조이웍스앤코 — 증권발행실적보고서(합병등) (20201210)
제출인: 조이웍스앤코

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
삼성머스트기업인수목적3호 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2020년 12월 10일

회 사 명 :

삼성머스트기업인수목적3호 주식회사

대 표 이 사 :

이 일 근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 (삼성전자빌딩)

(전 화) 02-2020-7599

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 유 장 훈

(전 화) 02-2020-7599

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일
2020년 04월 28일

합병계약일
2020년 04월 28일

합병계약 변경계약일
2020년 08월 20일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 08월 21일

권리주주확정 기준일
2020년 09월 07일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 09월 08일

종료일
2020년 09월 14일

주주총회 소집통지 공고
2020년 10월 21일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2020년 10월 21일

종료일
2020년 11월 04일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 11월 05일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 11월 06일

종료일
2020년 11월 25일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 11월 06일

종료일
2020년 12월 07일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 12월 04일

합병기일

2020년 12월 08일

합병종료보고 공고일

2020년 12월 08일

합병등기예정일
2020년 12월 10일

합병신주상장(예정)일
2020년 12월 24일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병전후 지분율 변화]

(단위: 주, %)

구분

합병 전

합병 후

전환사채 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜오하임아이엔티

최대주주등

2015 IMM Design 벤처펀드

1,000,100

47.22%

7,156,754
36.24%
7,156,754
34.90%

2014 IMM ICT 벤처펀드

75,190

3.55%

538,062
2.72%
538,062
2.62%

2014 성장사다리 IMM 벤처펀드

75,190

3.55%

538,062
2.72%
538,062
2.62%

서정일

201,480

9.51%

1,441,798
7.30%
1,441,798
7.03%

이원기

100,740

4.76%

720,899
3.65%
720,899
3.52%

기타주주

최인순

438,000

20.68%

3,134,344
15.87%
3,134,344
15.28%

이현주

166,440

7.86%

1,191,051
6.03%
1,191,051
5.81%

DSCFollow-on성장사다리펀드

30,514

1.44%

218,359
1.11%
218,359
1.06%

DSC유망서비스산업펀드

30,514

1.44%

218,359
1.11%
218,359
1.06%

자기주식
-
-
3
0.00%
3
0.00%

소 계

2,118,168

100.00%

15,157,691
76.76%
15,157,691
73.91%

삼성머스트기업인수목적3호(주)

발기주주

㈜머스트홀딩스

800,000

17.43%

800,000

4.05%

800,000

3.90%

삼성증권㈜

40,000

0.87%

40,000

0.20%

800,000

3.90%

SPAC공모주주

3,750,000

81.70%

3,750,000
18.99%
3,750,000
18.29%

소 계

4,590,000

100.00%

4,590,000
23.24%
5,350,000
26.09%

합 계

-

-

19,747,691
100.0%
20,507,691
100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 삼성머스트기업인수목적3호(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

삼성머스트기업인수목적3호(주)의 주식매수청구시 주식매수가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,050원

산출근거
투자자 보호를 위하여 삼성머스트기업인수목적3호(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,054원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)오하임아이엔티 주식매수청구시의 주식매수가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)오하임아이엔티의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 

(주)오하임아이엔티 주식매수가격은 14,813원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)오하임아이엔티의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)오하임아이엔티의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [ 삼성머스트기업인수목적3호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2020.11.06 ~ 2020.11.25
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
2
2020.11.06 ~ 2020.11.25
15,830
-

합계
15,830
-

나. 피합병법인 [(주)오하임아이엔티]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2020.11.06 ~ 2020.11.25
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2020.11.06 ~ 2020.11.25
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

삼성머스트기업인수목적3호(주)
2020년 12월 04일

(주)오하임아이엔티
2020년 12월 04일

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2020.11.05
-

채권자 이의제출 공고
2020.11.06
삼성머스트기업인수목적3호(주) : 매일경제신문
(주)오하임아이엔티 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2020.11.06 ~ 2020.12.07
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식 15,157,691주

1주당 액면가액
100원

합병비율
(주)오하임아이엔티 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 삼성머스트기업인수목적3호㈜의 보통주식(액면금액100원) 7.1560386주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 삼성머스트기업인수목적3호(주)는 피합병회사인 (주)오하임아이엔티를 흡수합병함에 있어 합병회사인 삼성머스트기업인수목적3호(주)가 피합병회사인 (주)오하임아이엔티의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과목
합병전(2019년말)
단순 합
합병 후 추정

삼성머스트기업인수목적3호
오하임아이엔티

(한미회계법인 감사)
(중앙회계법인 감사)

자산
-
-
-
-

Ⅰ.유동자산
9,122
11,870
20,992
20,992

현금및현금성자산
1,461
3,533
4,994
4,994

단기금융상품
7,500
2,000
9,500
9,500

매출채권및기타채권
157
3,121
3,278
3,278

기타유동자산
-
1,029
1,029
1,029

당기법인세자산
4
-
4
4

재고자산
-
2,187
2,187
2,187

Ⅱ.비유동자산
-
3,661
3,661
3,661

기타비유동금융자산
-
690
690
690

유형자산
-
258
258
258

무형자산
-
1,032
1,032
1,032

사용권자산
-
1,537
1,537
1,537

이연법인세자산
-
145
145
145

자산총계
9,122
15,532
24,653
24,653

부채
-
-
-
-

Ⅰ.유동부채
11
4,908
4,919
4,919

매입채무
-
3,637
3,637
3,637

미지급금및기타채무
10
429
439
439

기타유동부채
1
193
193
193

당기법인세부채
-
186
186
186

유동성리스부채
-
464
464
464

Ⅱ.비유동부채
737
1,179
1,916
1,916

전환사채
691
-
691
691

이연법인세부채
46
-
46
46

순확정급여부채
-
65
65
65

비유동성리스부채
-
1,057
1,057
1,057

복구충당부채
-
57
57
57

부채총계
748
6,088
6,836
6,836

자본
-
-
-
-

Ⅰ.자본금
459
1,059
1,518
1,978

Ⅱ.자본잉여금
7,821
1,273
9,094
8,728

Ⅲ.자본조정
-
252
252
252

Ⅳ.이익잉여금
93
6,860
6,953
6,860

자본총계
8,374
9,444
17,818
17,818

부채및자본총계
9,122
15,532
24,653
24,653

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2019년말 감사보고서 상 수치를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜오하임아이엔티가 코스닥 시장 상장을 위해 삼성머스트기업인수목적3호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.