HMM — 증권발행실적보고서 (20201210)
제출인: HMM

증권발행실적보고서
2.4
에이치엠엠(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 12월 10일

회 사 명 :

에이치엠엠 주식회사

대 표 이 사 :

배 재 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 율곡로 194

(전 화) 02-3706-5114

(홈페이지) http://www.hmm21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무본부장 (성 명) 이 영 민

(전 화) 02-3706-5114

2_본문-채무증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
수상 운송업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

총 발행금액 :
240,000,000,000

5_발행개요

회차 :
199
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
전환사채
240,000,000,000
2025년 12월 10일

신용평가기관
신용평가등급

한국신용평가
BB

NICE신용평가
BB

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

6_청약및배정에관한사항

회차 :
199
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2020년 12월 07일
2020년 12월 08일
2020년 12월 10일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권(주)
8,000,000
80,000,000,000
33.3
-

키움증권(주)
8,000,000
80,000,000,000
33.3
-

케이비증권(주)
8,000,000
80,000,000,000
33.3
-

계
24,000,000
240,000,000,000
100.0
-

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

한국투자증권(주)
8,000,000
33.3
4,319
390,714,700
3,907,147,000,000
40.97
4,212
9,833,350
98,333,500,000
40.97

키움증권(주)
8,000,000
33.3
477
242,373,900
2,423,739,000,000
25.42
407
6,100,130
61,001,300,000
25.42

케이비증권(주)
8,000,000
33.3
688
320,502,000
3,205,020,000,000
33.61
597
8,066,520
80,665,200,000
33.61

계
24,000,000
100
5,484
953,590,600
9,535,906,000,000
100
5,216
24,000,000
240,000,000,000
100

Ⅲ. 증권교부일 등

가. 채권 상장일 : 2020년 12월 10일

나. 증권교부 예정일 및 교부장소 : "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않으며, 발행일인 2020년 12월 10일자로 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록 합니다.

Ⅳ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분
공고처
일 자

청 약 공 고
한국투자증권(주) 홈페이지
키움증권(주) 홈페이지
케이비증권(주) 홈페이지
에이치엠엠(주) 홈페이지
2020년 12월 03일

나. 배정공고

구 분
공고처
일 자

배 정 공 고
한국투자증권(주) 홈페이지
키움증권(주) 홈페이지
케이비증권(주) 홈페이지
2020년 12월 09일

주1) "발행회사" 홈페이지 : http://www.hmm21.com
주2) "인수단" 홈페이지 : 한국투자증권 : https://www.truefriend.com
 키움증권 : https://www.kiwoom.com
 케이비증권 : https://www.kbsec.com

다. 증권신고서 공시
 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

라. 투자설명서 공시

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 에이치엠엠(주) - 서울특별시 종로구 율곡로 194
 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 
 키움증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
 케이비증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역

7_조달된자금의사용내역

회차 :
199
(단위 : 원)

신고서상
 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

240,000,000,000
240,000,000,000
-
240,000,000,000
-

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
240,000,000,000
-
-
240,000,000,000

[자금의 세부 사용내역]
당사는 금번 전환사채 발행을 통해 조달한 자금으로 하기와 같이 지급기일이 도래하는 우선순위대로 채무상환 목적으로 사용할 예정입니다. 구체적으로는 공모사채 원금 상환에 425.49억원, 용선료 조정채무 상환에 1,483.95억원, 선박금융 상환을 위해 501.59억원을 사용할 예정으로 이와 같은 채무상환을 통해 지속적으로 당사의 재무구조를 개선해나갈 계획입니다. 

(단위: 원)

구분
2021년 1월
2021년 2월
2021년 3월
2021년 4월
2021년 5월
2021년 6월
합계

공모사채 상환
21,274,302,054
0
0
21,274,302,054
0
0
42,548,604,108

용선료 조정채무 상환
0
0
0
0
148,395,296,322
0
148,395,296,322

선박금융상환
0
0
25,079,337,339
0
0
25,079,337,339
50,158,674,679

합계
21,274,302,054
0

25,079,337,339

21,274,302,054

148,395,296,322

25,079,337,339

241,102,575,109

주1) 당사는 조달자금을 상기 사용시기까지 은행 등 금융기관의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정이며, 부족한 자금은 당사 보유 자체자금으로 지급할 예정입니다.
주2) 기준환율 : 1,155.37 (서울외국환중개, 최근 3개월 평균 매매기준율)

■ 공모사채 상환내역
당사는 2016년 채권금융기관협의회 자율협약의 조건으로 공모사채 관련 사채권자 집회를 통해 채무재조정(상환유예 및 이자율 조정)을 진행하였으며, 2016년 4월 8일부터 사채권면액에 대하여 이자율이 연 1%로 조정되었으며, 사채원금은 2018년 7월 7일부터 2021년 4월 7일까지 12회에 걸쳐 균등분할상환하기로 하였습니다.

(단위 : 원)

회차
발행일
만기일
발행금액
이자율
2021.01.07
2021.04.07
합계

제176-2회
2011-04-07
2021-04-07
1,200억원
1.0%
4,242,852,549
4,242,852,549
8,485,705,098

제177-2회
2011-07-07
2021-04-07
2,400억원
1.0%
6,369,923,170
6,369,923,170
12,739,846,340

제179-2회
2012-03-28
2021-04-07
6,00억원
1.0%
2,347,188,000
2,347,188,000
4,694,376,000

제180회
2012-07-03
2021-04-07
3,300억원
1.0%
8,314,338,335
8,314,338,335
16,628,676,670

합계
-
-
7,500억원
-
21,274,302,054
21,274,302,054
42,548,604,108

■ 용선료 조정채무 의무 조기상환

당사는 채권금융기관 협약채권의 조건부 채무재조정 결의에 따른 조건 충족과 관련
하여 2016년 용선료 조정을 추진하여 2016년 7월 용선료 조정 계약서 체결에 따라 조정 대상 용선료 총 4,873억원 중 약 60%에 해당하는 2,919억원은 출자전환하고 약 32%에 해당하는 1,557억원은 장기채권으로 지급하였습니다. 나머지 금액에 대해서는 용선 중단, 조기반선 등을 합의하였습니다. 2019년 12월 31일 용선기간이 종료되는 선박 용선료 조정분으로 인해 지급된 장기채권은 연 3% 금리, 2022년 12월 31일 만기입니다. 또한 2020년 1월 1일 이후 용선기간이 종료되는 선박의 경우 연 3%, 2024년 7월 18일 만기입니다. 2024년 7월 18일 만기 장기채권 특약사항으로 조기상환의무조항이 있으며 컨테이너선주 지급 장기채권의 경우 2017년 이후 회사 연간 감사보고서상 EBITDA Margin 이 6% 상회 시 이익의 30% 한도 내에, 조기상환 의무가 있으며 당사는 동 조기상환 의무에 따라 본건 전환사채 발행을 통해 하기 내역에 대해 상환할 예정입니다.

(단위 : 원)

차입처
상환일
외화금액
원화환산금액

BALDRINE NAVIGATION LIMITED
2021.05.15
1,811,977.72
2,093,504,700

ERIN NAVIGATION LIMITED
2021.05.15
2,002,709.18
2,313,870,109

GARFF NAVIGATION LIMITED
2021.05.15
2,335,593.59
2,698,474,767

GROUDLE NAVIGATION LIMITED
2021.05.15
2,402,165.86
2,775,390,367

SC LOWY PRIMARY INVESTMENTS, LTD.
2021.05.15
1,711,183.64
1,977,050,238

YUIL PE INVESTMENT CO., LTD.
2021.05.15
5,767,228.12
6,663,282,357

PINE TREE SPECIAL OPPORTUNITIES LLC
2021.05.15
7,507,665.46
8,674,131,438

MEGACARRIER (NO.3) CORP.
2021.05.15
7,589,567.02
8,768,758,044

MEGACARRIER (NO.4) CORP.
2021.05.15
7,640,754.63
8,827,898,673

MEGACARRIER (NO.5) CORP.
2021.05.15
7,672,927.69
8,865,070,460

NAVIOS MARITIME PARTNERS L.P.
2021.05.15
8,872,430.62
10,250,940,171

SALTIN HOLDINGS INC.
2021.05.15
73,125,427.35
84,486,924,998

합계
-
128,439,630.87
148,395,296,322

주) 기준환율 : 1,155.37 (서울외국환중개, 최근 3개월 평균 매매기준율)

■ 선박금융상환 내역

(단위 : USD, 원)

선박명
2021년 3월 11일
2021년 6월 11일
합계

외화금액
원화금액
원화환산
외화금액
원화금액
원화환산
외화금액
원화금액
원화환산

HMM ALGERCIRAS
485,687.50
1,535,627,310
2,096,776,077
485,687.50
1,535,627,310
2,096,776,077
971,375.00
3,071,254,620
4,193,552,154

HMM COPENHAGEN
485,687.50
1,534,979,727
2,096,128,494
485,687.50
1,534,979,727
2,096,128,494
971,375.00
3,069,959,454
4,192,256,988

HMM DUBLIN
485,687.50
1,534,772,500
2,095,921,267
485,687.50
1,534,772,500
2,095,921,267
971,375.00
3,069,545,000
4,191,842,534

HMM GDANSK
485,687.50
1,534,396,901
2,095,545,668
485,687.50
1,534,396,901
2,095,545,668
971,375.00
3,068,793,802
4,191,091,336

HMM HAMBURG
485,687.50
1,533,749,317
2,094,898,084
485,687.50
1,533,749,317
2,094,898,084
971,375.00
3,067,498,634
4,189,796,168

HMM HELSINKI
485,687.50
1,527,701,521
2,088,850,288
485,687.50
1,527,701,521
2,088,850,288
971,375.00
3,055,403,042
4,177,700,576

HMM LE HAVRE
485,687.50
1,532,117,407
2,093,266,174
485,687.50
1,532,117,407
2,093,266,174
971,375.00
3,064,234,814
4,186,532,348

HMM OSLO
483,125.00
1,527,344,933
2,085,533,064
483,125.00
1,527,344,933
2,085,533,064
966,250.00
3,054,689,866
4,171,066,129

HMM ROTTERDAM
483,125.00
1,525,863,350
2,084,051,481
483,125.00
1,525,863,350
2,084,051,481
966,250.00
3,051,726,700
4,168,102,963

HMM SOUTHAMPTON
483,125.00
1,525,489,733
2,083,677,864
483,125.00
1,525,489,733
2,083,677,864
966,250.00
3,050,979,466
4,167,355,729

HMM STOCKHOLM
483,125.00
1,524,665,200
2,082,853,331
483,125.00
1,524,665,200
2,082,853,331
966,250.00
3,049,330,400
4,165,706,663

HMM ST.PETERSBURG
483,125.00
1,523,647,416
2,081,835,547
483,125.00
1,523,647,416
2,081,835,547
966,250.00
3,047,294,832
4,163,671,095

합계
5,815,437.50
18,360,355,315
25,079,337,339
5,815,437.50
18,360,355,315
25,079,337,339
11,630,875.00
36,720,710,630
50,158,674,679

주) 기준환율 : 1,155.37 (서울외국환중개, 최근 3개월 평균 매매기준율)