KX — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20201209)
제출인: 김은경

참고서류
3.4
(주)케이엠에이치

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020 년 12 월 09 일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 03일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

5. 기타 사항

라. 주주총회 일시 및 장소
코로나19로 인해 기존 개최장소가 폐쇄되어 개최장소를 변경함.
서울 양천구 목동동로 233 한국방송회관 3층 회견장
서울 강서구 양천로65길 41-22 제이케이블라썸호텔 지하1층 갤러리홀

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 12월 03일

위임권유기간시작일:
2020년 12월 08일

권 유 자:
성 명 : 김은경
업무상 연락 주소 
: 서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 23층
전화번호 : 02-2647-1402

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

김은경
보통주
2,032
0.01%
직원
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박준범
-
-
직 원
-

백성혜
-
809
직 원
-

박청옥
-
286
직 원
-

박주희
-
-
직 원
-

3. 피권유자의 범위

㈜케이엠에이치의 제21기 임시주주총회(2020년 12월 24일 예정. 그 속회, 연회포함)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 02일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

KMH 주주 여러분 안녕하십니까?

20년 전 5억원의 자본금으로 설립된 KMH는 2011년에 코스닥에 상장하여 현재 순자산 4,700억원의 회사로 10년 사이에 약 20배의 성장을 선량한 소액주주님들의 지지아래 임직원들의 피와 땀으로 일구어 냈으며, 2020년은 코로나19 등으로 인하여 대내외 경영환경 악화 속에서도 역대 최고 실적을 내기 위하여 그룹의 전 임직원이 업무에 매진하고 있습니다.

더불어 2018년부터 이루어진 배당, 무상증자 그리고 2020년 초의 자사주매입 및 소각 등 주주 여러분과 같이 성장하는 회사가 되려고 노력하고 있다는 생각이 듭니다.
이러던 와중, 키스톤사모펀드는 지난 8월 말에 KB자산운용으로부터 당사 주식을 약 20% 매입하고, 갑작스럽게 당사 주식을 추가 매입하여 하루아침에 25%의 지분을 보유하게 되었습니다. 또한 이들은 납득하기 어려운 이유를 내세우며, 경영권분쟁 상황을 야기하면서 선량한 투자자들에게 오해를 불러일으키고, 회사 및 임직원들에 대한 각종 발언 등을 서슴지 않고 있어 주주여러분께 임직원 일동의 생사가 걸린 말씀을 드리고자 합니다.

키스톤사모펀드는 장기투자를 표명하였던 KB자산운용으로부터 당사 주식을 블록딜로 인수하였을 뿐, 회사의 성장과 발전에 기여한 바 없이 단순한 투자 차익 목적에 의한 것으로 의심되며, 향후 기업의 건전한 성장에 발 맞추어 당사의 주가를 유지하고 더욱 상승시키는 것은 현 경영진의 경영실적에 따라 좌우될 것입니다. 

회사가 펼쳐온 주주친화정책의 만족도는 부족하고, 원하는 방식도 다르실 수 있습니다. 다만, 마치 회사가 그 동안 전혀 주주친화정책을 펼치지 않은 듯 선전하는 키스톤의 행태는 문제삼지 않을 수 없습니다. 저희 임직원들은, 그 동안 회사가 주주분들의 의견을 지속적으로 듣고 반영해, 2018년부터 무상증자, 자기주식 취득 후 소각, 평균을 웃도는 6%~10% 이상의 배당성향으로 주주님들께 배당한 사실을 알아주시기를 희망하며, 앞으로도 변함없는 경영안정과 성장 하에서 주주친화정책은 지속 확대될 것이라 확신합니다.
저희 KMH의 직원들은, 그 동안 KMH가 단순히 시세차익을 위한 주가부양이 아니라 진정한 주주가치 제고를 위한 길을 걸어왔다고 단호하게 말씀드릴 수 있습니다. 

주주 여러분들께서는 단순 투자 차익을 위해 주주 여러분들을 선동하는 키스톤사모펀드가 아닌 20년간 회사를 발전시켜온 회사의 임직원들과 함께 해주시기를 부탁드립니다. 

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 12월 08일 
 (종료일) - 2020년 12월 24일 임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2020년 12월 24일 오전 9시 00분 
 (장소) 서울 강서구 양천로65길 41-22 제이케이블라썸호텔 지하1층 갤러리홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 오유찬 
 (부서 및 직위) 경영지원실/과장 
 (연락처) 02-2647-1255

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 포함)

제1-1호 의안 - 사외이사 김광연 선임의 건 - 주주 추천 후보
 제1-2호 의안 - 사외이사 이종철 선임의 건 - 주주 추천 후보
 제1-3호 의안 - 기타비상무이사 마영민 선임의 건 - 주주 추천 후보

제1-4호 의안 - 사내이사 김정아 선임의 건 - 이사회 추천후보
 제1-5호 의안 - 사외이사 김훈식 선임의 건 - 이사회 추천후보
 제1-6호 의안 - 사외이사 김광연 선임의 건 - 이사회 추천후보 
 제1-7호 의안 - 사외이사 한창희 선임의 건 - 이사회 추천후보 
 제1-8호 의안 - 기타비상무이사 최영호 선임의 건 - 이사회 추천후보 
 제1-9호 의안 - 기타비상무이사 최영범 선임의 건 - 이사회 추천후보 

※
제1-1호 의안, 제1-2호 의안, 제1-3호 의안의 경우 2020년 11월 9일 소수주주가
 임시주주총회소집청구를 통해 상정을 제안한 의안입니다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

제1-1호 의안
김광연
550925
사외이사
없음
주주

제1-2호 의안
이종철
600817
사외이사
없음

제1-3호 의안
마영민
681008
기타비상무이사
없음

제1-4호 의안
김정아
701125
사내이사
계열회사 임원
이사회

제1-5호 의안
김훈식
620128
사외이사
없음

제1-6호 의안
김광연
601222
사외이사
없음

제1-7호 의안
한창희
661116
사외이사
없음

제1-8호 의안
최영호
690911
기타비상무이사
계열회사 임원

제1-9호 의안
최영범
610227
기타비상무이사
계열회사 임원

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분
후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

제1-1호 의안
김광연
우리자산신탁 사외이사
2018.03~현재 
2018.03~2020.03 
2018.03~2020.03 
2012.03~2018.03
2009.09~2012.03
우리자산신탁 사외이사
신용회복위원회 자문위원
IBK 캐피탈 사외이사
전북은행 상임감사위원
㈜두산 그룹구조조정 업무 (두산캐피탈 감사 겸직)
없음

제1-2호 의안
이종철
사단법인 한국학생복협회 회장
2017.12~현재
2017.03~2020.03
2016.05~2017.03
2010.07~2015.06

사단법인 한국학생복협회 회장
㈜패션그룹 형지 부회장
법무법인 새빛 고문
인천경제자유구역청장

없음

제1-3호 의안
마영민
키스톤프라이빗에쿼티㈜ 부대표
2019.07~현재
2008.08~2016.07
키스톤프라이빗에쿼티㈜ 부대표
㈜티스톤 전무
없음

제1-4호 의안
김정아
㈜케이엠에이치
경영지원실 실장 (상무)
2017.11~현재
1997.11~2000.01
1992.11~1997.10
㈜케이엠에이치 경영지원실 실장(상무)
신원창업투자㈜ 회계, 자금
㈜신원월드 총무, 자금
없음

제1-5호 의안
김훈식
(사)한국기업기술가치평가협회
회장
2017.02~현재
2016.03~2019.08
2003.10~2018.03
(사)한국기업기술가치평가협회 회장
대상홀딩스㈜ 대표이사
유티씨인베스트먼트㈜ 대표이사
없음

제1-6호 의안
김광연
㈜티제이스 대표이사
2019.04~현재
2012.05~2017.04
2010.01~2012.05
㈜티제이스 대표이사
㈜지에스홈쇼핑 미디어/홍보부문장 (상무)
㈜LS네트웍스 본부장(전무)
없음

제1-7호 의안
한창희
(사)한국코치협회
코칭컨페스티벌위원장
2020.03~현재
2017.04~2019.03
2015.01~2017.03
2013.01~2014.12

(사)한국코치협회 코칭컨페스티벌 위원장

LG전자㈜ 글로벌마케팅 센터장(상무)

LG전자㈜
가전사업본부 마케팅커뮤니케이션담당(상무)

LG전자㈜

유럽지역 베네룩스 법인장(상무)

없음

제1-8호 의안
최영호
㈜케이투자파트너스 대표이사
2018.12~현재
2016.01~2018.01
2001.12~2008.08
1992.11~1995.01
㈜케이투자파트너스 대표이사
케이비증권㈜ WRAP운용 부장
국민연금공단 선임운용역
삼일회계법인 공인회계사
없음

제1-9호 의안
최영범
옥산레저㈜ 대표이사
2020.03~현재
2017~2020
1992~2016
옥산레저㈜ 대표이사
㈜아시아경제 대표이사
㈜문화일보 편집국장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[제1-1호 의안 - 사외이사 김광연 후보자 /
제1-2호 의안 - 사외이사 이종철 후보자
] (※ 주주추천 내역에 기재된 직무수행계획을 원용함.)
소수의 경영자에 의하여 객관적 타당성이 검증되지 않고 집행되어 온 기존의 경영 관행을 개선하여 경영감독시스템이 정상적으로 작동할 수 있도록 하고, 주주와 회사 구성원 전체의 이익을 위한 투명하고 합리적인 의사 결정이 내려지도록 기여하고자 함

[
제1-5호 의안
- 사외이사 김훈식 후보자 /
제1-6호 의안
- 사외이사 김광연 후보자 /
제1-7호 의안 - 사외이사 한창희 후보자
]

1) 전문성 : 본 후보자들
은 경영·마케팅 분야의 높은 전문성 및 운영능력을 보유하고 있음.

이러한 다양한 경험과 역량을 바탕으로
이사회에 참여함으로써 회사 기업가치 향상에 기여하고자 함.

2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.

3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.

4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[제1-1호 의안 - 김광연 사외이사 후보자]

- 해당 사항 없음.

[제1-2호 의안 - 이종철 사외이사 후보자]

- 해당 사항 없음.

[제1-3호 의안 - 마영민 기타비상무이사 후보자]

- 해당 사항 없음.

[제1-4호 의안 - 김정아 사내이사 후보자]

20년 이상 회계, 자금 업무를 담당해왔으며 KMH그룹에 오랜 기간 근무한 회계전문가로, 업무 전반을 안정적으로 운영ㆍ관리할 수 있는 역량을 보유하고 있음. 또한, 상장 업무, 인수합병 등을 거치며 그룹 내 계열사들의 재무구조 개선 등 그룹의 내실을 다지기 위한 노력을 지속적으로 기울여왔음. 또한 KMH의 첫 여성 이사로서, 이사회 내 성별의 다양성을 확보하고 균형 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단됨.

[제1-5호 의안 - 김훈식 사외이사 후보자]

한국기업기술가치평가협회의 회장이며, 국제투자자문, 유티씨인베스트먼트, 대상홀딩스 등에서의 경험으로 자본시장에 대한 폭넓은 전문지식과 국제적 금융감각을 갖춰 국내외 기관 투자자, 연기금, 일반주주 등 다양한 주주의 요구사항에 대해 합리적인 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단됨

[제1-6호 의안 - 김광연 사외이사 후보자]

LG투자증권 런던 법인장, LS네트웍스 CFO 등을 역임한 경제(금융)전문가로 경제, 금융 지식을 바탕으로 당사 및 그룹의 재무리스크 관리, 신규 사업 추진 등에 큰 기여를 할 것으로 기대됨. 

[제1-7호 의안 - 한창희 사외이사 후보자] 

LG전자 유럽지역 법인장, 글로벌마케팅센터장 등 글로벌 기업에서의 풍부한 경험과 경륜으로 이사회에서 회사 운영에 대한 전반적인 자문 및 회사의 성장과 발전에 대해 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

[제1-8호 의안 - 최영호 기타비상무이사 후보자]

우리은행, 국민연금공단, KB증권 등을 두루 경험한 재무/전략 전문가로 불확실한 대외환경 하에서 재무적 리스크를 신속히 판단하고 전략적인 의사결정을 수행하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 폭 넓은 이해와 풍부한 실무경험을 바탕으로 그룹 내 효율적인 지배구조 개선 작업 등에 기여할 것으로 판단됨.

[제1-9호 의안 - 최영범 기타비상무이사 후보자]

문화일보 편집국장, 아시아경제 대표이사를 역임한 언론 전문가로서, 20년 이상의 기자 활동을 통해 축적한 전문성과 통찰력을 토대로 이사회에서의 의사결정을 균형 잡힌 시각에서 이끌어가는 역할을 할 것으로 기대됨.

확인서

확인서(김광연-제1-1호)

확인서(이종철)

확인서(마영민)

확인서(김정아)

확인서(김훈식)

확인서(김광연-제1-6호)

확인서(한창희)

확인서(최영호)

확인서(최영범)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

제2호 의안 : 감사 선임의 건

제2-1호 의안 - 감사 장무창 선임의 건 - 주주 추천 후보

제2-2호 의안 - 감사 박동수 선임의 건 - 이사회 추천후보

※ 제2-1호 의안의 경우, 2020년 11월 9일 소수주주가 임시주주총회소집청구를 
 통해 상정을 제안한 의안임.

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

구분
후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

제2-1호 의안
장무창
630111
없음
주주

제2-2호 의안
박동수
610914
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분
후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

제2-1호 의안
장무창
㈜유니코글로벌아이앤씨
 대표이사
2017~현재
2008~2017
㈜유니코글로벌아이앤씨 대표이사
㈜티스톤 총괄 CFO/관리 담당
없음

제2-2호 의안
박동수
現 베스티안재단 사외이사
2016.07~현재
2010.03~2015.08
베스티안재단 사외이사
HDC현대EP㈜ 인도법인장(전무)
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[제2-1호 의안 - 장무창 감사 후보자]

- 해당 사항 없음.

[제2-2호 의안 - 박동수 감사 후보자]

경영에서의 실무경험을 바탕으로 회사의 내부통제 및 의사결정 전반 사항 점검 등 상근
감사가 수행하여야 할 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단됨.

확인서

확인서(장무창)

확인서(박동수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.