윌비스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20201209)
제출인: 윌비스

교환사채권 발행결정
1.7
윌비스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 09일

회 사 명 :
주식회사 윌비스

대 표 이 사 :
임 찬 혁

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 동남구 만남로 76

(전 화) 041-529-5700

(홈페이지) http://www.willbes.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 지 영 민

(전 화) 041-529-5716

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
30
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025년 12월 11일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 12월 11일(“원금 상환기일”)에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
1,366

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

교환대상
종류
주식회사 윌비스 기명식 보통주

주식수
5,124,450

주식총수 대비
비율(%)
8.04

교환청구기간
시작일
2020년 12월 16일

종료일
2025년 11월 11일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2021년 03월 11일, 2021년 06월 11일, 2021년 09월 11일, 2021년 12월 11일, 2022년 03월 11일, 2022년 06월 11일, 2022년 09월 11일, 2022년 12월 11일, 2023년 03월 11일, 2023년 06월 11일, 2023년 09월 11일, 2023년 12월 11일, 2024년 03월 11일, 2024년 06월 11일, 2024년 09월 11일, 2024년 12월 11일, 2025년 03월 11일, 2025년 06월 11일, 2025년 09월 11일)을 교환가격 조정일로 하고, 각 교환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 교환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 교환가격이 발행 당시 교환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 교환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 90%에 미달하는 경우에는 발행 당시 교환가격의 90%에 해당하는 가액을 새로운 교환가격으로 본다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 12월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2020년 12월 11일

11. 납입일
2020년 12월 11일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 거래단위 분할, 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 12월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 천안중앙기업금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022.10.12

2022.11.11

2022.12.11

100.0000%

2차

2023.01.10

2023.02.09

2023.03.11

100.0000%

3차

2023.04.12

2023.05.12

2023.06.11

100.0000%

4차

2023.07.13

2023.08.14

2023.09.11

100.0000%

5차

2023.10.12

2023.11.13

2023.12.11

100.0000%

6차

2024.01.11

2024.02.13

2024.03.11

100.0000%

7차

2024.04.12

2024.05.13

2024.06.11

100.0000%

8차

2024.07.13

2024.08.12

2024.09.11

100.0000%

9차

2024.10.12

2024.11.11

2024.12.11

100.0000%

10차

2025.01.10

2025.02.10

2025.03.11

100.0000%

11차

2025.04.12

2025.05.12

2025.06.11

100.0000%

12차

2025.07.13

2025.08.12

2025.09.11

100.0000%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

수성자산운용 주식회사
(투자일임업자의 지위에서)

-

500,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

-

300,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

-

500,000,000

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

-

200,000,000

IBK금융그룹 시너지아이비 메자닌 신기술조합

-

500,000,000

시너지-신한 메자닌 신기술사업투자조합 제2호

-

500,000,000

시너지 메자닌 블라인드 3호 신기술사업투자조합

-

500,000,000

시너지 메자닌 블라인드 8호 신기술사업투자조합

-

300,000,000

시너지 메자닌 블라인드 7호 신기술사업투자조합

-

250,000,000

시너지-NH 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합

-

200,000,000

시너지 턴어라운드 10호 신기술사업투자조합

-

250,000,000

미래에셋대우 주식회사

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

-

500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

-

500,000,000

핸즈파트너스 유한회사

-

500,000,000

DB금융투자 주식회사

-

500,000,000

합 계

-

7,000,000,000

주1) 본 계약서에서 “펀드1”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처M6 전문투자형사모투자신탁”을 말하며, “펀드2”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처M8 전문투자형사모투자신탁”을 말하며, “펀드3”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처M9 전문투자형사모투자신탁”을 말한다.

단, KB증권 주식회사는 펀드1과 펀드2의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 KB증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 펀드1과 펀드2의 집합투자업자인 수성자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 펀드1과 펀드2의 각 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 펀드1과 펀드2에 각각 귀속한다.

또한, 한국투자증권 주식회사는 펀드3의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국투자증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 수성펀드3의 집합투자업자인 수성자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 펀드3의 각 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 펀드3에 귀속한다.
주2) 본 계약에서 본건 펀드4라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호”을 말하며, 삼성증권 주식회사는 본건 펀드4의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 삼성증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드4의 집합투자업자인 NH헤지자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드4의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 본건 펀드4에 귀속한다. 
주3) 본 계약에서 본건 펀드5이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “NH앱솔루트 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호”을 말하며, 삼성증권 주식회사는 본건 펀드5의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 삼성증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드5의 집합투자업자인 NH헤지자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드5의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 본건 펀드5에 귀속한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금: 금 칠십억원(\7,000,000,000)

- 섬유사업 원부자재 구매자금
- 교육사업 투자자금
- 기타 운영자금