에이블씨엔씨 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20201209)
제출인: 에이블씨엔씨

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)에이블씨엔씨

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 12월 09일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 1월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅱ. 보고내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

2, 3차 거래 관련 내용 변경에 따른 정정

아. 당사는 2019년 2월 28일 위 가.의 1차 거래 및 위 나. 거래를 실행하여 각 주식매매거래가 종결되었습니다.

당사는 2020년 10월 22일 매도인 김지훈으로부터 본건 양수계약상 2, 3차 거래의 대상이었던 김지훈 소유주식 584,564주를 총 199,920,888원에 양수하기로 하는 주식양수도계약을 체결하고, 같은 날 위 주식양수도거래를 실행하였습니다. 이에 따라 당사가 현재까지 양수한 주식수는 총 1,839,677주이고, 양수대금은 총 38,474,077,550원입니다.

당사는 매도인 정형록으로부터도 본건 양수계약상 2, 3차 거래의 대상인 정형록 소유주식 43,503주를 양수하기 위한 협의를 진행중이나, 아직 관련 합의에는 이르지 못한 상태입니다. 향후 매도인 정형록으로부터의 주식양수도거래가 확정되어 진행되는 시점에 정정보고할 예정입니다.

아. 당사는 2019년 2월 28일 위 가.의 1차 거래 및 위 나. 거래를 실행하여 각 주식매매거래가 종결되었습니다.

당사는 2020년 10월 22일 매도인 김지훈으로부터 본건 양수계약상 2, 3차 거래의 대상이었던 김지훈 소유주식 584,564주를 총 199,920,888원에 양수하기로 하는 주식양수도계약을 체결하고, 같은 날 위 주식양수도거래를 실행하였으며, 2020년 12월 09일 매도인 정형록으로부터 본건 양수계약상 2, 3차 거래의 대상이었던 정형록 소유주식 43,503주를 총 435,030원에 양수하기로 하는 주식양수도계약을 체결하고, 같은 날 위 양수도거래를 실행하였습니다. 이에 따라 당사가 양수하기로 한 주식 총 1,883,180주를 총 양수대금 38,474,512,580원에 모두 양수하여 최종 거래가 종결되었습니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 09일

회 사 명 :
(주)에이블씨엔씨

대표집행임원 :
조 정 열

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로38길 12, 13층
(서초동, 마제스타시티 타워원)

(전 화)02-2199-0123

(홈페이지)http://www.able-cnc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무부문장
(성 명)신 현 철

(전 화)02-2199-0200

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명

주식회사 지엠홀딩스

(GM Holdings Co., Ltd.)

국적
대한민국
대표자
정형록

자본금(원)
1,017,502,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
2,035,004
주요사업
화장품,
의료기기제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,883,180

양수금액(원)(A)
58,335,244,709

총자산(원)(B)
372,155,583,631

총자산대비(%)(A/B)
15.67

자기자본(원)(C)
304,516,076,213

자기자본대비(%)(A/C)
19.16

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,883,180

지분비율(%)
92.53

4. 양수목적
주식회사 지엠홀딩스의 주식을 인수하여, 경영상의 효율성 증대 및 화장품 제조 판매업 등 영역에서 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

5. 양수예정일자
2019년 02월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김지훈, 정형록, 김지영, 박다혜, 전병희, 전진산,
LB 기술금융펀드1호, 기술신용보증기금

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)

김지훈 : 서울 마포구 월드컵북로

정형록 : 서울 마포구 월드컵북로
김지영: 경기도 고양시 덕양구

박다혜: 서울 마포구 월드컵북로

전병희: 경기도 고양시 덕양구

전진산: 경기도 고양시 덕양구

LB 기술금융펀드 1호: 서울 강남구 테헤란로

기술신용보증기금: 부산 남구 문현금융로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
당사는 거래대금을 당사가 보유하고 있는 현금으로 지급할 예정이며, 자세한 지급시기 및 지급금액은 아래 '14. 가항 및 나항'을 참조하여 주시기 바랍니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의6 제3항에 따라양수주식가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼영회계법인

외부평가 기간
2019년 01월 03일 ~ 2019년 01월 22일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본건 거래는 매도인 김지훈 및 정형록이 소유하고 있는 주식회사 지엠홀딩스("발행회사") 발행 주식 1,469,007주(김지훈 1,367,257주, 정형록 101,750주)를 3단계에 걸쳐 양수하는 것으로, 1차 거래는 계약 당시 양수대상 주식수와 거래금액이 확정되어 진행되나, 2차 및 3차 거래는 본건 양수계약에서 정한 일정 사유 발생에 따라 거래 진행 여부가 최종 확정됩니다. 본건의 3단계 양수절차 진행 방법은 다음과 같습니다.

(1) 1차 거래 : 2019년 2월 28일(또는 당사자들이 별도로 합의하는 날)에 발행회사 주식 총수의 약 41.32%에 해당하는 총 840,940주(김지훈 보유주식 782,693주와 정형록 보유주식 58,247주)에 대한 매매거래를 진행함

(2) 2차 거래 : 1차 거래종결일 후 일정 조건(6월말 또는 12월말을 기준으로 최근 4분기 동안의 발행회사의 EBITDA가 60억원을 초과)을 충족하는 경우 김지훈 및 정형록은 2차 거래 진행을 선택할 수 있으며, 2차 거래 진행 선택시 김지훈과 정형록이 보유하는 발행회사 잔여 주식(1차 거래를 종결한 후 남는 김지훈의 584,564주 및 정형록의 43,503주)의 50%에 해당하는 주식에 대한 매매거래를 진행함.

(3) 3차 거래 : 당사 또는 발행회사의 경영권이 변동되는 경우, 김지훈과 정형록이 해당 시점에 소유한 나머지 발행회사 주식 전부에 대한 거래를 진행함.

나. 당사는 2019년 2월 28일 발행회사의 소수주주인 박다혜, 전병희, 전진산 및 김지영으로부터 합계 183,925주를 총 5,653,311,300원에 양수하기로 하는 주식매매계약을 체결하고, 1차 거래종결일에 위 각 주식매매거래를 실행할 예정입니다.

당사는 또한 2019년 2월 28일 (i) LB 기술금융펀드1호로부터 LB 기술금융펀드1호가 소유한 보통주 97,068주와 상환전환우선주 33,001주를 총 2,560,563,383원에 양수하기로 하는 주식매매계약을 체결하였고, (ii) 기술신용보증기금으로부터 기술신용보증기금이 소유한 전환상환우선주 100,179주를 3,199,817,439원에 양수하기로 합의하였으며, 1차거래종결일에 위 각 주식매매거래를 실행할 예정입니다.

다. 위 가.의 1차거래의 양수대금과 위 나. 거래의 양수대금 합계는 총 38,274,156,662원이고, 당사의 최근 사업연도말 연결자산총액 372,155,583,631원의 약 10.3%에 해당합니다.

2차 및 3차 양수대금의 경우 각 거래의 거래종결시점의 회사의 실적을 반영하여 아래와 같은 산식을 통해 확정될 예정입니다.

2차 거래의 주당 매매대금=[(2차 거래기준일 기준 최근 4분기 동안의 발행회사의 EBITDA*10)-2차 거래기준일의 Net Debt-본건 거래 이후 발생한 발행회사의 유상증자 금액]/발행회사의 완전희석 발행주식총수

3차 거래의 주당 매매대금=[(당사 또는 발행회사의 경영권 변동일이 속하는 분기의 직전 4분기 동안의 발행회사의 EBITDA*10)-발행회사의 경영권 변동일이 속하는 분기의 직전 분기말의 Net Debt-본건 거래 이후 발생한 발행회사의 유상증자 금액]/발행회사의 완전희석 발행주식총수

상기 '2. 양수내역의 양수금액'은 2차와 3차 양수대금이 확정되지 않음에 따라 1차 주당 양수가액을 기준으로 총 양수대금(1차 주당 양수대금 31,941원*총 양수대상 주식수(1,469,007주))을 잠정적으로 산정하여 기재하였습니다. 향후 2차 및 3차 거래 매매대금은 위의 산식에 따라 각 거래시점에 확정될 예정이므로 2차 및 3차 거래가 확정되어 진행되는 시점에 최종 양수금액으로 정정 보고할 예정입니다.

라. 당사는 2019년 1월 23일, 발행회사가 발행하는 보통주식 신주 203,500주를 총 인수가액 3,999,996,000원에 인수하는 내용의 신주인수계약을 발행회사와 체결하였으며, 본건 양수의 1차 거래종결일인 2019년 2월 28일 발행회사의 신주를 인수하였습니다.

당사가 (i) 매도인 김지훈 및 정형록이 소유하고 있는 발행회사 주식 1,469,007주를 인수하는 거래(잠정 매매대금 총액: 46,921,552,587원)와 (ii) 발행회사가 발행하는 신주 203,500주를 인수하는 거래(인수가액 총액: 3,999,996,0000원), (iii) 소수주주박다혜, 전병희, 전진산 및 김지영이 소유하고 있는 주식 183,925주를 인수하는 거래(매매대금총액: 5,653,311,300원), (iv) LB 기술금융펀드1호가 소유하고 있는 보통주 97,068주와 상환전환우선주 33,001주를 인수하는 거래(매매대금총액: 2,560,563,383원) 및 (v) 기술신용보증기금이 소유하고 있는 전환상환우선주 100,179주를 인수하는 거래(매매대금총액: 3,199,817,439원)의 거래금액 합계액은 62,335,240,709원이며, 당사 자기자본대비 20.47%에 해당합니다.

마. 상기 '2. 양수내역의 총자산(원) 및 자기자본(원)'은 2017년말 기준 연결재무제표상의 금액입니다.

바. 삭제

사. 상기 '5. 양수예정일자'는 1차 거래가 완결되는 거래종결일을 의미하며, 1차 거래의 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 최종 거래종결일은 2차 및 3차 거래 진행에 따라 최종 확정되는 경우 정정 보고할 예정입니다.

아. 당사는 2019년 2월 28일 위 가.의 1차 거래 및 위 나. 거래를 실행하여 각 주식매매거래가 종결되었습니다.

당사는 2020년 10월 22일 매도인 김지훈으로부터 본건 양수계약상 2, 3차 거래의 대상이었던 김지훈 소유주식 584,564주를 총 199,920,888원에 양수하기로 하는 주식양수도계약을 체결하고, 같은 날 위 주식양수도거래를 실행하였으며, 2020년 12월 09일 매도인 정형록으로부터 본건 양수계약상 2, 3차 거래의 대상이었던 정형록 소유주식 43,503주를 총 435,030원에 양수하기로 하는 주식양수도계약을 체결하고, 같은 날 위 양수도거래를 실행하였습니다. 이에 따라 당사가 양수하기로 한 주식 총 1,883,180주를 총 양수대금 38,474,512,580원에 모두 양수하여 최종 거래가 종결되었습니다.

자. 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년입니다.

기타세부내역은첨부된 '외부평가기관의평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
4,867
3,209
1,657
963
8,804
-713
적정
이촌회계법인

전년도
4,677
2,295
2,383
55
8,874
1,326
적정
이촌회계법인

전전년도
3,278
2,222
1,056
55
4,852
-830
한정의견
이촌회계법인