에이블씨엔씨 — [기재정정]합병등종료보고서(자산양수도) (20201209)
제출인: 에이블씨엔씨

합병등종료보고서
1.1
(주)에이블씨엔씨

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 12월 09일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 02월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅰ. 일정
2, 3차 거래 관련 내용 변경에 따른 정정

1차 거래 및 지엠홀딩스의 소수주주들과 LB 기술금융펀드1호 및 기술신용보증기금 등 지엠홀딩스 재무적투자자들과의 주식매매거래에 따른 자산양수도금액은 38,274,156,662원으로 1차 거래대금만으로도 당사의 최근 사업연도말 연결자산총액의 10%를 초과하며, 2019년 2월 28일자로 1차 거래대금 및 지엠홀딩스의 소수주주들과 LB 기술금융펀드1호 및 기술신용보증기금 등 지엠홀딩스 재무적투자자들과의 주식매매거래에 따른 대금지급이 완료되었습니다.

당사는 2020년 10월 22일 매도인 김지훈으로부터 본건 양수계약상 2, 3차 거래의 대상이었던 김지훈 소유 주식 584,564주를 총 199,920,888원에 양수하기로 하는 주식양수도계약을 체결하고, 같은 날 위 주식양수도거래를 실행하였습니다. 이에 따라 당사가 현재까지 양수한 주식수는 총 1,839,677주이고, 양수대금은 총 38,474,077,550원입니다.

당사는 매도인 정형록으로부터도 본건 양수계약상 2, 3차 거래의 대상인 정형록 소유 주식43,503주를 양수하기 위한 협의를 진행 중이나, 아직 관련 합의에는 이르지 못한 상태입니다. 향후 매도인 정형록으로부터의 주식양수도거래가 확정되어 진행되는 시점에 정정보고할 예정입니다.

구 분
일 자

이사회 결의일

2019년 1월 23일

주요사항보고서 제출일

2019년 1월 23일

계약체결일

2019년 1월 23일

1차 거래 종료일

2019년 2월 28일

김지훈 잔여지분
양수거래 종료일
2020년 10월 22일

2차 거래 종료일

미정

3차 거래 종료일

미정

1차 거래 및 지엠홀딩스의 소수주주들과 LB 기술금융펀드1호 및 기술신용보증기금 등 지엠홀딩스 재무적투자자들과의 주식매매거래에 따른 자산양수도금액은 38,274,156,662원으로 1차 거래대금만으로도 당사의 최근 사업연도말 연결자산총액의 10%를 초과하며, 2019년 2월 28일자로 1차 거래대금 및 지엠홀딩스의 소수주주들과 LB 기술금융펀드1호 및 기술신용보증기금 등 지엠홀딩스 재무적투자자들과의 주식매매거래에 따른 대금지급이 완료되었습니다.

당사는 2020년 10월 22일 매도인 김지훈으로부터 본건 양수계약상 2, 3차 거래의 대상이었던 김지훈 소유주식 584,564주를 총 199,920,888원에 양수하기로 하는 주식양수도계약을 체결하고, 같은 날 위 주식양수도거래를 실행하였으며, 2020년 12월 09일 매도인 정형록으로부터 본건 양수계약상 2, 3차 거래의 대상이었던 정형록 소유주식 43,503주를 총 435,030원에 양수하기로 하는 주식양수도계약을 체결하고, 같은 날 위 양수도거래를 실행하였습니다. 이에 따라 당사가 양수하기로 한 주식 총 1,883,180주를 총 양수대금 38,474,512,580원에 모두 양수하여 최종 거래가 종결되었습니다.

구 분
일 자

이사회 결의일

2019년 1월 23일

주요사항보고서 제출일

2019년 1월 23일

계약체결일

2019년 1월 23일

1차 거래 종료일

2019년 2월 28일

김지훈 잔여지분
양수거래 종료일
2020년 10월 22일

정형록 잔여지분
양수거래 종료일
2020년 12월 09일

합병등 종료보고서

(자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2019년 02월 28일

회 사 명 :
(주)에이블씨엔씨

대표집행임원 :
조 정 열

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로38길 12, 13층
(서초동, 마제스타시티 타워원)

(전 화)02-2199-0123

(홈페이지)http://www.able-cnc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무부문장 (성 명)신 현 철

(전 화)02-2199-0200

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2019년 1월 23일자 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)에 관한 사항입니다. 본건 거래는 주식회사 지엠홀딩스(“지엠홀딩스”)의 발행 주식 1,883,180주를 3단계에 걸쳐 양수하는 것으로, 1차 거래는 계약 당시 거래금액이 확정되어 진행되나, 2차 및 3차 거래는 본건 양수계약에서 정한 사유 발생시 거래금액이 확정됩니다. 본건의 3단계 양수절차 진행 방법은 다음과 같습니다.

(1) 1차 거래 : 2019년 2월 28일에 거래 상대방 김지훈과 정형록 보유주식 중 840,940주(김지훈 보유주식 782,693주와 정형록 보유주식 58,247주)에 대한 매매거래를 진행함.

(2) 2차 거래 : 1차 거래종결일 후 일정 조건(6월말 또는 12월말을 기준으로 최근 4분기 동안의 발행회사의 EBITDA가 60억원을 초과)을 충족하는 경우 김지훈 및 정형록은 2차 거래 진행을 선택할 수 있으며, 2차 거래 진행 선택시 김지훈과 정형록이 보유하는 발행회사 잔여 주식(1차 거래를 종결한 후 남는 김지훈의 584,564주 및 정형록의 43,503주)의 50%에 해당하는 주식에 대한 매매거래를 진행함.

(3) 3차 거래 : 당사 또는 발행회사의 경영권이 변동되는 경우, 김지훈과 정형록이 해당 시점에 소유한 나머지 발행회사 주식 전부에 대한 거래를 진행함.

한편 1차 거래 종결시 당사는 2019년 2월 28일 발행회사의 소수주주인 박다혜, 전병희, 전진산 및 김지영으로부터 합계 183,925주를 총 5,653,311,300원에 양수하기로 하는 주식매매계약을 체결하고, 1차 거래종결일에 위 각 주식매매거래를 진행하였습니다.

당사는 또한 2019년 2월 28일 (i) LB 기술금융펀드 1호로부터 LB 기술금융펀드 1호가 소유한 보통주 97,068주와 상환전환우선주 33,001주를 총 2,560,563,383원에 양수하기로 하는 주식매매계약을 체결하였고, (ii) 기술신용보증기금으로부터 기술신용보증기금이 소유한 전환상환우선주 100,179주를 3,199,817,439원에 양수하기로 합의하였으며, 1차 거래종결일에 위 각 주식매매거래를 실행하였습니다.

1차 거래 및 지엠홀딩스의 소수주주들과 LB 기술금융펀드1호 및 기술신용보증기금 등 지엠홀딩스 재무적투자자들과의 주식매매거래에 따른 자산양수도금액은 38,274,156,662원으로 1차 거래대금만으로도 당사의 최근 사업연도말 연결자산총액의 10%를 초과하며, 2019년 2월 28일자로 1차 거래대금 및 지엠홀딩스의 소수주주들과 LB 기술금융펀드1호 및 기술신용보증기금 등 지엠홀딩스 재무적투자자들과의 주식매매거래에 따른 대금지급이 완료되었습니다.

당사는 2020년 10월 22일 매도인 김지훈으로부터 본건 양수계약상 2, 3차 거래의 대상이었던 김지훈 소유주식 584,564주를 총 199,920,888원에 양수하기로 하는 주식양수도계약을 체결하고, 같은 날 위 주식양수도거래를 실행하였으며, 2020년 12월 09일 매도인 정형록으로부터 본건 양수계약상 2, 3차 거래의 대상이었던 정형록 소유주식 43,503주를 총 435,030원에 양수하기로 하는 주식양수도계약을 체결하고, 같은 날 위 양수도거래를 실행하였습니다. 이에 따라 당사가 양수하기로 한 주식 총 1,883,180주를 총 양수대금 38,474,512,580원에 모두 양수하여 최종 거래가 종결되었습니다.

구 분

일 자

이사회 결의일

2019년 1월 23일

주요사항보고서 제출일

2019년 1월 23일

계약체결일

2019년 1월 23일

1차 거래 종료일

2019년 2월 28일

김지훈 잔여지분 양수거래 종료일
2020년 10월 22일

정형록 잔여지분 양수거래 종료일
2020년 12월 09일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

해당사항이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
자산양수도 전 금액
증 감
자산양수도 후 금액

자산

유동자산
204,724
(42,274)
162,450

비유동자산
171,507
42,274
213,781

자산총계
376,231

376,231

부채

유동부채
69,474

69,474

비유동부채
3,580

3,580

부채총계
73,054

73,054

자본

자본금
13,517

13,517

자본잉여금
169,604

169,604

기타자본항목
-

-

이익잉여금
120,056

120,056

자본총계
303,177

303,177

자본과부채총계
376,231

376,231

주1) 상기 요약재무정보의 자산양수도 전 금액은 2018년 9월 30일 재무상태표(별도)를 기준으로 2019년 02월 26일자 "합병등종료보고서(자산양수도)" 내용의 변동사항을 포함한 금액입니다.

주2) 상기 요약재무정보는 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감내역이므로 실제 재무상태표(별도)와 차이가 발생할 수 있습니다.