넥스틴 — 주권관련사채권의취득결정 (20201209)
제출인: 넥스틴

넥스틴/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.12.09)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
199
종류
무기명식 이권부 무보증 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
HMM(대한민국)
대표이사
배재훈

자본금(원)
1,692,898,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
326,726,323
주요사업
외항화물운송업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
240,000,000,000

취득금액(원)
7,000,000,000

자기자본(원)
32,394,170,916

자기자본대비(%)
21.61

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
공모통한 현금납입 신규CB취득

5. 취득목적
투자수익 창출

6. 취득예정일자
2020-12-10

7. 이사회결의일(결정일)
2020-12-08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
[만기상환]

(1) 본 사채의 만기는 2025년 12월 10일로 한다.

(2) 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의
110.7456%(소수점 아래 다섯째 자리 이하는 절사)로 일시상환하되, 원 미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 2022년 12월 10일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. "조기상환지급기일"에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 "조기상환지급기일" 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만, "조기상환지급기일"이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 조기상환 청구금액을 지급하되, "조기상환지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간 및 방법: 사채권자는 "조기상환지급기일"의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간") "발행회사"에게 조기상환청구를 하여야한다. 단, "조기상환 청구기간"의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 조기상환 청구장소: 당사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 한국산업은행 종로지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 "한국예탁결제원"에 조기상환을 청구하고, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 당사는 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2021년 01월 10일)로부터 만기 1개월 전일(2025년 11월 10일)까지("중도상환청구권 행사기간") 사이에 "중도상환청구권"을 행사하여 "본 사채"의 미상환 잔액을 상환할 수 있다. "중도상환청구권"은 "본 사채"의 미상환 잔액 전부를 대상으로 하여서만 행사할 수 있다.

(2) 당사가 "중도상환청구권"을 행사하기 위하여는 "중도상환청구권 행사기간" 개시 이후 연속 15거래일 간 당사의 보통주의 종가가 전환가액의 150%를 초과하여야 한다("중도상환 조건"). 당사는 "중도상환 조건"이 충족된 날의 다음날에 중도상환청구권 행사의 효력이 발생하는 날("중도상환청구권 행사일")을 정하여 "중도상환청구권"의 행사를 공고하여야 하며("1차 공고"), "1차 공고"일로부터 1주일이 경과한 날에 "1차 공고"와 동일한 내용의 공고("2차 공고")를 하여야 한다.

(3) "중도상환청구권 행사일"은 "1차 공고"일부터 2주일이 경과한 날로 하되, "중도상환청구권 행사기간"의 말일(2025년 11월 10일)까지만 가능하다.

(4) "중도상환청구권"의 행사 공고("1차 공고") 이후 당사는 한국예탁결제원에 그 내용을 통지하여야 하며 이러한 통지는 "중도상환청구권 행사일"로부터 5영업일 이전에 완료하여야 한다.

(5) "중도상환청구권" 공고일과 중도상환금액 지급일 사이에 사채권자의 "조기상환청구권"(Put option) 또는 사채권자의 "전환청구권"이 행사된 경우 사채권자의 "조기상환청구권" 또는 "전환청구권"이 당사의 "중도상환청구권"(Call option)보다 우선한다.

(6) 당사는 "중도상환청구권 행사일"에 원금의 100% 및 이에 대하여 "본 사채"의 발행일로부터 "중도상환청구권 행사일"의 전날까지의 기간에 대하여 이자지급방법의 만기보장수익률(YTM)을 적용하여 일할 계산한 이자를 부가하여 상환하여야 한다. 다만, "중도상환청구권 행사일"이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고 "중도상환청구권 행사일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 2. 사채권발행회사 내역은 해당 사채 공시에 나와있는 2020년 3분기 연결기준입니다.
- 3.취득내역 중 자기자본은 2019년도 연말 연결기준 자기자본금액에 당기 중 발생한 자본금 및 자본잉여금 증감내역을 포함한 금액입니다.
- 해당 투자금액 70억은 공모 관련 청약금액이며, 공모 이후 청약결과에 따라 변동될 수 있습니다. 변동 시, 해당 내역으로 정정 공시 진행할 예정입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
9,116,934
7,424,036
1,692,898
1,633,632
4,406,738
-12,832
의견없음(검토)
안진회계법인

전년도
7,160,187
6,069,878
1,090,309
1,592,050
5,513,089
-589,837
적정
안진회계법인

전전년도
4,121,440
3,081,769
1,039,671
1,578,318
5,222,124
-790,563
적정
안진회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

HMM
대한민국
서울특별시 종로구 율곡로
202-81-46197

직업(사업내용)
외항 화물 운송업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
한국산업은행
41,199,297
12.61

대표이사
배재훈
84,402
0.03

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020
결산기
12월

자산총계
9,116,934
자본금
1,633,632

부채총계
7,424,036
매출액
4,406,738

자본총계
1,692,898
당기순손익
-12,832

외부감사인
안진회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
의견사항없음(검토)
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
없음

전년도
없음

전전년도
없음

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
1.0

만기이자율(%)
3.0

사채만기일
2025-12-10

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
12,850

전환가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 및 제2항 제1호에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 당사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 당사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

(1) 당사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가액
(2) 당사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
(3) 당사의 보통주의 본 사채 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환에 따라 발행할 주식의 종류
에이치엠엠(주) 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2021-01-10

종료일
2025-11-10

전환가액 조정에 관한 사항
(1) 사채권자가 전환청구를 하기 전에 당사가 당시 시가("증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로(ⅰ)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ⅱ) 신주인수권, 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. (단, (ⅱ)의 경우 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수를 아래의 산식에 있어서의 신발행주식수로 본다.)

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.
(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.

(3) 상기의 제(1)호 및 제(2)호에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-23조 제2항에 의하여 당사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본 사채 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 해당 "시가 하락에 따른 전환가액 조정일"(본호 하단에서 정의한다) 전일을 기준으로 하여 산정한 당사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 본호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 한다. "시가 하락에 따른 전환가액 조정일"은 아래와 같다.

2021년 03월 10일, 2021년 06월 10일, 2021년 09월 10일, 2021년 12월 10일,
2022년 03월 10일, 2022년 06월 10일, 2022년 09월 10일, 2022년 12월 10일,
2023년 03월 10일, 2023년 06월 10일, 2023년 09월 10일, 2023년 12월 10일,
2024년 03월 10일, 2024년 06월 10일, 2024년 09월 10일, 2024년 12월 10일,
2025년 03월 10일, 2025년 06월 10일, 2025년 09월 10일.

(4) 조정된 전환가액이 당사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본 사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, 본 사채는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 본 사채의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

(5) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 상위 호가로 절상한다.

(6) 위 각호의 사유에 따라 조정된 전환가액으로 전환권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 전환비율을 아래와 같이 조정한다.

▶ 조정 후 전환비율 = 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액
단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.

*시가하락에 따른 전환가액 조정
최저 조정가액 근거 : "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 발행시 전환가액의 70% 이상이나 본 사채 발행을 위한 이사회를 통해 80% 이상으로 결의(호가단위 절상)

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 2022년 12월 10일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. "조기상환지급기일"에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 구체적인 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 한다.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 당사는 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2021년 01월 10일)로부터 만기 1개월 전일(2025년 11월 10일)까지("중도상환청구권 행사기간") 사이에 "중도상환청구권"을 행사하여 "본 사채"의 미상환 잔액을 상환할 수 있다. "중도상환청구권"은 "본 사채"의 미상환 잔액 전부를 대상으로 하여서만 행사할 수 있다.

(2) 당사가 "중도상환청구권"을 행사하기 위하여는 "중도상환청구권 행사기간" 개시 이후 연속 15거래일 간 당사의 보통주의 종가가 전환가액의 150%를 초과하여야 한다("중도상환 조건"). 당사는 "중도상환 조건"이 충족된 날의 다음날에 중도상환청구권 행사의 효력이 발생하는 날("중도상환청구권 행사일")을 정하여 "중도상환청구권"의 행사를 공고하여야 하며("1차 공고"), "1차 공고"일로부터 1주일이 경과한 날에 "1차 공고"와 동일한 내용의 공고("2차 공고")를 하여야 한다.

(3) "중도상환청구권 행사일"은 "1차 공고"일부터 2주일이 경과한 날로 하되, "중도상환청구권 행사기간"의 말일까지만 가능하다.

(4) "중도상환청구권"의 행사 공고("1차 공고") 이후 당사는 한국예탁결제원에 그내용을 통지하여야 하며 통지는 "중도상환청구권 행사일"로부터 5영업일 이전에 완료하여야 한다.

(5) "중도상환청구권" 공고일과 중도상환금액 지급일 사이에 사채권자의 "조기상환청구권"(Put option) 혹은 "전환청구권"이 행사된 경우 사채권자의 "조기상환청구권" 혹은 "전환청구권"이 당사의 "중도상환청구권"(Call option)보다 우선한다.

(6) 당사는 "중도상환청구권 행사일"에 원금의 100% 및 이에 대하여 "본 사채"의 발행일로부터 "중도상환청구권 행사일"의 전날까지의 기간에 대하여 6. 이자지급방법의 만기보장수익률(YTM)을 적용하여 일할 계산한 이자를 부가하여 상환하여야 한다. 다만, "중도상환청구권 행사일"이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고 "중도상환청구권 행사일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.