웰킵스하이텍 — 회생계획인가 (20201209)
제출인: 웰킵스하이텍

크로바하이텍/회생계획 인가/(2020.12.09)회생계획 인가

회생계획 인가

1. 사건번호
2020회합100025 회생

2. 결정일자
2020-12-09

3. 관할법원
서울회생법원

4. 인가사유
채무자회사는 2020.08.21. 서울회생법원에 회생계획안을 제출하였으며 2020.12.07. 수정 회생계획안을 제출하였습니다.

제출된 수정 회생계획안은 2020.12.09. 회생계획안 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었고, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조1항에서 정한 요건을 구비한 것이 인정되어 회생계획인가를 결정 받았습니다.

5. 회생계획 주요내용
Ⅰ. 사건명 : 2020회합100025 회생

Ⅱ. 채무자회사 : 크로바하이텍 주식회사

Ⅲ. 관리인 : 안호철

Ⅳ. 관할법원 : 서울회생법원

Ⅴ. 회생계획 주요 내용

1. 회생채권의 권리변경과 변제방법

(1) 회생채권(신탁대여금채권)

원금 및 개시전 이자의 전액을 1주당 발행가 561원(액면가 500원)에 출자전환합니다.
출자전환 대상채권 3,163,706,063원은 이 회생계획안 제9장 제4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(2) 회생채권(상거래채권)(특수관계인채권)

가. 원금 및 개시전 이자

시인된 채무 원금 및 개시전이자의 전액을 변제하되, 변제대상금액의 40%를 제1차 연도(2021년)에 변제하고, 60%를 제2차 연도(2022년)에 변제합니다.
다만, 채권자별로 이 회생계획 인가후 10일 이내에 채무자에 대하여 출자전환 하고자 하는 금액을 정하여 출자전환 신청서를 제출하는 경우, 1주당 발행가 561원(액면가 500원)에 출자전환 합니다. 이 경우 출자전환 대상채권은 이 회생계획안 제9장 제4절에 의하여 채무자 회사가 신규로 발행하는 주식의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. 출자전환 신청시에는 시인된 원금 및 개시전 이자 채권 전액에 대하여 신청하여야 합니다.

나. 개시후이자
개시후 이자는 연 2.94%의 이자율을 적용하여 변제하되, 준비연도 개시후 이자는 제1차연도(2021년)에 변제합니다. 다만, 채권자가 출자전환하고자 하는 경우, 출자전환 대상채권에 대해서 개시후 이자는 면제합니다.

(3) 조세 등 채권의 권리변경과 변제방법

채무자 회생 및 파산에 파산에 관한 법률 제140 조 제2항에 의하여 의하여 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다.

채무자 회사는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금 의 전액을 변제하되 , 변제대상금액의 40% 를 제1차 연도 (2021년), 변제대상금액의 60% 를 제2차 연도 (2022년)까지 매년 인가결정일과 동일한 날짜에 변제합니다.

2. 주주의 권리변경 및 출자전환에 의한 신주발행

(1) 주식 병합에 의한 자본의 감소

이 회생계획 인가 전에 발행한 주식 전체를 대상으로 액면가 500원의 보통주 10주를 액면가 500원의 보통주 8주로 병합합니다. 단, 주식병합으로 인하여 인하여 발생되는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다.

(2) 출자전환에 따른 신주발행

회생채권 중 신탁대여금채권(전환사채)에 해당하는 총 채무액 중 출자전환 대상금액에 대하여 액면가 500원의 보통주를 주당 561원의 발행가로 출자전환하여 신주를 발행합니다. 단 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다.
회생채권(상거래채권, 특수관계인채권)에 해당하는 채무액 중, 채권자별로 이 회생계획 인가후 10일 이내에 채무자에 대하여 출자전환 하고자 하는 금액을 정하여 출자전환 신청서를 제출하는 경우, 1주당 발행가 561원(액면가 500원)에 출자전환 하여 신주를 발행하며, 단 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다.
출자전환 대상채권은 이 회생계획안 제9장 제4절에 의하여 채무자 회사가 신규로 발행하는 주식의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. 출자전환 신청시에는 시인된 원금 및 개시전 이자 채권 전액에 대해서 신청하여야 합니다.

가. 회생담보권

1) 확정채권액
시인된 확정채권액에 대하여 전액 변제한다.

2) 이자
원금에 대하여 시인된 개시후 이자율(하나은행 5.72%, 한국자산관리공사 15%, 유아이제이십오차유동화전문유한회사 15%)을 적용하여 변제하되, 회생계획안에 대한 인가결정일로부터 변제당일까지 발생하는 인가후 개시후이자는 지급하지 아니한다.

나. 금융기관 대여채무에 관한 회생채권

1) 확정채권액
시인된 확정채권액에 대하여 37%를 곱한 금액을 현금변제하고, 나머지 확정채권액은 출자전환한다. 출자전환 대상채권은 이 회생계획안 제5장에 의하여 채무자 회사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 금융기관 대여채무에 관한 회생채권의 변제에 갈음한다.

2) 이자
개시후이자는 지급하지 아니한다.

다. 미확정 채무에 관한 회생채권

1) 확정채권액
보증기관이 채무자 회사를 위하여 채무를 대위변제할 경우 또는 미확정채무가 확정될 경우에는 확정채권액에 대하여 37%를 곱한 금액을 대위변제를 한 날 또는 확정된 날로부터 2주일 이내에 현금변제하고, 나머지 확정채권액의 63%는 금융기관 대여채무에 관한 회생채권에 준하여 출자전환한다.

2) 이자
개시후이자는 지급하지 아니한다.

라. 상거래 등의 채무에 관한 회생채권

1) 확정채권액
시인된 확정채권액에 대하여 37%를 곱한 금액을 현금변제하고, 나머지 확정채권액은 출자전환한다. 출자전환 대상채권은 이 회생계획안 제5장에 의하여 채무자 회사가 신규로 발행하는 주식의 효력 발생일에 당해 상거래 등의 채무에 관한 회생채권의 변제에 갈음한다.

3. 주주의 권리변경

(1) 주주.지분권자의 권리제한

가. 회생절차가 종료될 때까지 주주에 대하여 이익배당을 하지 아니한다.

나. 회생계획에 특별히 정함이 없는 한 회생절차 진행중에는 주주총회를 개최하지 않으며, 주주는 의결권을 행사할 수 없다.

(2). 출자전환에 의한 신주의 발행

가. 채무의 권리변경에 따라 회생채권자가 주금을 납입하지 아니하고 채권액을 출자로 전환하는 경우에는 아래와 같이 신주를 발행하고, 신주 발행의 효력발생일에 변제로 갈음한다. 이때 발생하는 1주 미만의 단주는 무상소각한다.

1) 주식의 종류 : 기명식 보통주식
2) 1주의 액면가액 : 금500원
3) 1주당 발행가액 : 금500원
4) 발행할 주식수 : 8,663,034주

나. 신주를 발행하여 증가하는 자본금의 액 : 4,331,517,000원 다만, 단주의 처리로 인하여 자본금이 위와 일치하지 않을 경우에는 실제의 신주발행 결과에 따른다.

다. 신주의 발행으로 감소하게 되는 부채액
금 4,331,539,601원

라. 신주발행의 효력발생일
출자전환에 따른 신주발행의 효력은 이 회생계획안 인가결정일에 발생한다. 다만, 미확정 채무에 관한 회생채권의 출자전환에 따른 신주발행의 효력은 대위변제를 한 날 또는 소송 등의 확정으로 지급의무가 확정된 날이 속한 월의 말일에 발생한다.

(3) 주식의 병합 및 소각

이 회생계획안 인가 전의 기 발행주식은 아래의 내역에 따라 주식병합 및소각하며, 이 회생계획안에 따라 출자전환한 신주는 액면가액 500원의 보통주 11주를 액면가액 500원의 보통주 8주로 병합하며 전액 소각한다.

(4) 유상증자에 의한 신주의 발행

가. 유상증자에 의한 신주발행 내역은 다음과 같다.

1) 발행할 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 오천만주 50,000, 000주
2) 1주의 액면금액 : 금500원
3) 1주의 발행가액 : 금500원
4) 증가하는 자본금의 액 : 25,000,000,000원
5) 신주를 인수할 자 : (주)삼라마이다스
6) 신주인수대금의 납일기일 : 2020년 5월 4일
7) 신주인수대금의 납입장소 : 채무자 회사가 지정하는 계좌
8) 인수대금의 전환 : 신주를 인수할 자가 관계인 집회일 3 금융기관영업일 전에 납입한 인수대금은 위 납입기일에 신주인수대금으로 전환한다.
9) 신주의 효력 발생일 : 신주인수대금 납입기일 익일과 인수할 자의 기업결합신고 완료일 중 늦은날
10) 처분제한 : 채무자 회사가 발행하는 신주를 인수할 자는 인수하는 주식 50,000,000주의 50%를 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며, 이를 2년간 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 할 수 없다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제23조에 의하면 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자 방식으로 신주를 발행하여 최대주주가 변경된 경우 그 주식을 취득한 자는 취득한 주식 전부를 발행일부터 추가상장일 후 6월까지 처분할 수 없으며 인수자는 이를 담보하기 위하여 처분이 금지된 신주의 주권을 한국예탁결제원에 보호예수하고 그 관련서류를 지체 없이 채무자 회사에게 제출하여야 한다.

6. 확인(결정서 접수)일자
2020-12-09

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 확인(결정서 접수)일자는 법원의 결정문을 송달 받은 일자입니다.

※관련공시
2020-03-02 회생절차개시신청
2020-03-20 회생절차개시결정