하이딥 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20201209)
제출인: 하이딥

증권신고서(지분증권)
2.8
엔에이치기업인수목적18호 주식회사

Y

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 12월 09일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적18호 주식회사

대 표 이 사 :
조선희

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 여의대로 60(여의도동)

(전 화) 02-750-5777

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 김중곤

(전 화) 02-750-5777

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 11월 16일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 3,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 7,000,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

<공통정정사항>
-모집(매출)가액: 2,000원
-모집(매출)총액: 16,000,000,000원
-공모희망가액: 2,000원

-모집(매출)가액
(확정): 2,000원
-모집(매출)총액
(확정): 16,000,000,000원
-
공모확정가액: 2,000원

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
주1)
주1)

2. 공모방법
주2)
주2)

3. 공모가격 결정방법
주3)
주3)

주4)
주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
주5)
주5)

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험 - 가.
주7)
주7)

3. 기타위험 - 나.
주8)
주8)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사결과 및 평가내용 - 다.
주9)
주9)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
주10)
주10)

주1)
(정정전)

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,500,000
100
2,000
7,000,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
3,500,000
7,000,000,000
210,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.12.11 ~ 2020.12.14
2020.12.15
2020.12.10
2020.12.15
-

(주1)
모집(매출)가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『3. 기업실사결과 및 평가내용, 다. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 발행회사인 엔에이치기업인수목적18호(주)가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

(주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 엔에이치기업인수목적18호 주식회사가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

(주4)

기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2020년 12월 11일(금)~14일(월)
(2 영업일간)

기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.
한편, 금번 공모의 경우 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5)

2020년 10월 26일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장 요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

「사후이행사항 : 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함」

(주6)
상기 인수대가는 210,000,000원으로 상기 금액의 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

(주7)
금번 공모 결과 엔에이치기업인수목적18호 주식회사의 총발행주식은 4,600,000주(전환사채 전환행사 가정)가 되며 공모전 주주등(3,000,000주, 전환사채 행사 가정)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,538원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 462원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 23.08% 정도입니다.

(단위 : 원, 주)

공모

공모전주주(CB전환)

공모가격

가중평균

발행가격

희석비율

주식수

비율

주식수

비율

3,500,000

53.85%

3,000,000

46.15%

2,000

1,538

23.08%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
 * 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)

* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

주1)
(정정후)

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,500,000
100
2,000
7,000,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
3,500,000
7,000,000,000
210,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.12.11 ~ 2020.12.14
2020.12.15
2020.12.10
2020.12.15
-

(주1)

모집(매출)가액(이하 "공모
확정가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『3. 기업실사결과 및 평가내용, 다. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 발행회사인 엔에이치기업인수목적18호(주)가 협의하여 제시한 공모
확정가액인 2,000원 기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 엔에이치기업인수목적18호 주식회사가 재협의한 후 1주당
확정공모가액을 2,000원으로 최종 결정하였습니다.

(주4)

기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2020년 12월 11일(금)~14일(월)
(2 영업일간)

기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.
한편, 금번 공모의 경우 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5)

2020년 10월 26일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장 요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

「사후이행사항 : 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함」

(주6)
상기 인수대가는 210,000,000원으로 상기 금액의 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

(주7)

금번 공모 결과 엔에이치기업인수목적18호 주식회사의 총발행주식은 4,600,000주(전환사채 전환행사 가정)가 되며 공모전 주주등(3,000,000주, 전환사채 행사 가정)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,538원으로 공모
확정가격인 2,000원과 비교할 때 462원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 23.08% 정도입니다.

(단위 : 원, 주)

공모

공모전주주(CB전환)

공모

확정가격

가중평균

발행가격

희석비율

주식수

비율

주식수

비율

3,500,000

53.85%

3,000,000

46.15%

2,000

1,538

23.08%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
 * 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모
확정가액 × 공모주식수)

* 희석비율 = (공모
확정가액 - 가중평균발행가격) / 공모
확정가액

주2) 
(정정전)

(~전략)

(주4)
주당 모집가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 엔에이치기업인수목적18호㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액이며, NH투자증권㈜가 수요예측을 실시 및 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(주5)
모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재되어 있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.

(~후략)

주2) 
(정정후)

(~전략)

(주4)

주당
확정가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 엔에이치기업인수목적18호㈜가
협의하여 결정한 공모확정가액인 2,000원 기준입니다.

(주5)

모집총액은 공모
확정가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종
결정하였습니다.

(~후략)

주3)
(정정전)

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 엔에이치기업인수목적18호(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 최종결정
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(2) 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 엔에이치기업인수목적18호(주)와 대표주관회사인 NH투자증권(주)이 합의하여 최종 확정할 예정입니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사결과 평가내용 -
다. 공모가격에 대한 의견』를 참고하시기 바랍니다.

주3)
(정정후)

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 엔에이치기업인수목적18호(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
공모확정가액을 다음과 같이 결정하였습니다. 

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 최종결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을
2,000원으로 결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모
확정가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(2) 대표주관회사인 NH투자증권(주)는
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 엔에이치기업인수목적18호(주)와 대표주관회사인 NH투자증권(주)이 합의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다. 

(3)
공모확정가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사결과 평가내용 -
다. 공모가격에 대한 의견』를 참고하시기 바랍니다.

주4)
(정정전)

기재사항 추가

주4)
(정정후)

(13) 수요예측 결과 통보

① 기관투자자 수요예측 참여내역

참여건수(건)
신청수량(주)
단순경쟁률

51
7,268,000
2.59:1

② 수요예측 신청가격 분포

구분
참여건수(건)
신청수량(주)
비율(%)

2,000원
51
7,268,000
100%

③ 의무보유확약 신청내역

구분
신청수량(주)
비고

미확약
7,268,000
-

합계
7,268,000
-

④ 주당 확정공모가액의 결정

상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 엔에이치기업인수목적18호(주)와 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의하여 1주당 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.

주5)
(정정전)

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 원)

구분
내용

모집 또는 매출 주식의 수
기명식 보통주 3,500,000 주

주당 모집가액 또는 매출가액
(주1)
예정가액
2,000 원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액(주1)
예정가액
7,000,000,000 원

확정가액
-

청약단위
(주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2020년 12월 11일(금)

종료일
2020년 12월 14일(월)

일반청약자
개시일
2020년 12월 11일(금)

종료일
2020년 12월 14일(월)

청약증거금률
(주3)
일반청약자
100.00%

기관투자자
0.00%

배정 및 환불공고일
2020년 12월 15일(화)

환불 및 납입일
2020년 12월 15일(화)

(주1)
주당 공모가액 및 공모총액은 공모희망가액인 2,000원 기준입니다. 공모희망가액은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 엔에이치기업인수목적18호㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 결정할 예정이며, 공모가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주5)
(정정후)

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 원)

구분
내용

모집 또는 매출 주식의 수
기명식 보통주 3,500,000 주

주당 모집가액 또는 매출가액
(주1)
예정가액
2,000 원

확정가액
2,000 원

모집총액 또는 매출총액(주1)
예정가액
7,000,000,000 원

확정가액
16,000,000,000 원

청약단위
(주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2020년 12월 11일(금)

종료일
2020년 12월 14일(월)

일반청약자
개시일
2020년 12월 11일(금)

종료일
2020년 12월 14일(월)

청약증거금률
(주3)
일반청약자
100.00%

기관투자자
0.00%

배정 및 환불공고일
2020년 12월 15일(화)

환불 및 납입일
2020년 12월 15일(화)

(주1)

주당 공모가액 및 공모총액은 공모
확정가액인 2,000원 기준입니다. 공모희망가액은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 엔에이치기업인수목적18호㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을

결정하였습니다.

주6)
(정정전)

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
기명식 보통주
3,500,000주(100.0%)

7,000,000,000원

총액인수

(주1)

대표주관회사인
NH투자증권㈜가 전체공모물량의 100%
를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

(주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주6)
(정정후)

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
기명식 보통주
3,500,000주(100.0%)

7,000,000,000원

총액인수

(주1)

대표주관회사인
NH투자증권㈜가 전체공모물량의 100%
를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

(주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
확정한 주당 공모확정가액 2,000원 기준입니다.

(주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주7)
(정정전)

희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

공모

공모전주주(CB전환)

공모가격

가중평균

발행가격

희석비율

주식수

비율

주식수

비율

3,500,000

53.85%

3,000,000

46.15%

2,000

1,538

23.08%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
 * 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)

* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

주7)
(정정전)

희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

공모

공모전주주(CB전환)

공모가격

가중평균

발행가격

희석비율

주식수

비율

주식수

비율

3,500,000

53.85%

3,000,000

46.15%

2,000

1,538

23.08%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
 * 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모
확정가액 × 공모주식수)

* 희석비율 = (공모
확정가액 - 가중평균발행가격) / 공모
확정가액

주8)
(정정전)

나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성

당사는 공모자금의 100%를 우리은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 신탁자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

당사는 정관 제57조에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 우리은행에 신탁하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 신탁할 계획입니다.

당사는 동 신탁자금을 정관 제59조 및 제60조에 따라 회사가 해산하는 경우 공모 전 주주 등을 제외한 주주(다만, 공모 전 주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식 등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다.

즉, 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 신탁자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 주주등간계약서에 의거하여 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.

당사의 예치자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

이에 공모투자자에게는 당사의 해산시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리 수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다. 다만,당사의 정관 제60조에서는 공모주주들에 대하여 신탁자금의 잔여재산분배 이후에도 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 신탁자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다. 

다만, 신탁자금 반환 시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.

또한, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 신탁된 공모자금에 손실이 갈 수 있습니다.

참고로, 당사 주식매수청구의 절차 및 가격 결정 방법은 다음과 같습니다.

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 따라서, 상장 이후 당사의 주가가 공모가 이하로 하락한다고 하더라도 합병진행 시 주식매수청구 가격이 공모가격 이하가 될 위험은 없습니다.

주8)
(정정후)

나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성

당사는 공모자금의 100%를 우리은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 신탁자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

당사는 정관 제57조에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 우리은행에 신탁하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 신탁할 계획입니다.

당사는 동 신탁자금을 정관 제59조 및 제60조에 따라 회사가 해산하는 경우 공모 전 주주 등을 제외한 주주(다만, 공모 전 주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식 등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다.

즉, 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 신탁자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 주주등간계약서에 의거하여 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.

당사의 예치자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

이에 공모투자자에게는 당사의 해산시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리 수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다. 다만,당사의 정관 제60조에서는 공모주주들에 대하여 신탁자금의 잔여재산분배 이후에도 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 신탁자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다. 

다만, 신탁자금 반환 시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 본 공모
확정가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.

또한, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 신탁된 공모자금에 손실이 갈 수 있습니다.

참고로, 당사 주식매수청구의 절차 및 가격 결정 방법은 다음과 같습니다.

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 따라서, 상장 이후 당사의 주가가 공모가 이하로 하락한다고 하더라도 합병진행 시 주식매수청구 가격이 공모가격 이하가 될 위험은 없습니다.

주9)
(정정전)

다. 공모가격에 대한 의견

(1) 평가결과

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 엔에이치기업인수목적18호(주)의 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액
결정방법
대표주관회사인 NH투자증권은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 NH투자증권과 엔에이치기업인수목적18호 주식회사가 협의하여 결정할 예정입니다.

NH투자증권(주)가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험,동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

(2) 공모가액의 산출방법

공모가는 스폰서 및 발기인 그리고 대표주관사의 합의에 의하여 이루어진 가격이며, 공모규모는 동사 설립시 및 설립 이후 대표주관사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및주관사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었으므로 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기에 당사의 공모가 및 공모규모가 상대적으로자의적일 수 있습니다. 즉 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 순이익 등의영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받으나 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 당사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.

현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

(~중략)

이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로
국내외 기관투자자

를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 NH투자증권과 엔에이치기업인수목적18호 주식회사가 협의하여 결정할 예정입니다.

한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
10,000백만원
(주1)

총발행주식수
4,600,000주
(주2)

가중평균발행가
1,538원
(주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원
-

주당 공모희망가격(B)
2,000원
-

공모전 주당발행가격 대비
주당 공모희망가격배수(B/A)
2배
-

희석비율
23.08%
(주4)

(주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수)
(주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수
(주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)
(주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가

주9)
(정정후)

다. 공모가격에 대한 의견

(1) 평가결과

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 엔에이치기업인수목적18호(주)의 공모
확정
가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모
확정가액

2,000원

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 NH투자증권과 엔에이치기업인수목적18호 주식회사가 협의하여
결정하였습니다.

NH투자증권(주)가 제시하는 상기 주당 공모
확정
가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험,동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

(2) 공모가액의 산출방법

공모확정가액
은
스폰서 및 발기인 그리고 대표주관사
가 공모가격 확정이전에 진행한 수요예측 결과를 반영하여 상호간 합의에 의한 가격이며,
공모규모는 동사 설립시 및 설립 이후 대표주관사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및주관사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었으므로 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기에 당사의 공모가 및 공모규모가 상대적으로자의적일 수 있습니다. 즉 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 순이익 등의영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받으나 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 당사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.

현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을
결정하였습니다.
과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

(~중략)

이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모
확정
가액으로 결정하였습니다.
확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 NH투자증권과 엔에이치기업인수목적18호 주식회사가 협의하여
결정하였습니다.

한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모
확정
가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
10,000백만원
(주1)

총발행주식수
4,600,000주
(주2)

가중평균발행가
1,538원
(주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원
-

주당 공모
확정가격(B)

2,000원
-

공모전 주당발행가격 대비
주당 공모
확정가격배수(B/A)

2배
-

희석비율
23.08%
(주4)

(주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모
확정
가격 × 공모주식수)
(주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수
(주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)
(주4) 희석비율 = (공모
확정
가격 - 가중평균발행가격) / 공모
확정
가

주10)
(정정전)

1. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)

발 행 제 비 용(2)

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

7,000,000,000

-

7,000,000,000

주1) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.

2. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료

105,000,000

공모금액의 3% 중 50%는 합병성공 후 지급 (주1)

등기비

5,040,000

등록세(증자자본금의 1.2%) + 교육세(등록세의 20%)

상장수수료

3,500,000

상장심사수수료 및 신규상장수수료 (주2)

인쇄비

1,000,000

용지대금, 수수료, 인지세금 등

IR비용

30,000,000

IR행사비, 기념품비 등

광고비

12,000,000

청약공고

전산용역비

3,300,000

업계 통상 금액

합 계

126,340,000

(주3)

(주1) 엔에이치기업인수목적18호㈜는 대표주관회사 NH투자증권㈜에게 인수대가로 2.1억원에 해당하는 수수료로 지급합니다. 단, 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.05억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.
(주2) 기업인수목적회사 주권에 대한 상장심사수수료는 350 만원이며, 신규상장수수료는 기준시가 500억원 이하 100만원으로 산출되었습니다. 
(주3) 발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.
(주4) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

주10)
(정정후)

1. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)

발 행 제 비 용(2)

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

7,000,000,000

-

7,000,000,000

주1) 총 공모금액은 공모
확정
가액 2,000원을 기준으로
작성되었습니다.

2. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료

105,000,000

공모금액의 3% 중 50%는 합병성공 후 지급 (주1)

등기비

5,040,000

등록세(증자자본금의 1.2%) + 교육세(등록세의 20%)

상장수수료

3,500,000

상장심사수수료 및 신규상장수수료 (주2)

인쇄비

1,000,000

용지대금, 수수료, 인지세금 등

IR비용

30,000,000

IR행사비, 기념품비 등

광고비

12,000,000

청약공고

전산용역비

3,300,000

업계 통상 금액

합 계

126,340,000

(주3)

(주1) 엔에이치기업인수목적18호㈜는 대표주관회사 NH투자증권㈜에게 인수대가로 2.1억원에 해당하는 수수료로 지급합니다. 단, 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.05억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.
(주2) 기업인수목적회사 주권에 대한 상장심사수수료는 350 만원이며, 신규상장수수료는 기준시가 500억원 이하 100만원으로 산출되었습니다. 
(주3) 발행제비용 내역은 공모
희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.
(주4) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 11월 16일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.