한화솔루션 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20201208)
제출인: 한화솔루션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
한화솔루션

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 8일

회 사 명 :
한화솔루션 주식회사

대 표 이 사 :
이구영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 청계천로 86

(전 화) 02-729-2700

(홈페이지) http://www.hanwhasolutions.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 양상철

(전 화) 02-729-2700

회사합병 결정

1. 합병방법

한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아를 합병하고 및 ㈜한화도시개발을 분할합병하고자 함

본건 합병을 통해 한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아를 흡수합병하고, ㈜한화갤러리아는 한화솔루션㈜에 흡수합병(이하 “본건 합병”)되는바, ㈜한화갤러리아는 본건 합병으로 인하여 소멸하며, 한화솔루션㈜는 본건 합병 후 존속함 

이와 동시에 본건 분할합병을 통해 ㈜한화도시개발은 상법 제530조의2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문(기존 ㈜한화도시개발 사업부문 중 울주부동산 관련 사업부문을 제외한 나머지 사업부문, 이하 “분할합병 대상부문”)을 인적 분할하여, 분할합병 대상부문을 한화솔루션㈜에 흡수합병(이하 “본건 분할합병”)하는바, 이를 통해 ㈜한화도시개발은 울주부동산 관련 사업부문을 영위하는 회사로 존속하게 됨

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 한화솔루션(주)은 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본건 합병 및 분할합병이 존속회사인 한화솔루션(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됨

본건 합병으로 (주)한화갤러리아는 소멸하고, 한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아의 기존 사업을 전부 승계받아 영위할 예정이며, 본건 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본건 합병으로 한화솔루션㈜ 주주의 구성 및 지분율 변동은 없음

본건 분할합병으로 ㈜한화도시개발은 울주부동산 관련 사업부문을 지속 영위하는 회사로서 존속하고, 한화솔루션㈜는 분할합병 대상부문을 승계받아 영위할 예정이며, 본건 분할합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본건 분할합병으로 한화솔루션㈜ 및 ㈜한화도시개발 주주의 구성 및 지분율 변동은 없음

4. 합병비율
한화솔루션(주) : (주)한화갤러리아
= 1.0000000 : 0.0000000 (합병비율)
한화솔루션(주) : (주)한화도시개발
= 1.0000000 : 0.0000000 (분할합병비율)

5. 합병비율 산출근거
한화솔루션(주)는 본건 합병 및 분할합병 상대회사인(주)한화갤러리아 및(주)한화도시개발의 주식100%를 소유하고 있으며, 본건 합병 및 분할합병으로 한화솔루션㈜는 본건 합병 및 분할합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 각 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본건 합병 및 분할합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(17. 기타 투자판단에 참고할 사항 부분을 참고하시기 바랍니다.)

주요사업
-

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 12월 22일

주주확정기준일
2020년 12월 23일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 12월 23일

종료일
2021년 01월 06일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 02월 20일

종료일
2021년 03월 19일

합병기일
2021년 04월 01일

종료보고 총회일
2021년 04월 01일

합병등기예정일자
2021년 04월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
신주발행 없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

본건 합병 관련, '8. 합병상대회사’에 관한 사항은 다음과 같습니다.

8. 합병상대회사

회사명

㈜한화갤러리아

주요사업

백화점과 도소매업 및 부동산 임대업

회사와의 관계

자회사

최근 사업연도 재무내용(원)

자산총계

2,183,625,578,921

자본금

110,000,000,000

부채총계

1,252,214,553,361

매출액

474,396,878,501

자본총계

931,411,025,560

당기순손익

(89,644,092,501)

- 외부감사 여부

기관명

삼정회계법인

감사의견

적정

본건 분할합병 관련, '8. 합병상대회사’ 및 ‘분할에 관한 사항’의 내용은 다음과 같습니다.

8. 합병상대회사

회사명

(주)한화도시개발

주요사업

부동산 개발

회사와의 관계

자회사

최근 사업연도 재무내용(원)

자산총계

198,010,523,200

자본금

50,000,000,000

부채총계

6,901,692,228

매출액

10,645,045,364

자본총계

191,108,830,972

당기순손익

(19,126,998,747)

- 외부감사 여부

기관명

한영회계법인

감사의견

적정

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문

나. 분할 후 존속회사

회사명

(주)한화도시개발

분할후 재무내용(원)

자산총계

90,005,095,700

부채총계

96,885,713

자본총계

89,908,209,987

자본금

23,448,060,000

2020.09.30

현재기준

존속사업부문 최근 
사업연도매출액(원)

10,645,045,364

주요사업

부동산 개발

분할 후 상장유지 여부

아니오

다. 분할설립 회사

회사명

-

설립시 재무내용(원)

자산총계

-

부채총계

-

자본총계

-

자본금

-

-

-

신설사업부문 최근 
사업연도 매출액(원)

-

주요사업

-

분할후 상장유지여부

해당사항없음

라.감자에

관한 사항

감자비율(%)

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

매매거래정지 
예정기간

시작일

-

종료일

-

신주배정조건

-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유

-

신주배정기준일

-

신주권교부예정일

-

신주의 상장예정일

-

(1) 본건 합병 및 분할합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 한화솔루션(주)의 자본금 변동은 없습니다. 

(2) 본건 합병 및 분할합병은 상법527조의3 및 제530조의11 제2항에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 한화솔루션(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 본건 합병 및 분할합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2021년2월18일, 합병 및 분할합병 상대회사는 상법 제527조의2 및 제530조의11 제2항 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행) 

(3) 상법 제527조의3 제4항 및 제530조의11 제2항 의 규정에 의하여 합병회사인 당사의 발행주식 총수의100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으며, 이 경우 당사는 일반합병 절차로의 진행 여부를 별도로 결정할 예정입니다. 

(4) 상기'8.합병상대회사'인(주)한화갤러리아 최근 사업연도 재무내용은 2019년 12월 31일 기준K-IFRS에 의해 작성된 재무상태표이고 손익계산서는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지의 영업활동에 대한 손익계산서 금액 입니다. 해당 재무사항은 외부감사인의 감사(검토)를 완료하였습니다.

상기'8.합병상대회사'에 대한 추가정보인 (주)한화도시개발의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 12월 31일 기준 K-IFRS에 의해 작성된 (연결)재무상태표이고 손익계산서는 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지의 영업활동에 대한 손익계산서 금액 입니다. 해당 재무사항은 외부감사인의 감사(검토)를 완료하였습니다.

(5) 상기'10.합병일정'은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령의 개정, 본건 합병 및 분할합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병 선행조건의 충족 여부, 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 상기'10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 및 제530조의11 제1항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 분할합병 회사
상호
한화솔루션 주식회사

소재지
서울 중구 청계천로 86

대표이사
이구영, 김희철, 류두형, 김동관

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 상대회사
상호

주식회사 한화갤러리아

소재지

서울특별시 영등포구 63로 50

대표이사

김은수

법인구분

비상장법인

분할합병 상대회사
상호

주식회사 한화도시개발

소재지

충청남도 아산시 둔포면 해위안길62번길 16

대표이사

최광호

법인구분

비상장법인

2) 합병 배경
한화솔루션(주)은 100% 자회사인 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개
발
분할합병 대상부문
의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부 
- 해당사항 없음 -

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
한화솔루션(주)은 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본건 합병 및 분할합병이 존속회사인 한화솔루션(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

본건 합병으로 (주)한화갤러리아는 소멸하고, 한화솔루션㈜는 ㈜한화갤러리아의 기존 사업을 전부 승계받아 영위할 예정이며, 본건 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본건 합병으로 한화솔루션㈜ 주주의 구성 및 지분율 변동은 없습니다. 아울러 본건 분할합병으로 ㈜한화도시개발은 울주부동산 관련 사업부문을 지속 영위하는 회사로서 존속하고, 한화솔루션㈜는 분할합병 대상부문을 승계받아 영위할 예정이며, 본건 분할합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 분할합병으로 한화솔루션㈜ 및 ㈜한화도시개발 주주의 구성 및 지분율 변동은 없습니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 한화솔루션(주)은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
한화솔루션(주)는 본건 합병 및 분할합병 상대회사인 (주)한화갤러리아 및 (주)한화도시개발의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병 및 분할합병으로 한화솔루션㈜는 본건 합병 및 분할합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 및 분할합병비율은 각 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[본건 합병 계약서]

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 30일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 상당한 기간이 경과되었음에도 불구하고 본 계약 제12조에서 정하는 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(4) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 권리의무 또는 영업에 중대한 부정적인 변경이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 다만 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

[본건 분할합병 계약서]

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 솔루션과 도시개발은 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다.

(2) 분할합병기일 이전에 한하여, 본 계약은 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우 해제된다. 단, 제3호의 경우 귀책사유 있는 당사자는 해제권을 행사할 수 없다.

1. 솔루션과 도시개발이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우.

2. 본건 분할합병에 필요한 솔루션, 도시개발의 이사회 및/또는 주주총회 승인, 정부기관의 인·허가 또는 승인이 거부되거나, 관련 법령이 변경되어 본 계약에 따른 본건 분할합병의 실행이 불가능해지거나 위법하게 되는 경우, 일방 당사자의 서면통지로써.

일방 당사자가 본 계약의 중요한 사항을 위반하는 경우, 상대방 당사자의 서면통지로써.

※ 합병계약일은 2020년
12월 22일인바
, 실제 합병계약 시 문구에 변경이 있을 경우 재공시 하겠습니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

한화솔루션(주)은 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본건 합병 및 분할합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본건 합병 및 분할합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 
본건 합병 및 분할합병은 한화솔루션(주)이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인(주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발에 대한 소규모 합병으로, 본건 합병 및 분할합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발 분할합병 대상부문의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 한화솔루션(주)에 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음 -

(4) 주식매수청구권에 관한 사항 
한화솔루션(주)의 경우 상법 제527조의3 및 제530조의11 제2항에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 한화솔루션(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 본건 합병 및 분할합병은 상법 제527조의 2, 제530조 11에 의거 간이합병방식에 따라 진행되므로 합병 및 분할합병 상대회사인 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 단독주주인 한화솔루션(주)에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항 및 제530조의11 제2항의 규정에 의하여 합병회사인 한화솔루션(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계 

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병 및 분할합병 회사인 한화솔루션(주)과 합병 및 분할합병 상대회사인 (주)한화갤러리아, (주)한화도시개발은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한화그룹 기업집단 소속의 계열회사(예정)이며, 한화솔루션(주)가 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 발행주식100%를 보유하고 있어 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발은 한화솔루션(주)의 완전 자회사입니다.

나. 임원간에 상호 겸직 : 미정

다. 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우 
한화솔루션(주)와 (주)한화갤러리아, (주)한화도시개발은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한화그룹 기업집단에 속한 계열회사(예정)로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병 및 분할합병 상대회사인 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발은 합병 및 분할합병회사인 한화솔루션(주)가 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항이 없음 -

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자 
한화솔루션(주)는 (주)한화갤러리아와 (주)한화도시개발의 주식의 100%를 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

(주)한화갤러리아
종속기업
22,000,000
100%
499,035

(주)한화도시개발
종속기업
10,000,000
100%
209,771

※ 주식수는'20.12.22일 합병계약예정일 기준, 취득원가는'20.09.30일 장부가액 기준임

나. 채무보증
- 해당사항 없음 -

다. 담보제공 
- 해당사항 없음 -

라. 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2019년 1월~2019년 12월
2018년 1월~2018년 12월
2017년 1월~2017년 12월
거래대상

한화솔루션(주)
(주)한화갤러리아
291,130
395,419
257,031
항공료 분담금

(주)한화갤러리아
한화솔루션(주)
1,278,611
989,673
1,131,763
재화 및 서비스용역

한화솔루션(주)
(주)한화도시개발
-
-
-
-

(주)한화도시개발
한화솔루션(주)
-
-
-
-

※ 해당 매출 및 매입거래는 분할 전(주)한화도시개발과의 거래내역을 기준으로 기재하였습니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무

(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

한화솔루션(주)
(주)한화갤러리아
4,250
38,740
-

(주)한화갤러리아
한화솔루션(주)
14,473
34,184
37,701

한화솔루션(주)
(주)한화도시개발
-
-
-

(주)한화도시개발
한화솔루션(주)
-
-
-

※ 해당 영업상 채권ㆍ채무는 분할 전 (주)한화도시개발의 거래내역을 기준으로 기재하였습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용 

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항없음 -

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항없음 -

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항없음 -

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(주)한화갤러리아

(1) 회사의 개요

회사명

주식회사 한화갤러리아

영문명

Hanwha Galleria Co., Ltd.

대표자

김은수

본점 사업자등록번호

219-81-00317

본사 주소

서울특별시 영등포구 63로 50

본사 전화번호

02-410-7114

본사 팩스번호

02-410-7405

인터넷 홈페이지 주소

www.hanwhagalleria.co.kr

기업규모

대기업

결산월

12 월

업종명

백화점업

회사설립일

1976년 09월 28일

임직원수 (명)

1,096

주주수 (명)

1

※ '19.12.31일 기준

(2) 사업의 내용 

주식회사 한화갤러리아(이하 "당사")는 백화점과 도소매업 및 부동산 임대업을 주요 목적사업으로 1976년 9월 28일 한양그룹의 계열사로서 설립되었으며, 1986년 9월 산업정책심의회에서 의결된 ㈜한양 및 계열사의 합리화계획에 따라 한화그룹계열사 및 개인주주가 당사의 발행주식 전부를 취득하여 한화그룹으로 편입되었습니다. 당사는 1995년 7월 1일자로 주식회사 한양유통에서 주식회사 한화유통으로, 2007년 1월 2일자로 주식회사 한화갤러리아로 상호를 변경하였습니다.

당사는 당기말 현재 명품관WEST, 명품관EAST, 센터시티점, 수원점, 진주점 등 5개백화점을 운영하고 있으며, 당사의 본사는 서울시 영등포구 63로 50에 소재하고 있습니다. 당기말 현재 당사의 자본금은 110,000백만원이며 한화솔루션㈜이 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항 

1)
최
근 3년간 요약 재무상태표
(연결)
 (단위:원)

과목
2019년 말
2018년 말
2017년 말

자산

I. 유동자산
746,272,177,806
539,914,062,139
519,497,179,577

현금및현금성자산
76,929,004,048
70,386,172,747
68,287,438,726

유가증권
1,064,182
-
-

기타금융자산
144,395,167,649
177,855,617,414
159,084,654,908

매출채권및기타채권
197,495,705,335
206,570,601,596
223,637,292,549

기타유동자산
4,615,360,295
4,899,110,902
3,383,295,347

재고자산
25,127,572,842
80,202,559,480
65,104,498,047

매각예정비유동자산
297,708,303,455
-
-

II. 비유동자산
1,437,353,401,115
1,642,689,778,618
1,677,078,151,115

유가증권
58,631,095,305
64,386,499,689
105,429,878,676

기타금융자산
9,104,002,275
8,018,563,136
8,912,478,405

종속기업및관계기업투자
1,394,579,290
62,945,553,312
58,555,715,272

투자부동산
15,495,349,348
15,731,391,360
12,994,684,354

유형자산
1,271,380,574,449
1,476,800,352,898
1,479,223,428,814

사용권자산
45,843,572,556
-
-

무형자산
10,202,602,430
9,639,119,687
10,481,157,139

기타비유동자산
642,907,133
754,959,742
843,925,542

이연법인세자산
24,658,718,329
4,413,338,794
636,882,913

자산총계
2,183,625,578,921
2,182,603,840,757
2,196,575,330,692

부채

I. 유동부채
658,775,727,492
667,295,249,510
700,494,941,877

매입채무및기타채무
323,535,323,508
305,422,708,298
321,465,261,583

차입금및사채
232,487,095,444
271,652,167,163
315,764,117,281

기타금융부채
23,862,878,775
11,457,050,530
11,571,113,051

충당부채
2,566,400
2,567,144
711,912,640

기타유동부채
76,547,493,367
73,571,024,617
50,973,045,280

당기법인세부채
2,340,369,998
5,189,731,758
9,492,042

II. 비유동부채
593,438,825,869
434,771,413,210
399,997,877,070

차입금및사채
345,524,316,394
246,400,650,037
204,281,667,851

기타금융부채
69,289,359,753
1,078,172,623
2,365,485,946

순확정급여부채
70,983,994,113
67,559,237,653
64,387,057,838

충당부채
1,061,053,384
1,159,654,150
1,121,739,360

이연법인세부채
106,580,102,225
118,573,698,747
127,841,926,075

부채총계
1,252,214,553,361
1,102,066,662,720
1,100,492,818,947

자본

I. 지배기업 주주지분
918,273,005,482
1,015,500,598,997
1,024,869,907,629

자본금
110,000,000,000
110,000,000,000
110,000,000,000

자본잉여금
344,363,059,638
345,996,065,143
343,450,512,319

자본조정
(2,152,347,433)
(2,234,732,528)
(2,234,449,890)

기타포괄손익누계액
(40,753,745,136)
(20,456,096,899)
(69,937,418)

이익잉여금
506,816,038,413
582,195,363,281
573,723,782,618

II. 비지배지분
13,138,020,078
65,036,579,040
71,212,604,116

자본총계
931,411,025,560
1,080,537,178,037
1,096,082,511,745

부채와자본총계
2,183,625,578,921
2,182,603,840,757
2,196,575,330,692

2) 최근 3년간 요약 손익계산서(연결)
 (단위:원)

과목
2019년
2018년
2017년

매출액
474,396,878,501
474,743,282,830
679,131,706,195

매출원가
150,352,277,248
152,197,384,002
264,883,103,072

매출총이익
324,044,601,253
322,545,898,828
414,248,603,123

판매비와관리비
282,277,569,762
274,144,882,730
391,387,387,212

영업이익
41,767,031,491
48,401,016,098
22,861,215,911

기타수익
7,348,652,514
22,019,066,589
5,483,861,930

기타비용
71,958,954,262
7,123,484,829
11,875,711,727

금융수익
5,385,068,148
6,074,047,167
3,970,936,629

금융비용
15,721,882,032
14,691,162,853
16,509,624,640

지분법손익
2,903,740,923
4,285,598,747
3,298,203,577

법인세비용차감전이익(손실)
(30,276,343,218)
58,965,080,919
7,228,881,680

법인세비용(수익)
(4,354,485,362)
10,588,757,254
4,620,086,805

계속영업당기순이익(손실)
(25,921,857,856)
48,376,323,665
2,608,794,875

세후중단영업순이익(손실)
(63,722,234,645)
(23,088,770,659)
-

당기순이익(손실)
(89,644,092,501)
25,287,553,006
2,608,794,875

기타포괄손익
(25,070,109,017)
(29,605,072,755)
6,690,373,416

총포괄손익
(114,714,201,518)
(4,317,519,749)
9,299,168,291

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

제44기
삼정회계법인
적 정
-

제43기
삼정회계법인
적 정
-

제42기
삼정회계법인
적 정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)한화갤러리아의 이사회는 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다. 

(6) 주주에 관한 사항 
한화솔루션(주)은 (주)한화갤러리아의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

한화솔루션(주)
22,000,000주
100%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 
주식회사 한화갤러리아는 사내이사 3명, 감사 1명 포함 임직원 1,096명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사에 등에 관한 사항

보고서 작성일 현재 (주)한화갤러리아의 계열회사는 한화솔루션(주)의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 한화솔루션(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(주)한화도시개발

(1) 회사의 개요

회사명

(주)한화도시개발

영문명

Hanwha Ctiy Development

대표자

최광호

본점 사업자등록번호

104-86-24647

본사 주소

충청남도 아산시 둔포면 해위안길62번길 16

본사 전화번호

1599-0170

본사 팩스번호

02-729-5818

인터넷 홈페이지 주소

-

기업규모

대기업

결산월

12 월

업종명

부동산업

회사설립일

2009년 12월 01일

임직원수 (명)

67

주주수 (명)

1

※ 분할 전 '19.12.31일 기준

(2) 사업의 내용 

(주)한화도시개발은 2009년 12월 1일자로 주식회사 드림파마에서 인적분할되어 설립되었으며, 주식회사 드림파마의 도시개발 사업부문을 승계하여 부동산 개발 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항 

1) 최
근 3년간 요약 재무상태표
 (단위:원)

구 분
2019년 말
2018년 말
2017년 말

자 산

Ⅰ. 유동자산
7,975,098,030
25,779,638,255
25,236,669,572

현금및현금성자산
3,757,773,508
23,857,256,832
1,041,048,405

매출채권
1,119,800,000
-
-

기타유동금융자산
2,752,499,464
1,237,957,435
23,889,613,939

기타유동자산
56,724,428
39,669,325
54,609,465

당기법인세자산
288,300,630
644,754,663
251,397,763

Ⅱ. 비유동자산
190,035,425,170
192,609,303,526
224,426,306,112

기타비유동금융자산
844,738,622
16,565,525,751
36,243,422,799

종속기업및관계기업투자
87,500,471,452
141,008,528,290
165,634,464,759

유형자산
97,202,708,395
31,310,759,872
18,855,042,314

무형자산
4,214,962,308
3,724,489,613
3,693,376,240

사용권자산
272,544,393
-
-

자 산 총 계
198,010,523,200
218,388,941,781
249,662,975,684

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,759,287,499
3,701,386,569
14,545,910,521

차입금
-
-
13,000,000,000

기타유동금융부채
1,369,754,319
3,204,851,419
1,255,208,491

기타유동부채
389,533,180
496,535,150
290,702,030

Ⅱ. 비유동부채
5,142,404,729
3,763,621,391
5,063,721,561

기타비유동금융부채
91,683,637
-
-

퇴직급여부채
4,869,325,813
3,763,621,391
5,063,721,561

기타장기종업원급여부채
181,395,279
-
-

부 채 총 계
6,901,692,228
7,465,007,960
19,609,632,082

자 본

Ⅰ. 자본금
50,000,000,000
50,000,000,000
50,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
215,047,539,491
215,047,539,491
215,047,539,491

Ⅲ. 미처리결손금
(73,938,708,519)
(54,123,605,670)
(34,994,195,889)

자 본 총 계
191,108,830,972
210,923,933,821
230,053,343,602

부채와자본총계
198,010,523,200
218,388,941,781
249,662,975,684

2) 최
근 3년간 요약 손익계산서
 (단위:원)

구 분
2019년 말
2018년 말
2017년 말

영업수익
10,645,045,364
25,460,901,009
38,342,788,816

영업비용
31,370,811,777
46,813,694,061
10,310,199,341

영업손익
(20,725,766,413)
(21,352,793,052)
28,032,589,475

기타수익
641,604,286
13,027,866
87,333,552

기타비용
23,420,007
11,500,016
10

금융수익
1,122,753,984
2,556,544,002
3,568,825,737

금융원가
109,944,587
41,443,560
802,219,622

법인세이익차감전순손익
(19,094,472,737)
(18,836,164,760)
30,886,529,132

법인세비용
32,526,010
27,559,367
455,720,490

당기순손익
(19,126,998,747)
(18,863,724,127)
30,430,808,642

기타포괄손익 :
(688,104,102)
(265,685,654)
159,888,567

총포괄손익
(19,815,102,849)
(19,129,409,781)
30,590,697,209

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

제11기
한영회계법인
적 정
-

제10기

한영회계법인

적 정
-

제9기

한영회계법인

적 정
-

※ 분할전 (주)한화도시개발에 대한 감사인의 감사의견입니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 분할 전 (주)한화도시개발의 이사회는 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항 
한화솔루션(주)은 (주)한화도시개발의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

한화솔루션(주)
10,000,000주
100%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 
분할 전 (주)한화도시개발은 사내이사3명, 감사 1명 포함 임직원 67명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사에 등에 관한 사항

보고서 작성일 현재 분할 전 (주)한화도시개발의 계열회사는 한화솔루션(주)의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 한화솔루션(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 본건 합병 및 분할합병 계약서 등의 공시
 상법 제522조의 2 제1항 및 상법 제530조의 7 제1항에 근거하여, 본건 합병 및 분할합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 본건 합병 및 분할합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
 ① 본건 합병 및 분할합병 계약서
 ② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서