전진바이오팜 — 증권발행실적보고서 (20201208)
제출인: 전진바이오팜

증권발행실적보고서
2.4
전진바이오팜(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 12월 08일

회 사 명 :

전진바이오팜 주식회사

대 표 이 사 :

이태훈

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단로11길 62, 302호

(전 화) 053-593-7191

(홈페이지) http://http://www.jjbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 우상현

(전 화) 053-593-7191

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
기타 제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
12,112,140,600
주주배정후 실권주
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주
2020년 11월 30일
2020년 12월 01일
2020년 12월 08일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권(주)
339
3,295,080
0.03
-

계
339
3,295,080
0.03
-

주1) 초과청약 배정 후 발생한 단수주는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사 NH투자증권(주)가 인수하였습니다.
주2) 비율은 총 발행주식수인 1,246,105주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
1,246,105
100.0
924
1,190,354
11,570,240,880
87.4
924
1,190,354
11,570,240,880
95.5

구주주(초과청약)
-
-
731
171,534
1,667,310,480
12.6
632
55,412
538,604,640
4.5

단수주
-
-
-
-
-
-
1
339
3,295,080
0.0

계
1,246,105
100
1,655
1,361,888
13,237,551,360
100
1,557
1,246,105
12,112,140,600
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황]

(단위 : 주, %)

주주명
증자전
(2020.10.20 기준)
변동내역
증자 후
(2020.12.08 기준)

보유주식수
지분율
유상증자
배정내역
기타
변동내역
보유주식수
지분율

이태훈
499,978
10.43%
10,022
-
510,000
8.44%

우상현
862
0.01%
42,223
-
43,085
0.71%

계
500,840
10.44%
52,245
-
553,085
9.15%

발행주식총수
4,795,928
100.00
1,246,105
-
6,042,033
100.00

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2020년 10월 20일 기준이며, 증자 후는 납입일 기준 입니다.
주2) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 4,795,928주에 본건 유상증자 신주 수인 1,246,105주를 더한 6,042,033주를 기준으로 합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2020년 12월 18일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2020년 09월 14일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.jjbio.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 11월 26일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.jjbio.co.kr)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 09월 11일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2020년 09월 24일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)
기재 정정

2020년 10월 16일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차발행가액 확정

2020년 11월 10일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
분기보고서 제출로 인한
기재 정정

2020년 11월 26일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종발행가액 확정

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 : 전진바이오팜(주) 대구광역시 달서구 성서공단로11길 62, 302호
 NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 60

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 10월 15일
투자설명서(지분증권)
최초 제출

2020년 10월 16일
[발행조건확정]투자설명서(지분증권)
1차발행가액 확정

2020년 11월 10일
[기재정정]투자설명서(지분증권)
분기보고서 제출로 
인한 기재 정정

2020년 11월 26일
[발행조건확정]투자설명서(지분증권)
최종발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
12,112,140,600
9,720
1,246,105
12,112,140,600
-

계
-
-
-
-
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
12,112,140,600
9,720
1,246,105
12,112,140,600
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

1,110,000,000
-
6,262,140,600
4,740,000,000
-
-
12,112,140,600

주1) 상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

- 자금의 세부 사용내역
당사는 금번 유상증자 자금공모를 통해 조달된 공모자금의 사용1순위는 재무건전성 확보 및 금융비용 절감을 위한 채무상환자금이며 2020년과 2021년까지 사용할 계획이며, 사용2순위는 시설자금으로서 본사 사옥 및 공장 건설시 사용하고자 하며, 운영자금은 아래와 같이 연구개발자금, 원재료 구매자금, 인력 및 조직시스템 개선자금 주식연계형 채권의 조기 상환자금 및 이자 지급자금 등으로 사용할 예정입니다.

금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 세부 사용내역]

(단위 : 천원)

구 분

사용내역

우선순위

사용금액

자금소요시기

채무상환자금

채무상환자금

1

4,740,000

2020.12 ~ 2021.02

시설자금

시설자금

2

1,110,000

2020.12 ~ 2021.02

운영자금

연구개발자금 , 원재료매입, 인력확대 및 조직시스템개선, 주식연계형채권 조기상환, 이자지급자금 등

3

6,262,140

2020.12 ~ 2023.07

합 계

12,112,140

1) 채무상환자금

당사는 경영효율성 증대 및 생산효율화를 통한 제조원가 감소 및 생산량 증대, 기존 임차비용 절감에 따른 손익 개선을 위하여 본사 사옥 및 공장 확보 유형자산 양수결정을 지난 2019년 12월 17일에 하였습니다. 이에 당사는 대구광역시 달서구 성서공단북로 295번지의 토지를 담보 제공하여 2020년 04월 24일 이사회 결의를 통하여 장기차입금 19억을 중소기업은행으로부터 차입하였고, 동 은행으로부터 2020년 07월 22일 기성고에 따른 건축비 장기차입금 대출금액 22억원을 이사회 결의를 하였습니다. 제6회 무보증사모사채(P-CBO)인 경우 상환으로 인한 재무건정성 확보 및 금융비용 절감을 위함입니다.

[채무상환자금 세부 사용계획]

(단위 : 천원)

차입처

차입종류
차입금액
차입이율
약정기간
상환예정금액
만기 전 상환 사유

비 고

중소기업은행

장기차입금

1,900,000

1.64%
2030년4월27일
1,900,000
재무건전성 확보 및 
금융비용 절감

토지담보

중소기업은행

장기차입금

2,200,000

1.89%
2030년8월21일
2,200,000
재무건전성 확보 및 
금융비용 절감

건축비

제6회 무보증사모사채(P-CBO)

회사채

640,000

5.283%
2021년11월23일
640,000
재무건전성 확보 및 
금융비용 절감
-

합계

-

4,740,000

-
-
4,740,000
-

-

주)장기차입금 중 건축비 대출의 이율은 건축공정 및 기간에 따라 이율이 변동할수 있습니다.

[본사사옥/공장 신축 상세내역]

기준일 : 2020년 09월 10일

사업부문

구분

투자기간

투자 대상 자산

투자효과

본사사옥/공장

신축

20.06.24.~

20.11.24.

본사/공장 및 시설증설

-본사 사옥확보를 통한 경영효율성 증대

-생산효율화를 통한 제조원가 감소 및 생산량 증대

-임차비용 절감에 따른 손익 개선

2) 시설자금

당사는 금번 유상증자 자금공모를 통해 조달된 공모자금의 사용 2순위인 시설자금은 건설중인 본사사옥/공장 內 시설공사 금액 8억원 공장, 사무실 집기비품 구매 자금3억원으로 총11억원입니다. 또한, 사옥/공장 준공 후 연구소용 진공농축원심분리기를 구매코자 1천만원을 계획하고 있습니다.

[본사사옥/공장 신축 상세내역]

(단위: 천원)

구분

내용

금액

시설

사옥/공장 신축 시설공사 자금

800,000

집기비품

사옥/공장 내 집기비품 구매 자금

300,000

기계장치

연구소용 진공농축원심분리기

10,000

합계

1,110,000

3) 운영자금 세부 사용계획

[운영자금 세부 사용계획]

(단위: 천원)

운영자금 구분

금액

비 고

연구개발자금 , 원재료매입, 인력확대 및 조직시스템개선, 주식연계형채권 조기상환, 이자지급자금 등

6,262,140

Sea Lice 등록비 ,생활용품 원/부재료 매입, 관리, 영업 생산인력 확충, 조직시스템개선 등

합 계

6,262,140

-

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2020년 10월 29일
한국예탁결제원
-
1,245,159

계
1,245,159

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2020년 12월 01일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
1,190,354

2020년 12월 01일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
171,534

2020년 12월 01일
실질주주직접청약
(신주인수권증서 청약)
-
-

2020년 12월 01일
실질주주직접청약
(초과청약)
-
-

계
1,361,888

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

116,122
339
116,461

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 1,246,105주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 1,245,766를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약
실권주 및 단수주

초과청약
주식수

초과청약배정비율

비고

116,461
171,534
0.678938286287267
초과청약 단수주 339주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(339주)는 대표주관회사 NH투자증권(주)가 인수함.