KG케미칼 — 주주총회소집공고 (20201208)
제출인: KG케미칼

주주총회소집공고
2.8
KG케미칼

주주총회소집공고

2020년 12월 8일

회 사 명 :
KG케미칼(주)

대 표 이 사 :
곽 정 현, 김 재 익

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322

(전 화) 051-231-1700

(홈페이지)http://kgchem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 강 의 석

(전 화) 052-231-1720

주주총회 소집공고

(제67기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의하여 제67기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※상법 제542조의4 및 정관 제20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 신문에 공고하거나 전자공시시스탬에 공고함으로써 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 12월 23일(수) 오전 11시

2. 장 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322 본관3층 회의실

3. 회의목적사항 (※세부사항은 별첨자료 참조)

가. 부의 안건

(1) 제1호 의안 : 주식회사 케이지 합병 계약 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4,시행령 제6조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본점, 금융감독위원회, 증권선물거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하고 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하오니 참고하여 주시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)
- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오.

보유 중인 실물증권의 전자등록 전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.
(www.ksd.or.kr -> 전자증권제도 -> 제도 시행일의 전환 -> 전환 대상 종목)

2020년 12월 8일

케이지케미칼주식회사

대표이사 곽 정 현 (직인생략) 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이 승 철
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2020.01.31
케이지 그룹 상표권 사용계약서 체결 승인의 건
찬성

2
2020.03.09
제 66 기 정기주주총회 소집 건
찬성

3
2020.03.11
제 66 기 정기주주총회 안건 변경 건
찬성

4
2020.03.20
제 66 기 감사 종결 보고의 건
찬성

5
2020.03.20
2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

6
2020.03.30
대표이사 변경의 건
-

7
2020.05.15
무역 금융 약정의 건
찬성

8
2020.05.29
특수관계인의 유상증자 참여결정 승인의 건
-

9
2020.08.14
반기재무제표 승인의 건
찬성

10
2020.09.18
미등기지점 변경의 건(케이지타워 13층 → 21층)
찬성

11
2020.10.05
1. 주식회사 케이지 합병계약 승인의 건
2. 임시주주총회 소집 승인의 건
3. 대표이사 선임의 건
찬성

12
2020.10.30
1. 주식회사 케이지 합병 계약 승인의 건(일정변경)
2. 임시주주총회 소집 승인의 건(일정변경)
찬성

13
2020.11.10
KG제로인 MRO계약 및 한도 설정 해지의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200
18
18

※ 주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

배당금 수익
(주)케이지이니시스
(계열회사)
2020.04.28
27억
1.76%

출자전환
케이지에너켐(주)
(계열회사)
2020.06.01
60억
3,91%

상품매입
케이지에너켐(주)
(계열회사)
2020.11.30
23억
1.53%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
비료 산업은 국가 기간사업으로 출발을 하여 50년대~70년대 증산중시, 80년대 품질중시, 90년 중반부터 현재까지 환경중시기로 변천하여 친환경농업시대가 도래되었습니다. 정부의 친환경농업 5개년 계획발표에 인한 고농도 화학비료 사용량 감축정책, 환경친화형 및 유기질비료의 확대 공급방침과 지자체 보조사업의 확대로 공급비종의 안정화가 이루어지고 있습니다. 또한 기존의 비료 관수공급체계에 따른 비료공급의 농협 일원화, 제한적 비료수입, 폐쇄적인 시장의 특성이 자유 판매경쟁 체제로 인한 완전개방 및 경쟁시장으로 변화되고있습니다.

(2) 산업의 성장성
비료제품은 정부의 농업정책 및 농민의 경작면적에 영향을 받고 있지만 아직은 여전히 큰 범위는 아니지만 성장을 지속하고 있습니다. 비료산업은 시대의 요구에 따라 유기질비료와 친환경제품 등 고부가가치 제품등으로 시장의 흐름이 변화하고 있어 기존 화학비료 시장의 성장성이 둔화된다고 하여도 새로운 시기를 맞을 것으로 기대됩니다. 

(3) 경기변동의 특성
비료는 경기변동에 따라 판단하는 관점에 다소 차이는 있을 수 있으나 거의 경기변동에 영향이 없으며, 파워콘을 비롯한 혼화제는 건설경기의 등락에 따라 사업성과가 많이 좌우되는 경향이 있습니다. 그리고 사용량에 있어서 계절적 영향을 받는다고 할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소
화학부문은 특성상 대규모의 투자자본이 필요한 장치산업이고 투자자본의 회수가 장기간이 소요되기 때문에 추가적인 경쟁업체의 발생은 자연적으로 진입억제가 되는 면이 있었으나, 비료산업은 향후 수입시장의 여부에 따라 경쟁이 심화 될 수 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
화학부문은 원재료 조달의 상당부분을 수입에 의존하고 있으며, 주요원재료인 요소 및 인광석에 대해 중국의 수출관세를 부과하는 등 국내업체들의 어려움이 가중 될 것으로 전망되고 있습니다. 

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
화학부문은 주요 품목인 비료의 경우 비료관리법에 의거 제품의 생산 및 판매가 규제되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

비료사업부
문
2019년말 누계기준 비료 출하량은 약 144천톤, 매출액 592억원으로 그 국내 비료 시장점유율은 약 6~7% 정도입니다.
당사는 온산 등 생산시설의 다거점화를 통한 비료의 적기생산 및 적기공급을 실현하고 있으며, 친환경 고품질 비료에 대한 관심이 점차 증가함에 따라, 온산에 유기질 생산시설을 갖춤으로써 유기질 및 유기물 함유비료의 확대공급을 추진하고 있습니다. 또한 친환경공장의 자동화설비를 통하여 친환경 생물농약 판매증대 및 완효성을 포함한 특수한 비료, 미생물제재, 지역별 특성화된 농자재 제품개발을 통한 매출 및 이익증대를 추진하고 있습니다. 2011년 연초에는 생물제제 시장진출을 위해 KG바텍과 합병하여 연간2,000톤 생산규모의 생산시설을 갖춰 친환경 농업, 생명농업토탈기업으로 변모하고 있습니다. 또한 금년부터 신제품인 미생물비료의 공급으로 수익성이 향상되고 있습니다.

(2) 시장점유율

① 전체 비료시장 점유율

(단위 : 톤,%)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년

판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율

KG케미칼
70,366
6.41%
79,601
6.4%
81,284
6.3%

남해 화학
425,735
38.79%
516,512
41.4%
488,337
38.0%

팜 한 농
131,554
11.99%
115,926
9.3%
168,627
13.1%

풍 농
244,225
22.25%
270,857
21.7%
293,252
22.8%

조 비
91,645
8.35%
101,016
8.1%
77,720
6.1%

기 타
134,117
12.22%
164,072
13.1%
174,921
13.6%

계
1,097,642
100.00%
1,247,984
100.0%
1,284,142
100.0%

(상기자료는 농협검수자료를 기준으로 작성되었으며 수출은 제외됨)

② 원예용 비료시장 점유율

(단위 : 톤,%)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년

판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율

KG케미칼
25,620
9.63%
28,333
9.9%
25,418
9.5%

남해 화학
68,450
25.73%
80,490
28.2%
64,414
24.1%

팜 한 농
54,437
20.46%
50,765
17.8%
57,921
21.6%

풍 농
76,235
28.66%
78,235
27.4%
76,612
28.6%

조 비
18,059
6.79%
22,836
8.0%
18,658
7.0%

기 타
23,208
8.72%
25,169
8.8%
24,664
9.2%

계
266,008
100.00%
285,827
100.0%
267,687
100.0%

(상기자료는 농협검수자료를 기준으로 작성되었으며 수출은 제외됨)

③ B.B 비료시장 점유율(맞춤형비료)

(단위 : 톤,%)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년

판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율

KG케미칼
7,918
5.18%
13,213
7.5%
11,044
5.5%

남해 화학
68,679
44.92%
111,586
63.5%
104,788
52.0%

팜 한 농
37,865
24.77%
10,648
6.1%
31,749
15.7%

풍 농
8,139
5.32%
15,989
9.1%
39,174
19.4%

조 비
11,305
7.39%
5,720
3.3%
-16
0.0%

기 타
18,990
12.42%
18,544
10.6%
14,947
7.4%

계
152,896
100.00%
175,701
100.0%
201,685
100.0%

(상기자료는 농협검수자료를 기준으로 작성되었으며 수출은 제외됨)

(3) 시장의 특성

사업부
주요목표 시장
시장의 특성

비 료
사 업
맞춤형비료
2010년 정부정책에 의해 토양분석을 통한 시군별 비종을 선정하여 공급하였으나, 농가 기계보급 및 보조금 폐지에 의해 사용량이 점차 감소하고 있습니다.

일반화학비료
21복비 및 고농도 수도용비료로 인해 시장이 점차 확대되고 있으며, 품질개선과 기능성 함유로 인해 농가 선호도 역시 증가되고 있는 비료 입니다.

완효성비료
농촌 고령화 및 기계보급 확대에 의해 사용량이 증가되고 있는 비료로 1회 시비를 통해 생육 기간 동안에 비효가 지속되는 비료로 제품개발 및 품질 개선이 지속되고 있어 향후에도 사용량 증가가 예상됩니다.

원예용비료
농가에서 사용하고 있는 작물별 비료에서 기능성까지 추가된 신제품이 개발되고 있습니다.

유기질 시장
정부의 '유기질비료 지원사업 추진계획’에 따라 토양보전 및 지력증진을 위한 퇴비 등 유기질비료 지원예산 편성에 의해 공급물량은 지속적으로 확대될 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
케이지케미칼 주식회사

소재
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322

대표이사
곽정현, 김재익

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병후 소멸회사
상호
주식회사 케이지

소재
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 21층(순화동 1-170)

대표이사
고규영

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경

합병회사인 케이지케미칼 주식회사(또는 KG케미칼(주))는 비료 및 건설소재, 수처리제 등 산업의 기초가 되는 비료 및 소재분야의 사업을 영위하여 성장을 지속해 왔으며, 또한 주주가치 제고를 위해 사업 고도화를 통한 수익성 확보에 노력하고 있습니다. 나아가 회사의 지속적인 성장 및 보다 안정적인 수익 기반 확보를 위해 우수한 연구 개발인력들이 신제품 개발에 매진하고 있습니다. 한편, 피합병회사인 주식회사 케이지(또는 (주)케이지)는 케이지케미칼 주식회사의 자회사임과 동시에 손자회사 지분을 보유한 합병회사의 주요 종속회사 입니다.
양사는 금번 합병을 통해 케이지케미칼 주식회사와 주식회사 케이지가 보유하고 있는 그룹 내 지분을 결합하여 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 통해 향후 주주 환원 측면에서 긍정적인 결과를 만들어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1. 합병 방법
케이지케미칼(주)가 (주)케이지를 흡수합병하여, 케이지케미칼(주)는 존속하고, (주)케이지는 해산합니다.

2. 합병일정

이사회 결의일
2020년 10월 05일

계약일
2020년 10월 05일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 10월 20일

승인을 위한 주주총회일
2020년 12월 23일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 12월 24일

종료일
2021년 01월 12일

(주식매수청구가격-회사제시)
21,132원

주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
채권자 이의제출 공고일
채권자 이의 제출기간
합병기일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
주권상장 예정일

2020년 12월 8일
2020년 12월 7일 ~ 12월 22일
2020년 12월 24일
2020년 12월 24일 ~ 2021년 1월 24일
2021년 1월 25일
2021년 1월 25일
2021년 1월 26일
2021년 2월 5일

3. 합병의 요령

1) 신주의 배정

가) 신주배정 내용

합병기일 현재 피합병회사 주식회사 케이지의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 케이지의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 케이지케미칼 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 285.4299082주를 교부할 예정입니다.

- 배정 대상 : 합병기일(2021년 1월 25일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 케이지의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주
- 배정 기준일 : 2021년 1월 25일 (합병기일)
- 교부 예정일 : 2021년 2월 5일

나) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

신주배정 시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 이만오백육십팔원(￦20,568)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 KG케미칼(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다) 신주의 상장 등에 관한 사항

케이지케미칼 주식회사는 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 2월 5일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2021년 2월 5일

라) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은
2021년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

KG케미칼(주)가 (주)케이지를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)케이지의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

KG케미칼(주)가 (주)케이지를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 케이지의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 공시서류 제출일 현재 확정되지 않았으나, 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 다음과 같습니다. 본 합병건과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다. 

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가) 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

공시서류 제출일 현재 케이지케미칼 주식회사와 주식회사 케이지의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
종류
합병전(비율)
비고

합병회사
KG케미칼(주)
자기주식(보통주)
69,763 (0.54%)
-

피합병회사 발행주식(보통주)
16,292 (81.46%)
-

피합병회사 
(주)케이지
자기주식(보통주)
720 (3.60%)
-

합병회사 발행주식(보통주)
-
-

나) 처리 방침

합병회사인 KG케미칼(주)가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 852,864주입니다. 또한 KG케미칼(주)와 (주)케이지는 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 보유할 예정입니다. 다만,
(주)케이지 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 공시서류 제출일 현재 KG케미칼
(주)와 (주)케이지의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.
(
피합병회사인 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스, KG ETS(주)가 합병 신주를 배정받으며, 합병회사인 당사는 합병 신주 배정에서 제외됩니다.)

한편, 소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)가 대립하고 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

이와 같은 의견을 종합적으로 검토한 결과, 합병당사회사는 피합병법인의 자기주식에 합병 신주를 배정하기로 결정했습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않아 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기될 수 있습니다. 이로 인해 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있습니다.

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식
에 대해서는 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

피합병회사인 (주)케이지의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 한편, 공시서류 제출일 현재 (주)케이지의 실질적 근무 직원이 존재하지 않는 상황이므로 합병회사가 피합병회사의 임직원을 승계하지는 않습니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거, 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2020년 12월 24일

채권자 이의제출 기간
2020년 12월 24일 ~ 2021년 1월 24일

공고매체
KG케미칼(주)
회사 홈페이지(http://www.kgchem.co.kr)

(주)케이지
매일경제신문

채권자 이의제출 장소
KG케미칼(주)
서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층

(주)케이지
서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층

피합병회사인 (주)케이지가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리 및 의
무는 합병회사인 케이지케미칼(주)가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가) 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제10조 [조건의 변경 및 계약의 해제] 

① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 존속회사와 소멸회사의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

② 존속회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

③ 소멸회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

④ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제12조, 제14조, 15조를 포함하되 이에 국한되지 아니함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 케이지케미칼(주)를, "을"은 피합병회사인 (주식)케이지를 의미합니다.

나) 이사 및 감사의 임기

본 합병 후 존속회사인 KG케미칼(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 KG케미칼(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 (주)케이지의 이사 및 감사는 본 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

다) 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전

소멸회사인 (주)케이지는 2019년 12월 31일 현재의 대차대조표 기타의 계산을 기준으로 하여 그로부터 합병기일에 이르기까지의 증감을 가감한(또는 합병기일 현재의 대차대조표 기타의 계산을 기준으로 하여) 일체의 자산, 부채, 기타의 권리 및 의무를 케이지케미칼(주)에게 승계시켜야 합니다.

라) 합병기일

본건 합병기일은 2021년 1월 25일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다.

마) 관할합의

본 계약에 관하여 KG케미칼(주)와 (주)케이지 간 분쟁이 발생한 경우에는 상호 신의성실에 따라 협의를 통해 우호적으로 해결하도록 노력하여야 하며, 본 계약에 관하여 당사자 사이에 법적 분쟁이 발생한 경우에는 서울중앙지방법원을 관할법원으로 합니다.

바) 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 KG케미칼(주)와 (주)케이지가 협의하여 결정할 예정입니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【케이지케미칼주식회사】

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 67 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 66 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 67 기 3분기말

제 66 기말

자산

유동자산

1,349,704,068,459

1,441,671,875,099

현금및현금성자산

288,142,130,153

327,254,145,709

단기금융상품

19,463,849,853

40,671,032,414

매출채권 및 대출채권

390,614,322,269

366,363,394,758

금융선급금

197,600,229,202

197,697,801,044

재고자산

352,790,255,672

367,080,969,367

기타유동채권

38,203,263,110

29,319,082,172

유동파생상품자산

759,200,825

4,556,614

기타유동자산

58,833,504,230

41,223,320,635

공정가치측정금융자산

14,940,362,363

매각예정비유동자산

575,679,360

55,178,807,218

당기법인세자산

2,721,633,785

1,938,402,805

비유동자산

2,716,089,124,177

2,709,870,342,369

장기매출채권 및 장기대출채권

1,566,013,561

1,749,237,909

장기금융선급금

16,901,338,721

18,535,891,141

기타비유동채권

50,365,714,853

49,972,086,874

장기금융상품

351,963,932

633,200,576

비유동파생상품자산

12,341,785,186

4,810,033,530

비유동공정가치측정금융자산

57,116,346,669

52,512,661,369

비유동 상각후원가 측정 금융자산

107,400,000

147,400,000

관계기업에대한투자

48,502,148,996

29,676,266,414

투자부동산

170,307,923,688

177,581,928,543

유형자산

2,045,041,760,998

2,049,780,026,820

사용권자산

100,399,804,349

106,032,913,248

무형자산

172,136,474,101

181,568,918,997

기타비유동자산

2,920,301,064

5,562,846,238

이연법인세자산

38,030,148,059

31,306,930,710

자산총계

4,065,793,192,636

4,151,542,217,468

부채

유동부채

1,365,074,673,704

1,587,757,928,839

매입채무

253,275,592,935

260,292,683,602

금융예수금

291,186,481,306

294,670,993,941

기타유동채무

165,100,591,145

167,450,473,425

단기차입금

449,735,799,623

585,671,320,728

유동성장기차입금

88,526,764,419

43,943,608,816

유동성사채

110,000,000,000

교환사채

11,877,841,704

유동성파생상품부채

95,413

유동성리스부채

29,601,717,244

30,444,144,696

계약부채

22,993,169,765

23,857,718,934

기타유동부채

38,286,716,977

42,517,917,023

충당부채

452,189,337

434,547,261

당기법인세부채

25,915,650,953

16,596,583,296

비유동부채

1,248,146,553,179

1,212,209,342,690

기타비유동채무

13,768,112,762

15,119,219,761

장기차입금

790,100,724,885

775,116,635,324

사채

173,963,966,275

161,260,390,083

비유동리스부채

76,335,913,730

80,980,330,377

기타비유동부채

5,147,862,841

4,199,427,846

순확정급여부채

60,961,469,674

55,254,068,550

장기충당부채

6,221,312,289

5,755,013,521

이연법인세부채

121,647,190,723

114,524,257,228

부채총계

2,613,221,226,883

2,799,967,271,529

자본

지배기업 소유주지분

366,114,089,511

341,078,585,336

자본금

67,374,405,000

67,374,405,000

자본잉여금

52,940,420,341

56,064,373,047

기타자본항목

(40,118,284,574)

(43,278,547,470)

이익잉여금

285,917,548,744

260,918,354,759

비지배지분

1,086,457,876,242

1,010,496,360,603

자본총계

1,452,571,965,753

1,351,574,945,939

자본과부채총계

4,065,793,192,636

4,151,542,217,468

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 67 기 3분기

제 66 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

916,615,874,369

2,734,045,331,057

520,148,526,814

1,185,108,722,601

매출원가

746,903,141,225

2,230,361,636,970

390,353,744,452

839,224,679,571

매출총이익

169,712,733,144

503,683,694,087

129,794,782,362

345,884,043,030

판매비와관리비

100,743,645,511

311,064,154,255

90,692,746,902

255,268,260,260

영업이익

68,969,087,633

192,619,539,832

39,102,035,460

90,615,782,770

금융수익

(55,504,253,890)

33,622,553,796

15,506,298,214

19,838,697,652

금융비용

16,616,471,100

74,646,438,898

21,703,725,279

28,986,099,717

기타수익

1,899,839,066

18,566,404,537

230,025,501,415

230,608,302,001

기타비용

5,053,645,181

22,997,017,479

7,481,429,893

12,805,085,817

지분법손익

(203,420,366)

(2,184,760,578)

3,912,147,902

5,101,705,247

법인세비용차감전순이익(손실)

(6,508,863,838)

144,980,281,210

259,360,827,819

304,373,302,136

법인세비용

(6,098,078,112)

31,581,083,191

8,561,899,608

22,902,058,861

분기순이익(손실)

(410,785,726)

113,399,198,019

250,798,928,211

281,471,243,275

기타포괄손익

(851,519,672)

6,431,313,055

(484,136,934)

3,816,163,042

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(2,601,942,605)

1,693,967,412

(107,929,824)

(1,703,832,597)

지분법자본변동

(1,561,706,298)

2,022,629,975

(382,412,198)

(1,978,314,971)

파생상품평가손익

(120,196,914)

88,231,200

해외사업환산손익

(920,039,393)

(416,893,763)

274,482,374

274,482,374

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1,750,422,933

4,737,345,643

(376,207,110)

5,519,995,639

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

1,657,812,045

3,097,271,712

(131,873,121)

6,067,521,409

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

93,470,198

2,517,224,163

(244,333,989)

(547,525,770)

관계기업의 재측정요소

(859,310)

(877,150,232)

총포괄손익

(1,262,305,398)

119,830,511,074

250,314,791,277

285,287,406,317

분기순손익의 귀속:

지배기업소유주지분

(12,160,017,216)

29,305,548,563

107,005,062,434

115,122,300,312

비지배지분

11,749,231,490

84,093,649,456

143,793,865,777

166,348,942,963

총포괄손익의 귀속:

지배기업소유주지분

(12,263,185,921)

31,368,321,697

106,859,872,502

116,777,190,186

비지배지분

11,000,880,523

88,462,189,377

143,454,918,775

168,510,216,131

주당손익

지배기업소유주 기본 주당이익 (단위 : 원)

(949)

2,281

8,585

9,394

희석주당손익 (단위 : 원)

지배기업소유주 희석 주당이익 (단위 : 원)

(949)

2,247

8,455

9,249

< 재 무 상 태 표 >

제 67 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 66 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 67 기 3분기말

제 66 기말

자산

유동자산

72,592,808,103

57,702,368,500

현금및현금성자산

2,837,366,652

1,676,937,337

매출채권 및 대출채권

39,203,673,837

22,585,084,212

재고자산

26,630,284,607

30,201,937,178

기타유동자산

2,906,662,395

2,710,270,058

기타유동채권

1,014,820,612

202,241,427

당기법인세자산

325,898,288

비유동자산

236,280,847,172

252,516,469,593

장기금융상품

4,500,000

4,500,000

기타비유동채권

2,304,741,100

18,085,412,146

종속기업 및 관계기업투자

181,177,208,290

180,421,328,290

투자부동산

726,551,100

726,551,100

유형자산

41,419,927,277

42,919,906,517

무형자산

497,576,035

503,094,075

사용권자산

1,374,731,069

1,699,231,992

기타비유동금융자산

40,000,000

비유동공정가치측정금융자산

8,775,612,301

8,116,445,473

자산총계

308,873,655,275

310,218,838,093

부채

유동부채

133,705,656,773

118,599,612,338

매입채무

4,222,577,228

6,150,354,819

단기차입금

108,309,004,192

99,901,189,572

당기법인세부채

2,438,096,049

기타유동채무

7,985,881,221

6,924,212,351

파생상품부채

7,033,257,858

기타유동부채

2,246,629,172

2,213,835,492

계약부채

986,100,756

776,558,572

교환사채

2,077,841,704

유동리스부채

484,110,297

555,619,828

비유동부채

8,890,205,769

15,443,714,075

기타비유동채무

117,000,000

92,000,000

비유동파생상품부채

7,033,257,858

기타비유동부채

258,575,960

258,575,960

순확정급여부채

2,376,392,603

1,558,020,716

이연법인세부채

5,200,100,727

5,520,384,672

비유동리스부채

938,136,479

981,474,869

부채총계

142,595,862,542

134,043,326,413

자본

자본금

67,374,405,000

67,374,405,000

자본잉여금

27,313,129,442

26,503,486,744

기타자본항목

(678,468,215)

(1,953,916,099)

기타포괄손익누계액

(43,979,374)

(43,590,196)

이익잉여금

72,312,705,880

84,295,126,231

자본총계

166,277,792,733

176,175,511,680

자본과부채총계

308,873,655,275

310,218,838,093

< 포 괄 손 익 계 산 서>

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 67 기 3분기

제 66 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

29,477,144,217

113,399,908,687

33,844,137,436

126,453,366,548

매출원가

22,207,274,969

86,083,391,970

28,083,784,442

104,105,284,697

매출총이익

7,269,869,248

27,316,516,717

5,760,352,994

22,348,081,851

판매비와관리비

5,641,678,709

20,016,276,831

5,627,495,899

20,109,174,917

영업이익

1,628,190,539

7,300,239,886

132,857,095

2,238,906,934

금융수익

287,553,271

5,086,685,725

340,569,296

4,371,191,843

금융비용

803,714,401

2,682,644,757

934,502,971

3,143,663,341

기타수익

28,108,459

35,304,871

6,395,680,291

6,396,085,184

기타비용

1,697,832,256

14,940,433,217

99,537,541

1,210,660,155

법인세비용차감전순이익(손실)

(557,694,388)

(5,200,847,492)

5,835,066,170

8,651,860,465

법인세비용

415,281,019

2,297,260,159

1,037,024,787

1,756,316,522

분기순이익(손실)

(972,975,407)

(7,498,107,651)

4,798,041,383

6,895,543,943

기타포괄손익

(16,739)

(389,178)

(539,826)

(707,214)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(16,739)

(389,178)

(539,826)

(707,214)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

(16,739)

(389,178)

(539,826)

(707,214)

총포괄손익

(972,992,146)

(7,498,496,829)

4,797,501,557

6,894,836,729

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(75)

(584)

(10)

563

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(75)

(584)

(10)

555

(피합병회사) 【주식회사 케이지】

<재 무 상 태 표>

제 12 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 11 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 12 (당) 3분기
제 11 (전)기

금 액
금 액

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

1,227,282,147

570,931,688

(1) 당 좌 자 산
1,227,282,147

570,931,688

제 예 금
676,078

970,413

기 타 제 예 금
1,040,537,929

569,852,421

미 수 수 익

8,854

미 수 금

100,000

선 납 세 금
186,068,140

(2) 재 고 자 산

Ⅱ. 비 유 동 자 산

77,539,336,626

77,539,336,626

(1) 투 자 자 산
77,539,336,626

77,539,336,626

지분법 투자주식
77,539,336,626

77,539,336,626

(2) 유 형 자 산

(3) 무 형 자 산

(4) 기타 비유동자산

자 산 총 계

78,766,618,773

78,110,268,314

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

3,479,998,289

4,746,403,209

미 지 급 금
17,986,180

21,173,640

예 수 금
3,300,000

3,300,000

단 기 차 입 금
3,000,000,000

4,501,000,000

미 지 급 세 금
456,735,060

216,983,794

미 지 급 이 자
1,977,049

3,945,775

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,266,308,219

1,234,381,827

퇴직 급여 충 당 금
294,902,847

262,976,455

장기이연법인세부채
971,405,372

971,405,372

부 채 총 계

4,746,306,508

5,980,785,036

자 본

Ⅰ. 자 본 금

100,000,000

100,000,000

보 통 주 자 본 금

100,000,000

100,000,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금

46,400,080,000

46,400,080,000

주식 발행 초 과 금

46,400,080,000

46,400,080,000

Ⅲ. 자 본 조 정

(2,697,315,840)

(2,697,315,840)

자 기 주 식

(2,697,315,840)

(2,697,315,840)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

Ⅴ. 이 익 잉 여 금

30,217,548,105

28,326,719,118

보험수리적손익

6,747,606

6,747,606

미처분 이익 잉여금

30,224,295,711

28,333,466,724

자 본 총 계

74,020,312,265

72,129,483,278

부 채 및 자 본 총 계

78,766,618,773

78,110,268,314

 <손 익 계 산 서>

제 12 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 11 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

과 목
제 12 (당) 3분기
제 11 (전) 3분기

금 액
금 액

Ⅰ . 매 출 액
0
2,577,657,170
0
2,343,324,700

상 품 매 출
2,577,657,170
0
2,343,324,700
0

Ⅱ . 매 출 원 가
0
0
0
0

Ⅲ . 매 출 총 이 익
0
2,577,657,170
0
2,343,324,700

Ⅳ . 판 매 관 리 비
0
234,705,467
0
234,774,280

직 원 급 여
182,000,000
0
182,000,000
0

퇴직급여충당금전입
31,926,392
0
0
0

복 리 후 생 비
11,014,710
0
10,301,420
0

세 금 과 공 과 금
110,740
0
237,500
0

지 급 수 수 료
9,653,625
0
42,235,360
0

Ⅴ . 영 업 이 익
0
2,342,951,703
0
2,108,550,420

Ⅵ . 영 업 외 수 익
0
5,313,734
0
190,711,796

이 자 수 익
5,309,234
0
56,077,160
0

배 당 금 수 익
0
0
134,630,136
0

파생상품평가이익
0
0
0
0

잡 이 익
4,500
0
0
0

Ⅶ . 영 업 외 비 용
0
93,328,794
4,500
0

이 자 비 용
92,990,094
0
0
15,800,262

잡 손 실
338,700
0
15,800,262
0

Ⅷ . 법인세비용차감전순이익
0
2,254,936,643
0
2,283,461,954

Ⅸ . 법 인 세 비 용
0
364,107,656
0
0

법 인 세 등
364,107,656
0
0
0

Ⅹ . 당 기 순 이 익
0
1,890,828,987
0
2,283,461,954

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음