SKC — 증권발행실적보고서(합병등) (20201208)
제출인: SKC

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
SKC(주)

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2020년 12월 08일

회 사 명 :

에스케이씨(주)

대 표 이 사 :

이 완 재

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84 (정자동)

(전 화) 02-3787-1234

(홈페이지) http://www.skc.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) BM혁신추진단장 (성 명) 김 종 우

(전 화) 02-3787-1234

Ⅰ. 일정

본건 주식의 포괄적교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

구 분
에스케이씨(주)
SKC솔믹스(주)

이사회 결의일
2020.08.12
2020.08.12

주식교환 계약일
2020.08.14
2020.08.14

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
-
2020.08.12

주주확정 기준일
-
2020.09.09

반대의사표시를 위한 권리주주확정일
2020.08.27
2020.08.12

소규모 주식교환 공고 및 통지일
2020.08.27
-

주주총회 소집 통지일
-
2020.10.21

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2020.08.27
2020.10.21

종료일
2020.09.10
2020.11.04

주식의포괄적교환 승인 주주총회일
-
2020.11.05

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2020.11.05

종료일
-
2020.11.25

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고일
-
2020.11.05

주식매수청구대금지급일
-
2020.11.30

SKC솔믹스(주) 매매거래정지 기간
시작일
-
2020.12.04

종료일
-
2020.12.22

주권실효통지ㆍ공고 만료일
-
2020.12.07

주식교환일
2020.12.08
2020.12.08

주식교환 등기 예정일
2020.12.08
-

신주권 상장예정일
2020.12.23
-

상장폐지 예정일
-
2020.12.23

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

에스케이씨(주)
SKC솔믹스(주)
에스케이씨(주)
SKC솔믹스(주)

최대주주명
(주)에스케이
에스케이씨(주)
(주)에스케이
에스케이씨(주)

최대주주
소유주식수
15,390,000주
56,608,968주
15,390,000주
61,494,040주

최대주주
지분율
41.00%
92.06%
40.64%
100.00%

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획
해당 사항은 에스케이씨(주) 및 SKC솔믹스(주)의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

에스케이씨(주)의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거, 소규모 주식교환절차에
따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

교환기일 현재 에스케이씨(주)나 SKC솔믹스(주)를 상대로 주식의 포괄적 교환의
효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정

가. 주식 배정 내용

주식교환일(2020년 12월 08일 0시) 현재 완전자회사가 될 예정인 SKC솔믹스
주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 에스케이씨는 제외)들이 소유한 SKC솔믹스
주식 4,845,939주는 주식교환일에 에스케이씨에 이전되고, 위 교환의 대가로
에스케이씨는 SKC솔믹스의 보통주식(액면 500원) 1주당 에스케이씨의 보통주식
(액면 5,000원) 0.0688707주를 교환신주로 발행(2020년 12월 23일 예정)할
예정이고, 그에 따라 에스케이씨(주)의 보통주식을 발행 받게 될 SKC솔믹스(주)
주주들이 보유하고 있는 SKC솔믹스(주) 주식을 주식교환일에 에스케이씨(주)에
이전 하였습니다.

그리고 주식교환일 현재 SKC솔믹스가 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에
반대하는 SKC솔믹스 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은
주식교환일 이전에 별도의 매매계약을 체결하여 에스케이씨가 전량 매수하였습니다.

나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에 대한 신주의
상장일(2020년 12월 23일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 2020년 12월 30일에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 발행할
SKC 보통주식의 총수(SKC가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 에스케이씨 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은
2020년 12월 23일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의
협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 SKC솔믹스 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 에스케이씨가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[에스케이씨(주)]

단위: 원)

구 분
교환 전
교환 후
증감

[비유동자산]
2,708,044,123,177
2,735,724,126,745
27,680,003,568

ㆍ유형자산
855,413,510,554
855,413,510,554
-

ㆍ무형자산
56,092,757,005
56,092,757,005
-

ㆍ투자부동산
94,512,804,342
94,512,804,342
-

ㆍ장기금융상품
25,000,000
25,000,000
-

ㆍ관계기업 및 종속기업 투자
1,690,684,160,647
1,718,364,164,215
27,680,003,568

ㆍ매도가능금융자산
3,386,958,430
3,386,958,430
-

ㆍ장기기타채권
7,928,932,199
7,928,932,199
-

[유동자산]
562,177,642,108

561,944,409,428

(233,232,680)

ㆍ매출채권
106,612,490,385
106,612,490,385
-

ㆍ기타채권
5,187,285,833
5,187,285,833
-

ㆍ기타유동자산
22,546,220,922
22,546,220,922
-

ㆍ재고자산
76,106,187,306
76,106,187,306
-

ㆍ현금 및 현금성자산
255,331,737,712

255,098,505,032

(233,232,680)

ㆍ매각예정자산
96,393,719,950
96,393,719,950
-

자산총계
3,270,221,765,285
3,297,668,536,173
27,446,770,888

[비유동부채]
485,710,828,738
485,710,828,738
-

[유동부채]
794,102,208,462
794,102,208,462
-

부채총계
1,279,813,037,200
1,279,813,037,200
-

[자본금]
187,672,775,000
189,341,490,000
1,668,715,000

[자본잉여금]
146,929,141,941
172,707,197,829
25,778,055,888

[자본조정]
(61,595,679,340)
(61,595,679,340)
-

[기타포괄손익누계액]
7,623,932,341
7,623,932,341
-

[이익잉여금]
1,709,778,558,143
1,709,778,558,143
-

자본총계
1,990,408,728,085

2,017,855,498,973

27,446,770,888

주1) 교환전 재무상태표는 2020년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 에스케이씨(주)가 보유하게 되는 SKC솔믹스(주)의
 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제
 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[SKC솔믹스(주)]

(단위: 원)

과목
교환 전
교환 후
증감

유동자산
83,232,588,029
83,455,687,964
223,099,935

현금및현금성자산
826,054,938
1,049,154,873
223,099,935

매출채권
42,744,537,940
42,744,537,940
-

기타수취채권
353,358,586
353,358,586
-

기타유동자산
914,477,562
914,477,562
-

유동파생상품
1,817,985,858
1,817,985,858
-

재고자산
36,576,173,145
36,576,173,145
-

비유동자산
167,289,046,972
167,289,046,972
-

기타포괄손익
공정가치측정금융자산
13,000,000
13,000,000
-

기타수취채권
1,693,723,620
1,693,723,620
-

종속기업투자
18,949,621,936
18,949,621,936
-

유형자산
122,932,554,189
122,932,554,189
-

무형자산
611,961,743
611,961,743
-

사용권자산
632,308,556
632,308,556
-

이연법인세자산
22,455,876,928
22,455,876,928
-

자산총계
250,521,635,001
250,744,734,936
223,099,935

유동부채
79,905,995,448
79,905,995,448
-

비유동부채
66,007,213,616
66,007,213,616
-

부채 총계
145,913,209,064
145,913,209,064
-

자본금
30,747,020,000
30,747,020,000
-

자본잉여금
119,476,283,452
119,476,283,452
-

기타자본항목
(177,481,804)
45,618,131
223,099,935

기타포괄손익누계액
6,699,356,006
6,699,356,006
-

이익잉여금(결손금)
(52,136,751,717)
(52,136,751,717)
-

자본 총계
104,608,425,937
104,831,525,872
223,099,935

주1) 교환전 재무상태표는 2020년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고
 그대로 존재하게 됩니다.
주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의
 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.