롯데리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201208)
제출인: 롯데리츠

참고서류
3.4
롯데위탁관리부동산투자회사주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 12월 8일

위임권유기간시작일:
2020년 12월 11일

권 유 자:
성 명: 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사
주 소: 서울특별시 송파구 올림픽로300 롯데월드타워 30층
전화번호: 02-3213-8154

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

롯데위탁관리부동산투자회사㈜
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

롯데쇼핑㈜
최대주주
보통주
85,984,442
50.00%
최대주주
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의 관계
비고

최동민 (롯데에이엠씨㈜)
보통주
1,211주
자산관리회사 직원
-

서나영 (롯데에이엠씨㈜)
-
-
자산관리회사 직원
-

김재용 (롯데에이엠씨㈜)
-
-
자산관리회사 직원
-

허동현 (㈜국민은행)
보통주
66주
사무수탁회사 직원
-

3. 피권유자의 범위

임시주주총회를 위한 주주명부 기준일(2020년 11월 27일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 12월 11일, (종료일) 2020년 12월 23일, 임시주주총회 개시 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
https://vote.samsungpop.com

홈페이지의 관리기관
삼성증권㈜

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한사항"을 안내하였습니다.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 12월 23일 오전 9시 30분 
 (장소) 서울특별시 송파구 올림픽로 300
 롯데월드타워 31층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 최동민
 (부서 및 직위) 롯데에이엠씨 운용팀 팀장 (연락처) 02-3213-8154
 (성명) 허동현
 (부서 및 직위) KB국민은행 펀드서비스부 대리 (연락처) 02-2073-0777

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

□ 임시주주총회 소집

1. 일시: 2020년 12월 23일(금) 오전 9시 30분
2. 장소: 서울시 송파구 올림픽로300 롯데월드타워 31층

□ 임시주주총회 부의 안건

제 1 호 의안 : 제5기 사업연도 사업계획 및 차입계획 승인의 건

제 2 호 의안 : 부동산매매계약 체결의 건

제 3 호 의안 : 책임임대차계약 체결의 건
 제 4 호 의안 : 금전차입의 건 

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 제5기 사업연도 사업계획 및 차입계획 승인의 건

□ 목적

- 당사는 제5기 중 롯데마트몰 김포물류센터 및 롯데백화점 중동점 등 총 6개의 자산을 매입할 계획 이며, 이에 제5기의 사업계획 및 차입계획을 확정하고자 함

- 당사는 이번 추가자산편입으로 자산규모를 약 2.3조원으로 확대하고, 보유자산의 포트폴리오를 다각화함으로서 배당안정성을 강화하는 등 회사의 성장과 주주의 이익제고를 도모하고자 함

□ 관련규정

- 정관 제26조 제1항 제1호 및 제2호

- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 제2호

- 아 래 -

□ 제5기 사업계획의 개요

- 사업계획 적용기간: 2021. 01. 01 ~ 2021. 06. 30

- 보수적 추정 원칙

□ 제5기 사업계획의 요약

(단위: 백만원, %)

구 분

제5기(E)

기존자산 운용시

추가자산 편입시 1), 2)

증감(%)

영업수익

38,651

47,271

+ 22.3%

영업비용

14,479

19,057

+ 31.6%

영업이익

24,172

28,215

+ 16.7%

당기순이익

15,639

16,726

+ 6.9%

배당금총액3)

27,863

32,829

+ 17.8%

1) 당사는 제5기 중 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위해 롯데마트몰 김포물류센터 및 롯데백화점 중동점 등 총 6개의 부동산을 편입할 계획이며, 상기 재무수치는 기존자산운용을 통해 발생하는 수치와 추가자산편입으로 인해 발생하는 수치를 더하여 추정함.

2) 상기 사업계획은 추가자산편입과 관련하여 관련법령과 회사 정관에서 정한 수권절차 및 국토교통부 변경인가 등이 완료될 경우 유효함.

3) 배당금총액은 부동산투자회사법 제28조 제3항에 의거, 해당연도 이익배당한도의 90%이상을 주주에게 배당하도록 되어 있으며, 이익배당 시, 해당연도 감가상각비의 범위에서 이익을 초과하여 배당함.

※ 상기 사업계획상의 재무수치는 실제 운용 및 사업계획의 변경 등의 사유로 변동 가능함.

□ 제 5기 차입계획

- 차입계획 적용기간: 2021. 01. 01 ~ 2021. 06. 30

- 당사는 현재 투자자산의 가치가 감정평가 등을 통해 상승한 것으로 확인될 경우, 추가 차입여력을 활용하여, 신규투자 등에 활용할 목적으로 사용가능한 LTV범위 내에서 추가 차입하고자 함. 다만, 회사의 전략적 판단으로 신규투자가 확정될 시, 관련법령 및 정관에서 정한 수권절차를 진행할 예정임.

- 당사는 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위해 제 5기 중 추가자산편입을 추진하고 있으며, 편입이 예상되는 자산의 매입가 기준 LTV 60%이내(약 4,700억원)에서 차입을 진행할 예정임.

- 다만, 차입약정체결을 위한 세부사항은 이사회에서 별도 안건을 통해 확정하며, 차입시기, 담보제공 방법 및 절차 확정 등의 구체적인 사항은 법인이사에게 위임하여 진행함.

제2호 의안) 부동산매매계약 체결의 건

□ 목적

- 당사는 (1)롯데백화점 중동점, (2)롯데백화점 안산점, (3)롯데마트 계양점, (4)롯데프리미엄아울렛 이천점, (5)롯데마트 춘천점, (6)롯데마트몰 김포물류센터 매입 목적으로 부동산매매계약을 체결하고자 함.

- 이번 부동산매매계약을 통해 (1) 회사의 보유자산(AUM)이 기존 1.5조원에서 2.3조원으로 증가함으로서 회사의 양적성장에 기여하고, (2) 임대수익을 확대하여 주주이익을 도모하며, (2) 전략적 핵심자산인 물류센터를 편입함으로서 보유자산의 포트폴리오를 다각화하여 회사의 안정성을 제고하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제45조 제2항. 제4항

- 부동산투자회사법 제21조 제1호, 제22조의2 제3항 및 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제20조 제6호, 제34조 제1항 제1호

- 아 래 -

□ 매매계약 내용

구분
물류센터
백화점

매매 목적물
롯데마트몰 김포물류센터
롯데백화점 중동점
롯데백화점 안산점

당사자(매도인)
롯데글로벌로지스㈜_건물, 롯데쇼핑㈜_토지
롯데쇼핑㈜
롯데쇼핑㈜

소재지
경기도 김포시 고촌읍
경기도부천시 중동
경기도 안산시 고잔동

준공연도
2015년 12월
1996년 10월
1992년 10월 (본관)
2018년 11월 (신관)

연면적(m2)
30,870.30
93,419.10
54,887.40

매매대금(원)
95,500,000,000
171,700,000,000
98,600,000,000

구분
아울렛
마트

매매 목적물
롯데프리미엄아울렛 이천점
롯데마트 계양점
롯데마트 춘천점

당사자(매도인)
롯데쇼핑㈜
롯데쇼핑㈜
롯데쇼핑㈜

소재지
경기도 이천시 호법면
인천시 계양구 계산동
강원도 춘천시 온의동

준공연도
2015년10월
1998년7월
2011년8월

연면적(m2)
184,194.00
58,119.40
40,569.80

매매대금(원)
275,300,000,000
76,100,000,000
61,000,000,000

* 매입대상은 각 점포의 토지 및 건물(부속시설 포함)이며, 롯데프리미엄아울렛 이천점의 경우, 키즈동 및 그 부속시설을 제외한 청자동, 백자동, 옥외주차장 및 그 부속시설을 매입대상으로 함. 상기 표의 연면적은 부속건물 포함임.

* 상기 각 부동산매매계약에 따른 자산 편입은 2021년 3월 중 완료 예정임

* 상기 매매계약은 아래사항이 충족하는 것을 선행조건으로 함

(1) 국토교통부 변경인가, (2) 공정위 기업결합신고, (3) 책임임대차계약의 체결, (4) 발행주식 공모 및 주금납입.

* 기타 세부사항은 법인이사에게 위임함

□ 매매금액 산정방법

- 부동산투자회사법 제30조 제3항에 따라, 감정평가협회가 선정한 복수의 감정감정평가법인이 평가한 금액 중 낮은 금액으로 결정 (감정평가법인 : 대한감정평가법인, 나라감정평가법인)

- 편입자산의 매매금액은 최고가 감정평가금액대비 4%이상 낮은 수준임

(단위 : 백만원)

구분

나라

감정평가법인

대한

감정평가법인

매매금액

(최저가)

최고가 대비

(격차율)

롯데백화점 중동점

171,700

181,369

171,700

-9,669 (-5.3%)

롯데백화점 안산점

98,600

103,124

98,600

-4,524 (-4.4%)

롯데마트 계양점

76,100

79,809

76,100

-3,709 (-4.6%)

롯데마트 춘천점

61,000

63,520

61,000

-2,520 (-4.0%)

롯데프리미엄아울렛 이천점

275,300

285,293

275,300

-9,993 (-3.5%)

롯데마트몰 김포물류센터

95,500

98,059

95,500

-2,559 (-2.6%)

합계

778,200

811,174

778,200

-32,974 (-4.1%)

[참고사항] 추가자산편입 이후 포트폴리오 변화

- 추가편입자산의 수도권 비중은 92%수준이며, 기존자산과 합산시 수도권 비중은64%수준으로 확대되어, 향후 자산가치 상승 전망

- 특히, 물류센터 편입으로 자산 포트폴리오가 다변화되어, 사업안정성 및 배당수익성 제고 기대

143

제3호 의안) 책임임대차계약 체결의 건

□ 목적

- 당사는 이번 매입대상자산에 대하여 롯데쇼핑㈜ 및 롯데글로벌로지스㈜와 각각 책임임대차계약을 체결하고자 함

- 당사는 신용도가 높은 우량임차인과의 책임임대차계약을 장기간 체결함으로서, (1) 공실리스크 없는 자산의 안정적인 운용과 (2) 임차인이 건물의 유지보수 관리 의무 및 제세공과금, 보험료를 부담하는 Triple-net 조건을 통해 회사의 배당안정성을 높이고자 함

- 추가편입자산을 통해 연간 임대수익은 약 337억원(1년차 기준 추정) 증가하며, 기존 운용자산의 임대수익 합산 시, 추정임대수익은 연간 1,094억원 수준임

□ 관련규정

- 정관 제45조 제2항. 제4항

- 부동산투자회사법 제21조 제1호 및 제22조의2 제3항 및 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제20조 제6호, 제34조 제1항 제1호

- 아 래 -

□ 책임임대차계약 주요내용

Tranche
Tranche D
Tranche E
Tranche F

임대차 목적물
중동점, 안산점, 계양점
이천점, 춘천점
롯데마트몰 김포물류센터

당사자(임차인)
롯데쇼핑㈜
롯데쇼핑㈜
롯데글로벌로지스㈜

임대차기간
7년
11년
15년

1년차 월 임대료(원)
1,255,708,333(추정)
1,195,262,500(추정)
358,125,000(추정)

주요조건

임대보증금 : 1년차 12개월분 임대료
 임대조건

Tranche D, E

Tranche F

고정임대료(259억원) + 변동임대료1)

고정임대료(43억원)

* 상기 표의 고정임대료 금액은 편입 1년차 기준
 - 임대료 연간 상승률 : 고정임대료에 직전년도 CPI상승률 반영
 (단, CPI상승률이 마이너스인 경우에도 임대료 감액 없음)
 - 관리비 : Triple-net 조건에 따라 임차인이 유지보수 관리 의무 및 비용, 
 제세공과금, 보험료 임차인 부담

1) 변동 임대료(=매출 연동 임대료)

- 변동임대료는 각 점포에서 발생하는 직전년도 매출액의 0.45%수준이며, 전체 임대료 중 변동임대료 비중은 3%수준으로서, 임대수익 변동성을 최소화하는 구조임.

□ 책임임차인 개요

구분

롯데쇼핑㈜

롯데글로벌로지스㈜

주요사업부문

백화점, 할인점, 전자제품전문점 등

택배, SCM, 글로벌사업

신용등급

AA 1)

A0 2)

자본금 3)

1,414억원

1,709억원

매출액 3)

17조 6,220억원

2조 6,979억원

[출처 : 금감원 전자공시시스템]

1) 2019년 기준, 한신평, 한기평, NICE신용평가

2) 2019년 기준, 한기평, NICE신용평가

3) 2019년 기준.

제4호 의안) 금전차입의 건

□ 목적

- 당사는 이번에 추진하는 추가자산편입에 필요한 자금을 조달하기 위하여 시중은행으로부터 부동산담보대출금을 차입하고 관련 계약을 체결하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제46조 제1항 내지 제3항

- 부동산투자회사법 제29조 제1항 및 제2항

- 아 래 -

□ 주요내용(예정)

구 분

내 용

대출용도

자산 매입을 위한 담보대출

차 주

롯데위탁관리부동산투자회사㈜

대 주

시중은행

약정금액

4,700억원 한도 (LTV 60% 이내)

대출기간

최초 인출일로부터 2년

대출금리

연 2.00 % (대출주선수수료 0.48% 별도)

상환방식

만기일시상환

이자지급

매 3개월 후취

* 상기 금전차입에 따른 약정 체결은 2021년 1월말 완료 예정이며, 대출기관, 대출약정금액 및 대출금리는 이사회를 통해 최종 결정하고자 함.

* 기타 구체적인 차입시점, 담보제공 방법 및 절차 등 세부사항에 대한 결정은 법인이사에게 위임하고자 함.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내

- 주주총회가 개최되는 롯데월드타워(서울시 송파구 소재)는 다중이용시설로서, 방문시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.

- 주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.