휴맥스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201207)
제출인: 휴맥스

참고서류
3.4
(주)휴맥스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 12 월 7 일

위임권유기간시작일:
2020 년 12 월 10 일

권 유 자:
성 명: ㈜휴맥스
주 소: 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)
전화번호: 031-776-6114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

㈜휴맥스
보통주
848,701
2.94%
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

㈜휴맥스홀딩스
최대주주
보통주
9,858,546
34.20%
최대주주
-

㈜제이투비
계열회사
보통주
15,500
0.05%
계열회사
-

정성민
계열회사 임원
보통주
42,000
0.15%
계열회사 임원
-

변지영
기타
보통주
15,722
0.05%
기타
-

변정석
기타
보통주
13,353
0.05%
기타
-

계
보통주
9,945,121
34.50%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이혜련
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

㈜휴맥스의 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 11월 27일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. 세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고와 개별 발송 될 소집통지서의 내용을 참고 부탁드립니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020 년 12 월 10 일 
 (종료일) 2020 년 12 월 22 일 임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
https://vote.samsungpop.com

홈페이지의 관리기관
삼성증권

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) 2020 년 12 월 22 일 오전 9시 
 (장소) 경기 성남시 분당구 황새울로 216, 지하 1층(수내동, 휴맥스빌리지 아트홀)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 권오정 (부서 및 직위) 투자관리팀장 (연락처) 031-776-6072 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할의 목적 및 경위

분할회사가 영위하는 사업 중 차량용 전장품 제조·가공·판매 및 인포테인먼트 시스템 사업(이하 “분할대상사업”)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 각 사업부문의 전문성 및 본연의 경쟁력을 강화하고 경영효율화를 도모하고, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등을 추진하며, 나아가 유관사업 투자나 인수·합병 등을 통한 사업 시너지 및 성장 잠재력 강화를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 한다.

나. 분할 계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에서 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할신설회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할한다. 본건 분할 이후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

구분

회사명

사업

분할회사

주식회사 휴맥스

분할대상사업을 제외한 나머지 사업

분할신설회사

주식회사 휴맥스오토모티브

(가칭)

분할대상사업(차량용 전장품 제조·가공·판매 및 인포테인먼트 시스템 사업)

(주) 분할신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 12월 29일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 따라 분할신설회사의 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 분할회사의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 본건 분할에 의하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할에 의하여 이전하는 재산인지 여부가 명확하지 아니한 경우에는 본 조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)는, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는, 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 본 조 제(6)항과 같이 처리한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은, 분할대상사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 사업 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 자산, 부채 및 자본을 결정한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속된다.

2. 분할의 주요 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2020년 11월 12일

분할계획서 작성일

2020년 11월 12일

분할계획서 승인 주주총회를 위한 주주 확정 기준일

2020년 11월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 12월 22일

분할기일

2020년 12월 29일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 12월 29일

분할등기일 (예정)

2020년 12월 29일

(주1) 상기 일정은 예상 일정이며, 관련 법령, 관계 기관과의 협의 및 기타 분할회사의 사정에 따라 변경될 수 있음.

(주2) 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정이며, 창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호

국문명: 주식회사 휴맥스오토모티브 (가칭)

영문명: Humax Automotive Co., Ltd. (가칭)

목적

[별첨 5] 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

경기도 용인시 처인구 영문로 2

공고 방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://automotive.humaxdigital.com/)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

(주) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

10,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식

1주의 금액

500원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

2,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수

기명식 보통주식 2,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로서 분할신설회사가 설립 시 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구분

금액

자본금

1,000,000,000원

준비금

16,501,497,634원

(주) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 하며, 분할기일에 이전될 재산가액이 최종 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 본건 분할 이전에 분할대상사업을 수행하던 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

③ 이전대상재산의 목록과 가액은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 7월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 증감 내지 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 이전에 국내·외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 상표, 실용신안, 디자인 등 일체의 지식재산권(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함한다)은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [별첨 3] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 그 지식재산권이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [별첨 4] 승계대상 소송 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 승계대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호간에 비용을 정산한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할대상사업으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함) 및 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다. 다만, 분할대상사업에 관한 계약 중 계약 상대방과의 협의 등에 따라 분할신설회사에 대한 이전 시기를 조정할 필요가 있는 계약의 경우, 그 조정된 시기에 분할신설회사에 이전되는 것으로 하며, 관련 계약이 분할신설회사에 최종 이전되기까지의 기간 동안 계약 이행이나 그에 따른 경제적인 효과의 귀속과 비용 정산 등에 관하여 필요한 경우 분할회사와 분할신설회사 간에 별도 약정을 체결한다.

⑦ 분할 전후 요약 재무구조(2020년 6월 30일)

(단위: 백만원)

과목

분할 전

분할 후

분할회사

분할신설회사

자산

I. 유동자산

512,809

512,809

-

현금및현금성자산

27,951

27,951

-

매출채권및기타채권

289,480

289,480

-

재고자산

142,385

142,385

-

당기손익-공정가치측정금융자산

496

496

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-

-

-

매도가능금융자산

-

-

-

기타금융자산

29,904

29,904

-

당기법인세자산

194

194

-

미수법인세환급액

-

-

-

기타유동자산

22,400

22,400

-

II. 비유동자산

461,063

455,795

22,769

매출채권및기타채권

17,473

17,473

-

당기손익-공정가치측정금융자산

72,556

72,556

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

10,268

10,268

-

매도가능금융자산

-

-

-

종속기업투자자산

209,249

224,493

2,258

투자부동산

50,093

50,093

-

유형자산

58,371

54,382

3,989

영업권

-

-

-

무형자산

19,649

3,167

16,482

사용권자산

3,526

3,486

40

기타금융자산

1,002

1,002

-

이연법인세자산

18,870

18,870

-

기타비유동자산

7

7

-

자 산 총 계

973,872

968,604

22,769

부채

I. 유동부채

571,887

566,637

5,251

매입채무및기타채무

277,275

276,774

501

단기차입금

234,563

229,837

4,726

당기손익-공정가치측정금융부채(유동)

3,385

3,385

-

리스부채

1,921

1,896

24

기타금융부채

228

228

-

판매보증충당부채

5,102

5,102

-

구조조정충당부채

1,880

1,880

-

전환사채

19,847

19,847

-

사채

10,000

10,000

-

미지급법인세

156

156

-

기타유동부채

17,530

17,530

-

II. 비유동부채

103,467

103,449

17

매입채무및기타채무

2,229

2,229

-

장기차입금

65,757

65,757

-

사채

5,000

5,000

-

전환사채

9,741

9,741

-

리스부채

1,785

1,768

17

판매보증충당부채

1,961

1,961

-

당기손익-공정가치측정금융부채

11,522

11,522

-

확정급여부채

5,472

5,472

-

이연법인세부채

-

-

-

부 채 총 계

675,354

670,086

5,268

자본

I. 자본금

11,956

11,956

1,000

II. 기타불입자본

321,312

321,312

16,501

III.이익잉여금

-19,322

-19,322

-

IV.기타자본구성요소

-15,428

-15,428

-

자 본 총 계

298,518

298,518

17,501

부 채 및 자 본 총 계

973,872

968,604

22,769

(주) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 하며, 분할기일에 이전될 재산가액이 최종 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2020년 12월 29일로 한다.

(10) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

① 분할신설회사의 이사 및 감사는 본건 분할 후 분할신설회사의 창립총회에서 선임한다.

② 분할신설회사의 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, 본건 분할로 인한 분할신설회사의 설립일로부터 개시하는 것으로 한다.

(11) 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사의 정관은 [별첨 5]와 같다. 다만, [별첨 5]의 정관의 내용은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 변경할 수 있다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

본건 분할로 인하여 분할회사에서 분할신설회사로 이전할 재산과 그 가액은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)에 기재한 바에 따른다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

본건 분할 전 발행주식의 총수와 동일하며 본건 분할로 인한 변동사항 없음.

(5) 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

5. 기타 분할과 관련한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관련 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는, 2020년 12월 22일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 얻을 경우, 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여, (i) 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할 일정(분할기일 포함)

② 이전대상재산 및 그 가액

③ 분할 전후의 재무구조

④ 승계대상재산목록 등 각 별첨 기재사항

⑤ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(3) 회사 간 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할대상사업에 근무하거나 배정된 임직원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)를 분할기일자로 분할회사로부터 승계한다.

(5) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전받으며, 분할회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 이행한다.

[별첨 1] 분할재무상태표

(단위: 원)

과목

분할 전

분할 후

분할회사

분할신설회사

자산

I. 유동자산

512,808,804,954

512,808,804,954

-

현금및현금성자산

27,950,506,357

27,950,506,357

-

매출채권및기타채권

289,479,857,575

289,479,857,575

-

재고자산

142,385,078,679

142,385,078,679

-

당기손익-공정가치측정금융자산

496,249,294

496,249,294

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-

-

-

매도가능금융자산

-

-

-

기타금융자산

29,903,500,000

29,903,500,000

-

당기법인세자산

193,856,987

193,856,987

-

미수법인세환급액

-

-

-

기타유동자산

22,399,756,062

22,399,756,062

-

II. 비유동자산

461,063,119,068

455,795,404,827

22,769,211,875

매출채권및기타채권

17,473,456,730

17,473,456,730

-

당기손익-공정가치측정금융자산

72,556,005,258

72,556,005,258

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

10,267,555,198

10,267,555,198

-

매도가능금융자산

-

-

-

종속기업투자자산

209,248,806,617

224,492,504,251

2,257,800,000

투자부동산

50,092,618,130

50,092,618,130

-

유형자산

58,371,016,486

54,381,788,585

3,989,227,901

영업권

-

-

-

무형자산

19,649,291,075

3,167,403,403

16,481,887,672

사용권자산

3,526,182,779

3,485,886,477

40,296,302

기타금융자산

1,001,500,000

1,001,500,000

-

이연법인세자산

18,869,686,795

18,869,686,795

-

기타비유동자산

7,000,000

7,000,000

-

자 산 총 계

973,871,924,022

968,604,209,781

22,769,211,875

부채

I. 유동부채

571,887,351,414

566,636,708,412

5,250,643,002

매입채무및기타채무

277,274,712,430

276,774,035,410

500,677,020

단기차입금

234,562,929,307

229,837,264,307

4,725,665,000

당기손익-공정가치측정금융부채(유동)

3,385,323,420

3,385,323,420

-

리스부채

1,920,509,714

1,896,208,732

24,300,982

기타금융부채

227,997,691

227,997,691

-

판매보증충당부채

5,102,193,366

5,102,193,366

-

구조조정충당부채

1,880,400,000

1,880,400,000

-

전환사채

19,846,789,217

19,846,789,217

-

사채

10,000,000,000

10,000,000,000

-

미지급법인세

156,178,466

156,178,466

-

기타유동부채

17,530,317,803

17,530,317,803

-

II. 비유동부채

103,466,533,901

103,449,462,662

17,071,239

매입채무및기타채무

2,229,283,800

2,229,283,800

-

장기차입금

65,757,000,000

65,757,000,000

-

사채

5,000,000,000

5,000,000,000

-

전환사채

9,741,094,712

9,741,094,712

-

리스부채

1,784,783,238

1,767,711,999

17,071,239

판매보증충당부채

1,960,776,004

1,960,776,004

-

당기손익-공정가치측정금융부채

11,522,000,000

11,522,000,000

-

확정급여부채

5,471,596,147

5,471,596,147

-

이연법인세부채

-

-

-

부 채 총 계

675,353,885,315

670,086,171,074

5,267,714,241

자본

I. 자본금

11,955,899,000

11,955,899,000

1,000,000,000

II. 기타불입자본

321,312,175,335

321,312,175,335

16,501,497,634

III.이익잉여금

-19,321,773,564

- 19,321,773,564

-

IV.기타자본구성요소

-15,428,262,064

- 15,428,262,064

-

자 본 총 계

298,518,038,707

298,518,038,707

17,501,497,634

부 채 및 자 본 총 계

973,871,924,022

968,604,209,781

22,769,211,875

(주) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 하며, 분할기일에 이전될 재산가액이 최종 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.

[별첨 2] 승계대상재산목록

(단위: 원)

과목

분할신설회사

자산

22,769,211,875

Ⅰ.유동자산

-

Ⅱ.비유동자산

22,769,211,875

종속기업,조인트벤처와관계기업에대한투자자산

2,257,800,000

유형자산

3,989,227,901

무형자산

16,522,183,974

부채

5,267,714,241

Ⅰ.유동부채

5,250,643,002

매입채무및기타채무

500,677,020

단기차입금

4,725,665,000

기타유동부채

24,300,982

Ⅱ.비유동부채

17,071,239

기타부채

17,071,239

자본 (순자산)

17,501,497,634

Ⅰ.자본금

1,000,000,000

Ⅱ.기타불입자본

16,501,497,634

(주) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다.

[별첨 3] 승계대상 지식재산권 목록

해당사항 없음.

[별첨 4] 승계대상 소송 목록

해당사항 없음.

[별첨 5] 분할신설회사 정관

주식회사 휴맥스오토모티브의 정관

제 1 장 총칙

제 1 조 상호

회사의 명칭은 “주식회사 휴맥스오토모티브”라 하고, 영문으로는 “Humax Automotive Co., Ltd."라 한다.

제 2 조 목적

본 회사는 다음과 같은 사업을 영위하는 것을 목적으로 한다.

1. 일반용, 가정용, 차량용 및 산업용 전기기기, 전자부품, 통신기기 제조가공 및 판매업

2. 전자기기, 전기기기 및 부분품의 제조 및 판매업

3. 인터넷 및 전자상거래업

4. 유ㆍ무선통신 관련 엔지니어링 서비스업

5. 정보기기임대 및 정보서비스업

6. 기술연구 및 용역수탁업

7. 차량용 전장품 제조가공 및 판매업

8. 차량용 오디오 및 비디오, 네비게이션 및 인포테인먼트 기기 제조 및 판매업

9. 소프트웨어 제조판매

10. 인포테인먼트 시스템 사업

11. 부동산 임대업

12. 디엠비(DMB)수신기 제조 및 판매업

13. 주형 및 금형 제조 및 판매업

14. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제 3 조 본점 및 지점

회사는 그 본점을 용인시 내에 둔다. 회사는 이사회의 결의로 국내 또는 국외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제 4 조 공고

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://automotive.humaxdigital.com/)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 자본과 주식

제 5 조 발행할 주식의 총수

회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주이다.

제 6 조 설립시 발행하는 주식의 총수

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 2,000,000주이다.

제 7 조 1주의 금액

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 8 조 주식 및 주권의 종류

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식 두 종류로 한다.

② 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 여덟 종류로 한다.

제 9 조 우선주식

① 회사가 발행하는 이익배당에 관한 우선주식(이하 본 조에서 “우선주식”)은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 총수는 발행주식총수의 25% 범위 내로 한다.

② 우선주식에 대하여는 주당 발행가액의 연 5%에 해당하는 금액을 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 보통주식으로 한다.

제 10 조 신주인수권

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실하는 경우 또는 신주배정시 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 회사가 거래관계가 있는 법인 또는 개인사업자에게 계속적 거래관계의 유지 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

2. 회사가 경영상의 목적을 달성하기 위하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 유치를 위해 신주를 발행하는 경우

3. 회사가 신기술의 도입, 전략적 제휴 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제휴(예정) 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 재무구조의 개선, 긴급한 자금의 조달 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

제 11 조 신주의 배당기산일

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 당해 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 주식매수선택권

① 회사는 주주총회의 특별결의로 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 제340조의2 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 임ㆍ직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자 및 직계존ㆍ비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매수가격은 주식매수선택권 부여계약에서 정한 바에 따르되 다음 각호의 금액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 회사가 보유 중인 기 발행 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑤ 주식매수선택권은 주식매수선택권 부여계약에서 정한 바에 따르되 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 10년 내에 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 주식매수선택권 부여계약에서 정한 바에 따르되 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각호의 1 에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

제 13 조 주권의 재발행

종전에 소지하고 있던 주권에 갈음하여 주권을 재발행 받고자 하는 주주는 회사 소정양식의 신청서를 다음 각호의 서류와 함께 회사에 제출하여야 한다.

1. 주권이 분실되었거나 식별할 수 없을 정도로 손상된 경우에는 제권판결의 정본 또는 등본

2. 주권이 손상된 경우(식별할 수 없을 정도로 손상된 때를 제외함)에는 당해 주권

3. 주식의 분할 또는 병합의 경우에는 소지하고 있는 주권

제 14 조 주식의 양도

① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.

② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대하여 대항하지 못한다.

제 15 조 명의개서 등

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 16 조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고

① 주주와 등록질권자(이하 본조에서 “주주 등”이라 함)는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주 등은 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 회사에 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에서 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 주주 등은 회사에 변동사항을 신고하여야 한다.

제 17 조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 않는 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 특정일에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 권리행사 주주로 할 수 있고, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

④ 회사는 주주명부 기재변경 정지와 기준일의 지정에 관하여 해당일로부터 2주 전에 그에 관한 사항을 공고하여야 한다.

제 3 장 사채

제 18 조 전환사채

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 특정한 자(주주 외의 자 포함)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 회사가 거래관계가 있는 법인 또는 개인사업자에게 계속적 거래관계의 유지 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 회사가 경영상의 목적을 달성하기 위하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 유치를 위해 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 신기술의 도입, 전략적 제휴 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제휴(예정) 법인 또는 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 회사가 재무구조의 개선, 긴급한 자금의 조달 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

② 이사회는 전환사채의 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간의 범위 내에서 이사회의 결의로 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환사채발행에 있어서 전 각 항 이외의 사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 19 조 신주인수권부사채

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 회사가 거래관계가 있는 법인 또는 개인사업자에게 계속적 거래관계의 유지 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 회사가 경영상의 목적을 달성하기 위하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 유치를 위해 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 회사가 신기술의 도입, 전략적 제휴 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제휴(예정) 법인 또는 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 회사가 재무구조의 개선, 긴급한 자금의 조달 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주의 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일의 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간의 범위 내에서 이사회의 결의로서 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권부사채의 발행에 있어서 전 각 항 이외의 사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 20 조 준용규정

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 21 조 종류와 소집시기

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 22 조 소집지

주주총회는 대한민국 내에 있는 회사의 본점 또는 이사회가 결정하는 다른 장소에서 개최할 수 있다.

제 23 조 소집의 통지

주주총회를 소집할 때에는 총회의 일시, 장소와 총회가 개최되는 목적사항을 기재하여 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로서 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제 24 조 소집권자 및 의장

① 법률에 달리 규정되어 있는 경우를 제외하고, 주주총회는 이사회 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

④ 대표이사가 그의 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에 의하여 미리 지명된 이사가 그 직무를 대행한다.

제 25 조 의장의 질서유지권

총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

제 26 조 의결권

주주는 의결권 있는 주식 1주마다 1개의 의결권을 갖는다.

제 27 조 의결권의 행사방법

① 주주는 대리인으로 하여금 그의 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개최 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

② 총회의 소집을 결정하기 위한 이사회의 결의 시에 서면투표 여부를 결정할 수 있다.

제 28 조 총회의 결의방법

법률 또는 이 정관에 달리 규정되어 있는 경우를 제외하고, 주주총회의 의결은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제 29 조 의 사 록

각 주주총회에서의 의사의 경과요령과 결과는 의사록에 기재되어야 한다. 회의를 주재한 의장과 출석한 이사는 의사록에 서명 또는 날인하여 본점과 지점에 각 비치한다.

제 5 장 이사 및 감사

제 30 조 이사 및 감사의 수

회사의 이사는 3 인 이상으로 하고, 감사는 1인으로 한다.

제 31 조 이사 및 감사의 선임

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 의결하여야 한다. 다만, 감사의 선임시 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 선임의 의결권을 행사할 수 없다.

③ 상법 제382조의2의 규정 및 이를 개정, 수정 또는 승계하는 규정에서 정한 집중투표제는 채택하지 아니한다.

제 32 조 임기

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 33 조 결원

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 경우 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 34 조 대표이사의 선출

① 회사는 이사회의 의결로 대표이사를 선출한다.

② 대표이사의 결원 또는 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다.

제 35 조 이사의 직무

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장하여 집행한다.

③ 이사는 회사에 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36 조 감사의 직무

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있고, 회의의 목적과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 주주총회에 제출하는 의안 및 서류를 감사하고 현저하게 부당하거나 법령 또는 정관에 위반한 사항이 있는지의 여부에 대하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

④ 감사는 필요한 경우 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 37 조 감 사 록

감사는 그가 행한 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 38 조 이사 및 감사의 보수와 퇴직금

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 의결로 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 주주총회에서 이사와 감사 개별로 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금에 관한 사항은 주주총회의 의결을 거친 임원퇴직금규정에 의한다.

제 6 장 이사회

제 39 조 이사회의 권한

회사의 이사회는 모든 이사들로 구성된다. 법률 또는 이 정관에 달리 규정되어 있는 경우를 제외하고, 이사회는 법률 또는 이 정관에 규정된 사항 및 회사의 기본방침의 수립을 포함한 회사의 업무운영에 관한 모든 중요한 사항을 결정한다.

제 40 조 소집

이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회 개최일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지를 하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 41 조 이사회의 의장

① 이사회 의장은 이사회 결의로 선임한다.

② 이사회 의장의 결원 또는 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다.

제 42 조 이사회의 의결방법

① 법률 또는 이 정관에 달리 규정되어 있는 경우를 제외하고, 이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.

② 이사의 전부 또는 일부가 직접 이사회에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 의결에 참가하는 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제 43 조 의 사 록

각 이사회에서 행하여진 의사의 경과요령과 결과는 의사록에 기재하여야 하고, 출석한 이사 및 감사는 의사록에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장 회 계

제 44 조 사업연도

회사의 사업연도는 매년 1월 1일에 시작하여 그 해 12월 31일에 종료한다. 다만, 제1차 사업연도는 회사설립일에 시작하여 같은 해 12월 31일에 종료한다.

제 45 조 재무제표와 영업보고서의 작성과 비치

① 회사의 대표이사는 결산기마다 다음 각호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관련 법령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회일의 6주 전에 제1항 각 호의 서류 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 제1항 각 호 및 제2항의 서류를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호 및 제2항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회일의 1주 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호 의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

⑥ 제1항 내지 제5항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. 다만, 이 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 이 규정에 따라 이사회가 승인한 경우에는 이사는 제1항 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

1. 제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 이 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사의 동의가 있을 것

제 46 조 이익금의 처분

회사는 매 사업연도 말의 처분전 이익잉여금을 다음 각호와 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 47 조 이익배당

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주식의 종류에 관계 없이 모두 기명식 보통주식으로 한다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제 8 장 기 타

제 48 조 준용규정

본 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회 의결과 상법 및 기타 법령에 따른다.

부칙

제 1 조 시행일

본 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제 2 조 분할에 의한 회사 설립

회사는 주식회사 휴맥스의 회사분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2020년 12월 22일자 주식회사 휴맥스의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

주식회사 휴맥스오토모티브를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 주식회사 휴맥스의 대표이사가 다음과 같이 기명날인 또는 서명한다.

주식회사 휴맥스

경기도 용인시 처인구 영문로 2

대표이사 김 태 훈(인)

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

【(주)휴맥스】

<대 차 대 조 표>

제 11 기 2019. 12. 31 현재

제 10 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

유동자산
434,489
569,659

현금및현금성자산
23,135
38,046

매출채권및기타채권
249,966
407,977

당기손익-공정가치측정금융자산
14
88

매도가능금융자산
0
0

재고자산
105,042
114,096

기타금융자산
39,689
4,863

기타유동자산
13,354
4,070

당기법인세자산
771
520

매각예정자산
2,519
0

비유동자산
463,701
319,411

장기매출채권및기타채권
17,794
450

당기손익-공정가치측정금융자산
70,538
39,420

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
7,434
5,310

종속기업투자 및 관계기업투자
200,140
100,944

매도가능금융자산
0
0

유형자산
66,281
91,495

사용권자산
3,324
0

투자부동산
46,344
33,505

영업권
3,453
6,250

무형자산
20,580
15,265

기타금융자산
1,002
2

기타비유동자산
7
7

이연법인세자산
26,803
26,762

자산총계
898,190
889,070

부채
0
0

유동부채
453,995
441,704

매입채무및기타채무
145,371
244,293

차입금
200,771
178,406

유동성장기차입금
46,200
10,050

유동성사채
24,000
0

유동성전환사채
19,310
0

당기손익-공정가치측정금융부채
2,585
1,912

유동리스부채
1,672
0

판매보증충당부채
4,975
5,264

기타금융부채
184
239

기타유동부채
8,797
1,540

당기법인세부채
130
0

비유동부채
107,310
92,209

매입채무및기타채무
1,607
616

장기차입금
87,711
46,431

사채
0
22,000

전환사채
0
18,276

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융부채
10,182
0

비유동판매보증충당부채
1,667
0

비유동리스부채
1,722
0

순확정급여부채
4,421
4,885

부채총계
561,305
533,913

자본
0
0

자본금
11,956
11,956

기타불입자본
319,460
319,258

이익잉여금(결손금)
21,587
40,304

기타자본구성요소
(16,118)
(16,361)

자본총계
336,884
355,157

자본과부채총계
898,190
889,070

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 11 기
제 10 기

매출액
770,367
966,997

매출원가
660,123
868,900

매출총이익
110,245
98,098

판매비와관리비
128,619
176,521

영업이익(손실)
(18,375)
(78,424)

기타영업외수익
1,607
462

기타영업외비용
1,154
12,856

금융수익
76,296
40,505

금융원가
52,937
38,051

종속관계기업투자손익
(5,802)
(5,895)

법인세비용차감전순이익(손실)
(364)
(94,259)

법인세비용
4,419
(20,947)

계속영업이익(손실)
(4,783)
(73,311)

중단영업이익(손실)
(11,891)
(8,992)

당기순이익(손실)
(16,674)
(82,303)

기타포괄손익
(1,800)
(2,629)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,043)
1,291

순확정급여부채의 재측정요소
(2,825)
1,655

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 
 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)
206
0

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세효과
576
(364)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
243
(3,920)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
1,579
112

해외사업장환산외환차이
(989)
(4,008)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세효과
(347)
(25)

매도가능금융자산평가손익
0
0

총포괄손익
(18,474)
(84,933)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(723)
(3,569)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(723)
(3,569)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.