와이지-원 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20201207)
제출인: 와이지-원

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)와이지-원

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 12 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 와이지-원

대 표 이 사 :
송호근

본 점 소 재 지 :
인천광역시 부평구 세월천로 211

(전 화) 032) 526 - 0909

(홈페이지) http://http://www.yg1.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 윤 태 섭

(전 화) 032) 526 - 0909

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,152,199

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
30,573,819

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,365,899,475

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

- 상기발행되는 기타주식은 상환 및 전환에 대한 우선주로서 비상장주식입니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 6,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대해서는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액에 최저 연 1%로 하며, 발행시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 발행시 이사회 결의에 의하여 제③항에 따른 배당을 하지 못한 사업 연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액 또는 발행가액에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 6,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대해서는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액에 최저 연 1%로 하며, 발행시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당 가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등 한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 발행시 이사회 결의에 의하여 제③항에 따른 배당을 하지 못한 사업 연도가 있는 경우 그 배당분에 대하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의 가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 3개월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 회사는 발행일로부터 3개월이 경과하면 이사회의 결의로 종류주식을 전환할 수 있다.

⑨ 제⑦항 또는 제⑧항의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환 비율은 이사회의 결의로 정한다.

⑩ 제⑦항 또는 제⑧항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제9조의4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)회사는 제9조의2 및 제9의3의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 이 종류주식에 대하여는 제9조의2 및 제9조의3의 규정이 동시에 적용된다.

주식의 내용
무의결권부 기명식 상환전환9우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
발행회사는 존속기한 만료일로부터 6개월 이전까지, 발행일로부터 5년째되는날 및 그 이후 매 6개월이 되는날에 본건 우선주식의 전부 또는 일부를 현금으로 상환할 수 있다.

상환방법
발행회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주에게 공고하여야 한다.

상환기간
2025년 12월 18일 ~ 2027년 06월 18일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환기간 : 인수인은 발행일로부터 1년 이후 존속기한 1개월전까지 자신의 선택에 의하여 발행회사에 본 건 우선주식의 전부 또는 일부를 발행회사의 보통주식으로 전환해 줄 것을 청구할 수 있다.
전환가격: 최초 전환가액은 발행가액과 동일
전환비율: 본건 우선주식의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 수는, 전환권이 행사된 본건 우선주식의 수에 발행가격을 곱하여 이를 전환가액으로 나눈 값으로 하되, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 그 소수점 이하를 버린수.
전환가격의 조정 사항: '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

전환청구기간
2021년 12월 18일 ~ 2027년 11월 18일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
-

의결권에 관한 사항
없음

이익배당에 관한 사항
있음

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
일정한 재무요건 미충족시 또는 회사, 대주주에 의한 계약위반시 인수인은 대주주들에 대하여 풋옵션을 행사할 수 있음.
대주주들은 일정 기간 동안 인수인에 대하여 콜옵션(인수인이 인수한 물량의45% 한도)을 보유함.

※ 상기 주당상환가액은 다음과 같이 산출되며 상환보장수익이 변동함에 따라 기재하지 않았습니다.
상환가액: (i) 발행가액과 (ii) 발행가액에 대하여 본건 주식의 발행일로부터 상환일까지 아래 각 항의 이율을 연 복리로 적용한 금액을 합한 금액에서 (iii) 상환일까지 본건 주식의 주주에게 지급된 1주당 배당금 및 이에 대해 각 배당금 지급일로부터 상환일까지 아래 각 항의 이율을 연 복리로 적용한 금액을 합한 총액을 공제한 금액으로 함. (1) 발행일~발행일로부터 5년이 되는 날까지의 기간: 연 2.0%

(2) 발행일로부터 5년이 되는 날의 다음 날~발행일로부터 6년이 되는 날까지의 기간: 연 5.0%

(3) 발행일로부터 6년이 되는 날의 다음 날~존속기한: 연 8.0%

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
5,525

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10% 할인

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6]에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 [상법 제542조의3]에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법규에 의하여 주식예탁 증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진 법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 및 투자기관 에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 신기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 장기고정거래선 확보를 위하여 국내외 5년 이상 거래한 업체 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

9. 납입일
2020년 12월 18일

10. 신주의 배당기산일
2020년 12월 19일

11. 신주권교부예정일
2021년 01월 04일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 07일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(발행받은 즉시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 코스닥시장상장규정 기타 관련 법령에 따라 이를 한국예탁결제원에 보호예수하고, 관련법령에 따라 1년동안 이를 유지할 예정입니다.)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※ 상기 발행되는 주식은 상환 및 전환에 대한 우선주로서 비상장주식입니다. 이에 
 12. 신주의 상장 예정일은 작성하지 않았습니다.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 신주의 발행가액 산정근거
 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조 제②항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율인 10%를 적용하여 산정하였습니다.(단, 호가미만 단위는 절상)

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2020년 11월 05일 ~ 2020년 12월 04일)
6,216.4원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2020년 11월 30일 ~ 2020년 12월 04일)
6,207.7원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2020년 12월 04일)
6,137.4원

ⓓ 산술평균 {(ⓐ+ⓑ+ⓒ)/3}
6,187.2원

ⓔ 최근일 가중산술평균주가
6,137.4원

기준주가 {MIN(ⓓ,ⓔ)} (호가단위 절상)
6,138원

할인율
10%

할인 적용가
5,525.0원

최종 발행가액 (호가단위 절상)
5,525원

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나) 신주 발행 후, 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 됨.
(근거법률 : 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조)

다) 상환전환9우선주의 조건 및 내용

1. 발행 및 인수 주요조건

가. 발행할 주식의 종류 : 무의결권부 기명식 상환전환9우선주

나. 발행방법 : 제3자배정(사모발행) (정관상 근거: 제9조의4, 제10조 제2항)

다. 발행할 주식의 수 : 1,152,199주

라. 1주당 액면가액 : 금 500원

마. 1주당 발행가액 : 금 5,525원

(‘증권의발행및공시등에 관한 규정’ 제5-18조에 의하여 “본 주식” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 그 가액을 10% 할인한 가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 한다)

바. 발행할 주식의 총액 : 금6,365,899,475원

사. 주금납입기일 : 2020년 12월 18일

아. 주금납입은행 : 우리은행 부평금융센터

자. 자금조달의 목적 : 운영자금

차. 인수인: 와이밸류업 유한회사

2. 주식의 내용

가. 존속기간:

(a) 발행일로부터 7년. 단, 본건 주식의 발행조건에 따른 배당 또는 상환이 완료되지 아니한 경우 본건 주식의 주주가 요청하면 존속기간은 그 사유가 해소될 때까지 연장됨.

(b) 존속기간 만료시 본건 주식은 회사의 보통주식으로 자동 전환됨. 

나. 배당에 관한 사항: 누적적, 참가적 우선주식 (발행가액의 1%의 배당을 누적적으로 우선하여 배당받고, 보통주식의 배당률이 본건 주식의 배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당받음) 

다. 의결권에 관한 사항: 본건 주식은 의결권을 갖지 아니함. 다만, 본건 주식의 조건에 따른 우선배당이 이루어지지 않는 기간 동안에는 본건 주식 1주당 1의결권을 가짐. 

라. 상환에 관한 사항:

(a) 상환권: 회사가 상환권 보유함.

(b) 상환기간: 회사는 존속기간의 만료일로부터 6개월 이전까지, 발행일로부터 5년째 되는 날 및 그 이후 매 6개월이 되는 날에 본건 주식의 전부 또는 일부를 현금으로 상환할 수 있음.

(c) 상환가액: (i) 발행가액과 (ii) 발행가액에 대하여 본건 주식의 발행일로부터 상환일까지 아래 각 항의 이율을 연 복리로 적용한 금액을 합한 금액에서 (iii) 상환일까지 본건 주식의 주주에게 지급된 1주당 배당금 및 이에 대해 각 배당금 지급일로부터 상환일까지 아래 각 항의 이율을 연 복리로 적용한 금액을 합한 총액을 공제한 금액으로 함.

(1) 발행일~발행일로부터 5년이 되는 날까지의 기간: 연 2.0%

(2) 발행일로부터 5년이 되는 날의 다음 날~발행일로부터 6년이 되는 날까지의 기간: 연 5.0%

(3) 발행일로부터 6년이 되는 날의 다음 날~존속기한: 연 8.0%

마. 전환에 관한 사항:

(a) 전환에 따라 발행되는 주식: 회사의 보통주식

(b) 전환기간: 본건 우선주식의 주주는 발행일로부터 1년 이후 존속기한 1개월 전까지 자신의 선택에 의하여 회사에 본건 우선주식의 전부 또는 일부를 회사의 보통주식으로 전환해 줄 것을 청구할 수 있음.

(c) 전환비율 및 전환가액: 본건 우선주식의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 수는, 전환권이 행사된 본건 우선주식의 수에 발행가격을 곱하여 이를 전환가액으로 나눈 값으로 하되, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 회사는 그 소수점 이하를 버린 수의 보통주식을 본건 주식의 주주에게 교부하며, 회사는 본건 주식의 주주에게 해당 단주에 당시 유효한 전환가액을 곱한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급함. 전환가액”이라 함은 전환시 교부되는 보통주식 1주당 가액으로서 최초 전환가액은 발행가액과 동일한 금액으로 하되, 이는 아래 (d)에 따라 조정 가능함.

(d) 전환가액의 조정:

(1) 주식분할, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 하회하는 경우에 한함) 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정함. 다만, (i) 유상증자 및 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식 수는 전환가액 조정에 산입하지 아니하고, (ii) 본 조항에 따른 전환가액의 조정은 (a)인수인이 신주인수계약서 제7.5조 제(1)항에 따라 그 절차에 참여하여 이루어진 유상증자, (b) 주주배정 방식에 따라 본건 주식의 주주가 배정 받은 신주, 신주인수권부사채 또는 전환사채 발행에서 본건 주식의 주주가 해당 발행 절차에 참여하여 지분율에 비례하여 신주, 신주인수권부사채 또는 전환사채를 인수한 경우 및 (c) 주식매수선택권이 그 조건에 따라 행사되어 신주가 발행되는 경우에는 적용하지 아니함.

조정후 전환가액

=

조정전 전환가액

I

{

A + (B × C/D)

}

A + B

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

(2) (분할)합병 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 (분할)합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 본건 주식의 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6]에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 [상법 제542조의3]에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법규에 의하여 주식예탁 증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진 법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 및 투자기관 에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 신기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 장기고정거래선 확보를 위하여 국내외 5년 이상 거래한 업체 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영 목적 달성 및 신속한 자금조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

와이밸류업 유한회사
없음
회사의 경영목적달성 및 
신속한 자금조달
-
1,152,199
1년간 한국예탁결제원에
 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입