티엔엔터테인먼트 — 주주총회소집공고 (20201207)
제출인: 티엔엔터테인먼트

주주총회소집공고
2.8
주식회사스카이이앤엠

주주총회소집공고

2020 년 12 월 07 일

회 사 명 :
주식회사스카이이앤엠

대 표 이 사 :
박현서, 박장호

본 점 소 재 지 :
충청남도 금산군 추부면 금산로 2423-16 (추정리271-4)

(전 화) 042-825-8630

(홈페이지)http://www.skyenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 정강호

(전 화) 042-825-8630

주주총회 소집공고

(제15기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여

제15기 임시주주총회

를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 24조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 :

2020년 12월 22일(화) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 충청남도 금산군 추부면 금산로 2423-16 주식회사 스카이이앤엠 본사 회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

제2호 의
안 : 정관일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 제15기 임시주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사:주총참석장, 신분증

- 대리행사:주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020 년 12 월 12 일 ～ 2020 년 12 월 21 일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020 년 12 월 07 일

주식회사 스카이이앤엠
 공동 대표이사 박 현 서, 박 장 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문양열
(출석률: 0 %)
천성환
(출석률: 100%)
김수민 
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

20-22
'20.07.30
유상증자(제3자배정) 결의의 건
제19회차 사모 전환사채(CB) 발행결정의 건
불참
취임 전
취임 전

20-23
'20.08.12
유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건
제19회차 사모 전환사채(CB) 일정 변경의 건
대표이사 사임의 건
불참

20-24
'20.08.14
자금 대여의 건
불참

20-25
'20.08.28
유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건
유상증자(제3자배정) 결의의 건
불참

20-26
'20.09.03
자금 대여의 건
불참

20-27
'20.09.11
정기주주총회소집 의결의 건
불참

20-28
'20.09.15
제19회차 사모 전환사채(CB) 일정 변경의 건
타법인 전환사채 인수에 관한 건
엑스큐브얼라이언스 BW 일부 매각의 건
타법인 주식 취득의 건
불참

20-30
'20.09.23
한국고체수소 주식, 신주인수권부사채 매각 및 상환의 건
타법인 전환사채 인수에 관한 건
엑스큐브얼라이언스 BW 일부 매각의 건
불참

20-31
'20.10.06
대표이사 선임의 건
공동대표규정설정 설정의 건
사임 후
참석(찬성)
참석(찬성)

20-32
'20.11.09
제19회 사모 전환사채(CB)일정 변경의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-33
'20.11.10
회사 분할계획서 승인의 건
임시주주총회소집 의결의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-34
'20.11.11
자산 처분 및 취득의 건
타법인 주식 등 취득의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-35
'20.11.13
투자조합 출자지분 취득의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-36
'20.11.16
제19회차 사모 전환사채(CB)일정 변경의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-37
'20.11.17
타법인 전환사채 인수에 관한 건
참석(찬성)
참석(찬성)

20-38
'20.11.20
유형자산 취득 MB필터 및 마스크제조 장비
참석(찬성)
참석(찬성)

20-39
'20.12.03
임시주총 세부안건 확정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
4,000,000
2,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

이차전지(rechargeable battery)는 충전과 방전을 500회 이상 연속적으로 반복 사용이 가능한 반영구적 화학전지를 말하는데, 그 재료에 따라 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이차전지, 기타 전지 등으로 구분되며, 이차전지는 장시간 사용가능, 안정성, 충방전을 연속적으로 반복할 수 있는 특성으로 휴대폰, 태블릿 PC, PDA 등 휴대용 전자기기가 보편화된 Mobile Energy 시대의 동원력으로 다양한 신산업 창출을 견인하고 있습니다. 
이차전지 산업의 주력제품으로 각광받는 리튬이차전지는 크게 액상 형태의 리튬이온전지와 Gel 형태의 리튬폴리머전지로 구분되는데, 리튬이차전지는 작동 전압이 3.6V이고 에너지 밀도가 니켈카드뮴 전지에 비해 체적당 2배, 중량당 3배 정도로 높아 소형, 경량의정보단말기인 스마트폰이나 태블릿 PC가 최대의 수요처가 되고 있으며, 모바일 IT 기기의 수요 증가에 따라 그 수요가 증가하고 있는 추세입니다.

또한 리튬이차전지는 기존의 니켈수소전지를 채택한 하이브리드 전기자동차(HEV)를 대체되고 있으며, 향후 전기자동차(EV) 및 에너지 저장용 등 중대형 전지시장에서도 리튬이차전지가 채택될 것으로 전망되기에 소형 소비자 가전에서 산업용 기기에 이르기까지 니켈카드뮴 전지나 니켈수소 전지 등으로부터의 수요 이전에 따라 리튬이차전지시장 규모는 더욱더 확대될 것으로 예측하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(가) 모바일기기 분야

리튬이온전지는 소형인 휴대전화, 노트북, 디지털카메라 등 모바일 분야에 주로 활용되고 있으며, 글로벌 리튬이온전지 시장에서 동아시아 3국(한국, 일본, 중국)이 차지하는 비중이 높은 상황입니다.

(나) 전기자동차 분야

최근 그린에너지 시대의 도래와 더불어 전기자동차 기술이 국가차원의 차세대 저탄소 녹색성장의 중추산업분야가 되어가고 있습니다. 세계 자동차시장은 환경규제 강화, 고유가 지속, 화석 에너지 고갈 등으로 인해 하이브리드차(HEV), 플러그인하이브리드차(PHEV)등 친환경자동차로 패러다임이 전환되고 있어 전기자동차의 시장은 지속적으로 증가 할 전망입니다. 이와 같은 전기자동차의 시장에서도 고효율과 안정성, 주행거리, 고출력 등이 요구됨에 따라 기존의 니켈 수소 전기차에서 리튬이온전기차로의 변화되어 가고 있는 상황입니다. 이와 같은 상황으로 리튬이온전지의 전기차용 시장은 향후 지속적으로 성장해 갈 전망입니다.

현재의 EV는 가격, 주행거리, 충전인프라 등의 문제로 내연기관과 전기자동차의 특성을 병행하는 HEV, PHEV 가 주류를 이루어 진행될 것이며, 향후 환경규제의 강화가 이루어지고, EV의 문제점이 해결 된다면 EV시장이 지속적으로 성장해 갈 것입니다.

(다) 대용량 전력저장시스템 분야

세계 각국의 친환경 정책에 따른 그린에너지의 본격적 확산으로 대용량 전력저장시스템(ESS : Energy Storage System)이 새로운 시장으로 등장하였으며, 리튬이차전지를 활용한 전력저장시
스템 시장은 아직 초기시장이지만 활용 분야가 다양합니다. 전력망에서의 예비전력 대체를 위한 송배전용 등 초기시장 형성이 용이하고, 점차 태양광 발전 안정화용, 가정용, 충전소용 등으로 다양한 시장이 열릴 것으로 보이며, 스마트그리드 확대와 경제성만확보된다면 가정용 전력저장시스템(ESS)의 경우 경쟁제품이 없다는 측면에서 고속성장
이 기대됩니다.

(2) 시장점유율

[ 국내 시장점유율 현황 / 수입포함 ]

구분
2014년
2013년
2012년
2011년
2010년
2009년

전해액소재
36%
41%
37%
38%
37%
35%

주) 당사의 추정치이며, 주요 경쟁사와의 비교는 객관적인 입증이 어려우므로 해당회사의 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

당사가 영위하는 리튬이차전지 전해액 소재(원재료)와 LCD용 에천트 소재(원재료) 시장은 공식적인 협회 또는 기관이 존재하지 않아 정확한 시장점유율을 산출하는 것은 불가능합니다. 그러나 전해액 소재의 경우 회사 자체적으로 각 소재업체의 매출액을 기준
으로 당사의 국내 시장 점유율을 나타내었습니다.

(3) 시장의 특성

국내 리튬이차전지 산업의 경우 50여개 업체가 영위하고 있으며, LG화학, 삼성SDI 등의 대기업과 그 밖의 중소기업으로 구성되어 있습니다. 리튬이차전지는 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며, 국내 대기업은 세계 1위 생산을 목표로 과감한 투자를 전개하고 있습니다. 핵심소재업체는 부품, 소재 원천 기술의 부족 및 경쟁 심화로 인해 경쟁력이 취약하고 중소기업은 특수 분야의 전지개발을 추진하여 틈새시장을 공략하고 있습니다. 국내의 이차전지 관련 소재 업체로는 양극재 생산업체로 한화케미칼, 엘앤에프신소재, 에코프로, LG화학, 이엔에프테크놀로지, 피닉스피디이, 한국유미코아, 음극재 생산업체로는 포스코켐텍, OCI머티리얼즈, 분리막 생산업체로 SK이노베이션, 전해액 생산업체로는 파낙스이텍
,
솔브레인
, LG화
학 등이 참여하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

국내 리튬이차전지 및 기타 전자화학 소재산업은 매우 빠르게 성장하고 있습니다. 그간 일본 등 선진업체에서 주 소재를 수입하였으나, 국내 소재산업이 국내 전자업체의 글로벌 경쟁력으로 10여년 전부터 지속적인 성장을 이루었으며, 현재 20%선의 국산화를 이루는 것으로 추정됩니다.

당사는 고객사인 LG화학, 솔브레인, 파낙스이텍, 삼성SDI 등의 전자재료 전문기업과 한국화학연구원 등 산학 연구기관과의 리튬이차전지와 전자재료의 신규물질 및 수입대체 전자재료에 대하여 지난 수년간 지속적인 공동개발로 상품화에 성공하여 고객사의 원가절감 및 품질안정에 크게 기여하였으며, 당사의 매출 증대에 중요한 역할을 하였습니다. 현재도 수 건의 공동프로젝트를 진행하고 있으며, 2010년 8월부터 개발에 성공하여 생산하는 3품목은 그간 중국 및 미국, 일본 업체에서 전량 수입에 의존한 품목으로 새로운 전자재료로 각광받은 품목입니다. 따라서 수입대체효과 및 고객사의 원가절감에도 큰 기여가 예상됩니다. 

이와 같이 당사와 고객사, 연구 협력파트너와의 파트너쉽은 더욱더 강화될 것이며, 향후 국내 전자재료산업의 성장에 크게 기여할 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 독창적인 생산설비와 소재 연구개발에 있어 독보적인 노하우를 과감한 투자와 시장예측으로 단기간 내 축적하였으며, 이러한 내용은 고객사 및 타 리튬이차전지 관련업체, 소재산업 업체에 인정되어 향후 신규사업을 2가지 방향으로 고객사와의 협력관계로 집중 육성하고 있습니다.

(1) 대용량(EV(전기자동차)/HEV(하이브리드 전기자동차) 전해액 소재

소형 리튬 이차전지 시장에서 높은 시장 지배력을 보여 온 삼성SDI와 LG화학은 자동차용(대용량) 리튬 이차전지 시장에서도 중심이 될 것으로 전망됩니다. 그 이유는 풍부한 소형 이차전지 제조 경험 및 양산물량을 바탕으로 초기부터 원가 경쟁력을 가질 수 있고, 또한 대형 시장으로의 확장을 지지해 줄 소형 시장 영업의 안정적인 구조를 확보하고 있으며, 대형 시장에서도 GM 및 보쉬(BOSCH) 등 자동차 업계의 대형 파트너쉽을 바탕으로 시장 선점 효과를 기대할 수 있기 때문입니다. 이로 인해 자동차용 이차전지의 성장 잠재력을 확신한 주요 전지업체들은 이차전지 투자계획을 발표하고, 수주활동 본격화에 돌입하고 있습니다.

[ 자동차용 리튬이차전지 업체의 사업계획 및 최근 동향 ]

회사명
주요 동향

LG화학

- 이차전지를 미래 주력사업으로 선정 ⇒ 2015년 점유율 1위를 목표
 ·현대기아차의 HEV 아반떼의 리튬이차전지 공급업체로 단독 선정('07.12)
 ·GM의 전기자동차 'Volt'의 리튬이차전지 공급업체로 선정('09.01)
 ·장안기차(중국)과 전략적 제휴(전기차용 배터리 협력을 위한 MOU 체결)('09.02)
 ·Eaton사의 하이브리드 상용차에 리튬이차전지 공급 발표('10.01)
 ·Volvo사의 '미래형 전기차 프로그램' 리튬이차전지 공급업체로 최종확정('10.04)
 ·Ford사의 전기자동차 'Focus' 리튬이차전지 단독 공급업체로 선정('10.07)
 ·Renault사의 '순수 전기차 프로젝트'의 리튬이차전지 공급업체로 선정('10.09)
 - 미국(Holland)에 전기차용 배터리 공장 기공('10.07)

- 2011년, 오창에세계 최대 규모의 배터리 공장 준공
 (연간 10만 개의 배터리공급 가능)

삼성SDI

- 이차전지를 신수종 사업으로 선정, 5조 4천억 투자계획('10.05)
 - SB LIMOTIVE 설립('08.09, Bosch 합작)
 - SB LIMOTIVE를 통해 미국 자동차용 전지업체 Cobasys 인수('09.07)
 ·BMW와 Delphi에 전기차용 이차전지 공급 발표('09.08 및 12월)
 ·Chrysler사의 전기차(피아트 500EV)용 리튬이차전지 공급업체로 최종 선정 발표
 ('10.11)

- 지난해 3월 美전기차개발컨소시엄(USABC: 에너지국과GM, 포드, 크라이슬러 등 
 자동차 3사가 전기차용 고성능 전지를 개발하기 위해 구성)과 공동으 로 차세대
 전기차용 전지를 개발하는데 합의, USABC와 향후 3년간 전기차 에 적용될 차세대
 전지를 공동개발 계획(40㎾h급으로 1회 충전으로 300㎞이상 주행을 목표)

SK이노베이션

- 이차전지 등 에너지사업에 4조 5천억원 투자, 분리막 양산, 중대형 이차전지 
 개발완료 및 시험생산
 ·Mitsubishi Fuso(Daimler와 Mitsubishi 합작사)의 HEV 이차전지 공급업체로
 선정('09.10)
 ·현대기아차가 개발 중인 i10 기반 양산 및 차기 모델의 공급업체로 선정
 발표('10.07)
 ·
2012년, SK Innovation은 미국 Continental(자동차 부품회사)과 합작회사 설립
 (지분 51:49)을 위한 HOA(Head of Agreement) 체결
 ·2012년 말까지 총 600MWh(전기차3만대 이상 공급분) 생산능력 확보 예정
 (대전 및 충남 서산)

[ 자료 : 리튬 이차전지 산업 동향과 시사점, 정보통신산업진흥원, 2010. 12 ]

따라서 당사는 2009년도 초부터 삼성SDI, LG화학 전지사업부에 대용량 전해액을 공급하는 솔브레인, 파낙스이텍, LG화학 전자재료 사업부와 대용량 전해액 첨가제를 집중 개발하였으며, 개발품목 중 3품목은 양산 생산을 2009년도 하반기부터 시작하였습니다. 당사는 대용량 전해액 첨가제의 공급확대를 대비하여 생산시설을 확충하였고, 추가 개발이 완료된 6품목에 대해선 개발팀에서 소량 생산 공급하고 있는 상황이며, 2011년도부터 EV/HEV 용 리튬이차전지가 확대 생산되면 당사의 대용량 전해액 첨가제의 매출증대는 확대될 것으로 예상
되며, 현재 전해액 제조업체 각사와 생산량 증대를 위한 가격, 설비, 품질과 관련된 협의를 통해
2012년 1월까지 추부공장 C동(3단계 설비증설)에 약 80억원을 투자하여 양산 공급을 설비를 구축하였습니다.

(2) 반도체 공정소재

LCD 공정소재 및 리튬이차전지원료 소재의 개발과 생산은 현재 당사의 주력사업으로 지속적인 성장을 거듭하고 있으나 국내 핵심 산업 중의 하나인 반도체 관련 공정소재의 개발은 상대적으로 미흡 하였습니다
. 당사는 설립 초기부터 각종 반도체 공정소재를 개발하였고 일부 품목을 생산 공급하고 있으나,
반도체 공정재료에 대하여 본격적으로 공급하기 위해 금산 추부공장에 생산라인을 설치 완료하였으며,
20
11년 상반기부터 본격적으로 제품을 공급하고 있습니다.

반도체 공정소재 및 LCD공정소재, 리튬이차전지 소재의 국산화는 매우 미비한 실정이며, 대부분 수입에 의존하고 있는 현실입니다. 국내 각 소재업체의 기술개발과 시설확충이 삼성 및 LG의 관련 산업과 활발히 진행되고 있는 상황이며, 생산품목 및 사용되는 용도, 협력관계 업체는 개발단계부터 상호 철저한 비밀유지가 필수입니다.

(5) 조직도

조직도.pdf_page_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
분할회사는 영위하는 사업 중 엔터테인먼트 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화한다.

나. 분할 중요한 영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없음.

다. 분할 계획서의 주요내용의 요지(분할되는 회사의 재무제표 등)

(1) 분할일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2020년 11월 10일

주요사항보고서 제출일

2020년 11월 10일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 11월 25일

주주명부 폐쇄기간

2020년 11월 26일 ~ 2020년 11월 28일

주주총회 소집공고일 및 통지일

2020년 12월 07일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2020년 12월 22일

채권자 이의제출 공고

2020년 12월 23일

채권자 이의제출 기간

2020년 12월 23일 ~ 2021년 01월 21일

분할기일

2021년 01월 22일

분할보고총회일 및 창립총회일

2021년 01월 23일

분할등기일(예정일)

2021년 01월 27일

주1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 예정일이며 분할 주주총회를 위한 주주확정일은 본 분할계획서 승인에 관한 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경
①분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

②본 분할계획서는 본건 분할을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(3) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

 (단위: 원)

계정명

금액

내역

자산

Ⅰ.유동자산

1,728,329,569

1.현금및현금성자산

115,838,488

분할대상 사업의현금 및 예금

2.매출채권 및 기타채권
684,760,156
분할대상 사업의 거래처 매출채권

3.기타유동자산

927,730,925
분할대상 사업의 선급금, 선급비용

Ⅱ.비유동자산
2,122,955,697

1.기타채권
467,750,775
분할대상 사업의 장기선급금, 리스비용

2.유형자산
545,431,334
분할대상 사업의 차량, 비품, 시설장치

3.무형자산
1,109,773,588
분할대상 사업의 소프트웨어, 영업권

자산총계
3,851,285,266

부채

Ⅰ.유동부채
2,140,478,946

1.매입채무및기타채무
1,455,352,097
분할대상 사업의 미지급금, 미지급비용

2.차입금
220,000,000
분할대상 사업의 단기차입금

3.기타유동부채
276,565,843
분할대상 사업의 예수금, 선수금, 선수수익

4.유동성리스부채
188,561,006
분할대상 사업의 유동성리스부채

Ⅱ.비유동부채
886,958,452

1.순확정급여부채
704,032,444
분할대상 사업의 퇴직연금운용자산

2.리스부채
182,926,008
분할대상 사업의 비유동리스부채

부채총계
3,027,437,398

주) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

(4) 분할 전후의 재무구조
 (단위: 원)

구분

분할전

분할 후

분할존속회사
(㈜스카이이앤엠)

분할신설회사
(㈜에이나인미디어 씨앤아이(가칭))

자산

Ⅰ. 유동자산
20,791,836,833
19,063,507,264
1,728,329,569

현금및현금성자산
1,732,470,588
1,616,632,100
115,838,488

금융기관예치금
201,399,698
201,399,698
-

매출채권 및 기타채권
12,331,733,504
11,646,973,348
684,760,156

재고자산
2,030,676,669
2,030,676,669
-

기타유동자산
1,987,979,374
1,060,248,449
927,730,925

파생금융자산
2,507,577,000
2,507,577,000
-

Ⅱ.비유동자산
32,680,511,131
31,379,326,515
2,122,955,697

기타투자자산
15,438,358
15,438,358
-

기타채권
2,276,147,127
1,808,396,352
467,750,775

유형자산
14,965,070,780
14,419,639,446
545,431,334

무형자산
1,600,272,922
490,499,334
1,109,773,588

당기손익-공정가치측정금융자산
13,684,542,780
13,684,542,780
-

종속기업투자주식
139,039,164
960,810,245
-

자 산 총 계
53,472,347,964
50,442,833,779
3,851,285,266

부채

Ⅰ.유동부채
37,245,753,857
35,105,274,911
2,140,478,946

매입채무및기타채무
2,792,742,974
1,337,390,877
1,455,352,097

차입금
25,861,125,060
25,641,125,060
220,000,000

기타유동부채
319,142,403
42,576,560
276,565,843

파생금융부채
7,678,788,400
7,678,788,400
-

유동성리스부채
593,955,020
405,394,014
188,561,006

Ⅱ.비유동부채
1,050,266,231
163,307,779
886,958,452

기타채무
2,000,000
2,000,000
-

순확정급여부채
704,032,444
-
704,032,444

리스부채
344,233,787
161,307,779
182,926,008

부 채 총 계
38,296,020,088
35,268,582,690
3,027,437,398

자본

Ⅰ.자본금
2,926,908,400
2,926,908,400
300,000,000

Ⅱ.주식발행초과금
90,516,189,880
90,516,189,880
521,771,081

Ⅲ.기타자본
469,367,815
469,367,815
-

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(995,374,634)
(997,451,421)
2,076,787

Ⅴ.이익잉여금
(77,740,763,585)
(77,740,763,585)
-

자본총계
15,176,327,876
15,174,251,089
823,847,868

부채와자본총계
53,472,347,964
50,442,833,779
3,851,285,266

주) 상기 금액은 2020년 06월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 외부감사 후 분할기일에 변동될 수 있음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

제2조 (목적)
회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
- 부직포 등 원단 개발, 제조, 판매, 유통
- 생분해성 부직포 등 원단 개발, 제조, 판매, 유통 
- 마스크, 필터, 필름 등 기타 직물제품 제조, 판매, 유통 및 수출입 업
사업 다각화

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

코로나19 바이러스와 관련한 주주총회 안내사항

코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 적극 권장 드립니다.

질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.