아이윈 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201207)
제출인: 아이윈

전환사채권 발행결정
2.2
(주)광진윈텍

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 12월 7일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 4일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채의 만기일
기재정정
2023년 12월 08일
2024년 02월 22일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고 매3개월마다 본 사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2021년 03월 8일 2021년 06월 8일 2021년 09월 8일 2021년 12월 8일
2022년 03월 8일 2022년 06월 8일 2022년 09월 8일 2022년 12월 8일
2023년 03월 8일 2023년 06월 8일 2023년 09월 8일 2023년 12월 8일
본 사채는 표면금리 0%로 별도의 이자지급은 없다.

7. 원금상환방법
본 사채는 2023년 12월 8일 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채는 2024년 02월 22일 원금의 112.6825%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에 관한 사항
전환에 따라 발행할 주식
 - 주식수
 - 비율
 - 전환청구기간

 - 시가하락에 따른 
 최저조정가액(원)
 - 최저 조정가액 근거

2,463,054 
21.42%
시작일: 2021년 12월 08일
종료일: 2023년 11월 08일

2,842
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조, 제5-24조
당사의 정관 「정관」제17조(전환사채의 발행)

2,462,447
20.32%
시작일: 2022년 02월 22일
종료일: 2024년 01일 22일

2,843
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조, 제5-24조
당사의 정관 「정관」제17조(전환사채의 발행)

9-1. 옵션에 관한 사항
-
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

12. 납입일
2020년 12월 08일
2021년 02월 22일

15. 이사회결의일(결정일)
- 감사(감사위원) 참석여부
단순오기
불참
참석

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재정정

1. 조기상환청구권(Put Option): “본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이되는 날인 2021년 12월 8일에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

나) 조기상환청구 기간:

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

[FROM]

[TO]

2021-12-08

2021-11-08

2021-11-22

100.00%

2022-03-08

2022-02-08

2022-02-22

100.00%

2022-06-08

2022-05-08

2022-05-22

100.00%

2022-09-08

2022-08-08

2022-08-22

100.00%

2022-12-08

2023-11-08

2022-11-22

100.00%

2023-03-08

2023-02-08

2023-02-22

100.00%

2023-06-08

2023-05-08

2023-05-22

100.00%

2023-09-08

2023-08-08

2023-08-22

100.00%

다) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

라) 조기상환 지급장소: “발행회사”의 본점

※ 본 보고서는 2020년 12월 4일자 현저한 시황변동(주가급등)관련 조회공시에 대한 답변 확정 사항입니다.

1. 조기상환(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 15개월이되는 날인 2022년 05월 22일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전 부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

나. 조기상환청구권 행사기간

조기상환일

조기상환청구기간

청구비율

[FROM]

[TO]

2022-05-22

2022-03-22

2022-04-22

100.00%

2022-08-22

2022-06-22

2022-07-22

100.00%

2022-11-22

2022-09-22

2022-10-22

100.00%

2023-02-22

2022-12-22

2023-01-22

100.00%

2023-05-22

2023-03-22

2023-04-22

100.00%

2023-08-22

2023-06-22

2023-07-22

100.00%

2023-11-22

2023-09-22

2023-10-22

100.00%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: 부산은행 정관지점

2. 매도청구권(Call Option): 발행회사는 채권자에게 본건 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 02월 22일)을 시작으로 15개월이 되는 날(2022년 05월 22일)까지 매 1개월에 해당되는 날(이하 “매도청구권 행사일”이라 한다)에 본건 전환사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 아래의 조건에 따라 매도 청구할 수 있다.

가. 행사금액: 매도청구권의 대상이 되는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 매도청구권 행사일 전일까지 연 4.0%(1개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원단위 미만은 절사한다. 단, 매도청구권행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매도청구권행사일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니 한다.

나. 행사한도: 발행회사는 본건 전환사채 발행총액의 50%에 해당하는 금액까지 매도청구권행사가 가능 하다. 즉, 발행회사는 각 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채전자등록금액의50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

다. 인수인의 매도청구권 행사 한도 보유 의무와 조기상환청구권(Put Option)의 우선권: 인수인은 발행회사의 매도청구권행사를 보장하기 위하여 매도청구권행사 종료일인 2022년 05월22일까지 인수금액의50%에 해당하는 본건 전환사채를 미전환상태로 보유하고 있어야 한다. 단, 매도청구권 행사기간 내에 본건 전환사채인수계약에 따라 인수인은 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 이 경우에는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장할 의무를 부담하지 않는다. 보다 분명히 하기 위하여, 인수인은 나목에 따른 ‘매도청구권 행사 한도’를 포함하여 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 발행회사가 인수인의 청구에 따른 조기상환지급일과 동일한매도청구권 행사일에 매도청구권행사를 청구할 경우는 인수인의 조기상환청구권(Put Option)이 우선한다.

라. 보유 의무보장: 인수인이 본건 전환사채를 제3자에게 양도하는 경우에는 양수인에 대하여 발행회사의 매도청구권 행사 권리 및 ‘행사 한도 보유의무’ 가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 본건 전환사채를 양도하는 경우 그 양도의 내역(양수인정보, 양도금액, 양도일자 등)을 양도일로부터 5영업일이내에 발행회사에 통지하여야 한다. 인수인이 제3자에게 본사채를 양도한 경우 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무(매도청구권행사에 응할 의무 및 행사한도보유의무를 포함하되 이에 한정되지 아니한다)는 소멸한 것으로 본다.

※ 본 보고서는 2020년 12월 4일자 현저한 시황변동(주가급등)관련 조회공시에 대한 답변 확정 사항입니다.

특정인에 대한 대상자별 사채발행내역
- 발행대상자명
단순오기
BNK투자증권
주식회사 BNK투자증권

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 4일

회 사 명 :
(주)광진윈텍

대 표 이 사 :
신 규 진

본 점 소 재 지 :
부산광역시 기장군 장안읍 장안산단9로 110

(전 화)051-711-2222

(홈페이지)http://www.kwangjinwintec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)변태철

(전 화)051-790-2008

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
국내 무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
32,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2024년 02월 22일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면금리 0%로 별도의 이자지급은 없다.

7. 원금상환방법
본 사채는 2024년 02월 22일 원금의 112.6825%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,061

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중 산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)광진윈텍 기명식 보통주

주식수
2,462,447

주식총수 대비
비율(%)
20.32

전환청구기간
시작일
2022년 02월 22일

종료일
2024년 01월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X 기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액/시가) / (기발행주식수 +신주발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

다. 위 가, 나와는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가의 70%이내로 한다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

라. 위 가내지 다에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환행사로 인하여 발행할 주식 발행가액의 합계액은 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,843

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조, 제5-24조
당사의 정관 「정관」제17조(전환사채의 발행)

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 12월 08일

12. 납입일
2021년 02월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 15개월이 되는 날인 2022년 05월 22일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전 부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

나. 조기상환청구권 행사기간

조기상환일

조기상환청구기간

청구비율

[FROM]

[TO]

2022-05-22

2022-03-22

2022-04-22

100.00%

2022-08-22

2022-06-22

2022-07-22

100.00%

2022-11-22

2022-09-22

2022-10-22

100.00%

2023-02-22

2022-12-22

2023-01-22

100.00%

2023-05-22

2023-03-22

2023-04-22

100.00%

2023-08-22

2023-06-22

2023-07-22

100.00%

2023-11-22

2023-09-22

2023-10-22

100.00%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: 부산은행 정관지점

2. 매도청구권(Call Option): 발행회사는 채권자에게 본건 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 02월 22일)을 시작으로 15개월이 되는 날(2022년 05월 22일)까지 매 1개월에 해당되는 날(이하 “매도청구권 행사일”이라 한다)에 본건 전환사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 아래의 조건에 따라 매도 청구할 수 있다.

가. 행사금액: 매도청구권의 대상이 되는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 매도청구권 행사일 전일까지 연 4.0%(1개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원단위 미만은 절사한다. 단, 매도청구권행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매도청구권행사일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니 한다.

나. 행사한도: 발행회사는 본건 전환사채 발행총액의 50%에 해당하는 금액까지 매도청구권행사가 가능 하다. 즉, 발행회사는 각 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채전자등록금액의50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

다. 인수인의 매도청구권 행사 한도 보유 의무와 조기상환청구권(Put Option)의 우선권: 인수인은 발행회사의 매도청구권행사를 보장하기 위하여 매도청구권행사 종료일인 2022년 05월22일까지 인수금액의50%에 해당하는 본건 전환사채를 미전환상태로 보유하고 있어야 한다. 단, 매도청구권 행사기간 내에 본건 전환사채인수계약에 따라 인수인은 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 이 경우에는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장할 의무를 부담하지 않는다. 보다 분명히 하기 위하여, 인수인은 나목에 따른 ‘매도청구권 행사 한도’를 포함하여 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 발행회사가 인수인의 청구에 따른 조기상환지급일과 동일한매도청구권 행사일에 매도청구권행사를 청구할 경우는 인수인의 조기상환청구권(Put Option)이 우선한다.

라. 보유 의무보장: 인수인이 본건 전환사채를 제3자에게 양도하는 경우에는 양수인에 대하여 발행회사의 매도청구권 행사 권리 및 ‘행사 한도 보유의무’ 가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 본건 전환사채를 양도하는 경우 그 양도의 내역(양수인정보, 양도금액, 양도일자 등)을 양도일로부터 5영업일이내에 발행회사에 통지하여야 한다. 인수인이 제3자에게 본사채를 양도한 경우 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무(매도청구권행사에 응할 의무 및 행사한도보유의무를 포함하되 이에 한정되지 아니한다)는 소멸한 것으로 본다.

※ 본 보고서는 2020년 12월 4일자 현저한 시황변동(주가급등)관련 조회공시에 대한 답변 확정 사항입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 BNK투자증권
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기자금조달 목적은 운영자금 및 타법인 주식취득자금으로 사용할 예정입니다. 타법인 증권 취득자금 5,000,000,000원의 용도와 관련하여 취득대상이나 취득시기 등은 현재 검토 중에 있으나 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
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(B)
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합계
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기발행주식 총수(주) (C)
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기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
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