디지털대성 — 주주총회소집공고 (20201207)
제출인: 디지털대성

주주총회소집공고
2.8
(주)디지털대성

주주총회소집공고

2020 년 12 월 7 일

회 사 명 :
주식회사 디지털대성

대 표 이 사 :
김희선

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 방배동 852-22 단우빌딩 6층,7층,8층

(전 화) 02-2104-8600

(홈페이지)http://www.digitaldaesung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리전무
(성 명) 이돈구

(전 화) 02-2104-8643

주주총회 소집공고

(2020년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제 17조에 의하여 2020년 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 12월 22일 (화) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 방배동 852-22 단우빌딩 6층, 대회의실

3. 회의목적사항

<부의안건>

제1호 의안 : 주식회사 강남대성기숙학원 및 주식회사 한우리열린교육과의 합병 승인의 건

※ 합병계약 관련 자세한 내용은 공시된 ‘투자설명서’를 참고 바랍니다.

4. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장 또는 대리권을 입증하는 서면의 원본, 대리 인 신분증

 2020 년 12 월 07 일

 주식회사 디지털대성
 대표이사 김 희 선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박원석
(출석률 100%)
남판우
(출석률 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.21
DIGITAL DAESUNG VIETNAM CO., Ltd. 단기대여금의 자본금 전환의 건
찬성
-

2
2020.02.24
제20기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
-

3
2020.03.09
제20기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
-

4
2020.03.09
내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고의 건
찬성
-

5
2020.03.24
제20기 정기주주총회의사록
찬성
찬성

6
2020.03.24
대표이사 중임의 건
찬성
찬성

7
2020.04.28
(주)이감 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

8
2020.04.28
강대마이맥(주) 자금 대여의 건
찬성
찬성

9
2020.11.04
합병계약 체결의 건
찬성
찬성

※ 2020년 3월 24일 주주총회를 통해 남판우 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 현재 기준 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
20
10
'20년 1월 ~ 9월

※ 주주총회승인금액은 사내이사 4명을 포함한 전체 등기이사 6명에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여
강대마이맥(주)
(최대주주의 특수관계인)
2020.07.24~2021.07.23
22
2.46

※ 비율은 2019년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

교육서비스 산업의 특성은 기본적으로 우리나라의 높은 교육열에 기반한 안정성 및 
성장성이 돋보이는 사업이라 할 수 있으며 최근 들어서는 온라인 교육의 비중과 중요성이 높아지고 있습니다.
※ 아래 표에 간단히 이러한 교육산업의 특성을 정리 하였습니다.

● 안정적 성장 산업 ●
● 높은 진입장벽 ●

▶ 경기 변동에 무관한 산업
- 높은 교육열로 인해 교육비 지출은 지속적 증가

▶ 세계 최고의 교육열
- '생활 어려워도 가르친다' 는 학부모 인식
- 1인당 교육비의 증가로 인해 전체 교육 시 장도 성장지속
▶ 브랜드 파워와 거대 영업조직을 지닌 소수의 업체에 의한 시장 주도

▶ 가격보다는 품질 및 신뢰도가 가장 우선

▶ 선두권으로의 진입장벽 높은 편

▶ Key Success Factors
◆ 브랜드 ◆ 학습시스템 ◆ 서비스 노하우

기본적으로 위와 같은 안정성과 성장성이 내재된 사업분야라 할 수 있겠으며, 콘텐츠에 대한 신뢰도와 브랜드 인지도를 기반으로 하는 선두권으로의 진입장벽은 상당히높은 시장이라 할 수 있겠습니다.

장기적으로는 브랜드 이미지가 좋고 매출외형이 큰 몇 개의 업체가 시장을 주도할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

디지털대성은 2015년 10월 21일 기준으로 독서논술 교육 서비스(유아,초등,중고등) 제공을 주요 사업목적으로 하는 주식회사 한우리열린교육 지분 52.24%를 취득하였으며, 유상증자 및 추가양수로 인하여 2020년 9월 30일 기준으로 지분율은 69.15%입니다. 2020년 9월말 연결 기준 총자산 1,362억원, 자기자본 986억원, 매출액 1,067억원, 영업이익 149억원, 당기순이익 111억원을 기록 하였습니다.디지털대성의 주요 사업분야인 이러닝사업과 독서논술사업을 바탕으로 고객의 니즈에 부합하는 다양하고 질적인 교육서비스를 제공하고 있으며, 급변하는 교육시장과 갈수록 치열해지는 무한경쟁 추세에 적극적으로 대응하여 국내 최고의 교육 회사로 자리매김하기 위해 노력하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

 ① 이러닝 사업부문
인터넷을 통한 원격교육서비스를 제공하는 사업 분야입니다. 우리나라는 1990년대 초 산업용 CD-ROM 타이틀을 수단으로 하는 컴퓨터 기반 교육이 도입되고, 1998년 이후 인터넷 사용의 급속한 확산과 함께 웹 기반의 온라인교육 사업이 본격화되었습니다. 특히 최근 안정적인 인터넷 활용정책에 힘입어 이러닝 사업은 독립적인 산업기반을 갖출 정도로 급속히 성장하였습니다. 이러닝 사업은 비교적 기술적인 진입장벽은 낮으나, 양질의 콘텐츠와 서비스 제공 기술을 통한 경쟁이 치열한 성장형 미래 사업 입니다.

② 독서논술 사업부문

회사가 영위하는 독서논술교육 서비스업은 대학입시에 대비한 논술교육시장과 유아부터 초등·고등학생까지의 연령을 대상으로 한 일반 독서교육시장으로 구분할 수 있습니다. 사교육 시장을 억제하는 정부 정책의 방향에 따라 독서논술교육시장 규모는 전체적으로 감소하는 추세이며, 논술교육시장은 독서교육시장에 비하여 정부 정책에 대해 민감하게 반응하고 있습니다.

독서논술교육서비스 시장은 대규모의 투자가 필요하지 않기 때문에 진입장벽이 낮지만, 초기 진입에 따른 시장 선도자로서의 지위를 확보할 경우 브랜드파워를 통한 안정적인 시장점유율을 가질 수 있으며, 또한 동 시장은 교육 범위에 특정한 제한이 없으므로 폭넓은 콘텐츠의 제공이 가능하며, 브랜드파워 및 양질의 콘텐츠가 경쟁우위의 원천이 될 것입니다.

 ③ 국어교육 사업부문
회사가 영위하는 국어영역 콘텐츠는 청소년들의 독서 능력 향상을 위해 평가원 수준의 질 좋은 국어 콘텐츠를 개발하는 일에서 시작 되었습니다.

사업분야로서는 국어 교육에 필요한 출판, 평가사업, 디지털 콘텐츠 등으로 구분할 수 있습니다.

모두가 만족할 수 있는 수준높은 콘텐츠, 정확한 콘텐츠를 제공하기 위해 최고 전문가들의 역량을 집중하고 끊임없이 연구하고 있으며, 필요한 개발과 평가, 측정의 기준을 정립하는 국어 콘텐츠 개발 전문회사로서 차별화된 콘텐츠를 학생들에게 제공하고 있습니다.

④ 기타 사업부문

기타 사업부문의 주요 부문은 교육 프랜차이즈, 재수학원, 교육정보서비스업 등이 있습니다.

교육 프랜차이즈는 중ㆍ고등 재학생을 대상으로 하는 '대성N스쿨'과 수학전문 브랜드인 '다수인'으로 구성되어 있으며, 학령인구의 감소로 회원수는 매년 감소하는 추세입니다.

재수학원 및 교육정보서비스업은 56년 전통 대성학원의 정보와 노하우를 활용하여 이윤을 창출하는 사업 분야로서, 재수학원으로는 2011년 이후 지역내 최고 수준을 유지하고 있는 부산대성학원이 있으며, 교육정보서비스업의 주요 매출은 입시자료집, 배치기준표 등을 활용한 광고영업으로 수능시험 전후인 4분기에 매출이 집중 발생되는 특징이 있습니다.

(2) 시장점유율

사업 특성상 시장점유율을 산정하기 어려움.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하고 있는 사업은 이러닝사업, 독서논술사업, 국어교육사업, 기타사업, 해외사업으로 구분할 수 있습니다.

이러닝 사업부문은 국내 교육시장의 특성과 같이 경기 하락에 크게 영향을 받지 않지만 경기 상승시에는 기존의 학습지나 교육 출판 등 오프라인 교육시장보다 급속히 성장하는 양상을 보입니다. 또한 대학입시를 중심으로한 교육서비스의 경우 학년이 시작되는 학기초와 여름방학부터 수능전까지의 기간에 매출이 확대되는 계절적인 변동이 있습니다.

프랜차이즈 사업은 중고 재학생 전문학원인 '대성N스쿨'과 수학 전문 브랜드인 '다수인' 등의 사업으로 구성되어 있습니다. 교육 프랜차이즈 사업의 수익은 최초 회원가입시 일종의 브랜드 사용료 성격으로 받는 가맹비와 매달 교재와 기타자료의 제공대가로 받는 월회비로 구성되어 있습니다. 

학원 사업부문은 당사가 직접 학원을 설립 운영하고 있으며, 원생 모집을 통해 매월 교재 판매와 수강료 수입 등으로 매출을 창출하고 있습니다. 직영학원부문의 수익률은 정부의 사교육 억제 정책과 경기침체의 영향으로 다소 기대에 미치지 못한 것이 현실입니다.

교육정보 서비스 사업은 56년 전통 대성학원의 정보와 노하우를 활용하여 이윤을 창출하는 사업분야이며, 수능시험 전후인 4분기에 매출이 집중 발생하는 특징이 있습니다. 입시정보 서비스 사업의 새로운 부분으로 자리잡고 있는 대학광고 서비스 분야는 과거와는 다르게 대학의 입장에서 적극적인 홍보 및 마케팅을 수행하는 수단으로 활용되고 있습니다. 또한, 수능시험 모의고사에 필요한 개발과 평가를 동시에 할 수 있는 최적화된 학습 관리 시스템을 갖춤으로써 '수학 능력 향상'의 새로운 지평을 열 수 있도록 힘을 쏟고 있습니다.

베트남은 높은 교육열과 가파른 경제성장률을 보이고 있는 잠재력이 큰 신흥성장국입니다. 당사 및 종속회사가 보유하고 있는 교육 콘텐츠와 노하우를 활용하여 베트남 현지인 및 재베트남 한국인을 대상으로 한 교육시장을 적극적으로 모색함으로써, 교육 비지니스의 선두업체로서의 위치를 확고히 다고자 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

신규사업으로는 베트남 국제학교 사업을 위한 조인트벤처 회사를 설립하였습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1)
합병 당사회사의 개요

합병 후

존속회사

상호

주식회사 디지털대성

소재지

서울특별시 서초구 방배동 852-22 단우빌딩 6층,7층,8층

대표이사

김 희 선

법인구분

코스닥시장

합병 후

소멸회사

상호

주식회사 한우리열린교육

주식회사 강남대성기숙학원

소재지

서울특별시 영등포구 당산로27길 16
(당산동3가)

경기도 이천시 마장면 표교리 527-5

대표이사

김 희 선

김 형 석

법인구분

비상장법인

비상장법인

(2)
합병의 목적

당사의 비전은 온/오프라인 교육을 통합한 교육콘텐츠 플랫폼 기업으로의 도약입니다. 비전을 달성하기 위한 당사의 성장전략은 온라인교육 플랫폼에 다양한 교육 콘텐츠를 제공함으로써 고객 기반과 수익 창출력을 확대하고, 이를 토대로 양질의 콘텐츠를 확보하여 고객에게 서비스를 제공하는 선순환 구조를 구축하는 것입니다. 이를 위해 당사가 보유하고 있지 않은 교육 콘텐츠 및 매체와의 결합이 필요하며, 결합 대상은 꾸준한 성장성을 지니고 있어야 한다고 전략적인 판단을 하였습니다. 이에 당사의 계열회사 중 지속적으로 성장하고 있으며 당사가 가지고 있지 않은 교육 콘텐츠와 매체를 지닌 회사를 대상으로 합병을 추진함으로써 성장기반을 구축할 계획입니다. 또한, 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 역시 변화하는 고객의 니즈에 대응하기 위해 온라인 플랫폼을 활용한 교육 서비스의 제공이 필요하다고 판단하였습니다. 결국 합병 당사회사는 교육 서비스 시장에서 고객의 니즈에 적극 대응하고 이를 통해 기업 경쟁력을 강화하기 위해 합병을 결정하였습니다.

본 합병을 통해 기대되는 효과는 다음과 같습니다.

① 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통해 상호 보완 및 시너지 창출 등으로 사 업 경쟁력 강화

② 중복되는 사업의 통합과 규모의 경제 달성, 빠른 의사결정 구조 확립과 비용 효율 화를 통해 경영의 효율성 제고

③ 동종업을 영위하는 우량 계열회사와의 합병을 통해 상장 존속법인의 매출 성장성 및 수익성 향상

④ 합병법인의 대형화를 통해 투자 여력을 확대하고 경쟁력 있는 교육 서비스를 제공 하여 충성 고객 증가와 브랜드 경쟁력 향상

⑤ 기업가치 향상과 주주가치 증대에 기여

(3) 진행상황

구 분

내 용

2020년 11월 04일

합병 이사회 결의

2020년 11월 04일

합병계약 체결

2020년 11월 04일

합병 주요사항보고서 제출

2020년 11월 04일

증권신고서(합병) 제출

2020년 11월 25일

주주확정기준일

2020년 12월 07일

주주총회 소집 통지 및 공고일

(4) 주요일정

구 분

(주)디지털대성
 (합병회사)

(주)한우리열린교육
 (피합병회사)

(주)강남대성기숙학원
 (피합병회사)

합병반대의사통지

접수기간

시작일

2020년 12월 07일

2020년 12월 07일

2020년 12월 07일

종료일

2020년 12월 21일

2020년 12월 21일

2020년 12월 21일

합병 승인을 위한 주주총회일

2020년 12월 22일

2020년 12월 22일

2020년 12월 22일

주식매수청구권

행사기간

시작일

2020년 12월 22일

2020년 12월 22일

2020년 12월 22일

종료일

2021년 01월 11일

2021년 01월 11일

2021년 01월 11일

주식매수대금 지급 예정일자

2021년 02월 10일

2021년 01월 28일

2021년 01월 28일

구주권제출기간

시작일

-

2020년 12월 23일

2020년 12월 23일

종료일

-

2021년 01월 29일

2021년 01월 29일

채권자 이의제출기간

시작일

2020년 12월 23일

2020년 12월 23일

2020년 12월 23일

종료일

2021년 01월 29일

2021년 01월 29일

2021년 01월 29일

합병기일

2021년 02월 01일

종료보고 총회일

2021년 02월 02일

합병등기 예정일자

2021년 02월 02일

신주 유통개시 예정일

2021년 02월 19일

신주상장 예정일

2021년 02월 19일

주1)

합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주2)

본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주3)

상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

주4)

상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1)
합병 방법
(주)디지털대성이 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원을 흡수합병하여, 합병회사인 (주)디지털대성은 존속하고, 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 소멸합니다. (주)디지털대성은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

(2) 합병의 요령

가) 합병 후 변경될 사항

(단위 : 주, 원)

구 분

합병 전

합병 후

(주)디지털대성

(주)한우리열린교육

(주)강남대성기숙학원

(주)디지털대성

수권주식수

80,000,000

10,000,000

800,000

80,000,000

발행주식의 총수

22,713,473

2,523,179

200,000

29,656,989

자본금

11,356,736,500

1,261,589,500

1,000,000,000

14,828,494,500

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 (주)디지털대성과 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주식수 증감에 따라 향후 변동될 수 있습니다.

주2) 합병 전 자본현황은 (주)디지털대성은 2020년 3분기말 현재 별도재무제표 기준이며, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 2020년 3분기말 현재 재무제표 기준입니다.

나) 정관의 변경
존속회사는 합병계약에 의하여 정관의 사업목적이 수정 및 추가될 예정입니다. 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 주주총회에서 승인되며 그 변경의 효력은 합병의 효력발생일에 발생됩니다.

다) 신주배정 내용

합병회사인 (주)디지털대성은 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 6,943,516주를 발행하여 다음과 같이 배정합니다.

- (주)한우리열린교육 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)한우리열 린교육의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)한우리열린교육 보통주식(액 면금액 500원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 2.1676483주를 배 정합니다.

- (주)강남대성기숙학원 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)강남대 성기숙학원의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)강남대성기숙학원 보통주 식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 26.281856 1주를 배정합니다.

- 배정기준일: 2021년 02월 01일 (합병기일)

- 유통개시예정일: 2021년 02월 19일 (상장예정일)

- 배당기산일 : 2021년 01월 01일

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족 여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

라) 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)디지털대성의 자기주식 취득으로 처리합니다.

마) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)디지털대성은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 02월 19일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

바) 교부금 등 지급

(주)디지털대성이 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 

(3) 합병의 합병가액ㆍ비율

가) 보통주 기준 합병가액 및 합병비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분

(주)디지털대성
 (합병법인)

(주)한우리열린교육
 (피합병법인)

(주)강남대성기숙학원
 (피합병법인)

가. 기준시가

6,961

해당사항 없음

해당사항 없음

나. 본질가치(주1)

해당사항 없음

15,089

182,948

A. 자산가치

3,182

7,282

123,855

B. 수익가치

해당사항 없음

20,294

222,343

다. 상대가치(주2)

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 합병가액(주1)

6,961

15,089

182,948

마. 합병비율

1

2.1676483

26.2818561

주1)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

주2)

주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

나) 산출근거
① 합병법인의 합병가액 산정
 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

기준시가

6,961

자산가치

3,182

합병가액

6,961

② 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분

(주)한우리열린교육

(주)강남대성기숙학원

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]

15,089

182,948

A. 자산가치

7,282

123,855

B. 수익가치

20,294

222,343

나. 상대가치

해당사항 없음

해당사항 없음

다. 합병가액

15,089

182,948

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

가) 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2020년 11월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 21일)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 주권상장법인인 (주)디지털대성의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제 1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 (주)디지털대성은 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장 2개사((주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원)는 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

나) 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 본건 합병 당사회사 주식 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

(주)디지털대성

(주)한우리열린교육

(주)강남대성기숙학원

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

6,789원

15,089원

182,948원

다) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1) 행사절차

① 반대의사의 통지

「상법」 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2020년 11월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 12월 07일~2020년 12월 21일)하여야 합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2020년 12월 17일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

② 매수청구 방법

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 합병 당사회사 각사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2021년 01월 08일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

2) 접수장소

회사명

장소

(주)디지털대성

서울특별시 서초구 방배동 852-22 단우빌딩 6층,7층,8층

(주)한우리열린교육

서울특별시 영등포구 당산로27길16(당산동3가)

(주)강남대성기숙학원

경기도 이천시 마장면 표교리 527-5

3) 청구기간

구분

㈜디지털대성
 (합병회사)

㈜한우리열린교육
 (피합병회사)

㈜강남대성기숙학원
(피합병회사)

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020년 12월 07일

2020년 12월 07일

2020년 12월 07일

종료일

2020년 12월 21일

2020년 12월 21일

2020년 12월 21일

주주총회 예정일자

2020년 12월 22일

2020년 12월 22일

2020년 12월 22일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2020년 12월 22일

2020년 12월 22일

2020년 12월 22일

종료일

2021년 01월 11일

2021년 01월 11일

2021년 01월 11일

라) 주식매수청구결과가 합병계약의 효력 등에 미치는 영향

각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억(40,000,000,000)원 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

마) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

1) 주식매수대금의 조달 방법

(주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 임시주주총회 소집통지문 발송일 현재 결정된 바 없습니다.

2) 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

- (주)디지털대성 : 2021년 02월 10일

- (주)한우리열린교육 : 2021년 01월 28일

- (주)강남대성기숙학원 : 2021년 01월 28일

3) 주식매수대금의 지급 방법

주주가 신고한 계좌로 이체(증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우, 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체)

4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)디지털대성이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 본 임시주주총회 소집 통지문 발송일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

또한, 합병회사인 (주)디지털대성은 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 (주)디지털대성의 주가에 영향을 미칠 수 있고 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다.

바) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

「상법」 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, (주)디지털대성의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라 주권상장법인의 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비자대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

사) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

2) 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및(주)강남대성기숙학원의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【(주)디지털대성】

연결 재무상태표

제 21 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 20 기말 2019.12.31 현재

주식회사 디지털대성과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

제 21 기 3분기말

제 20 기말

자산

유동자산

44,390,901,678

54,442,359,035

현금및현금성자산

18,428,891,869

17,639,346,491

단기금융자산

16,553,457,571

27,636,894,112

매출채권및기타채권

6,437,984,825

6,732,786,927

재고자산

1,276,968,685

678,243,285

기타유동자산

1,693,598,728

1,755,088,220

비유동자산

91,846,880,610

88,014,183,227

장기금융자산

1,162,307,484

4,218,849,132

장기매출채권및기타채권

11,712,511,744

11,067,597,104

공동기업투자

1,178,199,026

1,165,629,383

유형자산

18,398,957,974

20,317,195,344

무형자산

42,172,965,223

38,495,577,180

기타비유동자산

17,221,939,159

12,749,335,084

자산총계

136,237,782,288

142,456,542,262

부채

유동부채

28,043,195,672

37,880,141,764

매입채무및기타채무

10,179,753,657

9,059,499,248

단기차입금

1,000,000,000

1,000,000,000

단기충당부채

511,061,255

1,372,124,314

당기법인세부채

2,509,109,412

6,125,625,352

유동리스부채

1,864,633,000

1,769,248,615

기타유동부채

11,978,638,348

18,553,644,235

비유동부채

9,631,098,725

10,081,940,804

장기매입채무및기타채무

2,724,000,000

2,682,000,000

장기충당부채

635,989,286

611,222,849

비유동리스부채

2,794,826,905

3,713,257,031

확정급여부채

1,303,197,852

891,895,804

기타비유동부채

922,648,431

1,121,168,797

이연법인세부채

1,250,436,251

1,062,396,323

부채총계

37,674,294,397

47,962,082,568

자본

지배기업주주지분

86,911,484,731

83,297,481,584

자본금

11,356,736,500

11,278,611,500

자본잉여금

40,453,981,194

39,880,877,630

자본조정

(8,549,211,427)

(8,082,150,913)

기타포괄손익누계액

(44,645,570)

(45,430,717)

이익잉여금

43,694,624,034

40,265,574,084

비지배지분

11,652,003,160

11,196,978,110

자본총계

98,563,487,891

94,494,459,694

부채및자본총계

136,237,782,288

142,456,542,262

연결 포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

주식회사 디지털대성과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

40,632,176,778

106,689,544,758

41,630,256,886

107,061,744,335

매출원가

20,136,844,998

59,756,461,688

18,643,312,177

53,136,253,167

매출총이익

20,495,331,780

46,933,083,070

22,986,944,709

53,925,491,168

판매비와관리비

10,682,645,048

32,033,536,468

11,008,415,775

33,720,177,955

영업이익

9,812,686,732

14,899,546,602

11,978,528,934

20,205,313,213

금융수익

190,126,966

709,138,303

320,767,469

934,630,365

금융비용

45,605,518

406,780,081

64,882,256

202,188,079

기타수익

30,447,391

140,941,662

43,835,907

142,293,065

기타비용

505,083,009

855,214,261

2,426,400

414,628,896

공동기업투자손익

(7,722,005)

(1,445,932)

법인세비용차감전순이익

9,474,850,557

14,486,186,293

12,275,823,654

20,665,419,668

법인세비용

2,355,326,230

3,384,175,030

3,114,701,044

5,107,131,667

분기순이익

7,119,524,327

11,102,011,263

9,161,122,610

15,558,288,001

지배기업주주지분

5,433,383,850

9,345,094,918

6,797,485,993

12,783,926,887

비지배지분

1,686,140,477

1,756,916,345

2,363,636,617

2,774,361,114

기타포괄손익

(45,105,048)

(143,782,716)

(10,648,928)

(6,406,887)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동

(27,947,082)

14,015,575

해외사업환산손익

(12,236,609)

(13,230,428)

(970,525)

294,482

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(4,921,357)

(144,567,863)

(9,678,403)

(6,701,369)

분기총포괄이익

7,074,419,279

10,958,228,547

9,150,473,682

15,551,881,114

지배기업주주지분

5,389,796,903

9,253,203,497

6,789,822,581

12,779,016,999

비지배지분

1,684,622,376

1,705,025,050

2,360,651,101

2,772,864,115

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

278

481

342

653

희석주당이익 (단위 : 원)

277

477

339

647

재무상태표

제 21 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 20 기말 2019.12.31 현재

주식회사 디지털대성 (단위 : 원)

과 목

제 21 기 3분기말

제 20 기말

자산

유동자산

16,820,992,079

29,770,221,958

현금및현금성자산

3,538,817,362

7,045,675,332

단기금융자산

7,095,871,684

15,030,882,479

매출채권및기타채권

4,311,428,103

6,023,215,076

재고자산

380,347,189

377,610,378

기타유동자산

1,494,527,741

1,292,838,693

비유동자산

81,184,614,592

75,635,193,450

장기금융자산

1,156,087,996

4,212,812,116

장기매출채권및기타채권

11,366,538,285

10,674,005,337

종속기업투자

18,475,969,220

17,854,837,036

공동기업투자

1,213,054,898

1,213,054,898

유형자산

6,191,527,163

7,283,433,614

무형자산

25,292,466,509

20,974,036,808

기타비유동자산

17,221,939,159

12,749,335,084

이연법인세자산

267,031,362

673,678,557

자산총계

98,005,606,671

105,405,415,408

부채

유동부채

21,164,437,688

30,685,715,963

매입채무및기타채무

6,930,262,955

5,656,317,361

단기충당부채

35,135,764

874,244,182

당기법인세부채

1,400,726,550

4,474,018,360

유동리스부채

1,512,993,923

1,380,016,296

기타유동부채

11,285,318,496

18,301,119,764

비유동부채

3,449,860,403

4,245,528,720

장기충당부채

513,933,417

492,704,873

비유동리스부채

2,102,458,817

2,713,305,958

기타비유동부채

833,468,169

1,039,517,889

부채총계

24,614,298,091

34,931,244,683

자본

자본금

11,356,736,500

11,278,611,500

자본잉여금

40,991,460,061

40,418,356,497

자본조정

(8,549,211,427)

(8,082,150,913)

이익잉여금

29,592,323,446

26,859,353,641

자본총계

73,391,308,580

70,474,170,725

부채및자본총계

98,005,606,671

105,405,415,408

포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

주식회사 디지털대성 (단위 : 원)

과 목

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

25,578,836,006

72,435,690,084

25,627,715,598

69,377,629,186

매출원가

14,606,491,590

43,961,518,640

12,728,205,499

35,864,093,415

매출총이익

10,972,344,416

28,474,171,444

12,899,510,099

33,513,535,771

판매비와관리비

6,495,035,998

19,592,768,316

7,700,361,520

22,008,778,682

영업이익

4,477,308,418

8,881,403,128

5,199,148,579

11,504,757,089

금융수익

137,216,110

2,000,559,882

251,316,528

2,254,771,366

금융비용

23,508,859

332,541,866

34,060,436

100,827,562

기타수익

27,440,122

107,631,244

26,410,423

80,287,686

기타비용

32,825

34,368,874

2,115,744

107,844,823

법인세비용차감전순이익

4,618,422,966

10,622,683,514

5,440,699,350

13,631,143,756

법인세비용

1,008,124,683

2,066,345,309

1,211,917,065

2,995,097,202

분기순이익

3,610,298,283

8,556,338,205

4,228,782,285

10,636,046,554

기타포괄손익

분기총포괄이익

3,610,298,283

8,556,338,205

4,228,782,285

10,636,046,554

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

185

440

213

543

희석주당이익 (단위 : 원)

184

436

211

538

(피합병회사) 【(주)한우리열린교육】

재무상태표

제 23 기 3분기말 2020년 09월 30일 현재

제 22 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 한우리열린교육
(단위:원)

과 목

제 23 기 3분기말
제 22 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
16,581,162,635
14,716,180,121

현금및현금성자산
8,738,919,950
6,911,104,641

단기금융자산
7,000,000,000
7,008,610,393

매출채권및기타채권
75,580,210
153,328,193

재고자산
552,765,236
300,632,907

계약자산
-
39,984,235

기타유동자산
213,897,239
302,519,752

Ⅱ. 비유동자산
12,195,140,591
12,600,488,165

장기금융자산
6,219,488
6,037,016

장기매출채권및기타채권
45,468,743
89,984,833

유형자산
10,760,693,254
11,315,973,349

무형자산
1,030,558,287
892,461,516

이연법인세자산
352,200,819
296,031,451

순확정급여자산
-
-

자산총계
28,776,303,226
27,316,668,286

부채

Ⅰ. 유동부채
4,168,015,865
5,188,707,874

매입채무및기타채무
2,179,406,621
2,552,581,507

단기금융부채
1,000,000,000
1,000,000,000

계약부채
-
180,640,679

기타유동부채
97,740,663
-

유동리스부채
36,766,742
87,100,052

단기충당부채
475,925,491
412,942,074

당기법인세부채
378,176,348
955,443,562

Ⅱ. 비유동부채
3,761,883,159
3,752,926,766

확정급여부채
843,348,758
763,920,321

장기매입채무및기타채무
2,724,000,000
2,763,650,908

장기충당부채
17,574,566
24,928,798

비유동리스부채
87,779,573
200,426,739

기타비유동부채
89,180,262
-

부채총계
7,929,899,024
8,941,634,640

자본

자본금
1,261,589,500
1,261,589,500

자본잉여금
5,682,388,500
5,682,388,500

이익잉여금
13,902,426,202
11,431,055,646

자본총계
20,846,404,202
18,375,033,646

부채및자본총계
28,776,303,226
27,316,668,286

포괄손익계산서

제 23 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제 22 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

주식회사 한우리열린교육
(단위:원)

과 목

제 23 기 3분기
제 22 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ.매출액
8,824,673,543
23,615,289,238
9,058,083,602
27,055,897,777

Ⅱ.매출원가
4,102,481,463
11,603,245,648
4,287,731,504
13,295,036,536

III.매출총이익
4,722,192,080
12,012,043,590
4,770,352,098
13,760,861,241

Ⅳ.판매비와일반관리비
2,538,655,888
7,959,897,823
2,355,628,876
8,562,587,423

Ⅴ.영업이익
2,183,536,192
4,052,145,767
2,414,723,222
5,198,273,818

Ⅵ.금융수익
25,784,127
102,948,312
38,686,346
100,023,630

Ⅶ.금융비용
6,135,509
23,211,589
10,577,825
37,971,150

Ⅷ.기타수익
2,367,354
12,672,538
7,891,495
39,975,830

Ⅸ.기타비용
505,032,000
819,460,353
204,000
306,024,228

Ⅹ.총법인세차감전순이익
1,700,520,164
3,325,094,675
2,450,519,238
4,994,277,900

XI.법인세
415,402,724
747,250,738
519,677,663
1,007,218,800

XII.당기순이익
1,285,117,440
2,577,843,937
1,930,841,575
3,987,059,100

XIII.기타포괄손익
(4,921,357)
(106,473,381)
(9,678,403)
(9,678,403)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익:

보험수리적손익
(4,921,357)
(106,473,381)
(9,678,403)
(9,678,403)

XIV.포괄손익
1,280,196,083
2,471,370,556
1,921,163,172
3,977,380,697

XV.주당이익

기본주당이익
509
1,022
765
1,580

(피합병회사) 【(주)강남대성기숙학원】

재무상태표

제11기 3분기말 2020년 09월 30일 현재

제10기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 강남대성기숙학원
(단위: 원)

과 목

제11기 3분기
제10기

자산

유동자산
43,447,471
512,372,244

현금및현금성자산
10,737,912
468,608,949

매출채권
5,332,920
6,991,030

기타유동금융자산
22,348,122
29,387,935

기타유동자산
5,028,517
7,384,330

비유동자산
40,614,621,417
40,885,399,721

관계기업투자
763,847,514
129,397,885

유형자산
39,310,548,015
40,197,962,594

사용권자산
31,364,583
49,007,162

무형자산
508,691,305
508,862,080

기타비유동금융자산
170,000
170,000

자 산 총 계
40,658,068,888
41,397,771,965

부채

유동부채
11,608,661,374
12,118,798,197

미지급금
1,839,991,185
1,019,185,278

기타유동금융부채
27,055,987
63,221,294

단기차입금
9,191,187,122
7,900,000,000

유동성리스부채
24,763,141
24,934,754

당기법인세부채
440,284,433
697,852,921

기타유동부채
85,379,506
2,413,603,950

비유동부채
540,161,873
607,976,897

리스부채
-
24,192,091

이연법인세부채
490,161,873
533,784,806

기타비유동금융부채
50,000,000
50,000,000

부 채 총 계
12,148,823,247
12,726,775,094

자본

자본금
1,000,000,000
1,000,000,000

이익잉여금
27,509,245,641
27,670,996,871

자 본 총 계
28,509,245,641
28,670,996,871

부채와 자본 총계
40,658,068,888
41,397,771,965

포괄손익계산서

제11기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지

제10기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 강남대성기숙학원
(단위: 원)

과 목
제11기 3분기
제10기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
5,003,299,032
17,988,805,018
8,287,879,685
23,302,084,341

매출원가
2,856,732,501
9,285,913,040
4,041,359,233
10,810,454,766

매출총이익
2,146,566,531
8,702,891,978
4,246,520,452
12,491,629,575

판매비와관리비
2,213,994,865
5,622,141,650
1,600,859,233
5,298,036,076

영업이익(손실)
(67,428,334)
3,080,750,328
2,645,661,219
7,193,593,499

기타수익
77,991,100
204,873,085
96,357,091
246,087,588

기타비용
8,730,134
13,027,400
2,032,000
7,669,380

금융수익
92,681
612,406
4,046,456
4,486,852

금융비용
29,933,879
104,211,347
62,364,287
166,031,248

관계기업투자손익
(72,837,742)
(215,550,371)
73,317,690
(15,026,614)

법인세비용차감전순이익(손실)
(100,846,308)
2,953,446,701
2,754,986,169
7,255,440,697

법인세비용
74,680,249
715,197,931
619,271,341
1,589,510,289

분기순이익(손실)
(175,526,557)
2,238,248,770
2,135,714,828
5,665,930,408

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄이익(손실)
(175,526,557)
2,238,248,770
2,135,714,828
5,665,930,408

주당순이익(손실)

기본주당이익(손실)
(878)
11,191
10,679
28,330

희석주당이익(손실)
(878)
11,191
10,679
28,330

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

* 코로나 바이러스 감염증 관련 안내

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.
(회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다.)

- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.