하이퍼코퍼레이션 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20201207)
제출인: 하이퍼코퍼레이션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
주식회사 메디프론디비티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 12월 7일

회 사 명 :
(주)메디프론디비티

대 표 이 사 :
장대용, 노기선

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층 제517호(가산동, 제이플라츠)

(전 화) 02-545-9277

(홈페이지)http://www.medifron.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 대 섭

(전 화) 02-545-9277

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)메디프론디비티가 (주)에스제이코레를 흡수합병
 - 존속회사 : (주)메디프론디비티
 - 소멸회사 : (주)에스제이코레

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 합병을 통하여 인적.물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화
- 기업가치 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 지분을 100%소유하고 있으며, 합병법인인 (주)메디프론디비티는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, (주)메디프론디비티의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과
- 본 합병을 통해 경영자원(인적,물적자원)을 효율적으로 활용하여 경영효율화를 통한 기업가치 극대화를 이룰 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)메디프론디비티 : (주)에스제이코레 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)메디프론디비티는 피합병법인인 (주)에스제이코레의 주식을 100%소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에스제이코레 (SJ CORE CO.,LTD)

주요사업
가정간편식 제조 및 수출입

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,474,519,226
자본금
100,000,000

부채총계
849,543,503
매출액
7,698,619,633

자본총계
5,624,975,723
당기순이익
2,513,594,817

- 외부감사 여부
기관명
예교지성회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 12월 07일

주주확정기준일
2020년 12월 22일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 12월 23일

종료일
2020년 12월 30일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 12월 22일

종료일
2021년 01월 05일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 01월 07일

종료일
2021년 02월 08일

합병기일
2021년 02월 09일

종료보고 총회일
2021년 02월 09일

합병등기예정일자
2021년 02월 10일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, (주)메디프론디비티 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의해 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2019년말 재무제표 기준입니다.

(3) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거, 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다. 

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병등에 관한 기본사항

(1) 합병의 목적

가) 합병의 상대방과 배경

1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
(주)메디프론디비티

소재지
서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층 제517호(가산동, 제이플라츠)

대표이사
장대용, 노기선

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)에스제이코레

소재지
경상북도 구미시 고아읍 대평길 196-11

대표이사
서만수

법인구분
주권 비상장법인

2) 합병 배경
본 합병은 합병법인 (주)메디프론디비티가 피합병법인인 (주)에스제이코레를 흡수합병함으로써 경영효율화 및 기업가치 극대화에 기여하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)메디프론디비티는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로, 합병 완료 후 (주)메디프론디비티의 최대주주의 변경은 없습니다.

본 합병을 통해 (주)메디프론디비티는 인적.물적자원을 효율적으로 활용하여 경영효율화를 통한 기업가치 극대화를 기대하고 있으며, 피합병회사의 사업구조는 안정적인 수익을 창출하는 특성을 가지고 있어, (주)메디프론디비티의 재무구조를 개선할 수 있을 것으로 기대합니다.

다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 상대방 회사의 개요
'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) 합병등의 형태

가) 합병의 형태 
(주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레를 흡수합병하며, (주)메디프론디비티는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)에스제이코레는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인 (주)에스제이코레가 합병법인인 (주)메디프론디비티의 완전 자회사로서, (주)메디프론디비티는 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당합니다.

다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)메디프론디비티는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해, 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 진행경과 및 일정

가) 중요한 진행 경과
2020년 12월 7일 (주)메디프론디비티는 완전 자회사인 (주)에스제이코레와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결하였습니다.

나) 합병의 주요일정

구 분
(주)메디프론디비티
(합병법인)
(주)에스제이코레
(피합병법인)

이사회 결의일
2020년 12월 07일
2020년 12월 07일

합병 계약일
2020년 12월 07일
2020년 12월 07일

권리주주 확정기준일(주1)
2020년 12월 22일
2020년 12월 22일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 12월 23일
-

종료일
2020년 12월 30일
-

소규모합병 공고일
2020년 12월 22일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2020년 12월 22일
-

종료일
2021년 01월 05일
-

합병승인을 위한 주주총회에 
갈음하는 이사회 결의일(주2)
2021년 01월 06일
2021년 01월 06일

채권자 이의제출 공고일
2021년 01월 07일
2021년 01월 07일

채권자 이의제출기간
시작일
2021년 01월 07일
2021년 01월 07일

종료일
2021년 02월 08일
2021년 02월 08일

합병기일
2021년 02월 09일
2021년 02월 09일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(주3)
2021년 02월 09일
2021년 02월 09일

합병종료보고 공고일
2021년 02월 09일
2021년 02월 09일

합병(해산) 등기예정일
2021년 02월 10일
2021년 02월 10일

(주1)
합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일입니다. 피합병법인인 (주)에스제이코레는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인의 동의를 받은, 총주주의 동의를 받은 간이합병에 해당되어 별도의 주주명부 폐쇄 절차는 거치지 않습니다.

(주2)
합병법인인 (주)메디프론디비티는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 합병법인의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 피합병법인인 (주)에스제이코레는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인의 동의를 받은, 총주주의 동의를 받은 간이합병에 해당되어 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음하고, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(주3)
합병법인인 (주)메디프론디비티는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의 및 공고로 갈음합니다. 공고는 (주)메디프론디비티의 정관상 홈페이지(http://www.medifron.com)에 전자공고할 예정입니다.

(주4)
상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(4) 합병의 성사 조건

가) 합병계약서상의 계약 해제 조건

<합병계약서>
제13조 [계약의 효력 발생 및 해제]
① "본 계약"은 "본 계약" 체결일로부터 효력이 발생한다.
② "갑"과 "을"은 서면 합의에 의하여 "본 계약"을 해제할 수 있다.
③ "갑"과 "을"은 상대방이 "본 계약"을 중대하게 위반하는 경우 15일의 기간을 정하여 서면으로 그 시정을 요구할 수 있으며, 상대방이 동 기간 내에 이를 시정하지 아니하는 경우, "갑" 또는 "을"은 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 "본 계약"을 즉시 해제할 수 있다.

제14조 ["본 계약"의 효력 상실]
① "본 계약"은 "갑" 또는 "을"이 "본 계약" 제7조에 따라 "본 건 합병"에 대한 이사회의 승인("갑"의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 "갑"의 주주총회의 승인을 말한다.)을 얻지 못한 때에는 소급하여 그 효력을 상실한다.
② "본 건 합병"에 대해 관계법령에 따라 요구되는 정부기관의 허가, 승인, 신고수리 등의 정부 인허가를 "합병기일"의 전일 또는 "갑"과 "을"이 달리 합의하는 날까지 취득하지 못하는 경우 "본 계약"은 "합병기일"의 전일 또는 그와 달리 협의하는 날로부터 소급하여 그 효력을 상실한다.
③ "본 계약"의 해제는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사자에게 발생한 권리 및 의무에는 영향을 미치지 아니한다.

나) 합병승인 이사회에서 합병이 무산될 가능성
소규모 합병으로 진행되는 (주)메디프론디비티와 간이합병으로 진행되는 (주)에스제이코레의 합병 승인은 각각 이사회결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인받지 못하는 경우, 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병의 합병가액ㆍ비율

합병회사인 (주)메디프론디비티는 피합병회사인 (주)에스제이코레의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

(1) 신주의 배정

(주)메디프론디비티는 완전자회사 (주)에스제이코레를 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 무증자 방식으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)메디프론디비티가 발행할 신주는 없습니다.

(2) 교부금 등 지급

(주)메디프론디비티가 본 합병으로 인하여 피합병법인인 (주)에스제이코레의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상

(주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(4) 합병 소요비용

(주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다. 다만, 본 합병 절차 진행과 관련한 금융자문용역에 대한 수수료로 금이천만원을 지급할 예정입니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전

(주)메디프론디비티는 합병기일 현재 (주)에스제이코레에 고용되어 있는 근로자를 (주)메디프론디비티의 근로자로 승계하기로 한다. 단, 이와 관련된 구체적인 내용은 (주)메디프론디비티와 (주)에스제이코레의 별도 합의에 의한다. 

(7) 종류주주의 손해 등

(주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(8) 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(9) 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

1) 합병계약서상 계약의 변경 및 해제조건

<합병계약서>
제13조 [계약의 효력 발생 및 해제]
① "본 계약"은 "본 계약" 체결일로부터 효력이 발생한다.
② "갑"과 "을"은 서면 합의에 의하여 "본 계약"을 해제할 수 있다.
③ "갑"과 "을"은 상대방이 "본 계약"을 중대하게 위반하는 경우 15일의 기간을 정하여 서면으로 그 시정을 요구할 수 있으며, 상대방이 동 기간 내에 이를 시정하지 아니하는 경우, "갑" 또는 "을"은 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 "본 계약"을 즉시 해제할 수 있다.

제14조 ["본 계약"의 효력 상실]
① "본 계약"은 "갑" 또는 "을"이 "본 계약" 제7조에 따라 "본 건 합병"에 대한 이사회의 승인("갑"의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 "갑"의 주주총회의 승인을 말한다.)을 얻지 못한 때에는 소급하여 그 효력을 상실한다.
② "본 건 합병"에 대해 관계법령에 따라 요구되는 정부기관의 허가, 승인, 신고수리 등의 정부 인허가를 "합병기일"의 전일 또는 "갑"과 "을"이 달리 합의하는 날까지 취득하지 못하는 경우 "본 계약"은 "합병기일"의 전일 또는 그와 달리 협의하는 날로부터 소급하여 그 효력을 상실한다.
③ "본 계약"의 해제는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사자에게 발생한 권리 및 의무에는 영향을 미치지 아니한다.

2) 소규모합병 반대의사 통지에 따른 위험
(주)메디프론디비티의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 

(3) 우회상장 해당여부
(주)메디프론디비티는 완전자회사인 주권비상장법인 (주)에스제이코레를 흡수합병함에 있어, (주)메디프론디비티의 경영권 변동이 없고, (주)에스제이코레의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 (주)메디프론디비티보다 작기 때문에 우회상장에 해당되지 않습니다.

(4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)메디프론디비티가 (주)에스제이코레의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(5) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

합병법인인 (주)메디프론디비티는 소규모합병에 해당하여 합병법인의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 피합병법인인 (주)에스제이코레는 피합병법인의지분 100%를 소유한 합병법인의 동의를 받은, 총주주의 동의를 받은 간이합병에 해당되어, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)메디프론디비티는 피합병법인인 (주)에스제이코레의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어, (주)에스제이코레는 (주)메디프론디비티의 완전 자회사입니다.

나) 임원간의 상호겸직

성명
(주)메디프론디비티
(합병법인)
(주)에스제이코레
(피합병법인)

장대용
대표이사
사내이사

이재철
사내이사
사내이사

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
합병법인인 (주)메디프론디비티는 피합병법인인 (주)에스제이코레의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
본 합병을 통하여 상호 보유역량을 보완하여 시너지 창출로 기업가치 극대화에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

가) 출자
본 보고서 제출일 현재 (주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레 발행주식총수의 100%를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2020년 12월 07일) (단위 : 주, %, 원)

일자
회사명
주식수
지분율
계정과목
취득원가

2020년 12월 03일
(주)에스제이코레
20,000
100.00
종속기업투자주식
22,000,000,000

나) 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.

다) 매입ㆍ매출거래

해당사항 없습니다.

라) 영업상 채권ㆍ채무

해당사항 없습니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가) 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다) 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

사.
그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용

해당사항 없습니다.

(
2)

대
주
주의 지분현황 등

보고서 제출일 현재 (주)메디프론디비티의 최대주주는 (주)브레인콘텐츠외 3인이 8,118,057주(21.82%)의 지분을 보유하고 있으며, (주)메디프론디비티는 (주)에스제이코레의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병전,후로 발행하는 대주주의 지분변동은 없습니다. 

(3)
합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자합병으로 합병비율이 1:0 이므로 합병으로 인하여 (주)메디프론디비티의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다. 
(주)메디프론디비티의 준비금은 합병기일 현재 (주)에스제이코레의 재무상태를 기준으로 관계 법령 및 일반회계 원칙에 따라 결정합니다. 

(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 ㈜메디프론디비티의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. ㈜에스제이코레의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(5) 합병 이후 사업계획 등

합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(6) 합병 이후 재무상태표

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위: 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)메디프론디비티
(합병법인)
(주)에스제이코레
(피합병법인)

유동자산
32,554
6,927
39,481

비유동자산
6,337
547
6,884

자산총계
38,891
7,474
46,365

유동부채
7,649
916
8,565

비유동부채
1,240
180
1,420

부채총계
8,889
1,096
9,985

자본금
18,600
100
18,700

자본잉여금
52,404
-
52,404

기타자본
(1,711)
-
(1,711)

기타포괄손익누계액
103
-
103

이익잉여금(결손금)
(39,394)
6,278
(33,116)

자본총계
30,002
6,378
36,380

(주1) 상기 (주)메디프론디비티와 (주)에스제이코레의 재무상태표는 2020년 06월 30일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
(주2) 상기 재무정보는 2020년 6월 30일 기준 주식회사 에스제이코레의 재무정보를 포함한 내용으로 외부감사를 받지 않은 단순 합산금액이며 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.
(주3) 상기 재무정보 중 (주)에스제이코레는 비상장법인으로 2020년 6월 30일 기준 재무정보만 기재가 가능하여, (주)메디프론디비티 역시 2020년 6월 30일 기준으로 작성되었습니다.

(7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜메디프론디비티의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(1)
회사의 개요

회사명
(주)에스제이코레 (SJ CORE CO.,LTD)

설립일자
2013년 11월 12일

본사의 주소
경상북도 구미시 고아읍 대평길 196-11

전화번호
070-4652-1475

홈페이지
www.kukdduk.com

대표이사
서 만 수

주요 사업의 내용
가정간편식 제조 및 수출입

임직원 현황
20명

주요주주 현황
(주)메디프론디비티(지분율: 100%)

계열회사 현황
해당사항 없음

신용평가
해당사항 없음

상장여부
주권비상장법인

기업규모
소규모기업

(2)
회
사의 연혁

연도
내용

2013년
설립

2015년
100만불 수출의 탑 수상/수출 공로 표창

2016년
200만불 수출 달성/사명을 "주식회사 에스제이코레"로 변경

2017년
540만불 수출 달성

2018년
810만불 수출 달성 및 냉동 간편식 600만팩 판매 돌파

(3) 자본금 변동사항

가) 전환사채 등 발행현황
해당사항 없습니다.

(4) 주식의 총수 등

(기준일 : 2020년 12월 07일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000
-
200,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
20,000
-
20,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,000
-
20,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
20,000
-
20,000
-

주1) (주)에스제이코레는 주권비상장법인이며, 보통주 20,000주 외에 발행한 주식은 없습니다.

(5) 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 07일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
20,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
20,000
-

우선주
-
-

(6) 배당에 관한 사항 등

구 분
주식의 종류
2019년
2018년
2017년

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
2,514
1,574
910

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
580
200
40

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

현금배당성향(%)
23.07
12.71
4.40

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
29,000
10,000
2,000

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

*주식배당수익률은 주권비상장법인으로 배당부 종가의 평균을 확인할 수 없어 기재하지 아니하였습니다. 

나. 사업의 내용

(주)에스제이코레는 음식물, 가공식품 포장 및 제조 판매업 등을 사업 목적으로 2013년 11월에 설립되었습니다. 본사는 경상북도 구미시에 위치하고 있으며, 서울시 강남구 논현동에 영업소를 설치 운영하고 있습니다. 현재 "추억의 국민학교 떡볶이" 및 "낭만부라더"라는 브랜드로 떡볶이 및 떡류의 간편식 제품을 공급하고 있습니다.

(1) 간편식(HMR) 공급 산업의 개요

간편식(HMR-Home Meal Relpacement, 단순한 조리과정만을 거치거나 별도 조리 없이 간편하게 먹을 수 있도록 식재료를 가공, 조리, 포장해 놓은 제품) 공급 산업은 음식료 산업의 하위 산업으로 일종의 식품 가공산업에 해당합니다. 식품 가공산업은 원재료를 소재식품으로 만드는 1차 가공산업(밀가루, 전분, 설탕, 식용유지 등)과, 이를 재가공하여 일반 소비자들이 주로 접하는 가공식품을 생산하는 2차 가공산업(과자, 빵·떡류, 육가공품, 면류, 장류, 조미식품 등)으로 구성됩니다. 이중 간편식 공급 산업은 2차 가공산업에 포함된다고 할 수 있습니다. 간편식은 만두류, 밥류, 면류, 떡볶이류 등 그 범주가 다양하고 그러한 범주안에서도 다수의 상품군이 형성되어 있습니다.

(출처) 융합금융처 산업분석 등

(2) 산업의 성장성

음식료 산업은 저성장기조, 인구증가율 둔화 및 산업의 성숙기 진입으로 실질 성장은 정체되어 있는 상황입니다. 반면, 간편식 시장은 1~2인 가구의 증가, 여성 경제활동 참여 확대와 함께, "시간 절약, 맛, 비교적 저렴함"을 무기로 식품 소비 트렌드를 주도하며, 성장하고 있는 상황입니다.

국내 간편식 시장 규모는 2017년 기준 약 2.7조원이며, 내외식 수요를 흡수함과 아울러 2011년에서 2017년간 연평균 16%이상의 성장세를 지속하고 있습니다. 세계 간편식 시장규모는 2021년 1,891억 달러로 예측되고 있으며, 헬스 앤 웰니스 트렌드가 간편식에도 반영되어 할랄 인증, 무첨가, 저염·저지방, 비건, 유기농, 신선채소, 에스닉 제품 등이 인기를 끌고 있습니다.

현재, 간편식(HMR)시장은 장기화 되고 있는 Covid19의 영향으로 외식 산업과 달리 반사이익을 누리고 있는 것으로 분석되며, 향후 시니어 세대의 구매 확대와 온라인 판매비중의 증가 등의 영향으로 지속적인 성장을 기대하고 있습니다.

(출처) 융합금융처 산업분석 등

(3) 경기변동의 특성

음식료 상품은 필수재로서 경기 변동에 따른 영향이 크지 않습니다. 또한, 간편식 상품의경우에도 생활 의식주 제품군에 해당하여 음식료 산업의 특성을 나타내고 있습니다.

다만, 열의 가열에 의해 조리되는 점 등으로 인하여 경기 변동에는 음식료, 간편식 상품과 같이 큰 영향을 받지 않습니다.

(출처) 융합금융처 산업분석 등

(4) 경쟁 요소

경쟁상황은 신규사업자의 시장 진입 난이도, 기존 사업자간의 경쟁, 대체품의 존재 등으로 구분 할 수 있습니다.
음식료 식품 산업은 간편식 소비의 지속 증가와 온라인 시장 등 유통채널 다변화로 중소 가공식품 업체의 판로 확보가 용이한 상황입니다.

관련 시장은 소비자의 기호에 따른 품질과 맛 이외에 최근 시장에 대한 파급력이 커지고 있는 SNS를 통한 평판 등 외적인 요인에 쉽게 노출되어 있습니다. 그리고 성공한 브랜드를 보유한 회사는 그 브랜드를 바탕으로 만두류에서 면류, 면류에서 떡볶이류 등으로 신규 제품으로 확대 런칭하고 있습니다.

(출처) 융합금융처 산업분석, 기타 보도자료 등

(5) 매출에 관한 사항

(주)에스제이코레는 "추억의 국민학교 떡볶이", "낭만브라더" 등 브랜드로 냉동 및 상온 떡류 간편식등 가정간편식 제품군을 제조 공급하고 있습니다.

각 제품의 주요 판매 경로 및 현황은 다음과 같습니다.

구분
내용

온라인 판매
- 온라인 판매채널을 통한 B2C 형태의 공급
- 각 쇼핑몰에 직납 방식으로 공급

오프라인 판매
- 대형 마트 및 지역 마트로 공급 채널을 확충

수출 판매
- 미주 지역 이외에 수출 다변화

[매출현황]

(단위 : 천원)

구 분
2020년 상반기
2019년
2018년
2017년

국내 매출
3,141,481
4,471,626
2,834,076
2,338,038

해외 매출
2,069,316
3,226,994
2,941,265
1,787,517

합 계
5,210,797
7,698,620
5,775,341
4,125,555

다. 재무에 관한 사항

(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(일반기업회계기준)
(단위: 천원)

구 분
2020년 6월말
2019년
2018년도
2017년도

유동자산
6,955,018
5,917,831
3,762,703
1,966,480

비유동자산
539,033
556,689
745,198
774,637

자산총계
7,494,051
6,474,520
4,507,901
2,741,117

유동부채
492,918
649,777
535,933
303,163

비유동부채
200,267
199,767
-
-

부채총계
693,185
849,544
535,933
303,163

자본금
100,000
100,000
100,000
100,000

이익잉여금
6,700,866
5,524,976
3,871,968
2,337,954

자본총계
6,800,866
5,624,976
3,971,968
2,437,954

부채 및 자본총계
7,494,051
6,474,520
4,507,901
2,741,117

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(일반기업회계기준)
(단위: 천원)

구 분
2020년 6월말
2019년
2018년도
2017년도

매출액
5,210,796
7,698,620
5,775,342
4,125,555

영업이익
1,625,865
2,493,469
1,700,178
903,415

당기순이익
1,755,890
2,513,595
1,574,015
909,860

라. 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2019년

예교지성회계법인

적정

특기사항 없음

2018년

지성회계법인
적정
특기사항 없음

2017년

-
-
-

(주1) 2017년은 감사받지 아니하였습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

공시서류 제출일 현재 (주)에스제이코레는 사내이사 3인, 감사 1인으로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)에스제이코레의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 07일)
(단위 : 주, %)

주주명
수량
지분율

(주)메디프론디비티
보통주 20,000주
100.00%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)에스제이코레는 사내이사 3명을 포함하여 20명이 재직 중에 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

(주)에스제이코레는 (주)메디프론디비티의 완전 자회사이며, (주)에스제이코레는 별도 계열회사가 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 (주)에스제이코레를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)에스제이코레의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.