참엔지니어링 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201204)
제출인: 참엔지니어링

전환사채권 발행결정
2.2
참엔지니어링(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중
2020년 12월 04일

회 사 명 :
참엔지니어링(주)

대 표 이 사 :
김 규 동

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5

(전 화) 031-330-8500

(홈페이지) 031-330-8500

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 박 철 한

(전 화) 031-330-8566

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
79,300,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
3.00

5. 사채만기일
2023년 12월 08일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 12월 08일에 원금의 109.3806%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
1,716

전환가액 결정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.

가. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

나. 최근일 가중산술평균주가

다. 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술 평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
참엔지니어링(주) 기명식 보통주

주식수
5,827,499

주식총수 대비
비율(%)
9.80

전환청구기간
시작일
2021년 12월 08일

종료일
2023년 11월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.
본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,202

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 발행시 전환가액의 70%
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 06월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 3.0%(3개월 복리)의 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날로부터1년6개월이 되는 날까지 매3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 18개월이 되는 날, 총3회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
2) 제3자와 회사와의 관계: 미정
3) 취득규모 : 최대 4,000,000,000
원
4) 취득목적 : 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(최대주주 및 그 이해관계자 중 결정 예정)

6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,331,002주를 취득 가능하며 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 3,327,787주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 3.92%에서 최대 5.37%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 전환으로 인한 손익은 행사시점(발행일로부터 12개월이 되는 날 가정) 주가가 1,745원(2020년 12월 03일 종가와 동일 가정)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 67,599,068원 이익이며, 리픽싱 70%로 전환가액이 조정될 경우 1,806,988,353원 이익임.

세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 12월 08일

12. 납입일
2020년 12월 08일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 그 거래단위를 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 거래단위의 분할 및 전환권의 행사를 금지함.(사모발행)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)

가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 06월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 3.0%(3개월 복리)의 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전 이후 30일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환

지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2022-04-09

2022-05-09

2022-06-08

전자등록금액의 104.5852%

2차

2022-07-10

2022-08-09

2022-09-08

전자등록금액의 105.3696%

3차

2022-10-09

2022-11-08

2022-12-08

전자등록금액의 106.1598%

4차

2023-01-07

2023-02-06

2023-03-08

전자등록금액의 106.9560%

5차

2023-04-09

2023-05-09

2023-06-08

전자등록금액의 107.7582%

6차

2023-07-10

2023-08-09

2023-09-08

전자등록금액의 108.5664%

2) 조기상환 지급장소: 한국산업은행 용인지점
3) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

(2) 매도청구권(Call Option)

가
. '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 1년 6개월이 되는 날까지 매3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 18개월이 되는 날, 총 3회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 40일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다. 
발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다. 본 조항은 참엔지니어링 주식회사 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수계약서 제3조 사채의 발행조건 중 12항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항에 우선하여 적용한다.
2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 4%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매매대금

지급일

매매가액

1차

2021-12-08

전자등록금액의 104.0604%

2차

2022-03-08

전자등록금액의 105.1010%

3차

2022-06-08

전자등록금액의 106.1520%

3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

나. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 발행가액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.

다. 사채권자의 본 사채 의무 보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구전 상태로 보유하여야 한다.

라. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사일 5영업일 이전에 매도하는 경우, 즉각적으로 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

현대자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

타이거자산운용투자자문 주식회사

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

-

133,000,000

타이거자산운용투자자문 주식회사

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

-

82,000,000

타이거자산운용투자자문 주식회사

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

-

1,856,000,000

타이거자산운용투자자문 주식회사

(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

-

1,429,000,000

파로스자산운용 주식회사

(본건 펀드6의 집합투자업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

신영증권 주식회사

(본건 펀드7의 집합투자업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

-

500,000,000

수성자산운용 주식회사

(투자일임업자의 지위에서)

-

1,500,000,000

에이스수성신기술투자조합11호

-

1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

-

1,000,000,000

한양증권 주식회사

-

500,000,000

(주1) 본건 펀드 1

현대메자닌전문투자형사모증권투자신탁2호

(주2) 본건 펀드 2

타이거 5-03 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 TRUST 3 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 MERIT 3 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 BALANCE 3 전문투자형 사모투자신탁

(주3) 본건 펀드 3

타이거 5-04 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 WISE ONE 4 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 CLASSIC 4 전문투자형 사모투자신탁

(주4) 본건 펀드 4

타이거 5 Combo 전문투자형 사모투자신탁1호, 타이거 5-11 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 5-21 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 5-31 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 STAR 1 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 GLORY 1 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 5-41 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 5-51 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 커브스 1 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처펀드 POTENTIAL 107 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처펀드 STEWARD 108 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처펀드 STEADY 109 전문투자형 사모투자신탁

(주5) 본건 펀드 5

타이거 5-02 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 5-12 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 강남 5-22 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 HNW 5-32 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 HNW 5-42 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 프렌드 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 패밀리 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 CORPORATE 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 TRUE 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 GEAR UP 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 GEAR UP 12 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 메자닌 하마 001 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 메자닌앤알파 202 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 알파 203 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 메테스 204 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처펀드 ALPHA 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 BLUE 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 NEW 2 전문투자형 사모투자신탁

(주6) 본건 펀드 6

파로스 메자닌 공모주 전문투자형 사모투자신탁 1호, 파로스 퍼시픽 전문투자형 사모투자신탁 2호

(주7) 본건 펀드 7

신영플랜업코스닥벤처공모주(수성자문) 전문투자형 사모투자신탁

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 100억원 : 원부자재 매입 대금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제8회 사모 전환사채
100,000,000
1,197
83,542
2019년 07월 20일 ~ 2022년 06월 20일
-

소계
100,000,000
1,197
(A)
83,542
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,716
(B)
5,827,499
2021년 12월 08일 ~ 2023년 11월 08일
-

합계
10,100,000,000
-
5,911,041
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
55,445,022

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.66