하나마이크론 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201203)
제출인: 하나마이크론

참고서류
3.4
하나마이크론(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 12월 03일

위임권유기간시작일:
2020년 12월 09일

권 유 자:
성 명: 하나마이크론 주식회사
주 소: 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77
전화번호: 041-423-7015

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

하나마이크론 주식회사
보통주
540,662
1.76%
본인
자기주식
(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의
관계
비고

최창호
최대주주
보통주
5,488,360
17.91%
최대주주
-

하나머티리얼즈(주)
특수관계인
보통주
1,856,435
6.06%
계열회사
상호주(의결권 제한)

오문숙
특수관계인
보통주
260,000
0.85%
기타
-

이동철
특수관계인
보통주
105,000
0.34%
임원
-

김길백
특수관계인
보통주
15,690
0.05%
임원

김정제
특수관계인
보통주
15,000
0.05%
임원

서원조
특수관계인
보통주
7,000
0.02%
임원
-

주순석
특수관계인
보통주
5,380
0.02%
임원
-

박상묵
특수관계인
보통주
11,000
0.04%
임원
-

계
보통주
7,763,865
25.33%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

강윤일
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2020년 11월 26일) 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 12월 09일
 (종료일) - 2020년 12월 23일(임시주주총회 개시 전)

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
[PC] https://evote.ksd.or.kr
[모바일] https://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

한국경제TV 주총지원 사업단
주총 의결권 위임 위탁 관련 업무 일체
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 12월 23일 오전 9시
 (장소) 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 본사 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 강윤일
 (부서 및 직위) 재무그룹 차장
 (연락처) 041-423-7015

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 하나마이크론 주식회사가 영위하는 사업부문 중 BUMP 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 BUMP 사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영 체제의 토대를 마련하는데 있다.

(2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고,독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 궁극적으로 기업차치와 주주가치를 제고 하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법 등

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 하나마이크론 주식회사(이하 “분할회사”)가 영위하는 사업 중 BUMP 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구 분

회사명

사업부문

비 고

분할되는 회사

(존속회사)

하나마이크론 주식회사

분할신설회사에 이전되는

사업부문을 제외한 사업일체

상장법인

분할신설회사

하나더블유엘피 주식회사

BUMP 사업부문

비상장법인

(2) 분할기일은 2021 년 01월 01일(예정)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사에 귀속된 채무를 분할회사가 변제, 이행 또는 분할회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제, 이행 또는 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인가·신고수리등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. 또한 분할되는 회사를 당사자로 하는 분할대상사업부문에 해당하는 계약 중 계약상대방의 사유, 사정으로 분할기일에 계약관계가 승계되지 못한 경우에는 그 사유가 해소 될 때까지 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다.

(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

2. 분할 일정

(1) 분할의 주요 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 11월 11일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

2020년 11월 11일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 11월 26일

주주총회 소집 통지일

2020년 12월 08일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 12월 23일

분할기일

2021년 01월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2021년 01월 04일

분할등기일

2021년 01월 04일

(주1) 상기 일정은 주요 일정으로서 관계 법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계당국과의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있음.

(주2) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

(2) 증권신고서 제출 여부

구 분

내 용

증권신고서 제출대상 여부

아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유

단순·물적분할

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호 / 주식 / 자본금 등

(가) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법

구 분

내 용

상 호

국문명 : 하나더블유엘피 주식회사

영문명 : Hana WLP INC.

분할방식

물적분할

목 적

1. 반도체 및 전자부품의 제조 및 임가공업

2. 반도체 및 전자부품의 개발, 가공, 조립 및 판매업

3. 반도체 및 전자부품의 도매 및 소매업

4. 위 각호의 수출입업

5. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

목 적

충청남도 아산시

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanawlp.co.kr )에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업년도는 분할기일로부터 2021. 12. 31.까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(나) 발행할 주식의 총수 및 액면주식 무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

20,000,000 주

액면주식과 무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 500원)

(다) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

2,000,000 주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 2,000,000 주

(라) 주식의 배정

분할신설회사가 본 조 제(다)항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할회사에 배정한다.

(마) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(바) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분

내 용

자본금

1,000,000,000 원

준비금

27,809,060,068 원

주1) 준비금은 분할신설법인의 자본총계에서 자본금을 제외한 나머지 금액으로 구성됨.

주2) 상기금액은 분할기일(2021년 01월 01일)에 이전대상 재산이 확정된 후 최종 확정 예정임.

주3) 1주의 액면금액은 500원임.

(2) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 자산(이하 "이전 대상재산")을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2020년 06월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계 대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 2020년 07월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

④ 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록 또는출원 여부를 불문하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권은 [첨부4] 승계대상 지적재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권이 발견될 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(3) 분할신설회사의 이사와 감사의 현황

분할신설회사 최초의 이사와 감사는 창립총회에서 선임한다.

(4) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(5) 분할등기일

분할등기일은 2021년 01월 04일로 한다.

(6) 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순·물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(7) 분할신설회사의 설립방법

본건 분할은 단순·물적분할로, 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성하며, 존속회사가 분할신설회사의 1인 주주가 된다.

(8) 기타

본 분할계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수있으며 본건과 관련하여 분할되는 회사 주주의 주식매수청구권은 없다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

단순 물적 분할로 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

분할회사가 신설되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순 물적 분할로써 해당사항 없음.

(3) 분할 후의 발행주식의 총수

본 분할은 단순 물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당 사항 없음.

(6) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

해당사항 없음.

(7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.

5. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할 일정,

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우로서 해당사항 없음.

(3) 본 분할의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(5) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였다.

(6) 분할 후, 존속회사의 분할 후 재무내용과 분할설립회사의 설립시 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 6월30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.

(7) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

2020년 11월 11일

주소: 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77

회사명: 하나마이크론 주식회사

대표이사 이 동 철

【첨부1】 분할재무상태표

(단위:천원)

구 분

분할 전

(2020.06.30기준)

분할 후(2020.06.30기준)

분할존속회사

하나더블유엘피㈜

하나마이크론㈜

하나마이크론㈜

(분할신설회사)

자산

Ⅰ.유동자산

137,093,768

134,658,486

2,435,282

(1)현금및현금성자산

7,157,289

6,157,287

1,000,000

(2)단기금융상품

7,486,117

7,486,117

-

(3)매출채권및기타채권

79,438,962

78,339,608

1,099,355

(4)기타유동자산

6,763,666

6,763,666

-

(5)재고자산

28,242,778

27,906,852

335,927

(6)계약원가

3,920,275

3,920,275

-

(7)매각예정자산

4,071,479

4,071,479

-

(8)당기법인세자산

13,202

13,202

-

Ⅱ.비유동자산

359,176,449

361,185,068

26,800,441

(1)당기손익-공정가치측정금융자산

838,736

836,719

2,017

(2)기타포괄손익-공정가치측정금융자산

649,827

649,827

-

(3)유형자산

227,154,271

200,843,112

26,311,159

(4)투자부동산

5,606,111

5,606,111

-

(5)무형자산

1,212,454

725,189

487,265

(6)사용권자산

3,362,934

3,362,934

-

(7)종속기업및공동기업 투자주식

56,352,545

85,161,605

-

(8)장기매출채권및기타채권

63,606,013

63,606,013

-

(9)이연법인세자산

393,558

393,558

-

자산총계

496,270,217

495,843,554

29,235,723

부채

Ⅰ.유동부채

212,549,203

212,303,961

245,241

(1)매입채무및기타채무

56,400,894

56,155,652

245,241

(2)단기차입금

111,000,000

111,000,000

-

(3)유동성장기차입금

31,318,777

31,318,777

-

(4)기타유동부채

5,700,198

5,700,198

-

(5)금융보증부채

180,244

180,244

-

(6)전환사채

3,373,419

3,373,419

-

(7)리스부채

1,990,539

1,990,539

-

(8)당기손익-공정가치측정금융부채

2,585,132

2,585,132

-

Ⅱ.비유동부채

129,341,128

129,159,707

181,422

(1)장기매입채무및기타채무

1,922,744

1,911,473

11,271

(2)장기차입금

120,529,131

120,529,131

-

(3)리스부채

561,212

561,212

-

(4)순확정급여부채

6,328,041

6,157,891

170,151

부채총계

341,890,331

341,463,668

426,663

자본

Ⅰ.자본금

15,184,756

15,184,756

1,000,000

Ⅱ.기타불입자본

120,014,671

120,014,671

27,809,060

Ⅲ.기타자본구성요소

19,070,021

19,070,021

-

Ⅳ.이익잉여금(결손금)

110,438

110,438

-

자본총계

154,379,886

154,379,886

28,809,060

자본과부채총계

496,270,217

495,843,554

29,235,723

(주1) 상기 분할 전 재무상태표는 2020년 06월 30일 현재 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할신설회사의 기타불입자본은 분할로 인하여 이전되는 순자산 장부가액과 분할시 발생한 자본의 증가액의 차액으로 구성되어 있음.

(주3) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할 신설회사와 관련된 자산부채이나 분할존속회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였음.

(주4) 토지 및 건·구축물은 분할존속회사와 분할신설회사가 동일 필지 및 건·구축물에서 사업을 영위하고 있어 소유권 이전등 행정상 사유로 이전대상에 포함되지 아니하였음.

【첨부2】 승계대상 재산목록

(단위:천원)

과 목

내 용

금 액

비 고

자 산

I. 유동자산

2,435,282

현금및현금성자산

현금 및 예금

1,000,000

매출채권

거래처 매출채권

1,099,355

재고자산

원재료

335,927

II . 비유동자산

26,800,441

유형자산

기계장치

24,064,498

유형자산

공기구비품

2,233,908

유형자산

건설중인자산

12,753

무형자산

산업재산권

1,932

무형자산

소프트웨어

485,333

투자자산

기타의투자자산(단체보험)

2,017

자 산 총 계

29,235,723

부 채

I. 유 동 부 채

245,241

매입채무

거래처 매입채무

7,915

미지급금

거래처 미지급금

212,256

기타채무

미지급비용(연차충당)

25,070

II. 비 유 동 부 채

181,422

확정급여채무

퇴직급여부채

170,151

장기기타부채

장기종업원급여부채

11,271

부 채 총 계

426,663

자 본

28,809,060

자 본 총 계

28,809,060

부채 및 자본총계

29,235,723

(주1) 상기 승계대상 재산목록은 2020년 06월 30일 현재의 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 분할기일에 변동될 수 있음.

【첨부3】 분할신설회사 정관

정 관

제 1 장 총 칙

제 1조(상호) 본 회사는 하나더블유엘피 주식회사라 한다.

영문으로는 Hana WLP Inc.라 표기한다.

제 2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 반도체 및 전자부품의 제조 및 임가공업

2. 반도체 및 전자부품의 개발, 가공, 조립 및 판매업

3. 반도체 및 전자부품의 도매 및 소매업

4. 위 각호의 수출입업

5. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제 3조(본점의 소재지)

①회사의 본점은 아산시 음봉면 내에 둔다.

②회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점,출장소,사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.hanawlp.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주식

제 5조(발행예정 주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.

제 6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는2,000,000주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제 7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제 8조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 9조(주식의 종류)

①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의 2(종류주식의 수와 내용)

①제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

②종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 발행 시에 이사회 결의로 우선배당률을 정한다.

③종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선 주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④종류주식에 대하여 제2항 및 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 소정의 배당을하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

⑥종류주식은 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행의 경우 할증 분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 다만, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가 신주보다 더 높아지는 경우에는 신주의 주주는 그 차이에 상응하여 추가적으로 청산금의 지급을 청구 할 수 있다.

⑦회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 해당 증자를 통해 발행하기로 한 주식으로, 무상 증자의 경우 에는 같은 종류의 종류주식으로 할 수 있다.

제9조의 3(이익배당에 관한 우선주식)

①회사는 제9조의 1 및 제9조의 2에 따라 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.

②회사가 발행하는 이익배당에 관한 우선주식의 그 수와 내용은 제9조의 2 제1항 내지 제7항을 준용한다.

제9조의 4(상환주식)

①회사는 제9조, 제9조의 2에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

②상환주식의 상환기일은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 일정한 경우 이사회 결의로써 상환주식의 일부 또는 전부를 상환기일 이전에 상환할 수 있는 것으로 정할 수 있다.

③상환주식의 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정 방법 등을 이사회에서 정하여야 한다.

④상환주식의 상환은 배당가능이익이 있을 경우에만 가능하며, 회사가 주주의 상환청구가있음에도 불구하고 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑤회사는 이사회 결의 또는 주주의 상환 청구에 의하여 상환주식을 상환할 수 있으며, 상환하기로 하는 이사회의 결의일로부터, 또는 주주로부터 상환청구를 받 은 날로부터 2개월 이내에 주주로부터 주권을 제출 받고 주주에게 현금으로 상환 가액을 지급한다.

제9조의 5(전환주식)

①회사는 제9조, 제9조의 2에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

②전환주식의 전환비율은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 구체적인 전환 비율 조정 사유, 전환비율 조정 기준일 및 조정 방법 등 이사회에서 정하는 바에 따라 전환비율의 조정이 가능한 전환주식을 발행할 수 있다.

③전환주식의 존속기간은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고, 이 기간 만료일 익일에 보통주식으로 전환된다.

④전환청구 기간은 제9조의 5 제3항에서 정한 존속기간 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

⑤회사는 전환청구 기간 중 이사회 결의 또는 주주의 전환 청구에 의하여 전환 주식을 전환할 수 있으며, 기타 전환에 관한 사항은 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의 6(상환전환주식)

①회사는 제9조 및 제9조의 2에 따라 이를 상환주식인 동시에 전환주식인 상환전환주식으로 발행할 수 있다.

②상환 및 전환에 관한 내용은 제9조의 4 제2항 내지 제5항 및 제9조의 5 제2항 내지 제6항을 준용한다.

제10조(신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

7.주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하 여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망 하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각)

①회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권 명의개서 대행 업무 규정에 따른다.

제15조(주주명부)

①회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성 할 수 있다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월1일 부터 1월31일 까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관 한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제17조(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환 가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과 하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행 가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조(이익참가부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

②제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익 배당에참가할 수 있다.

③이익참가부사채에 대하여는 분기배당은 하지 아니한다.

④제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제20조(교환사채의 발행)

①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조의2(사채 발행의 위임)

①이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제22조(소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고 시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

제24조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항 의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제27조(의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제28조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조(의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

②제 1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제32조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로서 한다.

제33조(주주총회의 의사록)

①주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 이사. 이사회. 대표이사

제 1절 이사

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 4명 이내로 한다.

제35조(이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다.

제36조(이사의 임기)

①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

②보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조(이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조의2(이사의 책임감경)

「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 2절 이사회

제40조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제41조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(이사회 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제46조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조(감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제48조(감사의 임기와 보선)

①감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조(감사의 직무 등)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사에 대해서는 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

⑥감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제52조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

①대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

부 칙

제1조(시행일) 본 정관은 회사 설립일로부터 시행한다.

【첨부4】 승계대상 지적재산권 목록

순번

구분

출원일

출원번호

등록일

등록번호

국문 명칭

상태

1

특허

2018-03-12

10-2018-0028727

2020-02-24

KR10-2082821B1

재배선 구조를 갖는 반도체 소자와 웨이퍼 레벨 패키지 및 그 제조방법(두꺼운 배선)

등록

2

특허

2018-06-11

10-2018-0066828

-

-

가스센서 패키지, 가스센서 웨이퍼레벨 패키지 및 그 제조방법

출원

3

특허

2018-03-30

16/169,214

-

-

재배선 구조를 갖는 반도체 소자와 웨이퍼 레벨 패키지 및 그 제조방법(두꺼운 배선)

출원

4

특허

2019-05-31

PCT/KR2019/006552

-

-

가스센서 패키지, 가스센서 웨이퍼레벨 패키지 및 그 제조방법

출원

5

특허

2019-09-09

10-2019-0111549

-

-

반도체 패키지 및 그 제조 방법(두꺼운 배선)

출원

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(1) 연결 재무제표

【하나마이크론 주식회사】

연 결 재 무 상 태 표

제 19 기 2019년 12월 31일 현재

제 18 기 2018년 12월 31일 현재

하나마이크론 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제19기 기말
제18기 기말

자 산

I. 유동자산

167,918,673,336

144,439,763,716

1. 현금및현금성자산
11,911,290,325

8,178,891,824

2. 단기금융상품
6,828,880,314

3,396,986,652

3. 매출채권및기타채권
47,127,840,930

44,829,164,996

4. 기타유동자산
7,714,717,139

4,287,991,292

5. 당기법인세자산
112,078

7,780

6. 재고자산
72,441,413,914

75,694,827,497

7. 계약원가
3,920,275,089

5,857,470,618

8. 매각예정자산
17,974,143,547

2,194,423,057

II. 비유동자산

538,783,710,286

460,462,235,295

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
4,487,150,752

2,107,845,783

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
649,826,750

1,149,827,790

3. 유형자산
484,803,281,030

424,541,872,531

4. 투자부동산
10,321,894,933

10,169,408,311

5. 무형자산
17,941,486,071

14,348,562,746

6. 사용권자산
11,527,645,800

-

7. 공동기업및관계기업투자주식
3,771,064,485

-

8. 장기매출채권및기타채권
5,148,409,945

7,171,755,012

9. 기타비유동자산
132,950,520

180,826,081

10. 이연법인세자산
-

792,137,041

자 산 총 계

706,702,383,622

604,901,999,011

부 채

I. 유동부채

250,111,847,212

327,458,542,728

1. 매입채무및기타채무
73,968,177,229

56,764,904,055

2. 단기차입금
148,189,675,218

203,638,113,207

3. 유동성장기차입금
18,029,995,151

36,814,226,604

4. 당기법인세부채
1,684,718,019

10,269,936,717

5. 기타유동부채
4,396,391,146

4,154,582,663

6. 전환사채
87,512,797

10,946,269,384

7. 리스부채
2,455,031,028

-

8. 당기손익-공정가치측정금융부채
126,203,077

4,870,510,098

9. 매각예정비유동부채
1,174,143,547

-

II. 비유동부채

220,130,915,240

71,193,185,910

1. 전환사채
9,998,188,031

-

2. 장기차입금
182,587,256,065

61,008,900,723

3. 순확정급여부채
8,234,179,219

7,706,954,652

4. 장기매입채무및기타채무
4,354,279,203

2,477,330,535

5. 리스부채
3,387,379,629

-

6. 이연법인세부채
1,337,506,311

-

7. 당기손익-공정가치측정금융부채
10,232,126,782

-

부 채 총 계

470,242,762,452

398,651,728,638

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

144,963,800,987

133,935,591,448

1. 자본금
13,837,542,500

11,363,539,000

2. 기타불입자본
112,304,364,368

96,999,845,898

3. 기타자본구성요소
23,052,965,663

24,557,125,937

4. 매각예정자산과 관련하여 자본으로
 직접 인식된 금액
-

461,136,970

5. 이익잉여금(결손금)
(4,231,071,544)

553,943,643

II. 비지배지분

91,495,820,183

72,314,678,925

자 본 총 계

236,459,621,170

206,250,270,373

부 채 및 자 본 총 계

706,702,383,622

604,901,999,011

연 결
포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제19기
제18기

I. 매출

498,198,003,160

479,948,864,765

II. 매출원가

409,800,270,771

388,997,576,619

III. 매출총이익

88,397,732,389

90,951,288,146

1. 판매비
1,618,890,070

1,154,951,946

2. 관리비
41,525,926,844

36,374,657,718

IV. 영업이익

45,252,915,475

53,421,678,482

1. 기타영업외수익
19,512,168,903

8,271,802,665

2. 기타영업외비용
22,325,241,121

18,278,019,784

3. 금융수익
1,281,935,039

3,558,291,156

4. 금융비용
20,249,817,679

12,789,679,393

V. 법인세비용차감전순이익

23,471,960,617

34,184,073,126

Ⅵ. 법인세비용

8,966,176,697

12,537,351,031

Ⅶ. 당기순이익

14,505,783,920

21,646,722,095

1. 지배기업 소유주지분
(2,371,807,832)

1,399,649,338

2. 비지배지분
16,877,591,752

20,247,072,757

Ⅷ. 기타포괄손익

(3,479,355,963)

902,239,027

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(2,620,571,755)

742,030,480

(1) 확정급여제도의 재측정요소
(2,230,570,944)

(1,562,113,925)

(2) 토지재평가손익
-

2,801,096,055

(3) 공정가치측정 지분상품평가손익
(390,000,811)

(496,951,650)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
(858,784,208)

160,208,547

(1) 해외사업환산손익
(858,784,208)

160,208,547

Ⅸ. 당기총포괄손익

11,026,427,957

22,548,961,122

1. 지배기업 소유주지분
(5,419,127,471)

2,080,163,923

2. 비지배지분
16,445,555,428

20,468,797,199

Ⅹ. 지배주주 귀속 주당손익

1. 기본주당순이익

(98)

63

2. 희석주당순이익

(98)

63

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 19 기 2019년 12월 31일 현재

제 18 기 2018년 12월 31일 현재

하나마이크론 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제19기 기말
제18기 기말

자 산

I. 유동자산

110,090,568,442

131,263,353,445

1. 현금및현금성자산
2,095,100,363

3,583,852,177

2. 단기금융상품
3,886,754,353

3,391,877,452

3. 매출채권및기타채권
69,720,776,632

83,700,962,654

4. 기타유동자산
2,870,646,653

2,421,091,635

5. 재고자산
27,597,015,352

30,113,675,852

6. 계약원가
3,920,275,089

5,857,470,618

7. 매각예정자산
-

2,194,423,057

II. 비유동자산

335,840,491,001

250,651,244,206

1. 당기손익-공정가치측정
 금융자산
1,562,219,253

1,396,737,348

2. 기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산
649,826,750

1,149,827,790

3. 유형자산
217,790,623,840

188,467,866,503

4. 투자부동산
10,321,894,933

10,169,408,311

5. 무형자산
1,197,332,905

613,795,608

6. 사용권자산
3,463,131,789

-

7. 종속, 공동기업투자주식
62,896,361,999

40,006,583,736

8. 장기매출채권및기타채권
37,043,849,248

6,257,378,113

9. 이연법인세자산
915,250,284

2,589,646,797

자 산 총 계

445,931,059,443

381,914,597,651

부 채

I. 유동부채

155,822,298,313

235,859,426,176

1. 매입채무및기타채무
53,630,104,782

38,264,560,806

2. 단기차입금
96,000,000,000

160,816,000,000

3. 유동성장기차입금
2,400,000,000

7,674,208,360

4. 당기법인세부채
303,796,221

2,092,480,253

5. 기타유동부채
1,485,466,433

3,546,950,465

6. 금융보증부채
238,407,426

116,647,065

7. 전환사채
87,512,797

16,158,778,606

8. 리스부채
1,550,807,577

-

9. 당기손익
 -공정가치측정금융부채
126,203,077

7,189,800,621

II. 비유동부채

130,863,310,083

14,000,495,579

1. 장기차입금
102,069,000,000

7,008,500,000

2. 전환사채
9,998,188,031

-

3. 당기손익
 -공정가치측정금융부채
10,232,126,782

-

4. 순확정급여부채
5,486,366,003

5,034,628,394

5. 장기매입채무및기타채무
1,600,857,133

1,718,959,759

6. 금융보증부채
-

238,407,426

7. 리스부채
1,476,772,134

-

부 채 총 계

286,685,608,396

249,859,921,755

자 본

I. 자본금

13,837,542,500

11,363,539,000

II. 기타불입자본

107,042,091,131

90,818,202,199

III. 기타자본구성요소

18,438,745,992

14,891,968,256

IV. 매각예정자산과 관련하여 자본으로 직접 인식된 금액

-

461,136,970

V. 이익잉여금

19,927,071,424

14,519,829,471

자 본 총 계

159,245,451,047

132,054,675,896

부 채 및 자 본 총 계

445,931,059,443

381,914,597,651

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제19기
제18기

I. 매출

298,685,546,767

319,166,384,070

II. 매출원가

277,525,849,820

302,616,468,743

III. 매출총이익

21,159,696,947

16,549,915,327

1. 판매비
1,172,948,758

821,331,716

2. 관리비
16,576,667,100

4,898,330,699

IV. 영업이익

3,410,081,089

10,830,252,912

1. 기타영업외수익
22,774,383,922

10,188,236,538

2. 기타영업외비용
3,961,238,678

6,751,531,185

3. 금융수익
1,796,399,488

4,840,798,013

4. 금융비용
14,595,295,812

8,946,192,781

5. 지분법손익
2,704,516,574

(274,416,554)

V. 법인세비용차감전순이익

12,128,846,583

9,887,146,943

Ⅵ. 법인세비용

4,700,605,536

3,557,479,027

Ⅶ. 당기순이익

7,428,241,047

6,329,667,916

Ⅷ. 기타포괄손익

2,395,826,632

(1,879,744,149)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(3,125,092,129)

1,397,477,172

(1) 확정급여제도의 재측정요소
(1,869,590,429)

(1,221,143,086)

(2) 토지재평가손익
-

3,115,571,908

(3) 공정가치측정 지분상품 평가손익
(390,000,811)

(496,951,650)

(4) 지분법자본변동
(865,500,889)

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
5,520,918,761

(3,277,221,321)

(1) 지분법자본변동
5,520,918,761

(3,277,221,321)

Ⅸ. 당기총포괄이익

9,824,067,679

4,449,923,767

Ⅹ. 주당손익

1. 기본주당이익

305

286

2. 희석주당이익

305

286