원바이오젠 — 주주총회소집공고 (20201203)
제출인: 원바이오젠

주주총회소집공고
2.8
교보8호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2020년 12월 3일

회 사 명 :
교보8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
조윤상

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)

(전 화) 02-3771-9284

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조윤상

(전 화) 02-3771-9284

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제18조의 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 12월 21일(월요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로97 19층 비전홀(여의도동)

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 합병 승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김원일 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 정연규 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 이종민 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 김석범 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 신현강 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(7억원)

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(5천만원)

제7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 6 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4의 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융 위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 :

주주총회 참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 :

- 수임인 지참물 : 주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인(임시주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)

※ 임시주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다

2020년 12월 3일

서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (교보증권빌딩) (☏ 02-3771-9104)

교보8호기업인수목적 주식회사

대표이사 조 윤 상 (직인생략)

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 정관 신구조문 비교표

4. 이사 후보자 약력

5. 감사 후보자 약력

6. 임원퇴직금지급규정

7. 서면투표에 의한 의결권 행사서

[별첨 1] 합병의 개요
 
1. 합병의 목적
 
교보8호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적을 달성하고자 하며, 피합병법인인 ㈜원바이오젠은 2006년 설립되었으며, 폴리우레탄 폼드레싱, 하이드로콜로이드 드레싱 품목을 주력으로 생산하여 소비자에 수요에 따라 형태와 재질, 모양 용도를 다변화한 제품을 출시하여 국내 제약회사와 자사브랜드 총판대리점에 공급 중에 있습니다. 또한 상처치료에 대한 인식변화와 피부 및 이용에 대한 관심 증가 등의 요인으로 인해 급격하게 창상피복재 시장이 성장함에 따라 ㈜원바이오젠은 꾸준한 매출 성장 및 수익성 개선을 이루어 왔습니다.

㈜원바이오젠은 당 합병상장을 통한 자기자본 확충 및 재무안정성 확보를 바탕으로 신제품 연구개발에 적극적인 투자를 하여 기술 우위도를 높이고 국내 시장점유율을 확대하고 해외진출의 기회를 모색하고자 합니다. 이를 통해, ㈜원바이오젠의 외형성장과 더불어 질적(수익성)으로도 성장할 수 있을 것으로 기대합니다.

2. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 교보8호기업인수목적㈜가 코넥스시장 상장법인인㈜원바이오젠을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 교보8호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜원바이오젠은 소멸하게 됩니다. 
 
3. 합병의 요령
 
(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병법인인 ㈜원바이오젠의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 ㈜원바이오젠의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 교보8호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 10.1605000주를 교부합니다.
 
㈜원바이오젠이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가발생할 경우 해당 주식은 ㈜원바이오젠의 자기주식이 되며 교보8호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다.
 
또한 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(2) 교부금의 지급

합병회사인 교보8호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜원바이오젠을 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보8호 기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜원바이오젠의 주주에게합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

존속회사 교보8호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 ㈜원바이오젠 또한 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.
 
주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 
 
(4) 합병비율

주권상장법인인 교보8호기업인수목적㈜(합병법인)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 8월 7일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 8월 7일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 8월 6일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 6.02%할인한 가액)으로 산정하였습니다.

또한 주권상장법인인 ㈜원바이오젠(피합병법인)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 8월 7일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 8월 7일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 8월 6일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 1.86% 할증한 가액)으로 산정하였습니다.
 
산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100 원)과 20,321원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 10.1605000은 적정한 것으로 판단됩니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

회사의 기명식 보통주 24,324,846주, 기명식 전환상환우선주 6,401,115주
 
(6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 12월 22일부터 2021년 1월 21일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
 
(7) 합병계약서상의 계약 해제조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능 해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항

 - 주식매수예정가격 : 2,074원
 - 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

외부평가계약체결(의뢰)일

2020-06-11

2020-06-11

이사회결의일

2020-08-07

2020-08-07

합병계약일

2020-08-07

2020-08-07

합병상장 예비심사청구서 제출일

2020-08-07

2020-08-07

주요사항보고서(합병) 제출일

2020-08-07

2020-08-07

상장 심사 승인일

2020-10-15

2020-10-15

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2020-10-21

2020-10-21

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2020-10-21

2020-10-21

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2020-11-05

2020-11-05

주주명부폐쇄기간

시작일

2020-11-06

2020-11-06

종료일

2020-11-12

2020-11-12

주주총회 소집통지 공고

2020-12-03

2020-12-03

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2020-12-03

2020-12-03

종료일

2020-12-18

2020-12-18

합병승인을 위한 주주총회일

2020-12-21

2020-12-21

주식매수청구 행사기간

시작일

2020-12-21

2020-12-21

종료일

2021-01-11

2021-01-11

채권자이의 제출공고일

2020-12-22

2020-12-22

채권자이의 제출기간,

시작일

2020-12-22

2020-12-22

종료일

2021-01-21

2021-01-21

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2021-01-15

2021-01-15

매매거래정지예정기간

시작일

-

2021-01-20

종료일

-

2021-02-08

합병기일

2021-01-22

2021-01-22

합병종료보고 공고일

2021-01-22

-

합병등기(신청)일

2021-01-25

-

합병신주상장(예정)일

2021-02-09

-

(주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

※ 본 합병의 개요는 2020년 11월 17일자로 전자공시된 당사의 [정정]증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문
 
1. 주식매수청구권 개요
 
가. 주식매수청구권 행사의 요건
 
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.
 
한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
 
코스닥시장상장법인인 교보8호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
 
나. 주식매수 예정가격 등
 
(1) 교보8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

구 분

내 용

협의를 위한 
 회사의 제시가격

2,074원

산출방법

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
 아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
 
(1) 행사절차
 
(가) 반대의사의 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2020.11.05) 현재 교보8호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 교보8호기업인수목적㈜ 주주총회 전일(2020.12.18)까지 교보8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보8호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사표시를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를청구하고자 하는 경우 반대의사 통지는 2020년 12월 18일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.
 
(나) 매수의 청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020.12.21)부터 20일 이내에 주식의종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 주식매수를 청구하고자 하는 경우 주식매수 청구는 2021년 1월 11일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.
 
(다) 주식매수 청구기간
 
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소

1) 명부주주에 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 의사당대로97 (여의도동) 교보증권빌딩 17층 (☏02-3771-9104)
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(교보8호기업인수목적 주식회사와 주식회사 원바이오젠과의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호(앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

교보8호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

주식매수 청구서

본인은 귀사의 이사회 결의사항(교보8호기업인수목적 주식회사와 주식회사 원바이오젠과의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호(앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

교보8호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 3] 정관 신구조문 비교표

변경전 내용

변경후 내용

제1장 총칙

제1조(상호)

이 회사는 교보8호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 Kyobo 8 Special Purpose Acquisition Company (약호 "Kyobo 8 SPAC") 라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제1장 총칙

제1조(상호)

본 회사는 “주식회사 원바이오젠”이라 한다. 영문으로는 “Wonbiogen Co.,Ltd.”라 표기한다.

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 의료용 소재 제조 및 도매

2. 창상피복제 제조 및 도매, 무역

3. 조직 유착방지제 제조 및 판매업

4. 바이오센서 패치 제조 및 판매업

5. 화장품 제조 및 도매

6. 유ㆍ무기 소재 제조 및 판매업

7. 통신판매업

8. 부동산임대업

9. 위 호에 부대하는 사업 일체

제3조(본점의 소재지)

본 회사의 본점은 경상북도 구미시내에 둔다.

단, 이사회의 결의로 각지에 지점 및 영업소를 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

본 회사의 공고방법은 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.wonbiogen.co. kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 620,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

(삭제)

제10조의2(주식 등의 전자 등록)

회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록·말소, 신탁재산의 표시·말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

(삭제)

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제2장 주식과 주권

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

제7조(회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 620,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제10조(종류주식의 수와 내용)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환 및 상환에 관한종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 회사는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1의 범위 내에서 종류주식을 발행할 수 있다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

제11조(주식의 상환에 관한 종류주식)

① 상환권의 행사방법, 상환기간, 상환가액, 상환할 주식수, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 결정한다.

② 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

③ 상환가액은 액면가액, 발행가액, 상환시의 시가 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행시 이사회가 결정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

④ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 그 존속기간의 범위 내에서 발행시에 이사회 결의로 정하는 기간으로 한다.

⑤ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제12조(주식의 전환에 관한 종류주식)

① 종류주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 우선주주에 대한 누적적 배당을 하지 못한 경우가 발생하거나, 우선주주로부터 상환청구가 있는 경우에는 정한 바에 따른 소정의 배당 또는 우선주 상환이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

② 제1항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

③ 제1항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제13조(주식의 전환상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식(이하 "전환상환우선주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환권의 행사방법, 상환기간, 상환가액, 상환할 주식수, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 결정한다.

③ 전환상환우선주식의 상환가액은 액면가액, 발행가액, 상환시의 시가 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행시 이사회가결정한다.

④ 전환상환우선주식은 그 존속기간의 범위 내에서 발행시에 이사회가 정하는 기간(이하 "상환기간"이라 한다)동안 상환하기로 한다.

⑤ 전환상환우선주식에 대해서는 그 발생시에 이사회의 결의로써 보통주식으로 전환권을 부여할 수 있다. 이 상환전환우선주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환상환우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환기간은 최초발행일로부터 존속기간 만료일 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환상환우선주식 1주에 대한 전환비율(보통주식으로의 전환을 전제로 한 비례 지분을 의미한다)은 상환전환우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회결의로써 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액 결정의 산정 기준이나 방식을 포함한다)을 정할 수 있다. 또한, 회사의 유·무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할, 주식매입선택권의 부여 또는 회사의 목표 순이익 미달성이나 상장 시 적절한 희망 공모가의 미도달 등 발행가액에 불리한 영향이 있다고 판단하여 이사회가 정하는 경우 등에는 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환조건을 조정할수 있다.

3. 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타전환권행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 상환청구가 있었음에도 전환상환우선주식이 제3항의 상환기간 내에 상환되지 않는 경우 상환기간은 상환이 완료되는 날까지연장되는 것으로 한다.

⑦ 전환상환우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연복리 1%이상으로 하여 발행시에 이사회가 우선배당률을 정하도록 한다.

⑧ 전환상환우선주식의 우선권, 전환권, 상환권 기타 권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사절차, 효력 기타 필요하거나 관련된 사항은 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 결정한다. 이사회는 매 발행시에 전환상환우선주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 이처럼 권리 내용과 범위,효력 등이 달리 정해진 전환상환우선주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다.

제14조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제15조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에 본 회사는 본회사의 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3.「상법」제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 등의 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관, 국내외 기관투자자 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우「상법」 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제16조(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 20의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상장법인이 되는 경우 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식과 종류주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

제17조(명의개서대리인)

① 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제18조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제19조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제20조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

(삭제)

제20조의2(주주명부)

회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제3장 사채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위한 주권의 최초 모집 전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을금 일십일억팔천만원(1,180,000,000원) 으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 제57조 제2항 규정의 예치자금 등은 전환사채의 원리금을 상환하기 위한 목적이나 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 잔여재산분배의 목적으로 사용될 수 없다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제3장 사채

제21조(사채의 발행)

본 회사는 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.

제22조(전환사채의 발행)

① 전환사채는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여전환사채를 발행하는 경우.

3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4.「신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인, 특수법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환사채의 총액(제21조를 초과하지 않는 범위 내에서), 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제23조(신주인수권부사채의 발행)

① 신주인수권부사채는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.「신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사 와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인, 특수법인 및 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권부사채의 총액(제21조를 초과하지 않는 범위 내에서), 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.

③ 신주인수권 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제24조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 제21조를 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제25조(사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제26조(사채발행에 관한 준용규정)

제17조 및 제20조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제20조 준용규정은 삭제한다.

제26조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제4장 주주총회

제27조(소집시기 및 소집권자)

① 본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사의 유고시 이사회의 결의에 의하여 정한 이사가 소집한다.

제28조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과회의 목적사항을 등기된 공고방법에 따라 2회 이상 공고함으로서서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명,약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제30조(의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제41조를 준용한다.

제31조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제32조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로써 한다.

제33조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제34조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제35조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제36조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제37조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제31조(이사의 자격 및 수)

①「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니 된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제5장 이사 이사회 대표이사

제38조(이사의 수)

본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고 사외이사 및 비상무이사를 둘 수 있다.

제39조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④ 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

제40조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결 전에 끝날 때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

제41조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제42조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제43조(임원의 보수와 퇴직금)

① 임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

② 임원의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제44조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 일주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제45조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제46조(이사회의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제47조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문을 둘 수 있다.

제48조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제49조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제6장 감사

제50조(감사의 수)

본 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제51조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제52조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제50조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제53조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제54조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제55조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제43조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제7장 회계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 구성된 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제7장 회계

제56조(사업연도)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제57조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는「상법」제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는「상법」제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제58조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제59조(이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제60조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제61조(직무발행에 대한 보상)

본 회사는 종업원 및 임원 등의「특허법」,「실용신안법」, 또는「디자인보호법」등에 따라 보호대상이 되는 발명, 고안 및 창작등의 직무발명에 대하여 특허 등을 받을 수 있는 권리나 특허권 등을 계약이나 근무규정에 따라 사용자 등에게 승계하게 하거나 전용실시권을 설정한 경우 직무발명 종업원 및 임원 등에게 직무발명보상제도 심의위원에서 정한 직무발명보상규정에 따라 보상금을 지급한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없 다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니 된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각 호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(삭제)

[별첨4] 이사 후보자 약력

성명

생년월일

직책

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와 관계

김원일

1975.08.17

사내이사

01.02 금오공과대학교 고분자공학과 졸업

09.02 금오공과대학교 고분자공학과 석사 졸업

00.07~03.01 ㈜두림티앤씨 기술연구소

03.01~04.07 ㈜바이오폴 기술연구소

04.08~05.08 ㈜덕성 폴리머사업부

06.07~07.06 중국청도메이야쓰화장용구(유) 기술고문

17.03~18.02 대구가톨릭대학교 산학협력교수

20.05~현재 금오공과대학교 Hustar 의료산업혁신대학사업단 겸임교수

06.09~현재 ㈜원바이오젠 대표이사

이사회

없음

본인

정연규

1968.10.26

사내이사

91.02 단국대학교 경영학과 졸업

92.09 공인회계사시험 합격

92.10~93.04 삼일회계법인

96.08~98.04 증권감독원

98.05~99.05 세동회계법인

99.07~09.07 KNJ경영컨설팅

09.07~15.04 ㈜제이큐브

15.04~16.10 ㈜메디젠휴먼케어 사내이사

16.09~현재 ㈜원바이오젠 부사장

타인

이종민

1977.01.10

사내이사

95.03~03.02 순천향대학교 유전공학과 졸업

04.08~08.07 Minneapolis Community Technical College Liberal Arts, Biotechnology 졸업

09.10~11.02 ARCH Language Network interpreter

11.09~13.12 서울SKY병원 검진/대외협력 과장

14.03~17.09 ㈜메디젠휴먼케어 영업마케팅 팀장

17.10~현재 ㈜원바이오젠 영업부 팀장

타인

김석범

1972.09.01

사외이사

01.02 연세대학교 경영학과 졸업

02.02~05.03 LG투자증권(현,NH투자증권)재무팀

05.04~10.02 KPMG 삼정회계법인 Banking &

Finance II

10.02~11.03 정진회계법인

11.04~현재 한신회계법인

20.04~현재 교보10호기업인수목적㈜ 사외이사

20.07~현재 ㈜원바이오젠 사외이사

타인

[별첨 5] 감사 후보자 약력

성명

생년월일

직책

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와 관계

신현강

1960.10.10

감사

84.02 부산대학교 공과대학 기계설계과 졸업

87.08~98.10 LG전자㈜

98.10~01.04 LG전선㈜

01.04~06.12 월로펌프㈜

07.01~10.05 블루엠㈜

10.10~16.12 ㈜일산전자 상무이사(신사업담당)

17.03~현재 ㈜원바이오젠 감사

이사회

없음

타인

[별첨 6] 임원퇴직금지급규정

제1조(목적)

이 규정은 주식회사 원바이오젠을 퇴임한 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

① 이 규정은 대표이사, 상임이사에 적용한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도 계약에 의하여 본 규정의 적용을 받지 아니한다.

제3조(임원퇴직금의 산정)

① 임원퇴직금은 다음의 방법으로 산정한다.

퇴직금=퇴직전 3년간 평균연급여 × 1/10 × 근속년수 × 퇴직배수(지급율)

② 퇴직배수(지급율)은 다음과 같다.

직 위

퇴직배수(지급율)

대표이사

2

이 사

2

제4조(근속기간의 계산)

① 근속기간의 계산은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

② 임원의 근속기간이 6개월 이상인 경우는 1년으로 하고 6개월 미만인 경우에는 월할 계산한다. 1개월 미만의 기간은 1개월로 본다.

③ 퇴직배수(지급율)의 산정의 기준이 되는 임원의 직위는 퇴직 당시의 직위에 의한다.

④ 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

제5조(퇴직공로금의 지급)

임원의 퇴직시에는 그 임원의 공로의 정도에 따라 주주총회의 의결을 얻어 퇴직금의 50% 범위내에서 가산하여 지급할 수 있다.

제6조(지급방법)

① 퇴직금 및 특별공로금은 청구일로부터 2개월 이내에 총액을 통화뿐만 아니라 예금 및 증권, 보험상품과 같은 금융상품 등으로 지급할 수 있다

② 보험상품으로 퇴직금을 지급하는 경우로써 퇴직자가 사망한 때 퇴직금의 청구 및 수령은 관계 법령의 규정을 적용한다.

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

교보8호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2020년 12월 21일 오전 10시에 개최되는 주식회사 교보8호기업인수목적 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 합병 승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김원일 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 정연규 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 이종민 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 김석범 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 신현강 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (7억원)

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (5천만원)

제7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (교보증권빌딩) 17층)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석 하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2020년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김선기
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
2018.09.03

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

찬성

2
2018.09.06

- 이사회운용규정 제정의 건

- 감사규정 등의 제정의 건

- 조직 제정의 건

찬성

3
2018.09.06

- 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건

- 외부감사인 계약 체결의 건

찬성

4
2018.09.07

- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건

- 공모자금 예치약정의 건

찬성

5
2018.09.07
- 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건
찬성

6
2018.09.10
- 대표주관회사 선정의 건
찬성

7
2018.09.11
- 전환사채 발행의 건
찬성

8
2018.09.11
- 사규제정의 건
찬성

9
2018.10.15
- 임시주주총회 소집의 건(이사 선임의 건)
찬성

10
2018.10.15
- 대표이사 선임의 건
찬성

11
2018.10.17
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

12
2019.02.14
- 제1기 재무제표 승인의 건
찬성

13
2019.02.14
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
찬성

14
2019.02.15
- 정기주주총회 개최의 건
찬성

15
2020.02.06
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 제2기 재무제표 승인의 건
찬성

16
2020.02.12
- 정기주주총회 개최의 건
찬성

17
2020.02.25
- 감사의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
찬성

18
2020.08.07
- 합병계약 체결의 건
찬성

19
2020.10.21
- 합병 일정 변경의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성

20
2020.11.10
- 합병 일정 변경의 건
찬성

21
2020.11.11
- 임시주주총회 소집의 건
- 합병 변경계약 체결의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
연간 40,000,000
5,500,000
5,500,000
-

(주1)
상기 주총승인금액은 사외이사 보수한도가 아닌 전체 승인금액입니다.

(주2)
상기 지급총액은 2020년 1월부터 11월까지 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

기업인수목적회사(이하 "SPAC")는 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지 

(나) 높은 환금과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IP O, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조에 따라회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할수 있습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임ㆍ모바일산업

8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신

11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠

12. 소프트웨어ㆍ서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

SPAC는 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 함으로 다음과 같은 요소가 SPAC의 경쟁력이 결정됩니다.

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정 공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

교보8호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적을 달성하고자 하며, 피합병법인인 ㈜원바이오젠은 2006년 설립되었으며, 폴리우레탄 폼드레싱, 하이드로콜로이드 드레싱 품목을 주력으로 생산하여 소비자에 수요에 따라 형태와 재질, 모양 용도를 다변화한 제품을 출시하여 국내 제약회사와 자사브랜드 총판대리점에 공급 중에 있습니다. 또한 상처치료에 대한 인식변화와 피부 및 이용에 대한 관심 증가 등의 요인으로 인해 급격하게 창상피복재 시장이 성장함에 따라 ㈜원바이오젠은 꾸준한 매출 성장 및 수익성 개선을 이루어 왔습니다.

㈜원바이오젠은 당 합병상장을 통한 자기자본 확충 및 재무안정성 확보를 바탕으로 신제품 연구개발에 적극적인 투자를 하여 기술 우위도를 높이고 국내 시장점유율을 확대하고 해외진출의 기회를 모색하고자 합니다. 이를 통해, ㈜원바이오젠의 외형성장과 더불어 질적(수익성)으로도 성장할 수 있을 것으로 기대합니다.

(2) 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

외부평가계약체결(의뢰)일

2020-06-11

2020-06-11

이사회결의일

2020-08-07

2020-08-07

합병계약일

2020-08-07

2020-08-07

합병상장 예비심사청구서 제출일

2020-08-07

2020-08-07

주요사항보고서(합병) 제출일

2020-08-07

2020-08-07

상장 심사 승인일

2020-10-15

2020-10-15

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2020-10-21

2020-10-21

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2020-10-21

2020-10-21

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2020-11-05

2020-11-05

주주명부폐쇄기간

시작일

2020-11-06

2020-11-06

종료일

2020-11-12

2020-11-12

주주총회 소집통지 공고

2020-12-03

2020-12-03

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2020-12-03

2020-12-03

종료일

2020-12-18

2020-12-18

합병승인을 위한 주주총회일

2020-12-21

2020-12-21

주식매수청구 행사기간

시작일

2020-12-21

2020-12-21

종료일

2021-01-11

2021-01-11

채권자이의 제출공고일

2020-12-22

2020-12-22

채권자이의 제출기간,

시작일

2020-12-22

2020-12-22

종료일

2021-01-21

2021-01-21

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2021-01-15

2021-01-15

매매거래정지예정기간

시작일

-

2021-01-20

종료일

-

2021-02-08

합병기일

2021-01-22

2021-01-22

합병종료보고 공고일

2021-01-22

-

합병등기(신청)일

2021-01-25

-

합병신주상장(예정)일

2021-02-09

-

(주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
교보8호기업인수목적 주식회사
주식회사 원바이오젠

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
조윤상
김원일

본사주소
서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)
경상북도 구미시 1공단로 5길 56 (공단동)

본사연락처
02-3771-9284
054-462-7965

설립연월일
2018년 09월 03일
2006년 09월 01일

납입자본금(주1)

보통주자본금 372,000,000원
보통주자본금 1,197,030,000원

자산총액(주2)
7,887,495,772원
18,374,280,597원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
6명
52명

발행주식의 종류 및 수
보통주 3,720,000주(액면 100원)
보통주 2,394,060주(액면 500원)
우선주 630,000주(액면 500원)

(주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금 입니다.

(주2)
2020년 반기말 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도감사보고서상 자산총액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 합병법인(교보8호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 11월29일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 교보증권㈜, ㈜수인코스메틱, 멀티에셋인베스트먼트㈜, 코어자산운용㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<합병계약서> 제9조 본건 합병의 선행조건

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 원바이오젠 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 원바이오젠의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.1.3 확약. 원바이오젠이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 원바이오젠의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

9.2 원바이오젠의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 원바이오젠의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 원바이오젠은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 원바이오젠 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[계약의 해제]

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 교보증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, ㈜수인코스메틱 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, 멀티에셋인베스트먼트㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, 코어자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니 다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항 제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서 계약사항]

<주주간 계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에대해서도 동일하게 적용된다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【교보8호기업인수목적 주식회사 】

<재 무 상 태 표>

제 3(당)기 반기 2020년 06월 30일 현재

제 2(전)기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기 반기
제 2(전)기

자 산

I. 유동자산

7,887,495,772

7,913,874,776

1. 현금및현금성자산
1,511,472,438

1,579,664,651

2. 단기금융상품
6,200,000,000

6,200,000,000

3. 미수수익
175,903,344

133,964,165

4. 당기법인세자산
119,990

245,960

자 산 총 계

7,887,495,772

7,913,874,776

부 채

I. 유동부채

-

1,122,000

1. 기타금융부채
-

1,122,000

I. 비유동부채

1,107,125,862

1,101,159,733

1. 전환사채
1,080,196,532

1,065,423,880

2. 이연법인세부채
26,929,330

35,735,853

부 채 총 계

1,107,125,862

1,102,281,733

자 본

I. 자본금

372,000,000

372,000,000

II. 자본잉여금

6,312,893,200

6,312,893,200

Ⅲ. 기타자본항목

117,864,349

117,864,349

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

(22,387,639)

8,835,494

자 본 총 계

6,780,369,910

6,811,593,043

부채 및 자본 총계

7,887,495,772

7,913,874,776

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 3(당)기 반기 : 2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일 까지

제 2(전)기 반기 : 2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기 반기
제 2(전)기 반기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익

-

-

-

-

Ⅱ. 영업비용

45,682,660

67,975,450

7,176,000

31,813,620

1. 판매비와 관리비
45,682,660

67,975,450

7,176,000

31,813,620

Ⅲ. 영업이익(손실)

(45,682,660)

(67,975,450)

(7,176,000)

(31,813,620)

Ⅳ. 금융수익

20,279,542

42,718,446

30,329,243

59,528,695

Ⅴ. 금융원가

7,411,737

14,772,652

7,209,307

14,290,769

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(32,814,855)

(40,029,656)

15,943,936

13,424,306

Ⅶ. 법인세비용(이익)

(7,219,267)

(8,806,523)

3,507,666

2,953,348

Ⅷ. 반기순이익(손실)

(25,595,588)

(31,223,133)

12,436,270

10,470,958

Ⅸ. 기타포괄손익

-

-

-

-

Ⅹ. 반기총포괄손익

(25,595,588)

(31,223,133)

12,436,270

10,470,958

ⅩⅠ. 주당손익

1. 기본 및 희석주당이익(손실)

(7)

(8)

3

3

(피합병회사) 【주식회사 원바이오젠】

<재 무 상 태 표>

제 15(당)기 반기 2020년 06월 30일 현재

제 14(전)기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 15(당)기 반기말
제 14(전)기 기말

자산

I. 유동자산
6,223,000,558
5,277,970,508

현금및현금성자산
870,067,150
1,086,220,471

단기금융자산
1,001,910,820
83,504,430

매출채권
2,184,783,118
2,050,843,191

재고자산
1,933,468,673
1,749,553,108

기타유동자산
232,456,900
212,041,590

기타유동금융자산
313,897
95,807,718

II. 비유동자산
12,151,280,039
12,235,787,821

기타비유동금융자산
338,322,000
343,322,000

유형자산
9,508,387,187
10,871,645,746

투자부동산
1,382,469,087
492,901,607

무형자산
473,391,411
183,183,427

사용권자산
148,603,728
344,735,041

이연법인세자산
300,106,626
17,513,758,329

자산총계
18,374,280,597

부채

I. 유동부채
11,415,813,243
9,777,303,250

매입채무
379,042,750
305,245,030

계약부채
19,346,622
7,065,090

단기차입금
1,000,000,000
-

유동성장기차입금
-
759,980,000

유동성상환전환우선주
2,501,117,403
2,254,714,103

유동파생상품부채
6,716,056,744
5,234,499,601

유동성리스부채
74,645,168
75,882,097

기타유동금융부채
394,308,716
457,077,044

기타유동부채
178,267,153
205,244,773

당기법인세부채
153,028,687
477,595,512

II. 비유동부채
2,800,174,531
3,008,165,663

기타비유동금융부채
205,450,337
195,450,337

장기차입금
-
190,020,000

상환전환우선주
1,425,996,096
1,328,276,516

파생상품부채
1,093,692,504
1,186,477,958

리스부채
75,035,594
107,940,852

부채총계
14,215,987,774
12,785,468,913

자본

자본금
1,195,780,000
1,083,280,000

자본잉여금
5,857,008,130
2,500,258,085

기타자본항목
880,956,400
870,995,983

이익잉여금(결손금)
(3,775,451,707)
273,755,348

자본총계
4,158,292,823
4,728,289,416

자본과부채총계
18,374,280,597
17,513,758,329

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 15(당)기 반기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 14(전)기 반기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

(단위 : 원)

과 목

제 15
(당)기 반기

제 14
(전)기 반기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출
2,817,405,001
5,592,032,972
3,053,503,744
5,347,924,542

II. 매출원가
1,335,831,477
3,067,014,074
1,452,735,590
3,121,567,325

III. 매출총이익
1,481,573,524
2,525,018,898
1,600,768,154
2,226,357,217

판매비와관리비
534,410,217
1,170,998,339
308,361,593
916,908,038

IV. 영업이익
947,163,307
1,354,020,559
1,292,406,561
1,309,449,179

기타수익
2,416,421
3,839,703
103,168,474
106,628,475

기타비용
3,087,938
4,927,248
48,792
11,588,373

금융수익
531,112,493
545,269,714
1,313,426
1,981,325

금융비용
5,743,089,940
5,749,409,401
156,951,771
271,687,146

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(4,265,485,657)
(3,851,206,673)
1,239,887,898
1,134,783,460

법인세비용
198,000,382
198,000,382
240,809,686
324,580,099

VI. 반기순이익(손실)
(4,463,486,039)
(4,049,207,055)
999,078,212
810,203,361

VII. 기타포괄손익
-
-
-
-

VIII. 총포괄손익
(4,463,486,039)
(4,049,207,055)
999,078,212
810,203,361

IX. 주당손익

기본주당순이익(손실)
(2,082)
(1,859)
461
374

희석주당순이익(손실)
(2,082)
(1,859)
373
335

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[교보8호기업인수목적㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 12월 21일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 교보8호기업인수목적㈜는 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 01월 15일에 지급할 예정입니다.

단, 교보8호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주(교보증권㈜, ㈜수인코스메틱, 멀티에셋인베스트먼트㈜, 코어자산운용㈜)가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[㈜원바이오젠]

상
법

제
5
22조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 12월 21일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권상장법인인 ㈜원바이오젠은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2021년 01월 15일에 지급할 예정입니다.

2.

주식매수예정가격 등

가. 교보8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

교보8호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

교보8호기업인수목적㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

교보8호기업인수목적㈜의 정관 제60조 제3항

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 교보8호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

2,074원

산출방법

주주간 형평을 고려하여 교보8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지
아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

6,333,858,363
(주1)

이자금액(B)

113,835,920

예상 이자율 1.60%
: 2019년 12월 02일~2021년 01월 14일

원천징수금액(C)

17,530,732

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

6,430,163,551

예상가액

주식수

3,100,000주

발기인주식 제외

주식매수예정가격(원)

2,074

원단위 미만 절사

(주1)

최초 예치금액은 공모금액 62억원이며, 최근(19.12.02) 재예치한 예탁원본금액

비
교
목
적으로 기재하는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 08월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종가X거래량

2020/08/06
2,135
101,506
216,715,310

2020/08/05
2,115
8,135
17,205,525

2020/08/04
2,115
1,012
2,140,380

2020/08/03
2,105
314
660,970

2020/07/31
2,115
54
114,210

2020/07/30
2,115
1,701
3,597,615

2020/07/29
2,110
8,392
17,707,120

2020/07/28
2,115
3,391
7,171,965

2020/07/27
2,100
3,621
7,604,100

2020/07/24
2,105
4,368
9,194,640

2020/07/23
2,100
10,563
22,182,300

2020/07/22
2,090
3,971
8,299,390

2020/07/21
2,095
7,479
15,668,505

2020/07/20
2,095
10,463
21,919,985

2020/07/17
2,075
2,359
4,894,925

2020/07/16
2,040
245
499,800

2020/07/15
2,040
1,854
3,782,160

2020/07/14
2,035
1,612
3,280,420

2020/07/13
2,030
699
1,418,970

2020/07/10
2,025
1,646
3,333,150

2020/07/09
2,035
1,559
3,172,565

2020/07/08
2,035
4,112
8,367,920

2020/07/07
2,030
111
225,330

2020/07/06
2,020
9,469
19,127,380

2020/07/03
2,040
7,018
14,316,720

2020/07/02
2,035
1,846
3,756,610

2020/07/01
2,035
111
225,885

2020/06/30
2,035
2,576
5,242,160

2020/06/29
2,040
11
22,440

2020/06/26
2,035
3,622
7,370,770

2020/06/25
2,035
7,174
14,599,090

2020/06/24
2,035
13,586
27,647,510

2020/06/23
2,030
20,986
42,601,580

2020/06/22
2,030
8,124
16,491,720

2020/06/19
2,035
32,045
65,211,575

2020/06/18
2,035
770
1,566,950

2020/06/17
2,030
4,406
8,944,180

2020/06/16
2,020
31,606
63,844,120

2020/06/15
2,040
2,846
5,805,840

2020/06/12
2,045
597
1,220,865

2020/06/11
2,040
5,635
11,495,400

2020/06/10
2,040
3,414
6,964,560

2020/06/09
2,045
11,002
22,499,090

2020/06/08
2,035
1,602
3,260,070

2개월 가중평균종가 (A)

2,075

1개월 가중평균종가 (B)

2,116

1주일 가중평균종가 (C)

2,133

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

2,108

(자료 : 한국거래소)

교보8호기업인수목적
㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,074
원
입니다.
다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 회사나 주식매수를 청구한 주주가
그
매수가격에 대하
여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. ㈜원바이오젠의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 ㈜원바이오젠의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

19,656원

산출방법

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 제3항 1호에 따라 산정된 금액은 19,656원이며, 피합병법인(㈜원바이오젠)가 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이를 반영하게됩니다.

산정가액은 이사회 결의일(2020년 08월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의산술평균가액으로 산정하였습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정

(단위 : 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종가X거래량

2020/08/06
20,000
6,268
125,360,000

2020/08/05
20,000
7,249
144,980,000

2020/08/04
20,000
18,452
369,040,000

2020/08/03
19,950
12,728
253,923,600

2020/07/31
20,100
985
19,798,500

2020/07/30
20,150
3,998
80,559,700

2020/07/29
20,000
2,573
51,460,000

2020/07/28
20,300
2,675
54,302,500

2020/07/27
20,400
5,448
111,139,200

2020/07/24
19,800
1,352
26,769,600

2020/07/23
19,800
14,082
278,823,600

2020/07/22
20,400
5,846
119,258,400

2020/07/21
20,450
10,472
214,152,400

2020/07/20
20,400
10,563
215,485,200

2020/07/17
21,850
19,507
426,227,950

2020/07/16
19,750
16,394
323,781,500

2020/07/15
19,550
10,673
208,657,150

2020/07/14
19,700
11,613
228,776,100

2020/07/13
19,750
14,564
287,639,000

2020/07/10
18,900
11,367
214,836,300

2020/07/09
18,450
10,327
190,533,150

2020/07/08
18,300
6,626
121,255,800

2020/07/07
18,000
10,349
186,282,000

2020/07/06
18,500
4,605
85,192,500

2020/07/03
18,500
346
6,401,000

2020/07/02
18,800
1,323
24,872,400

2020/07/01
18,500
942
17,427,000

2020/06/30
18,450
6,410
118,264,500

2020/06/29
17,500
1,286
22,505,000

2020/06/26
18,000
2,737
49,266,000

2020/06/25
17,750
346
6,141,500

2020/06/24
17,750
5,733
101,760,750

2020/06/23
17,950
55
987,250

2020/06/22
17,700
5,007
88,623,900

2020/06/19
17,850
6,262
111,776,700

2020/06/18
17,850
20,825
371,726,250

2020/06/17
18,000
8,029
144,522,000

2020/06/16
17,500
3,815
66,762,500

2020/06/15
15,850
2,651
42,018,350

2020/06/12
15,900
7,413
117,866,700

2020/06/11
15,350
5,576
85,591,600

2020/06/10
16,750
4,349
72,845,750

2020/06/09
15,500
2,705
41,927,500

2020/06/08
15,000
2,020
30,300,000

2개월 가중평균종가 (A)

19,116

1개월 가중평균종가 (B)

19,864

1주일 가중평균종가 (C)

19,988

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

19,656

(자료 : 한국거래소)

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜원바이오젠의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3.

행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[교보8호기업인수목적㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 11월 05일) 현재

교보8호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 12월 21일 예정)전일까지 교보8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보8호기업인수목적㈜에 반대의사를통지합니다.

[㈜원바이오젠]

상법 제522조의3 및
자본시장과
금융투자
업에 관한
법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 11월 05일) 현재 ㈜원바이오젠 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2020년 12월 21일 예정)전일까지 ㈜원바이오젠에 대하여 서면으로 합병에관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜원바이오젠에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[교보8호기업인수목적㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업
에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는

주주총회결의일

(
2020년 12월 21일 예정)
부
터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 교보8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 교보8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의

2영업일전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜원바이오젠]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업
에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는

주주총회결의일

(
2020년 12월 21일 예정)
부
터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜원바이오젠에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에제출함으로서 ㈜원바이오젠에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의

2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[교보8호기업인수목적㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 교보8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[㈜원바이오젠]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜원바이오젠에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

교보8호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 97, 17층
(여의도동, 교보증권빌딩)

㈜원바이오젠
경상북도 구미시 1공단로5길 56(공단동)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4.

주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 교보8호기업인수목적㈜와 ㈜원바이오젠 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

5.

주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 교보8호기업인수목적㈜의 공모전 주주

(교보증권㈜, ㈜수인코스메틱, 멀티에셋인베스트먼트㈜, 코어자산운용㈜)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6.

주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

교보8호기업인수목적㈜

2021년 01월 15일

㈜원바이오젠

2021년 01월 15일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터

5
년

이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총칙

제1조(상호)

이 회사는 교보8호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 Kyobo 8 Special Purpose Acquisition Company (약호 "Kyobo 8 SPAC") 라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입 받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제1장 총칙

제1조(상호)

본 회사는 “주식회사 원바이오젠”이라 한다. 영문으로는 “Wonbiogen Co.,Ltd.”라 표기한다.

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 의료용 소재 제조 및 도매

2. 창상피복제 제조 및 도매, 무역

3. 조직 유착방지제 제조 및 판매업

4. 바이오센서 패치 제조 및 판매업

5. 화장품 제조 및 도매

6. 유ㆍ무기 소재 제조 및 판매업

7. 통신판매업

8. 부동산임대업

9. 위 호에 부대하는 사업 일체

제3조(본점의 소재지)

본 회사의 본점은 경상북도 구미시내에 둔다.

단, 이사회의 결의로 각지에 지점 및 영업소를 둘 수있다.

제4조(공고방법)

본 회사의 공고방법은 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.wonbiogen.co. kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

합병 후 소멸법인인 ㈜원바이오젠의 사업을 영위하기 위한 정관 변경

제2장 주식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 620,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

(삭제)

제10조의2(주식 등의 전자 등록)

회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록·말소, 신탁재산의 표시·말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등신고)

(삭제)

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제2장 주식과 주권

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

제7조(회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 620,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제10조(종류주식의 수와 내용)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 회사는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1의 범위 내에서 종류주식을 발행할 수 있다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

제11조(주식의 상환에 관한 종류주식)

① 상환권의 행사방법, 상환기간, 상환가액, 상환할주식수, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 결정한다.

② 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

③ 상환가액은 액면가액, 발행가액, 상환시의 시가 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이율에의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행시 이사회가 결정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

④ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 그 존속기간의범위 내에서 발행시에 이사회 결의로 정하는 기간으로 한다.

⑤ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제12조(주식의 전환에 관한 종류주식)

① 종류주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 우선주주에대한 누적적 배당을 하지 못한 경우가 발생하거나, 우선주주로부터 상환청구가 있는 경우에는 정한 바에 따른 소정의 배당 또는 우선주 상환이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

② 제1항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

③ 제1항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제13조(주식의 전환상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식(이하 "전환상환우선주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환권의 행사방법, 상환기간, 상환가액, 상환할주식수, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 결정한다.

③ 전환상환우선주식의 상환가액은 액면가액, 발행가액, 상환시의 시가 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행시 이사회가 결정한다.

④ 전환상환우선주식은 그 존속기간의 범위 내에서발행시에 이사회가 정하는 기간(이하 "상환기간"이라 한다)동안 상환하기로 한다.

⑤ 전환상환우선주식에 대해서는 그 발생시에 이사회의 결의로써 보통주식으로 전환권을 부여할 수 있다. 이 상환전환우선주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환상환우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환기간은 최초발행일로부터 존속기간 만료일 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환상환우선주식 1주에 대한 전환비율(보통주식으로의 전환을 전제로 한 비례 지분을 의미한다)은 상환전환우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회결의로써 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액 결정의 산정 기준이나 방식을 포함한다)을 정할 수 있다. 또한, 회사의 유·무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할, 주식매입선택권의 부여 또는 회사의 목표 순이익 미달성이나 상장 시 적절한 희망 공모가의 미도달 등 발행가액에 불리한 영향이 있다고 판단하여 이사회가 정하는 경우 등에는 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환조건을 조정할 수 있다.

3. 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타전환권행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 상환청구가 있었음에도 전환상환우선주식이 제3항의 상환기간 내에 상환되지 않는 경우 상환기간은 상환이 완료되는 날까지 연장되는 것으로 한다.

⑦ 전환상환우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연복리 1%이상으로 하여 발행시에 이사회가 우선배당률을 정하도록 한다.

⑧ 전환상환우선주식의 우선권, 전환권, 상환권 기타 권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사절차, 효력 기타 필요하거나 관련된 사항은 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 결정한다. 이사회는 매 발행시에 전환상환우선주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 이처럼 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 전환상환우선주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다.

제14조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제15조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에 본 회사는 본 회사의 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3.「상법」제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 등의 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관, 국내외 기관투자자 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게하는 경우

③ 제2항 각호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우「상법」제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게통지하거나 공고하여야 한다.

제16조(주식매수선택권)

① 본 회사는 임직원에게 발행주식 총수의 100분의20의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상장법인이 되는 경우 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식과 종류주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

제17조(명의개서대리인)

① 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제18조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제19조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제20조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

(삭제)

제20조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제3장 사채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위한 주권의 최초 모집 전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 일십일억팔천만원(1,180,000,000원) 으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 제57조 제2항 규정의 예치자금 등은 전환사채의 원리금을 상환하기 위한 목적이나 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 잔여재산분배의 목적으로 사용될 수 없다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제3장 사채

제21조(사채의 발행)

본 회사는 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.

제22조(전환사채의 발행)

① 전환사채는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4.「신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인, 특수법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환사채의 총액(제21조를 초과하지 않는 범위 내에서), 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제23조(신주인수권부사채의 발행)

① 신주인수권부사채는 다음 각호의 경우 이사회의결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.「신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사 와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인, 특수법인 및 개인에게 신주인수권부사채를발행하는 경우

② 신주인수권부사채의 총액(제21조를 초과하지 않는 범위 내에서), 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.

③ 신주인수권 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제24조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 제21조를 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제25조(사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제26조(사채발행에 관한 준용규정)

제17조 및 제20조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제20조 준용규정은 삭제한다.

제26조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제4장 주주총회

제27조(소집시기 및 소집권자)

① 본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사의 유고시 이사회의 결의에 의하여 정한 이사가 소집한다.

제28조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 등기된 공고방법에 따라 2회 이상 공고함으로서 서면에의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제30조(의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제41조를 준용한다.

제31조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제32조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제33조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제34조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제35조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제36조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제37조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제31조(이사의 자격 및 수)

①「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니 된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제5장 이사 이사회 대표이사

제38조(이사의 수)

본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고 사외이사 및 비상무이사를 둘 수 있다.

제39조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우「상법」제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④ 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

제40조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결 전에 끝날 때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

제41조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제42조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제43조(임원의 보수와 퇴직금)

① 임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

② 임원의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제44조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 일주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한이사회의 소집권자로 한다.

제45조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제46조(이사회의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야한다.

② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제47조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문을 둘 수 있다.

제48조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제49조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제6장 감사

제50조(감사의 수)

본 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제51조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제52조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제50조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는그러하지 아니한다.

제53조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제54조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제55조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제43조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제7장 회계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 구성된 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제7장 회계

제56조(사업연도)

본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제57조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는「상법」제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는「상법」제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제58조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제59조(이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제60조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제61조(직무발행에 대한 보상)

본 회사는 종업원 및 임원 등의「특허법」,「실용신안법」, 또는「디자인보호법」등에 따라 보호대상이 되는 발명, 고안 및 창작 등의 직무발명에 대하여 특허 등을 받을 수 있는 권리나 특허권 등을 계약이나 근무규정에 따라 사용자 등에게 승계하게하거나 전용실시권을 설정한 경우 직무발명 종업원및 임원 등에게 직무발명보상제도 심의위원에서 정한 직무발명보상규정에 따라 보상금을 지급한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니 된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각 호중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(삭제)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김원일
1975.08.17
미해당
본인
이사회

정연규
1968.10.26
미해당
-
이사회

이종민
1977.01.10
미해당
-
이사회

김석범
1972.09.01
해당
-
이사회

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김원일
㈜원바이오젠 대표이사
01.02
09.02
00.07~03.01
03.01~04.07
04.08~05.08
06.07~07.06
17.03~18.02
20.05~현재
06.09~현재

금오공과대학교 고분자공학과 졸업

금오공과대학교 고분자공학과 석사 졸업

㈜두림티앤씨 기술연구소
㈜바이오폴 기술연구소

㈜덕성 폴리머사업부

중국청도메이야쓰화장용구(유) 기술고문

대구가톨릭대학교 산학협력교수

금오공과대학교 Hustar 의료산업혁신대학사업단 겸임교수

㈜원바이오젠 대표이사

해당사항 없음

정연규
㈜원바이오젠 사내이사
91.02
92.09
92.10~93.04
96.08~98.04
98.05~99.05
99.07~09.07
09.07~15.04
15.04~16.10
16.09~현재
단국대학교 경영학과 졸업
공인회계사시험 합격
삼일회계법인
증권감독원
세동회계법인
KNJ경영컨설팅
㈜제이큐브
㈜메디젠휴먼케어 사내이사
㈜원바이오젠 부사장
해당사항 없음

이종민
㈜원바이오젠 사내이사
95.03~03.02
04.08~08.07
09.10~11.02
11.09~13.12
14.03~17.09
17.10~현재
순천향대학교 유전공학과 졸업
Minneapolis Community Technical College Liberal Arts, Biotechnology 졸업
ARCH Language Network interpreter
서울SKY병원 검진/대외협력 과장
㈜메디젠휴먼케어 영업마케팅 팀장
㈜원바이오젠 영업부 팀장
해당사항 없음

김석범
한신회계법인 회계사
01.02
02.02~05.03
05.04~10.02
10.02~11.03
11.04~현재
20.04~현재
20.07~현재

연세대학교 경영학과 졸업
LG투자증권(현, NH투자증권) 재무팀
KPMG 삼정회계법인 Banking & Finance II
정진회계법인
한신회계법인
교보10호기업인수목적㈜ 사외이사
㈜원바이오젠 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김원일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정연규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이종민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김석범
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 회계, 세무, 감사분야의 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행
- 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 주요 경영 사안을 의결

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며 상법 제382조 제3항,제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보는 회계, 세무, 감사분야의 전문가로서의 지식과 폭넓은 경험을 통한 통찰력을 바탕으로 회사의 회계, 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 보유하고 있으며, 사외이사로서의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있다고 사료되어 사외이사 후보자로 추천함

확인서

사내이사 후보자 김원일 확인서.jpg
사내이사 후보자 김원일 확인서

사내이사 후보자 정연규 확인서.jpg
사내이사 후보자 정연규 확인서

사내이사 후보자 이종민 확인서.jpg
사내이사 후보자 이종민 확인서

사외이사 후보자 김석범 확인서.jpg
사외이사 후보자 김석범 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신현강
1960.10.10
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신현강
㈜원바이오젠 감사
84.02
87.08~98.10
98.10~01.04
01.04~06.12
07.01~10.05
10.10~16.12
17.03~현재

부산대학교 공과대학 기계설계과 졸업

LG전자㈜

LG전선㈜

월로펌프㈜

블루엠㈜

㈜일산전자 상무이사(신사업담당)

㈜원바이오젠 감사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신현강
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보는 회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 ㈜원바이오젠의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

감사 후보자 신현강 확인서.jpg
감사 후보자 신현강 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
700,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
16,500,000원

최고한도액
40,000,000원

(주1)
전기의 경우 합병 전 합병법인인 교보8호기업인수목적㈜의 이사의 수 및 보수총액내지 최고한도액입니다.

(주2)
상기 실제 지급총액은 2020년 1월부터 11월까지 금액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
5,500,000원

최고한도액
10,000,000원

(주1)
전기의 경우 합병 전 합병법인인 교보8호기업인수목적㈜의 감사의 수 및 보수총액내지 최고한도액입니다.

(주2)
상기 실제 지급총액은 2020년 1월부터 11월까지 금액입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 제정

나. 의안의 요지

임원퇴직금지급규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원퇴직금지급규정

제1조(목적)

이 규정은 주식회사 원바이오젠을 퇴임한 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

① 이 규정은 대표이사, 상임이사에 적용한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도 계약에 의하여 본 규정의 적용을 받지 아니한다.

제3조(임원퇴직금의 산정)

① 임원퇴직금은 다음의 방법으로 산정한다.

퇴직금=퇴직전 3년간 평균연급여 × 1/10 × 근속년수 × 퇴직배수(지급율)

② 퇴직배수(지급율)은 다음과 같다.

직 위

퇴직배수(지급율)

대표이사

2

이 사

2

제4조(근속기간의 계산)

① 근속기간의 계산은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

② 임원의 근속기간이 6개월 이상인 경우는 1년으로 하고 6개월 미만인 경우에는 월할 계산한다. 1개월 미만의 기간은 1개월로 본다.

③ 퇴직배수(지급율)의 산정의 기준이 되는 임원의 직위는 퇴직 당시의 직위에 의한다.

④ 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을때에 퇴직금을 계산 지급한다.

제5조(퇴직공로금의 지급)

임원의 퇴직시에는 그 임원의 공로의 정도에 따라 주주총회의 의결을 얻어 퇴직금의 50% 범위내에서가산하여 지급할 수 있다.

제6조(지급방법)

① 퇴직금 및 특별공로금은 청구일로부터 2개월 이내에 총액을 통화뿐만 아니라 예금 및 증권, 보험상품과 같은 금융상품 등으로 지급할 수 있다.

② 보험상품으로 퇴직금을 지급하는 경우로써 퇴직자가 사망한 때 퇴직금의 청구 및 수령은 관계 법령의 규정을 적용한다.

※ 참고사항

해당사항 없음