KX — 의결권대리행사권유참고서류 (20201203)
제출인: KX

참고서류
3.4
(주)케이엠에이치

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 12월 03일

위임권유기간시작일:
2020년 12월 08일

권 유 자:
성 명 : 주식회사 케이엠에이치
주 소 : 서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 7층
전화번호 : 02-2647-1255

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

㈜케이엠에이치
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 (※ 기준일 : 2020.11.23.)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

최상주
최대주주 본인
보통주
4,012,667
17.70%
최대주주 본인
-

문금주
최대주주의 배우자
보통주
1,405,500
6.20%
최대주주의 배우자
-

㈜아시아골프
계열회사
보통주
730,608
3.22%
계열회사
-

㈜제이더블유씨인터내셔널
기타특수관계인
보통주
544,803
2.40%
기타특수관계인
-

㈜에스피글로벌
기타특수관계인
보통주
410,100
1.81%
기타특수관계인
-

최서연
최대주주의 자녀
보통주
244,325
1.08%
최대주주의 자녀
-

최 웅
최대주주의 자녀
보통주
236,300
1.04%
최대주주의 자녀
-

한찬수
등기임원
보통주
189,076
0.83%
등기임원
-

메리츠증권㈜
공동보유자
보통주
150,483
0.66%
공동보유자
-

최유미
최대주주의 친족
보통주
119,100
0.53%
최대주주의 친족
-

이강봉
등기임원
보통주
76,446
0.34%
등기임원
-

김영민
계열회사 임원
보통주
23,290
0.10%
계열회사 임원
-

송용권
계열회사 임원
보통주
2,600
0.01%
계열회사 임원
-

문철재
계열회사 임원
보통주
1,000
0.00%
계열회사 임원
-

옥경희
최대주주의 친족
보통주
1,000
0.00%
최대주주의 친족
-

김동욱
계열회사 임원
보통주
887
0.00%
계열회사 임원
-

고일현
계열회사 임원
보통주
500
0.00%
계열회사 임원
-

김성수
계열회사 임원
보통주
500
0.00%
계열회사 임원
-

김명신
계열회사 임원
보통주
391
0.00%
계열회사 임원
-

계
보통주
8,149,576
35.95%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

오세길
-
-
직 원
-

오유찬
-
-
직 원
-

남궁찬
-
-
직 원
-

이재원
-
-
직 원
-

3. 피권유자의 범위

㈜케이엠에이치의 제21기 임시주주총회(2020년 12월 24일 예정. 그 속회, 연회포함)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 02일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주 여러분 안녕하십니까?

KMH는 20년 전 5억원의 자본금으로 설립된 후, 임직원들의 노력으로 2011년에는 순자산 223억원으로 코스닥시장에 상장할 수 있었고, 그 후 주주님들과 임직원들이 함께 노력한 결과, 불과 10년 사이에 20배가 넘는 성장을 달성하여, 현재는 순자산 4,721억원이 넘는 회사로서, 특히 fnguide에서 제공한 최근 3개년 기업지표에 따르면 안정성과 성장성을 모두 겸비한 기업으로 자리매김하게 되었습니다.

재무적으로 얼마나 건실한 회사인지를 나타내는 대표적인 지표는 부채비율이고, 영업을 얼마나 성공적으로 하고 있는지 확인할 수 있는 대표적인 지표는 매출액 증가율과 EBITDA증가율인데, 당사는 최근 안정성과 성장성 두 지표 모두에서 성공적인 성과를 내고 있습니다. 예를 들어, 당사의 '부채비율'은 2017년 36%, 2018년 54%, 2019년 51%로 재무건전성이 우수하다는 점을 보여주는데 부족함이 없고, '매출액 증가율'은 2017년 6%, 2018년 16%, 2019년 34%를, 'EBITDA증가율'은 2017년 23%, 2018년 10%, 2019년 30%를 기록 하였는바, 그 성장세 역시 주목할 만합니다. 

이러한 성장에 힘입어, 당사는 주주친화정책을 강화하고자 무상증자, 배당 등을 통해 회사의 이익을 주주님들과 공유하고자 했고, 2020년 초에도 이러한 주주친화정책의 연장선에서 자사주를 매입한 후 소각하는 등 주주 여러분과 함께 성장하는 회사가 되기 위하여 노력하고 있으며, 앞으로도 주주의 이익을 위한 정책을 확대, 강화해 나가고자 합니다.

한편, 주주 여러분들 역시 아시고 계신 바와 같이, 키스톤사모펀드는 불과 3개월 전에, 기습적으로 주식을 매입하여 하루아침에 25%의 지분을 보유하게 되었는데, 지분을 매입한 바로 그 다음날부터, 납득하기 어려운 이유를 내세우며, 경영권분쟁 상황을 야기하면서 선량한 투자자들을 호도하고, 회사 및 임직원들에 대하여는 명예훼손적 발언들도 서슴지 않는 등 자신들의 사익을 극대화하겠다는 의도를 숨기지 않고 있습니다. 그리고 그 결과, 회사의 평판과 장래가치에 심각한 손해가 발생할 것이란 우려가 커지고 있습니다.

특히 키스톤은 지난 11월 9일 임시주주총회를 개최해 달라는 임시주주총회소집 청구의 소를 소수주주 19인을 포함하여 25인과 제기하였으나, 그로부터 1개월여가 지난 12월 2일 본 임시주주총회 개최를 위한 소집공고가 임박하여서야 소수주주 19인의 신청인을 제외하는 신청일부취하서를 제출하였습니다. 이는 선량한 투자자자들을 호도하는 것이며, 과연 키스톤이 회사와 주주의 이익을 위하여 회사를 경영할 능력이 있는지 우려와 의문을 갖게 만드는 것입니다.

키스톤사모펀드는 표면적으로 주주가치 제고, 경영감시 필요성 등을 내세우고 있지만, 과거 투자 사례에 비추어 볼 때, 그들이 표창하는 경영감시는 허울좋은 수사일 뿐, 그 속내는 단기이익의 편취에 있는 것은 아닌지 우려스럽고, 이로 인하여 회사 및 주주님들이 손해를 입게 되는 것은 아닌지 걱정이 됩니다. 과거 에스앤피월드(現 블러썸엠앤씨), 네패스신소재(現 에스모머티리얼즈), 삼부토건 등 키스톤사모펀드 또는 그들의 관계자가 관여한 사례들을 살펴보면, 위 회사들 중 임직원 및 주주들이 온 힘을 다해 저지한 삼부토건을 제외하고, 나머지 회사들의 경우 경영이 악화되거나, 상장폐지가 되기도 하였습니다.

키스톤사모펀드는 당사의 CB 발행에 대해서도, 각종 억측을 하고 있는데, 그 실상은 인천국제공항공사가 9월 1일에 진행한 Sky72 입찰공고에 대하여, 저희 KMH가 Sky72운영권 관련 인수자금을 긴급히 마련할 필요가 있었고, 이에 대주주가 책임경영 차원에서 출연을 결심, 인수자금 전액을 납입한 것입니다. 법원 역시 당사의 주장을 받아들여, 자금조달 및 발행의 필요성을 인정하고 키스톤사모펀드가 제기한 가처분신청을 기각하였습니다. 그럼에도 불구하고 키스톤사모펀드는 주주님들을 호도하며, 본안 소송을 제기하는 등 불필요한 분쟁을 만들고 있는 것입니다.

당사의 이사회는 주주들의 질책과 비판을 적극적으로 수용하여, 당사 경영 역량을 제고시킬 인사를 엄정히 심사하여 금번 임시주주총회에 이사 및 감사 후보로 추천하게 되었는바, 당사 이사회가 추천한 임원에게 힘을 실어 주셔서 이들이 주주님들과 당사를 위하여 공헌할 수 있는 기회를 마련하여 주시기를 부탁드립니다. 

당사는 지난 임시주주총회에서 주주 여러분들께서 제기한 질책과 비판을 곱씹으며, 그간 임직원들의 협동과 협력에 의해 단기간 내에 급속도의 성장을 일구어 오는 과정에서 회사와 주주 여러분들과의 소통이 부족했음을 통감하고 있고, 앞으로 주주님들과 소통하고 상생하는 기업 문화를 새롭게 구축하고자 합니다. 경영역량을 회사의 안정적인 성장과, 이에 기초한 주주가치 재고에 집중할 수 있도록 주주 여러분께서 힘을 모아 주시기를 간곡히 부탁드리며, 주주 여러분들의 성원에 대해 당사는 쉼없는 성장과 발전으로 보답드리겠습니다. 

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 12월 08일 
 (종료일) - 2020년 12월 24일 임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

㈜홍익씨엠알
2020년 12월 02일 기준일 현재 당사 주주명부에 
기재되어 있는 전체주주에 대한 의결권 위임 권유
업무 수행
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2020년 12월 24일 오전 9시 00분 
 (장소) 서울 양천구 목동동로 233 한국방송회관 3층 회견장

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 오유찬 
 (부서 및 직위) 경영지원실/과장 
 (연락처) 02-2647-1255

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 포함)

제1-1호 의안 - 사외이사 김광연 선임의 건 - 주주 추천 후보
 제1-2호 의안 - 사외이사 이종철 선임의 건 - 주주 추천 후보
 제1-3호 의안 - 기타비상무이사 마영민 선임의 건 - 주주 추천 후보

제1-4호 의안 - 사내이사 김정아 선임의 건 - 이사회 추천후보
 제1-5호 의안 - 사외이사 김훈식 선임의 건 - 이사회 추천후보
 제1-6호 의안 - 사외이사 김광연 선임의 건 - 이사회 추천후보 
 제1-7호 의안 - 사외이사 한창희 선임의 건 - 이사회 추천후보 
 제1-8호 의안 - 기타비상무이사 최영호 선임의 건 - 이사회 추천후보 
 제1-9호 의안 - 기타비상무이사 최영범 선임의 건 - 이사회 추천후보 

※
제1-1호 의안, 제1-2호 의안, 제1-3호 의안의 경우 2020년 11월 9일 소수주주가
 임시주주총회소집청구를 통해 상정을 제안한 의안입니다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

제1-1호 의안
김광연
550925
사외이사
없음
주주

제1-2호 의안
이종철
600817
사외이사
없음

제1-3호 의안
마영민
681008
기타비상무이사
없음

제1-4호 의안
김정아
701125
사내이사
계열회사 임원
이사회

제1-5호 의안
김훈식
620128
사외이사
없음

제1-6호 의안
김광연
601222
사외이사
없음

제1-7호 의안
한창희
661116
사외이사
없음

제1-8호 의안
최영호
690911
기타비상무이사
계열회사 임원

제1-9호 의안
최영범
610227
기타비상무이사
계열회사 임원

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분
후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

제1-1호 의안
김광연
우리자산신탁 사외이사
2018.03~현재 
2018.03~2020.03 
2018.03~2020.03 
2012.03~2018.03
2009.09~2012.03
우리자산신탁 사외이사
신용회복위원회 자문위원
IBK 캐피탈 사외이사
전북은행 상임감사위원
㈜두산 그룹구조조정 업무 (두산캐피탈 감사 겸직)
없음

제1-2호 의안
이종철
사단법인 한국학생복협회 회장
2017.12~현재
2017.03~2020.03
2016.05~2017.03
2010.07~2015.06

사단법인 한국학생복협회 회장
㈜패션그룹 형지 부회장
법무법인 새빛 고문
인천경제자유구역청장

없음

제1-3호 의안
마영민
키스톤프라이빗에쿼티㈜ 부대표
2019.07~현재
2008.08~2016.07
키스톤프라이빗에쿼티㈜ 부대표
㈜티스톤 전무
없음

제1-4호 의안
김정아
㈜케이엠에이치
경영지원실 실장 (상무)
2017.11~현재
1997.11~2000.01
1992.11~1997.10
㈜케이엠에이치 경영지원실 실장(상무)
신원창업투자㈜ 회계, 자금
㈜신원월드 총무, 자금
없음

제1-5호 의안
김훈식
(사)한국기업기술가치평가협회
회장
2017.02~현재
2016.03~2019.08
2003.10~2018.03
(사)한국기업기술가치평가협회 회장
대상홀딩스㈜ 대표이사
유티씨인베스트먼트㈜ 대표이사
없음

제1-6호 의안
김광연
㈜티제이스 대표이사
2019.04~현재
2012.05~2017.04
2010.01~2012.05
㈜티제이스 대표이사
㈜지에스홈쇼핑 미디어/홍보부문장 (상무)
㈜LS네트웍스 본부장(전무)
없음

제1-7호 의안
한창희
(사)한국코치협회
코칭컨페스티벌위원장
2020.03~현재
2017.04~2019.03
2015.01~2017.03
2013.01~2014.12

(사)한국코치협회 코칭컨페스티벌 위원장

LG전자㈜ 글로벌마케팅 센터장(상무)

LG전자㈜
가전사업본부 마케팅커뮤니케이션담당(상무)

LG전자㈜

유럽지역 베네룩스 법인장(상무)

없음

제1-8호 의안
최영호
㈜케이투자파트너스 대표이사
2018.12~현재
2016.01~2018.01
2001.12~2008.08
1992.11~1995.01
㈜케이투자파트너스 대표이사
케이비증권㈜ WRAP운용 부장
국민연금공단 선임운용역
삼일회계법인 공인회계사
없음

제1-9호 의안
최영범
옥산레저㈜ 대표이사
2020.03~현재
2017~2020
1992~2016
옥산레저㈜ 대표이사
㈜아시아경제 대표이사
㈜문화일보 편집국장
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[제1-1호 의안 - 사외이사 김광연 후보자 /
제1-2호 의안 - 사외이사 이종철 후보자
] (※ 주주추천 내역에 기재된 직무수행계획을 원용함.)
소수의 경영자에 의하여 객관적 타당성이 검증되지 않고 집행되어 온 기존의 경영 관행을 개선하여 경영감독시스템이 정상적으로 작동할 수 있도록 하고, 주주와 회사 구성원 전체의 이익을 위한 투명하고 합리적인 의사 결정이 내려지도록 기여하고자 함

[
제1-5호 의안
- 사외이사 김훈식 후보자 /
제1-6호 의안
- 사외이사 김광연 후보자 /
제1-7호 의안 - 사외이사 한창희 후보자
]

1) 전문성 : 본 후보자들
은 경영·마케팅 분야의 높은 전문성 및 운영능력을 보유하고 있음.

이러한 다양한 경험과 역량을 바탕으로
이사회에 참여함으로써 회사 기업가치 향상에 기여하고자 함.

2) 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.

3) 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.

4) 책임과 의무에 대한 인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[제1-1호 의안 - 김광연 사외이사 후보자]

- 해당 사항 없음.

[제1-2호 의안 - 이종철 사외이사 후보자]

- 해당 사항 없음.

[제1-3호 의안 - 마영민 기타비상무이사 후보자]

- 해당 사항 없음.

[제1-4호 의안 - 김정아 사내이사 후보자]

20년 이상 회계, 자금 업무를 담당해왔으며 KMH그룹에 오랜 기간 근무한 회계전문가로, 업무 전반을 안정적으로 운영ㆍ관리할 수 있는 역량을 보유하고 있음. 또한, 상장 업무, 인수합병 등을 거치며 그룹 내 계열사들의 재무구조 개선 등 그룹의 내실을 다지기 위한 노력을 지속적으로 기울여왔음. 또한 KMH의 첫 여성 이사로서, 이사회 내 성별의 다양성을 확보하고 균형 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단됨.

[제1-5호 의안 - 김훈식 사외이사 후보자]

한국기업기술가치평가협회의 회장이며, 국제투자자문, 유티씨인베스트먼트, 대상홀딩스 등에서의 경험으로 자본시장에 대한 폭넓은 전문지식과 국제적 금융감각을 갖춰 국내외 기관 투자자, 연기금, 일반주주 등 다양한 주주의 요구사항에 대해 합리적인 의사결정을 할 수 있을 것으로 판단됨

[제1-6호 의안 - 김광연 사외이사 후보자]

LG투자증권 런던 법인장, LS네트웍스 CFO 등을 역임한 경제(금융)전문가로 경제, 금융 지식을 바탕으로 당사 및 그룹의 재무리스크 관리, 신규 사업 추진 등에 큰 기여를 할 것으로 기대됨. 

[제1-7호 의안 - 한창희 사외이사 후보자] 

LG전자 유럽지역 법인장, 글로벌마케팅센터장 등 글로벌 기업에서의 풍부한 경험과 경륜으로 이사회에서 회사 운영에 대한 전반적인 자문 및 회사의 성장과 발전에 대해 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

[제1-8호 의안 - 최영호 기타비상무이사 후보자]

우리은행, 국민연금공단, KB증권 등을 두루 경험한 재무/전략 전문가로 불확실한 대외환경 하에서 재무적 리스크를 신속히 판단하고 전략적인 의사결정을 수행하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 폭 넓은 이해와 풍부한 실무경험을 바탕으로 그룹 내 효율적인 지배구조 개선 작업 등에 기여할 것으로 판단됨.

[제1-9호 의안 - 최영범 기타비상무이사 후보자]

문화일보 편집국장, 아시아경제 대표이사를 역임한 언론 전문가로서, 20년 이상의 기자 활동을 통해 축적한 전문성과 통찰력을 토대로 이사회에서의 의사결정을 균형 잡힌 시각에서 이끌어가는 역할을 할 것으로 기대됨.

확인서

확인서(김광연-제1-1호)

확인서(이종철)

확인서(마영민)

확인서(김정아)

확인서(김훈식)

확인서(김광연-제1-6호)

확인서(한창희)

확인서(최영호)

확인서(최영범)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

제2호 의안 : 감사 선임의 건

제2-1호 의안 - 감사 장무창 선임의 건 - 주주 추천 후보

제2-2호 의안 - 감사 박동수 선임의 건 - 이사회 추천후보

※ 제2-1호 의안의 경우, 2020년 11월 9일 소수주주가 임시주주총회소집청구를 
 통해 상정을 제안한 의안임.

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

구분
후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

제2-1호 의안
장무창
630111
없음
주주

제2-2호 의안
박동수
610914
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분
후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

제2-1호 의안
장무창
㈜유니코글로벌아이앤씨
 대표이사
2017~현재
2008~2017
㈜유니코글로벌아이앤씨 대표이사
㈜티스톤 총괄 CFO/관리 담당
없음

제2-2호 의안
박동수
現 베스티안재단 사외이사
2016.07~현재
2010.03~2015.08
베스티안재단 사외이사
HDC현대EP㈜ 인도법인장(전무)
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[제2-1호 의안 - 장무창 감사 후보자]

- 해당 사항 없음.

[제2-2호 의안 - 박동수 감사 후보자]

경영에서의 실무경험을 바탕으로 회사의 내부통제 및 의사결정 전반 사항 점검 등 상근
감사가 수행하여야 할 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단됨.

확인서

확인서(장무창)

확인서(박동수)

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