인바이오젠 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20201203)
제출인: 인바이오젠

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)비티원

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 12 월 02 일

회 사 명 :
(주)인바이오젠

대 표 이 사 :
강 지 연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 봉은사로 479, 17층(삼성동, 479타워)

(전 화) 02-6978-7183

(홈페이지)http://www.btone.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 노 용 현

(전 화) 02-6978-7183

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
4,340,278

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
49,407,098

기타주식 (주)
854

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
25,000,001,280

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제7조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제7조의2(이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의2 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제7조의3(의결권배제주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제7조의4(전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의2 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑨ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2022년 02월 19일 ~ 2031년 01월 19일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
4,340,278

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1 의결권

이익배당에 관한 사항
“본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
5,760

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제8조(신주인수권)

9. 납입일
2021년 02월 19일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 03월 05일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 02일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정기준
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에 의하여 "본 주식" 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 그 가액을 10% 할인한 가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 절상하기로 한다.

나. 의무보유에 관한 사항
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권 교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 의무보유되며, 의무보유에 관한 사항은 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro)에서 해당증권의 신주권교부예정일 다음날 확인가능합니다.

다. 우선주의 내용
(1) 본건 전환우선주는 의결권부 기명주식이며, 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이다.
(2) "본 주식"의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환된다. 

라. 배당에 관한 사항

(1) "본 주식"은 참가적, 누적적 우선주로 "본 주식"의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.

마. 전환에 관한 사항

(1) "본 주식"의 주주는 "본 주식"의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 "본 주식"의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 “본 주식”을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

(2) "본 주식"의 주주는 회사 소정의 전환청구서를 작성하고, 전환청구서를 "발행회사" 또는 "발행회사"가 지정하는 곳에 제출함으로써 전환권을 행사할 수 있으며, "발행회사"는 전환청구서를 받은 후 본 조에 따라 "본 주식"을 보통주로 전환하여야 한다. "본 주식"의 주주가 "발행회사" 또는 "발행회사"가 지정하는 곳에 전환청구를 한 날 전환의 효력이 발생하여 보통주의 발행이 이루어진 것으로 본다. 전환일 이후 "발행회사"는 전환으로 인하여 발행되는 보통주를 한국예탁결제원에 일괄 예탁하기로 한다.

(3) "본 주식"의 보통주 전환비율은 본 건 전환우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.(이하 보통주 1주로 전환될 수 있는 본 건 전환우선주식 1주의 가액을 "전환가격"이라 하며, 본 건 전환우선주식 1주당 보통주로 전환될 수 있는 비율을 "전환비율"이라 한다) 단, 전환비율 및 전환가격은 다음 각 호에 따라 조정된다.

1. "본 주식"을 소유한 주주가 전환을 청구하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 제외) 하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니한다.

조정 후

전환가격

=

조정 전

전환가격

×

{

기발행

주식수

+

[

신발행

주식수

×

1주당 발행가액

-------------
시가

]

}

------------------------------------------
기발행 주식수 + 신발행 주식수

조정 후 전환비율 = 조정 전 전환비율 × 조정 전 전환가액 ÷ 조정 후 전환가격

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, "본 주식"의 우선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우 및 유상증자 방식이 주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 일 경우에는 상기 전환비율 조정을 적용하지 아니한다.

2. 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정합니다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 합니다.

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가격을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 "본 주식"의 주금납입기일로부터 매 1개월이 경과한 날(이하 "전환가격 조정일")을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 "본 주식"의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 전환가격의 조정 최저한도는 액면가액까지로 한다.

5. 위 제1호 내지 제4호의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다. 

(4) "본 주식"을 소지한 주주의 전환권 행사로 발생하게 되는 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.

(5) 전환기간 종료시까지 전환청구서가 "발행회사" 또는 "발행회사"가 지정하는 곳에 도달되지 않을 경우 "발행회사"는 "본 주식"에 관하여 보통주로 전환하여 줄 의무를 부담하지 아니한다.

(6) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사하여 발행된 보통주의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

바. 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항: 
“본 전환우선주”의 “인수자”는 “본 전환우선주”의 "신주권교부일"로부터 1년이 경과한 날(2022년 3월 6일)부터 1년이 경과한 날(2023년 3월 6일)까지 발행회사는 인수인이 보유한 전환우선주의 40% 한도내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 전환우선주를 “매수인”에게 매도하여야 한다. 

사. 청산 등에 관한 사항

(1) "발행회사"가 청산 또는 정리되거나 "발행회사"가 제3자에게 합병, 주식교환, 주식양수도 등의 방식에 의하여 피인수 되는 경우, "본 주식"을 보유한 주주는 잔여재산 또는 인수대가의 분배에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

아. 기타사항

(1) 상기 사항은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 위 전환우선주 발행, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관을 따른다.

(3) 본건 전환우선주는 비상장으로 한다.

(4) 위 각 호의 사항 이외에 전환우선주 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 금번 전환우선주 발행과 관련된 제반사항 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제8조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 매사업년도 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 불특정 다수인(이회의 주주 포함)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식.

2. 매사업년도 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

가. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

나. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 신주가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

다. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 이사회결의로 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 매사업년도 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 매사업년도 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 법인이나 개인에게 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주권인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

타법인 증권 취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

제이제이투자조합
-
경영상의 목적 달성을 고려하여 이사회에서 결정
-
4,340,278
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입