딥커머스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201203)
제출인: 딥커머스

전환사채권 발행결정
2.2
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 12월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 06월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채만기일
연장계약체결
2020년 12월 04일
2021년 12월 04일

7. 원금상환방법
연장계약체결
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년 12월 04일에 원금의100%에 해당하는 금액을 일시 상환함. 
(생략)
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 12월 04일에 원금의100%에 해당하는 금액을 일시 상환함. 
(생략)

9. 전환에 관한 사항
 전환청구기간-종료일
연장계약체결
2020년 12월 03일
2021년 12월 03일

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 06 월 11 일

회 사 명 :
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

대 표 이 사 :
정소영

본 점 소 재 지 :
Room 911-912, 9th Floor, Silvercord Centre Tower 2, 30 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong

(전 화) +852) 8203 - 1868

(홈페이지) http://www.eastasiaholdings.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 황량희

(전 화) 02-780-1655

공 시 대 리 인 : (주) 씨에스컨설팅
 (주소) 서울시 영등포구 국제금융로 6길 26
 (전화) 02-780-1655

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,100,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
-

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,100,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5

만기이자율 (%)
10

5. 사채만기일
2021년 12월 04일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 매6개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 12월 04일에 원금의100%에 해당하는 금액을 일시 상환함. 단, 상환기일이 한국의 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 않음.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
364

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로하여 소급하여 산정함 
① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
② 최근일 가중산술평균주가
③ 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가
중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
이스트아시아 홀딩스 인베스트먼트 리미티드 
무액면 기명식 보통주

주식수
5,769,230

주식총수 대비
비율(%)
5.29

전환청구기간
시작일
2019년 06월 11일

종료일
2021년 12월 03일

전환가액 조정에 관한 사항
본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(만일 어느 해당일이 코스닥시장 정상 개장일이 아닌 경우에는 그 직후의 개장일을 기준으로 함)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우, 사채조건에 따라 전환가액을 조정함, 단 전환가액은 발행가격의 70%이상이여야 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
364

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2018년 06월 11일

12. 납입일
2018년 06월 11일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 06월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) "2-1. 정관상 잔여 발행한도(원)" 관련하여 홍콩 회사조례 개정으로 인하여 당사는 2015년 무액면주식으로 전환되었습니다.
주2) "9. 전환에 관한 사항" 관련하여 2018.12.11 전환가액조정에 따라 전환가액이 520원에서 364원으로 조정되었으며, 이에 따라 발행할 주식수가 4,038,461주(3.57%)에서 5,769,230주(5.29%)로 변경 되었습니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 2018년 6월 11일 이사회 결의를 통하여 3개월 이내에 총 금액 80억원의 전환사채를 발행에 대해 검토 중이었고 2018년 06월 11일과 07월 10일에 권면금액 21억과 14억의 전환사채를 발행하였습니다. 최근 검토 중이던 남은 전환사채 발행 계획을 취소하였습니다.

2) 본 사채 권면 총액 대비 120% 비율로 당사 최대주주인 정소영의 주식 4,883,720주를 채권자에게 담보로 제공됩니다. 

3) 전환청구기간: 사채발행일 이후 1년이 경과한 날 로부터 만기 전일까지로 한다. 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

4) 전환권 행사장소: 발행회사의 본점 또는 공시 대리인

5) 전환권 행사절차 및 방법 : 소정의 전환청구서와 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

6) 전환권의 효력발생 : 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다

7) 전환권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

8) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환청구권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 30영업일 이내에 상장에 필요한 모든 절차를 완료 한다.

9) 기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 발행회사와 전환사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

10) 위 각호 사항 이외에 사채발행을 위한 사항에 대한 결정과 이번 사채발행에 관한 세부사항 및 추후 변경에 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 일임한다.

11) 상기 전환사채 금액은 홍콩에 있는 자회사 East Asia Healthcare Group Limited를 통해 신사업 투자에 사용될 예정으로 중국 내에 자금 입출금을 신고 하는 외채등기는 진행 하지 않습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

BRAVE NO.2 CHINA HEALTHCARE PRIVATE EQUITY FUND
-
2,100,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

브레이브제2호차이나헬스케어사모투자합자회사
3
오피르에쿼티파트너스㈜
1.72
오피르에쿼티파트너스㈜
1.72
Shen, Fengying
97.00

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019
결산기
12월

자산총계
8,271
매출액
0

부채총계
1
당기순손익
-11

자본총계
8,270
외부감사인
-

자본금
8,330
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 회사 운영자금 및 의료사업 투자

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
2,100,000,000
364
(B)
5,769,230
2019년 06월 11일 ~ 2021년 12월 03일
-

합계
2,100,000,000
-
5,769,230
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
109,000,686

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.29