티엘비 — [기재정정]투자설명서 (20201202)
제출인: 티엘비

투자설명서
1.7
주식회사 티엘비

정정신고(발행조건및가액이확정된경우)

정 정 신 고 (보고)

2020년 12월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 12월 01일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

금번 정정사항은 "
굵은 하늘색
"
으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정 사항
모집(매출)가액(예정) : 33,200 원 ~ 38,000 원
모집(매출)총액(예정) : 33,200,000,000 원 ~ 38,000,000,000 원
모집(매출)가액 : 38,000 원
모집(매출)총액 : 38,000,000,000 원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정오표에별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법_나.
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 공모가격 결정방법_다.
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험_가.
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

3. 기타위험_다.
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

3. 기타위험_아.
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

3. 기타위험_자.
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견_가.
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

4. 공모가격에 대한 의견_나.
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

2. 자금의 사용목적
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,000,000
500
33,200
33,200,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
기명식보통주
1,000,000
33,200,000,000
854,900,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.12.03 ~
2020.12.04
2020.12.08
2020.12.03
2020.12.08
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집
(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 33,200원 ~ 38,000원 중 최저가액 기준
입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약
일

우리사주조합 청약일: 2020년 12월 03일 (1일간)
기관투자자, 일반청약자 청약일: 2020년 12월 03일 ~ 12월 04일 (2일간)

기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2020년 09월 07일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2020년 11월 03일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)을 합산한 금액의
2.5%
에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사와 매출주주의 판단으로 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 DB금융투자㈜는 공모물량의 3.0%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

DB금융투자㈜
기명식 보통주
30,000주
996,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)

상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜티엘비가 협의하여 제시한 희망공모가액
33,200원 ~ 38,000원 중 최저가액인 33,200원
기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의
의무 취득분(30,000주)에서
잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(주1) 정정 후

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,000,000
500
38,000
38,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
기명식보통주
1,000,000
38,000,000,000
1,253,559,010
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.12.03 ~
2020.12.04
2020.12.08
2020.12.03
2020.12.08
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집
(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인 38,000원
중 최저가액 기준
입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을
38,000원으로 결정하였습니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약
일

우리사주조합 청약일: 2020년 12월 03일 (1일간)
기관투자자, 일반청약자 청약일: 2020년 12월 03일 ~ 12월 04일 (2일간)

기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2020년 09월 07일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2020년 11월 03일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)을 합산한 금액의
2.5%
에 해당하는 금액과
신주 공모금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 0.8%에 해당하는 금액을 합한 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액인 38,000원 기준입니다.

주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 DB금융투자㈜는 공모물량의 3.0%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

DB금융투자㈜
기명식 보통주
26,315주
999,970,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)

상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜티엘비가 협의하여 제시한

확정공모가액
38,000원

기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의
의무 취득분(
26,315주
)에서
잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(주2) 정정 전

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모방법
주식수
비율
비고

일반공모
970,000
97.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
30,000
3.0%
우선배정

합계
1,000,000
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식
의
100분의 3을
우선배정합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

구분
주식수
비율
주당 공모가액
모집ㆍ매출 총액
비고

우리사주조합
30,000
3.0%
33,200 원
996,000,000 원
-

일반투자자
200,000
20.0%
6,640,000,000 원
-

기관투자자
770,000
77.0%
25,564,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,000,000
100.0%
33,200,000,000 원
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 고위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.

(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)
주당공모가액 및 모집ㆍ매출 총액은 발행사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
970,000
97.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
30,000
3.0%
우선배정

합계
1,000,000
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
26,700
3.0%
33,200 원
886,440,000 원
우선배정

일반투자자
178,000
20.0%
5,909,600,000 원
-

기관투자자
685,300
77.0%
22,751,960,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
890,000
100.0%
29,548,000,000 원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식
중
26,700주(3.0%)를 관련 법령에
의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 DB금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 

-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)
① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁((사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주9)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희
망공모가액

33,200원
~ 38,000원
중 최저가액 기준으로,
청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측
결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주10)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주11)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
106,700
97.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
3,300
3.0%
우선배정

합계
110,000
100.0%
-

[매출의 세부내역]

매출대상
배정주식수
배정비율

주당 매출가액

매출총액
비고

우리사주조합
3,300
3.0%
33,200 원
106,560,000 원
우선배정

일반투자자
22,000
20.0%
730,400,000 원
-

기관투자자
84,700
77.0%
2,812,040,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
110,000
100.0%
3,652,000,000 원
-

주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주
식 중
3,300주(3.0%)를 관련 법령에
의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반투자자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 DB금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 

-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)
① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁((사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주9)

주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공
모가액

33,200원 ~ 38,000원 중 최저가
액 기준으로,
청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예
측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주10)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주11)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 티엘비
(경기도 안산시 단원구 신원로 305 
(목내동, 티엘비))

백성현 소유주식 30,000주,
백승일 소유주식 30,000주,
이애영 소유주식 30,000주,
백승준 소유주식 20,000주를 
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
매출잔량이 발생한 경우 
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 
대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의
관계
보유증권
종류
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후 
보유증권수

백성현
최대주주
기명식 보통주

982,000

30,000

952,000

백승일
최대주주의 子
기명식 보통주

100,000

30,000

70,000

이애영
최대주주의 妻
기명식 보통주

100,000

30,000

70,000

백승준
최대주주의 子
기명식 보통주

70,000

20,000

50,000

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)
매출주주인 백성현, 백승일, 이애영, 백승준은 금번 상장을 위한 상기의 매출후 보유증권수량에 대하여 상장일로부터 1년까지 의무보유를 확약하였습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액

DB금융투자
30,000 주
33,200 원
996,000,000 원

주1)

취득주식수,
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액
인 33,200원 ~ 38,000원 중 최저가
액 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모방법
주식수
비율
비고

일반공모
970,000
97.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
30,000
3.0%
우선배정

합계
1,000,000
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식
의
100분의 3을
우선배정합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

구분
주식수
비율
주당 공모가액
모집ㆍ매출 총액
비고

우리사주조합
30,000
3.0%
38,000 원
1,140,000,000 원
-

일반투자자
200,000
20.0%
7,600,000,000 원
-

기관투자자
770,000
77.0%
29,260,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,000,000
100.0%
38,000,000,000 원
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 고위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.

(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)

주당공모가액 및 모집ㆍ매출 총액은 발행사와 대표주관회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 38,000원 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
970,000
97.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
30,000
3.0%
우선배정

합계
1,000,000
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
26,700
3.0%
38,000 원
1,014,600,000 원
우선배정

일반투자자
178,000
20.0%
6,764,000,000 원
-

기관투자자
685,300
77.0%
26,041,400,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
890,000
100.0%
33,820,000,000 원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식
중
26,700주(3.0%)를 관련 법령에
의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 DB금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 

-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)
① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁((사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주9)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 38,000원 기준입니다.

주10)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주11)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
106,700
97.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
3,300
3.0%
우선배정

합계
110,000
100.0%
-

[매출의 세부내역]

매출대상
배정주식수
배정비율

주당 매출가액

매출총액
비고

우리사주조합
3,300
3.0%
38,000 원
125,400,000 원
우선배정

일반투자자
22,000
20.0%
836,000,000 원
-

기관투자자
84,700
77.0%
3,218,600,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
110,000
100.0%
4,180,000,000 원
-

주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주
식 중
3,300주(3.0%)를 관련 법령에
의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반투자자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 DB금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 

-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)
① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁((사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주9)

주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 38,000원 기준입니다.

주10)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주11)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 티엘비
(경기도 안산시 단원구 신원로 305 
(목내동, 티엘비))

백성현 소유주식 30,000주,
백승일 소유주식 30,000주,
이애영 소유주식 30,000주,
백승준 소유주식 20,000주를 
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
매출잔량이 발생한 경우 
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 
대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의
관계
보유증권
종류
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후 
보유증권수

백성현
최대주주
기명식 보통주

982,000

30,000

952,000

백승일
최대주주의 子
기명식 보통주

100,000

30,000

70,000

이애영
최대주주의 妻
기명식 보통주

100,000

30,000

70,000

백승준
최대주주의 子
기명식 보통주

70,000

20,000

50,000

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)
매출주주인 백성현, 백승일, 이애영, 백승준은 금번 상장을 위한 상기의 매출후 보유증권수량에 대하여 상장일로부터 1년까지 의무보유를 확약하였습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액

DB금융투자
26,315 주
38,000 원
999,970,000 원

주1)

취득주식수,
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 38,000원
기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜티엘비는 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
33,200 원 ~ 38,000 원

주당 확정공모가액
-

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과
반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜티엘비의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜티엘비는 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이
제시하였으며, 확정공모가액을 주당 38,000원으로 결정하였습니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
33,200 원 ~ 38,000 원

주당 확정공모가액
38,000 원

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

수요예측 결과
반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)

상기 주당
확정공모가액의 범위는 ㈜티엘비의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종
확정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

다. 수요예측에 관한 사항

(기재내용 없음)

(주4) 정정 후

다. 수요예측에 관한 사항

(12) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여 내역

(단위 : 건, 주)

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매.
중개업자
연기금,운용사(고유),
은행,보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
552
25
158
451
70
129
1,385

수량
399,517,000
17,963,000
114,311,000
330,467,000
53,900,000
99,330,000
1,015,488,000

경쟁률
518.85 : 1
23.33 : 1
148.46 : 1
429.18 : 1
70.00 : 1
129.00: 1
1,318.82 :1

(*) 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위 : 건, 주)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자

운용사(집합)
투자매매.
중개업자
연기금,운용사
(고유),은행,보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무
합계

건
수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단 초과
194
144,410,000
3
1,543,000
65
47,231,000
199
150,131,000
22
16,940,000
81
62,370,000
564
422,625,000

밴드 상위 75% 초과~ 100% 이하
349
248,177,000
20
14,880,000
91
65,540,000
227
165,585,000
41
31,570,000
22
16,940,000
750
542,692,000

밴드 상위 50% 초과~ 75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~ 50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과
~ 상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
1
1,000
-
-
-
-
1
1,000

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만
~ 하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만~ 75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~ 100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
9
6,930,000
2
1,540,000
2
1,540,000
24
14,750,000
7
5,390,000
26
20,020,000
70
50,170,000

합계
552
399,517,000
25
17,963,000
158
114,311,000
451
330,467,000
70
53,900,000
129
99,330,000
1,385
1,015,488,000

(*) 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(단위 : 건, 주)

구분
참여건수기준
신청수량 기준

참여건수
비율
신청수량
비율

미제시
70
5.05%
50,170,000
4.94%

38,000원 이상
1,314
94.87%
965,317,000
95.06%

33,200원 이상 ~ 38,000원 미만
-
0.00%
-
0.00%

33,200원 미만
1
0.07%
1,000
0.00%

합계
1,385
100.00%
1,015,488,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 신청내역

(단위 : 건, 주)

구분
참여건수
신청수량

3개월
50
37,690,000

1개월
34
24,263,000

합계
84
61,953,000

총 참여건수 및 신청수량 대비 비율
6.06%
6.10%

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜티엘비와 대표주관회사가 합의하여 1주당 확정 공모가액을 38,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격 범위

1주당 확정 공모가액인 38,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자에게 배정하였습니다.

(주5) 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 1,000,000주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
33,200원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
33,200,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 03일

기관투자자
개시일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 04일

일반청약자
개시일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 04일

청약
증거금
(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 12월 08일

주1)
주당 모집가액
대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜티엘비와 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 ㈜티엘비가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 DB금융투자㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 DB금융투자㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은
청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2020년 12월 08일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 12월 08일 08:00 ~ 12:00 사이
에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.금번 기관투자자의 청약 시에는 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료가 부가되오니, 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액에 1.0%를 추가하여 입금하여주시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 1,000,000주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
33,200원 (주1)

확정가액
38,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
33,200,000,000원

확정가액
38,000,000,000원

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 03일

기관투자자
개시일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 04일

일반청약자
개시일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 04일

청약
증거금
(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 12월 08일

주1)

주당 모집가액
대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜티엘비와 협의하여
최종 결정한 확정공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 수요예측을
실시하였으며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 ㈜티엘비가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종
결정하였습니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 DB금융투자㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 DB금융투자㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은
청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2020년 12월 08일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 12월 08일 08:00 ~ 12:00 사이
에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.금번 기관투자자의 청약 시에는 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료가 부가되오니, 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액에 1.0%를 추가하여 입금하여주시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건
및 비율

명칭
고유번호
주소

DB금융투자㈜
00115694
서울시 영등포구 국제금융로8길 32
기명식 보통주
1,000,000주
(100%)
33,200,000,000원
총액인수
100%

주1)
대표주관회사인 DB금융투자㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 희망공모가액 중 최저가액 기준입니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주4)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
DB금융투자㈜
854,900,000원
-

주1)

대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액을 기준으로 계산한 산정한 금액이며, 상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)을 합산한 금액의
2.5%
에 해당하는 금액입니다. 이와는 별도로 발행회사와 매출주주의 판단으로 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

주2)
공모 물량 중 청약미달이 발생하거나 상장주선인의 의무인수 금액이 발생(변동)될 경우) 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 ㈜티엘비의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

DB금융투자㈜
기명식보통주
30,000주
996,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회
사인 ㈜티엘비가 협의하여 제시한 희망공모가액 33,200원 ~ 38,000원의 최저가액인 33,200원
기준입니다. 확정공모가액에 따라 상기 취득수량 및 취득금액은 변동될 수 있습니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
30,000주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주6) 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건
및 비율

명칭
고유번호
주소

DB금융투자㈜
00115694
서울시 영등포구 국제금융로8길 32
기명식 보통주
1,000,000주
(100%)
38,000,000,000원
총액인수
100%

주1)
대표주관회사인 DB금융투자㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 기준입니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주4)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
DB금융투자㈜
1,253,559,010원
-

주1)

대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액
기준으로 계산한 산정한 금액이며, 상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)
을 합산한 금액의
2.5%
에 해당하는
금액과
신주 공모금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 0.8%에 해당하는 금액을 합한 금액입니다.

주2)
공모 물량 중 청약미달이 발생하거나 상장주선인의 의무인수 금액이 발생(변동)될 경우) 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 ㈜티엘비의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

DB금융투자㈜
기명식보통주
26,315주
999,970,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회
사인 ㈜티엘비가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액인 38,000원 기준입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
26,315주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주7) 정정 전

가. 경영권 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 백성현 대표이사는 982,000주(지분율 24.55%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 2,386,000주(지분율 59.65%)를 보유하고 있습니다. 당사의
최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 시 총 110,000주의 구주매출을 계획하고 있으나, 공모 후 최대주주등의 지분율은 46.26%이며, 5% 이상 소유주주가 존재하지 않는 점에 비추어 경영 안정성을 유지하는데 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 

그러나,
공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하거나, 최대주주의 지분율이 하락하는 등의 상황이 발생할 경우 경영 안정성이 저해될 위험이 존재합니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 백성현 대표이사는 982,000주(지분율 24.55%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 2,386,000주(지분율 59.65%)를 보유하고 있습니다. 

당사는 금번 공모 시 최대주주 및 특수관계인 보유지분 일부에 대한 구주매출 총 110,000주를 고려하고 있습니다. 구주매출대상자의 보유기간은 2년을 초과하고 있으며, IPO 공모 이후에도 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 46.26%를 유지하는 점, 최대주주등을 제외한 5% 이상 소유주주가 존재하지 않으며, 구주매출 규모가 공모금액의 11.0%로서 안정적 경영권 유지 측면에서 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 

[공모 전후 지분구조 변화]

(단위 : 주, %)

구분

주주명

관계

현재

IPO 공모

공모 후

주식수

지분율

주식수

주식수

지분율

최대주주등

백성현

최대주주

982,000

24.55%

-30,000

952,000

19.35%

백승일

최대주주 子

100,000

2.50%

-30,000

70,000

1.42%

이애영

최대주주 妻

100,000

2.50%

-30,000

70,000

1.42%

백승준

최대주주 子

70,000

1.75%

-20,000

50,000

1.02%

오상택

임원

330,000

8.25%

-

330,000

6.71%

이세현

임원

290,000

7.25%

-

290,000

5.89%

조승건

임원

244,000

6.10%

-

244,000

4.96%

이종석

임원

160,000

4.00%

-

160,000

3.25%

최민호

임원

90,000

2.25%

-

90,000

1.83%

김범석

임원

20,000

0.50%

-

20,000

0.41%

소계

2,386,000

59.65%

-110,000

2,276,000

46.26%

1% 이상

이상민

직원

138,000

3.45%

-

138,000

2.80%

오정훈

직원

104,000

2.60%

-

104,000

2.11%

신원길

직원

90,000

2.25%

-

90,000

1.83%

유병일

직원

72,000

1.80%

-

72,000

1.46%

박상익

직원

70,000

1.75%

-

70,000

1.42%

지용수

직원

60,000

1.50%

-

60,000

1.22%

손현구

개인

60,000

1.50%

-

60,000

1.22%

임재열

개인

60,000

1.50%

-

60,000

1.22%

김영태

직원

60,000

1.50%

-

60,000

1.22%

Timothy Ahn

개인

46,000

1.15%

-

46,000

0.93%

최천

직원

42,000

1.05%

-

42,000

0.85%

임철묵

직원

42,000

1.05%

-

42,000

0.85%

김규민

직원

40,000

1.00%

-

40,000

0.81%

김태춘

직원

40,000

1.00%

-

40,000

0.81%

조철린

직원

40,000

1.00%

-

40,000

0.81%

소계

964,000

24.1%

-

964,000

19.59%

소액주주

650,000

16.25%

-

650,000

13.21%

공모주식_주1)

-

-

-

1,000,000

1,000,000

20.33%

의무인수분

주관사

-

-

30,000

30,000

0.61%

합계

-

4,000,000

-

920,000

4,920,000

100.00%

주1)

우리사주조합에 우선배정되는 주식수
30,000주는
공모주식에 포함되어 있습니다.

주2)

의무인수분은
희망공모가액 33,200원 ~ 38,000원의 최저가액인 33,200원
기준이며, 확정공모가액에 따라 상기 의무인수분 수량은 변동될 수 있습니다.

그러나, 공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달 등에 따른 지분희석이 발생하는 경우 경영 안정성이 위협받을 수 있습니다. 또한, 당사의 최대주주등의 지분 변동 사유가 발생할 경우 경영권과 관련한 위험이 발생할 가능성을 완전히 배재할 수는 없습니다.

(주7) 정정 후

가. 경영권 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 백성현 대표이사는 982,000주(지분율 24.55%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 2,386,000주(지분율 59.65%)를 보유하고 있습니다. 당사의
최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 시 총 110,000주의 구주매출을 계획하고 있으나, 공모 후 최대주주등의 지분율은

46.2
9
%이며, 5% 이상 소유주주가 존재하지 않는 점에 비추어 경영 안정성을 유지하는데 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 

그러나,
공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하거나, 최대주주의 지분율이 하락하는 등의 상황이 발생할 경우 경영 안정성이 저해될 위험이 존재합니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 백성현 대표이사는 982,000주(지분율 24.55%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 2,386,000주(지분율 59.65%)를 보유하고 있습니다. 

당사는 금번 공모 시 최대주주 및 특수관계인 보유지분 일부에 대한 구주매출 총 110,000주를 고려하고 있습니다. 구주매출대상자의 보유기간은 2년을 초과하고 있으며, IPO 공모 이후에도 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
46.29%를 유지하는 점, 최대주주등을 제외한 5% 이상 소유주주가 존재하지 않으며, 구주매출 규모가 공모금액의 11.0%로서 안정적 경영권 유지 측면에서 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 

[공모 전후 지분구조 변화]

(단위 : 주, %)

구분

주주명

관계

현재

IPO 공모

공모 후

주식수

지분율

주식수

주식수

지분율

최대주주등

백성현

최대주주

982,000

24.55%

-30,000

952,000

19.36%

백승일

최대주주 子

100,000

2.50%

-30,000

70,000

1.42%

이애영

최대주주 妻

100,000

2.50%

-30,000

70,000

1.42%

백승준

최대주주 子

70,000

1.75%

-20,000

50,000

1.02%

오상택

임원

330,000

8.25%

-

330,000

6.71%

이세현

임원

290,000

7.25%

-

290,000

5.90%

조승건

임원

244,000

6.10%

-

244,000

4.96%

이종석

임원

160,000

4.00%

-

160,000

3.25%

최민호

임원

90,000

2.25%

-

90,000

1.83%

김범석

임원

20,000

0.50%

-

20,000

0.41%

소계

2,386,000

59.65%

-110,000

2,276,000

46.29%

1% 이상

이상민

직원

138,000

3.45%

-

138,000

2.81%

오정훈

직원

104,000

2.60%

-

104,000

2.12%

신원길

직원

90,000

2.25%

-

90,000

1.83%

유병일

직원

72,000

1.80%

-

72,000

1.46%

박상익

직원

70,000

1.75%

-

70,000

1.42%

지용수

직원

60,000

1.50%

-

60,000

1.22%

손현구

개인

60,000

1.50%

-

60,000

1.22%

임재열

개인

60,000

1.50%

-

60,000

1.22%

김영태

직원

60,000

1.50%

-

60,000

1.22%

Timothy Ahn

개인

46,000

1.15%

-

46,000

0.94%

최천

직원

42,000

1.05%

-

42,000

0.85%

임철묵

직원

42,000

1.05%

-

42,000

0.85%

김규민

직원

40,000

1.00%

-

40,000

0.81%

김태춘

직원

40,000

1.00%

-

40,000

0.81%

조철린

직원

40,000

1.00%

-

40,000

0.81%

소계

964,000

24.1%

-

964,000

19.61%

소액주주

650,000

16.25%

-

650,000

13.22%

공모주식_주1)

-

-

-

1,000,000

1,000,000

20.34%

의무인수분

주관사

-

-

26,315

26,315
0.54%

합계

-

4,000,000

-

9
16,
315

4,916,315

100.00%

주1)

우리사주조합에 우선배정되는 주식수
30,000주는
공모주식에 포함되어 있습니다.

주2)

의무인수분은
최종 결정한 확정공모가액인38,000원 기준
이며,
청약 결과에 따라 공모 후 주식수 및 지분율은

변동될 수 있습니다.

그러나, 공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달 등에 따른 지분희석이 발생하는 경우 경영 안정성이 위협받을 수 있습니다. 또한, 당사의 최대주주등의 지분 변동 사유가 발생할 경우 경영권과 관련한 위험이 발생할 가능성을 완전히 배재할 수는 없습니다. 

(주8) 정정 전

다. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

당사 주식의 공모 가격은 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

(주8) 정정 후

다. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해
최종
결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

당사 주식의 공모 가격은 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해
최종 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

(주9) 정정 전

아. 상장 후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수 4,920,000주 중 보호예수 및 의무예탁 수량을 제외한

1,186,000주(24.11%)는 상장 직후 출회가 가능한 유통물량입니다. 

유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 4,920,000주 중 당사 최대주주 및 친인척(구주매출자)이 보유한 1,142,000주(23.21%)는 상장일로부터 1년간, 그 밖에 회사의 임원이 보유한 1,134,000주(23.05%) 및 직원이 보유한 1,398,000주(28.41%)는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 예탁되어 매각이 제한됩니다.

공모주식 중 우리사주조합에 우
선배정된
30,000주
는 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합 배정주식수는 청약일 이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁 주식의 인출이 가능합니다. 

한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
30,000주
를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다. 상기의 보호예수 주식 물량은 확정공모가 변동에 따라 변동될 수 있으며, 그 외 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.

[매각제한 주식수 현황]

구분
분류
주주명
관계
현재
IPO 공모
공모 후
매각제한
 기간
비고

주식수
지분율
주식수
주식수
지분율

매각제한
물량
최대주주등
백성현
최대주주
982,000
24.55%
-30,000
952,000
19.35%
상장일로부터 1년
주1)

백승일
최대주주 子
100,000
2.50%
-30,000
70,000
1.42%
상장일로부터 1년
주1)

이애영
최대주주 妻
100,000
2.50%
-30,000
70,000
1.42%
상장일로부터 1년
주1)

백승준
최대주주 子
70,000
1.75%
-20,000
50,000
1.02%
상장일로부터 1년
주1)

오상택
임원
330,000
8.25%
-
330,000
6.71%
상장일로부터 6개월

이세현
임원
290,000
7.25%
-
290,000
5.89%
상장일로부터 6개월

조승건
임원
244,000
6.10%
-
244,000
4.96%
상장일로부터 6개월

이종석
임원
160,000
4.00%
-
160,000
3.25%
상장일로부터 6개월

최민호
임원
90,000
2.25%
-
90,000
1.83%
상장일로부터 6개월

김범석
임원
20,000
0.50%
-
20,000
0.41%
상장일로부터 6개월

소계
2,386,000
59.65%
-110,000
2,276,000
46.26%
-

기타
직원 (66인)
1,398,000
34.95%
-
1,398,000
28.41%
상장일로부터 6개월
주2)

우리사주조합 (우선배정)
-
-
30,000
30,000
0.61%
상장일로부터 1년간 의무예탁
주3)

상장주선인 의무인수분
-
-
30,000
30,000
0.61%
상장일로부터 3개월
주4)

합계
3,784,000
94.60%
-50,000
3,734,000
75.89%
-

유통가능
물량
기존주주
216,000
5.40%
-
216,000
4.39%
-

공모주주
-
-
970,000
970,000
19.72%
-

합계
216,000
5.40%
970,000
1,186,000
24.11%
-

총계
4,000,000
100.00%
920,000
4,920,000
100.00%
-

주1)
구주매출자는 구주매출 후 잔여 보유주식에 대하여 의무보호예수기간인 6개월에 자발적 보호예수 6개월을 추가하여 상장일로부터 1년간 보호예수를 확약하였습니다. 공모 과정에서 구주매출 주식수가 변동될 경우, 보호예수 주식수는 변동될 수 있습니다.

주2)
회사의 직원 66인이 공모 이전부터 보유하고 있는 주식에 대하여 자발적 보호예수 6개월을 확약하였습니다.

주3)

공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된
30,000주
는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 해당 주식은 일부 법령이 허용하는 예외사항에 해당하는 경우에만 인출이 가능합니다.

주4)

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
30,000주
를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다.

주5)

공모 후 주식수는
희망공모가액 33,200원 ~ 38,000원의 최저가액인 33,200원
기준이며, 확정공모가액에 따라 상기 의무인수분 수량은 변동될 수 있습니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 보호예수 및 의무예탁 수량을
제외한
1,186,000주
는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량으로서, 공모 후 기준
24.11%
에 해당됩니다. 상장 후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

또한, 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

(주9) 정정 후

아. 상장 후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수
4,916,315주 중 보호예수 및 의무예탁 수량을 제외한

1,186,000주(
24.12%
)는 상장 직후 출회가 가능한 유통물량입니다. 

유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수
4,916,315
주 중 당사 최대주주 및 친인척(구주매출자)이 보유한 1,142,000주(
23.23%
)는 상장일로부터 1년간, 그 밖에 회사의 임원이 보유한 1,134,000주(
23.07%
) 및 직원이 보유한 1,398,000주(
28.44%
)는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 예탁되어 매각이 제한됩니다.

공모주식 중 우리사주조합에 우
선배정된
30,000주
는 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합 배정주식수는 청약일 이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁 주식의 인출이 가능합니다. 

한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
26,315주
를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다. 상기의 보호예수 주식 물량은 확정공모가 변동에 따라 변동될 수 있으며, 그 외 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.

[매각제한 주식수 현황]

구분
분류
주주명
관계
현재
IPO 공모
공모 후
매각제한
 기간
비고

주식수
지분율
주식수
주식수
지분율

매각제한
물량
최대주주등
백성현
최대주주
982,000
24.55%
-30,000
952,000
19.36%
상장일로부터 1년
주1)

백승일
최대주주 子
100,000
2.50%
-30,000
70,000
1.42%
상장일로부터 1년
주1)

이애영
최대주주 妻
100,000
2.50%
-30,000
70,000
1.42%
상장일로부터 1년
주1)

백승준
최대주주 子
70,000
1.75%
-20,000
50,000
1.02%
상장일로부터 1년
주1)

오상택
임원
330,000
8.25%
-
330,000
6.71%
상장일로부터 6개월

이세현
임원
290,000
7.25%
-
290,000
5.89%
상장일로부터 6개월

조승건
임원
244,000
6.10%
-
244,000
4.96%
상장일로부터 6개월

이종석
임원
160,000
4.00%
-
160,000
3.25%
상장일로부터 6개월

최민호
임원
90,000
2.25%
-
90,000
1.83%
상장일로부터 6개월

김범석
임원
20,000
0.50%
-
20,000
0.41%
상장일로부터 6개월

소계
2,386,000
59.65%
-110,000
2,276,000
46.29%
-

기타
직원 (66인)
1,398,000
34.95%
-
1,398,000
28.44%
상장일로부터 6개월
주2)

우리사주조합 (우선배정)
-
-
30,000
30,000
0.61%
상장일로부터 1년간 의무예탁
주3)

상장주선인 의무인수분
-
-
26,315

26,315

0.54%
상장일로부터 3개월
주4)

합계
3,784,000
94.60%
-53,685
3,730,315
75.88%
-

유통가능
물량
기존주주
216,000
5.40%
-
216,000
4.39%
-

공모주주
-
-
970,000
970,000
19.73%
-

합계
216,000
5.40%
970,000
1,186,000
24.12%
-

총계
4,000,000
100.00%
916,315
4,916,315
100.00%
-

주1)
구주매출자는 구주매출 후 잔여 보유주식에 대하여 의무보호예수기간인 6개월에 자발적 보호예수 6개월을 추가하여 상장일로부터 1년간 보호예수를 확약하였습니다. 공모 과정에서 구주매출 주식수가 변동될 경우, 보호예수 주식수는 변동될 수 있습니다.

주2)
회사의 직원 66인이 공모 이전부터 보유하고 있는 주식에 대하여 자발적 보호예수 6개월을 확약하였습니다.

주3)

공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된
30,000주
는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 해당 주식은 일부 법령이 허용하는 예외사항에 해당하는 경우에만 인출이 가능합니다.

주4)

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인

26,315주

를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다.

주5)

공모 후 주식수는
최종 결정한 확정공모가액인38,000원 기준이며, 청약 결과에 따라 공모 후 주식수 및 지분율은
변동될 수 있습니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 보호예수 및 의무예탁 수량을
제외한
1,186,000주
는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량으로서, 공모 후 기준
24.12%
에 해당됩니다. 상장 후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

또한, 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

(주10) 정정 전

자. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항

금번 공모에서
공모 주식수 1,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 30,000주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량)를 인수하게 됩니다. 그러나 확정공모가에 따라 상장주선인의 의무인수 주식수 변동되거나 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 청약 미달물량을 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따르면 상장주선인이 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 대당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 보유하여야 합니다. 따라서 금번 공모에서 공모 주식수 1,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는 공모가 하단 기준으로 30,000주를 취득할 의무가 있으며 상장주선인의 의무취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 그러나 확정공모가 변동에 따라 상장주선인으로 취득하게 될 의무인수 주식수는 변동될 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.

(주10) 정정 후

자. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항

금번 공모에서
공모 주식수 1,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거
26,315
주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량)를 인수하게 됩니다. 그러나 확정공모가에 따라 상장주선인의 의무인수 주식수 변동되거나 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 청약 미달물량을 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따르면 상장주선인이 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 대당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 보유하여야 합니다. 따라서 금번 공모에서 공모 주식수 1,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는
확정공모가액 기준으로 26,315주를 취득할 의무가 있으며 상장주선인의 의무취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 그러나 확정공모가 변동에 따라 상장주선인으로 취득하게 될 의무인수 주식수는 변동될 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.

(주11) 정정 전

가. 평가결과

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜티엘비의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 희망 공모가액
33,200원 ~ 38,000원

확정 공모가액
-

확정 공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 
발행회사가 협의하여 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜티엘비의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 ㈜티엘비의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정할 예정입니다. 

(주11) 정정 후

가. 평가결과

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜티엘비의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 희망 공모가액
33,200원 ~ 38,000원

확정 공모가액
38,000원

확정 공모가액
결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 
발행회사가 협의하여
결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위
및 확정 공모가액은 ㈜티엘비의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 ㈜티엘비의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정하였습니다. 

(주12) 정정 전

나. 공모가액의 산출 방법

(4) 희망 공모가액의 산출

(나) PER을 적용한 주당 상대가치 산출

PER을 적용한 비교가치는 2020년 반기 및 2020년 반기말 기준 최근 12개월 실적을 기준으로 비교대상회사(유사기업)의 PER을 각각 산출하여 산술평균한 값에, 동사의 2020년 3분기말 실적을 연환산한 가액을 적용하여 산출하였습니다.

(단위 : 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

3분기말
당기순이익

10,940
-

적용 당기순이익

14,586
A

적용 PER 배수
16.43
B

평가총액
239,696
C = A x B

적용 주식수
4,920,000
D

주당 평가가액
48,719
E = C / D

주1)

적용 당기순이익은 2020년 3분기말 K-IFRS 연결 지배주주귀속 순이익의 연환산한 가액입니다.

주2)

적용 주식수는 아래와 같이 산출하였습니다.

구분

주식수

비고

현재 발행주식총수

4,000,000 주

a

공모주식수

1,000,000 주

b=c+d

- 신주모집

890,000 주

c

- 구주매출

110,000 주

d

의무인수분

30,000 주

e

적용주식수

4,920,000 주

a+c+e

(다) 희망공모가액 산정

구분

내용

PER 적용 주당 평가가액

48,719 원

평가가액 대비 할인율

31.85% ~ 22.06%

희망공모가액

33,200원 ~ 38,000원

확정공모가액

-

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜티엘비의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 31.85% ~ 22.06%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 33,200원 ~ 38,000원으로 제시하였습니다.

참고적으로

상
기 할인율은
㈜티엘비가 소재부품장비('소부장') 업종에 속하는 점,
최근 3사업연도 연속 당기순이익을 시현하고 있는 점,
일반
기업 상장

심사를 거친 점 및 최근 주식시장 상황 반영 정도 등을 고려하여

신고서 제출일 현재

코스닥 시장 상장을 완료한
소부장 기업(
이익미
실현 상장기업 및 기술성장기업을 제외
)의

할인율을 참고하였습니다.

다만
동 기업들의 평균 할인율은 32.94% ~ 19.04%로 제시되었으나 금번 공모 시 할인율은 31.85% ~
22.06
%로 제시되어 평균 적용 할인율 대비 상단 기준 3.02%p 높고 하단 기준 1.09%p 낮습니다. 이처럼 금번 공모시 제시된 할인율은

신고서 제출일 현재

코스닥 시장 상장을 완료한
소부장 기업들의
제시

할인율을
참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는
차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[
신고서 제출일 현재 코스닥 시장 상장 소부장 기업 할인율]

(단위 : 원)

기업명
상장일
신고서상
할인전
평가가액(A)
공모가밴드(B)
할인율
(C=1-B/A)
확정
공모가(D)
할인율
(E=1-D/A)

하단
상단
하단
상단

넥스틴
2020-10-08
90,985
61,500
75,400
32.40%
17.10%
75,400
17.13%

핌스
2020-09-18
24,064
15,000
19,000
37.61%
20.97%
19,000
21.04%

에이프로
2020-07-16
26,685
19,000
21,600
28.80%
19.06%
21,600
19.06%

평균 할인율
32.94%
19.04%
-
19.08%

주1)
이익미실현 상장기업 및 기술성장기업은 제외하였습니다.

또한
,
상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주12) 정정 후

나. 공모가액의 산출 방법

(4) 희망 공모가액의 산출

(나) PER을 적용한 주당 상대가치 산출

PER을 적용한 비교가치는 2020년 반기 및 2020년 반기말 기준 최근 12개월 실적을 기준으로 비교대상회사(유사기업)의 PER을 각각 산출하여 산술평균한 값에, 동사의 2020년 3분기말 실적을 연환산한 가액을 적용하여 산출하였습니다.

(단위 : 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

3분기말
당기순이익

10,940
-

적용 당기순이익

14,586
A

적용 PER 배수
16.43
B

평가총액
239,696
C = A x B

적용 주식수
4,916,315
D

주당 평가가액
48,755
E = C / D

주1)

적용 당기순이익은 2020년 3분기말 K-IFRS 연결 지배주주귀속 순이익의 연환산한 가액입니다.

주2)

적용 주식수는 아래와 같이 산출하였습니다.

구분

주식수

비고

현재 발행주식총수

4,000,000 주

a

공모주식수

1,000,000 주

b=c+d

- 신주모집

890,000 주

c

- 구주매출

110,000 주

d

의무인수분

26,315 주

e

적용주식수

4,916,315 주

a+c+e

(다) 희망공모가액 산정

구분

내용

PER 적용 주당 평가가액

48,755 원

평가가액 대비 할인율

31.90% ~ 22.06%

희망공모가액

33,200원 ~ 38,000원

확정공모가액

38,000원

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜티엘비의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
31.90% ~ 22.06%
의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 33,200원 ~ 38,000원으로 제시하였습니다.

참고적으로

상
기 할인율은
㈜티엘비가 소재부품장비('소부장') 업종에 속하는 점,
최근 3사업연도 연속 당기순이익을 시현하고 있는 점,
일반
기업 상장

심사를 거친 점 및 최근 주식시장 상황 반영 정도 등을 고려하여

신고서 제출일 현재

코스닥 시장 상장을 완료한
소부장 기업(
이익미
실현 상장기업 및 기술성장기업을 제외
)의

할인율을 참고하였습니다.

다만
동 기업들의 평균 할인율은 32.94% ~ 19.04%로 제시되었으나 금번 공모 시 할인율은 31.85% ~
22.06
%로 제시되어 평균 적용 할인율 대비 상단 기준 3.02%p 높고 하단 기준 1.09%p 낮습니다. 이처럼 금번 공모시 제시된 할인율은

신고서 제출일 현재

코스닥 시장 상장을 완료한
소부장 기업들의
제시

할인율을
참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는
차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[
신고서 제출일 현재 코스닥 시장 상장 소부장 기업 할인율]

(단위 : 원)

기업명
상장일
신고서상
할인전
평가가액(A)
공모가밴드(B)
할인율
(C=1-B/A)
확정
공모가(D)
할인율
(E=1-D/A)

하단
상단
하단
상단

넥스틴
2020-10-08
90,985
61,500
75,400
32.40%
17.10%
75,400
17.13%

핌스
2020-09-18
24,064
15,000
19,000
37.61%
20.97%
19,000
21.04%

에이프로
2020-07-16
26,685
19,000
21,600
28.80%
19.06%
21,600
19.06%

평균 할인율
32.94%
19.04%
-
19.08%

주1)
이익미실현 상장기업 및 기술성장기업은 제외하였습니다.

또한
,
상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을
실시하였으며, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와
협의하여 확정공모가액을 1주당 38,000원으로 최종 결정하였습니다.

(주13) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

신주 모집금액 (1)

29,548,000,000

구주 매출 대금

3,652,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)

996,000,000

발행제비용 (3)

862,208,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]

29,681,792,000

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 33,200원 ~ 38,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
763,600,000
총 모집금액 및 의무인수금액의 2.5%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 이하

상장수수료
11,400,000
시가총액 1,000억원 초과 2,000억원 이하
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등록세
1,840,000
자본금 증가액의 4/1000

교육세
368,000
등록세의 20%

기타비용
80,000,000
IR비용, 등기비, 신문공고비, Comfort Letter 등

합 계
862,208,000

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 33,200원 ~ 38,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 변동될 수 있습니다.

주2)

상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)을 합산한 금액의
2.5%
에 해당하는 금액입니다. 이와는 별도로 발행회사와 매출주주의 판단으로 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

주3)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였으며, 구주매출에 대한 인수수수료는 제외하였습니다.

(주13) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

신주 모집금액 (1)

33,820,000,000

구주 매출 대금

4,180,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)

999,970,000

발행제비용 (3)

1,248,808,166

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]

33,571,161,834

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 38,000원 기준입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
1,149,059,010

총 모집금액 및 의무인수금액의 2.5%
(인수수수료) + 0.8%(성과수수료)

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 이하

상장수수료
12,550,000
시가총액 1,000억원 초과 2,000억원 이하
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등록세
1,832,630
자본금 증가액의 4/1000

교육세
366,526
등록세의 20%

기타비용
80,000,000
IR비용, 등기비, 신문공고비, Comfort Letter 등

합 계
1,248,808,166

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 38,000원 기준입니다.

주2)

상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)을 합산한 금액의
2.5%
에 해당하는 금액입니다. 이와는 별도로 발행회사와 매출주주의 판단으로 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

주3)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였으며, 구주매출에 대한 인수수수료는 제외하였습니다.

(주14) 정정 전

가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다. 다만, 하기의 자금 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020년 11월 09일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

28,400,000
-
1,281,792
-
-
-
29,681,792

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용을 제외한 순수입금을 설비투자 및 운영자금에 사용할 계획입니다. 

(단위 : 천원)

구분
우선
순위
세분
내용
자금사용계획

2021
2022
합계

시설자금
1
토지
신규사업 전용라인 공장 부지 매입
10,000,000
-
10,000,000

2
건물

3D프린팅 / 5G / 반도체 Tester 등 신규사업 전용라인 구축

5,000,000
-
5,000,000

3
기계장치
3,000,000
10,400,000
13,400,000

운영자금
4
운영자금
-
1,281,792
-
1,281,792

합 계
19,281,792
10,400,000
29,681,792

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 33,200원 ~ 38,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 우선순위에 따라 집행될 게획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금을 통하여 집행할 계획입니다.

당사는 D램의 클라우드 서버의 수요 증가와 SSD의 사용처 확대 등 시장 수요가 지속적으로 증가함에 따라 2019년 창사이래 최대 매출을 달성 및 매출 성장이 유지되고 있으며, 높은 시장 점유율을 확보하고 있습니다. 또한, 고부가가치 제품 매출 및 고객사와의 신뢰를 바탕으로 꾸준히 수익성도 개선해 나가고 있습니다. 이러한 당사의 경쟁력을 더욱 확고히 하기 위해 당사는 3D 프린팅 기술을 이용한 제품공정의 간소화 및 원가경쟁력 향상, 고부가가치 제품 확대를 위한 반도체 후공정 검사장비 PCB 및 5G 통신 응용기기 부품으로의 확장을 준비하고 있습니다.

3D프린팅 기술을 이용한 기존 생산방식의 공정수 감소, 설비 투자비 대폭 절감, 친환경 고효율 생산방식 혁신을 통해 PCB산업의 경쟁력 강화 및 신시장 창출을 기대하고 있으며 일본의 소재 의존도 탈피 및 소재 국산화에 이바지 할 것으로 기대됩니다. 또한, 반도체 후공정 검사장비 PCB 및 5G 통신 응용기기 부품 등 수요 확대가 예상되는 시장으로의 진입을 통한 외형성장은 당사의 지속가능한 성장을 위한 중요한 축이라 판단하고 있습니다.

이를 위하여, 현재 약 2,000평 규모의 부지를 물색하여 3D프린팅 / 5G / 반도체 Tester 등 신규사업 전용라인을 구축할 계획이며, 이에 따라 발빠르게 설비 투자, 공정 일원화, 수직적 계열화 등을 통해 시장 변화에 대응해 나갈 수 있을 것으로 기대됩니다.

(주14) 정정 후

가. 자금의 사용계획

증권발행조건확정에 다른 정정 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다. 다만, 하기의 자금 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :

2020년
12월 02일

)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

28,400,000
-
5,171,161
-
-
-

33,571,161

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용을 제외한 순수입금을 설비투자 및 운영자금에 사용할 계획입니다. 

(단위 : 천원)

구분
우선
순위
세분
내용
자금사용계획

2021
2022
합계

시설자금
1
토지
신규사업 전용라인 공장 부지 매입
10,000,000
-
10,000,000

2
건물

3D프린팅 / 5G / 반도체 Tester 등 신규사업 전용라인 구축

5,000,000
-
5,000,000

3
기계장치
3,000,000
10,400,000
13,400,000

운영자금
4
운영자금
-
5,171,161
-
5,171,161

합 계
23,171,161
10,400,000
33,571,161

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 38,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 우선순위에 따라 집행될 게획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금을 통하여 집행할 계획입니다.

당사는 D램의 클라우드 서버의 수요 증가와 SSD의 사용처 확대 등 시장 수요가 지속적으로 증가함에 따라 2019년 창사이래 최대 매출을 달성 및 매출 성장이 유지되고 있으며, 높은 시장 점유율을 확보하고 있습니다. 또한, 고부가가치 제품 매출 및 고객사와의 신뢰를 바탕으로 꾸준히 수익성도 개선해 나가고 있습니다. 이러한 당사의 경쟁력을 더욱 확고히 하기 위해 당사는 3D 프린팅 기술을 이용한 제품공정의 간소화 및 원가경쟁력 향상, 고부가가치 제품 확대를 위한 반도체 후공정 검사장비 PCB 및 5G 통신 응용기기 부품으로의 확장을 준비하고 있습니다.

3D프린팅 기술을 이용한 기존 생산방식의 공정수 감소, 설비 투자비 대폭 절감, 친환경 고효율 생산방식 혁신을 통해 PCB산업의 경쟁력 강화 및 신시장 창출을 기대하고 있으며 일본의 소재 의존도 탈피 및 소재 국산화에 이바지 할 것으로 기대됩니다. 또한, 반도체 후공정 검사장비 PCB 및 5G 통신 응용기기 부품 등 수요 확대가 예상되는 시장으로의 진입을 통한 외형성장은 당사의 지속가능한 성장을 위한 중요한 축이라 판단하고 있습니다.

이를 위하여, 현재 약 2,000평 규모의 부지를 물색하여 3D프린팅 / 5G / 반도체 Tester 등 신규사업 전용라인을 구축할 계획이며, 이에 따라 발빠르게 설비 투자, 공정 일원화, 수직적 계열화 등을 통해 시장 변화에 대응해 나갈 수 있을 것으로 기대됩니다.

투 자 설 명 서

2020년 12 월 01 일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 티엘비

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식보통주 1,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
33,200,000,000원 ~ 38,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 12월 01일

2. 모집가액 :

33,200원 ~ 38,000원

3. 청약기간 :

2020년 12월 03일 ~ 2020년12월 04일

4. 납입기일 :

2020년 12월 08일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템
→ http://dart.fss.or.kr

1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76

2) (주)티엘비 → 경기도 안산시 단원구 신원로 305 (목내동, (주)티엘비)

3) DB금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
DB금융투자 주식회사

▣ DB금융투자㈜ 본ㆍ지점망

본사
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 DB금융투자빌딩
대표전화번호 : 02-369-3000

콜센터
1588-4200

인터넷홈페이지
http://www.db-fi.com

구분
지점명
주소
대표번호

서울
본사영업부
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 DB금융투자빌딩 1~2층
02)369-3200

청담금융센터
서울특별시 강남구 영동대로 644 (삼성동, 원일빌딩)
02)514-1414

DB금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 432 DB금융센터빌딩 3층
02)3011-5000

강남금융센터
서울특별시 서초구 강남대로 341 삼원빌딩 3층
02)3474-9000

잠실
서울특별시 송파구 올림픽로35다길 42 루터회관 1층
02)419-6200

목동금융센터
서울특별시 양천구 목동서로 159-1 CBS기독교방송 1층
02)2636-6000

을지로금융센터
서울특별시 중구 남대문로 113 동부빌딩 3층
02)753-9000

인천/경기
인천
인천광역시 부평구 길주로 633 메디캐슬 2층
032)518-3434

분당
경기도 성남시 분당구 성남대로 32 보명프라자 4층
031)718-7000

평촌
경기도 안양시 동안구 시민대로 194 흥국생명빌딩 4층
031)382-6200

진접
경기도 남양주시 진접읍 장현천로 20 광장빌딩 3층
031)572-4020

화성향남
경기도 화성시 향남읍 삼천병마로 216 중앙빌딩 3층
031)366-0900

충청
대전
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"당사", "동사", "회사", "(주)티엘비", "주식회사 티엘비" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 티엘비를 말합니다.

"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 DB금융투자 주식회사를 말하며, "DB금융투자" 또는 "DB금융투자㈜", "대표주관회사"는 DB금융투자 주식회사를 말합니다.

"인수회사", "인수인"이라 함은 금번 공모의 인수 업무를 맡고 있는 DB금융투자 주식회사를 말합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_1202.jpg
대표이사등의 확인서_1202

【 본 문 】

증권신고서_티엘비_1차정정_취합본_확인본v2.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
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요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 경기 둔화 관련 위험

반도체용 PCB 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다.
당사의 전방산업인 반도체 산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 산업 특성을 갖고 있으며, 글로벌 고객사들의 투자확대 및 가동률 조정으로 수요와 공급 간의 불균형이 반복되고 있습니다.
한편,
2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이러한 COVID-19의 세계적 대유행은 글로벌 경기 둔화 및 경제 지표 악화에 따른 시장 수요의 정체를 야기하고 있습니다. 2020년8월 한국은행 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 경우 국내 경제성장률은2020년 -1.3%, 2021년2.8% 수준으로 전망하였습니다. 동 보고서에서는 COVID-19의 영향으로 경제 성장세가 점차 개선되겠으나 그 속도가 당초 전망보다는 더딜 것으로 전망하였습니다. 국내외 경기의 완만한 회복세가 예상되는 것과 달리,
향후 COVID-19 전개양상에 따른 경기 악화, 미ㆍ중 갈등, 세계 각국의 보호무역주의 강화 등 부정적 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이처럼
국내외 경기가 계속적으로 악화될 경우, 당사가 속한 반도체용 PCB 산업의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 전방산업의 환경변화에 따른 위험

당사가 영위하는 사업은 반도체용 PCB 산업으로써, 전방산업인 메모리반도체 산업의 수요는 단기적으로 변동성을 나타내고 있으나, 지속적인 성장세가 유지되고 있습니다. Trendforce는 DRAM 수요가 2018년 및 2019년 전년대비 각각 21.0%와 19.0% 성장하였고, 2020년 14.5%, 2021년 17.5% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 NAND Flash 수요도 2018년 및 2019년 전년대비 각각 37.5%와 35.9% 성장하였고, 2020년 26.8%, 2021년 37.5% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 그러나
글로벌 경제 성장 둔화로 인터넷 데이터 센터(IDC) 업체들의 클라우드 서버 투자가 지연되거나, IT 기기 시장의 침체, 기기당 메모리반도체 탑재량이 예상대로 증가하지 아니하여 메모리반도체 수요가 전망치를 하회하는 경우, 당사를 비롯한 메모리반도체 산업을 전방산업으로 하고 있는 회사들의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

다. 특정 거래처 집중 위험

메모리 반도체 시장은 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론(Micron) 등 글로벌 반도체 기업이 독과점하는 시장입니다. 당사는 2020년 3분기 기준 주요 고객사 2개사에 대한 매출이 전체 매출의 약 59.3%를 차지하고 있습니다. 이러한 매출처 편중의 사업구조에서는 당사와 같은 공급업체가 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 영향을 크게 받을 수 있으며, 그 외 고객사의 전방산업 및 경영환경 변화 등 간접적인 영향도 받을 수 있습니다.
또한,

당사가 지속적으로 기술력을 확보하지 못하거나 품질, 납기력 등을 유지하지 못할 경우 주요 고객사에 대한 당사의 수주물량이 동종업체에게 귀속되어 당사 매출에 영향을 미칠 수 있습니다.

주요 매출처와의 관계를 지속시키지 못하거나 최종 수요처인 PC 제조업체, 인터넷 데이터 센터(IDC)업체 및 반도체 업체의 시장점유율 하락 등의 변화 역시 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
이러한 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 당사의 경우 단가하락의 압박을 받게 될 가능성이 있습니다.
이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

라. 경쟁 심화에 따른 위험

반도체의 고집적화와 메모리 용량의 확대로 인한 정보통신기기의 휴대성과 소형화가 강조됨에 따라 PCB 성능도 점차 다기능, 고밀도화되고 있는 추세이며 제조공법의 다양성과 첨단기술이 요구되고 있어 높은 수준의 기술력을 갖추지 못한 업체들은 산업에서 도태될 수 밖에 없습니다. 또한,
국내 PCB 제조 업체들의 경우 저가 PCB제품 위주의 중화권 업체들에 의해 저사양 PCB 시장에서는 가격경쟁력을 상실하고 있는 상황입니다.
당사가 수요처에서 요구하는 높은 기술력을 갖추지 못하여 기술경쟁력을 확보하지 못하거나 PCB 시장 내 가격경쟁이 과열되고 주요 매출처에 의한 단가인하 압력이 가중될 경우, 당사의 수익성 및 성장성이 저하될 가능성이 존재합니다. 

마. 생산수율 관리 위험

PCB 산업은 고객사 주문에 따라 요구하는 사양에 맞는 제품을 복잡한 생산 공정 등을 통해 생산하여 납품해야 하는 바, 일반적인 제조업체 대비 수율관리가 중요하게 여겨집니다. 이에 따라
PCB 제조업에서 수율 개선은 원가경쟁력을 강화하여 수익성 개선에 큰 영향을 주는 아주 핵심적인 요소입니다. 납기를 준수하는 가운데 생산수율을 관리하는 능력이 필수적으로 요구되고 있습니다.
향후 고객사 주문사항의 급격한 변화 및 신규 시설의 생산안정화 과정에서 수율 관리에 따른 원가율 변동에 의해 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

바. 환경 규제에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 반도체 PCB 제조사업 및 전방산업인 반도체 산업은 상당한 환경 저해 요소를 포함하고 있습니다. 반도체 및 PCB 제조 공정에는 세정공정, 도금공정 등에서 화공약품 등의 사용에 따라 다량의 용수를 사용하고 있습니다. 소비자의 환경의식이 높아짐에 따라 이러한 환경 유해물질의 방출은 상당한 수준의 법적 규제 등을 받게 됩니다. 이러한 환경규제를 준수하기 위해 당사는 화공약품 관리에 대한 책임자를 두고 입고부터 사용에까지 철저한 관리를 하고 있으며, 화학물질 처리 및 용수처리 설비를 갖춰 해당 규제를 준수하고 있습니다.
당사는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나 향후 정부의 친환경 관련 규제가 강화되거나 환경문제의 사회적 이슈대두 등의 외부 요인이 발생할 경우 당사의 제조 공정에 제약으로 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

회사위험

가. 교섭력 열위에 따른 위험

반도체 PCB 산업은 전방산업인 글로벌 반도체 고객사들이 산업의 주도권을 가지고 있으며, 기술 유출, 공동 연구개발 등의 이유로 검증된 기업들과 지속적으로 협력 관계를 유지하는 특징이 있습니다. 이러한 시장환경 때문에 신규 업체의 시장 진입이 제한적이며, 시장에 진입하게 되면 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 주요 매출처와 납품가격, 결제조건, 납기 등에 대한 충분한 협의를 진행하고 있으나,

반도체용 PCB 제조산업 구조상 당사가 매출처 대비 교섭력이 열위하므로 향후
고객사의 단가 인하 요구 등으로 인하여 당사의 수익성 및 성장성이 저해될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

나. 재무 안정성 관련 위험

당사는 2015년 공장 신축을 위하여 385억원의 시설자금을 대규모로 차입하였습니다. 이후 당사는 지속적인 원리금 상환으로 차입금 규모(별도 기준)를 2017년 314억원, 2018년 233억원, 2019년 222억원 및 2020년 3분기 기준 206억원까지 감소시켰으며, 동기간 차입금 의존도가 2017년 51.3%에서 2020년 3분기 현재 24.1%로 절반 수준으로 감소하였습니다.

이처럼 당사는 2015년 일시적인 대규모 자금 차입 이후 '투자→수익→상환'의 선순환 구조로 재무안정성을 확보하여 왔으며, 향후에도 매출 및 수익성 강화를 통해 차입금을 지속 상환할 예정으로 재무 안정성의 개선을 기대하고 있습니다. 하지만 당사의 계획과 달리
대내외 환경의 급변, 업계 내 경쟁심화, 신규 설비투자 또는 신기술 투자자금 수요 증대 등으로 당사의 영업실적이 악화되고 추가 차입이 이뤄질 수 있으며 이러한 경우 당사의 재무 안정성이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 관련 위험

(주)티엘비의 2020년 3분기말 별도 기준 매출채권 총액은 135억원으로 2019년말 매출채권 총액 96억원 대비 약 39억원 증가하였습니다. 동기간 당사의 매출액은 2019년 1,491억원에서 2020년 3분기 현재 1,425억원으로 유사하나, 2020년 결제조건이 상대적으로 긴 해외 고객사와의 거래가 재개되며 매출채권 잔액이 전반적으로 증가한 것으로 판단됩니다. 하지만 매출채권 증가에도 불구하고 티엘비의 주요 매출처는 글로벌 대기업들로 재무상태가 우량하며, 회사의 제품(PCB) 특성상 주로 단납기 주문생산체제로 운용되고 있어 통상 매출채권 회수 기간이 3~6개월 미만에 불과하여 당사의 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

다만,
전방산업의 환경이 악화될 경우 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 발생할 수 있습니다. 또한, 매출채권 회수 지연 또는 손상으로 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 관련 위험

PCB 제조업은 대표적인 발주사업(P/O)으로 고객사의 요구가 있을 경우 재고자산을 생산에 투입하게 됩니다. 당사는 납기일 충족을 위하여 일정 수준의 완제품 재고자산을 보유하고 있으며, 그 밖에 관련 재공품 및 제품 생산을 위한 원재료, 부재료, 소액의 저장품 등을 재고자산으로 보유하고 있습니다. 당사의 별도 기준 재고자산 장부가액은 2020년 3분기말 185억원으로 2019년말 171억원 대비 7.7% 증가하였으며, 동기간 재고자산 비중이 21~22% 내외로 유지되었습니다. 한편 당사의 재고자산 회전율은 2017년 14.1회, 2018년 14.9회, 2019년 11.5회, 2020년 3분기말 10.7회로 2018년까지 상승하다가 2019년부터 국제 금 시세의 상승으로 주요 원자재인 PGC(청화금)를 지속 확보함에 따라 재고자산 회전율이 하락하였습니다.

당사는 적정수준으로 재고자산을 보유하기 위하여 수요예측체계 고도화를 통한 생산량 조절, 고객사와의 지속적인 협의 등을 진행하고 있으며 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다.
하지만 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 전방산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성이 존재하며, 글로벌 경기 회복 지연 및 전방산업 축소 등으로 재고자산 평가손실이 확대될 수 있고 당사의 영업 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 납기 준수 위험

당사의 제품은 고객이 요구하는 반도체 제품 사양에 따라 설계ㆍ제작하여 생산하는 주문형 산업으로 고품질과 납기준수를 요구하는 고객지향적 산업입니다. 당사는 초고다층과 고집적화 PCB를 설계 및 제작하기 위한 공정기술을 끊임없이 연구하고 있으며, PCB의 신뢰성 향상을 위한 우수한 도금편차 기술력과 PSR공정(Photo Solder Resist, 불변성 잉크를 사용하여 비활용역을 코팅하는 공정)에 대한 자동화 시설 확보 및 자동설비를 이용한 100% 제품 전수검사 등을 통해 경쟁업체 대비 낮은 불량률과 짧은 납기를 확보하고 있습니다. 다만,
고객이 요구한 납기를 맞추지 못했을 때 고객사와의 신뢰관계 및 당사의 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

바. 원재료 관련 위험

당사의 경우, PCB원재료인 PRE-MULTI(매스램), CCL(동박적층판)과 PREPREG(프리프래그)는 일부 특수사양 제품을 제외하고 기존 국내 중심에서 국내 & 대만 , 중국으로 다원화하여 공급받고 있어 자재공급에 대한 유동성 확보는 양호한 수준입니다. 다만, 잉크 및 동박 등은 아직 국내 제품에 대한 의존도가 높아 공급처 이원화 등을 통하여 유동성 확보를 추진하고 있습니다.

당사의 주요 원재료 가격은 매년 거래업체와의 단가협상에 따라 변동하고 있습니다. 당사의 주원재료인 PRE-MULTI, CCL, COPPER FOIL의 경우 구리를 , PGC의 경우 금을 사용하므로 단가협상 이외에도 구리&금의 국제시세(LME) 및 환율변동 등 복합적인 요인에 의해 변동되고 있습니다.
향후 원자재가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 경기변동에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지
못하거나

원자재 수급에 문제가 발생할 경우
당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 핵심 인력 이탈과 관련한 위험

당사가 영위하고 있는 반도체용 PCB 산업은 기술 수준이 높고 빠르게 발전하는 특징을 갖고 있음에 따라 당사에 있어 연구개발 인력 확보 및 관리는 매우 중요합니다. 당사는 주요 핵심인력 및 기술 유출을 차단하기 위해 복리후생 제도의 확대 및 인센티브 제도 등 최선의 노력을 다하고 있으며, 향후 상장 시 주식매수선택권 부여, 품질개선 제안자 포상 확대 등을 통해 핵심 인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정입니다.

그러나 이러한 노력에도 불구하고
향후 당사의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못할 경우 당사의 성장성 및 사업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 환율 변동에 따른 위험

당사는
외화매출과 매입에 따른 외화 환포지션을 보유하고 있으며, 이에 따라 환율 변동에 따른 실적 변동 위험이 존재
하고 있습니다. 따라서 환율 변동에 밀접하게 연관되는 동사의 사업구조상
향후 주요국의 통화정책, 글로벌 경기 불확실성에 따라 환율 변동성이 증대될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다.

자. 대규모 설비 투자 및 신규 투자에 따른 위험

PCB산업은 자본집약적인 대규모 장치산업으로 거액의 투자비가 소요되고 지속적인 설비 업그레이드가 요구되어 신규 진입이 용이하지 않은 산업입니다. 전자산업의 급속한 발달과 더불어 첨단 부품으로서 PCB도 그 품질과 기능이 날로 향상되어 가고 있으며, 국내 업체들 간에도 제품의 난이도에 따라 업체간 차별화가 이루어져 있습니다. 이렇듯
산업 내 경쟁이 심화된 상태에서 업체간 경쟁적인 생산능력 확충이 이루어짐에 따라 공급 과잉 상황으로 이어질 우려가 있으며 이는 감가상각비 및 고정비 상승의 효과로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 경영권 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 백성현 대표이사는 982,000주(지분율 24.55%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 2,386,000주(지분율 59.65%)를 보유하고 있습니다. 당사의
최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 시 총 110,000주의 구주매출을 계획하고 있으나, 공모 후 최대주주등의 지분율은
46.2
9
%
이며, 5% 이상 소유주주가 존재하지 않는 점에 비추어 경영 안정성을 유지하는데 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 

그러나,
공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하거나, 최대주주의 지분율이 하락하는 등의 상황이 발생할 경우 경영 안정성이 저해될 위험이 존재합니다. 

나. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본
증
권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 

다. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해
최종

결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 

당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 

또한 당사의
희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
위 절차를 거쳐
결정된 공모가격의 경우 별도의 평가를 받지 않은 가격임을 유의하시기 바랍니다.

바. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 

사. 공모주식수 변동 가능 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

아. 상장 후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수
4,916,315주 중 보호예수 및 의무예탁 수량을 제외한

1,186,000주(
24.12%
)는 상장 직후 출회가 가능한 유통물량입니다. 

유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 

자. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항

금번 공모에서
공모 주식수 1,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거
26,315
주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량)를 인수하게 됩니다. 그러나 확정공모가에 따라 상장주선인의 의무인수 주식수 변동되거나 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 청약 미달물량을 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

차. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동
수
요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

카. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

타. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서 상의
재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2020연도 3분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

파. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험

금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6월 이내인 2021년 05월 02일까지 신규상장신청 미완료 등 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

하. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 

거. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로
일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우
증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는
금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

너. 집단 소송 위험

증권 거래와 관련 집단 소송을 허용하는 국내의 법률로 인해 당사는 소송 위험에 노출될 수 있습니다.

더. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

러. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

머. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는
당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,000,000
500
38,000
38,000,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
기명식보통주
1,000,000
38,000,000,000
1,253,559,010
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 12월 03일 ~ 2020년 12월 04일
2020년 12월 08일
2020년 12월 03일
2020년 12월 08일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
28,400,000,000

운영자금
5,171,161,834

발행제비용
1,248,808,166

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

백성현
최대주주
982,000
30,000
952,000

백승일
최대주주의 子
100,000
30,000
70,000

이애영
최대주주의 妻
100,000
30,000
70,000

백승준
최대주주의 子
70,000
20,000
50,000

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,000,000
500
38,000
38,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
기명식보통주
1,000,000
38,000,000,000
1,253,559,010
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.12.03 ~
2020.12.04
2020.12.08
2020.12.03
2020.12.08
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집
(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인 38,000원
중 최저가액 기준
입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을
38,000원으로 결정하였습니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약
일

우리사주조합 청약일: 2020년 12월 03일 (1일간)
기관투자자, 일반청약자 청약일: 2020년 12월 03일 ~ 12월 04일 (2일간)

기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2020년 09월 07일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2020년 11월 03일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)을 합산한 금액의
2.5%
에 해당하는 금액과
신주 공모금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 0.8%에 해당하는 금액을 합한 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액인 38,000원 기준입니다.

주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 DB금융투자㈜는 공모물량의 3.0%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

DB금융투자㈜
기명식 보통주
26,315주
999,970,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)

상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜티엘비가 협의하여 제시한

확정공모가액
38,000원

기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의
의무 취득분(
26,315주
)에서
잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜티엘비의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 890,000주(89.0%), 구주매출 110,000주(11.0%) 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모방법
주식수
비율
비고

일반공모
970,000
97.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
30,000
3.0%
우선배정

합계
1,000,000
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식
의
100분의 3을
우선배정합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

구분
주식수
비율
주당 공모가액
모집ㆍ매출 총액
비고

우리사주조합
30,000
3.0%
38,000 원
1,140,000,000 원
-

일반투자자
200,000
20.0%
7,600,000,000 원
-

기관투자자
770,000
77.0%
29,260,000,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,000,000
100.0%
38,000,000,000 원
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 고위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.

(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)

주당공모가액 및 모집ㆍ매출 총액은 발행사와 대표주관회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 38,000원 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
970,000
97.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
30,000
3.0%
우선배정

합계
1,000,000
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
26,700
3.0%
38,000 원
1,014,600,000 원
우선배정

일반투자자
178,000
20.0%
6,764,000,000 원
-

기관투자자
685,300
77.0%
26,041,400,000 원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
890,000
100.0%
33,820,000,000 원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식
중
26,700주(3.0%)를 관련 법령에
의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 DB금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 

-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)
① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁((사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주9)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 38,000원 기준입니다.

주10)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주11)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
106,700
97.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
3,300
3.0%
우선배정

합계
110,000
100.0%
-

[매출의 세부내역]

매출대상
배정주식수
배정비율

주당 매출가액

매출총액
비고

우리사주조합
3,300
3.0%
38,000 원
125,400,000 원
우선배정

일반투자자
22,000
20.0%
836,000,000 원
-

기관투자자
84,700
77.0%
3,218,600,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
110,000
100.0%
4,180,000,000 원
-

주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주
식 중
3,300주(3.0%)를 관련 법령에
의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반투자자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 DB금융투자를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)
금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 

-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주4)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주8)
배정주식수(비율)
① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁((사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주9)

주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 38,000원 기준입니다.

주10)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주11)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

주식회사 티엘비
(경기도 안산시 단원구 신원로 305 
(목내동, 티엘비))

백성현 소유주식 30,000주,
백승일 소유주식 30,000주,
이애영 소유주식 30,000주,
백승준 소유주식 20,000주를 
수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
매출잔량이 발생한 경우 
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 
대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의
관계
보유증권
종류
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후 
보유증권수

백성현
최대주주
기명식 보통주

982,000

30,000

952,000

백승일
최대주주의 子
기명식 보통주

100,000

30,000

70,000

이애영
최대주주의 妻
기명식 보통주

100,000

30,000

70,000

백승준
최대주주의 子
기명식 보통주

70,000

20,000

50,000

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주2)
매출주주인 백성현, 백승일, 이애영, 백승준은 금번 상장을 위한 상기의 매출후 보유증권수량에 대하여 상장일로부터 1년까지 의무보유를 확약하였습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액

DB금융투자
26,315 주
38,000 원
999,970,000 원

주1)

취득주식수,
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 38,000원
기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ㈜티엘비의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.

또한 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장
상황 등 감안, 대표주관회사와
발행회사가 최종 협의하여 
공모가격 결정
확정공모가격 이상의
가격을 제시한 기관투자자
및 가격 미제시자를
대상으로 질적인 측면을
고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을
대표주관회사 홈페이지 등을
통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜티엘비는 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이
제시하였으며, 확정공모가액을 주당 38,000원으로 결정하였습니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
33,200 원 ~ 38,000 원

주당 확정공모가액
38,000 원

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

수요예측 결과
반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)

상기 주당
확정공모가액의 범위는 ㈜티엘비의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종
확정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2020년 11월 30일
인터넷 공고

기업 IR
2020년 12월 01일

수요예측 일시
2020년 11월 30일 ~ 2020년 12월 01일
-

공모가액 확정공고
2020년 12월 02일

문의처
- ㈜티엘비(☎ 031-8040-2055)
- DB금융투자㈜(☎ 02-369-3524, 3522, 3199)
-

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 홈페이지(www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2)

수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준

2020년 12월 01일
17:00까지임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

【기관투자자】

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자 
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다.)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 함

※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

【고위험고수익투자신탁】

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

『조세특례제한법』
제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) 
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) 
①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

※ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.

※ 기관투자자 중 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 

또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁이나 벤처기업투자신탁 또는 투자일임회사로 참여하는 경우 상기의 요건에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 경우 해당 불성실 수요예측발생일로부터 6개월 내지 24개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자
1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우.
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우.
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우.
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우.
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우.
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

⑦

금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

【 불성실 수요예측등 참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 DB금융투자㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자
2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 자
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산 신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 자로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

◆ 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거 대표주관회사는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 DB금융투자㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측등 참여자의 정보]
- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호
- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
- 해당 사유가 발생한 종목
- 해당 사유
- 해당 사유의 발생일
- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입
주식수 × 공모가격

1억원
초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원
이하

6개월

의무보유 확약위반

의무보유 확약위반
주식수 × 공모가격
주1)

1억원
초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산
* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원
이하

6개월

수요예측등 정보
허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반
대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등
수요예측등
참여조건 위반
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반
12개월 × 환매비율
주2)

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)
의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.

주4)
감면
1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.
2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다.

주5)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.

주6)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

주8)

제재금 산정기준
1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]
* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사
- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.
2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익
- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익 × (-1)

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유
확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보
허위 작성ㆍ제출

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반
대리청약
대리청약 처분이익

투자일임회사등
수요예측등
참여조건 위반

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율

기관투자자
770,000주
77.0%

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(1,000,000주)에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배
정분
200,000주(20.0%) 및 우리사주조합 배정분 30,000주(3.0%)는 수
요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자

"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로
나눈 주식수" 또는
"770,000주"
중 적은 수량

1,000주

주1)

금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수
량
770,000주
를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 미확약, 1개월 또는 3개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 DB금융투자㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, DB금융투자㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

【 인터넷 접수방법 】
① 홈페이지 접속 : 「www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여/정정/취소」 
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), DB금융투자 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 
③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

【수요예측 인터넷 접수시 유의사항】

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 DB금융투자㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산을 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야합니다. 

ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 DB금융투자㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.

ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.

ⓓ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 

ⓔ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 

ⓕ 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

ⓖ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부(해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 『조세특례제한법』시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 함)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다. 

ⓗ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

ⓘ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다

ⓙ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 

ⓚ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.

집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성하여 제출하여야 합니다.

기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 확약서 및 수요예측총괄집계표 상 코넥스 고위험고수익투자신탁 해당 여부를 체크하여 제출하여야 합니다. 

기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'과 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 내용 등을 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. 

투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다.

【수요예측 제출 서류 안내】

구분
제출서류
대상 기관 분류

기관투자자 공통
인터넷 접수
전 기관투자자

집합투자회사
수요예측총괄집계표
_집합투자업자
자산운용회사(집합투자)

(코넥스)고위험고수익투자신탁
수요예측총괄집계표&확약서
_(코넥스)고위험고수익투자신탁
고위험고수익투자신탁 및
코넥스 고위험고수익투자신탁

벤처기업투자신탁
수요예측총괄집계표&확약서
_벤처기업투자신탁
벤처기업투자신탁

투자일임회사
수요예측총괄집계표&확약서
_투자일임회사
투자일임회사

주1)
고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 투자일임회사의 경우, 수요예측참여총괄집계표 및 확약서(고위험고수익투자신탁)과 투자일임회사 확약서를 함께 제출하여 주시기 바랍니다.

주2)
해당 서류는 대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감을 날인 후 FAX(02-761-2305, 02-786-6196)를 통해 제출하여 주시기 바랍니다.

주3)
수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
상기의 제출서류 등을 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

금번 수요에측에 참여하는 기관투자자는 의무보유 확약기간을 미확약, 1개월 확약, 3개월 확약으로 제시 가능합니다. 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약기간 +2일의 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 DB금융투자 FAS팀으로 FAX(02-761-2305, 02-786-6196)를 통해 보내주시기 바랍니다. 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하여 주시기 바랍니다. 

이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 1년) 동안 DB금융투자(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

※ 기관투자자 청약수수료

국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
내용

접수기간
2020년 11월 30일 ~ 12월 01일

접수시간
09:00 ~ 17:00

접수방법
① 홈페이지 접속 : 「www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여/정정/취소」 
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), DB금융투자 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

문의처
DB금융투자㈜ ☎ 02-369-3524, 3522, 3199

(8) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다. 

(9) 수량배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.

금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.

고위험고수익투자신탁 및 코넥스 고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 20 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다. 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일부터 납입일까지 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. 

【자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정】

① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(10) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 DB금융투자㈜ 홈페이지(www.db-fi.com)에 게시합니다.
② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 DB금융투자 홈페이지「www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.
③ 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 대표주관회사의 홈페이지에 게시 등록됩니다.

(11) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.
② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.
③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 
④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(12) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여 내역

(단위 : 건, 주)

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매.
중개업자
연기금,운용사(고유),
은행,보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
552
25
158
451
70
129
1,385

수량
399,517,000
17,963,000
114,311,000
330,467,000
53,900,000
99,330,000
1,015,488,000

경쟁률
518.85 : 1
23.33 : 1
148.46 : 1
429.18 : 1
70.00 : 1
129.00: 1
1,318.82 :1

(*) 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위 : 건, 주)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자

운용사(집합)
투자매매.
중개업자
연기금,운용사
(고유),은행,보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무
합계

건
수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단 초과
194
144,410,000
3
1,543,000
65
47,231,000
199
150,131,000
22
16,940,000
81
62,370,000
564
422,625,000

밴드 상위 75% 초과~ 100% 이하
349
248,177,000
20
14,880,000
91
65,540,000
227
165,585,000
41
31,570,000
22
16,940,000
750
542,692,000

밴드 상위 50% 초과~ 75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~ 50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과
~ 상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
1
1,000
-
-
-
-
1
1,000

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만
~ 하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만~ 75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~ 100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
9
6,930,000
2
1,540,000
2
1,540,000
24
14,750,000
7
5,390,000
26
20,020,000
70
50,170,000

합계
552
399,517,000
25
17,963,000
158
114,311,000
451
330,467,000
70
53,900,000
129
99,330,000
1,385
1,015,488,000

(*) 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(단위 : 건, 주)

구분
참여건수기준
신청수량 기준

참여건수
비율
신청수량
비율

미제시
70
5.05%
50,170,000
4.94%

38,000원 이상
1,314
94.87%
965,317,000
95.06%

33,200원 이상 ~ 38,000원 미만
-
0.00%
-
0.00%

33,200원 미만
1
0.07%
1,000
0.00%

합계
1,385
100.00%
1,015,488,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 신청내역

(단위 : 건, 주)

구분
참여건수
신청수량

3개월
50
37,690,000

1개월
34
24,263,000

합계
84
61,953,000

총 참여건수 및 신청수량 대비 비율
6.06%
6.10%

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜티엘비와 대표주관회사가 합의하여 1주당 확정 공모가액을 38,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격 범위

1주당 확정 공모가액인 38,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자에게 배정하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 1,000,000주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
33,200원 (주1)

확정가액
38,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
33,200,000,000원

확정가액
38,000,000,000원

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 03일

기관투자자
개시일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 04일

일반청약자
개시일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 04일

청약
증거금
(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 12월 08일

주1)

주당 모집가액
대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜티엘비와 협의하여
최종 결정한 확정공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 수요예측을
실시하였으며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 ㈜티엘비가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종
결정하였습니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 DB금융투자㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 DB금융투자㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은
청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2020년 12월 08일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 12월 08일 08:00 ~ 12:00 사이
에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.금번 기관투자자의 청약 시에는 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료가 부가되오니, 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액에 1.0%를 추가하여 입금하여주시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

구 분
일 자
비 고

수요예측일
2020년 11월 30일 ~ 12월 01일
-

청약기일
개시일
2020년 12월 03일
-

종료일
2020년 12월 04일

환불기일
2020년 12월 08일
-

납입기일
2020년 12월 08일
-

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2020년 11월 30일
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 12월 02일
인터넷 공고 주2)

청 약 공 고
2020년 12월 03일
인터넷 공고 주3)

배 정 공 고
2020년 12월 08일
인터넷 공고 주4)

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
모집 또는 매출가액 확정공고는 공고일에 정정 증권신고서를 제출 및 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
청약공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 매일경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주4)
일반청약자에 대한 배정공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 홈페이지(www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정 받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약에 관한 사항

(1) 일반 사항

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 또한, 해외 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

(2) 우리사주조합의 청약 

우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 DB금융투자㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. 

(3) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, 온라인 청약(홈페이지/HTS/MTS/ARS)이 존재합니다. 한 청약처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.

※ 청약사무 취급처: DB금융투자㈜의 본ㆍ지점

일반투자자의 청약자격은 일반청약사무취급처인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점의 일반투자자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 일반투자자의 청약자격은 아래와 같고, 청약자격이 변경이 되는 경우는 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 또한, 금번 공모의 청약은 지점 방문 및 온라인(홈페이지, HTS, MTS, ARS)로 진행됩니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로, 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 DB금융투자㈜의 일반투자자 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
청약일까지 계좌를 개설한 고객

청약한도
- 일반 및 우대고객이 동등하게 일반투자자 청약한도의 100%까지 청약 가능
- 청약한도와 관련한 우대고객 우대사항 없음

청약수수료 및
청약방법
- 청약수수료
(*) 지점창구 방문청약 3,000원(환불금 입금일 징수)
(*) 홈페이지/HTS/MTS/ARS : 면제

- 청약방법
(*) On-Line 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS(주1)를 이용한 청약
(*) Off-Line 청약 : 영업점 내방

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

주1) ARS 청약은 사전에 ARS 약정 및 ARS 거래 비밀번호를 등록하신 고객분들께서만 이용하실 수 있습니다.

(4) 기관투자자의 청약

수
요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인
2020년 12월 03일 ~ 12월 04일
08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 DB금융투자㈜홈페이지의 'www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드'에 소정의 정보를 입력하여 전산으로 접수하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금 및 청약수수료를 납입일인
2020년 12월 08일 08:00 ~ 12:00(한국시간 기준)
사이에 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

* DB금융투자 홈페이지 문제로 인해 기관투자자 청약 정보입력이 불가능할 경우 위에 언급된 '홈페이지의 'www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드'에 소정의 정보입력 절차를 생략하고, 주식청약서를 작성 후 인감 및 날인하여 FAX(02-761-2305, 02-786-6196)발송의 방법으로 접수를 받습니다. 

※ 기관투자자 청약수수료

국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가로 청약이 가능합니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약 또는 미납입된 물량에 대해서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함) 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 추가청약할 수 있습니다. 다만, 추가 청약분은 각 청약자 유형군의 "우선배정 청약"의 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시함으로써 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 추가청약된 물량의 배정은 DB금융투자㈜가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(5) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
우리사주조합
100%
주)

일반투자자
50%

기관투자자
0%

주)

청약증거금
① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.(해외 기관투자자 포함)
② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 
상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. 
③ 일반투자자의 청약증거금은
주금납입기일(
2020년 12월 08일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(
2020년 12월 08일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 12월 08일 08:00 ~ 12:00
(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(
2020년 12월 08일)
에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다.

(6) 청약주식 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반투자자는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 
③ 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 대표주관회사 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반투자자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

DB금융투자㈜
200,000주
20,000
50%

주)
DB금융투자㈜의 최고 청약한도는 일반고객 및 우대고객에게 동일하게 적용됩니다.

【 DB금융투자 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
200주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하
500주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도
770,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 청약이 제한되는 자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.
2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(8) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합
: 전체 공모주식의
3.0%(30,00주)
를 우선배정합니다.
② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 전체 공모주식의
77.0%(770,000주)를
배정합니다.
③ 일반청약자 : 전체 공모주식의 20.0%(200,000주)를 배정합니다.
④ 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.
② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
③ 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미달금액을 납입하지 못한 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 기관투자자에게 배정하거나 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.
④ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는이를 ②항의 청약자 유형군에 배정하며, 그 결과 여전히 청약미달 잔여주식이 있는 경우 최종적으로 ③항의 일반청약자에 합산 배정합니다. 
⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
⑥ 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다
⑦ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자, 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등(단, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결
과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은
2020년 12월 08일
대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자,그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 법 시행령 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 회계법인, 신용평가회사, 연고자 등,(iii) 법 시행령 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자, (iv)투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 

【DB금융투자 투자설명서 교부방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
DB금융투자㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 주식청약서를 통한 투자설명서 교부확인서를 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

홈페이지/
HTS/MTS
청약
DB금융투자㈜의 HTS인 'Happy+', DB금융투자㈜의 MTS인 'DB금융투자 MTS' 및 홈페이지(www.db-fi.com)를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으시거나 수령 거부를 표시하실 수 있습니다.

ARS청약
수령 거부를 표시하시는 경우에만 ARS 청약이 가능하며, 투자설명서를 교부 받으시고자 하실 경우 지점내방 청약 또는 홈페이지/HTS/MTS 청약 방법을 이용하셔야 합니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장법시행령 제132조』에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 청약취급처에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체

총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜티엘비와 대표주관회사인 DB금융투자㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정

제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 10
0%에 해당하는 금액 및 청약수수료인 배정 물량의 1.0%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 12월 08일
에 08:00 ~ 12:00(한국시간기준) 사이에 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 납입하여야 하며, 동 배정 물량의 100%에 해당하는 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.

대표주관회사인 DB금융투자㈜은 청약자의 주금납입금을 납입기
일인
2020년 12월 08일
에 납입하여야 합니다. 

사. 기타의 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항

전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. 

(3) 정보이용제한

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(4) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항

당사는 2020년 09월 07일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 11월 03일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(5) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(6) 일반청약자의 환매청구권

『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『III. 투자위험요소』-『3. 기타위험』-『러. 환매청구권 미부여』부분을 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건
및 비율

명칭
고유번호
주소

DB금융투자㈜
00115694
서울시 영등포구 국제금융로8길 32
기명식 보통주
1,000,000주
(100%)
38,000,000,000원
총액인수
100%

주1)
대표주관회사인 DB금융투자㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액 기준입니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주4)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
DB금융투자㈜
1,253,559,010원
-

주1)

대표주관회사와 발행회사가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액
기준으로 계산한 산정한 금액이며, 상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)
을 합산한 금액의
2.5%
에 해당하는
금액과
신주 공모금액과 추가 주식의 총 취득금액 합계금액의 0.8%에 해당하는 금액을 합한 금액입니다.

주2)
공모 물량 중 청약미달이 발생하거나 상장주선인의 의무인수 금액이 발생(변동)될 경우) 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 ㈜티엘비의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

DB금융투자㈜
기명식보통주
26,315주
999,970,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회
사인 ㈜티엘비가 협의하여
최종 결정한 확정공모가액인 38,000원 기준입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
26,315주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 12개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 DB금융투자㈜는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조 (공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수

당사는『코스닥시장 상장규정』에 따라 최대주주등의 지분에 대하여 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하였으며, 이 중 구주매출자(최대주주 및 특수관계인)의 보유 주식에 대하여 한국거래소와의 협의를 통해 상장 후 1년 간 보호예수를 실시하였습니다(주주별 보호예수 현황에 대해서는 <Ⅲ.투자위험요소 - 3. 기타위험>을 참조하여주십시오). 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사청구서 제출 시 계속보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 보호예수증명서를 제출한 바 있습니다. 

당사 최대주주등 및 자발적 보호예수자의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(6) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 보통주식 100,000주로 한다. 

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다

② 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

④ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 15년 이내에서 발행시에 이사회가 존속기간을 정하며 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다.

제9조의2(이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 제9조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 할 수 있는 종류주식(이하 이 조에서 “전환주식”이라 한다)으로 정할 수 있다.

② 전환주식에 대하여는 우선배당한다. 전환주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 20%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 지급한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수(전환비율)는 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 하되, 종류주식 발행시 이사회의 결의로 이와 달리 정할 수 있다.

⑥ 본 정관에 규정되어 있지 않은 기타 전환에 관한 일반적 사항은 상법 346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도 말에 전환된 것으로 본다.

제9조의3(이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 제9조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 그 종류주식을 주주의 상환청구에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”이라 한다)으로 정할 수 있다.

② 상환주식에 대하여는 우선배당한다. 상환주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 20%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 지급한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 회사는 상환에 합법적으로 사용가능한 추가자금이 발생하는 때에는 그 자금을 종류주식의 주주가 상환청구하였으나 미상환된 종류주식을 상환하는 데 우선적으로 사용하여야 한다. 다만, 종류주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 하고, 상환주식의 상환기간, 상환방법, 상환가액은 상환주식의 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 상환주식의 주주는 상환기간 전이라도 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 사항에 대하여 상환주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있으며, 해당 청구권리에 대한 사항은 상환주식 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑥ 상환주식과 관련하여 이 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

제9조의4(상환전환우선주)

① 회사는 제9조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다.

② 전환과 상환에 관한 내용은 제9조의2 및 제9조의3을 준용하고 이 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

제9조의5(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

3. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 유가증권 시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국의 전략적 투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 방식

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 배당에 관한 사항

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조2(중간배당)

① 본 회사는 이사회결의로 영업년도 중 1일을 정하여 그날 0시 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정 한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업년도개시일 이후 제3항에 따라 이사회 결의로 정한 중간배당 기준일 이전 에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

④ 이익의 배당금은 정기주주총회, 이사회결의 또는 중간배당의 결의를 한 날로부터 45일 이내에 지급하여야 하며, 지급개시한 날부터 5년내에 지급청구가 없는 때는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다.

5. 의결권에 관한 사항

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 국내외 경기 둔화 관련 위험

반도체용 PCB 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다.
당사의 전방산업인 반도체 산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 산업 특성을 갖고 있으며, 글로벌 고객사들의 투자확대 및 가동률 조정으로 수요와 공급 간의 불균형이 반복되고 있습니다.
한편,
2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이러한 COVID-19의 세계적 대유행은 글로벌 경기 둔화 및 경제 지표 악화에 따른 시장 수요의 정체를 야기하고 있습니다. 2020년8월 한국은행 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 경우 국내 경제성장률은2020년 -1.3%, 2021년2.8% 수준으로 전망하였습니다. 동 보고서에서는 COVID-19의 영향으로 경제 성장세가 점차 개선되겠으나 그 속도가 당초 전망보다는 더딜 것으로 전망하였습니다. 국내외 경기의 완만한 회복세가 예상되는 것과 달리,
향후 COVID-19 전개양상에 따른 경기 악화, 미ㆍ중 갈등, 세계 각국의 보호무역주의 강화 등 부정적 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이처럼
국내외 경기가 계속적으로 악화될 경우, 당사가 속한 반도체용 PCB 산업의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 반도체용 PCB 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 당사의 주력 제품인 Memory Module 및 SSD PCB 제품은 글로벌 반도체 고객사들의 투자 및 대외 환경과의 상관관계가 높은 수준으로 당사의 매출은 전방산업인 반도체 시장의 영향을 직접적으로 받습니다. 당사의 전방산업인 반도체 산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 특성을 갖고 있으며, 이에 따른 글로벌 고객사들의 투자확대 및 가동률 조정으로 수요와 공급 간의 불균형이 반복되고 있습니다. 또한, 거시경제 요인 등 경기변동에 따른 수요 성장 변동에 따라 공급이 수요를 초과하는 시기에는 제품 가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요 증가 대비 공급이 부족할 경우에는 가격이 상승할 수 있습니다. 

한편, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이러한 COVID-19의 세계적 대유행은 글로벌 경기 둔화 및 경제 지표 악화에 따른 시장 수요의 정체를 야기하고 있습니다. 

2020년 8월 한국은행 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 경우 국내 경제성장률은 2020년 -1.3%, 2021년 2.8% 수준으로 전망하였습니다. 동 보고서에서는 COVID-19의 영향으로 경제 성장세가 점차 개선되겠으나 그 속도가 당초 전망보다는 더딜 것으로 전망하였습니다. 민간소비는 COVID-19 사태 지속에 따른 소비심리 지연 등으로 회복세가 예상보다 더딜 것이고, 설비투자는 IT부문을 중심으로 증가세를 이어가는 가운데 반도체 중심의 개선세가 지속될 것으로 예상되며, 상품수출은 주요국 경제활동이 재개됨에 따라 부진이 점차 완화되겠으나 감염병 확산이 지속되고 있어 개선세 흐름이 완만할 것으로 전망하였습니다.

[한국은행 경제전망]

(단위 : %)

구분
2019년
2020년
2021년(E)

연간
상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기
하반기
연간

GDP 주1)

2.0

-0.8

-1.8

-1.3

2.3

3.2

2.8

민간소비

1.7

-4.4

-3.4

-3.9

4.0

3.6

3.8

설비투자

-7.5

4.2

0.9

2.6

4.5

7.8

6.2

지식재산생산물투자

3.0

2.8

3.0

2.9

3.0

4.0

3.5

건설투자

-2.5

1.9

-3.1

-0.7

-2.6

1.7

-0.4

상품수출

0.5

-3.2

-5.6

-4.5

5.4

4.2

4.8

상품수입

-0.8

-1.1

-2.5

-1.8

6.3

5.6

5.9

취업자수증감(만명) 주1)

30

-6

-21

-13

17

24

20

실업률

3.8

4.3

3.9

4.1

4.1

3.4

3.7

고용률

60.9

60.0

60.6

60.3

60.0

60.9

60.4

소비자물가 주1)

0.4

0.6

0.3

0.4

0.7

1.3

1.0

경상수지(억달러)

600

192

348

540

220

330

550

주1) 전년동기대비 증감

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2020.08)

글로벌 경제는 2019년말 이후 2020년 초까지 미국과 중국간의 긴장상태가 다소 소강 내지 완화양상을 보이면서 경기 관련 지표가 개선되는 조짐을 보였으나 2020년 1월말 중국을 중심으로 COVID-19 확산의 영향으로 인해 성장세가 크게 위축되었습니다. 최근 주요국 경제활동 재개 속에 주요국의 경기부양 기조가 이어지면서 소비와 생산이 다소 완화되어 회복흐름을 보이고 있습니다. 세계 교역의 경우 상품교역은 투자부진 등으로 회복이 지연되고 서비스교역도 각국의 출입국 통제와 교역 둔화로 부진이 지속되겠으나 향후 글로벌 경기가 회복되면서 세계교역은 상품을 중심으로 점진적으로 개선될 것으로 전망하였습니다.

[세계경제 성장률 전망]

(단위 : %)

구분
전망시점
2019년
2020년
2021년

IMF

20년 6월

2.9

-4.9

5.4

(선진국)

1.7

-8.0

4.8

(후진국)

3.7

-3.0

5.9

OECD

20년 6월

2.7

-6.0

5.2

Global Insight

20년 7월

2.9

-5.3

4.7

6개 IB 평균

20년 8월

3.1

-3.8

5.8

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2020.08)

상기와 같이 국내외 경기의 완만한 회복세가 예상되는 것과 달리, 향후 COVID-19 전개양상에 따른 경기 악화, 미ㆍ중 갈등, 세계 각국의 보호무역주의 강화 등 부정적 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이처럼 국내외 경기가 계속적으로 악화될 경우, 당사가 속한 반도체용 PCB 산업의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

나. 전방산업의 환경변화에 따른 위험

당사가 영위하는 사업은 반도체용 PCB 산업으로써, 전방산업인 메모리반도체 산업의 수요는 단기적으로 변동성을 나타내고 있으나, 지속적인 성장세가 유지되고 있습니다. Trendforce는 DRAM 수요가 2018년 및 2019년 전년대비 각각 21.0%와 19.0% 성장하였고, 2020년 14.5%, 2021년 17.5% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 NAND Flash 수요도 2018년 및 2019년 전년대비 각각 37.5%와 35.9% 성장하였고, 2020년 26.8%, 2021년 37.5% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 그러나
글로벌 경제 성장 둔화로 인터넷 데이터 센터(IDC) 업체들의 클라우드 서버 투자가 지연되거나, IT 기기 시장의 침체, 기기당 메모리반도체 탑재량이 예상대로 증가하지 아니하여 메모리반도체 수요가 전망치를 하회하는 경우, 당사를 비롯한 메모리반도체 산업을 전방산업으로 하고 있는 회사들의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

당사는 주로 데스크탑, 노트북PC 및 서버용 메모리 반도체에 사용되는 PCB를 생산하고 있으며, 해당 전방산업인 메모리반도체 산업의 수요는 단기적으로 변동성을 나타내고 있으나, 지속적인 성장세가 유지되고 있습니다. Trendforce는 DRAM 수요가 2018년 및 2019년 전년대비 각각 21.0%와 19.0% 성장하였고, 2020년 14.5%, 2021년 17.5% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 NAND Flash 수요도 2018년 및 2019년 전년대비 각각 37.5%와 35.9% 성장하였고, 2020년 26.8%, 2021년 37.5% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 

[메모리 반도체 시장 규모]

(단위 : 백만 달러)

구분
2016
2017
2018
2019
2020(F)
2021(F)

DRAM
40,652
71,720
99,655
63,225
60,930
67,417

NAND
30,672
57,008
63,210
44,953
59,887
63,424

합계
71,324
128,728
162,865
108,177
120,817
130,841

출처 : DRAMeXchange

[수요처별 DRAM 수요 현황]

(단위 : m Gb)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년(E)
2021년(E)

PC
14,200
15,418
17,552
19,573
22,345

Server
25,285
33,456
42,104
50,161
60,230

Mobile
38,541
45,568
53,548
59,637
69,719

Graphic
5,097
5,947
6,699
7,970
9,273

Consumer
7,563
9,346
10,673
12,108
13,975

전체
90,686
109,735
130,576
149,450
175,542

전년대비 성장률
19.7%
21.0%
19.0%
14.5%
17.5%

출처 : TrendForce

[수요처별 NAND 수요 현황]

(단위 : m Gb)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년(E)
2021년(E)

Handsets
84,722
100,813
126,211
151,577
220,142

PC SSD
35,958
50,779
88,286
99,319
132,143

Game Console
-
-
693
14,163
19,635

Enterprise SSD
30,713
43,372
52,659
81,292
103,447

UFD + Memory Card
10,744
21,062
28,692
32,764
46,826

Others
5,808
14,923
17,333
18,996
25,050

전체
167,944
230,949
313,873
398,111
547,243

전년대비 성장률
35.7%
37.5%
35.9%
26.8%
37.5%

출처 : TrendForce

PCB 산업은 1970년대 가정용 전자제품에 들어가는 단면PCB를 생산하기 시작하여, 1980년대 컬러TV 급증과 전화기, PC (Personal Computer) 시장의 발전과 함께 성장하였습니다. 특히 1990년대에는 PC 시장의 호황에 따라 PCB의 기술도 단면(Single-Layer)에서 고다층(Multi-Layer)으로 진화하였습니다. 또한 2000년 이후 전자제품의 첨단화 및 스마트폰과 태플릿 등과 같은 휴대용 통신기기가 발전하면서 고품질의 PCB 생산이 확대되고 있고, 향후 Mobile IT와 데이터센터 산업의 발달에 따른 반도체 시장의 성장과 5G 네트워크 확대, 스마트폰의 고성능화, 자동차의 첨단 전자 장비 채택 증가 등으로 PCB 산업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사가 생산하는 PCB는 크게 PC(데스크탑, 노트북PC)용 및 서버용으로 나누어지는 바, 해당 전방시장 별 현황은 아래와 같습니다. 

[PC 시장]
과거 메모리 반도체의 주력 수요시장이었던 세계 PC 시장은 현재 성숙단계로 진입하였고, 성장률은 크게 둔화되었습니다. Gartner에 따르면 글로벌 PC판매대수는 2017년 2억 6,267만대 수준에서 감소추세를 이어가며 2023년 2억 4,070만대까지 감소할 것으로 전망하였습니다. 

[글로벌 PC 판매량 전망]

pc시장_gartner(2019)

출처 : Gartner(2019)

최근 게임용 PC 수요 증가 등으로 소폭 회복하는 모습이나 글로벌 PC 보급률이 포화상태에 다다른 가운데, 스마트폰 태블릿 등 모바일 기기의 대형화 추세가 대체재로서 작용함에 따라 향후 PC 시장은 제한적인 성장세를 보일 전망입니다.

[서버 시장]

최근 인공지능, 빅데이터, 딥러닝, IoT, 5G 등 4차산업혁명과 관련된 기술이 발전하면서, Microsoft, Google, Amazon 등 거대 IT 기업들은 생산되는 데이터를 저장하고 효율적으로 처리하기 위한 데이터센터에 대규모의 투자를 진행 중에 있습니다. 이러한 인터넷 데이터 센터(IDC) 업체들은 빠른 처리속도와 낮은 소비전력을 갖는 고사양 및 고집적 서버용 DRAM을 선호하는 편이며, IoT, 빅테이터, 인공지능 시장의 활성화에 따른 대용량 스토리지의 수요가 기하급수적으로 늘어나고 있어, 데이터저장을 위한 낸드플래시(SSD) 수요 증가로 이어지고 있습니다.

[글로벌 주요 IDC 업체 CAPEX 추이]

(단위 : 백만 달러)

글로벌 top5 idc capex 추이_bloomberg.jpg
글로벌 top5 idc capex 추이_bloomberg

출처 : Bloomberg, 케이프투자증권

그러나 글로벌 경제 성장 둔화로 인터넷 데이터 센터(IDC) 업체들의 클라우드 서버 투자가 지연되거나, IT 기기 시장의 침체, 기기당 메모리반도체 탑재량이 예상대로 증가하지 아니하여 메모리반도체 수요가 전망치를 하회하는 경우, 당사를 비롯한 메모리반도체 산업을 전방산업으로 하고 있는 회사들의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

다. 특정 거래처 집중 위험

메모리 반도체 시장은 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론(Micron) 등 글로벌 반도체 기업이 독과점하는 시장입니다. 당사는 2020년 3분기 기준 주요 고객사 2개사에 대한 매출이 전체 매출의 약 59.3%를 차지하고 있습니다. 이러한 매출처 편중의 사업구조에서는 당사와 같은 공급업체가 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 영향을 크게 받을 수 있으며, 그 외 고객사의 전방산업 및 경영환경 변화 등 간접적인 영향도 받을 수 있습니다.
또한,

당사가 지속적으로 기술력을 확보하지 못하거나 품질, 납기력 등을 유지하지 못할 경우 주요 고객사에 대한 당사의 수주물량이 동종업체에게 귀속되어 당사 매출에 영향을 미칠 수 있습니다

. 주요 매출처와의 관계를 지속시키지 못하거나 최종 수요처인 PC 제조업체, 인터넷 데이터 센터(IDC)업체 및 반도체 업체의 시장점유율 하락 등의 변화 역시 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
이러한 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 당사의 경우 단가하락의 압박을 받게 될 가능성이 있습니다.
이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

당사가 영위하는 메모리 반도체용 PCB 산업은 글로벌 대기업을 대상으로 품질력과 생산능력, 납기력을 보유한 업체간에 물량 경쟁을 하는 시장으로, 전방산업인 메모리 반도체 시장은 시장은 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론(Micron) 등 글로벌 반도체 기업이 독과점하는 시장입니다. 이에 따라, 메모리 반도체용 PCB 제조업체들은 해당 고객사의 요구에 따라 주문을 받아 생산하는 고객 지향적 수주산업으로써, 전방산업의 성장과 밀접하게 연계되는 특징을 지니고 있습니다. 

당사의 주요 최종 수요처는 글로벌 반도체 제조사이며, 해당 주요 고객에 대한 매출내역은 아래와 같습니다. 

[주요 매출처별 매출 비중]

(단위 : %)

제품
매출처
매출유형
2017년
2018년
2019년
2020년 
3분기

Module PCB
A사
내수
27.4%
28.8%
42.1%
31.3%

B사
내수
1.9%
0.5%
0.0%
0.2%

C사
내수
2.2%
0.5%
0.1%
4.2%

D사
수출
15.9%
16.4%
15.0%
9.7%

기타
내수/수출
12.5%
3.5%
2.0%
9.5%

소계
59.9%
49.6%
59.1%
55.0%

SSD PCB
A사
내수
6.0%
14.3%
8.1%
14.2%

B사
내수
14.0%
15.7%
14.5%
13.6%

E사
수출
15.0%
17.7%
14.5%
7.0%

기타
내수/수출
2.2%
0.1%
0.6%
7.1%

소계
37.3%
47.8%
37.7%
41.8%

기타
내수/수출
기타
2.8%
2.6%
3.2%
3.2%

합계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

출처 : 회사자료

당사는 2020년 3분기 기준 주요 고객사인 2개사에 대한 매출이 전체 매출의 약 59.3%를 차지하고 있습니다. Module PCB의 A사에 대한 매출은 31.3%를 차지하고 있으며, SSD PCB의 경우 A사 및 B사에 대한 매출이 27.8%를 차지하고 있습니다. 

당사가 영위하는 반도체 PCB 제조산업은 반도체 산업을 영위하는 업체가 특정 글로벌 반도체 기업으로 한정되어 있는 산업 특성상 당사의 주요 고객사는 제한적일 수밖에 없고, 영업 대상을 다변화하기 어려운 특성이 존재합니다. 이러한 매출처 편중의 사업구조에서는 당사와 같은 공급업체가 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 영향을 크게 받을 수 있으며, 그 외 고객사의 전방산업 및 경영환경 변화 등 간접적인 영향도 받을 수 있습니다. 또한, 당사의 주요 매출처의 품질, 납기수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 매출처와의 관계 악화, 고객사의 매출 부진 등의 기타 사유가 발생하게 되면 당사의 실적이 크게 감소할 가능성이 있습니다.

또한, 당사가 영위하는 메모리 반도체용 PCB 사업은 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론(Micron) 등 글로벌 대기업의 협력사로 승인된 소수의 업체 간에 경쟁하고 있는 독과점 시장 형태를 나타내고 있습니다. 현재 당사의 주요 고객사인 A사 및 B사의 경우 메모리 반도체용 PCB 주요 공급업체로 당사를 포함하여 심텍, 코리아써키트 등을 선정하고 있습니다. 이러한 기존 시장참여자들은 고객과 장기간 긴밀한 공동 기술개발 및 협력관계를 유지함으로써, 안정적인 수주확보를 가능하게 하고 있으며 타 업체에게는 시장 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 

한편, 당사는 상술한 동종업체 대비 자산규모 및 매출액 등 기업 규모에서는 다소 열위한 상황입니다. 현재 당사 제품의 품질, 기술력, 납기력 등은 동종업체와 유사한 수준으로 판단되나, 향후 당사가 지속적으로 기술력을 확보하지 못하거나 품질, 납기력 등을 유지하지 못할 경우 주요 고객사에 대한 당사의 수주물량이 동종업체에게 귀속되어 당사 매출에 영향을 미칠 수 있습니다. 

[티엘비 및 주요 동종업체 비교]

(단위 : 천원, %)

구분

티엘비

심텍

코리아써키트

2017연도

2018연도

2019연도

2017연도

2018연도

2019연도

2017연도

2018연도

2019연도

제7기

제8기

제9기

제3기

제4기

제5기

제46기

제47기

제48기

설립일

2011년 3월 25일

2015년 07월 01일

1972년 04월 11일

매출액

110,613,445

122,115,585

149,136,209

768,547,060

798,613,750

848,246,657

520,449,531

470,282,408

464,928,460

(매출원가율)

94.7%

92.1%

88.1%

90.1%

86.9%

89.1%

96.1%

101.8%

94.9%

영업이익

1,421,527

4,377,506

10,505,798

12,303,479

28,796,070

15,163,199

7,490,887

-19,878,174

11,640,986

(이익률)

1.3%

3.6%

7.0%

1.6%

3.6%

1.8%

1.4%

-4.2%

2.5%

당기순이익

433,222

3,143,059

9,089,543

6,459,630

5,976,230

-66,217,377

9,299,954

-34,969,002

17,214,315

(이익률)

0.4%

2.6%

6.1%

0.9%

0.7%

-7.8%

1.8%

-7.4%

3.7%

총자산

59,647,312

59,163,656

75,125,425

577,650,601

689,656,270

709,597,553

490,634,591

424,573,323

419,683,119

총부채

44,958,338

41,331,623

48,403,850

398,921,616

508,795,910

617,058,752

128,773,773

97,782,120

75,360,629

자기자본

14,688,974

17,832,033

26,721,575

178,728,985

180,860,359

92,538,802

361,860,818

326,791,203

344,322,490

상장여부

비상장

코스닥 상장(2015.08.17 상장)

유가증권 상장(1985.09.09 상장)

주요제품

(매출비중)

Module PCB, SSD PCB

(100%)

Package Substrate, Module PCB

(100%)

Module PCB, FPCB

(100%)

주1) 각 사업연도별 별도/개별 감사보고서 기준으로 작성됨.

주2) 심텍은 2015년 07월 01일 ㈜심텍홀딩스로부터 인적분할됨.

출처 : 금융감독원 공시시스템

또한,
당사 대비 월등한 기술력, 품질, 가격경쟁력을 확보한 신규업체가 등장하게 될 경우 당사의 고객사는 당사로부터의 제품 공급을 해당 신규업체로 대체할 위험이 존재합니다. 이러한 경우 주요 고객사에 대한 매출 비중이 높은 당사의 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 

다만, 당사는 글로벌 반도체 고객사들과의 장기간의 협력관계 구축으로 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다. 당사는 삼성전자로부터 꾸준한 신뢰와 제품 기술력, 우수한 품질을 인정받아 17년부터 3개년 연속 Best Partner Award를 수상하였으며, SK하이닉스도 당사의 기술력과 품질관리 능력을 충분히 인정하여 19년도 SK 하이닉스 우수협력사 회원사로 가입되어 있습니다. 당사는 지속적인 기술력 강화와 품질 유지를 통해 현 고객사 및 추가 거래선 확대에 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 주요 매출처와의 관계를 지속시키지 못하거나 최종 수요처인 PC 제조업체, 인터넷 데이터 센터(IDC)업체 및 반도체 업체의 시장점유율 하락 등의 변화 역시 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 이러한 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 당사의 경우 단가하락의 압박을 받게 될 가능성이 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

라. 경쟁 심화에 따른 위험

반도체의 고집적화와 메모리 용량의 확대로 인한 정보통신기기의 휴대성과 소형화가 강조됨에 따라 PCB 성능도 점차 다기능, 고밀도화되고 있는 추세이며 제조공법의 다양성과 첨단기술이 요구되고 있어 높은 수준의 기술력을 갖추지 못한 업체들은 산업에서 도태될 수 밖에 없습니다. 또한,
국내 PCB 제조 업체들의 경우 저가 PCB제품 위주의 중화권 업체들에 의해 저사양 PCB 시장에서는 가격경쟁력을 상실하고 있는 상황입니다.
당사가 수요처에서 요구하는 높은 기술력을 갖추지 못하여 기술경쟁력을 확보하지 못하거나 PCB 시장 내 가격경쟁이 과열되고 주요 매출처에 의한 단가인하 압력이 가중될 경우, 당사의 수익성 및 성장성이 저하될 가능성이 존재합니다.

반도체의 고집적화와 메모리 용량의 확대로 인한 정보통신기기의 휴대성과 소형화가 강조됨에 따라 PCB 성능도 점차 다기능, 고밀도화되고 있는 추세이며 제조공법의 다양성과 첨단기술이 요구되고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 반도체용 PCB 산업은 대규모 설비 투자가 필요할 뿐만 아니라 PCB 제작에 필요한 공법 설계, 품질 시스템 등 오랜 기간의 제조 노하우가 필요하며, 글로벌 대기업(삼성전자/SK하이닉스/Micron)의 협력사로 승인된 소수의 업체 간에 경쟁하는 독과점적인 시장으로 신규 업체가 진입하기에 어렵습니다.

특히, 반도체용 PCB에는 다층기판(Multi-Layer) 및 빌드업(Build-UP) PCB 생산 기술이 접목되고 있는데, 층간마다 필요한 비아(Via, 연결통로)층을 형성하기도 하고, 마이크로 비아 위에 곧바로 마이크로 비아를 올려놓는 `스택 비아(Stack Via)` 기술도 적용이 되고 있습니다. 스택 비아 기술은 기존 제품에 비해 회로 디자인 시간을 최대 30% 이상 단축시킬 수 있고 신호손실이나 신호간섭 등 전기적 특성이 뛰어나 차세대 기판 공법으로 주목 받고 있습니다. PCB 산업 내에서는 이러한 차세대 제조공법 기술을 갖춘 기업들을 중심으로 수익성의 차별화가 두드러지게 나타나면서 높은 수준의 기술력을 갖추지 못한 업체들은 산업에서 도태될 수 밖에 없습니다. 

과거 90년대 초반까지는 양면 위주의 PCB제품을 주로 생산하였기 때문에 생산 라인만 구축하면 PCB제품의 생산이 가능했으나 최근에는 PCB제품이 소형화, 박판화, 고기능화됨에 따라 PCB제품 생산에 필요한 기술력이 상당히 높게 요구되고 있습니다. 또한, 국내 PCB 제조 업체들의 경우 저가 PCB제품 위주의 중화권 업체들에 의해 저사양 PCB 시장에서는 가격경쟁력을 상실하고 있는 상황입니다. 

당사는 고객사 요구에 맞춘 높은 기술력의 제품 생산 및 고객사와의 축적된 신뢰를 바탕으로 국내 동종업계 중 상위권의 영업이익률을 달성하고 있습니다. 

[동종업계 영업이익률 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
티엘비
심텍
코리아써키트

2017연도
2018연도
2019연도
2020연도
상반기
2017연도
2018연도
2019연도
2020연도
상반기
2017연도
2018연도
2019연도
2020연도
상반기

매출액
110,613
122,116
149,136
94,379
768,547
798,614
848,247
517,787
520,450
470,282
464,928
272,847

영업이익
1,422
4,502
10,866
9,633
12,303
28,796
15,163
32,162
7,491
-19,878
11,641
15,772

영업이익률
1.29%
3.69%
7.29%
10.21%
1.60%
3.60%
1.80%
6.21%
1.40%
-4.20%
2.50%
5.78%

출처 : 각사 별도 감사보고서 및 검토보고서

그러나, 향후 당사가 수요처에서 요구하는 높은 기술력을 갖추지 못하여 기술경쟁력을 확보하지 못하거나 PCB 시장 내 가격경쟁이 과열되고 주요 매출처에 의한 단가인하 압력이 가중될 경우, 당사의 수익성 및 성장성이 저하될 가능성이 존재합니다. 

마. 생산수율 관리 위험

PCB 산업은 고객사 주문에 따라 요구하는 사양에 맞는 제품을 복잡한 생산 공정 등을 통해 생산하여 납품해야 하는 바, 일반적인 제조업체 대비 수율관리가 중요하게 여겨집니다. 이에 따라
PCB 제조업에서 수율 개선은 원가경쟁력을 강화하여 수익성 개선에 큰 영향을 주는 아주 핵심적인 요소입니다. 납기를 준수하는 가운데 생산수율을 관리하는 능력이 필수적으로 요구되고 있습니다.
향후 고객사 주문사항의 급격한 변화 및 신규 시설의 생산안정화 과정에서 수율 관리에 따른 원가율 변동에 의해 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

PCB 산업은 고객사 주문에 따라 요구하는 사양에 맞는 제품을 복잡한 생산 공정 등을 통해 생산하여 납품해야 하는 바, 일반적인 제조업체 대비 수율관리가 중요하게 여겨집니다. 특히 빠르게 일어나는 기술 진보에 맞춰 생산 공정의 고도화가 요구되고 있으나, 고객의 주문에 따라 생산하는 주문형 산업의 특성상 전방산업의 빠른 수요변화에 맞춰 납기 준수만을 최우선시할 경우 품질관리 및 신기술 채택에 미온적일 수 있습니다. 산업통상자원부(구.지식경제부)의 국내 PCB 산업 불량분석에 따르면 현재 모든 공정에서 고르게 불량이 발생하는 것으로 조사되었으며, 일부 소규모 임가공 업체들은 품질 및 신뢰성 확보 측면에서 경쟁력이 높지 않은 것으로 평가되었습니다.

PCB 제조업에서 수율 개선은 원가경쟁력을 강화하여 수익성 개선에 큰 영향을 주는 아주 핵심적인 요소입니다. 특히, 공장 이전, 신규 생산라인 도입, 생산공정 변경이 있는 경우에 해당 생산라인이 안정화되어 수율 향상이 이뤄지기까지 상당한 기간이 소요되는 경우도 많습니다. 당사의 경우 2015년 현재의 공장으로 신축 이전을 진행한 이후 2017년까지 수율 향상을 꾸준히 진행하여 2018년 이후부터 본격적으로 원가율 절감 및 영업이익률 향상을 달성하였습니다. 

[매출원가 및 영업이익 현황]

(단위: %)

구분
2017연도
2018연도
2019연도
2020연도 3분기

매출원가율
94.7%
92.1%
88.1%
86.8%

영업이익률
1.3%
3.6%
7.0%
9.3%

출처 : 회사자료, 각 사업연도별 감사보고서 및 검토보고서 기준

당사는 생산성 향상 및 수익성 확보를 위해 생산 설비의 자동화, 숙련된 제조인력, 유능한 엔지니어의 확보 등을 통하여 수율 개선에 끊임없이 매진하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 새로운 공법의 개발, PCB 회로폭의 초미세화, 초박판화는 수율 개선에 큰 난관으로 작용하고 있습니다. 당사는 이를 극복하기 위해 제조인력 교육, 반도체 공정 수준의 먼지없는 공정관리, 제조 공정 중 제품 취급에 유리한 자동화 투자 등 수율 개선을 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 향후 고객사 주문사항의 급격한 변화 및 신규 시설의 생산안정화 과정에서 수율 관리에 따른 원가율 변동에 의해 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

바. 환경 규제에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 반도체 PCB 제조사업 및 전방산업인 반도체 산업은 상당한 환경 저해 요소를 포함하고 있습니다. 반도체 및 PCB 제조 공정에는 세정공정, 도금공정 등에서 화공약품 등의 사용에 따라 다량의 용수를 사용하고 있습니다. 소비자의 환경의식이 높아짐에 따라 이러한 환경 유해물질의 방출은 상당한 수준의 법적 규제 등을 받게 됩니다. 이러한 환경규제를 준수하기 위해 당사는 화공약품 관리에 대한 책임자를 두고 입고부터 사용에까지 철저한 관리를 하고 있으며, 화학물질 처리 및 용수처리 설비를 갖춰 해당 규제를 준수하고 있습니다.

당사는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나 향후 정부의 친환경 관련 규제가 강화되거나 환경문제의 사회적 이슈대두 등의 외부 요인이 발생할 경우 당사의 제조 공정에 제약으로 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 반도체 PCB 제조사업 및 전방산업인 반도체 산업은 상당한 환경 저해 요소를 포함하고 있습니다. 반도체 및 PCB 제조 공정에는 세정공정, 도금공정 등에서 화공약품 등의 사용에 따라 다량의 용수를 사용하고 있습니다. 이로 인하여 폐수 및 폐기물이 다량 발생하게 되며, 실제로 여러 반도체 및 PCB 제조공정에서 사용되는 화학물질은 공정에서 사용 후 폐산, 폐용제, 폐알칼리로 배출됩니다. 

제조 공정 중 이러한 환경유해물질 방출은 지구온난화 및 환경오염에 상당한 영향을 주고 있고 이에 대응하는 기술개발이 미국 등 선진국에서 활발히 진행되고 있으며, 세계반도체협의회(WSC)와 한국반도체산업협회(KSIA) 내에 환경안전전담팀을 구성하여 환경문제 해결을 위해 공동으로 노력하고 있습니다.

또한, 소비자의 환경의식이 높아짐에 따라 환경 친화 제품을 구매하고자 하는 소비자 계층이 증가하고 있으며, 정부, 환경단체 등에서도 환경 친화 제품 및 기술의 개발을 유도하고 있습니다. 환경문제에 대한 세계적인 관심 증대에 따라 정부의 친환경 정책이 발표되고 있으며 전세계적으로 환경규제가 본격화되고 있는 추세입니다. 이러한 변화에 따라 기업들은 유해물질 방출에 따른 법적 규제를 받을 수 있습니다
.

당사가 영향을 받을 수 있는 반도체 및 PCB산업과 연관된 주요 환경규제 내용은 아래와 같습니다.

[반도체 및 PCB산업과 연관된 주요 환경규제]

구분
환경 규제 관련 내용

기후변화협약

(교토의정서)

1992년 UNCED(리우회의)에서 채택된 협약, 온실가스로 인한 기후 시스템의 위험한 변화를 방지할 수 있는 수준으로 온실가스 농도를 안정화 시키는 것을 목표로 함

수차례 회의를 거쳐 1997년 12월 일본 교토에서 개최된 총회에서 '기후변화협약에 관한 교토의정서'를 채택하여 현재 60여국이 서명을 한 상태

비엔타 현약

몬트리올의정서

1985년 3월 채택된 비엔타협약은 국제적 차원에서 오존층 보호를 위함. 이 협약의 후속작으로 1987년 오존층 파괴물질의 생산과 소비의 감축을 주요 내용으로 하는 몬트리올의정서가 채택되었음. 오존층 파괴물질로 염화불화탄소, 할론등 95종의 물질을 규정하고, 순차적으로 감축하여 완전히 사용 중지하자는 의무조항이 있음

람사협약

람사협약의 정식명칭은 '물새 서식지로서 국제적으로 중요한 습지에 관한 협약'으로 습지를 보호하자는 협약으로 1971년 이란 람사에서 채택되었음

유해 폐기물의 국가간 이동을 막기 위한 바젤협약, 사막화방지를 위한 사막화방지협약등이 체결 되었음

세계무역기구

1994년 마라케시 각료회의에서 '무역과 환경에 관한 협정문'을 채택하고 WTO산하에 무역환경위원회를 설치함

OECD

OECD는 1992년 환경정책의 국제경제적 측면과 관련한 지침 원칙을 발표함

ISO 14000 시리즈

ISO는 기업의 환경관리체계와 환경성과 등을 평가하여 인증하는 '환경경영 국제규격제도(ISO14000시리즈)'제정

EU 환경규제

RoHS : 2006년부터 6대 유해물질을 함유한 전기전자제품 유럽내 반입금지

WEEE : 2006년부터 EU에 수출하는 전제품은 일정수준 이상의 재활용을 달성 및 폐제품 회수, 처리시스템을 구축해야 함

EEE : 2006년부터 부품 제조업자는 부품 사용자가 환경정보 요구시 필요정보를 제공해야함. 제품 생산업자는 환경 입/출력물을 정량화하며 환경을 고려한 제품 설계하고 관련 정보를 소비자에게 제공해야 하는 의무 갖게됨

EPR : 2003년부터 재활용의무대상 제품을 생산자가 의무적으로 회수 재활용함

출처 : 청정생산종합지원시스템

이러한 환경규제를 준수하기 위해 당사는 화공약품 관리에 대한 책임자를 두고 입고부터 사용에까지 철저한 관리를 하고 있으며, 화학물질 처리 및 용수처리 설비를 갖춰 해당 규제를 준수하고 있습니다. 또한, 해외 수출 시 규제를 받고 있는 6가지 유해물질 관련 RoHS 인증을 받아 친환경 제품을 공급하고 있습니다. 

[화공약품 관리자 현황]

구분
직책
성명

화공약품 관리 책임자
수석
오정훈

화공약품 관리 점검자(6명)
책임
조철린

책임
임철묵

책임
이유재

책임
이승현

책임
이상간

책임
김영태

주1) 기술인력전문교육 이수자에 한하여 책임자 및 점검자로 선임하고 있습니다.

[환경 관련 설비 보유내역]

구분
설치 대상 설비
설비역할

대기방지시설
스크러버 및 흡착탑
대기배출시설에서 배출되는 오염물질을 제거하거나 감소시키는 시설로서 환경부령으로 정한 시설

폐수처리시설
폐수처리용량: 1,158㎥/min
생산공정에서 발생되는 산업페수의 오염물질을 제거하거나 감소시켜 배출시키는 시설

CO2 저감설비
인버터
인버터 주파수 조정으로 환경 부하에 맞게 전동기의 회전수를 조정하여 전기 사용량을 절감

ESS
심야 경부하 시간대 공급 전력을 밧데리에 축전하여 주간 최대 부하 시간에 방출하여 전력 효율 관리

EMS
사용량 예측을 통해 전력 피크를 관리하는 시설

스팀 응축수
열병합 스팀 사용 후 발생되는 스팀 응축수를 설비 공급수로 재이용하여 용수 및 열에너지를 회수하는 시설

당사는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나 향후 정부의 친환경 관련 규제가 강화되거나 환경문제의 사회적 이슈대두 등의 외부 요인이 발생할 경우 당사의 제조 공정에 제약으로 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 교섭력 열위에 따른 위험

반도체 PCB 산업은 전방산업인 글로벌 반도체 고객사들이 산업의 주도권을 가지고 있으며, 기술 유출, 공동 연구개발 등의 이유로 검증된 기업들과 지속적으로 협력 관계를 유지하는 특징이 있습니다. 이러한 시장환경 때문에 신규 업체의 시장 진입이 제한적이며, 시장에 진입하게 되면 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 주요 매출처와 납품가격, 결제조건, 납기 등에 대한 충분한 협의를 진행하고 있으나,

반도체용 PCB 제조산업 구조상 당사가 매출처 대비 교섭력이 열위하므로 향후
고객사의 단가 인하 요구 등으로 인하여 당사의 수익성 및 성장성이 저해될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

반도체 PCB 산업은 전방산업인 글로벌 반도체 고객사들이 산업의 주도권을 가지고 있으며, 기술 유출, 공동 연구개발 등의 이유로 검증된 기업들과 지속적으로 협력 관계를 유지하는 특징이 있습니다. 이러한 시장환경 때문에 신규 업체의 시장 진입이 제한적이며, 시장에 진입하게 되면 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다.

다만 대내외적으로 '상생경영'에 대한 사회적 요구가 증대되고 있으며 국내 반도체 대기업인 삼성전자의 경우에도 협력회사에 대한 직접 투자, 특허 등 기술이전, 거래대금 전액 현금지급 등 다양한 협력 프로그램을 구축/강화해나가는 추세입니다(중앙일보, "[상생경영] 협력사 및 중소·중견기업과 지속성장 가능한 상생 전략 강화", 2020.02.28 발췌).

또한 당사는 매출처에 종속적인 사업구조에도 불구하고 최근 데이터센터 서버시장의 성장에 따라 서버용 PCB 수요가 지속 확대됨에 따라 고부가가치 제품 매출 비중확대로 영업이익률이 2017년 1.29%에서 2019년 7.29%, 2020년 3분기 9.28%로 약 7배 이상 성장하는 등 수익성이 지속 강화되었습니다.

[티엘비→A고객사향 고부가가치 제품(BUM-E) 납품 수량 및 금액 추이]

(단위: ㎡, 억원)

구분

2019년

2020년

1분기

2분기

3분기

4분기

합계

1분기

2분기

3분기

누계

고부가가치

BUM-E

티엘비

수량

10,680
11,054
15,984
19,409
57,127
16,670
12,960
13,440
43,070

금액

81

86

125

150

442

129
99
100
328

【최근 3사업연도 수익성 추이】

(단위 : 백만원)

구 분

2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

(제7기)
(제8기)
(제9기)
(제10기 3분기)

매출액

110,613
122,116
149,136
142,451

매출원가

104,797
112,613
131,283
123,638

매출원가율

94.74%
92.22%
88.03%
86.79%

판 관 비

4,395
5,000
6,988
5,590

영업이익

1,422
4,502
10,866
13,223

영업이익률

1.29%
3.69%
7.29%
9.28%

당기순이익

433
3,274
9,204
10,845

당기순이익률
0.39%
2.68%
6.17%
7.61%

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

주2)
2017년 수치는 K-GAAP 재무제표 기준입니다.

이처럼 상생경영이 강조되는 우호적 사업환경, 지속적인 데이터 센터 서버시장의 성장, 코로나19 영향에 따른 메모리 반도체 수요 증대, 경쟁업체의 공장 가동 중단에 따른 반사이익 등을 종합할 때 당사는 향후에도 수익성 강화가 지속가능할 것으로 판단하고 있으
며,
주요 매출처와의 납품가격, 결제조건, 납기 등에 대한 충분한 협의를 진행하여
안정적인 마진율을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 반도체용 PCB 제조산업 구조상 당사가 매출처 대비 교섭력이 열위하므로 향후
고객사의 단가 인하 요구 등으로 인하여 당사의 수익성 및 성장성이 저해될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무 안정성 관련 위험

당사는 2015년 공장 신축을 위하여 385억원의 시설자금을 대규모로 차입하였습니다. 이후 당사는 지속적인 원리금 상환으로 차입금 규모(별도 기준)를 2017년 314억원, 2018년 233억원, 2019년 222억원 및 2020년 3분기 기준 206억원까지 감소시켰으며, 동기간 차입금 의존도가 2017년 51.3%에서 2020년 3분기 현재 24.1%로 절반 수준으로 감소하였습니다.

이처럼 당사는 2015년 일시적인 대규모 자금 차입 이후 '투자→수익→상환'의 선순환 구조로 재무안정성을 확보하여 왔으며, 향후에도 매출 및 수익성 강화를 통해 차입금을 지속 상환할 예정으로 재무 안정성의 개선을 기대하고 있습니다. 하지만 당사의 계획과 달리
대내외 환경의 급변, 업계 내 경쟁심화, 신규 설비투자 또는 신기술 투자자금 수요 증대 등으로 당사의 영업실적이 악화되고 추가 차입이 이뤄질 수 있으며 이러한 경우 당사의 재무 안정성이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 공장 신축을 위하여 385억원의 시설자금을 대규모로 차입하였습니다. 이후 당사는 지속적인 원리금 상환으로 차입금 규모를 2017년 314억원, 2018년 233억원, 2019년 222억원 및 2020년 3분기 기준 206억원까지 감소시켰습니다. 또한, 동기간 동안 이익잉여금 증가가 지속됨에 따라 당사의 자산총계가 2017년 609억원에서 2018년 597억원, 2019년 757억원 및 2020년 3분기 856억원으로 증가하였습니다. 그 결과 당사의 차입금 의존도는 2017년 51.3%에서 2020년 3분기 현재 24.1%로 절반 수준으로 감소하였습니다.

[최근 3사업연도 재무안정성 지표]

(단위: 천원)

과 목

2017년

2018년

2019년

2020년

(제17기)

(제18기)

(제19기)

(제20기3분기)

유동비율(%)

42.7%

59.7%

93.4%

128.0%

부채비율(%)

324.8%

246.9%

195.0%

137.4%

차입금의존도(%)

51.3%

38.8%

29.28%

24.1%

영업활동으로 인한 현금흐름

4,613,904
9,338,273
6,799,859
9,501,507

기초의 현금 및 현금성자산

3,825,679
2,087,108
750,030
2,009,603

기말의 현금 및 현금성자산

2,087,108
750,030
2,009,603
4,141,356

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

주2)
2017년 수치는 K-GAAP 재무제표 기준입니다.

[2020년 3분기 기준 차입금 구성내역]

(단위: 천원)

구분
차입처
대출과목
이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금
우리은행
시설자금대출
2.04
1,160,000
1,160,000

무역금융대출
-
-
500,000

신한은행
일반자금대출
-
-
3,000,000

KDB산업은행

일반자금대출
1.97~3.14
3,000,000
3,000,000

DGB대구은행

무역금융대출
-
-
500,000

소 계
4,160,000
8,160,000

장기차입금
KEB하나은행
시설자금대출
1.50
172,250
193,000

우리은행
시설자금대출
-
-
142,160

신한은행
일반자금대출
1.59
11,250,000
11,700,000

신한은행
일반자금대출
1.71
3,000,000
-

KB국민은행
일반자금대출
1.68
2,000,000
2,000,000

소 계
16,422,250
14,035,160

- 유동성장기차입금
627,560
769,800

- 비유동성장기차입금
15,794,690
13,265,360

합 계
20,582,250
22,195,160

주1)
별도 재무제표 기준입니다

당사는 상기 차입금에 대하여 다음과 같이 상환할 계획입니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
만기
당분기말
잔액
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2025년
이후
비고

단기
차입금
우리은행
2021년 04월
1,160,000
-
(1,160,000)
-
-
-
-
-
만기 일시 상환 예정

산업은행

2020년 11월(*)
3,000,000
(3,000,000)
-
-
-
-
-
-
만기 일시 상환 예정

소 계
4,160,000
(3,000,000)
(1,160,000)
-
-
-
-
-
-

장기
차입금
하나은행
2026년 12월
172,250
-
(27,560)
(27,560)
(27,560)
(27,560)
(27,560)
(34,450)
분할 상환

신한은행
2024년 05월
11,250,000
-
(600,000)
(600,000)
(600,000)
(9,450,000)
-
-
분할 상환 /
만기시 일부 연장 예정

신한은행
2022년 12월
3,000,000
-
-
-
(3,000,000)
-
-
-
만기 일시 상환 예정

국민은행
2022년 12월
2,000,000
-
-
-
(2,000,000)
-
-
-
만기 일시 상환

소 계
16,422,250
-
(627,560)
(627,560)
(5,627,560)
(9,477,560)
(27,560)
(34,450)
-

합 계
20,582,250
(3,000,000)
(1,787,560)
(627,560)
(5,627,560)
(9,477,560)
(27,560)
(34,450)
-

(*)
만기일이 2020년 11월 30일로 회사 보유 자금으로 상환할 계획입니다

이처럼 당사는 2015년 일시적인 대규모 자금 차입 이후 '신공장 구축(투자) → 신공장 가동에 따른 매출액 증대 / 이익 개선(수익) → 차입금 상환'의 선순환 구조로 재무안정성을 확보하여 왔으며, 향후에도 매출 및 수익성 강화를 통해 차입금을 지속 상환할 예정으로 재무안정성의 개선을 기대하고 있습니다. 하지만 당사의 계획과 달리
대내외 환경의 급변, 업계 내 경쟁심화, 신규 설비투자 또는 신기술 투자자금 수요 증대 등으로 당사의 영업실적이 악화되고 추가 차입이 이뤄질 수 있으며 이러한 경우 당사의 재무 안정성이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 관련 위험

(주)티엘비의 2020년 3분기말 별도 기준 매출채권 총액은 135억원으로 2019년말 매출채권 총액 96억원 대비 약 39억원 증가하였습니다. 동기간 당사의 매출액은 2019년 1,491억원에서 2020년 3분기 현재 1,425억원으로 유사하나, 2020년 결제조건이 상대적으로 긴 해외 고객사와의 거래가 재개되며 매출채권 잔액이 전반적으로 증가한 것으로 판단됩니다. 하지만 매출채권 증가에도 불구하고 티엘비의 주요 매출처는 글로벌 대기업들로 재무상태가 우량하며, 회사의 제품(PCB) 특성상 주로 단납기 주문생산체제로 운용되고 있어 통상 매출채권 회수 기간이 3~6개월 미만에 불과하여 당사의 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

다만,
전방산업의 환경이 악화될 경우 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 발생할 수 있습니다. 또한, 매출채권 회수 지연 또는 손상으로 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)티엘비의 2020년 3분기말 매출채권 총액은 135억원으로 2019년말 매출채권 총액 96억원에 비해 약 39억원 증가하였습니다. 동기간 당사의 매출액은 2019년 1,491억원에서 2020년 3분기 현재 1,425억원으로 유사하나, 기존 주요 고객사의 경우 결제조건이 마감 후 10일인 것에 반해 2020년 주요 고객사로 거래가 재개된 해외 고객사의 경우 결제조건이 마감 후 75일로 비교적 장기간 소요되어 매출채권 잔액이 전반적으로 증가한 것으로 판단됩니다. 

[매출액 및 매출채권 추이]

(단위 : 백만원, %, 회)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년
3분기
2018연도
업종평균

매출액

110,613
122,116
149,136
142,451
-

매출채권총액

6,125
5,387
9,607
13,469
-

대손충당금

(14)
(5)
(21)
(1)
-

매출채권순액

6,111
5,381
9,587
13,468
-

대손충당금 설정비율(%)

0.22%
0.10%
0.21%
0.01%
-

매출채권회전율(회)
13.43
21.22
19.89
16.46
5.95

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

주2)
2020년 3분기 매출채권 회전율은 매출액 연환산 수치로 계산하였습니다.

주3)
2017년 수치는 K-GAAP 재무제표 기준입니다.

하지만 매출채권 증가에도 불구하고 티엘비의 주요 매출처는 글로벌 대기업들로 재무상태가 우량하며, 회사의 제품(PCB) 특성상 주로 단납기 주문생산체제로 운용되고 있어 통상 매출채권 회수 기간이 3~6개월 미만에 불과합니다. 한편 당사의 매출채권 회전율은 2017년 13.4회, 2018년 21.2회, 2019년 19.9회, 2020년 3분기 16.5회로 업종평균 5.9회 대비 높은 수준이며, 2020년 3분기 현재 매출채권의 연령 또한 대부분 3개월 미만입니다. 이러한 점들을 종합할 때 당사의 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

[매출채권 연령분석 현황]

(단위 : 백만원)

구분

정상채권

3개월 이하

3개월 초과
6개월 이하

6개월 초과
12개월 이하
손상된
채권

매출채권
합계

2020년 3분기

13,443
26
-
-
-
13,469

2019년

9,366
72
170
-
-
9,607

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

다만,
전방산업의 환경이 악화될 경우 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 발생할 수 있습니다. 또한, 매출채권 회수 지연 또는 손상으로 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 관련 위험

PCB 제조업은 대표적인 발주사업(P/O)으로 고객사의 요구가 있을 경우 재고자산을 생산에 투입하게 됩니다. 당사는 납기일 충족을 위하여 일정 수준의 완제품 재고자산을 보유하고 있으며, 그 밖에 관련 재공품 및 제품 생산을 위한 원재료, 부재료, 소액의 저장품 등을 재고자산으로 보유하고 있습니다. 당사의 별도 기준 재고자산 장부가액은 2020년 3분기말 185억원으로 2019년말 171억원 대비 7.7% 증가하였으며, 동기간 재고자산 비중이 21~22% 내외로 유지되었습니다. 한편 당사의 재고자산 회전율은 2017년 14.1회, 2018년 14.9회, 2019년 11.5회, 2020년 3분기말 10.7회로 2018년까지 상승하다가 2019년부터 국제 금 시세의 상승으로 주요 원자재인 PGC(청화금)를 지속 확보함에 따라 재고자산 회전율이 하락하였습니다.

당사는 적정수준으로 재고자산을 보유하기 위하여 수요예측체계 고도화를 통한 생산량 조절, 고객사와의 지속적인 협의 등을 진행하고 있으며 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다.
하지만 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 전방산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성이 존재하며, 글로벌 경기 회복 지연 및 전방산업 축소 등으로 재고자산 평가손실이 확대될 수 있고 당사의 영업 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

PCB 제조업은 대표적인 발주사업(P/O)으로 고객사의 요구가 있을 경우 재고자산을 생산에 투입하게 됩니다. 당사는 납기일 충족을 위하여 일정 수준의 완제품 재고자산을 보유하고 있으며, 그 밖에 관련 재공품 및 제품 생산을 위한 원재료, 부재료, 소액의 저장품 등을 재고자산으로 보유하고 있습니다. 

[재고자산 구성]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 3분기

제품
2,069
1,664
2,772
1,404

(평가충당금)
(401)
(201)
(90)
(171)

재공품
3,930
4,372
8,434
8,623

(평가충당금)
(167)
(116)
(148)
(605)

부재료 등 기타
2,136
3,130
6,165
9,203

합계
7,568
8,849
17,134
18,455

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

주2)
2017년 수치는 K-GAAP 재무제표 기준입니다.

당사의 별도 기준 재고자산 장부가액은 2020년 3분기말 185억원으로 2019년말 171억원 대비 7.7% 증가하였으며, 동기간 재고자산 비중이 21~22% 내외로 유지되었습니다. 한편 당사의 재고자산 회전율은 2017년 14.1회, 2018년 14.9회, 2019년 11.5회, 2020년 3분기말 10.7회로 2018년까지 상승하다가 2019년부터 국제 금 시세의 상승으로 주요 원자재인 PGC(청화금)를 지속 확보함에 따라 재고자산 회전율이 하락하였습니다. 

[재고자산 관련 내역]

(단위 : 백만원, %, 회)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년
3분기
업종 평균

매출액

110,613
122,116
149,136
142,451
-

재고자산 총액

8,136
9,166
17,372
19,230
-

평가충당금

(568)
(317)
(238)
(775)
-

재고자산 순액

7,568
8,849
17,134
18,455
-

자산총계

61,317
60,310
75,813
85,563
-

재고자산 비중

12.3%
14.7%
22.6%
21.6%
-

재고자산 회전율

14.14
14.88
11.48
10.67
12.78

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

주2)
2020년 3분기 재고자산 회전율은 매출액 연환산 수치로 계산하였습니다.

주3)
2017년 수치는 K-GAAP 재무제표 기준입니다.

이처럼 당사의 경우 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주하는 P/O 기반의 매출 형태를 가지고 있으므로 재고자산의 규모가 크지 않으며, 재고자산 회전율 또한 2019년 이후 지속 하락하였으나 이는 주요 원자재의 가격 상승에 대응하기 위하여 전략적 비축에 따른 것입니다. 또한, 당사는 적정수준으로 재고자산을 보유하기 위하여 수요예측체계 고도화를 통한 생산량 조절, 고객사와의 지속적인 협의 등을 진행하고 있으며 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다.

하지만 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 전방산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성이 존재하며, 글로벌 경기 회복 지연 및 전방산업 축소 등으로 재고자산 평가손실이 확대될 수 있고 당사의 영업 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 납기 준수 위험

당사의 제품은 고객이 요구하는 반도체 제품 사양에 따라 설계ㆍ제작하여 생산하는 주문형 산업으로 고품질과 납기준수를 요구하는 고객지향적 산업입니다. 당사는 초고다층과 고집적화 PCB를 설계 및 제작하기 위한 공정기술을 끊임없이 연구하고 있으며, PCB의 신뢰성 향상을 위한 우수한 도금편차 기술력과 PSR공정(Photo Solder Resist, 불변성 잉크를 사용하여 비활용역을 코팅하는 공정)에 대한 자동화 시설 확보 및 자동설비를 이용한 100% 제품 전수검사 등을 통해 경쟁업체 대비 낮은 불량률과 짧은 납기를 확보하고 있습니다. 다만,
고객이 요구한 납기를 맞추지 못했을 때 고객사와의 신뢰관계 및 당사의 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

당사는 고객사들의 주문을 통해 제작하는 주문제작 방식으로 제품을 제조하게 됩니다. 산업의 특성상 고객이 요구하는 제품을 만들고 고객이 요구하는 시점의 단납기를 맞출 수 있는 것이 중요합니다. 당사는 초고다층과 고집적화 PCB를 설계 및 제작하기 위한 공정기술을 끊임없이 연구하고 있으며, PCB의 신뢰성 향상을 위한 우수한 도금편차 기술력과 PSR공정(Photo Solder Resist, 불변성 잉크를 사용하여 비활용역을 코팅하는 공정)에 대한 자동화 시설 확보 및 자동설비를 이용한 100% 제품 전수검사 등을 통해 경쟁업체 대비 낮은 불량률과 짧은 납기를 확보하고 있습니다. 

또한, 당사는 설립 이후 꾸준한 설비 투자로 반도체 PCB 생산의 전공정을 내재화하여 생산역량을 강화하고 있으며, 외주가공업체를 최소화함에 따라 제품 생산의 이동거리가 짧아지며, 불필요한 외부 환경 노출을 최소화할 수 있어 제품 생산에 있어 불량률이 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.

특히, 당사는 우수한 납기 대응력과 기술 대응 능력을 통해 삼성전자 및 SK하이닉스에 납품하는 반도체 PCB시장을 선도하고 있으며 납기 최우선 정책에 따른 긴급 제품의 우수한 대응력으로 고객사로부터 높은 평가를 받고 있습니다. 2019년부터 당사는 오랜 기간 고객사로부터 인정받은 기술력, 품질관리 능력 및 납기대응능력으로 2020년 상반기 기준으로 SSD용 PCB Market Share는 삼성전자 35%, SK하이닉스 30%를 달성하였으며, 메모리 관련 서버 PCB Market Share은 SK하이닉스 30%를 달성하였습니다. 다만, 이러한 사항들에도 불구하고 고개사의 요구사항 충족에 실패할 경우 영업활동 악화 가능성 및 위험은 계속적으로 존재할 것으로 판단됩니다.

바. 원재료 관련 위험

당사의 경우, PCB원재료인 PRE-MULTI(매스램), CCL(동박적층판)과 PREPREG(프리프래그)는 일부 특수사양 제품을 제외하고 기존 국내 중심에서 국내 & 대만 , 중국으로 다원화하여 공급받고 있어 자재공급에 대한 유동성 확보는 양호한 수준입니다. 다만, 잉크 및 동박 등은 아직 국내 제품에 대한 의존도가 높아 공급처 이원화 등을 통하여 유동성 확보를 추진하고 있습니다.

당사의 주요 원재료 가격은 매년 거래업체와의 단가협상에 따라 변동하고 있습니다. 당사의 주원재료인 PRE-MULTI, CCL, COPPER FOIL의 경우 구리를 , PGC의 경우 금을 사용하므로 단가협상 이외에도 구리&금의 국제시세(LME) 및 환율변동 등 복합적인 요인에 의해 변동되고 있습니다.
향후 원자재가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 경기변동에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지
못하거나

원자재 수급에 문제가 발생할 경우
당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 경우, PCB원재료인 PRE-MULTI(매스램), CCL(동박적층판)과 PREPREG(프리프래그)는 일부 특수사양 제품을 제외하고 기존 국내 중심에서 국내 & 대만 , 중국으로 다원화하여 공급받고 있어 자재공급에 대한 유동성 확보는 양호한 수준입니다. 다만, 잉크 및 동박 등은 아직 국내 제품에 대한 의존도가 높아 공급처 이원화 등을 통하여 유동성 확보를 추진하고 있습니다.

당사의 원재료의 가격변동은 구리,금 가격의 변동, 환율변동 등 다양한 요인에 의해 결정되며, 2020년 3분기 기준 ㈜티엘비의 주요 원재료 매입 현황 및 원재료의 제품별 비중은 다음과 같습니다.

[주요 원재료 매입현황]

(단위: 원)

구분

세부품목

매입액

비율

원재료

PRE-MULTI

14,157,167,811

23.77%

CCL

7,603,433,270

12.77%

PREPREG

3,459,549,089

5.81%

COPPER FOIL

1,170,984,950

1.97%

기타

5,906,568,771

9.92%

PGC

21,257,254,437

35.69%

원재료 합계
-

53,554,958,328

89.92%

부재료

Dry Film

2,267,134,970

3.81%

기타

3,738,950,053

6.28%

부재료 합계

-

6,006,085,023

10.08%

출처: 회사제시 자료

[원재료별 제품별 비중]

구분

원재료명

원재료 비중(%)

Memory Module PCB

PRE-MULTI

23.70%

CCL

11.69%

PREPREG

5.28%

COPPER FOIL

1.63%

PGC

49.46%

SSD용 PCB

PRE-MULTI

35.73%

CCL

17.62%

PREPREG

7.96%

COPPER FOIL

2.45%

PGC

23.81%

출처: 회사제시 자료

[품목별 주요 원재료 가격변동 추이]

(단위: 원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 3분기

비고(주요매입처)

PRE-MULTI

42,370

44,638

45,977

48,653

두산전자

CCL

3,842

3,690

3,683

3,627

두산전자&ITEQ

PRE-PREG

1,040

993

1,006

1,008

두산전자&ITEQ

COPPER FOIL

723

727

658

662

경동소재

PGC

31,708

31,055

36,212

46,242

희성촉매

출처: 회사제시 자료

당사의 제품은 고객사들의 주문제작 방식으로 이뤄지기 때문에 필요 원재료를 선제적으로 주문하여 보관하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 원재료의 안정적 수급을 유지하기 위해 고객사들과 수시 소통을 통하여 미래 주문수량을 체크하여 원재료 수급량을 관리하고 있으며 원재료 매입처와의 유기적인 협력관계를 통하여 원재료의 원활한 확보에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 예기치 못한 원자재 수급에 문제가 발생할 경우 납기 지연 등의 문제가 발생할 수 있습니다. 당사의 최근 3년간 주요 원재료별 매입처 비중은 다음과 같습니다.

[원재료별 매입처 비중]

(단위: %)

구분
매입처
2017년
2018년
2019년
2020년
3분기

PRE-MULTI
두산전자
92.5%
90.0%
92.5%
99.7%

기타
7.5%
10.0%
7.5%
0.3%

CCL
두산전자
93.3%
89.1%
89.7%
34.0%

ITEQ
6.5%
8.1%
0.2%
32.6%

NANYA
0.2%
2.2%
8.4%
27.6%

기타
0.1%
0.6%
1.7%
5.8%

PREPREG
두산전자
92.9%
90.1%
91.2%
41.9%

ITEQ
6.5%
7.3%
0.6%
31.9%

NANYA
0.4%
1.6%
6.4%
20.0%

기타
0.2%
1.0%
1.8%
6.2%

COPPER 
FOIL
경동소재
58.3%
67.9%
71.2%
51.7%

다우엔터프라이즈
25.6%
32.0%
28.7%
44.9%

기타
16.1%
0.1%
1.8%
3.4%

PGC
진성금속
6.9%
19.7%
31.8%
36.8%

(주)토리콤
50.6%
57.9%
43.9%
37.0%

희성촉매
42.5%
22.4%
24.3%
26.2%

당사의 주요 원재료 가격은 매년 거래업체와의 단가협상에 따라 변동하고 있습니다. 당사의 주원재료인 PRE-MULTI, CCL, COPPER FOIL의 경우 구리를 , PGC의 경우 금을 사용하므로 단가협상 이외에도 구리&금의 국제시세(LME) 및 환율변동 등 복합적인 요인에 의해 변동되고 있습니다. 향후 원자재가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 경기변동에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지
못하
거나 원자재 수급에 문제가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 핵심 인력 이탈과 관련한 위험

당사가 영위하고 있는 반도체용 PCB 산업은 기술 수준이 높고 빠르게 발전하는 특징을 갖고 있음에 따라 당사에 있어 연구개발 인력 확보 및 관리는 매우 중요합니다. 당사는 주요 핵심인력 및 기술 유출을 차단하기 위해 복리후생 제도의 확대 및 인센티브 제도 등 최선의 노력을 다하고 있으며, 향후 상장 시 주식매수선택권 부여, 품질개선 제안자 포상 확대 등을 통해 핵심 인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정입니다.

그러나 이러한 노력에도 불구하고
향후 당사의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못할 경우 당사의 성장성 및 사업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 Memory Module 및 SSD PCB 보유기술은 고집적, 고밀도
화, 고진공 등을 구현하는 기술로 기술집약적인 특징을 지닙니다. 기술 수준이 높고 발전속도가 빠르기 때문에 전방산업의 기술 요구에 대응하기 위해서는 전문성있는 연구개발 인력의 확보와 관리가 중요합니다. 

당사는 지속적인 성장을 위해서 연구개발을 통해 급격하게 변화하는 고객의 요구에 맞는 제품을 공급해야 하므로 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발경험을 활용할 수 있는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 중요합니다. 따라서 기존 핵심 인력의 안정적인 유지뿐만 아니라 신규인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 합니다. 특히, 제품 제조 공정에 대한 개발 기술을 확보하고 있는 전문인력이 충분하지 않은 상황에서 경쟁사로의 인력 유출 위험은 상존하고 있어 핵심 인력에 대한 유지 방안은 당사의 기술 경쟁력과 직결되는 과제입니다.

당사는 2011년에 기업부설연구소를 설립하였으며, 설계ㆍ소재ㆍ공정기술 등 다양한 분야의 전문인력으로 구성된 연구ㆍ개발 전담인력을 확보하고 있습니다.

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

1실장

이세현

공정개발총괄

89.03~95.02 : 한양대학원 금속공학 석사

94.12~11.05 : 대덕전자㈜ 부장(공장장)

11.06~현재 : ㈜티엘비 상무(공장장)

[기술개발]

DDR4 개술개발

Carbon적용 PCB 기술개발

Fine Pattern기술개발

CuCl2 재생 친환경 에칭시스템 개발

고다층 고주파본딩을 적용한 적층기술

Advance Stub Control with Etching 개발

3실장

김범석

연구개발총괄

86.03~92.08 : 한양대학원 무기재료공학 석사

92.08~04.11 : 대덕전자㈜ PKG팀장

05.09~11.11 : ㈜코리아써키트 PKG 기술총괄

11.12~13.12 : FastPrint PKG 사업부 기술총괄

14.03~16.10 : 현우산업㈜ 연구소장

16.11~현재 : ㈜티엘비 연구실장

[기술개발]

Fine Pattern, Embedded, 3D프린터기술

[논문]

차세대 Fine Pattern형성 기술동향(KPCA)

Electronic Packaging Tech RM(KMAPS)

[특허]

총 12건 등록, 6건 출원 중

수석

연구원

박수철

연구개발

'96.03~06.02 : 인하대학교 화학공학 석사

06.01~11.05 : 대덕전자㈜

11.06~현재 : ㈜티엘비 수석연구원

[기술개발]

무전해도금 기반 고박리강도 촉매잉크소재 및 인쇄공정 개발 공정 조건 개발

[특허]

총 5건 출원 중

수석

연구원

지용수

공정개발

94.03~96.01 : 경동 대학교 전자공학

95.07~11.05: 대덕전자 차장

11.06~현재: 티엘비 수석연구원

[기술개발]

Fine Pattern기술(High Etch Factor기술)

Cavity기술(Chip 실장용 Depth Cavity)

Embedded Resist기술

Apple향 SSD개발(Black Gumstick)

Matte side Laser 가공기술

수석

연구원

김규민

사양기술

93.03~98.02 : 서일 대학교 전자공학

98.10~11.05 : 대덕전자㈜

11.06~현재 : ㈜티엘비 수석연구원

[기술개발]

임베디드 타입 PCB 기술개발

Cavity 형성방법 개발

[특허]

총 2건 출원 중

책임

연구원

최홍천

선행개발

97.03~02.02 : 혜전 대학교 PCB학

01.10~07.02 : 대덕전자㈜ 선임연구원

07.03~12.04 : 대덕전자㈜ 신뢰성센터 과장

12.04~현재 : ㈜티엘비 책임연구원

[기술개발]

High Frequency용 소재 개발 Cisco 적용

Heavy Copper 적용 방열 기술 개발

Probe Card 고다층(52L) 제품 개발

IST평가기준 Set-up 참여(삼성무선사업부)

DDR5적용 Cavity공법 개발(SK하이닉스향)

SSD(EDSFF) Etch back 기술개발(삼성향)

[특허]

이형필름 이용 비아홀 충진방법 출원

책임

연구원

전창준

연구개발

98.03~14.06: 경기대학교 재료공학 박사

13.02~18.06: 한국세라믹 기술원

18.07~현재: ㈜티엘비 책임연구원

[기술개발]

무전해도금 기반 고박리강도 전처리, 도금 및 열처리

Sabd Blast Depth가공 기술

당사의 기업부설연구소에서는 DRAM(Dynamic Random Access Memory) PCB 능동소자를 임베디스 형식으로 적용한 FCoM(Flip Chip on Memory Module)을 신규 개발하였고, 국내 최초 SSD(Solid State Drive)용 PCB를 개발하였으며, 최근 DDR(Double Data Rate)5용 PCB 개발 선점에도 크게 이바지하였습니다. 2018년에는 연구기획팀이 추가되어 국책과제 기획 및 관리 업무를 진행하고 있으며, 지식재산 전담부서로서 사내 특허 출원 활성화를 통한 원천기술 선점에 기여하고 있습니다. 

당사는 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며, 인력관리의 중요
성을 인지하고 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 지속적인 교육을 통한 자기계발 프로그램 강화, 업무실적에 근거한 인센티브 제도 등 각종 복리후생 제고 강화 등을 통해 인력을 관리 및 충원하고 있습니다.
그러나 이러한 노력에도 불구하고
향후 당사의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못할 경우 당사의 성장성 및 사업 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 환율 변동에 따른 위험

당사는
외화매출과 매입에 따른 외화 환포지션을 보유하고 있으며, 이에 따라 환율 변동에 따른 실적 변동 위험이 존재
하고 있습니다. 따라서 환율 변동에 밀접하게 연관되는 동사의 사업구조상
향후 주요국의 통화정책, 글로벌 경기 불확실성에 따라 환율 변동성이 증대될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다.

당사는 재무제표 작성에 있어 외화로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 당사는 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감 환율로 환산하며, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화 항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 당사의 외환위험은 기능통화 외의 통화(외화)로 표시되는 판매, 구매 등 거래와 자산, 부채의 환율 변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 외화 매출채권 잔액과 외화 매입채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, CNY, JPY, 천원)

구 분
외화
20년 3분기
19년말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화자산
현금및
현금성자산
USD
2,973,590
3,489,508
1,687,043
1,953,258

CNY
1,000
172
1,000
166

매출채권
USD
6,936,503
8,139,986
6,858,599
7,940,886

외화부채
매입채무
USD
3,919,524
4,599,562
3,631,936
4,205,056

JPY
2,437,000
27,101
2,400,000
25,523

당사는 현재 매입품목의 대부분을 차지하는 원재료에 대하여 미달러로 결제가 이뤄지며, 매출채권의 상당 부분 역시 미달러 결제로 이뤄지고 있음에 따라 매출/매입 구조 상 자체적으로 일정 부분 환헷지가 이뤄지는 구조를 갖고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 매출액 규모가 큼에 따라 일반적인 경우 환율이 상승하게 될 시 외화환산이익이 발생하게 됩니다, 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동 시 당사의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
20년 3분기
19년말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

세전손익 증감
700,300
(700,300)
566,373
(566,373)

이에 당사는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있으며 환 위험 관리방안을 좀 더 체계화하기 위해 2020년 6월에 외환관리규정을 제정하고 해당 규정에 따라 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 환위험을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

구분

내용

제4조

[관리조직]

① 외환리스크 관리는 재무팀에서 담당한다.

② 재경팀은 외환리스크 관리 및 운용을 위하여 다음 각 호의 업무를 심의 결정한다.

1. 외환리스크 관리계획

2. 외환리스크에 대한 각종 한도 및 비율의 설정 및 변경

3. 외환리스크 관리자의 외환리스크관리에 대한 평가

4. 외환거래의 적법성 및 외환리스크에 대한 대책

5. 외환리스크 관리규정 개정

③ 재경팀 외환리스크 관련 담당자 다음 각 호의 업무를 수행한다.

1. 외환거래 및 관련 헤지거래

2. 외환리스크의 측정, 분석 및 보고

3. 외환리스크 관리계획의 작성

4. 기타 외환리스크 관리와 관련된 업무처리

제10조

[외환리스크의

헤지]

① 외환거래를 실시하기 이전에 노출이 예상되는 포지션에 대해 사전 헤지계획을 수립하여야 한다.

② 외환리스크 관리담당자는 동 내용을 재경팀에 보고 후 승인을 얻은 후 거래를 실행하여야 한다. 다만, 정기적인 거래 및 기타 불가피한 경우에는 사후보고로 대체할 수 있다.

③ 외환리스크 관리자는 외환거래와 동시에 전체 외환 익스포져에 대하여 헤지함을 원칙으로 한다.

④ 유동성 등의 원인으로 완전 헤지가 이루어지기가 불가능한 경우 팀의 의결을 얻어 전체 환 익스포져 대비 Open Position 비율을 설정, 운영한다.

⑤ 외환리스크 헤지거래의 만기가 도래한 이후 Roll-Over 수요 발생시, 이전 환율을 감안한 Historical Rate Roll-Over를 실시하여서는 아니된다.

이러한 내부적인 외환관리 체계를 갖추고 상시적인 모니터링 과정에서 필요 시 환율 변동에 대한 리스크 헷지를 위한 외화거래 등이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 불가피하게 글로벌 경기 및 기축통화의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성을 상존하고 있으며, 이 경우 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있습니다.

자. 대규모 설비 투자 및 신규 투자에 따른 위험

PCB산업은 자본집약적인 대규모 장치산업으로 거액의 투자비가 소요되고 지속적인 설비 업그레이드가 요구되어 신규 진입이 용이하지 않은 산업입니다. 전자산업의 급속한 발달과 더불어 첨단 부품으로서 PCB도 그 품질과 기능이 날로 향상되어 가고 있으며, 국내 업체들 간에도 제품의 난이도에 따라 업체간 차별화가 이루어져 있습니다. 이렇듯
산업 내 경쟁이 심화된 상태에서 업체간 경쟁적인 생산능력 확충이 이루어짐에 따라 공급 과잉 상황으로 이어질 우려가 있으며 이는 감가상각비 및 고정비 상승의 효과로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

반도체용 PCB산업은 자본집약적인 대규모 장치산업으로 거액의 투자비가 소요되고지속적인 설비 업그레이드가 요구되어 신규 진입이 용이하지 않은 산업입니다. 전자산업의 급속한 발달과 더불어 첨단 부품으로서 PCB도 그 품질과 기능이 날로 향상되어 가고 있으며, 국내 업체들 간에도 제품의 난이도에 따라 업체간 차별화가 이루어져 있습니다. 이에 PCB업체들은 시장의 급속한 변화에 대응하기 위해 신규투자에 따른 기술 개발 및 설비투자로 경쟁력 확보에 전력을 기울이고 있습니다. 

이에 당사는 글로벌 고객사들이 요구하는 수준과 물량을 맞추기 위해 신공장 건조 및 생산능력 확충을 위한 설비 투자를 집행할 계획입니다. 또한, 4차 산업혁명으로 PCB제조용 3D 프린터 및 소재 개발을 연구하며 3D프린팅 관련 생산 설비를 투자하였으며, 반도체 장비의 후공정 검사장비 PCB 부품 사업에 신규투자 예정입니다.

당사는 공정단계를 획기적으로 감소시킬 수 있으며 유해물질 배출이 전무한 친환경 인쇄전자기술을 개발 필요에 따라 3D프린터 사업을 추진 중에 있으며, 이를 통해 경쟁력 강화 및 신시장 창출이 기대되며 일본의 소재 의존도 탈피 및 소재 국산화에 이바지할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 반도체 후공정 Test 제품에 고다층 Build-Up 공법을 접목함으로서 높은 고다층 제품에 디자인 차별화 및 제품 안정성을 더하여 안정화된 품질과 제조능력을 고객에 제공함으로 신규 사업에 경쟁력을 확보하고 수주물량 확대를 추진하고 있습니다.

[향후 자금 사용계획]

(단위 : 천원)

구분
우선
순위
세분
내용
자금사용계획

2021
2022
합계

시설자금
1
토지
신규사업 전용라인 공장 부지 매입
10,000,000
-
10,000,000

2
건물

3D프린팅 / 5G / 반도체 Tester 등 신규사업 전용라인 구축

5,000,000
-
5,000,000

3
기계장치
3,000,000
10,400,000
13,400,000

운영자금
4
운영자금
-
1,281,792
-
1,281,792

합 계
19,281,792
10,400,000
29,681,792

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 33,200원 ~ 38,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 우선순위에 따라 집행될 게획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금을 통하여 집행할 계획입니다.

당사는 선제적인 투자로 생산 설비를 늘림으로써 변화하는 시장 상황에 적절히 대응하고자 하였으며 향후에도 주력사업 및 미래 성장동력을 위해 시장상황을 고려해 투자를 결정할 예정입니다. 이렇듯 산업 내 경쟁이 심화된 상태에서 업체간 경쟁적인 생산능력 확충이 이루어짐에 따라 공급 과잉 상황으로 이어질 우려가 있으며 이는 감가상각비 및 고정비 상승의 효과로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 관계 유지 여부에 따라 물량 확보 및 공장 가동율에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러한 시장환경 변화에 따라 당사의 실적이 기대에 미치지 못할 경우 투자에 대한 회수기간이 지연될 수도 있습니다

3. 기타위험

가. 경영권 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 백성현 대표이사는 982,000주(지분율 24.55%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 2,386,000주(지분율 59.65%)를 보유하고 있습니다. 당사의
최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 시 총 110,000주의 구주매출을 계획하고 있으나, 공모 후 최대주주등의 지분율은

46.2
9
%이며, 5% 이상 소유주주가 존재하지 않는 점에 비추어 경영 안정성을 유지하는데 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 

그러나,
공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하거나, 최대주주의 지분율이 하락하는 등의 상황이 발생할 경우 경영 안정성이 저해될 위험이 존재합니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 백성현 대표이사는 982,000주(지분율 24.55%)를 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인 지분을 포함하여 최대주주등은 2,386,000주(지분율 59.65%)를 보유하고 있습니다. 

당사는 금번 공모 시 최대주주 및 특수관계인 보유지분 일부에 대한 구주매출 총 110,000주를 고려하고 있습니다. 구주매출대상자의 보유기간은 2년을 초과하고 있으며, IPO 공모 이후에도 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
46.29%를 유지하는 점, 최대주주등을 제외한 5% 이상 소유주주가 존재하지 않으며, 구주매출 규모가 공모금액의 11.0%로서 안정적 경영권 유지 측면에서 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 

[공모 전후 지분구조 변화]

(단위 : 주, %)

구분

주주명

관계

현재

IPO 공모

공모 후

주식수

지분율

주식수

주식수

지분율

최대주주등

백성현

최대주주

982,000

24.55%

-30,000

952,000

19.36%

백승일

최대주주 子

100,000

2.50%

-30,000

70,000

1.42%

이애영

최대주주 妻

100,000

2.50%

-30,000

70,000

1.42%

백승준

최대주주 子

70,000

1.75%

-20,000

50,000

1.02%

오상택

임원

330,000

8.25%

-

330,000

6.71%

이세현

임원

290,000

7.25%

-

290,000

5.90%

조승건

임원

244,000

6.10%

-

244,000

4.96%

이종석

임원

160,000

4.00%

-

160,000

3.25%

최민호

임원

90,000

2.25%

-

90,000

1.83%

김범석

임원

20,000

0.50%

-

20,000

0.41%

소계

2,386,000

59.65%

-110,000

2,276,000

46.29%

1% 이상

이상민

직원

138,000

3.45%

-

138,000

2.81%

오정훈

직원

104,000

2.60%

-

104,000

2.12%

신원길

직원

90,000

2.25%

-

90,000

1.83%

유병일

직원

72,000

1.80%

-

72,000

1.46%

박상익

직원

70,000

1.75%

-

70,000

1.42%

지용수

직원

60,000

1.50%

-

60,000

1.22%

손현구

개인

60,000

1.50%

-

60,000

1.22%

임재열

개인

60,000

1.50%

-

60,000

1.22%

김영태

직원

60,000

1.50%

-

60,000

1.22%

Timothy Ahn

개인

46,000

1.15%

-

46,000

0.94%

최천

직원

42,000

1.05%

-

42,000

0.85%

임철묵

직원

42,000

1.05%

-

42,000

0.85%

김규민

직원

40,000

1.00%

-

40,000

0.81%

김태춘

직원

40,000

1.00%

-

40,000

0.81%

조철린

직원

40,000

1.00%

-

40,000

0.81%

소계

964,000

24.1%

-

964,000

19.61%

소액주주

650,000

16.25%

-

650,000

13.22%

공모주식_주1)

-

-

-

1,000,000

1,000,000

20.34%

의무인수분

주관사

-

-

26,315

26,315
0.54%

합계

-

4,000,000

-

9
16,
315

4,916,315

100.00%

주1)

우리사주조합에 우선배정되는 주식수
30,000주는
공모주식에 포함되어 있습니다.

주2)

의무인수분은
최종 결정한 확정공모가액인38,000원 기준
이며,
청약 결과에 따라 공모 후 주식수 및 지분율은

변동될 수 있습니다.

그러나, 공모 이후 당사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달 등에 따른 지분희석이 발생하는 경우 경영 안정성이 위협받을 수 있습니다. 또한, 당사의 최대주주등의 지분 변동 사유가 발생할 경우 경영권과 관련한 위험이 발생할 가능성을 완전히 배재할 수는 없습니다.

나. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본
증
권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서, 이하 "증권신고서")의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

다. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해
최종
결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

당사 주식의 공모 가격은 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해
최종 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 

당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 

또한 당사의
희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 최근 결산 실적인 2020년 반기말 기준 최근 12개월의 경영성과 및 2020년 반기 연환산 경영성과를 기준으로 PER을 산정하였습니다.

[비교회사 PER 산정]

(단위 : 백만원, 배)

회사명

기준

시가총액

2020년 반기

당기순이익

2020년 반기말 기준
LTM 당기순이익

2020년 반기
연환산 PER

2020년 반기말
기준 LTM PER

(주)코리아써키트
340,746
11,707
14,273
14.55
23.87

(주)심텍
541,520
31,637
27,743
8.56
19.52

(주)타이거일렉
90,815
3,446
4,801
13.12
18,92

평균
12.10
20.77

2020년 반기 연환산 PER 및 2020년 반기말 기준 LTM PER의 평균
16.43

주1)
당기순이익의 경우 연결 재무제표 작성 대상법인은 지배주주귀속 순이익을 적용하였습니다.

주2)
LTM은 2020년 반기말 기준 최근 12개월 누적 실적(Last Twelve Months)을 의미합니다.

PER을 적용한 비교가치는 2020년 반기 및 2020년 반기말 기준 최근 12개월 실적을 기준으로 비교대상회사(유사기업)의 PER을 각각 산출하여 산술평균한 값에, 동사의 2020년 3분기말 실적을 연환산한 가액을 적용하여 산출하였습니다.

[평가가액 및 공모희망가액 산정]

(단위 : 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

적용 당기순이익
10,940
A

적용 PER 배수
16.43
B

평가총액
239,696
C = A x B

적용 주식수
4,920,000
D

주당 평가가액
48,719
E = C / D

평가가액 대비 할인율

31.85% ~ 22.06%
-

희망공모가액

33,200원 ~ 38,000원
-

주1)
적용 당기순이익은 2020년 3분기말 K-IFRS 연결 지배주주귀속 순이익의 연환산한 가액입니다.

주2)

적용 주식수는 아래와 같이 산출하였습니다.

구분

주식수

비고

현재 발행주식총수

4,000,000 주

a

공모주식수

1,000,000 주

b=c+d

- 신주모집

890,000 주

c

- 구주매출

110,000 주

d

의무인수분

30,000 주

e

적용주식수

4,920,000 주

a+c+e

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.

PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

마. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
위 절차를 거쳐
결정된 공모가격의 경우 별도의 평가를 받지 않은 가격임을 유의하시기 바랍니다.

2016년 12월 13일 『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 위 절차를 거쳐 결정된 공모가격의 경우 별도의 평가를 받지 않은 가격임을 유의하시기 바랍니다.

바. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 경정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

사. 공모주식수 변동 가능 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시 , 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

아. 상장 후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수
4,916,315주 중 보호예수 및 의무예탁 수량을 제외한

1,186,000주(
24.12%
)는 상장 직후 출회가 가능한 유통물량입니다. 

유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등을 포함한 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수
4,916,315
주 중 당사 최대주주 및 친인척(구주매출자)이 보유한 1,142,000주(
23.23%
)는 상장일로부터 1년간, 그 밖에 회사의 임원이 보유한 1,134,000주(
23.07%
) 및 직원이 보유한 1,398,000주(
28.44%
)는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 예탁되어 매각이 제한됩니다.

공모주식 중 우리사주조합에 우
선배정된
30,000주
는 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합 배정주식수는 청약일 이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁 주식의 인출이 가능합니다. 

한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
26,315주
를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다. 상기의 보호예수 주식 물량은 확정공모가 변동에 따라 변동될 수 있으며, 그 외 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.

[매각제한 주식수 현황]

구분
분류
주주명
관계
현재
IPO 공모
공모 후
매각제한
 기간
비고

주식수
지분율
주식수
주식수
지분율

매각제한
물량
최대주주등
백성현
최대주주
982,000
24.55%
-30,000
952,000
19.36%
상장일로부터 1년
주1)

백승일
최대주주 子
100,000
2.50%
-30,000
70,000
1.42%
상장일로부터 1년
주1)

이애영
최대주주 妻
100,000
2.50%
-30,000
70,000
1.42%
상장일로부터 1년
주1)

백승준
최대주주 子
70,000
1.75%
-20,000
50,000
1.02%
상장일로부터 1년
주1)

오상택
임원
330,000
8.25%
-
330,000
6.71%
상장일로부터 6개월

이세현
임원
290,000
7.25%
-
290,000
5.89%
상장일로부터 6개월

조승건
임원
244,000
6.10%
-
244,000
4.96%
상장일로부터 6개월

이종석
임원
160,000
4.00%
-
160,000
3.25%
상장일로부터 6개월

최민호
임원
90,000
2.25%
-
90,000
1.83%
상장일로부터 6개월

김범석
임원
20,000
0.50%
-
20,000
0.41%
상장일로부터 6개월

소계
2,386,000
59.65%
-110,000
2,276,000
46.29%
-

기타
직원 (66인)
1,398,000
34.95%
-
1,398,000
28.44%
상장일로부터 6개월
주2)

우리사주조합 (우선배정)
-
-
30,000
30,000
0.61%
상장일로부터 1년간 의무예탁
주3)

상장주선인 의무인수분
-
-
26,315

26,315

0.54%
상장일로부터 3개월
주4)

합계
3,784,000
94.60%
-53,685
3,730,315
75.88%
-

유통가능
물량
기존주주
216,000
5.40%
-
216,000
4.39%
-

공모주주
-
-
970,000
970,000
19.73%
-

합계
216,000
5.40%
970,000
1,186,000
24.12%
-

총계
4,000,000
100.00%
916,315
4,916,315
100.00%
-

주1)
구주매출자는 구주매출 후 잔여 보유주식에 대하여 의무보호예수기간인 6개월에 자발적 보호예수 6개월을 추가하여 상장일로부터 1년간 보호예수를 확약하였습니다. 공모 과정에서 구주매출 주식수가 변동될 경우, 보호예수 주식수는 변동될 수 있습니다.

주2)
회사의 직원 66인이 공모 이전부터 보유하고 있는 주식에 대하여 자발적 보호예수 6개월을 확약하였습니다.

주3)

공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된
30,000주
는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 해당 주식은 일부 법령이 허용하는 예외사항에 해당하는 경우에만 인출이 가능합니다.

주4)

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인

26,315주

를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다.

주5)

공모 후 주식수는
최종 결정한 확정공모가액인38,000원 기준이며, 청약 결과에 따라 공모 후 주식수 및 지분율은
변동될 수 있습니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유를 위해 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 보호예수 및 의무예탁 수량을
제외한
1,186,000주
는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량으로서, 공모 후 기준
24.12%
에 해당됩니다. 상장 후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

또한, 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

자. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항

금번 공모에서
공모 주식수 1,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거
26,315
주(공모주식수의 3%에 해당하는 수량과 10억원 중 적은 수량)를 인수하게 됩니다. 그러나 확정공모가에 따라 상장주선인의 의무인수 주식수 변동되거나 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 청약 미달물량을 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따르면 상장주선인이 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 대당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 보유하여야 합니다. 따라서 금번 공모에서 공모 주식수 1,000,000주 이외에 상장주선인 DB금융투자(주)는
확정공모가액 기준으로 26,315주를 취득할 의무가 있으며 상장주선인의 의무취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 그러나 확정공모가 변동에 따라 상장주선인으로 취득하게 될 의무인수 주식수는 변동될 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 감소할 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하게 되면 상장주선인이 청약 미달 물량을 인수하게 되면서 추가 의무인수 물량은 없을 수도 있습니다.

차. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동
수
요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고
서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은
우리사주조합 30,000주(공모주식의 3.0%), 일반청약자 200,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 및 (코넥스)고위험고수익투자신탁 770,000주(공모주식의 77.0%) 입
니다. 기관투자자 배정주식를 대상으로
2020년 11월 30일 ~ 12월 01일
에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

한편,
2020년 12월 03일 ~ 04일
실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 

카. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나 금번 공모를 위한 수요예측 시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

타. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서 상의
재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2020연도 3분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2020년 3분기에 대해 삼화회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2020년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

파. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험

금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6월 이내인 2021년 05월 02일까지 신규상장신청 미완료 등 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2020년 09월 07일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 11월 03일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사는 코스닥시장상장규정 제9조제1항제5호에 의거, 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6월 이내인 2021년 05월 02까지 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 2021년 05월 02일까지 신규상장신청 미완료 시 코스닥시장상장규정 제9조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ (주)티엘비가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('20.11.03)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로
일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우
증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는
금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

너. 집단 소송 위험

증권 거래와 관련 집단 소송을 허용하는 국내의 법률로 인해 당사는 소송 위험에 노출될 수 있습니다.

2005년 1월 1일 발효한 국내의 증권관련 집단소송법에서는 국내의 어떤 상장회사의주식을 집단적으로 0.01% 이상 소유하고 해당 회사가 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 투자자들을 대표하여 한 명 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기하도록 허용합니다.

집단소송과 관련하여 적용 가능한 소송제기 원인으로는 증권신고서나 국내 투자설명서에 포함된 정보가 오해의 소지가 있어 피해를 입었다는 주장, 오해의 소지가 있는 사업 보고서의 제출, 내부자 거래, 시장 조작 등으로 인한 손해배상청구 및 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부감사인에 대한 손해배상청구 등이 포함됩니다.

당사는 향후 집단소송에 연루되지 않는다는 보장을 할 수 없습니다. 그러한 집단 소송이 당사를 상대로 제기될 경우 상당한 비용을 유발하고 당사 경영진의 관심과 자원을 당사의 핵심사업으로부터 벗어나게 할 가능성이 있습니다.

더. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

러. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

머. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는
당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

상기에 언급된 당사 사업 관련 투자위험요소와 더불어, 본 증권신고서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. 

- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황
- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화
- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부
- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력

상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜티엘비가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 DB금융투자㈜입니다. 또한 발행회사인 ㈜티엘비의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "티엘비"로 기재하였습니다. 

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜티엘비로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. 

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜티엘비에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 ㈜티엘비가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. 

■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
DB금융투자㈜
00115694

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 DB금융투자㈜는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 DB금융투자㈜은 ㈜티엘비의 기명식 보통주식 1,000,000주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집 ·매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2019년 사업연도를 포함한 최근 3사업연도 및 2020년 3분기의 결산서와 감사보고서, 검토보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2020년 03월 23일

기업실사
2020년 03월 30일 ~ 2020년 08월 27일

상장예비심사청구
2020년 09월 07일

청구 후 기업실사
2020년 09월 08일 ~ 2020년 11월 02일

상장예비심사 승인
2020년 11월 03일

증권신고서 제출을 위한 기업실사
2020년 11월 04일 ~ 2020년 11월 08일

증권신고서 제출
2020년 11월 09일

다. 기업실사 참여자

(1) 발행회사 실사 참여자

소 속

성 명

직 위

담당업무

주식회사

티엘비

-

백성현

CEO(등기이사)

경영본부

조승건

CFO(등기이사)

영업본부

오상택

이사(등기)

연구소

이세현

이사(미등기)

경영지원부

최승근

팀장

구매부

최진무

부장

(2) 대표주관회사 실사 참여자

소 속

부 서

성 명

직책(직급)

담당업무

DB금융투자㈜

IB사업부

FAS본부

IB사업부

손승균

사업부장(부사장)

기업실사 및 서류작성 실무 총괄

FAS2팀

김대용

팀장

기업실사 및 서류작성 실무 총괄

FAS1팀

이정원

차장

기업실사 및 서류작성 실무 담당

FAS1팀

전정우

차장

기업실사 및 서류작성 실무 담당

FAS1팀
손 문
과장
기업실사 및 서류작성 실무 담당

FAS2팀

예평해

대리

기업실사 및 서류작성 실무 담당

FAS1팀
최인오
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부
7. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부

- 사업의 수익성 관련 사항
1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

- 해외시장 관련 사항
1. 해당국가의 시장현황을 감안하여 해외시장 진출을 위해 필요한 인허가 사항이나 인적/물적 요건 구비 여부
2. 해외현지에 위치한 생산 및 영업시설의 실재성 여부(필요시 세금납부 증빙 등을 확인할 필요)

- 파생상품계약 관련 사항
1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항
1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

-내부통제 관련 사항
1. 사내규정(금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

- 이해관계자 거래내역에 관한 사항
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부

- K-IFRS 적용 관련 사항
1. 연결대상범위의 확대, 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항
2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항
최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인

- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인

- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항
1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부
4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인

- 횡령 및 배임 관련 사항
1. 관련 재판 진행상황 및 결과
2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역

- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)
3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부
4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜티엘비의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜티엘비를 방문하여 상장예비심사청구 및 증권신고서 제출을 위한 기업실사를 진행하였으며, 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무 안전성 등에 대한 기업실사 수행 내용 및 결과는 다음과 같습니다. 

구 분

일 자

실사내용

대표주관계약 체결

2020.03.23

대표주관회사 계약

대표주관계약 신고
2020.03.24
대표주관계약 금융투자협회 신고

Kick off 미팅

2020.03.25

1) 기업실사 일정 협의

2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명

- 분산 및 공모 규모 협의

- 향후 세부일정에 대한 협의

3) 기업공개를 위한 지정감사인 계약 사전 준비

기업실사 사전 준비

2020.03.26

1) 기업실사 범위 및 방법 협의

2) 기업실사 참여자 구성

3) 자료 요청 및 인터뷰

- 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규 등

- 3개년 감사보고서, 결산명세서, 세무조정계산서

- 조직도, 인력현황, 지분변동내역, 이사회의사록 등

4) 상장예비심사청구서에 대한 안내

기업실사 1차

2020.03.30
~ 2020.04.03

1) 발행회사 일반 사항

- 주주명부, 주식변동사항, 정관, 내규 등 검토

2) 회사 사업의 이해

- 사업의 배경, 목적, 기술 등에 대한 청취 및 안내

- 사업계획 및 영업현황 등에 관한 설명 청취 및 안내

- 주요 제품 및 연구개발계획 설명

- 주요 계약 검토 및 회사 경쟁력 파악

3) 지배구조 및 제반 규정 검토

- 기업지배구조 투명성 및 이사회 독립성 검토

- 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요내역 검토

- 이사회 구성 점검

- 주식매수선택권 부여내역 확인

- 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검

4) 기업공개를 위한 지정감사 계약 사전준비
5) 외형요건 및 질적요건 등 상장 적합성 검토
6) 본사 방문 실사 1차

- 사업 구조 및 제품 제작 과정에 대한 설명 청취 및 검토

- 품질관리, 재고자산 관리 등 내부통제 Process 검토

- 생산총괄 담당 등 생산 인력 인터뷰

기업실사 2차

2020.04.27

~ 2020.04.29

1) 1차 실사 관련 이슈사항 Feedback / Update

2) 재무, 회계 관련 인터뷰 및 주요 계정 및 재무비율 검토

- 최근 3개년 감사보고서/세무조정계산서 검토

- 주요 거래처별 매출/매입 현황 검토

- 향후 손익추정을 위한 RawData 수취 및 추정 근거 이해

3) 재무/회계 시스템 검토

- 매출인식, 매입, 재고자산, 매출채권 등

기업실사 3차

2020.05.18

~ 2020.05.22

1) 공시조직, 내부통제제도, 조직 업무분장 등 검토

2) 재무, 회계 관련 주요 원장, 회수내역 등 추가 검토

3) 연구개발에 관한 사항 및 기술성 검토

4) 자금사용계획 검토
5) 본사 방문 실사 2차

- 사업 구조 및 제품 제작 과정에 대한 설명 청취 및 검토

- 품질관리, 재고자산 관리 등 내부통제 Process 검토

- 생산총괄 담당 등 생산 인력 인터뷰

6) 반기 예상실적 세부 검토

기업실사 4차

2020.06.08

~ 2020.06.12

1) 2차 실사 관련 이슈사항 Feedback / Update
2) 본사 방문 실사 3차

- 사업 구조 및 제품 제작 과정에 대한 설명 청취 및 검토

- 품질관리, 재고자산 관리 등 내부통제 Process 검토

- 생산총괄 담당 등 생산 인력 인터뷰

3) 재무, 회계 관련 인터뷰 및 주요 계정 및 재무비율 검토

4) 외형요건 및 질적요건 등 상장 적합성 검토

기업실사 5차

2020.06.25

~ 2020.06.30

1) 주요 매출처, 수주 계획, 신규사업 진척도 등 계속성 검토

2) 특수관계자 거래 등 내부거래 검토

3) 공시조직, 내부통제제도, 조직 업무분장 등 검토

4) 재무, 회계 관련 주요 원장, 충당금 설정 내역 등 2차 검토
5) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토

기업실사 6차

2020.07.23

~ 2020.07.29

1) 자금사용계획 검토

2) 상장예비심사청구 방식 및 일정 협의

3) 연구개발에 관한 사항 및 기술성 검토
4) 상장예비심사청구서 1차 검토
- 청구서 기재 내용의 사실 확인

5) 질적요건 등 주관회사 의견 검토

- 시장성, 수익성, 재무상태, 기술성, 경영성, 안정성 등

기업실사 7차

2020.08.18

~ 2020.08.20

1) 상장예비심사청구서 초안 완료

2) 상장주선인의 종합의견 작성 및 검토

3) 예비심사청구서 첨부서류 검토

4) 상장예비심사청구 방식 및 일정 협의

기업실사 8차

2020.08.24

~ 2020.08.27

1) 상장예비심사청구를 위한 일정 등 사전 협의

- 한국거래소, 예탁원, 명의개서대리인 등

2) 예비심사청구서 및 첨부서류 최종 검수

3) 이사회 구성, 정관 변경, 등기사항 검토

4) 지정감사인의 감사보고서 제출

기업실사 9차

2020.09.07

1) 한국거래소에 상장예비심사청구서 제출

심사 대응 
및 승인
2020.09.08
~ 2020.11.03
1) 거래소 심사 대응
2) 청구서 제출 후 변동사항 검토
3) 상장예비심사 승인 (2020.11.03)

기업실사 10차
2020.11.04
~ 2020.11.08
1) 공모가 협의 준비
2) 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토
3) 2020년 3분기 실적 등 검토
4) 증권신고서 작성 준비
5) 증권신고서 제출 이후 IR 일정 등 협의

증권신고서 제출
2020.11.09
증권신고서 제출 및 공시

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 사업의 수익성

(1) 재무적 성장성

【최근 3사업연도 수익성 추이】

(단위 : 백만원)

구 분

2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

(제7기)
(제8기)
(제9기)
(제10기 3분기)

매출액

110,613
122,116
149,136
142,451

매출원가

104,797
112,613
131,283
123,638

매출원가율

94.74%
92.22%
88.03%
86.79%

판 관 비

4,395
5,000
6,988
5,590

영업이익

1,422
4,502
10,866
13,223

영업이익률

1.29%
3.69%
7.29%
9.28%

당기순이익

433
3,274
9,204
10,845

당기순이익률
0.39%
2.68%
6.17%
7.61%

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

주2)
2017년 수치는 K-GAAP 재무제표 기준입니다.

동사는 고객사 확대에 따른 전반적인 제품 판매량이 증가로 최근 3사업연도 간 매출액이 1,106억원, 1,221억원, 1,491억원으로 연평균 16.1% 증가하였으며, 2020년 3분기 매출액 또한 HDD→SSD 대체 수요에 따른 주력 제품(SSD용 PCB) 판매 증가로 전년 동기 대비 32.2% 증가한 1,425억원을 달성하였습니다.

한편 데이터센터 서버시장의 성장에 따라 서버용 PCB 수요가 지속 확대됨에 따라 동사의 고가 제품(BUM-E) 판매량이 증가하는 등 고부가가치 제품 매출 비중이 지속 확대됨에 따라 동사의 영업이익률 또한 2017년 1.29%에서 2019년 7.29%, 2020년 3분기 9.28%로 약 7배 이상 성장하였습니다.

[티엘비→A고객사 BUM-E 납품 수량 및 금액 추이]

(단위: ㎡, 억원)

구분

2019년

2020년

1분기

2분기

3분기

4분기

합계

1분기

2분기

3분기

누계

고부가가치

BUM-E

티엘비

수량

10,680
11,054
15,984
19,409
57,127
16,670
12,960
13,440
43,070

금액

81

86

125

150

442

129
99
100
328

이처럼 동사는 데이터 센터 서버시장의 성장, 코로나19 영향으로 타 지역 경쟁업체의 공장 가동 중단에 따른 반사이익 등으로 매출 및 수익이 모두 개선되고 있으며, 향후에도 품질 경쟁력을 바탕으로 수
익성 제고가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 매출의 우량도

(단위 : 천원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 3분기

(제7기)

(제8기)

(제9기)

(제10기 3분기)

매 출 액

110,613,445

122,115,585

149,136,209

142,451,317

수출금액

105,030,381

117,808,897

144,087,661

122,800,152

수출비중

95.0%

96.5%

96.6%

86.2%

거래업체 수

4,040

4,545

5,151

49

기말 매출채권

6,111,227

5,381,314

9,586,681

13,468,871

6개월 이상 매출채권

-

-

170,222,961

-

부도금액(주)

-

-

-

-

부도업체수

n.a.

n.a.

n.a.

n.a

매출총이익률

5.3%

7.8%

12.0%

13.21%

주1) 별도 재무제표 기준입니다

주2) 기말 매출채권은 대손충당금 차감전 금액입니다.

주3) 매출채권에 대한 연령분석은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

3월 미만

3～6월 미만

6～12월미만

1년 이상

매출채권잔액

부도금액

(대손충당금 차감전)

(업체수)

2019년말

9,437,056
170,223
-
-
9,607,279

n.a.

2020년 3분기

13,468,871
-
-
-
13,468,871
n.a.

동사는 매출액이 2017년 1,106억원, 2018년 1,221억원, 2019년 1,491억원으로 최근 3년간 10.4%~22.13% 수준으로 성장하였습니다. 동사는 주요 제품인 PCB를 중심으로 동사의 고도의 기술력이 반영된 제품들의 시장 침투율이 높아지고, 삼성전자, SK하이닉스와 같은 대기업을 주요 고객사로 확보함에 따라 급격한 성장이 가능하게 되었습니다. 2020년 반기 매출증가율은 전년 반기 대비 32.6%로서 동사는 높은 매출액 증가세를 유지할 것으로 판단됩니다.

동사의 수익성 지표도 지속적인 매출 성장과 함께 성장하고 있습니다. 동사의 최근 3년간 매출총이익률은 꾸준히 상승하고 있으며 동사는 기술력을 바탕으로 PCB 제품을 판매함으로서 높은 수익성을 유지하고 있으며, 지속적인 연구개발과 설비투자 등으로 미래를 대비하여 양호한 수준의 매출액 총이익률을 유지할 전망입니다.

동사의 전체 매출 중 SK하이닉스 중경 자회사, 우쉬 자회사를 포함한 SK하이닉스향 매출비중이 2020년 반기기준 약 60% 달성하였습니다. 최근 3개년 매출비중은 50~60% 유지하는 것으로 제품군도 지속적으로 고부가가치 방향으로 증가하고 있으며 이익도 꾸준히 증가하는 추세로 판단됩니다. 삼성전자의 경우, 2020년 반기기준 전체 매출에서 차지하는 비중이 약 23%으며 이는 주로 SSD PCB 부문에서 발생하였습니다. 다년간 신뢰관계를 기반으로 고품질, 빠른 납기 대응력을 인정받아 2021년에 출시예정인 DDR5의 선제적인 개발에도 60% 이상 독자적으로 참여하여 전방산업의 성장과 같이 꾸준히 매출이 증가할 것으로 예상됩니다.

나. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장 잠재력

동사는 메모리 반도체에 사용되는 인쇄회로기판을 생산하고 있습니다. 동사는 고다층(High-Multilayer), 고밀도(Fine Pitch), Build-up의 PCB를 제조하는 기술을 바탕으로 서버, 데스크탑, Tablet PC에 사용하는 R-DIMM, U-DIMM, So-DIMM SSD에 사용하는 PCB를 주요제품으로 제조, 판매하고 있습니다. 동사의 주요 매출처는 메모리 반도체 제조업체로서 동사의 매출은 메모리 반도체 시장의 성장과 밀접한 연관을 가지고 있습니다.

메모리 반도체 시장은 아마존, 구글 등 IT 거대기업들의 데이터센터(서버)용 메모리 수요의 급격한 증가와 모바일용 수요의 지속적인 증가에 힘입어 2017년부터 전체 반도체 시장이 21.6%의 높은 성장을 기록하였으며, 메모리 반도체 분야는 61.8%의 높은 성장을 달성하였습니다. 2018년에도 전체 반도체 시장은 13.7% 성장했고 메모리 반도체도 24.9%의 성장을 이루었습니다. 2019년은 메모리 반도체 시장은 글로벌 경기 침체, 스마트폰 판매량 감소, CPU 부족으로 인한 PC수요 감소, 공급 과잉 등의 영향으로 다운턴(Downturn)에 돌입한 이후 한동안 재고증가/가격하락 등 영향으로 전체 반도체 시장의 성장세는 다소 둔화된 모습을 보였으나 AI서버 시장 증가, 5G상용화, Big Data등 기술고도화로 인한 고용량 Server 중심의 메모리 수요 확대가 예상됩니다.

세계반도체무역통계구(WSTS)에 따르면 2021년 세계 반도체 시장 규모가 4,523억달러로 2020년보다 6.2% 증가할 것으로 예상하였습니다. AI 산업의 성장과 5G 도입이 단말 고도화 및 서버 인프라 확산을 촉진하며 2020년 메모리 반도체 시장이 1,360억달러 규모를 형성해 2019년 대비 15% 확대될 것으로 예상하였습니다.

세계 반도체 시장규모 추이

(단위: 십억달러, %)

세계 반도체 시장 규모.jpg
세계 반도체 시장 규모

(출처 : Gartner, WSTS)

2019년도 세계 반도체 시장규모는 4,191억달러에 이르렀으며, 이 중 메모리 제품은 1,115억달러의 시장규모로 전체 반도체 시장의 약 27% 수준에 달하였습니다. 메모리 제품 중 DRAM은 전체 메모리 반도체 시장의 56%를 차지하는 624억달러을 기록하였으며, 그 뒤를 이어 NAND Flash가 445억달러으로 40%의 비중을 차지하였습니다.

메모리 반도체는 전체 반도체 분야 중에서 가장 성장 가능성이 높은 분야로 꼽히고 있습니다. 빅데이터로 인한 데이터센터 수 증가, 사물인터넷(IoT) 환경 고도화, 자율주행차와 스마트 공장 등이 개발됨에 따라 처리해야 하는 데이터 용량이 대폭 증가하면서 고용량, 고성능 메모리 반도체 수요가 더욱 상승했기 때문입니다.

① DRAM 시장

DRAM 시장은 공급업체의 축소 및 모바일 시장의 확대에 힘입어 지속적인 성장을 이어가 2017년 721억달러(+74.1%), 2018년 999억달러(+38.6%)을 기록하였으나, 2019년 재고증가, 가격하락 등의 영향으로 624억달러(-37.5%)을 기록하며 큰 폭으로 떨어졌습니다. 분야별로 살펴보면 PC 시장은 성숙기 도달로 저성장 기조가 유지되어 강한 수요 성장을 보이지 않으나, 게이밍 PC의 확산과 스펙 상향으로 지속적인 수요를 창출하고 있습니다. 스마트폰의 경우 제품의 고사양화로 DRAM 평균 탑재량이 증가하며, 탑재량 중심의 성장을 지속할 것으로 기대됩니다. 또한, 고화질 콘텐츠 유통 증가와 주요 게임 콘솔의 출시에 따라 이를 빠르게 처리할 수 있는 그래픽 메모리의 수요도 증가할 전망입니다. 이와 더불어 AI 서버 시장 증가, 5G 상용화, Big Data 등 기술고도화로 인한 고용량 Server 중심의 메모리 수요 확대가 예상 됩니다.

② PCB 시장

세계 PCB시장은 2019년 613억달러에서, 연평균 4.35% 성장하여 2024년 758억달러 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 2017년 전 세계 전자회로기판 시장은 PC, 피처폰, 스마트폰용 고성능, 대용량 기판을 중심으로 큰 성장을 보였으며 2017년 이후 PCB시장은 데이터센터시장의 고속성장에 힘입어 10%의 성장을 실현해왔습니다. 향후 시장은 5G, IoT, 자율 주행 자동차 시장 수요 증가 등으로 인해 성장할 것으로 전망됩니다. 산업의 지역분포를 살펴보면 중국(대만포함) 및 일본, 한국의 점유율은 전 세계 PCB의 82%를 차지하고 있습니다.

[세계 인쇄회로기판 연도별 시장규모]

(단위: 백만달러)

구분

2018년

2019년

2020년

(예상)

2019~2020

2024년 전망

연평균성장율

성장율

(2019~2024)

Computing

14,905

14,545

14,514

-0.21%

16,450

2.49%

Communication

17,426

17,226

17,681

2.64%

22,574

5.56%

Consumer

8,387

7,966

8,121

1.95%

9,592

3.78%

Automotive

7,473

6,847

6,753

-1.37%

8,542

4.52%

Industrial

2,851

2,641

2,689

1.82%

3,078

3.11%

Medical

1,232

1,271

1,307

2.83%

1,457

2.77%

Military/Aerospace

2,568

2,676

2,747

2.65%

3,008

2.37%

Packaging

7,554

8,139

8,698

6.87%

11,146

6.49%

합계

62,396

61,311

62,510

1.96%

75,846

4.35%

(출처 : Prismark(Feb 2020))

(2) 시장 경쟁 상황

PCB 사업은 많은 기업이 존재하는 시장이나, 동사가 영위하는 메모리 반도체용 PCB 사업 등 글로벌 대기업을 대상으로 품질력과 생산능력, 납기력을 보유한 업체간에 물량 경쟁을 하는 시장으로, 글로벌 대기업(삼성전자, SK하이닉스, Micron)의 협력사로 승인된 소수의 업체 간에 경쟁하는 독과점 시장입니다.

(가) 주요 경쟁 업체

① 심텍

심텍은 1987년 08월 설립된 30여년 역사를 지닌 반도체 및 통신기기용 PCB 제조업체입니다. 최근 주력 양산 중인 제품은 서브스트레이트 기판 등입니다. 심텍은 초기 PCB 국산화시기부터 반도체용 PCB 제조에 특화되어 있으며 가격, 품질, 기술 등의 측면에서 경쟁우위를 유지하고 있습니다. 심텍은 국내 및 중국에 모두 공장을 보유하고 있으며 중국 현지 시안공장에서 생산하는 SSD의 95%는 삼성전자에 공급하고 있습니다. 따라서, 고객사와의 접근성 및 납기 측면에서 유리한 측면도 있으나, 프리미엄 SSD보다 브랜드향 저가형 제품을 위주로 공급하고 있습니다.

② KCC (코리아써키트)

코리아써키트는 1972년 04월 설립된 메모리 반동체 PCB를 영위하고 있는 업체입니다. 그 중에서도 모바일 제품군을 주력제품으로 생산해 왔으나, COVID-19 발생 이후 전방산업 생산 부진에 따라 Memory Module PCB 위주 생산으로 주력 상품군을 변경하고 있는 상황입니다. 다만, 삼성전자 제품군의 이익구간이 제한적이서 2013년부터 삼성전자향 제품공급은 중단한 상태입니다. 

③ 티엘비

2011년에 설립한 Memory Module용 PCB 전문제조업체인 티엘비의 전신은 50여년 역사를 보유한 대덕전자의 TLB사업부입니다. 티엘비는 국내 최초로 차세대 저장매체인 SSD용 PCB의 개발과 양산을 통하여 고객으로부터 기술력을 입증받았으며, 메모리 반도체 Top-tier 고객사 위주로 제품을 공급해왔습니다. 동사의 매출액은 주요 고객사의 지속적인 투자 확대 및 시장 확장과 함께 2017년 매출 1,106억원에서 2019년 매출 1,491억원으로 급격하게 성장하였으며, 2020년 상반기 기준 매출은 944억원을 달성하였습니다. SSD Market Share는 삼성전자 35%, SK하이닉스 30%로 업계 1위를 달성하였습니다.

③ 중화권업체(UMTC, Tripod, APCB)

UMTC(Unimicron Technology Corporation)는 중국 대만소재 1990년 01월 설립되었으며, 대만에 본사 외 7개의 생산기지를 보유하고 있습니다. 생산기지가 다원화 되어 있는 만큼 생산하고 있는 제품군이 전장, 모바일, 5G, 모듈, SSD, 의료용기기 등 다양한 PCB 생산 및 공급을 하고 있습니다. 최근 중국 후베이에 신공장이 설립되어 CAPA 증량됨에 따라 물량 확보에 총력을 기울이고 있고 DDR5 신제품 개발에 참여도가 다소 낮고 High end 제품군의 비중이 낮은 편입니다.

Tripod는 1998년 3월에 중국 대만에 본사를 두고 설립된 PCB 제조업체로 대만 및 중국(우시 및 후베이)에 생산기지를 두고 HDD, 전장, Portable, HDI-Handset, 네트워크 보드, 모듈, SSD 등 다양한 PCB 생산 및 공급을 하고 있습니다. DRAM시장이 서버향 매출보다 저가형 PC향 매출에 비중이 높은 상황입니다.

APCB는 1981년 중국 대만에 본사를 두고 설립된 PCB업체로 대만 본사 외 2개의 생산기지, 중국본토 생산기지 1개, 태국 1개 총 4개의 공장을 운영하고 있습니다. 주요 생산 품목으로는 카메라모듈, LCD, LED, TV, 핸드폰, 의료용기기, 전장, 모듈 등 다양한 PCB 생산 및 공급을 하고 있습니다.

[티엘비 및 주요 경쟁업체 비교(1)]

(단위 : 천원, %)

구분

티엘비

심텍

KCC

2017연도

2018연도

2019연도

2017연도

2018연도

2019연도

2017연도

2018연도

2019연도

제7기

제8기

제9기

제3기

제4기

제5기

제46기

제47기

제48기

설립일

2011년 3월 25일

2015년 07월 01일

1972년 04월 11일

매출액

110,613,445

122,115,585

149,136,209

768,547,060

798,613,750

848,246,657

520,449,531

470,282,408

464,928,460

(매출원가율)

94.7%

92.1%

88.1%

90.1%

86.9%

89.1%

96.1%

101.8%

94.9%

영업이익

1,421,527

4,377,506

10,505,798

12,303,479

28,796,070

15,163,199

7,490,887

-19,878,174

11,640,986

(이익률)

1.3%

3.6%

7.0%

1.6%

3.6%

1.8%

1.4%

-4.2%

2.5%

당기순이익

433,222

3,143,059

9,089,543

6,459,630

5,976,230

-66,217,377

9,299,954

-34,969,002

17,214,315

(이익률)

0.4%

2.6%

6.1%

0.9%

0.7%

-7.8%

1.8%

-7.4%

3.7%

총자산

59,647,312

59,163,656

75,125,425

577,650,601

689,656,270

709,597,553

490,634,591

424,573,323

419,683,119

총부채

44,958,338

41,331,623

48,403,850

398,921,616

508,795,910

617,058,752

128,773,773

97,782,120

75,360,629

자기자본

14,688,974

17,832,033

26,721,575

178,728,985

180,860,359

92,538,802

361,860,818

326,791,203

344,322,490

상장여부

비상장

코스닥 상장(2015.08.17 상장)

유가증권 상장(1985.09.09 상장)

주요제품

Module PCB, SSD PCB

Package Substrate, Module PCB

(100%)

Module PCB, FPCB

(100%)

(매출비중)

(100%)

주1) 별도/개별 감사보고서 기준으로 작성됨.

주2) 심텍은 2015년 07월 01일 ㈜심텍홀딩스로부터 인적분할됨.

(출처 : 금융감독원 공시시스템)

[티엘비 및 주요 경쟁업체 비교(2)]

업체

티엘비

심텍

KCC

중화권

삼성전자

온양, 소주(中), 시안(中)

온양, 소주(中), 시안(中)

거
래
없
음

온양, 소주(中), 시안(中)

기술

14L 다층 기술

14L 다층 기술

12L 다층 기술

Build up + BVH

Build up + BVH

Build up

CCL 0.06T

CCL 0.06T

CCL 0.06T

공정

모두보유

모두보유

모두보유

[티엘비 및 주요 경쟁업체 비교(3)]

업체

티엘비

심텍

KCC

중화권

SK하이닉스

이천, 청주

충칭(중), Hitech

이천, 청주

충칭(중), Hitech

이천, 청주

충칭(중), Hitech

이천, 청주

충칭(중), Hitech

기술

14L 다층 기술

14L 다층 기술

12L 다층 기술

12L 다층 기술

Build up + BVH

Build up + BVH

Build up + BVH

Build up

CCL 0.06T

CCL 0.06T

CCL 0.06T

CCL 0.06T

공정

모두보유

모두보유

모두보유

모두보유

다. 회사의 경쟁력

(1) 기술의 완성도

동사는 적극적인 R&D 및 시설투자를 통해 꾸준히 연구개발 실적을 산출하였으며, 다양한 제품군에 응용 및 적용될 수 있는 특허 등의 지적재산권 확보하고 있습니다. 향후에도 꾸준한 연구개발 활동을 통해 PCB제품의 품질 및 안정성을 높이고, 제품의 경쟁력을 확대하기 위한 연구개발 계획을 갖고 있어 기술의 완성도는 보다 강화될 것으로 판단됩니다.

[등록/출원 리스트]

연혁

내용

2017.05

[등록] 접합 신뢰성이 향상되는 솔더볼 접합부를 갖는 다층 인쇄회로기판의 제조방법

2017.09
[등록] 안테나-회로기판 패키지

2018.02

[등록] 테스트 보드와 반도체 칩 매개장치

2018.12

[출원] METHOD OF FORMING CAVITY IN PRINTED CIRCUIT BOARD BY USING RELEASE FILM

2019.07

[출원] 삼차원 프린팅 방식에 의한 다층 인쇄회로기판 형성 방법

2019.10

[출원] 연속적인 조성 변화를 갖는 3차원 프린팅 구조체 및 그 제조방법

2019.10

[출원] 소수성 3차원 프린팅 잉크 조성물 및 그 제조방법, 그리고 3차원 잉크젯 프린팅 방법

2019.12

[출원] 3D 프린팅을 이용한 인쇄회로기판의 제조 방법

2019.12

[출원] 직접 회로 인쇄를 이용한 내장 트레이스 기판 형성 방법

2020.03

[등록] 임베디드 타입 다층인쇄회로기판 제조 방법

2020.03

[등록] 인쇄회로기판의 캐비티 형성 방법

2020.03

[등록] 이형필름을 이용한 인쇄회로기판의 캐비티 형성방법

2020.07

[출원] 이형필름과 레이저 가공 방식을 이용한 다층 인쇄회로기판의 캐비티 형성 방법

2020.07

[출원] 이형필름을 이용한 다층 인쇄회로기판의 비아홀 도금 충진 방법

이와 같이 동사는 창립 이후 총 6건의 특허를 등록하여 자사의 제품 및 기술을 보호하고 있고 8개의 특허 등록시키기 위한 심사를 진행하고 있습니다. 따라서, 동사는 관련 특허기반 개발 및 제조 상에서의 품질 경쟁력을 바탕으로 안정적인 메모리 반도체 업체 Top-tier급 매출처를 확보하였습니다. 현재, 동사는 DDR5에 적용할 수 있는 14L의 고다층과 최소구경(0.15∮) 및 CCL의 박판(0.05T)수준의 기술력을 보유하고 있으며 Build-up(BVH)공법까지 제조할 수 있는 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이는 메모리 반도체 기업들의 Technical Road Map의 기대에 부응하고자 부품 기업들까지도 High end 기술에 역점을 두고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

동사는 동사의 전신인 대덕전자 TLB사업부였던 1994년부터 DRAM PCB를 개발, 양산하고 있으며 생산, 품질, 기술, 가격등의 측면에서 경쟁 우위를 유지하고 있습니다. 오랜 기간 축적된 경험과 기술력, 품질을 바탕으로 고객의 니즈에 따른 제품설계 및 양산이 가능하고, 특히 납기 최우선 정책에 따른 긴급 제품의 우수한 납기 대응력으로 고객사로부터 높은 평가를 받고 있습니다.

동사는 국내 최초로 차세대 저장매체인 SSD용 PCB의 개발과 양산을 통하여 고객으로부터 기술력을 입증받았으며, 메모리 반도체 Top-tier 고객사 위주로 제품을 공급해왔습니다. SSD PCB는 2012년 국내 최초 양산체계를 구축한 동사에서 Hi-end Type인 삼성전자 반도체 SSD PCB를 생산하여 Apple사에 납품하는 Supply Chain을 구축하였습니다. 태국 홍수로 인하여 SSD로의 전환이 빠르게 진행되었으며 동사뿐 아니라 타 경쟁사까지도 확대 되었습니다. 현재는 보급형은 중국 경쟁사들도 생산을 하지만 Hi-end(Build up + BVH) PCB는 동사 포함 극소수기업 외 경쟁력을 갖추지 못하였으며 이에 따라 EDSSF SSD PCB까지 확대되어 일부 기업들만이 양산을 진행하며 기술 격차를 더욱더 벌리고 있습니다.

이 밖에 동사는 스택 비아가 도입 되던 시점부터 1-2층 마이크로 비아, 1-3층 스킵 비아 개발을 기본으로 현재 어느 곳에서도 적용하지 않고 있는 1-5층 스킵 비아 TEST 및 개발까지 완료가 된 상태로, 고객사 품질 향상 및 니즈에 한 대응한 업계를 앞선 기술력을 확보하였습니다.

PCB는 위와 같은 기술을 통하여 모든 전자제품에 필수적인 핵심 부품으로, 전방 산업 업체와의 장기적인 품질 신뢰성을 필요로 하는 산업입니다. 또한, 반도체제품의 라이프서클이 짧고 전방 업체의 주문형 생산량과 니즈 변화가 빠른 주기로 이루어지는 특성 때문에, 해당 제품의 특성에 맞춰 최적화하여 생산할 필요가 있는 주문형 산업으로 볼 수 있습니다.

현재 국내에서 PCB 제조 및 판매 사업을 영위하고 있는 업체는 존재하고 있는 것으로 파악되나, Top-tier 메모리 반도체 제조업체를 공정 거래처로 확보하여 안정적인 매출을 시현하고 있는 국내 PCB 전문 업체는 소수인 것으로 파악됩니다. 동사는 1) 적극적인 R&D 투자를 통한 고객처의 빠른 제품 Cycle에 대응할 수 있는 제품 개발 능력과 2)우수한 제품 안전성과 신뢰성 확보를 통해 고객처와의 견고한 파트너십을 구축하는 한편, 이러한 기술 경쟁력을 통해 메모리 반도체업체뿐 만 아니라 반도체 후공정 Test기기에 사용한 PCB까지 다변화하고 있습니다.

제조 기술 자체는 기술적 장벽이 높은 수준으로 볼 수 없으나 제품의 안정성, 수요 맞춤형 신제품 개발 능력, 품질관리 능력 등에 기반한 전방 고객사와의 신뢰도 형성 자체가 큰 진입장벽을 형성하고 있습니다. 이에 동사는 기술력, 대응력을 바탕으로 2012년으로부터 2019년까지 매년 삼성전자로부터 품질부문 우수상을 수상하였으며, 삼성전자와 SK하이닉스의 협의회에 가입될 정도로 그 기술력을 인정받고 있습니다.

(3) 연구인력의 수준

동사 제품의 연구 개발을 담당하는 기업부설연구소는 연구소장인 김범석 상무를 포함하여 총 39명으로서 회사 전체 인력인 292명의 13.4%를 차지하고 있어, 경쟁사 대비 양적/질적으로 우수한 연구개발조직을 보유하고 있다고 판단됩니다. 동사가 보유한 연구인력을 기반으로 메모리모듈 DDR5를 포함한 고객사의 다수의 신제품 개발에 단독 참여하여 초도양산 및 양산체계를 구축하여 물량확보의 선점을 위한 연구개발 지원을 확대하고 있습니다.

[주요연구개발 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

1실장

이세현

공정개발총괄

89.03~95.02 : 한양대학원 금속공학 석사

94.12~11.05 : 대덕전자㈜ 부장(공장장)

11.06~현재 : ㈜티엘비 상무(공장장)

[기술개발]

DDR4 개술개발

Carbon적용 PCB 기술개발

Fine Pattern기술개발

CuCl2 재생 친환경 에칭시스템 개발

고다층 고주파본딩을 적용한 적층기술

Advance Stub Control with Etching 개발

3실장

김범석

연구개발총괄

86.03~92.08 : 한양대학원 무기재료공학 석사

92.08~04.11 : 대덕전자㈜ PKG팀장

05.09~11.11 : ㈜코리아써키트 PKG 기술총괄

11.12~13.12 : FastPrint PKG 사업부 기술총괄

14.03~16.10 : 현우산업㈜ 연구소장

16.11~현재 : ㈜티엘비 연구실장

[기술개발]

Fine Pattern, Embedded, 3D프린터기술

[논문]

차세대 Fine Pattern형성 기술동향(KPCA)

Electronic Packaging Tech RM(KMAPS)

[특허]

총 12건 등록, 6건 출원 중

수석

연구원

박수철

연구개발

'96.03~06.02 : 인하대학교 화학공학 석사

06.01~11.05 : 대덕전자㈜

11.06~현재 : ㈜티엘비 수석연구원

[기술개발]

무전해도금 기반 고박리강도 촉매잉크소재 및
 인쇄공정 개발 공정 조건 개발

[특허]

총 5건 출원 중

수석

연구원

지용수

공정개발

94.03~96.01 : 경동 대학교 전자공학

95.07~11.05: 대덕전자 차장

11.06~현재: 티엘비 수석연구원

[기술개발]

Fine Pattern기술(High Etch Factor기술)

Cavity기술(Chip 실장용 Depth Cavity)

Embedded Resist기술

Apple향 SSD개발(Black Gumstick)

Matte side Laser 가공기술

수석

연구원

김규민

사양기술

93.03~98.02 : 서일 대학교 전자공학

98.10~11.05 : 대덕전자㈜

11.06~현재 : ㈜티엘비 수석연구원

[기술개발]

임베디드 타입 PCB 기술개발

Cavity 형성방법 개발

[특허]

총 2건 출원 중

책임

연구원

최홍천

선행개발

97.03~02.02 : 혜전 대학교 PCB학

01.10~07.02 : 대덕전자㈜ 선임연구원

07.03~12.04 : 대덕전자㈜ 신뢰성센터 과장

12.04~현재 : ㈜티엘비 책임연구원

[기술개발]

High Frequency용 소재 개발 Cisco 적용

Heavy Copper 적용 방열 기술 개발

Probe Card 고다층(52L) 제품 개발

IST평가기준 Set-up 참여(삼성무선사업부)

DDR5적용 Cavity공법 개발(SK하이닉스향)

SSD(EDSFF) Etch back 기술개발(삼성향)

[특허]

이형필름 이용 비아홀 충진방법 출원

책임

연구원

전창준

연구개발

98.03~14.06: 경기대학교 재료공학 박사

13.02~18.06: 한국세라믹 기술원

18.07~현재: ㈜티엘비 책임연구원

[기술개발]

무전해도금 기반 고박리강도 전처리, 도금 및 열처리

Sabd Blast Depth가공 기술

(4) 기술의 상용화 경쟁력

동사는 수요기업의 제품 개발 초기 단계부터 공동연구개발에 참여하여 메모리 모듈 완성품 특성에 부합하는 품질의 부품을 빠른 시간 안에 개발 및 생산할 수 있는 역량을 바탕으로, 전방 산업 업체와의 장기적인 파트너십을 유지하고 있습니다. 동사의 기술 개발 역량은 변화하는 시장의 요구에 빠르고 정확하게 대응할 수 있는 유연성의 기초가 되고 있으며, 반도체의 필수 요소인 안정성과 신뢰성의 원천이 되고 있습니다.

보유기술

내용

발전방향

메모리모듈
Cavity 기술

부품실장 영역 확보

실장영역 확보 기술을 통한 반도체 고속화/고용량/고집적화 대응

SSD Cavity
기술

부품실장 영역 확보

실장영역 확보 기술을 통한 반도체 고속화/고용량/고집적화 대응

Thermal
Release 기술

열방출

PCB 상태에서의 열방출 기술 적용 반도체 고속화/고용량/고집적화 대응

Thermal
Release 기술

Fine Pattern 형성

반도체 미세화에 따른 PCB 상태에서의 Trace/Space/BGA Fine 기술 확보

Etch back 기술

금도금 Lead 선 제거

SSD form factor 전환에 따른 Lead 선 제거 기술 확보

Module 연결 소켓에 단차를 주어 전기적 신호에 대한 노이즈 감소 효과 기대

메모리 연결 소켓 과 Tab 단자 접전시 안정화를 위한 디자인 적용 통한 제품 안정성 향상

Embedded Resist 기술

수동소자 형성

수동소자 PCB 상태 구현하여, 부품 실장 영역 확보

Back Drill 기술

신호 특성 향상

신호 경로 최소화를 통한 불필요한 Noise 제거 대응 가능

고다층 적층
기술

Registration

고주파 본딩 기술적용을 통한, 고다층 성형 기술 대응

라. 재무상태

(1) 재무 안정성

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 3분기

동업종 평균

(제7기)

(제8기)

(제9기)

(제10기 3분기)

(2018년)

유동비율(%)

42.70%
59.70%
93.40%
128.00%

152.60%

부채비율(%)

324.80%
246.90%
195.00%
137.40%

55.01%

자본의 잠식률(%)

n/a

n/a

n/a

n/a

-

매출채권 회전율(회)

13.43

21.22

19.89

16.46

5.95

재고자산 회전율(회)

14.14

14.88

11.48

10.67

12.78

주1) 업종평균자료는 한국은행에서 발간한 '2018년 기업경영분석상 C261,2. 반도체, 전자부품' 수치를 인용하였습니다

주2) 회전율에서 사용된 20년 3분기 손익은 연환산된 수치입니다

주3) 별도 재무제표 기준입니다

동사의 유동비율은 2015년~2018년까지 차입금의 증가로 유동비율이 100% 이하로 지속되었으나, 2019년부터 영업이익 달성 및 단기차입금 상환으로 100% 내외를 유지하는 수준입니다. 2019년 기준 유동자산의 약 30%는 매출채권으로 구성되어 있습니다. 매출채권의 경우 약 98%가 미회수 기간이 3개월~6개월 미만인 채권으로 구성되어 있으며, 주요 고객사가 삼성전자, SK하이닉스와 같은 대형 반도체 업체임을 감안할 경우, 동사의 단기지급능력은 양호한 상태입니다.

2015년 공장신축을 위한 시설자금 대출 및 운전자금 대출 등으로 동사의 부채비율은 2017년 324%, 2018년 246%, 2019년 195%, 2020년 3분기 137%로 꾸준한 실적상승을 바탕으로 부채비율을 줄여나가고 있습니다. 이에 따라 당기순이익이 꾸준히 성장하는 등 이익잉여금 증가로 인해 부채비율은 지속적으로 감소할 것으로 예상됩니다.

동사의 매출채권 회전율은 2017년 13.43회, 2018년 21.22회, 2019년 19.89회, 2020년 3분기 16.46회로 업종평균 5.95대비 높은 수준이며, 매출채권의 연령이 대부분 3~6개월 미만입니다. 주요 고객사는 삼성전자와 SK하이닉스로 부도 위험이 매우 낮으므로, 향후에도 양호한 수준의 매출채권 회전율을 유지할 것으로 판단됩니다.

(2) 재무자료의 신뢰성

(가) 회계 관리

동사는 수 년 전부터 회계파트와 자금파트를 별도로 구분하여 운영함에 따라 각각의 업무분장을 통해 내부통제를 강화하고 있습니다. 동사는 자체적인 회계팀을 보유하여 자체적으로 회계업무를 처리하고 있으며, 회계관리규정에 따라 모든 회계거래를 회계전표에 의해 처리하고 있습니다. 회계전표는 거래발생부서에서 증빙서류를 첨부하여 직접 작성 후, 당해 부서장의 승인으로 회계팀에 전달되고 있습니다. 회계전표상 오류가 발생할 경우 담당자 및 관리자는 이를 보고하고 회계업무담당부서 또는 전표를 발생시킨 부서에서 수정전표를 작성해야 합니다.

(나) 내부회계관리제도

동사는 2020년 05월 18일부터 약 4주간 내부회계관리제도 설계 및 구축 관련 컨설팅을 현대회계법인으로부터 완료하였습니다. 동사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템 구축을 진행하고 있습니다. 2020년 06월에는 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리자를 선임하는 등 내부회계관리제도의 운영을 위한 내부환경을 정비하였고, 동년부터 관련 규정에 의거하여 적절히 설계평가 및 운영평가를 진행하고 있으며, 내부회계관리자와 감사는 당해 사업연도에 대한 내부회계관리제도 평가를 수행하여 이사회와 감사에게 보고하고, 기말 감사 시 외부감사인의 검토를 받을 예정입니다.

(다) K-IFRS 도입

동사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2019년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2020년 1월 1일입니다. 비교표시 된 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표와 2019년 12월 31일로 종료하는 12개월 회계기간에 대한 재무제표는 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 작성되었으나, 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준의 전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택'을 적용하여 재작성되었습니다. 동사는 2020년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서, 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

마. 경영환경

(1) CEO의 자질

㈜티엘비 대표이사 백성현은 국민대학교 기계설계학과 졸업 후 1984년 대덕전자㈜ 공채 1기 세일즈 엔지니어로 입사하였으며 품질관리부, 생산관리부, 공장장직을 거쳐, 경영관리 노하우 및 산업에 대한 높은 이해도를 기반으로 TLB사업부를 포함한 여러 부문의 사업부장을 역임하였습니다. 분사 당시 대표이사는 메모리 반도체 산업 전망에 대해 확신하였으며 SSD PCB 기술개발을 통해 산업 태동을 확인하여 ㈜티엘비를 설립하여 3년만에 삼성전자로부터 최고품질협력사 인정을 받았고 동시에 7,000만불 수출의탑 수상을 받았습니다.

백성현 대표이사의 30여년간 경영관리 노하우 및 폭넓은 네트워크와, 수년간 PCB업계에서 근무하며 산업에 대한 높은 이해도 및 지식적 기반 등을 감안해 볼 때, 동사를 시장의 선도적인 PCB 전문기업으로 꾸준히 성장시킬 수 있을 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사의 임직원은 2020년 10월말 기준 총 292명으로, 조직은 크게 영업본부(아래 영업1팀, 영업2팀, 해외영업팀, 신규사업팀), 품질경영부문(아래 QC팀, QA팀), 제조부문(제조팀, 특수검사팀), 연구소(개발1팀, 개발2팀, 설계1팀, 연구기획팀), 경영본부(경영본부, 경영기획팀, 구매팀, 환경안전팀, 인재경영팀, 회계팀, 자금팀)으로 구성됩니다.

[조직구성]

본부/부문명

팀명

주요 업무내용

임직원(명)

임원

직원

합계

대표이사

-. 회사경영총괄

1

1

감사

-. 회사 상근감사

1

1

경영본부

경영본부

-. 경영본부 총괄

1

1

경영기획팀

- 해외 투자기획 및 외주기획 업무

1
1
2

구매팀

- 원부자재 및 설비구매, 임가공협력사 관리

5
5

환경안전팀

- 설비, 환경, 안전, 유틸리티 관리

17
17

인재경영팀

- HRM&HRD 및 노무관리 업무

3
3

회계팀

- 회계, 세무, 공시

2
2

자금팀

- 자금업무

2
2

소계

2
30
32

영업본부

영업1팀

- SK하이닉스外 해외 고객사 영업

1
4
5

영업2팀

- 삼성전자外 해외 고객사 영업

1
3
4

해외영업팀

- Micron外 해외 고객사 영업

3
3

신규사업팀

- TSE, 파두外 신규 사업관련 영업

2
2

소계

2
12
14

품질경영부문

QC팀

- 원자재, 임가공 및 공정 품질 관리

1
19
20

QA팀

- 국내외 고객 품질 대응

1
29
30

소계

2
48
50

제조부문

제조팀

- 생산, 납기, 품질, 설비관리

1
152
153

특수검사팀

- 제품검사 및 리페어

2
2

소계

1
154
155

연구소

개발1팀

- 품질, 생산, 설비 문제예방 및 개선관리

13
13

개발2팀

- Memory Module/ SSD 신규제품 개발

11
11

설계1팀

- 고객사양 및 견적 검토, A/S Tool 제작

9
9

연구기획팀

- 3D프린팅 기술개발, 국책과제 R&D, 특허관리

1
5
6

소계

1
38
39

합계

10
282
292

[티엘비 인력 현황]

(단위 : 명, 년)

직종

최 근

분기말

인 원

인 원 수

기중 퇴직자 수

평균

근속

연수

17연도

18연도

19연도

20연도

3분기

17연도

18연도

19연도

20연도

3분기

사무

63

72

48

54

63

6

6

4

2
5.7

영업

12

10

11

12

12

4

1

1

3
4.7

연구

34

11

24

29

34

6

4

3

1
3.9

생산

183

147

156

197

183

102

89

88

76
3.6

합계

292

240

239

292

292

118

100

96

82
4.5

한편 동사의 경영진은 PCB 업계 경력 30여년 이상의 대표이사, 영업부문 업계 경력 20여년의 부사장을 비롯한 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 회사를 효율적으로 경영해나가고 있는 것으로 판단됩니다. 

[주요 경영진 현황]

직책명

성 명

(출생년)

담당업무

약 력

비고

대표이사

(상근/등기)

백성현

1958.09.30

대표

이사

-’77.03~‘84.02 : 국민대학교 기계설계학과

-’84.03~’11.05 : 대덕전자㈜ 전무(사업부장)

-’11.06~현재 : ㈜티엘비 대표이사

중임

(10년)

부사장

(상근/등기)

오상택

1964.07.27

영업

-’83.03~’87.02 : 성균관대학교 화학공학과

-’92.07~’11.05 : 대덕전자㈜ 부장(영업)

-’11.06~14.02 : ㈜티엘비 이사(영업)

-‘14.03∼’20.06 : ㈜티엘비 감사

-’20.06~현재 : ㈜티엘비 부사장(영업본부장)

중임

(10년)

부사장

(상근/미등기)

한현종

1958.03.21

경영

-’00.08~’04.02 : 한경대학교 경영학과

-’05.03~.07.08 : 한경대학원 경영학과

-'83.05∼'98.09 : 대덕전자㈜ 부장(재경)

-‘98.10∼’14.06 : 대덕GDS㈜ 상무(CFO)

-‘15.07∼‘20.06 : ㈜티엘비 고문(경영고문)

-’20.07~현재 : ㈜티엘비 부사장(경영본부장)

신임

상무

(상근/등기)

조승건

1966.07.14

경영

-’85.03~’92.02 : 경남대학교 무기재료공학과

-’94.12~’05.12 : 대덕전자㈜ 차장(무역/영업)

-’06.01~’10.06 : 아페리오㈜ 부장(영업기획/영업)

-’10.07~’11.05 : 대덕전자㈜ 부장(영업관리)

-’11.06~현재 : ㈜티엘비 상무(CFO)

중임

(10년)

상무

(상근/미등기)

이세현

1970.06.05

제조

-’89.03~’93.02 : 한양대학교 금속공학과

-’93.02~’95.02 : 한양대학원 금속공학과

-’94.12~’11.05 : 대덕전자㈜ 부장(공장장)

-’11.06~현재 : ㈜티엘비 상무(공장장)

중임

(10년)

(3) 경영의 투명성 및 안정성

① 이사회 운영

동사는 백성현 대표이사를 포함한 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사로 구성된 이사회 및 정기적인 주주총회를 통해 주된 기업 경영사항에 대한 의사를 결정 내려오고 있습니다. 또한, 독립된 상근 감사 1인이 선임되어 내부감사활동을 수행 중입니다. 상장주선인은 동사에 대한 실사 과정에서 동사의 이사 및 감사가 상법상 활동을 성실히 수행하고 있으며, 동사의 의사결정 과정이 체계적이고 투명하게 이뤄지고 있음을 확인하였습니다. 동사는 상장을 준비하는 과정에서 상장회사 표준정관을 반영하여 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하였습니다. 

[사외이사 및 감사 현황]

직책명

성 명

(출생년월)

담당업무

약 력

비고

사외이사

(비상근/등기)

강현석

(55.09.07)

사외이사

-’71.03~’74.02 : 동대문상고

-’74.12~’10.06 : 세무공무원 법인세과장

-’10.07~현재 : 강현석세무사무소

-’20.06~현재 : ㈜티엘비 사외이사

취임

(-)

감사

(상근/등기)

정재종

(58.12.24)

감사

-‘77.03~’81.02 : 전북대학교 전기공학과

-’91.08~’94.02 : 한양대학원 안전공학 졸업

-’84.04~’85.04 : 국방부 기술직7급(시설관리)

-’85.04~’88.04 : 서울지하철공사 대리(시설관리)

-’88.04~’18.12 : 한국산업안전보건공단 지사장
 (사업재해예방 사업 총괄)

-’19.01~’20.06 : 한국안전기술협회 본부장
 (안전교육사업 운영 총괄)

-’20.06~현재 : ㈜티엘비 감사

취임

(-)

한편 동사는 경영투명성 강화 및 주주에 대한 보호장치를 마련하기 위하여 이사회결의, 주주총회의 제반 절차와 관련된 규정을 제/개정 완료하여 운영하고 있으며 경영일반 및 인사, 회계, 재무 등에 관한 제규정을 정비하였습니다.

② 공시제도

동사는 현재 비상장 기업으로 공식적인 공시담당 부서는 없으나 상장 후에는 회계팀에서 공시업무를 담당할 예정입니다. 코스닥시장 상장 이후 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률", "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정", “코스닥시장 공시규정”에 의거한 회사 경영 및 영업과 관련된 중요사항의 공시를 위하여 담당 임원 또는 이에 준하는 팀장의 책임하에 공시전담 조직을 운영할 예정으로 신청서 제출일 현재 예정된 공시담당 조직은 다음과 같습니다.

직위

성명

담당업무

주요경력

근무연수

비고

상무이사

조승건

CFO

-’85.03~’92.02 : 경남대학교 무기재료공학과

-’94.12~’05.12 : 대덕전자㈜ 차장(무역/영업)

-’06.01~’10.06 : 아페리오㈜ 부장(영업기획/영업)

-’10.07~’11.05 : 대덕전자㈜ 부장(영업관리)

-’11.06~현재 : ㈜티엘비 상무(CFO)

10년

공시
책임자

수석

최승근

회계팀장

-.’98.03~’05.02 : 강원대학교 회계학과

-.’05.03~’06.05 : ㈜삼립식품 회계팀 주임(재무회계)

-.’06.11~’11.09 : ㈜에스아이플렉스 계장(재무회계)

-.’11.09~현재 : ㈜티엘비 회계팀(팀장)

10년

공시
담당자

상기 공시책임자 및 담당자의 경우 코스닥시장 공시규정 제44조에서 정하는 자격요건을 갖추고 있습니다. 해당 공시 담당자는 최근 3년 이내에 횡령/배임혐의로 공시규정 제6조제1항제3호라목(6)의 조항에 의하여 공시 신고된 사실이 없으며, 최근 3년 이내에 해당 혐의로 인하여 벌금 이상의 형을 선고받은 사실이 없습니다.

한편 동사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임·직원에 대해 “코스닥시장 공시규정” 등 관련 법률 및 제반 규정을 충분히 숙지토록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다

(4) 경영의 독립성

동사의 최대주주는 백성현 대표이사로 24.55%의 지분을 확보하고 있으며, 임원등 특수관계인 포함 최대주주등의 지분율은 59.65%입니다. 회사는 코스닥시장 상장 공모 시 최대주주의 보유 주식 일부를 구주매출할 계획으로 공모 후 최대주주등의 지분율이 다소 감소할 수는 있으나 공모 후 예상 지분율(공모주식 1,000,000주 및 구주매출 110,000주 가정)은 46.26%로 안정적이고 독립적인 경영권을 행사하는데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜티엘비의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 희망 공모가액
33,200원 ~ 38,000원

확정 공모가액
38,000원

확정 공모가액
결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 
발행회사가 협의하여
결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위
및 확정 공모가액은 ㈜티엘비의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 ㈜티엘비의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정하였습니다.

나. 공모가액의 산출 방법

(1) 공모희망가액 산출 개요

금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜티엘비의 공모가격 산정을 위한 평가방법으로 발행회사의 최근 결산 실적인 2020년 3분기 경영성과와, 유사회사의 최근 결산 실적인 2020년 반기말 기준 최근 12개월의 경영성과 및 2020년 반기 연환산 경영성과를 기준으로 산정한 PER을 종합적으로 적용하여 주당평가가액을 산정하였습니다.

※ 본 증권신고서의 최초 제출일인 2020년 11월 09일을 기준으로, 12월 결산 상장회사의 3분기 보고서 제출기한인 2020년 11월 16일 이전으로써 일부 유사기업들의 경우 3분기 실적이 공시되지 않았기 때문에 희망 공모가액 산출은 2020년 반기말 기준 최근 12개월의 경영성과 및 2020년 반기 연환산 경영성과를 기준으로 하였습니다.

(2) 평가방법 산정

(가) 평가방법 선정 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 평가방법 선정

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 금번 공모를 위한 ㈜티엘비의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2020년 반기말 기준 최근 12개월의 실적과 2020년 반기 연환산 경영성과를 기준으로 각각 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.

【 ㈜티엘비 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표

투자지표의 적합성

PER

PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜티엘비의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

【 ㈜티엘비 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유 】

제외 투자지표

투자지표의 부적합성

PBR

PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR

PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(다) 비교평가모형의 한계

동사의 주당 평가가액은 동사의 2020년 3분기 당기순이익의 연환산한 가액을 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다. 

또한, 동사의 2020년 3분기 당기순이익의 연환산 가액은 2020년 온기 실적을 의미하는 것은 아니며, 2020년 4분기의 경영환경의 변화 및 경영성과에 따라 그 값이 달라질 수 있는 불확실성을 내재하고 있습니다. 한편, 비교대상회사의 실적 차이에 따른 PER 왜곡을 방지하기 위하여, 2020년 반기말 결산 실적 기준 최근 12개월(Last Twelve Month)의 누적 당기순이익을 기준으로 산출한 PER와 2020년 반기 연환산 당기순이익 기준으로 산출한 PER를 모두 고려하였으나, 2020년 3분기 이후 비교대상회사의 경영성과에 따라 PER는 변동될 수 있습니다. 또한, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 

따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.

(3) 유사기업의 선정

(가) 비교대상회사 선정 개요

평가기준일 현재 회사는 메모리 반도체에 사용되는 인쇄회로기판을 생산하고 있으며 고다층(High-Multilayer), 고밀도(Fine Pitch), Build-up PCB 제조 기술을 바탕으로 서버, 데스크탑, Tablet PC에 사용하는 R-DIMM, U-DIMM, So-DIMM SSD에 사용하는 PCB를 주력으로 제조, 판매하고 있습니다. 또한, 동사의 주요 매출처는 메모리 반도체 제조업체로서 동사의 매출은 메모리 반도체 시장의 성장과 밀접한 연관을 가지고 있습니다.

따라서, 평가기준일 현재 회사가 영위하는 인쇄회로기판 및 전자부품 관련 사업을 영위하는 상장기업들을 포괄적으로 모집단으로 선정한 후, 평가대상회사와의 비교가능성 제고를 위해 i) 사업적 유사성, ii) 재무적 유의성, iii) 비재무적 고려사항을 고려하여 비교대상회사로 선정하였습니다. 

최종 선정된 비교대상회사는 동사와 유사한 인쇄회로기판 및 전자부품 산업에 속하며 PCB를 주력으로 공급하고 있으나, 주요 사업 및 제품, 전략 등에서 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들게서는 비교 참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

구분

선정 기준

검토 기준

모집단

업종 유사성

- 인쇄회로기판 및 전자부품 관련 사업을 영위하는 유가증권 및 코스닥 시장 상장 기업

1차

사업 유사성

- PCB 제조를 주사업으로 하며, 해당 매출이 50% 이상일 것
- PCB 소재 제조, PBA/PCA 제조를 주요사업으로 하는 회사는 제외

2차

재무 유의성

- 2020년 반기말 기준 최근 12개월 영업이익/당기순이익을 시현하였을 것
- 2020년 반기 기준 최근 6개월 영업이익/당기순이익을 시현하였을 것

- 결산월이 12월이며 감사의견이 적정일 것

3차

비재무적

고려사항

- 분석기준일 6개월 이내 관리종목 지정, 자산/영업양수도, 합병, 분할, 경영권 매각 등 주가에
 영향을 미치는 비경상적 event가 발생하지 않을 것
- 2020년 반기 연환산 PER 또는 2020년 반기말 기준 LTM PER 배수가 40배를 초과하지 않을 것

(나) 비교대상회사 선정 세부내역

[모집단]

평가대상회사의 비교기업군 선정을 위하여 인쇄회로기판 및 전자부품 제조업 관련 산업에 속한 73개의 상장회사를 모집단으로 선정하였습니다.

회사명

주요사업

회사명

주요사업

(주)대덕

지주회사

(주)세경하이테크

휴대폰 DECO 필름

대덕전자(주)

PCB / HDI(스마트폰 메인기판)

(주)와이제이엠게임즈

진동모터

(주)코리아써키트

PCB / HDI(스마트폰 메인기판)

(주)나무가

카메라모듈

(주)에이엔피

PCB 84%, SMT 등 16%

에스케이씨솔믹스(주)

반도체 소재

(주)이수페타시스

PCB

(주)이랜시스

감속모터, 모티스락 등

(주)액트

PCB/FPCB

(주)유테크

디스플레이 제조용 기계 및 검사장비

(주)디케이티

FPCA(FPCB에 MLCC, IC-Chip 등 실장)

(주)아이엠텍

MLC, 의약품

(주)뉴프렉스

FPCB

(주)슈프리마아이디

디바이스솔루션

(주)비에이치

FPCB

(주)바이오로그디바이스

카메라모듈 부품

(주)디에이피

PCB

(주)메탈라이프

반도체 패키지

(주)인터플렉스

FPCB

(주)지트리비앤티

소프트웨어 솔루션

(주)심텍

PCB

(주)액트로

AF, OIS, IRIS Actuator

(주)타이거일렉

후공정 검사용 PCB

(주)씨엔플러스

커넥터

현우산업(주)

PCB

(주)피에스엠씨

리드프레임

(주)드림텍

PBA

(주)솔루에타

전자파차단소재

대동전자(주)

TV관련 금형 및 사출

(주)알엔투테크놀로지

MLC, MCP

(주)필룩스

트랜스포머

연이정보통신(주)

PCBA

삼성전기(주)

MLCC/카메라모듈/PCB(20%)

대주전자재료(주)

고분자재료 등

한솔테크닉스(주)

SMPS/LED 소재

(주)아이티엠반도체

2차전지

한화시스템

ICT부문 사업

(주)모아텍

STEPPING MOTOR

(주)매직마이크로

LED package

덕우전자(주)

소형 프레스부품

(주)케이에이치바텍

캐스팅제품 / FPCB(17.9%)

성우테크론(주)

PCB 검사장비 50%

에스엔케이폴리텍

충격흡수용 폼시트

(주)하이소닉

FICS 휴대폰 및 관련부품

덕산네오룩스(주)

Solder Ball

(주)시노펙스

FPCB 91%

(주)파버나인

알루미늄 가공산업

(주)멜파스

Touch sensor, FPCB 39%

(주)아이엠

광모듈부품

(주)파트론

휴대폰 부품

(주)유티아이

강화유리 가공

(주)케이엔더블유

글라스모듈 , 광학필름류 등

나노스(주)

광학필터

(주)동일기연

EMI, EMC필터

(주)이그잭스

전도성 페이스트(FPCB 적용) 63%

상신전자(주)

EMI, EMC필터

(주)이녹스첨단소재

FPCB용 소재 52%, 반도체 PKG용소재

(주)아모그린텍

FPCB 37%, 방열소재 등

엠케이전자(주)

Bonding wire, Solder Ball

(주)휘닉스소재

Solder Ball

한국컴퓨터(주)

LCD, OLED 모듈

(주)아모텍

EMI Filter 등

(주)월덱스

Silicon-parts

제이엠티(주)

LCD PBA, OLED PBA

(주)캠시스

휴대폰카메라 모듈

와이팜

FICS 휴대폰 및 관련부품 FICS 휴대폰 및 관련부품

알에스오토메이션

로봇모션제어기

아이에스시

Test SocketTest Socket

에이치엔티일렉

카메라 모듈

제이앤티씨

휴대폰용 커넥터, 강화유리

크루셜텍

모바일 광마우스 모바일 광마우스

-

-

[1차 : 사업 유사성]

평가대상회사와의 사업 유사성을 고려하여, 모집단 중 다음의 조건을 충족하는 13개 회사를 1차 유사기업군으로 선정하였습니다. 

-
PCB 제조를 주사업으로 하며, 해당 매출이 50% 이상일 것

-
PCB 소재 제조, PBA, PCA 제조를 주요사업으로 하는 회사는 제외

회사명

주요 제품

PCB 매출비중(%)

1차 선정여부

(주)코리아써키트

PCB

99.2

O

(주)에이엔피

PCB

86.7

O

(주)이수페타시스

PCB

98.3

O

(주)액트

FPCB

94.9

O

(주)디케이티

FPCA

-

X

(주)뉴프렉스

FPCB

98.9

O

(주)비에이치

FPCB

99.7

O

(주)디에이피

PCB

95.9

O

(주)인터플렉스

FPCB

67.7

O

(주)심텍

Substrate

100.0

O

(주)타이거일렉

PCB

98.6

O

현우산업(주)

PCB

98.2

O

(주)드림텍

PCB(BHC)

-

X

삼성전기(주)

카메라모듈

18.2

X

(주)케이에이치바텍

기타

17.1

X

(주)이그잭스

태그

-

X

(주)이녹스첨단소재

FPCB소재

-

X

아이엠이연이

PBA

-

X

성우테크론(주)

LOC임가공

-

X

(주)시노펙스

FPCB

89.4

O

(주)멜파스

터치센서

-

X

(주)아모그린텍

FPCB

38.6

X

제이엠티(주)

PBA

-

X

㈜대덕전자

PCB

99.9

O

주1)
주요 사업 및 제품은 각 사의 2019년 사업보고서 기준입니다.

[2차 : 재무 유의성]

1차 유사기업군 중 평가대상회사와의 재무비교 가능성을 고려하여 아래의 조건을 충족하는 4개 기업을 2차 유사기업군으로 선정하였습니다. 

-
2020년 반기말 기준 최근 12개월 영업이익/당기순이익을 시현하였을 것

-
2020년 반기 기준 최근 6개월 영업이익/당기순이익을 시현하였을 것

-
결산월이 12월이며 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것

(단위 : 백만원)

회사명

2020년 반기

2019년 3Q ~ 2020년 2Q (LTM)

결산월

감사의견

2차

선정여부

매출액

영업이익

순이익

매출액

영업이익

순이익

(주)코리아써키트
369,661
10,503
11,707
646,231
23,942
14,273
12
적정
O

(주)비에이치
253,508
1,183
3,931
688,712
53,567
38,357
12
적정
O

(주)심텍
612,034
44,352
31,637
1,173,415
54,875
27,743
12
적정
O

(주)타이거일렉
20,765
3,713
3,446
39,243
5,031
4,801
12
적정
O

주1)
연결 재무제표 작성대상 법인은 연결 재무제표를 기준으로 기재하였습니다.

주2)
상기 순이익은 지배주주순이익입니다.

[3차 : 비재무적 고려사항]

비재무적 이벤트로 인한 주가 왜곡 등을 방지하기 위하여 다음과 같이 비재무적 비교가능성을 갖춘 회사를 최종 유사기업군으로 선정하였습니다.

-
분석기준일 현재 6개월 이내 관리종목, 불성실공시법인 등 지정된 사실이 없을 것

-
분석기준일 현재 6개월 이내 상장 적격성 실질심사, 기업회계기준위배로 인한 조치 등의 사실이 없을 것

-
분석기준일 현재 6개월간 자산/영업양수도, 합병, 분할, 경영권 매각 등 경영상의 주요 변동사항이 없을 것

-
2020년 반기 연환산 PER 또는 2020년 반기말 기준 LTM PER 배수가 40배를 초과하지 않을 것

회사명

6개월 내 관리종목,
불성실공시법인 등 지정

6개월 내 상장 적격성 실질심사,
기업회계기준위배 등 행정처분

6개월 내 자산/영업양수도,
합병, 분할, 경영권매각 등
경영상 주요 변동사항

PER Outlier
(40배 초과)

최종

선정여부

(주)코리아써키트

-

-

-

-

O

(주)비에이치

-

-

-

O

X

(주)심텍

-

-

-

-

O

(주)타이거일렉

-

-

-

-

O

(다) 유사기업의 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위하여 2020년 11월 02일을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간 종가의 산술평균, 1주일 종가의 산술평균 및 평가기준일의 종가를 비교하여 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다. 

(단위 : 원, 주)

구분
(주)코리아써키트
(주)심텍
(주)타이거일렉

일자
2020-11-02
12,450
17,000
15,200

2020-10-30
12,550
16,850
15,250

2020-10-29
12,900
17,300
15,250

2020-10-28
12,800
17,350
15,150

2020-10-27
12,400
16,500
14,950

2020-10-26
12,350
15,850
13,700

2020-10-23
13,150
17,000
13,700

2020-10-22
13,300
17,300
13,550

2020-10-21
13,700
17,700
14,350

2020-10-20
13,800
17,550
13,100

2020-10-19
13,500
17,350
13,400

2020-10-16
13,650
17,900
14,000

2020-10-15
13,850
18,050
13,700

2020-10-14
13,600
18,300
14,450

2020-10-13
13,850
18,800
14,950

2020-10-12
14,200
19,050
15,000

2020-10-08
14,350
19,250
15,600

2020-10-07
14,550
18,750
14,350

2020-10-06
14,650
18,550
13,950

2020-10-05
14,600
18,550
14,050

1개월 평균 종가 (A)
13,510
17,748
14,383

1주일 평균 종가 (B)
12,620
17,000
15,160

평가기준일 종가 (C)
12,450
17,000
15,200

기준주가 (D=Min[(A),(B),(C)])
12,450
17,000
14,383

적용주식수 (E)
27,369,140
31,854,143
6,314,290

기준시가총액 (DxE)
340,745,793,000
541,520,431,000
90,815,275,925

(라) 유사회사 선정의 한계점

상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부문 동사의 사업과 유사성을 가지거나 유사한 전방산업에 영향을 받고 있어 기업가치 평가 요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.

그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. 

(4) 희망 공모가액의 산출

【PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점】

① 의의
PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적인 지표입니다. 

PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장률을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산출방법 
PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2020년 1분기 기준 최근 12개월 실적을 적용한 비교기업들의 PER 배수와, 2019년 실적 기준으로 산출한 비교기업들의 PER 배수를 산술평균하여 동사의 2020년 반기 당기순이익을 연환산한 가액을 적용하여 산출하였습니다. 

※ PER 배수 = 기준주가 ÷ 주당순이익EPS 

③ 한계점
순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.

비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(가) 비교회사 PER 산정

(단위 : 백만원, 배)

회사명

기준

시가총액

2020년 반기

당기순이익

2020년 반기말 기준
LTM 당기순이익

2020년 반기
연환산 PER

2020년 반기말
기준 LTM PER

(주)코리아써키트
340,746
11,707
14,273
14.55
23.87

(주)심텍
541,520
31,637
27,743
8.56
19.52

(주)타이거일렉
90,815
3,446
4,801
13.12
18,92

평균
12.10
20.77

2020년 반기 연환산 PER 및 2020년 반기말 기준 LTM PER의 평균
16.43

주1)
당기순이익의 경우 연결 재무제표 작성 대상법인은 지배주주귀속 순이익을 적용하였습니다.

주2)
LTM은 2020년 반기말 기준 최근 12개월 누적 실적(Last Twelve Months)을 의미합니다.

(나) PER을 적용한 주당 상대가치 산출

PER을 적용한 비교가치는 2020년 반기 및 2020년 반기말 기준 최근 12개월 실적을 기준으로 비교대상회사(유사기업)의 PER을 각각 산출하여 산술평균한 값에, 동사의 2020년 3분기말 실적을 연환산한 가액을 적용하여 산출하였습니다.

(단위 : 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

3분기말
당기순이익

10,940
-

적용 당기순이익

14,586
A

적용 PER 배수
16.43
B

평가총액
239,696
C = A x B

적용 주식수
4,916,315
D

주당 평가가액
48,755
E = C / D

주1)

적용 당기순이익은 2020년 3분기말 K-IFRS 연결 지배주주귀속 순이익의 연환산한 가액입니다.

주2)

적용 주식수는 아래와 같이 산출하였습니다.

구분

주식수

비고

현재 발행주식총수

4,000,000 주

a

공모주식수

1,000,000 주

b=c+d

- 신주모집

890,000 주

c

- 구주매출

110,000 주

d

의무인수분

26,315 주

e

적용주식수

4,916,315 주

a+c+e

(다) 희망공모가액 산정

구분

내용

PER 적용 주당 평가가액

48,755 원

평가가액 대비 할인율

31.90% ~ 22.06%

희망공모가액

33,200원 ~ 38,000원

확정공모가액

38,000원

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜티엘비의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
31.90% ~ 22.06%
의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 33,200원 ~ 38,000원으로 제시하였습니다.

참고적으로

상
기 할인율은
㈜티엘비가 소재부품장비('소부장') 업종에 속하는 점,
최근 3사업연도 연속 당기순이익을 시현하고 있는 점,
일반
기업 상장

심사를 거친 점 및 최근 주식시장 상황 반영 정도 등을 고려하여

신고서 제출일 현재

코스닥 시장 상장을 완료한
소부장 기업(
이익미
실현 상장기업 및 기술성장기업을 제외
)의

할인율을 참고하였습니다.

다만
동 기업들의 평균 할인율은 32.94% ~ 19.04%로 제시되었으나 금번 공모 시 할인율은 31.85% ~
22.06
%로 제시되어 평균 적용 할인율 대비 상단 기준 3.02%p 높고 하단 기준 1.09%p 낮습니다. 이처럼 금번 공모시 제시된 할인율은

신고서 제출일 현재

코스닥 시장 상장을 완료한
소부장 기업들의
제시

할인율을
참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는
차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[
신고서 제출일 현재
코스닥 시장 상장 소부장 기업 할인율]

(단위 : 원)

기업명
상장일
신고서상
할인전
평가가액(A)
공모가밴드(B)
할인율
(C=1-B/A)
확정
공모가(D)
할인율
(E=1-D/A)

하단
상단
하단
상단

넥스틴
2020-10-08
90,985
61,500
75,400
32.40%
17.10%
75,400
17.13%

핌스
2020-09-18
24,064
15,000
19,000
37.61%
20.97%
19,000
21.04%

에이프로
2020-07-16
26,685
19,000
21,600
28.80%
19.06%
21,600
19.06%

평균 할인율
32.94%
19.04%
-
19.08%

주1)
이익미실현 상장기업 및 기술성장기업은 제외하였습니다.

또한
,

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을
실시하였으며, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와
협의하여 확정공모가액을 1주당 38,000원으로 최종 결정하였습니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜티엘비의 지분증권 평가를 위하여 업종유사성, 사업유사성, 영업성과 시현, 비교가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 최종 유사기업을 선정하였습니다.

다만, 상기의 유사회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜티엘비와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사기업의 주요 재무현황

【㈜티엘비 및 유사기업 2019년 요약 재무현황】

(단위 : 백만원)

구 분

티엘비
(주)코리아써키트
(주)심텍
(주)타이거일렉

회계기준

IFRS-연결
IFRS-연결
IFRS-연결
IFRS-별도

유동자산

31,358
225,667
254,179
27,856

비유동자산

44,295
252,453
585,767
32,624

[자산총계]

75,652
478,120
839,946
60,480

유동부채

33,707
61,414
551,742
14,911

비유동부채

16,575
26,215
126,682
1,908

[부채총계]

50,282
87,628
678,424
16,820

자본금

2,000
13,685
12,173
3,157

[자본총계]

25,370
390,492
161,522
43,660

매출액

149,136
543,424
1,000,187
35,063

영업이익

11,088
13,863
-17,929
1,461

당기순이익(지배)

9,473
688
-39,404
1,613

(2) 유사기업의 주요 재무비율

【㈜티엘비 및 유사기업 2019년 재무비율】

구분

티엘비
(주)코리아써키트
(주)심텍
(주)타이거일렉

수익성
비율

매출액 영업이익률

7.43%
2.55%
-1.79%
4.17%

매출액 순이익률

6.17%
0.13%
-3.66%
4.60%

총자산 순이익률

12.14%
0.14%
-4.42%
3.00%

자기자본 순이익률

35.82%
0.18%
-19.45%
3.77%

안정성
비율

유동비율

123.15%
367.46%
46.07%
186.81%

부채비율

151.66%
22.44%
420.02%
38.52%

차입금의존도

25.92%
0.00%
39.67%
19.84%

성장성
비율

매출액 증가율

22.13%
1.42%
-0.73%
3.90%

영업이익 증가율

143.85%
-177.50%
-158.28%
-38.12%

당기순이익 증가율

181.13%
-101.93%
-834.02%
-25.74%

총자산 증가율

25.71%
-4.47%
3.27%
28.87%

활동성
비율(회)

매출채권 회전율

19.89
6.35
10.67
4.83

재고자산 회전율

11.48
9.79
6.60
5.87

※ 유사기업 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

매출액
영업이익률
당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액
순이익률
당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산
순이익률
당기순이익
────────────── ×100
 (기초총자산 +기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본
순이익률
당기순이익
─────────────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금
의존도
당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액
증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해년도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익
증가율
당기 영업이익
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해년도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익
증가율
당기순이익
 ──────── ×100 - 100
 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해년도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산
증가율
당기말 총자산
 ──────── ×100 - 100
 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해년도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권
회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산
회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

신주 모집금액 (1)

33,820,000,000

구주 매출 대금

4,180,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)

999,970,000

발행제비용 (3)

1,248,808,166

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]

33,571,161,834

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 38,000원 기준입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
1,149,059,010

총 모집금액 및 의무인수금액의 2.5%
(인수수수료) + 0.8%(성과수수료)

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 이하

상장수수료
12,550,000
시가총액 1,000억원 초과 2,000억원 이하
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등록세
1,832,630
자본금 증가액의 4/1000

교육세
366,526
등록세의 20%

기타비용
80,000,000
IR비용, 등기비, 신문공고비, Comfort Letter 등

합 계
1,248,808,166

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 38,000원 기준입니다.

주2)

상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액)을 합산한 금액의
2.5%
에 해당하는 금액입니다. 이와는 별도로 발행회사와 매출주주의 판단으로 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

주3)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였으며, 구주매출에 대한 인수수수료는 제외하였습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

증권발행조건확정에 다른 정정 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다. 다만, 하기의 자금 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020년 12월 02일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

28,400,000
-
5,171,161
-
-
-

33,571,161

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용을 제외한 순수입금을 설비투자 및 운영자금에 사용할 계획입니다. 

(단위 : 천원)

구분
우선
순위
세분
내용
자금사용계획

2021
2022
합계

시설자금
1
토지
신규사업 전용라인 공장 부지 매입
10,000,000
-
10,000,000

2
건물

3D프린팅 / 5G / 반도체 Tester 등 신규사업 전용라인 구축

5,000,000
-
5,000,000

3
기계장치
3,000,000
10,400,000
13,400,000

운영자금
4
운영자금
-
5,171,161
-
5,171,161

합 계
23,171,161
10,400,000
33,571,161

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 38,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 우선순위에 따라 집행될 게획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금을 통하여 집행할 계획입니다.

당사는 D램의 클라우드 서버의 수요 증가와 SSD의 사용처 확대 등 시장 수요가 지속적으로 증가함에 따라 2019년 창사이래 최대 매출을 달성 및 매출 성장이 유지되고 있으며, 높은 시장 점유율을 확보하고 있습니다. 또한, 고부가가치 제품 매출 및 고객사와의 신뢰를 바탕으로 꾸준히 수익성도 개선해 나가고 있습니다. 이러한 당사의 경쟁력을 더욱 확고히 하기 위해 당사는 3D 프린팅 기술을 이용한 제품공정의 간소화 및 원가경쟁력 향상, 고부가가치 제품 확대를 위한 반도체 후공정 검사장비 PCB 및 5G 통신 응용기기 부품으로의 확장을 준비하고 있습니다.

3D프린팅 기술을 이용한 기존 생산방식의 공정수 감소, 설비 투자비 대폭 절감, 친환경 고효율 생산방식 혁신을 통해 PCB산업의 경쟁력 강화 및 신시장 창출을 기대하고 있으며 일본의 소재 의존도 탈피 및 소재 국산화에 이바지 할 것으로 기대됩니다. 또한, 반도체 후공정 검사장비 PCB 및 5G 통신 응용기기 부품 등 수요 확대가 예상되는 시장으로의 진입을 통한 외형성장은 당사의 지속가능한 성장을 위한 중요한 축이라 판단하고 있습니다.

이를 위하여, 현재 약 2,000평 규모의 부지를 물색하여 3D프린팅 / 5G / 반도체 Tester 등 신규사업 전용라인을 구축할 계획이며, 이에 따라 발빠르게 설비 투자, 공정 일원화, 수직적 계열화 등을 통해 시장 변화에 대응해 나갈 수 있을 것으로 기대됩니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 개황

(기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액(천원)
2020년 3분기
자산총액(천원)
지배관계
근거
주요 종속
회사 여부

(주)한진솔루션
(비상장)
2015년 
07월 15일
경기도 안산시 단원구 신원로 305 4층
인쇄회로기판의 제조 및 판매
663,850
671,491
지분 97.5%
예

(2) 연결대상회사의 변동내용

전년도와 비교하여 연결대상회사의 변동사항은 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 국문 명칭은 "주식회사 티엘비"로 표기합니다.
영문 명칭은 "TLB Co., Ltd (약호: "TLB")" 로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2011년 03월 25일 설립되었습니다. 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
경기도 안산시 단원구 신원로 305

전화번호
031-8040-2055

홈페이지
www. tlbpcb.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 벤처기업 해당 여부

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당되지 않습니다. 

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업

(1) 주요사업의 내용 및

향후 추진하려는 신규 사업

당사는 메모리 반도체 인쇄회로기판(PCB)의 제조, 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 당사는 반도체 후공정 검사장비(TEST) 인쇄회로기판(PCB) 사업까지 진출하였습니다. 기타 자세한 사항 및 향후 추진하고자 하는 사업은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시길 바랍니다.

(2) 회사의 목적사업

① 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업
비 고

1. 인쇄회로기판 제조 및 판매업

2. 전자, 전기기계기구와 그 부품 및 소재의 제조 판매업

3. 전기, 전자부품 수출입업 및 동 대행업, 중개업

4. 물품매도 확약서 발행업

5. 인터넷 정보통신사업

6. 부동산 및 설비 매매업, 임대업

7. 각 호에 대한 부대사업 일체

8. 독극물 수출입업

9. 각 호 관련 수출입업 및 동대행업

영위하고 있음

② 회사가 영위하지 않는 목적사업

목 적 사 업
비 고

1. 기계제조 및 판매업

2. 내외국인 또는 법인과 각호에 관련되는 사업에의 투자 및 합작투자

3. 주택임대업

영위하고 있지 
않은 사업

자. 계열회사 등에 관한 사항

구분
회사명

비상장사
(주)한진솔루션

차. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
주소
비고

2011.03.25

경기도 안산시 단원구 목내동475

설립

2015.09.02

경기도 안산시 단원구 신원로305

본점이전(공장신축)

나. 경영진의 중요한 변동

구 분

(등기일)

변경전

변경후

비 고

대표이사

이사

감사

대표이사

이사

감사

2011.03.25

-

-

-

백성현
오상택
이세현
조승건

박용덕

2011.03.25 대표이사 백성현 취임

2011.03.25 사내이사 오상택 취임

2011.03.25 사내이사 이세현 취임

2011.03.25 사내이사 조승건 취임

2011.03.25 감사 박용덕 취임

2014.03.25
백성현
오상택
이세현
조승건

박용덕

백성현
이세현
조승건

오상택

2014.03.25 사내이사 오상택 사임

2014.03.25 감사 박용덕 사임

2014.03.25 감사 오상택 취임

2020.06.24

백성현
이세현
조승건

오상택

백성현

조승건

오상택

강현석

정재종

2020.06.17 사내이사 오상택 취임

2020.06.17 사외이사 강현석 취임

2020.06.17 사이이사 이세현 사임

2020.06.17 감사 오상택 사임

2020.06.17 감사 정재종 취임

다. 최대주주의 변동

당사는 설립이래 최대주주가 변동된 내역이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자

내 용

비 고

(특기사항)

2011.03

(주)티엘비 설립

설립

2011.11

기업부설연구소 설립

-

2012.02
삼성전자㈜ 우수협력사 수상
-

2013.04
TS16949 / OHSAS 18001 획득
-

2013.05
ISO 9001 / ISO 14001 획득
-

2014.01
삼성반도체 최고품질협력사 수상
-

2014.03
삼성전자㈜ 우수혁신사례 발표 금상 수상
-

2015.05

공장 신축 이전

(경기도 안산시 단원구 신원로305: 토지10,632.4m2 / 건물 21,795.12m2)

-

2015.06
신공장 고객사 승인 완료
-

2015.08
㈜한진솔루션 지분(97.50%) 취득
-

2017.05
접합 신뢰성이 향상되는 솔더볼 접합부를 갖는 다층 인쇄회로기판의 제조 방법 특허 등록(특허 제10-1741794호)
-

2018.02
테스트 보드와 반도체 칩 매개장치 특허 등록(특허 제10-1829327호)

2018.05
World Class 300 기업 선정
-

2019.07
소재ㆍ부품 전문기업인증 완료(산업통상자원부)
-

2019.10
안전경영대상 최우수상 수상(한국경영인증원)
-

2020.03
임베디드 타입 다층인쇄회로기판 제조 방법 특허 등록(특허 제10-2090926호)
인쇄회로기판의 캐비티 형성 방법 특허 등록(특허 제10-2092816호)
이형필름을 이용한 인쇄회로기판의 캐비티 형성방법(특허 제10-2092818호)
-

2020.09
우리사주조합 결성
-

2020.09

코스닥시장 상장예비심사 청구

-

2020.11
코스닥시장 상장예비심사 승인
-

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주,원, 천원)

일자

발행(감소)
형태

주식

종류

주식수

주 당

액면가액

주당

발행가액

증(감)자 후

자본금

비고

2011.03.25

설립자본

보통주

100,000

5,000

5,000

500,000 천원

설립

2012.08.02

유상증자

보통주

100,000

5,000

5,000

1,000,000 천원

주주배정

2013.10.01

유상증자

보통주

200,000

5,000

5,000

2,000,000 천원

주주배정

2020.07.21

액면분할

보통주

3,600,000

500

-
2,000,000 천원
1:10 액면분할

합계

4,000,000

500

-

2,000,000 천원

-

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 "미상환 전환사채", "미상환 신주인수권부사채", "미상환 전환형 조건부자본증권" 등에 대한 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,000,000
-
4,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
4,000,000
-
4,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
4,000,000
-
4,000,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가
배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,000,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 12조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조2(중간배당)

① 본 회사는 이사회결의로 영업년도 중 1일을 정하여 그날 0시 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정 한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업년도개시일 이후 제3항에 따라 이사회 결의로 정한 중간배당 기준일 이전 에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

④ 이익의 배당금은 정기주주총회, 이사회결의 또는 중간배당의 결의를 한 날로부터45일 이내에 지급하여야 하며, 지급개시한 날부터5년내에 지급청구가 없는 때는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역

구분
2020년 3분기
2019년
2018년

주당액면가액(원)
500
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
10,942
9,473
3,229

(별도)당기순이익(백만원)
10,845
9,204
3,274

(연결)주당순이익(원)
2,735
23,684
8,073

현금배당금총액(백만원)
-
280
200

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
3.0%
6.2%

현금배당수익률(%)
보통주
-
14.0%
10.0%

우선주
-
14.0%
10.0%

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
700
500

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[용어표]

용어

정의

PCB

저항기, 콘덴서, 직접회로등 전자부품을 인쇄 배선판의 표며에 고정하고 부품 사이

구리 배선으로 연결해 전자회로를 구성하는 기판

Memoy Module

개별 메모리칩을 유사한 특성을 갖고 있는 제품으로 구분하여 하나의 PCB위에 여러개의

칩을 고밀도 성장하여 메모리 용량을 확장시킨 제품

DRAM

임의접근 기억장치 한 종류이며 정보를 읽고 쓰는 것이 가능하나 전원이 공급되고 있는동안 일정기간내에 주기적으로 정보를 다시 써넣지 않으면 기억된 내용이 사라지는 메모리

SSD(Solid State Drive)

낸드 플래시 또는 DRAM등 초고속 반도체 메모리를 저장매체로 사용하는 대용량

저장장치

HDD(Hard Disk Drive)

자성체를 입힌 원판형 알루미늄 기판을 회전시키면서 자료를 저장하고 읽어 내도록 한

보조기억 장치

DDR(Duuble Data Rate)

DDR은 데이터 전송 방식으로 DDR S램으로 불리운다. SDR SD램에 비해 데이터 전송량을

2배 향상시킴으로서 SD램의 속도를 클릭 변화 없이 2배 고속화한 기술

UDIMM(Unbuffrerd Dual In Line

Memory Module)

데스크탑에 주로 사용되며 저렴한 가격 대신 88Bit DRAM만을 사용하고 최대 2Rank까지

확장할 수 있는 타입

SoDIMM(Small Outline Dual in Line

Memory Module)

기능은 DIMM과 동일하고 PCB 외형 Size가 작은 형태로 노트PC등 Size의 Memory를

필요로 하는 곳에 사용함

RDIMM(Registered Dual in Line

Memory Module)

메모리에 버퍼를 추가하여 DIMM의 주소와 명령 신호를 관리함

주로 Server등에 사용됨

RAM(Random access memory)

프로그램이 실행되는 동안 필요한 정보를 저장하는 메모리

ROM

읽기 전용 메모리, 컴퓨터를 시작할 ? 기본 명령을 포함하는 메모리

NAND Flash

전원기 꺼지면 저장된 자료가 사라지는 DRAM이나 SRAM과 달리 전원이 없는

상태에서도 메모리에 데이터가 계속 저장되는 플래시 메모리

CPU(Central processing Unit)

중앙처리장치로 컴퓨터의 중앙에서 모든 데이터를 처리하는 장치

VLPDIMM(Very Low Prifile Dual In

Line Memory Module)

슬립형 Server에 탑제되며 공간 절약되는 메모리

M.2

기존 2.5” SATA SSD보다 크기를 줄인 차세대 폼펙터 규격

컨트롤러에 따라 M.2 SATA, M.2 PCle, M.2 NVme로 구분

SATA(Serial Advanced Technology

Attachment)

HDD, SSD등에 쓰는 직렬 ATA방식의 데이터 전송 인테페이스

직렬연결을 통해 이전 PATA(병렬 ATA) 한계를 극복하고 많이 쓰이는 방식

NVMe(Non Volatile Memory Express)

SSD의 최적화된 고대역폭 속도의 전송 규격

PreMulti

회로가 형성된 CCL과 CCL 사이에 접착제 역할을 하는 Prepreg를 삽입후 Copper Foil로

외곽에 삽입하여 고온의 열을 가한 원재료

CCL

Glass Fiber와 Expoxy를 일정한 간격으로 Mixing후 Copper Foil로 열을 가한 원자재(동반위에 회로를 형성하는 자재)

Prepreg

CCL과 CCL사이에 삽입하여 열을 가할 때 녹아서 접착제 역할고 두께를 맞추는 역할

Copper Foil

PCB 회로구성하는 얇은 동판

PGC

금이 68% 함유되어 있는 약품(분말형태)

함인동

인이 0.2~0.6% 함유된 Ball 형태의 구리 덩어리로 전해 동도금 시 필요한 Cu 이온 공급

Dry Film

감광성 물질로 빛에 반응하면 원하는 부위만 이미지를 형성시킬 수 있도록 하는 부자재

CAVITY PCB

다층 PCB에 골을 만들고 그 속에 부품 실장영역 확보된 기판

Embedded PCB

전자부품을 PCB 내부에 심어 표면실장 표면적으로 높이고 기판 사이즈를 줄이는 디자인

Etch back

Tab 부분 리드선을 제거하기 위한 염화동 에칭

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 회사 개요

당사는 2011년 대덕전자에서 분사되어 설립된 PCB(Printed Circuit Board, 인쇄회로기판, 이하 PCB) 제조 기업입니다. PCB란 전기 절연 기판 위에 전기적 신호를 전달할 수 있는 도체 패턴을 형성시킨 기판으로 모든 전자제품에 탑재됩니다. 각종 전자 부품들을 실장하여 전기적으로 연결하고 기계적으로 부품들을 고정/유지시켜 주는 기능을 합니다.

당사의 주요제품으로는 Memory Module과 SSD의 핵심 부분인 인쇄회로기판이며 풍부한 산업경력을 보유한 전문 경영진과 연구인력을 바탕으로 2011년 국내 최초로 SSD PCB의 양산체계를 구축하였습니다. SSD 사업의 초기에는 High end SSD PCB를 제조하여 삼성전자에 공급하였으며 End User인 애플의 맥북에어에 장착하는 성과를 보였습니다. SSD의 보급율은 증가 추세를 보이고 있으며 당사는 삼성전자뿐만아니라 SK하이닉스, 마이
크론 등 SSD PCB를 공급하고 있습니다.

2020년 반기기준 삼성전자와 SK하이닉스의 SSD Market Share는 각각 35%와 30%를 기록하여 시장점유율 기준으로 업계 1위를 차지하고 있습니다.

또한, Big Data 및 IDC(인터넷 데이터 센터)등 고용량 수퍼 컴퓨터 및 네트워크 장비의 서버 수요 확대에 따라 Memory Module PCB 수요도 증가하고 있습니다. 네트워크 장비는 보통 엄청난 양의 데이터를 처리하는 역할을 하고 있기 때문에 PCB 층수가 높고 회로가 복잡한 특징을 가지고 있습니다. 당사는 고다층(High-Multilayer), 고밀도(Fine Pitch), 고성능 Build-up 기술력을 보유함으로써 시장 수요의 니즈에 충족하며 반도체 기업들에게 솔루션을 제공하고 있습니다.

이에 따라 당사는 SK하이닉스 서버 PCB Market Share 30% 수준으로 업계 1위를 유지하고 있으며 개발과 연구를 통해 선점하고 있습니다.

(2) 성장과정

① 설립기(2011년 ~ 2013년)

창립 초기에는 High end 기술력을 바탕으로 삼성전자 SSD용 PCB를 국내 최초로 양산제품을 납품함으로서 기술력을 인정받았습니다. 빠른 인쇄회로기판 기술혁신에 대응하기 위해 당사는 연구소를 설립하여 반도체용 인쇄회로기판의 기술력을 선도하는 기업으로 도약하게 되었습니다.

② 도약기(2013년 ~ 2016년)

2014년 삼성전자에서 SSD용 PCB 개발로 인하여 우수혁신사례 금상까지 수상을 하게 되었습니다. 여기에 머물지 않고 품질기술력을 지속적으로 확보하였습니다. 인력 및 집중적인 투자를 바탕으로 삼성전자 우수협력사로 매년 선정되었으며 TS16949, OHSAS 18001, ISO 9001/14001을 획득함으로써 품질의 초석을 다졌습니다. 도약기인 2014년 꾸준한 매출향상으로 제 61회 무역의 날, 7,000천만불 수출의 탑을 수상하며 중견기업으로써 도약을 시작하였습니다. 2015년 한국 중견기업 연합회 정회원으로 가입하였습니다.

또한, 기존 공장의 Capacity 한계로 인하여 2015년도 신공장 증축까지 진행하였습니다. 신공장 증축으로 Capacity는 50% 이상 증가하여 현재까지 이르렀으며 2017년 안전보건 경영시스템 최우수 기업으로 선정됨으로써 매출, 생산, 기술뿐 아니라 회사의 전반적인 경영시스템까지 인정을 받았습니다. 여기에 ESS 도입과 유해화학물질 취급시설 대표자 협의회 정회원까지 가입함으로써 에너지 절감과 유해물질의 저감 관리 능력을 높이는데 노력하고 있습니다.

③ 성장기(2017년 ~ 현재)

2018년 산업통상자원부가 주관하는 월드클래스 300기업에 선정됨으로써 당사는 중견기업으로 성장하게 되었습니다. PCB 제조업으로서는 국내 최초이며 국내뿐 아닌 월드와이드로서 자리 매김을 하게 되었습니다. 2019년 창사이래 최대 매출을 달성하였으며 올해는 COVID-19로 모든 산업에 경기침체가 예상되지만 D램의 클라우드 서버의 수요 증가와 SSD의 사용처 확대로 작년에 기록한 최대 매출을 갱신하였습니다.

현재 당사는 4차 산업혁명으로 3D 프린팅의 사업관련 PCB제조기술을 연구하며 투자하고 있습니다. 회로를 형성하고 Fill 기술공법과 Etch Resist 개발을 목표로 하고 있으며 국내에서는 최초로 적용하는 기술입니다. 이에 당사는 전용 연구실을 구축하고 장비와 고급 인력을 꾸준히 투자하고 있으며 2024년 초도 양산 개념으로 매출이 이루어 질 것으로 전망합니다. 또한 반도체 장비의 후판 PCB의 신규사업에도 집중하고 있습니다. 영업부터 제조, 품질 등 전문인력들이 고객사들의 니즈를 형성하고 기존 경쟁사와의 차별된 Build-up이 추가된 기술력으로 Solution을 제공하고 있습니다.

(3) 제품 라인업

[제품별 기능 및 특징]

구분

제품

기능 및 특징

Module PCB

U-DIMM

(Unbeffered)

-. Unbuffered DIMM
 -. 데스크탑 PC용으로 주로 사용
 -. 저렴한 가격 대신 88Bit DRAM만을 사용하고 최대 2Rank까지 확장할 수 있는 타입
 -. 지원용량을 저전력으로 유지 가능
 -. 채널당 2개 DIMM 사용 가능
 -. 오류를 줄이기 위해 저 용량만을 지원하고 버퍼나 레지스터가 없어 빠른 응답률 갖음

So-DIMM

-. Small Outline DIMM
 -. 일반적인 DIMM 크기의 절반에 불과
 -. 노트북, 소형PC, 네트워킹 하드웨어 등 공간에 제약이 있는 시스템에 주로 쓰임

R-DIMM

(Registered)

-. Registered DIMM
 -. 메모리에 버퍼를 추가하여 DIMM의 주소와 명령 신호를 관리함
 -. X8, x4 DRAM을 지원하고 최대 4Rank로 확장이 가능
 -. 에러 보정에 관한 기능을 지원함
 -. 레지스터 칩에 의한 원가상승 발생

VLP-DIMM

-. Very Low-Profile DIMM
 -. 초소형 Slip형으로 일반 Module 대비 가로 길이가 절반 정도로 작음
 -. Size가 작아 생산원가 절감 가능
 -. 열 방출 효과 탁월

NV-DIMM

(Non Volatile, 하이브리드)

-. Non-volatile DIMM
 -. DIMM모듈에 NAND FLASH를 결합한 하이브리드 메모리
 -. DIMM의 휘발성 메모리의 성격을 보완하면서 임시데이터를 안전하게 저장, 복구 가능
 -. 비휘발성을 갖추어 메모리/스토리지 2가지 취급 가능
 -. NAND FLASH를 더하여 단가 상승 요인이 단점

SSD

PCB

M.2

-. SATA3, PCIe 2가지 방식으로 구분됨
 -. PCIe의 경우 SATA3보다 약 60%가량 속도 빠름
 -. 소형PC같은 작은 형태의 기기에서 사용됨

2.5

-. 가격이 저렴하여 PC에 주로 사용됨
 -. 다른 규격에 비해 제품 크기가 커서 발열 해소에 용이함
 -. M.2대비 속도가 느림

EDSFF

-. Enterprise & Data Center SSD Form Factor
 -. 길이가 긴(E1.L), 짧은(E1.S) 2종 Type으로 광범위한 스토리지 옵션 사용 가능
 -. 스토리지에 최적화된 최조의 업계표준 올-플래시 NVMe 사양
 -. 고밀도/고성능/최적 열효율 슈퍼 SSD로 가정용이 아닌 Server 환경을 고려하여 만든 제품

Semicon

doctor

PCB
(신규)

Probe Card PCB

-. 반도체 제작 공정 중 Wafer 내 개별 CHIP의 전기적인 특성 검사를 하기 위한 테스트방안 제공

-. 동작을 검사하기 위한 반도체 칩과 테스트 장비를 연결하는데 사용

Burn-in Board PCB

-. 반도체 신뢰성 테스트 보드로 사용

-. DEVICE의 수명시험, 고온, 저온, 고습, 열충격과 같은 실 제품에 적용 되었을 때의 환경시험과

내구성을 평가하는데 사용하는 제품.

-. SOCKET이 장착된 신뢰성보드를 CHAMBER에 장착하여 환경시험과 내구성을 평가

5G Telematics PCB

-. 약한 전기 신호를 크게 증폭하는 반도체 부품인 전력 증폭기에 사용되는 PCB로 무선통신시스템의 송수신단을 포함하는 이동통신 기지국 및 중계기에서 주로 사용

(4) 신규 사업

당사는
반도체 후공정 검사장비에 적용되는 PCB 및 5G 통신 응용기기(소형셀, 중계기,계측기 등) PCB 부품 생산까지 신사업 영역을 확대하고 있습니다. 뿐만 아니라 로 PCB제조용 3D프린터 및 소재개발 사업영역을 확장할 계획에 있습니다. 

① 반도체 후공정 검사장비(TEST) PCB 부품 사업

국제 반도체 장비재료 협회(SEMI)의 2019년 세계 반도체 장비 매출은 576억달러(약68조8000억원)로 전년 대비 10.5% 하락세를 기록하였으나, 첨단 로직 반도체와 파운드리 투자, 중국의 신규 프로젝트, 메모리 투자로 2020년에는 5.5% 증가한 608억달러로 반등하였으며 2021년에는 668억달러로 본격적인 호황기에 진입한다고 전망하고 있습니다.

2019년 반도체 장비 국가별로는 대만이 156억달러의 매출로 55.3% 성장률을 보이며 한국을 넘어 가장 큰 장비 시장을 형성하였으며, 북미는 78억달러, 중국은 2년 연속 2위에 머무르고 한국은 투자 감소로 3위를 기록할 것으로 내다봤습니다. 2021년은 모든 반도체 장비 판매 분야가 성장하고 메모리 소비도 회복할 것이라고 전망하고 있습니다. 중국이 164억달러를 기록해1위로 올라가며 한국이 2위, 대만이 3위로 뒤를 이을 것이라 전망하고 있습니다.

[글로벌 반도체 장비시장 전망]

(단위: 십업달러)

구분

2018

2019E

2020F

2021F

China

13.10

12.91

14.92

16.44

Taiwan

10.16

15.58

15.43

14.43

Korea

17.67

10.52

10.34

14.45

Japan

9.42

6.00

6.60

7.22

North America

5.82

7.78

7.28

7.15

Rest of World

4.03

2.61

2.99

3.31

Europe

4.22

2.23

3.26

3.79

(출처: SEMI, 전자부품 전문 미디어 디일렉)

한국신용정보원 시장 보고서에 따르면 (2019년 4월 기준), 국내 반도체제조 장비부품 출하금액은 2013년 24,818억원에서 2017년 46,974억원으로 연평균 17.29% 증가하였으며, 시장 환경, 업황 등을 고려할 경우 연평균 2.72% 증가하여, 2022년에는 53,724억원의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 반도체 장비별로 적용되는 부품의 종류와 성능이 다양해 다수의 중소기업이 참여하고 있고, 일부 반도체 장비 기업은 반도체 장비 부품사업도 병행하고 있습니다.

[국내 반도체제조 장비 시장규모]

국내 반도체제조 장비 시장규모.jpg
국내 반도체제조 장비 시장규모

(출처: 한국신용정보원)

당사는 현재 반도체 응용기기에 적용되는 메모리 모듈 및SSD용PCB를 공급하고 있으며 전방산업이 같고, 잠재 고객사 대부분이 같은 산업 생태계를 이루고 있는 반도체 후공정 검사장비(TEST) 분야로 그 응용 범위를 확장하여 신규 사업에 진출하고자 합니다.

반도체 후공정 Test 제품에 고다층 Build-Up 공법(HDI, BVH)을 접목함으로서 기존 불가능하거나 혹은 단순히 층이 높은 고다층 제품에 디자인 차별화 및 유연성을 더하여 안정화된 품질과 제조능력을 고객에 제공함으로서 신규 사업에서의 경쟁력을 확보하고 수주 물량 확대를 추진하고 있습니다.

② 5G 통신 응용기기(소형셀, 중계기, 계측기 등) 부품 사업

5G는 네트워크 장비 및 단말, 첨단 디바이스·보안, 융합서비스 등 주요 연관산업 분야에서 2026년 총 1,161조원 규모의 시장이 창출될 전망이고, 5G 네트워크 장비, 스마트폰은 기존4G 통신시장을 대체하며5G 초기시장 창출과 지속적인 성장세를 주도하고, 24년까지 전세계5G 네트워크 커버리지가40%, 5G 모바일 가입은15억건에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

[5G 세계시장 전망(‘19~’26년)]
[분야별 세계시장(’26년)]

5g 세계시장 전망.jpg
5g 세계시장 전망

(출처: 정보통신정책연구원(KISDI, 2019.1))

제품유형별로는 펨토셀 매출이 2016년32억 달러에서 연평균11.1% 성장하여, 2021년54.6억 달러 규모로 가장 큰 비중을 차지할 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 제품유형별 소형셀 장비 시장 전망]

(단위: 백만달러)

세계 제품유형별 소형셀 장비 시장 전망.jpg
세계 제품유형별 소형셀 장비 시장 전망

(출처: Gartner(2017), Technavio(2016)을 바탕으로ETRI기술경제연구본부 추정, 2017. 11)

당사가 목표로 하는 시장의 PCB부품은 주로 고주파 RF(Ratio Frequency) MLB 및 모듈화된 제품으로 저유전율 자재 및 임피던스 콘트롤이 기본적으로 요구되고 있고, 최근에는 Build-up 구조의 PCB가 증가하고 있어 당사가 보유한 제조 역량으로 충분히 진입 가능한 시장으로 보고 있습니다.

③ 3D프
린터를 이용한 PCB 제조 및 소재개발 사업

인쇄기술을 이용하여 전자 소자 및 부품 혹은 모듈을 만들어 내는 인쇄전자(Printed Electronics) 기술은 인쇄가 가능한 기능성 잉크 소재를 인쇄 공정을 통해 공정단계를 획기적으로 감소시키고 다양한 전자 소자를 유해물질 배출이 전무한 제조기술로 친환경 기술입니다.

인쇄전자 공정을 이용하면 아래 그림과 같이 드라이 필름(Dry film) 부착부터 박리까지의 5개 공정이 회로층 인쇄 하나로 줄일 수 있으며, 기존 절연커버층 및 PSR(Photo Solder Resist) 공정을 솔더 레지스트 잉크젯 인쇄 기술로 대체하면 공정 감소에 따른 원가경쟁력 향상을 기대할 수 있습니다.

이러한 장점들을 지니고 있는 인쇄전자 기술은 주로 LCD 디스플레이, 태양광 모듈, OLED 조명/Display, Touch Panel 등에서 실용화 되고 있습니다. 각종 센서 및 RFID 기술에서도 적용되고 있으며, 최근에는 그간 적용되지 않았던 PCB 분야에 대한 기술개발도 활발히 진행되어 인쇄기술을 적용한 인쇄전자 Hybrid PCB가 등장하고 있습니다.

또한, 정부는 ‘3D프린팅 전략기술 로드맵(과기정통부와 산업통상지원부)에서 10대 핵심 활용분야를 선정하고 3D프린팅 기술 강국으로의 도약을 모색하고 있습니다. 그 중 3D전자부품 분야는 2025년까지 전자/전기적 기능 부여가 가능한 복합소재 및 복합공정 3D프린팅 기술 확보를 통해 세계적으로 디지털 제조 신기술 우위를 선점한다는 목표가 설정되었습니다. 이런 배경하에, 당사는 50~70 μm 선폭의 해상도를 갖는 18층 네트워크용 PCB 제조기술을 보유하고 있으며, World Class 300 R&D 과제(산업부/중기부)를 통해 초고밀도 PCB 기술 및 3D 잉크젯 인쇄기술을 개발하고 있습니다.

[무전해도금 기반3D프린팅 기술 및 프린터의 개념도]

3d프린터의 개념도.jpg
3d프린터의 개념도

3D프린터는 열처리 공정 없이 고전도성의 구리의 2차원 패턴 및 3차원 구조물의 인쇄가 가능하며 PCB제작을 포함한 유연, 신축부품 및 소자를 제작하는데 활용할 수 있습니다. 현재 인쇄전자기술을 기반으로 유연인쇄전자에 적용 가능한 소재 개발을 진행하고 있으나, 주로 은 잉크, 패이스트 등 도체 잉크 소재가 개발되고 있습니다. 최근 PCB 및 FPCB 시장은 서버 등에 견인되어 확대되고 있으며, 완성품 위주로 산업 환경에서 인쇄공정의 적용을 노력하고 있습니다. 

당사의 목표는 3D프린터를 활용하여 PCB를 생산이며, 이를 위하여 소재 및 메커니즘 개발, 그리고 공정 기술을 개발하는 것입니다. 

나. 산업의 특성

(1) 주요 목표시장

당사는 메모리 반도체에 사용되는 인쇄회로기판을 생산하고 있습니다. 당사는 고다층(High-Multilayer), 고밀도(Fine Pitch), Build-up의 PCB를 제조하는 기술을 바탕으로 서버, 데스크탑, Tablet PC에 사용하는 R-DIMM, U-DIMM, So-DIMM, SSD에 사용하는 PCB를 주요제품으로 제조, 판매하고 있습니다. 주요 매출처는 메모리 반도체 제조업체로서 당사의 매출은 메모리 반도체 시장의 성장과 밀접한 연관을 가지고 있습니다.

반도체란 구리 같이 전기가 잘 통하는 도체와 애자, 유리처럼 전기가 전혀 통하지 않는 절연체의 중간 성질을 갖고 있는 실리콘, 게르마늄 등의 물질을 말합니다. 반도체는 매우 낮은 온도에서는 부도체처럼 동작하고 실온에서는 도체처럼 동작합니다. 반도체는 온도나 전압 등의 조건을 변화시키면 민감하게 반응하여 전기의 흐르는 양이 변화되는데 반도체 제품은 이러한 성질을 이용하여 전류의 정류, 증폭, 축적 등의 기능을 하도록 만들어진 전자부품입니다.

반도체의 종류는 정보를 저장할 수 있는 메모리 반도체와 연산, 제어, 전송, 변환기능을 수행하는 비메모리 반도체로 구분됩니다. 메모리반도체는 크게 읽고(Read) 쓸 수(Write)있는 램(RAM) 제품과 읽기만 할 수 있는 롬(ROM) 제품으로 구분됩니다. 램(RAM)은 전원이 꺼지면 기억된 내용은 지워져 휘발성 메모리(Volatile Memory)라고 하며, 컴퓨터의 주 기억장치, 응용프로그램의 일시적 로딩(Loading), 데이터의 일시적 저장 등에 사용됩니다. System LSI 제품은 응용처 등에 따라 종류가 다양하며 가장 규모가 큰 것이 PC 및 모바일 기기, Server 등의 중앙처리 장치인 CPU(Central Processing Unit)이고 가전, 네트워크, 게임 등 다양한 분야에 적용되고 있습니다. 당사는 스마트폰, 태블릿 등 모바일용 AP제품과 이미지센서, 기타 주문형 반도체 등을 공급하고 있습니다.

메모리 반도체 산업은 제품 설계 기술, 공정 미세화 및 투자효율성 제고에 의한 원가 경쟁력 확보가 매우 중요한 산업으로서 기술력 및 원가경쟁력을 갖춘 소수의IDM(Integrated Device Manufacturer)업체 중심으로 점차 과점화되고 있는 추세입니다.

① DRAM

DRAM은 전원이 켜져 있는 동안에만 정보가 저장되는 휘발성(Volatile) 메모리로 주로 컴퓨터의 메인 메모리(Main Memory), 동영상 및 3D 게임 구현을 위한 그래픽 메모리(Graphics Memory), 휴대용 기기 구동을 위한 모바일 메모리 등으로 사용되고 있습니다. 한편, 2018년에는 클라우드 컴퓨팅을 중심으로한 CSP(Cloud Service Provider)의 성장에 따라 서버향 DRAM의 채용이 급증하였으며, IoT 및 자율주행차 등 차세대 기술에의 적용 또한 확대되고 있습니다.

② Flash Memory

플래시메모리는 전원이 공급되지 않아도 저장된 데이터가 지워지지 않는 비휘발성 메모리로 크게 노어(NOR)형(Code저장형)과 낸드(NAND)형(Data저장형)으로 나눌 수 있습니다. 이 중 당사가 생산하는 낸드플래시는 순차적(Sequential) 정보 접근이 가능한 비휘발성 메모리 칩으로서, 디지털 비디오나 디지털 사진과 같은 대용량 정보를 저장하는데 매우 적합합니다. 낸드플래시 제품이 적용되는 분야는 디지털 카메라, USB드라이브, MP3플레이어, 차량용 내비게이션, SSD(Solid State Drive), Flash Array 그리고 스마트폰, 태블릿PC와 같은 모바일 기기 등입니다. 한편, 최근 플래시 메모리는 일반적인 범용 메모리 보다는 고객지향적인 제품의 수요가 늘어나고 있어 이런 추세에 부합하는 적극적인 응용 제품개발 및 철저한 고객 대응의 중요성이 커지고 있습니다.

PCB 사업은 많은 기업이 존재하는 시장이나, 당사가 영위하는 메모리 반도체용 PCB 사업 등 글로벌 대기업을 대상으로 품질력과 생산능력, 납기력을 보유한 업체간에 물량 경쟁을 하는 시장으로, 글로벌 대기업(삼성전자, SK하이닉스, Micron)의 협력사로 승인된 소수의 업체 간에 경쟁하는 독과점 시장입니다.

(2)
P
CB 산
업

인쇄회로기판(PCB)는 여러 종류의 부품을 탑재하기 위해 페놀수지 또는 에폭시 수지로 된 평판 위에 도체회로를 형성시킨 것으로 전자부품을 전기적으로 연결하여 전원 등을 공급하는 배선역할과 전자부품을 기계적으로 고정시켜 주는 역할을 동시에 담당하는 전자제품의 핵심부품입니다. 반도체 PCB는 용도에 따라 크게 부품 실장용 메인보드PCB와 반도체칩을 메인보드에 실장 할 때 중간에서 버퍼 커넥터(Buffer Connector) 역할을 하는 서브스트레이트 기판으로 구분되며 회사의 사업영역은 부품 실장용 메인보드PCB제품입니다.

PCB 산업은 고객이 설계한 Data를 가지고 주문을 받아 생산하는 고객 지향적 수주산업이며 전공정의 제조 설비를 보유해야하는 대규모 장치산업이며, 원부자재, 설비, 약품등 다양한 핵심요소의 기술이 집약되어 있는 전후방 집약 산업입니다. 전자제품의 경박단소화로 고부가 핵심부품 산업으로 이어지고 있습니다.

다. 산업의 성장성

(1) 데
이터센터 서버향 수요 증가

데이터센터는 기업의 방대한 정보저장 수요에 대응하여 서버, 네트워크 회선 등을 제공하는 인프라 시설입니다. 서버와 스토리지 등 데이터센터 자원을 빌려 쓰는 클라우드 서비스 Iaas(Infra structure as a Service)는 연 30%이상 고속 성장세를 유지하고 있습니다. Netflix, Uber, 쿠팡 등 수많은 서비스 업체가 자체 서버와 스토리지가 아닌 Amazon AWS를 통해 서버, 스토리지, 네트워크를 사용합니다. 이들은 서버 유지와 데이터 저장의 영역은 고스란히 AWS에 의존하고 본연의 서비스 개발에만 집중할 수 있습니다.

[Hyperscale 위주의 데이터센터 기반 서버 향 메모리 수요 성장 전망]

(단위: 개, %)

데이터센터 서버향 메모리 수요 전망(hyperscale위주).jpg
데이터센터 서버향 메모리 수요 전망(hyperscale위주)

(출처: 메리츠종금증권 리서치센터)

2020년 상반기 하이퍼스케일러의 투자 확대로 서버 수요 호조가 계속 이어지고 있습니다. COVID-19 발생 이후, 사회적 거리두기 등 생활 패턴 변화로 클라우드 가속화되고 있고 화상회의와 재택근무 등 업무형태의 변화로, 개별 기업들은 클라우드 업체들을 통한 서버 트래픽을 해결하고 있습니다. 온라인 상거래 및 배달 서비스의 급증으로 Amazon의 매출도 2020년 1분기 YoY기준 27% 성장하였고, Microsoft Azure Cloud의 실적도 2020년3분기(회계연도) YoY기준 59% 성장률을 달성하였으며, Google Cloud도 52% 성장을 실현하였습니다. 하이퍼스케일러 중심의 클라우드 인프라 서비스 시장은 2020년 1분기 290억달러에 달하며, YoY기준 37%의 놀라운 성장성을 확인하였습니다. Amazon, Microsoft, Google 3개사의 점유율 합산시 58%까지 증가하였으며, 지속적인 트래픽 문제 해소를 위한 추가적인 서버 증설이 이어지고 있습니다. 

서버 수요는 미국 하이퍼스케일 데이터센터 고객 중심으로 수요가 강세이고 중국 서버 고객도 COVID-19로 인한 생산 영향이 미미합니다. 미국 클라우드 업체는 성장성이 견조한 가운데 신규 데이터센터 투자가 예정되어 있습니다. Google은 7개, Amazon은 5개, Microsoft는 3개의 신규 리전을 추가할 계획입니다. 이와 함께 Apple TV+, Disney Plus 등 비디오 스트리밍 서비스의 경쟁심화로 인한 데이터센터 수요 증가도 서버 DRAM 수요에 긍정적인 영향을 끼치고 있습니다

(2) DDR5 전환에 따른 수요 증가

2020년 7월 JEDEC(국제반도체표준협의기구)가 DDR5 표준규격을 공식 발표하였으며 SK하이닉스가 10월 DDR5 DRAM을 출시를 계기로 연말부터 메모리 반도체 업체들이 양산을 시작할 것으로 전망됩니다. 2021년 DDR5 시장이 본격적으로 성장할 것으로 기대됩니다. 또한, 2021년 인텔의 신규 플랫폼에서 DDR5를 지원할 예정입니다.

DDR5는 2020년 스마트폰에 이어 2021년 서버 및 PC에 본격 침투할 전망입니다. 고성능/저전력 구현으로 서버 신규 수요뿐만 아니라 교체 수요로 연결될 수 있기 때문에 DRAM 수요에도 긍정적입니다. DDR5가 활성화되어 일반화될 경우에는, 서버 및 PC의 기본 메모리 탑재 용량이 증가할 전망입니다.

[DDR1~DDR5 비중 추이 변환 및 전망]

ddr1_ddr5 비중 추이 변환 및 전망.jpg
ddr1_ddr5 비중 추이 변환 및 전망

(출처: 신한금융투자)

DDR5 적용 효과를 요약하면 빠른 속도, 저전력, 성능 개선 등입니다. 이 때 DDR5 도입이 가장 크게 요구될 곳은 서버 시장입니다. 서버는 대용량의 반도체가 24시간 가동되어야 하는 특성상 매우 높은 에너지 비용이 수반될 수 밖에 없습니다. DDR5 초기 시장에서 DDR4 대비 가격 프리미엄이 형성되어야 함에도 불구하고, 유지/보수 비용 감소로 구매 비용을 충분히 보완할 수 있다는 점을 감안하면 서버 업체에게 고성능 DDR5 채용은 매우 매력적인 선택입니다. 

[DDR5 적용으로 속도 개선 및DDR4 대비DDR5 칩사이즈 증가]

ddr5 적용으로 속도 개선 및 ddr4 대비 ddr5 칩사이즈 증가.jpg
ddr5 적용으로 속도 개선 및 ddr4 대비 ddr5 칩사이즈 증가

(출처: 마이크론)

DDR5 전환은 DRAM 업황에 매우 긍정적입니다. DDR5는 DDR4 대비 가격 프리미엄 형성되어 삼성전자, SK하이닉스 등 DRAM 업체들에게 수익성 향상으로 연결됩니다. DDR4 전환 사례를 대입하면, DDR5 초기 시장에서 DDR4 대비 50% 이상의 가격 프리미엄이 형성될 것으로 기대됩니다. DDR5 가격은 전환이 50% 이상 진행되어야 DDR4와 유사한 수준으로 하락할 것으로 보입니다.

또한 DDR5 전환은 타이트한 DRAM 수급으로 연결될 전망입니다. 기본적으로 DDR5는 DDR4 대비 10-15% 칩 사이즈가 커질 전망입니다. 100% 전환된다는 가정 하에 동일한 캐파에서 10-15% 공급이 감소한다는 의미입니다. 또한 초기 수율 확보 및 캐파 전환으로 인해 DRAM 공급에도 순기능이 기대됩니다.

고성능/저전력 구현으로 서버 신규 수요뿐만 아니라 교체 수요로 연결될 수 있기 때문에 DRAM 수요에도 긍정적이다. DDR5가 활성화되어 일반화될 경우에는, 서버 및 PC의 기본 메모리 탑재 용량이 증가할 전망입니다.

(3)

HDD-> SSD 교체에 따른 수요 증가

PC SS
D수요는 ①노트북 판매량 증가에 따라 탑재된 SSD의 수요 증가, ②새로 출시된 PC는 기존에 탑재한 보조기억장치 HDD가 아닌 SSD를 선택함으로의 교체수요 증가, ③Client용 보급형 SSD 수요 증가 등으로 구성됩니다. SSD는 기존 HDD에 비해 임의접근을 하여 탐색시간 없이 고속으로 데이터를 입출력할 수 있으면서도 기계적 지연이나 실패율이 적고, 외부의 충격으로 데이터가 손상되지 않으며, 발열 및 전력소모가 적고, 소형, 경량화할 수 있는 장점이 갖고 있으나 기존에 높은 원가로 인해 HDD의 대체속도가 빠르지 못하였습니다.

따라서, SSD의 원가 경쟁력을 확보하기 위한 첫번째 기술은 3D NAND입니다. 선폭 미세화 공정을 통한 Die size(Wafer에서 생성되는 Chip의 크기) 축소가 한계에 이르면서 메모리 셀의 수직 적층을 시도한 것입니다. 비유하자면 2D NAND가 일반 좌석버스라면 3D NAND는 좌석의 수를 수직으로 증가시킨 2층 버스라고 할 수 있습니다.

[2D NAND와 3D NAND원가 비교]

[업체별3D NAND 전환 비중(Bit기준)]

2d nand와 3d nand원가 비교.jpg
2d nand와 3d nand원가 비교

업체별 3d nand 전환 비중.jpg
업체별 3d nand 전환 비중

(출처: 미래에셋대우 리서치센터)

[기술에 따른 NAND Flash시장 Breakdown]

기술에 따른 nand flash시장 breakdown.jpg
기술에 따른 nand flash시장 breakdown

(출처: TrendForce)

SSD의 원가 경쟁력을 확보하기 위한 첫번째 기술은 TLC입니다. 반도체 선폭 미세화의 난이도가 올라가면서 공정의 변화 없이 컨트롤러 기술을 이용해 데이터 집적도를 높이는 방식입니다. 메모리 셀은 전압의 On/Off에 따라 0과 1의 데이터를 저장합니다. 0과 1을 통해 두개의 정보(0, 1)을 표현 할 수 있는데, 이를 1bit(비트; 21)라고 합니다. 1셀에 1bit를 저장할 수 있으면 SLC(Single Level Cell)이고, 1셀에 2bit면 MLC, 3bit면 TLC, 4bit면 QLC입니다. 이 두가지 기술으로 SSD의 가격경쟁력은 꾸준히 증가하고 있고 2019년 기준 침투율은 50%를 넘었습니다. 

[SSD vs. HDD가격 트랜드: HDD대비 SSD가격은 2006년 130배에서 2016년 2.8배로 축소]

ssd hdd.jpg
ssd hdd

(출처: Gartner, NH투자증권 리서치센터)

라. 경기변동의 특성

당사는 주문생산 방식으로서 반도체 고객사들의 투자
및 대외
환경과의
상관관계가
높은 편
입
니다. 따라서 당사의 매출은 전방산업인 반도체 시장의 영향을 직접적으로 받습니다. 그러나 최근에는 중국 및 인도 등 신흥시장의 비중이 확대되고 공급업체들의 수가 줄어들어 반도체 산업 경기 변동 폭이 전과 비교하여 많이 줄어들고 있습니다. 또한, 스마트폰 및 태블릿 PC 등 모바일 기기의 지속적인 성장과 AI, 5G 시장의 등장에 따라 DRAM의 주요 수요처가 PC에서 서버와 모바일로 분산되고, 경기 변동성과의 관계는 과거에 비해 약화되는 모습을 보이고 있습니다.

마. 계절성

PC 및 모바일 D램의 영역이 넓었던 과거에는 계절적 성수기인 미국의 블랙프라이데이나 성탄절등의 가전제품의 수요 특수가 2분기부터 4분기까지 특수였으며 1분기는 비가동이 많았습니다. 하지만 2018년 하반기 이후 Server의 수요가 지속 증가하고 있으며 각종 전자기기의 기술변화에 따라 다양한 제조공법 등으로 현재로서는 계절적 요인은 현저히 줄어들고 있습니다.

바. 국내외 시장여건

(1

) 시장의 규모 및 전망

① 반도체 시장

메모리 반도체 시장은 아마존, 구글 등 IT 거대기업들의 데이터센터(서버)용 메모리 수요의 급격한 증가와 모바일용 수요의 지속적인 증가에 힘입어 2017년부터 전체 반도체 시장이 21.6%의 높은 성장을 기록하였으며, 메모리 반도체 분야는 61.8%의 높은 성장을 달성하였습니다. 2018년에도 전체 반도체 시장은 13.7% 성장했고 메모리 반도체도 24.9%의 성장을 이루었습니다. 2019년은 메모리 반도체 시장은 글로벌 경기 침체, 스마트폰 판매량 감소, CPU 부족으로 인한PC수요 감소, 공급 과잉 등의 영향으로 다운턴(Downturn)에 돌입한 이후 한동안 재고증가/가격하락 등 영향으로 전체 반도체 시장의 성장세는 다소 둔화된 모습을 보였으나 AI서버 시장 증가, 5G상용화, Big Data등 기술고도화로 인한 고용량Server 중심의 메모리 수요 확대가 예상됩니다. 

세계반도체무역통계구(WSTS)에 따르면2021년 세계 반도체 시장 규모가 4,523억달러로 2020년보다 6.2% 증가할 것으로 예상하였습니다. AI 산업의 성장과 5G 도입이 단말 고도화 및 서버 인프라 확산을 촉진하며 2020년 메모리 반도체 시장이 1,360억달러 규모를 형성해 2019년 대비 15% 확대될 것으로 예상하였습니다.

[세계 반도체 시장규모]

(단위: 십억달러, %)

세계 반도체 시장 규모.jpg
세계 반도체 시장 규모

(출처: Gartner, WSTS,2020)

② DRAM 시장

전문IT시장 조사기관인 가트너(Gartner, 2020)에 따르면, 2019년도 세계 반도체 시장규모는4,191억달러에 이르렀으며, 이 중 메모리 제품은 1,115억달러의 시장규모로 전체 반도체 시장의 약 27% 수준에 달하였습니다. 메모리 제품 중 DRAM은 전체 메모리 반도체 시장의 56%를 차지하는 624억달러을 기록하였으며, 그 뒤를 이어 낸드 플래시가 445억달러으로 40%의 비중을 차지하였습니다.

메모리 반도체는 전체 반도체 분야 중에서 가장 성장 가능성이 높은 분야로 꼽히고 있습니다. 빅데이터로 인한 데이터센터 수 증가, 사물인터넷(IoT) 환경 고도화, 자율주행차와 스마트 공장 등이 개발됨에 따라 처리해야 하는 데이터 용량이 대폭 증가하면서 고용량, 고성능 메모리 반도체 수요가 더욱 상승했기 때문입니다.

[DRAM 시장 규모(금액기준)]

(단위: 백만달러, mn 2Gb)

dram시장 규모(금액기준).jpg
dram시장 규모(금액기준)

(출처: DRAMeXchange,2020)

DRAM 시장규모를 주요 수요처별(품목별) 수요량 중심으로 살펴보면, 2019년에는 전통적인 수요처 품목인 PC의 DRAM 수요가 증가하였으며, 스마트폰의 DRAM 수요도 증가하였습니다. 이외에도 서버 및 산업용 DRAM 수요가 증가했습니다. 서버의 DRAM 수요는 데이터 트래픽 증가에 따라 2018년 대비 25.8% 증가했습니다. 일반적인 전통적 휴대폰에서 DRAM 수요는 감소하고, 스마트폰 관련 모바일 DRAM 수요는 지속적으로 확대되었습니다. 향후에는 IoT, 빅데이터, 인공지능 시장이 활성화되면서 데이터 트래픽 용량이 기하급수적으로 확대될 것으로 예상되면서 서버용 DRAM 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.

[수요처별 DRAM 시장 규모]

(단위: m Gb)

구분

2017년

2018년
2019년
2020년(E)
2021년(E)
Growth

규모

비중

규모

비중

규모

비중

규모

비중

규모

비중

2019년

전체

90,686

100.0%

109,735

100.0%

130,576

100.0%

149,450

100.0%

175,542

100.0%

19.0%

PC

14,200

15.7%

15,418

14.1%

17,552

13.4%

19,573

13.1%

22,345

34.3%

13.8%

Server

25,285

27.9%

33,456

30.5%

42,104

32.2%

50,161

33.6%

60,230

39.7%

25.8%

Mobile

38,541

42.5%

45,568

41.5%

53,548

41.0%

59,637

39.9%

69,719

5.3%

17.5%

Graphic

5,097

5.6%

5,947

5.4%

6,699

5.1%

7,970

5.3%

9,273

8.0%

12.6%

Consumer

7,563

8.3%

9,346

8.5%

10,673

8.2%

12,108

8.1%

13,975

12.7%

14.2%

(출처: TrendForce,2020)

[DRAM 시장 점유율]

(단위 : %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

전체

100%

100%

100%

100%

삼성전자

46.0%

41.3%

43.5%

44.1%

SK하이닉스

28.7%

31.2%

29.2%

29.3%

Micron

20.8%

23.5%

22.3%

20.8%

Nanaya

2.5%

2.4%

2.8%

3.2%

Winbond

0.8%

0.7%

0.9%

0.9%

Powerchip

0.5%

0.4%

0.4%

0.4%

Other

0.7%

0.5%

0.9%

1.2%

(출처: TrendForce)

③ 낸드플래시(NAND FLASH) 시장

낸드플래시는 디지털 미디어의 성장과 더불어 스마트폰, 태블릿 PC, 디지털 카메라, MP3 플레이어 그리고 기타 멀티미디어 가전에 사용되는 플래시카드와 USB 드라이브, SSD와 같은 정보저장장치(Storage Devices)등에 널리 사용되고 있습니다. 2017년까지 모바일이 가장 높은 점유율을 차지하고 있었으나 모바일 대비 대용량을 요구하는 클라우드 서버의 등장으로 SSD가 점유율을 역전하고 NAND 시장의 성장을 견인하는 추세입니다.

낸드플래시 시장은, SSD 및 모바일 등 스토리지 분야 적용 확대를 통해 2015년 5.8%(262억달러), 2016년 17.2%(307억달러)의 꾸준한 성장을 이어가고 있습니다. 또한, 평균 가격 상승으로 인하여 2017년도는 85.9%(570억달러), 2018년도 10.9%(632억달러)의 성장을 기록하였으나, 2019년도 과잉 공급과 스마트폰 판매 부진으로 NAND 가격이 큰 폭으로 하락하며 -28.9%(450억달러)의 역성장률을 보였습니다. 2019년 조정기간을 거쳐 Cloud Computing 및 IoT 시대가 전개되며 데이터센터의 스토리지 용량 확대와 실시간 정보처리의 필요성 상승으로 2019년 450억달러에서, 연평균 12.4% 성장하여 2023년에는 719억달러 규모를 형성할 것으로 예상됩니다.

[NAND Flash 시장 규모(금액기준)]

(단위: 백만달러, mn 16Gb)

nand flash시장 규모(금액기준).jpg
nand flash시장 규모(금액기준)

(출처: DRAMeXchange,2020)

NAND Flash시장규모를 주요 수요처별(품목별) 수요량 중심으로 살펴보면, 2019년에는 주요 수요처인 SSD용 NAND Flash 수요가 증가하였으며, 아울러 Handsets용 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 향후에는 IoT, 빅데이터, 인공지능 시장이 활성화되면서 데이터 저장 용량이 기하급수적으로 확대될 것으로 예상되면서 SSD용 수요가 지속적으로 증가할 전망입니다. 특히 NAND Fash 활용 비용이 기존 HDD 활용 비용을 하회할 것으로 예상되어, 주요 수요처의 기존 HDD를 SSD가 대체할 것으로 전망됩니다. 아울러 SSD 기술이 보다 빠른 인터페이스의 강화 및 소형 폼팩터로 진화함에 따라 기존 수요처에서 HDD의 대체가 더욱 가속화 될 전망입니다.

[수요처별NAND Flash 시장 규모]

(단위: m GB)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

전체

167,944

230,949

313,873

398,111

547,243

749,408

1,008,744

Handsets

84,722

100,813

126,211

151,577

220,142

307,091

420,138

PC SSD

35,958

50,779

88,286

99,319

132,143

158,105

188,285

Game Console

-

-

693

14,163

19,635

24,838

31,373

Enterprise SSD

30,713

43,372

52,659

81,292

103,447

167,746

250,910

UFD + Memory Card

10,744

21,062

28,692

32,764

46,826

59,211

78,548

Others

5,808

14,923

17,333

18,996

25,050

32,417

39,491

(출처: TrendForce,2020)

현재 낸드 시장은 2D 낸드에서 3D 낸드로 빠르게 전환되고 있습니다. 전체 낸드 수요는 SSD 45%, 스마트폰 40%, 기타(태블릿, 디지털카메라, USB)15% 순인데, 특히 SSD에서 모바일 PC와 데스크탑 PC용으로 3D 낸드를 가장 빠르게 채택함으로써 2019년 PC SSD 물량은 2018년 대비 74% 증가하고, 2019년부터 2023년까지 PC SSD 규모는 연간 21% 증가할 것으로 전망되고 슈퍼컴퓨터 등에 활용한 고부가가치 기업용 SSD규모는 연간 48% 증가할 것으로 전망됩니다. 좀 더 세부적으로 보면, 기업용 SSD 제품에서 3D 낸드 비중이 2015년 10%(수량 기준)이었지만 2018년 77%로 높아졌고, 소비자용(PC) SSD도 같은 기간 동안 3%에서 60%로 확대되었습니다.

[NAND Flash 시장 점유율]

(단위 : %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

전체

100%

100%

100%

100%

삼성전자

36.3%

35.0%

34.3%

33.1%

KIOXIA

17.8%

19.2%

19.3%

18.9%

WDC

15.0%

14.9%

14.7%

15.2%

Micron

12.0%

12.9%

11.4%

11.1%

SK하이닉스

10.4%

10.6%

10.0%

10.7%

Intel

6.2%

6.8%

9.7%

9.9%

Others

0.5%

0.6%

0.6%

1.1%

(출처: TrendForce)

④ PCB 시장

세계 PCB시장은 2019년 613억달러에서, 연평균 4.35% 성장하여 2024년 758억달러 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 2017년 전 세계 전자회로기판 시장은 PC, 피처폰, 스마트폰용 고성능, 대용량 기판을 중심으로 큰 성장을 보였으며 2017년 이후 PCB시장은 데이터센터시장의 고속성장에 힘입어 10%의 성장을 실현해왔습니다. 향후 시장은 5G, IoT, 자율 주행 자동차 시장 수요 증가 등으로 인해 성장할 것으로 전망됩니다. 산업의 지역분포를 살펴보면 중국(대만포함) 및 일본, 한국의 점유율은 전 세계 PCB의 82%를 차지하고 있습니다. 

[세계 인쇄회로기판 연도별 시장규모]

(단위: 백만달러)

구분

2018년

2019년

2020년

(예상)

2019~2020

2024년 전망

연평균성장율

성장율

(2019~2024)

Computing

14,905

14,545

14,514

-0.21%

16,450

2.49%

Communication

17,426

17,226

17,681

2.64%

22,574

5.56%

Consumer

8,387

7,966

8,121

1.95%

9,592

3.78%

Automotive

7,473

6,847

6,753

-1.37%

8,542

4.52%

Industrial

2,851

2,641

2,689

1.82%

3,078

3.11%

Medical

1,232

1,271

1,307

2.83%

1,457

2.77%

Military/Aerospace

2,568

2,676

2,747

2.65%

3,008

2.37%

Packaging

7,554

8,139

8,698

6.87%

11,146

6.49%

합계

62,396

61,311

62,510

1.96%

75,846

4.35%

(출처 : Prismark(Feb 2020))

(2) 경쟁상황

① 경쟁형태

PCB 사업은 많은 기업이 존재하는 시장이나, 당사가 영위하는 메모리 반도체용 PCB 사업 등 글로벌 대기업을 대상으로 품질력과 생산능력, 납기력을 보유한 업체간에 물량 경쟁을 하는 시장으로, 글로벌 대기업(삼성전자, SK하이닉스, Micron)의 협력사로 승인된 소수의 업체 간에 경쟁하는 독과점 시장입니다.

② 진입장벽

- 기술력에 능력에 따른 진입장벽

반도체의 고집적화와 메모리 용량의 확대로 인한 정보통신기기의 휴대성과 소형화가 강조됨에 따라 PCB성능도 보다 다기능, 고밀도화되고 있는 추세이며 제조공법의 다양성과 첨단기술이 요구되고 있습니다. 90년대 초반까지는 양면 위주의 PCB제품을 주로 생산하였기 때문에 생산 라인만 구축하면 어느 정도 PCB제품의 생산이 가능했습니다. 그러나 PCB제품이 소형화, 박판화, 고기능화됨에 따라 PCB제품 생산에 필요한 기술력이 상당히 높게 요구되고 있습니다. 저가 PCB제품 시장이 중화권 PCB제품에 의해 경쟁력을 상실하고 있는 상황이므로 신규 시장 진입자에게 필요한 기술력이 한층 높아졌습니다.

특히, 반도체용 PCB에는 다층기판(Multi-Layer) 및 빌드업(Build-UP) PCB 생산 기술이 접목되고 있는데, 층간마다 필요한 비아(Via, 연결통로)층을 형성하기도 하고, 마이크로 비아 위에 곧바로 마이크로 비아를 올려놓는 `스택 비아(Stack Via)` 기술도 적용이 됩니다.

스택 비아 기술은 기존 제품에 비해 회로 디자인 시간을 최대30% 이상 단축시킬 수 있고 신호손실이나 신호간섭 등 전기적 특성이 뛰어나 차세대 기판 공법으로 주목 받고 있습니다. 그러므로, 기술력에 따라 수익성의 차별화가 두드러지게 나타나면서 기술력이 떨어진 업체들은 자동적으로 산업에서 도퇴될 수 밖에 없습니다. 이처럼 반도체PCB 기판에서는 기본적으로 기술난이도가 높은 공법 및 기술이 적용되기 때문에 진입장벽이 높습니다.

- 품질대응 능력에 따른 진입장벽

당사가 참여하고 있는 반도체용 PCB 부문은 대규모 설비 투자가 필요할 뿐만 아니라, PCB 제작에 필요한 공법 설계, 품질 시스템 등 오랜 기간의 제조 노하우가 필요하며, 고객사의 Vendor 등록 및 제품 승인 과정이 까다롭고, 요구하는 품질 수준이 매우 높아, 신규 업체가 진입하기에는 많은 시간과 투자가 수반되어 실패 위험(RISK) 요인이 매우 높습니다.

품질적인 측면에서는 PCB 제품에서 요구되는 품질 기준이 매우 높아 일류수준의 기술력 및 검출력을 가진 업체가 아니면 개발 및 양산 자체가 불가능합니다. PCB는 반도체에서 핵심역할을 하는 부품으로 PCB 의 작은 결함에도 제품에 심각한 문제가 발생합니다. 이에 고객사의 수입검사 및 성능검사가 무결점 수준으로 이루어지고 있으며, 이는 해가 갈수록 점점 더 높아지고 있는 상황입니다. 수 십 년간 반도체용 PCB를 전문으로 하는 업체에서도 고객 요구 기술력, 품질 수준을 맞추는 것이 어려운 상황입니다. 반도체용 PCB의 경험이 없는 신규 업체가 진입하여 이러한 품질 수준을 맞추는 것은 현실적으로 어려울뿐더러, 양산 진행 시 대량 불량으로 이어질 수 있는 Risk가 매우 높다고 판단됩니다.

- 고객인증에 따른 진입장벽

반도체산업 특성상 고객사에서는 이미 검증이 완료된 기존 업체들의 선호도가 높으며, 신규 업체의 경우 벤더 선정 과정에서 고객사 납품 실적이 있어야 하고 납품하고자 하는 고객사에 별도의 품질검증과정을 거쳐야 합니다. 제품 검증과정이 진행되고 검증완료까지 메모리모듈 제조 전 공정을 거쳐 양산평가까지 이뤄져야 하기 때문에 상당한 기간이 소요되며(최소 3개월~1년 이상) 해당 과정에서 품질검증에 실패할 경우 시장진입이 어렵습니다.

추가로, PCB산업 특성상 고객사로부터 설계한 데이터를 받아 고객이 요구하는 사양에 맞는 PCB를 제작하여 납품하는 구조입니다. 설계 데이터의 비밀성으로 인해 통상 소수 2~3개 업체에게 공유하는 것이 일반적입니다. 따라서, 고객사와의 오랜 신뢰관계는 업체 생존의 필수 요건입니다. 또한, 차세대 출시 제품의 설계 데이터를 구현하기 위해 고객사와의 선제적인 공동연구개발이 필수적이며 공동연구개발을 포함한 기술대응, 긴급납품 등 다양한 협업을 통해 고객사와의 신뢰관계가 구축되어야 하는 등 이에 해당하는 진입장벽이 타 산업에 비해 높다고 판단됩니다.

마. 회사의 경쟁상의 강점 등

당사는 국내 최초로 차세대 저장매체인 SSD용 PCB의 개발과 양산을 통하여 고객으로부터 기술력을 입증받았으며, 메모리 반도체 Top-tier 고객사 위주로 제품을 공급해왔습니다. SSD PCB는 2012년 국내 최초 양산체계를 구축한 동사에서 Hi-end Type인 삼성전자 반도체 SSD PCB를 생산하여 Apple사에 납품하는 Supply Chain을 구축하였습니다. 태국 홍수로 인하여 SSD로의 전환이 빠르게 진행되었으며 당사뿐 아니라 타 경쟁사까지도 확대 되었습니다. 현재는 보급형은 중국 경쟁사들도 생산을 하지만 Hi-end(Build up + BVH) PCB는 동사 포함 극소수기업 외 경쟁력을 갖추지 못하였으며 이에 따라 슈퍼컴퓨터에 특화된 EDSFF SSD PCB까지 확대되어 일부 기업들만이 양산을 진행하며 기술 격차를 더욱더 벌리고 있습니다.

이 밖에 Hi-end PCB에 필요하는 Build-up 공법 관련 당사는 스택 비아가 도입 되던 시점부터 1-2층 마이크로 비아, 1-3층 스킵 비아 개발을 기본으로 현재 어느 곳에서도 적용하지 않고 있는 1-5층 스킵 비아 TEST 및 개발까지 완료가 된 상태로, 고객사 품질 향상 및 니즈에 한 대응한 업계를 앞선 기술력을 확보하였습니다.

또한, 메모리모듈 DDR4와 DDR5의 신제품 개발 참여율은 당사와의 개발이 60% 이상 단독으로 개발 진행중인 것으로 파악하고 있으며 이는 당사는 개발 경쟁력에 있어서 기술력과 품질 대응력이 타사대비 높다는 것입니다. 추후 초도양산 및 양산체계로 구축될 시 물량확보의 선점으로 이어지고 안정적인 수익확보로 이어지고 있습니다. DDR5는 현재 개발중이지만 14L의 고다층과 최소구경(0.15∮) 및 CCL의 박판(0.05T)수준의 기술력을 보유하고 있으며 여기에 Build up Type까지 제조할 수 있는 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이는 메모리 반도체 기업들의 Technical Road Map의 기대에 부응하고자 부품 기업들까지도 High end 기술에 역점을 두고 있습니다. 이러한 기술적 경쟁 우위를 확보하기 위하여 당사는 창립 이후 총 6건의 특허를 등록하여 자사의 제품 및 기술을 보호하고 있고 8개의 특허 등록시키기 위한 심사를 진행하고 있습니다. 당사는 지속적인 기술 개발을 통해 타사 대비 높은 수준의 기술 경쟁력을 지속적으로 확보할 예정입니다.

당사는 우수한 기술대응 능력 및 납기대응능력을 통해 삼성전자향 SSD PCB 시장 및 SK하이닉스향 모듈PCB 및 SSD PCB시장을 선도하고 있습니다. 

[벤더별 Market Share]

구분

2018년도

2019년도

2020년도 반기

삼성전자

티엘비

32%

티엘비

34%

티엘비

35%

심텍

28%

심텍

27%

심텍

15%

SK하이닉스

티엘비

26%

티엘비

30%

티엘비

30%

심텍

29%

심텍

23%

심텍

27%

KCC

22%

KCC

22%

KCC

17%

2. 주요제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

구분
특징

Module PCB

여러 개의 DRAM 칩을 회로 기판 위에 탑재한 메모리 모듈을 가리키며, 컴퓨터의 주기억 메모리를 말합니다. CPU가 데이터를 순서에 맞게 처리할 수 있도록 그 데이터를 임시 기억(보관)하는 장치입니다. Module PCB 를 여러 개를 장착하여, 용량을 확장 시킬 수 있습니다.

적용범위 : 개인용 컴퓨터/대용량 Workstation

SSD PCB

솔리드 스테이트 드라이브(solid-state drive, SSD) 또는 솔리드 스테이트 디스크(solid state disk)라 불리우며, NAND 기반 플레시 메모리 반도체를 이용하여 정보를 저장하는 장치입니다. HDD 하드디스크와 같은 역할인 보조기억장치보다 빠른 데이터 읽기/쓰기 속도를 가져 3~10배 부팅 및 실행 속도 등 장점이 있습니다.

적용범위 : Slim노트북/외장형 하드/Server

나. 제품 매출실적

(단위 : 천원)

매출
유형
사업
부문
제품명
2017년(제7기)
2018년(제8기)
2019년(제9기)
2020년(제10기) 3분기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
인쇄회로기판
Module PCB
66,281,784
59.90%
60,620,521
49.60%
88,157,406
59.10%
78,303,907
54.97%

SSD PCB
41,238,290
37.30%
58,341,698
47.80%
56,278,574
37.70%
59,601,772
41.84%

기타
3,093,371
2.80%
3,153,365
2.60%
4,700,229
3.20%
4,545,638
3.19%

합계
110,613,445
100%
122,115,585
100%
149,136,209
100%
142,451,317
100%

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 주요제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 원 / m2)

품목
2017년(제7기)
2018년(제8기)
2019년(제9기)
2020년(제10기) 3분기

인쇄회로기판
522,143
534,012
612,031
630,683

주1) 산출기준(K-IFRS 연결기준): 주요 제품(누계)매출액/주요 제품(누계)출고수량

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입현황

(단위 : 천원)

매입
유형

품목

2017년
(제7기)

2018년
(제8기)

2019년
(제9기)

2020년 3분기
(제10기)

원재료

PRE-MULTI
22,299,141
23,377,129
21,375,010
14,157,168

CCL(동박적층판)

3,789,812
4,089,442
6,615,362
7,603,433

PRE-PREG(절연성수지)
1,869,260
2,069,374
3,252,960
3,459,549

COPPER FOIL(동박)
805,038
661,577
1,022,222
1,170,985

함인동

1,676,536
1,886,317
1,493,078
1,232,278

동도금 약품

2,489,911
2,662,518
3,245,060
3,408,680

잉크

633,889
623,257
700,999
651,525

PGC(청화금카리)

16,029,393
17,300,682
23,948,958
21,257,254

금도금 약품

578,415
674,743
804,489
614,087

기타

429,172
44,854
10,791
-

소계

50,600,565

53,389,893

62,468,929

53,554,958

부재료
5,555,392
5,988,505
6,859,304
6,006,085

외주용역비

36,480,137

40,606,105

54,446,047

53,620,338

합계

92,636,094
99,984,503
123,774,280
1113,181,381

나. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원)

매입
유형

품목

단위
2017년
(제7기)

2018년
(제8기)

2019년
(제9기)

2020년 3분기
(제10기)

원재료

PRE-MULTI

PNL

42,370

44,638

45,977

48,653

CCL(동박적층판)

PNL

3,842

3,690

3,683

3,627

PRE-PREG(절연성수지)

PNL

1,040

993

1,006

1,008

COPPER FOIL(동박)

Sheet

723

727

658

662

함인동

Kg

7,485

7,860

7,707

7,702

동도금 약품

Kg

5,041

4,308

4,878

5,836

잉크

Kg

15,159

14,308

14,890

15,374

PGC(청화금카리)

g

31,708

31,055

36,212

46,242

금도금 약품

Kg

6,304

6,533

6,280

5,543

4. 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 수량(m2) , 금액(억원))

품목

2017년(제7기)

2018년(제8기)

2019년(제9기)

2020년(제10기) 3분기

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

생산능력

324,000

1,705

324,000

1,705

324,000

1,705

243,000
1,533

생산실적

213,460

1,123

229,109

1,222

247,418

1,500

228,373
1,440

가동율

65.90%

70.70%

76.40%

93.98%

주1) 산출기준(K-IFRS 연결기준)

나. 생산능력 및 생산실적 산출 근거

㈀ 산출기준(K-IFRS 연결기준)
 Module 월간 평균생산능력 : 27,000㎡
 작업월수 : 12개월

㈁ 산출방법(K-IFRS 연결기준)
 Module 생산능력 = 27,000㎡ × 12개월

다. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황 (2020년 3분기말 기준)

단위: 천원

구 분
취 득
기 초
당기증간
당기
상각
2019년
기말잔액
2020년
3분기잔액

증가
감소

토지
13,039,941
13,039,941
-
-
-
13,039,941
13,039,941

건물
17,731,639
15,662,948
-
-
591,055
15,071,893
14,628,602

구축물
91,000
81,394
-
-
3,033
78,361
76,086

기계장치
25,247,997
7,806,015
2,778,027
5
1,885,617
8,698,420
10,214,756

차량운반구
194,053
19,356
175,053
15,987
42,070
136,352
96,367

공기구비품
1,037,920
84,711
95,968
1
44,435
136,243
189,175

건설중인자산

641,108
1,199,340
641,108

1,199,340
2,526,364

합 계
57,342,550
37,335,473
4,248,388
657,101
2,566,210
38,360,550
40,771,291

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 설비의 신설/매입 계획

(단위 : 천원)

구분
설비능력
총 소요자금
기 지출액
지출 예정
착공예정일

2020년
2021년

건물
부지
5,000,000

5,000,000
2021년

토지
2공장
10,000,000

10,000,000
2021년

기계장치
도금,에칭기 등
17,027,400
4,127,400
800,000
12,100,000
-

합계
32,027,400
4,127,400
800,000
27,100,000
-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형
품목
구분
2017년
(제7기)

2018년
(제8기)

2019년
(제9기)

2020년 3분기
(제10기)

제품
Module/SSDPCB
내수
5,583,064
4,306,688
5,048,548
19,651,165

수출
105,030,381
117,808,897
144,087,661
122,800,152

합계
110,613,445
122,115,585
149,136,209
142,451,317

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 판매경로

(1) 판매조직

구분

업무

대표이사

최종 경영 결정권자

영업본부장

최종 영업 결정권자

영업담당

영업 1, 2팀 국내 Major 고객사 관리 임원, 영업 전략 수립

영업1팀

국내 / 해외 거래선 관리 업무, 납품 및 마감 업무

영업2팀

국내 / 해외 거래선 관리 업무, 납품 및 마감 업무

해외영업팀

해외 거래선 관리 업무, 납품 및 마감 업무

신규사업팀

국내 거래선 관리 업무, 납품 및 마감 업무

반도체 Test 업체 목표로 신규 고객사 개발 업무

(2) 판매경로

(단위 : 천원)

매출유형

판매경로
구분

매출액(비중)

2017년
(제7기)

2018년
(제8기)

2019년
(제9기)

2020년 3분기
(제10기)

제품

직접판매

당사 -> 고객사(메모리 반도체 제조사)

국내

5,583,064
(5.0%)
4,306,688
(3.5%)
5,048,548
(3.4%)
19,651,165
(13.8%)

수출

105,030,381
(95.0%)
117,808,897
(96.5%)
144,087,661
(96.6%)
122,800,152
(86.2%)

계

110,613,445
(100%)
122,115,585
(100%)
149,136,209
(100%)
142,451,317
(100%)

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 판매전략

판매전략

내용

고부가가치 제품 집중
당사에서는 현재 거래중인 반도체 Major 고객사인 SK하이닉스와 삼성전자의 High-End 고사양 제품에 집중을 하고 있습니다. SK하이닉스의 경우 SSD 제품과 서버용 Memory Module에, 삼성전자의 경우 SSD 제품에 집중하여 전체 판매 단가를 상향 시키고 있습니다. 양사 모두 주요 고부가 제품에서 M/S를 1위 달성 및 유지를 위해 초기 개발 물량 확보에 총력을 하고 있습니다.

신규 개발 제품의 우선 수주
현재 주력 양산 진행 중인 제품 외 향후 DDR5 Memory Module, 기업용 고용량 SSD 제품에 대한 개발이 확대 되고 있는 추세입니다. 이에 당사는 고객사와의 초기 디자인 단계부터 협업을 통하여 신규 개발 제품에 대한 참여를 하고 있습니다. 이로 인하여 국내 및 중화권 경쟁사보다 신규 제품에 대한 개발 참여를 선두하고 있으며, 신규 개발 제품 이후 연결되는 초기 양산 물량에 대한 가격 결정권 및 생산 물량에 대해서도 우선 수주 할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

사업 영역 확대를 위한 영업전략
당사에서는 반도체 Test 산업 분야에 신규 진입을 추진하기 위해 19년 반도체 Test 제품을 제조하기 위한 설비 투자를 완료하였습니다. 당사의 주 고객사가 반도체 Global 회사임을 감안하여 반도체시장 성장에 맞춰 반도체 후공정의 핵심인 메모리 모듈 테스터 및 메모리 컴포넌트 테스터 시장 또한 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 현재 티에스이 로부터 반도체 Test 보드를 일부 양산 진행하고 있으며, 추가로 유니테스트, ADVANTEST, 엑시콘 등 반도체 테스터 메인 업체와의 거래를 위해 노력하고 있습니다. 
이에 더하여 미래 먹거리 창출을 위하여 PCB제조용 3D프린터 및 소재 개발을 진행중입니다. 무전해도금에 기반한 3D 융합 프린터 장비 및 인쇄용 라인을 설치할 예정으로, 이를 이용한 ≤20μm급 고정밀 직접 인쇄 기술에 적용 초고밀도 PCB 개발로 시장에 대한 기술적 우위를 점유 가능해 집니다. 기존 고가의 장비가 필요한 Lithography 제조방법을 통한 PCB에 비해, 액상 기반의 인쇄 공정을 이용하여 제조 원가가 약 30% 이상 절감될 것으로 예상합니다.

6. 수주현황

(단위 : 백만원)

품목

수주일자

납기

수주총액

기납품액

수주잔고

금액
금액
금액

Module/SSD
PCB

1월 ~ 9월

1월 ~ 9월
183,284
141,339
41,945

7. 시장위험과 위험관리

당사는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험,이자율위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

(1) 시장위험

① 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 연결회사가 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러화입니다.

연결회사의 외환위험 관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

가. 보고기간종료일 현재 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, CNY, JPY, 천원)

구 분
외화
당분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

화폐성
외화자산
현금및
현금성자산
USD
2,973,590
3,489,508
1,687,043
1,953,258

CNY
1,000
172
1,000
166

매출채권
USD
6,936,503
8,139,986
6,858,599
7,940,886

화폐성
외화부채
매입채무
USD
3,919,524
4,599,562
3,631,936
4,205,056

JPY
2,437,000
27,101
2,400,000
25,523

나. 보고기간종료일 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 화폐성 외화자산 및 외화부채의 환율변동위험은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

세전손익 증감
700,300
(700,300)
566,373
(566,373)

② 이자율위험

이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다.

연결회사의 이자율위험 관리목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 변동금리부 차입금으로부터 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

세전손익 증감
(154,367)
154,367
(52,476)
52,476

(2) 신용위험

① 위험관리 및 신용보강

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 고객 또는 거래 상대방이 계약조건 상 의무사항을 이행하지 못하였을 때 발생합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금성자산, 저축성보험과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 

연결회사는 저축성보험 및 금융기관 예치금을 우량 시중 금융기관에 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 

매출거래의 경우 연결회사의 재무상태. 신용등급, 과거경험 등의 요소들을 고려하여 신용거래를 수행하여 신용위험을 최소화하고 있습니다. 연결회사의 매출거래는 신용등급이 높은 대기업 우량거래처를 중심으로 하고 있으며, 해외 거래처 등 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

② 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.
ㆍ재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
ㆍ상각후원가로 측정하는 금융자산 및 기타수취채권

보고기간종료일 현재 연결회사의 금융자산 장부금액은 연결회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있으며, 매출채권과 기타수취채권에 대해 전체기간 기대신용손실을손실충당금으로 인식하고 있습니다. 연결회사는 기대신용손실을 측정하기 위해매출채권과 기타수취채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고있습니다. 현금유출 예산과 실제 현금유출액을 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시킬 뿐 아니라, 적정규모의 예금을 보유함으로써 유동성위험을 최소화 하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 만기별 구분에 따른 현금유출액 집계내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
18,113,218
-
-
-
18,113,218

기타지급채무
4,049,448
-
234,426
-
4,283,874

단기차입금(*1)
4,213,484
-
-
-
4,213,484

장기차입금(*1)
875,021
880,241
15,424,655
34,837
17,214,754

리스부채(*2)
353,364
91,973
63,158
-
508,495

합 계
27,604,535
972,214
15,722,239
34,837
44,333,825

(*1) 차입금에 대한 이자를 포함한 금액입니다.
(*2) 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

전기말 현재 금융부채의 만기별 구분에 따른 현금유출액 집계내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
17,951,834
-
-
-
17,951,834

기타지급채무
3,707,071
-
99,372
-
3,806,443

단기차입금(*1)
8,290,154
-
-
-
8,290,154

장기차입금(*1)
1,066,272
929,876
13,241,948
56,049
15,294,145

리스부채(*2)
572,583
239,786
36,340
-
848,709

합 계
31,587,914
1,169,662
13,377,660
56,049
46,191,285

(*1) 차입금에 대한 이자를 포함한 금액입니다.
(*2) 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

(4) 자본위험관리

연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계(A)
49,757,009
50,282,389

자본총계(B)
35,816,600
25,370,001

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(C)(*)
4,265,882
2,183,013

차입금(D)
20,582,250
22,195,160

부채비율(A/B)
139%
198%

순차입금비율(D-C)/B
46%
79%

(*) 유동성 금융기관예치금 중 사용이 제한되어있는 금액을 제외한 금액입니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요 계약

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사는 2011년 기업부설연구소가 설립되었으며, 설계·소재·공정기술 등 다양한 분야의 전문인력으로 구성된 연구·개발 전담인력을 확보하였습니다.

부설연구소에서는 DRAM(Dynamic Random Access Memory) PCB 능동소자를 임베디스 형식으로 적용한 FCoM(Flip Chip on Memory Module)을 신규 개발하였고, 국내 최초 SSD(Solid State Drive)용 PCB를 개발하였으며, 최근 DDR(Double Data Rate)5용 PCB 개발 선점에도 크게 이바지하였습니다. 2018년에는 연구기획팀이 추가되어 국책과제 기획 및 관리 업무를 진행하고 있으며, 지식재산 전담부서로서 사내 특허 출원 활성화를 통한 원천기술 선점에 기여하고 있습니다.

나. 연구개발 인력 현황

(단위 : 명)

학 력

박 사

석 사

학 사

기 타

합 계

인원수

1
7
21
5
34

다. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분

2017년
(제7기)

2018년
(제8기)

2019년
(제9기)

2020년 3분기
(제10기)

연구개발비용
656,985
1,115,970
1,708,830
1,445,938

(매출액대비 비율)

(0.59%)
(0.91%)
(1.15%)
(1.02%)

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

라. 연구개발 실적

연구과제명
연구내용
기간
비고

Memory Module Cavity 기술
Memory Module DRAM 부품 실장영역 확보
2018년 ~ 현재
-

SSD Cavity 기술
SSD DRAM 부품 실장영역 확보
2018년 ~ 현재
-

Thermal Release 기술
전자소자의 고집적화에 따른 열방출 기술 방법
2018년 ~ 현재
-

Embedded Trace PCB 기술
PCB Fine 화에 따른Pattern 방법
2018년 ~ 현재
-

Back Drill 기술
신호 변경 구현
2019년 ~ 현재
-

Etch back 기술
신호 특성 향상을 위한 Process
2019년 ~ 현재
-

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 보유 현황

No

구 분

내 용

출원일

등록일

특허권자

출원국

1

특허

접합 신뢰성이 향상되는 솔더볼 접합부를 갖는 다층 인쇄회로기판의 제조방법

15.09.07

17.05.26

당사
((주)
티엘비)

국내

2
특허
안테나-회로기판 패키지
11.10.19
17.09.13

3

특허

테스트 보드와 반도체 칩 매개장치

16.07.27

18.02.08

4

특허

임베디드 타입 다층인쇄회로기판 제조 방법

18.02.12

20.03.13

5

특허

인쇄회로기판의 캐비티 형성 방법

18.05.04

20.03.18

6

특허

이형필름을 이용한 인쇄회로기판의 캐비티 형성방법

18.07.18

20.03.18

7
특허

METHOD OF FORMING CAVITY IN PRINTED CIRCUIT BOARD BY USING RELEASE FILM

18.12.18

-

8
특허

삼차원 프린팅 방식에 의한 다층 인쇄회로기판 형성 방법

19.07.08

-

9
특허

연속적인 조성 변화를 갖는 3차원 프린팅 구조체 및 그 제조방법

19.10.15

-

10
특허

소수성 3차원 프린팅 잉크 조성물 및 그 제조방법, 그리고 3차원 잉크젯 프린팅 방법

19.10.15

-

11
특허

3D 프린팅을 이용한 인쇄회로기판의 제조 방법

19.12.13

-

12
특허

직접 회로 인쇄를 이용한 내장 트레이스 기판 형성 방법

19.12.13

-

13
특허

이형필름과 레이저 가공 방식을 이용한 다층 인쇄회로기판의 캐비티 형성 방법

20.07.21

-

14
특허

이형필름을 이용한 다층 인쇄회로기판의 비아홀 도금 충진 방법

20.07.21

-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 원)

구분
2020년도 3분기
2019년도
2018년도

(제10기 3분기)
(제9기)
(제8기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
38,352,050,780
31,357,533,136
17,426,441,915

당좌자산
19,897,231,072
14,223,606,063
8,577,437,792

재고자산
18,454,819,708
17,133,927,073
8,849,004,123

[비유동자산]
47,221,557,946
44,294,856,958
42,407,853,489

투자자산
4,072,684,135
3,208,288,164
2,811,655,978

유형자산
40,771,291,538
38,360,550,482
37,335,472,560

무형자산
562,112,879
515,968,969
132,073,199

기타비유동자산
1,815,469,394
2,210,049,343
2,128,651,752

자산총계
85,573,608,726
75,652,390,094
59,834,295,404

[유동부채]
30,054,619,791
33,706,967,065
29,478,401,848

[비유동부채]
19,702,389,338
16,575,421,809
13,565,460,613

부채총계
49,757,009,129
50,282,388,874
43,043,862,461

[자본금]
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

[자본잉여금]
-
-
-

[자본조정]
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
33,812,656,957
23,368,507,056
14,795,652,215

[비지배지분]
3,942,640
1,494,164
-5,219,272

자본총계
35,816,599,597
25,370,001,220
16,790,432,943

연결대상기업(개)
1
1
1

구분
사업연도(기간)

2020.01.01~2020.09.30

2019.01.01~2019.12.31
2018.01.01~2018.12.31

매출액
142,451,317,497
149,136,208,897
122,115,584,805

영업이익(영업손실)
13,426,110,769
11,087,890,401
4,547,067,764

당기순이익(당기순손실)
10,942,238,927
9,473,499,388
3,229,311,101

지배기업소유주지분
10,939,790,451
9,466,785,952
3,230,471,259

비지배주주지분
2,448,476
6,713,436
(1,160,158)

주당이익(당기순손실)
2,735
2,367
808

기본주당이익
2,735
2,367
808

주1) 당사는 2019년 1월 1일을 K-IFRS 전환일로 하였습니다. 2019년(제9기)과 2018년(제8기) K-IFRS 재무제표는 감사를 받지 아니하였으나, 비교가능성을 위해 K-IFRS 기준으로 기재하였습니다. 다만, 2019년(제9기)과 2018년(제8기) K-GAAP 재무제표에 대해서는 적정의견을 수령하였습니다.
주2) 주당순이익은 액면분할 후인 액면금액 500원 기준으로 작성하였습니다.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 원)

구분
2020년도 3분기
2019년도
2018년도

(제10기 3분기)
(제9기)
(제8기)
감사받지 않은 재무제표

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
38,198,171,584
31,367,462,170
17,520,917,683

당좌자산
19,743,351,876
14,233,535,097
8,671,913,560

재고자산
18,454,819,708
17,133,927,073
8,849,004,123

[비유동자산]
47,365,058,833
44,445,983,468
42,788,590,822

투자자산
4,389,185,722
3,568,745,136
3,198,851,658

유형자산
40,769,208,184
38,356,592,131
37,329,014,213

무형자산
562,112,879
515,968,969
132,073,199

기타비유동자산
1,644,552,048
2,004,677,232
2,128,651,752

자산총계
85,563,230,417
75,813,445,638
60,309,508,505

[유동부채]
29,845,489,536
33,578,390,644
29,356,520,252

[비유동부채]
19,670,812,373
16,537,084,872
13,565,460,613

부채총계
49,516,301,909
50,115,475,516
42,921,980,865

[자본금]
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

[자본잉여금]
-
-
-

[자본조정]
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
34,046,928,508
23,697,970,122
15,387,527,640

자본총계
36,046,928,508
25,697,970,122
17,387,527,640

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구분
사업연도(기간)

2020.01.01~2020.09.30

2019.01.01~2019.12.31
2018.01.01~2018.12.31

매출액
142,451,317,497
149,136,208,897
122,115,584,805

영업이익(영업손실)
13,222,984,315
10,866,064,858
4,501,848,323

당기순이익(당기순손실)
10,844,598,936
9,204,373,593
3,274,041,218

주당이익(손실)
2,711
2,301
8,19

기본주당이익
2,711
2,301
8,19

주1) 당사는 2019년 1월 1일을 K-IFRS 전환일로 하였습니다. 2019년(제9기)과 2018년(제8기) K-IFRS 재무제표는 감사를 받지 아니하였으나, 비교가능성을 위해 K-IFRS 기준으로 기재하였습니다. 다만, 2019년(제9기)과 2018년(제8기) K-GAAP 재무제표에 대해서는 적정의견을 수령하였습니다.
주2) 주당순이익은 액면분할 후인 액면금액 500원 기준으로 작성하였습니다.

2. 연결재무제표

분 기 연 결 재 무 상 태 표

제 10(당) 기 분기 2020년 0
9월 30일 현재

제 09(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 티엘비와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기 분기말
제 09(전) 기말

자산

유동자산

38,352,050,780

31,357,533,136

현금및현금성자산
4,6,33
4,255,881,658

2,103,013,301

단기금융자산
4,7,33
10,000,000

229,050,000

매출채권
4,9,33
13,467,581,340

9,586,680,857

기타수취채권
4,10,32,33
615,386,817

583,756,544

재고자산
11,30
18,454,819,708

17,133,927,073

기타유동자산
12
1,548,381,257

1,721,105,361

비유동자산

47,221,557,946

44,294,856,958

장기금융자산
4,7,33
1,369,050,000

1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,8
2,302,033,135

1,919,354,164

기타수취채권
4,10,32,33
401,601,000

288,934,000

유형자산
13,18,30
40,771,291,538

38,360,550,482

사용권자산
14
411,258,115

864,851,319

무형자산
15
562,112,879

515,968,969

이연법인세자산
28
1,404,211,279

1,345,198,024

자 산 총 계

85,573,608,726

75,652,390,094

부채

유동부채

30,054,619,791

33,706,967,065

매입채무
4,33
18,113,218,038

17,951,833,710

기타지급채무
4,16,33
4,049,448,560

3,707,071,342

단기차입금
4,18,30,33
4,160,000,000

8,160,000,000

유동성장기차입금
4,18,30,33
627,560,000

769,800,000

리스부채
4,14,33
347,845,603

564,351,303

기타유동부채
17,23
913,357,720

1,215,669,548

당기법인세부채

1,843,189,870

1,338,241,162

비유동부채

19,702,389,338

16,575,421,809

기타지급채무
4,16,33
234,425,845

99,371,716

장기차입금
4,18,30,33
15,794,690,000

13,265,360,000

리스부채
4,14,33
147,897,504

264,980,392

파생상품부채
4,5,19
297,422,532

137,920,201

순확정급여부채
20
3,227,953,457

2,807,789,500

부 채 총 계

49,757,009,129

50,282,388,874

자본

지배기업의 소유지분

35,812,656,957

25,368,507,056

자본금
21
2,000,000,000

2,000,000,000

이익잉여금
22
33,812,656,957

23,368,507,056

비지배지분

3,942,640

1,494,164

자 본 총 계

35,816,599,597

25,370,001,220

부채와자본총계

85,573,608,726

75,652,390,094

별첨 주석 참조

분 기 연 결 손 익 계 산 서

제 10(당) 기 분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 09(전) 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 티엘비와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기 분기
제 09(전) 기 분기
<검토받지 않은 재무제표>

3개월
누적
3개월
누적

매출액
23
48,072,745,221
142,451,317,497
36,557,966,049
107,733,587,058

매출원가
25
42,522,084,161
123,191,814,190
32,261,502,779
93,017,768,836

매출총이익

5,550,661,060
19,259,503,307
4,296,463,270
14,715,818,222

판매비와관리비
24,25
1,902,343,957
5,833,392,538
1,665,047,033
4,805,855,861

영업이익

3,648,317,103
13,426,110,769
2,631,416,237
9,909,962,361

금융수익
26,32
6,513,984
19,217,447
5,413,488
41,507,219

금융비용
26
107,229,283
410,233,648
184,062,190
632,443,409

기타수익
23,27
184,649,894
1,698,440,328
354,692,385
1,232,503,482

기타비용
5,19,27
224,509,033
1,335,232,471
466,308,556
1,075,939,773

법인세비용차감전순이익

3,507,742,665
13,398,302,425
2,341,151,364
9,475,589,880

법인세비용
28
612,864,177
2,456,063,498
334,937,152
1,257,750,951

분기순이익

2,894,878,488
10,942,238,927
2,006,214,212
8,217,838,929

분기순이익의 귀속

지배기업소유주지분이익

2,894,255,944
10,939,790,451
2,007,056,473
8,217,079,153

비지배지분이익(손실)

622,544
2,448,476
(842,261)
759,776

지배기업소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
29
724
2,735
502
2,054

별첨 주석 참조

분 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기 분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 09(전) 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 티엘비와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기 분기
제 09(전) 기 분기
<검토받지 않은 재무제표>

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익

2,894,878,488
10,942,238,927
2,006,214,212
8,217,838,929

기타포괄손익

(1,727,998)
(215,640,550)
(1,552,417)
(350,414,920)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(1,727,998)
(215,640,550)
(1,552,417)
(350,414,920)

- 순확정급여의 재측정요소

(1,727,998)
(215,640,550)
(1,552,417)
(350,414,920)

분기총포괄이익

2,893,150,490
10,726,598,377
2,004,661,795
7,867,424,009

분기총포괄이익의 귀속

지배기업소유주지분이익

2,892,527,946
10,724,149,901
2,005,504,056
7,866,664,233

비지배지분이익(손실)

622,544
2,448,476
(842,261)
759,776

별첨 주석 참조

분 기 연 결 자 본 변 동 표

제 10(당) 기 분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 09(전) 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지
<검토받지 않은 재무제표>

주식회사 티엘비와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
이익잉여금
소 계

2019.01.01 (전기초)
2,000,000,000
14,795,652,215
16,795,652,215
(5,219,272)
16,790,432,943

총포괄손익

분기순이익
-
8,217,079,153
8,217,079,153
759,776
8,217,838,929

순확정급여부채의 재측정요소
-
(350,414,920)
(350,414,920)
-
(350,414,920)

총포괄손익 계
-
7,866,664,233
7,866,664,233
759,776
7,867,424,009

소유주와의 거래

현금배당
-
(200,000,000)
(200,000,000)
-
(200,000,000)

소유주와의 거래 계
-
(200,000,000)
(200,000,000)
-
(200,000,000)

2019.09.30 (전분기말)
2,000,000,000
22,462,316,448
24,462,316,448
(4,459,496)
24,457,856,952

2020.01.01 (당기초)
2,000,000,000
23,368,507,056
25,368,507,056
1,494,164
25,370,001,220

총포괄손익

분기순이익
-
10,939,790,451
10,939,790,451
2,448,476
10,942,238,927

순확정급여부채의 재측정요소
-
(215,640,550)
(215,640,550)
-
(215,640,550)

총포괄손익 계
-
10,724,149,901
10,724,149,901
2,448,476
10,726,598,377

소유주와의 거래

현금배당
-
(280,000,000)
(280,000,000)
-
(280,000,000)

소유주와의 거래 계
-
(280,000,000)
(280,000,000)
-
(280,000,000)

2020.09.30 (당분기말)
2,000,000,000
33,812,656,957
35,812,656,957
3,942,640
35,816,599,597

별첨 주석 참조

분 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 10(당) 기 분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 09(전) 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 티엘비와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기 분기
제 09(전) 기 분기
<검토받지 않은 재무제표>

영업활동으로 인한 현금흐름

9,612,221,802

5,420,797,338

영업활동에서 창출된 현금흐름
31
11,949,725,036

6,702,938,198

분기순이익

10,942,238,927

8,217,838,929

조정사항

6,709,512,591

5,200,396,784

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(5,702,026,482)

(6,715,297,515)

이자의 수취

8,286,494

69,986,403

이자의 지급

(396,483,376)

(669,865,090)

법인세의 납부

(1,949,306,352)

(682,262,173)

투자활동으로 인한 현금흐름

(5,279,957,088)

(1,622,821,016)

단기금융상품의 증가

(50,000,000)

(204,050,000)

단기금융상품의 감소

269,050,000

1,193,850,000

단기대여금의 증가

(94,633,055)

(190,000,000)

단기대여금의 감소

47,851,000

164,267,000

장기금융상품의 증가

(369,050,000)

-

장기대여금의 증가

(83,597,000)

-

장기대여금의 감소

10,280,000

-

보증금의 증가

(39,350,000)

(8,786,000)

보증금의 감소

-

21,890,000

유형자산의 취득

(4,631,921,458)

(2,173,217,578)

유형자산의 처분

33,409,091

27,318,182

무형자산의 취득

(100,000,000)

(196,265,390)

정부보조금의 수취

119,692,542

70,389,870

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(391,688,208)

(1,408,217,100)

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

-

1,080,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(2,220,168,886)

(21,611,968)

단기차입금의 차입

-

2,230,000,000

단기차입금의 상환

(4,000,000,000)

-

유동성장기차입금의 상환

(612,910,000)

(3,797,615,000)

장기차입금의 차입

3,000,000,000

2,250,000,000

장기차입금의 상환

-

(150,000,000)

리스부채의 상환

(462,313,015)

(395,796,968)

임대보증금의 증가

-

41,800,000

장기미지급금의 증가

135,054,129

-

배당금의 지급

(280,000,000)

(200,000,000)

현금및현금성자산의 환율변동효과

40,772,529

(125,335,072)

현금및현금성자산의 순증감

2,152,868,357

3,651,029,282

기초의 현금및현금성자산

2,103,013,301

858,992,876

분기말의 현금및현금성자산

4,255,881,658

4,510,022,158

별첨 주석 참조

3. 연결재무제표 주석

제 10(당) 기 분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 09(전) 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 티엘비와 그 종속기업

1. 일
반
사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한
지배기업인
주식회사 티엘비는 종속기업 주식회사 한진솔루션(이하 주식회사 티엘비 및 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

(1) 지배기업의 개요

주식회사 티엘비는 2011년 3월에 설립되었으며, 본사소재지와 주요사업의 내용 등은 다음과 같습니다.

1) 본사 소재지 : 경기도 안산시 단원구 신원로 305

2) 주요사업 내용 : 인쇄회로기판의 제조 및 판매

3) 대표이사 : 백성현

4) 주요 주주 및 지분율

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

백성현
982,000
24.55

오상택
330,000
8.25

이세현
290,000
7.25

조승건
244,000
6.10

기타 임직원
2,154,000
53.85

합 계
4,000,000
100.00

(2) 연결대상 종속기업 현황

연결대상 종속기업 및 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

① 연결대상 종속기업

회사명
소재지
업 종
지분율

당분기말
전기말

(주)한진솔루션
한국
인쇄회로기판 등 제조업
97.5%
97.5%

② 종속기업의 요약 재무정보
(*)

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
671,491
663,850

부 채
513,786
604,083

자 본
157,705
59,767

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
1,596,009
1,432,175

분기순손익
97,939
30,391

(*) 지배기업과 종속기업의 내부거래를 조정하기 전 재무정보 입니다.

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 변경을 제외하고는, 2019년 12월31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를사용하였습니다.

2) 공정가치 측정

연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결회사는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

연결회사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.

(1)
연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의
'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의
개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인
ㆍ
유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 개정에 따라 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였습니다. 회계정책의 소급 적용에 따라 2020년 1월 1일 기초 이익잉여금에 반영할 최초 적용으로 인한 누적효과는 없고 비교 표시된 전기 연결재무제표도 재작성되지 않았습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

(3) 주요 회계정책

분기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석3(1)
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2) 전기연결재무제표의 계정과목 재분류

연결회사는 당분기 연결재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 연결재무제표의 일부 계정과목을 당분기 연결재무제표의 계정과목에 따라 재분류 하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순이익이나 순자산가액에 영향을 미치지 아니합니다.

3) COVID-19 영향

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4.
금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 내역은 다음과 같습니다.

① 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가
측정
금융자산(*1)
당기손익
 공정가치측정
 금융자산(*2)
합 계
상각후원가
측정
금융자산(*1)
당기손익
 공정가치측정
 금융자산(*2)
합 계

유 동
현금및현금성자산
4,255,882
-
4,255,882
2,103,013
-
2,103,013

단기금융자산
10,000
-
10,000
229,050
-
229,050

매출채권
13,467,581
-
13,467,581
9,586,681
-
9,586,681

기타수취채권
615,387
-
615,387
583,757
-
583,757

비유동
장기금융자산
1,369,050
-
1,369,050
1,000,000
-
1,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
-
2,302,033
2,302,033
-
1,919,354

1,919,354

기타수취채권
401,601
-
401,601
288,934
-
288,934

합 계
20,119,501
2,302,033
22,421,534
13,791,435

1,919,354

15,710,789

(*1)
상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치 입니다.
(*2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 동일합니다.

② 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가
측정
금융부채(*1)
당기손익
 공정가치측정
 금융부채(*2)
합 계
상각후원가
측정
금융부채(*1)
당기손익
 공정가치측정
 금융부채(*2)
합 계

유 동
매입채무
18,113,218
-
18,113,218
17,951,834
-
17,951,834

기타지급채무
4,049,448
-
4,049,448
3,707,071
-
3,707,071

단기차입금
4,160,000
-
4,160,000
8,160,000
-
8,160,000

유동성장기차입금
627,560
-
627,560
769,800
-
769,800

리스부채
347,846
-
347,846
564,351
-
564,351

비유동
기타지급채무
234,426
-
234,426
99,372
-
99,372

장기차입금
15,794,690
-
15,794,690
13,265,360
-
13,265,360

리스부채
147,897
-
147,897
264,980
-
264,980

파생상품부채
-
297,423
297,423
-
137,920
137,920

합 계
43,475,085
297,423
43,772,508
44,782,768
137,920
44,920,688

(*1)
상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치 입니다.
(*2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 동일합니다.

5. 금융상품 공정가치 서열체계

(1) 공정가치 서열체계별 구분내역

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격
- 수준2 : 직접적(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외함.
- 수준3 : 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수
(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 서열체계 구분내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,302,033
2,302,033

부채

파생상품부채
-
-
297,423
297,423

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,919,354
1,919,354

부채

파생상품부채
-
-
137,920
137,920

(2) 당분기 및 전분기의 '수준3'으로 분류된 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

기초금액
1,919,354
2,456,822

증가금액
391,688
1,408,217

감소금액
-
(1,080,000)

평가손익
(9,009)
(10,748)

기말금액
2,302,033
2,774,291

(3) 당분기 및 전분기의 '수준3'으로 분류된 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

기초금액
137,920
-

평가손실
159,503
202,769

기말금액
297,423
202,769

6. 현
금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금 및 금융기관예금
4,255,882
2,103,013

7. 장단기금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 장단기금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기금융자산
금융기관 예적금
10,000
229,050

장기금융자산
금융기관 예적금
1,369,050
1,000,000

(2)
보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
예입처
당분기말
전기말
제한사유

단기금융자산
KEB하나은행
-
149,050
임직원 차입금
담보관련 인출제한

장기금융자산
신한은행
-
1,000,000

합 계
-
1,149,050

8. 당기손익-공정가치측정금융자산

보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

저축성보험
-
2,302,033
-
1,919,354

9
.
매출채권

(1)
보고기간종료일 현재 매출채권 및 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권가액
13,468,871
9,607,279

대손충당금
(1,290)
(20,598)

장부금액
13,467,581
9,586,681

(2) 당분기 및 전분기의 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
20,598
5,470

대손상각비
(19,308)
3,820

분기말금액
1,290
9,290

(3) 보고기간종료일 현재 결제일을 기준으로 구분한 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정상채권
13,443,068
9,365,545

연체되었으나
손상되지 않은 채권
3개월 이하
25,803
71,511

3개월 초과 6개월 이하
-
170,223

6개월 초과 12개월 이하
-
-

손상된 채권
-
-

합 계
13,468,871
9,607,279

10
. 기

타수취채권

(1) 보고기간종료일 현재 기타수취채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
미수금
497,800
523,883

단기대여금
101,006
54,224

미수수익
16,581
5,650

합 계
615,387
583,757

비유동
장기대여금
155,009
81,692

보증금
246,592
207,242

합 계
401,601
288,934

(2) 보고기간종료일 현재 기타수취채권 중 연체되거나 신용위험이 증가된 채권은없습니다.

11. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 구성 및 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부금액

원 재 료
1,883,651
-
1,883,651

부 재 료
7,319,490
-
7,319,490

재 공 품
8,622,930
(604,528)
8,018,402

제 품
1,403,894
(170,618)
1,233,276

합 계
19,229,965
(775,146)
18,454,819

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부금액

원 재 료
1,182,837
-
1,182,837

부 재 료
4,982,552
-
4,982,552

재 공 품
8,434,292
(147,587)
8,286,705

제 품
2,772,021
(90,188)
2,681,833

합 계
17,371,702
(237,775)
17,133,927

(2) 당분기 및 전분기의 매출원가에서 차감(가산)된 재고자산평가충당금환입액(재고자산평가손실)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

평가충당금환입(평가손실)
141,577
(537,371)
27,092
29,783

12. 기타자
산

보고기간종료일 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
선급금
5,609
-

선급비용
74,770
26,111

부가세대급금
1,468,002
1,694,994

합 계
1,548,381
1,721,105

13. 유형자산

(1) 당분기 및 전분기의 유형자산의 구성 및 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

기초
장부금액
13,039,941
15,071,893
78,361
8,698,420
136,352
136,243
1,199,340
38,360,550

기중
변동
취 득
-
-
-
24,200
-
-
4,607,721
4,631,921

정부보조
-
-
-
(70,570)
-
(49,123)
-
(119,693)

대 체(*)
-
-
-
3,348,003
-
158,412
(3,231,642)
274,773

상 각
-
(443,291)
(2,275)
(1,742,697)
(32,081)
(56,357)
-
(2,276,701)

처 분
-
-
-
(42,600)
(7,904)
-
(49,055)
(99,559)

분기말
장부금액
13,039,941
14,628,602
76,086
10,214,756
96,367
189,175
2,526,364
40,771,291

- 취득원가
13,039,941
17,731,639
91,000
26,361,621
182,197
1,084,919
2,526,364
61,017,681

- 상각누계액
-
(3,103,037)
(14,914)
(15,689,565)
(85,830)
(850,999)
-
(19,744,345)

- 정부보조금
-
-
-
(457,300)
-
(44,745)
-
(502,045)

(*) 당분기 중 사용권자산 274,773천원이 기계장치로 대체되었습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

기초
장부금액
13,039,941
15,662,948
81,394
7,806,015
19,355
84,711
641,108
37,335,472

기중
변동
취 득
-
-
-
416,940
175,053
58,994
1,522,231
2,173,218

정부보조
-
-
-
(70,390)
-
-
-
(70,390)

대 체
-
-
-
1,555,683
-
-
(1,555,683)
-

상 각
-
(443,291)
(2,275)
(1,403,901)
(31,129)
(32,558)
-
(1,913,154)

처 분
-
-
-
(4)
(7,937)
(1)
-
(7,942)

분기말
장부금액
13,039,941
15,219,657
79,119
8,304,343
155,342
111,146
607,656
37,517,204

- 취득원가
13,039,941
17,731,639
91,000
23,142,875
205,760
889,533
607,656
55,708,404

- 상각누계액
-
(2,511,982)
(11,881)
(14,374,218)
(50,418)
(778,387)
-
(17,726,886)

- 정부보조금
-
-
-
(464,314)
-
-
-
(464,314)

(2) 당분기 및 전분기의 감가상각비가 포함된 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제조원가
742,151
2,192,745
666,534
1,852,160

판매비와관리비
감가상각비
27,771
77,023
17,962
60,994

경상개발비
2,311
6,933
-
-

합 계
772,233
2,276,701
684,496
1,913,154

(3) 당분기말 현재 연결회사의 토지와 건물은 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다(주석
30 참조).

14. 리스계약

14.1.
연결회사가 리스이용자인 리스계약에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 사용권자산

① 당분기 및 전분기의 사용권자산 구성 및 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 당분기

(단위: 천원)

구 분
건 물
차량운반구
기계장치
합 계

기초 장부가액
185,226
117,677
561,948
864,851

신규 리스계약
-
128,724
-
128,724

대 체(*)
-
-
(274,773)
(274,773)

사용권자산상각
(69,460)
(44,190)
(193,894)
(307,544)

분기말 장부가액
115,766
202,211
93,281
411,258

(*) 당분기 중 사용권자산 274,773천원이 유형자산으로 대체되었습니다.

나. 전분기

(단위: 천원)

구 분
건 물
차량운반구
기계장치
합 계

기초 장부가액
277,839
46,770
893,746
1,218,355

신규 리스계약
-
51,597
-
51,597

사용권자산상각
(69,460)
(24,591)
(248,848)
(342,899)

분기말 장부가액
208,379
73,776
644,898
927,053

② 당분기 및 전분기의 사용권자산상각비가 포함된 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제조원가
87,784
263,353
106,102
318,308

판매비와관리비
21,650
44,191
8,227
24,591

합 계
109,434
307,544
114,329
342,899

(2) 리스부채

① 보고기간종료일 현재 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

명목금액
508,494
848,708

현재가치할인차금
(12,751)
(19,377)

장부금액
495,743
829,331

- 유동성
347,846
564,351

- 비유동성
147,897
264,980

② 당분기 및 전분기의 리스부채에 적용된 증분차입이자율 및 이자비용 계상액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

증분차입이자율
2.37~3.97%
2.37~3.97%

리스부채 이자비용
12,309
20,232

(3) 리스계약에 관한 현금유출액

당분기 및 전분기의 리스이용자 계약에서 발생한 현금유출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

리스부채의 상환액
462,313
395,797

이자의 지급
12,309
20,232

단기계약 리스료 비용(지급액)
-
-

소액자산 리스료 비용(지급액)
13,509
15,151

리스계약에 대한 현금유출액
488,131
431,180

14.2.
연
결회사가 리스제공자인 리스계약에 대한 정보는 다음과 같습니다.

연
결
회사는 공장건물의 일부를 임대하는 리스제공계약을 체결하고 있으며, 당분기 및 전분기의 임대료수익(기타수익) 계상액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

임대료수익
83,730
251,190
69,105
207,315

15. 무형자산

(1) 당분기 및 전분기의 무형자산의 구성 및 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
산업재산권
회원권
합 계

기초
장부금액
28,537
200,000
287,432
515,969

기중
변동
취 득
-
100,000
-
100,000

상 각
(8,856)
(45,000)
-
(53,856)

분기말
장부금액
19,681
255,000
287,432
562,113

- 취득원가
119,500
300,000
287,432
706,932

- 상각누계액
(80,957)
(45,000)
-
(125,957)

- 정부보조금
(18,862)
-
-
(18,862)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
회원권
합 계

기초
장부금액
40,907
91,166
132,073

기중
변동
취 득
-
196,266
196,266

상 각
(9,418)
-
(9,418)

분기말
장부금액
31,489
287,432
318,921

- 취득원가
119,500
287,432
406,932

- 상각누계액
(57,832)
-
(57,832)

- 정부보조금
(30,179)
-
(30,179)

(
2) 당분기 및 전분기의 무형자산상각비가 포함된 구분별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

판매비와관리비
18,379
53,856
123
9,418

16. 기타지급채무

보고기간종료일 현재 기타지급채무의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
미지급금
1,826,411
1,750,532

미지급비용
1,915,687
1,649,189

임대보증금
307,350
307,350

합 계
4,049,448
3,707,071

비유동
장기미지급금
234,426
99,372

17. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
546,592
600,650

예수금
331,149
580,445

부가세예수금
35,617
34,575

합 계
913,358
1,215,670

18. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. 

① 단기차입금

(단위
: 천원
)

차입처
대출과목
이자율(%)
당분기말
전기말

우리은행
시설자금대출
2.04
1,160,000
1,160,000

무역금융대출
-
-
500,000

신한은행
일반자금대출
-
-
3,000,000

KDB산업은행
일반자금대출
1.97~3.14
3,000,000
3,000,000

DGB대구은행
무역금융대출
-
-
500,000

합 계
4,160,000
8,160,000

② 장기차입금

(단위
: 천원
)

차입처
대출과목
이자율(%)
당분기말
전기말

KEB하나은행
시설자금대출
1.50
172,250
193,000

우리은행
시설자금대출
-
-
142,160

신한은행
일반자금대출
1.59
11,250,000
11,700,000

일반자금대출
1.71
3,000,000
-

KB국민은행
일반자금대출
1.68
2,000,000
2,000,000

합 계
16,422,250
14,035,160

- 유동성장기차입금
627,560
769,800

- 비유동성장기차입금
15,794,690
13,265,360

(2) 연결회사의 차입금과 관련하여 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있으며, 회사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석
30
참조)
.

19. 파생상품부채

(1)

보고기간종료일 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위
: 천원
)

구 분
내 역
당분기말
전기말

파생상품부채
이자율스왑(*)
297,423
137,920

(*) 당분기말 현재 연결회사는 변동이자율을 수취하고 고정이자율을 지급하는 매매목적의 이자율스왑 계약을 체결하고 있으며, 공정가치 평가액을 파생상품부채로 계상하고 있습니다. 연결회사는 위험회피회계는 적용하지 않으며, 동 파생상품과 관련된 계약현황은 다음과 같습니다.

(단위
: 천원
)

구 분
계약일
최종 만기일
기초자산 잔여금액
수취이자율
지급이자율
한도액

이자율스왑
2019년 6월
2024년 5월

11,250,000

CD+0.96%
2.6077%
600,000

(2) 당분기 및 전분기의 파생금융상품과 관련되어 손익계산서에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위
: 천원
)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자율스왑
파생상품거래손익
(21,241)
(36,124)
3,667
3,667

파생상품평가손익
13,585
(159,502)
(202,769)
(202,769)

합 계
(7,656)
(195,626)
(199,102)
(199,102)

20. 퇴
직
급
여
제도

20.1. 확정급여제도

(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
7,383,737
6,491,715

사외적립자산의 공정가치
(4,155,784)
(3,683,926)

순확정급여부채
3,227,953
2,807,789

(2) 당분기 및 전분기의 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 순비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
376,601
1,113,674
308,596
925,787

과거근무원가
-
(285,064)
-
-

순이자원가
4,647
13,941
5,969
17,908

종업원급여에 포함된 총비용(*)
381,248
842,551
314,565
943,695

(*) 확정급여형 퇴직급여가 포함된 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제조원가
퇴직급여
221,919
380,693
199,728
599,185

판매비와관리비
퇴직급여
124,968
358,774
90,803
272,408

경상개발비
34,361
103,084
24,034
72,102

합 계
381,248
842,551
314,565
943,695

20.2. 확정기여제도

당분기 및 전분기의 연결회사가 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
37,935
80,634
36,636
84,188

21. 자본금

보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원, 천원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수(주)
100,000,000
20,000,000

발행한 보통주식의 수(주)
4,000,000
400,000

1주당 액면금액(원)
500
5,000

보통주자본금(천원)
2,000,000
2,000,000

2020년 6월 17일 임시주주총회 결의에 따라 1주당 액면금액이 5,000원에서 500원으로, 발행한 보통주식의 수가 400,000주에서 4,000,000주로 각각 변경되었습니다.

22. 이익잉여금

보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금
48,000
20,000

미처분이익잉여금
33,764,657
23,348,507

합 계
33,812,657
23,368,507

23. 매
출액 및 수익인식

(1) 영업부문 및 매출액

① 연결회사는 인쇄회로기판의 제조ㆍ판매의 단일 영업부문을 영위하고 있으며, 당분기 및 전분기의 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

재화의 판매 등(*)

48,072,745
142,451,317
36,557,966
107,733,587

(*) 계약조건에 따른 재화에 대한 통제가 이전된 시점에 일시에 수익을 인식한 매출액입니다.

② 당분기 및 전분기의 지역별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

한 국
36,511,169
103,235,065
24,005,679
72,394,079

중 국
10,497,577
34,879,274
11,876,375
32,627,866

아시아(기타)
774,591
3,084,942
284,624
1,262,586

미 국
289,408
1,252,036
300,371
1,268,711

기 타
-
-
90,917
180,345

합 계
48,072,745
142,451,317
36,557,966
107,733,587

③ 당분기 및 전분기의 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객 1
24,807,903
82,498,691
23,108,001
70,617,596

고객 2
11,706,710
33,148,930
11,682,703
31,115,613

(2) 계약자산 및 계약부채

① 보고기간종료일 현재 연결회사가 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금(*)
546,592
600,650

(*) 용역계약에 대해 연결회사의 의무를 이행하기 전에 고객으로부터 선수취한 대가입니다.

②

계약부채와 관련하여 당분기 및 전분기에 인식한 수입수수료(기타수익)는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기초의 계약부채 중 당기에 인식한 수익

- 수입수수료(기타수익)
-
54,058
-
-

24. 판매비와관리비

당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
651,510
2,131,299
562,211
1,797,929

퇴직급여
127,377
368,463
93,451
279,878

복리후생비
166,178
401,058
91,380
228,266

여비교통비
23,829
68,222
38,454
150,951

수도광열비
1,268
6,401
1,045
6,339

접대비
74,470
204,858
76,910
194,368

통신비
4,972
15,136
5,172
15,717

세금과공과
37,330
120,993
77,410
92,203

감가상각비
27,771
77,023
17,962
60,994

사용권자산상각비
21,650
44,191
8,227
24,591

무형자산상각비
18,379
53,856
123
9,418

경상개발비
447,789
1,445,938
342,742
1,052,523

수선비
1,800
4,790
84
271

보험료
1,578
8,680
2,268
9,406

차량유지비
4,503
9,576
3,610
9,472

운반비
36,783
167,789
77,185
220,263

교육훈련비
5,593
7,491
22,934
51,992

도서인쇄비
7,119
12,289
4,681
10,378

소모품비
41,091
105,710
57,757
122,370

지급수수료
181,859
572,684
170,510
456,072

대손상각비
(363)
(19,308)
7,916
3,820

판매제비용
4,276
9,469
2,745
7,122

지급임차료
544
1,632
270
810

광고선전비
15,000
15,000
-
-

기타
38
153
-
703

합 계
1,902,344
5,833,393
1,665,047
4,805,856

25. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기의 영업비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

원재료와 부재료의 사용액
18,268,562
51,891,387
12,904,328
41,196,103

재공품 및 제품의 변동
918,153
1,716,859
(85,234)
(2,227,593)

급여
3,891,172
12,682,984
3,444,724
10,647,316

퇴직급여
419,183
923,185
351,201
1,027,884

복리후생비
714,139
2,114,867
542,914
1,595,577

전력비 및 수도광열비
914,153
2,638,723
952,966
2,557,023

상각비(유형,무형,사용권자산)
900,046
2,638,102
797,698
2,265,470

수선비
588,854
1,429,248
436,744
1,283,643

소모품비
782,823
2,184,454
719,034
1,860,974

지급수수료
667,189
2,028,514
514,732
1,545,314

외주가공비
16,309,440
48,412,766
13,066,314
35,436,298

기타
50,714
364,118
281,129
635,616

합 계(*)
44,424,428
129,025,207
33,926,550
97,823,625

(*) 손익계산서의 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다.

26. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(1) 금융수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
6,514
19,217
5,413
41,507

(2) 금융비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
107,229
410,234
184,062
632,443

27. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기의 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(1) 기타수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
176,874
1,099,225
449,183
942,789

외화환산이익
(98,117)
74,178
(53,476)
8,003

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
3,986
11,057
(4,168)
-

파생상품거래이익
-
-
3,667
3,667

수입수수료
-
106,308
145
145

임대료수익
65,449
270,346
79,699
235,529

유형자산처분이익
5,287
5,287
-
19,378

잡이익
31,171
132,039
(120,358)
22,992

합 계
184,650
1,698,440
354,692
1,232,503

(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
267,610
925,902
270,655
704,000

외화환산손실
(31,208)
51,590
(24,107)
135,923

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
(27,781)
20,067
7,801
10,748

파생상품거래손실
21,241
36,124
-
-

파생상품평가손실
(13,585)
159,502
202,769
202,769

유형자산처분손실
4,204
71,438
2
2

기부금
3,500
56,500
7,500
8,500

잡손실
528
14,109
1,689
13,998

합 계
224,509
1,335,232
466,309
1,075,940

28. 법인세비용

법인세비용은 분기법인세비용에서 과거기간 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인비용(수익) 및 분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

당분기 및 전분기 법인세 비용의 평균유효세율은 각각 18.33% 및 13.27%입니다.

29. 주당손
익

(1) 기본주당손익
기본주당손익은 지배기업 소유주지분 보통주당기순손익을 지배기업의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기 및 전분기의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주지분 보통주당기순손익
2,894,255,944
10,939,790,451
2,007,056,473
8,217,079,153

÷가중평균유통보통주식수(*)
4,000,000
4,000,000
4,000,000
4,000,000

기본주당손익
724
2,735
502
2,054

(*) 당분기 중 발생한 액면분할 효과가 반영되었습니다. 지배기업이 발행한 보통주식의 수는 4,000,000주이며, 당분기 및 전분기 중 유통보통주식수의 변동은 없습니다.

2) 희석주당손익
지배기업은 희석성 잠재적 보통주가 없으므로 희석주당손익은 산정하지 아니합니다.

30. 우발 및
약정사항

(1) 당분기말 현재 연결회사는 금융기관과 한도대출 약정을 체결하고 있으며, 각 금융기관별 약정한도액 및 대출실행액 내역은 다음과 같습니다.

(단위
: 천원
)

금융기관
약정한도액
차입금액

KEB하나은행
2,193,000
172,250

우리은행
2,660,000
1,160,000

신한은행
20,300,000
14,250,000

KB국민은행
2,000,000
2,000,000

KDB산업은행
3,000,000
3,000,000

DGB대구은행
3,000,000
-

합 계
33,153,000
20,582,250

(2) 당분기말 현재 차입약정 등과 관련하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위
: 천원
)

담보권자
담보물건
담보설정액
비 고

KEB하나은행
토지, 건물
348,000
연결회사 차입약정 담보

우리은행
토지, 건물
4,416,000
연겨회사 차입약정 담보

신한은행
토지, 건물
29,646,000
연결회사 차입약정 담보

합 계
34,410,000

(3)
당분기말 현재 연결회사
는 채무지급이행과 관련하여 KEB하나은행으로부터 지급보증 2,571백만원, 신한은행으로부터 667백만원, SGI서울보증으로부터 이행보증 97백만원을 제공받고 있으며, 연결회사의 차입약정과 관련하여 지배기업의 대표이사로부터 29,502백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 

(4) 당분기말 현재 연결회사가 가입한 주요 보험내역은 다음과 같습니다.

(단위
: 천원
)

구 분
부보자산
부보처
부보금액

재산패키지보험
재고자산 및 유형자산 등
한화손해보험
106,409,909

환경책임보험
-
DB손해보험
10,000,000

재산패키지보험 부보금액 중 16,300백만원은 신한은행 반월금융센터지점에 질권이 설정되어 있으며, 상기 이외에 연결회사는 가스사고배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다.

31. 현금흐름표

당분기 및 전분기의 영업활동에서 창출된 현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동에서 창출된 현금흐름
11,949,725
6,702,938

1. 분기순이익
10,942,239
8,217,839

2. 조정사항
6,709,513
5,200,397

재고자산평가손실
537,371
-

퇴직급여
923,185
1,027,884

감가상각비
2,276,701
1,913,154

사용권자산상각비
307,544
342,899

무형자산상각비
53,856
9,418

대손상각비
(19,308)
3,820

이자비용
410,234
632,443

외화환산손실
51,590
135,922

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
20,067
10,748

파생상품평가손실
159,502
202,769

유형자산처분손실
71,438
2

법인세비용
2,456,063
1,257,751

재고자산평가충당금환입
-
(29,783)

정부보조금과 비용의 상계
(428,991)
(237,742)

이자수익
(19,217)
(41,507)

외화환산이익
(74,178)
(8,003)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(11,057)
-

유형자산처분이익
(5,287)
(19,378)

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(5,702,027)
(6,715,298)

매출채권의 증감
(3,909,985)
(3,243,338)

미수금의 증감
26,083
(12,285)

재고자산의 증감
(1,858,264)
(5,187,273)

선급금의 증감
(5,609)
78,946

선급비용의 증감
(48,659)
(7,846)

부가세대급금의 증감
226,991
(774,892)

매입채무의 증감
191,592
2,553,617

미지급금의 증감
75,880
(561,489)

미지급비용의 증감
172,113
265,614

선수금의 증감
(54,058)
600,650

예수금의 증감
(249,295)
(64,920)

부가세예수금의 증감
1,042
(1,895)

정부보조금의 수취
428,991
237,742

퇴직금의 지급
(269,784)
(266,230)

사외적립자산의 증감
(429,065)
(331,699)

32. 특수관계자 거래

(1) 특수관계법인 현황

보고기간종료일 현재 연결회사와 특수관계법인의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

기타특수관계자
㈜한다시스템
㈜한다시스템

(2) 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천
원
)

구 분
매출
외주가공비

당분기
전분기
당분기
전분기

기타특수관계자
㈜한다시스템
208,447
172,955
1,277,982
1,001,825

(3) 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천
원
)

구 분
자금대여
자금회수

당분기
전분기
당분기
전분기

기타특수관계자
임직원
179,500
-
59,401
47,682

기타특수관계자
㈜한다시스템
-
90,000
-
60,000

합 계
179,500
90,000
59,401
107,682

대여금과 관련하여 당분기 중 인식한 이자수익은 2,795천원(전분기:
3,377
천원)입니다.

(4) 보
고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천
원
)

구 분
계정과목
당분기말
전기말

<채권>

기타특수관계자
㈜한다시스템
매출채권
136,228
86,427

기타특수관계자
임직원
단기대여금
101,006
54,224

장기대여금
155,009
81,692

합 계
392,243
222,343

<채무>

기타특수관계자
㈜한다시스템
매입채무
289,643
259,775

합 계
289,643
259,775

(5) 당분기말 현재 연결회사는 금융기관 차입약정과 관련하여 지배기업의 대표이사로부터 지급보증을 제공
받고 있습니다.(주
석
30

참조
).

33. 재무위험관리

연결회사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.

재무위험관리 활동은 경영지원팀에서 주관하고 있으며 각 사업부서와 긴밀한 협조 하에 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하여, 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하고 있습니다.

(1) 시장위험

① 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 연결회사가 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러화입니다.

연결회사의 외환위험 관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

가. 보고기간종료일 현재 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, CNY, JPY, 천원)

구 분
외화
당분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

화폐성
외화자산
현금및
현금성자산
USD
2,973,590
3,489,508
1,687,043
1,953,258

CNY
1,000
172
1,000
166

매출채권
USD
6,936,503
8,139,986
6,858,599
7,940,886

화폐성
외화부채
매입채무
USD
3,919,524
4,599,562
3,631,936
4,205,056

JPY
2,437,000
27,101
2,400,000
25,523

나. 보고기간종료일 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 화폐성 외화자산 및 외화부채의 환율변동위험은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

세전손익 증감
700,300
(700,300)
566,373
(566,373)

② 이자율위험

이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다.

연결회사의 이자율위험 관리목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 변동금리부 차입금으로부터 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

세전손익 증감
(154,367)
154,367
(52,476)
52,476

(2) 신용위험

① 위험관리 및 신용보강

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 고객 또는 거래 상대방이 계약조건 상 의무사항을 이행하지 못하였을 때 발생합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금성자산, 저축성보험과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 

연결회사는 저축성보험 및 금융기관 예치금을 우량 시중 금융기관에 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 

매출거래의 경우 연결회사의 재무상태. 신용등급, 과거경험 등의 요소들을 고려하여 신용거래를 수행하여 신용위험을 최소화하고 있습니다. 연결회사의 매출거래는 신용등급이 높은 대기업 우량거래처를 중심으로 하고 있으며, 해외 거래처 등 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

② 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.
ㆍ재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
ㆍ상각후원가로 측정하는 금융자산 및 기타수취채권

보고기간종료일 현재 연결회사의 금융자산 장부금액은 연결회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있으며, 매출채권과 기타수취채권에 대해 전체기간 기대신용손실을손실충당금으로 인식하고 있습니다. 연결회사는 기대신용손실을 측정하기 위해매출채권과 기타수취채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고있습니다. 현금유출 예산과 실제 현금유출액을 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시킬 뿐 아니라, 적정규모의 예금을 보유함으로써 유동성위험을 최소화 하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 만기별 구분에 따른 현금유출액 집계내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
18,113,218
-
-
-
18,113,218

기타지급채무
4,049,448
-
234,426
-
4,283,874

단기차입금(*1)
4,213,484
-
-
-
4,213,484

장기차입금(*1)
875,021
880,241
15,424,655
34,837
17,214,754

리스부채(*2)
353,364
91,973
63,158
-
508,495

합 계
27,604,535
972,214
15,722,239
34,837
44,333,825

(*1) 차입금에 대한 이자를 포함한 금액입니다.
(*2) 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

전기말 현재 금융부채의 만기별 구분에 따른 현금유출액 집계내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
17,951,834
-
-
-
17,951,834

기타지급채무
3,707,071
-
99,372
-
3,806,443

단기차입금(*1)
8,290,154
-
-
-
8,290,154

장기차입금(*1)
1,066,272
929,876
13,241,948
56,049
15,294,145

리스부채(*2)
572,583
239,786
36,340
-
848,709

합 계
31,587,914
1,169,662
13,377,660
56,049
46,191,285

(*1) 차입금에 대한 이자를 포함한 금액입니다.
(*2) 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

(4) 자본위험관리

연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계(A)
49,757,009
50,282,389

자본총계(B)
35,816,600
25,370,001

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(C)(*)
4,265,882
2,183,013

차입금(D)
20,582,250
22,195,160

부채비율(A/B)
139%
198%

순차입금비율(D-C)/B
46%
79%

(*) 유동성 금융기관예치금 중 사용이 제한되어있는 금액을 제외한 금액입니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 10(당) 기 분기 2020년 0
9월 30일 현재

제 09(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 티엘비
(단위: 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기 분기말
제 09(전) 기말

자산

유동자산

38,198,171,584

31,367,462,170

현금및현금성자산
4,6,34
4,141,355,806

2,009,602,615

단기금융자산
4,7,34
-

219,050,000

매출채권
4,9,34
13,467,581,340

9,586,680,857

기타수취채권
4,10,33,34
586,310,433

697,540,849

재고자산
11,31
18,454,819,708

17,133,927,073

기타유동자산
12
1,548,104,297

1,720,660,776

비유동자산

47,365,058,833

44,445,983,468

장기금융자산
4,7,34
1,369,050,000

1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,8
2,228,534,722

1,889,811,136

기타수취채권
4,10,33,34
401,601,000

288,934,000

종속기업투자
13
390,000,000

390,000,000

유형자산
14,19,31
40,769,208,184

38,356,592,131

사용권자산
15
367,219,242

812,723,678

무형자산
16
562,112,879

515,968,969

이연법인세자산
29
1,277,332,806

1,191,953,554

자 산 총 계

85,563,230,417

75,813,445,638

부채

유동부채

29,845,489,536

33,578,390,644

매입채무
4,33,34
18,246,554,211

18,093,172,145

기타지급채무
4,17,33,34
3,762,292,617

3,488,479,841

단기차입금
4,19,31,34
4,160,000,000

8,160,000,000

유동성장기차입금
4,19,31,34
627,560,000

769,800,000

리스부채
4,15,34
337,393,813

553,804,189

기타유동부채
18,24
868,910,894

1,174,893,307

당기법인세부채

1,842,778,001

1,338,241,162

비유동부채

19,670,812,373

16,537,084,872

기타지급채무
4,17,34
234,425,845

99,371,716

장기차입금
4,19,31,34
15,794,690,000

13,265,360,000

리스부채
4,15,34
116,320,539

226,643,455

파생상품부채
4,5,20
297,422,532

137,920,201

순확정급여부채
21
3,227,953,457

2,807,789,500

부 채 총 계

49,516,301,909

50,115,475,516

자본

자본금
22

2,000,000,000

2,000,000,000

이익잉여금
23

34,046,928,508

23,697,970,122

자 본 총 계

36,046,928,508

25,697,970,122

부채와자본총계

85,563,230,417

75,813,445,638

별첨 주석 참조

분 기 손 익 계 산 서

제 10(당) 기 분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 09(전) 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 티엘비
(단위: 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기 분기
제 09(전) 기 분기
<검토받지 않은 재무제표>

3개월
누적
3개월
누적

매출액
24
48,072,745,221
142,451,317,497
36,557,966,049
107,733,587,058

매출원가
26,33
42,671,367,792
123,638,250,643
32,338,711,514
93,284,063,217

매출총이익

5,401,377,429
18,813,066,854
4,219,254,535
14,449,523,841

판매비와관리비
25,26
1,811,579,660
5,590,082,539
1,603,979,398
4,637,938,818

영업이익

3,589,797,769
13,222,984,315
2,615,275,137
9,811,585,023

금융수익
27,33
6,353,206
19,007,409
5,388,352
41,436,099

금융비용
27
106,796,861
408,868,344
184,062,190
632,443,409

기타수익
24,28,33
211,812,752
1,775,612,751
381,969,736
1,310,201,303

기타비용
5,20,28
224,962,841
1,334,851,563
463,067,897
1,068,782,762

법인세비용차감전순이익

3,476,204,025
13,273,884,568
2,355,503,138
9,461,996,254

법인세비용
29
606,055,699
2,429,285,632
315,711,259
1,275,094,009

분기순이익

2,870,148,326
10,844,598,936
2,039,791,879
8,186,902,245

주당이익

기본주당이익
30
718
2,711
510
2,047

별첨 주석 참조

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기 분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 09(전) 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 티엘비
(단위: 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기 분기
제 09(전) 기 분기
<검토받지 않은 재무제표>

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익

2,870,148,326
10,844,598,936
2,039,791,879
8,186,902,245

기타포괄손익

(1,727,998)
(215,640,550)
(1,552,417)
(350,414,920)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(1,727,998)
(215,640,550)
(1,552,417)
(350,414,920)

- 순확정급여부채의 재측정요소

(1,727,998)
(215,640,550)
(1,552,417)
(350,414,920)

분기총포괄이익

2,868,420,328
10,628,958,386
2,038,239,462
7,836,487,325

별첨 주석 참조

분 기 자 본 변 동 표

제 10(당) 기 분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 09(전) 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지
<검토받지 않은 재무제표>

주식회사 티엘비
(단위: 원)

과 목
자본금
이익잉여금
총 계

2019.01.01 (전기초)
2,000,000,000
15,387,527,640
17,387,527,640

총포괄손익

분기순이익
-
8,186,902,245
8,186,902,245

순확정급여부채의 재측정요소
-
(350,414,920)
(350,414,920)

총포괄손익 계
-
7,836,487,325
7,836,487,325

소유주와의 거래

현금배당
-
(200,000,000)
(200,000,000)

소유주와의 거래 계
-
(200,000,000)
(200,000,000)

2019.09.30 (전분기말)
2,000,000,000
23,024,014,965
25,024,014,965

2020.01.01 (당기초)
2,000,000,000
23,697,970,122
25,697,970,122

총포괄손익

분기순이익
-
10,844,598,936
10,844,598,936

순확정급여부채의 재측정요소
-
(215,640,550)
(215,640,550)

총포괄손익 계
-
10,628,958,386
10,628,958,386

소유주와의 거래

현금배당
-
(280,000,000)
(280,000,000)

소유주와의 거래 계
-
(280,000,000)
(280,000,000)

2020.09.30 (당분기말)
2,000,000,000
34,046,928,508
36,046,928,508

별첨 주석 참조

분 기 현 금 흐 름 표

제 10(당) 기 분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 09(전) 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 티엘비
(단위: 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기 분기
제 09(전) 기 분기
<검토받지 않은 재무제표>

영업활동으로 인한 현금흐름

9,501,506,650

5,392,643,649

영업활동에서 창출된 현금흐름
32
11,837,854,618

6,674,855,629

분기순이익

10,844,598,936

8,186,902,245

조정사항

6,590,922,218

5,126,419,975

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(5,597,666,536)

(6,638,466,591)

이자의 수취

8,076,456

69,915,283

이자의 지급

(395,118,072)

(669,865,090)

법인세의 납부

(1,949,306,352)

(682,262,173)

투자활동으로 인한 현금흐름

(5,197,212,398)

(1,602,082,657)

단기금융상품의 증가

(50,000,000)

(204,050,000)

단기금융상품의 감소

269,050,000

1,193,850,000

단기대여금의 증가

(55,903,000)

(190,000,000)

단기대여금의 감소

47,851,000

164,267,000

장기금융상품의 증가

(369,050,000)

-

장기대여금의 증가

(83,597,000)

-

장기대여금의 감소

10,280,000

-

보증금의 증가

(39,350,000)

(8,786,000)

보증금의 감소

-

21,890,000

유형자산의 취득

(4,631,921,458)

(2,173,217,578)

유형자산의 처분

33,409,091

27,318,182

무형자산의 취득

(100,000,000)

(196,265,390)

정부보조금의 수취

119,692,542

70,389,870

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(347,673,573)

(1,387,478,741)

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

-

1,080,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(2,213,313,590)

(16,211,968)

단기차입금의 차입

-

2,230,000,000

단기차입금의 상환

(4,000,000,000)

-

유동성장기차입금의 상환

(612,910,000)

(3,797,615,000)

장기차입금의 차입

3,000,000,000

2,250,000,000

장기차입금의 상환

-

(150,000,000)

리스부채의 상환

(455,457,719)

(395,796,968)

임대보증금의 증가

-

47,200,000

장기미지급금의 증가

135,054,129

-

배당금의 지급

(280,000,000)

(200,000,000)

현금및현금성자산의 환율변동효과

40,772,529

(125,335,072)

현금및현금성자산의 증감

2,131,753,191

3,649,013,952

기초의 현금및현금성자산

2,009,602,615

750,029,844

분기말의 현금및현금성자산

4,141,355,806

4,399,043,796

별첨 주석 참조

5. 재무제표 주석

제 10(당) 기 분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 09(전) 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

주식회사 티엘비

1. 일
반
사항

주식회사 티엘비(이하 "당사"라 함)은 2011년 3월에 설립되었으며, 당사의 본사소재지와 주요사업의 내용 등은 다음과 같습니다.

(1) 본사 소재지 : 경기도 안산시 단원구 신원로 305

(2) 주요사업 내용 : 인쇄회로기판의 제조 및 판매

(3) 대표이사 : 백성현

(4) 주요 주주 및 지분율

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

백성현
982,000
24.55

오상택
330,000
8.25

이세현
290,000
7.25

조승건
244,000
6.10

기타 임직원
2,154,000
53.85

합 계
4,000,000
100.00

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호(별도재무제표)에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 변경을 제외하고는, 2019년 12월31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

2) 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1)
당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의
'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의
개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인
ㆍ
유예에 대한 실무적 간편법
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호의 개정에 따라 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였습니다. 회계정책의 소급 적용에 따라 2020년 1월 1일 기초 이익잉여금에 반영할 최초 적용으로 인한 누적효과는 없고 비교 표시된 전기 재무제표도 재작성되지 않았습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

(3) 주요 회계정책

분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석3(1)
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2) 전기재무제표의 계정과목 재분류

당사는 당분기 재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 재무제표의 일부 계정과목을 당분기 재무제표의 계정과목에 따라 재분류 하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순이익이나 순자산가액에 영향을 미치지 아니합니다.

3) COVID-19 영향

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 내역은 다음과 같습니다.

① 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가
측정
금융자산(*1)
당기손익
 공정가치측정
 금융자산(*2)
합 계
상각후원가
측정
금융자산(*1)
당기손익
 공정가치측정
 금융자산(*2)
합 계

유 동
현금및현금성자산
4,141,356
-
4,141,356
2,009,602
-
2,009,602

단기금융자산
-
-
-
219,050
-
219,050

매출채권
13,467,581
-
13,467,581
9,586,681
-
9,586,681

기타수취채권
586,310
-
586,310
697,541
-
697,541

비유동
장기금융자산
1,369,050
-
1,369,050
1,000,000
-
1,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
-
2,228,535
2,228,535
-
1,889,811
1,889,811

기타수취채권
401,601
-
401,601
288,934
-
288,934

합 계
19,965,898
2,228,535
22,194,433
13,801,808
1,889,811
15,691,619

(*1)
상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치 입니다.
(*2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 동일합니다.

② 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가
측정
금융부채(*1)
당기손익
 공정가치측정
 금융부채(*2)
합 계
상각후원가
측정
금융부채(*1)
당기손익
 공정가치측정
 금융부채(*2)
합 계

유 동
매입채무
18,246,554
-
18,246,554
18,093,172
-
18,093,172

기타지급채무
3,762,293
-
3,762,293
3,488,480
-
3,488,480

단기차입금
4,160,000
-
4,160,000
8,160,000
-
8,160,000

유동성장기차입금
627,560
-
627,560
769,800
-
769,800

리스부채
337,394
-
337,394
553,804
-
553,804

비유동
기타지급채무
234,426
-
234,426
99,372
-
99,372

장기차입금
15,794,690
-
15,794,690
13,265,360
-
13,265,360

리스부채
116,320
-
116,320
226,643
-
226,643

파생상품부채
-
297,423
297,423
-
137,920
137,920

합 계
43,279,237
297,423
43,576,660
44,656,631
137,920
44,794,551

(*1)
상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치 입니다.
(*2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 동일합니다.

5. 금융상품 공정가치 서열체계

(1) 공정가치 서열체계별 구분내역

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격
- 수준2 : 직접적(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외함.
- 수준3 : 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수
(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 서열체계 구분내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,228,535
2,228,535

부채

-
-

파생상품부채
-
-
297,423
297,423

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,889,811
1,889,811

부채

파생상품부채
-
-
137,920
137,920

(2) 당분기 및 전분기의 '수준3'으로 분류된 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

기초금액
1,889,811
2,454,018

증가금액
347,674
1,387,479

감소금액
-
(1,080,000)

평가손익
(8,950)
(5,421)

기말금액
2,228,535
2,756,076

(3) 당분기 및 전분기의 '수준3'으로 분류된 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

기초금액
137,920
-

평가손실
159,503
202,769

기말금액
297,423
202,769

6. 현
금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금 및 금융기관예금
4,141,356
2,009,603

7. 장단기금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 장단기금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기금융자산
금융기관 예적금
-
219,050

장기금융자산
금융기관 예적금
1,369,050
1,000,000

(2)
보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
예입처
당분기말
전기말
제한사유

단기금융자산
KEB하나은행
-
149,050
임직원 차입금
담보관련 인출제한

장기금융자산
신한은행
-
1,000,000

합 계
-
1,149,050

8. 당기손익-공정가치측정금융자산

보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

저축성보험
-
2,228,535
-
1,889,811

9. 매출채권

(1)
보고기간종료일 현재 매출채권 및 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권가액
13,468,871
9,607,279

대손충당금
(1,290)
(20,598)

장부금액
13,467,581
9,586,681

(2) 당분기 및 전분기의 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
20,598
5,470

대손상각비
(19,308)
3,820

분기말금액
1,290
9,290

(3) 보고기간종료일 현재 결제일을 기준으로 구분한 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정상채권
13,443,068
9,365,545

연체되었으나
손상되지 않은 채권
3개월 이하
25,803
71,511

3개월 초과 6개월 이하
-
170,223

6개월 초과 12개월 이하
-
-

손상된 채권
-
-

합 계
13,468,871
9,607,279

10
. 기

타수취채권

(1) 보고기간종료일 현재 기타수취채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
미수금
507,453
637,667

단기대여금
62,276
54,224

미수수익
16,581
5,650

합 계
586,310
697,541

비유동
장기대여금
155,009
81,692

보증금
246,592
207,242

합 계
401,601
288,934

(2) 보고기간종료일 현재 기타수취채권 중 연체되거나 신용위험이 증가된 채권은 없습니다.

11. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 구성 및 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부금액

원 재 료
1,883,651
-
1,883,651

부 재 료
7,319,490
-
7,319,490

재 공 품
8,622,930
(604,528)
8,018,402

제 품
1,403,894
(170,618)
1,233,276

합 계
19,229,965
(775,146)
18,454,819

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부금액

원 재 료
1,182,837
-
1,182,837

부 재 료
4,982,552
-
4,982,552

재 공 품
8,434,292
(147,587)
8,286,705

제 품
2,772,021
(90,188)
2,681,833

합 계
17,371,702
(237,775)
17,133,927

(2) 당분기 및 전분기의 매출원가에서 차감(가산)된 재고자산평가충당금환입액(재고자산평가손실)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

평가충당금환입(평가손실)
141,577
(537,371)
27,092
29,783

12. 기타자
산

보고기간종료일 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
선급금
5,332
-

선급비용
74,770
25,667

부가세대급금
1,468,002
1,694,994

합 계
1,548,104
1,720,661

13. 종속기업
투자

(1)

보고기간종료일 현재 종속기업투자의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
지분율
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

㈜한진솔루션
한국
97.5%
390,000
390,000
390,000
390,000

(2) 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
671,491
663,850

부 채
513,786
604,083

자 본
157,705
59,767

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매 출 액
1,596,009
1,432,175

분기순손익
97,939
30,391

(*) 당사와 종속기업의 내부거래를 조정하기 전 재무정보 입니다.

14. 유형자산

(1) 당분기 및 전분기의 유형자산의 구성 및 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

기초
장부금액
13,039,941
15,071,893
78,361
8,694,462
136,352
136,243
1,199,340
38,356,592

기중
변동
취 득
-
-
-
24,200
-
-
4,607,721
4,631,921

정부보조
-
-
-
(70,570)
-
(49,123)
-
(119,693)

대 체(*)
-
-
-
3,348,003
-
158,412
(3,231,642)
274,773

상 각
-
(443,291)
(2,275)
(1,740,822)
(32,081)
(56,357)
-
(2,274,826)

처 분
-
-
-
(42,600)
(7,904)
-
(49,055)
(99,559)

분기말
장부금액
13,039,941
14,628,602
76,086
10,212,673
96,367
189,175
2,526,364
40,769,208

- 취득원가
13,039,941
17,731,639
91,000
26,346,621
182,197
1,084,919
2,526,364
61,002,681

- 상각누계액
-
(3,103,037)
(14,914)
(15,676,648)
(85,830)
(850,999)
-
(19,731,428)

- 정부보조금
-
-
-
(457,300)
-
(44,745)
-
(502,045)

(*) 당분기 중 사용권자산 274,773천원이 기계장치로 대체되었습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합 계

기초
장부금액
13,039,941
15,662,948
81,394
7,799,557
19,355
84,711
641,108
37,329,014

기중
변동
취 득
-
-
-
416,940
175,053
58,994
1,522,231
2,173,218

정부보조
-
-
-
(70,390)
-
-
-
(70,390)

대 체
-
-
-
1,555,683
-
-
(1,555,683)
-

상 각
-
(443,291)
(2,275)
(1,402,026)
(31,129)
(32,558)
-
(1,911,279)

처 분
-
-
-
(4)
(7,937)
(1)
-
(7,942)

분기말
장부금액
13,039,941
15,219,657
79,119
8,299,760
155,342
111,146
607,656
37,512,621

- 취득원가
13,039,941
17,731,639
91,000
23,127,875
205,760
889,533
607,656
55,693,404

- 상각누계액
-
(2,511,982)
(11,881)
(14,363,801)
(50,418)
(778,387)
-
(17,716,469)

- 정부보조금
-
-
-
(464,314)
-
-
-
(464,314)

(2) 당분기 및 전분기의 감가상각비가 포함된 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제조원가
741,526
2,190,870
664,659
1,850,285

판매비와관리비
감가상각비
27,771
77,023
17,962
60,994

경상개발비
2,311
6,933
-
-

합 계
771,608
2,274,826
682,621
1,911,279

(3) 당분기말 현재 당사의 토지와 건물은 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다(주석
31 참조).

15. 리스계약

15.1.
당사가 리스이용자인 리스계약에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 사용권자산

① 당분기 및 전분기의 사용권자산 구성 및 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 당분기

(단위: 천원)

구 분
건 물
차량운반구
기계장치
합 계

기초 장부가액
185,226
65,550
561,948
812,724

신규 리스계약
-
128,724
-
128,724

대 체(*)
-
-
(274,773)
(274,773)

사용권자산상각
(69,460)
(36,102)
(193,894)
(299,456)

분기말 장부가액
115,766
158,172
93,281
367,219

(*) 당분기 중 사용권자산 274,773천원이 유형자산으로 대체되었습니다.

나. 전
분기

(단위: 천원)

구 분
건 물
차량운반구
기계장치
합 계

기초 장부가액
277,839
46,770
893,746
1,218,355

신규 리스계약
-
51,597
-
51,597

사용권자산상각
(69,460)
(24,591)
(248,848)
(342,899)

분기말 장부가액
208,379
73,776
644,898
927,053

② 당분기 및 전분기의 사용권자산상각비가 포함된 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제조원가
87,784
263,354
106,102
318,308

판매비와관리비
18,954
36,102
8,227
24,591

합 계
106,738
299,456
114,329
342,899

(2) 리스부채

① 보고기간종료일 현재 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

명목금액
462,824
794,818

현재가치할인차금
(9,110)
(14,371)

장부금액
453,714
780,447

- 유동성
337,394
553,804

- 비유동성
116,320
226,643

② 당분기 및 전분기의 리스부채에 적용된 증분차입이자율 및 이자비용 계상액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

증분차입이자율
2.37~3.27%
2.37~3.27%

리스부채 이자비용
10,944
20,232

(3) 리스계약에 관한 현금유출액

당분기 및 전분기의 리스이용자 계약에서 발생한 현금유출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

리스부채의 상환액
455,458
395,797

이자의 지급
10,944
20,232

단기계약 리스료 비용(지급액)
-
-

소액자산 리스료 비용(지급액)
12,699
14,341

리스계약에 대한 현금유출액
479,101
430,370

15.2.

당사가 리스제공자인 리스계약에 대한 정보는 다음과 같습니다.

당사는 공장건물의 일부를 임대하는 리스제공계약을 체결하고 있으며, 당분기 및 전분기의 임대료수익(기타수익) 계상액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

임대료수익
91,470
274,410
76,845
230,535

16. 무형자산

(1) 당분기 및 전분기의 무형자산의 구성 및 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
산업재산권
회원권
합 계

기초
장부금액
28,537
200,000
287,432
515,969

기중
변동
취 득
-
100,000
-
100,000

상 각
(8,856)
(45,000)
-
(53,856)

분기말
장부금액
19,681
255,000
287,432
562,113

- 취득원가
119,500
300,000
287,432
706,932

- 상각누계액
(80,957)
(45,000)
-
(125,957)

- 정부보조금
(18,862)
-
-
(18,862)

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
소프트웨어
회원권
합 계

기초
장부금액
40,907
91,166
132,073

기중
변동
취 득
-
196,266
196,266

상 각
(9,418)
-
(9,418)

분기말
장부금액
31,489
287,432
318,921

- 취득원가
119,500
287,432
406,932

- 상각누계액
(57,832)
-
(57,832)

- 정부보조금
(30,179)
-
(30,179)

(
2) 당분기 및 전분기의 무형자산상각비가 포함된 구분별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

판매비와관리비
18,379
53,856
123
9,418

17. 기타지급채무

보고기간종료일 현재 기타지급채무의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
미지급금
1,821,480
1,741,156

미지급비용
1,607,663
1,414,174

임대보증금
333,150
333,150

합 계
3,762,293
3,488,480

비유동
장기미지급금
234,426
99,372

18. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
546,592
600,650

예수금
322,319
574,243

합 계
868,911
1,174,893

19. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. 

① 단기차입금

(단위
: 천원
)

차입처
대출과목
이자율(%)
당분기말
전기말

우리은행
시설자금대출
2.04
1,160,000
1,160,000

무역금융대출
-
-
500,000

신한은행
일반자금대출
-
-
3,000,000

KDB산업은행
일반자금대출
1.97~3.14
3,000,000
3,000,000

DGB대구은행
무역금융대출
-
-
500,000

합 계
4,160,000
8,160,000

② 장기차입금

(단위
: 천원
)

차입처
대출과목
이자율(%)
당분기말
전기말

KEB하나은행
시설자금대출
1.50
172,250
193,000

우리은행
시설자금대출
-
-
142,160

신한은행
일반자금대출
1.59
11,250,000
11,700,000

일반자금대출
1.71
3,000,000
-

KB국민은행
일반자금대출
1.68
2,000,000
2,000,000

합 계
16,422,250
14,035,160

- 유동성장기차입금
627,560
769,800

- 비유동성장기차입금
15,794,690
13,265,360

(2) 당사의 차입금과 관련하여 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석
31
참조)
.

20. 파생상품부채

(1)

보고기간종료일 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위
: 천원
)

구 분
내 역
당분기말
전기말

파생상품부채
이자율스왑(*)
297,423
137,920

(*) 당분기말 현재 당사는 변동이자율을 수취하고 고정이자율을 지급하는 매매목적의 이자율스왑 계약을 체결하고 있으며, 공정가치 평가액을 파생상품부채로 계상하고 있습니다. 당사는 위험회피회계는 적용하지 않으며, 동 파생상품과 관련된 계약현황은 다음과 같습니다.

(단위
: 천원
)

구 분
계약일
최종 만기일
기초자산 잔여금액
수취이자율
지급이자율
한도액

이자율스왑
2019년 6월
2024년 5월

11,250,000

CD+0.96%
2.6077%
600,000

(2) 당분기 및 전분기의 파생금융상품과 관련되어 손익계산서에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위
: 천원
)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자율스왑
파생상품거래손익
(21,241)
(36,124)
3,667
3,667

파생상품평가손익
13,585
(159,502)
(202,769)
(202,769)

합 계
(7,656)
(195,626)
(199,102)
(199,102)

21. 순확정급여부채

(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
7,383,737
6,491,715

사외적립자산의 공정가치
(4,155,784)
(3,683,926)

순확정급여부채
3,227,953
2,807,789

(2) 당분기 및 전분기의 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 순비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
376,601
1,113,674
308,596
925,787

과거근무원가
-
(285,064)
-
-

순이자원가
4,647
13,941
5,969
17,908

종업원급여에 포함된 총비용(*)
381,248
842,551
314,565
943,695

(*) 확정급여형 퇴직급여가 포함된 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제조원가
퇴직급여
221,919
380,693
199,728
599,185

판매비와관리비
퇴직급여
124,968
358,774
90,803
272,408

경상개발비
34,361
103,084
24,034
72,102

합 계
381,248
842,551
314,565
943,695

22. 자본금

보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원, 천원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수(주)
100,000,000
20,000,000

발행한 보통주식의 수(주)
4,000,000
400,000

1주당 액면금액(원)
500
5,000

보통주자본금(천원)
2,000,000
2,000,000

2020년 6월 17일 임시주주총회 결의에 따라 1주당 액면금액이 5,000원에서 500원으로, 발행한 보통주식의 수가 400,000주에서 4,000,000주로 각각 변경되었습니다.

23. 이익잉여금

보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금
48,000
20,000

미처분이익잉여금
33,998,929
23,677,970

합 계
34,046,929
23,697,970

24. 매
출액 및 수익인식

(1) 영업부문 및 매출액

① 당사는 인쇄회로기판의 제조ㆍ판매의 단일 영업부문을 영위하고 있으며, 당분기 및 전분기의 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

재화의 판매 등(*)

48,072,745
142,451,317
36,557,966
107,733,587

(*) 계약조건에 따른 재화에 대한 통제가 이전된 시점에 일시에 수익을 인식한 매출액입니다.

② 당분기 및 전분기의 지역별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

한 국
36,511,169
103,235,065
24,005,679
72,394,079

중 국
10,497,577
34,879,274
11,876,375
32,627,866

아시아(기타)
774,591
3,084,942
284,624
1,262,586

미 국
289,408
1,252,036
300,371
1,268,711

기 타
-
-
90,917
180,345

합 계
48,072,745
142,451,317
36,557,966
107,733,587

③ 당분기 및 전분기의 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객 1
24,807,903
82,498,691
23,108,001
70,617,596

고객 2
11,706,710
33,148,930
11,682,703
31,115,613

(2) 계약자산 및 계약부채

① 보고기간종료일 현재 당사가 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금(*)
546,592
600,650

(*) 용역계약에 대해 당사의 의무를 이행하기 전에 고객으로부터 선수취한 대가입니다.

②

계약부채와 관련하여 당분기 및 전분기에 인식한 수입수수료(기타수익)는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기초의 계약부채 중 당기에 인식한 수익

- 수입수수료(기타수익)
-
54,058
-
-

25. 판매비와관리비

당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
607,595
2,015,032
530,434
1,708,281

퇴직급여
124,968
358,774
90,803
272,408

복리후생비
156,022
370,621
80,745
202,891

여비교통비
23,565
66,705
37,998
150,252

수도광열비
1,268
6,401
1,045
6,339

접대비
63,671
179,733
71,974
185,075

통신비
4,909
14,940
5,112
15,540

세금과공과
37,161
120,770
77,241
91,980

감가상각비
27,771
77,023
17,962
60,994

사용권자산상각비
18,954
36,102
8,227
24,591

무형자산상각비
18,379
53,856
123
9,418

경상개발비
447,789
1,445,938
342,742
1,052,523

수선비
1,800
4,790
84
271

보험료
1,578
8,680
2,268
9,406

차량유지비
2,304
4,817
1,705
4,586

운반비
36,783
167,789
77,185
220,263

교육훈련비
5,263
7,021
22,934
51,367

도서인쇄비
7,119
12,289
4,681
10,378

소모품비
28,722
77,053
50,316
104,111

지급수수료
177,008
556,435
169,740
445,620

대손상각비
(363)
(19,308)
7,916
3,820

판매제비용
4,276
9,469
2,745
7,122

광고선전비
15,000
15,000
-
-

기타
38
153
-
703

합 계
1,811,580
5,590,083
1,603,980
4,637,939

26. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기의 영업비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

원재료와 부재료의 사용액
18,268,562
51,891,387
12,904,328
41,196,103

재공품 및 제품의 변동
918,153
1,716,859
(85,234)
(2,227,593)

급여
3,660,603
11,992,698
3,242,373
10,058,983

퇴직급여
381,248
842,551
314,565
943,695

복리후생비
685,076
2,031,238
515,920
1,520,849

전력비 및 수도광열비
914,153
2,638,723
952,966
2,557,023

상각비(유형,무형,사용권자산)
896,725
2,628,138
797,073
2,263,595

수선비
588,854
1,429,248
436,684
1,283,528

소모품비
766,563
2,144,140
707,793
1,833,785

지급수수료
662,338
2,012,266
513,962
1,534,862

외주가공비
16,708,733
49,585,491
13,372,872
36,351,420

기타
31,940
315,594
269,389
605,752

합 계(*)
44,482,948
129,228,333
33,942,691
97,922,002

(*) 손익계산서의 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다.

27. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(1) 금융수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
6,353
19,007
5,388
41,436

(2) 금융비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
106,797
408,868
184,062
632,443

28. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기의 기타수익 및 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(1) 기타수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
176,874
1,099,225
449,183
942,789

외화환산이익
(98,116)
74,178
(53,476)
8,003

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
3,986
11,058
(4,168)
-

파생상품거래이익
-
-
3,667
3,667

수입수수료
-
106,308
145
145

임대료수익
92,741
348,066
107,199
313,627

유형자산처분이익
5,287
5,287
-
19,378

잡이익
31,041
131,491
(120,580)
22,592

합 계
211,813
1,775,613
381,970
1,310,201

(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
267,610
925,902
270,655
704,000

외화환산손실
(31,208)
51,590
(24,107)
135,922

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
(27,038)
20,007
4,560
5,421

파생상품거래손실
21,241
36,124
-
-

파생상품평가손실
(13,585)
159,502
202,769
202,769

유형자산처분손실
4,204
71,438
2
2

기부금
3,500
56,500
7,500
8,500

잡손실
239
13,788
1,689
12,169

합 계
224,963
1,334,851
463,068
1,068,783

29. 법인세비용

법인세비용은 분기법인세비용에서 과거기간 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인비용(수익) 및 분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

당분기 및 전분기 법인세 비용의 평균유효세율은 각각 18.30% 및 13.48%입니다.

30. 주당손
익

(1) 기본주당손익
기본주당손익은 당사의 보통주당기순손익을 당사의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기 및 전분기의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순손익
2,870,148,326
10,844,598,936
2,039,791,879
8,186,902,245

÷가중평균유통보통주식수(*)
4,000,000
4,000,000
4,000,000
4,000,000

기본주당손익
718
2,711
510
2,047

(*) 당분기 중 발생한 액면분할 효과가 반영되었습니다. 당사가 발행한 보통주식의 수는 4,000,000주이며, 당분기 및 전분기 중 유통보통주식수의 변동은 없습니다.

(2) 희석주당손익
당사는 희석성 잠재적 보통주가 없으므로 희석주당손익은 산정하지 아니합니다.

31. 우발 및
약정사항

(1) 당분기말 현재 당사는 금융기관과 한도대출 약정을 체결하고 있으며, 각 금융기관별 약정한도액 및 대출실행액 내역은 다음과 같습니다.

(단위
: 천원
)

금융기관
약정한도액
차입금액

KEB하나은행
2,193,000
172,250

우리은행
2,660,000
1,160,000

신한은행
20,300,000
14,250,000

KB국민은행
2,000,000
2,000,000

KDB산업은행
3,000,000
3,000,000

DGB대구은행
3,000,000
-

합 계
33,153,000
20,582,250

(2) 당분기말 현재 차입약정 등과 관련하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위
: 천원
)

담보권자
담보물건
담보설정액
비 고

KEB하나은행
토지, 건물
348,000
당사 차입약정 담보

우리은행
토지, 건물
4,416,000
당사 차입약정 담보

신한은행
토지, 건물
29,646,000
당사 차입약정 담보

합 계
34,410,000

(3)
당분기말 현재 당사
는 당사의 채무지급이행과 관련하여 KEB하나은행으로부터 지급보증 2,571백만원, 신한은행으로부터 667백만원, SGI서울보증으로부터 이행보증 97백만원을 제공받고 있으며, 당사의 차입약정과 관련하여 대표이사로부터 29,502백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 당사가 가입한 주요 보험내역은 다음과 같습니다.

(단위
: 천원
)

구 분
부보자산
부보처
부보금액

재산패키지보험
재고자산 및 유형자산 등
한화손해보험
106,409,909

환경책임보험
-
DB손해보험
10,000,000

재산패키지보험 부보금액 중 16,300백만원은 신한은행 반월금융센터지점에 질권이 설정되어 있으며, 상기 이외에 당사는 가스사고배상책임보험 등에 가입하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다.

32. 현금흐름표

당분기 및 전분기의 영업활동에서 창출된 현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동에서 창출된 현금흐름
11,837,854
6,674,855

1. 분기순이익
10,844,599
8,186,902

2. 조정사항
6,590,922
5,126,420

재고자산평가손실
537,371
-

퇴직급여
842,551
943,695

감가상각비
2,274,826
1,911,279

사용권자산상각비
299,456
342,899

무형자산상각비
53,856
9,418

대손상각비
(19,308)
3,820

이자비용
408,868
632,443

외화환산손실
51,590
135,922

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
20,007
5,421

파생상품평가손실
159,502
202,769

유형자산처분손실
71,438
2

법인세비용
2,429,286
1,275,094

재고자산평가충당금환입
-
(29,783)

정부보조금과 비용의 상계
(428,991)
(237,742)

이자수익
(19,007)
(41,436)

외화환산이익
(74,178)
(8,003)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(11,058)
-

유형자산처분이익
(5,287)
(19,378)

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(5,597,667)
(6,638,467)

매출채권의 증감
(3,909,985)
(3,243,338)

미수금의 증감
130,213
58,940

재고자산의 증감
(1,858,264)
(5,187,273)

선급금의 증감
(5,332)
78,946

선급비용의 증감
(49,103)
(8,549)

부가세대급금의 증감
226,991
(774,892)

매입채무의 증감
183,590
2,566,194

미지급금의 증감
80,324
(574,369)

미지급비용의 증감
179,739
270,877

선수금의 증감
(54,058)
600,650

예수금의 증감
(251,924)
(65,466)

정부보조금의 수취
428,991
237,742

퇴직금의 지급
(269,784)
(266,230)

사외적립자산의 증감
(429,065)
(331,699)

33. 특수관계자 거래

(1) 특수관계법인 현황

당사의 지배기업은 없으며, 보고기간종료일 현재 특수관계법인의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

종속기업
㈜한진솔루션
㈜한진솔루션

기타특수관계자
㈜한다시스템
㈜한다시스템

(2) 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천
원
)

구 분
매출
임대료수익
외주가공비

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

종속기업
㈜한진솔루션
-
-
77,720
78,098
1,596,009
1,432,175

기타특수관계자
㈜한다시스템
208,447
172,955
-
-
1,277,982
1,001,825

합 계
208,447
172,955
77,720
78,098
2,873,991
2,434,000

(3) 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천
원
)

구 분
자금대여
자금회수

당분기
전분기
당분기
전분기

기타특수관계자
임직원
139,500
-
58,131
47,682

기타특수관계자
㈜한다시스템
-
90,000
-
60,000

합 계
139,500
90,000
58,131
107,682

대여금과 관련하여 당분기 중 인식한 이자수익은 2,663천원(전분기: 3,377천원)입니다.

(4) 보
고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천
원
)

구 분
계정과목
당분기말
전기말

<채권>

종속기업
㈜한진솔루션
미수금
9,654
113,784

기타특수관계자
㈜한다시스템
매출채권
136,228
86,427

기타특수관계자
임직원
단기대여금
62,276
54,224

장기대여금
155,009
81,692

합 계
363,167
336,127

<채무>

종속기업
㈜한진솔루션
매입채무
199,930
229,904

미지급금
-
8,250

임대보증금

25,800

25,800

기타특수관계자
㈜한다시스템
매입채무
289,643
259,775

합 계
515,373
523,729

(5) 당분기말 현재 당사는 당사의 금융기관 차입약정과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공
받고 있습니다.(주
석
31

참조
).

34. 재무위험관리

당사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.

재무위험관리 활동은 경영지원팀에서 주관하고 있으며 각 사업부서와 긴밀한 협조 하에 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하여, 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하고 있습니다.

(1) 시장위험

① 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 당사가 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러화입니다.

당사의 외환위험 관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

가. 보고기간종료일 현재 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, CNY, JPY, 천원)

구 분
외화
당분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

화폐성
외화자산
현금및
현금성자산
USD
2,973,590
3,489,508
1,687,043
1,953,258

CNY
1,000
172
1,000
166

매출채권
USD
6,936,503
8,139,986
6,858,599
7,940,886

화폐성
외화부채
매입채무
USD
3,919,524
4,599,562
3,631,936
4,205,056

JPY
2,437,000
27,101
2,400,000
25,523

나. 보고기간종료일 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 화폐성 외화자산 및 외화부채의 환율변동위험은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

세전손익 증감
700,300
(700,300)
566,373
(566,373)

② 이자율위험

이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다.

당사의 이자율위험 관리목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 변동금리부 차입금으로부터 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

세전손익 증감
(154,367)
154,367
(52,476)
52,476

(2) 신용위험

① 위험관리 및 신용보강

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 고객 또는 거래 상대방이 계약조건 상 의무사항을 이행하지 못하였을 때 발생합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금성자산, 저축성보험과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 

당사는 저축성보험 및 금융기관 예치금을 우량 시중 금융기관에 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 

매출거래의 경우 당사의 재무상태. 신용등급, 과거경험 등의 요소들을 고려하여 신용거래를 수행하여 신용위험을 최소화하고 있습니다. 당사의 매출거래는 신용등급이 높은 대기업 우량거래처를 중심으로 하고 있으며, 해외 거래처 등 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

② 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.
ㆍ재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
ㆍ상각후원가로 측정하는 금융자산 및 기타수취채권

보고기간종료일 현재 당사의 금융자산 장부금액은 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있으며, 매출채권과 기타수취채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하고 있습니다. 당사는 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과기타수취채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 당사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 있습니다. 현금유출 예산과 실제 현금유출액을 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의만기구조를 대응시킬 뿐 아니라, 적정규모의 예금을 보유함으로써 유동성위험을 최소화 하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 만기별 구분에 따른 현금유출액 집계내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
18,246,554
-
-
-
18,246,554

기타지급채무
3,762,293
-
234,426
-
3,996,719

단기차입금(*1)
4,213,484
-
-
-
4,213,484

장기차입금(*1)
875,021
880,241
15,424,655
34,837
17,214,754

리스부채(*2)
342,404
81,012
39,409
-
462,825

합 계
27,439,756
961,253
15,698,490
34,837
44,134,336

(*1) 차입금에 대한 이자를 포함한 금액입니다.
(*2) 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

전기말 현재 금융부채의 만기별 구분에 따른 현금유출액 집계내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
18,093,172
-
-
-

18,093,172

기타지급채무
3,488,480
-
99,372
-
3,587,852

단기차입금(*1)
8,290,154
-
-
-
8,290,154

장기차입금(*1)
1,066,272
929,876
13,241,948
56,049
15,294,145

리스부채(*2)
561,622
228,825
4,371
-
794,818

합 계
31,499,700
1,158,701
13,345,691
56,049
46,060,141

(*1) 차입금에 대한 이자를 포함한 금액입니다.
(*2) 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

(4) 자본위험관리

당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계(A)
49,516,302
50,115,476

자본총계(B)
36,046,929
25,697,970

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금(C)(*)
4,141,356
2,079,603

차입금(D)
20,582,250
22,195,160

부채비율(A/B)
137%
195%

순차입금비율(D-C)/B
46%
78%

(*) 유동성 금융기관예치금 중 사용이 제한되어있는 금액을 제외한 금액입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용 상의 유의사항

(1) 한국채택국제회계기준의 적용

회사의 한국채택국제회계기준 최초채택일은 2020년 01월 01일이며, 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2019년 01월 01일입니다. 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용했습니다.

(2) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

회사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과 같습니다.

① 차입원가 자본화

회사는 적격자산을 취득하는데 발생한 차입원가를 자본화함에 있어 한국채택국제회계기준 전환일 시점 이후부터 발생한 차입원가에 대하여만 한국채택국제회계기준에 따라 차입원가를 자본화하는 것으로 선택하였으며, 전환일 이후 자본화대상 적격자산의 취득은 없습니다.

② 수익

회사는 수익인식과 관련하여 전환일 전에 완료된 계약을 재작성하지 않기로 선택했습니다. 또한, 다음의 항목에 대해서는 실무적 간편법을 적용하기로 선택했습니다.

- 같은 회계연도에 개시되어 완료된 계약이나 전환일 현재 완료된 계약에 대해서는 재작성하지 않음.

- 전환일 전에 변경된 계약은 계약을 소급하여 재작성하지 않음.

- 전환일 전에 표시되는 모든 보고기간에 대하여 나머지 수행의무에 배분된 거래가 격과 금액을 수익으로 인식할 것으로 예상하는 시기에 대한 설명을 공시하지 않음.

③ 리스

회사는 전환일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 전환일에 존재하는 계약이 리스를 포함하는지를 기준서 제1116호를 적용하여 판단하였습니다.

회사는 전환일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가 치로 리스부채를 측정하였으며, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전환일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 또한, 전환일에 기준서 1036호에 따라 사용권자산의 손상여부를 검토하였습니다.

(3) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용

회사는 다음의 예외사항을 적용하였습니다.

① 추정치에 대한 예외

한국채택국제회계기준 전환일(2019년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거 회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성되었습니다.

(4) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로 전환에 따른 조정

1) 재무상태에 미치는 영향

각 보고기간 기준일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 2019년 01월 01일

(단위: 천원)

과 목

자 산

부 채

자 본

한국채택국제회계기준 이전의 회계기준

59,163,656

41,331,623

17,832,033

조정사항

1,145,853

1,590,358

(444,505)

- 리스계약(주1)

1,218,354

1,150,065

68,290

- 종속기업투자(주2)

345,747

-

345,747

- 대손충당금(주3)

54,724

-

54,724

- 순확정급여부채(주4)

-

603,450

(603,450)

- 유형자산(주5)

(532,707)

0

(532,707)

- 기타(주6)

(163,157)

(163,157)

0

- 이연법인세(주7)

222,892

0

222,892

한국채택국제회계기준

60,309,509

42,921,981

17,387,528

주1) 리스계약에 대하여 사용권자산과 리스부채 인식과 후속측정에 따른 조정

주2) 종속기업투자에 대한 측정방법을 지분법에서 원가법으로의 변경에 따른 조정

주3) 전체기간 기대신용손실법에 의한 수취채권의 대손충당금 측정에 따른 조정

주4) 확정급여채무 및 사외적립자산에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 재측정요소는 기타포괄손익 (이익잉여금 대체)으로 반영한 내역

주5) 주요 구성내역 상각단위 세분화 정책변경에 따른 조정

주6) 채권채무 상계조정

주7) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영에 따른 조정

② 2019년 12월 31일

(단위 : 천원)

과 목

자 산

부 채

자 본

한국채택국제회계기준 이전의 회계기준

75,125,425

48,403,850

26,721,575

조정사항

688,021

1,711,626

(1,023,605)

- 리스계약(주1)

812,724

670,326

142,398

- 종속기업투자(주2)

283,310

-

283,310

- 대손충당금(주3)

82,995

-

82,995

- 순확정급여부채(주4)

-

1,265,498

(1,265,498)

- 선수금(주5)

-

75,081

(75,081)

- 유형자산(주6)

(560,347)

-

(560,347)

- 기타(주7)

(299,279)

(299,279)

-

- 이연법인세(주8)

368,617

-

368,617

한국채택국제회계기준

75,813,446

50,115,476

25,697,970

주1) 리스계약에 대하여 사용권자산과 리스부채 인식과 후속측정에 따른 조정

주2) 종속기업투자에 대한 측정방법을 지분법에서 원가법으로의 변경에 따른 조정

주3) 전체기간 기대신용손실법에 의한 수취채권의 대손충당금 측정에 따른 조정

주4) 확정급여채무 및 사외적립자산에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 재측정요소는 기타포괄손익 (이익잉여금 대체)으로 반영한 내역

주5) 용역제공에 대한 수익인식기준 조정으로 인한 선수금 조정

주6) 주요 구성내역 상각단위 세분화 정책변경에 따른 조정

주7) 채권채무 상계조정

주8) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영에 따른 조정

2) 경영성과에 미치는 영향

각 보고기간의 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 2019년

(단위: 천원)

과 목

당기순이익

총포괄이익

한국채택국제회계기준 이전의 회계기준

9,089,543

9,089,543

조정사항

114,831

(579,100)

- 리스계약(주1)

74,108

74,108

- 종속기업투자(주2)

(62,436)

(62,436)

- 대손충당금(주3)

28,271

28,271

- 순확정급여부채(주4)

227,607

(466,324)

- 선수금(주5)

(75,081)

(75,081)

- 유형자산(주6)

(27,640)

(27,640)

- 이연법인세(주7)

(49,998)

(49,998)

한국채택국제회계기준

9,204,374

8,510,442

(주1): 리스계약에 대하여 사용권자산과 리스부채 인식과 후속측정에 따른 조정

(주2): 종속기업투자에 대한 측정방법을 지분법에서 원가법으로의 변경에 따른 조정

(주3): 전체기간 기대신용손실법에 의한 수취채권의 대손충당금 측정에 따른 조정

(주4): 확정급여채무 및 사외적립자산에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 재측

정요소는 기타포괄손익(이익잉여금 대체)으로 반영한 내역

(주5): 용역제공에 대한 수익인식기준 조정으로 인한 선수금 및 기타수익 인식액 조정

(주6): 주요 구성내역 상각단위 세분화 정책변경에 따른 조정

(주7): 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영에 따른 조정

3) 회사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 현금흐름의 표시방법이 변경된 주요 내역은 다음과 같습니다. 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시하였습니다. 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않고 영업활동에 포함된 리스부채의 상환내역을 재무활동으로 표시하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정률

2020년도 3분기
(제10기 3분기)
매출채권
13,468,871
1,290
0.01%

2019년도
(제9기)
매출채권
9,607,279
20,598
0.21%

2018년도
(제8기)
매출채권
5,386,784
5,470
0.10%

2017년도
(제7기)
매출채권
6,124,748
13,521
0.22%

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분

2018년

2019년

2020년 3분기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
13,521
5,470
20,598

2. 순대손처리액(①-②±③)

-

-

-

① 대손처리액(상각채권액)

-

-

-

② 상각채권회수액

-

-

-

③ 기타증감액

-

-

-

3. 대손상각비 계상(환입)액

(8,051)

15,128
(19,308)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

5,470

20,598
1,290

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 미래전망정보가 포함된 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 매출채권 및 미수금은 손상이 발생하였지만 식별되지 않았다는 객관적인 증거가 있는지를 결정하기 위해 집합적으로 평가하였습니다. 이러한 채권들의 손상차손 추정금액은 대손충당금 계정으로 차감표시되었습니다. 당사는 (1) 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, (2) 이자지급이나 원금상환의 지속적인 연체의 징후가 있는 경우 손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 간주하였습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원, %)

구 분
3개월미만
3개월~6개월미만
6개월~12개월미만
12개월 이상
합 계

2020년 3분기
매출채권
13,468,871
-
-
-
13,468,871

구성비율
100%
-
-
-
100.00%

주1) 대손충당금을 차감한 금액입니다.

주2) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원, %, 회)

계정과목

2017년

2018년

2019년

2020년 3분기

원재료
709,613
801,079
1,182,837
1,883,651

부재료
1,426,817
2,320,311
4,982,552
7,319,490

재공품
3,930,261
4,372,291
8,434,292
8,622,930

(평가충당금)
(166,735)
(116,175)
(147,587)
(604,528)

제품
2,069,385
1,664,034
2,772,021
1,403,894

(평가충당금)
(401,312)
(200,886)
(90,188)
(170,618)

합계
7,568,029
8,849,004
17,133,927
18,454,819

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

12.3%
14.7%
22.6%
21.6%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

13.4회
13.7회
10.1회
9.2회

주1) 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 재고자산 실사내역

당사는 감사인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 재고자산 실사일자와 입회자의 내역은 다음과 같습니다.

회사명
실사일자
실사입회자

(주)티엘비

2020.07.01

삼화회계법인

라. 수주계약현황

당사의 수주계약현황은 증권신고서 '제2부 발행인에 관한 사항 -Ⅱ.사업의 내용"을 참고하시길 바랍니다.

마. 공정가치평가 내역 등 

당사의 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 2. 연결재무제표 주

석-
4
.

범주별 금융상품 및 공정가치 및 5. 재무제표 주석-
4. 범주별 금융상품 및 공정가치' 을 참조 바랍니다.

바. 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도
감사인
감사의견
체택회계기준
강조사항 등
핵심 감사사항

2020년도 3분기
(제10기 3분기)
삼화회계법인
특이사항 없음
(검토)
K-IFRS
-
-

2020년도 반기
(제10기 반기)
삼화회계법인
적정
K-IFRS
-
-

2019년도
(제9기)
삼덕회계법인
적정
K-IFRS
-
-

2018년도
(제8기)
삼덕회계법인
적정
K-GAAP
-
-

2017년도
(제7기)
한영회계법인
적정
K-GAAP
-
-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 시, 천원)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역

보수
시간

2020년도 3분기
(제10기 3분기)
삼화회계법인
별도/연결 재무제표에 대한 검토
55,000
352

2020년도 반기
(제10기 반기)
삼화회계법인
별도/연결 재무제표에 대한 반기감사
및 온기감사
230,000
848

2019년도
(제9기)
삼덕회계법인
별도/연결 재무제표에 대한 감사
23,000
293

2018년도
(제8기)
삼덕회계법인
별도/연결 재무제표에 대한 감사
21,000
296

2017년도
(제7기)
한영회계법인
별도 재무제표에 대한 감사
23,000
292

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

구분
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

삼덕회계법인
2020.04
특정목적감사 계약
2020.05~2020.08
25,000
-

삼화회계법인
2020.11
감사인의 확인서한 관련 용역계약서
2020.11~2021.11
15,000
-

2. 회계감사인의 변경

당사는 2020년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의3 제1항 및 동법시행령 제4조의2 제1항에 따라 2020년 06월 02일 금융감독원으로부터 감사인 지정 통지를 받고 삼화회계법인과 2020년 06월 15일 감사계약을 체결하였습니다.

3. 내부 통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제8조에 따라 내부회계관리제도 도입의무가 없었습니다.

당사는 2020년 05월부터 약 4주간 내부회계관리제도 설계 및 구축 관련 컨설팅을 현대회계법인으로부터 완료하였으며, 2020년 06월에는 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리자를 선임하는 등 내부회계관리제도 운영을 위한 내부환경을 정비하였습니다. 이에따라 당사는 상장시기 도입된 내부회계관리제도를 외감법에 의거, 적절하게 운영할 계획입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사로 구성(사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4명의 등기임원으로 구성, 이 밖에 1명의 상근 감사가 활동하고 있음)되어있으며, 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 구성 현황

증권신고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 1명으로, 강현석 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명
(생년월일)
주요경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

강현석

(1955.09.07)

1971.03~1974.02 : 동대문상고 졸업

1974.12~2004.02 : 세무공무원 9급 공채 신규

2004.03~2006.06 : 국세청 사무관 승진 (5급)

2006.07~2008.12 : 국세 공무원 교육원 교수

2009.01~2010.06 : 동수원 세무서

2010.07 ~ 현재: 세무사 개업(세무사 강현석 사무소)

이해관계
없음
결격요건
없음
-

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 이사회 규정에서 정하는 이사회의 운영에 관한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분
내용

이사회규정 제3조

(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회규정 제4조

(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

이사회규정 제9조

(결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회규정 제10조

(부의사항)

제10조(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 이사 등에 관한 사항

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

제10조(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 이사 등에 관한 사항

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

나. 중요의결사항

(1) 이사회의 주요 의결사항 등

당사의 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 이사회의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

개최일자

의안내용

가결여부
 (찬성/
 출석/
 정원)

사내이사
사외
이사

백성현
오상택
조승건
이세현
강현석

2018-03-12

제1호 : 2017년 흑자전환에 따른 성과급 지급

가결(3/3/3)

찬성
미선임
찬성
찬성
미선임

2018-03-15

제1호 : 정기주주총회 소집 결의

가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2018-03-19

제1호 : 시설자금대출 연장의 건

가결(3/3/3)

찬성
찬성
찬성

2018-04-05
제1호 : 무역금융 신규의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2018-05-21
제1호 : 원화 지급보증 신규의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2018-06-18
제1호 : 담보 제공에 관한 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2018-07-23
제1호 : 일반자금대출 타과목 전환의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2018-08-27
제1호 : 외상매출채권담보대출 증액의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2018-12-24
제1호 : 2018년 경영성과 달성에 따른 성과급 지급의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2019-03-15
제1호 : 정기주주총회 소집 결의
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2019-04-05
제1호 : 무역금융 증액의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2019-05-14
제1호 : 일반자금대출(분할상환) 대환의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2019-05-27
제1호 : 2019년 상반기 경영성과 조기 달성에 따른 성과급 지급의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2019-06-17
제1호 : 신규 차입의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2019-06-24
제1호 : 담보 제공에 관한 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2019-10-01
제1호 : 무역금융 신규약정의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2019-11-20
제1호 : 한국산업은행 운영자금 차입의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2019-12-10
제1호 : 무역금융 신규약정의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2019-12-18
제1호 : 2019년 경영성과 달성에 따른 성과급 지급의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2019-12-20
제1호 : 일반대 신규약정의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2020-02-11
제1호 : 일반대 신규약정 /무역금융 증액의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2020-02-24
제1호 : 정기예금 담보 제공에 관한 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2020-03-13
제1호 : 정기주주총회 소집 결의
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2020-03-16
제1호 : 무역금융 재약정 및 상생외담대 증액의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2020-03-27
제1호 : 대표이사 선임의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2020-05-13
제1호 : 임시주주총회 소집 결의
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2020-06-01
제1호 : 명의개서대리인 선임의 건
가결(3/3/3)
찬성
찬성
찬성

2020-06-30
제1호 : 내부규정 제정의 건(내부회계관리 규정)
가결(4/4/4)
찬성
찬성
찬성
사임
찬성

2020-07-01
제1호 : 정기예금 담보제공에 관한 건
가결(4/4/4)
찬성
찬성
찬성
찬성

2020-08-04
제1호 : 임시주주총회 소집의 건
가결(4/4/4)
찬성
찬성
찬성
찬성

2020-08-26
제1호 : IPO 진행에 관한 건
가결(4/4/4)
찬성
찬성
찬성
찬성

2020-11-06
제1호 : 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건
가결(4/4/4)
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 작성일 현재 이사회내의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

당사의 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하고 있습니다. 또한 현재 상법 제363조에 의거, 이사 후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 주요주주 및 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(2) 사외이사 후보추천 위원회

당사는 증권신고서 작성일 현재 사외이사 후보추천 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

마. 사외의사의 전문성

당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사제도 개요

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회는 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사 관련 정관 규정은 다음과 같습니다.

구분
내용

제44조(감사의 수)
당 회사의 감사는1명이상으로 한다.

제45조
(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조
(감사의 임기와 
보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조
(감사의 직무와 
의무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

나. 감사의 인적사항

성명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

정재종

1977.03~1981.02 : 전북대학교 전기공학과

1991.08~1994.02 : 한양대학원 안전공학 졸업

1984.04~1985.04 : 국방부 기술직7급(시설관리)

1985.04~1988.04 : 서울지하철공사 대리(시설관리)

1988.04~2018.12 : 한국산업안전보건공단 지사장(사업재해예방사업 총괄)

2019.01~2020.06 : 한국안전기술협회 본부장(안전교육사업 운영 총괄)

2020.06~현재: ㈜티엘비 감사

이해관계
없음
결격요건
없음
-

다. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다

구분
내용

제47조
(감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

라. 감사의 주요 활동내역

당사의 정재종 감사는 2020년 6월 17일 임시주주총회를 통해 선임되었으며, 감사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

개최일자

의안내용

가결여부
 (찬성/출석/정원)

정재종

참석여부

2020-06-30

제1호 : 내부규정 제정의 건(내부회계관리 규정)

가결(4/4/4)

참석

2020-07-01

제1호 : 정기예금 담보제공에 관한 건

가결(4/4/4)
참석

2020-08-04
제1호 : 정관 변경의 건
 제2호 : 임원퇴직금 규정 개정의 건
가결(4/4/4)
참석

2020-08-26
제1호: IPO 진행에 관한 건
가결(4/4/4)
참석

2020-11-06
제1호 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결(4/4/4)
참석

마.
감사 교육 실
시 계획 및 현황

당사는 향후 감사의 전문능력 향상을 위해 교육 계획을 수립하여 시행할 계획입니다.

실시 여부
교육 미실시 사유

미실시
향후 전문성 강화를 위한 감사 교육 실시 예정

바. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가.
투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 소수주주권 행사 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
(2020.01.01)
기말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

백성현
대표이사
보통주
98,200
24.55%
982,000
24.55%
-

이애영
대표이사 妻
보통주
10,000
2.50%
100,000
2.50%

백승일
대표이사 子
보통주
10,000
2.50%
100,000
2.50%

백승준
대표이사 子
보통주
7,000
1.75%
70,000
1.75%

오상택
임원
보통주
33,000
8.25%
330,000
8.25%

조승건
임원
보통주
24,400
6.10%
244,000
6.10%
-

이세현
미등기 임원
보통주
29,000
7.25%
290,000
7.25%

이종석
미등기 임원
보통주
16,000
4.00%
160,000
4.00%

최민호
미등기 임원
보통주
9,000
2.25%
90,000
2.25%

김범석
미등기 임원
보통주
2,000
0.50%
20,000
0.50%

합계
238,600
59.65%
2,386,000
59.65%

나. 최대주주의 주요 경력

최대주주명
주요경력

백성현

1977.03~1984.02 : 국민대학교 기계설계학과

1984.03~2011.05 : 대덕전자㈜ 전무(사업부장)

2011.06~현재: ㈜티엘비 대표이사

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황

당사는 설립 이후 최대주주가 변동된 사항이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수(주)
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, 명, %)

구분
주주
소유주식
비고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
58
83
69.88%
650,000
4,000,000
16.25%
-

주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다.

4. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 유가증권 시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국의 전략적 투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 방식

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 ~ 1월7일까지

주권의 종류
당사는 전자증권제도를 채택하여, 실물주권을 발행하고 있지 않습니다.

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재방법

- 회사 인터넷 홈페이지(www.tlbpcb.com)

- 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 주)

성명
성
별
출생년월
직위
등기
임원
여부
상근
여부
담당
업무
약력
소유주식
관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는
주식
의결권
없는
주식

백성현
남
1958.09.30

대표
이사

등기

상근

회사
총괄

1977.03~1984.02 : 국민대학교 기계설계학과

1984.03~2011.05 : 대덕전자㈜ 전무(사업부장)

2011.06~현재: ㈜티엘비 대표이사

982,000
-
등기
임원
10년
2023.03.28

오상택
남
1964.07.27
부사장

등기

상근

영업
총괄

1983.03~1987.02 : 성균관대학교 화학공학과

1992.07~2011.05 : 대덕전자㈜ 부장(영업)

2011.06~2014.02 : ㈜티엘비 이사(영업)

2014.03~2020.06 : ㈜티엘비 감사

2020.06~현재: ㈜티엘비 부사장(영업본부장)

330,000
-
등기
임원
10년
2023.03.28

한현종
남
1958.03.21
부사장
미등기
상근
경영
총괄

2000.08~2004.02 : 한경대학교 경영학과

2005.03~.2007.08 : 한경대학원 경영학과

1983.05∼1998.09 : 대덕전자㈜ 부장(재경)

1998.10∼2014.06 : 대덕GDS㈜ 상무(CFO)

2015.07∼2020.06 : ㈜티엘비 고문(경영고문)

2020.07~현재: ㈜티엘비 부사장(경영본부장)

-
-
미등기임원
1년
이하
-

조승건
남
1966.07.14
상무
이사

등기

상근

CFO

1985.03~1992.02 : 경남대학교 무기재료공학과

1994.12~2005.12 : 대덕전자㈜ 차장(무역/영업)

2006.01~2010.06 : 아페리오㈜ 부장(영업기획/영업)

2010.07~2011.05 : 대덕전자㈜ 부장(영업관리)

2011.06~현재: ㈜티엘비 상무(CFO)

244,000
-
등기
임원
10년
2023.03.28

이세현
남
1970.06.05
상무
이사
미등기
상근
제조

1989.03~1993.02 : 한양대학교 금속공학과

1993.02~1995.02 : 한양대학원 금속공학과

19994.12~2011.05 : 대덕전자㈜ 부장(공장장)

2011.06~현재: ㈜티엘비 상무(공장장)

290,000
-
미등기임원
10년
-

김용현
남
1966.10.10
상무
이사
미등기
상근
품질

1985.03~1989.02 : 한국항공대학교 항공전자학과

1991.07~2019.04 : 삼성전자㈜ 수석(기술그룹장)

2019.05~현재: ㈜티엘비 상무(품질부문장)

-
-
미등기임원
1년
-

김범석
남
1966.06.25
상무
이사
미등기
상근
연구소

1986.03~1990.02 : 한양대학교 무기재료공학과

1990.03~1992.08 : 한양대학원 무기재료공학과

1992.08~2004.11 : 대덕전자㈜ 차장(PKG팀장)

2005.09~2011.11 : ㈜코리아써키트 부장(PKG 사업부 기술총괄)

2011.12~2013.12 : FastPrint 이사(PKG 사업부 기술총괄)

2014.03~2016.10 : 현우산업㈜ 이사대우(연구소장)

2016.11~현재: ㈜티엘비 상무(연구실장)

20,000
-
미등기임원
5년
-

이종석
남
1967.07.17
이사
미등기
상근
품질

1985.03~1991.02 : 연세대학교 금속공학과

1991.01~1994.07 : LG전자㈜ 생산기술원 선임(연구)

1994.08~1997.12 : PWC컨설팅 책임(컨설턴트)

1998.01~2007.12 : 한국능률협회외 수석(컨설턴트)

2008.06~2011.05 : 대덕전자㈜ 부장(품질)

2011.06~현재: ㈜티엘비 이사(품질QC팀장)

160,000
-
미등기임원
10년
-

최민호
남
1972.08.08
이사
미등기
상근
영업

1992.03~1999.02 : 단국대학교 경제학과

1999.07~2011.05 : 대덕전자㈜ 차장(영업)

2011.06~현재 : ㈜티엘비 이사대우(영업팀장)

90,000
-
미등기임원
10년
-

강현석
남
1955.09.07
사외
이사
등기
비상근
사외이사

1971.03~1974.02 : 동대문상고 졸업

1974.12~2004.02 : 세무공무원 9급 공채 신규

2004.03~2006.06 : 국세청 사무관 승진 (5급)

2006.07~2008.12 : 국세 공무원 교육원 교수

2009.01~2010.06 : 동수원 세무서

2010.07 ~ 현재: 세무사 개업(세무사 강현석 사무소)

-
-
등기
임원
1년
이하
2023.06.24

정재종
남
1958.12.24
감사
등기
상근
감사

1977.03~1981.02 : 전북대학교 전기공학과

1991.08~1994.02 : 한양대학원 안전공학 졸업

1984.04~1985.04 : 국방부 기술직7급(시설관리)

1985.04~1988.04 : 서울지하철공사 대리(시설관리)

1988.04~2018.12 : 한국산업안전보건공단 지사장(사업재해예방사업 총괄)

2019.01~2020.06 : 한국안전기술협회 본부장(안전교육사업 운영 총괄)

2020.06~현재: ㈜티엘비 감사

-
-
등기
임원
1년
이하
2023.06.24

나. 임원의 겸직 현황

성명

당사 직책명

겸직 내용

직장명

직책

선임시기

근무년수

담당업무

당사와의
관계

비고

강현석

사외이사
강현석세무사사무소
대표 세무사
2020.06

2년 미만

총괄

무

-

다. 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 명, 천원)

사업
부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
급여
총액
1인평균
급여액
소속외 근로자
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합계
남
여
계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무

남

50
-
3
-
53
5년 4개월

2,362,089

44,568

-
-
-
-

여

5
-
0
-
5
6년 3개월

151,897

30,379

-
-
-
-

영업

남

9
-
0
-
9
5년 6개월

388,237

43,137

-
-
-
-

여

2
-
1
-
3
3년 5개월

80,759

26,920

-
-
-
-

연구

남

30
-
0
-
30
4년 6개월

1,039,666

34,656

-
-
-
-

여

4
-
0
-
4
1년 6개월

83,300

20,825

-
-
-
-

생산

남

110
-
46
-
156
3년 5개월

5,441,570

34,882

-
-
-
-

여

23
-
4
-
27
3년 6개월

971,952

35,998

-
-
-
-

합 계

233
-
54
-
287
4년 5개월

10,519,470

36,653

-
-
-
-

주1) 등기임원을 제외한 수치입니다.
주2) 2020년 1월부터 9월까지 급여 지급액 기준입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 명, 천원)

구 분
인원수
급여 총액
1인 평균 급여액
비고

미등기임원

6
487,934
81,322
-

주1) 2020년 1월부터 9월까지 급여 지급액 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사.ㆍ감사의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 천원)

구분
인원수
주총승인금액
비고

이사
4
1,500,000
-

감사

1

500,000
-

주1) 이사 인원수에는 사내이사 3인, 사외이사 1인이 포함되어 있습니다.

(2) 보수 지급 금액

(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 명, 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

5

417,581
83,516
주)

주1) 2020년 1월부터 9월까지 급여 지급액 기준입니다.

(2)-2. 유형별

(단위 : 명, 천원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

등기이사
3
393,165
131,055
-

사외이사
1
6,933
6,933
-

감사

1

17,483
17,483
-

주1) 2020년 1월부터 9월까지 급여 지급액 기준입니다.

(2)-3. 이사ㆍ감사 보수지급 기준

등기이사 및 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황

당사 임직원의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당 사항이 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 주식매수선택권을 부여한 사실이 없어 해당 사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황

상장여부
회사명
관계
지분율
사업내용

비상장
(주)한진솔루션
종속회사
97.5%
인쇄회로기판의 제조 및 판매

2. 당사와 계열회사간 임원 겸직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인 출자 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 상기 계열회사 이외의 타법인출자 현황은 존재하지 않습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

[대주주등 거래 대상]

분류

구분

특수관계

비고

개인

백성현

최대주주

대표이사

오상택

특수관계인

임원 / 주요주주 (지분율 5% 이상 주주)

이세현

특수관계인

임원 / 주요주주 (지분율 5% 이상 주주)

조승건

특수관계인

임원 / 주요주주 (지분율 5% 이상 주주)

법인

㈜한진솔루션

종속회사

2015년 8월자로 97.50% 지분을 취득하며 종속회사에 편입

- 대주주등에 대한
담보제공 내역

(단위 : 천원)

구 분

개 인

관 계

채권자

2019년
2020년 3분기
비고

기초
증가
감소
기초
증가
감소
기말

담보제공
백성현
최대주주

신한은행

313,000
-
-
313,000
-
313,000
-
주1)

담보제공
최대주주
하나은행
-
-
-
-
220,000
220,000
-
주2)

담보제공
오상택
임원/주요주주
신한은행
-
100,000
-
100,000
-
100,000
-
주3)

담보제공
조승건
임원/주요주주

신한은행

55,000
-
-
-
-
55,000
-
주4)

담보제공
임원/주요주주

하나은행

70,000
-
-
-
-
70,000
-
주5)

담보제공
이세현
임원/주요주주

신한은행

70,000

48,000
118,000
-
주6)

담보제공
임원/주요주주

하나은행

17,500
-
-
-
-
17,500
-
주7)

주1) 2012년 및 2013년 당사 유상증자(주주배정) 진행 시 청약대금 납입을 위하여, 회사의 정기예금을 담보로 발생한 차입금은 313,000천원이며 2020년 09월 03 일 전액 상환하였습니다.
주2) 2020년 07월 주택구입 목적을 위하여 회사의 정기예금을 담보로 발생한 차입금은 220,000천원이며, 2020년 09월 03일 전액 상환하였습니다.
주3) 2019년 09월 주택구입 목적을 위하여 회사의 정기예금을 담보로 발생한 차입금은 100,000천원이며, 2020년 7월 25일에 80,000천원 상환 및 2020년 09월 03일에 20,000천원 전액 상환하였습니다.
주4) 2012년 및 2013년 당사 유상증자(주주배정) 진행 시 청약대금 납입을 위하여, 회사의 정기예금을 담보로 발생한 차입금은 55,000천원이며 2020년 09월 03일 전액 상환하였습니다.
주5) 2012년 및 2013년 당사 유상증자(주주배정) 진행 시 청약대금 납입 및 2015년 07월 주택구입 목적을 위하여 회사의 정기예금을 담보로 발생한 차입금은 각 55,000천원과 15,000천원이며, 2020년 09월 03일 전액 상환하였습니다.
주6) 2012년 및 2013년 당사 유상증자(주주배정) 진행 시 청약대금 납입 및 2020년 04월 주택구입 목적을 위하여 회사의 정기예금을 담보로 발생한 차입금은 각 70,000원과 48,000천원이며 2020년 09월 03일 전액 상환하였습니다.
주7) 2012년 및 2013년 당사 유상증자(주주배정) 진행 시 청약대금 납입을 위하여, 회사의 정기예금을 담보로 발생한 차입금은 17,500천원이며 2020년 09월 03일 전액 상환하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

- 매출/매입거래 내역

(단위 : 천원)

구분

관계

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 3분기

비고

㈜한진솔루션

종속회사

매출

99,926
100,918
103,440
77,720

매출채권 잔액
139,752
214,142
113,784
9,654
-

매입

1,237,356
1,659,896
2,014,458
1,596,009

매입채무 잔액
79,352
147,490
229,904
199,930
-

주1) ㈜한진솔루션으로 지급받은 임대보증금 25,800,000원은 매입채무에 반영되지 않았습니다. 
주2) ㈜한진솔루션으로의 매출거래는 전액 공장임대료에 대한 세금계산서 발행분입니다. 
주3) ㈜한진솔루션 2015년~2018년 영업손실 발생으로 임대료 회수가 지연되었으나, 2019년부터 영업실적 개선으로 미지급된 임대료 상환되었으며, 청구서 제출일 현재는 1개월치 임대료만이 매출채권으로 계상되었습니다.

- 임
대차거래

(단위 : 천원)

구분

관계

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 3분기

비고

㈜한진솔루션

종속회사

임대보증금

25,800
25,800
25,800
25,800
-

임대료
2,580
2,580
2,580
2,580
월임대료

4. 이해관계자와의 거래

[이해관계자 거래 대상]

분류

구분

특수관계

비고

법인

㈜한다시스템

기타 관계회사

백성현 대표이사의 弟 소유 회사

- 매출/매입거래 내역

(단위 : 천원)

구분

관계

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 3분기

비고

㈜한다시스템

기타관게회사

매출

926,610
557,269
245,549
208,447
-

매출채권 잔액
102,770
129,292
86,427
136,228
-

매입

1,304,529
1,316,066
1,402,948
1,277,982
-

매입채무 잔액
191,474
156,468
259,775
289,643
-

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경 상황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자

구분

의안내용

가결여부

2017-03-28

정기

제1호 : 결산승인의 건
제2호 : 이익잉여금 처분, 임원 보수한도액 승인의 건
제3호 : 임원 변경의 건
제4호 : 제6기 재무제표 승인의 건
제5호 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 : 감사 보수한도 승인의 건

O

2018-03-29
정기
제1호 : 제7기 재무제표 승인의 건
제2호 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 : 감사 보수한도 승인의 건
O

2019-03-299
정기
제1호 : 제8기 재무제표 승인의 건
제2호 : 차등배당 승인의 건
제3호 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 : 감사 보수한도 승인의 건
O

2019-07-01
임시
제1호 : 퇴직임원 처우규정 승인의 건
O

2020-03-27
정기
제1호 : 결산승인의 건
제2호 : 이익잉여금 처분, 임원 보수한도액 승인의 건
제3호 : 차등배당 승인의 건
제4호 : 임원 선임의 건
O

2020-06-17
임시
제1호 : 정관 일부 변경의 건(주식 액면분할)
제2호 : 정관 변경의 건
제3호 : 임원퇴직금 규정 개정의 건
제4호 : 임원 선임의 건
O

2020-08-25
임시
제1호 : 정관 변경의 건
제2호 : 임원퇴직금 규정 개정의 건
O

2. 우발채무 등 

가. 중요한 소송사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업기본법에 의거 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

구분
납입일
사용용도
조달금액
실제 자금사용내용
실제 자금사용금액
차이발생 사유 등

유상증자
2012.08.02
설비투자 및 운영자금
500,000
설비투자 및 운영자금
500,000
-

유상증자
2013.10.01
설비투자 및 운영자금
1,000,000
설비투자 및 운영자금
1,000,000
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

하. 보호예수 및 의
무예탁 내역

(단위 : 주, %)

분류
주주명
현재
보호예수 및 매각제한
비
고

주식수(주)
지분율

최대주주등
백성현
982,000
24.55%
상장일로부터 1년
주1)

이애영
100,000
2.50%
상장일로부터 1년

백승일
100,000
2.50%
상장일로부터 1년

백승준
70,000
1.75%
상장일로부터 1년

오상택
330,000
8.25%
상장일로부터 6개월
주2)

조승건
244,000
6.10%
상장일로부터 6개월

이세현
290,000
7.25%
상장일로부터 6개월

이종석
160,000
4.00%
상장일로부터 6개월

최민호

90,000
2.25%
상장일로부터 6개월

김범석

20,000
0.50%
상장일로부터 6개월

소계
2,386,000
59.65%
-
-

직원
이상민 외 65인
1,398,000
34.95%
상장일로부터 6개월
주3)

소계
3,784,000
94.60%
-
-

주1)
구주매출자인 최대주주 백성현, 이애영, 백승일 및 백승준은 구주매출 후 잔여 보유주식에 대하여 의무보호예수기간인 6개월에 자발적 보호예수 6개월을 추가하여 상장일로부터 1년간 보호예수를 확약하였습니다. 공모 과정에서 구주매출 주식수가 변동될 경우, 보호예수 주식수는 변동될 수 있습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 의거 의무보유 6개월을 확약하였습니다.

주3)
회사의 직원 66인이 공모 이전부터 보유하고 있는 주식에 대하여 자발적 보호예수 6개월을 확약하였습니다.

거. 특례상장기업의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장기업으로 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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