HMM — 투자설명서 (20201202)
제출인: HMM

투자설명서
1.7
에이치엠엠(주)

투 자 설 명 서

2020년 12월 02일

( 발 행 회 사 명 )
에이치엠엠 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
에이치엠엠(주) 제199회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 금 이천사백억원

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금 이천사백억원정 (\240,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 12월 02일

2. 모집가액 :

금 이천사백억원정 (\240,000,000,000)

3. 청약기간 :

일반공모 2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 08일

4. 납입기일 :

2020년 12월 10일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 
에이치엠엠(주) - 서울특별시 종로구 율곡로 194
한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
키움증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
케이비증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한국투자증권 주식회사
키움증권 주식회사
케이비증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 서명(202012)-3.jpg
대표이사등의 서명(202012)-3

【 본 문 】

01. 20201201 HMM199CB 증권신고서_정정공시_完.dsd<증권신고서(채무증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[가. 해운업 업황과 관련된 위험]

해운업은 전세계 경기 사이클에 따른 물동량의 변화가 업황을 좌우하는 경기민감 업종으로서 세계 경기변동, 환율, 유가 및 국제정세 등 세계 경제의 전반적인 상황과 높은 상관관계를 가지고 있습니다.
2008년 글로벌 금융위기 이후 불황기에 접어들었던 해운업은 2017년 이후 호황기 설비투자 확충으로 인한 선박 건조능력 급증, 원가절감을 위한 선박 대형화, 각국 정책지원에 따른 구조조정 지연 등으로 인한 공급과잉과 보호무역 기조 확산, 미중 무역분쟁과 같은 악재가 겹치면서 업황 개선에 제약을 받았습니다.

2020년은 COVID-19의 여파에 따른 세계 경제 성장 침체로 컨테이너 물동량이 전년대비 감소할 것으로 예상되고 있으나 3분기부터는 주요 국가들의 경제활동 재개 및 언택트 소비 중심의 수요 강세 등으로 컨테이너 수요가 점진적으로 회복되며 물동량 하락폭
이
소폭 둔화되는 수준에 그칠 것으로 전망됩니다.
그러나
COVID-19 재확산, 성급한 정책지원 철회, 기업 유동성 부족 및 도산, 사회적 불안 확대 등 COVID-19의 전개양상의 불확실성으로 세계 경제 성장률의 회복이 지연될 수 있으며, 이는 해운업 전체에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
한편,
세계 실물경제의 회복이 교역량의 증가로 이어지는 파급효과는 기타 경제 및 산업여건과 그 파급효과의 시차 등의 이유로 제한적일 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나. 국제해운 Alliance 및 운임경쟁과 관련한 위험]

해운업은 초기자본이 필요한 자본집약적 산업의 특징을 가지고 있어 진입장벽은 높지만 기존 해운회사들 간의 경쟁은 그만큼 심화될 수 있는 산업입니다. 이에 따라 해운시장은 글로벌 해운사들이 시장을 선도하고 있으며, 최근 대형 컨테이너 해운사를 중심으로 Alliance를 결성하고 공동 운항 서비스를 구축하여 선복운영의 효율성을 제고하고 화주와의 교섭력을 강화하는 등 침체된 시황을 극복하기 위해 선사간의 공조가 진행되고 있습니다.
당사는 올해 4월부터 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본), Yang Ming(대만) 등이 결성한 해운 동맹인 '디얼라이언스(The Alliance)'의 정식 회원으로서

해운동맹 협력을 개시
하
여 공동운항을 통해 비용구조를 개선하고 항로 다변화로 양질의 서비스를 제공하고 있습니다. 동서 및 중동 항로에 대해 선복공유, 교환, 매입 등 포괄적인 형태로 협력하고 있으며 장기적 협력 체제를 구축함으로써 규모의 경제 시현 및 서비스 경쟁력을 확대하고 있습니다. 이처럼 컨테이너 선사들의 해운동맹은 해운선사들의 수익성을 개선하는 데 일조하지만, 세계 경제의 회복, 유가 안정, 수급조절 등
구조적인 개선이 병행되지 않는다면 수익성은 다시 악화될 수 있으며, Alliance들이 주도하는 컨테이너 운임인하 경쟁이 재현될 수도 있다는 우려가 시장 내 존재하고 있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[다. 컨테이너선 사업부문과 관련된 위험]

2020년 3분기 연결 기준 당사 매출의
87.25%를 차지하고 있는 컨테이너선 시장의 경우, 2019년까지 선복량 공급 대비 물동량 수요가 낮은 수준을 유지하며 공급과잉 상태가 지속되고 있었습니다. 한편, 2020년에는 COVID-19의 여파로 전년대비 물동량 감소가 불가피할 것으로 보이나 이에 비해
COVID-19 확산으로 인한 경제 봉쇄 조치로 각 선사들이 올 초부터 선제적인 선복 감축 조치를 시행함에 따라 수요-공급 역전 현상이 발생하며 시장 강세 상황이 조성되었습니다. 이에 따라
수요 강세에 기반한 견조한 운임 상승이 지속되어 컨테이너 운임지수가 가파른 상승세를 이어가고 있습니다. 이와 같은 운임상승 기조가 계속될 경우에는 당사를 비롯한 선사들의 수익성 개선으로 이어질 수 있으나, 3분기 이후의
물동량 증가가 축소되거나 선사들의 자발적 공급 축소가 지속되지 않을 경우 운임상승 추이가 지속되지 않을 수 있습니다. 또한 운임은 각 화주와의 개별 협상을 통해 정해지며, 운임 인상을 공지하였음에도 불구하고 수급불균형 등의 변수로 인해 운임인상을 통한 수익성 개선이 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 컨테이너선 운임의 변동은 당사의 수익에 직접적인 영향을 미치는 요소이므로 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되며 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[라. 벌크선 사업부문과 관련된 위험] 

2020년 3분기 연결 기준 당사 매출의

9.58%를 차지하고 있는
벌크선 시장은 글로벌 경제 성장률 저하에 따라 물동량 증가속도가 둔화되었습니다. 석탄 수요, 중국의 철광석 수요 등 원재료 수요에 따라 등락을 반복하는 모습을 보였으며,
2019년 브라질 댐 붕괴 사고, 2020년 COVID-19 확산 등 돌발적 상황에 따라 큰 변동폭을 보이고 있습니다. 운임 및 대선수수료를 가늠할 수 있는 BDI지수 역시 중국의 철광석 수요, 대서양 석탄 물동량, 남미 곡물 수요 등에 의해 등락을 반복하다가 브라질 댐 붕괴 사고 및 COVID-19에 의한 세계 경기 침체와 더불어 가파르게 하락하였습니다.
경기 회복에 따른 물동량 증가세가 둔화될 경우 벌크선 사업부문 업황의 개선이 지연 될 수 있으며 이는 당사의 매출 및 수익성 개선에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 또한

2020년 3분기 연결 기준 벌크선 매출의 45.16

%를 차지하고 있는 유조선 사업은 원유 소비량 및 유가에 영향을 받고 있습니다.
원유는 여전히 주요 에너지원이지만 가스, 신재생에너지 등 대체제가 활성화되며 원유 소비 증가율은 지속적인 둔화세
를 보이고 있습니다. 유조선 운임의 경우 2020년 국제 유가가 급락과 함께 선사들이 선박용선 선점 경쟁을 펼치며 급반등하는 하는 양상을 보였으나, 이후 OPEC의 감산이 지속되며 다시 급락하였습니다. 동절기 석유 수요 증가에 대비한 화물 유입이 소폭 증가하였으나
선형의 공급 과잉은 여전히 해소되지 않고 있으며, 공급 우위의 수급 불균형으로 운임 회복세가 제한적일 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 국제유가 변동과 관련된 위험]

해운업은 특성상 매출원가 중 연료비의 비중이 높아 연료비 부담이 크며, 이에 따라 당사의 손익은 국제 유가 변동의 영향을 받게 됩니다. 2019년 3분기까지 톤당 385~460달러 범위에서 등락을 반복하던
벙커-C유 가격은 황산화물 규제가 준비가 시작되면서 수요 감소로 인해 2019년말 톤당 340.13달러로 하락하였고, 2020년에는 COVID-19의 확산으로 인한 유가 급락에 따라 9월 평균 톤당 270.63달러 수준으로 감소하였습니다. 벙커-C유 가격의 하락은 해운업체에게는 주요한 원가절감 요인으로 작용하기 때문에 수익성에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그러나
경제 성장률 회복과 함께 유가가 상승하거나 미국의 셰일오일 생산 변동성 및 중동 및 북아프리카의 정세 불확실성이 유가 변동성 확대로 이어질 우려가 있습니다. 또한,
원가경쟁력이 우수한 거대 해운사가 공격적인 운임정책과 감속운항 중지 등의 정책을 내세울 있으며, 이 경우에는 유가하락에 따른 수익성 증가분이 운임인하 수단이 될 수 있고, 이는 유가하락으로 인한 긍정적인 효과의 상당부분을 상쇄시킬 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[바. 환율 변동과 관련된 위험]

해외시장을 대상으로 영업을 하는 해운업의 특성상
환율 변동은 업계의 이익에 큰 영향을 미칩니다. 당사는 2009년부터 기능통화제를 적용하며 환율변동 위험이 다소 경감되었으나 동 위험이 완전히 배제된 것은 아니며,
COVID-19의 확산에 따른 세계 경기 불확실성에 의해 환율 변동성이 커질 수 있고 이는 당사 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[사. 금리상승과 관련된 위험]

해운업은 선박들을 이용해 화물을 운송하는 대규모 장치산업의 영업 특성상 상대적으로 높은 차입금 구조를 가지고 있는 바, 이로 인한 높은 이자비용이 발생하고 있어 금리의 향방에 따라 금융비용의 변동성이 큰 편입니다. 세계 경기 회복 둔화 및 미중 무역분쟁 지속 등 경기성장세 둔화 우려에 따라 2019년부터 이어진 금리인하 기조는 COVID-19의 확산으로 2020년까지 이어져 오고 있습니다. 그러나 당사는 재무구조 악화 등으로 인하여
저
금리 조달 혜택 향유가 쉽지 않은 상황이며, 향후 금리 인상이 단행될 경우 당사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[아. 거래상대방의 신용과 관련된 위험]

해운회사의 수익은 크게 화물운송에 따른 운송수입과 타 선사에 일정 기간 동안 고정사용료를 받는 조건으로 선박을 임대하는 대선수익으로 구분됩니다. 이 중 대선수익은 해운시황 호황기에는 안정적인 영업마진을 시현할 수 있는 수단이 되나,
침체기에는 대선 수요의 위축과 함께 거래상대방이 해당 선박을 조기 반선하는 등의 계약 미이행 위험에 노출될 수 있습니다. 특히 벌크선 관련 대선수익은 컨테이너선에 비해 상대적으로 높은 위험을 보이는 특징이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[자. 정부 지원정책 변동에 관련된 위험]

해운산업은 전 세계 주요국가들의 국가 기간산업으로서 그 국민경제적 중요성으로 인해 세계 각국의 정부는 자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다. 특히
2017년 한진해운 사태 이후 정부는 해운업 재건을 위해 1) 선사의 안정적 화물 확보, 2) 저비용고효율의 선박 확충, 3) 해운산업 리스크 관리체계 구축을 목표로 '해운재건 5개년 계획'을 발표하였습니다. 정부의 해운업 지원 관련 정책을 통해 국내 선사들은 신규 선박 확충을 위한 선박금융에 대한 지원 및 자본확충을 포함하여 친환경설비 설치 보조금, 폐선 보조금, 컨테이너박스 등 필수영업자산 금융지원, 터미널 및 물류사업 투자 등 다방면에 걸쳐 지원을 받았습니다. 그러나
정책들의 변경, 철회 가능성은 산업 내 잠재적인 위험 요인이 되기도 하며, 또한 해외 경쟁국가들의 자국 해운산업 지원/보호 정책 이 강화될 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[차. 국제 온실가스 규제와 관련된 위험]

최근 지구온난화의 영향으로 온실가스 배출 절감에 대한 전 세계적인 노력과 논의가 진행되고 있습니다. 이에 부응하여 해운분야에서도 국제해사기구(IMO)가 주도하는 온실가스 감축 방안을 제안하였습니다. 국제해사기구는 선박온실가스 감축을 위하여 신조선박에 대해 에너지효율설계지수(EEDI: Energy Efficiency Design Index)를 도입하고, 2015년부터 2030년까지 10%씩 약 3차례에 걸쳐 2008년 대비 30%의 온실가스를 감축하도록 결정하였습니다. 또한 선박연료유의 황함유량 규제도 꾸준히 지속되어 2020년 1월 1일부터는 전 해역에서 0.5% 이하 저유황유를 사용하도록 제한되었고, 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되면서 국제항해선박은 국제오염방지설비 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)가 도래하기 전까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 그 결과
추가 비용 발생에 따라 해운사들의 수익성 개선에 부정적인 영향이 예상됩니다. 이와 같이
선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되고 있으며, 향후 해당 안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[카. 신규시설 투자와 관련된 위험]

당사는
친환경 초대형 컨테이너선 확보를 통해 새로운 환경규제 변화에 대한 선제적 대응 및 중장기 글로벌 경쟁력 강화를 위해
2021년 6월 30일까지 3조 1,532억원 규모의 선박투자를 진행하고 있습니다. 또한 당사는
영업물량 증가에 따라 컨테이너 박스를 확보하기 위한 투자도 지속적으로 이행하고 있습니다. 동 투자를 진행함에 있어 한국해양진흥공사의 컨테이너 박스 리스 플랫폼을 활용하여 한국해양진흥공사의 자회사가 보유하고 있는 컨테이너 박스를 리스 형태로 이용함으로써, 상대적으로 저렴한 비용으로 컨테이너 박스를 확보하고자 하고 있습니다. 상기와 같은 대규모 투자를 통해 당사는 급변하는 시장환경에 대응하고 영업경쟁력 강화로 수익성을 개선하고자 하고 있으나,
COVID-19의 확산에 따른 세계 경제 성장률의 회복이 지연될 수 있으며 이에 해상물동량 수요가 기대에 미치지 않을 우려가 있습니다. 이로 인해
당사가 신규 선박 및 컨테이너 박스확충을 위해 투입한 자금에 반해 뚜렷한 실적 개선이 나타나지 않을 수 있으며, 이는 대규모 투자를 위한 자금조달 과정에서 확대된 금융비용으로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[
가. 계속기업 불확실성에 관한 위험
]

당사는 연속된 적자와 악화된 재무안정성으로 인해 감
사인으로부터

강조사항으로서 계속기업 불확실성에 대한 의견을 받은 바 있습니다.
당사는 자산 매각 등의 자구계획과 신종자본증권 발행 등을 통한 자본확충, 초대형 선박 인도와 글로벌 해운동맹의 정회원 가입 등 재무구조 개선과 경쟁력 강화를 위한 지속적인 노력으로 재무지표가 개선세를 보이고 있습니다. 그러나
현재의 글로벌 경기의 변동성을 고려시

향후 해운경기의 회복 여부와 당사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 당사의 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성
이 있으며,
그 결과로 인
한
계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수
없습니다
.
이러한 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는
지배구조의 변화와 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은
재무제표에 반영되지 않은 상태
이므로

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나

.
수익성 관련 위험
]

당사는 해운산업의 업황 악화로 인하여 2011년 이후 영업손익 적자를 지속적으로 기록하였습니다. 그간 글로벌 경기의 악화가 지속되면
서 해운 물동량 회복이 둔화되는 추세에 있었으며, 초대형 컨테이너선 인도에 따른 공급과잉

과 지정학적 리스크로 인한 유가 급등

등의 요소들이 복합적으로 작용하면서 지속적으로 수익성이 악화되어 왔습니다. 당사는 2016년 연결기준 영업손실 약 8,334억원, 영업이익률 -18.18%를 기록한 이후 효율적인 선대 관리 및 고수익 화물 확보, 부가수익 발굴 등 컨테이너 및 벌크선대의 전략적 운용으로 손실폭을 줄여왔으나, 무역분쟁 등 글로벌 교역환경의 불안과 주요 노선 운임 경쟁의 지속으로 인한 시황 부진이 지속되어 2019년에도 2,997억원의 영업손실을 기록하였습니다.
2020년 들어서는 구조조정의 마무리와 더불어 2020년 4월부터 원가 경쟁력이 높은 초대형 컨테이너선의 인도가 시작되었으며, THE Alliance의 정회원으로서 서비스를 개시
하였습니다. 이를 통해 컨테이너 해운 시장의 업황 호조가 나타나는 가운데 원가율이 개선되어 2020년 3분기 기준 4,138억원의 영업이익과 9.39%의 영업이익률을 기록하였습니다. 그러나 해
운업황의 특성상 글로벌 경기의 변동에 따라 당사의 수익성에 영향을 미치는 각종 요인들의 변동성이 확대되고 해운업체 간 경쟁이 심화될 가능성이 상존함
에 따라 향후에도 당사의 수익성에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[다. 당사 조건부 자율협약 등 구조조정에 관한 사항]

당사가 2016년 7월 출자전환을 포함한 유상증자로 최대주주가 산업은행으로 변경(前최대주주 : 현대엘리베이터(주)) 되기 전까지 속해있었던 현대그룹은 2013년 12월에 마련한 3조 3천억원 규모의 선제적 자구안 발표에 이어, 2016년 2월 당사의 주채권은행인 산업은행 등 채권단과의 협의를 거쳐 추가 자구안을 확정하였습니다. 이후 당사는 포괄적 구조조정의 일환으로 채권금융기관 공동관리(자율협약)를 신청하였으며, 채권금융기관협의회에서 2016년 3월 조건부 자율협약 개시가 결의되었습니다. 당사는 채권금융기관협의회에서 자율협약의 조건으로 제시한 1) 사채권자 채무재조정, 2) 선박금융 상환유예 등 채무재조정, 3) 용선료 인하, 4) 해운동맹 가입(사채권자 채무재조정을 위한 판단요건) 등 이행조건을 모두 충족하는데 성공하였고, 이에 따라 자율협약이 개시하였습니다. 당사는 이행조건 충족 후 자율협약의 일환으로 경영정상화계획 이행을 위한 약정서 체결 및 채무재조정(출자전환, 상환유예 등)을 완료하였으며,
약정 내용에 따라 경영 정상화를 위한 구조조정 및 자구안의 이행으로 2018년 11월 1일 예정 이행기한보다 앞서 자율협약을 종결
하였습니다.
다만 이러한 채권단의 협의에 따른 구조조정의 조기 종료가 당사의 경영정상화를 의미하는 것은 아니며, 당사는 이와 별도로 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정 체결 및 지속적인 자구계획을 이행
하고 있습니다.

[
라

. 당
사의 자구계획 관련 위험]

당사는
2013년 중 한국산업은행(주채권은행)과 회사채 차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 이러한 재무적 어려움을 극복하기 위한 조치로
매
출향상 및 비용절감, 자산매각 등 유동성 확보를 통한 재무 및 영업구조개선을 골자로 하는 자구계획을 이행하고 있습니다.

이에 따라, 당사는
현대아산㈜
,

현대부산신항만㈜
및
현대증권㈜
매각 등
재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력을 다양하게
진행하였습
니
다.

또한 당사는 경영정상화계획 이행을 위한 약정서를
2016년 7월

채권금융기관협의회(주채권은행:한국산업은행)와
체결하였으며, 이에 따른 추가 자구안을 이행하였
습니다.
그러나

자구계획 이행결과에 따른 재무구조의 개선과 경영성과는

향후 해운업황의 회복과 원활한 자구계획의 실행 및 안정적 자금조달, 자율협약 이행 여부 등에 영향을 받게 되며, 당사의 시장환경의 변화에 따른 대응이 적절하지 않을 경우 당사의 영업실적, 재무구조 등에 부정적인 영향
을
미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[

마
.

용선료
조정 및 Alliance
관련
위험]

당사는 2016년 2월부터 용선료 협상

시작 이후, 대상 선주사들과 수차례의 대면 및 서면 협상을 통해, 선주사들과 당사 간 입장차이를 좁혀 왔으며,
2016년 6월 10일

선주사들로부터 컨테이너 선주 20%, 벌크 선주 25% 수준의 조정안에 대한 합의안을 서면으로 확보하였고,
2016년 07월 15일 용선료 조정대상 선주 17개사와 용선료 조정 관련 정식 계약서를 체결
하였습니다.

당사는

용선료 조정 계약서 체결에 따라 조정 대상 용선료 총 4,873억원 중 약 60%에 해당하는 2,919억원은 출자전환하고 약 32%에 해당하는 1,557억원은 장기채권으로 지급
하였습니다. 나머지 금액에 대해서는 용선 중단, 조기반선 등을 합의하
였습니다. 하지만
당사의 실적은 이러한 용선료 조정에도 불구하고

대규모 손실이 2016~2019년에도 지속되었으며, 향후 용선기간 만료에 따른 재계약 과정에서 당사의 수익성에 부정적인 방향으로 용선료가 결정될 가능성
을 배제할 수 없으며 신고서 제출일 현재 나타나고 있는

해운업황 및 운임지수 및 용선료 수준이 향후 회사의 수익성 개선 및 원가경쟁력에 미치는 영향에 대하여 상당한 불확실성
이 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[
바
.
자본
잠식에

따른 관리종목 편입 및 상장폐지 관련 위험]

유가증권시장 상장규정에 따르면 최근 사업연도 말을 기준으로 자본금이 50% 이상 잠식된 경우 관리종목으로 지정됩니다.
당사는 2016년 3월 자본잠식률이 50% 를 초과한 사유로 관리종목에 지정된 후 2017년 3월 자본잠식률 하락으로 관리종목에서 해제된 사례가 있습니다.

해상 운송업의 특성상
관
리종목 지정으로 인하여 당사의 평판이 훼손될 수 있으며,

관리종목으로 지정되는 경우

직접금융시장에서의 자금조달이 어려워지고, 금융기관의 차입금 만기 연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성
위기
와 직면할 가능성이 있습니다. 따라서
당사는 자본확충을 위한 노력을 지속하였으며 2020년 3분기 기준으로 자본잠식에서 벗어났으나

향후 손실로 인한 결손금 증가 등으로 인해 자본잠식률이 50% 이상으로 증가해 관리종목에 재지정될 가능성
이 있습니다. 또
한 현행 유가증권시장 규정상 자본잠식률이 50%

를
넘은 상태가 2년 이상 지속된다면 상장폐지가 이루어지므로 투자자들께서는 당사의 수익성이
지속적으로 악화된다면 유가증권시장 상장규정에 의거 상장폐지 가능성이 존재
하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사. 리스 관련 회계기준 변경에 따른 사항]

당사는 리스를 활용하여 다수의 선박을 도입하고 있습니다. 리스의 회계처리와 관련하여 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로운 회계기준이 적용됨에 따라
금융리스와 운용리스를 구별하지 않고, 사용권자산과 리스부채로 인식하게 되었습니다. 이에 따라 2018년말 기준으로 당사가 기존에 운용리스로 분류하고 있던 리스약정 3조 1,977억원 중 단기리스와 소액리스를 제외하고 2조 1,279억원을 전환시점의 리스부채로 인식하였습니다.
회계 기준의 변경 등에 따라 당사의 부채비율은 2018년 296.42%에서 2019년 556.71%로 재무안정성 지표가 큰 폭으로 저하된 모습을 나타냈습니다. 당사는 신종자본증권 발행 및 수익성 개선 등을 통하여 이에 대응하고 있으나
회계기준 변경 이전 운용리스로 분류되던 장기 용선 형태의 선박 도입이 많아 향후에도 리스 관련 회계기준의 변경사항 및 이에 따른 영향에 대한 지속적인 주의가 필요합니다.

[아. 재무안정성에 관한 사항

]

2020년 3분기말 기준
당사의 연결기준

부채비율
과
차
입금 의존도는 각각
438.54
%,
65.96
%
입
니다. 당
사는 2015년 말 기준 2,499.12%의 부채비율을 기록한 바 있으나,

자
산 매각 등 지속적인 자구계획 이행과 출
자전환과 상환 유예 등의 채무재조정을 이행하였으며, 유상증자와 신종자본증권 발행 등의 자본확충으로 재무구조 개선을 위한 노력을 지속하였습니다. 이를 통해 2018년 당사의 부채비율은 296.42%까지 개선되었으나 2019년 리스와 관련한 새로운 회계기준의 적용으로
기존에 운용리스로 분류되던 사항들이 리스부채로 인식됨에 따라 리스부채가 확대되어 556.71%으로 다시 큰폭으로 상승
하였습니다.

2020년

3분기
연결재무제표 기준 당사의
차입금은 약
6
조 140억
원
이며
이중 1년내 만기가 도래하는 유동성차입금은 약
1조 3,008

억
원으로, 전체 차입금 대비 약
21.63%
를

차지하고 있습니다
.
당사는 지속적인 재무구조 개선 및 수익성 개선을 바탕으로 상기 차입금의 상환 및 만기 연장, 차환발행 등이 이루어질 것으로 기대하고 있으나 이러한
당사의 차입금 관련 계획이 계획대로 진행되지 않거나 당사의 실적 개선이 지속되지 않을 경우 상기와 같은 당사의 차입금 규모 및 만기구조는 당사의 재무안정성에 부담으로 작용
할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
자

.
최대주주 지분 관련 사항]

신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 한
국산업은행으로 12.61%

의 지분을 보유
하고 있
으
며
최대주주의 특수관계인인 한국해양진흥공사(주)의 지분을 포함한 지분율은
16.88%입
니다. 2016년 7월 23일 이전에는 현대엘리베이터㈜가 당사의 최대주주였으나, 2016년 7월 23일 출자전환 유상증자에서 한국산업은행이 당사의 주식 13.68%를 취득하면서 당사의 최대주주가 되었습니다. 또한 해운산업 지원을 위해 한국산업은행과 한국수출입은행 등이 출자해 설립한 한국해양진흥공사(주)가 2017년 5월 당사의 제3자배정 유상증자를 통해 13,943,850주를 취득하여 신고서 제출일 현재 4.27%의 지분을 보유하고 있습니다.
한편,
당사는 3조 5,800억원 규모의 미상환 전환사채와 미상환 신주인수권부사채가 있는 바, 전환권 또는 신주인수권 행사 결과에 따라서 지분율 변동의 가능성이 존재하며 금번 전환사채의 일반공모 청약의 결과에 따른 지분율 변동의 가능성도 존재합니다. 또한

향후 공적자금의 회수를 위해 최대주주인 한국산업은행이 정부정책 등에 따라 보유하고 있는 당사의 지분을 매각할 가능성
이 존재하니 투자자께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

[
차
. 당사의

매출원가 관련 위험]

당사가 영위하는 컨테이너 부문과 벌크 부문은 시황변화로 인한 화물비 및 물류비 변동 그리고 유가 변동으로 인한 연료비 변동에 큰 영향을 받습니다. 당사의 매출원가에서 차지하는 비중이 큰 연료비 및 용선료 관련 지출은 당사에 재무적 부담으로 작용
하고 있습니다.
특히
글로벌 해운 업황의 변동성이 크게 나타나고 있는 상황에서 장기용선계약에 의해 고정되어 있는 높은 수준의 용선료는 당사에 비용 측면에서 큰 부담 요소
입니다.

매년 매출원가에서 용선료가 차지하는 비중은 30% 내외이며,

당
사는 용선료
지급

부담을 완화하기 위해 2016년 고용선 선박에 대한 용선료 재협상을 통해 용선료를 인하한 바 있으나
이러한
노력에도 불구하고 당사는 지속적인 영업손실을 기록하였었습니다.

최근 운임지수 상승 등으로 인하여 수익성이 개선되고 있고 초대형 선박 인도 등 선복량 확보를 위한 노력을 지속하고 있으나 이러한 개선세가 지속되지 않고

당사가 확보하는 물동량이 당사의 기대를 하회할 경우 고정비 성격인 용선료 지불에 대한 부담이 더욱 가중될 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
카
.
당사의 기타손익 및 금융손익과 관련한 위험]

당사의 기타손익 및 금융손익은
환율변동에 따른 외화자산ㆍ부채 관련 손
익과 차입부채 규모에 따른 이자손익, 해운업황에 따른 선박 등의 유형자산 손상차손 등의 영향을 많이 받고 있습니다. 당사는 2017년 4,795억원의 매각예정자산손상차손을 인식한 바 있으며, 대규모 투자 집행 및 리스 관련 회계기준의 변경으로 이자비용이 증가하며 2019년 기준 4,195억원의 금융비용을 기록하였습니다. 또한

제190회 무보증 사모 전환사채의 전환권과 관련하여 당사 보통주의 시가 변동에 따라 파생상품평가손익을 인식하면서 당사의 수익성에 영향
을 미치고 있습니다. 이와 같은 기타손익 및 금융손익의 변동으로 인하여

당사는 2020년 3분기 4,138억원의 영업이익에도 불구하고 128억원의 분기순손실을 기록하였으며, 향후에도 당사의 영업실적 개선에도 불구하고 기타손익 및 금융손익의 변동에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[
타

.

당사 매
출채권 및 유동성 관련 위험]

2
020년 3분기 연결
기준
당사 매출채권의 규모는
5,403억원
(대손충당금 차감 순액 기준)이며 이는 총 매출액(연환산)의
9.20%
에 해당합니다.
당사는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하는 방식으로 매출채권을 관리하고 있으며, 2020년 3분기 기준 대손충당금 설정률은 2.3%입니다.

매출채권 회수는 비교적 안정적으로 진행되고 있는 것으로 판단하고 있으나
향후 대내외 시장환경의 변화로 인해 거래처로부터의 매출채권 회수율이 낮아진다면 손상차손 인식, 유동성 악화의 위험성이 커져 당사 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[파. 종속기업에 관련한 위험]

당사의 연결대상 종속회사는 당사의 해외에서의 원활한 영업활동을 지원하기 위한 목적의 해운대리점 및 터미널 관련 사업을 영위하고 있으며, 2020년 3분기 기준 주요 종속회사로는
HMMA(
HYUNDAI MERCHANT MARINE (AMERICA), INC.),
HPC(
(주)에이치엠엠퍼시픽) 및
TTIA(
Total Terminal International Algeciras S.A.U.)가 있습니다. 당사는 해외 소재 터미널에서 수익이 창출될 수 있도록 다각적인 노력을 경주하고 있으나, 이러한 당사의 계획과 달리
일부 종속회사들은 자본잠식 상태가 지식되거나 순손실을 기록하여 당사의 실적 및 재무안정성에 부담으로 작용하고 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
하

.
당사
우발채무와 관련한 위험]

신고서 제출일 기준
당사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총
28건(소송가액: USD 28,160

천)
입니다.
또
한

타사를 위해 제공한
채무보증 등의 우발채무가 존재
하며

현재로서는 진행중인 소송의 최종결과 및 기타 우발채무들이 당사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습
니
다. 그
러나
당사의
우발채무가 현실화될 경우, 이는 당사의 재무상태, 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[가. 예금자보호법 미적용 대상]

본 전환사채는
예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

[나. 채권시장의 변동성확대에 따른 위험]

최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른
채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[다. 사채권 미발행에 관한 사항]

본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록으로 발행되므로 사채권은 발행하지 아니합니다. 

[라. 증권신고서 정정에 따른 발행일자 변경 위험]

본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후
금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

[마. 효력발생의 의미]

증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이
증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[바. 기한의 이익 상실]

당사가 본 전환사채의 발행과 관련하여
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

[사. 신용등급 평가]

한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 본 전환사채의 신용등급을 BB(긍정적) 등급으로 평가하였습니다.

[아. 환금성 제약 관련 위험]

금번 발행되는 에이치엠엠(주) 제199회 전환사채의 상장예정일은 2020년 12월 10일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일
신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[자. 전환사채의 조건]

본 전환사채는 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(2021년 01월 10일)부터 전환 청구가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해
전환사채를 취득하는 투자자는 전환 청구 가능시점까지 전환 청구를 하지 못함

으로써
그 기간동안 청약을 통해 배정받은 전환사채의 전환청구를 통한 투자금을 회수할 수 없으므로 환금성에 있어 일정 정도 제약

을
받게될 수 있으며, 해당기간 중 주가변동 위험에 노출되어 있습니다.

[차. 전환사채의 특성]

본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후
전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본
전환사채의 발행 및 전환 청구에 따라 발행주식수 증가로 인한 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

[카. 전자공시]

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

[타. 계약의 해제 및 해지 조건]

당사가 본 전환사채의 발행에 대해
"공동대표주관회사"와 체결한 인수계약서와 관련하여 거래가 중단되거나 중대한 제한이 발생하는 등의 경우, 본 전환사채의 "공동대표주관회사"는 당사에게 서면으로 통지함으로써 본 계약 전부를 해지 또는 해제할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 인수계약서를 참고하시기 바랍니다.

[파. 옵션에 관한 사항]

본 전환사채는
발행일로부터 1개월 후부터 만기 1개월전까지 연속 15거래일간 당사 보통주의 종가가 전환가액의 150%를 초과할 경우 당사가 중도상환청구권을 행사하여 "본 사채"의 미상환 잔액을 상환
할 수 있습니다.
중도상환청구권 행사에 따라 전환권 행사의 제약이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
199
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증전환사채
모집(매출)방법
일반공모

권면(전자등록)
총액
240,000,000,000
모집(매출)총액
240,000,000,000

발행가액
240,000,000,000
이자율
1.00

발행수익률
3.00
상환기일
2025년 12월 10일

원리금
지급대행기관
한국산업은행
종로지점
(사채)관리회사
유진투자증권

신용등급
(신용평가기관)
BB (Positive)
(한국신용평가 / NICE신용평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
-
8,000,000
80,000,000,000
인수금액의 1.20%
총액인수

대표
키움증권
-
8,000,000
80,000,000,000
인수금액의 1.20%
총액인수

대표
케이비증권
-
8,000,000
80,000,000,000
인수금액의 1.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 08일
2020년 12월 10일
2020년 12월 03일
2020년 12월 09일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
240,000,000,000

발행제비용
3,160,620,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
에이치엠엠(주)
보통주

보증금액
-
권리행사비율
100

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
12,850

담보금액
-
권리행사기간
2021년 01월 10일 ~ 2025년 11월 10일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)-2020.11.18

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 11월 06일에 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 케이비증권(주)와 대표주관계약을 체결하였습니다.
▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 3.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
▶ 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 3.00%로 합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 12월 02일이며, 상장예정일은 2020년 12월 10일입니다. 
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다.
▶ 증권신고서의 효력 발생 여부에 따라 본 사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
▶ 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 행사가액은 청약일 전 3거래일(2020년 12월 02일)에 확정될 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

회 차 :
199

(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
제199회 무기명식 이권부 무보증 전환사채

구 분
무기명식 이권부 무보증 전환사채

전 자 등 록 총 액
240,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
3.00

모집 또는 매출가액
전자등록금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
240,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
1.0("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매3개월마다 본 사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 만기보장수익률(YTM)을 계산함에 있어 이자 계산의 기준일은 다음과 같다.

이자지급 기한
2021년 03월 10일, 2021년 06월 10일, 2021년 09월 10일, 2021년 12월 10일,
2022년 03월 10일, 2022년 06월 10일, 2022년 09월 10일, 2022년 12월 10일,
2023년 03월 10일, 2023년 06월 10일, 2023년 09월 10일, 2023년 12월 10일,
2024년 03월 10일, 2024년 06월 10일, 2024년 09월 10일, 2024년 12월 10일,
2025년 03월 10일, 2025년 06월 10일, 2025년 09월 10일, 2025년 12월 10일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가 / NICE신용평가

평가일자
2020년 11월 19일 / 2020년 11월 18일

평가결과등급
BB(긍정적) / BB(긍정적)

상환방법
및 기한
상 환 방 법

[만기상환]

(1) 본 사채의 만기는 2025년 12월 10일로 한다.

(2) 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의
110.7456%(소수점 아래 다섯째 자리 이하는 절사)로 일시상환하되, 원 미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 2022년 12월 10일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. "조기상환지급기일"에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 "조기상환지급기일" 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만, "조기상환지급기일"이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 조기상환 청구금액을 지급하되, "조기상환지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환
지급기일
조기상환율

From
To

60일전
30일전

1차
2022-10-11
2022-11-10
2022-12-10

104.1065%

2차
2023-01-09
2023-02-08
2023-03-10

104.6373%

3차
2023-04-11
2023-05-11
2023-06-10

105.1721%

4차
2023-07-12
2023-08-11
2023-09-10

105.7109%

5차
2023-10-11
2023-11-10
2023-12-10

106.2537%

6차
2024-01-10
2024-02-09
2024-03-10

106.8006%

7차
2024-04-11
2024-05-11
2024-06-10

107.3517%

8차
2024-07-12
2024-08-11
2024-09-10

107.9068%

9차
2024-10-11
2024-11-10
2024-12-10

108.4661%

10차
2025-01-09
2025-02-08
2025-03-10

109.0296%

11차
2025-04-11
2025-05-11
2025-06-10

109.5973%

12차
2025-07-12
2025-08-11
2025-09-10

110.1693%

(1) 조기상환 청구기간 및 방법: 사채권자는 "조기상환지급기일"의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간") "발행회사"에게 조기상환청구를 하여야한다. 단, "조기상환 청구기간"의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 조기상환 청구장소: 당사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 한국산업은행 종로지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 "한국예탁결제원"에 조기상환을 청구하고, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 당사는 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2021년 01월 10일)로부터 만기 1개월 전일(

2025년
11월 10일
)까지("중도상환청구권 행사기간") 사이에 "중도상환청구권"을 행사하여 "본 사채"의 미상환 잔액을 상환할 수 있다. "중도상환청구권"은 "본 사채"의 미상환 잔액 전부를 대상으로 하여서만 행사할 수 있다.

(2) 당사가 "중도상환청구권"을 행사하기 위하여는 "중도상환청구권 행사기간" 개시 이후 연속 15거래일 간 당사의 보통주의 종가가 전환가액의 150%를 초과하여야 한다("중도상환 조건"). 당사는 "중도상환 조건"이 충족된 날의 다음날에 중도상환청구권 행사의 효력이 발생하는 날("중도상환청구권 행사일")을 정하여 "중도상환청구권"의 행사를 공고하여야 하며("1차 공고"), "1차 공고"일로부터 1주일이 경과한 날에 "1차 공고"와 동일한 내용의 공고("2차 공고")를 하여야 한다.

(3) "중도상환청구권 행사일"은 "1차 공고"일부터 2주일이 경과한 날로 하되, "중도상환청구권 행사기간"의 말일(2025년 11월 10일)까지만 가능하다.

(4) "중도상환청구권"의 행사 공고("1차 공고") 이후 당사는 한국예탁결제원에 그 내용을 통지하여야 하며 이러한 통지는 "중도상환청구권 행사일"로부터 5영업일 이전에 완료하여야 한다.

(5) "중도상환청구권" 공고일과 중도상환금액 지급일 사이에 사채권자의 "조기상환청구권"(Put option) 또는 사채권자의 "전환청구권"이 행사된 경우 사채권자의 "조기상환청구권" 또는 "전환청구권"이 당사의 "중도상환청구권"(Call option)보다 우선한다.

(6) 당사는 "중도상환청구권 행사일"에 원금의 100% 및 이에 대하여 "본 사채"의 발행일로부터 "중도상환청구권 행사일"의 전날까지의 기간에 대하여 이자지급방법의 만기보장수익률(YTM)을 적용하여 일할 계산한 이자를 부가하여 상환하여야 한다. 다만, "중도상환청구권 행사일"이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고 "중도상환청구권 행사일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

상 환 기 한
2025년 12월 10일

납 입 기 일
2020년 12월 10일

전 자 등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
한국산업은행 종로지점

고유번호
00282455

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 11월 06일에 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 케이비증권(주)와 대표주관계약을 체결하였습니다.
▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.
▶ "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 3.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
▶ 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 3.00%로 합니다.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 12월 02일이며, 상장예정일은 2020년 12월 10일입니다. 
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다.
▶ 증권신고서의 효력 발생 여부에 따라 본 사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
▶ 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 행사가액은 청약일 전 3거래일(2020년 12월 02일)에 확정될 예정입니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 일반공모

[회차 : 199]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

주주우선공모
-
-
-

일반공모
240,000,000,000
100%
주1) 참조

주주배정
-
-
-

기타
-
-
-

합계
240,000,000,000
100%
총액인수

주1) 본 건 전환사채의 모집은 일반공모 방식으로 진행됩니다.

나. 증권의 인수방법
본건 전환사채 일반공모의 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 케이비증권은 에이치엠엠(주) 제199회 무보증 전환사채를 총액인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 총액인수 물량의 범위 내에서 자기책임 하에 처리하기로 한다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항
본건 전환사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 당사와 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 케이비증권(주)간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 1.00%, 사채권에 대한 만기보장수익율 3개월 복리 연 3.00%를 적용하여 각 사채권 전자등록총액의 100%로 액면발행합니다.

나. 전환권의 가치산정에 관한 사항
본 전환사채는 사채권과 전환권이 분리되지 아니하며, 별도로 한국거래소 증권시장에 상장되지 아니하므로 전환권 가치산정을 위한 분석을 실시하지 아니합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(1) "발행회사"는 "본 사채"를 일반공모방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "인수단" 에게 "본 사채"의 총액인수 및 모집을 위탁하며 "인수단"은 이를 수락합니다. 
(2) 일반공모 후 잔액이 발생한 경우에는 "인수단"이 인수하기로 합니다. "인수단" 구성원의 인수의무는 개별채무이며, 배정 후에도 미청약된 사채금액에 대해서 각각의 "인수단"은 아래 각자의 "인수한도의무 사채금액"을 한도로 하여 인수계약서에서 정의한 "개별인수 의무사채금액"만큼 각각 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.

■ 인수단별 인수의무

구분

인수단
인수비율
인수한도의무 사채금액

대표주관회사
한국투자증권(주)
33.3%
전자등록총액
금 팔백억원정
(\ 80,000,000,000)

대표주관회사
키움증권(주)
33.3%
전자등록총액
금 팔백억원정
(\ 80,000,000,000)

대표주관회사
케이비증권(주)
33.3%
전자등록총액
금 팔백억원정
(\ 80,000,000,000)

총 계
100.0%
전자등록총액
금 이천사백억원정
(\ 240,000,000,000)

나. 청약방법

(1) 청약기간 : 2020년 12월 07일~08일(2영업일간)

(2) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약합니다.
(3) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.
(4) 청약자의 청약 시, 각 청약처 별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 
(5) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당
일의 영업개시시간 이후 16시 00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.

다. 청약금액의 단위:

일반공모의 청약한도는 청약사무취급처별로 "일반공모 모집금액"의
100% 범위
내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 합니다. 최저청약금액은 100만원으로 하되, 일반공모의 청약단위는 아래와 같습니다.
- 100만원 이상 1,000만원 미만 : 100만원 단위
- 1,000만원 이상 1억원 미만 : 1000만원 단위
- 1억원 이상 10억원 미만 : 5,000만원 단위
- 10억원 이상 50억원 미만 : 1억원 단위

- 50억원 이상 100억원 미만 : 5억원 단위

-

100억원 이상 500억원 미만 : 10억원 단위
- 500억원 이상 : 50억원 단위 

라. 청약증거금:

(1) "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

(2) 청약증거금은 2020년 12월 10일(예정)에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

(3) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2020년 12월 10일(예정)에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

마. 청약사무취급처:

- 한국투자증권(주) 및 케이비증권(주) : 본ㆍ지점

- 키움증권(주) : 본점

■ 청약사무취급처별 청약방법

청약취급처

구분

가능여부

본점

지점

HTS

MTS

홈페이지

유선

ARS

한국투자증권㈜

투자설명서교부

○

○

○

O

○

×

×

청약가능방법

○

○

○

O

○

×

×

키움증권㈜

투자설명서교부

○

X

○

O

○

×

×

청약가능방법

○

X

○

O

○

×

×

케이비증권㈜

투자설명서교부

○

○

○

O

○

×

×

청약가능방법

○

○

○

O

○

×

×

바. 배정방법

(1) 배정수량 계산시에는, "인수단" 각각의 "청약금액"("인수단"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약금액을 의미하며, 각 "인수단"에 대하여 개별적으로 산정한 청약금액을 말한다)에 대해서는, "인수단"의 "총청약금액"("인수단" 각각의 "청약금액"을 합산한 총합을 말한다)을 본 사채의 전자등록총액으로 나눈 청약경쟁률에 따라 구분 없이 동일한 배정비율로, "인수단"의 각 청약자에 배정(통합배정)하는 방식으로 합니다.
(2) "인수단"의 "총청약금액"이 본 사채의 전자등록총액을 초과하는 경우, "인수단"의 각 청약자에게 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(3) 인수계약서 제2조 제3항에 따라 "청약미달회사"("청약금액"이 "인수한도 의무사채금액"보다 적은 "인수단" 구성원을 말한다)의 "개별인수 의무사채금액"를 산정함에 있어서, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 사채금액은 "청약초과회사"("청약금액"이 "인수한도 의무사채금액"을 초과하는 "인수단" 구성원을 말한다)의 "초과청약금액"("청약초과회사"의 "청약금액"에서 "인수한도 의무사채금액"을 차감한 사채금액을 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 "청약미달회사"별 인수비율로 나누어 산정합니다. 단, 배정단위(10만원)에 미달하는 금액에 대해서는 "인수단"간의 협의에 의하여 결정합니다. 
(4) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 전자등록총액 내에서 배정합니다. 
(5) 배정단위는 10만원으로 합니다.
(6) 상기 제(1)호 내지 제(4)호의 통합배정은 상기 청약일 중에 접수된 청약금액의 배정에 관한 원칙이며, 상기 제(1)호 내지 제(4)호의 통합배정에 의하여 별도로 추가 청약 결과를 요하지 않습니다.
(7) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 배정금액은 2020년 12월
09일
각 "인수단"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

사. 투자설명서의 교부

(1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, "본 사채"의 청약자에 대한 투자설명서 교부의무는 당사와 "인수단"이 모두 부담합니다.

(2) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(3) 교부장소 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, 케이비증권㈜ 본ㆍ지점 및 키움증권㈜ 본점 
(4) 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 "인수단" 홈페이지와 HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System) 및 전자메일을 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.
(5) 교부일시 : 2020년 12월 07일~08일(2영업일간)

(6) 기타사항
① "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 하는 경우에는 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있다.
② 투자설명서 교부를 받지 않거나 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우, 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

■ 투자설명서 관련법규

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자 
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

아. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: 한국산업은행 종로지점

자. 전자등록기관: 한국예탁결제원

차. 전자등록신청:

(1) 당사는 각 "공동대표주관회사"가 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있습니다.

(2) 각 "공동대표주관회사"가 당사로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 당사에 통보하여야 합니다. 단. 전자등록 신청에 관련한 사항은 "공동대표주관회사" 중 케이비증권(주)에 위임합니다.

카. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2020년 12월 02일
(2) 상장예정일: 2020년 12월 10일

타. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
(2) 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 에이치엠엠(주)가 전적으로 책임을 집니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 에이치엠엠(주) 제199회 무보증 전환사채는 총액인수방식으로 발행되며, 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 케이비증권("공동대표주관회사")는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행합니다.

가. 사채의 인수

[회 차 : 199]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
80,000,000,000
인수수수료: 1.20%
총액인수

대표
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
80,000,000,000
인수수수료: 1.20%
총액인수

대표
케이비증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
80,000,000,000
인수수수료: 1.20%
총액인수

나. 사채의 관리

[회 차 : 199]
(단위 : 원)

인수인
주 소
위탁금액 및 수수료율

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

유진투자증권
00131054
서울특별시 영등포구 국제금융로 24
240,000,000,000
10,000,000

다. 특약사항
인수계약서상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제 18 조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, "발행회사"가 "금융위" 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 아래의 사항을 전자게시의 방법으로 공시하는 경우 위 통보에 갈음할 수 있다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 중요한 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도
4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 혹은 중요한 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. 자산 재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때
9. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때
10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도 하고자 하는 때
11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

사채의 명칭
종류
금액
이자율 
(주1)
만기일
옵션관련사항

제199회 무기명식 이권부
무보증 전환사채
무기명식 이권부
무보증 전환사채
2,400
1.00%
2025년 12월 10일
다, 라목 참조

(주1) 상기의 이자율 1.00%는 표면이율를 의미하며, 본 전환사채의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 3.00%임

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항
사채관리계약서상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. ("사채관리계약서 제1-2조 제22항")
"갑"은 발행회사를 말하며 "을"은 사채관리회사를 말합니다.

22. "발행회사"의 기한의 이익상실

(1) 기한의 이익 상실
① 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있 는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.

(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

② "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 1,000억원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) "갑"이 본계약 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 30일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본사채의 미상환잔액"의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 30일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

③ 사채권자가 ②에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 ②의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을'에게도 통지하여야 한다.
 ④ ① 및 ②에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

(2) "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주"

① 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 본항 제(1)호 ②목 (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

② ①에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.

(3) 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

(4) 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 2022년 12월 10일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. "조기상환지급기일"에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 "조기상환지급기일" 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, "조기상환지급기일"이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 조기상환 청구금액을 지급하되, "조기상환지급기일" 이후의 이자는 계산하지 않습니다.

구분
조기상환청구기간
조기상환
지급기일
조기상환율

From
To

60일전
30일전

1차
2022-10-11
2022-11-10
2022-12-10

104.1065%

2차
2023-01-09
2023-02-08
2023-03-10

104.6373%

3차
2023-04-11
2023-05-11
2023-06-10

105.1721%

4차
2023-07-12
2023-08-11
2023-09-10

105.7109%

5차
2023-10-11
2023-11-10
2023-12-10

106.2537%

6차
2024-01-10
2024-02-09
2024-03-10

106.8006%

7차
2024-04-11
2024-05-11
2024-06-10

107.3517%

8차
2024-07-12
2024-08-11
2024-09-10

107.9068%

9차
2024-10-11
2024-11-10
2024-12-10

108.4661%

10차
2025-01-09
2025-02-08
2025-03-10

109.0296%

11차
2025-04-11
2025-05-11
2025-06-10

109.5973%

12차
2025-07-12
2025-08-11
2025-09-10

110.1693%

(1) 조기상환 청구기간 및 방법: 사채권자는 "조기상환지급기일"의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간") "발행회사"에게 조기상환청구를 하여야 합니다. 단, "조기상환 청구기간"의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 합니다.
(2) 조기상환 청구장소: 당사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 한국산업은행 종로지점
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 "한국예탁결제원"에 조기상환을 청구하고, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구합니다.

라
. 중도상환청구권(Call option)에 관한 사항

(1) 당사는 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2021년 01월 10일)로부터 만기 1개월 전일(
2025년
11월 10일)까지("중도상환청구권 행사기간") 사이에 "중도상환청구권"을 행사하여 "본 사채"의 미상환 잔액을 상환할 수 있습니다. "중도상환청구권"은 "본 사채"의 미상환 잔액 전부를 대상으로 하여서만 행사할 수 있습니다.
(2) 당사가 "중도상환청구권"을 행사하기 위하여는 "중도상환청구권 행사기간" 개시 이후 연속 15거래일 간 당사의 보통주의 종가가 전환가액의 150%를 초과하여야 합니다("중도상환 조건"). 당사는 "중도상환 조건"이 충족된 날의 다음날에 중도상환청구권 행사의 효력이 발생하는 날("중도상환청구권 행사일")을 정하여 "중도상환청구권"의 행사를 공고하여야 하며("1차 공고"), "1차 공고"일로부터 1주일이 경과한 날에 "1차 공고"와 동일한 내용의 공고("2차 공고")를 하여야 합니다.
(3) "중도상환청구권 행사일"은 "1차 공고"일부터 2주일이 경과한 날로 하되, "중도상환청구권 행사기간"의 말일(2025년 11월 10일)까지만 가능합니다.
(4) "중도상환청구권"의 행사 공고("1차 공고") 이후 당사는 한국예탁결제원에 그내용을 통지하여야 하며 이러한 통지는 "중도상환청구권 행사일"로부터 5영업일 이전에 완료하여야 합니다.
(5) "중도상환청구권" 공고일과 중도상환금액 지급일 사이에 사채권자의 "조기상환청구권"(Put option) 또는 사채권자의 "전환청구권"이 행사된 경우 사채권자의 "조기상환청구권" 또는 사채권자의 "전환청구권"이 당사의 "중도상환청구권"(Call option)보다 우선합니다.
(6) 당사는 "중도상환청구권 행사일"에 원금의 100% 및 이에 대하여 "본 사채"의 발행일로부터 "중도상환청구권 행사일"의 전날까지의 기간에 대하여 이자지급방법의 만기보장수익률(YTM)을 적용하여 일할 계산한 이자를 부가하여 상환하여야 합니다. 다만, "중도상환청구권 행사일"이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고 "중도상환청구권 행사일" 이후의 이자는 계산하지 않습니다.

마. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액
본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

바. 발행회사의 의무 및 책임

구분
원리금지급
조달자금의 사용
재무비율 유지
담보권 설정제한
자산의 처분 제한

내용
계약에서 정하는 시기와
방법에 따라 원리금 지급
채무상환자금
부채비율
2,000% 이하
자기자본의
1,500%
4조원

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 11월 20일 유진투자증권(주)과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 별도재무제표 기준으로 적용합니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")
"갑"은 발행회사를 말하며 "을"은 사채관리회사를 말합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)

1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.
 2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인 ㈜한국산업은행 종로지점에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.
 3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제14항에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 제22항에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산한다.
 
 제2-2조(조달자금의 사용)
 
 1. "갑"은"본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제18항에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.
 2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을"을"에게 통지하여야 한다.
 
 제2-3조(재무비율 등의 유지)

"갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, "갑"의 부채비율을 2,000% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 428.3%, 부채규모는 7,149,963백만원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) 
 
 1. "갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

(1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권"

(2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

(3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권"

(4) 본사채 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 "자기자본"의 1,500 %를 넘지 않는 경우 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 1,118,526백만원이며 이는 "갑'의 최근 보고서상 "자기자본"의 67%이다. (별도 재무제표 기준)

(5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

(6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(7) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

(9) 회사 경영상 부득이한 필요에 의하여 "을"과 "담보권" 설정 7일전에 상호 협의한 경우

3. 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급 하여야 한다.

4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)
 1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 4조원 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 및 기타 처분할 수 없다. "갑"의 최근 보고서상 자산총계는 8,819,377백만원 이다. (별도 재무제표 기준) 단, 경영상 필요에 의하여 사전에 "사채관리회사"와 합의하는 경우에는 예외로 한다.

2. "갑"은 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

(1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)
 
 1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.
 2. 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 "갑"의 외부감사인이 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.
 3. "갑"은 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.
 4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.
 
 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
 
 1. "갑"은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.
 2. "갑"이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.
 3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.
 4. "갑"은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.
 5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.
 
 제2-8조(발행회사의 책임)
 
 "갑"이 "본 계약"과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

사. 전환권에 관한 사항

(단위 : 원)

항목
내용

전환으로 인하여
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
에이치엠엠(주) 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

전환비율(%)
100

전환가액
기준주가
12,831

할인율(%)
-

전환가액
12,850

산출근거

"본 사채"의 전환가액은 "본사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 11월 18일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각호의 가격 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환가액의
조정방법
조정방법

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당시 시가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권, 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. (단, (ii)의 경우 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수를 아래의 산식에 있어서의 신발행주식수로 봅니다.)

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다.

또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는
기준주가로 하되, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 합니다.

다. 상기의 제 가목 및 나목에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2항에 의하여 당사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 합니다. "본사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 해당 "시가 하락에 따른 전환가액 조정일"(본호 하단에서 정의한다) 전일을 기준으로 하여 산정한 당사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 전환가액을 조정합니다. 다만, 본호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다. "시가 하락에 따른 전환가액 조정일"은 아래와 같습니다.

2021년 03월 10일, 2021년 06월 10일, 2021년 09월 10일, 2021년 12월 10일,

2022년 03월 10일, 2022년 06월 10일, 2022년 09월 10일, 2022년 12월 10일,

2023년 03월 10일, 2023년 06월 10일, 2023년 09월 10일, 2023년 12월 10일,

2024년 03월 10일, 2024년 06월 10일, 2024년 09월 10일, 2024년 12월 10일,

2025년 03월 10일, 2025년 06월 10일, 2025년 09월 10일.

라. 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본 사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, 본 사채는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 본 사채의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

마. 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 상위 호가로 절상합니다.

라. 위 각호의 사유에 따라 조정된 전환가액으로 전환권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 전환비율을 아래와 같이 조정합니다.

▶ 조정 후 전환비율 = 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액.

단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다.

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다.

기타 전환 조건
주1)

주1) 전환가액(예정) 산정표 (기준주가 기산일 : 2020년 11월 17일)
(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2020/11/17
13,385
22,165,115
296,678,457,050

2020/11/16
14,074
13,869,342
195,192,450,950

2020/11/13
14,291
21,648,978
309,378,881,750

2020/11/12
14,317
45,128,507
646,126,352,350

2020/11/11
12,655
17,900,430
226,537,466,900

2020/11/10
12,364
16,861,581
208,484,576,450

2020/11/09
11,689
28,455,967
332,620,488,100

2020/11/06
10,123
9,120,073
92,318,030,000

2020/11/05
10,005
16,941,269
169,497,926,090

2020/11/04
9,574
12,840,413
122,935,124,840

2020/11/03
9,297
5,673,674
52,749,136,360

2020/11/02
9,206
6,189,233
56,978,373,930

2020/10/30
9,117
12,295,144
112,092,210,860

2020/10/29
9,418
8,544,020
80,470,520,440

2020/10/28
9,314
15,306,046
142,564,118,700

2020/10/27
8,815
11,026,074
97,198,822,900

2020/10/26
8,671
23,200,669
201,183,122,310

2020/10/23
7,991
12,431,787
99,341,029,880

2020/10/22
7,558
6,156,065
46,530,166,410

2020/10/21
7,433
8,678,052
64,500,408,970

2020/10/20
6,942
2,451,745
17,020,772,560

2020/10/19
7,116
1,919,614
13,660,384,810

1개월 가중산술평균주가 (A)
11,242
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
13,867
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
13,385
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
12,831
-

청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E)
N/A
청약일 제3거래일 전에 확정될 예정임

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
12,831
주)

액면가 (G)
5,000
전환가액이 액면가 미만인 경우
전환가액=액면가액

전환가액(예정) (H = MAX[F, G])
12,850
기준주가의 100%에 해당하는 가액
(호가단위 미만 상위호가로 절상)

주) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가는 신고서 제출일 현재 확정되지 않아, 예정 전환가액 산정시 고려하지 않으며, 확정 전환가액은 청약개시일 제3거래일전인 2020년 12월 02일에 확정 후 2020년 12월 03일 정정 공시할 예정입니다.

(1) 전환청구절차 등

항 목
내용

전환청구기간
시작일
2021년 01월 10일

종료일
2025년 11월 10일

전환청구장소
하나은행 증권대행부

전환청구의 방법 및 절차
(1) 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.
(2) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 않습니다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터1개월 내에 추가상장합니다.

주)
전환청구기간 종료일(2025년 11월 10일)이 영업일이 아닌 경우 익영업일까지로 하며, 원리금 지급기일 2 영업일 전부터 원리금 지급기일까지는 전환청구를 할 수 없습니다.

(2) 기타 전환권에 관한 사항

- 전환의 효력발생 시기
상기 "(1) 전환청구절차 등"에 따라 전환청구를 받을 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하는 것으로 봅니다.
- 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자
전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 않습니다. 발행회사의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 전환청구에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸합니다.
- 배정
본 전환사채의 "전환권"과 전환권이 분리된 "채권"은 서로 분리되지 않으며, 하나의 증권으로 유통되므로 본 전환사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 전환권의 내용 등"을 통해 본 전환사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "전환사채"만을 배정받습니다.

(3) 정관상 전환사채에 관한 사항 등

제 5 조 (발행예정주식)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 2,000,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제 14 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 이조원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인 등 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 또는 판매와 관련된 자본적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채는 이사회의 결의에 따라 그 일부에 대하여서만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식(전환주식 및 상환주식 등 포함)으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액으로 한다. 다만, 그 사채발행시의 이사회의 결의에 따라 전환가액을 주식의 액면가액 이상으로 정할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에 관계규정에 따라 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 한다.

⑥ 회사는 조정 후 전환가액이 전환사채 발행 당시 전환가액의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 또는 전환가액보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환가액을 감액 조정할 수 있다는 내용으로 전환사채를 발행할 수 있다. 전환가액 조정사유, 전환가액을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법은 이사회가 정한다.

(4) 미발행 주식의 보유 : 당사는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 당사가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수 (미발행주식수)를 보유합니다. 

(5) 전환청구에 의한 증자등기 : 당사는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 당사의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 한다. 

(6) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 "한국예탁결제원"에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 않습니다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장합니다.
- 전환청구 기간 중 당월 1일부터 15일까지의 전환청구분은 합산하여 당월 말일까지 상장 완료하며, 당월 16일부터 말일까지의 전환청구분은 합산하여 익월 15일까지 상장 완료한다. 단, 명의개서대행기관인 하나은행 증권대행부와 "한국거래소" 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있다.

(7) 전환가격 조정 시 공시방법 : 전환가격이 조정될 경우에 당사는 "금융위원회", 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "공동대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다.

(8) 기타사항: 전 각 항의 사항 외에 필요한 사항은 당사와 "공동대표주관회사"간 협의에 의하여 결정합니다.

2. 사채관리에 관한 사항

당사는 본 전환사채의 발행과 관련하여 유진투자증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 전환사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 위탁조건

[회차 : 199회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

유진투자증권(주)
00131054
서울특별시 영등포구 국제금융로 24
240,000,000,000
10,000,000

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리실적 (2020년 11월 19일 기준)

(단위 : 건, 억원)

구분
실적

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

계약체결 건수
4
-
-
1
4

계약체결 위탁금액
3,675
-
-
250
1,400

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

유진투자증권(주)

기업금융1팀

02-368-6095

다. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조 내지 제4-2조")
"갑"은 발행회사를 말하며 "을"은 사채관리회사를 말합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)
 
 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 1) 사채권자집회의 결의가 있거나 2) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 
① 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

② 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청

③ 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

④ 파산, 회생절차 개시의 신청

⑤ 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

⑥ 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

⑦ "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

⑧ 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

⑨ 사채권자집회에서의 의견진술

⑩ 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항
2. 제1항의 행위 외에도"을"은 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다. 
3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 
① 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등
② 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등
4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서"을"이 지출하는 모든 합리적인 비용은 이를"갑"의 부담으로 한다.
5. 전 항의 규정에도 불구하고"을"은"갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우"을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은"갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히"갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른"을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한"을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.
6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우"을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.
7. 본 조에 의한 행위에 따라"갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.
8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서"보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시"을"은 이를 공고 하여야 한다.
9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시"을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을"본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우"을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이"을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시"을"에게 교부하여야 한다.
10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어"을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우"을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.
11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.
12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며"을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

1. "을"은 다음 각호의 사유가 있는 경우에는"갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다
①"갑"이"본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우
② 기타"본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우
2. 단독 또는 공동으로'본사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여"을"에게 서면으로 요구하는 경우"을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이"갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우"을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.
3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고"을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로'본 사채의 미상환잔액'의3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.
4. 제1항 내지3항의 규정에 의한"을"의 자료제공요구 등에 따른 합리적인 비용은"갑"이 부담한다.
5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시"을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.
6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여"갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는"갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조 내지 제4-4조")
"갑"은 발행회사를 말하며 "을"은 사채관리회사를 말합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)

1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.
2. 제1-2조 제22항에 따라"갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는"을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나"갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우"을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)

1. "갑"이"을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여"을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라"갑"이"을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타"갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로"을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써"본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항("사채관리계약서 제4-6조")
"갑"은 발행회사를 말하며 "을"은 사채관리회사를 말합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임)

1. "을"은"본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에"을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지"을"의 사임은 효력을 갖지 못하고"을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여"을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는"을"의 부담으로 한다.
2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는"갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의10분의1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.
4. "을"은"갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.
5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는"본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

(1) 사채관리회사인 유진투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.
(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 에이치엠엠(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

【주요 용어 설명】

* 물동량: 물자가 움직이는 양
* 운임료: 화물을 장소적으로 이동시키는 행위에 대하여 지불되는 보수
* 용선료: 일종의 선박 임대료로서 용선자가 선주에게 용선의 대가를 지불하는 것
* 선복량: 선박의 크기를 나타내는 단위
* 건화물(Dry Cargo): 액체화물이나 냉동화물을 제외한 건성화물을 지칭함.
* CVC(Consecutive Voyage Charter): 연속항해용선계약(연속으로 선박을 빌리는 계약)
* COA(Contract of Affreightment): 장기화물운송계약(장기간에 걸쳐 상당 수량의 원재료 
 화물을 일정한 운임으로 운송하는 계약)
* BDI(Baltic Dry Index): 발틱해운거래소가 산출하는 건화물시황 운임지수
* BAF(Bunker Adjustment Factor): 유가할증료의 약어로써, 운임할증의 하나인 Bunker 
 Surcharge라고도 함
* Alliance: 특정 해운선사의 독주를 막기 위한 해운선사들 간의 동맹
* DWT(Deadweight tons): 재화중량톤수
* CCFI(China Containerized Freight Index): 중국발 컨테이너 운임지수로 세계컨테이너
시황을 객관적으로 반영한 지수이자 중국 해운시황을 나타내는 주요 지수

* SCFI(Shanghai Containerized Freight Index): 상해발 컨테이너 운임지수
* SPOT계약: 단기화물운송계약
* TEU(Twenty-foot equivalent units): 길이 20ft의 컨테이너 박스 1개를 나타내는 단위
* M/T : Metric Ton (1 M/T =1,000 kgs)

1. 사업위험

[가. 해운업 업황과 관련된 위험]

해운업은 전세계 경기 사이클에 따른 물동량의 변화가 업황을 좌우하는 경기민감 업종으로서 세계 경기변동, 환율, 유가 및 국제정세 등 세계 경제의 전반적인 상황과 높은 상관관계를 가지고 있습니다.
2008년 글로벌 금융위기 이후 불황기에 접어들었던 해운업은 2017년 이후 호황기 설비투자 확충으로 인한 선박 건조능력 급증, 원가절감을 위한 선박 대형화, 각국 정책지원에 따른 구조조정 지연 등으로 인한 공급과잉과 보호무역 기조 확산, 미중 무역분쟁과 같은 악재가 겹치면서 업황 개선에 제약을 받았습니다.

2020년은 COVID-19의 여파에 따른 세계 경제 성장 침체로 컨테이너 물동량이 전년대비 감소할 것으로 예상되고 있으나 3분기부터는 주요 국가들의 경제활동 재개 및 언택트 소비 중심의 수요 강세 등으로 컨테이너 수요가 점진적으로 회복되며 물동량 하락폭
이
소폭 둔화되는 수준에 그칠 것으로 전망됩니다.
그러나
COVID-19 재확산, 성급한 정책지원 철회, 기업 유동성 부족 및 도산, 사회적 불안 확대 등 COVID-19의 전개양상의 불확실성으로 세계 경제 성장률의 회복이 지연될 수 있으며, 이는 해운업 전체에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
한편,
세계 실물경제의 회복이 교역량의 증가로 이어지는 파급효과는 기타 경제 및 산업여건과 그 파급효과의 시차 등의 이유로 제한적일 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 해운업은 세계 경기순환에 따른 물동량 변동에 직접적이고 가장 큰 영향을 받으며, 그 외 세계 경제성장, 환율, 유가 및 국제정세 등 세계 경제의 전반적인 상황과 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 해운산업은 실물경제가 창출하는 운송수요를 상대로 운송서비스를 공급하는 산업이므로 해운산업의 경기순환은 실물경제의 경기 순환에 따라 막대한 영향을 받을 수 밖에 없는 구조적 특징을 가지고 있어 경기가 호전되면 수출입 물량의 증가로 해운업 경기가 호전되고 운임이 상승하지만, 반대로 경기가 침체되면 수출입 물량의 감소로 해운업 경기가 침체되고 업계 내 운임경쟁으로 수익률이 감소됩니다.

일반적으로 컨테이너선 수요는 소비재 교역물량에 크게 영향을 받고 있으며, 벌크선 수요는 철광석, 석탄, 곡물류 등 원자재 교역물량에, 유조선 및 가스선의 경우는 경기변동에 따른 세계 에너지 소비량에 영향을 받고 있습니다. 수요가 공급보다 많을 경우 해운사들은 가격교섭력을 확보하여 운임 상승 등을 통해 수익성을 개선할 수 있지만 반대의 상황이 발생할 경우 해운사들의 수익성이 악화되고 업황이 침체기에 접어들게 됩니다.

[컨테이너 해운시장 수급 추이]

(단위: 백만 TEU, %)

구 분
2016
2017
2018
2019
2020 F

컨테이너 해상물동량
178
188
196
202
185

증가율
4.4%
5.6%
4.3%
2.9%
-8.5%

컨테이너 선복량
19.8
20.8
22.1
23.0
23.4

증가율
1.2%
5.1%
6.3%
4.0%
2.0%

(자료: Clarksons, 한국해양수산개발원, 한국해양진흥공사)

2002년 이후 중국, 인도 등의 신흥지역이 글로벌 경제 성장의 주역으로 부상하면서 해당 신흥지역에서의 교역량 증가에 기인한 점진적인 해상물동량 증가가 이루어졌으며 이러한 물동량 증가는 해운운임 급등세를 견인하면서 2002년부터 글로벌 금융위기 직전인 2008년까지 해운업은 유례 없는 호황을 구가한 바 있습니다.

그러나 미국 서브프라임발 금융위기에 따른 글로벌 경기침체에 따라 2009년 컨테이너 해상물동량이 9.1% 감소하였습니다. 이후 각국 정부의 경기부양책으로 2010년 일시적인 글로별 경기 회복세를 보이며 물동량 역시 13.7% 상승하였으나 2011년 세계 경기의 더블딥 우려와 유럽의 재정위기로 인해 경기 침체가 장기화 되면서 세계 경제 성장률의 지속적인 하락과 함께 컨테이너 해상물동량 증가율 역시 2013년 및 2014년에 각각 5.1% 및 6.0%에 그쳤습니다. 

이후 글로벌 금융시장이 위축되면서 경기 회복이 더디게 이루어졌으며
2016년에는 영국의 유럽연합 탈퇴로 인한 금융시장 변동성 확대와 도널드 트럼프의 미국 대통령 당선으로 미국을 중심으로 한 보호무역 기조가 시작되며 글로벌 경제심리가 더욱 위축되는 모습을 보였습니다. 이에 2015년 및 2016년 경제 성장률은 모두 3.2%를 기록하였고, 컨테이너 해상물동량은 각각 2.4% 및 4.4%의 증가율을 보였습니다. 

2017년 및
2018년

세계 경제 성장률은 각각 3.7% 및 3.6%로 이전에 비해 소폭 상승하였고 이에 세계 교역량 증가율도 상승하며 해상물동량 증가율은 각각
5.6
% 및
4.3
%를 기록하였습니다.
2019년에는 보호무역주의 기조 및 미중 무역분쟁 등의 영향으로 투자심리가 약화되고 생산 부진이 심화되면서
세계 경제 성장률이 2.8%를 기록하였고, 해상물동량 증가율 역시
2.9
%에 그쳤습니다. 

2020년은 코로나바이러스감염증-19(이하 "COVID-19")의 여파에 따른 세계 경제 성장 침체로 컨테이너 물동량 역시 전년대비 감소할 것으로 예상되고 있으나, 하락폭이 컸던 1,2분기에 비해 3분기부터는 주요 국가들의 경제활동 재개 및 언택트 소비 중심의 수요 강세 등으로 컨테이너 수요가 점진적으로 회복되며 전년대비 물동량 하락폭이 소폭 둔화되는 수준에 그칠 것으로 전망됩니
다. 한편,
컨테이너 운임의 경우 물동량 감소에도 불구하고 연초부터 시작된 선사들의 공급 축소와 미국 중심의 수요 회복으로 인해 특히 미주 노선 운임을 중심으로 가파른 상승세를 보이면서 수요 강세에 기반한 견조한 운임 상승이 지속되고 있습니다.

[세계 경제 성장률 현황 및 전망]

(단위 : %)

구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020(E)
2021(E)

세계

3.30%
3.40%
3.20%
3.20%
3.70%
3.60%
2.80%

-4.40%
(+0.8%p.)

5.20%
(-0.2%p.)

미국

1.70%
2.40%
2.60%
1.60%
2.20%
2.90%
2.20%

-4.30
(+3.7%p.)

3.10%
(-1.4%p.)

Euro

-0.30%
1.10%
2.00%
1.80%
2.40%
1.90%
1.30%

-8.30%
(+1.9%p.)

5.20%
(-0.8%p.)

중국

7.80%
7.30%
6.90%
6.70%
6.90%
6.60%
6.10%

1.90%
(+0.9%p.)

8.20%
(-)

자료 : 국제통화기금(IMF), World Economic Outlook (2020년 10월 발표)
주) 괄호안에 기재된 수치는 2020년 6월 전망치 대비 변동분이며, '-'는 '변동없음'을 의미합니다.

IMF는 2020년 10월 13일에 발표한 세계경제전망보고서에서 2020년 세계 경제 성장률 전망치를 지난 6월 전망치 대비 0.8%p. 상승한 -4.40%로 전망하였습니다. COVID-19 확산이 심화되며 상반기 큰 폭의 경기 위축을 전망했던 지난 6월에 비해 미국 및 유로존 등 2분기 GDP 실적이 개선된 점을 반영하여 경제 성장률 전망치가 소폭 상향조정 되었습니다. 주요 교역국의 경제활동 재개에 따른 수출수요 회복, 각국 정부의 경기부양책 등에 힘입어 성장 전망은 상향되었으나 8월 중순 이후 COVID-19의 재확산으로 내수·서비스 부문 회복 지연으로 상향조정폭에 제약이 있었습니다.

2021년의 경제 성장률은 2020년 전망 상향에 따른 기저효과와 사회적 거리두기가 지속되는 상황을 반영하여 지난 6월 전망 대비 0.2%p 하향 조정된 5.20%로 전망 되었습니다. COVID-19 재확산, 성급한 정책지원 철회, 기업 유동성 부족 및 도산, 사회적 불안 확대 등 COVID-19의 전개양상의 불확실성으로 세계 경제 성장률의 회복이 지연될 수 있으며, 향후 세계 경제 회복이 지체되는 경우 해운업 전체에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 세계 실물경제의 회복이 교역량의 증가로 이어지는 파급효과는 기타 경제 및 산업여건과 그 파급효과의 시차 등의 이유로 제한적일 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[나. 국제해운 Alliance 및 운임경쟁과 관련한 위험]

해운업은 초기자본이 필요한 자본집약적 산업의 특징을 가지고 있어 진입장벽은 높지만 기존 해운회사들 간의 경쟁은 그만큼 심화될 수 있는 산업입니다. 이에 따라 해운시장은 글로벌 해운사들이 시장을 선도하고 있으며, 최근 대형 컨테이너 해운사를 중심으로 Alliance를 결성하고 공동 운항 서비스를 구축하여 선복운영의 효율성을 제고하고 화주와의 교섭력을 강화하는 등 침체된 시황을 극복하기 위해 선사간의 공조가 진행되고 있습니다.
당사는 올해 4월부터 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본), Yang Ming(대만) 등이 결성한 해운 동맹인 '디얼라이언스(The Alliance)'의 정식 회원으로서

해운동맹 협력을 개시
하
여 공동운항을 통해 비용구조를 개선하고 항로 다변화로 양질의 서비스를 제공하고 있습니다. 동서 및 중동 항로에 대해 선복공유, 교환, 매입 등 포괄적인 형태로 협력하고 있으며 장기적 협력 체제를 구축함으로써 규모의 경제 시현 및 서비스 경쟁력을 확대하고 있습니다. 이처럼 컨테이너 선사들의 해운동맹은 해운선사들의 수익성을 개선하는 데 일조하지만, 세계 경제의 회복, 유가 안정, 수급조절 등
구조적인 개선이 병행되지 않는다면 수익성은 다시 악화될 수 있으며, Alliance들이 주도하는 컨테이너 운임인하 경쟁이 재현될 수도 있다는 우려가 시장 내 존재하고 있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

해운업은 선박을 구입하고 항만을 운영하는 등 대규모의 초기자본이 필요한 자본집약적 산업의 특징을 가지고 있습니다. 하지만 선박의 감가상각비 등 고정비 성격의 비용을 상쇄할 수 있는 물동량 이상을 확보한 경우 급격한 영업 레버리지 효과로 인하여 해운업의 영업수익성은 크게 호전될 수 있습니다. 이러한 산업의 특징 때문에 관련 업종으로의 진입장벽은 높지만 기존 해운회사들 간의 경쟁은 그만큼 심화될 수 있습니다.

실례로, 2010년 호황기 이래 규모의 경제를 추구하는 해운사들의 과당 경쟁이 구조적인 공급과잉 문제를 유발시켜 운임 하락 추세가 지속되었으며 이로 인해 수익성이 악화되었습니다. 2011년부터 전세계적인 업황 부진에 이어 선사간 점유율 경쟁심화가 운임하락과 선사들의 영업이익 감소를 야기시키면서 산업 내 구조조정이 가속화되었습니다. 국내에서도 2012년말부터 2013년초 벌크선 운영선단 규모에 있어 국내1,2위 선사였던 STX팬오션과 대한해운이 M&A 매물로 시장에 나왔으며 대한해운은 『티케이케미칼 컨소시엄』에 2013년말 인수되어 법정관리를 마쳤습니다. 2016년에는 정기선사인 한진해운과 당사 또한 구조조정에 돌입하였고, 2017년 한진해운은 서울중앙지방법원으로부터 최종 파산선고를 받아 청산절차를 밟게 되었습니다. 당사의 경우 2016년 채권단자율협약을 거쳐 채무재조정(출자전환, 상환유예, 이자율 변경 등)을 완료하였고, 세계 최대 해운동맹인 "2M" Alliance에 대한 법적 구속력이있는 MOU를 체결하면서 구조조정을 완료하였습니다.

[세계 상위 컨테이너선사 운항선복량]

순위
선사
척
TEU
점유율
발주잔량

TEU
척

1
Maersk
699
4,092,570
17.0%
46,140
18

2
MSC
579
3,855,684
16.0%
115,000
5

3
COSCO
501
3,023,486
12.5%
276,000
12

4
CMA CGM
558
2,937,034
12.2%
388,604
24

5
Hapag-Lloyd
238
1,726,314
7.2%
-
-

6
ONE
214
1,564,217
6.5%
-
-

7
Evergreen Line
192
1,259,007
5.2%
492,568
64

8
HMM
69
708,877
2.9%
120,000
8

9
Yang Ming
91
623,691
2.6%
146,802
16

10
ZIM
75
340,412
1.4%
-
-

11
Wan Hai Lines
109
300,395
1.2%
42,786
18

12
PIL (Pacific Int. Line)
91
287,325
1.2%
-
-

13
Zhonggu Logistics
115
168,581
0.7%
1,140
1

14
KMTC
65
156,472
0.6%
5,112
2

15
IRISL Group
47
151,706
0.6%
-
-

16
Antong Holdings
110
141,872
0.6%
9,776
4

17
X-Press Feeders
84
132,502
0.5%
5,486
2

18
SITC
89
129,657
0.5%
16,200
8

19
Unifeeder
65
98,683
0.4%
-
-

20
Sinokor Merchant Marine
70
92,697
0.4%
31,200
24

상위 20사 계

(자료: Alphaliner (2020.11.19 기준))

당사의 컨테이너 부문은 오랜 사업경험에 기반한 업계 내 우수한 인지도, 7개 컨테이너 전용터미널 확보를 통한 운송 네트워크 등 축적된 영업노하우와 올해 인도된 24,000 TEU 급 초대형 신조선 선박 12척 등을 바탕으로 2020년 11월 선복량 점유율 기준 세계 8위/국내 1위의 비교적 양호한 시장지위를 보유하고 있습니다. 

이러한 상황 하에서 컨테이너 시장에서는 대형 컨테이너 해운사를 중심으로 동맹(Alliance)를 결성하여 공동 운항 서비스를 구축하고 컨테이너 시장의 경쟁완화와 운임안정화를 도모하고 있습니다. 2011년 당사는 아시아-유럽 항로에서 Hapag-Lloyd, APL, MOL, OOCL, NYK Line 등과 함께 해운동맹(G6 Alliance)을 결성하여 활동한 바 있으며 G6 Alliance는 계약만료로 2017년 3월로 해산하였습니다. 2016년에는 7월 전 세계 1위, 2위 선사인 APM-Maersk, MSC의 "2M" Alliance에 대한 법적 구속력이있는 MOU를 체결하였고, 기체결한 MOU를 바탕으로 2017년 3월 "2M" Alliance와 전략적 협력 제휴 계약을 맺는 데 성공하여 2017년 4월부터 "2M" Alliance와 전략적 협력관계("2M+H")에 있었으며, 2020년 3월 계약만료 되었습니다.

["2M" Alliance와의 전략적 협력 계약 내용 ]

구분
내용

계약명
Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation

계약주체
Maersk(덴마크)/MSC(스위스)/HMM(대한민국)

계약체결일
2017.3.15 (미국 샌프란시스코)

계약기간
3년 (2017.4.1 ~ 2020.4.1)

계약연장 및 협력확대
계약종료(2020.4.01) 6개월 전 협의 시작

협력 범위 및 방식
- 북구주/지중해/미동안/대서양 선복매입, 미서안은 선복교환 방식
- 당사 선박중 일부 2M대선

(자료: 당사 제시)

당사
는
올해 4월부터 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본), Yang Ming(대만) 등이 결성한 해운 동맹인 '디얼라이언스(The Alliance)'의 정식 회원으로서 해운동맹 협력을 개시하여 공동운항을 통해 비용구조를 개선하고 항로 다변화로 양질의 서비스를 제공하고 있습니다. 동서 및 중동 항로에 대해 선박 공유, 교환, 매입 등 포괄적인 형태로 협력하고 있으며 장기적 협력 체제를 구축함으로써 규모의 경제 시현 및 서비스 경쟁력을 확대하고 있습니다.

협력기간은 10년이며 당사는 총 27개의 노선에 참여하게 되었습니다. 구주항로는 당사 보유 선박 없이 타 선사의 선복을 매입하여 서비스를 진행했지만 해운동맹 협력을 개시하면서부터는 세계 최대 규모 초대형선 2만4천 TEU급 12척을 구주항로에 순차적으로 투입할 계획이고 이를 포함하여 총 42척의 당사 선박을 해운동맹에 투입할 예정입니다.

[
The Alliance 해운동맹 협력 내용]

구분
내용

계약명
The Alliance

계약주체
Hapag-Lloyd(독일)/ONE(일본)/
Yang Ming(대만)/HMM(대한민국)

계약기간
10년 (2020년 4월 ~ 2030년 4월)

협력 범위 및 방식
선복공유/교환/매입

협력 서비스
- 인도-북유럽/지중해항로 신규 취항 및 아시아-북유럽항로 확대
- 미주동안항로 신규 취항 및 미주서안항로 확대- 남미서안/동안항로, 아주역내항로, 호주항로, 아프리카항로 및 러시아항로 확대

HMM 참여 
노선
북유럽
5개

지중해
3개

중동/홍해
3개

미주 서안
11개

미주 동안
5개

소계
27개

HMM 투입 선박
42척

(자료: 당사 IR 자료, 당사 제시)

[해운동맹 단계별 형태]

구분
선복매입
선복교환
선복공유

단계
낮은단계
중간단계
높은단계

형태
컨테이너 적재 공간을 비회사보다 싸게 구매
회원사끼리 같은 규모의 적재 공간 교환
항로에 필요한 선박 회원사끼리 분담 투입

항로별 선박운영
각자 운영
각자 운영
공동 운영

(자료: 한국산업은행, Alphaliner)

기존 "2M+H" 해운동맹의 경우 계약기간은 3년으로 "2M"의 계약(10년), 프랑스 및 중국 해운사로 구성된 "Ocean Alliance"의 계약(5년)보다 짧았으며 선복교환 형태의 동맹이었습니다. 이는 당사가 상대 회원사의 남는 화물 적재공간을 비회원사보다 경쟁력 있는 조건으로 대여하거나(선복매입) 상대 회원사의 적재공간을 빌려쓴 뒤 같은 규모의 당사 선박 적재공간을 빌려주는(선복교환) 방식이었습니다.

반면 올해부터 새롭게 개시된 디얼라이언스 해운동맹은 선복공유, 교환, 매입 등 포괄적인 형태로 협력하는 방식입니다. 선복공유는 참여 선사의 선박을 공동 자산으로 간주하여 공동으로 의사 결정을 하고 발생 비용은 분담하는 방식으로 진행되고 있습니
다.
선복공유의 경우 항로마다 필요한 선박을 공동운항하는 방식으로 적재공간을 공유하기 때문에 선복교환 및 선복매입보다 규모의 경제 시현 및 서비스 경쟁력 확대에 유리합니다.

한편, 글로벌 해운동맹은 기존 2M(Maersk, MSC), G6(Hapag-Lloyd, OOCL, MOL, 현대상선), Ocean 3(CMA-CGM, UASC, CSSL), CKYHE(COSCO, K Line, Yang Ming, Evergreen, 한진해운)에서 2017년 4월 현재와 같은 3대 해운동맹 체제로 재편되었으며, 2M은 세계 1,2위 해운사인 Maersk와 MSC, Ocean Alliance은 CMA-CGM, COSCO 및 Evergreen이 협력하고 있습니다.

[3대 해운동맹 개요]

구분
The Alliance
2M
Ocean Alliance

참여사
Hapag-Lloyd, ONE, 
Yang Ming, HMM
Maersk, MSC
CMA-CGM, COSCO, 
Evergreen

협력 기간
~ 2030년 4월
~ 2025년 1월
~ 2027년 4월

선복량
5,094,488 TEU
7,930,526 TEU
7,739,066 TEU

해운동맹 형태
선복공유
선복공유
선복교환

얼라이언스 별 시장점유율
미주항로
28%
21%
35%

구주항로
25%
37%
38%

주1) 선복량: 6월 기준 운영/발주 합계, HMM 100만 TEU 가정
(자료: 해양수산부, 당사 IR 자료)

해운동맹은 선주 상호간 협력체제를 구축하여 과도한 경쟁을 배제하고 경영 효율을 높이고자 생겨난 것이지만, 오히려 해운동맹 간의 치열한 경쟁으로 이어지는 경우가 있습니다. 실례로, 글로벌 금융위기 이후 해운업이 장기불황기에 접어들었을 때, 해운동맹 간의 과도한 운임 경쟁으로 해운업 전체가 막대한 피해를 입었던 경험이 있습니다. 다만 올해 COVID-19 사태에서는 해운동맹 선사들이 선박을 대거 결항시키면서 공급을 줄여 운임 하락을 방어하였고, 이러한 선사들의 공급 축소는 수요 강세에 기반한 운임 상승을 견인하여 선사들의 수익성 개선에 도움이 되고 있습니다.

이처럼 해운동맹을 통한 컨테이너 선사들의 시황개선 노력은 단기적으로 해운선사들의 수익성을 개선하는 데 일조하지만, 세계 경제의 회복에 따른 물동량 증가, 유가안정, 인도 예정인 선박들을 감안한 수급조절 등 구조적인 개선이 병행되지 않는다면 수익성은 다시 악화될 수 있으며, 또한 추후 업황에 따라 상기 해운동맹들이 주도하는 컨테이너 운임인하 경쟁이 재현될 수도 있다는 우려가 시장 내 존재하고 있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[다. 컨테이너선 사업부문과 관련된 위험]

2020년 3분기 연결 기준 당사 매출의
87.25%를 차지하고 있는 컨테이너선 시장의 경우, 2019년까지 선복량 공급 대비 물동량 수요가 낮은 수준을 유지하며 공급과잉 상태가 지속되고 있었습니다. 한편, 2020년에는 COVID-19의 여파로 전년대비 물동량 감소가 불가피할 것으로 보이나 이에 비해
COVID-19 확산으로 인한 경제 봉쇄 조치로 각 선사들이 올 초부터 선제적인 선복 감축 조치를 시행함에 따라 수요-공급 역전 현상이 발생하며 시장 강세 상황이 조성되었습니다. 이에 따라
수요 강세에 기반한 견조한 운임 상승이 지속되어 컨테이너 운임지수가 가파른 상승세를 이어가고 있습니다. 이와 같은 운임상승 기조가 계속될 경우에는 당사를 비롯한 선사들의 수익성 개선으로 이어질 수 있으나, 3분기 이후의
물동량 증가가 축소되거나 선사들의 자발적 공급 축소가 지속되지 않을 경우 운임상승 추이가 지속되지 않을 수 있습니다. 또한 운임은 각 화주와의 개별 협상을 통해 정해지며, 운임 인상을 공지하였음에도 불구하고 수급불균형 등의 변수로 인해 운임인상을 통한 수익성 개선이 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 컨테이너선 운임의 변동은 당사의 수익에 직접적인 영향을 미치는 요소이므로 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되며 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2020년 3분기 연결 기준 당사의 총 매출액 약
4조

4
,
067억원 중 컨테이너 사업부문 매출은 약 3조 8,447

억원으로 전체의 87.25
%, 벌크 사업부문 매출이 약 4,222
억원으로 9.58
%를 차지하고 있으며, 터미널운영사업 등의 기타부분 매출이
3.17%를 차지하고 있어, 컨테이너선 부문의 시황에 따라 영업실적이 크게 좌우되는 사업구조를 가지고 있습니다.

[2020년 3분기 사업부문별 매출 비중]

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
매출액(비율)
비율

컨테이너부문
용역
컨테이너 운송
컨테이너 수송
3,844,698
87.25%

벌크부문
벌크화물 운송
벌크화물 수송
422,170
9.58%

기타부문
터미널, 공사 등
터미널운영 등
139,870
3.17%

합 계
4,406,738
100.00%

(자료: 당사 2020년 3분기 분기보고서)

당사는 2020년 9월말 기준 35척의 사선과 69척의 용선을 합해 총 104척을 운용하고 있으며, 컨테이너선의 경우 68척(사선 25척, 용선 43척), 벌크선(프로젝트선 포함) 27척(사선 3척, 용선 24척), 유조선 중 원유선 7척(사선 5척, 용선 2척) 및 제품선 2척을 운용하고 있습니다.

[당사 선단 구성]

(2020년 9월말 기준) 

(단위: 척, DWT)

구 분
사선
용선
합계

척수
적재량
척수
적재량
척수
적재량

컨테이너선
25
4,213,230
43
3,752,945
68
7,966,175

벌크선(건화물선)
3
302,545
20
1,975,995
23
2,278,540

유조선
원유선
5
1,499,824
2
315,388
7
1,815,212

제품선
2
101,372
-
-
2
101,372

프로젝트선
-
-
4
120,078
4
120,078

계
35
6,116,971
69
6,164,406
104
12,281,377

(자료: 당사 제시)

당사의 주력부분인 컨테이너선 시장을 살펴보면 글로벌 금융위기 이후 2009년부터 수급불균형 문제가 이어져 오고 있었습니다. 선복량 공급 대비 물동량 수요는 2009년 큰 폭으로 떨어진 이후 계속해서 낮은 수준에 머무르며 공급과잉의 모습을 보여주었으며, 이후에도 물동량은 꾸준히 증가하였으나, 선박 대형화 추세와 맞물려 컨테이너 선박의 공급 초과현상이 지속되었습니다. 

한편, 2020년에는 COVID-19의 여파로 2분기까지 전년동기 대비 물동량이 감소하였으나 3분기부터는 주요 국가들의 경제활동 재개, 이커머스 관련 물품 수요 증가 등 컨테이너 수요가 점진적으로 회복되면서 물동량 하락폭이 소폭 둔화될 것으로 전망 됩니다. 이에 비해 COVID-19 확산으로 인한 경제 봉쇄 조치로 각 선사들이 올 초부터 선제적인 선복 감축 조치를 시행함에 따라 수요-공급 역전 현상이 발생하며 시장 강세 상황이 조성되었습니다. 상반기 선박 수급이 빠듯해지면서 선사들의 공급 조정이 완화되어 컨테이너 계선율(운항하지 않는 선박 비율)은 상반기 11%대에서 3~4%대로 낮아졌고, 세계
컨테이너선 총 선복량은 지난 12년간 꾸준한 증가 추세에 있었으며 올해도 증가할 것으로 예상되나 그 상승폭은 전년대비 감소할 것으로 보입니다.
그러나 미국 중심의 수요 회복 및 언택트 소비 중심의 수요 강세로 여전히 공급이 수요에 비해 상대적으로 부족하여 운임지수는 상승세를 이어가고 있습니다.

[컨테이너 선복량]
[컨테이너선 계선율]

컨테이너선복량

컨테이너선계선율

(자료: Clarksons, 한국투자증권)

한국수출입은행의 '해운·조선업 2020년도 3분기 동향 및 2021년도 전망' 보고서에 따르면, COVID-19에 의한 봉쇄령 이후 특히 미국 중심의 소비 회복, 중국 공장들의 상반기 생산차질 만회를 위한 생산 및 공급 증가 등 교역량의 증가로 인해 3분기 중 컨테이너선 시황은 크게 호전되었습니다. 이러한 시황 호전은 선복량의 인위적 조절이 아닌 실질적인 해상운송 수요 증가에 기인한 것이나 현재의 물동량 증가는 봉쇄령 해제 이후 소비심리 회복 및 재고비축을 위한 수입이 늘어났기 때문으로 추정되어 재고가 확보된 이후에는
해운수요가 다소 감소될 수 있을 것으로 전망했습니다.

또한 IMF 경제전망 등을 참조했을 때 2020년 컨테이너선 해상물동량은 여전히 전년 대비 8% 내외 수준에서 감소할 것으로 예상되며, IMF 교역 전망을 참조하면 2021년도 교역량은 기저효과에 의하여 증가하겠으나 절대 교역량이 COVID-19 이전인 2019년 수준을 회복하지는 못할 것으로 전망되며 시황 개선 속도가 빠르지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

[컨테이너선 수급 추이 및 전망]

(단위 : 백만 TEU, %)

구분

2016

2017

2018

2019

2020F

물동량

178
188
196
202
185

물동량증가율

4.4%
5.6%
4.3%
2.9%
-8.5%

선복량

19.8
20.8
22.1
23.0
23.4

선복량증가율

1.2%
5.1%
6.3%
4.0%
2.0%

(자료: Clarksons, 한국해양수산개발원, 한국해양진흥공사)

컨테이너선의 운임의 경우, 중국 10곳의 항에서 출발하는 샘플트레이드 노선의 운임데이터를 상하이 항운교역소가 집계하여 컨테이너선 부문의 업황을 판단하는데 사용되는 중국발 컨테이너운임지수 CCFI(China Containerized Freight Index)가 2008년 중순 이후까지 1,000p 이상을 유지하였으나, 2008년 글로벌 금융위기를 겪으며 2009년에 800p 이하로 하락 하였습니다. 이후 CCFI는 2010년 경기회복 추세에 힘입어 1,200p선을 회복하였고, 2012년에 글로벌 메이저선사를 중심으로 운임인상 노력이 진행되며 가파른 상승세를 보였습니다. 2013년에는 대형선박의 시장진입과 경쟁 심화로 인해 운임이 다시 하락세를 나타냈으며 2015년에도 선박 공급 과잉이 해소되지 못해 운임 하락이 이어져 연평균 기준 2014년 1,086p, 2015년 880p를 기록하였습니다. 

하지만 2016년 4월 29일 역사상 최저점인 632p를 기점으로 2017년 07월 877p 수준까지 반등하였고 이후 등락을 반복하며 2019년 상반기까지 830p선을 기록하였습니다. 이후 미중 무역분쟁의 직접적인 영향으로 컨테이너 해운물동량 증가폭이 둔화되며 시황개선에 실패하여 2019년 연평균 CCFI 지수는 824p 수준에 그쳤습니다. 2020년에는 미중간 합의에 의한 무역분쟁 완화로 CCFI는 연초 상승세로 출발하여 1월 하순까지 965p선을 보였으나 2월부터 COVID-19 확산으로 급락하였고 이후 선사들이 투입 선복량을 감소시키면서 수요대비 높은 운임을 유지하여 CCFI 지수도 다시 회복세로 접어들었습니다. 2020년 3분기 평균 CCFI 지수는 910p로 전년동기 대비 10.8% 높은 수준을 보였으며 11월초 1,111p 수준까지 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 봉쇄령 이후 소비 회복 중인 선진국, 특히 미국 중심의 수입량 급증과 중국 공장들의 상반기 생산차질 만회를 위한 생산 및 공급 증가 등으로 교역량이 급증했기 때문으로 추정됩니다.

[CCFI 지수 추이]

ccfi

(자료: 상해해운거래소, 한국투자증권)

또한 상해발컨테이너 운임지수를 의미하는 SCFI(Shanghai Containerized Freight Index)는 상해발 SPOT 운임으로 구성되어 계약 운임을 포함하고 있는 CCFI보다 트렌드를 빠르게 반영하는 운임지수이며, 컨테이너 운임지수 추이를 관측할 때 CCFI와 함께 살펴보는 지표입니다. 해당 운임지수 역시 2013년 이후 시장 경쟁 심화와 함께 연평균 기준 2014년 1,069p, 2015년 718p 수준을 기록하며 하락하였습니다. 하지만 2016년 3월 18일 역사상 최저점인 400p를 기점으로 물동량 증가율 상승, 선박 해체량 증가 및 발주량 감소 등의 수급 개선 노력으로 인해 2017년부터는 지속적인 회복세를 보이며 2017년 연평균 827p 수준을 보였습니다. 

그러나 초대형 선박의 투입과 지속되는 운임경쟁으로 운임 회복세는 지속되지 못하고 2018년 상반기까지 평균 768p로 하락하였으며 2018년말 연평균은 833p를 기록하였습니다. 2019년에는 미중 무역분쟁을 비롯한 세계 경기 침체로 화물시장의 수요가 감소하고 컨테이너선의 공급과잉 지속으로 운임 회복에 실패하며 2019년말 연평균 899p에 그쳤습니다.
2020년에는 COVID-19의 여파로 화물시장의 수요가 부진하면서 운임 하락이 불가피할 것으로 예상되었으나 연초부터 시작된 선사들의 공급 축소와 미국 중심의 수요회복으로 인해 특히 미주 노선 운임을 중심으로 가파른 상승세를 보였습니다. 이후 계선율 하락에도 불구하고 개인 위생용품 및 이커머스 관련 물품에 대한 수요급증, 온라인 쇼핑 확산이 물동량 급감에 대한 우려를 완화시키고 3분기 계절적 성수기 요인까지 겹치며 수요 강세에 기반한 견조한 운임 상승이 지속되어 11월초 1,665p 수준까지 급등하며 2009년 발표 이래 최고치를 기록하였습니다. 

[SCFI 지수 추이]

scfi

(자료: 상해해운거래소, 한국투자증권)

이와 같은 운임상승 기조가 계속될 경우에는 당사를 비롯한 선사들의 수익성 개선으로 이어질 수 있으나, 3분기 이후의 물동량 증가가 축소될 경우 운임상승 추이가 지속되지 않을 수 있습니다. 또한 운임은 각 화주와의 개별 협상을 통해 정해지며, 운임 인상을 공지하였음에도 불구하고 수급불균형 등의 변수로 인해 운임인상을 통한 수익성 개선이 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 컨테이너선 운임의 변동은 당사의 수익에 직접적인 영향을 미치는 요소이므로 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되며 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[라. 벌크선 사업부문과 관련된 위험] 

2020년 3분기 연결 기준 당사 매출의

9.58%를 차지하고 있는
벌크선 시장은 글로벌 경제 성장률 저하에 따라 물동량 증가속도가 둔화되었습니다. 석탄 수요, 중국의 철광석 수요 등 원재료 수요에 따라 등락을 반복하는 모습을 보였으며,
2019년 브라질 댐 붕괴 사고, 2020년 COVID-19 확산 등 돌발적 상황에 따라 큰 변동폭을 보이고 있습니다. 운임 및 대선수수료를 가늠할 수 있는 BDI지수 역시 중국의 철광석 수요, 대서양 석탄 물동량, 남미 곡물 수요 등에 의해 등락을 반복하다가 브라질 댐 붕괴 사고 및 COVID-19에 의한 세계 경기 침체와 더불어 가파르게 하락하였습니다.
경기 회복에 따른 물동량 증가세가 둔화될 경우 벌크선 사업부문 업황의 개선이 지연 될 수 있으며 이는 당사의 매출 및 수익성 개선에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 또한

2020년 3분기 연결 기준 벌크선 매출의 45.16

%를 차지하고 있는 유조선 사업은 원유 소비량 및 유가에 영향을 받고 있습니다.
원유는 여전히 주요 에너지원이지만 가스, 신재생에너지 등 대체제가 활성화되며 원유 소비 증가율은 지속적인 둔화세
를 보이고 있습니다. 유조선 운임의 경우 2020년 국제 유가가 급락과 함께 선사들이 선박용선 선점 경쟁을 펼치며 급반등하는 하는 양상을 보였으나, 이후 OPEC의 감산이 지속되며 다시 급락하였습니다. 동절기 석유 수요 증가에 대비한 화물 유입이 소폭 증가하였으나
선형의 공급 과잉은 여전히 해소되지 않고 있으며, 공급 우위의 수급 불균형으로 운임 회복세가 제한적일 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 3분기 연결 기준 당사 매출의
9.58%를 차지하고 있는 벌크선 사업은 경기회복과 원자재 수요진작, 2009년의 기저효과에 힘입어 건화물 물동량이 크게 증가했던 2010년 이후 글로벌 경제 성장률 저하와 중국의 철광석 수요 둔화 등으로 건화물 물동량 증가속도가 둔화되는 모습을 보였습니다. 2013년에도 중국의 조강생산량 증가 등에 힘입어 제철용 석탄 및 철광석 수요 등은 견고한 흐름을 보였으나, 연료용 석탄 수요와 곡물 물동량 둔화 등으로 물동량 증가율이 5.5% 내외에 머물렀으며 2015년에는 벌크선의 최대 수요처인 중국의 철광석 수입이 증가하였지만, 석탄 수입은 큰 폭으로 감소하면서 물동량 증가율은 0.7%에 그쳤습니다. 그러나 2016년 2분기부터 원자재 가격 상승을 동반한 물동량 증가로 수요가 회복되면서 2018년까지 매년 소폭 상승하는 추세에 있었습니다. 2019년에는 브라질 댐 붕괴 사고의 여파로 철광석 공급에 차질이 생기면서 증가율이 둔화되어 0.5% 수준에 그쳤고, 이후 브라질 철광석 생산의 정산화 진행, 미국산 곡물 수출량 증가 등 COVID-19에도 불구하고 철광석 및 곡물 수요는 꾸준히 나오고 있으나 석탄 및 기타 화물들의 수요가 큰 폭으로 감소하여 전체 물동량은 전년대비 감소할 것으로 예상됩니다.
 
공급 측면에서는 글로벌 초호황기에 축적된 발주 부담으로 2009년 이후 매년 10~17%의 높은 증가율을 보인 선복량 증가율이 2014년에는 약 4.4% 수준으로 감소하였습니다. 또한 2015년 이후 벌크선의 발주량이 크게 감소하면서 공급압력은 약화된 상태이고 환경규제강화의 효과 등으로 비교적 많은 폐선이 이루어지면서 2018년까지 선복량 증가율은 3% 초반대에 머물렀습니다. 2019년에는 노후선 해체가 거의 일어나지 않으며 선복량 증가율이 다시 4.0% 수준으로 증가하였으며, 2020년에는 COVID-19의 영향과 국재해사기구(IMO)의 황산화물(SOx) 규제에도 불구하고 유가 하락으로 인해 기존에 예상했던 것보다 노후선 폐선 공급감소 효과가 크지 않아 3% 내외의 선복량 증가가 예상됩니다. 

[벌크선 수급 추이 및 전망]

(단위 : 백만 DWT, %)

구분

2016

2017

2018

2019

2020F

물동량

4,890
5,088
5,225
5,252
5,048

물동량증가율

1.4%
4.0%
2.7%
0.5%
-3.9%

선복량

793.8
817.3
845.4
879.2
906.5

선복량증가율

2.0%
3.0%
3.4%
4.0%
3.10%

(자료: Clarksons, 한국해양진흥공사, 한국산업은행 )

장기운송계약을 제외한 일반적인 벌크선의 운임 및 대선수수료는 런던에 소재한 발틱 해운거래소가 선형 별 대표항로 및 각 항로 별 톤마일 비중에 따라 산출하는 건화물시황 운임지수인 BDI(Baltic Dry Index: 벌크운임지수)와 밀접한 관계를 보입니다. BDI는 선형별로 대표항로를 선정하고, 각 항로별 톤마일(Ton-Mile) 비중에 따라 가중치를 적용하는 업계 대표적인 시황 지수입니다. BDI에 따른 용선료는 운임을 결정하는데 매우 중요한 요인으로서, 일반적으로 BDI에 따른 용선료, 운항비 등에 일정 수익을 감안하여 결정하게 됩니다. 운임 역시 경기 변동의 영향과 함께 공급 측면에 해당되는 선복량이 증가(감소)할수록 해운사간 경쟁이 치열해져 운임이 하락(상승)하는 경향을 띄고, 수요 측면에 해당하는 물동량이 증가(감소)할수록 운임은 상승(하락)하는 경향을 보입니다. 

2012년부터 벌크 시장은 중국 철강가격 하락 지속에 따른 철광석 수요 약세와 다량의 신조선 인도로 인해 BDI지수가 급락하였고 이후 하향안정화된 모습을 보였습니다. 2013년 중국 철광석 수요 급증에 따른 수급 여건 개선으로 BDI지수가 2,000pt를 상회하면서 반등하였으나 2014년 중국의 석탄수입제한 및 글로벌 경기 침체의 지속으로 다시 824pt까지 하락하였습니다. 2016년 벌크선 시장은 수요 부진으로 인한 선복 공급과잉으로 인해 1분기 중 역사상 저점(2016.2.10 / BDI 290)을 기록하는 등 전반적으로 저조한 모습을 보였으나 2016년 2분기부터 물동량 증가 및 벌크선 공급압력이 줄어들면서 반등하기 시작했고, 2018년까지 약 1,353pt 수준으로 회복되었습니다. 

2019년에는 브라질 댐붕괴 사고의 여파와 중국의 자국 석탄 생산 증가로 인한 수입감소 등으로 수요가 위축되면서 BDI 지수가 급락하였고 이후 브라질의 철광석 공급능력 회복 및 중국의 재고 구축 수요 증가, 대서양 선적 석탄 물동량 증가 및 남미 곡물 수요 강세 등 수요측면에서의 회복으로 BDI 지수가 상승하였습니다. 그러나 2020년에는 다시 COVID-19에 의한 세계 경기 침체와 더불어 BDI 지수의 가파른 하락이 불가피 하였고, 다만 하반기부터는 중국 경기 부양책에 의한 인프라 투자로 철광석 등 원자재 수요가 급격히 늘어나며 다시 BDI 상승을 견인하였습니다.

이와 같이 BDI 지수는 브라질 댐붕괴 사고, COVID-19 등 돌발적 상황에 따라 큰 변동폭을 보이고 있으며, 추후 경기회복에 따른 물동량 증가세가 둔화될 경우 수급 불균형으로 인한 운임하락이 다시 발생할 가능성이 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[BDI지수 장기 변화 및 추이]

bdi.jpeg
bdi

(자료: Trading Economics)

한편, 당사는 벌크선대 중 건화물선의 경우 현대글로비스 및 Hebei Steel 등 주요화주들과 장기운송계약을 체결하고 있습니다. 

[벌크선 장기운송계약 현황]

구분

계약자

운송화물

계약체결기간

운항선박

운임산정방식

벌크선

현대글로비스

철광석

2010년 ~ 2030년

용선 2척

고정운임

벌크선

HEBEI STEEL

석탄 및 철광석

2010년 ~ 2025년

사선 1척

고정운임

(자료: 당사 2020년 3분기 분기보고서)

하지만 2016년 전용선 사업부를 매각하였으며 당사의 벌크선 부문 매출 중 절반 이상이 일회성 운송계약(별도기준 장기운송계약 약 39%, 일회성 운송계약 및 기타 매출 약 61%)으로 구성되어 있으므로 해운업황과 당사의 벌크운임은 매우 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 따라서 벌크선 사업부문 업황의 개선이 지연 될 경우 당사의 매출 및 수익성 개선에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 3분기 연결 기준 당사 벌크선 매출의 45.16

%를 차지하
고 있는 유조선 사업은 원유 소비량 및 유가에 영향을 받습니다. 원유는 여전히 주요 에너지원이지만 가스, 신재생에너지 등 대체제가 활성화되며 원유 소비 증가율은 지속적인 둔화세를 보이고 있습니다.

원유 해상물동량은 2016년부터 2017년까지는 3%대의 양호한 증가율을 기록하였으나 2018년부터는 OPEC의 감산기조 유지와 유가 상승으로 수요증가율이 둔화되어 2018년에는 0.5%에 그쳤으며 2019년에는 전년대비 0.7% 감소하는 모습을 보였습니다.

2020년에는 COVID-19의 확산으로 원유 소비가 감소되고 OPEC 감산 규모도 높은 수준으로 지속되며 원유 해상물동량이 전년대비 약 6.2% 감소할 것으로 전망됩니다. 글로벌 경제 성장 및 운항 수익에 대한 부정적 전망에 따라 신조 발주량은 감소 추세에 있으나 해상 저장수요에 따른 저장용 선박 투입 및 낮은 선복 해체량으로 선복량은 전년대비 증가하면서 공급과잉이 지속될 것으로 보입니다.

[유조선 수급 추이 및 전망]

(단위 : 백만 DWT, %)

구분

2016

2017

2018

2019

2020F

원유 물동량

1,938
2,004
2,014
1,999
1,874

석유제품 물동량

1,061
1,074
1,032
1,064
949

선복량

200.3
214.7
226.1
228.4
248.0

주1) 유조선 중 VLCC의 선복량
 (자료: Clarksons, 한국해양수산개발원)

유조선 운임의 경우 글로벌 경제 위기 이후 급락하여 공급과잉 문제가 해결되지 않은체 지속적인 하락세를 보였습니다. 2020년에는 2019년말 중국 선사 소유 일부 유조선이 미국 베네수엘라 석유 제재 위반으로 제재 대상에 올라 공급이 감소하며 1월에는 높은 수준을 보였으나 2월부터는 COVID-19 확산의 여파로 운임이 급락하였습니다. 이후 OPE
C+ 회의의 감산 합의 결렬과 사우디의 증산 선언 등 국제 유가가 급락함에 따라
물량저장을 위한 선박수요가 증가하면서
급반
등하는 하는 양상을 보였으나, 5~6월에는 OPEC의 감산이 지속되며 다시 급락하였습니다. 동절기 석유 수요 증가에 대비한 화물 유입이 소폭 증가하였으나 선형의 공급 과잉은 여전히 해소되지 않고 있으며, 공급 우위의 수급 불균형으로 운임 회복세가 제한적일 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유조선 운임 추이]

유조선운임

(자료: Clarksons, 한국수출입은행)

한편, 당사는 원유선의 경우 정유회사인 PETRON, GS CALTEX, 석유화학회사 PETCO 등과 장기운송계약을 체결하여 원유, 석유제품 등을 수송하고 있습니다. 

[원유선 장기운송계약 현황]

구분

계약자

운송화물

계약체결기간

운항선박

운임산정방식

원유선

PETRON

원유

2020년 1월 ~ 2020년 12월

대체선 및 사선

매항차 시황운임

원유선

GS CALTEX

원유

2019년 7월 ~ 2024년 8월

사선 2척

고정운임

원유선
PETCO
원유
2019년 8월 ~ 2020년 10월
대체선 및 사선
매항차 시황운임

(자료 : 당사 3분기 분기보고서)

전체 원유선 장기운송계약에서 고정운임 계약의 비중은 89.5%, 시황연동운임 계약 비중은 10.5%이며 고정운임 계약의 경우 안정적인 수익확보가 가능하고 시황연동운임 계약의 경우 안정적인 화물 확보 및 매출 증대가 가능합니다. 시황연동운임 계약에 비해 고정운임 계약은 유조선 운임 변동성에 대한 반영이 상대적으로 유연하지 못하지만, 당사의 고정운임 계약은 운항비를 보상받는 형식의 계약으로 유가 등의 원가변동성에 대해서는 유연한 계약입니다. 그럼에도 불구하고 유조선 운임의 회복세 지연은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[마. 국제유가 변동과 관련된 위험]

해운업은 특성상 매출원가 중 연료비의 비중이 높아 연료비 부담이 크며, 이에 따라 당사의 손익은 국제 유가 변동의 영향을 받게 됩니다. 2019년 3분기까지 톤당 385~460달러 범위에서 등락을 반복하던
벙커-C유 가격은 황산화물 규제가 준비가 시작되면서 수요 감소로 인해 2019년말 톤당 340.13달러로 하락하였고, 2020년에는 COVID-19의 확산으로 인한 유가 급락에 따라 9월 평균 톤당 270.63달러 수준으로 감소하였습니다. 벙커-C유 가격의 하락은 해운업체에게는 주요한 원가절감 요인으로 작용하기 때문에 수익성에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그러나
경제 성장률 회복과 함께 유가가 상승하거나 미국의 셰일오일 생산 변동성 및 중동 및 북아프리카의 정세 불확실성이 유가 변동성 확대로 이어질 우려가 있습니다. 또한,
원가경쟁력이 우수한 거대 해운사가 공격적인 운임정책과 감속운항 중지 등의 정책을 내세울 있으며, 이 경우에는 유가하락에 따른 수익성 증가분이 운임인하 수단이 될 수 있고, 이는 유가하락으로 인한 긍정적인 효과의 상당부분을 상쇄시킬 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

해운업은 특성상 연료비 부담(당사 2020년 3분기 별도 기준 매출원가의 9.0
%)이 큰 업종이며, 국제유가 변동에 따라 선사별 영업수익성이 민감한 변동성을 보이고 있습니다. 국제유가는 OPEC 등 주요 산유국의 생산능력, 선진국과 BRICs 등의 수요, 중동정세의 변화와 같은 국제 정세, 기후 등에 민감하게 반응하며, 이에 따라 해운업체들의 재정 및 경영리스크 관리의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 특히 충분한 물동량이 확보되는 호황기에는 유가상승에 따른 원가 부담을 화주에게 일부 전가가 가능한 반면, 불황기에는 연료비 증가의 대부분을 해운선사가 부담하게 됩니다. 즉 해운업체들은 해운시황 악화에 따른 영향뿐만 아니라 유가변동에 따른 연료비 부담을 이중으로 받고 있습니다. 따라서 유가 상승에 따른 해운선사의 손익은 해운업계 업황 등에 따라 변동이 있어 예단하기 쉽지 않습니다. 다만, 당사의 경우 연료비가 매출원가
의
9.0
%(2020년 3분기 별도 기준)를 차지하고 있어 유가 1% 상승시 매출원가의 약
0.09
%상승(2020년 3분기 별도 기준)이 예상 됩니다.

[매출원가 추이_별도 기준]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

수익(매출액)

4,281,265
4,028,649
5,333,534
5,052,816
4,925,843

매출원가

3,792,865
4,210,787
5,534,869
5,506,915
5,197,598

매출원가 내역

항비

179,133
167,917
208,595
211,977
229,515

화물비

1,368,122
1,537,203
2,027,653
2,026,328
1,939,024

연료비

384,407
532,092
697,403
724,406
544,647

용선료

1,005,639
1,108,074
1,472,479
1,732,542
1,689,799

감가상각비

297,015
253,196
329,683
57,099
69,374

기타

558,549
612,305
799,056
754,563
725,239

원가율

88.59%
104.52%
103.77%
108.99%
105.52%

(자료: 당사 제시)

선박운항에 필요한 연료유인 벙커-C유의 경우 과거에는 국제유가와 밀접한 연관성을 가지고 있으나, 상대적으로 풍부한 생산량과 저품질 단계의 연료라는 특성상 WTI(서부 텍사스산 중질유) 및 두바이유, 브랜트유 등의 원유에 비해 가격 변동성이 낮은 편입니다. 

글로벌 경기둔화의 지속과 셰일원유 개발을 바탕으로 원유가격이 지속적으로 하락하면서 2013년말까지 톤당 600달러를 유지하던 벙커-C유 가격은 2014년말 미국 셰일오일 생산 증가에 따른 공급 증가, OPEC의 생산량 유지 결정, 이란·이라크 등의 지정학적 불안 요인 완화에 따른 생산 증가 및 달러화 강세 등의 요인으로 큰 폭으로 하락하였습니다. 또한 2016년 원유 공급우위 지속, 이란 경제제재 해제 등 시장불안이 확산되면서 2016년 2월 톤당 159.6달러까지 하락한 벙커-C유 가격은 OPEC의 감산 합의 등으로 2016년 12월에는 톤당 329.3달러까지 상승하였고, 그 이후 꾸준히 상승세를 이어가며 2018년 10월에는 톤당 504.75달러 수준을 보였습니다. 

그러나 상승세를 지속하던 유가가 2018년 11월 이후 크게 하락하면서 벙커-C유 가격 역시 2018년 12월에는 톤당 358.6달러 수준으로 하락하였습니다. 2019년에 OPEC의 감산 지속, 베네수엘라 사태 등의 영향으로 유가가 상승하며 벙커-C유 가격은 다시 톤당 431.5달러 수준까지 상승하였고, 이후 월평균 가격은 3분기까지 톤당 385~460달러 범위에서 등락하였으나 4분기부터 황산화물 규제 준비가 시작되면서 수요가 감소하여 12월 평균가격은 톤당 340.13달러로 감소하였습니다. 2020년에는 COVID-19의 확산으로 석유소비가 급감함에 따라 국제 유가도 급락하였고, 이에 2020년 9월 벙커-C유 평균 가격은 톤당 270.63달러를 기록하고 있습니다. 

[연료유가 가격 추이]

연료유가동향

주1) 380cst bunker: 벙커-C유(고유황유)
 MGO bunker(저유황유)
(자료: Clarksons, 한국수출입은행)

향후 통화 및 재정정책을 통한 각국의 경기부양과 세계 교역량, 민간 소비 및 투자 회복으로 경제 성장률이 회복될 경우 석유 수요가 강한 반등세를 보이며 유가 상승을 견인할 수 있고 이에 따라 연료유인 벙커-C유 가격이 인상되어 원가경쟁력이 떨어질 가능성이 있습니다. 뿐만 아니라 국제 원유시장에는 항상 여러 리스크 요인이 존재하며 세계 원유수급 안정 및 가격 하향세를 주도하고 있는 미국의 셰일오일 생산 변동성 및 중동 및 북아프리카의 정세 불확실성이 유가 변동성 확대로 이어질 우려가 있습니다. 국제유가 하락이 지속 되더라도 당사에 비해 원가경쟁력이 우수한 선도업체의 공격적인 운임정책 및 감속운항 중지 등을 통해 유가하락에 따른 수익성 증가분을 운임인하 수단으로 활용하여 실질적인 운임인하가 나타날 경우 유가하락에 따른 긍정적인 효과의 상당부분이 상쇄되는 등 수익성 개선이 지속되지 못할 위험이 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[바. 환율 변동과 관련된 위험]

해외시장을 대상으로 영업을 하는 해운업의 특성상
환율 변동은 업계의 이익에 큰 영향을 미칩니다. 당사는 2009년부터 기능통화제를 적용하며 환율변동 위험이 다소 경감되었으나 동 위험이 완전히 배제된 것은 아니며,
COVID-19의 확산에 따른 세계 경기 불확실성에 의해 환율 변동성이 커질 수 있고 이는 당사 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

해외시장을 대상으로 영업을 하는 해운업의 특성상 환율 변동은 관련 업계의 영업활동에 큰 영향을 미칩니다. 보유한 선박은 대부분 금융권으로부터 선박금융을 일으키게 되고 해운사는 상당한 금액의 외화 자산/부채를 가지며, 운송매출 대금의 결제 또한 외화(국내 해운업의 경우 기준통화로 US달러를 사용)로 이루어지는 경우가 많습니다.

과거 기능통화제도가 도입되기 이전 기 보유 선박은 역사적 환율에 의해 인식되었는 데 반해, 신규 선박도입에 필요한 차입금은 기말환율의 변동에 따라 증감이 발생하여 비대칭적인 회계처리가 이루어져 왔습니다. 이로 인하여 일부 해운기업들의 경우 양호한 영업실적을 시현하였음에 불구하고, 기말환율의 상승으로 대규모 외화환산손실을 인식하며 당기순손실을 보고 하는 등의 문제가 발생하였습니다.

이에 따라 2009년부터 해운업계는 기능통화제(영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 작성되며, 해운업계의 경우 연중 회계기록은 달러로 작성하고, 최종 재무제표에만 국내통화인 원화로 환산하도록 한 제도) 도입을 통하여 외화관련 손익의 변동성은 일정부분 상쇄시켜주는 효과를 얻게 되어 환율 변동에 따른 급격한 재무구조 악화 위험을 경감할 수 있게 되었습니다. 

기능통화를 표시통화로 환산 시 재무상태표의 자산과 부채는 해당 보고기간 종료일 현재의 환율로, 손익계산서의 수익과 비용은 해당 거래일의 환율(또는 일정기간의 평균환율)로 환산하여 발생한 환산손익을 기타포괄손익의 표시통화환산손익으로 계상합니다. 당사의 표시통화환산손실은 다음과 같습니다.

[표시통화환산이익(손실), 연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
3분기
2019년
3분기
2019년
2018년
2017년

표시통화환산이익(손실)
(44,156)
9,206
(22,372)
(18,177)
(93,770)

(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서(2017년~2020년)

하지만 기능통화제 도입으로 인하여 환율 변동에 따른 위험이 완전히 제거된 것이 아니기 때문에 해운선사들은 환율의 변동성에 따라 이익 및 재무구조가 악화될 위험을 여전히 내재하고 있습니다. 당사의 주요 영업활동은 기능통화인 미국달러화(US Dollar)로 이루어지고 있으며, 당사를 포함한 각 종속기업은 기능통화 이외 통화 표시 자산 및 부채에 대해 환율변동위험에 노출되어 있으며, 기능통화 이외의 통화로 지급하거나 수취하는 매일의 거래에서 발생하는 거래위험에 노출되어 있습니다. 원화자산 및 부채 현황은 아래와 같으며, 원화순부채가 많은 상황에서 원화가치가 하락할 경우(환율 상승)에는 당사에 영업외 이익이 발생하며, 원화가치가 상승할 경우(환율 하락)에는 영업외 손실이 발생하게 됩니다.

2019년말 연결 감사보고서 기준으로 외환변동에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

지배기업의 주요 영업활동은 기능통화인 미국달러화(US Dollar)로 거래됩니다. 기능통화이외의 통화로 표시된 자산 및 부채는 환율변동위험에 노출되어 있으며, 기능통화 이외의 통화로 지급하거나 수취하는 매일의 거래에서 발생하는 거래위험에도 노출되어있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 선물환계약 및 통화스왑계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다.

지배기업은 주로 한국의 원화(KRW) 환율변동위험에 노출되어 있는 바, 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 원화에 대한 기능통화(USD)의 환율 10% 변동시 연결회사의 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

당기말

전기말

상승시

39,234
49,454

하락시

(39,234)
(49,454)

경영진은 당기말 현재의 노출정도가 연간 노출정도를 반영하지 못하기 때문에 민감도분석은 본질적인 외화위험을 적절하게 나타내지는 못한다고 판단합니다.

(출처 : 당사 2019년말 연결 감사보고서)

[기능통화 외 외화자산 / 부채 현황]

구 분
2020년 9월말
2019년말

원화
백만USD
원화
백만USD

자 산
7,313,076,370,880
6,231,850,337.35
5,580,119,273,199
4,819,588,247.71

부 채
2,785,747,006,547
2,373,879,000
1,451,323,205,133
1,253,518,055.91

순 부채
4,527,329,364,333
3,857,971,337.31
4,128,796,068,066
3,566,070,192

(자료: 당사 제시)

이처럼 달러를 비롯한 외화의 가치 변화는 해운업체의 중요한 리스크 요인입니다. 기능통화의 역할을 하고 있는 원-달러 환율의 추이를 살펴보면, 2016년 11월 8일(현지시간 기준) 치뤄진 미국의 대선에서 시장의 예상과 달리 도널드 트럼프가 당선됨에 따라 미국의 금리인상에 대한 불확실성이 확대되었고, 2016년말까지 달러 강세가 지속되며 원-달러 환율을 끌어올렸습니다. 

Fed는 2017년 3월 FOMC에서 기준금리를 기존 0.50~0.75%에서 0.75~1.00%로 인상했으나, 시장에서 예상했던 금리 인상 흐름과 부합하는 정도에 그쳐 이로 인한 충격은 크지 않았습니다. 오히려 트럼프가 2017년 1월 "달러 강세가 미국을 죽인다" 는 입장을 표명한 이후 2017년 1분기를 지나면서 미국 달러는 약세로 접어들어, 2016년말 ~ 2017년초 달러당 1,200원대 초반에 이르렀던 원-달러 환율은 미국의 기준금리 추가인상 기대감 저하 및 한국의 무역수지 흑자 등으로 인하여 2017년말에는 1,075~1,147원대까지 하락하였습니다.

2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 등락을 반복하였습니다. 2019년에는 미국 경기는 성장세가 예상되는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였으나 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원 수준에서 변동하는 모습을 보였습니다.

2020년에는 COVID-19 확산으로 인한 경기 불확실성으로 인해 환율이 큰 폭의 변동성을 나타내고 있습니다. 연초부터 국내 경제 성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하였습니다. 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호 심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하면서 환율 상승을 이끌었으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고 그 이후 COVID-19가 진정세를 보이고 경제 회복 기대감에 원/달러 환율은 6월 10일 1,190.00원까지 하락하였습니다. 이후 경기 반등 기대감과 COVID-19 재확산으로 인한 불확실성이 상존하여 원/달러 환율은 1,190원~1,210원 수준에서 유지되었으며 신고서 제출 전일 기준 1,106
원 수준으로

하향 안정세
를 보이고 있습니다. 향후 COVID-19의 재확산과 이에 따른 경기 악화는 환율 변동성을 키울 수 있으며, 이는 당사 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[원-달러 환율변동 추이(2016년 01월 ~ 2020년 11월]

환율추이

(자료: 서울외국환중개)

당사는 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 글로벌 환관리 시스템을 구축하여 각 개별회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있으나 급격한 환율 변동은 당사의 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사. 금리상승과 관련된 위험]

해운업은 선박들을 이용해 화물을 운송하는 대규모 장치산업의 영업 특성상 상대적으로 높은 차입금 구조를 가지고 있는 바, 이로 인한 높은 이자비용이 발생하고 있어 금리의 향방에 따라 금융비용의 변동성이 큰 편입니다. 세계 경기 회복 둔화 및 미중 무역분쟁 지속 등 경기성장세 둔화 우려에 따라 2019년부터 이어진 금리인하 기조는 COVID-19의 확산으로 2020년까지 이어져 오고 있습니다. 그러나 당사는 재무구조 악화 등으로 인하여
저
금리 조달 혜택 향유가 쉽지 않은 상황이며, 향후 금리 인상이 단행될 경우 당사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

해운업의 경우 여타 업종에 비하여 영업 특성상 차입금 의존도가 높아 지속적인 금리 상승 시 금융비용에 대한 부담이 늘어나게 되고, 이는 이익과 재무구조에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 당사의 기 차입 부채 중 변동 금리로 조달되어 있는 부분은 대부분 스왑계약 등으로 금리가 고정되어 있습니다. 하지만 금리변동에 노출된 금융자산 및 부채로 인하여 금리변동 위험은 여전히 존재하며, 신규 자금 조달시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 대한 위험 또한 발생할 수 있습니다.

2019년말 기준으로 이자율 변동에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

연결회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입함에 따라 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부차입금의 적절한 균형을 유지하거나 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 연결회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

상승시
하락시
상승시
하락시

장기차입금
(1,215)
1,215
(262)
262

금융리스부채
(9,399)
9,399
(7,088)
7,088

합 계
(10,614)
10,614
(7,350)
7,350

(출처 : 당사 2019년말 연결검토보고서)

[한국은행 기준금리 변동 추이]

한국기준금리

(출처 : 한국은행)

2012년부터 이어져 온 저금리 기조는 2016년 12월 미국 FOMC 기준금리 인상과 함께 전반적인 상승 추세를 보여왔습니다. 2017년 3월과 6월 미국 FOMC에서 기준금리가 두 차례 추가 인상되면서, 미국 기준금리(1.00% ~ 1.25%) 상단은 한국의 기준금리(1.25%)와 동일한 수준으로 상승하였습니다. 국내 기준금리 인상 이후 2017년 12월에 열린 미국 FOMC에서 Fed는 기준금리를 한 차례 더 인상(1.25% ~ 1.50%)하였습니다. 2018년 1월 금통위에서는 만장일치로 기준금리가 동결(1.50%)되었으며, 2018년 1월 미국 FOMC에서도 기준금리가 동결되었습니다. 하지만, 2018년 3월, 6월, 9월, 12월 총 네 차례 기준금리를 0.25%p. 인상하면서 2018년말 기준금리는 2.25~2.50%로 인상되었고, 2018년 11월 금통위 또한 기준금리를 1.75%로 인상하였습니다. 

그러나 미국 경기 회복 둔화, 미ㆍ중 무역분쟁 지속에 따른 경기성장세 둔화 우려 등의 요인으로 2019년 3월 21일 FOMC에서 통화정책 경로에 대한 불확실성을 완화시킬 필요성을 강조하였으며, 6월 19일 FOMC에서는 글로벌 성장세 둔화로 향후 경제전망 관련 리스크와 불확실성이 높아진 것으로 평가하며 완화적 통화정책의 필요성을 나타냈습니다. 이러한 점을 반영하여 FOMC는 2019년 7월부터 10월까지 총 3차례의 금리인하를 단행하여 2019년 10월말 기준 미국 기준금리는 1.50~1.75%로 인하되었습니다. 한국은행 역시 2019년 7월 및 10월 금통위에서 각각 기준금리를 0.25%p. 인하하여 1.25%로 인하되었습니다.

2020년에는 연초 중국과 아시아를 중심으로 시작된 신종코로나바이러스가 미국, 유럽 등으로 확산되며 장기화될 조짐이 보이자 FOMC는 2020년 3월 3일 기준금리를 1.50%~1.75%에서 1.00%~1.25%로 0.5%p.를 인하한 것에 이어, 3월 15일에는 0.00%~0.25%로 1%p.를 인하하는 등 한달 새 1.5%p.의 금리인하를 단행하였습니다. 2020년 1월과 2월에 기준금리를 동결하였던 한국은행도 2020년 3월 임시회의를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 연 0.75%로 0.5%p. 인하하였고 이어 2020년 5월에는 기준금리를 0.50%까지 추가로 0.25%p.를 인하하여 2020년 11월 현재까지 0.50%의 기준금리를 유지하고 있습니다.

향후 경기회복 추세에 따라 한국은행의 금리인상이 단행될 수 있으며 이는 당사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[아. 거래상대방의 신용과 관련된 위험]

해운회사의 수익은 크게 화물운송에 따른 운송수입과 타 선사에 일정 기간 동안 고정사용료를 받는 조건으로 선박을 임대하는 대선수익으로 구분됩니다. 이 중 대선수익은 해운시황 호황기에는 안정적인 영업마진을 시현할 수 있는 수단이 되나,
침체기에는 대선 수요의 위축과 함께 거래상대방이 해당 선박을 조기 반선하는 등의 계약 미이행 위험에 노출될 수 있습니다. 특히 벌크선 관련 대선수익은 컨테이너선에 비해 상대적으로 높은 위험을 보이는 특징이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

해운회사의 수익은 크게 화물운송에 따른 운송수익과 타 선사에 일정 기간 동안 고정사용료를 받는 조건으로 선박을 임대하는 대선수익으로 구분됩니다. 운송수익의 경우, 양하에서 양하(discharge-to-discharge basis)에 걸리는 소요일수를 기준으로 선박의 총 항차일수를 추정하여 항차에 대해 인식할 수익을 추정하는 반면 대선수익은 계약기간 및 금액이 정해져 있는 기간용선 계약을 통해 발생됩니다.

이 중 대선수익은 해운시황 호황기에는 안정적인 영업마진을 시현할 수 있는 수단이 되나, 시황 침체기에는 대선 수요의 위축과 함께 거래상대방이 해당 선박을 조기 반선하는 등 계약 미이행의 가능성으로 인한 위험에 노출될 수 있습니다. 특히 용선을 활용한 대선매출은 거래 상대방이 계약을 이행하지 않을 경우 채무상환(용선료 지급)의 원천이 상실될 뿐만 아니라, 대응되는 자산(선박)을 보유하고 있지도 않아 높은 재무위험에 직면할 수 있습니다. 이와 함께 대선 상대방이 해당 선박을 재대선하는 등 복잡한 용대선 체인이 형성되어 있을 경우에는 체인 내 일부 계약자의 채무불이행이 용대선 체인에 참여하고 있는 모든 선사로 신용위험이 확대 재생산되게 하는 등 위험의 도화선으로 작용할 수도 있습니다.

당사 전체 벌크 사업 매출 중 대선 사업 매출이 차지하는 비중은 약 15% 수준입니다. 특히, 벌크선 관련 대선수익은 대선 상대방, 대선 계약기간, 대선 선박의 조달형태(사선/용선) 등에 따라 신용위험이 달라질 수 있고, 복잡한 용대선 체인이 형성되어 있는 경우가 많아 상대적으로 사업위험이 높다고 볼 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[자. 정부 지원정책 변동에 관련된 위험]

해운산업은 전 세계 주요국가들의 국가 기간산업으로서 그 국민경제적 중요성으로 인해 세계 각국의 정부는 자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다. 특히
2017년 한진해운 사태 이후 정부는 해운업 재건을 위해 1) 선사의 안정적 화물 확보, 2) 저비용고효율의 선박 확충, 3) 해운산업 리스크 관리체계 구축을 목표로 '해운재건 5개년 계획'을 발표하였습니다. 정부의 해운업 지원 관련 정책을 통해 국내 선사들은 신규 선박 확충을 위한 선박금융에 대한 지원 및 자본확충을 포함하여 친환경설비 설치 보조금, 폐선 보조금, 컨테이너박스 등 필수영업자산 금융지원, 터미널 및 물류사업 투자 등 다방면에 걸쳐 지원을 받았습니다. 그러나
정책들의 변경, 철회 가능성은 산업 내 잠재적인 위험 요인이 되기도 하며, 또한 해외 경쟁국가들의 자국 해운산업 지원/보호 정책 이 강화될 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

세계 각국의 정부는 해운산업의 경제적ㆍ경제외적 중요성을 범정부적으로 높게 평가하여 자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다. 미국은 1995년 해운안보법(Maritime Security Act)을 제정하여 자국선에 대한 보조금을 지원하고, 해운보호조치를 여전히 유지하고 있으며, 선박 건조, 개조, 수리시 원금 및 이자 상환에 대해 정부가 총 융자금의 75~87.5%를 보증하는 융자보증제도(Loan Guarantee)를 시행 중입니다. 또한 선박건조기금(CCF), 선박건조예비기금(CRF) 등을 통한 세제지원을 시행 중이며, 미 정부 화물 등에 대해 일정비율 이상을 자국선사가 운송하는 화물우선적취제도를 시행하고 있습니다. EU 역시 신해운지원정책(New Maritime Strategy)을 확정하여 역내 국가들의 해운지원을 존속시키고 있습니다. 중국은 글로벌 금융위기 이후 중국은행이 COSCO에 108억 달러 신용을 제공한 데 이어 중국수출입은행도 2012년 COSCO와 China Shipping에 향후 5년간 각각 95억 달러씩 지원하기로 하였습니다.

[2008년 이후 해외 주요국 해운산업 지원사례]

국가명
대상
내용

중국
COSCO
중국은행 108억달러 신용제공

조선업계
중국조선소 신주 발주 지원을 위한 여신 제공
- 약 224억달러 규모 여신 마련

COSCO China Shipping
중국수출입은행 향후 5년간 매년 95억달러 지원

5개 민영해운 기업
중국수출입은행 1억6천만달러 지원

덴마크
MAERSK
수출신용기금 5억2천만달러 금융지원

62억달러 금융차입

독일
Hapag-Lloyd
정부 18억달러 지급보증

함부르크시 7억5천만유로 현금지원(2013년 초)

프랑스
CMA-CGM
채권은행 5억달러 자금지원 합의

프랑스 국부펀드(FSI) 1억5천만유로 지원

금융권 3년간 2억8천만유로 유동성 지원

인도
해운업계
정부가 자국 선주를 위하여 21억달러 지원

일본
해운업계
이자율 1%로 10년 만기 회사채 발행

(자료: 한국선주협회)

특히 2020년은 COVID-19 확산 여파로 세계 경기가 침체되면서 해운업황이 불황기를 맞이했고 이에 각국 정부는 해운산업을 살리기 위해 채무 보증, 규제금융, 이자보전, 채무상황 조정 등 다양한 지원정책을 발표하고 있습니다.

[COVID-19로 인한 불황기의 국가별 해운산업 지원 정책]

국가명
대상
내용

프랑스
CMA CGM
- 2020년 5월, HSBC, BNP파리바 등 3개 은행으로부터 약 10억 5,000만 유로 규모의 협조 융자금 확보
- 프랑스 정부는 채무 보증 스킴(Scheme)의 일환으로 상기 대출의 70%의 채무를 보증

대만
Evergreen, Yang Ming
- 2020년 5월, 대만 정부가 대형 컨테이너 선사 구제를 위한 300억 대만달러 규모의 규제금융 실시 발표
- 우선 27억 대만달러를 대만정부 신용보증으로 해운업계에 대출하고 특별예산을 편성하여 2억 4,300만 대만달러를 1년간 이자보전 방식으로 지원할 계획

싱가포르
PIL
- 2020년 6월, 싱가포르 국부 펀드 테마섹(Temasek)의 지원을 받아 주요 채권 은행으로부터 채무 상환 조정 합의
- 조정에 따라 전체 은행 채무의 97.6%에 대해 원금 및 이자 상환을 2020년말까지 유예 받음

대한민국
HMM
- 한국산업은행 및 해양진흥공사에서 만기도래 선박금융 상환액에 대해 최대 4,700억원 지원

(자료: 한국해양수산개발원, 삼정KPMG)

한국의 경우, 그 동안 자율화와 개방화의 정책기조 아래 국내 산업에 대해 각종 지원 정책의 폐지, 시장 전면개방조치, 경쟁 체제를 강조하였으며, 해운산업도 이와 같은 정책 기조를 유지해 온 바 있습니다. 한국은 특히 세계무역기구(WTO) 체제의 적극적 참여와 경제협력개발기구(OECD)와 국제통화기금(IMF)의 각종 가이드라인 수용 등을 통해 자율화 및 개방화 정책을 급진적으로 추진하였으며, 특히 해운산업의 경우 OECD 가입 후 화물유보제도 등의 해운업 지원 제도를 폐지한 바 있습니다.

그러나 해운업황이 좀처럼 개선되지 않으면서 국내 해운사를 지원하기 위하여 정부차원의 지원/보호 정책이 제안되고 있습니다. 2017년 2월 한진해운이 파산선고를 받으며 국내 해운업계의 글로벌 시장점유율은 1.6%로 기존 5% 이상이었던 것에 비해 
1/3 수준으로 줄어들었으며 선복량도 62% 급감하였습니다. 한진해운이 파산하며 국내 화주는 해외 선사를 이용할 수 밖에 없게 되어 운임 부담이 크게 늘었고, 운임 증가는 비용, 원가의 상승을 야기하고 소비자 물가 상승으로까지 이어져 국내 경제에 큰 영향을 미쳤습니다. 이에 정부는 '해운재건 5개년 계획'을 통해 해운산업 경쟁력 강화방안을 발표하였습니다.

[해운재건 5개년 계획 주요 내용 및 진행 현황]

구분
세부방안

선사의 안정적 
화물 확보
상의협의체 운영
- 선사와 화주간의 상생위원회 설립

상생펀드 조성
- 선사, 화주, 조선기자재 업체, 정유 업체 및 해양진흥공사의 투자로 선사와 공동이익 추구하는 친환경설비 상생펀드(1,533억원 조성)

우수선화주 인증제
- 2020년 2월 <해운법> 개정하여 상생협력에 기여한 해운선사, 화주기업은 우수선화주기업으로 인증 받아 법인세 감면, 항만시설 사용료 감면(30~50%)등 혜택

종합심사낙찰제 도입
- 가격 뿐만 아니라 수송능력 등 기술력, 안정성, 기업의 사회적 책임 이행 등 종합적 역량을 평가하여 낙찰자를 선정하는 제도로 2020년 3월 첫 시범사업 실시

저비용고효율의
선박 확충
초대형 컨테이너박스선 포함 200주 발주 및 
중소선사 지원 확대
- 법정자본금 5조원의 한국해양진흥공사 설립
- 2020년 3월말까지 초대형 컨테이너선 20척 포함 선박 158척 신조 발주 (총 200척 발주 목표)
- 선령이 오래되지 않은 선박에 신환경설비 설치 (상생펀드 활용하여 선박 
연료에서 발생하는 물질 저감 장비(스크러버) 설치)
- 기존 노후 되고 환경오염 심한 선박 13척 새로운 친환경 선박으로 대체 예정

국가필수해운제도 도입
- 정부가 민간 선박 임대했다가 비상사태 시 차출해 화물 수송하는 제도 (한진해운 사태 당시의 '물류대란' 재발생 방지)

해운산업 리스크 관리체계 구축
컨테이너선사 구조개선
- 장금상선, 흥아해운 사업통합

S&LB 지원 확대
- 해양진흥공사를 통해 선사 선박 매입 후 재용선하는 S&LB 프로그램 지원

국내외 터미널 확보 
모니터링 강화
- 2019년 1월 부산 신항 4부두의 운영권 확보 등 국내외 터미널 확보 및 해운거래 모니터링

자료 : 해양수산부

정부의 해운재건 5개년 계획 및 지원정책은 당사의 경쟁력 있는 선대 확충 및 경영 안정에 긍정적인 영향을 미쳤습니다. 당사는 올해 4월 'HMM 알헤시라스' 호를 시작으로 세계 최대 2만4,000TEU 급의 컨테이너선 총 12척을 인도 받았으며 관련하여 선박금융에 대해 해양진흥공사의 후순위 대출 원금 지급보증을 받은 바 있습니다. 뿐만 아니라 친환경설비인 스크러버(탈황장치) 설치에 대한 보조금, 폐선 보조금, 컨테이너박스 금융지원, 터미널 및 물류사업 투자 등 다방면에 걸쳐 지원을 받았습니다. 향후에도 2022년까지 국적 원양선사로서 당사의 경쟁력 강화를 위해 100만 TEU 수준까지 선복량을 확대하고 미 동남부 등 신규 항로 개척을 위한 네트워크 확대, 컨테이너박스와 같은 필수영업자산과 운전자금 지원 등 당사에 대한 정부의 추가적인 지원은 지속적으로 이루어질 것으로 예상됩니다.

[정부 주요 지원계획 및 당사 적용현황]

(단위: 억원)

지원내용
세부내역
산업은행
해양진흥공사
비고

Standby L/C
-
143
-
-

사모사채
182-1회
112
-
-

190회 CB
3,000
-
-

198회
-
145
-

시설차입금
로테르담 컨테이너 전용터미널 시설차입금
416
-
-

운영차입금
-
1,805
-
-

기기
해진공 기기리스지원사업 1차
-
1,930
-

해진공 기기리스지원사업 2차
-
1,745
-

금융
선박금융 11K TEU/ 24K TEU/ VLCC
4,273
4,716
-

16K TEU
1,715
-
2020년 11월 실행

보증
친환경설비
-
704
-

선박보증 (24K TEU 후순위)
-
7,477
-

선박보증 (16K TEU 선순위)
-
6,954
실행 예정

총계
11,464
23,671
-

(자료: 당사 제시)

또한 해양진흥공사 및 한국산업은행을 통해 2017년부터 현재까지 총 3조 3,843억원의 자본 확충이 이루어졌습니다. 

[2017년 이후 자본 확충 내역]

발행일
만기일
내용
해양진흥공사
한국산업은행

2017.03
2047.03
영구 CB 6,000억원
6,000억원
-

2017.03
-
유상증자 1,043억원
1,043억원
-

2017.12
-
유상증자 788억원
-
788억원

2018.10
2048.10
영구 CB 4,000억원
2,000억원
2,000억원

2018.10
2048.10
영구 BW 6,000억원
3,000억원
3,000억원

2019.05
2049.05
영구 CB 1,000억원
500억원
500억원

2019.06
2049.06
영구 CB 2,000억원
1,000억원
1,000억원

2019.10
2049.10
영구 CB 6,600억원
3,300억원
3,300억원

2020.04
2050.04
영구 CB 7,200억원
3,600억원
3,600억원

합계
20,443억원
13,400억원

주1) 2017년 지원 내역은 해양진흥공사에 흡수통합된 한국선박해양이 지원했던 내역임.
(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

정부의 해운업 지원과 관련한 상기 정책들은 추후에도 당사를 포함한 선사들에게 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 그러나 정책들의 변경, 철회 가능성은 산업 내 잠재적인 위험 요인이 되기도 하며, 또한 해외 경쟁국가들의 자국 해운산업 지원/보호 정책 이 강화될 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[차. 국제 온실가스 규제와 관련된 위험]

최근 지구온난화의 영향으로 온실가스 배출 절감에 대한 전 세계적인 노력과 논의가 진행되고 있습니다. 이에 부응하여 해운분야에서도 국제해사기구(IMO)가 주도하는 온실가스 감축 방안을 제안하였습니다. 국제해사기구는 선박온실가스 감축을 위하여 신조선박에 대해 에너지효율설계지수(EEDI: Energy Efficiency Design Index)를 도입하고, 2015년부터 2030년까지 10%씩 약 3차례에 걸쳐 2008년 대비 30%의 온실가스를 감축하도록 결정하였습니다. 또한 선박연료유의 황함유량 규제도 꾸준히 지속되어 2020년 1월 1일부터는 전 해역에서 0.5% 이하 저유황유를 사용하도록 제한되었고, 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되면서 국제항해선박은 국제오염방지설비 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)가 도래하기 전까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 그 결과
추가 비용 발생에 따라 해운사들의 수익성 개선에 부정적인 영향이 예상됩니다. 이와 같이
선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되고 있으며, 향후 해당 안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

국제연합(UN)에서는 지구온난화의 주범인 이산화탄소 배출규제를 위하여 매년 유엔기후변화협약 당사국 총회를 개최하여 국가별 온실가스 감축률과 감축방법 등에 대하여 논의해 오고 있습니다. 국제해사기구(IMO, International Maritime Organization)에 의해 1983년 최초로 발효된 해양오염 방지협약인 마폴(MARPOL, Marine Pollution treaty)은 6가지 주요 오염 물질에 대한 규제를 부속서에 담고 있으며, 현재는 마폴 부속서 VI의 환경규제가 시행 중에 있습니다.

마폴 부속서 VI 주요 규제대상물질 허용치 및 시행시기

규제물질
규제지역
주요내용
시행시기

질소산화물
N배출규제지역
- 14.4g/kWh 이하, n<130
- 3.4g/kWh 이하, n<130
2011년
2016년

전지역
- 14.4g/kWh 이하, n<130
2011년

황산화물
S배출규제지역
- 0.1% S 이하 연료유
2015년

전지역
- 3.5% S 이하 연료유
- 0.5% S 이하 연료유

2012년

2020년

이산화탄소 EEDI
배출규제지역/전지역
- 1단계: 기준대비 10% 감소
- 2단계: 기준대비 20% 감소
- 3단계: 기준대비 30% 감소
(LNG, LPG 운반선, 컨테이너선은 2022년)
- 4단계: 기준대비 40% 감소
- 5단계: 기준대비 50-70% 감소

2015년

2020년

2025년

2030년 예정
2050년 예정

주1) EEDI(Energy Efficiency Design Index)
주1) N배출규제지역: 북미연안·카리브해(16), 발트해· 북해(21)
주2) S배출규제지역: 발트해· 북해·카리브해, 북미연안
주3) 130n(정격기관속도, 크랭크샤프트 1분당 회전수) 미만의 경우에는 14.4g/kWh(1kW=1시간 당 배출량) 이하가 배출허용총량
(자료 : 법제처)

 국제해사기구(IMO, International Maritime Organization)는 지난 2011년 전 세계 온실가스 배출량의 3.3%를 차지하고 있는 선박온실가스 감축을 위하여 신조선박에 대해 에너지효율설계지수(EEDI: Energy Efficiency Design Index)를 도입하고, 2015년부터 2030년까지 10%씩 약 3차례에 걸쳐 2008년 대비 30%의 온실가스를 감축하도록 결정하였으며 선박연료유의 황함유량도 2005년부터 시작해서 꾸준히 규제하여 2015년 1월 1일부터 배출규제지역(발트해˙북해˙카리브해, 북미 연안)에서는 0.1% 이하 저유황유를, 2020년 1월 1일부터는 전 해역에서 0.5% 이하 저유황유를 사용하도록 하고 있습니다.

황산화물(SOx) 규제는 신형 선박은 물론 중고 선박에도 적용되며, 배출통제구역을 통과하기 위해서는 저유황유를 사용할 수 밖에 없고 저유황유는 일반적으로 선박에 사용되는 벙커-C유에 비해 상당히 고가의 유류 제품으로 해당 지역 통과시 연료 교체에 따른 추가 비용 발생하게 됩니다. 또한 저유황유는 수급에 따른 가격 위험, 고유황유에 맞게 설계된 엔진에 저유황유를 넣었을 때 엔진이 고장날 수 있는 위험 등 리스크가 있으며 이에 따라 저유황유를 사용하는 것이 해운사들의 수익성 개선에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

황산화물배출 규제에 대응하기 위해서는 저유황유 사용, 기존 선박에 탈황장치인 스크러버 설치, 황산화물 배출이 없는 액화천연가스(LNG) 연료를 쓰는 LNG추진선을 운항에 투입하는 방법 등 크게 3가지가 대안으로 거론되었습니다. 당사는 2018년 스크러버가 설치된 11,000TEU 컨테이너 선박 2척을 인수하였으며 20척의 초대형 컨테이너 선박을 발주했을 때 해당 선박에 LNG READY(기존의 선박연료유인 벙커유를 사용하면서도 향후 LNG 추진선박으로 개조할 수 있도록 선박 내 LNG 연료탱크 등의 설치를 위한 여유 공간을 만든 선박) 디자인을 적용하고 스크러버를 장착하기로 결정하였습니다. 이후 꾸준히 선박에 스크러버를 설치함으로써 2020년 10월말에는 적재량 기준 총 57만TEU

(전체선대 대비
78.4%) 이상의 스크러버 설치를 완료하며 업계 선도적으로 황산화물 규제에 대응해나가고 있습니다.

또한 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되며 협약 발효 이후 건조되는 신조선은 선박평형수 처리설비 설치가 의무화 되었고 운항 선박 중 설비가 설치되지 않은 선박은 평형수 배출이 금지되었습니다. 운항 선박 중 2012년 9월부터 2014년 9월 사이 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)를 받은 선박은 2024년 9월까지, 2014년 9월부터 2017년 9월 사이 검사를 받은 선박은 2022년 9월까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 선박평형수 처리설비(BWMS, Ballast Water Management System)는 선박평형수(Ballast Water, 화물적재 상태에 따라 필요한 균형을 잡기 위해 선박의 평형수 탱크에 주입하거나 배출하는 물로, 연간 50억톤 이상의 평형수가 해역을 넘어 이동되면서 여기에 포함된 해양생물로 인해 생태계 교란이 야기)에 포함되어 있는 수중생물 제거 장치로 IMO(국제해사기구)가 선박평형수의 주입과 배출로 인해 야기되는 생태계 교란을 방지하기 위해 동 처리설비 설치를 의무화하는 협약을 채택하였습니다. 

해
양
수
산부에 따르면 선박평형수 처리장치를 설치하고 검사받기 위해서는 평균적으로 6억원의 설비장치 및 2억원 설치비용 필요해 총 8억원의 비용이 소요될 것으로 추정하고 있습니다. 협약 발효 이후 선박평형수 처리장치 설치를 위해 점진적으로 선사들의 투자부담이 늘어날 전망입니다. 당사의 경우 2020년 9월말 기준
31척(전체 사선대 중 88.6%)의 선박에 선박평형수 처리장치를 설치하였으며 2022년에 2척, 2023년에 2척에 추가적인 설치가 예정되어 있어 추후 추가적인 자금소요가 있을 것으로 보입니다.

[국내 선박평형수 처리장치 설치대상 선박]

구분
2017
2018
2019
2020 이후
미정
합계

척수
126척
49척
61척
217척
133척
586척

금액
608.9억
324.4억
437억
1,624.8억
505.2억
3,500.3억

(자료 : 해양수산부)

이와 같이 선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되고 있으며, 향후 해당안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[카. 신규시설 투자와 관련된 위험]

당사는
친환경 초대형 컨테이너선 확보를 통해 새로운 환경규제 변화에 대한 선제적 대응 및 중장기 글로벌 경쟁력 강화를 위해
2021년 6월 30일까지 3조 1,532억원 규모의 선박투자를 진행하고 있습니다. 또한 당사는
영업물량 증가에 따라 컨테이너 박스를 확보하기 위한 투자도 지속적으로 이행하고 있습니다. 동 투자를 진행함에 있어 한국해양진흥공사의 컨테이너 박스 리스 플랫폼을 활용하여 한국해양진흥공사의 자회사가 보유하고 있는 컨테이너 박스를 리스 형태로 이용함으로써, 상대적으로 저렴한 비용으로 컨테이너 박스를 확보하고자 하고 있습니다. 상기와 같은 대규모 투자를 통해 당사는 급변하는 시장환경에 대응하고 영업경쟁력 강화로 수익성을 개선하고자 하고 있으나,
COVID-19의 확산에 따른 세계 경제 성장률의 회복이 지연될 수 있으며 이에 해상물동량 수요가 기대에 미치지 않을 우려가 있습니다. 이로 인해
당사가 신규 선박 및 컨테이너 박스확충을 위해 투입한 자금에 반해 뚜렷한 실적 개선이 나타나지 않을 수 있으며, 이는 대규모 투자를 위한 자금조달 과정에서 확대된 금융비용으로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 친환경 초대형 컨테이너선 확보를 통해 새로운 환경규제 변화에 대한 선제적 대응 및 중장기 글로벌 경쟁력 강화를 위해
2021년 6월 30일까지 3조 1,532억원 규모의 선박투자를 진행하고 있습니다. 이를 위하여 당사
는 정부의 해운재건 5개년 계획에 따라 저비용고효율의 선박확충을 위해 선박금융 관련 지원을 받은 바 있으며, 2020년 4월 'HMM 알헤시라스'호를 시작으로 약 5개월 동안 2만4,000TEU급 세계 최대 컨테이너선 12척을 인도 받았습니다. 12척의 컨테이너선은 모두 아시아를 거쳐 유럽까지 운항하는 노선에 투입되었으며 1호선인 'HMM 알헤시라스'호는 올해 5월 적재량 1만 9,621TEU로 세계 기록을 경신하며 만선 출항에 성공하였고, 이후 12호선 모두 만선 행진을 이어가며 초대형선 효과를 입증하였습니다. 복귀 후 재출항한 두번째 항차에서도 1~3호선이 만선으로 출항하였고, 총 15번의 운항에 선적된 화물량은 약 30만TEU 수준으로 이는 지난해 우리나라에서 EU회원국으로 수출된 연간 물동량 1,170만톤의 약 25%에 이르는 규모입니다.

[2만4,000TEU급 초대형 컨테이너선 선적량 현황]

(단위: TEU)

선명
선적량
선명
선적량

1호선 HMM 알헤시라스
19,621
7호선 HMM 함부르크
19,536

2호선 HMM 오슬로
19,504
8호선 HMM 사우샘프턴
19,545

3호선 HMM 코펜하겐
19,490
9호선 HMM 헬싱키
19,484

4호선 HMM 더블린
19,459
10호선 HMM 스톡홀름
19,551

5호선 HMM 그단스크
19,513
11호선 HMM 르아브르
19,526

6호선 HMM 로테르담
19,567
12호선 HMM 상트페테르부르크
19,529

자료 : 당사 제시
주1) 2만4,000TEU급 컨테이너선의 통상 최대 선적량은 1만9,300TEU이며, 이를 초과할 경우 만선임.

상기 초대형 컨테이너선 12척이 투입된 아시아-유럽 항로는
2020년 3분기 기준 당사의 매출 중 20.8
3%를 차지하고 있으며, 신규 컨테이너선의 투입과 더불어 THE Alliance 가입을 통한 해운동맹의 시너지 효과로 추후 당사의 실적개선이 기대되고 있습니다.

[2만4,000TEU급 초대형 컨테이너선 투입 노선]

컨테이너선투입노선

자료 : 당사 IR자료

뿐만 아니라 당사는 2021년 추가로 1만6,000TEU급 컨테이너선 8척을 인도할 예정이며 컨테이너선 인도가 완료될 경우 당사의 선복량은 약 85만TEU로 증가하게 됩니다. 정부의 선박금융 지원 등을 통해 2025년까지 당사의 선복량을 112만TEU까지 확대할 계획이 있으며, 이를 성공적으로 실행할 경우 국내 해운업의 선복량은 2017년 한진해운 사태 직전인 105만TEU 수준을 넘어서게 됩니다.

또한 당사는 영업물량 증가에 따라 컨테이너 박스를 확보하기 위한 투자도 지속적으로 이행하고 있습니다. 동 투자를 진행함에 있어 한국해양진흥공사의 컨테이너 박스 리스 플랫폼을 활용하여 한국해양진흥공사의 자회사가 보유하고 있는 컨테이너 박스를 리스 형태로 이용함으로써, 상대적으로 저렴한 비용으로 컨테이너 박스를 확보하고자 하고 있습니다. 

[컨테이너박스 투자 현황]

(단위: 대, 백만원)

투자 기간
투자 대상
투자 금액

2018.02.13~2018.05.13

드라이컨테이너박스 30,170대

103,020

2019.03.12~2020.04.14
드라이컨테이너박스 60,900대
리퍼컨테이너박스 2,580대
148,355

2020.04.17~2027.07.31
드라이컨테이너박스 48,980대
114,183

2020.11.11~2021.06.30
드라이컨테이너박스 43,000대
리퍼컨테이너박스 1,200대
229,042

주1) 투자 기간 시작일은 이사회 결의일이며, 투자 기간 종료일은 기기 최종 인도(예정)일 또는 마지막 기기 최종 대여 종료 예정일임
(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

다만, 최근 중국 컨테이너 제조업체들이 철광석 등 원자재 가격 급등을 이유로 생산량을 줄인 반면 물동량은 증가하면서 수급 불균형으로 컨테이너 품귀 현상이 나타나고 있습니다. 또한 미국에서는 COVID-19 재확산으로 물류 시스템이 정상 가동되지 못하면서 북미 대륙 컨테이너 박스 회수율이 떨어져 수급 불균형이 심화되고 있습니다. 이에 해운사와 리스업체들이 컨테이너박스 확보에 경쟁적으로 나서면서 컨테이너박스의 신조가는 약 2,900달러(1TEU 기준)로 1년 전 1,700달러에 비해 70% 급등하였습니다. 컨테이너박스는 영업필수자산으로서 컨테이너박스의 공급부족 및 신조가 상승은 원활한 해운 서비스 제공에 차질을 빚어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 관련 상황에 대한 모니터링이 필요합니다.

유조선 사업부문과 관련해서는 약 4,703억원 규모의 투자를 실행하여 2017년 대우조선해양과 건조계약을 체결하고 2019년 9월까지 30만톤급 초대형 유조선인 VLCC(Very Large Crude Oil Carrier) 총 5척을 순차적으로 인도 받았습니다. 1호선과 3호선의 경우 스폿(SPOT) 시장에서 운영 중에 있으며, 2호선은 글로벌 오일 메이저 회사에 대선 투입되었고 4호선 및 5호선은 GS칼텍스와의 장기운송계약을 체결하여 GS칼텍스의 원유를 운송하는 데 사용되고 있습니다.

상기와 같은 대규모 투자를 통해 당사는 급변하는 시장환경에 대응하고 영업경쟁력 강화로 수익성을 개선하고자 하고 있으나, COVID-19의 확산에 따른 세계 경제 성장률의 회복이 지연될 수 있으며 이에 해상물동량 수요가 기대에 미치지 않을 우려가 있습니다. 이로 인해 당사가 신규 선박 및 컨테이너 박스확충을 위해 투입한 자금에 반해 뚜렷한 실적 개선이 나타나지 않을 수 있으며, 이는 대규모 투자를 위한 자금조달 과정에서 확대된 금융비용으로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[
가. 계속기업 불확실성에 관한 위험
]

당사는 연속된 적자와 악화된 재무안정성으로 인해 감
사인으로부터

강조사항으로서 계속기업 불확실성에 대한 의견을 받은 바 있습니다.
당사는 자산 매각 등의 자구계획과 신종자본증권 발행 등을 통한 자본확충, 초대형 선박 인도와 글로벌 해운동맹의 정회원 가입 등 재무구조 개선과 경쟁력 강화를 위한 지속적인 노력으로 재무지표가 개선세를 보이고 있습니다. 그러나
현재의 글로벌 경기의 변동성을 고려시

향후 해운경기의 회복 여부와 당사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 당사의 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성
이 있으며,
그 결과로 인
한
계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수
없습니다
.
이러한 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는
지배구조의 변화와 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은
재무제표에 반영되지 않은 상태
이므로

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2020년 3분
기 및

2019년

연결 및 별도 재무제표
에
대한 회계감사인의 감사/검토의견은 아래와 같습니다.

[
연결재무제표
에
대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견]

사업연도
감사인
감사의견
강조사항

제45기
3분기

(2020년
3분기
)

안진회계법인
지적사항
없음

검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석29에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 연결회사는 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 누적결손을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 연결회사는 전기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하고 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정서를 체결하였습니다. 또한, 연결회사는 당분기 중 시설자금과 운영자금을 위해 영구채 7천2백억원을 발행하였습니다.

한편, 연결회사의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인한 시장 불확실성, 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

제44기(2019년)
안진회계법인
적정
재무제표에 대한 주석 44.(7)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 연결회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 거액의 영업손실과 누적결손을 계상하고 있습니다. 연결회사는 당기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하고 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정서를 체결하였습니다.

한편, 연결회사의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 및 주채권은행과의 재무구조 개선 약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 아니하였습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

(자료: 당사 공시서류
)

[

별도재무제표
에 대한 회계
감사인의 명칭 및 감사의견]

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제45기
3분기

(2020년
3분기
)

안진회계법인
지적사항
없음

검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석27에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 회사는 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고, 누적결손을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 회사는 전기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하고 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정서를 체결하였습니다. 또한, 회사는 당분기 중 시설자금과 운영자금을 위해 영구채 7천2백억원을 발행하였습니다.

한편, 회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 신종 코로나 바이러스감염증(COVID-19)으로 인한 시장불확실성, 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

제44기(2019년)
안진회계법인
적정
재무제표에 대한 주석 42.(7)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 거액의 영업손실과 누적결손을 계상하고 있습니다. 회사는 당기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하고 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정서를 체결하였습니다.

한편, 회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 및 주채권은행과의 재무구조 개선약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

(자료: 당사 공시서류
)

당사의 2020년 3분기 및 2019년

재무제표
는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 신종 코로나 바이러스감염증(COVID-19)으로 인한 시장 불확실성, 해운경기의 회복 여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

[
요약 연결재무상태표]

(단위 : 백만원)

구분
제 45 기 3분기
제 44 기
제 43 기
제 42 기

(2020년 9월 말)
(2019년 12월 말)
(2018년 12월 말)
(2017년 12월 말)

[유동자산]
1,948,656
1,427,203
1,747,647
1,386,678

현금및현금성자산
586,961
645,092
562,901
676,365

매출채권및기타채권
1,029,764
545,258
536,439
371,308

당기법인세자산
3,092
4,179
9,848
7,763

재고자산
151,623
135,256
131,521
112,700

유동파생상품자산
0
1
7
20

금융리스채권
13,872
12,295
0
0

기타유동금융자산
67,964
12,710
317,033
18,471

기타유동자산
95,380
58,507
189,898
192,223

매각예정자산
0
13,905
0
7,828

[비유동자산]
7,168,278
5,732,984
2,373,793
2,215,740

매출채권및기타채권
325,906
259,028
181,909
192,469

장기투자자산
73,761
35,193
50,559
22,403

금융리스채권
20,727
30,357
12,637
12,157

공동기업투자
21,011
20,617
20,682
18,386

관계기업투자
259,659
252,403
243,320
108,016

유형자산
1,997,429
2,023,528
1,734,100
1,596,765

투자부동산
0
0
0
20,497

무형자산
107,581
91,533
77,409
80,273

사용권자산
4,340,457
2,961,009
0
0

기타비유동금융자산
4,715
41,443
46,543
37,700

기타비유동자산
9,667
11,892
59
113,189

이연법인세자산
7,365
5,981
6,575
13,885

자산총계
9,116,934
7,160,187
4,121,440
3,602,418

[유동부채]
2,668,424
1,683,674
1,105,603
680,218

[비유동부채]
4,755,612
4,386,204
1,976,166
2,025,280

부채총계
7,424,036
6,069,878
3,081,769
2,705,498

[지배기업의 소유지분]
1,691,643
1,089,015
1,038,495
894,809

자본금
1,633,632
1,592,050
1,578,318
1,568,318

기타불입자본
1,484,022
1,525,901
1,528,271
1,528,161

이익잉여금(결손금)
-4,558,617
-4,477,062
-3,589,285
-2,718,014

기타자본구성요소
3,132,606
2,448,126
1,521,191
516,344

[비지배지분]
1,255
1,294
1,176
2,111

자본총계
1,692,898
1,090,309
1,039,671
896,920

(자료 : 당사 공시서류)

[
요약 연결손익계산서]

(단위 : 백만원)

구분
제 45기 3분기
제 44기 3분기
제 44기
제 43기
제 42기

2020.01.01
 ~2020.09.30
2019.01.01
 ~2019.09.30
2019.01.01
 ~2019.12.31
2018.01.01
 ~2018.12.31
2017.01.01
 ~2012.12.31

매출액
4,406,738
4,160,617
5,513,089
5,222,124
5,028,016

매출원가
3,773,667
4,195,735
5,517,219
5,498,944
5,129,550

매출총이익
633,071
-35,118
-4,130
-276,820
-101,534

판매비와관리비
219,305
230,032
295,565
281,836
305,246

영업이익(손실)
413,766
-265,150
-299,695
-558,656
-406,780

당기순이익(손실)
-12,832
-503,414
-589,837
-790,563
-1,190,740

(자료 : 당사 공시서류)

[
요약 재무상태표]

(단위 : 백만원)

구분
제 45기 3분기
제 44기
제 43기
제 42기

(2020년 09월 말)
(2019년 12월 말)
(2018년 12월 말)
(2017년 12월 말)

[유동자산]
1,775,084
1,178,039
1,423,575
1,246,284

현금및현금성자산
356,794
413,634
277,333
568,566

매출채권및기타채권
1,043,166
540,468
532,245
368,727

당기법인세자산
832
1,839
2,890
990

재고자산
144,731
129,819
125,405
107,291

금융리스채권
13,872
12,295
0
0

기타유동금융자산
50,660
660
301,219
867

기타유동자산
105,637
65,419
184,483
192,015

매각예정자산
59,392
13,905
0
7,828

[비유동자산]
7,044,293
5,165,459
2,460,841
2,163,598

매출채권및기타채권
332,718
265,501
188,328
187,338

장기투자자산
77,777
39,211
54,577
26,421

금융리스채권
20,727
30,357
12,637
12,157

순확정금여자산
0
1,788
0
0

종속기업투자
281,996
370,561
446,331
242,823

공동기업투자
17,412
17,179
16,590
15,582

관계기업투자
245,895
242,605
273,736
144,115

유형자산
1,834,062
1,323,445
1,407,608
1,336,292

투자부동산
0
0
0
31,338

무형자산
44,774
28,177
13,190
15,331

사용권자산
4,173,571
2,792,387
0
0

기타비유동금융자산
5,823
42,555
47,844
37,585

기타비유동자산
9,538
11,693
0
114,616

자산총계
8,819,377
6,343,498
3,884,416
3,409,882

[유동부채]
2,620,795
1,644,247
1,085,425
643,832

[비유동부채]
4,529,168
3,629,217
1,733,696
1,841,809

부채총계
7,149,963
5,273,464
2,819,121
2,485,641

자본금
1,633,632
1,592,050
1,578,318
1,568,318

기타불입자본
1,459,614
1,501,407
1,503,777
1,503,795

이익잉여금(결손금)
-4,646,185
-4,563,881
-3,616,767
-2,731,542

기타자본구성요소
3,222,353
2,540,458
1,599,967
583,670

자본총계
1,669,414
1,070,034
1,065,295
924,241

종속 관계 ·공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

(자료 : 당사 공시서류)

[
요약 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구분
제 45기 3분기
제 44기 3분기
제 44기
제 43기
제 42기

2020.01.01
 ~2020.09.30
2019.01.01
 ~2019.09.30
2019.01.01
 ~2019.12.31
2018.01.01
 ~2018.12.31
2017.01.01
 ~2017.12.31

매출액
4,281,265
4,028,649
5,333,534
5,052,816
4,925,843

매출원가
3,792,865
4,210,787
5,534,869
5,506,916
5,197,598

매출총이익
488,400
-182,138
-201,335
-454,100
-271,755

판매비와관리비
90,401
107,852
127,241
131,858
146,350

영업이익(손실)
397,999
-289,990
-328,576
-585,958
-418,105

당기순이익(손실)
-18,965
-502,256
-663,717
-805,175
-1,207,388

(자료 : 당사 공시서류)

당사는 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 2016년 중 관계기업인 현대증권㈜ 등 지분증권을 매각하였고, 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였으며, 사채권자 채무재조정(출자전환, 상환유예 및 이자율 변경 등), 일부 선주들과 용선료 조정 등을 완료하였습니다. 또한 신고서 제출일 현재 최대주주인 한국산업은행과 한국해양진흥공사를 대상으로 신종자본증권을 발행함으로써 자본확충을 위한 노력을 지속하였습니다. 그리고 당사의 경쟁력 회복을 위하여 원가 경쟁력이 있는 초대형 선박을 발주 및 인도받음으로써 2020년 4월에는 글로벌 3대 해운동맹인 THE Alliance의 정회원으로 운항을 시작하는 등 영업경쟁력 회복을 위한 노력 또한 지속하였습니다. 이러한 재무구조 개선 및 경쟁력 회복을 위한 노력을 통해 당사는 장기간 지속되어 온 자본잠식 및 영업손실에서 벗어나고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 여전히 열위한 재무안정성 및 수익성과, 신종 코로나 바이러스감염증(COVID-19)으로 인한 글로벌 경기의 변동성 확대는 당
사에 대해 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성으로 작용하며,
불확실성의 최종 결과

발생할 수도 있는 지배구조의 변화, 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한
조정사항은

당사의 재무제표에 반영되지 아니한
상태이므로

투자자께서는 투자에 앞서 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
나

.
수익성 관련 위험
]

당사는 해운산업의 업황 악화로 인하여 2011년 이후 영업손익 적자를 지속적으로 기록하였습니다. 그간 글로벌 경기의 악화가 지속되면
서 해운 물동량 회복이 둔화되는 추세에 있었으며, 초대형 컨테이너선 인도에 따른 공급과잉

과 지정학적 리스크로 인한 유가 급등

등의 요소들이 복합적으로 작용하면서 지속적으로 수익성이 악화되어 왔습니다. 당사는 2016년 연결기준 영업손실 약 8,334억원, 영업이익률 -18.18%를 기록한 이후 효율적인 선대 관리 및 고수익 화물 확보, 부가수익 발굴 등 컨테이너 및 벌크선대의 전략적 운용으로 손실폭을 줄여왔으나, 무역분쟁 등 글로벌 교역환경의 불안과 주요 노선 운임 경쟁의 지속으로 인한 시황 부진이 지속되어 2019년에도 2,997억원의 영업손실을 기록하였습니다.
2020년 들어서는 구조조정의 마무리와 더불어 2020년 4월부터 원가 경쟁력이 높은 초대형 컨테이너선의 인도가 시작되었으며, THE Alliance의 정회원으로서 서비스를 개시
하였습니다. 이를 통해 컨테이너 해운 시장의 업황 호조가 나타나는 가운데 원가율이 개선되어 2020년 3분기 기준 4,138억원의 영업이익과 9.39%의 영업이익률을 기록하였습니다. 그러나 해
운업황의 특성상 글로벌 경기의 변동에 따라 당사의 수익성에 영향을 미치는 각종 요인들의 변동성이 확대되고 해운업체 간 경쟁이 심화될 가능성이 상존함
에 따라 향후에도 당사의 수익성에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[연결 포괄손익계산서(요약)]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

매출액

4,406,738

4,160,617

5,513,089
5,222,124
5,028,016
4,584,810
5,645,057

매출원가

3,773,667

4,195,735

5,517,219
5,498,944
5,129,550
5,101,550
5,595,155

매출총이익

633,071

-35,118

-4,130
-276,820
-101,534
-516,740
49,902

판매비와관리비

219,305

230,032

295,565
281,836
305,246
316,651
329,229

영업이익(손실)

413,766

-265,150

-299,695
-558,656
-406,780
-833,391
-279,327

영업이익률
9.39%
-6.37%
-5.44%
-10.70%
-8.09%
-18.18%
-4.95%

(자료
: 당사 공시서류)

당사는 해운산업의 업황 악화로 인하여 2011년 이후 영업손익 적자를 지속적으로 기록하였습니다. 그간 미국경기의 더딘 경기회복 및 유로존의 경제위기 등으로 인하여 글로벌 경제의 악화가 지속되면
서 해운 물동량 회복이 둔화되는 추세에 있었으며, 초대형 컨테이너선 인도에 따른 공급과잉

, 이란 제재와 리비아 사태 등 지정학적 리스크로 인한 유가 급등

및
이로 인한 연료비 부담 등의 요소들이 복합적으로 작용하면서 지속적으로 수익성이 악화되어 왔습니다.

당사는 2016년 연결기준 영업손실 약 8,334억원, 영업이익률 -18.18%를 기록한 이후 효율적인 선대 관리 및 고수익 화물 확보, 부가수익 발굴 등 컨테이너 및 벌크선대의 전략적 운용으로 손실폭을 줄여왔으나, 미국과 중국을 필두로 무역분쟁 등 글로벌 교역환경의 불안과 주요 노선 운임 경쟁의 지속으로 인한 시황 부진이 지속되어 2019년에 2,997억원의 영업손실을 기록하였습니다. 2020년 들어서는 장기간에 걸친 구조조정의 마무리와 더불어 2020년 4월부터 원가 경쟁력이 높은 초대형 컨테이너선의 인도가 시작되었으며, 글로벌 3대 해운동맹 중 하나인 THE Alliance의 정회원으로서 서비스를 개시하였습니다. 이를 통해 컨테이너 해운 시장의 업황 호조가 나타나는 가운데 선복 매각 단가 상승과 THE Alliance 회원사들과의 공동운항을 통한 손익 개선 및 항화물비 감소와 유가 하락에 따른 연료비 감소 등에 힘입어 원가율이 개선되어 2020년 3분기 기준 4,138억원의 영업이익과 9.39%의 영업이익률을 기록하였습니다.

당사의 매출은 컨테이너사업 부문, 벌크사업 부문, 기타사업 부문을 통해서 이루어지고 있습니다. 2020년
3분
기

연결기준으로 컨테이너사업 부문이

87.25
%
를 차지하고 있으며, 그 뒤를 이어 벌크(
9.58
%

), 기타(

3.17
%

)를 이루고 있어 당사의 영업실적은 당사 매출의 95% 이상을 차지하는 컨테이너 부문과 벌크 부문의 실적에 따라 결정됩니다
.

[사업부문별 손익 추이_연결]

(단위 : 백만원,%)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

컨테이너
매출액
3,844,698
87.25%
3,660,247
87.97%
4,768,039
86.49%
4,613,321
88.34%
4,353,897
86.59%

영업이익
352,070
-268,870
-344,177
-496,169
-316,637

영업이익률
9.16%
-7.35%
-7.22%
-10.76%
-7.27%

벌크
매출액
422,170
9.58%
353,728
8.50%
545,077
9.89%
420,883
8.06%
544,030
10.82%

영업이익
55,960
-1,035
42,132
-75,745
-91,199

영업이익률
13.26%
-0.29%
7.73%
-18.00%
-16.76%

기타
매출액
139,870
3.17%
146,642
3.52%
199,973
3.63%
187,920
3.60%
130,089
2.59%

영업이익
5,736
4,755
2,351
13,258
1,056

영업이익률
4.10%
3.24%
1.18%
7.06%
0.81%

합계
매출액
4,406,738
100.00%
4,160,617
100.00%
5,513,089
100.00%
5,222,124
100.00%
5,028,016
100.00%

영업이익

413,766

-265,150

-299,694
-558,656
-406,780

영업이익률
9.39%
-6.37%
-5.44%
-10.70%
-8.09%

(자료 : 당사 공시서류

)

당사 매
출에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 컨테이너사업 부문의 2019년 영업손실 규모는 2018년의 4,962억원 대비 3,442억원으로 소폭 감소하였습니다. 이

는 미중 무역분쟁, 브렉시트, 일본 수출규제, 글로벌 경제 둔화 우려 등으로 불확실성이 팽배한 가운데 성수기 물량 증가도 미진했고, 만성적인 선복량 공급과잉 현상이 지속되었으나 고채산 화물 집하와 저수익 항로 합리화를 위한 노력에서 비롯된 것으로 보여집니다. 2020년 3분기 기준으로는 연초부터 지속 중인 COVID-19의 여파로 전년대비 물동량이 감소했음에도 불구하고 선사들의 적극적인 선복 공급량 조절 노력으로 운임이 안정화되고, 특히 미주 시장이 활황을 보임에 따라 3,521억원의 영업이익을 기록하며 흑자전환하는 모습을 보였습니다. 벌크사업 부문의 경우 BDI지수의 회복에 힘입어 2019년 421억원 2020년 3분기 560억원의 영업이익을 기록하였습니다. 초대형 선박 인도를 통한 원가경쟁력 확보 및 THE Alliance 정회원 가입 등 당사의 수익성 개선을 위한 노력으로 실적의 개선이 가시화되고 있으나 글로벌 경기 등 시황에 크게 영향을 받은 해운업의 특성과 현재 COVID-19와 무역분쟁 등으로 인해 지속되고 있는 글로벌 경기의 변동성은 향후 당사 수익성 개선에 불확실성으로 작용할 수 있습니다.

해당 시장에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 모집또는 매출에관한사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다. 및 라.'를 함께 참고하시기 바랍니다.

한편, 연결 재무제표 기준 국내 경쟁사와 당사의 주요 수익성 지표 추이는 아래와 같으니 참고하시기 바랍니다. 

[경쟁사 수익성 지표 추이]

구 분
회사명
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

영업이익률
비교회사

SK 해운

-
9.78%
4.48%
7.94%

팬오션

8.79%
8.51%
7.64%
8.35%

폴라리스쉬핑

18.02%
16.17%
12.38%
12.40%

비교대상 회사 평균
13.41%
10.29%
7.47%
8.88%

당사
9.39%
(-)5.44%
(-)10.70%
(-)8.09%

주1) 비교대상 회사 평균은 비교대상회사 3사의 재무정보를 합산하여 산정하였음

주2) 2020년 3분기의 경우 SK해운의 재무제표가 공시되지 않아 SK해운을 제외하였음

(자료 : 각사

공시서류)

[컨테이너선 부문]

컨테이너 부문의 영업이익률은 세계 경기 침체에 따른 물동량 감소와 컨테이너선사의 공급초과의 구조적 한계 하에서 고착화되고 있는 낮은 운임단가에 크게 영향을 받고 있습니다. 2012년 들어
일부 경기 회복에 따른 물동량 증가와 주요 해운선사들의 동맹 중심으로 한 적극적인 운임인상 노력, 중복노선 감소 등 공급량 조절로 인하여 운임단가가 상당부분 반등하여 영업손실률이 2011년 대비
완화

되었습니다. 2013년에는 비용절감 노력과 연료유 가격의 안정세에도 불구하고 평균운임이 오히려 감소함에 따라 영업손실률은 완화되었지만 영업적자를 탈피하지 못하였으며, 2014년에 들어서는 유가하락에 따른 연료비 감소와 선사들의 운임인상 노력이 실효를 거두었으나
하

반기까지 운임상승 추세가 이어지지 않아 영업손실률은
완화되었으나

영업적자

는
지속되었습니다.
2015년에는 중국 경제 성장의 둔화와 함께 유럽 및 신흥국 경기침체가 지속되며 물동량의 증가폭이 둔화된 반면, 선대 증가율은 2010년 이래 최대 수준을 기록하며 수급 불균형이 악화되었고, 이로 인해 운임이 지속적으로 하

락
하였습니다. 하지만 2016년 4월 역대 최저 운임을 기록한 이후 물동량 증가율 상승, 선박 해체량 증가 및 발주량 감소 등 수급이 개선되는 모습을 보이면서 운임이 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 2020년 들어서는 COVID-19의 여파로 세계 경제성장률이 둔화되며 컨테이너 물동량 역시 감소하고 있는 것으로 나타났지만, 선사들의 공급 축소 및 미국 중심의 수요 회복, 언택트 소비 중심의 수요 강세로 컨테이너 운임의 상승세가 지속되고 있습니다.

[컨테이너 부문 항로별 비중 현황]

(단위 : TEU)

구 분
2020년 3분기
비중
2019년
비중
2018년
비중
2017년
비중

공 급 량
미주항로
1,473,234
38.66%
2,013,415
35.58%
2,006,039
35.47%
1,997,966
38.04%

구주항로
726,344
19.06%
1,076,216
19.02%
1,065,670
18.84%
838,390
15.96%

아주항로
1,382,863
36.29%
2,235,777
39.51%
2,283,908
40.38%
2,121,243
40.39%

남북항로
228,188
5.99%
333,158
5.89%
300,145
5.31%
294,851
5.61%

합 계
3,810,629
100.00%
5,658,566
100.00%
5,655,762
100.00%
5,252,450
100.00%

수 송 량
미주항로
1,041,234
36.84%
1,412,590
32.97%
1,534,977
34.42%
1,518,917
37.68%

구주항로
558,303
19.75%
797,765
18.62%
810,347
18.17%
677,116
16.80%

아주항로
1,042,546
36.88%
1,829,624
42.71%
1,886,130
42.30%
1,619,599
40.17%

남북항로
184,528
6.53%
244,103
5.70%
227,583
5.10%
215,766
5.35%

합 계
2,826,611
100.00%
4,284,082
100.00%
4,459,037
100.00%
4,031,398
100.00%

가동율
74.18%
75.71%
78.84%
76.75%

(자료 : 당사 제시)

당사의 주력 사업부문인 컨테이너선 부문의 가동율은 최근 3개년 평균 77.1% 수준 이상을 유지하고 있습니다. 2020년
3분기
기준 당사 컨테이너 부문의 주요 항로별 수송비중을 살펴보면 미주노선, 구주노선 및 아주노선이

각각 36.84%, 19.75%, 36.88%

를 차지하고 있으며, 이들 노선 해당국의 경제상황, 컨테이너 수급상황 및 경쟁구조 변화가 회사의 영업실적에 주요한 영향을 미치고 있
습니다. 

미주항로는 3분기 시장 강세 상황이 지속되었습니다. COVID-19 확산에 기인한 개인 위생 및 방역 물품과 가구 등 수요 증가에 힘입어 3분기 물동량은 전년 동기 대비 9.4% 증가하였습니다. 이에 선사들은 추가 선박 투입, 성수기 전용 서비스 개설 등의 조치를 취했습니다만, 선복 부족 현상이 지속되었습니다. SCFI의 미 서안 기준 3분기 평균 지수가 3,368불을 기록하며, 전년 동기 1,484불 대비 127.0% 상승했습니다. 이에 당사는 기본운임인상(General Rate Increase, GRI), 고수익 화물 확보, 성수기 할증료 도입 등을 통해 수익성 극대화에 만전을 기했습니다. 미주 지역 연말 휴가 시즌 도래에 따라 시장 강세는 당분간 지속될 것으로 예상되나 미-중 갈등 격화 가능성, COVID-19 재확산에 따른 추가 봉쇄 조치 가능성 등 불확실성이 상존하고 있습니다. 당사는 내륙화물 합리화를 통한 비용 개선, 전략 지역 화물 증대를 통한 수익성 향상으로 위와 같은 불확실성에 대응해 나갈 계획입니다.

구주항로는 3분기 국경절 전 전통적 성수기임에도 불구하고 유럽 내 COVID-19 재확산으로 불확실성이 지속되었으나, 점진적 수요 회복으로 유럽 기준 SCFI 운임지수가 전년동기 대비 36.0% 상승했습니다. 이에 당사는 노선합리화(FE2&FE4 Combo)를 지속하면서도, 추가 선복 투입 통한 점진적 수요 회복에도 긴밀히 대응하는 전략을 취했습니다. 4분기에는 유럽 도착 기준 연말/연초 연휴를 맞아 선복 공급량이 소폭 감소될 것이라 전망하고 있습니다. 이에 당사는 유럽 발 고수익 냉동화물 유치를 통한 수익성 개선과 더불어 2021년 성공적인 장기계약 물량 확보를 준비하고 있습니다.

[항로별 운임지수]

항로별 운임지수.jpg
항로별 운임지수

(자료 : 당사 IR자료)

중동항로는 COVID-19 여파로 특별한 수요 증가는 없는 상황이나, 선사별 탄력적인 선복 공급량 조절로 점진적인 운임 회복이 진행되었습니다. 특히, 10 월 국경절 이후에도 큰 폭의 하락 없이 운임 수준이 유지되었으며, 최근 전 세계적인 기기 공급 부족 현상으로 운임이 지속 상승세를 보이고 있는 상황입니다. 인도항로는 COVID-19에 의한 최악의 시황을 겪은 이후, 3분기에는 본격적인 물량 회복 및 선복 공급 조절, 기기 부족 상황 등이 겹치면서 시황 강세 상황 지속 유지로 큰 폭의 운임 인상 시행 성공하였습니다. 최근의 시황 강세는 큰 이변이 없는 한 4분기까지 이어질 것으로 전망하고 있습니다.

동아주항로는 3분기 동남아 국가 봉쇄조치 해제 후 밀어내기 물량으로 수요 회복세를 보였으나, 경쟁사 서비스 추가 개설 등 공급량이 증가하면서 중국 발 동남아 향 운임은 금년 최저 수준으로 하락하며 시황 약세가 지속되었습니다. 이에 당사는 원양항로 호황에 따른 기기 부족 상황을 감안하여 저채산 화물 합리화에 힘쓰는 등 운임 인상에 집중했으며, 최근에는 점진적 운임회복이 이어지고 있습니다. 또한 4분기에는 필리핀 다바오 서비스 개설 등 고부가가치 화물 증대를 통한 손익 개선에 최선을 다하고 있습니다.

당사는 남미, 호주, 러시아 지역에서 안정적으로 서비스를 제공하고 있으며, 3분기 전 항로가 흑자를 유지했습니다. 남미항로는 소석률 안정화와 남미 발 냉동화물 집하 극대화로 수익성을 개선했으며, 8월부터 COVID-19 영향 완화 및 시황 회복세로 인해 운임 상승세를 보이고 있습니다. 호주항로는 3분기 수요 강세 지속으로 6.3K 대형선을 투입하며 매출 극대화에 성공했습니다. 러시아항로는 중국 발 집하 강세 보이며 Drop off 위주 집하 증대를 지속하였으며 9월에는 중국 40’기기 부족에 따른 SOC Promotion 및 한국 발 화물 집하 증대를 통해 소석률 안정화를 이루었습니다.

한편, 당사는 올해 4월부터 3대 해운동맹인 디 얼라이언스(THE Alliance)의 정회원으로서 공동운항을 통해 비용구조를 개선하고, 항로 다변화로 양질의 서비스를 제공하고 있습니다. 중장기 경쟁력 강화를 위해 2020년 및 2021년에 인도되는 친환경 고효율의 초대형선박 20척을 기반으로 IMO 2020 규제에 대비해 업계 선도적 비율로 탈황장치인 스크러버 설치하여 유수의 글로벌 해운선사들과의 경쟁에 적극 대응해 나가고 있습니다.

[벌크선 부문]

2012년의 경우 선사들의 공조로 일시적인 운임 인상을 이끌어냈던 컨테이너선과는 달리 벌크선의 운임은 2011년보다 낮은 수
준에 머물렀

고

벙커-C유 가격은 2011년에 이어 2012년 3/4분기까지 상승세를
유지하였으며

, 용선의 부정기선 운용에 한계가 있는 상황에서 고정비 성격의 용선료가 발생하면서 손실의 폭이 크게 확대 되었습니다. 2013년 상반기까지는 운임이 전년보다 하락하여 손실폭이 커졌으나, 하반기 중국의 철광석 재고 조정에 따른 수요 상승 덕분에 일시적으로 하반기 운임이 상승하여 영업손실은 전년 대비 감소하였습니다. 2014년의 경우 1분기
에는 벌크선, 유조선 운임이 다소 회복세를 보였으나

영업손실 기조를 탈피하지 못하였으며, 1분기 이후에는 재차 운임이 하락세를 보이고 있으며, 2014년 중 발생한 LNG 전용선 사업부문 매각으로 인해 매출액과 매출원가가 감소하고 영업손실율은 악화되어 2016년 엽업손실율이 -31.7%까지 하락한 바 있습니다.
2016년 이후에는 중국의 철광석 및 석탄 수입수요 증가로 운임지수가 회복되면서 적자규모를 줄여가고 있으나, 2020년 들어 COVID-19에 의한 글로벌 경기 침체와 더불어 BDI지수가 가파르게 하락한 이후 가국의 경기 부양책에 의한 인프라 투자로 원자재 수요가 늘면서 다시 상승하고 있습니다.

당사의 벌크사업 부문은 컨테이너선 부문에 비해 매출 규모 면에서 상대적으로 낮은 비중인 9.58%(2020년 3분기 기준)를 차지하고 있으며,
당
사의 벌크사업 부문의 선단 구성 및 적재량은 아래와 같습니다.

[벌크 부문 선단 구성]

(단위: 척, 천DWT)

구분
사선
용선
합계

척수
적재량
척수
적재량
척수
적재량

Wet Bulk
(습윤화물)

Crude tanker

5
1,500
2
315
7
1,815

other tanker

2
101
-
-
2
101

소계
7
1,601
2
315
9
1,916

Dry Bulk
(건화물)
Capesize
1
183
6
1,157
7
1,340

Panamax
-
-
4
324
4
324

Supramax
2
120
7
400
9
520

Handysize
-
-
3
95
3
95

Heavy Lift
-
-
-
-
-
-

소계
3
303
20
1,976
23
2,279

합계
10
1,904
22
2,291
32
4,195

(자료 : 당사 제시
(
2020년 9월 기
준))
참고) 용어설명

Capesize

주로 극동지역과 유럽지역을 연결하는 항로를 통항할 때에 수에즈 운하를 통과하기에 너무 커서 남아프리카 공화국의 남서쪽 끝 케이프타운에 위치하는 희망봉을 돌아서 운항해야만 하는 선박을 그 지명을 따서 케이프 사이즈(Capesize/평균 150,000 DWT 이상)라고 부름

Panamax

파나마 운하의 통과가 가능한 선박의 최대 치수로서, 전장 200m~230m, 전폭 32.3m, 깊이 12m이다. 톤수 규모로는 50,000~80,000 DWT 정도이다. 컨테이너선의 경우 293.13m까지 통과 가능

Supramax

파나막스와 핸디사이즈의 중간크기의 선박으로 전 세계 대부부의 항구에 입항이 가능하도록 한다는 기본적인 개념을 바탕으로 건조된 선박을 말하며, 50,000~60,000 DWT 규모를 말함.

Handysize

세계 주요항구의 어디에도 제한없이 자유롭게 입출항이 가능하고, 화물을 취급하기에 편리한 선형의 화물선을 핸디사이즈라고 말하며, 세계 해운시장에서 가장 활발하게 용선거래가 이루어지는 선형이다. 핸디사이즈의 분류로는 Bulk Carrier의 경우에는 10,000~35,000 DWT 혹은 25,000~43,000 DWT 크기를 말하고, Tanker의 경우는 20,000~35,000 DWT 크기를 말함

이중 벌크 시장의 경
우 BDI운임지수가 3분기 평균 1,522로 전분기 783 대비 94.0% 상승했지만, 전년 동기 2,030 대비 25.2% 감소했습니다. 이는 선복 수요면에서 COVID-19 영향을 조기에 벗어난 중국 철광석 수요 급증과 브라질과 호주의 철광석 생산 능력이 회복되면서 전분기 대비 시황이 회복된 것입니다. 선복 공급면에서도 대서양 수역 가용선복 부족 현상이 발생하였고, COVID-19로 인한 선원 교대 어려움으로 선박 비효율성이 발생했습니다. 그러나 석탄 물동량이 화석 연료 감소 추세와 함께 유럽 및 인도의 전력 수요 감소로 수요가 줄어들면서 전년동기만큼의 시황 회복은 하지 못했습니다. 4분기에는 북반구 곡물 시즌이 도래하고 철광석 물동량도 견조할 것으로 기대하고 있지만, 중국의 호주 석탄 수입 금지 조치에 같은 정책 변수들이 발생하면서 향후 시황에 대한 불확실성을 가중시키고 있습니다. 이에 4분기는 3분기 시황보다 소폭 낮은 장세가 예상되고 있습니다. 이러한 예상 시황을 바탕으로 당사는 장기보유선대 일일 수익력 강화, 시황 변동을 활용한 전략 대선 추진, Spot 영업 강화로 사업계획 대비 영업이익 개선을 실현하고자 최선을 다하는 동시에 장기적으로 선대 원가 경쟁력을 확보하고자 합니다.

유조선 부문의 경우
2020년 8월 OPEC+ 산유국의 원유 감산 완화에도 불구하고 3분기 물동량이 부진했으며, 이에 따른 선복 공급과잉으로 3분기 약세 시황을 보였습니다. 당사는 4분기에도 시황 약세가 지속될 것으로 전망하여 상반기 고시황기에 확보한 1년 VLCC 대선계약에 이어, 9월 추가 시황 하락 이전에 단기 VLCC 대선계약을 체결하여 손실 위험을 제거했습니다. 4분기는 계절적 성수기인 동절기임에도 COVID-19로 인한 수요 정체 및 선복공급 과잉 심화로 약세 시황이 지속될 것으로 예상됩니다. 그러나 당사는 정확한 시황 전망에 기반한 선제적 대응으로 VLCC 5척 全 선대를 수익성이 확보된 장ㆍ단기계약으로 운용하고 있어 Spot 시황에 대한 리스크는 제거된 상황입니다.

상기에서 살펴본 바와 같이 당사의 주요 사업부문인 컨테이너와 벌크사업부문은 글로벌 경기의 변동에 따른 물동량과 운임 등의 움직임에 따라 수익성의 등락을 보이고 있으며, 장기간 이어진 비우호적인 해운업황으로 수익성의 저하가 지속되었습니다. 다만 최근 구조조정의 마무리와 원가경쟁력 강화를 위한 초대형 선박 인도와 글로벌 해운동맹 정회원 가입 등 수익성 개선을 위한 지속적인 노력으로 운임 상승 등 영업환경 개선과 더불어 당사의 수익성에 우호적인 영향을 미치고 있습니다. 그러나 해운업황의 특성상 글로벌 경기의 변동에 따라 당사의 수익성에 영향을 미치는 각종 요인들의 변동성이 확대되고 해운업체 간 경쟁이 심화될 가능성이 상존함에 따라 향후에도 당사의 수익성에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[
다
. 당사
조건부 자율협약 등 구조조정에 관한 사항]

당사가 2016년 7월 출자전환을 포함한 유상증자로 최대주주가 산업은행으로 변경(前최대주주 : 현대엘리베이터(주)) 되기 전까지

속해있었던 현대그룹
은 2013년 12월에 마련한 3조 3천억원 규모의 선제적 자구안 발표에 이어,

2016년 2월 당사의 주채권은행인 산업은행 등 채권단과의 협의를 거쳐 추가 자구안을 확정
하였습니다. 이후 당사는 포괄적 구조조정의 일환으로
채권금융기관 공동관리(자율협약)를 신청

하였으며, 채권금융기관협의회에서 2016년 3월 조건부 자율협약 개시가 결의되었습니다. 당사는 채권금융기관협의회에서 자율협약의 조건으로 제시한 1) 사채권자 채무재조정, 2) 선박금융 상환유예 등 채무재조정, 3) 용선료 인하, 4) 해운동맹 가입(사채권자 채무재조정을 위한 판단요건) 등 이행조건을 모두 충족하는데 성공하였고, 이에 따라 자율협약이 개시하였습니다.
당사는 이행조건 충족 후 자율협약의 일환으로 경영정상화계획 이행을 위한 약정서 체결 및 채무재조정(출자전환, 상환유예 등)을 완료하였으며,
약
정
내용에 따라 경영 정상화를 위한 구조조정 및 자구안의 이행으로 2018년 11월 1일 예정 이행기한보다 앞서 자율협약을 종결
하였습니다.
다만 이러한 채권단의 협의에 따른 구조조정의 조기 종료가 당사의 경영정상화를 의미하는 것은 아니며, 당사는 이와 별도로 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정 체결 및 지속적인 자구계획을 이행
하고 있습니다.

당사가 2016년 7월 출자전환을 포함한 유상증자로 최대주주가 한국산업은행으로 변경(前최대주주 : 현대엘리베이터(주))되기 전까지

속해 있었던 현대그룹
은 2013년 12월에 마련한 3조 3천억원 규모의 선제적 자구안 발표에 이어,

2016년 2월 당사의 주채권은행인 한국산업은행 등 채권단과의 협의를 거쳐 추가 자구안을 확정
하였습니다. 이후 당사는 포괄적 구조조정의 일환으로
채권금융기관 공동관리(자율협약)를 신청

하였으며, 채권금융기관협의회에서 2016년 3월 조건부 자율협약 개시가 결의되었습니다. 당사는 채권금융기관협의회에서 자율협약의 조건으로 제시한 1) 사채권자 채무재조정, 2) 선박금융 상환유예 등 채무재조정, 3) 용선료 인하, 4) 해운동맹 가입(사채권자 채무재조정을 위한 판단요건) 등 이행조건을 모두 충족하는데 성공하였고, 이에 따라 자율협약이 개시되어
그 일환으로 경영정상화계획 이행을 위한 약정서 체결 및 채무재조정(출자전환, 상환유예 등)을 완료하였습니다. 

채권재조정에 대한 전제 조건 및 이행내역을 살펴보면, 2016년 5월 24일 채권금융기관협의회는 1) 사채권자 채무재조정, 2) 선박금융 상환유예 등 채무재조정, 3) 용선료 인하를 전제로 협약채권재조정 안을 가결 하였고 다음과 같이 모두 이행 완료 하였습니다. 1) 2016년 5월 31일 및 2016년 6월 1일 공모사채(총 8,043억원)의 사채권자집회에서는 출자전환 등 채무재조정안이 가결된 바 있으며, 2) 후순위 채권자를 제외한 국내 선박금융 채권자 대상 채무재조정 및 3) 2016년 6월 10일

용선주로부터 용선료 조정 합의의사를 확보하며
상기 세 가지 이행조건을 충족하였습니다.
또한
,

당
사는
채권금
융기관
협의회의 채무재조정안 실행을 위한 판단요건을 이행하기 위해 글로벌 컨테이너 선사인 Maersk 및 MSC 로 구성된 "2M" Alliance 과
2016년 7월 전 세계 1위, 2위 선사인 APM-Maersk, MSC의 "2M" Alliance에 대한 법적 구속력이있는 MOU를 체결하였습니다.
이에

채권금융기관협의회에서는 Alliance 가입과 관련된 채무재조정안 실행 전제조건을 충족한 것으로 판단하였고
당사에 통지하였습니다. 한편, 당사는 상기 기재한 2016년 6월 용선료 조정 합의의사를 바탕으로 2016년 7월 용선료 조정에 성공하였으며, 2016년 7월 기체결한 "2M"과의 MOU를
바탕으로 2017년 3월 "2M" Alliance와 전략적 협력("2M+H") 제휴 계약체결에 성공한 바 있습니다.

[조건부 자율협약 진행내역]

일자
진행내역

2016.02.02
추가 자구안 확정

2016.03.21
채권금융기관 공동관리(자율협약) 신청

2016.03.29
채권금융기관 공동관리(자율협약) 안건 가결

2016.05.24
채권금융기관의 협약채권 채권재조정 안건 가결

2016.05.31
~
2016.06.01
공모사채(총 8,043억원) 사채권자집회를 통한 재무재조정안 가결

2016.06.10
용선료 인하 합의의사 확보

2016.07.13
2M 측과 MOU 체결

2016.07.14
조건부 채권재조정에 대한 모든 전제 조건 충족 통지 수령

2016.07.20
경영정상화계획 이행을 위한 약정서 체결

2016.07.22
채권재조정(출자전환, 상환유예 등) 이행

2018.10.23
현대상선㈜ 경쟁력 제고방안 이행 약정서 체결 (한국산업은행, 한국해양진흥공사, 현대상선㈜)

2018.11.01
채권금융기관협의회의 자율협약 종결

2019.09.19
현대상선 계열 재무구조 개선을 위한 약정서 체결 (주채권은행 및 기타채권은행)

(자료 : 당사 제시)

[채권금융기관 공동관리(자율협약) 개시 관련]

1. 관리절차개시 결정일자
2016-03-29

2. 관리기관
현대상선 (주) 채권금융기관협의회 
(주채권은행 : 한국산업은행)

3. 관리기간
2016-03-29 ~ 2016-06-29 (1개월 연장 가능)

4. 관리사유
기업재무구조 개선 및 경영정상화

5. 관리범위 및 내용

- 당사는 경영정상화를 위하여 채권금융기관공동관리절차 (이하 '자율협약')을 신청한 바 있으며, 이와 관련하여 당사는 현대상선(주) 채권금융기관협의회가 아래와 같은 사항을 결의하였음을 확인하였습니다. 

1) 채권금융기관 협약 제정 및 가입의 건 
2) 채권행사 유예의 건 
3) 정상화 방안 수립 관련 실사 추진 등의 건 
4) 기타사항의 건

6. 확인일자
2016-03-29

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 결정(확인)일자는 당사가 주채권은행으로부터 채권금융기관협의회 안건 가결을 통보받은 날입니다. 

2. 상기 사항은 기업구조조정촉진법상 채권은행 등의 관리절차(워크아웃)에 해당하지 않습니다.

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

[경영정상화계획의 이행 약정 체결 관련]

1. 약정체결기관
현대상선(주) 채권금융기관협의회(주채권은행:한국산업은행)

2. 약정주요내용
경영정상화계획 이행을 위한 약정서 

제1장 총칙 
제2장 경영정상화계획의 이행 
 1) 경영정상화계획 이행 
 2) 자구계획의 이행 등 
 3) 경영권 등에 대한 사항 
 4) 채권금융기관 사전승인 사항 
 5) 약정내용 불이행시 조치 등 
제3장 경영에 관한 사항 
 1) 경영일반 / 목표 
 2) 경영계획의 수립과 승인 
 3) 경영평가 등 
 4) 약정의 이행점검 
제4장 자금관리단 및 주채권은행에 관한 사항 
 1) 경영관리 등 
 2) 주채권은행에의 업무위임 
제5장 기타사항 
 1) 채권의 정리순서 
 2)약정내용의 변경 
 3) 기업개선작업의 종결 
 4) 기업개선작업의 중단 
 5)효력발생 및 존속기한

3. 약정이행기간
2021-06-30 
(채권금융기관협의회의 판단으로 약정이행기간을 단축 또는 연장 가능)

4. 약정체결일자
2016-07-20

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 약정된 경영정상화계획의 이행과정에서 발생되는 수시공시 사항에 대해서는 사유발생시 공시 예정입니다. 
- 본 사항은 기업구조조정촉진법상 채권은행 등의 관리절차에 해당되지 않습니다.

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

참고로 해당 자율협약은 기업구조조정촉진법상 채권은행 등의 관리절차(워크아웃)에 해당하지 않습니다.

[참고 - 기업구조조정 제도 비교]

구분
자율협약
워크아웃
법정관리(기업회생절차)

시행 근거
채권단 자율협약
기업구조조정촉진법
채무자 회생 및 파산에 관한 법률(통합도산법)

내용
경영난에 빠진 기업과 채권은행 간에 체결하는 사적 경영지원협의 및 협약
기업구조조정촉진법 상 회생가치가 큰 기업에 대한 기업의 재무궂 개선절차
채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 기업회생절차

주관
은행 중심 채권단
채권금융기관
법원

적용 채권
협약채권
협약채권
모든 채권

적용 조건
채권단 100% 동의
총채권액 75% 동의
법원 회생계획 인가

장점
- 일시적 유동성 위기에 대한 신속한 지원
- 기업신뢰도의 악영향 적음
- 법적 강제성으로 신속한 구조조정
- 전문성 있는 채권단의 지원책 제공
-신속한 구조조정 착수

단점
- 법적근거 취약
- 채권단 100% 동의가 필요
- 채권단이 채권회수 극대화에 초점을 둘 가능성 높음
- 부실징후 기업들을 대상으로 하는 사후적 구조조정 제도
- 채무조정 대상이 채권자 전체로 확대

(자료 : 미래에셋대우 리서치센터)

또한 당사는 2016년 5월 24일
제3회 채권금융기관협의회를 통해 아래와 같이 가결된 내용에 따라 출자전환 및 유상증자 뿐만 아니라 채권금융기관들이 보유하고 있는 무담보채권(신속인수 포함) 중 일부를 대환하기 위한 목적으로 2016년 8월 2일에 전환사채 2,000억원을 발행하였으며, 2016년 8월 18일을 기준일로 대주주 및 일부 특수관계인 보유지분에 대한 7:1 무상감자를 실시한 바 있습니다.

[제3회 채권금융기관협의회(2016.05.24)
공동관리 개시 관련
부의안건]

■ 제1호 의안 : 신용공여액 및 의결권 확정 등에 관한 건

■ 제2호 의안 : 채권재조정 등의 건

Ⅰ. 기존채권 금융조건 재조정의 건

Ⅱ. 채권의 출자전환의
건

III. 전환사채 인수

1. CB 인수 총액 : 200,000백만원

2. CB 만기 : 2019년 6월 30일

3. CB금리 : 표면금리 0%, 만기보장수익률 연 0.5%

4. 전환가액 : "Ⅱ. 채권의 출자전환의 건"에 따른 주식의 발행가격과 동일한 가격으로 전환가액을 결정한다.

5. 전환에 따라 발행될 주식의 종류 : 보통주(1주당 액면가 5,000원)

6. 전환권의 행사가능시기 : CB 발행 후 1년이 경과한 시점부터 만기일 전일까지 행사가능

7. CB인수 시기

기존 대주주에 대한 감자 절차가 완료(효력발생 기준)된 이후로 하되 구체적인 실행일은 주채권은행이 통보하기로 하며, CB인수 대상 채권금융기관은 통보된 실행일에 CB인수가 실행될 수 있도록 사전 실무
절차를 완료한다.

■ 제

3
호 의안 :
자율협약 전제조건 이행
여부
결정의 건

(자료: 당사 제시)

2016년 07월 당사는 경영정상화 방안 추진과 관련하여 채권금융기관 채권, 공모사채 및 용선료 조정 출자 전환 및 재무구조 개선 목적의 일반공모 증자를 진행하였으
며 상세내역은 아래와 같습니다. 

[출자전환 및 재무구조 개선 목적 일반공모 증자 공시(2016.07.14)]

1. 신주의 종류와 수

보통주식 (주)

280,000,000

기타주식 (주)

-

2. 1주당 액면가액 (원)

5,000

3. 증자전 발행주식총수

보통주식 (주)

32,784,609

기타주식 (주)

1,857,857

4. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

운영자금 (원)

770,163,000,000

타법인 증권

취득자금 (원)

-

기타자금 (원)

1,898,237,000,000

5. 증자방식

일반공모증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

-

주식의 내용

-

기타

-

6. 신주발행가액

보통주식 (원)

9,530

기타주식 (원)

-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

30%

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)

20

9. 청약예정일

우리

사주조합

시작일

2016년 07월 18일

종료일

2016년 07월 18일

일반공모

시작일

2016년 07월 18일

종료일

2016년 07월 19일

10. 납입일

2016년 07월 22일

11. 신주의 배당기산일

2016년 01월 01일

12. 신주권교부예정일

2016년 08월 04일

13. 신주의 상장예정일

2016년 08월 05일

14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)

미래에셋대우(주)

15. 이사회결의일(결정일)

2016년 06월 24일

- 사외이사 참석여부

참석 (명)

2

불참 (명)

2

- 감사(감사위원) 참석여부

-

16. 증권신고서 제출대상 여부

예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

(자료 : 당사 공시서류)

출자전환과 관련해서 당사의 각 사채권자는 사채권자집회 결의일 당시 자신이 보유한 각 사채권면의 50% 이상을 출자하기로 하고 출자전환 대상사채 원금을 신주 인수대금과 상계하는 방식으로 당사가 발행하는 기명식 보통주식을 인수하기로 하였습니다. 또한 당사는 후순위 채권자를 제외한 선박금융 채권자의 상환유예를 통한 채무재조정을 완료하였으며 2016년 6월 10일 용선주들로부터 장래에 발생할 용선료를 일부 인하하되, 용선료 인하의 대가로 인하될 용선료 총액의 최소 40~100%를 출자전환대상채권에 포함시키기는 내용에 대한 서면 합의의사를 확보하고, 용선주는 당사에 대하여 보유한 용선료채권을 신주인수대금과 상계하는 방식으로 당사가 발행하는 기명식 보통주식을 인수하기로 하였습니다.
이에 따라 2016년 07월 출자전환 유상증자를 통해 출자전환 대상금액 2조 8,299억원 중 1조 4,006억원이 출자전환되었으며, 출자전환 및 채무재조정 상세내역은 아래와 같으니 참고하시기 바랍니다
.

[출자전환 및 채무재조정 내역]

(단위 : 백만원)

구분

대상금액

출자전환

조건변경

비고

장단기차입금

394,512
171,651
222,861

5년 유예 5년 분할 상환

사채

일반공모

684,282
424,715
259,567

2년 유예 3년 분할 상환

사모사채 등

939,200
512,304
426,896

5년 유예 5년 분할 상환

금융리스부채

364,220
0
364,220

42개월 원금상환 유예

기타채무(용선료)

447,700
291,944
155,756

66개월 ~ 96개월 상환 유예

합계

2,829,913
1,400,613
1,429,300

주1)원화 환산은 2016년 7월 18일 (유상증자 청약일) 기준환율(1,132.7 원/USD) 적용
(자료 : 당사 제시)

위와 같은 구조조정과 각종 자구계획의 이행을 통해 당사는 '경영정상화계획의 이행 약정'에 대하여 기존에 예정된 이행기한인 2021년 6월 30일보다 앞선 2018년 11월 1일에 채권금융기관협의회의 자율협약 종결을 통해 조기에 종료할 수 있었습니다. 다만 채권단의 협의에 따른 이러한 구조조정의 조기 종료가 당사의 경영정상화를 의미하는 것은 아니며 주채권은행과의 별도 약정 체결을 통한 재무구조 개선 및 수익성 개선을 위한 지속적인 노력을 경주하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사가 주채권은행과 체결하고 있는 재무구조 개선을 위한 약정의 내용은 아래와 같습니다.

구분

내용

체결대상자

한국산업은행, 한국해양진흥공사, 현대상선(주)

주요 내용

1. 신용공여의 제공 및 관리
 - 신용공여의 제공
 - 신용공여를 위한 선행조건
 - 신용공여의 관리 등
 - 투자유치
2. 경영건전성의 확보와 감시
 - 경영건전성의 확보
 - 자문기구의 설치
 - 사전승인 및 사전협의 사항
3. 경영건전성의 검사 및 경영개선
 - 경영건전성의 검사, 평가
 - 임원성과평가
 - 경영개선
4. 약정의 이행과 종료
 - 약정을 위한 근로자의 협조
 - '협의회'와 '회사'의 관계
 - 약정의 이행점검
 - 약정 불이행시의 조치
 - 약정의 효력
 - 약정의 조기종료
 - 약정의 해지

약정이행기간

2018년 10월 24일 ~ 2020년 12월 31일

(자료 : 당사 공시서류)

또한, 당사는 현대상선 계열을 대표하여 주채권은행과 아래와 같은 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다.

구분

내용

당사자

주채권은행 : 한국산업은행
(기타채권은행 : 국민은행, 한국수출입은행, 농협은행, 우리은행 등)
현대상선 계열: 해외법인 및 국내자회사

체결시기

2019년 9월 19일

체결기간

약정서 체결일로부터 3년

내용

경영혁신계획. 재무구조개선계획, 영업실적 개선계획, 자구계획 등

이행보고 및 평가

약정사항에 대하여 한국산업은행 혹은 경영평가위원회 에 주기적으로 보고 및 평가 받기로 함.

약정 불이행 시 조치

- 시정조치
- 비영업용 자산 처분 촉구
- 취급 여신 기한이익 상실
- 경영진 교체 권고

(자료 : 당사 공시서류)

[
라

. 당
사의 자구계획 관련 위험]

당사는
2013년 중 한국산업은행(주채권은행)과 회사채 차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 이러한 재무적 어려움을 극복하기 위한 조치로
매
출향상 및 비용절감, 자산매각 등 유동성 확보를 통한 재무 및 영업구조개선을 골자로 하는 자구계획을 이행하고 있습니다.

이에 따라, 당사는
현대아산㈜
,

현대부산신항만㈜
및
현대증권㈜
매각 등
재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력을 다양하게
진행하였습
니
다.

또한 당사는 경영정상화계획 이행을 위한 약정서를
2016년 7월

채권금융기관협의회(주채권은행:한국산업은행)와
체결하였으며, 이에 따른 추가 자구안을 이행하였
습니다.
그러나

자구계획 이행결과에 따른 재무구조의 개선과 경영성과는

향후 해운업황의 회복과 원활한 자구계획의 실행 및 안정적 자금조달, 자율협약 이행 여부 등에 영향을 받게 되며, 당사의 시장환경의 변화에 따른 대응이 적절하지 않을 경우 당사의 영업실적, 재무구조 등에 부정적인 영향
을
미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2011년부터 지속적인

영업손실을 기록한 바 있습니다.

이는 세계 경제 불황 및 장기간 지속되어 온 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인

침체국면이
당사
에도 영향을 미쳐 손실 시현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이로 인해 대규모 차입금 상환

이

이루어지기 어려운 상황임에 따라
당사는
2013년 중 한국산업은행(주채권은행)과 회사채 차환발행을 위한 특별약정을 체결하였으며, 이러한 재무적 어려움을 극복하기 위한 조치로 매출향상 및 비용절감, 자산매각 등 유동성 확보를 통한 재무 및 영업구조 개선을 골자로 하는 자구계획을 이행하고 있습니다. 

이에 따라 당사는 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력
을 다양하게 경주 중인 바,

그 일환으로 2016년 1월 29일
현대아산㈜ 및
2016년 5월 11일
현대부산신항만㈜를 매각하였으며, 현대증권㈜의 경우 2016년 5월 25일 금융위의 대주주 변경 승인을 거쳐, 2016년 5월 31일 매각을 최종적으로 완료하였습니다. 또한, 에이치라인해운 주식회사에게 벌크전용선 사업부문을 영업양도하였고, 용선주로부터 용
선료 인하
및 "2M" 해운동맹과 전략적 제휴계약 체결에 성공한 바 있습니다. 또한 당사는 2016년 7월 경영정상화계획 이행을 위한 약정서를
채권금융기관협의회(주채권은행:한국산업은행)와
체결하였으며, 이에 따른 추가 자구안으로
미국 산호세 부지 및 인천 항동부지 매각과 KB금융지주 및 대한해운 보통주 매각을 통해 878억원을 확보하였습니다.

[경영정상화계획 이행을 위한 약정]

구분

내용

체결일

2016년 7월 20일

주요내용

1. 자구계획(유가증권 및 자산매각)의 이행

2. 협의회 또는 한국산업은행의 경영평가결과 등에 따라 경영진 교체 및 보강 요구 가능

3. 경영정상화계획에 중대한 영향을 주는 사항 등에 대한 협의회또는 한국산업은행의 사전승인 및 협의

4. 약정 불이행시 신규여신 지원 중단 및 기한이익 상실 등의 조치 가능

5. 특정 요건 해당시 협의회 결의로 기업개선작업종결/중단 가능

약정 이행기간

2021년 6월 30일(협의회 판단으로 변경 가능) (주1)

주1) 채권금융기관협의회의 자율협약 종결 가결로 2018년 11월 2일에 조기 종결
(자료: 당사 제시)

[현대상선 자구계획 진행 현황]

(2020.11.19 기준)
(단위 : 억 원)

구분
실적
내 역
완료시기

유가증권
KB금융주식(113만주)
461
2013년 12월 26일 매각 완료
매각완료

현대상선 자사주(180만주)
206
2014년 1월 23일 매각 완료
매각완료

현대오일뱅크 주식(99만주)
139
2014년 2월 19일 매각 완료
매각완료

신한금융지주(208만주)
963
2014년 4월 10일 매각 완료
매각완료

소 계
1,769

사업부
LNG사업부 매각
9,613
2014년 4월 30일 이사회 및 본계약 체결, 6월 30일 거래종결. 현금 약 4,000억 유입
매각완료

전용선사업부 매각
4,204
금융리스부채 이전 포함 (매각대금 및 SBLC 해지 등으로 순현금유입 1,707억원)
매각완료

국내외항만터미널
3,300
2015/3/14 현대부산신항만 투자자(2,500억)대체 완료, 현대부산신항만 잔여지분 40% 800억원 매각(2016년)
매각완료

소 계
17,117

동산/부동산
부산신항 크레인장비
500
2014년 3월 14일 부산신항장비 매각 대금(1,750억) 중 잔금 수령
매각완료

부산 용당 CY 부지(26,888평)
782
총 26,888평 매각 완료
매각완료

부산 사원아파트(58채)
83
총 58채 매각 완료
매각완료

선박 매각
2,399
2014년 2척, 2015년 9척 매각 완료
매각완료

컨테이너기기 매각
662
추가 자구계획으로 2014년 12월 컨테이너기기 25,016대 매각 완료
매각완료

해외법인소유 부동산 매각
140
동서남아본부 법인 소유 부동산(싱가폴) 매각
매각완료

소 계
4,566

계열사
현대증권(보유지분 22.4%)
12,303
보유지분 53,070,736주(22.4%) 전체 매각
매각완료

현대종합연수원
856
보유지분 184,874주(68.5%) 전체 매각
이행완료

현대아산
732
보유지분 16,175,504주 전량 매각
매각완료

반얀트리 호텔
254
현대L&R 보유지분 441,000주 매각 완료
매각완료

현대로지스틱스 주식
3,220
최초 606만주 매각 예정이었으나, 당사 보유 전체 지분(46.83%) 매각 완료
매각완료

소 계
17,365

기 타
해외자본유치
1,170
1차(570억 원) : 6/17 납입 완료 / 2차분(600억) : 9/25 납입 완료
유치완료

현대글로벌 주식 매각
332
최초 자구계획에 포함된 사항은 아니나, 유동성 확보 및 지배구조 개선을 위해 1,256,410주 매각 (9/29)
매각완료

유상증자 (공모)
2,373
보통주 35,000,000주 유상증자 완료(납입일 : 2015년 3월 12일)
납입완료

유상증자 (대주주 사재 출연)
300
대주주 사재 출연 완료
납입완료

신주인수권부사채 발행
1,500
무보증 신주인수권부사채 2015/9/10 발행
발행완료

소 계
5,675

경영정상화 계획을
위한 약정서
추가 자구안 (2016.07)
산호세 토지
398
미국 San Jose 토지 매각완료(2018), 세금 환급금 포함(2020.04)
매각완료

인천항동 부지
144
인천 항동 부지(2017년 59억, 2018년 84억)
매각완료

KB금융지주 보통주
318
KB금융 보통주 909,180주. 2016년 7월 26일 매각 완료
매각완료

대한해운 보통주
18
대한해운 보통주 103,141주
매각완료

소 계
878

합 계
47,370

(자료 : 당사 제시)

2016년 4월 12일 당사는 당사가 보유하고 있는 현대증권(주) 주식 신탁분 및 특수관계인 보유분에 해당하는 보통주식 53,380,410주에 대한 매각의 권한을 각 신탁사 및 특수관계인으로부터 포괄적으로 위임받아 KB금융지주에 매각하는 것을 주된 내용으로 매수인과 주식매매계약을 체결하였습니다. 해당 주식매매계약 종결의 선행조건으로 금융위원회의 금융투자업자의 대주주 변경 승인 절차를 2016년 5월 25일 완료하였습니다. 2016년 5월 26일 매매대금의 1%를 조정하는 가격조정합의서를 매수인과 체결하였으며 이에 따라 2016년 5월 31일 본건 주식매매계약이 종결되었습니다. 

[(현대증권) 타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
현대증권 주식회사

국적
대한민국
대표자
윤경은

자본금(원)
1,183,062,650,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
236,612,530
주요사업
증권 및 선물중개업

2. 처분내역
처분주식수(주)
53,070,736

처분금액(원)
1,230,329,850,663

자기자본(원)
1,212,486,325,000

자기자본대비(%)
102.5

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.0

4. 처분목적
재무구조개선 및 유동성 확보

5. 처분예정일자
2016-05-31

6. 이사회결의일(결정일)
2016-04-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사 보유 현대증권 주식 신탁분(53,070,736주, 22.43%) 및 특수관계인 보유분에 대한 
매각 권한을 각 신탁사(한국씨티은행, 대우증권, 한국투자증권) 및 특수관계인으로부터 당사가 포괄적 위임 받아 전체 매도 대상 주식(53,380,410주, 22.56%)을 KB금융지주(우선협상대상자)에게 매각하는 주식매매계약 체결의 건임. 
- 상기 2. 처분내역 중 "자기자본"은 최근일의 자본금임. 
- 상기 '5. 처분예정일자'는 거래의 종결일을 의미하며, 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 2016년 5월 31일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시에 이루어질 예정임. 
- 당사는 감사에 갈음하여 감사위원회(사외이사 3인으로 구성)를 설치하고 있으며, 감사위원 3명 중 3명이 참석함. 
- 거래 종결의 선행조건 충족 여부에 따라 거래 종결이 최종 결정됨. 
- 본 공시는 2월 2일 기타주요경영사항(자율공시)의 '경영정상화' 방안의 일환이며, 현대증권 지분 재매각에 대한 조회공시('16.02.01)에 대한 확정공시임.

※ 관련공시
2016-04-12 타법인주식및출자증권처분결정

[매각대상 주식]

구분
보통주 주식수
지분율
비고

현대상선
53,070,736
22.43%
신탁주식 포함

특수관계인
309,674
0.13%

매각대상주식합계
53,380,410
22.56%

총발행주식
236,612,530
100.0%

[매수자]

- KB금융지주

[매각금액]

- 약 1조 2,303억원

[매각주요일정]

구분
내역

2016년 02월 03일
현대증권(주) 매각공고

2016년 03월 25일
현대증권(주) 매각 본입찰 마감

2016년 04월 12일
현대증권주식 매매계약 체결

2016년 05월 25일
금융지주법상 자회사 편입 승인 완료

2016년 05월 31일
현대증권주식 매각거래 종결

[매각관련 기타사항]
당사는 본건 주식매매계약의 확약사항으로 대상회사가 보유한 상표권 중 "현대", "現代", "Hyundai" 명칭이 포함된 상표권 일체에 관한 권리 및 지위를 인수 후 즉시 현대엘리베이터주식회사로 이를 양도하는 거래 (이하 "본건 상표권양수도거래") 를 위하여 2016년 5월 27일 이사회 결의 및 승인을 완료하였습니다. 본건 상표권양수도거래는 2016년 5월 30일 종결되었습니다.

또한, 2016년 5월 4일 이사회에서 당사는 현대종합연수원㈜를 현대엘리베이터㈜에 856억원에 매각하기로 결의하였으며 2016년 5월 13일 매각완료되었습니다.

[(현대종합연수원) 타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
현대종합연수원 주식회사

국적
대한민국
대표자
조영민

자본금(원)
1,349,760,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
269,952
주요사업
연수교육시설 운영,
관광숙박사업

2. 처분내역
처분주식수(주)
184,874

처분금액(원)
85,593,334,270

자기자본(원)
311,764,344,241

자기자본대비(%)
27.45

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
유동성 확보를 위한 지분 매각

5. 처분예정일자
2016-05-13

6. 이사회결의일(결정일)
2016-05-04

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 건 처분은 현대종합연수원의 유가증권신탁 계약과 관련하여 현대엘리베이터가 보유하고 있는 주식매도청구권을 행사한 건임. 
- 상기 '발행회사 중 자본금'은 발행회사의 2015년 말 기준 자본금임. 
- 상기 '2. 처분내역 중 자기자본'은 현대상선의 2015년 말의 연결 자기자본에 최근사업연도 경과 후 3월까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 금액임. 
- 상기 '5. 처분예정일자'는 거래 종결 시점을 의미하며 변경될 수 있음. 
- 본건 거래는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2의 대규모 내부거래 공시사항에 해당됨. 
- 당사는 감사에 갈음하여 감사위원회(사외이사3인으로 구성)를 설치하고 있으며, 본 주식처분 거래의 승인을 위한 이사회는 감사위원회 위원 3명 전원이 참석하였음. 
- 하기 발행회사의 요약 재무상황 관련, 당해연도(2015년)와 전년도(2014년)은 현대종합연수원 2015년 말 기준 감사보고서를 기준으로 작성하였으며, 전전년도(2013년)는 2014년 말 기준 감사보고서를 기준으로 작성하였음.

2016년 3월 25일 이사회에서 당사는 현대부산신항만㈜를 PSA에 80,000,050,000원에 매각하기로 결의하였고, 2016년 5월 11일 매각완료되었습니다.

[(현대부산신항만) 타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
현대부산신항만 (주)

국적
대한민국
대표자
김인용

자본금(원)
20,000,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
4,000,000
주요사업
항만하역

2. 처분내역
처분주식수(주)
1,600,001

처분금액(원)
80,000,050,000

자기자본(원)
1,212,486,325,000

자기자본대비(%)
6.6

대규모법인여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
400,000

지분비율(%)
10.0

4. 처분목적
재무구조개선 및 유동성 확보

5. 처분예정일자
2016-05-11

6. 이사회결의일(결정일)
2016-03-25

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 보유한 현대부산신항만 지분 일부를 싱가포르의 항만운영회사인 PSA에 매각하기 위한 주식매매계약 체결에 관한 건임. (거래종결일 전까지 관계기관 협의 및 진행과정에서 PSA 외 매수자 추가 될 수 있음) 
- 상기 2. 처분내역 중 "자기자본"은 최근일의 자본금임. 
- 상기 '5. 처분예정일자'는 투자자와의 협의 과정에 따라 변동될 수 있음. 
- 당사는 감사에 갈음하여 감사위원회(사외이사 3인으로 구성)를 설치하고 있으며, 감사위원 3명 중 2명이 참석함. 
- 매매 선결조건(관계기관 협의 및 기존 투자자 동의) 확정여부에 따라 거래 종결이 최종 결정됨. 
- 본 공시는 2월 2일 기타주요경영사항(자율공시)의 '경영정상화' 방안의 일환이며, 싱가포르 항만공사과 부산신항만 지분 매매계약 체결 조회공시('16.03.21)에 대한 확정공시임.

한편 당사는 2017년 5월 11일 이사회결의를 통해 시장경쟁력 확보 및 영업기반 확대를 위해 과거 한진해운이 보유하고 있었던 지브롤터 해협 근처의 스페인 컨테이너 터미널 TTIA( Total Terminal International Algeciras) 지분 100%를 취득하기로 결정하였습니다. 같은 해 10월 13일 변경 이사회 결의를 통해 당사가 100% 지분 투자한 SPC와 당사가 공동으로 인수하는 구조로 변경하여 2017년 11월 15일 1,176억원에 취득하였습니다. 이후 지분매각을 통한 유동성 확보 및 전략적 사업파트너와의 JV 운영에 따른 안정적 수익성 확보를 위해 2020년 6월 18일 당사가 직접 보유하고 있는 TTIA 지분 50%-1주를 프랑스 선사인 CMA CGM에 매각하는 계약을 체결하였으며, 거래 완결 선행조건 충족을 전제로 2021년 매각이 이루어질 예정입니다. 당사는 동 지분 매각에도 불구하고 SPC를 통해 50%+1주를 보유하고 있기 때문에 최대주주의 지위는 그대로 유지되며, 당사와 CMA CGM은 JV 설립을 추진함으로써 당사는 안정적인 물량 공급망 구축을, CMA CGM는 전략적 물류 거점 확보를 통한 영업망 확대를 기대하고 있습니다.

또한 2018년 및 2019년 주채권은행과 체결한 재무구조 개선 약정의 일환으로 아래와 같은 자구안을 이행하였습니다.

(단위 : 억원)

구분
이행
계획
내용

터미널
-
536
2021년 1분기 TTIA 지분 50%-1주 매각 예정(536억)

선박 매각
1,940
-
2017년 10척, 2018년 2척, 2020년 1척 매각완료

기기 매각
605
27
2020년 4분기 27억 매각예정

주식 매각
-
11
목표가 (5,350원/1주)도달 時 매각예정 / 팬오션 216천주

회원권(호텔, 골프)매도
51
-
반얀트리 호텔회원권 21구좌 매도('18년 4구좌 6.8억, '19년 17구좌 29.2억)
 이스트밸리 0.5구좌('18.10매각 / 7.5억)동부산CC 골프회원권1구좌('19.3 / 3.9억), 크리스탈밸리 0.5구좌('20.2 / 3.6억)

유상증자 (공모)
6,000
-
보통주 120,000,000주 유상증자 완료(납입예정일: 2017년 12월 14일) / 6,000억

유상증자 (3자배정)
1,143
-
한국선박해양, 납입예정일: 2017년 5월 19일 1,043억 / 2018년 12월 100억원(보통주 2,000,000주)

신주인수권부사채 발행
6,000
-
무보증 신주인수권부사채 2018년 10월발행 6,000억

전환사채
29,800
-
2016년 3,000억원,2017년 6,000억, 2018년 4,000억, 2019년 9,600억, 2020년 4월 7,200억

선박금융 Refinancing
160
-
2018년 2척(P.PRIDE, P.ACE)

합계
45,699
574

(자료 : 당사 제시)

상기 기재한 바와 같이, 당사는 자구계획의 이행을 통해 경영정상화를 목표로 하고 있으나,
이러한 재무구조의 개선과 경영성과는 향후 해운업황의 회복과 원활한 자구계획의 실행 및 안정적 자금조달, 자율협약 이행 여부 등에 영향을 받게 되며 당사의 시장환경에 대한 대응이 적절하지 않을 경우 당사의 영업실적, 재무구조 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[

마
.

용선료
조정 및 Alliance
관련
위험]

당사는 2016년 2월부터 용선료 협상

시작 이후, 대상 선주사들과 수차례의 대면 및 서면 협상을 통해, 선주사들과 당사 간 입장차이를 좁혀 왔으며,
2016년 6월 10일

선주사들로부터 컨테이너 선주 20%, 벌크 선주 25% 수준의 조정안에 대한 합의안을 서면으로 확보하였고,
2016년 07월 15일 용선료 조정대상 선주 17개사와 용선료 조정 관련 정식 계약서를 체결
하였습니다.

당사는

용선료 조정 계약서 체결에 따라 조정 대상 용선료 총 4,873억원 중 약 60%에 해당하는 2,919억원은 출자전환하고 약 32%에 해당하는 1,557억원은 장기채권으로 지급
하였습니다. 나머지 금액에 대해서는 용선 중단, 조기반선 등을 합의하
였습니다. 하지만
당사의 실적은 이러한 용선료 조정에도 불구하고

대규모 손실이 2016~2019년에도 지속되었으며, 향후 용선기간 만료에 따른 재계약 과정에서 당사의 수익성에 부정적인 방향으로 용선료가 결정될 가능성
을 배제할 수 없으며 신고서 제출일 현재 나타나고 있는
해운업황 및 운임지수 및 용선료 수준이 향후 회사의 수익성 개선 및 원가경쟁력에 미치는 영향에 대하여 상당한 불확실성
이 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 채권금융기관 협약채권의 조건부 채무재조정 결의에 따른 조건 충족과 관련
하여 2016년 용선료 조정을 추진하였습니다. 당사는 용선료 인하를 위해 협상 자문사를 선정하고, 2016년 2월 1일부터 당사가 선박을 빌린 선주들과 본격적으로 용선료 인하 협상을 진행하여 왔습니다. 당사는 22개 선주사 (컨테이너선 5개 사, 벌크선 17개 사)들이 보유한 69척(컨테이너선 38척, 벌크선 31척)의 선박을 대상으로 향후 약 3년 6개월 (용선기간이 2019년 12월 31일 이후 종료 선박은 2019년 12월 31일까지, 용선기간이 2019년 12월 31일 이전 종료 선박은 잔여기간 전체)의 기간 동안 기존 계약의 용선료를 인하하는 것을 목표로 협상을 진행하여 왔으며, 용선료 협상의 주요 대상 선주사로는 영국의 ZODIAC, 그리스의 Danaos, Navios, C.C.C., 싱가포르의 Eastern Pacific사가 있었습니다.

당사는 협상 시작 이후, 대상 선주사들과 수차례의 대면 및 서면 협상을 통해, 선주사들과 당사 간 입장차이를 좁혀 왔으며,
2016년 6월 10일

선주사들로부터 컨테이너 선주 20%, 벌크 선주 25% 수준의 조정안에 대한 합의안을 서면으로 확보하였고, 2016년 7월 15일 용선료 조정대상 선주 17개사와 용선료 조정 관련 정식 계약서를 체결하였습니다. 

[당사 용선료 협상 결과]

구분
내용

조정 수준
컨테이너 20%, 벌크 25% 수준

조정 방법
약 3.5년간 용선료 인하를하고, 그 중 일부는 출자전환하고
 잔여분은 장기 채권으로 지급

주) 선주별 조정액 등 세부정보는 영업상 기밀에 해당하여 정보공개가 제한적임을 유의하기시 바랍니다.
(자료 : 당사 제시)

[당사 용선료 조정 금액]

구분
USD
KRW(억원)

전체 용선료 조정금액
430,266,982
4,873

청약금액 (신주 수령)
257,741,286
2,919

채권 수령
137,509,493
1,557

용선기간 연장 또는 중단
35,016,202
397

주) 선주별 조정액 등 세부정보는 영업상 기밀에 해당하여 정보공개가 제한적임을 유의하기시 바랍니다.
(자료 : 당사 제시)

당사는 용선료 조정 계약서 체결에 따라 조정 대상 용선료 총 4,873억원 중 약 60%에 해당하는 2,919억원은 출자전환하고 약 32%에 해당하는 1,557억원은 장기채권으로 지급하였습니다. 나머지 금액에 대해서는 용선 중단, 조기반선 등을 합의하였습니다. 2019년 12월 31일 용선기간이 종료되는 선박 용선료 조정분으로 인해 지급된 장기채권은 연 3% 금리, 2022년 12월 31일 만기입니다. 또한 2020년 1월 1일 이후 용선기간이 종료되는 선박의 경우 연 3%, 2024년 7월 18일 만기입니다. 2024년 7월 18일 만기 장기채권 특약사항으로 조기상환의무조항이 있으며 컨테이너선주 지급 장기채권의 경우 2017년 이후 회사 연간 감사보고서상 EBITDA Margin 이 6% 상회 시 이익의 30% 한도 내에서, 벌크선주 지급 장기채권의 경우 2017년 이후 연간 BDI 평균지수가 2,000을 초과할 경우 연간 BDI평균지수에서 2,000을 차감한 수치에 USD100,000 을 곱한 금액 한도 내에서 조기상환 의무가 있습니다.
당사는 2020년 3분기 기준 9.39%의 영업이익률을 기록함에 따라 동 조기상환 의무에 해당되어 본 전환사채 발행을 통하여 조달하는 자금으로 상환 예정이며 자세한 사항은 아래와 같습니다. 

(단위 : 원)

차입처
상환일
외화금액
원화환산금액

BALDRINE NAVIGATION LIMITED
2021.05.15
1,811,977.72
2,119,053,586

ERIN NAVIGATION LIMITED
2021.05.15
2,002,709.18
2,342,108,308

GARFF NAVIGATION LIMITED
2021.05.15
2,335,593.59
2,731,406,636

GROUDLE NAVIGATION LIMITED
2021.05.15
2,402,165.86
2,809,260,906

SC LOWY PRIMARY INVESTMENTS, LTD.
2021.05.15
1,711,183.64
2,001,177,928

YUIL PE INVESTMENT CO., LTD.
2021.05.15
5,767,228.12
6,744,600,274

PINE TREE SPECIAL OPPORTUNITIES LLC
2021.05.15
7,507,665.46
8,779,989,521

MEGACARRIER (NO.3) CORP.
2021.05.15
7,589,567.02
8,875,770,939

MEGACARRIER (NO.4) CORP.
2021.05.15
7,640,754.63
8,935,633,313

MEGACARRIER (NO.5) CORP.
2021.05.15
7,672,927.69
8,973,258,740

NAVIOS MARITIME PARTNERS L.P.
2021.05.15
8,872,430.62
10,376,041,442

SALTIN HOLDINGS INC.
2021.05.15
73,125,427.35
85,517,993,524

합계
-
128,439,630.87
150,206,295,117

주) 기준환율 : 1,169.47 (2020.09.30 매매기준율)
(자료 : 당사 제시)

하지만 당사는 이러한 용선료 조정에도 불구하고

등락은 있었으나 2016~2019년 연속하여 영업손실을 기록하였습니다.
이는 당사 매출의 80% 이상을 차지하는 컨테이너 사업부문

의
공급 과

잉
과 물동량 성장 둔화에 따른 수급 불균형 상황의
지속

및
시장경쟁 심화로 인한 운임 하락이 수익성 악화의 주 요인으로 작용했습니다.
또한, 용선계약 만료후 재계약 과정에서 해당 시점의 해운업황 및 수급 상황에 따라 용선료 조건이 당사의 수익성에 부정적으로 결정될 가능성을 신고서 제출일 현재 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 용선료 조정에도 불구하고 당사의 손실이 지속된 바 있으며 신고서 제출일 현재 나타나고 있는 해운업황 및 운임지수 및 용선료 수준이 향후 회사의 수익성 개선 및 원가경쟁력에 미치는 영향에 대하여 상당한 불확실성이 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[
바
.
자본
잠식에

따른 관리종목 편입 및 상장폐지 관련 위험]

유가증권시장 상장규정에 따르면 최근 사업연도 말을 기준으로 자본금이 50% 이상 잠식된 경우 관리종목으로 지정됩니다.
당사는 2016년 3월 자본잠식률이 50% 를 초과한 사유로 관리종목에 지정된 후 2017년 3월 자본잠식률 하락으로 관리종목에서 해제된 사례가 있습니다.

해상 운송업의 특성상
관
리종목 지정으로 인하여 당사의 평판이 훼손될 수 있으며,

관리종목으로 지정되는 경우

직접금융시장에서의 자금조달이 어려워지고, 금융기관의 차입금 만기 연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성
위기
와 직면할 가능성이 있습니다. 따라서
당사는 자본확충을 위한 노력을 지속하였으며 2020년 3분기 기준으로 자본잠식에서 벗어났으나

향후 손실로 인한 결손금 증가 등으로 인해 자본잠식률이 50% 이상으로 증가해 관리종목에 재지정될 가능성
이 있습니다. 또
한 현행 유가증권시장 규정상 자본잠식률이 50%

를
넘은 상태가 2년 이상 지속된다면 상장폐지가 이루어지므로 투자자들께서는 당사의 수익성이
지속적으로 악화된다면 유가증권시장 상장규정에 의거 상장폐지 가능성이 존재
하고 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년
84.30%의
자본잠식률을 기록하였으며 지속적인 자본확충을 통한 재무구조 개선 노력으로 2020년 3분기 기준 자본잠식에서 벗어나는 모습을 보였습니다.
당사의 자본잠식률 관련 추이는 아래와 같습니다.

[당사 자본잠식률 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년
2016
2015

자본금
1,633,632

1,592,050

1,578,318

1,568,318

898,599
1,182,476

자본총계
1,692,898

1,090,309

1,039,671

896,920

951,322
228,635

(비지배지분)
1,255
1,294
1,176
2,111
3,496
42,977

자본잠식률
N/A
31.60%
34.20%
42.94%
N/A
84.30%

(자료 : 당사 공시서류 (연결기준))

유가증권시장 상장규정에 따르면 최근 사업연도 말을 기준으로 자본금이 50% 이상 잠식된 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2016년 3월 자본잠식률이 50% 를 초과한 사유로 관리종목에 지정된 후 2017년 3월 자본잠식률 하락으로 관리종목에서 해제된 사례가 있습니다.

해상 운송업의 특성상, 수송의 정확성 및 안정성이 가장 중요시 되는 가운데 관
리종목으로의 지정은 당사에 대한 평판을 훼손시킬 수 있으며,

관리종목으로 지정되는 경우

직접금융시장에서의 자금조달이 어려워지고, 금융기관의 차입금 만기연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성
위기
에 직면할 가능성이 높아집니다.

또한 당사는 신고서 제출일 현재 관리종목에 지정되어 있지 않지만 향후 대내외적인 시장환경의 변화로 영업손실이 지속될 경우 결손금 증가 등으로 인해 자본잠식률이 50% 이상으로 증가해 관리종목에 다시 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.
한편, 현행 유가증권시장 규정상 자본잠식률이 50%

를
넘는 상태가 2년 이상 지속되면 상장폐지가 이루어지므로 투자자들께서는 향후 당사의 수익성이
악화된 상태가 지속된다면 유가증권시장 상장규정에 의거 상장폐지 가능성 또한 존재하고 있음을 유의하시기 바랍니다. 

[유가증권시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건]

구 분
관리종목 지정
 (유가증권시장 상장규정 제47조)
상장폐지 기준
(유가증권시장 상장규정 제48조)

규 정
제47조(관리종목지정) ① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.

3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

 * 자본잠식률=(자본금-자본총계)/자본금

제48조(상장폐지) ① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.

3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

주) 상기 요건에 해당하여 관리종목으로 지정되거나, 상장폐지가 이루어지는 시점은 결산보고서를 공시하는 시점임.
(자료 : 유가증권시장 상장규정)

당사는 자
본잠식으로 인한 관리종목 지정 위험을 해소하고 지속적인 유가증권시장

상장
유지를

위하여 2016년
4월 7:1 무상감자, 8월 최대주주 및 특수관계자를 대상으로 7:1 무상감자를 실시하였습니다.

또한 당사는 2016년 현대종합연수원, 현대부산신항만 및 현대증권을 약 1조 4,195억원에 매각하여 해당 매각거래로 인한 처분이익 등 약 5,698억원의 자본증가 효과를 거둔것으로 판단하고 있습니다.

또한 당사는 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 2016년 두차례의 유상증자를 실시하였으며, 이에 따라 2016년 2월 및 7월에 각각 300억(당시 대주주 사재출연 제3자배정) 및 1조 1,210억원(출자전환 포함 일반공모)이 납입완료되었습니다. 2017년 3월 7일 이사회에서 해운사의 재무구조 개선 등을 지원하기 위해 설립된 한국선박해양㈜와 선박매각 후 재용선(매각금액 USD 131.3백만), 영구전환사채발행(6,000억원) 및 유상증자(1,043억원)를 결의하였으며, 2017년 상반기 중 실행되었습니다. 특히 6,000억원의 영구전환사채는 계약 상대방인 한국선박해양(주)에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여 자본 내 기타자본구성요소로 분류하였습니다. 2017년 12월 14일에는 주주배정후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 실시함으로써 2,400억원의 자본을 확충하였습니다. 한편, 2018년 이후에는 당사의 최대주주인 한국산업은행과 한국해양진흥공사를 대상으로 6차례에 걸쳐 자본으로 인정받을 수 있는 신종자본증권 형태의 전환사채 및 신주인수권부사채를 총 2조 6,800억원을 발행하였으며 세부 내역은 아래와 같습니다

[2018년 이후 발행된 신종자본증권]

(단위 : 억원)

구분
발행일자
만기일
발행금액
이자율
Call
Put

192회
사모 영구 CB
2018.10.25
2048.10.25
4,000
- (1~5년) 연 3 %
 - (~6년) 연 6 %
 - (7년~) 직전연도 이율에
 매년 0.25% 가산
 ※ 누적 이율 최대 10%
5년후 이자지급일
-

193회
사모 영구 BW
2018.10.25
2048.10.25
6,000
5년후 이자지급일
-

194회
사모 영구 CB
2019.05.24
2049.05.24
1,000
5년후 이자지급일
-

195회
사모 영구 CB
2019.06.27
2049.06.27
2,000
5년후 이자지급일
-

196회
사모 영구 CB
2019.10.28
2049.10.28
6,600
5년후 이자지급일
-

197회
사모 영구 CB
2020.04.23
2050.04.23
7,200
5년후 이자지급일
-

(자료 : 당사 공시서류)

하지만 위와 같은 자본확충을 위한 당사의 노력에도 불구하고
수익성이 개선되지 않아 영업손실이 지속된다면, 결손금 증가에 따른 자본잠식률 상승으로 관리종목 재지정 위험에 다시 노출될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사. 리스 관련 회계기준 변경에 따른 사항]

당사는 리스를 활용하여 다수의 선박을 도입하고 있습니다. 리스의 회계처리와 관련하여 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로운 회계기준이 적용됨에 따라
금융리스와 운용리스를 구별하지 않고, 사용권자산과 리스부채로 인식하게 되었습니다. 이에 따라 2018년말 기준으로 당사가 기존에 운용리스로 분류하고 있던 리스약정 3조 1,977억원 중 단기리스와 소액리스를 제외하고 2조 1,279억원을 전환시점의 리스부채로 인식하였습니다.
회계 기준의 변경 등에 따라 당사의 부채비율은 2018년 296.42%에서 2019년 556.71%로 재무안정성 지표가 큰 폭으로 저하된 모습을 나타냈습니다. 당사는 신종자본증권 발행 및 수익성 개선 등을 통하여 이에 대응하고 있으나
회계기준 변경 이전 운용리스로 분류되던 장기 용선 형태의 선박 도입이 많아 향후에도 리스 관련 회계기준의 변경사항 및 이에 따른 영향에 대한 지속적인 주의가 필요합니다.

당사는 다수의 선박을 운용함에 있어 리스를 활용하고 있습니다. 리스는 자산을 취득하는 방법 중 하나로 자산 취득시 일시 지급해야 하는 자금의 조달 부담을 낮춰주는 용도로 활용되며 운용리스와 금융리스로 구분하여 두 유형의 리스를 다르게 회계처리 하였습니다. 그러나 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 리스와 관련된 새로운 회계기준이 적용되게 됨에 따라 당사의 재무제표에 상당한 영향을 미치게 되었습니다.
 
새롭게 제정된 기업회계기준서에 따르면 리스이용자는 금융리스와 운용리스를 구별하지 않고, 단기리스와 소액리스가 아닌 모든 리스에 대하여 리스개시일 시점에 사용권자산과 리스부채를 인식하도록 하였습니다. 당사는 이 기준서를 최초로 적용하는 누적효과를 최초적용일에 이익잉여금의 기초잔액을 조정하여 인식하는 수정소급법을 사용함으로써 적용하였습니다. 이를 통해 2018년말 기준으로 운용리스로 분류되어 있던 약정 3조 1,977억원 중 단기리스와 소액리스를 제외하고 2조 1,279억원을 전환시점의 리스부채로 인식하였으며, 이에 대응하는 사용권자산으로 1조 8,618억원을 인식하고 그 차액 2,339억원은 이익잉여금으로 인식하였습니다. 이러한 회계기준의 변경으로 운용리스를 활용하던 당사는 사용권자산과 리스부채가 반영되어 자산 및 부채가 증가하게 되고, 영업비용인 리스료 대신 사용권자산에 대한 감가상각비와 영업외비용인 리스부채에 대한 이자비용을 인식하게 되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2019년
2018년

자산총계
7,160,187
4,121,440

사용권자산
2,961,009
-

부채총계
6,069,878
3,081,769

리스부채
2,786,787
952,501

매출원가
5,517,219
5,498,944

사용권자산 감가상각비
436,369
-

리스료
259,339
1,738,033

금융원가
419,462
210,554

리스부채 관련 이자비용
292,063
43,075

(자료 : 당사 2019년 연결감사보고서 및 당사 제시자료)

상기와 같이 리스 관련 회계기준이 변경됨에 따라 당사의 연결기준 부채총계가 2018년 3조 818억원에서 6조 699억원으로 큰폭으로 증가하였으며 이는 리스부채가 2018년 대비 1조 8,343억원 증가한 것에서 기인합니다. 이로 인해 당사의 부채비율 또한 2018년 296.42%에서 2019년 556.71%으로 증가하였습니다. 이러한 재무안정성 지표의 저하에 따라 당사는 신종자본증권 발행 등을 통한 자본확충 및 수익성 개선으로 대응하고 있으며, 2020년 3분기 기준 부채비율은 438.54%로 개선되었으나, 당사는 회계기준 변경 이전 운용리스로 분류되던 장기 용선 형태의 선박 도입이 많아 향후에도 리스 관련 회계기준의 변경사항 및 이에 따른 영향에 대한 지속적인 주의가 필요합니다. 당사의 부채 및 차입금 등 재무안정성에 관한 자세한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아.'를 참고하시기 바랍니다.
또한, 새롭게 제정된 기업회계기준서 제1116호의 적용에 관하여 자세한 사항은 아래와 같이 연결감사보고서 주석에 기재되어 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

당기에 연결회사는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되는 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스회계처리와 관련하여 새롭거나 개정된 요구사항을 포함하고 있습니다. 이 기준서는 리스이용자로 하여금 금융리스와 운용리스를 구별하지 않도록 하고, (인식면제규정을 적용한 경우) 단기리스와 소액리스가 아닌 모든 리스에 대하여 리스개시일 시점에 사용권자산과 리스부채를 인식하도록 함으로써 리스이용자의 회계처리를 유의적으로 변경하였습니다. 리스이용자의 회계처리와 달리 리스제공자의 회계처리와 관련한 요구사항은 실질적으로 변경되지 않았습니다. 새로운 요구사항의 세부적인 내용은 아래 '2.41 리스'에 기재하였습니다. 기업회계기준서제1116호가 재무제표에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

연결회사의 기업회계기준서 제1116호 최초 적용일은 2019년 1월 1일입니다.

연결회사는 아래와 같은 수정소급법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

ㆍ 이 기준서를 최초로 적용하는 누적효과를 최초 적용일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식함

ㆍ 기업회계기준서 제 1017호와 기업회계기준해석서 제 2104호를 적용하여 표시한 비교정보를 다시 작성하지 않음

① 리스의 새로운 정의의 영향

연결회사는 최초 적용일에 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 다시 판단하지 않을 수 있는 기업회계기준서 제1116호의 전환시 사용할 수 있는 실무적 간편법을 사용하기로 하였습니다. 따라서 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서제 2104호에 따른 리스의 정의는 2019년 1월 1일 이전에 체결되거나 변경된 리스에 계속 적용됩니다.

리스의 정의 변경은 주로 통제 개념과 관련됩니다. 기업회계기준서 제1116호는 고객이 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용을 일정 기간 통제하는지에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 결정합니다. 반면 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호는 '위험과 보상'에 초점을 맞추고 있습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호에서 제시한 리스의 정의 및 관련된 지침을 2019년1월 1일 이후에 체결되거나 변경된 모든 리스계약에 적용합니다.

② 리스이용자의 회계처리에 미치는 영향

(i) 종전에 운용리스로 분류한 리스

과거에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스(재무상태표에 표시되지 않음)의 회계처리를 변경합니다.

연결회사는 모든 리스(단기리스나 소액 기초자산 리스에 대한 실무적 간편법을 적용하는 경우는 제외)를 다음과 같이 회계처리합니다.

ㆍ 미래리스료의 현재가치로 최초측정한 금액을 연결재무상태표에 사용권자산과 리스부채로 인식함. 다만 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호 문단 C8(2)(나)에 따라 최초 적용일 직전에 연결재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액을 조정함

ㆍ 포괄손익계산서에 사용권자산의 상각과 리스부채의 이자를 인식함

ㆍ 현금흐름표에 리스부채의 원금에 해당하는 현금지급액과 이자에 해당하는 현금지급액을 구분함

리스인센티브(예: 리스료를 면제해 주는 기간)는 사용권자산과 리스부채의 측정의 일부로 인식합니다. 반면 기업회계기준서 제1017호 하에서는 리스 인센티브는 정액기준에 따라 리스비용에서 차감하여 인식하였습니다.

사용권자산은 기업회계기준서 제1036호에 따라 손상 검사합니다.

연결회사는 단기리스(리스기간이 12개월 이하)와 소액기초자산 리스에 대하여 정액기준으로 리스료를 인식하기로 선택하였습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 종전에 운용리스로 분류한 리스에대하여 수정소급법을 적용하면서 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

ㆍ 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용함

ㆍ 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 손실부담리스의 충당부채 금액만큼 최초 적용일의 사용권자산을 조정함

ㆍ 연결회사는 최초 적용일부터 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택함

ㆍ 연결회사는 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외함

ㆍ 연결회사는 계약이 리스연장 또는 종료선택권을 포함하였을 때 리스기간을 산정하기 위하여 사후판단을 사용함

(ii) 종전에 금융리스로 분류한 리스

연결회사가 소액기초자산 리스 인식면제규정을 적용하기로 선택한 경우 이외에는 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 금융리스로 분류한 리스에 대하여 최초 적용일 직전에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된 리스자산 및 리스부채의 장부금액은 어떠한 조정도 없이 사용권자산과 리스부채로 재분류됩니다.

사용권자산과 리스부채는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용하여 회계처리합니다.

(중략)

④ 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용의 재무적 영향

2019년 1월 1일 현재 재무상태표에 인식된 리스부채에 적용된 리스제공자의 내재이자율은 6.07%, 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 10.86%입니다.

아래의 표는 2018년 12월 31일에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 공시한 운용리스약정을 최초 적용일의 증분차입이자율을 사용하여 할인한 금액과 최초 적용일재무상태표에 인식된 리스부채의 관계를 보여 줍니다.

구 분

금 액

전기말(2018년 12월 31일) 운용리스 약정 (①)

3,197,738

리스부채로 인식하지 않은 운용리스 약정 (② = ㉠ + ㉡)

173,698

- 소액 기초자산 리스 (㉠)

494

- 단기 리스(전환시점에 잔여 리스기간이 12개월 이내인 리스 포함) (㉡)

173,204

리스부채로 인식된 운용리스 약정 (③ = ① - ②)

3,024,040

최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 할인한 금액 (④)

2,127,890

전기말(2018년 12월 31일)에 인식된 금융리스부채 (⑤)

1,084,424

최초적용일(2019년 1월 1일)의 리스부채 (⑥ = ④ + ⑤)

3,212,314

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 사용권자산과 리스부채를 각각 1,861,842백만원 및 2,127,890백만원 인식하였습니다. 차이 금액 중 233,889백만원은 이익잉여금으로 인식하였습니다.

(자료 : 당사 2019년 연결감사보고서 주석)

[아. 재무안정성에 관한 사항

]

2020년 3분기말 기준
당사의 연결기준

부채비율
과
차
입금 의존도는 각각
438.54
%,
65.96
%
입
니다. 당
사는 2015년 말 기준 2,499.12%의 부채비율을 기록한 바 있으나,

자
산 매각 등 지속적인 자구계획 이행과 출
자전환과 상환 유예 등의 채무재조정을 이행하였으며, 유상증자와 신종자본증권 발행 등의 자본확충으로 재무구조 개선을 위한 노력을 지속하였습니다. 이를 통해 2018년 당사의 부채비율은 296.42%까지 개선되었으나 2019년 리스와 관련한 새로운 회계기준의 적용으로
기존에 운용리스로 분류되던 사항들이 리스부채로 인식됨에 따라 리스부채가 확대되어 556.71%으로 다시 큰폭으로 상승
하였습니다.

2020년

3분기
연결재무제표 기준 당사의
차입금은 약
6
조 140억
원
이며
이중 1년내 만기가 도래하는 유동성차입금은 약
1조 3,008

억
원으로, 전체 차입금 대비 약
21.63%
를

차지하고 있습니다
.
당사는 지속적인 재무구조 개선 및 수익성 개선을 바탕으로 상기 차입금의 상환 및 만기 연장, 차환발행 등이 이루어질 것으로 기대하고 있으나 이러한
당사의 차입금 관련 계획이 계획대로 진행되지 않거나 당사의 실적 개선이 지속되지 않을 경우 상기와 같은 당사의 차입금 규모 및 만기구조는 당사의 재무안정성에 부담으로 작용
할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[요약연결재무상태표]

(단위 : 백만원)

과 목
2020년 3분기말
2019년말
2018년말
2017년말

유동자산
1,948,656

1,427,203

1,747,647

1,386,678

비유동자산
7,168,278

5,732,984

2,373,793

2,215,740

자산총계
9,116,934

7,160,187

4,121,440

3,602,418

유동부채
2,668,424

1,683,674

1,105,603

680,218

비유동부채
4,755,612
4,386,204
1,976,166
2,025,280

부채총계
7,424,036
6,069,878
3,081,769
2,705,498

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
1,691,643
1,089,015
1,038,495
894,809

자본금
1,633,632
1,592,050
1,578,318
1,568,318

기타불입자본
1,484,022
1,525,901
1,528,271
1,528,161

이익잉여금(결손금)
-4,558,617
-4,477,062
-3,589,285
-2,718,014

기타자본구성요소
3,132,606
2,448,126
1,521,191
516,344

비지배지분
1,255
1,294
1,176
2,111

자본총계
1,692,898
1,090,309
1,039,671
896,920

(자료 : 당사 공시서류)

2020년 3분기말 기준
당사의 연결기준
총차입금 규모는 약
6조
140
억
원
수준
이며,

부채비율
과
차
입금 의존도는 각각
438.54
%,
65.96
%
입
니다.

당사의 부채비율은 2013년 1,185.82%를 기록하면서 크게 악화되었으며, 이는 당기순손실을 연속적으로 시현하면서 결손금 증가에 따른 자본 감소와 추가적인 자금조달로 인한 부채 상승에 기인하였습니다. 2014년에는 지속적인 재무구조 개선을 위해 LNG전용선 사업부문과 종속기업인 현대로지스틱스(주)를 매각하고 차입금 및 사채 상환을 진행함에 따라 부채 총계가 감소하였습니다. 또한, 2014년 두 차례에 걸친 제 3자배정 유상증자(전환우선주)와 2015년 주주배정 유상증자(보통주)를 통하여 자
본확충이 이루어졌
으
나
, 영업 악화에 따른 이익 결손금으로 자본잠식이 이루어지며 부채비율이 급격하게 늘어나 2015년 말 기준 2,499.12%를 기록했습니다.

당사는 악화된 재무구조 개선을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 2016년 중 현대증합연수원, 현대증권 및 현대부산신항만을 약 1조 4천억원에 매각하였습니다. 또한 벌크전용선 사업부문을 1억달러에 영업양도하였으며, 유상증자, 7:1 무상감자 및 일부 선주들과 용선료 조정 등을 완료하였습니다. 아울러, 2016년 4월 7일에 만기도래한 제 176-2회 무보증공모사채의 원리금을 미지급함에 따라 기한의 이익을 상실하였고, 이로 인해 제 177-2회, 제 179-2회, 제 180회 무보증 공모사채 및 제 186회 신주인수권부사채도 기한의 이익을 상실하였으나, 2016년 5월 31일 및 6월 1일에 개최된 사채권자집회에서 채무조정 및 출자전환 등의 안건이 가결되었고 이에 따라 채무재조정(출자전환 유상증자, 상환유예 및 이자율 변경 등)을 완료한 바 있습니다. 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와의 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억) 및 제3자 배정 유상증자(1,043억원)를 2017년 실행하였습니다.
이러한 노력을 통하여 2018년 당사의 부채비율은 296.42%까지 개선되었으나 2019년 556.71%으로 다시 큰폭으로 상승하였습니다. 이는 앞서 언급한 리스와 관련한 새로운 회계기준의 적용으로 기존에 운용리스로 분류되던 사항들이 리스부채로 인식됨에 따라 2019년 들어 리스부채가 확대됨에 따른 것으로, 당사는 2018년 이후 자본으로 인정받을 수 있는 신종자본증권을 2조 6,800억원 규모로 발행함으로써 자본확충으로 대응하였습니다.

[재무안정성 지표 추세]

구분
K-IFRS 연결재무제표

2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

부채비율
438.54%
556.71%
296.42%
301.64%

유동비율
73.03%
84.77%
158.07%
203.86%

차입금의존도
65.96%
73.59%
56.93%
56.96%

영업이익이자보상배율
1.33배
(주1)
(주1)
(주1)

주1) 영업손실이 발생한 바 산정하지 아니하였습니다.
(
자료 : 당사 공시서류
)

2020년 3분기말 및 2019년말

당사의 유동자
산 현황은 아래와 같습니다.

[유동자산 현황]

(단위:백만원)

구분
K-IFRS 연결재무제표

K-IFRS
별도
재무제표

2020년 3분기
2019년
2020년 3분기
2019년

유동자산
1,948,656

1,427,203

1,775,084
1,178,039

현금및현금성자산
586,961

645,092

356,794
413,634

매출채권및기타채권
1,029,764

545,258

1,043,166
540,468

당기법인세자산
3,092

4,179

832
1,839

재고자산
151,623

135,256

144,731
129,819

유동파생상품자산
0

1

0
0

금융리스채권
13,872
12,295
13,872
12,295

기타유동금융자산
67,964
12,710
50,660
660

기타유동자산
95,380
58,507
105,637
65,419

매각예정자산
0
13,905
59,392
13,905

(자료 : 당사 공시서류)

한편, 최초 투자비용이 높은 해운업의 특성상 해운산업을 영위하는 회사들의 부채비율은 높게 유지되는 경향이 있으며, 동종업종을 영위하는 경쟁사별 연결재무제표 기준 주요 안정성지표는 아래와 같습니다.

다만 비교대상기업들이 당사와 동종업종을 영위하고 있더라도,
당사와 달리 주력매출이 벌크선 부문에서 발생하는 등
각 회사들간의 사업구조, 사업규모 등이 상이하므로 재무비율간의 단순 비교에는 한계가 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(1) 유동비율 (유동자산/유동부채 X100)

구분

회사명

2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

비교회사

SK 해운
-
83.41%
111.49%
42.86%

팬오션
108.85%
95.83%
103.23%
112.42%

폴라리스쉬핑
34.26%
44.71%
49.76%
48.07%

비교대상 회사 평균

71.56%
75.28%
97.37%
59.00%

당사

73.03%
84.77%
158.07%
203.86%

주1) 비교대상 회사 평균은 비교대상회사 3사의 재무정보를 합산하여 산정하였음

주2) 2020년 3분기의 경우 SK해운의 재무제표가 공시되지 않아 SK해운을 제외하였음
(자료 : 각사 공시서류)

당사의 연결재무제표 기준 유동비율은 2015년말까지 평균 40%에 미달, 비교대상 회사평균을 하회하고 있었으나,
2016년 중 당사의 자율협약 개시가 결정되어, 이에 따른 출자전환, 상환유예 등의 채무재조정으로 당사의 유동비율은 2017년 200%대까지 개선되었습니다. 그러나 2020년 3분기말 기준 유동비율은 73.03%

로 다시 100%를 하회하는 모습을 보이고 있으며 향후에도 당사의 유동성 관련하여 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

(2) 부채비율 (부채총계/자기자본 X 100)

구분

회사명

2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

비교회사

SK 해운
-
572.42%
593.70%
2540.69%

팬오션

62.95%

53.62%
54.84%
61.61%

폴라리스쉬핑
1,154.06%
1544.63%
634.02%
650.19%

비교대상 회사 평균

608.51%
214.80%
223.76%
260.80%

당사

438.54%
556.71%
296.42%
301.64%

주1) 비교대상 회사 평균은 비교대상회사 3사의 재무정보를 합산하여 산정하였음

주2) 2020년 3분기의 경우 SK해운의 재무제표가 공시되지 않아 SK해운을 제외하였음
(자료 : 각사

공시서류
)

당사의 연결재무제표 기준 부채비율은 2015년말에 2,000%를 초과하는 등 비교대상 회사평균을 상당히 초과하고 있었으나, 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위하여 유상증자 및 출자전환를 실시하였으며, 이로 인한 자본확충의 효과로 인하여 부채비율이 하락하
며 2018년
296.42%까
지 감소하였습니다. 그러나 앞서 언급한 리스 관련 회계기준의 변경 적용 등으로 인하여 당사의 부채비율은 2019년 기준 556.71% 증가하였고, 2020년 3분기 기준 438.54%를 나타내고 있습니다. 

(3) 차입금의존도 (차입금/총자산 X 100)

구분

회사명

2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

비교회사

SK 해운
-
78.53%
78.00%
91.72%

팬오션
30.74%
28.31%
27.36%
31.38%

폴라리스쉬핑
85.05%
88.34%
79.14%
80.66%

비교대상 회사 평균

57.90%
61.00%
60.94%
66.29%

당사
65.96%
73.59%
56.93%
56.96%

주1) 비교대상 회사 평균은 비교대상회사 3사의 재무정보를 합산하여 산정하였음

주2) 2020년 3분기의 경우 SK해운의 재무제표가 공시되지 않아 SK해운을 제외하였음
(자료 : 각사 공시서류)

당사의
2017년말
연결재무제표 기준 차입금의존도는

56.96%
로 비교대상 회사평균
66.29
%
보다 소폭 낮은 수준을 보이며 안정적으로 유지되었으나 2019년 리스부채의 인식으로 73.59%로 증가한 이후 2020년 3분기 기준 65.96% 수준을 나타내고 있습니다. 

(4) 영업이익대비이자보상배율 (영업이익/이자비용)

구분

회사명

2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

비교회사

SK 해운
-
0.81
0.44
0.94

팬오션
3.94
3.81
3.73
3.75

폴라리스쉬핑
1.65
1.51
1.48
1.05

비교대상 회사 평균

5.59
1.46
1.31
1.63

당사
1.33
(주1)
(주1)
(주1)

주1) 영업손실이 발생한 바 산정하지 아니하였음. 
주2) 비교대상 회사 평균은 비교대상회사 3사의 재무정보를 합산하여 산정하였음

주3) 2020년 3분기의 경우 SK해운의 재무제표가 공시되지 않아 SK해운을 제외하였음
(자료 : 각사

공시서류
)

비교대상 회사들은 연도별 변동성은 크지만, 비교분석 대상기간 동안 영업이익을 실현하고 있습니다. 당사는 연결재무제표 기준으로 지속적으로 영업손실이 발생하며 영업이익을 통한 이자비용부담이 불가능한 상태가 지속되었으나 2020년 들어 흑자전환에 성공하며 2020년 3분기 기준 1.33배의 이자보상배율을 나타냈습니다. 그러나 향후 당사의 실적 개선이 지속되지 못하고 해운업황의 변동에 따라 과거와 같이 영업손실을 기록한다면 당사는 다시 이자보상배율이 1을 상회하지 못할 위험이 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[차입금 등의 내역]

(단위:백만원)

구분
K-IFRS 연결재무제표

K-IFRS
별도
재무제표

2020년 3분기
2019년
2020년 3분기
2019년

유동

유동성장기차입금
89,471
61,274
78,840
46,472

유동성사채
367,122
80,110
367,122
80,110

유동성리스부채
844,171
804,584
814,829
772,498

소계
1,300,764
945,968
1,260,791
899,080

비유동

장기차입금
481,164
1,007,038
424,204
414,108

사채
229,758
529,065
229,758
529,065

리스부채
4,002,345
2,786,787
3,849,450
2,640,967

소계
4,713,267
4,322,890
4,503,412
3,584,140

합계
6,014,031
5,268,858
5,764,203
4,483,220

(자료 : 당사 공시서류)

2020년

3분기
연결재무제표 기준 당사의 차입금은 약
6
조 140억
원
이며
이중 1년내 만기가 도래하는 유동성차입금은 약
1조 3,008

억
원으로, 전체 차입금 대비 약
21.63%를

차지하고 있습니다
.
당사의 2020년 3분기 보유 현금및현금성자산은 5,870억원으로 당사 유동성차입금을 하회하고 있으나, 유동성차입금 중 약 3,000억원은 정책지원성 전환사채로 만기상환 부담이 존재하나, 보통주 전환이 이루어질 경우 유동성위험이 추가적으로 완화될 수 있습니다. 당사는 지속적인 자본확충을 통한 재무구조 개선 및 초대형 선박 도입과 THE Alliance 정회원 가입 등 영업경쟁력 강화를 통한 수익성 개선을 바탕으로 상기 차입금의 상환 및 만기 연장, 차환발행 등이 이루어질 것으로 기대하고 있으나 이러한 당사의 차입금 관련 계획이 계획대로 진행되지 않거나 당사의 실적 개선이 지속되지 않을 경우 상기와 같은 당사의 차입금 규모 및 만기구조는 당사의 재무안정성에 부담으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[별도 기준 차
입
금 만
기구조

]

(단위: 백만원)

구분

2020.09 잔액
~2021.09
~2022.09
~2023.09
2023.10~

은행차입금
575,592
70,731
67,751
82,218
354,892

금융리스부채
2,761,276
183,617
180,399
176,056
2,221,204

운용리스부채
1,891,817
409,074
365,387
331,388
785,969

사채
675,247
364,891
59,171
73,671
177,513

합계
5,903,932
1,028,314
672,707
663,333
3,539,578

주) 현재가치할인차금 등이 포함되지 않은 원금기준의 금액입니다.
(자료 : 당사 제시)

하기와 같이 당사는 2019년부터 양의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으나, 영업경쟁력 강화를 위한 초대형 선박 건조 등 대규모 투자를 이어가면서 투자활동현금흐름 측면에서는 현금유출이 지속적으로 발생하고 있습니다. 당사의 최대주주인 한국산업은행과 한국해양진흥공사를 대상으로 신종자본증권 발행 등을 통해 자금을 조달하고 있으며, 이러한 투자 결과를 바탕으로 실적 개선을 이룸으로써 2020년 3분기 영업이익 흑자전환을 기록한 바 있습니다. 그러나 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카.'에서 언급한 바와 같이 이와 같은 대규모 투자를 통한 실적 개선이 향후 글로벌 경기 변동에 따라 해운업황의 침체로 당사 기대에 미치지 못할 경우 대규모 자금조달에 따른 금융비용으로 인해 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[요약 현금흐름(연결 기준)

]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

영업활동현금흐름
802,910
399,331

(416,902)

(275,381)

투자활동현금흐름
(1,674,344)

(877,197)

(672,787)

(227,965)

- 유형자산의 취득
(1,556,384)

(1,082,603)

(320,115)

(302,529)

재무활동현금흐름
823,221

572,850

987,385

661,544

현금및현금성자산의순증가
(48,213)

94,984

(102,304)

158,198

기초현금및현금성자산
645,092

562,901

676,365

533,674

기말현금및현금성자산
586,961

645,092

562,901

676,365

주) 현재가치할인차금 등이 포함되지 않은 원금기준의 금액입니다.
(자료 : 당사 공시서류)

[당사 자금수지 계획표]

(단위: 억원)

구 분

2020년
2021년
2022년

영업 CF

12,855
13,934
11,926

투자 CF

유출(-)

선박 등

-22,913
-16,257
-3,082

유출(+)

선박 매각 등

293
634
362

재무 CF

유출(-)

금융부채 상환

-16,015
-12,960
-12,925

유출(+)

증자, 자산유동화 등

27,755
14,632
1,818

현금의 증감

1,975
-17
-1,901

기초 현금

5,338
7,313
7,297

기말 현금

7,313
7,297
5,396

(자료 : 당사 제시)

상기의 자금수지 계획표 중 영업현금흐름은 당사의 2020~2022년의 예상 영업실적을 기초로 하고 있으므로, 당사의 예상과 달리 업황 개선이 지연되거나 악화될 경우에는 상기의 자금수지 계획표와는 다르게 영업현금흐름은 악화될 수 있습니다. 또한, 당사가 계획하는 자산매각, 자산유동화 등을 통한 투자현금흐름이나 재무현금흐름상의 현금 유입 역시 당사의 계획과 다르게 지연되거나 그 실제 규모가 당사의 계획에 미치지 못할 수 있으며, 투자현금흐름이나 재무현금흐름 상의 현금 유출 역시 당사의 계획과 다르게 변동될 수 있는 가능성이 있습니다.

[
자

.
최대주주 지분 관련 사항]

신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 한
국산업은행으로 12.61%

의 지분을 보유
하고 있
으
며
최대주주의 특수관계인인 한국해양진흥공사(주)의 지분을 포함한 지분율은
16.88%입
니다. 2016년 7월 23일 이전에는 현대엘리베이터㈜가 당사의 최대주주였으나, 2016년 7월 23일 출자전환 유상증자에서 한국산업은행이 당사의 주식 13.68%를 취득하면서 당사의 최대주주가 되었습니다. 또한 해운산업 지원을 위해 한국산업은행과 한국수출입은행 등이 출자해 설립한 한국해양진흥공사(주)가 2017년 5월 당사의 제3자배정 유상증자를 통해 13,943,850주를 취득하여 신고서 제출일 현재 4.27%의 지분을 보유하고 있습니다.
한편,
당사는 3조 5,800억원 규모의 미상환 전환사채와 미상환 신주인수권부사채가 있는 바, 전환권 또는 신주인수권 행사 결과에 따라서 지분율 변동의 가능성이 존재하며 금번 전환사채의 일반공모 청약의 결과에 따른 지분율 변동의 가능성도 존재합니다. 또한

향후 공적자금의 회수를 위해 최대주주인 한국산업은행이 정부정책 등에 따라 보유하고 있는 당사의 지분을 매각할 가능성
이 존재하니 투자자께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 한
국산업은행으로 12.61%

의 지분을 보유하고 있
으
며 최대주주의 특수관계인인 한국해양진흥공사(주)의 지분을 포함한 지분율은
16.88%
입
니다. 최대주주 이외에 5
% 이상 지분을 보유한 주주는
신용보증기금이 있습니다.

[최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황]

(기준일 :

2020년
11월 19일

)
(단위 : 주)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

한국산업은행

본인

보통주

41,199,297
12.61

한국해양진흥공사(주)
최대주주의 특수관계인
보통주
13,943,850
4.27

계

보통주

55,143,147
16.88

-
-
-

(자료 : 당사 제시)

[5% 이상 주주 현황]

(기준일 :

2020년
11월 19일

)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

한국산업은행

41,199,297
12.61%
-

신용보증기금
24,527,807
7.51%
-

우리사주조합
863,179
0.26%
-

(자료 : 당사 제시)

2016년 7월 23일 이전에는 현대엘리베이터㈜가 최대주주에 해당하였으나, 2016년 7월 23일 출자전환 유상증자에서 한국산업은행이 당사의 주식 13.68%를 취득하면서 당사의 최대주주가 되었습니다. 변경 전 최대주주였던 현대엘리베이터(주)의 지분율은

2016년 4월과 8월 실시한 무상감자와 2016년 7월 실
시한 출자전환 유상증자 등에 의해 감소하였습니다.

신고서 제출일 현재 당사의 최대주주이자 당사의 주채권은행인 산업은행은 2016년 7월 실시한 출자전환 유상증자를 통해 25,437,461주를 취득(취득 당시 지분율 13.68%, 신고서 제출일 현재 지분율 12.61%)하여 당사의 최대주주가 되었습니다. 또한 해운산업 지원을 위해 한국산업은행과 한국수출입은행 등이 출자해 설립한 한국해양진흥공사(주)(구.한국선박해양(주))는 2017년 5월 당사의 제3자배정 유상증자를 통해 13,943,850주를 취득하여 신고서 제출일 현재 4.27%의 지분을 보유하고 있습니다. 

[최대주주 변경 공시(2016.07.25)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
현대엘리베이터(주) 외 24인

소유주식수(주)
7,842,130

소유비율(%)
4.22

변경후
최대주주등
한국산업은행

소유주식수(주)
25,437,461

소유비율(%)
13.68

2. 변경사유
출자전환 유상증자로 인한 신주 발행으로 최대주주 변경

3. 지분인수목적
채권에 대한 출자전환

-인수자금 조달방법
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2016-07-23

5. 변경확인일자
2016-07-25

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 변경일자는 출자전환 유상증자의 신주 발행일 임.

※관련공시
2016-07-15 증권신고서(지분증권) 
2016-07-15 투자설명서 
2016-07-14 증권신고서(지분증권) 
2016-07-14 유상증자결정 
2016-07-14 투자설명서 
2016-07-13 유상증자 신주발행가액(안내공시) 
2016-07-11 투자설명서 
2016-07-06 증권신고서(지분증권) 
2016-06-24 증권신고서(지분증권) 
2016-06-24 유상증자결정

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

[제3자배정 유상증자 결정 공시(2017.04.14)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
13,943,850

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
177,861,977

기타주식 (주)
1,857,857

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
104,299,998,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
7,480

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2017년 05월 19일

10. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2017년 06월 02일

12. 신주의 상장 예정일
2017년 06월 05일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 03월 07일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
한국예탁결제원 보호예수 1년
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 11조제3항(증권의 모집, 매출) 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조 제2항(증권의 모집으로 보는 전매기준)에 의거, 증권 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 예탁하므로써, 전매기준에 해당하지 않음.

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국선박해양(주)
최대주주의 특수관계인
당사 정관 제9조 제2항 9호에 의거 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 선정
2017.03.07 영구전환사채 6,000억원 인수
13,943,850
1년간
보호예수

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템)

2017년 12월 청약이 진행된 당사의 주주배정후 실권주 일반공모 방식의 유상증자에서 한국산업은행은 당사의 최대주주로서 배정된 수량에 대하여 전량 청약 및 배정받음으로써 15,761,836주가 증가하여 보유주식수가 41,199,297주가 되었습니다.

한편, 당사는 신고서 제출일 현재 아래 표와 같이 미상환 전환사채와 미상환 신주인수권부사채가 있는 바, 전환권 또는 신주인수권 행사 결과에 따라서 지분율 변동의 가능성이 존재하며 금번 전환사채의 일반공모 청약의 결과에 따른 지분율 변동의 가능성도 존재합니다. 하지만, 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채의 채권자가 당사의 최대주주인 한국산업은행과 한국해양진흥공사(주)로서 전환권 및 신주인수권 행사에 따른 최대주주의 변경 가능성은 적습니다.
한국산업은행과 한국해양진흥공사(주)가 보유한 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 관련 권리를 모두 행사함으로써 신주가 발행되는 경우 최대주주의 지분율은 73.01%이므로 참고하시기 바랍니다.
다만, 향후 한국산업은행의 공적자금 회수와 관련한 가능성에 대해서는 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이를 유의하시기 바랍니다. 

[미상환 전환사채, 신주인수권부사채 현황]

(기준일 : 2020년
11월 19일)

(단위: 원, 주)

회차/구분
발행일
만기일
발행금액
전환청구가능기간
전환가액
전환가능주식수
비고

제190회
전환사채

2016.12.19
2021.06.30

300,000,000,000

2017.12.19 ~
 2021.06.29

5,000원
60,000,000
사모

제191회
전환사채
2017.03.09
2047.03.08

600,000,000,000

2018.03.09 ~
 2047.02.08

7,173원
83,647,009

영구채
사모

제192회
전환사채
2018.10.25
2048.10.25
400,000,000,000
2019.10.25 ~
2048.09.25
5,000원
80,000,000

제193회
신주인수권부사채
2018.10.25
2048.10.25
600,000,000,000

2019.10.25 ~

2048.09.25

5,000원
120,000,000

제194회
전환사채
2019.05.24
2049.05.24
100,000,000,000
2020.05.24 ~
2049.04.24
5,000원
20,000,000

제195회
전환사채
2019.06.27
2049.06.27
200,000,000,000
2020.06.27 ~
2049.05.27
5,000원
40,000,000

제196회
전환사채
2019.10.28
2049.10.28
660,000,000,000
2020.10.28 ~
2049.09.28
5,000원
132,000,000

제197회
전환사채
2020.04.23
2050.04.23
720,000,000,000
2021.04.23 ~
2050.03.23
5,000원
144,000,000

합 계
-
-

3,580,000,000,000

-

-

679,647,009
-

(자료 : 당사 공시서류)

[
차
. 당사의

매출원가 관련 위험]

당사가 영위하는 컨테이너 부문과 벌크 부문은 시황변화로 인한 화물비 및 물류비 변동 그리고 유가 변동으로 인한 연료비 변동에 큰 영향을 받습니다. 당사의 매출원가에서 차지하는 비중이 큰 연료비 및 용선료 관련 지출은 당사에 재무적 부담으로 작용
하고 있습니다.
특히
글로벌 해운 업황의 변동성이 크게 나타나고 있는 상황에서 장기용선계약에 의해 고정되어 있는 높은 수준의 용선료는 당사에 비용 측면에서 큰 부담 요소
입니다.

매년 매출원가에서 용선료가 차지하는 비중은 30% 내외이며,

당
사는 용선료
지급

부담을 완화하기 위해 2016년 고용선 선박에 대한 용선료 재협상을 통해 용선료를 인하한 바 있으나
이러한
노력에도 불구하고 당사는 지속적인 영업손실을 기록하였었습니다.

최근 운임지수 상승 등으로 인하여 수익성이 개선되고 있고 초대형 선박 인도 등 선복량 확보를 위한 노력을 지속하고 있으나 이러한 개선세가 지속되지 않고

당사가 확보하는 물동량이 당사의 기대를 하회할 경우 고정비 성격인 용선료 지불에 대한 부담이 더욱 가중될 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 컨테이너 부문과 벌크 부문은 시황 변화로 인한 화물비, 물류비 변동 그리고 유가 변동으로 인한 연료비 변동에 큰 영향을 받습니다. 당사의 매출원가에서 차지하는 비중이 큰 연료비 및 용선료 관련 지출은 당사에 재무적 부담으로 작용하고 있습니다. 특히 글로벌 해운업황의 변동성이 크게 나타나고 있는 상황에서 장기용선계약에 의해 고정되어 있는 높은 수준의 용선료는 당사에게 비용 측면에서 큰 부담 요소입니다.
또한 이러한 고비용 장기용선계약의 경우, 단기간에 해결될 수 있는 사안이 아니므로 향후 당사 수익성 개선에 지속적으로 악영향을 끼칠 것으로 예상됩니다.
매년 매출원가에서 용선료가 차지하는 비중은 26.51% 이상이며, 용선료는 당사 매출원가 변동의 주요 요인 중 하나로 볼 수 있습니다. 

[매출원가 추이]

(단위 : 백만원,%)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

수익(매출액)

4,406,738

4,160,617

5,313,116
5,034,204
4,897,927

매출원가

3,773,667

4,195,735

5,517,219
5,498,944
5,129,550

원가율
85.63%
100.84%
103.84%
109.23%
104.73%(

(자료 : 당사 공시서류

(연결 기준))

매출원가의 가장 높은 비중을
차지하는 화물비

(
2020년
3분기
별도기준

36.07%
)
의 경우, 컨테이너 화물 선적 및 육상 운송 과정 중에 발생하는 비용으로 매출에 연동되는 특성을 지니고 있습니다.
그 외
벙커-C유의 가격 변동에 따른 연료비는 국제유가의 변동 등 대외적인 요소의 영향을 받으며, 용선료의 경우 용선시점의 운임 및 유가와 향후 전망 등을 고려하여 결정됩니다.

[매출원가 상세 추이

]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년

3분기

매출원가
비중

2019년

3분기

매출원가
비중
2019년
매출원가
비중
2018년
매출원가
비중
2017년
매출원가
비중

매출원가
3,792,865
100.00%
4,210,787
100.00%
5,534,869
100.00%
5,506,915
100.00%
5,197,598
100.00%

매출원가
내역
항비
179,133
4.72%
167,917
3.99%
208,595
3.77%
211,977
3.85%
229,515
4.42%

화물비
1,368,122
36.07%
1,537,203
36.51%
2,027,653
36.63%
2,026,328
36.80%
1,939,024
37.31%

연료비
384,407
10.14%
532,092
12.64%
697,403
12.60%
724,406
13.15%
544,647
10.48%

용선료
1,005,639
26.51%
1,108,074
26.32%
1,472,479
26.60%
1,732,542
31.46%
1,689,799
32.51%

감가상각비
297,015
7.83%
253,196
6.01%
329,683
5.96%
57,099
1.04%
69,374
1.33%

기타
558,549
14.73%
612,305
14.54%
799,056
14.44%
754,563
13.70%
725,239
13.95%

매출원가율
88.59%
104.52%
103.77%
108.99%
105.52%

(자료 : 당사 제시(별도 기준))

당사의 매출원가는 2020년 3분기 기준 운항원가(화물비, 항비, 연료비) 약 50.93

%
와 기타 고정원가(용선료,감가상각비 등) 약

49.07%
로 구성되어 있습니다. 당사의
장기용선 계약 이후 해운산업 시황의 악화로 용선료가 급격하게 하락함에 따라 당사는 경쟁사 대비 고용선료를 부담하고 있었으나, 2016년 용선료 재협상 및 선박 매각 후 재용선을 통해 용선료를 인하하는데 성공하였습니다. 당사는 지속적인 운임회복 노력, 꾸준한 노선 합리화, 초대형 선박 활용 및 투자, 터미널 투자 등을 통해 운항원가를 절감하려는 노력을 지속하고 있습니다.

[연료비에 관한 사항]

과거 등락을 반복하던 유가는 2018년 11월 이후 크게 하락하면서 벙커-C유 가격 역시 2018년 12월에는 톤당 358.6달러 수준으로 하락하였습니다. 2019년에 OPEC의 감산 지속, 베네수엘라 사태 등의 영향으로 유가가 상승하며 벙커-C유 가격은 다시 톤당 431.5달러 수준까지 상승하였으나, 2020년에는 COVID-19의 확산으로 석유소비가 급감함에 따라 국제 유가도 급락하였고, 이에 2020년 9월 벙커-C유 평균 가격은 톤당 270.63달러를 기록하고 있습니다.
유가의 하향 안정세는 당사의 매출원가 감소 및 매출원가에서 차지하는 연료비 비중 축소(별도기준 2018년 13.15% -> 2020년 3분기 10.14%)로 이어졌습니다. 이와 같이 당사의 매출원가에서 상당한 비중을 차지하는 연료비는 국제 유가의 움직임에 따라 변동성을 보이므로 향후 국제 유가가 상승할 경우 당사의 매출원가 상승으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[연료유 가격 추이]

연료유가동향

주1) 380cst bunker: 벙커-C유(고유황유)
 MGO bunker(저유황유)
(자료: Clarksons, 한국수출입은행)

[당사 연료비 평균 단가 추이]

(단위 : 백만원)

구분
연료단가($/MT)
매출원가
연료비
연료비 비중

2017년
327.06
5,197,598
544,647
10.48%

2018년
430.34
5,506,916
724,406
13.15%

2019년
394.97
5,534,869
697,403
12.60%

2020년 9월
252.66
3,792,865
384,407
10.14%

주) 상기 수치는 Platts誌 발표 연도별 선박용 연료유(Singapore, 380 CST 기준) 평균 구매가격임
(자료 : 당사 제시 및 공시서류, 별도기준)

[용선료에 관한 사항]

용선은 당사가 선박을 보유하지 않고 선주에게 배를 빌려서 영업을 하는 형태를 의미하고 용선료는 그에 대한 지불비용을 의미합니다. 당사 용선료 중 상당부분은 선복임차를 통한 것이며, 선복임차란 해운선사 간의 얼라이언스를 통해 상대 선사 선박의 적재공간을 빌려 쓰는 것을 의미합니다.
용선계약의 경우 용선시점의 운임, 유가 및 산업의 현황과 향후 운임, 유가 및 산업의변동성을 고려하여 계약하게 됩니다. 그러나 통상적으로
5~10년을 계약하는 용선계약의 특성상 비용이 일정금액 고정적으로 발생하기에 외부적 요인으로 인한 해운운임 및 유가의 변화에 따라 수익성 변동이 크게 나타나게 됩니다.

[최근 3개년 사선/용선 보유추이]

(단위: 척)

구분
2020년 9월
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

사선
35
24
19
19
33
40
44

용선
69
69
67
75
82
85
94

전체
104
93
86
94
115
125
138

(자료 : 당사 IR자료)

당사는 2020년 9월말 기준 현재 104척의 컨테이너선, 벌크선 등을 운용하고 있으며, 이중 66%인

69

척을 용선 계약
을 통해서 운용 중이며 당사의 용선료 추이는 아래와 같습니다.

[당사 용선료 추이]

(단위 : 백만원)

구분
매출원가
용선료
용선료 비중

2017년
5,197,598
1,689,799
32.51%

2018년
5,506,916
1,732,542
31.46%

2019년
5,534,869
1,472,479
26.60%

2020년 3분기
3,792,865
1,005,639
26.51%

주) 상기 용선료 금액은 T/C 및 Slottage 가 모두 반영된 수치임
(자료 : 당사 제시(별도기준))

통상적으로 5년이상 장기계약을 통해서 운용되는 용선의 비중이 높은 만큼 운임 및 연료비 변동에 비해 회사의 용선료 조절의 탄력성은 낮을 수 밖에 없습니다. 당사는 용선료 조절의 낮은 탄력성으로 인한 수익성 저하를 방지하기

위해 컨테이너선 부문 용선료의 상당부분을 차지하고 있는

해운선사 간 선복임차 비용
을 선사간 용대선료 상계처리 등을 통해 용선료 지급부담을 완화하
려

노력하고 있습니다.

또한 2016년 고용선 선박에 대한 용선료 재협상을 통해 용선료를 인하하였으며, 2017년 용선 선박의 일부가 만기 도래함에 따라 12척의 용선 선박(컨테이너선 6척, 벌크선 6척)이 반선되었습니다. 또한 2017년 한국선박해양에 10척의 선박을 매각 후 재용선함에 따라 선박고정원가를 추가 절감하였습니다. 하지만 이러한 원가 절감노력에도 불구하고 당사는 지속적인 대규모 영업손실을 기록한 바 있으며, 최근 운임지수 상승 등으로 인하여 수익성이 개선되고 있고 초대형 선박 인도 등 선복량 확보를 위한 노력을 지속하고 있으나 이러한 개선세가 지속되지 않고

당사가 확보하는 물동량이 당사의 기대를 하회할 경우 고정비 성격인 용선료 지불에 대한 부담이 더욱 가중될 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
카
.
당사의 기타손익 및 금융손익과 관련한 위험]

당사의 기타손익 및 금융손익은
환율변동에 따른 외화자산ㆍ부채 관련 손
익과 차입부채 규모에 따른 이자손익, 해운업황에 따른 선박 등의 유형자산 손상차손 등의 영향을 많이 받고 있습니다. 당사는 2017년 4,795억원의 매각예정자산손상차손을 인식한 바 있으며, 대규모 투자 집행 및 리스 관련 회계기준의 변경으로 이자비용이 증가하며 2019년 기준 4,195억원의 금융비용을 기록하였습니다. 또한
제190회 무보증 사모 전환사채의 전환권과 관련하여 당사 보통주의 시가 변동에 따라 파생상품평가손익을 인식하면서 당사의 수익성에 영향
을 미치고 있습니다. 이와 같은 기타손익 및 금융손익의 변동으로 인하여
당사는 2020년 3분기 4,138억원의 영업이익에도 불구하고 128억원의 분기순손실을 기록하였으며, 향후에도 당사의 영업실적 개선에도 불구하고 기타손익 및 금융손익의 변동에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2011년부터 해운업황의 하락으로 인해서 지속적으로 영업손실을 기록해 오고 있습니다. 당기순손익 또한 2014년 LNG사업부 매각 관련 중단영업이익 반영으로 인하여 약 218억원 수준의 당기순이익을 기록한 것 이외에, 2011년 이후 지속적인 당기순손실을 기록하였습니다. 특히 2017년

연결기준 1조 1,907억원

의 대규모 당기순손실을 기록하였는데 이는 4,795억원의 매각예정자산손상차손에 따른 것입니다. 당사의 이러한 대규모 손실 인식은 원가구조 개선을 위해 현재의 시황 대비 너무 높게 계상되어 있는 보유 선박의 가치를 상각처리함으로써 관련된 비용(감가상각비 및 이자비용)을 일거에 인식함으로써 발생하였습니다. 2019년에는 리스 관련 회계기준의 변경의 리스부채에 대한 이자비용을 인식하게 됨에 따라 금융비용이 2018년 대비 2배 가까이 증가하며 5,898억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 2020년 3분기에는 운임지수 상승 등 개선된 해운업황을 바탕으로 영업이익을 기록하였으나, 이자비용 및 파생상품평가손실로 인해 4,924억원의 금융비용을 기록하며 128억원의 분기순손실을 나타냈습니다.

[연결 포괄손익계산서]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

수익(매출액)
4,406,738
4,160,617
5,513,089
5,222,124
5,028,016

영업이익(손실)
413,766
-265,150
-299,695
-558,656
-406,780

기타수익

126,187

62,500

275,763

136,625

165,417

기타손실

109,054

97,748

227,145

301,757

610,847

기타손익
17,133
-35,248
48,618
-165,132
-445,430

금융이익

39,838

125,240

82,629

146,863

109,593

금융비용

492,350

324,120

419,462

210,554

340,338

금융손익
-452,512
-198,880
-336,833
-63,691
-230,745

당기순이익(손실)
-12,832
-503,414

-589,837

-790,563

-1,190,740

영업이익률
9.39%
-6.37%
-5.44%
-10.70%
-8.09%

순손익률
-0.29%
-12.10%
-10.70%
-15.14%
-23.68%

(자료: 당사 공시서류
)

당사의 지속적인 영업손익 악화는 운송운임지수의 하락으로 인한 매출의 감소가 가장 큰 원인이며, 더불어 과거 높은 용선료로 체결된 장기계약으로 인하여 매출액 대비 높은 비용을 부담하는 것도 영향을 주었습니다. 또한, 2011년부터 증가한 부채로 인한 금융비용은 당사의 영업외 수익성을 악화시키는 원인이 되었습니다.

특히 2012년은
급
격한 금융비용 상승(
2011년 3,590억원 -> 2012년 7,119억원
)으로 인해 당기순손실
9,886억원
(2011년 대비 85% 하락)을 기록한 바 있습니다.

2012년 이후 금융비용의 부담은 완화되는 추세에 있고, 2016년 6,856억원의 채무조정이익으로 8,413억원의 금융이익을 기록해 4,908억원의 금융손익을 거둔 바 있습니다. 하지만 이러한 채무조정이익은 채무재조정에 따른 일회적인 인식이며. 2017년
이후에도 대규모의 이자비용을 부담함에 따라 지속적으로 금융이익보다 금융손실이 큰 상황이 이어지고 있습니다.

이
렇
듯 당사의 금융손익은 이자손익, 파생상품 관련 손익, 외화자산ㆍ부채 관련 손
익
의 변화에 큰 영향을 받고 있습니다. 2020년

3분기
기준 금융손익은 약
-4,525
억원으로
당사의 자기자본 대비 과도한 부채로 인
한 이자비용이 지속적으로 소요되고 있는 상황입니다.

[당사 금융수익 및 비용 추이]

(단위: 백만원)

구분
구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

금융수익
이자수익
12,195
13,014
19,894
12,503
11,367

외화자산ㆍ부채 관련 이익
27,582
101,875
52,270
59,814
55,087

배당수익
10
10
10
10
1,243

파생상품평가이익
0
10,341
10,304
74,536
36,554

파생상품거래이익
0
0
151
0
0

매도가능금융산처분이익
0
0
0
0
144

사채상환이익
0
0
0
0
5,198

기타
51
0
0
0
0

소계
39,838
125,240
82,629
146,863
109,593

금융비용
이자비용
311,765
303,674
407,403
168,318

166,145

장기투자자산평가손실
10,343
0
0
0
0

외화자산ㆍ부채 관련 손실
45,177
18,932
10,968
17,365

169,368

파생상품평가손실
115,621
551
6
14

1,073

금융수수료
9,444
963
1,085
1,743

3,752

차입금상환손실
0
0
0
23,114
0

소계
492,350
324,120
419,462
210,554
340,338

금융손익
-452,512
-198,880
-336,833
-63,691
-230,745

(자료 : 당사 공시서류

(연결 기준))

2020년 3분기

기준
당사
의 매출액 대비 기타수익은 2.86%

의 비중을 차지하고 있지만, 2019년까지 수익성 저하로 영업손실이
지속되고, 2020년 3분기 영업이익 기록에도 불구하고 분기순손실을 기록하고 있는 당사의 상황에서 기타손익 또한 수익성에 유의적인 영향을 미치는 요소입니다.

기타손익의 경우, 유무형자산의 처분 및 외화자산ㆍ부채 관련 손익에 큰 영향을 받습니다. 특히 외화자산ㆍ부채를 항상 보유하는 해운업의 특성상 당사는 특별한 유무형자산 처분손익이 없을 경우 환율변동에 따른 외화자산ㆍ부채 관련 손익에 따라 당기순손익에 큰 영향을 받습니다.

2013년에는 공기구, 선박 및 기계장치 매각을 통한 유형자산처분이익을 1,400억원 기록하기도 하였으나 2014년에는 외화자산ㆍ부채 관련 손실 및 유형자산 처분손실 등으로 인해 기타손실 약 644억원을 기록하였습니다. 2015년 및 2016년 기타손실은 각각 2,905억원, 6,383억원을 기록했는데, 이는 유형자산손상차손(선박매각 관련 2015년 1,700억원, 2016년 4,677억원)에 기인합니다.

앞서 언급한 선박 관련하여 인식한 2017년 매각예정자산손상차손 외에도 2018년 해운업 경기침체 및 영업손실의 누적 등으로 인한 손상검사를 통해 1,625억원의 유형자산손상차손을 인식한 바 있으며, 2019
년
에는 리스 관련 회계기준의 변경으로 기존에 운용리스로 분류하던 약정을 사용권자산으로 인식하면서 컨테이너 선박에 대해 76.67억원, 벌크선박에 대해 1,290.83억원의 손상차손환입을 인식 및 벌크선박에 대해 1,073.89억원의 손상차손을 인식하였습니다.
향후에도 선박 및 컨테이너 매각 등과 관련한 유형자산손상차손 및 처분손실이 발생하여 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[당사 기타수익 및 비용 추이]

(단위: 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

기타수익
외화자산ㆍ부채 관련 이익
115,251
56,139
70,076
114,154
127,773

유형자산처분이익
556
1,360
2,031
4,324
8,262

매각예정자산처분이익
0
0
0
2,100
459

무형자산처분이익
60
26
47
183
0

유형자산손상차손환입
0
0
58,200
0
0

사용권자산손상차손환입
0
0
136,750
0
0

염가매수차익
0
0
0
0
21,167

기타
10,320
4,975
8,659
15,864
7,756

소계
126,187
62,500
275,763
136,625
165,417

기타비용
외화자산ㆍ부채 관련 손실
103,050
92,763
94,925
103,354
68,201

기타의대손상각비
4
1,405
4,691
4,913
1,293

유형자산처분손실
1,498
34
48
24,081
25,157

무형자산처분손실
0
1,063
1,502
200
1,531

매각예정자산처분손실
1,158
0
0
0
248

유형자산손상차손
0
0
1,779
162,533
28,012

무형자산손상차손
0
0
141
0
0

사용권자산손상차손
0
0
107,389
0
0

매각예정자산손상차손
0
0
13,862
0
479,475

기부금
122
171
0
0
0

기타
3,222
2,312
2,807
6,676
6,930

소계
109,054
97,748
227,144
301,757
610,847

기타손익
17,133
-35,248
48,619
-165,132
-445,430

(자료 : 당사 공시서류

(연결 기준))

[당사 외화자산ㆍ부채 관련 손익 추이]

(단위: 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

기타손익
외화자산ㆍ부채 관련 이익
115,251
56,139
70,076
114,154
127,773

외화자산ㆍ부채 관련 손실
103,050
92,763
94,925
103,354
68,201

금융손익
외화자산ㆍ부채 관련 이익
27,582
101,875
52,270
59,814
55,087

외화자산ㆍ부채 관련 손실
45,177
18,932
10,968
17,365

169,368

외화자산ㆍ부채 관련 순이익
-5,394
46,319
16,453
53,249
-54,709

(자료 : 당사 공시서류

(연결 기준))

[이자손익에 관한 사항]

당사는 초기 투자비용이 높은 해운산업의 특성상

자기자본 대비 부채의 비중이 높은바(2020년

3분기
연결 기준 부채비율
438.54%
) 지속적으로 높은 이자비용을 지급하고 있습니다.

당사는 차입부채에 따른 이자비용으로
2014년 약 2,850억원, 2015년 약 2,678억원, 2016년

1,932억원

의 지출이 있었으며
지속적인 차입금 상환을 통해 이자비용 규모가 개선되는 모습을 보였습니다. 특히 2016년 진행된 사채권자 채무재조정(출자전환, 상환유예 및 이자율 변경 등)을 통해 이자 부담을 경감시킬 수 있었으며 2018년에는 1,683억원으로 이자비용이 감소하였습니다.
하지만 2019년 들어 당사가 영업경쟁력 강화를 위한 초대형 선박 발주 및 컨테이너 박스 매입 등 대규모 투자에 나서고 리스 관련 회계기준의 변경으로 기존에는 운용리스를 통한 영업비용으로 인식되던 부분이 리스부채의 이자비용으로 인식됨에 따라 2019년 기준 4,074억원으로 이자비용이 큰폭으로 상승하였으며, 2020년 3분기에도 3,118억원의 이자비용을 기록하였습니다. 지속적인 영업손실을 기록한 바 있는 당사의 수익성을 감안할 때 이자비용은 여전히 과도한 수준이며, 이에 따라 당사는 지속적인 재무구조 개선을 통한 비용절감 노력을 기울이고 있으나, 재무구조의 개선이 당사의 계획대로 이루어지지 않을 경우 당사의 금융비용은 당사의 수익성 및 안정성에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[파생상품에 관한 사항]

당사는
여러 활동으로 인하여 시장위험 (환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 불리할 수 있는 효과를 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다. 당사는 특정 위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있으며 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐만 아니라 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.
파생상품은 최초 인식 시 계약일의 공정가치로 측정하고 있으며, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 재측정하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하였으나 위험회피에 효과적이지 않다면 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 위험회피에 효과적이라면 당기손익의 인식시점은 위험회피관계의 특성에 따라 좌우됩니다.

[당사 파생상품 관련 손익 추이]

(단위: 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

파생상품평가이익
0
10,341
10,304
74,536
36,554

파생상품거래이익
0
0
151
0
0

파생상품평가손실
115,621
551
6
14

1,073

합계
-115,621
9,790
10,449
74,522
35,481

(자료 : 당사 공시서류

(연결 기준))

당사는 2018년 기준 745억원의 파생상품평가이익을 인식한 바 있으며, 2020년 3분기에는 1,156억원의 파생상품평가손실을 인식하였습니다. 이는 당사가 발행한 무보증 이권부 사모 전환사채의 전환대상 목적물인 당사 보통주 시가 변동에 따른 전환사채 전환가격과 시가 간 괴리 발생으로 인하여 파생금융상품의 공정가치를 평가받고 이에 따라 평가손익을 인식한 것으로, 이와 관련하여 당사는 현금유출입이 발생하지는 않으나 금융손익으로서 당사의 손익에 영향을 미치고 있습니다. 현재와 같이 당사 보통주의 시가가 전환가격을 상회하는 경우를 상정하여 향후 해당 전환사채의 채권자가 전환권을 행사할 경우 손익계산서에는 영향이 없으며 당사의 자본금 및 주식발행초과금으로서 자본총계가 증가하게 됩니다. 동 전환사채를 상환하게 되는 경우에는 전환산환상환이익을 인식하게 됩니다. 신고서 제출일 현재 신종자본증권을 제외한 당사의 미상환 전환사채(제190회)의 만기는 2021년 6월 30일로, 채권자가 전환권을 행사하거나 상환이 완료될 때까지 당사의 보통주 시가 변동에 따라 파생상품평가손익이 변동되어 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 상기와 같이 당사 보통주의 시가 변동에 따른 전환권의 공정가치 변동과 더불어 이자율스왑등 위험회피 목적의
파생상품 계약도 이자율 및 환율의 변동이 당사의 예측과 다르게 진행될 경우 당사의 수익에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있음
을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[
타

.

당사 매
출채권 및 유동성 관련 위험]

2
020년 3분기 연결
기준
당사 매출채권의 규모는
5,403억원
(대손충당금 차감 순액 기준)이며 이는 총 매출액(연환산)의
9.20%
에 해당합니다.
당사는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하는 방식으로 매출채권을 관리하고 있으며, 2020년 3분기 기준 대손충당금 설정률은 2.3%입니다.

매출채권 회수는 비교적 안정적으로 진행되고 있는 것으로 판단하고 있으나
향후 대내외 시장환경의 변화로 인해 거래처로부터의 매출채권 회수율이 낮아진다면 손상차손 인식, 유동성 악화의 위험성이 커져 당사 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

2
020년 3분기 연결
기준
당사 매출채권의 규모는
5,403억원
(대손충당금 차감 순액 기준)이며 이는 총 매출액(연환산)의
9.20%
에 해당합니다. 매출채권 규모의 변동율은 매출액의 변동율과 유사한 흐름을 보이는 것이 일반적입니다. 하지만
2019년 연
결
기준
매출액은 2018년 대비
5.6%
상승하였으나, 매출채권의 규모는

19.0% 상승하면서 매출채권 회전율이 다소 하락하는
모습을 보였습니다.

[매출채권 현황]
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출채권
540,270
494,833
415,813
328,589

매출액
4,406,738

5,513,089

5,222,124

5,028,016

매출채권/매출액 비중
9.20%
8.98%
7.96%
6.54%

주
1) 매출채권의 금액은 대손충당금을 차감한 순액 기준임
(자료 : 당사 공시서류(연결 기준))

2020년
3분기
기준 현재 당사는 매출의
약

87.25%
가

컨테이너 사업부문에서 발생되고 있으며,
당사의 매출은

일부
매출처에 편중되지 않아 특정거래처와의 거래 관계 단절로 인한 급격한 매출 악화의 가능성 및 특정거래처의 위기로 인한 매출채권 대규모 미회수의 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

[컨테이너선 부문 Top 10 거래처별 매출액 비중]

순위

2020년 3분기
2019년

1

4.48%
2.28%

2

3.44%
2.05%

3

1.90%
1.50%

4

1.84%
1.19%

5

1.43%
0.93%

6

1.03%
0.75%

7

0.83%
0.64%

8

0.83%
0.62%

9

0.74%
0.59%

10

0.58%
0.56%

(자료 : 당사 제시)

당사는 통상적인 운임매출에 대한 평균 신용공여기간은 60일이나 채권금액 확정기간 등을 고려하여 90일이 경과한 채권을 연체채권으로 분류 및 관리하고 있습니다. 당사는 과거 경험상 회수기일이 3년 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 3년 이상 경과한 모든 매출채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 3년 이내 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 신규고객과 거래 시, 고객의 잠재적인 신용등급을 평가하고 신용한도를 결정하기 위하여 외부의 신용평가시스템을 이용하고 있으며 고객의 신용한도와 신용등급은 연중 수시로 검토됩니다. 또한 당사는 컨테이너선의 경우 해운사 간 선복임차비용을 선사간 용대선료 상계처리를 통해 매출채권과 매입채무를 상계하고 있으며, 상계 매출채권을 고려한 조정 매출채권 회수기일은 90일 내에서 형성이 되고 있습니다.

당사의 실행가능한 일괄상계약정에 따라 상계된 매출채권의 과거 3년간 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

상계 매출채권

455,443
21,344
99,622
106,636

(자료: 당사 제시)

2020년

3분기

연결 기준

매출채권의 대손충당금 설정내역 및 경과기간별 매출채권의 잔액 현황은 아래와 같습
니다.

[매출채권 대손충당금 설정내역]
(단위 : 백만원)

구 분
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2020년 3분기
553,067
12,797
2.3%

2019년
508,841
14,009
2.8%

2018년
428,711
12,898
3.0%

2017년
350,274
21,685
6.2%

(자료 : 당사 공시서류(연결 기준))

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년
2018년
2017년

연체되지 않은 채권
709,185
641,260
516,809

연체되었으나 손상되지 않은 채권

3개월 초과 6개월 이하
39,638
10,674
13,231

6개월 초과 1년 이하
18,284
4,070
11,722

1년 초과
15,828
32,050
22,015

소 계
73,750
46,794
46,968

손상채권

3개월 이하
728
1,097
3,579

3개월 초과 6개월 이하
8
39
125

6개월 초과 1년 이하
15
1,877
136

1년 초과
78,100
72,457
74,722

소 계
78,851
75,470
78,562

합 계
861,786
763,524
642,339

(자료 : 당사 제시)

매출채권 회수는 비교적 안정적으로 진행되고 있는 것으로 판단하고 있으나
향후 대내외 시장환경의 변화로 인해 거래처로부터의 매출채권 회수율이 낮아진다면 손상차손 인식, 유동성 악화의 위험성이 커져 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[파. 종속기업에 관련한 위험]

당사의 연결대상 종속회사는 당사의 해외에서의 원활한 영업활동을 지원하기 위한 목적의 해운대리점 및 터미널 관련 사업을 영위하고 있으며, 2020년 3분기 기준 주요 종속회사로는
HMMA(
HYUNDAI MERCHANT MARINE (AMERICA), INC.),
HPC(
(주)에이치엠엠퍼시픽) 및
TTIA(
Total Terminal International Algeciras S.A.U.)가 있습니다. 당사는 해외 소재 터미널에서 수익이 창출될 수 있도록 다각적인 노력을 경주하고 있으나, 이러한 당사의 계획과 달리
일부 종속회사들은 자본잠식 상태가 지식되거나 순손실을 기록하여 당사의 실적 및 재무안정성에 부담으로 작용하고 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2020년 3분기 기준의 당사의 연결대상 종속회사는 아래와 같습니다. 당사의 종속회사들은 주로 당사가 영위하고 있는 해운업과 관련하여 해외에서의 원활한 영업활동을 지원하기 위한 해운대리점 및 터미널 관련 사업을 영위하고 있습니다.

종속기업
소유지분율(%)
소재지
결산월
업 종

에이치엠엠오션서비스(주
)(*1)

100
한국
12월
운송지원서비스업

(주)에이치엠엠퍼시픽(*2)
100
한국
12월
운송지원서비스업

Total Terminal International Algeciras S.A.U.(*3)
100
스페인
12월
터미널하역업

에이치티알헤시라스 주식회사
100
한국
12월
금융업

HYUNDAI MERCHANT MARINE (AMERICA), INC.
100
미국
12월
해운대리점

HYUNDAI AMERICA SHIPPING AGENCY, INC.
100
미국
12월
해운대리점

WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC.
100
미국
12월
터미널하역업

HYUNDAI MERCHANT MARINE (JAPAN) CO.,LTD.
100
일본
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SINGAPORE) PTE LTD.
100
싱가포르
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (EUROPE) LIMITED
100
영국
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (HONG KONG) LIMITED
100
홍콩
12월
해운대리점

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
100
대만
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (CHINA) CO.,LTD.
100
중국
12월
해운대리점

CHENGDU HYUNDAI MERCHANT MARINE DOCUMENTATIONSERVICE CO.,LTD.
100
중국
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (THAILAND) CO.,LTD.(*4)
48
태국
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH & CO. KG
100
독일
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) MANAGEMENT GMBH
100
독일
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (NETHERLANDS) B.V.
100
네덜란드
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (TAIWAN) CO.,LTD.
100
대만
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (MALAYSIA) SDN.,BHD.
100
말레이시아
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (BELGIUM) N.V.
99.99
벨기에
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (FRANCE) S.A.
99.99
프랑스
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (INDIA) PVT.LTD.
99.99
인도
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SCANDINAVIA) AB
100
스웨덴
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (VIETNAM) CO.,LTD.
100
베트남
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (ITALY)
100
이탈리아
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (RUSSIA) LLC.
75
러시아
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (U.A.E.) LLC.(*4)
49
아랍에미레이트
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
100
호주
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (VLADIVOSTOK) CO.,LTD.
100
러시아
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (PHILIPPINES) CO.,LTD.
65
필리핀
12월
해운대리점

MMT(*5)
100
한국
12월
금융업

건조중인선박금융관련SPC 등(*6)
-
파나마 등
12월
금융업

주1)
2020년 3분기 중 현대해양서비스(주)에서 에이치엠엠오션서비스(주)로 사명을 변경하였습니다.

주2) 2020년 3분
기 중
(주)현대상선퍼시픽에서 (주)에이치엠엠퍼시픽으로 사명을 변경하였습니다.

주3) 종속기업인 에이치티알헤시라스 주식회사가 잔여지분 전체를 보유하고 있어 종속기업에 포함하였습니다.
당사는 2020년 6월 18일 Total Terminal International Algeciras S.A.U.의 보유 지분 중 50%-1주를 매각하는 의안을 이사회에서 결의하였습니다. 본 계약은 기업결합신고 승인 및 재금융계약 체결 등 거래완결 선행 조건을 충족할 경우 유효합니다. 한
편, 해당 기업의 시설차입금과 관련하여 연결회사가 보유한 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 지분 중 50%-1주를 BNP Paribas 등에 담보로 제공하고 있습니다.

주4)
당사는 해당기업의 의결권 있는 주식의 과반수를 보유하고 있지 않지만, 해당 기업에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 해당기업에 대한 실질적인 힘으로 변동이익에 영향을 미치는 능력이 있으므로 종속기업에 포함하였습니다.

주5)
2020년 3분기 현재 지배력을 보유하고 있다고
판단하는

3

개
의 특정금전신탁(MMT)을 종속기업에 포함하였습니다.

주6)
소유지분율이 과반수가 아니지만 당사가 해당 특수목적기업에 대한 실질적인
힘이 있으며
단순한 자산관리자의 수준이 아닌 변동이익에 노출되어 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.
한편, 2020년 3분기말 현재 건조중인 선박금융SPC는 없습니다.
주7) 상기 지분율은 당사가 보유한 모든 지분율을 합산한 것입니다.
(

자료 : 당사 공시서류)

상기 연결대상 종속회사 중 주요 종속회사는 총 3개 회사로 해당 종속회사에 관한 내용은 아래와 같습니다.

(1) HMMA(
HYUNDAI MERCHANT MARINE (AMERICA), INC.)

미국 텍사스주 달라스에 위치한 HMMA(HMM America)는 1982년 10월 미국 캘리포니아주 LA에서 설립되어 2006년 7월 현재의 위치로 이전하였으며, 중간지배회사로서 손자회사인 H.A.S.A(Hyundai America Shipping Agency)와 WUT(Washington United Terminal)를 지배하고 있습니다. 미국 텍사스주 달라스에 위치한 H.A.S.A는 미주지역 운송대행사로서 당사를 대리하여 관내 운송대행 서비스를 제공하고 있으며, 개별적인 관리 및 운영조직을 가지고 있습니다. 미국 워싱턴주 타코마에 위치한 WUT(Washington United Terminal)는 2018년 말 터미널 전산시스템 업그레이드를 통해 운영 최적화를 이루었으며, 당사가 보유한 대표적인 항만 중 하나입니다. 2020년 4월 디 얼라이언스 가입 후 선사 및 화주들에게 안정적인 서비스를 제공하고 있으며 터미널 수익 증대를 지속 추진 중입니다.

(단위: 백만원)

구분
2019년말
2018년말
2017년말

자산
146,548
70,208
84,117

부채
94,196
16,314
15,782

자본
52,352
53,894
68,335

매출
141,512
131,065
220,777

순손익
(3,479)
(637)
(1,789)

(자료: 당사 연결감사보고서)

(2) HPC(
(주)에이치엠엠퍼시픽)

당사는 2017년 4월 HMM 퍼시픽(이하 "HPC") 지분 전량을 신규 인수한 이래, HPC 대만 지점을 통해 카오슝 컨테이너 터미널을 운영하고 있습니다. (기존 카오슝 터미널 "KHT" 포함 총 2개소) 당사는 HPC의 극대화된 수용 능력을 통해 고객사 및 화주 측에 안정적인 하역 서비스를 제공하고 있으며, 향후 THE Alliance 협력에 따른 터미널 일원화 및 장비, 시설 확충을 통해, KHT와 더불어 아시아/미주/유럽 구간을 연결하는 자영 허브 터미널로 지속 발전시켜 나갈 계획입니다.

※ HPC 주요 연혁

- 2006. 09 HPC (Hanjin Pacific Corporation) 설립

한진해운 60% / Macquarie 40% 지분 취득

총 3개 터미널 사업장 보유 (대만 카오슝 / 일본 동경 및 오사카)

- 2010. 05 HPC 카오슝 터미널, APMT 선석 흡수 통합 운영 개시 (기존 1선석 → 신규 3선석)

- 2011. 07 대만 카오슝 항만 內 '최대 물량 증가 터미널' 선정

- 2017. 02 일본 오사카 터미널 임대차 계약 종료

- 2017. 04 HMM, HPC 지분 100% 취득 (HMM Pacific으로 사명 변경)

- 2018. 11 일본 동경 터미널 임대차 계약 종료

- 2020. 07 대만 카오슝 터미널 임대차 계약 갱신

(단위: 백만원)

구분
2019년말
2018년말
2017년말

자산
76,686
20,762
30,053

부채
456,774
372,060
349,264

자본
(380,088)
(351,298)
(319,211)

매출
33,633
30,809
14,772

순손익

(21,077)

(24,430)
(4,201)

(자료: 당사 연결감사보고서)

(3) TTIA(
Total Terminal International Algeciras S.A.U.)

토탈 터미널 인터네셔널 알헤시라스(이하 "TTIA")는 지중해와 북아프리카 및 유럽 향 환적화물의 교두보 역할을 하고 있는 터미널로서 당사는 향후 24K 선박 기항 등을 통한 영업기반 확대 및 시장 경쟁력 확보 역할을 기대하고 있습니다. 또한 TTIA는 반자동화 터미널로 터미널 장비 대부분을 전기로 구동하고 있어 타 터미널 대비 온실가스 배출량이 약 40% 낮아 환경 개선에 기여하고 있습니다. 현재 제3자 물량으로만 터미널 수익을 창출하고 있는 순수 항만사업만으로 터미널을 운영 중이며, 올해 상반기 세계 최대 선사 중의 하나인 CMA CGM과 전략적 협력 관계를 체결하여 보다 안정적이고 지속적인 터미널 수익 창출을 추진하고 있습니다.

※ TTIA 주요 연혁

- 2017. 05 TTIA 지분 인수 (100%)

- 2018. 03 CMA CGM Antoine de Saint-Exupery 21K 대형선 기항

- 2020. 08 CMA CGM과 50% 지분 매각 계약 체결

(단위: 백만원)

구분
2019년말
2018년말
2017년말

자산
177,443
168,619
174,242

부채
105,434
102,866
116,998

자본
72,009
65,753
57,244

매출
96,646
91,985
-

순손익
5,347
8,643
-

(자료: 당사 연결감사보고서)

상기 3개 주요 종속회사를 포함하여 당사의 연결대상 종속회사들의 요약 재무상태 및 손익 관련 사항은 아래와 같습니다. HPC는 과거 한진해운으로부터 인수할 당시부터 자본잠식 상태로 2020년 3분기 기준 순손실 166억원으로 자본잠식 상태가 지속적으로 확대되고 있습니다. HMMA의 경우 2020년 미주항로의 호황으로 약 28억원의 영업이익을 기록하였으나 리스 관련 회계기준의 변경으로 리스부채 관련 이자비용이 약 80억원 증가하며

2020년 3분기 기준 53.31억원의 순손실을 기록함으로써 당사의 실적에 부담으로 작용하고 있습니다. 당사는 상기에서 언급한 바와 같이 해외에 소재하고 있는 터미널에서의 수익 창출을 위해 다각적인 노력을 경주하고 있으나 자본잠식 상태나 순손실일 지속될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3분기말
2020년 3분기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

에이치엠엠오션서비스(주)(구, 현대해양서비스(주))
33,980
12,216
21,764
5,870
230
19,595
2,117

(주)에
이치엠엠퍼시픽(구, (주)현대상선퍼시픽)

63,193
471,121
(407,928)
8,715
(2,926)
24,977
(16,576)

Total Terminal International Algeciras S.A.U.
198,112
118,185
79,927
27,338
1,529
78,644
3,867

에이치티알헤시라스 주식회사
58,877
-
58,877
-
-
-
(7)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (AMERICA), INC.(*1)
155,567
107,714
47,853
22,233
(4,206)
85,846
(5,331)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (JAPAN) CO.,LTD.
4,091
3,818
273
2,298
(33)
5,038
(183)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SINGAPORE) PTE LTD.
8,984
1,420
7,564
1,388
(407)
5,378
257

HYUNDAI MERCHANT MARINE (EUROPE) LIMITED
9,640
8,261
1,379
2,542
62
8,738
185

HYUNDAI MERCHANT MARINE (HONG KONG) LIMITED
4,508
866
3,642
1,386
-
3,625
324

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
5,545
5,764
(219)
972
(175)
2,601
(81)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (CHINA) CO.,LTD.(*2)
52,076
34,611
17,465
4,627
534
12,303
2,203

HYUNDAI MERCHANT MARINE (THAILAND) CO.,LTD.
2,001
1,003
998
685
21
2,095
20

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH & CO.KG(*3)
6,859
5,152
1,707
2,438
61
6,891
145

HYUNDAI MERCHANT MARINE (NETHERLANDS) B.V.
3,934
2,976
958
1,524
30
4,641
93

HYUNDAI MERCHANT MARINE (TAIWAN) CO.,LTD.
1,538
1,272
266
443
(86)
1,377
(58)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (MALAYSIA) SDN.,BHD.
5,811
5,231
580
453
17
1,399
57

HYUNDAI MERCHANT MARINE (BELGIUM) N.V.
1,492
1,168
324
731
(31)
2,103
14

HYUNDAI MERCHANT MARINE (FRANCE) S.A.
2,751
2,102
649
779
13
2,321
41

HYUNDAI MERCHANT MARINE (INDIA) PVT.LTD.
26,682
20,984
5,698
2,110
1,897
7,853
3,249

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SCANDINAVIA) AB
1,018
485
533
231
1
810
(104)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (VIETNAM) CO.,LTD.
6,724
6,032
692
616
20
1,772
90

HYUNDAI MERCHANT MARINE (ITALY)
2,457
2,033
424
598
4
1,822
16

HYUNDAI MERCHANT MARINE (RUSSIA) LLC.
399
222
177
66
(6)
228
(6)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (U.A.E.) LLC.
3,765
2,959
806
885
26
4,171
122

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
3,348
2,119
1,229
682
15
1,975
3

HYUNDAI MERCHANT MARINE (VLADIVOSTOK) CO.,LTD.
849
510
339
350
9
1,081
23

HYUNDAI MERCHANT MARINE (PHILIPPINES) CO.,LTD.
1,061
261
800
313
(7)
965
6

주1) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HYUNDAI AMERICA SHIPPING AGENCY, INC., WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC.을 연결한 연결재무정보입니다.
주2) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 CHENGDU HYUNDAI MERCHANT MARINE DOCUMENTATION SERVICE CO.,LTD.를 연결한 연결재무정보입니다.
주3) 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) MANAGEMENT GMBH를 연결한 연결재무정보입니다.
(자료 : 당사 공시서류)

[
하

.
당사
우발채무와 관련한 위험]

신고서 제출일 기준
당사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총
28건(소송가액: USD 28,160

천)
입니다.
또
한

타사를 위해 제공한
채무보증 등의 우발채무가 존재
하며

현재로서는 진행중인 소송의 최종결과 및 기타 우발채무들이 당사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습
니
다. 그
러나
당사의
우발채무가 현실화될 경우, 이는 당사의 재무상태, 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

우발채무란 장래에 일정한 조건이 발생할 경우 채무가 발생하게 되는 것으로서 당사는

소송중인 사건, 담보제공 및 채무보증 등을 보유하고 있습니다.
당사가 보유한 우발채무들은 기준가액은 존재하고 있지만, 향후 우발채무가 발생할 경우, 약정 및 계약 내용에 따라 우발채무 규모가 변동될 수 있으며, 실현되지 않을 수도 있습니다.

아래는 당사의 주요 우발채무 내용입니다. 더 자세한 내용을 확인하고 싶은 투자자들께서는 본 증권신고서 '제2부 발행인에 관한 사항
Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을 확인하시면 당사의 우발채무 내역을 확인할 수 있습니다.

[주요 소송사건]

신고서 제출일 현재

당사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등
총 28건(소송가액: USD 28,160천)
입니다.

동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 신고서 제출일 현재 진행 중인 주요 소송의 내역은 아래와 같습니다.

1) 당사는 해외종속회사 직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당분기말 현재 58,549백만원의 손실충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다. 

2) 당사는 2014년 중 오릭스코퍼레이션과 체결한 롯데글로벌로지스㈜ 주식매매계약 등과 관련하여 前 사내이사(1명) 외 前 임원 3명을 '특정경제범죄 가중처벌 등에관한법률' 위반(배임)으로 서울중앙지방검찰청에 2018년 1월 15일 고소장을 제출하였습니다. 고소장에 기재된 혐의 발생금액(추정 금액)은 1,950억원이나 향후 소송 과정을 통해 구체적 금액이 확정될 예정입니다.
위 고소건에 관하여 2019년 10월 15일에 검찰의 불기소처분이 있었고, 당사는 법률대리인을 선임하여 불기소처분에 대하여 2019년 11월 15일 서울고검에 항고장 제출, 현재 검찰항고 진행 중에 있습니다.

3) 운임정산금 분쟁 관련 중재 및 판정취소 소송 (사건번호 중재 제18111-0229호, 대한상사중재원)

구분

내용

소제기일

18. 11. 02. (당사 송달일: 18. 11. 15.)

소송 당사자

신청인: 한국가스공사

피신청인: 현대상선 주식회사

소송의 내용

- 당사/현대엘엔지해운(이하 “HLS”)간 2014년도 영업양수도계약 이후 한국가스공사(이하 “공사”)에 대한 2014년 상반기 운임정산금(당사가 기 수령한 입거수리비가 대부분을 차지함) 지급 주체와 관련 당사/공사/HLS간 분쟁 발생 중 공사가 당사 상대 중재 신청

소송의 가액

USD 9,077,953 + KRW3,210,871,536

진행사항

- 18/12/14, 당사, 답변서 제출 (공사 주장을 모두 부인하는 내용)

- 19/01/29, 중재판정부 구성 통지 접수(정해덕 변호사(의장중재인),

강성국 변호사, 이광후 변호사)

- 19/02/25, 제1차 심리기일 이후 수회 심리기일 진행

- 19/12/20, 중재판정부, 공사의 중재신청 각하(당사 전부승소)

- 20/03/23, 공사, 서울중앙지방법원에 위 중재판정에 대한 취소소송 청구(2020가합526768)

- 20.08.18. 당사, 답변서 제출

- 20.10.30. 변론기일(1회)
- 20.12.18. 변론기일(예정)

향후 대응방안

- 19/12/20자 중재판정이 민사소송법상 중재판정 취소 소송요건에 해당하지 아니함을 이유로 하여 대응 예정

중재판정 취소 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 중재판정 취소 소송에서 당사 승소 확정시 본건 관련한 채무는 부담하지 아니함

4) 운임정산금 분쟁 관련 손해배상청구 소송 (사건번호 서울중앙지방법원 2020가합533506)

구분

내용

소제기일

20. 04. 13. (당사 송달일: ’20. 05. 12.)

소송 당사자

원고: 한국가스공사

피고: 에이치엠엠 주식회사

소송의 내용

- 당사와 한국가스공사(이하 “공사”)는 LNG수송계약(이하 “수송계약”)을 체결한 바 있으며, 당사는 2014년 현대엘엔지해운(이하 “HLS”)과 영업양수도계약(이하 “양수도계약”)을 체결하고 수송계약상 지위를 이전하였음.

- 공사는 수송계약에 따른 2014년도 상반기 운임정산금과 관련하여, 2019. 12. 당사 승소로 종료된 중재판정의 취소를 구하는 소송을 제기하는 한편 당사와 HLS에게 양수도계약상 내부정산관계를 미고지하여 손해를 입혔다는 이유로 손해배상청구소송을 제기함.

소송의 가액

USD 9,077,953 + KRW3,210,871,536

진행사항

- 20.04.13, 공사, 당사 및 현대엘엔지해운 상대로 손해배상청구소송 제기(20. 5. 12. 당사 송달)

- 20.07.15. 당사 답변서 제출

- 20.10.07 공사, 문서제출명령 신청서 제출

- 20.10.21. 변론기일 진행

- 20.12.14 원고 문서제출명령신청에 대한 심문기일(예정)

향후 대응방안

- 법무법인을 통해 소송상 대응(공사의 중재약정위반을 사유로 소각하 주장)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 중재판정 취소 소송 및 손해배상소송에서 당사 승소 확정시 본건 관련한 채무는 부담하지 아니함

5) 롯데글로벌로지스 광고대금 청구 소송

구분

내용

소제기일

19. 03. 18. (당사 송달일: ’19. 3. 25)

소송 당사자

원고: 롯데글로벌로지스

피고: 에이치엠엠 주식회사

소송의 내용

○ 2019. 03. 25., 롯데글로벌로지스(“LGL”)가 서울중앙지방법원에 당사를 상대로 당사와 2014년 체결한 광고대행계약상 광고대금 미납금(약 121억) 및 지연이자를 청구하는 소송 제기(소제기시 소가는 200,000,100원이었으나 2019. 12. 18 청구취지확장)

소송의 가액

12,121,237,111원

진행사항

- 19.04.24~’19.05.15, 당사, 답변서 및 준비서면 제출

- 19.08.22 제1회 변론기일 이후 수회 변론기일 진행

- 20.08.31 재판부, 변론재개결정 & 석명준비명령

- 20.10.08 변론기일 진행(변론종결)

- 20.10.22 판결선고(롯데글로벌로지스 청구 전부인용)
- 20. 11.09 당사 항소장 제출

향후 대응방안

- 판결정본 송달 후 적의 대응 예정

소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 당사, 광고대금소송 1심 패소에 따라 LGL에 2016년 9월분부터 2019년 9월분까지 광고대금 지급 예정

- 항소 제기 전, 지연이자 발생의 부담을 해소하기 위해 판결금 가지급 예정

상기와 같은 소송의 결과는 신고서 제출일 현재 예측할 수 없으며, 소송의 결과에 따라 당사의 재무안정성에 미칠 영향 역시 판단할 수 없습니다.
그러나 당사의
소송 결과가 당사의 기대와 달리 당사에게 불리한 방향으로 나온다면 당사의 재무상태와 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[담보제공 및 채무보증 현황]

1) 사용이 제한된 금융자산

(2020년 3분기말 기준)

(단위 : 백만원)

과목
종류
금융기관
금액
내용
구분

기타유동금융자산
정기예금
KEB 하나은행
300
선박관리업 영업보증
에이치엠엠오션서비스

The Shanghai Commercial 
& Savings Bank
2,540
대만 항만청 임차보증금
에이치엠엠퍼시픽

BBVA Bank 등
7,151
시설 차입금 담보
TTIA

소계
9,991

기타비유동금융자산
별단예금
KEB 하나은행 등
17
당좌개설보증금
에이치엠엠

정기예금
KEB 하나은행
97
임대보증금
에이치엠엠

NAB
116
사무실 임차
에이치엠엠 호주

한국산업은행
4,455
한진 수빅 11K 선박 2척 지급용선료 담보
에이치엠엠

신한은행
23
H. Tacoma호 친환경설비 설치 관련 예금 담보
에이치엠엠

소계
4,708

매출채권및기타채권
보증금
방콕은행
440

사고발생손해에 대한 담보 등

에이치엠엠 태국

Overseas Chinese Banking 
Corporation
1,161
터미널 보증금
에이치엠엠 싱가폴

대여금
BNY Mellon Corporate 
Trustee Service
9,572
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의
차입금 담보
에이치엠엠

소계
11,173

장기투자자산
부산컨테이너터미널(주)
한국산업은행 등
7,500
부산컨테이너터미널(주)의 차입금담보
에이치엠엠

현대무벡스(주)
한국산업은행 등
21,352
산업운영자금대출 담보
에이치엠엠

수익증권
NH 투자증권
38,811
브아아이신조지원전문투자형사모 1호 차입금 담보
에이치엠엠

소계
67,663

합계
93,535

(자료 : 당사
2020년
3분기보고서)

2) 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역

(2020년 3분기말 기준)

(단위 : 백만원)

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

재금융채무보증
WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC
Bank of Hope
7,322

임대료보증

WASHINGTON UNITED
TERMINALS
, INC

Endurance Assurance Corporation
19,581

현지금융채무보증(*1)

Total Terminal International Algeciras S.A.U.

BNP Paribas, BBVA, Banco Sabadell, ICO

61,237

선박금융연대보증(*2)
Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC
미래에셋대우(주), 메리츠종금증권(주),
한화투자증권(주), 에이치엠엠메가쉽제일차유동화전문(유)
769,556

주1) 상기 채무보증에 대하여 금융보증부채를 계상하고 있습니다.
주2) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 당사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.
(
자료 : 당사
2020년 3분기보고서
)

3) 타인을 위해 제공한 지급보증내역(2020년 3분기말 기준)

(단위 : 백만원)

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

용선선박이행보증
에이치라인해운 주식회사
Legenda Maritimes S.A.
44,510

자료 : 당사
2020년 3분기보고서

[기타 우발채무와 약정사항 등]

1) 견질 또는 담보용 어음 및 수표 : 당사는 신고서 제출일 현재
차입금 및 지급보증 등과 관련하여 제공한 내역이 없습니다.

2) 한도약정

2020년
3분기말
현재
차입한도 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금융기관
한도약정
차입잔액
구분

당좌차월
(주)우리은행 등
18,900
18,900
에이치엠엠

외화대출
KDB IRELAND LIMITED 등
30,042
30,042
에이치엠엠

일반대출
(주)국민은행 등
25,978
25,978
에이치엠엠

합계
74,920
74,920
-

3) 선박건조계약

당
사는 대형컨테이너선(ULCS) 20척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(건조선가 총액: USD 1,087,940천 / 7척), 삼성중공업(주)(건조선가 총액: USD 773,000천 / 5척), 현대중공업(주)(건조선가 총액: USD 972,880천 / 8척)와 각각 체결하였습니다.

한편 동 계약과 관련하여

115,071백만원
을 건설중인 자산으로 계상하고 있으며, 2020년에 12척을 인수하였습니다.

4
)
장기해상운송계약

2020년 3분기말
현재
당사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다

거래처
수송용도
호선명
척수

현대글로비스(주)
철광석
Hyundai Pioneer 등
2

GS칼텍스(주)
원유
Universal Creator 등
2

5) 자기주식 매각거래

당사는 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 당사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 당사는 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 당사의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 2020년 3분기말 현재 미정산된 주식수는 417,796주입니다.

6) 재무구조개선을 위한 자구계획 등

당사는 2020년 3분기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 누적결손을 계상하고 있습니다. 이는 최근 지속되어 온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 지배기업에도 영향을 미쳐 손실 실현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이에 따라 당사는 산업은행 및 한국해양진흥공사와 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결하였고, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

체결대상자

한국산업은행, 한국해양진흥공사, 에이치엠엠 주식회사

주요 내용

1. 신용공여의 제공 및 관리
 - 신용공여의 제공
 - 신용공여를 위한 선행조건
 - 신용공여의 관리 등
 - 투자유치
 2. 경영건전성의 확보와 감시
 - 경영건전성의 확보
 - 자문기구의 설치
 - 사전승인 및 사전협의 사항
 3. 경영건전성의 검사 및 경영개선
 - 경영건전성의 검사, 평가
 - 임원성과평가
 - 경영개선
 4. 약정의 이행과 종료
 - 약정을 위한 근로자의 협조
 - '협의회'와 '회사'의 관계
 - 약정의 이행점검
 - 약정 불이행시의 조치
 - 약정의 효력
 - 약정의 조기종료
 - 약정의 해지

약정이행기간

2018년 10월 24일 ~ 2020년 12월 31일

또한, 당사는 에이치엠엠 주식회사 계열을 대표하여 주채권은행과 아래와 같은 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다.

구분
내용

당사자
주채권은행 : 한국산업은행
(기타채권은행 : 국민은행, 한국수출입은행, 농협은행, 우리은행 등)
에이치엠엠 주식회사 계열 : 해외법인 및 국내자회사

체결시기
2019년 9월 19일

체결기간
약정서 체결일로부터 3년

내용
경영혁신계획, 재무구조 개선계획, 영업실적 개선계획, 자구계획 등

이행보고 및 평가
약정사항에 대하여 한국산업은행 혹은 경영평가위원회에 주기적으로 보고 및 평가 받기로 함.

약정 불이행 시 조치
- 시정조치
- 비영업용 자산 처분 촉구
- 취급 여신 기한이익 상실
- 경영진 교체 권고

7) 용선료 조정

당사는 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당 계약을 통해 약 4,400억원에 대해서 일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로 지급할 예정입니다. 장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다. 또한 약 491억원에 대해서는 용선기간 연장 및 용선 일시 중단 등으로 조정하였습니다.

8

)
Total Terminals International, LLC. 관련 약정

당사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LLC.(이하 "TTI") 및 HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 USD 1,560만에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다. 당사가 보유한 TTI의 주식은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다. 또한, 당사는 2020년 9월 28일 TTI의 타주주사인 TIL과 회사의 TTI 주식20%에 대한 상호간의 풋/콜 옵션 부여에 대한 합의안을 체결하였습니다. 당사의 풋옵션 행사 가능 시기는 2023년에서 2030년, TIL의 콜옵션 행사 가능 시기는 2027년에서 2030년까지이며, 행사가는 인수가와 동일한 USD 1,560만 입니다.

9) 2M+H 전략적 협력 계약 종료

당사는 2017년 3월 15일 2M+H 전략적 협력 계약(Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation Master Agreement)을 체결하였고, 본 계약으로 당사는 선복 매입, 선복 교환 및 선박 대선의 형태로 2M(Maersk/MSC)과 협력하였습니다. 당사는 2020년 3월 31일자로 본 계약을 종료하였습니다.

10) 디 얼라이언스 협력 계약 체결

당사는 2020년 4월 1일부로 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본) 및 Yang Ming(대만)이 회원사로 있는 디 얼라이언스에 정식 회원으로서, 북미 서안 및 동안 항로, 유럽 북구주 및 지중해 항로, 중동항로에서 공동운항 및 선복교환을 통해 협력하게 됩니다. 이를 통해 기항지 확대 및 비용절감을 기대하고 있으며, 본 계약으로 당사는 2020년 4월 1일부터 2030년까지 총 10년간 협력할 예정입니다.

11) 부산컨테이너터미널(주) 관련 약정

당사는 부산컨테이너터미널(주) 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월 중 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월 중 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 실행됨에 따라, 당사가 보유한 부산컨테이너터미널(주) 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며
,
부산컨테이너터미널(주)가대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 당사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총
400
억원
한
도)
를 부담합니다. 

현재로서는 상기에 언급한 당사 관련 소송의 최종결과 및 기타 우발채무들이 당사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없
습
니
다.
그러나 당사의
우발채무가 현실화될 경우, 이는 재무상태, 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[가. 예금자보호법 미적용 대상]

본 전환사채는
예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

본 전환사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

당사가 원금상환일과 조기상환일에 상환 의무를 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 전환사채의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 본 전환사채의 만기보장수익률을 적용합니다.

[나. 채권시장의 변동성확대에 따른 위험]

최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른
채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[다. 사채권 미발행에 관한 사항]

본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록으로 발행되므로 사채권은 발행하지 아니합니다.

본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

[라. 증권신고서 정정에 따른 발행일자 변경 위험]

본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후
금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

[마. 효력발생의 의미]

증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이
증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[바. 기한의 이익 상실]

당사가 본 전환사채의 발행과 관련하여
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 전환사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 전환사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 전환사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 

사채관리계약서상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. ("사채관리계약서 제1-2조 제22항")
"갑"은 발행회사를 말하며 "을"은 사채관리회사를 말합니다.

22. "발행회사"의 기한의 이익상실

(1) 기한의 이익 상실
① 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있 는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.

(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

② "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 1,000억원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) "갑"이 본계약 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 30일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본사채의 미상환잔액"의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 30일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

③ 사채권자가 ②에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 ②의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을'에게도 통지하여야 한다.
 ④ ① 및 ②에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

(2) "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주"

① 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 본항 제(1)호 ②목 (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

② ①에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.

(3) 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

(4) 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

[사. 신용등급 평가]

한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 본 전환사채의 신용등급을 BB(긍정적) 등급으로 평가하였습니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제199회 무보증 공모 전환사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)로부터 각각 BB(긍정적)등급을 받았습니다. 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook
주요 평가근거

한국신용평가(주)
BB

원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

Positive
(긍정적)
- 경쟁력 강화방안 이행으로 사업경쟁력 제고
- 시황 상승 및 신조선 인수, 얼라이언스 가입 등으로 영업실적 개선
- 대규모 투자로 차입 증가 지속되나, 직간접적 금융지원을 통한 재무위험 통제
- 정책적 지원 수혜 및 한국산업은행의 유사시 지원 가능성

NICE신용평가(주)
BB
원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음
Positive
(긍정적)
- 선박 공급조절 및 물동량 회복세로 컨테이너 운임 상승
- 신조 대형선박 운항투입으로 원가효율성 제고 및 연료비 부담 완화
- 대규모 투자 소요로 외부자금조달에 의존하는 현금흐름 지속
- 가중한 채무 부담 및 실질적 자본완충력 미흡
- 최대주주 등의 정책적 재무지언 이력 및 지속가능성

한편 당사의 최근 5개년 신용등급 내역은 아래와 같습니다.

평가일
평가대상
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2015-11-27
회사채
B+↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2015-12-11
회사채
B+/부정적
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2016-02-04
회사채
B-↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2016-02-05
회사채
B-↓
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2016-03-21
회사채
CCC↓
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2016-03-22
회사채
CCC↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2016-04-08
회사채
C↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2016-04-08
회사채
D
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2016-04-12
회사채
D
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2017-02-08
기업신용등급
BB
한신평(AAA ~ D)
본평정

2017-06-22
기업신용등급
BB
한신평(AAA ~ D)
정기평정

2018-02-09
기업신용등급
BB
한신평(AAA ~ D)
본평정

2018-06-14
기업신용등급
BB
한신평(AAA ~ D)
정기평정

2020-11-18
회사채
BB/긍정적

NICE(AAA ~ D)

본평정

2020-11-19
회사채
BB/긍정적

한신평(AAA ~ D)

본평정

[아. 환금성 제약 관련 위험]

금번 발행되는 에이치엠엠(주) 제199회 전환사채의 상장예정일은 2020년 12월 10일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일
신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[자. 전환사채의 조건]

본 전환사채는 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(2021년 01월 10일)부터 전환 청구가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해
전환사채를 취득하는 투자자는 전환 청구 가능시점까지 전환 청구를 하지 못함

으로써
그 기간동안 청약을 통해 배정받은 전환사채의 전환청구를 통한 투자금을 회수할 수 없으므로 환금성에 있어 일정 정도 제약

을
받게될 수 있으며, 해당기간 중 주가변동 위험에 노출되어 있습니다.

본 전환사채의 전환대상 주식은 유가증권시장에 상장되어 유통되고 있는 에이치엠엠(주) 보통주식이며, 전환가격은 12,850원(예정)으로 본 전환가액과 관련하여 시가하락에 의한 전환가격 등은 발행시 전환가격의 80%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다. 또한 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우 다음과 같이 조정되게 됩니다. 하기의 조정 취지는 회사의 기업가치가 동일한 상황에서 시가보다 낮은 가액으로 신주가 발행됨으로 인하여 1주당 기업가치 또는 1주당 주가가 줄어드는 이론적 효과를 전환사채권의 전환가액에도 동일하게 반영하기 위한 것입니다.

[신주발행시 전환가액 조정 산식]

사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당시 시가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로(ⅰ)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ⅱ) 신주인수권, 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. (단, (ⅱ)의 경우 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수를 아래의 산식에 있어서의 신발행주식수로 본다.)

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는
기준주가로 하되, 전 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

또한 본 전환사채는 발행일로부터 1개월 후부터 만기 1개월 전까지 연속 15거래일간 당사 보통주의 종가가 전환가액의 150%를 초과할 경우 발행회사가 중도상환청구권을 행사하여 "본 사채"의 미상환 잔액을 상환할 수 있습니다. 중도상환청구권 행사에 따라 본 전환사채 사채권자들의 전환권 행사의 제약이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[차. 전환사채의 특성]

본 전환사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 전환사채는 전환청구를 통해 신주로 전환 또는 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후
전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본
전환사채의 발행 및 전환 청구에 따라 발행주식수 증가로 인한 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

본 전환사채는 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리(이하 "전환권")가 부여된 사채로써, 사채권자는 본 사채의 존속기간 동안 전환권을 행사하여 사채를 에이치엠엠(주)의 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 다만, 투자자가 전환권을 행사하지 않고 사채의 만기까지 보유하거나, 당사가 만기 이전에 중도상환청구권(Call-option)을 행사할 경우, 전환권은 소멸되어 사채의 원금을 돌려받게 됩니다. 이러한 전환사채의 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 

또
한 본
전환사채의 발행 및 전환 청구에 따라 발행주식수 증가로 인한 주가 희석화가 발생할 수 있으며(전환가액 12,850원(예정) 기준 발행예정 신규주식수는 18,677,042주)
시가하락에 따른 전환가액 조정이 있을 경우 (최저조정가액 10,300원(예정)) 발행예정 신규주식수는 23,300,970주까지 늘어날 수 있
어 유통물량 부담으로 주가에 부정적인 영향
을 줄 가능성이 있습니다.

한편, 본 전환사채의 1주당 전환가액이 12,850원(예정)이라는 것의 의미는 본 사채의 만기 또는 당사의 중도상환청구권 행사일까지 에이치엠엠(주) 보통주식의 주가가 12,850원(예정)을 상회하는 것을 보장하는 것이 아님을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[카. 전자공시]

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

[타. 계약의 해제 및 해지 조건]

당사가 본 전환사채의 발행에 대해
"공동대표주관회사"와 체결한 인수계약서와 관련하여 거래가 중단되거나 중대한 제한이 발생하는 등의 경우, 본 전환사채의 "공동대표주관회사"는 당사에게 서면으로 통지함으로써 본 계약 전부를 해지 또는 해제할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 인수계약서를 참고하시기 바랍니다.

[제20조 (해지 또는 해제)]

1. "공동대표주관회사"는 다음 각 호의 경우 "인수단"을 대표하여 "발행회사"에게 통보함으로써 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다.
(1) 본 계약 체결 후 한국거래소의 모든 주식거래가 중단되거나 거래에 중대한 제한이 가해진 경우 또는 "증권시장", "발행회사", "발행회사"가 속하는 업종 또는 국내경제에 중요한 불리한 상황이 발생하거나 발생이 예상되어 본 계약서에서 예정한 "본 사채"의 발행이 바람직하지 않다고 "인수단"이 판단한 경우

(2) "발행회사"의 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(3) "발행회사"가 행정기관으로부터 영업정지, 취소를 당한 경우

(4) "발행회사"가 발행한 어음 또는 수표가 부도처리(1차 부도를 포함한다)되거나, "발행회사"가 발행한 회사채 기타 "발행회사"의 채무에 관하여 기한이익상실사유가 발생한 경우

(5) "발행회사"가 제3자로부터 파산, 회생 절차의 신청을 당하거나, 스스로 이러한 절차를 신청하는 경우

(6) "발행회사"의 중요재산에 대하여 압류, 가압류, 체납처분 등 기타 강제집행이 있는 경우

(7) "발행회사"가 본 계약 및 상장과 관련된 규정, 기타 법규 등을 위반하였고, 그 위반이 경미하지 않거나 그 위반으로 인해 본 계약에 따라 "인수단"이 "본 사채"의 모집 및 인수 절차를 계속 진행하기 어려운 경우

(8) 본 계약 제6조 제2항에 의하여 "인수단"이 본 계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우
(9) 본 계약 제3조
제22항에
따른 "기한의 이익 상실사유" 또는 "기한의 이익 상실 선언사유"가 발생한 경우

(10) 기타 본 계약의 목적을 달성하기 힘들다고 "인수단"이
합리적인 근거에 의해
판단한 경우

2. 본조 제1항에 의하여 본 계약이 해지 또는 해제되는 경우, "인수단"은 해지 또는 해제 전까지 본 계약과 관련하여 지급하였거나 또는 발생한 모든 비용에 대하여 "발행회사"에게 그 지급을 청구할 수 있으며, "발행회사"는 "인수단"의 청구를 받은 날로부터 5영업일 이내에 위 청구액을 "인수단"에게 지급하여야 한다.
3. 본 계약의 해지 또는 해제는 기 발생된 권리 및 의무, 손해배상청구에 영향을 미치지 아니한다.

4. 본 계약의 각 보장조항, 선약조항 및 책임조항 기타 그 성질상 효력을 계속 유지함이 타당하다고 인정되는 본 계약의 각 조항은 본 계약의 해지 또는 해제 이후에도 유효하다.

[파. 옵션에 관한 사항]

본 전환사채는
발행일로부터 1개월 후부터 만기 1개월전까지 연속 15거래일간 당사 보통주의 종가가 전환가액의 150%를 초과할 경우 당사가 중도상환청구권을 행사하여 "본 사채"의 미상환 잔액을 상환
할 수 있습니다.
중도상환청구권 행사에 따라 전환권 행사의 제약이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[중도상환청구권(Call option) 행사 조건]

(1) 당사는 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2021년 01월 10일)로부터 만기 1개월 전일(
2025년
11월 10일)
까지("중도상환청구권 행사기간") 사이에 "중도상환청구권"을 행사하여 "본 사채"의 미상환 잔액을 상환할 수 있습니다. "중도상환청구권"은 "본 사채"의 미상환 잔액 전부를 대상으로 하여서만 행사할 수 있습니다.

(2) 당사가 "중도상환청구권"을 행사하기 위하여는 "중도상환청구권 행사기간" 개시 이후 연속 15거래일 간 당사의 보통주의 종가가 전환가액의 150%를 초과하여야 합니다("중도상환 조건"). 당사는 "중도상환 조건"이 충족된 날의 다음날에 중도상환청구권 행사의 효력이 발생하는 날("중도상환청구권 행사일")을 정하여 "중도상환청구권"의 행사를 공고하여야 하며("1차 공고"), "1차 공고"일로부터 1주일이 경과한 날에 "1차 공고"와 동일한 내용의 공고("2차 공고")를 하여야 합니다.

(3) "중도상환청구권 행사일"은 "1차 공고"일부터 2주일이 경과한 날로 하되, "중도상환청구권 행사기간"의 말일까지만(2025년 11월 10일) 가능합니다.

(4) "중도상환청구권"의 행사 공고("1차 공고") 이후 당사는 한국예탁결제원에 그내용을 통지하여야 하며 통지는 "중도상환청구권 행사일"로부터 5영업일 이전에 완료하여야 합니다.

(5) "중도상환청구권" 공고일과 중도상환금액 지급일 사이에 사채권자의 "조기상환청구권"(Put option) 또는 사채권자의 "전환청구권"이 행사된 경우 사채권자의 "조기상환청구권" 또는 사채권자의 "전환청구권"이 당사의 "중도상환청구권"(Call option)보다 우선합니다.

(6) 당사는 "중도상환청구권 행사일"에 원금의 100% 및 이에 대하여 "본 사채"의 발행일로부터 "중도상환청구권 행사일"의 전날까지의 기간에 대하여 이자지급방법의 만기보장수익률(YTM)을 적용하여 일할 계산한 이자를 부가하여 상환하여야 합니다. 다만, "중도상환청구권 행사일"이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고 "중도상환청구권 행사일" 이후의 이자는 계산하지 않습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 에이치엠엠(주) 제199회 무보증 전환사채의 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 키움증권(주) 및 KB증권(주)("이하 공동대표주관회사")는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"인 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 KB증권(주)(주가 기업실사과정을 통해 발행회사인 에이치엠엠(주)으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "공동대표주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, "공동대표주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 "공동대표주관회사"의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 "공동대표주관회사"의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

공동대표주관회사
키움증권(주)
00296290

공동대표주관회사
KB증권(주)
00164876

2. 분석의 개요
공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 KB증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채무증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 KB증권(주) 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

3. 기업실사 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2020.11.06 ~ 2020.11.19

방문실사
2020.11.16 ~ 2020.11.17

실사보고서 작성 완료
2020.11.19

증권신고서 제출
2020.11.20

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

한국투자증권(주)
구조화금융부
김성열
담당상무
기업실사 총괄
기업금융업무 26년

한국투자증권(주)
구조화금융부
이영주
부장
기업실사 책임
기업금융업무 18년

한국투자증권(주)
구조화금융부
김상민
팀장
기업실사 책임
기업금융업무 11년

한국투자증권(주)
구조화금융부
윤병호
과장
기업실사 실무
기업금융업무 9년

한국투자증권(주)
구조화금융부
남궁보영
주임
기업실사 실무
기업금융업무 3년

키움증권(주)
인수금융2팀
김태현
담당이사
기업실사 총괄
자금관리업무 10년
기업금융업무 12년

키움증권(주)
인수금융2팀
김상기
부서장
기업실사 책임
자금관리업무 10년
기업금융업무 7년

키움증권(주)
인수금융2팀
한정엽
차장
기업실사 책임
기업금융업무 10년

키움증권(주)
인수금융2팀
심은지
과장
기업실사 실무
기업금융업무 9년

키움증권(주)
인수금융2팀
김혜인
대리
기업실사 실무
기업금융업무 5년

KB증권(주)
기업금융부
강진두
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 25년

KB증권(주)
기업금융부
조경휘
부서장
기업실사 책임
기업금융업무등 19년

KB증권(주)
기업금융부
이영민
팀장
기업실사 실무
기업금융업무 11년

KB증권(주)
기업금융부
정덕희
주임
기업실사 실무
기업금융업무 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당 업무

에이치엠엠(주)
재무팀
이중보
재무팀장

기업실사 총괄

재무팀

김요한
부장

기업실사 책임

재무팀

원진주
차장

기업실사 실무

재무팀

정창근
대리

기업실사 실무

[기업 실사 이행내역]

일시
장소
기업실사내용 및 확인자료

2020.11.06
발행사
본사
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
- 전환사채 발행 일정 협의 
- 실사 방식 및 일정 안내

2020.11.06
~
2020.11.13
공동대표주관회사본사
- 실사 사전요청자료목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등

2020.11.16
~
2020.11.19
방문실사
(발행회사 본사)
/
공동대표주관회사본사)
- 동사 사업 설명 브리핑
- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 
- 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답
- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답 
- 관련 Q&A 등

- 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토
- 외부 전문기관 자료 확인
- 업계관련 자료 확인
- 기타 세부사항 확인
- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인
- 사업부별 주요 사항 질의응답
- 투자위험요소 세부사항 체크
- 증권신고서 내용의 검증

2020.11. 20.
공동대표주관회사
본사
- 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채관리계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가.

해운업은 전세계 경기 사이클에 따른 물동량의 변화가 업황을 좌우하는 경기민감 업종이며 초기자본이 필요한 자본집약적 산업의 특징을 가지고 있어 진입장벽은 높지만 기존 해운회사들 간의 경쟁은 그만큼 심화될 수 있는 산업입니다.

2020년은 COVID-19의 여파에 따른 세계 경제 성장 침체로 컨테이너 물동량이 전년대비 감소
할 것으로 예상되고 있으나 3분기부터는 주요 국가들의 경제활동 재개 및 언택트 소비 중심의 수요 강세 등으로 컨테이너 수요가 점진적으로 회복되며 물동량 하락폭
이
소폭 둔화되는 수준에 그칠 것으로 전망됩니다.
그러나
COVID-19 재확산, 성급한 정책지원 철회, 기업 유동성 부족 및 도산, 사회적 불안 확대 등 COVID-19의 전개양상의 불확실성으로 세계 경제 성장률의 회복이 지연될 수 있으며, 이는 해운업 전체에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

나.

2020년 3분기말 현재 동사의 연결기준 자산총계는 약 9조 1,169억원이며, 총차입금 규모는
약
6조
140
억
원
으로, 동사의 연결 기준 차입금 의존도와 부채비율은 2020년 3분기말 기준으로 각각 65.96%, 438.54% 수준입니다.

동
사는 재무구조 개선의을 위한 강도 높은 노력의 일환으로 2016년 자산매각, 영업양도, 유상증자 및 무상감자 등을 완료하였습니다.
이러한 노력을 통하여 2018년 동사의 부채비율은 296.42%까지 개선되었으나 리스와 관련한 새로운 회계기준의 적용으로 기존에 운용리스로 분류되던 사항들이 리스부채로 인식됨에 따라 2019년 556.71%으로 큰폭으로 상승하였습니다. 동
사는 신종자본증권 발행 및 수익성 개선 등을 통하여 이에 대응하고

있으나

지속적인 주의
가 필요합니다.

[안정성지표 추세(연결기준)]

구 분

2020년
3분기
2019년
2018년
2017년

4개년 평균

부채비율
438.54%
556.71%
296.42%
301.64%
398.33%

유동비율
73.03%
84.77%
158.07%
203.86%
129.93%

차입금의존도
65.96%
73.59%
56.93%
56.96%
63.36%

영업이익이자보상배율
1.33배
(주1)
(주1)
(주1)

(주1)

(자료 : 동사 사업보고서 및 분기보고서)

(주1) 영업손실이 발생한 바 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 4개년 평균은 2017년부터 2020년 3분기까지 수치의 단순산술평균입니다.

다. 동사는 해운산업의 업황 악화로 인하여 2011년 이후 영업손익 적자를 지속적으로 기록하였습니다. 동
사는 2016년 연결기준 영업손실 약 8,334억원, 영업이익률 -18.18%를 기록한 이후 효율적인 선대 관리 및 고수익 화물 확보, 부가수익 발굴 등 컨테이너 및 벌크선대의 전략적 운용으로 손실폭을 줄여왔으나, 무역분쟁 등 글로벌 교역환경의 불안과 주요 노선 운임 경쟁의 지속으로 인한 시황 부진이 지속되어 2019년에도 2,997억원의 영업손실을 기록하였습니다.

2020년 들어서는 구조조정의 마무리와 더불어 초대형 컨테이너선의 인도가 시작되는 등
컨테이너 해운 시장의 업황 호조가 나타나는 가운데 원가율이 개선되어 2020년 3분기 기준 4,138억원의 영업이익과 9.39%의 영업이익률을 기록하였습니다. 그러나 해
운업황의 특성상 글로벌 경기의 변동에 따라 동사의 수익성에 영향을 미치는 각종 요인들의 변동성이 확대되고 해운업체 간 경쟁이 심화될 가능성이 상존함
에 따라 향후에도 동사의 수익성에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[연결 포괄손익계산서(요약)]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

매출액

4,406,738

4,160,617

5,513,089
5,222,124
5,028,016
4,584,810
5,645,057

매출원가

3,773,667

4,195,735

5,517,219
5,498,944
5,129,550
5,101,550
5,595,155

매출총이익

633,071

-35,118

-4,130
-276,820
-101,534
-516,740
49,902

판매비와관리비

219,305

230,032

295,565
281,836
305,246
316,651
329,229

영업이익(손실)

413,766

-265,150

-299,695
-558,656
-406,780
-833,391
-279,327

영업이익률
9.39%
-6.37%
-5.44%
-10.70%
-8.09%
-18.18%
-4.95%

(자료
: 동사 공시서류)

라. 동사는 2018년 기준 745억원의 파생상품평가이익을 인식한 바 있으며, 2020년 3분기에는 1,156억원의 파생상품평가손실을 인식하였습니다. 이는 동사가 발행한 무보증 이권부 사모 전환사채의 전환대상 목적물인 동사 보통주 시가 변동에 따른 전환사채 전환가격과 시가 간 괴리 발생으로 인하여 파생금융상품의 공정가치를 평가받고 이에 따라 평가손익을 인식한 것으로, 이와 관련하여 동사는 현금유출입이 발생하지는 않으나 금융손익으로서 동사의 손익에 영향을 미치고 있습니다. 신고서 제출일 현재 신종자본증권을 제외한 동사의 미상환 전환사채(제190회)의 만기는 2021년 6월 30일로, 채권자가 전환권을 행사하거나 상환이 완료될 때까지 동사의 보통주 시가 변동에 따라 파생상품평가손익이 변동되어 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 

[동사 파생상품 관련 손익 추이]

(단위: 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

파생상품평가이익
0
10,341
10,304
74,536
36,554

파생상품거래이익
0
0
151
0
0

파생상품평가손실
115,621
551
6
14

1,073

합계
-115,621
9,790
10,449
74,522
35,481

(자료 : 동사 공시서류

(연결 기준))

마.

동사는 2020년 3분기말 기준 유동부채가 유동자산을 초과하고 누적결손을 계상하고 있습니다. 이는 최근 지속되어 온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 지배기업에도 영향을 미쳐 손실 실현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이에 따라 동사는 2018년 산업은행 및 한국해양진흥체사와 '경쟁력 제고방안 이행 약정서'를 체결하였고, 2019년 주채권은행과 '재무구조 개선을 위한 약정'을 체결하였습니다.
동사는 해당 자구계획의 이행을 통해 경영정상화를 목표로 하고 있으나,
이러한 재무구조의 개선과 경영성과는 향후 해운업황의 회복과 원활한 자구계획의 실행 및 안정적 자금조달, 자율협약 이행 여부 등에 영향을 받게 되며 동사의 시장환경에 대한 대응이 적절하지 않을 경우 동사의 영업실적, 재무구조 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 키움증권(주) 및 KB증권(주)는 에이치엠엠(주)가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

사. 공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

아. 에이치엠엠(주)의 금번 무보증 공모 전환사채는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 공동대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

자. 본 증권신고서 제출일 전일인 2020년 11월 19일 연
결
기준 동사가 피소되어 계류 또는 중재 중인
소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총
28건(소송가액: USD 28,160천)
입니다. 현재로서는 동 소송 및 중재의 결과가 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없으며, 지급보증, 금융약정사항 등 다양한 형태의 우발채무가 존재하는 바, 지급보증과 계류 중인 소송사건, 금융약정사항 등 우발상황의 발생 여부에 따라 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 한국신용평가(주), 나이스신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 BB 긍정적(Positive) 등급으로 평가하였습니다.

2020. 11. 20.

공동대표주관회사
한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

키움증권 주식회사

대표이사 이 현

KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
240,000,000,000

발행제비용(2)
3,160,620,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
236,839,380,000

주) 발행제비용은 당사 자체 자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
168,000,000
발행금액 × 0.07%

인수수수료
2,880,000,000
총발행금액의 1.20%

신용평가수수료
90,000,000
한국신용평가, NICE신용평가 (VAT 별도)

사채관리수수료
10,000,000
정액

상장수수료
1,600,000
2,000억원 이상 5,000억원 미만

상장연부과금
500,000
만기 1년당 100,000원(한도 50만원)

전자등록수수료
500,000
발행금액의 0.001%(한도 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
회차별 2만원

기타비용(예정)
10,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비용 등

합계
3,160,620,000
-

주) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
당사는 금번 전환사채 발행을 통해 공모한 자금(2,400억원)은 전액 채무상환을 위하여 사용할 예정입니다.

회차 :
199
(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
240,000,000,000
-
-
240,000,000,000

나. 자금의 세부 사용내역
당사는 금번 전환사채 발행을 통해 조달한 자금으로 하기와 같이 지급기일이 도래하는 우선순위대로 채무상환 목적으로 사용할 예정입니다. 구체적으로는 공모사채 원금 상환에 425.49억원, 용선료 조정채무 상환에 1,483.95억원, 선박금융 상환을 위해 501.59억원을 사용할 예정으로 이와 같은 채무상환을 통해 지속적으로 당사의 재무구조를 개선해나갈 계획입니다. 

(단위: 원)

구분
2021년 1월
2021년 2월
2021년 3월
2021년 4월
2021년 5월
2021년 6월
합계

공모사채 상환
21,274,302,054
0
0
21,274,302,054
0
0
42,548,604,108

용선료 조정채무 상환
0
0
0
0
148,395,296,322
0
148,395,296,322

선박금융상환
0
0
25,079,337,339
0
0
25,079,337,339
50,158,674,679

합계
21,274,302,054
0

25,079,337,339

21,274,302,054

148,395,296,322

25,079,337,339

241,102,575,109

주1) 당사는 조달자금을 상기 사용시기까지 은행 등 금융기관의 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용해 예치할 예정이며, 부족한 자금은 당사 보유 자체자금으로 지급할 예정입니다.
주2) 기준환율 : 1,155.37 (서울외국환중개, 최근 3개월 평균 매매기준율)

■ 공모사채 상환내역
당사는 2016년 채권금융기관협의회 자율협약의 조건으로 공모사채 관련 사채권자 집회를 통해 채무재조정(상환유예 및 이자율 조정)을 진행하였으며, 2016년 4월 8일부터 사채권면액에 대하여 이자율이 연 1%로 조정되었으며, 사채원금은 2018년 7월 7일부터 2021년 4월 7일까지 12회에 걸쳐 균등분할상환하기로 하였습니다.

(단위 : 원)

회차
발행일
만기일
발행금액
이자율
2021.01.07
2021.04.07
합계

제176-2회
2011-04-07
2021-04-07
1,200억원
1.0%
4,242,852,549
4,242,852,549
8,485,705,098

제177-2회
2011-07-07
2021-04-07
2,400억원
1.0%
6,369,923,170
6,369,923,170
12,739,846,340

제179-2회
2012-03-28
2021-04-07
6,00억원
1.0%
2,347,188,000
2,347,188,000
4,694,376,000

제180회
2012-07-03
2021-04-07
3,300억원
1.0%
8,314,338,335
8,314,338,335
16,628,676,670

합계
-
-
7,500억원
-
21,274,302,054
21,274,302,054
42,548,604,108

■ 용선료 조정채무 의무 조기상환

당사는 채권금융기관 협약채권의 조건부 채무재조정 결의에 따른 조건 충족과 관련
하여 2016년 용선료 조정을 추진하여 2016년 7월 용선료 조정 계약서 체결에 따라 조정 대상 용선료 총 4,873억원 중 약 60%에 해당하는 2,919억원은 출자전환하고 약 32%에 해당하는 1,557억원은 장기채권으로 지급하였습니다. 나머지 금액에 대해서는 용선 중단, 조기반선 등을 합의하였습니다. 2019년 12월 31일 용선기간이 종료되는 선박 용선료 조정분으로 인해 지급된 장기채권은 연 3% 금리, 2022년 12월 31일 만기입니다. 또한 2020년 1월 1일 이후 용선기간이 종료되는 선박의 경우 연 3%, 2024년 7월 18일 만기입니다. 2024년 7월 18일 만기 장기채권 특약사항으로 조기상환의무조항이 있으며 컨테이너선주 지급 장기채권의 경우 2017년 이후 회사 연간 감사보고서상 EBITDA Margin 이 6% 상회 시 이익의 30% 한도 내에, 조기상환 의무가 있으며 당사는 동 조기상환 의무에 따라 본건 전환사채 발행을 통해 하기 내역에 대해 상환할 예정입니다.

(단위 : 원)

차입처
상환일
외화금액
원화환산금액

BALDRINE NAVIGATION LIMITED
2021.05.15
1,811,977.72
2,093,504,700

ERIN NAVIGATION LIMITED
2021.05.15
2,002,709.18
2,313,870,109

GARFF NAVIGATION LIMITED
2021.05.15
2,335,593.59
2,698,474,767

GROUDLE NAVIGATION LIMITED
2021.05.15
2,402,165.86
2,775,390,367

SC LOWY PRIMARY INVESTMENTS, LTD.
2021.05.15
1,711,183.64
1,977,050,238

YUIL PE INVESTMENT CO., LTD.
2021.05.15
5,767,228.12
6,663,282,357

PINE TREE SPECIAL OPPORTUNITIES LLC
2021.05.15
7,507,665.46
8,674,131,438

MEGACARRIER (NO.3) CORP.
2021.05.15
7,589,567.02
8,768,758,044

MEGACARRIER (NO.4) CORP.
2021.05.15
7,640,754.63
8,827,898,673

MEGACARRIER (NO.5) CORP.
2021.05.15
7,672,927.69
8,865,070,460

NAVIOS MARITIME PARTNERS L.P.
2021.05.15
8,872,430.62
10,250,940,171

SALTIN HOLDINGS INC.
2021.05.15
73,125,427.35
84,486,924,998

합계
-
128,439,630.87
148,395,296,322

주) 기준환율 : 1,155.37 (서울외국환중개, 최근 3개월 평균 매매기준율)

■ 선박금융상환 내역

(단위 : USD, 원)

선박명
2021년 3월 11일
2021년 6월 11일
합계

외화금액
원화금액
원화환산
외화금액
원화금액
원화환산
외화금액
원화금액
원화환산

HMM ALGERCIRAS
485,687.50
1,535,627,310
2,096,776,077
485,687.50
1,535,627,310
2,096,776,077
971,375.00
3,071,254,620
4,193,552,154

HMM COPENHAGEN
485,687.50
1,534,979,727
2,096,128,494
485,687.50
1,534,979,727
2,096,128,494
971,375.00
3,069,959,454
4,192,256,988

HMM DUBLIN
485,687.50
1,534,772,500
2,095,921,267
485,687.50
1,534,772,500
2,095,921,267
971,375.00
3,069,545,000
4,191,842,534

HMM GDANSK
485,687.50
1,534,396,901
2,095,545,668
485,687.50
1,534,396,901
2,095,545,668
971,375.00
3,068,793,802
4,191,091,336

HMM HAMBURG
485,687.50
1,533,749,317
2,094,898,084
485,687.50
1,533,749,317
2,094,898,084
971,375.00
3,067,498,634
4,189,796,168

HMM HELSINKI
485,687.50
1,527,701,521
2,088,850,288
485,687.50
1,527,701,521
2,088,850,288
971,375.00
3,055,403,042
4,177,700,576

HMM LE HAVRE
485,687.50
1,532,117,407
2,093,266,174
485,687.50
1,532,117,407
2,093,266,174
971,375.00
3,064,234,814
4,186,532,348

HMM OSLO
483,125.00
1,527,344,933
2,085,533,064
483,125.00
1,527,344,933
2,085,533,064
966,250.00
3,054,689,866
4,171,066,129

HMM ROTTERDAM
483,125.00
1,525,863,350
2,084,051,481
483,125.00
1,525,863,350
2,084,051,481
966,250.00
3,051,726,700
4,168,102,963

HMM SOUTHAMPTON
483,125.00
1,525,489,733
2,083,677,864
483,125.00
1,525,489,733
2,083,677,864
966,250.00
3,050,979,466
4,167,355,729

HMM STOCKHOLM
483,125.00
1,524,665,200
2,082,853,331
483,125.00
1,524,665,200
2,082,853,331
966,250.00
3,049,330,400
4,165,706,663

HMM ST.PETERSBURG
483,125.00
1,523,647,416
2,081,835,547
483,125.00
1,523,647,416
2,081,835,547
966,250.00
3,047,294,832
4,163,671,095

합계
5,815,437.50
18,360,355,315
25,079,337,339
5,815,437.50
18,360,355,315
25,079,337,339
11,630,875.00
36,720,710,630
50,158,674,679

주) 기준환율 : 1,155.37 (서울외국환중개, 최근 3개월 평균 매매기준율)

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등
해당사항 없습니다.

2. 이자보상배율

(단위 : 억원, 배)

항목
2020년 3Q
2019년 3Q
2019년
2018년
2017년

영업이익(A)
4,137.66
-2,651.50
-2,996.95
-586.56
-4,067.80

이자비용(B)
3,117.65
3,036.74
4,074.03
1,683.18
1,661.45

이자보상배율(A/B)
1.33
-0.87
-0.74
-0.35
-2.45

자료 : 당사 공시서류(연결 기준)

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상배율이 1배를 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 발생한다는 의미이고, 동 비율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 경우 지속적인 영업손실로 2017년 이자보상배율이 -2.45배를 기록한 바 있으나 2020년 들어 흑자전환에 성공하며 2020년 3분기 기준 1.33배의 이자보상배율을 기록하였습니다. 그러나 이자보상배율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상배율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보증하는 것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권

가. 미상환 사채

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 원)

사채명
발행일
만기일
이자율(%)
금액

176-2회 공모사채 (*)
2011-04-07
2021-04-07
1.00%
8,485,705,098

177-2회 공모사채 (*)
2011-07-07
2021-04-07
1.00%
12,739,846,340

179-2회 공모사채 (*)
2012-03-28
2021-04-07
1.00%
4,694,376,000

180회 공모사채 (*)
2012-07-03
2021-04-07
1.00%
16,628,676,670

182회 사모사채 (*)
2014-04-07
2026-06-30
1.00%
54,000,003,220

183회 사모사채 (*)
2014-07-07
2026-06-30
1.00%
18,350,001,380

184회 사모사채 (*)
2015-02-06
2026-06-30
1.00%
66,767,991,980

185회 사모사채 (*)
2015-03-30
2026-06-30
1.00%
47,693,988,620

186회 공모사채 (*)
2015-09-10
2021-04-07
1.00%
712,389,000

187회 사모사채 (*)
2015-10-22
2026-06-30
1.00%
47,243,062,609

188회 사모사채 (*)
2015-10-22
2026-06-30
1.00%
61,799,999,480

190회 사모 전환사채
2016-12-19
2021-06-30
1.00%
300,000,000,000

191회 사모 전환사채
2017-03-09
2047-03-08
3.00%
600,000,000,000

192회 사모 전환사채
2018-10-25
2048-10-25
3.00%
400,000,000,000

193회 사모 신주인수권부사채
2018-10-25
2048-10-25
3.00%
600,000,000,000

194회 사모 전환사채
2019-05-24
2049-05-24
3.00%
100,000,000,000

195회 사모 전환사채
2019-06-27
2049-06-27
3.00%
200,000,000,000

196회 사모 전환사채
2019-10-28
2049-10-28
3.00%
660,000,000,000

197회 사모 전환사채
2020-04-23
2050-04-23
3.00%
720,000,000,000

198회 사모사채
2020-04-23
2023-04-23
3.00%
14,500,000,000

액면금액 합계
3,933,616,040,397

주) 상기 (*) 표시된 사채는 균등분할상환 방식으로 상환됨에 따라 신고서 제출일 전일 기준 잔액을 기재함

나. 미상환 기업어음

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

주) 기초잔액은 2020년 01월 01일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2020년 11월 19일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

다. 단기사채 등

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

주) 기초잔액은 2020년 01월 01일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2020년 11월 19일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가
00156956
2020년 11월 19일
199
BB(긍정적)

NICE신용평가
00648466
2020년 11월 18일
199
BB(긍정적)

나. 평가의 개요

(1) 당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거 당사가 발행하는 제199회 무보증 전환사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주) 2개 신용평가 전문회사의 전환사채 등급평정은 전환사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

(2) 또한, 이 업무는 전환사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 전환사채에 대한 투자를 추천하거나 전환사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 전환사채의 만기 전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 전환사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 전환사채의 원활한 유통을 위하여 즉시신용평가 등급을 변경 공시하고 있습니다. 

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가
BB

원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

Positive
(긍정적)

NICE신용평가
BB
원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음
Positive
(긍정적)

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

에이치엠엠(주)는 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로 하여금 본 전환사채 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료후 본 전환사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.

- 한국신용평가(주) : www.kisrating.co.kr
- 나이스신용평가(주) : www.nicerating.com

6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 전환사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 전환사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

나. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 에이치엠엠(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 "에이치엠엠 주식회사" 이며, 영문으로는 "HMM Company Limited" 라고 기재합니다.
※ 당사 제44기 정기주주총회(2020.03.27 개최) 제3호 의안 "정관 일부 변경의 건"이 가결됨에 따라 당사의 상호가 변경되었습니다.

나. 설
립일자 및
상
장일자

설립일자
1976.03.25

상장일자
1995.10.05

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지주소

주 소
서울특별시 종로구 율곡로 194

전화번호
02-3706-5114

홈페이지
http://www.hmm21.com

라. 중소기업 해당여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요사업의 내용

대상회사
사업부문
내용

에이치엠엠(주), HMM America, 
Total Terminal International Algeciras S.A.U., 
(주)에이치엠엠퍼시픽
컨테이너
컨테이너 운송

벌크
벌크화물 운송

기타
터미널 등

☞ 사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

상장구분
회사수
회사명
업종
법인등록번호

상장
1
에이치엠엠(주)
외항 화물 운송업
110111-0193740

비상장
3
에이치엠엠오션서비스(주)
선박관리업
180111-0813550

(주)에이치엠엠퍼시픽
터미널 운영
110111-3535064

에이치티알헤시라스(주)
금융업
110111-6452174

계
4
-

※ 에이치엠엠(주)[구 현대상선(주)]는 2016년 10월 20일자로 상호출자제한기업집단 "현대"에서 계열제외
※ (주)에이치엠엠퍼시픽의 계열편입일은 2017.04.29로 주식매매대금 납입 익일 기준임
※ 에이치티알헤시라스(주)의 계열편입일은 2017.07.05로 법인등기일 기준임

※
에이치엠엠오션서비스(주)[구 현대해양서비스(주)]는
2020.04.07부
로 사명이 변경됨

※
(주
)에
이치엠엠퍼시픽[구 (주)현대상선퍼시픽]는 2020.06.10부로 사명이 변경됨

※ 에이치엠엠(주), 에이치엠엠오션서비스(주), (주)에이치엠엠퍼시픽, 에이치티알헤시라스(주)는 2020년 5월 1일자로 연결자산총계 5조원이상 공시대상기업집단 "에이치엠엠"으로 지정됨

사. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

에이치엠엠오션서비스
2012.06.20
부산광역시 중구 중앙대로63 5층
선박관리업
30,759
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

에이치엠엠퍼시픽
2006.09.27
서울특별시 종로구 율곡로 194
해상터미널
운송업
76,686
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
해당

HMM AMERICA
(주1 참조)
1982.10.25
222 West Las Colinas Blvd., Suite 700, Irving, TX 75039, U.S.A.
해운대리점
146,548
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
해당

H. A. S. A.
(주1 참조)
1993.04.30
222 West Las Colinas Boulevard, Irving
TX 75039, U.S.A.
해운대리점
-
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

Washington United
Terminals
(주1 참조)
1998.11.10
1815 Port of Tacoma Road, Tacoma,
WA 98421, U.S.A.
터미널하역업
-
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM CHINA
(주2 참조)
1995.10.04
33th, 34th Fl., Harbour Ring Plaza, No 18 Xi
Zhang Middle Road, Shanghai, 200001, China
해운대리점
40,675
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

Chengdu HMM
Documentation Service
Co., Ltd.
(주2 참조)
2011.08.03
13thFloor, Building C12, Tianfu Software Park,
Tuoxin East Street, Hi-tech zone, Chengdu, China
DOC. CENTER
-
이사회가 기업을 지배한다면
이사회의 의사결정에서 과반수의
의결권 행사 가능한 경우
(기업회계기준서 1027호 13(4))
-

HMM JAPAN
1989.02.22
31th Fl., World Trade Center B/D, 2-4-1 
Hamamatsu-cho, Minato-ku, Tokyo 105-6131, Japan
해운대리점
4,357
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM HONGKONG
1992.02.25
Suites 2201-2 & 4, 22/F, Tower 2, Nina Tower,
8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, NT, Hong Kong
해운대리점
4,620
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HYUNDAI-OPN 
SHIPPING
1966.11.14
12F, No.132, Sec 3, Minsheng East Road, 
Songshan District, Taipei 105, Taiwan
터미널
용역제공
5,222
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM TAIWAN
1998.08.24
Pier 118/119, Container Terminal No. 4, No. 40, Chi-Ching 1st Road,
Chi Ching District, Kaohsiung 80546, Taiwan
해운대리점
1,335
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM U.A.E
2008.03.06
4th/6th/7th Fl., New Rais Hassan Saadi B/D,
Khalid Bin Al Waleed Road, 30116 Dubai, U.A.E.
해운대리점
3,548
이사회가 기업을 지배한다면
이사회의 의사결정에서 과반수의
의결권 행사 가능한 경우
(기업회계기준서 1027호 13(4))
-

HMM EUROPE
1996.07.01
4th Fl., City Reach, 5 Greenwich View Place, 
Millharbour, London E14 9NN, U.K..
해운대리점
7,401
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM DEUTSCHLAND
(주3 참조)
1992.10.30
Herrengraben 3, D-20459 Hamburg, Germany
해운대리점
7,240
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM DEUTSCHLAND
MANAGEMENT GMBH
(주3 참조)
2016.06.10
Herrengraben 3, D-20459, Hamburg, Germany
해운대리점
-
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM NETHERLANDS
2001.01.10
Westblaak 180, 3012 KN, Rotterdam, Netherlands
해운대리점
2,156
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM BELGIUM
2000.12.28
London Tower Noorderplaats 9 Bus 1, 2000 Antwerpen,
Belgium
해운대리점
940
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM FRANCE
2006.05.17
4th Fl., Courbet Plaza, Bat B-46 rue Louis Eudier, 76600
Le Havre, France
해운대리점
2,419
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM ITALY
2012.11.26
7 Via Roma 16121, Genoa, Italy
해운대리점
1,810
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM RUSSIA
2012.11.26
Stachek Pr. 48/Building 2, Office 2203 Business Center 
"Imperial", 198097, St. Petersburg, Russia
해운대리점
418
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM PHILIPINES
2014.04.01
Unit 2, 6th Floor, Fly Ace Corporate Center, 13 Coral Way 
Central Business Park,Pasay City,1308 Metro Manila,
Philippines
해운대리점
1,030
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM SCANDINAVIA
2003.11.03
Forsta Langgatan 21, Box 7154, SE-402 33, Gothenburg,
Sweden
해운대리점
1,247
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM SINGAPORE
1996.03.26
7, Temasek Boulevard, #41-1, Suntec City Tower One, 
Singapore 038987, Republic of Singapore
해운대리점
9,651
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM THAILAND
1997.06.17
2nd FL., Vibulthani Tower 1, 3195/7 Rama Ⅳ Road, 
Klongton Klongtoey, Bangkok 10110, Thailand
해운대리점
1,776
이사회가 기업을 지배한다면
이사회의 의사결정에서 과반수의
의결권 행사 가능한 경우
(기업회계기준서 1027호 13(4))
-

HMM MALAYSIA
1999.07.19
11th Floor, East Wing, Wisma Consplant 2, No.7, Jalan
SS16/1, 47500 Subang Jaya, Selangor Darul Ehsann,
Malaysia
해운대리점
3,847
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM INDIA
2006.05.17

Leela Business Park, Unit No. 302, 3rd Fl., Sir M.V. Road, Marol
Pipe Line, Andheri Kurla Road, Andheri (East),
Mumbai 400 059, India

해운대리점
23,773
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM VIETNAM
2007.07.20
12th Floor, Ruby Tower, 81 - 85 Ham Nghi Street, District 1, 
Ho Chi Minh City, Vietnam
해운대리점
9,684
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM AUSTRAILIA
2008.03.04
Suit 1, Level 7, 154 Pacific Highway, St.Leonard, NSW 2065,
Australia
해운대리점
2,678
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

HMM VLADIVOSTOK
2012.11.26
66, Svetlanskaya, 2 Floor, VLADIVOSTOK, Russia
해운대리점
1,276
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

TTIA
2008.06.04
Puerto bahia de Algeciras, Muelles de Isla Verde Exterior s/n,
 11207, Algeciras, Cadiz, Spain
해상터미널
운송업
177,443
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
해당

에이치티알헤시라스
2017.07.05
서울특별시 종로구 율곡로 194
금융업
58,884
기업 의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)
-

MMT
(특정금전신탁)
(주4 참조)
-
-
-
-
-
-

(주1) HMM AMERICA는 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 손자회사인 HYUNDAI AMERICA SHIPPING AGENCY, INC., WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC.을 연결한 연결재무정보입니다.

(주2) HMM CHINA는 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 CHENGDU HYUNDAI MERCHANT MARINE DOCUMENTATION SERVICE CO.,LTD.를 연결한 연결재무정보입니다.

(주3) HMM DEUTSCHLAND는 중간지배회사로서 해당 요약재무정보는 HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) MANAGEMENT GMBH를 연결한 연결재무정보입니다.

(주4) 당사는 당분기말 현재 유의적 영향력을 행사하는 3개의 특정금전신탁(MMT)을 연결대상 종속회사에
포
함하고 있습니다.

※ 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
Meritz Taurus 1 S.A.
선박건조 완료에 따른 연결대상 범위 제외

MA Taurus D1-4319
S.A.
선박건조 완료에 따른 연결대상 범위 제외

Meritz Taurus 2 S.A.
선박건조 완료에 따른 연결대상 범위 제외

MA Taurus D2-4321
S.A.
선박건조 완료에 따른 연결대상 범위 제외

MA Taurus S1-2288
S.A.
선박건조 완료에 따른 연결대상 범위 제외

Meritz Taurus 5 S.A.
선박건조 완료에 따른 연결대상 범위 제외

Meritz Taurus 3 S.A.
선박건조 완료에 따른 연결대상 범위 제외

MA Taurus D3-4323
S.A.
선박건조 완료에 따른 연결대상 범위 제외

Meritz Taurus 4 S.A.
선박건조 완료에 따른 연결대상 범위 제외

MA Taurus S2-2290
S.A.
선박건조 완료에 따른 연결대상 범위 제외

Meritz Taurus 6 S.A.
선박건조 완료에 따른 연결대상 범위 제외

MA Taurus S3-2292
S.A.
선박건조 완료에 따른 연결대상 범위 제외

아.신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2011-03-25
기업어음
A2
한신평(A1 ~ D)
본평정

2011-03-25
기업어음
A2
한기평(A1 ~ D)
본평정

2011-12-28
기업어음
A2
한기평(A1 ~ D)
정기평정

2011-12-29
기업어음
A2
한신평(A1 ~ D)
정기평정

2012-06-20
기업어음
A2
한기평(A1 ~ D)
본평정

2012-06-20
기업어음
A2
한신평(A1 ~ D)
본평정

2012-12-26
기업어음
A2
한기평(A1 ~ D)
정기평정

2012-12-27
기업어음
A2
한신평(A1 ~ D)
정기평정

2013-02-25
기업어음
A2-
한기평(A1 ~ D)
수시평정

2013-02-25
기업어음
A2-
한신평(A1 ~ D)
수시평정

2013-05-22
기업어음
A2-
NICE신평(A1 ~ D)
본평정

2013-05-29
기업어음
A2-
한기평(A1 ~ D)
본평정

2013-06-12
기업어음
A2-
한신평(A1 ~ D)
본평정

2013-11-14
기업어음
A3+
한기평(A1 ~ D)
정기평정

2013-11-15
기업어음
A3+
NICE신평(A1 ~ D)
정기평정

2013-11-18
기업어음
A3+
한신평(A1 ~ D)
정기평정

2014-03-13
기업어음
A3-
NICE신평(A1 ~ D)
수시평정

2014-03-13
기업어음
A3-
한기평(A1 ~ D)
수시평정

2014-03-14
기업어음
B+
한신평(A1 ~ D)
수시평정

2014-04-17
기업어음
A3-
NICE신평(A1 ~ D)
정기평정

2014-06-27
기업어음
A3-
한기평(A1 ~ D)
본평정

2014-06-30
기업어음
A3-
NICE신평(A1 ~ D)
본평정

2014-12-23
기업어음
B+
NICE신평(A1 ~ D)
정기평정

2014-12-31
기업어음
B+
한기평(A1 ~ D)
정기평정

2011-03-25
회사채
A
한기평(AAA ~ D)
본평정

2011-03-25
회사채
A
한신평(AAA ~ D)
본평정

2011-06-27
회사채
A
한기평(AAA ~ D)
본평정

2011-06-27
회사채
A
한신평(AAA ~ D)
본평정

2011-06-30
회사채
A
한신정(AAA ~ D)
정기평정

2011-12-30
회사채
A
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

2012-01-26
회사채
A
한기평(AAA ~ D)
본평정

2012-01-26
회사채
A
한신평(AAA ~ D)
본평정

2012-03-15
회사채
A
한기평(AAA ~ D)
본평정

2012-03-15
회사채
A
한신평(AAA ~ D)
본평정

2012-03-15
회사채
A
NICE신평(AAA ~ D)
본평정

2012-06-20
회사채
A
한기평(AAA ~ D)
본평정

2012-06-20
회사채
A
한신평(AAA ~ D)
본평정

2012-06-29
회사채
A
NICE신평(AAA ~ D)
정기평정

2013-02-25
회사채
A-
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2013-02-25
회사채
A-
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

2013-05-22
회사채
A-
NICE신평(AAA ~ D)
정기평정

2013-05-29
회사채
A-
한기평(AAA ~ D)
정기평정

2013-06-12
회사채
A-
한신평(AAA ~ D)
정기평정

2013-11-14
회사채
BBB+
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2013-11-15
회사채
BBB+
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

2013-11-18
회사채
BBB+
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2014-03-13
회사채
BBB-
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

2014-03-13
회사채
BBB-
한기평(AAA ~ D)
정기평정

2014-03-14
회사채
BB+
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2014-04-17
회사채
BBB-
NICE신평(AAA ~ D)
정기평정

2014-06-27
회사채
BB+
한신평(AAA ~ D)
정기평정

2014-12-19
회사채
BB+
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2014-12-23
회사채
BB+
NICE신평(AAA ~ D)
수시평정

2014-12-30
회사채
BB
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2015-05-06
회사채
BB
한신평(AAA ~ D)
정기평정

2015-06-01
회사채
BB
한기평(AAA ~ D)
정기평정

2015-08-21
회사채
BB
한신평(AAA ~ D)
본평정

2015-08-24
회사채
BB
한기평(AAA ~ D)
본평정

2015-10-29
회사채
BB↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2015-11-27
회사채
B+↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2015-12-11
회사채
B+/부정적
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2016-02-04
회사채
B-↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2016-02-05
회사채
B-↓
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2016-03-21
회사채
CCC↓
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2016-03-22
회사채
CCC↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2016-04-08
회사채
C↓
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2016-04-08
회사채
D
한기평(AAA ~ D)
수시평정

2016-04-12
회사채
D
한신평(AAA ~ D)
수시평정

2017-02-08
기업신용등급
BB
한신평(AAA ~ D)
본평정

2017-06-22
기업신용등급
BB
한신평(AAA ~ D)
정기평정

2018-02-09
기업신용등급
BB
한신평(AAA ~ D)
본평정

2018-06-14
기업신용등급
BB
한신평(AAA ~ D)
정기평정

2020-11-19
회사채
BB
한신평(AAA ~ D)
본평정

2020-11-18
회사채
BB
NICE신평(AAA ~ D)
본평정

※ 신용등급체계 및 부여 의미

유가증권 
종류
국내신용
등급체계
부 여 의 미

기업
어음
A1
적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 
예측 가능한 장래의 환경에 영향을 받지 않을 만큼 높음

A2
적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1에 비하여 다소 열등한 요소가 있음

A3
적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변화에 따라 
다소 영향을 받을 가능성이 있음

B
최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있음

C
적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적인 요소가 강함

D
현재 채무불이행 상태에 있음

회사채 /
기업신용등급
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준임

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적임

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험 요소가 내포되어 있음

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1995.10.05
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당
사의 본점소재지는 서울특별시 종로구 율곡로 194 입니다.

회사
변 동 일 자
변 동 내 용

에이치엠엠(주)
1976. 03. 25.
1976. 08. 12.
1978. 03. 01.
1980. 05. 01.
1985. 10. 01.
1990. 09. 01.
1991. 02. 01.
1993. 12. 20.
1995. 10. 05.
1995. 11. 18.
1996. 12. 16.
1998. 05. 30.
1998. 10. 15.
1998. 10. 27.
1998. 11. 18.
1999. 03. 15.
1999. 04. 15.
1999. 05. 27.
1999. 07. 01.
2000. 05. 27.
2000. 05. 26.
2000. 11. 01.
2002. 01. 16.
2002. 12. 11.
2005. 04. 12.
2005. 08. 01.
2006. 04. 27.
2010. 03. 02.
2010. 06. 22.
2010. 11. 15.
2014. 06. 30
2016. 03. 25
2016. 07. 23
2020. 03. 27
회사설립<아세아 상선㈜>(광화문사옥을 본점으로 사업개시)
운항사업면허 취득
살물선단 극동/중동 운항 개시
국내 최초 자동차 전용선 현대1호 취항
극동/미주간 컨테이너 선단 운항개시
국내최초 LNG선 운항선사로 선정됨
광화문에서 무교동 현대빌딩으로 사옥이전
ISO 9002 인증과 ISM CODE 동시 취득
기업공개 (자본금 1,000억원->1,430억원)
대주주1인 정주영에서 정몽헌으로 변경
세계해운업계 최초로 ISO 14001 인증획득(환경경영선포식)
감만 컨테이너터미널 개장
대주주1인 정몽헌에서 정주영으로 변경
광양 컨테이너터미널 개장
금강산 관광선 운항 개시
대주주 1인 정주영에서 정몽헌으로 변경
세계 해운업계 최초 선박부문 Y2K 국제공인'확인서' 획득
미 타코마항 컨테이너 전용터미널 개장
부산 컨테이너터미널 인수
무교동에서 적선동 현대빌딩으로 사옥이전
대주주 1인 정몽헌에서 현대건설로 변경
대주주 현대건설에서 현대엘리베이터로 변경
국내 컨테이너터미널 3곳 매각
자동차운송사업부문 영업양도
해영선박㈜ 분리
현대유엔아이㈜ 분리 (현대무벡스(주)로 사명변경)
최대주주 현대엘리베이터㈜에서 현대중공업㈜으로 변경
적선동 사옥에서 연지동 현대그룹빌딩으로 사옥이전
부산신항터미널 개장
최대주주 현대중공업㈜에서 현대엘리베이터㈜으로 변경
LNG 사업부문 영업양도
벌크 전용선 사업부문 영업양도
최대주주 현대엘리베이터㈜에서 한국산업은행으로 변경
회사 상호 현대상선㈜에서 에이치엠엠㈜로 변경

HMM
AMERICA
1982. 10. 25
1990. 03. 30
1993. 04. 30
1998. 11. 10
1998. 12. 22
2011. 02. 18
회사설립(미국 댈러스)
Hyundai Intermodal Inc. 설립
H. A. S. A. 설립
Washington United Terminals 개장
California United Terminals 개장
California United Terminals 이전 후 재개장 (롱비치항 -> LA)

Total Terminal International Algeciras S.A.U.
2008. 06. 04
2017. 11. 15
회사설립
최대주주, 에이치티알헤라시스(주)로 변경

(주)에이치엠엠퍼시픽

2006. 09. 27
2017. 05. 29

회사설립
최대주주, 에이치엠엠(주)[구 현대상선(주)]로 변경

※ 상기내용은 연결실체에 미치는 영향이 큰 회사 기준으로 작성됨.

나.경영진의 중요한 변동(등기이사)
2015.03.27 대표이사 이석동 사임
2015.03.27 사외이사 조용근 사임
2015.03.27 사외이사 이남용 사임
2015.03.27 사내이사 김명철 취임
2016.03.18 사내이사 김충현 취임
2016.03.18 사내이사 김정범 취임
2016.03.27 사내이사 김명철 퇴임
2016.09.29 대표이사 유창근 취임
2016.09.29 대표이사 이백훈 사임
2017.03.24 사외이사 황영섭 취임

2017.03.24 사외이사 김규복 취임
2017.03.24 사외이사 전석홍 취임
2017.03.24 사내이사 김충현 퇴임
2017.03.27 사외이사 허 선 퇴임
2017.03.28 사외이사 김흥걸 퇴임
2018.03.24 사내이사 김정범 퇴임
2018.03.30 사내이사 김수호 취임
2018.03.30 사내이사 김만태 취임

2019.03.27 사외이사 황영섭 퇴임
2019.03.27 사외이사 전석홍 퇴임
2019.03.27 대표이사 유창근 사임
2019.03.27 사내이사 김수호 사임
2019.03.27 사내이사 김만태 사임
2019.03.27 대표이사 배재훈 취임
2019.03.27 사내이사 박진기 취임
2019.03.27 사외이사 김규복 중임
2019.03.27 사외이사 윤민현 취임
2019.03.27 사외이사 송요익 취임

2019.03.28 사외이사 전준수 퇴임

※ 당사 제44기(2020.03.27) 정기주주총회 이후 사내/사외이사 현황은 다음과 같습니다.

구 분
사내이사
사외이사

성명
배재훈
박진기
김규복
윤민현
송요익

다. 최대주주의 변동

구 분
변경일자
변경 전 최대주주
변경 후 최대주주
사 유

최대주주
2016.07.23
현대엘리베이터(주)
한국산업은행
출자전환 유상증자로 인한 신주발행

라. 상호의 변경

회 사 명
변 동 일 자
변 동 내 용

에이치엠엠(주)
2020.03.27
현대상선(주)에서 에이치엠엠(주)로 상호 변경

※ 당사 제44기 정기주주총회(2020.03.27 개최) 제3호 의안 "정관 일부 변경의 건"이 가결됨에 따라 당사의 상호는 "현대상선 주식회사"에서 "에이치엠엠 주식회사"로 변경되었으며, 법인등기부등본 변경 및 변경상장 등 후속절차가 완료되었습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

회사
합병, 영업양수도일
내 용

에이치엠엠(주)
1999. 08. 20.
2002. 12. 11.
2014. 06. 30.
2016. 03. 25.
한소해운(주) 흡수합병
유코카캐리어스(주)에 자동차 운송사업부문 영업양도
LNG 사업부문 영업양도
벌크 전용선 사업부문 영업양도

바. 생산설비의 변동
1) 생산설비의 변동
(기준일 : 2020.09.30)

회사
투입
처분
선대현황
계
비고

컨테이너선
벌크선

에이치엠엠(주)
12
1
25
10
35
-

2) 변동내역

구분
선박명
선종
일자

투입
HMM Algeciras
컨테이너선
2020-04-24

HMM Oslo
컨테이너선
2020-05-08

HMM Copenhagen
컨테이너선
2020-05-22

HMM Dublin
컨테이너선
2020-05-29

HMM Gdansk
컨테이너선
2020-06-12

HMM Rotterdam
컨테이너선
2020-06-26

HMM Hamburg
컨테이너선
2020-07-03

HMM Helsinki
컨테이너선
2020-07-17

HMM Southampton
컨테이너선
2020-07-31

HMM Stockholm
컨테이너선
2020-08-07

HMM Le Havre
컨테이너선
2020-08-28

HMM St Petersburg
컨테이너선
2020-09-11

처분
Hyundai Confidence
컨테이너선
2020-03-03

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자
내 용

2013.02

2013.02
2013.04
2013.05
2013.06

2013.08
2013.09
2013.11
2013.12
2013.12
2014.02
2014.05
2014.06
2014.10

2015.03
2015.03
2015.06
2015.09
2016.03
2017.01
2017.03
2017.04
2017.04
2017.09
2018.09

2019.03

2019.07
2020.03

- G6 얼라이언스 미주까지 제휴 확대 결정
 (G6 : 현대상선, APL, MOL, 하팍로이드, NYK, OOCL)
- 한국전력자회사(서부, 남부, 남동발전)과 발전용 유연탄 해상운송계약 4건 체결
- S-OIL과 원유 장기화물운송계약 체결
- 한국전력 자회사인 중부발전과 발전용 유연탄 해상운송계약 체결
- 미국 타코마에 위치한 컨테이너 전용터미널 WUT(Washington United Terminals)
 타코마항으로 부터 '서밋 어워즈(Summit Awards)' 수상
- 인도네시아 신규 서비스 개시
- 중국 내 청도 컨테이너 물류시설 개장
- CDP로부터 운송부문 '탄소경영 산업리더'상 수상(국내 해운업계 최초 3년 연속 수상)
- 1만TEU급 초대형 컨테이너선 6척(2016년 인도 예정) 용선계약 체결
- 재무구조개선을 위한 자구계획 발표
- 현대 드림호(13,100TEU) 취항
- 미국 Target社로부터 ‘최우수 파트너선사’선정
- LNG 전용선 사업부문 영업양도
- 해운업계 최초 '기후변화 대응 우수기업(Carbon Management Sector Winners)' 
 4년 연속 선정
- 수출입은행과 에코쉽 선박펀드 투자 계약
- 극동-남미서안 컨테이너 서비스 신규 개설
- G6 폴란드 그단스크 직기항 개시
- 네덜란드 로테르담에 컨테이너 전용터미널 RWG (Rotterdam World Gateway) 확보
- 벌크 전용선 사업부문 영업양도
- 미국 롱비치터미널(Total Terminals International) 지분 20% 확보
- HMM+K2(흥아해운, 장금상선) 개시 (협력범위 : 동서남아 전체 포괄)
- 2M+H Strategic Cooperation 개시
- HPC(한진퍼시픽) 지분 100% 인수 
- VLCC 5척 건조계약 체결
- 초대형 컨테이너선 20척 (24,000TEU급 컨테이너선 12척, 15,000TEU급 컨테이너선 8척)
 투자

- 친환경설비(Scrubber 총 20
기
, BWTS 총 14
기
) 투자

- 디 얼라이언스 정회원 가입

- 현대상선(주)에서 에이치엠엠(주)로 상호 변경

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018.12.28
유상증자(제3자배정)
보통주
2,000,000
5,000
5,000
0.06%

2019.06.26
전환권행사
보통주
2,746,368
5,000
6,265
189회

2020.07.01
전환권행사
우선주
1,857,857
5,000
5,000
전환우선주 1차, 2차 전환청구에 따른 감소

2020.07.01
전환권행사
보통주
5,167,050
5,000
11,033
전환우선주 1차

2020.07.01
전환권행사
보통주
5,007,078
5,000
11,987
전환우선주 2차

※ 2018.12.28 유상증자의 경우 주권교부일(2019.01.11)로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수되었으며, 2020.01.10 보호예수 해제
※ 비고 안의 비율은 증자/감자 비율임

※ 2020.07.01 우선주의 보통주 전환에 따라 우선주 1,857,857주 감소, 보통주 10,174,128주 증가되었으며, 2020.07.21 한국거래소에 보통주 10,174,128주 상장 완료

나.미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제190회 
무보증 이권부
사모 전환사채
2016.12.19
2021.06.30

300,000,000,000

보통주식

2017.12.19
~
2021.06.29

100%

5,000

300,000,000,000

60,000,000
사모

제191회 
무보증 이권부
사모 전환사채
2017.03.09
2047.03.08

600,000,000,000

보통주식

2018.03.09
~
2047.02.08

100%

7,173

600,000,000,000

83,647,009
사모

제192회
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채
2018.10.25
2048.10.25
400,000,000,000
보통주식
2019.10.25
~
2048.09.25
100%
5,000
400,000,000,000
80,000,000
사모

제194회
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채

2019.05.24
2049.05.24
100,000,000,000
보통주식
2020.05.24
~
2049.04.24
100%
5,000
100,000,000,000
20,000,000
사모

제195회
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채

2019.06.27
2049.06.27
200,000,000,000
보통주식
2020.06.28
~
2049.05.26
100%
5,000
200,000,000,000
40,000,000
사모

제196회
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채

2019.10.28
2049.10.28
660,000,000,000
보통주식
2020.10.29
~
2049.09.27
100%
5,000
660,000,000,000
132,000,000
사모

제197회
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채

2020.04.23
2050.04.23
720,000,000,000
보통주식
2020.10.29
~
2049.09.27
100%
5,000
720,000,000,000
144,000,000
사모

합 계
-
-
2,980,000,000,000
-
-
-
-
2,980,000,000,000
559,647,009
-

다.미상환 신주인수권부사채 발행현황

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제186회 무보증
신주인수권부사채
2015.09.10
2021.04.07
150,000,000,000
보통주식
2015.10.10 
~
 2019.08.10
-
-
713,315,681
-
공모

제193회
무기명식 이권부
무보증 신주인수권부사채
2018.10.25
2048.10.25
600,000,000,000
보통주식
2019.10.25
~
2048.09.25
100%
5,000
600,000,000,000
120,000,000
사모

합 계
-
-
750,000,000,000
-
-
-
-
600,713,315,681
120,000,000
-

※ 제186회 무보증 신주인수권부사채는 최초 1,500억원을 발행하였으나, 신주인수권 대용 납입 및 출자전환 등을 통해
일부 상환되어 신고서 제출일 전일 기준 미상환 잔액은 약
7억원
입니다.

※ 제186회 무보증 신주인수권부사채의 분리형 신주인수권은 2019.08.10부로 행사기간이 만료되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,940,000,000
60,000,000
2,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

539,649,350

33,005,000
572,654,350
*2017.12.15 유상증자
*2018.12.28 유상증자
*2019.06.26 전환사채 일부전환
*2020.07.01 우선주의 보통주 전환

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
212,923,027
33,005,000
245,928,027
-

1. 감자
212,923,027
11,147,143
224,070,170
*1992.12.29
*2016.04.22
*2016.08.19

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
20,000,000
20,000,000
＊2010.11.15
＊2011.05.25

4. 기타
-
1,857,857
1,857,857
*2020.07.01 우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

326,726,323

-
326,726,323
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
326,726,323
-
326,726,323
-

<수권주식수 현황>

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 주)

구분
주식수
비고

발행주식수 한도
2,000,000,000
-

발행한 주식수
기 감소한 주식수
245,928,027
-

현 발행주식총수
326,726,323
-

합계
572,654,350
-

발행가능 주식수
1,427,345,650
한도 소진율 62.6%

발행예정 주식수 (주1)
679,647,009
190회 전환사채
191회 영구전환사채
192회 영구전환사채
193회 영구신주인수권부사채
194회 영구전환사채
195회 영구전환사채
196회 영구전환사채
197회 영구전환사채

최종 발행가능 주식수
747,698,641
잔여 한도율 37.4%

(주1) 주식연계채권(190회~197회) 발행에 따라 해당 채권 투자자의 전환권(신주인수권) 행사 시, 당사 기명식 보통주로 즉시 발행될 수 있도록 회사가 의무적으로 유보하고 있어야 하는 주식수임

나. 종류주식 발행현황
- 해당사항 없음

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
326,726,323
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
326,726,323
-

우선주
-
-

※ 2020.07.01 우선주의 보통주 전환에 따라 우선주 1,857,857주 감소, 보통주 10,174,128주 증가되었고, 2020.07.21 한국거래소에 보통주 10,174,128주 상장 완료 되었으며, 발행주식 총수는 보통주 326,726,323주로 변경됨.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
1) 이익배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.
2) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 액면액으로 하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
3) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 이로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.
4) 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제45기 3분기
제44기
제43기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-12,832
-589,835
-790,563

(별도)당기순이익(백만원)
-18,965
-663,717
-805,175

(연결)주당순이익(원)
-248
-3,353
-4,139

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 해운업의 특성

해운업은 선박을 이용해 원하는 시간에 필요한 장소로 화물을 수송하는 서비스산업으로 국가 간 장벽에 구애 받지 않고 전 세계를 무대로 하는 산업입니다. 또한 선박을 공급하는 조선, 자금을 지원하는 금융, 입출항·하역을 제공하는 항만, 화물중개·육상운송의 물류를 매개하는 중추적 역할을 하는 산업으로서 그 파급효과가 큰 산업입니다. 또한 해운업은 세계 경기변동과 일정한 상관관계를 가지는 동시에 국가경제 성장에 필수적인 원자재 및 수출입 물량 운송의 99% 이상을 담당하는 관계로 국가의 기간산업이자 주요산업으로 분류되고 있으며, 국가 전략물자로 분류되는 원유, LNG, 철광석, 원자력 연료봉 등 에너지 물자의 100%를 운송하는 국가의 전략산업이기도 합니다. 뿐만 아니라 해운업은 국가 비상사태 발생시 군수품 및 전략물자, 병력을 수송하는 등 육·해·공군에 이어 제4군의 역할도 맡고 있습니다.

2) 산업의 성장성

우리나라의 해운업은 3면이 바다로 둘러싸인 지리적 특성과 수출 위주의 경제 성장 정책에 따라 70년대 이후 급격히 발전하게 되었습니다. 80년대 이후 국내 원자재 도입과 세계 경제의 글로벌화로 인해 정부와 선사들은 선대 확장 정책을 추진하게 되었습니다. 80년대 후반부터 본격적인 세계경기의 회복으로 교역량이 증가하였고, 그 중 많은 부분을 차지하는 해상 물동량 역시 큰 폭으로 증가해 해운시장이 급속도로 성장했으며, 각 선사의 선대 규모가 대형화 되었습니다. 21세기 들어서 각 선사들은 선박 운영과 항만 등의 전산화를 통해 서비스의 질을 높이기 시작하였고, 초기의 port-to-port 서비스에서 현재의 door-to-door 서비스까지 제공하는 종합물류산업으로 발전했습니다. 오늘날 해운업은 반도체, 석유제품, 철강, 자동차, 조선 등과 함께 6대 외화가득산업으로 미래 국가 성장동력이자 국부 창출의 원천으로 자리매김하고 있습니다. 또한 2018년에는 정부가 해운 재건 5개년 계획을 발표, 연계 산업 간 공생적 산업생태계를 구축해 세계 5위 수준의 글로벌 경쟁력을 회복하기 위해 나서고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

해운 경기는 세계 경제 및 정치 상황, 계절적 요인, 유가 등에 상당한 영향을 받습니다. 컨테이너선 사업부문은 일반적으로 세계 경기에 선행하는 특성을 띠고 있으며, 3~4년 주기의 경기 사이클을 보여왔습니다. 그러나, 최근에는 전세계적 경제 불황과 정치적 불안정기가 장기화 되며, 경기변동 주기 예측이 어려워지는 양상을 나타내고 있습니다. 반면 유조선 사업부문은 계절적인 요인에 크게 영향을 받고 있습니다. 지구의 북반구가 겨울인 시기에 유류 소비가 증가하면 유조선 시황 역시 상승하게 됩니다. 또한 급작스런 세계 정치 상황 변화에 의해 시황이 급변하는 상황이 발생하기도 합니다. 벌크선 사업부문은 세계 원자재와 곡물 등의 수요 및 공급 상황에 따라 시황이 영향을 받습니다. 그리고 선박의 건조, 해체에 따른 공급과 수요에 의해서도 많은 영향을 받습니다.

4) 경쟁요소

해운업은 산업으로의 진출입이 자유롭고 선사 간 서비스 차별성이 낮아 원가절감을 위한 무한 경쟁과 합종연횡이 이뤄지는 완전경쟁시장으로 경쟁이 매우 치열하고 이에 따른 고객의 서비스 요구 수준도 매우 빠르게 변화하고 있습니다. 특히, 최근과 같이 공급 과잉에 따라 선사 간 경쟁이 심화된 상황에서는 규모의 경제를 통한 비용 경쟁력 확보가 우선시 되고 있으며, 서비스의 차별화 및 다양화를 통한 수익성 확대가 중요한 관건이 되고 있습니다.

5) 자원조달의 특성

해운업의 주 원재료는 선박 연료유(벙커-C)로 국내외 정유회사에서 조달 받고 있으며, 그 가격은 각 나라 항구 마다 다른 특성을 가지고 있습니다. 당사는 국내외 저렴한 항구에서 급유하는 등 연료 조달비용을 낮추기 위해 노력하고 있습니다. 한편, IMO(국제해사기구)는 선박에서 배출되는 다양한 오염물질(온실가스, 질소산화물, 황산화물 등) 감축을 위해 환경규제를 강화하고 있습니다. 특히, IMO는 2020년부터 황산화물(SOx) 함유량 기준을 기존 3.5%에서 0.5%로 낮추는 IMO 2020을 시행, 이는 해운 경영활동에 큰 영향을 미칠 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 환경규제 강화는 해운산업의 패러다임을 변화시킬 것으로 예상되는 바, 오염방지 산업의 신규시장 창출 및 기존 해운시장 참여자의 부담가중 등 장·단기적으로 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 당사는 황산화물 규제 및 선박평형수 처리장치 등에 필요한 자금과 선박정비 시기 등에 대해 충분한 시간을 두고 검토하여 규제 시행에 대비하였으며, 특히, IMO 2020에 대비하기 위한 스크러버 설치를 업계 선도적으로 시행하였습니다.

해운노동력은 전문적인 기술을 요하는 직종이라 전문가 양성에 시일이 걸리며, 3D업종 기피 경향 등으로 인력 수급에 어려움이 있습니다. 국내 유수 해양 전문 교육기관에서 우수 인력이 배출되고 있으나 국내 인력부족 및 높은 인건비 부담으로 인해 점차 외국인 선원으로 대체되고 있는 추세입니다.

6) 관계법령 또는 정부의 규제 등

제2 선적제도를 포함하는 제주국제자유도시 특별법이 2002년 4월 1일 시행됨과 더불어 조세특례제한법 및 농어촌특별세법이 2002년 4월 20일 개정 시행됨에 따라 국적선사는 보유선박에 대한 각종 지방세와 농어촌특별세 등을 면제받게 되었습니다. 2010년부터는 지방세특례제한법 제64조에 따라 「국제선박등록법」에 따른 국제선박으로 등록하기 위하여 취득하는 선박에 대하여는 취득세를 감면 받고 있으며, 2017년부터는 지방세특례제한법 제177조의2 제3항 및 제주특별자치도세 감면조례에 따라 제주에 등록한 국제선박은 취득세 경감, 재산세·지역자원시설세 등을 면제받고 있습니다. 또한 2002년 도입된 선박투자회사제도에 따라 2004년 처음으로 선박펀드가 출시되는 등 시중자금을 선박건조자금으로 유인하여 신규 선박의 확보가 용이하게 되었습니다. 2005년에는 선진국형 선박 톤세제 도입으로 법인세 경감을 통한 투자재원을 확보 함으로써 해운시장 경쟁력을 추가적으로 확보해 1995년 세계 8위의 해운국에서 2010년 세계5대 해운강국으로 올라섰습니다. 그러나 이후 해운업 장기불황에 국적선사들이 유동성 위기를 겪으며 2015년 세계 6위로 한 단계 하락했습니다. 이러한 해운업 장기불황과 글로벌 선사간 치열한 운임경쟁으로부터 국내 운임시장의 안정화를 도모하고, 해운시장의 공정한 경쟁질서 확립을 위해 정부는 2019년 기존 운임공표제를 강화하는 지침을 공표해 글로벌 선사들을 대상으로 시행하고 있습니다. 또한 2018년 1월, 해운기업들의 안정적인 선박 도입과 유동성 확보를 지원하고, 해운산업의 성장에 필요한 서비스를 제공하는 등 우리나라의 해운 경쟁력을 강화함으로써 국가경제 발전에 이바지함을 목적으로 하는 한국해양진흥공사법이 제정되어 2018년 7월 1일부터 시행되고 있습니다.

나. 사업의 현황

1) 컨테이너선 부문

2020년 컨테이너선 시장은 COVID-19 여파 속에서도 2분기 예상 밖 수요-공급 역전 현상을 시작으로 3분기 꾸준한 물량 수요가 지속된 미주항로를 중심으로 시황이 급등했습니다. 컨테이너선운임지수인 SCFI의 3분기 평균은 1,209로 전년 동기 791 대비 52.9% 상승했습니다. 또한 4분기에는 원양항로 중심의 시황 강세가 타 지역 컨테이너박스 부족 현상으로 이어지며 전 항로의 시황 상승세가 이어지고 있는 상황입니다. 이에 당사는 디 얼라이언스(THE Alliance) 공동운항 및 24,000TEU 신조선 12척 투입으로 인한 규모의 경제 시현을 통한 원가 절감 및 시장 별 수급 상황에 따른 추가 선박 투입 및 고수익 화물 집하 증대를 통해 수익성을 극대화해 나가고 있습니다.

미주항로는 3분기 시장 강세 상황이 지속되었습니다. COVID-19 확산에 기인한 개인 위생 및 방역 물품과 가구 등 수요 증가에 힘입어 3분기 물동량은 전년 동기 대비 9.4% 증가하였습니다. 이에 선사들은 추가 선박 투입, 성수기 전용 서비스 개설 등의 조치를 취했습니다만, 선복 부족 현상이 지속되었습니다. SCFI의 미 서안 기준 3분기 평균 지수가 3,368불을 기록하며, 전년 동기 1,484불 대비 127.0% 상승했습니다. 이에 당사는 기본운임인상(General Rate Increase, GRI), 고수익 화물 확보, 성수기 할증료 도입 등을 통해 수익성 극대화에 만전을 기했습니다. 미주 지역 연말 휴가 시즌 도래에 따라 시장 강세는 당분간 지속될 것으로 예상되나 미-중 갈등 격화 가능성, COVID-19 재확산에 따른 추가 봉쇄 조치 가능성 등 불확실성이 상존하고 있습니다. 당사는 내륙화물 합리화를 통한 비용 개선, 전략 지역 화물 증대를 통한 수익성 향상으로 위와 같은 불확실성에 대응해 나갈 계획입니다.

구주항로는 3분기 국경절 전 전통적 성수기임에도 불구하고 유럽 내 COVID-19 재확산으로 불확실성이 지속되었으나, 점진적 수요 회복으로 유럽 기준 SCFI 운임지수가 전년동기 대비 36.0% 상승했습니다. 이에 당사는 노선합리화(FE2&FE4 Combo)를 지속하면서도, 추가 선복 투입 통한 점진적 수요 회복에도 긴밀히 대응하는 전략을 취했습니다. 4분기에는 유럽 도착 기준 연말/연초 연휴를 맞아 선복 공급량이 소폭 감소될 것이라 전망하고 있습니다. 이에 당사는 유럽 발 고수익 냉동화물 유치를 통한 수익성 개선과 더불어 2021년 성공적인 장기계약 물량 확보를 준비하고 있습니다.

중동항로는 COVID-19 여파로 특별한 수요 증가는 없는 상황이나, 선사 별 탄력적인 선복 공급량 조절로 점진적인 운임 회복이 진행되었습니다. 특히, 10 월 국경절 이후에도 큰 폭의 하락 없이 운임 수준이 유지되었으며, 최근 전 세계적인 기기 공급 부족 현상으로 운임이 지속 상승세를 보이고 있는 상황입니다. 인도항로는 COVID-19에 의한 최악의 시황을 겪은 이후, 3분기에는 본격적인 물량 회복 및 선복 공급 조절, 기기 부족 상황 등이 겹치면서 시황 강세 상황 지속 유지로 큰 폭의 운임 인상 시행 성공하였습니다. 최근의 시황 강세는 큰 이변이 없는 한 4분기까지 이어질 것으로 전망하고 있습니다.

동아주항로는 3분기 동남아 국가 봉쇄조치 해제 후 밀어내기 물량으로 수요 회복세를 보였으나, 경쟁사 서비스 추가 개설 등 공급량이 증가하면서 중국 발 동남아 향 운임은 금년 최저 수준으로 하락하며 시황 약세가 지속되었습니다. 이에 당사는 원양항로 호황에 따른 기기 부족 상황을 감안하여 저채산 화물 합리화에 힘쓰는 등 운임 인상에 집중했으며, 최근에는 점진적 운임회복이 이어지고 있습니다. 또한 4분기에는 필리핀 다바오 서비스 개설 등 고부가가치 화물 증대를 통한 손익 개선에 최선을 다하고 있습니다.

당사는 남미, 호주, 러시아 지역에서 안정적으로 서비스를 제공하고 있으며, 3분기 전 항로가 흑자를 유지했습니다. 남미항로는 소석률 안정화와 남미 발 냉동화물 집하 극대화로 수익성을 개선했으며, 8월부터 COVID-19 영향 완화 및 시황 회복세로 인해 운임 상승세를 보이고 있습니다. 호주항로는 3분기 수요 강세 지속으로 6.3K 대형선을 투입하며 매출 극대화에 성공했습니다. 러시아항로는 중국 발 집하 강세 보이며 Drop off 위주 집하 증대를 지속하였으며 9월에는 중국 40’기기 부족에 따른 SOC Promotion 및 한국 발 화물 집하 증대를 통해 소석률 안정화를 이루었습니다.

한편, 당사는 올해 4월부터 3대 해운동맹인 디 얼라이언스(THE Alliance)의 정회원으로서 공동운항을 통해 비용구조를 개선하고, 항로 다변화로 양질의 서비스를 제공하고 있습니다. 중장기 경쟁력 강화를 위해 2020년 및 2021년에 인도되는 친환경 고효율의 초대형선박 20척을 기반으로 IMO 2020 규제에 대비해 업계 선도적 비율로 탈황장치인 스크러버 설치하여 유수의 글로벌 해운선사들과의 경쟁에 적극 대응해 나가고 있습니다.

■ 미주항로 글로벌 시장점유율

(단위: %)

선 사

아시아 → 미주서안

미주서안 → 아시아

2020년

2019년

2018년

2020년

2019년

2018년

ONE

14.6

14.2

14.3

19.8

18.0

14.9

에버그린

12.6

12.9

11.5

10.6

10.5

12.0

COSCO

10.2

9.9

10.5

7.6

6.7

7.7

OOCL

8.0

7.9

7.9

10.9

9.3

9.5

MSC

7.5

6.9

7.6

5.3

6.6

7.5

머스크

7.5

6.6

7.3

5.0

6.4

7.8

HMM

7.0

7.4

6.9

8.0

8.9

9.6

CMA CGM

7.0

6.9

7.2

8.0

8.4

7.8

양밍

6.2

6.0

5.7

8.6

8.1

7.2

하파그로이드

3.5

3.7

3.7

3.2

2.9

3.4

※ 2020년 기준: 아시아 → 미주서안 (2020년 1월~9월)

미주서안 → 아시아 (2020년 1월~8월)

※ 아시아 기준: 극동, 동서남아

※ 미주서안 기준: 미국 (캐나다 제외)

※ 주요항로인 미주항로 컨테이너 물동량 처리 기준 (출처: PIERS)

2) 유조선/건화물선 부문

(1) 유조선

유조선 시장은 8월 OPEC+ 산유국의 원유 감산 완화에도 불구하고 3분기 물동량이 부진했으며, 이에 따른 선복 공급과잉으로 3분기 약세 시황을 보였습니다. 당사는 4분기에도 시황 약세가 지속될 것으로 전망하여 상반기 고시황기에 확보한 1년 VLCC 대선계약에 이어, 9월 추가 시황 하락 이전에 단기 VLCC 대선계약을 체결하여 손실 위험을 제거했습니다. 4분기는 계절적 성수기인 동절기임에도 COVID-19로 인한 수요 정체 및 선복공급 과잉 심화로 약세 시황이 지속될 것으로 예상됩니다. 그러나 당사는 정확한 시황 전망에 기반한 선제적 대응으로 VLCC 5척 全 선대를 수익성이 확보된 장ㆍ단기계약으로 운용하고 있어 Spot 시황에 대한 리스크는 제거된 상황입니다.

■ 최근 1년간 WORLD SCALE 지수 (유조선 지수)

구분

2019년 10월

2019년 11월

2019년 12월

2020년 1월

2020년 2월

2020년 3월

WS

134

92

109

94

44

125

구분

2020년 4월

2020년 5월

2020년 6월

2020년 7월

2020년 8월

2020년 9월

WS

159

60

52

23

20

19

* WS BDTI TD3C : 270,000mt, Middle East Gulf to China 월평균 추이

(2) 건화물선

건화물선 운임지수인 BDI는 3분기 평균 1,522로 전분기 783 대비 94.0% 상승했습니다만, 전년동기 2,030 대비 25.2% 감소했습니다. 이는 선복 수요면에서 COVID-19 영향을 조기에 벗어난 중국 철광석 수요 급증과 브라질과 호주의 철광석 생산 능력이 회복되면서 전분기 대비 시황이 회복된 것입니다. 선복 공급면에서도 대서양 수역 가용선복 부족 현상이 발생하였고, COVID-19로 인한 선원 교대 어려움으로 선박 비효율성이 발생했습니다. 그러나 석탄 물동량이 화석 연료 감소 추세와 함께 유럽 및 인도의 전력 수요 감소로 수요가 줄어들면서 전년동기만큼의 시황 회복은 하지 못했습니다. 4분기에는 북반구 곡물 시즌이 도래하고 철광석 물동량도 견조할 것으로 기대하고 있지만, 중국의 호주 석탄 수입 금지 조치에 같은 정책 변수들이 발생하면서 향후 시황에 대한 불확실성을 가중시키고 있습니다. 이에 4분기는 3분기 시황보다 소폭 낮은 장세가 예상되고 있습니다. 이러한 예상 시황을 바탕으로 당사는 장기보유선대 일일 수익력 강화, 시황 변동을 활용한 전략 대선 추진, Spot 영업 강화로 사업계획 대비 영업이익 개선을 실현하고자 최선을 다하는 동시에 장기적으로 선대 원가 경쟁력을 확보하고자 합니다.

■ 최근 1년간 건화물선운임지수 (BDI)

구분

2019년 10월

2019년 11월

2019년 12월

2020년 1월

2020년 2월

2020년 3월

BDI

1826

1,419

1,381

701

461

601

구분

2020년 4월

2020년 5월

2020년 6월

2020년 7월

2020년 8월

2020년 9월

BDI

664

489

1,146

1,633

1,516

1,399

3) 주요 종속회사에 관한 사항

(1) HMMA

미국 텍사스주 달라스에 위치한 HMMA(HMM America)는 1982년 10월 미국 캘리포니아주 LA에서 설립되어 2006년 7월 현재의 위치로 이전하였으며, 중간지배회사로서 손자회사인 H.A.S.A(Hyundai America Shipping Agency)와 WUT(Washington United Terminal)를 지배하고 있습니다.

미국 텍사스주 달라스에 위치한 H.A.S.A는 미주지역 운송대행사로서 당사를 대리하여 관내 운송대행 서비스를 제공하고 있으며, 개별적인 관리 및 운영조직을 가지고 있습니다.

미국 워싱턴주 타코마에 위치한 WUT(Washington United Terminal)는 2018년 말 터미널 전산시스템 업그레이드를 통해 운영 최적화를 이루었으며, 당사가 보유한 대표적인 항만 중 하나입니다. 2020년 4월 디 얼라이언스 가입 후 선사 및 화주들에게 안정적인 서비스를 제공하고 있으며 터미널 수익 증대를 지속 추진 중입니다.

(2) HPC

당사는 2017년 4월 HMM 퍼시픽(이하 “HPC”) 지분 전량을 신규 인수한 이래, HPC 대만 지점을 통해 카오슝 컨테이너 터미널을 운영하고 있습니다. (기존 카오슝 터미널 “KHT” 포함 총 2개소)

당사는 HPC의 극대화된 수용 능력을 통해 고객사 및 화주 측에 안정적인 하역 서비스를 제공하고 있으며, 향후 THE Alliance 협력에 따른 터미널 일원화 및 장비 / 시설 확충을 통해, KHT와 더불어 아시아/미주/유럽 구간을 연결하는 자영 허브 터미널로 지속 발전시켜 나갈 계획입니다.

※ HPC 주요 연혁

- 2006. 09 HPC (Hanjin Pacific Corporation) 설립

한진해운 60% / Macquarie 40% 지분 취득

총 3개 터미널 사업장 보유 (대만 카오슝 / 일본 동경 및 오사카)

- 2010. 05 HPC 카오슝 터미널, APMT 선석 흡수 통합 운영 개시 (기존 1선석 → 신규 3선석)

- 2011. 07 대만 카오슝 항만 內 ‘최대 물량 증가 터미널’ 선정

- 2017. 02 일본 오사카 터미널 임대차 계약 종료

- 2017. 04 HMM, HPC 지분 100% 취득 (HMM Pacific으로 사명 변경)

- 2018. 11 일본 동경 터미널 임대차 계약 종료

- 2020. 07 대만 카오슝 터미널 임대차 계약 갱신

(3) TTIA

토탈 터미널 인터네셔널 알헤시라스(이하 “TTIA”)는 지중해와 북아프리카 및 유럽 향 환적화물의 교두보 역할을 하고 있는 터미널로서 당사는 향후 24K 선박 기항 등을 통한 영업기반 확대 및 시장 경쟁력 확보 역할을 기대하고 있습니다. 또한 TTIA는 반자동화 터미널로 터미널 장비 대부분을 전기로 구동하고 있어 타 터미널 대비 온실가스 배출량이 약 40% 낮아 환경 개선에 기여하고 있습니다. 현재 제3자 물량으로만 터미널 수익을 창출하고 있는 순수 항만사업만으로 터미널을 운영 중이며, 올해 상반기 세계 최대 선사 중의 하나인 CMA CGM과 전략적 협력 관계를 체결하여 보다 안정적이고 지속적인 터미널 수익 창출을 추진하고 있습니다.

※ TTIA 주요 연혁

- 2017. 05 TTIA 지분 인수 (100%)

- 2018. 03 CMA CGM Antoine de Saint-Exupery 21K 대형선 기항

- 2020. 08 CMA CGM과 50% 지분 매각 계약 체결

다
. 조직도

조직도_20200930

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황
 (단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매출액

컨테이너
용역
컨테이너 운송
컨테이너 수송
3,844,698

벌크
용역
벌크화물 운송
벌크화물 수송
422,170

기타(*)
용역

터미널
등

터미널운영 등
139,870

합계

-
-
-
4,406,738

(*) 연결회사는 터미널운영사업, 임대사업 등은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타에 포함하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

사업부문
품 목
제45기 3분기
제44기
제43기

컨테이너부문(USD/TEU)
컨테이너 운송
907.28
779.20
773.86

벌크부문(USD/MT)
벌크화물 운송
14.32
15.23
13.85

벌크부문(USD/CBM)
벌크화물 운송
11.95
4.09
-

1) 산출기준

(1) 컨테이너 : 총운임수입누계 / 총수송량누계
 컨테이너 1TEU당 극동↔미주, 극동↔구주, 극동↔아주지역
 극동↔남북(호주, 러시아, 남미, 아프리카) 간 수송가격
 (화물의 종류에 따라 변동)
(2) 벌크화물 : 총운임수입누계 / 총수송량누계 

2) 주요 가격변동원인
국제 물동량 및 선복수급상태, 국제원유가, 보험료 및 인건비 등

다. 주요 원재료에 관한 사항
1) 주요 원재료 등의 현황
 (단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
비 고

컨테이너
및 벌크
원 재 료
연료유
선박연료
384,398
100%
-

부문 계
384,398
100%
-

※ 2020년 9월 29일 KRW/USD환율 적용(1,173.5KRW/USD)

2) 주요 원재료 등의 가격변동추이
(1) 컨테이너부문 및 벌크부문
 (단위 : USD/MT)

품 목
제45기 3분기
제44기
제43기

연료유
252.66
394.97
430.34

① 산출기준
상기 수치는 Platts誌 발표 연도별 선박용 연료유(Singapore, 380 CST 기준) 평균 구매가격임
② 주요 가격변동 원인
국제 원유가격의 변동에 따라 연동됨

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
1) 생산능력

사업부문
품 목
사업소
제45기 3분기
제44기
제43기

컨테이너부문(TEU)
용역
-
3,811,473

5,658,566

5,655,762

벌크부문(MT)
-
20,255,300
23,058,707
20,513,019

벌크부문(CBM)
-
755,631(*)
1,708,153(*)
-

* 벌크부문(CBM)의 생
산능력 단위는 MT임

※ 벌크부문 생산능력 산정 시 대선물량은 제외함

2) 생산능력의 산출근거 
(1) 산출방법 등

① 산출기준 : 연간 누적 수송 capacity

② 산출방법 : 운임수입의 주체인 사업부문별 선박의 capacity를 생산능력으로 간주하고 있습니다.
(2) 평균가동시간
선박운항의 특성상 선원의 교대승선을 통해 연중무휴 운항 가동하고 있습니다.

나. 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

사업부문
품 목
사업소
제45기 3분기
제44기
제43기

컨테이너부문(TEU)
용역
-
2,823,489
4,284,082
4,459,037

벌크부문(MT)
-
18,011,427
20,116,367
19,166,884

벌크부문(CBM)
-
1,319,181(*)
5,506,244(*)
-

* 벌크부문(CBM)의 생
산실적 단위는 CBM임

2) 당기의 가동률

사업부문
당기 가동가능물동량
당기 실제가동물동량
평균가동률

컨테이너부문(TEU)
3,811,473
2,823,489
74.08%

벌크부문(MT)
20,255,300
18,011,427
88.92%

벌크부문(CBM)
755,631(*)
1,319,181
-

* 벌크부문(CBM)의 당기 가동가능물동량
단위는 MT임

※ 벌크부문 당기 가동가능물동량 산정 시 대선물량은 제외함

다. 생산설비의 현황 등

1) 생산설비의 현황 (유형자산)

(기준일 : 2020.09.30)

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

본사 외
자가
부산 양정
1,296
0
0
0
18
1,314

합계
1,296
0
0
0
18
1,314

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

본사 외
자가
부산 양정
1,094
0
0
-30
15
1,079

중국
11,397
0
0
-324
423
11,496

TTIA
1,710
0
0
-57
94
1,747

합계
14,201
0
0
-411
532
14,322

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

본사
자가
양산 ICD 등
299
0
0
-14
4
289

일본
2
0
0
0
0
2

TTIA
39,000
26
0
-1,313
2,146
39,859

합계
39,301
26
0
-1,327
2,150
40,150

[자산항목 : 선 박]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

본사
계획조선 및 
 연불매입
623,711
359,869
-1,056
-25,500
418,853
1,375,877

합계
623,711
359,869
-1,056
-25,500
418,853
1,375,877

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

본사
자가
서울외
86
28
-3
-22
1
90

에이치엠엠오션서비스(*)
67
0
0
-14
-3
50

에이치엠엠퍼시픽(**)
31
0
0
-11
1
21

미국
5
0
-5
1
-1
0

싱가폴
107
0
0
-21
0
86

중국
47
0
0
-5
1
43

대만
24
0
0
-7
3
20

말레이시아
35
0
0
-7
2
30

인도
106
0
0
-17
-1
88

필리핀
2
0
0
0
1
3

합계
510
28
-8
-103
4
431

* 에이치엠엠오션서비스(구 현대해양서비스)는 2020.04.07부로 사명이 변경되었습니다.
** 에이치엠엠퍼시픽(구 현대상선퍼시픽)은 2020.06.10부로 사명이 변경되었습니다.

[자산항목 : 공기구비품]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

본사
자가
서울외
232,171
115,063
-3,037
-28,082
1,880
317,995

에에치엠엠오션서비스(*)
201
357
0
-69
-6
483

에이치엠엠퍼시픽(**)
920
4
0
-634
5
295

미국
541
264
0
-155
3
653

일본
0
0
0

0
0

싱가폴
5
3
0
-4
1
5

영국
77
41
0
-32
0
86

홍콩
94
9
0
-23
3
83

OPN
7
1
-2
-1
1
6

중국
624
188
0
-129
24
707

태국
54
219
0
-42
-7
224

독일
77
2
0
-13
4
70

네덜란드
62
3
36
-20
4
85

말레이시아
33
45
-2
-23
0
53

벨기에
31
3
0
-18
1
17

프랑스
90
0
0
-20
5
75

인도
586
0
0
-58
-11
517

스칸디나비아
6
0
0
-3
0
3

이태리
69
2
0
-15
4
60

러시아
3
0
0
-2
-1
0

두바이
32
12
0
-16
0
28

호주
9
0
0
-3
1
7

블라디보스토크
9
5
0
-4
-2
8

필리핀
72
5
0
-26
4
55

TTIA
380
215
0
-125
22
492

합계
236,153
116,441
-3,005
-29,517
1,935
322,007

* 에이치엠엠오션서비스(구 현대해양서비스)는 2020.04.07부로 사명이 변경되었습니다.
** 에이치엠엠퍼시픽(구 현대상선퍼시픽)은 2020.06.10부로 사명이 변경되었습니다.

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

본사
자가
부산외
22,967
0
0
-1,909
355
21,413

에이치엠엠퍼시픽(*)
3,417
485
0
-1,364
162
2,700

HMM AMERICA
17,091
4,163
-982
-3,259
235
17,248

HMM SINGAPORE
39
33
0
-24
15
63

OPN
31
37
-3
-11
2
56

HMM INDIA
538
4
-1
-115
-11
415

HMM VIETNAM
23
32
0
-15
0
40

Total Terminal International Algeciras
82,394
0
0
-3,394
4,524
83,524

합계
126,500
4,754
-986
-10,091
5,282
125,459

* 에이치엠엠퍼시픽(구 현대상선퍼시픽)은 2020.06.10부로 사명이 변경되었습니다.

[자산항목 : 기타유형자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

-
자가
HMM AMERICA
288
144
0
-42
2
392

HMM HONGKONG
194
0
0
-36
4
162

OPN
166
0
0
-38
9
137

HMM CHINA
0
0
0

0
0

HMM DEUTSCHLAND
7
0
0
-2
0
5

HMM ITALY
10
0
0
-3
-1
6

Total Terminal International Algeciras
293
0
0
-11
16
298

합계
958
144
0
-132
30
1,000

2) 생산설비의 현황 (사용권자산)

(기준일 : 2020.09.30)

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

본사
리스
서울외
50,072
993
0
-12,728
877
39,214

에이치엠엠퍼시픽(*)
71,446
0
0
-4,100
-20,071
47,275

TTIA
11,388
15,715
0
-1,904
822
26,021

미국
4,956
833
0
-1,426
81
4,444

일본
347
0
0
-322
18
43

싱가폴
1,847
230
0
-1,004
0
1,073

영국
1,559
0
0
-278
-396
885

홍콩
766
0
0
-271
21
516

대만
49
0
0
-29
69
89

중국
1,340
1,330
0
-943
52
1,779

태국
103
499
0
-171
-12
419

독일
1,122
48
-392
-291
450
937

네덜란드
210
0
0
-138
22
94

카오슝
5
0
0
0
-5
0

말레이시아
189
57
0
-103
0
143

벨기에
74
355
0
-106
7
330

프랑스
518
0
0
-80
28
466

인도
2,401
231
0
-558
186
2,260

스캔디나비아
268
0
0
-64
13
217

베트남
293
148
0
-212
53
282

이탈리아
186
0
0
-53
9
142

호주
531
0
0
-114
11
428

블라디보스토크
40
97
0
-37
-16
84

필리핀
141
0
0
-48
9
102

합계
149,851
20,536
-392
-24,980
-17,772
127,243

* 에이치엠엠퍼시픽(구 현대상선퍼시픽)은 2020.06.10부로 사명이 변경되었습니다.

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

-
-
미국
68,117
13,960
0
-4,639
640
78,078

합계
68,117
13,960
0
-4,639
640
78,078

[자산항목 : 선 박]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

본사
리스
-
2,170,236
2,073,073
-447,373
-254,705
10,667
3,551,898

합계
2,170,236
2,073,073
-447,373
-254,705
10,667
3,551,898

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

본사
리스
서울외
55
227
0
-59
0
223

에이치엠엠오션서비스(*)
29
0
0
-13
0
16

TTIA
9
158
27
-84
2
112

일본
9
0
0
-5
0
4

영국
94
0
-46
-25
-1
22

홍콩
25
0
0
-11
-1
13

중국
70
0
0
-28
2
44

독일
32
85
0
-35
3
85

네덜란드
119
0
0
-52
7
74

벨기에
25
44
0
-28
1
42

프랑스
55
36
0
-36
4
59

스캔디나비아
15
0
0
-8
2
9

이탈리아
25
0
0
-21
27
31

베트남
0
45
0
-4
-1
40

합계
562
595
-19
-409
45
774

* 에이치엠엠퍼시픽(구 현대상선퍼시픽)은 2020.06.10부로 사명이 변경되었습니다.

[자산항목 : 공기구비품]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
기초장부 가액
당기증감
당기상각
환율변동효과
기말장부가액

증가
감소

본사
리스
서울외
572,024
85,645
0
-81,229
5,796
582,236

에이치엠엠오션서비스(*)
37
0
0
-11
1
27

TTIA
0
17
0
-8
0
9

일본
28
77
0
-21
1
85

영국
50
0
-4
-17
0
29

홍콩
18
0
0
-8
0
10

벨기에
23
0
0
-2
1
22

프랑스
46
0
0
-16
2
32

이탈리아
17
0
0
-5
1
13

합계
572,243
85,739
-4
-81,317
5,802
582,463

* 에이치엠엠오션서비스(구 현대해양서비스)는 2020.04.07부로 사명이 변경되었습니다.

3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
(기준일 : 2020.09.30)

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
투자효과

2020년 3분기
투자실적

2020년 3분기
투자계획

비고

컨테이너부문
및 벌크부문
선박 등
경쟁력 제고

2,160,660

2,164,812

선박투자

친환경설비

기기
생산성 향상

55,459

72,988

컨테이너 박스

소계
-

2,216,119

2,237,800

-

기타부문
항만물류
경쟁력 제고

-

11,792

항만터미널 투자

정보기술
생산성 향상

21,318

18,815

-

기타
경쟁력 제고

12,538

17,968

Drydocking

소계
-

33,856

48,576

-

합계
-

2,249,975

2,286,376

-

※ 2020년 3분기 이후의 투자는 여건에 따라 조정될 수 있으므로 투자액 합리적 예측불가

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
매출액
비율

컨테이너부문
용역
컨테이너 운송
3,844,698
87.25

벌크부문
용역
벌크화물 운송
422,170
9.58

기타부문(*)
용역
터미널 등
139,870
3.17

합계

4,406,738
100.00

(*) 연결회사는 터미널운영사업, 임대사업 등은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타에 포함하였습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등
1) 판매조직 (2020.09.30 기준)

(1) 국 내 :
12대표이사직속 2총괄 8본부 61팀 4사무소

(2) 국 외 : 7본부 24법인 60지점 5해외사무소 3터미널

2) 판매경로

국내 영업조직 및 해외현지법인ㆍ지사 또는 대리점 영업을 통한 판매활동

3) 판매방법 및 조건

(1) 가격정책

① 컨테이너 - 장기계약화물 → 매년 4~5월 운임률 결정(미주 기준)
 일반화물 → 해운시황에 따라 변동
② 철광석, 석탄 - (주)포스코 등과 장기운송계약에 의거 운임률 결정
③ 기타 화물 - 해운시황에 따라 운임률 결정

(2) 판매조건 : 현금판매

4) 판매전략

- 채산성 위주 판매정책 운영을 통한 판매목표 달성 및 고부가가치화물 유치로 
 수익성 증대
- 영업조직력 강화를 통한 판매망 확대 및 대화주 서비스 개선
- 광고 및 판촉, 선전활동 강화와 신규시장 및 신상품 개발
- 고객중심의 사고와 서비스질 향상으로 고객 신뢰도 제고
- 공동운항 협력선사와의 합리적인 선복 교환을 통한 생산성 및 시너지효과 극대화
- On/Off Line 서비스의 연계를 통한 대고객 서비스의 질적 향상 도모

5. 수주상황

가. 전용선

계 약 자
현대글로비스
HEBEI STEEL

운 송 화 물
철광석
석탄 및 철광석

계약체결기간
2010년 ~ 2030년
2010년~2025년

운항 선박
용선 2척
(H.Pioneer, Global Enterprise)
사선 1척(15년계약)
(FEG Success)

운임산정방식
계약 기간동안 동일 용선료 적용하여 운임률 산정(운임률 고정)

※ Hebei Steel : FEG(Shandong Far East Marine Group)와 HMM 사이에 JVC(Hyundai Far East S.A.)를 설립하고, FEG는 Hebei Steel과 체결한 장기화물계약을 JVC에 양도하고, HMM은 JVC에 선박(FEG Success)을 장기 대선하여 JVC가 Hebei Steel 화물 운송. JVC에서 발생하는 이익을 HMM과 FEG가 profit share 함.

나. 원유선

계 약 자

PETRON

GS CALTEX

PETCO

계약형태

COA

CVC

COA

운 송 화 물

원유

원유

원유

계약체결기간

2020.01~2020.12

2019년 7월 ~ 2024년 8월

2019년 8월 ~ 2020년 10월

운 항 선 박

대체선 및 사선

사선 2척

대체선 및 사선

운임산정방식

매 항차 수행시
 시황운임

계약체결시 운임결정

(고정운임)

매 항차 수행시
 시황운임

6. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 특정 위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있습니다.
위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.

나. 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 연결회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 신용위험은 경영진에 의하여 매년 검토되고 승인된 거래한도에 의하여 통제됩니다.

다. 외환위험

지배기업의 주요 영업활동은 기능통화인 미국달러화(US Dollar)로 거래됩니다. 기능통화이외의 통화로 표시된 자산 및 부채는 환율변동위험에 노출되어 있으며, 기능통화 이외의 통화로 지급하거나 수취하는 매일의 거래에서 발생하는 거래위험에도 노출되어있습니다. 환율변동으로 인한 위험의 노출정도는 선물환계약 및 통화스왑계약을 활용하여 승인된 정책에서 정하는 한도 내에서 관리하고 있습니다.

라.유동성위험

연결회사는 미사용 차입금 한도(연결검토보고서 주석 29 참조)를 적정 수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당분기말
1년 이내
1년 초과
5년 이내
5년 초과
계

차입금
102,465
526,940
58,451
687,856

사채
400,146
261,488
59,941
721,575

리스부채
874,196
3,356,107
1,835,800
6,066,103

파생상품부채
-
5,491
-
5,491

매입채무및기타채무
957,278
-
-
957,278

기타금융부채
-
11,467
4,950
16,417

금융보증계약
769,556
-
-
769,556

이행보증계약

44,510
-
-
44,510

합계
3,148,151
4,161,493
1,959,142
9,268,786

전기말
1년 이내
1년 초과
5년 이내
5년 초과
계

차입금
69,358
1,012,867
115,892
1,198,117

사채
92,571
383,546
297,214
773,331

리스부채
853,885
2,485,263
1,463,393
4,802,541

파생상품부채
-
5,153
-
5,153

매입채무및기타채무
582,455
-
-
582,455

기타금융부채
440
10,348
5,720
16,508

금융보증계약

38,707
-
-
38,707

이행보증계약

65,769
-
-
65,769

합계
1,703,185
3,897,177
1,882,219
7,482,581

지배기업은 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사가 피에스에이현대부산신항만(주)로부터 향후 수취할 약정배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공하는 약정을 체결하였습니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 23,250백만원/년이며 대여기간은 2025년까지이고, 이자율은
3%
입니다.
한편,

연결회사는 피에스에이현대부산신항만(주)와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)은 2023년 12월 31일까지 유효하며, TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(1,200,000~1,400,000TEU) 보장 및 전년도 대비 일정 요율의 인상 등 입니다.
또한,

연결회사는 부산컨테이너터미널(주)가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400억원 한도)를 부담합니다

(연결검토보고서 주석29 참조).

상기 만기분석은 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 또한, 상기 금융부채 중 파생상품부채는 차액결제조건에 따른 순현금유출이며, 금융보증계약 및 이행보증계약은 약정금액 전체 금액입니다.

마.공정가치

1) 공정가치 서열체계

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.

공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로분류합니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
 - 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

(1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다(단위:백만원).

당분기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

장기투자자산
 (당기손익-공정가치 측정)

-
38,812
-
38,812

장기투자자산
 (기타포괄손익-공정가치 측정)

747
-
34,203
34,950

파생상품부채

-
(5,491)
(115,397)
(120,888)

전기말
수준1
수준2
수준3
합계

장기투자자산
 (기타포괄손익-공정가치 측정)
992
-
34,201
35,193

파생상품부채
-
(5,153)
(44)
(5,197)

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을
발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에
인식합니다.

(2) 당분기 중
반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.
(단위:백만원)

구분
기초
감소
분기손익
기타포괄손익
표시통화환산손익
당분기말

자산

장기투자자산
 (기타포괄손익-공정가치 측정)

34,201
-
-
(463)
465
34,203

부채

파생상품부채

(44)
-
(115,353)
-
-
(115,397)

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기투자자산 중 원가와 공정가치의 차이가 유의적이지 아니한 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정

부산컨테이너터미널(주)

7,500
7,500

한국해양진흥공사(주)

1,942
1,942

기타

1
1

합계
9,443
9,443

상기 장기투자자산은 비상장지분상품이며

추정현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가를 공정가치의 합리적인 추정치로 측정했습니다. 연결회사는 이러한 금융상품을 처분할 계획이 없습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 연결회사는 상기 원가로 측정하는 장기투자자산을 제외한 금융상품에 대해 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다

2) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:백만원).

구 분

공정가치

가치평가기법

수준 3 투입변수

투입변수 범위

장기투자자산(기타포괄손익-공정가치 측정)

주식

34,203
현금흐름할인모형
위험조정할인율

9.14%
~
13.02%

시장접근법
유사기업 PSR
0.65~1.78

유사기업 PBR
0.56~0.82

유사기업 EV/SALES
1.01

순자산접근법
순자산가치
-

파생상품

주식옵션 등

(115,397)

옵션가격결정모형

주식변동성

43.70%

할인율

6.51%~7.85%

3) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니
다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분

유리한 변동

불리한 변동

금융부채

파생상품부채(*)

34,679
(38,656)

(*) 주식관련 파생상품은 관련된 주요 투입변수인 주가를 10%만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다.

7. 파생상품 등에 관한 사항

가.파생상품

파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "금융수익(비용)"으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

나.파생상품계약 체결현황

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사는 피에스에이현대부산신항만(주) 우선주식 1,999,999주를 매수함에 따라 2019년 1월 31일 변경된 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 향후 피에스에이현대부산신항만(주)가 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사에
우선배당률(
연 5.4%)에 따른 배당금 전액을 지급하지 못하거나 신주인수권부사채의 이자(연 12%)를 지급기일까지 지급하지 못하는 경우 해당 미지급배당금 및 미지급이자의 50%에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정에 따른 대여잔액 한도는 23,250백만원이며 대여기간은 2025년까지이고 이자율은
3%
입니다. 한편, 지배기업이 피에스에이현대부산신항만(주)와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)은 2023년 12월 31일까지 유효하며 TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(1,200,000~1,400,000TEU) 보장 및 전년도 대비 일정 요율의 인상 등입니다.

8. 경영상의 주요계약 등 

가.장기해상운송계약

당분기말
현재
연결회사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다

거래처
수송용도
호선명
척수

현대글로비스(주)
철광석
Hyundai Pioneer 등
2

GS칼텍스(주)
원유
Universal Creator 등
2

※ II. 사업의 내용 / 5. 수주상황 내용 참조

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

(1) 컨테이너사업총괄
 - 컨테이너선대기획팀
 - 컨테이너항로기획팀
 - 물류사업팀
 - 컨테이너수익관리팀
 - 컨테이너EQ팀

(2)
대표이사직속 벌크사업

본부

- 벌크영업기획팀

(3) 해사총괄
 - R&D팀

(4)
대표이사직속 재
무본부

- 투자기획팀
 - 재무팀

(5) 연구개발 운용 현황
회사는 해운업의 특성에 맞도록 선박의 건조, 운항, 관리의 효율성 제고를 위하여 실무를 겸한 연구개발 활동을 각 부문별특성에 맞추어 연구개발 성격을 갖춘 팀을 운영하고 있습니다.

구 분
건 조
운 항
관 리

해 당 부 서
재무팀
투자기획팀
컨테이너선대기획팀
컨테이너운항팀
컨테이너운항관리팀
컨테이너항로기획팀
드라이벌크 1, 2팀
유조선팀
R&D팀

컨테이너수익관리팀
컨테이너서비스지원팀

벌크영업기획팀

2) 연구개발비용

연구활동에 대한 지출은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발활동(또는 내부프로젝트의 개발단계)과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며 연결실체가 그 개발계획의 기술적, 상업적달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성있게 측정가능한 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산의 취득원가는 그 무형자산이 위에서 기술한 인식조건을최초로 충족시킨 시점 이후에 발생한 지출의 합계이며, 내부적으로 창출한 무형자산으로 인식되지 않는 개발원가는 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시하고 있습니다. (단위 : 백만원)

당기
영업권
사용권
소프트웨어
개발비
기타무형자산
건설중인자산
합 계

기초금액
47,730
2,512
1,059
106
19,648
20,479
91,534

취득
-
-
2
-
-
17,413
17,415

대체
-
-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-300
-
-300

상각액
-
-184
-392
-
-522
-
-1,098

손상차손
-
-
-
-
-
-
-

사업결합

-
-
-
-
-
-

표시통화환산손익
-
38
24
1
63
-96
30

기말금액
47,730
2,366
693
107
18,889
37,796
107,581

나. 연구개발 실적

구분
부 서
운 용 형 태

건조
재무팀,
투자기획팀,
컨테이너선대기획팀
선대확보를 위한 선박건조에 따른 운항선사 입장에서의 연구 및 자문

운항
컨테이너운항팀,
컨테이너운항관리팀
드라이벌크 1,2팀
유조선팀
R&D팀
해운물동량, 해운업동향에 관한 전반적 예측을 통한 항로의 효율적 운영관리를 위한 연구 및 개발, 위성통신 및 해사기술 검토

관리

컨테이너수익관리팀
컨테이너서비스지원팀

벌크영업기획팀

과거의 해운자료수집을 통한 향후 해운산업전반의 예측

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구분
제45기 3분기
제44기
제43기
제42기

(2020년 9월 말)
(2019년 12월 말)
(2018년 12월 말)
(2017년 12월 말)

[유동자산]
1,948,656
1,427,203
1,747,647
1,386,678

현금및현금성자산
586,961
645,092
562,901
676,365

매출채권및기타채권
1,029,764
545,258
536,439
371,308

당기법인세자산
3,092
4,179
9,848
7,763

재고자산
151,623
135,256
131,521
112,700

유동성파생상품자산
0
1
7
0

금융리스채권

13,872
12,295
0
0

당기손익인식금융자산
0
0
0
20

기타유동금융자산
67,964
12,710
317,033
18,471

기타유동자산
95,380
58,507
189,898
192,223

매각예정자산
0
13,905
0
7,828

[비유동자산]
7,168,278
5,732,984
2,373,793
2,215,740

매출채권및기타채권
325,906
259,028
181,909
192,469

장기투자자산
73,761
35,193
50,559
22,403

금융리스채권
20,727
30,357
12,637
12,157

공동기업투자
21,011
20,617
20,682
18,386

관계기업투자
259,659
252,403
243,320
108,016

유형자산
1,997,429
2,023,528
1,734,100
1,596,765

투자부동산
0
0
0
20,497

무형자산
107,581
91,533
77,409
80,273

사용권자산
4,340,457
2,961,009
0
0

기타비유동금융자산
4,715
41,443
46,543
37,700

기타비유동자산
9,667
11,892
59
113,189

이연법인세자산
7,365
5,981
6,575
13,885

자산총계
9,116,934
7,160,187
4,121,440
3,602,418

[유동부채]
2,668,424
1,683,674
1,105,603
680,218

[비유동부채]
4,755,612
4,386,204
1,976,166
2,025,280

부채총계
7,424,036
6,069,878
3,081,769
2,705,498

[지배기업의 소유지분]
1,691,643
1,089,015
1,038,495
894,809

자본금
1,633,632
1,592,050
1,578,318
1,568,318

기타불입자본
1,484,022
1,525,901
1,528,271
1,528,161

이익잉여금(결손금)
-4,558,617
-4,477,062
-3,589,285
-2,718,014

기타자본구성요소
3,132,606
2,448,126
1,521,191
516,344

[비지배지분]
1,255
1,294
1,176
2,111

자본총계
1,692,898
1,090,309
1,039,671
896,920

(단위 : 백만원)

구분
제45기 3분기
제44기
제43기
제42기

2020.01.01
~2020.09.30
2019.01.01
~2019.12.31
2018.01.01
~2018.12.31
2017.01.01
~2017.12.31

매출액
4,406,738
5,513,089
5,222,124
5,028,016

매출원가
3,773,667
5,517,219
5,498,944
5,129,550

매출총이익(손실)
633,071
-4,130
-276,820
-101,534

판매비와관리비
219,305
295,565
281,836
305,246

영업이익(손실)
413,766
-299,695
-558,656
-406,780

당기순이익(손실)
-12,832
-589,837
-790,563
-1,190,740

지배기업 소유주지분
-12,905
-589,927
-790,739
-1,191,003

비지배지분
73
90
176
263

기본주당손익
(단위 : 원)

-248

-3,353
-4,139
-6,219

희석주당손익

(단위 : 원)

-248
-3,353
-4,139
-6,219

연결에 포함된 회사수
32개사
44개사
38개사
33개사

※ 연결에 포함된 회사수
(
제45기 3분기 :
32개사
)

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
제45기 3분기
제44기
제43기
제42기

(2020년 9월 말)
(2019년 12월 말)
(2018년 12월 말)
(2017년 12월 말)

[유동자산]
1,775,084
1,178,039
1,423,575
1,246,284

현금및현금성자산
356,794
413,634
277,333
568,566

매출채권및기타채권
1,043,166
540,468
532,245
368,727

당기법인세자산
832
1,839
2,890
990

재고자산
144,731
129,819
125,405
107,291

금융리스채권

13,872
12,295
0
0

기타유동금융자산
50,660
660
301,219
867

기타유동자산
105,637
65,419
184,483
192,015

매각예정자산
59,392
13,905
0
7,828

[비유동자산]
7,044,293
5,165,459
2,460,841
2,163,598

매출채권및기타채권
332,718
265,501
188,328
187,338

장기투자자산
77,777
39,211
54,577
26,421

금융리스채권
20,727
30,357
12,637
12,157

순확정급여자산
0
1,788
0
0

종속기업투자
281,996
370,561
446,331
242,823

공동기업투자
17,412
17,179
16,590
15,582

관계기업투자
245,895
242,605
273,736
144,115

유형자산
1,834,062
1,323,445
1,407,608
1,336,292

투자부동산
0
0
0
31,338

무형자산
44,774
28,177
13,190
15,331

사용권자산
4,173,571
2,792,387
0
0

기타비유동금융자산
5,823
42,555
47,844
37,585

기타비유동자산
9,538
11,693
0
114,616

자산총계
8,819,377
6,343,498
3,884,416
3,409,882

[유동부채]
2,620,795
1,644,247
1,085,425
643,832

[비유동부채]
4,529,168
3,629,217
1,733,696
1,841,809

부채총계
7,149,963
5,273,464
2,819,121
2,485,641

자본금
1,633,632
1,592,050
1,578,318
1,568,318

기타불입자본
1,459,614
1,501,407
1,503,777
1,503,795

이익잉여금(결손금)
-4,646,185
-4,563,881
-3,616,767
-2,731,542

기타자본구성요소
3,222,353
2,540,458
1,599,967
583,670

자본총계
1,669,414
1,070,034
1,065,295
924,241

종속 관계 ·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

(단위 : 백만원)

구분
제45기 3분기
제44기
제43기
제42기

2020.01.01
2019.01.01
2018.01.01
2017.01.01

~2020.09.30
~2019.12.31
~2018.12.31
~2017.12.31

매출액
4,281,265
5,333,534
5,052,816
4,925,843

매출원가
3,792,865
5,534,869
5,506,916
5,197,598

매출총이익(손실)
488,400
-201,335
-454,100
-271,755

판매비와관리비
90,401
127,241
131,858
146,350

영업이익(손실)
397,999
-328,576
-585,958
-418,105

당기순이익(손실)
-18,965
-663,717
-805,175
-1,207,388

기본주당손익

(단위 : 원)

-267
-3,734
-4,214
-6,304

희석주당손익

(단위 : 원)

-267
-3,734
-4,214
-6,304

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 45 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 44 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 45 기 3분기말

제 44 기말

자산

유동자산

1,948,656

1,427,203

현금및현금성자산

586,961

645,092

매출채권 및 기타유동채권

1,029,764

545,258

당기법인세자산

3,092

4,179

재고자산

151,623

135,256

유동파생상품자산

0

1

금융리스채권

13,872

12,295

기타유동금융자산

67,964

12,710

기타유동자산

95,380

58,507

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

0

13,905

비유동자산

7,168,278

5,732,984

매출채권 및 기타비유동채권

325,906

259,028

장기투자자산

73,761

35,193

금융리스채권

20,727

30,357

공동기업투자

21,011

20,617

관계기업투자

259,659

252,403

유형자산

1,997,429

2,023,528

무형자산

107,581

91,533

사용권자산

4,340,457

2,961,009

기타비유동금융자산

4,715

41,443

기타비유동자산

9,667

11,892

이연법인세자산

7,365

5,981

자산총계

9,116,934

7,160,187

부채

유동부채

2,668,424

1,683,674

매입채무 및 기타유동채무

957,278

582,455

유동충당부채

18,220

4,856

유동성장기부채

1,300,764

945,968

유동파생상품부채

115,397

0

당기법인세부채

1,658

1,595

기타유동부채

275,107

148,800

비유동부채

4,755,612

4,386,204

장기차입금

481,164

1,007,038

사채

229,758

529,065

비유동충당부채

1,277

23,989

비유동금융리스부채

4,002,345

2,786,787

순확정급여부채

16,964

9,285

비유동파생상품부채

5,491

5,197

기타비유동금융부채

14,103

19,990

기타비유동부채

760

1,099

이연법인세부채

3,750

3,754

부채총계

7,424,036

6,069,878

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

1,691,643

1,089,015

자본금

1,633,632

1,592,050

기타불입자본

1,484,022

1,525,901

이익잉여금(결손금)

(4,558,617)

(4,477,062)

기타자본구성요소

3,132,606

2,448,126

비지배지분

1,255

1,294

자본총계

1,692,898

1,090,309

자본과부채총계

9,116,934

7,160,187

연결 포괄손익계산서

제 45 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 44 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 백만원)

제 45 기 3분기

제 44 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

1,718,484

4,406,738

1,447,716

4,160,617

매출원가

1,368,039

3,773,667

1,417,390

4,195,735

매출총이익(손실)

350,445

633,071

30,326

(35,118)

판매비와관리비

73,376

219,305

76,932

230,032

영업이익(손실)

277,069

413,766

(46,606)

(265,150)

기타이익

63,930

126,187

18,340

62,500

기타손실

44,811

109,054

40,258

97,748

금융수익

(23,268)

39,838

60,292

125,240

금융원가

251,516

492,350

113,619

324,120

공동기업 및 관계기업투자손익

4,955

12,010

(765)

(908)

법인세비용차감전순이익(손실)

26,359

(9,603)

(122,616)

(500,186)

법인세비용(이익)

1,735

3,229

1,616

3,228

당기순이익(손실)

24,624

(12,832)

(124,232)

(503,414)

기타포괄손익

(33,421)

(41,181)

10,770

14,899

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(34,588)

(50,528)

7,428

4,820

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

739

(722)

(1,205)

5,543

표시통화환산손익

(36,000)

(44,156)

8,815

9,206

순확정급여부채의 재측정요소

(160)

(473)

(182)

(217)

지분법 이익잉여금 변동

833

(5,177)

0

(9,712)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

1,167

9,347

3,342

10,079

지분법자본변동

990

3,845

(766)

1,075

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

177

5,502

4,108

9,004

총포괄손익

(8,797)

(54,013)

(113,462)

(488,515)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

24,604

(12,905)

(124,272)

(503,473)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

20

73

40

59

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(8,776)

(54,075)

(113,550)

(488,701)

총 포괄손익, 비지배지분

(21)

62

88

186

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1)

(248)

(444)

(1,740)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1)

(248)

(444)

(1,740)

연결 자본변동표

제 45 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 44 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

1,578,318

1,528,271

(3,589,285)

1,521,191

1,038,495

1,176

1,039,671

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

(112,355)

0

(112,355)

0

(112,355)

수정 후 재작성된 금액

1,578,318

1,528,271

(3,701,640)

1,521,191

926,140

1,176

927,316

당기총포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

(503,473)

0

(503,473)

59

(503,414)

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가손익

0

0

0

5,543

5,543

0

5,543

공동기업및관계기업투자평가

0

0

(9,712)

1,075

(8,637)

0

(8,637)

해외사업환산손익

0

0

0

8,876

8,876

128

9,004

표시통화환산손익

0

0

0

9,206

9,206

0

9,206

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

(216)

0

(216)

(1)

(217)

소유주와의 거래

전환우선주의 전환

0

0

0

0

0

0

0

신종자본증권 발행

0

0

0

299,999

299,999

0

299,999

신종자본증권 수익분배금

0

0

(39,727)

0

(39,727)

0

(39,727)

전환권 행사

13,732

1,465

0

0

15,197

0

15,197

연차배당

0

0

0

0

0

(72)

(72)

기타

0

(7)

0

0

(7)

0

(7)

2019.09.30 (기말자본)

1,592,050

1,529,729

(4,254,768)

1,845,890

712,901

1,290

714,191

2020.01.01 (기초자본)

1,592,050

1,525,901

(4,477,062)

2,448,126

1,089,015

1,294

1,090,309

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

수정 후 재작성된 금액

0

0

0

0

0

0

0

당기총포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

(12,905)

0

(12,905)

73

(12,832)

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가손익

0

0

0

(722)

(722)

0

(722)

공동기업및관계기업투자평가

0

0

(5,177)

3,845

(1,332)

0

(1,332)

해외사업환산손익

0

0

0

5,514

5,514

(12)

5,502

표시통화환산손익

0

0

0

(44,156)

(44,156)

0

(44,156)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

(473)

0

(473)

0

(473)

소유주와의 거래

전환우선주의 전환

41,582

(41,792)

0

0

(210)

0

(210)

신종자본증권 발행

0

0

0

719,999

719,999

0

719,999

신종자본증권 수익분배금

0

0

(63,000)

0

(63,000)

0

(63,000)

전환권 행사

0

0

0

0

0

0

0

연차배당

0

0

0

0

0

(100)

(100)

기타

0

(87)

0

0

(87)

0

(87)

2020.09.30 (기말자본)

1,633,632

1,484,022

(4,558,617)

3,132,606

1,691,643

1,255

1,692,898

연결 현금흐름표

제 45 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 44 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 백만원)

제 45 기 3분기

제 44 기 3분기

영업활동현금흐름

802,910

265,598

당기순이익(손실)

(12,832)

(503,414)

당기순이익조정을 위한 가감

830,673

778,445

이자수취(영업)

8,201

8,036

이자지급(영업)

(24,691)

(20,151)

배당금수취(영업)

4,027

2,695

법인세납부(환급)

(2,468)

(13)

투자활동현금흐름

(1,674,344)

(663,451)

유형자산의 취득

(1,556,384)

(885,404)

무형자산의 취득

(17,415)

0

유형자산의 처분

4,973

3,728

무형자산의 처분

360

2,395

금융상품의 취득

(64,429)

(11,087)

금융상품의 처분

9,563

307,777

종속기업 취득 순현금유출

0

(2,778)

대여금의 감소

343

2,403

대여금의 증가

(51,618)

(62,040)

임차보증금의 감소

80

18

보증금 증가

(13,222)

(18,480)

기타투자자산 취득

0

(5)

기타투자자산 처분

163

22

매각예정자산 처분

13,242

0

재무활동현금흐름

823,221

53,400

신종자본증권 발행

719,999

299,999

신종자본증권의 수익분배금 지급

(63,000)

(39,727)

차입금

1,473,031

478,327

차입금의 상환

(55,669)

(23,588)

사채의 증가

11,842

0

사채의 상환

(65,000)

(67,575)

리스부채의 지급

(1,197,906)

(594,075)

예수보증금 증가

245

253

예수보증금 감소

0

(62)

정부보조금의 상환

0

195

배당금지급

(105)

0

기타재무활동으로 인한 순현금유출

(216)

(347)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(48,213)

(344,453)

기초현금및현금성자산

645,092

562,901

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(9,918)

(8,842)

기말현금및현금성자산

586,961

209,606

3. 연결재무제표 주석

제45기 3분기 2020년 7월 1일 부터 2020년 9월 30일까지

제45기 3분기
누적
2020년 1월 1일 부터 2020년 9월 30일까지

제44기 3분기 2019년 7월 1일 부터 2019년 9월 30일까지

제44기 3분기
누적
2019년 1월 1일 부터 2019년 9월 30일까지

에이치엠엠 주식회사(구, 현대상선주식회사)와 그 종속기업

1. 일반적 사항

에이치엠엠 주식회사(이하 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 

1.1 지배기업의 개요

지배기업은 1976년 3월 25일 해운업 등을 목적으로 설립되어 주로 컨테이너선 및 유조선 등에 의한 해운업 등을 영위하고 있으며, 1995년 10월중 한국거래소 유가 증권시장에 주식을 상장하였습니다.
또한, 지배기업은 2020년 3월 27일자 주주총회 결의에 의거 현대상선주식회사에서 에이치엠엠 주식회사로 상호를 변경하였습니다.
지배기업은 설립 후 수차례의 증자 등을 거쳐 당분기말 현재 자본금은

1,633,632
백
만원이며, 당분기말 현재 주요주주인 한국산업은행 등 채권자협의회의 지분율은

16.88
%입니다.

1.2 종속기업의 현황

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소유지분율(%)
소재지
결산월
업 종

에이치엠엠오션서비스(주
)(*1)

100
한국
12월
운송지원서비스업

(주)에이치엠엠퍼시픽(*2)
100
한국
12월
운송지원서비스업

Total Terminal International Algeciras S.A.U.(*3)
100
스페인
12월
터미널하역업

에이치티알헤시라스 주식회사
100
한국
12월
금융업

HYUNDAI MERCHANT MARINE (AMERICA), INC.
100
미국
12월
해운대리점

HYUNDAI AMERICA SHIPPING AGENCY, INC.
100
미국
12월
해운대리점

WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC.
100
미국
12월
터미널하역업

HYUNDAI MERCHANT MARINE (JAPAN) CO.,LTD.
100
일본
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SINGAPORE) PTE LTD.
100
싱가포르
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (EUROPE) LIMITED
100
영국
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (HONG KONG) LIMITED
100
홍콩
12월
해운대리점

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
100
대만
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (CHINA) CO.,LTD.
100
중국
12월
해운대리점

CHENGDU HYUNDAI MERCHANT MARINE DOCUMENTATIONSERVICE CO.,LTD.
100
중국
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (THAILAND) CO.,LTD.(*4)
48
태국
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH & CO. KG
100
독일
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) MANAGEMENT GMBH
100
독일
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (NETHERLANDS) B.V.
100
네덜란드
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (TAIWAN) CO.,LTD.
100
대만
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (MALAYSIA) SDN.,BHD.
100
말레이시아
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (BELGIUM) N.V.
99.99
벨기에
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (FRANCE) S.A.
99.99
프랑스
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (INDIA) PVT.LTD.
99.99
인도
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SCANDINAVIA) AB
100
스웨덴
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (VIETNAM) CO.,LTD.
100
베트남
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (ITALY)
100
이탈리아
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (RUSSIA) LLC.
75
러시아
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (U.A.E.) LLC.(*4)
49
아랍에미레이트
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
100
호주
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (VLADIVOSTOK) CO.,LTD.
100
러시아
12월
해운대리점

HYUNDAI MERCHANT MARINE (PHILIPPINES) CO.,LTD.
65
필리핀
12월
해운대리점

MMT(*5)
100
한국
12월
금융업

건조중인선박금융관련SPC 등(*6)
-
파나마 등
12월
금융업

(*1)
당분기 중 현대해양서비스(주)에서 에이치엠엠오션서비스(주)로 사명을 변경하였습니다.

(*2) 당
분기 중
(주)현대상선퍼시픽에서 (주)에이치엠엠퍼시픽으로 사명을 변경하였습니다.

(*3) 종속기업인 에이치티알헤시라스 주식회사가 잔여지분 전체를 보유하고 있어 종속기업에 포함하였습니다.
연결회사는 2020년 6월 18일 Total Terminal International Algeciras S.A.U.의 보유 지분 중 50%-1주를 매각하는 의안을 이사회에서 결의하였습니다. 본 계약은 기업결합신고 승인 및 재금융계약 체결 등 거래완결 선행 조건을 충족할 경우 유효합니다. 한
편, 해당 기업의 시설차입금과 관련하여 연결회사가 보유한 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 지분 중 50%-1주를 BNP Paribas 등에 담보로 제공하고 있습니다.

(*4)
지배기업는 해당기업의 의결권 있는 주식의 과반수를 보유하고 있지 않지만, 해당 기업에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 해당기업에 대한 실질적인 힘으로 변동이익에 영향을 미치는 능력이 있으므로 종속기업에 포함하였습니다.

(*5)
보고기간종료일 현재 지배력을 보유하고 있다고
판단하는

3

개
의 특정금전신탁(MMT)을 종속기업에 포함하였습니다.

(*6)
소유지분율이 과반수가 아니지만 지배기업이 해당 특수목적기업에 대한 실질적인
힘이 있으며
단순한 자산관리자의 수준이 아닌 변동이익에 노출되어 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.
한편, 당분기 말 현재 건조중인 선박금융SPC는 없습니다.

상기 지분율은 연결회사가 보유한 모든 지분율을 합산한 것입니다.

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약

연결대상 종속기업의 보고기간말 요약재무상태와 각 회계기간의 요약손익의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당분기말
당분기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

에이치엠엠오션서비스(주)(구, 현대해양서비스(주))
33,980
12,216
21,764
5,870
230
19,595
2,117

(주)에
이치엠엠퍼시픽(구, (주)현대상선퍼시픽)

63,193
471,121
(407,928)
8,715
(2,926)
24,977
(16,576)

Total Terminal International Algeciras S.A.U.
198,112
118,185
79,927
27,338
1,529
78,644
3,867

에이치티알헤시라스 주식회사
58,877
-
58,877
-
-
-
(7)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (AMERICA), INC.(*1)
155,567
107,714
47,853
22,233
(4,206)
85,846
(5,331)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (JAPAN) CO.,LTD.
4,091
3,818
273
2,298
(33)
5,038
(183)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SINGAPORE) PTE LTD.
8,984
1,420
7,564
1,388
(407)
5,378
257

HYUNDAI MERCHANT MARINE (EUROPE) LIMITED
9,640
8,261
1,379
2,542
62
8,738
185

HYUNDAI MERCHANT MARINE (HONG KONG) LIMITED
4,508
866
3,642
1,386
-
3,625
324

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
5,545
5,764
(219)
972
(175)
2,601
(81)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (CHINA) CO.,LTD.(*2)
52,076
34,611
17,465
4,627
534
12,303
2,203

HYUNDAI MERCHANT MARINE (THAILAND) CO.,LTD.
2,001
1,003
998
685
21
2,095
20

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH & CO.KG(*3)
6,859
5,152
1,707
2,438
61
6,891
145

HYUNDAI MERCHANT MARINE (NETHERLANDS) B.V.
3,934
2,976
958
1,524
30
4,641
93

HYUNDAI MERCHANT MARINE (TAIWAN) CO.,LTD.
1,538
1,272
266
443
(86)
1,377
(58)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (MALAYSIA) SDN.,BHD.
5,811
5,231
580
453
17
1,399
57

HYUNDAI MERCHANT MARINE (BELGIUM) N.V.
1,492
1,168
324
731
(31)
2,103
14

HYUNDAI MERCHANT MARINE (FRANCE) S.A.
2,751
2,102
649
779
13
2,321
41

HYUNDAI MERCHANT MARINE (INDIA) PVT.LTD.
26,682
20,984
5,698
2,110
1,897
7,853
3,249

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SCANDINAVIA) AB
1,018
485
533
231
1
810
(104)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (VIETNAM) CO.,LTD.
6,724
6,032
692
616
20
1,772
90

HYUNDAI MERCHANT MARINE (ITALY)
2,457
2,033
424
598
4
1,822
16

HYUNDAI MERCHANT MARINE (RUSSIA) LLC.
399
222
177
66
(6)
228
(6)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (U.A.E.) LLC.
3,765
2,959
806
885
26
4,171
122

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
3,348
2,119
1,229
682
15
1,975
3

HYUNDAI MERCHANT MARINE (VLADIVOSTOK) CO.,LTD.
849
510
339
350
9
1,081
23

HYUNDAI MERCHANT MARINE (PHILIPPINES) CO.,LTD.
1,061
261
800
313
(7)
965
6

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구 분
전기말
전분기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

에이치엠엠오션서비스(주)(구, 현대해양서비스(주))
30,759
11,132
19,627
7,156
1,173
19,790
3,328

(주)에
이치엠엠퍼시픽(구, (주)현대상선퍼시픽)

76,686
456,774
(380,088)
9,142
(7,383)
24,279
(19,653)

Total Terminal International Algeciras S.A.U.
177,443
105,434
72,009
23,180
270
70,289
2,735

에이치티알헤시라스 주식회사
58,884
-
58,884
-
(1)
-
(7)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (AMERICA), INC.(*1)
146,548
94,196
52,352
40,723
915
109,833
873

HYUNDAI MERCHANT MARINE (JAPAN) CO.,LTD.
4,357
3,922
435
2,062
(100)
4,621
(170)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SINGAPORE) PTE LTD.
9,651
2,314
7,337
2,184
88
6,241
211

HYUNDAI MERCHANT MARINE (EUROPE) LIMITED
7,401
6,195
1,206
2,791
55
8,310
156

HYUNDAI MERCHANT MARINE (HONG KONG) LIMITED
4,620
1,355
3,265
1,324
64
3,511
99

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
5,222
5,354
(132)
787
47
2,263
(40)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (CHINA) CO.,LTD.(*2)
40,675
25,964
14,711
4,787
(37)
16,733
1,104

HYUNDAI MERCHANT MARINE (THAILAND) CO.,LTD.
1,776
756
1,020
684
12
1,933
(14)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH & CO.KG(*3)
7,240
4,677
2,563
2,119
166
6,493
257

HYUNDAI MERCHANT MARINE (NETHERLANDS) B.V.
2,156
1,337
819
1,289
29
4,104
87

HYUNDAI MERCHANT MARINE (TAIWAN) CO.,LTD.
1,335
1,026
309
414
(44)
1,322
(58)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (MALAYSIA) SDN.,BHD.
3,847
3,322
525
414
3
1,398
24

HYUNDAI MERCHANT MARINE (BELGIUM) N.V.
940
647
293
646
(15)
1,932
6

HYUNDAI MERCHANT MARINE (FRANCE) S.A.
2,419
1,843
576
1,109
22
2,533
39

HYUNDAI MERCHANT MARINE (INDIA) PVT.LTD.
23,773
16,647
7,126
2,656
(4)
10,349
2,537

HYUNDAI MERCHANT MARINE (SCANDINAVIA) AB
1,247
638
609
197
(5)
805
(11)

HYUNDAI MERCHANT MARINE (VIETNAM) CO.,LTD.
9,684
9,087
597
557
4
1,630
25

HYUNDAI MERCHANT MARINE (ITALY)
1,810
1,425
385
714
11
1,854
36

HYUNDAI MERCHANT MARINE (RUSSIA) LLC.
418
187
231
87
2
226
6

HYUNDAI MERCHANT MARINE (U.A.E.) LLC.
3,548
2,677
871
2,064
60
4,419
129

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
2,678
1,483
1,195
654
4
2,006
(96)

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) CO.,LTD.
1,276
874
402
387
(33)
1,084
(34)

HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.
1,030
282
748
288
5
773
(4)

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1.4 연결대상 범위의 변동

당분기 중 Meritz Taurus 1 S.A.외

11개
의
건조중인선박금융관련SPC가 해당 선박이 건조 완료됨에 따라 연결대상 범위에서 제외되었습니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의
2020년
9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 

2.2 회계정책의 변경과 공시 

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사
는
2020

년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습
니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다.

- 기업회계기준서에서 '개념체계'에 대한 참조(개정)

2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 '개념체계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로개정된 '개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

동 개정사항은 리스이용자에게 COVID-19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.

동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

1) 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거 나 그보다 작음
2) 리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침
3) 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

연결회사는 실무적간편법을 선택하지 아니하였으므로 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2)
제정
ㆍ공표 되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

2.3 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 

(1) 종속기업

종속기업은 연결회사가 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 피투자자를 지배합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식합니다. 

연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한, 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

(2) 관계기업

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식하며 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거 됩니다. 또한, 관계기업투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 연결회사는 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다.

(3) 공동약정

둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다.

2.4 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정
 
연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

3.1
신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인한 영향

COVID-19 대유행은 중대한 경제적 차질을 유발하고, 세계 경제에 악영향을 미치고있습니다. 연결회사의 운영상 및 재무결과에의 영향의 정도는 추후 경과에 따라 달려있으며, 이러한 경과에는 지속 기간과 바이러스의 전파 정도, 그리고 연결회사 고객과 공급처에 대한 영향을 포함하나 이에 한정되지 않습니다. 동 요약분기연결재무제표의 발행시점에서 COVID-19 대유행이 연결회사의 재무상태, 유동성 및 경영성과에 미치는 영향은 불확실합니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 유형자산, 사용권자산, 종속기업에 대한 손상차손 및 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3.2
유
형자산 및 사용권자산의 손상차손

유형자산 및 사용권자산의 손상여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정되며, 이러한 계산은 추정에 근거하여 이루어집니다. 사용가치 추정은 매출액, 영업비용, 성장률 및 할인율에 대한 연결회사의 유의적인 판단과 가정에 근거하여 측정하고 있습니다. 한편, 연결회사의 유의적인 판단 및 가정은 경제 전망, 산업시황, 법률 규제 등 여러가지 내·외부요인의 영향으로 인하여 불확실성이 존재합니다. 연결회사의 경영진은 매 보고기간말 단기 및 중·장기 사업계획을 기초로 합리적인 가정 하에 최선의 추정치가 반영되도록 검토하고 있습니다. 한편, 컨테이너사업부의 회수가능액 추정은 The Alliance와의 협력으로 구성된노선의 사업성 및 소석률(컨테이너선의 적재능력 대비 실제 적재비율) 등의 중요한 가정에 대한 경영진의 판단 및 추정이 개입되므로, 벌크사업부의 회수가능액 평가보다 높은 불확실성이 존재합니다.

특히, 당분기말 현재 전세계적으로 유행하고 있는 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인하여 시장 불확실성이 증가하고 있습니다. 이러한 급변하는 시장상황을 고려할 때, 유형자산 및 사용권자산의 사용가치 계산시 사용되는 매출액, 영업비용, 성장률 및 할인율에 대한 추정의 불확실성은 중요하게 증가할 수 있습니다.

3.3
종속기업의 손상

연결회사는 종속기업에 대하여 손상징후를 식별하고 손상징후가 식별된 종속기업에 대하여 손상검사를 하고 있습니다. 현금창출단위 또는 자산의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정하고 있습니다. 이러한 계산은 추정에 근거하여 이루어집니다. 

특히, 당분기말 현재 전세계적으로 유행하고 있는 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인하여 시장 불확실성이 증가하고 있습니다. 이러한 급변하는 시장상황을 고려할 때, 종속기업의 사용가치 계산시 사용되는 매출액, 영업비용, 성장률 및 할인율에 대한 추정의 불확실성은 중요하게 증가할 수 있습니다.

3.4
법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 공정가치

4.1 공정가치 서열체계

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.

공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로분류합니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
 - 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

(1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다(단위:백만원).

당분기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

장기투자자산
 (당기손익-공정가치 측정)

-
38,812
-
38,812

장기투자자산
 (기타포괄손익-공정가치 측정)

747
-
34,203
34,950

파생상품부채

-
(5,491)
(115,397)
(120,888)

전기말
수준1
수준2
수준3
합계

장기투자자산
 (기타포괄손익-공정가치 측정)
992
-
34,201
35,193

파생상품부채
-
(5,153)
(44)
(5,197)

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을
발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에
인식합니다.

(2) 당분기 중
반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.
(단위:백만원)

구분
기초
감소
분기손익
기타포괄손익
표시통화환산손익
당분기말

자산

장기투자자산
 (기타포괄손익-공정가치 측정)

34,201
-
-
(463)
465
34,203

부채

파생상품부채

(44)
-
(115,353)
-
-
(115,397)

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기투자자산 중 원가와 공정가치의 차이가 유의적이지 아니한 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정

부산컨테이너터미널(주)

7,500
7,500

한국해양진흥공사(주)

1,942
1,942

기타

1
1

합계
9,443
9,443

상기 장기투자자산은 비상장지분상품이며

추정현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가를 공정가치의 합리적인 추정치로 측정했습니다. 연결회사는 이러한 금융상품을 처분할 계획이 없습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 연결회사는 상기 원가로 측정하는 장기투자자산을 제외한 금융상품에 대해 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다

4.2 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:백만원).

구 분

공정가치

가치평가기법

수준 3 투입변수

투입변수 범위

장기투자자산(기타포괄손익-공정가치 측정)

주식

34,203
현금흐름할인모형
위험조정할인율

9.14%
~
13.02%

시장접근법
유사기업 PSR
0.65~1.78

유사기업 PBR
0.56~0.82

유사기업 EV/SALES
1.01

순자산접근법
순자산가치
-

파생상품

주식옵션 등

(115,397)

옵션가격결정모형

주식변동성

43.70%

할인율

6.51%~7.85%

4.3 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니
다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분

유리한 변동

불리한 변동

금융부채

파생상품부채(*)

34,679
(38,656)

(*) 주식관련 파생상품은 관련된 주요 투입변수인 주가를 10%만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다.

5. 부문정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 용역의 유형

부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 제공되는 용역 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 주된 용역 유형으로는 컨테이너선운송용역, 벌크선운송용역 및 그 외 기타용역이 있습니다.

(2) 부문수익 및 손익

당분기와 전분기 중
연결회사의 매출 및 영업손익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당분기
3개월
누적

매출액

영업손익(*1)

감가상각비
무형자산상각비

매출액

영업손익(*1)

감가상각비
무형자산상각비

컨테이너

1,540,837
273,864
130,990
-
3,844,698
352,070
350,469
-

벌크

132,941
2,858
15,340
-
422,170
55,960
45,126
-

기타(*2)

44,706
347
11,321
359
139,870
5,736
37,539
1,098

합계

1,718,484
277,069
157,651
359
4,406,738
413,766
433,134
1,098

전분기
3개월
누적

매출액

영업손익(*1)

감가상각비
무형자산상각비

매출액

영업손익(*1)

감가상각비
무형자산상각비

컨테이너

1,253,040
(71,989)
104,290
-
3,660,247
(268,870)
285,443
-

벌크

150,283
26,554
4,129
-
353,728
(1,035)
46,118
-

기타(*2)

44,393
(1,171)
13,868
393
146,642
4,755
49,646
1,215

합계

1,447,716
(46,606)
122,287
393
4,160,617
(265,150)
381,207
1,215

(*1) 연결회사의 경영진은 부문 영업손익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있습니다.
(*2)
연결회사는

터미널운영사업

, 임대사업 등은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타에 포함하였습니다.

위에서
보고된 수익은 외부고객으로부터 발생한 수익입니다.
보고기간 중 연결회사내의 다른 영업부문과의 거래로 인한 수익은 없습니다.
한편, 당분기와 전분기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객은 없습니다.

(3) 지역에 대한 정보 

지역별 세부부문의 구분 기준은 운송수익의 경우 화물이 운송되는 도착지 기준으로 분류하여 미주, 구주, 아주, 남북항로 및 기타지역으로 구분하고 있습니다.
보고기간 중 지역별로 세분화된 연결회사의 외부고객으로부터의 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

미 주
807,608
1,761,255
545,744
1,557,318

구 주
352,865
774,520
213,857
642,618

아 주
270,239
950,093
371,489
1,120,976

남북항로
101,489
322,622
116,556
329,452

기 타
186,283
598,248
200,070
510,253

합 계
1,718,484
4,406,738
1,447,716
4,160,617

6

. 사용이 제한된
금융자산

등

당분기말
현재
사용이 제한된 금융자산 등은 다음과 같
습니다
(단위:백만원)
.

과목
종류
금융기관
금액
내용

기타유동금융자산
정기예금
KEB 하나은행
300
선박관리업 영업보증

The Shanghai Commercial 
& Savings Bank
2,540
대만 항만청 임차보증금

BBVA Bank 등
7,151
시설 차입금 담보

소계
9,991

기타비유동금융자산
별단예금
KEB 하나은행 등
17
당좌개설보증금

정기예금
KEB 하나은행
97
임대보증금

NAB
116
사무실 임차

한국산업은행
4,455
한진 수빅 11K 선박 2척 지급용선료 담보

신한은행
23
H. Tacoma호 친환경설비 설치 관련 예금 담보

소계
4,708

매출채권및기타채권
보증금
방콕은행
440

사고발생손해에 대한 담보 등

Overseas Chinese Banking 
Corporation
1,161
터미널 보증금

대여금
BNY Mellon Corporate 
Trustee Service
9,572
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의
차입금 담보

소계
11,173

장기투자자산
부산컨테이너터미널(주)
한국산업은행 등
7,500
부산컨테이너터미널(주)의 차입금담보

현대무벡스(주)
한국산업은행 등
21,352
산업운영자금대출 담보

수익증권
NH 투자증권
38,811
브아아이신조지원전문투자형사모 1호 차입금 담보

소계
67,663

합계
93,535

7. 계약자산 및 계약부채

당분기말과 전기말 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

구분
당분기말
전기말

계약자산
계약부채
계약자산
계약부채

운송수익(*1)
-

258,791

-
131,120

대선수익(*2)

455,444

-
21,344
-

합계
455,444
258,791
21,344
131,120

(*1)
운송수익과 관련된 계약부채는 매입채무및기타채무
6,697백만원
, 기타유동부채
252,094
백만원(전기말 : 매입채무및기타채무8,834백만원, 기타유동부채122,286백만원) 으로 구성되어 있습니다(주석15 참조).

(*2) 대선수익과 관련된 계약자산은 매출채권과기타채권에 포함되어 있습니다(주석8 참조).

8
. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
553,067
-
508,841
-

손실
충당금

(12,797)
-
(14,009)
-

계약자산
455,444
-
21,344
-

미수금
91,307
2,148
89,462
2,114

손실
충당금

(58,609)
-
(61,529)
-

미수수익
1,200
-
964
-

대여금
85
147,078
108
96,138

보증금
67
179,985
77
164,081

손실
충당금

-
(3,305)
-
(3,305)

합계
1,029,764
325,906
545,258
259,028

(
2)

당분기와 전분기
중 손
실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당분기
매출채권
미수금
미수수익
보증금

기초금액
14,009
61,529
-
3,305

설정/환입
(1,702)
4
-
-

제각
(125)
(3,838)
-
-

기타변동
615
914
-
-

분기말금액
12,797
58,609
-
3,305

전분기
매출채권
미수금
미수수익
보증금

기초금액
12,898
59,419
-
3,149

설정/환입
(1,228)
43
1,362
-

제각
(59)
(43)
(1,362)
-

기타변동
1,539
4,416
-
311

분기말금액
13,150
63,835
-
3,460

9. 기타금융자산

당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기말
전기말

유동

단기금융상품
60,500
5,694

기타
7,464
7,016

소계
67,964
12,710

비유동

장기금융상품
4,709
4,633

국공채
6
6

수익증권

-

36,804

소계
4,715
41,443

합계
72,679
54,153

10. 매각예정자산

연
결
회사는 전기 중 컨테이너 선박 1척에 대한 처분을 결정하여 13,905백만원을 매각예정자산으로 대체하였으며, 당분기 중 매각하였습니다.

11. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
11,648
-
8,960
-

선급비용
71,872
9,648
44,396
11,874

부가세대급금
11,834
-
5,106
-

기타
26
19
45
18

합계
95,380
9,667
58,507
11,892

12. 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

기업명
소재
국가
지분율(%)

당
분기
말

전기말

취득원가
순자산지분가액
장부금액
취득원가
순자산지분가액
장부금액

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
네덜란드
20
113,201
60,478
56,132
113,201
57,201
52,855

(주)양산아이시디(*1)
한국
4.9
600
131
396
600
117
390

한국국제터미널(*1)
한국
5.55
591
(38)
-
591
218
218

코리아엘엔지트레이딩(주)(*1)
한국
18
560
1,242
1,419
560
1,169
1,345

롯데코스코쉬핑로지스(주)(*1)
한국
10
478
597
597
478
574
574

훈춘포스코현대물류단지개발유한공사(*1)
중국
16
17,356
14,455
14,456
17,356
14,135
14,135

Total Terminals International, LLC
미국
20
16,910
(24,740)
35,338
16,910
(27,723)
32,354

NEO EXPRESS TRANSPORTATION, INC.

미국
49
470
(66)
-
470
(66)
-

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사
(*2)

한국
57.69
129,740
123,552
131,926
129,740
118,918
130,148

피에스에이현대부산신항만(주)(*1
,3
)

한국
10
20,685
3,169
19,395
20,685
4,159
20,384

합계
300,591
178,780
259,659
300,591
168,702
252,403

(*1) 연결회사는 해당기업의 의결권 있는 지분의 20% 미만을 보유하고 있으나, 해당 기업의 이사회에 참여하는 등
주요 영업 및 재무정책 결정에 유의적 영향력을 행사할 수 있으므로 연결회사의 관계기업으로 포함하였습니다.

(*2)
의결권의 과반을 보유하고 있으나 해당 기업의 재무정책과 영업활동을 결정할 수 있는 실직적인 힘이 없으며 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.

(*3) 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로부터 재분류하였습니다

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당
분기

기초
금액
취득
처분
이익(손실) 중 지분
(부의)지분법
자본변동
지분법이익
잉여금변동
배당
보고기간말
금액

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
52,855
-
-
102
3,175
-
-
56,132

(주)양산아이시디
390
-
-
6
-
-
-
396

한국국제터미널
218
-
-
(218)
-
-
-
-

코리아엘엔지트레이딩(주)
1,345
-
-
59
15
-
-
1,419

롯데코스코쉬핑로지스(주)
574
-
-
23
-
-
-
597

훈춘포스코현대물류단지개발유한공사
14,135
-
-
(204)
525
-
-
14,456

Total Terminals International, LLC
32,354
-
-
3,438
(454)
-
-
35,338

NEO EXPRESS TRANSPORTATION, INC.
-
-
-
-
-
-
-
-

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사
130,148
-
-
6,652
-
(3,964)
(910)
131,926

피에스에이현대부산신항만(주)
20,384
-
-
496
-
(1,213)
(272)
19,395

합계
252,403
-
-
10,354
3,261
(5,177)
(1,182)
259,659

전분기
기초
금액
취득
처분
이익(손실) 중 지분
지분법
자본변동
지분법이익
잉여금변동
배당
대체
보고기간말
금액

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
68,489
-
-
(1,586)
1,617
(9,711)
-
-
58,809

(주)양산아이시디
384
-
-
8
-
-
-
-
392

한국국제터미널
-
-
-
178
-
-
-
-
178

코리아엘엔지트레이딩(주)
1,275
-
-
(7)
82
(1)
-
-
1,349

롯데코스코쉬핑로지스(주)
547
-
-
19
-
-
-
-
566

훈춘포스코현대물류단지개발유한공사
14,263
-
-
(289)
506
-
-
-
14,480

현대엘엔지해운(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Total Terminals International, LLC
31,185
-
-
350
(2,139)
-
-
-
29,396

NEO EXPRESS TRANSPORTATION, INC.
215
-
-
(215)
-
-
-
-
-

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사
126,962
2,778
-
-
-
-
(500)
-
129,240

피에스에이현대부산신항만(주)
-
-
-
-
-
-
-
20,685
20,685

합계
243,320
2,778
-
(1,542)

66

(9,712)
(500)
20,685
255,095

(3) 주요 관계기업에 대한 주요 재무정보는 아래와 같습니다(단위:백만원).

구분
당기말
당분기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
1,520,015
1,217,624
302,391
59,786
2,539
164,551
511

(주)양산아이시디
75,349
72,681
2,668
1,015
123
2,306
144

한국국제터미널
16,096
16,786
(690)
6,689
(1,028)
20,495
(4,625)

코리아엘엔지트레이딩(주)
593,526
586,626
6,900
1,911
153
10,260
329

롯데코스코쉬핑로지스(주)
10,711
4,743
5,968
1,009
101
3,007
282

훈춘포스코현대물류단지 개발유한공사
108,477
18,132
90,345
577
(632)
2,085
(1,276)

Total Terminals International, LLC
306,564
430,262
(123,698)
200,707
19,079
486,425
17,188

NEO EXPRESS TRANSPORTATION, INC.
311
446
(135)
-
-
-
-

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사
405,843
191,693
214,150
1,509
(632)
18,014
11,530

피에스에이현대부산신항만(주)
533,071
501,381
31,690
29,308
2,889
91,866
4,967

구분
전기말
전분기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
1,415,009
1,129,006
286,003
44,637
(3,589)
137,548
(7,932)

(주)양산아이시디
82,182
79,651
2,531
993
65
2,389
158

한국국제터미널
17,765
13,830
3,935
8,807
(325)
28,248
30

코리아엘엔지트레이딩(주)
623,060
616,567
6,493
5,468
(76)
17,231
(39)

롯데코스코쉬핑로지스(주)
10,849
5,113
5,736
1,022
95
2,671
177

훈춘포스코현대물류단지 개발유한공사
103,668
15,327
88,341
732
(562)
1,450
(1,808)

Total Terminals International, LLC
286,141
424,758
(138,617)
149,479
1,442
466,514
1,755

NEO EXPRESS TRANSPORTATION, INC.
311
446
(135)
12
(46)
863
(586)

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사
405,343
197,724
207,619
18,009
(4,144)
18,009
7,909

피에스에이현대부산신항만(주)
560,146
518,557
41,589
34,309
2,724
104,274
9,497

(4) 당분기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 관계기업투자주식은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

구 분
금융기관
금 액
내 용

ROTTERDAM WORLD 
GATEWAY B.V.

BNY Mellon Corporate 
Trustee Service

56,132
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
B.V.의 차입금 담보

Total Terminals 
International, LLC.
DNB Bank (UK) 등
35,338
주식이전 의무이행 담보

합 계
91,470

13. 공동기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

기업명
설립
국가
유효
지분율(%)
당분기말
전기말

취득원가
순자산
지분가액
장부금액
취득원가
순자산
지분가액
장부금액

NETRUCK FRANZ CO., LTD.
(*1)

홍콩
40
4,435
5,710
5,710
4,435
5,532
5,533

상해국제선박대리유한공사
(*1)

중국
49
125
1,477
1,477
125
1,358
1,358

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
홍콩
50
2,927
2,335
2,435
2,927
1,830
1,930

TAN CHANG HMM LOGISTICS CO., LTD
(*1)

베트남
49
311
563
562
311
691
691

산동교운현대물류유한공사
중국
50
9,050
10,827
10,827
9,050
11,105
11,105

합계
16,848
20,912
21,011
16,848
20,516
20,617

(*1
)

소유지분율이 과반수 미만이나, 약정에 의한 공동지배력을 보유하고 있어 공동기업으로 분류하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 공동기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

당
분기

기초
금액
이익(손실) 중 지분
지분법
자본변동
배당
보고기간말
금액

NETRUCK FRANZ CO., LTD.
5,533
75
102
-
5,710

상해국제선박대리유한공사
1,358
179
49
(109)
1,477

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
1,930
492
13
-
2,435

TAN CHANG HMM LOGISTICS CO., LTD
691
227
10
(366)
562

산동교운현대물류유한공사
11,105
683
410
(1,371)
10,827

합계
20,617
1,656
584
(1,846)
21,011

전분기
기초
금액
이익(손실) 중
지분
지분법
자본변동
배당
보고기간말
금액

NETRUCK FRANZ CO., LTD.
5,204
41
382
-
5,627

상해국제선박대리유한공사
1,128
192
28
(49)
1,299

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
2,911
(1,445)
161
-
1,627

TAN CANG HMM LOGISTICS CO., LTD.
471
284
39
(152)
642

산동교운현대물류유한공사
10,968
1,634
393
(1,191)
11,804

합계
20,682
706
1,003
(1,392)
20,999

(3) 당분기말과 전기말 현재 주요 공동기업투자주식에 대한 주요 재무정보는 아래와 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기말
당분기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

NETRUCK FRANZ CO., LTD.
14,459
185
14,274
218
(58)
737
189

상해국제선박대리유한공사
4,125
1,110
3,015
1,303
160
3,728
364

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
13,096
8,427
4,669
10,514
554
27,647
982

TAN CANG HMM LOGISTICS CO., LTD
1,731
583
1,148
1,015
182
2,881
465

산동교운현대물류유한공사
25,623
3,969
21,654
5,259
733
13,347
1,365

구분
전기말
전분기

3개월
누적

자산
부채
자본
매출
순손익
매출
순손익

NETRUCK FRANZ CO., LTD.
14,064
233
13,831
641
452
676
104

상해국제선박대리유한공사
3,964
1,193
2,771
7
248
2,392
389

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
16,616
12,956
3,660
19,027
(3,139)
42,472
(2,889)

TAN CANG HMM LOGISTICS CO., LTD
1,772
362
1,410
1,092
186
2,967
580

산동교운현대물류유한공사
24,790
2,580
22,210
5,605
1,944
15,717
3,271

1
4. 유ㆍ무형자산 및

사
용
권
자
산

(1) 당분기와 전분기
중
유ㆍ무형자산 및 사용권자산
의 변동내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

당분기
유형자산
무형자산
사용권자산

기초
2,023,528
91,533
2,961,009

취득(*1)
1,556,359
17,415
194,802

정부보조금
(7,953)
-
-

처분
(5,115)
(300)
(415)

감가상각 및 상각
(67,084)
(1,098)
(366,050)

대체(*2)
(1,491,763)
-
1,491,763

기타
(10,543)
31
59,348

분기말
1,997,429
107,581
4,340,457

(*1) 리스부채의 재측정에 따른 사용권자산 조정금액 69,174백만원이 포함되어 있습니다.
(*2)

당분기 중 컨테이너 선박 8척의 사용권자산
447,373백만원
을 유형자산으로 대체하였으며, 건조 완료된 컨테이너 선박 12척의 유형자산(건설중인자산)
1,939,137백만원을 사용권자산으로 대체하였습니다.

전분기
유형자산
무형자산
사용권자산

기초
1,734,100
77,409
-

회계기준변경효과
(769,697)
-
2,670,358

취득
1,069,371
-
637,561

처분
(1,956)
(2,850)
(25)

감가상각 및 상각
(50,176)
(1,215)
(331,032)

손상차손
-
(142)
-

기타
(125,104)
280
181,605

분기말
1,856,538
73,482
3,158,467

(2) 사용권자산

연결회사는 선박, 건물과 기계장치를 리스하였으며 평균리스기간은
5
년입니다. 연결회사는 일부 선박에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.
당분기와 전분기 중 기초자산 유형별 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

당분기
건물
구축물
선박
차량운반구
공기구비품
합계

기초
149,851
68,117
2,170,236
562
572,243
2,961,009

취득 및 재측정
(*1)

17,727
13,887
86,097
595
76,496
194,802

처분
(392)
-
-
(19)
(4)
(415)

감가상각
(24,980)
(4,639)
(254,705)
(409)
(81,317)
(366,050)

대체
-
-
1,491,763
-
-
1,491,763

기타
(14,963)
713
58,507
46
15,045
59,348

분기말
127,243
78,078
3,551,898
775
582,463
4,340,457

(*) 리스부채 재측정에 따른 사용권자산 조정 금액 69,174백만원이 포함되어 있습니다.

전분기
건물
구축물
선박
차량운반구
공기구비품
합계

취득(*1)
178,125
73,377
2,414,007
920
641,490
3,307,919

처분
(25)
-
-
-
-
(25)

감가상각
(29,152)
(3,752)
(233,121)
(309)
(64,698)
(331,032)

기타
(32,972)
2,344
179,259
11
32,963
181,605

분기말
115,976
71,969
2,360,145
622
609,755
3,158,467

(*1) K-IFRS 제1116호 리스기준서 최초 도입으로 인한 회계기준변경효과가 포함되어 있습니다.

(3) 당분기 중 사용권자산과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다
(
단위: 백만원).

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비

(366,050)

(331,032)

리스부채 이자비용
(233,091)
(220,488)

사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익

105,236

149,323

연
결회사의 리스 중 일부는 선박으로 해당 리스계약의 리스료는 이자율에 따라 달라지는 변동리스료입니다. 선박 리스와 관련하여 당분기 중 고정리스료 지급액과 변동리스료 지급액은 각
각 505,953백만원 및 531,519백만원
입니다.

또한, 당분기 중 단기리스와 소액리스 관련한 지급액은 각각 136,430백만원 및 766백만원입니다.

15. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
814,255

493,118

계약부채
6,697
8,834

미지급금
113,273

64,735

미지급비용
23,053
15,768

합계
957,278
582,455

16. 차입금 등

(1
) 당분기말과 전기
말 현재 차입금 등의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

구분
당분기말
전기말

유동

유동성장기차입금
89,471
61,274

유동성사채
367,122
80,110

유동성리스부채
844,171
804,584

소계
1,300,764
945,968

비유동

장기차입금
481,164
1,007,038

사채
229,758
529,065

리스부채
4,002,345
2,786,787

소계
4,713,267
4,322,890

합계
6,014,031
5,268,858

(2
)

리
스계약

연결회사는 선박 및 기기 등을 리스로 이용하고 있으며,
사용권자산 장부금액
4,340,457
백만원(
전기말: 2,961,009백만원)
에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(
3)

당분기말과 전기말 현재 리스부채

의 상세내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

구 분
당분기말
전기말

리스의 
총 현금유출
리스의 
총 현금유출의 현재가치
리스의
총 현금유출
리스의
총 현금유출의
현재가치

1년 이내
874,196
844,171
853,885
804,584

1년 초과 5년 이내
3,356,107
2,795,101
2,485,263
1,950,943

5년 초과
1,835,800
1,207,244
1,463,393
835,844

소 계
6,066,103
4,846,516
4,802,541
3,591,371

차감: 유동성대체
(844,171)

(804,584)

차감: 현재가치 조정금액
(1,219,587)

(1,211,170)

합 계
4,002,345

2,786,787

1
7. 순확정급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
87,372
82,416

사외적립자산의 공정가치
(70,408)
(73,131)

순확정급여부채
16,964
9,285

(
2)
당분기와 전분기
중 포괄손
익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
1,877
6,955
2,705
7,669

순이자원가
(26)
(61)
49
240

퇴직위로금으로 인한 비용
258
694
318
346

종업원 급여에 포함된 총 비용
2,109
7,588
3,072
8,255

총 비용 중
3,566백만원

(전분기: 3,429백만원)
은 매출원가에 포함되었으며,
4,022백만원

(전분기: 4,826백만원)
은 판매비와관리비에 포함되었습니다.

1
8. 충당
부채

연결회사는 진행중인 항차에서 손실이 예상되는 금액
과 터미널 사용량 보장 계약에 따른 패널티를 손실부담충당부채로 계상하고 있습니다.
손실부담충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 용대선분쟁, 화물클레임 등과 관련하여 연결회사가 부담하게 될 것으로 예상되는 손해배상액을 소송충당부채로 계상하고 있습니다.
당분기와 전분기중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당분기
손실부담충당부채
소송충당부채
복구충당부채
합계

기초
4,856
22,783
1,206
28,845

전입/환입
7,932
(17,387)
71
(9,384)

기타
-
36
-
36

분기말
12,788
5,432
1,277
19,497

유동항목
12,788
5,432
-
18,220

비유동항목
-
-
1,277
1,277

전분기
손실부담충당부채
소송충당부채
복구충당부채
합계

기초
9,859
17,757
15
27,631

회계기준변경효과
-
-
969
969

전입/환입
(1,582)
2,053
-
471

기타
-
1,322
110
1,432

분기말
8,277
21,132
1,094
30,503

유동항목
8,277
-
1,094
9,371

비유동항목
-
21,132
-
21,132

19.

자본
금과 주식발행초과금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 및 주식발행초과금은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

구분

당분기말

전기말

발행주식수
(주)

326,726,323
318,410,052

보통주자본금

1,633,632
1,582,761

전환우선자본금(*1)
-
9,289

주식발행초과금

1,519,872
1,561,662

(*1) 전환우선주의 보통주 전환
지배회사는
2020년 7월 1일 전환우선주의 보통주 전환 청구가 발생하였으며, 전환우선주 전부가 보통주로 전환되었습니다. 이와 관련한 전환 내역은 다음과 같습니다.

구분
전환우선주(1차)
전환우선주(2차)

발행주식수
973,000주
884,857주

의결권
1주당 1의결권

배당률
5%(누적적, 비참가적)

만기일
2019년 6월 18일
2019년 9월 26일

(미지급 누적배당금이 있을 경우 전액 수령시까지 연장)

전환비율
1:5.310
1:5.659

전환방법
수시 전환청구 가능(최소 전환 단위: 10만주)

전환기간
청구전환: 발행일(주금납입일 익일)로부터 1년 되는 날 ~ 만기일 전일
자동전환: 만기일 또는 만기일 이후 배당금 전액 수령일

청구 주식수
973,000주
884,857주

보통주 주식수
5,167,050주
5,007,078주

총 보통주 발행 주식수
10,174,128주

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

구분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 누계액
19,931
20,653

(부의)
지분법자본변동

850
(2,995)

표시통화환산손익
(173,295)
(129,139)

해외사업장환산외환차이
3,866
(1,648)

신종자본증권
3,279,875
2,559,876

기타의포괄손익
1,379
1,379

합계
3,132,606
2,448,126

한편, 연결회사는 당분기 중 신종자본증권을 발행하였으며, 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상의무가 존재하지 아니하여 자본 내 기타자본구성요소로 분류하였습니다. 이와 관련된 주요내역은 다음과 같습니다.

구분
제 197회 무보증 사모전환사채

발행금액
720,000백만원

만기
매30년, 연장가능

금리
3%이며 5년 이후 금리 조정

이자
회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월 간 주식 배당결의, 주식매입, 상환, 이익 소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권
전환가격 : 5,000원/주
전환청구기간 : 2021년 4월 24일 ~ 2050년 3월 22일, 만기 연장 시 전환청구기간도 연장

20

. 매출액

당분기와 전분기
중 매출
액의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기간에 걸쳐 인식하는 수익

운송수익
1,349,443
3,604,046
1,238,071
3,545,531

대선수익
324,324
662,798
165,241
468,414

소계
1,673,767
4,266,844
1,403,312
4,013,945

한 시점에 인식하는 수익

기타수익
44,717
139,894
44,404
146,672

합계
1,718,484
4,406,738
1,447,716
4,160,617

21. 판매비와관리비

당분기
와 전분기
중 판매
비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여 등
43,189
124,231
40,680
116,186

퇴직급여
866
4,022
2,309
5,409

대손상각비(환입)
(1,203)
(1,702)
(593)
(1,228)

광고선전비
1,239
2,622
(1,551)
1,034

지급수수료
3,141
10,209
4,211
11,698

전산비
5,422
16,070
7,131
18,080

복리후생비
5,002
15,673
5,166
15,229

감가상각비 등(*)
9,096
27,239
4,491
24,874

여비교통비
796
2,824
(1,747)
1,074

임차료
490
2,379
1,041
3,408

기타
5,338
15,738
15,794
34,268

합계
73,376
219,305
76,932
230,032

(*) 유형자산 및 사용권자산 감가상각비, 무형자산상각비가 포함되어 있습니다.

22. 기타수익
및

기
타
비
용

당분기와 전분기
중 기타수
익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익
외환차익
68,275
106,921
14,303
43,295

외화환산이익
(7,835)
8,330
1,262
12,844

유형자산처분이익
166
556
399
1,360

무형자산처분이익
-
60
-
26

기타
3,324
10,320
2,376
4,975

소계
63,930
126,187
18,340
62,500

기타비용
외환차손
47,257
96,264
29,729
77,757

외화환산손실
(2,495)
6,786
8,010
15,006

기타의대손상각비
(547)
4
459
1,405

유형자산처분손실
14
1,498
4
34

무형자산처분손실
-
-
386
1,063

매각예정자산처분손실
-
1,158
-
-

기부금
-
122
29
171

기타
582
3,222
1,641
2,312

소계
44,811
109,054
40,258
97,748

23. 금융수익 및 금융비용

(1)
당분기와 전분기
중 금융수
익의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
2,630
12,195
5,389
13,014

외환차익
2,934
9,744
8,555
10,686

외화환산이익
(28,883)
17,838
44,502
91,189

배당수익
-
10
-
10

파생상품평가이익
-
-
1,846
10,341

기타
51
51
-
-

합계
(23,268)
39,838
60,292
125,240

(2)

당분기와 전분기
중 금
융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
102,524
311,765
103,180
303,674

장기투자자산평가손실
10,343
10,343
-
-

외환차손
42
118
795
881

외화환산손실
23,633
45,059
9,098
18,051

파생상품평가손실
106,181
115,621
(133)
551

금융수수료
8,793
9,444
679
963

합계
251,516
492,350
113,619
324,120

24. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된
당분기 법인세비용은 3,229백만원

(전분기: 법인세비용 3,228백만원)
입니다. 한편, 연결회사는 이연법인세자산의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 이연법인세부채를 한도로 인식하고 있습니다.

25. 주당손익

(1) 당분기와 전분기
중 기본
주당손익은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배주주지분 귀속 분기순손익(*1)

(317)
(79,135)
(140,489)
(547,577)

가중평균유통보통주식수(단위:천주)(*2)

324,515
319,226
316,552
314,782

주당손익(단위:원)

기본주당손익
(1)
(248)
(444)
(1,740)

(*1) 포괄손익계산서상 지배주주지분 귀속 분기순손익에서 전환우선주 배당금과 신종자본증권 수익분배금을 차감하였습니다.
(*2) 기본주당순손익 산정을 위한 유통보통주식수는 당분기와 전분기 중의 유통보통주식수를 일자별로 가중평균하여 산정하였습니다.

(2) 희
석
주
당손익

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기와 전분기 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(3) 표시되는 기간에 반희석효과 때문에 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 잠재적으로 미래에 기본주당손익을 희석할 수 있는 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원, 천주).

종류/구분
전환 청구기간
권면총액
전환가액(원)
전환가능 보통주식수
비고

190회 전환사채
2017.12.19~2021.06.29
300,000
5,000
60,000
무보증 이권부 사모

191회 전환사채
2018.03.09~2047.02.08
600,000
7,173
83,647
무보증 이권부 사모

192회 전환사채
2019.10.25~2048.09.25
400,000
5,000
80,000
무보증 이권부 사모

194회 전환사채
2020.05.24~2049.04.24
100,000
5,000
20,000
무보증 이권부 사모

195회 전환사채
2020.06.28~2049.05.26
200,000
5,000
40,000
무보증 이권부 사모

196회 전환사채
2020.10.29~2049.09.27
660,000
5,000
132,000
무보증 이권부 사모

197회 전환사채
2021.04.24~2050.03.22
720,000
5,000
144,000
무보증 이권부 사모

26. 유
동
성
위험

연결회사는 미사용 차입금 한도(주석 29 참조)를 적정 수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

당분기말
1년 이내
1년 초과
5년 이내
5년 초과
계

차입금
102,465
526,940
58,451
687,856

사채
400,146
261,488
59,941
721,575

리스부채
874,196
3,356,107
1,835,800
6,066,103

파생상품부채
-
5,491
-
5,491

매입채무및기타채무
957,278
-
-
957,278

기타금융부채
-
11,467
4,950
16,417

금융보증계약
769,556
-
-
769,556

이행보증계약

44,510
-
-
44,510

합계
3,148,151
4,161,493
1,959,142
9,268,786

전기말
1년 이내
1년 초과
5년 이내
5년 초과
계

차입금
69,358
1,012,867
115,892
1,198,117

사채
92,571
383,546
297,214
773,331

리스부채
853,885
2,485,263
1,463,393
4,802,541

파생상품부채
-
5,153
-
5,153

매입채무및기타채무
582,455
-
-
582,455

기타금융부채
440
10,348
5,720
16,508

금융보증계약

38,707
-
-
38,707

이행보증계약

65,769
-
-
65,769

합계
1,703,185
3,897,177
1,882,219
7,482,581

지배기업은 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사가 피에스에이현대부산신항만(주)로부터 향후 수취할 약정배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공하는 약정을 체결하였습니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 23,250백만원/년이며 대여기간은 2025년까지이고, 이자율은
3%
입니다.
한편,

연결회사는 피에스에이현대부산신항만(주)와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)은 2023년 12월 31일까지 유효하며, TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(1,200,000~1,400,000TEU) 보장 및 전년도 대비 일정 요율의 인상 등 입니다.
또한,

연결회사는 부산컨테이너터미널(주)가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400억원 한도)를 부담합니다

(주석29 참조).

상기 만기분석은 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 또한, 상기 금융부채 중 파생상품부채는 차액결제조건에 따른 순현금유출이며, 금융보증계약 및 이행보증계약은 약정금액 전체 금액입니다.

27. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 연결회사와 특수관계인 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

공동기업

Netruck Franz Co.,LTD., 상해국제선박대리유한공사, HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.,

Shandong Hyundai Far East International Logistics Co., Ltd.,

산동교운현대물류유한공사, TAN CANG HMM LOGISTICS CO.,LTD.,

관계기업

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V., (주)양산아이시디, 한국국제터미널(주), 
코리아엘엔지트레이딩(주), 훈춘포스코현대물류단지개발유한공사, 롯데코스코쉬핑로지스(주),

Total Terminals International, LLC, NEO EXPRESS TRANSPORTATIONS, INC., 

유안타에이치피엔티 사모투자 합작회사, 와스카 유한회사
피에스에이현대부산신항만(주)

채권자협의회

한국산업은행
, 한국해양진흥공사

기타

대우조선해양,
건조완료된선박금융관련SPC

(2)
당분기와 전분기
중 특수관
계자 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
특수관계자명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

공동기업
HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
15,961
4,994
23,225
5,361

산동교운현대물류유한공사
-
910
-
1,302

소계
15,961
5,904
23,225
6,663

관계기업
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
378
11,896
238
10,931

한국국제터미널
-
4,341
-
8,325

코리아엘엔지트레이딩(주)
16,757
-
21,440
-

Total Terminals International, LLC
753
50,984
2,058
68,448

피에스에이현대부산신항만(주)
325
44,741
778
59,542

현대엘엔지해운(주)(*1)

-
-
767
-

소계
18,213
111,962
25,281
147,246

채권자협의회

한국산업은행 등

3,491
44,392
-
43,772

합계
37,665
162,258
48,506
197,681

(*1) 당분기부터 관계기업에서 제외되어 특수관계자로 분류되지 않습니다.

연
결

회사는 대형컨테이너선(ULCS) 7척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(ULCS건조선가 총액: USD 1,087,940천)와 체결하였습니다.
한편 동 계약과 관련하여 당분기 중
7척
을 인수하였습니다(주석29 참조).

(3)
당분기말과 전기말
현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

구분
특수관계자명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

공동기업
HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
6,081
1,125
5,926
-

산동교운현대물류유한공사
-
139
-
91

소계
6,081
1,264
5,926
91

관계기업
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.(*2)
9,576
2,159
8,711
200

한국국제터미널
-
64
-
1,258

코리아엘엔지트레이딩(주)
15,756
-
18,031
-

Total Terminals International, LLC
-
206
-
1,573

피에스에이현대부산신항만(주)
13,117
4,532
13,131
5,539

현대엘엔지해운(주)(*3)

-
-
-
-

소계
38,449
6,961
39,873
8,570

채권자협의회

한국산업은행
(*1)

-
464,964
-
486,075

한국해양진흥공사
(*2)

106,380
27,297
54,054
-

합계
150,910
500,486
99,853
494,736

(*1) 해당 회사의 특수관계자 차입금이 포함되어 있습니다.
(*2) 해당 회사의 특수관계자 대여금이 포함되어 있습니다.
(*3) 당분기부터 관계기업에서 제외되어 특수관계자로 분류되지 않습니다.

당분기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은
115,952백만원
이며, 특수관계자에 대한 대여금과 관련하여 손실충당금으로 설정된 금액은 없습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

회사명

자금대여거래:대여
(*1)

자금차입거래:차입
(*2)

자금차입거래:상환

채권자협의회

한국산업은행, 한국해양진흥공사
51,593
765,325
44,460

(*1) 자금대여거래는 한국해양진흥공사가 설립한 SPC에 대한 대여금입니다.

(*2) 당분기 중 지배기업는 720,000백만
원의 신종자본증권을 채권자협의회인 산업은행과 한국해양진흥공사에게 발행하였으며, 자본으로 분류되고 있습니다. 이와 관련한 신종자본증권 수익분배금은

63,000백만원
(전분기: 39,726백만원)
입니다. 또한, 당분기 중 발행한 제198회 사모사채 14,500백만원을 포함한 금액입니다.

당분기말 현재
채권자협의회
에 투자한 현금성자산 및 장단기금융상품은

231,351
백만원
(전기말: 377,107백만원)
입니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된

유형자산 및 사용권
자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

담보제공자산
장부금액
관련 계정과목
담보설정액
담보권자

당분기말
전기말

유형자산 및
 사용권자산
3,011,729
1,424,951

리
스부채

(*1)

(*2)
한국산업은행 등

유형자산 및

사용권자산(*3)

358,668
23,293
장기차입금
32,732
한국해양진흥공사

(*1) 당분기말 리스부채금액은
2,613,933
백만원입니다.

(*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. 

(*3) 연결회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 358,668백만원을 담보제공하고 있습니다.

당분기말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 정기예금, 투자주식 등을 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자의 지분 등과 관련된 약정을 체결하고 있습니다(주석6, 12, 29참조). 

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원)

.

구 분
회사의 명칭
거래내역
당분기
전분기

출자

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사

추가취득
-
2,778

(7)

당분기말
현재
특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원)

.

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

선박금융연대보증
(*1)

Meritz Taurus 1 S.A. 외
11개
SPC

미래에셋대우(주), 메리츠종금증권(주), 한화투자증권(주), 에이치엠엠메가쉽제일차유동화전문(유)
769,556

(*1) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 연결회사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

(8) 피에스에이현대부산신항만(주) 우선주식 관련 약정

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사는 피에스에이현대부산신항만(주) 우선주식 1,999,999주를 매수함에 따라 2019년 1월 31일 변경된 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 향후 피에스에이현대부산신항만(주)가 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사에
우선배당률(
연 5.4%)에 따른 배당금 전액을 지급하지 못하거나 신주인수권부사채의 이자(연 12%)를 지급기일까지 지급하지 못하는 경우 해당 미지급배당금 및 미지급이자의 50%에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정에 따른 대여잔액 한도는 23,250백만원이며 대여기간은 2025년까지이고 이자율은
3%
입니다. 한편, 지배기업이 피에스에이현대부산신항만(주)와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)은 2023년 12월 31일까지 유효하며 TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(1,200,000~1,400,000TEU) 보장 및 전년도 대비 일정 요율의 인상 등입니다.

(9

) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
568
1,049
375
1,125

퇴직급여
150
212
58
481

(10)
당분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
회사의 명칭
지급액
당분기말 리스부채
당분기 이자비용

기타특수관계자
건조완료선박금융관련 SPC
656,374
2,613,933
27,952

채권자협의회
한국해양진흥공사
31,523
224,469
15,875

(11) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역
제공자
여신제공기관
지급보증액

친환경 설비 관련 대출
한국해양진흥공사
신한은행
70,098

THE A Contingency Fund
한국산업은행
-
14,082

28. 현금흐름표

(1)
당분기와 전분기
중
영업활동 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

조정항목
830,673
778,445

현금유출이 없는 비용 등의 가산
944,952
782,207

금융비용
492,350
324,120

영업활동에서 발생한 외화환산손실
6,741
14,991

법인세비용
3,229
3,228

감가상각비 등
434,232
382,422

퇴직급여
6,894
7,909

장기종업원급여
49
49

대손상각비 등
(1,698)
177

지분법손실
422
4,197

유형자산처분손실
1,498
34

매각예정자산처분손실
1,158
-

무형자산처분손실
-
1,063

무형자산손상차손
-
142

충당부채전입액
-
10,330

기능통화환산효과 등
-
33,614

기타
77
(69)

현금유입이 없는 수익 등의 차감
(90,829)
(176,741)

금융수익
(39,838)
(125,240)

영업활동에서 발생한 외화환산이익
(8,330)
(12,842)

유형자산처분이익
(556)
(1,360)

무형자산처분이익
(60)
(26)

재고자산평가손실환입액
-
(24,126)

충당부채환입액
(9,456)
(9,859)

지분법이익
(12,432)
(3,288)

기능통화환산효과 등
(19,820)
-

기타
(337)
-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(23,450)
172,979

매출채권의 감소(증가)
(36,077)
32,488

계약자산의 증가
(434,099)
(82,385)

미수금의 감소(증가)
(13,524)
21,784

선급금의 증가
(11,628)
(10,107)

선급비용의 감소(증가)
(37,454)
94,028

재고자산의 감소(증가)
(14,124)
13,630

금융리스채권의 감소
10,602
10,213

기타자산의 증가
(457)
(1,266)

매입채무의 증가
339,469
108,213

계약부채의 증가(감소)
127,670
(7,430)

미지급금의 증가(감소)
46,209
(2,082)

미지급비용의 증가(감소)
2,826
(5,200)

퇴직금의 지급
(3,908)
(5,643)

사외적립자산의 감소
3,814
3,937

기타부채의 증가(감소)
(2,769)
2,799

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
472,124
66,118

건설중인자산의 사용권자산 대체
1,939,137
-

장기투자증권의 관계기업투자 대체
-
20,685

리스기준서 적용에 따른 사용권자산 및 리스부채 증가
-
3,307,919

리스부채 신규 측정에 따른 사용권자산 증가
2,030,873
-

리스부채 재측정에 따른 사용권자산 증가
69,174
-

유형자산 취득 관련 미지급금
-
164,893

사용권자산의 유형자산 대체
447,373
-

전환권 행사로
인한 자본금 대체

50,871
13,732

선
수금의 선박국고보조금 대체

7,953
-

29. 우발부채와 약정사항

(
1) 한도약정

당분기말
현재
차입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
금융기관
한도약정
차입잔액

당좌차월
(주)우리은행 등
18,900
18,900

외화대출
KDB IRELAND LIMITED 등
30,042
30,042

일반대출
(주)국민은행 등
25,978
25,978

합계
74,920
74,920

(2) 선박건조계약

연
결회사는 대형컨테이너선(ULCS) 20척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(건조선가 총액: USD 1,087,940천 / 7척), 삼성중공업(주)(건조선가 총액: USD 773,000천 / 5척), 현대중공업(주)(건조선가 총액: USD 972,880천 / 8척)와 각각 체결하였습니다.

한편 동 계약과 관련하여

115,071백만원
을 건설중인자산으로 계상하고 있으며, 당분기 중 12척을 인수하였습니다.

(3)
장기해상운송계약

당분기말
현재
연결회사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다

거래처
수송용도
호선명
척수

현대글로비스(주)
철광석
Hyundai Pioneer 등
2

GS칼텍스(주)
원유
Universal Creator 등
2

(4) 자기주식 매각거래

연결회사는 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 연결회사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우연결회사는 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 연결회사의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당분기말 현재 미정산된 주식수는 417,796주입니다.

(5) 계류 중인 소송사건

당기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 28건(소송가액: USD 28,160천)입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 당분기말 현재 진행 중인 주요 소송의 내역은 아래와 같습니다.

1) 연결회사는 해외종속회사직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당분기말 현재 58,549백만원의 손실충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다. 

2) 연결회사는 2014년 중 오릭스코퍼레이션과 체결한 롯데글로벌로지스㈜ 주식매매계약 등과 관련하여 前 사내이사(1명) 외 前 임원 3명을 '특정경제범죄 가중처벌 등에관한법률' 위반(배임)으로 서울중앙지방검찰청에 2018년 1월 15일 고소장을 제출하였습니다. 고소장에 기재된 혐의 발생금액(추정 금액)은 1,950억원이나 향후 소송 과정을 통해 구체적 금액이 확정될 예정입니다. 

(
6)
연결회사가 제공받고
있는 지급보증
내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역(*)
제공자
여신제공기관
지급보증액

KHT 임대료 지급보증
Hun-nan Commercial Bank 외 1
-
504

선박관리업 영업보증 등
서울보증보험(주)
300

포스코 수출운송계약
KEB하나은행
1,801

한국중부발전 수송계약
KEB하나은행
81

한국남부발전 수송계약
KEB하나은행
48

한국남동발전 수송계약
KEB하나은행
150

(*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 주석
27.
(11)
참조

(7) 재무구조개선을 위한 자구계획 등

지배기업은 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 누적결손을 계상하고 있습니다. 이는 최근 지속되어 온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 지배기업에도 영향을 미쳐 손실 실현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이에 따라 지배기업는 산업은행 및 한국해양진흥공사와 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결하였고, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

체결대상자

한국산업은행, 한국해양진흥공사, 에이치엠엠 주식회사

주요 내용

1. 신용공여의 제공 및 관리
 - 신용공여의 제공
 - 신용공여를 위한 선행조건
 - 신용공여의 관리 등
 - 투자유치
 2. 경영건전성의 확보와 감시
 - 경영건전성의 확보
 - 자문기구의 설치
 - 사전승인 및 사전협의 사항
 3. 경영건전성의 검사 및 경영개선
 - 경영건전성의 검사, 평가
 - 임원성과평가
 - 경영개선
 4. 약정의 이행과 종료
 - 약정을 위한 근로자의 협조
 - '협의회'와 '회사'의 관계
 - 약정의 이행점검
 - 약정 불이행시의 조치
 - 약정의 효력
 - 약정의 조기종료
 - 약정의 해지

약정이행기간

2018년 10월 24일 ~ 2020년 12월 31일

또한, 지배기업은 에이치엠엠 주식회사 계열을 대표하여 주채권은행과 아래와 같은 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다.

구분
내용

당사자
주채권은행 : 한국산업은행
(기타채권은행 : 국민은행, 한국수출입은행, 농협은행, 우리은행 등)
에이치엠엠 주식회사 계열 : 해외법인 및 국내자회사

체결시기
2019년 9월 19일

체결기간
약정서 체결일로부터 3년

내용
경영혁신계획, 재무구조 개선계획, 영업실적 개선계획, 자구계획 등

이행보고 및 평가
약정사항에 대하여 한국산업은행 혹은 경영평가위원회에 주기적으로 보고 및 평가 받기로 함.

약정 불이행 시 조치
- 시정조치
- 비영업용 자산 처분 촉구
- 취급 여신 기한이익 상실
- 경영진 교체 권고

지배기업은 전기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충을 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하였습니다.

또한, 당분기 중 시설자금과 운영자금을 위해 전환사채를 발행하였으며 이와 관련한 발행 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 197회 무보증 사모전환사채

발행금액
720,000백만원

만기
매30년, 연장가능

금리
3%이며 5년 이후 금리 조정

이자
지배회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월 간 주식 배당결의, 주식매입, 상환, 이익 소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권
전환가격 : 5,000원/주
전환청구기간 : 2021년 4월 24일 ~ 2050년 3월 22일, 만기 연장 시 전환청구기간도 연장

한편, 연결회사의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)로 인한 시장 불확실성, 해운경기의 회복여부와연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 등에 대한 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

(8) 용선료 조정

연결회사는 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당 계약을 통해 약 4,400억원에 대해서 일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로 지급할 예정입니다. 장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다. 또한 약491억원에 대해서는 용선기간 연장 및 용선 일시 중단 등으로 조정하였습니다.

(9)
Total Terminals International, LLC. 관련 약정

연결회사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LLC.(이하 "TTI") 및HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 USD 1,560만에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다.연결 회사가 보유한 TTI의 주식은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다(주석12 참조). 또한, 연결회사는 2020년 9월 28일 TTI의 타주주사인 TIL과 회사의 TTI 주식20%에 대한 상호간의 풋/콜 옵션 부여에 대한 합의안을 체결하 였습니다. 연결회사의 풋옵션 행사 가능 시기는 2023년에서 2030년, TIL의 콜옵션 행사 가능 시기는 2027년에서 2030년까지이며, 행사가는 인수가와 동일한 USD 1,560만 입니다.

(
10) 2M+H 전략적 협력 계약 종료

연결회사는 2017년 3월 15일 2M+H 전략적 협력 계약(Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation Master Agreement)을 체결하였고, 본 계약으로 연결회사는 선복 매입, 선복 교환 및 선박 대선의 형태로 2M(Maersk/MSC)과 협력하였습니다. 연결회사는 2020년 3월 31일자로 본 계약을 종료하였습니다.

(11) 디 얼라이언스 협력 계약 체결

연결회사는 2020년 4월 1일부로 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본) 및 Yang Ming(대만)이 회원사로 있는 디 얼라이언스에 정식 회원으로서, 북미 서안 및 동안 항로, 유럽 북구주 및 지중해 항로, 중동항로에서 공동운항 및 선복교환을 통해 협력하게 됩니다. 이를 통해 기항지 확대 및 비용절감을 기대하고 있으며, 본 계약으로 연결회사는 2020년 4월 1일부터 2030년까지 총 10년간 협력할 예정입니다.

(12) 부산컨테이너터미널(주) 관련 약정

연결회사는 부산컨테이너터미널(주) 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월 중 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월 중 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 실행됨에 따라, 연결회사가 보유한 부산컨테이너터미널(주) 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며
(주석6 참조),
부산컨테이너터미널(주)가대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 연결회사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총
400
억원
한
도)
를 부담합니다. 

(
13) 당분기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

용선선박이행보증
에이치라인해운 주식회사
Legenda Maritimes S.A.
44,510

(*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 주석
27.
(7)
참조

4. 재무제표

재무상태표

제 45 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 44 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 45 기 3분기말

제 44 기말

자산

유동자산

1,775,084

1,178,039

현금및현금성자산

356,794

413,634

매출채권 및 기타유동채권

1,043,166

540,468

당기법인세자산

832

1,839

재고자산

144,731

129,819

금융리스채권

13,872

12,295

기타유동금융자산

50,660

660

기타유동자산

105,637

65,419

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

59,392

13,905

비유동자산

7,044,293

5,165,459

매출채권 및 기타비유동채권

332,718

265,501

장기투자자산

77,777

39,211

금융리스채권

20,727

30,357

순확정급여자산

0

1,788

종속기업에 대한 투자자산

281,996

370,561

공동기업투자

17,412

17,179

관계기업투자

245,895

242,605

유형자산

1,834,062

1,323,445

무형자산

44,774

28,177

사용권자산

4,173,571

2,792,387

기타비유동금융자산

5,823

42,555

기타비유동자산

9,538

11,693

자산총계

8,819,377

6,343,498

부채

유동부채

2,620,795

1,644,247

매입채무 및 기타유동채무

968,267

606,917

유동충당부채

18,220

4,856

유동성장기부채

1,260,791

899,080

유동파생상품부채

115,397

0

기타유동부채

258,120

133,394

비유동부채

4,529,168

3,629,217

장기차입금

424,204

414,108

사채

229,758

529,065

비유동충당부채

0

22,783

비유동리스부채

3,849,450

2,640,967

순확정급여부채

4,159

0

비유동파생상품부채

5,491

5,197

기타비유동금융부채

15,346

16,271

기타비유동부채

760

826

부채총계

7,149,963

5,273,464

자본

자본금

1,633,632

1,592,050

기타불입자본

1,459,614

1,501,407

이익잉여금(결손금)

(4,646,185)

(4,563,881)

기타자본구성요소

3,222,353

2,540,458

자본총계

1,669,414

1,070,034

자본과부채총계

8,819,377

6,343,498

포괄손익계산서

제 45 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 44 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 백만원)

제 45 기 3분기

제 44 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

1,678,448

4,281,265

1,402,783

4,028,649

매출원가

1,373,535

3,792,865

1,423,223

4,210,787

매출총이익(손실)

304,913

488,400

(20,440)

(182,138)

판매비와관리비

31,617

90,401

33,169

107,852

영업이익(손실)

273,296

397,999

(53,609)

(289,990)

기타이익

62,070

118,428

17,036

58,021

기타손실

46,467

108,026

39,165

94,494

금융수익

(18,094)

45,745

65,601

131,188

금융원가

244,552

472,302

108,248

309,343

법인세비용차감전순이익(손실)

26,253

(18,156)

(118,385)

(504,618)

법인세비용(이익)

707

809

85

(2,362)

당기순이익(손실)

25,546

(18,965)

(118,470)

(502,256)

기타포괄손익

(47,167)

(38,443)

29,749

56,248

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(47,167)

(38,443)

29,749

56,248

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

740

(721)

(1,205)

5,543

표시통화환산손익

(47,735)

(37,383)

31,107

50,859

순확정급여부채의 재측정요소

(172)

(339)

(153)

(154)

총포괄손익

(21,621)

(57,408)

(88,721)

(446,008)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2

(267)

(425)

(1,736)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1

(267)

(425)

(1,736)

자본변동표

제 45 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 44 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

1,578,318

1,503,777

(3,616,767)

1,599,967

1,065,295

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

(112,355)

0

(112,355)

수정 후 재작성된 금액

1,578,318

1,503,777

(3,729,122)

1,599,967

952,940

당기총포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

(502,256)

0

(502,256)

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가손익

0

0

0

5,543

5,543

표시통화환산손익

0

0

0

50,859

50,859

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

(154)

0

(154)

소유주와의거래

전환우선주의 전환

0

0

0

0

0

신종자본증권 발행

0

0

0

299,999

299,999

신종자본증권 수익분배금

0

0

(39,726)

0

(39,726)

전환권 행사

13,732

1,465

0

0

15,197

기타

0

(7)

0

0

(7)

2019.09.30 (기말자본)

1,592,050

1,505,235

(4,271,258)

1,956,368

782,395

2020.01.01 (기초자본)

1,592,050

1,501,407

(4,563,881)

2,540,458

1,070,034

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

수정 후 재작성된 금액

0

0

0

0

0

당기총포괄손익

당기순이익(손실)

0

0

(18,965)

0

(18,965)

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가손익

0

0

0

(721)

(721)

표시통화환산손익

0

0

0

(37,383)

(37,383)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

(339)

0

(339)

소유주와의거래

전환우선주의 전환

41,582

(41,793)

0

0

(211)

신종자본증권 발행

0

0

0

719,999

719,999

신종자본증권 수익분배금

0

0

(63,000)

0

(63,000)

전환권 행사

0

0

0

0

0

기타

0

0

0

0

0

2020.09.30 (기말자본)

1,633,632

1,459,614

(4,646,185)

3,222,353

1,669,414

현금흐름표

제 45 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 44 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 백만원)

제 45 기 3분기

제 44 기 3분기

영업활동현금흐름

739,849

221,726

당기순이익(손실)

(18,965)

(502,256)

조정항목

755,451

722,232

이자수취(영업)

7,772

7,568

이자지급(영업)

(14,478)

(13,971)

배당금수취(영업)

9,810

7,054

법인세의 환급

259

1,099

투자활동현금흐름

(233,587)

(75,802)

유형자산의 취득

(149,153)

(425,793)

무형자산의 취득

(17,413)

0

유형자산의 처분

4,013

3,620

무형자산의 처분

360

2,393

금융상품의 취득

(51,428)

(6,286)

금융상품의 처분

1,253

301,777

공동기업및관계기업투자취득

(100,007)

(123,578)

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분

130,037

249,993

대여금의 감소

208

2,035

대여금의 증가

(51,540)

(61,745)

보증금 증가

(13,159)

(18,218)

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

13,242

0

재무활동현금흐름

(551,980)

(372,677)

차입금

76,045

21,183

차입금의 상환

(54,186)

(15,109)

사채의 증가

11,842

0

사채의 상환

(64,891)

(67,575)

리스부채의 지급

(1,177,818)

(571,567)

예수보증금 증가

240

253

예수보증금 감소

0

(62)

신종자본증권 발행

719,999

299,999

신종자본증권 수익분배금 지급

(63,000)

(39,726)

기타재무활동의 현금유출

(211)

(73)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(45,718)

(226,753)

기초현금및현금성자산

413,634

277,333

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(11,122)

(11,941)

기말현금및현금성자산

356,794

38,639

5. 재무제표 주석

제45기 3분기 2020년 7월 1일 부터 2020년 9월 30일까지

제45기 3분기
누적
2020년 1월 1일 부터 2020년 9월 30일까지

제44기 3분기 2019년 7월 1일 부터 2019년 9월 30일까지

제44기 3분기
누적
2019년 1월 1일 부터 2019년 9월 30일까지

에이치엠엠 주식회사(구, 현대상선주식회사)

1. 회사의 개요

에이치엠엠 주식회사(이하"회사"라 함)는 1976년 3월 25일 해운업 등을 목적으로 설립되어 주로 컨테이너선 및 유조선 등에 의한 해운업 등을 영위하고 있으며, 1995년 10월중 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 또한, 2020년 3월 27일자 주주총회 결의에 의거 현대상선주식회사에서 에이치엠엠 주식회사로 상호를 변경하였습니다. 회사는 설립 후 수차례의 증자 등을 거쳐 당분기말 현재 자본금은 1,633,632백만원이며, 당분기말 현재 주요주주인 한국산업은행 등 채권자협의회의 지분율은 16.88%입니다. 

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의
2020년
9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사
는
2020

년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습
니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다.

- 기업회계기준서에서 '개념체계'에 대한 참조(개정)

2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 '개념체계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로개정된 '개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

동 개정사항은 리스이용자에게 COVID-19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다. 
동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

1) 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거 나 그보다 작음
2) 리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침
3) 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

회사는 실무적 간편법을 선택하지 아니하였으므로 해당 기준서의 개정이 재무제표에미치는 영향은 없습니다.

(2)
제정
ㆍ공표 되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

2.2 종속기업, 공동기업 및 관계기업

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.3 회계정책

요
약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

3.1 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인한 영향

COVID-19 대유행은 중대한 경제적 차질을 유발하고, 세계경제에 악영향을 미치고 있습니다. 회사의 운영상 및 재무결과에의 영향의 정도는 추후 경과에 따라 달려있으며, 이러한 경과에는 지속 기간과 바이러스의 전파 정도, 그리고 회사 고객과 공급처에 대한 영향을 포함하나 이에 한정되지 않습니다. 동 분기재무제표의 발행시점에서 COVID-19 대유행이 회사의 재무상태, 유동성 및 경영성과에 미치는 영향은 불확실합니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 유형자산, 사용권자산, 종속기업에 대한 손상차손 및 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3.2 유형자산 및 사용권자산의 손상차손

유형자산 및 사용권자산의 손상여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정되며, 이러한 계산은 추정에 근거하여 이루어집니다. 사용가치 추정은 매출액, 영업비용, 성장률 및 할인율에 대한 회사의 유의적인 판단과 가정에 근거하여 측정하고 있습니다. 한편, 회사의 유의적인 판단 및 가정은 경제 전망, 산업시황, 법률 규제 등 여러가지 내·외부요인의 영향으로 인하여 불확실성이 존재합니다. 회사의 경영진은 매 보고기간말 단기 및 중장기 사업계획을 기초로 합리적인 가정 하에 최선의 추정치가 반영되도록 검토하고 있습니다. 한편, 컨테이너사업부의 회수가능액 추정은 The Alliance와의 협력으로 구성된 노선의 사업성 및 소석률(컨테이너선의 적재능력 대비 실제 적재비율) 등의 중요한 가정에 대한 경영진의 판단 및 추정이 개입되므로, 벌크사업부의 회수가능액 평가보다 높은 불확실성이 존재합니다.

특히, 당분기말 현재 전세계적으로 유행하고 있는 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인하여 시장 불확실성이 증가하고 있습니다. 이러한 급변하는 시장상황을 고려할 때, 유형자산 및 사용권자산의 사용가치 계산시 사용되는 매출액, 영업비용, 성장률 및 할인율에 대한 추정의 불확실성은 중요하게 증가할 수 있습니다.

3.3 종속기업의 손상

회사는 종속기업에 대하여 손상징후를 식별하고 손상징후가 식별된 종속기업에 대하여 손상검사를 하고 있습니다. 현금창출단위 또는 자산의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정하고 있습니다. 이러한 계산은 추정에 근거하여 이루어집니다. 

특히, 당분기말 현재 전세계적으로 유행하고 있는 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인하여 시장 불확실성이 증가하고 있습니다. 이러한 급변하는 시장상황을 고려할 때, 종속기업의 사용가치 계산시 사용되는 매출액, 영업비용, 성장률 및 할인율에 대한 추정의 불확실성은 중요하게 증가할 수 있습니다.

3.4 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 공정가치

4.1 공정가치 서열체계

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.

공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로분류합니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
 - 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

당분
기말
과 전기말
현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다(단위:
백만원).

당분기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

장기투자자산
 (당기손익-공정가치 측정)
-
38,812
4,061
42,873

장기투자자산
 (기타포괄손익-공정가치 측정)
747
-
34,157
34,904

파생상품부채
-
(5,491)
(115,397)
(120,888)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

장기투자자산
 (당기손익-공정가치 측정)

-

-

4,061

4,061

장기투자자산
 (기타포괄손익-공정가치 측정)

992

-

34,158

35,150

파생상품부채
-

(5,153)

(44)

(5,197)

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 

당분기
중 반
복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
기초
감소
당기손익
기타포괄손익
표시통화
환산손익
당분기말

자산

장기투자자산
 (당기손익-공정가치 측정)

4,061

-
(55)
-
55
4,061

장기투자자산
 (기타포괄손익-공정가치 측정)

34,158
-
-
(463)
462
34,157

부채

파생상품부채

(44)
-
(115,353)
-
-
(115,397)

장기투자자산
중 원가와 공정가치의 차이가 유의적이지 아니한 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

당분기말
전기말

당기손익-공정가치 측정

(주)에이치엠엠퍼시픽

4,061

4,061

기타포괄손익-공정가치 측정

부산컨테이너터미널(주)

7,500
7,500

한국해양진흥공사(주)

1,942
1,942

기타

1
1

소계
9,443
9,443

합계
13,504
13,504

상기 장기투자자산은 비상장지분상품 및 채무상품이며 추정현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로
원가를 공정가치의 합리적인 추정치로
측정했습니다. 회사는 이러한 금융상품을 처분할 계획이 없습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 회사는 상기 원가로 측정하는 장기투자자산을제외한 금융상품에 대해 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

4.2 가치평가기법 및 투입변수

회
사는 공정가치
서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:백만원).

구 분

공정가치

가치평가기법

수준 3 투입변수

투입변수 범위

장기투자자산(기타포괄손익-공정가치 측정)

주식

34,157

현금흐름할인모형
위험조정할인율
9.14%~13.02%

시장접근법

유사기업 PSR

0.65~1.78

유사기업 PBR

0.56~0.82

유사기업 EV/Sales

1.01

순자산접근법
순자산가치
-

장기투자자산(당기손익-공정가치 측정)

채무증권
4,061
과거거래이용법
과거거래가격
-

파생상품

주식옵션 등

(115,397)

옵션가격결정모형

주식변동성

43.70%

할인율

6.51%~7.85%

4.3 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니
다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분

유리한 변동

불리한 변동

금융부채

파생상품부채(*)

34,679
(38,656)

(*) 주식관련 파생상품은 관련된 주요 투입변수인 주가를 10%만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다.

5

. 사용이 제한된
금융자산

등

당분기말
현재
사용이 제한된 금융자산 등은 다음과 같
습니다
(단위:백만원).

과목
종류
금융기관
금액
내용

매출채권및기타채권
대여금
BNY Mellon Corporate 
Trustee Service
9,572
Rotterdam World Gateway B.V의 차입금 담보

기타비유동금융자산
별단예금
KEB하나은행 등
17
당좌개설보증금

정기예금
KEB하나은행
97
임대보증금

신한은행
23
H. Tacoma호 친환경설비 설치 관련 예금 담보 제공

한국산업은행
4,455
한진 수빅 11K 선박 2척 지급용선료 담보

소계
4,592

장기투자자산
부산컨테이너터미널(주)
한국산업은행 등
7,500

부산컨테이너터미널
(주)의 차입금 담보

수익증권
NH 투자증권
38,811
브이아이신조지원전문투자형사모1호 차입금 담보

현대무벡스(주)

한국산업은행 등

21,352

산업운영자금대출 담보

소계
67,663

합계
81,827

6. 계약자산 및 계약부채

당분기말과 전기말 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. 
(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

계약자산
계약부채
계약자산
계약부채

운송수익(*1)
-

258,791

-

131,120

대선수익(*2)

455,444

-

21,344

-

합계
455,444
258,791
21,344
131,120

(*1) 운송수익과 관련된 계약부채는 매입채무및기타채무
6,697백만원
, 기타유동부채
252,094
백만원(전기말 : 매입채무및기타채무 8,834백만원, 기타유동부채 122,286백만원)으로 구성되어 있습니다(주석13 참조).
(*2) 대선수익과 관련된 계약자산은 매출채권
및
기타채권에 포함되어 있습니다(주석7 참조).

7. 매출채권및기타채권

(1)
당분기말
과 전
기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. 
(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
523,201
-
475,944

-

손실충당금
(9,801)
-
(11,363)

-

계약자산
455,444
-
21,344

-

미수금
148,457
-
130,946

-

손실충당금
(76,803)
-
(79,717)

-

미수수익
2,583
-
3,099

-

대여금
85
161,481
215
109,990

보증금
-
171,237
-
155,511

합계
1,043,166
332,718
540,468
265,501

(
2)

당분기와 전분기
중
손
실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)

.

당분기
매출채권
미수금
미수수익

기초금액
11,363
79,717
-

설정/환입
(1,861)
4
-

제각
(125)
(3,838)
-

기타변동
424
920
-

분기말금액
9,801
76,803
-

전분기
매출채권
미수금
미수수익

기초금액
10,678
77,610
-

설정/환입
(746)
43
1,362

제각
(2)
(43)
(1,362)

기타변동
794
4,416
-

분기말금액
10,724
82,026
-

8.
기타금융자산

당분기말
과 전기말 현재 기타금융
자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기말
전기말

유동

단기금융상품
50,660
660

비유동

장기금융상품
4,592
4,520

국공채
6
6

수익증권
-
36,804

금융보증자산

1,225
1,225

소계
5,823
42,555

합계
56,483
43,215

9. 매각예정자산

회사는 전기 중 컨테이너 선박 1척에 대한 처분을 결정하여 13,905백만원을 매각예정자산으로 대체하였으며, 당분기 중 매각하였습니다.
또한, 회사는 2020년 6월 18일 Total Terminal International Algeciras S.A.U.의 보유 지분 중 50%-1주를 매각하는 의안을 이사회에서 결의하여 매각예정자산으로 대체하였습니다.
본 건 관련 매각예정자산 손상차손으로 2,395백만원을 인식하였으며(주석20 참조),
본 계약은 기업결합신고 승인 및 재금융계약 체결 등 거래완결 선행 조건을 충족할 경우 유효합니다. 한편, 해당 기업
의
시설차입금과 관련하여 회사가 보유한 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 지분 전부를 BNP Paribas 등에 담보로 제공하고 있습니다.

10. 기타자산

당분기말
과 전기말 현재
기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
28,918
-
20,708

-

선급비용
67,656
9,538
41,698

11,693

부가세대급금
9,063
-
3,013

-

합계
105,637
9,538
65,419
11,693

11. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자

(1)
당분기말
과 전
기말 현재 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자주식의 현황은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

구분

종목

소재국가

당분기말

전기말

지분율(%)

장부금액

지분율(%)

장부금액

종속기업

에이치엠엠오션서비스(주)(*1)
한국
100
3,539
100
3,492

(주)에이치엠엠퍼시픽(*2)
한국
100
1,058
100
1,043

Total Terminal International Algeciras S.A.U.(*3)
스페인
-
-
49.99
60,960

에이치티알헤시라스 주식회사
한국
100
61,260
100
60,440

HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA), INC.
미국
100
75,442
100
74,433

HYUNDAI MERCHANT MARINE(JAPAN) CO.,LTD.
일본
100
3,954
100
3,901

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SINGAPORE) PTE LTD.
싱가포르
100
7,671
100
7,568

HYUNDAI MERCHANT MARINE(EUROPE) LIMITED
영국
100
3,157
100
3,115

HYUNDAI MERCHANT MARINE(HONG KONG) LIMITED
홍콩
100
5,322
100
5,251

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
대만
100
2,268
100
2,238

HYUNDAI MERCHANT MARINE(CHINA) CO.,LTD.
중국
100
11,016
100
10,869

HYUNDAI MERCHANT MARINE(THAILAND) CO.,LTD.(*4)
태국
48
269
48
265

HYUNDAI MERCHANT MARINE(DEUTSCHLAND) GMBH &
CO. KG

독일
100
447
100
441

HYUNDAI MERCHANT MARINE(NETHERLANDS) B.V.
네덜란드
100
594
100
586

HYUNDAI MERCHANT MARINE(TAIWAN) CO.,LTD.
대만
100
396
100
390

HYUNDAI MERCHANT MARINE(MALAYSIA) SDN.,BHD.
말레이시아
100
232
100
229

HYUNDAI MERCHANT MARINE(BELGIUM) N.V.
벨기에
99.99
149
99.99
147

HYUNDAI MERCHANT MARINE(FRANCE) S.A.
프랑스
99.99
376
99.99
371

HYUNDAI MERCHANT MARINE(INDIA) PVT.LTD.
인도
99.99
610
99.99
602

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SCANDINAVIA) AB
스웨덴
100
440
100
434

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VIETNAM) CO.,LTD.
베트남
100
437
100
431

HYUNDAI MERCHANT MARINE (ITALY) SRL
이탈리아
100
592
100
584

HYUNDAI MERCHANT MARINE(RUSSIA) LLC.
러시아
75
182
75
180

HYUNDAI MERCHANT MARINE(U.A.E.) LLC.(*4)
아랍에미레이트
49
235
49
232

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
호주
100
1,091
100
1,077

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) LLC
러시아
100
227
100
224

HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.
필리핀
65
224
65
221

MMT(*5)
한국
100
100,808
100
130,837

건조중인 선박금융관련SPC 등(*6)

파나마
등

-
-
-
-

소계

281,996

370,561

공동기업

Netruck Franz Co., LTD.(*7)

홍콩

40
4,677
40
4,615

상해국제선박대리유한공사(*7)

중국

49
125
49
123

HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.

홍콩

50
2,934
50
2,895

TAN CANG HMM LOGISTICS CO., LTD(*7)
베트남
49
345
49
340

산동교운현대물류유한공사

중국

50
9,331
50
9,206

소계

17,412

17,179

관계기업
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
네덜란드
20
53,572
20
52,855

(주)양산아이시디(*8)
한국
4.9
603
4.9
595

한국국제터미널(*8)
한국
5.55
-
5.55
-

코리아엘엔지트레이딩(주)(*8)
한국
18
563
18
555

훈춘포스코현대물류단지개발유한공사(*8)
중국
16
14,970
16
14,770

롯데코스코쉬핑로지스(주)(*8)

한국
10
480
10
473

Total Terminals International, LLC
미국
20
18,307
20
18,062

NEO EXPRESS TRANSPORTATION, INC.
미국
49
-
49
-

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사(*9)
한국
57.69
135,690
57.69
133,875

피에스에이현대부산신항만(주)(*8,10)
한국
10
21,710
10
21,420

소계

245,895

242,605

합계

545,303

630,345

(*1
)
당분기 중 현대해양서비스(주)에서 에이치엠엠오션서비스(주)로 사명을 변경하였습니다.

(*2) 당분기 중 (주)현대상선퍼시픽에서 (주)에이치엠엠퍼시픽로 사명을 변경하였습니다.

(*3)

2020년 6월 18일 Total Terminal International Algeciras S.A.U.의 보유 지분 중 50%-1주를 매각하는 의안을 이사회에서 결의하여 매각예정자산으로 대체하였습니다. 본 계약은 기업결합신고 승인 및 재금융계약 체결 등 거래완결 선행 조건을 충족할 경우 유효합니다. 한편, 해당 기업의 시설차입금과 관련하여 회사가 보유한 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 지분 전부를 BNP Paribas 등에 담보로 제공하고 있습니다.

(*4)

의결권의 과반수를 보유하고 있지
않지만
, 해당 기업에 대한
실질적인 힘
으로 변동이익에 영향을 미치는 능력이 있으므로 종속기업에 포함하였습니다.

(*5)

보고기간종료일 현재 지배력을 보유하고 있다고 판단하는
3개
의 특정금전신탁(MMT)을 종속기업에 포함하였습니다. 

(*6)

소유지분율이 과반수 미만이나 회사가 해당 특수목적기업에 대한 실질적인 힘과 단순한 자산관리자의 수준이 아닌 변동이익에 노출되어 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. 한편, 당분기말 현재 건조중인 선박금융관련 SPC는 없습니다. 

(*7)
소유지분율이 과반수 미만이나, 약정에 의한 공동지배력을 보유하고 있어 공동기업으로 분류하였습니다.

(*8)
의결권의 20% 미만을 보유하고 있으나, 해당 기업의 이사회에 참여하는 등 주요 영업 및 재무정책 결정에 유의적 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 포함하였습니다.

(*9)
의결권의 과반을 보유하고 있으나
해당 기업에 대하여
실질적인 힘이
없으며
유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.

(*10)
전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로부터 재분류하였습니다.

(2)

당
분기와 전분기

중 종속
기업, 공동기업 및 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)

.

구분
당분기
전분기

기초
630,345
736,657

취득(*1)
100,007
123,578

처분
(*1)

(130,037)
(249,993)

대체(*2)
(63,219)
20,685

기타
8,207
41,655

분기말
545,303
672,582

(*1) 당분기 중 특정금전신탁(MMT)의 일부를 취득 및 해지하였습니다.
(*2) 당분기 중 Total Terminal International Algeciras S.A.U. 종속기업투자주식은 매각예정자산으로, 전기 중 피에스에이현대부산신항만
(주
)를 기타포괄-공정가치측정금융자산에서 관계기업투자주식으로 대체하였습니다.

(3) 당분기말 현재 회사가 담보로 제공한 관계기업투자주식은 다음과 같습니다. 
(단위:백만원)

종류
금융기관
금액
내용

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
BNY Mellon Corporate
Trustee Service
53,572
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의 차입금 담보

Total Terminal International,LLC
DNB Bank (UK) 등
18,307
주식이전 의무이행 담보

합계
71,879

1
2. 유ㆍ무형자산 및
사
용권자산

(1)
당분기와 전분기

중 유ㆍ무형자산 및 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위:백만원)

당분기
유형자산
무형자산
사용권자산

기초
1,323,445
28,177
2,792,387

취득(*1)
149,128
17,413
2,100,046

정부보조금
(7,953)
-
-

처분
(4,156)
(300)
-

감가상각 및 상각
(55,558)
(547)
(348,722)

대체(*2)
447,373
-
(447,373)

기타
(18,217)
31
77,233

분기말
1,834,062
44,774
4,173,571

(*1) 리스부채의 재측정에 따른 사용권자산 조정금액 69,174백만원이 포함되어 있습니다.
(*2) 당분기 중 컨테이너 선박 8척의 사용권자산을 유형자산으로 대체하였습니다.

전분기
유형자산
무형자산
사용권자산

기초
1,407,608
13,190
-

회계기준변경효과
(769,697)
-
2,556,848

취득
590,686
-
600,161

처분
(1,887)
(2,850)
-

감가상각 및 상각
(36,427)
(662)
(311,322)

기타
52,894
264
178,023

분기말
1,243,177
9,942
3,023,710

(2) 사용권자산

회사는
선박,
건물과
공기구비품

등을
리스하였으며 평균리스기간은

5
년입니다. 회사는 일부
선박
에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 기초자산 유형별 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

당분기
건물
선박
공기구비품
차량운반구
합계

기초
50,072
2,170,236
572,024
55
2,792,387

취득 및 재측정(*)
(1,816)
2,025,233
76,402
227
2,100,046

감가상각
(12,729)
(254,705)
(81,229)
(59)
(348,722)

대체
-
(447,373)
-
-
(447,373)

기타
3,687
58,507
15,039
-
77,233

분기말
39,214
3,551,898
582,236
223
4,173,571

(*) 리스부채 재측정에 따른 사용권자산 조정 금액 69,174백만원이 포함되어 있습니다.

전분기
건물
선박
공기구비품
차량운반구
합계

취득(*)
101,679
2,414,007
641,190
133
3,157,009

감가상각
(13,521)
(233,121)
(64,618)
(62)
(311,322)

기타
(34,204)
179,259
32,960
8
178,023

분기말
53,954
2,360,145
609,532
79
3,023,710

(*) K-IFRS 제 1116호 리스기준서 최초 도입으로 인한 회계기준변경효과가 포함되어 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 사용권자산과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(
단위: 백만원)
.

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
(348,722)
(311,322)

리스부채 이자비용
(221,835)
(208,769)

사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익
105,236
149,323

회사의 리스 중 일부는 선박으로 해당 리스계약의 리스료는 이자율에 따라 달라지는 변동리스료입니다. 선박 리스와 관련하여 당분기 중 고정리스료 지급액과 변동리스료 지급액은 각각 505,953백만원 및 531,519백만원입니다.

또한, 당분기 중 단기리스와 소액리스 관련한 지급액은 각각 134,969백만원 및 112백만원입니다.

13. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말
현재
매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. 
(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
868,070
549,376

계약부채
6,697
8,834

미지급금
85,691
39,856

미지급비용
7,809
8,851

합계
968,267
606,917

14. 차입금 등

(1
)
당분기말과 전기말
현재 차입
금 등의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기말
전기말

유동

유동성장기차입금
78,840
46,472

유동성사채
367,122
80,110

유동성리스부채
814,829
772,498

소계
1,260,791
899,080

비유동

장기차입금
424,204
414,108

사채
229,758
529,065

리스부채
3,849,450
2,640,967

소계
4,503,412
3,584,140

합계
5,764,203
4,483,220

(2
)

리
스계약

회
사는 선박 및 기기 등을 리스로 이용하고 있으며, 사용권자산 장부금액 4,173,571백만원(전기말: 2,792,387백만원)에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(

3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

구 분
당분기말
전기말

리스의 
총 현금유출
리스의 
총 현금유출의 
현재가치
리스의 
총 현금유출
리스의 
총 현금유출의 
현재가치

1년 이내
842,322
814,829
820,047
772,498

1년 초과 5년 이내
3,251,526
2,720,269
2,375,073
1,871,228

5년 초과
1,667,047
1,129,181
1,282,052
769,739

소 계
5,760,895
4,664,279
4,477,172
3,413,465

차감: 유동성대체
(814,829)

(772,498)

차감: 현재가치 조정금액
(1,096,616)

(1,063,707)

합 계
3,849,450

2,640,967

1
5.

순확
정급여부채

(자산)

(1)
당분기말
과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 순확정급여부채(자산)의 산정내역은 다음과 같습니다(단위
:백만원).

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
68,566
65,163

사외적립자산의 공정가치
(64,407)
(66,951)

순확정급여부채(자산)
4,159
(1,788)

(
2)

당분기와 전분기

중 포
괄손
익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
2,010
6,030
2,051
6,151

순이자원가
(33)
(98)
27
81

퇴직위로금으로 인한 비용
258
694
318
346

종업원 급여에 포함된 총 비용
2,235
6,626
2,396
6,578

총
비용
중
3,046백만원
(
전분
기:

2,884
백만원
)
은 매출원
가에 포함되었으며
,
3,580백만
원(
전분
기:

3,694
백만원
)
은 판
매비
와관리비에 포함되었습니

다
.

16. 충당부채

회사는 진행중인 항차에서 손실이 예상되는 금액과 터미널 사용량 보장 계약에 따른 패널티를 손실부담충당부채로 계상하고 있습니다. 또한 용대선분쟁, 화물클레임 등과 관련하여 회사가 부담하게 될 것으로 예상되는 손해배상액을 소송충당부채로 계상하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 
(단위:백만원)

당분기
손실부담충당부채
소송충당부채
합계

기초
4,856
22,783
27,639

전입(환입)
7,932
(17,388)
(9,456)

기타
-
37
37

분기말
12,788
5,432
18,220

유동항목
12,788
5,432
18,220

비유동항목
-
-
-

전분기
손실부담충당부채
소송충당부채
합계

기초
9,859
17,757
27,616

전입(환입)
(1,582)
2,053
471

기타
-
1,322
1,322

분기말
8,277
21,132
29,409

유동항목
8,277
-
8,277

비유동항목
-
21,132
21,132

17.

자본
금, 주식발행초과금

및 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금 및 주식발행초과금은 다음과 같습니다. 
(단위:백만원)

구분

당분기말

전기말

발행주식수
(주)

326,726,323
318,410,052

보통주자본금

1,633,632
1,582,761

전환우선자본금(*)
-
9,289

주식발행초과금

1,519,869
1,561,662

(*) 전환우선주의 보통주 전환
 회사는
2020년 7월 1일 전환우선주의 보통주 전환 청구가 발생하였으며, 전환우선주 전부가 보통주로 전환되었습니다. 이와 관련한 전환 내역은 다음과 같습니다.

구분
전환우선주(1차)
전환우선주(2차)

발행주식수
973,000주
884,857주

의결권
1주당 1의결권

배당률
5%(누적적, 비참가적)

만기일
2019년 6월 18일
2019년 9월 26일

(미지급 누적배당금이 있을 경우 전액 수령시까지 연장)

전환비율
1:5.310
1:5.659

전환방법
수시 전환청구 가능(최소 전환 단위: 10만주)

전환기간
청구전환: 발행일(주금납입일 익일)로부터 1년 되는 날 ~ 만기일 전일
자동전환: 만기일 또는 만기일 이후 배당금 전액 수령일

청구 주식수
973,000주
884,857주

보통주 주식수
5,167,050주
5,007,078주

총 보통주 발행 주식수
10,174,128주

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. 
(단위:백만원)

구분

당분기말

전기말

장기투자자산평가손익

19,932
20,653

표시통화환산손익

(77,454)
(40,071)

신종자본증권

3,279,875
2,559,876

합계

3,222,353
2,540,458

한편, 회사는 당분기 중 신종자본증권을 발행하였으며, 상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상의무가 존재하지 아니하여 자본 내 기타자본구성요소로 분류하였습니다.이와 관련된 주요내역은 다음과 같습니다.

구분
제 197회 무보증 사모전환사채

발행금액
720,000백만원

만기
매30년, 연장가능

금리
3%이며 5년 이후 금리 조정

이자
회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월 간 주식 배당결의, 주식매입, 상환, 이익 소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권
전환가격 : 5,000원/주
전환청구기간 : 2021년 4월 24일 ~ 2050년 3월 22일, 만기 연장 시 전환청구기간도 연장

18. 매출액

당분기와 전분기
중 매출
액
의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기간에 걸쳐 인식하는 수익

운송수익
1,349,443
3,604,046
1,238,071
3,545,531

대선수익
324,324
662,798
165,241
468,414

소계
1,673,767
4,266,844
1,403,312
4,013,945

한 시점에 인식하는 수익

기타수익
4,681
14,421
(529)
14,704

합계
1,678,448
4,281,265
1,402,783
4,028,649

1
9. 판매비와관리비

당분기와 전분
기 중 판매
비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여 등
14,045
40,640
12,767
37,312

퇴직급여
1,173
3,580
1,236
3,694

대손상각비(환입)
(542)
(1,861)
(587)
(746)

광고선전비
1,154
2,437
1,260
3,739

지급수수료
2,090
5,546
2,034
6,987

전산비
5,085
15,181
6,650
16,930

복리후생비
2,150
6,950
2,211
6,913

감가상각비 등(*)
3,861
10,575
(466)
11,485

여비교통비
513
1,749
868
2,392

임차료
82
262
132
290

기타
2,006
5,342
7,064
18,856

합계
31,617
90,401
33,169
107,852

(*)
유형자산, 사용권자산 감가상각비와
무형자산상각비가 포함되어 있습니다.

20. 기타수익
및

기
타
비
용

당분기와 전분기
중
기타수
익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익
외환차익
67,407
104,067
13,470
41,017

외화환산이익
(7,588)
8,196
1,044
12,343

유형자산처분이익
164
547
388
1,289

무형자산처분이익
-
60
-
26

기타
2087
5,558
2,134
3,346

소계
62,070
118,428
17,036
58,021

기타비용
외환차손
46,543
93,616
28,914
75,509

외화환산손실
(2,517)
6,446
7,738
14,619

기타의대손상각비
(547)
4
459
1,405

유형자산처분손실
8
1,492
2
2

무형자산처분손실
-
-
386
1,063

매각예정자산처분손실
-
1,158
-
-

매각예정자산손상차손
(*)

2,395
2,395
-
-

기부금
-
18
25
68

기타
585
2,897
1,641
1,828

소계
46,467
108,026
39,165
94,494

(*) Total Terminal International Algeciras S.A.U. 보유지분 매각 예정 관련 손상차손입니다(주석 9 참조).

21. 금융수익 및 금융비용

(1)

당분기와 전분기
중 금융수
익의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
2,682
12,029
5,423
12,943

외환차익
2,934
9,737
8,555
10,686

외화환산이익
(29,602)
15,158
44,503
91,006

배당수익
5,892
8,821
5,274
6,212

파생상품평가이익
-
-
1,694
10,189

파생상품거래이익
-
-
152
152

합계
(18,094)
45,745
65,601
131,188

(2
)

당분기와 전분기
중 금
융
비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
96,313
293,534
98,829
289,778

외환차손
42
112
795
881

외화환산손실
22,905
43,322
8,105
17,261

파생상품평가손실
106,181
115,621
(133)
545

장기투자자산평가손실
10,343
10,343
-
-

금융수수료
8,768
9,370
652
878

합계
244,552
472,302
108,248
309,343

22. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된

당분기 법인세비용은 809백만원(
전분기
법인세수익: 2,362백만원)입니다. 한편, 회사는 이연법인세자산의 경우 실현가능성에 대한 판단을 토대로 이연법인세부채를 한도로 인식하고 있습니다
.

2
3. 주당손익

(1) 당분기와 전분기
중 기본
주당손익은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순손익(
*1)

626
(85,194)
(134,687)
(546,359)

가중평균유통보통주식수(단위:천주)(*2)

324,515
319,226
316,552
314,782

주당손익(단위:원)

기본주당손익

2
(267)
(425)
(1,736)

(*1) 포괄손익계산서상 분기순손익에서 전환우선주 배당금과
신종자본증권 수익분배금
을 차감하였습니다.

(*2) 기
본주당순손익 산정을 위한 유통보통주식수는 당분기와 전분기 중의 유통보통주식수를 일자별로 가중평균하여 산정하였습니다.

(2) 희석주당손익

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 전분기 잠재적 보통주식은희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.
(단위:백만원, 천주)

구분
당분기

3개월
누적(*2)

총기본주당이익 계산에 사용된 순이익(손실)
626
(85,194)

신주인수권부사채의 이자(*1)
-
-

총희석주당이익 계산에 사용된 순이익(손실)
626
(85,194)

희석주당손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수
444,515
319,226

희석주당손익
1
(267)

(*1) 신
주
인
수
권
부사채의 이자는 신주인수권리를 행사하여도 사채 권리가 소멸되지 않으므로 해당 이자비용은 희석주당이익 계산에 사용된 순이익에 반영되지 않았습니다.
(*2) 당분기 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(3) 표시되는 기간에 반희석효과 때문에 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 잠재적으로 미래에 기본주당손익을 희석할 수 있는 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 백만원, 천주).

종류/구분
전환 청구기간
권면총액
전환가액(원)
전환가능 보통주식수
비고

190회 전환사채
2017.12.19~2021.06.29
300,000
5,000
60,000
무보증 이권부 사모

191회 전환사채
2018.03.09~2047.02.08
600,000
7,173
83,647
무보증 이권부 사모

192회 전환사채
2019.10.25~2048.09.25
400,000
5,000
80,000
무보증 이권부 사모

194회 전환사채
2020.05.24~2049.04.24
100,000
5,000
20,000
무보증 이권부 사모

195회 전환사채
2020.06.28~2049.05.26
200,000
5,000
40,000
무보증 이권부 사모

196회 전환사채
2020.10.29~2049.09.27
660,000
5,000
132,000
무보증 이권부 사모

197회 전환사채
2021.04.24~2050.03.22
720,000
5,000
144,000
무보증 이권부 사모

24. 유
동
성
위험

회사는 미사용 차입금
한도(
주석27
참조)를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에
대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다
.
당분기말과 전기말
현재 회사의 유동성위험 분
석내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

당분기말
1년 이내
1년 초과
5년 이내
5년 초과
계

차입금
91,835
469,980
58,451
620,266

사채
400,146
261,488
59,941
721,575

리스부채
842,322
3,251,526
1,667,047
5,760,895

파생상품부채
-
5,491
-
5,491

매입채무및기타채무
968,266
-
-
968,266

기타금융부채
-
11,485
4,950
16,435

금융보증계약
850,374
-
-
850,374

이행보증계약

51,833
-
-
51,833

합계
3,204,776
3,999,970
1,790,389
8,995,135

전기말
1년 이내
1년 초과
5년 이내
5년 초과
계

차입금
54,556
419,848
115,892
590,296

사채
92,571
383,546
297,214
773,331

금융리스부채
820,047
2,375,073
1,282,052
4,477,172

파생상품부채
-
5,153
-
5,153

매입채무및기타채무
606,917
-
-
606,917

기타금융부채
440
10,365
5,720
16,525

금융보증계약

666,134
-
-
666,134

이행보증계약

80,379
-
-
80,379

합계
2,321,044
3,193,985
1,700,878
7,215,907

회사는 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사가 피에스에이현대부산신항만(주)로부터 향후 수취할 약정배당금이 부족할 경우 해당 부족분에 대해 조건부대여를 제공하는 약정을 체결하였습니다. 해당 약정의 실행가능한 금액은 23,250백만원/년이며 대여기간은 2025년까지이고, 이자율은
3%
입니다.
한편,

회사는 피에스에이현대부산신항만(주)와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)은 2023년 12월 31일까지 유효하며, TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(1,200,000~1,400,000TEU) 보장 및 전년도 대비 일정 요율의 인상 등 입니다.
또한,

회사는 부산컨테이너터미널(주)가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 자금보충의무 및 자금제공의무(총 400억원 한도)를 부담합니다.

(주석25 참조)

상기 만기분석은 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 또한, 상기 금융부채 중 파생상품부채는 차액결제조건에 따른 순현금유출이며, 금융보증계약 및 이행보증계약은 약정금액 전체금액입니다.

25. 특수관계자거래

(
1)

당분기
말
현재
당사와 특수관계가 있는
회사의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업

에이치엠엠오션서비스㈜,
㈜
에이치엠엠퍼시픽, 에이치티알헤시라스 주식회사,
Total Terminal International Algeciras S.A.U
.

HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA),INC, HYUNDAI AMERICA SHIPPING AGENCY, INC., 
WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC., HYUNDAI MERCHANT MARINE (JAPAN) CO.,LTD., 
HYUNDAI MERCHANT MARINE (SINGAPORE) PTE LTD., HYUNDAI MERCHANT MARINE (EUROPE) LIMITED, 
HYUNDAI MERCHANT MARINE (HONG KONG) LIMITED, HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD., 
HY
UNDAI MERCHANT MARINE (CHINA) CO.,LTD., 
CH
ENGDU HYUNDAI MERCHANT MARINE DOCUMENTATION SERVICE CO.,LTD., 
HYUNDAI MERCHANT MARINE (THAILAND) CO.,LTD., HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH & CO. KG,

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) MANAGEMENT GMBH,

HYUNDAI MERCHANT MARINE (NETHERLANDS) B.V., HYUNDAI MERCHANT MARINE (TAIWAN) CO.,LTD.,

HYUNDAI MERCHANT MARINE (MALAYSIA) SDN.,BHD.,
HYUNDAI MERCHANT MARINE (BELGIUM) N.V., 
HYUNDAI MERCHANT MARINE (FRANCE) S.A., HYUNDAI MERCHANT MARINE (INDIA) PVT.LTD., 
HYUNDAI MERCHANT MARINE (SCANDINAVIA) AB, HYUNDAI MERCHANT MARINE (VIETNAM) CO.,LTD., 
HYUNDAI MERCHANT MARINE (ITALY), HYUNDAI MERCHANT MARINE (RUSSIA) LLC., 
HYUNDAI MERCHANT MARINE (U.A.E.) LLC., HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD., 
HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) CO.,LTD., HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.,

MMT

공동기업

Netruck Franz Co.,LTD., 상해국제선박대리유한공사, HYUNDAI FAR EAST CO., LTD., 
Shandong Hyundai Far East International Logistices Co., Ltd.
산동교운현대물류유한공사,
TAN CANG HMM LOGISTICS CO.,LTD.

관계기업

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V., ㈜양산아이시디, 한국국제터미널, 코리아엘엔지트레이딩㈜,

훈춘포스코현대물류단지개발유한공사, 롯데코스코쉬핑로지스㈜, Total Terminals
International,
LLC, 
NEO EXPRESS TRANSPORTATIONS, INC.,
유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사,
와스카 유한회사
피에스에이현대부산신항만㈜

채권자협의회

한국산업은행,
한국해양진흥공사

기타
대우조선해양, 건조완료된선박금융관련SPC

(

2)
당분기와 전분기
중 특수
관
계자 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
특수관계자명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업
해영선박(주)(*2)
-
-
20
914

에이치엠엠오션서비스(주)(구, 현대해양서비스(주))
161
14,892
190
14,944

(주)에이치엠엠퍼시픽(구, (주)현대상선퍼시픽)
49
5,656
75
4,943

Total Terminal International Alegeciras S.A.U.

270
25
445
25

HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA), INC.
(*1)

-
63,042
-
86,412

HYUNDAI MERCHANT MARINE(JAPAN) CO.,LTD.
-
5,038
-
4,621

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SINGAPORE) PTE LTD.
-
5,378
-
6,241

HYUNDAI MERCHANT MARINE(EUROPE) LIMITED
-
8,738
-
8,310

HYUNDAI MERCHANT MARINE(NETHERLANDS) B.V.
-
4,641
-
4,104

HYUNDAI MERCHANT MARINE(BELGIUM) N.V.
-
2,103
-
1,932

HYUNDAI MERCHANT MARINE(FRANCE) S.A.
-
2,321
-
2,533

HYUNDAI MERCHANT MARINE(ITALY)
-
1,822
-
1,854

HYUNDAI MERCHANT MARINE(RUSSIA) LLC.
-
215
-
208

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SCANDINAVIA) AB
-
776
-
805

HYUNDAI MERCHANT MARINE(HONG KONG) LIMITED
-
3,625
-
3,511

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
-
2,601
-
2,263

HYUNDAI MERCHANT MARINE(CHINA) CO.,LTD.
(*1)

-
12,303
-
6,595

HYUNDAI MERCHANT MARINE(THAILAND) CO.,LTD.
-
2,095
-
1,933

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH & CO. KG

-
6,891
-
6,493

HYUNDAI MERCHANT MARINE(TAIWAN) CO.,LTD.
-
1,377
-
1,322

HYUNDAI MERCHANT MARINE(MALAYSIA) SDN.,BHD.
-
1,399
4
1,398

HYUNDAI MERCHANT MARINE(INDIA) PVT.LTD.
-
7,853
-
6,638

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VIETNAM) CO.,LTD.
-
1,772
-
1,630

HYUNDAI MERCHANT MARINE(U.A.E.) LLC.
-
4,171
-
4,419

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
-
1,975
-
2,006

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) LLC.
-
1,081
-
774

HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.
-
965
-
773

소계
480
162,755
734
177,601

공동기업
HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
15,961
4,994
23,225
5,361

산동교운현대물류유한공사
-
910
-
1,302

소계
15,961
5,904
23,225
6,663

관계기업
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
378
11,896
238
10,931

한국국제터미널
-
4,341
-
8,325

코리아엘엔지트레이딩(주)
16,757
-
21,440
-

Total Terminals International, LLC

753
50,984
-
68,448

피에스에이현대부산신항만(주)
325
44,741
778
59,542

현대엘엔지해운(주)(*3)
-
-
1
-

소계
18,213
111,962
22,457
147,246

채권자협의회

한국산업은행 등
3,491
44,392
-
43,772

합계
38,145
325,013
46,416
375,282

(*1) 해당 회사의
종
속
기
업이 포함되어 있습니다.
(*2) 해영선박(주)는 전기 중 에이치엠엠오션서비스(주)에 흡수합병 되었습니다.
(*3) 당분기부터 관계기업에서 제외되어 특수관계자로 분류되지 않습니다.

회사는 대형컨테이너선(ULCS) 7척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(ULCS건조선가 총액: USD 1,087,940천)와 체결하였습니다.
한편 동 계약과 관련하여 당분기 중
7척
을 인수하였습니다(주석27 참조)
.

(3
)
당분기말
과 전기말
현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
특수관계자명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

종속기업
에이치엠엠오션서비스(주)(구, 현대해양서비스(주))(*1)
1,551
9,911
1,094
9,894

(주)에
이치엠엠퍼시픽(구, (주)현대상선퍼시픽)
(*2)(*3)

10,204
859
11,356
881

Total Terminal International Alegeciras S.A.U.(*2)

10,864
5
10,087
-

HYUNDAI MERCHANT MARINE(AMERICA), INC.(*4)
-
33,905
1,075
39,247

HYUNDAI MERCHANT MARINE(JAPAN) CO.,LTD.
-
3,172
873
2,957

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SINGAPORE) PTE LTD.
-
5,328
2,453
5,158

HYUNDAI MERCHANT MARINE(EUROPE) LIMITED
6,224
518
3,129
509

HYUNDAI MERCHANT MARINE(HONG KONG) LIMITED
-
1,024
4,806
1,022

HYUNDAI OCEAN PIONEER SHIPPING AGENCY CO.,LTD.
1,360
719
1,675
810

HYUNDAI MERCHANT MARINE(CHINA) CO.,LTD.(*4)
20,424
7,858
12,982
6,348

HYUNDAI MERCHANT MARINE(THAILAND) CO.,LTD.
-
716
2,579
852

HYUNDAI MERCHANT MARINE (DEUTSCHLAND) GMBH &CO. KG
3,774
1,378
3,232
2,015

HYUNDAI MERCHANT MARINE(NETHERLANDS) B.V.
2,411
609
679
774

HYUNDAI MERCHANT MARINE(TAIWAN) CO.,LTD.
-
143
-
128

HYUNDAI MERCHANT MARINE(MALAYSIA) SDN.,BHD.(*2)
-
158

1,709

153

HYUNDAI MERCHANT MARINE(BELGIUM) N.V.
470
234
264
409

HYUNDAI MERCHANT MARINE(FRANCE) S.A.(*5)
19,333
561
18,867
675

HYUNDAI MERCHANT MARINE(INDIA) PVT.LTD.
7,516
3,097
6,987
4,264

HYUNDAI MERCHANT MARINE(SCANDINAVIA) AB
46
525
178
440

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VIETNAM) CO.,LTD.
2,357
471
1,639
541

HYUNDAI MERCHANT MARINE(ITALY)
573
870
40
947

HYUNDAI MERCHANT MARINE(RUSSIA) LLC.
35
21
3
62

HYUNDAI MERCHANT MARINE(U.A.E.) LLC.
2,151
299
1,452
627

HYUNDAI MERCHANT MARINE AUSTRALIA PTY.,LTD.
1,504
1,121
814
887

HYUNDAI MERCHANT MARINE(VLADIVOSTOK) CO.,LLC
416
108
790
194

HYUNDAI MERCHANT MARINE(PHILIPPINES) CO.,LTD.
-
492
1,519
424

소계
91,213
74,102
90,282
80,218

공동기업
HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
6,081
1,125
5,926
-

산동교운현대물류유한공사

-
139
-
91

소계
6,081
1,264
5,926
91

관계기업

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.(*2)

9,576
2,159
8,711
200

한국국제터미널
-
64
-
1,258

코리아엘엔지트레이딩(주)
15,756
-
18,031
-

Total Terminals International, LLC
-
206
-
1,573

피에스에이현대부산신항만(주)
13,117
4,532

13,131

5,539

현대엘엔지해운(주)(*6)
-
-
-
-

소계
38,449
6,961
39,873
8,570

채권자협의회
한국산업은행(*1)
-
464,964
-
486,075

한국해양진흥공사(*2)
106,380
27,297
54,054
-

합계
242,123
574,588
190,135
574,954

(*1) 해당 회사의 특수관계자 차입금이 포함되어 있습니다.
(*2) 해당 회사의 특수관계자 대여금이 포함되어 있습니다.

(*3) 해당 회사의 특수관계자 장기투자자산(채무증권)이 포함되어 있습니다.
(*4) 해당 회사의 종속기업에 대한 채권 및 채무잔액이 포함되어 있습니다.
(*5) 해당 회사의 특수관계자 미수금에 대한 손실충당금이 설정되어 있습니다.
(*6) 당분기부터 관계기업에서 제외되어 특수관계자로 분류되지 않습니다.

당분기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 131,501백만원이며, 이와 관련된 손실충당금은 설정되지 않았습니다. 미수금과 관련하여 18,254백만원이 손실충당금으로 설정되어 있습니다. 

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

회사명

자금차입거래:대여(*1)
자금차입거래:차입(*2)
자금차입거래:상환

채권자협의회

한국산업은행, 한국해양진흥공사
51,593
765,325
44,460

(*1) 자금대여거래는 한국해양진흥공사가 설립한 SPC에 대한 대여금입니다.

(*2) 당분기 중 720,000백만
원의 신종자본증권을 채권자협의회인 산업은행과 한국해양진흥공사에게 발행하였으며, 자본으로 분류되고 있습니다. 이와 관련한 신종자본증권 수익분배
금은
63,000백만원
(전분기: 39,726백만원)
입
니다. 또한, 당분기 중 발행한 제198회 사모사채 14,500백만원을 포함한 금액입니다.

당분기말 현재 채권
자
협의회에 투자한 현금성자산 및 장단기금융상품은

225,385
백만원(전기말: 415,189백만원)입니다
.

(5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된

유형자산 및 사용권
자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

담보제공자산
장부금액
관련 계정과목
담보설정액
담보권자

당분기말
전기말

유형자산 및
 사용권자산
3,011,729
1,424,951

리
스부채

(*1)

(*2)
한국산업은행 등

유형자산 및

사용권자산(*3)

358,668
23,293
장기차입금
32,732
한국해양진흥공사

(*1) 당분기말 리스부채금액은
2,613,933
백만원입니다.

(*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. 

(*3) 회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 358,668백만원을 담보제공하고 있습니다.

당분기말 현재 회사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 정기예금, 투자주식 등을 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자의 지분 등과 관련된 약정을 체결하고 있습니다. (주석5, 11, 27참조). 

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. 
(단위:백만원)

구분

회사명

거래내역
당분기
전분기

출자

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사

추가취득
-
2,778

투자
MMT
취득
100,007
70,007

회수
MMT
처분
130,037
200,000

(

7)
당분기말
현재
특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. 
(단위:백만원)

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

재금융채무보증
WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC
Bank of Hope
7,322

임대료보증

WASHINGTON UNITED
TERMINALS
, INC

Endurance Assurance Corporation
19,581

현지금융채무보증(*1)

Total Terminal International Algeciras

S.A.U.

BNP Paribas, BBVA, Banco Sabadell, ICO

61,237

선박금융연대보증(*2)
Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC
미래에셋대우(주), 메리츠종금증권(주), 한화투자증권(주), 에이치엠엠메가쉽제일차유동화전문(유)
769,556

(*1) 상기 채무보증에 대하여 금융보증부채를 계상하고 있습니다.
(*2) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 회사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

(8) 피에스에이현대부산신항만(주) 우선주식 관련 약정

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사는 피에스에이현대부산신항만(주) 우선주식 1,999,999주를 매수함에 따라 2019년 1월 31일 변경된 주주간계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 향후 피에스에이현대부산신항만(주)가 유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사에 우선배당률(연 5.4%)에 따른 배당금 전액을 지급하지 못하거나 신주인수권부사채의 이자(연 12%)를 지급기일까지 지급하지 못하는 경우 해당 미지급배당금 및 미지급이자의 50%에 대해 조건부대여를 제공해야 합니다. 해당 약정에 따른 대여잔액 한도는 23,250백만원이며 대여기간은 2025년까지이고 이자율은 3%입니다. 한편, 회사가 피에스에이현대부산신항만(주)와 체결한 컨테이너터미널서비스계약(Container Terminal Service Agreement: TSA)은 2023년 12월 31일까지 유효하며 TSA 계약의 주요 내용은 연간 물동량(1,200,000~1,400,000TEU) 보장 및 전년도 대비 일정 요율의 인상 등입니다.

(
9) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
234
715
227
676

퇴직급여
32
94
31
402

(10) 당분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다
(단위 : 백만원).

구분
회사의 명칭
지급액
당분기말 리스부채
당분기 이자비용

기타특수관계자
건조완료선박금융관련 SPC
656,374
2,613,933
27,952

채권자협의회
한국해양진흥공사
31,523
224,469
15,875

(11) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로
부터 제공받
고
있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역
제공자
여신제공기관
지급보증액

친환경 설비 관련 대출
한국해양진흥공사
신한은행
70,098

THE A Contingency Fund

한
국
산업은행

-
14,082

26. 현금흐름표

(1)

당분기와 전분
기
중
영업활
동 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

구분
당분기
전분기

조정항목
755,451
722,232

현금유출이 없는 비용 등의 가산
864,276
721,956

금융비용
472,302
309,342

영업활동에서 발생한 외화환산손실
6,446
14,618

감가상각비 등
404,827
348,411

법인세비용
(수익)

809
(2,363)

퇴직급여
5,932
6,232

장기종업원급여
49
49

대손상각비 등
(1,857)
659

유형자산처분손실
1,492
2

무형자산처분손실
-
1,063

매각예정자산손상차손
2,395
-

매각예정자산처분손실
1,158
-

충당부채전입액
(9,456)
10,330

기능통화환산효과 등
(19,821)
33,613

현금유입이 없는 수익 등의 차감
(54,548)
(178,831)

금융수익
(45,745)
(131,187)

영업활동에서 발생한 외화환산이익
(8,196)
(12,344)

유형자산처분이익
(547)
(1,289)

무형자산처분이익
(60)
(26)

재고자산평가손실환입액
-
(24,126)

충당부채환입액
-
(9,859)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(54,277)
179,107

매출채권의 감소(증가)
(41,695)
28,730

계약자산의
증가

(434,100)
(82,385)

미수금의 감소(증가)
(29,250)
25,002

재고자산의 감소(증가)
(12,834)
14,660

금융리스채권의 감소
10,602
10,213

기타자산의 감소(증가)
(59,110)
70,514

매입채무의 증가
337,650
116,434

미지급금의 증가
44,368
3,106

계약부채의 증가(감소)
127,671
(7,430)

미지급비용의 감소
(176)
-

퇴직금의 지급
(3,927)
(4,435)

사외적립자산의 감소
3,604
3,750

기타부채의 증가
2,920
948

(2)

당분기와 전분기
중
현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
472,124
66,049

장기투자증권의 관계기업투자 대체
-
20,685

리스기준서 적용에 따른 사용권자산 및 리스부채 증가
-
3,157,009

리스부채 신규 측정에 따른 사용권자산 증가
2,030,873
-

리스부채 재측정에 따른 사용권자산 증가
69,174
-

유형자산 취득 관련 미지급금
-
164,893

사용권자산의 유형자산 대체
447,373
-

선수금의 선박 국고보조금 대체
7,953
-

종속기업투자주식 매각예정자산 대체
63,219
-

전환권 행사로 인한 자본금 대체
50,871
13,732

27. 우
발
부
채
와
약
정
사항

(1)
한도약정

당분기말
현재
차입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

구분
금융기관
한도약정
차입잔액

당좌차월
(주)우리은행 등
18,900
18,900

외화대출

KDB IRELAND LIMITED

30,042
30,042

일반대출
(주)국민은행 등
25,978
25,978

합계
74,920
74,920

(2) 선박건조계약

회사는 대형컨테이너선(ULCS) 20척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(건조선가 총액: USD 1,087,940천 / 7척), 삼성중공업(주)(건조선가 총액: USD 773,000천 / 5척), 현대중공업(주)(건조선가 총액: USD 972,880천 / 8척)와 각각 체결하였습니다.

한편 동 계약과 관련하여 115,071백만원을 건설중인자산으로 계상하고 있으며, 당분기 중 12척을 인수하였습니다.

(
3) 장기해상운송계약

당분기말
현재
회사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다.

거래처
수송용도
호선명
척수

현대글로비스(주)
철광석
Hyundai Pioneer 등
2

GS칼텍스(주)
원유
Universal Creator 등
2

(4) 자기주식매각거래

회사는 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 회사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다.동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우 회사는 동 이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 회사의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당분기말 현재 미정산된 주식수는 417,796주입니다.

(5)
계류 중인 소송사건

당분기말 현재 회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 28건(소송가액: USD 28,160천)입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 당분기말 현재 진행 중인 주요 소송의 내역은 아래와 같습니다.

1) 회사는 해외종속회사직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당분기말 현재 58,549백만원의 손실충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다. 

2) 회사는 2014년 중 오릭스코퍼레이션과 체결한 롯데글로벌로지스(주) 주식매매계약등과 관련하여 前 사내이사(1명) 외 前 임원 3명을 '특정경제범죄 가중처벌 등에 관한법률' 위반(배임)으로 서울중앙지방검찰청에 2018년 1월 15일 고소장을 제출하였습니다. 고소장에 기재된 혐의 발생금액(추정 금액)은 1,950억원이나 향후 소송 과정을통해 구체적 금액이 확정될 예정입니다.

(
6)
회사가 제공받고 있는 지급보증
내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역
제공자
여신제공기관
지급보증액

KHT 임대료 지급보증
Hun-nan Commercial Bank 외 1곳
-
504

선박관리업 영업보증 등
서울보증보험(주)
300

포스코 수출운송계약
KEB하나은행
1,801

한국중부발전 수송계약
KEB하나은행
81

한국남부발전 수송계약
KEB하나은행
48

한국남동발전 수송계약
KEB하나은행
150

(*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 주석 25.(11) 참조

(7) 재무구조개선을 위한 자구계획 등

회사는 당분기말 현재 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 누적 결손을 계상하고 있습니다. 이는 최근 지속되어 온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 회사에도 영향을 미쳐 손실 시현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이에 따라 회사는 산업은행 및 한국해양진흥공사와 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결 하였고, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

체결대상자

한국산업은행, 한국해양진흥공사, 에이치엠엠 주식회사

주요 내용

1. 신용공여의 제공 및 관리
 - 신용공여의 제공
 - 신용공여를 위한 선행조건
 - 신용공여의 관리 등
 - 투자유치
 2. 경영건전성의 확보와 감시
 - 경영건전성의 확보
 - 자문기구의 설치
 - 사전승인 및 사전협의 사항
 3. 경영건전성의 검사 및 경영개선
 - 경영건전성의 검사, 평가
 - 임원성과평가
 - 경영개선
 4. 약정의 이행과 종료
 - 약정을 위한 근로자의 협조
 - '협의회'와 '회사'의 관계
 - 약정의 이행점검
 - 약정 불이행시의 조치
 - 약정의 효력
 - 약정의 조기종료
 - 약정의 해지

약정이행기간

2018년 10월 24일 ~ 2020년 12월 31일

또한, 회사는 에이치엠엠 주식회사 계열을 대표하여 주채권은행과 아래와 같은 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다.

구분

내용

당사자

주채권은행 : 한국산업은행
(기타채권은행 : 국민은행, 한국수출입은행, 농협은행, 우리은행 등)
에이치엠엠 주식회사 계열: 해외법인 및 국내자회사

체결시기

2019년 9월 19일

체결기간
약정서 체결일로부터 3년

내용
경영혁신계획. 재무구조개선계획, 영업실적 개선계획, 자구계획 등

이행보고 및 평가
약정사항에 대하여 한국산업은행 혹은 경영평가위원회 에 주기적으로 보고 및 평가 받기로 함.

약정 불이행 시 조치
- 시정조치
- 비영업용 자산 처분 촉구
- 취급 여신 기한이익 상실
- 경영진 교체 권고

회사는 전기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충을 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하였습니다. 

또한, 당분기 중 시설자금과 운영자금을 위해 전환사채를 발행하였으며, 이와 관련한발행 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 197회 무보증 사모전환사채

발행금액
720,000백만원

만기
매30년, 연장가능

금리
3%이며 5년 이후 금리 조정

이자
회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월 간 주식 배당결의, 주식매입, 상환, 이익 소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권
전환가격 : 5,000원/주
전환청구기간 : 2021년 4월 24일 ~ 2050년 3월 22일, 만기 연장 시 전환청구기간도 연장

한편, 회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)로 인한 시장 불확실성, 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 등에 대한 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

(8)
용선료 조정

회사는 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당 계약을 통해 약 4,400억원에 대해서 일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로 지급할 예정입니다. 장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다. 또한 약 491억원에 대해서는 용선기간 연장 및 용선 일시 중단 등으로 조정하였습니다.

(9)
Total Terminals International, LLC 관련 약정

회사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LLC(이하 "TTI") 및 HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 USD 1,560만에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다. 회사가 보유한 TTI의 주식은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다(주석11 참조). 
또한, 회사는 2020년 9월 28일 TTI의 타주주사인 TIL과 회사의 TTI 주식 20%에 대한 상호간의 풋/콜 옵션 부여에 대한 합의안을 체결하 였습니다. 회사의 풋옵션 행사 가능 시기는 2023년에서 2030년, TIL의 콜옵션 행사 가능 시기는 2027년에서 2030년까지이며, 행사가는 인수가와 동일한 USD 1,560만 입니다.

(
10)
2M+H 전략적 협력 계약 종료

회사는 2017년 3월 15일 2M+H 전략적 협력 계약(Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation Master Agreement)을 체결하였고, 본 계약으로 회사는 선복 매입 , 선복 교환 및 선박 대선의 형태로 2M(Maersk/MSC)과 협력하였습니다. 회사는 2020년 3월 31일자로 본 계약을 종료하였습니다.

(11)
디 얼라이언스
협력 계약 체결

회사는 2020년 4월 1일부로 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본) 및 Yang Ming(대만)이 회원사로 있는 디 얼라이언스에 정식 회원으로서, 북미 서안 및 동안 항로, 유럽 북구주 및 지중해 항로, 중동항로에서 공동운항 및 선복교환을 통해 협력하게 됩니다. 이를 통해 기항지 확대 및 비용절감을 기대하고 있으며, 본 계약으로 회사는 2020년 4월 1일부터 2030년까지 총 10년간 협력할 예정입니다.

(12)
부산컨테이너터미널(주) 관련 약정

회사는 부산컨테이너터미널(주) 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월 중 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월 중 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 실행됨에 따라, 회사가 보유한 부산컨테이너터미널(주) 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며(주석5 참조), 부산컨테이너터미널(주)가 대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 회사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총

400억원

한도)를 부담합니다.

(13)
당분기말
현재 회
사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. 
(단위:백만원)

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

용선선박이행보증
에이치라인해운 주식회사
Legenda Maritimes S.A.
44,510

(*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 주석 25.(7) 참조

6. 기타 재무에 관한 사항

가.영업양수도

- 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황

1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

 (단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
설정률

제45기
3분기
매출채권(유동)
553,067
12,797
2.3%

매출채권(비유동)
0
0
0.0%

계약자산(유동)
455,444
0
0.0%

계약자산(비유동)
0
0
0.0%

미수금(유동)
91,307
58,609
64.2%

미수금(비유동)
2,148
0
0.0%

미수수익(유동)
1,200
0
0.0%

미수수익(비유동)
0
0
0.0%

대여금(유동)
85
0
0.0%

대여금(비유동)
147,078
0
0.0%

보증금(유동)
67
0
0.0%

보증금(비유동)
179,985
3,305
1.8%

합 계
1,430,381
74,711
5.2%

제44기
매출채권(유동)
508,841
14,009
2.8%

매출채권(비유동)
0
0
0.0%

계약자산(유동)
21,344
0
0.0%

계약자산(비유동)
0
0
0.0%

미수금(유동)
89,462
61,529
68.8%

미수금(비유동)
2,114
0
0.0%

미수수익(유동)
964
0
0.0%

미수수익(비유동)
0
0
0.0%

대여금(유동)
108
0
0.0%

대여금(비유동)
96,138
0
0.0%

보증금(유동)
77
0
0.0%

보증금(비유동)
164,081
3,305
2.0%

합 계
883,129
78,843
8.9%

제43기
매출채권(유동)
428,711
12,898
3.0%

매출채권(비유동)
0
0
0.0%

계약자산(유동)
30,872
0
0.0%

계약자산(비유동)
0
0
0.0%

미수금(유동)
148,011
59,419
40.1%

미수금(비유동)
2,175
0
0.0%

미수수익(유동)
1,399
0
0.0%

미수수익(비유동)
0
0
0.0%

대여금(유동)
0
0
0.0%

대여금(비유동)
38,094
0
0.0%

보증금(유동)
345
0
0.0%

보증금(비유동)
144,789
3,149
2.2%

합 계
794,396
75,466
9.5%

2) 대손충당금 변동현황
 (단위 : 백만원)

구 분
제45기 3분기
제44기
제43기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
78,843
75,466
78,562

2. 순대손처리액(①－②±③)
2,434
248
-1,221

① 대손처리액(상각채권액)
3,963
4,129
2,022

② 상각채권회수액
0
0
0

③ 기타증감액
-1,529
-3,881
-3,243

3. 대손상각비 계상(환입)액
-1,698
3,625
-4,317

4. 기말 대손충당금 잔액합계
74,711
78,843
75,466

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 매출에 대한 평균 신용공여기간은 60일이나 채권금액 확정기간 등을 고려하여 90일이 경과한 채권을 연체채권으로 분류 및 관리하고 있습니다. 연결실체는 과거 경험상회수기일이 3년 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 3년 이상 경과한 모든 매출채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 3년 이내 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 연결실체는 신규고객과 거래 시, 고객의 잠재적인 신용등급을 평가하고 신용한도를 결정하기 위하여 외부의 신용평가시스템을 이용하고 있습니다. 고객의 신용한도와 신용등급은 연중 수시로 검토됩니다. 상기 매출채권에는 당분기말 현재 발생일 이후 신용등급에 중요한 변동이 없고, 평균회수기일이 경과한 채권에 대해 회수가능하다고 판단되어 대손충당금을 설정하지 않은 채권이 포함되어 있습니다. 연결실체는 이러한 채권에 대하여 일부 상계약정을 체결하고 있는 거래처 채권을 제외하고는 거래상대방에 대한 연결실체의 채무와 상계할 법적 권리를 보유하고 있지 아니합니다.

4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 및 미수금 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
합계

금 액
472,209
45,871
35,656
92,786
646,522

구성비율
73.04%
7.09%
5.52%
14.35%
100.00%

다. 재고자산 현황 등

1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제45기 3분기
제44기
제43기

컨테이너부문
저장품
111,771
94,814
101,513

벌크부문
저장품
32,960
35,006
23,893

기타
저장품
380
426
2,627

상품
-
-
-

원재료
-
-
-

기타재고자산
6,512
5,010
3,488

계
151,623
135,256
131,521

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.66%
1.89%
3.19%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
34.72
41.39
45.18

2) 재고자산의 실사내용 등

재고자산은 재무상태표일 각 선박으로부터 실측된 잔량을 통보 받아 기록하고 있으며, 2020년 1월 3일 및 10일 양일간의 재고자산 실사에는 당사의 감사인 및 관리자가 참여하여 그 실재성 여부를 확인하였으며, 이후 실사일 현재의 재고자산과 재무상태표일의 재고자산 차이를 확인하는 절차로서 재고실사일 이후 결산일 사이에 발생한 재고자산 매입과 소모와 관련된 증빙 및 선박의 관련 기록사항을 확인합니다.
재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 이동평균법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.
당사는 재고자산으로 연료유, 윤활유, 기부속등을 계상하고 있습니다. 기말재고자산 실사에는 당사의 감사인인 공인회계사가 참여하여 그 실재성 여부를 확인하고 있습니다.

(기준일 : 2020년 9월 30일)
(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
당기말잔액
비고

저장품
145,111
145,111
-
145,111
-

기타재고자산
6,512
6,512
-
6,512
-

합 계
151,623
151,623
-
151,623
-

라. 공정가치평가 내역

1) 공정가치 서열체계

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.

공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로분류합니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
 - 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액
 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

(1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다(단위:백만원).

당분기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

장기투자자산
 (당기손익-공정가치 측정)

-
38,812
-
38,812

장기투자자산
 (기타포괄손익-공정가치 측정)

747
-
34,203
34,950

파생상품부채

-
(5,491)
(115,397)
(120,888)

전기말
수준1
수준2
수준3
합계

장기투자자산
 (기타포괄손익-공정가치 측정)
992
-
34,201
35,193

파생상품부채
-
(5,153)
(44)
(5,197)

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을
발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에
인식합니다.

(2) 당분기 중
반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.
(단위:백만원)

구분
기초
감소
분기손익
기타포괄손익
표시통화환산손익
당분기말

자산

장기투자자산
 (기타포괄손익-공정가치 측정)

34,201
-
-
(463)
465
34,203

부채

파생상품부채

(44)
-
(115,353)
-
-
(115,397)

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기투자자산 중 원가와 공정가치의 차이가 유의적이지 아니한 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정

부산컨테이너터미널(주)

7,500
7,500

한국해양진흥공사(주)

1,942
1,942

기타

1
1

합계
9,443
9,443

상기 장기투자자산은 비상장지분상품이며

추정현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가를 공정가치의 합리적인 추정치로 측정했습니다. 연결회사는 이러한 금융상품을 처분할 계획이 없습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 연결회사는 상기 원가로 측정하는 장기투자자산을 제외한 금융상품에 대해 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다

2) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:백만원).

구 분

공정가치

가치평가기법

수준 3 투입변수

투입변수 범위

장기투자자산(기타포괄손익-공정가치 측정)

주식

34,203
현금흐름할인모형
위험조정할인율

9.14%
~
13.02%

시장접근법
유사기업 PSR
0.65~1.78

유사기업 PBR
0.56~0.82

유사기업 EV/SALES
1.01

순자산접근법
순자산가치
-

파생상품

주식옵션 등

(115,397)

옵션가격결정모형

주식변동성

43.70%

할인율

6.51%~7.85%

3) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니
다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분

유리한 변동

불리한 변동

금융부채

파생상품부채(*)

34,679
(38,656)

(*) 주식관련 파생상품은 관련된 주요 투입변수인 주가를 10%만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다.

마. 채무증권 발행실적 등

1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

에이치엠엠㈜
회사채
공모
2011.04.07
120,000,000,000
1.00%
-
2021.04.07
일부 상환
한국투자증권
KB투자증권

에이치엠엠㈜
회사채
공모
2011.07.07
240,000,000,000
1.00%
-
2021.04.07
일부 상환
한국투자증권

에이치엠엠㈜
회사채
공모
2012.03.28
60,000,000,000
1.00%
-
2021.04.07
일부 상환
IBK투자증권

에이치엠엠㈜
회사채
공모
2012.07.03
330,000,000,000
1.00%
-
2021.04.07
일부 상환
KB투자증권
대신증권

에이치엠엠㈜
신종자본증권
사모
2012.12.27
20,000,000,000
최초 7.05%
5년 이후 금리조정
-
2042.12.27
미상환
동양증권

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2013.05.09
127,913,520,000
표면이자율 1.0%
만기이자율 3.0%
-
2018.05.09
상환
대우증권
현대증권

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2014.04.07
84,000,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환

한국
산업은행

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2014.04.07
16,800,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환
삼성증권 등

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2014.04.07
11,200,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환
삼성증권 등

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2014.07.07
52,000,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환

한국
산업은행

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2014.07.07
7,200,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환
삼성증권 등

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2014.07.07
4,800,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환
삼성증권 등

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2015.02.06
132,000,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환

한국
산업은행

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2015.02.06
26,400,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환
삼성증권 등

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2015.02.06
17,600,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환
삼성증권 등

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2015.03.30
120,000,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환

한국
산업은행

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2015.03.30
19,200,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환
대우증권 등

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2015.03.30
12,800,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환
대우증권 등

에이치엠엠㈜
회사채
공모
2015.09.10
150,000,000,000
1.00%
-
2021.04.07
일부 상환
유진투자증권

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2015.10.22
102,000,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환

한국
산업은행

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2015.10.22
20,400,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환
미래에셋증권 등

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2015.10.22
13,600,000,000
1.00%
-
2026.06.30
상환
미래에셋증권 등

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2015.10.22
134,400,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환

한국
산업은행

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2015.10.22
26,900,000,000
1.00%
-
2026.06.30
일부 상환
미래에셋증권 등

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2015.10.22
17,900,000,000
1.00%
-
2026.06.30
상환
미래에셋증권 등

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2016.08.02
200,000,000,000
표면이자율 0.0%
만기이자율 0.5%
-
2019.06.30
상환(*)
-

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2016.12.19
300,000,000,000
표면이자율 1.0%
만기이자율 3.0%
-
2021.06.30
미상환
-

에이치엠엠㈜
신종자본증권
사모
2017.03.09
600,000,000,000
최초 3.00%
5년 이후 금리조정
-
2047.03.08
미상환
-

에이치엠엠㈜
신종자본증권
사모
2018.10.25
400,000,000,000
- 연 3 %(1년차~5년차)
- 연 6 %(6년차)
- 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산
 (7년차 이후)
※ 누적 이율 최대 10%
-
2048.10.25
미상환

한국
산업은행(*)

한국해양진흥공사(*)

에이치엠엠㈜
신종자본증권
사모
2018.10.25
600,000,000,000
- 연 3 %(1년차~5년차)
- 연 6 %(6년차)
- 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산
 (7년차 이후)
※ 누적 이율 최대 10%
-
2048.10.25
미상환

한국
산업은행(*)

한국해양진흥공사(*)

에이치엠엠㈜
신종자본증권
사모
2019.05.24
100,000,000,000
- 연 3 %(1년차~5년차)
- 연 6 %(6년차)
- 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산
 (7년차 이후)
※ 누적 이율 최대 10%
-
2049.05.24
미상환
한국산업은행
한국해양진흥공사

에이치엠엠㈜
신종자본증권
사모
2019.06.27
200,000,000,000
- 연 3 %(1년차~5년차)
- 연 6 %(6년차)
- 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산
 (7년차 이후)
※ 누적 이율 최대 10%
-
2049.06.27
미상환
한국산업은행
한국해양진흥공사

에이치엠엠㈜
신종자본증권
사모
2019.10.28
660,000,000,000
- 연 3 %(1년차~5년차)
- 연 6 %(6년차)
- 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산
 (7년차 이후)
※ 누적 이율 최대 10%
-
2049.10.28
미상환
한국산업은행
한국해양진흥공사

에이치엠엠㈜
신종자본증권
사모
2020.04.23
720,000,000,000
- 연 3 %(1년차~5년차)
- 연 6 %(6년차)
- 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산
 (7년차 이후)
※ 누적 이율 최대 10%
-
2050.04.23
미상환
한국산업은행
한국해양진흥공사

에이치엠엠㈜
회사채
사모
2020.04.23
14,500,000,000
3.00%
-
2023.04.23
미상환
한국해양진흥공사

합 계
-
-
-
5,661,613,520,000
-
-
-
-
-

* 제192회 사모전환사채 및 제193회 신주인수권부사채는 최초발행 이후 한국해양진흥공사가 한국산업은행으로부터 각각 50%씩 인수(2019.04.05 임원주요주주 특정증권등 소유상황보고서 공시)하였습니다.

2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

- 하기 공모 사채 및 신주인수권부사채에 대해 사채권자 집회 결의(2016년 5월 31일 및 6월 1일) 및 이에 따른 법원인가에 따라 일괄적으로 만기일이 연장(2021년 4월 7일) 되었으며, 재무비율(부채비율) 유지조항이 삭제되었습니다.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이치엠엠㈜ 제176-2회 무기명식 이권부 무보증사채
2011.04.07
2021.04.07
120,000,000,000
2011.03.30
한국투자증권

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하 등

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 3조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020년 8월 31일 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이치엠엠㈜ 제177-2회 무기명식 이권부 무보증사채
2011.07.07
2021.04.07
240,000,000,000
2011.06.29
한국투자증권

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하 등

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 3조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020년 8월 31일 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이치엠엠㈜ 제179-2회 무기명식 이권부 무보증사채
2012.03.28
2021.04.07
60,000,000,000
2012.03.16
아이비케이
 투자증권

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하 등

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 3조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020년 8월 31일 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이치엠엠㈜ 제180회 무기명식 이권부 무보증사채
2012.07.03
2021.04.07
330,000,000,000
2012.06.21
유진투자증권

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하 등

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 3조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020년 8월 31일 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

에이치엠엠㈜ 제186회 무기명식 이권부 무보증
신주인수권부사채
2015.09.10
2021.04.07
150,000,000,000
2015.08.31
이베스트투자증권

(이행현황기준일 :
2020년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 이하 등

이행현황
이행

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 총액 3조원 이상 자산처분 제한

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020년 8월 31일 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

3) 채무증권 미상환 잔액현황(연결 및 별도기준 동일)

① 기업어음증권 미상환 잔액 : 해당사항 없음

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

② 전자단기사채 미상환 잔액 : 해당사항 없음

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

③ 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
49,631
-
-
-
-
-
-
49,631

사모
300,000
-
14,500
-
-
295,855
-
610,355

합계
349,631
-
14,500
-
-
295,855
-
659,986

④ 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
3,280,000
-
3,280,000

합계
-
-
-
-
-
3,280,000
-
3,280,000

⑤ 조건부자본증권 미상환 잔액 : 해당사항 없음

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견 등

가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제45기 3분기
(당분기)
안진회계법인
지적사항 없음

검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석29에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 연결회사는 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 누적결손을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 연결회사는 전기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하고 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정서를 체결하였습니다. 또한, 연결회사는 당분기 중 시설자금과 운영자금을 위해 영구채 7천2백억원을 발행하였습니다.

한편, 연결회사의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)으로 인한 시장 불확실성, 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

해당사항 없음

제44기
(전기)
안진회계법인
적정
재무제표에 대한 주석 44.(7)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 연결회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 거액의 영업손실과 누적결손을 계상하고 있습니다. 연결회사는 당기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하고 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정서를 체결하였습니다.

한편, 연결회사의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 및 주채권은행과의 재무구조 개선 약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 아니하였습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터영향을 받지 아니합니다.

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는않습니다. 우리는 계속기업 관련 중요한 불확실성 단락에 기술된 사항에 추가하여, 아래에 기술된 사항을 이 감사보고서에서 커뮤니케이션할 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

핵심감사사항: 컨테이너 사업부의 손상검사

(1) 핵심감사사항으로 결정한 이유

연결재무제표에 대한 주석 3.(1) 및 19에서 설명하는 바와 같이 컨테이너 사업부의 회수 가능성을 측정하는 경영진의 판단 및 가정은 불확실성이 존재합니다. 우리는 경영진이 미래현금흐름 추정에 내재된 복잡성 때문에 상당한 판단을 내려야 하기 때문에 이사항을 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

(2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

연결회사의 컨테이너 사업부에 대한 손상검사와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.
1) 우리는 경영진이 정한 현금창출단위의 적합성을 확인하였습니다.
2) 우리는 컨테이너 사업부의 미래현금흐름 측정에 사용된 다음의 주요 가정 또는 변수의 합리성을 확인하였습니다.

① 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송물량과 운송수익

② 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송비용

③ 사업계획 및 선박건조계약을 통한 자본적지출

④ 성장률과 할인율

3) 우리는 회사가 활용한 외부 전문가에 의한 손상평가 보고서 입수 및 외부전문가의적격성 및 독립성 확인하였습니다.

4) 우리는 내부 가치평가 전문가를 활용하여 사용가치를 추정하기 위해 사용된 현금흐름모형의 수학적인 정확성을 확인하였습니다

5) 우리는 과거 사업계획 대비 실적 비교를 통한 소급적 검토를 수행하였습니다.

제43기
(전전기)
안진회계법인
적정

연결재무제표에 대한 주석 45.(9)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 연결회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 거액의 영업손실과 누적결손 및 부의 영업현금흐름을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 연결회사는 전기 중 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억원) 및 제3자 배정 유상증자(1,040억원)를 완료하였으며, 글로벌 해운동맹인 "2M"과 2M + H 전략적 협력 본 계약을 체결하였고, 12월중 유상증자를 실시하여 5,564억원이 납입완료되었습니다. 
이후 연결회사는 당기 중 재무구조개선을 위한 자본확충을 위해 영구채 10,000억원(전환사채 4,000억, 신주인수권부사채 6,000억원)을 발행하였고, 기존 채권금융기관협의회 자율협약 종결에 따라 경영정상화계약 이행 약정이 2018년 11월 1일에 종료되었으며, 재무구조 개선을 위한 신규자금지원에 따라 산업은행 및 한국해양진흥공사와 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결 하였으며, 12월 중 유상증자를 실시하여 100억원이 납입완료되었습니다.

한편, 연결회사의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는않습니다. 우리는 계속기업 관련 중요한 불확실성 단락에 기술된 사항에 추가하여, 아래에 기술된 사항을 이 감사보고서에서 커뮤니케이션할 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

핵심감사사항: 컨테이너 사업부의 손상검사

(1) 핵심감사사항으로 결정한 이유

연결재무제표에 대한 주석 3.(2) 및 21에서 설명하는 바와 같이 컨테이너 사업부의 회수 가능성을 측정하는 경영진의 판단 및 가정은 불확실성이 존재합니다. 우리는 경영진이 미래현금흐름 추정에 내재된 복잡성 때문에 상당한 판단을 내려야 하기 때문에 이사항을 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

(2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

연결회사의 컨테이너 사업부에 대한 손상검사와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

1) 우리는 컨테이너 사업부 손상검사와 관련하여 설계된 회사의 통제활동을 이해하였습니다.
2) 우리는 경영진이 정한 현금창출단위의 적합성을 확인하였습니다.
3) 우리는 컨테이너 사업부의 미래현금흐름 측정에 사용된 다음의 주요 가정 또는 변수의 합리성을 확인하였습니다.

① 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송물량과 운송수익

② 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송비용

③ 사업계획 및 선박건조계약을 통한 자본적지출

④ 성장률과 할인율

4) 우리는 내부 가치평가 전문가를 활용하여 사용가치를 추정하기 위해 사용된 현금흐름모형의 수학적인 정확성을 확인하였습니다.

나. 별도재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제45기 3분기
(당분기)
안진회계법인
지적사항
없음

검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 주석27에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 회사는 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고, 누적결손을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 회사는 전기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하고 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정서를 체결하였습니다. 또한, 회사는 당분기 중 시설자금과 운영자금을 위해 영구채 7천2백억원을 발행하였습니다.

한편, 회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 신종 코로나 바이러스감염증(COVID-19)으로 인한 시장불확실성, 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

해당사항 없음

제44기
(전기)
안진회계법인
적정
재무제표에 대한 주석 42.(7)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 거액의 영업손실과 누적결손을 계상하고 있습니다. 회사는 당기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하고 주채권은행과 재무구조 개선을 위한 약정서를 체결하였습니다.

한편, 회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 및 주채권은행과의 재무구조 개선약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 재무제표에반영되지 아니하였습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.우리는 계속기업 관련 중요한 불확실성 단락에 기술된 사항에 추가하여, 아래에 기술된 사항을 이 감사보고서에서 커뮤니케이션할 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

핵심감사사항: 컨테이너 사업부의 손상검사

(1) 핵심감사사항으로 결정한 이유

재무제표에 대한 주석 3.(1) 및 19에서 설명하는 바와 같이 컨테이너 사업부의 회수 가능성을 측정하는 경영진의 판단 및 가정은 불확실성이 존재합니다. 우리는 경영진이 미래현금흐름 추정에 내재된 복잡성 때문에 상당한 판단을 내려야 하기 때문에 이사항을 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

(2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

회사의 컨테이너 사업부에 대한 손상검사와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

1) 우리는 경영진이 정한 현금창출단위의 적합성을 확인하였습니다.
2) 우리는 컨테이너 사업부의 미래현금흐름 측정에 사용된 다음의 주요 가정 또는 변수의 합리성을 확인하였습니다.

① 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송물량과 운송수익

② 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송비용

③ 사업계획 및 선박건조계약을 통한 자본적지출

④ 성장률과 할인율

3) 우리는 회사가 활용한 외부 전문가에 의한 손상평가 보고서 입수 및 외부전문가의적격성 및 독립성 확인하였습니다.

4) 우리는 내부 가치평가 전문가를 활용하여 사용가치를 추정하기 위해 사용된 현금흐름모형의 수학적인 정확성을 확인하였습니다

5) 우리는 과거 사업계획 대비 실적 비교를 통한 소급적 검토를 수행하였습니다.

제43기
(전전기)
안진회계법인
적정

재무제표에 대한 주석 43.(9)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 동 주석에 기술된 바와 같이 회사는 해운업의 계속적인 침체로 인해 당기말 현재 거액의 영업손실과 누적결손 및 부의 영업현금흐름을 계상하고 있습니다. 이에 따라, 회사는 전기 중 해운사의 재무구조 개선을 지원하기 위한 목적으로 설립된 회사인 한국선박해양㈜와 선박매각 후 재용선(매각금액 1,504억원), 영구전환사채 발행(6,000억원) 및 제3자 배정 유상증자(1,040억원)를 완료하였으며, 글로벌 해운동맹인 "2M"과 2M + H 전략적 협력 본 계약을 체결하였고, 12월 중 유상증자를 실시하여 5,564억원이 납입완료되었습니다. 

이후 회사는 당기 중 재무구조개선을 위한 자본확충을 위해 영구채 10,000억원(전환사채 4,000억, 신주인수권부사채 6,000억원)을 발행하였고, 기존 채권금융기관협의회 자율협약 종결에 따라 경영정상화계약 이행 약정이 2018년 11월 1일에 종료되었으며, 재무구조 개선을 위한 신규자금지원에 따라 산업은행 및 한국해양진흥공사와 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결 하였으며, 12월 중 유상증자를 실시하여 100억원이 납입완료되었습니다. 

한편, 회사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 향후 해운경기의 회복여부와 회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 등의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는않습니다.우리는 계속기업 관련 중요한 불확실성 단락에 기술된 사항에 추가하여, 아래에 기술된 사항을 이 감사보고서에서 커뮤니케이션할 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

핵심감사사항: 컨테이너 사업부의 손상검사

(1) 핵심감사사항으로 결정한 이유

재무제표에 대한 주석 3.(2) 및 19에서 설명하는 바와 같이 컨테이너 사업부의 회수 가능성을 측정하는 경영진의 판단 및 가정은 불확실성이 존재합니다. 우리는 경영진이 미래현금흐름 추정에 내재된 복잡성 때문에 상당한 판단을 내려야 하기 때문에 이사항을 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

(2) 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

회사의 컨테이너 사업부에 대한 손상검사와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

1) 우리는 컨테이너 사업부 손상검사와 관련하여 설계된 회사의 통제활동을 이해하였습니다.
2) 우리는 경영진이 정한 현금창출단위의 적합성을 확인하였습니다.
3) 우리는 컨테이너 사업부의 미래현금흐름 측정에 사용된 다음의 주요 가정 또는 변수의 합리성을 확인하였습니다.

① 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송물량과 운송수익

② 선박투입수와 운항노선을 고려한 운송비용

③ 사업계획 및 선박건조계약을 통한 자본적지출

④ 성장률과 할인율

4) 우리는 내부 가치평가 전문가를 활용하여 사용가치를 추정하기 위해 사용된 현금흐름모형의 수학적인 정확성을 확인하였습니다

다. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제45기 3분기(당분기)
안진회계법인
1분기,반기,3분기,45기 재무제표검토 
별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사 등

1,290백만원

11,500

1,290백만원
3,517

제44기(전기)
안진회계법인
1분기,반기,3분기,44기 재무제표검토 
별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사 등

1,100백만원

11,000

1,100백만원
12,204

제43기(전전기)
안진회계법인
1분기,반기,3분기,43기 재무제표검토 
별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사 등

800백만원

8,000

800백만원
11,180

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
(용역보수 단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제45기 3분기(당분기)
-
-
-
-
-

제44기(전기)
-
-
-
-
-

제43기(전전기)
-
-
-
-
-

2. 회계감사인의 변경

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조, 제11조에 의거하여 제45기 외부감사인으로 안진회계법인이 선임되었습니다(2020.01.03).

3.내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다.

나. 내부회계관리제도
1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등
- 지난 2019년 12월 31일 기준 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 기준 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 단, 내부회계관리제도 운영실태를 평가하는 과정에서 외부전문가를 활용한 보고서의 가정과 평가방법에서의 차이로 인해 미비점을 발견하였고, 외부감사인 또한 동 사항을 지적한 바, 감사위원회는 해당 취약점을 시정하기 위해 통제 활동을 강화할 계획입니다.
- 감사위원회는 제45기 사업연도 기간에도 연간 내부회계관리제도 운영실태 점검을 철저히 이행하여 제44기에 지적되었던 상기 취약점에 대하여 개선할 수 있도록 철저한 계획수립 및 통제활동을 이행하겠습니다.

2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도
회계감사인
검토의견

제45기 3분기
(당분기)
안진회계법인
해당사항 없음

제44기
(전기)
안진회계법인

우리는 2019년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 현대상선주식회사의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.
우리의 의견으로는 부적정의견근거 단락에 기술된 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계」의 목적을 달성하기 위한 중요한 취약점의 영향 때문에 회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 효과적으로 설계 및 운영되고 있지 않습니다.

우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2020년 3월 19일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 우리는 우리의 2019년 재무제표 감사에 적용된 감사절차의 성격, 시기 및 범위를 결정하는데 있어 식별된 중요한 취약점을 고려하였으며, 이 감사보고서는 그러한 재무제표 감사보고서에 영향을 미치지 아니합니다.

제43기
(전전기)
안진회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 내부감사기구와 회계감사인 간 논의사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 02월 07일
회사측 : 감사위원회 위원 3명
감사인 : 업무수행이사 외 1인
대면회의
내부회계관리제도 진행상황

2
2020년 03월 09일
회사측 : 감사위원회 위원 3명
감사인 : 업무수행이사 외 1인
대면회의
외부감사 결과 중간 보고

3
2020년 03월 19일
회사측 : 감사위원회 위원 3명
감사인 : 업무수행이사 외 1인
서면회의
외부감사 결과 최종 보고

4
2020년 04월 17일
회사측 : 감사위원회 위원 3명
감사인 : 업무수행이사 외 1인
대면회의
외부감사에 대한 계획 및 일정

5
2020년 08월 11일

회사측 : 감사위원회 위원 3명
감사인 :
업무수행이사 외 1인

대면회의
감사수행단계에서의 진행상황

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가.이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회 구성의 개요

당사의 이사회는 2020년 11월 19일 현재 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내에 4개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 재경위원회, 리스크관리위원회)가 있습니다.

이사회조직도_20201119

당사 제45기 3분기 이사회 현황은 다음과 같습니다(2020년 11월 19일 기준).

구 분

성 명

직책

최초 선임일

임기만료

임기
연임여부
연임횟수

전문 분야

주요 경력

사내

이사

배 재 훈

이사회 의장

사외이사후보추천위원장

재경위원장

리스크관리위원장

2019.3.27

2021.3. 
정기주총일

2년
신임
-

경영 전반

현) 에이치엠엠 대표이사사장

전) 범한판토스 대표이사

박 진 기

재경위원

2019.3.27

2021.3. 
정기주총일

2년
신임
-

경영 전반

현) 에이치엠엠 컨테이너사업총괄

전) ONE미주영업관리총괄

사외

이사

김 규 복

감사위원장

사외이사후보추천위원

리스크관리위원

2017.3.24

2021.3. 
정기주총일

2년
중임
1회

금융

현) 김앤장법률사무소 고문

윤 민 현

감사위원

사외이사후보추천위원

리스크관리위원

2019.3.27

2021.3. 
정기주총일

2년
신임
-

해운

전) 장금상선 상임고문

송 요 익

감사위원

사외이사후보추천위원

리스크관리위원

2019.3.27

2021.3. 
정기주총일

2년
신임
-

해운

전) 에이치엠엠(구 현대상선) 컨테이너부문 총괄부문장

- 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
3
-
-
-

- 이사회 의장 및 대표이사 겸직여부 등(2020년 11월 19일 기준)

이사회의장
대표이사 겸직여부
이사회 의장 선임사유

배재훈
해당
이사회 의결에 따라 이사회 의장으로 선임

-당사 이사회내 위원회 구성현황(2020년 11월 19일 기준)

위원회

구 성

위원회의 주요 역할

임기

직책

구분

성명

감사위원회

위원장

사외이사

김규복

회사의 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사

2021.3. 
정기주총일

위원

사외이사

윤민현

위원

사외이사

송요익

사외이사후보

추천위원회

위원장

사내이사

배재훈

관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 주주총회에 사외이사 후보를 추천

2021.3. 
정기주총일

위원

사외이사

김규복

위원

사외이사

윤민현

위원

사외이사

송요익

재경위원회

위원장

사내이사

배재훈

경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보
- 권한위임사항
(1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에 대하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항
 ① 국내지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지
 ② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은 금액 이하의 사채발행. 
단, 공정거래 법상 대규모 내부거래에 해당하는 사채의 모집은 제외
(2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항

2021.3. 
정기주총일

위원

사내이사

박진기

리스크관리

위원회

위원장

사내이사

배재훈

회사 경영상 발생할 수 있는 제반 리스크를 적시에 인식/측정/감시/통제 할 수 있도록 
종합적 관리 및 통제 
- 리스크 관리의 기본방침 및 전략 수립
- 리스크 대상 및 보고 기준 승인
- 각 부문별 부담 가능한 리스크 허용 한도설정 및 한도 초과 승인
- 리스크 관리조직 구조 및 업무분장

2021.3. 
정기주총일

위원

사외이사

김규복

위원

사외이사

윤민현

위원

사외이사

송요익

(2) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 
회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을

감독한다. 
③ 이사회 부의사항
- 상법상의 의결사항
 ⓐ 주주총회의 소집
 ⓑ 영업보고서의 승인
 ⓒ 재무제표의 승인
 ⓓ 대표이사의 선임 및 해임
 ⓔ 공동대표의 결정
 ⓕ 지점의 설치, 이전 또는 폐지
 ⓖ 신주의 발행
 ⓗ 사채의 발행

ⓘ 준비금의 자본전입
 ⓙ 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
 ⓚ 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인

ⓛ 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

ⓜ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 17에 따른 주식매수선택권

부여 및 부여의 취소
 ⓝ 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등
- 회사경영에 관한 중요사항
 ⓐ 주주총회에 부의할 의안
 ⓑ 사업의 계획과 운영에 관한 사항
 ⓒ 회사의 예산ㆍ결산
 ⓓ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및
 처분과 관리에 관한 사항
 ⓔ 국내외 주요 신규투자계획
 ⓕ 해외증권의 발행
- 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사
또는 이사회의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 주총전 공시
- 이사후보자를 2017년 3월 9일 「주주총회소집공고」에 공시함
- 이사후보자를 2018년 3월 9일 「주주총회소집공고」에 공시함
- 이사후보자를 2019년 3월 12일 「주주총회소집공고」에 공시함

* 공시된 경영참고사항중 이사후보의 인적사항
(가) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사
후보자여부

최대주주와의
관계

추천인

배재훈
1953.06.06
사내이사
없음
이사회

박진기
1965.10.10
사내이사
없음
이사회

김규복
1951.03.14
사외이사
없음
사외이사후보 추천위원회

윤민현
1946.12.20
사외이사
없음
사외이사후보 추천위원회

송요익
1955.02.07
사외이사
없음
사외이사후보 추천위원회

(나) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

약 력

당해법인과의
최근3년간 거래내역

배재훈
現) 에이치엠엠 대표이사 
前) 우송정보대학 산학협력 부총장
現) 에이치엠엠 대표이사 
前) 우송정보대학 산학협력 부총장
前) 범한판토스 대표이사
없음

박진기
現) 에이치엠엠 컨테이너 총괄 
前) ONE 미주 영업관리 총괄
現) 에이치엠엠 컨테이너 총괄 
前) ONE 미주 영업관리 총괄
前) NYK 미주부법인장
없음

김규복
現) 에이치엠엠 사외이사
現) 김앤장 법률사무소 고문 
前) 생명보험협회 회장
現) 에이치엠엠 사외이사
現) 김앤장 법률사무소 고문 
前) 생명보험협회 회장
없음

윤민현
現) 에이치엠엠 사외이사
前) 장금상선 상임고문 (2011~2015)
現) 에이치엠엠 사외이사
前) 장금상선 상임고문 (2011~2015)
前) 중앙대학교 객원교수(2010~2015)
없음

송요익
現) 에이치엠엠 사외이사
前) 에이치엠엠(구 현대상선) 컨테이너 부문 총괄부문장
現) 에이치엠엠 사외이사
前) 에이치엠엠(구 현대상선) 컨테이너 부문 총괄부문장(2012~2014)前) 에이치엠엠(구 현대상선) 미주본부 본부장 (2008~2011)
없음

※ 이사의 임기는 2년(2021년 3월 정기 주주총회일까지)입니다.

3) 이사의 독립성

■ 사외이사 후보추천 및 선임 과정

- 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 정기주주총회에서 최종 선임함

■ 사외이사 후보 선정을 위한 내부 지침이 있는 경우 주요 내용

- 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사의 결격 요건(유가증권시장상장규정 제77조) 해당 여부를 확인함

나. 이사회의 주요활동내역

1) 이사회의 의결사항

회차
개최일자
의안내용
사내이사
사외이사

배재훈
(출석률:
91.7
%)

박진기
(출석률:100%)
김규복
출석률:100%)
윤민현
(출석률:100%)
송요익
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.03
1. 부산2-5/6 운영권 입찰 참여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2020.02.07
○ 보고 : 제44기 재무제표 및 영업보고서 보고
○ 보고 : 현대엘엔지해운 보통주 추가 무상양도의 건 보고
○ 보고 : 2020년 1월 리스크관리 현황 보고
-
-
-
-
-

3
2020.02.13
1. 제44기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2020.03.09
1. 제44기 재무제표 (수정) 승인의 건
2. 제44기 정기주주총회 소집 및 회의 목적 사항 결정의 건
3. 주주총회 전자투표제 도입의 건
4. 준법지원인 선임의 건
○ 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고
○ 보고 : 내부회계관리제도 평가 보고
○ 보고 : 2020년 사업계획 보고
○ 보고 : 2020년 2월 리스크관리 현황 보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2020.04.17
1. KOBC 컨테이너 기기 리스 관련 후순위대여계약 조건 변경의 건
2. 기기 신규 투자의 건(금전 대여 건 포함)
3. 재무구조개선을 위한 영구채 발행의 건
4. Contingency Fund 납입을 위한 사모사채 발행의 건
5. 북미 서부 철도사 계약 체결의 건
6. 싱가포르 터미널 하역 계약 체결의 건
7. 사업계획 승인의 건
8. 이사회 내 위원 회등의 규정 개정의 건
○ 보고 : 2020년 3월 리스크관리 현황 보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2020.05.12
1. 싱가폴 터미널 하역 계약 체결 관련의 건 : 이사 등의 자기거래 승인
○ 보고 : 2020년 1분기 실적 보고
○ 보고 : 2020년 하반기 Scenario별 기기 운영안
○ 보고 : 회사자산 보험현황 및 24K 컨테이너선 Risk 관리 보고
○ 보고 : 2020년 4월 리스크관리 현황 보고
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2020.06.18

1. TTIA 터미널 지분매각의 건

○ 보고 :부
산2-5&6 우선협상 종료 합의 건
○ 보고
:
롱
비치 TTI터미널 운영의 건

○ 보고
: 5월 리스크현항 관리 보고

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2020.08.11

○ 보고 : 2020년 상반기 실적 보고

○ 보고
:
6월 이사회 안건 진행사항 보고 : TTI 터미널

-
-
-
-
-

9
2020.09.15

1. 롱비치 TTI 터미널 운영의 건

○ 보고
:
8월 리스크관리현황 보고

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2020.10.15

1-1. 16K 선박금융계약 체결의 건
1-2. 16K 선박금융 관련 보증의 건

○ 보고
:

부산 신항 2-5 미참여 및 동측 통합 추진
○ 보고 : 미서안 터미널 신규 확보 계획

○ 보고
: 9월
리
스크관리현황 보고

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2020.11.11

1. 기기 신규 투자의 건

○ 보고
: 2020년
3분기 실적 보고

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2020.11.18

1. 전환사채 발행의 건

○ 보고
: TTIA 진
행상황 보고

불참
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
사외이사 참석인원(총원)
비 고

1
2020.01.03
3명(3명)
-

2
2020.02.07
3명(3명)
-

3
2020.02.13
3명(3명)
-

4
2020.03.09
3명(3명)
-

5
2020.04.17
3명(3명)
-

6
2020.05.12
3명(3명)
-

7
2020.06.18
3명(3명)
-

8
2020.08.11
3명(3명)
-

9
2020.09.15
3명(3명)
-

10
2020.10.15
3명(3명)
-

11
2020.11.11
3명(3명)
-

12
2020.11.18
3명(3명)
-

다. 이사회내의 위원회

1) 이사회내의 위원회 구성 현황(2020년 11월 19일 기준)

위원회명

구 성

소속이사명

설치목적 및 권한사항

비 고

감사위원회

사외이사3명

김규복(사외이사)
윤민현(사외이사)
송요익(사외이사)

회사의 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사

- 전원 사외이사로 구성

사외이사후보
추천위원회

사내이사1명

사외이사3명

배재훈(사내이사)
김규복(사외이사)
윤민현(사외이사)
송요익(사외이사)

관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 사외이사를 
선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천

- 구성인원중 과반수를 
사외이사로 충족

재경위원회

사내이사2명

배재훈(사내이사)
박진기(사내이사)

경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보
- 권한위임사항
(1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에 
대하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항
① 국내지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지
② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은 금액 이하의 
 사채발행. 단, 공정거래법상 대규모 내부거래에 해당하는 
 사채의 모집은 제외
(2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항

-

리스크관리
위원회
사내이사1명
사외이사3명
배재훈(사내이사)
김규복(사외이사)
윤민현(사외이사)
송요익(사외이사)
회사 경영상 발생할 수 있는 제반 리스크를 적시에 인식/측정/감시/통제 
할 수 있도록 종합적 관리 및 통제 
-리스크 관리의 기본방침 및 전략 수립
-리스크 대상 및 보고 기준 승인
-각 부문별 부담 가능한 리스크 허용 한도 설정 및 한도 초과 승인
-리스크 관리조직 구조 및 업무분장
-

2) 이사회내의 위원회 활동내역
-감사위원회

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사의 성명

김규복
(출석률 : 100%)

윤민현
(출석률 : 100%)

송요익
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

감사위원회
2020.01.03
1. 외부감사인 선임 승인의 건
○ 보고: 내부회계관리제도 운영평가 중간점검 결과 보고
원안가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2020.02.07
○ 보고: 제44기 재무제표 심의의 건
○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

감사위원회
2020.02.13
1. 제44기 재무제표 심의
원안가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2020.03.09
1. 제44기 재무제표 수정 심의
○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 결과보고
원안가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2020.04.17
1. 내부회계관리규정 개정의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2020.05.12
1. 2020년 1분기 재무제표 심의
○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고
원안가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2020.06.18
○ 보고: 내부회계관리제도 조직운영 개선방안 검보 보고
-
-
-
-

감사위원회
2020.08.11
1.2020년 상반기 제무제표심의
원안가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2020.11.11
1. 2020년 3분기 재무제표 심의의 건
○ 보고: 회사조직구조 관련 보고
원안가결
찬성
찬성
찬성

- 리스크관리위원회

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사의 성명

배재훈
(출석률 : 100%)

김규복
(출석률 : 100%)

윤민현
(출석률 : 100%)

송요익
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

리스크관리위원회

2020.08.11

1. 리스크 관리 규정 및 실무규정 개정의 건
○ 보고: 7월 리스크관리 현황보고

원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성

리스크관리위원회

2020.11.11

○ 보고: 7월 리스크관리 현황보고

○ 보고: 7월 리스크관리 현황보고

-
-
-
-
-

- 사외이사후보 추천위원회 : 개최 실적 없음

- 재경위원회 : 개최 실적 없음

라. 사외이사의 전문성

1) 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

재무팀

4명

부장 1명(15년), 과장 1명(1년), 
대리 2명(3년, 2년)
(평균 근속연수 : 5.3년)

이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄

위원회

구 성

위원회의 주요 역할

임기

구성
(사외이사비율)

직책

구분

성명

감사위원회

사외이사3명
(비율: 100%)

위원장

사외이사

김규복

회사의 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사

2021.3. 
정기주총일

위원

사외이사

윤민현

위원

사외이사

송요익

사외이사후보

추천위원회

사내이사1명

사외이사3명
(비율: 75%)

위원장

사내이사

배재훈

관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 주주총회에 사외이사 후보를 추천

2021.3. 
정기주총일

위원

사외이사

김규복

위원

사외이사

윤민현

위원

사외이사

송요익

재경위원회

사내이사2명
(비율:0%)

위원장

사내이사

배재훈

경상적인 이사회 결의사항을 권한 위임하여 의사 결정의 효율성 확보
- 권한위임사항
(1) 이사회 의결사항 중 경상적으로 발생하는 사항에 대하여 일정범위를 정하여 위임하는 사항
 ① 국내지점, 법인의 설치, 이전 또는 폐지
 ② 자기자본의 25/1000 또는 금 1000억원 중 적은 금액 이하의 사채발행. 
단, 공정거래 법상 대규모 내부거래에 해당하는 사채의 모집은 제외
(2) 기타 일상 경영사항, 이사회 위임사항 및 재경위원장이 상정하는 사항

2021.3. 
정기주총일

위원

사내이사

박진기

리스크관리

위원회

사내이사1명

사외이사3명
(비율: 75%)

위원장

사내이사

배재훈

회사 경영상 발생할 수 있는 제반 리스크를 적시에 인식/측정/감시/통제 할 수 있도록 
종합적 관리 및 통제 
- 리스크 관리의 기본방침 및 전략 수립
- 리스크 대상 및 보고 기준 승인
- 각 부문별 부담 가능한 리스크 허용 한도설정 및 한도 초과 승인
- 리스크 관리조직 구조 및 업무분장

2021.3. 
정기주총일

위원

사외이사

김규복

위원

사외이사

윤민현

위원

사외이사

송요익

마.사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2020년 06월 26일
에이치엠엠
윤민현 이사
송요익 이사
김규복 이사의 경우 7/1 명명식 참석
HMM 로테르담 명명식 참석

2020년 07월 01일
에이치엠엠
김규복 이사
윤민현, 송요익 이사의 경우 6/26 명명식 참석
HMM 함부르크 명명식 참석

2020년 10월 30일
삼일회계법인
김규복 이사
윤민현 이사
송요익 이사
-
재무, 회계, 감사, 내부회계 등 관련 온라인교육

2020년 11월 11일
안진회계법인
김규복 이사
윤민현 이사
송요익 이사
-
내부회계관리제도 관련 교육

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사)의 구성

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
(1) 감사위원회 설치 및 운영중
(2) 감사위원회 구성(2020년 9월 30일 기준)
- 감사위원회 위원장은 사외이사이어야 함
- 사외이사 : 김규복, 윤민현, 송요익
- 사외이사가 아닌 위원 : 없음

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

(1) 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다(이하 정관 제42조의 4).
(2) 감사위원회는 회사의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
(3) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
(4) 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
(5) 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다(감사위원회 운영규정 제13조 ①).
(6) 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다(감사위원회 운영규정 제13조 ②).

3) 감사위원회(감사)의 인적사항

감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김규복
예
現) 에이치엠엠 사외이사
現) 김앤장 법률사무소 고문
前) 생명보험협회 회장
예
상장회사 회계 및
재무분야 경력자

두산건설㈜ 감사위원
(2009년~2012년, 3년)

에이치엠엠㈜[구 현대상선㈜] 감사위원
(2017년~2020년, 3년)

윤민현
예
現) 에이치엠엠 사외이사
前) 장금상선 상임고문 (2011~2015)
前) 중앙대학교 객원교수(2010~2015)
-
-
-

송요익
예
現) 에이치엠엠 사외이사
前) 에이치엠엠(구 현대상선) 컨테이너 부문 총괄부문
(2012~2014)
前) 에이치엠엠(구 현대상선) 미주본부 본부장
(2008~2011)
-
-
-

4) 감사위원의 6년간 경력사항

성 명

경 력 사 항

김규복

(2011년~2014년) 생명보험협회 회장

(2015년~) 김앤장 법률사무소 고문

윤민현

(~2011년) 장금상선 상임고문

송요익

(~2012년) 에이치엠엠(구 현대상선) 컨테이너부문 총괄부문장/전무

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사의 성명

김규복
(출석률 : 100%)

윤민현
(출석률 : 100%)

송요익
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

감사위원회
2020.01.03
1. 외부감사인 선임 승인의 건
○ 보고: 내부회계관리제도 운영평가 중간점검 결과 보고
원안가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2020.02.07
○ 보고: 제44기 재무제표 심의의 건
○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

감사위원회
2020.02.13
1. 제44기 재무제표 심의
원안가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2020.03.09
1. 제44기 재무제표 수정 심의
○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 결과보고
원안가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2020.04.17
1. 내부회계관리규정 개정의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2020.05.12
1. 2020년 1분기 재무제표 심의
○ 보고: 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고
원안가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2020.06.18
○ 보고: 내부회계관리제도 조직운영 개선방안 검보 보고
-
-
-
-

감사위원회
2020.08.11
1.2020년 상반기 제무제표심의
원안가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2020.11.11
1. 2020년 3분기 재무제표 심의의 건
○ 보고: 회사조직구조 관련 보고
원안가결
찬성
찬성
찬성

※ 당사의 감사위원회는 제44기(2019사업연도) 내부회계관리제도 운영실태를 평가하는 과정에서 외부전문가를 활용한 보고서의 가정과 평가방법에서의 차이로 인해 미비점을 발견하였고, 외부감사인 또한 동 사항을 지적한 바 감사위원회는 해당 취약점을 시정하기 위하여 통제 활동을 강화할 계획입니다.

다. 감사위원회의 독립성
1) 감사위원회 위원의 독립성

성명

선임배경
추천인
회사와의 관계
최대주주와의 관계

김규복
사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 
정기주주총회에서 최종 선임함
사외이사 후보 추천위원회
해당사항없음
해당사항없음

윤민현
사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 
정기주주총회에서 최종 선임함
사외이사 후보 추천위원회
해당사항없음
해당사항없음

송요익
사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 
정기주주총회에서 최종 선임함
사외이사 후보 추천위원회
해당사항없음
해당사항없음

2) 감사위원회의 독립성을 위해 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고자, 제43기 정기주총(2019.03.27 개최)에서 사외이사로 선임된 3인을 감사위원으로 최종 선임하였음(임기 2년). 감사위원회 위원 중 1인 이상은 회계 및 재무전문가이어야 하는 규정(상법 제542조의 11 제2항)에 따라 김규복 이사가 자격요건에 해당함.

3) 당사의 감사위원회 위원은 당사의 정관 및 관계 법률에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며, 그 기준은 아래와 같습니다.
(1) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
(2) 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.
(3) 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 행사하지 못한다.
(4) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(5) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. 

라. 감사위원회 교육실시 현황

감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2020년 02월 07일
안진회계법인
김규복 이사
윤민현 이사
송요익 이사
-
주요 감사 사항에 대한 커뮤니케이션 5회차(내부회계관리제도 진행상황)

2020년 03월 09일
안진회계법인
김규복 이사
윤민현 이사
송요익 이사
-
주요 감사 사항에 대한 커뮤니케이션 6회차(외부감사 결과 중간 보고)

2020년 03월 19일
안진회계법인
김규복 이사
윤민현 이사
송요익 이사
-
주요 감사 사항에 대한 커뮤니케이션 7회차(외부감사 결과 최종 보고)

2020년 04월 17일
안진회계법인
김규복 이사
윤민현 이사
송요익 이사
-
주요 감사 사항에 대한 커뮤니케이션 8회차(외부감사에 대한 계획 및 일정)

2020년 08월 11일
안진회계법인
김규복 이사
윤민현 이사
송요익 이사
-

주요 감사 사항에 대한 커뮤니케이션
9회차(감사수행단계에서의 진행상황)

2020년 10월 30일
삼일회계법인
김규복 이사
윤민현 이사
송요익 이사
-
재무, 회계, 감사, 내부회계 등 관련 온라인교육

2020년 11월 11일
안진회계법인
김규복 이사
윤민현 이사
송요익 이사
-
내부회계관리제도 관련 교육

※ 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 감사위원회 지원조직 (2020년 11월 19일 기준)

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사실(감사1, 2팀)
11
실장 1명(3.7년)
부장 5명, 차장 1명, 과장 4명(평균근속연수 2.7년)
대표이사직속 내부감사 관련 실무조직으로서 당사의 업무, 능률, 제도, 윤리경영에 관한 내부감사 수행

내부회계관리팀
4
팀장 1명(2.1년)
차장 1명, 과장 2명(평균근속연수 2년)
대표이사직속 내부감사 관련 실무조직으로서 당사의 회계에 관한 내부감사 수행

재무팀

4

부장 1명(15.8년)
과장 1명, 대리 2명(평균 근속연수 : 1.6년)
감사위원회의 효율적 운영을 위한 실무 지원 및 감사위원회 규정 개정 지원, 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄

※ 당사는 내부통제활동 강화를 위하여 2020.08.03부로 기존 감사실에서 일부 인력을 분리하여 내부회계관리팀을 신설하였습니다.

바. 준법지원인

1) 준법지원인의 인적사항

구 분

내 용

비 고

성 명
변호사 자격
임 무

장진석
제30기 사법시험 / 제21기 사법연수원
임직원의 준법통제기준 준수 여부 점검, 준법 교육 및 훈련, 법적 자문업무 수행

-
-
-

2) 준법통제기준

구분

내용

배경

2012년 4월 15일, 준법통제기준 및 준법지원인 제도 포함 개정 상법 시행

상법 및 동법 시행령에 따라 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 5천억원 이상인 상장회사는 동 기준을 수립하고 준법지원인을 1명 이상 두어야 함

법적 근거

상법 제542조의 13, 동법 시행령 제39조 내지 제42조

목적

법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보

기준안

법무부와 한국상장회사협의회가 공동으로 제정/개정한 「상장회사 표준준법통제기준」토대 당사 준법통제기준 및 시행세칙 수립

역할

준법 교육 및 훈련 프로그램을 수립하여 시행하고 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여 이사회나 대표이사에게 보고하는 등 
준법통제업무를 실무적으로 통괄

시행

- 2012년 8월, 이사회 의결 (준법통제기준 시행/준법지원인 선임)

- 2016년 3월, 준법지원인 변경 (박병우 변호사)

- 2017년 3월, 준법지원인 변경 (장진석 전무 선임, 임기 3년, 상근)
- 2019년 3월, 이사회 의결 (상장회사 표준준법통제기준 개정을 반영한 당사 준법통제기준 및 시행세칙 개정)
- 2020년 3월, 준법지원인 중임 (장진석 전무 연임, 임기 3년, 상근)

권한/의무

- 준법에 관한 교육과 훈련프로그램의 시행

- 준법통제기준의 준수 여부에 대한 정기 또는 수시의 점검 및 보고

- 준법지원인의 업무수행에 있어 필요한 정보ㆍ자료의 수집과 제출요구 및 진술의 요구

- 임직원에 대한 준법 요구 및 위법하다고 판단한 사항에 대한 중지, 개선 또는 시정의 요구

- 준법통제기준 등을 위반한 임직원에 대한 제재 요청

- 준법통제업무와 관련하여 이루어지는 이사회 등의 출석 및 의견진술

- 준법 업무 보조 조직의 통솔 및 관련 부서 직원의 인사 제청

- 기타 이사회가 준법지원인의 권한으로 정하는 사항

3) 준법 통제 활동
- 상시적인 준법활동 결과 점검과 평가를 통한 개선안 수립 및 현업부서에 대한 개선 지원

- 주요 프로젝트의 수행, 국내외 자산 인수/매각, 선박/기기 발주 등에 관한 법적 
 문제 검토

- 국내외 소송, 중재 사건의 수행

- 국내외 경쟁당국 조사 및 동향 관련 문제 검토 
- 국제 사회의 제재 관련 문제 검토
- 일상적인 준법 지원(임직원에 대한 상시적 법적 자문, 계약서 작성ㆍ검토)

4) 준법 통제체제 운영실태
① Compliance 관련
- 경쟁법자율 준수 지침 개정 및 직원 대상 준수 서약
- 해외 경쟁 당국 조사 대응 및 지침 교육

- 해외 본부 주재원 경쟁법자율준수 교육 실시(구주본부, 중국본부)
- 국제사회 제재 관련 2018년 8월 부 이란 서비스 중단,기타 주요 제재 대상국가(북한, 시리아, 베네수엘라 등) 거래 중단
- 경쟁선사와협력 관련 계약 검토 및 관련 당국 신고

② 투자 관련
- 친환경설비설치 및 투자금융 계약 외

③ 주요 프로젝트
- KOBC 보증부 기기금융 계약 외

④ 규제 대응
- IMO 2020 저유황유 규제 시행 대비 외

⑤ 주요 분쟁 관련
- 롯데글로벌로지스 분쟁 외

⑥ 일상적인 법무지원
- 계약검토 225건, 법률자문 116건 등 총 341건(2019사업연도 실적)
- 2020사업연도 법무지원 진행 중

5) 준법지원인 지원조직 현황

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

기업법무팀

1

과장 1명

(평균 1년)

준법통제기준 개정, 준법통제체제 운영실태 점검

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 채택하지 않음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 서면투표제 : 채택하지 않음
- 전자투표제 : 제44기 정기주주총회(2020.03.27 개최)에서 채택
※ 향후 매 정기주주총회 시 마다 전자투표제 채택 여부를 이사회에서 결정할 예정임

다. 소수주주권
- 해당사항 없음

라. 경영권 경쟁
- 해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한국산업은행
본인
보통주
41,199,297
12.94
41,199,297
12.61
유상증자참여

한국해양진흥공사(*)
최대주주의특별관계자
보통주
13,943,850
4.38
13,943,850
4.27
제3자유상증자

계
보통주
55,143,147
17.32
55,143,147
16.88
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 2020.07.01 전환우선주 1차 및 2차 보통주 전환에 따라 발행주식 총수가 기초 318,410,052주에서 기말 326,726,323주로 변경되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주 : 한국산업은행(2020.09.30 기준 당사 지분율 : 12.61%)

2) 최대주주 대표자현황

성명

직위

출생연도

이동걸

회장

1953

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국산업은행
3
이동걸
-
-
-
대한민국정부
(기획재정부 91.95%, 국토교통부 7.38%, 해양수산부 0.67%)
100.00

-
-
-
-
-
-

4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
한국산업은행

자산총계
268,839,664

부채총계
233,762,601

자본총계
35,077,063

매출액
-

영업이익
925,971

당기순이익
279,147

※ 상기 재무현황은 당사의 최대주주인 한국산업은행의 2019년 4분기 연결재무정보이며, 기타 자세한 재무현황은 한국산업은행이 공시한 정기보고서를 참조하시기 바랍니다.

5) 연혁
○ '54. 4 : 한국산업은행 설립(4월 1일)

○ '55. 2 : 원화산업금융채권 발행

○ '74.10 : 외화산업금융채권 발행

○ '90. 8 : 유가증권 인수, 매출, 모집업무 취급

○ '95.12 : 국내 최초 프로젝트 파이낸스 주선

○ '01. 7 : 본점 이전(영등포구 여의도동)

○ '05. 3 : 사모투자펀드(PEF)업무 취급

○ '08. 6 : 정부의 산은 민영화 방안 발표

○ '09. 4 : 산은법 개정안 국회 통과

○ '09.10 : 산은 분할(산은금융지주회사, 한국정책금융공사)

○ '13. 8 : 정부의 정책금융 역할 재정립 방안 발표(산은·산은지주·정금공 통합)

○ '14. 5 : 산은법 개정안 국회 통과

○ '14.12 : 통합산은 출범(12월 31일)
○ '17.12 : 혁신성장 전담기관으로 선정(2018년 경제정책방향)

6) 주요사업
○ 대출, 투자, 보증 등 산업자금의 공급

○ 온렌딩(On-lending) 대출, 간접투자 등 간접금융업무

○ 회사채 주선ㆍ인수, PF, M&A, PEF 등 투자금융업무
○ 해외채권 발행주선, 해외투자 등 국제금융업무
○ 기업구조조정, 컨설팅 등 기업가치제고업무
○ 산업금융채권 발행, 외화차입, 예수금 등 산업자금의 조달

7) 최대주주의 경영목표 및 전략
○ (미션) 대한민국의 지속성장을 견인하는 선진형 정책금융기관

○ (비전) 대한민국을 미래로 연결하는 금융플랫폼

○ (전략목표 및 과제)
- 혁신성장금융 주도
- 산업생태계 재편 지원
- 글로벌ㆍIB금융 경쟁력 제고 
- 정책금융의 신영역 개척
- 안정적 지속가능기반 마련

8) 임원현황(2020.09.18 한국산업은행 임원현황 기준)

- 이동걸(現 회장, 前 한국금융연구원 원장)
- 성주영(現 전무이사, 前 한국산업은행 기업금융부문장/구조조정부문장)
- 서철환(現 감사, 前 대통령직속 청년위원회 실무추진단장)
- 양채열(現 비상임이사, 전남대 경영학부 교수)
- 김남준(現 비상임이사, 법무법인 시민 대표변호사)
- 이윤(現 비상임이사, 인천대 무역학부 교수)
- 손교덕(現 비상임이사, 경남대 경영대학초빙 석좌교수)
- 육동한(
現 비상임이사, 강원연구원 원장)

9) 최대주주가 최근 5사업연도 이내에 다른 회사의 최대주주였던 당시 파산, 법정관리, 화의 또는 채권금융기관협의회와 경영정상화이행약정을 체결(당해 사건이 발생하기 전 1년 이내에 최대주주였던 경우를 포함한다)한 경우
* (주)STX
- 2014년 1월, 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행 약정 체결

- 2018년 8월, 채권금융기관 공동관리절차 종결
* STX조선해양(주)

- 2016년 11월, 회생계획안 법원 인가 결정 / 2017년 7월 회생절차 종결
* STX중공업(주)
- 2017년 1월, 회생계획안 법원 인가 결정 / 2019년 2월, 회생절차 종결
* 동부제철(주)
- 2015년 10월, 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행 약정체결
- 2019년 9월, 채권금융기관 공동관리절차 종결

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

대한민국정부
(기획재정부 등)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
대한민국정부
(기획재정부 등)

자산총계
-

부채총계
-

자본총계
-

매출액
-

영업이익
-

당기순이익
-

※ 당사의 최대주주인 한국산업은행의 최대주주는 대한민국정부(기획재정부 등)이며, 해당 표의 정보는 별도로 집계되지 아니하는 바, 해당사항 없습니다.

라. 최대주주 변동현황

- 해당사항 없음

2. 주식의 현황

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
한국산업은행
41,199,297
12.61%
-

신용보증기금
24,527,807
7.51%
-

우리사주조합
856,966
0.26%
-

※ 2020.07.01 우선주주의 보통주 전환청구에 따라 당사의 발행주식 총수가 326,726,323주로 변경되었습니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
101,281
101,291
99.99
216,812,867
326,726,323
66.35
-

※ 2020.07.01 우선주주의 보통주 전환청구에 따라 당사의 발행주식 총수가 326,726,323주로 변경되었습니다.

다.주식사무

정관상
신주인수권의
내용

1. 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 
다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정 과정에서 단주가 발생할 경우에는
이사회의 결의에 따라 달리 처리할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주배정방식 
이외의 방법으로 이사회 결의를 통해 신주를 배정할 수 있다.

가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 
인수인에게 인수하게 하는 경우

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 
신주를 우선 배정하는 경우

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 
발행에 따라 신주를 발행하는 경우

라. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로
신주를 발행하는 경우

마. 상법의 법률규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

바. 외국금융기관, 기타 외국인투자촉진법에 따른 외국인 자본참여를 위하여 신주를 발행하는 경우

사. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

아. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우

자. 긴급한 자금조달이나 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인 등 
투자자에게 신주를 발행하는 경우

차. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 또는 판매와 관련된 자본적 제휴 등 회사의 
경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

결산기 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록 됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지않음

명의개서대리인

취급소 : 하나은행 증권대행부
대리인 : 하나은행

주주의 특전

해당사항 없음

공고 방법

인터넷 홈페이지(http://www.hmm21.com) 공고
부득이한 경우 한국경제신문 게재

라.최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

종 류
2020년 5월
2020년 6월
2020년 7월
2020년 8월
2020년 9월
2020년 10월

보통주(원)
최 고
4,840
5,570
5,880
6,800
7,450
9,490

최 저
3,495
4,320
4,650
5,340
5,870
7,000

평 균
3,941
4,907
5,082
6,014
6,884
7,832

거래량(주)
최 고
15,837,049
16,221,001
6,111,882
12,166,054
24,811,048
23,200,669

최 저
970,572
1,962,503
1,238,219
2,255,987
2,123,235
1,919,614

월간평균
3,699,994
5,072,534
2,346,477
5,011,320
5,707,202
6,569,436

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2020년 11월

27일

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

배재훈
남
1953.06
대표이사
등기임원
상근
회사총괄
고려대학교 전자공학과 학사
숭실대학교 마케팅학 석사
숭실대학교 마케팅학 박사
(現) 에이치엠엠 대표이사
(前) 범한판토스 사장
(前) LG전자 부사장
84,402
-
해당사항
없음
2년
2021.03.27

박진기
남
1965.01
사내이사
등기임원
상근
컨테이너
사업총괄
한양대학교 정치외교학과
(現) 에이치엠엠 부사장
(前) O.N.E 상무
(前) NYK 상무
(前) 한진로지스틱스 전무
(前) 한진해운 상무
-
-
해당사항
없음
2년
2021.03.27

김규복
남
1951.03
사외이사
등기임원
비상근
전사 경영전반에 
대한 업무
서울대학교 법학과
(現)김앤장 법률사무소 고문
(現) 에이치엠엠 사외이사
-
-
해당사항
없음
4년
2021.03.27

윤민현
남
1946.12
사외이사
등기임원
비상근
전사 경영전반에 
대한 업무
한국해양대학 항해학과
(現) 에이치엠엠 사외이사
-
-
해당사항
없음
2년
2021.03.27

송요익
남
1955.02
사외이사
등기임원
비상근
전사 경영전반에
 대한 업무
동국대학교 행정학과
(現) 에이치엠엠 사외이사
-
-
해당사항
없음
2년
2021.03.27

김정범
남
1964.01
전무
미등기임원
상근
구주본부장
한국외국어대학교 경제학과
(現) 에이치엠엠 전무
86
-
해당사항
없음
31년
-

장진석
남
1965.01
전무
미등기임원
상근
법무실장
서울대학교 사법학과
서울대학교 법학 석사
Cornell Law School 석사
(現) 에이치엠엠 전무
(前) STX조선해양 전무
-
-
해당사항
없음
5년
-

최종철
남
1958.02
전무
미등기임원
상근
해사총괄
한국해양대 항해학과
(現) 에이치엠엠 상무
4,586
-
해당사항
없음
22년
-

최윤성
남
1971.02
상무
미등기임원
상근
경영전략실장
고려대학교 경제학과
고려대학교 경제학 석사
(現) 에이치엠엠 상무
1,265
-
해당사항
없음
25년
-

윤상건
남
1964.08
상무
미등기임원
상근
컨테이너물류본부장
부산대학교 사회학과
(現) 에이치엠엠 상무
(前) DHL Supply Chain 상무
9,310
-
해당사항
없음
2년
-

이정엽
남
1970.09
상무
미등기임원
상근
미주본부장
고려대학교 경영학과
(現) 에이치엠엠 상무
-
-
해당사항
없음
25년
-

최종화
남
1960.11
상무
미등기임원
상근
CTO
전남대학교 회계학과
Thunderbird School 경영학
석사
숭실대 경영학 박사 
(現) 에이치엠엠 상무
15,270
-
해당사항
없음
2년
-

이용백
남
1961.01
상무
미등기임원
상근
대외협력실장
고려대 경제학과
고려대 언론학 석사(수료)
(現) 에이치엠엠 상무
-
-
해당사항
없음
4년
-

신정환
남
1967.03
상무
미등기임원
상근
인사/지원본부장
고려대 경제학과
(現) 에이치엠엠 상무
1,720
-
해당사항
없음
21년
-

오동환
남
1964.05
상무
미등기임원
상근
동서남아본부장
서강대학교 경영학과
(現) 에이치엠엠 상무
-
-
해당사항
없음
25년
-

이주명
남
1967.09
상무
미등기임원
상근
중국본부장
서강대학교 경영학과
(現) 에이치엠엠 상무
2,471
-
해당사항
없음
29년
-

정경인
남
1967.12
상무
미등기임원
상근
정보기술실장
겸 PI담당
고려대학교 법학과
(現) 에이치엠엠 상무
1,710
-
해당사항
없음
26년
-

김신
남
1968.02
상무
미등기임원
상근
Learning Center장 겸
컨테이너전략영업
관리본부장
한양대 무역학과
(現) 에이치엠엠 상무
-
-
해당사항
없음
25년
-

최준석
남
1969.01
상무
미등기임원
상근
HASA HQ
성균관대 무역학과
(現) 에이치엠엠 상무
-
-
해당사항
없음
27년
-

김경섭
남
1970.03
상무
미등기임원
상근
독일법인장 겸
중유럽지역장
연세대 국어국문학과
(現) 에이치엠엠 상무
-
-
해당사항
없음
25년
-

조원기
남
1965.01
상무
미등기임원
상근
컨테이너운항본부장
한국해양대 항해학과
(現) 에이치엠엠 상무
-
-
해당사항
없음
30년
-

백길용
남
1962.02
상무
미등기임원
상근
한국본부장
전북대 경영학과
(現) 에이치엠엠 상무
-
-
해당사항
없음
23년
-

정준
남
1967.11
상무
미등기임원
상근
벌크사업본부장
한양대 경제학과
서강대 경제학 석사
(現) 에이치엠엠 상무
720
-
해당사항
없음
27년
-

배대진
남
1969.11
상무
미등기임원
상근
경영관리본부장
연세대 경영학과
(現) 에이치엠엠 상무
-
-
해당사항
없음
25년
-

※ 상기 표의 의결권 있는 주식의 수는 우리사주 조합원 계정의 주식수가 제외된 주식수 입니다.

※ 등기 임원의 타사 겸직현황 여부 : 해당사항없음.

※ 과거 임원이 재직했던 회사가 파산, 회생 등이 있던 경우

성명
일시
사유
회사명
당시직위
재직기간

장진석
2016.05
회생절차개시신청
STX조선해양
전무
2014.01.01
2016.06.30

윤상건
2017.02.17
파산선고
한진해운
부장
1987.08.19
2017.03.31

임원 관련 주요 변경사항
※상무 조원기 2020.02.01부 선임
※상무 백길용 2020.02.01부 선임
※상무 정준 2020.02.01부 선임
※상무 배대진 2020.02.01부 선임
※상무 손용찬 2020.04.10부 퇴임
※전무 김진하 2020.07.15 부 퇴임
☞사내 및 사외이사 약력과 관련 한 부분은 이사회에 관한 사항 참조

나. 직원 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

육상직
남
677
-
3
-
680
11.50
33,381,787
49,091
2
52
54
-

육상직
여
311
-
4
-
315
8.08
9,795,217
31,096
-

해상직
남
424
-
80
-
504
5.25
26,124,821
51,835
-

해상직
여
13
-
-
-
13
2.08
407,083
31,314
-

합 계
1,425
-
87
-
1,512
8.62
69,708,909
46,104
-

※ 상기 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성함
※ 상기 직원수는 2020년 3분기말 기준이며, 제3국 선원은 제외함
※ 상기 평균 근속연수는 정규직의 평균 근속연수임
※ 상기 연간급여 총액 및 1인평균 급여액의 대상기간은 2020년 3분기 누계임

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
18
2,027,150
112,619
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사
2
-
-

사외이사
3
-
-

합 계
5
2,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
714,603
142,921
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
624,303
312,152
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
90,300
30,100
-

감사
-
-
-
-

※ 1인당 평균보수액은 분기보고서 작성기준일 현재 재임 중인 임원의 보수총액을 인원수로 나눈 값을 의미함.
※ 사내이사 및 사외이사 현황: 2020년 3분기보고서 작성기준일 현재 사내이사 2명, 사외이사 3명

※ 2020년 3분기보고서 작성기준일 현재 감사위원회 위원 3인은 전원 사외이사 입
니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법 : 해당사항 없음

(단위 : 천원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법 : 해당사항 없음

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

3.주식매수선택권의 부여 및 행사현황
- 해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

업 종

회 사 명

법인등록번호

상장구분

회사수

외항 화물 운송업

에이치엠엠(주)

110111-0193740

상 장

1

선박관리업

에이치엠엠오션서비스(주)

180111-0813550

비상장

1

터미널운영

(주)에이치엠엠퍼시픽

110111-3535064

비상장

1

금융업
에이치티알헤시라스(주)
110111-6452174

비상장

1

계

상 장

1

4

비상장

3

※ (주)에이치엠엠퍼시픽[구 (주)현대상선퍼시픽]의 계열편입일은 2017.04.29로 주식매매대금 납입 익일 기준임
※ 에이치티알헤시라스(주)의 계열편입일은 2017.07.05로 법인등기일 기준임
※ 현대해양서비스(주)는 2020.04.07부로 에이치엠엠오션서비스(주)로 사명이 변경됨
※ (주)현대상선퍼시픽은 2020.06.10부로 에이치엠엠퍼시픽(주)로 사명이 변경됨
※ 에이치엠엠(주), 에이치엠엠오션서비스(주), (주)에이치엠엠퍼시픽, 에이치티알헤시라스(주)는 2020.05.01자로 공정거래위원회 공시대상기업집단인 "에이치엠엠 기업집단"으로 지정됨

2. 계열회사간 출자현황

피출자자

출자자
에이치엠엠(주) (단위 : %)

에이치엠엠오션서비스(주)

100.00

(주)에이치엠엠퍼시픽

100.00

에이치티알헤시라스(주)
100.00

3. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

에이치엠엠오션서비스㈜
 (비상장)
2012.06.19
계열사출자
3,400
679,432
100
3,492
0
0
47
679,432
100
3,539
30,759
3,409

㈜현대상선퍼시픽
 (비상장)
2017.04.19
계열사출자
1,015
91,667
100
1,043
0
0
14
91,667
100
1,057
76,686
-21,077

에이치티알헤시라스
 주식회사
 (비상장)
2017.10.13
계열사출자
58,900
589,002
100
60,440
0
0
819
589,002
100
61,259
58,884
-7

Total Terminal
 International
 Algeciras S.A.U
 (비상장)
2017.10.13
자회사
58,800
24,999,999
50
60,960
0
0
-60,960
24,999,999
50
-
177,443
5,347

HMM AMERICA
 (비상장)
1982.10.25
자회사
44,895
4,116,300
100
74,433
0
0
1,009
4,116,300
100
75,442
146,548
-3479

HMM JAPAN
 (비상장)
1989.02.22
자회사
2,062
6,000
100
3,901
0
0
52
6,000
100
3,953
4,357
-170

HMM SINGAPORE
 (비상장)
1996.03.26
자회사
5,129
8,350,240
100
7,568
0
0
102
8,350,240
100
7,670
9,651
167

HMM EUROPE
 (비상장)
1996.07.01
자회사
627
500,000
100
3,115
0
0
42
500,000
100
3,157
7,401
191

HMM HONG KONG
 (비상장)
1992.02.25
자회사
308
300,000
100
5,251
0
0
70
300,000
100
5,321
4,620
105

HYUNDAI-OPN
 SHIPPING
 (비상장)
-
자회사
440
1,200,000
100
2,238
0
0
30
1,200,000
100
2,268
5,222
-21

HMM CHINA
 (비상장)
1995.10.04
자회사
5,040
-
100
10,869
0
0
147
-
100
11,016
40,675
1261

HMM THAILAND
 (비상장)
1997.06.17
자회사
215
60,009
48
265
0
0
3
60,009
48
268
1,776
12

HMM DEUTSCHLAND
 (비상장)
1992.10.30
자회사
357
-
100
441
0
0
5
-
100
446
7,240
327

HMM NETHERLANDS
 (비상장)
2001.01.10
자회사
475
100
100
586
0
0
7
100
100
593
2,156
118

HMM TAIWAN
 (비상장)
1998.08.24
자회사
316
900,000
100
390
0
0
5
900,000
100
395
1,335
-52

HMM MALAYSIA
 (비상장)
1999.07.19
자회사
235
500,000
100
229
0
0
3
500,000
100
232
3847
132

HMM BELGIUM
 (비상장)
2000.12.28
자회사
119
119,999
100
147
0
0
2
119,999
100
149
940
54

HMM FRANCE
 (비상장)
2000.07.25
자회사
301
199,998
100
371
0
0
5
199,998
100
376
2,419
-

HMM INDIA
 (비상장)
2006.05.07
자회사
488
1,749,900
100
602
0
0
8
1,749,900
100
610
23,773
2,896

HMM SCANDINAVIA
 (비상장)
2003.11.03
자회사
352
240
100
434
0
0
6
240
100
440
1247
-11

HMM VIETNAM
 (비상장)
2007.07.20
자회사
393
-
100
431
0
0
5
-
100
436
9,684
-8

HMM ITALY
 (비상장)
2007.07.16
자회사
537
-
100
584
0
0
7
-
100
591
1,810
37

HMM RUSSIA
 (비상장)
2008.01.16
자회사
147
-
75
180
0
0
2
-
75
182
418
19

HMM U.A.E
 (비상장)
2008.03.06
자회사
191
735
49
232
0
0
2
735
49
234
3,548
163

HMM AUSTRALIA
 (비상장)
2008.03.04
자회사
916
1,000,000
100
1,077
0
0
14
1,000,000
100
1,091
2,678
-85

HMM VLADIVOSTOK
 (비상장)
2012.11.26
자회사
210
-
100
224
0
0
3
-
100
227
1,276
23

HMM PHILIPPINES
 (비상장)
2014.04.01
자회사
207
85,796
65
221
0
0
3
85,796
65
224
1030
-12

Netruck Franz Co., LTD. (비상장)
2013.03.19
J/V
4,435
30,944,000
40
4,615
0
0
62
30,944,000
40
4,677
-
-

상해국제선박대리
유한공사
 (비상장)
2006.01.01
J/V
100
-
49
124
0
0
1
-
49
125
-
-

HYUNDAI FAR EAST
CO., LTD
 (비상장)
2012.03.09
J/V
2,927
2,500,000
50
2,795
0
0
138
2,500,000
50
2,933
-
-

TAN CANG HMM
LOGISTICS CO., LTD
 (비상장)
-
J/V
311
-
49
340
0
0
5
-
49
345
-
-

산동교운현대물류
유한공사
 (비상장)
2012.03.29
J/V
9,050
-
50
9,206
0
0
125
-
50
9,331
-
-

ROTTERDAM
 WORLD
 GATEWAY
 (비상장)
-
관계기업투자
113,201
2,803,600
20
52,855
0
0
716
2,803,600
20
53,571
-
-

㈜양산ICD
 (비상장)
1993.09.23
관계기업투자
482
98,000
5
595
0
0
8
98,000
5
603
-
-

한국국제터미널
 (비상장)
2002.07.10
관계기업투자
2,498
499,500
6
-
0
0
0
499,500
6
-
-
-

코리아엘엔지트레이딩㈜
 (비상장)
2005.12.30
관계기업투자
450
90,000
18
555
0
0
7
90,000
18
562
-
-

훈춘포스코
 현대물류단지개발
 유한공사
 (비상장)
2011.10.12
관계기업투자
17,356
-
16
14,770
0
0
199
-
16
14,969
-
-

롯데코스코쉬핑로지스㈜
 (비상장)
2009.08.24
관계기업투자
500
100,000
10
474
0
0
6
100,000
10
480
-
-

Total Terminals
 International, LLC
 (비상장)
2017.01.26
관계기업투자
18,138
84,933,359
20
18,062
0
0
244
84,933,359
20
18,306
-
-

피에스에이현대
부산신항만㈜
2010.09.15
관계기업투자
20,685
400,000
10
21,420
0
0
290
400,000
10
21,710
-
-

유안타에이치피엔티
 사모투자 합자회사
 (비상장)
-
관계기업투자
126,962
129,740,956,777
58
133,875
0
0
1,815
129,740,956,777
58
135,690
-
-

Neo Express
 Transportation,INC
 (비상장)
-
관계기업투자
470
431,718
49
-
0
0
0
431,718
49
0
-
-

현대무벡스㈜
 (비상장)
2011.08.01
단순
6,873
2,763,998
19
21,352
0
0
-1
2,763,998
18
21,351
-
-

(주)한국경제신문
 (비상장)
-
단순
2,318
195,797
1
2,077
0
0
0
195,797
1
2,077
-
-

㈜제이티비씨
 (비상장)
2011.03.17
단순
1,500
300,000
0
294
0
0
0
300,000
0
294
-
-

㈜채널에이
 (비상장)
2011.03.17
단순
1,500
300,000
0
881
0
0
-1
300,000
0
880
-
-

㈜현대경제연구원
 (비상장)
2006.04.25
단순
333
35,350
4
111
0
0
-1
35,350
4
110
-
-

부산컨테이너터미널㈜
 (비상장)
-
단순
7,500
1,500,000
5
7,500
0
0
0
1,500,000
5
7,500
-
-

한국해양진흥공사
 (비상장)
-
단순
1,942
388,426
0
1,942
0
0
0
388,426
0
1,942
-
-

팬오션㈜
 (상장)
-
단순
1,028
216,615
0
985
0
0
-245
216,615
0
740
-
-

합 계
129,914,906,557
-
534,552
0
0
-55,179
129,914,906,557
-
479,373
-
-

※ 상기 법인은 기업공시서식 작성기준에 따라 2020년 3분기말 현재 지분율 5%초과 또는 장부가액 1억원 초과 법인만 기재함

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 채무보증 및 담보제공 내역

가. 채무보증내역

당분기말
현재
특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. 
(단위:백만원)

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

재금융채무보증
WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC
Bank of Hope
7,322

임대료보증

WASHINGTON UNITED
TERMINALS
, INC

Endurance Assurance Corporation
19,581

현지금융채무보증(*1)

Total Terminal International Algeciras

S.A.U.

BNP Paribas, BBVA, Banco Sabadell, ICO

61,237

선박금융연대보증(*2)
Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC
미래에셋대우(주), 메리츠종금증권(주), 한화투자증권(주), 에이치엠엠메가쉽제일차유동화전문(유)
769,556

(*1) 상기 채무보증에 대하여 금융보증부채를 계상하고 있습니다.
(*2) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 회사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

나. 담보제공내역

당분기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된

유형자산 및 사용권
자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

담보제공자산
장부금액
관련 계정과목
담보설정액
담보권자

당분기말
전기말

유형자산 및
 사용권자산
3,011,729
1,424,951

리
스부채

(*1)

(*2)
한국산업은행 등

유형자산 및

사용권자산(*3)

358,668
23,293
장기차입금
32,732
한국해양진흥공사

(*1) 당분기말 리스부채금액은
2,613,933
백만원입니다.

(*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. 

(*3) 연결회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 358,668백만원을 담보제공하고 있습니다.

2. 자산양수도 등

가. 최대주주 등 및 특수관계자에 대한 출자 또는 출자지분의 처분

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. 
(단위:백만원)

구분

회사명

거래내역
당분기
전분기

출자

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사

추가취득
-
2,778

투자
MMT
취득
100,007
70,007

회수
MMT
처분
130,037
200,000

나. 최대주주 등 및 특수관계자와의 자산양수 또는 양도

1) 자산의 양도

(단위:백만원)

일 자
상대방
관 계
자산의 종류
금 액
비 고

-
-
-
-
-
-

합 계
-
-

2) 자산의 양수

(단위:백만원)

일 자
상대방
관 계
자산의 종류
금 액
비 고

-
-
-
-
-
-

합 계
-
-

다. 최대주주 등 및 특수관계자와의 영업거래

(1) 당분기말 현재 연결회사와 특수관계인 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

공동기업

Netruck Franz Co.,LTD., 상해국제선박대리유한공사, HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.,

Shandong Hyundai Far East International Logistics Co., Ltd.,

산동교운현대물류유한공사, TAN CANG HMM LOGISTICS CO.,LTD.,

관계기업

ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V., (주)양산아이시디, 한국국제터미널(주), 
코리아엘엔지트레이딩(주), 훈춘포스코현대물류단지개발유한공사, 롯데코스코쉬핑로지스(주),

Total Terminals International, LLC, NEO EXPRESS TRANSPORTATIONS, INC., 

유안타에이치피엔티 사모투자 합작회사, 와스카 유한회사
피에스에이현대부산신항만(주)

채권자협의회

한국산업은행
, 한국해양진흥공사

기타

대우조선해양,
건조완료된선박금융관련SPC

(2)
당분기와 전분기
중 특수관
계자 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
특수관계자명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

공동기업
HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
15,961
4,994
23,225
5,361

산동교운현대물류유한공사
-
910
-
1,302

소계
15,961
5,904
23,225
6,663

관계기업
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.
378
11,896
238
10,931

한국국제터미널
-
4,341
-
8,325

코리아엘엔지트레이딩(주)
16,757
-
21,440
-

Total Terminals International, LLC
753
50,984
2,058
68,448

피에스에이현대부산신항만(주)
325
44,741
778
59,542

현대엘엔지해운(주)(*1)

-
-
767
-

소계
18,213
111,962
25,281
147,246

채권자협의회

한국산업은행 등

3,491
44,392
-
43,772

합계
37,665
162,258
48,506
197,681

(*1) 당분기부터 관계기업에서 제외되어 특수관계자로 분류되지 않습니다.

연
결

회사는 대형컨테이너선(ULCS) 7척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(ULCS건조선가 총액: USD 1,087,940천)와 체결하였습니다.
한편 동 계약과 관련하여 당분기 중
7척
을 인수하였습니다(연결검토보고서 주석29 참조).

(3)
당분기말과 전기말
현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

구분
특수관계자명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

공동기업
HYUNDAI FAR EAST CO., LTD.
6,081
1,125
5,926
-

산동교운현대물류유한공사
-
139
-
91

소계
6,081
1,264
5,926
91

관계기업
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.(*2)
9,576
2,159
8,711
200

한국국제터미널
-
64
-
1,258

코리아엘엔지트레이딩(주)
15,756
-
18,031
-

Total Terminals International, LLC
-
206
-
1,573

피에스에이현대부산신항만(주)
13,117
4,532
13,131
5,539

현대엘엔지해운(주)(*3)

-
-
-
-

소계
38,449
6,961
39,873
8,570

채권자협의회

한국산업은행
(*1)

-
464,964
-
486,075

한국해양진흥공사
(*2)

106,380
27,297
54,054
-

합계
150,910
500,486
99,853
494,736

(*1) 해당 회사의 특수관계자 차입금이 포함되어 있습니다.
(*2) 해당 회사의 특수관계자 대여금이 포함되어 있습니다.
(*3) 당분기부터 관계기업에서 제외되어 특수관계자로 분류되지 않습니다.

당분기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은
115,952백만원
이며, 특수관계자에 대한 대여금과 관련하여 손실충당금으로 설정된 금액은 없습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분

회사명

자금대여거래:대여
(*1)

자금차입거래:차입
(*2)

자금차입거래:상환

채권자협의회

한국산업은행, 한국해양진흥공사
51,593
765,325
44,460

(*1) 자금대여거래는 한국해양진흥공사가 설립한 SPC에 대한 대여금입니다.

(*2) 당분기 중 지배기업는 720,000백만
원의 신종자본증권을 채권자협의회인 산업은행과 한국해양진흥공사에게 발행하였으며, 자본으로 분류되고 있습니다. 이와 관련한 신종자본증권 수익분배금은

63,000백만원
(전분기: 39,726백만원)
입니다. 또한, 당분기 중 발행한 제198회 사모사채 14,500백만원을 포함한 금액입니다.

당분기말 현재
채권자협의회
에 투자한 현금성자산 및 장단기금융상품은

231,351
백만원
(전기말: 377,107백만원)
입니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된

유형자산 및 사용권
자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원)
.

담보제공자산
장부금액
관련 계정과목
담보설정액
담보권자

당분기말
전기말

유형자산 및
 사용권자산
3,011,729
1,424,951

리
스부채

(*1)

(*2)
한국산업은행 등

유형자산 및

사용권자산(*3)

358,668
23,293
장기차입금
32,732
한국해양진흥공사

(*1) 당분기말 리스부채금액은
2,613,933
백만원입니다.

(*2) 선박금융관련 SPC의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. 

(*3) 연결회사는 친환경설비 보증부대출에 대해 유형자산 358,668백만원을 담보제공하고 있습니다.

당분기말 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 정기예금, 투자주식 등을 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자의 지분 등과 관련된 약정을 체결하고 있습니다(주석6, 12, 29참조). 

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원)

.

구 분
회사의 명칭
거래내역
당분기
전분기

출자

유안타에이치피엔티 사모투자 합자회사

추가취득
-
2,778

(7)

당분기말
현재
특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다
(단위:백만원, 연결기준)

.

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

선박금융연대보증
(*1)

Meritz Taurus 1 S.A. 외
11개
SPC

미래에셋대우(주), 메리츠종금증권(주), 한화투자증권(주), 에이치엠엠메가쉽제일차유동화전문(유)
769,556

(*1) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 연결회사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

3. 최대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래

가. 담보제공내역

당분기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 관계기업투자주식은 다음과 같습니다
(단위:백만원).

구 분
금융기관
금 액
내 용

ROTTERDAM WORLD 
GATEWAY B.V.

BNY Mellon Corporate 
Trustee Service

56,132
ROTTERDAM WORLD GATEWAY
B.V.의 차입금 담보

Total Terminals 
International, LLC.
DNB Bank (UK) 등
35,338
주식이전 의무이행 담보

합 계
91,470

나.채무보증내역

당분기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

용선선박이행보증
에이치라인해운 주식회사
Legenda Maritimes S.A.
44,510

(*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 연결검토보고서 주석
27.
(7)
참조

다. 당기와 전기 중 주요경영진에 대한 보상내역

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
568
1,049
375
1,125

퇴직급여
150
212
58
481

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 등

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2018.01.16
횡령배임혐의 발생
前 사내이사 현정은 외 前 임원 3명의 특정경제범죄
가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임)
- 진행중

2018.09.28
신규시설투자
초대형 컨테이너선 20척 (24,000TEU급 컨테이너선 12척, 15,000TEU급 컨테이너선 8척) 투자
- 투자 진행중

2019.03.12
신규시설투자
Dry컨테이너박스 60,900대
Reefer컨테이너박스 2,580대
총 63,480대 투자
- 2020.04.14 컨테이너박스 전량 인도 완료

2019.03.27
신규시설투자
친환경설비 (Scrubber 및 BWTS) 투자
- 투자 종료

2019.06.17
투자판단관련
주요경영사항
신조 친환경 초대형 컨테이너선(24,000TEU급 컨테이너선 12척) 투자자금 확보를 위한 금융계약 체결
- 계약 이행중

2019.07.01
기타경영사항
(자율공시)
디 얼라이언스 정회원 가입
- 2020년 4월부터 협력 중

2020.04.17
신규시설투자
Dry컨테이너박스 48,980대 투자
- 투자 진행중

2020.06.18
타법인 주식 및
출자증권 처분결정
HMM 보유 Total Terminal International Algeciras(TTIA)
주식 24,999,999주 처분 결정
- 거래 완결 선행 주요조건 진행중

2020.10.15
투자판단관련
주요경영사항
신조 친환경 초대형 컨테이너선(16,000TEU급 컨테이너선 8척) 투자자금 확보를 위한 금융계약 체결
- 계약 이행중

2020.11.11
신규시설투자
2021년 상반기 소요 컨테이너박스 투자
(Dry 43,000대, Reefer 1,200대)
- 투자 진행중

나. 불성실공시법인 지정

지정일자
유형
내용

2018.01.29
공시불이행
배임혐의 발생('18.1.15)의 지연공시('18.1.16)

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제44기
정기주주총회
(2020.03.27)
제1호 의안 : 제44기 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 원안대로 승인

- 제45기 이사 보수한도액
 20억원 결정
- 원안대로 승인
-

제43기
정기주주총회
(2019.03.27)
제1호 의안 : 제43기 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
◎ 제3-1호 : 사내이사 후보 배재훈
◎ 제3-2호 : 사내이사 후보 박진기
◎ 제3-3호 : 사외이사 후보 김규복
◎ 제3-4호 : 사외이사 후보 윤민현
◎ 제3-5호 : 사외이사 후보 송요익

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
◎ 제4-1호 : 후보 김규복
◎ 제4-2호 : 후보 윤민현
◎ 제4-3호 : 후보 송요익

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인

- 제44기 이사 보수한도액
20억 원 결정
-

제42기
정기주주총회
(2018.03.30)
제1호 의안 : 제42기 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 유창근
◎ 제2-2호 : 사내이사 후보 김수호
◎ 제2-3호 : 사내이사 후보 김만태
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 제43기 이사 보수한도액
20억 원 결정
- 원안대로 승인
-

제41기
정기주주총회
(2017.03.24)
제1호 의안 : 제41기 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
◎ 제2-1호 : 사내이사 후보 김정범
◎ 제2-2호 : 사외이사 후보 전준수
◎ 제2-3호 : 사외이사 후보 황영섭
◎ 제2-4호 : 사외이사 후보 김규복
◎ 제2-5호 : 사외이사 후보 전석홍
제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
◎ 제3-1호 : 후보 전준수
◎ 제3-2호 : 후보 황영섭
◎ 제3-3호 : 후보 김규복
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 제42기 이사 보수한도액
25억 원 결정
-

제42기
임시주주총회
(2017.02.24)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 원안대로 승인
-

제41기
임시주주총회
(2016.09.29)
제1호 의안 : 이사 선임의 건
- 사내이사 후보 유창근
- 원안대로 승인
-

제41기
임시주주총회
(2016.07.15)
제1호 의안 : 대주주 및 특수관계인 차등 감자의 건
- 원안대로 승인
-

제40기
정기주주총회
(2016.03.18)
제1호 의안 : 제40기 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
◎ 제3-1호 : 사내이사 후보 이백훈
◎ 제3-2호 : 사내이사 후보 김정범
◎ 제3-3호 : 사외이사 후보 김충현
◎ 제3-4호 : 사외이사 후보 전준수
◎ 제3-5호 : 사외이사 후보 김흥걸
◎ 제3-6호 : 사외이사 후보 허 선
◎ 제3-7호 : 사외이사 후보 ERIC SING CHI IP
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
◎ 제4-1호 : 후보 전준수
◎ 제4-2호 : 후보 김흥걸
◎ 제4-3호 : 후보 허 선
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 주식병합의 건
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인

- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 제41기 이사 보수한도액
35억 원 결정
- 균등감자 (7 : 1) 승인
-

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등

- 소가 USD 5백만불 이상 소송 현황임

1) 운임정산금 분쟁 관련 중재 및 판정취소 소송 (사건번호 중재 제18111-0229호, 대한상사중재원)

구분

내용

소제기일

18. 11. 02. (당사 송달일: 18. 11. 15.)

소송 당사자

신청인: 한국가스공사

피신청인: 현대상선 주식회사

소송의 내용

- 당사/현대엘엔지해운(이하 “HLS”)간 2014년도 영업양수도계약 이후 한국가스공사(이하 “공사”)에 대한 2014년 상반기 운임정산금(당사가 기 수령한 입거수리비가 대부분을 차지함) 지급 주체와 관련 당사/공사/HLS간 분쟁 발생 중 공사가 당사 상대 중재 신청

소송의 가액

USD 9,077,953 + KRW3,210,871,536

진행사항

- 18/12/14, 당사, 답변서 제출 (공사 주장을 모두 부인하는 내용)

- 19/01/29, 중재판정부 구성 통지 접수(정해덕 변호사(의장중재인),

강성국 변호사, 이광후 변호사)

- 19/02/25, 제1차 심리기일 이후 수회 심리기일 진행

- 19/12/20, 중재판정부, 공사의 중재신청 각하(당사 전부승소)

- 20/03/23, 공사, 서울중앙지방법원에 위 중재판정에 대한 취소소송 청구(2020가합526768)

- 20.08.18. 당사, 답변서 제출

- 20.10.30. 변론기일(1회)
- 20.12.18. 변론기일(예정)

향후 대응방안

- 19/12/20자 중재판정이 민사소송법상 중재판정 취소 소송요건에 해당하지 아니함을 이유로 하여 대응 예정

중재판정 취소 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 중재판정 취소 소송에서 당사 승소 확정시 본건 관련한 채무는 부담하지 아니함

2) 운임정산금 분쟁 관련 손해배상청구 소송 (사건번호 서울중앙지방법원 2020가합533506)

구분

내용

소제기일

20. 04. 13. (당사 송달일: ’20. 05. 12.)

소송 당사자

원고: 한국가스공사

피고: 에이치엠엠 주식회사

소송의 내용

- 당사와 한국가스공사(이하 “공사”)는 LNG수송계약(이하 “수송계약”)을 체결한 바 있으며, 당사는 2014년 현대엘엔지해운(이하 “HLS”)과 영업양수도계약(이하 “양수도계약”)을 체결하고 수송계약상 지위를 이전하였음.

- 공사는 수송계약에 따른 2014년도 상반기 운임정산금과 관련하여, 2019. 12. 당사 승소로 종료된 중재판정의 취소를 구하는 소송을 제기하는 한편 당사와 HLS에게 양수도계약상 내부정산관계를 미고지하여 손해를 입혔다는 이유로 손해배상청구소송을 제기함.

소송의 가액

USD 9,077,953 + KRW3,210,871,536

진행사항

- 20.04.13, 공사, 당사 및 현대엘엔지해운 상대로 손해배상청구소송 제기(20. 5. 12. 당사 송달)

- 20.07.15. 당사 답변서 제출

- 20.10.07 공사, 문서제출명령 신청서 제출

- 20.10.21. 변론기일 진행

- 20.12.14 원고 문서제출명령신청에 대한 심문기일(예정)

향후 대응방안

- 법무법인을 통해 소송상 대응(공사의 중재약정위반을 사유로 소각하 주장)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 중재판정 취소 소송 및 손해배상소송에서 당사 승소 확정시 본건 관련한 채무는 부담하지 아니함

3) 롯데글로벌로지스 광고대금 청구 소송

구분

내용

소제기일

19. 03. 18. (당사 송달일: ’19. 3. 25)

소송 당사자

원고: 롯데글로벌로지스

피고: 에이치엠엠 주식회사

소송의 내용

○ 2019. 03. 25., 롯데글로벌로지스(“LGL”)가 서울중앙지방법원에 당사를 상대로 당사와 2014년 체결한 광고대행계약상 광고대금 미납금(약 121억) 및 지연이자를 청구하는 소송 제기(소제기시 소가는 200,000,100원이었으나 2019. 12. 18 청구취지확장)

소송의 가액

12,121,237,111원

진행사항

- 19.04.24~’19.05.15, 당사, 답변서 및 준비서면 제출

- 19.08.22 제1회 변론기일 이후 수회 변론기일 진행

- 20.08.31 재판부, 변론재개결정 & 석명준비명령

- 20.10.08 변론기일 진행(변론종결)

- 20.10.22 판결선고(롯데글로벌로지스 청구 전부인용)
- 20.11.09 당사 항소장 제출

향후 대응방안

- 판결정본 송달 후 적의 대응 예정

소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 당사, 광고대금소송 1심 패소에 따라 LGL에 2016년 9월분부터 2019년 9월분까지 광고대금 지급 예정

- 항소 제기 전, 지연이자 발생의 부담을 해소하기 위해 판결금 가지급 예정

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

1) 어음 : 해당사항 없음

(기준일 :2020.11.19 )
(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

2) 수표 : 해당사항 없음

(기준일 :2020.11.19)
(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 담보제공 및 채무보증 현황

1) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산 등은 다음과 같습니다(단위:백만원).

과목
종류
금융기관
금액
내용
구분

기타유동금융자산
정기예금
KEB 하나은행
300
선박관리업 영업보증
에이치엠엠오션서비스

The Shanghai Commercial 
& Savings Bank
2,540
대만 항만청 임차보증금
에이치엠엠퍼시픽

BBVA Bank 등
7,151
시설 차입금 담보
TTIA

소계
9,991

기타비유동금융자산
별단예금
KEB 하나은행 등
17
당좌개설보증금
에이치엠엠

정기예금
KEB 하나은행
97
임대보증금
에이치엠엠

NAB
116
사무실 임차
에이치엠엠 호주

한국산업은행
4,455
한진 수빅 11K 선박 2척 지급용선료 담보
에이치엠엠

신한은행
23
H. Tacoma호 친환경설비 설치 관련 예금 담보
에이치엠엠

소계
4,708

매출채권및기타채권
보증금
방콕은행
440

사고발생손해에 대한 담보 등

에이치엠엠 태국

Overseas Chinese Banking 
Corporation
1,161
터미널 보증금
에이치엠엠 싱가폴

대여금
BNY Mellon Corporate 
Trustee Service
9,572
ROTTERDAM WORLD GATEWAY B.V.의
차입금 담보
에이치엠엠

소계
11,173

장기투자자산
부산컨테이너터미널(주)
한국산업은행 등
7,500
부산컨테이너터미널(주)의 차입금담보
에이치엠엠

현대무벡스(주)
한국산업은행 등
21,352
산업운영자금대출 담보
에이치엠엠

수익증권
NH 투자증권
38,811
브아아이신조지원전문투자형사모 1호 차입금 담보
에이치엠엠

소계
67,663

합계
93,535

2) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액
구분

재금융채무보증
WASHINGTON UNITED TERMINALS, INC
Bank of Hope
7,322
에이치엠엠

임대료보증

WASHINGTON UNITED
TERMINALS
, INC

Endurance Assurance Corporation
19,581
에이치엠엠

현지금융채무보증(*1)

Total Terminal International Algeciras

S.A.U.

BNP Paribas, BBVA, Banco Sabadell, ICO

61,237
에이치엠엠

선박금융연대보증(*2)
Meritz Taurus 1 S.A. 외 11개 SPC
미래에셋대우(주), 메리츠종금증권(주), 한화투자증권(주), 에이치엠엠메가쉽제일차유동화전문(유)
769,556
에이치엠엠

(*1) 상기 채무보증에 대하여 금융보증부채를 계상하고 있습니다.
(*2) 선박금융 관련하여 한국해양진흥공사가 SPC에 채무보증을 제공하고 있으며, 회사는 이에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

라. 우발채무와 약정사항

(
1) 한도약정

당분기말
현재
차입한도약정내용은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
금융기관
한도약정
차입잔액
구분

당좌차월
(주)우리은행 등
18,900
18,900
에이치엠엠

외화대출
KDB IRELAND LIMITED 등
30,042
30,042
에이치엠엠

일반대출
(주)국민은행 등
25,978
25,978
에이치엠엠

합계
74,920
74,920
-

(2) 선박건조계약

연
결회사는 대형컨테이너선(ULCS) 20척에 대한 선박건조계약을 대우조선해양(주)(건조선가 총액: USD 1,087,940천 / 7척), 삼성중공업(주)(건조선가 총액: USD 773,000천 / 5척), 현대중공업(주)(건조선가 총액: USD 972,880천 / 8척)와 각각 체결하였습니다.

한편 동 계약과 관련하여

115,071백만원
을 건설중인자산으로 계상하고 있으며, 당분기 중 12척을 인수하였습니다.

(3)
장기해상운송계약

당분기말
현재
연결회사가 체결하고 있는 장기해상운송계약 내역은 다음과 같습니다

거래처
수송용도
호선명
척수

현대글로비스(주)
철광석
Hyundai Pioneer 등
2

GS칼텍스(주)
원유
Universal Creator 등
2

(4) 자기주식 매각거래

연결회사는 재무구조 개선을 위하여 2004년 6월 15일자로 연결회사의 자기주식 12,365,040주를 Cape Fortune B.V.(이하"매수자")에 매각(매각가액: 89,758백만원)하였습니다. 동 매각계약에 의하면 매수자가 동 주식을 처분하여 이익이 발생하는 경우연결회사는 동이익의 25%를 배분받도록 되어 있습니다. 2012년 12월 14일자로 Cape Fortune B.V.는 동 자기주식 및 계약의 권리와 의무를 관계기업인 Market Vantage Limited에 이전함에 따라, 연결회사의 계약상대방이 Market Vantage Limited로 변경되었습니다. 당분기말 현재 미정산된 주식수는 417,796주입니다.

(5) 계류 중인 소송사건

신고서 제출일 현재 연결회사가 피소되어 계류 또는 중재 중인 소송사건은 용대선분쟁, 화물클레임 등 총 28건(소송가액: USD 28,160천)입니다. 동 계류 또는 중재 중인 소송사건의 경우 소송 피소가액의 일부분이 보험으로 구상됩니다. 신고서 제출일 현재 진행 중인 주요 소송의 내역은 아래와 같습니다.

1) 연결회사는 해외종속회사직원에 의한 일부 적절히 승인되지 않은 매입채무 결제와 관련하여 당분기말 현재 58,549백만원의 손실충당금을 계상하고 있으며, 동 금액을 회수하기 위한 법적절차를 진행 중입니다. 

2) 연결회사는 2014년 중 오릭스코퍼레이션과 체결한 롯데글로벌로지스㈜ 주식매매계약 등과 관련하여 前 사내이사(1명) 외 前 임원 3명을 '특정경제범죄 가중처벌 등에관한법률' 위반(배임)으로 서울중앙지방검찰청에 2018년 1월 15일 고소장을 제출하였습니다. 고소장에 기재된 혐의 발생금액(추정 금액)은 1,950억원이나 향후 소송 과정을 통해 구체적 금액이 확정될 예정입니다. 

(
6)
연결회사가 제공받고
있는 지급보증
내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역(*)
제공자
여신제공기관
지급보증액

KHT 임대료 지급보증
Hun-nan Commercial Bank 외 1
-
504

선박관리업 영업보증 등
서울보증보험(주)
300

포스코 수출운송계약
KEB하나은행
1,801

한국중부발전 수송계약
KEB하나은행
81

한국남부발전 수송계약
KEB하나은행
48

한국남동발전 수송계약
KEB하나은행
150

(*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 연결검토보고서 주석
27.
(11)
참조

(7) 재무구조개선을 위한 자구계획 등

지배기업은 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 누적결손을 계상하고 있습니다. 이는 최근 지속되어 온 세계 경제 불황 및 선박 공급 과잉에 따른 낮은 선박 운임 등으로 인한 해운업 전반적인 저수익성 침체국면이 지배기업에도 영향을 미쳐 손실 실현 및 금융비용 증가로 이어졌기 때문입니다. 이에 따라 지배기업는 산업은행 및 한국해양진흥공사와 경쟁력 제고방안 이행 약정서를 체결하였고, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

체결대상자

한국산업은행, 한국해양진흥공사, 에이치엠엠 주식회사

주요 내용

1. 신용공여의 제공 및 관리
 - 신용공여의 제공
 - 신용공여를 위한 선행조건
 - 신용공여의 관리 등
 - 투자유치
 2. 경영건전성의 확보와 감시
 - 경영건전성의 확보
 - 자문기구의 설치
 - 사전승인 및 사전협의 사항
 3. 경영건전성의 검사 및 경영개선
 - 경영건전성의 검사, 평가
 - 임원성과평가
 - 경영개선
 4. 약정의 이행과 종료
 - 약정을 위한 근로자의 협조
 - '협의회'와 '회사'의 관계
 - 약정의 이행점검
 - 약정 불이행시의 조치
 - 약정의 효력
 - 약정의 조기종료
 - 약정의 해지

약정이행기간

2018년 10월 24일 ~ 2020년 12월 31일

또한, 지배기업은 에이치엠엠 주식회사 계열을 대표하여 주채권은행과 아래와 같은 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하였습니다.

구분
내용

당사자
주채권은행 : 한국산업은행
(기타채권은행 : 국민은행, 한국수출입은행, 농협은행, 우리은행 등)
에이치엠엠 주식회사 계열 : 해외법인 및 국내자회사

체결시기
2019년 9월 19일

체결기간
약정서 체결일로부터 3년

내용
경영혁신계획, 재무구조 개선계획, 영업실적 개선계획, 자구계획 등

이행보고 및 평가
약정사항에 대하여 한국산업은행 혹은 경영평가위원회에 주기적으로 보고 및 평가 받기로 함.

약정 불이행 시 조치
- 시정조치
- 비영업용 자산 처분 촉구
- 취급 여신 기한이익 상실
- 경영진 교체 권고

지배기업은 전기 중 운영자금을 위해 영구채 2천7백억원, 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충을 위해 영구채 2천억원 그리고 시설자금을 위해 영구채 4천9백억원을 각각 발행하였습니다.

또한, 당분기 중 시설자금과 운영자금을 위해 전환사채를 발행하였으며 이와 관련한 발행 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 197회 무보증 사모전환사채

발행금액
720,000백만원

만기
매30년, 연장가능

금리
3%이며 5년 이후 금리 조정

이자
지배회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부 지급하지 아니할 수 있으나, 직전 12개월 간 주식 배당결의, 주식매입, 상환, 이익 소각이 발생한 경우 이자지급을 정지할 수 없음

전환권
전환가격 : 5,000원/주
전환청구기간 : 2021년 4월 24일 ~ 2050년 3월 22일, 만기 연장 시 전환청구기간도 연장

한편, 연결회사의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 향후 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)로 인한 시장 불확실성, 해운경기의 회복여부와연결회사의 영업경쟁력 강화 등에 따라 재무상태나 경영성과 등이 큰 폭으로 변동될 가능성이 있으며, 경쟁력 제고방안 이행 약정 등에 대한 이행의 최종 결과에 따라서도 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 그러나 이로 인한 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

(8) 용선료 조정

연결회사는 2016년 7월 15일에 선주들과 향후 3.5년간 지급예정인 용선료 약 2조 5천억원을 조정하는 계약을 체결하였습니다. 해당 계약을 통해 약 4,400억원에 대해서 일부는 출자전환하여 신주로 지급하였고, 나머지는 장기채권으로 지급할 예정입니다. 장기채권은 연 3% 금리이며 만기는 2022년 12월 31일 및 2024년 7월 18일이나, 특정조건 충족시 장기채권의 일부에 대한 조기상환의무조항이 있습니다. 또한 약491억원에 대해서는 용선기간 연장 및 용선 일시 중단 등으로 조정하였습니다.

(9)
Total Terminals International, LLC. 관련 약정

연결회사는 2017년 2월 1일자로 Total Terminals International, LLC.(이하 "TTI") 및HANJIN SHIPPING TEC, INC.의 주식과 주주대여금 20%를 총 USD 1,560만에 인수하였으며, Terminal Investment Ltd(이하 "TIL")와 주주간 계약을 체결하였습니다.연결 회사가 보유한 TTI의 주식은 TTI 대주단에 질권이 설정되어 있습니다(주석12 참조). 또한, 연결회사는 2020년 9월 28일 TTI의 타주주사인 TIL과 회사의 TTI 주식20%에 대한 상호간의 풋/콜 옵션 부여에 대한 합의안을 체결하 였습니다. 연결회사의 풋옵션 행사 가능 시기는 2023년에서 2030년, TIL의 콜옵션 행사 가능 시기는 2027년에서 2030년까지이며, 행사가는 인수가와 동일한 USD 1,560만 입니다.

(
10) 2M+H 전략적 협력 계약 종료

연결회사는 2017년 3월 15일 2M+H 전략적 협력 계약(Maersk/MSC/HMM Strategic Cooperation Master Agreement)을 체결하였고, 본 계약으로 연결회사는 선복 매입, 선복 교환 및 선박 대선의 형태로 2M(Maersk/MSC)과 협력하였습니다. 연결회사는 2020년 3월 31일자로 본 계약을 종료하였습니다.

(11) 디 얼라이언스 협력 계약 체결

연결회사는 2020년 4월 1일부로 Hapag-Lloyd(독일), ONE(일본) 및 Yang Ming(대만)이 회원사로 있는 디 얼라이언스에 정식 회원으로서, 북미 서안 및 동안 항로, 유럽 북구주 및 지중해 항로, 중동항로에서 공동운항 및 선복교환을 통해 협력하게 됩니다. 이를 통해 기항지 확대 및 비용절감을 기대하고 있으며, 본 계약으로 연결회사는 2020년 4월 1일부터 2030년까지 총 10년간 협력할 예정입니다.

(12) 부산컨테이너터미널(주) 관련 약정

연결회사는 부산컨테이너터미널(주) 관련 출자자약정서에 따라 2017년 2월 중 75억원의 자본금 투입을 모두 완료하였습니다. 한편, 2017년 9월 중 재무출자자 자본 투입 및 대출금 최초 인출이 실행됨에 따라, 연결회사가 보유한 부산컨테이너터미널(주) 지분 5%에 대해 근질권이 설정되어 있으며
(연결검토보고서 주석6 참조),
부산컨테이너터미널(주)가대주에 대하여 부담하는 모든 채무의 이행을 완료할 때까지 연결회사는 자금보충의무 및 자금제공의무(총
400
억원
한
도)
를 부담합니다. 

(
13) 당분기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지급보증내역
제공받은 회사
여신제공기관
지급보증액

용선선박이행보증
에이치라인해운 주식회사
Legenda Maritimes S.A.
44,510

(*) 특수관계자에 대한 지급보증 내역은 연결검토보고서 주석
27.
(7)
참조

마. 그 밖의 우발채무 등

1) 신용보강 제공현황
- 해당사항 없음

2) 자산유동화관련
- 해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

작성기준 : 2020.11.19

(단위 : 억원)

구 분
발행금액
잔액
보유기관
발 행 일
만 기 일
이자율 / 할인율
비고

2047년
제191회 사모전환사채
6,000
6,000
한국해양진흥공사
2017-03-09
2047-03-08
3.00%
- 만기연장가능
 - 5년후 미상환 분에 대하여 금리
3% 가산(1회 한)

소 계
6,000
6,000
-

2048년
제192회 사모전환사채
4,000
4,000
한국산업은행(50%)
 해양진흥공사(50%)
2018-10-25
2048-10-25
3.00%
- 연 3 %(1년차~5년차)
 - 연 6 %(6년차)
 - 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산
 (7년차 이후)
 ※ 누적 이율 최대 10%

제193회 신주인수권부사채
6,000
6,000
2018-10-25
2048-10-25
3.00%

소 계
10,000
10,000
-

2049년
제194회 사모전환사채
1,000
1,000
한국산업은행(50%)
 해양진흥공사(50%)
2019-05-24
2049-05-24
3.00%
- 연 3 %(1년차~5년차)
 - 연 6 %(6년차)
 - 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산
 (7년차 이후)
 ※ 누적 이율 최대 10%

제195회 사모전환사채
2,000
2,000
2019-06-27
2049-06-27
3.00%

제196회 사모전환사채
6,600
6,600
2019-10-28
2049-10-28
3.00%

소 계
9,600
9,600
-

2050년
제197회 사모전환사채
7,200
7,200
한국산업은행(50%)
 해양진흥공사(50%)
2020-04-23
2050-04-23
3.00%
- 연 3 %(1년차~5년차)
 - 연 6 %(6년차)
 - 직전연도 이율에 매년 0.25% 가산
 (7년차 이후)
 ※ 누적 이율 최대 10%

소 계
7,200
7,200
-

총 계
원 화
32,800
32,800
-

1) 제191회 사모전환사채

구분
내용

발행일
2017년 03월 09일

발행금액
600,000 백만원

발행목적
운영자금 사용

발행방법
사모

상장여부
비상장

미상환잔액
600,000 백만원

자본인정에
관한 사항
회계처리 근거
K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의
자본인정비율 등
-

미지급 누적이자
없음

만기일
만기일 : 2047년 03월 08일

조기상환 가능일

본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

발행회사는 발행일로부터1년이 경과한 이후 각 이자지급기일에 중도상환할 수 있다.

발행금리
발행시점 3.00%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에 따라
5년 이후 상향조정이율(연 3.00% 가산)을 적용한다.

우선순위
무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에
미치는 영향

- 제191회 사모전환사채(6,000억원)의 부채 분류시
:2020년 3분기 연결재무제표기준 부채비율 438.5%에서 734.2%로 상승

- 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 7200억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등
- 전환가액 : 7,173원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)
- 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니한다
- 발행회사는 직전12개월 내에 현금 및 주식배당결의, 자시주식매입, 이익소각을 한 사실이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.
- 발행인은 발행인의 선택에 따라 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.
- 기한의 이익 상실: 발행회사의 청산, 해산, 파산시

2) 제192회 사모전환사채

구분
내용

발행일
2018년 10월 25일

발행금액
400,000 백만원

발행목적
시설투자 및 운영자금 사용

발행방법
사모

상장여부
비상장

미상환잔액
400,000 백만원

자본인정에
관한 사항
회계처리 근거
K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의
자본인정비율 등
-

미지급 누적이자
없음

만기일
2048년 10월 25일

조기상환 가능일

본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

발행회사는 발행일로부터1년이 경과한 이후 각 이자지급기일에 중도상환할 수 있다.

발행금리
각 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(“변경일”) 전일까지의 기간은 연 3.0%로 하고, 변경일로부터 1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연 6.0%로 하며, 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 연 6.0%에 연 0.25%의 이율을 가산하여, 매 1년마다 연 0.25%씩 이율을 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연 10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다.

우선순위
무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에
미치는 영향

- 제192회 사모전환사채(4,000억원)의 부채 분류시
:
2020년 3분기
연결재무제표기준 부채비율
438.5%에서 605.2%로 상승

- 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 72,00억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등
- 전환가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)
- 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니한다
- 발행회사는 직전12개월 내에 현금 및 주식배당결의, 자시주식매입, 이익소각을 한 사실이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.
- 발행인은 발행인의 선택에 따라 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.
- 기한의 이익 상실: 발행회사의 청산, 해산, 파산시

3) 제193회 신주인수권부사채

구분
내용

발행일
2018년 10월 25일

발행금액
600,000 백만원

발행목적
시설투자 및 운영자금 사용

발행방법
사모

상장여부
비상장

미상환잔액
600,000 백만원

자본인정에
관한 사항
회계처리 근거
K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의
자본인정비율 등
-

미지급 누적이자
없음

만기일
2048년 10월 25일

조기상환 가능일

본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

발행회사는 발행일로부터1년이 경과한 이후 각 이자지급기일에 중도상환할 수 있다.

발행금리
각 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(“변경일”) 전일까지의 기간은 연 3.0%로 하고, 변경일로부터 1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연 6.0%로 하며, 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 연 6.0%에 연 0.25%의 이율을 가산하여, 매 1년마다 연 0.25%씩 이율을 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연 10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다.

우선순위
무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에
미치는 영향

- 제193회 신주인수권부사채(6,000억원)의 부채 분류시
:
2020년 3분기
연결재무제표기준 부채비율
438.5%에서 734.2%로 상승

- 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 7,200억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등
- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)
- 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니한다
- 발행회사는 직전12개월 내에 현금 및 주식배당결의, 자시주식매입, 이익소각을 한 사실이 있는 경우 이자지급을 정지할 수 없다.
- 발행인은 발행인의 선택에 따라 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며 그 횟수에는 제한이 없다.
- 기한의 이익 상실: 발행회사의 청산, 해산, 파산시

4) 제194회 사모전환사채

구분
내용

발행일
2019년 5월 24일

발행금액
100,000 백만원

발행목적
운영자금 사용

발행방법
사모

상장여부
비상장

미상환잔액
100,000 백만원

자본인정에
관한 사항
회계처리 근거
K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의
자본인정비율 등
-

미지급 누적이자
없음

만기일
2049년 5월 24일

옵션(조기상환)에 관한 사항

- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 발행일로부터 5년이 경과한 이후 각 이자지급기일에만 중도상환할 수 있다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환하고자 하는 이자지급기일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 30일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

- 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 권면금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 권면금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채에 대하여 균등하여야 한다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자 및 지급정지된 이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 권면액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

** 본 전환사채에는 Put option을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

발행금리
본 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(“변경일”) 전일까지의 기간은 연 3.0%로 하고, 변경일로부터 1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연 6.0%로 하며, 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 연 6.0%에 연 0.25%의 이율을 가산하여, 매 1년마다 연 0.25%씩 이율을 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연 10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 각 이율이 변경되는 날 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

우선순위
무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에
미치는 영향

- 제194회 사모전환사채(1,000억원)의 부채 분류시
:
2020년 3분기
연결재무제표기준 부채비율
438.5%에서 472.3%로 상승

- 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 72,00억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등

- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 에이치엠엠(구 현대상선)이 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급을 정지할 수 없다.

- 지급이 정지된 이자는 소멸하지 아니하고 해당 이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간동안 인수계약서 제7호에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자(명확히 하자면 추가이자에 대하여 (1) 최초의 이자율은, 인수계약서 제7호에 따른 각 이율 적용기간 중 지급정지된 이자에 대한 기존의 이자지급기일이 속하는 기간에 적용되는 이율을 이자지급기일부터 인수계약서 제7호에 기재된 해당 이율 적용기간의 말일(다만, 해당 기간의 말일 전에 추가이자가 실제 지급되는 경우에는 실제 지급일)까지 적용하고, (2) 그 후의 이자율은, 인수계약서 제7호에 따른 각 이율 적용기간에 대한 이율을 실제 지급하는 날까지 기간별로 적용하기로 한다.)가 발생한다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 지급정지된 이자 및 추가이자 전액을 지급하지 아니하고 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 또는 이익소각을 할 수 없다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

- 기한의 이익 상실 사유

1. 에이치엠엠(구 현대상선)에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때

2. 에이치엠엠(구 현대상선)의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

5) 제195회 사모전환사채

구분
내용

발행일
2019년 6월 27일

발행금액
200,000 백만원

발행목적
시설자금 사용(시설자금 미사용 시 운영자금 사용)

발행방법
사모

상장여부
비상장

미상환잔액
200,000 백만원

자본인정에
관한 사항
회계처리 근거
K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의
자본인정비율 등
-

미지급 누적이자
없음

만기일
2049년 6월 27일

옵션(조기상환)에 관한 사항

- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 발행일로부터 5년이 경과한 이후 각 이자지급기일에만 중도상환할 수 있다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환하고자 하는 이자지급기일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 30일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

- 중도상환금액은 금 일백억원(10,000,000,000원)의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 권면금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 권면금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채의 각 권면금액에 대하여 균등 비율로 상환하여야 한다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자 및 정지이자, 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 권면액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

** 본 전환사채에는 Put option을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

발행금리
본 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(이하 “변경일”이라 한다) 전일까지의 기간은 연3.0%로 하고, 변경일로부터1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연6.0%로 하며, 변경일로부터1년이 되는 날부터는 연6.0%에 연0.25%의 이율을 매1년마다 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 각 이율이 변경되는 날 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

우선순위
무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에
미치는 영향

- 제195회 사모전환사채(2,000억원)의 부채 분류시
:
2020년 3분기
연결재무제표기준 부채비율
438.5%에서 510.7%로 상승

- 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 7,200억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등

- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전12개월 내에 에이치엠엠(구 현대상선)이 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급을 정지할 수 없다.

- 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고, 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제나목에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율(명확히 하자면 (1) 최초의 이자율은, 나목 따른 각 이율 적용기간 중 지급정지된 이자에 대한 기존의 이자지급기일이 속하는 기간에 적용되는 이율을 이자지급기일부터 나목에 기재된 해당 이율 적용기간의 말일(다만, 해당 기간의 말일 전에 추가이자가 실제 지급되는 경우에는 실제 지급일)까지 적용하고, (2) 그 후의 이자율은, 나목에 따른 각 이율 적용기간에 대한 이율을 실제 지급하는 날까지 기간별로 적용하기로 한다.)을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

- 기한의 이익 상실 사유

1. 에이치엠엠(구 현대상선)에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때

2. 에이치엠엠(구 현대상선)의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

6) 제196회 사모전환사채

구분
내용

발행일
2019년 10월 28일

발행금액
660,000 백만원

발행목적
시설자금 사용(시설자금 미사용 시 운영자금 사용)

발행방법
사모

상장여부
비상장

미상환잔액
660,000 백만원

자본인정에
관한 사항
회계처리 근거
K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의
자본인정비율 등
-

미지급 누적이자
없음

만기일
2049년 10월 28일

옵션(조기상환)에 관한 사항

- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 발행일로부터 5년이 경과한 이후 각 이자지급기일(아래에서 정의함)에만 중도상환할 수 있다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환하고자 하는 이자지급기일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 30일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 에 따라 중도상환하여야 한다.

- 중도상환금액은 금 일백억원(10,000,000,000원)의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 권면금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 권면금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채의 각 권면금액에 대하여 균등 비율로 상환하여야 한다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(20. 기타 투자판단에 참고할 사항 라목에 따른 연체이자 및 다목에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 권면액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

- 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 에이치엠엠(구 현대상선)이 전액 부담한다.

** 본 전환사채에는 Put option을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다

발행금리
본 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터5년이 되는 날(이하 “변경일”이라 한다) 전일까지의 기간은 연3.0%로 하고, 변경일로부터1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연6.0%로 하며, 변경일로부터1년이 되는 날부터는 연6.0%에 연0.25%의 이율을 매1년마다 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 각 이율이 변경되는 날 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

우선순위
무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에
미치는 영향

- 제196회 사모전환사채(6,600억원)의 부채 분류시
:
2020년 3분기
연결재무제표기준 부채비율
438.5%에서 782.7%로 상승

- 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 7,200억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등

- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전12개월 내에 에이치엠엠(구 현대상선)이 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급을 정지할 수 없다.

- 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고, 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제나목에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율(명확히 하자면 (1) 최초의 이자율은, 나목 따른 각 이율 적용기간 중 지급정지된 이자에 대한 기존의 이자지급기일이 속하는 기간에 적용되는 이율을 이자지급기일부터 나목에 기재된 해당 이율 적용기간의 말일(다만, 해당 기간의 말일 전에 추가이자가 실제 지급되는 경우에는 실제 지급일)까지 적용하고, (2) 그 후의 이자율은, 나목에 따른 각 이율 적용기간에 대한 이율을 실제 지급하는 날까지 기간별로 적용하기로 한다.)을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

- 기한의 이익 상실 사유

1. 에이치엠엠(구 현대상선)에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때

2. 에이치엠엠(구 현대상선)의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

7) 제197회 사모전환사채

구분
내용

발행일
2020년 04월 23일

발행금액
720,000 백만원

발행목적
시설자금 및 운영자금 (시설자금 미사용 시 운영자금 사용)

발행방법
사모

상장여부
비상장

미상환잔액
720,000 백만원

자본인정에
관한 사항
회계처리 근거
K-IFRS 1032 문단17에 의거, '상대방에게 금융자산 인도에 대한 계약상 의무가 존재하지 아니하여' 자본 내 기타자본구성요소로 분류

신용평가기관의
자본인정비율 등
-

미지급 누적이자
없음

만기일
2050년 04월 23일

옵션(조기상환)에 관한 사항

- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 발행일로부터 5년이 경과한 이후 각 이자지급기일(아래에서 정의함)에만 중도상환할 수 있다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환하고자 하는 이자지급기일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 30일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 에 따라 중도상환하여야 한다.

- 중도상환금액은 금 일백억원(10,000,000,000원)의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 권면금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 권면금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채의 각 권면금액에 대하여 균등 비율로 상환하여야 한다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(20. 기타 투자판단에 참고할 사항 라목에 따른 연체이자 및 다목에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 권면액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

- 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 에이치엠엠(구 현대상선)이 전액 부담한다.

** 본 전환사채에는 Put option을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다

발행금리
본 사채 권면총액에 대하여, 사채 발행일로부터5년이 되는 날(이하 “변경일”이라 한다) 전일까지의 기간은 연3.0%로 하고, 변경일로부터1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연6.0%로 하며, 변경일로부터1년이 되는 날부터는 연6.0%에 연0.25%의 이율을 매1년마다 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다. 에이치엠엠(구 현대상선)은 각 이율이 변경되는 날 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

우선순위
무보증 채권과 동순위

부채분류 시 재무구조에
미치는 영향

-
제197회 사모전환사채(7,200억원)의 부채 분류시
:
2020년 3분기
연결재무제표기준 부채비율
438.5%에서 837.1%로 상승

- 제191회 사모전환사채 6,000억원 , 제192회 사모전환사채 4,000억원, 제193회 신주인수권부사채 6,000억원, 제194회 사모전환사채 1,000억원, 제195회 사모전환사채 2,000억원, 제196회 사모전환사채 6,600억원, 제197회 사모전환사채 7,200억원 총 32,800억원의 자본으로 분류된 영구사채의 부채 분류 시 : 전액 자본 잠식

기타 중요한 발행조건 등

- 행사가액 : 5,000원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전12개월 내에 에이치엠엠(구 현대상선)이 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급을 정지할 수 없다.

- 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고, 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제나목에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율(명확히 하자면 (1) 최초의 이자율은, 나목 따른 각 이율 적용기간 중 지급정지된 이자에 대한 기존의 이자지급기일이 속하는 기간에 적용되는 이율을 이자지급기일부터 나목에 기재된 해당 이율 적용기간의 말일(다만, 해당 기간의 말일 전에 추가이자가 실제 지급되는 경우에는 실제 지급일)까지 적용하고, (2) 그 후의 이자율은, 나목에 따른 각 이율 적용기간에 대한 이율을 실제 지급하는 날까지 기간별로 적용하기로 한다.)을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)은 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

- 에이치엠엠(구 현대상선)의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

- 기한의 이익 상실 사유

1. 에이치엠엠(구 현대상선)에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때

2. 에이치엠엠(구 현대상선)의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4. 단기매매차익 미환수 현황

- 해당사항 없음

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-
-

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채발행
192회
2018.10.25
시설투자(340,000) 및
운영자금(60,000)
(시설투자 계획의 확정여부에 따라
시설자금 미투자시
운영자금으로 사용할 예정)
400,000
선박금융 차입금 상환 50,912
(2018.10.26~2019.6.30)
기기금융 차입금 상환 10,195
(2018.10.26~2019.6.30)
연료비 지급164,484
(2018.10.26~2019.6.30)
용선료 지급 174,409
(2018.10.26~2019.6.30)
400,000
시설투자가 미확정됨에 따라 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금의 일부를 계획상 사용 순위를 조정하여 운영자금(선박금융 및 기기금융 차입금 상환 연료비 및 용선료 지급)으로 사용함

신주인수권
부사채발행
193회
2018.10.25
시설투자(510,000)
및 운영자금(90,000)
(시설투자 계획의 확정여부에 따라
시설자금 미투자시
운영자금으로 사용할 예정)
600,000
선박금융 차입금 상환 76,369
(2018.10.26~2019.6.30)
기기금융 차입금 상환 15,291
(2018.10.26~2019.6.30)
연료비 지급 246,726
(2018.10.26~2019.6.30)
용선료 지급 261,614
(2018.10.26~2019.6.30)
600,000
시설투자가 미확정됨에 따라 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금의 일부를 계획상 사용 순위를 조정하여 운영자금(선박금융 및 기기금융 차입금 상환 연료비 및 용선료 지급)으로 사용함

제3자배정
유상증자
27회
2018.12.27
운영자금
10,000
용선료 지급 10,000
(2018.12.27~2019.3.31)
10,000
-

전환사채발행
194회
2019.05.24
운영자금(연료비 및 용선비)
100,000
연료비 지급 32,225
(2019.05.27~2019.09.30)
용선료 지급 67,775
(2019.05.27~2019.09.30)
100,000
-

전환사채발행
195회
2019.06.27
시설자금
(컨테이너 선박 투자자금,
컨테이너 박스 및 친환경 설비 투자자금 등)
200,000
연료비 지급 64,449
(2019.06.28~2019.12.31)
용선료 지급 135,551
(2019.06.28~2019.12.31)
200,000
시설투자가 미확정됨에 따라, 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금을 계획상 사용 순위를 조정하여 운영자금(연료비 및 용선료 지급)으로 사용함

전환사채발행
196회
2019.10.28
시설자금(선박투자자금, 친환경
설비 투자자금, 기기투자자금 등)
490,000
운영자금(시설 자금 미 투자 시,
운영자금으로 사용될 예정)
170,000
660,000
연료비 지급 133,889
(2019.10.29 ~ 2020.04.23)
용선료 지급 291,120
(2019.10.29 ~ 2020.04.23)
선박 투자 29,198
(2020.01.01 ~ 2020.03.31)
친환경설비 투자 7,135
(2020.01.01 ~ 2020.03.31)
13K 컨테이너선 투자 198,658
(2020.01.01 ~ 2020.03.31)
660,000
시설투자가 미확정됨에 따라, 신고서상 기재한 바와 같이 납입자금의 일부를 계획상 사용 순위를 조정하여 운영자금(연료비 및 용선료 지급)으로 사용함

전환사채발행
197회
2020.04.23
시설자금 400,000
(선박투자자금, 친환경
설비투자자금, 기기투자자금 등)
운영자금 320,000
720,000
연료비 지급 83,200
(2020.04.24~2020.09.30)
용선료 지급 236,800
(2020.04.24~2020.09.30)
선박 투자 74,100
(2020.04.24~2020.09.30)
기기투자 55,500
(2020.04.24~2020.06.30)
13K/4.7K 컨선 투자 270,400
(2020.04.24~2020.09.30)
720,000
시설자금 400,000
운영자금 320,000
사용

7. 외
국지주회사의 자회사 현황

- 해당사항 없음

8. 보호예수 현황

보호예수 현황

(기준일 :
2020년 11월 19일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

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-
-

※ 2019.01.10 보호예수 되었던 당사 보통주식 200만주는 2020년 1월 9일 전량 반환되었습니다.

9. 제재현황 등 그 밖의 사항

일자
대상자
내용
사유
근거법령
회사의 이행현황
대책
비고

2018.01.30
법인
불성실공시법인 지정
배임혐의 발행('18.01.15)의 지연공시('18.01.16)
유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2
공시위반제재금
7천만원 납부
주주가치증진을 위한 내부개선 경영계획 이행
-

2020.03.09
법인
사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사·감리결과 조치 통보
제39기(2014.01.01~2014.12.31)부터 제42기(2017.01.01~2017.12.31)까지의 사업보고서 및 연결감사보고서에 대한 "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 위반
주식회사의 외부감사에 관한
법률 제16조 제2항,
외부감사 및 회계 등에 관한
규정 제55조 등,
자본시장과 금융투자업에 관한
법률 제159조 및 동법 시행령
제168조 등
경고조치
-
-

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음