네오위즈 — 합병등종료보고서(합병) (20201202)
제출인: 네오위즈

합병등종료보고서
1.1
(주)네오위즈

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020 년 12 월 2 일

회 사 명 :

주식회사 네오위즈

대 표 이 사 :

문 지 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

(031)8023-6600

https://www.neowiz.com/neowiz

작 성 책 임 자 :
심 정 미

(031)8023-6600

Ⅰ. 일정

구 분

㈜네오위즈
(존속회사)

㈜네오위즈에이블스튜디오
(소멸회사1)

㈜네오위아이엔에스
(소멸회사2)

합병 이사회 결의일

2020년 09월 14일
2020년 09월 14일
2020년 09월 14일

합병 계약체결일
2020년 09월 18일
2020년 09월 18일
2020년 09월 18일

권리주주확정 기준일
2020년 09월 29일
-
-

소규모합병 공고일
2020년 09월 29일
-
-

합병반대의사
통지접수기간

시작일

2020년 09월 29일
-
-

종료일

2020년 10월 13일
-
-

합병승인 이사회(주주총회) 결의

2020년 10월 23일
2020년 10월 23일
2020년 10월 23일

채권자 이의제출 공고일

2020년 10월 26일
2020년 10월 26일
2020년 10월 26일

채권자
이의제출기간

시작일

2020년 10월 26일
2020년 10월 26일
2020년 10월 26일

종료일

2020년 11월 26일
2020년 11월 26일
2020년 11월 26일

합병기일
2020년 11월 30일
2020년 11월 30일
2020년 11월 30일

합병종료보고 주주총회
갈음 이사회 결의일

2020년 12월 01일
-
-

합병종료보고 공고일

2020년 12월 01일
-
-

합병등기(해산등기) 신청일

2020년 12월 02일
2020년 12월 02일
2020년 12월 02일

주1) 존속회사인 ㈜네오위즈는 본건 합병이 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 합병에 대한 주주총회의 승인은 2020년 10월 23일 개최된 이사회의 승인으로 갈음하며, 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 소멸회사1인 ㈜네오위즈에이블스튜디오는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 2020년 10월 23일 개최된 이사회의 승인으로 갈음하며, 총주주의 동의가 있는 간이합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 소멸회사2인 ㈜네오위즈아이엔에스는 이사1인인 회사로써 이사회가 구성되어 있지 않아 합병결정에 대한 이사회 승인을 2020년 9월 14일 회사의 결정서로 갈음하였고, 2020년 10월 23일 임시주주총회를 개최하여 합병 승인을 득하였습니다. 또한 존속회사인 ㈜네오위즈의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주4) 상기 '권리주주확정 기준일'은 합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, '합병승인 이사회 결의'는 합병계약서 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.

주5) ㈜네오위즈의 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 합병으로 인한 대주주등의 주식수는 변동이 없습니다. 다만 100% 완전 자회사 합병으로 발행하는 118,711주는 ㈜네오위즈의 자기주식으로 배정됩니다.

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의
종류
합병 전 ㈜네오위즈
합병 후 ㈜네오위즈

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜네오위즈홀딩스
최대주주
보통주
6,776,338
30.92
6,776,338
30.75

나성균
임원
보통주
1,135,998
5.18
1,135,998
5.16

문지수
계열사임원
보통주
13,157
0.06
13,157
0.06

이상엽
계열사임원
보통주
17,114
0.08
17,114
0.08

이기원
계열사임원
보통주
197,167
0.90
197,167
0.89

오성규
계열사임원
보통주
10,000
0.05
10,000
0.05

오승헌
임원
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00

김인권
계열사임원
보통주
1,994
0.01
1,994
0.01

김승철
계열사임원
보통주
15,000
0.07
15,000
0.07

임우재
계열사임원
보통주
17,000
0.08
17,000
0.08

심정미
계열사임원
보통주
1,281
0.01
1,281
0.01

한석우
계열사임원
보통주
4,000
0.02
4,000
0.02

심상일
계열사임원
보통주
44
0.00
44
0.00

계
보통주
8,190,093
37.37
8,190,093
37.17

합계
8,190,093
37.37
8,190,093
37.17

주) 합병 전후 대주주등의 소유주식수는 변동이 없으며, 상기 지분율은 본 보고서 제출일 현재(2020년 12월 2일) 신주발행으로 인한 발행주식총수의 증가로 인한 지분율 변동을 기재하였으며, 본건 합병으로 인한 특별관계의 변동은 반영하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 ㈜네오위즈의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 ㈜네오위즈의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 ㈜네오위즈와 소멸회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스는 2020년 10월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2020년 11월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용
존속회사인 ㈜네오위즈는 합병기일 현재 소멸회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 ㈜네오위즈에이블스튜디오의 보통주식 1주당 ㈜네오위즈 보통주식 0.0202852주의 비율로 합병주식(합병신주 99,481주)을 교부할 예정이며, 또 다른 소멸회사인 ㈜네오위즈아이엔에스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여는 ㈜네오위즈아이엔에스의 보통주식 1주당 ㈜네오위즈 보통주식 0.0961520의 비율로 합병주식(합병신주 19,230주)을 교부할 예정입니다.

구분
㈜네오위즈
㈜네오위즈에이블스튜디오
㈜네오위즈아이엔에스

합병비율
1
0.0202852
0.0961520

합병신주(단위:주)
-
99,481
19,230

※ 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 합병 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 합병신주(자기주식)는 교부 후 상장일로부터 1년간 의무예탁(보호예수) 될 예정입니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는, 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정
합병기일 현재 소멸회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스의 주주가 보유한 주식에 대하여 존속회사인 ㈜네오위즈의 합병신주를 배정합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항
㈜네오위즈는 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 코스닥시장에 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2020년 12월 15일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2020년 12월 15일

마. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

㈜네오위즈가 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스를 흡수합병함에 있어, 소멸회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

㈜네오위즈가 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스의 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

㈜네오위즈
㈜네오위즈
에이블스튜디오
㈜네오위즈
아이엔에스
㈜네오위즈

(존속회사)
(소멸회사)
(소멸회사)

[유동자산]
116,836
9,355
1,167
126,146

현금및현금성자산
8,575
4,790
352
13,718

매출채권및기타채권
23,815
1,297
207
24,316

금융자산
81,765
3,036
600
85,401

기타자산
2,670
144
6
2,610

재고자산
11
0
0
11

법인세자산
0
88
2
90

[비유동자산]
283,222
3,694
836
280,378

장기매출채권및기타채권
0
156
0
0

종속기업,공동기업및관계기업투자
123,183
0
0
120,006

투자부동산
81,821
0
0
81,821

유형자산
55,293
6
7
55,306

사용권자산
10
3,299
742
10

무형자산
5,264
233
87
5,585

금융자산
6,653
0
0
6,653

이연법인세자산
10,997
0
0
10,997

자산총계
400,057
13,048
2,003
406,523

[유동부채]
38,222
7,366
150
38,140

매입채무및기타채무
19,757
2,564
54
19,011

금융부채
9
3,671
0
9

리스부채
10
282
72
10

법인세부채
2,662
0
0
2,662

충당부채
478
0
0
478

기타부채
15,306
850
24
15,970

[비유동부채]
6,953
3,527
683
7,486

매입채무및기타채무
1,705
96
15
1,815

리스부채
0
3,009
668
0

순확정급여채무
5,248
423
0
5,671

부채총계
45,175
10,894
833
45,626

[자본금]
10,958
2,932
100
11,017

[주식발행초과금]
126,245
0
3,066
129,989

[이익잉여금]
247,362
1,872
(122)
247,362

[기타포괄손익누계액]
(251)
(10)
0
(251)

[기타자본구성요소]
(29,430)
(2,640)
(1,875)
(27,219)

자본총계
354,883
2,155
1,170
360,897

부채및자본총계
400,057
13,048
2,003
406,523

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈에이블스튜디오, ㈜네오위즈아이엔에스 각각의 2020년 9월 30일 현재 별도 및 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 및 개별재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거하였으며, 합병신주 발행에 따른 자본항목의 증가와 감소를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.