KG케미칼 — [기재정정]증권신고서(합병) (20201201)
제출인: KG케미칼

증권신고서(합병)
1.9
KG케미칼

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020 년 12 월 1 일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 11월 20일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 11월 20일
증권신고서(합병)
최초제출

2020년 12월 01일
[정정] 증권신고서(합병)
기재정정(파란색)

3. 정정사항

※ 금번 정정사항은 증권신고서 기재 내용에 대한 정정을 위한 것으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 파란색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 합병의 개요
Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거
2. 산출근거
기재내용 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 합병의 개요
Ⅲ. 합병의 요령
5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침
기재내용 추가
-
(주2) 추가 기재

제1부 합병의 개요
Ⅲ. 합병의 요령
6. 근로 계약 관계의 이전

기재내용 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

제1부 합병의 개요
Ⅵ. 투자위험요소
3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어
 고려해야 할 위험요소
(2)
회사위험

가-2
.

기재내용 추가
-
(주4) 추가 기재

제1부 합병의 개요
Ⅵ. 투자위험요소
3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어
 고려해야 할 위험요소
(2)

회사위험

나-1

.

기재내용 추가
-
(주5) 추가 기재

제1부 합병의 개요
Ⅵ. 투자위험요소
3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어
 고려해야 할 위험요소
(2)
회사위험
나-2

.

기재내용 추가
-
(주6) 추가 기재

제1부 합병의 개요
Ⅵ. 투자위험요소
3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어
 고려해야 할 위험요소
(3)

기타위험
라.

기재내용 추가
-

(주7) 추가 기재

제1부 합병의 개요
Ⅵ. 투자위험요소
3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어
 고려해야 할 위험요소
(3)

기타위험
마.

기재내용 추가
-

(주8) 추가 기재

제1부 합병의 개요
Ⅵ. 투자위험요소
3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어
 고려해야 할 위험요소
(3)

기타위험
바.

기재내용 추가
-

(주9) 추가 기재

제1부 합병의 개요
Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등
3. 당사회사 대주주와의 거래내용
기재내용 정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

제1부 합병의 개요
Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항
3. 합병 이후 회사의 자본변동
기재내용 정정
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

(주1) 정정 전

(주4) 합병법인이 보유한 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 1,234,984,808원을 차감조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
취득/장부가액(*1)
(A)
순자산가액(*2)
(B)
지분율
(C)
순자산지분해당액
(D = Max(BxC,0))
차감조정금액
(Max(A-D,0))

㈜케이지
38,137,778,106
72,129,483,278
84.50%
60,949,413,370
-

이데일리㈜
1,249,055,620
33,707,186,510
4.27%
1,439,296,864
-

케이지에너켐㈜
1,134,120,000
(9,988,901,922)
60.00%
-
1,134,120,000

KG Networks CIS
-
(290,141,589)
68.00%
-
-

캑터스혁신성장사모투자
101,062,376
997,753
19.80%
197,568
100,864,808

케이지스틸㈜
39,000,000,000
203,880,584,895
19.45%
39,654,773,762
-

합계
1,234,984,808

(주1) 정정 후

(주4) 합병법인이 보유한 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 1,234,984,808원을 차감조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
취득/장부가액(*1)
(A)
순자산가액(*2)
(B)
지분율
(C)
순자산지분해당액
(D = Max(BxC,0))
차감조정금액
(Max(A-D,0))

㈜케이지
38,137,778,106
72,129,483,278
84.50%
60,949,413,370
-

이데일리㈜
1,249,055,620
33,707,186,510
4.27%
1,439,296,864
-

케이지에너켐㈜
1,134,120,000
(9,988,901,922)
60.00%
-
1,134,120,000

KG Networks CIS
-
(128,622,080)
68.00%
-
-

캑터스혁신성장사모투자
101,062,376
997,753
19.80%
197,568
100,864,808

케이지스틸㈜
39,000,000,000
203,880,584,895
19.45%
39,654,773,762
-

합계
1,234,984,808

(주2) 추가 기재

나. 처리 방침

합병회사인 KG케미칼(주)가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 852,864주입니다. 또한 KG케미칼(주)와 (주)케이지는 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 보유할 예정입니다. 다만, (주)케이지 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 공시서류 제출일 현재 KG케미칼(주)와 (주)케이지의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.
(
피합병회사인 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스, KG ETS(주)가 합병 신주를 배정받으며, 합병회사인 당사는 합병 신주 배정에서 제외됩니다.)

한편, 소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)가 대립하고 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

이와 같은 의견을 종합적으로 검토한 결과, 합병당사회사는 피합병법인의 자기주식에 합병 신주를 배정하기로 결정했습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않아 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기될 수 있습니다. 이로 인해 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있습니다.

(주3) 정정 전

합병회사인 KG케미칼(주)는 피합병회사인 (주)케이지의 직원을 합병기일에 KG케미칼(주)의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)케이지의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

(주3) 정정 후

피합병회사인 (주)케이지의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 한편, 공시서류 제출일 현재 (주)케이지의 실질적 근무 직원이 존재하지 않는 상황이므로 합병회사가 피합병회사의 임직원을 승계하지는 않습니다.

(주4) 추가 기재

[합병당사회사 및 관계회사 공통의 회사위험]

가-2. 그룹 내 순환출자 구조 관련 위험

KG그룹은 총 10개의 순환고리를 보유하고 있습니다. KG그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정의하는 공시대상 기업집단에 지정되어 있으며, 현재시점에서 공시대상 기업집단에 적용되는 순환출자 관련 규제는 없습니다. 다
만,
향후 KG그룹의 자산총액이 10조원을 초과하여 상호출자제한기업집단에 지정될 경우, 신규 순환출자를 형성하거나 기존 순환출자를 강화하는 계열출자가 금지
됩니다.
KG그룹은 장기적으로 지배구조를 개선하고 대외신인도를 제고하기 위해 순환출자 고리를 해소하는 방안을 다각도로 검토하고 있으나, 현재로서는 구체적인 방안이 확정되지 않았습니다.
향후 순환출자 고리 해소를 위한 절차가 진행되는 경우 계열회사 간 지분율이 변
동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

KG그룹은 공시서류 제출일 현재 총 10개의 순환출자 고리를 보유하고 있으며, 이 중 합병법인이 포함된 순환출자 고리는 10개, 피합병법인이 포함된 순환출자 고리는 6개입니다.

[KG그룹 순환출자 현황]

순환출자 구조

1

KG케미칼→KG이니시스→KG→KG이티에스→KG제로인→KG케미칼

2

KG케미칼→KG이니시스→KG→KG이티에스→이데일리→KG제로인→KG케미칼

3

KG케미칼→KG이니시스→이데일리→KG제로인→KG케미칼

4

KG케미칼→KG→KG이티에스→KG제로인→KG케미칼

5

KG케미칼→KG→KG이티에스→이데일리→KG제로인→KG케미칼

6

KG케미칼→KG→KG이니시스→이데일리→KG제로인→KG케미칼

7

KG케미칼→KG이티에스→KG제로인→KG케미칼

8

KG케미칼→KG이티에스→KG→KG이니시스→이데일리→KG제로인→KG케미칼

9

KG케미칼→KG이티에스→이데일리→KG제로인→KG케미칼

10

KG케미칼→이데일리→KG제로인→KG케미칼

순환출자는 가공자본의 형성으로 자본충실의 원칙을 저해하고 지배구조의 왜곡을 유발할 수 있습니다. 또한, 특정 기업집단에 경제력 집중을 야기하고 독과점, 과도한 차입경영, 무분별한 계열 확장 등으로 국민경제에 비효율을 초래하는 문제점이 있습니다. 따라서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에서는 국민경제에서 차지하는 비중이 높은 기업집단이 순환출자 구조를 통해 경제력 집중을 야기하지 않도록 규제 조항을 마련하고 있습니다.

합병당사회사가 속한 KG그룹은 직전 사업연도말 국내 계열회사의 자산총액이 5조원을 초과(5.2조원)하여 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"상 공시대상 기업집단에 지정되어 있으며, 현재시점에서는 공시대상 기업집단에 적용되는 순환출자 관련 규제사항은 없습니다. 다만, 향후 KG그룹의 자산총액이 10조원을 초과하여 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"상 상호출자제한기업집단에 지정될 경우에는 관련 규제가 적용될 수 있습니다. "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제9조의2(순환출자의 금지)에 따르면 상호출자제한기업집단 소속 회사는 신규 순환출자를 형성하거나, 기존 순환출자를 강화하는 계열출자가 금지되어 있습니다. 다만, 기존 순환출자 회사집단은 인정하되 추가적인 계열출자만 금지하고 있으며, 합병에 의한 경우는 곧바로 순환출자 금지 위반에 해당되는 것이 아니라 6개월의 처분 유예 기간 부여 또는 적용 제외 사유에 해당됩니다. 이러한 경우, 처분 주체는 순환출자를 형성 및 강화하는 계열출자를 실시한 회사이지만, 순환출자 고리 내 다른 계열출자를 처분하여 그 순환출자 자체가 해소된 경우에는 처분 의무가 없게 됩니다. 이와 달리, 추가적인 계열출자 중 기존고리 내 계열회사 간 합병에 의한 계열출자는 기본적으로 처분 의무가 없으며 적용 제외 사유에 해당됩니다.

현재 KG그룹이 적용받는 순환출자 구조 관련 규제사항은 없습니다. 그러나, KG그룹은 장기적으로 지배구조를 개선하고 대외신인도를 제고하기 위해 순환출자 고리를 해소하는 방안을 다각도로 검토하고 있으며, 현재로서는 구체적인 방안이 확정되지 않았습니다. 향후 순환출자 고리 해소를 위한 절차가 진행되는 경우 계열회사 간 지분율이 변동될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 추가 기재

나-1.
특수관계인 간 거래와 관련한 제재 증가 위험

당사는 그룹 내 다양한 기업들의 지분을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있어 특수관계인과의 거래가 다방면에 걸쳐 발생하고 있습니다. 한편, 본 합병은 합병회사인 당사가 기존에 과반수의 지분을 보유하고 있던 피합병회사와 결합하는 건이므로, 합병 이후 새로운 형태의 특수관계자 간 거래가 발생하지는 않을 것으로 예상됩니다. 당사의 2020년 3분기 자산규모(연결기준 4조 657.93억원)와 자본수준(연결기준 1조 4,526억원)을 감안할 때, 특수관계인 간 거래규모는 비교적 크지 않은 수준으로 파악되며 종속회사의 원활한 운영을 위해 제공한 채무 및 지급보증 내역 또한 과도하지 않은 수준으로 파악됩니다. 당사는 향후에도 특수관계인 간 거래 등 경영상 중요한 사항에 대하여 관련 법규를 준수하고 우발부채 규모를 적정한 수준으로 유지할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 속한 그룹의 경영환경이 급변하여 손익과 재무안정성이 악화될 경우, 예상치 못한 대규모 지출(계열사 지원 등 금전거래)이 발생하여 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, KG그룹은 2020년 5월 공정거래위원회가 발표한 자산총액 기준 국내 63위의 공시대상 기업집단(자산총계 5조원 이상)으로 신규 지정되었습니다. 그 결과, 합병당사회사의 경영활동 수행과 관련한 공시의무사항이 증가하였습니다.

합병당사회사가 속한 KG그룹은 공시대상 기업집단에 소속되기 전부터 형성되어 있는 순환출자 구조를 해소하기 위해 본 합병 및 기타 다양한 절차를 진행하고 있습니다. 또한 비상장회사의 경영활동에 있어 중대한 사항이 발생할 경우 즉시 공시할수 있도록 내부통제 체계를 강화하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 공정거래위원회의 정책과 관련 규제가 변경될 경우 이러한 변화를 기업활동에 반영하는데 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

- 중략 -

한편, '기업집단'이란 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사의 집단이며, '대규모 기업집단'은 일정 자산규모를 초과할 경우 상호출자, 채무보증 등의 형태별로 일정한 제한을 가하고 기업집단현황을 공시하도록 지정한 대상을 의미합니다.

동부제철이 그룹 내 계열사로 편입됨에 따라, 합병당사회사가 속한 KG그룹은 2020년 5월 공정거래위원회가 발표한 '공시대상 기업집단(자산총계 5조원 이상)'으로 신규 지정되었습니다.

2020년 공시대상 기업집단 지정현황은 다음과 같습니다.

[2020년 공시대상 기업집단 지정현황]

(단위 : 조원, 개)

순위

기업집단명

소속회사 수

자산총액(공정자산)

2020

2019

2020

2019

2020

2019

1

1

삼성

59

62

424.9

414.5

2

2

현대자동차

54

53

234.7

223.5

3

3

에스케이

125

111

225.5

218.0

4

4

엘지

70

75

137.0

129.6

5

5

롯데

86

95

121.5

115.3

6

6

포스코

35

35

80.3

78.3

7

7

한화

86

75

71.7

65.6

8

8

지에스

69

64

66.8

62.9

9

10

현대중공업

30

31

62.9

54.8

10

9

농협

58

44

60.6

59.2

- 중략 -

63
-
KG (신규)
20
-
5.3
-

64
-
삼양 (신규)
13
-
5.1
-

자료 : 공정거래위원회 보도자료 (2020.05.01)

공시대상 기업집단으로 지정되면 기업집단 현황, 비상장 회사의 중요사항, 주식 소유 현황 등을 의무적으로 공시해야 하며, 총수 일가의 일감몰아주기와 관련하여 강도 높은 규제

(특수관계인에 대한 부당한 이익 제공 금지 등)를 적
용받습니다.

또한 대규모 내부거래를 진행하기 전에 이사회 결의를 득해야만 합니다.

향후 KG그룹의 자산총계가 10조원을 초과할 경우에는 계열사 간 채무보증, 상호출자 및 순환출자가 제한되고 대규모 내부거래 시 이사회 결의가 요구되는 등 기업활동에 있어 더욱 많은 규제사항이 발생합니다.

대규모 기업집단(자산총계 10조원 이상) 정책에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

[대규모 기업집단 정책]

구분
내용

계열회사간
채무보증 제한
채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출,지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은 지정 후 2년 이내 해소하여야 함

계열회사간의
상호출자 금지
상호출자제한기업집단 소속회사(금융·보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨

중소기업창업투자회사의 계열회사
주식취득 금지
상호출자제한기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사 주식의 취득 또는 소유가 금지됨

금융·보험회사의
의결권 제한
상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음

대규모내부거래의
이사회 의결 및 공시
상호출자제한기업집단 소속회사는 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100이상 이거나 50억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을변경하고자하는 때도 동일)

비상장회사등의
중요사항 공시
- 소유지배구조와 관련된 중요사항
- 경영활동과 관련된 중요한 사항

기업집단
현황공시
상호출자제한기업집단 소속회사*는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시
* 직전 사업연도말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외

자료 : 공정거래위원회

합병당사회사가 속한 KG그룹은 공시대상 기업집단에 소속되기 전부터 형성되어 있는 순환출자 구조를 해소하기 위해 본 합병 및 기타 다양한 절차를 진행하고 있습니다. 또한 비상장회사의 경영활동에 있어 중대한 사항이 발생할 경우 즉시 공시할 수 있도록 내부통제 체계를 강화하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 공정거래위원회의 정책과 관련 규제가 변경될 경우 이러한 변화를 기업 활동에 반영하는데 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 추가 기재

나
-2.
회계처리 위반 내역

(주)KG모빌리언스는 2014년부터 2016년 3분기까지 공시된 감사보고서를 비롯하여 사업보고서 및 분/반기보고서의 재무제표 및 주석 사항에
은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권을 담보로 제공한 사실을 기재 누락한 오류
가 있음을 발견하였으며, 지배기업인 (주)KG이니시스와 최상위 지배기업인 KG케미칼(주)의 연결재무제표 주석에도 해당 사실이 누락되어 있었습니다. 이에 (주)KG모빌리언스, (주)KG이니시스 및 KG케미칼(주)는 해당 감사보고서 및 사업보고서, 분/반기보고서에 대해 자진하여 기재정정 공시를 하였습니다. 이로 인해
증권선물위원회로부터 과징금과 2년간 감사인 지정 조치를 받은 사실이 있습니다.

회계처리 위반 상황이 재발하지 않도록 (주)KG이니시스와 (주)KG모빌리언스는 외부자문을 통해 내부회계관리 시스템을 고도화 및 재구축 하였으며, KG케미칼(주) 및 종속회사는 신뢰성 있는 회계정보를 산출하기 위해 그룹 회계규정을 마련하여 적용하였고 연결 내부회계관리 시스템의 구축을 계획하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 KG케미칼 및 종속회사의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)KG모빌리언스는 과거 재무제표의 검토과정에서 2014년부터 2016년 3분기까지 공시된 감사보고서를 비롯하여 사업보고서 및 분/반기보고서의 재무제표 및 주석 사항에 은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권을 담보로 제공한 사실을 기재 누락한 오류가 있음을 발견하였으며, 지배기업인 (주)KG이니시스와 최상위 지배기업인 KG케미칼(주)의 연결재무제표 주석에도 해당 사실이 누락되어 있었습니다. 이에 (주)KG모빌리언스, (주)KG이니시스 및 KG케미칼(주)는 2017년 1월과 2월에 걸쳐 해당 감사보고서 및 사업보고서, 분/반기보고서에 대해 자진하여 기재정정 공시를 하였습니다.

증권선물위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 금융자산 담보제공 사실을 주석 기재 누락한 사항과 관련하여 과징금 ((주)KG모빌리언스 503백만원, (주)KG이니시스 1,218백만원, KG케미칼(주) 87백만원) 및 2년('18.1.1~'19.12.31)간 감사인 지정 조치를 의결하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 및 동규정 시행세칙 제33조 제11항 제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 (주)KG이니시스, (주)KG모빌리언스 주권의 매매거래를 정지하였으며, 회계처리관련 기준을 준수 관련 협의 진행 후 2017년 12월 21일 상장적격성 실질심사 대상 제외 결정을 하여 매매거래가 재개되었습니다.

이러한 회계처리 위반 상황이 재발하지 않도록 (주)KG이니시스와 (주)KG모빌리언스는 외부자문을 통해 내부회계관리 시스템을 고도화하고 재구축하였으며, KG케미칼(주) 및 종속회사는 신뢰성 있는 회계정보를 산출하기 위해 그룹 회계규정을 마련하여 적용하였고 연결 내부회계관리 시스템을 구축하는 것을 계획하고 있습니다. 

이러한 노력에도 불구하고, KG케미칼(주) 및 종속회사의 회계처리는 관리 감독기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 추가 기재

라.
적격합병요건 미충족에 따른 세금부담 증가 위험

본건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상됩니다.
한편, 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간(하기 ③항은 3년 간)합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, ② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것, ③ 합병등기일 1개월 전 합병회사와 피합병회사의 근로자 수의 합의 100분 80 미만으로 하락하지 않을 것.

본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족 통보를 받을 경우 합병당사회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되는데, 향후 일정 요건을 충족하지 못할 경우 합병당사회사가 부담할 세금이 증가할 수 있습니다.

법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 피합병법인의 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사가 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것
③ 합병등기일 1개월 전 합병회사와 피합병회사의 근로자 수의 합의 100분 80 미만으로 하락하지 않을 것

공시서류 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

본 합병은 상기 서술한 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되지만, 추후 사후 관리요건을 충족하지 못하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족 판정을 받을 경우 '법인세법 제44조의3'에 의해 비적격합병에 대한 세금 부담이 발생할 수 있습니다.

[관련 법규]

법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)

① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호·제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2017.12.19.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2016.12.20.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

투자자께서는 본 합병과 관련하여 피합병회사에 대한 세금 부담이 발생할 경우, 합병
회사에게도 연대납부의무가 발생할 가능성이 있는
점을 유의하시기 바랍니다.

(주8) 추가 기재

마.
자기주식에 대한 합병신주 배정 관련 사항

본 합병의 피합병회사이자
소멸회사인 (주)케이지는 공시서류 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있으며, 본 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 비자발적으로 취득한 자기주식이 추가로 발생할 수 있습니다. 자기주식에 대한 합병신주 배정에 대해 명시적인 판례가 존재하지 않는 상황상, 합병당사회사가 피합병회사의 자기주식에 대해 합병신주를 배정하기로 결의한 본 합병건은 추후 법적 논쟁의 대상이 될 수 있습니다.
자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있습니다.
이 경우, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병의 피합병회사이자 소멸회사인 (주)케이지는 공시서류 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있으며, 본 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 비자발적으로 취득한 자기주식이 추가로 발생할 수 있습니다.

소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)가 대립하고 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 판단됩니다.

위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 상황상, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것은 아니라고 판단됩니다. 「상법」 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 합병당사회사는 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 가능할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있습니다. 이 경우, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 추가 기재

바.
합병신주 추가상장 후 주가변동위험

본 합병이 완료되면 현재 피합병회사인 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스, KG ETS(주)가 보유한 주식 1주당 합병회사인 KG케미칼(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 285.4299082주를 배정하게 됩니다
(총 852,864주). 본 합병으로 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스와 KG ETS(주)가 받게되는 주식수는 852,864주로, 이는 합병 후 존속회사의 총 발행주식수 대비 6.15%에 해당합니다. 최대주주 및 그 특수관계인이 합병 후 보유하는 주식수는 6,989,184주로 합병 후 총 발행주식(13,866,096주)의 50.40%에 해당합니다.
한편, (주)KG이니시스와 KG ETS(주)에게 배정되는 합병신주 852,864주와 기존 주식 6,136,320주는 보호예수되지 않습니다. 즉, 추가상장일(2021년 2월 5일 예정)부터 합병신주가 즉시 매매 가능하므로 대량의 매물이 출회될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 상기 서술한 추가상장일은 유관기관과의 협의과정에서 지연 또는 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병이 완료되면 현재 피합병회사인 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스, KG ETS(주)가 보유한 주식 1주당 합병회사인 KG케미칼(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 285.4299082주를 배정하게 됩니다
(총 852,864주).

본 합병은 포합주식 16,292주 (KG케미칼(주)가 보유한 (주)케이지 주식 16,292주)에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며, (주)케이지 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

본 합병으로 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스와 KG ETS(주)가 받게되는 주식수는 852,864주로, 이는 합병 후 존속회사의 총 발행주식수 대비 6.15%에 해당합니다. 최대주주 및 그 특수관계인이 합병 후 보유하는 주식수는 6,989,184주로 합병 후 총 발행주식(13,866,096주)의 50.40%에 해당합니다.

[합병 후 주요주주 지분변동 예상도]

(단위: 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

케이지케미칼 주식회사
소유주식수 및 지분율
주식회사 케이지
소유주식수 및 지분율
케이지케미칼 주식회사
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

곽재선
보통주
2,230,957
17.14%
-
-
2,230,957
16.09%
-

곽정현
보통주
391,826
3.01%
-
-
391,826
2.83%
-

곽혜은
보통주
225,351
1.73%
-
-
225,351
1.63%
-

김영란
보통주
111,430
0.86%
-
-
111,430
0.80%
-

이상준
보통주
11,702
0.09%
-
-
11,702
0.08%
-

배수빈
보통주
2,512
0.02%
-
-
2,51
0.02%
-

최고은
보통주
1,000
0.01%
-
-
1,000
0.01%
-

최주은
보통주
850
0.01%
-
-
850
0.01%
-

(주)KG제로인
보통주
2,716,494
20.87%
-
-
2,716,494
19.59%
-

(주)KG이니시스
보통주
-
-
1,808
9.04%
516,057
3.72%
-

재단법인 선현
보통주
368,428
2.83%

368,428
2.66%
-

KG ETS(주)
보통주
-
-
1,180
5.90%
336,807
2.43%
-

KG케미칼(주)
보통주
69,763
0.54%
16,292
81.46%
69,763
0.50%
-

(주)스마트인슈
보통주
6,007
0.05%

6,007
0.04%
-

기타주주
보통주
6,876,912
52.85%

6,876,912
49.60%
-

(주)케이지

-
-
720
3.60%
-
-

발행주식총수
보통주
13,013,232
100.00%
20,000
100%
13,866,096
100%

출처: 당사 제시

한편, (주)KG이니시스와 KG ETS(주)에게 배정되는 합병신주 852,864주와 기존 주식 6,136,320주는 보호예수 조치되지 않습니다. 즉, 추가상장일(2021년 2월 5일 예정)부터 합병신주가 즉시 매매 가능하므로 대량의 매물이 출회될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 상기 서술한 추가상장일은 유관기관과의 협의과정에서 지연 또는 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(주10) 정정 전

가. 대주주등에 대한 신용공여등
(1) 채무보증현황

(단위: USD,천원)

특수관계 구분
회사명
보증처
한도금액
실행금액
보증기간
비 고

종속기업
케이지에너켐㈜
신한은행
USD 6,000,000
USD 3,052,297
2018.06~2020.07
연대보증(*1)

종속기업
케이지에너켐㈜
신한은행
2,280,000
1,900,000
2018.11~2021.11
연대보증

종속기업
케이지에너켐㈜
당사
7,200,000
3,950,000
2019.01~2020.12
자금보충확약(*2)

(*1) 2020년 7월 2일 해당 지급보증계약이 종료되었습니다.
(*2) 상기 금액은 케이지에너켐㈜가 기한이익상실 등의 사유가 발생하지 않은 것을 전제로 한 필요운영자금에 대한 보충확약입니다. 만약 기한이익상실 등의 사유로 인해 채무를 일시에 상환해야하는 경우, 범위 외의 금액으로 당사가 자금을 보충하기로확약하였습니다.

(2) 대여금현황

(단위: 천원)

성명 (법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
미수이자
비고

기초
증가
감소
기말

케이지에너켐㈜
종속기업
단기대여금
3,950,000
-
3,950,000
-
-
-

합 계
3,950,000
-
3,950,000
-
-
-

※ 당반기 종속기업 케이지에너켐(주)에 대한 대여금은 출자전환으로 상계되었습니다.

(주10) 정정 후

(1) 합병회사 케이지케미칼 주식회사

가. 대주주등에 대한 신용공여등
(1) 채무보증현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)

(단위: USD,천원)

특수관계 구분
회사명
보증처
한도금액
실행금액
보증기간
비 고

종속기업
케이지에너켐㈜
신한은행
USD 6,000,000
USD 3,052,297
2018.06~2020.07
연대보증(*1)

종속기업
케이지에너켐㈜
신한은행
2,280,000
1,900,000
2018.11~2021.11
연대보증

종속기업
케이지에너켐㈜
당사
7,200,000
3,950,000
2019.01~2020.12
자금보충확약(*2)

(*1) 2020년 7월 2일 해당 지급보증계약이 종료되었습니다.
(*2) 상기 금액은 케이지에너켐㈜가 기한이익상실 등의 사유가 발생하지 않은 것을 전제로 한 필요운영자금에 대한 보충확약입니다. 만약 기한이익상실 등의 사유로 인해 채무를 일시에 상환해야하는 경우, 범위 외의 금액으로 당사가 자금을 보충하기로확약하였습니다.

(2) 대여금현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)

(단위: 천원)

성명 (법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
미수이자
비고

기초
증가
감소
기말

케이지에너켐㈜
종속기업
단기대여금
3,950,000
-
3,950,000
-
-
-

합 계
3,950,000
-
3,950,000
-
-
-

※
2020년 6월 종속기업 케이지에너켐(주)에 대한 대여금은 출자전환으로 상계되었습니다.

(2) 피합병회사 주식회사 케이지

가. 대주주등에 대한 신용공여등

(1) 채무보증현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
보증처
한도금액
실행금액
보증기간
비 고

특수관계자
(주)케이에프씨코리아
삼성카드주식회사
8,000,000
7,751,081
2018.03.28~2023.03.28
구매카드

특수관계자
이데일리㈜
농협은행㈜
36,000,000
30,000,000
2020.11.10~2021.11.10
담보제공(*1)

(*1) 상기 자금 차입에 대
하여 (주
)케이지가 보유한
(주)KG이니시스 보
통주 2,813,487주와
KG ETS(주)
보통주 10,991,20
3주를 담보로 제공한 건 입니다.

(주11) 정정 전

3. 합병 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전(주1)
합병 후

KG케미칼(주)
(주)케이지
KG케미칼(주)

수권주식수
보통주식
15,000,000
500,000
15,000,000

종류주식
5,400,000
-
5,400,000

합 계
20,400,000
500,000
20,400,000

발행주식수
보통주식
13,013,232
20,000
13,866,096

종류주식
-
-

합 계
13,013,232
20,000
13,866,096

자본금(단순합)
67,374,405,000
100,000,000
67,474,405,000

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 공시서류 제출일 현재 기준입니다.
주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주11) 정정 후

3. 합병 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전(주1)
합병 후

KG케미칼(주)
(주)케이지
KG케미칼(주)

수권주식수
보통주식
15,000,000
500,000
15,000,000

종류주식
5,400,000
-
5,400,000

합 계
20,400,000
500,000
20,400,000

발행주식수
보통주식
13,013,232
20,000
13,866,096

종류주식
-
-

합 계
13,013,232
20,000
13,866,096

자본금
67,374,405,000
100,000,000
71,638,725,000

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 공시서류 제출일 현재 기준입니다.
주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_201201.jpg
대표이사등의 확인_201201

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2020 년 11 월 20 일

회 사 명 :

케이지케미칼 주식회사

대 표 이 사 :

곽 정 현, 김 재 익

본 점 소 재 지 :

울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322

(전 화) 052-231-1700

(홈페이지) http://www.kgchem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장 (성 명) 강의석

(전 화) 02-2680-4159

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

케이지케미칼 주식회사 보통주 : 852,864주

모집 또는 매출총액 :

금 17,541,706,752원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : KG케미칼(주) -> 서울시 중구 통일로 92, KG타워21층
 (주)KG -> 서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인 서명(201120).jpg
대표이사등의 확인 서명(201120)

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

[합병당사회사 및 관계회사 공통의 사업위험]

가. 국제 경기 침체에 따른 산업 활동 부진 위험

최근 국제 경제는 COVID-19 사태가 심화되면서 생산 및 소비활동이 크게 위축되었습니다.
COVID-19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 중동의 지리적 긴장감 고조, 유가 급락 등 대외적 요인들이 상존하고 있어 경기 침체에 대한 우려가 지속될 것으로 예상됩니다. 향후 COVID-19 사태의 전개 양상과 정부 정책 에 따라 글로벌 경제 성장은 민감한 영향을 받을 것으로 전망됩니다. 만약
글로벌 경기침체가 예상보다 장기간 지속될 경우, 민간소비가 위축되고 설비투자가 지연되며 수출 또한 감소하는 등 기업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 국내 경제성장 침체에 따른 전방산업 수요 둔화 위험

최근 국내 경제는 COVID-19 사태가 심화되면서 생산 및 소비활동이 크게 위축되었습니다. COVID-19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 중동의 지리적 긴장감 고조, 유가급락 등 대외적 요인들이 상존하고 있어 경기 침체에 대한 우려가 지속될 것으로 예상됩니다. 향후 COVID-19 사태의 전개 양상과 정부 정책 에 따라 글로벌 경제 성장은 민감한영향을 받을 것으로 전망됩니다. 만약
글로벌 경기 침체가 예상보다 장기간 지속될 경우, 민간소비가 위축되고 설비투자가 지연되며 수출 또한 감소하는 등 기업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 환율 변동에 따른 수익성 악화 위험

합병회사인 당사는 총매출액 중 해외에서 발생한 매출 비중이 2019년 29.6%, 2020년 2분기(누적) 23.0%로 높은 편입니다. 또한 당사의 계열회사는 미국, 일본, 싱가포르, 인도, 베트남 등 해외 다양한 국가에 현지 법인을 운영하고 있습니다. 이처럼
해외 매출 비중이 높고 다양한 국가에서 사업을 영위할 경우, 경영실적이 해외 환경이 변화함에 따라 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 특히
글로벌 경기 변동과 특정 국가의 내부적 사정에 따라 통화가치가 급격하게 변동될 경우, 합병회사를 포함한 많은 기업들의 실적 또한 예상치 못한 수준으로 변화할 수 있습니다.

[합병회사 고유의 사업위험 - KG케미칼(주)]

라. 소재 사업부문의 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험

합병회사인 당사가 영위하는 소재 사업부문에서는 PCE, SNF 분산제 등을 생산하고 있습니다. 이 제품들은 주로 콘크리트 혼화제용 유동화제/감수제/유지제로 사용되는데, 특히 PNS/SNF 분산제는 염료, 가죽, 제지, 농약, 고무, 라텍스 시장에도 사용되고 있습니다.
소재 사업부문은 국내외 건설경기가 침체되고 업체들의 가격경쟁이 지속적으로 심화되면서 영업환경 또한 우호적이지 않은 것으로 판단됩니다. 당사는 최근 4년간 온산에 위치한 공장에 대한 신설, 증설 투자를 집행하였으며, PC합성 및 콘크리트 연구소 증축 등 연구 개발 활동에도 적극적으로 투자하고 있습니다. 이처럼 당사는 품질 및 기술 경쟁력을 지속적으로 개선하여 소재 사업부문 내 시장점유율을 상승시키고자 다각적으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
소재 사업부문이 생산하고 있는 PC 제품 시장에 중국 및 로컬기업이 추가적으로 진출하면서 가격 경쟁이 지속적으로 심화되고 있어 수익성을 개선하는데 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

마. 비료 사업부문의 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험

합병회사인 당사가 영위하는 비료 사업부문은 정부의 농업정책과 농민의 경작면적에의해 경영실적이 큰 폭으로 변동되어 왔습니다. 최근 비료산업은 유기질비료와 친환경제품 등 고부가가치 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.
국내 비료시장은 소수의 업체가 높은 수준의 점유율을 유지하는 상황이 지속되고 있습니다. 친환경 고품질 비료에 대한 관심이 점차 증가함에 따라, 유기질·유기물을 함유한 비료와 같은 신제품을 생산하기 위해 지속적인 투자지출이 필요한 상황입니다. 당사를 비롯한 관련 업체들은
친환경 생물농약 판매를 증대하고, 특수비료와 미생물제재 및 지역별로 특성화된 농자재 제품을 개발하여 경쟁에서 우위를 점하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 비료 사용과 생산과 관련한 정부 정책과 농가의 수요가 예상치 못한 방향으로 변경될 경우 비료 시장이 축소되거나 수익성이 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다.

바.
화학제품 생산과 관련한 정부 및 유관기관 규제 강화 위험

당사의 주요사업은 2015년 1월 1일부터 화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 "화평법")과 화학물질관리법(이하 "화관법")의 규제 사항을 준수할 의무가 있습니다. 해당 법규를 위반하는 생산업체는 위반 내용의 경중에 따라 금전적인 제재는 물론이고 영업활동을 중단하는 등 경영에 부정적인 영향을 받을 수 있어 각별한 주의를 기울이고 있습니다.
정부의 규제 강화 및 전세계적인 친환경제품 선호 현상으로 인해 도료산업에서도 친환경 제품에 대한 수요는 점점 증가할 것으로 판단되며, 기술력 향상을 통해 시장변화를 따라 가지 못하는 기업은 도태될 가능성이 높습니다. 당사는 시장변화에 신속히 대처하기 위해 기술력 향상을 통한 제품의 개발과 사회적 책임을 다하기 위해 다방면으로 검토하고 있습니다. 그러나 정부 규제 정책의 강화와 전세계적인 친환경제품 선호 추세는 향후에도 계속될 것으로 예상되며,
기술력 향상을 통해 적합한 제품 생산과 품질 향상을 이루지 못한다면 당사 또한 경쟁력을 상실할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[관계회사 고유의 사업위험 - KG ETS(주)]

사. 집단에너지사업 부문의 성장성·수익성 악화 위험

집단에너지 사업을 영위하기 위해서는 정부 및 지자체의 허가를 받아야 하므로 특정 지역에 대한 과점 시장을 형성하는 것이 일반적입니다.
집단에너지 사업은 초기에 생산하는 열에너지의 연료형태가 가격책정 및 원가 경쟁력의 주요한 차이를 만드는 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 전 세계적으로 탄소배출 저감 등 환경 오염 문제가 대두됨에 따라 환경설비를 완벽하게 구축했는지도 경쟁요소로 작용하고 있습니다. KG ETS(주)가 영위하는 집단에너지 사업부문은 제한된 사업영역(시화공단)을 대상으로 대규모 투자 지출 부담이 지속적으로 발생하고 있습니다. 또한,
열에너
지를 생산하는 과정에서 발생할 수 있는 환경오염 문제를 저감하기 위해 정부가 설정한 규제를 준수
해야 합니다. 현재 추진하고 있는 폐기물 소각열 활
용 에너지화 사업이 회사의 예상과 달리 진척도가 개선되지 않을 경우, 집단에너지 사업부문의 향후 수익성 또한 악화될 수 있습니다.

아. 환경사업 부문 내 경쟁 및 규제 강화에 따른 수익성 악화 위험

환경사업은 정부의 허가 사업이며, 초기에 소각시설을 건설하고 관련 부지를 확보하는 등의 투자가 필요합니다. 2020년 현재 지역 환경사업에 참여하고 있는 업체는 총 126개로 파악되며, 주로 인구수가 많거나 지역면적이 넓은 지역에 업체수가 집중되어 있습니다. 그 결과,
전국적으로는 폐기물 처리업체수가 많아 경쟁의 수준이 높다고 할 수 있지만, 특정 지역에 대해서는 관할 관청의 허가를 받은 제한된 업체가 사업을 영위하고 있는 구조가 형성되어 있습니다. 폐기물 처리와 고철 재판매와 관련한 단가가 인상되면서 환경사업 부문의 수익성을 개선하는데 긍정적인 요소가 존재하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
폐기물 처리와 관련한 환경 법안이 개정되거나 특정 조항이 신설될 경우, 폐기물 처리업체들은 강화된 규제를 준수하기 위해 공정시설과 부지 등에 투자 지출을 추가해야 합니다. 만약 이를 어겨 사업장을 영위할 수 있는 자격에 미달할 경우, 지역 관청으로부터 영업 정지, 벌금 부과 등의 조치를 받을 수도 있습니다.

자. 신소재사업 부문의 수요 둔화에 따른 수익성 악화 위험

KG ETS(주)의 신소재사업 부문에서 생산하는 산화동은 IT 기기의 주된 부품인 PCB에 적용되는 필수재입니다. 전방산업인 반도체와 모바일 시장이 성장하면서 관련 제품의 수요 또한 확대되었으며, 최근에는 균일한 도금기술과 고품질의 회로기판에 대한 필요성이 증대됨에 따라 고순도 산화동의 비중 또한 높아지고 있습니다. 그러나,
전방산업인 모바일 기기시장이 2020년초부터 COVID-19 사태가 심화되면서 판매 수요가 감소한 결과, 동사의 산화동 판매량 또한 하락한 바 있습니다. 당사는 모바일 시장의 침체 영향을 최소화하기 위해, 해외 거래처를 발굴하거나 그라비아 인쇄처럼 산화동이 신규 적용될 수 있는 분야를 찾는 등 영업분야를 다변화하는 활동을 추진하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고,
모바일 기기 시장의 수요가 지속적으로 둔화되어 반도체 생산 활동이 침체된다면 신소재사업 부문에서 생산하는 산화동에 대한 주문량 또한 감소할 수 있습니다.

차. 바이오사업 부문 내 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험

KG ETS(주)가 영위하고 있는 바이오 사업부문에서는 대체연료인 바이오중유를 생산하고 있습니다. 바이오중유는 석유류가 아닌 캐슈넛오일, 팜오일 및 동,식물성유지를 바탕으로 제조한 친환경연료입니다.
바이오중유 사업은 신재생에너지에 대한 정책적 지원이 강화되면서 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 다양한 원료를 바탕으로 적시에 고품질의 대체에너지를 생산하기 위한 업체 간 경쟁 또한 지속적으로 강화되고 있습니다. KG ETS(주) 또한 이러한 시장 추세에 대응하기 위해 시설 투자와 원자재 수급 경로 효율화 등 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 바이오중유 생산시장에 더욱 많은 업체가 신규 진입하여 생산물량을 낙찰받는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 이 경우, 바이오사업 부문에서 창출한 수익이 적어 기 집행한 투자지출 금액을 회수하지 못하는 등 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[관계회사 고유의 사업위험 - (주)KG동부제철]

카. 전방산업(건설업) 경기 부진에 따른 철강 수요 감소 위험

철강업체들의 주된 전방산업 중 하나인 건설업은 주택부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 다양한 고정자산과 사회간접자본시설을 형성하는데 기여합니다. 따라서
철강산업을 포함한 다양한 산업분야에서 건설수요에의해 생산활동이 파생되고 있습니다. 건설업은 국내외 물가, 실업 등 거시 경제지표와 정부 당국의 투자정책 및 규제에 민감한 영향을 받고 있습니다.
철강제품이 주택 사업에서부터 대규모 공장 건설에 이르기까지 건설업의 다양한 공정에 투입되고 있는 점을 감안할 때, 전방산업의 투자지출 활동이 위축될 경우 철강산업에 대한 발주물량 또한 감소할 수 있습니다. 정부와 민간 기업들은 국내외 다양한 환경을 감안하여 부동산 개발과 건설 투자 활동을 수행하고 있으나, 재정 상황과 기타 여건에 따라 부동산 시장과 SOC 투자가 위축될 경우 철강산업에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 전방산업(자동차) 수요 부진에 따른 철강 수요 감소 위험

철강산업의 전방산업인 자동차 시장은 주요 소비국가인 미국, 중국, 유럽의 경제 성장률이 둔화되어 경쟁구도가 심화되고 보호무역주의 기조가 확대되고 있어 성장률이 둔화되고 있습니다. 또한, 해외 판매국가와의 무역협정이 불리하게 개정될 경우 한국 자동차기업이 성장하는데 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 향후
국내 철강업체들의 주된 판매처인 현대·기아차의 국내외 시장점유율이 하락할 경우, 국내 철강업체들의 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 냉연강판 시장 정체에 따른 성장성 둔화 및 경쟁 심화 위험

KG동부제철(주)의 주된 생산제품인 냉연강판은 열연강판에 비해 두께가 얇고 정밀도가 우수하며, 표면이 미려하고 가공성이 우수합니다. 이러한 특성에 따라 자동차, 가전기기, 가구, 사무용품, 건축 등 다양한 분야에서 사용되고 있습니다.
국내 최대의 냉연강판수요 업체인 현대·기아차의 계열사 수요에 기반하는 시장을 확보한 현대제철과, 업계 1위인 포스코와의 경쟁 속에서 시장지위를 안정적으로 유지하기 위해서는 단가 및 품질경쟁력을 지속적으로 개선할 필요가 있습니다. 또한, 보호무역기조가 확대되면서 한국산 냉연강판에 대해 반덤핑 관세 및 상계관세를 부과하고 있는 점은 해외수출에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 시장 상황에 따라 경쟁사가 공격적으로 가격을 인하하는 등의 정책을 추진할 경우, 동사를 포함한 냉연강판 업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 철강시장 공급 과잉에 따른 산업 내 구조조정 위험

국내 철강업계에서는 자동차와 건설 등 전방산업의 수요부진, 철강재 가격 하락세, 수입산 증대로 인한 경쟁 심화 등 철강업의 부진한 경영환경이 장기간 지속됨에 따라설비폐쇄, M&A 등의 사업재편이 진행되고 있습니다. 투자자께서는
철강산업의 수익성이악화되고 산업구조가 재편되어 동사의 경쟁 환경이 더욱 치열해질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[관계회사 고유의 사업위험 -
(주)
KG이니시스,
(주)
KG모빌리언스]

거. 전방산업(전자상거래 시장)의 성장성 둔화 위험

(주)KG이니시스와 (주)KG모빌리언스는 전자지불결제사업(Payment Gate, 이하 'PG')을영위하고 있습니다. PG 서비스는 쇼핑몰 등 인터넷 상에서 지불결제가 필요한 업체에게 시스템을 구축해 주고 지불승인과 매입, 대금정산 등의 업무를 지원하는 것을 포함합니다.
전자결제는 일반 소비자들이 음원 및 영상, 게임머니 등 디지털 콘텐츠 구매나 의류를 비롯한 잡화, 생활용품등과 같은 각종 상품의 구매를 위해 사용되고 있어 소비자 경기가 침체될 경우 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한
향후 모바일 기기와 통신기술이 발전하여 휴대폰을 대체하는 디바이스로 생활 양식이 변화할 경우, 동사가 그 동안 제공해 온 모바일 결제업무가 다른 기술력을 보유한 기업에 의해 완전히 대체될 수도 있습니다.

너. 전자결제시장 내 경쟁 심화 및 시장점유율 하락 위험

전자결제시장은 신규사업자 진입 및 신규사업자에 의한 점유율 확대가 쉽지 않은 구조입니다. 우선 전자결제시장의 경우 각 사업자들의 결제시스템은 특허권으로 보호받고 있기 때문에 새로운 결제시스템의 개발 등이 요구되는 신규 사업자로 시장에 진입하는 것은 매우 어려운 상황입니다. 하지만
비교적 높은 진입 장벽이 존재함에도불구하고, 새로운 결제시스템을 개발하고 대규모 자본을 확충한 신규 사업자가 등장할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 현재
동사와 경쟁 중인 사업자가 대규모 투자를 통해 시장 점유율을 확대한다면 현재의 경영실적보다 부진한 실적을 창출할 수도 있습니다.

더. 결제대금 수취 실패·지연에 따른 수익성 악화 위험

휴대폰 소액결제 시장의 정산구조는 선정산과 일반정산으로 나누어 집니다. 선정산은 고객이 결제할 경우 통신사로부터 동사가 결제대금을 수취하기까지 최대 3개월의 시간이 소요되어 가맹점에 동사가 결제대금을 먼저 정산해 주는 방식이며, 일반정산은 통신사로부터 동사가 먼저 결제대금을 수취한 다음 가맹점에 정산하는 방식입니다.
일반정산의 경우에는 통신사로부터 정산금을 지급받은 후에 가맹점에 지급하기 때문에 매출채권에 대한 결제 불이행에 따른 위험을 가맹점이 부담하는 구조이지만,
선정산의 경우에는 회사가 정산금을 가맹점에 지급한 후에 통신사로부터 정산금을 지급받기 때문에 결제 불이행에 따른 위험의 전부 또는 일부를 회사가 부담하는 구조입니다. 이에 따라 동사는 결제 불이행에 따른 위험의 발생가능성이 상존하고 있는 상황입니다. 만약
사용자가 통신사에 결제의무를 이행하지 않아 정산금이 회수되지 않을 경우, 동사가 받아야 할 수수료와 정산금만큼의 손실이 발생하기 때문에 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

러.
종속회사 사업환경(교육서비스) 악화 위험 - (주)K
G에듀원

(주)KG모빌리언스의 종속회사인 (주)KG에듀원은 2000년 5월 3일 (주)지캐스트로 설립되어 인터넷프로그램 개발, 컨텐츠공급업 및 학원경영업 등을 영위하고 있습니다. (주)KG에듀원이 제공하는 교육 콘텐츠의 특성상, 동사의 고객층은 일반적인 교육 서비스의 주된 수요자인 초,중,고등학생보다는 전문 자격 취득을 준비하는 성인층과 일반 직장인의 비중이 높은 것으로 파악됩니다. 그 결과,
동사의 향후 경영실적과 사업전략은 현재 청소년의 직업 선호도 뿐만 아니라 취업과 이직을 준비하고 있는 성인 연령층의 자기계발 수요 등 다양한 요인에 따라 민감한 영향을 받을 수 있습니다. 동사와 같은 교육업체들은 신규 커리큘럼을 개발하고 강사진을 섭외하는 등 초기 연구개발비용을 선제적으로 지출해야 하며, 교육생을 모집하기 위한 마케팅 비용 또한 급격하게 증가할 수 있습니다. 이와 같은 준비에도 불구하고,
직업에 대한 사회적인 인식과 선호도가 교육업체의 예상과 다르게 변화하여 수강생이 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다.

머. 종속회사 사업환경(프랜차이즈 커피) 악화 위험 - (주)할리스에프앤비

(주)KG이니시스는 2020년 9월, 자회사 크라운에프앤비를 신규 설립하여 프랜차이즈 음료 브랜드인 '할리스 커피(HOLLYS COFFEE)'를 운영하고 있는 (주)할리스에프앤비의 지분 93.85%를 취득한 바 있습니다. 현재 국내 주요 커피 브랜드는 대부분 가맹점의 비중이 많은 운영방식을 채택하고 있으며, 유통 및 음식료 관련 사업을 영위하고 있는 기업의 자회사가 많은 것으로 파악됩니다.
프리미엄 커피 브랜드 업체들은 자사 제품과 비슷한 대체재가 많은 특성상 끊임없이 변화하는 소비자 생활 양식에 적극적으로 대응해야 합니다.
따
라서 신규 제품 개발과 주요 입지 선점, 가맹점 품질 관리
등 소비자 만족도를 제고하기 위한 투자지출이 지속적으로 필요합니다. 그럼에도 불구하고,
높은 비용을 지불하고 진출한 주요 입지 내 매장에서 실적이 부진하거나 신규 개발한 메뉴가 소비자의 호응을 얻지 못할 경우, 프리미엄 커피 브랜드 경쟁에서 우위를 점하지 못할 수도 있습니다. 또한, 식자재 유통과 제품 조리 과정에서 예상치 못한 사유로 인해 위생 문제가 발생할 경우, 특정 브랜드에 대한 불매 운동으로 이어지는 등 회사의 평판에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

버. 종속회사 사업환경(외식 프랜차이즈) 악화 위험 - (주)KFC코리아

(주)KG이니시스는 관계회사인 (주)이데일리를 통해 글로벌 외식 프랜차이즈 브랜드인 KFC의 국내 사업을 영위하고 있습니다. 외식 프랜차이즈 업체들은 자사 제품과 비슷한 대체재가 많은 특성상 끊임없이 변화하는 소비자 생활 양식에 적극적으로 대응해야 합니다. 즉,
1인 식사 인구가 늘어나는 상황을 반영하여 프리미엄 메뉴를 신규 출시하고, 24시간 운영하는 매장을 확대하며 배달 서비스를 강화하는 등 소비자 만족도를 제고하기 위한 투자지출이 지속적으로 필요합니다. 그럼에도 불구하고, 오랜 기간에 걸쳐 대규모 자금을 투자하여 개발한 메뉴가 소비자의 호응을 얻지 못해 프랜차이즈 산업 내 경쟁에서 우위를 점하지 못할 수도 있습니다. 또한,
식자재 유통과 제품 조리 과정에서 예상치 못한 사유로 인해 위생 문제가 발생할 경우, 특정 브랜드에 대한 불매 운동으로 이어지는 등 회사의 평판에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

[합병당사회사 및 관계회사 공통의 회사위험]

가-1
. 합병 완료 후 회사 주요 변동 사항

본 합병은 합병회사인 당사가 피합병회사인 (주)케이지를 흡수합병하는 구조로, 합병완료 후 합병회사인 당사는 존속회사로 남고 최대주주는 곽재선을 포함한 특수관계인으로 변동 사항이 없습니다. 당사는
본 합병을 통하여 기업 지배구조를 단순화하는 등 경영의 효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 하지만
향후 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 당사의 사업, 재무, 신용도 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-2. 그룹 내 순환출자 구조 관련 위험

KG그룹은 총 10개의 순환고리를 보유하고 있습니다. KG그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정의하는 공시대상 기업집단에 지정되어 있으며, 현재시점에서 공시대상 기업집단에 적용되는 순환출자 관련 규제는 없습니다. 다
만,
향후 KG그룹의 자산총액이10조원을 초과하여 상호출자제한기업집단에 지정될 경우, 신규 순환출자를 형성하거나 기존 순환출자를 강화하는 계열출자가 금지
됩니다.
KG그룹은 장기적으로 지배구조를 개선하고 대외신인도를 제고하기 위해 순환출자 고리를 해소하는 방안을 다각도로 검토하고 있으나, 현재로서는 구체적인 방안이 확정되지 않았습니다.
향후 순환출자 고리 해소를 위한 절차가 진행되는 경우 계열회사 간 지분율이 변
동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-1.
특수관계인 간 거래와 관련한 제재 증가 위험

당사는
그룹 내 다양한 기업들의 지분을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있어 특수관계인과의 거래가 다방면에 걸쳐 발생하고 있습니다. 한편, 본 합병은 합병회사인 당사가 기존에 과반수의 지분을 보유하고 있던 피합병회사와 결합하는 건이므로, 합병 이후 새로운 형태의 특수관계자 간 거래가 발생하지는 않을 것으로 예상됩니다. 당사의 2020년 3분기 자산규모(
연결기준
4조 657.93억원
)와 자본수준(연결기준
1조 4,526억원
)을 감안할 때, 특수관계인 간 거래규모는 비교적
크지 않은 수준
으로 파악되며 종속회사의 원활한 운영을 위해 제공한 채무 및 지급보증 내역 또한
과도하지 않은
수준으로 파악됩니다. 당사는 향후에도 특수관계인 간 거래 등 경영상 중요한 사항에 대하여 관련 법규를 준수하고 우발부채 규모를 적정한 수준으로 유지할 예정입니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 속한그룹의 경
영환경이 급변하여 손익과 재무안정성이 악화될 경우, 예상치 못한 대규모 지출(계열사 지원 등 금전거래)이 발생하여 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, KG그룹은 2020년 5월 공정거래위원회가 발표한 자산총액 기준 국내 63위의 공시대상 기업집단(자산총계 5조원 이상)으로 신규 지정되었습니다. 그 결과, 합병당사회사의 경영활동 수행과 관련한 공시의무사항이 증가하였습니다.

합병당사회사가 속한 KG그룹은 공시대상 기업집단에 소속되기 전부터 형성되어 있는 순환출자 구조를 해소하기 위해 본 합병 및 기타 다양한 절차를 진행하고 있습니다. 또한 비상장회사의 경영활동에 있어 중대한 사항이 발생할 경우 즉시 공시할수 있도록 내부통제 체계를 강화하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 공정거래위원회의 정책과 관련 규제가 변경될 경우 이러한 변화를 기업활동에 반영하는데 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나
-2.
회계처리 위반 내역

(주)KG모빌리언스는 2014년부터 2016년 3분기까지 공시된 감사보고서를 비롯하여 사업보고서 및 분/반기보고서의 재무제표 및 주석 사항에
은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권을 담보로 제공한 사실을 기재 누락한 오류
가 있음을 발견하였으며, 지배기업인 (주)KG이니시스와 최상위 지배기업인 KG케미칼(주)의 연결재무제표 주석에도 해당 사실이 누락되어 있었습니다. 이에 (주)KG모빌리언스, (주)KG이니시스 및 KG케미칼(주)는 해당 감사보고서 및 사업보고서, 분/반기보고서에 대해 자진하여 기재정정 공시를 하였습니다. 이로 인해
증권선물위원회로부터 과징금과 2년간 감사인 지정 조치를 받은 사실이 있습니다.

회계처리 위반 상황이 재발하지 않도록 (주)KG이니시스와 (주)KG모빌리언스는 외부자문을 통해 내부회계관리 시스템을 고도화 및 재구축 하였으며, KG케미칼(주) 및 종속회사는 신뢰성 있는 회계정보를 산출하기 위해 그룹 회계규정을 마련하여 적용하였고 연결 내부회계관리 시스템의 구축을 계획하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 KG케미칼 및 종속회사의 회계처리는 관리감독기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 고유의 회사위험 - KG케미칼
(주)
]

다. 합병회사의 영업환경 침체에 따른 성장성·수익성 악화 위험

총자산과 매출액 등 기업의 외형적 성장을 평가하는 지표는 당사가 (주)KG동부제철 등 규모가 큰 기업들을 연결대상 기업으로 신규 편입함에 따라 최근 3년간 지속적으로 증가해 왔습니다. 그러나,
당사의 성장성 지표가 지속적으로 높다고 해서 기업의 실질적 가치가 개선되었다고 판단할 수는 없습니다. 또한, 당사의 손익계산서 상 주요항목은 별도기준 실적이 큰 변동이 없는 가운데, (주)KG동부제철 등 연결대상 기업이 추가되면서 일시적으로 증가한 계정이 있는 것으로 파악됩니다. 향후에도
합병회사인 당사의 연결기준 손익계정은 종속회사의 매출액과 비용지출 추이에 따라 자체 실적(별도기준)과는 상관없이 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병회사의 재무안정성 악화 위험

당사의 자산 및 부채 현황은 별도기준와 연결기준 내역이 큰 차이가 있습니다. 이는 (주)KG ETS와 (주)KG동부제철 등 자산규모가 큰 기업이 연결대상 실적에 포함되었기 때문입니다.
향후 대규모 투자지출(토지, 공장 등 유형자산 취득) 또는 자금조달로 인해 연결대상 종속회사들의 재무구조가 변경될 경우, 당사의 연결기준 재무상태 또한 예상치 못한 방향으로 변동될 수 있습니다. 즉,
별도기준 재무상태가 큰 변동이 없음에도 불구하고 연결기준 자산 또는 부채가 급격하게 증가하여 기업가치나 신용등급이 부정적으로 변화할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 합병회사의 현금흐름 악화 위험

당사의 현금흐름은 별도기준과 연결기준 현황이 큰 차이가 있습니다.
당사를 비롯한 다수의 관계회사들은 기존에 보유한 공장과 장비를 가동하거나 설비를 증설할 경우 대규모 투자금액을 지출해야 하는 상황이 많습니다. 또한, 국내 및 해외로부터 원자재를 구매하여 재고를 생산하는 등 영업활동과 관련한 자산과 부채의 변동이 큰 편입니다. 즉, 장치산업의 비중이 높은 특성상,
당사의 별도 및 연결기준 현금흐름은 영업, 투자 및 재무활동 전 분야에서 일정한 방향성 없이 급격하게 증가하거나 감소할 수 있습니다. 또한,
연결대상 종속기업의 자금 사정이 악화될 경우 당사를 포함한 관계회사들이 자금 대여, 신용 공여, 지급 보증 등의 재무적 지원을 실시할 수 있어 현금흐름의 안정성이 악화될 수도 있습니다.

바. 소송 등 우발부채 현황 검토

당사는 인허가 및 계약이행과 관련한 보증을 제공받으면서 보유자산 일부를 담보로 제공하고 있습니다. 또한 당사가 피소되어 계류 중인 소송이 총 8건 존재하고 있으며, 소송가액은 110.16억원 수준입니다. 투자자께서는 당사가 타 회사와 체결한 기타 약정으로 인해 예상치 못한 지출이 발생할 수 있으며, 이러한 우발부채가 현실화되어 당사의 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 고유의 회사위험 - (주)케이지]

피합병회사의 자체 사업부문이 사실상 없고 지분을 보유한 상장 및 비상장기업의 경영성과가 반영되고 있으므로, 피합병회사의 회사위험은 주요 관계기업의 회사위험을 위주로 서술할 예정입니다.

[합병당사회사의 관계회사에 관한 회사위험]

사. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)KG ETS

동사의 손익계산서 상 주요항목은 특정 항목이 큰 폭의 손실을 기록하거나 이익률이 급감하는 등 부정적인 영향이 발생하지는 않은 것으로 파악됩니다. 그럼에도 불구하고,
동사가 영위하고 있는 사업부문에서 경쟁이 치열해져 실적이 감소하거나 공정과정의 비용이 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 동사의 미래 수익성 지표는 지속적으로 하락할 수 있습니다.

동사는 최근 (주)KG동부제철 지분을 인수하면서 과거에 비해 자산규모와 재무비율이 일시적으로 변동되었습니다. 특히, 부채비율과 유동비율 등 재무안정성과 관련한 지표가 비교적 큰 폭으로 변화하여 동사 또한 경영 활동에 부정적인 영향을 미치지 않도록 다방면으로 준비
하고 있습니다. 동사의 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 1,409.16억원임을 감안할 때,
재무안정성을 개선하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단
됩니다. 투자자께서는 (주)KG ETS의 자산, 손익 및 현금흐름이 급격하게 악화될 경우 동사가 속한 그룹의 경영 활동에도 부정적인 영향을 직,간접적으로 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)KG 동
부제철

동사의 손익계산서 상 주요항목은 산업 불황이 지속되어 매출액 성장이 정체된 가운데 원재료 등 비용 부담이 증가한 영향으로 부진한 편입니다. 2019년에 실시한 채권단 협의 및 각종 비용 조정으로 전년도 영업이익이 흑자 전환했으나, 동사의 수익성이 지속적으로 개선되기 위해서는 전방산업의 수요가 증가하고 원자재 가격이 안정화되는 등 다양한 조건이 충족되어야 할 것으로 판단됩니다.
동사는 지난해 실시한 무상감자와 출자전환, 제3자배정 유상증자 등으로 인해 자본과 부채 계정이 큰 폭으로 변화하였습니다. 그 결과, 부채비율과 유동비율, 차입금의존도 등 재무안정성과 관련한 지표 또한 과거에 비해 개선되었습니다. 그럼에도 불구하고,
동사의현재와 향후 경영실적이 지속적으로 향상되지 않는다면 재무상태 또한 악화될 수 있습니다. 동사의 연결기준 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 9,290억원임을 감안할 때,
재무안정성을 개선하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 (주)KG동부제철 의 자산, 손익 및 현금흐름이 급격하게 악화될 경우 동사가 속한 그룹의 경영 활동에도 부정적인 영향을 직,간접적으로 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

자. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)KG
이
니시스

동사의 손익계산서 상 주요항목은 요식업 사업부문을 인수한 2017년과 2018년에 걸쳐 일시적으로 변동된 바 있습니다. 별도기준 영업이익이 최근 3년간 지속적으로 증가한 가운데, (주)KFC코리아의 요식업사업부문 실적이 2018년부터 온전하게 반영되면서 동사의 연결기준 당기순이익률은 2020년 3분기 기준 7.60%, 자기자본순이익률(ROE)은 2.77%을 기록하고 있습니다. 이처럼, 향후에도
동사의 연결기준 손익계정은연결대상 기업의 매출액과 비용지출 추이에 따라 자체 실적(별도기준)과는 상관없이 큰 폭으로 변동될 수
있습니다. 동사의 연결기준 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 2,146.80억원이고 보유 중인 현금및현금성자산이 1,766.77억원 수준임을 감안할 때,
유동성 위험을 제어하고 재무안정성을 제고하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단
됩니다. 그럼에도 불구하고,
동사와 동사의 연결대상 기업들이 영위하는 사업분야가 예상치 못한 불황을 겪거나 일시적으로 대규모 자금을 투입해야 하는 상황이 발생하여 부채 수준이 증가하거나 현금성자산이 부족해질 수
있습니다.

차. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)KG

모
빌리언스

동사의 손익계산서 상 주요항목은 (주)KG패스원 (현재 (주)KG에듀원)을 연결실적으로 편입하기 시작한 2017년 큰 폭으로 변동된 바 있으며, 대손상각 문제가 발생한 2018년에는 별도 및 연결 영업손익이 소폭 감소하기도 했습니다.
향후 전자결제사업과 교육사업 분야의 업황이침체되어 매출액이 정체되거나 비용이 증가할 경우, 동사의 수익성 지표는 지속적으로 악화될 수
있습니다. 동사의 재무상태와 손익계산서 등 재무 관련 주요 정보는 별도기준와 연결기준 내역이 차이가 있습니다.
(주)KG에듀원을 포함한 연결대상 기업들
의 경영실적과 향후 사업계획에 따라 동사의 성장성, 수익성 및 재무안정성은 동사 자체의 현황과는 상관없이 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 상기 서술한 바와 같이, 동사의 연결기준 재무상태 및 손익계산 상 정보들은 회사가 영위하는 사업의 업황 뿐만 아니라 회사 합병, 자금 조달 등 다양한 변수에 의해 변동되어 왔습니다.
동사의 재무정보는 (주)KG이니시스의 연결실적에 포함되는 점을 감안할 때, 투자자께서는 동사 및 동사가 지분을 보유한 기업의 경영실적을 면밀하게 검토할 필요가 있을 것으로 판단됩니다.

카. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)KG

에듀원

동사의 재무구조는 2019년 중 차입금을 대폭 상환하면서 부채비율과 차입금의존도 등 주요 지표가 큰 폭으로 변동된 바 있습니다.
교육사업을 영위하기 위한 특성상 지속적으로 시설 및 운영자금을 활용해야 하므로, 동사는 경영환경에 지장을 주지 않는 범위에서 연구개발을 위한 투자와 외부 자금조달 활동을 적극적으로 진행할 예정
입니다. 또한, 동사의 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 약 182.80억원임을 감안할 때,
재무안정성을 개선하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단
됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)할
리
스
에프앤비

(주
)
KG이
니시스는 2020년 10월 30일 자로 자회사인 크라운에프앤비(주)를 통해 (주)할리스에프앤비를 인수
하였습니다.
동사의 손익계산서 상 주요항목은 프랜차이즈 커피 브랜드 시장이 빠르게 확대되어 소비자들의 지속적인 선택을 받은 끝에 일정 수준의 수익성을 유지하고 있습니다. 그러나,
향후 커피 브랜드 시장의 경쟁이 치열해지고 점포가 포화상태에 진입하는 등 정체기가 시작될 경우, 커피가격이 인하되거나 매장 임대료가 상승하는 등 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 수
있습니다.

파. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)

KFC코리아

동사의 재무상태 및 손익계산서 상 주요항목은 소비자 만족도를 제고한 메뉴를 개발하고 원가를 절감하는 등의 노력으로 최근 3년간 개선되어 왔습니다. 그러나,
외식 프랜차이즈 시장의 경쟁은 계속 치열해지고 있으며, 향후 점포 임대료와 급여가 상승하여 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 수
도 있습니다.

기타 투자위험

가. 주식매수청구권 행사에 따른 추가자금 소요 및 합병계약 해제 위험

본 합병은 기존 주주의 주식매수청구권 행사와 채권자 이의 제출 등의 일정이 포함되어 있습니다. 합병당사회사의 주주확정기준일은 2020년 10월 20일이며 2020년 12월 23일 주주총회를 개최할 예정입니다. 합병당사회사의 기존 주주는 2020년 12월 7일부터 22일까지 본 합병에 대한 반대의사를 통지할 수 있으며, 2020년 12월 24일부터 2021년 1월 12일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구가격은 KG케미칼(주) 21,132원, (주)케이지 5,870,772원입니다. 피합병회사 주주가 KG그룹의 계열회사인 상황이므로 본 합병과 관련하여 피합병회사가 대규모 자금을 지출하지는 않을 것으로 예상됩니다. 그러나, 현재시점에서는 합병회사의 주식매수청구권 및 채권자 이의 제출 결과를 예측할 수가 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 당사와 피합병회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 특히 합병회사와 피합병회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후, 주식매수청구 규모가 각각 50억원과 20억원을 초과할 때는본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 합병신주 배정분에 대한 환금성 제약 위험 

본 합병은 주권상장법인인 당사와 주권비상장법인인 (주)케이지 간 기업결합입니다. 합병 후 존속회사인 당사의 주식은 현재 유가증권시장에서 거래되고 있기 때문에, 합병법인의 기존 주주와 합병신주를 배정받은 주주가 투자금을 회수하는데 있어 유동성 문제가 발생하지는 않을 것으로 전망됩니다. 하지만, 본 합병을 진행하는 과정에서 유관기관과 추가적으로 협의할 사항이 발생하거나 합병기일이 연기되어 합병신주를 발행하고 배정하는 시점이 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다.

다. 유관기관 협의에 따른 합병 일정 변경 위험

본 공시서류에 기재된 합병일정은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. 특히 투자판단과 밀접하게 연관된 공시서류 상 주요내용이 정정될 경우, 본 공시서류에 기재된 일정대로 업무를 진행하지 못할 수 있으며, 유관기관과의 협의과정에서 일정이 연기될 수도 있습니다.

라.
적격합병요건 미충족에 따른 세금부담 증가 위험

본건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상됩니다.
한편, 적격합병 요건을 유지하기위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간(하기 ③항은 3년 간)합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, ② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것, ③ 합병등기일 1개월 전 합병회사와 피합병회사의근로자 수의 합의 100분 80 미만으로 하락하지 않을 것.

본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족 통보를 받을 경우 합병당사회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.
자기주식에 대한 합병신주 배정 관련 사항

본 합병의 피합병회사이자
소멸회사인 (주)케이지는 공시서류 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있으며, 본 합병에 반대하는 주주가주식매수청구권을 행사할 경우 비자발적으로 취득한 자기주식이 추가로 발생할 수 있습니다. 자기주식에 대한 합병신주 배정에 대해명시적인 판례가 존재하지 않는 상황상, 합병당사회사가 피합병회사의 자기주식에 대해 합병신주를 배정하기로 결의한 본 합병건은 추후 법적 논쟁의 대상이 될 수 있습니다.
자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있습니다.
이 경우, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
합병신주 추가상장 후 주가변동위험

본 합병이 완료되면 현재 피합병회사인 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스, KG ETS(주)가 보유한 주식 1주당 합병회사인 KG케미칼(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 285.4299082주를 배정하게 됩니다
(총 852,864주). 본 합병으로 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스와 KG ETS(주)가 받게되는 주식수는 852,864주로, 이는 합병 후 존속회사의 총 발행주식수 대비 6.15%에 해당합니다. 최대주주 및 그 특수관계인이 합병 후 보유하는 주식수는 6,989,184주로 합병 후 총 발행주식(13,866,096주)의 50.40%에 해당합니다. 한편, (주)KG이니시스와 KG ETS(주)에게 배정되는 합병신주 852,864주와 기존 주식 6,136,320주는 보호예수되지 않습니다. 즉, 추가상장일(2021년 2월 5일 예정)부터 합병신주가 즉시 매매 가능하므로 대량의 매물이 출회될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한,상기 서술한 추가상장일은 유관기관과의 협의과정에서 지연 또는 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같으며, "갑"는 주식회사 케이지케미칼 주식회사를, "을"는 주식회사 케이지를 의미합니다.

① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 존속회사와 소멸회사의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

② 존속회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

③ 소멸회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

④ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제12조, 제14조, 15조를 포함하되 이에 국한되지 아니함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 효력이 상실될 수 있습니다. 

라. 주주의 소송제기 가능성

주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 관련 법령에서 정한 절차 및 방법을 준수하여 진행되고 있으므로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 시행령에서 정하는 바에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주 상장 예정일은 2021년 02월 05일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 합병으로 인한 상장폐지 조건에 해당사항이 없습니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 케이지는 비상장법인이며 합병으로 인하여 소멸될 예정입니다.

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 공시서류 제1부 합병의 개요 VI 투자위험요소 내 사업위험 및 회사위험을 참조하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 10월 05일

계약일
2020년 10월 05일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 10월 20일

승인을 위한 주주총회일
2020년 12월 23일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 12월 24일

종료일
2021년 01월 12일

(주식매수청구가격-회사제시)
21,132원

주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
채권자 이의제출 공고일
채권자 이의 제출기간
합병기일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
주권상장 예정일

2020년 12월 9일
2020년 12월 7일 ~ 12월 22일
2020년 12월 24일
2020년 12월 24일 ~ 2021년 1월 24일
2021년 1월 25일
2021년 1월 25일
2021년 1월 26일
2021년 2월 5일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
보통주 1: 285.4299082 (케이지케미칼 주식회사 : 주식회사 케이지)

외부평가기관
광교회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
852,864
5,000
20,568
17,541,706,752

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
KG케미칼(주)
(주)케이지

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
13,013,232
20,000

-
-
-

총자산
308,873,655,275
78,766,618,773

자본금
67,374,405,000
100,000,000

*2020년 9월 30일 별도기준

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.11.03

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
케이지케미칼 주식회사

소재
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322

대표이사
곽정현, 김재익

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병후 소멸회사
상호
주식회사 케이지

소재
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 21층(순화동 1-170)

대표이사
고규영

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경

합병회사인 케이지케미칼 주식회사(또는 KG케미칼(주))는 비료 및 건설소재, 수처리제 등 산업의 기초가 되는 비료 및 소재분야의 사업을 영위하여 성장을 지속해 왔으며, 또한 주주가치 제고를 위해 사업 고도화를 통한 수익성 확보에 노력하고 있습니다. 나아가 회사의 지속적인 성장 및 보다 안정적인 수익 기반 확보를 위해 우수한 연구 개발인력들이 신제품 개발에 매진하고 있습니다. 한편, 피합병회사인 주식회사 케이지(또는 (주)케이지)는 케이지케미칼 주식회사의 자회사임과 동시에 손자회사 지분을 보유한 합병회사의 주요 종속회사 입니다.
양사는 금번 합병을 통해 케이지케미칼 주식회사와 주식회사 케이지가 보유하고 있는 그룹 내 지분을 결합하여 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 통해 향후 주주 환원 측면에서 긍정적인 결과를 만들어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 

공시서류 제출일 현재 합병법인인 케이지케미칼 주식회사의 최대주주인 (주)케이지제로인은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.16%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 주식회사 케이지의 최대주주인 케이지케미칼 주식회사는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 100%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.

본 합병이 완료될 경우, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 50.40%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 케이지케미칼 주식회사는 존속하며, 주식회사 케이지는 소멸합니다.

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분율 변동 예상도]

(기준일 : 공시서류 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

케이지케미칼 주식회사
소유주식수 및 지분율
주식회사 케이지
소유주식수 및 지분율
케이지케미칼 주식회사
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

곽재선
보통주
2,230,957
17.14%
-
-
2,230,957
16.09%
-

곽정현
보통주
391,826
3.01%
-
-
391,826
2.83%
-

곽혜은
보통주
225,351
1.73%
-
-
225,351
1.63%
-

김영란
보통주
111,430
0.86%
-
-
111,430
0.80%
-

이상준
보통주
11,702
0.09%
-
-
11,702
0.08%
-

배수빈
보통주
2,512
0.02%
-
-
2,512
0.02%
-

최고은
보통주
1,000
0.01%
-
-
1,000
0.01%
-

최주은
보통주
850
0.01%
-
-
850
0.01%
-

(주)KG제로인
보통주
2,716,494
20.87%
-
-
2,716,494
19.59%
-

(주)KG이니시스
보통주
-
-
1,808
9.04%
516,057
3.72%
-

재단법인 선현
보통주
368,428
2.83%

368,428
2.66%
-

KG ETS(주)
보통주
-
-
1,180
5.90%
336,807
2.43%
-

KG케미칼(주)
보통주
69,763
0.54%
16,292
81.46%
69,763
0.50%
-

(주)스마트인슈
보통주
6,007
0.05%

6,007
0.04%
-

기타주주
보통주
6,876,912
52.85%

6,876,912
49.60%
-

(주)케이지

-
-
720
3.60%
-
-

발행주식총수
보통주
13,013,232
100.00%
20,000
100%
13,866,096
100%

본 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 케이지케미칼 주식회사 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 케이지케미칼 주식회사의 경영진 변동은 발생하지 않습니다.

본 합병이 완료된 이후 케이지케미칼 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본 합병에 따라 존속회사인 케이지케미칼 주식회사의 기존 이사 및 감사는 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 주식회사 케이지의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

금번 합병 이전에 합병회사에 재직 중인 이사 및 감사위원회 위원 등은 달리 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 이전에 정해진 임기의 잔여기간동안 그 지위를 유지합니다. 다만, 피합병회사 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 

공시서류 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원 구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본 합병건으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사위원회 위원 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

본 합병으로 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 피합병법인인 주식회사 케이지와의 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 경영 투명성 강화를 통한 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 추구하고자 합니다. 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 피합병법인인 주식회사 케이지가 보유한 종속기업 및 관계기업 투자주식 지분에 대한 배당수익을 확보하게 되어 회사의 재무 안정성 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 이익증가 및 계속기업 가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

[본 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년

케이지케미칼 주식회사
매출액
113,400
153,280

매출총이익
27,317
25,437

영업이익
7,300
-61

당기순이익
-7,498
-9,864

주식회사 케이지
매출액
2,578
2,343

매출총이익
2,578
2,343

영업이익
2,343
2,002

당기순이익
1,891
2,069

합계
(추정)

매출액
115,978
155,623

매출총이익
29,895
27,780

영업이익
9,643
1,941

당기순이익
-5,607
-7,795

* 상기 표는 합병당사회사의 손익항목을 단순합산한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

공시서류 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

- 주식회사 케이지

(피합병회사)

가. 회사의 개황

(1) 상호

- 국문 : 주식회사 케이지
- 영문 : KG Corp.

(2) 설립일자 및 주요사업의 내용

피합병법인 주식회사 케이지는 2009년 12월 18일에 설립되어, 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 임직원 현황

① 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 천원)

성명

성별

출생

년월

직위

등기임원
여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
관계

재직기간

임기

만료일

의결권

있는
주식

의결권

없는
주식

고규영
남
1959년 03월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
前 KG이니시스 대표이사
고려대학교 법학과
-
-
-
2013.03.28 ~ 현재
2022.03.28

곽재선
남
1959년 01월
사내이사
등기임원
상근
사내이사
前 KG이니시스 대표이사
성균관대 경영대학원
-
-
-
2016.03.28 ~ 현재
2022.03.28

곽정현
남
1982년 01월
사내이사
등기임원
상근
사내이사
前 KG모빌리언스 대표이사
Purdue University MBA
-
-
-
2016.03.28 ~ 현재
2022.03.28

곽혜은
여
1983년 11월
사내이사
등기임원
상근
사내이사
現 이데일리 상무(CFO)
-
-
-
2017.03.31 ~ 현재
2023.03.31

박종관
남
1959년 01월
감사
등기임원
비상근
감사
전 영풍 경영관리실
-
-
-
2019.03.28 ~ 현재
2022.03.28

② 직원 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
-
-
-
-
-
-

출처 : (주)케이지 제시
주) 1인 평균 급여액은 연간급여총액을 직원 수로 나눈 금액입니다.

(4) 최
대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 12월말과 2018년 12월말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
2019년 12월말
2018년 12월말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

KG케미칼㈜
16,292
81.46
16,292
81.46

KG ETS㈜
1,180
5.90
1,180
5.90

㈜KG이니시스
1,808
9.04
1,808
9.04

자기주식
720
3.60
720
3.60

합 계
20,000
100.00
20,000
100.0

나. 최근 3년간 재무정보 및 외부감사 여부

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표는 다음과 같습니다.

재 무 상 태 표

제 11(당) 기 2019년 12월 31일 현재

제 10(전) 기 2018년 12월 31일 현재

제 9(전전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 케이지
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기
제 9(전전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

570,931,688

2,159,539,899

2,391,517,367

현금및현금성자산
569,702,834

210,513,749

181,225,258

파생상품자산
-

93,594,000

-

기타금융자산
1,120,000

1,120,000

10,000,000

기타채권
108,854

1,854,312,150

2,200,292,109

Ⅱ. 비유동자산

77,539,336,626

67,530,155,438

66,402,654,784

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
-

4,531,500,000

-

종속기업및관계기업투자
77,539,336,626

62,998,655,438

66,402,654,784

자 산 총 계

78,110,268,314

69,689,695,337

68,794,172,151

부 채

Ⅰ. 유동부채

4,746,403,209

730,599,994

2,952,351,068

기타채무
25,119,415

23,232,960

24,339,907

차입부채
4,501,000,000

1,000,000

2,701,000,000

당기법인세부채
216,983,794

706,367,034

227,011,161

기타유동부채
3,300,000

-

-

Ⅱ. 비유동부채

1,234,381,827

1,223,154,946

1,250,796,569

확정급여부채
262,976,455

214,451,794

151,712,860

이연법인세부채
971,405,372

1,008,703,152

1,099,083,709

부 채 총 계

5,980,785,036

1,953,754,940

4,203,147,637

자 본

Ⅰ. 자본금

100,000,000

100,000,000

100,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

46,400,080,000

46,400,080,000

46,400,080,000

Ⅲ. 자본조정

(2,697,315,840)

(2,697,315,840)

(2,697,315,840)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

-

24,570,000

-

Ⅴ. 이익잉여금

28,326,719,118

23,908,606,237

20,788,260,354

자 본 총 계

72,129,483,278

67,735,940,397

64,591,024,514

부 채 및 자 본 총 계

78,110,268,314

69,689,695,337

68,794,172,151

포 괄 손 익 계 산 서

제 11(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 9(전전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이지
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기
제 9(전전) 기

I. 매출액
2,343,324,700
2,273,684,150
2,200,822,900

II. 매출원가
-
-
-

III. 매출총이익
2,343,324,700
2,273,684,150
2,200,822,900

IV. 판매비와관리비
341,725,068
295,961,242
274,361,302

V. 영업이익
2,001,599,632
1,977,722,908
1,926,461,598

VI. 금융수익
490,614,284
216,795,980
1,338,518,001

VII. 금융비용
52,102,703
11,860,629
3,336,936

VIII. 기타영업외수익
16,000
1,623,362,587
16,000

IX. 기타영업외비용
4,303,295
-
-

X. 법인세비용차감전순이익
2,435,823,918
3,806,020,846
3,261,658,663

XI. 법인세비용
366,384,031
656,644,656
557,156,436

XII. 당기순이익
2,069,439,887
3,149,376,190
2,704,502,227

XIII. 기타포괄손익
2,324,102,994
(4,460,307)
6,820,371

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

순확정급여제도의 재측정요소
(6,747,606)
(29,030,307)
6,820,371

기타포괄손익_공정가치측정금융자산평가이익
2,330,850,600
24,570,000
-

XIV. 총포괄이익
4,393,542,881
3,144,915,883
2,711,322,598

XV. 주당이익

기본주당이익
107,336
163,349
140,275

자 본 변 동 표

제 11(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 9(전전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이지
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총계

2017.1.1(전전기초)
100,000,000
46,400,080,000
(2,697,315,840)
-
18,076,937,756
61,879,701,916

당기순이익
-
-
-
-
2,704,502,227
2,704,502,227

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
6,820,371
6,820,371

2017.12.31(전전기말)
100,000,000
46,400,080,000
(2,697,315,840)
-
20,788,260,354
64,591,024,514

2018.1.1(전기초)
100,000,000
46,400,080,000
(2,697,315,840)
-
20,788,260,354
64,591,024,514

당기순이익
-
-
-
-
3,149,376,190
3,149,376,190

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(29,030,307)
(29,030,307)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산평가
-
-
-
24,570,000
-
24,570,000

2018.12.31(전기말)
100,000,000
46,400,080,000
(2,697,315,840)
24,570,000
23,908,606,237
67,735,940,397

2019.1.1(당기초)
100,000,000
46,400,080,000
(2,697,315,840)
24,570,000
23,908,606,237
67,735,940,397

당기순이익
-
-
-
-
2,069,439,887
2,069,439,887

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(6,747,606)
(6,747,606)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 평가
-
-
-
2,330,850,600
-
2,330,850,600

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 처분
-
-
-
(2,355,420,600)
2,355,420,600
-

2019.12.31(당기말)
100,000,000
46,400,080,000
(2,697,315,840)
-
28,326,719,118
72,129,483,278

현 금 흐 름 표

제 11(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 9(전전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이지
(단위 : 원)

과 목
주석
제 11(당) 기
제 10(전) 기
제 9(전전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

627,731,232

1,936,669,573

1,767,742,984

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
25

(300,693,934)

(260,026,630)

(239,273,524)

(1) 당기순이익

2,069,439,887

3,149,376,190

2,704,502,227

(2) 조정항목

(2,370,133,821)

(3,409,402,820)

(2,943,775,751)

2. 이자의 수취

47,209,108

75,936,624

59,432,098

3. 이자의 지급

(48,157,498)

(15,174,546)

(22,870)

4. 배당금의 수취

2,477,954,836

2,410,533,465

2,200,822,900

5. 법인세부담액

(1,548,581,280)

(274,599,340)

(253,215,620)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(4,768,542,147)

792,618,918

(4,399,997,370)

기타금융자산(유동)의 감소

-

8,880,000

-

단기대여금의 증가

(1,900,000,000)

-

(2,200,000,000)

단기대여금의 감소

1,850,000,000

350,000,000

1,200,000,000

파생상품자산의 처분

391,500,000

-

-

기타포괄손익_공정가치측정금융자산의처분

7,519,770,000

0

-

기타포괄손익_공정가치측정금융자산의취득
10
-

(4,500,000,000)

-

종속기업및관계기업투자의 취득
12,13
(12,629,812,147)

(40,168,713)

(3,399,997,370)

종속기업및관계기업투자의 처분
12,13
-

4,973,907,631

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

4,500,000,000

(2,700,000,000)

2,700,000,000

단기차입부채의 차입
15
4,500,000,000

-

2,700,000,000

단기차입부채의 상환
15
-

(2,700,000,000)

-

IV. 현금및현금성자산의 증가

359,189,085

29,288,491

67,745,614

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
5

210,513,749

181,225,258

113,479,644

VI. 기말 현금및현금성자산
5

569,702,834

210,513,749

181,225,258

3. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 KG케미칼(주)가 (주)케이지를 흡수합병하는 건으로, 합병회사인 KG케미칼(주)는 존속하고 피합병회사인 (주)케이지는 소멸합니다. KG케미칼(주)는 본 합병건에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 (주)케이지의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분에 대한 합병비율을 적용한 수량 만큼 합병신주를 교부합니다.

나. 간이합병 또는 소규모합병 해당 여부

합병회사인 KG케미칼(주)는 공시서류 제출일 현재 피합병회사인 (주)케이지의 발행주식총수 중 81.46%을 보유하고 있습니다. 따라서 이는 상법 제527조의2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

또한 본 합병으로 인해 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 852,864주(보통주)로, 합병회사의 발행주식총수인 12,812,322주의 약 6.66%에 해당합니다. 그러나, 본 합병으로 인해 발행될 합병신주의 발행총액(약 175.4억원)은 합병회사의 2020년 3분기 별도기준 순자산액(약 1,662.78억원) 대비 10.54% 수준의 비중을 차지합니다. 따라서 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

※ 상법 제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

※ 상법 제527조의3 (소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인 케이지케미칼 주식회사는 본 공시서류 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 이후에도 한국거래소의 관련규정에 따라 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병회사인 KG케미칼(주)과 피합병회사인 (주)케이지는 본 합병을 진행하기 위해 합병계약서를 작성하고 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 주주총회를 소집할 때는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 주주총회일 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

본 합병의 선행 조건인 각 회사 간 합병 승인 주주총회 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 여부, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 가능성이 있습니다.

4. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

일자

내용

2020년 09월 05일 ~
2020년 10월 04일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병 비율 산출

2020년 10월 05일

합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2020년 10월 05일

합병계약 체결

나. 주요 일정

구 분
KG 케미칼(주)
(주)케이지

합병계약일
2020년 10월 05일
2020년 10월 05일

주주확정기준일
2020년 10월 20일
2020년 10월 20일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2020년 12월 07일
2020년 12월 07일

종료일
2020년 12월 22일
2020년 12월 22일

주주총회예정일자
2020년 12월 23일
2020년 12월 23일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 12월 24일
2020년 12월 24일

종료일
2021년 01월 12일
2021년 01월 12일

구주권제출기간
시작일
2020년 12월 24일
2020년 12월 24일

종료일
2021년 01월 22일
2021년 01월 22일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 12월 24일
2020년 12월 24일

종료일
2021년 01월 24일
2021년 01월 24일

합병기일
2021년 01월 25일

종료보고 총회일
2021년 01월 25일

합병등기예정일자
2021년 01월 26일

신주의 상장예정일
2021년 02월 05일

주1) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재 당사회사가 예정하고 있는 일정으로, 향후 유관기관과의 협의과정에서 지연 또는 변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조에 의거하여 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

다. 증권신고서 제출 여부

구분

내용

증권신고서 제출 대상 여부

예

제출을 면제받은 경우 그 사유

해당사항 없음

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

제10조[조건의 변경 및 계약의 해제]

① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 존속회사와 소멸회사의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

② 존속회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

③ 소멸회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

④ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제12조, 제14조, 15조를 포함하되 이에 국한되지 아니함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

기준시가(주1)
20,568
해당사항 없음

본질가치(주2)
해당사항 없음
5,870,772

- 자산가치
13,202
3,737,305

- 수익가치
해당사항 없음
7,293,084

상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(주4)
20,568
5,870,772

합병비율(주5)
1
285.4299082

(Source: 광교회계법인 Analysis)

(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5에 의하여 산정한 기준시가에 해당합니다.

(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 다만, 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 크기 때문에 기준시가로 평가하였습니다.
(주5) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주
에 대하여 합병법인 주식
285.4299082주
가 교부됩니다.

2. 산출근거

주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 다만, 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 크기 때문에 기준시가로 평가하였습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

기준시가

20,568

자산가치

13,202

합병가액

20,568

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)

[합병법인의 기준시가 산정]

합병법인의 기준시가는
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(
2020년 10월 5일
)과 합병계약을 체결한 날(
2020년 10월 5일
) 중 앞서는 날의 전일(
2020년 10월 4일
)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A.최근 1개월 가중산술평균종가

2020년 9월 5일 ~ 2020년 10월 4일
21,714

B.최근 1주일 가중산술평균종가

2020년 9월 28일 ~ 2020년 10월 4일
19,890

C.최근일 종가

2020년 9월 29일
20,100

D.산술평균종가([A+B+C]÷3)

20,568

E.기준시가(E=D)

20,568

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2020년 10월 4일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020/09/29
20,100
180,296
3,623,949,600

2020/09/28
19,700
198,700
3,914,390,000

2020/09/25
18,500
161,810
2,993,485,000

2020/09/24
18,700
297,410
5,561,567,000

2020/09/23
19,900
280,843
5,588,775,700

2020/09/22
20,500
356,479
7,307,819,500

2020/09/21
21,900
306,183
6,705,407,700

2020/09/18
21,900
203,625
4,459,387,500

2020/09/17
21,750
325,560
7,080,930,000

2020/09/16
22,700
394,060
8,945,162,000

2020/09/15
23,450
713,647
16,735,022,150

2020/09/14
22,050
177,327
3,910,060,350

2020/09/11
21,900
197,760
4,330,944,000

2020/09/10
22,000
360,640
7,934,080,000

2020/09/09
22,300
211,381
4,713,796,300

2020/09/08
22,700
373,977
8,489,277,900

2020/09/07
23,100
450,923
10,416,321,300

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
21,714

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
19,890

C. 최근일 종가
20,100

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)

[합병법인의 자산가치 산정]

합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말(2019년) 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1)
176,175,511,680

나. 조정항목 (A-B)
(4,378,806,677)

A. 가산항목
1,953,916,099

(1) 분석기준일 현재 자기주식(주2)
1,953,916,099

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
6,332,722,776

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권(주3)
613,425,268

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주4)
1,234,984,808

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5)
4,484,312,700

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가+나)
171,796,705,003

라. 발행주식총수(주6)
13,013,232

마. 1주당 순자산가치 (다÷라)
13,202

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 광교회계법인Analysis)

(주1) 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

2019.12.31.

자산

유동자산
57,702,368,500

현금및현금성자산
1,676,937,337

매출채권
22,585,084,212

재고자산
30,201,937,178

기타유동자산
2,710,270,058

기타유동채권
202,241,427

당기법인세자산
325,898,288

비유동자산
252,516,469,593

장기금융상품
4,500,000

기타비유동채권
18,085,412,146

종속기업 및 관계기업투자
180,421,328,290

투자부동산
726,551,100

유형자산
42,919,906,517

무형자산
503,094,075

사용권자산
1,699,231,992

기타비유동금융자산
40,000,000

비유동공정가치측정금융자산
8,116,445,473

자산 총계
310,218,838,093

부채

유동부채
118,599,612,338

매입채무
6,150,354,819

단기차입금
99,901,189,572

기타유동채무
6,924,212,351

기타유동부채
2,213,835,492

계약부채
776,558,572

교환사채
2,077,841,704

유동리스부채
555,619,828

비유동부채
15,443,714,075

기타비유동채무
92,000,000

비유동파생상품부채
7,033,257,858

기타비유동부채
258,575,960

순확정급여부채
1,558,020,716

이연법인세부채
5,520,384,672

비유동리스부채
981,474,869

부채 총계
134,043,326,413

자본

자본금
67,374,405,000

자본잉여금
26,503,486,744

기타자본
(1,997,506,295)

이익잉여금
84,295,126,231

자본총계
176,175,511,680

자본과 부채총계
310,218,838,093

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 자기주식수는 200,910주입니다.

(주3) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권은 전액 KG Networks CIS에 대한 매출채권 및 미수금입니다. KG Networks CIS는 분석기준일 현재 청산이 진행 중이며, 2020년 1월 중 채무면제를 합의한 바, 회수가능성 없는 채권으로 판단하고 차감조정하였습니다.

(주4) 합병법인이 보유한 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 1,234,984,808원을 차감조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
취득/장부가액(*1)
(A)
순자산가액(*2)
(B)
지분율
(C)
순자산지분해당액
(D = Max(BxC,0))
차감조정금액
(Max(A-D,0))

㈜케이지
38,137,778,106
72,129,483,278
84.50%
60,949,413,370
-

이데일리㈜
1,249,055,620
33,707,186,510
4.27%
1,439,296,864
-

케이지에너켐㈜
1,134,120,000
(9,988,901,922)
60.00%
-
1,134,120,000

KG Networks CIS
-
(128,622,080)
68.00%
-
-

캑터스혁신성장사모투자
101,062,376
997,753
19.80%
197,568
100,864,808

케이지스틸㈜
39,000,000,000
203,880,584,895
19.45%
39,654,773,762
-

합계
1,234,984,808

(Source : 각 회사 감사보고서, 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인Analysis)

(*1) 종속기업투자주식의 장부가액은 합병법인의 최근 사업연도말 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액입니다.

(*2) 종속기업투자주식의 순자산가액은 합병법인의 최근 사업연도말 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 연결재무제표 주석상의 순자산가액 및합병법인 제시자료, ㈜케이지, 이데일리㈜ 및 케이지에너켐㈜의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여작성된 감사받은 별도재무제표, KG Networks CIS, 캑터스혁신성장사모투자, 케이지스틸㈜의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 않은 재무제표를 기준으로 산정하였습니다.

(주5) 합병법인은 2020년 3월 30일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 12,812,322주)에 대하여 주당 350원의 배당(총액: 4,484,312,700원)을 결의하였습니다.
(주6) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

[피합병법인의 합병가액 산정]

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

가. 본질가치 [(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5]
5,870,772

A. 자산가치
3,737,305

B. 수익가치
7,293,084

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액(주1)
5,870,772

(Source : 광교회계법인Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하고, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

- 최근 2년간 유상증자 등 현황

주식발행
 (감소)일자

발행(감소)
 형태

주식의 종류

주당 발행가액(원)

발행(감소)주식수

해당사항 없음

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

- 최근 2년간 평가실적

구분

평가기준일

주당 평가액(원)

평가방법

해당사항 없음

(Source : 피합병법인 제시자료)

- 최근 2년간 주식 양수도 현황

양수도일자

양도인

양수인

거래량

1주당 가격

해당사항 없음

(Source : 피합병법인 제시자료)

- 최근 장외주식 시세 정보

구 분 (주1)

금 액

38커뮤니케이션(www.38.co.kr)

시세정보 없음

피스톡(www.pstock.co.kr)

시세정보 없음

(*) 해당 사이트는 장외주식 거래 정보를 확인할 수 있는 사이트로 해당 사이트에서 피합병법인 시세 정보를 확인한 바, 최근 2년간 장외주식 시세정보 내역은 존재하지 않습니다.

- 검토의견
최근 2년간 피합병법인 주식의 거래 및 평가실적 등이 없으므로 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

[피합병법인의 자산가치 산정]

피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말(2019년) 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1)
72,129,483,278

나. 조정항목 (A-B)
2,616,623,998

A. 가산항목
2,697,315,840

(1) 분석기준일 현재 자기주식(주2)
2,697,315,840

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
80,691,842

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
80,691,842

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가+나)
74,746,107,276

라. 발행주식총수(주4)
20,000

마. 1주당 순자산가치 (다÷라)
3,737,305

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 광교회계법인Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 자기주식수는 720주입니다.
(주3) 피합병법인이 보유한 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 80,691,842원을 차감조정하였습니다.
(주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2019.12.31

자산

유동자산
570,931,688

현금및현금성자산
569,702,834

기타금융자산
1,120,000

기타채권
108,854

비유동자산
77,539,336,626

종속기업및관계기업투자
77,539,336,626

자산 총계
78,110,268,314

부채

유동부채
4,746,403,209

기타채무
25,119,415

차입부채
4,501,000,000

당기법인세부채
216,983,794

기타유동부채
3,300,000

비유동부채
1,234,381,827

확정급여부채
262,976,455

이연법인세부채
971,405,372

부채 총계
5,980,785,036

자본

자본금
100,000,000

자본잉여금
46,400,080,000

자본조정
(2,697,315,840)

이익잉여금
28,326,719,118

자본 총계
72,129,483,278

부채 및 자본 총계
78,110,268,314

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

피합병법인이 보유한 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 80,691,842원을 차감조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
취득/장부가액(*1)
(A)
순자산가액(*2)
(B)
지분율
(C)
순자산지분해당액
(D = Max(BxC,0))
차감조정금액
(Max(A-D,0))

[종속기업투자주식]

KG ETS㈜
29,278,022,290
시장성있는 상장주식이므로 해당사항 없음

케이지스틸㈜
14,500,000,000
203,880,584,895
7.23%
14,740,566,288
-

[관계기업투자주식]

㈜KG이니시스
33,680,464,435
시장성있는 상장주식이므로 해당사항 없음

캑터스혁신성장사모투자
80,849,901
997,753
15.84%
158,059
80,691,842

(Source : 각 회사 감사보고서, 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis)

(*1) 종속기업 및 관계기업 투자주식의 장부가액은 피합병법인의 최근 사업연도말 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액입니다.

(*2) 종속기업 및 관계기업의 순자산가액은 피합병법인의 최근 사업연도말 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표 주석상의 순자산가액 및 피합병법인 제시자료, 케이지스틸㈜ 및 캑터스혁신성장사모투자의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 않은 재무제표를 기준으로 산정하였습니다.

[피합병법인의 수익가치 산정]
 
수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 피합병법인의 수익가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 다만, 피합병법인은 다른 회사의 주식 소유를 목적으로 하는 지주회사로서 이 외 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 이에 대한 별도의 추정은없으며, 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사 주식에 대해 상장사는 기준시가를 적용하고 비상장사는 현금흐름할인모형을 적용하여 수익가치를 산정한 후 이를 합산하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다.

지주회사는 다양한 산업 및 지역에 있는 하나 이상의 회사를 자회사로 거느리고, 이 자회사들을 소유 및 지배하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사의 수익가치를 산정하는 방법으로는 피투자회사로부터 창출되는 이익 또는 연결기준의 향후 현금흐름을 추정하는 방법이 있으나, 산업리스크가 다양한 피투자회사의 개별 리스크를 종합적으로 반영할 수 있는 단일 할인율을 산정하기 어렵다는 단점이 있습니다.

영업목적으로 보유하고 있는 주식 중 상장사의 경우는 기준시가를 적용하여 지주회사의 수익가치에 합산하였는 바, 시가란 일반적으로 다수의 시장참여자들이 기대하는 회사의 미래현금흐름 및 기대 배당수익 등에 따라 형성되므로 기준시가를 적용하여 상장사의 수익가치를 산정하는 것은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에서 규정하고 있는 "미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형"에 부합한다고 판단됩니다. 또한 합병법인의 합병가액이 기준시가로 평가됨에 따라 합병가액 산정방법의 일관성 있는 적용을 위해 피합병법인이 보유한 상장사 주식에 대해서는 기준시가에 보유주식수를 곱하여 산정하였습니다.

(단위: 원)

내역
금액

가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
-

나. 영구현금흐름의 현재가치
-

다. 영업목적 보유 피투자회사의 수익가치 (주1)
149,820,327,103

라. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (가 + 나 + 다)
149,820,327,103

마. 비영업용자산의 가치 (주2)
542,345,745

바. 기업가치 (라 + 마)
150,362,672,848

사. 차입금
4,501,000,000

아. 주주가치 (바 - 사)
145,861,672,848

자. 발행주식
20,000

차. 1주당 수익가치 (아 ÷ 자)
7,293,084

(Source : 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인Analysis)

(주1) 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사 수익가치 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
장부금액
상장여부
총 주식수
보유 주식수
지분율
주당 수익가치
(원/주)
평가금액(*1)

[종속기업투자주식]

KG ETS㈜(*2)
29,278,022,290
상장
36,000,000
14,883,139
41.34%
4,325
64,376,013,635

케이지스틸㈜(*3)
14,500,000,000
비상장
80,200
5,800
7.23%
4,481,454
25,992,433,324

소 계
90,368,446,959

[관계기업투자주식]

㈜KG이니시스(*2)
33,680,464,435
상장
27,904,434
2,850,036
10.21%
20,860
59,451,722,085

캑터스혁신성장사모투자(*4)
80,849,901
비상장
510.37
80.85
15.83%
1,955
158,059

소계
59,451,880,143

합계
149,820,327,103

(Source: 한국거래소, 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis)

(*1) 상장주식의 평가금액은 기준시가에 보유주식수를 곱하여 산정하였으며, 비상장주식의평가금액은 현금흐름할인모형 등을 적용하여 산정한 주당 수익가치에 보유주식수를 곱하여 산정하였습니다.
(*2) KG ETS㈜와 ㈜KG이니시스의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 10월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 10월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 10월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(*3) 케이지스틸㈜는 KG동부제철㈜의 주식 소유를 목적으로 하는 지주회사로서 이 외 자체사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 이에 대한 별도의 추정은 없으며, 영업목적으로 보유하고 있는 KG동부제철㈜ 주식에 대해 기준시가를 적용하여 수익가치를 산정하였습니다.

(*4) 캑터스혁신성장사무투자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제19항 제1호에 의한 경영참여형 사모집합투자기구회사로서,「자본시장과 금융투자업에 관한법률」및 기타 법령 등이 허용하는 한도 내에서 회사의 재산을 운용하여 그 수익을 사원에게 분배하는 것을 목적으로 합니다. 최근 사업연도말 현재 투자자산이 없고, 현금및현금성자산이 총자산의 전부를 구성하고 있으므로, 좌당 순자산가액에 출자좌수를 곱하여 평가금액을 산정하였습니다.

(*2) KG ETS㈜의 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

KG ETS㈜
㈜KG이니시스

A.최근 1개월 가중산술평균종가

2020년 9월 5일 ~ 2020년 10월 4일
4,491
21,875

B.최근 1주일 가중산술평균종가

2020년 9월 28일 ~ 2020년 10월 4일
4,210
20,305

C.최근일 종가

2020년 9월 29일
4,275
20,400

D.산술평균종가([A+B+C]÷3)

4,325
20,860

E.기준시가(E=D)

4,325
20,860

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)

상기 기준시가 산정을 위해 2020년 10월

4일을 기산일로 하여 소급한 KG ETS㈜의 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020/09/29
4,275
365,714
1,563,427,350

2020/09/28
4,090
195,860
801,067,400

2020/09/25
4,000
575,338
2,301,352,000

2020/09/24
4,085
549,257
2,243,714,845

2020/09/23
4,240
269,839
1,144,117,360

2020/09/22
4,240
462,460
1,960,830,400

2020/09/21
4,355
364,320
1,586,613,600

2020/09/18
4,500
278,620
1,253,790,000

2020/09/17
4,470
454,424
2,031,275,280

2020/09/16
4,605
392,003
1,805,173,815

2020/09/15
4,710
705,967
3,325,104,570

2020/09/14
4,680
413,736
1,936,284,480

2020/09/11
4,680
551,362
2,580,374,160

2020/09/10
4,595
397,770
1,827,753,150

2020/09/09
4,535
438,357
1,987,948,995

2020/09/08
4,650
1,071,444
4,982,214,600

2020/09/07
4,720
1,262,552
5,959,245,440

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
4,491

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
4,210

C. 최근일 종가
4,275

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)

(*2) 한편, ㈜KG이니시스 기준시가 산정을 위해 2020년 10월 4일을 기산일로 하여 소급한 ㈜KG이니시스의 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020/09/29
20,400
149,002
3,039,640,800

2020/09/28
20,200
134,861
2,724,192,200

2020/09/25
19,600
145,211
2,846,135,600

2020/09/24
19,600
316,832
6,209,907,200

2020/09/23
20,450
260,426
5,325,711,700

2020/09/22
20,050
290,201
5,818,530,050

2020/09/21
20,950
243,847
5,108,594,650

2020/09/18
21,600
244,657
5,284,591,200

2020/09/17
21,700
198,850
4,315,045,000

2020/09/16
22,050
210,957
4,651,601,850

2020/09/15
22,300
249,442
5,562,556,600

2020/09/14
22,250
255,729
5,689,970,250

2020/09/11
22,200
208,688
4,632,873,600

2020/09/10
22,300
381,603
8,509,746,900

2020/09/09
22,300
303,641
6,771,194,300

2020/09/08
22,900
458,941
10,509,748,900

2020/09/07
23,450
1,051,951
24,668,250,950

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
21,875

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
20,305

C. 최근일 종가
20,400

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)

(*3) 케이지스틸㈜의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

케이지스틸㈜는 KG동부제철㈜의 주식 소유를 목적으로 하는 지주회사로서 이 외 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 이에 대한 별도의 추정은 없으며, 영업목적으로 보유하고 있는 KG동부제철㈜ 주식에 대해 기준시가를 적용하여 수익가치를 산정하였습니다.

(단위: 원)

내역
금액

가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
-

나. 영구현금흐름의 현재가치
-

다. 영업목적 보유 피투자회사의 수익가치 (*a)
359,102,794,974

라. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (가 + 나 + 다)
359,102,794,974

마. 비영업용자산의 가치 (*b)
310,817,544

바. 기업가치 (라 + 마)
359,413,612,518

사. 차입금
1,000,000

아. 주주가치 (바 - 사)
359,412,612,518

자. 발행주식
80,200

차. 1주당 수익가치 (아 ÷ 자)
4,481,454

(Source : 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis)

(*a) 케이지스틸㈜가 영업목적으로 보유하고 있는 KG동부제철㈜의 수익가치 내역은다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
장부금액
상장여부
보유 주식수
기준시가(원/주)
평가금액

KG동부제철㈜
199,912,386,838
상장
40,000,000
8,978
359,102,794,974

(Source: 한국거래소, 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis)

KG동부제철㈜의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 10월
5
일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 10월
5
일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 10월
4
일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금액

A.최근 1개월 가중산술평균종가

2020년 9월 5일 ~ 2020년 10월 4일
10,457

B.최근 1주일 가중산술평균종가

2020년 9월 28일 ~ 2020년 10월 4일
8,236

C.최근일 종가

2020년 9월 29일
8,240

D.산술평균종가([A+B+C]÷3)

8,978

E.기준시가(E=D)

8,978

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)

상기 기준시가 산정을 위해 2020년
10월
4
일을 기산일로 하여 소급한 KG동부제철㈜의 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020/09/29
8,240
353,005
2,908,761,200

2020/09/28
8,230
274,667
2,260,509,410

2020/09/25
8,390
339,736
2,850,385,040

2020/09/24
9,080
331,518
3,010,183,440

2020/09/23
10,000
322,021
3,220,210,000

2020/09/22
11,150
323,009
3,601,550,350

2020/09/21
12,100
295,707
3,578,054,700

2020/09/18
13,400
47,982
642,958,800

2020/09/17
13,000
64,586
839,618,000

2020/09/16
13,500
63,348
855,198,000

2020/09/15
13,200
81,831
1,080,169,200

2020/09/14
13,200
116,169
1,533,430,800

2020/09/11
12,400
52,477
650,714,800

2020/09/10
12,700
280,295
3,559,746,500

2020/09/09
11,900
52,692
627,034,800

2020/09/08
12,200
44,944
548,316,800

2020/09/07
12,100
39,193
474,235,300

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
10,457

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
8,236

C. 최근일 종가
8,240

(Source: 한국거래소 및 광교회계법인 Analysis)

케이지스틸㈜의 비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
장부금액
평가액

현금및현금성자산

318,143,248

310,817,544

(Source: 피합병법인 제시자료, 광교회계법인 Analysis)

현금및현금성자산 중 필요영업현금을 초과하는 금액을 비영업용자산으로 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

가. 재무재표상 현금및현금성자산

318,143,248

나. 필요영업현금(A+B-C+D)

7,325,704

1개월분 매출원가(A)

-

1개월분 판매관리비(B)

7,325,704

1개월분 감가상각비(C)

-

1개월분 CAPEX(D)

-

다. 비영업용 현금및현금성자산 [MAX (0, 가-나)]

310,817,544

(Source: 피합병법인 제시자료, 광교회계법인 Analysis)

(*4) 캑터스혁신성장사모투자의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

캑터스혁신성장사무투자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제19항 제1호에 의한 경영참여형 사모집합투자기구회사로서,「자본시장과 금융투자업에 관한법률」및 기타 법령 등이 허용하는 한도 내에서 회사의 재산을 운용하여 그 수익을 사원에게 분배하는 것을 목적으로 합니다. 최근 사업연도말 현재 투자자산이 없고, 현금및현금성자산이 총자산의 전부를 구성하고 있으므로, 좌당 순자산가액에 출자좌수를 곱하여 평가금액을 산정하였습니다.

(단위: 원, 좌)

구 분
장부금액
출자좌수
좌당 순자산가액
평가금액

캑터스혁신성장사모투자
80,849,901
80.85
1,955
158,059

(Source: 한국거래소, 피합병법인 제시자료 및 광교회계법인 Analysis)

캑터스혁신성장사모투자의 좌당 순자산가액 산정내역 및 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 않은 개별재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 좌)

과 목
2019.12.31

자산

현금및현금성자산
1,022,308

자산 총계
1,022,308

부채

기타부채
24,555

부채총계
24,555

순자산(A)
997,753

총 출자좌수(B)
510.37

좌당 순자산(A÷B)
1,955

(주2) 피합병법인의 비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
장부금액
평가액

현금및현금성자산(*1)
569,702,834
541,225,745

기타금융자산(*2)
1,120,000
1,120,000

합 계
570,822,834
542,345,745

(Source: 피합병법인 제시자료, 광교회계법인 Analysis)

(*1) 현금및현금성자산 중 필요영업현금을 초과하는 금액을 비영업용자산으로 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

가. 재무재표상 현금및현금성자산

569,702,834

나. 필요영업현금(A+B-C+D)

28,477,089

1개월분 매출원가(A)

-

1개월분 판매관리비(B)

28,477,089

1개월분 감가상각비(C)

-

1개월분 CAPEX(D)

-

다. 비영업용 현금및현금성자산 [MAX (0, 가-나)]

541,225,745

(Source: 피합병법인 제시자료, 광교회계법인 Analysis)

(*2) 기타금융자산으로 계상된 정기예금을 비영업용자산으로 반영하였습니다.

[피합병법인의 상대가치 산정]
 
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.
 
(1) 유사회사 선정요건
 
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
 
요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것
 
따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

피합병법인은 자회사 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 순수 지주회사역할을 수행하고있습니다. 따라서, 피합병법인은 순수지주회사로서 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 '기타금융업' 에 해당합니다. 분석기준일 현재 '기타금융업'을 영위하는 지주회사 성격의 주권상장법인은 총 84개사입니다.

한편, 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업을 선정하기 위해서 당해 기업들의 매출액을 기준으로 판단하여야 하나, 피합병법인 및 소분류 업종이 동일한 상기 84개사들은 지주회사로 자체 매출액보다는 보유하고 있는 피투자기업들의 매출액 비중이 더 크기
때문에 피투자기업들의 매출액 자료를 사용하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과
 

① 유사회사의 검토결과

피합병법인의 피투자회사들의 매출 구성에서 비중이 큰 제품 또는 용역은 '폐기물 처리업', '1차 철강 제조업', '소프트웨어 개발 및 공급업' 등이며, 소분류 업종이 동일한84개 주권상장법인 중 이러한 제품 또는 용역을 영위하는 유사한 기업은 3개사입니다. 이와 같이 확인된 3개 유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 유사회사 요건을 충족하는기업이 3개사 미만이므로 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

②

제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 '기타 금융업'을 영위하는 지주회사 성격의 주권상장법인 84개사의주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

회사명
주요 매출 부문
유사기업 여부

신한지주
은행업

미충족

SK
통신, 원유정재

미충족

JB금융지주
은행업

미충족

아주캐피탈
여신전문업

미충족

한미사이언스
의약품

미충족

효성
금융 자동화기기 제조 등

미충족

영원무역홀딩스
의류 제조

미충족

한국콜마홀딩스
화장품, 의약품

미충족

메리츠금융지주
손해보험업 및 금융투자업

미충족

JW홀딩스
의약품 제조

미충족

한국전자홀딩스
반도체 패킹/테스트

미충족

서연
자동차부품의 제조 및 판매

미충족

BNK금융지주
은행업

미충족

LG
전자, 반도체

미충족

LS
전선 제조

미충족

HDC
건설업

미충족

대웅
의약품 제조

미충족

우리금융지주
은행업

미충족

SK디스커버리
LPG 가스 등

미충족

하나금융지주
은행업

미충족

CJ
식품업(설탕, 밀가루 등)

미충족

웅진
교육서비스 및 출판

미충족

우리종금
종합금융업

미충족

롯데지주
백화점 및 할인점 운영, 전자제품

미충족

GS
에너지, 건설, 유통

미충족

예스코홀딩스
도시가스, 건설 및 PC제조

미충족

코스맥스비티아이
건강기능 식품제조 및 판매

미충족

KB금융
은행업 등

미충족

농심홀딩스
농축수산물 가공 및 스프 제조

미충족

한국테크놀로지그룹
차량용 배터리, 부품 등 제조

미충족

코오롱
건설업, 자동차 수입, 의류

미충족

삼양홀딩스
설탕, 밀가루, 식용유, 전분 등 식품 제조

미충족

한라홀딩스
플랜트 건설 및 엔지니어링, 지류 제조 및 판매

미충족

동아쏘시오홀딩스
의약품과 의약부외품 등의 제조 및 판매

미충족

경동인베스트
플랜트/물류서비스 및 전기발전

미충족

디와이
자동차부품, 유압기기 제조 판매

미충족

CS홀딩스
용접제품의 제조

미충족

풍산홀딩스
특수금속 제조

충족

DGB금융지주
은행업

미충족

쿠쿠홀딩스
가전제품 제조

미충족

AK홀딩스
석유화학 제품

미충족

대상홀딩스
식품제조업(종합조미료 등)

미충족

오리온홀딩스
과자류 등 식품 제조

미충족

크라운해태홀딩스
과자류,아이스크림 제조 판매

미충족

BGF
편의점 가맹사업 등

미충족

한국금융지주
금융투자, 자산운용, 은행업 등

미충족

삼성카드
신용카드업

미충족

노루홀딩스
합성수지, 도료 제조

미충족

한솔홀딩스
플랜트 건설 및 엔지니어링, 지류 제조 및 판매

미충족

LS전선아시아
기타 절연선 및 케이블제조업

미충족

DRB동일
고무벨트, 고무제품의 제조 및 판매

미충족

미원홀딩스
에너지경화수지 및 기타

미충족

세아제강지주
합금판 제조

충족

KC그린홀딩스
가스처리설비 등 환경플랜트 관련 제품

미충족

하이트진로홀딩스
주류

미충족

샘표
장류, 꽁치 등 통조림 식품 제조

미충족

일진홀딩스
의약품

미충족

S&T홀딩스
자동차 부품제조

미충족

골든센츄리
농기계용 휠 가공 및 판매

미충족

컬러레이
펄 안료, 운모파우더의 제조

미충족

이스트아시아홀딩스
의류업

미충족

윙입푸드
육가공식품 제조

미충족

오가닉티코스메틱
화장품 제조

미충족

헝셩그룹
완구류 제조

미충족

로스웰
자동차 전기제품 제조 및 유통

미충족

하림지주
유통, 식품업(육가공)

미충족

크리스탈신소재
합성운모 제조

미충족

글로벌에스엠
패스너(나사) 제조

미충족

부방
생활가전 제조 및 유통

미충족

원익홀딩스
가스 캐비닛 외 제조, 가스 배관 및 설비공사

미충족

APS홀딩스
소프트웨어 개발업

충족

휴맥스홀딩스
투자자문

미충족

미래에셋벤처투자
중소벤처기업 투자 등

미충족

비츠로테크
축전지 제조

미충족

아주IB투자
벤처캐피탈 사업, 사모투자 사업

미충족

큐캐피탈
여신전문업

미충족

나우IB
신기술사업금융업

미충족

컴퍼니케이
벤처캐피탈 사업

미충족

우리기술투자
여신전문업

미충족

한국캐피탈
여신전문업

미충족

씨케이에이치
건강식품 제조

미충족

메이슨캐피탈
시설대여업

미충족

GRT
필름 제조업

미충족

SV인베스트먼트
중소벤처기업 투자 등

미충족

(Source : 한국거래소, DART 공시 사업보고서)

③「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
최근사업연도
주당법인세비용 차감전
계속사업이익 요건
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업요건
충족여부

금 액
충족여부
금 액
충족여부

㈜케이지
121,791

3,606,474

(+30%)
158,329

4,688,416

(-30%)
85,254

2,524,532

풍산홀딩스
946
미충족
55,205
미충족
미해당

세아제강지주
1,880
미충족
158,801
미충족
미해당

APS홀딩스
106
미충족
10,296
미충족
미해당

(Source : 한국거래소, DART 공시 사업보고서)

3. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.
 
본 평가인은 본 합병비율의 적정성을 검토함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표와 합병법인의 주가자료, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표와 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 주가 등을 기초로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각
20,568원(
주당 액면가액 5,000원)과

5,870,772원
(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사가 합의한 합병
비율

1:
285.4299082는
적
정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.
 
가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.
 
1. 가치의 평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.
 
2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.
 
3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.
 
4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.
 
5. 이 의견서 및 가치의 평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.
 
6. 가치의 평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보,언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.
 
8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.
 
9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.
 
10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.
 
11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.
 
12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

13. 상기 1. 내지 12. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천
 ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?
 - 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도
 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
 - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석
 ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
 ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
 - 경영진, 핵심고객과 거래처
 - 공급하고 있는 재화 용역
 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예
예

3. 평가접근법 및 방법
 ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
 ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
 ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
 - 이익, 현금흐름에 대한 예측
 - 비경상적인 수익과 비용항목
 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
 - 예측이나 추정에 대한 가정 등

예
예
예
 

4. 가치의 조정
 ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
 ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
 - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?

예

7. 문서화
 ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
 - 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관 :
 
대표이사 :
 
평가책임자 :

광교회계법인
 
황 용 현 (인)
 
권 대 정 (인)

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일 현재 피합병회사 주식회사 케이지의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 케이지의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 케이지케미칼 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 285.4299082주를 교부할 예정입니다.

- 배정 대상 : 합병기일(2021년 1월 25일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 케이지의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주
- 배정 기준일 : 2021년 1월 25일 (합병기일)
- 교부 예정일 : 2021년 2월 5일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

신주배정 시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 이만오백육십팔원(￦20,568)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 KG케미칼(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

케이지케미칼 주식회사는 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 2월 5일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2021년 2월 5일

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은
2021년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

KG케미칼(주)가 (주)케이지를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)케이지의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

KG케미칼(주)가 (주)케이지를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 케이지의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 공시서류 제출일 현재 확정되지 않았으나, 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 다음과 같습니다. 본 합병건과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 용

자문 수수료
20
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타비용
20
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비, 상장수수료 등

합 계
40
-

주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

공시서류 제출일 현재 케이지케미칼 주식회사와 주식회사 케이지의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
종류
합병전(비율)
비고

합병회사
KG케미칼(주)
자기주식(보통주)
69,763 (0.54%)
-

피합병회사 발행주식(보통주)
16,292 (81.46%)
-

피합병회사 
(주)케이지
자기주식(보통주)
720 (3.60%)
-

합병회사 발행주식(보통주)
-
-

나. 처리 방침

합병회사인 KG케미칼(주)가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 852,864주입니다. 또한 KG케미칼(주)와 (주)케이지는 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 보유할 예정입니다. 다만, (주)케이지 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 공시서류 제출일 현재 KG케미칼(주)와 (주)케이지의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.
(
피합병회사인 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스, KG ETS(주)가 합병 신주를 배정받으며, 합병회사인 당사는 합병 신주 배정에서 제외됩니다.)

한편, 소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)가 대립하고 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

이와 같은 의견을 종합적으로 검토한 결과, 합병당사회사는 피합병법인의 자기주식에 합병 신주를 배정하기로 결정했습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않아 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기될 수 있습니다. 이로 인해 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있습니다.

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

피합병회사인 (주)케이지의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 한편, 공시서류 제출일 현재 (주)케이지의 실질적 근무 직원이 존재하지 않는 상황이므로 합병회사가 피합병회사의 임직원을 승계하지는 않습니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거, 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2020년 12월 24일

채권자 이의제출 기간
2020년 12월 24일 ~ 2021년 1월 24일

공고매체
KG케미칼(주)
회사 홈페이지(http://www.kgchem.co.kr)

(주)케이지
매일경제신문

채권자 이의제출 장소
KG케미칼(주)
서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층

(주)케이지
서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층

피합병회사인 (주)케이지가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리 및 의무는 합병회사인 케이지케미칼(주)가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제10조 [조건의 변경 및 계약의 해제] 

① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 존속회사와 소멸회사의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

② 존속회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

③ 소멸회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

④ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제12조, 제14조, 15조를 포함하되 이에 국한되지 아니함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 케이지케미칼(주)를, "을"은 피합병회사인 (주식)케이지를 의미합니다.

나. 이사 및 감사의 임기

본 합병 후 존속회사인 KG케미칼(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 KG케미칼(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 (주)케이지의 이사 및 감사는 본 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

다. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전

소멸회사인 (주)케이지는 2019년 12월 31일 현재의 대차대조표 기타의 계산을 기준으로 하여 그로부터 합병기일에 이르기까지의 증감을 가감한(또는 합병기일 현재의 대차대조표 기타의 계산을 기준으로 하여) 일체의 자산, 부채, 기타의 권리 및 의무를 케이지케미칼(주)에게 승계시켜야 합니다.

라. 합병기일

본건 합병기일은 2021년 1월 25일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다.

마. 관할합의

본 계약에 관하여 KG케미칼(주)와 (주)케이지 간 분쟁이 발생한 경우에는 상호 신의성실에 따라 협의를 통해 우호적으로 해결하도록 노력하여야 하며, 본 계약에 관하여 당사자 사이에 법적 분쟁이 발생한 경우에는 서울중앙지방법원을 관할법원으로 합니다.

바. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 KG케미칼(주)와 (주)케이지가 협의하여 결정할 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 케이지케미칼 주식회사 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 5,000원
- 발행신주 : 852,864주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 케이지케미칼 주식회사 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 케이지케미칼 주식회사 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 

제6조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 15,000,000주로 한다.

제7조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5,000원으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (주식등의 전자등록)

회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록을 하여야 한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다) 에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항, 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 다라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

5. 삭 제

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에 정하는 바에 따라 이사회 결 의로 정한다.

⑤ 제1항, 제2호 및 제3호에 다라 신주를 배정하는 경우 상법 제41조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장 과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융 위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주 인수권증서를 발행하여야 한다.

제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 본회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통 지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다

제46조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은
2021
년 01월 01일로 합니다. 

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

KG케미칼(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 : 2021년 2월 5일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 1월 25일) 현재 주주명부에 등재된 (주)케이지 보통주 주주입니다.

(2) 신주권 교부 예정일 : 2021년 2월 5일

(3) 교부비율

주식회사 케이지 기명식 보통주식 1주당 1 : 285.4299082의 비율로 하여 케미칼 주식회사의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(4) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

신주배정 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 이만오백육십팔원(￦20,568)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 케이지케미칼(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(5) 교부금 지급

케이지케미칼 주식회사가 주식회사 케이지를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 케이지의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자께서는 아래 기술한 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 당사는 합병회사와 피합병회사가 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 금번 합병에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 다음과 같으며, "갑"은 주식회사 케이지케미칼(주)를, "을"은 (주)케이지를 의미합니다.

제10조 (조건의 변경 및 계약의 해제)

① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 존속회사와 소멸회사의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

② 존속회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

③ 소멸회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

④ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제12조, 제14조, 15조를 포함하되 이에 국한되지 아니함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차 상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병건과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효가 될 수 있습니다. 본 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나, 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여, 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.

따라서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병건이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나, 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

마. 기타 유의사항

본 공시서류에 기재된 내용은 공시서류 제출일 현재까지 발생했거나 확정된 사항으로, 현재 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나, 본 합병의 진행 과정에서 관계법령상 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 성사 여부가 변경될 수 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가 변동성이 커질 수 있습니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은 2021년 2월 5일입니다. 해당 일정은 당사회사의 예상 이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 합병회사인 케이지케미칼주식회사는 합병으로 인한 상장폐지 조건에 해당되지 않습니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 케이지는 비상장법인이며 합병으로 인하여 소멸될 예정입니다.

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

합병당사회사가 속한 KG 그룹의 주요 사업부문별 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[KG 그룹 주요 사업부문별 현황]

kg그룹 사업영역_1.jpg
kg그룹 사업영역_1

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kg그룹 사업영역_2

출처: 당사 제시

합병당사회사가 속한 KG 그룹은 화학, 에너지, 전자결제, 미디어, 교육, 철강 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 특히 합병회사인 당사와 (주)KG동부제철이 생산하는 화학, 철강 제품들은 제조업과 건설업 등 기초 산업활동에 필수적으로 사용되고 있어 세계 경기변동과 밀접하게 관련되어 있습니다. 즉, 원자재 수급처의 환경과 원재료 수급 및 가격 변화, 환율 및 국제 분쟁 등 다양한 요소에 의해 사업의 수익성과 안정성이 큰 영향을 받고 있습니다. 한편, 합병당사회사의 관계회사들은 전자결제((주)KG이니시스, (주)KG모빌리언스)와 교육((주)KG에듀원),
프랜차이즈사업((주)KFC코리아,
(주)할리스에프앤비
) 등을 영위하고 있습니다. 동 산업분야는 정보통신기술에 발전하면서 소비자의 생활 양식이 변화하거나, 내수 경제 활동이 침체 또는 활발해짐에 따라 경영 활동에 민감한 영향을 받고 있습니다.

따라서 합병당사회사와 관계회사는 국내외 거시경제 동향과 주요 산업의 이슈를 면밀하게 파악하여 생산·재무 등 핵심 경영 활동 계획을 수립 및 실행하고 있습니다.

합병당사회사가 속한 KG 그룹의 사업부문별 손익 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[사업부문별 요약 손익현황]

(단위: 백만원)

부문
2020년 3분기
2019년
2018년

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

화학부문
123,992
2,237
163,695
(8,793)
175,184
(8,759)

에너지부문
113,686
15,211
160,879
15,880
123,788
11,670

미디어 및 금융부문
51,999
9,767
68,675
9,048
69,162
6,377

전자결제
539,653
66,635
693,838
77,883
694,108
60,840

교육사업
45,603
2,900
63,531
2,340
65,651
2,738

요식업
145,288
(243)
209,798
3,916
184,340
(1,555)

철강 및 항만업
1,750,635
90,548
722,926
16,165
-
-

부동산임대업
10,407
6,371
6,183
2,763
-
-

기타
2,578
2,338
2,343
1,473
2,274
1,978

연결조정
(49,795)
(3,144)
(23,473)
(2,701)
(31,730)
(825)

합계
2,734,045
192,620
2,068,395
117,974
1,282,777
72,465

출처: 합병당사회사 분기보고서 및 사업보고서

한편, 합병회사와 피합병회사는 상기 서술한 관계회사들의 지분을 상당수 보유하고 있습니다. 그 결과, 합병회사인 당사는 자체 사업 외에도 관계회사가 영위하는 사업 현황에 의해 경영 성과가 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 특히 피합병회사인 (주)케이지는 자회사 지분 소유를 주된 목적으로 설립된 법인이므로, 회사 자체의 사업위험보다는 자회사가 영위하는 사업위험에 의해 기업 가치가 민감하게 변화할 수 있습니다.

합병당사회사가 속한 KG그룹의 전반적인 지분구조도를 요약하자면 다음과 같습니다.

[KG 그룹의 지분구조도 요약]

(기준일: 공시서류 제출일)
(단위: %)

kg그룹_지분구조도

출처: 당사 제시

공시서류 제출일 현재 합병회사인 당사의 최대주주는 곽재선을 포함한 특수관계인으로, 당사의 지분 약 46.62%를 보유하고 있습니다. 당사는 피합병회사인 (주)케이지의 지분 81.5%를 보유한 최대주주이며, (주)KG이니시스의 지분 29.4%를 보유한 최대주주이기도 합니다. 그 외에도 당사는 (주)KG ETS 5.0%, (주)KG동부제철의 최대주주인 (주)KG스틸의 지분 19.5% 등 그룹 내 다양한 관계회사들의 지분을 보유하고 있습니다.

한편, 피합병회사인 (주)케이지는 합병회사인 당사가 최대주주인 (주)KG이니시스의 지분을 10.2% 가량 보유하고 있으며, (주)케이지스틸의 지분 또한 7.2% 보유하고 있습니다. 또한, (주)KG이니시스는 (주)케이지스틸의 지분을 14.0% 보유하고 있으며, KG ETS(주)는 당사의 주요주주인 (주)KG제로인의 지분을 7.3% 보유하고 있습니다. 이처럼 합병당사회사가 속한 KG그룹은 관계회사 간 지분 관계가 다각적으로 형성되어 있습니다.

상기 서술한 상황을 감안할 때, 당사는 본 합병과 관련한 투자위험요소를 ① 합병당사회사와 관계회사에게 공통적으로 적용되는 위험, ② 합병회사가 노출된 고유의 위험, ③ 피합병회사가 보유한 자회사들이 노출된 고유의 위험으로 분류하여 서술하고자 합니다.

특히 피합병회사인 (주)케이지가 자체 사업을 영위하고 있지 않는 점을 감안할 때, 피합병회사의 위험요소는 (주)케이지가 지분을 보유하고 있는 종속기업과 관계기업의 사업위험과 회사위험을 상세하게 서술할 필요가 있다고 판단했습니다.

합병당사회사는 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 합병당사회사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못해 기재하지 않은 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 본 합병건에 대한 의사결정에 참고하시기 바랍니다.

(1) 사업위험

[합병당사회사 및 관계회사 공통의 사업위험]

가. 국제 경기 침체에 따른 산업 활동 부진 위험

최근 국제 경제는 COVID-19 사태가 심화되면서 생산 및 소비활동이 크게 위축되었습니다.
COVID-19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 중동의 지리적 긴장감 고조, 유가 급락 등 대외적 요인들이 상존하고 있어 경기 침체에 대한 우려가 지속될 것으로 예상됩니다. 향후 COVID-19 사태의 전개 양상과 정부 정책 에 따라 글로벌 경제 성장은 민감한 영향을 받을 것으로 전망됩니다. 만약
글로벌 경기침체가 예상보다 장기간 지속될 경우, 민간소비가 위축되고 설비투자가 지연되며 수출 또한 감소하는 등 기업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 파악하고 있는 최근 국제 거시경제 동향을 요약하자면 다음과 같습니다.

①
COVID-19 사태 지속에 따른 세계 경제 불확실성 증대 위험

2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 발견되어 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 COVID-19가 전세계로 퍼지기 시작하여 많은 감염자와 사망자가 발생하고 있습니다. 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산)를 선포한 바 있습니다. COVID-19의 확산은 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 소비 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다. 이에 세계 각국은 COVID-19의 확산을 방지하기 위해 호텔, 백화점, 면세점, 영화관 등 다중시설 이용과 도시 간 이동을 규제하는 한편, 외부적으로는 항공편 축소 및 중단, 출입국 요건 강화, 입출국을 제한하는 봉쇄조치 등을 시행함에 따라 관광이 제한되고 서비스 부문이 위축되고 있습니다. 공시서류 제출일 현재, COVID-19 사태에 대한 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 팬데믹(Pandemic) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 특히 당사와 같이 국내 및 해외에서 공장을 가동하는 기업들은 감염 확산 추세를 막기 위한 정부 지침으로 수개월 간 가동을 중지한 적도 있어 경영 활동에 큰 차질이 발생하기도 했습니다.

2020년 11월 13일 기준으로 집계된 국가별 COVID-19 환자 현황은 다음과 같습니다.

[COVID-19 감염자수 현황]

(기준일: 2020년 11월 14일)
(단위: 명)

순 위
국가명
전체 감염자 수

총 사망자 수

전체 완치자 수

치료 중인 환자 수

-
World
53,746,944
1,309,408
37,523,973
14,913,563

1
미국
11,064,364
249,975
6,789,146
4,025,243

2
인도
8,773,479
129,225
8,163,572
480,682

3
브라질
5,819,496
164,946
5,267,567
386,983

4
프랑스
1,922,504
43,892
137,155
1,741,457

5
러시아
1,880,551
32,443
1,406,903
441,205

6
스페인
1,492,608
40,769
-
-

7
영국
1,317,496
51,304
-
-

8
아르헨티나
1,296,378
35,045
1,110,477
150,856

9
콜롬비아
1,182,697
33,669
1,089,340
59,688

10
이탈리아
1,107,303
44,139
399,238
663,926

11
멕시코
997,393
97,624
741,340
158,429

12
페루
932,650
35,106
858,388
39,156

13
독일
772,822
12,503
481,700
278,619

14
남아프리카공화국
746,945
20,153
692,177
34,615

15
이란
738,322
40,582
546,642
151,098

16
폴란드
665,547
9,499
267,580
388,468

17
칠레
528,030
14,738
503,540
9,752

18
벨기에
525,012
14,106
32,033
478,873

19
우크라이나
512,652
9,317
233,849
269,486

.
.
.

90
대한민국
28,338
492
25,636
2,210

출처; Worldometer

공시서류 제출일 현재 중국 외 지역의 신규 확진자 수가 바이러스의 발현지인 중국 내 확진자 수를 초과했으며, 미국 및 이탈리아, 스페인 등 유럽지역 국가에서의 확산이 가파르게 증가하고 있습니다. IMF는 현 사태가 글로벌 경제 성장에 미치는 악영향이 명확하며 기존 성장률 전망을 하향시킬 가능성이 높다고 언급했습니다.

②

세계 경기 동향

2020년 6월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2019년 세계 경제성장률은 전년대비 2.9% 성장한 것으로 추정되며 2020년에는 -4.9%, 2021년에는 5.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 2020년 4월 IMF가 발표한 2020년 전망치 대비 -1.9%p 하향조정, 2021년 전망치 대비 -0.4%p 하향 조정된 수치입니다. IMF는 COVID-19 팬데믹으로 인한 수요 측 경기 충격으로 2020년 성장률은 전년대비 크게 위축되지만, 주요 국가의 적극적인 정책적 지원으로 2021년에는 경기가 정상화될 것으로 예측하고 있습니다. 선진국은 2020년 -8.0%, 2021년 4.8%의 성장률을 기록할 것으로 추정하는데, 이는 2020년 4월 전망치 대비 각각 -1.9%p 하향조정, 0.3%p 상향조정된 수치입니다. 개발도상국의 경제성장률 전망은 2020년 -3.0%, 2021년 5.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망되며, 해당 수치는 2020년 4월 전망치 대비 각각 -2.0%p, -0.7%p 하향 조정되었습니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분
2018년
2019년
2020년(P)
2021년(P)

세계

3.6

2.9

-4.9

5.4

선진국

2.2

1.7

-8.0

4.8

미국

2.9

2.3

-8.0

4.5

독일

1.5

0.6

-7.8

5.4

프랑스

1.8

1.5

-12.5

7.3

이태리

0.8

0.3

-12.8

6.3

일본

0.3

0.7

-5.8

2.4

영국

1.3

1.4

-10.2

6.3

캐나다

2.0

1.7

-8.4

4.9

신흥국

4.5

3.7

-3.0

5.9

러시아

4.5

3.7

-3.0

5.9

중국

6.7

6.1

1.0

8.2

인도

6.1

4.2

-4.5

6.0

브라질

1.1

1.1

-9.1

3.6

출처:
IMF, World Economic Outlook (2020. 06)

주)
(P): 예측치

유동성 공급 등 주요국 중앙은행의 적극적인 정책 개입으로 금융시장의 리스크는 다소 완화되었으나, 여전히 실물 경기 회복에 대한 불확실성이 높은 상황입니다. 또한 바이러스가 재확산되어 글로벌 실물 경기 회복세가 예상보다 지연될 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따라 경기 침체가 장기화될 경우 산업 전반의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 국내 경제성장 침체에 따른 전방산업 수요 둔화 위험

최근 국내 경제는 COVID-19 사태가 심화되면서 생산 및 소비활동이 크게 위축되었습니다. COVID-19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 중동의 지리적 긴장감 고조, 유가급락 등 대외적 요인들이 상존하고 있어 경기 침체에 대한 우려가 지속될 것으로 예상됩니다. 향후 COVID-19 사태의 전개 양상과 정부 정책 에 따라 글로벌 경제 성장은 민감한영향을 받을 것으로 전망됩니다. 만약
글로벌 경기 침체가 예상보다 장기간 지속될 경우, 민간소비가 위축되고 설비투자가 지연되며 수출 또한 감소하는 등 기업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 파악하고 있는 최근 국내 경제 동향을 요약하자면 다음과 같습니다.

①
COVID-19 사태 지속에 따른 국내 경제 활동 둔화 위험

COVID-19 사태가 발발함에 따라 대한민국 정부는 2020년 2월경, COVID-19 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 올리고 방역에 총력을 기울였지만 환자수는 지속적으로 증가해 왔습니다. 첫 환자 발생 37일만인 2월 26일에 확진자수가 1천 명을 넘어섰으며 대구와 서울, 대전 등 전국 각지에서 확진자가 발생하였습니다. 국내 COVID-19 누적 확진자 수는 2020년 4월 3일 기준 1만명을 넘어 섰고, 4월말부터 확진자가 감소하는 모습을 보이며 2020년 5월 6일 사회적거리두기에서 생활속거리두기로 전환하였습니다. 그러나 생활속거리두기로 전환한 5월 연휴 직후인 5월 10일 국내 COVID-19 확진자수는 다시 30명대로 증가하기 시작했으며, 2020년 8월초 대규모 집회 및 종교시설 예배가 재개되면서 환자가 급증하고 있습니다. 이에 정부는 2020년 8월 23일부터 생활속거리두기 단계를 2단계로 격상한 후, 확진자수 증가세가 둔화
됨에 따라
2020년 10월 12일 1단계로 변경한 바 있습니다. 11월 13일 기준 국내 COVID-19 일일 확진자는 162명(해외유입 환자 29명 포함)이고 누적 확진환자는 24,068명으로 집계됩니다.

[국내발생 COVID-19 환자 현황]

(기준일: 2020년 11월 13일)
(단위: 명)

구분

합계

서울

부산

대구

인천

광주

대전

울산

세종

경기

강원

충북

충남

전북

전남

경북

경남

제주

신규

162
74
0
1
3
5
0
0
1
36
23
0
7
0
9
0
2
1

누계

24,068
6,088
546
7,110
959
469
412
120
65
5,076
325
156
605
123
169
1,520
283
42

출처:

질병관리본
부
보도자료

[해외유입 COVID-19 환자 현황]

(기준일: 2020년 11월 13일)
(단위: 명)

구분

합계

유입국가

확인 단계

국적

중국

아시아

(중국 외)

유럽

아메리카

아프리카

오세

아니아

검역단계

지역사회

내국인

외국인

신규

29
0
11
4
12
2
0
14
15
7
22

누계

4,065
26
2,009
738
1,154
120
18
1,899
2,166
2,244
1,821

0.6%
49.4%
18.2%
28.4%
3.0%
0.4%
46.7%
53.3%
55.2%
44.8%

출처:

질병관리본부

보도자료

2020년 하반기 들어 COVID-19 확진자 증가수가 둔화되고 있지만, 산업 및 소비활동을 재개하는데 있어 여전히 불안요소가 많은 것으로 판단됩니다. 정부는 향후에도 환자 현황과 국내 사정을 감안하여 거리두기 단계와 방역수칙 등 공공 예방활동을 조정할 것으로 예상되며, 국내 경제 활동 또한 많은 영향을 받을 것으로 전망됩니다.

②

국내 경기 동향

한국은행이 2020년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2020년 국내 경제성장률은 내수와 수출부문이 부진한 영향으로 -1.3% 역성장할 것으로 전망되며, 기저효과가 발생할 경우 2021년 경제성장률은 2.8%로 회복할 것으로 전망됩니다. COVID-19 사태의 향후 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높은 상황에서, 국내 경기는 2020년말까지 지속적으로 위축되지만 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 향후 글로벌 교역활동이 재개되어 수출실적이 개선되고, 소비진작을 위한 정부정책이 지속된다면 2020년의 부진을 회복할 수 있을 것으로 전망됩니다. 그러나 COVID-19 사태와 남북정세 불안 등 지정학적 위험을 예측할 수 없어 불확실성이 큰 것으로 판단됩니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구분
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
(E)
2021년
(E)

경제성장률
3.7
2.4
3.2
3.2
2.8
2.9
3.2
2.7
2.0
-1.3
2.8

출처:
한국은행 경제전망보고서(2020.08)

국내 민간소비는 2020년 연간 -3.9% 감소할 것으로 전망되며, 이는 전년 대비 -5.6%p 감소한 수치입니다. 재난지원금 등 소비 활동을 진작하기 위한 정부정책으로 소득여건이 다소 개선될 경우, 2021년 상반기부터는 동 수치가 개선될 수도 있습니다. 상품수출의 경우, COVID-19 사태가 심화되면서 교역활동이 위축된 영향으로 연간 수치가 부진할 것으로 전망되나, 글로벌 경제활동이 재개된다면 향후 완만하게 개선될 것으로 전망됩니다. 이를 종합하면, 2020년 경제성장률은 전년대비 -3.3%p 감소한 -1.3%로 전망됩니다. 동 수치는 유가와 환율 등 외부변수와 설비투자, 긴급재난지원금 등 내수정책효과에 따라 실제와 다를 수 있습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(전년동기대비, %)

구분
2019년
2020년(E)
2021년(E)

연간
상반
하반
연간
상반
하반
연간

GDP
2.0
-0.8
-1.8
-1.3
2.3
3.2
2.8

민간소비
1.7
-4.4
-3.4
-3.9
4.0
3.6
3.8

설비투자
-7.5
4.2
0.9
2.6
4.5
7.8
6.2

상품수출
0.5
-3.2
-5.6
-4.5
5.4
4.2
4.8

상품수입
-0.8
-1.1
-2.5
-1.8
6.3
5.6
5.9

출처: 한국은행 경제전망보고서 (2020. 08)

이와 같이 최근 국내 경제는 COVID-19 사태가 심화되면서 생산 및 소비활동이 크게 위축되었습니다. COVID-19 사태 외에도 미국의 보호무역주의 강화, 중동의 지리적 긴장감 고조, 유가 급락 등 대외적 요인들이 상존하고 있어 경기 침체에 대한 우려가 지속될 것으로 예상됩니다. 향후 COVID-19 사태의 전개 양상과 정부 정책 에 따라 글로벌 경제 성장은 민감한 영향을 받을 것으로 전망됩니다. 만약 글로벌 경기 침체가 예상보다 장기간 지속될 경우, 민간소비가 위축되고 설비투자가 지연되며 수출 또한 감소하는 등 기업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 환율 변동에 따른 수익성 악화 위험

합병회사인 당사는 총매출액 중 해외에서 발생한 매출 비중이 2019년 29.6%, 2020년 2분기(누적) 23.0%로 높은 편입니다. 또한 당사의 계열회사는 미국, 일본, 싱가포르, 인도, 베트남 등 해외 다양한 국가에 현지 법인을 운영하고 있습니다. 이처럼
해외 매출 비중이 높고 다양한 국가에서 사업을 영위할 경우, 경영실적이 해외 환경이 변화함에 따라 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 특히
글로벌 경기 변동과 특정 국가의 내부적 사정에 따라 통화가치가 급격하게 변동될 경우, 합병회사를 포함한 많은 기업들의 실적 또한 예상치 못한 수준으로 변화할 수 있습니다.

합병회사인 당사는 총매출액 중 해외에서 발생한 매출 비중이 2019년 29.6%, 2020년 3분기(누적) 22.5%로 높은 편입니다. 또한 당사의 계열회사는 미국, 일본, 싱가포르, 인도, 베트남 등 해외 다양한 국가에 현지 법인을 운영하고 있습니다. 이처럼 해외 매출 비중이 높고 다양한 국가에서 사업을 영위할 경우, 경영실적이 해외 환경이 변화함에 따라 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 특히 글로벌 경기 변동과 특정 국가의 내부적 사정에 따라 통화가치가 급격하게 변동될 경우, 합병회사를 포함한 많은 기업들의 실적 또한 예상치 못한 수준으로 변화할 수 있습니다.

환율 변동은 외환관련 손익에 영향을 미쳐 합병회사 및 관계회사의 순이익이 큰 폭으로 변동될 수 있으며, 회사가 생산, 수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에도 영향을 미치는 중대한 변수로 작용하고 있습니다.

[KG케미칼(주) 매출액 대비 해외매출 비중 추이]

(단위: 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년

매출액
113,400
153,280
167,223

해외
25,545
45,354
51,388

국내
85,875
89,432
89,864

기타
1,980
31
1,417

해외비중
22.5%
29.6%
30.7%

출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서

환율이 급격하게 변화할 경우 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 회사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 환율이 하락(원화가치 상승)할 경우, 회사 제품의 실질 가격이 상승하여 가격경쟁력을 약화시킬 수 있습니다. 이는 당사의 매출액 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

합병당사회사의 매출실적에 주된 영향을 미치는 통화는 달러화가 있습니다. 해당 통화의 변동추이를 분석하자면 다음과 같습니다.

[원/달러 환율]

2020년 들어 COVID-19 사태가 심화됨에 따라 전세계적인 경기 침체가 지속되면서, 안전자산으로 인식되는 달러에 대한 수요가 증가한 바 있습니다. 그 결과, 원/달러 환율은 2020년 3월 24일 1,274.60원/달러로 최근 3년간 가장 높은 수치를 기록한 바 있습니다. 이후 원달러 환율은 미국 등 해외국가에 비해 국내의 방역 조치가 신속하게 안정화되고 내수 활동이 재개되기 시작한 하반기부터 지속적으로 하락해 왔습니다. 그 결과, 2020년 3분기말 원/달러 환율은 2019년 3분기 대비 소폭 하락한 것으로 파악됩니다. (1,201.30원/달러 -> 1,173.50원/달러, -2.31%) 

원/달러 환율은 COVID-19 사태의 추이와 금융시장의 상황에 따라 향후에도 큰 폭으로 변동될 것으로 예상됩니다.

[원/달러(USD) 환율 추이 (Daily)]

환율추이

출처: 서울외국환중개 (2018.01.01 ~ 2020.11.14)

한편,
합병회사 및 관계회사는 냉연강판 및 산화동 매출과 Coil, 아연 및 바이오
원재료 수입 관련하여 환율변동으로 인한 외화표시 채권 및 채무의 미래 현금흐름 변동위험을 감소하기 위하여, 개별거래의 미래 예상 현금유입시점을 만기로 하는 통화선도거래계약을 체결하고 있습니다. 2020년 3분기 기준으로 당사의 거래내역을 요약하자면 다음과 같습니다.

[KG ETS(주) 파생상품계약 체결 현황]

(단위: 백만원, USD)

구 분
은 행 명
매입통화
금 액
매도통화
금 액
약정평균환율

당 기
하나은행
USD

1,043,099

KRW
1,213,542
1,163.4

출처
:
KG ETS(주) 분기보고서

[KG동부제철(주) 보유 중인 통화관련 파생상품 현황]

(단위: 천USD)

거래구분
금융기관
계약일
만기일
대상통화
계약금액

통화선도
KEB하나은행
2020-09-04
2020-10-05
USD
2,000

2020-09-09
2020-10-05
5,000

출처: KG동부제철(주) 분기보고서

향후 COVID-19 사태가 지속되어 글로벌 경기가 침체되고 현지 법인이 진출한 국가에서 무역, 환율과 관련한 문제가 발생할 경우 이들 국가의 통화 가치는 큰 폭으로 하락할 수 있습니다. 이 경우, 원화로 환산한 해외 종속기업의 실적이 부진하여 당사의 연결기준 경영실적 또한 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 고유의 사업위험 - KG케미칼(주)]

라. 소재 사업부문의 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험

합병회사인 당사가 영위하는 소재 사업부문에서는 PCE, SNF 분산제 등을 생산하고 있습니다. 이 제품들은 주로 콘크리트 혼화제용 유동화제/감수제/유지제로 사용되는데, 특히 PNS/SNF 분산제는 염료, 가죽, 제지, 농약, 고무, 라텍스 시장에도 사용되고 있습니다.
소재 사업부문은 국내외 건설경기가 침체되고 업체들의 가격경쟁이 지속적으로 심화되면서 영업환경 또한 우호적이지 않은 것으로 판단됩니다. 당사는 최근 4년간 온산에 위치한 공장에 대한 신설, 증설 투자를 집행하였으며, PC합성 및 콘크리트 연구소 증축 등 연구 개발 활동에도 적극적으로 투자하고 있습니다. 이처럼 당사는 품질 및 기술 경쟁력을 지속적으로 개선하여 소재 사업부문 내 시장점유율을 상승시키고자 다각적으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
소재 사업부문이 생산하고 있는 PC 제품 시장에 중국 및 로컬기업이 추가적으로 진출하면서 가격 경쟁이 지속적으로 심화되고 있어 수익성을 개선하는데 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

합병회사인 당사가 영위하는 소재 사업부문에서는 PCE(polycarboxylic ether)와 PNS(poly naphthalene sulfonate condensate), SNF(sodium salt of naphthalene sulfonate formaldehyde condensate) 분산제 등을 생산하고 있습니다. 이 제품들은 주로 콘크리트 혼화제용 유동화제/감수제/유지제로 사용되는데, 특히 PNS/SNF 분산제는 염료, 가죽, 제지, 농약, 고무, 라텍스 시장에도 사용되고 있습니다.

소재 사업부문과 관련한 주요 시장의 특성을 요약하자면 다음과 같습니다.

사업부
주요목표시장
시장의 특성

소재
사업
콘트리트 혼화제 시장
건설시장 물량에 따라 공급량이 결정됨. 주택시장의 경우 재건축 연한이 30년에서
40년으로 연장되면서 공급물량이 감소할 수 있음.

석고보드 및 몰탈 시장
재건축 연한 변경으로 인해 기존 건물 인테리어 물량 증가 예상

염료분산제 및 농약첨가제
염료분산제 신제품 개발과 함께 농약분산제, 고무분산제 등 제품 다변화 개발 중

PCE 생산업체의 생산능력을 바탕으로 경쟁수준을 파악한다면, 당사(국내 18.71%, 해외 19.50%)와 이코넥스(국내 14.78%, 해외 14.70%), 실크로드(국내 15.95%, 해외 20.30%) 및 산노프코(국내 24.51%, 해외 21.30%)를 포함한 소수의 회사가 전체 시장점유율의 대부분을 차지하고 있는 것으로 판단됩니다. 최근 국내외 경기가 침체되어 건설 경기 또한 정체되어 있는 상황이 지속되고 있는 점은, 동 제품의 수요가 감소하고 가격 인하 압력이 증가할 가능성을 내포하고 있습니다.

[PC 시장 점유율 현황 (추정)]

(단위: 톤,%)

구분
국내
해외

판매량
점유율
판매량
점유율

KG케미칼
4,809
18.71%
10,591
19.50%

이코넥스
3,800
14.78%
7,984
14.70%

실크로드
4,100
15.95%
11,026
20.30%

산노프코
6,300
24.51%
11,569
21.30%

AK켐텍
1,500
5.83%
7,604
14.00%

기타

5,200
20.23%
5,540
10.20%

계

25,709
100.00%
54,313
100.00%

출처: 당사 추정

*위 점유율은 회사 자체적으로 경쟁사들의 생산 CAPA 기준으로 산정했습니다.

한편, 국내 PNS 시장은 당사(40.36%)와 동서화학(46.99%)이 시장 점유율의 대부분을 차지하고 있는 것으로 파악됩니다. 당사의 시장점유율이 현재까지는 높은 수준으로 유지되고 있지만, 동 제품의 주된 판매분야인 석고보드와 혼화제 시장이 최근 들어 PC제품을 적용하기 시작하면서 생산량이 점진적으로 감소할 수도 있을 것으로 예상됩니다.

[PNS 시장 점유율 현황 (추정)]

(단위: 톤,%)

구분
판매량
점유율

KG케미칼
6,700
40.36%

동서화학
7,800
46.99%

대동켐텍
300
1.81%

중국산
1,800
10.84%

계
16,600
100.00%

출처: 당사 추정

*위 점유율은 회사 자체적으로 경쟁사들의 생산 CAPA 기준으로 산정했습니다.

상기 서술한 바와 같이, 소재 사업부문은 국내외 건설경기가 침체되고 업체들의 가격경쟁이 지속적으로 심화되면서 영업환경 또한 우호적이지 않은 것으로 판단됩니다. 당사는 최근 4년간 온산에 위치한 공장에 대한 신설, 증설 투자를 집행하였으며, PC 합성 및 콘크리트 연구소 증축 등 연구 개발 활동에도 적극적으로 투자하고 있습니다. 이처럼 당사는 품질 및 기술 경쟁력을 지속적으로 개선하여 소재 사업부문 내 시장점유율을 상승시키고자 다각적으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 소재 사업부문이 생산하고 있는 PC 제품 시장에 중국 및 로컬기업이 추가적으로 진출하면서 가격 경쟁이 지속적으로 심화되고 있어 수익성을 개선하는데 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 비료 사업부문의 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험

합병회사인 당사가 영위하는 비료 사업부문은 정부의 농업정책과 농민의 경작면적에의해 경영실적이 큰 폭으로 변동되어 왔습니다. 최근 비료산업은 유기질비료와 친환경제품 등 고부가가치 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.
국내 비료시장은 소수의 업체가 높은 수준의 점유율을 유지하는 상황이 지속되고 있습니다. 친환경 고품질 비료에 대한 관심이 점차 증가함에 따라, 유기질·유기물을 함유한 비료와 같은 신제품을 생산하기 위해 지속적인 투자지출이 필요한 상황입니다. 당사를 비롯한 관련 업체들은
친환경 생물농약 판매를 증대하고, 특수비료와 미생물제재 및 지역별로 특성화된 농자재 제품을 개발하여 경쟁에서 우위를 점하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 비료 사용과 생산과 관련한 정부 정책과 농가의 수요가 예상치 못한 방향으로 변경될 경우 비료 시장이 축소되거나 수익성이 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다.

합병회사인 당사가 영위하는 비료 사업부문은 정부의 농업정책과 농민의 경작면적에의해 경영실적이 큰 폭으로 변동되어 왔습니다. 최근 비료산업은 유기질비료와 친환경제품 등 고부가가치 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.

최근 비료 시장은 정부의 친환경농업 5개년 계획에 따라 고농도 화학비료 사용량 감축, 환경친화형·유기질비료 공급 확대 요구가 지속적으로 강조되고 있습니다. 지자체 보조사업 또한 확대되면서 비료 수급은 안정화되고 있으며, 제한적인 수준의 수입만 허용되어 온 기존 제도가 폐지되면서 완전개방·경쟁시장으로 변화하고 있습니다.

비료 사업부문과 관련한 주요 시장의 특성을 요약하자면 다음과 같습니다.

사업부
주요목표 시장
시장의 특성

비료
사업

맞춤형비료

2010년 정부정책에 의해 토양분석을 통한 시군별 비종을 선정하여 공급하였으나, 농가 기계보급 및 보조금 폐지에 의해 사용량이 점차 감소하고 있음.

일반화학비료

21복비 및 고농도 수도용비료로 인해 시장이 점차 확대되고 있으며, 품질개선과 기능성 함유로 인해 농가 선호도 역시 증가하고 있음.

완효성비료

농촌 고령화 및 기계보급 확대에 의해 사용량이 증가하고 있으며, 1회 시비를 통해 생육 기간 동안에 비효가 지속되고 있어 향후에도 사용량 증가가 예상됨.

원예용비료

농가에서 사용하고 있는 작물별 비료에서 기능성까지 추가된신제품이 개발되고 있음

유기질비료

정부의 '유기질비료 지원사업 추진계획'에 따라 토양보전 및 지력증진을 위한 퇴비 등 유기질비료 지원예산 편성에 의해 공급물량은 지속적으로 확대될 것으로 전망됨

2020년 3분기 전체 비료시장 점유율을 추정한 결과, 비료 시장은
남해화학(38.79%)과 풍농(22.25%)의 점유율이 높은 것으로 파악되며, 팜한농(11.99%)과 당사(6.41%)
가 상위권을 유지하고 있는 것으로 파악됩니다. 특히 당사의 경우, 2011년초 KG바텍과 합병하면서 연간 2,000톤 규모의 생산시설을 확충하는 등 점진적으로 시장점유율을 확보해 왔습니다.

[전체 비료시장 점유율 현황 (추정)]

(단위: 톤,%)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년

판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율

KG케미칼
70,366
6.41%
79,601
6.4%
81,284
6.3%

남해 화학
425,735
38.79%
516,512
41.4%
488,337
38.0%

팜 한 농
131,554
11.99%
115,926
9.3%
168,627
13.1%

풍 농
244,225
22.25%
270,857
21.7%
293,252
22.8%

조 비
91,645
8.35%
101,016
8.1%
77,720
6.1%

기 타
134,117
12.22%
164,072
13.1%
174,921
13.6%

계
1,097,642
100.00%
1,247,984
100.0%
1,284,142
100.0%

출처: 당사 추정
(*) 상기자료는 농협검수자료를 기준으로 작성되었으며, 수출실적은 포함되지 않았습니다.

원예용 비료시장의 시장점유율 또한 전체 시장 점유율에서 상위권을 유지하고 있는
남해화학(25.73%)과 풍농(28.66%), 팜한농(20.46%)의 비중이 높은 것으로 파악되며, 당사의 2020년 3분기 점유율은 9.63%로 추정됩니다.

[원예용 비료시장 점유율 현황 (추정)]

(단위: 톤,%)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년

판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율

KG케미칼
25,620
9.63%
28,333
9.9%
25,418
9.5%

남해 화학
68,450
25.73%
80,490
28.2%
64,414
24.1%

팜 한 농
54,437
20.46%
50,765
17.8%
57,921
21.6%

풍 농
76,235
28.66%
78,235
27.4%
76,612
28.6%

조 비
18,059
6.79%
22,836
8.0%
18,658
7.0%

기 타
23,208
8.72%
25,169
8.8%
24,664
9.2%

계
266,008
100.00%
285,827
100.0%
267,687
100.0%

출처: 당사 추정
(*) 상기자료는 농협검수자료를 기준으로 작성되었으며, 수출실적은 포함되지 않았습니다.

한편
,
맞춤형 비료 시장은 남해화학이 44.92%의 점유율을 차지하며
독점적인 지위를 유지하고 있는 것으로 파악되는데, 최근 들어 농가 보조금이 폐지되면서 사용량이 점차 감소하고 있습니다.

[맞춤형 비료시장 점유율 현황 (추정)]

(단위: 톤,%)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년

판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율

KG케미칼
7,918
5.18%
13,213
7.5%
11,044
5.5%

남해 화학
68,679
44.92%
111,586
63.5%
104,788
52.0%

팜 한 농
37,865
24.77%
10,648
6.1%
31,749
15.7%

풍 농
8,139
5.32%
15,989
9.1%
39,174
19.4%

조 비
11,305
7.39%
5,720
3.3%
-16
0.0%

기 타
18,990
12.42%
18,544
10.6%
14,947
7.4%

계
152,896
100.00%
175,701
100.0%
201,685
100.0%

출처: 당사 추정
(*) 상기자료는 농협검수자료를 기준으로 작성되었으며, 수출실적은 포함되지 않았습니다.

상기 서술한 바와 같이, 국내 비료시장은 소수의 업체가 높은 수준의 점유율을 유지하는 상황이 지속되고 있습니다. 친환경 고품질 비료에 대한 관심이 점차 증가함에 따라, 유기질·유기물을 함유한 비료와 같은 신제품을 생산하기 위해 지속적인 투자지출이 필요한 상황입니다. 당사를 비롯한 관련 업체들은 친환경 생물농약 판매를 증대하고, 특수비료와 미생물제재 및 지역별로 특성화된 농자재 제품을 개발하여 경쟁에서 우위를 점하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 비료 사용과 생산과 관련한 정부 정책과 농가의 수요가 예상치 못한 방향으로 변경될 경우 비료 시장이 축소되거나 수익성이 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 비료 사업부문은 원재료의 상당부분을 수입에 의존하고 있어 주요원재료인 요소와 인광석 수입에 대해 중국 정부가 관세를 부과하는 등 생산원가가 상승할 위험도 있습니다. 이 경우, 당사가 집행한 (친환경 비료 생산 관련) 투자지출 활동이 목표한 경영성과를 달성하는데 기여하지 못할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

바.
화학제품 생산과 관련한 정부 및 유관기관 규제 강화 위험

당사의 주요사업은 2015년 1월 1일부터 화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 "화평법")과 화학물질관리법(이하 "화관법")의 규제 사항을 준수할 의무가 있습니다. 해당 법규를 위반하는 생산업체는 위반 내용의 경중에 따라 금전적인 제재는 물론이고 영업활동을 중단하는 등 경영에 부정적인 영향을 받을 수 있어 각별한 주의를 기울이고 있습니다.
정부의 규제 강화 및 전세계적인 친환경제품 선호 현상으로 인해 도료산업에서도 친환경 제품에 대한 수요는 점점 증가할 것으로 판단되며, 기술력 향상을 통해 시장변화를 따라 가지 못하는 기업은 도태될 가능성이 높습니다. 당사는 시장변화에 신속히 대처하기 위해 기술력 향상을 통한 제품의 개발과 사회적 책임을 다하기 위해 다방면으로 검토하고 있습니다. 그러나 정부 규제 정책의 강화와 전세계적인 친환경제품 선호 추세는 향후에도 계속될 것으로 예상되며,
기술력 향상을 통해 적합한 제품 생산과 품질 향상을 이루지 못한다면 당사 또한 경쟁력을 상실할 가능성을 배제할 수 없습니다.

합병회사인 KG케미칼(주)의 소재사업부문은 감수제, 유지제, 혼화제 등 기초소재와 다양한 합성소재를 생산하는 과정에서 화학물질 유출에 따른 환경오염과 저장 및 취급 과정에서 안전사고가 발생할 가능성이 있습니다.

KG케미칼(주)는 2015년 1월부터 제정 및 개정된 화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 '화평법')과 화학물질관리법(이하 '화관법')의 시행으로 보다 강화된 규제 아래에 놓여 있습니다. '화평법'은 화학물질을 제조ㆍ수입하기 전에 환경부에 등록하고 화학물질의 유해성과 위해성을 평가하며 유해화학물질의 사용을 줄이거나 대체할 수있는 기술 등을 개발하는 내용을 담고있으며, '화관법'은 유해화학물질관리 책임자와점검원을 두고 화학물질 관리와 배출량 조사, 화학사고에 대한 대응을 주 내용으로 하고 있습니다. '화평법'과 '화관법'은 환경 규제를 강화하는 성격을 가지고 있으며, 이에 대응하는 과정에서 관리비 증가, 투자 감소, 과징금 부담 등의 가능성이 존재합니다. 만약 향후 회사의 사업장에서 유해물질 관련 화학사고가 발생한다면, 사안에 따라 영업정지 혹은 화관법 제36조에 따라 해당 사업장 매출액(처분일이 속한 연도의 직전 3개 사업연도의 연평균매출액)의 5% 이하를 과징금으로 부과받을 수 있습니다

또한, 회사가 환경, 보건 및 안전 관련 현존 규정들과 향후 시행될 규정들을 준수하지못하는 경우, 손해배상액의 산정 또는 벌금 부과, 생산 중단 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 엄격한 환경 관련 법규가 시행되면 추가적인 오염방지시설을 도입해야 할 수 있으며, 추가적으로 상당한 금액의 준법감시 관련 비용이 발생할 수 있습니다.

환경관리와 관련된 중앙 및 지방정부의 규제는 점차 강화되고 있는 추세로 환경오염 방지를 위한 회사의 전사적인 노력에도 불구하고 강화된 환경 규제로 인하여 향후 환경 규제 준수 관련하여 불이행이 발생할 수 있습니다. 이 경우 벌금, 과징금, 과태료의 부과 혹은 조업 정지 등의 행정 처분을 받을 가능성이 있습니다

[산업 관련 주요 법안 및 내용]

법령
주요 내용

화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률
(시행일:2015.01.01)
ㅇ 제조, 수입, 판매자는 화학물질의 용도 및 양 등을 매년 보고 
ㅇ 신규화학물질 및 연간 1톤 이상 등록대상 기존화학물질 제조, 수입하는 자는 유해성, 위해성 정보 등에 관한 자료를 사전 등록 
ㅇ 정보제공 : 화학물질 제조, 수입자와 사용자, 판매자 간에는 상호 정보제공 
제품 내 함유된 유해화학물질별로 총량 1톤 초과 시 신고

화학물질관리법
(시행일:2015.01.01)
ㅇ 유해화학물질 취급시설 보유업체는 장외영향평가서, 안전진단검사 결과보고서, 위해관리계획서 제출 
ㅇ 유해화학물질 취급시설 기준강화, 도급신고 및 도급인 관리감독 의무확대
ㅇ 화학사고 발생, 보호구 미착용 등 16개 항목 위반 시 영업정지 또는 영업정지 처분에 갈음한 과징금 부과
ㅇ 화학사고 발생 시 초기 대응체계를 강화하고 즉시 관계기관에신고

환경오염피해배상책임 및 구제에 관한 법률
(시행일:2016.01.01)
ㅇ 환경오염 유출사고 시 과실여부를 떠나 기업이 우선 책임피해구제를 위한 환경보험가입 의무화

온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률
(시행일:2013.03.23)
ㅇ 정부는 국가온실가스 감축목표 달성을 위해 계획기간별 업체별 온실가스 배출량을 할당 
ㅇ 할당대상업체는 자발적 감축, 배출권 거래 및 상쇄 등을 통해 목표 달성
※ 미달성 시 최대 100천원/톤CO2eq 과태료 부과

위험물안전관리법
ㅇ 위험물시설의 설치 및 변경, 위험물의 저장 및 취급 통제
ㅇ 화재를 일으킬 가능성이 큰 위험물의 운반
ㅇ 종업원이나 개인의 위험물 안전관리 위반에도 행위자가 속한 법인 처벌

출처: 법제처

'화평법'은 화학물질을 제조ㆍ수입하기 전에 환경부에 등록하고 화학물질의 유해성과 위해성을 평가하며 유해화학물질의 사용을 줄이거나 대체할 수 있는 기술 등을 개발하는 내용을 담고 있으며, '화관법'은 유해화학물질관리 책임자와 점검원을 두고 화학물질 관리와 배출량 조사, 화학사고에 대한 대응을 주 내용으로 하고 있습니다. '화평법'과 '화관법'은 환경 규제를 강화하는 성격을 가지고 있으며, 이에 대응하는 과정에서 관리비가 증가하거나 과징금을 납부할 수 있습니다.

[화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률] ('화평법') (시행일: 2015. 01. 01)

(1) 개정이유
EU에서 화학물질과 화학물질이 함유된 제품으로부터 국민의 건강을 보호하고 자국 산업의 경쟁력을 높이기 위하여 화학물질의 등록ㆍ평가제도(REACH: Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals)를 도입하고 일본 등 주요 교역국에서도 화학물질 관리를 강화하고 있는 추세임. 이에 대응하기 위하여, 일정한 화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 제조ㆍ수입 전에 환경부장관에게 등록하도록 하고, 환경부장관은 화학물질의 유해성과 위해성을 평가하여 해당 화학물질을 유독물, 허가물질, 제한물질ㆍ금지물질 등으로 지정할 수 있도록 하는 등 화학물질의 유해성 및 위해성의 체계적인 관리 체계를 마련하고 위해우려제품의 안전관리체계를 마련함으로써 화학물질과 화학물질을 함유한 제품으로 인한 피해를 사전에 예방하고 국민건강 및 환경을 보호하려는 것임

(2) 주요내용
가. 신규화학물질 또는 연간 1톤 이상 기존화학물질을 제조ㆍ수입ㆍ판매하는 사업자는 환경부 령으로 정하는 바에 따라 화학물질의 용도 및 그 양 등을 매년 보고하도록 함

나. 기존화학물질에 대하여 평가위원회의 심의를 거쳐 등록대상기존화학물질로 지정ㆍ 고시하도록 함

다. 등록대상기존화학물질을 연간 1톤 이상 제조ㆍ수입하려는 자 또는 신규화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 제조 또는 수입 전에 미리 등록하도록 함

라. 화학물질을 연간 100톤 이상 제조ㆍ수입하려는 자는 등록신청을 할 때 위해성에 관한 자료를 제출하도록 하되, 법 시행 후 5년 뒤에는 연간 10톤 이상 제조ㆍ수입하려는 자로 확대될 수 있도록 단계적으로 적용하도록 함

마. 등록한 화학물질에 대하여 유해성심사를 하도록 하고, 유해성이 있는 화학물질에 대해서는 유독물로 지정ㆍ고시하도록 함

바. 위해성이 있다고 우려되는 화학물질을 허가물질로 지정하여 고시할 수 있도록 함

사. 위해성이 있다고 인정되는 화학물질을 제한물질 또는 금지물질로 지정하여 고시하도록 함

아. 화학물질의 양도자는 양수자에게 해당 화학물질의 등록번호, 명칭, 유해성 및 위해성에 관한 정보 등을 제공하고, 화학물질의 하위사용자 및 판매자와 제조ㆍ수입자는 보고ㆍ등록 등을 이행하기 위하여 요청하는 해당 화학물질의 정보를 서로 제공하도록 함

자. 위해우려제품의 신고, 위해성평가, 안전ㆍ표시기준, 판매 금지 등 위해우려제품의 관리에 관한 사항을 규정함

출처: 법제처

[화학물질관리법] ('화관법') (시행일: 2015. 01. 01)

(1) 개정이유
최근 잇따라 발생한 화학사고로 인해 현행 '유해화학물질 관리법'으로는 화학물질 관리 및 화학사고 대응에 한계가 있다는 지적이 제기되고 국민들의 불안감이 가중되고 있는바, 화학물질에 대한 통계조사 및 정보체계를 구축하여 국민의 알권리를 보장하고, 유해화학물질 취급기준 구체화, 화학사고 장외영향평가제도 및 영업허가제 신설 등을 통해 유해화학물질 예방관리체계를 강화하며, 화학사고 발생 시 즉시 신고의무를 부여하고, 현장조정관 파견 및 특별관리지역 지정 등을 통해 화학사고의 신속한 대응체계를 마련하는한편, 제명 '유해화학물질 관리법'을 '화학물질관리법'으로 변경하여 화학물질의 체계적인 관리와 화학사고의 예방을 통해 화학물질의 위험으로부터 국민 건강 및 환경을 보호하는 법률로서의 위상을 정립하려는 것임.

(2) 주요내용
가. 법률의 제명을 「화학물질관리법」으로 변경함

나. 법 목적 및 정의 규정을 보완하여 화학물질 관리 및 화학사고 대응에 관한 법체계를 정립함

다. 화학물질의 조사를 확대ㆍ개편하고 조사결과의 정보공개절차를 마련함

라. 유해화학물질 취급자의 개인보호장구 착용 및 진열ㆍ보관량 제한의 근거를 마련함

마. 화학사고 장외영향평가 제도를 도입하고 취급시설의 검사를 실시하여 개선할 수 있도록 함

바. 유해화학물질의 영업을 구분하고 화학사고 장외영향평가, 설치검사 등의 검토를 거쳐 허가하도록 함

사. 유해화학물질의 취급을 도급할 경우 신고하도록 하고, 사업장 규모에 따라 유해화학물질관리자를 선임하여 안전교육을 받도록 함

아. 유해화학물질 취급중단 사업장에 대한 관리를 강화하도록 함

자. 사고대비물질 위해관리계획 제도를 개편하고 그 내용을 고지하도록 함

차. 화학사고 발생 시 초기 대응체계를 강화하고 즉시 관계기관에 신고하도록 함

카. 화학사고 현장에 현장수습조정관을 파견하고 특별관리지역 지정 및 전담기관 설치근거를 마련함

타. 법규위반 사업장에 대한 제재수단을 강화함

출처: 법제처

이처럼 정부의 규제가 강화되고 전세계적으로도 친환경제품을 선호하는 추세가 지속되고 있습니다. 이로 인해 합병회사인 당사가 영위하는 산업에서도 친환경 제품에 대한 수요는 점점 증가할 것으로 판단되며, 기술력 향상을 통해 시장변화를 따라가지 못하는 기업은 도태될 가능성이 높습니다. 당사도 이러한 환경 변화에 따라 제품 전반에 대한 생산 기술을 개선하여 신규 시장변화에 대처하고 있습니다. 그러나 정부 규제 정책이 강화되고 전세계적인 친환경제품 선호 추세는 향후에도 계속될 것으로 예상되며, 기술력 향상을 통해 적합한 제품 생산과 품질 향상을 이루지 못한다면 당사 또한 경쟁력을 상실할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[관계회사 고유의 사업위험 - KG ETS(주)]

사. 집단에너지사업 부문의 성장성·수익성 악화 위험

집단에너지 사업을 영위하기 위해서는 정부 및 지자체의 허가를 받아야 하므로 특정 지역에 대한 과점 시장을 형성하는 것이 일반적입니다.
집단에너지 사업은 초기에 생산하는 열에너지의 연료형태가 가격책정 및 원가 경쟁력의 주요한 차이를 만드는 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 전 세계적으로 탄소배출 저감 등 환경 오염 문제가 대두됨에 따라 환경설비를 완벽하게 구축했는지도 경쟁요소로 작용하고 있습니다. KG ETS(주)가 영위하는 집단에너지 사업부문은 제한된 사업영역(시화공단)을 대상으로 대규모 투자 지출 부담이 지속적으로 발생하고 있습니다. 또한,
열에너
지를 생산하는 과정에서 발생할 수 있는 환경오염 문제를 저감하기 위해 정부가 설정한 규제를 준수
해야 합니다. 현재 추진하고 있는 폐기물 소각열 활
용 에너지화 사업이 회사의 예상과 달리 진척도가 개선되지 않을 경우, 집단에너지 사업부문의 향후 수익성 또한 악화될 수 있습니다.

국내 집단에너지사업은 1969년 정부의 석유화학산업 육성정책에 의거하여 울산 미포 국가 산업단지 내에 열병합발전설비를 도입하면서 최초로 시작되었습니다. 이후 정부의 에너지 절약 및 환경개선 정책과 맞물려 산업단지 뿐만 아니라 대단위 공동주택분야까지 사업을 확장하게 되었습니다.

집단에너지 사업을 영위하기 위해서는 정부 및 지자체의 허가를 받아야 하므로 특정 지역에 대한 과점 시장을 형성하는 것이 일반적입니다. 또한 초기 투자비용이 매우 높기 때문에 일반 사업자들이 지역적 집단에너지 시장에 참여하기는 매우 어렵고, 사업자 간에도 지역난방부문과 산업단지부문의 사업 형태가 상이하여 일정 수준의 점유율을 보장받는 구조가 형성되어 있습니다. 따라서, KG ETS(주)가 생산하는 (증기) 열에너지가 특정 지역(시화공단)에만 공급되는 점을 감안할 때, 에너지 사업부문의 시장점유율을 제시하는 것은 의미가 없는 것으로 판단됩니다.

집단에너지 사업은 초기에 생산하는 열에너지의 연료형태가 가격책정 및 원가 경쟁력의 주요한 차이를 만드는 요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 전 세계적으로 탄소배출 저감 등 환경 오염 문제가 대두됨에 따라 환경설비를 완벽하게 구축했는지도 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 

환경오염을 저감할 수 있는 설비를 갖추지 못한 사업장은 영업의 일부 또는 전부를 중단하는 등 규제 또한 엄격한 편입니다. KG ETS(주)는 정부가 수도권 규제에 의한 대기총량제를 2007년 7월부터 실시함에 따라 배출가스 농도 규제와 총량을 동시에 규제함으로서 수도권 대기와 이산화탄소 저감을 위해 탈질설비(SCR), 탈황장치(F.G.D), 먼지제거장치(전기집진기), 백연방지설비(Gas Heater)등의 환경설비를 구축하였으며, 최적방지시설 기준에 맞추어 운영유지를 하고 있습니다(총량 할당량의 40%를 배출함). 특히 인버터(ID Fan)를 설치하여 전력절감 효과를 가져 왔으며, 세계적인 녹색경영에 힘입어 CDM 구축사업의 일환으로 미활용증기(폐열)를 연간 30만톤 수급 받아 수용가(고객사)에 공급함으로써 연료사용량을 절감하여 CO2 발생량을 줄였고, 동시에 제조비용을 절감하여 거래처의 원가경쟁력 향상에 기여하고 있습니다.

한편, KG ETS(주)는 지역형 에너지사업의 일환으로 폐기물 연소열(스팀)을 활용한 에너지화 사업의 발전사업자로 확정되어 향후 10년간 발전사업자로서 폐기물 소각열을 활용한 발전 및 에너지화 사업을 진행할 예정입니다. 동 사업은 시흥그린센터에서 발생하는 소각열(스팀)을 활용해 에너지 생산 비용을 절감하고 자원을 재활용할 수 있는 친환경 사업으로, 에너지화 발전사업을 통한 신재생에너지 전력판매와 스팀을 활용을 통해 에너지 절감 및 온실가스 저감 등의 집단에너지 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.

[에너지사업 사업장 현황]

kg ets(주)_에너지사업장 전경.jpg
kg ets(주)_에너지사업장 전경

출처: KG ETS(주) 제공

아울러, 시흥그린센터 상업운전에 발맞추어 시흥시 시화MTV 거북섬에 조성 예정인인공서핑장 등의 해양레저복합단지에 스팀(열)에너지를 공급할 예정입니다. 이번 사업은 시흥그린센터에서 발생하는 소각열(스팀)을 활용해 에너지 생산비용을 절감하고 자원을 재활용할 수 있는 친환경 사업으로, 에너지화 발전사업을 통해 신재생에너지 전력과 스팀을 판매해 시흥시 지역경제 활성화를 통한 일자리 창출에 기여하고 석유대체효과와 온실가스 저감 등의 정부 그린뉴딜 정책에 부합하는 친환경 사업을 확대할 예정입니다.

상기 서술한 바와 같이, KG ETS(주)가 영위하는 집단에너지 사업부문은 제한된 사업영역(시화공단)을 대상으로 대규모 투자 지출 부담이 지속적으로 발생하고 있습니다. 또한, 열에너
지를 생산하는 과정에서 발생할 수 있는 환경오염 문제를 저감하기 위해 정부가 설정한 규제를 준수해야 합니다. 현재 추진하고 있는 폐기물 소각열 활
용 에너지화 사업이 회사의 예상과 달리 진척도가 개선되지 않을 경우, 집단에너지 사업부문의 향후 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 환경사업 부문 내 경쟁 및 규제 강화에 따른 수익성 악화 위험

환경사업은 정부의 허가 사업이며, 초기에 소각시설을 건설하고 관련 부지를 확보하는 등의 투자가 필요합니다. 2020년 현재 지역 환경사업에 참여하고 있는 업체는 총 126개로 파악되며, 주로 인구수가 많거나 지역면적이 넓은 지역에 업체수가 집중되어 있습니다. 그 결과,
전국적으로는 폐기물 처리업체수가 많아 경쟁의 수준이 높다고 할 수 있지만, 특정 지역에 대해서는 관할 관청의 허가를 받은 제한된 업체가 사업을 영위하고 있는 구조가 형성되어 있습니다. 폐기물 처리와 고철 재판매와 관련한 단가가 인상되면서 환경사업 부문의 수익성을 개선하는데 긍정적인 요소가 존재하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
폐기물 처리와 관련한 환경 법안이 개정되거나 특정 조항이 신설될 경우, 폐기물 처리업체들은 강화된 규제를 준수하기 위해 공정시설과 부지 등에 투자 지출을 추가해야 합니다. 만약 이를 어겨 사업장을 영위할 수 있는 자격에 미달할 경우, 지역 관청으로부터 영업 정지, 벌금 부과 등의 조치를 받을 수도 있습니다.

환경산업은 환경서비스, 환경자원, 환경시설 사업을 의미하는 명칭으로, 의미를 보다 한정할 경우 산업활동과 일상생활과 결부된 환경에서 발생한 폐기물의 처리 및 자원 재활용업 등이 환경 산업 내의 주요 사업으로 정의할 수 있습니다.

폐기물 발생량은 인구변화, 산업발달 및 산업구조 변화, 소비패턴의 변화 등에 따라 증가 또는 감소해 왔습니다. 특히, 경기 활성화 정도에 따라 폐기물 발생량이 급격하게 증가하는 경우가 많습니다. 경제성장과 함께 산업용, 소비용 제품의 사용연수 또한 단축되면서 폐기물 발생량은 꾸준히 증가해 왔습니다. 실제로 지정 및 지정외폐기물은 산업활동으로부터 발생하는 부산물로서, 그 발생량이 경기변동과 비슷한 움직임을 보이고 있습니다.

[연도별 폐기물 발생 현황 추이]

(단위: 톤/일, %)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

합계
380,709
388,486
404,812
415,345
414,626
430,713

-0.3
2
4.2
2.6
-0.17
3.9

생활폐기물
48,728
49,915
51,247
53,772
53,490
56,035

-0.5
2.4
2.7
4.9
-0.5
4.8

사업장폐기물
148,443
153,189
155,305
162,129
164,874
167,727

1.4
3.2
1.4
4.4
1.7
1.7

건설폐기물
183,538
185,382
198,260
199,444
196,262
206,951

-1.7
1
6.9
0.6
-1.6
5.4

출처: 자원순환정보시스템

(*) 2019년 통계는 2020년 12월말에 공표됩니다.

[폐기물 구성 비율 분석]

폐기물종류별 구성비율_kgets.jpg
폐기물종류별 구성비율_kgets

출처: 자원순환정보시스템

환경사업은 정부의 허가 사업이며, 초기에 소각시설을 건설하고 관련 부지를 확보하는 등의 투자가 필요합니다. 2020년 현재 지역 환경사업에 참여하고 있는 업체는 총 126개로 파악되며, 주로 인구수가 많거나 지역면적이 넓은 지역에 업체수가 집중되어 있습니다. 그 결과, 전국적으로는 폐기물 처리업체수가 많아 경쟁의 수준이 높다고 할 수 있지만, 특정 지역에 대해서는 관할 관청의 허가를 받은 제한된 업체가 사업을 영위하고 있는 구조가 형성되어 있습니다.

[폐기물 중간처리업체 현황 (사업장폐기물)]

시도
업체수
처리능력
 (톤/일)
설치비
 (백만원)
2017년
 처리량(톤)

전국
126 업체
22,917
708,225
3,695,482

부산
6 업체
7,548
34,618
975,708

인천
15 업체
986
81,893
262,686

광주
4 업체
185
14,213
63,890

대전
3 업체
298
7,895
40,427

울산
5 업체
853
101,600
217,693

세종
2 업체
1,648
10,806
48,281

경기
23 업체
2,168
150,885
646,784

강원
6 업체
3,186
6,750
169,804

충북
11 업체
2,387
96,170
430,865

충남
13 업체
1,084
42,447
167,514

전북
9 업체
759
40,365
244,352

전남
14 업체
806
36,445
157,522

경북
8 업체
613
67,318
194,436

경남
7 업체
395
16,820
75,520

폐기물 처리업체의 중요한 경쟁요소는 신인도, 규모, 가격입니다. 폐기물관리법에서는 배출자, 수집.운반자, 처리자 3자 모두에 대해 폐기물처리책임을 명시하고 있으며, 적법한 절차에 의한 처리가 배출자(위탁자)의 주요 관심대상이기 때문에 배출업체 입장에서 위탁결정에 가장 중요한 영향을 미치는 것은 폐기물 처리업체의 신인도입니다. 한편, 폐기물 처리업체의 규모가 클수록 폐기물 보관능력이 커지고, 철저한 선별시스템을 통해 효율적으로 폐기물을 처리할 수 있습니다. 마지막으로, 폐기물 가격은 품목별로 시장가격이 형성되어 있고 처리원가 부담이 작용하기 때문에 시장가격보다 현저히 낮은 수준까지는 거래될 수가 없는 특징이 있습니다.

일반폐기물은 지난해 10월 29일 '폐기물관리법 시행령' 개정으로 감염 우려가 없는 일회용기저귀, 일반소각처리 가능한 물품, 하수종말처리장의 협잡물 등 상대적으로 고단가인 폐기물이 사업영역에 포함됨에 따라 전년대비 평균 단가가 인상되고 있습니다. 지정폐기물은 대기환경오염물질 배출기준이 지속적으로 강화되는 추세 등을 반영하여 직거래업체의 단가가 인상될 것으로 예상되며, 특히 고단가 유독물류 등 특화된 소포장 물량 처리분이 확대되면 동사와 같은 업체의 수익성이 개선될 수 있을 것으로 전망됩니다.
또한,
연결실적에 반영되기 시작한 (주)KG 동부제철
의 고철판매 및 산화철의 재판매 매출 또한 수익성을 개선하는데 기여할 것으로 전망됩니다.

상기 서술한 바와 같이, 폐기물 처리와 고철 재판매와 관련한 단가가 인상되면서 환경사업 부문의 수익성을 개선하는데 긍정적인 요소가 존재하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 폐기물 처리와 관련한 환경 법안이 개정되거나 특정 조항이 신설될 경우, 폐기물 처리업체들은 강화된 규제를 준수하기 위해 공정시설과 부지 등에 투자 지출을 추가해야 합니다. 만약 이를 어겨 사업장을 영위할 수 있는 자격에 미달할 경우, 지역 관청으로부터 영업 정지, 벌금 부과 등의 조치를 받을 수도 있습니다. 이 경우, 환경사업 부문의 수익성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

자. 신소재사업 부문의 수요 둔화에 따른 수익성 악화 위험

KG ETS(주)의 신소재사업 부문에서 생산하는 산화동은 IT 기기의 주된 부품인 PCB에 적용되는 필수재입니다. 전방산업인 반도체와 모바일 시장이 성장하면서 관련 제품의 수요 또한 확대되었으며, 최근에는 균일한 도금기술과 고품질의 회로기판에 대한 필요성이 증대됨에 따라 고순도 산화동의 비중 또한 높아지고 있습니다. 그러나,
전방산업인 모바일 기기시장이 2020년초부터 COVID-19 사태가 심화되면서 판매 수요가 감소한 결과, 동사의 산화동 판매량 또한 하락한 바 있습니다. 당사는 모바일 시장의 침체 영향을 최소화하기 위해, 해외 거래처를 발굴하거나 그라비아 인쇄처럼 산화동이 신규 적용될 수 있는 분야를 찾는 등 영업분야를 다변화하는 활동을 추진하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고,
모바일 기기 시장의 수요가 지속적으로 둔화되어 반도체 생산 활동이 침체된다면 신소재사업 부문에서 생산하는 산화동에 대한 주문량 또한 감소할 수 있습니다.

KG ETS(주)의 신소재사업 부문에서 생산하는 산화동은 IT 기기의 주된 부품인 PCB에 적용되는 필수재입니다. 전방산업인 반도체와 모바일 시장이 성장하면서 관련 제품의 수요 또한 확대되었으며, 최근에는 균일한 도금기술과 고품질의 회로기판에 대한 필요성이 증대됨에 따라 고순도 산화동의 비중 또한 높아지고 있습니다.

그러나, 전방산업인 모바일 기기시장이 2020년초부터 COVID-19 사태가 심화되면서 판매 수요가 감소한 결과, 동사의 산화동 판매량 또한 하락한 바 있습니다. 이후 2020년 6월부터 스마트폰 신규모델이 출시되고 경기 회복에 대한 기대감이 생기면서 산화동 판매량은 증가 추세로 전환했습니다. 특히 국내 기업의 반도체 생산 및 투자 지출이 지속되면서 도금 package 사업분야를 영위하는 PCB업체가 더욱 많은 산화동을 필요로 하고 있어 판매량이 급감하지는 않은 것으로 파악됩니다.

고순도 산화동 생산기술은 폐액으로부터 극미량의 염소량을 함유해야 하고, 철(Fe), 납(Pb) 등 미량의 중금속을 함유해야 하므로 기술의 난이도가 높은 편입니다. 현재 국내에는 고순도 산화동을 생산하는 회사는 당사와 서안켐텍, 신오케미칼 등 소수의 회사만이 생산하고 있습니다. 상기 서술한 업체들은 황산동, 치환동 등 기타 동 화합물 제품도 일부 생산하여 판매하고 있으며, 동사는 현재 공업용 산화동과 탄산동, 산화텅스텐 제품 위주로 생산 활동을 유지하고 있습니다.

국내 산화동 생산 시장은

동사(44.92%)와 서안켐텍(25.42%), 신오케미칼(15.25%)과 PCC(13.56%)
등 소수 업체들이 대부분의 생산을 담당하고 있는 것으로 파악됩니다.

[산화동 시장 점유율 현황 (추정)]

제품
품목명

2020년도 3분기

2019년

2018년

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

산화동

KGETS

44.92%

KGETS

41.60%

KGETS

41.82%

서안켐텍

25.42%

서안켐텍

25.60%

서안켐텍

27.27%

신오케미칼

15.25%

신오케미칼

19.20%

신오케미칼

14.55%

PCC(대만)

13.56%

PCC(대만)

12.80%

PCC(대만)

14.55%

기타

0.85%

기타

0.80%

기타

1.82%

계

-
100.00%

-

100.00%

-

100.00%

출처: 동사 자체 추정 자료
(*) 산화동 제품은 업계통계자료 등을 통해 시장점유율을 확인하기 어려워, 파악된 업체등의 예상 사용량을 기준으로 점유율을 산정하였습니다.

PCB 업체의 입장에서 산화동 생산 업체의 중요한 경쟁요소는 신인도, 품질, 생산조달능력, 가격입니다. 즉, 매월 일정한 수량을 공급할 수 있는 생산설비의 생산인력을 보유하고 있어야 안정적으로 동 도금에 필요한 고순도 산화동 제품을 공급받을 수 있습니다. 일정량을 공급하지 못하면 타 회사의 제품으로 대체할 수도 있지만, 업체마다 미세한 생산공정이 다른 특성상 동일한 PCB 제품에 적용하기 어려운 점이 있어 PCB 생산에 차질이 발생할 수도 있습니다. 이러한 이유로, PCB 업체와 산화동 생산업체가 공급계약을 맺기까지는 수차례의 테스트 과정을 거쳐 신인도를 득해야만 합니다.

당사는 모바일 시장의 침체 영향을 최소화하기 위해, 해외 거래처를 발굴하거나 그라비아 인쇄처럼 산화동이 신규 적용될 수 있는 분야를 찾는 등 영업분야를 다변화하는 활동을 추진하고 있습니다. 또한, 향후 중국 시장에 기술이전을 실시하여 로열티 수익을 창출하는 것은 물론, 원가 경쟁력을 갖춘 재고를 확보하기 위해 일본과 베트남 등 해외 업체와 협력하여 산화동 분야의 경쟁력을 확보할 예정입니다.

이러한 노력에도 불구하고, 모바일 기기 시장의 수요가 지속적으로 둔화되어 반도체 생산 활동이 침체된다면 신소재사업 부문에서 생산하는 산화동에 대한 주문량 또한 감소할 수 있습니다. 또한, 현재 과점적 시장이 형성되어 있는 경쟁 구도가 타 회사의 품질 개선, 단가 인하 전략으로 인해 KG ETS(주)의 점유율에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 이 경우, 신소재사업 부문의 수익성 또한 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

차. 바이오사업 부문 내 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험

KG ETS(주)가 영위하고 있는 바이오 사업부문에서는 대체연료인 바이오중유를 생산하고 있습니다. 바이오중유는 석유류가 아닌 캐슈넛오일, 팜오일 및 동,식물성유지를 바탕으로 제조한 친환경연료입니다.
바이오중유 사업은 신재생에너지에 대한 정책적 지원이 강화되면서 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 다양한 원료를 바탕으로 적시에 고품질의 대체에너지를 생산하기 위한 업체 간 경쟁 또한 지속적으로 강화되고 있습니다. KG ETS(주) 또한 이러한 시장 추세에 대응하기 위해 시설 투자와 원자재 수급 경로 효율화 등 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 바이오중유 생산시장에 더욱 많은 업체가 신규 진입하여 생산물량을 낙찰받는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 이 경우, 바이오사업 부문에서 창출한 수익이 적어 기 집행한 투자지출 금액을 회수하지 못하는 등 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

KG ETS(주)가 영위하고 있는 바이오 사업부문에서는 대체연료인 바이오중유를 생산하고 있습니다. 바이오중유는 석유류가 아닌 캐슈넛오일, 팜오일 및 동,식물성유지를 바탕으로 제조한 친환경연료입니다. 2012년 대한민국 정부가 신재생에너지 의무공급화제도(RPS제도)를 시행함에 따라, 공급의무자인 발전사의 거시적인 도입을 추진하기 위해 바이오중유를 신재생에너지로 정의하고 2014년 1월 산업통상자원부에서 보급추진에 관한 고시가 제정되었습니다. 현재 바이오중유 시범보급은 정규화 사업으로 전환되었으며, 업체들은 순차적으로 정식 바이오중유 생산업자 허가를 발급받았습니다. 바이오중유의 사용가능 발전기는 14기까지 확대되었으며, 발전사에서는 발전기 확대를 검토하고 있습니다.

[바이오중유 원료 구성 개요]

바이오중유_원료구성

출처: 한국바이오에너지협회

바이오중유를 생산하는 국내 주요 업체로는 KG ETS(주), 단석산업, SK케미칼, 제이씨케미칼, 퍼시픽바이오, 애경유화 등이 있습니다. 2019년까지는 대경오엔티, 에너바이오까지 8개 업체가 활동했으나, 대경오엔티가 바이오중유 사업을 중단하고 에너바이오는 매각되어 활동 업체수가 감소했습니다. 이 중 퍼시픽 바이오 또한 입찰에는 참가하고 있으나, 자금악화 등의 이유로 사업이 중단되어 현재는 KG ETS(주)를 포함한 5개사만 사업을 적극적으로 영위하고 있습니다. 제이씨케미칼이 2020년 1월 자체공정 및 불순물 제거가 가능한 신규설비를 증설하고, 단석산업 또한 자체불순물 제거 공정을 일부 진행하는 등 업체 간 품질 개선 경쟁이 강화되고 있는 추세입니다.

[2020년 바이오중유 입찰현황 (반기기준)]

2020년 바이오중유 입찰현황(반기).jpg
2020년 바이오중유 입찰현황(반기)

출처: 동사 제시

KG ETS(주)의 바이오사업부는 2015년 12월 경상남도 밀양 초동농공단지내 발전용 바이오중유 시설 착공을 기점으로 현재까지 신재생에너지 분야로 사업영역을 확장해 왔습니다. KG ETS(주)는 2016년 5월 밀양공장을 완공하여 6월 시범보급사업 생산업자로 지정되었으며, 2020년 4월 울산 부지에 연간 60,000kl 생산가능한 시설을 증설하여 시범가동하고 있습니다. 또한, 고형불순물 제거설비, 혼합설비, 정제설비 및 저장설비에 대한 투자 지출을 통해 연간 21만kl의 생산능력을 확보하는 등 바이오중유 시장에서 경쟁력을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 컨테이너 수입 방식과 벌크 화물 방식을 병행하여 원료 수급에 차질이 없도록 준비하고 있으며, 원료를 경쟁력 있는 가격으로 수급하기 위해 현지 주요 파트너사들을 선정하여 인건비 및 부재료가 국내보다 저렴한 해외 거점 설립을 계획하고 있습니다. 

상기 서술한 바와 같이, 바이오중유 사업은 신재생에너지에 대한 정책적 지원이 강화되면서 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 다양한 원료를 바탕으로 적시에 고품질의 대체에너지를 생산하기 위한 업체 간 경쟁 또한 지속적으로 강화되고 있습니다. KG ETS(주) 또한 이러한 시장 추세에 대응하기 위해 시설 투자와 원자재 수급 경로 효율화 등 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 바이오중유 생산시장에 더욱 많은 업체가 신규 진입하여 생산물량을 낙찰받는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 이 경우, 바이오사업 부문에서 창출한 수익이 적어 기 집행한 투자지출 금액을 회수하지 못하는 등 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[관계회사 고유의 사업위험 - (주)KG동부제철]

카. 전방산업(건설업) 경기 부진에 따른 철강 수요 감소 위험

철강업체들의 주된 전방산업 중 하나인 건설업은 주택부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 다양한 고정자산과 사회간접자본시설을 형성하는데 기여합니다. 따라서
철강산업을 포함한 다양한 산업분야에서 건설수요에 의해 생산활동이 파생되고 있습니다. 건설업은 국내외 물가, 실업 등 거시 경제지표와 정부 당국의 투자정책 및 규제에 민감한 영향을 받고 있습니다.
철강제품이 주택 사업에서부터 대규모 공장 건설에 이르기까지 건설업의 다양한 공정에 투입되고 있는 점을 감안할 때, 전방산업의 투자지출 활동이 위축될 경우 철강산업에 대한 발주물량 또한 감소할 수 있습니다. 정부와 민간 기업들은 국내외 다양한 환경을 감안하여 부동산 개발과 건설 투자 활동을 수행하고 있으나, 재정 상황과 기타 여건에 따라 부동산 시장과 SOC 투자가 위축될 경우 철강산업에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

철강업체들의 주된 전방산업 중 하나인 건설업은 주택부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 다양한 고정자산과 사회간접자본시설을 형성하는데 기여합니다. 따라서 철강산업을 포함한 다양한 산업분야에서 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되고 있습니다. 건설업은 국내외 물가, 실업 등 거시 경제지표와 정부 당국의 투자정책 및 규제에 민감한 영향을 받고 있습니다.

국내 건설 수주규모는 공기업, 지자체 등에서 발주한 공공부문과 주택과 상업용 건물에 대한 재건축, 재개발 등 민간부문의 동향에 따라 증가와 감소를 반복해 왔습니다. 최근 들어 건설 수주액이 2017년과 2018년 연속으로 감소하고 있는데, 이는 공공부문의 재개발사업 발주가 크게 감소하고 민간부문 또한 공급과잉에 따른 신규주택 수요와 상업용 건물 수주가 부진하면서 2016년 대비 6.5% 감소했기 때문입니다.

2018년 국내 건설 수주금액은 154조 5,277억원으로 2017년 대비 3.7% 감소했습니다. 특히 공공부문과 민간부문 모두 전년 대비 10.3%, 1.0% 감소했으며, 토목부문의경우 탈원전 정책에 따른 민간 발전소 수요로 인해 증가했으나 일반건축부문에서 2017년 대비 크게 부진했습니다.

2019년 국내 건설 수주금액은 166조 352억원으로 2018년 대비 7.4% 증가했습니다.공공부문과 민간부문이 13.5%, 5.5%로 크게 증가했으며, 공종 부문별로 토목과 건축이 전년대비 6.7%, 7.8% 증가하였습니다. 2020년 1분기 국내건설수주액은 36조 3,325억원을 기록하며, 전년동기대비 6.8% 증가한 바 있습니다. 공공부문은 10조 1,083억원으로 전년동기대비 5.1% 증가하였으며, 민간부문은 26조 2,242억원으로 전년동기대비 7.4% 증가하였습니다.

2020년의 경우 1분기 누적 국내건설 수주액이 36조 3,325억원을 기록하며 전년 동기대비 6.8% 증가했는데, 2020년 9월 한달간 국내 건설수주는 16조 8,809억원으로 전년동월 15조 2,749억원 대비 10.5% 증가했습니다. 특히 민간부문의 9월 한달간 건설수주액이 13조 1,408억원을 기록하면서 전년동월 대비 14.5% 증가한 데 반해, 공공부문 실적은 전년동월 대비 1.4%p 감소한 것이 특징입니다. 이는 COVID-19 사태가 심화됨에 따라 공공부문 발주계획이 중단 또는 지연되었기 때문으로, 향후에도 국내건설 수주액 추세는 국내외 다양한 요인에 의해 지속적으로 정체될 수 있습니다.

최근 5년간 국내 건설부문 수주액 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[국내 건설 수주액 추이]

(단위: 억원, %)

년도
전체
발주부문별
공종별(토목/건축)

합계
증감률
공공
증감률
민간
증감률
토목
증감률
건축
증감률

2015년
1,579,836
4.7
447,329
9.8
1,132,507
69.6
454,904
39
1,124,932
50.5

2016년
1,648,757
4.4
474,106
5.9
1,174,651
3.7
381,959
-16
1,266,798
12.6

2017년
1,605,282
-2.6
472,037
-0.4
1,133,246
-3.5
421,118
10.3
1,184,165
-6.5

2018년
1,545,277
-3.7
423,447
-10.3
1,121,832
-1.0
463,918
10.2
1,081,360
-8.7

2019년
1,660,352
7.4
480,692
13.5
1,179,661
5.5
494,811
6.7
1,165,542
7.8

2020년 9월
1,308,107
22.6
304,877
9.6
1,003,356
-33.6
284,436
-12.7
1,023,671
38.1

출처: 대한건설협회 월간건설경제동향, 2020.11.04

한편, 공공부문 건설수주는 국토교통 예산 및 SOC 예산에 큰 영향을 받습니다. 국토교통부는 2018년 초 국토교통 예산을 2017년 20.2조원 대비 3.1조원 감소한 17.1조원으로 편성(15.0%)하였으나, 수자원 예산 환경부 이체로 6,824억원이 조정되어 최종적인 예산은 16.4조원을 기록하였습니다. 국토교통부 예산은 2010년 21.3조원에서 2012년 20조원까지 감소한 뒤, 2015년 22.5조원까지 늘어났으나 2016년부터 매년 감소하다가 2019년 17.6조원으로 전년대비 1.2조원 증가하였습니다. 2020년 역시 전년에 이어 20.5조원으로 2.9조원 증가하며 3개년만에 20조원을 상회하는 예산이 편성된 바 있습니다.

예산 가운데 도로ㆍ철도ㆍ항공ㆍ수자원 등 SOC 예산은 2017년 18.1조원에서 2018년 15.2조원, 2019년에는 15.8조원으로 과거 2개년간 크게 감소 편성되었으나, 2020년 예산에서 18.7조원이 편성되며 전년대비 2.9조원 증가하였습니다. 과거 2개년간 SOC 예산은 정부의 정책과제(5년간 178조원) 실행에 필요한 재원마련 및 기반시설 축적으로 2017년 대비 감축되었으나, 2020년 SOC 예산은 노후 SOC 유지보수, 대도시권 교통난 해소, 국토 균형발전을 위한 교통, 물류망 확충 등에 비중을 확대함에 따라 편성된 예산이 전년대비 2.9조원 증가하였습니다.

최근 5년간 국토교통부 예산 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[국토교통부 예산 추이]

(단위: 조원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

본예산
추경(+)

계
22.5
1.3
21.9
20.2
16.4(*)
17.6
20.5

SOC
21.7
1.3
20.7
19.1
15.2
15.8
18.7

주택,주거급여
0.8
0.0
1.2
1.1
1.2
1.8
1.7

출처: 국토교통부
(*) 당초 본예산은 17.1조원이었으나, 수자원 예산 환경부 이체(6,824억원)로 최종 16.4조원으로 조정되었습니다.

[2020년 국토교통부 부문별 예산] (단위: 억원)

부문
2019년 예산(A)
2020년 예산(B)
2019년 예산대비(B-A)

합계
175,741
204,963
29,222

SOC
소계
157,634
187,172
29,538

도로
57,842
69,166
11,324

철도, 도시철도
55,163
69,474
14,311

항공ㆍ공항
1,561
2,691
1,130

물류등기타
14,429
19,450
5,021

수자원
10,910
5,531
-5,379

지역및도시
14,658
17,757
3,099

산업단지
3,071
3,103
32

사회
복지
소계
18,107
17,791
-316

주택
16,729
16,305
-424

주거급여
1,378
1,486
108

출처: 국토교통부

재건축, 재개발 사업은 SOC 예산 지출 부문과 밀접하게 연관되어 있으며, 건설업체의 공사종류와 사업규모를 파악하고 분석하는데 중요한 정보를 제공합니다.

정부가 2018년 09월 13일 발표한 주택시장 안정대책에는 수도권 택지 30만호 추가 공급 계획(이하 '3기 신도시')이 포함되어 있으며, 지자체 협의가 완료된 41개 지역에 15.5만호의 입지를 확정하고 발표했습니다. 3기 신도시 계획 중 공급규모 100㎡이상인 대규모 지역은 남양주(1,134만㎡), 하남(649만㎡), 인천계양(335만㎡), 과천(155만㎡)으로 대부분 훼손되거나 보존가치가 낮은 그린벨트지역입니다. 중소규모는 국공유지(24곳), 유휴 군부지(4곳), 장기미집행 공원부지(4곳) 등으로 해당 사업에 지자체가 시행자로 참여하고 대토보상을 확대하여 원주민 재정착을 독려하는 등 지역 맞춤형 개발을 통해 개발의 질적 만족도를 제고하고자 합니다.

[3기 신도시 발표지구 - 2018년 12월 19일]

구분

시행자

지구명

위치

면적(만㎡)

주택수(호)

41곳

-

2,558.0

154,520

서울

32곳

-

86.2

18,720

서울시 제안

(SH 등 시행)

수색역세권

서울 은평구

34.6

2,170

서울강서 군부지

서울 강서구

7.0

1,200

서울의료원 주차장

서울 강남구

0.7

800

동부도로사업소

서울 강남구

5.3

2,200

국공유지 매입

-

-

800

한강진역 주차장

서울 용산구

0.7

450

금천경찰서 이전부지

서울 관악구

0.6

130

신봉터널 상부 
유휴부지

서울 관악구

0.5

280

중랑 물재생센터 
유휴부지

서울 성동구

2.6

830

서남 물재생센터 
유휴부지

서울 강서구

7.3

2,390

증산동 빗물펌프장

서울 은평구

0.6

300

연희동 유휴부지

서울 서대문구

0.4

300

북부간선도로 입체화

서울 중랑구

2.5

1,000

양녕주차장

서울 동작구

0.2

40

청석주차장

서울 동작구

0.1

40

한누리주차장

서울 동작구

0.1

40

은하어린이집

서울 동작구

0.1

20

신촌동 주민센터

서울 서대문구

0.2

130

천호3동주민센터

서울 강동구

0.2

100

동북권 혁신파크

서울 도봉구

1.1

120

가리봉동舊시장부지

서울 구로구

0.4

220

공릉역 일대 
(역세권개발)

서울 노원구

0.7

570

도심 공실전환

서울 용산구

-

200

도심 호텔전환

서울 종로구

-

260

LH 시행

대방아파트

서울 영등포구

1.0

300

공릉아파트

서울 노원구

1.4

300

강서아파트

서울 강서구

1.8

600

동작구 
환경지원센터 일대

서울 동작구

7.4

1,900

동작역 주차공원

서울 동작구

4.2

500

서울청량리우체국

서울 동대문구

0.1

50

석관동 민방위교육장

서울 성북구

2.6

230

금천구청역

서울 금천구

1.8

250

경기

8곳

2,136.8

118,800

LH*남양주도시공사

남양주왕숙1,2

남양주 진접읍,
일패동

1,134.0

66,000

LH*경기도시공사

하남교산

하남 교산동

649.0

32,000

LH*경기도시공사*
과천시

과천과천

과천 과천동

155.0

7,000

LH

부천역곡

부천 춘의동

72.0

5,500

LH*성남
도시개발공사

성남낙생

성남 동원동

58.0

3,000

LH

고양탄현

고양 탄현동

42.0

3,000

경기도시공사

안양관양

안양 관양동

15.7

1,400

LH

안양매곡

안양 비산동

11.1

900

인천

1곳

-

335.0

17,000

LH*인천
도시공사

인천계양

인천 계양
 동양동

335.0

17,000

출처: 국토교통부

정부의 강력한 부동산 규제 정책 역시 건설업 경기 부진에 영향을 미치고 있습니다. 주택시장 안정화를 위해 2017년 8.2 대책, 2018년 9.13 대책을 발표했음에도 불구하고 다시 과열되는 양상을 보이자, 정부는 2019년 12월 16일에 더욱 강력한 대책을 발표하였습니다. 이 대책은 1) 15억 초과 주택의 LTV 0%, 2) 9억 이상 주택 보유자의 전세대출 중단 및 만기 시 회수, 3) 종부세율 추가 인상, 4) 분양권의 주택 수 추가, 5) 양도세 한시적 인하, 6) 1주택자 9억 비과세 기준 강화 , 7) 분양가상한제 적용지역 확대 등을 포함하고 있어 종전 부동산대책에서 전반적으로 규제 수준이 더욱 강화되었습니다.

이후 2020년 6월 17일, 정부는 '주택시장 안정을 위한 관리방안' 정책을 발표한 바 있습니다. 동 정책은 1) 과열지역 투기 수요 유입차단, 2) 정비사업 규제 정비, 3) 법인을 활용한 투기수요 근절, 4) 12.16 대책 및 공급대책 후속조치 추진을 골자로 합니다. 해당 대책은 수요 억제 중심의 대책, 정비사업 규제 강화로 주택부문 수주 둔화 우려가 전망되고 있으며, 건설업 경기가 둔화되어 철강산업 전반에도 불리한 환경이 조성될 수 있습니다.

[정부 주택시장 안정화 방안 종합]

주택시장 안정화 방안_202006.jpg
주택시장 안정화 방안_202006

출처: 국토교통부

철강제품이 주택 사업에서부터 대규모 공장 건설에 이르기까지 건설업의 다양한 공정에 투입되고 있는 점을 감안할 때, 전방산업의 투자지출 활동이 위축될 경우 철강산업에 대한 발주물량 또한 감소할 수 있습니다. 정부와 민간 기업들은 국내외 다양한 환경을 감안하여 부동산 개발과 건설 투자 활동을 수행하고 있으나, 재정 상황과 기타 여건에 따라 부동산 시장과 SOC 투자가 위축될 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 전방산업(자동차) 수요 부진에 따른 철강 수요 감소 위험

철강산업의 전방산업인 자동차 시장은 주요 소비국가인 미국, 중국, 유럽의 경제 성장률이 둔화되어 경쟁구도가 심화되고 보호무역주의 기조가 확대되고 있어 성장률이 둔화되고 있습니다. 또한, 해외 판매국가와의 무역협정이 불리하게 개정될 경우 한국 자동차기업이 성장하는데 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 향후
국내 철강업체들의 주된 판매처인 현대·기아차의 국내외 시장점유율이 하락할 경우, 국내 철강업체들의 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

철강산업의 주된 전방산업 중 하나인 자동차산업은 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서 소재와 부품 생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급효과가 큰 산업입니다.

자동차 산업의 주요 현황을 파악한 바를 요약하자면 다음과 같습니다.

[글로벌 자동차 시장 동향 분석]

최근 들어 자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률이 둔화되면서 자동차 산업의 성장 또한 정체되고 있습니다. 전세계 자동차 수요의 약 20%를 차지하고 있는 미국의 경우, 자동차 교체 수요가 판매량의 대부분을 차지하고 신차 구매가 저조한 저성장 국면에 진입해 있습니다. 2019년 10월 글로벌 신차 수요는 전년도 동기 대비 3.8% 감소하며 14개월 연속 판매 감소세를 기록했습니다. 또한, 10월 누계 글로벌 신차 수요 역시 전년 동기대비 5.3% 감소해 2018년에 이어 2년 연속 판매가 감소하고 있습니다. 이처럼 자동차 수요가 많은 주요 국가들의 구조적인 성장 둔화로 인해 향후 완성차 수요량은 획기적으로 증가하기 어려울 것으로 전망됩니다.

특히, 미국시장의 자동차 판매량은 2010년 이후 꾸준히 증가하였으나 2017년을 기점으로 감소하기 시작했습니다. 이는 미국이 경제성장률과 물가가 상승하여 경기가 과열되는 것을 방지하고자 금리를 인상하면서 소비자의 신차 구입 부담이 증가했기 때문으로 판단됩니다. 또한 신차 수요의 많은 부분을 차지했던 법인·렌터카 업체의 신차 구매량도 감소하면서 미국 자동차 시장의 수요는 둔화 국면에 진입한 것으로 판단됩니다.

[국내 자동차 시장 동향 분석]

한편, 국내 자동차 시장은 2015년 이래로 생산과 수출이 지속적으로 감소해 왔습니다. 2019년 자동차 생산량은 2015년 4,556천 대에서 13.3% 감소한 3,951천대, 수출의 경우 2015년 2,974천 대에서 19.3% 감소한 2,401천대를 기록했습니다. 현대·기아차는 국내 자동차 시장에서 70% 이상의 높은 시장 점유율을 유지해 왔으며, 2019년 기준으로는 71.6%의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 국내 소비자의 소득수준이 향상되고 다양한 국가들과 FTA가 체결되면서 수입차 구매량이 지속적으로 증가하는 점은 현대·기아차에 위험 요인으로 작용할 수 있습니다. 수입차 시장점유율은 2011년 8.0%, 2015년 15.5%에 이어 벤츠, BMW 등의 판매량이 증가하며 2018년에는 16.7% 수준까지 상승한 바 있습니다. 브랜드 인지도가 높은 수입차 보급이 확대되는 상황은 국내 철강업체들의 주된 판매처인 현대·기아차가 내수 시장점유율을 안정적으로 유지하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내 자동차 산업 통계 추이]

(단위: 천 대)

국내 자동차 산업 통계.jpg
국내 자동차 산업 통계

출처: 한국자동차산업협회

최근 국내 자동차 시장은 COVID-19 사태 확산과 봉쇄 조치에 따른 부품 조달 차질로 공장 가동이 중단되며 생산량이 크게 하락하였습니다. 2020년 5월 생산량은 2019년 5월 대비 36.9% 줄어들었고, 2020년 1~5월 기간동안 전년동기대비 21.5% 감소한 1,330,515대 생산에 그쳤습니다. 수출은 전세계 자동차 시장의 수요 위축 영향으로 2020년 1~5월 전년동기 대비 32.6% 감소하였습니다. 반면, 내수 수요는 지난 2019년 1~5월과 비슷한 수준을 유지하고 있으며 2020년 5월 수요량은 168,778대로 2019년 5월 대비 9.7% 상승했습니다.

[2020년 5월 국내 자동차 산업 총괄표]

(단위: 대)

구분
2020년 5월
전년동월비
2020년 4월
2020년 3월
2020년 2월
2020년 1월
2020년
1월~5월
전년동기비

생산
231,099
-36.9%
289,515
369,165
189,235
251,573
1,330,515
-21.5%

내수
168,778
9.7%
167,375
172,956
97,897
116,153
724,731
0.3%

국산차
144,704
9.4%
144,230
149,912
81,064
98,755
618,666
-1.2%

수입차
24,074
11.5%
23,145
23,044
16,833
1,798
106,065
9.9%

수출
95,400
-57.6%
123,906
210,900
123,022
150,974
693,805
-32.6%

출처: 한국자동차산업협회, 한국수입자동차협회, 기획재정부 보도자료 재인용

상기 서술한 바와 같이, 철강산업의 전방산업인 자동차 시장은 주요 소비국가인 미국, 중국, 유럽의 경제 성장률이 둔화되어 경쟁구도가 심화되고 보호무역주의 기조가 확대되고 있어 성장률이 둔화되고 있습니다. 또한, 해외 판매국가와의 무역협정이 불리하게 개정될 경우 한국 자동차기업이 성장하는데 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 향후 국내 철강업체들의 주된 판매처인 현대·기아차의 국내외 시장점유율이 하락할 경우, 국내 철강업체들의 수익성 또한 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 냉연강판 시장 정체에 따른 성장성 둔화 및 경쟁 심화 위험

KG동부제철(주)의 주된 생산제품인 냉연강판은 열연강판에 비해 두께가 얇고 정밀도가 우수하며, 표면이 미려하고 가공성이 우수합니다. 이러한 특성에 따라 자동차, 가전기기, 가구, 사무용품, 건축 등 다양한 분야에서 사용되고 있습니다.
국내 최대의 냉연강판수요 업체인 현대·기아차의 계열사 수요에 기반하는 시장을 확보한 현대제철과, 업계 1위인 포스코와의 경쟁 속에서 시장지위를 안정적으로 유지하기 위해서는 단가 및 품질경쟁력을 지속적으로 개선할 필요가 있습니다. 또한, 보호무역기조가 확대되면서 한국산 냉연강판에 대해 반덤핑 관세 및 상계관세를 부과하고 있는 점은 해외수출에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 시장 상황에 따라 경쟁사가 공격적으로 가격을 인하하는 등의 정책을 추진할 경우, 동사를 포함한 냉연강판 업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

KG동부제철(주)의 주된 생산제품인 냉간압연강판(Cold Rolled Carbon Steel Sheet, CR, 냉연강판)은 열연코일을 소재로 표면 스케일을 제거하고 두께 0.15 ~ 3.22mm 정도까지 압연한 후 소둔공정과 조질압연을 거쳐 생산되는 제품입니다. 냉연강판은 열연강판에 비해 두께가 얇고 정밀도가 우수하며, 표면이 미려하고 가공성이 우수합니다. 이러한 특성에 따라 자동차, 가전기기, 가구, 사무용품, 건축 등 다양한 분야에서 사용되고 있습니다.

철강부문의 주요 제품별 매출 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[철강부문 주요 제품별 매출 현황 (연결기준)]

(단위: 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적용도
2020년 3분기
2019년
2018년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

철강부문
제품/
상품
냉연강판
아연도강판
칼라강판
석도강판
○ 냉연강판 : 자동차 차체, TV브라운관, 가전제품Body등
○ 아연도강판 : 자동차 Muffler부품, TV브라운관 밴드, 
 일반건축재(지붕,벽체) 등
○ 칼라강판 : 건축내외장재, 가전제품(냉장고, 세탁기, 
 에어컨 등), Showcase 등
○ 석도강판 : 음료캔, 식품캔, 오일캔,전자부품, 산업용기 등
1,580,327
79.9%
2,279,660
80.2
2,401,847
82.6

강관
형강
PEB
○ 강관 : 상하수도, 공업용수, 관계수로 등
○ 형강 : 아파트 옥탑 지붕재 및 조형물, 컨테이너등
○ PEB : 공장, 창고, 대규모물류센터 등
36,107
1.8%
96,077
3.4
103,527
3.6

해외법인판매
○ 냉연,아연도,석도,칼라강판 등
290,338
14.7%
350,468
12.3
286,173
9.8

기타
부산물 등

27,810
1.4%
48,825
1.7
49,449
1.7

기타부문
기타
항만, 임대 등
○ 항만하역, 화물보관관리, 임대, 운송 등
43,084
2.2%
66,331
2.3
67,957
2.3

총매출액 합계
1,977,666
-
2,841,361
-
2,908,953
-

내부매출 제거 *
(227,031)
-
(413,110)
-
(363,856)
-

순매출액 합계
1,750,635
-
2,428,251
-
2,545,097
-

출처: KG동부제철(주) 분기보고서 및 사업보고서

주1) K-IFRS 기준으로 작성하였습니다..
주2) 상기 매출액과 매출액 비율(%)은 내부매출 제거 전, 총매출액 기준입니다.
주3) 비율(%)은 총매출액 합계 기준입니다.

냉연강판 제품의 업체 간 기술 격차는 크지 않은 편이지만, 매출처에 따라 차별화된 제품을 제공해야하는 특성이 있습니다. 그 결과, 자동차와 가전제품 생산업체들은 냉연강판 제공업체를 단기간에 변경하기 쉽지 않아 거래 관계가 장기간 유지되는 편입니다.

한
편
, 국내 냉연강판 시장은 포스코, 현대제철을 비롯한 상위 철강업체가 50%에 가까운 점유율을 확보하고 있습니다.
동사가 국내 최대의 냉연강판 수요 업체인 현대·기아차의 계열사 수요에 기반하는 시장을 확보한 현대제철과 업계 1위인 포스코와의 경쟁 속에서 시장지위를 안정적으로 유지하기 위해서는 단가 및 품질경쟁력을 지속적으로 개선할 필요가 있습니다.

[국내 냉연강판 시장점유율 추이]

(단위: 천톤, %)

구 분

2019년
2018년
2017년

2016년

2015년

판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율

기타
(포스코 외)
6,158
49.2
6,115
49.4
7,887
52.8
7,743
51.2
8,543
55.3

수입
2,331
18.6
2,090
16.8
2,703
18.1
2,969
19.6
2,566
16.6

계

12,517
100.0
12,385
100.0
14,931
100.0
15,134
100.0
15,443
100.0

출처: 한국철강협회, 동사 제시

철강제품은 한미 FTA 이전부터 대부분 무관세 품목이었으나, 전 세계 철강 공급과잉으로 미국 철강업체의 가동률이 하락한 가운데 최근 미국이 아시아 국가를 위주로 불공정 무역 규제를 강화하고 있는 추세입니다. 2018년 2월 미국 상무부는 백악관에 제출한 무역확장법 제232조에 대한 보고서에서 철강 무역규제의 방안으로 한국을 포함한 12개 국가 철강제품에 대해 53% 이상 관세부과, 모든 국가 철강제품에 대해 24% 관세 부과 및 2017년 대미 철강 수출액의 63%로 쿼터제 도입 등을 제안하였습니다.

2018년 3월, 미국 대통령은 기존 제안을 일부 수정하여 캐나다와 멕시코를 제외한 모든 수입 철강재에 대해 25% 관세를 부과하는 행정명령에 서명하였습니다. 대한민국 정부는 한국산 철강에 대한 미국의 관세 부과조치의 부당함을 주장하며 미국 정부와 협상을 지속한 결과, 2018년 4월 30일 미국 정부는 한국산 철강에 25% 관세를 면제하는 대신 설정한 쿼터(수입할당)를 2018년 1월 1일부터 소급 적용하는 내용을 골자로 하는 '무역확장법 제232조' 수정안을 승인하였습니다. 구체적으로는 한국산 철강 수출 쿼터량이 2015년~2017년 대미 평균 수출량(383만톤)의 70% 수준인 268만톤으로 확정되었으며, 한국산 강관 수출 쿼터량은 2017년 대미 수출량인 203만톤의 약 51%인 104만톤으로 확정되었습니다. 관세 면제가 확정에 따른 대미 철강 수출에 대한 이전의 불확실성은 어느 정도 해소됐지만 국내 철강 업체들의 수출 차질은 불가피한 상황입니다.

[미국 철강관세 관련 이슈 정리]

일자
내용

18.02
미국 상무부 무역 확장법 제232조에 따라 철강 수입 규제방안 제시

18.03.08
상무부가 제시한 수입규제방안을 다소 수정하여 수입국가에 대해 철
강에 25%, 알루미늄에 10%의 관세 부과 하는 행정명령에 서명
단, 캐나다와 멕시코는 관세 조치 대상국에서 제외

18.03.22
한국을 포함해 아르헨티나, 호주, 브라질, 캐나다, 멕시코, 유럽연합
(EU) 회원국들에 대한 관세 명령을 잠정 유예하는 수정안 승인

18.03.23
한국 등 유예를 받은 국가들을 제외하고 미국 내 모든 수입산 철강과
알루미늄에 각각 25%, 10%의 관세가 부과

18.03.27
한국은 제232조 관세 철폐 대신, 쿼터[수입할당제] 시행계획
수출쿼터는 268 만톤15~17 년 평균 383 만톤의 70%)
품목별로는 17 년과 비교 판재류 111% 증가, 강관류 50% 감소

18.04.30
한국산 철강에 25% 관세를 면제하는 대신 설정한 쿼터(수입할당)를 2018년 1월 1일부터 소급 적용하는 내용을 골자로 하는 '무역확장법 제232조' 수정안 승인

18.06.01
철강재에 대한 해당국의 관세 부과와 절대 쿼터 제한(철강: 한국, 브라질, 아르헨티나) 적용

18.08.29
트럼프 美 대통령, 제232조 철강 쿼터 수용국가에게 품목 면제 신청을 허용하는 포고령에 서명

출처: 언론보도 취합

2018년의 경우 쿼터가 적용되기 전인 1분기 중에 사전 수출 물량을 확대한 업체들이많기 때문에 소급적용에 따라 2018년 하반기 부터 수출물량이 급감하여 2018년 철강 및 철강 제품 수출량은 전년 대비 약 24.8% 감소한 2,888천톤을 기록하였으며, 2019년에도 전년 대비 약 10.7% 감소한 2,578천톤을 기록하였습니다.

한편, 2019년 1월 EU 집행위원회는 미국의 무역확장법 제232조에 대한 대응으로 26개 철강 제품에 대해 잠정 적용중이던 역외국 철강재 세이프가드 조치를 시행하겠다고 WTO에게 통보하여 동년 2월 2일부터 시행되었습니다. 해당 조치는 대미 수출 비중이 높은 국내 철강업체의 판매실적에 중대한 영향으로 미칠 것으로 예상됩니다.

[EU 한국산 철강 세이프가드 개요 (2019.1.4)]

(단위: 톤)

품목
쿼터구분
쿼터물량

1차
(2019.2.2~2019.7.16)
2차
(2019.7.17~2020.7.16)
3차
(2020.7.17~2021.7.16)

열연강판
글로벌 쿼터
3,359,532
8,641,213
9,073,273

냉연강판
국별(한국)
144,403
371,426
389,997

전기강판
(A)
국별(한국)
1,924
4,949
5,196

(B)
국별(한국)
31,380
80,715
84,751

도금강판
(A)
국별(한국)
190,115
489,004
513,454

(B)
국별(한국)
128,989
331,780
348,369

착색아연도강판
국별(한국)
103,354
265,842
279,134

석도강판
국별(한국)
23,886
61,438
64,509

후판
국별(한국)
140,011
360,130
378,136

STS 열연
국별(한국)
18,082
46,510
48,836

STS 냉연
국별(한국)
70,813
182,142
191,249

STS 후판
글로벌(기타)
1,440
3,704
3,889

봉·형강
글로벌(기타)
76,245
196,114
205,920

철근
글로벌(기타)
217,776
560,151
588,158

STS 봉·형강
글로벌(기타)
8,533
21,949
23,046

STS 선재
국별(한국)
3,300
8,488
8,913

선재
글로벌(기타)
122,013
313,836
329,528

형강
국별(한국)
10,367
26,665
27,998

강시판
글로벌(기타)
480
1,235
1,296

레일·궤조
글로벌(기타)
1,011
2,600
2,730

기타 전기용접강관
글로벌(기타)
22,029
56,662
59,495

백·흑관 전기용접
강관
글로벌(기타)
25,265
64,986
68,235

STS 무계목
국별(한국)
1,649
4,242
4,454

기타 무계목
글로벌(기타)
55,346
142,357
149,475

대형 용접관
글로벌(기타)
34,012
87,484
91,858

기타 용접관
글로벌(기타)
36,899
94,909
99,654

냉연강재
글로벌(기타)
17,540
45,117
47,373

비합금 강선
글로벌(기타)
39,770
102,295
107,410

출처: 대한무역투자진흥공사(KOTRA)

이처럼 보호무역기조가 확대되면서 한국산 냉연강판에 대해 반덤핑 관세 및 상계관세를 부과하고 있는 점은 해외수출에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 시장상황에 따라 경쟁사가 공격적으로 가격을 인하하는 등의 정책을 추진할 경우, KG동부제철(주)를 포함한 냉연강판 업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 철강시장 공급 과잉에 따른 산업 내 구조조정 위험

국내 철강업계에서는 자동차와 건설 등 전방산업의 수요부진, 철강재 가격 하락세, 수입산 증대로 인한 경쟁 심화 등 철강업의 부진한 경영환경이 장기간 지속됨에 따라설비폐쇄, M&A 등의 사업재편이 진행되고 있습니다. 투자자께서는
철강산업의 수익성이악화되고 산업구조가 재편되어 동사의 경쟁 환경이 더욱 치열해질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

① 철강제품 공급 과잉 현황

중국의 철강 생산량이 급증한 것은 전세계 철강시장 수급에 직접적으로 영향을 미치면서 가격 하락을 주도하는 계기가 되었습니다. 중국은 2019년 기준 전세계 조강생산량의 약 53.3%를 차지해 중국의 철강 시황은 전세계 철강 시장 수급에 상당한 영향을 미치고 있습니다. 2010년대 중국의 고도 성장이 한 풀 꺾이고 철강재 생산 기업의 수가 급증함에 따라 전세계적으로 공급과잉 문제가 발생하였으며, 2015년 철강산업 잉여능력(조강능력-조강소비)은 825백만톤에 달하였습니다. 이후 중국 내 기업 구조조정으로 전세계 조강 생산 능력은 소폭 줄어든 반면, 전세계 철강재 수요는 증가하며 2018년 철강산업 잉여능력이 488백만톤으로 감소하였습니다. 당해 연도 조강 생산량은 18.17억톤, 가동률은 78.8%을 기록하였고 2019년도의 조강 생산량은 18.69억톤을 기록하였습니다.

[주요 국가별 조강생산량 추이]

(단위: 백만톤, %)

구분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

중국
생산량
996.3
928.3
870.9
807.6
803.8

증가율
7.3
6.6
7.8
0.5
-2.2

인도
생산량
111.2
109.3
101.4
95.5
89

증가율
1.7
7.8
6.2
7.3
1.9

일본
생산량
99.3
104.3
104.7
104.8
105.1

증가율
-4.8
-0.4
-0.1
-0.3
-5.1

미국
생산량
87.8
86.6
81.6
78.5
78.8

증가율
1.4
6.1
3.9
-0.4
-10.7

러시아
생산량
71.9
72.1
71.5
70.4
70.9

증가율
-0.3
0.8
1.6
-0.7
-0.8

한국
생산량
71.4
72.5
71
68.6
69.7

증가율
-1.5
2.1
3.5
-1.6
-2.5

세계
생산량
1,868.8
1,816.6
1,732.2
1,629.1
1,621.5

증가율
2.9
2.9
4.9
6.3
0.5

출처: WSA, 2020 World Steel in Figures

[글로벌 철강 공급 과잉 시장 추이]

(단위: 백만톤)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

조강 능력
2,305
2,455
2,371
2,447
2,250

조강 생산량
1,817
1,732
1,629
1,622
1,671

가동률
78.8%
70.5%
68.7%
66.3%
74.3%

잉여능력
488
723
742
825
579

출처: Bloomberg, WSA(Steel Statistical Yearbook 2010 to 2019)

② 국내 철강산업 구조조정 현황

국내 철강업계에서는 자동차와 건설 등 전방산업의 수요부진, 철강재 가격 하락세, 수입산 증대로 인한 경쟁 심화 등 철강업의 부진한 경영환경이 장기간 지속됨에 따라설비폐쇄, M&A 등의 사업재편이 진행되고 있습니다.

정부는 2016년 철강업을 기업구조조정 계획 상 5대 취약업종 중 하나로 이른바 '공급과잉 업종'으로 분류하였으며, 2016년 9월에는 철강산업 경쟁력 강화방안을 발표하여 후판 부문의 설비 감축과 자산인수 및 M&A 등을 활용한 강관업계의 자발적 재편을 철강업계의 주요 구조조정 방안으로 제시하였습니다. 특히 철강업을 2016년 8월 시행된 기업활력 제고를 위한 특별법('기활법')을 활용한 사업재편을 위한 적극 지원 대상으로 명시하였습니다. 이에 따라 2016년 11월 기준 3개 철강사가 기활법을 활용한 구조조정 대상으로 지정되기도 했습니다. (현대제철: 인천 단조용 제강공장 폐쇄, 하이스틸: 전기용접강관 라인 매각 및 이전, 동국제강: 포항 제2후판공장 매각)

[철강산업 경쟁력 강화방안 중 사업재편 주요 내용]

강종

주요 내용

판재류

M&A, 투자 등을 통해 수출 및 고부가제품 확대 지원

현행 최종제품 수출에서 반제품 수출, 최종제품 현지생산 방식으로 전환 유도

후판

조선산업 수요와 해외 경쟁기업 동향 고려하여 설비의 단계적 감축 적극 유도

후판설비 감축·매각, 후판사업 분할, 고부가 분야로의 투자 확대 등 유도

철근·형강

국내수요 충족 수준으로 생산설비 규모 유지

중장기적으로 수입재와 경쟁여건 등을 고려하여 설비 조정 검토

강관

경쟁력을 확보한 종합 또는 전문강관업체의 한계기업 보유자산 인수 유도

한계기업은 자연 퇴출, 사업전환 유도

출처: 산업통상자원부 보도내역 요약

포스코는 포스코특수강(현 세아창원특수강) 및 포스코건설 지분 일부를 매각하고 철강재 무역, 유통 기능을 포스코인터내셔널로 일원화하는 등 철강업 본원 경쟁력 강화및 재무구조 개선을 추진하고 있습니다. 세아베스틸은 포스코 특수강을 인수하였으며, 동국제강은 본사사옥 및 비주력 계열사(국제종합기계, DK유아이엘)를 매각하는 한편 포항 제2후판 공장을 폐쇄하고 계열사인 유니온스틸을 합병하여 사업구조를 냉연판재류 및 건자재(봉형강류) 중심으로 전환하였습니다.

현대제철의 경우, 2013년 시너지 극대화를 위해 현대하이스코의 냉연사업부문을 분할합병하였으며, 2015년에는 신성장 동력 확보 차원에서 현대하이스코와 합병을 진행한 바 있습니다. 또한, 2013년 특수강 사업에 진출하여 2014년 당진특수강 공장 착공, 2015년 동부특수강(현 현대종합특수강) 인수 등 특수강 사업 점유율 확대를 위해 대규모 투자를 집행했습니다. 그 결과, 현대제철은 2016년 1분기 특수강(봉강 및 선재) 공장은 가동을 개시하면서 철강사업 수직계열화 및 포트폴리오 강화를 추진해왔습니다. 그러나, 이러한 노력에도 불구하고 철강 산업의 공급 과잉과 성장 둔화로 현대제철은 최근 수년간 영업실적 부진을 겪으며 2019년말 창사 이래 첫 희망퇴직을진행하는 등 사업구조 재편에 나서고 있습니다.

한편, 2015년 워크아웃에 돌입한 동부제철은 전기로 가동 중단 이후 설비 매각 및 경영정상화를 추진해 왔습니다. 2018년 12월 워크아웃 졸업이 예정되어 있었으나, M&A를 통한 경영정상화 추진을 위해 2020년 12월까지 워크아웃 기간을 연장하였으며 제3자 배정 유상증자를 통한 신규 자본유치 및 경영권 이전을 추진했습니다. 그 결과, 매각 자문사로 크레디트스위스증권 및 산업은행을 선정하여 2019년 6월 동부제철의 채권금융기관들과 KG그룹, 캑터스PE가 신주 인수계약을 체결하였습니다. 이후 동사는 2019년 12월 LNS네트웍스를 전기로 매각 우선협상자로 선정하고, 2020년 1분기까지 LNS네트웍스와 전기로 매각 본 계약을 체결하기로 결정한 바 있습니다. 금년 2~3월 실사를 진행할 계획이었으나, COVID-19로 실사가 지연되고 있으며 장래에 매각이 진행될 경우 동사는 매각 대금으로 차입금을 추가 상환하여 재무구조를 개선할 것으로 예상됩니다.

길산그룹의 경우, 2019년 5월 중국 STS 원자재 제조업체인청산강철과 1억 2천만달러 규모의 합작법인을 설립하여 연간 60만 톤의 냉연제품을 생산할 수 있는 공장을 부산시 녹산 미음산업단지에 건설하는 것을 추진하였습니다. 그러나 지난 2019년 9월 30일 양사의 MOU 효력이 끝나면서 사실상 무산된 상태입니다.

상기 서술한 바와 같이 철강 산업의 전세계적 공급 과잉 문제는 국내외 철강산업의 경쟁구조를 재편하는 원인을 제공하기도 합니다. 투자자께서는 철강산업의 수익성이악화되고 산업구조가 재편되어 동사의 경쟁 환경이 더욱 치열해질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[관계회사 고유의 사업위험 -
(주)
KG이니시스,
(주)
KG모빌리언스]

거. 전방산업(전자상거래 시장)의 성장성 둔화 위험

(주)KG이니시스와 (주)KG모빌리언스는 전자지불결제사업(Payment Gate, 이하 'PG')을영위하고 있습니다. PG 서비스는 쇼핑몰 등 인터넷 상에서 지불결제가 필요한 업체에게 시스템을 구축해 주고 지불승인과 매입, 대금정산 등의 업무를 지원하는 것을 포함합니다.
전자결제는 일반 소비자들이 음원 및 영상, 게임머니 등 디지털 콘텐츠 구매나 의류를 비롯한 잡화, 생활용품등과 같은 각종 상품의 구매를 위해 사용되고 있어 소비자 경기가 침체될 경우 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한
향후 모바일 기기와 통신기술이 발전하여 휴대폰을 대체하는 디바이스로 생활 양식이 변화할 경우, 동사가 그 동안 제공해 온 모바일 결제업무가 다른 기술력을 보유한 기업에 의해 완전히 대체될 수도 있습니다.

(주)KG이니시스와 (주)KG모빌리언스는 전자지불결제사업(Payment Gate, 이하 'PG')을 영위하고 있습니다. PG 서비스는 쇼핑몰 등 인터넷 상에서 지불결제가 필요한 업체에게 시스템을 구축해 주고 지불승인과 매입, 대금정산 등의 업무를 지원하는 것을 포함합니다. 동사가 영위하는 사업의 전방산업은 전자상거래 시장으로 정의할 수 있으며, 해당 시장은 기술 발전과 생활 양식이 변화함에 따라 규모가 확대 또는 감소될 수 있습니다.

동사가 파악한 전자상거래 시장의 동향을 요약하자면 다음과 같습니다.

[온라인·모바일 쇼핑 동향 분석]

국내 온라인·모바일 쇼핑 거래대금은 2017년 94조 1,858억원, 2018년 113조 7,297억원, 2019년 134조 5,830억원으로 최근 3년간 지속적으로 증가해 왔습니다. 특히 2020년은 COVID-19 사태가 심화되면서 비대면 소비활동이 급증하였으며, 연간 거래대금은 향후 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

2020년 8월 통계청이 발표한 '2020년 6월 온라인쇼핑 동향 (2020년 2/4분기 온라인 해외 직접 판매 및 구매 통계 포함)'에 따르면, 6월 한 달간 국내 온라인 및 모바일 쇼핑 거래대금은 총 12조 6,711억원으로 2019년 6월 대비 19.5%(+2조 669억원) 증가했습니다. 품목별로는 음식서비스(+4,770억원), 음식료품(+4,104억원), 생활용품(+3,877억원) 순으로 증가폭이 큰 것으로 파악됩니다.

[국내 온라인·모바일 쇼핑 동향 (2020년 6월)]

온라인, 모바일 쇼핑 동향.jpg
온라인, 모바일 쇼핑 동향

출처: 통계청, 2020년 08월

한편, 온라인 및 모바일 쇼핑 중 해외직접구매(이하 '해외직구') 금액 또한 2019년 2분기 대비 245억원 증가한 9,145억원으로 집계되었습
니다.
해외직구 거래금액이 큰 국가는 미국(3,832억원), 중국(2,327억원), EU(2,102억원) 등이 있으며, 상품군별로는 의류 및 패션(3,277억원), 음식료품(2,579억원), 가전/ 전자/통신기기(738억원) 순으로 거래대금이 큰 것으로 파악됩니다. 그 중 음식료품 해외직구 금액은 2019년 2분기 대비 354억원(+15.9%) 증가했습니다. 이는 의류 및 패션관련 상품(-141억원, -4.1%)과 가전/전자/통신기기 상품(-381억원, -34.0%)의 해외직구 금액이 감소한 것과 대조되는 것으로, 건강기능식품에 대한 소비 수요가 급격하게 증가했기 때문으로 파악됩니다.

[국내 소비자 해외직접구매 동향 (2020년 6월)]

해외 직접구매 동향_증권신고서.jpg
해외 직접구매 동향

출처: 통계청, 2020년 08월

[휴대폰 소액결제 시장 동향 분석]

한편, 2015년 4조 4,484억원이었던 휴대폰결제 시장은 2019년 6조 4,952억원으로 규모가 빠르게 확대되어 왔습니다. 이는 정부가 휴대폰 소액결제 한도를 2015년 30만원에서 60만원으로 상향한 정책적 영향을 크게 받았기 때문으로 파악됩니다.

휴대폰 소액결제 한도가 확대된 배경은, 기존 게임 및 음원 등과 같은 비교적 소액의 디지털 콘텐츠에 집중되었던 소액결제 분야가 온라인 쇼핑시장이 지속적으로 성장함에 따라 오픈마켓, 소셜커머스 등에서 이루어지는 거래에까지 이어졌기 때문입니다. 이후 관련 업계에서 휴대폰 결제이용자 보호조치 등을 지속적으로 개선하면서, 사업자별 FDS 시스템 고도화를 통해 보다 안전한 결제서비스를 제공할 수 있게 되어 한도가 확대될 수 있었습니다.

이러한 변화는 동사의 휴대폰 결제 거래액을 통해서도 확인할 수 있습니다. 2018년 까지는 디지털 콘텐츠의 휴대폰 결제 거래액 보다 실물 결제 거래액의 증가율이 높은것으로 파악됩니다. 이처럼 모바일 쇼핑 시장이 성장한다면 동사의 매출이 증가하고 수익성이 개선되는데도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[휴대폰 소액결제시장 점유율 추정]

(단위: 억원)

휴대폰
결제시장
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년(E)

시장 전체
54,956
59,590
63,639
64,952
70,000

KG모빌리언스
26,334
27,448
29,797
26,615
27,000

시장 점유율
42%
41%
43%
40%
39%

출처: 동사 추정

[동사 휴대폰 결제 거래금액 추이]

모바일결제 거래금액 추이.jpg
모바일결제 거래금액 추이

출처: 동사 제시

2019년에 이어 2020년에는 휴대폰 소액결제 한도가 60만원에서 100만원으로 상향되어 당분간은 시장규모가 일시적으로 증가할 수 있을 것으로 전망되지만, 휴대폰 소액결제 거래건수는 2018년 한해 3억 4,939만건에서 2019년 2억 8,122만건으로 약 20% 이상 급감한 것으로 확인되어 향후 시장 변화를 예측하기가 어려울 것으로 보입니다.

[휴대폰 소액결제 거래액 및 거래건수 추이]

(단위: 억원, 건)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

거래규모
44,484
54,956
59,590
63,639
64,952

전년대비
112.3%
123.5%
108.4%
106.8%
102.1%

거래건수
293,784
323,582
342,545
349,385
281,218

전년대비
104.9%
110.1%
105.9%
102.0%
80.5%

출처: 한국전화결제협회

상기 서술한 바와 같이, 전자결제는 일반 소비자들이 음원 및 영상, 게임머니 등 디지털 콘텐츠 구매나 의류를 비롯한 잡화, 생활용품 등과 같은 각종 상품의 구매를 위해 사용되고 있어 소비자 경기가 침체될 경우 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 향후 모바일 기기와 통신기술이 발전하여 휴대폰을 대체하는 디바이스로 생활 양식이 변화할 경우, 동사가 그 동안 제공해 온 모바일 결제업무가 다른 기술력을 보유한 기업에 의해 완전히 대체될 수도 있습니다. 투자자께서는 전자상거래 시장이 대내외적 경기 침체로 인해 성장성이 둔화되거나, 다른 결제 수단에 의해 대체되어 동사의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

너. 전자결제시장 내 경쟁 심화 및 시장점유율 하락 위험

전자결제시장은 신규사업자 진입 및 신규사업자에 의한 점유율 확대가 쉽지 않은 구조입니다. 우선 전자결제시장의 경우 각 사업자들의 결제시스템은 특허권으로 보호받고 있기 때문에 새로운 결제시스템의 개발 등이 요구되는 신규 사업자로 시장에 진입하는 것은 매우 어려운 상황입니다. 하지만
비교적 높은 진입 장벽이 존재함에도 불구하고, 새로운 결제시스템을 개발하고 대규모 자본을 확충한 신규 사업자가 등장할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 현재
동사와 경쟁 중인 사업자가 대규모 투자를 통해 시장 점유율을 확대한다면 현재의 경영실적보다 부진한 실적을 창출할 수도 있습니다.

현재 국내 전자결제서비스 시장은 (주)KG이니시스와 NHN한국사이버결제(KCP),

LGU+
(2020년 중 비바리퍼블리카로 해당 사업부문을 매각하였습니다.)의 PG전문기업과 네이버, 카카오 등의 간편결제 사업자간의 치열한 경쟁이 벌어지고 있는 시장입니다. 특히, PG서비스 시장 내에서는 상기 3개사의 시장점유율이 70% 수준인 과점체제를 형성하고 있으며, 소셜커머스, 배달시장 등 성장하는 시장에서 치열한 각축을 벌이고 있습니다. 또한 (주)KG모빌리언스는 휴대폰 소액결제시장에서 다날, 갤럭시아머니트리, 페이레터 등과 경쟁을 하고 있으며, (주)KG모빌리언스
와 다날이 상위 2개 업체로 시장점유율 75%의 과점체제를 형성하고 있습니다.
COVID-19 사태가 심화됨에 따라 비대면 거래가 폭발적으로 성장하면서, PG업계, 간편결제사업자, 소셜커머스 사업자, 전통적인 오프라인 판매채널들이 상호간 경쟁이 심화되고 있으며, 심화된 경쟁환경 속에서 수익성이 저하될 수 있습니다.

[PG 사업 시장점유율 현황 (2020년 상반기 기준 추정)]

pg 시장점유율 현황.jpg
pg 시장점유율 현황

출처: 금융감독원

한편, LGU+의 전자결제대행 사업부문이 비바리퍼블리카(토스)에게 매각되는 것으로 결정되어 현재 인수 마무리 단계에 있는 것으로 알려져 있습니다. 2020년 8월 LGU+가 해당 사업부문을 물적분할(토스페이먼츠(주))한 이후, 매각대금 정산 등 인수작업이 마무리 단계에 진입한 것으로 파악됩니다. 만약 토스페이먼츠(주)가 외형확장을위해 공격적으로 영업활동을 전개할 경우, 시장에서 경쟁하고 있는 동사의 거래규모와 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼 비교적 높은 진입 장벽이 존재함에도 불구하고, 새로운 결제시스템을 개발하고 대규모 자본을 확충한 신규 사업자가 등장할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 현재 동사와 경쟁 중인 사업자가 대규모 투자를 통해 시장 점유율을 확대한다면 현재의 경영실적보다 부진한 실적을 창출할 수도 있습니다. 특히, 동사와 (주)다날 등 3개사업자가 2000년 4월 19일에 출원하고 등록한 "단문 메시지 서비스를 이용한 전자결제 승인 방법 및 시스템"의 특허가

2020년 4월 17일에 만료되어 다른 사업자도 이동통신사와 휴대폰 결제 대행 계약을 체결하고 휴대폰 결제 서비스를 가맹점에 직접 제공할 수 있습니다. 

휴대폰 결제시장은 신규사업자 진입 및 신규사업자에 의한 점유율 확대가 쉽지 않은 구조입니다. 우선 휴대폰 결제시장의 경우 각 사업자들의 결제시스템은 특허권으로 보호받고 있기 때문에 새로운 결제시스템의 개발 등이 요구되는 신규 사업자로 시장에 진입하는 것은 어려운 상황입니다.

신규 사업자로 진입하기 위해서는 통신사에 신규사업자로 등록되어야 하지만, 이를 위해서는 각 통신사별 정책에 부합하는 안정적인 결제시스템을 구축해야 하기 때문에 초기 시장진입이 쉽지 않습니다. 현재 유/무선(휴대폰) 전화 결제 시장은 (주)KG 모빌리언스 및 (주)다날이 각각 36%와 35%의 점유율을 차지하고 있는 과점적 상황으로, 과점 구조의 현재 시장 상황이 급격하게 바뀔 가능성은 제한적일 것으로 전망됩니다.

한편, (주)KG이니시스는 대형가맹점과 SI(system integration) 역량이 필요한 직가맹업체들에 결제시스템을 제공하고 있으며, 동사가 최대지분을 보유하고 있는 (주)KG모빌리언스는 휴대폰소액결제 사업과 삼성계열사 및 공공서비스 결제시스템 제공에 주력하고 있습니다.

[KG 그룹 전자결제시장 사업 전략]

구분
추진사업
예상 경쟁사

KG이니시스
① 글로벌 신용카드 PG
② 국내 중대형 신용카드 PG
③ 전자결제 SI사업
④ on/off 통합결제
⑤ on/off VAN사업 사업
NHN한국사이버결제
LG 유플러스

KG모빌리언스
① 휴대폰 소액결제
② 국내 중소형 신용카드 PG
③ 공공기관 신용카드/소액결제 PG
다날
KICC
갤럭시아컴즈
페이레터

출처: 동사 제시

각 사의 주요사업 부문이 상이하여 직접적인 경쟁이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 전망되지만, 국내외 경기가 지속적으로 부진하거나 소비 행태가 변화할 경우에는 신규 가맹점을 확보하기 위해 (주)KG이니시스와 (주)KG모빌리언스가 각자의 사업영역에서 경쟁적으로 영업활동을 수행할 수도 있습니다. 이는 그룹 내 경쟁에 그치지 않고 PG 시장의 모든 사업자와의 경쟁이 심화되는 국면으로 변화할 수 있습니다. 투자자께서는 전자결제서비스 시장 내 경쟁이 심화되거나 그룹 내 사업영역이 중복되어 기업 성장에 어려움을 겪을 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

한편, 정부는 2016년 6월 30일 핀테크 사업을 활성화하기 위한 정책의 일환으로 기존 전자결제대행 전자금융업자 등록요건 중 하나인 자본금 조건을 기존의 20억에서 3억으로 대폭 하향한 바 있습니다. 그 결과, 2014년까지만 해도 전자지불대행업체 신규등록자수가 매년 한자리 숫자에 불과했으나 2015년 들어 매년 신규 등록 법인수가 두자리수만큼
증가해
왔습니다. 2020년의 경우 11월까지 총 23개의 업체가 전자지급대행업을 신규 등록하면서 최근 5년간 가장 많이 증가한 것으로 파악됩니다.

[전자지급대행 년도별 신규 등록법인 현황 (2020년 11월)]

2011년 
이전

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년
2020년

32

3

4

2

1

12

14

12

11

13
23

출처: 금융감독원 전자금융업등록현황 (2020.11.04)

또한, 정부가 발표한 '전자상거래 결제 간편화 방안'의 일환으로 PG사가 카드정보를 저장할 수 있도록 신용카드 가맹점 표준 약관이 개정되는 등 규제 여건이 개선되었습니다.

[전자상거래 결제 간편화 방안 보도자료]

전자상거래 결제 간편화 방안 보도자료.jpg
전자상거래 결제 간편화 방안 보도자료

출처: 금융위원회

이러한 정책 변화의 결과, 대형 PG사는 동사가 제공하지 않는 간편결제 서비스를 제공하면서 점차 점유율을 높이고 있습니다. 또한, 기존에 동사의 가맹점이었던 업체들이 직접 PG 사업자 등록을 완료하고 신규 사업에 지출하게 되면서 시장 점유율을 유지하기가 어려워지고 있습니다. 투자자께서는 사업적 연관이 높은 타 업체가 동사가 영위하는 PG 사업에 진출하여 경쟁의 강도가 더욱 심화되고 있음에 따라 동사의 수익성 또한 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

더. 결제대금 수취 실패·지연에 따른 수익성 악화 위험

휴대폰 소액결제 시장의 정산구조는 선정산과 일반정산으로 나누어 집니다. 선정산은 고객이 결제할 경우 통신사로부터 동사가 결제대금을 수취하기까지 최대 3개월의 시간이 소요되어 가맹점에 동사가 결제대금을 먼저 정산해 주는 방식이며, 일반정산은 통신사로부터 동사가 먼저 결제대금을 수취한 다음 가맹점에 정산하는 방식입니다.
일반정산의 경우에는 통신사로부터 정산금을 지급받은 후에 가맹점에 지급하기 때문에 매출채권에 대한 결제 불이행에 따른 위험을 가맹점이 부담하는 구조이지만,
선정산의 경우에는 회사가 정산금을 가맹점에 지급한 후에 통신사로부터 정산금을 지급받기 때문에 결제 불이행에 따른 위험의 전부 또는 일부를 회사가 부담하는 구조입니다. 이에 따라 동사는 결제 불이행에 따른 위험의 발생가능성이 상존하고 있는 상황입니다. 만약
사용자가 통신사에 결제의무를 이행하지 않아 정산금이 회수되지 않을 경우, 동사가 받아야 할 수수료와 정산금만큼의 손실이 발생하기 때문에 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

휴대폰 소액결제 시장의 정산구조는 선정산과 일반정산으로 나누어 집니다. 선정산은 고객이 결제할 경우 통신사로부터 동사가 결제대금을 수취하기까지 최대 3개월의시간이 소요되어 가맹점에 동사가 결제대금을 먼저 정산해 주는 방식이며, 일반정산은 통신사로부터 동사가 먼저 결제대금을 수취한 다음 가맹점에 정산하는 방식입니다.

2020년 9월 기준 동사의 정산구조는 선정산 93%(1,943억), 일반정산 7%(147억)의 비율로 정산되고 있습니다.

[선정산과 일반정산의 정산구조도]

정산구조 흐름도.jpg
정산구조 흐름도

출처: 동사 제시

통상적으로 일반정산은 디지털 컨텐츠 사업자 및 요청한 가맹점에 대한 정산방식으로 사용되고 있으며, 오픈마켓을 비롯한 소셜커머스, 모바일 쇼핑 가맹점 등은 대부분 선정산 방식을 정산방식으로 사용하고 있습니다. 일반적으로 오픈마켓 및 소셜커머스 등을 통한 실물거래가 디지털 콘텐츠 거래보다 월등히 높은 비중(약 80%)을 차지하기 때문에 이에 따른 위험 부담도 비교적 높은 수준이라고 할 수 있습니다.

일반정산의 경우에는 통신사로부터 정산금을 지급받은 후에 가맹점에 지급하기 때문에 매출채권에 대한 결제 불이행에 따른 위험을 가맹점이 부담하는 구조이지만, 선정산의 경우에는 회사가 정산금을 가맹점에 선지급 한 후에 통신사로부터 정산금을 지급받기 때문에 결제 불이행에 따른 위험의 전부 또는 일부를 회사가 부담하는 구조입니다. 이에 따라 회사는 결제 불이행에 따른 위험의 발생가능성이 상존하고 있는 상황입니다. 만약 사용자가 통신사에 결제의무를 이행하지 않아 정산금이 회수되지 않을 경우, 동사가 받아야 할 수수료와 정산금만큼의 손실이 발생하기 때문에 수익성에부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

[일반정산과 선정산의 차이]

구분
일반정산
선정산

수수료

총 거래의 약 7%대 (디지털)

총 거래의 약 2.5%~3% (실물)

총 거래의 약 7%대 (디지털) + 추가비용

총 거래의 약 2.5%~3% (실물) + 추가비용

과정
통신사 정산 후 가맹점 지급
가맹점 지급 후 통신사 정산

채무위험성
가맹점 위험 부담
당사 위험 부담

가맹점
디지털 컨텐츠 사업자 및 요청 가맹점 등
오픈마켓 및 소셜커머스 등의 가맹점

출처: 당사 제시

동사는 이러한 위험을 제어하고자 결제대금에 대해 비교적 높은 수수료를 부과하고 있습니다. 그러나, 통신사에 결제의무를 이행하지 않는 소비자가 급증할 경우 동사의손실 또한 급격하게 증가할 수 있어 이에 대한 면밀한 점검이 주기적으로 필요합니다. 투자자께서는 동사 정산구조의 특성상 결제대금을 적시에 목표한 금액 만큼 수취하지 못해 손실이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

러.
종속회사 사업환경(교육서비스) 악화 위험 - (주)K
G에듀원

(주)KG모빌리언스의 종속회사인 (주)KG에듀원은 2000년 5월 3일 (주)지캐스트로 설립되어 인터넷프로그램 개발, 컨텐츠공급업 및 학원경영업 등을 영위하고 있습니다. (주)KG에듀원이 제공하는 교육 콘텐츠의 특성상, 동사의 고객층은 일반적인 교육 서비스의 주된 수요자인 초,중,고등학생보다는 전문 자격 취득을 준비하는 성인층과 일반 직장인의 비중이 높은 것으로 파악됩니다. 그 결과,
동사의 향후 경영실적과 사업전략은 현재 청소년의 직업 선호도 뿐만 아니라 취업과 이직을 준비하고 있는 성인 연령층의 자기계발 수요 등 다양한 요인에 따라 민감한 영향을 받을 수 있습니다. 동사와 같은 교육업체들은 신규 커리큘럼을 개발하고 강사진을 섭외하는 등 초기 연구개발비용을 선제적으로 지출해야 하며, 교육생을 모집하기 위한 마케팅 비용 또한 급격하게 증가할 수 있습니다. 이와 같은 준비에도 불구하고,
직업에 대한 사회적인 인식과 선호도가 교육업체의 예상과 다르게 변화하여 수강생이 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다.

(주)KG모빌리언스의 종속회사인 (주)KG에듀원은 2000년 5월 3일 (주)지캐스트로 설립되어 인터넷프로그램 개발, 컨텐츠공급업 및 학원경영업 등을 영위하고 있습니다. 동사는 2006년 웅진그룹에 편입됨에 따라 상호를 (주)웅진패스원으로 변경하였고, 2013년 3월 15일 최대주주가 (주)웅진씽크빅에서 (주)KG모빌리언스로 변경됨에 따라 (주)웅진패스원에서 (주)KG패스원으로 상호를 추가 변경한 바 있습니다. 이후 2017년 10월 2일, (주)KG아이티뱅크와 합병하면서 현재의 상호인 (주)KG에듀원으로 변경되었습니다.

현재

(주)KG에듀원은 공무원, 교원임용, 학점은행, 세무/회계사, 직무교육, IT/SW 교육 등
9개 사업영역에서 교육사업을 진행하고 있습니다. 교원임용 분야('쌤플러스')의 경우 현재 서울(2개)과 대구(1개) 등 총 3개의 오프라인 학원을 운영하고 있으며, 50명의 강사를 채용하여 교육학, 유아, 중등 과정 교원임용 시험에 관련한 과목별 강의를 제공하고 있습니다. IT교육('아이티뱅크')의 경우 서울(3개)와 부산(1개) 등 총 4개의 오프라인 학원을 운영하고 있으며, Cloud 웹서비스, 코딩, 웹개발 등의 강의를 제공하고 있습니다. 기업교육 분야는 직장 임직원에 대한 이러닝 위탁교육과 북러닝, 오프라인 특강 등 B2B 사업을 영위하고 있으며 총 8,000여개의 콘텐츠를 자체 보유하고 있습니다.

동사가 영위하고 있는 교육사업분야를 요약하자면 다음과 같습니다.

[(주)KG에듀원 사업영역]

1
교원임용
유,초,중등 교원 임용 고시

2
IT교육
정보보안 프로그래밍,
클라우드 컴퓨팅 등 IT전문교육

3
회계사/세무사
회계사(CPA), 세무사(CTA), 재경관리사

4
기업교육
B2B대상 경영, 산업, 자격과정 교육

5
학점은행
사회복지사, 보육교사 자격증
IT특성화 학원 및 학점 취득과정

6
공무원
법원/검찰직 공무원
사서직 공무원

7
인테리어교육
실내인테리어 포트폴리오,
건축전문가 양성과정

8
내일코칭스쿨
취업 면접, 진학 교육

9
오마이스쿨
B2C(일반인)대상 경제, 역사, 교양 등 인문학 교육

출처: 동사 제시

(주)KG에듀원이 제공하는 교육 콘텐츠의 특성상, 동사의 고객층은 일반적인 교육 서비스의 주된 수요자인 초,중,고등학생보다는 전문 자격 취득을 준비하는 성인층과 일반 직장인의 비중이 높은 것으로 파악됩니다. 그 결과, 동사의 향후 경영실적과 사업전략은 현재 청소년의 직업 선호도 뿐만 아니라 취업과 이직을 준비하고 있는 성인 연령층의 자기계발 수요 등 다양한 요인에 따라 민감한 영향을 받을 수 있습니다. 직업에 대한 선호도는 경제 활동과 소득 수준, 미래 가치관 등 복합적인 요인에 의해 지속적으로 변화하고 있어 예측하기가 어려운 편입니다.

[연령대별 직업선호도 조사내역 (2019년말)]

구분
초등학생
중학생
고등학생
성인 (*1)

직업명
비율
직업명
비율
직업명
비율
직업명
비율

1
운동선수
11.6%
교사
10.9%
교사
7.4%
개인 창업
32.8%

2
교사
6.9%
의사
4.9%
경찰관
3.8%
부동산 임대업
27.3%

3
크리에이터
5.7%
경찰관
4.9%
간호사
3.7%
공무원
20.0%

4
의사
5.6%
운동선수
4.3%
컴퓨터/
소트웨어개발자
3.6%
자영업
14.9%

5
요리사
4.1%
뷰티디자이너
3.2%
군인
2.9%
전문직
14.5%

6
프로게이머
4.0%
요리사
2.9%
생명과학연구원
2.6%
크리에이터
12.0%

7
경찰관
3.7%
군인
2.6%
건축디자이너
2.3%
대기업 임원
8.5%

8
법률전문가
3.5%
공무원
2.5%
항공기승무원
2.1%
-
-

9
가수
3.2%
컴퓨터/
소트웨어개발자
2.5%
공무원
2.0%
-
-

10
뷰티디자이너
2.9%
간호사
2.2%
경영자/CEO
1.9%
-
-

출처: 교육부, 한국직업능력개발원

(*1) 잡코리아 설문조사 (4,091명)를 참조하였습니다.

최근 프로그래밍, 보안, 클라우드 컴퓨팅 기술 등 IT 분야가 직업 선호도와 전문성의 측면에서 높은 관심을 얻고 있는데, 교육사업을 영위하는 업체들은 이와 같은 상황에 대응하기 위해 다양한 활동을 진행하고 있습니다. (주)KG에듀원은 정보보안, 네트워크, 시스템, 프로그래밍, 데이터베이스, 클라우드 컴퓨팅 등 강의 커리큘럼을 구축하고 양질의 강사진을 확보하기 위해 (주)KG아이티뱅크와 합병을 완료한 바 있습니다. 특히, 2020년 하반기부터는 코딩교육 시장에 신규 진출할 계획으로 전문 강사 육성 및 프로그램 개발에 지속적으로 투자하고 있습니다.

최근 인공지능과 사물인터넷, 빅데이터 등 첨단 정보통신기술이 지속적으로 강조되고 있는 만큼, 동 분야와 관련한 신규 자격 과정 또한 증가할 수 있습니다. 이 경우, 동사와 같은 교육업체들은 신규 커리큘럼을 개발하고 강사진을 섭외하는 등 초기 연구개발비용을 선제적으로 지출해야 하며, 교육생을 모집하기 위한 마케팅 비용 또한 급격하게 증가할 수 있습니다. 이와 같은 준비에도 불구하고, 직업에 대한 사회적인 인식과 선호도가 교육업체의 예상과 다르게 변화하여 수강생이 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

머. 종속회사 사업환경(프랜차이즈 커피) 악화 위험 - (주)할리스에프앤비

(주)KG이니시스는 2020년 9월, 자회사 크라운에프앤비를 신규 설립하여 프랜차이즈 음료 브랜드인 '할리스 커피(HOLLYS COFFEE)'를 운영하고 있는 (주)할리스에프앤비의 지분 93.85%를 취득한 바 있습니다. 현재 국내 주요 커피 브랜드는 대부분 가맹점의 비중이 많은 운영방식을 채택하고 있으며, 유통 및 음식료 관련 사업을 영위하고 있는 기업의 자회사가 많은 것으로 파악됩니다.
프리미엄 커피 브랜드 업체들은 자사 제품과 비슷한 대체재가 많은 특성상 끊임없이 변화하는 소비자 생활 양식에 적극적으로 대응해야 합니다.
따
라서 신규 제품 개발과 주요 입지 선점, 가맹점 품질 관리
등 소비자 만족도를 제고하기 위한 투자지출이 지속적으로 필요합니다. 그럼에도 불구하고,
높은 비용을 지불하고 진출한 주요 입지 내 매장에서 실적이 부진하거나 신규 개발한 메뉴가 소비자의 호응을 얻지 못할 경우, 프리미엄 커피 브랜드 경쟁에서 우위를 점하지 못할 수도 있습니다. 또한, 식자재 유통과 제품 조리 과정에서 예상치 못한 사유로 인해 위생 문제가 발생할 경우, 특정 브랜드에 대한 불매 운동으로 이어지는 등 회사의 평판에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)KG이니시스는 2020년 9월, 자회사 크라운에프앤비를 신규 설립하여 프랜차이즈 음료 브랜드인 '할리스 커피(HOLLYS COFFEE)' 를 운영하고 있는 (주)할리스에프앤비의 지분 93.85%를 취득한 바 있습니다.
동사의 사업부는 '할리스'와 '디초콜릿' 등 2가지 커피 브랜드를 운영하고 있으며, 동 브랜드는 1998년 할리스커피 강남 1호점을 개장한 이후 현재까지 국내에서 600여개의 매장을 운영하고 있습니다. (할리스커피 581개점, 디초콜릿 43개점, 2020년 8월말 기준)

공정거래위원회의 자료에 따르면, 주요 프리미엄 커피브랜드의 점포수는 브랜드별로 편차가 큰 가운데 연평균 약 2.4% 성장한 것으로 파악됩니다. 2020 년 상반기말 기준으로 국내 주요 프리미엄 커피 브랜드의 매장수는 약 5,390 여개로 추정됩니다. (상위 9개사 기준) 이 중 동사의 브랜드인 할리스커피의 2020년 상반기 당시 매장수는 582개로, 2019년 대비 매장수가 22개 증가했습니다.

[프리미엄 커피 브랜드 매장수 추이 (경쟁 현황)]

(단위: 개)

프리미엄커피매장수추이

출처: 공정거래위원회, 동사 추정

커피전문점이 최근 10년간 지속적으로 증가한 요인을 분석하자면, ① 서구적 생활양식이 정착됨에 따라 국내 1 인당 커피소비량이 점진적으로 증가하고 ② 기존 인스턴트 커피에서 프리미엄 커피로 소비자 선호도가 변화했으며 ③ 커피전문점이 제공하는 커피 이외의 공간적 효용 (Wifi 제공, 휴식 및 사교 공간)이 강조되고 있고 ④ 커피전문점의 가맹 운영방식과 베이비부머 은퇴시기에 따른 가맹 창업이 증가했기 때문입니다.

현재 국내 주요 커피 브랜드는 대부분 가맹점의 비중이 많은 운영방식을 채택하고 있으며, 유통 및 음식료 관련 사업을 영위하고 있는 기업의 자회사가 많은 것으로 파악됩니다.

[주요 프리미엄 커피 브랜드 운영 방식 비교]

(단위: 억원)

브랜드명
회사명
개점연도
1호점
주 운영방식
주요주주
매출액

스타벅스
㈜스타벅스커피코리아
1999
이대점
직영
이마트(50.0%), SCI 주1)(50%)
18,696

투썸플레이스
투썸플레이스㈜
2002
신촌점
가맹
Tumbler Asia Ltd. (73.89%)
3,312

엔제리너스
롯데지알에스㈜
2000
자바커피
가맹
롯데지주㈜(54.4%)
-

할리스
㈜할리스에프앤비
1998
강남점
가맹
크라운(유)(93.05%)
1,649

파스쿠찌
㈜파리크라상
2002
홍대점
가맹
허영인(63.5%)
-

탐앤탐스
㈜탐앤탐스
2001
압구정점
가맹
김도균(100%)
693

카페베네
㈜카페베네
2008
천호점
가맹
HALLYU VENTURES PTE LTD (37.59%)
258

커피빈
㈜커피빈코리아
2001
청담점
직영
박상배(82.2%)
1,650

폴바셋
엠즈씨드㈜
2009
강남점
직영
매일홀딩스㈜(92.6%)
980

출처: KR리서치

주 1) SCI(Starbucks Coffee International, Inc.)

이처럼 다양한 커피 브랜드가 시장에 참여하면서 경쟁의 강도 또한 매우 높은 것으로 파악됩니다. 이에 반해 COVID-19 사태가 심화됨에 따라 시행된 사회적 거리두기로 인해 커피 매장 이용이 제한되거나, 가맹점 운영과 관련한 갑질 논란 등 산업 성장에 부정적인 영향을 미치는 사건 또한 끊임없이 발생하고 있습니다.

특히, 특정 매장에서 일어난 불미스러운 사건으로 인해 다른 매장의 매출 또한 감소하는 등 가맹점 운영자들이 피해를 입는 경우도 많습니다. 그 결과, 정부는 프랜차이즈 사업에 대한 규제책을 강화하기 시작했고 업계도 가맹점에 대한 상생 ·복지 투자를 늘려야 하는 상황입니다. 2019 년부터 시행된 "가맹사업거래의 공정화에 관한 법률"은 가맹본사가 브랜드 이미지나 신용을 훼손하는 등의 행위를 하여 점주에게 손해가 발생하는 경우, 손해 배상 / 허위 및 과장된 정보 제공 금지 / 부당한 점포개선환경 강요 금지 / 부당한 영업지역 침해 금지 등의 보호 조치를 취할 것을 포함하고 있으며, 가맹본부는 가맹계약서에 해당 내용을 포함해야 합니다. 또한, 가맹점 필수품목 Margin 등 영업기밀에 해당하는 내용까지 공개를 추진하는 등 다양한 방면에 걸쳐 프랜차이즈 업계의 규제를 강화하고 있습니다.

[가맹사업에 대한 정부 규제 강화 내용]

구분
내용

가맹점 필수품목 Margin 공개 등
정보공개의무 확대 추진
- 주요 공개 대상
① 필수품목을 통한 가맹금 수취여부
② 필수품목별 공급가격 상 · 하한
③ 필수품목을 통한 가맹사업자 평균 가맹금 지급규모
④ 가맹점 매출액 대비 필수품목 구매금액 비율

외식업종 가맹분야
불공정행위에 대한
모니터링 강화
- 외식업종 필수물품 구입강제 실태 점검
- 정보공개제도 준수실태 합동점검
- 광역지자체와 협업을 통해 조사, 처분권 일부 위임, 정보공개관련 업무 이양

가맹점사업자 단체 활성화
등을 통한 가맹점의
협상력 강화 추진
- “가맹점주단체 신고제도”: 프랜차이즈 가맹점주들이 협의체를 결성해
신고서를 제출하면 공정위가 신고 필증을 발부해줌으로써 이를 지원
- 판촉행사 가맹점주 사전동의 의무화

점주 피해방지 수단 확충
및 정부 감시체계 강화
- 오너리스크 등에 의한 배상책임 도입
- 피해예방시스템 구축

출처: 동사 제시

(주)할리스에프앤비는 이처럼 커피 전문점 매장이 지속적으로 증가하고 있는 경쟁 상황에 대응하기 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 커피 브랜드의 경쟁력을 좌우하는 요소
로
는
매장 입지와 인테리어, 마케팅 전략 등 다양한 항목이 있습니다. 이 중 소비자 선호의 핵심은 커피를 포함한
음료
와
베
이커리 제품의 질을 높여 해당 브랜드만의 차별성을 확보하는데 있다고 판단됩니다. 따라서 (주)할리스에프앤비는 할리스커피와 디초콜릿커피 매장에서 판매하는 음료와 기타 제품의 포트폴리오를 주기적으로 개선하여 소비자 선호를 신속하게 반영하고자 다양한 활동을 추진하고 있습니다.

[할리스커피 제품 포트폴리오]

구분
내용
주요 제품

커피 음료
- 회사 내부의 Q-Graders 및 품질관리 전문 인력이 중심이 되어 한국 소비자의 입맛에 맞는 메뉴를 끊임없이 개발 및 기존 메뉴 혁신
- 지역 내 로스팅 시설에서 로스팅된 신선한 커피콩만을 사용하여 커피의 우수한 맛과 향이 보장됨
- "더블샷" 드립 커피, 친환경 커피 원두 등 새로운 컨셉을 제안하여 커피음료 시장 내 트렌드 세터로 포지셔닝

커피음료

비커피 음료
- 비커피메뉴는 고구마, 녹차, 팥 등 지역 내에서 구할 수 있는 최상급원재료를 이용할 수 있도록 개발됨
- 스파클링 음료, 고구마라떼 등 혁신적인 제품을 소개하여 고객 기호및 메뉴 다각화

비커피음료

베이커리류
- 허니 바게트 보울, 크로크무슈, 베리고라운드 등 히트 제품 출시 경험으로 검증된 인하우스 메뉴 개발 역량 보유

베이커리

Merchandised goods
- 명료한 브랜드 정체성이 디자인에 반영된 심플하고 트렌디한 제품
- 라이프스타일 제품 등 타 경쟁사 대비 다양한 merchandised goods 제품 포트폴리오를 제공하여 차별화

판매상품

출처: 동사 제시

[디초콜릿커피 제품 포트폴리오]

구분
내용
주요 제품

커피 음료
- 할리스커피 운영을 통해 얻은 노하우를 이용한 고품질 커피 음료를 저렴하게 판매
- 낮은 가격을 유지하여 방문객 수를 증대하는 전략
- 품질관리 목적으로 자동 에스프레소 기계 사용

디초콜릿커피류

비커피 음료
- 커피음료 대체품인 초콜릿 관련 음료 매출 비중도 높은 편
- 할리스의 기존 성공 메뉴를 벤치마킹
- 카카오 함량이 높은 고품질 초콜릿으로 만든 다양한 메뉴 제공

디초콜릿비커피류

초콜릿 제품
- 타 경쟁사와 차별화된 제품군
- 고품질 수입 초콜릿 사용

초콜릿제품

베이커리류 및 기타
- 직장인들을 위한 Grab-and-go 메뉴
- 커피 및 초콜릿 음료와의 교차판매에 집중

디초콜릿베이커리

출처: 동사 제시

상기 서술한 바와 같이, 프리미엄 커피 브랜드 업체들은 자사 제품과 비슷한 대체재가 많은 특성상 끊임없이 변화하는 소비자 생활 양식에 적극적으로 대응해야 합니다.
따
라서 신규 제품 개발과 주요 입지 선점, 가맹점 품질 관리
등 소비자 만족도를 제고하기 위한 투자지출이 지속적으로 필요합니다.

그럼에도 불구하고, 높은 비용을 지불하고 진출한 주요 입지 내 매장에서 실적이 부진하거나 신규 개발한 메뉴가 소비자의 호응을 얻지 못할 경우, 프리미엄 커피 브랜드 경쟁에서 우위를 점하지 못할 수도 있습니다. 또한, 식자재 유통과 제품 조리 과정에서 예상치 못한 사유로 인해 위생 문제가 발생할 경우, 특정 브랜드에 대한 불매 운동으로 이어지는 등 회사의 평판에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

버. 종속회사 사업환경(외식 프랜차이즈) 악화 위험 - (주)KFC코리아

(주)KG이니시스는 관계회사인 (주)이데일리를 통해 글로벌 외식 프랜차이즈 브랜드인 KFC의 국내 사업을 영위하고 있습니다. 외식 프랜차이즈 업체들은 자사 제품과 비슷한 대체재가 많은 특성상 끊임없이 변화하는 소비자 생활 양식에 적극적으로 대응해야 합니다. 즉,
1인 식사 인구가 늘어나는 상황을 반영하여 프리미엄 메뉴를 신규 출시하고, 24시간 운영하는 매장을 확대하며 배달 서비스를 강화하는 등 소비자 만족도를 제고하기 위한 투자지출이 지속적으로 필요합니다. 그럼에도 불구하고, 오랜 기간에 걸쳐 대규모 자금을 투자하여 개발한 메뉴가 소비자의 호응을 얻지 못해 프랜차이즈 산업 내 경쟁에서 우위를 점하지 못할 수도 있습니다. 또한,
식자재 유통과 제품 조리 과정에서 예상치 못한 사유로 인해 위생 문제가 발생할 경우, 특정 브랜드에 대한 불매 운동으로 이어지는 등 회사의 평판에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)KG이니시스는 관계회사인 (주)이데일리를 통해 글로벌 외식 프랜차이즈 브랜드인 KFC의 국내 사업을 영위하고 있습니다.
(주)KFC 코리아는 1984년 종로에 1호점을 개장한 이후 현재까지 국내에서만 200여개의 매장을 직접 운영하고 있으며, 매장에서 직접 제조한 햄버거와 계육가공품을 판매하고 있습니다.

(주)KFC코리아가 영위하는 외식업은 QSR 산업(Quick Service Restaurant)으로 분류되는데, 이는 표준화된 매장 운영 시스템을 기반으로 다양한 종류의 음식을 신속하게 서비스하는 산업입니다.

QSR 산업의 시장 규모는 약 2.5조원 수준으로 추정됩니다. 이는 국내경제의 저성장 기조가 장기화되고, 1인 가구가 증가함과 함께 조리, 배달 및 주문 관련 플랫폼이 급속도로 성장했기 때문으로 파악됩니다. 최근 몇년간 1인 가구를 중심으로 저렴하면서도 가성비 좋은 품질을 추구하는 문화가 정착되었다면, 향후에는 COVID-19 사태가 심화됨에 따라 비대면 식사 양식이 보편화될 수도 있을 것으로 전망됩니다.

한편, 이러한 QSR 산업은 이미 수년전부터 다양한 국내외 브랜드가 시장에 참여하면서 업종별 장벽이 붕괴되고 경쟁이 심화되어 왔습니다. 이에 반해 내수경기 침체, 식자재 원가 및 최저임금 상승, 식품 안전성 문제와 같이 산업 성장에 부정적인 영향을 미치는 사건 또한 끊임없이 발생하고 있습니다.

[국내 주요 외식 프랜차이즈 브랜드별 매장수 및 매출액 현황]

(단위: 억원, 개)

연도
KFC
버거킹
롯데리아
맘스터치

매장수
매출액
매장수
매출액
매장수
매출액
매장수
매출액

2019년
189
2,098
401
5,028
1,330
8,399
1,279
2,537

2018년
191
1,843
340
4,027
1,337
8,311
1,167
2,256

2017년
210
1,614
306
3,459
1,350
9,071
1,100
1,952

2016년
219
1,770
266
2,532
1,331
9,489
1,001
1,719

2015년
214
1,747
231
2,785
1,292
9,601
825
1,486

출처: 동사 제시

QSR 산업에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 맛, 안전성, 편의성으로 구분됩니다. (주)KFC코리아는 이와 같은 경쟁력을 확보하기 위해 KFC 매장에서만 구입할 수 있는 고유의 메뉴를 제공해기 위해 지속적으로 연구하고 있습니다. 또한, 치킨 조리 시 당일 유통된 냉장육을 매장에서 직접 절단, 염지, 가공, 조리하여 위생 문제가 발생하지 않도록 각별히 주의하고 있습니다. 한편, (주)KFC 코리아는 모든 매장을 100% 직영제로 운영함으로써 전문교육을 받은 정규직 매니저가 항시 매장 운영과 배달 서비스를 관리하고 있습니다. 전용 어플리케이션을 통해 주문한다면, 매장에서 줄을 서서 기다릴 필요 없이 가까운 매장을 찾아 미리 주문하고 결제한 뒤 주문한 메뉴를 찾아가는 제도(징거벨오더)를 시행하여 편의성을 제고하고자 노력하고 있습니다.

[KFC 매장 주요 메뉴]

kfc_주요메뉴

출처: 동사 제시

상기 서술한 바와 같이, 외식 프랜차이즈 업체들은 자사 제품과 비슷한 대체재가 많은 특성상 끊임없이 변화하는 소비자 생활 양식에 적극적으로 대응해야 합니다. 즉, 1인 식사 인구가 늘어나는 상황을 반영하여 프리미엄 메뉴를 신규 출시하고, 24시간 운영하는 매장을 확대하며 배달 서비스를 강화하는 등 소비자 만족도를 제고하기 위한 투자지출이 지속적으로 필요합니다. 그럼에도 불구하고, 오랜 기간에 걸쳐 대규모 자금을 투자하여 개발한 메뉴가 소비자의 호응을 얻지 못해 프랜차이즈 산업 내 경쟁에서 우위를 점하지 못할 수도 있습니다. 또한, 식자재 유통과 제품 조리 과정에서 예상치 못한 사유로 인해 위생 문제가 발생할 경우, 특정 브랜드에 대한 불매 운동으로 이어지는 등 회사의 평판에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 회사위험

[합병당사회사 및 관계회사 공통의 회사위험]

가-1.
합병 완료 후 회사 주요 변동 사항

본 합병은 합병회사인 당사가 피합병회사인 (주)케이지를 흡수합병하는 구조로, 합병완료 후 합병회사인 당사는 존속회사로 남고 최대주주는 곽재선을 포함한 특수관계인으로 변동 사항이 없습니다. 당사는
본 합병을 통하여 기업 지배구조를 단순화하는 등 경영의 효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 하지만
향후 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 당사의 사업, 재무, 신용도 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 합병회사인 당사가 피합병회사인 (주)케이지를 흡수합병하는 구조로, 합병완료 후 합병회사인 당사는 존속회사로 남고 최대주주는 곽재선을 포함한 특수관계인으로 변동 사항이 없습니다. 본 합병은 2020년 10월 5일 최초 이사회 결의 및 합병계약 체결을 완료했으며, 2020년 12월 23일 합병승인 주주총회 후 2021년 1월 24일까지 채권자 이의 제출 등의 절차를 거쳐 2021년 1월 25일을 합병기일로 하여 합병이 완료될 것으로 예상됩니다. 합병비율은 현금흐름할인모형을 이용하여 산정하였으며, 당사 : (주)케이지 = 1 : 285.4299082으로 산정되었습니다.

[합병의 상대방]

합병 후 존속회사
상호
KG케미칼 주식회사

소재지
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322

대표이사
곽정현, 김재익

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 케이지

소재지
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 21층(순화동 1-170)

대표이사
고규영

법인구분
비상장법인

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[합병의 합병가액 및 비율]

(단위: 원)

구 분
합병회사
피합병회사

회사명
케이지케미칼 주식회사
주식회사 케이지

합병가액
20,568원
5,870,772원

합병비율
1
285.4299082

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[합병 주요 일정(안)]

구 분
KG 케미칼(주)
(주)케이지

합병계약일
2020년 10월 05일
2020년 10월 05일

주주확정기준일
2020년 10월 20일
2020년 10월 20일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2020년 12월 07일
2020년 12월 07일

종료일
2020년 12월 22일
2020년 12월 22일

주주총회예정일자
2020년 12월 23일
2020년 12월 23일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 12월 24일
2020년 12월 24일

종료일
2021년 01월 12일
2021년 01월 12일

구주권제출기간
시작일
2020년 12월 24일
2020년 12월 24일

종료일
2021년 01월 22일
2021년 01월 22일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 12월 24일
2020년 12월 24일

종료일
2021년 01월 24일
2021년 01월 24일

합병기일
2021년 01월 25일

종료보고 총회일
2021년 01월 25일

합병등기예정일자
2021년 01월 26일

신주의 상장예정일
2021년 02월 05일

출처: 금융감독원 전자공시시스템

당사는 본 합병을 통하여 기업 지배구조를 단순화하는 등 경영의 효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 향후 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 당사의 사업, 재무, 신용도 등에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[지분 구조 변동 현황]

합병 전 당사의 지분은 최대주주인

곽재선
을 포함한 특수관계인
이
약 46.62%을
보유
하고 있었으나, 합병 신주 배정에 따라 합병 후에는 (주)KG이니시스, KG ETS(주) 등 관계회사들의 지분이 신규 반영되어 최대주주 및 특수관계인 지분이 약
49.90
%
로 증가할 것으로 전망됩니다. (
피합병회사인 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스, KG ETS(주)가 합병 신주를 배정받으며, 당사는 합병 신주 배정에서 제외 됩니다.)

[합병 후 주요주주 지분변동 예상도]

(단위: 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

케이지케미칼 주식회사
소유주식수 및 지분율
주식회사 케이지
소유주식수 및 지분율
케이지케미칼 주식회사
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

곽재선
보통주
2,230,957
17.14%
-
-
2,230,957
16.09%
-

곽정현
보통주
391,826
3.01%
-
-
391,826
2.83%
-

곽혜은
보통주
225,351
1.73%
-
-
225,351
1.63%
-

김영란
보통주
111,430
0.86%
-
-
111,430
0.80%
-

이상준
보통주
11,702
0.09%
-
-
11,702
0.08%
-

배수빈
보통주
2,512
0.02%
-
-
2,512
0.02%
-

최고은
보통주
1,000
0.01%
-
-
1,000
0.01%
-

최주은
보통주
850
0.01%
-
-
850
0.01%
-

(주)KG제로인
보통주
2,716,494
20.87%
-
-
2,716,494
19.59%
-

(주)KG이니시스
보통주
-
-
1,808
9.04%
516,057
3.72%
-

재단법인 선현
보통주
368,428
2.83%

368,428
2.66%
-

KG ETS(주)
보통주
-
-
1,180
5.90%
336,807
2.43%
-

KG케미칼(주)
보통주
69,763
0.54%
16,292
81.46%
69,763
0.50%
-

(주)스마트인슈
보통주
6,007
0.05%

6,007
0.04%
-

기타주주
보통주
6,876,912
52.85%

6,876,912
49.60%
-

(주)케이지

-
-
720
3.60%
-
-

발행주식총수
보통주
13,013,232
100.00%
20,000
100%
13,866,096
100%

출처: 당사 제시

[합병 후 주요 기업에 대한 지분구조 요약 (예상)]

kg그룹_지분구조도_합병후

출처: 당사 제시

[주요 재무 현황 변동 예상]

[합병 전·후의 요약 재무 정보]

(단위: 백만원)

과 목
합병 전 재무상태표 (2020년 3분기)
합병 후
재무상태표

KG 케미칼(주)
(주)케이지

[유동자산]
72,593
1,227
73,820

ㆍ매출채권및기타채권
40,218
-
40,218

ㆍ현금및현금성자산
2,837
1,041
3,878

ㆍ재고자산
26,630
-
26,630

ㆍ기타유동자산
2,907
186
3,093

[비유동자산]
236,281
77,539
313,820

ㆍ장기성매출채권및기타채권
2,305
-
2,305

ㆍ유형자산
41,420
-
41,420

ㆍ무형자산
498
-
498

ㆍ기타비유동자산 등
192,058
77,539
269,597

자산총계
308,874
78,766
387,640

[유동부채]
133,706
3,480
137,186

[비유동부채]
8,890
1,266
10,156

부채총계
142,596
4,746
147,342

[자본금]
67,374
100
67,474

[기타불입자본]
27,313
46,400
73,713

[이익잉여금]
72,313
30,218
102,531

[기타자본구성요소]
(722)
(2,697)
(3,419)

자본총계
166,278
74,020
240,298

부채비율
85.8%
6.4%
61.3%

유동비율
54.3%
35.3%
53.8%

출처: 당사 제시
주1) 상기 합병 전후의 요약재무정보는 2020년 9월 30일을 기준으로 산출했으며, 공정가치평가와 회계정책차이를 반영한 재무상태표입니다.
주2) 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

[합병 전·후의 요약 손익 정보 (별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
2020년 3분기
2019년

케이지케미칼 주식회사
매출액
113,400
153,280

매출총이익
27,317
25,437

영업이익
7,300
-61

당기순이익
-7,498
-9,864

주식회사 케이지
매출액
2,578
2,343

매출총이익
2,578
2,343

영업이익
2,343
2,002

당기순이익
1,891
2,069

합계
(추정)

매출액
115,978
155,623

매출총이익
29,895
27,780

영업이익
9,643
1,941

당기순이익
-5,607
-7,795

* 상기 표는 합병당사회사의 손익항목을 단순합산한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

가-2. 그룹 내 순환출자 구조 관련 위험

KG그룹은 총 10개의 순환고리를 보유하고 있습니다. KG그룹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정의하는 공시대상 기업집단에 지정되어 있으며, 현재시점에서 공시대상 기업집단에 적용되는 순환출자 관련 규제는 없습니다. 다
만,
향후 KG그룹의 자산총액이 10조원을 초과하여 상호출자제한기업집단에 지정될 경우, 신규 순환출자를 형성하거나 기존 순환출자를 강화하는 계열출자가 금지
됩니다.
KG그룹은 장기적으로 지배구조를 개선하고 대외신인도를 제고하기 위해 순환출자 고리를 해소하는 방안을 다각도로 검토하고 있으나, 현재로서는 구체적인 방안이 확정되지 않았습니다.
향후 순환출자 고리 해소를 위한 절차가 진행되는 경우 계열회사 간 지분율이 변
동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

KG그룹은 공시서류 제출일 현재 총 10개의 순환출자 고리를 보유하고 있으며, 이 중 합병법인이 포함된 순환출자 고리는 10개, 피합병법인이 포함된 순환출자 고리는 6개입니다.

[KG그룹 순환출자 현황]

순환출자 구조

1

KG케미칼→KG이니시스→KG→KG이티에스→KG제로인→KG케미칼

2

KG케미칼→KG이니시스→KG→KG이티에스→이데일리→KG제로인→KG케미칼

3

KG케미칼→KG이니시스→이데일리→KG제로인→KG케미칼

4

KG케미칼→KG→KG이티에스→KG제로인→KG케미칼

5

KG케미칼→KG→KG이티에스→이데일리→KG제로인→KG케미칼

6

KG케미칼→KG→KG이니시스→이데일리→KG제로인→KG케미칼

7

KG케미칼→KG이티에스→KG제로인→KG케미칼

8

KG케미칼→KG이티에스→KG→KG이니시스→이데일리→KG제로인→KG케미칼

9

KG케미칼→KG이티에스→이데일리→KG제로인→KG케미칼

10

KG케미칼→이데일리→KG제로인→KG케미칼

순환출자는 가공자본의 형성으로 자본충실의 원칙을 저해하고 지배구조의 왜곡을 유발할 수 있습니다. 또한, 특정 기업집단에 경제력 집중을 야기하고 독과점, 과도한 차입경영, 무분별한 계열 확장 등으로 국민경제에 비효율을 초래하는 문제점이 있습니다. 따라서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에서는 국민경제에서 차지하는 비중이 높은 기업집단이 순환출자 구조를 통해 경제력 집중을 야기하지 않도록 규제 조항을 마련하고 있습니다.

합병당사회사가 속한 KG그룹은 직전 사업연도말 국내 계열회사의 자산총액이 5조원을 초과(5.2조원)하여 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"상 공시대상 기업집단에 지정되어 있으며, 현재시점에서는 공시대상 기업집단에 적용되는 순환출자 관련 규제사항은 없습니다. 다만, 향후 KG그룹의 자산총액이 10조원을 초과하여 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"상 상호출자제한기업집단에 지정될 경우에는 관련 규제가 적용될 수 있습니다. "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제9조의2(순환출자의 금지)에 따르면 상호출자제한기업집단 소속 회사는 신규 순환출자를 형성하거나, 기존 순환출자를 강화하는 계열출자가 금지되어 있습니다. 다만, 기존 순환출자 회사집단은 인정하되 추가적인 계열출자만 금지하고 있으며, 합병에 의한 경우는 곧바로 순환출자 금지 위반에 해당되는 것이 아니라 6개월의 처분 유예 기간 부여 또는 적용 제외 사유에 해당됩니다. 이러한 경우, 처분 주체는 순환출자를 형성 및 강화하는 계열출자를 실시한 회사이지만, 순환출자 고리 내 다른 계열출자를 처분하여 그 순환출자 자체가 해소된 경우에는 처분 의무가 없게 됩니다. 이와 달리, 추가적인 계열출자 중 기존고리 내 계열회사 간 합병에 의한 계열출자는 기본적으로 처분 의무가 없으며 적용 제외 사유에 해당됩니다.

현재 KG그룹이 적용받는 순환출자 구조 관련 규제사항은 없습니다. 그러나, KG그룹은 장기적으로 지배구조를 개선하고 대외신인도를 제고하기 위해 순환출자 고리를 해소하는 방안을 다각도로 검토하고 있으며, 현재로서는 구체적인 방안이 확정되지 않았습니다. 향후 순환출자 고리 해소를 위한 절차가 진행되는 경우 계열회사 간 지분율이 변동될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-1.
특수관계인 간 거래와 관련한 제재 증가 위험

당사는
그룹 내 다양한 기업들의 지분을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있어 특수관계인과의 거래가 다방면에 걸쳐 발생하고 있습니다. 한편, 본 합병은 합병회사인 당사가 기존에 과반수의 지분을 보유하고 있던 피합병회사와 결합하는 건이므로, 합병 이후 새로운 형태의 특수관계자 간 거래가 발생하지는 않을 것으로 예상됩니다. 당사의 2020년 3분기 자산규모(
연결기준
4조 657.93억원
)와 자본수준(연결기준
1조 4,526억원
)을 감안할 때, 특수관계인 간 거래규모는 비교적
크지 않은 수준
으로 파악되며 종속회사의 원활한 운영을 위해 제공한 채무 및 지급보증 내역 또한
과도하지 않은
수준으로 파악됩니다. 당사는 향후에도 특수관계인 간 거래 등 경영상 중요한 사항에 대하여 관련 법규를 준수하고 우발부채 규모를 적정한 수준으로 유지할 예정입니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 속한그룹의 경
영환경이 급변하여 손익과 재무안정성이 악화될 경우, 예상치 못한 대규모 지출(계열사 지원 등 금전거래)이 발생하여 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, KG그룹은 2020년 5월 공정거래위원회가 발표한 자산총액 기준 국내 63위의 공시대상 기업집단(자산총계 5조원 이상)으로 신규 지정되었습니다. 그 결과, 합병당사회사의 경영활동 수행과 관련한 공시의무사항이 증가하였습니다.

합병당사회사가 속한 KG그룹은 공시대상 기업집단에 소속되기 전부터 형성되어 있는 순환출자 구조를 해소하기 위해 본 합병 및 기타 다양한 절차를 진행하고 있습니다. 또한 비상장회사의 경영활동에 있어 중대한 사항이 발생할 경우 즉시 공시할수 있도록 내부통제 체계를 강화하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 공정거래위원회의 정책과 관련 규제가 변경될 경우 이러한 변화를 기업활동에 반영하는데 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출일 현재 당사의 연결실적에 포함되는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거

㈜케이지
2009.
12.18
서울특별시 중구 통일로 92
KG타워 21층
컨설팅,
경영자문
78,110
(*1)

KG ETS㈜(주1)
1999.
10.29
경기도 시흥시 소망공원로 5
(정왕동)
폐기물처리 및
집단에너지
433,209

㈜KG이니시스(주1)
1998.
11.03
서울특별시 중구 통일로 92
 KG타워 15층
전자지불
결제대행업(PG)
551,916

이데일리㈜
2000.
01.15

서울특별시 중구 통일로 92
KG타워
18,19층

전자신문, 광고등
79,708

㈜케이지써닝라이프
2011.
02.01
경기도 용인시 처인구
백암면 고안로 51번길 205
골프장사업 및
연수원 임대업
175,714

㈜KG모빌리언스(주1)
2000.
03.17
서울특별시 중구 통일로 92
16층
온라인 정보제공,
솔루션개발 ㆍ판매업 
 데이터서비스업
388,597

㈜케이지에듀원
2000.
05.03
서울특별시 중구 통일로 92
 KG타워 12층
학원경영업, 도서출판업,
소프트웨어개발업
85,219

㈜케이지에프앤비
2017.
03.17
경기도 성남시 분당구 대왕
판교로 660 유스페이스1
A동 5층
사업경영 및
관리자문업
31,022

㈜케이에프씨
코리아
2004.
12.28
서울특별시 종로구
창경궁로 120(인의동)
체인화음식점업
(프랜차이즈)
145,089

케이지스틸㈜
2019.
05.10
서울특별시 중구 통일로 92
KG타워 21층
지주회사 및 경영컨설팅
서비스업
204,894

KG동부제철(주2)
1982.
10.27
서울특별시 중구 한강대로
416 서울스퀘어 7층
철강재, 비철금속
제조 및 판매
2,045,911

케이지지엔에스㈜
(구,동부당진항만동부
당진항만운영㈜(주2)
2013.
11.25
충청남도 당진시 송악읍
북부산업로 1228
항만관리사업,
항만하역사업
225,064

동부USA(주2)
1991.
01. 01
19191 SOUTH VERMONT
AVENUE, SUITE 630
TORRANCE, CA 90502 USA
도매 및
상품중개업
95,588

DB사모부동산
투자신탁 제9호(주2)
2010.
06.18
인천광역시 중구 항동 7가
57-2, 14
부동산
신탁펀드운영
62,960

LB전문투자형
사모부동산
투자신탁9호(주3)
2018.
05.23
서울특별시 종로구 종로5길
7, 7층(청진동, 타워8)
부동산
임대업
218,609

※ 주요종속회사 여부
(1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 별도재무제표 자산총액의 10% 이상인 경우
(2) 최근사업연도말 자산총액이 750억 이상인 종속회사

(*1) 피투자자의 변동이익에 대한 권리가 있고 변동이익에 영향을 미치는 힘과 능력을 보유 (한국채택 국제회계기준 제1110호)

(주1) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.
(주2) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 주주간 약정에 의해 케이지스틸(주)가 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임할 수 있는 능력이 있으므로 영업 및 재무의사결정에 대한 권한을연결실체가 보유한다고 보아 연결범위에 포함하였습니다. 
(주3) 지분율은 2종 수익증권을 기준으로 산정되었습니다. 
(주4) 2020년 중 이데일리㈜로 물적분할되어서 신설되었습니다. 
(주5) 2020년 중 KG동부제철㈜의 건재사업부문을 (영업)양수받아 설립되었습니다.

상기 열거한 기업 외에도, 당사는 그룹 내 다양한 기업들의 지분을 직접 또는 간접적으로 보유하고 있어 특수관계인과의 거래가 다방면에 걸쳐 발생하고 있습니다. 현재까지 당사와 특수관계인 간 발생한 거래내역을 요약하면 다음과 같습니다.

2020년 3분기에 합병회사인 당사와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
회사명
비고

당반기
전기

관계기업
㈜케이지제로인
㈜케이지제로인
KG ETS㈜와 이데일리의 관계기업

브이피㈜
브이피㈜
(주)KG 이니시스의 관계기업

아이앤비넷㈜
아이앤비넷㈜
이데일리(주)의 관계기업

㈜지코드이노베이션
㈜지코드이노베이션
(주)KG 이니시스의 관계기업

㈜에잇퍼센트
㈜에잇퍼센트
(주)KG 이니시스의 관계기업

대신캑터스바이아웃
-
(주)KG 이니시스의 관계기업

(주)동부철구
(주)동부철구(*)
KG 동부제철(주)의 관계기업

동부Japan
동부Japan(*)
KG 동부제철(주)의 관계기업

동부India
동부India(*)
KG 동부제철(주)의 관계기업

장가항동부고신금속제품유한공사
장가항동부고신금속제품유한공사(*)
KG 동부제철(주)의 관계기업

기타특수관계자
재단법인 선현
재단법인 선현
주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업

(*) KG 동부제철(주)이 전기에 연결범위로 편입됨에 따라 특수 관계에 추가 되었습니다.

당분기 중 당사 및 특수관계자 간 발생한 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

특수관계구분
회사명
매출
매입
자산취득
기타수익
(*1)
기타비용
(*1)
이자비용

관계기업
㈜케이지제로인
293
1,759
81
63
1,678
5

㈜에잇퍼센트
10
-
-
-
-
-

동부Japan
308
-
-
-
607
-

동부India
-
-
-
-
126
-

합 계
611
1,759
81
63
2,411
5

(*1) 기타수익과 기타비용에는 (주)KG제로인에게 지급한 리스료와 수령한 리스료가 포함되어 있습니다. 연결실체 소유의 투자부동산에 대해서 (주)케이지제로인에게 임대를 제공하고 있으며, (주)케이지제로인은 임대한 면적 중 일부를 다시 연결실체에게 전대를 제공하고 있습니다.

당분기 중 특수관계자에 대한 채권 채무의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

특수관계구분
회사명
채권
채무

대출채권
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무
리스부채

관계기업
㈜케이지제로인
-
36
2,810
696
19
296
43

브이피㈜
-
-
-
-
-
37
-

㈜에잇퍼센트
-
1
-
-
-
297
-

동부Japan
-
-
-
-
683
2
-

동부India
-
-
-
-
10
-
-

장가항동부고신금속제품유한공사
-
7,526
-
-
-
-
-

합 계
-
7,563
2,810
696
712
632
43

당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
배당금수익
배당금지급
자금대여 거래
자금차입 거래
(*1)

대여
회수
상환

관계기업
㈜케이지제로인
177
902
2,870
3,110
363

브이피㈜
42
-
-
-
-

㈜에잇퍼센트
-
-
-
325
-

기타특수관계자
재단법인 선현
-
145
-
-
-

합 계
219
1,047
2,870
3,435
363

(*1) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다.

한편, 본 합병은 합병회사인 당사가 기존에 과반수의 지분을 보유하고 있던 피합병회사와 결합하는 건이므로, 합병 이후 새로운 형태의 특수관계자 간 거래가 발생하지는않을 것으로 예상됩니다. 합병 이후에도 당사는 특수관계인과의 금전거래, 채무보증 등 경영상 중요한 사항이 발생할 경우 사내 부서 및 외부 법무법인을 통해 관련 계약과 거래형태가 현행 법규와 제도를 위반하지 않도록 철저하게 검증할 예정입니다. 또한, 특수관계인 간 거래는 최종적으로 당사의 의사결정기구인 이사회의 최종 승인을 거쳐 진행하고 있으며, 사후 관리와 공시 등 투자자 보호에 필요한 업무를 충실하게 수행할 예정입니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 2020년 3분기 자산규모(
연결기준
4조 657.93억원
)와 자본수준(연결기준
1조 4,526억원
)을 감안할 때, 특수관계인 간 거래규모는 비교적
크지 않은 수준
으로 파악되며 종속회사의 원활한 운영을 위해 제공한 채무 및 지급보증 내역 또한
과도하지 않은
수준으로 파악됩니다. 당사는 향후에도 특수관계인 간 거래 등 경영상 중요한 사항에 대하여 관련 법규를 준수하고 우발부채 규모를 적정한 수준으로 유지할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 속한그룹의 경영환경이 급변하여 손익과 재무안정성이 악화될 경우, 예상치 못한 대규모 지출(계열사 지원 등 금전거래)이 발생하여 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

한편, '기업집단'이란 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사의 집단이며, '대규모 기업집단'은 일정 자산규모를 초과할 경우 상호출자, 채무보증 등의 형태별로 일정한 제한을 가하고 기업집단현황을 공시하도록 지정한 대상을 의미합니다.

동부제철이 그룹 내 계열사로 편입됨에 따라, 합병당사회사가 속한 KG그룹은 2020년 5월 공정거래위원회가 발표한 '공시대상 기업집단(자산총계 5조원 이상)'으로 신규 지정되었습니다.

2020년 공시대상 기업집단 지정현황은 다음과 같습니다.

[2020년 공시대상 기업집단 지정현황]

(단위 : 조원, 개)

순위

기업집단명

소속회사 수

자산총액(공정자산)

2020

2019

2020

2019

2020

2019

1

1

삼성

59

62

424.9

414.5

2

2

현대자동차

54

53

234.7

223.5

3

3

에스케이

125

111

225.5

218.0

4

4

엘지

70

75

137.0

129.6

5

5

롯데

86

95

121.5

115.3

6

6

포스코

35

35

80.3

78.3

7

7

한화

86

75

71.7

65.6

8

8

지에스

69

64

66.8

62.9

9

10

현대중공업

30

31

62.9

54.8

10

9

농협

58

44

60.6

59.2

- 중략 -

63
-
KG (신규)
20
-
5.3
-

64
-
삼양 (신규)
13
-
5.1
-

자료 : 공정거래위원회 보도자료 (2020.05.01)

공시대상 기업집단으로 지정되면 기업집단 현황, 비상장 회사의 중요사항, 주식 소유 현황 등을 의무적으로 공시해야 하며, 총수 일가의 일감몰아주기와 관련하여 강도 높은 규제

(특수관계인에 대한 부당한 이익 제공 금지 등)를 적
용받습니다.

또한 대규모 내부거래를 진행하기 전에 이사회 결의를 득해야만 합니다.

향후 KG그룹의 자산총계가 10조원을 초과할 경우에는 계열사 간 채무보증, 상호출자 및 순환출자가 제한되고 대규모 내부거래 시 이사회 결의가 요구되는 등 기업활동에 있어 더욱 많은 규제사항이 발생합니다.

대규모 기업집단(자산총계 10조원 이상) 정책에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

[대규모 기업집단 정책]

구분
내용

계열회사간
채무보증 제한
채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출,지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은 지정 후 2년 이내 해소하여야 함

계열회사간의
상호출자 금지
상호출자제한기업집단 소속회사(금융·보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨

중소기업창업투자회사의 계열회사
주식취득 금지
상호출자제한기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사 주식의 취득 또는 소유가 금지됨

금융·보험회사의
의결권 제한
상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음

대규모내부거래의
이사회 의결 및 공시
상호출자제한기업집단 소속회사는 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100이상 이거나 50억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을변경하고자하는 때도 동일)

비상장회사등의
중요사항 공시
- 소유지배구조와 관련된 중요사항
- 경영활동과 관련된 중요한 사항

기업집단
현황공시
상호출자제한기업집단 소속회사*는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시
* 직전 사업연도말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외

자료 : 공정거래위원회

합병당사회사가 속한 KG그룹은 공시대상 기업집단에 소속되기 전부터 형성되어 있는 순환출자 구조를 해소하기 위해 본 합병 및 기타 다양한 절차를 진행하고 있습니다. 또한 비상장회사의 경영활동에 있어 중대한 사항이 발생할 경우 즉시 공시할 수 있도록 내부통제 체계를 강화하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 공정거래위원회의 정책과 관련 규제가 변경될 경우 이러한 변화를 기업 활동에 반영하는데 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나
-2.
회계처리 위반 내역

(주)KG모빌리언스는 2014년부터 2016년 3분기까지 공시된 감사보고서를 비롯하여 사업보고서 및 분/반기보고서의 재무제표 및 주석 사항에
은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권을 담보로 제공한 사실을 기재 누락한 오류
가 있음을 발견하였으며, 지배기업인 (주)KG이니시스와 최상위 지배기업인 KG케미칼(주)의 연결재무제표 주석에도 해당 사실이 누락되어 있었습니다. 이에 (주)KG모빌리언스, (주)KG이니시스 및 KG케미칼(주)는 해당 감사보고서 및 사업보고서, 분/반기보고서에 대해 자진하여 기재정정 공시를 하였습니다. 이로 인해
증권선물위원회로부터 과징금과 2년간 감사인 지정 조치를 받은 사실이 있습니다.

회계처리 위반 상황이 재발하지 않도록 (주)KG이니시스와 (주)KG모빌리언스는 외부자문을 통해 내부회계관리 시스템을 고도화 및 재구축 하였으며, KG케미칼(주) 및 종속회사는 신뢰성 있는 회계정보를 산출하기 위해 그룹 회계규정을 마련하여 적용하였고 연결 내부회계관리 시스템의 구축을 계획하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 KG케미칼 및 종속회사의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)KG모빌리언스는 과거 재무제표의 검토과정에서 2014년부터 2016년 3분기까지 공시된 감사보고서를 비롯하여 사업보고서 및 분/반기보고서의 재무제표 및 주석 사항에 은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권을 담보로 제공한 사실을 기재 누락한 오류가 있음을 발견하였으며, 지배기업인 (주)KG이니시스와 최상위 지배기업인 KG케미칼(주)의 연결재무제표 주석에도 해당 사실이 누락되어 있었습니다. 이에 (주)KG모빌리언스, (주)KG이니시스 및 KG케미칼(주)는 2017년 1월과 2월에 걸쳐 해당 감사보고서 및 사업보고서, 분/반기보고서에 대해 자진하여 기재정정 공시를 하였습니다.

증권선물위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 금융자산 담보제공 사실을 주석 기재 누락한 사항과 관련하여 과징금 ((주)KG모빌리언스 503백만원, (주)KG이니시스 1,218백만원, KG케미칼(주) 87백만원) 및 2년('18.1.1~'19.12.31)간 감사인 지정 조치를 의결하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 및 동규정 시행세칙 제33조 제11항 제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 (주)KG이니시스, (주)KG모빌리언스 주권의 매매거래를 정지하였으며, 회계처리관련 기준을 준수 관련 협의 진행 후 2017년 12월 21일 상장적격성 실질심사 대상 제외 결정을 하여 매매거래가 재개되었습니다.

이러한 회계처리 위반 상황이 재발하지 않도록 (주)KG이니시스와 (주)KG모빌리언스는 외부자문을 통해 내부회계관리 시스템을 고도화하고 재구축하였으며, KG케미칼(주) 및 종속회사는 신뢰성 있는 회계정보를 산출하기 위해 그룹 회계규정을 마련하여 적용하였고 연결 내부회계관리 시스템을 구축하는 것을 계획하고 있습니다. 

이러한 노력에도 불구하고, KG케미칼(주) 및 종속회사의 회계처리는 관리 감독기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 고유의 회사위험 - KG케미칼
(주)
]

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원, %)

구분

2020년 3분기

2019년

2018년

2017년

결산연월 또는 결산기간

연결

별도

연결

별도

연결

별도

연결

별도

외부감사인의 감사의견

-
-

적정

적정

적정

적정

적정

적정

(계속기업으로서의 불확실성 관련

의견표명 및 주석사항 여부)

-
-
-
-
-
-
-
-

1. 자산총계

4,065,793
308,874
4,151,542
310,219
1,508,599
285,983
1,480,673
309,978

유동자산

1,349,704
72,593
1,441,672
57,702
664,196
64,150
692,012
83,344

2. 부채총계

2,613,221
142,596
2,799,967
134,043
904,441
102,348
902,897
119,796

유동부채

1,365,075
133,706
1,587,758
118,600
723,149
93,202
783,643
110,708

3. 자본총계

1,452,572
166,278
1,351,575
176,176
604,159
183,635
577,776
190,182

4. 부채비율

179.90%
85.76%
207.16%
76.09%
149.70%
55.73%
156.27%
62.99%

5. 유동비율

98.87%
54.29%
90.80%
48.65%
91.85%
68.83%
88.31%
75.28%

6. 매출액

2,734,045
113,400
2,068,395
153,280
1,282,777
167,223
1,099,485
167,311

7. 영업이익

192,620
7,300
117,974
-61
72,465
429
76,246
3,472

8. 당기순이익

113,399
-7,498
219,341
-9,864
27,766
-2,761
10,208
5,790

9. 자본금

67,374
67,374
67,374
67,374
64,586
64,586
64,175
64,175

10. 영업활동 현금흐름

205,317
6,158
146,746
1,770
58,467
-30
189,469
2,054

11. 투자활동 현금흐름

-18,903
-842
246,508
-32,008
-45,180
7,768
-137,804
-31,167

12. 재무활동 현금흐름

-225,455
-4,154
-243,958
29,960
-1,598
-8,649
18,891
18,921

13. 현금및현금성자산 기말 잔고

288,142
2,837
327,254
1,677
180,745
1,964
169,103
2,885

출처:
당사 분기보고서 및 사업보고서

다. 합병회사의 영업환경 침체에 따른 성장성·수익성 악화 위험

총자산과 매출액 등 기업의 외형적 성장을 평가하는 지표는 당사가 (주)KG동부제철 등 규모가 큰 기업들을 연결대상 기업으로 신규 편입함에 따라 최근 3년간 지속적으로 증가해 왔습니다. 그러나,
당사의 성장성 지표가 지속적으로 높다고 해서 기업의 실질적 가치가 개선되었다고 판단할 수는 없습니다. 또한, 당사의 손익계산서 상 주요항목은 별도기준 실적이 큰 변동이 없는 가운데, (주)KG동부제철 등 연결대상 기업이 추가되면서 일시적으로 증가한 계정이 있는 것으로 파악됩니다. 향후에도
합병회사인 당사의 연결기준 손익계정은 종속회사의 매출액과 비용지출 추이에 따라 자체 실적(별도기준)과는 상관없이 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[성장성 지표 추이 분석]

최근 3년간 당사의 성장성 관련 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 성장성 지표 추이 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

구분

2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

총자산
4,065,793
4,351,148
4,151,542
1,508,599
1,480,673

매출액
2,734,045
1,185,109
2,068,395
1,282,777
1,099,485

영업이익
192,620
90,616
117,974
72,465
76,246

당기순이익
113,399
281,471
219,341
27,766
10,208

총자산증가율
-2.07%
4.81%
175.19%
1.89%
17.19%

매출액증가율
130.70%
21.85%
61.24%
16.67%
36.00%

영업이익증가율
112.57%
21.11%
62.80%
-4.96%
4.94%

순이익증가율
-59.71%
448.65%
689.97%
172.01%
-63.99%

출처:
당사 분기보고서 및 사업보고서

당사의 연결기준 총자산은 2017년 1조 4,806.73억원, 2018년 1조 5,085.99억원 등 큰 변화가 없다가, (주)KG동부제철이 당사의 연결대상 기업에 포함되기 시작한 2019년에 4조 1,515.42억원으로 큰 폭으로 증가한 바 있습니다. 그 결과, 당사의 2019년 연결기준 총자산 증가율은 2018년 대비 175.19%입니다. 2020년 3분기 연결기준 총자산은 약 4조 657.93억원으로, 2019년 3분기 대비 약 2,853.54억원 감소한 것으로 파악됩니다.

한편, 당사의 연결기준 매출액 증가율은 2017년 36.00%, 2018년 16.67%, 2019년 61.24% 등 연결대상 기업이 추가되면서 지속적으로 상승해 왔습니다. 2020년 3분기 연결기준 매출액 증가율은 2019년 3분기 대비 약 108.85%p 증가한 것으로 파악됩니다. 연결기준 영업이익은 2017년과 2018년 큰 폭의 변동이 없었으나, 2019년 1,179.74억원으로 일시적으로 증가하여 당해 영업이익 증가율 또한 2018년 대비 62.80%로 높았습니다. 2020년 3분기 연결기준 영업이익 증가율은 2019년 3분기 대비 약 91.46%p 증가한 것으로 집계됩니다.

이처럼, 총자산과 매출액 등 기업의 외형적 성장을 평가하는 지표는 당사가 (주)KG동부제철 등 규모가 큰 기업들을 연결대상 기업으로 신규 편입함에 따라 최근 3년간 지속적으로 증가해 왔습니다. 그러나, 당사의 성장성 지표가 지속적으로 높다고 해서 기업의 실질적 가치가 개선되었다고 판단할 수는 없습니다. 투자자께서는 당사의 손익계산서와 재무상태표, 현금흐름표 등 기업 경영 실적을 파악할 수 있는 다양한 정보를 다각적으로 검토하셔야 합니다.

[수익성 지표 추이 분석]

최근 3년간 당사의 손익계산서 상 주요 항목을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서 상 주요 항목 추이]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
2,734,045
113,400
1,185,109
126,453
2,068,395
153,280
1,282,777
167,223
1,099,485
167,311

매출액증가율
130.70%
-10.32%
21.85%
-9.08%
61.24%
-8.34%
16.67%
-0.05%
36.00%
1.51%

매출총이익
503,684
27,317
345,884
22,348
480,901
25,437
398,718
24,333
322,085
30,672

매출총이익률
18.42%
24.09%
29.19%
17.67%
23.25%
16.59%
31.08%
14.55%
29.29%
18.33%

매출원가
2,230,362
86,083
839,225
104,105
1,587,494
127,843
884,059
142,890
777,400
136,639

매출원가율
442.81%
315.13%
70.81%
82.33%
76.75%
83.41%
68.92%
85.45%
70.71%
81.67%

판매비와관리비
311,064
20,016
255,268
20,109
362,927
25,498
326,253
23,904
245,838
27,200

판관비율
13.95%
23.25%
21.54%
15.90%
17.55%
16.63%
25.43%
14.29%
22.36%
16.26%

영업이익
192,620
7,300
90,616
2,239
117,974
-61
72,465
429
76,246
3,472

영업이익률
61.92%
36.47%
7.65%
1.77%
5.70%
-0.04%
5.65%
0.26%
6.93%
2.08%

당기순이익
113,399
-7,498
281,471
6,896
219,341
-9,864
27,766
-2,761
10,208
5,790

당기순이익률
58.87%
-102.71%
23.75%
5.45%
10.60%
-6.44%
2.16%
-1.65%
0.93%
3.46%

출처:
당사 분기보고서 및 사업보고서

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액
매출원가율 = 매출원가 / 매출액 
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액 
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액 
영업이익률 = 영업이익 / 매출액 
당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

합병회사인 당사의 별도기준 매출액은 2017년 1,673.11억원, 2018년 1,672.23억원, 2019년 1,532.80억원 등 최근 3년간 큰 폭의 변화는 없는 것으로 파악됩니다. 2020년 3분기 별도기준 매출액은 약 1,134.00억원으로, 2019년 3분기 1,264.53억원 대비 131.53억원 감소한 것으로 집계됩니다.

당사의 연결기준 매출액은 2017년 1조 994.85억원, 2018년 1조 2,827.77억원에 이어 2019년 2조 683.95억원으로 최근 3년간 지속적으로 증가한 바 있습니다. 2019년의 연결기준 매출액이 2018년 대비 7,856.19억원 가량 증가한 것은 당해 KG동부제철을 인수하면서 동사의 실적이 연결기준 매출액에 반영되었기 때문입니다. 당사의 2020년 3분기 연결기준 매출액은 약 2조 7,340.45억원으로, 2019년 3분기 1조 1,851.09억원 대비 1조 5,489.37억원 증가한 것으로 파악됩니다.

당사의 별도기준 판관비는 2017년 272.00억원, 2018년 239.04억원, 2019년 254.98억원 등 최근 3년간 큰 변동이 없는 편이며, 매출액에서 판관비가 차지하는 비중은최근 3년간 14.29% ~ 16.63% 수준으로 파악됩니다. 2020년 3분기 별도기준 판관비는 약 200.16억원으로, 2019년 3분기 201.09억원 대비 큰 변화가 없습니다.

한편, 당사의 연결기준 판관비는 2017년 2,458.38억원, 2018년 3,262.53억원, 2019년 3,629.27억원 등 최근 3년간 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 KG동부제철과 같이 연결대상 기업이 신규 추가되면서 판관비 지출이 많은 기업의 실적이 추가되었기 때문으로 파악됩니다. 연결기준 판관비율은 최근 3년간 17.55% ~ 25.43% 수준으로 유지되고 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 판관비는 3,110.64억원으로, 2019년 2,552.68억원 대비 557.96억원 증가한 것으로 집계됩니다.

당사의 별도기준 영업이익은 2017년 34.72억원, 2018년 4.29억원, 2019년 -0.61억원 등 최근 3년간 지속적으로 감소해 왔습니다. 2020년 3분기 별도기준 매출액은 약 1,134.00억원으로, 2019년 3분기 1,264.53억원 대비 131.53억원 감소한 것으로 집계됩니다. 이는 매출액이 정체된 것에 비해 원재료 가격 부담과 기타 관리비 등이 상승하면서 수익성을 개선하는데 어려움을 겪었기 때문입니다. 2020년 3분기 별도기준 영업이익은 약 73.00억원으로, 2019년 3분기 22.39억원 대비 50.61억원 증가한 것으로 파악됩니다. 그 결과, 당사의 별도기준 영업이익률은 최근 3년간 2.08%, 0.26%, -0.04% 등 하락한 것으로 파악되며 2020년 3분기 별도기준 영업이익률은 약 36.47%입니다.

한편, 당사의 연결기준 영업이익은 2017년 762.46억원, 2018년 724.65억원, 2019년 1,179.74억원 등 최근 3년간 지속적으로 증가해 왔습니다. 2019년 연결기준 영업이익이 2018년 대비 큰 폭으로 증가한 것은, 당해 연결실적으로 편입한 (주)KG동부제철이 약 346억원의 영업이익을 창출하여 해당 항목이 반영되었기 때문입니다. 2020년 3분기 연결기준 영업이익은 약 1,926.20억원으로, 2019년 3분기 906.16억원 대비 1.020.04억원 증가한 것으로 파악됩니다. 요약하자면, 당사의 연결기준 영업이익률은 최근 3년간 6.93%, 5.65%, 5.70% 등으로 유지되고 있으며 2020년 3분기 연결기준 영업이익률은 약 61.92%입니다.

최근 3년간 당사의 연결기준 수익성 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 수익성 지표 추이 (연결기준)]

(단위: %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

수익성지표(%)

영업이익률
61.92%
7.65%
5.70%
5.65%
6.93%

당기순이익률
58.87%
23.75%
10.60%
2.16%
0.93%

자기자본순이익률
2.03%
7.00%
5.61%
1.17%
0.47%

출처:
당사 분기보고서 및 사업보고서

상기 서술한 바와 같이, 당사의 손익계산서 상 주요항목은 별도기준 실적이 큰 변동이 없는 가운데, (주)KG동부제철 등 연결대상 기업이 추가되면서 일시적으로 증가한 계정이 있는 것으로 파악됩니다. 향후에도 합병회사인 당사의 연결기준 손익계정은 종속회사의 매출액과 비용지출 추이에 따라 자체 실적(별도기준)과는 상관없이 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병회사의 재무안정성 악화 위험

당사의 자산 및 부채 현황은 별도기준와 연결기준 내역이 큰 차이가 있습니다. 이는 (주)KG ETS와 (주)KG동부제철 등 자산규모가 큰 기업이 연결대상 실적에 포함되었기 때문입니다.
향후 대규모 투자지출(토지, 공장 등 유형자산 취득) 또는 자금조달로 인해 연결대상 종속회사들의 재무구조가 변경될 경우, 당사의 연결기준 재무상태 또한 예상치 못한 방향으로 변동될 수 있습니다. 즉,
별도기준 재무상태가 큰 변동이 없음에도 불구하고 연결기준 자산 또는 부채가 급격하게 증가하여 기업가치나 신용등급이 부정적으로 변화할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 당사의 최근 3년간 재무상태표 주요계정을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무상태표 주요계정 및 안정성지표 요약]

(단위: 백만원, %)

계정
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

자산총계
4,065,793
308,874
4,351,148
324,680
4,151,542
310,219
1,508,599
285,983
1,480,673
309,978

유동자산
1,349,704
72,593
1,645,999
68,587
1,441,672
57,702
664,196
64,150
692,012
83,344

비유동자산
2,716,089
236,281
2,705,149
256,092
2,709,870
252,517
844,403
221,833
788,662
226,634

부채총계
2,613,221
142,596
2,946,174
131,258
2,799,967
134,043
904,441
102,348
902,897
119,796

유동부채
1,365,075
133,706
1,642,520
119,726
1,587,758
118,600
723,149
93,202
783,643
110,708

비유동부채
1,248,147
8,890
1,303,654
11,532
1,212,209
15,443
181,291
9,146
119,255
9,088

자본총계
1,452,572
166,278
1,404,974
193,422
1,351,575
176,176
604,159
183,635
577,776
190,182

부채비율
179.90%
85.76%
209.70%
67.86%
207.16%
76.08%
149.70%
55.73%
156.27%
62.99%

유동비율
98.87%
54.29%
100.21%
57.29%
90.80%
48.65%
91.85%
68.83%
88.31%
75.28%

출처:
당사 분기보고서 및 사업보고서

당사의 별도기준 총자산은 2017년 3,099.78억원, 2018년 2,859.83억원, 2019년 3,102.19억원 등 최근 3년간 큰 폭의 변화는 없는 것으로 파악됩니다. 2018년 총자산이 2017년 대비 소폭 감소한 것은 부채를 일부 순상환하면서 해당 계정이 감소했기 때문입니다. 2020년 3분기 별도기준 총자산은 약 3,088.74억원으로, 2019년 3분기 대비 158.06억원 감소한 것으로 파악됩니다.

한편, 당사의 연결기준 총자산은 2017년 1조 4,806.73억원, 2018년 1조 5,085.99억원 등 큰 변화가 없다가, (주)KG동부제철이 당사의 연결대상 기업에 포함되기 시작한 2019년에 4조 1,515.42억원으로 큰 폭으로 증가한 바 있습니다. 그 결과, 당사의 2019년 연결기준 총자산 증가율은 2018년 대비 175.19%입니다. 2020년 3분기 연결기준 총자산은 약 4조 657.93억원으로, 2019년 3분기 대비 2,853.55억원 감소한 것으로 파악됩니다.

당사의 별도기준 부채는 2017년 1,197.96억원, 2018년 1,023.48억원, 2019년 1,340.43억원 등 유동부채 계정(주로 단기차입금의 비중이 높음)이 증감함에 따라 소폭 변동되어 왔습니다. 2020년 3분기 별도기준 부채는 약 1,425.96억원으로 파악되며, 2019년 3분기 대비 113.38억원 증가한 것으로 파악됩니다. 그 결과, 당사의 별도기준 부채비율은 55.73%~76.08% 등 100%가 넘지 않는 수준으로 유지되고 있습니다.

한편, 당사의 연결기준 부채는 2017년 9,028.97억원, 2018년 9,044.41억원에 이어 (주)KG동부제철이 연결실적에 편입된 2019년에 2조 7,999.67억원으로 급증한 바 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 부채는 약 2조 6,132.21억원으로 파악되며, 2019년 3분기 대비 3,329.53억원 감소한 것으로 파악됩니다. 연결대상 기업이 추가된 결과, 당사의 연결기준 부채비율은 별도기준과는 달리 149.70% ~ 207.16% 등 비교적 높은 수준으로 유지되고 있습니다. 그러나, 당사의 연결기준 유동비율은 2017년 88.31%, 2018년 91.85%, 2019년 90.80%에 이어 2020년 3분기 98.87% 등 유동성 위험을 우려할 만한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다.

[유형자산 현황 (별도기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기

취득원가
감가상각
누계액
손상차손
누계액
정부
보조금
장부금액

토지
18,681
-
-
-
18,681

건물
15,482
(11,145)
-
-
4,337

구축물
6,590
(3,988)
-
-
2,602

기계장치
37,839
(23,723)
-
(123)
13,993

차량운반구
186
(175)
-
-
11

공구와기구
4,914
(3,793)
-
-
1,121

비품
71
(27)
-
-
44

건설중인자산
630
-
-
-
630

합 계
84,393
(42,851)
-
(123)
41,419

출처: 당사 분기보고서

최근 3년간 당사의 차입금 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

자산총계
4,065,793
308,874
4,351,148
324,680
4,151,542
310,219
1,508,599
285,983
1,480,673
309,978

부채총계
2,613,221
142,596
2,946,174
131,258
2,799,967
134,043
904,441
102,348
902,897
119,796

총차입금
1,502,327
108,309
1,821,922
103,956
1,675,992
101,979
422,666
74,749
432,715
79,990

유동성차입금
538,263
108,309
747,678
103,956
739,615
101,979
281,118
74,749
342,867
79,990

비유동성차입금
964,065
-
1,074,244
-
936,377
-
141,548
-
89,848
-

현금및현금성자산
288,142
2,837
308,211
5,510
327,254
1,677
180,745
1,964
169,103
2,885

순차입금
1,214,185
105,472
1,513,711
98,446
1,348,738
100,302
241,921
72,785
263,612
77,105

차입금의존도
36.95%
35.07%
41.87%
32.02%
40.37%
32.87%
28.02%
26.14%
29.22%
25.81%

출처:
당사 분기보고서 및 사업보고서

(*1)
유동성차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채

(*2)
비유동성차입금 = 장기차입금 + 사채

당사의 별도기준 차입금은 2017년 799.90억원, 2018년 747.49억원에 이어 2019년 1,019.79억원으로 272.30억원 증가한 바 있습니다. 이는 당사가 운영자금을 확보하기 위해 해당 연도에 단기차입금을 282억원 가량 추가 이용했기 때문입니다. 2020년 3분기 별도기준 총차입금은 약 1,083.09억원으로, 2019년 3분기 대비 43.53억원 증가한 것으로 파악됩니다. 당사의 별도기준 차입금은 모두 유동부채로 분류되고 있으며, 차입금의존도는 25.81% ~ 32.87% 등 높지 않은 수준으로 유지되고 있습니다.

2020년 3분기 현재 당사의 별도기준 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
이자율(%)
당분기말
전기말

일반대출
2.59
30,000
30,000

일반대출
2.18
23,000
23,000

외담대
1.65~1.89
10,551
2,460

주식담보대출
2.95
-
9,000

주식담보대출
2.30
28,500
20,000

무역금융대출
2.83
-
5,000

무역금융대출
2.46
5,000
-

일반대출
3.00
-
647

Usance
1.03~1.59
8,933
8,648

Usance
0.74~1.32
2,325
1,146

합 계
108,309
99,901

출처:
당사 분기보고서

당사가 상기 차입금을 사용하기 위해 제공한 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
거래처
2020년 3분기
사용제한내용

유형자산
한국산업은행
22,874
온산공장 토지, 건물

종속기업투자주식
한국증권금융
36,633
㈜케이지이니시스 주식

출처:
당사 분기보고서

한편, 당사의 연결기준 차입금은 2017년 4,327.15억원, 2018년 4,226.66억원에 이어 (주)KG동부제철이 연결대상 기업에 포함된 2019년에 1조 6,759.92억원으로 증가한 바 있습니다. (2019년말 기준 (주)KG동부제철의 연결기준 총차입금은 약 1조 395.85억원(= 유동성차입금 6,737.78억원 + 비유동성차입금 3,658.08억원)입니다.) 2020년 3분기 연결기준 총차입금은 약 1조 5,023.27억원으로, 2019년 3분기 대비 3,195.95억원 감소한 것으로 파악됩니다. 그 결과, 당사의 연결기준 차입금의존도는 2017년 29.22%, 2018년 28.02%에 이어 2019년 40.37%로 10%p 이상 상승한 바 있으며, 2020년 3분기 연결기준 차입금의존도는 약 36.95%입니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 자산 및 부채 현황은 별도기준와 연결기준 내역이 큰 차이가 있습니다. 이는 KG ETS(주)와 (주)KG동부제철 등 자산규모가 큰 기업이 연결대상 실적에 포함되었기 때문입니다. 향후 대규모 투자지출(토지, 공장 등 유형자산 취득) 또는 자금조달로 인해 연결대상 종속회사들의 재무구조가 변경될 경우, 당사의 연결기준 재무상태 또한 예상치 못한 방향으로 변동될 수 있습니다. 즉, 별도기준 재무상태가 큰 변동이 없음에도 불구하고 연결기준 자산 또는 부채가 급격하게 증가하여 기업가치나 신용등급이 부정적으로 변화할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 합병회사의 현금흐름 악화 위험

당사의 현금흐름은 별도기준과 연결기준 현황이 큰 차이가 있습니다.
당사를 비롯한 다수의 관계회사들은 기존에 보유한 공장과 장비를 가동하거나 설비를 증설할 경우 대규모 투자금액을 지출해야 하는 상황이 많습니다. 또한, 국내 및 해외로부터 원자재를 구매하여 재고를 생산하는 등 영업활동과 관련한 자산과 부채의 변동이 큰 편입니다. 즉, 장치산업의 비중이 높은 특성상,
당사의 별도 및 연결기준 현금흐름은 영업, 투자 및 재무활동 전 분야에서 일정한 방향성 없이 급격하게 증가하거나 감소할 수 있습니다. 또한,
연결대상 종속기업의 자금 사정이 악화될 경우 당사를 포함한 관계회사들이 자금 대여, 신용 공여, 지급 보증 등의 재무적 지원을 실시할 수 있어 현금흐름의 안정성이 악화될 수도 있습니다.

최근 3년간 당사의 현금흐름표 상 주요항목 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 현금흐름표 상 주요항목 변동 추이]

(단위: 백만원)

과 목
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
205,317
6,158
76,922
2,102
146,746
1,770
58,467
-30
189,469
2,054

영업으로부터 창출된 현금
254,690
5,070
111,698
2,440
202,964
4,711
88,713
1,135
209,342
4,704

이자의 수취
2,067
93
3,457
114
4,756
151
2,743
19
1,646
14

이자의 지급
-29,549
-2,066
-15,940
-1,807
-33,778
-2,580
-9,493
-1,990
-8,297
-1,942

배당금의 수취
245
2,920
1,140
2,926
1,140
2,926
20
2,735
20
2,247

법인세의납부
-22,136
141
-23,433
-1,571
-28,337
-3,438
-23,516
-1,929
-13,242
-2,968

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
-18,903
-842
189,084
-30,310
246,508
-32,008
-45,180
7,768
-137,804
-31,167

종속기업투자의 신규취득
-
-
-272,871
-39,000
-
-39,051
-
-9,735
-68,233
-26,176

유형자산의 취득
-58,270
-1,847
-26,766
-3,261
-51,094
-4,449
-22,664
-3,342
-20,717
-7,312

무형자산의 취득
-3,189
-12
-1,605
-6
-2,644
-6
-5,304
-11
-4,949
-31

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
-225,455
-4,154
-138,318
31,746
-243,958
29,960
-1,598
-8,649
18,891
18,921

장·단기차입금의 차입
223,425
58,552
348,234
48,018
534,389
60,770
387,547
37,198
93
34,878

장·단기차입금의 상환
-283,119
-57,920
-449,006
-17,941
-776,882
-32,255
-402,055
-42,590
-4,829
-30,591

유상증자
-
-
-
-
7,181
-
1,042
-
10,015
-

종속기업의 유상증자
638
-
-
-
-
-
2,632
-
25,756
-

Ⅳ. 현금의 증가
-39,041
1,160
127,466
3,546
146,509
-287
11,642
-921
70,530
-10,203

Ⅴ. 기초의 현금
327,254
1,677
180,745
1,964
180,745
1,964
169,103
2,885
98,573
13,089

Ⅵ. 기말의 현금
288,142
2,837
308,211
5,510
327,254
1,677
180,745
1,964
169,103
2,885

출처:
당사 분기보고서 및 사업보고서

당사의 별도기준 영업활동 현금흐름은 2017년 20.54억원, 2018년 -0.30억원, 2019년 17.70억원입니다. 2018년 영업활동 현금흐름이 2017년 대비 20억원 이상 감소한 주요 원인으로는 별도기준 당기순이익이 2017년 57.90억원에서 2018년 -27.61억원으로 적자전환하고 종속기업투자주식처분이익이 45억원 가량 반영되었기 때문으로 파악됩니다. 2020년 3분기 별도기준 영업활동 현금흐름은 약 61.58억원 순유입(+)이며, 2019년 3분기 대비 40.56억원 증가한 것으로 집계됩니다.

한편, 당사의 연결기준 영업활동 현금흐름은 2017년 1,895억원, 2018년 585억원, 2019년 1,467억원 등 최근 3년간 순유입(+)을 기록하고 있습니다. 2018년 영업활동 현금흐름이 2017년 대비 1,000억원 이상 감소한 주요 원인으로는, 당사 및 연결대상 종속회사가 유동자산 취득(-455억원)과 유동부채 상환(-173억원)에 일정 금액을 지출하였고 매출채권 및 기타채권이 369억원 가량 증가했기 때문으로 파악됩니다. 2020년 3분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 약 2,053억원 순유입(+)이며, 2019년 3분기 대비 1,283.95억원 증가한 것으로 집계됩니다.

당사의 별도기준 투자활동 현금흐름은 2017년 -311.67억원, 2018년 77.68억원을 기록한 바 있습니다. 2017년 투자활동의 경우 KG에너켐(주)과 (주)KG이니시스의 지분을 추가 취득하기 위해 약 260억원을 지출한 바 있으며, 2018년은 주주 간 약정에 따라 (주)KG이니시스의 지분 일부를 매각하는 등의 처분이익(146억원)과 지분 신규 취득(LB전문투자형사모부동산투자신탁9호, -91.72억원) 등이 반영되어 순유입(+)을 기록했습니다. 한편, 2019년은 (주)KG동부제철을 인수하기 위해 KG스틸(주)를 설립하는 과정에서 390억원을 출자한 결과 투자활동 현금흐름이 -320.08억원으로 순유출(-)을 기록했습니다. 2020년 3분기 별도기준 투자활동 현금흐름은 약 8.42억원 순유출(-)이며, 2019년 3분기 대비 294.68억원 증가한 것으로 집계됩니다.

당사의 연결기준 투자활동 현금흐름은 2017년 -1,378.04억원, 2018년 -451.80억원 등 순지출을 기록한 바 있습니다. 이는 당사와 연결대상 종속회사들이 지분취득 등의 명목으로 일정 수준의 자금을 집행했기 때문으로 파악됩니다. 한편, 2019년 투자활동 현금흐름이 2,465.08억원 순유입(+)으로 전환된 것은 (주)KG동부제철 지분을 취득함에 따라 사업결합에 따른 순현금흐름 효과가 2,504억원 가량 발생했기 때문입니다. 2020년 3분기 연결기준 투자활동 현금흐름은 약 189.03억원 순유출(-)이며, 2019년 3분기 대비 2,079.87억원 감소한 것으로 집계됩니다.

2019년 발생한 사업결합과 관련한 정보를 상세하게 서술하자면 다음과 같습니다.

[동부제철(주)의 취득]

① 일반사항

(주)케이지스틸은 2019년 중 동부제철(주) 지분 39.98%를 매입하였고 지배력을 획득하였습니다.

② 취득일 당시 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

자산

현금및현금성자산
484,363,354

매출채권
323,297,472

기타유동자산
440,348,255

유형자산
1,544,767,926

무형자산
2,627,054

사용권자산
21,496,132

기타비유동자산
31,873,372

자산 총계
2,848,773,565

부채

유동부채
1,132,256,642

비유동부채
822,542,078

부채 총계
1,954,798,720

연결재무상태표상 순자산
893,974,845

지배기업 지분
893,541,544

비지배지분
433,301

③ 사업결합과 관련된 취득금액(이전대가) 및 영업권(염가매수차익)의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
금액

취득금액(이전대가)
199,912,387

-지분취득
199,912,387

순자산공정가치(주1)
357,237,909

염가매수차익
(157,325,522)

(주1) 동부제철(주) 연결재무제표상 지배기업지분 중 이전대가에 해당하는 지분율에 해당하는 금액입니다.
한편, 동부제철(주)의 유형자산의 공정가치 평가, 확정급여채무의 보험수리적 평가를비롯한식별가능한 무형자산의 인식 등 순자산 공정가치 평가절차가 당기말 현재 완료되지 아니하였으며, 이에 따라 매수가격 배분절차가 완료되지 않았습니다. 상기 공정가치평가 및 매수가격 배분절차에 따른 잠정적인 회계처리가 향후 최종 확정되는 경우 상기 정보는 수정될 수 있습니다.

당사의 별도기준 재무활동 현금흐름은 2017년 189.21억원, 2018년 -86.49억원, 2019년 299.60억원입니다. 2017년의 경우 교환사채 발행 (+84.73억원)과 신주인수권행사(+100.15억원) 등의 자금조달 활동이 일시적으로 발생하여 순유입(+)을 기록한 것으로 파악됩니다. 2018년의 경우 자본구조에 영향을 주는 별도의 활동 없이 차입금의 순상환 금액이 많아 -86.49억원 순유출(-)을 기록했습니다. 2019년의 경우 (주)KG동부제철 인수와 관련한 자금을 조달하고 운영경비를 선제적으로 확보하기 위해 과거에 비해 비교적 많은 차입금을 조달하면서 299.60억원 순유입(+)된 것으로 파악됩니다.

당사의 연결기준 재무활동 현금흐름은 (주)KG모빌리언스와 당사가 유상증자를 실시한 2017년에 189억원 순유입(+)을 기록한 이후 2018년 -15.98억원, 2019년 -2,440억원 등 최근 2년간 순유출(-) 상태가 지속되고 있습니다. 이는 KG ETS(주), (주)KG동부제철, (주)KG 이니시스, (주)KG 모빌리언스 등 연결대상 주요기업들이 장,단기 차입금을 순상환(상환금액>차입금액)해 왔기 때문입니다. 당사의 연결기준 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 1조 5,023.27억원임을 감안할 때, 재무안정성을 개선하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단됩니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 현금흐름은 별도기준과 연결기준 현황이 큰 차이가 있습니다. 당사를 비롯한 다수의 관계회사들은 기존에 보유한 공장과 장비를 가동하거나 설비를 증설할 경우 대규모 투자금액을 지출해야 하는 상황이 많습니다. 또한, 국내 및 해외로부터 원자재를 구매하여 재고를 생산하는 등 영업활동과 관련한 자산과 부채의 변동이 큰 편입니다. 즉, 장치산업의 비중이 높은 특성상, 당사의 별도 및 연결기준 현금흐름은 영업, 투자 및 재무활동 전 분야에서 일정한 방향성 없이 급격하게 증가하거나 감소할 수 있습니다. 또한, 연결대상 종속기업의 자금 사정이 악화될 경우 당사를 포함한 관계회사들이 자금 대여, 신용 공여, 지급 보증 등의 재무적 지원을 실시할 수 있어 현금흐름의 안정성이 악화될 수도 있습니다. 투자자께서는 당사를 비롯한 관계기업들의 사업특성에 의해 현금흐름 등 유동성 위험이 증가할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

바. 소송 등 우발부채 현황 검토

당사는 인허가 및 계약이행과 관련한 보증을 제공받으면서 보유자산 일부를 담보로 제공하고 있습니다. 또한 당사가 피소되어 계류 중인 소송이 총 8건 존재하고 있으며, 소송가액은 110.16억원 수준입니다. 투자자께서는 당사가 타 회사와 체결한 기타 약정으로 인해 예상치 못한 지출이 발생할 수 있으며, 이러한 우발부채가 현실화되어 당사의 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

2020년
3분기말 현재 당사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산
차입종류
장부금액
차입금액
담보설정금액및 주식
담보권자

온산공장 토지, 건물
일반자금대출
22,874
53,000
46,100
한국산업은행

㈜케이지이니시스 주식
주식담보대출
36,633
20,000
3,100,000주
한국증권금융

당사는 인허가보증 및 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 1,286백만원을 한도로 보증을 제공받고 있으며, 특수관계자 이외의 타인에게 제공하는 지급보증약정은 없습니다.

2020년
3분
기말 현재 당사의 미회수 어음, 수표 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
매수(매)
제공처
비 고

백지어음
6
구,㈜동서증권 등
담보 및 보증목적 견질제공

백지수표(*1)
1

발행어음(*1)
1

백지어음(*2)
3
미확인
-

(*1) 발행어음의 액면금액은 40억원입니다. 상기 견질어음 등을 담보로 한 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 당사가 법원으로부터 회사정리계획 변경계획안을 인가받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한 것이므로 향후당사에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당분기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.
(*2) 2009년 12월 당사에 흡수합병된 케이지엘앤비가 합병 전 신한은행으로부터 교부받은 어음 중 분실된 백지약속어음으로써 전기 중 분실 처리를 완료하였습니다. 경영진은 동 어음이 2009년에 분실된 어음으로써

기명날인, 서명이 없는 백지어음은 미완전어음이 아닌 '불완전어음'으로서 '무
효'인 어음에 해당
한다는 법무법인의 법률검토 의견을 근거로 향후 당사에 지급제시될 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

공시서류 제출일 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 8건이고 소송가액은110.16억원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다.

당사는 케이지에너켐㈜ 지분 인수와 관련하여 2017년 5월 10일에 한국광물자원공사(이하 "투자자")와 주주간 계약을 체결하였습니다.
한국광물자원공사가 풋옵션을 행사할 경우 당사가 지급할 행사금액(매각금액 75억원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 KG ETS㈜로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

당사는 캑터스혁신성장사모투자합자회사(이하 "합자회사")에 100억원을 출자하는 약정을 체결하였으며, 2018년에 5천만원, 2019년에 5천만원을 출자하였습니다. 또한, 합자회사의 정관에 따라 합자회사의 사원 중 지정납입일에 출자금의 전부 또는 일부를 납입하지 아니하는 경우 업무집행사원이 미납출자금의 충당을 위하여 다른 사원들에게 출자약정금잔액의 범위 내에서 추가로 출자금을 납입할 것을 요청할 수 있습니다.

투자자께서는 당사가 타 회사와 체결한 기타 약정으로 인해 예상치 못한 지출이 발생할 수 있으며, 이러한 우발부채가 현실화되어 당사의 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 고유의 회사위험 - (주)케이지]

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원, %)

구분

2020년 3분기

2019년

2018년

2017년

결산연월 또는 결산기간

별도
별도
별도
별도

외부감사인의 감사의견

-

적정

적정

적정

1. 자산총계

78,767
78,110
69,690
68,794

유동자산

1,227
571
2,160
2,392

2. 부채총계

4,746
5,981
1,954
4,203

유동부채

3,480
4,746
731
2,952

3. 자본총계

74,020
72,129
67,736
64,591

4. 부채비율

6.41%
8.29%
2.88%
6.51%

5. 유동비율

35.27%
12.03%
295.58%
81.00%

6. 매출액

2,578
2,343
2,274
2,201

7. 영업이익

2,343
2,002
1,978
1,926

8. 당기순이익

1,891
2,069
3,149
2,705

9. 자본금

100
100
100
100

10. 영업활동 현금흐름

1,971
628
1,937
1,768

11. 투자활동 현금흐름

1
-4,769
793
-4,400

12. 재무활동 현금흐름

-1,501
4,500
-2,700
2,700

13. 현금및현금성자산 기말 잔고

1,041
570
211
181

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

피합병회사의 자체 사업부문이 사실상 없고 지분을 보유한 상장 및 비상장기업의 경영성과가 반영되고 있으므로, 피합병회사의 회사위험은 주요 관계기업의 회사위험을 위주로 서술할 예정입니다.

[합병당사회사의 관계회사에 관한 회사위험]

사. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)KG ETS

동사의 손익계산서 상 주요항목은 특정 항목이 큰 폭의 손실을 기록하거나 이익률이 급감하는 등 부정적인 영향이 발생하지는 않은 것으로 파악됩니다. 그럼에도 불구하고,
동사가 영위하고 있는 사업부문에서 경쟁이 치열해져 실적이 감소하거나 공정과정의 비용이 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 동사의 미래 수익성 지표는 지속적으로 하락할 수 있습니다.

동사는 최근 (주)KG동부제철 지분을 인수하면서 과거에 비해 자산규모와 재무비율이 일시적으로 변동되었습니다. 특히, 부채비율과 유동비율 등 재무안정성과 관련한 지표가 비교적 큰 폭으로 변화하여 동사 또한 경영 활동에 부정적인 영향을 미치지 않도록 다방면으로 준비
하고 있습니다. 동사의 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 1,409.16억원임을 감안할 때,
재무안정성을 개선하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단
됩니다. 투자자께서는 (주)KG ETS의 자산, 손익 및 현금흐름이 급격하게 악화될 경우 동사가 속한 그룹의 경영 활동에도 부정적인 영향을 직,간접적으로 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[성장성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 성장성 관련 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 성장성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

총자산
454,579
332,989
433,209
226,025
206,240

매출액
113,686
116,860
160,879
123,740
108,801

영업이익
15,211
14,105
15,880
13,643
13,838

당기순이익
25,089
12,926
97,780
11,266
11,723

총자산증가율
4.93%
-23.13%
91.66%
9.59%
5.80%

매출액증가율
-2.72%
37.63%
30.01%
13.73%
14.09%

영업이익증가율
7.84%
20.86%
3.39%
-1.41%
21.29%

순이익증가율
94.09%
18.78%
14.73%
-3.90%
137.74%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

동사의 총자산은 2017년 2,062.40억원, 2018년 2,260.25억원 등 큰 변화가 없다가 2019년 4,332.09억원으로 증가한 바 있습니다. 이는 2019년 당기순이익이 977억원 가량 발생하여 이익잉여금이 증가하고, 사채, 장단기차입금을 추가 조달하면서 부채가 1,149억원 증가했기 때문입니다. 2020년 3분기 총자산은 약 4,545.79억원으로, 2019년 3분기 대비 1,215.90억원 증가한 것으로 파악됩니다.

한편, 동사의 매출액 증가율은 2017년 14.09%, 2018년 13.73%, 2019년 30.01% 등최근 3년간 지속적으로 상승해 왔습니다. 2020년 3분기 매출액 증가율은 -2.72%로 2019년 3분기 대비 약 40.35%p 감소한 것으로 파악됩니다. 영업이익은 2017년 138.38억원, 2018년 136.43억원, 2019년 158.80억원 등 큰 폭의 변동이 없어 증감률 또한 미미한 수준으로 파악됩니다. 2020년 3분기 영업이익은 약 152.11억원으로, 2019년 3분기 대비 11.06억원 증가한 것으로 집계됩니다.

[수익성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 손익계산서 상 주요 항목을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서 상 주요 항목 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
113,686
116,860
160,879
123,740
108,801

매출액증가율
-2.72%
37.63%
30.01%
13.73%
14.09%

매출총이익
19,917
18,888
23,095
19,368
20,666

매출총이익률
17.52%
16.16%
14.36%
15.65%
18.99%

판매비와관리비
4,706
4,783
7,215
5,726
6,829

판관비율
4.14%
4.09%
4.48%
4.63%
6.28%

영업이익
15,211
14,105
15,880
13,643
13,838

영업이익률
13.38%
12.07%
9.87%
11.03%
12.72%

당기순이익
25,089
12,926
97,780
11,266
11,723

당기순이익률
22.07%
8.03%
79.02%
10.35%
12.29%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액
매출원가율 = 매출원가 / 매출액 
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액 
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액 
영업이익률 = 영업이익 / 매출액 
당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

동사의 매출액은 2017년 1,088.01억원, 2018년 1,237.40억원, 2019년 1,608.79억원 등 최근 3년간 지속적으로 증가해 왔습니다. 특히 2019년 매출액이 2018년 대비 30% 이상 증가한 것은 바이오사업부문의 매출액이 2018년 128.79억원 대비 330억원 가량 증가했기 때문입니다. 동사의 2020년 3분기 매출액은 약 1,136.86억원으로, 2019년 3분기 대비 31.74억원 감소한 것으로 집계됩니다.

매출액이 비교적 큰 폭으로 증가한 2019년 사업부문별 손익 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

사업부문
환경.에너지
사업부문
(소각및스팀)
신소재사업부문
(고순도 산화동, 일반산화동, 황산동 외)
바이오사업부문
(바이오중유)
공통부문
(투자부동산)
합 계

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

1. 매출액
75,783
47.1%
38,929
24.2%
45,935
28.6%
232
0.1%
160,879
100.0%

2. 매출원가
55,144
40.0%
36,529
26.5%
46,034
33.4%
77
0.1%
137,784
100.0%

3. 매출총이익
20,640
89.4%
2,400
10.4%
(99)
-0.4%
154
0.7%
23,095
100.0%

4. 영업이익
16,102
101.4%
1,105
7.0%
(1,480)
-9.3%
153
1.0%
15,880
100.0%

출처: 동사 2019년 사업보고서

주1) 환경.에너지사업부문은 폐기물 소각로 운영 및 소각로와 보일러 등을 이용하여 생산된 스팀을 판매하는 사업부문으로 스팀사업의 특성상 물리적 구분이 어려워 손익을 통합하여 산출하고있습니다.
주2) 바이오사업부문과 공통부문(투자부동산)을 제외한 자산총액은 사업부별 물리적 구분이 어려워 매출액 비중을 기준으로 안분하였습니다.

한편, 동사의 판관비는 2017년 68.29억원, 2018년 57.26억원, 2019년 72.15억원 등 최근 3년간 급격하게 증가하거나 감소하지 않은 것으로 파악됩니다. 또한, 매출액에서 판관비가 차지하는 비중은 최근 3년간 6.28%, 4.63%, 4.48% 등 높지 않은 편입니다. 2020년 3분기 판관비는 약 47.06억원으로, 2019년 3분기 대비 큰 변화가 없습니다.

동사의 영업이익은 2017년 138.38억원, 2018년 136.43억원, 2019년 158.80억원 등 최근 3년간 큰 폭으로 변동되지 않았으며, 2020년 3분기 매출액은 약 152.11억원으로 2019년 3분기 대비 11.06억원 증가한 것으로 집계됩니다. 동사의 영업이익률은 12.72%, 11.03%, 9.87% 등 최근 3년간 10% 내외를 유지하고 있으며, 2020년 3분기 영업이익률은 약 13.38%입니다.

최근 3년간 동사의 수익성 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 수익성 지표 추이 (연결기준)]

(단위: %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

수익성지표(%)

영업이익률
13.38%
12.07%
9.87%
11.03%
12.72%

당기순이익률
22.07%
11.06%
60.78%
9.10%
10.77%

자기자본순이익률
2.49%
2.10%
12.46%
1.90%
2.05%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

상기 서술한 바와 같이, 동사의 손익계산서 상 주요항목은 특정 항목이 큰 폭의 손실을 기록하거나 이익률이 급감하는 등 부정적인 영향이 발생하지는 않은 것으로 파악됩니다. 그럼에도 불구하고, 동사가 영위하고 있는 사업부문에서 경쟁이 치열해져 실적이 감소하거나 공정과정의 비용이 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 동사의 미래 수익성 지표는 지속적으로 하락할 수 있습니다.

[재무안정성 분석]

동사의 최근 3년간 재무상태표 주요계정을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무상태표 주요계정 및 안정성지표 요약]

(단위: 백만원, %)

계정
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
454,579
332,989
433,209
226,025
206,240

유동자산
60,627
51,136
51,821
45,916
40,154

비유동자산
393,952
281,853
381,389
180,109
166,085

부채총계
193,779
174,640
190,816
75,894
59,107

유동부채
82,100
87,426
89,937
57,486
44,792

비유동부채
111,679
87,215
100,880
18,408
14,315

자본총계
260,800
158,348
242,393
150,131
147,133

부채비율
74.30%
110.29%
78.72%
50.55%
40.17%

유동비율
73.85%
58.49%
57.62%
79.87%
89.65%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

동사의 자산 중 비유동자산으로 분류되는 항목은 2017년 1,660.85억원, 2018년 1,801.09억원 등 큰 변화가 없다가 2019년 3,813.89억원으로 2,000억원 가량 증가한 바 있습니다. 이는 당해 발생한 이익잉여금과 금융기관을 통해 조달한 자금으로 (주)KG스틸 지분을 취득하면서, (주)KG스틸이 보유하게 된 (주)KG동부제철의 주식에 대하여 지분법적용 투자지분 계정이 2018년 372억원에서 2019년 2,224억원으로 증가했기 때문입니다. 따라서, 동사의 향후 자산규모는 (주)KG스틸과 (주)KG동부제철의 지분가치에 따라 증가하거나 감소할 수 있습니다.

동사의 부채는 2017년 591.07억원, 2018년 758.94억원에 이어 2019년 1908.16억원으로 최근 3년간 증가해 왔습니다. 2019년 부채규모가 2018년 대비 1,000억원 이상 증가한 주된 이유는 동사가 (주)KG스틸을 통해 (주)KG동부제철의 지분을 취득하는데 필요한 자금을 조달했기 때문입니다. 동사의 2020년 3분기 부채 규모는 약 1,937.79억원으로 파악되며, 2019년 3분기 대비 191.39억원 증가한 것으로 파악됩니다. 그 결과, 동사의 부채비율은 최근 3년간 40.17%, 50.55%, 78.72% 등 지속적으로 상승했습니다. 또한, 간접적으로 보유하게 된 (주)KG동부제철의 지분가치가 비유동자산에 포함되면서 동사의 유동비율은 2017년 89.65%, 2018년 79.87%, 2019년 57.62% 등 최근 3년간 하락해 왔습니다.

2020년 3분기 기준으로 영업활동을 위해 동사가 보유하고 있는 유형자산 현황은 다음과 같습니다.

[유형자산 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기

취득원가
감가상각
누계액
손상차손
누계액
정부
보조금
장부금액

토지
44,577
-
-
-
44,577

건물
9,821
(4,564)
-
-
5,256

구축물
19,895
(12,459)
-
-
7,436

기계장치
140,778
(107,338)
-
(217)
33,223

차량운반구
2,962
(1,843)
-
-
1,119

공구와기구
7,233
(5,524)
-
(16)
1,694

입목
23
-
-
-
23

건설중인자산
12,689
-
-
-
12,689

합 계
237,978
(131,729)
-
(232)
106,017

출처: 동사 분기보고서

최근 3년간 동사의 차입금 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
454,579
332,989
433,209
226,025
206,240

부채총계
193,779
174,640
190,816
75,894
59,107

총차입금
140,916
148,800
139,439
49,215
33,763

유동성차입금
56,937
73,686
66,406
42,408
31,167

비유동성차입금
83,980
75,113
73,033
6,807
2,597

현금및현금성자산
7,479
763
2,177
7,901
7,886

순차입금
133,437
148,036
137,262
41,314
25,877

차입금의존도
31.00%
44.69%
32.19%
21.77%
16.37%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

(*1)
유동성차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채

(*2)
비유동성차입금 = 장기차입금 + 사채

동사의 차입금은 2017년 337.63억원, 2018년 492.15억원에 이어 2019년 1,394.39억원으로 증가한 바 있습니다. 이는 동사가 운영자금 및 인수금융의 명목으로 해당 연도에 장,단기차입금과 사채 발행 등으로 자금을 조달했기 때문입니다. 2020년 3분기 차입금은 약 1,409.16억원으로, 2019년 3분기 대비 78.84억원 감소한 것으로 파악됩니다. 그 결과, 동사의 차입금의존도는 최근 3년간 16.37%, 21.77%, 32.19% 등 지속적으로 상승했으며 2020년 3분기 기준 31.00% 수준으로 파악됩니다.

2020년 3분기 현재 동사의 차입금별 주요 조건을 요약하자면 다음과 같습니다.

[단기차입금 현황]

(단위: 백만원)

차입처
종 류
이자율(%)
금 액

당기말
당기말

한국산업은행
일반자금
1.54
9,500

일반자금
1.86
16,000

일반자금
1.86
5,000

국민은행
시설자금
1.99
4,000

무역금융
-
2,403

신한은행
일반자금
1.96
5,000

일반자금
2.41
-

무역금융
-
245

농협은행
일반자금
2.09
10,000

합 계
52,148

출처: 동사 분기보고서

[장기차입금 현황]

(단위: 백만원)

차입처
종 류
상환조건
이자율(%)
금 액

당기말
당기말

하나은행
ESCO자금
분할상환
1.50
803

에너지합리화자금
분할상환
1.75
5,089

시흥녹색환경지원센터
시설자금
분할상환
-
700

신한은행
시설자금
분할상환
1.78
125

시설자금
분할상환
1.88
876

정책자금

분할상환

1.75
1,134

국민은행
시설자금
분할상환
1.85
15,667

소 계
24,394

차감 : 유동성장기차입금
(4,788)

합 계
19,606

출처: 동사 분기보고서

[사채 발행 현황]

(단위: 백만원)

구 분
상환일
이자율(%)
당기말

FRN(Floating Rate Note)
2022.04.11.
LIBOR(3M) + 1.00
35,197

사모사채
2022.08.13.
1.66
20,000

사모사채
2025.09.27.
표면이자 : 0%
만기보장수익률 : 2%
10,000

소 계
65,197

사채할인발행차금
(823)

합 계
64,374

출처: 동사 분기보고서

이처럼 동사는 최근 (주)KG동부제철 지분을 인수하면서 과거에 비해 자산규모와 재무비율이 일시적으로 변동되었습니다. 특히, 부채비율과 유동비율 등 재무안정성과 관련한 지표가 비교적 큰 폭으로 변화하여 동사 또한 경영 활동에 부정적인 영향을 미치지 않도록 다방면으로 준비하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[현금흐름 분석]

최근 3년간 동사의 현금흐름표 상 주요항목 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 현금흐름표 상 주요항목 변동 추이]

(단위: 백만원)

과 목
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
14,273
-5,147
10,442
13,264
19,535

당기순이익(손실)
25,089
12,926
97,780
11,266
11,723

당기순이익조정을 위한 가감
-1,332
-13,619
-82,711
5,958
8,749

이자수취(영업)
81
602
600
433
290

이자지급(영업)
-2,140
-1,188
-2,025
-979
-724

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-2,751
-96,182
-102,245
-14,775
-14,224

유동대여금의 감소
2,298
38,200
39,450
110
-

장기금융상품의 처분
2,500
12,328
22
445
500

기계장치의 취득
-782
-1,555
-2,434
-1,850
-1,500

매도가능금융자산의 취득
-
-16,556
-16,633
-7,035
-

관계기업에 대한 투자자산의 취득
-
-98,000
-98,000
-
-

단기대여금의 증가
-2,903
-35,747
-38,697
-4,000
-10,900

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-6,219
94,190
86,995
1,526
-1,660

단기차입금의 증가
24,251
51,529
130,340
17,398
10,500

단기차입금의 상환
-33,314
-23,314
-108,984
-8,040
-7,000

장기차입금의 증가
3,629
74,745
22,160
568
93

장기차입금의 상환
-
-3,125
-3,125
-1,667
-1,667

Ⅳ. 현금의 증가
5,303
-7,139
-5,717
15
3,651

Ⅴ. 기초의 현금
2,177
7,901
7,901
7,886
4,239

Ⅵ. 기말의 현금
7,479
763
2,177
7,901
7,886

출처: 동사 분기보고서 및 사업보고서

동사의 현금흐름 추이를 분석하자면 다음과 같습니다.

동사의 영업활동 현금흐름은 2017년 195.35억원, 2018년 132.64억원, 2019년 104.42억원 등 최근 3년간 순유입(+)을 기록하고 있으나 그 규모는 지속적으로 감소해 왔습니다. 2018년 영업활동 현금흐름이 2017년 대비 60억원 가량 감소한 사유는, 대손상각비 등 비현금성 지출에 대한 가감항목이 약 30억원 감소하고 법인세 환급금 약 34억원을 영업활동 현금흐름에서 차감했기 때문입니다. 2019년의 경우, 당기순이익이 978억원으로 증가했지만 (주)KG스틸에 대한 현금출자 후 지분법 이익에 대한 조정으로 약 827억원을 가감하여 영업활동 현금흐름이 2018년보다 29억원 가량 감소했습니다.

동사의 투자활동 현금흐름은 2017년 -142.24억원, 2018년 -147.75억원 등 순지출을 기록한 바 있습니다. 해당 기간동안 대규모 자금을 투입하여 유형자산을 취득한 내역은 없으며, 단기대여금(2017년, 2018년)과 매도가능증권 취득(2018년) 등의 지출이 발생했습니다. 2019년 투자활동 현금흐름은 -1,022.45억원 순지출을 기록했는데, 이는 동사가 (주)KG동부제철의 지분을 취득하기 위해 (주)KG스틸에 현금출자를 실시했기 때문입니다. 동사가 구성한 KG컨소시엄은 2019년 4월경, 경영권 이전을 추진해 온 동부제철의 우선협상대상자로 선정되어 2019년 8월에 제3자배정 유상증자에 참여하여 동부제철의 최대주주가 되었습니다.

동사가 (주)KG동부제철의 지분을 취득한 것과 관련한 공시 내역은 다음과 같습니다.

[(주)KG 스틸 지분 취득 관련 공시 내역 (2019.08.16)]

. 발행회사
회사명(국적)
케이지스틸주식회사
대표이사
곽정현

자본금(원)
3,000,000
회사와 관계
관계회사

발행주식총수(주)
600
주요사업
금융업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
39,000

취득금액(원)
97,999,000,000

자기자본(원)
150,131,063,691

자기자본대비(%)
65.28

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
39,200

지분비율(%)
48.88

4. 취득방법
현금출자(신규취득)

5. 취득목적
타법인 지분 취득

6. 취득예정일자
2019-08-23

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
226,025,058,989
취득가액/자산총액(%)
43.36

8. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-08-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 취득내역의 자기자본은 케이지이티에스주시고히사의 최근 사업연도(2018년도)말 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다. 

- 상기 취득예정일자는 취득완료 예정일이고, 취득은 2차에 걸쳐 진행하게 되며, 각각의 일정 및 주요 조건은 아래와 같습니다.(해당일정은 당사자간 사정에 따라서 변경될 수 있습니다.) 
1) 1차 
① 발행예정일 : 2019년 8월 19일 
② 취득금액 : 97,000,000원 
③ 주당발행금액 : 5,000원(액면발행) 
④ 발해주식수 : 19,400주 
2) 2차 
① 발행예정일 : 2019년 8월 23일 
② 취득금액 : 97,902,000,000원(주식발행초과금 : 97,804,000,000원) 
③ 주당발행금액 : 4,995,000원 
④ 발행주식수 : 19,600주 

- 발행회사는 당사에서 2019년 6월 12일 34,200,000,000원 대여(기공시 참조)하였으며, 해당 대여금의 원리금은 유상증자 납입금액에서 차감하여 납입합니다. 

- 발행회사는 2019년 신생기업이기 때문에 당해년도의 2019년 6월 30일 현재 재무사항을 기재하였습니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[(주)KG스틸에 대한 (주)동부제철 제3자배정 유상증자 내역 (2019.08.28)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
72,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
3,808,897

기타주식 (주)
53,385

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
360,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
선정경위
배정주식수 (주)
비 고

케이지스틸㈜
신주인수계약
40,000,000
교부일로부터 1년간 의무보호예수

캑터스스페셜시츄에이션제1호㈜
신주인수계약
32,000,000
교부일로부터 1년간 의무보호예수

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이지스틸㈜
3
곽정현
-
-
-
㈜케이지
33.3

-
-
-
-
KG케미칼㈜
33.3

-
-
-
-
KG ETS㈜
33.3

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[(주)KG동부제철 최대주주 변경 공시내역(2020.09.02)]

변경내용
변경전
최대주주등
한국산업은행

소유주식수(주)
10,728,950

소유비율(%)
39.17

변경후
최대주주등
케이지스틸(주)

소유주식수(주)
40,000,000

소유비율(%)
39.98

2. 변경사유
제3자배정에 따른 유상증자

3. 지분인수목적
경영권 확보

-인수자금 조달방법
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2019-09-02

5. 변경확인일자
2019-09-02

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 1.변경내용의 변경 전 최대주주의 소유비율은 차등 무상감자 및 유상증자 이전의 총 발행주식수에 대한 비율입니다. 

(2) 상기 1.변경내용의 변경 후 최대주주의 소유비율은 차등 무상감자 및 유상증자 이후의 총 발행주식수에 대한 비율입니다. 

(3) 상기 4, 5의 변경일자 및 변경확인일자는 동부제철(주) 유상증자 주금납입일 익일입니다

세부변경내역

성명(법인)명
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

한국산업은행
변경전 최대주주
10,728,950
39.17
13,284,909
13.28
-

케이지스틸(주)
변경후 최대주주
-
-
40,000,000
39.98
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

동사의 2020년 3분기 투자활동 현금흐름은 약 -27.51억원으로, 2019년 3분기 대비 934.31억원 증가한 것으로 파악됩니다.

한편, 동사의 재무활동 현금흐름은 2017년 -16.6억원 순유출을 기록한 이후 2018년 15.26억원, 2019년 869.95억원 등 최근 2년간 순유입(+) 상태를 기록하고 있습니다. 2017년과 2018년은 기존 사업에 대한 운영자금을 확보하고 기존 채무를 연장할 목적으로 장,단기 차입금을 조달했는데, 2019년에는 장,단기차입금이 약 404억원 순증가하고 사채를 추가발행하면서 약 530억원의 자금이 유입되어 재무활동 현금흐름이 큰 폭으로 증가했습니다.

동사의 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 1,409.16억원임을 감안할 때, 재무안정성을 개선하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 (주)KG ETS 의 자산, 손익 및 현금흐름이 급격하게 악화될 경우 동사가 속한 그룹의 경영 활동에도 부정적인 영향을 직,간접적으로 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)KG 동
부제철

동사의 손익계산서 상 주요항목은 산업 불황이 지속되어 매출액 성장이 정체된 가운데 원재료 등 비용 부담이 증가한 영향으로 부진한 편입니다. 2019년에 실시한 채권단 협의 및 각종 비용 조정으로 전년도 영업이익이 흑자 전환했으나, 동사의 수익성이 지속적으로 개선되기 위해서는 전방산업의 수요가 증가하고 원자재 가격이 안정화되는 등 다양한 조건이 충족되어야 할 것으로 판단됩니다.
동사는 지난해 실시한 무상감자와 출자전환, 제3자배정 유상증자 등으로 인해 자본과 부채 계정이 큰 폭으로 변화하였습니다. 그 결과, 부채비율과 유동비율, 차입금의존도 등 재무안정성과 관련한 지표 또한 과거에 비해 개선되었습니다. 그럼에도 불구하고,
동사의 현재와 향후 경영실적이 지속적으로 향상되지 않는다면 재무상태 또한 악화될 수 있습니다. 동사의 연결기준 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 9,290억원임을 감안할 때,
재무안정성을 개선하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 (주)KG동부제철 의 자산, 손익 및 현금흐름이 급격하게 악화될 경우 동사가 속한 그룹의 경영 활동에도 부정적인 영향을 직,간접적으로 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[성장성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 성장성 관련 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 성장성 지표 추이 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

구분

2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

총자산
2,299,697
2,678,506
2,355,272
2,506,059
2,552,472

매출액
1,750,635
1,890,584
2,428,250
2,545,097
2,596,197

영업이익
90,548
971
34,640
-16,372
-11,768

당기순이익
55,475
-60,285
-33,538
-66,060
-267,453

총자산증가율
-2.36%
13.72%
-6.02%
-1.82%
-9.59%

매출액증가율
-7.40%
-1.46%
-4.59%
-1.97%
11.52%

영업이익증가율
9225.20%
-103.75%
-311.57%
39.13%
-108.19%

순이익증가율
192.02%
-57.67%
-49.23%
-75.30%
267.83%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

(*)
연결대상 종속기업이 대부분 동사의 해외법인이므로 이종산업을 영위하는 기업이 없어 연결기준 재무정보를 위주로 분석하였습니다.

동사의 연결기준 총자산은 2017년 2조 5,524.72억원, 2018년 2조 5,060.59억원, 2019년 2조 3,552.72억원 등 최근 3년간 큰 변화가 없습니다. 2020년 3분기 연결기준 총자산은 약 2조 2,996.97억원으로, 2019년 3분기 대비 3,788.09억원 감소한 것으로 파악됩니다. 한편, 연결기준 매출액은 2017년 2조 5,961.97억원, 2018년 2조 5,450.97억원에 이어 2019년 2조 4,282.50억원 등 최근 3년간 소폭 감소하고 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 매출액은 약 1조 7,506.35억원으로, 2019년 3분기 대비 1,399.49억원 감소한 것으로 집계됩니다.

요약하자면, 동사는 최근 3년간 비우호적인 영업환경이 지속된 영향으로 자산과 수익 등 기업의 외형적 성장을 측정하는 주요 항목들이 감소 또는 악화되어 왔습니다. 동사는 이러한 상황을 개선하기 위해 채권단 협약, 원가 및 판관비 절감 등 다양한 활동을 추진해 왔으며, 이와 관련한 내역은 해당 항목을 분석하는 차례에서 상세하게 기재하였습니다.

[수익성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 손익계산서 상 주요 항목을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서 상 주요 항목 추이 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
1,750,635
1,890,584
2,428,250
2,545,097
2,596,197

매출액증가율
-7.40%
-1.46%
-4.59%
-1.97%
11.52%

매출총이익
163,936
82,601
138,924
90,404
166,068

매출총이익률
9.36%
4.37%
5.72%
3.55%
6.40%

판매비와관리비
73,389
81,630
104,284
106,777
177,836

판관비율
4.19%
4.32%
4.29%
4.20%
6.85%

영업이익
90,548
971
34,640
-16,372
-11,768

영업이익률
5.17%
0.05%
1.43%
-0.64%
-0.45%

당기순이익
55,475
-60,285
-33,538
-66,060
-267,453

당기순이익률
3.17%
-3.19%
-1.38%
-2.60%
-10.30%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액
매출원가율 = 매출원가 / 매출액 
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액 
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액 
영업이익률 = 영업이익 / 매출액 
당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

동사의 연결기준 매출액 대부분은 국내외 철강사업부문에서 발생하고 있으며, 내부거래로 인한 조정은 2017년 3,367.90억원, 2018년 3,638.56억원, 2019년 4,1311.10억원 수준입니다. 이 중 화물에 대한 항만하역사업을 영위하고 있는 KG지엔에스(주) (舊 동부당진항만운영(주))의 매출액과 영업이익은 최근 3년간 꾸준하게 증가하고 있어 연결기준 영업손익이 개선되는데 기여하고 있습니다.

동사의 주요 사업부문별 손익현황 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

구 분
2019년
2018년
2017년

매출
부문손익
매출
부문손익
매출
부문손익

철강부문
2,765,597
11,588
2,840,996
(19,629)
2,864,135
(29,889)

기타부문 (항만하역)
75,764
21,253
67,957
10,220
68,852
9,706

내부거래로 인한 조정
(413,110)
1,799
(363,856)
(6,963)
(336,790)
8,415

합계
2,428,251
34,640
2,545,097
(16,372)
2,596,197
(11,768)

출처; 동사 사업보고서

한편, 동사의 판관비는 2017년 1,778.36억원, 2018년 1,067.77억원, 2019년 1,042.84억원 등 최근 3년간 지속적으로 감소하고 있습니다. 이는 철강업계의 침체기가 지속됨에 따라 수익성이 악화되는 점을 개선하기 위해 생산조직과 유무형자산들을 축소 또는 감축해 왔기 때문입니다. 그 결과, 매출액에서 판관비가 차지하는 비중은 최근 3년간 6.85%, 4.20%, 4.29% 등 낮아지고 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 판관비는 약 733.89억원으로, 2019년 3분기 대비 소폭 감소한 것으로 파악됩니다.

동사의 연결기준 영업이익은 2017년 -117.68억원, 2018년 -163.72억원으로 2년 연속 적자를 기록한 바 있습니다. 이는 조선,건설,자동차 등 철강업체의 전방산업이 불황기에 진입하고 원자재 가격이 상승하여 매출원가 부담이 가중되었기 때문입니다. 2019년의 경우, 철강업계 전반의 산업 구조조정이 진행되고 원자재 가격이 안정되면서 손익이 개선되어 346.40억원의 영업이익을 창출한 바 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 영업이익은 905.48억원으로, 2019년 3분기 대비 895.77억원 증가한 것으로 파악됩니다.

동사의 연결기준 순이익은 2017년 -2,674.53억원, 2018년 -660.60억원, 2019년 -335.38억원 등 최근 3년간 지속적으로 손실을 기록하고 있습니다. 2017년 당기순이익의 경우, 2018년 12월 31일 이전 회계연도의 회계추정 오류 등을 정정하는 과정에서 주요 계정이 수정되어 손실폭이 일시적으로 큰 것으로 파악됩니다. (동부인천스틸 및 동부당진항만운영의 유형자산 손상차손 인식분으로 -891.61억원 추가 등)

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2017년

순자산
손익
순자산
손익

채무조정부채의 공정가치 측정 오류 수정(*1)
-
-
7,743
(12,599)

교체 후 장부상 미제거 자산 오류 수정(*2)
(21,758)
186
(21,944)
(21,944)

유형자산 간주원가 오류수정(*3)
(40,605)
-
(40,605)
(40,605)

유형자산 간주원가 조정에 따른 이연법인세 조정(*4)
8,419
-
8,419
8,419

종속기업 유형자산 손상차손(*5)
(46,485)
12,391
(89,161)
(89,161)

종속기업 유형자산 손상차손에 따른 이연법인세 조정(*6)
8,252
1,969
12,946
12,946

유형자산 내용연수 추정의 변경(*7)
48,454
48,454
-
-

종속기업 이연법인세자산 자산성 평가 오류 수정(*8)
(10,716)
(10,716)
-
-

과거 종속기업 지배력 상실 시 회계처리 오류 수정(*9)
-
-
-
-

합계
(54,439)
52,284
(122,602)
(142,944)

(*1)
과거 자율협약 및 워크아웃대상 채무조정부채의 공정가치 측정시 적용한 할인율에 대한 오류 수정으로 현재가치할인차금 및 이자비용의 오류 수정

(*2)
교체되었음에도 불구하고 장부상 제거되지 않은 유형자산(기계장치) 회계처리 오류 수정

(*3)
과거 재평가한 토지의 간주원가 오류 수정
- 연결실체는 2008년 12월 30일 개정 발표된 기업회계기준서 제5호'유형자산'에 따라 토지의 재평가모형을 조기적용하여 2008년 12월 31일을 기준일로 하여 자산재평가를 실시하였고, 2011년 한국채택국제회계기준의 도입 시 간주원가로 적용하였습니다. 
- 연결실체는 유형자산의 손상검사 과정에서 당진공장 토지의 간주원가가 과대계상되었음을 발견하였습니다.
- 토지의 공정가치 측정은 유의적인 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하므로 실무적으로 전기오류를 소급적용할 수 없는 경우에 해당하여, 연결실체는 가장 이른 측정가능 시점인 2017년말의 공정가치로 측정오류를 수정하였습니다.

(*4)
(*3)의 오류수정에 따른 이연법인세부채 조정

(*5)
종속기업 동부인천스틸 및 동부당진항만운영의 유형자산 손상차손 인식
- 동부당진항만운영의 경우, 과거 유형자산 회수가능액의 측정은 유의적인 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하므로 실무적으로 전기오류를 소급적용할 수 없는 경우에 해당하여, 연결실체는 가장 이른 측정가능 시점인 2017년말의 회수가능액으로 측정오류를 수정하였습니다.

(*6)
(*5)의 오류수정에 따른 이연법인세자산 수정

(*7)
기계장치 내용연수 추정 오류 수정

(*8)
종속기업 동부인천스틸의 이연법인세자산 자산성 평가 오류 수정

(*9)
과거 종속기업 지배력 상실 시 회계처리 오류 수정에 따라 자본잉여금과 결손금이 각각 5,634백만원 감소

최근 3년간 동사의 수익성 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 수익성 지표 추이 (연결기준)]

(단위: %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

수익성지표(%)

영업이익률
5.17%
0.05%
1.43%
-0.64%
-0.45%

당기순이익률
3.17%
-3.19%
-1.38%
-2.60%
-10.30%

자기자본순이익률
1.51%
-3.24%
-1.87%
-66.88%
-311.33%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

상기 서술한 바와 같이, 동사의 손익계산서 상 주요항목은 산업 불황이 지속되어 매출액 성장이 정체된 가운데 원재료 등 비용 부담이 증가한 영향으로 부진한 편입니다. 2019년에 실시한 채권단 협의 및 각종 비용 조정으로 전년도 영업이익이 흑자 전환했으나, 동사의 수익성이 지속적으로 개선되기 위해서는 전방산업의 수요가 증가하고 원자재 가격이 안정화되는 등 다양한 조건이 충족되어야 할 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 동사의 수익성 및 성장성 지표가 향후에도 예상치 못한 수준으로 급격하게 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 분석]

동사의 최근 3년간 재무상태표 주요계정을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무상태표 주요계정 및 안정성지표 요약 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

계정
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
2,299,697
2,678,506
2,355,272
2,506,059
2,552,472

유동자산
713,624
1,039,773
760,767
885,862
869,643

비유동자산
1,586,073
1,638,732
1,594,505
1,620,197
1,682,829

부채총계
1,352,598
1,755,410
1,465,812
2,499,623
2,509,519

유동부채
518,670
919,447
641,766
1,019,110
2,363,103

비유동부채
833,928
835,963
824,046
1,480,514
146,416

자본총계
947,099
923,095
889,461
6,436
42,953

부채비율
142.81%
190.17%
164.80%
38840.82%
5842.43%

유동비율
137.59%
113.09%
118.54%
86.93%
36.80%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

동사의 연결기준 총자산 규모는 최근 3년간 큰 변화가 없었지만, 대규모 결손금이 축적되어 재무구조가 악화된 점을 개선하기 위해 채권단 협약(무상감자 및 출자전환)과 유상증자를 실시한 2019년경 부채계정과 자본계정이 큰 폭으로 변화했습니다.

2019년 6월, 한국산업은행을 포함한 주요 채권단은 채권금융기관협의회를 개최하여 채권단이 보유한 동사의 주식에 대해 8.5 대 1의 비율로 무상감자를 실시하고 6,050억원 규모의 채권보유분을 주식으로 전환(출자전환)하기로 합의했습니다. 이후, (주)KG스틸을 포함한 투자자가 제3자배정 유상증자에 참여하면서 동사의 2019년말 연결기준 자본총계는 8,895억원으로 2018년말 대비 8,200억원 이상 증가하고 부채총계는 1조 4,658억원으로 1조원 이상 감소했습니다.

동사의 재무구조가 큰 폭으로 변동되었던 2019년의 주요사항을 요약하자면 다음과 같습니다.

[무상감자 및 출자전환, 투자자 유치 등 재무구조개선 관련 공시내역(2019.06.05)]

1. 제목
동부제철㈜ 제7차 채권금융기관협의회 부의안건 결과

2. 주요내용
당사는 2019년 6월 4일 동부제철㈜ 제7차 채권금융기관 
협의회 부의안건인 '투자유치 관련 계약서 체결, 채무조정, 채권금융기관 공동관리 종결 등의 건'이 가결되었음을 확인하였습니다. 

○ 투자유치 관련 계약서 체결에 관한 사항 

 1. 체결당사자 : 채권금융기관협의회 소속 기관(출자 
 전환주주 포함), 투자자 1(케이지스틸주식회사), 
 투자자 2(캑터스프라이빗에쿼티 주식회사) 및 동부 
 제철 
 2. 투자자의 신주 인수대금 : 3,600억원 
 - 보통주(액면가 5,000원) 1주당 발행가액 : 5,000원 

○ 채무조정에 대한 사항 
 
 1. 채권의 출자전환 
 (1) 기존 주식의 무상 감자 : 출자전환에 앞서 모든 
 기존 주식(보통주 및 우선주)에 대하여 아래와 
 같이 차등 무상감자 실시 
 - 채권단 보유주식(보통주) : 8.5대1 무상감자 
 - 채권단 보유 주식을 제외한 자기주식 및 일반주주 
 보유 주식(보통주 및 우선주) : 3대1 무상감자 
 (2) 출자전환 총액 : 6,050억원 
 (3) 출자전환 방법 
 - 전환주식 종류 : 보통주(1주당 액면가 5,000원) 
 - 전환발행 가격 : 1주당 25,000원 
 
 2. 기존채권 금융조건 재조정 

 - 원금의 상환 유예 : 총채권 중 출자전환채권을 
 제외한 잔여 채권에 대하여 2025년 12월 31일까지 
 상환 유예 

○ 채권금융기관 공동관리 종결 
 
 - 투자자가 신주인수 대금을 완납한 이후, 주채권 
 은행의 통지에 의하여 동부제철의 공동관리 절차 
 를 종결하기로 함.

3. 결정(확인)일자
2019-06-04

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

상기 내용은 채권금융기관협의회의 결의사항에 대한 공시이며, 당사 이사회 결의시 관련 세부 내용을 공시할 예정입니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[동사 자본금 변동이력]

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.02.09
무상감자
보통주
51,248,876
5,000
5,000
감자비율 4:1 (특수관계인 100:1)

2015.02.09
무상감자
우선주
1,924,013
5,000
5,000
감자비율 4:1

2015.02.13
유상증자(제3자배정)
보통주
10,600,000
5,000
5,000
-

2016.05.02
무상감자
보통주
15,000,366
5,000
5,000
감자비율 4:1

2016.05.02
무상감자
우선주
481,003
5,000
5,000
감자비율 4:1

2016.05.09
유상증자(제3자배정)
보통주
20,000,000
5,000
10,000
보호예수('16.5.24~'17.5.23)

2017.05.02
신주인수권행사
보통주
1
5,000
48,650
제188회 신주인수권부사채

2018.03.29
무상감자
보통주
11,100,032
5,000
5,000
채권단 보유주식 및 자사주에 대한 2:1 주식병합

2018.03.29
무상감자
우선주
178
5,000
5,000
채권단 보유주식 및 자사주에 대한 2:1 주식병합

2018.04.03
유상증자(제3자배정)
보통주
13,333,333
5,000
15,000
보호예수('18.4.17~'19.4.16)

2019.08.30
무상감자
보통주
23,424,527
5,000
5,000
감자비율 3:1 (채권금융기관 8.5:1)

2019.08.30
무상증자
우선주
106,771
5,000
5,000
감자비율 3:1

2019.08.30
유상증자(제3자배정)
보통주
72,000,000
5,000
5,000
보호예수('19.9.19~'20.9.18)

2019.08.30
유상증자(제3자배정)
보통주
24,200,000
5,000
25,000
보호예수('19.9.19~'20.9.18)

출처: 동사 제시

일련의 재무구조 개선과정을 거친 결과, 동사의 연결기준 부채비율은 2019년말 164.80% 수준으로 조정되었으며, 2020년 3분기 기준으로는 약 142.81% 수준입니다. 유동비율 또한 2017년 36.80%, 2018년 86.93%에 이어 2019년말에는 118.54%로 증가했으며, 2020년 3분기 기준으로는 137.59%을 유지하고 있습니다.

2020년 3분기 기준으로 영업활동을 위해 동사가 보유하고 있는 유형자산 현황은 다음과 같습니다.

[유형자산 현황 (연결기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기

취득원가
감가상각
누계액
손상차손
누계액
정부
보조금
장부금액

토지
1,113,701
-
-
-
1,113,701

건물
404,019
(156,325)
(148,518)
-
99,176

구축물
268,610
(73,561)
(149,570)
-
45,479

기계장치
2,612,932
(1,378,235)
(999,217)
-
235,480

차량운반구
1,558
(1,480)
(62)
-
16

공구와기구
58,980
(53,128)
(5,583)
-
269

비품
3,071
(1,994)
(119)
-
958

건설중인자산
67,476
-
(24,886)
-
42,590

합 계
4,530,347
(1,664,723)
(1,327,955)
-
1,537,669

출처: 동사 분기보고서

최근 3년간 동사의 차입금 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 차입금 현황 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
2,299,697
2,678,506
2,355,272
2,506,059
2,552,472

부채총계
1,352,598
1,755,410
1,465,812
2,499,623
2,509,519

총차입금
929,097
1,175,787
1,039,585
1,741,674
1,755,344

유동성차입금
245,367
504,822
365,808
388,687
1,727,884

비유동성차입금
683,730
670,965
673,778
1,352,986
27,461

현금및현금성자산
92,253
153,775
63,386
90,971
140,100

순차입금
836,844
1,022,012
976,199
1,650,703
1,615,244

차입금의존도
40.40%
43.90%
44.14%
69.50%
68.77%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

(*1)
유동성차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채

(*2)
비유동성차입금 = 장기차입금 + 사채

동사의 연결기준 차입금은 2017년 1조 7,553.44억원, 2018년 1조 7,416.74억원을 기록한 후 2019년 실시한 출자전환으로 인해 1조 395.85억원으로 감소한 바 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 총차입금은 9,290.97억원으로, 2019년 3분기 대비 2,466.90억원 감소한 것으로 파악됩니다. 동사의 차입금은 2020년 3분기 기준 유동성차입금(2,453.67억원)과 비유동성차입금(6,837.30억원)이 비슷한 수준이며, 현금성자산을 감안한 순차입금은 약 8,368.44억원으로 파악됩니다.

동사의 연결기준 차입금의존도는 최근 3년간 68.77%, 69.50%, 44.14% 등 지속적으로 하락했으며, 2020년 3분기 기준 40.40% 수준으로 파악됩니다.

2020년 3분기 현재 동사의 차입금별 주요 조건을 요약하자면 다음과 같습니다.

[단기차입금 현황 (연결기준)]

(단위: 백만원)

차입처
내역
이자율(%)
2020년 3분기

한국산업은행 등
Usance차입
0.6 ~ 2.15
175,231

한국산업은행 등
운영자금
2.87 ~ 3.07
56,557

Kasikorn Bank 등

일반차입
4.25
9,348

수출채권담보대출(*)
4.84
1,489

합 계
242,625

출처: 동사 분기보고서

(*) 연결회사의 매출채권 중 일부는 금융기관에 양도되었으나 양도 후에도 상환청구 의무를 부담하는 등 위험과 보상의 실질에 유의한 변동이 없어 금융상품의 제거요건을 충족하지 못하는 바 각각 매출채권과 단기차입금으로 계상하고 있습니다(주석 6 참조).

[장기차입금 현황 (연결기준)]

(단위: 백만원)

차입처
내 역
이자율(%)
2020년 3분기

한국산업은행
신디케이티드론
2.00
190,829

신한은행
19,403

KEB하나은행
21,427

더블유에이치비유동화전문(유)
13,705

KEB하나은행
구매자금대출
2.00
12,906

한국산업은행 등
일반자금대출
2.00
312,991

긴급자금대출
2.00
81,314

국민은행
주택자금
2.30
2,441

Kasikorn Bank 등
운영자금
4.22
1,459

현재가치할인차금
(79,595)

합 계
576,882

유동성장기차입금
(2,742)

차 감 계
574,140

출처: 동사 분기보고서

[사채 발행 현황]

(단위: 백만원)

종 류
만기일
이자율(%)
2020년 3분기

제196-1회 사모사채
2025-12-31
2.00
18,020

제196-3회 사모전환사채
2,787

제197-1회 사모사채
28,800

제197-3회 사모전환사채
4,800

제198-1회 사모사채
14,400

제198-3회 사모전환사채
2,400

제199-1회 사모사채
14,900

제199-3회 사모전환사채
2,500

제200-1회 사모사채
20,522

제200-2회 사모사채
2,320

제200-3회 사모전환사채
3,328

제201-1회 사모사채
7,987

제201-2회 사모사채
1,514

제201-3회 사모전환사채
536

사채할인발행차금
(15,224)

합 계
109,590

유 동 성 사 채
-

차 감 계
109,590

출처: 동사 분기보고서

이처럼 동사는 지난해 실시한 무상감자와 출자전환, 제3자배정 유상증자 등으로 인해 자본과 부채 계정이 큰 폭으로 변화하였습니다. 그 결과, 부채비율과 유동비율, 차입금의존도 등 재무안정성과 관련한 지표 또한 과거에 비해 개선되었습니다. 그럼에도 불구하고, 동사의 현재와 향후 경영실적이 지속적으로 향상되지 않는다면 재무상태 또한 악화될 수 있습니다.

[현금흐름 분석]

최근 3년간 동사의 현금흐름표 상 주요항목 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 현금흐름표 상 주요항목 변동 추이 (연결기준)]

(단위: 백만원)

과 목
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
115,942
-130,355
-169,803
-8,223
183,126

당(분)기순이익
55,475
-60,285
-33,538
-66,060
-267,453

이자의 수취
604
1,478
2,125
881
1,521

법인세의 환급(납부)
-512
-1,676
-1,750
-5,495
-3,236

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
53,379
-118,757
-22,766
-32,700
9,703

기타금융자산(유동)의 감소
21,551
8,125
12,712
5,845
2,092

기타금융자산(유동)의 증가
-1,367
-115,807
-15,509
-15,984
-7,915

유형자산의 처분
50
111
123
3,965
25,347

유형자산의 취득
-35,711
-14,632
-25,330
-29,940
-27,977

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-140,495
309,784
165,219
-10,824
-198,779

단기차입금의 순증감
-104,119
9,507
-11,894
68,698
-99,070

장기차입금의 상환
-
-2,000
-106,048
-38,277
-23,256

이자지급
-20,043
-43,589
-52,916
-65,243
-71,908

유상증자
-
360,000
360,000
-
-

주식발행비용(출자전환비용 등)
-
-9,094
-9,094
-345
-

Ⅳ. 현금의 증가
28,827
62,804
-27,585
-49,130
-7,444

Ⅴ. 기초의 현금
63,386
90,971
90,971
140,100
147,544

Ⅵ. 기말의 현금
92,253
153,775
63,386
90,971
140,100

출처: 동사 분기보고서 및 사업보고서

동사의 현금흐름 추이를 분석하자면 다음과 같습니다.

동사의 연결기준 영업활동 현금흐름은 2017년 1,831.26억원, 2018년 -82.23억원, 2019년 -1,698.03억원 등 최근 3년간 변동폭이 비교적 큰 것으로 파악됩니다. 2017년은 당기순손실이 약 -2,675억원 발생했음에도 불구하고, 감가상각비 1,081억원 / 이자비용 1,603억원 / 유형자산손상차손 959억원 / 전기오류수정손실 625억원 등의 비현금성지출이 반영되어 최종적으로 1,831억원 순유입(+) 되었습니다. 2018년 또한 당기순손실이 -660억원 가량 발생했지만, 감가상각비 556억원 / 이자비용 1,393억원 / 채무조정이익 -1,388억원 등이 반영되어 실제 영업활동 현금흐름은 -82억원으로 집계되었습니다. 2019년은 당기순손실이 -335억원으로 손실폭이 축수되고 이자비용 1,029억원 / 감가상각비 541억원 등이 반영되었지만, 채권단 협약 등 채무조정 등의 결과 매입채무 감소분이 -3,452억원 반영되면서 영업활동 현금흐름이 -1,698억원으로 순유출 폭이 확대되었습니다. 2020년 3분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 1,159.42억원 순유입(+)인 것으로 파악됩니다.

동사의 연결기준 투자활동 현금흐름은 2017년 97.03억원, 2018년 -327억원, 2019년 -227.66억원 등 자산규모에 비해 변동폭이 크지 않은 것으로 판단됩니다. 대부분 기존에 영위하고 있는 철강 및 항만 사업부문 가동을 유지하는데 필요한 설비 등을 구매하는데 지출되었습니다. 2020년 3분기 연결기준 투자활동 현금흐름은 533.79억원 순유입(+)인 것으로 파악되며, 당해 연도 중 발생한 주요 투자활동으로는 다음과 같은 내역이 있습니다.

[동사가 보유한 SPC를 통한 유형자산 처분내역 (2020.06.08)]

1. 처분물건 구분
토지 및 건물

- 처분물건명
인천 중구 항동 7가 57-2, 57-14 
(면적: 59,319.0 m2, 건물: 위 지상 철골조 스레트 지붕 단층 창고)

2. 처분내역
처분금액(원)
70,000,000,000

자산총액(원)
2,355,272,181,531

자산총액대비(%)
2.97

대규모법인여부
해당

3. 거래상대
인천항동더원피에프브이 주식회사

4. 처분목적
펀드기간 만료에 따른 투자 부동산 처분

5. 처분예정일자
2020-06-12

6. 이사회결의일(결정일)
2020-06-01

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사가 투자하고 있는 사모집합투자기구(매도인 겸 소유인)가 부동산을 처분하는 건입니다. 
- 상기 처분내역 중 자산총액은 2019년말 연결재무제표 기준입니다. 
- 상기 처분예정일자는 거래종결일입니다. 
- 상기 이사회결의일(결정일)은 경영위원회 결의일입니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

한편, 동사의 연결기준 재무활동 현금흐름은 2017년 -1,987.79억원, 2018년 -108.24억원 순유출을 기록한 바 있습니다. 2017년의 경우, 재무구조를 개선하기 위한 일환으로 단기차입금 상환 -991억원, 장기차입금 상환 -233억원, 금융기관에 대한 이자지급으로 -719억원 등을 집행한 바 있습니다. 2018년 또한 이자지급(-652억원)과 차입금 상환(-383억원) 등의 유출 항목이 있었지만, 유동성 위험을 관리하고 운영자금을 충당하기 위해 단기차입금을 687억원 가량 조달하면서 순유출 금액은 -108억원으로 감소했습니다. 2019년 동사의 연결기준 재무활동 현금흐름은 3,097.84억원 순유입(+)으로 집계되는데, 이는 (주)KG케미칼 등 현재 최대주주가 제3자배정 유상증자 대금으로 3,600억원을 납입했기 때문입니다. 2020년 3분기 연결기준 재무활동 현금흐름은 1,404.95억원 순유출인 것으로 파악됩니다.

동사의 연결기준 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 9,290억원임을 감안할 때, 재무안정성을 개선하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 (주)KG동부제철 의 자산, 손익 및 현금흐름이 급격하게 악화될 경우 동사가 속한 그룹의 경영 활동에도 부정적인 영향을 직,간접적으로 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

자. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)KG
이
니시스

동사의 손익계산서 상 주요항목은 요식업 사업부문을 인수한 2017년과 2018년에 걸쳐 일시적으로 변동된 바 있습니다. 별도기준 영업이익이 최근 3년간 지속적으로 증가한 가운데, (주)KFC코리아의 요식업사업부문 실적이 2018년부터 온전하게 반영되면서 동사의 연결기준 당기순이익률은 2020년 3분기 기준 7.60%, 자기자본순이익률(ROE)은 2.77%을 기록하고 있습니다. 이처럼, 향후에도
동사의 연결기준 손익계정은 연결대상 기업의 매출액과 비용지출 추이에 따라 자체 실적(별도기준)과는 상관없이 큰 폭으로 변동될 수
있습니다. 동사의 연결기준 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 2,146.80억원이고 보유 중인 현금및현금성자산이 1,766.77억원 수준임을 감안할 때,
유동성 위험을 제어하고 재무안정성을 제고하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단
됩니다. 그럼에도 불구하고,
동사와 동사의 연결대상 기업들이 영위하는 사업분야가 예상치 못한 불황을 겪거나 일시적으로 대규모 자금을 투입해야 하는 상황이 발생하여 부채 수준이 증가하거나 현금성자산이 부족해질 수
있습니다.

[성장성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 성장성 관련 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 성장성 지표 추이 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

총자산
1,086,577
1,178,861
1,278,011
932,317
926,245

매출액
580,562
700,293
956,103
924,624
758,453

영업이익
75,196
63,092
86,146
60,426
54,677

당기순이익
44,138
56,231
60,026
39,875
3,027

총자산증가율
-14.98%
-7.76%
37.08%
0.66%
-67.19%

매출액증가율
-17.10%
-0.64%
3.40%
21.91%
8.19%

영업이익증가율
19.18%
8.18%
42.56%
10.51%
85.32%

순이익증가율
-21.51%
21.33%
50.54%
1217.35%
-77.71%

출처: 동사 분기보고서 및 사업보고서

동사의 연결기준 총자산은 2017년 9,262.45억원, 2018년 9,323.17억원 등 큰 변화가 없다가 2019년에 1조 2,780.11억원으로 증가한 바 있습니다. 이는 동사가 2019년 7월경 729억원을 출자한 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호가 동사의 연결대상 기업에 포함됨에 따라 동 펀드가 보유한 투자부동산 약 1,824억원 등이 연결 실적에 반영되었기 때문입니다. 그 결과, 동사의 2019년 연결기준 총자산은 2018년 대비 37.08% 증가했습니다. 2020년 3분기 연결기준 총자산은 약 1조 865.77억원으로, 2019년 3분기 대비 922.84억원 감소한 것으로 파악됩니다.

[LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 자산현황]

(단위: 백만원)

구분
금액

자산

현금및현금성자산
2,936

기타유동자산
5,351

유형자산(*)
70,965

투자부동산(*)
182,376

기타비유동자산
521

자산 총계
262,149

부채

유동부채
1,536

비유동부채
132,450

부채 총계
133,986

식별가능 순자산
128,163

(*) 유형자산과 투자부동산의 공정가치는 전체 공정가치에서 연결실체의 자가사용비율을 고려하여 배분하였습니다.

한편, 동사의 연결기준 매출액 증가율은 2017년 8.19%, 2018년 21.91%, 2019년 3.40%로 집계됩니다. 2018년 매출액 증가율이 20%을 초과한 이유는, 전자결제 사업을 영위하고 있는 동사와 (주)KG모빌리언스의 매출액이 600억원 증가했을 뿐만 아니라, 2017년 5월 지분을 인수한 (주)KFC코리아의 연간 매출실적이 온전히 반영되면서 요식업 부문의 매출액이 약 900억원 추가되었기 때문입니다. 그 결과, 동사의 연결기준 영업이익과 당기순이익은 신규 편입된 연결대상 기업들의 이익이 추가되어 매년 증가하였고, 동 항목의 증가율 또한 2018년과 2019년 높은 수준을 기록한 바 있습니다.

이처럼, 총자산과 매출액 등 기업의 외형적 성장을 평가하는 지표는 동사의 연결대상 기업이 신규 편입됨에 따라 최근 3년간 지속적으로 증가해 왔습니다. 그러나, 사의 성장성 지표가 지속적으로 높다고 해서 기업의 실질적 가치가 개선되었다고 판단할 수는 없습니다. 투자자께서는 동사의 손익계산서와 재무상태표, 현금흐름표 등 기업 경영 실적을 파악할 수 있는 다양한 정보를 다각적으로 검토하셔야 합니다.

[수익성 지표 추이 분석]

최근 3년간 동사의 손익계산서 상 주요 항목을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서 상 주요 항목 추이]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
580,562
373,803
700,293
347,019
956,103
481,270
924,624
483,481
758,453
443,490

매출액증가율
-17.10%
7.72%
-0.64%
-6.16%
3.40%
-0.46%
21.91%
9.02%
8.19%
30.88%

매출총이익
162,091
80,526
264,711
70,128
357,220
95,793
331,315
87,133
233,593
80,333

매출총이익률
27.92%
21.54%
37.80%
20.21%
37.36%
19.90%
35.83%
18.02%
30.80%
18.11%

판매비와관리비
84,391
46,271
201,619
39,091
271,074
54,681
270,889
49,085
178,917
48,308

판관비율
14.54%
12.38%
28.79%
11.26%
28.35%
11.36%
29.30%
10.15%
23.59%
10.89%

영업이익
75,196
34,255
63,092
31,037
86,146
41,112
60,426
38,047
54,677
32,025

영업이익률
12.95%
9.16%
9.01%
8.94%
9.01%
8.54%
6.54%
7.87%
7.21%
7.22%

당기순이익
44,138
29,751
56,231
36,102
60,026
40,602
39,875
31,437
3,027
-38,306

당기순이익률
7.60%
7.96%
8.03%
10.40%
6.28%
8.44%
4.31%
6.50%
0.40%
-8.64%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액
매출원가율 = 매출원가 / 매출액 
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액 
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액 
영업이익률 = 영업이익 / 매출액 
당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

동사의 별도기준 매출액은 2017년 4,434.90억원, 2018년 4,834.81억원, 2019년 4,812.70억원 등 최근 3년간 큰 폭의 변화는 없는 것으로 파악됩니다. 2020년 3분기 별도기준 매출액은 약 3,738억원으로, 2019년 3분기 3,470억원 대비 268억원 증가한 것으로 집계됩니다.

동사의 연결기준 매출액은 2017년 7,584.53억원에서 KFC코리아(주)의 연간 매출액 반영된 2018년 9,246.24억원으로 약 1,661억원 증가한 바 있습니다. 2019년에는 9,561.03억원으로 2018년 대비 큰 폭의 변동은 없습니다. 동사의 2020년 3분기 연결기준 매출액은 약 5,805억원으로, 2019년 3분기 7,003억원 대비 1,198억원 감소한 것으로 파악됩니다.

동사의 별도기준 판관비는 2017년 483.08억원, 2018년 490.85억원으로 큰 변동이 없다가 2019년 546.81억원으로 56억원 가량 증가한 바 있습니다. 이는 전자결제 사업과 관련한 판매수수료 지출이 2018년 245억원 대비 2019년 292억원으로 증가했기 때문입니다. 매출액에서 판관비가 차지하는 비중은 최근 3년간 10.89%, 10.15%, 11.36% 수준으로 유지되고 있습니다. 2020년 3분기 별도기준 판관비는 약 462.71억원으로, 2019년 3분기 390.91억원 대비 큰 변화가 없습니다.

한편, 동사의 연결기준 판관비는 2017년 1,789.17억원에서 2018년 2,708.89억원으로 1,000억원 가량 증가한 바 있습니다. 이 또한 KFC코리아(주)의 연간 실적이 2018년부터 온전하게 인식되면서 해당 부문의 판관비 1,392억원이 추가되었기 때문입니다. (2017년 5월경 지분을 취득하였으므로, 해당 연도 연결기준 판관비에는 약 절반 수준만 반영되었음.) 2019년 연결기준 판관비는 약 2,711억원으로 2018년에 비해 큰 차이가 없습니다. 동사의 연결기준 판관비율은 최근 3년간 23.59%, 29.30%, 28.35%로 유지되고 있으며, 2020년 3분기 연결기준 판관비율은 약 14.54%로 파악됩니다.

동사의 별도기준 영업이익은 2017년 320.25억원, 2018년 380.47억원, 2019년 411.12억원 등 최근 3년간 지속적으로 상승해 왔습니다. 2020년 3분기 별도기준 매출액은 약 3,738.03억원으로, 2019년 3분기 3,470.19억원 대비 267.84억원 증가한 것으로 집계됩니다. 동사의 영업이익이 지속적으로 개선된 주요한 원인은 전자결제 거래대금이 꾸준하게 증가하여 매출액이 개선되었고, 원가와 판관비 등 지출항목을 효율적으로 관리하는데 성공하여 수익성이 향상되었기 때문입니다. 2020년 3분기 별도기준 영업이익은 약 342.55억원으로, 2019년 3분기 310.37억원 대비 32.18억원 증가한 것으로 파악됩니다. 그 결과, 당사의 별도기준 영업이익률은 최근 3년간 7.22%, 7.87%, 8.54%로 유지되고 있으며 2020년 3분기 별도기준 영업이익률은 약 9.16%입니다.

한편, 당사의 연결기준 영업이익은 2017년 546.77억원, 2018년 604.26억원, 2019년 861.46억원 등 최근 3년간 지속적으로 증가해 왔습니다. 2020년 3분기 연결기준 영업이익은 약 751.96억원으로, 2019년 3분기 630.92억원 대비 121.04억원 증가한 것으로 파악됩니다. 요약하자면, 당사의 연결기준 영업이익률은 최근 3년간 7.21%, 6.54%, 9.01% 등으로 유지되고 있으며 2020년 3분기 연결기준 영업이익률은 약 12.95%입니다.

최근 3년간 동사의 연결기준 수익성 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 수익성 지표 추이 (연결기준)]

(단위: %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

수익성지표(%)

영업이익률
12.95%
9.01%
9.01%
6.54%
7.21%

당기순이익률
7.60%
8.03%
6.28%
4.31%
0.40%

자기자본순이익률
2.77%
3.95%
4.17%
3.08%
0.27%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

상기 서술한 바와 같이, 동사의 손익계산서 상 주요항목은 요식업 사업부문을 인수한 2017년과 2018년에 걸쳐 일시적으로 변동된 바 있습니다. 별도기준 영업이익이 최근 3년간 지속적으로 증가한 가운데, (주)KFC코리아의 요식업사업부문 실적이 2018년부터 온전하게 반영되면서 동사의 연결기준 당기순이익률은 2020년 3분기 기준 7.60%, 자기자본순이익률(ROE)은 2.77%을 기록하고 있습니다.

이처럼, 향후에도 동사의 연결기준 손익계정은 연결대상 기업의 매출액과 비용지출 추이에 따라 자체 실적(별도기준)과는 상관없이 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 분석]

동사의 최근 3년간 재무상태표 주요계정을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무상태표 주요계정 및 안정성지표 요약 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

계정
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
1,086,577
1,178,861
1,278,011
932,317
926,245

유동자산
478,149
514,074
564,447
536,918
560,369

비유동자산
608,428
664,787
713,564
395,399
365,876

유동자산비율
44.01%
43.61%
44.17%
57.59%
60.50%

부채총계
670,066
804,956
897,284
593,991
616,540

유동부채
470,234
615,870
687,347
513,307
589,888

비유동부채
199,832
189,086
209,937
80,685
26,652

자본총계
416,511
373,905
380,726
338,325
309,705

부채비율
160.88%
215.28%
235.68%
175.57%
199.07%

유동비율
101.68%
83.47%
82.12%
104.60%
95.00%

출처: 동사 분기보고서 및 사업보고서

동사의 연결기준 총자산은 2017년 9,262.45억원, 2018년 9,323.17억원 등 큰 변화가 없다가 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 자산과 부채가 연결대상으로 인식된 2019년에 1조 2,780억원으로 증가한 바 있습니다.

한편, 당사의 연결기준 부채는 2017년 6,165.40억원, 2018년 5,939.91억원으로 소폭 감소했다가 2019년에 8,972.84억원으로 3,000억원 가량 증가한 바 있습니다. 이는 동사의 금융예수금과 유동채무가 약 700억원 증가하고, (주)KG모빌리언스를 비롯한 연결대상 회사들이 사채와 장기차입금 등의 명목으로 자금을 조달하면서 부채계정이 증가했기 때문입니다. 2020년 3분기 연결기준 부채는 약 6,700.66억원으로 파악되며, 2019년 3분기 대비 1,348.90억원 감소한 것으로 파악됩니다. 연결대상 기업이 추가된 결과, 당사의 연결기준 부채비율은 별도기준과는 달리 최근 3년간 199.07%, 175.57%, 235.68% 등 비교적 높은 수준으로 유지되고 있습니다. 그러나, 당사의 연결기준 유동비율은 2017년 95.00%, 2018년 104.60%, 2019년 82.12%에 이어 2020년 3분기 101.68% 등으로 유지되고 있어 유동성 위험을 우려할 만한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다.

2020년 3분기 연결기준 동사의 유형자산 현황은 다음과 같습니다.

[유형자산 현황 (연결기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기

취득원가
감가상각
누계액
손상차손
누계액
정부
보조금
장부금액

토지
75,704
-
(453)
-
75,251

건물
44,362
(7,823)
(3,480)
-
33,059

기계장치
7,811
(6,291)
-
0
1,520

차량운반구
67
(21)
-
-
46

비품
13,556
(7,451)
(103)
(30)
5,972

시설장치
5,702
(4,211)
-
-
1,491

건설중인자산
647
-
-
-
647

합 계
147,849
(25,797)
(4,036)
(30)
117,986

출처: 동사 분기보고서

최근 3년간 동사의 차입금 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 차입금 현황 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
1,086,577
1,178,861
1,278,011
932,317
926,245

부채총계
670,066
804,956
897,284
593,991
616,540

총차입금
214,680
290,038
297,995
196,249
213,033

유동성차입금
32,280
157,587
164,635
143,500
202,492

비유동성차입금
182,400
132,452
133,360
52,750
10,542

현금및현금성자산
176,677
143,935
255,123
166,371
153,405

순차입금
38,003
146,103
42,872
29,878
59,629

차입금의존도
19.76%
24.60%
23.32%
21.05%
23.00%

출처:
당사 분기보고서 및 사업보고서

(*1)
유동성차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채

(*2)
비유동성차입금 = 장기차입금 + 사채

2020년 3분기 현재 동사의 연결 및 별도기준 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[연결기준 단기차입금]
(단위: 백만원)

구 분
차입처
이자율
만기일
당반기말

단기차입금
원화대출
한국산업은행
1.56%
2021-09-02
20,000

원화대출
기업은행
1.97%
2020-10-24
3,800

원화대출
한국산업은행
1.67%
2021-06-23
5,000

원화대출
한국산업은행
2.15%
2021-04-23
3,000

원화대출
신한은행
2.35%
2021-09-30
480

합 계
32,280

출처: 동사 분기보고서

[별도기준 단기차입금]
(단위: 백만원)

구 분
차입처
이자율
만기일
당반기말

단기차입금
원화대출
한국산업은행
1.56%
2021-09-02
20,000

출처: 동사 분기보고서

동사가 상기 차입금을 사용하기 위해 제공한 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

[연결기준]
(단위: 백만원)

계정과목
거래처
2020년 3분기
사용제한내용

유형자산
기업은행
11,005
차입금담보

유형자산
산업은행
17,763
차입금담보

보증금
신한은행
2,911
차입금담보

토지 및 건물
현대해상화재보험(주)
262,900
차입금담보

출처:
동사 분기보고서

한편, 동사의 연결기준 차입금은 2017년 2,130.33억원, 2018년 1,962.49억원으로 소폭 감소했다가 2019년 2,979.95억원으로 1,000억원 이상 증가한 바 있습니다. 이는 2019년부터 연결대상 기업으로 편입된 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 차입금 계정이 추가되었기 때문입니다. 2020년 3분기 연결기준 차입금은 2,146.80억원으로, 2019년 3분기 대비 753.58억원 감소한 것으로 파악됩니다. 

[현금흐름 분석]

최근 3년간 동사의 현금흐름표 상 주요항목 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 현금흐름표 상 주요항목 변동 추이 (연결기준)]

(단위: 백만원)

과 목
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
69,383
124,107
225,743
41,263
174,768

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
91,464
138,462
249,564
61,175
184,686

이자수취(영업)
1,609
2,827
3,686
2,622
1,537

이자지급(영업)
-5,990
-4,014
-10,477
-5,668
-2,476

배당금수취(영업)
42
489
489
404
-

법인세납부(환급)
-17,742
-13,656
-17,519
-17,271
-8,979

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
-34,722
12,919
-60,996
-13,717
-69,202

단기금융상품의 순증감
2,154
500
5,662
-4,785
11,242

기타채권의 감소
15,920
67,406
78,526
34,370
-

기타채권의 증가
-14,614
-65,726
-76,769
-36,085
-

공정가치금융자산의 처분
30,254
58,012
60,782
40,026
-

공정가치금융자산의 취득
-15,076
-64,036
-63,139
-33,286
-

사업결합
-
-
-70,023
-313
-51,383

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
-113,109
-159,469
-75,998
-14,543
-27,029

단기차입금의 순증감
-124,567
-40,425
-25,100
33,108
-14,606

장기차입금의 증가
50,000
850
126,400
50,000
-

장기차입금의 상환
-480
-2,871
-126,627
-106
-529

배당금지급
-11,743
-72,993
-11,245
-9,819
-8,581

Ⅳ. 현금의 증가
-78,447
-22,442
88,749
13,003
78,537

Ⅴ. 기초의 현금
255,123
166,371
166,371
153,405
74,876

Ⅵ. 기말의 현금
176,677
143,935
255,123
166,371
153,405

출처: 동사 분기보고서 및 사업보고서

동사의 현금흐름 추이를 분석하자면 다음과 같습니다.

동사의 연결기준 영업활동 현금흐름은 2017년 1,747.68억원, 2018년 412.63억원, 2019년 2,257.43억원 등 최근 3년간 순유입(+)을 기록하고 있습니다. 2018년 영업활동 현금흐름이 2017년 대비 1,000억원 이상 감소한 주요 원인은 동사와 KG모빌리언스 등이 보유한 금융예수금이 2017년 1,373억원 증가(+)에서 2018년 -201억원 감소(-)로 변경되는 등 영업관련 자산부채가 큰 폭으로 감소했기 때문입니다. 2020년 3분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 693.83억원으로, 2019년 3분기 대비 547.24억원 감소(-)한 것으로 파악됩니다.

동사의 연결기준 투자활동 현금흐름은 2017년 -692.02억원, 2018년 -137.17억원, 2019년 -609.96억원 등 최근 3년간 순지출을 기록한 바 있습니다. 동사의 연결기준 투자활동 현금흐름에는 사업결합의 항목으로 2017년 -513.83억원, 2019년 -700.23억원 등이 반영되어 있습니다. 2017년의 경우 연결대상 기업인 (주)KG모빌리언스가 (주)KG패스원(현재 (주)KG에듀원)의 지분을 추가 취득하여 지분율이 78.45%로 상승함에 따라 해당 내역에 대한 회계처리가 반영되었습니다. 2019년은 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호가 연결대상에 편입됨에 따라 사업결합 효과가 발생한 바 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 투자활동 현금흐름은 -347.22억원으로, 2019년 3분기 대비 476.41억원 증가(+)한 것으로 파악됩니다.

[(주)KG패스원 지분 추가 취득 내역 (2017.03.15)]

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 케이지패스원(대한민국)
대표이사
곽재선,강기태

자본금(원)
9,155,076,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
18,310,153
주요사업
인터넷프로그램 개발, 컨텐츠공급업 및 학원경영업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
6,907,329

취득금액(원)
29,340,167,218

자기자본(원)
138,751,296,737

자기자본대비(%)
21.15

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
14,364,262

지분비율(%)
78.45

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
(주)케이지패스원 인수 당시 주주간 계약서에 의거하여스카이레이크의 Put-Back Option 행사 청구에 따른 의무 매수

6. 취득예정일자
2017-04-14

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
385,867,484,772
취득가액/자산총액(%)
7.60

8. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-03-15

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 당사의 기재내용 및 하기 발행회사 및 상대방에 관한 사항의 기재내용은 2015년 12월 31일 감사보고서 기준입니다. 

- 상기 취득예정일자는 실제 대금 지급 예정일입니다. 

- (주)케이지패스원은 주식취득 후 당사의 주요종속회사로 편입될 예정입니다. 

- 하기 상대방에 관한 사항 중 스카이레이크인베스트먼트는 사모투자전문회사의 설립 및 운용 등의 목적으로 설립된 주식회사로 거래상대방인 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰 챔프 2010의5호 사모투자전문회사의 업무집행사원입니다. 

-관련공시 

타법인주식및출자증권취득결정 :2013.2.7 
주요사항보고서(중요한자산양수도결정) :2013.2.8 
주요사항보고서(풋백옵션등계약체결결정) :2013.2.8

출처: 금융감독원 전자공시시스템

동사의 연결기준 재무활동 현금흐름은 2017년 -270.29억원, 2018년 -145.43억원, 2019년 -759.98억원 등 최근 3년간 순지출(-) 기조를 유지하고 있습니다. 2019년의 재무활동 현금흐름이 과거에 비해 순지출 폭이 큰 주요한 원인은 자기주식 취득 (-145.95억원), 리스부채 감소(-230.30억원), 단기차입금 순상환(-250.99억원) 등의 계정에서 일시적으로 지출이 발생했기 때문입니다. 2020년 3분기 연결기준 재무활동 현금흐름은 1,131.09억원으로, 2019년 3분기 대비 463.60억원 증가(+)한 것으로 파악됩니다.

동사의 연결기준 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 2,146.80억원이고 보유 중인 현금및현금성자산이 1,766.77억원 수준임을 감안할 때, 유동성 위험을 제어하고 재무안정성을 제고하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 동사와 동사의 연결대상 기업들이 영위하는 사업분야가 예상치 못한 불황을 겪거나 일시적으로 대규모 자금을 투입해야 하는 상황이 발생하여 부채 수준이 증가하거나 현금성자산이 부족해질 수 있습니다. 투자자께서는 동사와 (주)KG모빌리언스 등 주요 연결기업들의 재무상태가 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

차. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)KG

모
빌리언스

동사의 손익계산서 상 주요항목은 (주)KG패스원 (현재 (주)KG에듀원)을 연결실적으로 편입하기 시작한 2017년 큰 폭으로 변동된 바 있으며, 대손상각 문제가 발생한 2018년에는 별도 및 연결 영업손익이 소폭 감소하기도 했습니다.
향후 전자결제사업과 교육사업 분야의 업황이 침체되어 매출액이 정체되거나 비용이 증가할 경우, 동사의 수익성 지표는 지속적으로 악화될 수
있습니다. 동사의 재무상태와 손익계산서 등 재무 관련 주요 정보는 별도기준와 연결기준 내역이 차이가 있습니다.
(주)KG에듀원을 포함한 연결대상 기업들
의 경영실적과 향후 사업계획에 따라 동사의 성장성, 수익성 및 재무안정성은 동사 자체의 현황과는 상관없이 큰 폭으로 변동될 수 있습니다. 상기 서술한 바와 같이, 동사의 연결기준 재무상태 및 손익계산 상 정보들은 회사가 영위하는 사업의 업황 뿐만 아니라 회사 합병, 자금 조달 등 다양한 변수에 의해 변동되어 왔습니다.
동사의 재무정보는 (주)KG이니시스의 연결실적에 포함되는 점을 감안할 때, 투자자께서는 동사 및 동사가 지분을 보유한 기업의 경영실적을 면밀하게 검토할 필요가 있을 것으로 판단됩니다.

[성장성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 성장성 관련 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 성장성 지표 추이 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

총자산
441,370
455,471
450,697
476,174
464,308

매출액
195,868
146,505
192,192
202,942
170,596

영업이익
34,030
24,352
34,781
22,100
27,809

당기순이익
18,310
20,285
17,606
12,119
12,655

총자산증가율
-2.07%
1.06%
-5.35%
2.56%
22.75%

매출액증가율
33.69%
-7.34%
-5.30%
18.96%
24.81%

영업이익증가율
39.74%
-14.61%
57.38%
-20.53%
20.76%

순이익증가율
-9.74%
-2.78%
45.28%
-4.23%
17.11%

출처: 동사 분기보고서 및 사업보고서

동사의 연결기준 총자산은 2017년 4,643.08억원, 2018년 4,761.74억원, 2019년 4,506.97억원 등 최근 3년간 큰 변화가 없는 편입니다. 2017년의 총자산증가율이 22.75%인 이유는 당해 (주)KG패스원의 지분을 추가 취득함에 따라 해당 기업의 자산 약 1,000억원이 연결실적으로 계상되었기 때문입니다. 2020년 3분기 연결기준 총자산은 약 4,413.70억원으로, 2019년 3분기 대비 93.26억원 감소한 것으로 파악됩니다.

2019년에 1조 2,780억원으로 증가한 바 있습니다. 이는 동사가 2019년 7월경 729억원을 출자한 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호가 동사의 연결대상 기업에 포함됨에 따라 동 펀드가 보유한 투자부동산 약 1,824억원 등이 연결 실적에 반영되었기 때문입니다. 그 결과, 당사의 2019년 연결기준 총자산은 2018년 대비 37.08% 증가했습니다. 

한편, 동사의 연결기준 매출액 증가율은 (주)KG패스원의 매출액이 포함되기 시작한 2017년에 24.81%로 상승하였습니다. 2018년 또한 (주)KG패스원의 매출액이 2017년 대비 200억원 이상 증가하는 등의 영향으로 전년대비 18.96% 상승한 바 있습니다. 2019년의 경우 동사와 연결대상 기업들의 사업영역의 경쟁이 심화되고 단가 인하 압력이 가중되는 등의 원인으로 인해 전년대비 소폭 감소한 것으로 파악됩니다. 2020년 3분기 연결기준 매출액 증가율은 약 33.69%로, 2019년 3분기 대비 상승한 것으로 집계됩니다.

이처럼, 총자산과 매출액 등 기업의 외형적 성장을 평가하는 지표는 동사의 연결대상 기업이 신규 편입된 2017년에 일시적으로 증가한 바 있습니다. 2018년에도 동사와 연결대상 기업의 매출액이 증가하기는 했지만, 경쟁 강도가 지속적으로 심화되는 등 업황이 정체되어 2019년과 2020년의 실적은 둔화된 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 동사의 손익계산서와 재무상태표, 현금흐름표 등 기업 경영 실적을 파악할 수 있는 다양한 정보를 다각적으로 검토하셔야 합니다.

[수익성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 손익계산서 상 주요 항목을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서 상 주요 항목 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
195,868
147,175
146,505
96,254
192,192
125,600
202,942
135,076
170,596
132,514

매출액증가율
33.69%
52.90%
-7.34%
-9.81%
-5.30%
-7.02%
18.96%
1.93%
24.81%
-3.05%

매출총이익
75,105
53,999
70,562
49,329
92,065
63,895
99,791
71,759
77,373
60,686

매출총이익률
38.34%
36.69%
48.16%
51.25%
47.90%
50.87%
49.17%
53.12%
45.35%
45.80%

판매비와관리비
38,660
20,204
46,210
26,508
57,284
31,157
77,691
51,249
49,564
32,715

판관비율
19.74%
13.73%
31.54%
27.54%
29.81%
24.81%
38.28%
37.94%
29.05%
24.69%

영업이익
34,030
31,393
24,352
22,820
34,781
32,738
22,100
20,510
27,809
27,971

영업이익률
17.37%
21.33%
16.62%
23.71%
18.10%
26.06%
10.89%
15.18%
16.30%
21.11%

당기순이익
18,310
17,541
20,285
18,432
17,606
17,906
12,119
12,671
12,655
13,407

당기순이익률
9.35%
11.92%
13.85%
19.15%
9.16%
14.26%
5.97%
9.38%
7.42%
10.12%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액
매출원가율 = 매출원가 / 매출액 
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액 
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액 
영업이익률 = 영업이익 / 매출액 
당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

동사의 별도기준 매출액은 2017년 1,325.14억원, 2018년 1,350.76억원, 2019년 1,256억원 등 최근 3년간 큰 폭의 변화는 없는 것으로 파악됩니다. 2020년 3분기 별도기준 매출액은 약 1,471.75억원으로, 2019년 3분기 962.54억원 대비 509.21억원 증가한 것으로 집계됩니다.

동사의 연결기준 매출액은 2017년 1,705.96억원에서 (주)KG패스원의 연간 매출액이 200억원 가량 증가한 2018년에 2,029.42억원으로 증가한 바 있습니다. 2019년 의 경우 동사 및 연결대상 회사의 사업환경이 정체된 영향으로 매출액이 1,921.92억원으로 소폭 감소한 것으로 파악됩니다. 동사의 2020년 3분기 연결기준 매출액은 약 1,958.68억원으로, 2019년 3분기 1,465.05억원 대비 493.63억원 증가한 것으로 파악됩니다.

동사의 별도기준 판관비는 2017년 327.15억원에서 2018년 512.49억원으로 185억원 가량 증가한 바 있습니다. 이는 2018년 대손상각비가 전년대비 140억원 가량 증가하고 전자결제 사업과 관련한 판매수수료를 51억원 가량 추가 지출했기 때문입니다. 2019년의 경우 대손상각비용이 발생하지 않고 지급수수료 등을 절감하면서 2017년과 유사한 수준인 311.57억원으로 감소했습니다. 2020년 3분기 별도기준 판관비는 약 202.04억원으로, 2019년 3분기 대비 63.04억원 감소한 것으로 파악됩니다.

한편, 동사의 연결기준 판관비는 2017년 495.64억원에서 2018년 776.91억원으로 증가한 이후 대손상각비 문제가 없어진 2019년에는 572.84억원으로 감소했습니다. 2019년 연결기준 판관비가 2017년에 비해 80억원 가량 많은 이유는, 동사가 인수한 (주)KG패스원의 2019년 판관비 중 건물임차료, 지급수수료, 직원 급여 등의 운영비용과 유무형자산에 대한 감가상각비가 증가했기 때문입니다. 2020년 3분기 연결기준 판관비는 약 386.60억원으로, 2019년 3분기 대비 75.51억원 감소한 것으로 파악됩니다. 그 결과, 동사의 연결기준 판관비율은 최근 3년간 29.05%, 38.28%, 29.81% 등으로 유지되고 있으며 2020년 3분기 연결기준 판관비율은 약 19.74%로 파악됩니다.

동사의 별도기준 영업이익은 2017년 279.71억원, 2018년 205.10억원, 2019년 327.38억원 입니다. 2018년 영업이익이 전년대비 70억원 이상 감소한 것은, 매출액이 정체된 가운데 대손상각처리, 판매수수료와 기타 운영비용 지출이 증가했기 때문입니다. 2020년 3분기 별도기준 영업이익은 약 313.93억원으로, 2019년 3분기 228.20억원 대비 85.73억원 증가한 것으로 집계됩니다. 그 결과, 당사의 별도기준 영업이익률은 최근 3년간 21.11%, 15.18%, 26.06%로 유지되고 있으며, 2020년 3분기 별도기준 영업이익률은 약 21.33%입니다.

한편, 당사의 연결기준 영업이익은 2017년 278.09억원, 2018년 221.00억원, 2019년 347.81억원 입니다. 2020년 3분기 연결기준 영업이익은 약 340.30억원으로, 2019년 3분기 243.52억원 대비 96.78억원 증가한 것으로 파악됩니다. 요약하자면, 당사의 연결기준 영업이익률은 최근 3년간 16.30%, 10.89%, 18.10% 등으로 유지되고 있으며 2020년 3분기 연결기준 영업이익률은 약 17.37%입니다.

최근 3년간 동사의 연결기준 수익성 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 수익성 지표 추이 (연결기준)]

(단위: %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

수익성지표(%)

영업이익률
17.37%
16.62%
18.10%
10.89%
16.30%

당기순이익률
9.35%
13.85%
9.16%
5.97%
7.42%

자기자본순이익률
25.92%
2.18%
1.90%
1.36%
1.73%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

상기 서술한 바와 같이, 동사의 손익계산서 상 주요항목은 (주)KG패스원 (현재 (주)KG에듀원)을 연결실적으로 편입하기 시작한 2017년 큰 폭으로 변동된 바 있으며, 대손상각 문제가 발생한 2018년에는 별도 및 연결 영업손익이 소폭 감소하기도 했습니다. 그럼에도 불구하고, 동사의 연결기준 영업이익률은 최근 3년간 10%을 초과하고 있어 결손금이 발생하지는 않았습니다. 향후 전자결제사업과 교육사업 분야의 업황이 침체되어 매출액이 정체되거나 비용이 증가할 경우, 동사의 수익성 지표는 지속적으로 악화될 수 있습니다.

[재무안정성 분석]

동사의 최근 3년간 재무상태표 주요계정을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무상태표 주요계정 및 안정성지표 요약 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

계정
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
441,370
455,471
450,697
476,174
464,308

유동자산
283,179
323,099
308,975
313,046
327,090

비유동자산
158,191
132,372
141,721
163,128
137,218

부채총계
168,592
215,261
213,233
250,062
245,652

유동부채
103,715
199,666
198,792
183,109
226,631

비유동부채
64,877
15,595
14,441
66,953
19,021

자본총계
272,778
240,209
237,463
226,112
218,656

부채비율
61.81%
89.61%
89.80%
110.59%
112.35%

유동비율
273.04%
161.82%
155.43%
170.96%
144.33%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

동사의 연결기준 총자산은 2017년 4,643.08억원, 2018년 4,761.74억원, 2019년 4,506.97억원 등 최근 3년간 큰 폭의 변화는 없는 것으로 파악됩니다. 2019년 총자산이 2018년 대비 소폭 감소한 것은 단기차입금을 일부 순상환하면서 부채 계정이 감소했기 때문입니다. 2020년 3분기 연결기준 총자산은 약 4,413.70억원으로, 2019년 3분기 대비 141.01억원 감소한 것으로 파악됩니다.

동사의 연결기준 부채는 2017년 2,456.52억원, 2018년 2,500.62억원, 2019년 2,132.33억원 등 유동부채 계정의 증감에 따라 변동되어 왔습니다. 2020년 3분기 연결기준 부채총계는 약 1,685.92억원으로 파악되며, 2019년 3분기 대비 466.69억원 감소한 것으로 파악됩니다.동사의 연결기준 부채비율은 112.35%, 110.59%, 89.80% 등 최근 3년간 지속적으로 하락해 왔습니다. 2020년 3분기 연결기준 부채비율은 약 61.81%로, 2019년 3분기 대비 27.80%p 하락했습니다.

최근 3년간 동사의 차입금 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 차입금 현황 (연결기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
441,370
455,471
450,697
476,174
464,308

부채총계
168,592
215,261
213,233
250,062
245,652

총차입금
68,280
144,960
144,760
182,528
178,820

유동성차입금
12,280
137,800
137,800
130,113
168,900

비유동성차입금
56,000
7,160
6,960
52,415
9,920

현금및현금성자산
45,115
68,369
91,897
47,098
29,548

순차입금
23,165
76,591
52,863
135,429
149,272

차입금의존도
15.47%
31.83%
32.12%
38.33%
38.51%

출처:
동사 분기보고서 및 사업보고서

(*1)
유동성차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채

(*2)
비유동성차입금 = 장기차입금 + 사채

동사의 연결기준 차입금은 2017년 1,788.20억원, 2018년 1,825.28억원, 2019년 1,447.60억원으로 큰 변동이 없는 편입니다. 2019년 차입금이 전년대비 370억원 가량 감소한 것은 단기차입금을 420억원 가량 순상환했기 때문입니다. (2018년 당시 비유동성차입금으로 분류되었던 회사채 500억원과 교환사채 98억원이 2019년에 유동부채 계정으로 이동함에 따라 유동성차입금 규모는 유사한 수준입니다.) 2020년 3분기 연결기준 차입금은 약 682.80억원으로, 2019년 3분기 대비 766.80억원 감소한 것으로 파악됩니다. 이처럼 동사의 차입금은 유동성차입금의 비중이 높은 편이며, 차입금의존도는 2017년 38.51%, 2018년 38.33%, 2019년 32.12% 등 최근 3년간 감소하고 있습니다. 2020년 3분기 동사의 연결기준 차입금의존도는 약 15.47%입니다.

2020년 3분기 현재 동사의 연결 및 별도기준 차입금과 사채의 현황은 다음과 같습니다.

[동사의 연결기준 차입금 내역]

(단위: 백만원)

구 분
차입처
이자율(%)
당분기말

단기차입금
시설자금대출
IBK기업은행
1.97
3,800

일반대
KDB산업은행
1.67
5,000

일반대
KDB산업은행
2.15
3,000

시설자금대출
신한은행
2.35
480

소 계
12,280

장기차입금
시설자금대출
KDB산업은행
2.55
6,000

ABL
KDB산업은행
1.88
50,000

소 계
56,000

합 계
68,280

출처: 동사 분기보고서

[동사의 별도기준 차입금 내역]

(단위: 백만원)

구 분
차입처
이자율(%)
당반기말

장기차입금
ABL
KDB산업은행
1.88
50,000

출처: 동사 분기보고서

동사가 상기 차입금을 사용하기 위해 제공한 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

[연결기준]
(원화단위: 백만원)

여신금융기관
지급보증내역
한도금액
지급보증수혜금액

신한은행
지급보증
20,000
19,630

산업은행
지급보증
15,000
5,000

하나은행
지급보증
3,645
1,040

서울보증보험
지급보증
15,631
15,631

인허가보증
20
20

하자보증
12
12

계약보증
271
271

공탁보증
15
15

합 계(원화)
54,595
41,620

출처: 동사 분기보고서

(단위: 백만원)

제공처
담보제공자산
장부금액
차입금액
담보설정금액
제공사유

IBK기업은행
유형자산
11,006
3,800
9,120
차입금담보

KDB산업은행
유형자산
17,763
14,000
42,000
차입금담보

신한은행
보증금
2,911
480
2,880
차입금담보

출처: 동사 분기보고서

(*) 차입금 외 담보제공된 자산은 단기금융상품에 대해 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등을 위하여 질권이 설정되어 있습니다.

상기 서술한 바와 같이, 동사의 재무상태와 손익계산서 등 재무 관련 주요 정보는 별도기준와 연결기준 내역이 차이가 있습니다. (주)KG에듀원을 포함한 연결대상 기업들의 경영실적과 향후 사업계획에 따라 동사의 성장성, 수익성 및 재무안정성은 동사 자체의 현황과는 상관없이 큰 폭으로 변동될 수 있습니다.

[현금흐름 분석]

최근 3년간 동사의 연결기준 현금흐름표 상 주요항목 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 현금흐름표 상 주요항목 변동 추이 (연결기준)]

(단위: 백만원)

과 목
2020년 3분기
2019년 3분기
2019년
2018년
2017년

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
42,617
44,377
77,860
20,527
-14,846

영업으로부터 창출된 현금흐름
50,918
52,517
90,329
39,352
-5,880

이자수취
728
605
841
871
463

이자지급
-2,006
-1,650
-4,069
-5,242
-1,635

법인세납부
-7,024
-7,096
-9,241
-14,454
-7,795

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
13,414
21,900
19,475
-10,897
-16,876

단기대여금의 증가
-1,266
-9,008
-8,192
-3,047
-381

단기대여금의 감소
33
9,089
8,019
1,933
-

유형자산의 취득
-4,998
-2,357
-3,882
-2,882
-490

무형자산의 취득
-2,657
-668
-1,722
-4,614
-1,206

매각예정비유동자산의 처분
-
24,628
24,628
-
-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
-102,812
-45,006
-52,536
7,921
36,108

단기차입금의 증가
33,094
47,353
47,353
205,947
65,300

단기차입금의 감소
-59,094
-83,666
-83,666
-152,634
-75,600

사채의 발행
50,000
150,000
200,000
9,800
-

사채의 상환
-59,800
-150,000
-200,000
-
-

배당금지급
-5,800
-5,800
-5,800
-5,761
-3,961

Ⅳ. 현금의 증가
-46,782
21,270
44,799
17,551
4,386

Ⅴ. 기초의 현금
91,897
47,098
47,098
29,548
22,328

Ⅵ. 기말의 현금
45,115
68,369
91,897
47,098
29,550

출처: 동사 분기보고서 및 사업보고서

동사의 현금흐름 추이를 분석하자면 다음과 같습니다.

동사의 연결기준 영업활동 현금흐름은 2017년 -148.46억원, 2018년 205.27억원, 2019년 778.60억원 등 최근 3년간 지속적으로 개선되어 왔습니다. 2017년 영업활동 현금흐름이 148억원 가량 순지출(-)을 기록한 주요한 원인은, 당기순이익이 126억원 가량 발생했음에도 불구하고 미지급금을 361억원 가량 정산하고 선급금 또한 약 125억원 추가 지출했기 때문입니다. 2020년 3분기 영업활동 현금흐름은 약 426.17억원 순유입(+)이며, 2019년 3분기 대비 17.60억원 감소한 것으로 집계됩니다.

동사의 연결기준 투자활동 현금흐름은 2017년 -168.76억원, 2018년 -108.97억원 등 순지출을 기록한 바 있습니다. 2017년의 주요 투자활동으로는 동사의 (주)KG패스원 지분 취득 (-293억원), 케이뱅크은행 지분 처분 (+104억원) 등이 있으며 2018년의 경우 단기대여금 (-30억원), 건물 임차 관련 보증금 증가 (-31.8억원) 및 무형자산 취득 (-46억원) 등의 지출이 있었습니다. 2019년의 경우 토지 및 건물이 투자부동산으로 대체됨에 따라 자산취득의 명목으로 -55억원 가량의 순지출이 있었으나, (주)KG에듀원이 보유한 부동산(매각예정 비유동자산)을 2019년 7월 12일 처분하면서 250억원을 회수한 바 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 투자활동 현금흐름은 약 134.14억원 순유입(+)이며, 2019년 3분기 대비 84.86억원 감소한 것으로 집계됩니다.

상기 서술한 바와 같이, 동사의 연결기준 재무상태 및 손익계산 상 정보들은 회사가 영위하는 사업의 업황 뿐만 아니라 회사 합병, 자금 조달 등 다양한 변수에 의해 변동되어 왔습니다. 동사의 재무정보는 (주)KG이니시스의 연결실적에 포함되는 점을 감안할 때, 투자자께서는 동사 및 동사가 지분을 보유한 기업의 경영실적을 면밀하게 검토할 필요가 있을 것으로 판단됩니다.

카. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)KG

에듀원

동사의 재무구조는 2019년 중 차입금을 대폭 상환하면서 부채비율과 차입금의존도 등 주요 지표가 큰 폭으로 변동된 바 있습니다.
교육사업을 영위하기 위한 특성상 지속적으로 시설 및 운영자금을 활용해야 하므로, 동사는 경영환경에 지장을 주지 않는 범위에서 연구개발을 위한 투자와 외부 자금조달 활동을 적극적으로 진행할 예정
입니다. 또한, 동사의 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 약 182.80억원임을 감안할 때,
재무안정성을 개선하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단
됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[성장성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 성장성 관련 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 성장성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

총자산
82,298
85,219
112,966
107,470

매출액
45,603
63,531
63,537
43,378

영업이익
2,900
2,340
3,255
2,507

당기순이익
3,029
555
501
932

총자산증가율
-3.43%
-24.56%
5.11%
20.84%

매출액증가율
-
-0.01%
46.47%
-18.47%

영업이익증가율
-
-28.12%
29.86%
178.10%

순이익증가율
-
10.68%
-46.22%
-133.99%

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

동사는 2018년 12월 중 온라인컨텐츠 공급을 영위하고 있는 (주)이지캠퍼스의 지분 100%를 취득하였고, 2019년 5월 1일을 기준으로 (주)이지캠퍼스를 합병하였습니다. 이에 동사의 총자산은 2017년 1,074.70억원에서 2018년 1,129.66억원으로 소폭 증가하였습니다. 2019년에는 852.19억원으로 2018년 대비 약 277억원 감소하였는데, 이는 약 323억원의 단기차입금 상환의 영향으로 파악됩니다. 2020년 3분기 총자산은 약 822.98억원입니다.

한편, 동사의 매출액 증가율은 2017년 -18.47%, 2018년 46.47%, 2019년 -0.01%로, 2018년 종속기업 지분을 취득하며 크게 상승하였습니다. 영업이익 역시 2018년 종속기업 지분 취득에 따라 2017년 약 25.07억원에서 2018년 약 32.55억원으로 증가하나, 2019년 다시 약 23.40억원 수준으로 감소하여 당해 영업이익 증가율은 -28.12%를 기록하였습니다. 

[수익성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 손익계산서 상 주요 항목을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서 상 주요 항목 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
45,603
63,531
63,537
43,378

매출액증가율
-
-0.01%
46.47%
-18.47%

매출총이익
19,718
26,724
26,843
18,905

매출총이익률
43.24%
42.06%
42.25%
43.58%

매출원가
25,885
36,807
36,693
24,473

매출원가율
56.76%
57.94%
57.75%
56.42%

판매비와관리비
16,818
24,384
23,588
16,398

판관비율
36.88%
38.38%
37.12%
37.80%

영업이익
2,900
2,340
3,255
2,507

영업이익률
6.36%
3.68%
5.12%
5.78%

당기순이익
3,029
555
501
932

당기순이익률
6.64%
0.87%
0.79%
2.15%

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액
매출원가율 = 매출원가 / 매출액 
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액 
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액 
영업이익률 = 영업이익 / 매출액 
당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

동사의 매출액은 2017년 433.78억원에서 2018년 635.37억원, 2019년 635.31억원으로 2018년에는 종속기업 취득에 따라 2017년 대비 큰 폭으로 증가하였습니다. 2020년 3분기 매출액은 약 456.03억원 입니다.

동사의 판관비 역시 2017년 163.98억원에서 2018년 235.88억원, 2019년 243.84억원으로 2018년에는 종속기업 취득에 따라 2017년 대비 크게 증가하였으며, 매출액에서 판관비가 차지하는 비중은 최근 3년간 37.12% ~ 38.38% 수준으로 파악됩니다. 2020년 3분기 판관비는 약 168.18억원입니다.

2020년 3분기 매출액은 약 456.03억원입니다. 또한 동사의 영업이익률은 최근 3년간 2.08%, 0.26%, -0.04% 등 하락한 것으로 파악되며 2020년 3분기 영업이익률은 약 6.36%입니다.

최근 3년간 동사의 수익성 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 수익성 지표 추이 (연결기준)]

(단위: %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

수익성지표(%)

영업이익률
6.36%
3.68%
5.12%
5.78%

당기순이익률
6.64%
0.87%
0.79%
2.15%

자기자본순이익률
2.02%
0.39%
0.35%
0.68%

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

[재무안정성 분석]

동사의 최근 3년간 재무상태표 주요계정을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무상태표 주요계정 및 안정성지표 요약]

(단위: 백만원, %)

계정
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
82,298
85,219
112,966
107,470

유동자산
16,050
10,674
15,629
15,205

비유동자산
66,248
74,545
97,337
92,265

부채총계
43,336
49,223
77,226
71,923

유동부채
32,270
37,759
70,647
58,949

비유동부채
11,066
11,464
6,579
12,974

자본총계
38,962
35,996
35,740
35,548

부채비율
111.22%
136.75%
216.08%
202.33%

유동비율
49.74%
28.27%
22.12%
25.79%

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

동사의 총자산은 2017년 1,074.70억원에서 2018년 1,129.66억원으로 소폭 증가하였습니다. 이는 2018년 12월 중 (주)이지캠퍼스의 지분 100%를 취득했기 때문입니다. 2019년에는 852.19억원으로 2018년 대비 약 277억원 감소하였는데, 이는 약 323억원의 단기차입금 상환의 영향이 큰 것으로 파악됩니다. 2020년 3분기 총자산은 약 822.98억원입니다.

동사의 부채는 2017년 719.23억원, 2018년 772.26억원 수준에서 2019년 492.23억원으로 감소하였는데, 이는 2019년 약 323억원 규모의 단기차입금을 상환했기 때문입니다. 2020년 3분기 부채는 약 433.36억원으로 파악되며, 동사의 부채비율은 2017년 202.33%, 2018년 216.08%, 2019년 136.72%, 2020년 3분기 111.22%로 지속적으로 낮아지고 있습니다.

[유형자산 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기

취득원가
감가상각
누계액
손상차손
누계액
정부
보조금
장부금액

토지
19,089
-
-
-
19,089

건물
14,888
-5,207
-
-
9,681

차량운반구
35
-15
-
-
20

비품
8,965
-5,402
-103
-
3,459

합 계
42,976
-10,624
-103

32,248

출처: 동사 제시

최근 3년간 동사의 차입금 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
82,298
85,219
112,966
107,470

부채총계
43,336
49,223
77,226
71,923

총차입금
18,280
24,760
52,528
48,820

유동성차입금
12,280
17,800
50,113
38,900

비유동성차입금
6,000
6,960
2,415
9,920

현금및현금성자산
611
2,040
726
1,944

순차입금
17,669
22,720
51,802
46,876

차입금의존도
22.21%
29.05%
46.50%
45.43%

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

(*1)
유동성차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채

(*2)
비유동성차입금 = 장기차입금 + 사채

동사의 차입금은 2017년 488.20억원, 2018년 525.28억원에서 2019년 247.60억원으로 2018년 대비 약 278억원 감소한 바 있습니다. 이는 당사가 160억원의 시설자금대출을 상환하고 약 163억원 규모의 운전자금대출을 상환하였기 때문입니다. 2020년 3분기 총차입금은 약 182.80억원이며, 동사의 차입금의존도는 2017년 46.50%, 2018년 45.43%에서 2019년 29.05%, 2020년 3분기 22.21% 수준으로 감소하였습니다.

2020년 3분기 현재 동사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
이자율(%)
당분기말
전기말

기업은행
1.97%
3,800
3,800

KDB산업은행
2.15%
3,000
3,000

KDB산업은행
1.67%
5,000
5,000

KDB산업은행
2.39%
-
2,000

KDB산업은행
2.61%
-
2,500

신한은행
2.35%
480
-

(주)케이지이니시스
2.85%
-
1,500

합 계
12,280
17,800

출처:
동사 제시

동사가 상기 차입금을 사용하기 위해 제공한 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
거래처
2020년 3분기
담보제공자산

유형자산
KDB산업은행
17,763
서울 동작구 노량진동 45-5(아이비빌딩) 401,501,601,1101호
서울 동작구 노량진동 71-2(이데아빌딩) 401,501,601호

유형자산
기업은행
11,006
서울 동작구 노량진동 45-5(아이비빌딩) 201,301호
서울 동작구 노량진동 71-2(이데아빌딩) 1101호

임차보증금
신한은행
2,911
서울 종로구 돈화문로 26 단성골드빌딩 7층

출처:
동사 제시

상기 서술한 바와 같이, 동사의 재무구조는 2019년 중 차입금을 대폭 상환하면서 부채비율과 차입금의존도 등 주요 지표가 큰 폭으로 변동된 바 있습니다. 교육사업을 영위하기 위한 특성상 지속적으로 시설 및 운영자금을 활용해야 하므로, 동사는 경영환경에 지장을 주지 않는 범위에서 연구개발을 위한 투자와 외부 자금조달 활동을 적극적으로 진행할 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[현금흐름 분석]

최근 3년간 동사의 현금흐름표 상 주요항목 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 현금흐름표 상 주요항목 변동 추이]

(단위: 백만원)

과 목
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
10,340
9,076
6,874
4,410

영업활동에서 창출된 현금
10,212
9,741
8,284
5,500

이자의 수취
144
59
100
61

이자의 지급
-382
-746
-1,357
-1,151

법인세의 납부
366
22
-154
1

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-3,936
21,852
-10,824
-1,172

유형자산의 처분
28
24,628
-
-

유형자산의 취득
-297
1,912
2,531
-

무형자산의 취득
-2,449
1,672
4,394
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-7,832
-29,614
2,733
-2,580

단기차입금의 차입
-
15,453
11,647
-

단기차입금의 상환
-6,000
41,766
8,334
1,600

장기차입금의 상환
-480
1,455
580
980

Ⅳ. 합병으로 인한 현금유입
-
-
-
323

Ⅴ. 현금의 증가
-1,429
1,314
-1,218
980

Ⅵ. 기초의 현금
2,040
726
1,944
963

Ⅶ. 기말의 현금
611
2,040
726
1,944

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

동사의 현금흐름 추이를 분석하자면 다음과 같습니다.

동사의 영업활동 현금흐름은 2017년 44.10억원, 2018년 68.74억원, 2019년 90.76억원 등 최근 3년간 순유입(+)을 기록하고 있습니다. 2018년 영업활동 현금흐름이 2017년 대비 20억원 이상 증가한 주요 원인은 비현금성지출 중 하나인 유무형자산상각비가 전년대비 16억원 가량 증가하고, 매입채무가 일부 증가하는 등 현금지출액이 감소했기 때문입니다. 2019년의 경우 무형자산손상차손을 51억원 가량 인식하는 등의 영향으로 2018년 대비 22억원 가량 증가한 것으로 파악됩니다. 2020년 3분기 영업활동 현금흐름은 약 103.40억원 순유입(+)입니다.

동사의 투자활동 현금흐름은 2017년 -11.72억원, 2018년 -108.24억원 등 순유출을 기록한 바 있습니다. 2018년의 경우 토지 취득(-25억원)과 와 기타무형자산 취득 (-33억원), 대여금 증가 (-30억원) 등의 명목으로 지출이 발생했습니다.한편, 2019년 투자활동 현금흐름이 218.52억원 순유입(+)으로 전환된 것은 투자부동산 처분으로 인해 246억원 가량의 자금을 확보했기 때문입니다. 2020년 3분기 투자활동 현금흐름은 약 39.36억원 순유출(-)입니다.

동사의 재무활동 현금흐름은 2017년 -25.80억원, 2018년 27.33억원으로 큰 폭의 변동이 없다가 2019년경 -296.14억원으로 지출규모가 확대된 바 있습니다. 이는 기존에 사용해 온 장,단기차입금과 금융리스부채를 대폭 상환했기 때문입니다.

동사의 총차입금 수준이 2020년 3분기 기준 약 182.80억원임을 감안할 때, 재무안정성을 개선하기 위해서는 앞으로도 차입금에 대한 순상환 기조를 지속할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)할
리
스
에프앤비

(주
)
KG이
니시스는 2020년 10월 30일 자로 자회사인 크라운에프앤비(주)를 통해 (주)할리스에프앤비를 인수
하였습니다.
동사의 손익계산서 상 주요항목은 프랜차이즈 커피 브랜드 시장이 빠르게 확대되어 소비자들의 지속적인 선택을 받은 끝에 일정 수준의 수익성을 유지하고 있습니다. 그러나,
향후 커피 브랜드 시장의 경쟁이 치열해지고 점포가 포화상태에 진입하는 등 정체기가 시작될 경우, 커피가격이 인하되거나 매장 임대료가 상승하는 등 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 수
있습니다.

(주
)
KG이
니시스는 2020년 10월 30일 자로 자회사인 크라운에프앤비(주)를 통해 (주)할리스에프앤비를 인수하였습니다. 그 결과, (주)할리스에프앤비의 2020년 3분기 실적은 연결실적으로 포함되지 않기 때문에 아래 지표 분석에서 제외하였습니다.

(주)할리스에프앤비는 2019년부터 한국채택국제회계기준을 적용하여, 2019년, 2018년은 한국채택국제회계기준에 따라 표시하였으며, 2017년 지표 중 재무상태표 항목은 한국채택국제회계기준에 따라 표시하였고, 재무상태표 항목을 제외한 항목은 일반기업회계기준을 적용하였습니다.

[(주)KG이니시스의 크라운에프앤비(주) 지분 취득 공시 내역 - 2020.10.22]

1. 발행회사
회사명(국적)
크라운에프앤비 주식회사
대표이사
이종현

자본금(원)
500,000
회사와 관계
관계회사

발행주식총수(주)
200,000
주요사업
지주사업 및 투자자금 조달

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
199,000

취득금액(원)
60,197,500,000

자기자본(원)
380,726,491,086

자기자본대비(%)
15.81

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
200,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금출자(신규취득)

5. 취득목적
타법인 지분 취득

6. 취득예정일자
2020-10-27

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,278,010,860,104
취득가액/자산총액(%)
4.71

8. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2020-10-22

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 취득내역의 자기자본은 주식회사 케이지이니시스의 최근 사업연도(2019년도)말 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다. 

- 발행회사는 당사가 지분 100%를 보유한 종속회사입니다. 

- 당사는 발행회사에 2020년 9월 24일 14,600,000,000원 대여(기공시 참조)하였으며, 해당 대여금의 원리금은 유상증자 납입금액에서 차감하여 납입합니다. 

- 상기 6.취득예정일자 2020.10.27은 신주 효력발생일자이며, 주금 납입예정일자는 2020.10.26 입니다. 
 
- 발행회사는 2020.09.16부 신규 설립된 법인으로 2020.09.30 현재 감사전 재무제표를 기준으로 기재하였습니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[성장성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 성장성 관련 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다. 

[최근 3년간 성장성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

2019년
2018년
2017년

총자산
191,403
191,945
177,209

매출액
164,936
153,426
140,862

영업이익
15,467
15,964
15,371

당기순이익
9,006
10,041
12,479

총자산증가율
-0.28%
8.32%
68.50%

매출액증가율
7.50%
8.92%
9.52%

영업이익증가율
-3.11%
3.86%
20.71%

순이익증가율
-10.31%
-19.54%
36.94%

출처:
동사 감사보고서

동사의 총자산은 2017년 1,772.09억원, 2018년 1,919.45억원, 2019년 1,914.03억원으로 최근 3년간 큰 변화가 없는 것으로 파악됩니다. 2017년 대비 2018년에는 약 147억원 증가하였는데, 이는 2018년 파주에 '커피클럽 로스팅센터'를 설립하며 유형자산이 증가하였기 때문으로 파악됩니다. 그 결과, 동사의 2018년 총자산 증가율은 2017년 대비 8.32%입니다.

한편, 동사의 매출액 증가율은 2017년 9.52%, 2018년 8.92%, 2019년 7.50%으로 일정 수준을 유지하고 있습니다. 영업이익은 2017년, 2018년과 2019년 3년간 큰 폭의 변동 없이 약 150억원 수준을 유지하고 있습니다.

[수익성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 손익계산서 상 주요 항목을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서 상 주요 항목 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2019년
2018년
2017년

매출액
164,936
153,426
140,862

매출액증가율
7.50%
8.92%
9.52%

매출총이익
41,439
40,286
39,671

매출총이익률
25.12%
26.26%
28.16%

매출원가
123,498
113,140
101,191

매출원가율
74.88%
73.74%
71.84%

판매비와관리비
25,972
24,322
24,300

판관비율
15.75%
15.85%
17.25%

영업이익
15,467
15,964
15,371

영업이익률
9.38%
10.41%
10.91%

당기순이익
9,006
10,041
12,479

당기순이익률
5.46%
6.54%
8.86%

출처:
동사 감사보고서

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액
매출원가율 = 매출원가 / 매출액 
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액 
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액 
영업이익률 = 영업이익 / 매출액 
당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

동사의 매출액은 2017년 1,408.62억원, 2018년 1,534.26억원, 2019년 1,649.36억원 등 최근 3년간 소폭 증가해온 것으로 파악됩니다. 

동사의 판관비는 2017년 243.00억원, 2018년 243.22억원, 2019년 259.72억원 등 최근 3년간 큰 변동이 없는 편이며, 매출액에서 판관비가 차지하는 비중은 최근 3년간 15.75% ~ 17.25% 수준으로 파악됩니다. 

동사의 영업이익은 2017년과 2018년, 2019년 큰 폭의 변동 없이 약 150억원 수준을 유지하고 있습니다. 동사의 영업이익률은 최근 3년간 10.91%, 10.41%, 9.38% 등 큰 변동없이 유지되고 있습니다.

최근 3년간 동사의 수익성 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 수익성 지표 추이]

(단위: %)

구분
2019년
2018년
2017년

수익성지표(%)

영업이익률
9.38%
10.41%
10.91%

당기순이익률
5.46%
6.54%
8.86%

자기자본순이익률
2.75%
3.48%
4.38%

출처:
동사 감사보고서

상기 서술한 바와 같이, 동사의 손익계산서 상 주요항목은 프랜차이즈 커피 브랜드 시장이 빠르게 확대되어 소비자들의 지속적인 선택을 받은 끝에 일정 수준의 수익성을 유지하고 있습니다. 그러나, 향후 커피 브랜드 시장의 경쟁이 치열해지고 점포가 포화상태에 진입하는 등 정체기가 시작될 경우, 커피가격이 인하되거나 매장 임대료가 상승하는 등 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 수 있습니다.

[재무안정성 분석]

동사의 최근 3년간 재무상태표 주요계정을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무상태표 주요계정 및 안정성지표 요약]

(단위: 백만원, %)

계정
2019년
2018년
2017년

자산총계
191,403
191,945
177,209

유동자산
31,749
24,310
31,354

비유동자산
159,654
167,635
145,855

부채총계
105,150
114,698
110,002

유동부채
42,620
43,392
42,056

비유동부채
62,530
71,305
67,946

자본총계
86,254
77,247
67,207

부채비율
121.91%
148.48%
163.68%

유동비율
74.49%
56.02%
74.55%

출처:
동사 감사보고서

동사의 총자산은 2017년 1,772.09억원, 2018년 1,919.45억원, 2019년 1,914.03억원으로 최근 3년간 큰 변화가 없는 것으로 파악됩니다. 2017년 대비 2018년 약 147억원 증가하였는데, 이는 2018년 파주에 '커피클럽 로스팅센터'를 설립하며 유형자산이 증가하였기 때문으로 파악됩니다. 2018년 총자산이 2017년 대비 소폭 감소한 것은 부채를 일부 순상환하면서 해당 계정이 감소했기 때문입니다. 

동사의 부채는 2017년 1,100.02억원, 2018년 1,146.98억원, 2019년 1,051.50억원으로 최근 3년간 큰 변화가 없는 것으로 파악되며, 주로 리스부채로 구성되어 있습니다. 또한 동사의 부채비율은 2017년 163.68%에서 2018년 148.48%, 2019년 121.91% 등 최근 3년간 지속적으로 하락하고 있습니다.

최근 3년간 동사의 차입금 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2019년
2018년
2017년

자산총계
191,403
191,945
177,209

부채총계
105,150
114,698
110,002

총차입금
2,715
6,179
11,559

유동성차입금
2,715
3,465
7,469

비유동성차입금
0
2,715
4,090

현금및현금성자산
14,130
7,760
6,757

순차입금
-11,416
-1,581
4,802

차입금의존도
1.42%
3.22%
6.52%

출처:
동사 감사보고서

(*1)
유동성차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채

(*2)
비유동성차입금 = 장기차입금 + 사채

동사의 차입금은 2017년 115.59억원, 2018년 61.79억원에 이어 2019년 27.15억원으로 지속적으로 감소한 바 있습니다. 이는 당사가 운영자금을 확보하기 위해 해당 연도에 단기차입금을 282억원 가량 추가 이용했기 때문입니다. 동사는 2018년과 2019년에는 단기차입이 없고 2019년에는 장단기 모두 신규 차입이 없었으며, 그 결과 차입금의존도는 1.42% ~ 6.52% 등 낮은 수준으로 유지되고 있습니다.

[현금흐름 분석]

최근 3년간 동사의 현금흐름표 상 주요항목 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 현금흐름표 상 주요항목 변동 추이]

(단위: 백만원)

과 목
2019년
2018년
2017년

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
41,671
39,199
20,778

영업활동에서 창출된 현금
48,260
43,714
12,479

이자의 수취
334
412
12,085

이자의 지급
-3,523
-3,362
8,306

법인세의 납부
-3,399
-1,566
363

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-11,296
-16,874
-2,986

단기금융상품의 처분
12,000
16,660
69,560

단기금융상품의 취득
-14,000
-8,500
57,400

건물의 취득
-5
-3,517
-

시설장치의 취득
-9,000
-14,378
8,022

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-24,005
-21,321
-16,845

리스부채의 상환
-20,170
-16,130
-

유동성장기부채의 상환
-3,465
-2,531
1,063

Ⅳ. 현금의 증가
6,370
1,003
947

Ⅴ. 기초의 현금
7,760
6,757
5,810

Ⅵ. 기말의 현금
14,130
7,760
6,757

출처:
동사 감사보고서

동사의 현금흐름 추이를 분석하자면 다음과 같습니다.

동사의 영업활동 현금흐름은 2017년 207.78억원, 2018년 391.99억원, 2019년 416.71억원 등 최근 3년간 순유입(+)을 기록하고 있습니다. 2018년 영업활동 현금흐름이 2017년 대비 180억원 이상 감소한 주요 원인으로는 영업관련 부채를 일정 일부 상환하고 매출채권 및 기타채권이 369억원 가량 증가하여 실제 현금유입에 차이가 발생했기 때문입니다. 

동사의 투자활동 현금흐름은 2017년 -29.86억원, 2018년 -168.74억원, 2019년 -112.96억원 등 최근 3년간 순유출을 기록한 바 있습니다. 동사는 프랜차이즈 사업을 영위하는 특성상, 직영점 운영을 위한 입지를 선정 및 계약하고 제품 제조와 관련된 각종 유무형자산을 취득하는데 지속적으로 투자지출을 집행해야 하는 상황입니다. 

동사의 재무활동 현금흐름은 2017년 -168.45억원, 2018년 -213.21억원, 2019년 -240.05억원 등 최근 3년간 순상환(-) 기조를 유지하고 있습니다. 직영점과 가맹점에서 사용하고 있는 제품 제조 설비 등을 리스계약으로 조달하는 특성상, 동사의 리스부채는 비교적 규모가 큰 편입니다. 동사의 리스부채는 2017년 598억원, 2018년 645억원, 2019년 599억원입니다. 동사는 운영활동을 원활하게 유지하기 위해 해당 리스부채를 일정 부분 상환해 왔으며, 연간 재무활동 현금흐름이 순상환되어 온 추세는 앞으로도 지속될 가능성이 있습니다.

상기 서술한 바와 같이, 동사의 재무상태 및 손익 관련 주요 지표는 프랜차이즈 커피 브랜드 시장이 대중화되면서 지속적으로 확대된 후 일정 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 최근 음식료 산업 내 프랜차이즈 사업을 신규 추진하는 업체가 증가하고 있어 경쟁 강도가 심화될 수도 있습니다. 이 경우, 동사의 성장성과 수익성 또한 정체 또는 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

파. 관계회사 경영실적 부진에 따른 위험전이 가

능
성
- (주)

KFC코리아

동사의 재무상태 및 손익계산서 상 주요항목은 소비자 만족도를 제고한 메뉴를 개발하고 원가를 절감하는 등의 노력으로 최근 3년간 개선되어 왔습니다. 그러나,
외식 프랜차이즈 시장의 경쟁은 계속 치열해지고 있으며, 향후 점포 임대료와 급여가 상승하여 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 수
도 있습니다.

[성장성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 성장성 관련 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 성장성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

총자산
150,843
145,089
71,897
72,327

매출액
145,288
209,798
184,340
161,379

영업이익
-235
3,928
-1,546
-17,341

당기순이익
-3,017
-984
-5,715
-18,827

총자산증가율
3.97%
101.80%
-0.59%
-7.22%

매출액증가율
-
13.81%
14.23%
-8.84%

영업이익증가율
-
354.08%
91.09%
38.23%

순이익증가율
-
82.79%
69.64%
2.20%

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

동사의 총자산은 2017년 723.27억원, 2018년 718.97억원 등 큰 변화가 없다가 2019년 1,450.89억원으로 큰 폭 증가한 바 있습니다. 이는 국제회계기준 변경에 따른 개정 리스 회계기준 적용으로 인해 기존 운용리스에 대해 사용권자산을 약 725억원을 인식했기 때문입니다. 그 결과, 동사의 2019년 총자산 증가율은 2018년 대비 101.80%입니다. 2020년 3분기 총자산은 약 1,508.43억원입니다.

한편, 동사의 매출액 증가율은 2017년 -8.84%, 2018년 14.23%, 2019년 13.81% 등 지속적으로 상승해 왔습니다. 영업이익 또한 지속적으로 증가해 2017년 -173.41억원, 2018년 -15.46억원에서 2019년 39.28억원으로 흑자전환하였습니다. 2020년 3분기 기준 영업이익은 -2.35억원으로 다시 적자전환하였습니다.

[수익성 추이 분석]

최근 3년간 동사의 손익계산서 상 주요 항목을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서 상 주요 항목 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

매출액
145,288
209,798
184,340
161,379

매출액증가율
-
13.81%
14.23%
-8.84%

매출총이익
109,363
157,130
137,609
117,196

매출총이익률
75.27%
74.90%
74.65%
72.62%

매출원가
35,925
52,669
46,731
44,184

매출원가율
24.73%
25.10%
25.35%
27.38%

판매비와관리비
109,598
153,202
139,155
134,537

판관비율
75.44%
73.02%
75.49%
83.37%

영업이익
-235
3,928
-1,546
-17,341

영업이익률
-0.16%
1.87%
-0.84%
-10.75%

당기순이익
-3,017
-984
-5,715
-18,827

당기순이익률
-2.08%
-0.47%
-3.10%
-11.67%

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액
매출원가율 = 매출원가 / 매출액 
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액 
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액 
영업이익률 = 영업이익 / 매출액 
당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

동사의 매출액은 2017년 1,613.79억원, 2018년 1,843.40억원, 2019년 2,097.98억원 등 최근 3년간 지속적으로 증가해 왔습니다. 2020년 3분기 매출액은 약 1,452.88억원입니다.

동사의 판관비는 2017년 1,345.37억원, 2018년 1,391.55억원, 2019년 1,532.02억원 등 최근 3년간 큰 변동이 없는 편이며, 매출액에서 판관비가 차지하는 비중은 최근 3년간 73.02% ~ 83.37% 등 비교적 높은 수준으로 파악됩니다. 2020년 3분기 판관비는 약 1,095.98억원입니다.

동사의 영업이익은 지속적으로 증가해 2017년 -173.41억원, 2018년 -15.46억원에서 2019년 39.28억원으로 흑자전환하였습니다. 이는 동사가 KG그룹에 편입된 이후, 가성비 높은 세트 메뉴를 개발하여 적극적으로 홍보하고 입점 위치를 효율적으로 개편하는 등원가 관리에 집중하여 원가율과 판관비율을 지속적으로 개선했기 때문입니다. 2020년 3분기 매출액은 약 1,452억원입니다. 그 결과, 동사의 영업이익률은 최근 3년간 -10.75%, -0.84%, 1.87% 등 상승한 것으로 파악되며 2020년 3분기 영업이익률은 약 -0.16%입니다.

최근 3년간 동사의 수익성 지표 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 수익성 지표 추이]

(단위: %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

수익성지표(%)

영업이익률
-0.16%
1.87%
-0.84%
-10.75%

당기순이익률
-2.08%
-0.47%
-3.10%
-11.67%

자기자본순이익률
-99.79%
-8.02%
-19.27%
-23.44%

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

[재무안정성 분석]

동사의 최근 3년간 재무상태표 주요계정을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무상태표 주요계정 및 안정성지표 요약]

(단위: 백만원, %)

계정
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
150,843
145,089
71,897
72,327

유동자산
18,895
16,875
22,072
18,720

비유동자산
131,947
128,214
49,825
53,607

부채총계
151,595
142,825
68,028
61,364

유동부채
87,564
78,294
54,303
49,527

비유동부채
64,031
64,531
13,725
11,836

자본총계
-753
2,264
3,869
10,963

부채비율
-
6,308.49%
1,758.25%
559.71%

유동비율
21.58%
21.55%
40.65%
37.80%

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

동사의 총자산은 2017년 723.27억원, 2018년 718.97억원 등 큰 변화가 없다가 2019년 1,450.89억원으로 큰 폭 증가한 바 있습니다. 이는 국제회계기준 변경에 따른 개정 리스 회계기준 적용으로 인해 기존 운용리스에 대해 사용권자산을 약 725억원을 인식한 결과로 파악됩니다. 그 결과, 동사의 2019년 총자산 증가율은 2018년 대비 101.80%입니다. 2020년 3분기 총자산은 약 1,508.43억원입니다.

동사의 부채는 2017년 613.64억원, 2018년 680.28억원으로 큰 변화가 없다가, 2019년 1,428.25억원으로 큰 폭 증가한 바 있습니다. 이는 국제회계기준 변경에 따른 개정 리스 회계기준 적용으로 인해 기존 운용리스에 대해 리스부채 약 692억원을 인식한 결과로 파악됩니다. 2020년 3분기 부채는 약 1,515.95억원으로 파악됩니다. 

[유형자산 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 3분기

취득원가
감가상각
누계액
손상차손
누계액
정부
보조금
장부금액

기계장치
17,069
(10,676)
-
-
6,393

차량운반구
5
(1)
-
-
4

시설장치
55,230
(34,512)
(820)
-
19,898

건설중인자산
27
-
-
-
27

합 계
72,331
(45,189)
(820)
-
26,322

출처: 동사 제시

최근 3년간 동사의 차입금 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
150,843
145,089
71,897
72,327

부채총계
151,595
142,825
68,028
61,364

총차입금
27,032
27,423
26,929
25,609

유동성차입금
25,576
25,911
25,833
24,987

비유동성차입금
1,456
1,513
1,096
622

현금및현금성자산
1,857
913
552
1,677

순차입금
25,175
26,510
26,377
23,932

차입금의존도
17.92%
18.90%
37.45%
35.41%

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

(*1)
유동성차입금 = 단기차입금 + 유동성장기차입금 + 유동성사채

(*2)
비유동성차입금 = 장기차입금 + 사채

동사의 차입금은 2017년 256.09억원, 2018년 269.29억원에 이어 2019년 274.23억원으로 큰 폭의 변동이 없습니다. 2020년 3분기 총차입금은 약 270.32억원입니다. 동사의 차입금은 대부분 단기차입금이며, 차입금의존도는 2017년과 2018년 35.41% ~ 37.45% 수준에서 2
019년 국제회계기준 변경에 따른 개정 리스 회계기준 적용으로 총자산이 증가하여
18.90%로 하락하였습니다.

2020년 3분기 현재 동사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
이자율(%)
당반기말
전기말

KG이니시스
3.06
10,000
10,000

KG모빌리언스
3.06
7,500
-

신한은행
2.46
4,000
4,000

신한은행
2.65
4,000
4,000

KG올앳
2.92
-
7,500

합 계
25,500
25,500

출처:
동사 제시

동사가 상기 차입금을 사용하기 위해 제공한 담보 및 지급보증은 없으며, 신한은행 차입금에 대해서는 특수관계자인 KG이니시스로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

[현금흐름 분석]

최근 3년간 동사의 현금흐름표 상 주요항목 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 현금흐름표 상 주요항목 변동 추이]

(단위: 백만원)

과 목
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
26,627
31,623
4,993
-9,603

영업활동에서 창출된 현금
28,722
35,538
5,778
-9,083

이자의 수취
23
22
13
9

이자의 지급
-2,110
-2,947
-796
-528

법인세의 납부
-9
-990
-1
-1

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-10,053
-11,841
-7,439
-1,998

장기기타채권의 감소
-
1,754
2,562
2,392

장기기타채권의 증가
-
5,655
5,051
1,602

유형자산의 취득
-8,671
8,799
6,633
2,899

무형자산의 취득
-12
265
98
115

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-15,630
-19,422
1,320
11,413

차입금의 차입
17,500
23,350
1,830
11,700

차입금의 감소
-17,624
22,855
510
287

리스부채의 감소
-15,506
19,916
-
-

Ⅳ. 현금의 증가
944
361
-1,125
-188

Ⅴ. 기초의 현금
913
552
1,677
1,865

Ⅵ. 기말의 현금
1,857
913
552
1,677

출처:
동사 감사보고서 및 동사 제시

동사의 현금흐름 추이를 분석하자면 다음과 같습니다.

동사의 영업활동 현금흐름은 2017년 -96.03억원에서 2018년 49.93억원, 2019년 316.23억원으로 최근 2년간 순유입(+)을 기록하고 있습니다. 2019년 영업활동 현금흐름이 2018년 대비 260억원 가량 증가한 것은 사용권자산상각비가 220억원 가량 조정항목에 반영되었기 때문입니다. (당기순손실은 2018년 -57억원에서 2019년 -9억원으로 개선됨.) 2020년 3분기 영업활동 현금흐름은 약 266.27억원 순유입(+)입니다.

동사의 투자활동 현금흐름은 2017년 -19.98억원, 2018년 -74.39억원, 2019년 -118.41억원 등 순유출을 기록한 바 있습니다. 동사는 프랜차이즈 매장을 운영하기 위해 조리기구와 전자주문기기 등 영업에 필요한 자산을 지속적으로 구입하고 있습니다. 동사의 유형자산 취득금액은 2018년 66억원, 2019년 88억원 수준으로 투자활동 현금흐름의 대부분을 차지하고 있습니다. 2020년 3분기 투자활동 현금흐름은 약 100.53억원 순유출(-)입니다.

동사의 재무활동 현금흐름은 2017년 114.13억원, 2018년 13.20억원 등 차입금을 신규 조달함에 따라 순유입(+)되었습니다. 2019년의 경우 차입금 순증액은 4.95억원으로 적었지만, 리스부채가 199억원 가량 감소하면서 최종 결과는 -194억원 순상환(-)입니다. 2020년 3분기 재무활동 현금흐름은 약 156.30억원 순유출(-)입니다.

상기 서술한 바와 같이, 동사의 재무상태 및 손익계산서 상 주요항목은 소비자 만족도를 제고한 메뉴를 개발하고 원가를 절감하는 등의 노력으로 최근 3년간 개선되어 왔습니다. 그러나, 외식 프랜차이즈 시장의 경쟁은 계속 치열해지고 있으며, 향후 점포 임대료와 급여가 상승하여 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 기타위험

가. 주식매수청구권 행사에 따른 추가자금 소요 및 합병계약 해제 위험

본 합병은 기존 주주의 주식매수청구권 행사와 채권자 이의 제출 등의 일정이 포함되어 있습니다. 합병당사회사의 주주확정기준일은 2020년 10월 20일이며 2020년 12월 23일 주주총회를 개최할 예정입니다. 합병당사회사의 기존 주주는 2020년 12월 7일부터 22일까지 본 합병에 대한 반대의사를 통지할 수 있으며, 2020년 12월 24일부터 2021년 1월 12일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구가격은 KG케미칼(주) 21,132원, (주)케이지 5,870,772원입니다. 피합병회사 주주가 KG그룹의 계열회사인 상황이므로 본 합병과 관련하여 피합병회사가 대규모 자금을 지출하지는 않을 것으로 예상됩니다. 그러나, 현재시점에서는 합병회사의 주식매수청구권 및 채권자 이의 제출 결과를 예측할 수가 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 당사와 피합병회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 특히 합병회사와 피합병회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후, 주식매수청구 규모가 각각 50억원과 20억원을 초과할 때는 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 기존 주주의 주식매수청구권 행사와 채권자 이의 제출 등의 일정이 포함되어 있습니다. 합병당사회사의 주주확정기준일은 2020년 10월 20일이며 2020년 12월 23일 주주총회를 개최할 예정입니다. 합병당사회사의 기존 주주는 2020년 12월 7일부터 22일까지 본 합병에 대한 반대의사를 통지할 수 있으며, 2020년 12월 24일부터 2021년 1월 12일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구가격은 KG케미칼(주) 21,132원, (주)케이지 5,870,772원입니다.

주식매수청구권은 주주확정기준일 익일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 해당 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한,사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

제10조[조건의 변경 및 계약의 해제]

① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 존속회사와 소멸회사의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

② 존속회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

③ 소멸회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

④ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제12조, 제14조, 15조를 포함하되 이에 국한되지 아니함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

피합병회사 주주가 KG그룹의 계열회사인 상황이므로 본 합병과 관련하여 피합병회사가 대규모 자금을 지출하지는 않을 것으로 예상됩니다. 그러나, 현재시점에서는 합병회사의 주식매수청구권 및 채권자 이의 제출 결과를 예측할 수가 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 당사와 피합병회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 특히 합병회사와 피합병회사 각각의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후, 주식매수청구 규모가 각각 50억원과 20억원을 초과할 때는 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 합병신주 배정분에 대한 환금성 제약 위험 

본 합병은 주권상장법인인 당사와 주권비상장법인인 (주)케이지 간 기업결합입니다. 합병 후 존속회사인 당사의 주식은 현재 유가증권시장에서 거래되고 있기 때문에, 합병법인의 기존 주주와 합병신주를 배정받은 주주가 투자금을 회수하는데 있어 유동성 문제가 발생하지는 않을 것으로 전망됩니다. 하지만, 본 합병을 진행하는 과정에서 유관기관과 추가적으로 협의할 사항이 발생하거나 합병기일이 연기되어 합병신주를 발행하고 배정하는 시점이 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다.

본 합병은 주권상장법인인 당사와 주권비상장법인인 (주)케이지 간 기업결합입니다. 합병 후 존속회사인 당사의 주식은 현재 유가증권시장에서 거래되고 있기 때문에, 합병법인의 기존 주주와 합병신주를 배정받은 주주가 투자금을 회수하는데 있어 유동성 문제가 발생하지는 않을 것으로 전망됩니다. 하지만, 본 합병을 진행하는 과정에서 유관기관과 추가적으로 협의할 사항이 발생하거나 합병기일이 연기되어 합병신주를 발행하고 배정하는 시점이 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 

다. 유관기관 협의에 따른 합병 일정 변경 위험

본 공시서류에 기재된 합병일정은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. 특히 투자판단과 밀접하게 연관된 공시서류 상 주요내용이 정정될 경우, 본 공시서류에 기재된 일정대로 업무를 진행하지 못할 수 있으며, 유관기관과의 협의과정에서 일정이 연기될 수도 있습니다.

본 공시서류에 기재된 합병일정은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. 특히 투자판단과 밀접하게 연관된 공시서류 상 주요내용이 정정될 경우, 본 공시서류에 기재된 일정대로 업무를 진행하지 못할 수 있으며, 유관기관과의 협의과정에서 일정이 연기될 수도 있습니다.

또한 '자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항'에 의거, 본 공시서류의 효력발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 공시서류에 기재된 내용은 공시서류 제출일 현재까지 발생하거나 확인된 것으로, 본 공시서류에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 기업 운영에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보 외에도 다각적인 정보를 검토하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병당사회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하는데 참조하시기 바랍니다.

라.
적격합병요건 미충족에 따른 세금부담 증가 위험

본건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상됩니다.
한편, 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간(하기 ③항은 3년 간)합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, ② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것, ③ 합병등기일 1개월 전 합병회사와 피합병회사의 근로자 수의 합의 100분 80 미만으로 하락하지 않을 것.

본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족 통보를 받을 경우 합병당사회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되는데, 향후 일정 요건을 충족하지 못할 경우 합병당사회사가 부담할 세금이 증가할 수 있습니다.

법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 피합병법인의 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사가 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것
③ 합병등기일 1개월 전 합병회사와 피합병회사의 근로자 수의 합의 100분 80 미만으로 하락하지 않을 것

공시서류 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

본 합병은 상기 서술한 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되지만, 추후 사후 관리요건을 충족하지 못하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족 판정을 받을 경우 '법인세법 제44조의3'에 의해 비적격합병에 대한 세금 부담이 발생할 수 있습니다.

[관련 법규]

법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)

① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호·제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2017.12.19.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2016.12.20.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

투자자께서는 본 합병과 관련하여 피합병회사에 대한 세금 부담이 발생할 경우, 합병
회사에게도 연대납부의무가 발생할 가능성이 있는
점을 유의하시기 바랍니다.

마.
자기주식에 대한 합병신주 배정 관련 사항

본 합병의 피합병회사이자
소멸회사인 (주)케이지는 공시서류 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있으며, 본 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 비자발적으로 취득한 자기주식이 추가로 발생할 수 있습니다. 자기주식에 대한 합병신주 배정에 대해 명시적인 판례가 존재하지 않는 상황상, 합병당사회사가 피합병회사의 자기주식에 대해 합병신주를 배정하기로 결의한 본 합병건은 추후 법적 논쟁의 대상이 될 수 있습니다.
자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있습니다.
이 경우, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병의 피합병회사이자 소멸회사인 (주)케이지는 공시서류 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있으며, 본 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 비자발적으로 취득한 자기주식이 추가로 발생할 수 있습니다.

소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)가 대립하고 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 판단됩니다.

위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 상황상, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것은 아니라고 판단됩니다. 「상법」 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 합병당사회사는 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 가능할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있습니다. 이 경우, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
합병신주 추가상장 후 주가변동위험

본 합병이 완료되면 현재 피합병회사인 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스, KG ETS(주)가 보유한 주식 1주당 합병회사인 KG케미칼(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 285.4299082주를 배정하게 됩니다
(총 852,864주). 본 합병으로 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스와 KG ETS(주)가 받게되는 주식수는 852,864주로, 이는 합병 후 존속회사의 총 발행주식수 대비 6.15%에 해당합니다. 최대주주 및 그 특수관계인이 합병 후 보유하는 주식수는 6,989,184주로 합병 후 총 발행주식(13,866,096주)의 50.40%에 해당합니다.
한편, (주)KG이니시스와 KG ETS(주)에게 배정되는 합병신주 852,864주와 기존 주식 6,136,320주는 보호예수되지 않습니다. 즉, 추가상장일(2021년 2월 5일 예정)부터 합병신주가 즉시 매매 가능하므로 대량의 매물이 출회될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 상기 서술한 추가상장일은 유관기관과의 협의과정에서 지연 또는 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병이 완료되면 현재 피합병회사인 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스, KG ETS(주)가 보유한 주식 1주당 합병회사인 KG케미칼(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 285.4299082주를 배정하게 됩니다
(총 852,864주).

본 합병은 포합주식 16,292주 (KG케미칼(주)가 보유한 (주)케이지 주식 16,292주)에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며, (주)케이지 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

본 합병으로 (주)케이지의 주주인 (주)KG이니시스와 KG ETS(주)가 받게되는 주식수는 852,864주로, 이는 합병 후 존속회사의 총 발행주식수 대비 6.15%에 해당합니다. 최대주주 및 그 특수관계인이 합병 후 보유하는 주식수는 6,989,184주로 합병 후 총 발행주식(13,866,096주)의 50.40%에 해당합니다.

[합병 후 주요주주 지분변동 예상도]

(단위: 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

케이지케미칼 주식회사
소유주식수 및 지분율
주식회사 케이지
소유주식수 및 지분율
케이지케미칼 주식회사
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

곽재선
보통주
2,230,957
17.14%
-
-
2,230,957
16.09%
-

곽정현
보통주
391,826
3.01%
-
-
391,826
2.83%
-

곽혜은
보통주
225,351
1.73%
-
-
225,351
1.63%
-

김영란
보통주
111,430
0.86%
-
-
111,430
0.80%
-

이상준
보통주
11,702
0.09%
-
-
11,702
0.08%
-

배수빈
보통주
2,512
0.02%
-
-
2,51
0.02%
-

최고은
보통주
1,000
0.01%
-
-
1,000
0.01%
-

최주은
보통주
850
0.01%
-
-
850
0.01%
-

(주)KG제로인
보통주
2,716,494
20.87%
-
-
2,716,494
19.59%
-

(주)KG이니시스
보통주
-
-
1,808
9.04%
516,057
3.72%
-

재단법인 선현
보통주
368,428
2.83%

368,428
2.66%
-

KG ETS(주)
보통주
-
-
1,180
5.90%
336,807
2.43%
-

KG케미칼(주)
보통주
69,763
0.54%
16,292
81.46%
69,763
0.50%
-

(주)스마트인슈
보통주
6,007
0.05%

6,007
0.04%
-

기타주주
보통주
6,876,912
52.85%

6,876,912
49.60%
-

(주)케이지

-
-
720
3.60%
-
-

발행주식총수
보통주
13,013,232
100.00%
20,000
100%
13,866,096
100%

출처: 당사 제시

한편, (주)KG이니시스와 KG ETS(주)에게 배정되는 합병신주 852,864주와 기존 주식 6,136,320주는 보호예수 조치되지 않습니다. 즉, 추가상장일(2021년 2월 5일 예정)부터 합병신주가 즉시 매매 가능하므로 대량의 매물이 출회될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 상기 서술한 추가상장일은 유관기관과의 협의과정에서 지연 또는 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 합병회사(케이지케미칼 주식회사) 기명식 보통주식

합병회사인 케이지케미칼 주식회사의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

※ 본건 합병을 위한 이사회결의 사실과 관련된 공시인 케이지케미칼 주식회사의 주요사항보고서(합병결정)의 공시일은 2020년 10월 5일임을 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병회사( 주식회사 케이지 ) 기명식 보통주식

피합병회사인 주식회사 케이지의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격

가. 합병회사(주식회사 케이지) 기명식 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

케이지케미칼 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따른 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병회사 케이지케미칼 주식회사 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 
제시가격
21,132원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우의
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2020년 10월 4일)

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A.최근 2개월 가중산술평균종가

2020년 8월 5일 ~ 2020년 10월 4일
21,792

B.최근 1개월 가중산술평균종가

2020년 9월 5일 ~ 2020년 10월 4일
21,714

C.최근 1주일 가중산술평균종가

2020년 9월 28일 ~ 2020년 10월 4일
19,890

D.산술평균종가([A+B+C]÷3)

21,132

한편, 상기 주식매수청구 예정가격 산정을 위해 2020년 10월 4일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황과 2개월,1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원/주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020/09/29
20,100
180,296
3,623,949,600

2020/09/28
19,700
198,700
3,914,390,000

2020/09/25
18,500
161,810
2,993,485,000

2020/09/24
18,700
297,410
5,561,567,000

2020/09/23
19,900
280,843
5,588,775,700

2020/09/22
20,500
356,479
7,307,819,500

2020/09/21
21,900
306,183
6,705,407,700

2020/09/18
21,900
203,625
4,459,387,500

2020/09/17
21,750
325,560
7,080,930,000

2020/09/16
22,700
394,060
8,945,162,000

2020/09/15
23,450
713,647
16,735,022,150

2020/09/14
22,050
177,327
3,910,060,350

2020/09/11
21,900
197,760
4,330,944,000

2020/09/10
22,000
360,640
7,934,080,000

2020/09/09
22,300
211,381
4,713,796,300

2020/09/08
22,700
373,977
8,489,277,900

2020/09/07
23,100
450,923
10,416,321,300

2020/09/04
22,800
511,977
11,673,075,600

2020/09/03
23,200
879,421
20,402,567,200

2020/09/02
22,250
219,415
4,881,983,750

2020/09/01
22,200
382,086
8,482,309,200

2020/08/31
21,250
407,365
8,656,506,250

2020/08/28
21,600
376,039
8,122,442,400

2020/08/27
22,150
624,873
13,840,936,950

2020/08/26
23,750
847,977
20,139,453,750

2020/08/25
23,350
558,788
13,047,699,800

2020/08/24
22,400
360,431
8,073,654,400

2020/08/21
22,150
719,122
15,928,552,300

2020/08/20
21,700
752,919
16,338,342,300

2020/08/19
21,400
530,445
11,351,523,000

2020/08/18
20,800
1,008,082
20,968,105,600

2020/08/14
21,450
608,789
13,058,524,050

2020/08/13
21,500
613,868
13,198,162,000

2020/08/12
22,750
617,220
14,041,755,000

2020/08/11
22,900
3,038,144
69,573,497,600

2020/08/10
21,850
3,247,962
70,967,969,700

2020/08/07
21,950
3,018,841
66,263,559,950

2020/08/06
16,900
468,245
7,913,340,500

2020/08/05
16,750
1,031,319
17,274,593,250

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
21,792

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
21,714

C. 최근 1주일 가중산술평균종가
19,890

※ 관련 법령

【상법】

제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>
②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>
③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>
④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1.>
③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24.>
④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24., 2015.12.1.>
⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24.>
[본조신설 1995.12.29.][제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) 
(중략)
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) 

(중략)
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

나. 피합병회사( 주식회사 케이지 ) 기명식 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은 5,870,772원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

[피합병회사 주식회사 케이지 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의
제시가격
5,870,772원

산출근거
피합병법인((주)KG)의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균(본질가치)하여 산출된 합병가액

협의가 성립되지 
아니할 경우의
처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2020년 10월 20일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 10월 05일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 10월 06일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2020년 12월 18일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 12월 21일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 12월 22일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2021년 1월 11일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 접수 장소

구분
장소
비고

케이지케미칼 주식회사
(합병회사)
서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층
주권을 증권회사에 위탁한 
실질주주는 해당 증권회사에 접수

주식회사 케이지
(피합병회사)
서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층

주) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하거나, 회사에 서면으로 통지할 수 있습니다

라. 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2020년 10월 20일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 12월 07일

종료일
2020년 12월 22일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2020년 12월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 12월 24일

종료일
2021년 01월 12일

주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다..

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병과 관련하여 (i) 존속회사인 케이지케미칼 주식회사의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 50억원 이상의 주식매수청구권이 행사될 경우 (ii) 소멸회사인 주식회사 케이지의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 20억원 이상의 주식매수청구권이 행사될 경우 본 계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 

가. 주식매수대금의 조달 방법

- 합병회사(케이지케미칼 주식회사) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다. 
- 피합병회사(주식회사 케이지) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일
- 케이지케미칼 주식회사 : 2021년 02월 10일
- 주식회사 케이지 : 2020년 02월 10일

* 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정함에 따라 합병당사회사 지급일은 차이가 있습니다

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 케이지케미칼 주식회사 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)과 피합병회사인 주식회사 케이지 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

바. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 

주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

공시서류 제출일 현재 합병회사인 케이지케미칼 주식회사와 피합병회사 주식회사 케이지는 KG그룹에 속해있는 계열회사이며, KG그룹은 현재 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 의한 공시대상 기업집단에 해당됩니다. 본 보고서 제출일 현재 케이지케미칼 주식회사가 주식회사 케이지의 발행주식 81.46%를 소유하고 있습니다.

나. 임원의 상호겸직 

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
케이지케미칼 주식회사
주식회사 케이지

곽정현
남
1982.01
대표이사
사내이사

곽재선
남
1959.01
사내이사
사내이사

- 합병회사와 피합병회사의 임원을 겸직하는 등기임원 현황 입니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 케이지케미칼 주식회사와 주식회사 케이지는 KG그룹에 속해 있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

케이지케미칼 주식회사 및 주식회사 케이지의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(1) 합병회사(케이지케미칼 주식회사)의 최대주주등 지분 보유현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수
지분율

(주)KG제로인
최대주주
보통주
2,716,494
20.87%

곽재선
특수관계인
보통주
2,230,957
17.14%

곽정현
특수관계인
보통주
391,826
3.01%

재단법인 선현
특수관계인
보통주
368,428
2.83%

곽혜은
특수관계인
보통주
225,351
1.73%

김영란
특수관계인
보통주
111,430
0.86%

이상준
특수관계인
보통주
11,702
0.09%

스마트인슈
특수관계인
보통주
6,007
0.05%

배수빈
특수관계인
보통주
2,512
0.02%

최고은
특수관계인
보통주
1,000
0.01%

최주은
특수관계인
보통주
850
0.01%

합계
-
6,066,557
46.62%

(2) 피합병회사(주식회사 케이지)의 최대주주등 지분 보유현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유 주식수
지분율

KG케미칼(주)
최대주주
보통주
16,292
81.46%

KG ETS
특수관계인
보통주
1,180
5.90%

KG이니시스
특수관계인
보통주
1,808
9.04%

합계
보통주
19,280
96.40%

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

해당사항 없습니다

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 

해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 합병회사 케이지케미칼 주식회사

가. 대주주등에 대한 신용공여등

(1) 채무보증현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위: USD,천원)

특수관계 구분
회사명
보증처
한도금액
실행금액
보증기간
비 고

종속기업
케이지에너켐㈜
신한은행
USD 6,000,000
USD 3,052,297
2018.06~2020.07
연대보증(*1)

종속기업
케이지에너켐㈜
신한은행
2,280,000
1,900,000
2018.11~2021.11
연대보증

종속기업
케이지에너켐㈜
당사
7,200,000
3,950,000
2019.01~2020.12
자금보충확약(*2)

(*1) 2020년 7월 2일 해당 지급보증계약이 종료되었습니다.
(*2) 상기 금액은 케이지에너켐㈜가 기한이익상실 등의 사유가 발생하지 않은 것을 전제로 한 필요운영자금에 대한 보충확약입니다. 만약 기한이익상실 등의 사유로 인해 채무를 일시에 상환해야하는 경우, 범위 외의 금액으로 당사가 자금을 보충하기로확약하였습니다.

(2) 대여금현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위: 천원)

성명 (법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
미수이자
비고

기초
증가
감소
기말

케이지에너켐㈜
종속기업
단기대여금
3,950,000
-
3,950,000
-
-
-

합 계
3,950,000
-
3,950,000
-
-
-

※
202
0년
6월
종속기업 케이지에너켐(주)에 대한 대여금은 출자전환으로 상계되었습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음.

다. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음.

(2) 피합병회사 주식회사 케이지

가. 대주주등에 대한 신용공여등

(1) 채무보증현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
보증처
한도금액
실행금액
보증기간
비 고

특수관계자
(주)케이에프씨코리아
삼성카드주식회사
8,000,000
7,751,081
2018.03.28~2023.03.28
구매카드

특수관계자
이데일리㈜
농협은행㈜
36,000,000
30,000,000
2020.11.10~2021.11.10
담보제공(*1)

(*1) 상기 자금 차입에 대
하여 (주
)케이지가 보유한
(주)KG이니시스 보
통주 2,813,487주와
KG ETS(주)
보통주 10,991,20
3주를 담보로 제공한 건 입니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

구 분
일 자
대 상
내 용

합병
2015.07.21.
(주)KG제주
케이지케미칼 주식회사가 (주)KG제주를 흡수합병
-합병비율 1: 0

합병
2011.03.18
(주)KG바텍
케이지케미칼 주식회사가 (주)KG바텍을 흡수합병
- 합병비율 1:1.4547360

* 상기 합병 등에 관한 자세한 사항은 케이지케미칼 주식회사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인하실 수 있습니다.

나. 자산양수도, 영업양수도

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분 현황

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황]

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

케이지케미칼 주식회사
소유주식수 및 지분율
주식회사 케이지
소유주식수 및 지분율
케이지케미칼 주식회사
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

곽재선
보통주
2,230,957
17.14%
-
-
2,230,957
16.09%
-

곽정현
보통주
391,826
3.01%
-
-
391,826
2.83%
-

곽혜은
보통주
225,351
1.73%
-
-
225,351
1.63%
-

김영란
보통주
111,430
0.86%
-
-
111,430
0.80%
-

이상준
보통주
11,702
0.09%
-
-
11,702
0.08%
-

배수빈
보통주
2,512
0.02%
-
-
2,512
0.02%
-

최고은
보통주
1,000
0.01%
-
-
1,000
0.01%
-

최주은
보통주
850
0.01%
-
-
850
0.01%
-

(주)KG제로인
보통주
2,716,494
20.87%
-
-
2,716,494
19.59%
-

(주)KG이니시스
보통주
-
-
1,808
9.04%
516,057
3.72%
-

재단법인 선현
보통주
368,428
2.83%

368,428
2.66%
-

KG ETS(주)
보통주
-
-
1,180
5.90%
336,807
2.43%
-

KG케미칼(주)
보통주
69,763
0.54%
16,292
81.46%
69,763
0.50%
-

(주)스마트인슈
보통주
6,007
0.05%

6,007
0.04%
-

기타주주
보통주
6,876,912
52.85%

6,876,912
49.60%
-

(주)케이지

-
-
720
3.60%
-
-

발행주식총수
보통주
13,013,232
100.00%
20,000
100%
13,866,096
100%

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전(주1)
합병 후

KG케미칼(주)
(주)케이지
KG케미칼(주)

수권주식수
보통주식
15,000,000
500,000
15,000,000

종류주식
5,400,000
-
5,400,000

합 계
20,400,000
500,000
20,400,000

발행주식수
보통주식
13,013,232
20,000
13,866,096

종류주식
-
-

합 계
13,013,232
20,000
13,866,096

자본금
67,374,405,000
100,000,000
71,638,725,000

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 공시서류 제출일 현재 기준입니다.
주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성

합병 이전에 재직하고 있는 케이지케미칼 주식회사의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 남은 임기 동안 케이지케미칼 주식회사의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 주식회사 케이지의 해산등기일 이전에 이사 및 감사로 재직하는 자는 주식회사 케이지의 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. 

5. 사업계획 등

케이지케미칼 주식회사는 합병 완료 후 피합병회사인 주식회사 케이지의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

(기준일 : 2020년 09월 30일)

(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후(단순합)

KG케미칼(주)
(주)KG

[유동자산]
72,593
1,227
73,820

[비유동자산]
236,281
77,539
313,820

자산총계
308,874
78,767
387,641

[유동부채]
133,705
3,480
137,185

[비유동부채]
8,890
1,266
10,156

부채총계
142,596
4,746
147,342

자본총계
166,278
74,020
240,298

부채 및 자본 총계
308,874
78,767
387,641

주1) 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

케이지케미칼 주식회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 케이지케미칼 주식회사는 투자설명서를 케이지케미칼 주식회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 케이지케미칼 주식회사의 주주와 주식회사 케이지의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 케이지케미칼 주식회사 보통주식을 교부받는 주식회사 케이지의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2020년 10월 20일)
 현재 주주명부상 등재된 주식회사 케이지 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항

본건 합병으로 인한 합병대가로 케이지케미칼 주식회사 보통주식을 교부받는 주식회사 케이지의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

케이지케미칼 주식회사 및 주식회사 케이지의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 케이지케미칼 주식회사 본점 및 주식회사 케이지 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 케이지케미칼 주식회사 및 주식회사 케이지에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

케이지케미칼 주식회사(또는 이하 "지배기업", "연결기업", "당사")는 국내외에 종속기업을 보유하고 있는 기업으로서

1954년 12월 31일
건설소재와 비료의 제조 및 판매를
목적으로 설립되었습니다. 본
사는 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322에 소재하고 있으
며, 1989년 8월 25일자로 한국거래소 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

당사의 연결대상 종속회사는 (주)케이지, 케이지에너켐(주), 케이지이티에스(주), (주)케이지이니시스, 이데일리(주), (주)이데일리씨앤비, (주)이데일리인포, (주)케이지써닝라이프, (주)케이지모빌리언스, (주)스룩, (주)케이지에듀원, (주)케이지에프앤비, (주)케이에프씨코리아, 캑터스혁신성장사모투자합자회사, KG Networks CIS, 케이지스틸(주), KG동부제철(주), 케이지지엔에스(주), 동부USA, 동부Singapore, 동부Thai steel, 동부Vietnam Steel, 케이지동부이앤씨㈜, DB사모부동산투자신탁 제9호, LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
총 25개 회사
입니다.

가. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜케이지
2009.12.18
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 21층
컨설팅, 경영자문
78,110
피투자자의 변동이익에 대한 
권리가 있고 변동이익에 영향을
미치는 힘과 능력을 보유
(한국채택 국제회계기준 제1110호)
해당

케이지에너켐㈜
2011.11.20
경상남도 함안군 칠서면 공단동2길 38
황산니켈, 비철금속 제조
23,065
상동
미해당

케이지이티에스㈜(주1)
1999.10.29
경기도 시흥시 소망공원로 5 (정왕동)
폐기물처리 및 집단에너지
433,209
상동
해당

㈜케이지이니시스(주1)
1998.11.03
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 15층
전자지불결제대행업(PG)
551,916
상동
해당

이데일리㈜
2000.01.15
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워
전자신문, 광고등
79,708
상동
해당

㈜이데일리씨앤비
2003.06.26
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워
방송업 및 광고등
5,292
상동
미해당

㈜이데일리인포(주4)
2020.01.31
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
6,586
상동
미해당

㈜케이지써닝라이프
2011.02.01
경기도 용인시 처인구 백암면 고안로 51번길 205
골프장사업및연수원 임대업
175,714
상동
해당

㈜케이지모빌리언스(주1)
2000.03.17
서울특별시 중구 통일로 92 16층
온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및 데이터서비스업
388,597
상동
해당

㈜스룩(주1)
2016.05.11
서울특별시 중구 통일로 92
소프트웨어 하드웨어 자문 및 개발공급업 제작 및 판매업
2,132
상동
미해당

㈜케이지에듀원
2000.05.03
서울특별시 동작구 장승배기로26길 19-5 (노량진동, 소농빌딩)
학원경영업, 도서출판업, 소프트웨어개발업
85,219
상동
해당

㈜케이지에프앤비
2017.03.17
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층
사업경영 및 관리자문업
31,022
상동
해당

㈜케이에프씨코리아
2004.12.28
서울특별시 종로구 창경궁로 120(인의동)
체인화음식점업(프랜차이즈)
145,089
상동
해당

캑터스혁신성장사모투자합자회사
2018.11.13
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 10층
금융업
1
상동
미해당

KG Networks CIS
2014.09.01
카자흐스탄 아스타나 알마티
콘크리트 혼화제 제조 및 공급업
493
상동
미해당

케이지스틸㈜
2019.05.10
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 21층
지주회사 및 경영컨설팅 서비스업
204,894
상동
해당

KG동부제철(주2)
1982.10.27
서울특별시 중구 한강대로416 서울스퀘어 7층
철강재 및 비철금속 제조 및 판매
2,045,911
상동
해당

케이지지엔에스㈜(구,동부당진항만동부당진항만운영㈜(주2)
2013.11.25
충청남도 당진시 송악읍 북부산업로 1228
항만관리사업,
항만하역사업
225,064
상동
해당

동부USA(주2)
1991.01. 01
19191 SOUTH VERMONT AVENUE, SUITE 630 TORRANCE, CA 90502 USA
도매 및 상품중개업
95,588
상동
해당

동부Singapore(주2)
2005.01.01
101 Cecil Street, #25-03, Tong Eng Building, Singapore 069533
도매 및 상품중개업
1,926
상동
미해당

동부Thai Steel(주2)
2011.07.04
300/100 Moo 1 TambolTasit, AmphurPluakdaeng, Rayong21140, Thailand
도금,착색 및 기타
표면처리강재 제조업
30,911
상동
미해당

동부Vietnam Steel(주2)
2013.07.05
Lot CN3.2A, CN3.2B, CN3.1C, Dinh Vu Industrial Zone Dong Hai 2 ward, Hai An district Dinh Vu- Cat Hai Economic Zone Hai Phong, Vietnam
제선업
4,700
상동
미해당

케이지동부이앤씨㈜(주2,5)
2020.04.13
충청북도 음성군 삼성면 대금로 709
철골 및 관련 구조물 공사업
-
상동
미해당

DB사모부동산투자신탁 제9호(주2)
2010.06.18
인천광역시 중구 항동 7가 57-2, 14
부동산신탁펀드운영
62,960
상동
해당

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(주3)
2018.05.23
서울특별시 종로구 종로5길 7, 7층(청진동, 타워8)
부동산 임대업
218,609
상동
해당

※ 주요종속회사 여부
(1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 별도재무제표 자산총액의 10%이상인 경우
(2) 최근사업연도말 자산총액이 750억 이상인 종속회사

(주1) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.
(주2) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 주주간 약정에 의해 케이지스틸(주)가 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임할 수 있는 능력이 있으므로 영업 및 재무의사결정에 대한 권한을 연결실체가 보유한다고 보아 연결범위에 포함하였습니다. 
(주3) 지분율은 2종 수익증권을 기준으로 산정되었습니다. 
(주4) 당기 중 이데일리㈜로 물적분할 후, (주)케이지제로인에게 처분되었습니다.
(주5) 당기 중
케이지동부제철㈜의 건재사업부문을 (영업)양수받아
설립되었습니다.
(주6) 당기 중 ㈜케이지모빌리언스에 흡수합병되었습니다.

(주7) 당
기
중 KG동부제철
㈜
에 흡수합병되었습니다.

(
주8)

당기 중 (주)할리스에프앤비 지분 인수를 위해 설립하여 종속기업에 포함되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결

케
이지동부이앤씨(주)

설립

크라운에프앤비
㈜

설립

연결
제외
㈜케이지올앳
흡수합병

동부인천스틸㈜
흡수합병

모바일핀테크제이차유동화전문회사
해산사유발생

㈜이데일리인포
지분매각

2. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 케이지케미칼 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 KG Chemical Corporation 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 KG케미칼(주) 또는 KG Chemical Corp.라고 표기합니다. 

3. 설립일자

당사는 1954년 12월 31일에 설립되었습니다, 또한 1989년 8월 25일에 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 

4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

1) 주 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322
2) 전화번호 : 052-231-1840
3) 홈페이지 : http://www.kgchem.co.kr

5. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 

6. 주요사업의 내용

당사는 건설소재 와 비료의 제조 및 판매를 주 사업으로 하고 있습니다. 당사는 감수제, 유지제, 혼화제, 분산제 등 건설관련 화학소재사업과 친환경 유기질비료, 천연성분 작물보호제, 미생물 제재, 친환경 농자재 등의 생명농업사업을 전개하고 있습니다. 그 밖에 고효율 하수처리제, 녹조제거제 및 Adblue 차량용 요소수 사업 등의 친환경 사업과 하역, 보관, 운송에 이르기까지 고객에게 종합적인 물류서비스를 제공하는 항만물류사업 등을 영위하고 있습니다.

연결기업은 사업의 성격에 따라 9개 부문(화학, 에너지, 전자결제, 미디어 및 금융, 교육사업, 요식업, 철강 및 항만업, 부동산임대업, 기타)으로 분류 할 수 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

당
사의 종속회사인 (주)케이지는 2009년 12월 18일에 설립되어, 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내
용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
당기말 현재 당사는 서
울특별시 중구 통일로 케이지타워에 본사를 두고 있습니다.

당사의 종속회사인 케이지에너켐(www.enerchem.co.kr)은 황산니켈 및 황산코발트 제품생산 및 판매업을 주요영업으로 하고 있으며, 본사는 경상남도 함안군 칠서면 공단동2길 38에 위치하고 있습니다.

당사의 종속회사인 케이지이니시스(www.inicis.co.kr)는 전자지불결제대행업(PG)을 주 사업으로 하고 있습니다. 전자지불결제서비스는 쇼핑몰등 인터넷상에서 지불결제가 필요한 업체에게 지불결제시스템을 구축해 주고 지불승인과 매입, 대금정산 등의 업무를 지원하는 서비스를 말합니다. 

당사의 종속회사인 케이지모빌리언스(www.mobilians.co.kr)는 2000년 3월 17일온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및 데이터서비스업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 서울 중구 통일로 KG타워에 위치하고 있습니다. 당사는 2004년 6월 22일자로 한국증권업협회로부터 한국거래소의 유가증권시장에 등록을 승인받아 회사의 주식이 2004년 12월 14일자로 매매가 개시되었습니다. 자세한 사항은 금감원 전자공시사이트의 케이지모빌리언스 공시내용을 확인하시기 바랍니다.

당사의 종속회사인 스룩(www.srook.net)은 국내 최초 무료 온라인 전자출판 솔루션을 제공하는 사이트입니다. 모든 자료는 E-book 형태로 공개되며, PC, 태블릿, 스마트폰 등 모든 기기를 지원합니다. 사용자들은 마케팅 홍보물, 각종 기록물 등 다양한 컨텐츠를 무료로 E-book의 형태로 제작할수 있으며, 나아가 해당 컨텐츠를 스룩사이트에서 유료로 사고 팔 수 있습니다. 당사는 스룩에 당사의 결제 시스템을 적용하여 스룩의 사업을 확장해 나갈 예정입니다. 

당사의 종속회사인 케이지에듀원(www.passone.net)은 공무원, 교원임용, 대학편입, 학점은행, 세무/회계사, 직무교육, IT/SW 교육 등 7개 사업영역에서 교육사업을 진행하고 있습니다. 자세한 사업의 내용은 (주)케이지패스원의 홈페이지의 회사소개(company.passone.net) 내용을 참조하시기 바랍니다.

당사의 종속회사인 케이지에프앤비는 케이에프씨코리아 인수를 위한 특수목적법인(SPC)로 경영자문 및 컨설팅업을 주 사업으로 영위하고 있습니다.

당사의 종속회사인 케이에프씨코리아(www.kfckorea.com)는 미국 KFC의 국내 프랜차이즈 법인으로 2017년 5월 KG그룹으로 편입되었습니다. 주된 사업은 치킨 및 햄버거류 프랜차이즈업으로 KFC는 1984년, 종로에 1호점을 오픈하면서 한국 고객들에게 KFC만의 독특한 치킨을 선보이기 시작했습니다. 이후 1995년에는 목동에 100호점을 개점하게 되었으며, 2017년 기준 전국 210여개 매장에서 영업하고 있습니다.
※(주)케이지에프앤비는 2020년 6월 1일자로 (주)케이에프씨코리아 주식을 양도하는 계약을 체결하였습니다.

당사의 종속회사인 이데일리(www.edaily.co.kr), 이데일리씨앤비(tv.edaily.co.kr), 이데일리인포 주식회사는 서울특별시 중구 통일로에 소재하고 있으며, 방송 및 미디어, 인터넷뉴스 속보, 인터넷온라인광고 및 광고대행서비스 등을 목적으로 설립되었습니다.

당사의 종속회사인 케이지이티에스www.kgets.co.kr)의 사업부문으로는 집단에너지사업, 환경사업, 신소재사업 3가지로 분류 할 수 있으며, 주요 사업으로 폐기물 수집 및 처리, 산화동 및 스팀을 제조 판매하고 있습니다.

당사의 종속회사인 KG NETWORKS CIS는 건축 콘크리트 생산을 위한 폴리카복실레이트를 토대로 하여 콘크리트 첨가제를 제조 판매하고 있으며 카자흐스탄에 위치한 해외현지 법인입니다. 

당사의 종속회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 2018년 5월 전문투자형사모집합투자기구의 집합투자증권으로 설정되었으며, 투자대상재산은 서울 중구 통일로 92에 위치한 KG타워 입니다.

당사의 종속회사인 KG동부제철㈜ 및 그 종속회사는 냉연강판,각종표면처리 강판을 주요제품으로 생산 및 판매하는 철강 전문회사입니다. 1999년 세계 철강업계 최초로 원료 투입에서 제품 출고까지 전공정 완전 자동화를 구현한 당진냉연공장을 설립하였으며, 이후 냉연강판, 석도강판, 칼라강판 등 연간 약 240만톤 이상의 고품질 표면처리강판을 생산하는 세계 최고의 경쟁력을 갖춘 기업으로 도약하였습니다. 

당사의 종속회사인
크라운에프앤비는 특수목적법인(SPC)으로 기타 금융서비스업을주 사업으로 영위하고 있습니다.

기타 자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 

7. 계열회사에 관한 사항(공시작성일 현재 기준)

(1) 기업집단의 명칭 : KG그룹

(2) 기업집단에 소속된 회사

구분
회사명
주업종
법인등록번호

상장
KG케미칼(주)
비료, 화학 제품 제조 판매업
124311-0008999

(주)KG모빌리언스
휴대폰 결제(PG)
110111-1911050

(주)KG이니시스
전자지불결제대행(PG)
110111-1602667

KG동부제철(주)
냉간 압연 및 압출 제품 제조업
110111-0393308

KG ETS(주)
폐기물처리 및 집단에너지업
110111-1799183

소 계
5개사

비상장
(국내)
(주)KG
컨설팅 및 경영자문
135511-0207370

(주)KG제로인
펀드평가서비스
110111-1269540

이데일리(주)
전자신문,광고등
110111-1853608

(주)이데일리씨앤비
방송업 및 광고등
110111-2810128

㈜이데일리인포
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
110111-7373197

(주)KG에듀원
교육서비스
110111-1959183

(주)KG써닝라이프
골프장 사업 및 연수원 임대업
134511-0166296

(주)스룩
인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작 플랫폼 서비스
131111-0446590

(주)KFC코리아
음식점업 등
110111-3139733

KG에너켐(주)
광물자원의 조사,탐사, 시추, 개발 등
194311-0030550

KG스틸(주)
기타 금융 서비스업
110111-7104336

KG지엔에스(주)
항만관리사업,항만하역사업
165011-0043819

케이지동부이앤씨㈜
철강구조물, 건설업
154511-0089030

㈜KG에프앤비
경영컨설팅업
131111-0476737

㈜스마트인슈
보험대리점업
131111-0475169

KG아이씨티㈜
컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
110111-7622601

크라운에프앤비㈜
기타 금융서비스업
110111-7624748

소 계
17개사

비상장
(해외)
KG NETWORKS CIS LLC
콘크리트 혼화제 제조 및 공급업
-

Dongbu U.S.A. Inc.
도매및 상품중개업

-

Dongbu Japan Co., Ltd.
철강재 판매

-

Dongbu Singapore Pte., Ltd
도매및 상품중개업

-

Dongbu Thai Steel Co.,Ltd.
도금,착색 및 기타 표면처리강재 제조업

-

Dongbu India Private Limited
마케팅용역서비스

-

Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd.
제강업

-

Dongbu ZSC
도매및 상품중개업

-

소 계
8개사

합 계
30개사

※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호, DB사모부동산투자신탁 제9호는 미포함되어있습니다.

※ (주)이데일리인포는 2020.01.31부 이데일리㈜로부터 분할하여 신규 설립되었습니다.

※ ㈜KG올앳은 2020.02.27부 ㈜KG모빌리언스에 흡수합병되었습니다.
※ 동부인천스틸㈜는 2020.03.01부 ㈜KG동부제철에 흡수합병되었습니다.
※ 동부제철㈜는 2020.03.27부 상호를 KG동부제철㈜로 변경되었습니다.
※ 동부당진항만㈜는 2020.03.27부 상호를 KG지엔에스㈜로 변경되었습니다.
※ KG동부이앤씨㈜는 2020.04.07부 신규 설립되었습니다.
※ KG아이씨티㈜는 2020.09.14부 신규 설립되었습니다.
※ 크라운F&B㈜는 2020.09.16부 신규 설립되었습니다.

※ 이와 관련한 지분현황 등의 자세한 사항은 본 보고서 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조 하시기
바랍니다. 

8. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
평가대상 유가증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

유가증권등

2009.02.25
회사채
eBB-
서울신용평가(eAAA~eD)
정기평가

2009.07.14
회사채
eBBB-
서울신용평가(eAAA~eD)
정기평가

2010.06.30
회사채
eBBB-
서울신용평가(eAAA~eD)
정기평가

2011.06.20
회사채
eBBB-
서울신용평가(eAAA~eD)
정기평가

2012.06.19
회사채
BB
이크레더블(AAA~D)
정기평가

2013.06.20
회사채
B
이크레더블(AAA~D)
정기평가

2014.06.30
회사채
B
이크레더블(AAA~D)
정기평가

2015.06.29
회사채
B+
이크레더블(AAA~D)
정기평가

2016.04.26
회사채
BB
이크레더블(AAA~D)
정기평가

2017.04.20
회사채
BB+
이크레더블(AAA~D)
정기평가

2018.04.25
회사채
BB+
이크레더블(AAA~D)
정기평가

2019.05.03
회사채
BB
이크레더블(AAA~D)
정기평가

2020.04.28
회사채
BB-
이크레더블(AAA~D)
정기평가

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권 시장
1989년 08월 25일
-
-

2. 회사의 연혁

본 보고서 제출 기준일 현재 당사 및 종속회사의 최근 5사업년도 연혁을 기재합니다.

2-1. 케이지케미칼(주)의 연혁

가. 본점소재지 등의 변경

(1)구 본점소재지 : 경기도 부천시 소사구 금오로 707 36
(2)현 본점 소재지 : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322

※ 당사는 2013년 3월 29일 개최된 제59기 정기주주총회에서 본점을 부천에서 온산으로 이전하였습니다.

나. 회사의 연혁

ｏ 1954년 12월 : 회사 창립
ｏ 2008년 03월 : (주)KG옐로우캡 계열사 추가
ｏ 2009년 12월 : (주)KG 설립
ｏ 2009년 12월 : KG엘앤비(주) 합병
 온산 PF 공장 설립
ｏ 2010년 04월 : KGESK(주) 계열사 추가
ｏ 2010년 11월 : (주)골드파로스 계열사 추가
ｏ 2011년 03월 : KG바텍(주) 합병
ｏ 2011년 09월 : (주)KG이니시스 계열사 추가
 (주)KG모빌리언스 계열사 추가
ｏ 2012년 09월 : 온산 PF공장 증축
 요소수 공장 설립
ｏ 2012년 12월 : 판교사무실 이전
ｏ 2013년 02월 : 제1회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채(100억) 발행
ｏ 2013년 03월 : 본점 이전(울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322 )
ｏ 2013년 08월 : 제2회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채(200억) 발행
ｏ 2013년 09월 : KG그룹 신규 CI 선포식
ｏ 2015년 07월 : (주)KG제주 합병
ｏ 2016년 07월 : 울산공장으로 이전

ｏ 2017년 03월 : 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채(85억) 발행
ｏ 2017년 04월 : KG에
너켐 신주취득

ｏ 2017년 06월 : KG에
너켐 지분추가취득 (주주배정 유상증자 참여)
ｏ 2018년 03월 : 대표이사 변경 ( 신영기 대표이사 -> 김경묵 대표이사)
ｏ 2018년 09월 : KG NETWORKS CIS 지분취득
ｏ 2018년 12월 : 판교에서 서울 서소문 사옥으로 지점소재지 변경
ｏ 2019년 05월 : 케이지스틸(주) 출자
ｏ 2019년 09월 : KG동부제철(주) 및 그 종속기업 연결실체 편입
ｏ 2019년 10월 : 대표이사 변경 ( 김경묵 대표이사 -> 곽정현 대표이사)

다. 경영진의 중요한 변동

연월
등기구분
변동구분

성명

회사와의 관계
비고

2020.03
사내이사
신임
김재익
대표이사
-

2019.10
사내이사
사임
김경묵
대표이사
-

2019.10
사내이사
신임
곽정현
대표이사
-

2019.03
사외이사
신임
이승철
-
-

2019.03
사외이사
퇴임
임동열
-
임기만료

2018.03
사내이사
사임
신영기
대표이사
-

2018.03
사내이사
신임
김경묵
대표이사
-

2018.03
감사
신임
변용관
-
-

2018.03
감사
사임
김경묵
-
-

2018.03
사내이사
중임
곽정현
특별관계자
-

2018.03
사내이사
중임
곽재선
특별관계자
-

2017.03
감사
중임
김경묵
-
-

2017.03
사내이사
중임
신영기
대표이사
-

2017.03
사외이사
신임
임동열
-
-

2017.03
사외이사
퇴임
안규홍
-
임기만료

2017.03
사내이사
중임
신영기
대표이사
-

2016.03
사내이사
신임
곽정현
특별관계자
-

2016.03
사내이사
사임
고규영
특별관계자
-

2016.03
사내이사
중임
곽재선
특별관계자

2015.03
사내이사
중임
신영기
대표이사
-

2015.03
사내이사
중임
고규영
특별관계자
-

2015.03
사외이사
신임
안규홍
-
-

2015.03
사외이사
퇴임
명동성
-
임기만료

라. 최대주주의 변동

해당사항 없음.

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(주)KG제주 합병당사는 2015년 05월 19일 이사회에서 합병계약을 승인한 바 있습니다. 이와 관련된 상세내역은 아래와 같습니다.

① 이사회(또는 주주총회) 결의일 및 계약 체결일
- 이사회 결의일 : 2015년 05월 19일
- 계약 체결일자 : 2015년 05월 20일
- 합병 비율 : 1 : 0.00000
② 합병 계약 체결 배경 : (주)KG제주를 계열회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이며 (주)KG제주는 법인으로 영업상 실익이 없으므로 합병을 하기로 함

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화, 사업목적의 중요한 변동

ｏ 2012년 : 차량용 요수수 "녹스-K" AD BLUE 인증 획득 
ｏ 2013년 : 부천공장 토지수용 
ｏ 2015년 : 온라인 판매업 
ｏ 2017년 : 금속제품의 판매 및 제조업 
ｏ 2020년 : 상표권 등 지식재산권 관리 및 라이선스 사업

2-2. 종속회사의 연혁

회사의 명칭
주요사업의내용
회사의 연혁

(주)KG
컨설팅 및 경영자문
2009.12 설립
2019.04 본점소재지 변경(서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 21층)

KG ETS(주)
폐기물처리 및
집단에너지사업

2015.07 한국환경에너지 합병
2016.03 대표이사 변경(김철수 대표이사 → 엄기민 대표이사)
2016.07 안산도시개발(주) 열 거래 계약
2016.12 주원전주(주) 폐기물 공급 처리 계약
2017.03 대만 큐그린 및 중국 강남동업 동제품 수입 계약
2017.07 산화텅스텐 설비투자
2018.03 중국 강남동업 기술이전 MOU체결
2018.07 타법인(CS에너지)주식 취득결정
2019.03 중국 강남신재(구 강남동업) 산화동 생산 기술이전 본계약 체결
2019.03 자회사(KG씨에스에너지) 흡수합병 결정

(주)KG이니시스
전자지불결제대행(PG)

2015.01 (주)동부택배 지분인수
2015.02 전환사채 발행 결정
2015.03 대표이사 변경(곽재선,고규영 → 곽재선, 김관승 각자대표이사)
2015.07 물류/ 택배 사업부문 영업양도
2016.01 케이뱅큰준비법인(인터넷전문은행) 지분 취득
2016.03 대표이사 변경
 (곽재선, 김관승 각자대표이사 → 곽재선, 윤보현 각자대표이사)
2016.09 (주)올앳 지분인수, 계열회사 편입
2017.02 제2회차 국내 무기명식 무보증 사모 전환사채 만기전 사채취득
2017.02 사임 : 사외이사 윤재수
2017.03 (주)케이지모빌리언스 지분 추가 취득(주주배정 유상증자 참여)
2017.03 대표이사 변경(곽재선, 윤보현 대표이사 → 권오흠 단독 대표이사)
2017.03 선임 : 사외이사 조응규
2017.04 (주)케이뱅크은행 지분 추가 취득(상대방 : 케이지모빌리언스)
2017.10 자회사 (주)케이지로지스 매각
2018.03 대표이사 변경(곽재선 대표이사 → 고규영 대표이사)
2019.03 대표이사 변경(고규영 대표이사→ 유승용 대표이사)
2019.03 본점소재지 변경(서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 14층, 15층)

2019.08 (주)케이지아이씨티 흡수합병 결정
2019.08 KG스틸(주) 지분 추가 취득(유상증자 참여)
2019.10 (주)케이지아이씨티 흡수합병 완료

(주)KG모빌리언스
휴대폰전자결제(PG)

2015.03 제6회차 신주인수권부 사채 전액 조기 상환
2015.06 자기주식 570,000주 취득완료(총 자기주식 907,780주)
2015.11 인터넷 전문은행 컨소시엄(가칭 K뱅크 컨소시엄) 예비인가 결정
2016.01 인터넷 전문은행 지분취득(케이뱅크준비법인 주식회사)
2016.02 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(11,290원 → 11,008원)
2016.03 대표이사 변경(곽재선, 윤보현 각자 대표이사 → 곽재선, 김관승 각자 대표이사)

2016.08 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(11,008원 → 10,600원)

2016.11 제6회차 신주인수권 행사가액 조정(10,600원 → 9,302원)

2016.11 대표이사 변경(곽재선, 김관승 각자 대표이사 → 곽재선, 곽정현 각자 대표이사)
2017.01 유상증자결정(주주배정 후 실권주 일반공모)
2017.02

제6회차 신주인수권 행사가액 조정(9,302원 → 9,252원)

2017.02
제6회차 신주인수권 행사가액 조정(9,252원 → 8,694원)

2017.03 대표이사 변경(곽재선, 곽정현 각자 대표이사 → 권오흠 단독 대표이사)
2017.03 유상증자에 의한 신주상장(주당 5,600원, 총 900만주)

2017.04 (주)KG패스원 주요종속회사 편입
2017.04 인터넷 전문은행 (주)케이지이니시스에 지분양도(케이뱅크 은행) 
2017.09 대표이사 변경(권오흠 대표이사 → 곽재선 대표이사)
2018.03 대표이사 변경(곽재선 대표이사 → 고규영 대표이사)
2018.04 제7회차 무보증 사모 교환사채 발행
2019.03 본점 이전(서울특별시 중구 통일로 92, KG타워 16층)
2019.03 대표이사 변경(고규영 대표이사 → 박철순 대표이사)
2020.02 (주)KG올앳 흡수합병
2020.02 (주)KG에프엔비 종속회사 편입
2020.02 대표이사 변경(박철순 대표이사 -> 위수복 대표이사)

이데일리(주)
전자신문광고등
2015.03 국제금융컨퍼런스 개최(중국 상하이)
2016.06 세계전략포럼 개최
2016.09 제10회 그린리본 마라톤 대회 개최
2017.03 국제금융컨퍼런스 개최
2017.04 KG.이데일리 레이디스 오픈 개최
2018.02 이데일리 문화대상 개최
2018.09 KG.이데일리 레이디스 오픈 개최
2018.12 사옥이전(명동→서대문)
2019.03 대표이사 재선임(곽재선 대표이사, 김형철 대표이사)
2019.09 KG.이데일리 레이디스 오픈 with KFC 개최

(주)이데일리씨앤비
방송업 및 광고등
2003.06 설립
2018.06 사명변경(이데일리TV → 이데일리씨앤비)
2019.03 대표이사 재선임(성항제 대표이사)

KG동부제철㈜

철강재 및 비철금속

제조 및 판매

2015. 02 동부캐피탈㈜ 지분 매각
2015. 10 채권금융기관 공동관리절차(워크아웃) 신청
2015. 10 채권은행등의 관리절차(워크아웃) 개시
2015. 10 경영정상화계획 이행을 위한 약정의 승계약정서 체결
2018. 12 경영정상화계획 이행을 위한 변경 약정 체결
2019. 06 투자유치 관련 계약 체결 

2019. 09 KG그룹 가족사 편입 및 채권단 공동관리 해제
2020. 03 동부인천스틸(주) 흡수합병

케이지지앤에스㈜

항만관리사업,
항만하역사업
2013.11 법인설립

동부USA
도매및 상품중개업
1991.01 설립

동부Singapore
도매및 상품중개업
2005.01 설립

동부Thai Steel
도금,착색 및 기타
 표면처리강재 제조업
2011.07 설립

동부Vietnam Steel
제강업
2013.07 설립

DB사모부동산투자신탁 제9호
부동산신탁펀드운영
2010.06 설립

(주)케이지써닝라이프
골프장사업
연수원 임대업
2011.02 설립(구,주식회사 에프엘씨)
2015.11 이데일리의 써닝라이프(구,주식회사 에프엘씨) 지분 100% 취득
2017.04 제7회 레이디스 오픈대회 개최
2018.12 대표이사 변경(여민규 대표이사 → 임노원 대표이사)

(주)스룩
인터넷 및 모바일
컨텐츠 제작 플랫폼 서비스

2016.05 법인설립
2016.05 본점소재지(경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층)

2016.05 대표이사 선임(상언규 대표이사)
2017.03 스룩페이 런칭
2017.07 대표이이사 선임(윤보현 대표이사)
2017.10 대표이사 변경(윤보현 대표이사 → 곽정현, 권연현 각자 대표이사)
2017.10 유상증자(자본금 100,000,000원 → 146,275,000원)
2019.12 스룩페이 월거래액 170억 돌파
2020.03 스룩페이 월거래액 200억 돌파

(주)케이지에듀원
학원경영업
 도서출판업 
소프트웨어 개발업

2013. KG그룹 편입
2015. IT교육사업 확장(KG아이티뱅크 지분취득)
2016. 위드유 편입 사업 확장
2017. 대표이사 변경(곽재선, 강기태 대표이사 → 윤보현 대표이사)
2017. (주)케이지아이티뱅크 흡수합병
2017. 상호변경 (주)케이지패스원-> (주)케이지에듀원

2019. (주)이지캠퍼스 흡수합병
2019. 대표이사 변경(노원남 대표이사)
2019. 본점 이전 (서울시 중구 통일로 92 KG타워 6층)

㈜케이에프씨코리아
체인화음식점업(프랜차이즈)

2017.05 KG그룹 가족사 합류, 에스알에스코리아㈜에서 ㈜케이에프씨코리아로 사명 변경
2017.07 대표이사 변경(이제훈 대표이사
→
엄익수 대표이사)
2020.02 최대주주변경(KG올앳 -> KG모빌리언스)

KG NETWORKS CIS
콘크리트 혼화제 제조 및 공급업
2014.09 법인설립
2018.09 최대주주 변경, 케이지제로인-> 케이지케미칼(주)

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호

부동산 임대업

2017.05 법인설립

케이지스틸㈜
지주회사 및 경영컨설팅 서비스업
2019.05 법인설립

※ 기업공시서식작성기준 제3-2-1조에 따라 공시대상기간(5년)간의 연혁입니다. 당사의 전체 연혁은 당사 홈페이지에서 확인할 수 있습니다. 기타 세부사항은 금융감독원 전자공시사이트의 해당 내용을 확인하시기 바랍니다.

※ (주)KG F&B는 (주)KFC코리아의 최대주주(지분율 100%) 회사로서 KFC 코리아 인수를 위한 특수목적법인(SPC)으로 본 연혁의 기재를 생략합니다.

※ 캑터스혁신성장사모투자합자회사는 자본시장법 제9조 제19항 제1호에 의해 설립된 경영참여형 사모집합투자기구회사로 본 연혁의 기재를 생략합니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2003년 04월 01일
출자전환
보통주
97,485
5,000
7,500
조흥은행

2003년 08월 21일
무상증자
보통주
6,373,138
500
-
-

2003년 08월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
102,650,000
500
500
-

2014년 03월 04일
신주인수권행사
보통주
97,472
5,000
12,311
-

2014년 03월 11일
신주인수권행사
보통주
20,307
5,000
12,311
-

2014년 04월 02일
신주인수권행사
보통주
40,614
5,000
12,311
-

2015년 01월 12일
신주인수권행사
보통주
94,325
5,000
13,252
-

2015년 01월 14일
신주인수권행사
보통주
41,503
5,000
13,252
-

2015년 03월 04일
신주인수권행사
보통주
94,325
5,000
13,252
-

2015년 03월 19일
신주인수권행사
보통주
60,921
5,000
12,311
-

2015년 03월 25일
신주인수권행사
보통주
75,460
5,000
13,252
-

2015년 03월 30일
신주인수권행사
보통주
113,190
5,000
13,252
-

2015년 05월 29일
신주인수권행사
보통주
16,245
5,000
12,311
-

2015년 07월 22일
신주인수권행사
보통주
3,773
5,000
13,252
-

2015년 07월 28일
신주인수권행사
보통주
120,735
5,000
13,252
-

2016년 11월 24일
신주인수권행사
보통주
98,098
5,000
13,252
-

2017년 07월 21일
신주인수권행사
보통주
40,614
5,000
12,311
-

2017년 08월 30일
신주인수권행사
보통주
48,736
5,000
12,311
-

2017년 09월 01일
신주인수권행사
보통주
40,614
5,000
12,311
-

2017년 09월 01일
신주인수권행사
보통주
41,503
5,000
13,252
-

2017년 09월 14일
신주인수권행사
보통주
120,736
5,000
13,252
-

2017년 09월 15일
신주인수권행사
보통주
60,368
5,000
13,252
-

2017년 11월 14일
신주인수권행사
보통주
15,092
5,000
13,252
-

2017년 12월 06일
신주인수권행사
보통주
15,092
5,000
13,252
-

2017년 12월 12일
신주인수권행사
보통주
406,140
5,000
12,311
-

2017년 12월 12일
신주인수권행사
보통주
7,546
5,000
13,252
-

2018년 01월 05일
신주인수권행사
보통주
40,614
5,000
12,311
-

2018년 01월 05일
신주인수권행사
보통주
3,773
5,000
13,252
-

2018년 01월 09일
신주인수권행사
보통주
7,546
5,000
13,252
-

2018년 01월 17일
신주인수권행사
보통주
7,546
5,000
13,252
-

2018년 05월 31일
신주인수권행사
보통주
7,546
5,000
13,252

2018년 09월 19일
신주인수권행사
보통주
15,092
5,000
13,252
-

2019년 07월 23일
신주인수권행사
보통주
557,706
5,000
12,910
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
15,000,000
15,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
133,741,181
133,741,181
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
120,727,949
120,727,949
-

1. 감자
9,407,459
9,407,459
-

2. 이익소각
4,616,490
4,616,490
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
106,704,000
106,704,000
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,013,232
13,013,232
-

Ⅴ. 자기주식수
200,910
200,910
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
12,812,322
12,812,322
-

주1) 상기의 자기주식수 200,910주중 196,731주는 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행과 관련하여 한국예탁결제원에 예탁되어 있으며, 자세한 사항은 2017년 2월 28일자로 금융감독원 전자공시사이트의 주요사항보고서(교환사채권발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
4,179
-
-
-
4,179
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
4,179
-
-
-
4,179
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 자기주식 4,179주는 보고서제출일 현재, 자기주식을 교환대상으로 발행한 교환사채와 관련하여 한국예탁결제원에 예탁되어 있는 196,731주를 제외한 주
식수 입니다.

※ 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 2017.02.28 주요사항보고서(교환사채권발행결정), 주요사항보고서(자기주식처분결정), 2017.03.08 자기주식처분결과보고서, 2019.09.04 [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정), 2019.09.04[기재정정]자기주식처분결과보고서를 참고하시기 바랍니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 본 보고서 제출일 기준 다양한 종류의 주식과 관련하여 발행내역이 없으므로 기재를 생략합니다.

5. 의결권 현황

당사 보통주 발행주식총수는 13,013,232주이며 정관상 발행할 주식 총수(15,000,000주)의 86.75%에 해당됩니다. 보통주 외에 우선주의 발행 내역은 없습니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 200,910주는 의결권이 없으며, 정관에 의하여 의결권행사가 배제된 주식수 및 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식은 없습니다. 따라서 의결권 행사 가능 주식수는 12,812,322입니다.

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
13,013,232
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
200,910
상법 제369조 
제2항 자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
12,812,322
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

회사가 정관상에 정하고 있는 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

- 이익배당

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② (삭제)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 

- 분기배당

① 본 회사는 사업년도 개시일로부터 3월 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부채의신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ (삭제)

- 배당금지급청구권의 소멸시효
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

회사는 이익을 지속적인 성장 및 미래 성장의 동력을 확보하는데 최우선적으로 사용할 예정입니다. 또한 일정부분은 주주이익 극대화 및 이익환원을 위하여 현금배당을 실시하고 있습니다. 최근 3개년간 아래와 같이 배당을 실시하고 있습니다

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제66기
제65기
제64기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
219,341
27,766
10,208

(별도)당기순이익(백만원)
-9,864
-2,761
5,790

(연결)주당순이익(원)
7,691
274
1,678

현금배당금총액(백만원)
4,484
4,289
4,256

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
4.66
127.92
100.26

현금배당수익률(%)
보통주
3.00
2.00
1.58

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
350
350
350

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

-

우선주
-
-
-

주1) 이익배당은 연결기준이 아닌 별도기준으로 배당가능이익을 산출하여 결정합니다.
주2) 현금배당성향은 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 기재하였습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

회사는 사업의 성격에 따라 7개 부문(화학, 에너지, 전자결제, 미디어 및 금융, 교육사업, 요식업, 기타)으로 구분하였으며 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다
.

가. 사업부문별 현황

사업부문
회사명칭
주요재화 및 용역
주요고객

화학
KG케미칼(주)
KG에너켐(주)
KG Networks CIS
건설소재,수처리
2차전지 원료
원예용비료, 유기질비료
친환경농자재
국내외 주요기업
농협중앙회 및 단위농협
카작 건설업체

에너지
KGETS(주)
증기,전기
산화동,탄산동
산업폐기물 소각
바이오중유
산업단지,한국전력
국내외 주요 PCB업체
산업폐기물 업체
발전소

전자결제
(주)KG이니시스
전자결제
온라인 통합전자지불
솔루션 외
국내외 주요기업

(주)KG모빌리언스
(주)스룩
모바일 전자지불
통신판매업
국내외 주요기업

미디어
및 금융
이데일리(주)
이데일리인포(주)
미디어광고
글로벌 포럼
캠페인사업
전문가 온라인 증권방송
해외금융시황
데이터서비스 및 경제뉴스
국내외 주요기업 
금융기관, 금융기관 관련 종사자

(주)이데일리 C&B
미디어광고,방송
국내외 주요기업

㈜케이지써닝라이프
골프장사업
연수원 임대업
국내외 주요기업

교육사업
(주)케이지에듀원
인터넷프로그램 개발
컨텐츠 공급
학원경영
국내외 주요기업 및
일반인

요식업
(주)케이지에프앤비
(주)케이에프씨코리아
체인화음식점
(프렌차이즈)
일반 대중

철강 및 항만
KG동부제철
동부USA
동부Singapore
동부Thai Steel
동부Vietnam Steel
KG지엔에스(주)
철강제품 제조 및
판매
항만시설운영

국내외 주요기업

부동산

임대업

LB전문투자형사모
부동산투자신탁9호
부동산 임대업
국내외 주요기업

기타

(주)케이지
캑터스혁신성장사모투자합자회사

케이지스틸(주)
DB사모부동산투자신탁제9호

컨설팅, 용역
금융업

국내외 주요기업

나. 사업부문별 요약 매출현황

(단위 : 백만원)

부문
2020년 3분기
2019년
2018년

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

화학부문
123,992
2,237
163,695
(8,793)
175,184
(8,759)

에너지부문
113,686
15,211
160,879
15,880
123,788
11,670

미디어 및 금융부문
51,999
9,767
68,675
9,048
69,162
6,377

전자결제
539,653
66,635
693,838
77,883
694,108
60,840

교육사업
45,603
2,900
63,531
2,340
65,651
2,738

요식업
145,288
-243
209,798
3,916
184,340
(1,555)

철강 및 항만업
1,750,635
90,548
722,926
16,165
-
-

부동산임대업
10,407
6,371
-
-
-
-

기타
2,578
2,338
8,526
4,236
2,274
1,978

연결조정
(49,795)
(3,144)
(23,473)
(2,701)
(31,730)
(825)

합계
2,734,045
192,620
2,068,395
117,974
1,282,777
72,465

[화학부문]

1.
소재부문

(1) 산업의 특성
 소재부문은 건설 산업의 국토균형개발과 국민생활 환경개선을 점진적으로 추구하면서 산업의 경쟁력을 강화하기 위한 각종 사회기반시설 확충에 중점을 두고 발전해 왔습니다. 당사 소재 사업은 국제 경제 및 건설 경기의 영향을 받으며, 품목은PCE(polycarboxylic ether)와PNS(poly naphthalene sulfonate condensate)/SNF(sodium salt of naphthalene sulfonate formaldehyde condensate) 분산제입니다. 주로 콘크리트 혼화제용 유동화제/감수제/유지제로 사용되며, PNS/SNF 분산제는 염료, 가죽, 제지, 농약, 고무, 라텍스 시장에도 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

소재부문은 세계 경제상황 및 건설산업 성장성에 밀접한 관련이 있습니다. 향후 건설산업은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 현재 건설산업은 콘크리트 혼화제 원료가PNS/SNF에서 PCE로 전환되는 추세이며, PCE 수요 및 시장의 성장이 기대됩니다. 단, 이러한 경영 환경은 국제 정세와 유가, 환율 등 대외 주요 변수의 영향으로 변동될 수 있습니다.
더불어 PNS/SNF 분산제의 적용분야를 시멘트 외 염료, 가죽, 제지, 농약, 고무, 라텍스 시장으로 확대하여 추가적인 성장이 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성
 당사의 제품은 해당국 건설경기, 건설 프로젝트, 기후(하절기/동절기, 인도 몬순) 및 종교행사(이슬람 라마단)의 영향을 받으며, 수출 비중이 높기 때문에, 유가 및 환율의 변동과도 관련이 있습니다. 위의 상황은 경기변동에 의한 영향을 받는다고 볼 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

콘크리트 혼화제 시장의 주요 원료인 PC, PNS 중에 PC는 성능에 따른 다양한 제품군을 가지고 있고, 생산 자동화로 인한 균일한 품질을 나태내고 있어, 성능과 품질에서 경쟁사보다 선두지위를 확보하였으며, PNS 제품은 다년간 국내 및 해외에서 우수하고 안정적인 품질로 인정받고 있으며, 그 외로는 섬유용 분산제인 다이웰은 친환경적이며, 우수한 성능으로 국내 및 해외 수요가 확대되면서, 시장을 점차 넓혀가고 있습니다. 

(5) 자원조달의 특성

원재료는 내수 구매, 부재료는 수입을 통해 조달하고 있습니다. 국제 정세와 유가 변동, 환율의 영향을 받습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
 화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률(법률 제 13891호)

2) 회사의 현황

(1) 영업개황

소재사업 부
문은
해외외 건설경기의 불황과 공격적인 가격경쟁으로
전
년도 보다는 영업환경이 좋지 않은 모습입니다.
국내 시장에서는 건설시장이 지속적으로 유지되고 있으며, 해외시장의 경우 중국의 건설시장 악화로 인한 성장보다는 유지하는 사업을 진행 중에 있습니다.
당사는 온산공장 설비는 4년간 신/증설을 진행하였으며, 국내 최대 생산목표를 가지고 있습니다. 경쟁사 (실크로드, 이코넥스 연간 생산량 10만톤 / 산노프코 생산량 연간 6.5만톤)당사 생산 CAPA 4년간 증설을 통해 연간 생산량 6.5만톤 달성하였으며, 국내 최대 경쟁사인 LG화학(연간 생산량 6.5만톤) 사업철수에 따른 매출 물량 일부 증가하였습니다. 또한 PC 합성 및 콘크리트 연구소 증축 등 연구 관련 적극적 투자를 진행하고 있습니다.
해외시장의 경우 중국산 및 로컬기업 PC 사업 시작에 따른 단가경쟁력은 악화되었으나, 품질 및 기술 경쟁력 지속적인 확보를 통해 어려운 환경을 극복해 나갈 것입니다.

(2) 시장점유율

① PC 시장 점유율

(단위 : 톤,%)

구분
국내
해외

판매량
점유율
판매량
점유율

KG케미칼
7,200
18.09%
10,591
19.50%

이코넥스
5,400
13.57%
7,984
14.70%

실크로드
6,300
15.83%
11,026
20.30%

산노프코
10,800
27.14%
11,569
21.30%

AK켐텍
2,300
5.78%
7,604
14.00%

제이엔티
0
0.00%

0.00%

기타

7,800
19.60%
5,540
10.20%

계

39,800
100.00%
54,313
100.00%

*위 점유율은 회사 자체적으로 경쟁사들의 생산CAPA 기준으로 산정했습니다.

*제이엔티 PC사업 중단

② PNS 시장 점유율

국내 PNS 시장은 크게 2차제품 PHC 파일, 석고보드, 혼화제에 사용되며, 2차제품 PHC파일 및 혼화제에서는 PNS에서 PC로 상당부분 전환되고 있는 추세입니다.

(단위 : 톤,%)

구분
판매량
점유율

KG케미칼
6,700
40.36%

동서화학
7,800
46.99%

대동켐텍
300
1.81%

중국산
1,800
10.84%

계
16,600
100.00%

*위 점유율은 회사 자체적으로 경쟁사들의 생산CAPA 기준으로 산정했습니다.

(3) 시장의 특성

사업부
주요목표시장
시장의 특성

소재
사업
콘트리트 혼화제 시장
건설시장 물량에 따른 공급량 결정이 됨, 주택사업 (재건축 30년에서 40년연장)
축소에 따른 공급물량 감소예정, 건설 국가 정부정책에 따른 물량 변화 예상

석고보드 및 몰탈 시장
재건축 연한 축소로 인한 기존 건물 인테리어 물량 증가, 
석고보드의 경우 인테리어 진행시 가장 많이 사용되고 있습니다

염료분산제 및 농약첨가제
성장 및 축소는 없으며, 지속적인 물량 공급 
신제품 개발을 통한 염료분산제 이외의 추가 어플리케이션 기술 개발 중 
농약분산제, 고무분산제 등

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도(2020.09.30)

2.
비료부문

1) 사업의 개요

(1) 산업의 특성
 비료 산업은 국가 기간사업으로 출발을 하여 50년대~70년대 증산중시, 80년대 품질중시, 90년 중반부터 현재까지 환경중시기로 변천하여 친환경농업시대가 도래되었습니다. 정부의 친환경농업 5개년 계획발표에 인한 고농도 화학비료 사용량 감축정책, 환경친화형 및 유기질비료의 확대 공급방침과 지자체 보조사업의 확대로 공급비종의 안정화가 이루어지고 있습니다. 또한 기존의 비료 관수공급체계에 따른 비료공급의 농협 일원화, 제한적 비료수입, 폐쇄적인 시장의 특성이 자유 판매경쟁 체제로 인한 완전개방 및 경쟁시장으로 변화되고
있습니
다.

(2) 산업의 성장성
 비료제품은 정부의 농업정책 및 농민의 경작면적에 영향을 받고 있어 국내에서의 성장은 어려운 상황입니다. 비료산업은 시대의 요구에 따라 유기질비료와 친환경제품 등 고부가가치 제품등으로 시장의 흐름이 변화하고 있어 기존 화학비료 시장의 성장성이 둔화된다고 하여도 새로운 시기를 맞을 것으로 기대 됩니다. 

(3) 경기변동의 특성

비료부문은 입찰 경쟁방식이며, 경기변동에 따라 판단하는 관점에 다소 차이는 있을 수 있으나 거의 경기변동에 영향이 없으며, 그리고 계절적인 영향으로 사용량에 있어서 영향을 받으며, 환율 및 원재료가격 등과 같은 국외 경기 동향에 영향을 받습니다.

(4) 경쟁요소
 비료부문은 특성상 대규모의 투자자본이 필요한 장치산업이고, 투자자본의 회수가 장기간이 소요되기 때문에 추가적인 경쟁업체의 발생은 자연적으로 진입억제가 되는 면이 있었으나, 비료산업은 향후 수입시장의 여부에 따라 경쟁이 심화 될 수 있습니다.

(5) 자원조달의 특성

원재료 조달의 상당부분을 수입에 의존하고 있으며, 주요원재료인 요소 및 인광석에 대해 중국의 수출관세를 부과하는 등 국내업체들의 어려움이 가중 될 것으로 전망되고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
 화학부문은 주요 품목인 비료의 경우 비료관리법에 의거 제품의 생산 및 판매가 규제되고 있습니다.

2) 회사의 현황

(1) 영업개황

비료사업부문 2019년 12월 누계 비료출하량은 약 144천톤 매출액은 592억원으로 그 국내 비료 시장점유율은 약 6~7% 정도입니다. 당사는 온산 등 생산시설의 다거점화를 통한 비료의 적기생산 및 적기공급을 실현하고 있으며, 친환경 고품질 비료에 대한 관심이 점차 증가함에 따라, 온산에 유기질 생산시설을 갖춤으로써 유기질 및 유기물 함유비료의 확대공급을 추진하고 있습니다. 또한 친환경공장의 자동화설비를 통하여 친환경 생물농약 판매증대 및 완효성을 포함한 특수한 비료, 미생물제재, 지역별 특성화된 농자재 제품개발을 통한 매출 및 이익증대를 추진하고 있습니다. 2011년 연초에는 생물제제 시장진출을 위해 KG바텍과 합병하여 연간2,000톤 생산규모의 생산시설을 갖춰 친환경 농업, 생명농업토탈기업으로 변모하고 있습니다. 또한 금년부터 신제품인 미생물비료의 공급으로 수익성이 향상되고 있습니다.

(2) 시장점유율

① 전체 비료시장 점유율

(단위 : 톤,%)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년

판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율

KG케미칼
70,366
6.41%
79,601
6.4%
81,284
6.3%

남해 화학
425,735
38.79%
516,512
41.4%
488,337
38.0%

팜 한 농
131,554
11.99%
115,926
9.3%
168,627
13.1%

풍 농
244,225
22.25%
270,857
21.7%
293,252
22.8%

조 비
91,645
8.35%
101,016
8.1%
77,720
6.1%

기 타
134,117
12.22%
164,072
13.1%
174,921
13.6%

계
1,097,642
100.00%
1,247,984
100.0%
1,284,142
100.0%

(상기자료는 농협검수자료를 기준으로 작성되었으며 수출은 제외됨)

② 원예용 비료시장 점유율

(단위 : 톤,%)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년

판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율

KG케미칼
25,620
9.63%
28,333
9.9%
25,418
9.5%

남해 화학
68,450
25.73%
80,490
28.2%
64,414
24.1%

팜 한 농
54,437
20.46%
50,765
17.8%
57,921
21.6%

풍 농
76,235
28.66%
78,235
27.4%
76,612
28.6%

조 비
18,059
6.79%
22,836
8.0%
18,658
7.0%

기 타
23,208
8.72%
25,169
8.8%
24,664
9.2%

계
266,008
100.00%
285,827
100.0%
267,687
100.0%

(상기자료는 농협검수자료를 기준으로 작성되었으며 수출은 제외됨)

③ B.B 비료시장 점유율 (맞춤형 비료)

(단위 : 톤,%)

구분
2020년 3분기
2019년
2018년

판매량
점유율
판매량
점유율
판매량
점유율

KG케미칼
7,918
5.18%
13,213
7.5%
11,044
5.5%

남해 화학
68,679
44.92%
111,586
63.5%
104,788
52.0%

팜 한 농
37,865
24.77%
10,648
6.1%
31,749
15.7%

풍 농
8,139
5.32%
15,989
9.1%
39,174
19.4%

조 비
11,305
7.39%
5,720
3.3%
-16
0.0%

기 타
18,990
12.42%
18,544
10.6%
14,947
7.4%

계
152,896
100.00%
175,701
100.0%
201,685
100.0%

(상기자료는 농협검수자료를 기준으로 작성되었으며 수출은 제외됨)

(3) 시장의 특성

(단위 : 톤,%

사업부
주요목표 시장
시장의 특성

비 료
 사 업

맞춤형비료

2010년 정부정책에 의해 토양분석을 통한 시군별 비종을 선정하여 공급하였으나, 농가 기계보급 및 보조금 폐지에 의해 사용량이 점차 감소하고 있습니다.

일반화학비료

21복비 및 고농도 수도용비료로 인해 시장이 점차 확대되고 있으며, 품질개선과 기능성 함유로 인해 농가 선호도 역시 증가되고 있는 비료 입니다.

완효성비료

농촌 고령화 및 기계보급 확대에 의해 사용량이 증가되고 있는 비료로 1회 시비를 통해 생육 기간 동안에 비효가 지속되는 비료로 제품개발 및 품질 개선이 지속되고 있어 향후에도 사용량 증가가 예상됩니다.

원예용비료

농가에서 사용하고 있는 작물별 비료에서 기능성까지 추가된 신제품이 개발되고 있습니다.

유기질비료

정부의 ‘유기질비료 지원사업 추진계획’에 따라 토양보전 및 지력증진을 위한 퇴비 등 유기질비료 지원예산 편성에 의해 공급물량은 지속적으로 확대될 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

3.
2차전지 부문

1) 사업의 개요

(1) 산업의 특성

2016년 기준 세계 리튬 2차전지 시장 규모는 94Gwh이며, 현재까지 주 사용분야는 스마트폰 등 소형 IT기기용으로써 시장규모는 59.2Gwh, 전체 시장의 63.0%를 차지하고 있습니다. 스마트폰 및 소형 IT 기기 수요가 증가함에 따라 IT기기용 리튬2차전지 수요도 연평균 15.4% 성장하여 2025년에는 215GWh 시장을 형성할 것을 전망됩니다. 세계 리튬2차전지 시장의 새로운 성장동력으로 주목 받고 있는 전기자동차용 리튬2차전지 시장규모는 2016년 32.8GWh를 기록하였고, 2025년까지 연평균 50%를 상회하는 폭발적인 성장세에 힘입어 2025년 1,399GWh에 달할 것으로 전망됩니다. 마지막으로 에너지저장용 리튬2차전지 시장규모는 2016년 2.0GWh를 기록하며 현재 초기시장 단계입니다. 하지만 신재생에너지 보급 확대로 인해 전력망 안정을 위한 ESS에 대한 필요성이 높아질 것이고, 각국 정부의 보급 지원 정책에 힘입어 2020년 이후에는 본격적인 성장단계에 진입할 것으로 예상됩니다. (삼정 KPMG 경제연구원 2017년 12월 보고서)

NH투자증권 리서치센터 보고서(2015. 9. 1)에 따르면 글로벌 리튬이온전지 시장은 2015~2020까지 금액기준으로는 연평균 28%, 용량기준으로는 연평균 32%의 성장율을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

휴대용 기기에서 주로 사용되는 리튬이온 2차전지는 제품 표준화를 통한 대량생산과 기술 개발을 통해 가격을 낮추고 성능을 더욱 안정화하여 점점 활용처가 확대되어 가는 추세에 있습니다. 전기자동차 시대의 본격적인 도래를 앞두고 있으며, 신재생에너지 활용의 극대화를 위해 필수적인 에너지저장시스템(ESS) 산업의 생태계 역시 조성되어 가면서 향후 2차전지 활용 범위 및 시장의 폭발적인 확대가 예상됩니다. 최근에는 전기자동차(EV)를 중심으로 자동차용 수요가 급증하고 있으며, 특히 단순하게 자동차의 전동화에 기여하는 소극적인 역할에서 벗어나서 사물인터넷(IoT), 인공지능(AI) 등 미래기술과 융합함으로써 산업 변혁을 주도할 기술로 주목받고 있습니다.

모바일, IT 소형전지 시장을 통해 급격히 성장한 리튬이온 2차전지산업은 친환경
전기자동차 등 중대형 전지 시장의 확장을 통해 새로운 성장 동력을 확보하고 있으며, 특히 전기자동차용 2차 전지 및 대용량 전력 저장시스템(ESS) 등 신규 수요확산으로 리튬이온 2차전지의 수요는 향후 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. 

EVs on nickel demand

number of electric car sales pa (% market share)

Nickel (tonnes pa) required pa for electric cars

% of total nickel demand

By end

~5million(5%)

~180,000

~7%

2020

By end

~17million(15%)

~620,000

~17%

2025

By end

~40million(30%)

~1.4million

~26%

2030

황산니켈 수요 전망

(3) 경기변동의 특성

 니켈 국제 시장 가격 변동에 따른 손익이 발생할 수 있고 환율도 수입원료 구매 및 국내 판매시 단가 산정시 영향을 줍니다. 국제 경기의 변동과 무관하게 환경문제에 직면한 각국의 중국 미구 유럽의 전기자동차 보조금 제도가 늘어나고 있는 상황이라
 2차 전지에 대한 수요는 지속적으로 늘어날 전망입니다. 

(4) 계절성
계절성의 영향은 크게 받지 않습니다.

(5) 국내외 시장여건
 세계적으로 환경문제가 큰 이슈가 되고 있는 가운데 전기자동차용 2차전지 시장의 폭발적 성장과 IT기기, 풍력 태양열 발전등 친환경 에너지의 대용량 저장장치용 2차전지의 수요가 지속적으로 증가할 전망입니다. 기존에는 황산니켈이 니켈 도금 용도로 국한되었지만 2차전지 양극활 물질로 사용되면서 향후 10년간 폭발적인 수요가 예상되고 품귀현상의 발생이 예상되는 상황입니다. 국내에서는 우전GNF가 연산 2500톤 정도 생산으로 도금시장에 공급을 하는 상황이었으나, 2016년 한해 2만 6천톤을 해외에서 전량수입해서 사용하는 상황입니다. KG에너켐은 황산니켈 기준 연산 1만2천톤 생산 규모의 공장이고 일정 부분 수입대체 효과가 있습니다.

(6) 시장점유율(경쟁사별) 

(단위:톤)

2019년

2018년

사업자명

판매량

시장점유율

사업자명

판매량

시장점유율

ZENITH 외 (대만)

2,248

9%

ZENITH 외 (대만)

7,918

28%

NORILSK (핀란드)

6,278

26%

NORILSK (핀란드)

6,318

22%

UMICORE (벨기에)

3,834

16%

UMICORE (벨기에)

4,948

17%

NICOMET (인도)

0

0%

NICOMET (인도)

2,800

10%

SUMITOMO (일본)

339

1%

SUMITOMO (일본)

131

0%

우전 (추정치)

2,200

9%

우전GNF

2,200

8%

KEMCO (추정치)

7,000

29%

KEMCO

2,400

8%

KG ENERCHEM

1,940

8%

KG ENERCHEM

1,848

6%

계

23,839

100%

계

28,563

100%

*자료출처: KITA NET 황산니켈 각국별 수입통계 자료 기준

황산니켈 생산국은 세계적으로 핀란드, 대만, 벨기에, 인도, 일본, 중국 등이 생산 및 소비국이지만 일본이나 중국은 거의 자체 소비로 해외로의 수출이 많지 않고 오히려 수입이 많은 상황입니다. 국내 황산니켈은 수입에 의존하고 있는 상황으로, 주요 수입국은 핀란드(NORILSK), 벨기에(UMICORE), 대만(ZENITH 외), 인도(NICOMET)입니다.

(7) 시장에서 경쟁력을 죄우하는 요인 및 회사의 경쟁상 강점과 단점
니켈 METAL은 구매시 별도의 PREMIUM을 지불하고 구매해야 하는데 KG에너켐은 METAL을 생산하기 전단계의 니켈 중간재 원료를 LME시세 대비 할인율을 적용해서 구매하여 판매시 LME 메탈가격에 PREMIUM을 받고 공급하는 형태입니다. 기존 핀란드광산에서 터키, 파나마 등 장기적인 원료공급의 안정성을 확보해 나가고 있습니다. 국내생산 공급시 지금까지 해외에서 수입에 의존하던 원료라 고객사의 수입시 물류비 절감및 재고부담을 덜 수 있습니다.

[에너지부문]

- KG ETS(주)의 사업의 내용

(용어정리)

용어
설명

CDM
청정개발사업으로서 전 세계에서 심화되고 있는 지구온난화 현상을 완화시키기 위해 선진국과 개발도상국이 공동으로 추진하고 있는 온실가스감축사업을 말한다.

LME (London Metal Exchange)
런던금속거래소를 말하며, 런던에 있는 비철금속거래소이며, 세계의 비철금속거래의 중심이다. 현재는 동, 아연, 주석, 납, 알루미늄, 니켈 등 7품목이 거래되고 있다.

P-C 보일러
페트로코크스(원유정제과정에서 증류를 거친 후 남은 잔사유를 고온 열분해해 LPG, 나프타, 등유, 경유를 만들고 남은 부산물을 곱게 빻아 가루로 만든 연료)라는 원료를 사용하여 스팀만 생산할 수 있는 보일러

PCB (Printed Circuit Board)기판
인쇄회로 기판으로 칩이나 기타 다른 전자부품들이 설치되어 있는 얇은 판이다. 이 보드는 강화 섬유유리, 플라스틱으로 만들어지며, 스마트폰, 컴퓨터 등 모든 전자제품에 사용되고, 산화동은 이러한 구리회로를 형성하는 원료로 사용된다.

고반응 소석회
소각시 발생되는 유해가스(산성)를 제거하기 위해 사용하는 물질로 이 때 반응성을 높이기 위해 다공성 물질로 가공된 약품이다.

동스크랩
PCB기판를 제조하는 공정 중 원판을 지정된 사이즈로 재단하는 과정에서 발생하는 폐기물을 말한다.

백연방지설비
굴뚝에서 발생되는 흰연기를 제거하는 설비를 말한다.

벙커C유
C중유라고도 한다. 중유는 원유를 분별증류하여 가솔린·석유·경유 등을 뺀 잔유와 중질경유를 섞어서 만든 것인데, 이를 용도에 따라 A중유·B중유·C중유로 나눈다. 이중 C중유는 원유의 잔유를 주성분으로 하며, 대형 보일러, 대형저속 디젤 기관 등의 연료로서 예열보온설비가 갖추어진 연소장치에 쓰인다.

보조보일러
벙커 C유 및 LPG를 이용하여 스팀만 생산할 수 있는 보일러

산화동(고순도 산화동)
보통 흑갈색을 띄며 산에 잘녹는 특성이 있으며 PCB 제조공정에서 구리 원료로 사용된다. KG ETS의 고순도 산화동은 특히 불순물(염소 등)의 함량이 낮고 용해성이 좋으며 흐름성이 뛰어나 PCB 제조 현장의 적용에 유리한 장점을 보유하고 있으며, 스마트폰, 컴퓨터 등 모든 전자제품에 사용되고 있다.

아산화동
적갈색을 띄는 구리화합물이며 선박등 도료용 원료로 사용된다.

알카리 폐액
염화동 폐액과 마찬가지로 가성소다, 소다회용액과 반응시켜 나오는 구리를 가공하여 산화동을 만들 때 사용하는 원료로서 암모니아 알칼리성액으로 에칭하여 나오되는 부산물을 말한다

염화동 폐액
가성소다, 탄산나트륨액과 반응시켜 나오는 구리를 가공하여 산화동을 만들 때 사용하는 원료로서 염산이 함유된 에칭액에 의해 나오게 되는 부산물을 말한다.

유량계
유량을 측정하는 계측기기를 말한다. 수용가의 요금정산시 사용되는 계측기기가 수용가에 각각 설치되어 있다.

인버터
전기를 절감하는 설비로서 팬이나 펌프의 최대 출력에서 운전에 맞도록 압력이나 유량에 맞추어 모터의 회전수를 줄임으로서 전기를 절감하는 설비를 말한다.

일반폐기물
산업현장에서 발생되는 비닐, 목재, 섬유, 종이등 특정 유해물질이 포함되지 않은 산업폐기물을 말한다.

지정폐기물
사업장폐기물 중 폐유ㆍ폐산 등 주변환경을 오염시킬 수 있거나 의료폐기물 등 인체에 위해를 줄 수 있는 해로운 물질로서 대통령령으로 정하는 폐기물을 말한다.

집단에너지사업
단일에너지원으로 전기와 증기를 동시에 공급하는 사업을 말한다.

축열조
주말 혹은 수용가 부하가 급격하게 감소하는 경우 남는 열을 일시적으로 물과 일정비율로 혼합하여 온수로 만들어 보일러 급수로 재사용하도록 하는 설비를 말한다.

탄산동
청록색의 구리화합물이며 염기성탄산동이라고도 불리운다. 안료, 목재 방부제등으로 사용된다.

탈질설비
보일러 혹은 소각로에서 고체연료 혹은 소각물을 이용해 열을 발생시 발생되는 질소산화물을 제거하는 설비를 말한다.

탈황설비
벙커C유와 같은 황이 함유된 연료를 이용하여 열을 발생시 발생되는 황산화물을 제거하는 설비를 말한다.

폐열
열은 저장할 수 없는 특성에 따라 생산과정에서 소비하고 남는 여열이 발생하며, 또는 생산공정상 부가적으로 열이 발생하는 경우가 있어 이를 폐열이라 부른다. KG ETS(주)의 경우 소각처리시 발생되는 열을 이용하여 스팀으로 만들어 판매, 사용하고 있다. 예전에는 스팀사업에 대한 인지가 적어 그냥 대기로 방출하였으나, 현재는 설치된 배관을 통해 인근 산업체에 공급하여 에너지를 재활용하고 있다.

텅스텐
무겁고 단단하며, 금속 원소 중에서 녹는점이 가장 높고 증기압은 가장 낮기 때문에 백열등 필라멘트와 각종 전기·전자 부품 재료로 사용되어 왔으며, 합금과 탄화물은 절삭공구, 무기 등에 널리 사용된다.

바이오중유

동식물성 유지, 지방산 메틸에스테르, 지방산 에틸에스테르 및 그 부산물을 원료로 사용하여 제조한 연료를 말한다

RPS(Renewable Portfolio Standard)

일정규모(500MW) 이상의 발전설비(신재생에너지 설비는 제외)를 보유한 발전사업자(공급의무자)에게 총발전량의 일정비율 이상을 신재생에너지를 이용하여 공급토록 의무화한 제도

REC(Renewable Energy Certificate)

공급인증서 발급대상 설비에서 공급되는 전력량에 가중치를 곱하여 MWh 단위를 기준으로 발급하며 발전사업자가 신재생에너지 설비를 이용하여 전기를 생산, 공급하였음을 증명하는 인증서로 공급의무자는 공급의무량에 대해 신재생에너지 공급인증서를 구매하여 충당할 수 있음.

CPO(Crude Palm Oil)

팜나무 열매를 순수 압착 방식을 통해 추출하는 식물성 유지

RBD

Palm Oil

CPO(Crude Palm Oil)를 탈색, 탈취, 정제한 유지

PAO

(Palm Acid Oil)

팜지방산 유지

Bio-Pitch

팜오일등, 바이오디젤의 정제후 부산물 유지

CNSL(Cashew Nut Shell Liquid)

캐슈넛 껍질로 기름을 짠 식물성 유지

황산화물

(SOX)

황의 산소화물을 통틀어 이르는 말. 석유나 석탄등이 연소할 때에 생기는 이산화 황이나 삼산화 황으로, 대기 오염이나 산성비의 원인이 되며, 호흡 기관 질환을 일으킨다.

질소산화물

(NOX)

질소와 산소의 화합물로, 연소과정에서 공기 중의 질소가 고온에서 산화돼 발생한다. 공해문제로 중요한 것은 일산화질소, 이산화질소이다.

질소산화물은 교통량과 일광에 따라 크게 영향을 받으며 산성비의 원인이 될 뿐아니라 눈과 호흡기를 자극하여 식물을 고사 시키는 등 주요 대기오염물질로 규제되고 있다.

미세먼지

(Particulate Matter)

대기중에 떠다니거나 내려오는 입자크기가 매우 작은 입자상 물질을 말하는데, 눈에 보이지 않을 만큼 매우 작기 때문데 호흡기를 거쳐 폐 등에 침투하거나 혈관을 따라 체내로 이동하여 들어감으로써 건강에 나쁜 영향을 미칠 수도 있다.

신에너지 및

재생에너지

개발, 이용, 보급 촉진법

신에너지 및 재생에너지의 기술개발 및 이용, 보급 촉진과 신에너지 및 재생에너지 산업의 활성화를 통하여 에너지원을 다양화하고, 에너지의 안정적인 공급, 에너지 구조의 환경친화적 전환 및 온실가스 배출의 감소를 추진함으로써 환경의 보전, 국가경제의 건전하고 지속적인 발전 및 국민복지의 증진에 이바지함을 목적으로 한다. [산업통상자원부, 법률 제14670호]

신재생에너지 공급의무화제도 및 연료 혼합의무화제도 관리 운영지침

신에너지 및 재생에너지 개발, 이용, 보급 촉진법 제12조의5등에 의한 신재생에너지 공급의무화제도 및 법 제23조의2 등에 의한 신재생에너지 연료 혼합의무화제도를 효율적으로 운영하기 위하여 필요한 세부사항을 규정함을 목적으로 한다.

[산업통상자원부 고시 제2018-130호]

당사의 사업구조는 환경사업, 신소재사업, 집단에너지사업, 바이오사업으로 구성되어 있습니다.

가. 산업의 특성

(1) 집단에너지사업 부문

우리나라 집단에너지사업은 1969년 정부의 석유화학산업 육성정책에 의거 최초 울산 미포 국가 산업단지 내에 열병합발전설비를 도입함으로 시작되었으며, 집단에너지사업의 장점인 에너지 절감과 대기환경 개선효과는 정부의 에너지 절약과 환경개선 정책과 맞물려서 산업단지 뿐만 아니라 대단위 공동주택분야까지 사업을 확장하게 되었습니다.

(2) 환경사업 부문

환경산업은 환경서비스, 환경자원, 환경시설 사업을 의미하는 명칭으로 의미를 보다 한정할 경우 산업활동과 일상생활과 결부된 환경에서 발생한 폐기물의 처리 및 자원 재활용업 등이 환경 산업 내의 주요 사업으로 정의될 수 있습니다.

대한민국의 환경산업은 수요가 지속적으로 존재하고 있으며 외생적으로는 정부의 정책적인 지원 및 규제가 산업 성장에 대한 동력을 제공함에 따른 것입니다. 특히 향후에도 "녹색성장”과 관련한 정부의 정책 기조는 변함없이 지속될 것으로 예상됨에 따라 환경산업은 관련 시장의 성숙기 진입여부와 무관하게 현 수준 이상의 성장율을 기록할 것으로 전망합니다.

(3) 신소재 사업 부문

산화동으로 동도금 하는 사업분야 중 스마트기기를 만드는 모바일 산업분야가 년 초 스마트폰 신규 모델 출시와 맞물려 왕성한 가동율을 보이다가 2~3월부터 코로나19 유행이 중국과 한국을 뛰어 넘어 전세계적으로 번지면서 지난 5월까지 판매 수요가 감소되다가 6월부터 다시 스마트폰 신규모델 및 시장 경기 회복 기대감 등으로 산화동 판매가 증대 추세로 전환되었습니다. 더욱이 어려운 코로나19 경기에도 불구하고 국내의 반도체 수요는 이어지므로 반도체 도금 package 사업분야를 영위하는 PCB업체에 가장 많이 산화동이 납품되고 있는 KGETS는 타 제조사에 비해 산화동 판매량이 줄지 않고 오히려 6월부터는 판매 실적이 크게 급증하고 있는 추세입니다. 또한, 문제가 되었던 LME 구리시세도 지난 3~5월 5,500$ 이하의 저점을 지나서 크게 개선되어 6월부터는 6,000$/톤 이상으로 회복 되므로 하반기에는 판가 개선에 따른 신소재사업부의 실적도 함께개선될 것으로 예상됩니다.

(4) 바이오사업 부문
 바이오사업부는 2015년 12월 경상남도 밀양 초동농공단지내 발전용 바이오중유 시설 착공을 시작으로, 신재생에너지 분야로 사업영역을 확장하였습니다.

2016년 05월 밀양공장을 완공하여, 2016년 06월 발전용 바이오중유 시범보급사업 생산업자로 지정되었으며, 2020년 4월 울산케이지케미칼 부지에 연간 60,000kl 생산가능한 시설을 증설하여 시 가동중에 있습니다.

현재 고형불순물 제거설비, 혼합설비, 정제설비 및 저장설비를 통해 연간21만kl의 바이오중유 생산능력을 갖추고 있으며 타사와 차별되는 탈산, 탈검, 탈수기술과 특허로 등록된 기상 및 액상 이중순환형 바이오중유 제조기술을 통해 공정비용과 공정시간을 감축시키며 제조원가를 낮추고 환경을 보호하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

(1) 집단에너지사업 부문

시화산업단지 내 화학단지 및 염색단지 사업처를 통한 꾸준한 증기공급 이외에 재생에너지를 비롯한 다양한 에너지원과의 접목 및 연계가 가능하고 각종 폐열등을 활용한 지역형 에너지 사업에 대응할 수 있는바 집단에너지사업에 대한 손익구조를 변경하려는 전사적인 노력으로 사업의 수익 성장성은 지속적으로 성장할 것입니다.

(2) 환경사업 부문

환경부의 폐기물배출입체계를 시스템을 통해 관리하고 있으며, 전문기술과 투자 여력을 갖추지 못한 처리업체들의 감소로, 본사업의 경쟁력은 늘어날 것으로 예상합니다. 또한, 국내 유일의 유해성이 높은 폐시약류를 처리하는 등 지정폐기물을 처리할 수 있는 기술력에 대해서는 이미 수년 전부터 인정받고 있어 고단가의 산업폐기물의 처리가 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 신소재사업 부문

당사는 수년간의 연구개발을 통해 고순도산화동 특허기술을 보유하고 있으며, 고급 구리 도금을 원하는 반도체 사업분야 등 국내외 주요 PCB업체들에게서 품질 높은 고순도 산화동의 수요는 늘어나고 있으나 최근 코로나19의 영향과 기존 모바일 사업분야의 수요 불확실성 등은 여전히 위험 요소이므로 당사는 산화동의 고급화를 통해서 package도금처럼 반도체급 동도금 수요를 충당하면서 고순도 산화동을 원하는 해외 사용자의 발굴 및 그라비아 인쇄처럼 신규 application에 대한 접목 분야 확대의 영업 방향을 가지고 운영할 예정입니다.

(4) 바이오사업 부문

바이오중유란, 기존 벙커-C 대체연료로써 석유류가 아닌 캐슈넛오일, 팜오일 그 외 동,식물성유지로 혼합 및 제조한 친환경연료를 뜻합니다. 2012년 신재생에너지 의무공급화제도(RPS제도) 시행에 따라, 공급의무자인 발전사의 거시적인 도입을 추진하기 위하여 바이오중유를 신재생에너지로 정의하고 2014년 1월 산업통상자원부에서 보급추진에 관한 고시가 제정되었습니다.

발전연료는 계속하여 친환경연료로 변화하고 있으며, 바이오중유 또한 매년 사용량이 증가하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성

(1) 집단에너지사업 부문

집단에너지사업은 열원설비 및 수송망의 건설 등으로 초기 대규모 투자가 요구되는 사업으로 장기적 열요금 정책에 있어서 다양한 형태의 에너지를 활용하므로 관련한 개별 에너지 정책이나 가격의 영향을 받게 되어 타 에너지시장에 대한 의존성이 강하며, 천연가스(도시가스)와 같은 중간투입 에너지의 가격은 냉난방열이나 전력과 같은 최종 에너지의 가격결정에 중요한 역할을 하고 있습니다.

(2) 환경사업 부문

폐기물 발생량은 인구변화, 산업발달 및 산업구조 변화, 소비패턴의 변화 등에 따라 증가 또는 감소하여 왔으며, 특히 경기활성화 정도에 따른 발생량의 증감이 심합니다. 그리고 폐기물의 성상은 각종 산업의 확대 또는 축소에 따라 변화되어 왔습니다. 경제성장과 함께 제품의 라이프 사이클 단축으로 폐기물 발생량이 꾸준히 증가한 가운데, 재활용 가능한 전자제품 관련 장비 폐기물의 비중이 확대되었을 것으로 추정됩니다. 실제 지정 및 지정외폐기물은 산업활동으로부터 발생하는 부산물로서 전체 산업활동과 밀접한 관련이 있으며 그 발생량이 경기변동과 비슷한 움직임을 보이고 있습니다.

(3) 신소재 사업 부문

도금용 산화동은 반도체 및 모바일산업 PCB시장의 성장과 함께 했으며, 최근 균일한 도금기술과 고품질의 회로기판의 필요성이 커짐에 따라, 고순도 산화동의 비중이 확대되고 있습니다. 2020년 5월까지는 코로나19영향으로 최근 PCB시장에는 모바일산업 분야의 도금 수요가 급감한 부분이 큰 특성으로 나타나고 있으며, 금번 팬데믹 대유행이 얼마나 지속될 지가 향후 스마트폰 및 전장PCB생산과 맞물려 동도금에 사용되는 산화동의 수요와도 연결이 되는 부문입니다.

(4) 바이오사업 부문

바이오중유는 주로 전력 소요량이 증가하는 여름철 및 겨울철에 사용량이 증가하지만, 계절과 상관없이 매년 지속적인 사용량을 유지하는 편입니다.

라. 계절성

(1) 집단에너지사업 부문

-. 염색단지

염색사업의 경우 염색 후처리 가공방식 외 원단의 계절적 특성과 의류 신상품 변동시점에 있어 사업자별 증기 수요에 차이를 보이고, 겨울에는 난방 및 온수 사용이 더해져 사용량 변동의 원인으로 작용하고 있습니다.

-. 화학단지

화학단지 사업처의 경우 원료에 대한 온도반응 및 의약품 제조, 도금조 온도반응 등의 다양한 열사용이 이뤄지며, 염색단지와 마찬가지로 난방 및 온수사용으로 인한 계절적 변동요인은 동일합니다.

(2) 환경사업 부문

폐기물은 동절기의 건설활동 감소와 휴가철의 사업체 배물량 감소의 변동 요인이 있습니다. 1~2월이 동절기 비수기에 해당하고, 8월의 휴가철외에는 정기보수로 인한 소각량 감소 요인이 있습니다.

(3) 신소재사업 부문

PCB시장이 모바일 및 FPCB로 이동되면서 계절적 비수기는 많이 없어졌지만 매년 1사분기에는 삼성 등을 중심으로 한 신규 스마트폰 신제품의 영향으로 1사분기에 성수기여야 맞지만 2020년에는 1월에서 2월 중순까지로 코로나19영향으로 짧게 지나간 해이며, 다만 반도체 package도금 분야의 접목이 많이 되어 있는 이유로 KGETS의 경우 별도 계절적 요소 없이 안정적인 판매가 이루어지고 있다고 판단됩니다.

(4) 바이오사업 부문
 여름철 원재료 수급시 주요 수급 제품인 팜부산물 계열들은 융해작업이 필요하지 않으나, 겨울철 원료의 특성상 저온에서 고체화로 변형되는 상황이 발생하여, 융해비가 발생하므로 여름철 대비 원재료 가격이 상승하는 경향이 있습니다. 또한, 동식물성 원료의 특성상 여름철에는 온도가 높아 산폐되어 바이오중유 품질기준 항목의 포함되는 전산가가 소폭 상승하게 됩니다. 사용량의 경우 하절기 보다 동절기에 사용량이 증가하는 편이며, 동절기spot 물량으로 대량의 입찰이 진행될 수 있습니다.

마. 국내외 시장여건

1) 경쟁상황

(1) 집단에너지사업 부문

집단에너지 사업자간 경쟁형태는 정부 및 지자체의 허가 사업이므로, 지역적 기반의 과점 사업형태로 집단에너지 시설에 대한 초기 투자비용이 매우 높기 때문에 일반 사업자들이 지역적 집단에너지 시장에 참여하기는 매우 힘들며, 또한 집단에너지 사업자간에는 지역난방부문과 산업단지부문의 사업 형태가 상이하여 서로간 지역적 안전경쟁을 영위하고 있습니다.

(2) 환경사업 부문

환경사업은 정부의 허가 사업이며, 초기 소각시설, 토지 등의 투자가 크기 때문에 일반 사업자들이 지역 환경사업에 참여하는 것은 쉽지 않은 일입니다. 또한, 매립자와 중간처리업자, 수집운반업체는 각각의 허가 사업이므로 경쟁하지 않지만, 기존에 소각처리업으로 허가를 받은 동일 지역내 사업자들간에 경쟁은 존재합니다.

(3) 신소재사업 부문

당사는 고순도 산화동 제품을 판매하는데 있어, 국내경쟁사로는 서안켐텍, 신오케미칼과 국외거래처로는 토아고세이 코리아 (일본) (구 Tsurumi), PCC (대만) 업체와 경쟁을 하고 있습니다. 타 업체들은 황산동, 치환동 등 기타 동 화합물 제품도 일부 생산하여 판매를 하고 있고, 당사는 현재 공업용산화동과 탄산동 제품등을 생산하여 판매를 하고 있으며 전략물자인 산화텅스텐 제품을 제조, 판매하고 있습니다. 고순도 산화동 생산기술은 폐액으로부터 극미량의 염소량을 함유해야 하고, 철(Fe), 납(Pb) 등 미량의 중금속을 함유해야 하므로 그 기술의 난이도가 있어 경쟁력이 있습니다. 현재 국내에는 고순도 산화동을 생산하는 회사는 당사와 서안켐텍, 신오케미칼 등 소수의 회사만이 생산을 하고 있습니다. 또한, 시장의 성장성에 맞춘 원료의 다양화와 지속적인 품질향상을 도모하면서 생산능력을 완충할 수 있는 조건을 갖추었습니다.

(4) 바이오사업 부문
 국내 바이오중유 주요 업체들은 당사를 포함하여 6개 업체로서 단석산업, SK케미칼,제이씨케미칼, 퍼시픽바이오, 애경유화 등 입니다.

2019년도 까지는 대경오엔티, 에너바이오 까지 8개 업체 였으나, 대경오엔티는 바이오중유 사업을 중단 하였고, 에너바이오는 매각됨에 따라 현재까지는 6개 업체이나, 이중 퍼시픽 바이오 또한 입찰 참가는 하고 있으나, 자금악화 등의 이유로 사업이 중단되어 현재는 당사를 포함하여 5개사만 사업을 적극적으로 영위중에 있습니다. 퍼시픽 바이오, 에너바이오가 사업을 중단 하면서, 자체 공정 보유 및 불순물 제거 가능한 업체는 당사뿐이였으나, 제이씨 케미칼이 2020년 1월 자체공정 및 불순물 제거를 할수 있는 신규설비를 증설하였고, 단석산업 또한 자체불순물 제거를 일부 진행하고 있습니다. SK케미칼, 애경유화는 블렌딩 위주의 단순 공정으로 이루어져 있습니다.

2) 시장점유율

(1) 집단에너지사업 부문

당사의 제품(증기)은 특정 지역(시화공단)에만 공급하는 사업이므로 에너지사업부문의 시장점유율을 제시하는 것은 의미가 없습니다.

(2) 환경사업 부문

지정폐기물과 지정외폐기물은 외부 기관, 관공서에서 시장점유율과 관련한 자료는 별도로 없습니다. 중간처리업체의 일정 지역을 벗어나면 운반비 등의 문제로 소각처리업체간 경쟁이 이루어 지지 않는 관계로 시장점유율의 의미는 없습니다.

폐수는 수탁폐수처리협회에서 회원사들의 수탁량을 기준으로 협회비를 부과합니다.

(3) 신소재사업 부문
 당사의 산화동 제품은 업계통계자료 등을 통해 시장점유율을 확인하기 어려워, 파악된 업체등의 예상 사용량을 기준으로 점유율을 산정하였습니다.

제품

2020년도(제22기)-3분기

2020년도(제22기)-2분기

2020년도(제22기)-1분기

품목명

회사명

톤

시장
 점유율

회사명

톤

시장
 점유율

회사명

톤

시장
 점유율

산화동

KGETS

265

44.92%

KGETS

250

47.53%

KGETS

228

45.15%

서안켐텍

150

25.42%

서안켐텍

135

25.67%

서안켐텍

130

25.74%

신오

90

15.25%

신오

56

10.65%

신오

62

12.28%

PCC

80

13.56%

PCC

80

15.21%

PCC

80

15.84%

기타 해외

5

0.85%

기타 해외

5

0.95%

기타 해외

5

0.99%

계

-

590

100.00%

-

526

100.00%

-

505

100.00%

[출처] 회사 자체 추정 자료

(4) 바이오사업 부문

바이오중유는 반기보고서 작성기준일 현재 발전소에 입찰방식으로 공급하고 있으며 2020년 발전소 입찰현황은 아래와 같습니다.

2020년 바이오중유 입찰현황(3분기).jpg
2020년 바이오중유 입찰현황(3분기)

바. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

(1) 집단에너지사업 부문

집단에너지 사업은 초기 열공급설비에 대한 설계시 생산열원에 대한 연료형태가 가격책정 및 원가 경쟁력의 주요 차이 요인이며, 또한 전 세계적으로 탄소배출 저감 등 환경 오염 문제가 대두됨에 따라 환경설비를 완벽하게 구축했는지도 큰 경쟁요소라 할 수 있습니다. 당사는 정부가 수도권 규제에 의한 대기총량제를 2007년 7월부터 실시함에 따라 배출가스 농도 규제와 총량을 동시에 규제함으로서 수도권 대기와 이산화탄소 저감을 위해 탈질설비(SCR), 탈황장치(F.G.D), 먼지제거장치(전기집진기), 백연방지설비(Gas Heater)등의 환경설비를 구축 하였으며, 최적방지시설 기준에 맞추어 운영유지를 하고 있습니다(총량 할당량의 40%를 배출함). 특히 인버터(ID Fan)를 설치하여 전력절감 효과를 가져왔으며, 세계적인 녹색경영에 힘입어 CDM 구축사업의 일환으로 미활용증기(폐열)를 년간 30만톤 수급 받아 수용가(고객사)에 공급함으로서 연료사용량을 절감하여 CO2발생량을 줄였고, 동시에 제조비용을 절감하여 거래처의 원가경쟁력 향상에 크게 이바지 하고 있습니다.

(2) 환경사업 부문

폐기물 배출자 입장에서 폐기물처리업체의 중요한 경쟁요소는 신인도, 규모, 가격입니다.

폐기물관리법에서는 배출자, 수집.운반자, 처리자 3자 모두에 대해 폐기물처리책임을 지우고 있어서 적법절차에 의한 처리가 배출자(위탁자)의 주요 관심대상이기 때문에 배출업체 입장에서 위탁결정에 가장 중요한 영향을 미치는 것은 폐기물처리업체의 신인도입니다.

폐기물처리업체의 규모가 클수록 폐기물 보관능력이 증대되고, 철저한 선별시스템 등으로 폐기물의 순차적 처리를 가능케 해 효율 및 가동율 증대에 기여합니다. 그러므로, 처리업체의 처리 및 보관 규모 또한 수요처 입장에서 안심하고 폐기물을 위탁할 수 있도록 하는 중요한 요인입니다.
 일반적으로 폐기물 가격은 품목별로 시장가격이 형성되어 있고, 처리원가의 부담이 작용하기 때문에 시장가격보다 현저히 낮은 수준까지는 거래될 수가 없는 특징이 있습니다.

(3) 신소재사업 부문

PCB업체의 입장에서 산화동제품공급업체의 중요한 경쟁요소는 신인도, 품질, 생산조달능력, 가격입니다. 매월 일정한 수량을 공급할 수 있도록 다양한 원료 대응 능력과 생산설비의 생산인력, 기술을 가지고 있어야 PCB업체에서는 안정적으로 동 도금에 필요한 고순도 산화동 제품을 공급받을 수 있습니다. 일정량을 공급하지 못하면 타 회사의 제품으로 대체가 될 수도 있으나, 달라진 산화동 제품 때문에 PCB제품 생산 시 막힘 현상 등 제품 생산에 차질을 가져올 수도 있습니다. 이러한 이유로, 최초 업체에 공급계약을 맺기까지 업체에서 테스트 과정을 거치고 있습니다.

당사의 제품은 우수한 용해성과 흐름으로 타 회사의 제품보다 우수하며, 또한 자체 연구인력의 보유로 고객사와 긴밀한 협의를 통해서 안정적인 품질을 유지하고 있습니다.

(4) 바이오사업 부문

바이오디젤의 업체의 경우, 바이오디젤의 원료를 바이오중유로 중복 사용 가능한 점과, 블렌딩 위주로 진행되어 원료재고가 항상 준비되어 있고, 고정비의 분산으로 경쟁력이 있습니다. 바이오디젤 업체는 불순물 제거를 할수 있는 설비가 없어 블렌딩 위주의 원료를 사용하였으나, 일부 바이오디젤 업체에서 불순물 제거를 할수 있는 설비를 증설하면서 저 품질의 원료를 일부 사용하고 있기도 합니다.

그러나 당사와 같은 공정이 아니므로, 소량 사용하고 있어 당사보다 높은 원료가의 원료를 사용해야만 하는 단점이 있으며, 당사는 저품질 저렴한 원재료 수급 및 탈검, 탈수 정제를 통한 제품 생산이 가능합니다. 때문에 원료사용에 있어서 바이오디젤 업체의 경우, 원료사용의 선택의 폭이 좁은 반면, 당사는 다양한 원재료 사용이 가능합니다.

또한 타업체들은 울산에 위치하여 있는 반면, 당사 공장은 밀양에 위치 하여 있기 때문에 지리적 물류 비용에서 차이가 있었으나, 울산 KG 케미칼의 설비를 증설하면서 물류비용에서도 동등한 위치가 되어 가고 있습니다.

사. 사업부문별 재무현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문
 (제22기) 2분기
환경.에너지 사업부문
 (소각및스팀)
신소재사업부문
 (고순도 산화동, 일반산화동, 황산동 외)
바이오사업부문
 (바이오중유)
합 계

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

1. 매출액
53,035
46.7%
28,600
25.2%
32,051
28.2%
113,686
100.0%

2. 매출원가
35,957
38.3%
25,794
27.5%
32,018
34.1%
93,769
100.0%

3. 매출총이익
17,078
85.7%
2,806
14.1%
33
0.2%
19,917
100.0%

4. 영업이익
14,431
94.9%
1,477
9.7%
(697)
-4.6%
15,211
100.0%

5. 자산총액
64,427
60.7%
34,743
32.7%
6,988
6.6%
106,158
100.0%

주1) 환경.에너지사업부문은 폐기물 소각로 운영 및 소각로와 보일러 등을 이용하여 생산된 스팀을 판매하는 사업부문으로 스팀사업의 특성상 물리적 구분이 어려워 손익을 통합하여 산출하고있습니다.
주2) 바이오사업부문을 제외한 자산총액은 사업부별 물리적 구분이 어려워 매출액 비중을 기준으로 안분하였습니다.

아. 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) 집단 에너지사업 부문
 기존의 집단에너지 열공급 사업 이외 지역형 에너지사업의 일환으로 폐기물 연소열(스팀)을 활용한 에너지화 사업의 발전사업자로 확정되어 향후 10년간 발전사업자로서 폐기물 소각열을 활용한 발전 및 에너지화 사업을 예정중에 있습니다.
 이번 사업은 시흥그린센터에서 발생하는 소각열(스팀)을 활용해 에너지 생산 비용을 절감하고 자원을 재활용할 수 있는 친환경 사업으로서 에너지화 발전사업을 통한 신재생에너지 전력판매와 스팀을 활용을 통해 에너지 절감 및 온실가스 저감 등의 집단에너지 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. 
 아울러 신규수용가 열사용량 증대에 관한 사항으로 T사업장은 군복등의 스마트섬유발수가공 전문 사업처로서 염색단지 내 부지를 매입 후 2020년 하반기부터 공장가동을 준비중이며, 화학단지 I사업장은 산업전반의 착색제 생산 사업처로서 시화공단 내 2공장을 하반기 준공예정입니다.또한 Y사업장의 경우 건축용 단열 접착제 및 단열 충진제 사업처로서 이상 3개 사업처의 하반기 시운전을 비롯한 정상가동시 월 600톤, 연간 7200톤 추가 사용량 증대가 예상됩니다.

(2) 환경사업부문
 일반폐기물은 지난해 10월 29일 ‘폐기물관리법 시행령’ 개정으로 감염 우려가 없는 일회용기저귀 일반소각처리 가능한 상황 및 하수종말처리장의 협잡물 등 상대적으로 고단가인 폐기물 확보를 통해 전년대비 평균 단가가 인상되고 있어 이익 증가가 예상됩니다.

지정폐기물은 대기환경오염물질 배출기준의 지속적인 강화 그리고 최종 처리비 상승등을 반영하여 직거래업체의 단가인상을 진행할 것이며, 특히 고단가 유독물류 등 특화된 소포장 물량 처리 확대로 인해 이익증가가 예상됩니다.

폐수는 증발농축기 추가 설치등 설비 개선으로 폐수 반입량 증량하여 매출과 이익증가 예상됩니다.

또한, 지난해 연결된KG 동부제철에서 발생하는 고철판매 매출 증대와, 재활용시설에서 발생하는 산화철의 판매를 통해 이익이 증가될것입니다.

(3) 신소재사업 부문
 2020년 5월까지는 코로나19의 전세계적인 대유행과 함께 스마트폰에 대한 수요도 함께 급감하면서 동 도금용 산화동 수요도 함께 하락을 보였습니만, KGETS는 해당 기간에도 모바일 PCB업체뿐만아니라 반도체시장의 package도금과 전장용 PCB업체 등 다양한 거래처를 확보하고 있으므로 산화동 판매량이 많이 줄어들지는 않았고, 경기회복 기대감이 살아난 6월부터는 오히려 판매량이 급증하고 있는 상태입니다. 따라서, 당사는 모바일 PCB 경기 하락 영향을 최소화하기 위해서 해외의 고순도 산화동의 수요를 찾는 영업활동과 그라비아 인쇄처럼 산화동의 신규 application을 찾아서 지속적인 산화동 판매를 채워 나가는 영업 전략으로 운영하고 있으므로 코로나19가 얼마나 지속될지도 중요하지만 본 영향에 상관없이 안정적인 사업을 영위하도록 영업분야 다변화를 추진해 나가고 있습니다.

신규 아이템인 산화텅스텐 사업 역시 코로나19영향으로 텅스텐APT시세가 반등을 못하고 있지만, 국내 판매처를 통해서 기존 재고 판매 및 저가의 원재료 매입 후 생산활동을 최대로 하여 원가를 낮추고 안정적인 판매를 통해 이익 개선을 초점으로 운영 진행할 예정입니다.

향후 중국 시장 기술이전을 통한 로열티 수익은 물론 원가 경쟁력을 갖춘 재고 확보를 통해 지속적으로 진행되고 있는 일본, 베트남 등 해외 시장개척에 대응하여 국내외 산화동 시장을 지속적으로 주도해 나가고자 합니다.

(4) 바이오사업 부문

현재 바이오중유 시범보급은 정규화 사업으로 전환되었으며, 업체들은 순차적으로 정식 바이오중유 생산업자 허가를 발급받았습니다.

바이오중유의 사용가능 발전기는 14기 까지 확대되었으며, 발전사에서는 발전기 확대를 검토하고 있습니다. 특히, 동서발전의 경우 다가오는 6월부터 기존 1호기에서 2호기까지 가동 확대하였습니다,

당사에는 이에 대응하기 위하여, 원료소싱에 있어서 기존 컨테이너 수입 방식과 벌크 화물 방식을 병행하였으며, 대량의 원료를 확보하고, 외부탱크 임차를 늘려 재고운영을 하고 있습니다. 또한, 현지 원료를 경쟁력있는 가격으로 수급하기 위하여 현지 주요 파트너사들을 선정하여 인건비 및 부재료가 국내보다 저렴한 해외 거점 설립을 계획하고 있습니다.

[전자결제부문]

1. 케이지이니시스의 사업 내용

(1) 업계의 현황

가. 산업의 특성 - 전자상거래

전자상거래산업은 오프라인에서 이루어지던 거래가 온라인상에서 시공간의 제약 없이 편리하게 이루어지는 형태의 산업입니다.

인터넷이 주요 커뮤니케이션 수단으로 자리 잡으면서 직접 상점에 가지 않고도 상거래를 하는 것이 일상화 되었는데 이처럼 인터넷을 이용한 시간적, 공간적 한계 없이 다양한 서비스를 누릴 수 있는 기술적 배경에는 전자지불결제(PG:Payment Gateway)가 있었습니다. 
전자지불결제서비스는 전자상거래, 특히 쇼핑몰 등의 온라인 지불결제와 관련하여 은행, 카드사 등 금융기관과 쇼핑몰, 소비자 사이에서 온라인으로 이루어지는 금융거래를 신용카드를 포함하여 계좌이체, 핸드폰결제 등 다양한 결제수단을 통해 지원하는 서비스 입니다. 
최근 스마트폰 및 태블릿PC 보급의 확산으로 인하여 모바일 결제가 증가하는 추세로 당사는 모바일 결제 솔루션인 이니페이 모바일, KPAY, WPAY 등을 통하여 그 영역을 확장하고 있습니다. 
또한 새로운 기술의 발달로 온,오프라인의 경계가 사라지고 온라인 전자 상거래시장은 더욱 다양한 플랫폼으로 확장되어 전자결제시장은 지속적인 성장을 이룰것으로 예상됩니다. 

나. 산업의 성장성- 전자상거래

통계청(온라인쇼핑시장동향)에 따르면 전자상거래 시장은 2018년 112조원에서 2019년 135조원으로 18.4% 성장하였습니다.

이는 O2O서비스, 간편결제 서비스 활성화 등의 이유로 오프라인 결제영역이 온라인으로 넘어오고 있기 때문이라고 보여집니다. 당사의 전방시장은 추후에도 이러한 고
성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다.

다. 경기변동의 특성- 전자상거래

전자지불서비스시장은 경기변동에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 다만 당해 사업은 인터넷 상에서 다양한 분야와 여러가지 목적에 따라 이용되기 때문에 경기변동과 직,간접적인 연관성은 확인하기 어렵습니다. 또한 전자지불 결제수단에서 신용카드 거래금액이 다수를 차지하는 만큼 정부당국의 금융정책과 카드사들의 수수료정책에 따라 수익측면에서 영향을 받을 수 있는 가능성이 있습니다. 

라. 경쟁요소- 전자상거래 

현재 국내 전자지불서비스 시장은 KG이니시스를 선두로 NHN한국사이버결제, LG U+ 등 다수의 업체가 경쟁을 벌이고 있습니다. 이와같은 시장상황에서 당사는 전자지불대행 거래액 규모에서 PG분야 선두업체로 자리잡고 있습니다. 이는 당사가제공하는 이니페이(INIpay) 전자지불서비스가 결제의 보안성, 거래의 안정성, 지불수단의 다양성, 고객지향적 정산서비스등 에서 경쟁력을 확보하고 있기 때문입니다.

마. 관련법령 또는 정부규제 등

전자금융거래법(이하 "전금법"이라 합니다.)은 전자금융거래의 법률관계를 명확히 하여 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 확보함과 동시에 전자금융의 건전한 발전을 위한 기반조성을 위해 제정되었고, "전금법" 의 시행에 따라 당사는 전자지급결제대행업체로 "전금법" 제28조 제4호 즉, "전자지급결제대행에 관한 업무를 행하고자 하는 자는 금융위원회에 등록하여야 한다”라는 규정에 따라 현재 전자금융업자로 등록되어 있습니다.

(2) 회사의 현황

가. 영업개황-전자상거래 

KG이니시스는 지난 1998년 창립한 국내 최대 전자결제업체로 사업 시작 후 국내 최초로 암호화 인증기술과 데이터 보호기술, 전자서명기술을 기반으로 안전한 전자결제솔루션을 제공, 2년 여 만에 국내 인터넷 전자결제 서비스 분야 1위 기업으로 성장했습니다. 
또한 재무적인 안정성을 인정받아 설립 4년 만에 업계 최초 코스닥 시장에 상장되었으며, 자체 개발한 지불서비스 브랜드인 '이니페이(INIpay)'는 국내 신용카드 PG시장에서 시장점유율 1위를 차지하고 있는 KG이니시스의 대표 서비스로 자리 잡았습니다. 당사는 업계최초인 IDC(인터넷데이터센타) 이중화로 거래의 안정성을 확보하는 등 국내 최고의 기술력과 안정성을 바탕으로 고객의 만족에 최선을 다 하고 있습니다. 또한, 계좌이체, 모바일 결제 원천서비스를 보유하고 있는 통합전자결제서비스 제공업체로서 수익성에 있어서도 뛰어난 경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사는 현재 국내 최다인 14여만개의 가맹점에게 PG서비스를 제공하고 있습니다.

나. 시장점유율

전자결제시장 점유율로 본 경쟁구도는 당사가 선두를 유지하고 있고, 경쟁업체로는 LG U+, NHN한국사이버결제 등이 있습니다.

다. 시장의 특성

일정한 요건을 갖추고 금융감독원에 등록해야하는 전자금융거래법의 시행은 영세한 신규업체의 진입을 막는 진입장벽 역할을 하였습니다. 현재 당사를 포함한 상위 업체가 시장 지배력을 확대하기 위하여 선의의 경쟁을 하고 있습니다.

라. 신규사업 등의 내용 및 전망

- 케이페이(KPAY)
정부가 발표한 '전자상거래 결제 간편화 방안' 의 일환으로 PG사가 카드정보를 저장할 수 있도록 신용카드 가맹점 표준 약관이 개정되는 등 규제 여건이 개선되고 있으며, 당사는 페이팔과 알리페이와 같은 원클릭 간편결제 서비스인 KPAY(케이페이)를 통하여 시장에서 요구해 왔던 원클릭 간편결제서비스를 통해 당사의 시장점유율을 더욱 확대해 나가고 있습니다. 또한 2016년 7월에는 현재 서비스 중인 간편결제 서비스 KPAY를 더욱 고도화한 WPAY를 출시해 고객들이 더욱 빠르고 편리하게사용할 수 있도록 하고 있습니다. WPAY는 어플리케이션을 다운받을 필요 없는 간편한 웹 결제 방식으로, 별도의 APP 설치 없이, PC와 모바일 어디에서든 사용 가능하며 가맹점의 결제 시스템과 바로 연계되어 결제 단계를 대폭 줄인 것이 특징으로, WPAY가 본격적으로 가맹점에 공급되기 시작하면 간편결제 시장에서 WPAY의 점유
율이 보다 상승할 것으로 기대됩니다.

- 인터넷전문은행
당사는 인터넷전문은행인 케이뱅크의 주요주주사로 참여하였습니다.
인터넷전문은행에서는 결제 플랫폼을 활용한 다양한 신규 지급결제 서비스와 빅데이
터를 활용한 새로운 신용평가시스템을 도입한 중금리 신용대출 서비스를 제공할 계
획이며, 이를 통해 금융소비자에게 다양한 혜택을 제공하고 현재의 은행산업 경쟁력
제고의 촉매제 역할을 할 예정입니다.

- VAN사업
당사는 2017년 1월 금융감독원에 VAN사업을 위한 등록절차를 끝마치고 2019년 7월부터 오프라인 VAN서비스를 개시하였습니다. 당사는 온라인 PG업계 1위 사업자로, 결제 사업에 오랜 운영 노하우와 카드사, 은행 등 금융기관과의 협의 능력을 보유하고 있어 VAN 사업에 진출하면 다양한 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

- 기타 신규사업
알리페이, 페이팔, 텐센트에 이어 연간 거래금액 16조원 규모(2015년)의 베이징시 산
하 국영 전자결제 기업 PayEase와 제휴 계약을 체결하게 되면서 글로벌 결제 영역을
더욱 확대하고 있습니다. PayEase는 애플, 아마존, HP, 발리, 돌체앤가바나 등의 글
로벌 기업을 포함한 4,500여 개의 대형 가맹점을 보유하고 있으며 현재 중국 내 애플
아이튠즈와 애플페이의 독점 서비스사 입니다. 당사와 PayEase의 제휴로 PayEase
의 중국 및 글로벌 가맹점에서, 국내 고객은 원화로 신용카드 및 계좌이체 결제를 이
용할 수 있게 할 계획이며, PayEase 고객은 한국 내 당사 가맹점에서 위안화로 결제
할 수 있게 할 예정입니다. 양사는 앞으로 PayEase가 운영하고 있는 'TradeEase’(중국정부&러시아정부가 공동 추진하는 B2B 크로스보더 전자상거래 사이트)와 유사한 형태의 한국&중국 B2B 크로스보더 전자상거래 사이트를 구축하여 공동 서비스를 추진하는 등 다양한 사업 기회를 모색해 나갈 예정입니다.

마. 조직도

KG이니시스_조직도_3분기

(3) 연결부문 매출에 관한 사항

연결기업은 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바 6개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

구 분
영업활동

전자상거래 및 유통
전자지불결제대행서비스 및 유통망을 활용한 상품매출

교육사업부문
교원 임용시험 등 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등

IT사업부문
아이티 교육 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등

기타교육사업부문
E-러닝 교육 및 집합교육 사업 등

부동산임대업
부동산임대업

기타사업부문
이외 기타

연결기업은 영업전략을 수립하는 지배기업의 대표이사가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 부분별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기(*)

매출액
영업손익
감가상각비
매출액
영업손익
감가상각비

전자상거래 및 유통
539,652,624
66,635,042
5,802,583
508,592,476
57,518,532
5,342,921

교육사업부문
19,507,724
2,696,279
1,529,960
18,642,237
1,798,378
1,778,645

IT사업부문
15,815,755
(242,017)
790,617
18,364,289
(759,580)
1,075,751

기타교육사업부문
10,279,270
445,425
1,252,170
11,105,690
789,743
1,569,097

부동산임대업
10,407,121
6,371,166
1,126,584
3,157,710
1,747,401
372,228

기타사업부문
-
(13,212)
-
-
(7,037)
-

내부거래제거
(15,100,543)
(696,698)
489,790
(13,557,779)
(994,006)
1,022,277

합 계
580,561,951
75,195,985
10,991,704
546,304,623
60,093,431
11,160,919

(*) 당분기 중 요식업을 영위하던 연결실체의 종속기업인 ㈜케이에프씨코리아를 매각하기로 결정하였습니다. 이에 따라 당분기 중 요식업이 보고부문에서 제외되었습니다. 동 분류에 따라 비교목적으로 표시되는 전분기 부문정보가 재작성되었습니다.

(4) 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

케이지이니시스는 "전자상거래”라는 단어가 익숙하지 않았던 1998년, 전자결제서비스시스템을 개발, 서비스를 개시하고 시장을 개척하였습니다. 또한, 현재까지 국내전자 결제 서비스 No.1 기업으로 해당 시장을 선도하고 있습니다. 이에 걸맞게 결제 고객이 더욱 편리하게 이용할 수 있도록 결제 시스템의 업그레이드를 위해 연구개발 하고 있습니다. 또한 기존 결제 외에 새로운 결제 및 인증 수단을 개발하고, 다양한 결제 고객 환경의 요구 사항을 충족시키기 위한 Cross-Platform 결제시스템 개발 및개인간 전자결제 서비스인 INIP2P개발 등을 통해 PG 산업의 기술표준을 선도하고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직

IT실이 결제시스템 개발, 연구 및 운영을 책임지고 있습니다.

다. 연구개발 비용

회사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

과 목
제23기
3분기
제22기
제21기

원 재 료 비
-
-
-

인 건 비
4,805
5,553
4,803

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
-
-
-

연구개발비용 계
4,805
5,553
4,803

회계처리
판매비와 관리비
4,805
5,553
4,803

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
-
0.58%
0.52%

0.83%

*K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

라. 연구개발 실적

회사의 최근 3년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

Project 명
연구결과 및 기대효과

정보보호 안전진단 필증 획득
정보통신망 및 정보통신서비스에 대한 안정성과 신뢰성 확보

이니포인트 카드 결제 시스템 개발
차별화된 서비스 제공

네이버 체크아웃 결제 시스템 개발
가맹점 거래 증대 및 신규 가맹점 확대

INIpayFlash 스크린 키보드 개발
개인 정보 보안

종합정보시스템 기준정보 품질 고도화
성능 향상 및 안정적인 서비스 제공

간편 결제 서비스 개발
다양한 결제 서비스 제공 및 차별화된 서비스 제공

PCIDSS 인증
정보통신망 및 정보통신서비스에 대한 안정성과 신뢰성 확보

정보 보호 안전 진단 시행
정보통신망 및 정보통신서비스에 대한 안정성과 신뢰성 확보

이니페이 오픈웹 결제
다양한 결제 서비스 제공

쿠팡 로켓페이 휴대폰결제 시스템 개발

가맹점 거래 확대 및 이용자 편의성 확대

NHN Payco 휴대폰결제 시스템 개발

가맹점 거래 확대 및 이용자 편의성 확대

휴대폰결제 야쿠르트 분할정산 시스템 개발

차별화된 결제/정산 시스템 제공

SKT T페이 결제 시스템 개발

SKT 고객 특화 오프라인결제시스템 제공

결제 연동 API 시스템 개발

기존 모듈설치 방식이 아닌 API 연동을 통한 결제 기능 제공

번역 시스템 개발

실시간, 준실시간 가맹점 번역 서비스 제공

차세대 승인 시스템

승인 시스템 성능 향상 및 안정적인 서비스 제공

테이블 오더 시스템 개발

QR을 통한 결제 시스템 제공

마. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

1) 지식재산권에 관한 사항

발명의 명칭(관련 서비스)
취득일(등록일)
내용

가상 키보드 제공 방법
2012.05.07
특허취득

스마트 카드 판독기 드라이버에 의한 데이터 처리 방법
2012.08.28
특허취득

스마트 카드 판독기 드라이버에 의한 온라인 결제 처리 방법
2012.08.28
특허취득

상품정보 별 간단 결제 방법 및 시스템(이니페이 익스프레스)
2014.05.14
특허취득

웹 플랫폼 독립형 결제 운영 방법 및 시스템 (웹표준 결제)
2014.06.27
특허취득

대규모 거래의 서비스 장애 검출 방법(코드기반 모니터링 시스템)
2014.06.23
특허취득

원스탑 결제 중계 서비스 방법 (카페24 제공 중)
2014.09.29
특허취득

제휴사 앱을 이용한 결제 방법 및 시스템
2014.12.09
특허취득

결제처리를 위한 제휴사 앱 인증 방법
2015.03.19
특허취득

잭 플러그 연결 상태를 이용한 선택적 결제 운영방법
2015.03.19
특허취득

결제프로그램의 실행 환경에 따른 결제 처리 방법(페이팝)
2015.03.31
특허취득

모금계정 운영 방법
2015.04.27
특허취득

결제 요청 분배 방법 및 시스템
2016.02.24
특허취득

암호 행렬 인증을 이용한 모바일 결제 처리 방법
2016.02.29
특허취득

이용자 기반 인증수단 처리 방법
2016.04.29
특허취득

비동기식 지역 분산형 지불게이트웨이 운영 방법
2016.05.19
특허취득

중고 물품 거래 방법 및 시스템
2016.07.18
특허취득

해외 관광객을 위한 주문 상품의 국내 수령 인증 서비스 방법
2016.08.31
특허취득

해외 고객을 위한 맞춤형 배송 서비스 제공 방법
2016.09.06

특허취득

2) 경영상의 주요 계약(단위:백만원, $1)

구 분
계약일자
계약내용
상대방
금액
비고

BW계약변경
'10.02.25
BW 발행조건 일부변경
-
-
-

Bond 상환
'10.04.08
Bond $20,000,000 상환
Crane Partners, LLC
-
-

Bond 상환
'11.04.08
Bond $10,000,000 상환
Crane Partners, LLC
-
-

워런트 액면가액 분할
'11.08.09
액면가 $10,000 로 변경.
Crane Partners, LLC
-
-

지분취득
'12.01.16
이데일리(주) 지분 33% 취득
케이지케미칼(주)
18,634
-

지분취득
'12.02.22
(주)케이지 지분 9.0% 취득
(주) 케이지이티에스
5,106
-

지분취득
'12.09.24
(주)케이지옐로우캡 유상증자 참여 6.2%
(주)케이지옐로우캡
1,000
-

BW발행
'13.07.30
BW 발행
-
30,000
-

합병결정
'14.10.14
(주)케이지옐로우캡 소규모 합병결정
-
-
-

전환사채 발행
'15.02.02
전환사채 발행
(주)엔씨소프트
45,000
-

택배사업 영업양도
'15.07.17
택배사업 영업양도
(주)케이지로지스
15,485
-

(주)케이지로지스 유상증자

'15.11.16

유상증자 550억원

(주)케이지로지스

55,000
-

자기주식처분

'16.06.29

자사주 처분(1,329,005주)
(주)엔에이치엔엔터테인먼트
17,742
-

지분취득

'16.06.29

엔에이치엔한국사이버결제 주식 903,713주 취득
(주)엔에이치엔엔터테인먼트
16,222
-

지분취득

'16.09.30

(주)케이지올앳주식 600,000주 취득
(주)삼성카드, (주)삼성물산
27,000
-

(주)케이지모빌리언스 유상증자
'17.01.16
(주)케이지모빌리언스 주주배정후 실권주일반공모
(주)케이지모빌리언스
50,400
-

지분취득
'17.04.27
(주)케이뱅크은행 주식 2,000,000주 추가 취득
(주)케이지모빌리언스
10,400
-

지분처분
'17.10.30
(주)케이지로지스 주식 12,100,000주 전량 처분
(주)유엘
41,400
장부가액

자기주식취득
'19.06.30
자기주식 취득(730,054주)
-
10,511
-

지분처분
'19.06.30
엔에이치엔한국사이버결제 주식 667,044주 처분
-
11,373
-

자기주식취득
'19.07.10
자기주식 취득(269,946주)
-
4,084
-

지분취득
'19.07.12
LB 전문투자형사모부동산투자신탁 9호 취득(415억주)
LB 전문투자형사모부동산투자신탁 9호
72,900
-

(주)케이지스틸 유상증자
'19.08.16
(주)케이지스틸주식 11,200주 취득
(주)케이지스틸
28,000
-

지분취득
'20.02.28
대신캑터스바이아웃(주) 200,000주 취득
대신캑터스바이아웃(주)
20,000
-

크라운에프앤비(주) 유상증자
'20.10.22
크라운에프앤비(주) 199,000주 취득
크라운에프앤비(주)
60,198
-

(5) 위험관리의 목적 및 정책

가. 신용위험

신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 등에서 발생합니다.

이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결기업은 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.

연결실체은 매출채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 연
결기업은 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 각 금융자산의 종류별 장부금액입니다.

당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권
금융선급금
기타채권
매출채권
금융선급금
기타채권

기초 대손충당금
15,305,153
85,884,699
1,203,199
15,387,023
80,888,054
1,136,204

당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가
(128,114)
2,632,359
(15,979)
(31,762)
10,225,884
(15,586)

제각채권의 환입
(10,789)
1,610,484
(3,294)
-
1,962,964
-

기말 대손충당금
15,166,250
90,127,542
1,183,926
15,355,261
93,076,902
1,120,618

나. 유동성위험

연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내의 각 기업들의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.

연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
3개월이하
4~6개월
7~12개월
1년~2년
2년~3년
3년초과
합계

매입채무
1,032,804
-
-
-
-
-
1,032,804

기타채무
96,499,094
637,208
296,352
151,119
-
5,857,984
103,441,757

금융예수금
288,769,865
-
-
-
-
-
288,769,865

차입금 및 사채(*)
23,883,050
76,811
8,582,220
57,965,512
126,400,000
-
216,907,593

리스부채
766,447
640,368
1,125,019
1,349,486
607,377
960,691
5,449,388

합 계
410,951,260
1,354,387
10,003,591
59,466,117
127,007,377
6,818,675
615,601,407

(*) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
3개월이하
4~6개월
7~12개월
1년~2년
2년~3년
3년초과
합 계

매입채무
11,806,089
-
-
-
-
-
11,806,089

기타채무
125,240,916
794,487
85,366
4,083,468
100,000
926,430
131,230,667

금융예수금
294,670,994
-
-
-
-
-
294,670,994

차입금 및 사채(*)
53,772,850
39,942,847
86,082,958
4,723,038
9,649,767
133,707,468
327,878,928

리스부채
6,612,598
6,583,756
12,519,815
18,875,504
13,599,700
22,847,800
81,039,173

파생상품부채
-
95
-
-
-
-
95

합 계
492,103,447
47,321,185
98,688,139
27,682,010
23,349,467
157,481,698
846,625,946

(*) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.

(6)
파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당반기말 현재 당사가 체결한 파생상품의 자세한 내용은 다음과 같습니다.

① 당사는 LB전문투자형사모펀드투자신탁9호의 수익증권과 관련하여 2019년 7월 19일에 추가로 2종수익증권 415억주를 KG케미칼(주), 케이지이티에스(주), (주)케이제제로인, (주)케이지로부터 729억원에 취득하였으며, 이로 인하여 2종수익증서 전량을 보유하게 되었습니다.(해당 수익권과 관련된 권리와 의무를 매도인으로부터 전부 양수하였습니다.)

② 부동산펀드 지분취득 관련 주주간 약정사항의 이행
당사는 부동산투자를 목적으로 한 부동산투자사모펀드 지분취득과 관련하여 집합투자업자인 엘비자산운용(주)과 신탁업자인 (주)국민은행의 신탁계약에 따라 결성된 전문투자형 사모집합투자기구(이하 "LB 전문투자형사모부동산투자신탁9호")가 발행하는 2종수익증권을 취득하였으며, 이와 관련하여 1종수익자와 2종수익자간의 약정을 체결하였습니다. 해당 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

2종수익자의 1종수익증권(주1)
매수청구권(Call Option)
2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 1종수익자들[이하, 미래에셋캐피탈(주), 신한캐피탈(주)]이 각 보유한 제 1종수익증권의 전부 또는 일부를 제 2종수익자[당사]에게 매도하도록 할 수 있는 권리를 가짐

1종수익자의 1종수익증권
매도청구권(Put Option)
2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 1종수익자들[이하, 미래에셋캐피탈(주), 신한캐피탈(주)]이 보유한 제 1종수익증권의 전부 또는 일부를 제 2종수익자[당사]가 매수하도록 할 수 있는 권리를 가짐

 이 경우, 신탁원본 가액을 기준으로 금 사백억원 상당의 제1종수익증권의 한도 내에서 본건 매도청구권 행사에 따른 매수책임을 부담

(주1) 당사는 총 발행금액 규모 우선주 400억원 중 2020년 2월 12일에 150억원, 2020년 3월 2일에 150억원을 취득하였습니다.

(7) 금융상품 공정가치 

가. 금융상품 종류별 공정가치

보고기간말 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
176,676,935
(*1)
255,122,936
(*1)

장단기금융상품
10,436,327
(*1)
12,596,413
(*1)

금융선급금
214,501,568
(*1)
216,233,692
(*1)

매출채권 및 대출채권
34,863,155
(*1)
38,297,082
(*1)

기타채권
62,166,652
(*1)
79,781,156
(*1)

공정가치측정금융자산
79,617,622
79,617,622
84,975,076
84,975,076

소 계
578,262,259

687,006,355

금융부채

매입채무
1,032,804
(*1)
11,806,089
(*1)

금융예수금
288,769,865
(*1)
294,670,994
(*1)

기타채무
103,441,757
(*1)
131,230,667
(*1)

리스부채
4,964,615
(*2)
74,307,467
(*2)

파생상품부채
-
-
95
95

(장단기)차입금
214,680,000
(*1)
197,994,763
(*1)

(유동 및 비유동)사채
-
(*1)
100,000,000
(*1)

(유동 및 비유동)교환사채
-
(*1)
9,800,000
(*1)

소 계
612,889,041

819,810,075

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

나. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치측정금융자산

- 상장주식
120,461
-
-
120,461

- 비상장주식
-
-
74,497,161
74,497,161

- 비지분상품
-
-
5,000,000
5,000,000

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치측정금융자산

- 상장주식
141,029
-
-
141,029

- 비상장주식
-
-
64,893,685
64,893,685

- 비지분상품
-
-
19,940,362
19,940,362

공정가치측정금융부채

- 파생상품부채
-
-
95
95

(8) 수주상황

당사는 공시서류 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 주요 제품 및 서비스에 대한 수주현황(장기매출계약, 장기용역 제공계약 등을 포함한다)에 대하여 수주일자, 납품기간, 수주총액, 기납품액, 수주잔고 등을 기재하고, 수주의 계절적 변동요인 등 수주와 관련한 중요한 사항을 추가로 기재하여야 하나 당사의 사업 특성상(PG) 가맹점 개수가 약 14만개 정도이며, 계약 당사자간 이의가 없는 경우 자동갱신되는 형태의 계약이므로 기재를 생략합니다.

2.

(주)케이지모빌리언스 사업 내용

전자상거래산업은 오프라인에서 이루어지던 거래가 온라인상에서 시공간의 제약 없이 편리하게 이루어지는 형태의 산업입니다.
인터넷이 주요 커뮤니케이션 수단으로 자리 잡으면서 직접 상점에 가지 않고도 상거래를 하는 것이 일상화 되었는데 이처럼 인터넷을 이용한 시간적, 공간적 한계 없이 다양한 서비스를 누릴 수 있는 기술적 배경에는 전자지불결제(PG:Payment Gateway)가 있었습니다.
전자지불결제서비스는 전자상거래, 특히 쇼핑몰 등의 온라인 지불결제와 관련하여 은행, 카드사 등 금융기관과 쇼핑몰, 소비자 사이에서 온라인으로 이루어지는 금융거래를 신용카드를 포함하여 계좌이체, 핸드폰결제 등 다양한 결제수단을 통해 지원하는 서비스 입니다.

가. 사업의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 인터넷 및 통신인프라산업과의 밀접한 연관성
당해 산업은 인터넷, 통신인프라 산업 및 온라인/모바일 결제 등과 밀접한 관계를 가지고 있으며, 디지털콘텐츠 시장 및 실물시장의 성장정도에 따라 당해 산업의 성장속도가 결정됩니다

(나) 소액결제 및 마케팅수단화(제1고객인 가맹점 측면)
당해 산업의 고객은 크게 2분류로 구분합니다. 제1고객은 결제서비스를 이용하여 사용자에게 콘텐츠 및 상품을 제공하는 가맹점이며, 제2고객은 결제서비스를 이용하는사용자를 의미합니다. 당해산업의 특성을 알기 위해 고객군 별로 시장의 특성을 살펴보도록 하겠습니다.

먼저 제1고객인 가맹점 측면에서 당해 산업은 중요한 마케팅수단으로 부각되었습니다. 기존에는 콘텐츠 및 상품 제공시 사용할 수 있었던 결제수단이 신용카드, 계좌이체 및 무통장입금 등이었으나, 사용자 결제불편 및 개인신용정보의 유출 우려로 콘텐츠 및 상품 구매율이 낮았습니다. 이에 가맹점 중 선도업체가 마케팅수단으로 휴대폰결제를 도입하였고, 그 결과 사용편리성 및 개인 신용정보 유출 우려 해소로 인하여 매출증대의 효과를 보게 되었습니다. 휴대폰결제가 유료화 성공의 가장 큰 공헌자로 평가되면서, 가맹점 입장에서 휴대폰결제는 가장 손쉽게 접근할 수 있는 효과적인 마케팅수단이 되고 있습니다.

(다) 편리성 및 보안성(제2고객인 사용자 측면)
제2고객인 사용자 측면에서 당해 산업(휴대폰 결제)의 주목할만한 특성은 편리성에 있습니다. 기존의 전자화폐등이 성공하지 못한 이유를 살펴보면, 먼저 사용의 불편함에 있습니다. 기존 전자화폐를 이용하기 위해서는 화폐를 운영하는 업체에 회원으로 가입해야 하고, 선불카드인 경우는 사전에 자신이 사용할 금액을 입금해야만 사용이 가능하다는 불편이 있습니다. 대개의 경우 인터넷상에서 콘텐츠를 이용하고자 하거나 상품을 구매하고자 하는 고객은 자신이 선택한 콘텐츠 및 상품을 즉시 이용하고자하나, 기존의 전자화폐는 이러한 욕구를 충족시키지 못하였습니다.

휴대폰결제는 이러한 불편을 극복할 수 있도록 회원가입절차를 없애고, 즉시 콘텐츠및 상품을 구매할 수 있도록 전체 결제 소요시간을 불과 20여초 이내(특히 모바일 결제의 경우 10초이내)로 단축하였으며, 서비스결제 사고방지를 위해 한도를 도입하여 월 100만원 이내로 제한토록 운영하여 안전하고 편리한 결제서비스로의 위상을 정립하고 있습니다.

사용자 측면에서의 두번째 특성은 보안성에 있습니다. 휴대폰 결제의 경우 2중 보안체제로 휴대폰을 분실하더라도 도용의 가능성이 없어 더욱 안전한 결제모델로 평가 받고 있습니다. 휴대폰 결제의 2중 보안체제는 첫째, 사용자인증으로 통신사 고객관리서버에 연동된 시스템으로 실시간으로 해당고객이 해당전화의 가입고객인지를 확인하고, 둘째, 문자메세지로 1회성 비밀번호를 전송하여 입력하게 함으로써 해당고객이 전화를 소지하고 있는지를 재확인합니다. 이러한 보안체제는 사용자가 안심할 수 있는 결제를 보장하여 결제의 활성화를 꾀할 수 있는 주요한 특성이 되고 있습니다.

(라) 365일 24시간 운영체제
당해 산업이 타 제조업과 상이한 특성은 365일 24시간 서비스를 제공하고 있다는 점입니다. 이러한 특성은 인터넷의 상거래가 365일 24시간 운영되고 있기 때문이며, 전자상거래에 대한 결제시스템도 보조를 맞추어야 하기 때문입니다. 당사는 24시간 운영을 위해 시스템 및 인력을 추가 배치하여 결제장애 또는 가맹점 문의사항을 즉시해결하고 있으며, 장애시 주요 담당자들 모두에게 휴대폰으로 경보를 통보할 수 있는비상대책시스템을 상시 운영하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 국내외 상황

전자결제는 각종 인터넷 사이트에서 컨텐츠 및 상품을 구매할 때 휴대폰 또는 신용카드를 활용하여 편리하고 안전하게 결제할 수 있도록 개발된 지불결제 솔루션의 한 형태입니다. 이는 e-business의 여러 가지 분야 중 전자지급결제에 해당하는 것으로 전자상거래가 이루어지는 근간이 되는 산업 분야라고 할 수 있습니다.

전자결제는 온라인 상의 디지털컨텐츠 및 실물 결제에 큰 강점이 있습니다. 이는 온라인 디지털컨텐츠 및 실물의 특성상 빠른 소비를 요하며, 인터넷과 모바일 환경에 모두 익숙한 국내 환경에서는 다양한 연령층이 이용고객이라는 점 때문입니다. 

한편, 유무선 전화 결제 산업의 경쟁 형태는 명목상으로는 자유경쟁이나 실질적으로는 과점 형태이며, 실제로 각 서비스 분야별로 소수의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 본 보고서 제출일 기준 휴대폰 결제 시장의 경우 시장에 총 6개의 사업자가 존재하고 있으며, 이 중 당사는 점유율 1위 업체로 당사를 포함한 2개사가 시장의 80% 이상을 양분하여 점유하고 있습니다. 

이러한 시장의 과점화 현상은 휴대폰 결제시장의 특성으로 인해 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 우선, 휴대폰 결제시장의 신규사업자 진입가능성은 매우 낮다고 할 수 있습니다. 그 이유는 첫째, 신규 진입 시 이동통신사와의 새로운 사업 파트너십을 형성하여야 하며, 둘째, 기존 사업자들이 확보하고 있는 수 만개의 가맹점과 각각 새로이 계약을 체결해야 한다는 점 때문입니다. 

다음으로 기존사업자의 지배력 강화의 측면에서 살펴보면, 시장 상위업체의 지배력이 점차 강화된다고 할 수 있습니다. 그 이유는 결제사업의 경우 제휴 가맹점들의 수익과 직접적으로 연관되는 부분인 만큼 결제대행업체의 기술적인 안정성뿐만 아니라 재무적인 안정성도 결제대행업체의 선택 시에 크게 작용하기 때문이며, 이에 따라 시장 선도업체에 대한 편중현상은 향후 보다 확대될 것으로 판단됩니다.

(나)산업의 성장성

통계청(온라인쇼핑시장동향)에 따르면 전자상거래 시장은 2018년 112조원에서 2019년 135조원으로 18.4% 성장하였습니다.

이는 O2O서비스, 간편결제 서비스 활성화 등의 이유로 오프라인 결제영역이 온라인으로 넘어오고 있기 때문이라고 보여집니다. 당사의 전방시장은 추후에도 이러한 고
성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다

또한, 당사의 유무선 전화를 이용한 결제서비스 산업은 디지털 컨텐츠산업 및 실물 산업의 성장과 밀접한 연관이 있습니다. 

온라인 게임머니, 음악, 영화, 웹서비스와 같은 디지털컨텐츠와 도서, 영화티켓, 패션아이템 등 실물 등을 구매시 휴대폰 결제를 사용하기 때문입니다. 

디지털콘텐츠의 전방시장은 온라인 컨텐츠 시장입니다. 다만 2009년부터 문화체육관광부에서 온/오프라인 콘텐츠 산업을 통합 관리하기로 함에 따라 2009년 부터는 디지털 부문이 따로 집계되고 있지 않습니다. 따라서 시장규모를 추정할 수 밖에 없습니다.

당사는 디지털컨텐츠 거래중 온라인게임, 음원, 티켓예매등이 많은 거래를 차지하고 있습니다. 그러나 음원, 티켓예매등의 거래는 시장확대에 따라 고성장을 하는 반면 국내 온라인게임 시장은 모바일 게임 활성화, 대작 게임 미출 시, 정부 규제(웹보드 규제) 등으로 저성장중인 시장입니다.

또한, 모바일 쇼핑 시장은 스마트폰의 보급, 모바일 쇼핑앱의 출시 등으로 급성장 하고있는 시장입니다. 모바일에서의 휴대폰 결제의 간편성(회원가입 및 공인인증 과정 없음)과 신용카드 미사용자의 모바일 주 결제수단으로 사용됨에 따라 당사 거래규모 역시 증가하고 있습니다.

휴대폰 결제 시장 규
모는
2017년 약 6조에서 2018년 약 6.5조의 시장
으로 성
장하였으나, 2019년에는 6.6조로 다소 저성장을 달성한 것으로 보고 있습니다. 그러나 소액결제산업 특성상 결제한도의 제한으로 성장성이 주춤한 것은 사실이나 2019년 7월 소액결제 한도가 기존 50만원에서 60만원으로 상향되었고, 2020년4월부터 100만원으로 상향되었습니다. 따라서 향후 온라인 및 모바일 쇼핑 수요의 증가로 연평균 7% 이상의 성장을 지속할 것으로 보입니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

당해 산업은 인터넷상에서 여러 분야에 걸쳐 다양한 목적으로 사용되고 있으며, 경기변동과 직접적인 연관성은 낮은 편입니다. 다만, 경제성장에 따른 소비의 증가에 의해 사업은 성장 가능할 것으로 예상됩니다. 계절적인 요인과는 관련성이 적은 편이나 여름, 겨울에는 방학으로 인해 게임컨텐츠 구매가 활성화되는 요인이 일부 있으며, 연말에 인터넷 쇼핑 거래금액이 증가하는 요인이 일부 있습니다.

(4)시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

당해 산업인 전화결제 부문의 경쟁수단은 수수료, 시스템의 안정성으로 구분됩니다.초기 전화결제산업의 경쟁수단은 수수료였습니다. 전화결제업체는 수수료를 마케팅수단으로 가맹점에게 영업하였으며, 가맹점도 낮은 수수료를 제안하는 결제업체에게자사의 결제서비스를 위탁하였습니다. 그러나 전화결제 의존도가 점차 증가함에 따라 시스템의 안정성을 확보한 전화결제업체로 이동하기 시작하면서 경쟁요소가 수수료에서 시스템의 안정성으로 변화하기 시작하였습니다. 가맹점의 결제서비스에 장애가 발생하면 장애기간동안 매출이 발생할 수 없으므로 수수료가 다소 높더라도 안정적인 시스템을 보유한 업체로 서비스를 변경하기 때문입니다.

당사의 경쟁상의 강점은 고객의 사이트에 적용된 결제수단별로 정산할 수 있는 멀티 정산시스템 구축과 통신사 정산시스템 운영경험이 있는 다수 전문인력을 보유하고 있다는 점입니다. 또한 업계 최초로 DR(재해복구)센터 구축을 완료함으로써 당사 고객은 결제시스템 안정성을 확보할 수 있고 당사는 비지니스 연속성을 담보할 수 있게된 점도 당사의 강점입니다. 전화결제서비스는 사용상의 편리함, 2중 보안을 통한 높은 보안성 등을 이유로 급성장을 보이고 있는 서비스입니다. 

나. 사업부문별 재무정보

연결실체는 전략적인 영업단위인 5개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 

-
보고 영업부문

부문
영업의성격

전자결제
온라인 통합전자지불, 시스템 소프트웨어 개발 및 공급

교육사업부문
교원 임용시험 등 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등

IT사업부문
아이티 교육 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등

기타교육사업부문
E-러닝 교육 및 집합교육 사업 등

기타사업부문
이외 기타

연결기업은 영업전략을 수립하는 지배기업의 대표이사가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 부분별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
영업손익
감가상각비
매출액
영업손익
감가상각비

전자결제
151,470,956
31,387,184
2,081,264
100,572,927
22,940,311
1,713,346

교육사업부문
19,507,724
2,696,279
1,529,960
18,642,237
1,798,378
1,778,645

IT사업부문
15,815,755
(242,017)
790,617
18,364,289
(759,580)
1,075,751

기타교육사업부문
10,279,270
445,425
1,252,170
11,105,690
789,743
1,569,097

기타사업부문
-
(8,137)
-
-
-
-

내부거래제거
(1,205,381)
(249,047)
249,047
(2,179,691)
(417,285)
417,285

합 계
195,868,324
34,029,687
5,903,058
146,505,452
24,351,567
6,554,124

다. 신규사업등의 내용 및 전망

현재 결제시장의 트렌드를 보면 오프라인과 온라인의 경계가 허물어지고 개인간의 상거래가 확산되고 있으며 이러한 변화의 중심에는 새롭게 도입되는 기술이 있다고 볼 수 있습니다. 이를 핀테크에서 테크핀으로의 전환이라고도 합니다.
이러한 급격한 지불결제 시장의 변화에 선제적으로 대응코자 당사는 20여년간 결재시장에서 경쟁력을 키워온 IT 기반으로 여러 준비를 해왔습니다.

2019년 오프라인 결제 온라인화(O2O)에 대비하여 '내죠여왕' 이라는 서비스를 오픈하였습니다. '내죠여왕' 서비스를 이용하면 가맹점은 새롭게 개발하거나 별도의 투자없이 문자메세지나 메신저등으로 언제 어디서나 손쉽게 고객에 결제를 요청할 수 있으며, 고객은 복잡한 결제프로그램이나 어플을 설치할 필요없이 다양한 결제수단으로 결제할 수 있는 획기적인 서비스 입니다. 이미 대형프렌차이즈 학원이나 신문사 등 기존 오프라인에서 과금을 하는데 비용을 소요하고 있던 곳에서 needs가 많이 나타나고 있으며 2020년에는 렌탈이나 공공요금 결제 등 수요가 확대될 것으로 기대하고 있습니다.
최근 코로나19가 만든 언택트(untact)문화와도 맞물려 내죠여왕은 비대면 결제서비스로 더욱 확대될 것으로 기대하고 있습니다.

또한 개인간의 상거래 확산 측면에서, 당사는 자회사 스룩을 통해 SNS(Social Network Service) 인플루언서 마케팅 시장에 호스팅사업을 시작하였습니다. 
초기 스룩은 2017년 스룩페이를 런칭하였고, 이때는 인플루언서의 SNS 게시물에 결제서비스 제공자를 URL 링크로 연결해주는 수준이었으나, 2018년부터 주문서와 배송관리를 포함하여 자체 결제서비스를 제공하는 호스팅서비스 회사로 거듭나며, SNS결제

시

장의 성장을 주도하고 있습니다.

향후 당사는 스룩페이를 통해 확보된 데이터를 활용하여 생산자와 인플루언서를 직접 연결할 수 있는 플랫폼사업을 준비 중입니다.

라. 조직도

21기 조직도

3.

(주)스룩 사업 내용

당사의 종속회사인 (주)스룩(www.srook.net)은 국내 최초 무료 온라인 전자출판 솔루션을 제공하는 사이트입니다. 모든 자료는 E-book 형태로 공개되며, PC, 태블릿, 스마트폰 등 모든 기기를 지원합니다. 사용자들은 마케팅 홍보물, 각종 기록물 등 다양한 컨텐츠를 무료로 E-book의 형태로 제작할
수 있으며, 나아가 해당 컨텐츠를 스룩사이트에서 유료로 사고 팔 수 있습니다. 

현
재 자신의 SNS에 상품 URL을 링크하여 상품구매가 가능하게 만들어주는 스룩페이를 2017년 2월에 서비스를 시작하였으며, 인스타그램에 등록된 사진을 통해 구매와 연동시켜주는 투브릿지 서비스를 시작하였습니다. 현재 사업의 성장 단계에 진입하여 시장에 호응을 얻고 있으며, SNS Commerce 의
혁신적인 서비스를 지속 개발할 예정입니다

[교육사업]

1.

(주)케이지에듀원 사업 내용

(주)케이지에듀원은 당사의 주요종속
회사로 2000년 5월 3일 ㈜지캐스트로 설립되어 서울특별시 동작구 노량진동에 본사를 두고 인터넷프로그램 개발, 컨텐츠공급업 및 학원경영업 등을 영업목적으로 하고 있습니다. (주)케이지에듀원는 2006년 상호를 ㈜웅진패스원으로 변경하였고, 2013년 3월 15일 최대주주가 ㈜웅진씽크빅에서 ㈜케이지모빌리언스로 변경됨에 따라 그 이후 상호를 ㈜웅진패스원에서 ㈜케이지패스원으로 변경하였습니다. 이후 2017년 10월 2일 (주)케이지아이티뱅크와 합병함으로써 상호를 (주)케이지에듀원으로 상호 변경하였습니다.

(주)케이지에듀원은 공무원, 교원임용, 대학편입, 학점은행, 세무/회계사, 직무교육, IT/SW 교육 등 7개 사업영역에서 교육사업을 진행하고 있습니다. 자세한 사업의 내용은 (주)케이지에듀원원의 홈페이지의 회사소개(www.kgeduone.com) 내용을 참조하시기 바랍니다.

(주)케이지에듀원은 (주)케이지아이티뱅크(www.kgitbank.kr)와 합병을 통하여 사업영역을 확장하고 있습니다. 흡수합병된 케이지아이티뱅크는 국내 IT교육 서비스와학점은행제 학위취득 과정을 제공하는 교육 기업이었습니다. 전국 9개 직영지점과 1개의평생교육원을 운영하고 있으며, 2016년 고용노동부 직업능력개발훈련 평가 결과 국내 동종기관 중 유일하게 전 지점 우수훈련기관으로 선정 되기도 하였습니다.
 
IT교육을 위하여 정보보안, 네트워크, 시스템, 프로그래밍, 데이터베이스, 클라우드컴퓨팅 등 강의 커리큘럼과 각 부문별로 최적의 강사진을 제공하고 있으며 오프라인 기반의 직업능력 교육뿐 아니라 전 과정을 온라인 웹/모바일로 수강할 수 있도록 2015년 11월부터 이러닝학습센터 서비스를 시작하였습니다.
 
인공지능, 사물인터넷, 빅데이터, 모바일 등 첨단 정보통신기술이 요구되는 4차산업혁명 시대에 컴퓨터를 활용한 창의력, 융합, 다양성, 맞춤식 교육 등에 기반을 두고 미래지향적인 교육과정을 집중 개발 중이며, 특히 컴퓨터 코딩교육 시장에 올해 하반기부터 진입할 계획으로 전문 교.강사 육성 및 교육프로그램 개발에 박차를 가하고 있습니다.

(주)케이지에듀원은 2017년 10월 2일자로 존속회사를 (주)케이지에듀원으로 하는 (주)케이지에듀원과 (주)케이지아이티뱅크의 소규모흡수합병이 완료하여, 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. (주)케이지에듀원과 (주)케이지아이티뱅크 간 합병에 대한 자세한 사항은 금감원 공시사이트(http://dart.fss.kr/)의 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)를 확인하여 주시기 바랍니다.

(주)KG에듀원은 종속회사인 이지캠퍼스를 소규모 합병을 완료하여 이지캠퍼스의 영업권을 양수하여 교육, 도서출판, 기업HRD, 강연 컨설팅, VOD서비스를 제공하고 있습니다. 

[요식업부문]

1. (주)KG F&B 사업 내용

당사의 주요종속회사인 (주)케이지올앳은 2017년 중 25,000,000천원을 출자하여 신규 법인 ㈜케이지에프앤비를 설립하였습니다. 2017년 중에 ㈜케이지에프앤비는 외식업체인 KFC와 관련된 사업부문을 영업양수하기 위하여 KFC코리아의 지분 100%를가지고 있는 레스토랑인베스트먼트코리아(주)를 인수합병하였습니다.

보고서 작성일 현재 (주)KG에프앤비는 KFC코리아 지분을 양도하고 청산절차를 진행중입니다.

2. (주)KFC 코리아 사업 내용

(주)KFC 코리아는 글로벌 브랜드인 KFC를 국내에서만 약 200개 매장을 직접 운영하고 있으며, 매장에서 직접 제조한 햄버거 및 계육가공품 등을 판매하고 있습니다.

가. 사업의 현황
 
 (1) 산업의 특성

(주)KFC 코리아는 외식업계 중 QSR 산업 (Quick Service Restaurant)에 속하여 있으며, 이는 표준화된 매장 운영 시스템을 기반으로 다양한 종류의 음식을 신속하게 서비스하는 산업입니다. 그러나 외식업계 전반에 다양한 브랜드가 등장하며 시장이 커지면서 업종별 장벽이 붕괴되고 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 반해 내수경기 침체, 식자재 원가 및 최저임금 상승, 식품 안전성 이슈의 대두와 같은 문제를 극복할 수 있는 장기적인 전략 구축이 필요한 상황입니다

(2) 산업의 성장성

QSR산업은 약2.5조원 규모로 국내경제의 저성장기조, 1인가구의 증가, 기술 플랫폼의 성장, 유통환경의 거시적 환경변화에 따라 민감하게 변화하고 있습니다. 이러한 거시환경의 변화로 QSR산업은 나홀로 소비족을 중심으로 저렴하면서도 가격대비 좋은 품질을 추구하는 패스트프리미엄(Fast-Premium) 방향으로 갈 것입니다. 이에 대응하여 당사는 변화에 민감하고 개인중심적 성향의 소비자를 대상으로 프리미엄 메뉴를 제공할 것이며, 24시간 매장을 지속적으로 확대하고 배달서비스를 강화하여 외식을 즐기는 방식에서도 보다 다양한 선택지를 제공하도록 노력하고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성 및 계절성

QSR산업은 기타 외식업과 달리 경기 변동과 경기 변동에 따른 민감도가 낮은 산업입니다. 하지만, 계절적인 요인과는 관련성이 매우 높습니다. 날씨, 명절, 방학 등에 따라 계절성 요인이 분명하게 나타나며, 해당 시즌의 매출이 더 높게 나타납니다.

(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

당해 산업에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 맛, 안전성, 편의성으로 구분됩니다. 외식업의 특성상 차별화된 메뉴를 바탕으로 고객에게 당사에서만 느낄 수 있는 맛을 최대의 가치로 제공해야 합니다. 당사는 높은 브랜드 인지도를 바탕으로 다양한 고객들의요구를 충족시킬 수 있도록 치킨과 버거를 중심으로 음료 및 사이드 메뉴까지 다양한메뉴를 제공하고 있습니다.

(주)KFC 코리아는 신선하고 안전한 음식을 고객에게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 치킨 조리 시 당일 유통된 냉장육을 매장에서 직접 절단, 염지, 가공, 조리함으로써 고객은 가장 신선하고 안전한 치킨을 소비할 수 있습니다.

또한, (주)KFC 코리아는 고객에게 편의성을 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 모든 매장을 100% 직영제로 운영함으로써 전문교육을 받은 정규직 매니저가 Operating 속도를 개선하고 있으며, 24시간 매장과 배달서비스를 운영하고 있습니다. 전용 어플을 통해 매장에서 오랜 시간 줄을 서서 기다릴 필요 없이 가까운 매장을 찾아 미리 주문하고 결제한 뒤 매장에서 주문한 메뉴를 찾아가는 징거벨오더를 통해 매출을 확대하고 있습니다. 뿐만 아니라, 현재 운영 중인 키오스크(무인 자동화기기)와 테이블 오더를 통해 주문부터 메뉴 수령까지의 시간적 간극을 최소화하고 있습니다.

[미디어, 연수원 및 골프장 부문]

- 이데일리 및 이데일리씨앤비의 사업내용

1) 사업의 개요

(1) 산업의 특성

당사가 영위하는 사업의 특성은 크게 인터넷 미디어 산업과 정보콘텐츠 산업과 긴밀하게 관련 되어 있습니다. 인터넷미디어 산업은 뉴스 전달 방식에 있어 마감시간의 개념이 사라지고 뉴스의 즉시성이 증가되어 언제든지 뉴스의 갱신이나 보완이 가능하게 됨으로써 과거의 인쇄매체가 가졌던 시간의 한계를 극복할 수 있게 되었습니다. 또한, 인터넷에 제공되는 뉴스는 지속적으로 업데이트 될 수 있을 뿐만 아니라 기사의 분량제한이 없고 독자의 시선 또한 논리적 차원을 따르지 않고 시공간적 제한을 초월하여 자유롭게 움직일 수 있게 됨으로써 기존 뉴스매체와는 전혀 다른 특성을 가지게 되었습니다.

한편으로 정보콘텐츠 산업은 일반적으로 콘텐츠 제품(영상, 음반 등)은 소비재적인 성격을 가지고 있어 산업의 성장이 경기변동과 밀접한 관련이 있지만, 디지털전문 정보 콘텐츠(예: 기업, 신용, 금융 정보)의 경우에는 경기변동보다는 인터넷 사용인구 증가, 다양한 매체의 발달, 또는 고부가가치정보에 대한 사람들의 인식변화 등 산업 인프라 요인이 성장의 요인이 되는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

당사의 주된 사업인 미디어사업의 경우 과거 종이 신문 및 티브이, 라디오 방송매체를 통한 전통적인 사업영역에서 벗어나 인터넷산업의 성장에 힘입어 온라인
매체를 통한 미디어사업의 영역이 점차 전통적인 매체를 통한 미디어사업 영역을 대체해 나가고 있습니다. 그리고 당사의 또 하나의 주된 사업영역인 정보콘텐츠 서비스 산업 역시 인터넷 발전에 가장 큰 영향을 받는 산업분야로 최근에는 스마트폰과 태블릿PC의 보급 확산에 힘입어 온라인 뉴스서비스와 같은 인터넷 기반의 온라인광고 시장과 정보콘텐츠 산업의 성장이 더욱더 가속화 되고 있는 상황입니다.

먼저, 당사가 창사 이래 가장 먼저 진출한 사업인 인터넷 뉴스 정보 서비스의 경우 인터넷 산업의 성장성에 큰 영향을 받는 사업입니다. 이러한 인터넷산업의 성장성을 통해 온라인 광고시장은 빠른 성장을 보이고 있습니다. 우리나라의 인터넷 이용자는 지속적으로 증가하여 46,125천명으로 추정되며, 만3세 이상 인구의 90.4%가 모바일 인터넷이용자로 모바일 광고 이용자 또한 크게 증가하고 있는 추세입니다. (한국인터넷진흥원의 「2018 인터넷이용실태조사」)

최근 모바일을 통한 광고와 전자상거래, 게임 등의 국내 인터넷산업은 비약적으로 성장하였으며, 향후에도 인터넷 이용환경의 다변화와 신규상품 및 서비스 개발 등을 통해 지속적으로 성장할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

미디어 사업의 경우 한국방송광고진흥공사(코바코)가 실시한 ‘2019년 국내방송통신광고비 조사보고서’에 따르면 2019년 방송광고비는 3조3,920억원으로 전년대비 7.2% 감소한 것으로 나타났습니다. 온라인광고(인터넷·모바일) 매출액은 매년 규모가 상승하여 2019년 6조 5,291억원으로 전년대비 14.2% 증가한 것으로 나타났습니다. 온라인광고비의 69.9% 비중을 차지하는 모바일광고비가 4조 5,677억원으로 24.7% 증가하여 총 온라인광고비 증가를 견인한 것으로 나타났습니다.

이는 소비자의 매체 이용이 TV보다는 온라인으로 특히 스마트폰을 이용한 모바일로 이동했음을 보여주고 있습니다.

그리고 일반적으로 콘텐츠 제품(영상, 음반 등)은 소비재적인 성격을 가지고 있어 산업의 성장이 경기변동과 밀접한 관련이 있지만, 디지털전문 정보 콘텐츠(예: 기업, 신용, 금융정보)의 경우에는 경기변동보다는 인터넷 사용인구증가, 다양한 매체의 발달, 또는 고부가가치정보에 대한 사람들의 인식변화 등 산업 인프라 요인이 성장의 요인이 되는 산업입니다.

(4) 경쟁요소

과거 주요 언론사 위주로 영위되어 오던 미디어사업의 경우 공신력을 기반으로 많은 구독자를 확보해야 하는 매체사업의 특성상 규모의 경제가 크게 작용해 비교적 높은 진입장벽을 형성해 왔습니다. 하지만
최근에는 적은 자본으로 인터넷을 통한 시장 진입이 단시간에 가능해지고 상대적으로 오프라인 매체 영향보다 온라인 매체의 활용도가 높아지며 점점 과점체제에서 다수의 언론사간 각자의 특성을 내세워 독점적 경쟁 시장 체제로 변화되고 있는 상황입니다. 이러한 상황은 2000년 이후 신규로 출범한 언론사 현황 자료를 보면 알 수 있습니다.

한편, 정보콘텐츠 시장의 경우 인터넷을 통한 대부분 콘텐츠 서비스가 무료로 제공되며 수익원이 광고 및 제한된 유료서비스에 국한 되고 있는 상황입니다. 이러한 상황에서 콘텐츠 유료화 문제는 온라인 기반의 콘텐츠 사업의 풀리지 않는 화두 중에 하나로 다수의 경쟁 기업들이 누구도 쉽게 전면적인 유료화 서비스를 시행하지 못한 체 일부 서비스에 국한한 제한적인 유료 콘텐츠 서비스 사업을 진행하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수의 무료 콘텐츠 서비스 기업들의 출범으로 초기에 완전 경쟁적인 시장을 보이던 콘텐츠 시장은 점차 수익성 악화로 네이버, 다음과 같은 대형 포털에 흡수되거나 당사와 같이 특성화된 유료콘텐츠 확보에 성공한 일부 기업들로 시장이 재편 되며 과점적 서비스 시장으로 변화고 있는 상황입니다.

유료 정보콘텐츠 제공 사업의 경우 경쟁력의 원천인 데이터베이스가 단기간에 구축하기가 쉽지 않아 점차 규모의 경제 특성을 지니고, 고객들의 기존 사업자에 대한 충성도가 높아 신규업체의 진입이 어려운 점도 과점적인 시장 형태로 시장이 변화하는 원인이 되고 있습니다. 특히 최근에는 콘텐츠 산업 전반에 저작권 보호 및 이용규제가 강화되면서 유료서비스의 원천인 양질의 콘텐츠의 확보가 어려워지고 있어 이러한 과점적인 경쟁체제는 상당기간 지속될 것으로 보입니다.

(5) 자원조달의 특성 

기업의 영업활동 자산인 정보데이터베이스가 수익창출의 근원이므로 , 데이터 베이스가 수요자의 요구에 부흥하는 적시성을 가지기 위해서는 인력활용을 중심으로 계속적인 비용이 지출되어야 합니다. 또한 온라인을 기반으로 하는 정보콘텐츠 산업은 제조비 이외에 물류비와 유통망 관리비 등의 비용이 수반되는 오프라인 산업과 달리, 이러한 비용이 소요되지 않습니다. 또 한번 생산된 디지털콘텐츠를 다양한 경로를 통해 재가공하여 활용 할 수 있다는 특징을 가지고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

당사가 제공하는 서비스 중 가장 오래되고 핵심이 되어온 뉴스서비스의 경우 신문법에 의해 규제를 받고 있습니다. 뉴스서비스 운영의 근본적인 목적은 독자의 알 권리를 충족시켜주는데 있기 때문에, 뉴스서비스 운영의 핵심은 독자의 권리를 보호하는 것에 귀결 된다고 볼 수 있습니다. ‘신문법’ 과 「신문 등의 진흥에 관한 법률 시행령」(이하 ‘신문법 시행령’) 에는 뉴스서비스 독자의 권리를 보호하기 위해 뉴스서비스사업자가 준수해야 할 사항을 구체적으로 명시하고 있습니다. 또한 「언론중재 및 피해구제 등에 관한 법률」(이하 ‘언론중재법 ’)과 「언론중재 및 피해구제 등에 관한 법률 시행령」에는 뉴스서비스 독자의 정정보도 청구를 위해 뉴스서비스사업자가 준수해야 할 사항 등이 구체적으로 명시되어 있습니다. 한편, 신문사업과 관련해 이러한 직접적인 법률규제 외에 문화부는 2009년9월4일 ‘2010년 정부광

고제도 변경안’을 발표하고 2010년부터 ABC(발행부수공사)부수 검증에 참여한 신문. 잡지에만 정부 광고를 집행하겠다고 밝혔습니다. 정부와 정부기관은 2008년 기준으로 신문과 잡지에 총 1,217억원의 광고를 집행한 사실상 국내 최대 인쇄매체 광고주인 만큼 문화부 및 정부관련기관 등의 이러한 광고 집행 방침은 신문 사업을 영위하는 데 중요한 영향을 미치고 있습니다. 현재 우리나라 인터넷 뉴스생태계에서 가장 주목받고 있는 것은 포털사이트(이하 ‘포털’)의 뉴스서비스를 비롯한 ‘인터넷뉴스서비스’ 입니다. 현실적으로 인터넷에서 절대다수의 뉴스 이용이 주로 인터넷뉴스서비스의 대명사인 포털 뉴스서비스를 통해 일어나고 있습니다. 이러한 현실이 감안되어 2009년개정된 「신문 등의 진흥에 관한 법률」(이하 ‘신문법’)에서는 포털 뉴스서비스를 비롯한 인터넷뉴스서비스가 언론매체 영역에 포함 되었습니다.

2) 회사의 현황

(1) 영업개황 
 당사는 국내의 대표적인 온라인 뉴스서비스 사이트인 www.edaily.co.kr 운영 및 오프라인 신문인 이데일리를 통해 기업 및 증권, 금융 등 경제 중심의 다양한 뉴스 서비스를 제공하며 광고 서비스를 함께 판매 하고 있으며 또한 온라인 기반의 다양한 정보 콘텐츠를 국내 주요 금융기관과 증권관련 기관에 제공하고 있습니다. 그리고 언론사로서 포럼 및 문화 사업을 사회 사업의 일환으로 매년 진행하고 있으며 채권옥션 및 금융 거래 솔루션 제공사업과 주식거래 솔루션을 적용한 스마트폰 단말기 판매 및 부대 사업등도 정보콘텐츠 사업과 연계해 시너지 창출을 위해 병행 하고 있습니다.

(2) 시장점유율 
 미디어산업 중에서 연간 온라인 광고 시장규모는 2019년 6조5,291억원으로 추정됩니다(한국방송광고진흥공사) . 반면 당사의 온라인 광고 매출액은 2019년 기준 42억 수준입니다. 온라인 광고의 경우 당사가 영위하는 사업에서 차지하는 비중이 낮은 관계로 시장에서의 점유율은 현저하게 낮으나, 당사는 광고 시장의 특수성을 반영한 영업전략을 수립하고 다양하게 변화하고 있는 온라인광고(인터넷/모바일) 시장에 대한 환경 및 동향을 파악. 경쟁력 강화를 위한 경영전략을 계획하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 사업의 특성은 주로 미디어사업으로서의 광고 산업과 정보콘텐츠 분야의 인터넷산업 성장과 긴밀한 연관 관계를 갖고 있습니다. 이러한 시장의 특성
은
다음과 같습니다.

첫째, 미디어사업은 주로 방송, 신문 매체를 중심으로 언론사가 주도하는 시장으로 언론사로서의 신뢰도, 인지도가 중요한 사업입니다. 대외적으로 언론이 사회에 미치는 영향이 크고 중요한 만큼 ,신문법과 언론중재법, 방송법 등 여러 가지 법률에 의해 규제를 받고 있습니다.

둘째, 미디어사업은 수익사업 이외에 사회 공적인 기능을 수행하는 언론사로서의 책임을 다하기 위해 다양한 문화사업 및 캠페인 사업 등을 병행하며 때로는 이윤추구에 앞서 언론사로서 사회적 책임을 다하기 위한 다양한 사업을 펼치고 있습니다.

셋째, 미디어사업은 과거 방송과 신문, 출판 등 제한된 매체수단으로 인해 어느정도 과점적 시장이 형성되어 왔으나 최근에는 인터넷 산업의 발전으로 정보의 생성과 접근이 쉬워 지고 적은 자본으로 인터넷 신문과 모바일 어플을 활용한 방송을 통해 시장에 진입이 가능해 지면서 다매체, 다수의 언론사가 점차 다수업체의 경쟁 체제의 시장 구조로 성장하고 있는 상황입니다. 하지만, 각 언론사 별로 매체 영향력과 독자수에는 확연한 차이가 유지되고 있으며, 광고주는 이러한 매체별 영향력과 독자수에 따라 동일한 광고를 게재 하더라도 차별적인 단가를 적용함으로써 기존 언론과 신규 진입업체간 매출 규모는 여전히 큰 격차를 보이고 있습니다.

넷째, 최근 국내의 광고시장은 지상파 TV, 라디오, 신문, 잡지 등의 전통매체 대비 ‘스마트 미디어’로 통칭되는 인터넷, 모바일, 디지털 사이니지 매체의 광고 시장은 해마다 성장하고 있는 추세입니다. 특히, 이 중 모바일광고시장은 매년 고속 성장을
하고 있으며, 향후 성장 전망도 매우 높은 수준
으로 향후 국내 광고산업을 이끌어갈 주력요인으로 간주되고 있습니다. 다만, 전통적인 광고매체와는 다르게 근래 기술발전의 결과로 나타난 인터넷 및 모바일 매체는 기존 광고와 다르게 광고 유형, 광고 형식, 신규 광고의 출현 등 다양한 변화의 가능성을 내포하고 있고, 그에 따라 인터넷/모바일 광고 산업을 둘러싸고 있는 사회, 경제, 문화, 정책적 환경 등이 지속적으로 변화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다. 

- 케이지써닝라이프의 사업의 내용

1) 사업의 개요

(1) 산업의 특성 

골프장 산업은 골프 고
유의 특성과 대중과의 조화를 통해 지속적으로 이어지는 골프 문화, 그리고 골프로 인해 발생하는 경제적인 현상과 밀접
한 관련이 있습니다. 골프는 전통적으로 교육적 가치, 사회적 가치뿐만 아니라 건강 증진, 오락 기회를 제공하고 있습니다. 사회와 환경의 변화에 따라 여가를 중시하는 생활이 보편화되고 건강에 대한 관심이 높아지면서 골프의 기본적인 가치를 제공함과 함께 대중의 다양한 욕구를 충족할 수 있는 상업적, 산업적 영역으로 발달하게 되었습니다.

연수원 산업은 산업이 발전하고 사업 영역이 국제화 됨에 따라 기업 경쟁력 강화를 위한 직원 교육의 필요성이 대두되었습니다. 이에 따라 사내 교육에 임하는 직원의 집중도와 성취도를 높이기 위한 전문 교육 시설이 필요하게 되었습니다. 자사 직원 교육을 위한 자체 교육시설을 가진 기업도 있으나 늘어나는 기업 교육의 수요를 충분히 충족하지 못하였으므로 외부 기업에도 시설을 개방하여 운영하는 교육 시설이 존재하게 되었습니다.

(2) 산업의 성장성 

국내 골프장산업의 시장규모는 골프인구와 골프장 수의 증가로 매년 크게 확대되고 있습니다. 국내 골프장 이용객 수는 2017년 3,5
42만명에 이르러 전년보다 2.18% 증가하는 등 지속적인 증가를 보이며, 이는 과거 2010년에 비해 40% 가까이 증가하였습니다. 골프장 수의 확대, 골프붐, 접대문화의 변화에 따른 비즈니스 수요의 증가 등의 영향으로 국내 골프장 이용객 수는 꾸준히 늘고 있습니다.

회사가 위치한 경기도 내에 특히 많은 교육 시설이 밀집해 있습니다. 신설되는 교육 시설도 점점 늘어나고 있습니다. 직원의 역량 개발을 위하여 기업들은 자사 직원 교육에 투자를 늘리고 있습니다. 교육 시설 확대에 따라 공급의 과잉이라는 측면이 우려되기는 하나, 기업 경쟁력 확보를 위한 직원 교육의 수요 역시 점점 늘어나고 있는 상황입니다.

(3) 경기변동의 특성 
 골프산업의 규모를 살펴보면, 2016년 국내 골프장산업 시장규모(캐디피 지출액 포함)는 5조 486억원으로 2012년 4조 원을 돌파한지 4년 만에 5조원을 넘어섰고 2005년 이후 11년 만에 2배로 급증하였습니다. 이 중 회원제 골프장의 매출액은 2조 475억원 (캐디피 제외)으로 2015년보다 4.7% 감소하였지만, 퍼블릭 골프장의 매출액은 1조 8,766억원 (캐디피 지출액 제외)으로 전년 대비 15.3%의 성장세를 보였습니다. 특히, 골프 대중화에 따라 중산층 골프 인구가 늘어나면서 퍼블릭 골프장의 이용객 수는 지속적인 증가를 보여주고 있습니다. 향후 여가 시간과 레저 인구의 증가로 인하여 퍼블릭 골프 시장의 성장은 앞으로 계속될 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 경쟁요소 
 2017년말 운영중인 골프장수(18홀 환산, 軍골프장 포
함) 521개소에서 공사중인 골프장이 개장하면 2018년말 537개소에 달합니다 2019년말 560개소로 2014년말에 비해 9.3%(48개소 증가) 늘어날 것으로 전망됩니다.

회원제 골프장 수는 감소하는 반면 대중제는 급증하고 있
습니다.

[회원제·퍼블릭 골프장수 비중전망] (단위: 18홀 환산 개소, %)

구분
2010년말
2014년말
2017년말
2018년말

개소
비중
개소
비중
개소
비중
개소
비중

회원제 골프장
201
51%
227
45%
185
36%
173
32%

퍼블릭 골프장
167
42%
249
49%
301
58%
329
61%

軍 골프장
30
8%
33
6%
35
7%
35
7%

합계
398
100%
509
100%
521
100%
537
100%

*출처:골프저널
최근 몇 년 사이에 개별기업들이 자사 연수원시설을 건설하였고, 대형 리조트형 복합연수시설이 등장하고 있으며, 그동안 관광숙박업에 전념하던 호텔 및 리조트에서도 교육장 시설을 갖추고 기업연수를 대상으로 적극적으로 시설 및 숙박에 대한 영업을 하고 있습니다. 이러한 최근의 변화로 인해 이미 기업전문 연수원 부문은 공급과잉 현상이 벌어지고 있으며, 또한 기업들은 경기에 민감하게 반응하며 직원들의 교육에 대한 투자를 줄이고 있는 상황입니다.

- 회사의 경쟁우위요소
 수도권은 물론 전국 어디에서나 접근하기 쉬운 교통, 고급 연수원 이미지(1987년 대우그룹 중앙연수원으로 개원) 및 골프장과 연계한 워크샵 개최 가능성 등이 써닝리더십센터의 강점입니다. 골프장과 연계한 새로운 방식의 마케팅 시도로 연수원 사업부문의 신규 수요를 창출하여 매출과 이익을 극대화하는 영업전략을 시행하고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성 

2011, 2012년 투자 내용은 골프장 건설 및 클럽하우스 건설비용이며, 2013년은 진입도로 및 소하천 공사, 골프코스내 안전차폐목 식재, 티잉그라운드 확장, 에이프런 공사 및 일부 보완 공사가 진행되었습니다. 2014년에는 일부 수목식재 및 클럽하우스, 그늘집 등의 보완, 보수 공사 등으로 약 5억원이 집행되었습니다. 2015년에는 폐기물보관소, 세차장 등에 1.32억원이 집행되었습니다. 2016년에는 임목 및 카트도로 개설, 카트차량 취득 등의 투자를 통해 78백만원의 투자가 집행 되었습니다. 2017년에는 클럽하우스 인테리어공사 등으로 인하여 5.8억원을 집행하였습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 
정부는 골프인구의 증가, 골프장 부킹난에 따른 해외 골프여행객수 증가와 여행수지 적자폭 확대, 높은 이용료 등으로 골프장과 관련된 각종 규제를 완화해 왔지만 최근 들어서는 규제를 강화하려는 움직임이 나타나고 있습니다. 최근 달라진 골프장 규제 내용은 다음과 같습니다.

<부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한
법률 통과>
“부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률”(이하 “김영란법”)이 2015년 3월 국회를 통과하면서 단기적으로는 골프 접대수요가 감소하여 고급 회원제 골프장들이 큰 타격을 받을 것으로 전망됩니다. 그러나 김영란법 시행에 따라 중장기적으로는 골프에 대한 국민들의 부정적인 시각이 크게 완화됨과 동시에 접대수요가 사라지고 그 자리를 개인수요가 대체하면서 국내 골프장 산업이 건전화되고 부실한 회원제 골프장의 구조조정이 촉진되는 촉매제 역할을 할 것으로 예상됩니다.

<체육시설 이용권 판매기간 확대>
 문화체육관광부는 체육시설업 활성화를 위해 체육시설업자가 1년 미만의 체육시설 이용권만 팔 수 있도록 규정된 “체육시설의 설치?이용에 관한 법률”을 1년 이상의 이용권도 판매할 수 있도록 2012년 12월 개정하였습니다. 이러한 개정으로 퍼블릭 골프장들이 1년 이상의 이용권도 판매할 수 있게 되어 고정 고객을 미리 확보할 수 있는 제도적 장치가 마련되었습니다.

2) 회사의 현황

회사는 경기도 용인시 처인구 백암면에서 18홀 파 73 퍼블릭 골프장인 써닝포인트CC와 연수원인 써닝리더십센터를 운영하고 있습니다. 

(1) 영업개황 
당사는 2011년 2월 1일 대우조선해양(주)의 계열사인 (주)웰리브로 부터 인적 분할하여 (주)에프엘씨로 설립되었으며, 2015년 11월 이데일리(주) 및 케이지이티에스에서 회사를 인수하여 현재 사명은 케이지써닝라이프로 변경되었습니다. 케이지써닝라이프는 1987년 이래로 교육 및 연수 사업을 영위하고 있는 써닝리더십센터와 2012년 9월 시민의 체육 및 여가 활동을 위해 영업을 시작한 대중 정규 18홀 규모의 써닝포인트 CC 골프장 두개의 사업을 운영하고 있습니다.

(2) 시장의 특성 
 최근 몇년 사이 개별기업들이 자사 연수원시설을 건설하였고, 대형 리조트형 복합 연수시설이 등장하고 있으며 그동안 관광숙박업에 전념하던 호텔 및 리조트에서도 교육장 시설을 갖추고 기업연수를 대상으로 적극적으로 시설 및 숙박에 대한 영업을 하고 있습니다. 
현재 운영 중인 전국 골프장은 500개를 넘어섰고, 특히 운영 중 대중제가 2백개를 돌파하였으며, 년간 내장객수는 3,000만명을 넘어서 본격적인 골프 대중화 시대가 다가왔으나, 골프장의 수는 이미 포화상태에 다다른 수준이며 수도권에서 먼 거리의 지방 골프장의 경우 상당수가 사업난을 겪고 있으며 많은 수의 골프장이 매물로 나올 정도로 경영환경은 점점 악화되는 것으로 나타나고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사 연수원인 써닝리더쉽센터는 2004년 3월 리모델링을 마
치고 재개원후 10여년의 시간이 지나고 있습니다 그동안 꾸준히 유지보수를 하고 시설관리를 해오고 있지만 주변에 새로운 연수시설들이 개원을 계속하고 있는 상황에서 시설부분에 대한 차별성 및 경쟁력은 높지 않다고 판단되고 신규 연수시설의 개원으로 경쟁이 심화되고 있는 현재의 상황에서 우리 연수원만이 갖고 있는 수도권에 위치한 교통의 편의성 및 장기간 외부임대사업을 진행한 경험을 바탕으로 고객에게 먼저 다가가는 차별화된 서비스를 최대한 부각시켜 기존 고객들의 이탈을 최소화하고 지속적인 영업활동으로 신규 고객 창출을 지속적으로 늘려가며 골프장과 연계된 프로그램을 개발하여 타 연수원과 차별화된 경쟁력을 가질 수 있도록 노력하고 있습니다.

전국적인 골프장의 증가와 당사 인근의 신규 골프장 오픈으로 경쟁 심화 및 객단가 하락 등으로 2018년도 매출액이 소폭 하락하였으나, 일반 대중제 골프장 대비 고급스러운 코스, 시설을 유지하고 있는 점, 18홀 전홀에 설치된 라이트를 활용한 야간 라운딩이 가능한 점, 기타 수도권에 가까운 지리적 여건과, 연수원 및 숙박 시설과의 연계 시너지 효과 등을 활용한 적극적 마케팅을 통하여 최대한의 고객 유치와 입장료 객단가의 극대화를 모색하여야 할 것입니다.

[철강 및 항만 부문]

케이지동부제철㈜와 연결대상 종속회사(이하 '연결실체' 혹은 '연결회사')는
냉연강판, 각종표면처리강판을 주요제품으로 생산 및 판매하는 케이지동부제철㈜(지배회사)와 동종업을 영위하는 종속회사로 구성된 철강 전문회사입니다. 

연결회사는 경영진의 의사결정을 위해 경영진에게 제공되는 보고수준에 따라 영업부문을 철강부문, 기타부문으로 구분하였습니다.

○ 연결실체의 영업부문은 아래와 같습니다.

구 분
영 업

철강부문
냉연, 칼라, 석도 및 PEB에 대한 생산 및 판매

기타부문
항만, 임대용역

가. 보고부문별 요약 재무현황

(1) 매출 및 부문이익 현황

(단위: 백만원)

구 분
제39기 3분기
제38기
제37기

매출
부문이익(손실)
매출
부문이익(손실)
매출
부문이익(손실)

철강부문
1,934,582
82,920
2,765,597
11,588
2,840,996
(19,629)

기타부문
43,084
4,652
75,764
21,253
67,957
10,220

내부거래로 인한 조정
(227,031)
2,976
(413,110)
1,799
(363,856)
(6,963)

합계
1,750,635
90,548
2,428,251
34,640
2,545,097
(16,372)

주1) K-IFRS 기준으로 작성하였습니다.

(2) 자산 및 부채현황

(단위: 백만원)

구 분
제39기 3분기
제38기
제37기

자산
철강부문
2,204,290
2,227,453
2,324,738

기타부문
227,227
288,025
299,504

내부거래제거
(131,820)
(160,206)
(118,183)

자산소계
2,299,697
2,355,272
2,506,059

부채
철강부문
1,498,137
1,636,689
2,676,763

기타부문
11,079
39,886
32,964

내부거래제거
(156,618)
(210,763)
(210,103)

부채소계
1,352,598
1,465,812
2,499,624

주1) K-IFRS 기준으로 작성하였습니다.

나. 시장여건 및 영업개황

[철강부문]

(1) 산업의 특성

철(Fe)은 지구상에 매장량이 풍부하고, 가공성이 우수하며, 단단한 장점을 가지고 있어 인류 역사와 함께 하면서 가장 널리 사용되고 있는 금속입니다.

철강산업은 철을 함유하고 있는 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물을줄인 후 연주 및 압연과정을 거쳐 열연강판, 냉연강판, 강관 등 최종 철강제품을 만들어내는 산업입니다. 이렇게 생산된 철강재는 자동차, 조선, 전자, 기계, 건설 등 대부분의 2차 산업에서 기초소재로 쓰이기 때문에 소재산업의 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 크고, 그 시장규모가 타 제조업종에 비해 상당히 큰 편입니다.

또한, 자본집약적 장치산업으로 초기에 막대한 설비투자가 요구됩니다. 초기 투자 이후에도 제품 생산성 유지 및 향상을 위한 경상적 투자, 경제성장에 따른 수요증가에 대응하기 위한 생산능력 확대 투자가 지속적으로 수반되어야 합니다. 이러한 자본집약적 장치산업의 특성은 신규기업이 사업에 진입하는데 높은 진입장벽으로 작용하고있으며, 높은 시장 집중도의 요인이 되고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성

철강산업은 생산규모가 크고 증설에 장기간이 소요되기 때문에 호황기에 즉각적인 증설이 어려울 뿐만 아니라 불황기에도 설비 폐쇄 및 제거에 큰 비용이 발생하기 때문에 생산감축 역시 쉽지 않습니다. 즉, 철강산업은 경기 변동에 따른 즉각적인 대응이 어려워 불황기에 거액의 손실발생, 호황기 투자계획 확정의 곤란을 겪을 수 있습니다. 장치산업의 특성상 설비투자에 장기간의 시간과 대규모의 자금이 소요되나 일단 증설이 완료될 경우, 공급능력은 계단식 증가현상을 보입니다. 반면, 철강수요는 경제성장에 따라 완만한 증가속도를 보이는 것이 일반적이어서 업계의 설비증설이 있을 경우 공급과잉이 발생해 제품 가격이 급락할 수 있습니다. 
철강재의 경우 전산업의 기초소재로서 전체 경기변동의 영향을 받고, 개별수요 산업의 부침에 따라 제품별 편차가 있습니다. 계절적인 변동의 영향은 적으나, 석도강판의 경우 하절기 기온에 의한 음료시장의 경기변동에 영향이 있습니다.

(3) 성장성

한국은 글로벌 6위 철강 생산국입니다. 중국, 인도, 미국 등에 이어 세계적으로 경쟁력 있는 조강 생산능력을 갖추고 있으며 연간 생산액도 약 96조원에 이르는 등 제조업에서도 높은 비중을 차지하는 중요한 장치산업입니다. 
환경규제의 강화와 전세계 공급과잉이라는 극복해야할 과제는 분명히 존재하지만 스마트 철강 제조 생태계 구축을 위한 시범 모델을 마련하고, 원료투입에서부터 제조공정과 유통,가격,인증에 이르는 전 생산과정의 '디지털전환'이 정착된다면 철강산업은 제2의 전성기를 맞이하게 될 것입니다.

(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인

철강 산업의 미래 환경은 4차 산업혁명의 시대에 맞춰 변화하고 있습니다.
산업의 질서파괴가 급속히 전개되면서 기존에 보유한 경쟁우위는 무의미해지고 있으며, 4차 산업혁명의 도약에 연계하며 세계 철강산업도 스마트 공장(Smart Factory)을 적극 추진하고 있습니다.
인공지능ㆍ빅데이터 접목 등을 통해 생산 최적화와 공장 효율 극대화에 초점을 맞추고 있는 회사만이 경쟁우위를 점할 것이며 그렇지 못한 회사는 점차 토태되어 기업의영속성을 유지하기 힘들 것입니다.

다. 조직도

조직도_200630

[기타부문]

항만하역 사업

(1) 산업의 특성

항만하역은
선박을 이용하여 운송된 화물을 화주 또는 선박운항업자의 위탁을 받아 항만에서 선박으로부터 인수하거나 화주에게 인도하는 행위이며, 항만에서 화물을 선박에 싣거나 보관/장치/운반하는 등 항만에서의 화물 유통을 수행하는 작업을 말합니다.

항만은 우리나라 수출입 물동량의 대부분을 처리하는 핵심 국가기간시설로, 전세계 교역량의 90% 정도가 항만물류 활동을 통해 처리되고 있기 때문에 항만의 경쟁력은국가경쟁력과 직결된다고 할 수 있습니다.
항만하역 기술의 지속적 향상으로 하역서비스는 동질화되고 있어 중장기적으로 차별화 유지가 어렵고, 불규칙한 수요에 즉각 대응이 쉽지 않은 공급의 비탄력성이 강합니다. 또한 공적인 성격이 강해 장소, 노동력, 요금 등의 측면에서 다양한 규제를 받습니다. 

(
2) 경기변동의 특성

항만하역은 대외무역과 관련된 물류산업의 일부로 공적인 서비스산업의 성격을 띠며항만별 물류합리화를 위해 인프라, 하역 및 이송 장비 등에 대한 대규모 투자가 필요하여 신규시장진입이 어렵습니다. 또한 경제성장률, 세계 경기, 산업 구조 변화, 인접 국가와의 경쟁강도, 해운업체들의 전략, 환율 등 수많은 변수에 영향을 받기 때문에 계절적인 요인과 국가경제와 경기에 따라 항만물동량의 편차가 큰 편입니다.

(
3) 성장성

국내 항만산업은 과거 수출입 무역확대, 동북아 물류중심국가 건설, 국가 항만정책과맞물려 정부의 재정지원이 집중되었고, 그 결과 항만 시설의 대대적인 확충으로 현재는 과당경쟁의 양상을 보이고 있습니다.

또한 제조업 생산기지의 국외이전, 경제성장 둔화에 따라 수출입 물동량은 정체상태이고, 특히 대외적으로 중국, 일본 등 동북아 국가의 항만시설 확충에 따른 환적화물 수주 경쟁이 치열한 상황입니다.

[전국 항만물동량 추이]

(단위 : 천톤(R/T), %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

총물동량
1,463,054
1,509,479
1,574,341
1,624,655
1,643,966

증감률

3.2%

3.2%
4.3%
3.2%
1.2%

주1) 출처 : 해양수산부 (SP-IDC:해운항만물류정보센터)

(
4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인

최근 항만하역 분야의 가장 큰 이슈는 4차산업 혁명 기술 발전에 따른 스마트 항만 구축 입니다. 설비자동화로 불필요한 인건비를 절감할 수 있고 선박의 대기시간을 줄이는 등 비용 절감과 효율성 증대 효과를 누릴 수 있습니다. 나아가 4차 산업혁명 기술이 급속하게 발전하고 초대형 선박이 늘어남에 따라 보다 혁신적인 하역 서비스가 요구되고 있으며, 세계 주요 항만들은 스마트항만 실현을 위해 화물정보공유시스템을 개발, 적용하고자 노력하고 있습니다.

[기타(부동산 임대) 부문]

-

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 사업 내용

당사의 종속회사인
LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 2018년 5월 전문투자형사모집합투자기구의 집합투자증권으로 설정되었으며, 투자대상재산은 서울 중구 통일로 92에 위치한 KG타워 입니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 매출현황

(단위: 백만원)

부문
품목
구체적용도
매출액
비율(%)

화학
복합비료 등
농작물 수확증대
113,497
4.08%

황산니켈 등
2차전지
10,495
0.38%

소계
123,992
4.45%

에너지
스팀,용역
공급
53,035
1.91%

폐기물,산화동
도금,소각
28,600
1.03%

바이오중유
바이오중유
32,051
1.15%

소계
113,686
4.08%

전자결제
PG
전자결제
539,653
19.39%

미디어 및 금융
매체광고 ,골프장, 연수원
102,450
3.68%

철강
냉연강판, 강관 등
냉연강판, 표면처리강판
1,681,645
60.41%

교육
학원교육사업
45,603
1.64%

요식
프랜차이즈 체인화 등
94,837
3.41%

부동산임대업
임대
10,407
0.37%

기타
항만, 용역
71,567
2.57%

합계
2,783,840
100.00%

연결조정
(49,795)
-

총 합계
2,734,045
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 천원)

부문
품목
2020년 3분기
2019년
2018년

화학부문
PNS(주1)
1,098
1,100
1,170

PC
(주1)

1,105
1,165
1,227

도우미
(주1)

479
447
439

흙살골드
(주1)

382
377
387

다이웰
(주1)

1,214
1,218
1,388

신NK

(주1)

360
363
360

황산니켈

(주1)

4,166
4,062
3,878

에너지
산화동(주2)
7,950
7,987
8,148

폐기물(주3)
236
236
203

스팀
42
42
40

바이오중유(원)
666
590
577

철강(주4)
판재제품-내수
848
882
914

판재제품-수출
987
1,056
1,047

건재제품-내수
727
810
791

건재제품-수출
-
1,128
1,198

주1) 평균판매단가는 연평균판매단가입니다.
주2) 산화동판매단가는 고순도 산화동 평균판매단가입다.
주3) 폐기물평균처리단가는 지정,일반,폐수의 총수량에 대한 평균단가입니다.
주4) 각 제품별 총 매출액을 전체 판매량으로 나눈 단순평균가격을 계산(C&F기준)

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위: 백만원)

부문
매입유형
품목
매입액
비율(%)

화학
원재료
MAA
878
1.57%

이인안
4,113
7.33%

유안
1,888
3.37%

나프탈렌
4,635
8.26%

MPEG
5,207
9.28%

염화가리
3,727
6.65%

요소
5,044
8.99%

수산화알미늄
3,868
6.90%

니켈
3,889
6.93%

기타
20,517
36.58%

소계
53,766
95.86%

부재료
포장지
2,322
4.20%

합계
56,088
100%

에너지
원재료
염화동폐액
7,968
24%

석유코크스
2,335
7%

B-P
16,648
50%

기타
6,286
19%

합계
33,236
100%

철강
원재료
HR COIL
971,123
82%

BP COIL
38,956
3%

GI COIL
10,929
1%

AL COIL
7,258
1%

소계
1,028,267
87%

부재료
아 연
58,204
5%

PAINT
38,180
3%

알루미늄
33,356
3%

주 석
19,890
2%

라미네이트필름
63
0%

소계
149,693
13%

합계

1,177,960
100%

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위: 천원)

부문
품목
2020년 3분기
2019년
2018년

화학
요소
332
358
361

유안
129
139
132

나프탈렌
779
872
894

염화가리
336
372
299

수산화알루미늄
303
369
393

MPEG
1,122
1,359
1,557

니켈(주1)
16
19
13

에너지
염화동폐액
695
651
670

석유코크스
170
193
187

가성소다
280
332
321

B-P
570
500
551

철강(주2)
HR COIL
553
606
644

아연
2,859
3,316
3,576

(주1) 니켈은 kg당 구매단가입니다.

(주2) 상기가격은 국내, 수입 각 제품별 총구입금액을 입고량으로 나눈 평균 단가이며, 냉연원재료, 부재료 각각 구매금액 기준으로 주요 품목을 선정

3. 생산 및 설비에
관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력 산출근거

(1) 생산능력

(단위: 천톤)

부문
품목
사업소
2020년
3분기
2019년
연간
2018년 
연간

화학
비료공정
온산
124
165
165

PF 및 PNS 공정
온산
166
221
221

기타공정
온산
215
287
287

황산니켈
함안
9
12
12

에너지
증기
시흥
1,644
2,190
2,184

동 화합물
시흥
5
7
7

산업폐기물
시흥
130
173
173

바이오중유(kl)
밀양
158
210
210

철강
열연강판
당진
2,250
3,000
3,000

냉연강판

당진
1,275
1,700
1,700

아연도강판
당진
653
870
870

석도강판
당진
188
250
250

냉연강판
인천
525
700
700

아연도강판
인천
488
650
650

칼라강판
인천
324
432
432

석도강판
인천
135
180
180

주1) 화학부문의 기타공정은 수처리,염화칼슘,이지콘,요소수 입니다.
주2) 화학부문의 황산니켈은 2017년 신규로 출자한 ㈜KG에너켐에 대한 자료입니다.

주3)
당진 열연공장은 2014년 12월부로 가동 중지함

(2)생산능력 산출근거(가) 산출방법 등
ⓛ 산출기준
② 산출방법

(단위 :톤)

(단위 : 천톤, 백만원)

부문
품목
사업소
2020년 3분기
2019년
2018년

수량
수량
수량

화학
비료공정
울산
89
142
105

PF 및 PNS 공정
울산
33
45
66

기타공정(주1)
울산
106
112
120

황산니켈
함안
1
12
12

에너지
증기전기
시흥
138
230
289

동 화합물(고상)
시흥
2
3
3

동 화합물(액상)
시흥
0
-
-

신업폐기물
시흥
110
137
143

바이오중유 (주2)
밀양
38
78
20

철강
냉연강판, 아연도강판, 석도강판
당진
1,273
1,731
1651

냉연강판, 아연도강판, 석도강판,칼라강판
인천
612
810
808

강관, 형광
인천
-
33
55

PEB
음성
17
32
31

(주1) 화학부문의 기타공정은 수처리,염화칼슘,액티마그,요소수 공정입니다.
(주2) 에너지부문의 바이오중유의 단위가 KL임

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : hr, %)

부문
공정
반기가동가능시간
반기실제가동시간
평균가동률

화학
비료공정
6,576
4,665
70.94%

PF 및 PNS 공정
6,576
6,391
97.19%

기타공정
6,576
6,384
97.08%

황산니켈(주1)
6,576
2,424
37.00%

에너지
에너지
6,576
2,831
43.05%

재활용
6,576
5,760
87.59%

바이오공장
6,576
5,588
84.98%

철강
당진공장(냉연) (주2)
6,576
6,353
96.61%

(주1) 황산니켈은 생산수율이 아닌 공장 실제 가동율입니다.

(주2) 상기 자료는 라인별 총 작업 가능 시간을 기준으로 한 가동률임.
 계획휴지 시간은 가동가능시간에서 제외.

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

(단위:천원)

분류
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
건설중인자산
기타

KG케미칼(주)
기초금액
18,680,589
4,629,340
2,911,327
13,358,792
23,001
1,441,822
54,302
1,820,733
-

취득금액
-
26,050
2,240
496,939
-
242,954
-
1,441,714
-

처분금액
-
(56,792)
-
-
-
-
-
-
-

대체금액
-
53,861
8,300
2,564,944
-
1,550
-
(2,632,005)
-

상각비
-
(314,909)
(320,093)
(2,427,421)
(12,185)
(564,503)
(10,624)
-
-

기말금액
18,680,589
4,337,550
2,601,774
13,993,254
10,816
1,121,823
43,678
630,442
-

KG 에너켐(주)
기초금액
4,359,601
8,368,133
-
-
-
-
-
-
-

취득금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대체금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-

상각비
-
(186,928)
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
4,359,601
8,181,205
-
-
-
-
-
-
-

*KG ETS(주)

* 상기 설비자산의 소재지는 경기도 시흥시와 경상남도 밀양시입니다.

* 토지 공시지가(2019년)
 정왕동1235-7 공시지가 : 1,112,000원/㎡
 정왕동2170-1 공시지가 : 884,000원/
㎡

 정왕동2170-2 공시지가 :
1,019,000원/
㎡

명성리 2474 공시지가 : 178,000원/㎡

상기 공시지가는 국토교통부가 고시한 공시지가임.(단위면적(㎡)당 산정가격임)

* 건물 과세시가표준액

정왕동1235-7 건물 과세시가표준액 : 5,027,970,133원
 정왕동2170-1 건물 과세시가표준액 : 2,233,912,437원
 상기 과세시가표준액은 2019년 재산세의 정기과세내역서 기준임.

* 토지와 건물을 제외한 기타 설비자산의 시가는 금액적 중요성이 없어 기재를 생
략합니다.

*KG 동부제철(주)

(단위: 백만원)

과 목
기초
취득
처분
감가상각비
기타증감
반기말

토지
1,113,918
0
0
0
-217
1,113,701

건물
103,112
0
-2
-5,557
1,623
99,176

구축물
49,550
0
0
-2,140
-1,931
45,479

기계장치
266,848
10
-6,347
-32,300
7,269
235,480

차량운반구
35
6
-6
-17
-2
16

공구와기구
838
3
0
-109
-463
269

비품
808
60
-37
-170
297
958

건설중인자산
8,045
42,291
0
0
-7,746
42,590

사용권자산
20,495
201
-13
-2,933
-19
17,731

합 계
1,563,649
42,571
-6,405
-43,226
-1,189
1,555,400

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획등

* KG ETS

(단위: 억원)

구분
설비
능력
총소요자금
기지
출액
지출예정
착공예정일
준공연월일
진척율
비고

2019년
2020년

기계장치
60,000Nm3/hr x 2sets
16.0억원
-
16.0억원
-
2020년
 07월
2020년
 12월
60%
ST#1,2 _ SCR (De-NOx)설치공사.
 *주1)

기계장치
통합환경법 기준
 시설개선
3.2억원
3.2억원
-
-
2020년
 03월
2020년
 10월
100%
2020년 통합환경법 시행에 따른
 시설개선 공사. *주2)

기계장치
STOKER소각로
 #1,#2호기 교체공사
172.5억원
-
34.5억원
138억원
2020년
 11월
2023년
 01월
0%
통합환경법 시행에 따른 시설개선
 및 가동효율증대 공사. *주3)

기계장치
2400KW
86억원
54.7억원
16.3억원
15억원
2019년
 11월
2021년
 01월
85%
시흥그린센터 발전설비

기계장치
40톤/시간
44억원
13.2억원
22억원
8.8억원
2020년
 9월
2020년
 12월
5%
거북섬스팀공급배관설치

기계장치
25㎘ 4기
2.37억원
2.37억원
-
-
2020년
 02월
2020년
 03월
100%
바이오중유 탈검공정 장치

기계장치
바이오공장 스팀보일러 2기
1.5억원
1.5억원
-
-
2020년
 07월
2020년
 08월
100%
바이오공장 스팀보일러 2기 교체 *주4)

주1) 굴뚝TMS의 NOx 배출에 대한 2020년 통합환경법 환경기준 강화 [90ppm--> 50ppm(사내기준 20ppm)]에 따른 대응력 강화.
주2) 2020년 통합환경법 환경기준강화에 따른 시설을 개선하여 대응력을 강화하고자 함.
주3) 통합환경법 환경기준강화에 따라 시설을 신규 교체하여 대응력을 강화하고 소각로 가동 효율을 증대하고자 함.
주4) 환경부에서 대기오염 저감을 위하여 질소산화물등 배출기준이 강화됨에 따라 2020년까지 보일러 교체가 필요합니다.

* KG 동
부제철

- 진행중인 투자

(단위 : 억원)

사업부문
구분
내용
투자기간
투자대상자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후 투자액

철강부문
판재
경상투자
2019~2021
당진공장
생산능력증가
745
670
75

2017~2021
유지보수, 예비품 등
220
100
120

2019~2020
인천공장
유지보수, 예비품 등
125
66
59

2018~2020
기술연구소 및 기타
유지보수, 예비품 등
5
5
0

합 계
1,095
840
254

- 향후 투자계획

(단위 : 억원)

사업부문
사업소
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과

자산형태
금 액
제39기
(2020년)
제40기
(2021년)
제41기
(2022년)

철강부문
당진공장
기계장치 외
371
49
322
0
유지보수

인천공장
기계장치 외
133
1
132
0
유지보수

기술연구소
연구개발 외
10
0
10
0
연구개발

합 계
514
50
463
0
-

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천톤, 백만원)

부문
내수/수출
품목
2020년 3분기
2019년

금액
금액

화학
내수
복합비료 등
55,753
58,700

건설소재 등
41,137
57,764

황산니켈
3,351
9,530

수출
복합비료 등

-
-

건설소재 등

23,751
37,701

에너지
내수
스팀,용역
20,765
30,327

폐기물
25,938
32,382 

수출
산화동
14,325
3,064

내수
산화동
32,040
19,288

내수
기타
18,327
29,272 

내수
바이오중유
2,044
45,738

수출
기타
247
809

전자결제
내수
PG
520,978
609,931

기타
18,675
83,907

철강
내수, 수출
냉연강판,아연도강판,
칼라강판,석도강판 등

1,681,645
722,926

미디어
금융
내수
매체광고 및 문화
88,481
51,211

골프장 및 연수원
13,968
17,464

교육
내수

교육
45,603
63,531

요식업
내수

요식
94,837
209,798

부동산임대업
내수
임대
10,407
-

기타
내수

용역, 항만 등
71,567
8,526

소계
2,783,840
2,091,868

연결조정
(49,795)
(23,473)

계
2,734,045
2,068,395

나. 판매경로 및 판매방법등

(1) 판매조직

[화학부문]

비료사업부
비료영업팀

사업지원팀

소재사업부
국내사업팀

해외사업팀

환경소재팀

메탈파트

항만물류사업부
물류영업팀

하역팀

환경사업부
중부사업팀

남부사업팀

[에너지부문]

에너지사업
에너지사업팀

신소재사업
신소재사업팀

R & E사업

R & E 사업팀

고객서비스팀

수송팀

바이오사업
바이오사업팀

[전자결제부문]

신사업본부
멀티사업팀

VAN사업팀

B2B사업팀

유통사업팀

PG영업본부
E-Biz팀

교육/공공팀

Global Biz팀

SMB영업팀

플랫폼사업팀

[철강부문]

○ 판매조직 
당사의 판매조직은 냉연사업부, 석판사업부, 건재사업부, 해외법인 및 지사로 이루어져 있습니다.

(
2)
판매경로

[화학부문]

① 농협납품판매

회사 → 농협중앙회(본부) → 지역본부 → 시·군지부 → 지역 또는 전문농협 → 실소유자(농민)
② 원예용 계통판매
 회사 → 지역농협 또는 전문농협→ 실수요자(농민)
③ 원예용 자체판매
 회사 → 대리점(판매점) → 지역농협 또는 전문농협 → 실수요자(농민)
 회사 → 지역농협 또는 전문농협 → 실수요자(농민)
 회사 → 대리점(판매점) → 실수요자(농민)
④ 산업체 판매
 회사 → 제조업체 또는 법인단체
⑤ 수 출

회사 → 종합상사 → 해외
구매자 또는 직수출
⑥ 개인 직판 
 회사 → 실수요자(일반개인)

[에너지부문]

매출유형
품목
판매경로

산화동
국내
직판 (내륙운송 이용 직판)

수출
직판, 딜러거래
(해운 이용 직판,딜러거래)

용역
폐기물
국내

바이오중유
국내
입찰 (발전소)

[철강부문]

크게 국내판매 및 해외판매로 구분할 수 있습니다. 국내판매의 경우 실수요업체에 직접판매하는 방식과 대리점(유통업체)을 통해 판매하는 방식이 있으며, 해외판매의 경우 직수출(신용장, T/T 거래, DA거래)및 Local 판매를 병용하고 있습니
다.
해외법인인 Dongbu USA Inc., Dongbu Singapore Pte. Ltd.는 별도의 생산설비 없이 국내에서 생산한 제품을
현지에서 판매하는 역할을 하고 있으며
, Dongbu Thai Steel Co., Ltd.는 현지에서 생산하여 제품을 판매하고 있습니다. 또한 해외현지 상사를 통한 판매 및 현지고객에 대한 직접판매를 병용하고 있습니다.

(3) 판매방법 및 조건

[화학부문]

① 농협납품
 연간 수주상황에 회사가 농협중앙회를 통하여 각 지역농협 또는 전문농협에 월별 발주량을 납품한 후 이를 농민에게 판매하는 방법
② 계 통
 농협지역본부의 사업으로 이를 농협중앙회가 회사와의 계약대행을 통한 후 회사가 지역농협 및 전문농협에 납품하여 농민에게 판매하는 방법

③ 자 체

회사가 지역농협(전문농협) 또는 대리점(판매점)과 자체계약을 맺은 후 납품하고 이를 농민에게 판매하는 방법
④ 산업체판매

회사가 제조업체 또는 법인단체에 직접 판매하는 방법
⑤ 수 출

회사가 종합상사를 통할 경우 Local 수
출을 하거나 직접 수출 판매하는 방법
⑥ 개인 직판

일반개인에게 회사가 직접 판매하는 방법
⑦ 기 타
 비료기증, 시범포, 제품사후 등에 의해 무상으로 지원하는 방법

판매처
항 목
대 금 결 제 조 건
비고

농협납품
농협납품비료 
(B.B.비료 포함)
월마감 익익익월 1일 (평균 91일)
-

수입비료
월마감 익익익월 2일 (평균 92일)
-

계 통
원예용
1월~6월 공급분은 11월말, 
7월~12월 공급분은 익년 3월말 결제
경북능금조합
동일적용

유기질
1월~3월 공급분은 6월말,
4월~6월 공급분은 9월말,
7월~9월 공급분은 12월말,
10월~12월 공급분은 익년3월말 결제
-

상 토
수도용상토 : 전년 6월~5월 공급분은 6월말 결제
원예용상토 : 상반기 공급분은 8월말,
 하반기 공급분은 익년 2월말 결제
-

4종복비
전년 10월~ 9월 공급분은 12월20일 결제
-

자 체
원예용, 유기질, 상토,4종복비, 생물농약 등
월말마감 후 농협은 6개월
월말마감 후 대리점(판매점) 6개월 결제
-

전문농협
-
1월~6월 공급분은 11월말, 
7월~12월 공급분은 익년 3월말 결제
감협, 원협,
신협

산 업 체
-
계약조건에 따라 상이함
-

개 인
-
현금
-

[에너지부문]

① 산업체 판매 - 에너지사업 : 회사와 법인단체가 연간계약을 맺고 증기를 공급
 - R&E사업 : 회사와 법인단체등이 연간계약을 맺고 폐기물 처리
 - 신소재사업 : 회사와 국내 PCB업체가 판매계약을 맺고 제품 공급
② 수출 - 신소재사업 : 회사와 국외 제조업체가 중기계약을 맺고 제품공급하고, 
 국외 딜러의 주문시 생산공급

③ 발전소 입찰 - 입찰을 통해 회사와 발전소가 계약을 맺고 바이오중유를 공급

[전자결제부문]

현재 국내 최다인 12여만개의 가맹점에 결제서비스를 제공
하고 있습
니다. 서비스제공은 협의, 계약, 시스템설치 등의 절차로 이루어지며, 휴대폰 결제 수수료는 가맹점에서 부담합니다.

당사의 가맹점은 각 가맹점에서 발생하는 매출액에서 신용카드수수료 등과 같은 거래수수료를 공제한 대금을 금융기관 등으로부터 수령 후 당사의 전자지불수수료를 정산하여 가맹점에 그 차액을 지급하는 대표가맹점과 각 가맹점 발생 매출액 중 당사전자지불수수료를 정산, 가맹점에 전자지불수수료를 청구하는 자체가맹점으로 나눌수 있습니다. 회사는 단순한 성장 위주의 정책에서 벗어나 성장은 물론 사업기반의 안정성을 강화함으로써 수익성 확보에 최선의 노력을 기울여 원가절감(카드수수료 인하등), 리스크 관리강화 및 다량의 Data 처리를 위한 시스템 운영 안정화에 중점을 두고 추진하고 있습니다. 

[철강 및 항만]

국내판매의 경우 실수요업체 및 대리점에 현금 또는 외상판매를 시행하고 있으며, 해외판매의 경우 취소불능화환 신용장에 의한 판매, D/A(Document against Acceptance)방식의 판매(본지사간), T/T(Telegraphic Transfer)방식에 의한 판매등을 병용하고 있습니다.

(4) 판매전략

[화학부문]

① 대리점 위주의 판매경쟁력 향상 및 서비스를 통한 고객 만족실현
② 다양한 입상원료의 자체개발을 통한 제품 공급 확대
③ 수요충족을 통한 공급능력 증대

④ 물류비 절감을 위한 물류개선
⑤ 본부경영의 내실화
⑥ 수요창출을 위한 판매시스템 구성
⑦ 판매량증대를 위한 홍보 및 판촉활동 강화
⑧ 토양 및 작물에 맞는 적정시비를 위한 비료생산
⑨ 해외수출시장개척

[에너지부문]

1. 에너지사업

(1) 판매단가 경쟁력

당사는 주변소각장으로부터 대기중으로 방출되는 폐열을 수급함으로써 보다 저렴하고 안정적인 열수급이 가능 하게 되었으며, 이를 반영하여 판매단가에 경쟁력을 확보하고 있습니다.

(2) 주야 판매부하 관리

당사는 산업단지 열공급 사업처로서 산업단지의 주52시간 영향아래 주간단위 열수요가 많은 만큼 지역 내 지역난방 사업처와 열연계를 확대하여 야간에 난방 열원으로 공급함으로서 주야간 안정적 판매부하 관리를 지향하고 있습니다.

(3) 유량계 정기점검 실시

당사는 증기의 특성상 수용가(고객사)의 현장 유량계에서 체크되어 지는 유량의 정확도를 위하여 세계적으로 유명한 스파이렉스사코의 스팀유량계를 설치하여 스팀 오차를 줄였을 뿐만 아니라 정기 점검을 매년 실시하여 고객사의 유량계에 대한 불신을 줄여 증기의 품질을 높이려고 노력하였습니다.

2. R & E 사업

(1) 우수한 소각처리 시설, 숙련된 인력

당사는 일반폐기물 소각 시설, 지정 폐기물 처리를 위한 고온 열분해 시설을 운영하고 있으며, 또한, 폐수 폐산 등을 처리하는 폐수처리시설도 운영하고 있으며, 폐기물 운반업 허가도 보유하고 있어 자체 수송부서를 운영하고 있습니다. 또한, 오랫동안 축적해온 풍부한 경험과 전문적인 기술을 갖춘 인력을 확보하고 있고 이를 바탕으로 시장에서 경쟁사와 차별화된 서비스를 제공하므로서 독점적인 위치를 확고히 하는 전략으로 활동하고 있습니다.

(2) 우수한 연구인력 및 전처리 공정 확보

당사의 우수한 연구인력은 폐기물을 배출하는 배출처에서 계약 전에 샘플을 수거, 분석하여 폐기물 처리에 대한 처리방법, 처리주기 등의 자료를 제공하여 고객사와 적정한 단가의 계약을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한, 산업폐기물 처리분야 최초로 전처리 공정을 거쳐 지정폐기물에서 발생할 수 있는 유해물질이 선별 소각될 수 있도록 전처리 공정을 거치고 있습니다.

(3) 폐열 생산

당사는 타 소각시설에 비해 연소효율이 높은 소각시설을 운영하고 있으며, 소각과정에서 발생하는 폐열을 회수하여 스팀에너지로 재생, 판매함으로써 에너지 회수에도 기여하고 있습니다.

3. 신소재사업

(1) 고순도 산화동 판매

당사는 PCB 업체의 도금용 산화동으로 황산에 대한 용해 속도가 빠르고 염소함량이 낮으며 동 함량이 높은 고품질의 산화동을 생산하며, 다양한 원료 대응을 통한 업체별로 각각 요구하는 중금속 등 불순물 미 함유 기준에 맞추어 판매 가능 합니다.

(2) 우수한 연구인력 확보

당사의 연구인력은 폐염화동 용액으로부터 극미량의 염소를 함유하는 고순도의 산화동을 제조하는 방법에 대해 특허를 가지고 있고, 고객사에게 제품 사용시 문제점이 발생하거나, 문제점이 발생할 가능성에 대한 협력, 자문 등을 할 수 있습니다. 또한, 고객사별로 각각의 요구하는 고순도 산화동을 생산해 낼 수 있도록 다양한 원료 대응을 위한 기술을 축적해 나가고 있습니다.

(3) 가격 경쟁력 및 근거리 배송

당사는 국, 내외 경쟁사들에 비해 높은 품질의 제품을 판매하고 있으며, 회사 위치가 경기 공단지역 이라는 장점으로 납기 및 접근성에 매우 강점을 가지고 있습니다. 국내외 및 업체의 특성에 따라서 가격적 차등은 있지만, 경쟁사보다 근거리 배송 등으로 인해서 좀 더 나은 가격으로 판매를 진행하고 있습니다.

4. 바이오사업

(1) 판매단가 경쟁력

당사는 저렴한 원재료 수급 및 탈검, 탈수 정제를 통한 제품 생산이 가능하므로 다양한 원재료 사용으로 경쟁력을 확보함과 동시에 공정안정화를 위하여 안정된 원료를 통하여 공정비 및 로스율 감소에 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다.

(2) 대량 사용처의 물량 확보

당사의 바이오중유를 대량으로 사용하는 발전사와 지속적으로 거래하는 것이 의미가있기 때문에 안정적인 공급량을 확보하는데 주력하고 있습니다.

5. 사업부별 주요 매출처 현황

(단위 : 백만원)

구분
매출처
매출액
비중

집단에너지 사업
국도정밀
2,004
1.76%

대덕전자
1,083
0.95%

삼립식품
1,695
1.49%

신소재 사업
영풍전자
4,003
3.52%

리프로씨앤에스
2,709
2.38%

엘지이노텍
1,885
1.66%

바이오사업
중부발전
9,648
8.49%

남부발전
11,664
10.26%

동서발전
10,728
9.44%

기 타
68,266
60.05%

계
-
113,686
100.00%

[철강 및 항만]

실수요자 및 대리점에 대한 지속적인 제품설명 및 판촉활동 및 고객중심의 철저한 A/S 및 B/S를 실시하고 있습니다. 고객의 편의를 위해 주문요청, 출하요청, Claim 신청을 할 수 있는 e-비즈니스 서비스(Dongbu Biz Plaza)체제를 운영중에 있습니다. 이는 고객에게 보다 빠르고 정확한 정보를 제공하기 위하여 WEB을 통해 고객과 접촉하는 시스템이며 고객은 WEB을 통해 주문요청, 출하요청, Claim 신청을 직접 접수 할 수 있음은 물론 요청사항에 대한 결과 조회,관련 서류 직접 발행이 가능합니다.

5. 수주상황

(단위 : 톤, 천원)

부문
품 목
수주일자
납 기
수주총액
기납품액
수주잔고

수 량
금 액
수 량
금 액
수 량
금 액

화학
(18-0-16)신NK마그
2020-01-01
2020-12-31
16,500
6,220,500
9,125
3,442,429,310
7,375
2,778,070,690

(18-0-16)신NK마그(10kg)
2020-01-01
2020-12-31
42
20,391

42
20,391,000

도우미골드
2020-01-01
2020-12-31
2,874
1,372,335
1,860
890,303,850
1,015
482,031,150

맞춤20호
2020-01-01
2020-12-31
11,197
4,422,815
7,912
3,125,271,600
3,285
1,297,543,400

미생물 논비료
2020-01-01
2020-12-31
9,497
7,360,175
2,132
1,645,729,859
7,365
5,714,445,141

미생물 완효성
2020-01-01
2020-12-31
9,467
9,467,000
533
529,116,800
8,934
8,937,883,200

용과린
2020-01-01
2020-12-31
2,966
1,340,632
3,196
1,447,911,029
-230
-107,279,029

하나로완효성
2020-01-01
2020-12-31
1,001
783,283
315
246,941,550
686
536,340,950

소계
53,544
30,987,131
25,072
11,327,703,998
28,472
19,659,426,502

에너지
일반폐기물
2010-12-07
2010-12-07
20,892
3,516,278
20,590
3,135,582
302
380,696

일반폐기물
2020-01-06
2020-01-06
2,000
639,800
789
209,135
1,211
430,665

일반폐기물
2020-01-06
2020-01-06
792
178,200
749
168,433
43
9,767

일반폐기물
2020-01-02
2020-01-02
6,600
1,339,000
5,428
1,101,151
1,172
237,849

일반폐기물
2020-01-01
2020-01-01
6,000
1,401,819
5,524
1,290,845
476
110,974

일반폐기물
2020-01-01
2020-01-01
1,214
262,210
1,214
262,210
-
-

일반폐기물
2018-12-03
2018-12-30
3,523
883,392
700
174,781
2,823
708,610

바이오중유
2019-12-26
2019-12-27
5,520
4,107,273
5,521
4,125,872
-
-

바이오중유
2020-02-17
2020-02-19
3,680
2,760,000
3,685
2,776,257
-
-

바이오중유
2020-09-16
2020-09-17
16,560
11,094,545
3,680
2,465,709
12,880
8,628,836

바이오중유
2020-09-22
2020-09-23
1,840
1,360,000
1,840
1,360,118
-
-

바이오중유
2020-09-29
2020-10-09
1,840
1,400,000
-
-
1,840
1,400,000

바이오중유
2019-11-14
2020-01-01
16,560
10,656,000
14,936
9,648,006
-
-

바이오중유
2020-06-18
2020-07-01
13,800
9,225,000
17,393
11,627,070
-
-

소계
100,821
48,823,516
82,049
38,345,169
20,748
11,907,397

철강
PEB 철골공사
-
-
24,599
48,407,000
14,458
27,114,000
10,142
21,292,000

일반철골공사
-
-
17,871
29,331,000
14,392
22,725,000
3,479
6,606,000

PEB 제품판매
-
-
730
1,032,000
134
197,000
596
836,000

소계
43,201
78,770,000
28,984
50,036,000
14,217
28,734,000

*

수주잔고가 음수(-)인 경우는 당초수주를 초과하여 폐기물처리한 경우로서, 지속적으로 폐기물처리가 될 경우 당초수주를 증액하는 변경계약을 체결합니다.

*

집단에너지 사업의 경우 수용가와 연간 공급계약에 따라 수용가가 사용하는 양을 공급하여 매출이 발생하는 구조이나 계약시 연간 공급량을 특정하여 정하지 않아 수주로서의 의미가 없습니다.

* 산화동 사업의 경우 거래처의 매달 필요물량을 주문하는 경우 주문 생산방식으로 매출이 발생함에 따라 특정시점에서의 수주현황은 큰 의미가 없습니다.

6. 재무위험관리

6.1 신용위험

신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에
대한 매출채권 등에서 발생합니다.

이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결기업은 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.

연결실체은 매출채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 연
결기업은 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 각 금융자산의 종류별 장부금액입니다.

당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출채권
금융선급금
기타채권
매출채권
금융선급금
기타채권

기초 대손충당금
29,101,169
85,884,699
4,284,196
19,292,226
80,888,054
4,110,293

당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가
1,476,289
2,632,360
638,396
1,428,240
10,225,884
(358,538)

회수가 불가능하여 제각된 금액
(648,120)
-
(648,071)
-
-
-

제각채권의 환입
469,258
1,610,483
554,342
(7,020,955)
1,962,964
-

기말 대손충당금
(101,132)
-

16,946,054
-
679,696

30,297,464
90,127,542
4,828,863
30,645,565
93,076,902
4,431,451

6.2 유동성위험
연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내의 각 기업들의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.

연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
3개월미만
4~6개월
7~12개월
1년~2년
2년~3년
3년초과

비파생금융부채:

매입채무
18,472,626
221,652,894
13,150,073
-
-
-

기타채무
129,737,268
30,492,106
4,871,217
571,119
230,000
12,966,994

금융예수금
291,186,481
-
-
-
-
-

리스부채
9,657,637
11,233,156
17,914,842
26,954,337
19,287,844
45,526,294

차입금(*1)
108,156,000
310,579,175
144,385,850
76,732,480
15,851,214
758,304,015

사채(*1)
274,848
83,000
553,959
2,496,276
57,693,348
125,642,907

파생금융부채:

파생상품부채(*2)
-
7,500,000
-
-
-
-

합 계
557,484,860
581,540,331
180,875,941
106,754,212
93,062,406
942,440,210

(*1) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.
(*2) 지급될 수 있는 결제 총액으로 표시하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구분
3개월미만
4~6개월
7~12개월
1년~2년
2년~3년
3년초과

비파생금융부채:

매입채무
25,960,851
234,331,832
-
-
-
-

기타채무
139,719,500
20,905,819
6,825,155
6,165,790
320,000
8,633,430

금융예수금
294,670,994
-
-
-
-
-

리스부채
6,848,961
10,849,560
16,280,146
26,181,876
19,458,948
42,513,214

차입금(*1)
47,108,185
495,278,675
103,936,172
164,609,042
81,865,618
695,486,726

사채(*1)
50,620,687
11,804,231
52,125,749
2,496,269
57,225,805
127,310,754

교환사채(*1)
2,102,411
-
9,800,000
-
-
-

파생금융부채:

파생상품부채(*2)
30,000,000
10,000,000
-
7,500,000
-
-

합 계
597,031,589
783,170,117
188,967,222
206,952,977
158,870,371
873,944,124

(*1) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.
(*2) 지급될 수 있는 결제 총액으로 표시하였습니다.

7. 금융상품 공정가치

7.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
288,142,130
(*1)
327,254,146
(*1)

장단기금융상품
19,815,814
(*1)
41,304,233
(*1)

금융선급금
214,501,568
(*1)
216,233,692
(*1)

매출채권및대출채권
392,180,336
(*1)
368,112,633
(*1)

기타채권
88,568,978
(*1)
79,291,169
(*1)

파생상품자산
13,100,986
13,100,986
4,814,590
4,814,590

공정가치측정금융자산
57,116,347
57,116,347
67,453,023
67,453,023

기타비유동금융자산
107,400
(*1)
147,400
(*1)

소계
1,073,533,559

1,104,610,886

금융부채

매입채무
253,275,593
(*1)
260,292,684
(*1)

금융예수금
291,186,481
(*1)
294,670,994
(*1)

기타채무
178,868,704
(*1)
182,569,693
(*1)

리스부채
105,937,631
(*2)
111,424,475
(*2)

파생상품부채
-
-
95
95

차입금
1,328,363,289
(*1)
1,404,731,565
(*1)

사채
173,963,966
(*1)
271,260,390
(*1)

교환사채
-
(*1)
11,877,842
(*1)

소계
2,331,595,664

2,536,827,738

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치측정금융자산

- 상장주식
121,625
-
-
121,625

- 비상장주식
-
-
51,994,287
51,994,287

- 채무상품
-
-
5,000,435
5,000,435

파생상품자산

13,100,986
13,100,986

<전기말>

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치측정금융자산

- 상장주식
142,692
-
-
142,692

- 비상장주식
-
-
47,369,968
47,369,968

- 채무증권
-
-
19,940,363
19,940,363

파생상품자산
-
-
4,814,590
4,814,590

파생상품부채
-
-
95
95

8. 범주별 금융상품

8
.1 금융상품 범주별 장부금액

보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

<당분
기말>

(단위: 천원)

금융자산

상각후원가측정

금융자산

기타포괄손익

-공정가치측정 
금융자산

당기손익

-공정가치측정 
금융자산

상각후원가측정

금융부채

기타
합계

현금및현금성자산
288,142,130
-
-
-
-
288,142,130

장단기금융상품
19,815,814
-
-
-
-
19,815,814

금융선급금
214,501,568
-
-
-
-
214,501,568

매출채권및대출채권
392,180,336
-
-
-
-
392,180,336

기타채권
86,770,474
-
-
-
899,252
87,669,726

파생상품자산
-
-
13,100,986
-
-
13,100,986

공정가치측정금융자산
-
13,937,536
43,178,811
-
-
57,116,347

기타비유동금융자산
107,400
-
-
-
-
107,400

매입채무
-
-
-
253,275,593
-
253,275,593

금융예수금
-
-
-
291,186,481
-
291,186,481

기타채무
-
-
-
178,868,704
-
178,868,704

리스부채
-
-
-
-
105,937,631
105,937,631

차입금
-
-
-
1,328,363,289
-
1,328,363,289

사채
-
-
-
173,963,966
-
173,963,966

합 계
1,001,517,722
13,937,536
56,279,797
2,225,658,033
106,836,883
3,404,229,971

<전기말
>

(단위: 천원)

금융자산

상각후원가측정

금융자산

기타포괄손익

-공정가치측정 금융자산

당기손익

-공정가치측정 금융자산

기타

합계

현금및현금성자산
327,254,146
-
-
-
327,254,146

장단기금융상품
41,304,233
-
-
-
41,304,233

금융선급금
216,233,692
-
-
-
216,233,692

매출채권및대출채권
368,112,633
-
-
-
368,112,633

기타채권
78,210,949
-
-
1,080,220
79,291,169

파생상품자산
-
-
4,814,590
-
4,814,590

공정가치측정금융자산
-
10,008,435
57,444,588
-
67,453,023

기타비유동금융자산
147,400
-
-
-
147,400

합계
1,031,263,053
10,008,435
62,259,178
1,080,220
1,104,610,886

9. 파생

상품 및

풋
백옵션 등 거래 현황

9.1

공시서류 작성기준일(2020.09.30) 현재 보유중인 파생상품 

(1) 케이지동부제철㈜

 (단위 : 천USD)

거래구분
금융기관
계약일
만기일
대상통화
계약금액

통화선도
KEB하나은행
2020-09-04
2020-10-05
USD
2,000

2020-09-09
2020-10-05
5,000

(2)

케이지지엔에스
㈜(구, 동부당진항만운영㈜)

- 해당사항 없습니다. 

나. 공시대상기간(2018.01.01 ~ 2020.09.30) 중 파생상품계약으로 발생한 
실현이익 및 손실상황 

(1)
케이지
동부제철
(주)

 (단위 : 백만원)

거래구분
평가이익
평가손실
거래이익
거래손실

통화선도
144
-
591
(1,911)

(2)

케이지지엔에스
㈜(구, 동부당진항만운영㈜)

- 해당사항 없습니다.

(2) KG 이니시스

① 연결실체는 LB전문투자형사모펀드투자신탁9호의 수익증권과 관련하여 2019년 7월 19일에 추가로 2종수익증권 415억주를 KG케미칼(주), 케이지이티에스(주), (주)케이제제로인, (주)케이지로부터 729억원에 취득하였으며, 이로 인하여 2종수익증서 전량을 보유하게 되었습니다.(해당 수익권과 관련된 권리와 의무를 매도인으로부터 전부 양수하였습니다.)

② 부동산펀드 지분취득 관련 주주간 약정사항의 이행
연결실체는 부동산투자를 목적으로 한 부동산투자사모펀드 지분취득과 관련하여 집합투자업자인 엘비자산운용(주)과 신탁업자인 (주)국민은행의 신탁계약에 따라 결성된 전문투자형 사모집합투자기구(이하 "LB 전문투자형사모부동산투자신탁9호")가 발행하는 2종수익증권을 취득하였으며, 이와 관련하여 1종수익자와 2종수익자간의 약정을 체결하였습니다. 해당 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

2종수익자의 1종수익증권(주1)
매수청구권(Call Option)
2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 1종수익자들[이하, 미래에셋캐피탈(주), 신한캐피탈(주)]이 각 보유한 제 1종수익증권의 전부 또는 일부를 제 2종수익자[당사]에게 매도하도록 할 수 있는 권리를 가짐

1종수익자의 1종수익증권
매도청구권(Put Option)
2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 1종수익자들[이하, 미래에셋캐피탈(주), 신한캐피탈(주)]이 보유한 제 1종수익증권의 전부 또는 일부를 제 2종수익자[당사]가 매수하도록 할 수 있는 권리를 가짐

 이 경우, 신탁원본 가액을 기준으로 금 사백억원 상당의 제1종수익증권의 한도 내에서 본건 매도청구권 행사에 따른 매수책임을 부담

(주1) 당사는 총 발행금액 규모 우선주 400억원 중 2020년 2월 12일에 150억원, 2020년 3월 2일에 150억원을 취득하였습니다.

(3) KG 모빌리언스

당기말 및 전기말의 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

자산
부채
자산
부채

이자율스왑계약

(*1)

-
-
-
95

(*1) 종속기업인 (주)케이지에듀원은 이자율스왑계약에 따라 사전에 정해진 명목원금에 고정이자율과 변동이자율의 차이를 적용하여 계산된 차액을 교환합니다. 이러한 계약은 (주)케이지에듀원이 이자율의 변동으로 인한 고정금리부 부채의 공정가치 및 변동금리부 부채의 현금흐름 변동위험을 완화할 수 있도록 합니다. 보고기간 말의이자율스왑의 공정가치는 보고기간 말 현재의 수익률곡선과 계약에 내재된 신용위험을 사용하여 추정한 미래현금흐름을 할인하여 결정됩니다. 평균이자율은 보고기간 말의 미결제 잔액에 근거하여 결정됩니다.

이자율스왑에 적용되는 변동이자율은 91일물 CD+1.56%입니다. (주)케이지에듀원은 순액기준으로 고정이자율과 변동이자율의 차액을 결제하고 있습니다.

9.4 당분기말 현재 연결실체의 약정사항은 다음과 같습니다.

(1) 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항

구 분
구 분
주 요 내 용

케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항의 이행
투자자의 매수청구권
(Put Option)
2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광물자원공사는 공사 소유 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 당사에 75억원에 매각할 권리를 가짐

당사의 매도청구권
(Call Option)
2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광물자원공사가 관련 법령상 제한을 위반하지 않는 범위내에서 당사는 공사가 소유한 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 75억원에 매수할 권리를 가짐

(2) KG 동부제철(주) 신주인수 관련 주주간 약정사항

- 종속회사인 케이지스틸(주)는 KG 동부제철(주)가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스")
와
2019년 8월 19일
주주간합의서를 체결하였으며,
이와 별도로 종속기업인 케이지스틸(주)는 캑터스, KG 동부제철(주)의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였습니다.

주주간합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

주식매도청구권 A
계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 케이지스틸(주)가 캑터스가 보유하는 KG 동부제철(주) 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함
행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임

주식매도청구권B
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 케이지스틸(주)가 캑터스가 보유하는 KG 동부제철(주) 발행주식 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함
행사기간은 2024년 2월 28일로부터 6개월 이내임

공동매각요구권
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 케이지스틸(주)가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 케이지스틸(주)가 보유하는 KG 동부제철(주) 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함
행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*1)
한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, 케이지스틸(주)에 우선하여 캑터스에 우선 배분됩니다.

동반매도청구권
케이지스틸(주)가 보유한 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유

초과수익의 분배
캑터스가 보유한 KG 동부제철(주) 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 케이지스틸(주)에 지급하기로 함

(*1) 케이지스틸(주)가 보유하는 KG 동부제철(주)주식은 케이지스틸(주), 캑터스, KG동부제철(주)의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG 동부제철(주)가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다. 한편, 캑터스는 케이지스틸(주)의 사전동의 없이는 2022년 8월 29일(거래종결일로부터 3년)까지 보유 주식 전부 또는 일부의 처분이 제한됩니다.

- 캑터스는 19년 8월 30일부터 24년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, 케이지스틸(주)는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에 따라케이지스틸(주)에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있습니다.

(3)
당분기말 현재
연결실체는 KG케미칼㈜와 한국광물자원공사의 주주간 계약과 관련하여 한국광물자원공사가 풋옵션을 행사할 경우 KG케미칼㈜이 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

(4) 연결실체는 캑터스혁신성장사모투자합자회사와 출자약정을 체결하고 있
습
니다. 또한, 합자회사의 정관에 따라 합자회사의 사원 중 지정납입일에 출자금의 전부 또는 일부를 납입하지 아니하는 경우 업무집행사원 미납출자금의 충당을 위하여 다른 사원들에게 출자약정금잔액의 범위 내에서 추가로 출자금을 납입할 것을 요청할 수 있습니다.

10. 경영상의 주요계약등

[화학 부문]

10.1 당분기말 및 전기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종목
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말
발행자

제3회 무보증 교환사채(*1)
2017-03-03
2022-03-03
-
-
2,000,000
지배기업

제7회 무보증 교환사채(*2)
2018-04-10
2023-04-23
-
-
9,800,000
(주)케이지모빌리언스

교환사채상환할증금
-
102,411

교환사채할인발행차금
-
(2,871)

교환권조정
-
(21,698)

합 계
-
11,877,842

(*1) 연결실체가 2017년 3월 3일 발행한 제 3회 무보증 교환사채(권면총액 85억원, 교환대상 주식수 557,377주)와 관련하여 2020년 8월 10일 131,147주(20억원) 교환권이 행사되었습니다. 교환사채 권면총액 85억 중 당분기말 미상환 잔액 20억원이 전액 교환권 행사됨에 따라 2017년 3월 3일 발행한 교환사채는 전액 상환이 완료되었습니다.

(*2) 2018년 4월 10일 연결실체가 보유하고 있는 자기주식을 유동화하기 위하여 교환사채 발행 결정을 하였으며, 해당 교환사채는 2020년 4월 13일 전액 상환 되었습니다. 

10.2 제3회 무보증 교환사채의 최초 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

1. 사채의 종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액(원)
8,500,000,000

3. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
1.00

4. 사채만기일
2022-03-03

5. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함.

6. 원금상환방법
1. 만기상환: 2022년 03월 03일에 본 사채 원금의 105.1206%를 일시상환

2. 조기상환: 투자자의 조기상환청구권(Put Option) 있음.

7. 사채발행방법
사모

8. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
15,250

교환가액 결정방법
최초 교환가격은 사채발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 110%에 해당하는 가액과 15,250원을 비교하여 낮은 가격으로 하되 호가 단위 미만은 절상한다.

1) 당사가 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 당사가 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 당사가 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
당사 기명식 보통주

교환청구기간
시작일
2017-04-03

종료일
2022-02-03

교환가액 조정에 관한 사항
유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채 발행, 기타 주식연계사채발행, 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행 등과 같은 기업가치 희석사유 발생 시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정

9. 투자자의 조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 6개월 마다 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음.

10.3 제7회 무보증 교환사채의 최초 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

1. 사채의 종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
9,800,000,000

3. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

4. 사채만기일
2023년 04월 12일

5. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

6. 원금상환방법
2023년 04월 12일에 본 사채 원금의 100.00% 를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 사채발행방법
사모

8. 차입처
메리츠종합금융증권 외 7곳

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
10,800

교환가액 결정방법

“본 사채“의 최초 교환가격은 “본 사채” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 112%에 해당하는 가액으로 하되 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상한다.

1) 지배기업이 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 지배기업이 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 지배기업이 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
지배기업 기명식 보통주

주식수
907,407

주식총수 대비
비율(%)
3.05

교환청구기간
시작일
2018년 05월 12일

종료일
2023년 03월 12일

교환가액 조정에 관한 사항

1) 시가하락에 따른 행사가액 재조정(Refixing) : “본 사채” 는 시가하락에 의한 가격 조정은 없는 것으로 한다.

2) 지배기업이 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 (v) 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.
 조정 후 교환가격=조정 전 교환가격×[기발행주식수+{신발행주식수×1주당 발행가격÷시가)}]÷(기발행주식수+신발행주식수)

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)
“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 6개월 마다 “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. “사채권자”의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는“본 사채“의 원금액에 대하여 조기상환보장수익률(Yield to Put)은 연분기단위 복리 0.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타에 관한 사항
지배기업이 "본 사채"의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행 및 기타 기한이익 상살된 사유가 발생하였다고 "사채권자" 중 1인 이상이 판단하는 경우 "사채권자"는 기한이익이 상실된 사실과 해당 사유가 발생한 날을 명시하여 지배기업에게 통지하고 이 경우 지배기업은 "본 사채"의 원금 및 이에 대하여 발행일로부터 위 통지에서 기한이익 상실사유가 발생하였다고 지정된 날의 전일까지 연복리 10%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 한다.

발행시점의 부채요소의 공정가치가 발행가액을 초과하여 발행일에 인식한 교환권의 가치는 없습니다. 

[전자결제 및 전자상거래 부문]
 

1. 주요 계약사항

(단위 : 백만원 $1)

구 분
계약일자
계약내용
상대방
금액
비고

BW계약변경
'10.02.25
BW 발행조건 일부변경
-
-
-

Bond 상환
'10.04.08
Bond $20,000,000 상환
Crane Partners, LLC
-
-

Bond 상환
'11.04.08
Bond $10,000,000 상환
Crane Partners, LLC
-
-

워런트 액면가액 분할
'11.08.09
액면가 $10,000 로 변경.
Crane Partners, LLC
-
-

지분취득
'12.01.16
이데일리(주) 지분 33% 취득
케이지케미칼(주)
18,634
-

지분취득
'12.02.22
(주)케이지 지분 9.0% 취득
(주) 케이지이티에스
5,106
-

지분취득
'12.09.24
(주)케이지옐로우캡 유상증자 참여 6.2%
(주)케이지옐로우캡
1,000
-

BW발행
'13.07.30
BW 발행
-
30,000
-

합병결정
'14.10.14
(주)케이지옐로우캡 소규모 합병결정
-
-
-

전환사채 발행
'15.02.02
전환사채 발행
(주)엔씨소프트
45,000
-

택배사업 영업양도
'15.07.17
택배사업 영업양도
(주)케이지로지스
15,485
-

(주)케이지로지스 유상증자

'15.11.16

유상증자 550억원

(주)케이지로지스

55,000
-

자기주식처분

'16.06.29

자사주 처분(1,329,005주)
(주)엔에이치엔엔터테인먼트
17,742
-

지분취득

'16.06.29

엔에이치엔한국사이버결제 주식 903,713주 취득
(주)엔에이치엔엔터테인먼트
16,222
-

지분취득

'16.09.30

(주)케이지올앳주식 600,000주 취득
(주)삼성카드, (주)삼성물산
27,000
-

(주)케이지모빌리언스 유상증자
'17.01.16
(주)케이지모빌리언스 주주배정후 실권주일반공모
(주)케이지모빌리언스
50,400
-

지분취득
'17.04.27
(주)케이뱅크은행 주식 2,000,000주 추가 취득
(주)케이지모빌리언스
10,400
-

지분처분
'17.10.30
(주)케이지로지스 주식 12,100,000주 전량 처분
(주)유엘
41,400
장부가액

자기주식취득
'19.06.30
자기주식 취득(730,054주)
-
10,511
-

지분처분
'19.06.30
엔에이치엔한국사이버결제 주식 667,044주 처분
-
11,373
-

자기주식취득
'19.07.10
자기주식 취득(269,946주)
-
4,084
-

지분취득
'19.07.12
LB 전문투자형사모부동산투자신탁 9호 취득(415억주)
LB 전문투자형사모부동산투자신탁 9호
72,900
-

(주)케이지스틸 유상증자
'19.08.16
(주)케이지스틸주식 11,200주 취득
(주)케이지스틸
28,000
-

지분취득
'20.02.28
대신캑터스바이아웃(주) 200,000주 취득
대신캑터스바이아웃(주)
20,000
-

크라운에프앤비(주) 유상증자
'20.10.22
크라운에프앤비(주) 199,000주 취득
크라운에프앤비(주)
60,198
-

2. 자산유동화증권

2.1 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2018년 9월 21일 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")을 발행하였습니다.
해당 유동화 증권 및 사채는 2020년 6월 22일 종료 되었습니다.

구 분
내 용

발행구조

최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권
리를 ㈜신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.
(2020년 5월 20일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 475,971 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 297,569 백만원 입니다.)

신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를모바일핀테크제이차유동화전문유한회사에 양도함.

모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함.

모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 ㈜신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영함. 

동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조단한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 abs의 원리금을 상환함.

양도대상자산요약
평가금액
100,166,330천원

양도가액
100,000,000천원

양도대상
제1종 수익권

유동화증권
선순위유동화사채
제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원

제1-2회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원

제1-3회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원

제1-4회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원

제1-5회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원

(2018년 9월 21일 발행, Call Option) (*1)

기타사항
신탁의 위탁자
(주)케이지모빌리언스

신탁의 수탁자
㈜신한은행

법률자문
김앤장법률사무소

자산실사
한일회계법인

SPC의 업무수탁자
㈜신한은행

SPC의 자산관리자
삼성금융투자(주)

(*1) 조기상환권(Call Option): 제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월 21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장 만기보다 짧아질 수 있습니다. (단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환합니다.)

2.2 유동화 증권(ABS)세부 발행내역

종
류
선/중/후순위
회차
해외
발행
통화
단위
발행금액
발행일
만기
이자율
이자지급방법
발행방법
상환여부
비고

사유
금액

사
채
선순위
1-1
Ｘ
1억원
500
2018년 09월 21일
2018년 10월 21일
1.894%
1개월 선급
공모
만기
500
상환

1-2
Ｘ
1억원
125
2018년 09월 21일
2020년 06월 21일
2.365%
3개월 선급
공모
만기
125
상환

1-3
Ｘ
1억원
125
2018년 09월 21일
2020년 07월 21일
2.375%
3개월 선급
공모
조기상환
125
상환

1-4
Ｘ
1억원
125
2018년 09월 21일
2020년 08월 21일
2.395%
3개월 선급
공모
조기상환
125
상환

1-5
Ｘ
1억원
125
2018년 09월 21일
2020년 09월 21일
2.405%
3개월 선급
공모
조기상환
125
상환

선순위 소계
1,000
-

합 계
1,000
-

2.3 유동화 기업어음증권(ABCP) 발행 세부내역

(단위 : 억원)

회차
신용등급
발행일
만기일
ABCP권면액
ABS 잔액
ABCP상환

1
A1(sf)
2018-10-21
2018-12-21
500
500
상환

2
2018-12-21
2019-03-21
500
500
상환

3
2019-03-21
2019-06-21
500
500
상환

4
2019-06-21
2019-09-21
500
500
상환

5
2019-09-21
2019-12-21
500
500
상환

6
2019-12-21
2020-03-21
500
500
상환

7
2020-03-21
2020-06-21
500
500
상환

- 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 (주)신한은행과 유동화 기업어음증권 매입보장을 포함하여 총 50,000백만원 한도의 신용공여 약정을 체결하고 있습니다.

- 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 한국산업은행과
50,000백만원 한도의 신용공여 약정을 체결하고 있습니다.

- 상
기
유동화 증권 및 사채는
2020년 6월 22일 종료 되었습니다.

3. 자산유동화대출

3.1 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다.

구 분
내 용

발행구조

최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등 을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461 백만원 입니다.)
 
신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스로 함.

제1종 수익권증서를 기초로 하여
Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함.

양도대상자산요약
신탁원본
2,147,838,897천원

수탁대상
제1종 수익권

유동화대출
구분
Tranche A : 약정액 500억
일시대출방식

Tranche B : 약정액 400억
한도대출방식

기타사항
신탁의 위탁자
(주)케이지모빌리언스

신탁의 수탁자
㈜산업은행

법률자문
법무법인(유한)율촌

자산실사
한일회계법인

[철강 및 항만 부문]

1. 출자전환 및 채무조정

채권금융기관협의회는 재무구조개선 및 투자유치를 위하여 2019년 6월 4일자에 '채무조정 등의 건'을 통해 추가 출자전환 및 채무조정을 결의하였고, 각각 2019년 8월 31일 및 2019년 9월 6일자로 실행되었습니다. 이와 관련한 주요내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

잔여채무의 만기연장 
및 금리조정
1. 출자전환 후 잔여채무에 대한 만기연장 및 금리조정
 채권금융기관협의회에 대한 잔여채무의 만기 및 이자율을 하기와 같이 조정
① 채무의 만기
 - 2025년 12월 31일
② 금리조정
 - 적용금리 : 연 2.0%

[에너지 부문]

1. 주요계약
연결실체는 2019년 3월 8일 이사회결의를 통하여 2019년 5월 14일을 합병기일로 하여 케이지씨에스에너지㈜를 흡수합병 하였습니다.. 한편, 합병과 관련한 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

합병 후 존속회사
케이지이티에스 주식회사

합병 후 소멸회사
케이지씨에스에너지 주식회사

합병 후 존속회사 상호
케이지이티에스 주식회사

합병기일
2019년 5월 14일

합병등기예정일
2019년 5월 17일

11. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

부문
명칭
조직형태

화학
연구개발센터
비료연구소

건설소재연구소

환경연구소

신소재연구소

R&D센터

에너지
KGETS부설연구소
연구개발팀

품질관리팀

전자결제
IT본부
개발기획팀

PG개발팀

서비스운영팀

정보시스템개발팀

철강
기술연구소
연구지원팀

개발1팀

개발2팀

개발3팀

(2) 연구개발비용

(단위:백만원)

부문
과 목
2020년 3분기
2019년
2018년
비 고

화학
판매비와 관리비
540
679
1,308

제조비용

-
-

합계
540
679
1,308

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.48%
0.44%
0.78%

에너지
판매비와 관리비

-
-

제조비용
340
751
823

합계
340
751
823

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.48%
0.47%
0.67%

전자결제
판매비와 관리비
4,805
5,553
4,803

제조비용

-
-

합계
4,805
5,553
4,803

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.83%
0.58%
0.52%

철강
판매비와 관리비
1,375
1,142
1,330
-

제조비용

41
175
-

합계
1,375
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.08%
0.06%
0.06%
-

나. 연구개발 실적

[화학 부문]

사업부문
연구과제 및 기대효과
제품등의 명칭 및 반영내용

비료
□ 산학 공동 국책 시험 연구(2014~2016년)
 - 단감 수출확대를 위한 품질 및 저장성 향상 기술개발
 (단감과실의 저장성 향상을 위한 농자재 개발 및 상품화)

□ 선충퇴비 및 유기질 공동시험 수행
 - 시설수박에서 유기질퇴비의 뿌리 혹 선충 초기밀도 경감시험
□ 주관기관 : 충청남도농업기술원

□ 친환경 유기농업자재 연구 개발 등록
□ 명칭 : 병해충 관리자재, 토양개량제

□ 국내최초 선충경감 제품 개발
□ 명칭 : 선충경감퇴비, 선충경감유기질(네마선킬,라이브충다이)

□ 고품질 농산물 생산을 위한 신제품 연구개발
 - 병경감을 위한 기능성 유기질제품(라이브골드, 라이브휴믹, KG라이브)
 - 기능성 미생물제품 개발(하우스 연작장해 경감, 간척지 염도 경감, 원예작물 병 경감 미생물)
□ 명칭 : 전위생장조정제제(펜타그라, 씨알빅)
고기능성 미생물 제제(라이브BSR, 씨알루트킹)

□ 선충 경감 액상 제품 개발, 출시
 - 바이선충(1L) 선충 박멸 천연식물추출액상 제품
 - 선충퇴비(스테비아골드)+선충유기질(라이브충다이, 네마선킬)+선충액제(바이선충)

□ 기능성 잔디병 경감 입제 개발, 시판중
 - BS페어에버 (기존 잔디플러스90%+기능성 병 경감 미생물 부식산입제 10%)

□ 잔디병 경감 액상 미생물 제품 개발, 시판
 - 달라스다이(500ml) 잔디병(달라스팟, 라지페치, 브라운페치) 경감 미생물 제품

□ 천연 3종 기능성 입제 개발, 시판
 - 분해시 가스 발생 없음
 - 비분 11-1.4-4.5 유기물 함량 60%
□ 명칭 : 흙살기비(20kg), 흙살추비(20kg)

□ 미생물 복합비료 개발 및 생산
 - 논과 밭비료에 미생물 가미

□ 명칭 : 미생물 복합 논비료/ 밭비료

□ 친환경 완효성 밑거름 입제 선발 및 생산

□ 명칭 : 라이브파워

□ 친환경 해충 방제를 위한 미생물 입제 선발

□ 명칭 : 참총충

□ 팜나무 경령썩음병(가노델마균) 경감 제제 개발
 - 국내 가노델바균 분양 기초시험 진행, 동남아(말레이지아) 병원균 확보 및
 맞춤 제품 개발 중

□ 가축 부산물 부숙촉진제 개발 및 출시

소재
□ MPEG계 Polycarboxylate(PCE) 감수제 자체 개발 및 생산
 - 당사 고성능 AE 감수제의 원료로 사용하는 PCE 감수제로 초기 분산력을 
 높여 물의 사용량을 줄이고, 강도를 높일 수 있는 표준형 제품 개발
□ 명칭 : POWERFLOW WD-601, POWERFLOW WD-625, POWERFLOW WD-700 등

□ MPEG계 Polycarboxylate(PCE) 유지형 감수제 자체 개발 및 생산
 - 혼화제 원료로 사용되는 PCE 제품 중 초기 분산력도 우수하고, 콘크리트 
 물성을 유지시켜주는 유지력도 우수한 제품 개발 및 생산
□ 명칭 : POWERFLOW SD-970H, POWERFLOW WS-502

□ MPEG계 Polycarboxylate(PCE) 유지제 자체 개발 및 생산
 - 혼화제 원료로 사용되는 PCE 제품 중 콘크리트 물성을 유지시켜주는 유지제 
 개발 및 생산
□ 명칭 : POWERFLOW SD-525, POWERFLOW SD-530, POWERFLOW SD-530S

□ 친환경 고무용 분산제
 - 기존 염료용 분산제로 사용되지는 Dywell에서 미반응 나프탈렌의 함량을 
 현저히 저감시킨 친환경 제품 개발
□ 명칭 : Dywell-500

□ KGBS-1계 Polycarboxylate(PCE) 감수제 자체 개발 및 생산
 - 당사 고성능 AE 감수제의 원료로 사용하는 PCE 감수제로 초기 분산력을 
 높여 물의 사용량을 줄이고, 강도를 높일 수 있는 표준형 제품 개발
□ 명칭 : POWERFLOW WD-900, POWERFLOW WD-910H

□ KGBS-1계 Polycarboxylate(PCE) 유지제 자체 개발 및 생산
 - 혼화제 원료로 사용되는 PCE 제품 중 콘크리트 물성을 유지시켜주는 유지제 
 개발 및 생산
□ 명칭 : POWERFLOW SD-970, POWERFLOW SD-980

□ 라텍스용 분산제 개발
 - 기존 염료용 외에 라텍스용 분산제로 사용되며 기존 Dywell-500보다 분산력
 이 우수한 제품 개발. 업체 테스트 중
□ 명칭 : Dywell-1000

□ WD910H MPEG Type 대체품 개발
 - 다른 Type의 고감수제 개발로 인한 제품 다양화 및 매출 증대
□ 명칭 : WD-660

□ 조기강도첨가제 개발
 - 동절기 콘크리트 조기강도 형성에 도움이 되는 제품으로 제품군 다양화 및 
 매출 증대
□ 명칭 : EZCON-SPEED ESA

환경
□ 응집침전 공정에서 조류제거 효율 향상을 위한 응집제 개발 및 적용
 - 기존 응집제 개선하여, 남조류 제거 효율 개선하여 정수장 적용
□ 명칭 : PACS MP 1012, PACS MP 1618
□ 주관기관 : 미래창조 과학부

□ 수질변화 대응 고효율 정수 약품 개발
 - 기존 응집제 개선하여 규조류 및 고형 물질 제거 효율 개선하여 개발하였으며, PACSMP-H제품의 경우 자가규격 진행중(18년 1월말 규격서 획득 예정)
□ 명칭 : PACS 2호-H, PACSMP - H
□ 주관기관 : 미래창조 과학부

□ 산업폐수 처리 응집제의 베트남 현지 사업화
 - 불소 및 고형 물질 제거 효율이 뛰어난 응집제의 베트남 현지 적용 테스트 중
□ 명칭 : PACE, PACS 1호, PACS 2호
□ 주관기관 : 한국환경산업기술원

□ 하수처리장 황 오염물 제거를 위한 황화수소 제거제
 - 수산화 마그네슘과 철 화합물을 이용한 황화수소 제거 효율을 크게 개선하였으며, 서울특별시와 시유특허권의 전용실시권 계약(3년), 서남 하수처리장 등에 납품 중
□ 명칭 : SR-100

□ 전자 산업폐수 중에 포함된 불소 제거 효율을 개선한 불소 제거제 개발
 - PAC 12%의 염기도 조절 및 첨가물 부가에 따른 불소 제거효율 개선, 현재 특허출원 하였으며, 삼성 등에 납품 중
□ 명칭 : PACE

□ 해외수출을 위한 분말 응집제 연구
 - 해외 분말 응집제 시장 조사, 분말 응집제 생산 방법 최적화

□ SK 하이닉스 맞춤형 불소처리제 개선
 - 잔류 불소 0.5mg/L 이하 성능을 나타내는 불소처리제로 개선

□ 인 제거 특화 응집제 개발

- MgCl2, CaCl2를 이용하여 원가를 절감하며, 인제거에 특화된 응집제 개발

□ 명칭 : Hi-Lo MAC

[에너지 부문]

1) 탄산동 탈수품 (ECC-50) 개발

연구과제
탄산동 탈수품 개발

연구기관
KG ETS 자체 연구

연구결과 및 기대효과
- 산화동 ECO-10 생산 중간체인 탄산동 탈수품을 목재방부재용으로 사용되는 ECC-50으로 개발하여 품질을 향상시킴, 수분을 함유한 탈수품 형태로 공급하므로 목재 방부재 생산 과정 중 유해물질인 탄산동 날림을 방지하여 작업의 효율성을 높임.
- 수입대체 효과, 작업 환경 개선, 동제품 관련 사업영역의 확대

개발기간
2011년 09월 ~ 2011년 12월

연구결과가 상품화된 경우 그 내용
- 목재 방부재 제조 회사에 납품
- 2012년 매출수량 106톤, 매출액 5억2천만원

2) 아산화동 개발

연구과제
아산화동 개발

연구기관
KG ETS 자체 연구

연구결과 및 기대효과
- 현재 국내에서 소비되는 대부분이 수입(5000~6000톤/년) 되어지고 있는 아산화동을 국산화함으로써 수입대체 효과를 통한 KG ETS의 가치를 높힐 수 있음.
- 또한 기존 생산품인 산화동, 탄산동 뿐 아니라 아산화동을 생산하므로써 동관련 산업 전문기업으로 월 500톤 가량의 시장(연간 500억) 에 진입하여 매출 증대 기대

개발기간
2012년 04월 ~ 2012년 10월

연구결과가 상품화 되지 않은 경우 그 이유
- 기술개발은 완료 되었으나 업체 현장 적용 테스트와 원료 확보등의 문제로 상품화 되지 않음

3) 황산동 5수염 개발

연구과제
황산동 5수염 개발

연구기관
KG ETS 자체 연구

기대효과
- 폐스크랩의 원료로 PCBs 및 화학동, 시약시장에 공급 가능한 고품질의 황산동 제품 개발
- 기존 생산품인 산화동, 탄산동 뿐 아니라 황산동을 생산하므로써 동관련 산업 전문기업으로의 성장 가능.

개발기간
2013년 01월 ~ 2013년 07월

소요자금
500만원 (기존 연구소내 시설 이용 가능, 반응기 제작등에 소요되는 비용)

재원 조달방법
당사 보유 자금

4) 초미립 주석산화물 개발

연구과제
ITO 타겟 및 디스플레이 유리용 초미립 주석산화물 개발

연구기관
KG ETS, 한국세라믹기술원

기대효과
- ITO(Indium Tin oxide)타겟제로 사용되는 주석산화물의 경우 전도성 확보를 위한 99.99%이상 고순도, 소결밀도 99% 이상의 타켓 제조를 위한 평균 1차 입경이 100nm 이하를 지니며 입도분포와 입자분산성과 결정성의 최적화를 위한 기술개발이 필요하지만, 국내에서는 대규모 제조업체가 없으며 신뢰성 부족으로 전량 수입에 의존하고 있는 실정임.
- 국내 Sn을 이용한 산업으로 정제, 제련 및 정련기술은 물론 고순도-소재화, 가공에 의한 부품-소재 연구에 대한 기술개발 노력 및 관련 산업이 시작단계에 머물고 있음.
- 주석 금속으로부터 SnO2 (고부가가치 부품?소재산업인 ITO 및 디스플레이 유리 등에 적용) 제조를 통한 국산화 및 수입대체, 자원 절약 효과있음.

개발기간
2012년 11월 1일 ~ 2014년 07월 31일

소요자금
총 1억

재원 조달방법
KG ETS 5000만원 + 한국세라믹기술원 5000만원
[ 연구개발비 8500만원, 기술료 1500만원 ]

연구결과가 상품화 되지 않은 경우 그 이유
- 시장 및 판매처가 한정적이며, 판매 가격이 계속 하락하고 있으며, 진입장벽이 낮아 사업성이 없는 것으로 판단하여, 사업화 보류

5) 폐소프트에칭액의 재활용 기술 개발

연구과제
표면처리공정에서 발생하는 폐소프트에칭액의 재활용 네트원크 구축

연구기관
KG ETS, 한양대학교 산학협력단, 화백엔지니어링, 이수엑사보드, 유현전자

기대효과
-인쇄회로기판(PCB) 제조공정에서 발생하는 1~3% 구리 폐액 (소프트에칭액)이 현재 경제적 가치 부족으로 대부분 폐수장으로 보내져 폐수처리되고 있어 이를 전기분해 방식 구리 회수장치를 통하여 구리를 회수하고 회수된 구리를 고부가가치 산화동 제품으로 재활용될 수 있도록 함.
- 기존의 소프트에칭폐액 회수기술로서 치환법, 수산화물 침전법을 이용한 구리회수 설비가 일부 PCB 제조사와 폐수처리업체에서 운영되고 있으나 총발생량의 극히 일부에 해당하고 최근 몇년간 해외의 전해회수장치가 국내에 소개되기 시작하였으나 성공사례는 없음.
- PCB 제조 공정에서 발생하는 저농도 황산구리 폐액류를 전해방식으로 회수하는 기술을 개발, 보급하여 구리자원 순환 이용율을 증가 시키고 회수된 구리의 자원화로 수익을 창출할 뿐만 아니라 폐기물 발생량을 감소시키는 등 자원순환과 환경부하 감소효과를 얻을 수 있음.

개발기간
2014년 6월 1일 ~ 2015년 08월 31일

소요자금
총 1억4천

재원 조달방법
KG ETS 5000만원 + 정부출연금 7000만원 + 지방비 2000만원

6) 텅스텐 슬러지의 재활용 기술 개발

연구과제
희귀금속류 회수 기술 개발 및 화합물 제조 (텅스텐)

연구기관
KG ETS 자체 연구

기대효과
- 텅스텐은 우리나라에서 희소금속으로 분류되어 있으며 중국의 자원 무기화 정책으로 인하여 고부가가치 원천소재임에도 불구하고 수급이 불안하고, 가격이 예측이 불가할 정도이며 또한 전략적으로 중요 물질이나 전량 수입되고 있는 상태임.
뿐만 아니라 국내 재활용이 “0”로 회수된 텅스텐 슬러지, 하드스크랩이 전량 해외(대분분 중국)로 헐값에 수출되고 있으며 저가로 수입해간 중국은 재생 처리하여 다시 한국으로 고가로 판매하고 있는 실정임.
- 텅스텐 슬러지에서 산화텅스텐과 황산코발트 제조를 통한 국산화 및 수입대체, 자원 절약 효과가 있으며 산화텅스텐은 공구강 원료인 페로텅스텐 제조용으로, 황산코발트는 이차전지 원료인 전구체
 제조용으로 활용이 가능함.

개발기간
2016년 8월 1일 ~ 2017년 2월 28일

소요자금
500만원

재원 조달방법
당사 보유 자금

7) 해조류 유래 바이오연료 제품화 연구개발

연구과제

해조류 바이오매스 통합활용기반 구축

연구기관

KG씨에스에너지, 부경대학교, 고등기술연구원, 강원대학교

연구결과 및 기대효과

- 연구결과

> 해조류 유래 바이오연료의 제품화 및 상용화 기반 마련

> 바이오연료 생산을 위한 생물학적 열화학 공정개발

> 해조류 바이오유 혼합 바이오중유 시제품 개발

- 기대효과

> 비식량 해조류 바이오매스 대량생산과 재생 가능한 바이오연료 생산기술로 새로운 비즈니스와 고용 기회를 창출할수 있음

> 해조류 바이오매스로부터 바이오연료 및 바이오소재를 생산하는 세계 최초의 신성장동력 산업을 구축함으로써 국가 경쟁력 증대

> 국내에서 생산된 수산자원으로부터 생산한 재생가능 연료의 다양화 및 안정적인 공급을 통해 RPS와 같은 규제를 만족할수 있음

개발기간

2014년 12월 ~ 2018년 02월

연구결과가 상품화된 경우 그 내용

- 해조류 유래 바이오중유 시제품 완료
 - 연구결과 기술이전 완료 (KG씨에스에너지)

1) 전처리된 해조류 잔사의 추출물을 이용한 휘발성 지방산 제조방법

2) 해조류 유래 수열 액화원료의 수증기 개질 반응용 촉매 및 이를 이용한 수소의 생산방법

8) 바이오중유의 고품질화 연구개발

연구과제

바이오중유 고품질화 기술개발

연구기관

KG씨에스에너지, 부경대학교

연구결과 및 기대효과

- 연구결과

> 바이오중유의 원료인 CNSL의 높은 요오드가를 저감 가능한

수첨공정 및 촉매개발

> 특허출원

바이오중유로 사용하기 위한 동식물유의 수소화 반응 촉매 및 이를 이용한 동식물유의 산가 및 요오드가 저감방법

- 기대효과

> 바이오중유 원료 중에서 CNSL은 상대적으로 가격이 저렴하고 발열량이 높고 유동점이 낮은 장점이 있으나 정제공정이 까다롭고 요오드가 수치가 높은 단점이 있으나, 본 연구개발을 통하여 단점을 보완할수 있는 기술을 확보하여 향후 설비 보완시 가격 경쟁력을 확보할수 있음

개발기간
2016년12월~ 2017년09월

연구결과가 상품화 되지 않은 경우 그 이유

- 기술개발은 완료 되었으나 상용화를 위한 플랜트 부지 확보 및

파이로트 설비 운영을 통한 모니터링을 준비하고 있음

9) 향후 연구개발 계획

- 희귀금속류 회수 기술 개발 및 화합물 제조

연구과제
희귀금속류 회수 기술 개발 및 화합물 제조
(코발트 함유 폐액 중 코발트 회수 공정 개발 진행 중 )

연구기관
KG ETS 자체 연구

기대효과
- 사용 후 버려지는 폐기물로부터 고가의 희귀금속을 분리, 정제 기술 및 화합물 제조 공정 개발을 통해 고순도의 자원을 확보하고, 그 희귀성으로 인해 고수익을 창출할 수 있으며 폐기물 발생량을 감소시키는 등 자원순환과 환경부하 감소효과를 기대할 수 있음.

개발기간

2017년 6월 1일 ~ 2019년 12월 31일

소요자금
미정

재원 조달방법
당사 보유 자금

- 바이오중유 제조를 위한 탈산 및 탈검 공정개발

연구과제

바이오중유 제조를 위한 탈산 및 탈검 공정개발

연구기관

KG씨에스에너지 기업부설연구소

기대효과

- 바이오중유의 품질기준에 적합하게 원재료를 정제하기 위해서는 산가, 요오드가, 알칼리금속분등을 제거하기 위한 탈산 및 탈검 공정개발이 요구되고 있으며,

- 상대적으로 가격이 저렴한 고산가의 팜오일이나 고요오드가의 CNSL을 경제적으로 정제할수 있는 탈산 및 탈검 공정개발을 성공한다면 제조원가를 낮추어 가격 경쟁력을 확보하여 매출성장을 기대할 수 있음.

개발기간

2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일

소요자금

미정

재원 조달방법

당사 보유 자금

[전자결제 및 전자상거래 부문]

1) 케이지이니시스는 "전자상거래”라는 단어가 익숙하지 않았던 1998년, 전자결제서비스시스템을 개발, 서비스를 개시하고 시장을 개척하였습니다. 또한, 현재까지 국내전자 결제 서비스 No.1 기업으로 해당 시장을 선도하고 있습니다. 이에 걸맞게 결제 고객이 더욱 편리하게 이용할 수 있도록 결제 시스템의 업그레이드를 위해 연구개발 하고 있습니다. 또한 기존 결제 외에 새로운 결제 및 인증 수단을 개발하고, 다양한 결제 고객 환경의 요구 사항을 충족시키기 위한 Cross-Platform 결제시스템 개발 및개인간 전자결제 서비스인 INIP2P개발 등을 통해 PG 산업의 기술표준을 선도하고 있습니다. 

회사의 최근 3년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

Project 명
연구결과 및 기대효과

정보보호 안전진단 필증 획득
정보통신망 및 정보통신서비스에 대한 안정성과 신뢰성 확보

이니포인트 카드 결제 시스템 개발
차별화된 서비스 제공

네이버 체크아웃 결제 시스템 개발
가맹점 거래 증대 및 신규 가맹점 확대

INIpayFlash 스크린 키보드 개발
개인 정보 보안

종합정보시스템 기준정보 품질 고도화
성능 향상 및 안정적인 서비스 제공

간편 결제 서비스 개발
다양한 결제 서비스 제공 및 차별화된 서비스 제공

PCIDSS 인증
정보통신망 및 정보통신서비스에 대한 안정성과 신뢰성 확보

정보 보호 안전 진단 시행
정보통신망 및 정보통신서비스에 대한 안정성과 신뢰성 확보

이니페이 오픈웹 결제
다양한 결제 서비스 제공

쿠팡 로켓페이 휴대폰결제 시스템 개발

가맹점 거래 확대 및 이용자 편의성 확대

NHN Payco 휴대폰결제 시스템 개발

가맹점 거래 확대 및 이용자 편의성 확대

휴대폰결제 야쿠르트 분할정산 시스템 개발

차별화된 결제/정산 시스템 제공

SKT T페이 결제 시스템 개발

SKT 고객 특화 오프라인결제시스템 제공

결제 연동 API 시스템 개발

기존 모듈설치 방식이 아닌 API 연동을 통한 결제 기능 제공

번역 시스템 개발

실시간, 준실시간 가맹점 번역 서비스 제공

차세대 승인 시스템

승인 시스템 성능 향상 및 안정적인 서비스 제공

테이블 오더 시스템 개발

QR을 통한 결제 시스템 제공

2) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
 -

지식재산권에 관한 사항

발명의 명칭(관련 서비스)
취득일(등록일)
내용

가상 키보드 제공 방법
2012.05.07
특허취득

스마트 카드 판독기 드라이버에 의한 데이터 처리 방법
2012.08.28
특허취득

스마트 카드 판독기 드라이버에 의한 온라인 결제 처리 방법
2012.08.28
특허취득

상품정보 별 간단 결제 방법 및 시스템(이니페이 익스프레스)
2014.05.14
특허취득

웹 플랫폼 독립형 결제 운영 방법 및 시스템 (웹표준 결제)
2014.06.27
특허취득

대규모 거래의 서비스 장애 검출 방법(코드기반 모니터링 시스템)
2014.06.23
특허취득

원스탑 결제 중계 서비스 방법 (카페24 제공 중)
2014.09.29
특허취득

제휴사 앱을 이용한 결제 방법 및 시스템
2014.12.09
특허취득

결제처리를 위한 제휴사 앱 인증 방법
2015.03.19
특허취득

잭 플러그 연결 상태를 이용한 선택적 결제 운영방법
2015.03.19
특허취득

결제프로그램의 실행 환경에 따른 결제 처리 방법(페이팝)
2015.03.31
특허취득

모금계정 운영 방법
2015.04.27
특허취득

결제 요청 분배 방법 및 시스템
2016.02.24
특허취득

암호 행렬 인증을 이용한 모바일 결제 처리 방법
2016.02.29
특허취득

이용자 기반 인증수단 처리 방법
2016.04.29
특허취득

비동기식 지역 분산형 지불게이트웨이 운영 방법
2016.05.19
특허취득

중고 물품 거래 방법 및 시스템
2016.07.18
특허취득

해외 관광객을 위한 주문 상품의 국내 수령 인증 서비스 방법
2016.08.31
특허취득

해외 고객을 위한 맞춤형 배송 서비스 제공 방법
2016.09.06

특허취득

연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과

오프라인 소액결제 
(M-TIC)
당사
[연구결과]
그동안 온라인결제에만 사용되었던 휴대폰결제를 최초로 오프라인에서도 사용할수 있도록 개발되었습니다. 사용자의 휴대폰에 M-Tic Application (or VM) 을 다운로드받아 설치하면 최초1회 가입인증후에 편의점에서 물품구입시 간편하게 휴대폰결제를 할 수 있습니다. 결제하기를 클릭하여 비밀번호를 입력하면 결제바코드가 생성되는데 편의점에서 바코드스케너로 스캔하면 자동으로 휴대폰결제가 되는 서비스입니다. 생성되는 바코드는 OTP알고리즘을 이용한 1회용 바코드로써 보안을 강화하였습니다.

[기대효과]
최초 편의점을 통하여 서비스를 제공하며 이후에는 극장, 레스토랑, 각종 프렌차이즈 등으로 확대할 예정입니다.

해외결제서비스
당사
[연구결과]
국내 휴대폰 결제를 해외 결제 서비스와 접목하여 국내 사용자는 해외 사이트에서 S.Korea 국가 선택만으로 국내 사용자일 경우는 기존 국내에서 사용하던 방식과 동일하게 휴대폰 결제로 서비스를 제공 받을 수 있는 모듈을 제공하였습니다.
미국내에서 휴대폰결제 PG 사업자로 BOKU와 계약을 통해 국내사용자는 미국내 사이트에서 발생하는 결제를 BOKU의 Paymo 서비스를 통해 국내의 휴대폰으로 결제를 할 수 있게 되었습니다.

[기대효과]
BOKU에서 서비스 제공중인 글로벌 SNS, Game, 쇼핑몰등 해외 결제서비스를 국내 사용자도 자유롭게 이용 할 수 있으며, 휴대폰결제를 이용하여 간편하게사용 가능합니다.

MOTP 인증서비스
당사
[연구결과]
국내 온라인 게임의 아이템 해킹 또는 로그인 아이디불법 도용 등으로 보안이 강력하게 요구되는 시점에 KG모빌리언스에서 상용 서비스화 한 MOTP 인증서비스는 게임 로그인 또는 사내 인트라넷 로그인 등 각종 보완이 필요한 곳에, 기존 토큰형OTP를 소지하지않고도 모든 모바일을 이용하여 손쉽게 강력한 보안을 지킬 수 있습니다.

[기대효과]
 휴대폰에 설치하는 MOTP로 서비스 별로 OTP 선택이 가능하며 기존 피쳐폰, 스마트폰 등 전 단말에 한정되지 않고 MOTP 인증을 할 수 있습니다. 금융 또는 그 외 새로운 서비스에도 다양한 방식으로 MOTP 도입이 가능합니다.

휴대폰 결제
 스마트폰 지원
당사
[연구결과]
기존 온라인에서 이루어지는 핸드폰 소액결제를 최근 출시된 스마트폰의 OS에 따라 스마트폰 내에서도 결제가 이루어지도록 다양한 모바일 브라우저상또는 각 Application 상에서 휴대폰 결제 서비스를 제공하는 모듈을 개발하였습니다

[기대효과]
아이폰, 안드로이드, 윈도우모바일 등 각종 OS가 탑재된 스마트폰 그리고 그 외 iPad, 갤럭시탭 등 출시될 다양한 Device에 대해서도 적용 가능하여 사용자의 결제편리성을 도모하였습니다.

바이포미 서비스
당사
[연구결과]
기존의 휴대폰 결제 서비스를 이용한 온오프 연동으로 회원이 아닌 제3자의 선물하기(대리결제)가 가능해 졌으며 웹UI 내 광고영역 설정으로 서비스 홍보가 용이합니다. 또한 특허출원으로 시장선점 위한 경쟁우위를 확보 하였으며 해당 CP가 서비스를 간편하게 적용할 수 있도록 모듈화하여 개발소요기간을 최소화 하였습니다. 웹UI 및 기능설정을 업체 특성에 맞게 커스터마이징 할 수 있는 장점이 있어 온오프 모두 적용 가능하도록 구축하였습니다.

[기대효과]
기존 온라인 상태의 회원간에만 가능했던 조르기를 오프라인 상태의 비회원으로 확장, 엑스트라마켓 창출로 기존 결제자와의 중복 없이 매출증대가 가능합니다. 
이외1)해외거주자의 결제수단 활용 2)기존 결제수단오류에 의한 구매이탈 방지 3)조르기 유료화로 추가매출 확보 및 포인트 낙전 처리수단 등 다양한 서비스 구현이 가능합니다. 또한 대리결제의 한 방식으로 실물시장으로의 진출이 더욱 용이합니다.

모바일 지로대금 결제
당사
[연구결과]
은행방문 또는 인터넷접속 공인인증서의 불편함 
해소.
청구서 수령즉시 납부를 유도하여 청구서 분실가능성과 미납가능성 개선청구서 없이 자동납부기능으로확대가능.

[기대효과]
현 결제사업의 한계성을 극복하고, 새로운 사업영역의 개척이 필요함에 따라 고객의 지로납부의 불편 /분실에 따른 높은 미수채권 발생율을 저하시킬 수 있는 서비스 개발 구축하였습니다

휴대폰을 이용한 
결제시스템
당사
[연구결과]
인터넷을 기반으로 이루어지는 소액결제 전자상거래의 편의성을 휴대폰을 이용한 결제방식으로 제공하기 위하여, CP(Contents Provider)와 당사와 3개 이동통신사간 시스템 연동을 통하여, 완벽한 보안체계를 갖춘 결제솔루션을 구축하였습니다.
보안부분은 TCP/IP를 이용한 RSA 1024bit 암호화 알고리즘 및 정보통신윤리위원회의 대칭키 알고리즘을적용했으며, 아울러 웹방식의 경우 SSL 128bit를 적용하여 빠르고 신뢰성 있는 결제시스템을 구축하였습니다.

[기대효과]
당사가 구축한 결제보안기술은 다양한 결제솔루션에 응용 가능하므로, 인터넷 및 무선 단말기 등을 이용한 전자상거래가 활성화됨에 따라 당사의 유무선 통합 결제대행 사업영역도 발전할 수 있습니다.

휴대폰결제 
통합관리 시스템
당사
[연구결과]
휴대폰을 이용한 결제서비스 제공을 목적으로, 기개발된 휴대폰 결제기술에 사용자 지원서비스의 편의성을 부가한 휴대폰결제용 통합 Hub 사이트를 개발하였습니다. (www.mcash.co.kr)

[기대효과]
적용된 휴대폰 결제기술과 고객기반 응용프로그램 적용기술을 활용하여 휴대폰결제가 가능한 사이트를추천하고, 당사 제휴사 사이트로 방문 유도함으로써 시장지배력을 확보할 수 있으며, 당사 콜센터를 통한이용자 고객문의를유도하여 업무적 운영효율과 비용감소 효과를 높일 수 있습니다.

ARS를 이용한
결제시스템
당사
[연구결과]
웹상의 유료콘텐츠를 이용하려는 사용자가 결제할 전화번호로 전화를 건 후, 당사는 하나로통신의 CTI장비를 통해 사용자를 인증하고, 전화번호에 이용대금을 통합과금하는 결제시스템인 ARS결제시스템을 개발하였습니다.

[기대효과]
휴대폰결제 한도액(6~10만원)을 초과하는 콘텐츠에대한 결제수단 역할을 하여 전체 결제서비스의 매출을 증대시킬 수 있습니다.

일반전화를 이용한 
결제시스템
(폰빌결제)
당사
[연구결과]
당사와 KT지능망 지불서버가 TCP/IP 전용선으로 연결되어 전화가입자가 인터넷상에서 유료콘텐츠 이용을 요청할 경우 가입자의 전화번호로 자동으로 전화를 걸어 사용자를 인증하고 착신 전화번호에 이용대금을 부과하는 결제시스템인 폰빌결제시스템을 개발하였습니다.

[기대효과]
폰빌결제시스템은 ARS결제시스템 방식과는 달리 사용자가 걸려온 전화를 받는 방식이므로, ARS결제시스템과 함께 사용자에게 제공될 경우 사용자 선택의 폭 확대를 통해 이용 편의가 증대될 것으로 예상됩니다.

계좌이체 결제 시스템
당사
[연구결과]
당사와 (주)FNBC와 공동 협력하여 인터넷 기반 기술을 활용한 계좌이체 결제서비스를 제공하도록 개발하였습니다. 계좌이체 서비스에 따른 보안은 사용자가 이체하고자 하는 은행의 보안설정 인증을 우선 받아놓은 사용자에 대해서만 처리하도록 하여 보안에 대한 안전성을 확보하였습니다.

[기대효과]
일반 인터넷 사용자에게 친숙한 계좌이체 방법을 서비스함으로써 편의성을 높였으며, 공인인증서 기반이므로 안전한 결제서비스를 보장하였으므로 서비스확대가 기대됩니다.

신용카드 결제 시스템
당사
[연구결과]
당사와 금융결제원이 공동 협력하여, 금융결제원을 통한 신용카드 결제서비스를 제공하도록 개발하였습니다.
결제처리의 안전성을 위하여 금융결제원과의 보안은 금융결제원에서 권고하는 검증된 보안 프로토콜에 따라서 개발하였으며, CP와의 보안은 SEED 프로토콜을 활용하여 처리하도록 개발하였습니다.
최근 3D비자 및 안심클릭과 같은 전자상거래에서의 강화된 인증방식을 적용하여 보안을 한층 강화한 서비스체계를 지원하고 있습니다.

[기대효과]
인터넷상 디지컬콘텐츠 소액결제 분야뿐만 아니라, 모든 전자상거래 분야에서 폭넓게 적용될 수 있을 것으로 예상합니다.

인터넷 전용회선
결제 시스템
(ID Pay)
당사
[연구결과]
ADSL 등의 초고속인터넷 전용회선을 사용하는 가입자에게 유료콘텐츠 사용대금을 합산과금하는 결제서비스 입니다.
유무선 인터넷 기반 결제서비스는 인터넷 사용자를 기반으로 이루어지므로, 국내 초고속인터넷 서비스 제공회사(ISP)인 KT(메가패스), 하나로통신(하나포스), 인터넷 회선사용 가입자의 유료콘텐츠 결제서비스를 목적으로 개발하였습니다.

[기대효과]
1,219만 초고속인터넷 가입자(2005년 12월 기준)에게 인터넷 유료콘텐츠를 인터넷 회선 사용료에 통합청구하여 결제하도록 함으로써 인터넷 결제의 편의성을 높이게 되었습니다.

선정산
결제 시스템
당사
[연구결과]
기존 전화결제서비스는 CP의 콘텐츠 판매에 따른 정산주기가 2개월 가량 이후에 이루어져 CP의 자금흐름에 부담을 줄 수도 있다는 판단에서, 금융회사와 연계 협력하여 결제액을 CP가 원하는 정산주기에 정산할 수 있는 시스템을 개발하였습니다.

[기대효과]
우수한 콘텐츠를 갖고 있으나, 자금흐름의 원활하지 못한 우량 소형CP에게 본서비스를 제공함으로써, 당사의 영업경쟁력을 높이고, 기존 CP의고객충성도를 높이는 계기가 되었습니다.

휴대전화 단문메세지
전송 시스템
당사
[연구결과]
당사의 휴대전화를 이용한 결제시스템 개발기술을 활용하여 법인과 개인을 대상으로 휴대폰 단문메세지를 다양한 방법으로 전송하고 관리하는 시스템을 개발하였습니다.

[기대효과]
휴대전화 단문메세지를 이용하여, 법인의 경우 적극적인 마케팅/영업 활동에 활용할 수 있으며, 개인의 경우 효과적이며 저렴한 문자전송 서비스로 활용할 수 있으므로, 별도의 추가적인 기술도입 없이 새로운 매출원을 창출하게 될 것으로 기대됩니다.

웹사이트 시스템 상태
모니터링 시스템
(Mwatch)
당사
[연구결과]
당사의 활발한 연구개발 활동을 통하여 축적된 경험과 지식을 활용하여 인터넷 웹사이트의 서버 시스템의 동작상황에 대한 정보를 모니터링 할 수 있는 시스템을 개발하였습니다.
이 시스템은 CP의 웹서버는 물론이고 일반 웹사이트의 서버별 실시간 모니터링 기능을 수행하여 지정된 관리자에게 정보를 제공함으로써 웹서버 관리의 안정성을 확보할 수 있습니다.

[기대효과]
당사의 결제서비스 고객사(CP)에게 이 시스템을 부가기능으로 제공함으로써 고객제공 서비스의 품질을향상시킬 수 있으며, 인터넷 기반 서비스제공분야로 발전하는 계기로 활용할 수 있을 것으로 예상합니다

통합결제 인프라
운영안정화 구축
당사
[연구결과]
당사의 주요 사업분야인 유무선 통합결제 서비스 인프라에 대한 24x365의 상시운영 안정성 확보를 위하여, HA(High Availability)기술 기반의 최신기술을 반영하고, 데이터의 백업체계를 확보하였으며, 향후 결제데이터의 증가에 대비하기 위하여 처리용량을 대폭 향상시킨 안정화된 서비스 인프라를 구축하였습니다.

[기대효과]
이러한 기반시스템 인프라의 개선은 동종업체 중 처음 구축한 것으로, 최대의 데이터 처리용량을 확보한 인프라로서, 대외 서비스 이미지를 높이고 사업/영업경쟁력을 확보하는데 많은 도움을 주고 있습니다.

모니터링 시스템 개발
당사
[연구결과]
결제서비스 인프라를 중심으로 한 당사의 다양한 IT인프라를 적시적이고 효과적으로 운영/관리할 수 있도록 하기 위하여, 그 동안 쌓아온 기술운영 경험을 바탕으로 snmp 프로토콜 기반의모니터링 시스템을 구축하였습니다.

[기대효과]
개발한 모니터링 시스템을 적극 활용하여 서비스 인프라에 대한 적시적이고 안정적인 사전장애 대처가 가능하므로, 시스템 기반의 서비스 품질향상에 기여할 것으로 기대합니다.

모바일페이 결제서비스
당사
[연구결과]
휴대폰 결제와 유사한 결제처리 프로세스를 유지하면서 이동통신사에서 청구대행하는 기존 방식을 개선하여 신용카드사의 이용자 지정 카드로 결제되는 방법의 새로운 결제서비스를 개발하였습니다

[기대효과]
앞으로 지속하여 연계되는 신용카드사를 추가해 나갈 예정이며, 휴대폰결제의 불편성이 개선된 서비스를 출시하게 되어 R머니 결제서비스와 마찬가지의 효과가 있습니다

터치페이
당사 / 
호라이즌
테크놀러지
[연구결과]
오프라인 상에서 키오스크형 무인단말기를 통해 게임, 음원 등다양한 디지털 콘텐츠를 직접 충전 및 구입할 수 있고, 디스플레이 스크린 등의 광고플랫폼 사업 영역까지 확대 가능한 선불카드 발매서비스입니다.

[기대효과]
연내 PC방을 중심으로 2017년 3,000개 가맹점 확보를 추진하고 있으며, 문구/팬시전문점, 편의점 등으로 시장을 확대함으로써, 디지털콘텐츠 유통플랫폼으로 자리매김할 것으로 기대됩니다.

간편결제 내 휴대폰결제 솔루션 개발
당사/가맹점 및 제휴사

[연구결과]
가맹점 또는 제휴사의 간편결제를 휴대폰 결제를 통해 가능하도록 하였습니다. 현재, T페이, Payco등 다양한 대형가맹점 및 제휴사의 간편결제에 휴대폰결제를 제공할 예정입니다.

이용자에게 편의성을 제공하며, 다양한 결제방식을 제공할 수 있으며, 이에 가맹점의 거래액 확대에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

모바일 결제사기 정부과제
당사 / KISA
[연구결과]
한국인터넷진흥원 주관으로 수행한 정부과제 '모바일 결제사기 공격 역추적 및 피해방지를 위한 프로파일링 기반 통합대응 기술개발' 공동 참여기관으로 참여하여 최종평가 '적합'으로 
과제 수행 완료 하였습니다

[기대효과]
모바일 악성앱 탐지 및 악성앱 분석 샘플 수집 및 정보처리를
통하여 모바일 결제사기 공격에 선도적 대응 가능하게 하였습니다

카카오톡을 이용한 인증 서비스
당사
[연구결과]
카카오 알림톡 기반 원터치 인증을 통한 본인인증 서비스를
개발하여 특허출원 완료 하였습니다
(출원번호:10-2108-0028168)

[기대효과]
기존 OTP 방식은 별도의 하드웨어 또는 앱설치가 필요하나
대다수 사용하는 카카오톡앱을 통해 OTP와 같은 효과를 부여하여 사용자 편의성을 개선하였습니다

카카오 알림톡 서비스
당사/ 카카오
[연구결과]
카카오 메신저를 통하여 기존 기업형 LMS, MMS를 대체할 수
있도록 카카오와 제휴하여 알림톡 서비스를 개발 및 오픈하였습니다.

[기대효과]
기존 기업형 LMS,MMS 대비 저렴하여 가맹점에 저비용의 서비스를 가능하게 하였습니다.

빅데이터 분석 시스템
당사
[연구결과]
당사 휴대폰 결제 이용자의 결제 패턴, 업종별 결제 추이 등 다양한 빅데이터 분석 처리에 특화된 빅데이터 시스템을 구축하였습니다

[기대효과]
빅데이터 분석시스템을 통해 개개인에게 최적화된 타겟 마케팅 서비스가 가능하고 당사 가맹점들의 수익 창출에 기여하는
중요한 마케팅 도구로 활용 가능하도록 제공할 예정입니다

신용카드 결제시스템 차세대
당사
[연구결과]
신용카드 전체 카드사 대상 웹결제, 모바일앱 결제, 간편결제
재구축을 완료하였습니다. 표준화된 웹방식으로 별도의 플로그인 없이 결제할 수 있는 웹표준을 준수하였습니다

[기대효과]
신용카드 결제 고도화를 통해 통합 결제 서비스를 제공가능하며, 영중소 가맹점 확대 및 신규 영업도 활성화될 것으로 기대됩니다.

머신러닝을 이용한 트래픽 모니터링 시스템
당사
[연구결과]
AI(머닝러신) 기법을 활용하여 가맹점 결제트래픽 효율적으로
모니터링 가능하도록 하는 시스템입니다.

[기대효과]
전체 가맹점 대상으로 한 모니터링이 가능하여, 거래급증/급감등 트래픽을 실시간 모니터링이 가능하며, 트래픽 증가에 따른 시스템 및 인력 증설 최소화 하고 가맹점 영업담당자에게도 실시간 알림 서비스를 제공하도록 하였습니다

휴대폰 NEW간편결제 시스템
당사
[연구결과]
기존 방식은 당사 간편결제 가입자만 간편결제 이용이 가능하였으나, 타 PG사를 통한 간편결제 가입자도 당사 간편결제를 이용할 수 있도록 간편결제 가입자 정보를 타 PG사와 공유하는 시스템을 개발하였습니다

[기대효과] 
타 PG사와의 간편결제 가입자 공유로 사용자 편의성 증가 및
간편결제 매출 증가 효과를 기대하고 있습니다

[철강 및 항만 부문]

가. 연구개발실적

년도
구분
내용

2020년
신제품
(1) EOE tab용 EGI칼라강판 개발

생산기술연구

2019년
신제품
(1) 불연 칼라강판 개발
(2) 3원계 고내식 용융도금강판 개발
(3) 고내식 EG 도금강판 개발

생산기술연구
(1) TP 표면 락카 젖음성 향상 기술 개발
(2) 칼라강판 Oil Canning 방지 기술 개발
(3) MgCOT Dross 재활용 기술 개발
(4) SGL 도금층 가공성 개선
(5) MgCOT 외판재 용도 확대 개발
(6) MgCOT 후처리 개발
(7) ALCOT 도금층 가공성 개선 개발

2018년
신제품

(1) 성형성이 우수한 심가공용 알루미늄도금강판 개발
(2) 후도금 품질이 개선된 합금화 용융아연도금강판 개발
(3) 자동차 부품용 고성형성 냉연강판 개발
(4) 고탄소 냉연 강판 개발
(5) 항균 도금 강판 개발
(6) 조관용 SGL 강판 개발

생산기술연구
(1)아연도금강판 스팽글 제어 기술 개발
(2) 전기주석도금강판 부원료 절감 기술 개발

2017년
신제품
(1) 내 스크래치성이 우수한 후도금 TP제품 개발
(2) 심가공용 연속소둔 EG제품 개발
(3) 조관용 GI 강도 상향 기술 개발
(4) 열처리 제어를 통한 고가공성 석도강판 개발
(5) 부원료 절감 SGL 강판 개발

생산기술연구

(1) 아연도금강판 박도금 표면결함 및 부착량 정밀제어 기술 개발
(2) 후도금 합금화 아연도금강판 상조직 제어 기술 개발
(3) 박도금 아연도금강판 드로스 저감 기술 개발
(4) 전기크롬도금강판 도금효율 향상 기술 개발
(5) 전기아연도금강판 생산성 향상 기술 개발
(6) POE용 TP foil 접착성 제어 기술개발

2016년
신제품
(1) 표면이 우수한 고온소부용 냉연강판 개발
(2) 내압성이 우수한 식음료 DR 강판 개발
(3) 보강재용 자동차용 고장력 강판 개발

생산기술연구

(1) 합금화 아연도금강판 표면품질 개선 기술 개발
(2) 석도강판 균열 도금 확인 기술 개발
(3) AL Color 강판 Panel 가공시 Wave 방지 기술 개발
(4) 용융알루미늄 도금강판 표면품질 개선 기술 개발
(5) 고강도 구조용 냉연강판 형상품질 개선 기술 개발
(6) 갈바륨 강판 도장성 개선 기술 개발

2015년
신제품
(1) Door 보강용 고장력 자동차용 강판 개발
(2) 고가공성 알루미늄 도금강판 개발
(3) 내식성이 우수한 주석도금 기술 개발
(4) 식음료 용기용 DR 강판 개발 
(5) 고온소부용 냉연강판 개발
(6) 멀티그로스 프린트 강판 개발
(7) Hairline Clear PCM 강판 개발
(8) 아연 저감용 GL 강판 개발

생산기술연구

(1) 표면외관이 미려한 주석도금 기술 개발
(2) 가전용 EGI 표면향상 전기도금 기술 개발
(3) 아연도금강판 표면품질 개선 기술 개발
(4) 원자재 다변화를 통한 BAF용 강판 개발

12. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표

[국내조달]
(단위 : 백만원)

조 달 원 천
기초잔액
신규조달
기타
상환등감소
기말잔액
비고

은 행
1,404,732
104,218
-
(180,586)
1,328,364
-

보 험 회 사
-
-
-
-
-
-

종합금융회사
-
-
-
-
-
-

여신전문금융회사
-
-
-
-
-
-

상호저축은행
-
-
-
-
-
-

기타금융기관
-
-
-
-
-
-

금융기관 합계
1,404,732
104,218
-
(180,586)
1,328,364
-

회사채 (공모)
-
-
-
-
-
-

신주인수권부사채
-
-
-
-
-
-

사채
110,000
-
-
(110,000)
-
-

교환사채
11,877
-
-
(11,877)
-
-

유 상 증 자 (공모)
-
-
-
-
-
-

유 상 증 자 (사모)
-
-
-
-
-
-

자산유동화 (공모)
161,260
10,000
2,704
-
173,964
-

자산유동화 (사모)
-
-
-
-
-
-

전 환 사 채
-
-
-
-
-
-

자본시장 합계
283,137
10,000
2,704
(121,877)
173,964
-

주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금
-
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-
-

총 계
1,687,869
114,218
2,704
(302,463)
1,502,327
-

[해외조달]
(단위 : 원)

조 달 원 천
기초잔액
신규조달
상환등감소
기말잔액
비고

금 융 기 관
-
-
-
-
-

해외증권(회사채)
-
-
-
-
-

해외증권(주식등)
-
-
-
-
-

자 산 유 동 화
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

총 계
-
-
-
-
-

해당사항없음.

[에너지 부문]

가. 지적재산권등

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
만기일
적용제품
주무
관청

1
특허권
폐염화동용액으로부터 산화동을 회수하는 방법
KG ETS
1994.06.03
1997.09.05
2014.6.3
주1)
산화동
특허청

2
특허권
탄산수소나트륨을 이용한 산성 유해가스의 제거방법 및 제거장치
KG ETS
2005.04.11
2006.11.09
2025.4.11
가스제거
장치
특허청

3
특허권
폐염화동 용액으로부터 극미량의 염소를 함유하는 고순도의 산화동을 제조하는 방법
KG ETS
2007.06.12
2008.06.17
2027.6.12
산화동
특허청

4
특허권
산화주석 분말의 제조방법 및 이에 의해 제조된 산화주석 분말
KG ETS
한국세라믹기술원
2014.07.31
2015.12.30
2034.07.31
산화주석
특허청

5

특허권

기상 및 액상 이중순환형 바이오중유 제조시스템

KG CSE

2015.12.30

2016.05.26

2035.12.30

바이오중유

특허청

6

특허권

내부순환형 악취제거기가 구비된 바이오중유 제조시스템

KG CSE

2016.04.27

2017.02.01

2036.04.27

바이오중유

특허청

7

특허권

건조공기 온도조절기가 장착된 바이오중유 제조시스템

KG CSE

2016.04.27

2017.08.11

2036.04.27

바이오중유

특허청

8

특허권

키트형 수분제거트랩이 장착된 바이오중유 제조시스템

KG

CSE

2016.04.27

2017.11.29

2036.04.27

바이오중유

특허청

9

특허권

자동식 액체연료 여과장치

KG CSE

2009.03.25

2009.12.17

2029.03.25

바이오중유

특허청

10

특허권

다시마 추출물 또는 이로부터 분리한 폴피린계 화합물을 유효 성분으로 함유하는 당뇨성 합병증의 예방 및 의료용 약학 조성문

KG CSE

2011.03.10

2014.11.28

2031.03.10

해조류오일

특허청

11

특허권

당뇨성 합병증의 예방 또는 치료에 사용하기 위한 다시마 추출물로부터 폴피린계 화합물의 분리방법

KG CSE

2014.02.28

2016.12.01

2034.02.28

해조류오일

특허청

12

특허권

전처리된 해조류 잔사의 추출물을 이용한 휘발성 지방산 제조방법

KG CSE/

부경대

2011.12.16

2013.03.11

2031.12.16

바이오중유

특허청

13

특허권

(출원)

바이오중유로 사용하기위한 동식물유의 수소화 반응 촉매 및 이를 이용한 동식물유의 산가 및 요오드가 저감방법

KG CSE

2017.11.13

-
-

바이오중유

특허청

14

특허권

(출원)

해조류 유래 수열 액화원료의 수증기 개질 반응용 촉매 및 이를 이용한 수소의 생산방법

KG CSE/

부경대

2017.04.04

-
-

바이오중유

특허청

15

특허권

(국제

출원)

Catalyst for steam reforming of hydrothermal liquefaction liquid from macro algae and method for producing hydrogen using the same

KG CSE/

부경대

2017.04.07

-
-

바이오중유

특허청

주1) 폐염화동용액으로부터 산화동을 회수하는 방법은 2014년 6월 3일부로 특허가
만료되었습니다.

(1) 소요기술 명세

제품
소요기술
지적 재산권 확보 여부

산화동
(ECO-10)
고급형 PCBs 도금에 적합하도록 염소 함량을 10ppm 이하로 유지
한국
특허 제10-0840553호
(특허권자;KG ETS)

황산 용액 및 도금액에 쉽게 용해

유기물 및 기타 불순물의 함량이 낮으며 흐름성이 좋아 도금현장에 적용이 용이함

바이오중유
바이오중유 품질기준에 적합하도록 수분0.2w%이하로 유지
한국
특허 제10-1626733호
(특허권자;KG씨에스에너지)

주반응기 액상의 일부가 순환되면서 기상에 포함된 수분을 제거하기 위하여 고체상 수분흡착제가Packed-Bed 형태로 구성된 수분제거장치를 포함하며, 건조공기가 수분스트리핑을 위하여 공급되는 건조공기 공급기가 배치되며 상기 주반응기 및 각 원료탱크의 기상에 접촉되는 습도센서, 수분활성도 측정센서가 구비되고, 주반응기의 수분 농도에 따라 수분제거장치로 공급되는 공기의 공급속도를 조절하는 것을 특징으로 함.

(2) 소요기술의 자체 개발 정도 및 기술 제휴 여부

주요기술
개발기관
개발정도
소요금액
기술제휴정도

10ppm 미만의 낮은 염소함량 및 불순물 제거를 위한 정제 기술
연구소
완료
5백만원
자체기술

기상 및 액상 이중순환형 바이오중유 제조기술

기업부설연구소

완료

2천만원

자체기술

나. 환경관련 규제사항
당사사는 2015년부터 온실가스배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제8조에 따라 온실가스 배출권 거래제 적용대상업체에 해당합니다.
또한 당사는 대기환경보전법 제30조1항에 따라 대기4종 및 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률 제33조 제1항에 따라 폐수 제5종 사업장에 해당합니다.

[전자결제 및 전자상거래 부문]

가. 지식재산권 보유 현황

발명의 명칭(관련 서비스)
취득일(등록일)
내용

가상 키보드 제공 방법
2012.05.07
특허취득

스마트 카드 판독기 드라이버에 의한 데이터 처리 방법
2012.08.28
특허취득

스마트 카드 판독기 드라이버에 의한 온라인 결제 처리 방법
2012.08.28
특허취득

상품정보 별 간단 결제 방법 및 시스템(이니페이 익스프레스)
2014.05.14
특허취득

웹 플랫폼 독립형 결제 운영 방법 및 시스템 (웹표준 결제)
2014.06.27
특허취득

대규모 거래의 서비스 장애 검출 방법(코드기반 모니터링 시스템)
2014.06.23
특허취득

원스탑 결제 중계 서비스 방법 (카페24 제공 중)
2014.09.29
특허취득

제휴사 앱을 이용한 결제 방법 및 시스템
2014.12.09
특허취득

결제처리를 위한 제휴사 앱 인증 방법
2015.03.19
특허취득

잭 플러그 연결 상태를 이용한 선택적 결제 운영방법
2015.03.19
특허취득

결제프로그램의 실행 환경에 따른 결제 처리 방법(페이팝)
2015.03.31
특허취득

모금계정 운영 방법
2015.04.27
특허취득

결제 요청 분배 방법 및 시스템
2016.02.24
특허취득

암호 행렬 인증을 이용한 모바일 결제 처리 방법
2016.02.29
특허취득

이용자 기반 인증수단 처리 방법
2016.04.29
특허취득

비동기식 지역 분산형 지불게이트웨이 운영 방법
2016.05.19
특허취득

중고 물품 거래 방법 및 시스템
2016.07.18
특허취득

해외 관광객을 위한 주문 상품의 국내 수령 인증 서비스 방법
2016.08.31
특허취득

해외 고객을 위한 맞춤형 배송 서비스 제공 방법
2016.09.06

특허취득

종류
취득일
내용
근거법령
취득소요기간
상용화 여부

특허
2002.06.28
단문 메세지 서비스를 이용한 전자결제승인방법 및 시스템
특허법
2년 2개월
상용화

서비스표
2004.03.02
모빌리언스 <제36류>
상표법
1년
상용화

서비스표
2004.03.02
모빌리언스 <제38류>
상표법
1년
상용화

서비스표
2004.05.03
모빌리언스 <제41류, 제42류>
상표법
10개월
상용화

특허
2005.01.05
단문 메시지 서비스를 이용한 전자결제승인방법 및 시스템
특허법
3년 3개월
상용화

특허
2005.05.12
디지털 멀티미디어 방송에서의 저작권료 과금처리 시스템 및 과금처리방법
특허법
1년
-

특허
2006.06.26
이동 단말기를 이용한 지로대금의 전자결제 방법 및 시스템
특허법
2년 8개월
-

특허
2006.06.27
유알엘(URL) 콜백을 포함하는 단문메시지를 이용한 전자결제 승인방법 및 시스템
특허법
2년 8개월
상용화

특허
2007.02.13
이동통신단말의 외부 음원 인식을 이용하여 사용자에게 고유정보를 제공하는 고유정보 제공 시스템, 고유정보 제공 방법 및 그 이동통신단말 (PCT06-082)
특허법
9개월
-

서비스표
2007.05.22
Rmoney <제36류>
상표법
1년
상용화

서비스표
2007.05.22
R머니 <제36류>
상표법
1년
상용화

특허
2007.06.05
디지털 멀티미디어 방송에서의 저작권료 과금처리방법
특허법
2년
-

특허
2007.11.26
VoIP 환경에서 사용자인증을 지원하는 결제시스템 및 그 결제방법 (PCT05-068)
특허법
3년3개월
-

특허
2007.12.14
인터넷 아이템의 선물 조르기를 이용한모바일 환경의 무선 결제 시스템 및 그무선 결제 방법
특허법
1년9개월
-

특허
2007.12.26
핑거프린팅 방식으로 고유정보를 실시간 삽입하는 오디오 방송 시스템, 오디오 방송 방법 및 오디오 방송 수신 단말기
특허법
1년
-

서비스표
2011.03.07
M-tic <제36류>
상표법
1년7개월
상용화

서비스표
2011.03.07
엠틱 <제36류>
상표법
1년7개월
상용화

서비스표
2011.03.07
(도형) Mtic <제36류>
상표법
1년7개월
상용화

서비스표
2011.03.07
(도형) 엠틱 <제36류>
상표법
1년7개월
상용화

특허
2011.07.26
무선 인터넷을 활용하여 전용회선을 대체하는 백업라인 제공 방법
특허법
2년 2개월
-

특허
2012.04.06
결제자의 사전승인을 이용하는 무선 단말 결제 시스템 및 무선 단말 결제방법
특허법
1년 11개월
-

특허
2012.06.21
VoIP 환경에서 사용자 인증을 지원하는 결제시스템 및 그 결제방법(미국특허)
특허법
5년 4개월
-

특허
2012.09.26
바코드 생성 알고리즘을 이용하는 휴대폰 결제 시스템 및 휴대폰 결제 방법
특허법
7개월
상용화

특허
2013.08.05
카드번호의 영역 특성을 이용하는 신용카드의 번호 인식 시스템 및 신용 카드의 번호인식 방법
특허법
6개월
-

특허
2016.09.23
앱의 실행을 지문으로 인증하는 지문 인증 시스템 및 지문 인증 방법
특허법
1년4개월
-

서비스표
2018.05.03
QRro <제09류>
상표법
4개월
-

서비스표
2018.05.03
큐알로 <09류>
상표법
4개월
-

서비스표
2018.05.24
QRro <36류>
상표법
4개월
-

서비스표
2018.05.24
큐알로 <36류>
상표법
4개월

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항

매년 유무선전화결제 산업이 지속적으로 성장함에 따라 소비자(이용자) 보호를 위해 업계에서는 방송통신위원회, 공정거래위원회 등과 협의하여 미성년자 명의 휴대폰의결제 차단, 결제 상세내역 이메일 통지 등의 조치 등을 취하여 왔습니다.
 
유무선전화결제 사업자의 경우 그간 부가통신사업자로 규정되어 법적 지위가 희박하여 일련의 이용자 보호 조치들이 법적,제도적 틀이 아닌 정책적 규제 형태로 이행되면서 다소 불분명하고 모호한 점들이 있었습니다.
 
그러나 2007년 12월 정보통신망 이용촉진 및 정보보호등에 관한 법률 개정안이 국회를 통과하고, 2008년 3월부터 시행됨에 따라 당사는 2008년 6월 30일 관계 법령에 따라 통신과금서비스 제공자로 방송통신위원회에 등록하였습니다.
 
또한 국내 휴대폰 결제시장의 급속한 성장으로 관련 민원들이 증가하고, 강성 민원의경우에는 정부기관, 언론, 소비자 보호단체, 국회 등으로 접수되어 관련 사회적 비용은 증가하는 반면 처리 및 대책의 전문성과 신속성은 오히려 낮아지는 부작용을 방지코자 국회, 방송통신위원회, 소비자보호원 등과의 협의를 통해 2006년 9월부터 (사)한국인터넷기업협회 산하에 "휴대폰, ARS 결제 중재센터"(www.spayment.org)를 구축, 운영 개시하였으며,이에 따라 소비자 보호 등에 대한 사회적 비용을 최소화하고, 지속적으로 성장할 수 있는 기틀을 마련하였습니다.

[철강 및 항만 부분]

가. 상표 또는 고객관리에 관한 중요한 정책

연결회사는 고객 상담을 위한 인력 및 시스템을 구축하여 고객의 문의 및 불편사항에 신속하게 응대하는 한편, 고객의 소리에 귀를 기울여 제품 및 서비스 개선에 만전을 기하고 있습니다. 

나. 사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권) 등

(1) 주요한 발명특허 현황

① 철강분야

○ 알루미늄계 합금도금욕과 이를 도금한 합금도금 강재
○ 크롬프리 표면처리 조성물 및 이를 이용한 흑색 전기아연도금 강판의 제조방법 및
 흑색 전기아연도금강판
○ 스프레이 코팅을 이용한 칼라강판의 제조방법 및 이 방법으로 제조된 칼라강판
○ 분사위치제어가 용이한 연속용융아연도금강판의 스팽글 제어방법 및 장치
○ 구상화율이 우수한 전기 도금용 금속 주석볼의 제조방법
○ 주름진 웹을 가지는 빔 및 이를 이용한 합성보
○ 물홈통 고정 구조 및 이에 사용되는 거터 스트립 

② 신소재분야
○ 자력을 이용한 칼라강판의 제조방법 및 이 방법으로 제조된 칼라강판
○ 내식성, 가공성 및 표면 외관이 뛰어난 알루미늄-아연계 합금도금 조성물 및 그를 이용한 도금강재의 제조 방법
○ 표면처리 조성물 및 이를 이용한 전기주석도금강판의 표면 코팅방법
○ 전자기력을 이용한 칼라강판의 제조방법, 제조장치 및 제조된 칼라강판

(2) 산업재산권 보유 현황

(단위 : 건)

구분
특허
디자인
실용
서비스표
상표

국내
국외
국내
국내
국내
국내
국외

출원
6
2
0

0
2
1

등록
77
0
44

5
46
15

합계
83
2
44
0
5
48
16

다. 환경 관련 사항

(1) 환경관련 연혁

2008. 03 - 환경친화기업 4회 연속 지정(인천공장)
2008. 06 - 국가환경경영대상 대통령 표창 수상
2008. 11 - 전국 화학물질 배출저감 경진대회 대상 수상
2008. 12 - 수도권 대기총량제 우수 저감사례 우수상 수상
2009. 10 - 에너지관리공단과 온실가스 인벤토리 구축 및 검증사업 공동 추진 협약
 (아산만공장)
2009. 12 - 탄소배출권거래제 시범사업 MOU체결
2010. 04 - 녹색기업 지정
2010. 07 - 전국 녹색경영 우수사례 발표대회 은상 수상 
2010. 09 - 온실가스·에너지 목표관리제 관리업체 지정
2013. 07 - KG동부제철㈜ 인천공장 녹색기업 재지정
2018. 04 - 미세먼지민간사업장 비상저감조치 자발적참여 체결

(2) 환경시설 관리

① 대기관리
대기오염물질 배출저감을 위하여 청정연료인 LNG로 변경 및 대기방지시설 보완을 지속 실시하여 배출허용기준 1/2이하 관리하고 있으며, 또한 배출시설 및 방지 시설 부분에 대하여 자율관리 정착을 위하여 Line별 전담요원 및 CCTV를 설치하여 배출농도를 상시 감시하고 있습니다. 또한 가시적인 공해를 제거하기 위하여 백연저감 장치를설치하여 오염물질 및 백연을 저감시켰습니다.

② 수질관리
수질오염물질 저감을 위하여 원폐수 농도를 분석관리 및 폐수농도에 따라 성상별로분리하여 폐수처리하고 있으며, 폐수처리 설비의 지속적인 설비 합리화를하여 환경사고예방과 방류수에 TMS설비를 설치하여 오염물질 농도를 5분 간격으로감시하여 환경배출농도의 투명성을 확보. 또한 폐수 방류수 재활용 설비를도입하여 LINE 냉각수로 현재 재사용 중입니다.

③ 폐기물 관리
폐기물은 사업장폐기물과 지정폐기물로 분류되는데 사업장폐기물은 최대한 자원재활용을실시하고 있으며 부득이하게 배출되어야 하는것은 위탁처리하여 안정적으로 처리하고 있습니다. 또한 폐기물 감량화를 위하여 폐기물 실명제 활동 강화,아나바다운동 전개로 폐기물 감소 및 자원재활용을 확대해 나가고 있습니다.

④ 유독물 관리
유해화학물질 사용공정에 대하여서는 MSDS(Material Safety Data Sheet)를 구비하고 있으며, 유독물관리지침을 배포하여 유독물 안전사고에 만전을 기하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 제66기, 제65기 (별도/연결)재무제표는 외
부감사인으로부터 감사를 받았으며, 한국채택국제회계기준을 적
용한 재무제표입
니
다.

가
. 연결 재무정보에 관한 사항

(1) 요약 연결재무정보

※
당사는 제66기에 K-IFRS 1116호를 최초 적용하였습니다.

(단위 :백만원)

구 분
제67기
66기
제66기
제65기

(2020년 9월말)
(2019년 6월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

자산

[유동자산]
1,349,704
820,628
1,441,672
664,196

당좌자산
934,024
684,509
961,305
571,210

재고자산
352,790
44,762
367,081
53,292

공정가치측정금융자산
-
18,351
14,940
19,877

파생상품자산
759
66
5
2

기타유동자산
62,131
72,940
98,341
19,814

[비유동자산]
2,716,089
854,834
2,709,870
844,403

투자자산
288,728
153,580
265,361
162,106

유형자산
2,045,042
405,224
2,049,780
418,693

무형자산
172,136
187,083
181,569
188,616

기타비유동자산
210,183
108,947
213,160
74,988

자산총계
4,065,793
1,675,462
4,151,542
1,508,599

부채

[유동부채]
1,365,075
806,120
1,587,758
723,149

[비유동부채]
1,248,147
254,858
1,212,209
181,291

부채총계
2,613,221
1,060,978
2,799,967
904,441

자본

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]
366,114
250,895
341,078
247,175

자본금
67,374
64,586
67,374
64,586

자본잉여금
52,940
50,501
56,064
52,409

기타자본항목
(40,118)
(38,439)
(43,279)
(39,634)

이익잉여금
285,918
174,247
260,918
169,814

[비지배지분]
1,086,458
363,588
1,010,496
356,983

자본총계
1,452,572
614,484
1,351,575
604,159

부채와자본총계
4,065,793
1,675,462
4,151,542
1,508,599

구 분
(2020.01.01~
2020.09.30)
(2019.01.01~
2019.06.30)
(2019.01.01~
2019.12.31)
(2018.01.01~
2018.12.31)

매출액
2,734,045
664,960
2,068,395
1,282,777

영업이익
192,620
51,514
117,974
72,465

계속영업당기순이익
113,399
30,672
219,341
27,766

세후중단영업순손실
-
-
-
-

당기순이익
113,399
30,672
219,341
27,766

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익
29,306
8,117
96,148
3,353

비지배지분에 귀속되는 당기순이익
84,094
22,555
123,193
24,413

총포괄손익
119,831
34,973
206,540
19,548

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
31,368
9,917
91,748
297

총 포괄손익, 비지배지분
88,462
25,055
114,792
19,251

계속영업기본주당이익 (단위: 원)
2,281
662
7,691
274

계속영업희석주당이익 (단위 :원)
2,247
648
7,611
268

중단영업기본주당손실 (단위 :원)
-
-
-
-

중단영업희석주당손실 (단위 :원)
-
-
-
-

연결에 포함된 회사수
25
19
26
20

나. 별도재무정보에 관한 사항

(1) 요약 별도재무정보

(단위 :백만원 )

구 분
제67기
제66기
제66기
제65기

(2020년 9월말)
(2019년 6월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

자산

[유동자산]
72,593
91,500
57,702
64,150

당좌자산
43,056
62,201
24,464
30,020

재고자산
26,630
25,906
30,202
30,668

파생상품자산
-
287
-
287

기타유동자산
2,907
3,106
3,036
3,175

[비유동자산]
236,281
222,074
252,516
221,833

투자자산
190,684
167,534
189,309
168,180

유형자산
41,420
42,250
42,920
43,244

무형자산
498
1,730
503
607

기타비유동자산
3,679
10,561
19,785
9,802

자산총계
308,874
313,574
310,219
285,983

부채

[유동부채]
133,706
120,838
118,600
93,201

[비유동부채]
8,890
11,293
15,444
9,146

부채총계
142,596
132,131
134,043
102,348

자본

자본금
67,374
64,586
67,374
64,586

자본잉여금
27,313
22,111
26,503
22,111

기타자본항목
(722)
(1,997)
(1,997)
(1,997)

이익잉여금
72,313
96,744
84,295
98,935

자본총계
166,278
181,443
176,176
183,635

부채와자본총계
308,874
313,574
310,219
285,983

종속·관계·공동기업
투자주식평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

구 분
(2020.01.01~
2020.09.30)
(2019.01.01~
2019.06.30)
(2019.01.01~
2019.12.31)
(2018.01.01~
2018.12.31)

매출액
113,400
92,609
153,280
167,223

영업이익(손실)
7,300
2,106
(61)
429

당기순이익(손실)
(7,498)
2,098
(9,864)
(2,761)

기본주당이익(손실) (단위 :원)
(584)
171
(789)
(226)

희석주당이익(손실) (단위 :원)
(584)
168
(789)
(226)

※ 제64기 및 제63기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다.

※
당사는 제66기에 K-IFRS 1116호를 최초 적용하였습니다

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 67 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 66 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 67 기 3분기말

제 66 기말

자산

유동자산

1,349,704,068,459

1,441,671,875,099

현금및현금성자산

288,142,130,153

327,254,145,709

단기금융상품

19,463,849,853

40,671,032,414

매출채권 및 대출채권

390,614,322,269

366,363,394,758

금융선급금

197,600,229,202

197,697,801,044

재고자산

352,790,255,672

367,080,969,367

기타유동채권

38,203,263,110

29,319,082,172

유동파생상품자산

759,200,825

4,556,614

기타유동자산

58,833,504,230

41,223,320,635

공정가치측정금융자산

14,940,362,363

매각예정비유동자산

575,679,360

55,178,807,218

당기법인세자산

2,721,633,785

1,938,402,805

비유동자산

2,716,089,124,177

2,709,870,342,369

장기매출채권 및 장기대출채권

1,566,013,561

1,749,237,909

장기금융선급금

16,901,338,721

18,535,891,141

기타비유동채권

50,365,714,853

49,972,086,874

장기금융상품

351,963,932

633,200,576

비유동파생상품자산

12,341,785,186

4,810,033,530

비유동공정가치측정금융자산

57,116,346,669

52,512,661,369

비유동 상각후원가 측정 금융자산

107,400,000

147,400,000

관계기업에대한투자

48,502,148,996

29,676,266,414

투자부동산

170,307,923,688

177,581,928,543

유형자산

2,045,041,760,998

2,049,780,026,820

사용권자산

100,399,804,349

106,032,913,248

무형자산

172,136,474,101

181,568,918,997

기타비유동자산

2,920,301,064

5,562,846,238

이연법인세자산

38,030,148,059

31,306,930,710

자산총계

4,065,793,192,636

4,151,542,217,468

부채

유동부채

1,365,074,673,704

1,587,757,928,839

매입채무

253,275,592,935

260,292,683,602

금융예수금

291,186,481,306

294,670,993,941

기타유동채무

165,100,591,145

167,450,473,425

단기차입금

449,735,799,623

585,671,320,728

유동성장기차입금

88,526,764,419

43,943,608,816

유동성사채

110,000,000,000

교환사채

11,877,841,704

유동성파생상품부채

95,413

유동성리스부채

29,601,717,244

30,444,144,696

계약부채

22,993,169,765

23,857,718,934

기타유동부채

38,286,716,977

42,517,917,023

충당부채

452,189,337

434,547,261

당기법인세부채

25,915,650,953

16,596,583,296

비유동부채

1,248,146,553,179

1,212,209,342,690

기타비유동채무

13,768,112,762

15,119,219,761

장기차입금

790,100,724,885

775,116,635,324

사채

173,963,966,275

161,260,390,083

비유동리스부채

76,335,913,730

80,980,330,377

기타비유동부채

5,147,862,841

4,199,427,846

순확정급여부채

60,961,469,674

55,254,068,550

장기충당부채

6,221,312,289

5,755,013,521

이연법인세부채

121,647,190,723

114,524,257,228

부채총계

2,613,221,226,883

2,799,967,271,529

자본

지배기업 소유주지분

366,114,089,511

341,078,585,336

자본금

67,374,405,000

67,374,405,000

자본잉여금

52,940,420,341

56,064,373,047

기타자본항목

(40,118,284,574)

(43,278,547,470)

이익잉여금

285,917,548,744

260,918,354,759

비지배지분

1,086,457,876,242

1,010,496,360,603

자본총계

1,452,571,965,753

1,351,574,945,939

자본과부채총계

4,065,793,192,636

4,151,542,217,468

연결 포괄손익계산서

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 67 기 3분기

제 66 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

916,615,874,369

2,734,045,331,057

340,030,438,817

664,960,195,787

매출원가

746,903,141,225

2,230,361,636,970

228,530,931,301

448,870,935,119

매출총이익

169,712,733,144

503,683,694,087

111,499,507,516

216,089,260,668

판매비와관리비

100,743,645,511

311,064,154,255

84,065,670,538

164,575,513,358

대손상각비

68,969,087,633

192,619,539,832

4,266,351,414

7,923,309,654

기타판매비와관리비

(55,504,253,890)

33,622,553,796

79,799,319,124

156,652,203,704

영업이익

16,616,471,100

74,646,438,898

27,433,836,978

51,513,747,310

금융수익

1,899,839,066

18,566,404,537

2,560,321,844

4,332,399,438

이자수익

5,053,645,181

22,997,017,479

1,450,510,785

2,608,180,361

기타금융수익

(203,420,366)

(2,184,760,578)

1,109,811,059

1,724,219,077

금융비용

(6,508,863,838)

144,980,281,210

4,016,412,758

7,282,374,438

기타수익

(6,098,078,112)

31,581,083,191

148,309,893

582,800,586

기타비용

(410,785,726)

113,399,198,019

4,287,750,230

5,323,655,924

지분법손익

(851,519,672)

6,431,313,055

628,817,975

1,189,557,345

법인세비용차감전순이익

(2,601,942,605)

1,693,967,412

22,467,123,702

45,012,474,317

법인세비용

(1,561,706,298)

2,022,629,975

7,088,291,420

14,340,159,253

반기순이익(손실)

(120,196,914)

88,231,200

15,378,832,282

30,672,315,064

기타포괄손익

(920,039,393)

(416,893,763)

4,859,781,504

4,300,299,976

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1,750,422,933

4,737,345,643

(666,548,131)

(1,595,902,773)

지분법자본변동

1,657,812,045

3,097,271,712

(666,548,131)

(1,595,902,773)

파생상품평가손익

93,470,198

2,517,224,163

해외사업환산손익

(859,310)

(877,150,232)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,262,305,398)

119,830,511,074

5,526,329,635

5,896,202,749

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

5,556,867,147

6,199,394,530

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(12,160,017,216)

29,305,548,563

(125,654,394)

(303,191,781)

관계기업의 재측정요소

11,749,231,490

84,093,649,456

95,116,882

총포괄손익

20,238,613,786

34,972,615,040

반기순이익의 귀속

(12,263,185,921)

31,368,321,697

지배기업소유주지분

11,000,880,523

88,462,189,377

4,957,028,704

8,117,237,878

비지배지분

10,421,803,578

22,555,077,186

총 포괄손익의 귀속

(949)

2,281

지배기업소유주지분

6,923,188,838

9,917,317,684

비지배지분

(949)

2,247

13,315,424,948

25,055,297,356

주당손익

기본주당이익 (단위 : 원)

2,841

3,236

405

662

희석주당이익 (단위 : 원)

2,812

3,204

395

648

연결 자본변동표

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

64,585,875,000

52,408,927,491

(39,633,666,286)

169,814,065,730

247,175,201,935

356,983,360,010

604,158,561,945

분기순이익(손실)

115,122,300,312

115,122,300,312

166,348,942,963

281,471,243,275

기타포괄손익

지분법자본변동

(759,056,431)

(759,056,431)

(1,219,258,540)

(1,978,314,971)

공정가치측정금융자산평가손익

2,419,634,432

2,419,634,432

3,647,886,977

6,067,521,409

파생상품평가손익

해외사업환산손익

82,571,103

82,571,103

191,911,271

274,482,374

확정급여제도의 재측정요소

(88,259,230)

(88,259,230)

(459,266,540)

(547,525,770)

관계기업의 재측정요소

총포괄손익

연차배당

(4,289,115,600)

(4,289,115,600)

(9,765,797,700)

(14,054,913,300)

신주인수권의 행사

2,788,530,000

4,374,468,373

7,162,998,373

7,162,998,373

교환사채의 발행 및 교환

연결범위변동

공정가치측정금융자산 처분에 따른 자본재분류

(1,211,714,591)

(1,211,714,591)

종속기업의 지분율 변동 등

(3,762,231,304)

(3,762,231,304)

(228,744,483,779)

(232,506,715,083)

기타

754,926,423,223

754,926,423,223

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

2,788,530,000

612,237,069

(1,211,714,591)

(3,077,401,009)

(888,348,531)

516,416,141,744

515,527,793,213

2019.09.30 (기말자본)

67,374,405,000

53,021,164,560

(39,102,231,773)

281,770,705,803

363,064,043,590

1,041,909,717,885

1,404,973,761,475

2020.01.01 (기초자본)

67,374,405,000

56,064,373,047

(43,278,547,470)

260,918,354,759

341,078,585,336

1,010,496,360,603

1,351,574,945,939

분기순이익(손실)

29,305,548,563

29,305,548,563

84,093,649,456

113,399,198,019

기타포괄손익

지분법자본변동

774,087,454

774,087,454

1,248,542,521

2,022,629,975

공정가치측정금융자산평가손익

1,229,002,219

1,229,002,219

1,868,269,493

3,097,271,712

파생상품평가손익

18,226,197

18,226,197

70,005,003

88,231,200

해외사업환산손익

(136,500,858)

(136,500,858)

(280,392,905)

(416,893,763)

확정급여제도의 재측정요소

542,382,555

542,382,555

1,974,841,608

2,517,224,163

관계기업의 재측정요소

(364,424,433)

(364,424,433)

(512,725,799)

(877,150,232)

총포괄손익

연차배당

(4,484,312,700)

(4,484,312,700)

(10,116,960,970)

(14,601,273,670)

신주인수권의 행사

교환사채의 발행 및 교환

809,642,698

1,275,447,884

2,085,090,582

2,085,090,582

연결범위변동

(2,767,851,981)

(2,767,851,981)

공정가치측정금융자산 처분에 따른 자본재분류

종속기업의 지분율 변동 등

(3,933,595,404)

(3,933,595,404)

384,139,213

(3,549,456,191)

기타

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

(3,123,952,706)

1,275,447,884

(4,484,312,700)

(6,332,817,522)

(12,500,673,738)

(18,833,491,260)

2020.09.30 (기말자본)

67,374,405,000

52,940,420,341

(40,118,284,574)

285,917,548,744

366,114,089,511

1,086,457,876,242

1,452,571,965,753

연결 현금흐름표

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 67 기 3분기

제 66 기 3분기

영업활동현금흐름

205,316,874,951

79,588,951,747

영업활동으로부터 창출된 현금

254,689,524,516

114,365,114,614

이자의 수취

2,066,956,844

3,456,617,880

이자의 지급

(29,548,942,307)

(15,940,204,217)

배당금의 수취

245,204,944

1,139,972,596

법인세의납부

(22,135,869,046)

(23,432,549,126)

투자활동현금흐름

(18,902,538,550)

189,083,543,829

단기금융상품의 감소

37,197,360,000

1,658,429,879

장기금융상품의 감소

360,000,000

12,328,248,649

기타채권의 감소

19,767,977,981

106,114,582,350

상각후원가측정금융자산의 처분

40,000,000

공정가치측정금융자산의 처분

30,989,531,925

65,455,704,791

유형자산의 처분

308,992,687

128,453,718

무형자산의 처분

395,454,545

140,000,000

투자부동산의 처분

5,820,000,000

정부보조금의 수령

36,122,424

관계기업투자주식의 처분

15,822,540,000

종속기업투자주식의 처분

2,893,600,000

종속기업 편입에 따른 종속기업 현금보유액의 증가

488,807,916,521

단기금융상품의 증가

(15,901,544,787)

(114,140,214,990)

장기금융상품의 증가

(148,402,256)

(77,895,591)

기타채권의 증가

(41,477,932,626)

(58,675,755,360)

공정가치측정금융자산의 취득

(15,326,675,390)

(52,591,992,632)

유형자산의 취득

(58,270,386,739)

(26,766,166,047)

무형자산의 취득

(3,188,608,047)

(1,604,972,599)

투자부동산의 취득

(143,488,800)

관계기업투자주식의 취득

(20,000,000,000)

종속기업투자주식의 취득

(272,871,454,860)

지분취득 관련 미지급금의 감소

(30,000,000,000)

종속기업 제외에 따른 종속기업 현금보유액의 감소

(617,801,353)

사업부취득 및 영업양수로 인한 현금의 감소

(1,300,000,000)

매각예정자산의 처분

70,000,000,000

25,356,000,000

기타투자활동으로 인한 현금흐름

(336,738,114)

120,000

재무활동현금흐름

(225,455,101,198)

(140,985,036,627)

단기차입금의 차입

163,802,612,880

239,973,426,685

단기차입금의 상환

(282,638,809,892)

(438,831,747,873)

유동성장기차입금의 상환

(111,132,606,060)

(16,251,322,955)

장기차입금의 차입

59,622,333,332

108,260,663,019

장기차입금의 상환

(480,000,000)

(10,173,871,764)

보증금부채의 증가

720,050,000

924,180,000

보증금부채의 감소

(916,206,282)

(3,591,159,243)

사채의 발행

60,000,000,000

150,000,000,000

사채의 상환

(60,000,000,000)

(150,000,000,000)

교환사채의 상환

(9,800,000,000)

(1,025,283,000)

리스부채의 상환

(23,823,948,325)

(19,382,575,164)

배당금의 지급

(14,601,273,670)

(14,054,913,300)

종속기업의 유상증자

638,300,124

종속기업투자주식의 일부 처분

120

종속기업투자주식의 추가 취득

(33,755,311)

연결자본거래로 인한 현금흐름

(6,845,553,425)

6,262,822,279

기타재무활동으로 인한 현금흐름

6,938,500,000

현금및현금성자산의 증가(감소)

(39,040,764,797)

127,687,458,949

기초의 현금및현금성자산

327,254,145,709

180,745,143,426

외화환산으로 인한 현금의 변동

(71,250,759)

(221,696,826)

기말의 현금및현금성자산

288,142,130,153

308,210,905,549

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요
케이지케미칼 주식회사(이하 "지배기업")는 1954년에 설립되어, 비료,화학제품 등의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 1989년 8월에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 당반기말 현재 지배기업은 울산광역시 울주군에 본사를 두고 있습니다.

당반기말 현재 주요 주주는 곽재선(46.62%, 특수관계자 지분 포함) 등으로 구성되어있습니다.

2020년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다.

1.2 종속기업 현황

당분기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
주요 영업활동
소재지
결산월
소유지분율(*1)

당분기말
전기말

㈜케이지
지주회사 및 경영컨설팅 서비스업
대한민국
12월
100.00%
100.00%

KG ETS㈜(*2,10)
증기, 냉온수 및 공기조절 공급업
대한민국
12월
48.22%
47.53%

이데일리㈜
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
대한민국
12월
81.68%
81.68%

㈜이데일리씨앤비
방송업
대한민국
12월
100.00%
100.00%

㈜이데일리인포(*7)
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
대한민국
12월
-
-

㈜케이지이니시스(*2)
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
대한민국
12월
41.50%
41.50%

㈜케이지모빌리언스(*2,11)
온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및
데이터서비스업
대한민국
12월
52.77%
49.06%

㈜케이지써닝라이프
골프장 운영업
대한민국
12월
100.00%
100.00%

㈜스룩(*2,11)
소프트웨어 하드웨어 자문 및 개발공급업
제작 및 판매업
대한민국
12월
48.69%
68.36%

㈜케이지올앳(*6)
전자지급결제대행업
대한민국
12월
-
60.00%

모바일핀테크제이차유동화전문유한회사
 (이하 "모바일핀테크2차")(*3)
금융업
대한민국
12월
-
-

㈜케이지에듀원
학원경영업, 도서출판업, 소프트웨어개발업
대한민국
12월
73.02%
73.02%

케이지에너켐㈜
무기 안료용 금속 산화물 및 관련 제품제조업
대한민국
12월
100.00%
60.00%

㈜케이지에프앤비
사업경영 및 관리자문업
대한민국
12월
100.00%
100.00%

㈜케이에프씨코리아
체인화음식점업(프랜차이즈)
대한민국
12월
100.00%
100.00%

KG Networks CIS
콘크리트 혼화제 제조 및 공급업
카자흐스탄
12월
68.00%
68.00%

캑터스혁신성장사모투자합자회사
금융업
대한민국
12월
99.01%
99.01%

케이지스틸㈜
지주회사 및 경영컨설팅 서비스업
대한민국
12월
89.53%
89.53%

케이지동부제철(주)(구,동부제철(주))(*4)
철강재 및 비철금속 제조 및 판매
대한민국
12월
39.98%
39.88%

동부인천스틸㈜(*8)
철강제품 제조 및 판매
대한민국
12월
-
100.00%

케이지지엔에스㈜(구,동부당진항만㈜)(*4)
항만시설운영
대한민국
12월
100.00%
100.00%

동부USA(*4)
철강재 판매
미국
12월
100.00%
100.00%

동부Singapore(*4)
철강재 판매
싱가포르
12월
100.00%
100.00%

동부Thai Steel(*4)
철강제품 제조 및 판매
태국
12월
90.35%
90.35%

동부Vietnam Steel(*4)
선철 제조 및 판매
베트남
12월
100.00%
100.00%

DB사모부동산투자신탁 제9호(*4)
부동산 임대
대한민국
12월
100.00%
100.00%

케이지동부이앤씨㈜(*4,9)
철강제품 제조 및 판매
대한민국
12월
100.00%
-

크라운에프앤비㈜(*9)
투자업
대한민국
12월
100.00%
-

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*5)
부동산 임대
대한민국
12월
100.00%
100.00%

(*1) 자기주식 차감 및 간접소유를 포함한 단순합산 지분율입니다.
(*2) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.
(*3) 지배력을 결정할 때 의결권이나 그와 유사한 권리는 주된 요소가 되지 않도록 설계되어 있어 구조화기업에 해당합니다. 또한 설립된 약정의 조건을 고려할 때 연결실체가 구조화기업의 영업에 따른 수익에 가장 유의적으로 영향을 미칠 수 있는 구조화기업의 활동을 지시할 수 있는 능력을 보유하고 있으며, 관여로 인한 변동이익에 노출되어 있으므로 동 구조화기업을 전기까지 연결대상 종속기업에 포함하였습니다. 한편, 당기 중 해산으로 인하여 당기 중 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다. 
(*4) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 주주간 약정에 의해 케이지스틸(주)가 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임할 수 있는 능력이 있으므로 영업 및 재무의사결정에 대한 권한을연결실체가 보유한다고 보아 연결범위에 포함하였습니다. 
(*5) 지분율은 2종 수익증권을 기준으로 산정되었습니다. 
(*6)
당반기 중 ㈜케이지모빌리언스와 합병되었습니다. 
(*7) 당반기 중 이데일리㈜에서 물적분할되어 신설되었습니다. 
(*8) 당반기 중 동부제철㈜와 합병되었습니다.
(*9) 당반기 중 출자설립되었습니다.

(*10) 당기 중 자기주식의 취득으로 인하여 지분율이 변동되었습니다. 
(*11) 당기 중 유상증자로 인하여 지분율이 변동되었습니다. 

1.3 종속기업의 요약 재무정보

당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

회사명
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
순손익
총포괄손익

㈜케이지
78,766,619
4,746,307
74,020,312
2,577,657
1,890,829
1,890,829

KG ETS㈜
454,578,923
193,778,644
260,800,279
113,686,167
25,088,948
24,267,595

이데일리㈜
76,727,136
42,007,729
34,719,407
24,549,980
946,626
1,012,221

㈜이데일리씨앤비
7,578,675
3,546,440
4,032,235
9,879,332
623,917
623,917

㈜이데일리인포(*4)
-
-
-
4,090,552
(27,646)
(27,646)

㈜케이지써닝라이프
182,509,894
86,185,182
96,324,712
13,968,188
4,127,945
4,127,945

케이지에너켐㈜
17,503,721
26,479,552
(8,975,831)
10,495,444
(4,986,928)
(4,986,928)

KG Networks CIS
46,402
1,721
44,681
96,614
169,661
173,303

㈜케이지이니시스
594,623,499
364,500,914
230,122,585
373,803,058
29,751,279
37,106,513

㈜케이지모빌리언스
384,273,726
124,603,620
259,670,106
92,336,922
8,055,919
8,014,667

㈜스룩
2,194,541
446,316
1,748,225
2,060,180
(26,713)
(26,713)

㈜케이지에듀원
82,298,080
43,335,598
38,962,482
29,827,697
1,616,352
1,513,286

모바일핀테크제이차유동화전문회사(*1)
-
-
-
1,080,528
(1)
(1)

㈜케이지올앳(*2)
-
-
-
14,378,610
1,335,968
1,335,968

㈜케이지에프앤비
213,328
-
213,328
-
(24,063,937)
(24,063,937)

㈜케이에프씨코리아
150,842,777
151,595,371
(752,594)
145,288,033
(3,016,605)
(3,016,605)

케이지스틸㈜
212,215,533
2,841,237
209,374,296
-
5,493,711
5,493,711

케이지동부제철(주)(구,동부제철(주))
2,269,676,108
1,332,647,923
937,028,185
1,537,322,800
38,843,178
41,421,880

동부인천스틸㈜(*3)
-
-
-
114,521,437
820,184
820,184

케이지지엔에스㈜(구,동부당진항만㈜)
224,934,231
11,076,312
213,857,919
14,182,603
2,764,435
2,764,435

동부USA
78,863,535
65,142,707
13,720,828
224,311,548
3,732,356
3,782,450

동부Singapore
41,357
19,746
21,611
-
30,360,611
29,275,166

동부Thai Steel
40,601,633
42,870,394
(2,268,761)
66,026,527
(1,328,123)
(1,251,892)

동부Vietnam Steel
4,308,305
34,138,278
(29,829,973)
-
(689,159)
(1,063,603)

DB사모부동산투자신탁 제9호
2,293,245
3,033
2,290,212
1,579,851
7,310,563
7,310,563

케이지동부이앤씨㈜
29,957,744
23,318,421
6,639,323
19,720,669
2,287,924
2,287,924

크라운에프앤비㈜
14,595,546
14,612,880
(17,334)
-
(17,834)
(17,834)

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
217,576,443
135,162,804
82,413,639
10,407,121
3,737,366
3,737,366

캑터스혁신성장사모투자합자회사
988
6,352
(5,364)
-
(6,362)
(6,362)

(*1) 당기 중 해산되었으며, 해산 시점까지의 재무성과에 해당됩니다.
(*2) 당기 중 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스에 합병되었으며, 합병되기 이전까지의 재무성과에 해당됩니다.
(*3) 당기 중 종속기업인 동부제철(주)에 합병되었으며, 합병되기 이전까지의 재무성과에 해당됩니다.
(*4) 당기 중 처분되었으며, 처분 시점까지의 재무성과에 해당됩니다. 

(2) 전기

(단위: 천원)

회사명
전기말
전반기

자산총계
부채총계
자본총계
매출액
순손익
총포괄손익

㈜케이지
78,110,268
5,980,785
72,129,483
2,343,325
2,140,531
2,140,531

KG ETS㈜
433,209,372
190,816,360
242,393,012
65,987,079
11,875,040
10,895,161

케이지씨에스에너지㈜(*3)
-
-
-
10,277,236
(794,875)
(794,875)

이데일리㈜
79,707,793
46,000,607
33,707,186
23,363,883
1,970,211
1,961,915

㈜이데일리씨앤비
5,291,649
1,883,331
3,408,318
3,714,143
246,752
246,752

㈜케이지써닝라이프
175,714,379
83,517,612
92,196,767
7,973,792
791,483
791,483

케이지에너켐㈜
23,064,592
33,053,494
(9,988,902)
6,369,073
(4,953,669)
(4,953,669)

KG Networks CIS
493,438
622,060
(128,622)
425,818
(78,577)
(72,425)

㈜케이지이니시스
551,916,069
350,115,895
201,800,174
225,252,658
24,986,631
31,181,670

㈜케이지모빌리언스
388,597,400
162,854,001
225,743,399
65,357,883
9,565,223
9,320,699

㈜스룩
2,132,102
1,016,924
1,115,178
1,462,268
54,767
54,767

㈜케이지에듀원
85,218,934
49,222,893
35,996,041
30,553,078
862,024
507,065

모바일핀테크제이차유동화전문회사
100,555,333
100,555,332
1
1,392,786
-
-

㈜케이지올앳
70,938,911
45,398,267
25,540,644
39,621,126
2,531,496
2,531,496

㈜케이지에프앤비
31,022,272
6,734,416
24,287,856
-
(99,864)
(99,864)

㈜케이지아이씨티(*3)
-
-
-
1,365,473
145,071
145,071

㈜케이에프씨코리아
145,088,829
142,824,818
2,264,011
100,353,645
(547,652)
(547,652)

KG RUS LLC.(*1)
-
-
-
-
-
-

㈜이지캠퍼스(*3)
-
-
-
649,055
(59,959)
(59,959)

케이지스틸㈜
204,894,028
1,013,443
203,880,585
-
(971)
(971)

케이지동부제철(주)(구,동부제철(주))(*2)
2,045,911,368
1,143,864,766
902,046,602
-
-
-

동부인천스틸㈜(*2)
842,236,352
304,361,093
537,875,259
-
-
-

케이지지엔에스㈜(구,동부당진항만㈜)(*2)
225,063,806
13,970,321
211,093,485
-
-
-

동부USA(*2)
95,587,506
85,649,128
9,938,378
-
-
-

동부Singapore(*2)
1,925,591
31,179,146
(29,253,555)
-
-
-

동부Thai Steel(*2)
30,910,466
38,168,874
(7,258,408)
-
-
-

동부Vietnam Steel(*2)
4,700,283
33,466,653
(28,766,370)
-
-
-

DB사모부동산투자신탁 제9호(*2)
62,960,388
25,915,375
37,045,013
-
-
-

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*2)
218,608,523
135,862,829
82,745,694
-
-
-

캑터스혁신성장사모투자합자회사
1,022
25
997
-
(187,452)
(187,452)

(*1) KG RUS LLC.는 전기중 청산되었습니다.
(*2) 전기 중 연결대상으로 편입되었으며, 편입된 이후의 재무성과에 해당됩니다.
(*3) 전기 중 종속기업에 합병되었으며, 합병되기 이전까지의 재무성과에 해당됩니다.

1.4 연결범위의 변동

(1) 당분기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
사유

KG동부이앤씨㈜
설립

크라운에프앤비㈜
설립

한편, ㈜케이지올앳과 동부인천스틸㈜는 당반기 중 각각 ㈜케이지모빌리언스와 동부제철㈜에 합병되었으며, (주)이데일리인포가 이데일리㈜에서 물적분할되어 신설되었습니다. 

(2) 당반기 중 연결재무제표에 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
사유

모바일핀테크제이차유동화전문회사
해산사유발생

(주)이데일리인포
지분 매각

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준 

연결실체의 2020년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한
반기연결재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
반기연결재무제표
는 보고기간말인 2020년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다
.

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인
ㆍ
유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 개정에 따라 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였습니다. 회계정책의 소급 적용에 따라 2020년 1월 1일 기초 이익잉여금에 반영할 최초 적용으로 인한 누적효과는 없고 비교 표시된 전기 재무제표도 재작성되지 않았습니다. 리스기준서의 개정의 따른 영향은 주석

16
에
서 보여주고 있습니다

.

2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 아래에 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결실체의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 신용위험

신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에
대한 매출채권 등에서 발생합니다.

이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.

연결실체는 매출채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 연
결실체는 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 각 금융자산의 종류별 장부금액입니다.

당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출채권
금융선급금
기타채권
매출채권
금융선급금
기타채권

기초 대손충당금
29,101,169
85,884,699
4,284,196
19,292,226
80,888,054
4,110,293

당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가
1,476,289
2,632,360
638,396
1,428,240
10,225,884
(358,538)

회수가 불가능하여 제각된 금액
(648,120)
-
(648,071)
-
-
-

제각채권의 환입
469,258
1,610,483
554,342
(7,020,955)
1,962,964
-

연결범위의 변동
(101,132)
-

16,946,054
-
679,696

기말 대손충당금
30,297,464
90,127,542
4,828,863
30,645,565
93,076,902
4,431,451

4.2 유동성위험
연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내의 각 기업들의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.

연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
3개월미만
4~6개월
7~12개월
1년~2년
2년~3년
3년초과

비파생금융부채:

매입채무
18,472,626
221,652,894
13,150,073
-
-
-

기타채무
129,737,268
30,492,106
4,871,217
571,119
230,000
12,966,994

금융예수금
291,186,481
-
-
-
-
-

리스부채
9,657,637
11,233,156
17,914,842
26,954,337
19,287,844
45,526,294

차입금(*1)
108,156,000
310,579,175
144,385,850
76,732,480
15,851,214
758,304,015

사채(*1)
274,848
83,000
553,959
2,496,276
57,693,348
125,642,907

파생금융부채:

파생상품부채(*2)
-
7,500,000
-
-
-
-

합 계
557,484,860
581,540,331
180,875,941
106,754,212
93,062,406
942,440,210

(*1) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.
(*2) 지급될 수 있는 결제 총액으로 표시하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구분
3개월미만
4~6개월
7~12개월
1년~2년
2년~3년
3년초과

비파생금융부채:

매입채무
25,960,851
234,331,832
-
-
-
-

기타채무
139,719,500
20,905,819
6,825,155
6,165,790
320,000
8,633,430

금융예수금
294,670,994
-
-
-
-
-

리스부채
6,848,961
10,849,560
16,280,146
26,181,876
19,458,948
42,513,214

차입금(*1)
47,108,185
495,278,675
103,936,172
164,609,042
81,865,618
695,486,726

사채(*1)
50,620,687
11,804,231
52,125,749
2,496,269
57,225,805
127,310,754

교환사채(*1)
2,102,411
-
9,800,000
-
-
-

파생금융부채:

파생상품부채(*2)
30,000,000
10,000,000
-
7,500,000
-
-

합 계
597,031,589
783,170,117
188,967,222
206,952,977
158,870,371
873,944,124

(*1) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.
(*2) 지급될 수 있는 결제 총액으로 표시하였습니다.

5. 금융상품 공정가치 

5.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
288,142,130
(*1)
327,254,146
(*1)

장단기금융상품
19,815,814
(*1)
41,304,233
(*1)

금융선급금
214,501,568
(*1)
216,233,692
(*1)

매출채권및대출채권
392,180,336
(*1)
368,112,633
(*1)

기타채권
88,568,978
(*1)
79,291,169
(*1)

파생상품자산
13,100,986
13,100,986
4,814,590
4,814,590

공정가치측정금융자산
57,116,347
57,116,347
67,453,023
67,453,023

기타비유동금융자산
107,400
(*1)
147,400
(*1)

소계
1,073,533,559

1,104,610,886

금융부채

매입채무
253,275,593
(*1)
260,292,684
(*1)

금융예수금
291,186,481
(*1)
294,670,994
(*1)

기타채무
178,868,704
(*1)
182,569,693
(*1)

리스부채
105,937,631
(*2)
111,424,475
(*2)

파생상품부채
-
-
95
95

차입금
1,328,363,289
(*1)
1,404,731,565
(*1)

사채
173,963,966
(*1)
271,260,390
(*1)

교환사채
-
(*1)
11,877,842
(*1)

소계
2,331,595,664

2,536,827,738

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치측정금융자산

- 상장주식
121,625
-
-
121,625

- 비상장주식
-
-
51,994,287
51,994,287

- 채무상품
-
-
5,000,435
5,000,435

파생상품자산

13,100,986
13,100,986

<전기말>

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치측정금융자산

- 상장주식
142,692
-
-
142,692

- 비상장주식
-
-
47,369,968
47,369,968

- 채무증권
-
-
19,940,363
19,940,363

파생상품자산
-
-
4,814,590
4,814,590

파생상품부채
-
-
95
95

6. 범주별 금융상품

보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

<당분
기말>

(단위: 천원)

금융자산

상각후원가측정

금융자산

기타포괄손익

-공정가치측정 
금융자산

당기손익

-공정가치측정 
금융자산

상각후원가측정

금융부채

기타
합계

현금및현금성자산
288,142,130
-
-
-
-
288,142,130

장단기금융상품
19,815,814
-
-
-
-
19,815,814

금융선급금
214,501,568
-
-
-
-
214,501,568

매출채권및대출채권
392,180,336
-
-
-
-
392,180,336

기타채권
86,770,474
-
-
-
899,252
87,669,726

파생상품자산
-
-
13,100,986
-
-
13,100,986

공정가치측정금융자산
-
13,937,536
43,178,811
-
-
57,116,347

기타비유동금융자산
107,400
-
-
-
-
107,400

매입채무
-
-
-
253,275,593
-
253,275,593

금융예수금
-
-
-
291,186,481
-
291,186,481

기타채무
-
-
-
178,868,704
-
178,868,704

리스부채
-
-
-
-
105,937,631
105,937,631

차입금
-
-
-
1,328,363,289
-
1,328,363,289

사채
-
-
-
173,963,966
-
173,963,966

합 계
1,001,517,722
13,937,536
56,279,797
2,225,658,033
106,836,883
3,404,229,971

<전기말
>

(단위: 천원)

금융자산

상각후원가측정

금융자산

기타포괄손익

-공정가치측정 
금융자산

당기손익

-공정가치측정 
금융자산

상각후원가측정

금융부채

당기손익
-공정가치측정
금융부채
기타
합계

현금및현금성자산
327,254,146
-
-
-
-

327,254,146

장단기금융상품
41,304,233
-
-
-
-

41,304,233

금융선급금
216,233,692
-
-
-
-

216,233,692

매출채권및대출채권
368,112,633
-
-
-
-

368,112,633

기타채권
78,210,949
-
-
-
-
1,080,220
79,291,169

파생상품자산
-
-
4,814,590
-
-

4,814,590

공정가치측정금융자산
-
10,008,435
57,444,588
-
-

67,453,023

기타비유동금융자산
147,400
-
-
-
-

147,400

매입채무

260,289,681
-
3,003
260,292,684

금융예수금

294,670,994
-
-
294,670,994

기타채무

182,569,693
-
-
182,569,693

리스부채

-
-
111,424,475
111,424,475

파생상품부채

-
95
-
95

차입금

1,389,670,686
-
15,060,879
1,404,731,565

사채

271,260,390
-
-
271,260,390

교환사채

11,877,842
-
-
11,877,842

합 계
1,031,263,053
10,008,435
62,259,178
2,410,339,286
95
127,568,577
3,641,438,624

7. 현금및현금성자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

보유현금
219,668
163,722

요구불예금 등
287,922,462
327,090,424

합계
288,142,130
327,254,146

8. 기타금융상품

8.1 보고기간말 현재 기타금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

정기예금
8,770,000
8,000
8,778,000
10,306,120
1,500
10,307,620

금융상품
10,693,850
343,964
11,037,814
30,364,912
631,701
30,996,613

합계
19,463,850
351,964
19,815,814
40,671,032
633,201
41,304,233

8.2

보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
12,886,242
22,544,033
인터넷 지불 서비스 등

장기금융상품
65,991
412,500

9. 매출채권 및 대출채권, 기타채권

보고기간말 현재
매출채권 및 대
출채권, 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

매출채권 및 대출채권

매출채권및대출채권
400,055,571
10,896,502
410,952,073
376,682,280
10,372,939
387,055,219

대손충당금
(20,957,351)
(9,330,488)
(30,287,839)
(20,467,843)
(8,623,701)
(29,091,544)

받을어음
11,525,727
-
11,525,727
10,158,583
-
10,158,583

대손충당금
(9,625)
-
(9,625)
(9,625)
-
(9,625)

소 계
390,614,322
1,566,014
392,180,336
366,363,395
1,749,238
368,112,633

기타채권

대여금
4,258,133
4,416,968
8,675,101
3,732,429
3,983,952
7,716,381

대손충당금
(406,185)
(859,019)
(1,265,204)
(476,185)
(257,539)
(733,724)

미수금
20,568,422
13,212
20,581,634
13,825,999
-
13,825,999

대손충당금
(3,549,159)
-
(3,549,159)
(3,493,093)
-
(3,493,093)

미수수익
130,087
-
130,087
426,614
-
426,614

보증금
16,831,923
46,279,844
63,111,767
14,420,605
46,071,667
60,492,272

대손충당금
-
(14,500)
(14,500)
-
(23,500)
(23,500)

리스채권
370,042
529,210
899,252
882,713
197,507
1,080,220

소 계
38,203,263
50,365,715
88,568,978
29,319,082
49,972,087
79,291,169

합 계
428,817,585
51,931,729
480,749,314
395,682,477
51,721,325
447,403,802

10.
금융선급금

보고기간말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

금융선급금
207,383,208
97,245,902
304,629,110
208,369,883
93,748,508
302,118,391

대손충당금
(9,782,979)
(80,344,563)
(90,127,542)
(10,672,082)
(75,212,617)
(85,884,699)

합 계
197,600,229
16,901,339
214,501,568
197,697,801
18,535,891
216,233,692

연결실체는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 통신사(원천사)로부터 연결실체가 수납을 받기전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 선 정산지급 한 경우, 가맹점과의 계약 및 통신과금 서비스 이용약관 제19조에 의거하여 가맹점이 최종소비자에게 받아야할 채권을 양도받게 됩니다. 연결실체는 동 채권을 금융선급금으로 계상하고 상각후원가로 측정합니다.

11. 재고자산 

보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
12,740,707
(667,424)
12,073,283
6,370,804
(676,239)
5,694,565

제품
123,699,431
(2,311,313)
121,388,118
164,661,303
(3,802,118)
160,859,185

반제품
52,990,206
(630,810)
52,359,396
46,073,525
(676,017)
45,397,508

원재료
112,262,387
(1,455,091)
110,807,296
93,027,967
(2,440,625)
90,587,342

저장품
74,096,259
(29,800,478)
44,295,781
79,340,918
(29,793,658)
49,547,260

부산물
290,577
(29,066)
261,511
633,060
(29,066)
603,994

재공품
1,098,091
(987,278)
110,813
2,235,142
(1,149,709)
1,085,433

미착품
11,494,058
-
11,494,058
13,305,682
-
13,305,682

합 계
388,671,716
(35,881,460)
352,790,256
405,648,401
(38,567,432)
367,080,969

12. 공정가치금융자산

보고기간말 현재 공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산

㈜아이온커뮤니케이션
100,000
100,000

케이뱅크
13,374,059
9,323,891

㈜한국신용데이터
270,208
270,208

㈜이니텍
120,461
141,029

포스트텔링크㈜
-
100,000

기타
72,808
73,307

소 계
13,937,536
10,008,435

당기손익-공정가치금융자산

투자일임계약(MMW)
-
14,940,362

엠엔씨혁신성장사모투자회사
5,000,000
5,000,000

SEMA-인터베스트
8,707,684
8,048,019

캑터스시츄에이션
25,875,006
25,662,098

(주)대웅에스엔티
1,515,908
1,738,896

기타
2,080,214
2,055,213

소 계
43,178,812
57,444,588

합 계
57,116,348
67,453,023

13. 관계기업투자

13.1 보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
소재국
결산월
주요
영업활동
당분기말
전기말

지분율(*1)
장부가액
지분율(*1)
장부가액

브이피㈜
대한민국
12월
자료처리업
20.66%
13,558,388
20.66%
13,329,955

아이앤비넷㈜
대한민국
12월
기타
22.64%
472,121
22.64%
549,997

㈜지코드이노베이션(*5)
대한민국
12월
기타
30.00%
-
30.00%
-

㈜에잇퍼센트(*2,5)
대한민국
12월
기타
17.10%
-
17.10%
-

대신캑터스바이아웃(*2)
대한민국
12월
투자업
19.61%
20,144,273
-
-

(주)케이지제로인
대한민국
12월
도매 및 상품중개업
21.77%
8,908,753
21.77%
10,437,951

(주)동부철구
대한민국
12월
철강재 설치공사
42.86%
2,671,085
42.86%
2,660,316

동부Japan(*3)
일본
12월
철강재 판매
82.02%
2,430,029
82.02%
2,391,456

동부India(*3)
인도
12월
마케팅용역서비스
99.99%
317,501
99.99%
306,591

장가항동부고신금속제품유한공사(*4)
중국
12월
철강재 제조 및 판매
50.00%
-
50.00%
-

합 계

48,502,150

29,676,266

(*1) 소유지분율은 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 지분율입니다.
(*2) 지분율이 20%미만이나 해당 기업의 주요 영업 및 재무정책 결정에 참여하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.
(*3) 동부Japan 및 동부India는 연결실체에서 차지하는 중요성이 낮다고 판단하여 연결범위에서 제외하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.
(*4) 연결실체는 계약상 약정에 따라 장가항동부고신금속제품유한공사에 대하여 공동지배력을 보유하고 있습니다. 종속기업인 동부싱가폴은 장가항동부고신금속제품유한공사의 회수가능금액을 판단하여 장부금액을 전액 손상하였습니다. 
(*5) 전기 이전에 장부금액을 전액 손상하였습니다. 

13.2 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
29,676,266
71,606,081

취득
20,000,000
-

지분법손익
(2,184,761)
5,101,705

지분법자본변동
2,177,498
(2,228,684)

지분법이익잉여금
(948,213)
-

배당
(218,640)
(940,909)

종속기업으로 분류 변경
-
(50,929,960)

연결범위변동
-
5,571,661

기말금액
48,502,150
28,179,894

14. 투자부동산

당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
177,581,929
42,697,291

취득
143,489
-

처분
(6,252,851)
(19,879,826)

감가상각
(1,283,525)
(925,968)

연결범위변동
-
139,315,000

대체(*1)
118,882
16,976,246

기말금액
170,307,924
178,182,743

(*1) 당분기와 전분기 중 유형자산에서 투자부동산으로 대체되었습니다.

15. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
2,049,780,027
418,692,883

취득
65,274,621
26,451,351

처분
(7,824,222)
(963,130)

감가상각비
(61,038,057)
(24,422,375)

매각예정자산으로 분류(*1)
(575,679)
-

연결범위변동
(462,194)
1,700,175,406

대체 등(*2)
(112,735)
(18,723,623)

기말금액
2,045,041,761
2,101,210,512

(*1) 당분기 중 종속기업인 KG동부제철(주)가 보유 중인 기계장치 576백만원이 매각예정비유동자산으로 분류되었습니다.

(*2) 당분기 중 유형자산에서 투자부동산으로 119백만원이 대체되었으며, 건설중인자산에서 무형자산으로 289백만원이 대체되었습니다. 한편, 선급금에서 유형자산으로 603백만원이 대체되었으며, 그 외 환율변동효과가 포함되어 있습니다.

16. 리스

16.1 사용권자산
사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
106,032,913
69,531,072

증가
23,804,351
15,487,055

감소
(4,170,916)
(196,724)

상각비
(25,114,518)
(20,701,021)

기타변동(환율변동 등)
41,330
(7,277,957)

연결범위변동
(193,356)
19,210,757

기말금액
100,399,804
76,053,182

16.2 리스부채 
리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
111,424,475
66,202,148

증가
22,739,560
14,545,056

감소(리스계약 해지 등)
(3,902,122)
-

리스료의 지급
(27,476,735)
(21,271,619)

리스료의 감면(*)
(312,633)
-

이자비용
3,652,787
1,499,737

기타변동(환율변동 등)
7,350
(8,210,588)

연결범위변동
(195,051)
31,141,118

기말
105,937,631
83,905,852

유동성리스부채
29,601,717
25,984,413

비유동리스부채
76,335,914
57,921,439

(*)
주석2.1에서 설명한 것처럼
연결회사는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한
부동산 임차료 할인
에 대하여 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 그로 인하여 동 임차료 할인에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당기손익으로 인식한 금액입니다
.

16.3 소액리스 등
소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

단기리스료

1,328,970
3,030,783

단기리스가 아닌 소액자산 리스료

457,656
389,197

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료

3,584,896
5,045,330

리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기와 전분기에 지출된 현금유출액은 32,848,257천원와 29,736,929천원입니다.

17. 무형자산

당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
181,568,919
188,616,076

취득
4,042,518
1,604,973

처분
(243,331)
(161,143)

상각비
(6,112,229)
(6,484,763)

손상(*1)
(6,061,439)
(45,879)

연결범위변동
(3,448,809)
12,010,257

대체 등(*2)
2,390,845
3,067,209

기말금액
172,136,474
198,606,730

(*1) 향후 미래의 불확실성으로 인해 요식업 관련 영업권에 대한 손상차손 6,061백만원을 인식하였습니다.
(*2) 당분기 중 유형자산에서 무형자산으로 289백만원이 대체되었으며, 선급금에서 무형자산으로 2,101백만원이 대체되었습니다. 그 외 환율변동 효과가 포함되어 있습니다.

18. 매입채무 및 기타

채무

보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무:

매입채무
253,275,593
-
260,292,684
-

기타채무:

미지급비용
31,103,177
-
22,015,013
-

미지급금
72,487,928
7,940,000
97,400,764
7,940,000

금융선수금
3,720,250
-
5,443,569
-

기타보증금
53,876,991
241,119
40,251,826
138,119

임대보증금
3,912,245
5,586,994
2,339,301
7,041,101

소 계
165,100,591
13,768,113
167,450,473
15,119,220

합 계
418,376,184
13,768,113
427,743,157
15,119,220

19. 차
입
금 및 사채

19.1 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차 입 처
연이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금
시설자금대출
기업은행
2.40%
3,800,000
3,800,000

외담대 외
농협은행
1.09%~5.09%
37,740,649
37,130,875

Usance 차입
한국수출입은행
0.60%~2.15%
64,639,638
67,361,402

주식담보대출
KB증권
2.95%
-
9,000,000

주식담보대출
한국증권금융
2.30%
28,500,000
20,000,000

Usance 차입 외
신한은행
0.76%~2.65%
25,455,813
32,105,744

Usance 차입 외
국민은행
1.03%~1.99%
15,336,510
12,647,708

Usance 차입 외
한국산업은행
0.76%~3.07%
224,403,980
229,034,588

Usance 차입
우리은행
1.36%~1.75%
131,035
73,087,104

Usance 차입
하나은행
0.76%~1.69%
38,890,793
89,156,543

LINE OF CREDIT
Hanmi Bank
4.40%
-
5,789,000

Trust Receipt 외
KBANK
4.25%~4.84%
10,837,382
6,558,357

소 계
449,735,800
585,671,321

유동성장기차입금
건설자금대출
산업은행
2.20%
47,166,637
13,333

정책자금대출
하나은행
1.50%
132,840
129,520

정책자금대출 외
신한은행
1.75%~2.04%
1,985,687
2,121,201

시설자금대출 외
국민은행
1.85%~2.30%
5,282,331
5,061,272

주식 인수금융대출 외
농협은행
2.36%~2.56%
24,625,000
25,625,000

주식 인수금융대출
농협생명보험
2.56%
7,875,000
7,875,000

Loan
KBANK
4.22%
1,459,269
2,783,520

기타
한국정보통신㈜
이익배분
-
334,763

소 계
88,526,764
43,943,609

장기차입금
신디케이티드론 외
하나은행
1.50%~2.00%
47,212,594
31,856,240

일반자금대출 외
산업은행
1.88%~2.70%
538,704,885
559,669,041

긴급자금대출 외
신한은행
1.88%~2.96%
42,369,147
23,025,697

시설자금대출
현대해상화재보험㈜
2.85%
126,400,000
126,400,000

시설자금대출
시흥시녹색환경
0.00%
700,000
700,000

시설자금대출
농협은행
2.36%
4,000,000
4,000,000

시설자금대출 외
국민은행
1.85%~2.30%
12,825,379
16,814,950

신디케이티드론 외
더블유에이치비 유동화전문(유)
2.00%
17,888,721
11,825,958

Loan
Kasikorn Bank
5.00%
-
824,749

소 계
790,100,726
775,116,635

합 계
1,328,363,290
1,404,731,565

19.2 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차 입 처
연이자율(%)
당분기말
전기말

유동성사채
ABCP
1.90%
-
50,000,000

ABS
2.37%~2.41%
-
50,000,000

사모사채
2.00%
-
10,000,000

소 계
-
110,000,000

유동성 교환사채
-
-
-
11,877,842

비유동사채
FRN(Floating Rate Note)
LIBOR(3M) + 1.00
34,373,657
33,559,330

사모사채
1.66%
20,000,000
20,000,000

사모사채
표면이자 : 0%,
 만기보장수익률 : 2%
10,000,000
-

사모사채
2.00%
109,590,309
107,701,060

소 계
173,963,966
161,260,390

교환사채
-
-

합 계
173,963,966
283,138,232

20. 자산유동화증권

20.1 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2018년 9월 21일 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다.
해당 유동화 증권 및 사채는 2020년 6월 22일 종료 되었습니다.

구 분
내 용

발행구조

최초 자산보유자인 당사가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권
리를 ㈜신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.
(2020년 5월 20일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 475,971 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 297,569 백만원 입니다.)

신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를모바일핀테크제이차유동화전문유한회사에 양도함.

모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함.

모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 ㈜신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영함. 

동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조단한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 abs의 원리금을 상환함.

양도대상자산요약
평가금액
100,166,330천원

양도가액
100,000,000천원

양도대상
제1종 수익권

유동화증권
선순위유동화사채
제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원

제1-2회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원

제1-3회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원

제1-4회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원

제1-5회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원

(2018년 9월 21일 발행, Call Option) (*)

기타사항
신탁의 위탁자
당사

신탁의 수탁자
㈜신한은행

법률자문
김앤장법률사무소

자산실사
한일회계법인

SPC의 업무수탁자
㈜신한은행

SPC의 자산관리자
삼성금융투자(주)

(*) 조기상환권(Call Option): 제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월 21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장 만기보다 짧아질 수 있습니다 (단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환합니다)

20.2 유동화 증권(ABS)세부 발행내역

종
류
선/중/후순위
회차
해외
발행
통화
단위
발행금액
발행일
만기
이자율
이자지급방법
발행방법
상환여부
비고

사유
금액

사
채
선순위
1-1
Ｘ
1억원
500
2018년 09월 21일
2018년 10월 21일
1.894%
1개월 선급
공모
만기
500
상환

1-2
Ｘ
1억원
125
2018년 09월 21일
2020년 06월 21일
2.365%
3개월 선급
공모
만기
125
상환

1-3
Ｘ
1억원
125
2018년 09월 21일
2020년 07월 21일
2.375%
3개월 선급
공모
조기상환
125
상환

1-4
Ｘ
1억원
125
2018년 09월 21일
2020년 08월 21일
2.395%
3개월 선급
공모
조기상환
125
상환

1-5
Ｘ
1억원
125
2018년 09월 21일
2020년 09월 21일
2.405%
3개월 선급
공모
조기상환
125
상환

선순위 소계
1,000
-

합 계
1,000
-

20.3 유동화 기업어음증권(ABCP) 발행 세부내역

(단위 : 억원)

회차
신용등급
발행일
만기일
ABCP권면액
ABS 잔액
ABCP상환

1
A1(sf)
2018-10-21
2018-12-21
500
500
상환

2
2018-12-21
2019-03-21
500
500
상환

3
2019-03-21
2019-06-21
500
500
상환

4
2019-06-21
2019-09-21
500
500
상환

5
2019-09-21
2019-12-21
500
500
상환

6
2019-12-21
2020-03-21
500
500
상환

7
2020-03-21
2020-06-21
500
500
상환

- 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 (주)신한은행과 유동화 기업어음증권 매입보장을 포함하여 총 50,000백만원 한도의 신용공여 약정을 체결하고 있습니다.

- 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 한국산업은행과
50,000백만원 한도의 신용공여 약정을 체결하고 있습니다.

- 상
기
유동화 증권 및 사채는
2020년 6월 22일 종료 되었습니다.

21. 자산유동화대출

종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다.

구 분
내 용

발행구조

최초 자산보유자인 당사가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등 을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다)
 
신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 당사로 함.

제1종 수익권증서를 기초로 하여
Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함.

양도대상자산요약
신탁원본
2,147,838,897천원

수탁대상
제1종 수익권

유동화대출
구분
Tranche A : 약정액 500억
일시대출방식

Tranche B : 약정액 400억
한도대출방식

기타사항
신탁의 위탁자
당사

신탁의 수탁자
㈜산업은행

법률자문
법무법인(유한)율촌

자산실사
한일회계법인

22. 교환사채

22.1 당분기말 및 전기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종목
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말
발행자

제3회 무보증 교환사채(*1)
2017-03-03
2022-03-03
-
-
2,000,000
지배기업

제7회 무보증 교환사채(*2)
2018-04-10
2023-04-23
-
-
9,800,000
(주)케이지모빌리언스

교환사채상환할증금
-
102,411

교환사채할인발행차금
-
(2,871)

교환권조정
-
(21,698)

합 계
-
11,877,842

(*1) 연결실체가 2017년 3월 3일 발행한 제 3회 무보증 교환사채(권면총액 85억원, 교환대상 주식수 557,377주)와 관련하여 2020년 8월 10일 131,147주(20억원) 교환권이 행사되었습니다. 교환사채 권면총액 85억 중 당분기말 미상환 잔액 20억원이 전액 교환권 행사됨에 따라 2017년 3월 3일 발행한 교환사채는 전액 상환이 완료되었습니다.

(*2) 2018년 4월 10일 연결실체가 보유하고 있는 자기주식을 유동화하기 위하여 교환사채 발행 결정을 하였으며, 해당 교환사채는 2020년 4월 13일 전액 상환 되었습니다. 

22.2 제3회 무보증 교환사채의 최초 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

1. 사채의 종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액(원)
8,500,000,000

3. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
1.00

4. 사채만기일
2022-03-03

5. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함.

6. 원금상환방법
1. 만기상환: 2022년 03월 03일에 본 사채 원금의 105.1206%를 일시상환

2. 조기상환: 투자자의 조기상환청구권(Put Option) 있음.

7. 사채발행방법
사모

8. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
15,250

교환가액 결정방법
최초 교환가격은 사채발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 110%에 해당하는 가액과 15,250원을 비교하여 낮은 가격으로 하되 호가 단위 미만은 절상한다.

1) 당사가 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 당사가 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 당사가 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
당사 기명식 보통주

교환청구기간
시작일
2017-04-03

종료일
2022-02-03

교환가액 조정에 관한 사항
유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채 발행, 기타 주식연계사채발행, 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행 등과 같은 기업가치 희석사유 발생 시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정

9. 투자자의 조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 6개월 마다 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음.

22.3 제7회 무보증 교환사채의 최초 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

1. 사채의 종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
9,800,000,000

3. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

4. 사채만기일
2023년 04월 12일

5. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

6. 원금상환방법
2023년 04월 12일에 본 사채 원금의 100.00% 를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 사채발행방법
사모

8. 차입처
메리츠종합금융증권 외 7곳

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
10,800

교환가액 결정방법

“본 사채“의 최초 교환가격은 “본 사채” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 112%에 해당하는 가액으로 하되 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상한다.

1) 지배기업이 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 지배기업이 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 지배기업이 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
지배기업 기명식 보통주

주식수
907,407

주식총수 대비
비율(%)
3.05

교환청구기간
시작일
2018년 05월 12일

종료일
2023년 03월 12일

교환가액 조정에 관한 사항

1) 시가하락에 따른 행사가액 재조정(Refixing) : “본 사채” 는 시가하락에 의한 가격 조정은 없는 것으로 한다.

2) 지배기업이 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 (v) 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.
 조정 후 교환가격=조정 전 교환가격×[기발행주식수+{신발행주식수×1주당 발행가격÷시가)}]÷(기발행주식수+신발행주식수)

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)
“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 6개월 마다 “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. “사채권자”의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는“본 사채“의 원금액에 대하여 조기상환보장수익률(Yield to Put)은 연분기단위 복리 0.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타에 관한 사항
지배기업이 "본 사채"의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행 및 기타 기한이익 상살된 사유가 발생하였다고 "사채권자" 중 1인 이상이 판단하는 경우 "사채권자"는 기한이익이 상실된 사실과 해당 사유가 발생한 날을 명시하여 지배기업에게 통지하고 이 경우 지배기업은 "본 사채"의 원금 및 이에 대하여 발행일로부터 위 통지에서 기한이익 상실사유가 발생하였다고 지정된 날의 전일까지 연복리 10%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 한다.

발행시점의 부채요소의 공정가치가 발행가액을 초과하여 발행일에 인식한 교환권의 가치는 없습니다.

23. 순확정급여부채

연결실체는 확정급여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
146,081,412
142,778,647

사외적립자산의 공정가치
(85,129,959)
(87,534,595)

퇴직급여부채(순액)
60,951,453
55,244,052

재무상태표상 순확정급여부채
60,961,470
55,254,069

재무상태표상 순확정급여자산(*1)
(10,017)
(10,017)

(*1) 연결실체는 확정급여채무를 초과하는 사외적립자산을 기타자산으로 분류하였습니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익

24.1 연결실체는 수익과 관련해 연결포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
2,726,265,851
1,181,385,225

기타 원천으로부터의 수익
7,779,480
3,723,498

총 수익
2,734,045,331
1,185,108,723

24.2 당분기와 전분기에 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 창출한 수익의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

수익인식 시점

한 시점에 인식
2,453,720,433
1,070,940,337

기간에 걸쳐 인식
272,545,418
110,444,888

합 계
2,726,265,851
1,181,385,225

25. 판매비와 관리비

당분기와 전분기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
21,730,860
66,539,667
18,913,592
54,822,233

퇴직급여
2,374,557
7,247,570
1,984,538
5,491,691

복리후생비
4,549,605
13,428,435
4,249,494
11,702,373

감가상각비
4,413,724
11,192,735
3,260,791
9,757,519

사용권자산상각비
7,663,992
22,428,055
7,297,392
20,140,291

지급임차료(*)
2,639,890
6,812,759
2,826,601
10,822,482

광고선전비
3,097,827
10,406,460
3,194,984
9,241,690

지급수수료
30,858,756
96,987,489
30,054,589
84,373,907

대손상각비
598,212
3,964,519
3,730,814
11,654,124

무형자산상각비
1,284,273
3,907,260
1,335,317
4,021,583

운반비
13,635,677
41,464,790
6,542,686
13,786,246

기타의판매비와관리비
7,896,273
26,684,415
7,301,949
19,454,121

합 계
100,743,646
311,064,154
90,692,747
255,268,260

(*) 임차료에는 비리스요소로 식별된 관리비가 포함되어 있습니다.

26. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
29,051,319
(19,596,122)
(35,566,124)
(27,036,390)

재고자산 매입액
455,739,920
1,447,286,090
238,789,706
353,667,496

종업원급여
57,044,437
167,716,755
37,832,990
96,764,164

감가상각비
20,589,595
62,321,582
10,838,168
25,348,342

사용권자산상각비
8,558,555
25,114,518
7,747,261
20,701,021

무형자산상각비
2,008,262
6,112,229
2,204,861
6,484,763

수출비용
47,082
194,558
298,698
1,543,837

운반비
17,038,006
71,724,252
10,910,847
19,400,314

수수료
163,256,276
489,636,893
99,157,152
322,667,151

용역비
32,307,714
97,385,547
7,931,246
22,287,179

대손상각비
597,240
3,963,548
7,923,310
11,654,124

기타비용
61,408,381
189,565,941
92,978,376
241,010,939

합 계
847,646,787
2,541,425,791
481,046,491
1,094,492,940

27. 법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기에 인식된 법인세비용은 31,581,083천
원입니다.

28. 주당손익

28.1 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당이익

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유주지분 분기순이익
(12,160,017,215)
29,305,548,564
107,005,062,434
115,122,300,312

가중평균유통보통주식수(*)
12,812,322
12,849,855
12,464,189
12,254,616

기본주당이익
(949)
2,281
8,585
9,394

(*) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기초유통보통주식적수
1,197,217,344
3,552,612,336
1,145,908,392
3,400,358,598

자기주식적수
(18,483,720)
(44,602,020)
(18,483,720)
(54,848,430)

차감후적수
1,178,733,624
3,508,010,316
1,127,424,672
3,345,510,168

일수
92
273
92
273

가중평균유통보통주식수
12,812,322
12,849,855
12,464,189
12,254,616

28.2 지배기업의 소유주지분에 대한 희석주당이익

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유주지분 분기순이익
(12,160,017,215)
29,305,548,564
107,005,062,434
115,122,300,312

조정내역

교환사채 이자비용
-
9,685,574
4,272,248
9,685,574

희석당기순이익
(12,160,017,215)
29,315,234,138
107,009,334,682
115,131,985,886

가중평균유통보통주식수(*)
12,812,322
13,046,586
12,656,338
12,448,047

희석주당이익
(949)
2,247
8,455
9,249

(*) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식적수
12,812,322
12,849,855
12,254,616
12,254,616

조정

교환권
-
196,731
-
196,731

가중평균유통보통주식수
12,812,322
13,046,586
12,656,338
12,448,047

29. 우
발사항과 약정사항

29.1 당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 1 USD, 1 THB)

내역
금융기관
약정통화
한도금액

한도대
한국산업은행 외
KRW
100,000,000

주택자금
국민은행
KRW
2,441,044

주식담보대출
한국증권금융
KRW
28,500,000

전자어음할인한도
하나은행 외
KRW
5,000,000

인수금융 대출
농협은행 외
KRW
31,500,000

운전자금대출
한국산업은행 외
KRW
617,211,364

외담대

(*1)

농협은행 외
KRW
22,000,000

에너지합리화
하나은행 외
KRW
6,223,000

신디케이티드론
한국산업은행 외
KRW
245,364,619

시설자금대출
한국산업은행 외
KRW
226,410,670

수출채권매입
한국산업은행 외
USD
36,500,000

수입신용장 등
한국산업은행 외
USD
491,453,922

무역금융
하나은행 외
KRW
10,000,000

매출채권담보 대출
하나은행 외
KRW
3,000,000

당좌대월
한국산업은행
KRW
120,000,000

기타외화지급보증
우리은행
USD
20,000

기타
하나은행
KRW
200,000

구매카드
삼성카드㈜
KRW
20,000,000

Usance
하나은행
KRW
3,000,000

국민은행 외
USD
20,000,000

Kasikorn Bank
THB
100,000,000

Trust Receipt 외
KBANK
THB
600,000,000

Line of Credit
Hanmi Bank
USD
15,000,000

정책자금대출
하나은행
KRW
803,440

B2B결제서비스
삼성카드(주)
KRW
10,000,000

합계
KRW
1,451,654,137

USD
562,973,922

THB
700,000,000

(*1) 매출채권 팩토링 계약 등을 통해 전체가 제거되지 않은 매출채권 할인과 관련된 약정사항입니다.

29.2 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의 한도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 1 USD)

내역
보증제공기관
한도금액

가스사용보증보험
서울보증보험
145,000

계약이행보증
서울보증보험
1,340,543

공탁보증보험
서울보증보험
2,454,100

이행(계약)보증보험
서울보증보험
7,247,862

이행(지급)보증보험
서울보증보험
55,873,099

이행(하자)보증보험
서울보증보험
33,635

인허가보증보험
서울보증보험
563,821

입찰, 하자, 손해배상 등
서울보증보험
12,869,000

전자상거래(결제수단)보증보험
서울보증보험
200,000

입찰, 하자, 손해배상 등
자본재공제조합
6,759,306

입찰, 하자, 손해배상 등
전문건설공제조합
1,979,248

이행(지급)보증보험
한국산업은행
15,000,000

이행(지급)보증보험
신한은행
20,700,000

이행(지급)보증보험
하나은행
50,645,000

이행(계약)보증보험
우리은행
USD 30,600,000

이행(계약)보증보험
신한은행
USD 5,000,000

합 계
175,810,614

USD 35,600,000

당분기말 현재 상기 지급보증 외에 종속기업인 KG동부제철은 한국산업은행 등의 신디케이티드론 차입금(당분기말 차입금액 : 245,365백만원)과 관련하여 KG동부제철의 전 대표이사(김준기)로부터 연대보증을 제공받고있습니다. 

29.3 당분기말 현재 연결실체의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
제공처
장부금액
차입금액
담보설정금액
및 주식수

유형자산
한국산업은행 외
506,134,331
310,309,395
410,360,000

㈜케이지이니시스 주식
한국증권금융 외
-
28,500,000
3,100,000주

㈜케이지이니시스 주식
농협은행, 농협생명보험
-
31,500,000
2,813,487주

케이지이티에스㈜ 주식
-
10,991,203주

㈜케이지써닝라이프 주식
-
10,337,857주

케이지이티에스㈜ 주식
-
3,000,000
3,891,936주

기타채권
신한은행 외
72,265,632
480,000
72,234,486

유형자산
한국산업은행 외
1,353,506,568
756,751,445
3,048,082,000

종속기업 및 관계기업투자주식
3,095,439
4,415,000

당기손익-공정가치측정 금융자산 등

유형자산 및 단기금융상품 등
133,797,812
335,087,338
1,204,808,972

당분기말 현재
종속기업인 케이지이티에스㈜가
유형자산에 대해 가입하고 있는 보험상품의 부보금액 중 7,184백만원은 한국산업은행의 차입금,3,437백만원은 신한은행의 차입금과 관련하여 질권 설정되어 있습니다
.
연결실체는 종속기업인 케이지지엔에스㈜(구, 동부당진항만운영㈜)의 주식 5,000,000주(순자산 지분가액 : 213,858백만원)를 한국산업은행 등에 담보로 제공하고 있습니다.
단기금융상품에 대해 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등 을 위하여 질권이 설정되어 있습니다.

29.4
당분기말 현재 연결실체의 가맹점 ㈜지오영을 위하여 24,000백만원 한도의 신한카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 ㈜푸드장을 위하여 1,300백만원 한도의 삼성카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다.

29.5
종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 50,000백만원(장기차입금)으로 재무상태표에 계상하고 있습니다.

29.6
당분기말 현재 연결실체의 지분인수 등과 관련하여 체결한 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.

(1) 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항

구 분
구 분
주 요 내 용

케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항의 이행
투자자의 매수청구권
(Put Option)
2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광물자원공사는 공사 소유 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 당사에 75억원에 매각할 권리를 가짐

당사의 매도청구권
(Call Option)
2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광물자원공사가 관련 법령상 제한을 위반하지 않는 범위내에서 당사는 공사가 소유한 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 75억원에 매수할 권리를 가짐

(2) KG 동부제철(주) 신주인수 관련 주주간 약정사항

- 종속회사인 케이지스틸(주)는 KG 동부제철(주)가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스")
와
2019년 8월 19일
주주간합의서를 체결하였으며,
이와 별도로 종속기업인 케이지스틸(주)는 캑터스, KG 동부제철(주)의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였습니다.

주주간합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

주식매도청구권 A
계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 케이지스틸(주)가 캑터스가 보유하는 KG 동부제철(주) 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함
행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임

주식매도청구권B
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 케이지스틸(주)가 캑터스가 보유하는 KG 동부제철(주) 발행주식 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함
행사기간은 2024년 2월 28일로부터 6개월 이내임

공동매각요구권
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 케이지스틸(주)가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 케이지스틸(주)가 보유하는 KG 동부제철(주) 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함
행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*1)
한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, 케이지스틸(주)에 우선하여 캑터스에 우선 배분됩니다.

동반매도청구권
케이지스틸(주)가 보유한 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유

초과수익의 분배
캑터스가 보유한 KG 동부제철(주) 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 케이지스틸(주)에 지급하기로 함

(*1) 케이지스틸(주)가 보유하는 KG 동부제철(주)주식은 케이지스틸(주), 캑터스, KG동부제철(주)의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG 동부제철(주)가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다. 한편, 캑터스는 케이지스틸(주)의 사전동의 없이는 2022년 8월 29일(거래종결일로부터 3년)까지 보유 주식 전부 또는 일부의 처분이 제한됩니다.

- 캑터스는 19년 8월 30일부터 24년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, 케이지스틸(주)는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에 따라케이지스틸(주)에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있습니다.

29.7.
당분기말 현재
연결실체는 KG케미칼㈜와 한국광물자원공사의 주주간 계약과 관련하여 한국광물자원공사가 풋옵션을 행사할 경우 KG케미칼㈜이 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

29.8 연결실체는 캑터스혁신성장사모투자합자회사와 출자약정을 체결하고 있
습
니다. 또한, 합자회사의 정관에 따라 합자회사의 사원 중 지정납입일에 출자금의 전부 또는 일부를 납입하지 아니하는 경우 업무집행사원 미납출자금의 충당을 위하여 다른 사원들에게 출자약정금잔액의 범위 내에서 추가로 출자금을 납입할 것을 요청할 수 있습니다.

29.9
미회수, 어음, 수표 등 현황

보고기간말 현재 연결실체의 미회수 어음, 수표 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
매수(매)
제공처
비 고

백지어음
6
구,㈜동서증권 등
담보 및 보증목적 견질제공

백지수표(*1)
1

발행어음(*1)
1

백지어음(*2)
3
미확인
-

(*1) 발행어음의 액면금액은 40억원입니다. 상기 견질어음 등을 담보로 한 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 연결실체가 법원으로부터 회사정리계획 변경계획안을 인가 받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한 것이므로향후 연결실체에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당분기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.
(*2) 2009년 12월 연결실체에 흡수합병된 케이지엘앤비가 합병 전 신한은행으로부터 교부받은 어음 중 분실된 백지약속어음으로써 전기 중 분실 처리를 완료하였습니다. 경영진은 동 어음이 2009년에 분실된 어음으로써

기명날인, 서명이 없는 백지어음은 미완전어음이 아닌 '불완전어음'으로서 '무
효'인 어음에 해당
한다는 법무법인의법률 검토 의견을 근거로 향후 연결실체에 지급제시될 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

29.10
당분기말 현재 연결실체는 동원로엑스(주)와 2013년 12월에 연결회사의 항만 시설에 대한 하역조업용역을
제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였으며, 당분
기 거래금액은 8,381백만원입니다. 

29.11 계류중인 소송사건
등

(1) 당분기말 현재 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 연결실체을 포함한 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 49,476백만원), 당분기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다.

(2) 당분기말 현재 무기질 비료 업계에 대한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 연결실체를 포함한 13개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 8,512백만원), 당분기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다.

(3) 당분기말 현재 상기소송 외 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 32건이고 소송가액은 15,188백만원입니다. 당분기말 현재 연결실체는 이에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다.

29.12
연결실체는 당분기 중 기타특수관계자인 (주)케이지제로인과 업무대행계약을 체결하였습니다.

29.13
종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약"에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다.

29.14
종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2013년 2월 7일 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기준일 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다.

29.15
당분기말 현재 종속기업인 주식회사 케이에프씨코리아는 KFC 브랜드 사용에 대해 KFC Restaurants Asia Pte. Ltd.와 International Franchise Agreement를 체결하였으며, 동 계약에 따라 기술사용료와 신규점포 개설에 따른 용역료(장기선급비용으로 계상하고 계약기간동안 비용화)를 지급하고 있습니다. 상기 계약과 관련하여 연결실체로부터 금전채무 및 계약이행 관련된 보증을 제공받고 있습니다. 다만, 동 계약과 관련한 구체적인 계약내용은 영업상의 비밀로 인해 공시하지 않았습니다.

29.16 당분기 중 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 768억원, ㈜백제약품 480억, ㈜삼원약품240억, 태전약품판매㈜ 12억, ㈜티제이팜 26억)을 체결하였습니다

30. 특수관계자

30.1 당분기와 전기에 연결실체와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
회사명
비고

당분기
전기

관계기업
㈜케이지제로인
㈜케이지제로인
KG ETS㈜와 이데일리의 관계기업

브이피㈜
브이피㈜
(주)KG 이니시스의 관계기업

아이앤비넷㈜
아이앤비넷㈜
이데일리(주)의 관계기업

㈜지코드이노베이션
㈜지코드이노베이션
(주)KG 이니시스의 관계기업

㈜에잇퍼센트
㈜에잇퍼센트
(주)KG 이니시스의 관계기업

대신캑터스바이아웃
-
(주)KG 이니시스의 관계기업

(주)동부철구
(주)동부철구(*)
KG 동부제철(주)의 관계기업

동부Japan
동부Japan(*)
KG 동부제철(주)의 관계기업

동부India
동부India(*)
KG 동부제철(주)의 관계기업

장가항동부고신금속제품유한공사
장가항동부고신금속제품유한공사(*)
KG 동부제철(주)의 관계기업

기타특수관계자
재단법인 선현
재단법인 선현
주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업

(*) KG 동부제철(주)이 전기에 연결범위로 편입됨에 따라 특수 관계에 추가 되었습니다.

30.2 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출
매입
자산취득
기타수익
(*1)
기타비용
(*1)
이자비용

관계기업
㈜케이지제로인
293,121
1,758,905
80,600
63,449
1,678,433
4,987

㈜에잇퍼센트
9,783
-
-
-
-
-

동부Japan
307,690
-
-
-
606,700
-

동부India
-
-
-
-
125,653
-

합 계
610,594
1,758,905
80,600
63,449
2,410,785
4,987

(*1) 기타수익과 기타비용에는 (주)케이지제로인에게 지급한 리스료와 수령한 리스료가 포함되어 있습니다. 연결실체 소유의 투자부동산에 대해서 (주)케이지제로인에게 임대를 제공하고 있으며, (주)케이지제로인은 임대한 면적 중 일부를 다시 연결실체에게 전대를 제공하고 있습니다. 

<전분기>

(단위: 천원)

구분
회사명
매출
매입
자산취득
기타수익
기타비용
이자비용

관계기업
LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
-
-
-
811,467
67,980

브이피㈜
62,037
-
-
-
-
-

㈜에잇퍼센트
4,950
-
-
60,021
-
-

㈜케이지제로인
464,276
882,948
37,971,862
1,098,890
2,631,874
845

합 계
531,263
882,948
37,971,862
1,158,911
3,443,341
68,825

30.3 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 채무의 내역은 다음과 같습니다

<당분기말>

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채권
채무

대출채권
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무
리스부채

관계기업
㈜케이지제로인
-
36,397
2,810,000
696,046
18,665
296,070
42,510

브이피㈜
-
-
-
-
-
37,079
-

㈜에잇퍼센트
-
691
-
-
-
296,725
-

동부Japan
-
-
-
-
683,297
1,811
-

동부India
-
-
-
-
9,879
-
-

장가항동부고신금속제품유한공사
-
7,526,370
-
-
-
-
-

합 계
-
7,563,458
2,810,000
696,046
711,841
631,685
42,510

<전기말>

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채권
채무

대출채권
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무
리스부채

관계기업
브이피㈜
-
-
-
-
-
30,000
-

㈜에잇퍼센트
325,325
673
-
-
-
253,645
-

㈜케이지제로인
-
56,425
3,050,000
688,888
397,293
1,476,161
4,106,311

동부Japan
-
-
-
-
76,000
-
-

장가항동부고신금속제품유한공사
-
7,257,000
-
-
-
-
-

합 계
325,325
7,314,098
3,050,000
688,888
473,293
1,729,806
4,106,311

30.4
당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
배당금수익
배당금지급
자금대여 거래
자금차입 거래
(*1)

대여
회수
상환

관계기업
㈜케이지제로인
176,872
901,773
2,870,000
3,110,000
363,230

브이피㈜
41,768
-
-
-
-

㈜에잇퍼센트
-
-
-
325,325
-

기타특수관계자
재단법인 선현
-
144,735
-
-
-

합 계
218,640
1,046,508
2,870,000
3,435,325
363,230

(*1) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. 

<전분기>

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
배당금수익
배당금지급
자금대여 거래

대여
회수

관계기업
LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
867,622
-
-
-

브이피㈜
73,286
-
-
-

㈜에잇퍼센트
-
-
-
1,491,048

㈜케이지제로인
-
722,842
3,640,000
4,730,000

기타특수관계자
재단법인 선현
-
132,990
-
-

합 계
940,908
855,832
3,640,000
6,221,048

30.5 주요 경영진과의 거래 
당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
4,594,841
4,721,055

퇴직급여
506,766
600,990

합 계
5,101,607
5,322,045

상기의 주요 경영진은 연결실체활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다

30.6 지급보증 및 담보제공

당분기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원,USD )

제공기업
특수관계 구분
제공받는 회사명
보증처
보증금액(한도)
보증기한
비 고

(주)KG이니시스
종속기업
케이에프씨
신한은행
4,800,000
2021.06
연대보증

(주)KG이니시스
종속기업
케이에프씨
신한은행
4,800,000
2021.06
연대보증

(주)KG이니시스
종속기업
케이지모빌리언스
삼성카드
10,000,000
2021.05
연대보증

(주)KG모빌리언스
종속기업
케이에프씨
신한은행
6,000,000
2022.06
연대보증

KG ETS(주)
기타특수관계자
우리사주조합
한국증권금융
27,762
2021.07
우리사주취득

KG ETS(주)
지배기업
KG케미칼㈜
한국광물자원공사
7,500,000
2022.05
주식매수대금

지배기업
종속기업
케이지에너켐㈜
신한은행
2,280,000
2021.11
연대보증

지배기업
종속기업
케이지에너켐㈜
당사
7,200,000
2020.12
자금보충확약(*1)

(주)케이지
종속기업
(주)케이에프씨코리아
삼성카드주식회사
8,000,000
2023.03
채무보증

KG동부제철(주)
종속기업
동부USA
Hanmi Bank
USD15,000,000
2021.05
자산담보부대출(ABL)

(*1) 상기 금액은 케이지에너켐㈜가 기한이익상실 등의 사유가 발생하지 않은 것을 전제로 한 필요운영자금에 대한 보충확약입니다. 만약 기한이익상실 등의 사유로 인해 채무를 일시에 상환해야하는 경우, 범위 외의 금액으로 당사가 자금을 보충하기로확약하였습니다.

30
.7 특수관계자로부터

제공받고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

케이지에너켐㈜ 지분 인수와 관련하여 2017년 5월 10일에 한국광물자원공사와 체결한 주주간 계약과 관련하여 한국광물자원공사가 풋옵션을 행사할 경우 당사가 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 KG ETS㈜로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

31. 영업부문

31.1 보고영업부문

구 분
영업활동

화학
비료, 화학제품 등의 제조 및 판매

에너지
집단에너지 공급사업, 일반 및 지정폐기물의 수집 및 처리

미디어및금융
미디어광고, 온라인 증권방송 등 데이터베이스및 온라인정보 제공

전자결제
온라인 통합전자지불, 시스템 소프트웨어 개발 및 공급

교육
인터넷프로그램 개발, 컨텐츠 공급,학원경영

요식업
체인화음식점업(프랜차이즈)

철강및항만업
냉연강판, 강관, 형강 및 PEB에 대한 생산 및 판매, 항만 등

부동산임대업
부동산임대업

기타
지주회사 및 경영컨설팅 서비스업

31.2 당분기와 전분기 중 부문별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
영업손익
상각비
매출액
영업손익
상각비

화학
123,991,966
2,236,668
3,870,322
134,622,093
(2,906,795)
4,733,025

에너지
113,686,167
15,211,063
6,207,974
116,860,352
14,105,446
6,419,566

미디어및금융
51,998,887
9,767,218
2,127,991
51,880,934
7,108,052
1,905,879

전자결제
539,652,624
66,635,043
5,802,582
508,592,476
56,951,807
5,917,862

교육
45,602,750
2,899,687
3,572,748
48,112,216
1,345,524
4,775,046

요식업
145,288,033
(243,114)
4,617,169
154,972,096
2,991,437
4,507,859

철강및항만업
1,750,634,730
90,547,862
40,721,351
185,259,382
9,321,564
3,163,372

부동산임대업
10,407,121
6,371,166
1,126,584
3,157,710
1,709,133
410,497

기타
2,577,657
2,337,997
-
2,343,325
2,114,148
-

소 계
2,783,839,935
195,763,590
68,046,721
1,205,800,584
92,740,316
31,833,106

내부거래제거
(49,794,604)
(3,144,050)
387,091
(20,691,861)
(2,124,533)
-

합 계
2,734,045,331
192,619,540
68,433,812
1,185,108,723
90,615,783
31,833,106

31.3
연결실체 전체 수준의 공시
(1) 연결실체 수익의 성격별 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상품매출
42,618,989
39,089,773

제품매출
275,663,150
489,039,945

임대매출
7,779,480
3,723,498

환경사업수입
46,655,892
47,304,066

전자지불서비스매출
511,933,100
478,456,609

학원매출
44,992,513
46,994,802

용역매출
16,139,605
17,644,755

철강매출
1,666,775,408
-

항만매출
7,427,495
-

기타매출
114,059,699
62,855,275

합 계
2,734,045,331
1,185,108,723

(2) 연결실체 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

대한민국
1,869,731,017
1,077,129,368

아시아
348,409,783
55,250,138

중동
34,244,428
9,802,563

유럽
141,216,876
21,805,773

기타
390,237,831
41,812,742

내부거래제거
(49,794,604)
(20,691,861)

합 계
2,734,045,331
1,185,108,723

당분기와 전분기 중 연결실체 매출의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

32. 사업결합

종속기업인 KG GNS(구,동부당진항만)은 물류부문에 대한 경쟁력 강화를 위해서 당분기 중 KG 제로인의 운송사업을 양수하였습니다. 

사업결합으로 인한 이전대가 및 승계한 자산 및 부채내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

Ⅰ. 이전대가
1,300,000

Ⅱ. 승계한 자산 및 부채

매출채권
18,199

보증금자산
436,474

자산 총계
454,673

유동부채
28,085

비유동부채
-

부채 총계
28,085

순자산 금액
426,588

Ⅲ. 영업권
873,412

3
3.
종
속기업 처분

당분기 중 연결실체는 종속기업인 (주)이데일리인포 지분 전량을 (주)케이지제로인에게 양도하였습니다.

종속기업 처분으로 인한 매각대가 및 양도한 자산 및 부채내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

Ⅰ. 매각대가
2,893,600

Ⅱ. 승계한 자산 및 부채

현금성자산
617,801

매출채권
650,995

유형자산
462,194

사용권자산
193,355

무형자산
3,448,809

보증금자산
106,563

기타
306,669

자산 총계
5,786,386

유동부채
1,372,037

비유동부채
116,855

부채 총계
1,488,892

순자산 금액
4,297,494

Ⅲ. 양도손익
(1,403,894)

3
4. 보고기간 후 사건

(1)
연결실체는 2020년 10월 5일자 이사회 결의에 따라 2021년 1월 25일을 합병기일로 종속회사인 ㈜케이지를 피합병법인으로 하여 흡수합병할 계획입니다. 동 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업운영의 효율성을 높이고, 기업가치 향상을 목적으로 결정되었으며 신주 교부를 통한 합병으로서 합병 시 합병비율은 1:285.4299082 입니다. 해당 합병계획서는 2020년 12월 23일 예정된 주주총회의 안건으로 상정될 예정이며, 주주총회 결과에 따라 합병 여부가 확정될 예정입니다.

(2) 종속기업 중 (주)케이지에프앤비는 보고기간말 청산절차를 진행 중이며 2020년 11월 10일 청산이 완료되
었습니다.

(3)
연결실체는 2020년 10월 중 크라운 유한회사 외 1인으로부터 (주)할리스에프앤비 지분을 인수하여 93.8%를 보유하게 됨에 따라 (주)할리스에프앤비가 당사의 종속기업으로 편입되었습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 67 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 66 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 67 기 3분기말

제 66 기말

자산

유동자산

72,592,808,103

57,702,368,500

현금및현금성자산

2,837,366,652

1,676,937,337

매출채권 및 대출채권

39,203,673,837

22,585,084,212

재고자산

26,630,284,607

30,201,937,178

기타유동자산

2,906,662,395

2,710,270,058

기타유동채권

1,014,820,612

202,241,427

당기법인세자산

325,898,288

비유동자산

236,280,847,172

252,516,469,593

장기금융상품

4,500,000

4,500,000

기타비유동채권

2,304,741,100

18,085,412,146

종속기업 및 관계기업투자

181,177,208,290

180,421,328,290

투자부동산

726,551,100

726,551,100

유형자산

41,419,927,277

42,919,906,517

무형자산

497,576,035

503,094,075

사용권자산

1,374,731,069

1,699,231,992

기타비유동금융자산

40,000,000

비유동공정가치측정금융자산

8,775,612,301

8,116,445,473

자산총계

308,873,655,275

310,218,838,093

부채

유동부채

133,705,656,773

118,599,612,338

매입채무

4,222,577,228

6,150,354,819

단기차입금

108,309,004,192

99,901,189,572

당기법인세부채

2,438,096,049

기타유동채무

7,985,881,221

6,924,212,351

파생상품부채

7,033,257,858

기타유동부채

2,246,629,172

2,213,835,492

계약부채

986,100,756

776,558,572

교환사채

2,077,841,704

유동리스부채

484,110,297

555,619,828

비유동부채

8,890,205,769

15,443,714,075

기타비유동채무

117,000,000

92,000,000

비유동파생상품부채

7,033,257,858

기타비유동부채

258,575,960

258,575,960

순확정급여부채

2,376,392,603

1,558,020,716

이연법인세부채

5,200,100,727

5,520,384,672

비유동리스부채

938,136,479

981,474,869

부채총계

142,595,862,542

134,043,326,413

자본

자본금

67,374,405,000

67,374,405,000

자본잉여금

27,313,129,442

26,503,486,744

기타자본항목

(678,468,215)

(1,953,916,099)

기타포괄손익누계액

(43,979,374)

(43,590,196)

이익잉여금

72,312,705,880

84,295,126,231

자본총계

166,277,792,733

176,175,511,680

자본과부채총계

308,873,655,275

310,218,838,093

포괄손익계산서

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 67 기 3분기

제 66 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

29,477,144,217

113,399,908,687

33,844,137,436

126,453,366,548

매출원가

22,207,274,969

86,083,391,970

28,083,784,442

104,105,284,697

매출총이익

7,269,869,248

27,316,516,717

5,760,352,994

22,348,081,851

판매비와관리비

5,641,678,709

20,016,276,831

5,627,495,899

20,109,174,917

영업이익

1,628,190,539

7,300,239,886

132,857,095

2,238,906,934

금융수익

287,553,271

5,086,685,725

340,569,296

4,371,191,843

금융비용

803,714,401

2,682,644,757

934,502,971

3,143,663,341

기타수익

28,108,459

35,304,871

6,395,680,291

6,396,085,184

기타비용

1,697,832,256

14,940,433,217

99,537,541

1,210,660,155

법인세비용차감전순이익(손실)

(557,694,388)

(5,200,847,492)

5,835,066,170

8,651,860,465

법인세비용

415,281,019

2,297,260,159

1,037,024,787

1,756,316,522

분기순이익(손실)

(972,975,407)

(7,498,107,651)

4,798,041,383

6,895,543,943

기타포괄손익

(16,739)

(389,178)

(539,826)

(707,214)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(16,739)

(389,178)

(539,826)

(707,214)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

(16,739)

(389,178)

(539,826)

(707,214)

총포괄손익

(972,992,146)

(7,498,496,829)

4,797,501,557

6,894,836,729

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(75)

(584)

(10)

563

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(75)

(584)

(10)

555

자본변동표

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

64,585,875,000

22,110,808,464

(1,997,033,424)

98,935,435,441

183,635,085,481

분기순이익(손실)

6,895,543,943

6,895,543,943

매도가능금융자산평가손익

(707,214)

(707,214)

공정가치측정금융자산평가손익

배당금지급

(4,289,115,600)

(4,289,115,600)

신주인수권행사

2,788,530,000

4,829,715,979

7,618,245,979

교환사채 발행 및 교환

기타

(437,037,699)

(437,037,699)

2019.09.30 (기말자본)

67,374,405,000

26,503,486,744

(1,997,740,638)

101,541,863,784

193,422,014,890

2020.01.01 (기초자본)

67,374,405,000

26,503,486,744

(1,997,506,295)

84,295,126,231

176,175,511,680

분기순이익(손실)

(7,498,107,651)

(7,498,107,651)

매도가능금융자산평가손익

공정가치측정금융자산평가손익

(389,178)

(389,178)

배당금지급

(4,484,312,700)

(4,484,312,700)

신주인수권행사

교환사채 발행 및 교환

809,642,698

1,275,447,884

2,085,090,582

기타

2020.09.30 (기말자본)

67,374,405,000

27,313,129,442

(722,447,589)

72,312,705,880

166,277,792,733

현금흐름표

제 67 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 66 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 67 기 3분기

제 66 기 3분기

영업활동현금흐름

6,158,288,564

2,101,510,285

영엽활동으로 창출된 현금흐름

5,070,310,004

2,439,857,031

이자의 수취

92,743,109

114,389,750

이자의 지급

(2,066,008,819)

(1,807,238,690)

배당금의수취

2,920,408,380

2,925,955,574

법인세의납부

140,835,890

(1,571,453,380)

투자활동현금흐름

(842,442,132)

(30,310,271,719)

종속기업 및 관계기업투자의 처분

15,822,540,000

공정가치측정금융자산의 감소

610,000,000

기타 비유동금융자산의 감소

40,000,000

260,000,000

단기대여금의 감소

410,000,000

단기대여금의 증가

(4,180,000,000)

장기대여금의 증가

(34,775,844)

임차보증금의 감소

530,047,016

26,140,000

종속기업 및 관계기업투자의 취득

(39,000,000,000)

유형자산의 취득

(1,847,411,124)

(3,261,200,792)

무형자산의 취득

(12,202,180)

(5,618,227)

임차보증금의 증가

(128,100,000)

(382,132,700)

재무활동현금흐름

(4,153,502,478)

31,746,469,871

차입금의 증가

58,552,243,456

48,017,673,102

차입금의 상환

(57,919,644,425)

(17,940,824,633)

교환사채의상환

(1,025,283,000)

리스부채의 원금 상환

(301,837,109)

(215,979,998)

신주인수권행사

7,200,000,000

배당금지급

(4,484,264,400)

(4,289,115,600)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,914,639)

8,234,992

현금및현금성자산의 증가(감소)

1,160,429,315

3,545,943,429

기초의 현금및현금성자산

1,676,937,337

1,963,992,300

기말의 현금및현금성자산

2,837,366,652

5,509,935,729

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

케이지케미칼주식회사(이하 "당사"라 함)는 1954년에 설립되어, 비료, 화학제품 등의제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 1989년 8월에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 당분기말 현재 당사는 울산광역시 울주군에 본사를 두고 있습니다.

당사는 설립 이후 수차례의 유상증자와 회사정리계획에 의거한 자본감소 및 출자 전환에 따른 자본변동 등으로 인하여 당분기말 현재 자본금은 67,374백만원입니다. 

당분기말 현재 주요 주주는 곽재선(46.62%,특수관계자 지분 포함) 등으로 구성되어 있습니다. 

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)
기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인
ㆍ
유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는
제

ㆍ
개정
기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.3 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 재무위험관리

3.1신용 위험

당사의 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다.

(1) 매출채권

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처에 대한 채권은 개별적으로 손상여부를 검토하여 평가하는 방법과 복합적으로 적용하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연령을 기준으로 구분하고있습니다.

보고기간말 현재 매출채권 및 대출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
정상
 (만기미도래)
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과(*)
계

당분기말

기대 손실률
0.17%
6.36%
5.15%
16.96%
83.00%

매출채권
33,567,357
3,537,070
2,331,737
104,081
489,473
40,029,718

손실충당금
56,895
225,121
120,106
17,651
406,272
826,044

전기말

기대 손실률
0.34%
6.19%
6.83%
14.76%
83.17%

매출채권
17,711,743
3,445,383
1,408,979
282,594
880,714
23,729,413

손실충당금
60,519
213,368
96,276
41,717
732,448
1,144,328

(*) 담보설정된 채권을 제외한 금액에 대하여 전액 대손설정되어 있습니다.

당분기와 전분기 중 매출채권에 대한 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(1,144,328)
(1,093,131)

당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
(257,061)
(77,320)

회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액
575,345
-

환입된 미사용 금액
-
24,175

기말
(826,044)
(1,146,276)

(2) 상각후원가 측정 기타금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 미수금, 대여금 등의 기타채권과 기타금융자산이 포함됩니다.

당분기와 전분기 중 상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(5,016,047)
(3,870,145)

당기손익에 인식된 손실충당금의 증가
(14,844,527)
-

회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액
5,244,120
-

기말 손실충당금
(14,616,454)
(3,870,145)

3.2 유동성 위험

당사는 미사용
차입금 한
도
(
주석27 참조)
를 적
정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.

당사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고 있습니다.

(단위: 천원)

당분기말
3개월미만
4~6개월
7~12개월
12개월 초과
합 계

비파생금융부채 :

매입채무
4,222,577
-
-
-
4,222,577

기타채무(*1)
7,974,728
-
-
117,000
8,091,728

교환사채
-
-
-
-
-

단기차입금(*2)
47,499,800
33,871,199
28,420,418
-
109,791,417

리스부채
354,718
60,916
107,620
968,670
1,491,925

파생금융부채 :

비유동파생상품부채(*3)
-
-
7,500,000
-
7,500,000

합 계
60,051,823
33,932,115
36,028,039
1,085,670
131,097,647

(*1)

금융보증부채는 제외하였습니다.

(*2) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.
(*3) 지급될 수 있는 결제 총액으로 표시하였습니다.

보고기간말 현재로 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 원화 2,280백만원 상기 현금흐름에서 제외되어 있습니다
.
(주석28 참조)

(단위: 천원)

전기말
3개월미만
4~6개월
7~12개월
12개월 초과
합 계

비파생금융부채 :

매입채무
6,150,355
-
-
-
6,150,355

기타채무(*1)
6,878,685
-
-
92,000
6,970,685

교환사채
2,102,411
-
-
-
2,102,411

단기차입금(*2)
35,436,037
42,040,073
23,491,877
-
100,967,987

유동파생상품부채
99,325
86,224
419,309
1,036,374
1,641,232

파생금융부채 :

비유동파생상품부채(*3)
-
-
-
7,500,000
7,500,000

합 계
50,666,813
42,126,296
23,911,186
8,628,374
125,332,670

(*1)

금융보증부채는 제외하였습니다.

(*2) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.
(*3) 지급될 수 있는 결제 총액으로 표시하였습니다.

전기말 현재로 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 원화 9,480백만원 및 외화 6,000,000$ 이며 상기 현금흐름에서 제외되어 있습니다.

4. 금융상품공정가치

4.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<자산>

공정가치로 측정된 금융자산:

-공정가치측정금융자산
8,775,612
8,775,612
8,116,445
8,116,445

-파생상품금융자산
-
-
-
-

공정가치로 측정된 금융자산 소계
8,775,612
8,775,612
8,116,445
8,116,445

상각후원가로 측정된 금융자산:

-현금및현금성자산
2,837,367
(*1)
1,676,937
(*1)

-매출채권
39,203,674
(*1)
22,585,084
(*1)

-기타유동채권
1,014,821
(*1)
202,241
(*1)

-기타비유동금융자산
-
(*1)
40,000
(*1)

-장기금융상품
4,500
(*1)
4,500
(*1)

-기타비유동채권
2,304,741
(*1)
18,085,412
(*1)

상각후원가로 측정된 금융자산 소계
45,365,102
(*1)
42,594,175
(*1)

금융자산 합계
54,140,715

50,710,621

<부채>

공정가치로 측정된 금융부채:

-파생상품부채
7,033,258
7,033,258
7,033,258
7,033,258

공정가치로 측정된 금융부채 소계
7,033,258
7,033,258
7,033,258
7,033,258

상각후원가로 측정된 금융부채

-매입채무
4,222,577
(*1)
6,150,355
(*1)

-기타채무
8,102,881
(*1)
7,016,212
(*1)

-단기차입금
108,309,004
(*1)
99,901,190
(*1)

-교환사채
-
(*1)
2,077,842
(*1)

-유동리스부채
484,110
(*2)
555,620
(*2)

-비유동리스부채
938,136
(*2)
981,475
(*2)

상각후원가로 측정된 금융부채 소계
122,056,709
(*1)
116,682,693
(*1)

금융부채 합계
129,089,967

123,715,951

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 (수준 3)

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치로 측정되는 자산 및 부채

공정가치측정금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산(비상장주식)
-
-
8,707,684
8,707,684

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(상장주식)
1,164
-
-
1,164

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비상장주식)
-
-
66,764
66,764

파생상품부채
-
-
7,033,258
7,033,258

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치로 측정되는 자산 및 부채

공정가치측정금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산(비상장주식)
-
-
8,048,018
8,048,018

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(상장주식)
1,663
-
-
1,663

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비상장주식)
-
-
66,764
66,764

파생상품부채
-
-
7,033,258
7,033,258

4.3 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 유의적인 공정가치 측정의 검토를 경영지원팀이 수행하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 공시된 시장가격에 기초하여 조정한 가격 등
- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

수준 3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
파생상품 공정가치
가치평가기법
Level
투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치금융부채(파생상품)(주1)
7,033,258
미래현금흐름할인법을
기초로 선도계약 평가
3
국공채 수익률
1.34

당기손익-공정가치금융자산
8,707,684
사례가격비교법 등
3
최근거래가격
-

(주1) 케이지에너켐㈜ 지분인수와 관련하여 한국광물자원공사와 주주간 체결한 약정과 관련하여 콜옵션과 풋옵션에 대해 선도계약으로 평가하였습니다.(주석20 참조)

5. 범주별 금융상품

보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

<당
분기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
 금융자산
기타포괄손익
 -공정가치금융자산
당기손익
 -공정가치금융자산
당기손익
 -공정가치금융부채
상각후원가측정
 금융부채
기타
합 계

현금및현금성자산
2,837,367
-
-
-
-
-
2,837,367

매출채권
39,203,674
-
-
-
-
-
39,203,674

기타유동채권
1,014,821
-
-
-
-
-
1,014,821

장기금융상품
4,500
-
-
-
-
-
4,500

비유동공정가치금융자산
-
67,928
8,707,684
-
-
-
8,775,612

기타비유동채권
2,304,741
-
-
-
-
-
2,304,741

매입채무
-
-
-
-
4,222,577
-
4,222,577

단기차입금
-
-
-
-
97,758,004
10,551,000
108,309,004

기타유동채무
-
-
-
-
7,985,881
-
7,985,881

유동파생상품부채
-
-
-
7,033,258
-
-
7,033,258

기타비유동채무
-
-
-
-
117,000
-
117,000

유동리스부채
-
-
-
-
-
484,110
484,110

비유동리스부채
-
-
-
-
-
938,136
938,136

합 계
45,365,102
67,928
8,707,684
7,033,258
110,083,463
11,973,247
183,230,682

<전기말
>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
기타포괄손익
-공정가치금융자산
당기손익
-공정가치금융자산
당기손익
-공정가치금융부채
상각후원가측정
금융부채
기타
합 계

현금및현금성자산
1,676,937
-
-
-
-
-
1,676,937

매출채권
22,585,084
-
-
-
-
-
22,585,084

기타유동채권
202,241
-
-
-
-
-
202,241

장기금융상품
4,500
-
-
-
-
-
4,500

비유동공정가치금융자산
-
68,427
8,048,018
-
-
-
8,116,445

기타비유동금융자산
40,000
-
-
-
-
-
40,000

기타비유동채권
18,085,412
-
-
-
-
-
18,085,412

매입채무
-
-
-
-
6,147,352
3,003
6,150,355

단기차입금
-
-
-
-
97,441,190
2,460,000
99,901,190

기타유동채무
-
-
-
-
6,924,212
-
6,924,212

교환사채
-
-
-
-
2,077,842
-
2,077,842

기타비유동채무
-
-
-
-
92,000
-
92,000

비유동파생상품부채
-
-
-
7,033,258
-
-
7,033,258

유동리스부채
-
-
-
-
-
555,620
555,620

비유동리스부채
-
-
-
-
-
981,475
981,475

합 계
42,594,174
68,427
8,048,018
7,033,258
112,682,596
4,000,098
174,426,571

6. 현금및현금성자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

요구불예금 등
2,837,367
1,676,937

7. 장기금융상품

보고기간말 현재 장기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사용제한내용
당분기말
전기말

당좌개설보증금
4,500
4,500

8. 매출채권

보고기간말 현재 매출채권의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

외상매출금
35,157,496
-
35,157,496
18,420,681
-
18,420,681

대손충당금
(826,044)
-
(826,044)
(1,144,328)
-
(1,144,328)

받을어음
4,872,222
-
4,872,222
5,308,732
-
5,308,732

장부금액
39,203,674
-
39,203,674
22,585,085
-
22,585,085

9.
기타채권

보고기간말 현재 기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

대여금
-
379,707
379,707
-
4,277,539
4,277,539

대손충당금
-
(379,707)
(379,707)
-
(801,888)
(801,888)

전도금
3,500
-
3,500
-
-
-

미수금
3,135,348
13,286,295
16,421,644
2,272,515
15,166,781
17,439,296

대손충당금
(2,124,028)
(12,112,719)
(14,236,747)
(2,124,028)
(2,090,132)
(4,214,159)

미수수익
-
-
-
53,755
-
53,755

보증금
-
1,131,165
1,131,165
-
1,533,112
1,533,112

장부금액
1,014,821
2,304,741
3,319,562
202,241
18,085,412
18,287,654

10. 공정가치측정금융자산

10.1 보고기간말 현재
현재 공정가치측정금
융자산의 구성 내
역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

웅진홀딩스㈜
1,164
1,663

한국파렛트풀㈜
66,764
66,764

소 계
67,928
68,427

당기손익-공정가치측정금융자산

SEMA-인터베스트
8,707,684
8,048,018

소 계
8,707,684
8,048,018

합 계
8,775,612
8,116,445

10.2 당분기와 전분기 중 공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타포괄손익
-공정가치측정금융자산
당기손익
-공정가치측정금융자산
기타포괄손익
-공정가치측정금융자산
당기손익
-공정가치측정금융자산

기초
68,427
8,048,018
69,033
4,700,000

처분
-
(610,000)
-
-

평가손익
(499)
-
-
318,749

자본에 인식된 평가손익(법인세 차감전)
-
1,269,666
(215)
-

분기말
67,928
8,707,684
68,819
5,018,749

유동
-
-
-
-

비유동
67,928
8,707,684
68,819
5,018,749

11. 재고자산

보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
3,061,347
(18,422)
3,042,924
3,052,028
(23,378)
3,028,649

제품
12,857,718
(550,454)
12,307,264
13,914,559
(629,706)
13,284,853

반제품
5,367,893
(628,504)
4,739,389
6,248,530
(504,632)
5,743,898

원재료
6,632,810
(342,429)
6,290,381
7,378,421
(231,785)
7,146,635

저장품
115,734
-
115,734
375,793
-
375,793

미착품
134,592
-
134,592
622,109
-
622,109

합 계
28,170,094
(1,539,810)
26,630,285
31,591,439
(1,389,502)
30,201,937

당분기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 금액은 83,983,992천원(전분기 101,796,323천원)이며, 재고자산평가손실으로 인식한 금액은 150,308천원(전분기 환입 38,598천원)입니다.

12. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
유동

선급금
646,109
796,875

선급비용
1,878,907
878,954

반품권자산
244,699
261,502

부가가치세대급금
136,948
772,939

합 계
2,906,662
2,710,270

13. 종속기업투자

13.1
보고기간말 현재 종속기업투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
종 목
소재국가
당분기말
전기말

지분율(%)(주1)
장부금액
지분율(%)(주1)
장부금액

종속기업
KG ETS㈜(주2)
대한민국
5.16
3,947,273
5.09
3,947,273

㈜케이지
대한민국
84.50
38,137,778
84.50
38,137,778

㈜케이지이니시스(주3)
대한민국
30.79
96,852,039
30.79
96,852,039

이데일리㈜(주4)
대한민국
4.27
1,249,056
4.27
1,249,056

케이지에너켐㈜(주5)
대한민국
100.00
1,890,000
60.00
1,134,120

KG Networks CIS(주6)
카자흐스탄
68.00
-
68.00
-

캑터스혁신성장사모투자(합)
대한민국
19.80
101,062
19.80
101,062

케이지스틸㈜(주7)
대한민국
19.45
39,000,000
19.45
39,000,000

합 계
-
181,177,208
-
180,421,328

(주1) 자기주식 차감후 지분율 입니다.
(주2) 간접소유를 포함한 지분율은 47.53%이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게분산되어있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.
(주3) 간접소유를 포함한 지분율은 41.50%이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게분산되어있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.
(주4) 간접소유를 포함한 지분율은 81.68%입니다.
(주5) 당분기 중 자본금 100% 무상감자 후 채권 출자전환하여 당분기말 기준 지분율은 100%입니다.

(주6) 전기 중 KG Networks CIS에 대한 손상차손 685백만원을 인식하였습니다.
(주7) 전기 중 신규 설립되었으며, 간접소유를 포함한 지분율은 89.53% 입니다. 당사는 케이지스틸㈜를 통하여 케이지동부제철㈜를 지배하고 있습니다.

13.2 당분기와 전분기 중 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
180,421,328
162,375,693

취득
1,890,000
39,000,000

처분
(1,134,120)
(9,172,080)

손상차손(주1)
-
(965,592)

보고기간말 장부금액
181,177,208
191,238,021

(주1) 투자주식과 관련한 회수가능가액은 미래현금흐름할인기법을 이용하여 추정하였습니다.

14. 투자부동산

투자부동산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

토 지
토 지

기초금액
726,551
726,551

기말금액
726,551
726,551

취득원가
726,551
726,551

15. 유형자산

유형
자산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
42,919,907
43,244,245

취득
2,209,897
3,315,201

처분
(41,964)
-

감가상각
(3,664,563)
(3,274,732)

대체 등
(3,350)
-

기말 순장부금액
41,419,927
43,284,715

16. 리스

16.1 사용권자산

사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
1,699,232
-

회계정책변경효과
-
1,508,198

증가
554,935
474,962

감소
(360,448)
-

상각비
(518,989)
(213,491)

기타
-
(40,163)

기말
1,374,731
1,729,506

16.2 리스부채 

리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
1,537,095
-

회계정책변경효과
-
1,508,198

증가
554,935
474,962

감소(리스계약 해지 등)
(367,946)
-

이자비용의 인식
45,013
25,219

리스부채의 상환
(346,850)
(241,199)

기타
-
(26,472)

기말
1,422,247
1,740,708

16.3 소액리스 등

소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
6,670
88,859

단기리스 및 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료
9,360
8,520

한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기와 전분기에 지출된 현금유출액은 363백만원과 339백만원 입니다.

17. 무형자산

무형자산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

기초 순장부금액
503,094
606,503

취득
12,202
5,618

상각
(17,720)
(103,828)

기말 순장부금액
497,576
508,293

18. 매입채무 및 기타

채무

보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

매입채무
4,222,577
-
4,222,577
6,150,355
-
6,150,355

미지급금
7,780,698
-
7,780,698
6,579,153
-
6,579,153

미지급비용
192,530
-
192,530
266,032
-
266,032

미지급배당금
48
-
48
-
-
-

금융보증부채
11,105
-
11,105
45,527
-
45,527

임대보증금
1,500
117,000
118,500
33,500
92,000
125,500

합 계
12,208,458
117,000
12,325,458
13,074,567
92,000
13,166,567

19. 차
입
금 및 교환사채

19.1 보고기간말 현재 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율(%)
만기일
당분기말
전기말

단기차입금
일반대출
한국산업은행
2.59
2021-02-26
30,000,000
30,000,000

일반대출
한국산업은행
2.18
2021-06-04
23,000,000
23,000,000

외담대(*1)
농협은행
1.65~1.89
2020-10-15
10,551,000
2,460,000

주식담보대출(*2)
KB증권
2.95
2020-05-25
-
9,000,000

주식담보대출(*2)
한국증권금융
2.30
2021-08-07
28,500,000
20,000,000

무역금융대출
하나은행
2.83
2021-06-30
-
5,000,000

무역금융대출
신한은행
2.46
2021-05-29
5,000,000
-

일반대출
KG이티에스
3.00
2020-07-26
-
647,260

Usance
국민은행
1.03~1.59
2021-03-22
8,933,183
8,647,708

신한은행
0.74~1.32
2021-02-16
2,324,821
1,146,222

합 계
108,309,004
99,901,190

(*1) 매출채권 팩토링 계약 등을 통해 전체가 제거되지 않은 매출채권을 할인한 금액입니다.
(*2) ㈜케이지이니시스 주식 일부가 담보제공되어 있
습니다.
(주석27 참조)

19.2 보고기간말 현재 교환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 목
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말
보증여부

제3회 무보증 교환사채
2017-03-03
2022-03-03
-
-
2,000,000
무보증사채

교환사채상환할증금
-
102,411
-

교환사채할인발행차금
-
(2,871)
-

교환권조정
-
(21,698)
-

합 계
-
2,077,842
-

당사가 2017년 3월 3일 발행한 KG케미칼(주) 제 3회 무보증 교환사채(권면총액 85억원, 교환대상 주식수 557,377주)와 관련하여 2020년 8월 10일 131,147주(20억원) 교환권이 행사되었습니다. 교환사채 권면총액 85억 중 당분기말 미상환 잔액 20억원이 전액 교환권 행사됨에 따라 당사가 2017년 3월 3일 발행한 교환사채는 전액 상환이 완료되었습니다.

19.3 상기 교환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

1. 사채의 종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액(원)
8,500,000,000

3. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
1.00

4. 사채만기일
2022-03-03

5. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함.

6. 원금상환방법
1. 만기상환: 2022년 03월 03일에 본 사채 원금의 105.1206%를 일시상환

2. 조기상환: 투자자의 조기상환청구권(Put Option) 있음.

7. 사채발행방법
사모

8. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
15,250

교환가액 결정방법
최초 교환가격은 사채발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 110%에 해당하는 가액과 15,250원을 비교하여 낮은 가격으로 하되 호가 단위 미만은 절상한다.

1) 당사가 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 당사가 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 당사가 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
당사 기명식 보통주

교환청구기간
시작일
2017-04-03

종료일
2022-02-03

교환가액 조정에 관한 사항
유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채 발행, 기타 주식연계사채발행, 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행 등과 같은 기업가치 희석사유 발생 시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정

9. 투자자의 조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 6개월 마다 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음.

20. 파생상품

20.1 보고기간말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
구 분
주 요 내 용

케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항의 이행
투자자의 매수청구권
(Put Option)
2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광물자원공사는 공사 소유 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 당사에 75억원에 매각할 권리를 가짐

당사의 매도청구권
(Call Option)
2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광물자원공사가 관련 법령상 제한을 위반하지 않는 범위내에서 당사는 공사가 소유한 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 75억원에 매수할 권리를 가짐

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 관련 주주간 약정사항의 이행(*1)
2종수익자의 1종수익증권(*2) 
매수청구권(Call Option)
2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 1종수익자들[이하, 미래에셋캐피탈(주), 신한캐피탈(주)]이 각 보유한 제 1종수익증권의 전부 또는 일부를 제 2종수익자들[이하, 당사, (주)KG이니시스, 케이지(주), KG제로인(주), KG ETS(주)]에게 매도하도록 할 수 있는 권리를 가짐

1종수익자의 1종수익증권 
매도청구권(Put Option)
2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 1종수익자들[이하, 미래에셋캐피탈(주), 신한캐피탈(주)]이 보유한 제 1종수익증권의 전부 또는 일부를 제 2종수익자들[이하, 당사, (주)KG이니시스, 케이지(주), KG제로인(주), KG ETS(주)]이 매수하도록 할 수 있는 권리를 가짐

이 경우, 신탁원본 가액을 기준으로 당사는 금 일백팔십억원 상당의 제 1종수익증권, (주)KG이니시스는 금 일백오십억원 상당의 제1종수익증권, KG ETS(주)는 금 칠십억원 상당의 제1종수익증권의 한도 내에서 본건 매도청구권 행사에 따른 매수책임을 부담

(*1) 전기 중 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 2종 수익증권 전부를 ㈜케이지이니시스에 처분하였으며, 처분으로 인하여 6,184백만원의 처분이익을 인식하였습니다.
(*2) 총 발행금액 규모는 우선주 400억원입니다.

20.2 보고기간말 현재 파생상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
파생상품자산
파생상품부채
비유동파생상품부채

케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 
매수청구권 및 매도청구권
-
7,033,258
-

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
파생상품자산
파생상품부채
비유동파생상품부채

케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 
매수청구권 및 매도청구권
-
-
7,033,258

21. 기타부채

보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

선수금
14,451
-
14,451
90,936
-
90,936

기타장기종업원급여부채
-
258,576
258,576
-
258,576
258,576

환불부채
362,536
-
362,536
384,385
-
384,385

미지급비용
672,402
-
672,402
653,729
-
653,729

미지급금
934,627
-
934,627
785,585
-
785,585

예수금
140,792
-
140,792
179,796
-
179,796

기타
121,821
-
121,821
119,404
-
119,404

합 계
2,246,629
258,576
2,505,205
2,213,835
258,576
2,472,411

22. 순확정급여부채

보고기간말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
11,301,600
11,168,276

사외적립자산의 공정가치
(8,925,207)
(9,610,256)

재무상태표상 순확정급여부채
2,376,393
1,558,021

23. 고객과의 계약에서 생기는 수익

23.1 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

고객과의 계약에서 생기는 수익(기준서 제1115호)
29,473,454
113,388,983
33,840,537
126,440,567

기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익 등
3,690
10,926
3,600
12,800

총 수익
29,477,144
113,399,909
33,844,137
126,453,367

23.2 당사는 다음의 주요 영업부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

당분기
제품매출
상품매출
기타매출
용역매출
합 계

수익인식 시점

한 시점에 인식
97,751,429
11,277,631
16,829
-
109,045,889

기간에 걸쳐 인식
-
-
1,867,998
2,475,096
4,343,094

(단위: 천원)

전분기
제품매출
상품매출
기타매출
용역매출
합 계

수익인식 시점

한 시점에 인식
107,338,569
16,423,113
17,237
-
123,778,919

기간에 걸쳐 인식
-
-
-
2,661,648
2,661,648

24. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,038,152
3,249,487
1,016,240
2,977,223

퇴직급여
102,919
351,185
108,988
333,829

복리후생비
151,909
471,389
173,704
566,256

지급임차료
8,312
17,898
119,265
237,290

접대비
5,426
14,684
6,662
17,229

감가상각비
214,488
651,516
238,907
677,334

무형자산상각비
4,037
15,751
26,851
102,935

세금과공과
12,255
37,665
15,909
44,671

광고선전비
169,486
736,450
156,707
568,804

대손상각비
60,034
257,061
(24,175)
53,145

여비교통비
130,998
349,672
169,399
599,585

통신비
4,028
12,731
15,086
47,009

수도광열비
1,976
8,780
2,898
10,320

전력료
576
1,419
603
1,749

소모품비
14,343
55,922
21,788
64,755

수선비
21,659
61,136
12,914
25,757

보험료
8,571
29,854
12,096
35,580

운반비
2,086,539
7,065,950
1,864,799
6,879,567

지급수수료
198,641
637,927
195,330
584,588

판매수수료
1,081,816
4,882,628
1,291,355
5,603,045

수출비용
40,129
166,040
73,051
237,540

도서인쇄비
1,877
6,403
2,427
6,942

교육훈련비
3,695
39,648
10,360
29,420

경상연구개발비
22,417
71,038
34,593
97,327

용역비
93,715
305,057
81,738
204,645

사용권자산감가상각비
163,681
518,989
-
102,630

합 계
5,641,679
20,016,277
5,627,496
20,109,175

25. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

재고자산의 변동
(190,704)
3,442,615
2,005,823
6,767,668

재고자산 매입액
15,665,860
61,503,344
19,066,680
75,238,313

종업원급여
3,711,235
10,872,689
2,301,429
8,101,844

감가상각비
1,273,447
3,664,563
1,374,497
3,488,222

무형자산상각비
4,716
17,728
27,149
103,829

수출비용
40,129
166,040
288,673
1,520,185

운반비
2,178,282
7,413,396
2,027,075
7,274,072

판매수수료
1,081,816
4,882,628
1,291,355
5,603,045

용역비
1,147,331
4,464,578
1,381,261
3,991,601

사용권자산상각비
163,681
518,989
-
213,491

기타비용
2,773,162
9,153,099
3,947,339
11,912,190

합 계
27,848,954
106,099,669
33,711,281
124,214,460

26. 주
당
순이익

26.1 기본주당이익

구 분
당분기
전분기

3개월
누 적
3개월
누 적

분기순이익(손실)
(972,975,407)원
(7,498,107,651)원
4,798,041,383
6,895,543,943

가중평균 유통보통주식수
12,812,322주
12,849,854주
12,254,616주
12,254,616주

기본주당순이익(손실)
(76)원
(584)원
392원
563원

26.2 가중평균유통보통주식수

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기초유통보통주식적수
1,197,217,344주
3,552,612,336주
1,145,908,392주
3,400,358,598주

자기주식적수
(18,483,720)주
(44,602,020)주
(18,483,720)주
(54,848,430)주

차감후적수
1,178,733,624주
3,508,010,316주
1,127,424,672주
3,345,510,168주

일수
92일
273일
92일
273일

가중평균유통보통주식수
12,812,322주
12,849,854주
12,254,616주
12,254,616주

26.3 희석주당이익

당분기 희석증권은 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 한편 전분기 희석주당손익은 다음과 같습니다.

구 분
전분기

3개월
누적

분기순이익
4,798,041,383원
6,895,543,943원

조정내역

교환사채 이자비용
4,272,248원
9,685,574원

희석당기순이익
4,802,313,631원
6,905,229,517원

가중평균유통보통주식수
12,254,616주
12,451,347주

희석주당이익
387원
555원

26.4 가중평균유통보통주식수

구 분
전분기

3개월
누적

가중평균유통보통주식적수
12,254,616주
12,254,616주

조정

교환권
-
196,731주

가중평균유통보통주식수
12,254,616주
12,451,347주

27. 우
발상황과 약정사항

27.1 보고기간말 현재 당사가 금융기관 등과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원,천USD)

구 분
금융기관
한도금액
실행금액

일반자금대출
한국산업은행
53,000,000
53,000,000

무역금융
하나은행 외
10,000,000
5,000,000

주식담보대출
한국증권금융
28,500,000
28,500,000

Usance
하나은행
3,000,000
-

국민은행 외
USD 20,000
USD 9,594

외담대(*)
농협은행 외
20,000,000
10,551,000

기타
㈜하나은행
200,000
-

합 계
114,700,000
97,051,000

USD 20,000
USD 9,594

(*) 매출채권 팩토링 계약 등을 통해 전체가 제거되지 않은 매출채권 할인과 관련된 약정사항입니다.

27.2 보고기간말 현재 당사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
차입종류
장부금액
차입금액
담보설정금액및 주식
담보권자

온산공장 토지, 건물
일반자금대출
22,874,188
53,000,000
46,100,000
한국산업은행

㈜케이지이니시스 주식
주식담보대출
36,633,487
20,000,000
3,100,000주
한국증권금융

27.3
보고기간말 현재 당사는 인허가보증 및 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 1,286백만원을 한도로 보증을 제공받고 있으며, 특수관계자 이외의 타인에게 제공하는 지급보증약정은 없습니다.

27.4 당사는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 임원책임보상보험 등에 가입하고 있습니다.

27.5 미회수, 어음, 수표 등 현황

보고기간말 현재 당사의 미회수 어음, 수표 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
매수(매)
제공처
비 고

백지어음
6
구,㈜동서증권 등
담보 및 보증목적 견질제공

백지수표(*1)
1

발행어음(*1)
1

백지어음(*2)
3
미확인
-

(*1) 발행어음의 액면금액은 40억원입니다. 상기 견질어음 등을 담보로 한 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 당사가 법원으로부터 회사정리계획 변경계획안을 인가받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한 것이므로 향후당사에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당분기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.
(*2) 2009년 12월 당사에 흡수합병된 케이지엘앤비가 합병 전 신한은행으로부터 교부받은 어음 중 분실된 백지약속어음으로써 전기 중 분실 처리를 완료하였습니다. 경영진은 동 어음이 2009년에 분실된 어음으로써

기명날인, 서명이 없는 백지어음은 미완전어음이 아닌 '불완전어음'으로서 '무
효'인 어음에 해당한다는 법무법인의 법률검토 의견을 근거로 향후 당사에 지급제시될 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

27.6 보고기간말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 8건이고 소송가액은11,016백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다.

27.7
당사는 케이지에너켐㈜ 지분 인수와 관련하여 2017년 5월 10일에 한국광물자원공사(이하 "투자자")와 주주간 계약을 체결하였습니다. (주석20 참조)

27.8 당사는 당분기 중 기타특수관계자 ㈜케이지제로인과 업무대행계약을 체결하였습니다.

27.9
당사는 캑터스혁신성장사모투자합자회사(이하 "합자회사")에 10,000백만원을 출자하는 약정을 체결하였으며, 2018년에 50백만원, 2019년에 50백만원을 출자하였습니다. 또한, 합자회사의 정관에 따라 합자회사의 사원 중 지정납입일에 출자금의전부 또는일부를 납입하지 아니하는 경우 업무집행사원이 미납출자금의 충당을 위하여 다른 사원들에게 출자약정금잔액의 범위 내에서 추가로 출자금을 납입할 것을 요청 할 수 있습니다.

28. 특수관계자

28
.1 종속기업 현황

구 분
회사명
비 고

당분기말
전기말

연결대상 
종속기업
㈜케이지
㈜케이지
당사 종속기업

KG ETS㈜(주1)
KG ETS㈜(주1)

이데일리㈜
이데일리㈜

㈜케이지이니시스(주1)
㈜케이지이니시스(주1)

케이지에너켐㈜
케이지에너켐㈜

KG Networks CIS
KG Networks CIS

캑터스혁신성장사모투자(합)(주2)
캑터스혁신성장사모투자(합)(주2)

케이지스틸㈜(주3,4)
케이지스틸㈜(주3,4)

케이지동부제철㈜(주4)
케이지동부제철㈜(주4)

㈜케이지모빌리언스(주1)
㈜케이지모빌리언스(주1)
㈜케이지이니시스 종속기업

-
㈜케이지올앳(주7)

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(주5)
LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(주5)

크라운에프앤비㈜(주12)
-

㈜스룩
㈜스룩
㈜케이지모빌리언스의 종속기업

㈜케이지에듀원
㈜케이지에듀원

-
모바일핀테크제이차유동화전문유한회사(주6)

㈜케이지에프앤비(주13)
㈜케이지에프앤비(주13)

-
㈜케이에프씨코리아(주9)

㈜케이지써닝라이프
㈜케이지써닝라이프
이데일리㈜ 종속기업(주14)

㈜이데일리씨앤비
㈜이데일리씨앤비

㈜케이에프씨코리아(주9)
-

-
동부인천스틸㈜(주4,8)
케이지동부제철㈜의 종속기업

케이지지엔에스㈜(주4,10)
동부당진항만운영㈜(주4)

케이지동부이앤씨㈜(주11)
-

동부USA(주4)
동부USA(주4)

동부Singapore(주4)
동부Singapore(주4)

동부Thai Steel(주4)
동부Thai Steel(주4)

동부Vietnam Steel(주4)
동부Vietnam Steel(주4)

DB사모부동산투자신탁 제9호(주4)
DB사모부동산투자신탁 제9호(주4)

(주1) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.
(주2) 전기 중 유한책임사원으로서 출자하였으며, 종속회사 포함 합산 지분율이 99%이므로 연결범위에 포함되었습니다.
(주3) 전기 중 설립되었으며 간접소유를 포함한 지분율이 89.53%로 종속회사로 분류하였습니다.

(주4)
케이지스틸㈜가 전기 중 케이지동부제철㈜의 대한 지배력을 획득하였습니다. 케이지동부제철㈜에 대한 케이지스틸㈜의 지분율은 과반수 미만이나 케이지동부제철㈜의 이사회 선임권한을 과반수 이상 보유하고 있으므로 지배력이 있는것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.

(주5) 전기 중 지분 취득으로 연결실체로 편입되었으며
,
지분율은 100%입니다.

(주6) 설립된 약정의 조건을 고려할 때 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스가 구조화기업의 영업에 따른 수익에 가장 유의적으로 영향을 미칠 수 있는 구조화기업의 활동을지시할 수 있는 능력을 보유하고 있으며 관여로 인한 변동이익에 노출되어 있습니다.당분기 중 해산하여 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다.
(주7) 당분기 중 ㈜케이지모빌리언스와 ㈜케이지올앳이 합병하였습니다.
(주8) 당분기 중 케이지동부제철㈜와 동부인천스틸㈜가 합병하였습니다.

(주9) 당분기 중 ㈜케이지에프앤비가 보유한 ㈜케이에프씨코리아의 지분 100%를 ㈜케이지써닝라이프에 매각하였습니다.
(주10) 당분기 중 동부당진항만운영㈜는 사명을 케이지지엔에스㈜로 변경하였습니다.
(주11) 당분기 중 실설되었습니다.
(주12) 당분기 중 신설되었습니다.
(주13) 보고기간말 현재 청산진행중 입니다.
(주14) 이데일리㈜ 종속기업 ㈜이데일리인포는 당분기중 신설되어 당분기중 기타특수관계자 ㈜케이지제로인에 매각되었습니다.

28.2 당사와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 관계기업 및 기타특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말
비 고

기타특수관계자
㈜케이지제로인
㈜케이지제로인
KG ETS㈜ 관계기업

재단법인 선현
재단법인 선현
주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업

스마트인슈㈜
-
특수관계자가 지배력을 행사하는 기업

28.3 매출 및 매입 등 거래

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출
매입
자산 취득
기타수익
기타비용
이자비용

종속기업
KG ETS㈜
208,466
-
-
-
-
12,126

이데일리㈜
-
-
-
-
3,420
-

㈜이데일리씨앤비
449
-
-
-
-
-

㈜케이지이니시스(*1)
373,804
-
-
-
(17,618)
-

㈜케이지모빌리언스(*1)
147,175
-
-
-
(18,233)
-

㈜케이지써닝라이프
13,968
2,494
-
-
225
-

㈜케이지에듀원
45,603
-
-
-
40,926
-

케이지에너켐㈜(*2)
10,495
(10,706)
-
51,479
-
-

케이지동부제철㈜
1,137,437
-
-
-
-
-

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
-
-
-
115,963
-

기타특수관계자
㈜케이지제로인
25,830
21,247
3,461
-
44,630
-

재단법인 선현
-
-
-
-
-
-

합 계
1,963,227
13,035
3,461
51,479
169,313
12,126

(*1) 당사가 지출한 급여 등에 대한 각 종속회사 분담 금액입니다.
(*2) 당사가 매입한 금액에 대한 종속회사 분담 금액입니다.

<전분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출
매입
자산 취득
사용권자산 취득
기타수익
기타비용
이자비용

종속기업
KG ETS㈜
234,804
-
-
-
-
236
5,214

이데일리㈜
-
-
-
-
-
3,800
-

㈜케이지이니시스
2,000
-
-
-
-
1,590
-

㈜케이지써닝라이프
-
-
-
-
-
25,080
-

케이지에너켐㈜
-
-
-
-
53,745
-
-

㈜케이지에듀원
-
-
-
-
-
26,939
-

KG Networks CIS
166,959
-
-
-
-
-
-

관계기업
LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
-
-
457,183
-
94,381
-

기타특수관계자
㈜케이지제로인
-
389,771
48,542
40,163
-
282,462
-

합 계
403,763
389,771
48,542
497,346
53,745
434,488
5,214

28.4 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액

<당분기말>

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출채권
기타채권
기타채무
리스부채

종속기업
KG ETS㈜
94,793
42,811
-
-

이데일리㈜
-
-
30
-

㈜이데일리씨앤비
269
-
-
-

㈜케이지이니시스
-
130,036
-
-

㈜케이지모빌리언스
-
57,873
-
-

㈜케이지써닝라이프
-
35,523
-
-

㈜케이지에듀원
-
15,775
-
-

케이지에너켐㈜ (주1)
-
13,286,295
-
-

케이지동부제철 주식회사
-
537,437
-
-

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
72,133
-
-

기타특수관계자
㈜케이지제로인
-
59,313
25,891
14,353

합 계
95,062
14,237,196
25,921
14,353

(주1) 당분기말 재무상태표상 대손충당금 12,113백만원을 설정하고 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출채권
대여금
기타채권
차입금
기타채무
리스부채

종속기업
KG ETS㈜
1,131
-
-
647,260
-
-

이데일리㈜
-
-
-
-
380
-

㈜케이지써닝라이프
-
-
30,000
-
-
-

케이지에너켐㈜(주1)
-
3,950,000
15,220,535
-
-
-

KG Networks CIS(주2)
568,703
-
44,722
-
-
-

㈜케이지이니시스
-
-
-
-
389
-

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
-
72,133
-
-
416,980

기타특수관계자
㈜케이지제로인
-
-
53,150
-
103,180
56,550

합 계
569,834
3,950,000
15,420,540
647,260
103,949
473,530

(주1)전기말 재무제표상 대손충당금 2,634백만원을 설정하고있습니다.
(주2)전기말 재무제표상 대손충당금 432백만원을 설정하고있습니다.

28.5
특수관계자와의 자금 거래

<당분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
차입
상환
리스부채상환(*)
배당금수익
배당금지급

종속기업
KG ETS㈜
652,740
1,300,000
-
196,225
-

㈜케이지이니시스
-
-
-
2,704,619
-

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
-
67,056
-
-

기타특수관계자
㈜케이지제로인
-
-
42,197
-
901,773

재단법인 선현
-

-
-
128,950

합 계
652,740
1,300,000
109,253
2,900,844
1,030,723

(*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다.

<전분기>

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
대여
회수
차입
상환
현금출자
배당금수익
배당금지급

종속기업
KG ETS㈜
-
-
647,260
-
-
178,386
-

케이지에너켐㈜
4,360,000
410,000
-
-
-
-
-

㈜케이지이니시스
-
-
-
-
-
2,458,745
-

케이지스틸
-
-
-
-
39,000,000
-
-

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
-
457,183
28,853
-
269,260
-

기타특수관계자
㈜케이지제로인
-
-
40,163
27,383
-
-
722,842

재단법인 선현
-
-
-
-
-
-
118,639

합 계
4,360,000
410,000
1,144,606
56,236
39,000,000
2,906,391
841,481

28.6 특수관계자를 위
해
제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD)

특수관계 구분
회사명
보증처
한도금액
실행금액
보증기간
비 고

종속기업
케이지에너켐㈜
신한은행
2,280,000
1,900,000
2018.11~2021.11
연대보증

종속기업
케이지에너켐㈜
당사
7,200,000
3,950,000
2019.01~2020.12
자금보충확약(*1)

(*1) 상기 금액은 케이지에너켐㈜가 기한이익상실 등의 사유가 발생하지 않은 것을 전제로 한 필요운영자금에 대한 보충확약입니다. 만약 기한이익상실 등의 사유로 인해 채무를 일시에 상환해야하는 경우, 범위 외의 금액으로 당사가 자금을 보충하기로확약하였습니다.

28
.7 특수관계자로부터

제공받고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

주석20에 기재된 케이지에너켐㈜ 지분 인수와 관련하여 2017년 5월 10일에 한국광물자원공사와 체결한 주주간 계약과 관련하여 한국광물자원공사가 풋옵션을 행사할 경우 당사가 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 KG ETS㈜로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

28.8 주요 경영진과의 거래
주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당분기 및 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
434,400
449,850

퇴직급여
54,777
45,288

합 계
489,177
495,138

29. 보고기간후 사건
당사는 2020년 10월 5일자 이사회 결의에 따라 2021년 1월 25일을 합병기일로 종속회사인 ㈜케이지를 피합병법인으로 하여 흡수합병할 계획입니다. 동 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업운영의 효율성을 높이고, 기업가치 향상을 목적으로 결정되었으며 신주 교부를 통한 합병으로서 합병 시 합병비율은 1:285.4299082 입니다. 해당 합병계획서는 2020년 12월 23일 예정된 주주총회의 안건으로 상정될 예정이며, 주주총회 결과에 따라 합병 여부가 확정될 예정입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

연결재무재표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

1. 재무제표 재작성 등 유의사항

가. 재무제표 재작성

연결재무재표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

나.
중요한 자산양수도
,영업양수도, 합병 등

[케이지제주 합병]

당사는 2015년 07월 22일자로 비료제조, 판매업을 목적사업으로 하는 주식회사 케이지제주를 합병하였습니다. 당사는 2015년 7월 21일자로 주식회사 (주)KG제주를 소규모합병하였습니다. 동 합병은 (주)KG제주를 계열회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이려는 목적으로 합병하였습니다.

합병일 현재 장부금액상 주식회사 KG제주의 순자산금액은 1,019,080천원으로 기존매도가능금융자산 장부금액 1,000,000천원과의 차이금액 19,080천원은 기타자본항목으로 처리되었습니다.

합병일정

구분
KG케미칼(주)

이사회 결의일(합병결정)
2015-05-19(화)

합병계약일
2015-05-20(수)

주주명부폐쇄 공고
2015-05-19(화)

권리주주 확정일(기준일)
2015-06-03(수)

소규모합병 공고
2015-06-03(수)

주주명부 폐쇄기간
2015-06-04(목)
~
2015-06-10(수)

합병반대주주 반대의사
접수기간
2015-06-04(목)
~
2015-06-17(수)

이사회결의일(합병승인)
2015-06-18(목)

채권자 이의제출공고
2015-06-19(금)

채권자 이의제출기간
2015-06-19(금)
~
2015-07-20(월)

합병기일
2015-07-21(화)

이사회결의일(합병종료보고)
2015-07-22(수)

합병종료보고 공고
2015-07-23(목)

합병등기(예정)일
2015-07-24(금)

[케이지옐로우캡 합병]

당사의 종속회사인 케이지이니시스는 2014년 12월 19일자로 화물알선, 주선 및 대행업, 화물 운송업을 주요 목적사업으로 하는 주식회사 케이지옐로우캡을 합병하였습니다. 동 합병은 양사간 고객기반 상호활용을 통한 영업시너지 효과, 온라인(PG) & 오프라인(유통) 사업과 물류서비스 결합상품 개발을 통한 경쟁력 강화, IT기술 및 경영자원의 통합으로 비용절감등 경영효율성 달성 및 기업가치 제고를 위해 이루어졌습니다.

케이지이니시스는 합병기일 현재 주식회사 케이지옐로우캡의 지분 99.87%를 소유하고 있으므로 본 합병은 동일지배하의 사업결합으로 회계처리되었습니다. 케이지이니시스는 당해 합병으로 계상한 주식회사 케이지옐로우캡의 자산과 부채를 연결재무제표상 장부금액(이하 "연결장부금액")으로 인식하였고 이전대가와의 차이를 자본항목에 반영하였습니다.

- 합병일정

구 분
(주) 케이지이니시스

이사회 결의일(공시일)
2014년 10월 14일

합병계약일
2014년 10월 17일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
(반대의사표시기준일 설정 공고)
2014년 10월 15일

주주확정기준일(반대의사표시기준일)
2014년 10월 30일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2014년 10월 31일

종료일
2014년 11월 06일

소규모합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2014년 10월 31일

종료일
2014년 11월 13일

합병계약승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일
2014년 11월 14일

채권자 이의 제출 공고일
2014년 11월 17일

채권자 이의제출기간
시작일
2014년 11월 17일

종료일
2014년 12월 18일

합병기일
2014년 12월 19일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2014년 12월 19일

합병종료보고 공고일
2014년 12월 22일

[케이지로지스 영업양도]

당사의 종속회사인 케이지이니시스가 영위하고 있는 영업부문 중 물류(택배, 운송)부문을 물류전문 자회사인 (주)케이지로지스로 양도하여 통합에 따른 수익성을 개선하고, 물류사업 구조 고도화를 통한 경쟁력을 강화하고자 함입니다. 또 한 당사는 Fin-tech 등 핵심 서비스 중심으로 사업역량을 집중하기 위하여 관련된 영업일체를 양도하기로 결정하였으며, 진행일정은 아래와 같습니다.

구분
일정

외부평가계약체결일
2015년 04월 06일

이사회결의일(공시일)
2015년 04월 17일

주주명부폐쇄공고
2015년 04월 17일

주주명부폐쇄기간
2015년 05월 05일~2015년 05월 08일

영업양수도 주주총회를 위한 기준일
2015년 05월 04일

영업양수도계약일
2015년 04월 17일

주요사항보고서(영업양수도)제출일
2015년 04월 17일

주주총회 소집통지서 발송 및 공고
2015년 05월 14일

주식매수청구권 행사 위한 사전반대 통지기간
시작일
2015년 05월 04일

종료일
2015년 05월 29일(주주총회전까지)

영업양수 승인을 위한 주주총회일
2015년 05월 29일

영업양수도 확정일
2015년 06월 01일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2015년 05월 29일

종료일
2015년 06월 18일

주식매수 청구대금 지급일
2015년 07월 17일

1. 영업양수도에 대한 기본사항

영업(자산) 양수ㆍ도 가액
15,485,000,000원

1) 대상회사 개요(영업양수도 현재 기준)

구 분
양도회사
양수회사

법 인 명
주식회사 케이지이니시스
주식회사 케이지로지스

양수ㆍ양도
양도
양수

대표이사
곽재선, 김관승
최병선

주 소
본점 소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 6층

연락처
1588-4954
1588-8848

홈페이지
http://www.inicis.com
http://www.dongbups.com

설립연월일
1998년 11월 3일
2012년 1월 2일

납입자본금
12,876백만원
5,500백만원

자 산 총 액
562,283백만원
33,343백만원

결 산 기
12월
12월

종업원수
211명
115명

발행주식의 종류 및 수
보통주 25,751,621 주
보통주 1,100,000 주

최대주주(지분율)
케이지케미칼 주식회사 (31.8%)
주식회사 케이지이니시스(100.0%)

2) 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향

가. 영업양수도의 목적
케이지이니시스가 영위하고 있는 영업부문 중 물류(택배, 운송)부문을 물류전문 자회사인 (주)케이지로지스로 양도하여 통합에 따른 수익성을 개선하고, 물류사업 구조 고도화를 통한 경쟁력을 강화하고자 합니다. 또 한 케이지이니시스는 Fin-tech 등 핵심 서비스 중심으로 사업역량을 집중하기 위하여 관련된 영업일체를 양도하기로 하였습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
영업양도 상대방인 (주)케이지로지스는 케이지이니시스가 지분 100%를 소유한 회사이며, 당사의 연결재무제표 작성대상에 포함되는 종속기업입니다. 따라서 영업양도에 따른 연결재무제표상의 재무영향, 경영, 영업등에 미치는 효과는 크지 않을 것으로 예상됩니다. 영업양도 완료후에는 사업집중화, 고도화를 통해 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

2. 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등) 제출일자

- 2015년 4월 17일 주요사항보고서(중요한영업양수도결정) 제출
- 2015년 6월 19일 합병등 종료보고서 제출

[올앳 자산양수(지분인수)]

동 건은 중요한 자산양수도 공시 대상은 아니나 투자자 판단을 위하여 기재합니다.
주식회사 올앳은 케이지이니시스에서 지분 인수 후 주식회사 케이지올앳으로 상호변경하였습니다.

1. 대상회사
회사명
주식회사 올앳

2. 취득내역
취득주식수(주)
600,000

취득금액(원)
27,000,000,000

자기자본(원)
225,047,265,980

자기자본대비(%)
12.00

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
600,000

지분비율(%)
60.00

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
1. 삼성계열 PG사인 올앳 인수를 통해 전자결제대행업(PG) 시장점유율 1위를 확고히 하기 위함
2. VAN 사업 진출을 통한 O2O(On-Line to Off-line)사업 확대 및 올앳 인수 시너지를 통한 수익성 강화

6. 취득일자
2016-09-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
611,193,636,556
취득가액/자산총액(%)
4.42

8. 이사회결의일(결정일)
2016-09-26

9. 재무제표에 미치는 영향
당사는 삼성물산으로부터 300,000주(지분율 30%), 삼성카드로부터 300,000주(지분율 30%), 총 600,000주(지분율 60%)를 취득하여 올앳의 최대주주로서 주요종속회사로 편입하여 연결재무제표를 작성합니다. 자세한 사항은 동 보고서의Ⅲ. 재무에 관한 사항의 연결재무제표 주석사항을 참조하시기 바랍니다.

[KG모빌리언스 자산유동화 증권(ABS) / 모바일핀테크제일차유동화전문회사 / 계약종료]

하기 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 자세한 사항은 금감원 전자공시사이트의 모바일핀테크제일차유동화전문회사의 공시 내용을 참조하시기 바랍니다.

연결기업은 2016년 11월 28일 연결기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다.

구 분
내 용

발행구조
최초 자산보유자인 연결기업이 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)국민은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.
 신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를모바일핀테크제일차유동화전문유한회사에 양도함.
모바일핀테크제일차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함.

양도대상자산요약
평가금액
100,209,093,081원

양도가액
100,000,000,000원

양도대상
제1종 수익권

이자율
2.38%

유동화증권
선순위유동화사채
제1회: 금 일천억(100,000,000,000)원
(2016년 11월 28일 발행, Call Option) (*1)

기타사항
신탁의 위탁자
당사

신탁의 수탁자
(주)국민은행

법률자문
김앤장법률사무소

자산실사
안진회계법인

SPC의 업무수탁자
(주)국민은행

SPC의 자산관리자
삼성증권(주)

(*1) 조기상환권(Call Option): 모바일핀테크제일차유동화전문유한회사는 2018년 8월 28일, 2018년 9월 28일, 2018년 10월 28일 총 3회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능합니다. 단, 조기상환권 행사일이 영업일이 아닌 경우 직후영업일에 행사가 가능합니다.

※ 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 케이지모빌리언스 및 모바일핀테크제일차유동화전문유한회사의 공시내용을 참조하시기 바랍니다.

[KG모빌리언스 자산유동화 증권(ABS)/모바일핀테크제이차유동화전문회사]

하기 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 자세한 사항은 금감원 전자공시사이트의 모바일핀테크제일차유동화전문회사의 공시 내용을 참조하시기 바랍니다.

연결기업은 2018년 9월 21일 연결기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다.

구분
내용

발행구조
최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하고 있는, 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁

신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의 제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이중 제1종 수익권증서를 모바일핀테크제이차유동화전문(유)에 양도. 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함

모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 (주)신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영할 예정. 동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조달한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 ABS의 원리금을 상환할 예정

양도대상자산요약
평가금액
100,166,329,821원

양도가액
100,000,000,000원

양도대상
제1종 수익권

유동화증권
선순위유동화사채
제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원
제1-2회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원
제1-3회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원
제1-4회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원
제1-5회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원
(2018년 9월 21일 발행, Call Option (주1))

기타
신탁의 위탁자
(주)케이지모빌리언스

신탁의 수탁자
(주)신한은행

법률자문
김앤장법률사무소

자산실사
한일회계법인

SPC의 업무수탁자
(주)신한은행

SPC의 자산관리자
신한금융투자(주)

(주1) 조기상환권 (Call Option)
제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월 21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장만기보다 짧아질 수 있음
(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환함)

[케이지로지스 지분양도]

당사의 종속회사인 KG이니시스는 종속회사인 KG로지스를 2017년 10월 30일 (주)유엘에 양도하였습니다. 그에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)케이지로지스
(대한민국)
대표이사
장지휘

자본금(원)
60,500,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
12,100,000
주요사업
택배업

2. 처분내역
처분주식수(주)
12,100,000

처분금액(원)
41,400,000,000

자기자본(원)
257,448,849,995

자기자본대비(%)
16.08

대기업여부
해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)

4. 처분목적
- 재무구조 개선

5. 처분예정일자
2017-10-30

6. 이사회결의일(결정일)
2017-10-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 참고할 사항
- 본건 주식의 실제 처분금액은 1,000만원입니다.(상기 처분금액은 공시기준에 따라 처분주식의 장부가액 기준으로 기재되었습니다.) 

- 상기의 재무정보는 최근 사업연도말(2016년 12월 31일)기준 K-IFRS 연결기준입니다. 

- 상호 계약에 따라 발행회사인 주식회사 케이지로지스와 그 자회사의 당사에 대한 채무를 면제할 예정입니다. 

- 계약서 7.1조 매수인의 확약사항에 따라 매수인이 보유한 대상회사 지분의 전부 또는 일부를 제3자(이하 "잠재적 양수인")에게 매각하는 경우 매수인은 잠재적 양수인으로부터 매각대금을 수령하는 즉시 매각이익의 50%를 매도인에게 지급하여야 합니다. 

- 또한 위 규정과는 별개로, 매수인이 대상회사 지분의 전부 또는 일부를 잠재적 양수인에게 매각하고자 하는 경우 매도인은 직접 또는 자신이 지정한 제3자를 통하여 본 항에 정한 조건으로 해당 대상회사 지분을 우선적으로 매수할 권리를 보유합니다.(우선매수권) 

- 당사는 주식처분 후 KG로지스에 대여금 50억원을 KG로지스채권을 담보로하여 원리금을 3년간 분할 상환 조건으로 대여할 예정입니다. 

- 당사와 KG로지스의 이천터미널 등의 임대조건은 기존대로 2018년 6월까지 유지될 예정입니다. 

※ 상기 지분 양도에 대한 자세한 사항은 KG이니시스가 2017.10.30. 공시한 [타법인주식및 출자증권처분 결정 및 채무면제결정] 공시를 참고하여 주시기바랍니다.

[KG ETS의 (주)한국환경에너지 흡수합병 ]

당사의 종속회사 KG ETS는 2015년 7월 7일에 에너지사업을 영위하는 한국환경에너지(주)를 흡수 합병하였는바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1
. 합병의 시기 및 목적
1) 합병 진행일정

구 분
일 자

합병계약체결일
2015년 5월 1일

합병계약승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일
2015년 6월 1일

합병기일
2015년 7월 4일

합병등기일
2015년 7월 7일

2) 합병 목적
합병법인인 케이지이티에스 주식회사는 피합병법인인 한국환경에너지 주식회사를 흡수 합병하며, 이로 인한 비용의 절감과 배관등의 시설 관리를 강화하고 경영의 효율성을 증대하여 향후 지속적인 시너지 창출 및 성장을 달성하고자 합니다.
- 에너지사업과 관련한 폐열 관리 및 배관시설 등 경영자원의 통합으로 비용절감
- 합병을 통해 신속한 경영판단, 시너지 창출을 통해 사업의 효율성을 증대하는 효과 기대

2. 합병대상회사 및 합병의 방법
- 합병대상회사 : ㈜한국환경에너지 (경기도 시흥시 옥구천동로 46, 2바-101 / 대표이사: 김재수)
- 합병의 방법 : 흡수합병

3. 합병조건(합병비율, 합병교부금 등)
- 한국환경에너지(주) 주식 1주당 KG이티에스㈜ 주식 0.8974226주

4. 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량
- 해당사항 없음

5. 합병후 최초 결산확정일
- 2015년 9월 30일

[케이지패스원- 케이지아이티뱅크 합병]
(1)당사의 종속회사 ㈜케이지패스원은 2017년 10월에 ㈜케이지패스원의 공동기업인 ㈜케이지아이티뱅크와 합병을 하였으며, 합병 후 사명을 ㈜케이지에듀원으로 변경하였습니다.

(2) 취득일 현재 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

자산

현금및현금성자산
322,586

매출채권 및 기타채권
311,829

재고자산
2,923

기타유동자산
2,670,844

유형자산
1,337,677

무형자산
2,861,398

기타비유동자산
6,689,360

자산 총계
14,196,617

부채

매입채무 및 기타채무
2,140,134

차입금
2,400,000

기타유동부채
5,597,623

장기차입금
8,000,000

기타비유동부채
466,837

부채 총계
18,604,594

연결장부금액상 순자산
(4,407,978)

(3) 사업결합과 관련된 종속기업주식 취득금액(이전대가) 및 영업권(염가매수차익)의내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금액

종속기업주식 취득금액(이전대가)(주1)
2,918,200

가감 : 지분법투자주식의 공정가치
4,377,300

순자산공정가치
(4,407,978)

순자산공정가치의 지분해당액
(4,407,978)

영업권(염가매수차익)
11,703,478

(주1) 합병대가는 연결실체가 보유한 기존 ㈜케이지아이티뱅크에대한 보유주식 공정가치 평가액 및 합병대가 금액입니다.

(4) 사업결합과 관련된 현금흐름은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

현금지급 이전대가
-

취득한 종속기업이 보유한 현금
322,586

합 계
322,586

[케이지에프앤비 - 레스토랑인베스트먼트코리아 합병]
(1) 연결실체은 전기 중 250,000천원을 출자하여 신규 법인 ㈜케이지에프앤비를 설립하였습니다. 당기 중에 ㈜케이지에프앤비는 외식업체인 KFC와 관련된 사업부문을 영업양수하기 위하여 KFC코리아의 지분 100%를 가지고 있는 레스토랑인베스트먼트코리아㈜를 인수합병하였습니다. 

(2) 취득일 현재 레스토랑인베스트먼트코리아㈜의 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

자산

현금및현금성자산
1,268,611

매출채권
46,272

기타금융자산
36,777,002

유형자산
23,527,548

무형자산
683,300

기타자산
9,558,217

자산 총계
71,860,950

부채

차입금
22,195,582

기타금융부채
9,686,775

확정급여부채
8,277,176

기타부채
14,414,833

부채 총계
54,574,366

순자산
17,286,584

(3) 사업결합과 관련된 종속기업투자의 취득금액(이전대가) 및 영업권(염가매수차익)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금액

종속기업주식 취득금액(이전대가)
31,022,212

순자산공정가치
17,756,584

순자산공정가치의 지분해당액(100%)
17,756,584

영업권(염가매수차익)
13,265,628

(4) 사업결합과 관련된 현금흐름은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

현금지급 이전대가
(31,022,212)

취득한 종속기업이 보유한 현금
1,268,611

합 계
(29,753,601)

※
기타 합병에 관한 사항은 'XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'에
서

합
병등의 사후 정보
내
용을 참조 하시길 바랍니다. 

[케이지에듀원 - 이지캠퍼스 합병]

당사의 종속회사인 (주)케이지에듀원과 (주)이지캠퍼스는 2019년4월30일자로 소
규모 합병하였습니다.

구분
(주)케이지에듀원

이사회 결의일(합병결정)
2019-02-19(화)

합병계약일
2019-02-19(화)

소규모합병 공고일
2019-02-19(화)

이사회 결의일(합병승인)
2019-03-26(화)

채권자 이의 및 구주권 제출 기간
2019-03-26(화) ~ 2019-04-26(금)

합병기일
2019-04-30(화)

이사회 결의일(합병종료 보고)
2019-04-30(화)

합병등기(예정)일
2019-05-08(수)

※합병관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트에 케이지모빌리언스의 2019.5.3. "회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)"을 참고하시기 바랍니다.

[케이지이니시스 - 케이지아이씨티 합병]

당사의 종속회사인 KG이니시스와 KG이니시스의 종속회사인 (주)케이지아이씨티는 2019년 10월 31일자로 소
규모 합병하였습니다.

구분
내용
일정

1
합병이사회 결의
2019-08-16

2
합병계약체결
2019-08-16

3
주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2019-08-19

4
주주명부확정 기준일
2019-09-03

5
소규모 합병공고
2019-09-04

6
반대의사 통지 접수기간
2019-09-04 ~ 2019-09-18

7
주주총회 갈음 이사회
2019-09-19

8
채권자 이의 제출 공고 및 최고
2019-09-20 ~ 2019-10-21

9
합병기일
2019-10-22

10
합병보고 이사회 결의
2019-10-23

11
합병 등기 예정일
2019-10-31

※ 합병 관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트에 2019.10.31. "합병등종료보고서(합병)"을 참고하시기 바랍니다.

[KG ETS의 케이지씨에스에너지(주) 흡수합병 ]

(1) 합병의 시기 및 목적
■ 합병 진행일정

구 분
일 자

합병계약체결일
2019년 03월 11일

합병계약승인을 위한 주주총회 갈음 이사회
2019년 04월 10일

결의일

합병기일
2019년 05월 14일

합병등기일
2019년 05월 24일

■ 합병 목적
피합병법인 케이지씨에스에너지 주식회사를 흡수합병하여, 바이오중유 시장 확대에 대비한 경영자원 통합으로 신속한 의사결정, 비용절감 등 경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대를 목적으로 합병하였습니다.

(2) 합병대상회사 및 합병의 방법
- 합병대상회사 : 케이지씨에스에너지(주)
 (경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59 / 대표이사 : 엄기민)
- 합병의 방법 : 소규모 무증자 합병
- 합병 비율 : 1 : 0 무증자합병으로 합병에 따른 주식을 발행하지 않았습니다.

(3) 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량
- 해당사항 없음

(4) 합병후 최초 결산확정일
케이지씨에스에너지 : 2019년 6월 30일

[케이지올앳 - 흡수 합병]

당사의 종속회사인 (주)케이지모빌리언스는 또 다른 종속회사인 (주)케이지올앳을 2020년 2월 28일자로 흡
수 합병하였습니다.

1. 합병방법
(주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병
-존속회사 : (주)KG모빌리언스
-소멸회사 : (주)KG올앳

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객과 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향
본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)KG모빌리언스의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총
48.11%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)KG올앳의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 60%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.
본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은

51.09%

(
보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)KG모빌리언스는 존속하며, (주)KG올앳은 소멸합니다.

나. 회사의 재무에 미치는 영향
본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 전자결제지불서비스업 내에서 점유율과 기업이미지를 높혀 종합 전자결제지불업체로 도약하고자 합니다.

본 합병으로 양사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 다양화됩니다. 이를통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 교차 영업 등을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 그리고, 앞서 기술하였듯이 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석등도 이루어질 것로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다. 

다. 회사의 영업에 미치는 영향
합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통한 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다.

4. 합병비율

보통주 1 :

8.9186117
(KG모빌리언스 : KG올앳)

5. 합병비율 산출근거

가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) :
5,887원
- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) :
5,991원
- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원

- 자산가치 : 7,353원
- 합병가액(산술평균 주가) :
5,959원

나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)
- 수익가치 (ⓑ) :
74,898원
(1주당 수익가치)
- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음
- 본질가치 (ⓓ) :
53,148원
((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))
- 합병가액 :
53,148원

다. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합
병법인이 각각
5,959원
(액면가액 500원)과

53,148원
(액면가액 5
,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 :
8.9186117은

적정한 것으로 평가되었습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2019년 11월 01일 ~ 2019년 11월 18일

외부평가 의견

주식회사 케이지모빌리언스 및 주식회사 케이지올앳 간 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견
 
 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 케이지모빌리언스 (이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지올앳(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.
 
 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.
 
 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 2019년에서 2023년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
 
 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
 
 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각

5,959원(주당 액면가액 500원),

53,148원
(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 :
8.9186117은
적정한 것으
로
판단됩니다.

 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
8,918,611

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)KG올앳

주요사업
신용카드 전자결제(PG)

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
59,392,647,405
자본금
5,000,000,000

부채총계
38,351,622,510
매출액
67,157,517,350

자본총계
21,041,024,895
당기순이익
3,262,368,848

- 외부감사 여부
기관명
삼영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 11월 18일

주주확정기준일
2019년 12월 04일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 12월 05일

종료일
2019년 12월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 01월 03일

종료일
2020년 01월 17일

주주총회예정일자
2020년 01월 20일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 01월 20일

종료일
2020년 02월 10일

구주권
제출기간
시작일
2020년 01월 21일

종료일
2020년 02월 26일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 01월 21일

종료일
2020년 02월 21일

합병기일
2020년 02월 27일

종료보고 총회일
2020년 02월 28일

합병등기예정일자
2020년 02월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 03월 17일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
6,022

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 12월 04일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 11월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 11월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전

(2020년 1월 15일)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(
2020년 1월 16일
) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(
2020년 01월 17일
)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업
일

(
2020년 02월 09일
)전
까지
거
래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 매수청구 기간

- 주주확정 기준일 : 2019년 12월 04일
 - 합병반대의사통지 접수 :
2020년 1월 3일 ~ 2020년 1월 17일

 - 주주총회 예정일 :
2020년 1월 20일

 - 주식매수청구권 행사기간 :
2020년 1월 20일 ~
2020년 2월 10일

라. 매수 접수장소

 - 존손회사(KG모빌리언스):서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층
 - 소멸회사 (KG올앳) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층

 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일

- (주)KG모빌리언스 :
2020년 03월 09일

- (주)KG올앳 : 2020년 02월 25일
주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
(주)KG모빌리언스는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다
(주)KG올앳은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

[㈜이데일리인포 물적분할]

(1) 개요

일자
상대방 명칭
주 소
대표이사
내 용
비 고

2020.01.29
㈜이데일리인포
서울시 중구 통일로92 ,19층(순화동,KG타워)
이익원
분할
존속법인 : 이데일리(주)

(2) 계약내용

① 일자 : 2020.01.29

② 상대방
- 명칭 : ㈜이데일리인포
- 소재지 : 서울시 중구 통일로 92번지, 19층(순화동,KG타워)
- 대표이사 : 이익원

③ 계약내용
- 분할의 배경 : 이데일리의 정보사업부문 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 기업의 가치를 극대화하여 주주가치를 제고하기 위함

- 법적 형태 : 당해 분할은 상법 제530조2 내지 제530조 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순 물적분할에 해당됩니다.

- 구체적 내용 : 이데일리(주)는 정보사업부문을 분할하여 ㈜이데일리인포의 발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할하여 본 분할완료시 이데일리(주)는 존속회사로 계속 남게 되고 분할신설법인 ㈜이데일리인포는 분할 후 이데일리(주)의 연결법인으로 포함되어 연결재무제표 상에 미치는 영향 및 분할 전후 분할되는 회사의 대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

- 주요 일정

구분
일자

이사회 결의일
2019년 12월 02일

주주총회일
2019년 12월 24일

분할기일
2020년 01월 29일

분할보고총회일 및 창립총회일
2020년 01월 31일

분할등기일
2020년 01월 31일

- 분할 등 전후의 재무사항

이데일리(주) 물적분할로 인한 분할존속회사와 분할신설회사의 주요 자산·부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
분할존속회사
분할신설회사

유동자산
7,167,103
1,495,036

비유동자산
70,406,666
3,981,594

유동부채
41,884,298
1,164,509

비유동부채
2,396,937
-

(*) 분할존속회사 및 분할신설회사 별도재무제표 기준 금액입니다.
(*) 물적분할로 인해 회사에 미치는 손익 영향이 없으므로 매출액 및 영업이익의 예측, 실적치 기재를 생략하였습니다.

[동부인천스틸(주) 흡수합병]

당사의 종속기업인 KG동부제철(주)는 2020년 3월 1일을 기준으로 종속기업인 동부인천스틸 주식회사를 합병하였습니다.

(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
 (합병회사)
상호
동부제철(주)

소재지
서울특별시 중구 한강대로 416, 7층

대표이사
이세철

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
동부인천스틸(주)

소재지
인천광역시 서구 백범로 789

대표이사
이세철

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경 및 목적
본 합병의 목적은 존속회사인 KG동부제철(주)가 자회사인 동부인천스틸(주)를 흡수합병함으로서 불필요한 비용 절감 및 주주이익 제고를 위한 것입니다.

(3) 합병비율의 산출
KG동부제철(주)가 동부인천스틸(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 합병법인 KG동부제철(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료후 KG동부제철(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상
 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 
 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.

(5) 합병 주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2019.12.27
-

주요사항보고서 제출
2019.12.27
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2019.12.27
-

합병 계약일
2019.12.30
-

주주확정기준일
2020.01.13
-

소규모합병 공고
2020.01.13
-

합병반대의사 통지 접수기간
2020.01.13~2020.01.28
-

합병승인 이사회 결의일
2020.01.29
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2020.01.30
-

채권자 이의제출기간
2020.01.30~2020.02.29
-

합병기일
2020.03.01
-

합병 종료보고 총회
2020.03.02
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2020.03.02
-

합병 등기
2020.03.02
-

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 12월 27일

- 합병등종료보고서 : 2020년 3월 2일

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표
동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 동부인천스틸(주)를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병 등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

[(주)이데일리인포 지분양도]

당사의 종속회사인 이데일리(주)는 종속회사인 (주)이데일리인포를 2020년 8월 14일 (주)KG제로인에 양도하였습니다. 그에 대한 내용은 다음과 같습니다.

거래상대방
(주)KG제로인
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
(주)이데일리인포
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
800,000

나. 처분금액
2,894

다. 처분단가(원)
3,617

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0

마. 거래일자
2020.08.14

5. 처분목적
비미디어부문 양도를 통한
미디어사업 본업 강화

6. 처분방법
장외처분

7. 이사회 의결일
2020.08.13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기 4.나의 처분금액 및 다의 처분단가(원)는 외부평가기관의 주식가치 평가결과 등 제반사정을 고려하여 당사와 거래상대방이 상호 합의
하여 정한 가격임.
-상기 내용은 관련 법령 및 기타 진행사항에 따라 변동될 수 있음.

※ 관련공시일
-

※ 상기 지분 양도에 대한 자세한 사항은 이데일리(주)가 2020.08.14. 공시한 [특수관계인에 대한 주식의 처분] 공시를 참고하여 주시기바랍니다.

다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

[중요한 소송사건]

(1) 당분기말 현재 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 연결실체을 포함한 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 49,476백만원), 당분기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다.

(2) 당분기말 현재 무기질 비료 업계에 대한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 연결실체를 포함한 13개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 8,512백만원), 당분기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다.

(3) 당분기말 현재 상기소송 외 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 32건이고 소송가액은 15,188백만원입니다. 당분기말 현재 연결실체는 이에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다.

[채무보증 내역]

연결실체간의 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증 내역

(단위 : 천원,USD )

제공기업
특수관계 구분
제공받는 회사명
보증처
보증금액(한도)
보증기한
비 고

(주)KG이니시스
종속기업
케이에프씨
신한은행
4,800,000
2021.06
연대보증

(주)KG이니시스
종속기업
케이에프씨
신한은행
4,800,000
2021.06
연대보증

(주)KG이니시스
종속기업
케이지모빌리언스
삼성카드
10,000,000
2021.05
연대보증

(주)KG모빌리언스
종속기업
케이에프씨
신한은행
6,000,000
2022.06
연대보증

KG ETS(주)
기타특수관계자
우리사주조합
한국증권금융
27,762
2021.07
우리사주취득

KG ETS(주)
지배기업
KG케미칼㈜
한국광물자원공사
7,500,000
2022.05
주식매수대금

지배기업
종속기업
케이지에너켐㈜
신한은행
2,280,000
2021.11
연대보증

지배기업
종속기업
케이지에너켐㈜
당사
7,200,000
2020.12
자금보충확약

(주)케이지
종속기업
(주)케이에프씨코리아
삼성카드주식회사
8,000,000
2023.03
채무보증

KG동부제철(주)
종속기업
동부USA
Hanmi Bank
USD15,000,000
2021.05
자산담보부대출(ABL)

※
추가적인 우발채무 등에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 
주석'을 참조하시기 바랍니다.

2. 대손충당금 설정현황(연결기준)

(1) 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원 )

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금

설정률

제67기 3분기
매 출 채 권
405,733,338
20,966,976
5.17%

대 출 채 권
5,847,960
-
-

대여금
8,675,101
1,265,204
14.58%

미 수 금
20,581,634
3,549,159
17.24%

미 수 수 익
130,087
-
-

선 급 금
325,426,238
90,306,702
27.75%

보 증 금
63,111,767
14,500
0.02%

장기매출채권
10,896,502
9,330,488
85.63%

계약자산
5,017,580
1,173
0.02%

합 계
845,420,207
125,434,202
14.84%

제66기
매 출 채 권
386,840,863
(20,477,468)
5.29%

대 출 채 권
338,804
-
-

대여금
7,716,381
(733,724)
9.51%

미 수 금
13,825,999
(3,493,093)
25.26%

미 수 수 익
460,493
(33,879)
7.36%

선 급 금
307,640,725
(86,238,859)
28.03%

보 증 금
106,027,615
(87,594)
0.08%

장기매출채권
10,372,939
(8,623,701)
83.14%

계약자산
3,772,095
(146,487)
3.88%

합 계
836,995,914
(119,834,805)
14.32%

제65기
매 출 채 권
114,470,347
(19,280,946)
16.84%

대 출 채 권
2,220,026
-
0.00%

단기대여금
8,662,023
(423,896)
4.89%

미 수 금
11,825,350
(3,650,896)
30.87%

미 수 수 익
155,582
-
0.00%

선 급 금
358,533,305
(81,310,816)
22.68%

보 증 금
63,588,477
(35,500)
0.06%

장기매출채권
81,201
(11,280)
13.89%

합 계
559,536,310
(104,713,334)
18.71%

제64기
매 출 채 권
128,072,588
(22,563,386)
17.62%

대 출 채 권
2,912,132
(108,336)
3.72%

단기대여금
12,306,653
(120,282)
0.98%

미 수 금
25,927,968
(5,575,762)
21.50%

미 수 수 익
208,911

-

선 급 금
324,466,576
(54,542,304)
16.81%

보 증 금
46,327,192
(46,500)
0.10%

장기매출채권
687,795
(11,280)
1.64%

합 계
540,909,815
(82,967,850)
15.34%

제63기
매 출 채 권
137,947,759
(31,026,953)
22.49%

대 출 채 권
27,022,972
(108,336)
0.40%

대 여 금
10,579,350
(408,372)
3.86%

미 수 금
28,272,138
(4,548,546)
16.09%

미 수 수 익
353,629
-
-

선 급 금
310,160,220
(39,238,510)
12.65%

보 증 금
16,329,122

-

합 계
530,665,190
(75,330,717)
14.20%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원 )

구 분
제67기 분기
제66기
제65기
제64기
제63기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
119,834,805
104,713,334
82,967,850
75,330,717
73,486,117

2. 순대손처리액(①－②±③)
852,352
1,253,013
(9,403,635)
(11,339,487)
(15,224,149)

① 대손처리액(상각채권액)
(1,296,191)
(18,040,410)
831,721
(368,626)
(15,254,247)

② 상각채권회수액
2,634,083
-
-
-
-

③ 기타(연결범위변동 등)
(485,540)
19,293,423
(10,235,356)
(10,970,861)
30,098

3. 대손상각비 계상(환입)액
4,747,045
13,868,458
31,149,119
18,976,620
17,068,749

4. 기말 대손충당금 잔액합계
125,434,202
119,834,805
104,713,334
82,967,850
75,330,717

연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처에 대한 채권은개별적으로 손상여부를 검토하여 평가하는 방법과 복합적으로 적용하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다.

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결실체와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 120일 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 

매출채권 등에 대한 손상은 대손상각비로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(3) 보고기간말 현재
매출채권 및 대출채권, 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

매출채권 및 대출채권

매출채권및대출채권
400,055,571
10,896,502
410,952,073
376,682,280
10,372,939
387,055,219

대손충당금
(20,957,351)
(9,330,488)
(30,287,839)
(20,467,843)
(8,623,701)
(29,091,544)

받을어음
11,525,727
-
11,525,727
10,158,583
-
10,158,583

대손충당금
(9,625)
-
(9,625)
(9,625)
-
(9,625)

소 계
390,614,322
1,566,014
392,180,336
366,363,395
1,749,238
368,112,633

기타채권

대여금
4,258,133
4,416,968
8,675,101
3,732,429
3,983,952
7,716,381

대손충당금
(406,185)
(859,019)
(1,265,204)
(476,185)
(257,539)
(733,724)

미수금
20,568,422
13,212
20,581,634
13,825,999
-
13,825,999

대손충당금
(3,549,159)
-
(3,549,159)
(3,493,093)
-
(3,493,093)

미수수익
130,087
-
130,087
426,614
-
426,614

보증금
16,831,923
46,279,844
63,111,767
14,420,605
46,071,667
60,492,272

대손충당금
-
(14,500)
(14,500)
-
(23,500)
(23,500)

리스채권
370,042
529,210
899,252
882,713
197,507
1,080,220

소 계
38,203,263
50,365,715
88,568,978
29,319,082
49,972,087
79,291,169

합 계
428,817,585
51,931,729
480,749,314
395,682,477
51,721,325
447,403,802

(4) 보고기간말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

금융선급금
207,383,208
97,245,902
304,629,110
208,369,883
93,748,508
302,118,391

대손충당금
(9,782,979)
(80,344,563)
(90,127,542)
(10,672,082)
(75,212,617)
(85,884,699)

합 계
197,600,229
16,901,339
214,501,568
197,697,801
18,535,891
216,233,692

3. 재고자산의 현황 등 (연결기준)

(단위 : 천원 )

부문
계정과목
제67 3분기
제66기
제65기
제64기

화학
상품
3,042,924
3,028,649
1,981,046
806,221

제품
12,307,264
18,761,491
16,293,491
14,067,791

반제품
4,739,389
5,743,898
8,418,579
9,493,745

원재료
9,692,082
8,765,869
11,689,464
11,174,033

저장품
115,734
1,209,584
351,627
367,217

미착품
134,592
626,518
76,183
2,401,482

소계
30,031,985
38,136,010
38,810,390
38,310,489

에너지
및 
신소재
상품
7,861,198
1,515,787
1,703,281
2,167,205

제품
5,755,476
10,971,600
5,797,197
547,381

반제품
313,530
117,294
116,201
-

원재료
4,068,837
1,988,760
2,149,462
850,033

저장품
834,610
765,770
786,546
845,945

미착품
632,138
707,455
717,922
-

소계
19,465,788
16,066,667
11,270,610
4,410,564

전자결제
상품
471,612
368,302
293,476
495,110

제품
-
-
-
-

반제품
-
-
-
-

원재료
-
-
-
197,639

저장품
-
-
-
2,819

소계
471,612
368,302
293,476
695,567

미디어
및
금융
상품
15,976
15,976
9,019
12,184

제품
-
-
-
-

반제품
-
-
-
-

원재료
-
-
-
-

저장품
-
-
-
61,154

소계
15,976
15,976
9,019
73,338

요식업
상품
106,650
101,088
103,966
85,040

제품
-
-
-
-

반제품
-
-
-
-

원재료
2,803,443
1,994,092
2,407,889
1,496,137

저장품
321,075
427,856
372,038
379,447

미착품
-
25,438
24,785
62,519

소계
3,124,518
2,447,386
2,908,679
2,023,143

철강 및 항만
상품
574,923
664,762
-
-

제품
103,325,378
131,126,094
-
-

반제품
47,306,477
39,536,316
-
-

원재료
94,242,934
77,838,621
-
-

저장품
43,135,176
48,229,484
-
-

미착품
10,727,328
11,946,270
-
-

부산물
261,511
603,994
-
-

소계
299,573,726
309,945,540
-
-

합계
상품
12,073,283
5,694,565
4,090,789
3,565,760

제품
121,388,117
160,859,185
22,090,688
14,615,172

반제품
52,359,396
45,397,508
8,534,780
9,493,745

원재료
110,807,296
90,587,342
16,246,816
13,717,842

저장품
44,406,594
50,632,694
1,510,212
1,656,582

미착품
11,494,058
13,305,682
818,891
2,464,001

부산물
261,511
603,994
-
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계X100]
8.68%
8.84
3.53
3.07

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{기초재고+기말재고)÷2}]
8.26
20.59
17.89
18.32

주1) 상기 재고자산 금액은 각 계정과목별 평가충당금을 차감한 장부금액입니다.

※ 재고자산의 실사내역 

1) 실사시기
연결회사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다. 당사는 2020년 1월 6일 울산 온산공장에서 외부감사인 입회하에 주요 재고자산 품목을 샘플링하여 재고자산 실사를 수행하였습니다.

2) 재고 실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
연결회사는 매 사업연도 종료일 기준 재고자산 실사시 외부감사인 입회하에 실시하고 있으며, 당사의 기말 재고조사는 삼일회계법인의 감사인 입회하에 당사의 재고관리 담당자와 경영지원팀에 의해 조사를 실시하였습니다.

3) 장기체화재고 등의 내역

연결회사의 재고자산평가충당금은 순실현가능가치 추정 및 진부화가능성을 고려하여 평가가 이루어집니다. 순실현가능가치는 보고기간말 판매가격 및 관련 부대비용을 고려하여 추정이 이루어지며, 진부화 가능성은 재고자산의 연령에 따라 평가가 이루어집니다. 

보고기간말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원 )

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실(*)
기말잔액

상품
12,740,707
12,740,707
(667,424)
12,073,283

제품
123,699,431
123,699,431
(2,311,313)
121,388,118

반제품
52,990,206
52,990,206
(630,810)
52,359,396

원재료
112,262,387
112,262,387
(1,455,091)
110,807,296

저장품
75,484,927
75,484,927
(30,816,822)
44,668,105

미착품
11,494,058
11,494,058
-
11,494,058

합계
388,671,716
388,671,716
(35,881,460)
352,790,256

(*) 평가손실 금액은 당분기말 현재 재고자산평가충당금 잔액입니다.

4. 수주계약 현황

- 계약수익금액이 직전사업연도 재무제표상 매출액의 5% 미달하여 기재를 생략합니다. 수주계약에 대한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용 을 참조하시기 바랍니다.

5.
공
정가치평가 내역

연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다.
자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이
동을
인식하고 있습니다.

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

5.1 금융상품 공정가치

1) 금융상품 종류별 공정가치
금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
288,142,130
(*1)
327,254,146
(*1)

장단기금융상품
19,815,814
(*1)
41,304,233
(*1)

금융선급금
214,501,568
(*1)
216,233,692
(*1)

매출채권및대출채권
392,180,336
(*1)
368,112,633
(*1)

기타채권
88,568,978
(*1)
79,291,169
(*1)

파생상품자산
13,100,986
13,100,986
4,814,590
4,814,590

공정가치측정금융자산
57,116,347
57,116,347
67,453,023
67,453,023

기타비유동금융자산
107,400
(*1)
147,400
(*1)

소계
1,073,533,559

1,104,610,886

금융부채

매입채무
253,275,593
(*1)
260,292,684
(*1)

금융예수금
291,186,481
(*1)
294,670,994
(*1)

기타채무
178,868,704
(*1)
182,569,693
(*1)

리스부채
105,937,631
(*2)
111,424,475
(*2)

파생상품부채
-
-
95
95

차입금
1,328,363,289
(*1)
1,404,731,565
(*1)

사채
173,963,966
(*1)
271,260,390
(*1)

교환사채
-
(*1)
11,877,842
(*1)

소계
2,331,595,664

2,536,827,738

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치측정금융자산

- 상장주식
121,625
-
-
121,625

- 비상장주식
-
-
51,994,287
51,994,287

- 채무상품
-
-
5,000,435
5,000,435

파생상품자산

13,100,986
13,100,986

<전기말>

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

공정가치측정금융자산

- 상장주식
142,692
-
-
142,692

- 비상장주식
-
-
47,369,968
47,369,968

- 채무증권
-
-
19,940,363
19,940,363

파생상품자산
-
-
4,814,590
4,814,590

파생상품부채
-
-
95
95

5.2 종속기업의 취득

 연결실체는 당기 중 사업결합 거래와 관련하여 공정가치를 측정 및 평가하였으며, 자세한 사항은
Ⅲ. 재무에 관한 사항
의 연결재무제표 주석

을 참고하여 주시기 바랍니다.

6. 증권 및 사채 발행내역 (연결기준)

연결재무재표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

케이지케미칼(주)(*1)
회사채
사모
2017년 03월 03일
8,500
-
-
2022년 03월 03일
상환
하나금융투자

(주)케이지모빌리언스(*2)
회사채
사모
2018년 04월 12일
9,800
-
-
2023년 04월 12일
상환
현대차투자증권

합 계
-
-
-
18,300
-
-
-
-
-

(*1)상기 교환사채는 2020년 8월 10일 전액 상환되었습니다.
(*2) 2018년 4월 12일 주요 종속회사인 KG모빌리언스 제7회차 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채를 발행하였습니다. 사채의 권면총액은 98억원이며, 만기일은 2023년 4월 12일입니다. 본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 않는 조건입니다. 또한 만기수익률도 0%이며, 시가하락에 따른 행사가액의 조정(Refixing)도 없습니다.

당
분기중인

2020.4.12일 본 사채를 만기전 조기상환 하였습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
124,814
-
136,614

합계
-
-
-
-
-
124,814
-
136,614

"해당사항 없음"

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제67기 3분기(당기)
성도이현회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

제66기(전기)
삼일회계법인
적정
사업결합(*)
현금창출단위 손상검사(*)

제65기(전전기)
삼일회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제67기 3분기(당기)
성도이현회계법인
별도 및 연결 분ㆍ반기재무제표 검토 별도 및 연결 재무제표 감사
200백만원
-
200백만원
-

제66기(전기)
삼일회계법인
별도 및 연결 분ㆍ반기재무제표 검토 별도 및 연결 재무제표 감사
250백만원
3,136
250백만원
3,136

제65기(전전기)
삼일회계법인
별도 및 연결 분ㆍ반기재무제표 검토
별도 및 연결 재무제표 감사
250백만원
2,835
250백만원
2,835

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제67기(당기)
-
-
-
-
-

제66기(전기)
2019.05.01
세무조정 용역계약
2019.05.01~2020.03.31
6.6백만원
-

제65기(전전기)
2018.05.01
세무조정 용역계약
2018.05.01~2019.03.31
6.6백만원
-

4. 종속회사 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 경우

종속회사 명칭
사업연도
종속회사의 회계감사인 명칭
감사의견
적정의견 이외의 감사의견을 받은 사유

Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd.
2018
VACO AUDITING COMPANY LIMITED
의견거절
계속기업 존속 불확실성(청산 예정)

5. 회계감사인의 변경
1) 외부감사인 : 성도이현회계법인

2) 선 임 기 간 : 3년 (2020년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일)

3) 선 임 이 유 : 자유수임제도에 따라 성도이현회계법인을 회계감사인으로 선임

※ 전기 중 당사의 주요 종속기업인 (주)KG이니시스와 (주)KG모빌리언스는 증권선물위원회의 감사인지정에 따라 성도이현회계법인을 감사인으로 선임하였습니다.

※ 전기 중 당사의 주요 종속기업인 KG동부제철(주)은 증권선물위원회의 감사인지정에 따라 삼일회계법인을 감사인으로 선임하였습니다.

※ 당사의 종속기업인 이데일리, KG에듀원, KG에너켐, (주)케이지의 감사인은 삼도회계법인으로 전기와 동일합니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019.12.17
회사측 : 대표이사 등 4인
감사인측 : 업무수행이사, 담당 공인회계사 2인
대면회의
연간감사계획, 지배기구 Communication 예상 일정
 핵심감사사항 선정, 감사전략 및 계획, 감사인의 독립성 등

2
2020.03.20
회사측: 대표이사 등 4인
감사인측: 업무수행이사, 담당공인회계사 2인
대면회의
감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

7. 내부회계관리제도

제66기, 제65기 및 제64기 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서
========================================

케이지케미칼주식회사

대표이사 귀하

2020년 3월 22일

우리는 첨부된 케이지케미칼주식회사의 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 케이지케미칼주식회사의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 “본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.”고 기술하고 있습니다. 

우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2019년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

삼 일 회 계 법 인

대 표 이 사 김 영 식

회사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서
========================================

내부회계관리제도 운영실태보고서.jpg
내부회계관리제도 운영실태보고서

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 사외이사 및 1명의 상근감사로 구성되어 있습니다. 각 이사 및 감사는 이사회로부터 추천받아 주주총회에서 선임되었으며 관련법에 따른 자격요건을 충족하고 있습니다. 참고로 이사회 내에 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력등에 관한 사항은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 

현재 이사회의 의장은 당사 정관 제 38조에 따라 곽정현 대표이사가 역임중에 있습니다.

나. 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
곽 재 선
대표이사
곽 정 현
대표이사
김 재 익
사외이사
이 승 철
비고

출석률 : 36.4%
출석률 : 100%
출석률 : 54.5%
출석률 : 81.8%

1
2020.01.31
케이지 그룹 상표권 사용계약서 체결 승인의 건
가결
-
찬성

찬성

2
2020.01.14
제 66 기 정기주주총회 소집 건
가결
-
찬성

찬성

3
2020.02.25
제 66 기 정기주주총회 안건 변경 건
가결
-
찬성

찬성

4
2020.03.14
제 66 기 감사 종결 보고의 건
가결
-
찬성

찬성

5
2020.03.20
2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-
찬성

찬성

6
2020.03.29
대표이사 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

7
2020.05.15
무역 금융 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2020.05.29
특수관계인의 유상증자 참여결정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

9
2020.08.14
반기재무제표 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

10
2020.09.18
미등기지점 변경의 건(케이지타워 13층 → 21층)
가결

찬성
찬성
찬성

11
2020.10.05
제1호의안: 주식회사 케이지 합병계약 승인의 건
제2호의안: 임시주주총회 소집 승인의 건
제3호의안: 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2020.10.30

1. 주식회사 케이지 합병 계약 승인의 건(일정변경)

2. 임시주주총회 소집 승인의 건(일정변경)

가결

찬성
찬성
찬성

13
2020.11.10
KG제로인 MRO계약 및 한도 설정 해지의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 사외이사의 현황

성 명
주요경력
최대주주등과의 
이해관계
대내외 교육 
참여현황
비 고

이승철
- 법무법인 대륙아주 고문
- 전국경제인연합회 부회장 역임 
- 국민연금관리공단 이사 역임
해당사항 없음
해당사항 없음
제65기 정기주주총회에서 신규선임

※ 당사 경영지원팀[총3명(근속연수 약 4년)]에서 사외이사의 제반업무(이사회 안건 상정, 중요사업에 대한 감시 등) 대하여 지원하고 있습니다.

라. 이사의 독립성

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.

대표이사의 임기는 2년이며, 사내 / 사외이사의 임기는 2년, 감사의 임기는 3년입니다.

현재 대표이사인 곽정현 대표이사는 2020년 3월 30일 이사회를 통해 대표이사로 재선임되었으며, 임기는 2022년 03월 까지입니
다.

당사의 대표이사인 김재익 대표이사는 2020년 3월 30일 주주총회를 통해 사내이사로 신규선임되었으며, 임기는 2022년 03월 까지입니
다.

당사 사내이사인 곽재선 사내이사는 제66기 주주총회를 통해 재선임되었으며, 임기는 2022년 3월까지입니다. 2003년 8월 5일 신규 선임된 이후 현재까지 재선임되었으며, 당사의 최대주주입니다.

당사의 사내이사인 곽정현 사내이사는 제66기 주주총회를 통해 재선임되었으며, 임기는 2022년 3월까지입니다. 2016.3.25 제62기 정기 주주총회에서 최초 선임된 이후에 보고서제출일 현재 총 2회 재선임 되었으며, 당사 및 당사의 최대주주인 곽재선사내이사의 특수관계인입니다.

사외이사인 이승철 사외이사는 제65기 주주총회를 통해 신규선임 되었으며, 임기는 2021년 3월까지 입니다. 사외이사의 경우 이사회에서 추천을 받고 있으며, 이사회의 승인을 통해(주주총회 소집결의로 갈음) 주주총회 후보로 등재된 후 주주총회에서의 최종승인을 통해 사외이사 자격을 얻고 있습니다.

감사인 변용관 감사는 제64기 주주총회를 통해 신규선임되었으며 임기는 2021년 3월까지 입니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
1
-
-
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
해당사항 없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

변용관
KG케미칼 대표이사
KG에너지 대표이사
제64기 정기주주총회에서 신규선임

나. 감사의 독립성

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 

다. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
상근감사
감사성명

변 용 관

(출석률 : 87.5%)

1
2020.01.31
케이지 그룹 상표권 사용계약서 체결 승인의 건
가결
찬성
변용관

2
2020.03.09
제 66 기 정기주주총회 소집 건
가결
찬성
변용관

3
2020.03.11
제 66 기 정기주주총회 안건 변경 건
가결
찬성
변용관

4
2020.03.20
제 66 기 감사 종결 보고의 건
가결
찬성
변용관

5
2020.03.20
2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
변용관

6
2020.03.30
대표이사 변경의 건
가결
-
변용관

7
2020.05.15
무역 금융 약정의 건
가결
찬성
변용관

8
2020.05.29
특수관계인의 유상증자 참여결정 승인의 건
가결
찬성
변용관

9
2020.08.14
반기재무제표 승인의 건

가결

찬성

변용관

10
2020.09.18
미등기지점 변경의 건(케이지타워 13층 → 21층)

가결

찬성

변용관

11
2020.10.05
제1호의안: 주식회사 케이지 합병계약 승인의 건
제2호의안: 임시주주총회 소집 승인의 건
제3호의안: 대표이사 선임의 건

가결

찬성

변용관

12
2020.10.30

1. 주식회사 케이지 합병 계약 승인의 건(일정변경)

2. 임시주주총회 소집 승인의 건(일정변경)

가결
찬성
변용관

13
2020.11.10
KG제로인 MRO계약 및 한도 설정 해지의 건
가결
찬성
변용관

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당사항 없음

라. 감사 지원조직 현황

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원팀
5
CFO 1명, 팀원 4명(평균 근속연수 4.7년)
내부회계감사 운영 실태 지원 등

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가
. 집중투표제의 채택여부

-해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

ㄱ. 서면투표 : 해당사항 없습니다.
 ㄴ. 전자투표제 
 전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 이사회에서 채택을 승인할 수
 있습니다. 2018년 3월 28일에 개최된 제64기 정기주주총회에서 전자투표제를
 채택하였으며, 이사회결의는 2018년 3월 13일에 진행되었습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없습니다.

라. 경영권 경쟁

- 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

곽재선
본인
보통주
2,230,957
17.14
2,230,957
17.14
-

김영란
친인척
보통주
111,430
0.86
111,430
0.86
-

곽정현
친인척
보통주
383,326
2.95
391,826
3.01
-

곽혜은
친인척
보통주
225,351
1.73
225,351
1.73
-

재단법인 선현
재단법인
보통주
368,428
2.83
368,428
2.83
-

(주)KG제로인
계열회사
보통주
2,576,494
19.80
2,576,494
20.87
-

최주은
친인척
보통주
850
0.01
850
0.01
-

최고은
친인척
보통주
1,000
0.01
1,000
0.01
-

배수빈
친인척
보통주
2,003
0.02
2,512
0.02
-

이상준
친인척
보통주
11,702
0.09
11,702
0.09
-

㈜스마트인슈
계열회사
보통주
3,967
0.03
6,007
0.05
-

계
보통주
5,915,508
45.46
6,066,557
46.62
-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 발행주식총수 기준으로 산정하였습
니다.

(1) 최대주주의 주요경력(최근 5사업연도)

최대주주 성명
직위
주요경력

기간
경력사항
겸임현황

곽재선
회장
최근 5사업연도
KG케미칼 등기임원
KG케미칼 대표이사
KG케미칼(주)
등기임원

(주)KG이니시스
대표이사

(주)KG모빌리언스
대표이사

이데일리(주)
대표이사

KG ETS(주)
등기임원

(주)KG
등기임원

(주)KG에듀원
(구,(주) KG패스원)
대표이사
등기임원

(주)이데일리TV
등기임원

(주)KG제로인
등기임원

(주)KG네트웍스
대표이사

(주)KG써닝라이프
대표이사

(2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래
- 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2003년 09월 04일
곽재선
2,230,957
17.14
-
-

3. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
곽재선
2,230,957
17.14%
최대주주

(주)KG제로인
2,716,494
20.87%
특별관계자

우리사주조합
-
-
-

1) 신영자산운용(주) 소유주식수(650,172주) 및 지분율(4.99%)은 발행주식총수의 
 5%에 미달하여 제외하였습니다. 
2) 발행주식 총수 변동내역은 신주인수권증권의권리행사에 따른 사항으로, 자세
 한 사항
2019년 7월 24일 금융감독원 전자공시사이트 (임원.주요주주특정증권
 등소유상황보고서)를 참고하시기 바랍니다.

4. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
7,498
7,510
99.84
5,686,488
13,013,232
43.70
발행주식총수의 1%에 미달하는 
주식수를 소유한 주주

주1) 상기 현황은 직전사엽연도말 주주명부 기준입니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
주1) 참고

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
주2) 참고

주주명부폐쇄시기
주3) 참고

주권의 종류
1권주, 5권주, 10권주, 50권주, 100권주
500권주, 1,000권주, 10,000권주(총8종)

명의개서대리인
(주)하나은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항없음
공고게재신문
인터넷 홈페이지(www.kgchem.co.kr)에 하며 부득이한 경우 매일경제신문에 한다

주 1)

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 다라 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 

② 제1항, 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 다라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

5. 삭 제 

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. 

⑤ 제1항, 제2호 및 제3호에 다라 신주를 배정하는 경우 상법 제41조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2 (신주의 배당기산일)
 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주 주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제 1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 삭 제 

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는범위 내에서 이사회가 정한다. 

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

주 2)

제18조 (소집시기)
1) 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2) 정기 주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.

주 3)

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1)본 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.
2)본 회사는 매년결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.
3)임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의에 의하며 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 

6. 주
가 및 거래실적

당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류
2020년 4월
2019년 5월
2019년 6월
2020년 7월
2020년 8월
2020년 9월

KOSPI
(보통주)
최 고
14,300
15,150
14,650
14,750
25,750
24,150

최 저
9,910
13,500
12,650
12,750
13,550
18,050

월간거래량
5,490,280
4,560,987
2,557,724
3,787,605
20,538,256
7,183,520

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

곽재선
남
1959년 01월
회장
등기임원
상근
경영전략
KG그룹 회장
(성균관대학교 경영대학원 졸업)
2,230,957
-
본인
2003.08 ~ 현재
2022년 03월 28일

곽정현
남
1982년 01월
대표이사
등기임원
상근
경영전략
KG이니시스 신사업본부장
기아자동차 해외상품팀
Purdue 대학교 Full time MBA 졸업 
(성균관대학교 경영학과 졸업)
383,326
-
특수관계인
2016.03 ~ 현재
2022년 03월 28일

김재익
남
1965년 09월
대표이사
등기임원
상근
사업총괄
KG케미칼 환경항만사업담당 상무
(아주대학교 졸업)
-
-
-
-
2022년 03월 28일

변용관
남
1952년 03월
감사
등기임원
상근
감사
KG케미칼 대표이사
KG에너지 대표이사
(경상대학교 농화학과 졸업)
-
-
-
2018.03 ~ 현재
2021년 03월 28일

이승철
남
1963년 06월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
법무법인 대륙아주 고문
전국경제인연합회 부회장
국민연금관리공단 이사장
-
-
-
2019.03 ~ 현재
2021년 03월 28일

김재수
남
1968년 03월
상무이사
미등기임원
상근
비료사업 총괄
KG이니시스 상무이사
해태제과 회계팀장
(인하대학교 경영학과 졸업)
-
-
-
-
-

김정석
남
1967년 09월
상무이사
미등기임원
상근
신사업 총괄
블루버드해외 영업 본부장
(모스크바 국립대학교 국제경제학과 졸업, 
동대학원 박사)
-
-
-
-
-

손재호
남
1965년 02월
상무보
미등기임원
상근
공장장
태광산업
동부팜한농
(한양대학교 공업학과 졸업)
-
-
-
-
-

강의석
남
1969년 02월
이사
등기임원
상근
경영지원 총괄
KG동부제철 경영지원 리스크관리팀
(서울대학교 경영학과 졸업)
-
-
-
-
-

주1) 2020년 3월 30일 개최된 주주총회에서 김재익 사내이사를 신규 선임하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직
남
97
-
-
-
97
7
4,081
36
-
3
3
-

사무직
여
27
-
-
-
27
4
526
18
-

생산직
남
82
-
12
-
94
23
4,108
42
-

합 계
206
-
12
-
218
14
-
-
-

주1) 상기 연간급여 총액은 2019년 1월부터 6월까지의 누적금액 입니다. 

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
304
76
-

주1) 상기 금액은 2019년도 1월부터 9월까지 9개월간의 누적 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,200
-

감사
1
150
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
434
87
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
398
133
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
18
18
-

감사위원회 위원
0
0
0
-

감사
1
18
18
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항

(1) 회사가 속해 있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

- 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 의거 "KG" 기업집단에 소속되어 있습니다. 이중 국내 20개사, 해외 8개사를 보유중에 있으며, 국내 계열회사는 상장사 5개사와 비상장사는 15개사가 있습니다.

(가) 국내 계열(출자)회사

구분
회사명
주 업종
법인등록번호
비 고

상
장
KG케미칼㈜
비료, 화학제품 제조 판매업
124311-0008999

KG이티에스㈜
폐기물 처리 및 집단에너지업
110111-1799183

KG동부제철㈜
철강 제조업
110111-0393308

㈜KG이니시스
전자지불결제 대행(PG)
110111-1602667

㈜KG모빌리언스
휴대폰결제(PG)
110111-1911050

비
상
장
㈜KG제로인
펀드정보서비스업
110111-1269540

이데일리㈜
신문 및 온라인 광고업
110111-1853608

㈜이데일리씨앤비
유선, 위성 및 기타 방송업
110111-2810128

㈜이데일리인포
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
110111-7373197

㈜KG에듀원
학원 및 교육서비스업
110111-1959183

㈜KFC코리아
치킨 전문 및 프랜차이즈업
110111-3139733

㈜KG써닝라이프
골프장 및 연수원 운영업
134511-0166296

㈜스룩
인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작 플랫폼 서비스업
131111-0446590

KG에너켐㈜
무기안료, 염료, 유연제 및 기타 착색제 제조업
194311-0030550

KG지엔에스㈜
항만 관리 및 항만하역 사업
165011-0043819

KG동부이앤씨㈜
시설물 축조 관련 전문공사업
154511-0089030

KG스틸㈜
기타 금융서비스업
110111-7104336

㈜KG
컨설팅 및 경영자문업
135511-0207370

㈜KG에프앤비
경영컨설팅업
131111-0476737

㈜스마트인슈
보험대리점업
131111-0475169

KG아이씨티㈜
컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
110111-7622601

크라운에프앤비㈜
기타 금융서비스업
110111-7624748

합계
22개사

※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호, DB사모부동산투자신탁 제9호는 미포함되어 있습니다.
※ (주)이데일리인포는 2020.01.31부 이데일리(주)로부터 분할하여 신규 설립되었습니다.
※ (주)KG올앳은 2020.02.27부 (주)KG모빌리언스에 흡수합병되었습니다.
※ 동부인천스틸(주)는 2020.03.01부 (주)KG동부제철에 흡수합병되었습니다.
※ 동부제철(주)는 2020.03.27부 상호를 KG동부제철(주)로 변경되었습니다.
※ 동부당진항만(주)는 2020.03.27부 상호를 KG지엔에스(주)로 변경되었습니다.
※ KG동부이앤씨(주)는 2020.04.07부 신규 설립되었습니다.

※ KG아이씨티㈜는 2020.09.14부 신규 설립되었습니다.
※ 크라운F&B㈜는 2020.09.16부 신규 설립되었습니다.

(나) 해외 계열(출자) 회사

구분
회사명
주 업종
비 고

비
상
장
KG Networks CIS LLC
제조 접착제, 화약 및 불꽃 제품 제조업

Dongbu U.S.A Inc.
도매 및 상품중개업

Dongbu JAPAN Co., Ltd
도매 및 상품중개업

Dongbu Singapore Pte., Ltd
도매 및 상품중개업

Dongbu Thai Steel Co., Ltd
철강재 제조 및 판매

Dongbu India Private Limited
도매 및 상품중개업

Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd
제선업

Dongbu ZSC
철강재 제조 및 판매

(2) 계열회사간 지배ㆍ종속 및 출자현황 등 계통도

- 본 보고서 작성기준일 현재 기업집단 "KG"의 계열회사간 출자현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020.09.30)

출자회사
피출자회사
소유지분율
비 고

KG케미칼㈜
KG이티에스㈜
5.0%

㈜KG이니시스
29.4%

이데일리㈜
3.9%

KG에너켐㈜
100.0%

KG스틸㈜
19.5%

㈜KG
81.5%

KG케미칼㈜
0.5%

KG Networks CIS LLC
68.0%

KG이티에스㈜
㈜KG제로인
7.3%

이데일리㈜
37.4%

㈜KG써닝라이프
13.2%

KG스틸㈜
48.9%

㈜KG
5.9%

KG이티에스㈜
4.0%

KG동부제철㈜
KG지엔에스㈜
100.0%

KG동부이앤씨㈜
100.0%

KG동부제철㈜
0.0%

Dongbu U.S.A. Inc.
100.0%

Dongbu Japan Co., Ltd.
82.0%

Dongbu Singapore Pte., Ltd
100.0%

Dongbu Thai Steel Co.,Ltd.
90.4%

Dongbu India Private Limited
99.9%

Dongbu Singapore Pte., Ltd
Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd.
100.0%

Dongbu ZSC
50.0%

㈜KG이니시스
㈜KG모빌리언스
50.4%

이데일리㈜
33.0%

KG스틸㈜
14.0%

㈜KG
9.0%

크라운에프앤비㈜
100.0%

㈜KG이니시스
4.6%

㈜KG모빌리언스
㈜KG에듀원
69.5%

㈜스룩
48.7%

㈜KG에프앤비
100.0%

㈜KG모빌리언스
4.4%

㈜KG제로인
KG케미칼㈜
20.9%

㈜KG에듀원
3.5%

㈜이데일리인포
100.0%

KG스틸㈜
10.5%

㈜KG제로인
17.6%

KG Networks CIS LLC
32.0%

이데일리㈜
㈜KG제로인
10.7%

㈜KG모빌리언스
0.1%

㈜이데일리씨앤비
100.0%

㈜이데일리인포
100.0%

㈜KG에듀원
3.5%

㈜KG써닝라이프
75.6%

이데일리㈜
9.0%

㈜KG에듀원
㈜KG에듀원
0.1%

㈜KG써닝라이프
㈜KG써닝라이프
11.2%

㈜KFC코리아
100.0%

KG스틸㈜
KG동부제철㈜
40.0%

㈜KG
KG이티에스㈜
41.3%

㈜KG이니시스
10.2%

KG스틸㈜
7.2%

㈜KG
3.6%

㈜스마트인슈
KG케미칼㈜
0.1%

㈜KG모빌리언스
0.0%

KG아이씨티㈜
100.0%

※ 상기 지분율은 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.

※ (주)KG이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 88.9%를 보유하고 있습니다.
※ KG동부제철(주)는 DB사모부동산투자신탁제9호의 99.8%를 보유하고 있습니다.
※ 주식매매계약에 의거 2020.07.09부 ㈜KFC코리아 지분 100%가 기존 (주)KG에프앤비에서 ㈜KG써닝라이프로 이전되었습니다.
※ 주식매매계약에 의거 2020.08.14부 ㈜이데일리인포 지분 100%가 기존 이데일리(주)에서 ㈜KG제로인으로 이전되었습니다.
※ ㈜스마트인슈가 100% 출자하여, 2020.09.14부 KG아이씨티㈜가 신규 설립되었습니다.
※ ㈜KG이니시스가 100% 출자하여, 2020.09.16부 크라운에프앤비㈜가 신규 설립되었습니다.

(3) 관계법령상 규제내용 등

- 본 보고서 작성기준일 현재 기업집단 "KG"는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 상 공시대상 기업집단에 지정(2020.05.01부)되었으며, 규제내용은 다음과 같습니다.
 ㆍ공시의무 : ① 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시
 ② 비상장 중요사항 공시
 ③ 기업집단 현황 등에 관한 공시 

(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

구분
직위
겸직회사
비고

회사명
직위
상근여부

곽정현
대표이사
KG케미칼㈜
대표이사
상근

KG이티에스㈜
사내이사
상근

KG동부제철㈜
사내이사
상근

KG동부이앤씨㈜
사내이사
상근

㈜KG제로인
사내이사
상근

㈜KFC코리아
사내이사
상근

㈜스룩
대표이사
상근

㈜KG이니시스
사내이사
상근

㈜KG모빌리언스
사내이사
상근

KG스틸㈜
사내이사
상근

㈜KG
사내이사
상근

곽재선
사내이사
(회장)
KG케미칼㈜
사내이사
상근

KG이티에스㈜
사내이사
상근

이데일리㈜
대표이사
상근

㈜KG에듀원
사내이사
상근

㈜KG이니시스
사내이사
상근

㈜KG모빌리언스
사내이사
상근

㈜KG
사내이사
상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

KG에너켐(주)(주3)
(비상장)
-
경영참여
19,494
30,000,000
60.00
1,134
-18,000,000
756
-
12,000,000
100.00
1,890
23,065
-20,595

KG ETS(주)
(상장)
-
경영참여
-
1,783,860
4.96
3,947
-
-
-
1,783,860
4.96
3,947
433,209
97,780

(주)케이지
(비상장)
-
경영참여
37,313
16,292
81.46
38,137
-
-
-
16,292
81.46
38,137
78,110
2,069

(주)KG이니시스
(상장)
-
경영참여
81,550
8,195,816
29.37
96,852
-
-
-
8,195,816
29.37
96,852
551,916
40,602

(주)제일분석
(비상장)
-
단순투자
50
9,900

3.30

-
-
-
-
9,900

3.30

-
-
-

한국파렛트풀(주) 
(비상장)
-
단순투자
298
13,043

0.66

67
-
-
-
13,043

0.66

67
622,647
32,453

SEMA-인터베스트
(비상장)
-
단순투자
5,000
-

9.72

8,048
-
-610
1,270
-

9.72

8,708
46,768
-791

이데일리(주)
(비상장)
-
경영참여
1,249
992,890
3.89
1,249
-
-
-
992,890
3.89
1,249
79,708
1,234

웅진홀딩스
(비상장)
-
단순투자
8
1,073
-
1
-
-
-
1,073
-
1
604,700
-113,964

KG NETWORKS CIS 
(비상장)
-
경영참여
685
-
68.00
-
-
-
-
-
68.00
-
493
-257

캑터스혁신성장
(비상장)
-
단순투자
-
100
19.80
101
-
-
-
100
19.80
101
1
-440

케이지스틸(주)
(비상장)
-
경영참여
1
15,600
19.45
39,000
-
-
-
15,600
19.45
39,000
204,894
3,399

합 계
41,028,574
-
188,537
-18,000,000
146
1,270
23,028,574
-
189,952
2,864,120
42,091

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행ㆍ 변경사항

주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 본 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다.

2. 주주총회

의사록요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제 66 기
①정관 일부 변경의 건
②재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건 (현금배당)
③이사선임의 건

④이사 보수한도 승인의 건
⑤감사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 이사 선임 
 재선임 사내이사(곽재선, 곽정현)
 신규선임 사내이사(김재익)
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
-

제 65 기
①재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건 (현금배당)
②정관 일부 변경의 건
③사외이사 선임의 건 

④이사 보수한도 승인의 건
⑤감사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
 신규선임 사외이사(이승철)
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
-

제 64 기
①재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건 (현금배당)
②이사 선임의 건

③감사 선임의 건 

④이사 보수한도 승인의 건
⑤감사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인
- 이사 선임 
 재선임 사내이사(곽재선, 곽정현)
 신규선임 사내이사(김경묵)
- 감사 선임 1명
 신규선임 감사(변용관)
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
-

제 63 기
①재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건 (현금배당)
②정관 일부 변경의 건
③이사 선임의 건

④감사 선임의 건 

⑤이사 보수한도 승인의 건
⑥감사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 이사 선임 2명 
 재선임 사내이사(신영기)
 신규선임 사외이사(임동열)
- 감사 선임 1명
 재선임 감사(김경묵)
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
-

제 62 기
①재무제표 승인의 건
②정관 일부 변경의 건
③이사 선임의 건

④이사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 이사 선임 2명 
 재선임 이사(곽재선)
 신규선임 이사(곽정현)
- 원안대로 승인
-

제 61 기
①재무제표 승인의 건
②사내이사 선임의 건

③사외이사 선임의 건

④이사보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
 재선임이사 (신영기,고규영)
- 원안대로 승인
 신규선임이사 안규홍
- 원안대로 승인
-

제 60 기
①재무제표 승인의 건
②정관 일부 변경의 건
③이사 선임의 건

④감사 선임의 건 

⑤이사 보수한도 승인의 건
⑥감사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 이사 선임 3명 
 재선임 이사(곽재선)
- 감사 선임 1명
 신규선임 감사(김경묵)
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
-

제 59 기
①재무제표 승인의 건
②정관 일부 변경의 건
③이사 선임의 건

④감사 선임의 건 

⑤이사 보수한도 승인의 건
⑥감사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 이사 선임 3명 
 신규선임 이사
 (신영기,고규영,명동성)
- 감사 선임 1명
 신규선임 감사(정재환)
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
-

3. 중요한 소송사건

(1) 당분기말 현재 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 연결실체을 포함한 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 49,476백만원), 당분기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다.

(2) 당분기말 현재 무기질 비료 업계에 대한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 연결실체를 포함한 13개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 8,512백만원), 당분기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다.

(3) 당분기말 현재 상기소송 외 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 32건이고 소송가액은 15,188백만원입니다. 당분기말 현재 연결실체는 이에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다.

4.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

보고기간말 현재 당사의 미회수 어음, 수표 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
매수(매)
제공처
비고

백지어음
6
구,㈜동서증권 등
담보 및 보증목적 견질제공

백지수표(*1)
1

발행어음(*1)
1

백지어음(*2)
3
미확인
-

(*1) 발행어음의 액면금액은 40억원입니다. 상기 견질어음 등을 담보로 한 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 당사가 법원으로부터 회사정리계획 변경계획안을 인가 받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한 것이므로 향후 당사에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.
(*2) 2009년 12월 연결실체에 흡수합병된 케이지엘앤비가 합병 전 신한은행으로부터 교부받은 어음 중 분실된 백지약속어음으로써 당기 중 분실 처리를 완료하였습니다. 경영진은 동 어음이 2009년에 분실된 어음으로써

기명날인, 서명이 없는 백지어음은 미완전어음이 아닌 '불완전어음'으로서 '무
효'인 어음에 해당
한다는 법무법인의법률 검토 의견을 근거로 향후 당사에 지급제시될 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

5. 약정사항 및 담보제공, 채무보증 등

(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의 한도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

내역
보증제공기관
한도금액

가스사용보증보험
서울보증보험
145,000

계약이행보증
서울보증보험
1,340,543

공탁보증보험
서울보증보험
2,454,100

이행(계약)보증보험
서울보증보험
7,247,862

이행(지급)보증보험
서울보증보험
55,873,099

이행(하자)보증보험
서울보증보험
33,635

인허가보증보험
서울보증보험
563,821

입찰, 하자, 손해배상 등
서울보증보험
12,869,000

전자상거래(결제수단)보증보험
서울보증보험
200,000

입찰, 하자, 손해배상 등
자본재공제조합
6,759,306

입찰, 하자, 손해배상 등
전문건설공제조합
1,979,248

이행(지급)보증보험
한국산업은행
15,000,000

이행(지급)보증보험
신한은행
20,700,000

이행(지급)보증보험
하나은행
50,645,000

이행(계약)보증보험
우리은행
USD 30,600,000

이행(계약)보증보험
신한은행
USD 5,000,000

합 계
175,810,614

USD 35,600,000

(3) 당분기말 현재 연결실체의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
제공처
장부금액
차입금액
담보설정금액
및 주식수

유형자산
한국산업은행 외
506,134,331
310,309,395
410,360,000

㈜케이지이니시스 주식
한국증권금융 외
-
28,500,000
3,100,000주

㈜케이지이니시스 주식
농협은행, 농협생명보험
-
31,500,000
2,813,487주

케이지이티에스㈜ 주식
-
10,991,203주

㈜케이지써닝라이프 주식
-
10,337,857주

케이지이티에스㈜ 주식
-
3,000,000
3,891,936주

기타채권
신한은행 외
72,265,632
480,000
72,234,486

유형자산
한국산업은행 외
1,353,506,568
756,751,445
3,048,082,000

종속기업 및 관계기업투자주식
3,095,439
4,415,000

당기손익-공정가치측정 금융자산 등

유형자산 및 단기금융상품 등
133,797,812
335,087,338
1,204,808,972

당분기말 현재
종속기업인 케이지이티에스㈜가
유형자산에 대해 가입하고 있는 보험상품의 부보금액 중 7,184백만원은 한국산업은행의 차입금 3,437백만원은 신한은행의 차입금과 관련하여 질권 설정되어 있습니다
.
연결실체는 종속기업인 케이지지엔에스㈜(구, 동부당진항만운영㈜)의 주식 5,000,000주(순자산 지분가액 : 213,858백만원)를 한국산업은행 등에 담보로 제공하고 있습니다.
단기금융상품에 대해 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등 을 위하여 질권이 설정되어 있습니다.

(4)
당분기말 현재 연결실체의 가맹점 ㈜지오영을 위하여 24,000백만원 한도의 신한카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 ㈜푸드장을 위하여 1,300백만원 한도의 삼성카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다.

(5)
종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 50,000백만원(장기차입금)으로 재무상태표에 계상하고 있습니다.

(6)
당분기말 현재 연결실체의 지분인수 등과 관련하여 체결한 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.

[케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항]

구 분
구 분
주 요 내 용

케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항의 이행
투자자의 매수청구권
(Put Option)
2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광물자원공사는 공사 소유 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 당사에 75억원에 매각할 권리를 가짐

당사의 매도청구권
(Call Option)
2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광물자원공사가 관련 법령상 제한을 위반하지 않는 범위내에서 당사는 공사가 소유한 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 75억원에 매수할 권리를 가짐

[KG 동부제철(주) 신주인수 관련 주주간 약정사항]

- 종속회사인 케이지스틸(주)는 KG 동부제철(주)가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스")
와
2019년 8월 19일
주주간합의서를 체결하였으며,
이와 별도로 종속기업인 케이지스틸(주)는 캑터스, KG 동부제철(주)의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였습니다.

주주간합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

주식매도청구권 A
계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 케이지스틸(주)가 캑터스가 보유하는 KG 동부제철(주) 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함
행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임

주식매도청구권B
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 케이지스틸(주)가 캑터스가 보유하는 KG 동부제철(주) 발행주식 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함
행사기간은 2024년 2월 28일로부터 6개월 이내임

공동매각요구권
계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 케이지스틸(주)가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 케이지스틸(주)가 보유하는 KG 동부제철(주) 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함
행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*1)
한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, 케이지스틸(주)에 우선하여 캑터스에 우선 배분됩니다.

동반매도청구권
케이지스틸(주)가 보유한 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유

초과수익의 분배
캑터스가 보유한 KG 동부제철(주) 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 케이지스틸(주)에 지급하기로 함

(*1) 케이지스틸(주)가 보유하는 KG 동부제철(주)주식은 케이지스틸(주), 캑터스, KG 동부제철(주)의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG 동부제철(주)가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다. 한편, 캑터스는 케이지스틸(주)의 사전동의 없이는 2022년 8월 29일(거래종결일로부터 3년)까지 보유 주식 전부 또는 일부의 처분이 제한됩니다.

- 캑터스는 19년 8월 30일부터 24년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, 케이지스틸(주)는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에 따라케이지스틸(주)에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있습니다.

(7) 당기말 현재 연결실체는 KG케미칼㈜와 한국광물자원공사의 주주간 계약과 관련하여 한국광물자원공사가 풋옵션을 행사할 경우 KG케미칼㈜이 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

(8) 연결실체는 캑터스혁신성장사모투자합자회사와 출자약정을 체결하고 있
습
니다. 또한, 합자회사의 정관에 따라 합자회사의 사원 중 지정납입일에 출자금의 전부 또는 일부를 납입하지 아니하는 경우 업무집행사원 미납출자금의 충당을 위하여 다른 사원들에게 출자약정금잔액의 범위 내에서 추가로 출자금을 납입할 것을 요청할 수 있습니다.

(9) 당분기말 현재 연결실체는 동원로엑스(주)와 2013년 12월에 연결회사의 항만 시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였으며, 당분기 거래금액은 6,484백만원입니다.

(10)
연결실체는 당분기 중 기타특수관계자인 (주)케이지제로인과 업무대행계약을 체결하였습니다.

(11)
종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약"에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다.

(12)
종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2013년 2월 7일 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기준일 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다.

(13)
당분기말 현재 종속기업인 주식회사 케이에프씨코리아는 KFC 브랜드 사용에 대해 KFC Restaurants Asia Pte. Ltd.와 International Franchise Agreement를 체결하였으며, 동 계약에 따라 기술사용료와 신규점포 개설에 따른 용역료(장기선급비용으로 계상하고 계약기간동안 비용화)를 지급하고 있습니다. 상기 계약과 관련하여 연결실체로부터 금전채무 및 계약이행 관련된 보증을 제공받고 있습니다. 다만, 동 계약과 관련한 구체적인 계약내용은 영업상의 비밀로 인해 공시하지 않았습니다.

(14) 당분기 중 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 768억원, ㈜백제약품 480억, ㈜삼원약품240억, 태전약품판매㈜ 12억, ㈜티제이팜 26억)을 체결하였습니다

(15) 연결실체간의 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증 내역

(단위 : 천원,USD )

제공기업
특수관계 구분
제공받는 회사명
보증처
보증금액(한도)
보증기한
비 고

(주)KG이니시스
종속기업
케이에프씨
신한은행
4,800,000
2021.06
연대보증

(주)KG이니시스
종속기업
케이에프씨
신한은행
4,800,000
2021.06
연대보증

(주)KG이니시스
종속기업
케이지모빌리언스
삼성카드
10,000,000
2021.05
연대보증

(주)KG모빌리언스
종속기업
케이에프씨
신한은행
6,000,000
2022.06
연대보증

KG ETS(주)
기타특수관계자
우리사주조합
한국증권금융
27,762
2021.07
우리사주취득

KG ETS(주)
지배기업
KG케미칼㈜
한국광물자원공사
7,500,000
2022.05
주식매수대금

지배기업
종속기업
케이지에너켐㈜
신한은행
2,280,000
2021.11
연대보증

지배기업
종속기업
케이지에너켐㈜
당사
7,200,000
2020.12
자금보충확약

(주)케이지
종속기업
(주)케이에프씨코리아
삼성카드주식회사
8,000,000
2023.03
채무보증

KG동부제철(주)
종속기업
동부USA
Hanmi Bank
USD15,000,000
2021.05
자산담보부대출(ABL)

6. 그
밖의 우발채무 등

본 보고서 작성 기준일 현재 기업회계기준서 제1037호(충당부채, 우발부채 및 우발자산)에서 정한 우발부채 또는 우발자산과 관련하여 부담하고 있는 우발부채 등에 관한 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한사항 3. 연결재무제표의 주석사항을 참고하시기 바랍니다.

6-1. 자산유동화증권

(1) 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2018년 9월 21일 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다.
해당 유동화 증권 및 사채는 2020년 6월 22일 종료 되었습니다.

구 분
내 용

발행구조

최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권
리를 ㈜신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.
(2020년 5월 20일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 475,971 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 297,569 백만원 입니다.)

신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를모바일핀테크제이차유동화전문유한회사에 양도함.

모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함.

모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 ㈜신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영함. 

동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조단한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 abs의 원리금을 상환함.

양도대상자산요약
평가금액
100,166,330천원

양도가액
100,000,000천원

양도대상
제1종 수익권

유동화증권
선순위유동화사채
제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원

제1-2회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원

제1-3회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원

제1-4회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원

제1-5회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원

(2018년 9월 21일 발행, Call Option) (*1)

기타사항
신탁의 위탁자
(주)케이지모빌리언스

신탁의 수탁자
㈜신한은행

법률자문
김앤장법률사무소

자산실사
한일회계법인

SPC의 업무수탁자
㈜신한은행

SPC의 자산관리자
삼성금융투자(주)

(*1) 조기상환권(Call Option): 제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월 21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장 만기보다 짧아질 수 있습니다. (단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환합니다.

(2) 유동화 증권(ABS)세부 발행내역

종
류
선/중/후순위
회차
해외
발행
통화
단위
발행금액
발행일
만기
이자율
이자지급방법
발행방법
상환여부
비고

사유
금액

사
채
선순위
1-1
Ｘ
1억원
500
2018년 09월 21일
2018년 10월 21일
1.894%
1개월 선급
공모
만기
500
상환

1-2
Ｘ
1억원
125
2018년 09월 21일
2020년 06월 21일
2.365%
3개월 선급
공모
만기
125
상환

1-3
Ｘ
1억원
125
2018년 09월 21일
2020년 07월 21일
2.375%
3개월 선급
공모
조기상환
125
상환

1-4
Ｘ
1억원
125
2018년 09월 21일
2020년 08월 21일
2.395%
3개월 선급
공모
조기상환
125
상환

1-5
Ｘ
1억원
125
2018년 09월 21일
2020년 09월 21일
2.405%
3개월 선급
공모
조기상환
125
상환

선순위 소계
1,000
-

합 계
1,000
-

(3) 유동화 기업어음증권(ABCP) 발행 세부내역

(단위 : 억원)

회차
신용등급
발행일
만기일
ABCP권면액
ABS 잔액
ABCP상환

1
A1(sf)
2018-10-21
2018-12-21
500
500
상환

2
2018-12-21
2019-03-21
500
500
상환

3
2019-03-21
2019-06-21
500
500
상환

4
2019-06-21
2019-09-21
500
500
상환

5
2019-09-21
2019-12-21
500
500
상환

6
2019-12-21
2020-03-21
500
500
상환

7
2020-03-21
2020-06-21
500
500
상환

- 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 (주)신한은행과 유동화 기업어음증권 매입보장을 포함하여 총 50,000백만원 한도의 신용공여 약정을 체결하고 있습니다.

- 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 한국산업은행과
50,000백만원 한도의 신용공여 약정을 체결하고 있습니다.

- 상기 유동화 증권 및 사채는 2020년 6월 22일 종료 되었습니다.

6-2. 자산유동화대출

종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다.

구 분
내 용

발행구조

최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등 을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461 백만원 입니다.)
 
신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스로 함.

제1종 수익권증서를 기초로 하여
Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함.

양도대상자산요약
신탁원본
2,147,838,897천원

수탁대상
제1종 수익권

유동화대출
구분
Tranche A : 약정액 500억
일시대출방식

Tranche B : 약정액 400억
한도대출방식

기타사항
신탁의 위탁자
(주)케이지모빌리언스

신탁의 수탁자
㈜산업은행

법률자문
법무법인(유한)율촌

자산실사
한일회계법인

6-3.
교환사채

(1) 2018년 4월 10일 종속기업인 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 자기주식을 유동화하기 위하여 교환사채 발행 결정을 하였으며, 해당 교환사채는 2020년 4월 13일전액 상환 되었습니다. 발행내역은 아래와 같습니다.

구 분
내 용

1. 사채의 종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
9,800,000,000

3. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

4. 사채만기일
2023년 04월 12일

5. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

6. 원금상환방법
2023년 04월 12일에 본 사채 원금의 100.00% 를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 사채발행방법
사모

8. 차입처
메리츠종합금융증권 외 7곳

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
10,800

교환가액 결정방법

“본 사채“의 최초 교환가격은 “본 사채” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 112%에 해당하는 가액으로 하되 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상한다.

1) (주)케이지모빌리언스가 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) (주)케이지모빌리언스가 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) (주)케이지모빌리언스가 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
(주)케이지모빌리언스 기명식 보통주

주식수
907,407

주식총수 대비
비율(%)
3.05

교환청구기간
시작일
2018년 05월 12일

종료일
2023년 03월 12일

교환가액 조정에 관한 사항

1) 시가하락에 따른 행사가액 재조정(Refixing) : “본 사채” 는 시가하락에 의한 가격 조정은 없는 것으로 한다.

2) (주)케이지모빌리언스가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 (v) 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.
 조정 후 교환가격=조정 전 교환가격×[기발행주식수+{신발행주식수×1주당 발행가격÷시가)}]÷(기발행주식수+신발행주식수)

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)
“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 6개월 마다 “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. “사채권자”의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는“본 사채“의 원금액에 대하여 조기상환보장수익률(Yield to Put)은 연분기단위 복리 0.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타에 관한 사항
(주)케이지모빌리언스가 "본 사채"의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행 및 기타 기한이익 상살된 사유가 발생하였다고 "사채권자" 중 1인 이상이 판단하는 경우 "사채권자"는 기한이익이 상실된 사실과 해당 사유가 발생한 날을 명시하여 (주)케이지모빌리언스에게 통지하고 이 경우 (주)케이지모빌리언스는 "본 사채"의 원금 및 이에 대하여 발행일로부터 위 통지에서 기한이익 상실사유가 발생하였다고 지정된 날의 전일까지 연복리 10%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 한다.

발행시점의 부채요소의 공정가치가 발행가액을 초과하여 발행일에 인식한 교환권의 가치는 없습니다. 상기 교환사채는 2020년 4월 13일 전액 상환 되었습니다.

(2) 2017년 3월 3일 당사는 자기주식을 교환대상으로 하여 교환사채를 발행하였으며 교환사채의 발행조건 등 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

1. 사채의 종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액(원)
8,500,000,000

3. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
1.00

4. 사채만기일
2022-03-03

5. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함.

6. 원금상환방법
1. 만기상환: 2022년 03월 03일에 본 사채 원금의 105.1206%를 일시상환

2. 조기상환: 투자자의 조기상환청구권(Put Option) 있음.

7. 사채발행방법
사모

8. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
15,250

교환가액 결정방법
최초 교환가격은 사채발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 110%에 해당하는 가액과 15,250원을 비교하여 낮은 가격으로 하되 호가 단위 미만은 절상한다.

1) 당사가 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 당사가 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 당사가 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
당사 기명식 보통주

교환청구기간
시작일
2017-04-03

종료일
2022-02-03

교환가액 조정에 관한 사항
유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채 발행, 기타 주식연계사채발행, 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행 등과 같은 기업가치 희석사유 발생 시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정

9. 투자자의 조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 6개월 마다 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음.

※ 상기 교환사채는 2020년 8월 10일 전액 상환되었습니다.

7. 제재 현황

일자
회사명
조치내용
조치받은 사유
근거법령
조치에 대한 회사의 이행현황
재발방지를 위한 회사의 대책

2018.02.14
KG케미칼(주)
과태료 5.84백만원
기업결합신고 누락
- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 
제12조 제1항 및 제6항 및 제8항
- 동법 시행령 제18조 제8항
- 과징금 납부
- 해당 기간의 사업보고서 및
분,반기보고서 정정공시

- 내부회계관리 시스템의 
외부자문을 통한 고도화 및 재구축

2018.01.25
KG케미칼(주)
과징금 87.2백만원
감사인지정 2년
(2018년~2019년)
종속기업의 금융자산 
담보제공사실 주석기재누락
[연결'15년 311,233백만원]
- 주식회사의 외부감사에 관란 법률 제13조 제3항
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항
- 자본시장조사 업무규정 제25조
- 기업회계기준서 제1107호 문단 14.
- 과징금 납부
- 해당 기간의 사업보고서 및
분,반기보고서 정정공시
- 그룹사 전체 주석양식 일치화
- 종속회사의 주요 이슈사항 사전적 공유

2018.01.25
KG이니시스(주)
과징금 1,218백만원감사인지정 2년
(2018년~2019년)
종속기업의 금융자산 
담보제공 사실 주석기재누락
[연결 '14년 230,798백만원, '15년 311,233백만원]
- 주식회사의 외부감사에 관란 법률 제13조 제3항
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항
- 자본시장조사 업무규정 제25조
- 기업회계기준서 제1107호 문단 14.
- 과징금 납부
- 해당 기간의 사업보고서 및
분,반기보고서 정정공시
- 내부회계관리 시스템의 
외부자문을 통한 고도화 및 재구축

2018.01.25
KG모빌리언스(주)
과징금 503.4백만원
감사인지정 2년
(2018년~2019년)
회사는 은행 차입금 등과 
관련하여 결제대금채권이
 담보로 제공된 사실을 
주석에 기재 누락함

- 주식회사의 외부감사에 관란 법률 제13조 제3항
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 - 자본시장조사 업무규정 제25조
- 기업회계기준서 제1107호 문단 14.

- 과징금 납부
- 해당 기간의 사업보고서 및
분,반기보고서 정정공시
- 내부회계관리 시스템의 
외부자문을 통한 고도화 및 재구축

2019.05.02
KG모빌리언스(주)
중부지방국세청으로 부터
추징세액 2,319백만원 부과
중부지방국세청으로부터 세무조사 결과를 통지
- 특별 세무조사
추징세액 납부 완료
- 내부회계 감사 실시
- 조세법령 준수

2019.01.23
KG동부제철(주)
벌금 
(50백만원)
담합
- 독점규제및공정거래에관한법률 제70조, 제66조 제1항 제9호, 제19조 제1항 제8호, 
- 형법 제30조, 형사소송법 제334조 제1항, 형법 제70조 제1항 등
벌금 납부 완료
- 준법지원시스템을 통한 부정행위 방지 모니터링 및 공정거래법에 대한 임직원 교육 시행

2019.04.22
KG동부제철(주)
당진공장
과태료 
(2백만원)
배출시설(탈사시설, 50HP)에서 여과집진시설(200m³/분)로 연결된 주름관이 절단된 채로 훼손 방치
- 대기환경보전법 제31조제1항제4호
과태료 납부 및 당시설 보수
- 대기방지시설의 점검 및 보완

2019.10.15
KG동부제철(주)
가산세
(0.99백만원)
당진 소재 사원아파트 지방세 미납에 따른 가산세 징수
- 지방세징수법 제32조
지방세 및 가산세 납부
- 신탁재산에 대한 지방세 누락으로 회사가 부담하는 재산세를 리스트화 하여 관리

2019.11.22
동부인천스틸
과태료
(4.6백만원)
산업안전보건법 위반
- 산업안전보건법 제11조 제1항, 제12조, 제14조 제1항, 제21조 제1항, 제41조제3항, 제41조 제5항, 제64조 제1항, 동법 규칙 제619조 제1항
과태료 납부 및 시정조치
- 정기적인 자체점검 실시

8. 단기매매차익 미환수 현황

- 해당사항 없음.

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1)
연결실체는 2020년 10월 5일자 이사회 결의에 따라 2021년 1월 25일을 합병기일로 종속회사인 ㈜케이지를 피합병법인으로 하여 흡수합병할 계획입니다. 동 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업운영의 효율성을 높이고, 기업가치 향상을 목적으로 결정되었으며 신주 교부를 통한 합병으로서 합병 시 합병비율은 1:285.4299082 입니다. 해당 합병계획서는 2020년 12월 23일 예정된 주주총회의 안건으로 상정될 예정이며, 주주총회 결과에 따라 합병 여부가 확정될 예정입니다.

(2) 종속기업 중 (주)케이지에프앤비는 보고기간말 청산절차를 진행 중이며 2020년 11월 10일 청산이 완료되
었습니다.

(3)
연결실체는 2020년 10월 중 크라운 유한회사 외 1인으로부터 (주)할리스에프앤비 지분을 인수하여 93.8%를 보유하게 됨에 따라 (주)할리스에프앤비가 당사의 종속기업으로 편입되었습니다.

※ 중단영업 손익과 매각 예정 자산 등에 대한 구체적인 내역은 Ⅲ. 재무에 관한사항 3. 연결재무제표의 주석사항에 기재되어 있습니다.

10. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주주배정 후 실권주 공모증자
-
2017년 03월 22일
선정산 대금 사용
50,400
선정산 대금 사용
50,400
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 11월 20일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제2회 국내 무기명식
무보증 사모 전환사채
(주1)
2
2015년 02월 04일
핀테크등 차세대 결제시스템 관련 사업
(온,오프라인)에 대한 투자 및 위사업과
관련한 업체의 인수합병등에 사용
45,000
-
-
조기상환 완료

제2회 무보증 분리형
사모 신주인수권부사채
(주1)
2
2013년 07월 31일
운영자금
30,000
운영자금
30,000
-

제6회 무보증 분리형 사모 
신주인수권부사채
(주2)
6
2013년 02월 28일
(주)KG에듀원 인수대금 지급
30,000
(주)KG에듀원 인수대금 지급
30,000
-

제7회 무기명식 이권부 
무보증 사모 교환사채
(주2)
7
2018년 04월 12일
선정산 대금 등 사용
9,800
선정산 대금 등 사용
9,800
-

유상증자(주3)
53
2019년 08월 30일
운영자금
120,000
채무상환자금
120,000
-

유상증자(주3)
53
2019년 08월 30일
운영자금
240,000
운영자금
240,000
-

유상증자(주3)
54
2019년 08월 30일
기타자금
605,000
출자전환
605,000
-

(주1) 케이지이니시스

(주2) 케이지모빌리언스

(주3)KG동부제철

11.
합병등
의 사후정보

당사는 2015년 07월 22일자로 비료제조, 판매업을 목적사업으로 하는 주식회사 케이지제주를 합병하였습니다(소규모합병). 동 합병은 (주)KG제주를 계열회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이려는 목적으로 합병하였습니다.

합병일 현재 장부금액상 주식회사 KG제주의 순자산금액은 1,019,080천원으로 기존매도가능금융자산 장부금액 1,000,000천원과의 차이금액 19,080천원은 기타자본항목으로 처리되었습니다.

가. 합병일정

구분
KG케미칼(주)

이사회 결의일(합병결정)
2015-05-19(화)

합병계약일
2015-05-20(수)

주주명부폐쇄 공고
2015-05-19(화)

권리주주 확정일(기준일)
2015-06-03(수)

소규모합병 공고
2015-06-03(수)

주주명부 폐쇄기간
2015-06-04(목)
~
2015-06-10(수)

합병반대주주 반대의사
접수기간
2015-06-04(목)
~
2015-06-17(수)

이사회결의일
(합병승인)
2015-06-18(목)

채권자 이의제출공고
2015-06-19(금)

채권자 이의제출기간
2015-06-19(금)
~
2015-07-20(월)

합병기일
2015-07-21(화)

이사회결의일
(합병종료보고)
2015-07-22(수)

합병종료보고 공고
2015-07-23(목)

합병등기(예정)일
2015-07-24(금)

나. 합병 전후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

구분
합병 전
합병 후

KG케미칼(주)
(주)KG제주
KG케미칼(주)

유동자산
101,401,208
1,181,472
101,592,680

비유동자산
182,339,930
-
181,339,930

자산총계
283,741,138
1,181,472
282,932,610

유동부채
96,490,107
159,398
95,659,505

비유동부채
28,537,259
-
28,537,259

부채총계
125,027,366
159,398
124,196,764

자본금
58,998,830
1,000,000
58,998,830

자본잉여금
11,861,515
-
11,861,515

자본조정
(5,461,317)
-
(5,461,317)

기타포괄손익누계액
(3,716)
-
(3,716)

이익영여금
93,318,460
22,074
93,340,534

자본총계
158,713,772
1,022,074
158,735,846

부채와 자본총계
283,741,138
1,181,472
282,932,610

(주1) 상기의 재무상태표는 2015년 4월 30일 기준 별도재무상태표상 금액입니다.
(주2) 상기의 재무상태표상 금액은 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다.
(주3) 상기의 합병후 재무상태표는 2015년 4월 30일 기준의 별도 재무제표를 합산한 후 채권채무 및 투자 자본을 상계 제거한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)KG제주
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

※ (주)KG제주는 비료 제조 및 판매업을 주요 사업으로 했던 회사로 합병 후, 임직원들의 축소 및 기존 조직 흡수로 인해 예측 및 실적 산정자료가 존재하지 않습니다.

※ 그 밖의 주요한 사업결합 등의 내용은 연결재무제표 및 재무제표의 사업결합 주석과 Ⅲ. 재무에 관한 사항 -

6.기타 재무에 관한 사항- 1. 중요한, 자산양수도, 영업양수도, 합병등 을 참조 하시기 바랍니다.

[케이지이티에스]

(1) 케이지이티에스는 2015년부터 배출권 할당 및 거래 제도에 참여하고 있습니다. 2018년부터 2020년까지가 하나의 계획기간이며, 계획기간의 이행 연도별로 무상으로 할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위 : tco2-eq)

구 분
2018년
2019년
2020년

배출권 수량
315,846
315,846
315,846

(2) 당사의 온실가스 배출권 수량의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : tco2-eq)

구 분
당분기
전기

기초
14,416
10,320

무상할당
315,846
315,846

정부제출
(228,907)
(311,750)

기말
101,355
14,416

* 상기 온실가스 배출수량은 예측치이므로 변동될 수 있습니다.

(3) 당분기말 현재 담보로 제공한 배출권은 존재하지 않습니다.

(4) 케이지이티에스는 당분기와 전기 중 각각 이산화탄소를 228,907tco2-eq 및 311,750tco2-eq 배출한 것으로 추정하였습니다.

[케이지동부제철]

○ KG동부제철(주)는 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조」 및 
「온실가스·에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 제20조」의 규정에 따라 2011년도 온실가스·에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.(2011년 7월 29일, 지식경제부 고시 제2011-153호)

○「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 」제8조, 제9조 및 같은 법 시행령 제6조, 제7조에 따라 2014년 1차 계획기간(2015년~2017년), 2017년 2차 계획기간(2018년~2020년) 할당대상업체로 지정되었습니다.

○ 2019년 케이지동부제철의 온실가스 배출량은 260,906 tCO2-eq 이며, 동부인천스틸의 온실가스 배출량은 127,104 tCO2-eq 입니다.

○ 위 2019년 온실가스 배출량은 관장기관의 적합성평가를 거쳐 2020년 6월 최종 확정되었습니다.

○ 2014년 12월 가동중지한 열연공장에 대한 온실가스 배출권 할당량은 2015년 부터 이행연도가 종료된 후 매해 1월 관장기관에 1년간의 할당량에 대해 취소 신청을 하여야 하며, 2019년 할당량에 대해서는 2020년 1월 취소신청을 완료하였으며 2020년 6월 최종 확정되었습니다. 그 취소량은 2019년 열연공장 유지전력 배출량 실적인 444 tCO2-eq 을 제외한 열연공장의 배출권 할당량 전량인 24,079 tCO2-eq 입니다. 

○ 2020년 3월1일부로 동부제철㈜가 동부인천스틸㈜을 흡수합병함에 따라 관장기관에 탄소배출권 할당량에 대한 권리의무승계 신청을 완료하였으며 KAU20 148,483 tCO2-eq 의 배출권을 양도 받을것으로 전망되며 8월에 완료될 것으로 전망됩니다.

○ 2019년 열연공장 배출권 할당 취소, 전년도 이월량, KG동부인천스틸 합병 등를 반영한 2019년 당사의 최종 배출권은 464,914 tCO2-eq 으로 2020년 7월, 2019년 배출량인 388,010 tCO2-eq 은 정부에 제출할 예정이고 나머지 76,904 tCO2-eq 중 이월제한량 초과분 1,659 tCO2-eq은 매각하고 75,245 tCO2-eq 은 차년도로 이월 하였습니다.

○ 2019년에서 2020년 으로의 이월제한량 기준이 확정되어 당사가 보유하고 있는 여유분 51,659톤중 이월량 50,000톤을 제외한 나머지 1,659톤을 7월에 매각하였습니다.

13. 보호예수 현황
종속기업인 KG동부제철(주)는 2019년 6월 12일 9,650억원의 유상증자를 결의하였으며, 이에 따른 제3자배정 유상증자(출자전환)로 인하여 보호예수된 케이지동부제철㈜ 보통주 96,200,000주가 2020년 9월 19일 해제되었습니다.

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 주권비상장법인으로 작성을 생략합니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 케이지"라 하며, 영문으로는 Corporation KG으로 표기합니다. 

다. 설립일자 및 존속기간

주식회사 케이지(이하 "당사"라 함)는 2009년 12월 18일에 설립되어, 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당기말 현재 당사는 서울특별시 중구 통일로 케이지타워에 본사를 두고 있습니다.

라. 본점의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주 소 : 서울특별시 중구 통일로 92, 21층 (순화동, 케이지타워)
전 화 : 02-2680-4159
홈페이지 : http://www.kgfamily.co.kr

당기말 현재 자본금은 100백만원이며, 당기말과 전기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주
당기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

KG케미칼㈜
16,292
81.46
16,292
81.46

KG ETS㈜
1,180
5.90
1,180
5.90

㈜KG이니시스
1,808
9.04
1,808
9.04

자기주식
720
3.60
720
3.60

합 계
20,000
100.00
20,000
100.00

마. 중소기업 해당여부

해당사항 없습니다.

바. 주요 사업의 내용

당사는 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

번호
계열회사 명칭
상장여부
소재지

1
케이지케미칼(주)
상장
한국

2
(주)케이지이니시스
상장
한국

3
(주)케이지모빌리언스
상장
한국

4
케이지이티에스(주)
상장
한국

5
(주)케이지
비상장
한국

6
(주)케이지제로인
비상장
한국

7
이데일리(주)
비상장
한국

8
(주)이데일리씨앤비
비상장
한국

9
(주)케이지에듀원
비상장
한국

10
(주)케이지써닝라이프
비상장
한국

11
(주)스룩
비상장
한국

12
(주)케이에프씨코리아
비상장
한국

13
케이지에너캠(주)
비상장
한국

14
캑터스혁신성장사모투자합자회사
비상장
한국

15
KG RUS LLC
비상장
러시아

16
KG NETWORKS CIS LLC
비상장
카자흐스탄

17
동부제철(주)
상장
한국

18
동부인천스틸(주)
비상장
한국

19
동부당진항만운영(주)
비상장
한국

20
동부 USA
비상장
미국

21
동부 Singapore
비상장
싱가포르

22
동부 Thai Steel
비상장
태국

23
동부 Vietnam Steel
비상장
베트남

※ 모바일핀테크제이차유동화전문회사(유)는 정산금 채권의 유동화만을 위해 설립된 특수목적설립법인(SPC)로 본 현황에서 제외하였습니다.
※ (주)케이지에프앤비는 (주)케이에프씨코리아를 인수하기 위한 특수목적설립법인(SPC)로 본 현황에서 제외하였습니다.
※ 케이지스틸(주)는 동부제철(주)를 인수하기 위한 특수목적설립법인(SPC)로 본 현황에서 제외하였습니다.

아. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업년도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

가. 주식회사 케이지의 연혁
 1) 회사의 본점소재지 및 그 변경
 2009. 12. : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, A동 5층 (삼평동, 유스페이스1
 )에서 설립
 2019. 03. : 서울특별시 중구 통일로 92,21층 (순화동, KG타워)로 변경
 

2) 경영진의 중요한 변동
 2013. 12. 26. : 고규영 대표이사 취임 
 2016. 03. 28. : 곽재선, 곽정현 사내이사 취임
 고규영 대표이사 중임
 2017. 03. 31. : 곽혜은 사내이사 취임
 2019. 03. 28. : 고규영 대표이사 중임
 곽재선, 곽정현 사내이사 중임
 2020. 03. 31. : 곽혜은 사내이사 중임

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재) (단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

※ 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 증자(감자) 내역은 없습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재) (단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 미상환 전환사채 발행현황 내역은 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재) (단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 미상환 신주인수권부사채 발행현황 내역은 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수
(기준일 : 공시서류 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000
0
500,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
20,000
0
20,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
0
0
0
-

1. 감자
0
0
0
-

2. 이익소각
0
0
0
-

3. 상환주식의 상환
0
0
0
-

4. 기타
0
0
0
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,000
0
20,000
-

Ⅴ. 자기주식수
720
0
720
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
19,280
0
19,280
-

나. 자기주식의 취득 및 처분
해당사항 없습니다.

다. 보통주 외 주식에 관한 사항
당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

5. 의결권 현황

신고서 제출일 기준 당사의 보통주 발행주식총수는 20,000주이며, 의결권 행사 가능주식수와 동일합니다.
(기준일 : 공시서류 제출일) (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
20,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
20,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책
 당사는 주주이익 도모 차원에서 이익규모에 비례하여 배당을 계획하고 있으나,
 최종적으로는 차기의 투자규모 등을 감안하여 이사회에서 배당계획을 결정하고
 있습니다.

2) 배당의 제한에 관한 사항
 해당사항 없습니다.

3) 회사 정관에서 규정한 배당에 관한 사항 (정관 제 53조)
 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 
 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 
 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

최
근 3사업연도간 배당을 실시한 내역이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 현황
주식회사 케이지(이하 "당사"라 함)는 2009년 12월 18일에 설립되어, 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내
용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
당기말 현재 당사는 서
울특별시 중구 통일로 케이지타워에 본사를 두고 있습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

당사의 영업부문은 단일부문으로 모두 국내에 소재하고 있는 종속기업 및 관계기업에서 수령하는 배당금 수익이 영업수익에 100%를 차지하고 있습니다. 또한 주주로서 배당받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

3. 매출에 관한 사항

당기와 전기 중 특수관계자와의 매출 등의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

매출
금융수익
매출
금융수익

종속기업:

KG ETS㈜
1,488,314
-
1,488,314
-

KG스틸㈜
-
10,869
-
-

관계기업:

㈜KG이니시스
855,011
-
785,370
-

기타:

㈜케이지제로인
-
26,024
-
51,483

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
134,630
-
136,849

합계
2,343,325
171,523
2,273,684
188,332

4. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 이자율위험, 신용위험, 유동성위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 2. 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

5. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

(1) 당사는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 우선주 수익증권 지분(이하 "LB 주식") 인수와 관련하여 2018년 5월 30일에 우선주 주주(이하 "투자자") 와 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주요 내용

당사의 매도청구권 
(Call Option)
2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 당사를 포함한 제1종 수익자 (KG케미칼, KG이니시스, KG ETS, KG제로인)들은 투자자들이 소유한 LB주식 전부 (40,000백만주) 또는 일부를 주당 1원으로 매수할 권리를 가짐

투자자의 매수청구권(Put Option)
2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 투자자는 LB 주식 전부 (40,000백만주) 또는 일부를 주당 1원으로 KG케미칼, KG ETS , KG이니시스에게 매도할 권리를 가짐

(2) 당기말 및 전기말 현재 파생상품 관련한 장부금액 및 당기 손익 효과는 다음과 같습니다. 
① 당기말 장부금액

(단위:천원)

종류
당기말
전기말

Call Option (주식매수청구권)
-
93,594

② 당사는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 우선주 수익증권 지분 및 관련 Call Option (주식매수청구권)을 당기 중에 처분하였습니다. 

③ 당사는 LB주식 보유에 따른 배당수익134,630천원 및 처분에 따른 파생상품거래이익 297,906천원을 당기에 금융수익으로 인식하였습니다. 

6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

6-1. 종속기업투자
(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종속기업명
소재지
결산월
주요 영업활동
당기말
전기말

소유지분율(%)
(*2)
취득원가
장부금액
소유지분율(%)
(*2)
취득원가
장부금액

KG ETS㈜(*1)
대한민국
12월
증기, 냉온수 및 
공기조절 공급업
42.54
29,278,022
29,278,022
42.54
29,278,022
29,278,022

KG스틸㈜(*3,4)
대한민국
12월
기타 금융서비스업
7.23
14,500,000
14,500,000
-
-
-

(*1) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로판단되어 종속기업투자로 분류하였습니다.
(*2) 자기주식 차감 후 지분율이며, 당기 중 자기주식수 증가로 인해 소유 지분율이 증가 하였습니다.
(*3) 종속기업 KG ETS가 KG스틸㈜을 48.88%를 보유하고 있어, 의결권 판단 시 KG ETS 보유 지분율을 고려하였습니다. 
(*4) KG스틸㈜의 대여금 및 미수수익 1,910,869천원이 출자전환 되었습니다.

(2) 당기와 전기 중 종속기업으로부터의 배당금수령액은 각각 1,488백만원이며 매출액으로 분류하였습니다(주석 4 참조).

(3) 당기말 및 전기말 현재 각 종속기업의 요약정보는 다음과 같습니다 .

① 당기말

(단위 : 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

KG ETS㈜
433,209,372
190,816,360
242,393,012
160,879,256
97,780,142
95,768,490

KG스틸㈜
204,894,028
1,013,443
203,880,585
-
3,398,810
3,398,810

② 전기말

(단위 : 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

KG ETS㈜(*)
226,025,059
75,893,995
150,131,064
123,739,773
11,266,355
9,731,425

(*) 전기말의 경우 연결재무제표 기준 금액입니다. 

6-2. 관계기업투자
(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

관계기업명
소재지
결산월
주요 영업활동
당기말
전기말

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액

㈜KG이니시스
대한민국
12월
시스템 개발업 등
10.71
33,680,464
10.71
33,680,464

캑터스혁신성장사모투자 합자회사
대한민국
12월
투자회사
15.84
80,850
15.84
40,169

합계

33,761,314

33,720,633

㈜KG이니시스와 캑터스혁신성장사모투자합자회사는 지분율이 20%미만이나 해당 기업의 주요 영업 및 재무정책 결정에 유의적 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.

당기와 전기 중 관계기업으로부터의 배당금수령액은 각각
855백만원 및 785백만원이
며 매출액으로 분류하였습니다(주석 4 참조).

(2) 당기 및 전기 중 관계기업의 변동내역은 다음과 같습니다. 
① 당기

(단위 : 천원)

관계기업명
기초
취득
처분
기말

㈜KG이니시스
33,680,464
-
-
33,680,464

캑터스혁신성장사모투자 합자회사
40,169
40,681
-
80,850

합계
33,720,633
40,681
-
33,761,314

② 전기

(단위 : 천원)

관계기업명
기초
취득
처분
기말

㈜KG이니시스
37,124,632
-
(3,444,168)
33,680,464

캑터스혁신성장사모투자 합자회사
-
40,169
-
40,169

합계
37,124,632
40,169
(3,444,168)
33,720,633

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 재
무제표

재 무 상 태 표

제 12(당)기 3분기말 2020.09.30 현재

제 11(전) 기말 2019.12.31 현재

주식회사 케이지
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기 3분기말
제 11(전) 기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

1,227,282,147

570,931,688

(1) 당 좌 자 산
1,227,282,147

570,931,688

제 예 금
676,078

970,413

기 타 제 예 금
1,040,537,929

569,852,421

미 수 수 익
-

8,854

미 수 금
-

100,000

선 납 세 금
186,068,140

(2) 재 고 자 산
-

-

Ⅱ. 비 유 동 자 산

77,539,336,626

77,539,336,626

(1) 투 자 자 산
77,539,336,626

77,539,336,626

지분법 투자주식
77,539,336,626

77,539,336,626

(2) 유 형 자 산
-

-

(3) 무 형 자 산
-

-

(4) 기타 비유동자산
-

-

자 산 총 계

78,766,618,773

78,110,268,314

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

3,479,998,289

4,746,403,209

미 지 급 금
17,986,180

21,173,640

예 수 금
3,300,000

3,300,000

단 기 차 입 금
3,000,000,000

4,501,000,000

미 지 급 세 금
456,735,060

216,983,794

미 지 급 이 자
1,977,049

3,945,775

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,266,308,219

1,234,381,827

퇴직 급여 충 당 금
294,902,847

262,976,455

장기이연법인세부채
971,405,372

971,405,372

부 채 총 계

4,746,306,508

5,980,785,036

자 본

Ⅰ. 자 본 금

100,000,000

100,000,000

보 통 주 자 본 금
100,000,000

100,000,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금

46,400,080,000

46,400,080,000

주식 발행 초 과 금
46,400,080,000

46,400,080,000

Ⅲ. 자 본 조 정

-2,697,315,840

-2,697,315,840

자 기 주 식
-2,697,315,840

-2,697,315,840

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

Ⅴ. 이 익 잉 여 금

30,217,548,105

28,326,719,118

보험수리적손익
6,747,606

6,747,606

미처분 이익 잉여금

30,224,295,711

28,333,466,724

( 당 기 순 이 익 )

당기 : 1,890,828,987

전기 : 2,069,439,887

자 본 총 계

74,020,312,265

72,129,483,278

부 채 및 자 본 총 계

78,766,618,773

78,110,268,314

주석 참조

포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지

제 11(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이지
(단위 : 원)

과 목
제 12 (당)기 3분기
제 11 (전)기

Ⅰ . 매 출 액

2,577,657,170
-
2,343,324,700

상 품 매 출
2,577,657,170

2,343,324,700
-

Ⅱ . 매 출 원 가

-

-

Ⅲ . 매 출 총 이 익

2,577,657,170

2,343,324,700

Ⅳ . 판 매 관 리 비

234,705,467

341,725,068

직 원 급 여
182,000,000

242,000,000

퇴직급여충당금전입
31,926,392

39,873,884

복 리 후 생 비
11,014,710

14,295,060

세 금 과 공 과 금
110,740

237,500

지 급 수 수 료
9,653,625

45,318,624

Ⅴ . 영 업 이 익

2,342,951,703

2,001,599,632

Ⅵ . 영 업 외 수 익

5,313,734

490,630,284

이 자 수 익
5,309,234

58,078,148

배 당 금 수 익
-

134,630,136

파생상품평가이익
-

297,906,000

잡 이 익
4,500

16,000

Ⅶ . 영 업 외 비 용

93,328,794

56,405,998

이 자 비 용
92,990,094

52,102,703

잡 손 실
338,700

4,303,295

Ⅷ . 법인세비용차감전순이익

2,254,936,643

2,435,823,918

Ⅸ . 법 인 세 비 용

364,107,656

366,384,031

법 인 세 등
364,107,656

366,384,031

Ⅹ . 당 기 순 이 익

1,890,828,987

2,069,439,887

주석 참조

자 본 변 동 표

제 12(당) 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지

제 11(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이지
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2019.1.1(전기초)

100,000,000
46,400,080,000
(2,697,315,840)
24,570,000
23,908,606,237
67,735,940,397

당기순이익

-
-
-
-
2,069,439,887
2,069,439,887

확정급여제도의 재측정요소
16
-
-
-
-
(6,747,606)
(6,747,606)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 평가
10
-
-
-
2,330,850,600

2,330,850,600

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 처분
10
-
-
-
(2,355,420,600)
2,355,420,600
-

2020.1.1(당기초)

100,000,000
46,400,080,000
-2,697,315,840
-
28,326,719,118
72,129,483,278

당기순이익

-
-
-
-
1,890,828,987
1,890,828,987

확정급여제도의 재측정요소
16
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 평가
10
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 처분
10
-
-
-
-
-
-

2020.09.30(당기말)

100,000,000
46,400,080,000
- 2,697,315,840
-
30,217,548,105
74,020,312,265

주석 참조

현 금 흐 름 표

제 12(당) 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지

제 11(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이지
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

1,971,391,173

627,731,232

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름

(207,014,155)

(300,693,934)

(1) 당기순이익
1,890,828,987

2,069,439,887

(2) 조정항목
(2,097,843,142)

(2,370,133,821)

2. 이자의 수취

5,318,088

47,209,108

3. 이자의 지급

(94,958,820)

(48,157,498)

4. 배당금의 수취

2,577,657,170

2,477,954,836

5. 법인세부담액

(309,611,110)

(1,548,581,280)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

1,120,000

(4,768,542,147)

기타금융자산(유동)의 감소
1,120,000

-

단기대여금의 증가
-

(1,900,000,000)

단기대여금의 감소
-

1,850,000,000

파생상품자산의 처분
-

391,500,000

기타포괄손익_공정가치측정금융자산의처분
-

7,519,770,000

종속기업및관계기업투자의 취득
-

(12,629,812,147)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

(1,501,000,000)

4,500,000,000

단기차입부채의 차입
-

4,500,000,000

단기차입부채의 상환
(1,501,000,000)

-

IV. 현금및현금성자산의 증가

471,511,173

359,189,085

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

569,702,834

210,513,749

VI. 기말 현금및현금성자산

1,041,214,007

569,702,834

주석 참조

2. 재무제표 주석

제 12(당) 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지

제 11(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 케이지

1. 회사의 개요

주식회사 케이지(이하 "당사"라 함)는 2009년 12월 18일에 설립되어, 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내
용을 지배하는 지주사업 및 경영자문, 컨설팅업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
당기말 현재 당사는 서
울특별시 중구 통일로 케이지타워에 본사를 두고 있습니다.

당기말 현재 자본금은 100백만원이며, 당기말과 전기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주
당기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

KG케미칼㈜
16,292
81.46
16,292
81.46

KG ETS㈜
1,180
5.90
1,180
5.90

㈜KG이니시스
1,808
9.04
1,808
9.04

자기주식
720
3.60
720
3.60

합 계
20,000
100.00
20,000
100.00

2. 중요한 회계정책

재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 

당사의 당기 재무제표는 2
020년
3월12
일자 이사회에서 승인되었으며, 2020년 3월
27일
자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2019년1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

가) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 - 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지
는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다.
해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

다) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 - 제도의 개정, 축소, 정산

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

라) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

마) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세의 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

바) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다
.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 개정

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분
은 재측정하지 않습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다
.
해
당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니
다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

나) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산
또는 자산
의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 재무제표 작성기준
당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사는 당기부터 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'의 문단 4의 연결재무제표 작성 면제규정을 적용하여 연결재무제표를 작성하지 않으며, 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계

기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

당사의 지배기업인 KG케미칼 주식회사의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결재무제표 상 연결범위에는 당사 및 당사의 종속기업이 포함되어 있습니다.

(1) 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 
ㆍ공정가치로 측정되는 파생상품 
ㆍ공정가치로 측정되는 기타금융자산 
ㆍ확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단 
당사의 재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석 12 : 종속기업범위-사실상 지배력 
- 주석 13 : 관계기업이 유의적인 영향력을 행사하는 지 여부 

② 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석 16: 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정
- 주석 22 : 이연법인세 자산의 인식 -기업소득 환류세제에 따른 효과

③ 공정가치 측정

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정에 대한 내역이 포함되어 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 5 : 금융위험관리 

4. 유의적인 회계정책
당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

1) 기능통화와 표시통화
당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

2) 별도재무제표에서의 종속기업및 관계기업투자
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업및 관계기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제 1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 현금및현금성자산

당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

4) 금융자산

가) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익_공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익_공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

나) 측정 
당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

다) 채무상품 
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 

① 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.
 
② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익'또는 '기타비용'으로 표시하고, 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다

금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

③ 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.

라) 지분상품 
당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익_공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익_공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

마) 손상 
당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

바) 인식과 제거 
금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다. 

사) 금융상품의 상계 
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 

5) 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 매 보고기간말에 공정가치로 재측정됩니다. 파생상품의 공정가치 변동은 해당 파생상품이 위험회피수단으로 지정되었는지 여부 및 위험회피대상의 성격에 따라 다르게 회계처리됩니다. 당사는 파생상품을 위험회피목적으로 체결하고 있으며, 그 중 일부 파생상품에대하여 다음과 같은 위험회피관계의 위험회피수단으로 지정하고 있습니다. 

- 인식된 자산이나 부채 또는 확정계약의 공정가치 변동에 대한 위험회피(공정가치 위험회피) 
- 인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피 (현금흐름회피) 

당사는 위험회피의 개시시점에 위험회피수단이 위험회피대상의 현금흐름의 변동을 상쇄할 것으로 기대되는지를 포함하여 위험회피수단과 위험회피대상의 경제적 관계를 문서화합니다. 

① 현금흐름위험회피회계 
파생상품이 현금흐름위험회피수단으로 지정되면, 파생상품의 공정가치 변동의 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하고 위험회피적립금으로 누적합니다. 기타포괄손익에 인식된 파생상품의 공정가치 변동의 효과적인 부분은 위험회피의 개시시점부터, 현재가치를 기초로 결정된 위험회피대상항목의 공정가치 누적변동액을 한도로 합니다. 파생상품의 공정가치 변동의 비효과적인 부분은 즉시 당기손익으로 인식합니다.

당사는 현금흐름위험회피관계에서 위험회피수단으로 선물환거래의 현물 요소의 공정가치변동만을 지정합니다. 선물환거래의 선도요소의 공정가치 변동('forward point')은 위험회피원가로서 별도로 회계처리하고, 자본의 위험회피의 원가에 인식합니다

위험회피대상 예상거래가 후속적으로 재고자산과 같은 비금융자산에 인식되는 경우 위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 비금융자산이 인식될 때 비금융자산의 최초 원가에 직접 포함합니다. 

다른 위험회피대상 예상거래에 대해서는 위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 동일한 기간 또는 위험회피대상 예상 미래현금흐름이 당기손익에 영향을 주는 기간에 당기손익으로 재분류 합니다.

위험회피가 더 이상 위험회피회계의 요건을 충족하지 않거나, 위험회피수단이 매각, 소멸, 종료 또는 행사된 경우에는 위험회피회계를 전진적으로 중단합니다.
비금융항목이 인식되는 위험회피거래에 해당한다면, 현금흐름위험회피회계가 중단된 경우 위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 비금융항목이 최초 인식되서 해당 금액이 비금융항목의 원가에 포함될 때까지 자본항목에 남겨둡니다. 이러한 경우에 해당하지 않는 현금흐름위험회피의 경우에 해당 금액은 위험회피대상 미래예상현금흐름이 당기손익에 영향을 미치는 기간에 재분류조정으로 현금흐름위험회피적립금과 위험회피의 원가는 당기손익으로 재분류합니다. 

위험회피대상 미래현금흐름이 더 이상 발생할 것으로 예상되지 않는 경우에 현금흐름위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 당기손익으로 즉시 재분류합니다.

6) 비금융자산의 손상
고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간말에 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

7) 기타채무 
기타채무는 당사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 기타채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

8) 금융부채 
① 분류 및 측정
당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

② 제거 
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가 (양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

9) 당기법인세 및 이연법인세 
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 ·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

10) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. 

② 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

11) 고객과의 계약에서 생기는 수익 
당사의 수익은 배당수익으로 구성되어 있으며 주주로서 배당받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

12) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 당사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 당사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 당사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

13) 금융수익과 비용
금융수익과 비용 금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산의 처분손익 및 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 당기손익인식금융상품의 공정가치 변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

14) 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.

15) 리스 
당사는 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 하는지를 고려하여 계약의 약정시점에, 계약자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

리스이용자로서의 회계처리

당사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스에 대하여 하나의 인식과측정 접근법을 적용합니다. 당사는 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채와 기초자산의 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식합니다.

가) 사용권 자산 
당사는 리스개시일(즉, 기초자산이 사용가능한 시점)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고, 후속 측정 시 원가모형을 적용하였습니다. 원가모형을 적용하기 위하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영합니다. 사용권자산의 원가는 인식된 리스부채 금액, 최초 직접원가, 그리고 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를포함합니다. 사용권자산은 리스기간과 다음과 같은 자산의 추정된 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 정액기준으로 감가상각합니다.

리스기간 종료시점에 당사에 기초자산의 소유권이 이전되는 경우나 사용권자산의 원가에 당사가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우, 감가상각은 자산의 기초자산의 추정된 내용연수를 사용하여 계산됩니다.

사용권자산도 손상의 대상이 되며 주석 4.6) 비금융자산의 손상에 대한 회계정책에서 설명하였습니다. 

나) 리스부채
리스 개시일에, 당사는 리스기간에 걸쳐 지급될 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료는 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료 및 잔존가치보증에 따라 지급될 것으로 예상되는 금액으로 구성됩니다. 리스료는 또한 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 포함합니다.

지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료가 아닌 변동리스료는 (재고자산을 생산하는데 발생된 것이 아니라면) 리스료 발생을 유발하는 사건 또는 조건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.

당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없기 때문에 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스개시일 이후 리스부채 금액은 이자를 반영하여 증가하고 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 또한, 리스부채의 장부금액은 리스기간의 변경, 리스료의 변경(예를 들어, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동) 또는 기초자산을 매수하는 선택권 평가에 변동이 있는 경우 재측정됩니다.

당사의 리스부채는 이자부 금융부채에 포함됩니다. 

다) 단기리스와 소액 기초자산 리스

당사는 기계장치와 설비 등의 리스에 단기리스(즉, 이러한 리스는 리스기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권을 포함하지 않음)에 대한 인식 면제 규정을적용합니다. 또한 당사는 소액자산으로 간주되는 사무용품 등의 리스에 소액자산 리스에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 단기리스와 소액자산 리스에 대한 리스료는발생기준으로 비용을 인식합니다.

5. 금융위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 이자율위험, 신용위험, 유동성위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. 

1) 위험관리 정책

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 관리기준, 절차 및 교육을 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 

2) 이자율위험 
이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따른 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용 최소화를 추구함으로써 기업 가치를 극대화 하는데 있습니다.

① 당기말과 전기말 현재 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

고정이자율:

금융자산
-
1,850,000

금융부채
(4,501,000)
(1,000)

장부금액
(4,501,000)
1,849,000

변동이자율:

금융자산
1,120
1,120

장부금액
1,120
1,120

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석

당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
손익

100bp 상승
100bp 하락

변동이자율 금융상품

당기
11
(11)

전기
11
(11)

3) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 기타채권과 투자자산에서 발생합니다.

① 기타채권
당사의 기타채권과 관련한 신용위험은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 

당사는 개별 거래처별로 신용거래한도를 설정하고 신규거래처에 대해서는 정량적, 정성적 분석을 바탕으로 제3자보증, 보험 가입여부 등을 결정하고 있습니다.

당사는 보험가입 채권과 신용도가 높은 거래처에 대한 채권에 대하여는 충당금을 설정하지 않고 있습니다. 당사는 그 외의 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하여 과거의 대손 경험률에 근거하여 채권에 대한 충당금을 설정하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

i) 손상차손

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

채권잔액
손상된금액
채권잔액
손상된금액

만기일미도래
109
-
1,854,312
-

당사는 과거의 채권불이행률을 고려하였을 때, 만기일이 도래하지 않은 채권은 대손충당금을 설정하지 않아도 된다고 판단하였습니다.

ⅱ) 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산
당기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 기타채권은 없습니다

② 금융자산

당사는 유동채권과 높은 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로써 신용위험에의 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산
569,703
210,514

기타금융자산
1,120
1,120

기타채권
109
1,854,312

당기손익_공정가치측정금융자산
파생상품자산
-
93,594

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
기타포괄손익_공정가치측정금융자산
-
4,531,500

합 계
570,932
6,691,040

당기말과 전기말 현재 기타채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

대한민국
109
1,854,312

③ 보증

당사가 지분을 보유한 종속기업 등을 위해 필요시 보증을 제공하고 있습니다.

4) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 유동성 위험관리는 충분한 현금 및 적절하게 약정된 신용한도금액으로 부터 자금 여력 및 시장 포지션을결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다

당사의 영업활동 및 차입금 또는 자본 조달로부터의 현금흐름은 당사가 투자 지출 등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다. 당사가 자금을 영업활동을 통해서 창출하지 못하는 상황에 처하는 경우에는 외부차입 등을 통한 자금조달을 할수 있습니다.

당기말과 전기말 현재 금융부채 등의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 

① 당기말

(단위:천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
1년미만

상각후원가측정 금융부채:

차입부채
4,501,000
4,593,723
4,593,723

기타채무
25,119
25,119
25,119

합 계
4,526,119
4,618,842
4,618,842

당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

② 전기말

(단위:천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
1년미만

상각후원가측정 금융부채:

차입부채
1,000
1,013
1,013

기타채무
23,233
23,233
23,233

합 계
24,233
24,246
24,246

당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

5) 자본관리

당사 경영진의 정책은 주주 및 이해관계자의 신뢰를 유지하고 향후 사업의 발전을 지탱하기 위한 자본을 유지하는 것입니다. 당사는 순차입금을 자본 총계로 나눈 순차입금비율을 자본관리지표로 이용하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

부채 총계
5,980,785
1,953,755

자본 총계
72,129,483
67,735,940

예금(*1)
570,823
211,634

차입금
4,501,000
1,000

부채비율
8.29%
2.88%

순차입금비율(*2,3)
5.44%
-

(*1) 예금은 현금및현금성자산 및 단기금융상품이 포함되어 있습니다.
(*2) (차입금-예금)/자본 총계 입니다.
(*3) 전기 순차입금이 부(-)의 금액이므로 순차입금비율을 산정하지 않았습니다.

6. 공정가치 
(1) 공정가치와 장부금액

당사의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 금융자산:

파생상품자산
-
-
93,594
93,594

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
-
-
4,531,500
4,531,500

상각후원가로 인식된 금융자산(*2):

기타채권
109
109
1,854,312
1,854,312

기타금융자산
1,120
1,120
1,120
1,120

금융자산 합계
1,229
1,229
6,480,526
6,480,526

상각후원가로 인식된 부채(*2):

기타채무
25,119
25,119
23,233
23,233

차입부채
4,501,000
4,501,000
1,000
1,000

금융부채 합계
4,526,119
4,526,119
24,233
24,233

(*1) 현금및현금성자산은 제외하였습니다.

(*2) 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은공정가치에 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말과은 공정가치로 측정되는 금융상품이 없으며, 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

전기말:

파생상품자산
-
-
93,594
93,594

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
-
-
4,531,500
4,531,500

소계
-
-
4,625,094
4,625,094

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 매도가능금융상품으로 분류된 KOSPI주가지수 등에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예:장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.
- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격
- 파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정
- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

한편, 당사는 신규설립이나 비교기업이 없는 경우 등 공정가치를 신뢰성 있게 측정할수 없는 시장성 없는 지분증권 및 출자금 등에 대해서는 공정가치평가에서 제외하였습니다.

(3) 공정가치 서열체계 수준 3의 가치평가기법 및 투입변수 설명
공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 3로 분류된 자산ㆍ부채의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당기말
전기말
가치평가기법
투입변수

파생상품자산
-
93,594
이자율 옵션 평가
우선주 배당금, 이자율 변동성 , 할인율 등

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
-
4,531,500
주주현금흐름할인법
주주현금흐름, 할인율 등

소계
-
4,625,094

(4) 반복적인공정가치측정치의서열체계 수준간 이동

1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역
당기와 전기 중 수준1과 수준2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

2) 반복적인 측정치의 수준3의 변동 내역
① 당기

(단위: 천원)

구분

기초

취득
평가
처분

수준간 이동

당기말

기타포괄손익_공정가치측정금융자산

4,531,500
-
2,988,270
(7,519,770)
-
-

② 전기

(단위: 천원)

구분

기초

취득
평가

수준간 이동

당기말

기타포괄손익_공정가치측정금융자산

-
4,500,000
31,500
-
4,531,500

7. 금융상품의 범주별 분류 및 손익

(1) 당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위:천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산
상각후원가
측정금융부채
합 계

현금및현금성자산
569,703
-
569,703

기타금융자산
1,120
-
1,120

기타채권
109
-
109

기타채무
-
25,119
25,119

단기차입부채
-
4,501,000
4,501,000

합 계
570,932
4,526,119
5,097,051

② 전기말

(단위:천원)

구 분
상각후원가
측정금융자산

당기손익_공정가치측정금융자산

기타포괄손익_공정가치
금융자산
상각후원가
측정금융부채
합 계

현금및현금성자산
210,514
-
-
-
210,514

기타금융자산
1,120
-
-
-

1,120

파생상품자산
-

93,594

-

93,594

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
-
-

4,531,500

-
4,531,500

기타채권
1,854,312
-
-
-
1,854,312

기타채무
-
-
-
(23,233)
(23,233)

단기차입부채
-
-
-
(1,000)
(1,000)

합 계
2,065,946
93,594
4,531,500
(24,233)
6,666,807

(2) 당기와 전기 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위:천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
당기손익_공정가치측정금융자산
기타포괄손익_공정가치측정금융자산
상각후원가
측정 금융부채
합 계

금융수익:

이자수익
58,078
-
-
-
58,078

배당금수익
-
-
134,630
-
134,630

파생상품거래이익
-
297,906
-
-
297,906

기타포괄손익:

기타포괄손익_공정가치측정금융자산평가이익
-
-
2,330,851
-
2,330,851

금융수익 소계
58,078
297,906
2,465,481
-
2,821,465

금융비용:

이자비용
-
-
-
(52,103)
(52,103)

금융비용 소계
-
-
-
(52,103)
(52,103)

순금융수익(비용)
58,078
297,906
2,465,481
(52,103)
2,769,362

② 전기

(단위:천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
당기손익_공정가치측정금융자산
기타포괄손익_공정가치측정금융자산
상각후원가
측정 금융부채
합 계

금융수익:

이자수익
79,947
-
-
-
79,947

배당금수익
-
-
136,849
-
136,849

기타영업외수익:

파생상품평가이익

-

93,594

-
-
93,594

기타포괄손익:

기타포괄손익_공정가치측정금융자산평가이익
-
-
24,570
-
24,570

금융수익 소계
79,947
93,594
161,419
-
334,960

금융비용:

이자비용
-
-
-
(11,861)
(11,861)

금융비용 소계
-
-
-
(11,861)
(11,861)

순금융수익(비용)
79,947
93,594
161,419
(11,861)
323,099

8. 현금및현금성자산 및 사용제한 예금
(1) 당기말과 전기말 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

요구불예금
569,703
210,514

(2) 당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
종 류
금융기관명
당기말
전기말
사용제한내용

기타금융자산
정기예금
농협은행
1,000
1,000
차입금 담보

9. 기타채권

당기말과 전기말 현재 기타채권의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

기타채권:

대여금
-
1,850,000

미수금
100
220

미수수익
9
4,092

합 계
109
1,854,312

10. 기타포괄손익_공정가치측정금융자산 
(1) 당기말 및 전기말 현재 기타포괄손익_공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
소재지
결산월
(*)
주요 영업
활동
당기말
전기말

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
대한민국
3,6,9.12
부동산 펀드업
-
-
5.00
4,531,500

(*)회계기간이 3개월로 3월말, 6월말, 9월말, 12월말이 결산월입니다.

(2) 당기 중 기타포괄손익_공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 
① 당기

(단위:천원)

기초
취득
처분
평가이익 (*)
기말

4,531,500
-
(7,519,770)
2,988,270
-

(*) 법인세 효과 657,419천원이 반영 전 금액입니다. 

② 전기

(단위:천원)

기초
취득
평가이익 (*)
기말

-
4,500,000
31,500
4,531,500

(*) 법인세 효과 6,930천원이 반영 전 금액입니다. 

11. 파생상품자산 
(1) 당사는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 우선주 수익증권 지분(이하 "LB 주식") 인수와 관련하여 2018년 5월 30일에 우선주 주주(이하 "투자자") 와 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주요 내용

당사의 매도청구권 
(Call Option)
2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 당사를 포함한 제1종 수익자 (KG케미칼, KG이니시스, KG ETS, KG제로인)들은 투자자들이 소유한 LB주식 전부 (40,000백만주) 또는 일부를 주당 1원으로 매수할 권리를 가짐

투자자의 매수청구권(Put Option)
2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 투자자는 LB 주식 전부 (40,000백만주) 또는 일부를 주당 1원으로 KG케미칼, KG ETS , KG이니시스에게 매도할 권리를 가짐

(2) 당기말 및 전기말 현재 파생상품 관련한 장부금액 및 당기 손익 효과는 다음과 같습니다. 
① 당기말 장부금액

(단위:천원)

종류
당기말
전기말

Call Option (주식매수청구권)
-
93,594

② 당사는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 우선주 수익증권 지분 및 관련 Call Option (주식매수청구권)을 당기 중에 처분하였습니다. 

③ 당사는 LB주식 보유에 따른 배당수익134,630천원 및 처분에 따른 파생상품거래이익 297,906천원을 당기에 금융수익으로 인식하였습니다. 

12. 종속기업투자
(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종속기업명
소재지
결산월
주요 영업활동
당기말
전기말

소유지분율(%)
(*2)
취득원가
장부금액
소유지분율(%)
(*2)
취득원가
장부금액

KG ETS㈜(*1)
대한민국
12월
증기, 냉온수 및 
공기조절 공급업
42.54
29,278,022
29,278,022
42.54
29,278,022
29,278,022

KG스틸㈜(*3,4)
대한민국
12월
기타 금융서비스업
7.23
14,500,000
14,500,000
-
-
-

(*1) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로판단되어 종속기업투자로 분류하였습니다.
(*2) 자기주식 차감 후 지분율이며, 당기 중 자기주식수 증가로 인해 소유 지분율이 증가 하였습니다.
(*3) 종속기업 KG ETS가 KG스틸㈜을 48.88%를 보유하고 있어, 의결권 판단 시 KG ETS 보유 지분율을 고려하였습니다. 
(*4) KG스틸㈜의 대여금 및 미수수익 1,910,869천원이 출자전환 되었습니다.

(2) 당기와 전기 중 종속기업으로부터의 배당금수령액은 각각 1,488백만원이며 매출액으로 분류하였습니다(주석 4 참조).

(3) 당기말 및 전기말 현재 각 종속기업의 요약정보는 다음과 같습니다 .

① 당기말

(단위 : 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

KG ETS㈜
433,209,372
190,816,360
242,393,012
160,879,256
97,780,142
95,768,490

KG스틸㈜
204,894,028
1,013,443
203,880,585
-
3,398,810
3,398,810

② 전기말

(단위 : 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

KG ETS㈜(*)
226,025,059
75,893,995
150,131,064
123,739,773
11,266,355
9,731,425

(*) 전기말의 경우 연결재무제표 기준 금액입니다. 

13. 관계기업투자
(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

관계기업명
소재지
결산월
주요 영업활동
당기말
전기말

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액

㈜KG이니시스
대한민국
12월
시스템 개발업 등
10.71
33,680,464
10.71
33,680,464

캑터스혁신성장사모투자 합자회사
대한민국
12월
투자회사
15.84
80,850
15.84
40,169

합계

33,761,314

33,720,633

㈜KG이니시스와 캑터스혁신성장사모투자합자회사는 지분율이 20%미만이나 해당 기업의 주요 영업 및 재무정책 결정에 유의적 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.

당기와 전기 중 관계기업으로부터의 배당금수령액은 각각
855백만원 및 785백만원이
며 매출액으로 분류하였습니다(주석 4 참조).

(2) 당기 및 전기 중 관계기업의 변동내역은 다음과 같습니다. 
① 당기

(단위 : 천원)

관계기업명
기초
취득
처분
기말

㈜KG이니시스
33,680,464
-
-
33,680,464

캑터스혁신성장사모투자 합자회사
40,169
40,681
-
80,850

합계
33,720,633
40,681
-
33,761,314

② 전기

(단위 : 천원)

관계기업명
기초
취득
처분
기말

㈜KG이니시스
37,124,632
-
(3,444,168)
33,680,464

캑터스혁신성장사모투자 합자회사
-
40,169
-
40,169

합계
37,124,632
40,169
(3,444,168)
33,720,633

14. 기타채무 및 기타유동부채 
(1) 당기말과 전기말 현재 기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

기타채무:

미지급금
21,174
23,232

미지급비용
3,946
1

합 계
25,119
23,233

(2) 당기말과 전기말 현재 기타유동부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

기타유동부채 :

예수금
3,300
-

15. 차입부채 
(1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
이자율(%)
당기말
전기말

일반자금대출
농협은행
2.60
1,000
1,000

일반자금대출
신한은행
3.20
4,500,000
-

합 계
4,501,000
1,000

16. 종업원급여
(1) 당기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
262,976
214,452

사외적립자산의 공정가치
-
-

확정급여제도의 부채인식액
262,976
214,452

(2) 당기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

당기근무원가
34,568
29,250

이자비용
5,306
4,459

합 계
39,874
33,709

(3) 당기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

기초
214,452
151,713

당기근무원가
34,568
29,250

이자비용
5,306
4,459

확정급여채무의 재측정요소:
8,651
29,030

재무적가정의 변동에 의한 보험수리적 손실(이익)
8,297
11,027

가정과 실제의 차이에 의한 보험수리적 손실(이익)
(6,518)
18,003

인구통계적가정의 변동에 의한 보험수리적 손실(이익)
6,872
-

기말
262,977
214,452

(4) 당기말 현재 확정급여채무의 예상지급일은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
1년 미만
1년~5년 미만
5년~10년 미만
10년 이상
합 계

예상 지급액
16,722
70,103
91,492
555,022
733,339

(5) 당기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

기말 할인율
2.32%
2.58%

미래임금인상률
4.00%
4.00%

사망률(남성, 45세인 경우)
0.04%
0.036%

당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 통화 및 만기가 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량 회사채의 수익률을 할인율로 사용하고 있습니다.

(6) 확정급여채무의 가중평균 듀레이션
당기말 현재 확정급여채무의 가중평균 듀레이션은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

가중평균 듀레이션
11.73년
10.22년

(7) 확정급여채무 민감도분석
당기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

증가
감소
증가
감소

할인율 (1% 변동)
(29,877)
35,902
(21,172)
25,082

미래임금인상률 (1% 변동)
34,926
(29,714)
24,477
(21,108)

17. 자본항목

(1) 당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

수권주식수(주)
500,000
500,000

발행주식수(주)
20,000
20,000

주당액면금액
5,000원
5,000원

보통주자본금
100,000
100,000

(2) 당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
46,400,080
46,400,080

(3) 당기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

자기주식(*)
(2,697,316)
(2,697,316)

(*) 당기말 현재 당사가 보유 중인 자기주식 수는 720주 입니다.

18. 이익잉여금

(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

미처분이익잉여금
28,326,719
23,908,606

(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

기초금액
23,908,606
20,788,260

당기순이익
2,069,440
3,149,376

보험수리적손익
(6,748)
(29,030)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 처분
2,355,421
-

기말금액
28,326,719
23,908,606

(3) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당기
전기

처분예정일 : 2020년 3월 27일
처분확정일 : 2019년 3월 28일

I. 미처분이익잉여금

28,326,719,118

23,908,606,237

전기이월미처분이익잉여금
23,908,606,237

20,788,260,354

당기순이익
2,069,439,887

3,149,376,190

보험수리적손익
(6,747,606)

(29,030,307)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 처분
2,355,420,600

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

28,326,719,118

23,908,606,237

19. 판매비와관리비
당기와 전기 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

급여
242,000
242,000

퇴직급여
39,874
33,709

복리후생비
14,295
13,228

세금과공과
238
63

지급수수료
45,318
6,962

합 계
341,725
295,962

20. 비용의 성격별 분류
당기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

종업원급여
281,874
275,709

기타비용
59,851
20,253

판매비와관리비 합계
341,725
295,962

21. 기타영업외수익 및 비용, 금융수익 및 비용 
① 당기와 전기 기타영업외수익 및 비용의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

기타영업외수익 :

관계기업투자주식 처분이익
-
1,529,740

잡이익
16
29

파생상품평가이익
-
93,594

소계
16
1,623,363

기타영업외비용

잡손실
(4,303)
-

소계
(4,303)
-

② 당기와 전기 금융수익 및 금융비용의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

금융수익 :

이자수익
58,078
79,947

배당금수익
134,630
136,849

파생상품거래이익
297,906
-

소계
490,614
216,796

금융비용 :

이자비용
52,103
11,861

소계
52,103
11,861

22. 법인세비용
(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

법인세 부담액
1,007,178
694,355

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
(54,227)
1,165

기업소득환류세제로 인한 당기법인세
106,247
58,436

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(이익)
(37,298)
(90,381)

기타포괄손익으로 인식된 법인세수익
(655,516)
(6,930)

법인세비용
366,384
656,645

(2) 당기말과 전기말 현재 기타포괄손익으로 인식된 법인세수익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

세전금액
법인세효과
세후금액
세전금액
법인세효과
세후금액

확정급여제도재측정요소
(8,651)
1,903
(6,748)
(29,030)
-
(29,030)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산 평가손익
2,988,270
(657,419)
2,330,851
31,500
(6,930)
24,570

소계
2,979,619
(655,516)
2,324,103
2,470
(6,930)
(4,460)

(3) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
2,435,824
3,806,021

적용세율에 따른 세부담액
513,881
815,325

조정사항:

-세무상 공제되지 않는 비용의 법인세 효과
9,423
10,585

-세무상 과세되지 않는 수익의 법인세 효과
(219,565)
(221,936)

-과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액
(54,227)
1,165

-기업소득환류세제로 인한 당기법인세
106,247
58,436

-기타포괄손익으로인식된총 이연법인세(이익)
10,625
(6,930)

법인세비용
366,384
656,645

평균유효세율
15.04%
17.25%

(4) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)와 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

기말 이연법인세부채
(971,405)
(1,008,703)

기초 이연법인세부채
(1,008,703)
(1,099,084)

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)
(37,298)
(90,381)

(5) 보고기간 종료일 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 계산하였습니다.

(6) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채에 대해서 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리와 의도를 가지고 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

(7) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위:천원)

구 분
일시적 차이
이연법인세자산(부채)

기초금액
변동
기말금액
기초금액
변동
기말금액

미수수익
(4,092)
(4,083)
(8,175)
(900)
(899)
(1,799)

확정급여부채
210,564
48,525
259,089
46,324
10,676
57,000

파생상품
(3,235,058)
93,594
(3,141,464)
(711,713)
20,591
(691,122)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
(31,500)
31,500
-
(6,930)
6,930
-

신주인수권
(1,524,929)
-
(1,524,929)
(335,484)
-
(335,484)

합 계
(4,585,014)
169,535
(4,415,479)
(1,008,703)
37,298
(971,405)

② 전기

(단위:천원)

구 분
일시적 차이
이연법인세자산(부채)

기초금액
변동
기말금액
기초금액
변동
기말금액

미수수익
(82)
(4,010)
(4,092)
(18)
(882)
(900)

확정급여부채
147,827
62,737
210,564
32,522
13,802
46,324

파생상품
(3,462,709)
227,651
(3,235,058)
(761,796)
50,083
(711,713)

기타포괄손익_공정가치측정금융자산
-
(31,500)
(31,500)
-
(6,930)
(6,930)

신주인수권
(1,680,868)
155,939
(1,524,929)
(369,791)
34,307
(335,484)

합 계
(4,995,832)
410,818
(4,585,014)
(1,099,083)
90,380
(1,008,703)

(8) 당기 및 전기 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

이연법인세 자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
57,000
46,324

12개월 이내에 회수될 이연법인세 자산
-
-

합계
57,000
46,324

이연법인세부채

12개월 후에 회수될 이연법인세부채
691,122
718,643

12개월 이내에 회수될 이연법인세부채
337,283
336,384

합계
1,028,405
1,055,027

23. 주당이익

당기와 전기 기본주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기와 전기 기본주당이익의 계산

(단위:원)

구 분
당기
전기

당기순이익
2,069,439,887
3,149,376,190

가중평균유통보통주식수
19,280 주
19,280 주

기본주당이익
107,336
163,349

(2) 가중평균유통보통주식수계산 내역
① 당기

(단위:주)

구 분
주식수(주)
가중치(일)
적수

기초
19,280
365
7,037,200

일수
÷ 365

가중평균유통주식수

19,280

② 전기

(단위:주)

구 분
주식수(주)
가중치(일)
적수

기초
20,000
365
7,300,000

기초자기주식효과 등
(720)
365
(262,800)

일수
÷ 365

가중평균유통주식수

19,280

(3) 희석주당손익
당기 및 전기 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 

24. 우발부채와 약정사항 
당기말 현재 당사가 금융기관과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내 역
금융기관
한도금액
실행금액

일반자금대출
농협은행
1,000
1,000

25. 현금흐름표 
(1) 당기 및 전기 중 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

당기순이익
2,069,440
3,149,376

가감:

퇴직급여
39,874
33,709

잡손실
4,303
-

이자비용
52,103
11,861

파생상품자산평가이익

(93,594)

파생상품자산거래이익
(297,906)
-

관계기업투자주식처분이익
-
(1,529,740)

이자수익
(58,078)
(79,947)

배당금수익(매출액 및 금융수익)
(2,477,955)
(2,410,533)

법인세비용
366,384
656,645

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

미수금의 증가
(100)
(10)

미지급금의 증가
(2,059)
4,847

예수금의 증가(감소)
3,300
(2,640)

합 계
(300,694)
(260,026)

(2) 재무활동에서 발생한 부채(단기차입금)의 당기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

기초
1,000
2,701,000

차입
4,500,000
-

상환
-
(2,700,000)

기말
4,501,000
1,000

26. 특수관계자

(1) 당기말 현재 당사의 중요한 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

지배기업
케이지케미칼㈜

종속기업
KG ETS㈜, ㈜KG스틸

관계기업
㈜KG이니시스, 캑터스혁신성장사모투자합자회사

기타특수관계자
㈜KG모빌리언스, ㈜케이지에듀원, ㈜스룩,㈜케이에프씨코리아,이데일리㈜, ㈜이데일리씨앤비, ㈜케이지써닝라이프,㈜KG ICT, 동부제철,㈜케이지올앳, KG F&B, 브이피, ㈜케이지에너켐,LB전문투자형사모부동산투자신탁9호, KG NETWORKS CIS, 동부인천스틸㈜, 동부당진항만운영㈜, DB사모부동산투자신탁 제9호, KG RUS LLC, KG NETWORKS CIS LLC, Dongbu U.S.A. Inc, Dongbu Japan Co., Ltd. Dongbu Singapore Pte., Ltd, Dongbu Thai Steel Co.,Ltd, Dongbu India Private Limited, Dongbu Vietnam Steel Co.,Ltd, Dongbu ZSC, Dongbu Metal SARAWAK SDN.BHD

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

매출
금융수익
매출
금융수익

종속기업:

KG ETS㈜
1,488,314
-
1,488,314
-

KG스틸㈜
-
10,869
-
-

관계기업:

㈜KG이니시스
855,011
-
785,370
-

기타:

㈜케이지제로인
-
26,024
-
51,483

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호
-
134,630
-
136,849

합계
2,343,325
171,523
2,273,684
188,332

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
거래내용
당기
전기

종속기업:

㈜KG스틸
자금대여거래
기초
-
-

출자전환(*)
(1,900,000)
-

대여
1,900,000
-

기말
-
-

기타:

㈜케이지제로인
자금대여거래
기초
1,850,000
2,200,000

회수
(1,850,000)
(350,000)

대여
-
-

기말
-
1,850,000

(*) 종속기업투자주식으로 출자전환 되었습니다. 

(4) 당기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

기타채무
기타채권

종속기업

㈜KG스틸

13,500,000
-

기타:

㈜케이지제로인
-
1,850,000

(5) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계구분
제공받은 회사
담보제공자산
담보설정금액
관련 채무
관련
차입금액
담보권자

기타
이데일리㈜
KG ETS㈜ 주식 10,991,203주
52,000,000
인수금융
23,625,000
농협은행

㈜KG이니시스 주식 2,813,487주
7,875,000
농협생명보험

합계
52,000,000

31,500,000

(6) 주요 경영진과의 거래 
당기와 전기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

단기급여
242,000
242,000

퇴직급여
39,874
33,709

합 계
281,874
275,709

상기의 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사로 구성되어 있습니다.

27. 영업부문 
당사의 영업부문은 단일부문으로 모두 국내에 소재하고 있는 종속기업 및 관계기업에서 수령하는 배당금 수익이 영업수익에 100%를 차지하고 있습니다. 또한 주주로서 배당받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제11기(당기)
삼도회계법인
적정
해당사항 없음

제10기(전기)
삼도회계법인
적정
해당사항 없음

제9기(전전기)
삼영회계법인
적정
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제11기(당기)
삼도회계법인
연결/ 별도 
재무제표 감사 등
-
134시간

제10기(전기)
삼도회계법인
연결/ 별도 
재무제표 감사 등
-
130시간

제9기(전전기)
삼영회계법인
연결/ 별도 
재무제표 감사 등
-
124시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제11기(당기)
-
-
-
-
-

제10기(전기)
-
-
-
-
-

제9기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경
전기중 당사의 회계감사인이 삼도회계법인으로 변경되었으며, 당기 중 변경사항은 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
공시서류 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사. 1명의 감사로 구성되어 있습니다.

각 이사 및 감사는 이사회로부터 추천받아 주주총회에서 선임되었으며, 관련법에 따른 자격요건을 충족하고 있습니다. 참고로 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력등에 관한 사항은 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

현재 이사회의 의장은 2019년 3월 28일 주주총회를 통해 중임된 고규영 대표이사가 맡고 있습니다.

나. 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
대표이사
고 규 영
사내이사
곽 재 선
사내이사
곽 정 현
사외이사
곽 혜 은
비고

1
2020.10.05

제1호 의안 : 합병계약서 체결 승인의 건

제2호 의안 : 임시주주총회 소집을 위한 
 주주명부 확정 기준일 설정의 건
제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항
당사는 공시서류 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성명
주요경력 및 겸직사항

박종관
경력 : 전 영풍 경영관리실
겸직사항 : KG ETS(주) 감사

나. 감사의 독립성
감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
추후 감사인의 일정등을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다.

라. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
참석여부
감사성명

1
2020.10.05

제1호 의안 : 합병계약서 체결 승인의 건

제2호 의안 : 임시주주총회 소집을 위한 
 주주명부 확정 기준일 설정의 건
제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

참석
박종관

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부
해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 「상법」 제368조의3 제1항에 의거 서면투표제를 시행하고 있습니다.
서면투표제 행사절차는 서면 투표용지에 주주명, 주민(사업자)등록번호, 보유주식수, 의결권행사 주식수를 기재한 후 인담날인을 하여 주주총회일 전일까지 회사에 원본이 도착해야 합니다.

다. 소수주주권
해당사항 없습니다.

라. 경영권 경쟁
해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
(기준일 : 공시서류 제출일 현재) (단위 : 주, %)

주 주
기 초
기 말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

KG케미칼㈜
16,292
81.46
16,292
81.46

KG ETS㈜
1,180
5.90
1,180
5.90

㈜KG이니시스
1,808
9.04
1,808
9.04

자기주식
720
3.60
720
3.60

합 계
20,000
100.00
20,000
100.00

주1) 기초는 2019년 말 기준이며, 기말은 2020년 09월 30일 기준입니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이지케미칼(주)
곽정현
-
-
-
(주)케이지제로인
20.87

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
 (단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
케이지케미칼(주)

자산총계
1,311,157

부채총계
2,641,485

자본총계
1,448,861

매출액
1,817,429

영업이익
123,650

당기순이익
113,809

*재무현황은 2020년 반기 연결재무제표 기준입니다.

2. 최대주주 변
동내역

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)

변동일

최대주주명

소유주식수(주)

지분율(%)

변동원인

비 고

-
-
-
-
-
-

3. 주식의 분포

(기준일 : 공시서류 제출일 현재) (단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
KG케미칼(주)
16,292
81,46
-

(주)KG이니시스
1,808
9.04
-

KG ETS(주)
1,180
5.90

우리사주조합
-
-
-

4. 주식사무

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)

정관상 
신주인수권의 내용

제10조【신주인수권】

1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2) 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로서 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 이 회사는 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

3. 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

4. 경영상 필요, 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인이나 개인에게 신주를 발행하는 경우

5. 기업 갱신 작업의 일환으로 채권자의 채권액으로 출자전환 또는 신주대금납입을 조건으로 신주를 발행하는 경우

3) 본조 제2항 제1호, 제2호, 제3호, 제4호, 제5호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4) 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산일 종료후 3개월내

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권 (8권종)

명의개서대리인
-

주주의 특전
해당사항없음
공고게재신문
매일경제신문

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 공시서류 제출일 현재) (단위 : 주)

성명

성별

출생

년월

직위

등기임원여부

상근

여부

담당

업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의 관계

재직기간

임기

만료일

의결권

있는 주식

의결권

없는 주식

고규영
남
1959년 03월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
前 KG이니시스 대표이사
고려대학교 법학과
-
-
-
2013.03.28 ~ 현재
2022.03.28

곽재선
남
1959년 01월
사내이사
등기임원
상근
사내이사
前 KG이니시스 대표이사
성균관대 경영대학원
-
-
-
2016.03.28 ~ 현재
2022.03.28

곽정현
남
1982년 01월
사내이사
등기임원
상근
사내이사
前 KG모빌리언스 대표이사
Purdue University MBA
-
-
-
2016.03.28 ~ 현재
2022.03.28

곽혜은
여
1983년 11월
사내이사
등기임원
상근
사내이사
現 이데일리 상무(CFO)
-
-
-
2017.03.31 ~ 현재
2023.03.31

박종관
남
1959년 01월
감사
등기임원
비상근
감사
전 영풍 경영관리실
-
-
-
2019.03.28 ~ 현재
2022.03.28

나. 직원의 현황
(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 1인평균급여액은 '작성 기준일까지 지급된 연간 급여 총액/작성 기준일 기준 직원수'로 산출되므로, 실제 수령액과 차이가 발생될 수 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황
(기준일 : 공시서류 제출일 현재) (단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
-

감사
1
-

2) 보수지급금액
 2)-1. 이사 ·감사 전체

(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
182
45.5
-

2)-2. 유형별

(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
182
45.5
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

나. 이사 ·감사의 개인별 보수현황
 1) 개인별 보수지급금액

(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법
 (단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항

(1) 회사가 속해 있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

- 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 의거 "KG" 기업집단에 소속되어 있습니다. 이중 국내 20개사, 해외 8개사를 보유중에 있으며, 국내 계열회사는 상장사 5개사와 비상장사는 15개사가 있습니다.

(가) 국내 계열(출자)회사

구분
회사명
주 업종
법인등록번호
비 고

상
장
KG케미칼㈜
비료, 화학제품 제조 판매업
124311-0008999

KG이티에스㈜
폐기물 처리 및 집단에너지업
110111-1799183

KG동부제철㈜
철강 제조업
110111-0393308

㈜KG이니시스
전자지불결제 대행(PG)
110111-1602667

㈜KG모빌리언스
휴대폰결제(PG)
110111-1911050

비
상
장
㈜KG제로인
펀드정보서비스업
110111-1269540

이데일리㈜
신문 및 온라인 광고업
110111-1853608

㈜이데일리씨앤비
유선, 위성 및 기타 방송업
110111-2810128

㈜이데일리인포
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
110111-7373197

㈜KG에듀원
학원 및 교육서비스업
110111-1959183

㈜KFC코리아
치킨 전문 및 프랜차이즈업
110111-3139733

㈜KG써닝라이프
골프장 및 연수원 운영업
134511-0166296

㈜스룩
인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작 플랫폼 서비스업
131111-0446590

KG에너켐㈜
무기안료, 염료, 유연제 및 기타 착색제 제조업
194311-0030550

KG지엔에스㈜
항만 관리 및 항만하역 사업
165011-0043819

KG동부이앤씨㈜
시설물 축조 관련 전문공사업
154511-0089030

KG스틸㈜
기타 금융서비스업
110111-7104336

㈜KG
컨설팅 및 경영자문업
135511-0207370

㈜KG에프앤비
경영컨설팅업
131111-0476737

㈜스마트인슈
보험대리점업
131111-0475169

합계
20개사

※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호, DB사모부동산투자신탁 제9호는 미포함되어 있습니다.
※ (주)이데일리인포는 2020.01.31부 이데일리(주)로부터 분할하여 신규 설립되었습니다.
※ (주)KG올앳은 2020.02.27부 (주)KG모빌리언스에 흡수합병되었습니다.
※ 동부인천스틸(주)는 2020.03.01부 (주)KG동부제철에 흡수합병되었습니다.
※ 동부제철(주)는 2020.03.27부 상호를 KG동부제철(주)로 변경되었습니다.
※ 동부당진항만(주)는 2020.03.27부 상호를 KG지엔에스(주)로 변경되었습니다.
※ KG동부이앤씨(주)는 2020.04.07부 신규 설립되었습니다.

(나) 해외 계열(출자) 회사

구분
회사명
주 업종
비 고

비
상
장
KG Networks CIS LLC
제조 접착제, 화약 및 불꽃 제품 제조업

Dongbu U.S.A Inc.
도매 및 상품중개업

Dongbu JAPAN Co., Ltd
도매 및 상품중개업

Dongbu Singapore Pte., Ltd
도매 및 상품중개업

Dongbu Thai Steel Co., Ltd
철강재 제조 및 판매

Dongbu India Private Limited
도매 및 상품중개업

Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd
제선업

Dongbu ZSC
철강재 제조 및 판매

(2) 계열회사간 지배ㆍ종속 및 출자현황 등 계통도

- 본 보고서 작성기준일 현재 기업집단 "KG"의 계열회사간 출자현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020.06.30)

출자회사
피출자회사
소유지분율
비 고

KG케미칼㈜
KG이티에스㈜
5.0%

㈜KG이니시스
29.4%

이데일리㈜
3.9%

KG에너켐㈜
100.0%

KG스틸㈜
19.5%

㈜KG
81.5%

KG케미칼㈜
1.5%

KG Networks CIS LLC
68.0%

KG이티에스㈜
㈜KG제로인
7.3%

이데일리㈜
37.4%

㈜KG써닝라이프
16.8%

KG스틸㈜
48.9%

㈜KG
5.9%

KG이티에스㈜
4.0%

KG동부제철㈜
KG지엔에스㈜
100.0%

KG동부이앤씨㈜
100.0%

KG동부제철㈜
0.0%

Dongbu U.S.A. Inc.
100.0%

Dongbu Japan Co., Ltd.
82.0%

Dongbu Singapore Pte., Ltd
100.0%

Dongbu Thai Steel Co.,Ltd.
90.4%

Dongbu India Private Limited
99.9%

Dongbu Singapore Pte., Ltd
Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd.
100.0%

Dongbu ZSC
50.0%

㈜KG이니시스
㈜KG모빌리언스
50.4%

이데일리㈜
33.0%

KG스틸㈜
14.0%

㈜KG
9.0%

㈜KG이니시스
4.6%

㈜KG모빌리언스
㈜KG에듀원
69.5%

㈜스룩
48.7%

㈜KG에프앤비
100.0%

㈜KG모빌리언스
4.4%

㈜KG제로인
KG케미칼㈜
20.9%

㈜KG에듀원
3.5%

KG스틸㈜
10.5%

㈜KG제로인
17.6%

KG Networks CIS LLC
32.0%

이데일리㈜
㈜KG제로인
10.7%

㈜KG모빌리언스
0.1%

㈜이데일리씨앤비
100.0%

㈜이데일리인포
100.0%

㈜KG에듀원
3.5%

㈜KG써닝라이프
75.6%

이데일리㈜
9.0%

㈜KG에듀원
㈜KG에듀원
0.1%

㈜KG써닝라이프
㈜KG써닝라이프
7.5%

㈜KG에프앤비
㈜KFC코리아
100.0%

KG스틸㈜
KG동부제철㈜
40.0%

㈜KG
KG이티에스㈜
41.3%

㈜KG이니시스
10.2%

KG스틸㈜
7.2%

㈜KG
3.6%

㈜스마트인슈
KG케미칼㈜
0.1%

㈜KG모빌리언스
0.0%

※ 상기 지분율은 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.
※ (주)KG이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 88.9%를 보유하고 있습니다.
※ KG동부제철(주)는 DB사모부동산투자신탁제9호의 99.8%를 보유하고 있습니다.

(3) 관계법령상 규제내용 등

- 본 보고서 작성기준일 현재 기업집단 "KG"는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 상 공시대상 기업집단에 지정(2020.05.01부)되었으며, 규제내용은 다음과 같습니다.
 ㆍ공시의무 : ① 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시
 ② 비상장 중요사항 공시
 ③ 기업집단 현황 등에 관한 공시 

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황

주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비고

제11기
정기주주총회
(2020.03.31)
1. 제11기 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
가결
가결

3. 소송현황

작성기준일 현재 소송현황이 없어 기재를 생략합니다.

4. 채무보증 현황

가) 약정사항

공시서류 제출일 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
구 분
한 도

농협은행
일반자금대출
1,000

나) 담보제공자산

(단위:천원)

특수관계구분
제공받은 회사
담보제공자산
담보설정금액
관련 채무
관련
차입금액
담보권자

기타
이데일리㈜
KG ETS㈜ 주식 10,991,203주
52,000,000
인수금융
23,625,000
농협은행

㈜KG이니시스 주식 2,813,487주
7,875,000
농협생명보험

합계
52,000,000

31,500,000

5. 중소기업기준 검토표

당사는 본 공시서류 제출일 현재 중소기업기본법 및 중소기업기본법 시행령에 따라 중소기업에 해당하지 않습니다.

6. 제재현황

작성기준일 현재 제재받은 사항이 없어 기재를 생략합니다.

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

작성기준일 이후 발생한 주요사항이 없어 기재를 생략합니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음