제이에스링크 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20201201)
제출인: 제이에스링크

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)디엔에이링크

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020 년 12 월 01 일

회 사 명 :
주식회사 디엔에이링크

대 표 이 사 :
이 종 은

본 점 소 재 지 :
서울시 서대문구 이화여대길52, 이화여자대학교 산학협력관 2층

(전 화)02-3153-1500

(홈페이지) http://www.dnalink.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 남궁현

(전 화) 02-3153-1514

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 09월 21일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
29,000,000,000원

4. 정정사유 : 최종발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 09월 21일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 10월 05일
금융감독원의 증권신고서 정정제출요구
1차

2020년 10월 12일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

금융감독원의 정정요구로 인한 기재정정
(파란색)

2020년 10월 27일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정에 따른 정정

(초록색)

2020년 11월 16일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

3분기 보고서 제출에 따른 정정
(빨간색)

2020년 12월 01일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

최종발행가액 확정에 따른 정정

(
보라색)

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항

주당 모집가액 또는 매출가액:
14,800원
모집총액 또는 매출총액:
37,000,000,000원

주당 모집가액 또는 매출가액:
11,600원
모집총액 또는 매출총액:
29,000,000,000원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소

회사위험 - 차
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

회사위험 - 카
(주4) 정정 전

(주4) 정정
후

V. 자금의 사용목적

V. 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

주) 2020년 11월 23일에 15,000주에 대한 주식매수선택권(2014년도 부여분)이 행사되었으며, 해당 15,000주는 2020년 12월 08일 상장될 예정입니다.

(주1) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 대표주관회사 이베스트투자증권(주) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 2,500,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
2,500,000
500
14,800
37,000,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 09월 21일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은

1차발행가액
을 기준으로
산정되었습니다.

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■

1차발행가액
산출 근거

1차
발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일을

기

산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶

1차발행가액

=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 산정될 예정입니다.

[
1차발행가액
산정표]

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-10-26
19,350
697,131
14,341,017,900

2020-10-23
22,750
647,496
14,131,977,400

2020-10-22
20,800
863,073
18,137,702,500

2020-10-21
22,750
384,386
8,887,332,400

2020-10-20
23,800
340,900
8,083,278,200

2020-10-19
24,200
1,035,940
25,529,066,950

2020-10-16
24,200
701,537
16,564,638,100

2020-10-15
25,200
850,375
20,823,447,900

2020-10-14
25,000
1,622,631
42,325,494,950

2020-10-13
26,600
2,868,935
88,344,843,450

2020-10-12
29,300
2,945,087
81,573,538,400

2020-10-08
24,700
1,275,519
30,974,267,700

2020-10-07
23,100
466,636
10,590,085,500

2020-10-06
22,750
1,013,943
23,249,977,200

2020-10-05
22,100
865,173
18,721,907,900

2020-09-29
22,000
1,076,914
22,522,976,300

2020-09-28
19,900
364,423
7,104,013,750

1개월 가중산술평균주가 (A)
25,078
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
21,678
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
20,571
-

A,B,C의 산술평균 (D)
22,442
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
20,571
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
18.01%
-

1차발행가액

14,800

기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )
(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

(후략)

(주1) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 대표주관회사 이베스트투자증권(주) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 2,500,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
2,500,000
500
11,600
29,000,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 09월 21일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은

확정발행가액
을 기준으로
산정되었습니다.

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■

1차발행가액
산출 근거

1차
발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일을

기

산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶

1차발행가액

=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 산정될 예정입니다.

[
1차발행가액
산정표]

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-10-26
19,350
697,131
14,341,017,900

2020-10-23
22,750
647,496
14,131,977,400

2020-10-22
20,800
863,073
18,137,702,500

2020-10-21
22,750
384,386
8,887,332,400

2020-10-20
23,800
340,900
8,083,278,200

2020-10-19
24,200
1,035,940
25,529,066,950

2020-10-16
24,200
701,537
16,564,638,100

2020-10-15
25,200
850,375
20,823,447,900

2020-10-14
25,000
1,622,631
42,325,494,950

2020-10-13
26,600
2,868,935
88,344,843,450

2020-10-12
29,300
2,945,087
81,573,538,400

2020-10-08
24,700
1,275,519
30,974,267,700

2020-10-07
23,100
466,636
10,590,085,500

2020-10-06
22,750
1,013,943
23,249,977,200

2020-10-05
22,100
865,173
18,721,907,900

2020-09-29
22,000
1,076,914
22,522,976,300

2020-09-28
19,900
364,423
7,104,013,750

1개월 가중산술평균주가 (A)
25,078
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
21,678
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
20,571
-

A,B,C의 산술평균 (D)
22,442
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
20,571
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
18.01%
-

1차발행가액

14,800

기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )
(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

■
2차 발행가액의 산출근거

구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

[2차발행가액 산정표]
(단위: 원, 주)

날짜
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2020-11-30
15,561
365,339
5,684,985,350

2020-11-27
15,802
654,536
10,342,936,100

2020-11-26
14,887
276,919
4,122,549,100

2020-11-25
14,976
326,333
4,887,198,650

2020-11-24
14,918
454,907
6,786,102,850

1주일 가중산술평균주가 (A)
15,314
-

기산일 가중산술평균주가 (B)
15,561
-

(A),(B)의 산술평균 (C)
15,438
[(A)+(B)]/2

기준주가 (D)
15,438
(B)와(C)중 낮은 가액

할인율 (E)
25%
-

2차 발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 
액면가액 미만인 경우 액면가액)
11,600
D x (1-E)

■

확정 발행가액의 산출근거

확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.) 

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격(최저 발행가액) 산정표 ]

(단위: 원, 주)

날짜
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2020-11-30
15,561
365,339
5,684,985,350

2020-11-27
15,802
654,536
10,342,936,100

2020-11-26
14,887
276,919
4,122,549,100

3거래일 가중산술평균주가 (A)
15,539

-

할인율
40%
-

(A) x 60%
(호가단위 미만은 호가단위로 절상)
9,330
-

[확정발행가액 산정표]
(단위: 원)

구분
금액

1차 발행가액
14,800

2차 발행가액
11.600

청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
(호가단위 미만은 호가단위로 절상)
9,330

확정발행가액

MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지 가중산술평균주가의 60%】
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 미만인 경우 액면가액)

11,600

이에 따라 확정 발행가액은 11,600원으로 결정되었습니다.

(후략)

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건 

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
2,500,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

14,800원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

37,000,000,000원

확정가액
-

(후략)

(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건 

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
2,500,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
11,600원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
29,000,000,000원

(후략)

(주3) 정정 전

차. 주식매수선택권 부여에 따른 지분희석 및 대여금의 위험

당사는 인력 유출 방지 및 사기 진작 차원에서 주식매수선택권을 활용하고 있습니다. 2013년 03월, 2014년 02월, 2015년 03월 연결실체의 임직원들에게 주식매수선택권을 총 419,000주 부여한 바 있으며 현재까지 행사된 주식수는 235,560주입니다. 주식매수선택권은 핵심인력 유출의 방지를 위한 정책의 일환입니다. 다만, 과도한 주식매수선택권은 지분희석 및 대여금 발생에 따른 일시적인 현금유출을 초래할 수 있기 때문에, 당사는 주식매수선택권 부여 이외에도 다양한 방법을 고안중에 있으며 핵심 인력에 대한 의존도를 줄이기 위해 노력 하고 있습니다. 현재까지 이러한 위험을 방지하기 위해 주식매수선택권 외에 확고한 인센티브가 고안된 점이 없습니다. 이에 따라 향후 인력 유출에 따라 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며 이를 방지하기 위해 핵심적인 임직원들에게 추가적인 주식매수선택권이 부여되어 구주주들의 지분희석 또한 발생시킬 수 있사오니 투자자분들은 이점 유념하여주시기 바랍니다. 

(생략)

신고서 제출일 현재까지 행사된 주식수는 235,560주입니다. 또한, 미행사 수량으로 남아있는 행사가능 수량은
2014년 부여분에 대해
47,083
주, 2015년 부여분에 대해 18,129주입니다. 2013년 부여분에 대한 129,190주의 잔량은 행사가능기간이 경과 되어 소멸되었습니다. 해당 미행사 주식매수선택권의 잔여 수량과 가중평균행사가격은 다음과 같습니다. 

[ 주식매수선택권 잔여 물량 현황 ]

(단위 : 주, 원)

구 분
2013년 부여분
2014년 부여분
2015년 부여분

수 량
가중평균행사가격
수 량
가중평균행사가격
수 량
가중평균행사가격

행사가능수량
-
-
47,083
8,118
18,129
15,146

(후략)

(주3) 정정 후

차. 주식매수선택권 부여에 따른 지분희석 및 대여금의 위험

당사는 인력 유출 방지 및 사기 진작 차원에서 주식매수선택권을 활용하고 있습니다. 2013년 03월, 2014년 02월, 2015년 03월 연결실체의 임직원들에게 주식매수선택권을 총 419,000주 부여한 바 있으며
현재까지 행사된 주식수는 250,560주입니다. 주식매수선택권은 핵심인력 유출의 방지를 위한 정책의 일환입니다. 다만, 과도한 주식매수선택권은 지분희석 및 대여금 발생에 따른 일시적인 현금유출을 초래할 수 있기 때문에, 당사는 주식매수선택권 부여 이외에도 다양한 방법을 고안중에 있으며 핵심 인력에 대한 의존도를 줄이기 위해 노력 하고 있습니다. 현재까지 이러한 위험을 방지하기 위해 주식매수선택권 외에 확고한 인센티브가 고안된 점이 없습니다. 이에 따라 향후 인력 유출에 따라 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며 이를 방지하기 위해 핵심적인 임직원들에게 추가적인 주식매수선택권이 부여되어 구주주들의 지분희석 또한 발생시킬 수 있사오니 투자자분들은 이점 유념하여주시기 바랍니다. 

(생략)

신고서 제출일 현재까지
행사된 주식수는 250,560주입니다. 또한, 미행사 수량으로 남아있는 행사가능 수량은
2014년 부여분에 대해
32,083
주,
2015년 부여분에 대해 18,129주입니다. 2013년 부여분에 대한 129,190주의 잔량은 행사가능기간이 경과 되어 소멸되었습니다. 해당 미행사 주식매수선택권의 잔여 수량과 가중평균행사가격은 다음과 같습니다. 

[ 주식매수선택권 잔여 물량 현황 ]

(단위 : 주, 원)

구 분
2013년 부여분
2014년 부여분
2015년 부여분

수 량
가중평균행사가격
수 량
가중평균행사가격
수 량
가중평균행사가격

행사가능수량
-
-
32,083
8,118
18,129
15,146

(후략)

(주4) 정정 전

카. 희석된 대표이사의 지분율에 따른 경영권 관련 위험

당사는 상장 이후 신고서 제출일 현재까지 총 486억원의 금액을 투자 받았으며
이로 인해 상장
당시 19.11%였던 이종은 대표이사의 지분은 5.04%까지 하락한 상태입니다.
금번 주주배정후 실권주 일반공모에서 최대주주 및 대표이사인 이종은 대표이사는 추가적인 주식담보대출 혹은 개인지분 매도를 통해 약 15억원을 마련하여 청약에 참여할 예정입니다.
신고서 제출일 현재
1차발행가액
을 기준으로 최대주주의 배정 금액은 조달 예정인 15억원을 초과하고 있는 상태입니다. 이로 인해 최종 발행가액 산정 및 모집금액 확정 후 최대주주의 배정 금액이 15억원 이내로 확정된다면 전액 청약 가능하겠지만, 배정분이 15억원을 초과한다면 추가적인 지분 희석이 발생할 수도 있습니다.

이러한 낮은 지분율은 적대적 M&A 등의 위험성 뿐 아니라 경영 자체에 어려움을 제공할 수 있으며 추가적인 자본조달 및 잔여 주식매수선택권의 행사에 따라 대표이사의 지분이 희석되어 다양한 지배력 관련 위험을 제기할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

(생략)

[ 권리 행사에 따른 대표이사 지분희석 연혁 ]

(단위: 주, %)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
주식의 종류
수량
이종은 대표이사 지분율

2012.01.11
전환권행사
보통주
649,346
15.72%

2012.01.11
주식매수선택권행사
3,918
15.70%

2012.03.13
24,500
15.62%

2012.04.13
291,500
14.73%

2015.03.03
신주인수권행사
568,246
23.30%

2015.04.22
주식매수선택권행사
56,810
23.07%

2015.06.02
신주인수권행사
284,123
21.97%

2015.06.12
284,123
20.98%

2017.06.12
전환권행사
1,337,791
9.0%

2017.11.13
1,560,755
7.47%

2017.11.27
1,560,755
6.38%

2019.01.24
738,741
6.10%

2020.01.20
393,440
5.90%

2020.04.24
143,834
5.82%

2020.04.24
559,360
5.57%

2020.05.25
355,592
5.41%

2020.05.29
189,782
5.35%

2020.06.18
149,828
5.29%

2020.07.27
599,315
5.05%

2020.08.20
주식매수선택권행사
10,000
5.04%

2020.08.21
1,000
5.04%

신고서제출일 기준 당사의 최대주주 및 대표이사인 이종은 대표이사는 699,747주(지분율 5.04%)를 보유하고 있으며 상장 이후 보유하고 있던 지분율 대비 약 10% 하락한 상태입니다.
금번 주주배정후 실권주 일반공모에서 최대주주 및 대표이사인 이종은 대표이사는 추가적인 주식담보대출 혹은 개인지분 매도를 통해 약 15억원을 마련하여 청약에 참여할 예정입니다.

신고서 제출일 현재

1차발행가액
을 기준으로 최대주주의 배정 금액은 조달 예정인 15억원을 초과하고 있는 상태입니다. 이로 인해 최종 발행가액 산정 및 모집금액 확정 후 최대주주의 배정 금액이 15억원 이내로 확정된다면 전액 청약 가능하겠지만, 배정분이 15억원을 초과한다면 추가적인 지분 희석이 발생할 수도 있습니다. 신고서 제출일 현재
1차
발행가액
을 기준으로 한 대표이사의 유상증자 후 지분현황은 다음과 같습니다.

[ 유상증자 후 최대주주 예상 지분율 ]

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%,원)

성명
관계
유상증자 전
배정주식수

청약예정주식수

(배정분의 80.4%)

유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

이종은
최대주주 및 대표이사
699,747
5.04%
126,047
101,351
801,098
4.89%

발행주식총수
13,878,692
100.00%
-
16,378,692
100.00%

주1) 본 최대주주 예상 지분율은
1차발행가액을 기준으로 산정하였으며, 향후 확정발행가액 산정시 변동될 수 있습니다.

(후
략)

(주4) 정정 후

카. 희석된 대표이사의 지분율에 따른 경영권 관련 위험

당사는 상장 이후 신고서 제출일 현재까지 총 486억원의 금액을 투자 받았으며
이로 인해 상장
당시 19.11%였던 이종은 대표이사의 지분은 5.04%까지 하락한 상태입니다.
금번 주주배정후 실권주 일반공모에서 최대주주 및 대표이사인 이종은 대표이사는 추가적인 주식담보대출 혹은 개인지분 매도를 통해 약 15억원을 마련하여 청약에 참여할 예정입니다.
신고서 제출일
현재

확정발행가액
을 기준으로 최대주주의 배정 금액인 약 15억원을 100% 청약할 예정입니다.

다
만
, 현재 보유한

이러한 낮은 지분율은 적대적 M&A 등의 위험성 뿐 아니라 경영 자체에 어려움을 제공할 수 있으며 추가적인 자본조달 및 잔여 주식매수선택권의 행사에 따라 대표이사의 지분이 희석되어 다양한 지배력 관련 위험을 제기할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

(생략) 

[ 권리 행사에 따른 대표이사 지분희석 연혁 ]

(단위: 주, %)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
주식의 종류
수량
이종은 대표이사 지분율

2012.01.11
전환권행사
보통주
649,346
15.72%

2012.01.11
주식매수선택권행사
3,918
15.70%

2012.03.13
24,500
15.62%

2012.04.13
291,500
14.73%

2015.03.03
신주인수권행사
568,246
23.30%

2015.04.22
주식매수선택권행사
56,810
23.07%

2015.06.02
신주인수권행사
284,123
21.97%

2015.06.12
284,123
20.98%

2017.06.12
전환권행사
1,337,791
9.0%

2017.11.13
1,560,755
7.47%

2017.11.27
1,560,755
6.38%

2019.01.24
738,741
6.10%

2020.01.20
393,440
5.90%

2020.04.24
143,834
5.82%

2020.04.24
559,360
5.57%

2020.05.25
355,592
5.41%

2020.05.29
189,782
5.35%

2020.06.18
149,828
5.29%

2020.07.27
599,315
5.05%

2020.08.20
주식매수선택권행사
10,000
5.04%

2020.08.21
1,000
5.04%

주) 신고서 제출일 현재 2020년 11월 23일부로 15,000주에 대한 주식매수선택권이 행사되어 12월 08일 15,000주가 추가 상장될 예정입니다.

신고서제출일 기준 당사의 최대주주 및 대표이사인 이종은 대표이사는 699,747주(지분율 5.04%)를 보유하고 있으며 상장 이후 보유하고 있던 지분율 대비 약 10% 하락한 상태입니다.
금번 주주배정후 실권주 일반공모에서 최대주주 및 대표이사인 이종은 대표이사는 추가적인 주식담보대출 혹은 개인지분 매도를 통해 약 15억원을 마련하여 청약에 참여할 예정입니다.

신고서 제출일 현재

확정발행가액
을 기준으로 한 대표이사의 유상증자 후 지분현황은 다음과 같습니다.

[ 유상증자 후 최대주주 예상 지분율 ]

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%,원)

성명
관계
유상증자 전
배정주식수

청약예정주식수

(배정분의 100%)

유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

이종은
최대주주 및 대표이사
699,747
5.04%
126,047
126,047
825,794
5.04%

발행주식총수
13,878,692
100.00%
-
16,378,692
100.00%

(주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

37,000,000,000

발행제비용(2)

993,480,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

36,006,520,000

주1) 상기 금액은

1차발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

6,660,000

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

925,000,000

납입금액의 2.5%

상장수수료

5,820,000
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
(코스닥 상장규정 시행세칙 별표4)

등록세

5,000,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,000,000

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

993,480,000

-

주1) 상기 금액은
1차발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다. 

(기준일 :
2020년 10월 27일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

20,000
-
15,625
-
-
1,375
37,000

나. 공모자금 세부 사용목적

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용시기(예정)

금 액

1

시설자금

(진단사업)

코로나19 진단키트 등 진단사업 확장을 위한 시설자금

2021년 01월 ~ 2022년 12월

10,000

2

시설자금

(유전체사업)

국가바이오빅데이터 본사업 참여를 위한 분석장비 및 서버 구축비용
2021년 01월 ~ 2025년 12월
10,000

3

운영자금

(진단사업)

코로나19 진단키트 생산 및 개발을 위한 인력 및
초기 외주생산 비용

2021년 01월 ~ 2024년 12월

5,000

4

운영자금

(신약개발)

항암제 파이트라인 전임상 및 PDX 모델 평가비용

2021년 01월 ~ 2024년 12월

5,000

5

운영자금

(유전체사업)

국가바이오빅데이터 본사업 참여를 위한 인력, 연구시약 및 소프트웨어 구입비용

2021년 01월 ~ 2025년 12월

5,625

-
예비비
1,375

계
37,000

주1) 신고서 제출일 현재 사용시기는 예정의 상태이기 때문에 향후 그 기간이 단축되거나 길어질 수 있습니다.

당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총

37,
000백만원
이며,
조달자금은 시설자금에 20,000백만원, 운영자금에 15
,625
백만원을 집행하고자 합니다.

또한, 1차발행가액 산정으로 모집총액이 1,375백만원 증가하였으며, 해당 금액에 대해서는
예비비로 책정하여
기존 자금사용의 우선순위에 따라 소요자금이 증가될 시 추가 집행하고자 합니다.

유상증자 발행 규모의 축소 등으로 유상증자 자금이 감소하는 경우 당사는 우선순위가 낮은 운영자금의 사용금액을 축소할 예정입니다.
자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

(중략)

2) 운영자금

금번 유상증자 금액 중 운영자금에 사용할 예정 금액은 15,625백만원이며, 세부 예정 내역은 다음과 같습니다.

[ 운영자금 세부 내역 ]

(단위 : 백만원)

구분
세부내역
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
계

코로나19 진단키트
인력 충원 및 초기 외주생산비용

3,050

650

650

650

-

5,000

신약개발
전임상 및 PDX 모델 평가
3,000
1,000
500
500
-
5,000

국가바이오빅데이터사업
인력 충원 및 원자재 구입
1,400
1,225
1,000
1,000
1,000
5,625

계
7,450
2,875
2,150
2,150
1,000
15,625

(1)
코로나19 진단키트 생산 및 개발을 위한 인력 및
초
기 외주 생산비용
금번 유상증자를 통한 공모자금 중 5,000백만원에 해당하는 금액은
코로나19 진단키트 생산, 개발 및 영업마케팅을 위한 인력 채용과 초기 납품 물량 생산을 위한 원자재 구입을 위한 운영비용으로 활용할 계획입니다. 향후 인건비 상승은 고려하지 않은 금액입니다.

[ 진단사업 운영자금 세부 내역 ]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

계

코로나19 진단키트

인력 충원

164

650

650

650

-

2,114

초기 외주생산비용

2,886

-

-

-

-

2,886

계

3,050

650

650

650

-

5,000

당사는 코로나19 항체 신속진단키트의 연구개발, 생산/생산관리, 품질관리, 인허가 등을 위한 추가 인력을 충원하고자 합니다. 또한 신규 진단제품 개발을 위해 다수의 석박사급 인력 충원을 위해 공모자금을 사용하고자 합니다. 초기 외주생산비용은 미국 FDA 승인시 당초 미국 파트너사와 체결한 물량의 초기 생산을 위한 비용으로서 발주, 생산, 선적 등을 진행하면서 파트너사를 통해 대금을 지급 받음으로써 공급과정에서 필요한 추가적인 외주 및 자체생산비용은 자체적으로 수출을 통한 대금결제를 통해 충당할 예정입니다.

[ 신규인력 충원계획 ]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

인원

2021년

2022년

2023년

2024년

계

연구개발

박사급

2

50

200

200

200

650

석사급

2

25

100

100

100

325

생산

석사급

1

13

50

50

50

163

학사급

4

30

120

120

120

390

품질관리

석사급

1

13

50

50

50

163

학사급

1

8

30

30

30

98

인허가

석사급

2

25

100

100

100

325

계

164

650

650

650

2,114

주) 신규인력 충원계획에 따른 인건비는 연봉 및 4대보험을 포함한 복리후생비가 포함된 금액이며 채용인력의 경력 등을 고려하여 변경될 수 있으며 인원수도 가감될 수 있습니다.

(2)

항암제 파이프라인 전임상 및
PDX 모델 평가비용

금번 유상증자를 통한 공모자금 중 5,000백만원에 해당하는 금액은
당사가 보유한 항암제 파이프라인의 전임상 및 PDX 모델 평가비용으로 활용될 계획입니다. 당사는 박테리아를 이용한 면역항암제를 포함하여 3개의 파이프라인을 보유중이며 항암제 개발을 위한 전임상 및 PDX 모델 평가를 진행중입니다.
PDX 모델 평가는 당사에서 직접 수행하며 면역 결핍 마우스 구입, 사육 및 약효 평가비용과 암조직에 대한 NGS 분석비용에 사용될 예정입니다.

(3) 국가바이오빅데이터 본사업 참여를 위한 인력, 연구시약 및 소프트웨어 구입비용

금번 유상증자를 통한 공모자금 중 5,625백만원에 해당하는 금액은
국
가바이오빅데이터 본사업 참여를 위해 필요한 분석인력, 초기 NGS 연구시약, 데이터 및 개인정보 보호를 위한 인증비용 및 관련 소프트웨어 구입비용에 활용될 예정입니다. 이와 관련하여서도 향후 인건비 상승은 고려하지 않은 금액입니다.

3) 예비비

당사는 금번 공모 자금집행 중 예정발행가액 대비 1차발행가액이 증가하여 모집총액이 1,375백만원 증가하였습니다. 해당금액의 경우 향후 확정발행가액 산정시 모집금액의 축소로 인해 변경될 수 있는 금액입니다. 이에 따라, 최초 예정되었던 35,625백만원을 초과하는 금액에 대해서는 예비비로 편성하였으며 기 지정한 자금사용의 우선순위에 따라 소요 자금이 증가할 시 추가 집행할 예정입니다.
해당 금액 또한 미사용기간동안 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정이며, 해당 금액의 구체적인 사용처에 대해서는 향후 사업보고서를 통해 상세히 기재될 예정입니다.

3. 실권수수료율 산정 사유 및 발생가능성

신고서 제출일 현재

1차발행가액을 기준으로 산정된 당사의 발행제비용은 993백만원
입니다. 이중 대표주관회사에게 지급되는 인수수수료는 모집금액의 2.5%인

925백만원
이며, 금번 유상증자는 잔액인수 방식의 주주배정 후 실권주 일반공모이기 때문에 추가적인 실권수수료가 발생될 수 있습니다. 해당 실권수수료는 청약 미달로 인한 실권주를 대표주관회사가 전량 인수하게 되며 발생하게 되는 미확정 금액이며, 금번 유상증자의 실권수수료율은 20%입니다. 이는 2020년에 이사회결의가 진행된 주주배정 후 실권주 일반공모 54건 중 철회된 1건을 제외한 53건의 평균 실권수수료율인 약 13%보다 높은 실권수수료율입니다. 

금번 유상증자의 실권수수료율은 최대주주의 낮은 지분율 및 금년도의 주가 변동성을 감안하여 산정되었습니다. 당사의 최대주주 및 대표이사인 이종은 대표이사는

1차발행가액 기준 배정 금액인 약 19억원 중 약 15억원을 청약할 예정입니다.
다만, 대부분의 지분이 소수주주에게 분산되어 있는 상황에서 특수관계인을 포함한 잔여 지분(94.96%)의 배정분에 대하여 청약이 진행되어야 하는 상황입니다. 또한, 당사의 주가는 2020년 01월 02일 대비 예정발행가액 산정 기산일까지 약 4배 상승했던 상태입니다.

(후략)

(주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

29,000,000,000

발행제비용(2)

791,400,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

28,208,600,000

주1) 상기 금액은

확정발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

5,220,000

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

725,000,000

납입금액의 2.5%

상장수수료

5,180,000
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
(코스닥 상장규정 시행세칙 별표4)

등록세

5,000,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,000,000

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

791,400,000

-

주1) 상기 금액은

확정발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다. 

(기준일 :
2020년 12월 01일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

20,000
-
9,000
-
-
-
29,000

나. 공모자금 세부 사용목적

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용시기(예정)

금 액

1

시설자금

(진단사업)

코로나19 진단키트 등 진단사업 확장을 위한 시설자금

2021년 01월 ~ 2022년 12월

10,000

2

시설자금

(유전체사업)

국가바이오빅데이터 본사업 참여를 위한 분석장비 및 서버 구축비용
2021년 01월 ~ 2025년 12월
10,000

3

운영자금

(진단사업)

코로나19 진단키트 생산 및 개발을 위한 인력 및
초기 외주생산 비용

2021년 01월 ~ 2024년 12월

5,000

4

운영자금

(신약개발)

항암제 파이트라인 전임상 및 PDX 모델 평가비용

2021년 01월 ~ 2024년 12월

4,000

계
29,000

주) 신고서 제출일 현재 사용시기는 예정의 상태이기 때문에 향후 그 기간이 단축되거나 길어질 수 있습니다.

당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금은 총

29,000백만원
이며,
조달자금은 시설자금에 20,000백만원, 운영자금에
9,000백만원을
집행하고자 합니다.

또한, 확정발행가액 산정에 따라
1차발행가액 산정대비
모집총액이 8,000백만원 감소하였습니다.
당사는 우선순위가 낮은 운영자금의 사용금액을 축소하였으며, 제외된 운영자금의 경우 자체 자금을 활용할 예정입니다.
유상증자 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

(중략)

2) 운영자금

금번 유상증자 금액 중 운영자금에 사용할 예정 금액은
9,000백만원
이며, 세부 예정 내역은 다음과 같습니다.

[ 운영자금 세부 내역 ]

(단위 : 백만원)

구분
세부내역
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
계

코로나19 진단키트
인력 충원 및 초기 외주생산비용

3,050

650

650

650

-

5,000

신약개발
전임상 및 PDX 모델 평가
3,000
1,000
-
-
-
4,000

계
6,050
1,650
650
650
-
9,000

(1)
코로나19 진단키트 생산 및 개발을 위한 인력 및
초
기 외주 생산비용
금번 유상증자를 통한 공모자금 중 5,000백만원에 해당하는 금액은
코로나19 진단키트 생산, 개발 및 영업마케팅을 위한 인력 채용과 초기 납품 물량 생산을 위한 원자재 구입을 위한 운영비용으로 활용할 계획입니다. 향후 인건비 상승은 고려하지 않은 금액입니다.

[ 진단사업 운영자금 세부 내역 ]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

계

코로나19 진단키트

인력 충원

164

650

650

650

-

2,114

초기 외주생산비용

2,886

-

-

-

-

2,886

계

3,050

650

650

650

-

5,000

당사는 코로나19 항체 신속진단키트의 연구개발, 생산/생산관리, 품질관리, 인허가 등을 위한 추가 인력을 충원하고자 합니다. 또한 신규 진단제품 개발을 위해 다수의 석박사급 인력 충원을 위해 공모자금을 사용하고자 합니다. 초기 외주생산비용은 미국 FDA 승인시 당초 미국 파트너사와 체결한 물량의 초기 생산을 위한 비용으로서 발주, 생산, 선적 등을 진행하면서 파트너사를 통해 대금을 지급 받음으로써 공급과정에서 필요한 추가적인 외주 및 자체생산비용은 자체적으로 수출을 통한 대금결제를 통해 충당할 예정입니다.

[ 신규인력 충원계획 ]

(단위 : 백만원)

구분

세부내역

인원

2021년

2022년

2023년

2024년

계

연구개발

박사급

2

50

200

200

200

650

석사급

2

25

100

100

100

325

생산

석사급

1

13

50

50

50

163

학사급

4

30

120

120

120

390

품질관리

석사급

1

13

50

50

50

163

학사급

1

8

30

30

30

98

인허가

석사급

2

25

100

100

100

325

계

164

650

650

650

2,114

주) 신규인력 충원계획에 따른 인건비는 연봉 및 4대보험을 포함한 복리후생비가 포함된 금액이며 채용인력의 경력 등을 고려하여 변경될 수 있으며 인원수도 가감될 수 있습니다.

(2)

항암제 파이프라인 전임상 및
PDX 모델 평가비용

금번 유상증자를 통한 공모자금 중
4,000백만원
에 해당하는 금액은
당사가 보유한 항암제 파이프라인의 전임상 및 PDX 모델 평가비용으로 활용될 계획입니다. 당사는 박테리아를 이용한 면역항암제를 포함하여 3개의 파이프라인을 보유중이며 항암제 개발을 위한 전임상 및 PDX 모델 평가를 진행중입니다.
PDX 모델 평가는 당사에서 직접 수행하며 면역 결핍 마우스 구입, 사육 및 약효 평가비용과 암조직에 대한 NGS 분석비용에 사용될 예정입니다.

3. 실권수수료율 산정 사유 및 발생가능성

신고서 제출일 현재

확정발행가액을 기준으로 산정된 당사의 발행제비용은 791백만원
입니다. 이중 대표주관회사에게 지급되는 인수수수료는 모집금액의 2.5%인

725백만원

이며, 금번 유상증자는 잔액인수 방식의 주주배정 후 실권주 일반공모이기 때문에 추가적인 실권수수료가 발생될 수 있습니다. 해당 실권수수료는 청약 미달로 인한 실권주를 대표주관회사가 전량 인수하게 될 경우 발생하게 되는 미확정 금액이며, 금번 유상증자의 실권수수료율은 20%입니다. 이는 2020년에 이사회결의가 진행된 주주배정 후 실권주 일반공모 54건 중 철회된 1건을 제외한 53건의 평균 실권수수료율인 약 13%보다 높은 실권수수료율입니다. 

금번 유상증자의 실권수수료율은 최대주주의 낮은 지분율 및 금년도의 주가 변동성을 감안하여 산정되었습니다. 당사의 최대주주 및 대표이사인 이종은 대표이사는

확정발행가액을 기준으로 배정 금액인 약 15억원을 100% 청약할 예정입니다.
다만, 대부분의 지분이 소수주주에게 분산되어 있는 상황에서 특수관계인을 포함한 잔여 지분(94.96%)의 배정분에 대하여 청약이 진행되어야 하는 상황입니다. 또한, 당사의 주가는 2020년 01월 02일 대비 예정발행가액 산정 기산일까지 약 4배 상승했던 상태입니다.

(후략)

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 11월 16일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.