케일럼 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201201)
제출인: 케일럼

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 이더블유케이

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 11월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.09.18

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 전환에 관한 사항
 전환가액 결정방법
자구수정
본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다.
(이하생략)
본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 호가단위 미만은 절상한다.
(이하생략)

9. 전환에 관한 사항
 전환가액조정에 관한 사항
자구수정
사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.
사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 11월 28일

회 사 명 :
주식회사 이더블유케이

대 표 이 사 :
정대우, 서상원

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 범방2로 6 (범방동)

(전 화) 051-941-3511

(홈페이지)http://www.ewkinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 정태영

(전 화) 051-941-3511

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,169,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
469,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
169,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 04월 29일

6. 이자지급방법

표면이자 지급방법과 기한: 표면이자는 사채 발행금액에 대하여 연이율 1.0%로 하며, 본건 전환사채 발행일 익일로부터 상환 기일까지 계산(원미만은 절사한다)하여 매 3개월분에 해당하는 이자를 연 365일 실제 일수로 일할 계산하여 후지급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이 경우 원래 이자지급기일 이후의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.

● 이자지급기일

2021년 07월 29일, 2021년 10월 29일, 2022년01월 29일, 2022년 04월 29일, 2022년07월 29일, 2022년 10월 29일, 2023년 01월 29일, 2023년 04월 29일, 2023년07월 29일, 2023년 10월 29일, 2024년01월 29일, 2024년 04월 29일

7. 원금상환방법
사채의 만기상환기일 및 만기상환금액: 본 사채의 만기상환기일은 2024년 04월 29일로 하며, 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 발행금액에 대하여 만기일에 전자등록금액의 106.2537%(만기상환율)에 해당하는 금액을 일시에 상환하여야 한다. 만기상환기일이 은행휴업일(토요일 포함)인 경우에는 휴업일 직후 도래하는 첫 영업일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
11,300

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 호가단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)이더블유케이 기명식 보통주식

주식수
634,424

주식총수 대비
비율(%)
4.38

전환청구기간
시작일
2022년 04월 30일

종료일
2024년 03월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 가목 내지 라목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날(2021년 05월 29일)로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 60% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
6,780

최저 조정가액 근거
정관의 규정
(제17조 6항)
시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 2항에 의거한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 오천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(Put Option)
1. 사채의 만기 전 상환청구권(Put Option): 사채권자는 사채 발행일에서 1년이 지난 날로부터 만기일 전일까지 매 3개월이 해당되는 날에 본 사채의 일부 또는 전부의 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 조기상환을 청구하고자 하는 자는 그 의사를 해당 기일 40일전부터 25일전까지 발행회사에게 서면으로 통보하여야 한다. 이 경우 조기상환금은 본 조 제11호의 만기보장수익률을 적용한 금액으로 한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

나) 조기상환 지급장소 : 우리은행 아크로비스타지점

다) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율 - 주1)

(Call Option)

1. 매도청구권자의 콜옵션(Call Option)

“발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 6개월이 되는 2021년 10월 29일부터 12개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다.

2. 콜옵션(Call Option) 행사 절차 및 방법

(1) 콜옵션 행사일 및 금액

2021년 10월 29일: 권면금액의 103.0000%

2022년 01월 29일: 권면금액의 104.5000%

2022년 04월 29일: 권면금액의 106.0000%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 우리은행 아크로비스타지점

(3) 콜옵션 청구기간 및 청구 절차

매도청구권자는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 본 부속협약서 제1항의 각 행사일(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)로부터 60일전부터 45일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다)에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면의 통지로써 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사 청구할 수 있다.

(4) 콜옵션 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션행사 대상채권을 실물로 인도한다. 단 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3. 콜옵션 행사의 효과

매도청구권자가 콜옵션을 행사청구한 경우, 콜옵션 행사일에 매도청구권자와 사채권자 사이에 콜옵션 행사대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 또한 콜옵션 행사일과 조기상환일이 같은 경우에는 콜옵션이 우선한다.

4. 사채권자의 본 사채 보유의무

본 사채의 인수인은 매도청구권자의 본 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 종료일(2022년 03월 15일)까지 인수금액의 35%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.

5. 사채 양도시의 콜옵션 행사 보장 및 면책

사채권자는 사채를 양도할 경우 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제 3자에게 양도한 경우, 본 부속협약상 사채권자(양도인)의 의무(매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 11월 30일

12. 납입일
2021년 04월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환금지 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1)

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-06-19

2022-07-04

2022-07-29

102.5377

2차

2022-09-19

2023-10-04

2023-10-29

103.0568

3차

2023-12-20

2023-01-04

2023-01-29

103.5797

4차

2023-03-20

2023-04-04

2023-04-29

104.1065

5차

2023-06-19

2023-07-04

2023-07-29

104.6373

6차

2023-09-19

2024-10-04

2023-10-29

105.1721

7차

2023-12-20

2024-01-04

2024-01-29

105.7109

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

20.1 전환에 대한 기타사항

가. 전환청구장소 : 한국예탁결제원

나. 전환청구절차 및 방법 : 전환하고자 하는 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

다. 전환의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

라. 전환권 행사로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일로부터 15영업일 이내에 상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

마. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

바. 미발행 주식수의 유지 : 발행회사는 전환청구기간 종료시까지, 전환권이 행사되는 경우에도 발행회사의 발행 주식 총수가 수권주식수를 초과하지 않도록 미발행 주식 수를 유지하여야 한다.

사. 전환가격 조정 시 통지 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 사채권자에게 통보한다.

20.2 사채의 전매 및 전환권 행사금지기간

1) 본 사채는 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터1년 이내에 50인(단, 자본시장법시행령 제11조 제1항의 모집 또는 매출 판단시 제외되는 청약의 권유자에 해당되는 경우 제외) 이상의 자에게 전매될 수 없으므로 발행회사와 사전 협의를 거쳐야 하며 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.
2) 전매 시 본 계약 상 인수인의 권리는 본건 사채를 취득하는 당사자에게 각자의 본건 전환사채 보유비율에 따라 자동 승계되는 것으로 한다.

3) 제4조의 발행조건에 기재된 바와 같이 본건 사채의 전환권은 발행일로부터 1년간 행사하지 못한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 테크넌스파트너스
-
5,559,000,000

강희운
-
300,000,000

김한백
-
150,000,000

김한빈
-
150,000,000

곽상기
-
260,000,000

이동걸
-
100,000,000

이혜영
-
200,000,000

김기순
-
150,000,000

이남주
-
100,000,000

에즈원홀딩스
-
200,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기자금조달 목적은 운영자금 및 타법인 주식취득자금으로 사용할 예정입니다. 타법인 증권 취득자금 169,000,000원의 용도와 관련하여 취득대상이나 취득시기 등은 현재 검토 중에 있으나 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 이와 관련하여 추후 확정시 재공시 할 예정입니다. 운영자금 7,000,000,000원은 경상비용 등 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제3회 무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
4,495
4,449,388
2021년 09월 25일 ~ 2023년 08월 24일
-

-
-
-
-
-
-

소계
20,000,000,000
-
(A)
4,449,388
-
-

신규 발행 사채권
7,169,000,000
11,300
(B)
634,424
2022년 04월 30일 ~ 2024년 03월 29일
-

합계
27,169,000,000
-
5,083,812
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
14,474,525

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
35.12

(주1) 기발행주식 총수(주)와 기발행주식총수 대비 비율(%)은 당사가 2020년 09월 17일 납입완료한 제3자배정 유상증자 발행결과를 반영한 것입니다.