카이노스메드 — 주주총회소집공고 (20201130)
제출인: 카이노스메드

주주총회소집공고
2.8
주식회사 카이노스메드

주주총회소집공고

2020 년 11 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 카이노스메드

대 표 이 사 :
이기섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 16
한국파스퇴르연구소 4층

(전 화) 02-567-7417

(홈페이지)http://www.kainosmedicine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이기섭

(전 화) 02-567-7417

주주총회 소집공고

(제4기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제 21조에 의하여 아래와 같이 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 12월 15일 (화) 오전 09시
2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 22

판교테크노밸리 글로벌R&D센터 대강당
3. 회의 목적사항
 가. 부의안건
 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제4호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건
 
 4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행기관 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
 
 5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.
 
 6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :
 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2020년 12월 5일~2020년 12월 14일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마감일은 17시까지 가능.)
 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 
 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여
 
 7. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접행사 : 신분증
 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 위임자의 인감증명서), 대리인의 신분증

* 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.
 

2020년 11월 27일

주식회사 카이노스메드
 대표이사 이기섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

서태환
(출석률:91%)
유영근
(출석률:46%)

찬 반 여 부

1

2020.01.22

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 건
2. 내부 회계관리제도 평가 보고 건

가결

불참

불참

2

2020.02.12

1. 제13기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

3

2020.02.18

1. 합병계약서 변경 체결의 건

가결

찬성

불참

4

2020.02.20

1. 임시주주총회 소집의 건

가결

찬성

불참

5

2020.02.25

1. 합병 변경계약 체결의 건

가결

찬성

불참

6

2020.02.28

1. 합병일정 일부 변경의 건

가결

찬성

불참

7

2020.03.27

1. 임시주주총회 소집 일정 변경의 건
2. 합병 변경계약 체결의 건

가결

찬성

찬성

8

2020.06.26

1. 전환사채 발행 결정의 건

가결

찬성

찬성

9

2020.06.26

1. 타법인 주식 인수의 건

가결

찬성

찬성

10
2020.07.17
1.타법인 주식 인수의 일정 변경의 건

가결

찬성
불참

11
2020.11.04
1. 임시주주총회 소집

가결

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
10
5
-

- 상기 인원수 및 지급총액 등은 2020년 9월 30일 기준입니다.
- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

출자
FAScinate Therapeutics Inc.
(종속회사)
2020.07.17
180.5
328.3

*상기 비율은 소멸한 주식회사 카이노스메드의 최근 사업연도말 자산총액을 기준으로 산정하였습니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

FAScinate Therapeutics Inc.
(종속회사)

출자

2020.07.17

180.5
328.3

*상기 비율은 소멸한 주식회사 카이노스메드의 최근 사업연도말 자산총액을 기준으로 산정하였습니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오산업의 개요 및 특성

제약/바이오산업은 연구집약적, 고위험/고부가가치/장기투자 산업이며, 지적재산권 보호, 신약허가 및 보험 약가에 엄격한 규제가 따르는 영역입니다.

신약개발을 위해서는 기초연구부터 허가과정까지 의학, 약학, 화학, 생물학 등 제반 기능이 유기적으로 결합되어야 하며 평균적으로 약 10여 년 이상의 개발과정을 거쳐야 하므로 그 어떤 산업보다 연구개발 비중이 높습니다. 
바이오산업은 투자 금액이 높은 반면 회수기간이 길어 장기투자가 필수적이며, 성공시 높은 수익이 보장되나 성공에 대한 위험성도 존재하는 산업입니다. 특히 신약개발은 막대한 R&D 투자를 통한 비용 부담과 시간이 소요되지만 그 성공률은 높지 않습니다. 신약개발 전 과정을 거치면 신약 출시까지 평균 12~15년의 기간과 약 1조원의 비용이 소요되는 것으로 알려져 있습니다.

바이오산업분야는 신물질을 창출하는 연구개발분야로 특허권이 가장 중요한 분야입니다. "기술이전"이나 "전략적 제휴" 모두 특허를 중심으로 이루어지고 있고, 특정제품의 특허 만료가 전체 산업 구조에 영향을 끼칠 정도로 특허의 중요성이 높은 산업입니다. 특허 출원 후 20년 이상을 독점적으로 보호받기 때문에 개발기간을 감안하면 신약 출시 후 약 10년 정도의 독점 판매기간을 확보할 수 있습니다. 특히 신약개발과 같은 개발기간이 긴 물질의 경우 새로운 물질 특허 연장 법률(Hatch & Waxman Act)에 의하여 최대 5년까지 연장이 가능합니다. 따라서, 의약품의 적응증 확대 및 기술적 보완 등 다양한 고도화 작업을 통한 특허권 연장 및 보호를 하고 있으며 독점판매기간을 추가로 확보하여 회사는 이익증가 및 생산성 증대, 진입장벽을 높임으로써 특허로 보호받는 기간 내에 해당 회사는 그 동안 신약개발에 투여했던 거액의 연구개발비를 회수할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 의약화학(medicinal chemistry)을 기반으로 합성신약을 연구 개발하고, 이를 적정 개발단계의 신약후보물질로 License-Out 함으로써 수익을 창출하는 것을 사업으로 영위하고 있습니다. 
당사가 연구 중인 프로젝트의 목표 시장을 질환별로 분류해보면 뇌질환(파킨슨치료제), 항바이러스(에이즈치료제, B형간염 치료제), 항암제(에피제네틱스, 세포독성, 면역) 그리고 심혈관질환(심부전치료제) 분야입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 신약개발과 이에 대한 License-Out이라는 단일사업부문으로 운영하고 있으며, 그 외 별도의 사업부문을 구분하지 않고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 신약개발과 이후 기술이전료와 로열티를 수령하는 사업을 영위하기에 해당 파이프라인별 활용가능한 통계자료가 없어 시장점유율의 추정이 어렵습니다. 

(3) 시장의 특성

제약/바이오산업은 약의 종류가 매우 많고 각 질환마다 다른 전문성을 요하기 때문에 한 회사가 모든 질환에 대한 가장 좋은 약을 개발할 수 없습니다. 따라서 전체 세계시장의 10%의 점유율을 넘는 기업이 없을 정도로, 제약사들은 몇몇 질환과 약효군에 대해 전문성을 갖고 시장을 세분화하여 점유하고 있습니다. 따라서 제품 포트폴리오의 확대, 새로운 지역으로의 진출, 기술적 보완관계를 통한 시너지 창출, 비용구조 개선 및 연구개발 생산성 증대 등을 이유로 인수·합병이 매우 활발합니다. 특히, 글로벌 제약사가 진출하지 않은 첨단제제 영역에서는 기술개발에 성공한 벤처기업이 신흥강자로 나타날 수 있고 기존의 제약기업이 분야 확대를 위한 수단으로써 기술벤처를 인수합병 하거나 전략적 제휴를 활발히 진행하고 있습니다. 
또한 제약 산업은 인간의 생명에 직접적인 영향을 미침으로 신약의 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특징을 갖고 있습니다. 이에 따라 새로운 치료제를 개발한 후 판매하기 위해서는 정부가 정하는 여러 단계의 임상실험을 하여야 하며 식품의약품안전처와 같은 규제기관에 모든 자료를 제출한 후에 판매승인을 받아야 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 저분자유기화합물을 기반으로 한 퇴행성 뇌질환 치료제 및 에이즈 치료제 개발 이외에도 항암제(에피제네틱스 항암제, 세포독성항암제, 면역항암제, 표적항암제)와 같은 초기 연구단계 과제에서 임상단계 과제에 이르는 다양한 신약 연구개발 파이프라인을 구축해 왔습니다. 개발 파이프라인들의 연속성을 유지하고 각각의 파이프라인을 성공적으로 개발하여 기술이전 등 차세대 신규사업으로 발전시키는 것을 회사의 중요한 성장전략으로 추진하고 있으며, 특히 환자들의 미충족의료수요(unmet medical needs)를 찾아내 신규 파이프라인으로 이어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

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조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 생명공학을 이용한 의약품연구 및 개발

2. 생명공학에 필요한 신기술연구 및 개발

3. 연구용역사업

4. 의약품의 생산판매

5. 원료의약품의 생산판매

6. 연구용 시약, 기자재의 생산판매

7. 무역업

8. 상기와 관련된 투자사업

9. 위 각호와 관련된 부대사업일체

제2조(목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 생명공학을 이용한 의약품연구 및 개발

2. 생명공학에 필요한 신기술연구 및 개발

3. 연구용역사업

4. 의약품의 생산판매

5. 원료의약품의 생산판매

6. 연구용 시약, 기자재의 생산판매

7. 의료용품 및 기타 의약관련제품의 판매

8. 의료기기의 판매

9. 의약외품의 판매

10. 위 각 호와 관련된 무역업

11. 상기와 관련된 투자사업

12. 위 각호와 관련된 부대사업일체

사업목적 추가

제5호(발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주로 한다.

제5호(발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000 주로 한다.

주식연계사채권의 전환 및 유장증자 등에 대비한 수정

제8조(주식 등의 전자 등록)

2. 당 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8 종으로 한다.

3. 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2 조 제 1 호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조(주식 등의 전자 등록)

2. 삭제

2. 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2 조 제 1 호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권 시행에 따른 권종 폐지 반영

제10조(주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15 범위 내에서 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원이나 소정의 기술 및 경영능력을 갖춘 자 및 대학 또는 연구기관에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업육성에관한특별조치법 제16 조의 3 제 4항의 규정에 따라 주주총회 특별결의로 정한 때에는 발행주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 이사회의 결의로 임직원이외의 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 제 1 항의 규정에 불구하고 상법상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

3. 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 을 초과할 수 없다.

4. 다음 각 호의 1 에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. ① 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 ② 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 ③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 ④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다. ① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 ② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기 주식을 교부하는 방법 ③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

6. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10 년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제 1 항의 결의일로부터 2 년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령 제 54 조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액 ② 제 1 호 이외의 경우에는 제 1 호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 11 조의 규정을 준용한다.

제10조(주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총 수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2) 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으 로 교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결 의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

기존 벤처기업 기준 정관에서 코스닥 상장법인 표준정관에 맞추어 변경

제16조(전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 300 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 공모의 방법으로 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 300 억원을 초과하지 않는 범위 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 300 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이 300 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제16조(전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 공모의 방법으로 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

향후 투자유치 등을 위한 한도 확대

제17조(신주인수권부 사채의 발행)

1. 당회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 300 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 공모의 방법으로 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 300 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③사채의 액면총액이 300 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이 300 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제17조(신주인수권부 사채의 발행)

1. 당회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 공모의 방법으로 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

향후 투자유치 등을 위한 한도 확대

제18조(이익첨가부사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 300 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

2. 제 1 항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100 분의 100 의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

3. 이익참가부사채에 대하여는 중간배당은 하지 아니한다.

4. 제 1 항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

제18조(이익첨가부사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

2. 제 1 항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100 분의 100 의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

3. 이익참가부사채에 대하여는 중간배당은 하지 아니한다.

4. 제 1 항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

향후 투자유치 등을 위한 한도 확대

제19조(교환사채의 발행)

1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19조(교환사채의 발행)

1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

향후 투자유치 등을 위한 한도 확대

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이재문
1958.1
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이재문
(주)카이노스메드 부사장
1989.12
2001.01~2010.12
2011.01~2012.06 
2012.07~2014.06
2015.09~현재

듀크대학교 생화학박사

EXELIXIS Pharmaceuticals 책임

ARAGEN BIOSCIENCES 책임

㈜카이노스메드 부사장

㈜카이노스메드 부사장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재문
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사의 주력 파이프라인인KM-819에 대한 임상개발을 총괄하고 있으며, 향후 회사의 발전 및 주주가치 제고에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

cap 2020-11-27 08-48-10-920.jpg
이재문 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

노치용
1952.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

노치용
-

1997~2007

2008~2010

2010~2013

현대증권 부사장

산은캐피탈 대표이사 사장KB투자증권 대표이사 사장

경영자문계약
(2017.5~2020.11)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노치용
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜기간 재무회계 전문가로서 쌓아온 업무 경험 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 감사직을 수행하여, 향후 회사의 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함

확인서

cap 2020-11-27 11-48-54-060.jpg
노치용 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금규정 개정의 건

나. 의안의 요지

<별 표>임원 퇴직금 지급률

구분

변경 전

변경 후

변경의 목적

별표

대표이사, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 감사, 이사

100%

대표이사 200%

사장, 부사장, 감사 150%

상무이사, 이사 120%

직급에 따라 임원 퇴직금 지급률 조정

※ 참고사항

▶ 전자투표제도에 관한 안내

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템
 - https://vote.samsungpop.com
나.
전자투표 행사 기간: 2020년 12월 5일 ~ 2020년 12월 14일(공휴일도 행사
가능)

- 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)
다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 
 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 코로나바이러스감염증 관련 안내
코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장전 체온측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온측정결과 및 마스크 착용여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다. 이와 더불어 정부의 COVID-19 단계별 대응지침과 관련해 대관시설측에서 회의장의 입장인원을 제한하는 등 총회장 입장이 원활하지 않을 수 있는 점 양해 바랍니다. 

또한 COVID-19 단계별 대응지침에 따라 대관 장소의 취소 등이 발생하여 총회의 일정/장소 변경이 있을 수 있으므로, 주주께서는 주주총회일 전까지 전자공시시스템의 주주총회소집통지 및 회사홈페이지 게시판을 반드시 확인하여 주시기 바랍니다. 또한 안전한 주주총회 개최를 위하여 가급적 주주총회 현장이 아닌 전자투표를 활용하여 의결권을 행사하여 주실 것을 부탁드립니다.