시스웍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201127)
제출인: 시스웍

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 시스웍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 11월 27 일

회 사 명 :
주식회사 시스웍

대 표 이 사 :
최재규, 전상현

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

(전 화)042-932-4800

(홈페이지)http://www.syswork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)박슬

(전 화)042-932-4800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
175,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
5.5

5. 사채만기일
2023년 11월 30일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 1.0%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2021년02월28일 2021년05월30일 2021년08월30일 2021년11월30일

2022년02월28일 2022년05월30일 2022년08월30일 2022년11월30일

2023년02월28일 2023년05월30일 2023년08월30일 2023년11월30일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2023년 11월 30일에 전자등록금액의114.5692%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,317

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.)

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 시스웍 기명식 보통주

주식수
1,507,386

주식총수 대비
비율(%)
1.98

전환청구기간
시작일
2021년 11월 30일

종료일
2023년 10월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가격(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날(2020년12월30일, 2021년1월30일, 2021년2월28일, 2021년3월30일, 2021년4월30일, 2021년5월30일, 2021년6월30일, 2021년7월30일, 2021년8월30일, 2021년9월30일, 2021년10월30일, 2021년11월30일, 2021년12월30일, 2022년1월30일, 2022년2월28일, 2022년3월30일, 2022년4월30일, 2022년5월30일, 2022년6월30일, 2022년7월30일, 2022년8월30일, 2022년9월30일, 2022년10월30일, 2022년11월30일, 2022년12월30일, 2023년1월30일, 2023년2월28일, 2023년3월30일, 2023년4월30일, 2023년5월30일, 2023년6월30일, 2023년7월30일, 2023년8월30일, 2023년9월30일, 2023년10월30일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 미리 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,322

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정)"에 따른 발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2020년 11월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음.

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)사채권자 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날부터 매1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 25일전부터 15일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 국민은행 대덕테크노밸리종합금융센터

다. 조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2022-05-05

2022-05-16

2022-05-30

107.0134%

2차

2022-06-05

2022-06-15

2022-06-30

107.3976%

3차

2022-07-05

2022-07-15

2022-07-30

107.7957%

4차

2022-08-05

2022-08-16

2022-08-30

108.2073%

5차

2022-09-05

2022-09-15

2022-09-30

108.6243%

6차

2022-10-05

2022-10-17

2022-10-30

109.0279%

7차

2022-11-05

2022-11-15

2022-11-30

109.4452%

8차

2022-12-05

2022-12-15

2022-12-30

109.8633%

9차

2023-01-05

2023-01-16

2023-01-30

110.2955%

10차

2023-02-03

2023-02-13

2023-02-28

110.7001%

11차

2023-03-05

2023-03-15

2023-03-30

111.1286%

12차

2023-04-05

2023-04-17

2023-04-30

111.5718%

13차

2023-05-05

2023-05-15

2023-05-30

112.0008%

14차

2023-06-05

2023-06-15

2023-06-30

112.4065%

15차

2023-07-05

2023-07-17

2023-07-30

112.8270%

16차

2023-08-05

2023-08-16

2023-08-30

113.2618%

17차

2023-09-05

2023-09-15

2023-09-30

113.7021%

18차

2023-10-05

2023-10-16

2023-10-30

114.1284%

※ 사채권자 조기상환률: 분기단위 연복리 5.5%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

(2) 발행회사 중도상환청구권(Call Option)
발행회사는 발행일로부터 1년 후부터 1년 5개월 후까지 매1개월 해당일에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 80%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 이 경우 보장이율은 분기단위 연복리 5.5%로 하기로 한다. 또한, 발행회사는 본 사채 중도상환 한도 권면금액의 0.5%에 해당하는 금액을 콜프리미엄으로 발행일에 각 인수인에게 지급하기로 한다.

(3) 담보 제공: 대전광역시 유성구 용산동 582-1 및 528, 충청남도 서산시 성연면 왕정리566 번지 소재 공장 토지와 건물 1순위 담보 제공함.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 바로저축은행

-

5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설투자 비용

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제1회 무기명식 이권부 무보증
 비분리형 사모 신주인수권부사채

15,000,000,000

890

16,853,932

2021.10.08 ~ 2023.09.08
-

제2회 무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

5,000,000,000

890

5,617,977

2021.10.08 ~ 2023.09.08
-

제3회 무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

10,000,000,000

890

11,235,955

2021.10.08 ~ 2023.09.08
-

소계
30,000,000,000
-
(A)
33,707,864
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
3,317
(B)
1,507,386
2021.11.30 ~ 2023.10.30
-

합계
35,000,000,000
-
35,215,250
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
74,356,685

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
47.36