HLB생명과학 — 합병등종료보고서(자산양수도) (20201127)
제출인: HLB생명과학

합병등종료보고서
1.1
에이치엘비생명과학(주)

합병등 종료보고서

(자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2020년 11월 27일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
진양곤, 남상우 (각자 대표)

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층
(영천동,엠타워지식산업센터)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지) http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 안 기 홍

(전 화) 02-2627-6700

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2019년 10월 15일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정 및 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)에 관한 사항입니다. 자산양수도 가액은 40,269,326,436원이며 2020년 11월 27일자로 본 거래가 종료 되었음을 보고 합니다.

1. 자산양수도 배경

본 중요한 자산양수도는 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.간의 삼각합병 동의로 수반되는 법적인 절차이며, 합병계약서에 따라 결정된 조건으로 소멸법인의 LSK BioPartners, Inc.주식을 처분하고, 합병교부금으로 에이치엘비(주) 주식 등을 지급 받는 조건입니다.

2. 자산양도자별 양수도주식수 및 양수도가액

- LSK BioPartners, Inc. 처분 건

(단위 : 주, USD)

거래상대방
처분주식수
처분가액
매매대금 수령방법
비 고

HLB USA, Inc.
325,010주
USD 38,932,947.90
1. 거래형태 : 삼각합병 절차 수행에 따른 합병교부금으로 에이치엘비(주) 기명식 보통주 559,203주와 현금 USD 4,855,118.76을 지급 받음

2. 거래시기
- 합병주식 교부일 : 합병신주 발행일로부터 12개월 되는날 익일 (2020.11.28.)
- 합병대가(현금) 교부일 : 거래종결 후 10일 이내 (2019.11.27.~2019.12.06.)
Earn Out 조건으로 LSK BioPartners, Inc.에서 진행 중인 리보세라닙 위암 3차치료제의 NDA 신청시점 및 NDA 승인시점에 각 USD 3,968,372.31씩 총 USD 7,936,744.62을 추가로 지급받을 권리 발생

※ 처분가액은 주당 USD 119.79를 적용하여 산출하였습니다.

- 에이치엘비(주) 취득 건

(단위 : 주, 원)

거래상대방
취득주식수
취득가액
매매대금 지급방법
비 고

HLB USA, Inc.
559,203주
40,269,326,436원
1. 거래형태 : 삼각합병 절차 수행에 따른 소멸법인의 LSK BioPartners, Inc.보통주 325,010주처분대가 중 현금 USD 4,855,118.76을 제외한 나머지 합병교부금으로 취득하며, 별도 취득대금 없음

2. 거래시기
- 합병주식 교부일 : 합병신주 발행일로부터 12개월 되는날 익일(2020.11.28.)
-

※ 취득가액은 주당 72,012원을 적용하여 산출하였으며, 

3. 자산양수도 주요일정

구분
LSK BioPartners, Inc. 처분 건
에이치엘비(주) 취득 건

외부평가기관
지암회계법인
다한회계법인

외부평가계약체결일
2019년 10월 1일
2019년 10월 1일

평가기간
2019년 10월 1일 ~ 2019년 10월 14일
2019년 10월 01일 ~ 2019년 10월 15일

이사회결의일
2019년 10월 15일
2019년 10월 15일

자산양수도 계약일(삼각합병 동의일)
2018년 10월 15일
2019년 10월 15일

자산양수도 거래종결일(삼각합병 종결일)
2019년 11월 27일
2019년 11월 27일

외부평가 평가의견
평가인은 이 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 외부평가업무 가이드라인과 한국공인회계사회가 제정한 가치평가서비스 수행기준을 준수하였습니다. 

평가인은 평가대상 자산에 대한 가치평가를 위하여 평가대상회사가 제시한 미래 추정재무자료 및 관련 근거자료, 그리고 기타 외부연구기관의 시장전망 자료 등을 이용하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow)을 사용하였습니다. 이 보고서에 기술된 우리의 분석에 기초한 결과, 평가대상 자산의 2019년 03월 31일 현재 평가액은 1주당 USD 114.96 ~ USD 142.21의 범위로 산출되었으며, 양도 예정가액은 1주당 USD 122.10로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적절하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
평가인은 이 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 가치평가 서비스 수행기준 및 금융감독원 기업공시본부에서 제정한 외부평가업무 가이드라인을 준수 하였습니다.

평가인의 검토결과 양수대상주식의 1주당 기준주가는 72,122원이며, 계열사간 거래에 따라 기준주가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증을 적용하여 산정한 1주당 평가금액의 범위는 최소 64,910원에서 최고 79,334원 입니다. 평가기준일 현재 1주당 취득 예정가액은 72,012원으로 당 법인의 1주당 평가금액 범위내에 있기 때문에 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

4. 회사에 미치는 중요영향 등

당사는 삼각합병 동의에 따른 합병대가로 에이치엘비(주) 보통주 및 현금 USD 4,855,118.76를 기 수령하였으며, Earn Out 조건에 따라 추가로 USD 7,936,744.62를 수령할 권리를 확보함에 따라 실질적인 금전적 이익과 유동성을 확보했습니다.

또한, 이번 합병을 통해 대규모 글로벌 임상 경험이 있는 Elevar Therapeutics, Inc.(구,HLB USA, Inc.)와의 협업을 본격화하였으며, 이는 당사가 글로벌 바이오 기업으로 성장하기 위한 중요한 성장 기반이 될 것으로 기대하고 있습니다.

5. 자산양수도 완료일 : 2020년 11월 27일(보호예수 종료일)

※ 본 거래는 에이치엘비(주)에서 HLB USA, INC.로 주식을 교부한 날로부터(2019년 11월 27일) 1년간 HLB USA, INC.에 1년간 의무보유되었으며, 해당 의무보유일로부터 1년되는날인 2020년 11월 27일 주식 수령이 완료되었습니다.

6. 기타사항

2020.06.08 무상신주 55,920주 추가 취득(무상증자 배정비율: 1주당 0.10주)

※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2019.10.15, 2019.11,15(정정), 2019.11.25(정정)) 공시를 참조하시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

【해당사항 없음】

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

【해당사항 없음】

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

【해당사항 없음】

Ⅴ. 관련 소송의 현황

【해당사항 없음】

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

【해당사항 없음】

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

과목
자산양수도 전
증감액
자산양수도 후

유동자산
167,480
40,269
207,749

비유동자산
197,499
(21,774)
175,725

자산총계
364,979
18,495
383,474

유동부채
20,276
-
20,276

비유동부채
21,380
-
21,380

부채총계
41,656
-
41,656

자본금

24,009
-
24,009

기타불입자본
290,687
-
290,687

이익잉여금(결손금)
(16,405)
18,495
2,090

자본총계
323,323
18,495
341,818

주1) 상기 요약재무정보는 최근 제출한 분기보고서 작성 기준일(2020년 9월 30일)의 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 자산양도 후 재무제표는 자산양도 전 재무제표에서 본건 자산양도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 실제 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.