엔케이젠바이오텍코리아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201126)
제출인: 엔케이젠바이오텍코리아

전환사채권 발행결정
2.2
(주)엔케이맥스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 11 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 엔케이맥스

대 표 이 사 :
박 상 우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6충
(정자동, 분당서울대병원헬스케어혁신파크)

(전 화)031-8017-8114

(홈페이지)http://www.nkmax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)조 용 환

(전 화)031-8017-8114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
23,200,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
200,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
23,200,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2025년 11월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
인수인이 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 105.1206%(소수점 5째 자리에서 반올림, 이하 동일)에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
13,389

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
1,732,765

주식총수 대비
비율(%)
5.11

전환청구기간
시작일
2021년 11월 30일

종료일
2025년 10월 30일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 : “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2021년02월28일) 및 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.
마. 본 사채 발행 후 본 사채의 전환가격을 하회하는 발행가격, 행사가격, 교환가격 등으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우, 전환가격은 그 하회하는 발행가격, 행사가격, 교환가격 등으로 조정한다.
바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
9,373

최저 조정가액 근거
전환가액의 최저 조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 11월 30일

12. 납입일
2020년 11월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 05월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 1.0%(3개월 복리)의 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

1) 조기상환 청구기간 및 조기상환율 : 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

1차

2022년03월31일

2022년04월30일

2022년05월30일

101.5094%

2차

2022년07월01일

2022년07월31일

2022년08월30일

101.7632%

3차

2022년10월01일

2022년10월31일

2022년11월30일

102.0176%

4차

2022년12월30일

2023년01월29일

2023년02월28일

102.2726%

5차

2023년03월31일

2023년04월30일

2023년05월30일

102.5283%

6차

2023년07월01일

2023년07월31일

2023년08월30일

102.7846%

7차

2023년10월01일

2023년10월31일

2023년11월30일

103.0416%

8차

2023년12월31일

2024년01월30일

2024년02월29일

103.2992%

9차

2024년03월31일

2024년04월30일

2024년05월30일

103.5574%

10차

2024년07월01일

2024년07월31일

2024년08월30일

103.8163%

11차

2024년10월01일

2024년10월31일

2024년11월30일

104.0759%

12차

2024년12월30일

2025년01월29일

2025년02월28일

104.3361%

13차

2025년03월31일

2025년04월30일

2025년05월30일

104.5969%

14차

2025년07월01일

2025년07월31일

2025년08월30일

104.8584%

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소 : 신한은행 경희궁지점

4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권에 관한 사항
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2021년11월30일부터 24개월이 되는 2022년11월30일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매도청구권 행사일")에 본건 전환사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 아래의 조건에 따라 매도하도록 청구할 권리(이하 "매도청구권")를 가지며, 인수인은 발행회사의 청구에 응하여야 한다. 

1) 매도청구권 행사 금액 : 매도청구권의 대상이 되는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 매도청구권 행사일 전일까지 연 2.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매도청구권 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매도청구권 행사일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

2021년11월30일: 전자등록금액의 102.0151%
2022년02월28일: 전자등록금액의 102.5251%
2022년05월30일: 전자등록금액의 103.0378%
2022년08월30일: 전자등록금액의 103.5529%
2022년11월30일: 전자등록금액의 104.0707%

2) 매도청구권 행사 한도 : 발행회사는 본건 전환사채 발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 각 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

3) 매도청구권 행사방법 : 
1. 발행회사가 제2조에 따른 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 발행회사는 매도청구권 대상 증권의 수, 매도청구권 대상 증권을 매수하는 자(이하 "매수인"이라 한다)의 명칭, 매매대금의 지급기일(매도청구권 행사일) 및 매매대금을 기재하여 각 매도청구권 행사일의 30일 전까지 인수인에게 서면으로 통지하여야 하고, 인수인이 위 통지를 받음과 동시에 매수인과 인수인 사이에 매도청구권 대상증권에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 
2. 매수인은 제2조 제4항에 따른 매매대금을 본 조 제1항의 통지에 명시된 매도청구권 행사일에 인수인이 지정하는 계좌로 지급하며, 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매도청구권 행사일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 
3. 인수인은 제1항의 통지에 명시된 매도청구권 행사일에 매수인이 매매대금을 납입하는 즉시 매수인에게 본건 전환사채를 양도하여야 한다.
4. 발행회사가 제3자를 매수인으로 지정하여 매도청구권을 행사할 경우 발행회사는 매수인과 인수인이 본 조에 따른 절차를 원활히 수행할 수 있도록 협조하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국산업은행
-
5,000,000,000

멀티에셋자산운용
(본건 펀드의 집합투자업자 지위에서)
중소기업은행
(본건 펀드의 신탁업자 지위에서)
-
5,000,000,000

아샘자산운용 주식회사
(본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서)
한국투자증권 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
700,000,000

아샘자산운용 주식회사
(본건 펀드2의 집합투자업자 지위에서)
한국투자증권 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
400,000,000

아샘자산운용 주식회사
(본건 펀드3의 집합투자업자 지위에서)
KB증권 주식회사
(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
600,000,000

타이거자산운용투자일임 주식회사
(본건 펀드1, 2, 3, 4, 5의 집합투자업자 지위에서)
엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드1, 2, 3, 4, 5의 신탁업자 지위에서)
-
183,000,000

타이거자산운용투자일임 주식회사
(본건 펀드6, 7, 8, 9의 집합투자업자 지위에서)
미래에셋대우 주식회사
(본건 펀드6, 7, 8, 9의 신탁업자 지위에서)
-
129,000,000

타이거자산운용투자일임 주식회사
(본건 펀드10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20의 집합투자업자 지위에서)
삼성증권 주식회사
(본건 펀드10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20의 신탁업자 지위에서)
-
1,521,000,000

타이거자산운용투자일임 주식회사
(본건 펀드21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38의 집합투자업자 지위에서)
한국투자증권 주식회사
(본건 펀드21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38의 신탁업자 지위에서)
-
1,667,000,000

주식회사 밸류시스템자산운용
(본건 펀드 1의 집합투자업자 지위에서)
KB증권 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
1,400,000,000

주식회사 밸류시스템자산운용
(본건 펀드 2의 집합투자업자 지위에서)
중소기업은행
(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
600,000,000

미래에셋대우
-
2,000,000,000

블래쉬자산운용주식회사
(본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서)
삼성증권 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

블래쉬자산운용주식회사
(본건 펀드2의 집합투자업자 지위에서)
삼성증권 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

씨스퀘어자산운용
(본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서)
한국투자증권 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

씨스퀘어자산운용
(본건 펀드2의 집합투자업자 지위에서)
미래에셋대우 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

코리아에셋투자증권 주식회사
(본건 펀드의 집합투자업자 지위에서)
한국투자증권 주식회사
(본건 펀드의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

기타자금(사업상 중요한 신기술도입, 임상연구개발, 자본제휴 등)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채
1,000,000,000
12,447
80,340
2017년 08월 29일 ~ 2021년 08월 28일
-

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
9,400,000,000
12,348
761,256
2019년 06월 26일 ~ 2023년 05월 26일
-

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
12,447
803,406
2021년 05월 04일 ~ 2025년 04월 04일
-

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
14,227
1,405,778
2021년 05월 27일 ~ 2025년 04월 27일
-

소계
40,400,000,000
-
(A)
3,050,780
-
-

신규 발행 사채권
23,200,000,000
13,389
(B)
1,732,765
2021년 11월 30일 ~ 2025년 10월 30일
-

합계
63,600,000,000
-
4,783,545
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,032,936

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.06