솔브레인홀딩스 — 투자설명서 (20201126)
제출인: 솔브레인홀딩스

투자설명서
1.7
솔브레인홀딩스주식회사

투 자 설 명 서

2020년 11월 26일

( 발 행 회 사 명 )
솔브레인홀딩스 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )

기명식 보통주
15,636,894
주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

금 686,099,998,038
원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 11월 26일

2. 모집가액 :

금 686,099,998,038
원

3. 청약기간 :

2020년 11월 26일 ~ 2020년 12월 15일

4. 납입기일 :

2020년 12월 17일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 솔브레인홀딩스(주) → 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 34, 5층
 (삼평동, 솔브레인)
 NH투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의대로 60

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
NH투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_투자설명서.jpg
대표이사등의 확인서_투자설명서

【 본 문 】

1. 오후정정파일(201111 정정)증권신고서_솔브레인홀딩스_v7_7ebf.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

※ 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것으로서, 투자위험 전부를 대표하지 않으며 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 않을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토 후투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[솔브레인홀딩스(주)의 사업위험]

가. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를지주회사로 규정하고 있습니다.

현재 솔브레인홀딩스(주)는 2020년 3분기 재무제표 기준 솔브레인홀딩스(주)의 자산총계가 약 5,178억원 수준
으로
지주회사 성립요건 중 자산총계 요건은 충족
될 것으로 예상하고 있습니다.

또한 공정거래법상 지주회사 요건 충족 후 회사는 전환기준일로 부터 2년 이내에 자회사 외 계
열회사 지분보유 불가 등 행위제한 요건을 해소하여야 하며, 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금을 부과받게 됩니다.

솔브레인홀딩스(주)는 유예기간동안 행위제한 요건을 해소할 예정이나, 그 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이부과(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 지주회사 관련 규제 강화

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 동 방안들이 입법화되어 시행된다면 솔브레인홀딩스(주)는
지주회사 전환 이후 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

다. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만아니라 주요 자회사들의 사업환경,재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.
솔브레인홀딩스(주)의 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인 솔브레인홀딩스(주) 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 사업위험]

라. 전방산업시장에 따른 위험

공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 사업부문은 1) 반도체 공정용 화학재료, 2) 디스플레이 공정용 화학재료, 3) 2차 전지 소재 등으로 구성됩니다. 솔브레인(주)의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며
당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의 전방산업은 국제 경기에 영향을받는 산업입니다. 반도체 재료 시장의 성장은 전방산업인 반도체 산업의 공정 기술 발전과 더불어 소비재인 전자재료의 소비량 증가에 의한 것으로, 반도체 공정 미세화에 따라 기존 소재들의 단점을 개선하거나 성능이 향상된 소재들이 개발되면서, 새로운 소재들의 사용량이 급격히 증가하고 있어, 향후 지속적인 시장 성장이 예상 되므로 전방산업의 급격한 위축에 따른 당사의 사업위험 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다. 
다만,
국내 및 글로벌 경기 둔화로 인해 전방산업의 성장이 둔화될 경우 솔브레인(주)실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황 변화나 세계적인경기 침체의 지속화 등 여러 부정적 외부 요인의 출현시 솔브레인(주)가 영위할 반도체, 디스플레이, 2차전지 산업의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 반도체 산업 영향에 따른 위험

솔브레인(주)의 반도체 제품이 판매되는 주요 목표시장은
반도체 생산공정에 사용되는 식각액, 세정제, 증착/박막소재(Precursor), 연마(CMP Slurry)시장이며, 당사가영위하는 소재사업의 특성상 글로벌 반도체 산업 경기의 의존도가 높고 이에 따라
반도체 시장의 위축은 당사가 속해 있는 소재시장의 성장을 저해할 요인이 될 수 있습니다. 
솔브레인(주)의 반도체 소재 산업은 전방산업이 반도체 시장의 성장과 밀접한 관계가 있으며 특히 주요 고객사의 반도체 설비 증설 또는 계획에 영향을 주로 받습니다.
향후 전방산업인 반도
체
산업의 경기 침체 또는 위축이 있거나, 주요 소비국가인중국의 경제성장둔화 및 글로벌 경제의 변동성이 확산, 장기화되어 글로벌 경기성장이 둔화될 경우 반도체시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며, 이는 분할 된 솔브레인(주)의 영업 환경 및 손익에 부정적 영향을 줄 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 디스플레이 산업 영향에 따른 위험

솔브레인(주)가 영위할 디스플레이 부문 사업은 크게 Thin Glass 용역과 Chemicals(TFT 식각액, 유기재료)로 나눌 수 있습니다. 당사의 디스플레이 부문의 Thin Glass는 디스플레이 사업부문의 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정입니다. 디스플레이 식각액은 LCD패널 내에서TFT(Thin FilmTransistor) 패턴을 형성하는데 사용되는 화학 약품입니다.
OLED 재료별 시장은 LCD 재료 시장의 규모와 비교하여 작은 수준이나 각 구성요소 및 재료별 시장 성장성은 매우 높은 수준으로, OLED 생산량 증가에 따른 영향으로 사료되며, 향후 OLED가 신성장 동력으로서 시장 성장을 견인할 것으로 전망되어 지속 적인 성장이 예상됩니다. 

한편, 솔브레인(주)의 신기술개발 등의 노력에도 불구하고 전방산업의 부진 또는 글로벌 경기 침체로 인한 수요 감소로 인한 주요 고객사의 수주물량 감소 등이 발생할경우 솔브레인(주)의 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시길 바랍니다.

사. 2차전지 산업 영향에 따른 위험

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2차전지 사업부문은 2002년 전해액 공장 완공과 함께 매출을 시작하였습니다. 제출일 현재 당사는 2차전지 내에서 양극과 음극 사이 이온의 이동을 돕는 전해액과 파우치형 2차전지에서 사용되는 리드탭 생산을 위한 도금공정 사업을 하고 있습니다. 글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다. 기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2020년 발효 예정인 파리기후협약에 따라 각국의 CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다.

다만, 2차전지 소재가 사용되는 전기차 및 ESS 산업 트랜드가 변화하거나, 친환경소재로서 2차전지를 대체하는 대체제가 개발될 경우 분할 된 솔브레인(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 최근 신기술의 개발속도가 빨라지고 있어 이에 대한 과도한 연구개발비 등이 지속적으로 지출되거나, 2차전지 시장의 경쟁과열로 수익성이 악화될 경우에도 분할 된 솔브레인(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시기 바랍니다.

아. 글로벌 경기둔화 및 코로나19 영향에 따른 위험

솔브레인(주)의 사업부문 반도체, 디스플레이 공정용 화학재료 및 2차 전지 소재 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 당사의 경우 창업 초기 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였고, 현재도 중국, 일본, 독일 등 다양한 해외 국가를 통한 원재료 조달이 있으나 적극적인 소재국산화를 통하여 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다.
국내는 물론 국외 경기 둔화도 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 미중 무역분쟁, 일본 수출규제 등 어려운 대외여건에도 불구하고 2019년 기준 매출액 1조 212억원을 달성하였으며, 전년동기 대비 약 6% 증가를 달성하였습니다. 그러나, 향후예상치 못한 국제이슈, 지정학적리스크 및 코로나 바이러스의 파급효과 등으로 국내외 경기가 계속적으로 악화될 경우, 대외 매출 비중이 높은 당사의 매출 실적 및 주요 원재료 조달에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

현재로써는 코로나19 바이러스로 인해 솔브레인(주)에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
다
만 코로나
19 바이러스 사태가 장기화되어 경기침체로 이어지고, 반도체 및 디스플레이 시장 등의 전방산업이 위축될 경우, 솔브레인(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

자. 제품 품질 유지 관리 위험

솔브레인(주)가 영위하는 사업부문 중 매출비중이 높은 사업부문은 반도체 사업이며 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 말 감사보고서 기준으로 전체 총 매출액의 58%를 차지하고 있으며 디스플레이 사업은 총 매출액의 31%, 2차전지 및 기타매출은 약 11%를 차지하고 있습니다.

또한 2020년 3분기 기준 매출 비중은 반도체 71%, 디스플레이 16%, 2차전지 및 기타 매출은 약 13% 수준입니다.

솔브레인(주)는 영위하는 사업의 특성 상 주요 고객사가 요구하는 품질수준의 유지 및 향상을 위한 기술개발역량이 중요하며 특히 반도체 소재산업의 경우 반도체 완제품의 특성상 높은 검증 기준을 적용받습니다.

특히 식각액, 세정제의 경우 습식 방식의 소재로 대량으로 양산해야 하는 특성상 시설투자비용이 높으며 유해화학물질로 당국의 인허가 및 규제가 까다로운 산업임과 동시에 높은 품질수준을 유지해야 하는 어려움이 있습니다.
솔브레인(주)가 영위하는 사업은 전방기업의 엄격한 기준을 통과하기 위한 기술력을 보유하기 위하여 연구개발비용 등이 지속적으로 투입되어야 하며, 또한 품질관리 또는 수율관리에 실패 할 경우 주요 고객사와의 거래 유지가 어려운 상황이 발생할 수 있습니다. 주주께서는 솔브레인(주)의기술개발역량 및 연구개발에 따른 비용증감에 따라 실적이 변동 될 수 있음을 주의하시길 바랍니다. 

차. 환율변동 위험

솔브레인(주)는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.
회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 당사는 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하는 방식으로 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

분할 전 솔브레인홀딩스(주)
의 2019년 기준 수출이 차지하는 비중은 매출의 약 68.45%로 높은 비중을 차지하고 있습니다.

한편 공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 2020년 3분기 기준 각 사업부문별 총 매출에서 수출이 차지하는 비중이 76.60% 수준입니다. 특히 반도체 소재 산업의 경우 해외법인을 통한 매출 및 주요 고객사의 해외 현지법인 매출이 증가하여 2020년 3분기 기준으로 수출비중이 약80.78%로 높은 수준입니다. 따라서 환율의 등락은 수출 비중이 높은 솔브레인(주)를 포함한 반도체소재 업체들의 실적에 직접적으로 영향을 끼치고 있습니다.

향후 환율 변동으로 솔브레인(주)가 인식하는 수익에 영향을 미칠 수 있으며 솔브레인(주)의 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하고 있습니다. 

신종 코로나 바이러스의 확산 등으로 변동성이 높아진 환율 시장에서 원화 약세로 전환될 경우 국제 시장에서 우리나라 기업들의 가격 경쟁력이 강화될 것이며, 솔브레인(주)를 비롯한 소재 업체들은 수출업종 중의 하나로서 원화 약세의 수혜를 받을 가능성이 있습니다.
그러나 만약 글로벌 경기 변동 등의 요인으로 인하여 원화 강세가 나타난다면 솔브레인(주)를 비롯한 수출업체들의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 원화 강세는 솔브레인(주) 전방산업인 반도체산업과 디스플레이산업의 실적에 부정적인 영향을 미침으로써, 솔브레인(주) 수익성 또한 악화될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

카. 매출편중 위험

분할 전 솔브레인홀딩스(주)

의 경우,
2019년 기준 주요고객 3개社의 매출비중이 전체 매출의 약 56.31%를 차지하고 있습니다. 특히 A사의 경우 분할 후 솔브레인(주)가 생산하는 제품 및 상품의 매출 비중 모두 높은 수준입니다.
솔브레인(주)는 해당 주요고객에 대한 장기간의 구속력 있는 공급계약은 체결되어 있지 않은바,
주요 고객들의 사업전략 및 실적 변동에 따라 솔브레인(주)의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.
주요 매출처와의 관계를 지속시키지 못하거나 최종 수요처인 반도체 업체 및 디스플레이 등 전방기업의 시장점유율 하락 등의 변화 역시 솔브레인(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.
또한, 이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 솔브레인(주)의 경우 단가하락의 압박을 받게될 가능성이 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

타. 환경 규제 관련 위험

솔브레인(주)가 생산하는 제품의 합성과 제조 기술은 화학물질과 그 물질을 제조, 사용, 저장하는 설비의 의존도가 높아 여러 관련법에 따라 설치되어 운영되고 있습니다. 
특히, 산업안전보건법의 공정안전보고서(PSM)를 작성 제출하여 심사를 받아 운영하여, 정기적으로 심사 및 이행점검을 받고 있으며, 화학물질관리법에 따라 장외영향평가서, 위해관리계획서를 작성 및 제출하고, 취급시설의 경우 정기적으로 시설검사를 진행하여 적법하게 관리되고 있습니다. 추가로
환경안전관련 모든 법의 취지에 부합하기 위해 임직원 모두는 이를 준수하며, 사고예방을 위해 노력하고 있습니다.

상기와 같이 솔브레인(주)는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나
향후 정부의 친환경 관련 규제 강화 등의 외부 요인이 발생할 경우 솔브레인(주)의 원가 및 수익성에 부정적으로 작용할가능성이 있습니다
. 또한, 소비자의 환경의식 역시 점차 높아짐에 따라 환경 친화 제품을 구매하고자 하는 소비자 계층이 점차 증가하고 있으며 정부, 환경단체 등에서도 환경 친화 제품 및 기술의 개발을 유도하고 있습니다. 이러한 변화는
기업에게법적규제 이상의 구속력을 발휘할 것으로 예상되며, 갑작스런 환경문제의 사회적 이슈대두, 규제 강화 등에 따라 솔브레인(주)의 제조 공정에 제약이 있을 경우에는 솔브레인(주)의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

회사위험

[솔브레인홀딩스(주)의 회사위험]

가. 분할 전후 재무정보의 기간별 비교 시 유의사항

분할 전 솔브레인홀딩스(주)는 2020년 07월 01일을 분할기일로 하여 솔브레인홀딩스(주)를 분할존속회사로 하고 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조 및 판매를 담당하는 제조사업부문을 인적분할하여 솔브레인(주)를 설립하였습니다. 이에 따라 당사재무정보의 기간별 비교가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는유의하시기 바랍니다. 
솔브레인홀딩스(주)는 지주회사 행위제한요건을 충족하고 솔브레인(주)를 자회사로 편입하기 위해 금번 현물출자 유상증자 및 솔브레인(주)의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다.

2020년 반기 기준 분할신설회사와 그 종속기업 부문의 자산 및 부채는 소유주분배예정자산 및 부채집단으로 분류하였습니다. 또한, 관련 손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된 2019년 반기 연결손익계산서는 재작성되었습니다. 투자자께서는 솔브레인홀딩스(주) 및 공개매수대상회사의 재무사항을 판단하실때 이점을 유의하시길 바랍니다.

나. 재무안정성 위험

솔브레인홀딩스(주)의 2020년 7월 1일 연결개시재무제표 기준 부채비율은 33.90%,유동비율은 243.17% 수준입니다. 또한 2020년 3분기 기준 연결재무제표 기준 부채비율은 27.8%, 유동비율은 270.03%이며 개별재무제표 기준 부채비율은 5.01%, 유동비율은 998.72%로 안정적인 재무비율을 유지하고 있습니다.
지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는데에는 제한이 없을 것으로 판단됩니다.

그러나
향후 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 솔브레인홀딩스(주)의 현금흐름이악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 솔브레인홀딩스(주)의 주요자회사 및 주요종속회사의 사업위험- (주)제닉

㈜제닉은 화장품(마스크팩) 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 하이드로겔 마스크팩, 에센스 마스크팩 등입니다.

또한 주요 고객사로는 LOREAL이 있으며, 매출비중은 2019년 기준 총 매출액의 약 18.8% 수준입니다. 분할 전 솔브레인홀딩스(주)는 제닉 투자주식에 대해 2019년 실적부진의 사유로 5,906백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

제닉의 수익성은 글로벌 무역분쟁 및 코로나19 여파로 인한 국내 및 세계 경기 둔화, 시장의불확실성 등으로 인해 감소할 수 있고 이에 따라 재무구조 또한 악화될수 있으며, 차입금에 대한 채무 불이행시 분할회사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 솔브레인홀딩스(주)의 주요자회사 및 주요종속회사의 사업위험- 솔브레인에스엘디(주)

솔브레인에스엘디㈜는 디스플레이 가공업(이하 디스플레이부문) 및 반도체 검사장치의 제조, 판매(이하 반도체부문)를
주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 고객사로는삼성디스플레이㈜, SK하이닉스㈜가 있습니다.

솔브레인에스엘디㈜는 2019년 반도체 검사장치의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하는 솔브레인멤시스㈜를 합병하였습니다.

2019년 반도체부문의 영업손실 누적과 판매부진이 예상되어, 3,135백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

솔브레인에스엘디㈜는 디스플레이, 반도체 전방산업의 영향으로 시장의 불확실성, 세계 경기 둔화 등으로 분할회사의 재무안전성에 부정적 영향을 받을 수 있으니,투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 솔브레인홀딩스(주)의 주요자회사 및 주요종속회사의 사업위험- 솔브레인옵토스(주)

솔브레인옵토스㈜는 디스플레이 LCD용 광학필름 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 고객사로는 이라이콤 동관, BOE(중국) 등이 있으며, 매출의 87%가 중국으로의 매출비중을 차지하고 있습니다.

2019년 실적 부진 등의 사유로 투자주식 손상차손 14,632백만원(별도기준)을 인식하였습니다.

디스플레이 LCD 주요 수요처인 TV, 스마트폰 시장이 쇠퇴기에 진입한 것으로 보이며, 신규수요창출이 부진한 상황입니다. 향후 LCD 시장의 수요 및 비중이 점차감소될 것으로 전망되어, 이에 따른 솔브레인옵토스㈜의 수익성이 악화 될 경우, 분할회사의 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등 지분율 증가위험

솔브레인홀딩스(주)은 본건 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 솔브레인(주) 보통주식을 취득할 예정입니다. 최대주주가 보유한 솔브레인(주) 기명식보통주식 전체를 현물출자에 응하는 경우 보유하고 있는 솔브레인(주)의 주식의 대가로 솔브레인홀딩스(주)의 보통주식을 신주로 받게 되어 솔브레인홀딩스(주)에 대한 최대주주 등의 예상 지분율은 약
44.29%
로 증가하게 됩니다. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있습니다. 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다. 현물출자를 통한최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 회사위험]

사. 매출 및 수익성 하락 위험

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 매출 구성은 반도체, 디스플레이 공정재료 및 2차전지 소재 사업부문으로 구성되어 있습
니다. 과거 4개년(2016년~2019년) 동안 안정적인 매출성장을 지속하면서 2018년에는 반도체 전방산업의 업황 개선에 따라 매출액이 급 성장하여 2018년 매출액은 전년동기 대비 24.26% 증가한 약 8,012억원을 기록하였으며, 2019년 매출액은 7,965억원 수준을 유지하고 있습니다. 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 영업이익은 전년대비 매출액이 감소 했음에도 불구하고 전년동기 대비 13.88% 증가한 2,152억원을 기록하였고 당기순이익도 전년동기 대비 11.30% 증가하였습니다.

솔브레인(주)의 실적은 전방산업과 밀접한 관련이 있습니다. IT 산업 기술의 발달로 반도체 시장 규모 성장, 디스플레이 시장의 안정적인 수요, 2차전지 산업 수요 증가 등으로 인해 당사가 영위하고 있는 산업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상되지만, 전방산업(반도체 및 디스플레이, 2차전지 부문)의 부진 등으로 인해 분할 된 솔브레인(주)의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.
또한 2020년 코로나 바이러스의 영향으로 글로벌 전방산업의 실적둔화에대한 우려가 있으나 당사의 주요 고객사의 반도체 설비 증설 계획은 예정대로 진행되고있으며 현재까지 코로나 바이러스로 인한 직접적인 영향은 없습니다.
다만 향후 코로나 바이러스 확산 추이에 따라 글로벌 경기 침체로 인해 전방산업의 부진이 예상될 경우 당사의 매출실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 재무안정성 위험 

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 재무현황은 2019년 말 기준 자산총계 9,760억원, 유동자산 4,497억원, 부채총계 1,949억원 및 총 차입금 800억원, 자본총계 7,811억원입니다.
한편 분할 후 솔브레인(주) 2020년 7월 1일 개시재무제표 개별 기준으로 자산총계는 5,617억원 부채총계는 1,456억원, 자본총계는 4,161억원 수준 입니다. 또한 2020년 7월 1일 개시재무제표 개별 기준으로 부채비율은 약 34.99%, 유동비율은 약 164.66% 수준 이며 개시재무제표 연결 기준으로 부채비율은 약 39.40%, 유동비율 약 157.82% 수준으로 안정적인 재무비율을 기록하고 있습니다.
분할 전후 요약 재무구조는 다음과 같습니다. 분할 이후 솔브레인(주)는 2020년 7월 1일자로 신설하였습니다. 이에 따라 3사업연도의 재무제표를 기재할 수 없어 신설 이후 재무제표(개시재무상태표)만을 기재하였습니다.

솔브레인(
주)의 반도체, 디스플레이, 2차전지 전방산업의 영업 환경이 악화되거나, 해당 사업부문의 연구/생산 또는 설비 증설 등으로 인한 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 매출채권 관련 위험

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 매출채권은 955억원으로 2018년말 매출채권은 1,199억원 대비 약 244억원 감소하였습니다. 매출채권 회수를 측정하는
주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 평균 7.29회이며, 평균 매출채권회전일수는약 50일입니다. 

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의
주요매출처로는 대외신용도가 우량한 기업의 매출이 대부분이며 거래상대방의 매출채권 회수에 따른 위험도는 낮은 편 입니다. 

분할 전 솔브레인홀딩스(주)

의 주요 고객사는 재무건전성이 우수한 대기업(삼성전자, SK하이닉스, LG디스플레이 등)으로, 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다.
다만, 분할 후 솔브레인(주)가 영위할 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 재고자산 관련 위험

분할 된 솔브레인(주)가 영위할 사업은 전방산업 의존도가 높은 산업으로 고객사의 제품출시 등과 연관이 있어 납기일 충족 또한 매우 중요합니다. 이러한 사유로
분할 된 솔브레인(주)
는 일정 수준의 제품 및 상품의 재고자산을 보유하고 있습니다. 

분할 된 솔브레인(주)는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다.
다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 전방산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

카. 특수관계자간 거래위험 

분할 전 솔브레인홀딩스(주)와 특수관계자 간에는 일부 원재료 및 상품, 경영 및 기술 제공계약 거래가 발생하고 있습니다.

2019년 기준으로 특수관계자와의 거래에서 발생하는매출액 및 매출채권 비중은 각각 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 총 매출액의 약
7.94
%, 총 매출채권의 약
13.27
%수준입니다.

또
한

분할 된 솔브레인(주)는 종속회사 및 관계회사 등과 거래를 통해 발생하는 매출채권은 회수가능성을 검토하여 대손충당금등을 설정하고 있습니다. 분할 된 솔브레인(주)도 동일한 기준으로 특수관계자와의 거래를 관리하고있습니다. 향후 분
할 된 솔브레인(주)가 관계회사와의 거래에서 발생하는 매출채권이 관계회사의 부실로 인해 손실이 발생할 수 있으며 또한 관련 법률의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의해 주시길 바랍니다.

타. 원재료 관련 위험

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 경우,주문자의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산이 되므로 중견업체에 적합한 산업이며, 수요업체와의 긴밀한 협력관계가 필요한산업입니다. 창업 초기 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였으나, 당사는 적극적으로 소재국산화(소재연구소)를 통하여 국산화에 성공, 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다. 이에 따라 환율변동 등에 크게 영향을 받지 않는 편이며 직접적인 수입규제 또한 없기 때문에 안정적인 조달이 가능합니다.

분할 된 솔브레인(주)가 영위할 사업의
주요 원재료의 가격변동원인 등
의 요인으로 향후원재료 가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 또는 경기 변동에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자 모집을 통해 부여되는 주식의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 매출주식의 결제 또는 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 주가희석화에 따른 주가하락위험

금번 일반공모 유상증자 발행예정주식
수는
15,636,894
주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 9,619,705주의
162.55%
에 해당합니다.
본 유상증자 모집으로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험

당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

라. 유상증자의 추가 상장일 등의 일정 차질에 따른 환금성 위험

당사는 정관 제10조 4항에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. 당사는본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나
정관의 적용 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의해 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

바. 공시 내용 중 예측정보 변동 위험

본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

아. 분할 시 자기주식 활용에 따른 평판 위험

당사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 증권신고서 제출일 현재 분할신설회사인 솔브레인(주)의 주식 235,281주(3.02%)를 보유하고 있습니다. 이에 따라 당사는 자기주식이 분할을 통해 분할신설회사에 대한 당사의 지배력을 높이는데 활용되었다는 지적이 발생할 가능성이 존재합니다. 본 사안이 향후 회사의 주가 및 경영 전반에 미치게 될 가능성에 대해서는 현 시점에서 예단하기 어렵습니다. 다만 해당 이슈가 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 세금(증권거래세, 양도소득세, 법인세 등)의 발생가능성

금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인
2020년 12월 17일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.45%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다. 또한,
금번 공개매수를 통한 주식교환은 장외거래에 해당하여 양도소득세가 발생할 수 있으며, 대주주를 제외한 주주의 상장주식장외거래 시 적용 세율은 일반적으로 20%(지방소득세 별도)입니다. 한국에 거주하는 주주의 양도차익 과세는 신고납부 사항에 해당하므로 청약주주 본인께서 가까운 세무서로 문의해주셔야 합니다. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 NH투자증권㈜이 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
15,636,894
500
43,877

686,099,998,038

일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 11월 26일 ~ 2020년 12월 15일
2020년 12월 17일
2020년 10월 27일
2020년 12월 16일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권취득자금

686,099,998,038

발행제비용

259,399,190

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2020.10.26

【기 타】

1. 1주의 모집가액 및 모집총액은
2020년 11월 23일 확정된 금액입니다.

2. 확정모집가액 및 청약 후 모집금액에 따라
증권수량, 모집(매출)총액 및
자금의 사용목적 상 금액은 변동될 수 있습니다.

3. 금번 솔브레인홀딩스(주)의 유상증자는 솔브레인(주)의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 솔브레인홀딩스(주)기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 솔브레인홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

4. 본 증권신고서의 심사과정에서 정정신고서 제출 요구를 받을수 있으며 정정신고서 제출 요구를 받을 경우 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

금번 솔브레인홀딩스(주)의 유상증자는 청약기간(2020년 11월 26일 ~ 2020년 12월 15일) 동안 솔브레인(주) 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
모집의 방법
주식의 수
모집가액(발행가액)
모집총액
주당 
액면가액

예정
확정
예정
확정

기명식 보통주
일반공모
15,636,894
-
43,877
-
686,099,998,038
500

주1) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하였습니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

주2)
상기 주식의 수 및 모집총액은 청약결과에 따라 변동될 수 있으며, 청약의 결과에 따른 확정 수량은 2020년 12월 17일 증권발행실적보고서를 통해 공시할 예정입니다.

(1) 주식의 수

① '주식의 수' 산정 방법

2020년 10월 26일 이사회 결의를 통해 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주(공개매수 목표수량)를 1주당 228,700원에 공개매수하기로 하였습니다.

'주식의 수'는 2020년 11월 23일에 '솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 신주 모집가액(발행가액)' 확정 및 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 진행하는 공개매수 청약 결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다. 

a. 모집주식의 수

솔브레인(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 유상증자로 모집할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다. 

현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격

주식의 수 =
-------------------------------------------------------------

솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 모집가액(발행가액)

솔브레인(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할 솔브레인홀딩스(주) 기명식보통주식의 수는 솔브레인홀딩스(주) 정관 제10조 4항 의거 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있습니다.

솔브레인(주) 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

(단위 : 원)

일자
종가

2020-09-24
209,300

2020-09-25
213,000

2020-09-28
215,900

2020-09-29
216,700

2020-10-05
215,200

2020-10-06
224,000

2020-10-07
240,000

2020-10-08
239,700

2020-10-12
241,800

2020-10-13
249,700

2020-10-14
241,500

2020-10-15
241,300

2020-10-16
231,200

2020-10-19
226,100

2020-10-20
235,800

2020-10-21
238,100

2020-10-22
229,200

2020-10-23
228,700

최근일종가 (A)
228,700

1주일평균 (B)
231,580

1개월평균 (C)
229,844

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
230,041

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
228,700

주) 원단위 미만 절사

※ 해당법령

상법 제422조(현물출자의 검사) 
① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④ 전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤ 법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)
① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

② 현물출자에 대하여 부여할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 솔브레인홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 모집가액(발행가액) ]

(2) 모집가액

① '모집가액'의 산정방법
확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 해당법령

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17>

② '
확정
모집가액(발행가액)'의 산정방법

상기 표의 확정 모집가액은 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지 기간 (2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가 (그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액 (원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.

※
확정
모집가액(발행가액) 산정표

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량(B)
거래금액(A)

2020-11-19
43,850
60,492
2,620,279,350

2020-11-20
44,350
52,003
2,300,573,450

2020-11-23
44,100
42,438
1,877,015,650

총 거래금액 (A)
6,797,868,450

총 거래량 (B)
154,933

가중평균주가 (A/B)
43,876.18

할인율
0%

신주 발행가액
(원미만 절상)

43,877

(3) 모집총액

'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다.
- 모집총액(
686,099,998,038
원) = [ 주식의 수(
15,636,894
주) ×
확정
모집가액(
43,877
원)]

(4) 기타 사항

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 솔브레인(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

일 반 모 집

15,636,894
주 (100%)

-

주 주 배 정
-주 ( -%)
-

우리사주배정
-주 ( -%)
-

기 타
-주 ( -%)
-

합 계

15,636,894
주 (100%)

-

주
1
)
신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

신주의 모집가액은 2020년 11월 23일에 43,877원으로 확정되었으며, 이에 따라 신주의 모집주식수가 결정되었습니다.
'일반모집'의 주식수 산정 근거는 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'의 'Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모개요'를 참조해 주시기 바랍니다.

주
2
) 본 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며 NH투자증권(주)는 모집주선회사로서 상기 신주에 대하여 인수행위를 하지 않습니다.

주
3
) 본 건 유상증자는 현금을 납입하여 주식을 취득하는 유상증자가 아닌, 솔브레인(주)주식을 현물출자하고 그 대가로 솔브레인홀딩스(주) 주식을 취득하는 형태의 유상증자이며 우리사주조합에게는 우선배정하지 아니하였습니다.

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집주식의 수
15,636,894주

주당 모집가액
예정가액
43,213원

확정가액
43,877원

모집총액
예정가액
686,099,974,358원

확정가액
686,099,998,038원

청약단위
- 솔브레인(주) 기명식 보통주식 1주
- 본 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로, 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 합니다.
- 단, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

청약기일
일반모집
개시일
2020년 11월 26일

종료일
2020년 12월 15일

청약증거금
일반모집
-

납입기일
2020년 12월 17일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1)
상기 '주당 모집가액'은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하였습니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

주2)
상기 주식의 수 및 모집총액은 '주당 모집가액'에 따라 산정하였으나, 청약결과에 따라 변동될 수 있으며, 청약의 결과에 따른 확정 수량은 2020년 12월 17일 증권발행실적보고서를 통해 공시할 예정입니다.

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 솔브레인(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
비고

신주발행의 공고
2020년 10월 27일
솔브레인홀딩스(주) 홈페이지
(http://www.soulbrainholdings.co.kr)

청약공고
2020년 10월 27일
매일경제신문

2020년 10월 27일
한국경제신문

배정공고
2020년 12월 16일
NH투자증권(주)
(http://www.nhqv.com)

주1) 금번 유상증자는 일반공모 방식의 유상증자이므로 '배정기준일(주주확정일)'은 해당사항이없으며, 상법 제418조에 따라 2020년 10월 27일 신주발행 관련 사항을 공고하였습니다. 
주2) 금번 유상증자는 현물출자(공개매수방식)를 받고 이에 대한 대가로 신주를 발행하여 교부하는 방식이므로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제3-7조에 의거하여 현물출자 신청기간(공개매수기간) 종료 이후부터 결제일(2020년 12월 17일) 이전까지 응모자(청약자) 개개인에게 현물출자 결과통지서(공개매수 결과통지서)를 송부할 예정입니다. 
주3) 금번 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 하며, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.
주4) 금번 유상증자는 일반적인 유상증자와는 달리 청약단위가 정형화(예 : 청약주식수 10주 ~ 100주 -> 10주 단위)되어 있지 않기 때문에 배정공고시 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대한 배정내역을 기재하는 것은 불가능하며 또한 상기 '주2)'의 통지서에 모든 청약자(현물출자 신청자) 개개인에 대한 신주배정 내역이 기재되어 있으므로 금번 배정공고시에는 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대해서가 아니라 청약단위(현물출자 신청주식수) 중 대표적인 단위에 대해서만 배정내역을 기재할 예정입니다.

(2) 청약방법

① 금번 솔브레인홀딩스(주)의 유상증자는 솔브레인(주) 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수)받고, 이의 대가로 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다. 청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며, 청약 시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는 솔브레인(주) 1주 단위이며, 최대 청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다.

a. 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 공개매수 청약서를 작성하여 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

b. 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 실질주주

㉠ NH투자증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉡ NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 증권사의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

㉢ NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 NH투자증권(주)에 제출하여야 합니다.

▶ 금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2020년 12월 17일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.45%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다. 일반적으로 행하여지는 현금매수 방식의 공개매수 등의 경우 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 현물 출자 신주발행방식이므로 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 것은 불가능합니다. 따라서 상기 내용과 같은 방법으로 증권거래세를 징수하오니 참조하시기 바랍니다. 

※ 증권거래세 산정방법= 현물출자(공개매수)가 확정된 대상 주식수 × 현물출자가격 × 0.45%

▶ 단수주대금 결제일인 2020년 12월 17일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

② 공개매수 응모주주는 응모시, 본인 확인 용 실명확인증표(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2020년 12월 15일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

③ 청약취소의 방법

a. 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기간(2020년 11월 26일 ~ 2020년 12월 15일)중에는 언제라도(각 기간 중 업무마감 시간은 오후 4시입니다.) 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.

b. 상기의 'a.'에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2020년 12월 15일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 NH투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

c. 솔브레인홀딩스(주)가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

④ 투자설명서 교부에 관한 사항

a. 2013년 5월 28일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

b. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.

㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치
 NH투자증권(주)의 홈페이지 (http://www.nhqv.com)
- 교부일시 : 2020년 11월 26일 ~ 2020년 12월 15일

㉡ 확인절차 
- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

㉢ 기타
- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다.
- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 솔브레인홀딩스(주)와 모집주선회사인 NH투자증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 해당법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]
제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]
제11조(증권의 모집ㆍ매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 합산 대상자에서 제외한다. <신설 2013.6.21., 2013.8.27.>

1. 전문투자자

2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자

3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구

5. 그 밖에 중소기업에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자

③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013.6.21., 2016.6.28.>

④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009.2.3., 2013.6.21., 2013.8.27.>

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(3) 청약취급처

NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소

(4) 청약결과 배정방법

① 배정주식수의 산정방법 

금번 솔브레인홀딩스(주) 유상증자는 솔브레인(주) 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수 등의 방식)받고, 이에 대한 대가로 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주발행하는 방식인바, 아래의 배정방식에 의해 청약주주에게 신주를 배정합니다. 

현물출자가 확정된 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 수 X 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 주당 현물출자 가격

배정주식수 =
------------------------------------------------------------------------------------------

솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(3,000,000주)에 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.

③ 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(3,000,000주)를 초과하는 경우에는 공개매수예정주식수의 범위 내에서 5사 6입을 원칙으로 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)을 안분하여 배정하되, 배정되는 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등
현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일(2020년 12월 17일)에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(3,000,000주)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일(2020년 12월 17일)에 출고금지 조치가해제됩니다.

※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 솔브레인홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

⑤ 주권교부에 관한 사항

a. 주권상장일(예정) : 2020년 12월 30일

b. 주권유통개시일(예정) : 2020년 12월 30일

c. 주권교부장소 : 명의개서 대행기관 (KB국민은행 증권대행부)

d. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 관련법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]
제309조(예탁결제원에의 예탁 등)
⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행할 수 있다.

5. 인수 등에 관한 사항

NH투자증권(주)는 금번 솔브레인홀딩스(주) 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)으로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요권리내용은 다음과 같습니다. 

(1) 액면금액 (당사 정관 제7조) 
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

(2) 의결권에 관한 사항
-의결권(당사 정관 제29조)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

-의결권의 불통일행사(당사 정관 제31조)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

-의결권의 대리행사(당사 정관 제32조)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 배당에 관한 사항
- 신주의 배당기산일(당사 정관 제12조)
: 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

- 이익배당(당사 정관 제59조)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 배당금지급청구권의 소멸시효(당사 정관 제61조)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[솔브레인홀딩스(주)의 사업위험]

가. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를지주회사로 규정하고 있습니다.

현재 솔브레인홀딩스(주)는 2020년 3분기 재무제표 기준 솔브레인홀딩스(주)의 자산총계가 약 5,178억원 수준
으로
지주회사 성립요건 중 자산총계 요건은 충족
될 것으로 예상하고 있습니다.

또한 공정거래법상 지주회사 요건충족 후 회사는 전환기준일로 부터 2년 이내에 자회사 외 계
열회사 지분보유 불가 등 행위제한 요건을 해소하여야 하며, 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금을 부과받게 됩니다.

솔브레인홀딩스(주)는 유예기간동안 행위제한 요건을 해소할 예정이나, 그 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[ 지주회사제도의 장점 ]

장 점
내 용

기업구조조정 
원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2019년말 기준 총 173개사(일반 164개, 금융 9개)로써 2018년말 기준 총 173개사(일반 163개, 금융 10개)와 동일한 숫자를 보이고 있습니다. 지주회사 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2015년 6%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 16%로 다시 반등하여 2017년까지 증가세를 보이다가 2018년 21.3% 감소한 수치를 보여주고 있는데 이는 지주회사 자산요건을 기존 1,000억원에서 5,000억원으로 상향('17년 07월 01일) 조정되면서 중소 지주사들이 대거 지주회사 제외 신청을 했기 때문입니다. ('27년 06월 30일까지 유예기간이나신청에 의하여 지주회사 제외 가능) 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[ 연도별 공정거래법 상 지주회사 수 추이 ]

(단위: 개)

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019

합계

60

79

96

105

115

127

132

140

162
193
173
173

일반 지주회사

55

70

84

92

103

114

117

130

152
183
164
163

금융 지주회사

5

9

12

13

12

13

15

10

10
10
9
10

증가율

50.0%

31.7%

21.5%

9.4%

9.5%

10.4%

3.9%

6.1%

15.7
19.1
-21.3
0.0%

출처: 공정거래위원회

한편, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다.

공정거래위원회에 따르면 지주회사(173개)의 평균 자산총액은 1조 8,968억원으로 2018년(1조 6,570억원) 대비 2,398억원 증가하였습니다. 지주회사의 평균 부채비율은34.2%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2018년(33.3%) 대비 소폭 증가한 모습을 보이고 있습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는아래 표와 같습니다. 

[ 연도별 지주회사의 부채 비율 변동 추이 ]

(단위: %)

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019

전체
43.2%
43.8%
50.4%
40.0%
42.5%
37.2%
35.4%
41.6%
40.2%
38.4%
33.3%
34.2%

일반 지주회사

45.5%
46.4%
54.9%
43.3%
44.8%
39.3%
37.3%
42.7%
41.2%
39.0%
33.3%
34.6%

금융 지주회사

18.3%
23.2%
19.0%
15.4%
23.0%
19.4%
20.9%
26.8%
25.4%
27.6%
32.6%
28.5%

출처: 공정거래위원회

솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의영업환경이 악화될 경우 솔브레인홀딩스(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제1항 및 동 시행령 부칙에 의거하여 솔브레인홀딩스(주)의 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고 솔브레인홀딩스(주)의 지배 목적 보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사로 성립 될 수 있습니다.

현재 솔브레인홀딩스(주)는 2020년 3분기 재무제표 기준 자산총계가 약 5,178억원 수준으로 지주회사 성립요건 중 자산총계 요건은 충족
될 것으로 예상하고 있습니다.

또한 공정거래법상 지주회사 요건 충족 후 회사는 전환기준일로 부터 2년 이내에 자회사 외 계
열회사 지분보유 불가 등 행위제한 요건을 해소하여야 하며,이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는과징금을 부과받게 됩니다. 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다.

[ 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건 ]

구 분
주 요 내 용
비 고

지주회사 
성립요건
- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사
- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조

지주회사 
행위제한 
요건
- 부채비율 200% 이하
- 자회사에 대한 지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40%미만 금지
- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지
- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리
- 채무보증제한기업집단(자산 5조원 이상)의 상호간 채무보증은 지주회사 설립 전까지 해소
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2

제재조치
- 시정명령, 과징금, 형사처벌
-

출처: 공정거래법

솔브레인홀딩스(주)의 지주회사 성립요건 및 행위제한요건 검토 결과는 다음과 같이 예상됩니다.

[지주회사 요건 충족 검토(2020년 9월 30일 별도기준
]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 5,178억원

충족 예상

총자산 중 자회사 지분가액 비율 50% 이상

자회사지분가액: 694억원

지분가액비율: 13.4%

미충족 주1)

행위제한
요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

해당사항 없음
충족

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채비율 : 5.0%

(부채 : 247억원, 자본 : 4,931억원)

충족 예상

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

비즈엠알오(비상장) : 13.8%

오비에스경인티브이(비상장) : 5.8%

미충족 주2)

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40%이상)

해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

우양에이치씨(비상장) : 85.2%
미충족 주2)

지주회사체제내 금융회사 지배금지

나우아이비캐피탈(상장) : 33.3%

솔브레인저축은행(비상장) : 48.1%
성장사다리(비상장) : 4%
나우그로쓰캐피탈(비상장) :7.5%
나우2호기업재무안전사모투자합자회사(비상장) : 43.6%
유니머스홀딩스 (비상장) : 30%

미충족 주2)

주1) 당사는 금번 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 솔브레인(주)의 지분을 취득함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시킬 예정입니다.

주2) 당사는 일정한 시점에 주식매매, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등의 방법을 통해 공정거래법 상 지주회사의 미충족된 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 다만, 보고일 현재 세부적인 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정되지 않았습니다.

출처: 솔브레인홀딩스(주) 제시 자료

독점규제 및 공정거래에 관한 법률은 지주회사 성립을 위한 요건으로 자산총액 5,000억원과 자회사 지분가액 비율이 50% 이상일 것을 요구하고 있습니다.
현재 솔브레인홀딩스(주)는 2020년 3분기 재무제표 기준 솔브레인홀딩스(주)의 자산총계가 약 5,178억원 수준으로 지주회사 성립요건 중 자산총계 요건은 충족
될 것으로 예상하고 있습니다.

또한 지
주회사 성립요건 중 자회사 지분가액 비율과 관련하여 솔브레인홀딩스(주)가 2020년 9월 30일 기준으로
자회사
지분가액비율은 약 13.4%으로 현재 지주회사 요건을 미충족하고 있는 상태입니다. 다만 금번 현물출자 유상증자 완료 후 자회사 지분가액 비율은 50%를 넘을 것으로 예상하고 있습니다.
한편 솔브레인홀딩스(주)는 현재 솔브레인(주) 보통주 235,281주(3.02%)를 보유하고 있습니다. 솔브레인홀딩스(주)는 본 건 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 솔브레인(주)의 지분을 추가 취득하여 자회사로 편입하고 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건을 충족시키고자 합니다.

솔브레인홀딩스(주)가 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우, 솔브레인홀딩스(주)는 지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정한 제재를 받을 가능성이 있습니다. 솔브레인홀딩스(주)가 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환된 이후에는 행위제한 요건에 위배되는 사항을 유예기간 내에 규제를 준수하여야 하며, 솔브레인홀딩스(주)가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한 및 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위, 지주회사체제내 금융회사 지배금지 등 입니다. 솔브레인홀딩스(주)는 유예기간동안 행위제한 요건을 해소할 예정이나, 그 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%, 상장 등 20%) 조항

당해 자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
- 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 
비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 
금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사 
주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 
다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 20%
- 그 외 손자회사 : 40%

주) 기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2) : 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규정을 위반한사실이 최초로 나타난 대차대조표

[형사처벌(공정거래법 제66조 제1항 제3호, 제70조)]

위반내용

처벌대상

한도

행위제한규정 
위반

위반행위자

3년 이하의 징역 또는 2억원 이하 벌금

법인

2억원 이하 벌금

솔브레인홀딩스(주)는 본 건 현물출자 유상증자를 통해 솔브레인(주)의 지분을 추가로 취득하여 솔브레인(주)를 공정거래법상 자회사로 편입하고 솔브레인홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회사로 전환할 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우솔브레인홀딩스(주)의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 지주회사 관련 규제 강화

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 동 방안들이 입법화되어 시행된다면 솔브레인홀딩스(주)는
지주회사 전환 이후 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 있습니다.

지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득이 필요하며, 이로 인해 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

또한 공정거래법 상 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200%에서 100%로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경,재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.
솔브레인홀딩스(주)의 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인 솔브레인홀딩스(주) 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다.
지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

2020년 11월 10일 기준 종속기업, 관계기업, 공동기업 및 당사를 포함

21
개
의 계열회사가 있습니다.

구분
법인명
업종 및 주요내용

상장
법인
솔브레인홀딩스 주식회사
지주회사등

나우아이비캐피탈 주식회사
여신전문금융업

주식회사 제닉
화장품 및 바이오 의약품 개발, 제조, 판매

비상장
법인
Soulbrain MI, Inc.
2차전지 전해액 생산 및 판매, 반도체 화학재료 판매(미국)

주식회사 솔브레인저축은행
상호저축은행업 등

엠씨솔루션 주식회사
디스플레이용 유기재료 생산

솔브레인옵토스 주식회사
디스플레이용 광학필름 생산 및 판매

솔브레인에스엘디 주식회사
디스플레이 가공업 및 반도체 검사장치 생산 및 판매

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
2차전지 전해액 생산 및 판매(말레이시아)

솔브레인(중경)전자재료유한공사
디스플레이 재료 생산 및 판매(중국)

주식회사 프로웰
반도체 장비, 부품 제조 및 판매

유니머스홀딩스 유한회사
금융 투자업

주식회사 비즈네트웍스
전자상거래 및 통신판매업

나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사
금융 투자업

ARK Diagn
ostics
, Inc.

Medical Devices & Equipment, Manufacturing.

Soulbrain HU Kft.

2차전지 전해액 생산 및 판매(헝가리)

더블유에스씨에이치(주)
부동산개발 및 공급, 경영자문

에스비노브스 주식회사
기타 전문 서비스업등

ACVC Partners Fund 1, LP
전문 투자업

Soulbrain CA, LLC
기타 전문 서비스업등

SB 125 Rio Robles, LLC
부동산 임대업등

주1) 상기 기재 계열회사는 종속기업, 관계기업, 공동기업입니다.
주2) 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사는 회사의 인적분할에 따라 분할신설회사인솔브레인㈜로 이전되었습니다.

출처: 솔브레인홀딩스(주) 제시 자료

솔브레인홀딩스는(주) 2020년 9월 4일 에스비노브스(주)를 설립하였습니다. 또한 에스비노브스(주)의 자회사인 SB 125 Rio Robles, LLC는 부동산 임대업을 영위하고 있으며 2020년 10월 28일 투자 및 임대수익의 목적으로 187,280,000,000원(USD 160,000,000) 규모의 토지 및 건물를
취득하
였습니다.
회사는 해당 취득을 진행하기 위해 2020년 10월 19일 이사회 결의에 따라 종속기업인 에스비노브스(주)의 주주배정 유상증자에 참여하였으며, 보통주 6,071,680주(금액: 60,716,800,000원)를 인수하였습니다.

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.
다만, 보고일 현재 하기의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 중 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사는 회사의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다.

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사의 연결대상 종속기업들의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업
소재지
2020.09.30
2019.12.31
결산월
업 종

지배

지분율(%)

비지배

지분율(%)

지배

지분율(%)

비지배

지분율(%)

솔브레인옵토스(주)

대한민국

99.99
0.01
99.99
0.01
12월

광학필름 생산

Soulbrain MI, Inc.

미 국

100
-
100
-
12월

2차전지 전해액 미주생산

솔브레인에스엘디(주)

대한민국

100
-
100
-
12월

디스플레이 가공업 및
반도체 검사장치의 제조ㆍ판매

Soulbrain(Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.(*1)

중 국

-
-
100
-
12월

반도체 공정용 화학재료 제조

Soulbrain E&I MALAYSIA SDN BHD

말레이시아

100
-
100
-
12월

2차전지 전해액 등의 제조

Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.

중 국

100
-
100
-
12월

디스플레이용 화학재료 제조

솔브레인라사(주)(*1)

대한민국

-
-
51.00
49.00
12월
반도체 제조용 고순도 인산 제조

(주)비즈네트웍스
대한민국
70.00
30.00
70.00
30.00
12월
전자상거래 및 통신판매업

Soulbrain HU Kft.
헝 가 리
100
-
100
-
12월
2차전지 전해액 제조

(주)프로웰
대한민국
97.07
2.93
97.07
2.93
12월
기타 전자부품 제조

에스비노브스(주)(*2)
대한민국
100
-
-
-
12월
기타 전문 서비스업

Soulbrain CA, LLC.(*2)(*3)
미 국
100
-
-
-
12월
기타 전문 서비스업

SB 125 Rio Robles, LLC.(*2)(*3)
미 국
100
-
-
-
12월
부동산 임대업

(*1) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 연결범위에서 제외되었습니다.

(*2) 당분기 중 취득하였습니다.
(*3) 종속기업이 지분 100%를 보유하고 있습니다.
출처: 솔브레인홀딩스 2020년 3분기보고서

나. 2020년 3분기와
2019년 3분
기
중 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분
2020년 3분기
2019년 3분기

관계기업
공동기업
관계기업
공동기업

기초 장부금액
126,943,860
21,152,287
113,911,453
23,382,610

취득
2,853,936
-
383,310
-

처분
(15,996,925)
-
-
-

손상(*)
(2,399,548)
-
(2,250,082)
-

배당
(16,916,499)
(2,044,500)
(1,436,499)
(4,350,000)

손익중지분
16,203,825
(922,455)
17,076,650
1,433,811

기타포괄손익에 대한 지분변동
246,803
-
1,708,106
-

인적분할
-
(6,080,686)
-
-

분기말 장부금액
110,935,452
12,104,646
129,392,938
20,466,421

(*) 해당 현금흐름창출단위의 지속적인 매출부진으로 인한 향후 수익성 악화가 예상되었으며, 연결회사는 회수가능가액과 장부금액의 차이금액을 손상차손으로 인식하였습니다.
출처: 솔브레인홀딩스 2020년 3분기보고서

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년과 2018년 12월31일 현재 연결대상 종속기업들의 요약재무상태표와 양 보고기간의 총포괄손익은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위 : 천원)

기업명

솔브레인
옵토스(주)

Soulbrain
MI, Inc.

솔브레인
에스엘디(주)

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.

Soulbrain E&I
Malaysia
SDN BHD

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.

솔브레인
라사(주)

솔브레인멤시스(주)
(주)비즈
네트웍스
Soulbrain 
HU Kft
(주)프로웰

자산

17,647,699
21,139,460
92,776,577
94,800,657
11,798,558
32,435,491
47,826,823
-
4,049,046
9,059,485
8,272,504

부채

17,217,949
36,655,268
74,731,183
45,055,853
8,916,509
13,660,490
27,037,181
-
2,266,275
99,637
10,845,211

자본

429,750
(15,515,809)
18,045,394
49,744,804
2,882,049
18,775,001
20,789,642
-
1,782,771
8,959,848
(2,572,707)

매출

17,087,368
25,253,270
122,208,523
71,076,036
15,850,484
7,232,095
42,476,339
23,987,696
17,425,314
-
1,614,550

당기순손익

(7,559,627)
(3,141,783)
4,858,216
1,894,975
1,302,861
(2,533,779)
4,333,963
(292,398)
372,499
(122,951)
(3,650,675)

총포괄손익

(7,559,627)
(3,545,645)
4,858,216
2,723,962
1,376,581
(2,108,729)
4,333,963
(292,398)
372,499
(458,308)
(3,650,675)

주1) 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사는 회사의 인적분할에 따라 보고일 현재 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다.
출처: 솔브레인홀딩스(주) 2019년 감사보고서

(기준일 : 2018년 12월 31일)
(단위 : 천원)

기업명

솔브레인
옵토스(주)

Soulbrain
MI, Inc.

솔브레인
에스엘디(주)

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.

Soulbrain E&I
Malaysia
SDN BHD

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.

솔브레인
라사(주)

솔브레인
멤시스(주)
(주)비즈
네트웍스

자산

21,010,819
12,497,855
53,492,171
82,687,867
11,487,056
34,333,209
41,759,424
15,569,374
3,446,922

부채

13,021,405
24,468,019
27,150,460
35,667,027
9,981,588
13,449,479
25,303,745
28,431,509
2,036,649

자본

7,989,415
(11,970,164)
26,341,711
47,020,840
1,505,468
20,883,730
16,455,679
(12,862,135)
1,410,272

매출

23,687,213
14,918,242
98,863,154
68,248,468
17,061,158
5,758,651
43,494,666
21,936,924
20,770,667

당기순손익

5,374,803
(1,331,336)
3,898,146
2,782,927
615,102
(2,533,443)
6,700,524
(2,926,278)
318,107

총포괄손익

5,374,803
(1,796,328)
3,898,146
1,998,519
626,590
(2,707,246)
6,700,524
(2,926,278)
318,107

주1) 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사는 회사의 인적분할에 따라 보고일 현재 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다.
출처: 솔브레인홀딩스(주) 2019년 감사보고서

[관계기업 현황]

가.

2020년 6월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회 사 명
소재지
결산월
2020.06.30
2019.12.31

지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액
지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액

관계기업
(주)솔브레인저축은행
대한민국
12월
48.12
6,644,021
14,762,300
15,641,757
48.12
6,644,021
14,778,973
15,658,430

나우아이비캐피탈(주)(*1)
대한민국
12월
33.33
15,800,000
24,513,192
23,831,639
33.33
15,800,000
24,105,427
23,388,650

(주)제닉(*2)
대한민국
12월
25.49
69,994,186
6,392,848
5,114,344
25.49
69,994,186
23,649,538
8,779,450

유니머스홀딩스(유)
대한민국
12월
30
15,985,500
16,008,720
16,008,720
30
15,985,500
21,941,624
21,941,624

(주)라이프시맨틱스(*3)
대한민국
12월
16.21
4,473,217
(778,726)
-
16.21
4,473,217
(571,673)
-

나우2호 기업재무안정
사모투자 합자회사
대한민국
12월
43.55
25,974,000
34,575,952
34,575,952
43.55
25,974,000
31,061,448
31,061,448

ARK Diagnostics, Inc.
미 국
12월
40
20,223,000
29,569,346
29,569,346
40
20,223,000
25,974,496
25,974,495

더블유에스씨에이치 주식회사
대한민국
12월
42.59
383,310
21,394
21,394
42.59
383,310
139,764
139,764

소 계
159,477,234
125,065,026
124,763,152

159,477,234
141,079,597
126,943,861

공동기업
훽트(주)(*4)
대한민국
12월
49.00
4,701,748
4,318,547
6,080,686
49.00
4,701,748
6,221,598
7,986,348

엠씨솔루션(주)
대한민국
12월
50.00
4,350,000
11,567,920
11,526,641
50.00
4,350,000
13,254,656
13,165,939

소 계
9,051,748
15,886,467
17,607,327

9,051,748
19,476,254
21,152,287

합 계
168,528,982
140,951,493
142,370,479

168,528,982
160,555,851
148,096,148

(*1) 자기주식으로 인해 의결권 지분율은 33.44%이며 시장성 있는 지분증권(KOSDAQ)으로서 2020년 6월 30일 현재 시장가격은 19,655백만원(2019년말 : 14,457백만원)입니다. 
(*2) 자기주식으로 인해 의결권 지분율은 26.03%이며 시장성 있는 지분증권(KOSDAQ)으로서 2020년 6월 30일 현재 시장가격은 7,896백만원(전기말: 8,779백만원)입니다. 당반기 중 손상차손 2,400백만원을 인식하였습니다.
(*3) 소유지분율이 20% 미만이나 임원 선임을 통해 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.
(*4) 당반기 중 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정자산집단으로 분류되었습니다.

주1) 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사는 회사의 인적분할에 따라 보고일 현재 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다
.
출처: 솔브레인홀딩스(주) 2020년 반기보고서

관계기업에 대한 주요 재무 정보는 다음과 같습니다.

[관계기업 재무정보]

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손익
총포괄손익

(주)솔브레인저축은행
219,985,006
189,275,411
30,709,595
13,621,984
2,570,125
2,749,525

나우아이비캐피탈(주)
74,237,442
1,921,161
72,316,281
9,050,639
2,943,250
2,943,250

(주)제닉
125,166,150
32,374,505
92,791,645
52,261,355
(12,593,730)
(12,435,827)

유니머스홀딩스(유)
101,680,738
28,541,992
73,138,745
24,357,359
23,090,959
23,090,959

(주)라이프시맨틱스
6,262,343
9,790,028
(3,527,686)
1,161,974
(3,963,391)
(4,033,899)

나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사
71,619,590
293,301
71,326,288
-
23,451,342
23,451,342

ARK Diagnostics, Inc.
110,928,554
45,992,315
64,936,239
36,191,525
10,740,069
12,528,563

더블유에스씨에이치(주)
330,925
2,764
328,161
-
(571,839)
(571,839)

합계
710,210,748
308,191,477
402,019,268
136,644,836
45,666,785
47,722,074

주1) 상기 관계기업의 재무정보는 지분 취득시 수행한 공정가치 평가와 관련하여 인식한 식별가능한 무형자산 등이 포함되어 있습니다.

주2) 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사는 회사의 인적분할에 따라 보고일 현재 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다
.
출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2019년 감사보고서

[공동기업 현황]

공동기업에 대한 주요 재무 정보는 다음과 같습니다

[공동기업 재무정보]

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손익
총포괄손익

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

훽트(주)
23,275,464
15,641,478
25,942,319
277,484
12,697,139
167,568,982
224,647
224,647

엠씨솔루션(주)
32,604,157
10,706,527
13,487,104
3,314,267
26,509,312
66,288,122
4,089,415
4,089,415

합 계
55,879,621
26,348,005
39,429,423
3,591,751
39,206,451
233,857,104
4,314,062
4,314,062

주1) 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사는 회사의 인적분할에 따라 보고일 현재 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다.출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2019년 감사보고서

솔브레인홀딩스(주)는 지주회사로서 이들 회사로부터 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 투자자 분들은 솔브레인홀딩스(주)의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다. 또한 솔브레인홀딩스(주)는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다. 
순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 분할회사의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 솔브레인홀딩스(주)의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한
금번 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 솔브레인(주)의 지분을 취득함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족될 경우 솔브레인(주)의 실적이 부진할 경우 솔브레인홀딩스(주)의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

효과

내 용

현금유입

SSC수익

- 자회사에 업무대행 서비스(Shared Service) 를 제공하고 수취하는 수입

O

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

O

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

O

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능.

O

종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인 분할회사 역시재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 사업위험]

라. 전방산업시장에 따른 위험

공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 사업부문은 1) 반도체 공정용 화학재료, 2) 디스플레이 공정용 화학재료, 3) 2차 전지 소재 등으로 구성됩니다. 솔브레인(주)의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며
당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의 전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 반도체 재료 시장의 성장은 전방산업인 반도체 산업의 공정 기술 발전과 더불어 소비재인 전자재료의 소비량 증가에 의한 것으로, 반도체 공정 미세화에 따라 기존 소재들의 단점을 개선하거나 성능이 향상된 소재들이 개발되면서, 새로운 소재들의 사용량이 급격히 증가하고 있어, 향후 지속적인 시장 성장이 예상 되므로 전방산업의 급격한 위축에 따른 당사의 사업위험 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다. 
다만,
국내 및 글로벌 경기 둔화로 인해 전방산업의 성장이 둔화될 경우 솔브레인(주) 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황 변화나 세계적인 경기 침체의 지속화 등 여러 부정적 외부 요인의 출현시 솔브레인(주)가 영위할 반도체, 디스플레이, 2차전지 산업의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

공개매수 대상회사인 솔브레인(주
)가 영위하는 사업은
반도체, 디스플레
이, 2차전지 산업에서 없어서는 안될 핵심소재 및 제품으로서, 전방 산업의 업황에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 솔브레인(주)의 전방산업은 경기소비재의 성격을 가지고 있으며, 국내 및 글로벌 경기에 따라 수요가 변동하는 특징을 보입니다.

2019년 11월 한국은행에서 발표한 경제전망보고서에 따르면 세계 경제 및 국내 경제는 2019년 들어 성장세가 둔화된 모습을 보였으나 2020년에는 보다 개선될 것으로 예상하였으나, 2020년 2월 경제전망보고서에서 국내외 여건변화 등을 고려 하여, 2020년 경제성장률을 2.1%로 조정하였습니다. 
한국은행은 한국 정부가 확장적 재정정책을 운용하는 가운데 글로벌 통화정책 완화 기조의 확산, 미중 무역협상 타결 등에 따른 글로벌 보호무역기조 완화 가능성 등이 경기상향요인으로 존재하는 반면, 반도체경기 회복 지연, 글로벌 교역 부진 지속, 홍콩 시위사태의 격화, 코로나 바이러스 확산 등 지정학적 위험의 고조 및 중국의 내수 부진 등 하방리스크 또한 상존하고 있기 때문에 향후 경제 성장경로의 불확실성이 높은 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 경제성장률 전망]

(단위 : %)

구분

전망시점

2018년

2019년

2020년(E)

IMF

2019.10월

3.6

2.9
3.3

(선진국)

2.3
1.7
1.6

(신흥국)

4.5

3.7
4.4

OECD

2019.11월

3.5
2.9
2.9

Global Insight
2019.11월
3.7
3.0
2.9

6개 IB 평균
2019.11월
3.8
3.1
3.1

출처: 한국은행 경제전망보고서 (2020년 02월)

[국내 경제성장률 전망]

(단위 : %)

구분

2018년
2019년
2020년 (E)
2021년 (E)

상반기

하반기 (E)

연간 (E)

상반기

하반기

연간

연간

GDP

2.7
1.9
2.1
2.0
2.0
2.2
2.1
2.4

민간소비

2.8
2.0
1.8
1.9
1.1
2.6
1.9
2.4

실업률
3.8
4.3
3.2
3.8
4.0
3.4
3.7
3.6

소비자물가
1.5
0.6
0.2
0.4
1.0
0.9
1.0
1.3

출처 : 한국은행 경제전망보고서 (2020년 02월)
주) 상기 기재한 수치는 전년동기대비 성장률입니다.

이처럼 향후 국내외 경제는 회복세를 보일 것으로 전망되나 미중 무역협상 불발 및 분쟁 심화, 중국의 코로나바이러스 확산 등으로 인한 내수 부진과 부채 위기 등으로 인해 국내외 경기가 2019년보다 더 침체되면서 소비자 심리가 위축되어 민간소비가 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다. 경기 둔화로 인한 소비 감소는 전방산업의 수요 둔화를 초래하여 솔브레인(주)와 그 종속회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

솔브레인(주)의 사업부문은 1) 반도체 공정용 화학재료, 2) 디스플레이 공정용 화학재료, 3) 2차 전지 소재 등으로 구성됩니다. 솔브레인(주)의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며 당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의 전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 솔브레인(주)의 영업환경은 전방산업의 변동과 국제 경기의 흐름에 영향을 받게 됩니다. 솔브레인(주)의 사업부문의 주요 용어의 정의는 아래와 같습니다.

[ 주요 용어의 정의 ]

순번

항목

내용

1

반도체

도체(전기가 잘 통하는 물질)와 부도체(전기가 통하지 않는 물질)의 중간물질

2

웨이퍼

반도체 집적회로를 만드는데 사용하는 주요 재료로, 주로 실리콘(규소, Si),

갈륨 아세나이드(GaAs) 등을 성장시켜 얻은 단결정 기둥(Ingot)을 적당한 지름으로 얇게 썬 얇은 원판모양의 판

3

규소

반도체적 성질을 가지고 있어 웨이퍼의 주재료가 되는 원소.

규소(silicon)는 원자번호 14번의 원소로, 금속과 비금속의 특성을 모두 갖는 준금속

4

잉곳

고온에서 녹인 실리콘으로 만든 실리콘 기둥. 잉곳을 다이아몬드 톱을 이용해 균일한 두께로 절단하면 웨이퍼가 됨

5

전공정

웨이퍼를 가공하여 반도체 회로를 형성하고 집적하는 과정. 산화막 형성, 증착, 세정, PR코팅, 노광, 이온주입, 현상, 식각 등의 과정이 있으며, 반도체 소자에 따라 이러한 과정을 수회에서 수십회 반복

6

Fab

웨이퍼의 표면에 여러 종류의 막을 형성시켜, 이미 만든 마스크를 사용하여

특정 부분을 선택적으로 깎아내는 과정을 되풀이함으로써 전자회로를 구성해 나가는 전과정.또한 일반적으로 반도체를 만드는 공장을 일컬음

7

증착

진공 상태에서 금속이나 화합물 따위를 가열, 증발시켜 그 증기를 물체 표면에 얇은 막으로 입히는 일

8

PR

Photo Resist. 웨이퍼에 칠해서 마스크를 통해 강도 높은 빛에 노출시키는 감광막.

노출된 PR은 어떤 지역을 Etch하도록 PR패턴을 현상 공정에서 남기며, PR코팅은 감광액을 웨이퍼에 입히는 과정을 말함

9

노광

PR 코팅된 웨이퍼에 Stepper를 사용하여 마스크에 그려진 회로패턴에 빛을 통과시켜 PR막이형성된 웨이퍼 위에 회로패턴을 사진 찍는 공정

10

이온주입

회로패턴과 연결된 부분에 불순물을 미세한 gas 입자 형태로 가속하여 웨이퍼의 내부에 침투시킴으로써 전자 소자의 특성을 만들어 주는 공정

11

현상

노광된 웨이퍼를 약품 등의 처리를 통해 굳어지지 않은 PR부분을 제거하여

형상이 나타나게 하는 과정

12

식각

PR이 제거된 원하지 않는 부분을 제거하는 과정. 액체를 사용하는 습식 식각과 플라즈마를 사용하는 건식 식각이 있으며, Etch 공정은 회로를 구성하는 막질에 따라 ‘Oxide Etch’, ‘Poly Etch’, ‘Metal Etch’, ‘PR Ashing’ 으로 나눌 수 있음

13

CMP

화학적 기계적 연마. 웨이퍼 표면을 평탄화하는 공정. 반도체 미세회로를

쌓아 올릴 때 높은 부분과 낮은 부분의 편차가 발생하는데, 다음 공정을 위해서 평탄화 시키는 것이 중요

14

FinFET

Fin(물고기의 지느러미) Field Effect Transistor의 약자. 2차원 평면 소자구조의 크기를 줄이는 데 있어서 한계로 알려진 단채널 효과를 줄이고 동작전류의 크기를 증가시키기 위해 물고기 지느러미처럼 수직으로 형성된 얇은 채널을 2개 이상의 게이트로 제어시킴으로써 채널에 대한 게이트의 영향력을 확대시킨 3차원 소자구조

15

Fab

웨이퍼의 표면에 여러 종류의 막을 형성시켜, 이미 만든 마스크를 사용하여

특정 부분을 선택적으로 깎아내는 과정을 되풀이함으로써 전자회로를 구성해 나가는 전과정. 또한 일반적으로 반도체를 만드는 공장을 일컬음

16

마스크

웨이퍼 위에 만들어질 회로패턴의 모양을 각 층(Layer) 별로 유리판 위에 그려 놓은 것으로 사진 공정 시 Stepper(반도체 제작용 카메라)의 사진 건판으로 사용

17

IDM

종합 반도체 업체. 반도체 업체는 칩 설계부터 완제품 생산 및 판매까지 모든 분야를 자체 운영하는 종합 반도체 업체, 반도체 제조과정만 전담하는 파운드리 업체, 설계 기술만을 가진 팹리스 업체로 구분됨

18

수율

불량률의 반대 개념으로 투입한 양(Input) 대비 제조되어 나온 양(Output)의 비율.

반도체 산업은 수율을 높이기 위한 경쟁이라고 해도 과언이 아님

19

RAM

기억된 정보를 읽어내기도 하고 다른 정보를 쓸 수도 있는 메모리로서, 전력 공급이 차단되면데이터가 소실되는 휘발성 메모리

20

ROM

기억된 정보를 단지 읽어낼 수만 있는 메모리로서, 전력 공급과 무관하게 데이터가 보존되는 비휘발성 메모리

21

DRAM

임의접근기억장치(RAM)의 한 종류이기 때문에 정보를 읽고 쓰는 것이 가능하나 전원이 공급되고 있는 동안이라도 일정기간 내에 주기적으로 정보를 다시 써넣지 않으면 기억된 내용이 사라지는 메모리

22

SRAM

전원이 공급되는 동안은 항상 기억된 내용이 그대로 남아 있는 메모리로서 하나의 기억소자는 4개의 트랜지스터와 2개의 캐패시터로 구성. DRAM에 비해 집적도가 1/4정도이지만, 소비전력이 적고 처리속도가 빠름

23

플래시 메모리

전원이 꺼지면 기억된 정보를 모두 잃어버리는 메모리 반도체인 DRAM, SRAM과 달리 플래시 메모리는 데이터를 보존하는 비휘발성 메모리의 일종. 플래시 메모리는 전기적인 방법으로 정보를 자유롭게 입출력 할 수 있으며, 전력 소모가 적고 고속프로그래밍이 가능

24

낸드 플래시

플래시 메모리의 한 형태로 전원이 없는 상태에서 데이터를 계속 저장할 수 있으며 데이터를 자유롭게 저장, 삭제할 수 있음. 저장단위인 셀을 수직으로 배열해 좁은 면적에 많은 셀을 만들 수 있도록 되어 있어 대용량이 가능

25

3차원 V낸드

평면(2차원) 위에 많은 회로를 넣는 대신 3차원 수직구조로 회로를 쌓아 올려 집적도를 높인 플래시메모리 기술. 기존 2차원 평면구조의 메모리 공정이 10나노급에 달해 셀 간 간격이 좁아져 전자가 누설되는 현상이 심화되는 등 한계를 보이자 이를 극복하기 위한 대안으로 개발됨

26

노어 플래시

플래시 메모리는 반도체 칩 내부의 전자회로 형태에 따라 직렬로 연결된

낸드 플래시와 병렬로 연결된 노어 플래시로 구분됨. 낸드 플래시는 용량을 늘리기 쉽고 쓰기속도가 빠른 반면 노어 플래시는 읽기 속도가 빠른 장점을 갖고 있음

27

시스템 반도체

정보를 저장하는 메모리 반도체와 달리 시스템 반도체는 디지털화된 전기적 정보를 연산하거나 처리(제어, 변환, 가공 등)하는 반도체. 시스템 반도체는 Micro Component, Analog IC, Logic IC, Optical Semiconductor 등으로 구분

28

ASIC

고객의 주문에 의해 설계된 특정회로를 반도체 IC로 응용 설계하여 주문자에게 독점 공급하는 User 전용 규격의 주문형 IC. 신속하고 다양한 설계능력을 필요로 하는 제품으로 다품종 소량생산체제에 맞는 유망 사업분야임

29

Die

전기로 속에서 가공된 전자회로가 들어 있는 아주 작은 얇고 네모난 반도체 조각.

수동소자, 능동소자 또는 집적회로가 만들어진 반도체 칩을 말함

30

세정

각각의 공정을 위한 웨이퍼 이동 중 미세한 먼지가 발생하기 때문에

공정과 공정 사이에 불순물을 제거하는 공정. 최근 선폭 미세화로 파티클 관리의 중요성이 높아지고 있음

31

LCD

액정표시장치. 인가전압에 따른 액정 투과도의 변화를 이용하여 각종 장치에서 발생하는 여러 가지 전기적인 정보를 시각정보로 변화시켜 전달하는 전기소자.

자기발광성이 없어 후광이 필요하지만 소비전력이 적고 휴대용으로 편리해 널리 사용하는 평판 디스플레이.

32

OLED

OLED는 형광성 유기 화합물에 전류가 흐르면 빛을 내는 자체발광현상을 이용하여 만든 디스플레이로, 화질 반응속도가 초박막액정표시장치(TFT-LCD)에 비해 1,000배 이상 빨라 동영상을 구현할 때 잔상이 거의 나타나지 않는 차세대 평판디스플레이.

33

LTPS

저온폴리실리콘. 비정질 실리콘(A-Si) 기판에 레이저 등을 주사함으로써 물질 특성을 바꾼 것이다. LCD 기판에 직접 IC회로 집적이 가능해 얇고 가벼운 제품을 개발하는 데 유리하며, 휘도가 높고 소비전력이 낮다.

능동형유기발광다이오드(AM OLED) 기판으로 사용할 수 있어 활용도가 높으나 패널의 대형화가 어렵고, 생산비용이 높아 주로 휴대전화나 노트북PC용 패널 등 중소형 기기에 많이 사용

34

TFT

박막트랜지스터. 기판 위에 진공 증착 등의 방법으로 형성된 박막을 이용하여 만들어진 트랜지스터. 반도체와 절연체, 그리고 금속의 박막을 차례로 증착하여 제작

35

Color Filter

배면광원에서 나오는 백색광에서 화소 단위로 빨강, 초록, 파랑 3가지 색을 추출하여 액정 디스플레이에서 컬러를 구현할 수 있도록 하는 박막 필름 형태의 광학부품

36

픽셀

디스플레이 또는 이미지를 구성하고 있는 최소 단위의 점

37

휘도

일정한 넓이를 가진 광원 또는 빛의 반사체 표면의 밝기를 나타내는 양

38

해상도

디스플레이에 탑재된 픽셀의 개수. "가로 픽셀 수 x 세로 픽셀 수"로 표시

39

RGB

RGB(적·녹·청)에 의해 색을 정의하는 색 모델, 또는 색 표시 방식.

빛의 3원색인 적·녹·청을 혼합하여 색을 나타내는 RGB 방식은 컬러 TV나 컴퓨터의 컬러 모니터, 또는 인쇄 매체가 아닌 기타 빛을 이용하는 표시 장치에서 채용

40

패널

구동회로를 제외한 플라즈마 디스플레이 소자로 상판과 하판 사이에 가스가 봉입된 상태

41

Wet Cleaning

TFT-LCD 제조에서의 cleaning은 거의 wet-cleaning을 의미. Wet cleaning이란Glass위의 이물질, Particle을 제거하는 공정으로서 Defect를 최소화하여 수율을 향상시키는데 목적이 있음. 세정은 순수(DI water) 세정을 기본으로 하며, 용도에 따라 유기 세정을 사용하기도 한다. TFT공정에서는 초기 bare상태의 glass를 세정하는 초기 세정과 증착전 실시하는 증착 및 노광 전에 실시하는 세정 등이 있음.

42

PR Strip

PR Strip 공정은 하부막의 Pattern형성을 위해 사용되었던 PR막을 제거하는 것으로, PR외에 공정 중 오염되었던 이물 및 변성물까지 동시에 제거

43

Wet Etch

TFT-LCD공정에 사용되는 Wet etch는 Etchant라고 불리는 Chemical에 기초한 식각방법. TFT-LCD 형성박막 중 Metal층과 SiO2층을 식각할 때 사용

44

Slurry

반도체 CMP 공정에 사용되는 소모성 연마용 재료

45

Dishing

CMP 공정 후 웨이퍼 표면이 평탄하지 않고 안쪽으로 살짝 파이는 현상

46

Cell, Module, Pack

전지의 기본 단위, Cell 을 여러 개 모아서 Module 을 만들고 모듈을 여러 개 모아서 Pack 을 만듦

47

양극

전지에서 전류를 흘려보내는 곳, 흔히 일반 원통형 전지의 볼록한 부분

48

음극

전지에서 전류를 들여보내는 곳, 흔히 일반 원통형 전지의 밋밋한 부분, 구리포일위에 흑연이씌어져 있는형태

49

분리막

양극, 음극활물질이 서로 섞이지 않도록 분리, 분리막필름 표면의 미세한 기공을 통해 리튬이온이 이동

50

전해액

전해질로 구성, 리튬이온이 원활하게 이동하도록 돕는 매개체

51

Ah(암페어 아워; Amphere hour)

용량 혹은 전하량; 전지에 저장할 수 있는 전기의 양을 표시, 전류(A)에 시간(h)을 곱한 값으로 전류를 흘려보낸 양을 뜻함

52

mAh(밀리암페어 아워; milliAmpere hour)

전지에 저장할 수 있는 전기의 양을 표시(1,000mAh=1Ah)

53

해상도

하나의 디스플레이 패널은 수없이 많은 픽셀(Pixel, 화소)의 집합체로, 패널에 포함된 총 픽셀의 개수가 많을수록(해상도가 높을수록) 동일 사이즈의 화면에서 더욱 선명한 이미지 구현이가능

54

필셀

Picture + element의 합성어로 영상이미지의 최소단위이며, 일반적으로 디스플레이 패널에서 하나의 픽셀은 3~4개의 Sub-pixel*로 구성
 * 빛의 3원색인 Red. Green. Blue의 3-서브픽셀 구조가 기본이 되어 조합을 통해 색상과 밝기 등을 조절하며, White나 Blue를 하나 더 추가한 4-서브픽셀 구조도 사용

55

PPI

Pixel Per Inch. 1인치에 들어가는 픽셀의 수로, 해상도가 같더라도 디스플레이 사이즈에 따라선명도가 달라지기 때문에 화질을 판단하는기준으로 PPI를 주로 사용

56

LCD

Liquid Crystal Display의 약자로 액정을 이용한 디스플레이를 통칭하는 용어. BLU에서 가해진빛이 편광판과 액정을 통과하면서 각기 다른 패턴으로 굴절·차단되며, 이 빛이 컬러필터를 통과하면서 각각의 색상과 밝기를 표시하는 방식

57

BLU(Back light Unit)

주로 백색이나 청색 LED를 사용하는데, LED(발광다이오드)는 반도체의 일종으로 서브픽셀별On/off를 조절할 수 있을 만큼 작게 만들기가 어렵기 때문에 (단색의) LED는 여러 개의 픽셀을 Block별로 묶어 발광을 담당하고 서브 픽셀별로는 액정과 편광판을 이용하여 빛을 통과·차단시키는 방식을 사용

58

(OLED) Organic Light Emitting Diode(유기발광다이오드).

전기에너지를 받으면 특정한 색의 빛을 내는 유기물들을 이용하여 별도의 백라이트 없이 빛과 색을 표현하는 자발광 디스플레이로 Flexible 디스플레이 구현에 적합

[전방산업 전망_반도체 부문]

솔브레인(주)의 반도체 제품이 판매되는 주요 목표시장은 반도체 생산공정에 사용되는 식각액, 세정제, 증착/박막소재(Precursor), 연마(CMP Slurry)시장이며, 주요 고객사는 삼성전자 및 SK하이닉스입니다. 당사의 제품은 식각액 및 세정제 주요제품 불산계 Etchant 와 인산계 Etchant, 증착/박막소재 Low K 전구체 및 High K 전구체,연마소재 Ceria Slurry등 반도체 제조에 필수적인 재료로써 국내외 소수 업체들이 생산, 공급하고 있습니다. 당사가 영위하는 소재사업의 특성상 글로벌 반도체 산업 경기의 의존도가 높고 이에 따라 반도체 시장의 위축은 당사가 속해 있는 소재시장의 성장을 저해할 요인이 될 수 있습니다.

한편 ‘중소기업 기술로드맵 2018-2020’ 보고서(2018)에 따르면, 세계 반도체 재료(화학소재) 시장규모는 2016년 114.5억 달러에서 연평균 10% 성장하여2021년에는 185.35억 달러의 규모를 형성할 것으로 보고하였으며, 국내 반도체 재료 시장규모는 2020년에 2조 218억원의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

[반도체 재료 시장 전망]

[반도체 재료시장 전망].jpg
[반도체 재료시장 전망]

출처: '중소기업 기술로드맵 2018-2020’

이와 같은 반도체 재료 시장의 성장은 전방산업인 반도체 산업의 공정 기술 발전과 더불어 소비재인 전자재료의 소비량 증가에 의한 것으로, 반도체 공정 미세화에 따라기존 소재들의 단점을 개선하거나 성능이 향상된 소재들이 개발되면서, 새로운 소재들의 사용량이 급격히 증가하고 있어, 향후 지속적인 시장 성장이 예상 되므로 전방산업의 급격한 위축에 따른 당사의 사업위험 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다.

[전방산업 전망_디스플레이 사업부문]

디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 당사는 LCD 생산에 필요한 유기재료를 생산하고 있으며, OLED 디스플레이의 식각 공정인 Thin Glass 용역과 식각액을 생산하고 있어 국내외 디스플레이 시장의 LCD OLED 유기재료 Etchant 시장과 Rigied OLED에서의 Thin Glass 분야를 목표시장으로 하고 있습니다. 디스플레이 부문 또한 전방산업의 영향을 많이 받으며, 특히 글로벌 경기 위축에 따른 솔브레인(주)의 주요 고객사의 생산 긴축이 발생할 경우 분할 된 솔브레인(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

디스플레이 산업은 자본집약형, 기술집약형의 산업으로 다음과 같은 특성을 갖고 있습니다. 
 
 첫째, 생산라인 구축 및 Capa 증대, 판가 하락이 단시간 내에 나타날 수 있어 경쟁이 치열합니다.
 둘째, 전반적으로 진입장벽이 높은 편입니다.
 셋째, 전방 응용범위가 넓어 새로운 수요가 지속적으로 늘어나고 있습니다. 
 
이러한 산업적 특성으로 인하여 디스플레이 패널 생산은 수급에 따른 주기적 변동을 겪는 편입니다. '신제품 개발 → 양산 투자 및 제품 출시 → 지속적인 투자 및 설비 증설을 통한 대량 생산 → 원가절감 및 기술개발 → 가격 하락 → 수요 증가 → 생산량 확대 → 보급률 확대 → 신제품 매력 감소'의 형태로 사이클을 형성하며 성장하고 있습니다. 디스플레이 산업의 변화를 살펴보면 과거 CRT에서 평면 브라운관, PDP, LCD, LED, 최근의 OLED까지 주력 상품 및 기술의 변화가 활발하게 이루어지며, 관련 업체들도 성장해 나가고 있습니다.

[디스플레이 세계 시장 규모 및 전망]

[디스플레이 세계 시장 규모 및 전망].jpg
[디스플레이 세계 시장 규모 및 전망]

출처: IHS 및 디스플레이산업협회, LG디스플레이

OLED는 향후 디스플레이 산업의 차세대 기술로 부각될 가능성이 높아 한국, 중국, 일본 등의 패널 업체들이 OLED에 대해 폭넓게 연구하며 상용화 시키고 있는 상황입니다. HIS 자료에 따르면 디스플레이 금액기준 시장규모는 성장이 둔화되어 정체기를 겪을것으로 보았으나 LCD 시장의 규모는 줄어들고 OLED의 규모는 성장할것으로 전망하였습니다. 디스플레이 내 비중을 살펴보면 OLED의 비중은 2017년 17.7%에서, 2018년에는 20.2%로 상승하여 LCD 시장을 대체하기 시작했고 2025년에는 OLED의 비중이 36.7%를 기록할 것으로 전망하고 있어 글로벌 디스플레이산업 경기의 급격한 침체로 인한 솔브레인(주)의 실적 악화 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다.

[전방산업 전망_2차전지 사업부문]

솔브레인(주)는 리튬이온 2차전지 관련 전해액을 생산하여 판매하고 있으며, 전방산업인 리튬이온 전지 산업 및 최종 수요처인 전기차 및 ESS 산업과 연관성이 높습니다. 이에 따라 솔브레인(주)의 매출 현황은 전방산업인 리튬이온 전지 산업 동향에 영향을 받는 것이 일반적일 수 있으며, 리튬이온 전지 제조업체들이 솔브레인(주) 주된 수요자로서 리튬이온 전지 수요 및 생산수량의 변동에 의해 직접적인 영향을 받을 수있습니다. 

[2차전지 및 관련 소재산업의 주요 업체 현황]

종류

글로벌 주요 업체

국내 업체

2차전지 생산

BYD, 삼성SDI, LG화학, Panasonic 등

LG화학, 삼성SDI(SB LiMotive), SK이노베이션, KOKaM(Dow-KOKaM), EIG

전해액

Ube, Mitsubishi Chem, 동화일렉트로라이트(구, 파낙스이텍) 등

솔브레인(당사), 리켐, 동화일렉트로라이트(구, 파낙스이텍), 후성(전해질), 엔켐

출처: 신영증권 리서치센터

리튬이온 전지 시장 전망을 볼 때, 2020년까지 글로벌 리튬이온 전지 생산 계획량은 509GWh에 이르며 2025년에는 967GWh에 육박할 것으로 예상됩니다. 그리고 현재 중국의 리튬이온 전지 제조업체의 2025년 생산 계획량은 글로벌 생산 계획량의 50%이상을 차지할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 리튬이온 전지 시장 전망]

[글로벌 리튬이온 전지 시장 전망].jpg
[글로벌 리튬이온 전지 시장 전망]

출처: SNE 리포트, 폭발성장하는 전기차, 배터리 사업의 기회와 이슈 (2018년 발표)

또한 SNE Research에 따르면 글로벌 xEV 배터리 공급은 2024년이면 수요대비 부족해질 전망입니다. 특히, 중국을 제외한 글로벌 배터리 공급은 2021년부터 수요대비 부족해질것으로 전망 하였습니다. 이는 2021년 유럽 CO2 배출량 규제에 따라 수요가 증가할 것으로 보았기 때문입니다.

[글로벌 배터리 수요, 공급 전망]

[글로벌 배터리 수요, 공급 전망].jpg
[글로벌 배터리 수요, 공급 전망]

출처: SNE리서치

전기차 시장의 고속 성장으로 핵심 부품인 배터리 제조사의 수혜가 예상되고 있으며,최근 전기차 개발은 배터리 용량을 키워(대당 배터리 채용량이 증가) 주행거리를 늘리는 추세로, 주행거리가 늘어난 전기차의 판매량이 증가하면서 배터리 수요가 크게 확대될 것으로 전망되고 있어 전방산업의 급격한 위축에 따른 위험 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다.

다만, 국내 및 글로벌 경기 둔화로 인해 전방산업의 성장이 둔화될 경우 솔브레인(주)실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황 변화나 세계적인 경기 침체의 지속화 등 여러 부정적 외부 요인의 출현시 솔브레인(주)가 영위할 반도체, 디스플레이, 2차전지 산업의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

마. 반도체 산업 영향에 따른 위험

솔브레인(주)의 반도체 제품이 판매되는 주요 목표시장은
반도체 생산공정에 사용되는 식각액, 세정제, 증착/박막소재(Precursor), 연마(CMP Slurry)시장이며, 당사가영위하는 소재사업의 특성상 글로벌 반도체 산업 경기의 의존도가 높고 이에 따라
반도체 시장의 위축은 당사가 속해 있는 소재시장의 성장을 저해할 요인이 될 수 있습니다. 
솔브레인(주)의 반도체 소재 산업은 전방산업이 반도체 시장의 성장과 밀접한 관계가 있으며 특히 주요 고객사의 반도체 설비 증설 또는 계획에 영향을 주로 받습니다.
향후 전방산업인 반도
체
산업의 경기 침체 또는 위축이 있거나, 주요 소비국가인중국의 경제성장 둔화 및 글로벌 경제의 변동성이 확산, 장기화되어 글로벌 경기성장이 둔화될 경우 반도체시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며, 이는 분할 된 솔브레인(주)의 영업환경 및 손익에 부정적 영향을 줄 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

솔브레인(주)의 반도체 제품이 판매되는 주요 목표시장은 반도체 생산공정에 사용되는 식각액, 세정제, 증착/박막소재(Precursor), 연마(CMP Slurry)시장이며, 주요 고객사는 삼성전자 및 SK하이닉스입니다. 당사의 제품은 식각액 및 세정제 주요제품 불산계 Etchant 와 인산계 Etchant, 증착/박막소재 Low K 전구체 및 High K 전구체,연마소재 Ceria Slurry등 반도체 제조에 필수적인 재료로써 국내외 소수 업체들이 생산, 공급하고 있습니다. 당사가 영위하는 소재사업의 특성상 글로벌 반도체 산업 경기의 의존도가 높고 이에 따라 반도체 시장의 위축은 당사가 속해 있는 소재시장의 성장을 저해할 요인이 될 수 있습니다.

한편, 대부분의 전문가는 메모리 반도체 시장이 2016년을 기점으로 성장세가 하락할것이라고 예측하였습니다. 이는 중국을 비롯한 개발도상국가의 성장률이 둔화되는 것과 PC, 모바일통신용 제품이 성숙기에 진입함에 따라, 더이상의 추가 수요가 발생하지 않을 것으로 예측했기 때문입니다. 그러나 분석과는 상이하게 2016년을 기점으로 메모리 반도체의 주요 수요처가 PC, 모바일에서 서버, 인공지능, 클라우드 서비스등으로 전환이 이루어졌으며, 이런 하이퍼스케일 데이터센터에 들어가는 서버시장의성장이 2016년 하반기부터 2018년의 메모리 반도체 시장의 확대를 이끌었습니다.

[반도체 사용 제품별 증가율]

반도체 사용 제품별 증가율.jpg
반도체 사용 제품별 증가율

출처: 가트너, IBK투자증권

메모리 반도체 시장은 2022년까지 성장이 지속될 것으로 예상됩니다. 세계 반도체 시장은 자율주행차, IoT, 가상화폐, 클라우드 서버 시장의 슈퍼사이클을 준비하고 있습니다. 차량용 반도체의 경우 1대당 최대 1,000개의 반도체 칩이 사용되며, 이는 5년 내 1대당 2,000개 이상의 반도체 칩이 사용되는 시장이 될 것으로 보입니다.

[IT산업 환경의 변화 - 반도체 산업에 미치는 영향]

[it산업 환경의 변화 - 반도체 산업에 미치는 영향].jpg
[it산업 환경의 변화 - 반도체 산업에 미치는 영향]

출처: 삼성전자, KB경영연구소

당사가 영위하는 사업의 고객사는 DRAM과 NAND의 세계 초일류 기술과 생산성을 확보하고 있습니다. 주요 경쟁국인 대만 등 해외업체도 선도 중인 비메모리 반도체 부분에 대해서도 공격적인 전략을 시행 중이며, 현재 국내외 생산 Line의 증설 및 투자를 진행하고 있습니다.

시장 분석 레포트는 반도체 적용 산업 및 용도가 증가하고 있고, IT등 4차 산업의 시장이 성장할 것으로 예상되며, 반도체 시장의 성장 또한 지속될 것으로 분석하고 있습니다. 이를 바탕으로 메모리 반도체의 Major 제조사는 확고한 위치확립과 성장을 주도하게 될 것입니다.

[세계 반도체 시장 매출액 추이]

[세계 반도체 시장 매출액 추이].jpg
[세계 반도체 시장 매출액 추이]

출처: 가트너

반도체 시장 수요의 증가로 인한 제조사의 생산 및 출하량의 증가와 더불어 반도체의미세화 및 고집적화로 인한 공정 수의 증가로, 반도체 제조용 소재시장은 지속적으로성장해 왔습니다. 반도체 제조 장비의 경우 생산라인의 신축 시 장비 공급사의 매출로 빠르게 반영되는 반면, 소재 공급사는 생산라인의 가동 후에 그 효과가 발생 되어 뒤늦게 매출 효과가 시장에 반영됩니다.

소재 공급사는 매출 효과가 반영되기 시작하면 장기적으로 안정적인 매출을 발생할 수 있는 장점이 있습니다. 2017년 이후 많은 신규 라인의 투자가 집행이 완료되고 반도체 생산라인의 가동이 시작되면서 소재 시장의 성장이 커지게 되었습니다. 반도체 소재시장은 2016년까지 5년간 CAGR이 3.9% 수준의 성장을 보인 반면 2017년부터 2021년까지는 연평균성장률(CAGR) 12.4%의 성장이 전망됩니다. 

[반도체 재료 시장 전망]
[반도체 Wafer Capa vs 소재 시장 성장률]

[반도체 재료 시장 전망] 등.jpg
[반도체 재료 시장 전망] 등

출처: KTB투자증권

이러한 성장률 전망은 당사의 사업 분야인 식각, 세정, 증착/방막, 연마소재 시장과도밀접한 연관이 있습니다. 반도체칩 내부를 구성하는 수백 층의 반도체 Layer에 식각,세정, 증착/박막, 연마소재가 중요한 소재로 사용되고, 3D Nand와 같이 식각, 세정, 증착/방막, 연마소재 많이 사용되는 제품의 출시가 지속되고 있습니다. 반도체 신제품의 개발과 미세화 및 고집적화 기술의 발전은 제조 스텝수의 증가가 필연적이며, 이는 소재의 사용량 증가로 이어집니다. 이러한 사실을 바탕으로 당사가 시장에 공급하는 식각, 세정, 증착/방막, 연마소재의 수요도 증가할 것으로 추정하고 있습니다.

반도체는 빛, 열 또는 불순물을 가하여 전기의 이동을 조절할 수 있는 물질로, 정보를저장할 수 있는 메모리반도체와 정보 저장 없이 연산이나 제어기능을 담당하는 시스템 반도체 (비메모리반도체)로 구분할 수 있습니다. 우리나라는 메모리반도체를 주로생산하고 있으며 DRAM, SRAM, VRAM, Mask ROM, EP ROM, EEP ROM, Flash메모리가 메모리반도체에 해당됩니다.

한국무역보험공사 보고서 (2018) 에 따르면, 세계 메모리반도체 시장규모는 2017년 모바일, 서버를 중심으로 하는 수요 증가와 이에 따른 공급부족 및 가격상승의 영향으로 전년대비 60.8% 증가하여 1,319억 달러를 기록한 것으로 기술하고 있습니다. 그 중 DRAM은 전년대비 76.7% 증가한 35억 달러, 낸드플래시(NAND Flash)는 46.6% 증가하여 540억 달러를 기록한 것으로 기술하고 있습니다.

[세계 메모리 반도체 시장규모 추이]

(단위 : 억불)

[세계 메모리 반도체 시장규모 추이].jpg
[세계 메모리 반도체 시장규모 추이]

출처 : IHS. 한국반도체산업협회, 한국무역보험공사

DRAM은 삼성전자, SK하이닉스, micron, 3개업체가 시장을 과점하고 있으며, 낸드플래시는 삼성전자, Toshiba, Western Digital, SK하아닉스, micron, Intel, 5개업체가 분할하고 있습니다. 삼성전자와 SK하이닉스는 DRAM시장의 72.2%, 낸드플래시시장의 49.7%를 점유하며 세계 메모리 시장을 주도하고 있습니다.

'17년DRAM 세계시장 점유율】
【'17년 낸드플래시 세계시장 점유율】

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['17년dram 세계시장 점유율] 등

출처 : IHS. 한국반도체산업협회, 한국무역보험공사

NH투자증권 리서치센터에 따르면 메모리반도체 부분 글로벌 1위업체인 삼성전자의2020년 반도체 부문 실적은 영업이익 31.9조원(+124% y-y)으로 실적 크게 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 2020년 삼성전자는 인텔과 AMD의 경쟁으로 PC와 서버수요의 증가를 전망했습니다.

[삼성전자 반도체 부문 실적 전망]

[삼성전자 반도체 부문 실적 전망].jpg
[삼성전자 반도체 부문 실적 전망]

자료: 삼성전자, NH투자증권 전망

세계 메모리반도체 시장의 호황 배경으로 인공지능, 빅데이터, 딥러닝, IoT, 등과 관련된 기술이 발전하면서 서버용 메모리 수요가 증가하고 있으며, 스마트폰의 신흥국 보급률 확대 및 고사양화, SSD 보급 확대의 영향으로 분석하고 있습니다. 한편, 중국은 세계 반도체 소비량의 약 60% 를 차지하고 있으나 반도체 자급률은 10~15%로 다소 낮은 수준으로 조사되어, 중국 정부는 2025년까지 목표 자급률을 50%로 설정하여 반도체 산업 중점 육성을 위한 적극적인 지원을 추진하고 있습니다.

[반도체 식각액 시장규모 및 전망]

국내 반도체용 식각액는 반도체 미세패턴 기술의 발달과 반도체 생산의 증가로 수요량이 증가하고 있으며, 새로운 제조공정 도입에 따라 품질 기준이 엄격해 져 고품질의 제품 개발이 요구되고 있습니다. 한국신용정보원 TDB 보고서(2018)에 따르면, 국내 반도체용 식각액 출하금액은 2012년 1조 2,022억 원에서 2016년 1조7,118억 원으로 연평균(CAGR) 9.24% 증가하였으며, 이후 연평균(TAGR: TDB 시장예측모형) 4.3% 성장하여 2021년에는 2조 1,130억원의 규모를 형성할 것으로 전망하였습니다.

[국내 반도체용 식각액 시장규모]

(단위 : 억원)

[국내 반도체용 식각액 시장규모].jpg
[국내 반도체용 식각액 시장규모]

출처: 한국신용정보원, NICE평가정보㈜ 재구성

[반도체 재료 시장 규모 및 전망]

반도체 기술은 반도체 소자, 재료 및 부품, 공정 및 측정장비 기술을 포함하고 포함하고 포함하고 포함하고 있으며, 그 중 반도체 화학 소재는 반도체에서 사용되는 식각액, 세정제, CVD(Chemical Vapor Deposition, 화학 기상증착), ALD(Atomic layer deposition, 원자 기상증착) 전구체, CMP 슬러리, 포토레지스트 등이 포함됩니다. 이 중 CMP 슬러리는 반도체 또는 로직 소자를 제조하는데 사용되는 재료로, 반도체 산업의 발전에 맞추어 패드, 컨디셔너 등의 소모품과의 조합 및 최적화가 매우 중요하여 함께 연구되고 있습니다. 그러나 슬러리의 원재료는 대부분 유럽, 인도, 중국에 의존하고 있어 수입 의존도가 높은 상황입니다.

이와 같은 반도체 재료 시장의 성장은 전방 산업인 반도체 산업의 공정 기술 발전과 더불어 소비재인 전자재료의 소비량 증가에 의한 것으로, 특히 중국의 국가주도 반도체 산업지원에 따른 투자금 증가 및 산업 활성화의 영향이 있을 것이며, 더욱이 반도체 공정 미세화에 따라 기존 소재들의 단점을 개선하거나 성능이 향상된 소재들이 개발되면서 새로운 소재들의 소요량이 급격히 증가하고 있어 향후 지속적인 시장 성장을 예상하고 있습니다.

[대체시장의 존재 여부 및 향후 전망]

반도체 소재산업 중 당사가 영위하는 식각, 세정, 증착/박막, 연마소재 사업은 반도체소재산업에 집중되어 있습니다. 당사의 식각액 기술은 Display산업에서도 제품으로 생산 및 납품을 하고 있으며, 증착 소재의 대체는 극히 제한적이나, 지속적으로 Display 산업에 접목하려는 연구개발이 진행되고 있습니다. 따라서 대체시장 추정이 유의하지 않습니다.

솔브레인(주)의 반도체 소재 산업은 전방산업이 반도체 시장의 성장과 밀접한 관계가있으며 특히 주요 고객사의 반도체 설비 증설 또는 계획에 영향을 주로 받습니다. 향후 전방산업인

반
도
체

산업의 경기
침체 또는
위축이 있거나, 주요 소비국가인 중국의 경제성장 둔화 및 글로벌 경제의 변동성이 확산, 장기화되어 글로벌 경기성장이 둔화될 경우 반도체시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며, 이는 분할 된 솔브레인(주)의 영업환경 및 손익에 부정적 영향을 줄 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 디스플레이 산업 영향에 따른 위험

솔브레인(주)가 영위할 디스플레이 부문 사업은 크게 Thin Glass 용역과 Chemicals(TFT 식각액, 유기재료)로 나눌 수 있습니다. 당사의 디스플레이 부문의 Thin Glass는 디스플레이 사업부문의 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정입니다. 디스플레이 식각액은 LCD패널 내에서TFT(Thin Film Transistor) 패턴을 형성하는데 사용되는 화학 약품입니다.
OLED 재료별 시장은 LCD 재료 시장의 규모와 비교하여 작은 수준이나 각 구성요소 및 재료별 시장 성장성은 매우 높은 수준으로, OLED 생산량 증가에 따른 영향으로 사료되며, 향후 OLED가 신성장 동력으로서 시장 성장을 견인할 것으로 전망되어 지속 적인 성장이 예상됩니다. 

한편, 솔브레인(주)의 신기술개발 등의 노력에도 불구하고 전방산업의 부진 또는 글로벌 경기 침체로 인한 수요 감소로 인한 주요 고객사의 수주물량 감소 등이 발생할 경우 솔브레인(주)의 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시길 바랍니다.

디스플레이는 전자 기기로부터 출력되는 전기신호를 화상 정보로 나타내어 다양한 정보를 인간이 시각적으로 볼 수 있도록 화면으로 구현해 주는 영상 표시장치로, 유기발광다이오드(Organic light emitting diode, OLED), LED(Light emitting diode) 백라이트, LCD 등과 같은 평면디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 투명 디스플레이 등 다양한 유형이 있습니다. 주요 기업으로 삼성디스플레이, 엘지디스플레이와 BOE, Tianma, EDO, BVO 등 중국 기업이 있습니다. 

솔브레인(주)가 영위할 디스플레이 부문 사업은 크게 Thin Glass 용역과 Chemicals(TFT 식각액, 유기재료)로 나눌 수 있습니다. 당사의 디스플레이 부문의 Thin Glass는 디스플레이 사업부문의 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2010년 245억원에서 2013년 2,285억원으로 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었으나, 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 13년 이후 정체된 모습을 보이고있습니다.

디스플레이 식각액은 LCD패널 내에서 TFT(Thin Film Transistor) 패턴을 형성하는데 사용되는 화학 약품입니다. Al etchant와 Cu etchant를 공급하고 있으며, 유기재료에는 Black Matrix와 Column Spacer가 있습니다. 두 재료 모두 LCD 패널을 만드는데 사용되는 유기재료 입니다. Black Matrix는 LCD의 RGB컬러 필터 간 구분을 하는 칸막이 역할을 하고, Column Spacer는 LCD 패널내 TFT 기판과 컬러필터 기판 사이를 일정하게 유지시켜 줍니다. 당사는 또한 LCD뿐 아니라 수요가 증가하고 있는 OLED용 과수계 식각액 또한 고객사에게 공급 중입니다.

한국무역보험공사 보고서(2019)에 따르면, 세계 디스플레이 시장은 2014~2016년 세계 경기둔화, 디스플레이 과잉 공급에 따른 패널가격 하락 등의 영향으로 침체기를겪었으나 2017년부터 차세대 디스플레이인 OLED의 성장으로 2020년까지 시장 성장이 지속될 것으로 전망하였습니다. 2018년 세계 디스플레이 시장은 1,145억 달러의 규모로 2018~2021년 LCD 패널의 가격하락으로 연평균 3.2%의 역성장, OLED 시장의 연평균 17.7% 고성장을 예상하고 있습니다. 전체 시장 중 OLED의 비중은 ‘17년 17.7%에서 36.7%까지 증가할 것으로 예상하였습니다.

[세계 디스플레이 시장 전망(금액기준)]

(단위 : 억 달러)

[세계 디스플레이 시장 전망(금액기준)].jpg
[세계 디스플레이 시장 전망(금액기준)]

출처: IHS, 한국디스플레이산업협회, 한국무역보험공사

동 보고서에서, 2018년 세계 디스플레이 출하 면적은 2억 1,460만㎡로 전년대비 7.0% 증가하였으며, 2018∼2021년 연평균 4.0% 성장(LCD 2.9%, OLED 31.4%)을 예상하여, 2025년 세계 디스플레이 출하면적은 2억 6610만㎡까지 증가할 것으로 예상하였습니다.

[디스플레이 시장 전망 (면적기준)]

(단위 : 10만㎡)

[디스플레이 시장 전망 (면적기준)].jpg
[디스플레이 시장 전망 (면적기준)]

출처: IHS, 한국디스플레이산업협회, 한국무역보험공사

세계 디스플레이 패널 시장은 한국이 우수한 기술력을 바탕으로 40%대 점유율을 보이며 선두를 유지하고 있으나, 중국이 LCD 위주로 빠르게 점유율을 확대하면서 한국과 중국의 양강 구도로 재편 중 입니다.

【국가별 디스플레이 시장 점유율】
【국가별LCD 시장 점유율】

[국가별 디스플레이 시장 점유율] 등.jpg
[국가별 디스플레이 시장 점유율] 등

출처 : IHS.KDIA, 한국무역보험공사

[디스플레이 재료 시장 동향 및 성장성]

디스플레이 재료는 디스플레이 적용 기술에 따라 크게 LCD와 OLED로 구분하고 있으며, LCD 는 편광자, 기판, 백라이트 유닛, 칼라 필터층, 액정, 기타 LCD 재료 등이 있으며, OLED 는 이미터 /유기층 재료, 기판, 편광자, 봉지재 등이 있습니다. 연구개발특구진흥재단에서 발행한 시장보고서(2018)에 따르면, 세계 디스플레이 재료 시장은 2017 228.7억 달러에서 연평균 3.1% 성장하여 2023 년 346억 달러의 규모를 형성할 것으로 전망하였습니다.

[글로벌 디스플레이 재료 시장규모 및 전망]

[글로벌 디스플레이 재료 시장규모 및 전망].jpg
[글로벌 디스플레이 재료 시장규모 및 전망]

출처: : Marketsandmarkets, Display Material Market, 2018, 연구개발특구진흥재단(2018)

세계 디스플레이 재료 시장의 약 90% 이상은 LCD재료가 차지하고 있으며, 구성요소 및 재료에 따라 편광자, 기판, 백라이트 유닛(BLU), 칼라 필터층, 액정, 기타 LCD재료로 구분할 수 있습니다. 2017~2023 년 각 구성요소 및 재료 시장은 액정부분을 제외하고 전반적으로 소폭 상승할 것으로 전망되며, 이는 전방산업인 세계 디스플레이 출하 면적이 증가할 것으로 예상한 한국무역보험공사 보고서(2019) 전망치와 대응됩니다.

[글로벌 LCD 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러)

[글로벌 lcd 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망].jpg
[글로벌 lcd 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망]

출처 : Marketsandmarkets, Display Material Market, 2018, 연구개발특구진흥재단

OLED 재료별 시장은 LCD 재료 시장의 규모와 비교하여 작은 수준이나 각 구성요소및 재료별 시장 성장성은 매우 높은 수준으로, OLED 생산량 증가에 따른 영향으로 사료되며, 향후 OLED가 신성장 동력으로서 시장 성장을 견인할 것으로 전망되어 지속 적인 성장이 예상됩니다. 

[글로벌 OLED 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러)

[글로벌 oled 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망].jpg
[글로벌 oled 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망]

출처: Marketsandmarkets, Display Material Market, 2018, 연구개발특구진흥재단

한편, 한국은 세계 디스플레이 시장의 ‘17년 기준 약 44.4% 정도를 차지하고 있으며, 주요 기업인 삼성디스플레이는 매출의 약 70% 중후반 수준이 OLED에서 발생하고 있으며, 엘지디스플레이는 LCD에서 매출의 약 80% 수준이 발생하고 있으나 LCD의 공급과잉에 따른 매출감소로 OLED로의 사업전환을 전략적 기조를 가지고 있습니다.

연구개발특구 진흥재단의 보고서(2018)에 의하면, 국내 디스플레이 재료 시장의 규모는 2017년 97 억 달러에서 연평균 0.5% 성장하여 2023년 99.8억 달러의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있으며, LCD와 OLED 재료 시장은 전방시장인 국내 디스플레이 산업에서 LCD의 생산이 감소하고 OLED 의 생산이 증가하는 경향에 따라 LCD는 2018~2023년 연평균 2% 역성장을 하지만, OLED는 2018~2023 연평균 11.2% 성장을 전망하였으며, 국내 디스플레이 재료 시장 규모는 LCD와 OLED의 성장에따라서 변화하고 있습니다.

NH투자증권 리서치 센터의 보고서에 따르면 국내 디스플레이 산업의 가장 큰 생산 업체인 삼성디스플레이와 LG디스플레이의 LCD 생산능력은 2019년 하반기를 기점으로 감소를 전망하고 있습니다. 삼성디스플레이는 L8(8세대, LCD) 생산라인 중 일부를 점진적으로 가동 중단하고 QD-OLED 파일럿 라인 구축이 L8 생산라인에서 진행될 예정입니다. LG디스플레이는 중국 패널 업체들의 8세대 이상 LCD 생산시설 투자 및 가동에 따른 LCD ?급이 크게 늘어나 P7(7세대, LCD)과 P8(8세대, LCD) 생산라인 중 일부를 가동 중단할 것으로 예상됩니다. 한편, 중국 패널 업체들이 8세대 이상 생산시설 증설 및 신규 투자를 지속 중으로 2020년 다수의 중국 패널 업체들은 신규 생산시설을 가동을 계획하고 있습니다. 따라서 LCD 패널 부문 중국패널 업체 점유율이 2019년 54%에서 2020년 60%로 증가하고, 중국이 LCD 패널 분야를 주도할 것으로 전망했습니다.

[글로벌LCD 생산능력 내 중국 비중 전망]

[글로벌lcd 생산능력 내 중국 비중 전망].jpg
[글로벌lcd 생산능력 내 중국 비중 전망]

주) 8세대 환산 기준

출처 : HIS, NH투자증권 전망

[대체시장 존재 여부 및 전망]

디스플레이산업 소재의 특성상 사용되고 있는 재료의 대체품 개발은 소재업체 단독으로는 진행하기 어렵습니다. 새로운 소재의 개발은 완성품 Set 제조사, 장비 제조사, 소재 업체들의 긴밀한 협업을 통해 진행 되며, 아주 오랜 시간의 개발기간이 소요 됩니다. 이러한 조건들에 의해 디스플레이 산업은 생산 기술의 경우 신(新)기술의 개발 예측 및 난이도가 높은 산업군에 해당합니다. 특히 Thin Glass는 패널업체의 패널생산 개발 방향, 완성폰 제조사의 수요 등에 따라 OLED재료의 요구사양이 달라지기때문에 당사는 시장 움직임을 예의 주시하며 추후 발생할 신규 시장에 대해 적극적으로 대응하기 위한 전략을 강구하고 있습니다.

한편, 솔브레인(주)의 신기술개발 등의 노력에도 불구하고 전방산업의 부진 또는 글로벌 경기 침체로 인한 수요 감소로 인한 주요 고객사의 수주물량 감소 등이 발생할 경우 솔브레인(주)의 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시길 바랍니다.

사. 2차전지 산업 영향에 따른 위험

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2차전지 사업부문은 2002년 전해액 공장 완공과 함께 매출을 시작하였습니다. 제출일 현재 당사는 2차전지 내에서 양극과 음극 사이 이온의 이동을 돕는 전해액과 파우치형 2차전지에서 사용되는 리드탭 생산을 위한 도금공정 사업을 하고 있습니다. 글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다. 기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2020년 발효 예정인 파리기후협약에 따라 각국의 CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다.

다만, 2차전지 소재가 사용되는 전기차 및 ESS 산업 트랜드가 변화하거나, 친환경소재로서 2차전지를 대체하는 대체제가 개발될 경우 분할 된 솔브레인(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 최근 신기술의 개발속도가 빨라지고 있어 이에 대한 과도한 연구개발비 등이 지속적으로 지출되거나, 2차전지 시장의 경쟁과열로 수익성이 악화될 경우에도 분할 된 솔브레인(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시기 바랍니다.

분할 전 솔브레인홀딩스(주)
의 2차전지 사업부문은 2002년 전해액 공장 완공과 함께매출을 시작하였습니다. 제출일 현재 당사는 2차전지 내에서 양극과 음극 사이 이온의 이동을 돕는 전해액과 파우치형등 2차전지에서 사용되는 리드탭 생산을 위한 도금공정 사업을 하고 있습니다.

2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 그러나 2차 전지 수요에 대한 증가가 전기자동차(EV), 대용량전력저장장치(ESS)등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.

2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다.

글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다.기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이올 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2020년 발효 예정인 파리기후협약에 따라 각국의 CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다.

글로벌 배터리 시장 규모는 IT 등 소형전지를 포함한 기준으로 2018년 220억 달러에서 2025년 1,200억 달러로 5배 이상 확대될 전망입니다. 특히, 중대형 전지인 전기차용과 ESS를 중심으로 매년 급성장할 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 리튬과 코발트는 단기 가격 급등과 원료 부족을 겪고 있으며, 니켈, 망간, 흑연 등 원료시장 또한 규모가 확대되고 있습니다. 글로벌 배터리 시장은 전기차 및 ESS와 동반 성장하는 특성을 보입니다.

대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 최근 선진국을 중심으로 에너지 효율을 개선시키기 위해 ESS를 적극 지원하고 있습니다. 동시에 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 전기차 분야는 2차전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것입니다.

[글로벌 배터리 수요 전망]

[글로벌 배터리 수요 전망].jpg
[글로벌 배터리 수요 전망]

출처: SNE 리포트, 한국투자증권

[전기차 시장 규모 및 전망]

한국무역보험공사 보고서(2018에 따르면 ‘15년 파리기후협약 체결 후 국가별 배기가스 배출량이 할당되면서, 각국에서 환경규제 실시 및 내연 기관차 생산중단 계획을발표하며 친환경차 비율 확대 중 입니다. 대표적으로 노르웨이·네덜란드는 ‘25년,독일·인도는 ‘30년, 영국·프랑스·대만은 ‘40년부터 내연기관차 신규 판매 금지 계획을 발표했으며, 이에 따라 Volkswagen, BMW, Daimler는 ‘25년까지 전체 판매량의 15∼25%를 전기차로 대체하는 계획을 발표하였다고 보고하고 있습니다.

각국 정부는 전기차 비중 확대를 위해 보조금 지급, 세금 감면 등의 재정적 지원과 공공조달 프로그램, 충전 인프라 설치 등의 환경적지원을 실시하여 시장 확대에 큰 영향을 끼쳤으며, 아직까지 정책적지원은 전기차 수요를 결정하는 주요인으로 작용하고 있습니다.

세계 전기차(BEV : Battery Electric Vehicle / PHEV : Plug-in Hybrid Electric Vehicle) 시장은 구매 보조금, 세제혜택 등의 각국 정부의 정책 지원과 테슬라의 등장으로 ‘10년 이후 판매량이 크게 증가하여 ‘18년 2.1백만대(전년비 64% 증가)의 판매량을 기록했으며 전기차가 세계 승용차 판매량의 2.2%의 비중을 차지하였습니다.

['16∼'18년 세계 전기차(BEV+PHEV) 판매량 월별 추이]

[세계 전기차 판매량 월별 추이].jpg
[세계 전기차 판매량 월별 추이]

출처: ev-volumes.com, 한국무역보험공사

동 보고서는 세계 전기차 시장은 2030년까지 전세계 자동차 시장의 20%수준(현재 약 2%)까지 성장 예상되며, 높은 배터리 가격, 충전시간, 인프라 부족 등이 극복과제이나, 지속적인 배터리 신기술 개발과 각국 정부의 환경정책 및 인프라 지원으로 성장세 유지 전망하고 있습니다. 특히 유럽시장이 글로벌 전기차시장 성장을 주도할 것으로 보고 있습니다. 이는 무엇보다 자동차 업체들이 일정물량 이상의 전기차를 반드시 팔아야하는 유럽의 환경규제와 맞물려 초기 시장점유율 확보를 위한 경쟁적인 시장구도 형성이 주요인이라고 볼 수 있습니다.

[주요 리서치기관 전기차 비중 전망]

[주요 리서치기관 전기차 비중 전망].jpg
[주요 리서치기관 전기차 비중 전망]

출처 : IHS, Bloomberg, Continental Automotive, 산업은행 재인용, 한국무역보험공사

전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하고 있으나, 장기적으로는 정부지원정책이 축소되는 추세를 보이고 있습니다. 각 국가는 보조금 정책을 축소하는 대신 전기차 보급 확대를 위해 적극적인 충전인프라 구축을 추진하고 있습니다. 향후 이러한 각국 정부의 전기차에 대한정책적인 지원에 따라 전기차 시장은 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

[주요 국가별 전기차 정책지원 현황]

국가

주요 정책 내용

비고

중국

1회 충전시 주행거리에 따라 보조금 차등 지급

BEV(80km 이상), PHEV(50km 이상) 구매세 면제 등 세금감면 혜택

보조금 단계적 지급 축소 (2017년 20% 감소, 2020년 폐지)

미국

일정 요건(배터리 용량)을 갖춘 전기차에 대해 소득세 공제 인세티브 제공(상한액은 7,500달러)

연방정부 外 주정부의 소득세 추가 감면, 보조금 등

별도 인센티브 제공

기본 417달러 감면(5kWh 이상), 초과 1kWh당 417달러 추가

업체별로 20만대 이상 판매시 단계적 폐지(phase out) 적용

일본

동급 내연기관 차량 대비 비용 추가분을 기준으로 지정된 모델별 보조금 지원(최대 85만엔)

Nissan Leaf(30kWh) 기준 33만엔 지원

중앙정부 외 자치제가 독자적으로 병용할 수 있는 보조사업 진행

유럽

탄소 배출량에 따라 부담금 부과 또는 보조금 지원

세금 감면, 무료 충전, 전용 주차장 지원 등

보조금 지급 외 시장참여 유도정책 병행

한국

순수전기차 대당 14백만원 정부 보조금 지급, 지자체별 3~12백만원 지원

세제혜택, 충전요금 인하 등

개별소비세 감면한도 200만원

교육세 감면한도 60만원

취득세 감면한도 200만원

출처: 산업기술리서치센터

[주요국 충전인프라 구축 지원 정책]

국가

주요 정책 내용

중국

지방 정부의 충전인프라 지원을 위해 新충전인프라 보조금 지원방안 발표(2016년)

지방 정부는 전기차 보급 목표치 달성시 중앙정부로부터 보조금 지원

31개 지역 대상 전기차 보급률 및 지방의 경제 발달정도에 따라 上 中 下로 구분

(2017년 베이징, 상하이 등 지역 기준 보급 목표량 3.5만대, 보조금 95백만위안)

미국

연방,지방,시 정부 차원에서 각종 세금감면 및 보조금 지원 프로그램 시행

(연방정부) 충전기 사업자 비용 30%, 가정용 충전기 구입자 최대 1,000달러 세액공제

(주정부) 환불, 세액공제, 보조금 형태로 가정 및 공공 충전기 지원(주 별로 상이)

(시정부) 신규 건축물 충전인프라 설치 의무화, 인허가 설치 간소화 등

일본

일본은 2020년까지 완속충전기 200만기, 급속 5,000기 보급을 목표로 보조금 지원

충전인프라 구축 유형을 구분하여 기기구입비의 1/2~2/3를 지원

유럽

2020년까지 15,000개의 충전소 확충 계획

2017년~2020년까지 4년간 일반충전소 10,000개, 급속충전소 5,000개 구축을 위해 각각 1억, 2억유로 투입

한국

2020년까지 공공급속충전기 3,000기 설치

보조금은 공용/비공용, 충전기 설치 수량에 따라 차등 지원

1기당 최저 2백만원에서 최대 5백만원 지원

(비공용 6기 설치시: 1기×3백만원 + 4기×2.5백만원 + 1기×2백만원)

특히, 유럽 각 정부의 경우 친환경차 정부 지원이 지속적으로 확대되고 있습니다. 

[주요국 충전인프라 구축 지원 정책]

국가

규제 및 지원 내용

프랑스

하이브리드 전기차에 대해 약 ?2,000, 전기차에는 ?5,000의 보조금 지원

130g/km 이상을 배출하는 자동차에는 높은 세금 부과, 110g/km 이하 배출 자동차에는 보조금 지원 (보조금은 차량 소매가격의 27%, 최대 ?6,300까지 지원되며 벌금은 최대 ?8,000까지 부과)

슈퍼 보너스 제도 실시: 2001년 등록 디젤 차량을 20g/km 이하 배출 차량으로 바꾸면 ?3,700, 21~60g/km 배출 자동차에는 ?2,500 지원 (폐차 보조금은 최대 ?10,000까지 지원)

영국

2018년 기준 전기차 모델별로 보조금 2,500까지 지원

100g/km 이하의 CO2 배출 시 연간 운행세 면제

독일

2016년 이전에 등록한 전기차는 10년, 2016년~2020년 사이에 등록한 전기차는 5년간 보유세 면제

전기차 구입 시 최대 ?5,000 지원 (?60,000 이하의 차량 구입 시에만 혜택)

네덜란드

50g/km 이하 배출 차량은 연간 운행세 면제

신차 등록세는 이산화배출량에 따라 증가, 70g/km 초과 배출 차량은 추가금액 부과

이산화탄소 무배출차량은 도로세 면제, 1~50g/km 배출 차량은 정기 도로세 50% 인하

암스테르담은 도시 내에서 주로 이용될 전기차는 대당 ?3,000~5,000 지원

헤이그는 전기차에 대해 신차는 ?5,000, 중고차는 ?3,000 지원

노르웨이

전기차 보급을 위해 수입세 폐지/등록세 감면/고속도로 통행료 및 부가세 면제/페리선 이용요금 면제/주차요금 무료 등 다양한 지원정책

2020년까지 신차는 85g/km 이상의 CO2 배출할 수 없음

스웨덴

37kwh/100km 이하의 전력을 소비하는 전기차에 한해 자동차세 5년간 면제

기업이 전기차 구입 시 관련 세금의 40% 공제

아일랜드

전기차 구입 시 최대 ?5,000 지원, 등록세 최대 ?5,000 감면

출처: DB금융투자

또한, 세계 최대 자동차 시장인 중국이 제조사들의 전체 차량 대수 생산량 대비 신에너지차 생산점수를 2019년~2020년 2년 동안 10%, 12% 비율을 맞춰야 하는 의무생산제를 도입함에 따라 앞으로 2~3년간 중국은 물론 전 세계에서 신에너지차 관련한 대규모 투자가 이루어질 것으로 보이며, 특히 고용량 전기차에 투자가 집중될 가능성이 높을 것으로 전망하고 있습니다.

현재 중국 내 주요 자동차 합자기업은 신에너지차를 생산하지 않고 있어 신규 모델을출시하거나 다른 신에너지차 제조사와 합자하는 등의 조치가 필요합니다. 이에 따라 주요 글로벌 자동차 제조사들은 신에너지차 출시에 나서고 있으며 이는 중국뿐만 아니라 전 세계 신에너지차 시장의 성장으로 이어질 것이라 예상되고 있습니다.

전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하고 있습니다. 현재 각 국가는 보조금 정책을 축소하는 대신 전기차 보급 확대를 위해 적극적인 충전인프라 구축을 추진하고 있습니다. 향후 이러한 각국 정부의 전기차에 대한 정책적인 지원에 따라 전기차시장은 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다. 

[ ESS 시장 규모 및 전망]

ESS는 리튬이온 전지 수요를 증가시키는 또 다른 분야로서, 리튬이온 전지는 스마트그리드로 대변되는 21세기 에너지 혁명의 핵심 역할인 에너지 저장장치로써 중추적인 역할을 할 전망입니다. 기존의 전력망에 IT 기술을 융합하여 전력 공급자와 소비자간의 양방향 실시간 정보를 교환함으로써 에너지 효율을 최적화하는 차세대 전력망 구현을 위해 전력의 생산과 소비의 불일치 문제를 해결해야 합니다. 이를 위해서는 완충적 역할을 할 수 있는 에너지저장 기술이 필수적이며 리튬이온 전지가 최선의대안으로 인식되고 있습니다. 향후 ESS 시장이 본격적으로 형성되면 리튬이온 전지 수요는 큰 폭으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

전기차 산업의 성장 역시 전지를 매개로 에너지 저장시스템 시장에도 중요한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 전기차를 통해 성장한 전지 기술과 생산설비는 이제 막 성장기에 진입한 리튬이온전지 ESS의 경쟁력 확보와 장기적인 성장에도 핵심적인 변수로서 작용할 것이기 때문입니다. 이미 선제적으로 전지 경쟁력을 확보한 일부 전기차 기업들은 ESS 사업 진출을 통해 사업 영역을 다각화하려는 움직임이 포착되고 있으며, 미국의 Tesla는 전기차와 수직 계열화된 전지 설비를 기반으로 Solar City를 인수하여 ESS 사업에 진입하고 있습니다.

글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2017년 4.5GWh에서 2025년 92GWh로 연평균 46% 고성장할 것으로 전망됩니다. 용도별로 살펴보면, 전력용은 신재생에너지 확산과 ESS 보급 정책에 기반해 성장하고 있으며, 초기에는 주파수 조정용 수요 비중이 높았지만, 신재생 연계 및 부하 분산(Peak Shift)용 수요가 증가하고 있습니다. 상업용은 기업과 공장의 Peak 감축을 통한 전기요금 절감 수요이며, Back Up 용도로도 활용됩니다. 또한, 인센티브 등 제반 환경이 갖추어진 북미, 한국 중심으로 시장이 활성화되고 있습니다. 가정용은 지붕형(Roof-Top) 태양광과 연계해 사용하는 것이 보편적인데, 선진국의 높은 전기요금 과 보조금 혜택을 바탕으로 자가 소비 수요가 증가하고 있습니다. 통신용은 기지국의 안정적인 전력 공급과 원활한 통신 환경 구축을 목적으로 하며, 납축전지를 대체해가고 있습니다.

[리튬이온전지 글로벌 ESS시장 전망]

[리튬이온전지 글로벌 ess시장 전망].jpg
[리튬이온전지 글로벌 ess시장 전망]

출처: 키움증권

시장에서는 장기적으로는ESS 시장의 성장은 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 이는 변동성 재생에너지(풍력, 태양광 등)의 성장으로ESS 설치 요구가 동반 확대가 예상되기 때문입니다. 우선 풍력, 태양광 등 변동성 재생에너지의 경우 각국 정부의 재생에너지 확대 정책으로 그 입지가 지속 강화될 것으로 전망됩니다. 실제 주요 국가의 전력 구성 내 변동성 재생에너지 비중은 증가 중에 있습니다. 한국도 2019년4월에 공개한 ‘제3차 에너지기본계획(안)’에서 재생에너지 발전 비중을 2040년30~ 35%까지 확대할 것이라 고 발표하였습니다. 일부 시장조사기관은 전세계 전력 구성에서 변동성 재생에너지(풍력+태양광) 비중이 2020년 10% → 2025년 16% → 2030년 25%로 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 

[대체시장 존재 여부 및 전망]

2차전지시장에서 주력으로 사용중인 리튬이온배터리의 대체재로써의 개발이 진행중이나, 세계적으로 전기차 시장은 리튬이온배터리를 채용하고 있는 추세입니다. 또한 이외의 보완 및 대체할 소재인 금속공기전지 및 리튬황전지 등에 대해서도 많은 기업들이 개발중에 있습니다. 전방산업측면에는 전기차와 경쟁관계에 있는 수소차에 대한 논의가 본격화되고 있습니다. 한중일 3국 중심으로 최근 수소차가 관심을 받고 있으나 아직은 전기차 사업부문의 개발과 성장이 지배적이며, 국내외 기업들의 지속적인 기술연구로 배터리와 소재성능 향상을 통해 전기차의 단점을 극복하고 있으므로, 전기차 중심의 미래 친환경차 시장이 구축될 것이라고 전망하고 있습니다. 

다만, 2차전지 소재가 사용되는 전기차 및 ESS 산업 트랜드가 변화하거나, 친환경소재로서 2차전지를 대체하는 대체제가 개발될 경우 솔브레인(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 최근 신기술의 개발속도가 빨라지고 있어 이에 대한 과도한 연구개발비 등이 지속적으로 지출되거나, 2차전지 시장의 경쟁과열로 수익성이 악화될 경우에도 솔브레인(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시기 바랍니다. 

아. 글로벌 경기둔화 및 코로나19 영향에 따른 위험

솔브레인(주)의 사업부문 반도체, 디스플레이 공정용 화학재료 및 2차 전지 소재 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 당사의 경우 창업 초기 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였고, 현재도 중국, 일본, 독일 등 다양한 해외 국가를 통한 원재료 조달이 있으나 적극적인 소재국산화를 통하여 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다.
국내는 물론 국외 경기 둔화도 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 미중 무역분쟁, 일본 수출규제 등 어려운 대외여건에도 불구하고 2019년 기준 매출액 1조 212억원을 달성하였으며, 전년동기 대비 약 6% 증가를 달성하였습니다. 그러나, 향후예상치 못한 국제이슈, 지정학적 리스크 및 코로나 바이러스의 파급효과 등으로 국내외 경기가 계속적으로 악화될 경우, 대외 매출 비중이 높은 당사의 매출 실적 및 주요 원재료 조달에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

현재로써는 코로나19 바이러스로 인해 솔브레인(주)에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
다
만 코로나
19 바이러스 사태가 장기화되어 경기침체로 이어지고, 반도체 및 디스플레이 시장 등의 전방산업이 위축될 경우, 솔브레인(주)의 수익성에부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

솔브레인(주)의 사업부문 반도체, 디스플레이 공정용 화학재료 및 2차 전지 소재 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 경기 악화에 따른 시장 수요의 정체, 글로벌 금융시장 변동에 따른 원자재 가격의 불안정으로 어려움이 있을 수 있습니다.

2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 코로나19가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 확대되며 팬데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다.

국제통화기금(IMF)은 2020년 6월 '세계경제전망 수정 보고서(World Economic Outlook Update)를 통해 2020년 세계 경제 성장률을 2020년 1월 전망대비 8.2%p., 4월 전망 대비 1.9%p. 하락한 -4.9%로 전망하였습니다. IMF는 코로나19에 따른 노동공급 및 생산성 저하, 투자급감 및 금융시장충격, 원유 등 원자재 가격 급락과 같은 불확실성 및 2분기 중 예상보다 심각한 경기위축 가능성 등을 반영하여 경제 성장률 전망치를 대폭 하향 조정하였습니다.

[IMF 주요 국가 경제성장률 전망]

(단위 : %)

구 분
2019년
2020년(E)
2021년(E)

1월
4월
6월
1월
4월
6월

세계

2.9
3.3
-3.0
-4.9
3.4
5.8
5.4

선진국
(소비자물가)
1.7
(1.4)
1.6
(1.7
-6.1
(0.5)
-8.0
(0.3)
1.6
(1.9)
4.5
(1.5)
4.8
(1.1)

미국

2.3
2.0
-5.9
-8.0
1.7
4.7
4.5

유로존

1.3
1.3
-7.5
-10.2
1.4
4.7
6.0

일본

0.7
0.7
-5.2
-5.8
0.5
3.0
2.4

한국
2.0
2.2
-1.2
-2.1
2.7
3.4
3.0

중국

6.1
6.0
1.2
1.0
5.8
9.2
8.2

주) 전년동기 대비 기준

출처: IMF, World Economic Outlook Update (2020년 6월)

국가별로 살펴보면, IMF는 미국의 2020년 경제 성장률을 2020년 4월 예상했던 경제성장률 수치인 -5.9%보다 2.1%p. 하향 조정한 -8.0%로 전망했습니다. 이는 지난 1월 전망대비 10%p. 하락한 수치입니다. 유로존의 경제 성장률 전망 역시 독일, 프랑스, 이탈리아, 스페인 등 주요국가의 경제 성장률이 1월 및 4월 전망 대비 하향조정되어 -10.2%의 수치를 보였습니다. 중국의 경우에도 연초에는 경제 성장률 전망치가 6.0%였으나 4월 전망치는 1.2%로 하향조정되었고, 6월 전망 역시 1.0%로 추가 하향되었습니다. 

한국의 경우 연초에는 한국의 경제 성장률 전망치가 2.2%였으나, 4월 전망치는 -1.2%로 -3.4%p. 하향 조정되었으며, 6월 전망도 -2.1%로 추가 하향되었습니다. 국내의 경우 코로나19 확산세가 수도권을 중심으로 재차 확대되고 있고 전세계적으로 코로나19가 장기화 조짐이 보이고 있는 만큼 10월 발표되는 IMF 경제전망에서는 경제성장률 전망이 추가적으로 하향조정 될 수 있습니다.

한편, 당사의 경우 창업 초기 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였고, 현재도 중국, 일본, 독일 등 다양한 해외 국가를 통한 원재료 조달이 있으나 적극적인 소재국산화를 통하여 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다.
국내는 물론 국외 경기 둔화도 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 미중 무역분쟁, 일본 수출규제 등 어려운 대외여건에도 불구하고 2019년 기준 매출액 1조 212억원을 달성하였으며, 전년동기 대비 약 6% 증가를 달성하였습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 국제이슈, 지정학적 리스크 및 코로나 바이러스의 파급효과 등으로 국내외 경기가 계속적으로 악화될 경우, 대외 매출 비중이 높은 당사의 매출 실적 및 주요 원재료 조달에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편 솔브레인(주)의 사업부문은 반도체, 디스플레이, 2차전지 부문으로 운영 중으로코로나 19 바이러스의 영향을 각 부문별로 다음과 같은 영향을 줄 것으로 예상되고 있습니다.

[코로나 19 바이러스의 사업부문별 영향]

① 반도체 부문

- 전방기업의 반도체 공장증설 계획이 예정대로 진행되고 있고, 반도체 산업의 특성 상 코로나19로 인한 직접적인 수주감소 영향은 없음
- 다만, 수개월 장기화 시 당부문에 미치는 Risk를 정확히 예측할 수 없음

② 디스플레이 부문

- 디스플레이 부문 매출의 대부분이 국내 삼성디스플레이와 LG디스플레이를 통해 발생하고 있음
- 해외 수출 비중

이 낮아 물류운송 Risk가 높은 않은 상황이며 코로나19 발병 이후에도 안정적인 매출을 유지하고 있음
- 다만, 수개월 장기화 시 당부문에 미치는 Risk를 정확히 예측할 수 없음

③ 2차전지 부문

- 2차전지 부문의 고객사는 대부분 국내 기업으로 고객 생산 중단/감축에 대한 Risk는 제한적임
- 다만, 수개월 장기화 시 당부문에 미치는 Risk를 정확히 예측할 수 없음

현재로써는 코로나19 바이러스로 인해 솔브레인(주)에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 코로나 19 바이러스 사태가 장기화되어 경기침체로 이어지고, 반도체 및 디스플레이 시장 등의 전방산업이 위축될 경우, 솔브레인(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

자. 제품 품질 유지 관리 위험

솔브레인(주)가 영위하는 사업부문 중 매출비중이 높은 사업부문은 반도체 사업이며 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 말 감사보고서 기준으로 전체 총 매출액의 58%를 차지하고 있으며 디스플레이 사업은 총 매출액의 31%, 2차전지 및 기타매출은 약 11%를 차지하고 있습니다.

또한 2020년 3분기 기준 매출 비중은 반도체 71%, 디스플레이 16%, 2차전지 및 기타 매출은 약 13% 수준입니다.

솔브레인(주)는 영위하는 사업의 특성 상 주요 고객사가 요구하는 품질수준의 유지 및 향상을 위한 기술개발역량이 중요하며 특히 반도체 소재산업의 경우 반도체완제품의 특성 상 높은 검증 기준을 적용받습니다.

특히 식각액, 세정제의 경우 습식 방식의 소재로 대량으로 양산해야 하는 특성상 시설투자비용이 높으며 유해화학물질로 당국의 인허가 및 규제가 까다로운 산업임과 동시에 높은 품질수준을 유지해야 하는 어려움이 있습니다.
솔브레인(주)가 영위하는 사업은 전방기업의 엄격한 기준을 통과하기 위한 기술력을 보유하기 위하여 연구개발비용 등이 지속적으로 투입되어야 하며, 또한 품질관리 또는 수율관리에 실패 할 경우 주요 고객사와의 거래 유지가 어려운 상황이 발생할 수 있습니다. 주주께서는 솔브레인(주)의 기술개발역량 및 연구개발에 따른 비용증감에 따라 실적이 변동 될 수 있음을 주의하시길 바랍니다.

솔브레인(주)가 영위하는 사업부문 중 매출비중이 높은 사업부문은 반도체 사업이며 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 말 감사보고서 기준으로 전체 총 매출액의 58%를 차지하고 있으며 디스플레이 사업은 총 매출액의 31%, 2차전지 및 기타매출은 약 11%를 차지하고 있습니다.

또한 2020년 3분기 기준 매출 비중은 반도체 71%, 디스플레이 16%, 2차전지 및 기타 매출은 약 13% 수준입니다.

[사업부문별 제품 현황]2020년 3분기
(단위 : 백만원/%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상표등
매출액
(비율)

반도체 
재료
제품 / 
상품매출
HF, B.O.E, CMP Slurry, 
Precursor 등
반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 / 장치 등
CMP slurry 외
163,535
(71%)

디스플레이 재료
제품 /
상품매출
Etchant, Thin Glass, 유기재료 등
디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass 등의 모바일 
관련 제품
Etchant 외
35,940
(16%)

기타
제품 /
상품매출
2차 전지 전해액, ND자석 등
2차 전지 제조 공정용 화학 재료 및 기타 매출
Electrolytes 외
31,036
(13%)

합계
-
230,511
(100%)

출처 : 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

[사업부문별 제품 현황]2019년 말
(단위 : 백만원/%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상표등
매출액
(비율)

반도체 재료
제품 / 
상품매출
HF, B.O.E, CMP Slurry, Precursor 등
반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 / 장치 등
CMP slurry 외
586,362
(58%)

디스플레이 재료
제품 /
상품매출
Etchant, Thin Glass, 유기재료 등
디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass 등의 모바일 관련 제품
Etchant 외
320,118
(31%)

기타
제품 /
상품매출
2차 전지 재료, ND자석 등
2차 전지 제조 공정용 화학 재료 및 기타 매출
Electrolytes 외
114,791
(11%)

합계
-
1,021,271
(100%)

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2019년 사업보고서

솔브레인(주)는 영위하는 사업의 특성 상 주요 고객사가 요구하는 품질수준의 유지 및 향상을 위한 기술개발역량이 중요하며 특히 반도체 소재산업의 경우 반도체 완제품의 특성 상 높은 검증 기준을 적용받습니다.
특히 식각액, 세정제의 경우 습식 방식의 소재로 대량으로 양산해야 하는 특성상 시설투자비용이 높으며 유해화학물질로 당국의 인허가 및 규제가 까다로운 산업임과 동시에 높은 품질수준을 유지해야 하는 어려움이 있습니다.
당사는 주요 고객사인 삼성전자, SK하이닉스 등 국내 주요 반도체 기업의 높은 검증과정을 통과하고 현재까지 안정적인 거래관계를 유지하고 있습니다.

한편, 2019년 7월 일본은 수출규제를 통해 고순도 불산액의 수출 제한 조치를 취했습니다. 고순도불산액은 반도체를 식각하고 불순물을 없앨 때 쓰는 핵심 소재로 통상순도가 99.999% 이상을 유지해야 하는 소재이며 일본 업체가 전 세계시장의 약 70%의 시장점유율 차지하고 있으며 주로 일본의 업체가 상당부문을 생산하고 있습니다 . 
당사는 일본 수출규제 초치 이후 공장증설을 9월에 마무리하고 순도 99.9999999999%(12 Nine)의 고순도불산액의 대량생산 능력을 확보 했습니다. 이를 통해 당사는 국내 수요의 70~80% 물량을 담당할 수 있는 수준의 양산체제를 갖추는 등 해당 제품의 국산화가 가능한 기술력을 확보했습니다. 

이처럼 솔브레인(주)가 영위하는 사업은 전방기업의 엄격한 기준을 통과하기 위한 기술력을 보유하기 위하여 연구개발비용 등이 지속적으로 투입되어야 하며, 또한 품질관리 또는 수율관리에 실패 할 경우 주요 고객사와의 거래 유지가 어려운 상황이 발생할 수 있습니다. 주주께서는 솔브레인(주)의 기술개발역량 및 연구개발에 따른 비용증감에 따라 실적이 변동 될 수 있음을 주의하시길 바랍니다. 

차. 환율변동 위험

솔브레인(주)는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.
회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 당사는 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하는 방식으로 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

분할 전 솔브레인홀딩스(주)
의 2019년 기준 수출이 차지하는 비중은 매출의 약 68.45%로 높은 비중을 차지하고 있습니다.

한편 공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 2020년 3분기 기준 각 사업부문별 총 매출에서 수출이 차지하는 비중이 76.60% 수준입니다. 특히 반도체 소재 산업의 경우 해외법인을 통한 매출 및 주요 고객사의 해외 현지법인 매출이 증가하여 2020년 3분기 기준으로 수출비중이 약80.78%로 높은 수준입니다. 따라서 환율의 등락은 수출 비중이 높은 솔브레인(주)를 포함한 반도체소재 업체들의 실적에 직접적으로 영향을 끼치고 있습니다.

향후 환율 변동으로 솔브레인(주)가 인식하는 수익에 영향을 미칠 수 있으며 솔브레인(주)의 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하고 있습니다. 

신종 코로나 바이러스의 확산 등으로 변동성이 높아진 환율 시장에서 원화 약세로 전환될 경우 국제 시장에서 우리나라 기업들의 가격 경쟁력이 강화될 것이며, 솔브레인(주)를 비롯한 소재 업체들은 수출업종 중의 하나로서 원화 약세의 수혜를 받을 가능성이 있습니다.
그러나 만약 글로벌 경기 변동 등의 요인으로 인하여 원화 강세가 나타난다면 솔브레인(주)를 비롯한 수출업체들의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 원화 강세는 솔브레인(주) 전방산업인 반도체산업과 디스플레이산업의 실적에 부정적인 영향을 미침으로써, 솔브레인(주) 수익성 또한 악화될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

솔브레인(주)가 영위할 사업의 주요 고객사들이 중국 등 아시아 등지로 생산기지를 옮기고 있으며 반도체 및 디스플레이 시장 역시 아시아를 생산 중심지로 하여 자리잡았습니다. 한국은 세계 반도체 시장에서 2019년 시장점유율 21%로 2위를 차지하고 있으며 주로 미국 기업이 글로벌시장 점유율 55%를 차지하고 있습니다. 그 뒤로 유럽, 대만, 일본, 중국 기업이 경쟁하는 상황입니다. 

[국가별 반도체 시장점유율]

글로벌 반도체 시장점유율.jpg
글로벌 반도체 시장점유율

출처 : IC인사이츠, 비즈니스포스트

전방기업의 해외 진출에 따라 국내 반도체 및 디스플레이 소재 생산 업체 또한 국내 기업에만 납품하는 형태를 넘어서 미국, 유럽, 중국, 동남아 등 다양한 국적의 기업에납품하는 것을 목표로 변하고 있습니다.

분할 전 솔브레인홀딩스(주)

의 2019년 기준 총 매출에서 수출이 차지하는 비중이 68.45% 수준입니다. 당사의 해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매 및 해외 에이전트를 통한 판매로 이루어지며 미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인(중경)전자재료유한공사),말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(
Soulbrain HU Kft.
)에 현지 생산 및 판매 법인이 있습니다.
특히 반도체 소재 산업의 경우 해외법인을 통한 매출 및 주요 고객사의 해외 현지법인 매출이 증가하여 2019년 기준으로 수출비중이 약 86.73%로 높은 수준입니다. 따라서 환율의 등락은 수출 비중이 높은 솔브레인(주)를 포함한 반도체 소재 업체들의 실적에 직접적으로 영향을 끼치고 있습니다.

하기의 수출 및 내수 현황은 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 수치입니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

반도체재료
제품
/
상품
반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 등
수 출
272,337
508,560
496,799
366,631

내 수
57,650
77,802
77,716
71,807

합 계
329,987
586,362
574,515
438,438

디스플레이 재료
제품
/
상품
디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품
수 출
44,489
116,555
130,282
129,143

내 수
65,626
203,563
160,156
142,446

합 계
110,115
320,118
290,438
271,589

기타
제품
/
상품
2차 전지 제조 공정용 화학 재료 및 기타 매출
수 출
38,835
73,895
64,295
33,350

내 수
22,087
40,896
34,177
32,220

합 계
60,922
114,791
98,472
65,570

합 계
수 출
355,661
699,010
691,376
529,124

내 수
145,363
322,261
272,049
246,474

합 계
501,024
1,021,271
963,425
775,598

주)
상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다.
출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2020년 반기보고서 및 2020년 사업보고서

한편 공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 2020년 3분기 기준 각 사업부문별 총 매출에서 수출이 차지하는 비중이 76.60% 수준입니다.
특히 반도체 소재 산업의 경우 해외법인을 통한 매출 및 주요 고객사의 해외 현지법인 매출이 증가하여 2020년 3분기 기준으로 수출비중이 약 80.78%로 높은 수준입니다. 따라서 환율의 등락은 수출 비중이 높은 솔브레인(주)를 포함한반도체 소재 업체들의 실적에 직접적으로 영향을 끼치고 있습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제1기 3분기

반도체재료
제품
/
상품
반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 등
수 출
132,108

내 수
31,427

합 계
163,535

디스플레이 재료
제품
/
상품
디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품
수 출
26,168

내 수
9,772

합 계
35,940

기타
제품
/
상품
2차 전지 제조 공정용 화학 재료 및 기타 매출
수 출
18,305

내 수
12,731

합 계
31,036

합 계
수 출
176,581

내 수
53,930

합 계
230,511

주) 상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다.
출처 : 솔브레인(주) 3분기보고서

2017년 원/달러 환율은 미 달러 약세, 국내경기 개선, 북한리스크 완화 등으로 전년 대비 큰폭 하락(원/달러 환율 2016년말 대비 12.8% 원화 강세) 하였습니다. 2017년 3월 FOMC의 기준금리 인상 결정(0.50~0.75%에서 0.75~1.00%로 인상)에도 불구하고 트럼프 정부의 정치적 불안, 정부의 환율개입 의지에 대한 우려감 등으로 인해 미국 달러는 약세로 접어들어, 2017년 3월 1,112.5원까지 하락하였습니다. 이후 6월 FOMC에서 정책금리를 1.00~1.25%로 추가인상하며 달러 강세로 환율이 소폭 상승한 바 있으나, 2017년 11월 금융통화위원회에서 국내 기준금리 인상 결정에 따른 원화 강세, 실물경기 개선, 외국인 금융투자의 확대에 따라 재차 원-달러 환율은 하락하였습니다. 원-달러 환율 약세 기조는 FOMC의 12월 금리인상 결정(1.25~1.50%) 에도 불구하고 미국의 보호 무역주의 기조에 따른 약달러 선호현상으로 지속되었습니다.

이후 금융통화위원회는 2018년 11월 30일 한 차례 금리를 인상하였으나, FOMC는 2018년 3월, 6월, 9월, 12월 총 네 차례 금리를 인상하였습니다. 이에 한미간 기준금리 차이는 0.50%(한국 1.75%, 미국 2.25%) 포인트로 확대되었으며, 금리 효과로 인한 환율 등락이 나타났습니다. 2018년 6월에 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되며 원/달러 환율이 급등하였고, 2018년 11월 1,100원대를 상회하는 수치를 보였습니다. 2019년에는 국내경제 전망 악화에 따라 달러 강세 경향이 두드러졌으나, 미 연준의 금리 인상 추세 둔화에 따라 환율은 등락을 반복하였습니다.

2020년에는 코로나19 감염증 확산으로 인한 경기 불확실성으로 인해 환율은 큰 폭의변동성을 나타내고 있습니다. 2020년 3월에는 코로나19 확산으로 경기 둔화가 예상됨에 따라 안전자산 선호세 확산으로 강달러 현상을 보이며 원/달러 환율은 1,200원을 돌파하였습니다. 특히 외국인들의 한국 주식 매도세가 확산되고 한국 내 외화 유동성에 대한 우려가 대두되면서 2020년 03월 19일 원/달러 환율이 1,296원까지 치솟았습니다. 하지만 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 코로나19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되는 모습도 나타난 바 있습니다. 최근 환율은 1,134.60 USD 입니다.
코로나19 확산이 장기화 될 경우 환율은 다시 높은 변동성을 나타낼 수 있습니다. 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

[환율(원/달러) 추이]

usd

출처: 서울외국환중개 (2017.01.01 ~ 2020.10.26)

[환율(원/100엔) 추이]

jpy

출처: 서울외국환중개 (2017.01.01 ~ 2020.10.26)

솔브레인(주)는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

하기의 국가별 매출비중은 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 수치입니다.

[국가별 매출비중]
(단위: 천원)

구 분
2019년
2018년

국 내
673,973,268
657,337,534

중 국
114,839,773
126,231,849

기 타
7,710,894
17,593,186

합 계
796,523,935
801,162,569

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2019년 사업보고서

한편 분할 후 솔브레인(주)의 2020년 3분기 기준 국가별 매출비중은 아래와 같습니다

[국가별 매출비중]
(단위: 천원)

구 분
금 액

국 내
180,565,406

중 국
44,293,684

기 타
5,651,637

합 계
230,510,727

출처 : 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

솔브레인(주)의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 당사는 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하는 방식으로 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.
앞서 설명한 바와 같이

분할 전 솔브레인홀딩스(주)
의 2019년 기준 수출이 차지하는 비중은 매출의 약 68.45%로 높은 비중을 차지하고 있습니다
.
향후 환율 변동으로 솔브레인(주)가 인식하는 수익에 영향을 미칠 수 있으며 솔브레인(주)의 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하고 있습니다. 

신종 코로나 바이러스의 확산 등으로 변동성이 높아진 환율 시장에서 원화 약세로 전환될 경우 국제 시장에서 우리나라 기업들의 가격 경쟁력이 강화될 것이며, 솔브레인(주)를 비롯한 소재 업체들은 수출업종 중의 하나로서 원화 약세의 수혜를 받을 가능성이 있습니다. 그러나 만약 글로벌 경기 변동 등의 요인으로 인하여 원화 강세가 나타난다면 솔브레인(주)를 비롯한 수출업체들의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠수 있습니다. 또한 원화 강세는 솔브레인(주) 전방산업인 반도체산업과 디스플레이산업의 실적에 부정적인 영향을 미침으로써, 솔브레인(주)의 수익성 또한 악화될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

카. 매출편중 위험

분할 전 솔브레인홀딩스(주)

의 경우,
2019년 기준 주요고객 3개社의 매출비중이 전체 매출의 약 56.31%를 차지하고 있습니다. 특히 A사의 경우 분할 후 솔브레인(주)가 생산하는 제품 및 상품의 매출 비중 모두 높은 수준입니다.

솔브레인(주)는 해당 주요고객에 대한 장기간의 구속력 있는 공급계약은 체결되어 있지 않은바,
주요 고객들의 사업전략 및 실적 변동에 따라 솔브레인(주)의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.
주요 매출처와의 관계를 지속시키지 못하거나 최종 수요처인 반도체 업체 및 디스플레이 등 전방기업의 시장점유율 하락 등의 변화 역시 솔브레인(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 솔브레인(주)의 경우 단가하락의 압박을 받게 될 가능성이 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

솔브레인(주)가 영위할 반도체, 디스플레이 소재 및 2차전지 재료 제품은 대량생산체제로 일반 대중에게 판매되는 제품이 아니며 완제품 제조업자(Set Maker)의 요구에 따른 주문형 체제이고 전방산업의 성장과 밀접하게 연계된 생산체제의 특징을 지니고 있습니다. 제품개발부터 완제품의 특성 및 제품 생산량 등을 고려하여 주요 고객사의 주문 생산에 따라 생산하는 방식입니다. 

솔브레인(주)의 경우 현재 삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 등국내 반도체 및 디스플레이 제조사에 공정용 화학 재료 등을 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 국내 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 솔브레인(주)의 제품은 국산화 조기 시행 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동 개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 솔브레인(주)의 경우 고객사와의 지속적협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규 개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 

분할전 솔브레인홀딩스(주)의 주요고객에 대한 매출내역은 다음과 같습니다.

[주요 고객사 매출 비중]
(단위: 천원)

구 분
2019년
2018년

화학
제품제조
유통 및
서비스
금 액
비율(%)
화학
제품제조
유통 및
서비스
금 액
비율(%)

A 사
96,315,799
105,038,729
201,354,528
25.28%
117,719,330
119,015,188
236,734,518
29.55

B 사
115,593,441
46,196,700
161,790,141
20.31%
93,530,587
44,072,856
137,603,443
17.18

C 사
69,599,854
15,788,131
85,387,985
10.72%
46,489,324
17,161,344
63,650,668
7.94

합 계
281,509,094
167,023,560
448,532,654
56.31%
257,739,241
180,249,388
437,988,629
54.67%

주1) 화학제품제조는 제품이며, 유통 및 서비스는 상품이 포함되어 있습니다.

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2019년 사업보고서

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 경우, 2019년 기준 주요고객 3개社의 매출비중이 전체 매출의 약 56.31%를 차지하고 있습니다.
특
히 A사의 경우 분할 후 솔브레인(주)가 생산하는 제품 및 상품의 매출 비중 모두 높은 수준입니다. 

한편 분할 후 솔브레인(주)의 2020년 3분기 기준
연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 매출액 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
화학
제품제조
유통 및
서비스
합 계
비율(%)

A사
24,112,074
27,580,801
51,692,875
22.43%

B사
32,716,525
8,108,125
40,824,650
17.71%

C사
28,241,855
-
28,241,855
12.25%

D사
26,224,732
944,739
27,169,471
11.79%

합 계
111,295,186
36,633,665
147,928,851
64.18%

주1) 화학제품제조는 제품이며, 유통 및 서비스는 상품이 포함되어 있습니다.

출처 : 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

솔브레인(주)는 해당 주요고객에 대한 장기간의 구속력 있는 공급계약은 체결되어 있지 않은바, 주요 고객들의 사업전략 및 실적 변동에 따라 솔브레인(주)의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 주요 매출처와의 관계를 지속시키지 못하거나 최종 수요처인반도체 업체 및 디스플레이 등 전방기업의 시장점유율 하락 등의 변화 역시 솔브레인(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 솔브레인(주)의 경우 단가하락의 압박을 받게 될 가능성이 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다. 

타. 환경 규제 관련 위험

솔브레인(주)가 생산하는 제품의 합성과 제조 기술은 화학물질과 그 물질을 제조, 사용, 저장하는 설비의 의존도가 높아 여러 관련법에 따라 설치되어 운영되고 있습니다. 
특히, 산업안전보건법의 공정안전보고서(PSM)를 작성 제출하여 심사를 받아 운영하여, 정기적으로 심사 및 이행점검을 받고 있으며, 화학물질관리법에 따라 장외영향평가서, 위해관리계획서를 작성 및 제출하고, 취급시설의 경우 정기적으로 시설검사를 진행하여 적법하게 관리되고 있습니다. 추가로
환경안전관련 모든 법의 취지에 부합하기 위해 임직원 모두는 이를 준수하며, 사고예방을 위해 노력하고 있습니다.

상기와 같이 솔브레인(주)는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나
향후 정부의 친환경 관련 규제 강화 등의 외부 요인이 발생할 경우 솔브레인(주)의 원가 및 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다
. 또한, 소비자의 환경의식 역시 점차 높아짐에 따라환경 친화 제품을 구매하고자 하는 소비자 계층이 점차 증가하고 있으며 정부, 환경단체 등에서도 환경 친화 제품 및 기술의 개발을 유도하고 있습니다. 이러한 변화는
기업에게법적규제 이상의 구속력을 발휘할 것으로 예상되며, 갑작스런 환경문제의 사회적 이슈대두, 규제 강화 등에 따라 솔브레인(주)의 제조 공정에 제약이 있을 경우에는 솔브레인(주)의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

솔브레인(주)가 생산하는 제품의 합성과 제조 기술은 화학물질과 그 물질을 제조, 사용, 저장하는 설비의 의존도가 높아 여러 관련법에 따라 설치되어 운영되고 있습니다. 
특히, 산업안전보건법의 공정안전보고서(PSM)를 작성 제출하여 심사를 받아 운영하여, 정기적으로 심사 및 이행점검을 받고 있으며, 화학물질관리법에 따라 장외영향평가서, 위해관리계획서를 작성 및 제출하고, 취급시설의 경우 정기적으로 시설검사를 진행하여 적법하게 관리되고 있습니다. 추가로 환경안전관련 모든 법의 취지에 부합하기 위해 임직원 모두는 이를 준수하며, 사고예방을 위해 노력하고 있습니다. 

상기와 같이 솔브레인(주) 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나 향후 정부의 친환경 관련 규제 강화 등의 외부 요인이 발생할 경우 솔브레인(주)의 원가 및 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한, 소비자의 환경의식 역시 점차 높아짐에 따라 환경 친화 제품을 구매하고자 하는 소비자 계층이 점차 증가하고 있으며 정부, 환경단체 등에서도 환경 친화 제품 및 기술의 개발을 유도하고 있습니다. 이러한 변화는 기업에게 법적규제 이상의 구속력을 발휘할 것으로 예상되며, 갑작스런 환경문제의 사회적 이슈대두, 규제 강화 등에 따라 솔브레인(주)의 제조 공정에 제약이 있을 경우에는 솔브레인(주)의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

2. 회사위험

[솔브레인홀딩스(주)의 회사위험]

가. 분할 전후 재무정보의 기간별 비교 시 유의사항

분할 전 솔브레인홀딩스(주)는 2020년 07월 01일을 분할기일로 하여 솔브레인홀딩스(주)를 분할존속회사로 하고 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조 및 판매를 담당하는 제조사업부문을 인적분할하여 솔브레인(주)를 설립하였습니다. 이에 따라 당사재무정보의 기간별 비교가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는유의하시기 바랍니다. 
솔브레인홀딩스(주)는 지주회사 행위제한요건을 충족하고 솔브레인(주)를 자회사로 편입하기 위해 금번 현물출자 유상증자 및 솔브레인(주)의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다.

2020년 반기 기준 분할신설회사와 그 종속기업 부문의 자산 및 부채는 소유주분배예정자산 및 부채집단으로 분류하였습니다. 또한, 관련 손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된 2019년 반기 연결손익계산서는 재작성되었습니다. 투자자께서는 솔브레인홀딩스(주) 및 공개매수대상회사의 재무사항을 판단하실때 이점을 유의하시길 바랍니다

분할 전 솔브레인홀딩스(주)는 2020년 07월 01일을 분할기일로 하여 솔브레인홀딩스(주)를 분할존속회사로 하고 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조 및 판매를 담당하는 제조사업부문을 인적분할하여 솔브레인(주)를 설립하였습니다. 이에 따라 당사 재무정보의 기간별 비교가능성이 저하되어 투자 판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할의 개요, 주요 일정, 분할 개시 재무상태표는 아래와 같습니다.

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

솔브레인홀딩스 주식회사

자회사 관리 및 신규투자사업

지주회사

분할신설회사

솔브레인 주식회사

반도체, 디스플레이 및 2차전지
재료의 제조 및 판매등

사업회사

[ 분할 전 지배구조 ]

(분할전 지배구조).jpg
(분할전 지배구조)

[ 분할 후 지배구조 ]

지배구조도

주1) 2020년 10월 26일 기준 지배구조 현황을 기준으로 작성하였습니다.
주2) 최대주주등 특수관계인의 솔브레인(주)에 대한 지분율 및 솔브레인홀딩스(주)의 솔브레인(주)을 포함한 자회사에 대한 지분율은 향후 주식매매, 공개매수, 현물출자 등에 따라 달라질 수 있습니다.
주3) 2019년 기준 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 기타기업인 유니머스홀딩스(주)가 보유중이었던 유비케어는 2020년 2월 지분을 매각하였으며,
10월 26일 청산 완료되었습니다.

출처: 솔브레인홀딩스(주) 제시 자료

[분할 주요 일정]

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 1월 22일

분할계획서 작성일

2020년 1월 22일

주요사항보고서 제출일

2020년 1월 22일

증권신고서 제출일

2020년 3월 27일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 5월 14일

분할기일

2020년 7월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 7월 1일

분할등기일

2020년 7월 1일

기타일정

주식명의개서 정지공고일
 주식명의개서 정지기간
 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 
 매매거래정지기간
 변경상장
 재상장

2020년 1월 22일

2020년 4월 14일 ~ 4월 21일

2020년 4월 29일

2020년 6월 29일 ~ 8월 5일

2020년 8월 6일

2020년 8월 6일

주) '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임.

[분할 전·후 요약재무정보]

[분할재무상태표]_연결

(기준일 : 2020년 07월 01일)
(단위 : 원)

과 목
분할 전
솔브레인홀딩스 주식회사와
그 종속기업
분할 후

분할존속회사
(솔브레인홀딩스 주식회사와
그 종속기업)
분할신설회사
(솔브레인 주식회사와
그 종속기업)

자 산

Ⅰ. 유동자산
578,502,921,428
350,450,441,807
268,011,581,312

현금및현금성자산
354,204,048,048
266,149,009,900
88,055,038,148

매출채권
92,033,431,664
27,056,455,255
85,991,840,194

기타채권
16,480,456,277
15,676,364,865
19,741,375,085

기타금융자산
17,998,280,000
7,998,280,000
10,000,000,000

재고자산
71,272,339,549
16,107,862,574
55,164,476,975

당기법인세자산
2,648,549
2,648,549
-

기타유동자산
26,511,717,341
17,459,820,664
9,058,850,910

Ⅱ. 비유동자산
633,670,522,197
296,777,769,539
356,120,221,702

기타채권
4,491,361,872
3,406,871,872
1,084,490,000

기타금융자산
38,808,151,277
46,264,793,034
-

관계기업및공동기업투자주식
142,370,478,343
136,289,792,411
6,080,685,932

유형자산
417,837,939,775
80,369,465,388
323,508,249,706

투자부동산
12,816,312,981
8,209,518,210
18,567,019,452

무형자산
5,236,865,967
5,178,139,551
58,726,416

사용권자산
6,974,253,332
13,087,532,534
5,133,334,847

기타비유동자산
55,664,046
-
55,664,046

이연법인세자산
5,079,494,604
3,971,656,539
1,632,051,303

자 산 총 계
1,212,173,443,625
647,228,211,346
624,131,803,014

부 채

Ⅰ. 유동부채
263,852,748,738
144,118,335,659
169,826,292,663

매입채무
40,291,809,829
28,231,147,896
35,190,503,626

기타채무
42,040,094,626
26,637,553,637
26,910,590,287

차입금
145,617,172,637
54,696,355,277
103,679,079,700

당기법인세부채
29,585,311,120
28,401,221,523
1,184,089,597

리스부채
1,323,292,627
3,005,259,812
1,013,759,068

기타유동부채
4,995,067,899
3,146,797,514
1,848,270,385

Ⅱ. 비유동부채
17,056,020,391
19,734,876,696
6,587,958,280

기타채무
1,269,165,791
954,561,750
314,604,041

차입금
9,601,458,000
5,438,458,000
4,163,000,000

퇴직급여부채
301,904,159
160,926,030
140,978,129

리스부채
1,611,217,692
9,245,462,041
1,169,563,699

기타비유동부채
1,068,575,135
268,762,724
799,812,411

이연법인세부채
3,203,699,614
3,666,706,151
-

부 채 총 계
280,908,769,129
163,853,212,355
176,414,250,943

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
919,192,730,626
482,923,883,001
436,096,724,191

자본금
8,699,135,500
4,809,852,500
3,889,283,000

주식발행초과금
133,946,748,537
74,060,697,654
412,215,496,098

자기주식
(16,678,223,120)
(9,221,581,363)
-

기타자본항목
835,824,284
(379,114,331,215)
19,991,945,093

이익잉여금
792,389,245,425
792,389,245,425
-

Ⅱ. 비지배지분
12,071,943,870
451,115,990
11,620,827,880

자 본 총 계
931,264,674,496
483,374,998,991
447,717,552,071

부 채 및 자 본 총 계
1,212,173,443,625
647,228,211,346
624,131,803,014

주1) 상기 금액은 분할기일인 2020년 07월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 재무상태표 입니다.(연결기준)

주2) 분할후의 분할존속회사와 그 종속기업과 분할신설회사와 그 종속기업의 연결재무상태표 상 자산과 부채총계는 분할전의 자산과 부채총계와 비교하여 각각 59,187백만원 및 59,359백만원만큼 증가하였으며, 자본총계는 172백만원만큼 감소하였으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

주2ⅰ) 분할전 내부거래로 제거하던 분할존속회사와 그 종속기업 및 분할신설회사와 그 종속기업의 채권 및 채무는 분할후 총액으로 표시하였으며, 대손충당금, 사용권자산, 리스부채 및 금융보증부채 등 내부거래 미실현손익의 실현에 따른 자산ㆍ부채의 변동을 고려하였음.

주2ⅱ) 분할후 분할존속회사와 그 종속기업 및 분할신설회사와 그 종속기업 간 임대차로 분할전 유형자산에서 분할후 투자부동산으로 계정 재분류 하였음.

주2ⅲ) 분할전 지배기업이 보유중인 자기주식을 분할존속회사가 승계함에 따라 분할존속회사는 분할신설 회사에 대한 분할비율(44.71%)에 해당하는 만큼 자본항목(자기주식)에서 자산항목(당기손익-공정가치 측정 금융자산)으로 재분류 하였음.

주2ⅳ) 분할전 지배기업이 순액으로 표시하던 이연법인세자산은 분할후 분할존속회사와 분할신설회사에 대하여 각각 이연법인세자산ㆍ부채로 구분하여 표시하였으며 내부거래 미실현손익에 대한 실현에 따른 이연법인세자산ㆍ부채의 변동을 고려하였음.

주2ⅴ) 분할 시 발생한 대차차액은 분할존속회사의 감자차손과 분할신설회사의 주식발행초과금으로 계상되었음.

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 제시 자료

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 분할 신주배정기준일(2020년 6월 30일) 기준 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.

구 분
분할신설회사

상호
솔브레인 주식회사

보통주

0.4470885주

※ 분할비율산정근거: 2019년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.(소수점 8번째 자리에서 반올림함)

[분할비율 산정근거]

(분할대상부문 순자산가액(358,321,962,798원)

---------------------------------------------------------------------------
=
0.4470885

(분할 전 순자산가액(784,778,182,476원) + 분할 전 자기주식장부가액(16,678,223,120원)

주1) 상기 비율은 2019년 9월 30일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 산정하였습니다.

솔브레인홀딩스(주)는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할하기로 2020년 1월 22일 이사회 및 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 결의하였습니다. 2020년 반기 기준 분할신설회사와 그 종속기업 부문의 자산 및 부채는 소유주분배예정자산 및 부채집단으로 분류하였습니다. 또한, 관련 손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된 2019년 반기 연결손익계산서는 재작성되었습니다. 투자자께서는 하기 공개매수대상회사의 재무사항을 판단하실때 이점을 유의하시길 바랍니다 

인적분할 결의에 따라 소유주분배예정자산 및 부채집단으로 분류한 분할신설회사와 그 종속기업 부문 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

소유주분배예정자산집단 :

유동자산
228,076,078

현금및현금성자산
88,055,038

매출채권
64,997,847

기타채권
804,091

기타금융자산
10,000,000

재고자산
55,160,250

기타유동자산
9,058,852

비유동자산
358,010,691

기타채권
1,084,490

관계기업 및 공동기업투자
6,080,686

유형자산
339,358,944

투자부동산
4,606,795

무형자산
58,726

사용권자산
5,133,335

기타비유동자산
55,664

이연법인세자산
1,632,051

소유주분배예정자산집단 계
586,086,769

소유주분배예정부채집단 :

유동부채
135,209,272

매입채무
12,060,662

기타채무
15,423,412

차입금
103,679,080

당기법인세부채
1,184,090

리스부채
1,013,759

기타유동부채
1,848,269

비유동부채
6,587,958

기타채무
314,604

차입금
4,163,000

퇴직급여부채
140,978

리스부채
1,169,564

기타비유동부채
799,812

소유주분배예정부채집단 계
141,797,230

중단영업으로 분류된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년 반기
2019년 반기

매출액
410,058,527
393,621,470

매출원가
280,210,290
283,889,339

매출총이익
129,848,237
109,732,131

판매비와관리비
30,986,529
26,071,259

영업이익
98,861,708
83,660,872

기타수익
8,189,337
8,022,437

기타비용
6,281,995
4,896,163

금융수익
2,908,542
956,742

금융비용
1,085,074
2,386,047

지분법이익
-
580,316

지분법손실
1,905,663
-

법인세비용차감전순이익
100,686,855
85,938,157

법인세비용
22,475,576
21,733,417

중단영업반기순이익
78,211,279
64,204,740

중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년 반기
2019년 반기

영업활동 현금흐름
79,555,939
68,739,638

투자활동 현금흐름
(43,516,704)
(42,971,294)

재무활동 현금흐름
(24,407,668)
(1,658,212)

외화환산으로 인한 현금의 증감
2,719,285
1,404,425

총 현금흐름
14,350,852
25,514,557

연결회사는 인적분할과 관련하여 주주에게 분배할 소유주분배예정자산 및 부채의 공정가치에 대하여 미지급배당금 1,758,323백만원을 인식하였습니다. 해당 금액은 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여산정한 금액을 기초로 결정되었습니다. 해당 공정가치 측정에 사용된 주요 가정은 다음과같습니다. 

구 분
내역

할인율
10.1%

영구성장률
1.0%

주요 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
할인율
영구성장률

1% 증가
1% 감소
1% 증가
1% 감소

미지급배당금 증감액
(160,929)
200,840
128,270
(102,743)

당사는 지주회사 행위제한요건을 충족하고 솔브레인(주)를 자회사로 편입하기 위해 금번 현물출자 유상증자 및 솔브레인(주)의 보통주식에 대한 공개매수를 진행합니다.그러나 2020년 07월 01일을 분할기일로 한 인적분할에 따라 솔브레인홀딩스(주) 및 솔브레인(주) 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하됩니다. 또한 지주회사의 특성상향후 솔브레인홀딩스(주) 및 솔브레인(주)의 지배구조가 변동할 수 있으며, 이와 같은지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 솔브레인홀딩스(주)의 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 위험

솔브레인홀딩스(주)의 2020년 7월 1일 연결개시재무제표 기준 부채비율은 33.90%, 유동비율은 243.17% 수준입니다. 또한 2020년 3분기 기준 연결재무제표 기준부채비율은 27.8%, 유동비율은 270.03%이며 개별재무제표 기준 부채비율은 5.01%, 유동비율은 998.72%로 안정적인 재무비율을 유지하고 있습니다.
지주
회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는데에는 제한이 없을 것으로 판단됩니다.
그러나
향후 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 솔브레인홀딩스(주)의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

솔브레인홀딩스(주)의 2020년 7월 1일 연결개시재무제표 기준 부채비율은 33.90%, 유동비율은 243.17% 수준입니다. 또한 2020년 3분기 기준 연결재무제표 기준 부채비율은 27.8%, 유동비율은 270.03%이며 개별재무제표 기준 부채비율은 5.01%, 유동비율은 998.72%로 안정적인 재무비율을 유지하고 있습니다.

지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는데에는 제한이 없을 것으로 판단됩니다. 분할 전 후 요약 재무구조는 다음과 같습니다. 그러나 향후 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 분할회사의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할 전 후 솔브레인홀딩스(주)의 2020년 7월 1일 기준 요약연결재무정보는 아래와 같습니다

[분할 전·후 요약재무정보]

[분할재무상태표]_연결

(기준일 : 2020년 07월 01일)
(단위 : 원)

과 목
분할 전
솔브레인홀딩스 주식회사와
그 종속기업
분할 후

분할존속회사
(솔브레인홀딩스 주식회사와
그 종속기업)
분할신설회사
(솔브레인 주식회사와
그 종속기업)

자 산

Ⅰ. 유동자산
578,502,921,428
350,450,441,807
268,011,581,312

현금및현금성자산
354,204,048,048
266,149,009,900
88,055,038,148

매출채권
92,033,431,664
27,056,455,255
85,991,840,194

기타채권
16,480,456,277
15,676,364,865
19,741,375,085

기타금융자산
17,998,280,000
7,998,280,000
10,000,000,000

재고자산
71,272,339,549
16,107,862,574
55,164,476,975

당기법인세자산
2,648,549
2,648,549
-

기타유동자산
26,511,717,341
17,459,820,664
9,058,850,910

Ⅱ. 비유동자산
633,670,522,197
296,777,769,539
356,120,221,702

기타채권
4,491,361,872
3,406,871,872
1,084,490,000

기타금융자산
38,808,151,277
46,264,793,034
-

관계기업및공동기업투자주식
142,370,478,343
136,289,792,411
6,080,685,932

유형자산
417,837,939,775
80,369,465,388
323,508,249,706

투자부동산
12,816,312,981
8,209,518,210
18,567,019,452

무형자산
5,236,865,967
5,178,139,551
58,726,416

사용권자산
6,974,253,332
13,087,532,534
5,133,334,847

기타비유동자산
55,664,046
-
55,664,046

이연법인세자산
5,079,494,604
3,971,656,539
1,632,051,303

자 산 총 계
1,212,173,443,625
647,228,211,346
624,131,803,014

부 채

Ⅰ. 유동부채
263,852,748,738
144,118,335,659
169,826,292,663

매입채무
40,291,809,829
28,231,147,896
35,190,503,626

기타채무
42,040,094,626
26,637,553,637
26,910,590,287

차입금
145,617,172,637
54,696,355,277
103,679,079,700

당기법인세부채
29,585,311,120
28,401,221,523
1,184,089,597

리스부채
1,323,292,627
3,005,259,812
1,013,759,068

기타유동부채
4,995,067,899
3,146,797,514
1,848,270,385

Ⅱ. 비유동부채
17,056,020,391
19,734,876,696
6,587,958,280

기타채무
1,269,165,791
954,561,750
314,604,041

차입금
9,601,458,000
5,438,458,000
4,163,000,000

퇴직급여부채
301,904,159
160,926,030
140,978,129

리스부채
1,611,217,692
9,245,462,041
1,169,563,699

기타비유동부채
1,068,575,135
268,762,724
799,812,411

이연법인세부채
3,203,699,614
3,666,706,151
-

부 채 총 계
280,908,769,129
163,853,212,355
176,414,250,943

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
919,192,730,626
482,923,883,001
436,096,724,191

자본금
8,699,135,500
4,809,852,500
3,889,283,000

주식발행초과금
133,946,748,537
74,060,697,654
412,215,496,098

자기주식
(16,678,223,120)
(9,221,581,363)
-

기타자본항목
835,824,284
(379,114,331,215)
19,991,945,093

이익잉여금
792,389,245,425
792,389,245,425
-

Ⅱ. 비지배지분
12,071,943,870
451,115,990
11,620,827,880

자 본 총 계
931,264,674,496
483,374,998,991
447,717,552,071

부 채 및 자 본 총 계
1,212,173,443,625
647,228,211,346
624,131,803,014

주1) 상기 금액은 분할기일인 2020년 07월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 재무상태표 입니다.(연결기준)

주2) 분할후의 분할존속회사와 그 종속기업과 분할신설회사와 그 종속기업의 연결재무상태표 상 자산과 부채총계는 분할전의 자산과 부채총계와 비교하여 각각 59,187백만원 및 59,359백만원만큼 증가하였으며, 자본총계는 172백만원만큼 감소하였으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

주2ⅰ) 분할전 내부거래로 제거하던 분할존속회사와 그 종속기업 및 분할신설회사와 그 종속기업의 채권 및 채무는 분할후 총액으로 표시하였으며, 대손충당금, 사용권자산, 리스부채 및 금융보증부채 등 내부거래 미실현손익의 실현에 따른 자산ㆍ부채의 변동을 고려하였음.

주2ⅱ) 분할후 분할존속회사와 그 종속기업 및 분할신설회사와 그 종속기업 간 임대차로 분할전 유형자산에서 분할후 투자부동산으로 계정 재분류 하였음.

주2ⅲ) 분할전 지배기업이 보유중인 자기주식을 분할존속회사가 승계함에 따라 분할존속회사는 분할신설 회사에 대한 분할비율(44.71%)에 해당하는 만큼 자본항목(자기주식)에서 자산항목(당기손익-공정가치 측정 금융자산)으로 재분류 하였음.

주2ⅳ) 분할전 지배기업이 순액으로 표시하던 이연법인세자산은 분할후 분할존속회사와 분할신설회사에 대하여 각각 이연법인세자산ㆍ부채로 구분하여 표시하였으며 내부거래 미실현손익에 대한 실현에 따른 이연법인세자산ㆍ부채의 변동을 고려하였음.

주2ⅴ) 분할 시 발생한 대차차액은 분할존속회사의 감자차손과 분할신설회사의 주식발행초과금으로 계상되었음.

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 제시 자료

한편 분할 후 솔브레인홀딩스(주)의 2020년 3분기 기준 요약 연결 및 재무정보는 아래와 같습니다 

(1) 요약 연결재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
2020년 3분기
2019년
2018년

[유동자산]
326,848,358
537,700,819
413,233,132

ㆍ당좌자산
311,245,959
471,560,500
350,988,142

ㆍ재고자산
15,602,399
66,140,319
62,244,990

[비유동자산]
346,274,617
621,758,831
592,887,250

ㆍ투자자산
216,461,171
184,455,129
171,077,368

ㆍ유형자산
100,754,499
412,297,953
369,671,779

ㆍ무형자산
4,077,850
5,920,238
10,782,938

ㆍ사용권자산
15,241,549
6,384,475
-

ㆍ기타비유동자산
9,739,548
12,701,036
41,355,165

자산총계
673,122,975
1,159,459,650
1,006,120,382

[유동부채]
120,919,938
302,440,221
253,482,055

[비유동부채]
25,410,849
15,350,912
18,850,597

부채총계
146,330,787
317,791,133
272,332,652

[자본금]
4,809,853
8,699,136
8,699,136

[연결자본잉여금]
117,745,265
131,903,394
131,903,431

[연결자본조정]
(1,704,456,432)
(16,678,223)
(16,678,223)

[연결기타포괄손익누계액]
1,552,575
444,242
(768,251)

[연결이익잉여금]
2,106,613,151
706,926,937
602,362,240

[소수주주지분]
527,776
10,373,031
8,269,397

자본총계
526,792,188
841,668,517
733,787,730

주1) 상기 제32기 3분기말, 제31기말, 제30기말 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

주2) 회사의 분할계획 따라 단순분할신설법인(솔브레인(주))에게 분배된 자산, 부채는 2020년 7월 1일 이전이 완료되었습니다.

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2020년 3분기보고서

(2) 요약 연결포괄손익계산서

(단위 : 천원)

과 목
2020년 3분기
2019년
2018년

매출액
147,679,488
229,062,776
198,440,306

영업이익(영업손실)
(774,319)
(6,899,950)
(1,027,557)

계속영업 당기순이익
27,676,289
(17,596,256)
(27,835,205)

중단영업 당기순이익
1,388,126,713
136,886,972
130,791,832

연결당기순이익
1,415,803,002
119,290,717
102,956,627

지배기업 소유주지분
1,414,027,429
117,218,711
99,548,793

비지배지분
1,775,573
2,072,006
3,407,834

계속영업 기본및희석주당이익(손실) (원)
1,920
(1,043)
(1,648)

중단영업 기본및희석주당이익(손실) (원)
96,719
7,991
7,520

연결에포함된회사수
11
10
9

주)
상기
제32기 3분기,
제31기, 제30기
요약연결포괄손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2020년 3분기보고서

(1) 요약 재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
2020년 3분기
2019년
2018년

[유동자산]
214,440,178
449,677,394
360,703,404

ㆍ당좌자산
214,440,178
409,683,066
318,083,496

ㆍ재고자산
-
39,994,328
42,619,908

[비유동자산]
303,353,438
526,348,118
527,471,738

ㆍ투자자산
261,397,493
221,382,251
269,581,106

ㆍ유형자산
370,442
229,145,400
179,714,651

ㆍ무형자산
1,387,023
1,966,921
1,989,660

ㆍ사용권자산
3,368,082
2,198,824
-

ㆍ기타비유동자산
36,830,398
71,654,722
76,186,321

자산총계
517,793,616
976,025,512
888,175,142

[유동부채]
21,471,497
192,167,019
173,291,616

[비유동부채]
3,252,198
2,683,019
11,031,698

부채총계
24,723,695
194,850,038
184,323,314

[자본금]
4,809,853
8,699,136
8,699,136

[자본잉여금]
(1,575,934,500)
132,771,320
132,771,320

[자본조정]
(9,908,740)
(16,678,223)
(16,678,223)

[기타포괄손익누계액]
(1,666,972)
-
-

[이익잉여금]
2,075,770,280
656,383,241
579,059,595

자본총계
493,069,921
781,175,474
703,851,828

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

주1) 상기 제32기 3분기말, 제31기말, 제30기말 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라작성되었습니다.

주2) 회사의 분할계획 따라 단순분할신설법인(솔브레인(주))에게 분배된 자산, 부채는 2020년 7월 1일 이전이 완료되었습니다.

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2020년 3분기보고서

(2) 요약포괄손익계산서

(단위 : 천원)

과 목
2020년 3분기
2019년
2018년

매출액
21,400,374
2,500,933
2,467,421

영업이익(영업손실)
13,746,761
(2,087,294)
(3,627,508)

계속영업 당기순이익
22,491,935
(38,632,052)
(32,145,471)

중단영업 당기순이익
1,411,236,320
128,609,712
119,419,205

당기순이익
1,433,728,255
89,977,660
87,273,734

계속영업 기본및희석주당이익(손실) (원)
1,569
(2,290)
(1,896)

중단영업 기본및희석주당이익(손실) (원)
98,444
7,623
7,044

주)
상기
제32기 3분기,
제31기, 제30기
요약손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2020년 3분기보고서

다. 솔브레인홀딩스(주)의 주요자회사 및 주요종속회사의 사업위험- (주)제닉

㈜제닉은 화장품(마스크팩) 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 하이드로겔 마스크팩, 에센스 마스크팩 등입니다.

또한 주요 고객사로는 LOREAL이 있으며, 매출비중은 2019년 기준 총 매출액의 약 18.8% 수준입니다. 분할 전 솔브레인홀딩스(주)는 제닉 투자주식에 대해 2019년 실적 부진의 사유로 5,906백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

제닉의 수익성은 글로벌 무역분쟁 및 코로나19 여파로 인한 국내 및 세계 경기 둔화, 시장의 불확실성 등으로 인해 감소할 수 있고 이에 따라 재무구조 또한 악화될수 있으며, 차입금에 대한 채무 불이행시 분할회사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

㈜제닉은 화장품(마스크팩) 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 하이드로겔 마스크팩, 에센스 마스크팩 등입니다.

또한 주요 고객사로는 LOREAL이 있으며, 매출비중은 2019년 기준 총 매출액의 약 18.8% 수준입니다. 분할 전 솔브레인홀딩스(주) 제닉 투자주식에 대해 2019년 실적 부진의 사유로 5,906백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

제닉의 수익성은 글로벌 무역분쟁 및 코로나19 여파로 인한 국내 및 세계 경기 둔화, 시장의 불확실성 등으로 인해 감소할 수 있고 이에 따라 재무구조 또한 악화될 수 있으며, 차입금에 대한 채무 불이행시 분할회사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)제닉 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황
재무상황
최대주주

년도

자산

자본

매출액

당기순이익

주주명

지분

대표자: 박철홍

설립일: 2001.09.27

결산기: 12월

업종: 화장품및의약품 제조판매

주제품: 화장품

2019년
58,148
27,139
52,261
(11,959)
솔브레인(주)
25.49%

2018년
73,312
38,940
69,027
(15,322)

2017년
93,383
54,273
64,690
(7,467)

2016년
101,564
61,931
89,668
1,225

출처 : 제닉 연결감사보고서
주) 지분율은 증권신고서 제출일 기준임

라. 솔브레인홀딩스(주)의 주요자회사 및 주요종속회사의 사업위험- 솔브레인에스엘디(주)

솔브레인에스엘디㈜는 디스플레이 가공업(이하 디스플레이부문) 및 반도체 검사장치의 제조, 판매(이하 반도체부문)를
주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜, SK하이닉스㈜가 있습니다.

솔브레인에스엘디㈜는 2019년 반도체 검사장치의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하는 솔브레인멤시스㈜를 합병하였습니다.

2019년 반도체부문의 영업손실 누적과 판매부진이 예상되어, 3,135백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

솔브레인에스엘디㈜는 디스플레이, 반도체 전방산업의 영향으로 시장의 불확실성, 세계 경기 둔화 등으로 분할회사의 재무안전성에 부정적 영향을 받을 수 있으니,투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

솔브레인에스엘디㈜는 디스플레이 가공업(이하 디스플레이부문) 및 반도체 검사장치의 제조, 판매(이하 반도체부문)를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜, SK하이닉스㈜가 있습니다.

솔브레인에스엘디㈜는 2019년 반도체 검사장치의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하는 솔브레인멤시스㈜를 합병하였습니다.

2019년 반도체부문의 영업손실 누적과 판매부진이 예상되어, 3,135백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

솔브레인에스엘디㈜는 디스플레이, 반도체 전방산업의 영향으로 시장의 불확실성, 세계 경기 둔화 등으로 분할회사의 재무안전성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[솔브레인에스엘디(주) 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황
재무상황
최대주주

년도

자산

자본

매출액

당기순이익

주주명

지분

대표자: 정지흥

설립일: 2010.11.02

결산기: 12월

업종: 제조업

주제품: 디스플레이관련부품가공

2019년
92,776
18,045
122,208
4,858
솔브레인(주)
100%

2018년
53,492
26,342
98,863
3,898

2017년
52,605
22,444
80,707
2,771

2016년
58,514
19,673
92,557
6,733

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 연결감사보고서
주) 지분율은 증권신고서 제출일 기준임

마. 솔브레인홀딩스(주)의 주요자회사 및 주요종속회사의 사업위험- 솔브레인옵토스(주)

솔브레인옵토스㈜는 디스플레이 LCD용 광학필름 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 고객사로는 이라이콤 동관, BOE(중국) 등이 있으며, 매출의 87%가 중국으로의 매출비중을 차지하고 있습니다.

2019년 실적 부진 등의 사유로 투자주식 손상차손 14,632백만원(별도기준)을 인식하였습니다.

디스플레이 LCD 주요 수요처인 TV, 스마트폰 시장이 쇠퇴기에 진입한 것으로 보이며, 신규 수요창출이 부진한 상황입니다. 향후 LCD 시장의 수요 및 비중이 점차감소될 것으로 전망되어, 이에 따른 솔브레인옵토스㈜의 수익성이 악화 될 경우, 분할회사의 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

솔브레인옵토스㈜는 디스플레이 LCD용 광학필름 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 고객사로는 이라이콤 동관, BOE(중국) 등이 있으며, 매출의 87%가 중국으로의 매출비중을 차지하고 있습니다.

2019년 실적 부진 등의 사유로 투자주식 손상차손 14,632백만원(별도기준)을 인식하였습니다.

디스플레이 LCD 주요 수요처인 TV, 스마트폰 시장이 쇠퇴기에 진입한 것으로 보이며, 신규 수요창출이 부진한 상황입니다. 향후 LCD 시장의 수요 및 비중이 점차 감소될 것으로 전망되어, 이에 따른 솔브레인옵토스㈜의 수익성이 악화 될 경우, 분할회사의 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[솔브레인옵토스(주) 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황
재무상황
최대주주

년도

자산

자본

매출액

당기순이익

주주명

지분

대표자: 노환철

설립일: 2001.07.04

결산기: 12월

업종: 제조업

주제품: 광학필름및광학부품

2019년
17,647
429
17,087
(7,559)
솔브레인(주)
99.9%

2018년
21,011
7,989
15,041
5,375

2017년
18,221
2,615
15,660
2,487

2016년
14,067
1,457
16,179
1,985

출처: 솔브레인홀딩스(주) 연결감사보고서
주) 지분율은 증권신고서 제출일 기준임

바. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험

솔브레인홀딩스(주)은 본건 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 솔브레인(주) 보통주식을 취득할 예정입니다. 최대주주가 보유한 솔브레인(주) 기명식보통주식 전체를 현물출자에 응하는 경우 보유하고 있는 솔브레인(주)의 주식의 대가로 솔브레인홀딩스(주)의 보통주식을 신주로 받게 되어 솔브레인홀딩스(주)에 대한 최대주주 등의 예상 지분율은 약
44.29%
로 증가하게 됩니다. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있습니다. 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정지완과 그 특수관계인은 솔브레인홀딩스(주)의 지분 43.45%를 보유하고 있습니다. 솔브레인홀딩스(주)는 본건 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 솔브레인(주) 보통주식을 취득할 예정입니다.최대주주가 보유한 솔브레인(주) 기명식 보통주식 전체를 현물출자에 응하는 경우 보유하고 있는 솔브레인(주)의 주식의 대가로 솔브레인홀딩스(주)의 보통주식을 신주로받게 되어 솔브레인홀딩스(주)에 대한 최대주주 등의 예상 지분율은 약
44.29%로 증가하게 됩니다. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있습니다. 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다.

현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 회사위험]

사. 매출 및 수익성 하락 위험

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 매출 구성은 반도체, 디스플레이 공정재료 및 2차전지 소재 사업부문으로 구성되어 있습
니다. 과거 4개년(2016년~2019년) 동안 안정적인 매출성장을 지속하면서 2018년에는 반도체 전방산업의 업황 개선에 따라 매출액이 급 성장하여 2018년 매출액은 전년동기 대비 24.26% 증가한 약 8,012억원을 기록하였으며, 2019년 매출액은 7,965억원 수준을 유지하고 있습니다. 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 영업이익은 전년대비 매출액이 감소 했음에도 불구하고 전년동기 대비 13.88% 증가한 2,152억원을 기록하였고 당기순이익도 전년동기 대비 11.30% 증가하였습니다.

솔브레인(주)의 실적은 전방산업과 밀접한 관련이 있습니다. IT 산업 기술의 발달로 반도체 시장 규모 성장, 디스플레이 시장의 안정적인 수요, 2차전지 산업 수요 증가 등으로 인해 당사가 영위하고 있는 산업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상되지만, 전방산업(반도체 및 디스플레이, 2차전지 부문)의 부진 등으로 인해 분할 된 솔브레인(주)의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한 2020년 코로나 바이러스의 영향으로 글로벌 전방산업의 실적 둔화에대한 우려가 있으나 당사의 주요 고객사의 반도체 설비 증설 계획은 예정대로 진행되고 있으며 현재까지 코로나 바이러스로 인한 직접적인 영향은 없습니다.
다만 향후 코로나 바이러스 확산 추이에 따라 글로벌 경기 침체로 인해 전방산업의 부진이 예상될 경우 당사의 매출실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 매출 구성은 반도체, 디스플레이 공정재료 및 2차전지소재 사업부문으로 구성되어 있으며 반도체 부문에서는 식각액과 세정액, CMP Slurry, Precursor 등 반도체 핵심 공정에 필요한 다양한 화학 재료를 생산 판매하며 디스플레이 사업부문에서는 LCD, OLED 패널 제조 공정에 사용되는 기능성 화학 소재와 Thin Glass, Cell Scribing 등의 패널 주요 부품을 국내외에서 생산 판매하고 있습니다.
또한 2차전지 사업부문에서는 2차전지의 핵심소재인 전해액과 리드탭을 생산하여 
국내외에 매출하고 있습니다.
분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 손익계산서 주요 계정 및 재무 비율 (수익성, 성장성 비율)은 다음과 같습니다.

[분할 전 솔브레인홀딩스(주)_손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
1,021,271
963,424
775,598
722,520

매출총이익
254,782
237,628
171,228
173,019

판매비와관리비
80,597
73,555
65,533
67,880

영업이익
174,184
164,072
105,694
105,139

당기순이익
119,290
102,956
43,086
74,520

매출액증가율
6.00%
24.22%
7.35%
15.07%

영업이익증가율
6.16%
55.23%
0.53%
4.05%

매출총이익률
24.95%
24.66%
22.08%
23.95%

영업이익률
17.06%
17.03%
13.63%
14.55%

당기순이익률
11.68%
10.69%
5.56%
10.31%

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 연결감사보고서

[분할 전 솔브레인홀딩스(주)_손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이(개별기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
796,523
801,162
644,771
598,517

매출총이익
215,249
199,027
149,253
142,854

판매비와관리비
53,056
56,599
45,933
46,418

영업이익
162,193
142,428
103,320
96,435

당기순이익
89,977
87,273
52,147
78,667

매출액증가율
-0.58%
24.26%
7.73%
12.95%

영업이익증가율
13.88%
37.85%
7.14%
4.60%

매출총이익률
27.02%
24.84%
23.15%
23.87%

영업이익률
20.36%
17.78%
16.02%
16.11%

당기순이익률
11.30%
10.89%
8.09%
13.14%

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 감사보고서

분할 전 솔브레인홀딩스(주)는 과거 4개년(2016년~2019년) 동안 안정적인 매출성장을 지속하면서 2018년에는 반도체 전방산업의 업황 개선에 따라 주요 고객사의 Fab 가동률이 회복되면서 매출액이 급 성장하여 2018년 매출액은 전년동기 대비 24.26% 증가한 약 8,012억원을 기록하였으며, 2019년 매출액은 7,965억원 수준을 유지하고 있습니다. 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 영업이익은 전년대비 매출액이 감소 했음에도 불구하고 전년동기 대비 13.88% 증가한 1,622억원을 기록하였고 당기순이익도 전년동기 대비 11.30% 증가하였습니다.

한편 분할
후 솔브레인(주)
손익계산서 주요 계정 및 재무 비율 (수익성, 성장성비율)은 다음과 같습니다.

[솔브레인(주)_손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기

매출액
230,510,727,181

매출총이익
71,921,653,881

판매비와관리비
17,661,351,660

영업이익
54,260,302,221

당기순이익
38,088,434,620

매출총이익률
31.20

영업이익률
23.54

당기순이익률
16.52

출처 : 솔브레인(주) 3분기 연결검토보고서

[솔브레인(주)_손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이(개별기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 3분기

매출액
223,046,843,954

매출총이익
66,958,348,864

판매비와관리비
16,378,593,624

영업이익
50,579,755,240

당기순이익
35,951,626,29

매출총이익률
30.01

영업이익률
22.68

당기순이익률
16.11

출처 : 솔브레인(주) 3분기 검토보고서

3D NAND 반도체 신규투자가 예상보다 빠르게 진행될 것으로 전망되어 국내 주요 고객사는 빠르게 상승하는 SSD 수요에 대응하기 위해 2019년 하반기 부터 생산능력을 증설하고 있으며 이에따라 당사가 공급하고 있는 식 및 세정용 Etchant 판매 증가가 예상되어 단기간의 실적 감소 가능성은 낮은것으로 판단하고 있습니다.

분할 된 솔브레인(주)의 실적은 전방산업과 밀접한 관련이 있습니다. IT 산업 기술의 발달로 반도체 시장 규모 성장, 디스플레이 시장의 안정적인 수요, 2차전지 산업 수요 증가 등으로 인해 당사가 영위하고 있는 산업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상되지만, 전방산업(반도체 및 디스플레이, 2차전지 부문)의 부진 등으로 인해 분할 된 솔브레인(주)의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 2020년 코로나 바이러스의 영향으로 글로벌 전방산업의 실적 둔화에대한 우려가 있으나 당사의 주요 고객사의 반도체 설비 증설 계획은 예정대로 진행되고 있으며 현재까지 코로나 바이러스로 인한 직접적인 영향은 없습니다. 다만 향후 코로나 바이러스 확산 추이에 따라 글로벌 경기 침체로 인해 전방산업의 부진이 예상될 경우 당사의 매출실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 재무안정성 위험 

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 재무현황은 2019년 말 기준 자산총계 9,760억원, 유동자산 4,497억원, 부채총계 1,949억원 및 총 차입금 800억원, 자본총계 7,811억원입니다.
한편 분할 후 솔브레인(주) 2020년 7월 1일 개시재무제표 개별 기준으로 자산총계는 5,617억원 부채총계는 1,456억원, 자본총계는 4,161억원 수준 입니다. 또한 2020년 7월 1일 개시재무제표 개별 기준으로 부채비율은 약 34.99%, 유동비율은 약 164.66% 수준 이며 개시재무제표 연결 기준으로 부채비율은 약 39.40%, 유동비율 약 157.82% 수준으로 안정적인 재무비율을 기록하고 있습니다.
분할 전후 요약 재무구조는 다음과 같습니다. 분할 이후 솔브레인(주)는 2020년 7월 1일자로 신설하였습니다. 이에 따라 3사업연도의 재무제표를 기재할 수 없어 신설 이후 재무제표(개시재무상태표)만을 기재하였습니다.

솔브레인(
주)의 반도체, 디스플레이, 2차전지 전방산업의 영업 환경이 악화되거나, 해당 사업부문의 연구/생산 또는 설비 증설 등으로 인한 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 재무현황은 2019년 말 기준 자산총계 9,760억원, 유동자산 4,497억원, 부채총계 1,949억원 및 총 차입금 800억원, 자본총계 7,811억원입니다.
한편 분할 후 솔브레인(주) 2020년 7월 1일 개시재무제표 개별 기준으로 자산총계는 5,617억원 부채총계는 1,456억원, 자본총계는 4,161억원 수준 입니다.
또한
2020년 7월 1일
개시재무제표 개별 기준으로 부채비율은 약 34.99%, 유동비율은 약 164.66% 수준 이며 개시재무제표 연결 기준으로 부채비율은 약 39.40%, 유동비율 약 157.82% 수준으로 안정적인 재무비율을 기록하고 있습니다. 분할 전 후

및 2020년 3분기 기준
요약재무구조는 다음과 같습니다.

가. 개시연결재무상태표

(단위: 원)

과목
제1기

Ⅰ. 유동자산
268,011,581,312

현금및현금성자산
88,055,038,148

매출채권
85,991,840,194

기타채권
19,741,375,085

기타금융자산
10,000,000,000

재고자산
55,164,476,975

당기법인세자산
-

기타유동자산
9,058,850,910

Ⅱ. 비유동자산
356,120,221,702

기타채권
1,084,490,000

기타금융자산
-

관계기업및공동기업투자주식
6,080,685,932

유형자산
323,508,249,706

투자부동산
18,567,019,452

무형자산
58,726,416

사용권자산
5,133,334,847

기타비유동자산
55,664,046

이연법인세자산
1,632,051,303

자 산 총 계
624,131,803,014

Ⅰ. 유동부채
169,826,292,663

매입채무
35,190,503,626

기타채무
26,910,590,287

차입금
103,679,079,700

당기법인세부채
1,184,089,597

리스부채
1,013,759,068

기타유동부채
1,848,270,385

Ⅱ. 비유동부채
6,587,958,280

기타채무
314,604,041

차입금
4,163,000,000

퇴직급여부채
140,978,129

리스부채
1,169,563,699

기타비유동부채
799,812,411

이연법인세부채
-

부 채 총 계
176,414,250,943

Ⅰ. 지배기업소유주지분
436,096,724,191

자본금
3,889,283,000

주식발행초과금
412,215,496,098

자기주식
-

기타자본항목
19,991,945,093

이익잉여금
-

Ⅱ. 비지배지분
11,620,827,880

자 본 총 계
447,717,552,071

부 채 및 자 본 총 계
624,131,803,014

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주) 상기 연결재무상태표는 2020년 7월 1일 기준입니다.
출처: 솔브레인홀딩스(주) 제시자료

나
. 개
시재무상태표

(단위: 원)

과 목
제 1기

Ⅰ.유동자산
235,916,664,579

현금및현금성자산
66,375,895,931

매출채권
103,871,822,289

기타채권
8,307,303,126

기타금융자산
10,000,000,000

재고자산
38,470,205,963

기타유동자산
8,891,437,270

Ⅱ.비유동자산
325,765,158,569

기타채권
1,084,490,000

종속,관계기업및공동기업투자주식
46,960,138,000

유형자산
247,639,099,482

투자부동산
25,249,924,586

무형자산
58,726,416

사용권자산
2,182,573,849

기타비유동자산
55,664,046

이연법인세자산
2,534,542,190

자 산 총 계
561,681,823,148

Ⅲ.유동부채
143,278,276,274

매입채무
37,194,365,401

기타채무
23,855,552,572

차입금
80,000,000,000

리스부채
1,013,759,068

기타유동부채
1,214,599,233

비유동부채
2,298,767,776

기타채무
329,391,666

리스부채
1,169,563,699

기타비유동부채
799,812,411

부 채 총 계
145,577,044,050

Ⅰ.자본금
3,889,283,000

Ⅱ.주식발행초과금
412,215,496,098

자 본 총 계
416,104,779,098

부 채 및 자 본 총 계
561,681,823,148

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
주) 상기 재무상태표는 2020년 7월 1일 현재 기준임. 
출처: 솔브레인홀딩스(주) 제시자료

분할 전후 요약 재무구조는 다음과 같습니다.

[분할 전·후 요약재무정보]

[분할재무상태표]_연결

(기준일 : 2020년 07월 01일)
(단위 : 원)

과 목
분할 전
솔브레인홀딩스 주식회사와
그 종속기업
분할 후

분할존속회사
(솔브레인홀딩스 주식회사와
그 종속기업)
분할신설회사
(솔브레인 주식회사와
그 종속기업)

자 산

Ⅰ. 유동자산
578,502,921,428
350,450,441,807
268,011,581,312

현금및현금성자산
354,204,048,048
266,149,009,900
88,055,038,148

매출채권
92,033,431,664
27,056,455,255
85,991,840,194

기타채권
16,480,456,277
15,676,364,865
19,741,375,085

기타금융자산
17,998,280,000
7,998,280,000
10,000,000,000

재고자산
71,272,339,549
16,107,862,574
55,164,476,975

당기법인세자산
2,648,549
2,648,549
-

기타유동자산
26,511,717,341
17,459,820,664
9,058,850,910

Ⅱ. 비유동자산
633,670,522,197
296,777,769,539
356,120,221,702

기타채권
4,491,361,872
3,406,871,872
1,084,490,000

기타금융자산
38,808,151,277
46,264,793,034
-

관계기업및공동기업투자주식
142,370,478,343
136,289,792,411
6,080,685,932

유형자산
417,837,939,775
80,369,465,388
323,508,249,706

투자부동산
12,816,312,981
8,209,518,210
18,567,019,452

무형자산
5,236,865,967
5,178,139,551
58,726,416

사용권자산
6,974,253,332
13,087,532,534
5,133,334,847

기타비유동자산
55,664,046
-
55,664,046

이연법인세자산
5,079,494,604
3,971,656,539
1,632,051,303

자 산 총 계
1,212,173,443,625
647,228,211,346
624,131,803,014

부 채

Ⅰ. 유동부채
263,852,748,738
144,118,335,659
169,826,292,663

매입채무
40,291,809,829
28,231,147,896
35,190,503,626

기타채무
42,040,094,626
26,637,553,637
26,910,590,287

차입금
145,617,172,637
54,696,355,277
103,679,079,700

당기법인세부채
29,585,311,120
28,401,221,523
1,184,089,597

리스부채
1,323,292,627
3,005,259,812
1,013,759,068

기타유동부채
4,995,067,899
3,146,797,514
1,848,270,385

Ⅱ. 비유동부채
17,056,020,391
19,734,876,696
6,587,958,280

기타채무
1,269,165,791
954,561,750
314,604,041

차입금
9,601,458,000
5,438,458,000
4,163,000,000

퇴직급여부채
301,904,159
160,926,030
140,978,129

리스부채
1,611,217,692
9,245,462,041
1,169,563,699

기타비유동부채
1,068,575,135
268,762,724
799,812,411

이연법인세부채
3,203,699,614
3,666,706,151
-

부 채 총 계
280,908,769,129
163,853,212,355
176,414,250,943

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
919,192,730,626
482,923,883,001
436,096,724,191

자본금
8,699,135,500
4,809,852,500
3,889,283,000

주식발행초과금
133,946,748,537
74,060,697,654
412,215,496,098

자기주식
(16,678,223,120)
(9,221,581,363)
-

기타자본항목
835,824,284
(379,114,331,215)
19,991,945,093

이익잉여금
792,389,245,425
792,389,245,425
-

Ⅱ. 비지배지분
12,071,943,870
451,115,990
11,620,827,880

자 본 총 계
931,264,674,496
483,374,998,991
447,717,552,071

부 채 및 자 본 총 계
1,212,173,443,625
647,228,211,346
624,131,803,014

주1) 상기 금액은 분할기일인 2020년 07월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 재무상태표 임.(연결기준)

주2) 분할후의 분할존속회사와 그 종속기업과 분할신설회사와 그 종속기업의 연결재무상태표 상 자산과 부채총계는 분할전의 자산과 부채총계와 비교하여 각각 59,187백만원 및 59,359백만원만큼 증가하였으며, 자본총계는 172백만원만큼 감소하였으며 그 세부내역은 다음과 같음.

ⅰ) 분할전 내부거래로 제거하던 분할존속회사와 그 종속기업 및 분할신설회사와 그 종속기업의 채권 및 채무는 분할후 총액으로 표시하였으며, 대손충당금, 사용권자산, 리스부채 및 금융보증부채 등 내부거래 미실현손익의 실현에 따른 자산ㆍ부채의 변동을 고려하였음.

ⅱ) 분할후 분할존속회사와 그 종속기업 및 분할신설회사와 그 종속기업 간 임대차로 분할전 유형자산에서 분할후 투자부동산으로 계정 재분류 하였음.

ⅲ) 분할전 지배기업이 보유중인 자기주식을 분할존속회사가 승계함에 따라 분할존속회사는 분할신설 회사에 대한 분할비율(44.71%)에 해당하는 만큼 자본항목(자기주식)에서 자산항목(당기손익-공정가치 측정 금융자산)으로 재분류 하였음.

ⅳ) 분할전 지배기업이 순액으로 표시하던 이연법인세자산은 분할후 분할존속회사와 분할신설회사에 대하여 각각 이연법인세자산ㆍ부채로 구분하여 표시하였으며 내부거래 미실현손익에 대한 실현에 따른 이연법인세자산ㆍ부채의 변동을 고려하였음.

ⅴ) 분할 시 발생한 대차차액은 분할존속회사의 감자차손과 분할신설회사의 주식발행초과금으로 계상되었음.

출처 : 솔브레인홀딩스 제시자료

공개매수대상회사 솔브레인(주)의 2020년 3분기 기준 요약 연결재무정보 및 요약 재무정보는 아래와 같습니다

다. 요약 연결재무정보

(1) 요약 연결재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
제1기 3분기말

(2020년 9월말)

[유동자산]
328,459,431

ㆍ당좌자산
262,101,096

ㆍ재고자산
66,358,335

[비유동자산]
351,463,716

ㆍ투자자산
5,059,199

ㆍ유형자산
337,442,925

ㆍ무형자산
51,792

ㆍ사용권자산
5,416,877

ㆍ기타비유동자산
3,492,923

자산총계
679,923,147

[유동부채]
194,204,296

[비유동부채]
2,468,011

부채총계
196,672,307

[자본금]
3,889,283

[연결자본잉여금]
432,207,441

[연결자본조정]
(3,256,879)

[연결기타포괄손익누계액]
701,732

[연결이익잉여금]
36,992,648

[소수주주지분]
12,716,615

자본총계
483,250,840

주) 상기 제1기 3분기말 요약연결재무 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

출처: 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

(2) 요약 연결포괄손익계산서

(단위 : 천원)

과 목

제1기 3분기

(2020.07.01~2020.09.30)

매출액
230,510,727

영업이익(영업손실)
54,260,302

연결분기순이익
38,088,435

지배기업 소유주지분
36,992,648

비지배지분
1,095,787

기본주당순이익(손실) (원)
4,756

희석주당순이익(손실) (원)
4,756

연결에포함된회사수
2

주) 상기 제1기 3분기 요약연결포괄손익계산서 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

출처: 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

라. 요약 재무정보

(1) 요약 재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
제1기 3분기말

(2020년 9월말)

[유동자산]
292,985,498

ㆍ당좌자산
243,219,142

ㆍ재고자산
49,766,356

[비유동자산]
324,497,018

ㆍ투자자산
46,960,138

ㆍ유형자산
245,925,568

ㆍ무형자산
51,792

ㆍ사용권자산
2,442,888

ㆍ기타비유동자산
29,116,632

자산총계
617,482,516

[유동부채]
166,359,960

[비유동부채]
2,323,030

부채총계
168,682,990

[자본금]
3,889,283

[자본잉여금]
412,215,496

[자본조정]
(3,256,879)

[기타포괄손익누계액]
-

[이익잉여금]
35,951,625

자본총계
448,799,526

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법

주)상기 제1기 3분기말 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

출처: 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

(2) 요약 포괄손익계산서

(단위 : 천원)

과 목
제1기 3분기

(2020.07.01~2020.09.30)

매출액
223,046,844

영업이익(영업손실)
50,579,755

분기순이익(당기순손실)
35,951,626

보통주당이익 (단위 : 원)
4,626

주) 상기 제1기 3분기
요약포괄손익계산서
정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

출처: 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

분할 된 솔브레인(주)의 반도체, 디스플레이, 2차전지 전방산업의 영업 환경이 악화되거나, 해당 사업부문의 연구/생산 또는 설비 증설 등으로 인한 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 매출채권 관련 위험

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 매출채권은 955억원으로 2018년말 매출채권은 1,199억원 대비 약 244억원 감소하였습니다. 매출채권 회수를 측정하는
주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 평균 7.29회이며, 평균 매출채권회전일수는 약 50일입니다. 

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의
주요매출처로는 대외신용도가 우량한 기업의 매출이 대부분이며 거래상대방의 매출채권 회수에 따른 위험도는 낮은 편 입니다. 

분할 전 솔브레인홀딩스(주)

의 주요 고객사는 재무건전성이 우수한 대기업(삼성전자, SK하이닉스, LG디스플레이 등)으로, 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다.
다만, 분할 후 솔브레인(주)가 영위할 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기바랍니다.

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 매출채권은 955억원으로 2018년말 매출채권 은 1,199억원 대비 약 244억원 감소하였습니다. 매출채권의 감소 원인은 주로 현금결제 비율의 증가에 기인합니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 평균 7.29회이며, 평균 매출채권회전일수는 약 50일입니다. 

2019년 총자산 대비 매출채권 비중은 9.79%이며, 과거 3개년 평균 11.8% 대비 매출채권의 비중이 다소 낮아졌습니다. 다만,
분할 전 솔브레인홀딩스(주)
의 중국 등 해외현지 법인을 통해 발생하는 매출채권의 경우 해당 국가의 결제 시스템 등의 영향으로매출채권회수기일이 다소 늦는 경향이 있습니다.
분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 주요매출처로는 삼성디스플레이(주), 삼성전자(주), 엘지디스플레이(주), SK하이닉스(주) 및 엘지전자(주) 등 대외신용도가 우량한 기업의 매출이 대부분이며 거래상대방의 매출채권 회수에 따른 위험도는 낮은 편 입니다. 
또한, 대손위험에 대한 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 
다만 글로벌 경기 침체 영향 또는 개별 주요 매출처의 경영건전성 악화로 인한 매출채권 회수 위험성은 존재하고 있습니다.

한편, 대손충당금 설정율은 2019년 2.65%이며, 과거 3개년 평균 1.46% 대비 소폭 증가하였습니다. 

(1) 매출채권 현황(별도기준)

(단위: 천원, 회, %)

구분
2019년
2018년
2017년

매출액
796,523,935
801,162,569
644,771,254

매출채권총액
98,128,416
121,999,896
94,352,607

매출채권
95,530,874
119,947,127
94,314,999

매출채권 대손충당금
2,597,542
2,052,769
37,608

매출채권회전율(회)
7.39
7.48
6.99

매출채권회수기간(일)
49.37
48.81
52.22

총자산
976,025,512
888,175,142
778,431,194

총자산 대비 매출채권 비중
9.79%
13.50%
12.12%

대손충당금설정율
2.65%
1.68%
0.04%

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율
주3) 매출채권총액은 대손충당금 차감전 채권 총액임
출처 : 솔브레인홀딩스 사업보고서

분할 전 솔브레인홀딩스(주)는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하였으며 분할 후 솔브레인(주)도 동일한 방식으로 기대신용손실을 측정하고 있습니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 2019년과 2018년 12월 31일의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
정 상
1개월 이하
연체
1개월 초과
3개월 이하
연체
3개월 초과
6개월 이하
연체
6개월 초과
합 계

2019.12.31

총장부금액-매출채권
66,666,419
8,956,978
2,367,370
2,643,078
17,494,572
98,128,417

손실충당금
-
-
-
-
(2,597,542)

(2,597,542)

2018.12.31

총장부금액-매출채권
77,811,251
14,571,049
9,927,052
7,747,019
11,943,525
121,999,896

손실충당금
-
-
-
-
(2,052,769)
(2,052,769)

2019년과 2018년 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

매출채권

당 기

전 기

기초

2,052,769
37,608

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

544,773

2,015,161

기말

2,597,542
2,052,769

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 매출채권에손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 주요 고객사는 재무건전성이 우수한 대기업(삼성전자,SK하이닉스, LG디스플레이 등)으로, 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만, 분할 후 솔브레인(주)가 영위할 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 재고자산 관련 위험

분할 된 솔브레인(주)가 영위할 사업은 전방산업 의존도가 높은 산업으로 고객사의 제품출시 등과 연관이 있어 납기일 충족 또한 매우 중요합니다. 이러한 사유로
분할 된 솔브레인(주)
는 일정 수준의 제품 및 상품의 재고자산을 보유하고 있습니다. 

분할 된 솔브레인(주)는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다.
다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 전방산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

분할 된 솔브레인(주)가 영위할 사업은 전방산업 의존도가 높은 산업으로 고객사의 제품 출시 등과 연관이 있어 납기일 충족 또한 매우 중요합니다. 이러한 사유로 분할 된 솔브레인(주)는 일정 수준의 제품 및 상품의 재고자산을 보유하고 있습니다. 

또한
분할 된 솔브레인(주)의 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고 가중평균법에 따라 결정하고 있습니다. 한편, 분할 전 솔브레인홀딩스(주)는 매월 자체 재고조사를 시행하고 있었으며
2019년 중 외부감사인의 입회 하에 재고자산실사를 총 2회 실시 하였으며, 2020년에도 1회 실시하였습니다. 또한
분할 된 솔브레인(주)도 동일한 기준으로 자체 재고 관리를 하고 있습니다. 

분할 된 솔브레인(주)의 재고자산은 생산된 제품 및 관련 재공품과 제품 생산을 위한 원재료 및 제공품, 저장품 등으로 구성되어 있습니다. 

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 연결기준 재고자산 장부가액은 661억원으로 2018년말 대비 6.26% 증가하였으며, 이는 반도체 제품의 수주물량 증가로 인한 재고자산 증가에 기인합니다. 매출 증가로 인해 재고자산이 증가할 경우, 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다.

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황(연결기준)

(단위 : 천원)

사업 부문
계정 과목
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년
비 고

반 도 체
제품
748,892
22,265,894
20,095,542
12,999,625
-

상품
-
3,098,101
1,059,771
1,161,351
-

원재료
2,843,139
14,152,555
12,674,908
5,948,953
-

재공품
148,589
761,840
450,638
125,686
-

저장품
7,020
406,619
401,713
260,799
-

미착품
19,200
3,577,961
5,384,240
2,230,818
-

소계
3,766,840
44,262,970
40,066,812
22,727,232
-

F P D
제품
467,433
1,336,719
1,064,120
599,052
-

상품
-
858,689
1,105,341
518,322
-

원재료
912,645
3,845,177
4,774,019
4,360,271
-

재공품
756,852
399,011
670,264
168,797
-

저장품
861,454
134,361
100,734
86,700
-

미착품
-
-
-
-
-

소계
2,998,384
6,573,957
7,714,478
5,733,142
-

기타
제품
2,733,217
1,705,047
3,367,405
3,930,844
-

상품
61
173,396
1,705,372
1,607,613
-

원재료
4,607,522
10,196,872
7,030,778
10,097,570
-

재공품
275,699
168,399
232,011
350,712
-

저장품
-
462,146
385,784
326,096
-

미착품
1,220,676
2,597,532
1,742,348
2,950,811
-

소계
8,837,175
15,303,392
14,463,698
19,263,646
-

합계
합계
15,602,399
66,140,319
62,244,988
47,724,020
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
2.32%
5.70%
6.19%
5.33%
-

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.18
10.05
11.31
11.56
-

출처: 솔브레인홀딩스(주) 2020년 3분기보고서

및
2019년 사업보고서

1) 자산총계 및 매출원가총계

(단위 : 천원)

계정과목
2020년 3분기
2019년
2018년
2017년
비 고

자산총계
673,122,975
1,159,459,650
1,006,120,382
895,949,561
-

연환산 매출원가 (전체)
176,329,631
766,489,491
725,796,278
604,370,298
-

연환산 매출원가 (재고자산관련)
89,002,319
644,883,340
622,108,477
520,794,215
-

출처: 솔브레인홀딩스(주) 2020년 3분기보고서

및
2019년 사업보고서

(2) 재고자산 실사내용
1) 재고자산의 실사 
회사는 매월말 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다. 

- 외부감사인 입회하 재고실사 실시

▷

1월 2일 공주사업장

▷ 6월 29일 공주 및 파주사업장 

2

)
재고자산의 조사방법 
회사는 매월말 전수조사의 방법으로 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 샘플링(Sampling)의 방법으로 재고조사를 실시하고 있습니다. 

3) 장기체화 재고등

(단위 : 천원)

계정 과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말잔액
비 고

상 품
-
-
-
-
-

제 품
2,773,409
1,499,726
722,729
2,222,455
-

원 재 료
7,118,929
6,879,650
-
6,879,650
-

재 공 품
229,324
148,589
-
148,589
-

합 계
10,121,662
8,527,965
722,729
9,250,694
-

출처: 솔브레인홀딩스(주) 2020년 3분기보고서

분할 된 솔브레인(주)는 재고자산 평가충당금과 관련하여 설정 방침을 2가지로 분류하여 해당 방침을 준수하여 재고관리를 하고 있습니다 
1. 불용재고 : 1년이상 입출고가 없는 원재료 중 사용이 불가능한 재고로 판단될 경우 해당 재고를 충당금으로 설정하고 있습니다 
2. 순현실가치(NRV)재고 : 기말시점의 재고와 최근 구매가격 또는 판매가격을 비교하여 차이 금액을 충당금으로 설정하고 있습니다.

공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 2020년 3분기 기준 재고자산 등의 현황은 아래와 같습니다

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업 부문
계정 과목
2020년 3분기
비 고

반 도 체
제품
22,977,423
-

상품
2,857,186
-

원재료
22,911,038
-

재공품
619,441
-

저장품
296,128
-

미착품
862,061
-

소계
50,523,277
-

F P D
제품
399,505
-

상품
1,378,799
-

원재료
3,028,079
-

재공품
-
-

저장품
-
-

미착품
-

소계
4,806,383
-

기타
제품
2,546,929
-

상품
1,106,578
-

원재료
5,571,704
-

재공품
-
-

저장품
516,831
-

미착품
1,286,633
-

소계
11,028,675
-

합계
합계
66,358,335
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
9.76%
-

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
10.32
-

출처 : 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

1) 자산총계 및 매출원가총계

(단위 : 천원)

계정과목
2020년 3분기
비 고

자산총계
679,923,147
-

연환산 매출원가 (전체)
634,356,293
-

연환산 매출원가 (재고자산관련)
626,781,807
-

출처 : 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

(2) 재고자산 실사내용
1) 재고자산의 실사 
회사는 매월말 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다. 

- 외부감사인 입회하 재고실사 실시 

▷

1월 2일 공주사업장

▷

6월 29일 공주 및 파주사업장

2

)
재고자산의 조사방법 
회사는 매월말 전수조사의 방법으로 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 샘플링(Sampling)의 방법으로 재고조사를 실시하고 있습니다. 

3) 장기체화 재고등

(단위 : 천원)

계정 과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말잔액
비 고

상 품
1,002,201
745,196
221,060
966,256
-

제 품
2,388,201
2,328,132
(767,469)
1,560,663
-

원 재 료
8,538,248
6,594,069
828,174
7,422,243
-

재 공 품
-
-
-
-
-

합 계
11,928,650
9,667,397
281,765
9,949,162
-

출처 : 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

분할 된 솔브레인(주)는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가및 전방산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

카. 특수관계자간 거래위험 

분할 전 솔브레인홀딩스(주)와 특수관계자 간에는 일부 원재료 및 상품, 경영 및 기술 제공계약 거래가 발생하고 있습니다.

2019년 기준으로 특수관계자와의 거래에서 발생하는 매출액 및 매출채권 비중은 각각 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 총 매출액의약
7.94
%, 총 매출채권의 약
13.27
%수준입니다.

또
한

분할 된 솔브레인(주)는 종속회사 및 관계회사 등과거래를 통해 발생하는 매출채권은 회수가능성을 검토하여 대손충당금 등을 설정하고 있습니다. 분할 된 솔브레인(주)도 동일한 기준으로특수관계자와의 거래를 관리하고있습니다. 향후 분
할 된 솔브레인(주)가 관계회사와의 거래에서 발생하는 매출채권이 관계회사의 부실로 인해 손실이 발생할 수 있으며 또한 관련 법률의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의해 주시길 바랍니다.

솔브레인홀딩스(주)의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
2020.06.30
2019.12.31

공동기업
훽트(주)(*1), 엠씨솔루션(주)
훽트(주), 엠씨솔루션(주)

관계기업
나우아이비캐피탈(주), (주)솔브레인저축은행,
(주)제닉, 유니머스홀딩스(유), (주)라이프시맨틱스,
나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사,
ARK Diagnostics, Inc, 더블유에스씨에이치(주)
나우아이비캐피탈(주), (주)솔브레인저축은행,
(주)제닉, 유니머스홀딩스(유), (주)라이프시맨틱스,
나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사,
ARK Diagnostics, Inc, 더블유에스씨에이치(주)

기타
유피시스템(주), 머티리얼즈파크(주), 샤이니힐스파크(주),
킹스데일(주), Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.(*2),
Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.(*2), 
씨제이더블유글로벌(주), 나우1호(유)(*3),
우양에이치씨(주)(*4)
유피시스템(주), 머티리얼즈파크(주),샤이니힐스파크(주),
킹스데일(주), Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.(*2),
Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.(*2), 
(주)유비케어(*5), 씨제이더블유글로벌(주), 나우1호(유)(*3),
우양에이치씨(주)(*4)

(*1) 지배기업의 인적분할 결정에 따라 소유주분배예정자산집단으로 분류되었습니다.
(*2) 관계기업인 (주)제닉의 종속기업입니다.
(*3) 관계기업인 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사의 종속기업입니다.
(*4) 기타특수관계자인 나우1호(유)의 종속기업입니다.
(*5) 당반기 중 관계기업인 유니머스홀딩스(유)는 (주)유비케어 주식을 처분하였습니다.
10월 26일 청산 완료되었습니다.

출처: 솔브레인홀딩스(주) 2020년 반기보고서

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2020년 반기 및 2019년 중 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같

으
며

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 2019년 매출액(연결기준)의 특수관계자와의 매출은 약 811억원으로 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 매출액의 약
7.94
% 수준입니다 

[2020년 반기 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
기 업 명
매출 등
매입 등

매출
기타
재고자산
기타

공동기업
훽트(주)
50,408,087
59,620
78,289,833
199,545

엠씨솔루션(주)
1,892,267
32,595
23,588,388
-

관계기업
(주)제닉
225,403
25,874
-
195,626

더블유에스씨에이치(주)
3,000
-
-
-

기 타
머티리얼즈파크(주)
8,563,958
10,843
1,949,876
440,833

유피시스템(주)
24,923
-
-
203,539

씨제이더블유글로벌(주)
3,000
-
-
-

합 계
61,120,638
128,932
103,828,097
1,039,543

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.
출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2020년 반기보고서

[2019년 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
기 업 명
매출 등
매입 등

매출
유형자산
기타
재고자산
유형자산 및
사용권자산
기타

공동기업
훽트(주)
67,786,061
24,570
220,813
166,684,064
609,616
687,192

엠씨솔루션(주)
5,110,883
907,854
85,135
66,201,218
-
-

관계기업
(주)프로웰
508,680
-
80,408
-
-
35,720

(주)제닉
544,655
-
63,126
-
-
694,907

더블유에스씨에이치(주)
6,290
-
-
-
-
-

기 타
머티리얼즈파크(주)
7,075,997
1,307,980
18,419
2,406,421
-
335,420

유피시스템(주)
77,348
-
2,280
-
248,054
503,794

씨제이더블유글로벌(주)
6,000
-
-
-
-
-

합 계
81,115,914
2,240,404
470,181
235,291,703
857,670
2,257,033

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2019년 사업보고서

분할 전 솔브레인홀딩스(주) 2020년 반기 및 2019년 특수관계자와의 거래로 인한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같

으
며

분할 전 솔브레인(주)의 2019년 매출채권(연결기준) 중 특수관계자와의 거래를 통해 발생한 매출채권은 약 114억원으로 분할 전 솔브레인홀딩스(주) 2019년 매출채권
859
억원의 약
13.27
% 수준입니다. 

[특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역]

(단위: 천원)

특수관계
구분
기 업 명
2020.06.30(*)
2019.12.31

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

공동기업
훽트(주)
14,969,303
237,586
13,971,319
65,211
8,623,745
307,970
14,226,066
99,675

엠씨솔루션(주)
318,638
57,769
4,742,528
-
462,221
1,106,295
5,659,494
14

관계기업
(주)제닉
49,611
12,719
-
142,600
54,004
20,691
5,841
255,516

더블유에스씨에이치(주)
-
-
-
-
1,650
674
-
20,000

기 타
머티리얼즈파크(주)
5,139,732
315,474
750,616
105,000
2,256,448
301,744
259,380
57,269

유피시스템(주)
-
-
-
35,959
1,805
16
-
45,279

씨제이더블유글로벌(주)
1,100
-
-
7,000
550
-
-
7,000

합 계
20,478,384
623,548
19,464,463
355,770
11,400,423
1,737,390
20,150,781
484,753

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 소유주분배예정자산 및 부채집단을 포함한 금액입니다.
출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2020년 반기보고서

2019년과 2018년 12월 31일 현재 상기 채권 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년
2018년

솔브레인멤시스(주)
Soulbrain MI,
Inc.
(주)프로웰
Soulbrain (CQ)
 Electronic Materials
Co., Ltd.
솔브레인멤시스(주)
Soulbrain MI,
Inc.
(주)프로웰

매출채권
기타채권
매출채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
매출채권
기타채권

기 초
1,065,814
842,079
177,262
762,845
394,473
-
-
-
-
-
-
-

손 상
-
-
2,499,765
-
-
42,075
402,558
1,065,814
842,079
177,262
762,845
394,473

환 입
(1,065,814)
(842,079)
(165,840)
(762,845)
(394,473)
-
-
-
-
-
-
-

기 말
-
-
2,511,187
-
-
42,075
402,558
1,065,814
842,079
177,262
762,845
394,473

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2019년 사업보고서

분할 전 솔브레인홀딩스(주)와 특수관계자 간에는 일부 원재료 및 상품, 경영 및 기술제공 계약 거래가 발생하고 있습니다.

2019년 기준으로 특수관계자와의 거래에서 발생하는 매출액 및 매출채권 비중은 각각 분할 전 솔브레인홀딩스(주) 총 매출액의 약
7.94
%, 총 매출채권의 약
13.27
%수준입니다.

또한
분할 전 솔브레인홀딩스(주)는 종속회사 및 관계회사 등과 거래를 통해 발생하는 매출채권은 회수가능성을 검토하여 대손충당금 등을 설정하고 있습니다. 분할 된 솔브레인(주)도 유사한 기준으로 특수관계자와의 거래를 관리하고있습니다. 

공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 2020년 3분기 기준 특수관계자 매출 및 매입 등의 거래내역은 아래와 같습니다 

솔브레인(주) 2020년 3분기 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
유형자산
기타
재고자산
유형자산
기타

공동기업
훽트(주)
27,169,471
-
23,965
40,042,188
-
125,374

기타특수관계자
엠씨솔루션(주)
446,162
-
17,120
14,849,577
-
-

Soulbrain MI, Inc.
1,755,902
-
146,948
-
-
-

머티리얼즈파크(주)
5,033,818
-
4,700
2,403,998
-
249,169

솔브레인에스엘디(주)
1,203,872
-
228,674
-
-
73,800

유피시스템(주)
8,499
-
-
-
-
78,783

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
80,744
-
138,195
-
-
-

㈜비즈네트웍스
9,810
-
-
1,076,962
34,200
2,234,337

솔브레인옵토스(주)
24,005
-
-
-
-
-

(주)제닉
42,000
-
11,906
-
-
239,655

(주)프로웰
49,800
-
23,220
-
-
-

Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.
-
5,631
-
-
-
-

솔브레인홀딩스(주)
76,062
-
17,685
-
-
1,138,362

합 계
35,900,145
5,631
612,413
58,372,725
34,200
4,139,480

출처 : 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

솔브레인(주)
2020년 9월 30일 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역

(단위: 천원)

구분
회사명
채 권
채 무

매출채권

기타채권

매입채무
기타채무

공동기업
훽트(주)
14,126,423
270,535
14,436,543
53,998

기타특수관계자
엠씨솔루션(주)
171,592
61,054
5,574,512
-

Soulbrain MI, Inc.
15,587,315
2,585,617
-
-

머티리얼즈파크(주)
5,369,543
249,520
1,185,003
102,200

솔브레인에스엘디(주)
659,649
186,657
-
36,468

유피시스템(주)
2,228
64
-
39,951

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
7,775,499
1,284
-
-

(주)비즈네트웍스
7,271
-
101,230
1,201,784

솔브레인옵토스(주)
25,125
4,166
-
-

(주)제닉
15,400
20,775
-
339,542

Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.
44,085
409,317
-
-

(주)프로웰
464,021
48,982
-
413

솔브레인홀딩스(주)
34,151
17,033
-
491,613

합 계
44,282,302
3,855,004
21,297,288
2,265,969

출처 : 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

솔브레인(주)의 2020년 9월 30일 현재 매출채권 및 기타채권에 대한 손실충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
매출채권

기타채권

Soulbrain MI, Inc.
8,606,331
1,217,743

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.
45,106
413,401

(주)프로웰
227,617
-

출처 : 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

분할 된 솔브레인(주)의 반도체, 디스플레이, 2차전지 전방산업의 영업 환경이 악화되거나, 해당 사업부문의 연구/생산 또는 설비 증설 등으로 인한 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

타. 원재료 관련 위험

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 경우,주문자의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산이 되므로 중견업체에 적합한 산업이며, 수요업체와의 긴밀한 협력관계가 필요한 산업입니다. 창업 초기 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였으나, 당사는 적극적으로 소재국산화(소재연구소)를 통하여 국산화에 성공, 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다. 이에 따라 환율변동 등에 크게 영향을 받지 않는 편이며 직접적인수입규제 또한 없기 때문에 안정적인 조달이 가능합니다.

분할 된 솔브레인(주)가 영위할 사업의
주요 원재료의 가격변동원인 등
의 요인으로 향후 원재료 가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 또는 경기 변동에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 경우,주문자의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산이 되므로 중견업체에 적합한 산업이며, 수요업체와의 긴밀한 협력관계가 필요한 산업입니다. 창업 초기 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였으나, 당사는 적극적으로 소재국산화(소재연구소)를 통하여 국산화에 성공, 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다. 이에 따라 환율변동 등에 크게 영향을 받지 않는 편입니다.

[주요 원재료 매입 현황]_2020년 3분기

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매입유형
품목
매입액
비율
비고

반도체재료
원재료/상품
TEOS 외
66,788
52.5%
훽트외

디스플레이재료
원재료/상품
H3PO4 외
35,723
28.1%
엠씨솔루션외

기타
원재료/상품
전해액 외
24,767
19.5%
삼환공사외

합계
-
-
127,278
100.0%
-

출처 : 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

[주요 원재료 매입 현황]_2019년말

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매입유형
품목
매입액
비율
비고

반도체재료
원재료/상품
TEOS 외
255,149
56.2%
훽트외

디스플레이재료
원재료/상품
H3PO4 외
144,512
31.9%
엠씨솔루션외

기타
원재료/상품
전해액 외
54,057
11.9%
삼환공사외

합계
-
-
453,719
100.0%
-

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2019년 사업보고서

분할 전 솔브레인홀딩스(주)에서 사용하는 주요 원재료의 가격변동추이 및 가격변동원인은 다음과 같습니다.

[부문별 주요 원재료 가격변동추이]_2020년 반기

(단위 : 원/Kg)

사업부문
2020년 반기
2019년
2018년

반도체재료
2,133
2,164
2,056

디스플레이재료
1,806
1,882
1,816

기타
2,868
2,864
1,912

주) 회사의 인적분할 결정에 따른 중단사업손익을 포함한 금액입니다.
출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2020년 반기보고서

[부문별 주요 원재료 가격변동추이]

(단위 : 원/Kg)

사업부문
2019년
2018년
2017년

반도체재료
2,164
2,056
1,762

디스플레이재료
1,882
1,816
1,713

기타
2,864
1,912
1,455

출처 : 솔브레인홀딩스(주) 2019년 사업보고서

한편 공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 2020년 3분기 기준 주요 원재료 가격 현황은 다음과 같습니다 

(단위 : 원/Kg)

사업부문
제1기 3분기

반도체재료
2,099

디스플레이재료
1,373

기타
2,343

출처 : 솔브레인(주) 2020년 3분기보고서

상기 내용과 같이 분할신설회사가 영위할 사업의 주요 원재료의 가격은 전방산업의 경기 변동에 따른 수요공급에 따른 가격변동, 환율변동에 따른 매입가격의 변동 원인등
의 요인으로 향후 원재료 가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 또는 경기 변동에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

가. 주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자 모집을 통해 부여되는 주식의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 매출주식의 결제 또는 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거 일정기간(공개매수 기간 : 2020년 11월 26일 ~ 2020년 12월 15일)동안 솔브레인(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.

금번 유상증자는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2020년 11월 19일 ~ 2020년 12월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 절상)

당사는 주권상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 환금성 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만,금번 유상증자를 통해 발행되는 주식의 상장예정일인 2020년 12월 30일까지 시장 전체의 변동 등에 의한 급격한 주가 하락이 있을 경우 유상증자에 따라 발행될 신주의 발행가액이 상장시점의 주가보다 높을 가능성을 배제할 수 없으며 이에 따른 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자와 함께 이루어지는 솔브레인(주)에 대한 공개매수 응모 후, 당사의 신주가 상장(2020년 12월 30일 예정)되기까지 환금성에 제한이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 주가희석화에 따른 주가하락위험

금번 일반공모 유상증자 발행예정주식수는
15,636,894
주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 9,619,705주의
162.55%
에 해당합
니다.
본 유상증자 모집으로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 코스닥증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자의 발행예정주식수는
15,636,894
주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 9,619,705주(보통주 기준)의
162.55%
에 해당합니다.

[ 유상증자 개요 ]

구분

내용
(보통주식 기준)

비고

모집주식수

15,636,894
주

-

발행주식총수(신고서 제출일 현재)

9,619,705주

보통주 기준

모집가액

43,877
원/주

-

모집총액

686,099,998,038
원

-

주1) 상기 '주당 모집가액'은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하였습니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)
주2) 상기 주식의 수 및 모집총액은 '주당 모집가액'에 따라 산정하였으나, 청약결과에 따라 변동될 수 있으며, 청약의 결과에 따른 확정 수량은 2020년 12월 17일 증권발행실적보고서를 통해 공시할 예정입니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은
43,877
원/주이며 이는 2020년 11월 23일 발행가액이 확정
되었습니다.
주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있사오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년 12월 30일로 예정되어 있습니다.

다. 관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험

당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

현물출자를 하는 경우에는 상법 제422조 1항에 의거 현물출자 등에 관한 사항에 대하여 법원의 인가를 받도록 규정되어 있습니다. 

그러나 2011년 4월 14일 상법 제422조가 개정됨에 따라 현물출자 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이고 현물출자 가격이 상법 시행령 제14조 2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않을 경우 상법 제422조 제1항을 적용하지 않기 때문에 법원의 인가가 불필요하게 되었습니다.

따라서 금번 당사의 솔브레인(주) 보통주식에 대한 공개매수 방식을 통한 현물출자 유상증자시 출자 대상주식인 솔브레인(주) 보통주식은 상법 시행령 제14조 제2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않기 때문에 법원의 인가 절차를 거치지 않았습니다. 당사는 상기의 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

※ 해당법령

상법 제422조(현물출자의 검사) 
① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④ 전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤ 법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 
① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

라. 유상증자의 추가 상장일 등의 일정 차질에 따른 환금성 위험

당사는 정관 제10조 4항에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나
정관의 적용 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의해 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 현물출자 유상증자 등을 실시하기 위하여 기존의 동일 사례와 (관련)판례 등을 검토하였습니다. 검토 결과, 당사의 정관 제10조 4항은 지주회사 전환을 위한 현물출자 및 신주발행에 관한 사항을 명시하고 있고, 발행 규모 등의 제한이 없는 바 진행상에 무리가 없다고 판단하였습니다.

이에 당사의 정관 제10조 4항을 근거로 솔브레인(주)의 주식을 공개매수하여 현물출자 받기 위한 일반공모 유상증자에 대한 이사회 결의를 2020년 10월 26일 실시하였으며 동일자로 유상증자 결정에 대해 공시하였습니다.

『당사 정관』

제10조 (신주인수권)

①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각 호에도 불구하고, 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

⑤제1항 및 제4항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑦본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위해, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받아 신주를 배정할 수 있도록 규정하고 있는 바 발행방식 및 규모에 대한 이견 및 법률적 이슈가 발생할 가능성은 낮으나, 당사가 검토하지 못한 부분에 대한 이견 및 이의 제기 등으로 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성의 위험이 발생할 수 있으니투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다.

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

바. 공시 내용 중 예측정보 변동 위험

본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 향후 사업 전망에 대한 신고서 제출일 현재 시점의 전망을 포함하고있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 전망의 내용은 보고서 제출일 현재 기준으로 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

아. 분할 시 자기주식 활용에 따른 평판 위험

당사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 증권신고서 제출일 현재 분할신설회사인 솔브레인(주)의 주식 235,281주(3.02%)를 보유하고 있습니다. 이에 따라 당사는 자기주식이 분할을 통해 분할신설회사에 대한 당사의 지배력을 높이는데 활용되었다는 지적이 발생할 가능성이 존재합니다. 본 사안이 향후 회사의 주가 및 경영 전반에 미치게 될 가능성에 대해서는 현 시점에서 예단하기 어렵습니다. 다만 해당 이슈가 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

자. 세금(증권거래세, 양도소득세, 법인세 등)의 발생가능성

금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인
2020년 12월 17일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.45%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다. 또한,
금번 공개매수를 통한 주식교환은 장외거래에 해당하여 양도소득세가 발생할 수 있으며, 대주주를 제외한 주주의 상장주식 장외거래 시 적용 세율은 일반적으로 20%(지방소득세 별도)입니다. 한국에 거주하는 주주의 양도차익 과세는 신고납부 사항에 해당하므로 청약주주본인께서 가까운 세무서로 문의해주셔야 합니다. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 NH투자증권㈜이 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다.

금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2020년 12월 17일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정주식금액(장외매도 금액)의 0.45%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다. 

일반적으로 행하여지는 현금매수 방식의 공개매수 등의 경우 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 현물 출자 신주발행 방식이므로 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 것은 불가능합니다. 따라서 상기 내용과 같은 방법으로 증권거래세를 징수하오니 참조하시기 바랍니다.

※ 증권거래세 산정방법= 현물출자(공개매수)가 확정된 대상 주식수 × 현물출자가격 × 0.45%

단수주대금 결제일인 2020년 12월 17일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 

또한, 공개매수를 통한 주식교환은 장외거래에 해당하여 양도소득세가 발생할 수 있으며, 대주주를 제외한 주주의 상장주식 장외거래 시 적용 세율은 일반적으로 20%(지방소득세 별도)입니다. 한국에 거주하는 주주의 양도차익 과세는 신고납부 사항에 해당하므로 청약주주 본인께서 가까운 세무서로 문의해주셔야 합니다. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 NH투자증권㈜가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

NH투자증권(주)는 금번 솔브레인홀딩스(주) 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 증권의 인수업무를수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
686,099,998,038

발행제비용

259,399,190

주1) 금번 솔브레인홀딩스(주) 유상증자는 솔브레인(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 솔브레인홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
주2) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

124,125,660
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
50,000,000
정액

상장수수료

29,900,000
2,610만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 2만원

등록세

31,273,780

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세

6,254,750

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용

17,845,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
259,399,190
-

주1)

상기 금액은
2020년 11월 23일 확정된 발행가액을 기준으로 산정된 금액입니다.

주2)
상장수수료는 코스닥증권시장 상장규정 시행세칙 별표 4 기준에 의거 상장할 금액 5,000억원 초과에 해당하는 금액입니다.

주3)

상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는
2020년 11월 23일 확정된 발행가액
및 발행주식수로 산출된

예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

주4)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

다. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 11월 26일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
-

686,099,998,038

-

686,099,998,038

주1) 금번 솔브레인홀딩스(주) 유상증자는 솔브레인(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의대가로 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 솔브레인홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
주2) 상기 금액은 예정금액으로 2020년 11월 23일에
확정된 발행가액을 기준으로 산정된 금액입니다.

주3) 청약 후 모집금액에 따라 자금의 사용목적상 금액은 변동될 수 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

- 분할 내용 요약

회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체 , 디스플레이, 2차전지 전해액 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할하기로 2020년 1월 22일 이사회 및 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 결의하였습니다. 이에 따라 2019년 반기 분할신설회사 부문과 관련된 자산 및 부채는 소유주분배예정자산 및 부채집단으로 분류하였습니다. 또한, 관련손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된 2018년 반기 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

2부 발행인의 관한 사항은 2020년 1월1일에서 9월 30일 기준으로 작성되었으므로, 분할 신설법인인 솔브레인 주식회사 내용이 포함되어있습니다. 

분할회사
단순분할신설회사
내용

솔브레인
홀딩스(주)
솔브레인(주)
1) 분할방법: 인적분할
2) 분할목적
- 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립
3) 분할비율
- 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885
4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)
- 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주
5) 분할 일정
2020.01.22 - 분할 이사회 결의일
2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일
2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일
2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)등을 참조하시기 바랍니다.

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

솔브레인에스엘디(주)
2010.11.02
충남 공주시 검상동
OLED glass Scribing, Cel l 및 반도체 검사장치 생산 및 판매
92,777
지분 50%
초과보유
해당

솔브레인옵토스(주)
2001.07.04
경기도 안성시 양성면
디스플레이용 광학 필름 생산 및 판매
17,648
지분 50%
초과보유
해당없음

Soulbrain MI, Inc
2010.01.19
47050 Five Mile Road Northville, MI U.S.A
2차전지 재료 생산 및 판매
21,139
지분 50%
초과보유
해당없음

솔브레인(시안)전자재료유한공사(주1)
2012.12.20
중국 시안시
반도체 공정재료 생산 및 판매
94,801
지분 50% 
초과보유
해당

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
2012.12.27
Malaysia, Negeri Sembilan
2차전지 재료 생산 및 판매
11,799
지분 50%
초과보유
해당없음

솔브레인(중경)전자재료유한공사
2014.05.27
중국 중경시
디스플레이 재료 생산 및 판매
32,435
지분 50%
초과보유
해당없음

솔브레인라사(주)(주1)
2016.01.22
충남 공주시 검상동
반도체 제조용 고순도 인산 생산 및 판매
47,827
지분 50%
초과보유
해당없음

(주)비즈네트웍스
2016.05.31
경기도 성남시 분당구 판교동
전자상거래 및 통신판매업
4,049
지분 50%
초과보유
해당없음

Soulbrain HU Kft.
2019.05.21
1075 Budapest, madach lmre ut14, Hungary
2차전지 재료 생산 및 판매
9,059
지분 50%
초과보유
해당없음

(주)프로웰
2005.09.07
경기도 파주시 문산읍
반도체등 검사장치 생산 및 판매
8,273
지분 50%
초과보유
해당없음

에스비노브스 주식회사(주2)
2020.09.04
경기도 성남시 분당구 판교동
기타 전문 서비스업등
-
지분 50%
초과보유
해당없음

Soulbrain CA, LLC(주2)
2020.09.14
East Suite 210,Sunnyvale, CA, USA
기타 전문 서비스업등
-
지분 50%
초과보유
해당없음

SB 125 Rio Robles, LLC(주2)
2020.09.17
East Suite 210,Sunnyvale, CA, USA
부동산 임대업등
-
지분 50%
초과보유
해당

□ 솔브레인에스엘디(주), 솔브레인(시안)전자재료유한공사,

SB 125 Rio Robles, LLC

는 자산총액이 750억원 이상이므로 주요종속회사입니다.

□ (주1) 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사는 회사의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다.
□ (주2) 상기 회사는 신규 설립 법인으로 최근사업연도말 자산총액은 기재 하지 않습니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
에스비노브스(주)
신규 설립

Soulbrain CA, LLC

SB 125 Rio Robles, LLC

연결
제외
솔브레인(시안)전자재료유한공사

인적분할에 따라 분할신설회사인 
솔브레인㈜로 이전

솔브레인라사(주)

(2) 회사의 주권상장

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥
2000년 01월 18일
-
-

나. 회사의 법적 상업적 명칭

회 사 명
영문 표기

솔브레인홀딩스 주식회사
Soulbrain Holdings Co., Ltd.

■ 회사 상호 변경

구분
비고

테크노무역 주식회사
1986년 5월 6일 설립

테크노세미켐 주식회사
1999년 10월 사명 변경

솔브레인 주식회사
2011년 9월 사명 변경

솔브레인홀딩스 주식회사
2020년 5월 14일 사명 변경

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1986년 5월 6일에 설립되었습니다. 또한 2000년 1월 18일에 코스닥시장 상장을 승인받아 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다.

2020년 5월 14일 "솔브레인홀딩스 주식회사"로 상호를 변경하고 2020년 7월 1일(분할기일)에 투자사업부문인 솔브레인홀딩스 주식회사와 반도체, 디스플레이, 2차전지전해액 및 전자 관련 화학재료 제조, 판매 사업부문인 솔브레인 주식회사로 인적분할하였습니다.

라.본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
▷ 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
▷ 전화번호 : 031-719-0700 
▷ 홈페이지주소 : http://www.soulbrainholdings.co.kr

마. 중소기업 해당여부
당사는 중소기업에 해당하지 않습니다. 

바. 주요 사업의 내용
지배회사인 솔브레인홀딩스 주식회사는
자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있으며 주요 수익은 자회사에 업무대행 서비스를 제공하고 수취하는 SSC수익, 배당수익, 임대수익, 지분투자를 통한 투자수익 등이 있습니다. 

연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 2차전지 전해액 생산, 판매 및 반도체 화학재료 판매(Soulbrain MI, Inc), 반도체 장비 부품 생산 및 판매(주식회사 프로웰),
Rigid OLED glass Scribing 및 Cell 임가공업, 반도체 Probe Card 생산 및 판매(솔브레인에스엘디 주식회사), 디스플레이 광학필름 제조(솔브레인옵토스 주식회사), 디스플레이 공정 재료 생산 및 판매(솔브레인(중경)전자재료유한공사),2차전지 전해액 생산 및 판매(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD,
Soulbrain HU Kft.

), 전자상거래 및 통신판매업(주식회사 비즈네트웍스)가 있습니다. 

2020년 7월 1일 인적분할된 솔브레인 주식회사는 반도체, 디스플레이, 2차전지 전해액, 기타 전자 관련 화학 재료 제조 및 판매를 목적으로 사업을 영위하고 있으며, 연결대상 종속회사에 포함된 반도체 공정재료 생산 및 판매 법인인
솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사가 있고, 공동기업인 훽트 주식회사가 있
습니다.

사. 계열회사에 관한 사항(명칭과 상장여부)

2020년 11월 10일 기준 종속기업, 관계기업, 공동기업 및 당사를 포함

21
개
의 계열회사가 있습니다.

구분
법인명
업종 및 주요내용

상장
법인
솔브레인홀딩스 주식회사
지주회사등

나우아이비캐피탈 주식회사
여신전문금융업

주식회사 제닉
화장품 및 바이오 의약품 개발, 제조, 판매

비상장
법인
Soulbrain MI, Inc.
2차전지 전해액 생산 및 판매, 반도체 화학재료 판매(미국)

주식회사 솔브레인저축은행
상호저축은행업 등

엠씨솔루션 주식회사
디스플레이용 유기재료 생산

솔브레인옵토스 주식회사
디스플레이용 광학필름 생산 및 판매

솔브레인에스엘디 주식회사
디스플레이 가공업 및 반도체 검사장치 생산 및 판매

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
2차전지 전해액 생산 및 판매(말레이시아)

솔브레인(중경)전자재료유한공사
디스플레이 재료 생산 및 판매(중국)

주식회사 프로웰
반도체 장비, 부품 제조 및 판매

유니머스홀딩스 유한회사
금융 투자업

주식회사 비즈네트웍스
전자상거래 및 통신판매업

나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사
금융 투자업

ARK Diagn
ostics
, Inc.

Medical Devices & Equipment, Manufacturing.

Soulbrain HU Kft.

2차전지 전해액 생산 및 판매(헝가리)

더블유에스씨에이치(주)
부동산개발 및 공급, 경영자문

에스비노브스 주식회사
기타 전문 서비스업등

ACVC Partners Fund 1, LP
전문 투자업

Soulbrain CA, LLC
기타 전문 서비스업등

SB 125 Rio Robles, LLC
부동산 임대업등

□ 상기 기재 계열회사는 종속기업, 관계기업, 공동기업입니다.
□ 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사는 회사의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다

□ 상기 유니머스홀딩스가 보유중이었던 유비케어는 2020년 2월 지분을 매각하였으며, 10월 26일 청산 완료되었습니다.
□ 자세한 사항은 주석 특수관계자 현황을 참고하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항
(1) 신용등급

평가일
결산기준일
평가회사
신용등급

2020/04/19
2019/12/31
(주)이크레더블
AA

2019/04/29
2018/12/31
(주)이크레더블
AA

2018/04/25
2017/12/31
(주)이크레더블
AA

(2) 신용등급 체계와 해당 신용등급에 부여된 의미((주)이크레더블 기준)

신용등급
등급정의
누적분포도

AAA
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임
0.01%

AA
AA+
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음
0.05%

AA

AA-

A
A+
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움
0.5%

A

A-

BBB
BBB+
채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음
10%

BBB

BBB-

BB
BB+
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음
30%

BB

BB-

B
B+
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임
60%

B

B-

CCC
CCC+
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고있어 매우 투기적임
85%

CCC

CCC-

CC
CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음
95%

C
C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음
98%

D
D
현재 채무불이행 상태에 있음
100%

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경

(1) 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)

변경일
내 용

2012. 09. 21
본점 소재지 변경(경기도 성남시 분당구 수내동에서 분당구 삼평동으로 변경)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변경일
내 용

2018. 03. 30
강병창 등기사내이사 신규 선임

정석호 등기사내이사 신규 선임

박영수 등기사내이사 사임

장병모 등기사내이사 사임

2019. 03. 21
정지완 등기사내이사의 대표이사직 사임(등기사내이사 유지)

2020. 05. 14
김봉석 등기사내이사 신규 선임

소병하 사외이사 신규 선임

이준상 상근 감사 신규 선임

2020. 07. 01
강병창 등기사내이사, 대표이사 사임

서병문 사외이사 사임

박덕현 상근 감사 사임

정지완 등기사내이사의 대표이사 취임

김봉석 등기사내이사 취임

소병하 사외이사 취임

이준상 상근 감사 취임

다. 최대주주의 변동
 - 해당 사항 없습니다.

라. 상호의 변경

구분
비고

테크노무역 주식회사
1986년 5월 6일 설립

테크노세미켐 주식회사
1999년 10월 사명 변경

솔브레인 주식회사
2011년 9월 사명 변경

솔브레인홀딩스 주식회사
2020년 5월 14일 사명 변경

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
(1) 합병(흡수합병)
1) 솔브레인홀딩스(주) - 솔브레인머티리얼즈(유)

합병법인
(존속)
피합병법인
(소멸)
내용

솔브레인홀딩스(주)
솔브레인머티리얼즈(유)
1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병
2) 합병목적
 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.
3) 합병비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인머티리얼즈(유) (1 : 0)
4) 합병 일정
 2016.10.19 - 합병 계약 체결일
 2016.12.26 - 합병기일

□
당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2016.10.19 주요사항보고서
(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

2) 솔브레인홀딩스(주) - 솔브레인나노텍(주)

합병법인
(존속)
피합병법인
(소멸)
내용

솔브레인홀딩스(주)
솔브레인나노텍(주)
1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병
2) 합병목적
 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.
3) 합병비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인나노텍(주) (1 : 0)
4) 합병 일정
 2015.02.27 - 합병 계약 체결일
 2015.03.30 - 합병 승인 주주총회
 2015.05.01 - 합병기일

□ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.02.26 주요사항보고서
(합병결정) 및 2015.05.04 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 자산 양수도
1) 솔브레인홀딩스(주) - 유현오(개인)

양수자
양도자
내용

솔브레인홀딩스(주)
유현오(개인)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양수 대상 : 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 유현오(개인)
 - 계약 목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보 등을 위하여 
 경영권 인수 목적으로 양수함
 - 양수 대상: 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%)
 - 양수금액 69,994,186,080원
 - 계약체결일 : 2015년 9월 24일
3) 재무제표에 미치는 영향 : 자산총계 감소

□ 당사 자산양수도에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.09.24 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 및 2015.10.05 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) (주)베이비파크 - 솔브레인홀딩스(주)

양수자
양도자
내용

(주)베이비파크
솔브레인홀딩스(주)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양도 대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : (주)베이비파크
 - 계약 목적 : 핵심사업 역량 집중 및 기업가치 제고
 - 양도대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)
 - 양도금액 : 129,920,000원
 - 계약체결일 : 2017년 6월 1일

3) 솔브레인홀딩스(주) - 정석호(개인)

양수자
양도자
내용

솔브레인홀딩스(주)
정석호(개인)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양수 대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 정석호(개인)
 - 계약 목적 : MRO 구매대행 사업을 행하는 (주)비즈네트웍스의 보통주식 양수를 통하여 구매업무의 효율화를 높이고자 함
 - 양수대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주)
 - 양도금액 : 782,465,589원
 - 계약체결일 : 2017년 7월 11일

4) 솔브레인홀딩스(주) - 솔브레인옵토스(주)

양수자
양도자
내용

솔브레인옵토스(주)
솔브레인홀딩스(주)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 솔브레인옵토스(주)
 - 계약 목적 : 계열사 지배구조 개편을 통한 경영효율성 증대
 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)
 - 양도금액 : 3,262,500,000원
 - 계약체결일 : 2017년 8월 4일

(3) 분할 

1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사
단순분할신설회사
내용

솔브레인홀딩스(주)
솔브레인(주)
1) 분할방법: 인적분할
2) 분할목적
 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립
3) 분할비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885
4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주
5) 분할 일정
 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일
 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일
 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일
 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

바. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

(1) 최
근 5년간 회사의 주된 변동내용

일 자
비 고

2014. 05. 27
솔브레인(중경)전자재료유한공사 설립

2015. 05. 01
솔브레인나노텍(주) 소규모 합병

2015. 10. 30
(주)제닉 지분 인수

2016. 01. 22
솔브레인라사(주) 설립

2016. 02. 03
동관솔브레인전자재료유한공사 설립

2016. 12. 26
솔브레인머티리얼즈(유) 소규모흡수합병

2017. 06. 01
썬라이즈머티리얼즈(주) 지분 양도

2017. 07. 11
(주)비즈네트웍스 지분 인수

2017. 08. 04
솔브레인엘티케이(주) 지분 양도

2017. 10. 30
제3자배정 유상증자 (발행가 66,600원, 835,110주)

2019. 05. 21
Soulbrain HU Kft. 설립

2020. 07. 01
회사인적분할(주식병합 및 분할신설회사 솔브레인 주식회사 설립)

2020. 09. 04
에스비노브스(주) 설립

2020. 09. 14
Soulbrain CA, LLC 설립

2020. 09. 17
SB 125 Rio Robles, LLC 설립

(2) 보고기한 후 진행 중 중요한 사항 

1)
유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)의 건 : 2020년 9월 28일 공시의 건
당사의 종속회사인 에스비노브스(주)의 자회사인 SB 125 Rio Robles, LLC는 부동산임대업을 영위하고 있으며 2020년 10월 28일 투자 및 임대수익의 목적으로 
187,280,000,000원(USD 160,000,000) 규모의 토지 및 건물을
취득
하였습니다.

회사는 해당 취득을 진행하기 위해 2020년 10월 19일 이사회 결의에 따라 종속기업인 에스비노브스(주)의 주주배정 유상증자에 참여하였으며, 보통주 6,071,680주(금액: 60,716,800,000원)를 인수하였습니다
. 

자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.09.28 유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)등 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.

2) 증권신고서 제출의 건 : 2020년 10월 27일 공시의 건
지배기업은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 솔브레인(주) 주식을 추가로 취득하여 동법상의 자회사로 편입하고 지주사업을 원활하게 수행하고자합니다. 이에 따라, 기타특수관계자인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식에 대하여 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정되는 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 회사의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.

공개매수 예정 주식은 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주이며, 공개매수가격은 1주당 228,700원입니다.

상기 공개매수 결과로 신규 발행되는 지배기업의 기명식 보통주식에 대한 주권 교부 예정일은 2020년 12월 30일이며, 주권 상장 예정일은 2020년 12월 30일입니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2007년 03월 23일
주식배당
보통주
284,290
500
500
-

2007년 04월 23일
주식매수선택권행사
보통주
133,000
500
5,847
-

2012년 03월 02일
신주인수권행사
보통주
911,854
500
32,900
-

2012년 03월 12일
신주인수권행사
보통주
303,951
500
32,900
-

2012년 03월 12일
전환권행사
보통주
303,951
500
32,900
-

2014년 06월 02일
신주인수권행사
보통주
171,232
500
29,200
-

2014년 12월 03일
신주인수권행사
보통주
74,074
500
27,000
-

2015년 02월 26일
신주인수권행사
보통주
111,111
500
27,000
-

2017년 10월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
835,110
500
66,600
-

2020년 07월 01일
주식분할
보통주
7,778,566
500
-
인적분할로인한 주식병합 (주1)

□(주1) 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
48,000,000
48,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
17,398,271
17,398,271
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
7,778,566
7,778,566
(주1)

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
7,778,566
7,778,566
(주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
9,619,705
9,619,705
-

Ⅴ. 자기주식수
302,463
302,463
(주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
9,317,242
9,317,242
-

□(주1) 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
526,253
-
-
-
526,253
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
526,253
-
-
-
526,253
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
11,492
235,282
-
-223,790
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
526,253
11,492
235,282
-
302,463
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(주1) 인적분할로 인한 자기주식 변동

- 기 보유 중인 자기주식의 분할 후 인식 : 일부는 솔브레인홀딩스(주) 자기주식(290,971주)으로 인식, 일부는 솔브레인홀딩스(주) 보유 솔브레인(주) 투자주식으로 인식됩니다.

구 분
분할전
분할후

솔브레인홀딩스(주)

솔브레인홀딩스
(주)

솔브레인
(주)

자기주식
526,253
290,971
-

솔브레인홀딩스(주)
-
-
235,281

- 분할 후 단주 발생으로 인한 자기주식 취득

구 분
분할전
분할후

솔브레인홀딩스
(주)

솔브레인홀딩스
(주)

솔브레인
(주)

자기주식 (①)
526,253
290,971
-

단주 주식
 → 자기주식 취득 (②)
-
11,492
12,430

합 계 (① + ②)
-
302,463
12,430

- 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 현황

2020년 10월 26일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 9,619,705주이며 정관상 발행할 주식총수의 20.04%에 해당됩니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 302,463주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 9,317,242주입니다. 

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
9,619,705
(주1)

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
302,463
(주1)

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
9,317,242
(주1)

-
-
-

□(주1) 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
(1) 이익배당
1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 
4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(2) 분기배당
1) 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터3월, 6월 및9월 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. 

(3) 배당금지급청구권의 소멸시효
1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나.주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제32기 3분기
제31기
제30기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,415,803
119,291
102,957

(별도)당기순이익(백만원)
1,433,728
89,978
87,274

(연결)주당순이익(원)
98,639
6,948
5,872

현금배당금총액(백만원)
-
14,341
12,654

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
12.23
12.29

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.03
1.6

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
850
750

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

회
사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체, 디스플레이, 2차전지 전해액 및 전자 관련 화학재료 제조, 판매 사업부문인으로 인적분할하기로 2020년 1월 22일 이사회 및 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 결의하였습니다. 이에 따라
관련 손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된
전분기 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

영위하던 분할 전 회사의 별도매출 기준 사업을 2020년 7월 1일 분할기일로하여 사업부문과 투자부문으로 인적분할하였습니다.

해당 사업부문은 단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사로 분할 되었으며, 솔브레인홀딩스 주식회사는 분할기일 이후 투자부문을 영위하고 있으나, 본 보고서는 분할 전사업부문(중단사업부문)을 포함하고 있습니다.

- 분할 내용 요약

분할회사
단순분할신설회사
내용

솔브레인
홀딩스(주)
솔브레인(주)
1) 분할방법: 인적분할
2) 분할목적
 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립
3) 분할비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885
4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주
5) 분할 일정
 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일
 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일
 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일
 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

[ 분할 후 지배구조 ]

지배구조도

주1) 2020년 10월 26일 현재의 지배구조 현황을 기준으로 작성하였습니다.
주2) 최대주주등 특수관계인의 솔브레인(주)에 대한 지분율 및 솔브레인홀딩스(주)의 솔브레인(주)을 포함한 자회사에 대한 지분율은 향후 주식매매, 공개매수, 현물출자 등에 따라 달라질 수 있습니다.
주3) 2019년 기준 분할되는 회사의 관계기업인 유니머스홀딩스(주)가 보유중이었던 유비케어는 2020년 2월 지분을 매각하였으며, 10월 26일 청산 완료하였습니다.

당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)등을 참조하시기 바랍니다.

1
. 사업의 개요 

가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성 

[지주회사 부문]

지주회사란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른회사의 주식을 소유하는 회사입니다.

지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 지주회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[사업부문_연결종속회사 부문]

[디스플레이_솔브레인에스엘디(주) 외]

디스플레이 산업은 대규모 연구개발 비용 및 인프라 구축을 위한 자금력이 요구되는 장치 산업으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 디스플레이 소재 산업은 디스플레이 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 디스플레이 패널 생산 면적이 증가할 수 록 소재 소요량이 증가합니다. 

[2차전지_Soulbrain MI, Inc. 외]

2차 전지 산업은 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며 과거 일본 업체 위주의 시장에서 한국 업체의 기술 개발 노력으로 현재는 한국업체의 점유율이 매우 높은 산업입니다. 2차 전지는 제조 원가 가운데재료 비율이 높아, 소재 개발이 2차 전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 

[반도체_솔브레인에스엘디(주) 외] 

반도체 산업은 제품의 Life cycle이 빠른 지식 집약적 고부가가치 산업이며, 설비 및 연구개발 투자비율이 높은 장치 산업입니다. 반도체 소재 산업은 반도체 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 웨이퍼 투입량이 많을수록 이에 필요한 소재 소요량이 증가합니다. 
반도체 재료 산업은 자본 집약적 산업으로써 막대한 시설투자가 소요되는 산업이며 이는 초고순도, 초정도 품질유지를 위한 전자동 가공시설과 물성에 대한 고도의 분석설비가 필요하기 때문입니다.

더불어, 반도체 재료 산업은 반도체 고집적화에 따른 신소재 개발 등을 위한 대규모의 주기적인 연구개발 투자가 필요합니다. 다만 일반적으로 소자와 장비의 Life cycle이 3~4년인데 비해 재료는 약 5년 정도로 광의의 반도체 산업 내에서 상대적으로 긴 편이라고 할 수 있습니다. 
프로브 카드 및 POGO PIN 시장은 제조방식별로 시장이 형성되어 있으며 수요처인 반도체 제조사의 생산품에 따라 구분하기도 합니다.

(2) 산업의 성장성

[디스플레이]

디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 다만, 중국 등 신흥시장에서의 수요 증가로 안정적 수준에서의 생산 증가가 발생하고 있으며, 차세대 디스플레이(Flexible, Transparent)로 각광받고 있는 OLED 산업은 최근 스마트폰과 같은 IT 모바일 기기 시장 성장에 따라 성장세를 나타나고 있습니다.

[2차전지]

2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 또한 전기자동차(EV), 대용량전력저장장치(ESS)등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.

[반도체] 

주요 반도체 재료인 웨이퍼의 검사기능을 수행하는 프로브 카드는 전방산업인 반도체산업 및 전자기기 및 시스템 산업 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 특히, 웨이퍼 생산에 소모품으로 적용되어 반도체의 생산량에 따라 시장규모에 직접적인 영향을 받으며, 반도체 중에서도 큰 비중을 차지하고 있는 메모리 반도체산업의 경기변동에 직접적인 영향을 받습니다. 반도체의 최종 수요처인 전자제품의 성능 및 기능의 다양화 및 태블리PC, 스마트폰 등 신규 어플리케이션 시장의 확대 등으로 전방산업의 약진이 예상되는 바 이에 따라 프로브 카드의 수요도 증가할 것으로 예상됩니다.

최근 반도체 미세화 및 다핀화 대응, MEMS 기술 등의 새로운 공정 적용 추세에 따라 과거 Blade 형 및 Cantilever형 프로브 카드를 탈피하여 Advanced형 프로브 카드가 부각되고 있습니다. 특히 MEMS 기술을 활용함에 따라 기존의 기술에 비하여 테스트 시간과 비용을 줄일 수 있고, Probe Pin 정확도 및 반복 테스트 등에서 탁월한 성능을 발휘하여 MEMS 프로브 카드가 기존의 프로브 카드 시장에서 점유율을 확대할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

[지
주
회사]

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다.
지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 경기 변동성에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. 

[디스플레이]

TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이 시장은 시장의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기 확산에 따른 PC 대체 효과 등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 그에 반해 스마트폰 등 중소형 모바일 디스플레이 시장은 신규 모델 출시에 따른 대체효과, 신규 시장 창출 효과 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 꾸준히 성장하는 추세입니다. LCD 패널 시장은 감소추세이지만 OLED 시장은 점차 확대중입니다.

[2차전지]

경기 변동에 민감하게 반응하며 IT기기나 전기자동차 등 2차 전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 소재 업체의 경기 변동 영향은 완제품 실물 경기에 후행하여 나타나는 경우가 많습니다.

2015년 글로벌 2차전지 산업의 성장세는 다소 둔화된 모습을 보였으며, 이는 스마트폰 시장의 성장둔화 및 소형 2차전지 가격 하락으로 전체 시장에서 큰 비중을 차지하는 소형 리튬 2차전지의 성장세가 둔화되었기 때문입니다. 반면 전기차용 2차전지는큰 폭의 성장세를 시현한 것으로 나타났으며, 이는 독일차 업체들이 본격적으로 친환경 자동차 시장에 진출함에 따라 전기차용 EV 배터리 수요가 크게 증가하였습니다.

2016년 글로벌 2차전지 시장은 전방 스마트폰 시장의 성장 둔화에도 중국, 인도 등에서의 보급형 스마트폰 확산과 IoT와 웨어러블 분야에서의 수요가 증가하였습니다.뿐만 아니라 비 IT 부문에서도 수요가 증가하여 성장세를 유지하고 있으며 전방 2차전지의 메이커들의 연이은 향후 투자계획 발표에 EV배터리 시장활성화 기대감이 일고 있습니다. 

[반도체]

세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 주 수요처인 미국의 거시경제 순환 사이클과의연관성이 큰 편입니다. 과거 주기적 호황과 불황이 반복되었으나, 최근에는 IT모바일기기, 서버, 3D NAND시장 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 과거 대비 변동성이 감소하고 있습니다. 특히 2017년도는 반도체 Big cycle 이라 불리오며 호황을 맞이 하였으나 2019년에는 전방 수요 감소에 따른 반도체 산업의 위기의식이 고취되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

[지주회사 부문]

솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다.
지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.

당사는 현물출자 유상증자를 통해 솔브레인(주)의 지분을 추가로 취득하여 솔브레인(주)를 공정거래법상 자회사로 편입하고 솔브레인홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회사로 전환할 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득하는 등의 행위가 필요할 수 있습니다.

[사업부문_연결종속회사 부문]

[디스플레이]

솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었으나, 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 13년 이후 정체된 모습을 보이고있습니다.

최근 미중 무역갈등으로 인한 유럽 및 인도내 점유율 상승 및 대표적 경쟁 패널의 한종류인 LTPS LCD패널과 가격적, 기능적 측면에서 우위를 차지하며 중소형 모바일 및 태블릿 시장에서 매출이 재상승하고 있습니다.

[2차전지]

2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다. 

당사는 전해액 생산 법인인
미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(
Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 생산설비를 증설 중에 있습니다. 

[반도체]

메모리 반도체의 웨이퍼 테스트 공정에 사용되는 프로브카드의 80%이상이 MEMS 프로브 카드가 사용되고 있습니다. 비메모리 반도체 및 테스트공정에서 사용되는 프로브 카드는 다양한 형태로 진행됩니다.

국내 프로브 카드 시장규모는 삼성전자와 SK 하이닉스의 수요로 결정됩니다. 당사의주요 고객은 SK하이닉스이며 신규 검사장비에 호환되는 프로브 카드 연구 개발을 통해 점유율 확대를 위해 노력하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업부문은 지주회사 부문, 디스플레이, 2차전지 및 반도체 부문으로 나뉠 수있습니다.

(2) 시장점유율

제품명
2017년 
시장점유율
2018년 
시장점유율
2019년 
시장점유율

디스플레이 소재 등
40%
40%
40%

반도체 소재 등
85%
85%
85%

2차 전지 소재 등
30%
30%
30%

□ 2020년 7월 1일 인적 분할 전 기준이며, 당사 추정치입니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 연결종속회사를 통하여 삼성디스플레이의 OLED glass Scribing 임가공용역, SK하이닉스등에 반도체 검사장치를 생산 및 판매를 하고 있으며, 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 2차 전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 제품은 연구개발 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 및 2차전지 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미국(Soulbrain MI, Inc, 2010년 설립), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, 2012년 설립), 헝
가리(Soulbrain HU Kft.,2019년 설립)에 2차전지 전해액을 생산 및 판매하는 법인을 설립하였으며, 중국 디스플레이 시장 진출을 위해 2014년 5월에는 중경 지역에 디스플레이 재료 생산 및 판매를 위한 솔브레인(중경)전자재료유한공사를 설립하였
습니다.

(5) 조직도(2020년 9월 21일 기준)

조직도_20.09.21

2. 주요 제품 및 원재료 등 

가-1. 주요 제품의 현황

대
상 기간 :
2020년 7월 1일 인적분할 전, 2020년 1월1일 ~ 2020년 6월 30일

(단위 : 백만원/%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상표등
매출액
(비율)

반도체 재료
제품 / 
상품매출
HF, B.O.E, CMP Slurry, Precursor 등
반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 / 장치 등
CMP slurry 외
329,987
(66%)

디스플레이 재료
제품 /
상품매출
Etchant, Thin Glass, 유기재료 등
디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass 등의 모바일 관련 제품
Etchant 외
110,115
(22%)

기타
제품 /
상품매출
2차 전지 재료, ND자석 등
2차 전지 제조 공정용 화학 재료 및 기타 매출
Electrolytes 외
60,922
(12%)

합계
-
501,024
(100%)

□ 회사의 인적분할 결정에 따른 중단사업손익
을 포함한
금액입니다.

가-2. 주요 제품의 현황

대
상 기간 : 2020년 1월1일 ~ 2020년 9월 30일

(단위 : 백만원/%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상표등
매출액
(비율)

디스플레이 재료
용역매출등
OLED glass Scribing 임가공용역 등
Rigid OLED CELL 임가공용역 외
CELL 외
78,689
(56%)

2차전지 재료
제품 /
상품매출
전해액
2차전지 배터리용 소재
Electrolytes 외
31,394
(21%)

반도체 재료
제품 /
상품매출
반도체Probe Card등
반도체 검사장치
MEMS Card 외
23,039
(16%)

기타
용역매출등
SSC, 배당 및 이자수익 등
지주회사 SSC 용역제공, 배당 및 이자수익등
SSC수익 외
14,557
(10%)

합계
-
147,679
(100%)

□ 회사의

연
결포괄손익계산서 기준입니다.

□ 회
사의 인적분할에 따라 재작성 되었습니다.

나
-1.
주요 제품 등의 가격변동추이

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 전, 2020년 1월1일 ~ 2020년 6월 30일

(단위 : 원)

품목
제32기 반기
제31기
제30기

반도체재료
3,316
3,064
2,948

디스플레이재료
2,530
2,554
2,225

기타
16,177
13,115
15,852

□ 회사의 인적분할 결정에 따른 중단사업손익
을 포함한
금액입니다.

나
-2.
주요 제품 등의 가격변동추이

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 후, 2020년 1월1일 ~ 2020년 9월 30일

품목
제32기 3분기
제31기
제30기
단위

디스플레이 재료
985
854
715
원/ea

2차전지 재료
10.86
11.69
11.56
1 USD/Kg

반도체 재료
99
87
88
백만원/ea

□ 회
사의 인적분할에 따라 재작성 되었습니다.

다-1.
주요 원재료 등의 현황

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 전, 2020년 1월1일 ~ 2020년 6월 30일

(단위 : 백만원/%)

사업부문
매입유형
품목
매입액
비율
비고

반도체재료
원재료/상품
TEOS 외
131,130
59.7%
훽트외

디스플레이재료
원재료/상품
H3PO4 외
60,434
27.5%
엠씨솔루션외

기타
원재료/상품
전해액 외
28,226
12.8%
삼환공사외

합계
-
-
219,790
100.0%
-

□ 회사의 인적분할 결정에 따른 중단사업손익
을 포함한
금액입니다.

다-2.
주요 원재료 등의 현황

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 후, 2020년 1월1일 ~ 2020년 9월 30일

사업부문
매입유형
품목
매입액
비율
단위

디스플레이 재료
소모품
Wheel 외
2,347
27
백만원,%

2차전지 재료
원재료
파우더류 외
5,377,484
45.2
1 USD, %

반도체 재료
-
PCB 외
3,228
33
백만원,%

□ 회
사의 인적분할에 따라 재작성 되었습니다.

□ 비율은 각 부문별 원재료 매입액에서 품목이 차지하는 비율입니다.

라-1.
주요 원재료 등의 가격변동추이

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 전, 2020년 1월1일 ~ 2020년 6월 30일

(단위 : 원/Kg,ea등)

사업부문
제32기 반기
제31기
제30기

반도체재료
2,133
2,164
2,056

디스플레이재료
1,806
1,882
1,816

기타
2,868
2,864
1,912

□ 회사의 인적분할 결정에 따른 중단사업손익
을 포함한
금액입니다.

라-2.
주요 원재료 등의 가격변동추이

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 후, 2020년 1월1일 ~ 2020년 9월 30일

사업부문
제32기 3분기
제31기
제30기
단위

디스플레이 재료
63,707
77,265
69,346
원/ea

2차전지 재료
23.88
25.53
23.81
1 USD/Kg

반도체재료
4,792
4,482
4,501
원/ea

□ 회
사의 인적분할에 따라 재작성 되었습니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

회사는 인적분할에 따라 직접 운영 중인 생산시설은 없으며, 연결종속회사 기준으로 작성하였습니다.

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1-1) 생산능력

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 전, 2020년 1월1일 ~ 2020년 6월 30일

사업부문
품 목
사업소
제32기 반기
제31기
제30기

반도체
재료
HF 외(단위:ton)
공주
56,199
112,260
112,200

디스플레이
재료
Chemical(ton)
공주/파주
138,000
277,125
277,125

기타(ea,cell)
공주
89,614,346
173,459,810
197,000,000

기 타
2차 전지 재료 외(ton)
공주
2,700
5,400
5,400

□
생
산능력은 최종제품 생산 기준으로 작성하였습니다.

□ 회사의 인적분할 결정에 따른 중단사업부
문
을 포함
하
였습니다.

(1-2) 생산능력

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 후, 2020년 1월1일 ~ 2020년 9월 30일

사업부문
품 목
사업소
제32기 3분기
제31기
제30기

디스플레이
재료
CELL 외(ea)
공주
130,397,422
167,459,810
191,000,000

2차전지
재료
2차 전지 재료 외(ton)
국외
4,500
6,000
6,000

기 타
ProbeCard 외(ea)
파주
243
288
288

□
생
산능력은 최종제품 생산 기준으로 작성하였습니다.

□ 회
사의 인적분할에 따라 재작성 되었습니다.

(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출기준,방법 등
주요 품목별 생산능력은 "각 공장별 일일 최대 생산가능 수량(24시간 생산 기준)×해당기간(연,분기) 동안의 가동 가능 일수"로 계산되었습니다.

2) 평균가동시간
① 공주공장

- 1일 가동시간 : 24시간
- 연간 가동 일수 : 300일

② 파주공장
- 1일 가동시간 : 24시간
- 연간 가동 일수 : 365일

나. 생산실적 및 가동률

(1-1) 생산실적

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 전, 2020년 1월1일 ~ 2020년 6월 30일

사업부문
품 목
사업소
제32기 반기
제31기
제30기

반도체
재료
HF 외(단위:ton)
공주
44,938
90,285
107,969

디스플레이
재료
Chemical(ton)
공주/파주
40,557
98,333
117,043

기타(ea,cell)
공주
45,282,232
147,211,164
143,428,002

기 타
2차 전지 재료 외(ton)
공주
1,798
3,619
2,559

□ 회사의 인적분할 결정에 따른 중단사업부
문
을 포함
하
였습니다.

(1-2) 생산실적

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 후, 2020년 1월1일 ~ 2020년 9월 30일

사업부문
품 목
사업소
제32기 3분기
제31기
제30기

디스플레이
재료
CELL 외(ea)
공주
67,120,900
141,994,543
139,841,715

2차전지
재료
전해액 외(ton)
말레이시아
1,255
1,681
1,597

기 타
ProbeCard(ea)
파주
207
297
281

□ 회
사의 인적분할 결정에 따라 재작성 되었습니다.

(2-1) 당해 사업연도의 가동률

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 전, 2020년 1월1일 ~ 2020년 6월 30일

사업소
(사업부문)
품목
생산능력
생산실적
가동률(%)

반도체 재료
HF 외(단위:ton)
56,199
44,938
80%

디스플레이 재료
Chemical(ton)
138,000
40,557
29%

기타(ea,cell)
89,614,346
45,282,232
51%

기타
2차 전지 재료 외(ton)
2,700
1,798
67%

□ 회사의 인적분할 결정에 따른 중단사업부
문
을 포함
하
였습니다.

□ 당해 사업연도의 가동율은 생산능력 대비 생산 실적으로 산출하였습니다.

(2-2) 당해 사업연도의 가동률

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 후, 2020년 1월1일 ~ 2020년 9월 30일

사업소
(사업부문)
품목
생산능력
생산실적
가동률(%)

디스플레이
재료
CELL 외(ea)
130,397,422
67,120,900
51%

2차전지
재료
전해액 외(ton)
4,500
1,255
28%

기 타
ProbeCard 외(ea)
243
207
85%

□ 회
사의 인적분할 결정에 따라 재작성 되었습니다.

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비등 
당사는 경기도 성남시에 위치한 본사를 비롯하여 충청남도 공주, 경기도 파주 등에 국내 사업장이 위치해 있습니다.

사업장
주소
기능

공주공장
(솔브레인에스엘디)
충청남도 공주시 공단길 14-36
OLED glass Scribing, Cel l 임가공업

파주공장
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 35
반도체 Probe Card등 생산

□ 이 외에 미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(
Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산법인이 있습니다.

(
2)
시설투자현황

당사는 2020년
3분기

약

69,133백만원

(
유형자산 취득액 등)을 각종 투자에 사용하였으며 대부분 반도체, 디스플레이 및 2차전지 사업의 라인 증설 및 성능 개선 등에 투자되었습니다. 향후 시설투자는 관련 시장 및 산업 동향 등을 검토하여 탄력적으로운영 할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타
합계

기초
61,134
128,337
29,774
121,562
58,375
399,182

증가
7
677
366
2,456
65,607
69,113

감소
(7,349)
(78)
1
(188)
(1,130)
(8,744)

대체
1,415
6,055
521
26,509
(34,105)
395

감가상각
-
(4,148)
(345)
(21,126)
(3,593)
(29,212)

분할
(44,833)
(99,116)
(14,159)
(118,734)
(61,192)
(338,034)

기말
10,374
31,727
16,158
10,479
23,962
92,700

4. 매출에 관한 사항

가-1. 매출실적

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 전, 2020년 1월1일 ~ 2020년 6월 30일

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제32기 반기
제31기
제30기

반도체재료
제품
/
상품
반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 등
수 출
272,337
508,560
496,799

내 수
57,650
77,802
77,716

합 계
329,987
586,362
574,515

디스플레이 재료
제품
/
상품
디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품
수 출
44,489
116,555
130,282

내 수
65,626
203,563
160,156

합 계
110,115
320,118
290,438

기타
제품
/
상품
2차 전지 제조 공정용 화학 재료 및 기타 매출
수 출
38,835
73,895
64,295

내 수
22,087
40,896
34,177

합 계
60,922
114,791
98,472

합 계
수 출
355,661
699,010
691,376

내 수
145,363
322,261
272,049

합 계
501,024
1,021,271
963,425

□ 상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다.

□ 회사의 인적분할 결정에 따른 중단사업손익
을 포함한
금액입니다.

가-2. 매출실적

대
상 기간 : 2020년 7월 1일 인적분할 후, 2020년 1월1일 ~ 2020년 9월 30일

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제32기 3분기
제31기
제30기

디스플레이
재료
용역/제품
디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품
수 출
65,890
116,555
130,282

내 수
12,799
203,563
160,156

합 계
78,689
320,118
290,438

2차전지
재료
제품
2차 전지 제조 공정용
 화학 재료
수 출
31,394
73,895
64,295

내 수
-
15,872
23,725

합 계
31,394
89,767
88,020

반도체
재료
제품
반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 등
수 출
8,261
508,560
496,799

내 수
14,778
77,802
77,716

합 계
23,039
586,362
574,515

기타
용역/
상품
SSC, 배당 및 이자수익 등
수 출
-
-
-

내 수
14,557
25,024
10,452

합 계
14,557
25,024
10,452

합 계
수 출
105,545
699,010
691,376

내 수
42,134
322,261
272,049

합 계
147,679
1,021,271
963,425

□ 상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다.

□ 회
사의 인적분할 결정에 따라 비교식으로 표시되는
제
31기
(전기), 제30기(전전기)는 중단사업손익을 포함한 금액입니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

- 당사는 별도의 판매조직이 없습니다.
- 자회사들의 경우 각 대표이사 지휘하에 판매조직이 구성되어 있습니다.

(2) 판매경로

- 국내
일부 소량 공급의 경우 중간 에이전트를 경유하여 판매가 이루어지나 대부분은 수요처로 직접판매가 이루어 짐

- 해외
해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매 및 해외 에이전트를 통한 판매로 이루어지며미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(
Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산법인이 있습니다.

(3) 판매방법 및 조건

- 국내 등 거래
당사의 제품 및 상품은 수출용 원자재로서 구매확인서 방식에 의해 판매되고,이는 전체 매출액의 90% 이상을 차지하고 있으며, 판매방법은 사용업체로부터 Purchase Order(발주서)를 받아 납품하고 현금결제를 통하여 대금 정산을 하는 형태로 이뤄지고 있음

- 직수출
당사의 직수출 규모는 10% 수준에서 이뤄지고 있으며 판매방식은 당사에서 직접 수출하거나 해외의 에이전트를 통하여 진행하고 있으며 거래조건은 대부분 선적 후 2개월 이내 현금 송금 방식으로 거래가 이뤄지고 있음

(4) 판매전략

1) 국내영업 전략
주력제품 즉, 디스플레이, 2차전지 및 반도체 공정재료 등 시장에서의 국내 지명도 및 시장점유율에 있어서 업계 수위를 달성하여 사업 기반을 지속적으로 견고히 한 후거래선 다변화 및 제품의 다각화 즉, 반도체 및 디스플레이, 2차전지 등의 용도에 기능성이 부여되고 경쟁사 제품과 차별화된 첨단제품의 개발로 매출 확대에 주력하는 전략입니다.

2) 해외영업 전략
국내 주요 반도체 및 디스플레이 등 제조 업체에 제품을 공급하고 있는 실적을 기반으로 축적된 기술과 생산능력을 바탕으로 기능성이 부여되고 차별화된 제품을 동사의 해외법인를 통하여 해외 현지 고객사 공급, 매출 성장을 도모하는 전략을 전개하고 있습니다. 현재 미국(Soulbrain MI, Inc), 중국(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(
Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산 및 판매 법인이 있습니다.

5. 수주상황

당사의 사업부문은 디스플레이 패널 및 반도체 웨이퍼 등의 생산 시, 지속적으로 소요되는 공정재료를 취급하고 있으며 이러한 제품의 특성상 정기적 수주에 의하여 공급하는 것이 아니라, 수요처로부터 필요에 의해 발주서(Purchase Order)를 받아 납품하는 형태로 거래처와 년 혹은 분기 단위로 품목별 단가계약을 체결하고 있으며 계약기간은 기간 종료 시, 일반적으로 자동 연장되고 있습니다.

6. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.

위험관리는 이사회 및 최고경영진이 승인한 정책에 따라 각 부서들이 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(1) 시장위험

① 외환위험
연결회사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고있습니다.

연결회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채에 대해 다른 모든 변수가 일정하고 환율 10% 상승(하락)시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말(2020.09.30)
전기말(2019.12.31)

환율 10% 하락시
환율 10% 상승시
환율 10% 하락시
환율 10% 상승시

외화 자산/부채
(16,377,202)
16,377,202
(24,600,670)
24,600,670

② 이자율 위험

연결회사의 이자율위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로인하여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 금융기관 예치금으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다.

연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 기존 차입금의 기간연장, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트(bp) 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다

.

(단위 : 천원)

구분
당분기말(2020.09.30)
전기말(2019.12.31)

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
260,541
(260,541)
594,741
(594,741)

나. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.
자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

(1) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 차입금의 구성내역

(단위: 천원)

구 분
2020.09.30
2019.12.31

유 동 :

단기차입금(*1)(*2)(*3)
21,300,000
107,900,000

외화단기차입금(*3)
30,778,836
40,696,892

유동성장기차입금(*3)(*4)
-
10,668,000

소 계
52,078,836
159,264,892

비유동 :

장기차입금(*3)
5,525,485
8,745,951

합 계
57,604,321
168,010,843

(*1) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 토지와 건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있습니다(주석 8 참조).
(*2) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).
(*3) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 차입금 107,842백만원이 분할신설회사로 이전되었습니다.

(*4) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 단기금융상품 10,000백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 단기차입금 및 장기차입금의 상세내역
1) 단기차입금

(단위: 천원)

차입처
구 분
최장만기일
연이자율(%)
금 액

2020.09.30
2020.09.30
2019.12.31

신한은행
운전자금대출(*1)
-
-
-
2,000,000

운전자금대출
2021.09.26
2.87
950,000
950,000

운전자금대출
2021.09.26
2.87
570,000
570,000

운전자금대출
-
-
-
1,000,000

시설자금대출
2021.09.25
2.73
1,480,000
1,480,000

운전자금대출
2020.10.11
3.37
2,300,000
2,300,000

한국수출입은행
수출금융대출(*1)
-
-
-
20,000,000

한국씨티은행
운전자금대출(*1)
-
-
-
10,000,000

-
-
-
4,000,000

시설자금대출
2020.11.27
2.25
5,000,000
5,000,000

KDB산업은행
운전자금대출(*1)
-
-
-
40,000,000

운전자금대출
-
-
-
3,000,000

우리은행
운전자금대출
-
-
-
800,000

-
-
-
800,000

국민은행
운전자금대출(*1)
-
-
-
5,000,000

운전자금대출
2021.08.08
3.24
1,000,000
1,000,000

2021.05.04
2.86
2,000,000
2,000,000

KEB하나은행
운전자금대출
2020.12.15
2.03
8,000,000
-

2020.03.31
-
-
8,000,000

Comerica Bank
운전자금대출
2020.11.01
LIBOR + 2.00
17,852,128
21,040,890

Kookmin Bank Hong Kong Ltd.
운전자금대출
-
-
-
8,093,648

Kookmin Bank International Ltd.
운전자금대출(*1)
-
-
-
11,562,354

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.(*2)
기타자금대출
2021.04.20
0.80
12,926,708
-

합 계
52,078,836
148,596,892

(*1) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 단기차입금
93,011백만원 분할신설회사로 이전되었습니다.
(*2) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 종속기업인 Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.의 Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.에 대한 차입금 12,926백만원을 연결회사의 차입금으로 인식하였습니다.

2) 장기차입금

(단위: 천원)

차입처
구 분
최장만기일
연이자율(%)
금 액

2020.09.30
2020.09.30
2019.12.31

KDB산업은행
시설자금대출(*)
-
-
-
10,000,000

신한은행
시설자금대출(*)
-
-
-
5,165,000

신한은행
시설자금대출
2022.11.29
3.45
1,525,485
248,951

국민은행
운전자금대출
2022.08.08
3.39
4,000,000
4,000,000

소 계
5,525,485
19,413,951

차감: 유동성대체
-
(10,668,000)

합 계
5,525,485
8,745,951

(*) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 장기차입금 14,831백만원이 분할신설회사로 이전되었습니다.

다. 공정가치 측정

당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위: 천원)

구 분
2020.09.30
2019.12.31

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

기타금융자산
95,384,374
95,384,374
36,134,981
36,134,981

□ 상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

1) 2020년 9월 30일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
-
-
9,101,945
9,101,945

채무증권

-
2,203,300
33,093,736
35,297,036

기타금융자산 중 기타포괄손익-공정가치 금융자산

지분증권
50,985,393
-
-
50,985,393

합 계

50,985,393
2,203,300
42,195,681
95,384,374

2) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
4,693,350
-
8,797,498
13,490,848

채무증권

-
-
22,644,133
22,644,133

합 계

4,693,350
-
31,441,631
36,134,981

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

(4) 당분기와 전분기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치금융자산
당기손익-공정가치금융자산

기초잔액
31,441,631
29,980,792

총손익

당기손익인식액
1,956,803
(2,436,534)

매입금액
12,863,247
6,810,076

매도금액
(4,066,000)
(2,565,953)

분기말잔액
42,195,681
31,788,381

(5) 가치평가기법 및 투입변수
2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

1) 2020년 9월 30일

(단위: 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

수준3
투입변수

투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

9,101,945

3

취득원가법
-
-

채무증권

33,093,736

3

순자산가치법
-
-

2) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

수준3
투입변수

투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
8,797,498
3
취득원가법
-
-

채무증권
22,644,133
3
현재가치기법, 순자산가치법
-
-

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정
연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

(7) 연결회사는 인적분할과 관련하여 주주에게 분배할 소유주분배예정자산 및 부채의 공정가치에 대하여 미지급배당금

1,758,323백만원을 인식하였습니다. 해당 금액은 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여산정한 금액을 기초로 결정되었으며, 분할시점 소유주분배예정자산 및 부채의 장부금액 및 연결범위변동에 따른 자산 및 부채의 변동과 미지급배당금의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.

바. 미지급배당금 공정가치 측정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

할인율
10.1%

영구성장률
1.0%

주요 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
할인율
영구성장률

1% 증가
1% 감소
1% 증가
1% 감소

미지급배당금 증감액
(160,929)
200,840
128,270
(102,743)

7. 파생상품 등에 관한 사항

 - 해당사항 없음

8. 경영상의 주요 계약 등

계약일자
계약내용
상대방
계약목적

2010.11.03
주식매매계약서
엘티케이(현. 솔브레인엘티케이)
엘티케이(현.솔브레인엘티케이(주)) 주식 인수

2015.02.27
합병계약서
솔브레인나노텍(주)
소규모흡수합병

2015.09.24
주식매매계약서
유현오(개인)
(주)제닉 주식 및 경영권 인수

2016.07.20
주식매매계약서
더블제이프라이빗에쿼티제1호 및 준파투자조합
솔브레인이엔지(주) 보유 주식 및 경영권 양도

2016.10.19
합병계약서
솔브레인머티리얼즈(유)
소규모흡수합병

2017.06.01
주식매매계약서
(주)베이비파크
썬라이즈머티리얼즈(주) 보유 주식 양도

2017.07.11
주식매매계약서
정석호(개인)
(주)비즈네트웍스 주식 인수

2017.08.04
주식매매계약서
솔브레인옵토스(주)
솔브레인엘티케이(주) 보유 주식 양도

2017.10.30
신주인수계약
삼성전자(주)
솔브레인홀딩스(주) 제3자 배정 유상증자

9. 연구개발활동

연구개발조직, 특허 등은 분할신설회사인 솔브레인(주)로 이전하였으며, 관련기관의 이전 절차가 진행 중입니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(1) 요약연결재무상태표

(단위 : 천원)

제32기 3분기말
제31기 기말
제30기 기말

(2020년 9월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
326,848,358
537,700,819
413,233,132

ㆍ당좌자산
311,245,959
471,560,500
350,988,142

ㆍ재고자산
15,602,399
66,140,319
62,244,990

[비유동자산]
346,274,617
621,758,831
592,887,250

ㆍ투자자산
216,461,171
184,455,129
171,077,368

ㆍ유형자산
100,754,499
412,297,953
369,671,779

ㆍ무형자산
4,077,850
5,920,238
10,782,938

ㆍ사용권자산
15,241,549
6,384,475
-

ㆍ기타비유동자산
9,739,548
12,701,036
41,355,165

자산총계
673,122,975
1,159,459,650
1,006,120,382

[유동부채]
120,919,938
302,440,221
253,482,055

[비유동부채]
25,410,849
15,350,912
18,850,597

부채총계
146,330,787
317,791,133
272,332,652

[자본금]
4,809,853
8,699,136
8,699,136

[연결자본잉여금]
117,745,265
131,903,394
131,903,431

[연결자본조정]
(1,704,456,432)
(16,678,223)
(16,678,223)

[연결기타포괄손익누계액]
1,552,575
444,242
(768,251)

[연결이익잉여금]
2,106,613,151
706,926,937
602,362,240

[소수주주지분]
527,776
10,373,031
8,269,397

자본총계
526,792,188
841,668,517
733,787,730

□ 상기 제32기 3분기말, 제31기말, 제30기말 요약연결재무 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약연결포괄손익계산서

(단위 : 천원)

제32기 3분기
제31기
제30기

(2020.01.01~2020.09.30)
(2019.01.01~2019.12.31)
(2018.01.01~2018.12.31)

매출액
147,679,488
229,062,776
198,440,306

영업이익(영업손실)
(774,319)
(6,899,950)
(1,027,557)

계속영업 당기순이익
27,676,289
(17,596,256)
(27,835,205)

중단영업 당기순이익
1,388,126,713
136,886,972
130,791,832

연결당기순이익
1,415,803,002
119,290,717
102,956,627

지배기업 소유주지분
1,414,027,429
117,218,711
99,548,793

비지배지분
1,775,573
2,072,006
3,407,834

계속영업 기본및희석주당이익(손실) (원)
1,920
(1,043)
(1,648)

중단영업 기본및희석주당이익(손실) (원)
96,719
7,991
7,520

연결에포함된회사수
11
10
9

□
상기
제32기 3분기,
제31기, 제30기
요약연결포괄손익계산서 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보

(1) 요약재무상태표

(단위 : 천원)

제32기 3분기
제31기 기말
제30기 기말

(2020년 9월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
214,440,178
449,677,394
360,703,404

ㆍ당좌자산
214,440,178
409,683,066
318,083,496

ㆍ재고자산
-
39,994,328
42,619,908

[비유동자산]
303,353,438
526,348,118
527,471,738

ㆍ투자자산
261,397,493
221,382,251
269,581,106

ㆍ유형자산
370,442
229,145,400
179,714,651

ㆍ무형자산
1,387,023
1,966,921
1,989,660

ㆍ사용권자산
3,368,082
2,198,824
-

ㆍ기타비유동자산
36,830,398
71,654,722
76,186,321

자산총계
517,793,616
976,025,512
888,175,142

[유동부채]
21,471,497
192,167,019
173,291,616

[비유동부채]
3,252,198
2,683,019
11,031,698

부채총계
24,723,695
194,850,038
184,323,314

[자본금]
4,809,853
8,699,136
8,699,136

[자본잉여금]
(1,575,934,500)
132,771,320
132,771,320

[자본조정]
(9,908,740)
(16,678,223)
(16,678,223)

[기타포괄손익누계액]
(1,666,972)
-
-

[이익잉여금]
2,075,770,280
656,383,241
579,059,595

자본총계
493,069,921
781,175,474
703,851,828

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

□ 상기 제32기 3분기말, 제31기말, 제30기말 요약재무 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약포괄손익계산서

(단위 : 천원)

제32기 3분기
제31기
제30기

(2020.01.01~2020.09.30)
(2019.01.01~2019.12.31)
(2018.01.01~2018.12.31)

영업수익
21,400,374
8,287,432
6,817,423

영업이익(영업손실)
13,746,761
3,699,205
722,494

계속영업 당기순이익
22,491,935
(38,632,052)
(32,145,471)

중단영업 당기순이익
1,411,236,320
128,609,712
119,419,205

당기순이익
1,433,728,255
89,977,660
87,273,734

계속영업 기본및희석주당이익(손실) (원)
1,569
(2,290)
(1,896)

중단영업 기본및희석주당이익(손실) (원)
98,444
7,623
7,044

□
상기
제32기 3분기,
제31기, 제30기
요약손익계산서 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 32 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 31 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 32 기 3분기말

제 31 기말

자산

유동자산

326,848,358,621

537,700,819,294

현금및현금성자산

236,263,551,377

346,352,700,901

매출채권 (주17)

30,420,974,299

85,884,328,218

기타채권 (주17)

12,365,530,114

5,621,135,713

기타금융자산 (주4)

8,203,300,000

18,000,000,000

재고자산 (주6)

15,602,399,462

66,140,319,219

당기법인세자산

1,766,740

10,135,968

기타유동자산

23,990,836,629

15,692,199,275

비유동자산

346,274,616,380

621,758,831,022

기타채권 (주17)

3,566,205,092

4,792,338,928

기타금융자산 (주4)

93,421,073,586

36,358,981,011

관계기업및공동기업투자주식 (주7)

123,040,097,741

148,096,147,585

유형자산 (주5,8)

92,700,228,545

399,182,194,629

투자부동산 (주5,8)

8,054,270,625

13,115,758,805

무형자산 (주5,8)

4,077,850,011

5,920,237,584

사용권자산 (주5,9)

15,241,548,519

6,384,475,234

기타비유동자산

66,942,459

이연법인세자산

6,173,342,261

7,841,754,787

자산총계

673,122,975,001

1,159,459,650,316

부채

유동부채

120,919,937,991

302,440,220,936

매입채무 (주17)

32,870,243,277

42,072,116,721

기타채무 (주17)

17,802,071,405

61,384,308,063

차입금 (주10)

52,078,835,548

159,264,892,033

당기법인세부채

10,967,308,472

32,045,907,758

리스부채 (주9)

3,970,482,769

1,105,507,325

기타유동부채

3,230,996,520

6,567,489,036

비유동부채

25,410,848,667

15,350,912,460

기타채무 (주17)

870,577,670

463,367,599

차입금 (주10)

5,525,485,000

8,745,951,000

퇴직급여부채

172,320,041

191,006,957

리스부채 (주9)

10,481,447,923

1,308,711,055

기타비유동부채

4,668,382,049

1,011,526,302

이연법인세부채

3,692,635,984

3,630,349,547

부채총계

146,330,786,658

317,791,133,396

자본

지배기업의 소유지분

526,264,411,416

831,295,485,110

자본금 (주11)

4,809,852,500

8,699,135,500

주식발행초과금 (주11)

74,060,697,654

133,946,748,537

자기주식 (주11)

(9,908,740,357)

(16,678,223,120)

기타자본항목 (주11)

(1,649,310,548,899)

(1,599,112,646)

이익잉여금

2,106,613,150,518

706,926,936,839

비지배지분

527,776,927

10,373,031,810

자본총계

526,792,188,343

841,668,516,920

자본과부채총계

673,122,975,001

1,159,459,650,316

연결 포괄손익계산서

제 32 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 31 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 32 기 3분기

제 31 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주5,17)

56,713,409,940

147,679,487,990

63,773,324,155

173,691,146,259

매출원가

47,894,497,054

132,247,222,966

55,252,771,191

145,909,899,483

매출총이익 (주5)

8,818,912,886

15,432,265,024

8,520,552,964

27,781,246,776

판매비와관리비 (주12)

7,078,445,369

16,206,583,604

5,901,822,806

19,952,616,460

영업이익(손실) (주5)

1,740,467,517

(774,318,580)

2,618,730,158

7,828,630,316

기타수익

2,242,390,736

13,336,718,508

123,242,731

2,182,599,777

기타비용

(550,379,120)

(1,743,583,333)

(7,234,879,750)

(14,274,224,223)

금융수익

654,452,324

6,725,912,273

8,795,640,834

16,118,032,987

금융비용

(6,050,740,806)

(4,183,243,218)

(895,278,670)

(2,301,944,890)

관계기업및공동기업투자지분법이익 (주7)

1,130,587,131

19,106,738,539

0

20,905,497,405

관계기업및공동기업투자지분법손실 (주7)

(563,293,796)

(1,919,706,601)

(1,743,211,884)

(2,411,026,954)

관계기업및공동기업투자처분이익

5,643,779,668

5,643,779,668

0

0

관계기업투자주식손상차손 (주7)

0

(2,399,547,772)

0

(2,250,082,021)

법인세비용차감전순이익

4,247,263,654

33,792,749,484

1,664,243,419

25,797,482,397

법인세비용 (주13)

137,868,658

(6,116,460,155)

(3,720,286,218)

(8,815,551,529)

계속영업분기순이익

4,385,132,312

27,676,289,329

(2,056,042,799)

16,981,930,868

지배기업의 소유주에 귀속될 계속영업분기순이익

4,308,471,375

27,522,148,502

(2,092,068,978)

16,878,158,477

비지배지분에 귀속될 계속영업분기순이익

76,660,937

154,140,827

36,026,179

103,772,391

중단영업분기순이익 (주18)

1,309,915,433,718

1,388,126,712,647

38,577,550,762

102,782,290,918

지배기업의 소유주에 귀속될 중단영업분기순이익

1,309,915,433,718

1,386,505,280,477

38,106,496,302

100,995,374,798

비지배지분에 귀속될 중단영업분기순이익

1,621,432,170

471,054,460

1,786,916,120

분기순이익(손실)

1,314,300,566,030

1,415,803,001,976

36,521,507,963

119,764,221,786

지배기업의 소유주에 귀속될 분기순이익

1,314,223,905,093

1,414,027,428,979

36,014,427,324

117,873,533,275

비지배지분에 귀속될 분기순이익

76,660,937

1,775,572,997

507,080,639

1,890,688,511

분기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

(1,326,604,078)

1,108,332,852

291,402,238

2,812,740,936

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

340,367,924

2,775,304,854

291,402,238

2,812,740,936

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동

(556,793,413)

203,363,081

764,601,535

1,426,765,887

해외사업환산손익

897,161,337

2,571,941,773

(473,199,297)

1,385,975,049

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,666,972,002)

(1,666,972,002)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익

(1,666,972,002)

(1,666,972,002)

분기총포괄이익

1,312,973,961,952

1,416,911,334,828

36,812,910,201

122,576,962,722

지배기업의 소유주에 귀속될 분기총포괄이익

1,312,897,301,015

1,415,135,761,831

36,305,829,562

120,686,274,211

비지배지분에 귀속될 반기총포괄이익

76,660,937

1,775,572,997

507,080,639

1,890,688,511

지배기업지분에 대한 주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

462

1,920

(124)

1,000

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

140,590

96,719

2,259

5,986

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

462

1,920

(124)

1,000

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

140,590

96,719

2,259

5,986

연결 자본변동표

제 32 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 31 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유지분

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

자기주식

기타자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유지분 합계

2019.01.01 (기초자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(16,678,223,120)

(2,811,566,821)

602,362,239,838

725,518,333,934

8,269,396,799

733,787,730,733

자본의 변동

분기총포괄이익

분기순이익

117,873,533,275

117,873,533,275

1,890,688,511

119,764,221,786

관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분변동 (주7)

1,426,765,887

1,426,765,887

1,426,765,887

해외사업환산손익

1,385,975,049

1,385,975,049

1,385,975,049

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

분기총포괄이익.

2,812,740,936

117,873,533,275

120,686,274,211

1,890,688,511

122,576,962,722

소유주와의 거래

배당금의 지급 (주14)

(12,654,013,500)

(12,654,013,500)

(12,654,013,500)

비지배지분과의 취득

(99,094,202)

(99,094,202)

비지배지분과의 거래

(37,365)

(37,365)

(37,365)

지배기업의 인적분할 (주18)

소유주와의 거래 총액

(37,365)

(12,654,013,500)

(12,654,050,865)

(99,094,202)

(12,753,145,067)

2019.09.30 (기말자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(16,678,223,120)

1,136,750

707,581,759,613

833,550,557,280

10,060,991,108

843,611,548,388

2020.01.01 (기초자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(16,678,223,120)

(1,599,112,646)

706,926,936,839

831,295,485,110

10,373,031,810

841,668,516,920

자본의 변동

분기총포괄이익

분기순이익

1,414,027,428,979

1,414,027,428,979

1,775,572,997

1,415,803,001,976

관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분변동 (주7)

203,363,081

203,363,081

203,363,081

해외사업환산손익

2,571,941,773

2,571,941,773

2,571,941,773

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

(1,666,972,002)

(1,666,972,002)

(1,666,972,002)

분기총포괄이익.

1,108,332,852

1,414,027,428,979

1,415,135,761,831

1,775,572,997

1,416,911,334,828

소유주와의 거래

배당금의 지급 (주14)

(14,341,215,300)

(14,341,215,300)

(14,341,215,300)

비지배지분과의 취득

비지배지분과의 거래

지배기업의 인적분할 (주18)

(3,889,283,000)

(59,886,050,883)

6,769,482,763

(1,648,819,769,105)

(1,705,825,620,225)

(11,620,827,880)

(1,717,446,448,105)

소유주와의 거래 총액

(3,889,283,000)

(59,886,050,883)

6,769,482,763

(1,648,819,769,105)

(14,341,215,300)

(1,720,166,835,525)

(11,620,827,880)

(1,731,787,663,405)

2020.09.30 (기말자본)

4,809,852,500

74,060,697,654

(9,908,740,357)

(1,649,310,548,899)

2,106,613,150,518

526,264,411,416

527,776,927

526,792,188,343

연결 현금흐름표

제 32 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 31 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 32 기 3분기

제 31 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

66,434,719,823

153,248,006,196

영업으로부터 창출된 현금흐름 (주15)

96,489,261,317

184,546,450,502

이자의 수취

1,814,112,363

7,087,806,735

이자의 지급

(3,002,655,327)

(4,236,754,886)

배당금의 수취

18,979,332,150

6,357,435,479

법인세의 납부

(47,845,330,680)

(40,506,931,634)

투자활동으로 인한 현금흐름

(61,969,429,554)

(18,386,744,878)

기타채권의 증가

(10,500,000,000)

(2,793,793,760)

기타채권의 감소

65,406,800,000

기타금융자산의 증가

(14,977,246,956)

(14,828,075,000)

기타금융자산의 감소

19,052,345,200

9,506,117,093

유형자산의 취득

(84,430,070,783)

(77,130,243,633)

유형자산의 처분

9,502,815,396

782,375,427

투자부동산의 취득

(284,435,320)

(423,676,500)

무형자산의 취득

(25,000,000)

(335,695,940)

무형자산의 처분

838,826,742

65,821,727

국고보조금의 수령

66,566,667

관계기업투자주식의 취득

(2,853,936,000)

(383,310,000)

관계기업투자주식의 처분

21,640,705,500

사업결합으로 인한 증가

1,746,935,708

재무활동으로 인한 현금흐름

(120,683,292,944)

12,015,581,236

차입금의 증가

31,276,534,000

55,370,632,101

차입금의 상환

(47,968,325,466)

(30,701,000,000)

리스부채의 상환

(908,283,175)

배당금의 지급

(14,341,215,300)

(12,654,013,500)

비지배지분과의 거래

(37,365)

자기주식의 취득

(686,964,855)

인적분할로 인한 감소 (주18)

(88,055,038,148)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(116,218,002,675)

146,876,842,554

기초현금및현금성자산

346,352,700,901

183,858,842,028

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

6,128,853,151

6,593,647,017

분기말현금및현금성자산

236,263,551,377

337,329,331,599

3. 연결재무제표 주석

제 32기 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 31기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

솔브레인홀딩스
주식회사와 그 종속기업(구, 솔브레인 주식회사와 그 종속기업)

1. 일
반
사
항

: 

솔브레인홀딩스 주식회사(이하 "회사" 또는 "지배기업")와 그 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 합하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

가. 지배기업의 개요

지
배기업은 1986년 5월 6일에 대한민국에서 설립되어, 반도체 및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지 전해액 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하여 왔습니다. 회사의 본점은 경기도 성남시에 소재하고 있습니다.

지배기업은 2000년 1월 18일에 KOSDAQ 시장에 주식이 등록되었으며, 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주는 정지완 및 특수관계인(43.45%) 등으로 구성되어 있습니다.

한편, 연결재무제표에 대한
주석
18
에서 언급한 바와 같이, 지배기업은 2020년 1월 22일자 이사회 결의 및 2020년 5월 14일자 주주총회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속회사와 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설회사로 인적분할하였습니다.

또한, 2020년 5월 14일자로 사명을 솔브레인 주식회사에서 솔브레인홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.

나. 종속기업들의 현황

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사의 연결대상 종속기업들의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
2020.09.30
2019.12.31
결산월
업 종

지배

지분율(%)

비지배

지분율(%)

지배

지분율(%)

비지배

지분율(%)

솔브레인옵토스(주)

대한민국

99.99
0.01
99.99
0.01
12월

광학필름 생산

Soulbrain MI, Inc.

미 국

100
-
100
-
12월

2차전지 전해액 미주생산

솔브레인에스엘디(주)

대한민국

100
-
100
-
12월

디스플레이 가공업 및
반도체 검사장치의 제조ㆍ판매

Soulbrain(Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.(*1)

중 국

-
-
100
-
12월

반도체 공정용 화학재료 제조

Soulbrain E&I MALAYSIA SDN BHD

말레이시아

100
-
100
-
12월

2차전지 전해액 등의 제조

Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.

중 국

100
-
100
-
12월

디스플레이용 화학재료 제조

솔브레인라사(주)(*1)

대한민국

-
-
51.00
49.00
12월
반도체 제조용 고순도 인산 제조

(주)비즈네트웍스
대한민국
70.00
30.00
70.00
30.00
12월
전자상거래 및 통신판매업

Soulbrain HU Kft.
헝 가 리
100
-
100
-
12월
2차전지 전해액 제조

(주)프로웰
대한민국
97.07
2.93
97.07
2.93
12월
기타 전자부품 제조

에스비노브스(주)(*2)
대한민국
100
-
-
-
12월
기타 전문 서비스업

Soulbrain CA, LLC.(*2)(*3)
미 국
100
-
-
-
12월
기타 전문 서비스업

SB 125 Rio Robles, LLC.(*2)(*3)
미 국
100
-
-
-
12월
부동산 임대업

(*1) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 연결범위에서 제외되었습니다.

(*2) 당분기 중 취득하였습니다.
(*3) 종속기업이 지분 100%를 보유하고 있습니다.

2. 중요한 회계정책 :

가. 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하 지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

나. 회계정책 

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경과 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(2) 소유주에 대한 분배예정 자산(또는 처분자산집단)과 중단영업
 
- 소유주에 대한 분배예정 자산(또는 처분자산집단)
 
연결회사는 매각예정으로 분류되는 비유동자산(또는 처분자산집단)에 적용하고 있는분류, 표시 및 측정과 관련된 회계정책을, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주에 대한 분배예정으로 분류되는 비유동자산(또는 처분자산집단)에도 적용하였습니다.
 
또한, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주에게 이러한 비현금자산을 무상으로 분배함에 있어 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되고분배 전ㆍ후에 그 자산이 궁극적으로 동일한 당사자 또는 당사자들에 의해 통제받지 않는 경우, 연결회사는 분배를 선언하고 관련 비현금자산을 분배할 의무를 부담하는 시점(주주총회에서 승인된 때)에 미지급배당을 인식합니다. 미지급배당은 매 보고기간말과 결제일에 분배될 비현금자산의 공정가치로 측정되고, 미지급배당의 장부금액변동은 분배금액에 대한 조정으로 연결재무상태표 상 기타자본항목에서 인식됩니다.
 
연결회사는 미지급배당을 결제할 때, 분배된 비현금자산의 장부금액과 미지급배당의장부금액이 차이가 있다면 이를 당기손익으로 인식합니다.

- 중단영업
 
다음 중 하나에 해당되는 경우 처분자산집단은 중단영업에 해당됩니다.

ㆍ 별도의 주요 사업계열이나 영업지역이다.

ㆍ 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부이다.

ㆍ 매각만을 목적으로 취득한 종속기업이다.

연결회사는 세후중단영업손익을 계속영업의 결과에서 제외하고 연결포괄손익계산서에 단일금액으로 표시하고 있습니다. 추가적인 중단영업 관련사항은 주석 18에서 공시하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 :

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

가. 금융상품 종류별 공정가치 

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020.09.30
2019.12.31

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

기타금융자산
95,384,374
95,384,374
36,134,981
36,134,981

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

나. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(1) 2020년 9월 30일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
-
-
9,101,945
9,101,945

채무증권

-
2,203,300
33,093,736
35,297,036

기타금융자산 중 기타포괄손익-공정가치 금융자산

지분증권
50,985,393
-
-
50,985,393

합 계

50,985,393
2,203,300
42,195,681
95,384,374

(2) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
4,693,350
-
8,797,498
13,490,848

채무증권

-
-
22,644,133
22,644,133

합 계

4,693,350
-
31,441,631
36,134,981

다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

라. 당분기와 전분기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치금융자산
당기손익-공정가치금융자산

기초잔액
31,441,631
29,980,792

총손익

당기손익인식액
1,956,803
(2,436,534)

매입금액
12,863,247
6,810,076

매도금액
(4,066,000)
(2,565,953)

분기말잔액
42,195,681
31,788,381

마. 가치평가기법 및 투입변수

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(1) 2020년 9월 30일

(단위: 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

수준3
투입변수

투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

9,101,945

3

취득원가법
-
-

채무증권

33,093,736

3

순자산가치법
-
-

(2) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

수준3
투입변수

투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
8,797,498
3
취득원가법
-
-

채무증권
22,644,133
3
현재가치기법, 순자산가치법
-
-

바. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

5. 영업부문 정보 :

가. 영업부문에 대한 일반정보

연결회사는 최고영업의사결정자에게 보고되는 보고자료와 제품 및 제품공정의 특성 등을 고려하여 연결회사의 영업부문을 화학제품제조부문과 유통 및 서비스부문으로 구분하고 있습니다. 한편, 연결회사는 주석
18
에 언급한 바와 같이 지배기업에 대하여 사업부문을 인적분할하여 분할신설회사에서 영위하는 것을 이사회 및 주주총회에서 결의함에 따라 해당 부문을 중단영업손익으로 반영하였습니다.

나. 당분기와 전분기 중 부문별 분기손익은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분(*)
화학제품제조
유통 및 서비스
합 계

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

매 출 액 :

외부매출액
28,547,672
67,252,440
28,165,738
80,427,048
56,713,410
147,679,488

매출총이익
5,838,876
6,581,235
2,980,037
8,851,030
8,818,913
15,432,265

영업이익
2,609,340
(2,484,760)
(868,871)
1,710,442
1,740,469
(774,318)

감가상각비 및 무형자산상각비
1,833,886
5,330,812
1,715,243
3,795,853
3,549,129
9,126,665

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 제외한 금액입니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분(*)
화학제품제조
유통 및 서비스
합 계

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

매 출 액 :

외부매출액
28,270,758
67,658,709
35,502,566
106,032,437
63,773,324
173,691,146

매출총이익
5,454,985
9,625,969
3,065,568
18,155,278
8,520,553
27,781,247

영업이익
1,245,317
(5,611,153)
1,373,413
13,439,783
2,618,730
7,828,630

감가상각비 및 무형자산상각비
1,711,937
4,875,040
1,700,461
4,145,696
3,412,398
9,020,736

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 제외한 금액입니다.

다. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 부문별 고정자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
화학제품제조
유통 및 서비스
합 계

2020.09.30
2019.12.31
2020.09.30
2019.12.31
2020.09.30
2019.12.31

유형자산 및 투자부동산
54,064,041
314,340,127
46,690,458
97,957,826
100,754,499
412,297,953

무형자산
415,834
1,783,544
3,662,016
4,136,693
4,077,850
5,920,237

사용권자산
3,854,024
4,641,226
11,387,525
1,743,249
15,241,549
6,384,475

라. 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 매출액비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)
당분기
전분기

유통 및 서비스
비율(%)
유통 및 서비스
비율(%)

A사
65,890,056
44.62
93,972,810
54.10

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 제외한 금액입니다.

마. 당분기와 전분기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

국 내
33,383,059
92,026,844
42,077,038
121,333,268

중 국
10,657,942
23,938,327
6,231,425
23,944,636

미 국
5,187,072
12,558,399
7,904,526
12,017,725

말레이시아
4,765,153
11,608,307
4,171,409
12,132,793

기 타
2,720,184
7,547,611
3,388,926
4,262,724

합 계
56,713,410
147,679,488
63,773,324
173,691,146

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 제외한 금액입니다.

바. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 지역별 유형자산, 투자부동산, 무형자산 및 사용권자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020.09.30
2019.12.31

국 내
63,152,828
331,450,028

중 국
25,683,800
78,371,865

헝 가 리
16,631,647
1,477,147

미 국
10,519,701
8,956,947

말레이시아
4,085,922
4,346,679

합 계
120,073,898
424,602,666

6. 재고자산 :

가. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020.09.30(*)
2019.12.31

상 품
60
4,326,831

평가충당금
-
(196,645)

제 품
4,500,496
26,694,297

평가충당금
(550,954)
(1,386,637)

원 재 료
8,602,586
31,088,653

평가충당금
(239,279)
(2,894,049)

저 장 품
868,474
1,003,126

미 착 품
1,239,877
6,175,494

재 공 품
1,261,874
1,329,249

평가충당금
(80,735)
-

합 계
15,602,399
66,140,319

(*) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인(주)으로 이전된재고자산은 55,160백만원입니다.

나. 당분기 중 연결회사는 재고자산평가손실환입으로
1,104
백만원
(
전분기: 평가손실1,245백만원
)을
계상하였습니다. 평가손실(환입)은 중단영업의 매출원가에 가산(차감)되어 있습니다.

7. 관계기업 및 공동기업 투자주식 :

가. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회 사 명
소재지
결산월
2020.09.30
2019.12.31

지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액
지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액

관계
기업
(주)솔브레인저축은행
대한민국
12월
48.12
6,644,021
14,857,114
15,736,571
48.12
6,644,021
14,778,973
15,658,430

나우아이비캐피탈(주)(*1)
대한민국
12월
33.33
15,800,000
26,175,793
24,319,793
33.33
15,800,000
24,105,427
23,388,650

(주)제닉(*1)(*2)
대한민국
12월
25.49
69,994,186
6,021,207
4,581,195
25.49
69,994,186
23,649,538
8,779,450

유니머스홀딩스(유)(*3)
대한민국
12월
30.00
15,985,500
26,821
26,821
30.00
15,985,500
21,941,624
21,941,624

(주)라이프시맨틱스(*4)
대한민국
12월
-
-
-
-
16.21
4,473,217
(571,673)
-

나우2호 기업재무안정
사모투자 합자회사
대한민국
12월
43.55
25,974,000
30,891,730
33,159,719
43.55
25,974,000
31,061,448
31,061,448

ARK Diagnostics, Inc.
미 국
12월
40.00
20,223,000
30,264,014
30,264,014
40.00
20,223,000
25,974,496
25,974,495

더블유에스씨에이치(주)
대한민국
12월
42.59
574,965
189,362
189,362
42.59
383,310
139,764
139,764

ACVC Partners Fund
I, LP
(*5)

미 국
12월
49.66
2,662,281
2,657,978
2,657,978
-
-
-
-

소 계
157,857,953
111,084,019
110,935,453

159,477,234
141,079,597
126,943,861

공동
기업
훽트(주)(*6)
대한민국
12월
-
-
-
-
49.00
4,701,748
6,221,598
7,986,348

엠씨솔루션(주)
대한민국
12월
50.00
4,350,000
12,145,924
12,104,645
50.00
4,350,000
13,254,656
13,165,939

소 계
4,350,000
12,145,924
12,104,645

9,051,748
19,476,254
21,152,287

합 계
162,207,953
123,229,943
123,040,098

168,528,982
160,555,851
148,096,148

(*1) 의결권 없는 자기주식으로 인해 소유지분율과 유효지분율에 차이가 존재합니 다.
(*2) 당분기 중 회수가능가액과 장부금액의 차이 2,400백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.

(*3)
당분기 중 유상소각으로 감소하였으며, 지분율 변동은 없습니다.

(
*
4
)
전기말 소유지분
율이 20
% 미만이
나 임원
선임을 통해 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였으며, 당분기 중 전량 매각하였습니다.

(*5) 당분기 중 신규 취득하였습니다.
회사는 USD 15,100,000의 출자약정을 제공하고 있으며, 이 중 현재 미집행된 금액은 USD 12,835,000입니다.

(*6) 당분
기 중 지배기업의 인적분할에 따라 공동기업에
서 제외되었습니다.

나. 당분기와 전분기 중 관계기업 및 공동기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

관계기업
공동기업
관계기업
공동기업

기초 장부금액
126,943,860
21,152,287
113,911,453
23,382,610

취득
2,853,936
-
383,310
-

처분
(15,996,925)
-
-
-

손상(*)
(2,399,548)
-
(2,250,082)
-

배당
(16,916,499)
(2,044,500)
(1,436,499)
(4,350,000)

손익중지분
16,203,825
(922,455)
17,076,650
1,433,811

기타포괄손익에 대한 지분변동
246,803
-
1,708,106
-

인적분할
-
(6,080,686)
-
-

분기말 장부금액
110,935,452
12,104,646
129,392,938
20,466,421

(*) 해당 현금흐름창출단위의 지속적인 매출부진으로 인한 향후 수익성 악화가 예상되었으며, 연결회사는 회수가능가액과 장부금액의 차이금액을 손상차손으로 인식하였습니다.

8. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산 :

가. 당분기와 전분기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
유형자산
투자부동산
무형자산

2020년 1월 1일
399,182,195
13,115,759
5,920,238

취득
66,614,510
284,435
25,000

국고보조금 취득
(66,567)
-
-

처분 및 폐기
(8,745,010)
-
(758,115)

감가상각 및 상각(*)
(29,211,693)
(343,616)
(1,050,547)

대체
395,512
(395,512)
-

표시통화환산손익
2,564,596
-
-

분할
(338,033,314)
(4,606,795)
(58,726)

2020년 9월 30일
92,700,229
8,054,271
4,077,850

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
유형자산
투자부동산
무형자산

2019년 1월 1일
355,060,897
14,610,883
10,782,938

취득
76,811,824
423,677
335,696

처분 및 폐기
(884,323)
-
-

손상차손(*1)(*2)
(8,322,765)
-
(3,070,282)

감가상각 및 상각(*1)
(34,764,126)
(889,678)
(1,084,685)

사업결합으로 인한 증가
-
-
3,070,282

표시통화환산손익
1,918,476
-
84,775

2019년 9월 30일
389,819,983
14,144,882
10,118,724

(*1) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.
(*2) 전분기 중 종속기업인 Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.의 현금흐름창출단위의 지속적인 매출부진으로 인한 향후 수익성 악화가 예상되었으며, 연결회사는 회수가능가액과 장부금액의 차이금액 8,009백만원을 손상차손으로 인식하였습니다. 회수가능가액은 사용가치에 근거하여 측정되었으며, 사용가치는 현금흐름할인모형을 사용하여 추정하였습니다. 또한, 공주공장 화재로 인하여 사용이 불가능한 화학제품제조부문의 유형자산에 대한 손상차손 313백만원을 인식하였습니다.

나. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 유형자산은 다음과 같습니다.

(1) 2020년 9월 30일

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치
17,000,453
27,000,161
25,502,619
Comerica Bank,
국민은행, 신한은행

(2) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치
21,777,977
44,256,890
65,765,890
KDB 산업은행, Comerica Bank,
국민은행, 신한은행

다. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석 16 참조).

9. 리스

가. 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2020.09.30
2019.12.31

사용권자산

부동산

14,726,119
4,993,817

비품

83,984
84,620

차량운반구

431,445
1,306,038

합 계
15,241,548
6,384,475

리스부채

유동

3,970,483
1,105,507

비유동

10,481,448
1,308,711

합 계
14,451,931
2,414,218

당분기 중 증가한 사용권자산 및 리스부채는
14,829백만원
이며, 이를 포함하여 당분기
중 지배기업의 인적분할로 감소한 사용권자산 및 리스부채는 각각
5,133백만원 및 2,183백만원입
니다(주석 18 참조).

나. 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)

당분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

1,233,090

비품

79,167

차량운반구

414,934

합 계

1,727,191

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

86,665

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

239,455

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

55,084

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)

35,351

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

당분기 중 리스의 총 현금유출은
1,354백만원
입니다.

10. 차입금 :

가. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020.09.30
2019.12.31

유 동 :

단기차입금(*1)(*2)(*3)
21,300,000
107,900,000

외화단기차입금(*3)
30,778,836
40,696,892

유동성장기차입금(*3)(*4)
-
10,668,000

소 계
52,078,836
159,264,892

비유동 :

장기차입금(*3)
5,525,485
8,745,951

합 계
57,604,321
168,010,843

(*1) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 토지와 건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있습니다(주석 8 참조).
(*2) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).
(*3) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 차입금 107,842백만원이 분할신설회사로 이전되었습니다.

(*4) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 단기금융상품 10,000백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

나. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
구 분
최장만기일
연이자율(%)
금 액

2020.09.30
2020.09.30
2019.12.31

신한은행
운전자금대출(*1)
-
-
-
2,000,000

운전자금대출
2021.09.26
2.87
950,000
950,000

운전자금대출
2021.09.26
2.87
570,000
570,000

운전자금대출
-
-
-
1,000,000

시설자금대출
2021.09.25
2.73
1,480,000
1,480,000

운전자금대출
2020.10.11
3.37
2,300,000
2,300,000

한국수출입은행
수출금융대출(*1)
-
-
-
20,000,000

한국씨티은행
운전자금대출(*1)
-
-
-
10,000,000

-
-
-
4,000,000

시설자금대출
2020.11.27
2.25
5,000,000
5,000,000

KDB산업은행
운전자금대출(*1)
-
-
-
40,000,000

운전자금대출
-
-
-
3,000,000

우리은행
운전자금대출
-
-
-
800,000

-
-
-
800,000

국민은행
운전자금대출(*1)
-
-
-
5,000,000

운전자금대출
2021.08.08
3.24
1,000,000
1,000,000

2021.05.04
2.86
2,000,000
2,000,000

KEB하나은행
운전자금대출
2020.12.15
2.03
8,000,000
-

2020.03.31
-
-
8,000,000

Comerica Bank
운전자금대출
2020.11.01
LIBOR + 2.00
17,852,128
21,040,890

Kookmin Bank Hong Kong Ltd.
운전자금대출
-
-
-
8,093,648

Kookmin Bank International Ltd.
운전자금대출(*1)
-
-
-
11,562,354

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.(*2)
기타자금대출
2021.04.20
0.80
12,926,708
-

합 계
52,078,836
148,596,892

(*1) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 단기차입금
93,011백만원 분할신설회사로 이전되었습니다.
(*2) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 종속기업인 Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.의 Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.에 대한 차입금 12,926백만원을 연결회사의 차입금으로 인식하였습니다.

다. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
구 분
최장만기일
연이자율(%)
금 액

2020.09.30
2020.09.30
2019.12.31

KDB산업은행
시설자금대출(*)
-
-
-
10,000,000

신한은행
시설자금대출(*)
-
-
-
5,165,000

신한은행
시설자금대출
2022.11.29
3.45
1,525,485
248,951

국민은행
운전자금대출
2022.08.08
3.39
4,000,000
4,000,000

소 계
5,525,485
19,413,951

차감: 유동성대체
-
(10,668,000)

합 계
5,525,485
8,745,951

(*) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 장기차입금 14,831백만원이 분할신설회사로 이전되었습니다.

11. 자본금 및 주식발행초과금 등 :

가. 당분기와 전분기 중 지배기업이 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행한
주식의 총수
보통주자본금
주식발행초과금
합 계

2018년 12월 31일
17,398,271주
8,699,136
133,946,749
142,645,885

2019년 09월 30일
17,398,271주
8,699,136
133,946,749
142,645,885

2019년 12월 31일
17,398,271주
8,699,136
133,946,749
142,645,885

인적분할로 인한 감소
(7,778,566)주
(3,889,283)
(59,886,051)
(63,775,334)

2020년 09월 30일
9,619,705주
4,809,853
74,060,698
78,870,551

나. 지배기업의 정관상 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(우선주 12,000,000주 포함)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.

다. 지배기업은 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해서 주식선택권을 부여할 수 있으나, 2020년 9월 30일 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.

라. 2020년 9월 30일 현재 지배기업은 자사주식의 가격안정 목적 및 인적분할로 인한 신주 배정으로 발생한 단주를 취득하여 자기주식 302,463주(전기말: 526,253주)를 보유하고 있습니다.

마. 당분기와 전분기 중 연결회사의 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자기주식
처분이익
감자차손
기타자본
잉여금
기타포괄손익
누계액
합 계

2018년 12월 31일
991,954
-
(3,035,272)
(768,249)
(2,811,567)

기타포괄손익
-
-
-
2,812,741
2,812,741

비지배지분과의 거래
-
-
(37)
-
(37)

2019년 9월 30일
991,954
-
(3,035,309)
2,044,492
1,137

2019년 12월 31일
991,954
-
(3,035,309)
444,242
(1,599,113)

기타포괄손익
-
-
-
1,108,333
1,108,333

인적분할로 인한 증가
45,727,923
(1,694,547,692)
-
-
(1,648,819,769)

2020년 9월 30일
46,719,877
(1,694,547,692)
(3,035,309)
1,552,575
(1,649,310,549)

12. 판매비와관리비 :

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급 여
2,561,485
6,888,182
2,228,536
5,570,938

퇴 직 급 여
182,934
506,146
160,109
469,679

복리후생비
420,333
1,161,662
458,643
1,153,189

소 모 품 비
171,757
437,300
237,430
1,138,683

도서인쇄비
513
5,548
1,759
4,827

대손상각비(환입)
30,000
-
230,256
415,468

운 반 비
55,707
251,654
272,097
665,131

통 신 비
26,159
75,860
18,827
62,067

수 선 비
33,324
57,705
90,888
265,315

보 험 료
38,593
124,043
66,799
193,336

차량유지비
49,193
96,665
53,313
143,831

감가상각비
275,176
665,301
212,027
597,113

무형자산상각비
24,651
74,165
30,199
88,860

경상연구개발비
58,426
188,243
298,584
455,681

광고선전비
8,287
13,282
2,048
15,425

세금과공과
126,930
334,564
49,364
467,010

수도광열비
136,099
266,810
140,262
424,751

여비교통비
55,651
148,765
96,001
269,371

지급수수료
1,637,766
2,935,589
773,774
2,080,967

접 대 비
65,837
140,651
53,209
149,514

교육훈련비
28,685
69,603
18,709
37,758

수 출 비 용
46,532
83,145
21,070
43,248

견 본 비
3,265
3,265
-
-

사무용품비
14,990
32,504
91,715
175,362

전 산 비
42,542
83,011
19,451
57,452

기 타
983,610
1,562,921
276,753
5,007,640

합 계
7,078,445
16,206,584
5,901,823
19,952,616

13. 법인세비용 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은
18.10%
입니다.

14. 배당금 : 

2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 14,341,215천원은 2020년 4월 중 지급되었습니다(전기 지급액: 12,654,014천원).

15. 영업으로부터 창출된 현금흐름 :

가. 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전분기순이익(*)
1,444,395,038
160,762,490

조 정 항 목 :

이자수익
(2,000,927)
(4,679,749)

이자비용
2,112,155
3,324,677

배당금수익
(18,333)
(570,937)

감가상각비
31,282,500
35,653,805

무형자산상각비
1,050,547
1,084,685

외화환산손실
2,133,189
2,420,149

외화환산이익
(6,278,518)
(10,927,870)

재고자산평가손실(환입)
(1,104,307)
930,297

대손상각비(환입)
(1,435)
(2,568)

기타의대손상각비(환입)
91,158
-

당기손익-공정가치 지분상품 처분이익
(3,636,311)
-

당기손익-공정가치 지분상품 평가이익
(7,342,278)
(238,483)

당기손익-공정가치 지분상품 평가손실
525,491
2,524,018

관계기업투자주식처분이익
(5,643,780)
-

관계기업투자주식손상차손
2,399,548
2,250,082

관계기업및공동기업지분법손실
3,825,369
2,411,027

관계기업및공동기업지분법이익
(19,106,739)
(20,921,488)

유형자산처분이익
(38,306)
(24,896)

유형자산처분손실
21,357
75,763

유형자산폐기손실
246,956
51,081

유형자산손상차손
-
8,322,765

무형자산처분이익
(182,784)
-

무형자산처분손실
98,125
-

무형자산폐기손실
3,948
-

무형자산손상차손
-
3,070,282

사용권자산처분이익
(1,896)
-

사용권자산처분손실
31
-

금융보증비용
751,717
191,047

금융보증비용환입
(289,996)
(139,713)

중단영업처분이익
(1,309,915,434)
-

기타
(302,781)
(284,139)

순운전자본의 변동 :

매출채권
596,069
1,059,376

기타채권
6,281,356
1,126,456

재고자산
(5,780,298)
1,170,351

기타자산
(7,677,485)
1,287,449

매입채무
(9,731,495)
(10,119,956)

기타채무
(21,250,777)
3,202,002

기타부채
978,587

1,538,448

영업으로부터 창출된 현금흐름
96,489,261
184,546,451

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

나. 당분기와 전분기 중 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체

24,183,381

7,841,677

유형자산의 취득관련 미지급금 변동
8,530,761
1,047,090

유형자산의 처분관련 미수금 변동
721,382
862,260

분할신설회사에 대한 차입금의 인식
12,758,262
-

분할신설회사에 대한 리스부채의 인식
11,153,580
-

다. 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기차입금
유동성
장기차입금
장기차입금
유동
리스부채
비유동
리스부채
단기차입금
유동성
장기차입금
장기차입금

기초
148,596,892
10,668,000
8,745,951
1,105,507
1,308,711
121,408,804
668,000
15,165,000

현금흐름
(17,634,325)
(334,000)
1,276,534
(908,283)
-
17,170,632
(501,000)
5,000,000

사업결합
-
-
-
-
-
5,000,000
-
-

분할신설회사에 대한
부채의 인식
12,758,262
-
-
2,615,097
8,538,483
-
-
-

인적분할
(93,011,080)
(10,668,000)
(4,163,000)
(1,013,759)
(1,169,564)
-
-
-

기타비금융변동
1,369,087
334,000
(334,000)
2,171,921
1,803,818
2,321,339
501,000
(501,000)

분기말
52,078,836
-
5,525,485
3,970,483
10,481,448
145,900,775
668,000
19,664,000

라. 당분기 및 전분기 영업으로부터 창출된 현금흐름은 중단영업 부문을 포함한 금액입니다.

16. 우발채무와 약정사항 :

가. 제공한 지급보증

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업
최장
보증기한
지급보증액 한도
지급보증처

2020.09.30
2019.12.31

훽트(주)
-
-
8,400,000
한국씨티은행(*1)

(주)제닉
2023.01.20
14,047,080
-
신한은행

Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.
-
-
9,725,520
Citibank Shanghai Branch

-
-
6,195,361
Shinhan Bank Shanghai Branch(*2)

합 계
14,047,080
24,320,881

(*1) 지배기업의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인(주)로 이전되었습니다.
(*2) 관계기업인 (주)제닉이 제공한 보증에 대해 연대보증을 제공하였습니다.

나. 제공받은 지급보증

2020년 9월 30일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증은 존재하지 아니하며, 2019년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
종 류
차입금 금액
제공받은 자

최대주주
48,000,000
운전자금대출
40,000,000
KDB산업은행

다. 상기 기술된 지급보증 이외 당분기 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))는 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

라. 약정사항

(1) 대출약정

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 대출약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내 역
2020.09.30
2019.12.31

한도금액
실행금액
한도금액
실행금액

신한은행

운전자금대출
(*)

3,820,000
3,820,000
6,820,000
6,820,000

시설자금대출(*)
3,180,000
3,005,485
9,180,000
6,893,951

KEB하나은행
운전자금대출
8,000,000
8,000,000
8,000,000
8,000,000

한국수출입은행

수출금융대출
(*)

-
-
50,000,000
20,000,000

KDB산업은행

운전자금대출
(*)

-
-
53,000,000
53,000,000

한국씨티은행

운전자금대출
(*)

-
-
14,000,000
14,000,000

시설자금대출
5,000,000
5,000,000
5,000,000
5,000,000

국민은행

운전자금대출

7,000,000
7,000,000
12,000,000
12,000,000

우리은행
운전자금대출(*)
-
-
2,000,000
1,600,000

Comerica Bank
운전자금대출
28,945,000
17,852,128
28,945,000
21,040,890

Kookmin Bank Hong Kong Ltd.
운전자금대출(*)
-
-
8,104,600
8,093,648

Kookmin Bank International Ltd.

운전자금대출
(*)

-
-
11,578,000
11,562,354

(*) 지배기업의 인적분할 결정에 따라 분할신설회사인 솔브레인(주)로 이전되었습니다.

(2) 이자율스왑약정

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 국민은행과 변동금리를 수취하고 고정금리를 지급하는 이자율스왑약정을 체결하고 있으며, 상세내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
관련 계정과목
차입금 금액
약정금액
만기일
수취금리
지급금리

국민은행
단기차입금
1,000,000
1,000,000
2021.08.08
MOR+2.56%
3.24%

장기차입금
4,000,000
4,000,000
2022.08.08
MOR+2.10%
3.39%

합 계
5,000,000
5,000,000

(3) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정

2020년 9월 30일 현재 발생하지 않은 유형자산 취득 및 자본적지출 약정은
195,784백만원
(전기말: 43,803백만원)입니다. 2020년 10월 28일 유형자산 187,760백만원을취득 완료하였습니다.

마. 진행중인 소송사건

2
020년 9월 30일 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송은
1
건이며, 소송가액은
17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.

바. 종속기업인 (주)프로웰의 투자주식과 관련하여 상대주주와 상호간에 우선매수권 약정 및 공동매도권 약정 등을 체결하고 있습니다.

17. 특수관계자 :

가. 특수관계자 현황 

(1) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사의 최상위 지배자는 정지완입니다.

(2) 관계기업, 공동기업 및 기타 특수관계자

구 분
2020.09.30
2019.12.31
비고

공동기업
-
훽트(주)
(*1)

엠씨솔루션(주)
엠씨솔루션(주)

관계기업
나우아이비캐피탈(주)
나우아이비캐피탈(주)

(주)솔브레인저축은행
(주)솔브레인저축은행

(주)제닉
(주)제닉

유니머스홀딩스(유)
유니머스홀딩스(유)

-
(주)라이프시맨틱스
(*2)

나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사
나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사

ARK Diagnostics, Inc.
ARK Diagnostics, Inc.

더블유에스씨에이치㈜
더블유에스씨에이치㈜

ACVC Partners Fund
I, LP(*1)

-
(*3)

기타
솔브레인(주)
-
(*4)

솔브레인라사(주)
-
(*5)

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
-
(*5)

훽트(주)
-
(*1)

유피시스템(주)
유피시스템(주)

머티리얼즈파크(주)
머티리얼즈파크(주)

샤이니힐스파크(주)
샤이니힐스파크(주)

킹스데일(주)
킹스데일(주)

Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.
Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.
(*6)

Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.
Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.
(*6)

씨제이더블유글로벌(주)
씨제이더블유글로벌(주)

나우1호(유)
나우1호(유)
(*7)

우양에이치씨(주)
우양에이치씨(주)
(*8)

-
(주)유비케어
(*9)

(*1) 당
분기 중 인적분할에 따라 공동기업에서 기타 특수관계자로 분류되었습니다. 

(*2) 당분기 중 처분하였습니다.

(*3)

당분기 중 취득하였습니다.

(*4) 당분기 중 인적분할에 따라 신규 설립 되었습니다

(*5)
당
분기 중 인적분할에 따라 종속기업에서 기타 특수관계자로 분류되었습니다.

(*6) 관계기업인 (주)제닉의 종속기업입니다.
(*7) 관계기업인 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사의 종속기업입니다.
(*8) 기타 특수관계자인 나우1호(유)의 종속기업입니다.
(*9) 당분기 중 관계기업인 유니머스홀딩스(유)는 주식을 처분하였습니다.

나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계
구분
기업명
매출 등(*1)
매입 등(*1)

매출
기타
재고자산
기타

공동기업
훽트(주)(*2)
50,408,087
59,620
78,289,833
199,545

엠씨솔루션(주)
2,621,256
32,595
23,588,388
-

관계기업
(주)제닉
281,460
27,201
-
231,022

더블유에스씨에이치(주)
3,000
-
-
-

기 타
머티리얼즈파크(주)
9,146,468
12,351
1,949,876
594,419

유피시스템(주)
26,507
-
-
203,539

씨제이더블유글로벌(주)
4,500
-
-
-

솔브레인(주)(*3)
3,595,019
132,978
465,174
3,138,197

솔브레인라사(주)(*4)
156,827
-
-
-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. (*4)
51,717
-
-
84,157

훽트(주)(*2)
402,844
-
-
-

합 계
66,697,685
264,745
104,293,271
4,450,879

(*1) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.
(*2) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 공동기업에서 기타 특수관계자로 변경되었으며, 분할 전 거래금액은 공동기업으로, 분할 후 거래금액은 기타의 특수관계자로 구분하였습니다.
(*3) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 신설되었습니다.
(*4) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 종속기업에서 기타 특수관계자로 변경되었으며, 분할 후 거래금액을 특수관계자 거래로 표시하였습니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계
구분
기업명
매출 등(*)
매입 등(*)

매출
유형자산
기타
재고자산
기타

공동기업
훽트(주)
30,064,262
24,570
168,079
90,097,479
266,044

엠씨솔루션(주)
2,703,749
-
49,200
35,496,037
-

관계기업
(주)프로웰
211,416
-
60,218
460,100
16,640

(주)제닉
284,603
-
31,952
-
352,347

기 타
머티리얼즈파크(주)
2,944,781
227,980
9,285
1,451,736
101,469

유피시스템(주)
67,821
-
2,280
-
297,806

씨제이더블유글로벌(주)
3,000
-
-
-
-

합 계
36,279,632
252,550
321,014
127,505,352
1,034,306

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

다. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계
구분
기 업 명
2020.09.30
2019.12.31

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

공동기업
훽트(주)(*1)
-
-
-
-
8,623,745
307,970
14,226,066
99,675

엠씨솔루션(주)
209,931
-
-
142,200
462,221
1,106,295
5,659,494
14

관계기업
(주)제닉
20,015
451
-
73,896
54,004
20,691
5,841
255,516

더블유에스씨에이치(주)
-
-
-
-
1,650
674
-
20,000

기 타
머티리얼즈파크(주)
20,418
349,556
-
149,344
2,256,448
301,744
259,380
57,269

유피시스템(주)
550
92
-
-
1,805
16
-
45,279

씨제이더블유글로벌(주)
550
-
-
7,000
550
-
-
7,000

솔브레인(주)(*2)
1,487,753
280,902
26,025,453
1,824,719
-
-
-
-

솔브레인라사(주)(*3)
62,853
-
-
-
-
-
-
-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.(*3)
-
-
-
-
-
-
-
-

훽트(주)(*1)
159,407
-
-
-
-
-
-
-

합 계
1,961,477
631,001
26,025,453
2,197,159
11,400,423
1,737,390
20,150,781
484,753

(*1) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 공동기업에서 기타 특수관계자로 변경되었습니다.
(*2) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 신설되었습니다.
(*3) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 종속기업에서 기타 특수관계자로 변경되었습니다.

라. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 대여 및 차입 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 대여금

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

관계기업
관계기업
기타

(주)제닉
(주)프로웰
(주)제닉
ARK Diagnostics,
Inc.
킹스데일(주)
나우 1호
유한회사

기 초

대여금
3,000,000
4,000,000
3,000,000
31,306,800
1,000,000
33,100,000

대손충당금
-
(4,000,000)
-
-
-
-

미수수익
69,000
85,447
69,189
552,372
8,696
1,316,104

장부금액
3,069,000
85,447
3,069,189
31,859,172
1,008,696
34,416,104

기 중

대여액
10,500,000
-
-
-
-
-

대손충당금환입
-
4,000,000
-
-
-
-

상환액
-
-
-
(33,636,400)
(1,000,000)
(33,100,000)

이자 발생액
243,580
120,986
103,122
1,103,186
3,025
1,441,890

이자 회수액
(138,000)
(206,433)
(138,000)
(1,733,795)
(11,721)
(2,757,994)

연결범위변동
-
(4,000,000)
-
-
-
-

표시통화환산손익
-
-
-
2,407,837
-
-

기 말

대여금
13,500,000
-
3,000,000
-
-
-

미수수익
174,580
-
34,311
-
-
-

장부금액
13,674,580
-
3,034,311
-
-
-

(2) 차입금

(단위: 천원)

구 분
당분기

기타 특수관계자

Soulbrain (Xi'an) Electronic
Materials Co., Ltd.

기 초

장부금액
-

기 중

이자 발생액
84,157

이자 지급액
(84,995)

연결범위변동(*)
12,761,094

표시통화환산손익
169,325

기 말

차입금
12,926,708

미지급비용
2,873

장부금액
12,929,581

(*) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 종속기업인 Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.의 Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.에 대한 차입금12,758백만원 및
미지급이자비용 3
백만원
을 연결범위 변동으로 인식하였습니다.

마. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
공동기업
관계기업
최대주주 및
특수관계인

엠씨솔루션(주)
나우아이비
캐피탈(주)
(주)솔브레인
저축은행
유니머스
홀딩스(유)
더블유에스씨
에이치(주)

ACVC Partners
Fund
I, LP

현금 출자
-
-
-
-
191,655
2,662,281
-

유상 감자
-
-
-
15,985,500
-
-
-

배당금 수익
2,044,500
474,000
962,499
15,480,000
-
-
-

배당금 지급
-
-
-
-
-
-
6,425,083

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
공동기업
관계기업
최대주주 및
특수관계인

엠씨솔루션(주)
(주)솔브레인
저축은행
나우아이비
캐피탈(주)
더블유에스
씨에이치(주)

현금 출자
-
-
-
383,310
-

배당금 수익
4,350,000
474,000
962,499
-
-

배당금 지급
-
-
-
-
5,673,691

바. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기 타
관계기업
기 타

킹스데일(주)
(주)제닉
(주)프로웰
킹스데일(주)

기초금액
5,589,000
4,782,233
1,753,014
5,643,000

기중 상환액
(148,500)
-
-
(74,250)

이자 발생액
-
37,397
22,438
-

이자 회수액
-
(37,397)
(22,438)
-

평가손익
-
-
(1,753,014)
-

분기말금액
5,440,500
4,782,233
-
5,568,750

사. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 16 참조).

아. 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 회사채무에 관하여솔브레인(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

자. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.

차. 당분기와 전분기 중 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여 및 기타 단기종업원 급여
577,662
3,185,510
1,470,617
3,847,988

퇴직급여 및 장기종업원급여
101,591
741,458
205,119
705,760

합 계
679,253
3,926,968
1,675,736
4,553,748

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

카. 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).

18. 중단영업

가. 지배기업은 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할되었습니다. 이에 따라 당분기 중 분할신설회사와 그 종속기업과 관련된 자산 및 부채는 분할신설회사와 그 종속기업으로 이전되었습니다. 또한, 관련 손익은중단영업으로 표시하였으며, 비교 표시된 전분기 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

나. 분할기일 현재 인적분할에 따라 분할신설회사와 그 종속기업으로 이전된 자산 및부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

자산 :

유동자산
240,876,416

현금및현금성자산
88,055,038

매출채권
65,039,923

기타채권
13,562,353

기타금융자산
10,000,000

재고자산
55,160,250

기타유동자산
9,058,852

비유동자산
362,387,158

기타채권
1,084,490

관계기업 및 공동기업투자
6,080,686

유형자산
343,735,411

투자부동산
4,606,795

무형자산
58,726

사용권자산
5,133,335

기타비유동자산
55,664

이연법인세자산
1,632,051

자산 총계
603,263,574

부채 :

유동부채
135,209,272

매입채무
12,060,662

기타채무
15,423,412

차입금
103,679,080

당기법인세부채
1,184,090

리스부채
1,013,759

기타유동부채
1,848,269

비유동부채
7,913,589

기타채무
314,604

차입금
4,163,000

퇴직급여부채
140,978

리스부채
1,169,564

기타비유동부채
2,125,443

부
채 총계

143,122,861

다. 중단영업으로 분류된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
410,058,527
593,854,225

매출원가
280,210,290
422,781,153

매출총이익
129,848,237
171,073,072

판매비와관리비
30,986,529
39,781,574

영업이익
98,861,708
131,291,498

기타수익
8,189,337
13,340,377

기타비용
6,281,995
7,664,154

금융수익
2,908,542
2,144,080

금융비용
1,085,074
4,162,784

지분법이익
-
15,991

지분법손실
1,905,663
-

법인세비용차감전순이익
100,686,855
134,965,008

법인세비용
22,475,576
32,182,717

중단영업분기순이익
78,211,279
102,782,291

중단영업처분이익
1,309,915,434
-

중단영업처분이익 포함 중단영업분기순이익
1,388,126,713
102,782,291

라. 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동 현금흐름
79,555,939
153,248,006

투자활동 현금흐름
(43,516,704)
(20,133,681)

재무활동 현금흐름
(24,407,668)
12,015,581

외화환산으로 인한 현금의 증감
2,719,285
6,593,647

총 현금흐름
14,350,852
151,723,553

마. 연결회사는 인적분할과 관련하여 주주에게 분배할 소유주분배예정자산 및 부채의 공정가치에 대하여 미지급배당금

1,758,323백만원을 인식하였습니다. 해당 금액은 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여산정한 금액을 기초로 결정되었으며, 분할시점 소유주분배예정자산 및 부채의 장부금액 및 연결범위변동에 따른 자산 및 부채의 변동과 미지급배당금의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.

바. 미지급배당금 공정가치 측정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

할인율
10.1%

영구성장률
1.0%

주요 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
할인율
영구성장률

1% 증가
1% 감소
1% 증가
1% 감소

미지급배당금 증감액
(160,929)
200,840
128,270
(102,743)

19. 보고기간 후 사건

지배기업은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 솔브레인(주) 주식을 추가로 취득하여 동법상의 자회사로 편입하고 지주사업을 원활하게 수행하고자합니다. 이에 따라, 기타특수관계자인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식에 대하여 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정되는 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 회사의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.

공개매수 예정 주식은 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주이며, 공개매수가격은 1주당 228,700원입니다.

상기 공개매수 결과로 신규 발행되는 지배기업의 기명식 보통주식에 대한 주권 교부 예정일은 2020년 12월 30일이며, 주권 상장 예정일은 2020년 12월 30일입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 32 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 31 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 32 기 3분기말

제 31 기말

자산

유동자산

214,440,177,664

449,677,393,486

현금및현금성자산

190,400,220,646

282,777,566,825

매출채권 (주17)

907,679,373

95,530,873,851

기타채권 (주17)

20,249,668,001

10,504,035,828

기타금융자산 (주4)

2,203,300,000

10,000,000,000

재고자산 (주6)

39,994,327,580

기타유동자산

679,309,644

10,870,589,402

비유동자산

303,353,438,132

526,348,118,725

기타채권 (주17)

3,442,070,210

17,672,337,266

기타금융자산 (주4)

91,614,323,586

34,511,731,011

종속기업,관계기업및공동기업투자주식 (주7)

166,783,168,968

170,870,520,213

유형자산 (주8)

370,442,031

229,145,400,268

투자부동산 (주8)

32,537,685,093

59,426,383,999

무형자산 (주8)

1,387,022,850

1,966,921,133

사용권자산 (주9)

3,368,082,212

2,198,824,082

기타비유동자산

66,942,459

이연법인세자산

3,850,643,182

10,489,058,294

자산총계

517,793,615,796

976,025,512,211

부채

유동부채

21,471,496,499

192,167,019,355

매입채무 (주17)

36,641,761,592

기타채무 (주17)

9,990,155,929

43,055,237,211

차입금 (주10)

80,000,000,000

당기법인세부채

9,998,125,963

29,720,320,301

리스부채 (주9)

1,168,475,225

1,042,482,345

기타유동부채

314,739,382

1,707,217,906

비유동부채

3,252,198,360

2,683,019,050

기타채무

944,508,093

699,460,266

리스부채 (주9)

2,245,634,696

1,180,732,090

기타비유동부채

62,055,571

802,826,694

부채총계

24,723,694,859

194,850,038,405

자본

자본금 (주11)

4,809,852,500

8,699,135,500

주식발행초과금 (주11)

74,060,697,654

133,946,748,537

자기주식 (주11)

(9,908,740,357)

(16,678,223,120)

기타자본항목 (주11)

(1,651,662,169,798)

(1,175,428,691)

이익잉여금

2,075,770,280,938

656,383,241,580

자본총계

493,069,920,937

781,175,473,806

자본과부채총계

517,793,615,796

976,025,512,211

포괄손익계산서

제 32 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 31 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 32 기 3분기

제 31 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익 (주2,12)

1,321,118,000

21,400,374,400

627,781,873

7,620,401,673

영업비용 (주2,12)

(4,112,942,461)

(7,653,613,224)

(751,023,677)

(3,530,969,785)

영업이익(손실) (주12)

(2,791,824,461)

13,746,761,176

(123,241,804)

4,089,431,888

기타수익

2,718,651,791

11,226,087,574

4,385,146,352

5,205,834,941

기타비용

(1,086,197,275)

(704,267,816)

(614,125,966)

(3,057,723,219)

금융수익

939,511,119

7,715,744,702

8,683,631,187

16,006,396,538

금융비용

(4,985,479,748)

(4,373,506,403)

(268,761,440)

(628,260,188)

관계기업투자주식처분이익

5,655,205,800

5,655,205,800

종속기업,관계기업및공동기업 투자주식손상차손

(3,113,849,545)

(12,473,000,000)

(20,342,000,000)

법인세비용차감전순이익

449,867,226

30,152,175,488

(410,351,671)

1,273,679,960

법인세비용 (주13)

(141,306,536)

7,660,240,418

2,847,483,729

5,164,496,435

계속영업분기순이익

591,173,762

22,491,935,070

(3,257,835,400)

(3,890,816,475)

중단영업분기순이익 (주18)

1,342,218,440,479

1,411,236,319,588

37,240,883,569

97,471,185,010

분기순이익(손실)

1,342,809,614,241

1,433,728,254,658

33,983,048,169

93,580,368,535

분기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

(1,666,972,002)

(1,666,972,002)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,666,972,002)

(1,666,972,002)

0

0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

(1,666,972,002)

(1,666,972,002)

분기총포괄이익

1,341,142,642,239

1,432,061,282,656

33,983,048,169

93,580,368,535

주당이익

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)

63

1,569

(193)

(231)

중단영업기본주당이익(손실)

144,057

98,444

2,207

5,777

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)

63

1,569

(193)

(231)

중단영업희석주당이익(손실)

144,057

98,444

2,207

5,777

자본변동표

제 32 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 31 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

자기주식

기타자본항목

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(16,678,223,120)

(1,175,428,691)

579,059,595,215

703,851,827,441

자본의 변동

분기총포괄이익

분기순이익

93,580,368,535

93,580,368,535

분기기타포괄이익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

분기총포괄이익

93,580,368,535

93,580,368,535

소유주와의 거래

배당금의 지급 (주14)

(12,654,013,500)

(12,654,013,500)

인적분할 (주18)

소유주와의 거래 총액

(12,654,013,500)

(12,654,013,500)

2019.09.30 (기말자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(16,678,223,120)

(1,175,428,691)

659,985,950,250

784,778,182,476

2020.01.01 (기초자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(16,678,223,120)

(1,175,428,691)

656,383,241,580

781,175,473,806

자본의 변동

분기총포괄이익

분기순이익

1,433,728,254,658

1,433,728,254,658

분기기타포괄이익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(1,666,972,002)

(1,666,972,002)

분기총포괄이익

(1,666,972,002)

1,433,728,254,658

1,432,061,282,656

소유주와의 거래

배당금의 지급 (주14)

(14,341,215,300)

(14,341,215,300)

인적분할 (주18)

(3,889,283,000)

(59,886,050,883)

6,769,482,763

(1,648,819,769,105)

(1,705,825,620,225)

소유주와의 거래 총액

(3,889,283,000)

(59,886,050,883)

6,769,482,763

(1,648,819,769,105)

(14,341,215,300)

(1,720,166,835,525)

2020.09.30 (기말자본)

4,809,852,500

74,060,697,654

(9,908,740,357)

(1,651,662,169,798)

2,075,770,280,938

493,069,920,937

현금흐름표

제 32 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 31 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

제 32 기 3분기

제 31 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

71,275,491,389

152,114,542,207

영업으로부터 창출된 현금흐름 (주15)

96,205,016,365

177,656,038,347

이자의 수취

1,863,196,894

6,903,408,127

이자의 지급

(607,516,422)

(1,356,089,339)

배당금의 수취

18,979,332,150

6,357,435,479

법인세의 환급

491,772,240

법인세의 납부

(45,656,309,838)

(37,446,250,407)

투자활동으로 인한 현금흐름

(86,510,309,453)

(973,229,528)

기타채권의 증가

(19,000,000,000)

(226,940,000)

기타채권의 감소

13,000,000,000

72,406,800,000

기타금융자산의 증가

(14,879,246,956)

(6,828,075,000)

기타금융자산의 감소

17,011,845,200

2,485,867,093

종속기업투자주식의 취득

(59,118,200,000)

(17,418,156,500)

관계기업투자주식의 취득

(2,853,936,000)

(383,310,000)

관계기업투자주식의 처분

21,640,705,500

유형자산의 취득

(52,001,824,027)

(51,365,478,648)

유형자산의 처분

9,314,170,029

779,740,027

투자부동산의 취득

(284,435,320)

(423,676,500)

무형자산의 취득

(25,000,000)

무형자산의 처분

619,045,454

국고보조금의 수령

66,566,667

재무활동으로 인한 현금흐름

(82,121,399,036)

(12,654,013,500)

차입금의 증가

30,000,000,000

30,000,000,000

차입금의 상환

(30,000,000,000)

(30,000,000,000)

리스부채의 상환

(717,322,950)

배당금의 지급

(14,341,215,300)

(12,654,013,500)

자기주식의 취득

(686,964,855)

인적분할로 인한 변동 (주18)

(66,375,895,931)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(97,356,217,100)

138,487,299,179

기초현금및현금성자산

282,777,566,825

123,916,758,584

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

4,978,870,921

7,939,208,153

분기말현금및현금성자산

190,400,220,646

270,343,265,916

5. 재무제표 주석

제 32기 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 31기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

솔브레인홀딩스
주식회사(구, 솔브레인 주식회사)

1. 일반사항 :

솔브레인홀딩스
주식회사(이하 "회사")는 1986년 5월 6일에 대한민국에서 설립되어, 반도체 및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지 전해액 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하여 왔습니다. 회사의 본점은 경기도 성남시에 소재하고 있습니다.

회사는 2000년 1월 18일에 KOSDAQ 시장에 주식이 등록되었으며, 회사의 주요 주주는 정지완 및 특수관계인(43.45%) 등으로 구성되어 있습니다.

한편, 재무제표에 대한 주석
18에서 언급한 바와 같이, 회사는 2020년 1월 22일자 이사회 결의 및 2020년 5월 14일자 주주총회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 분할존속회사와 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할

하였습니다.

또한, 2020년 5월 14일자로 사명을 솔브레인 주식회사에서 솔브레인홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.

2. 중요한 회계정책 :

가. 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 취득원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하 지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

나. 회계정책 

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경과 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(2) 소유주에 대한 분배예정 자산(또는 처분자산집단)과 중단영업
 
- 소유주에 대한 분배예정 자산(또는 처분자산집단)
 
회사는 매각예정으로 분류되는 비유동자산(또는 처분자산집단)에 적용하고 있는 분류, 표시 및 측정과 관련된 회계정책을, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주에 대한 분배예정으로 분류되는 비유동자산(또는 처분자산집단)에도 적용하였습니다.
 
또한, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주에게 이러한 비현금자산을 무상으로 분배함에 있어 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되고분배 전ㆍ후에 그 자산이 궁극적으로 동일한 당사자 또는 당사자들에 의해 통제받지 않는 경우, 회사는 분배를 선언하고 관련 비현금자산을 분배할 의무를 부담하는 시점(주주총회에서 승인된 때)에 미지급배당을 인식합니다. 미지급배당은 매 보고기간말과 결제일에 분배될 비현금자산의 공정가치로 측정되고, 미지급배당의 장부금액 변동은 분배금액에 대한 조정으로 재무상태표 상 기타자본항목에서 인식됩니다.

회사는 미지급배당을 결제할 때, 분배된 비현금자산의 장부금액과 미지급배당의 장부금액이 차이가 있다면 이를 당기손익으로 인식합니다.

- 중단영업
 
다음 중 하나에 해당되는 경우 처분자산집단은 중단영업에 해당됩니다.

ㆍ 별도의 주요 사업계열이나 영업지역이다.

ㆍ 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부이다.

ㆍ 매각만을 목적으로 취득한 종속기업이다.

회사는 세후중단영업손익을 계속영업의 결과에서 제외하고 손익계산서에 단일금액으로 표시하고 있습니다. 추가적인 중단영업 관련사항은 주석 18에서 공시하고 있습니다.

(3) 포괄손익계산서의 표시

회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할된 후 분할존속회사인 회사의 사업 목적이 분할회사의 사업 목적과 달라짐에 따라 포괄손익계산서의 표시를 변경하는 것이 재무성과의 구성요소를 설명하는데 더 적절하다고 판단였으며, 전분기의 포괄손익계산서를 재분류하였습니다.

중단영업손익 분류를 제외하고 전분기 포괄손익계산서 재분류와 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분
재분류 후
재분류 전

사업 목적
자회사 관리 및 투자
화학재료 등의 제조 및 판매

영업수익의 구성
임대수익, 서비스수익 및
종속기업, 관계ㆍ공동기업으로부터
수취하는 배당수익(*1)
제품 및 상품의 판매(*2),
임대수익 및 서비스수익

영업수익의 표시
영업수익
매출액

영업비용의 표시
영업비용
매출원가 및 판매관리비

(*1) 전분기 중 인식한 종속기업, 관계ㆍ공동기업으로부터 수취하는 배당수익 5,786,499천원은 재분류 전 기타수익으로 분류되었습니다.
(*2) 중단영업손익으로 분류하였습니다(주석 18 참조).

이러한 재분류가 전분기의 분기순손익에 미치는 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 :

당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

가. 금융상품 종류별 공정가치 

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020.09.30
2019.12.31

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

기타금융자산
93,577,624
93,577,624
34,287,731
34,287,731

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

나. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(1) 2020년 9월 30일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
-
-
9,101,945
9,101,945

채무증권

-
2,203,300
31,286,986
33,490,286

기타금융자산 중 기타포괄손익-공정가치 금융자산

지분증권
50,985,393
-
-
50,985,393

합 계
50,985,393
2,203,300
40,388,931
93,577,624

(2) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
4,693,350
-
8,797,498
13,490,848

채무증권

-
-
20,796,883
20,796,883

합 계

4,693,350
-
29,594,381
34,287,731

다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

라. 당분기와 전분기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치금융자산
당기손익-공정가치금융자산

기초잔액
29,594,381
28,133,542

총손익

당기손익인식액
1,956,803
(2,436,533)

매입금액
12,863,247
6,810,075

매도금액
(4,025,500)
(2,545,703)

분기말잔액
40,388,931
29,961,381

마. 가치평가기법 및 투입변수

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를사용하고 있습니다.

(1) 2020년 9월 30일

(단위: 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

수준3 투입변수

투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

9,101,945

3

취득원가법
-
-

채무증권

31,286,986

3

순자산가치법
-
-

(2) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

수준3 투입변수

투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

8,797,498

3

취득원가법
-
-

채무증권

20,796,883

3

현재가치기법, 순자산가치법
-
-

바. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 회사의 경영진에게 보고하며 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

5. 영업부문 정보 :

회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하는 인적분할 이후 당분기말 현재 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 자회사 관리 및 부동산 임대 등을 수행하는 단일 부문으로 구성되어 있고, 회사의 매출액은 대부분 국내에서 발생하고 있습니다. 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결분기재무제표 '주석5'에 공시하였습니다.

6. 재고자산 :

2019년 12월 31일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31

상 품
5,022,886

평가충당금
(196,645)

제 품
18,700,057

평가충당금
(112,954)

원 재 료
16,743,737

평가충당금
(2,631,493)

저 장 품
462,146

미 착 품
2,006,594

합 계
39,994,328

7. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식 :

가. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회 사 명
소재지
결산월
2020.09.30
2019.12.31

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
솔브레인옵토스(주)
대한민국
12월
99.99
1,117,000
99.99
1,117,000

Soulbrain MI, Inc.
미국
12월
100
-
100
-

솔브레인에스엘디(주)
대한민국
12월
100
45,000,000
100
15,000,000

Soulbrain (Xi'an) Electronics
Materials Co., Ltd.(*1)
중국
12월
-
-
100
39,198,389

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
말레이시아
12월
100
3,950,713
100
3,950,713

Soulbrain(CQ) Electronic 
Materials Co., Ltd
중국
12월
100
628,000
100
628,000

솔브레인라사(주)(*1)
대한민국
12월
-
-
51
3,060,000

(주)비즈네트웍스
대한민국
12월
70
782,466
70
782,466

Soulbrain HU Kft.
헝가리
12월
100
26,661,356
100
9,418,157

(주)프로웰
대한민국
12월
97.07
-
97.07
-

에스비노브스㈜(*2)
대한민국
12월
100
11,875,000
-
-

소 계
90,014,535

73,154,725

관계기업
(주)솔브레인저축은행
대한민국
12월
48.12
6,644,021
48.12
6,644,021

나우아이비캐피탈(주)(*3)
대한민국
12월
33.33
15,800,000
33.33
15,800,000

제닉(*3)(*4)
대한민국
12월
25.49
5,665,600
25.49
8,779,450

유니머스홀딩스(유)(*5)
대한민국
12월
30
-
30
15,985,500

(주)라이프시맨틱스(*6)
대한민국
12월
-
-
16.21
-

나우2호 기업재무안정 
사모투자 합자회사
대한민국
12월
43.55
20,848,767
43.55
20,848,767

ARK Diagnostics, Inc
미국
12월
40
20,223,000
40
20,223,000

더블유에스씨에이치 주식회사
대한민국
12월
42.59
574,965
42.59
383,310

ACVC Partners FundⅠ, LP
(*2)(*7)
미국
12월
49.66
2,662,281
-
-

소 계
72,418,634

88,664,048

공동기업
훽트(주)(*1)
대한민국
12월
-
-
49
4,701,748

엠씨솔루션(주)
대한민국
12월
50
4,350,000
50
4,350,000

소 계
4,350,000

9,051,748

합 계
166,783,169

170,870,521

(*1)

당분기 중 인적분할에 따라 종속기업 등에서 제외되었습니다
(주석 18참조).

(*2) 당분기 중 취득하였습니다.
(*3) 의결권 없는 자기주식으로 인해

소유지분율과 유효지분율에 차이가 존재합니다.

(*4) 당분기 중 회수가능액과 장부금액의

차이

3,114백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(*5) 당분기 중 유상소각으로 감소하였으며, 지분율 변동은 없습니다.

(*6) 전기말 소유지분율이 20% 미만이나 임원 선임을 통해 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단되었으며, 당분기 중 처분 하였습니다.
(*7) USD 15,100,000의 출자약정을 제공하고 있으며, 이 중 현재 미집행된 금액은 USD 12,835,000입니다.

나. 당분기와 전분기 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

종속기업
관계기업
공동기업
종속기업
관계기업
공동기업

기초 장부금액
73,154,725
88,664,047
9,051,748
92,266,215
97,423,288
9,051,748

취득
59,118,200
2,853,936
-
17,418,157
383,310
-

처분
-
(15,985,500)
-
-
-
-

손상(*)
-
(3,113,849)
-
(17,296,000)
(3,046,000)
-

분할
(42,258,390)
-
(4,701,748)
-
-
-

분기말 장부금액
90,014,535
72,418,634
4,350,000
92,388,372
94,760,598
9,051,748

(*) 해당 현금흐름창출단위의 지속적인 매출부진으로 인한 향후 수익성 악화가 예상되었으며, 회사는 회수가능가액과 장부금액의 차이금액을 손상차손으로 인식하였습니다.

8. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산 :

가. 당분기와 전분기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
유형자산
투자부동산
무형자산

2020년 1월 1일
229,145,400
59,426,383
1,966,921

취득
43,471,063
284,436
25,000

국고보조금 취득
(66,567)
-
-

처분 및 폐기
(8,542,361)
-
(534,386)

감가상각 및 상각(*)
(15,997,994)
(1,923,209)
(11,786)

분할
(247,639,099)
(25,249,925)
(58,726)

2020년 9월 30일
370,442
32,537,685
1,387,023

(*) 회사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
유형자산
투자부동산
무형자산

2019년 1월 1일
179,714,651
63,447,845
1,989,660

취득
50,318,389
423,676
-

처분 및 폐기
(1,641,182)
-
-

손상
-
(313,368)
-

감가상각 및 상각(*)
(19,720,256)
(2,447,267)
(17,054)

2019년 9월 30일
208,671,602
61,110,886
1,972,606

(*) 회사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

나. 2019년 12월 31일 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 유형자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치
5,526,461
15,800,000
40,000,000
KDB산업은행

다.

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사는 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석 16 참조).

9. 리스

가. 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2020.09.30
2019.12.31

사용권자산

부동산

3,181,248
1,030,624

비품

83,984
84,620

차량운반구

102,850
1,083,579

합 계
3,368,082
2,198,823

리스부채

유동

1,168,475
1,042,482

비유동

2,245,635
1,180,732

합 계
3,414,110
2,223,214

당분기 중 증가된 사용권자산 및 리스부채는 4,093백만원이며, 당분기 중 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레
인
(주
)로 이전된 사용권자산과 리스부채는 각각 2,183백만원 및 2,183백만원입니다(주석 18 참조).

나. 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)

당분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

368,226

비품

79,167

차량운반구

294,181

합 계

741,574

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

33,156

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

239,455

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

55,084

(*)
회사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

당분기 중 리스의 총 현
금유출은

1,045백만원입니다.

10. 차입금 :

가. 2019년 12월 31일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31

유 동 :

단기차입금(*1)(*2)
70,000,000

유동성장기차입금(*3)
10,000,000

합 계
80,000,000

(*1) 2019년 12월 31일 현재 회사의 차입금과 관련하여 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석 8 참조).
(*2) 2019년 12월 31일 현재 회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).
(*3) 2019년 12월 31일 현재 회사의 차입금과 관련하여 단기금융상품 10,000백만원이 담보로 제공되어 있습니다.
(*4) 당분기 중 회사의 인적분할에 따라 차입금 80,000백만원이 분할신설회사로 이전되었습니다. 

나. 2019년 12월 31일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
2019.12.31

운전자금대출
한국씨티은행
10,000,000

운전자금대출
KDB산업은행
40,000,000

수출금융대출
한국수출입은행
20,000,000

합 계
70,000,000

다. 2019년 12월 31일 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
2019.12.31

시설자금대출
KDB산업은행
10,000,000

차감: 유동성대체
(10,000,000)

합 계
-

11. 자본금 및 주식발행초과금 등 :

가. 당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행한 주식의 총수
보통주자본금
주식발행초과금
합 계

2018년 12월 31일
17,398,271주
8,699,136
133,946,749
142,645,885

2019년 9월 30일
17,398,271주
8,699,136
133,946,749
142,645,885

2019년 12월 31일
17,398,271주
8,699,136
133,946,749
142,645,885

인적분할로 인한 감소
(7,778,566)주
(3,889,283)
(59,886,051)
(63,775,334)

2020년 9월 30일
9,619,705주
4,809,853
74,060,698
78,870,551

나. 회사의 정관상 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(우선주 12,000,000주 포함)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.

다. 회사는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해서 주식선택권을 부여할 수 있으나, 2020년 9월 30일 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.

라. 2020년 9월 30일 현재 회사는 자사주식의 가격안정 및 인적분할로 인한 신주배정으로 발생한 단주를 취득하여 자기주식
302,463
주(전기말: 526,253주)를 보유하고있습니다.

마. 당분기와 전분기 중 회사의 기타자본항목의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자기주식
처분이익
감자차손
기타자본
잉여금
기타포괄손익
누계액
합 계

2018년 12월 31일
991,954
-
(2,167,382)
-
(1,175,428)

2019년 9월 30일
991,954
-
(2,167,382)
-
(1,175,428)

2019년 12월 31일
991,954
-
(2,167,382)
-
(1,175,428)

기타포괄손익
-
-
-
(1,666,972)
(1,666,972)

인적분할로 인한 증가
45,727,922
(1,694,547,692)
-
-
(1,648,819,770)

2020년 9월 30일
46,719,876
(1,694,547,692)
(2,167,382)
(1,666,972)
(1,649,995,198)

12. 영업이익 :

당분기와 전분기 중 영업이익 산출에 포함된 주요 항목과 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
1,321,118
21,400,374
627,782
7,620,402

배당금수익
-
18,960,999
-
5,786,499

서비스수익
1,018,749
1,695,725
404,253
1,166,638

임 대 수 익
302,369
743,650
223,529
667,265

영업비용
4,112,942
7,653,613
751,024
3,530,970

인건비
2,041,991
3,335,813
863,226
2,222,602

급여 및 상여
1,626,147
2,589,910
682,804
1,701,672

퇴직급여
187,661
301,505
60,195
179,127

복리후생비
228,183
444,398
120,227
341,803

감가상각비
432,621
1,135,651
350,931
1,052,794

대손상각비(환입)
93,007
1,308,783
(532,589)
(347,377)

기타영업비용
1,545,323
1,873,366
69,456
602,951

지급수수료
1,203,641
1,370,129
63,166
243,296

세금과공과
45,027
93,724
(60,273)
141,996

전산비
72,935
107,452
17,500
56,533

차량유지비
28,773
35,136
8,938
29,227

여비교통비
5,511
15,856
9,038
28,400

접대비
26,129
37,261
8,798
24,159

소모품비
16,681
31,964
4,664
15,560

기타의 영업비용
146,626
181,844
17,625
63,780

영업이익(손실)
(2,791,824)
13,746,761
(123,242)
4,089,432

13. 법인세비용 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은
25.41
%입니다.

14. 배당금 : 

2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 14,341,215천원은 2020년 4월 중 지급되었습니다(전기 지급액: 12,654,014천원).

15. 영업으로부터 창출된 현금흐름 :

가. 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전분기순이익(*)
1,463,860,803
129,450,445

조 정 항 목 :

이자수익
(1,913,978)
(4,763,352)

이자비용
605,766
1,307,878

배당금수익
(18,979,332)
(6,357,435)

대손상각비
5,513,433
(172,924)

감가상각비
18,662,431
22,167,523

무형자산상각비
11,786
17,054

외화환산이익
(6,172,424)
(9,746,748)

외화환산손실
1,323,945
394,544

재고자산평가손실(환입)
(679,840)
931,604

당기손익-공정가치 지분상품 처분이익
(3,636,311)
-

당기손익-공정가치 지분상품 평가이익
(7,342,278)
(238,483)

당기손익-공정가치 지분상품 평가손실
525,491
2,524,018

유형자산처분이익
(34,983)
(119,417)

유형자산처분손실
59,858
67,517

유형자산폐기손실
191,128
51,081

투자부동산손상차손
-
313,368

무형자산처분이익
(182,784)
-

무형자산처분손실
98,125
-

리스해지이익
(1,896)
-

리스해지손실
31
-

관계기업투자주식처분이익
(5,655,206)
-

관계기업투자주식손상차손
3,113,850
3,046,000

종속기업투자주식손상차손
-
17,296,000

기타의대손상각비(환입)
414,859
(3,468,967)

금융보증비용
2,885,929
376,896

금융보증비용환입
(1,061,676)
(643,132)

중단영업처분이익
(1,342,218,440)
-

잡손실
348
-

잡이익
(320,564)
-

순운전자본의 변동 :

매출채권
(15,050,278)
23,340,149

기타채권
139,065
1,902,717

재고자산
2,203,962
4,454,784

기타유동자산
1,311,121
3,710,467

매입채무
577,579
(9,155,795)

기타유동채무
(2,253,052)
1,785,335

기타비유동채무
327,386
-

기타유동부채
(177,879)
(815,089)

기타비유동부채
59,041
-

영업으로부터 창출된 현금흐름
96,205,016
177,656,038

(*) 회사의 인적분할 결정에 따른 중단영업손익(중단영업처분이익 포함)을 포함한 금액입니다.

나. 당분기와 전분기 중 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
18,521,732
4,190,090

유형자산의 취득관련 미지급금 변동
8,530,761
1,407,090

유형자산의 처분관련 미수금 변동
721,382
862,260

다. 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기차입금
장기차입금
유동리스부채
비유동리스부채
단기차입금
장기차입금

기초
70,000,000
10,000,000
1,042,482
1,180,732
70,000,000
10,000,000

현금흐름
-
-
(717,323)

-
-

인적분할
(70,000,000)
(10,000,000)
(1,013,759)
(1,169,564)
-
-

기타비금융변동
-
-
1,857,075
2,234,467
-
-

분기말
-
-
1,168,475
2,245,635
70,000,000
10,000,000

라. 당분기 및 전분기 영업으로부터 창출된 현금흐름은 중단영업 부문을 포함한 금액입니다.

16. 우발채무와 약정사항 :

가. 제공한 지급보증

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업
최장보증기한
지급보증액 한도
지급보증처

2020.09.30
2019.12.31

솔브레인라사(주)(*1)
-
-
7,200,000
신한은행

-
-
2,400,000
신한은행

-
-
5,500,000
국민은행

-
-
4,800,000
한국씨티은행

Soulbrain (Xi'an) Electronic
Materials Co., Ltd.(*1)
-
-
11,578,000
Kookmin Bank London Branch

-
-
8,104,600
Kookmin Bank Hong Kong Branch

훽트(주)(*1)
-
-
8,400,000
한국씨티은행

Soulbrain MI, Inc.
2020.11.01
29,337,500
28,945,000
Comerica Bank

솔브레인에스엘디(주)
2020.11.27
6,000,000
6,000,000
한국씨티은행

-
-
1,200,000
우리은행

2020.12.15
9,600,000
9,600,000
KEB하나은행

솔브레인옵토스(주)
2022.08.08
4,400,000
4,400,000
국민은행

-
-
3,600,000
한국산업은행

(주)제닉
2023.01.20
14,047,080
-
신한은행

(주)프로웰
2021.09.25
1,140,000
1,140,000
신한은행

2021.09.25
684,000
684,000
신한은행

2021.09.25
1,776,000
1,776,000
신한은행

2021.09.25
1,200,000
1,200,000
신한은행

2020.10.11
2,760,000
2,760,000
신한은행

2023.10.11
2,040,000
2,040,000
신한은행

-
-
1,200,000
우리은행

Genic (Shanghai) Cosmetics
Co., Ltd.
-
-
9,725,520
Citibank Shanghai Branch

-
-
6,195,361
Shinhan Bank Shanghai Branch (*2)

합 계

72,984,580
128,448,481

(*1) 당분기 중 인적분할에 따라 특수관계자에게 제공한 지급보증내역은 분할신설회사인 솔브레인(주)에 승계되었습니다.
(*2) 관계기업인 (주)제닉이 제공한 보증에 대해 연대보증을 제공하였습니다.

나. 제공받은 지급보증

2020년 9월 30일 현재 회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증은 존재하지 아니하며, 2019년 12월 31일 현재 회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
종 류
차입금 금액
제공받은 자

최대주주
48,000,000
운전자금대출
40,000,000
KDB산업은행

다. 상기 기술된 지급보증 이외 당분기 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할종속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))는 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

라. 약정사항

(1) 대출약정

2019년 12월 31일 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 대출약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내 역
2019.12.31

한도금액
실행금액

한국수출입은행
수출금융대출
30,000,000
20,000,000

KDB산업은행
운전자금대출
50,000,000
50,000,000

한국씨티은행
운전자금대출
10,000,000
10,000,000

(2) 이행지급보증

2019년 12월 31일 현재 회사는 서울보증보험과 3,015백만원을 한도로 하여 생활폐기물 소각시설 열수급 이행지급보증 등의 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정

2020년 9월 30일 현재 발생하지 않은 유형자산 취득 및 자본적지출 약정은
218
백만원(전기말: 33,873백만원)입니다.

마. 진행중인 소송사건

2020년 9월 30일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송은 1건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다.

17. 특수관계자 :

가. 특수관계자 현황 

(1) 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 회사의 최상위 지배자는 정지완입니다.

(2) 종속기업 현황

기 업 명
지분율(%)

2020.09.30
2019.12.31

솔브레인옵토스(주)
99.99
99.99

Soulbrain MI, Inc.
100.00
100.00

솔브레인에스엘디(주)
100.00
100.00

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.(*1)
-
100.00

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
100.00
100.00

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.
100.00
100.00

솔브레인라사㈜(*1)
-
51.00

(주)비즈네트웍스
70.00
70.00

Soulbrain HU Kft.
100.00
100.00

(주)프로웰
97.07
97.07

에스비노브스㈜(*2)
100.00
-

Soulbrain CA, LLC(*3)
100.00
-

SB 125 Rio Robles, LLC(*3)
100.00
-

(*1)

당
분기 중 인적분할에 따라 종속기업에서 기타 특수관계자로 분류되었습니다.

(*2) 당분기 중 취득하였습니다.
(*3) 종속기업이 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(3)

공동기업, 관계기업 및 기타 특수관계자

구 분
2020.09.30
2019.12.31
비고

공동기업
-
훽트(주)
(*1)

엠씨솔루션(주)
엠씨솔루션(주)

관계기업
나우아이비캐피탈(주)
나우아이비캐피탈(주)

(주)솔브레인저축은행
(주)솔브레인저축은행

(주)제닉
(주)제닉

유니머스홀딩스(유)
유니머스홀딩스(유)

-
(주)라이프시맨틱스
(*2)

나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사
나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사

ARK Diagnostics, Inc.
ARK Diagnostics, Inc.

더블유에스씨에이치㈜
더블유에스씨에이치㈜

ACVC Partners FundⅠ, LP(*1)
-
(*3)

기타
솔브레인(주)
-
(*4)

솔브레인라사(주)
-
(*5)

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
-

훽트(주)
-
(*1)

유피시스템(주)
유피시스템(주)

머티리얼즈파크(주)
머티리얼즈파크(주)

샤이니힐스파크(주)
샤이니힐스파크(주)

킹스데일(주)
킹스데일(주)

Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.
Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.
(*6)

Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.
Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.
(*6)

씨제이더블유글로벌(주)
씨제이더블유글로벌(주)

나우1호(유)
나우1호(유)
(*7)

우양에이치씨(주)
우양에이치씨(주)
(*8)

-
(주)유비케어
(*9)

(*1) 당
분기 중 인적분할에 따라 공동기업에서 기타 특수관계자로 분류되었습니다. 

(*2) 당분기 중 처분하였습니다.

(*3)

당분기 중 취득하였습니다.

(*4) 당분기 중 인적분할에 따라 신규 설립 되었습니다

(*5)
당
분기 중 인적분할에 따라 종속기업에서 기타 특수관계자로 분류되었습니다.

(*6) 관계기업인 (주)제닉의 종속기업입니다.
(*7) 관계기업인 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사의 종속기업입니다.
(*8) 기타 특수관계자인 나우1호(유)의 종속기업입니다.
(*9) 당분기 중 관계기업인 유니머스홀딩스(유)는 주식을 처분하였습니다.

나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계
구분
기업명
매출 등(*1)
매입 등(*1)

매출
유형자산
기타
재고자산
유형자산
기타

종속기업
솔브레인에스엘디(주)
2,446,815
46,426
733,189
-
-
147,600

솔브레인옵토스(주)
90,493
-
-
-
-
-

솔브레인라사(주)(*2)
1,524,121
-
17,445
24,090,569
-
41,575

(주)비즈네트웍스
20,015
-
-
1,841,962
42,450
3,008,389

(주)프로웰
461,459
5,988
75,812
-
-
-

Soulbrain MI, Inc.
3,959,694
131,959
232,161
-
-
-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.(*2)
36,400,885
-
1,267,101
-
-
-

Soulbrain E&I MALAYSIA SDN BHD
186,107
-
201,908
-
-
-

에스비노브스㈜
400
-
-
-
-
-

공동기업
훽트(주)(*2)
49,522,800
-
59,620
78,289,833
-
199,545

엠씨솔루션(주)
1,409,584
-
32,595
23,588,388
-
-

관계기업
(주)제닉
96,417
-
27,201
-
-
203,150

더블유에스씨에이치(주)
3,000
-
-
-
-
-

기 타
머티리얼즈파크(주)
7,808,744
-
12,351
1,949,876
-
460,219

유피시스템(주)
25,853
-
-
-
-
203,539

씨제이더블유글로벌(주)
4,500
-
-
-
-
-

솔브레인라사(주)(*2)
66,095
-
-
-
-
-

훽트(주)(*2)
79,295
-
-
-
-
-

솔브레인(주)(*3)
481,031
-
591,236
-
-
93,747

합 계
104,587,308
184,373
3,250,619
129,760,628
42,450
4,357,764

(*1) 회사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.
(*2) 회사의 인적분할에 따라 특수관계 구분이 변경되었으며, 변경 전의 거래금액은 종속기업 또는 공동기업으로, 변경 후의 거래금액은 기타의 특수관계자로 구분하였습니다.
(*3) 당분기 중 인적분할에 따라 신설되었습니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계
구분
기업명
매출 등(*1)
매입 등(*1)

매출
유형자산
기타
재고자산
유형자산
기타

종속기업
솔브레인에스엘디(주)
2,819,871
-
1,471,080
-
-
221,400

솔브레인옵토스(주)
163,301
-
2,446,430
-
-
-

솔브레인라사(주)
2,246,965
-
148,119
32,523,645
-
147,991

솔브레인멤시스(주)
961,964
-
151,654
-
-
-

(주)비즈네트웍스
13,500
-
-
2,943,903
154,118
3,677,912

(주)프로웰(*2)
47,852
-
9,756
-
-
-

Soulbrain MI, Inc.
5,753,459
1,199,881
-
-
-
2,172

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
34,392,121
-
1,159,022
-
-
-

Soulbrain E&I MALAYSIA SDN BHD
37,338
-
356,480
-
-
-

공동기업
훽트(주)
46,430,141
24,570
194,353
128,317,297
-
481,098

엠씨솔루션(주)
2,382,111
-
66,505
50,990,690
-
-

관계기업
(주)제닉
142,893
-
48,458
-
-
445,865

더블유에스씨에이치(주)
1,790
-
-
-
-
-

(주)프로웰(*2)
460,140
-
80,408
-
-
50

기 타
머티리얼즈파크(주)
4,384,357
227,980
13,284
1,832,541
-
224,795

유피시스템(주)
65,359
-
2,280
-
-
416,962

씨제이더블유글로벌(주)
4,500
-
-
-
-
-

합 계
100,307,662
1,452,431
6,147,829
216,608,076
154,118
5,618,245

(*1) 회사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.
(*2) 전기 중 추가 지분 취득으로 인하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

다. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계
구분
기 업 명
2020.09.30
2019.12.31

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권(*)
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권(*)
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
솔브레인에스엘디(주)
84,044
85,159
-
-
3,673,422
3,021,445
-
134,711

솔브레인옵토스(주)
1,200,111
-
-
-
1,364,351
2,046
-
412

솔브레인라사(주)
-
-
-
-
255,119
362,223
3,532,626
33,020

(주)프로웰
580,617
522,320
-
207
482,253
215,857
-
-

Soulbrain MI, Inc.
-
-
-
-
9,997,636
1,911,950
-
6,176

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
-
-
-
-
18,993,368
974,652
-
-

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
-
-
-
-
8,326,135
234,539
-
-

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.
-
-
-
-
42,075
402,558
-
-

(주)비즈네트웍스
1,650
991
-
61,051
1,650
1,009
118,757
779,643

Soulbrain HU Kft.
-
-
-
-
6,353
-
-
-

에스비노브스㈜
440
19,037
-
7,000
-
-
-
-

공동기업
훽트(주)
-
-
-
-
8,565,183
307,970
14,226,066
99,675

엠씨솔루션(주)
67,731
-
-
-
278,309
1,106,295
5,659,494
14

관계기업
(주)제닉
1,104
451
-
115,933
24,287
20,691
-
134,038

더블유에스씨에이치(주)
-
-
-
-
1,650
674
-
20,000

기 타
머티리얼즈파크(주)
20,418
72,174
-
48,754
2,208,097
301,744
259,380
57,269

유피시스템(주)
550
-
-
-
1,805
16
-
45,279

씨제이더블유글로벌(주)
550
-
-
7,000
550
-
-
7,000

솔브레인라사(주)
25,508
-
-
-
-
-
-
-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co.,Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
-

훽트(주)
29,809
-
-
-
-
-
-
-

솔브레인(주)
195,966
270,140
-
51,184
-
-
-
-

합 계
2,208,498
970,272
-
291,129
54,222,243
8,863,669
23,796,323
1,317,237

(*) 대손충당금 차감 전 금액입니다.

라. 당분기 와 전분기 중 특수관계자에 대한 매출채권 및 기타채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. 

(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
Soulbrain MI, Inc.
Soulbrain (CQ) Electronic
Materials Co., Ltd.
솔브레인
옵토스(주)
(주)프로웰

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
매출채권

기 초
2,511,188
-
42,075
402,558
-
-

손 상
4,071,993
323,702
-
-
1,182,707
260,640

대 체(*)
(6,583,181)
(323,702)
(42,075)
(402,558)
-
(134,564)

분 기 말

-
-
-
-
1,182,707
126,076

(*) 회사의 인적분할에 따라 분할신설법인인 솔브레인(주)으로 이전되었습니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
Soulbrain
MI, Inc.
Soulbrain (CQ) Electronic
Materials Co., Ltd.
(주)프로웰
솔브레인멤시스(주)

매출채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기 초
177,262
-
-
762,845
394,473
1,065,814
842,079

손 상
(165,840)
42,075
402,558
(762,845)
(394,473)
716,255
522,948

분 기 말

11,422
42,075
402,558
-
-
1,782,068
1,365,027

마. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 대여 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
종속기업
관계기업

솔브레인옵토스(주)
솔브레인에스엘디(주)
(주)프로웰
(주)제닉

기 초

대여금
-
13,000,000
-
3,000,000

미수수익
-
227,863
-
69,000

장부금액
-
13,227,863
-
3,069,000

기 중

대여액
5,500,000
-
3,000,000
10,500,000

상환액
-
(13,000,000)
-
-

이자 발생액
132,198
331,929
99,918
243,580

이자 회수액
-
(559,792)
-
(138,000)

분기말

대여금
5,500,000
-
3,000,000
13,500,000

미수수익
132,198
-
99,918
174,580

장부금액
5,632,198
-
3,099,918
13,674,580

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
종속기업
관계기업
기타

솔브레인
옵토스(주)
솔브레인
멤시스(주)
(주)프로웰
(주)제닉
ARK 
Diagnostics,Inc.
킹스데일(주)
나우 1호
유한회사

기 초

대여금
3,000,000
13,000,000
4,000,000
3,000,000
31,306,800
1,000,000
33,100,000

손실충당금
-
(5,403,000)
(4,000,000)
-
-
-
-

미수수익
90,740
228,488
85,447
69,189
552,372
8,696
1,316,104

장부금액
3,090,740
7,825,488
85,447
3,069,189
31,859,172
1,008,696
34,416,104

기 중

상환액
(3,000,000)
-
(4,000,000)
-
(33,636,400)
(1,000,000)
(33,100,000)

이자 발생액
62,383
446,959
120,986
103,122
1,103,186
3,025
1,441,890

이자 회수액
(153,123)
(322,000)
(206,433)
(138,000)
(1,733,795)
(11,721)
(2,757,994)

손실충당금
 환입(손상)
-
-
4,000,000
-
-
-
-

표시통화
 환산손익
-
-
-
-
2,407,837
-
-

분기말

대여금
-
13,000,000
-
3,000,000
-
-
-

손실충당금
-
(5,403,000)
-
-
-
-
-

미수수익
-
353,447
-
34,311
-
-
-

장부금액
-
7,950,447
-
3,034,311
-
-
-

바. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
종속기업
관계기업
공동기업
최대주주 및
특수관계인

Soulbrain 
HU Kft.
솔브레인
에스엘디㈜
에스비
노브스㈜
더블유에스
씨에이치㈜
ACVC Partners Fund Ⅰ, LP
나우아이비
캐피탈(주)
㈜솔브레인저축은행
유니머스
홀딩스(유)
엠씨
솔루션(주)

출자
17,243,200
30,000,000
11,875,000
191,655
2,662,281
-
-
-
-
-

유상 감자
-
-
-
-
-
-
-
15,985,500
-
-

지분 매각
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

배당금 수익
-
-
-
-
-
474,000
962,499
15,480,000
2,044,500
-

배당금 지급
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6,425,083

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
종속기업
관계기업
공동기업
최대주주 및
특수관계인

(주)프로웰
Soulbrain HU
Kft.
나우아이비
캐피탈(주)
(주)솔브레인
저축은행
더블유에스씨에이치(유)
엠씨솔루션(주)

출자
8,000,000
9,418,157
-
-
383,310
-
-

배당금 수익
-
-
474,000
962,499
-
4,350,000
-

배당금 지급
-
-
-
-
-
-
5,673,691

사. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기 타
관계기업
기 타

킹스데일(주)
(주)프로웰
(주)제닉
킹스데일(주)

기초금액
3,741,750
1,753,014
4,782,233
3,795,750

상환액
(108,000)
-
-
(54,000)

이자 발생액
-
22,438
37,397
-

이자 회수액
-
(22,438)
(37,397)
-

평가손익
-
(1,753,014)
-
-

분기말금액
3,633,750
-
4,782,233
3,741,750

아.

2020년 9월 30일과
2019년 12월 31일 현재 회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 16 참조).

자. 회사는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 회사채무에 관하여 솔브레인(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

차. 회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.

카. 당분기와 전분기 중 회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여 및 기타 단기종업원 급여
577,662
3,185,510
1,470,617
3,847,988

퇴직급여 및 장기종업원급여
101,591
741,458
205,119
705,760

합 계
679,253
3,926,968
1,675,736
4,553,748

(*) 회사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

타.

2
019년 12월 31일 현재 회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조). 

18. 중단영업

가. 회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할되었습니다. 이에 따라 당분기 중 분할신설회사 부문과 관련된 자산 및 부채는분할신설법인으로 이전되었습니다. 또한, 관련 손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교 표시된 전분기 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

나. 분할기일 현재 인적분할에 따라 분할신설회사로 이전된 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

자산 :

유동자산
235,916,665

현금및현금성자산
66,375,896

매출채권
103,871,822

기타채권
8,307,303

기타금융자산
10,000,000

재고자산
38,470,206

기타유동자산
8,891,438

비유동자산
325,765,159

기타채권
1,084,490

종속기업,관계기업및공동기업투자
46,960,138

유형자산
247,639,099

투자부동산
25,249,925

무형자산
58,726

사용권자산
2,182,574

기타비유동자산
55,665

이연법인세자산
2,534,542

자산 총계
561,681,824

부채 :

유동부채
143,278,276

매입채무
37,194,365

기타채무
23,855,553

차입금
80,000,000

리스부채
1,013,759

기타유동부채
1,214,599

비유동부채
2,298,768

기타채무
329,392

리스부채
1,169,564

기타비유동부채
799,812

부
채 총계

145,577,044

다. 중단영업으로 분류된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
404,690,047
597,498,854

매출원가
286,749,906
438,403,766

매출총이익
117,940,141
159,095,088

판매비와관리비
33,141,834
38,287,170

영업이익
84,798,307
120,807,918

기타수익
10,696,079
16,418,434

기타비용
6,236,796
8,439,575

금융수익
2,940,578
764,723

금융비용
707,981
1,374,736

세전중단영업분기순이익
91,490,187
128,176,765

법인세비용
22,472,308
30,705,580

세후중단영업분기순이익
69,017,879
97,471,185

중단영업처분이익
1,342,218,440
-

중단영업분기순이익(중단영업처분이익 포함)
1,411,236,319
97,471,185

라. 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동 현금흐름
69,296,450
136,096,591

투자활동 현금흐름
(42,558,187)
(48,214,690)

재무활동 현금흐름
(14,938,094)
(12,654,014)

현금및현금성자산 환율변동효과
2,140,254
144,962

총 현금흐름
13,940,423
75,372,849

마. 회사는 인적분할과 관련하여 소유주분배예정자산 및 부채의 공정가치에 대하여 미지급배당금을 인식하였으며, 해당 금액은 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여 산정한 금액을 기초로 결정되었습니다. 회사는 분할시점의 소유주분배예정자산 및 부채의 장부금액과 공정가치로 평가된 미지급배당금의 차이를 중단영업처분이익으로 인식하였으며, 중단영업처분이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

소유주분배예정자산
561,681,824

소유주분배예정부채
145,577,044

순자산 장부금액
416,104,780

미지급배당금(*)
1,758,323,220

중단영업처분이익
1,342,218,440

(*) 미지급배당금의 공정가치 측정에 사용된 주요 가정

구 분
내 역

할인율
10.1%

영구성장률
1.0%

주요 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
할인율
영구성장률

1% 증가
1% 감소
1% 증가
1% 감소

미지급배당금 증감액
(160,929)
200,840
128,270
(102,743)

19. 보고기간 후 사건

가. 회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 솔브레인(주) 주식을 추가로 취득하여 동법상의 자회사로 편입하고 지주사업을 원활하게 수행하고자합니다. 이에 따라, 기타특수관계자인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식에 대하여 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정되는 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 회사의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.

공개매수 예정 주식은 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주이며, 공개매수가격은 1주당 228,700원입니다.

상기 공개매수 결과로 신규 발행되는 회사의 기명식 보통주식에 대한 주권 교부 예정일은 2020년 12월 30일이며, 주권 상장 예정일은 2020년 12월 30일입니다.

나. 회사는 2020년 10월 19일 이사회 결의에 따라 종속기업인 에스비노브스(주)의 주주배정 유상증자에 참여하였으며, 보통주 6,071,680주(금액: 60,717백만원)를 인수하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 이용에 유의할 사항
연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

(2) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항

1) 합병(흡수합병)
① 솔브레인홀딩스(주) - 솔브레인머티리얼즈(유)

합병법인
(존속)
피합병법인
(소멸)
내용

솔브레인홀딩스(주)
솔브레인머티리얼즈(유)
1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병
2) 합병목적
 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.
3) 합병비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인머티리얼즈(유) (1 : 0)
4) 합병 일정
 2016.10.19 - 합병 계약 체결일
 2016.12.26 - 합병기일

□ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2016.10.19 주요사항보고서
(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

② 솔브레인홀딩스(주)-솔브레인나노텍(주)

합병법인
(존속)
피합병법인
(소멸)
내용

솔브레인홀딩스(주)
솔브레인나노텍(주)
1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병
2) 합병목적
 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.
3) 합병비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인나노텍(주) (1 : 0)
4) 합병 일정
 2015.02.27 - 합병 계약 체결일
 2015.03.30 - 합병 승인 주주총회
 2015.05.01 - 합병기일

□ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.02.26 주요사항보고서
(합병결정) 및 2015.05.04 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다..

2) 자산 양수도
① 솔브레인홀딩스(주) - 유현오(개인)

양수자
양도자
내용

솔브레인홀딩스(주)
유현오(개인)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양수 대상 : 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 유현오(개인)
 - 계약 목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보 등을 위하여 
 경영권 인수 목적으로 양수함
 - 양수 대상: 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%)
 - 양수금액 69,994,186,080원
 - 계약체결일 : 2015년 9월 24일
3) 재무제표에 미치는 영향 : 자산총계 감소

□ 당사 자산양수도에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에공시된 2015.09.24 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 및 2015.10.05 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

② (주)베이비파크 - 솔브레인홀딩스(주)

양수자
양도자
내용

(주)베이비파크
솔브레인홀딩스(주)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양도 대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : (주)베이비파크
 - 계약 목적 : 핵심사업 역량 집중 및 기업가치 제고
 - 양도대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)
 - 양도금액 : 129,920,000원
 - 계약체결일 : 2017년 6월 1일

③ 솔브레인홀딩스(주) - 정석호(개인)

양수자
양도자
내용

솔브레인홀딩스(주)
정석호(개인)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양수 대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 정석호(개인)
 - 계약 목적 : MRO 구매대행 사업을 행하는 (주)비즈네트웍스의 보통주식 양수를 통하여 구매업무의 효율화를 높이고자 함
 - 양수대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주)
 - 양도금액 : 782,465,589원
 - 계약체결일 : 2017년 7월 11일

④ 솔브레인홀딩스(주) - 솔브레인옵토스(주)

양수자
양도자
내용

솔브레인옵토스(주)
솔브레인홀딩스(주)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 솔브레인옵토스(주)
 - 계약 목적 : 계열사 지배구조 개편을 통한 경영효율성 증대
 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)
 - 양도금액 : 3,262,500,000원
 - 계약체결일 : 2017년 8월 4일

3) 분할
① 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사
단순분할신설회사
내용

솔브레인홀딩스(주)
솔브레인(주)
1) 분할방법: 인적분할
2) 분할목적
 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립
3) 분할비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885
4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주
5) 분할 일정
 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일
 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일
 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일
 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

나
. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분
계 정 과 목
채 권 총 액
대손충당금
대손충당금
 설 정 률

2020년 3분기
매 출 채 권
31,259,252
(838,278)
2.68%

기 타 채 권
16,001,735
(70,000)
0.44%

합계
47,260,987
(908,278)
1.92%

2019년 기말
매 출 채 권
86,766,885
(882,557)
1.02%

기 타 채 권
11,533,930
(1,120,455)
9.71%

합계
98,300,815
(2,003,012)
2.04%

2018년 기말
매 출 채 권
90,605,307
(1,951,702)
2.15%

기 타 채 권
81,082,023
(4,464,473)
5.51%

합계
171,687,330
(6,416,175)
3.74%

(
2)
대손충당금 변동현황 (최근 3사업연도)

(단위 : 천원)

구 분
2020년 3분기
2019년 기말
2018년 기말

1. 기초 대손충당금 잔액합계
2,003,012
6,416,176
3,498,564

2. 순대손처리액(①－②±③)
(47,917)
(6,050,602)
(168,521)

① 대손처리액(상각채권액)
(46,009)
(1,091,700)
-

② 상각채권회수액
1,908
-
-

③ 기타증감액
-
(4,958,902)
(168,521)

3. 대손상각비 계상(환입)액
90,703
1,637,438
3,086,133

4. 환율변동차이
(1,137,520)
-
-

5. 기말 대손충당금 잔액합계
908,278
2,003,012
6,416,176

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
- 회사는 매 보고기간마다 결산시점의 매출채권 장부금액에 대하여 채권단위와 거래처 단위로 객관적인 손상징후가 존재하는지를 검토 하고 있으며, 객관적인 손상징후가 존재하는 채권에 대하여 아래와 같이 대손충당금 설정하고 있습니다. 

대손충당금 설정액 : 개별채권 장부가액 - 개별채권에 대하여 추정한 회수가능가액 (채권에 담보물이 있는 경우, 그로 인한 현금 유입액을 고려)

- 회사의 주요매출처는 삼성디스플레이(주), SK하이닉스(주) 및 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학입니다. 

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
3월 이하
3월 초과
 6월 이하
6월 초과
 1년 이하
1년 초과
 3년 이하
합 계

금 액
일 반
24,783,543
2,619,452
292,531
488,865
28,184,391

특수관계자
2,236,583
-
-
-
2,236,583

합 계
27,020,126
2,619,452
292,531
488,865
30,420,974

구성비율
88.82%
8.61%
0.96%
1.61%
100.00%

다. 재고자산 현황 등
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업 부문
계정 과목
2020년 3분기
2019년
2018년
비 고

반 도 체
제품
748,892
22,265,894
20,095,542
-

상품
-
3,098,101
1,059,771
-

원재료
2,843,139
14,152,555
12,674,908
-

재공품
148,589
761,840
450,638
-

저장품
7,020
406,619
401,713
-

미착품
19,200
3,577,961
5,384,240
-

소계
3,766,840
44,262,970
40,066,812
-

F P D
제품
467,433
1,336,719
1,064,120
-

상품
-
858,689
1,105,341
-

원재료
912,645
3,845,177
4,774,019
-

재공품
756,852
399,011
670,264
-

저장품
861,454
134,361
100,734
-

미착품
-
-
-
-

소계
2,998,384
6,573,957
7,714,478
-

기타
제품
2,733,217
1,705,047
3,367,405
-

상품
61
173,396
1,705,372
-

원재료
4,607,522
10,196,872
7,030,778
-

재공품
275,699
168,399
232,011
-

저장품
-
462,146
385,784
-

미착품
1,220,676
2,597,532
1,742,348
-

소계
8,837,175
15,303,392
14,463,698
-

합계
합계
15,602,399
66,140,319
62,244,988
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
2.32%
5.70%
6.19%
-

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.18
10.05
11.31
-

1) 자산총계 및 매출원가총계

(단위 : 천원)

계정과목
2020년 3분기
2019년
2018년
비 고

자산총계
673,122,975
1,159,459,650
1,006,120,382
-

연환산 매출원가 (전체)
176,329,631
766,489,491
725,796,278
-

연환산 매출원가 (재고자산관련)
89,002,319
644,883,340
622,108,477
-

(2) 재고자산 실사내용
1) 재고자산의 실사 
회사는 매월말 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다. 

- 외부감사인 입회하 재고실사 실시 

▷

1월 2일 공주사업장

▷

6월 29일 공주 및 파주사업장

2

) 재고자산의 조사방법 
회사는 매월말 전수조사의 방법으로 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 샘플링(Sampling)의 방법으로 재고조사를 실시하고 있습니다. 

3) 장기체화 재고등

(단위 : 천원)

계정 과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말잔액
비 고

상 품
-
-
-
-
-

제 품
2,773,409
1,499,726
722,729
2,222,455
-

원 재 료
7,118,929
6,879,650
-
6,879,650
-

재 공 품
229,324
148,589
-
148,589
-

합 계
10,121,662
8,527,965
722,729
9,250,694
-

라. 공정가치 측정

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위: 천원)

구 분
2020.09.30
2019.12.31

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

기타금융자산
95,384,374
95,384,374
36,134,981
36,134,981

□ 상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

1) 2020년 9월 30일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
-
-
9,101,945
9,101,945

채무증권

-
2,203,300
33,093,736
35,297,036

기타금융자산 중 기타포괄손익-공정가치 금융자산

지분증권
50,985,393
-
-
50,985,393

합 계

50,985,393
2,203,300
42,195,681
95,384,374

2) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
4,693,350
-
8,797,498
13,490,848

채무증권

-
-
22,644,133
22,644,133

합 계

4,693,350
-
31,441,631
36,134,981

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전분기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동 내역은 없습니다.

(4) 당분기와 전분기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치금융자산
당기손익-공정가치금융자산

기초잔액
31,441,631
29,980,792

총손익

당기손익인식액
1,956,803
(2,436,534)

매입금액
12,863,247
6,810,076

매도금액
(4,066,000)
(2,565,953)

분기말잔액
42,195,681
31,788,381

(5) 가치평가기법 및 투입변수
2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

1) 2020년 9월 30일

(단위: 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

수준3
투입변수

투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

9,101,945

3

취득원가법
-
-

채무증권

33,093,736

3

순자산가치법
-
-

2) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

수준3
투입변수

투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
8,797,498
3
취득원가법
-
-

채무증권
22,644,133
3
현재가치기법, 순자산가치법
-
-

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정
연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

(7) 연결회사는 인적분할과 관련하여 주주에게 분배할 소유주분배예정자산 및 부채의 공정가치에 대하여 미지급배당금

1,758,323백만원을 인식하였습니다. 해당 금액은 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여산정한 금액을 기초로 결정되었으며, 분할시점 소유주분배예정자산 및 부채의 장부금액 및 연결범위변동에 따른 자산 및 부채의 변동과 미지급배당금의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.

바. 미지급배당금 공정가치 측정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

할인율
10.1%

영구성장률
1.0%

주요 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
할인율
영구성장률

1% 증가
1% 감소
1% 증가
1% 감소

미지급배당금 증감액
(160,929)
200,840
128,270
(102,743)

마. 채무증권 발행실적외

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
-
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
 - 해당사항 없습니다. 

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제32기 3분기
태성회계법인
검토
-
-

제31기
삼일회계법인
적정
-
종속기업투자주식 손상(주1)

제30기
삼일회계법인
적정
-
-

(주1). 전기 감사인의 감사의견에 포함된 사항이며, 자세한 사항은 제 31기 연결 및 별도 감사보고서 감사인의 감사의견 참고바랍니다.

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제32기 3분기
(당분기)
태성회계법인
별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 
 별도 및 연결 기말 재무제표 감사
340
2,900시간
340
1,350시간

제31기
(전기)
삼일회계법인
별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 
 별도 및 연결 기말 재무제표 감사
230
2,548시간
230
2,290시간

제30기
(전전기)
삼일회계법인
별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 
 별도 및 연결 기말 재무제표 감사
150
2,178시간
150
2,239시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제32기 3분기
(당분기)
2020.7.2
업무 검토
2020. 07 ~ 2020. 07
20
-

제30기
(전전기)
2019.7.5
세무 자문
2019. 07 - 2020. 03
15
-

2019.6.3
업무 검토
2019. 06 - 2019. 12
92
-

제30기
(전전기)
2018.4.5
세무 자문
2018. 04 - 2019. 03
15
-

2018.4.5
업무 검토
2018. 04 - 2018. 04
2
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 03월 15일
회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 6인
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인
서면회의
감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 
감사인의 독립성, 핵심감사 사항 등

□ 상기 1. 의 경우 삼일회계법인(전기 감사인)과의 내용에 해당함.

5. 회계감사인의 변경
당사는 다음과 같이 당기 사업년도부터 회계감사인이 변경되었습니다.

변경 전
변경후
대상년도
변경사유
관련법령

삼일회계법인
태성회계법인
2020년~2022년(3년)
주기적지정
주식회사등의 외부감사에 관한법률 11조 1항 및 제 2항

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항
- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항
- 총회의 소집에 관한 사항 등

(2) 이사회의 구성
2020년 7월 1일 기준 당사의 이사회는 사내이사 2인(정지완, 김봉석), 사외이사 1인소병하를 포함하여 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다.

이사회 의장은 정지완 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다.

2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 사내이사 김봉석과 사외이사 소병하 총 2인의 이사를 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일)입니다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

이사후보에 공시에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.04.29 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
- 해당사항없음

(5) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 
이해관계
대내외 교육 참여현황
비고

소병하

1989년 서울대학교 
경영학과 졸업
현)주식회사 툴젠 기타비상무이사

-
-
제32기 임시주주총회를 통해 선임

□ 2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 사외이사 소병하를 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일)입니다.
□ 2020년 7월 1일(분할기일) 서병문 사외이사는 사임하였습니다.

1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
1

□ 중
도퇴임 : 2020년 7월 1일(분할기일) 사외이사 서병문은 사임하였으며, 소병하 사외이사가 취임하였습니다. 

2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
6
팀장1명(7년)
매니저 5명(평균 4년)
주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2020년 09월 30일
솔브레인홀딩스㈜ 내부회계관리팀 / 교육팀
소병하
-
- 내부회계관리제도에 대한 전반적 이해도 제고
- 재무보고위험과 내부통제
- 내부회계관리제도 평가 및 보고

나. 중요의결사항 등

(1) 이사회 운영규정의 주요내용
- 당사의 이사회는 3명 이상의 이사로 구성되며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이 상으로 함.
- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. 
- 이사회 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 및 이 사 약간 명을 선임함.
- 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 대표이사의 유고 시 에는 위 순서로 그 직무를 대행함. 
- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.
- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.
- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

정지완
(출석률: 100%)
강병창
(출석률: 100%)
정석호
(출석률: 100%)
김봉석
(출석률: 100%)

서병문
(출석률:

94%)

소병하
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020.01.10
- 대여금 지급의 건 ((주) 프로웰)
- 대여금 지금의 건 (솔브레인옵토스(주))
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항없음
(신규선임)
찬성
찬성
해당사항없음
(신규선임)

2
2020.01.16
- 연대보증제공의 건((주) 제닉)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2020.01.22
- 분할계획서(정관개정사항 포함) 승인의 건
- 임시주주총회 소집의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2020.01.29
- 유니머스홀딩스 유한회사가 보유한 유비케어 주식 중 솔브레인 지분 비율에 상응하는 유비케어 주식 매도 동의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2020.01.31
- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2020.02.07
- 내부회계관리제도 보고의 건
- 제31기 별도재무제표 승인의 건
- 2019년도 이익잉여금 처분 및 배당의 건
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2020.02.17
- 제31기 연결재무제표 승인의 건
- 내부회계관리제도 평가 보고의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2020.02.25
- 한국수출입은행 수출금융 재대출의 건
- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2020.03.02
- 제31기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2020.03.31
- 대여금 기한 연장의 건 (솔브레인에스엘디(주))
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2020.04.17
- 한국산업은행 일반대출 재대출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2020.05.07
- Seer, Inc. 주식 매수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2020.05.08
- Pixcell Medical Technologies Ltd. 투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2020.05.28
- 솔브레인(시안)전자재료유한공사 외화지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2020.06.17
- 대여금 지급의 건 ((주)제닉)
가결
찬성
찬성
해당사항없음
찬성

16
2020.06.24
- 분할계획서 변경의 건
가결
찬성
찬성
-

17
2020.07.01
- 분할경과 보고 및 공고의 건
- 대표이사 선임의 건
- 본점설치장소 이전 결정의 건
- 공주 지점 폐지의 건
- 지점설치장소 결정의 건
가결
가결
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항없음
해당사항없음
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항없음
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2020.07.02
- 대여금 기한 연장의 건 ((주)제닉)
가결
찬성
찬성
찬성

19
2020.07.10
- 라이프시맨틱스 주식 매각의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20
2020.07.31
- 대여금 지급의 건 (솔브레인옵토스(주))
가결
찬성
찬성
찬성

21
2020.08.05
- 솔브레인에스엘디(주) 주주배정 유상증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22
2020.08.10
- 더블유에스씨에이치(주) 주주배정 유상증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

23
2020.08.21
- 이사회 규정 개정(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

24
2020.09.04
- 에스비노브스(주) 설립 및 출자의 건
가결
찬성
찬성
찬성

25
2020.09.25
- 연대보증제공의 건((주)프로웰)
가결
찬성
찬성
찬성

26
2020.10.15
- Soulbrain HU Kft. 주주배정 유상증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

27
2020.10.19
- 에스비노브스(주) 주주배정 유상증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성

28
2020.10.23
- 대여금 지급의 건(SB 125 Rio Robles, LLC)
가결
찬성
찬성
찬성

29
2020.10.26
- 현물출자에 따른 공개매수의 건
- 현물출자에 의한 유상증자의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

□ 2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 사내이사 김봉석과 사외이사 소병하를 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일
)입니다.

(3) 이사회내의 위원회

- 해당사항없음

(4) 이사의 독립성
당사는 3인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다. 

2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 사내이사 김봉석과 사외이사 소병하 총 2인의 이사를 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일)입니다.

2020년 7월 1일(분할기일) 강병창 사내이사, 서병문 사외이사는 사임하였습니다.

2020년 7월 1일(분할기일) 정지완 사내이사는 대표이사직에 취임하였습니다.

■ 이사회의 독립성 (2020년 10월 26일 기준)

직책명
성명
담당업무
주요경력

회사와의

거래

최대주주

등과의 관계

선임사유
추천인
임기
연임여부(회)

대표이사
정지완
경영총괄/이사회의장

1982년 성균관대학교, 화학공학과 졸업
1986년 테크노무역 설립
2013년 코스닥협회회장

-
본인
경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임
이사회
3년
연임(3)

사내이사
김봉석
경영지원
1989년 서울대학교, 경영학과 졸업 
현) 솔브레인홀딩스 재무본부장
-
-
폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 이사로 추천함.
이사회
3년
-

사외이사
소병하
사외이사

1989년 서울대학교, 경영학과 졸업
현) 주식회사 툴젠 기타비상무이사

-
-
회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로보이며 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함
이사회
3년
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 설치하지 않았고, 현재 감사 1명으로 구성되어, 주주총회를
통하여 이를 선임함

2020년 5월 14일 임시주주총회를 통해 감사 이준상을 신규 선임하였으며, 취임일은 분할 기일(2020년 7월 1일) 입니다.

2020년 7월 1일(분할기일) 박덕현 감사는 사임하였습니다.

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
당사는 감사업무에 필요한 내부장치를 마련하여 내부감시장치에 대한 감사의견서 를 매년 사업보고서와 함께 제출하고 있음.

(3) 감사의 인적사항

성명
주 요 경 력
최근 6년간 근무처
재임기간
타회사 겸직현황
비 고

이준상
제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사
- 현)솔브레인홀딩스(주) 상근 감사
- 현)제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사
- 스틱인베스트먼트 투자3본부 상무이사 
- 우리투자증권(현.NH투자증권) M&A팀
3년
제이앤프라이빗에쿼티(주)
 대표이사
제32기 임시주주총회를 통해 선임

제이앤코홀딩스(주)
 이사

현대힘스(주) 
기타비상무이사

허큘리스홀딩스(유) 
이사

대보마그네틱(주) 
기타비상무이사

에스지생활안전(주) 
기타비상무이사

(4) 감사의 독립성
당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다.

성명
최대주주등과의 이해관계
회사와의 거래내역

이준상
-
-

(5) 감사의 교육 실시 계획

교육일자
교육실시주체
참석 감사
불참시 사유
주요 교육내용

2020. 10. 30
상장회사협의회
이준상
Covid-19로 인한 예정된 교육프로그램 취소시
내무회계관리제도 실무이슈 해설

(6) 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
Covid-19로 인한 예정된 교육프로그램 취소

(7) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
6
팀장1명(7년)
매니저 5명(평균 4년)
주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

(8) 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
감사 성명

박덕현
 (출석률: 100%)
이준상
 (출석률: -%)

출석여부
출석여부

1
2020.01.10
- 대여금 지급의 건 ((주) 프로웰)
- 대여금 지금의 건 (솔브레인옵토스(주))
가결
가결
출석
출석
해당사항없음
(신규선임)

2
2020.01.16
- 연대보증제공의 건((주) 제닉)
가결
출석

3
2020.01.22
- 분할계획서(정관개정사항 포함) 승인의 건
- 임시주주총회 소집의 건
가결
가결
출석
출석

4
2020.01.29
- 유니머스홀딩스 유한회사가 보유한 유비케어 주식 중 솔브레인 지분 비율에 상응하는 유비케어 주식 매도 동의의 건
가결
출석

5
2020.01.31
- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
가결
출석

6
2020.02.07
- 내부회계관리제도 보고의 건
- 제31기 별도재무제표 승인의 건
- 2019년도 이익잉여금 처분 및 배당의 건
가결
가결
가결
출석
출석
출석

7
2020.02.17
- 제31기 연결재무제표 승인의 건
- 내부회계관리제도 평가 보고의 건
가결
가결
출석
출석

8
2020.02.25
- 한국수출입은행 수출금융 재대출의 건
- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
가결
가결
출석
출석

9
2020.03.02
- 제31기 정기주주총회 소집의 건
가결
출석

10
2020.03.31
- 대여금 기한 연장의 건 (솔브레인에스엘디(주))
가결
출석

11
2020.04.17
- 한국산업은행 일반대출 재대출의 건
가결
출석

12
2020.05.07
- Seer, Inc. 주식 매수의 건
가결
출석

13
2020.05.08
- Pixcell Medical Technologies Ltd. 투자의 건
가결
출석

14
2020.05.28
- 솔브레인(시안)전자재료유한공사 외화지급보증의 건
가결
출석

15
2020.06.17
- 대여금 지금의 건 ((주)제닉)
가결
출석

16
2020.06.24
- 분할계획서 변경의 건
가결
출석

17
2020.07.01
- 분할경과 보고 및 공고의 건
- 대표이사 선임의 건
- 본점설치장소 이전 결정의 건
- 공주 지점 폐지의 건
- 지점설치장소 결정의 건
가결
가결
가결
가결
가결
해당사항없음
출석
출석
출석
출석
출석

18
2020.07.02
- 대여금 기한 연장의 건 ((주)제닉)
가결
출석

19
2020.07.10
- 라이프시맨틱스 주식 매각의 건
가결
출석

20
2020.07.31
- 대여금 지급의 건 (솔브레인옵토스(주))
가결
출석

21
2020.08.05
- 솔브레인에스엘디(주) 주주배정 유상증자 참여의 건
가결
출석

22
2020.08.10
- 더블유에스씨에이치(주) 주주배정 유상증자 참여의 건
가결
출석

23
2020.08.21
- 이사회 규정 개정(안) 승인의 건
가결
출석

24
2020.09.04
- 에스비노브스(주) 설립 및 출자의 건
가결
출석

25
2020.09.25
- 연대보증제공의 건((주)프로웰)
가결
출석

26
2020.10.15
- Soulbrain HU Kft. 주주배정 유상증자 참여의 건
가결
출석

27
2020.10.19
- 에스비노브스(주) 주주배정 유상증자 참여의 건
가결
출석

28
2020.10.23
- 대여금 지급의 건(SB 125 Rio Robles, LLC)
가결
출석

29
2020.10.26
- 현물출자에 따른 공개매수의 건
- 현물출자에 의한 유상증자의 건
가결
가결
출석
출석

(9) 준법지원인 지원조직 현황
- 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
- 준법지원인 지원조직은 해당사항 없음.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
 - 당사는 제 32기 임시주주총회에 한해 전자투표제를 채택 시행하였습니다.
 -
자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시 
 된 2020. 04. 28 참고서류를 참조하시기 바랍니다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

정지완
본인
보통주
5,156,051
29.64
2,850,839
29.64
회사인적분할에 따른 주식병합

임혜옥
배우자
보통주
1,062,642
6.11
587,546
6.11
회사인적분할에 따른 주식병합

정석호
자
보통주
419,783
2.41
0
0
-

정호경
손녀
보통주
0
0
232,102
2.41
상속

정문주
녀
보통주
414,731
2.38
229,309
2.38
회사인적분할에 따른 주식병합

머티리얼즈파크(주)
관계회사
보통주
356,417
2.05
197,067
2.05
회사인적분할에 따른 주식병합

정지흥
제
보통주
77,219
0.44
42,695
0.44
회사인적분할에 따른 주식병합

정지연
형
보통주
72,039
0.41
38,725
0.40
장내매도/단순처분 및 
회사인적분할에 따른 주식병합

박휴범
관계회사
임원
보통주
2,039
0.01
1,127
0.01
회사인적분할에 따른 주식병합

계
보통주
7,560,921
43.45
4,179,410
43.45
-

-
-
-
-
-
-

□ 당사는 2020.07.01 인적분할을 실시하였으며, 발행주식 총수는 17,398,271주에서 주식병합을 통한 감자 후 9,619,705주로 변동되었습니다.

(1) 최대주주의 경력사항

성명

주요경력 (최근 5년간)

경력사항

정지완
현) 솔브레인홀딩스(주) 대표이사, 회장
현) 코스닥협회 명예회장

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
- 해당사항 없음

나. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
정지완
2,850,839
29.64%
-

임혜옥
587,546
6.11%
-

우리사주조합
-
-
-

다. 소액주주 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
23,908
23,919
99
7,869,979
17,398,271
45.23
주1)

□ 주1) 당사는 2020년 7월 1일 인적분할을 실시하였으며 이에 주식병합을 통한 감자로 총발행주식수는 9,619,705주로 감소 하였습니다.
□ 소액주주현황은 소유자명세 기준일인 2020년 6월 30일기준으로 작성되었으므로, 주식병합은 반영되지 않았습니다.

라. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제10조(신주인수권)

①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각 호에도 불구하고, 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

⑤제1항 및 제4항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑦본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류
<삭제>

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
-

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.soulbrainholdings.co.kr)에 한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간매일경제신문에 한다.

마.
최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(1) 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류
20년 4월
20년 5월
20년 6월

20년 7월

20년 8월
20년 9월

보통주
최고
77,500
87,500
97,700
주권매매거래정지기간
75,000
51,400

최저
61,400
72,500
76,100
46,000
42,450

평균
72,330
79,342
87,230
54,365
47,700

거래량
최고(일)
1,244,947
739,103
908,692
5,624,097
692,515

최저(일)
126,374
126,295
155,674
122,411
55,620

월간
5,969,256
5,542,486
7,078,544
13,775,372
3,557,942

□ 상기 자료는 종가기준임

(2) 해외증권시장

- 해당사항없음

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정지완
남
1956년 10월
대표이사/회장
등기임원
상근
경영총괄

1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업
1986년 테크노무역 설립
2013년 코스닥협회회장

2,850,839
-
본인
1986~현재
2021.03.29

김봉석
남
1966년 07월
사내이사
등기임원
상근
경영지원
1989년 서울대학교 경영학과 졸업 
현)솔브레인홀딩스 재무본부장
-
-
-
2017~현재
2023.06.30

소병하
남
1966년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

1989년 서울대학교 경영학과 졸업
솔브레인홀딩스 사외이사
현)주식회사 툴젠 기타비상무이사

-
-
-
2020~현재
2023.06.30

이준상
남
1975년 07월
상근감사
등기임원
상근
상근감사
2002년 서울대학교 경영학과 졸업
 동 경영학 대학원 졸업
현)솔브레인홀딩스 상근감사
현)제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사
-
-
-
2020~현재
2023.06.30

허남
남
1963년 11월
전무
미등기임원
상근
경영지원
삼성전자 근무
-
-
-
2017~현재
-

윤영국
남
1962년 10월
전무
미등기임원
상근
경영지원
Avatamed PTE Ltd. Singapore 근무
-
-
-
2020~현재
-

강창규
남
1967년 07월
상무
미등기임원
상근
경영지원
국민은행 근무
-
-
-
1996~현재
-

심용수
남
1967년 06월
이사
미등기임원
상근
경영지원
삼성전자 근무
-
-
-
2017~현재
-

정동준
남
1973년 03월
이사
미등기임원
상근
경영지원
AIG손해보험 근무
-
-
-
2013~현재
-

신용현
남
1963년 11월
이사
미등기임원
상근
감사실
삼성전자 근무
-
-
-
2018~현재
-

이승표
남
1983년 07월
이사
미등기임원
상근
경영지원
Cowen and Company,LLC 근무
-
-
-
2019~현재
-

구민
남
1974년 04월
이사
미등기임원
상근
경영지원
솔브레인홀딩스 근무
-
-
-
2002~현재
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

솔브레인홀딩스
남
45
-
8
-
53
6.1
3,396,937,398
64,093,158
11
6
17
-

솔브레인홀딩스
여
20
-
0
-
20
6.7
786,435,590
39,321,780
-

합 계
65
-
8
-
73
6.4
4,183,372,988
57,306,479
-

□ 인적분할(7/1일) 후 인원 기준이며, 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지의 급여총액 기준입니다.

□ 2020년 연간급여총액 및 1인 평균 급여액은 2020년말 집계가 가능합니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
1,037
148
분할 후 임원기준

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사보수한도
3
2,200
사외이사 포함

감사보수한도
1
200
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
937
234
분할 후 임원기준

□ 보수총액은 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지의 급여총액 기준
□ 분할 후 임원기준입니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
922
461
분할 후 임원기준

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
7
7
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
7
7
-

□ 보수총액은 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지의 급여총액 기준
□ 분할 후 임원기준입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

정지완
대표이사
755
201

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

정지완
근로소득
급여
597
임원처우규정(이사회)
(주1)

상여
157
임원처우규정(이사회)
(주2)

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
(주3)

기타소득
-
-

□ 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지의 급여총액 기준
□ (주1). 이사보수 한도는 주주총회의 결의에 따라 22억원이며, 보수 한도내에서 당사 임
 원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하였습니 다.
□ (주2). 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라
PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~27% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급)
 - PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정
 하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급)
 - 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과
 급을 지급하였습니다.
□ (주3). 퇴직연금 DC형 불입액은 201백만원.
 퇴직연금규약에 의거 퇴직연금 DC형으로 평균임금의 1.08/12에 3배수를 함.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

정지완
대표이사
755
201

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

정지완
근로소득
급여
597
임원처우규정(이사회)
(주1)

상여
157
임원처우규정(이사회)
(주2)

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
(주3)

기타소득
-
-

□ 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지의 급여총액 기준
□ (주1). 이사보수 한도는 주주총회의 결의에 따라 22억원이며, 보수 한도내에서 당사 임
 원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하였습니 다.
□ (주2). 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라
PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~27% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급)
 - PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정
 하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급)
 - 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과
 급을 지급하였습니다.
□ (주3). 퇴직연금 DC형 불입액은 201백만원.
 퇴직연금규약에 의거 퇴직연금 DC형으로 평균임금의 1.08/12에 3배수를 함.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체 , 디스플레이, 2차전지 전해액 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할하기로 2020년 1월 22일 이사회 및 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 결의하였습니다. 이에 따라
관련손익은 중단영업으로표시하였으며, 비교표시된
전분기
포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

가. 계열회사의 현황

2020년 10월 26일 현재 종속기업, 관계기업, 공동기업 및 당사를 포함

21
개
의 계열회사가 있습니다.

(기준일 :
2020년 11월 10일
)

구 분
대표이사
주주구성

솔브레인
홀딩스(주)
기타

솔브레인옵토스(주)

노환철

99.99%

0.01%

Soulbrain MI, Inc.

박준성

100%

-

솔브레인에스엘디(주)

정지흥, 노환철

100%

-

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD

도승철,
이상훈

100%

_

솔브레인(중경)전자재료유한공사

이외철

100%

-

(주)비즈네트웍스

김봉석

70%

30%

엠씨솔루션(주)

정지완, 시미즈사토루

50%

50%

(주)솔브레인저축은행

한삼주

48.12%

51.88%

나우아이비캐피탈(주)

이승원

33.33%

66.67%

(주)제닉

박철홍

25.49%

74.51%

(주)프로웰

정영훈, 노환철

97.07%

2.93%

유니머스홀딩스(유)

구경철

30%

70%

나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사
나우아이비캐피탈(주)
43.55%
56.45%

ARK Diagnostics, Inc.

JOHNNY VALDEZ
40%
60%

더블유에스씨에이치(주)
강창규
42.59%
57.41%

Soulbrain HU Kft.

노재훈
100%
-

에스비노브스(주)
허남
100%
-

ACVC Partners Fund 1, LP
이호준
49.66%
50.34%

Soulbrain CA, LLC
에스비노브스(주)
100%
-

SB 125 Rio Robles, LLC
에스비노브스(주)
100%
-

□ 상기 기재 계열회사는 종속기업, 관계기업, 공동기업입니다.

□ 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사(주), 훽트(주)는 회사의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다
.

□ 상기 유니머스홀딩스(주)가 보유중이었던 유비케어는 2020년 2월 지분을 매각하였으며, 2020년 10월 26일 청산 완료되었습니다.

나. 당사 등기임원의 타회사 겸직현황

■ 정지완

성명
타회사명
직책
상근여부

정지완
엠씨솔루션(주)
각자대표이사
비상근

유피시스템(주)
등기이사
〃

나우아이비캐피탈(주)
등기이사
〃

Soulbrain MI,Inc
이사
〃

씨제이더블유글로벌(주)
등기이사
〃

킹스데일(주)
각자대표이사
〃

■ 김봉석

성명
타회사명
직책
상근여부

김봉석
훽트(주)
감사
비상근

솔브레인라사(주)
감사
〃

엠씨솔루션(주)
감사
〃

솔브레인에스엘디(주)
감사
〃

(주)프로웰
감사
〃

솔브레인옵토스(주)
감사
〃

에스비노브스(주)
사내이사
〃

씨제이더블유글로벌(주)
감사
〃

(주)솔브레인저축은행
사내이사
〃

샤이니힐스파크(주)
감사
〃

(주)제닉
사내이사
상근

(주)비즈네트웍스
대표이사
〃

■ 소병하

성명
타회사명
직책
상근여부

소병하
(주)툴젠
기타비상무이사
비상근

■ 이준상

성명
타회사명
직책
상근여부

이준상
제이앤프라이빗에쿼티(주)
대표이사
상근

제이앤코홀딩스(유)

이사

〃

현대힘스㈜

기타비상무이사

〃

허큘리스홀딩스(유)

이사

〃

대보마그네틱㈜

기타비상무이사

〃

에스지생활안전㈜

기타비상무이사

〃

다. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

훽트㈜ (*1) (*2) (*8)
1994.11.22
사업관련
4,702
313,600
49.00
7,986
-313,600
-6,081
-1,905
-
-
-
38,917
225

(주)솔브레인저축은행 (*2)
2006.08.30
투자
7,275
769,999
48.12
15,658
-
-
78
769,999
48.12
15,736
219,806
3,273

엠씨솔루션(주) (*1) (*2)
2007.05.30
사업관련
1,500
870,000
50.00
13,166
-
-
-1,061
870,000
50.00
12,105
43,311
4,089

나우아이비캐피탈(주) (상장) (*1) (*2)
2007.08.06
투자
15,800
3,160,000
33.33
23,389
-
-
931
3,160,000
33.33
24,320
74,237
2,943

솔브레인옵토스(주) (*1) (*2)
2007.08.10
사업관련
8,498
72,335,679
99.99
1,117
-
-
-
72,335,679
99.99
1,117
17,648
-7,560

Soulbrain MI, Inc. (*1) (*2)
2010.01.25
사업관련
15,378
1,300,000
100.00
-
-
-
-
1,300,000
100.00
-
21,139
-3,142

솔브레인에스엘디㈜ (*1) (*2) (*3) (*7)
2010.11.02
사업관련
15,000
3,000,000
100.00
20,938
-
30,000
2,017
3,000,000
100.00
52,955
92,777
4,858

솔브레인시안전자재료유한공사 (*2) (*8)
2013.01.22
사업관련
7,538
-
100.00
52,237
-
-56,790
4,553
-
-
-
94,801
1,895

솔브레인이엔아이말레이시아 (*1) (*2)
2013.03.14
사업관련
5,414
15,621,992
100.00
2,882
-
-
951
15,621,992
100.00
3,833
11,799
1,303

솔브레인중경전자재료유한공사 (*1) (*2)
2014.06.19
사업관련
5,116
-
100.00
628
-
-
-628
-
100.00
-
32,435
-2,534

㈜프로웰 (*1) (*2) (*4)
2015.06.18
사업관련
4,498
1,621,000
97.07
-
-
-
-
1,621,000
97.07
-
8,273
-5,545

㈜제닉 (상장) (*1) (*2)
2015.10.30
사업관련
69,994
1,784,441
25.49
8,779
-
-
-4,198
1,784,441
25.49
4,581
58,149
-11,959

유니머스홀딩스(유) (*1) (*2) (*9)
2015.11.24
투자
19,415
159,855,000
30.00
21,942
-159,854,997
-15,985
-5,929
3
30.00
28
101,681
23,091

솔브레인라사㈜ (*1) (*2) (*8)
2016.01.22
사업관련
3,060
612,000
51.00
10,232
-612,000
-11,798
1,566
-
-
-
47,827
4,334

㈜라이프시맨틱스 (*1) (*2) (*5)
2016.05.03
투자
5,000
169,826
16.21
-
-169,826
-5,655
5,655
-
-
-
6,262
-3,963

오비에스경인티브이㈜
2006.08.30
투자
8,400
1,680,000
5.71
-
-
-
-
1,680,000
5.71
-
23,053
1,173

유원미디어㈜
2005.08.03
투자
443
310,100
4.27
-
-
-
-
310,100
4.27
-
3,674
301

(주)비즈네트웍스 (*1) (*2)
2017.07.11
사업관련
782
140,001
70.00
1,170
-
-
524
140,001
70.00
1,694
4,049
372

나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사 (*1) (*2)
2018.01.19
투자
5,454
25,974,000
43.55
31,061
-
-
2,098
25,974,000
43.55
33,159
72,286
-13,245

㈜엘앤씨바이오 (상장) (*5)
2018.06.04
투자
4,000
183,334
2.50
4,693
-183,334
-9,350
4,657
-
-
-
66,226
8,454

ARK Diagnostics, Inc. (*1) (*2)
2018.08.07
투자
20,223
40
40.00
25,974
-
-
4,290
40
40.00
30,264
110,929
10,683

XG Sciences, Inc
2018.10.10
투자
3,392
375,000
3.63
-
-
-
-
375,000
3.63
-
9,890
-11,397

㈜바이오녹스 (*6)
2019.03.28
투자
3,010
215,000
3.07
3,010
-
-
-
215,000
3.07
3,010
16,826
-3,925

Soulbrain HU Kft. (*1) (*2) (*6) (*7)
2019.07.02
사업관련
9,418
-
100.00
8,960
-
17,243
323
-
100.00
26,526
9,059
-123

더블유에스씨에이치㈜ (*1) (*2) (*6) (*7)
2019.09.04
사업관련
383
85,180
42.59
140
-
192
-142
85,180
42.59
190
331
-572

Seer, Inc. (*6) (*7)
2019.11.15
투자
5,787
1,538,461
1.77
5,787
66,666
305
-
1,605,127
1.49
6,092
105,863
-17,108

솔브레인㈜ (상장) (*10)
2020.07.01
사업관련
53,185
-
-
-
235,281
53,184
-2,199
235,281
3.02
50,985
679,923
38,088

에스비노브스㈜ (*11)
2020.09.04
투자
11,875
-
-
-
1,187,500
11,875
-269
1,187,500
100.00
11,606
11,625
-269

ACVC Partners Fund Ⅰ, LP (*12)
2020.09.18
투자
2,662
-
-
-
-
2,662
-4
-
49.66
2,658
5,352
-

합 계
291,914,653
-
259,749
-159,644,310
9,802
11,308
132,270,343
-
280,859
-
-

(*1) 회사는 피투자회사의 외부감사인의 감사 또는 검토 받은 재무제표를 결산확정일까지 입수하기 어려워 가결산 재무제표를 이용하여 지분법평가하였으며, 회사는 이 가결산 재무제표에 대하여 신뢰성 검증절차를 수행하였습니다.

(*2) 회사가 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대해 지분법을 적용했을 경우의 평가손익이며, 여기에는 지분법평가손익, 지분법자본변동, 배당금지급, 지분법처분손익, 손상차손이 포함 됩니다.

(*3) 전기 중 솔브레인에스엘디(주)는 솔브레인멤시스(주)를 합병하였습니다.

(*4) 전기 중 지분 추가 취득으로 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(*5) 당기 중 보유지분 전액을 처분하였습니다.

(*6) 전기 중 신규 취득하였습니다.

(*7) 당기 중 지분을 추가 취득하였습니다.

(*8) 회사의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다.

(*9) 2020년 10월 청산하였습니다.

(*10) 회사의 인적분할에 따라 당기 중 신규 설립하였습니다.

(*11) 당기 중 신규 설립하였습니다.

(*12) 당기 중 신규 취득하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
비고

기초
증가
감소
기말

(주)제닉
계열회사
단기대여금
3,000
10,500
-
13,500
-

솔브레인에스엘디(주)
계열회사
단기대여금
13,000
-
13,000
-
-

솔브레인옵토스(주)
계열회사
단기대여금
-
5,500
-
5,500
-

(주)프로웰
계열회사
단기대여금
-
3,000
-
3,000
-

합 계
-
16,000
19,000
13,000
22,000
-

□ 솔브레인홀딩스(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 1,000 USD)

성 명
(법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
비고

기초
증가
감소
기말

SB 125 Rio Robles, LLC
계열회사
단기대여금
-
31,000
-
31,000
-

합 계
-
-
31,000
-
31,000
-

□ 솔브레인홀딩스(주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

2. 제공한 지급보증

2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업
최장
보증기한
지급보증액 한도
지급보증처

2020.09.30
2019.12.31

훽트(주)
-
-
8,400,000
한국씨티은행(*1)

(주)제닉
2023.01.20
14,047,080
-
신한은행

Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.
-
-
9,725,520
Citibank Shanghai Branch

-
-
6,195,361
Shinhan Bank Shanghai Branch(*2)

합 계
14,047,080
24,320,881

(*1) 지배기업의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인(주)로 이전되었습니다.
(*2) 관계기업인 (주)제닉이 제공한 보증에 대해 연대보증을 제공하였습니다.

□ 상기 기술된 지급보증 이외 당분기 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))는 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

3. 제공받은 지급보증

2020년 9월 30일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증은 존재하지 아니하며, 2019년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
종 류
차입금 금액
제공받은 자

최대주주
48,000,000
운전자금대출
40,000,000
KDB산업은행

□ 상기 기술된 지급보증 이외 당분기 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에의거하여 분할존속회사(솔브레인홀딩스(주)) 및 분할신설회사(솔브레인(주))는 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

4. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래

가. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래

(1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계
구분
기업명
매출 등(*1)
매입 등(*1)

매출
기타
재고자산
기타

공동기업
훽트(주)(*2)
50,408,087
59,620
78,289,833
199,545

엠씨솔루션(주)
2,621,256
32,595
23,588,388
-

관계기업
(주)제닉
281,460
27,201
-
231,022

더블유에스씨에이치(주)
3,000
-
-
-

기 타
머티리얼즈파크(주)
9,146,468
12,351
1,949,876
594,419

유피시스템(주)
26,507
-
-
203,539

씨제이더블유글로벌(주)
4,500
-
-
-

솔브레인(주)(*3)
3,595,019
132,978
465,174
3,138,197

솔브레인라사(주)(*4)
156,827
-
-
-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd. (*4)
51,717
-
-
84,157

훽트(주)(*2)
402,844
-
-
-

합 계
66,697,685
264,745
104,293,271
4,450,879

(*1) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.
(*2) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 공동기업에서 기타 특수관계자로 변경되었으며, 분할 전 거래금액은 공동기업으로, 분할 후 거래금액은 기타의 특수관계자로 구분하였습니다.
(*3) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 신설되었습니다.
(*4) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 종속기업에서 기타 특수관계자로 변경되었으며, 분할 후 거래금액을 특수관계자 거래로 표시하였습니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계
구분
기업명
매출 등(*)
매입 등(*)

매출
유형자산
기타
재고자산
기타

공동기업
훽트(주)
30,064,262
24,570
168,079
90,097,479
266,044

엠씨솔루션(주)
2,703,749
-
49,200
35,496,037
-

관계기업
(주)프로웰
211,416
-
60,218
460,100
16,640

(주)제닉
284,603
-
31,952
-
352,347

기 타
머티리얼즈파크(주)
2,944,781
227,980
9,285
1,451,736
101,469

유피시스템(주)
67,821
-
2,280
-
297,806

씨제이더블유글로벌(주)
3,000
-
-
-
-

합 계
36,279,632
252,550
321,014
127,505,352
1,034,306

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

나.
2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역

(단위: 천원)

특수관계
구분
기 업 명
2020.09.30
2019.12.31

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

공동기업
훽트(주)(*1)
-
-
-
-
8,623,745
307,970
14,226,066
99,675

엠씨솔루션(주)
209,931
-
-
142,200
462,221
1,106,295
5,659,494
14

관계기업
(주)제닉
20,015
451
-
73,896
54,004
20,691
5,841
255,516

더블유에스씨에이치(주)
-
-
-
-
1,650
674
-
20,000

기 타
머티리얼즈파크(주)
20,418
349,556
-
149,344
2,256,448
301,744
259,380
57,269

유피시스템(주)
550
92
-
-
1,805
16
-
45,279

씨제이더블유글로벌(주)
550
-
-
7,000
550
-
-
7,000

솔브레인(주)(*2)
1,487,753
280,902
26,025,453
1,824,719
-
-
-
-

솔브레인라사(주)(*3)
62,853
-
-
-
-
-
-
-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.(*3)
-
-
-
-
-
-
-
-

훽트(주)(*1)
159,407
-
-
-
-
-
-
-

합 계
1,961,477
631,001
26,025,453
2,197,159
11,400,423
1,737,390
20,150,781
484,753

(*1) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 공동기업에서 기타 특수관계자로 변경되었습니다.
(*2) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 신설되었습니다.
(*3) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 종속기업에서 기타 특수관계자로 변경되었습니다.

다.

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역

(1) 대여금

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

관계기업
관계기업
기타

(주)제닉
(주)프로웰
(주)제닉
ARK Diagnostics,
Inc.
킹스데일(주)
나우 1호
유한회사

기 초

대여금
3,000,000
4,000,000
3,000,000
31,306,800
1,000,000
33,100,000

대손충당금
-
(4,000,000)
-
-
-
-

미수수익
69,000
85,447
69,189
552,372
8,696
1,316,104

장부금액
3,069,000
85,447
3,069,189
31,859,172
1,008,696
34,416,104

기 중

대여액
10,500,000
-
-
-
-
-

대손충당금환입
-
4,000,000
-
-
-
-

상환액
-
-
-
(33,636,400)
(1,000,000)
(33,100,000)

이자 발생액
243,580
120,986
103,122
1,103,186
3,025
1,441,890

이자 회수액
(138,000)
(206,433)
(138,000)
(1,733,795)
(11,721)
(2,757,994)

연결범위변동
-
(4,000,000)
-
-
-
-

표시통화환산손익
-
-
-
2,407,837
-
-

기 말

대여금
13,500,000
-
3,000,000
-
-
-

미수수익
174,580
-
34,311
-
-
-

장부금액
13,674,580
-
3,034,311
-
-
-

(2) 차입금

(단위: 천원)

구 분
당분기

기타 특수관계자

Soulbrain (Xi'an) Electronic
Materials Co., Ltd.

기 초

장부금액
-

기 중

이자 발생액
84,157

이자 지급액
(84,995)

연결범위변동(*)
12,761,094

표시통화환산손익
169,325

기 말

차입금
12,926,708

미지급비용
2,873

장부금액
12,929,581

(*) 당분기 중 지배기업의 인적분할에 따라 종속기업인 Soulbrain(CQ) Electronic Materials Co., Ltd.의 Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.에 대한 차입금12,758백만원 및
미지급이자비용 3
백만원
을 연결범위 변동으로 인식하였습니다.

라.
당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역

(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
공동기업
관계기업
최대주주 및
특수관계인

엠씨솔루션(주)
나우아이비
캐피탈(주)
(주)솔브레인
저축은행
유니머스
홀딩스(유)
더블유에스씨
에이치(주)

ACVC Partners
Fund
I, LP

현금 출자
-
-
-
-
191,655
2,662,281
-

유상 감자
-
-
-
15,985,500
-
-
-

배당금 수익
2,044,500
474,000
962,499
15,480,000
-
-
-

배당금 지급
-
-
-
-
-
-
6,425,083

(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
공동기업
관계기업
최대주주 및
특수관계인

엠씨솔루션(주)
(주)솔브레인
저축은행
나우아이비
캐피탈(주)
더블유에스
씨에이치(주)

현금 출자
-
-
-
383,310
-

배당금 수익
4,350,000
474,000
962,499
-
-

배당금 지급
-
-
-
-
5,673,691

마. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채,상환우선주 및 전환권)

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기 타
관계기업
기 타

킹스데일(주)
(주)제닉
(주)프로웰
킹스데일(주)

기초금액
5,589,000
4,782,233
1,753,014
5,643,000

기중 상환액
(148,500)
-
-
(74,250)

이자 발생액
-
37,397
22,438
-

이자 회수액
-
(37,397)
(22,438)
-

평가손익
-
-
(1,753,014)
-

분기말금액
5,440,500
4,782,233
-
5,568,750

바. 2020년 9월 30일과 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 16 참조).

사. 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 회사채무에 관하여솔브레인(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

아. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약을 체결하고 있습니다.

자. 당분기와 전분기 중 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액

(단위: 천원)

구 분(*)
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여 및 기타 단기종업원 급여
577,662
3,185,510
1,470,617
3,847,988

퇴직급여 및 장기종업원급여
101,591
741,458
205,119
705,760

합 계
679,253
3,926,968
1,675,736
4,553,748

(*) 지배기업의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

차. 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회현황

가. 공시사항의 진행.변경상황 
(1)
유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)의 건 : 2020년 9월 28일 공시의 건
당사의 종속회사인 에스비노브스(주)의 자회사인 SB 125 Rio Robles, LLC는 부동산임대업을 영위하고 있으며 2020년 10월 28일 투자 및 임대수익의 목적으로 
187,280,000,000원(USD 160,000,000) 규모의 토지 및 건물을 취득
하였습니다. 회사는 해당 취득을 진행하기 위해 2020년 10월 19일 이사회 결의에 따라 종속기업인 에스비노브스(주)의 주주배정 유상증자에 참여하였으며, 보통주 6,071,680주(금액: 60,716,800,000원)를 인수하였습니다
. 

자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.09.28 유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)등 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.

(2) 증권신고서 제출의 건 : 2020년 10월 27일 공시의 건

지배기업은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 솔브레인(주) 주식을 추가로 취득하여 동법상의 자회사로 편입하고 지주사업을 원활하게 수행하고자합니다. 이에 따라, 기타특수관계자인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식에 대하여 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정되는 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 회사의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.

공개매수 예정 주식은 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주이며, 공개매수가격은 1주당 228,700원입니다.

상기 공개매수 결과로 신규 발행되는 지배기업의 기명식 보통주식에 대한 주권 교부 예정일은 2020년 12월 30일이며, 주권 상장 예정일은 2020년 12월 30일입니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제32기

임시주주총회

(2020.05.14)

【제1호 의안】
분할계획서
승인의 건
의장이 제1호 의안인 분할계획서 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 주 중 찬성 10,338,294주, 반대 1,404주로써 승인 가결되다.

【제2-1호 의안】
이사 선임의건
의장이 제2-1호 의안인 사내이사 김봉석 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 9,924,328주, 반대 415,318주로써 승인 가결되다.

【제2-2호 의안】
이사 선임의건
의장이 제2-2호 의안인 사외이사 소병하 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,303,624주, 반대 36,022주로써 승인 가결되다.

【제3호 의안】
감사 선임의 건
의장이 제3호 의안인 감사 이준상 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 4,790,809주,반대 569,986주로써 승인 가결되다.

제31기

정기주주총회

(2020.03.24)

【제1호 의안】
제31기 재무제표승인의 건
의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 주 중 찬성 9,160,501주, 반대 1,512,949주로써 승인 가결되다.

【제2호 의안】
임원퇴직금 지급규정 개정의 건
의장이 제2호 의안인 임원퇴직금 지급규정 개정의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 9,711,716주,반대 971,734주로써 승인 가결되다.

【제3호 의안】
이사 보수한도 승인의 건
의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 10,396,141주로써 승인 가결되다.

【제4호 의안】
감사 보수한도 승인의 건
의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,396,556주로써 승인 가결되다.

제30기

정기주주총회

(2019.03.26)

【제1호 의안】
제30기 재무제표승인의 건
의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 주 중 찬성 10,332,571주, 반대 369,518주로써 승인 가결되다.

【제2호 의안】
정관 변경의 건
의장이 제2호 의안인 정관 변경의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,694,834주,반대 2,345주로써 승인 가결되다.

【제3호 의안】
감사 선임의 건
의장이 제3호 의안인 감사 선임의 건을 상정하여 설명하고승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 5,380,687주,반대 126,344주로써 승인 가결되다.

【제4호 의안】
이사 보수한도 승인의 건
의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 10,692,244주로써 승인 가결되다.

【제5호 의안】
감사 보수한도 승인의 건
의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,637,211주로써 승인 가결되다.

제29기
정기주주총회(2018.03.30
)

【제1호 의안】
제29기 재무제표 승인의 건
의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 주 중 찬성 9,923,966주, 반대341,048주로써 승인 가결되다.

【제2-1호 의안】강병창이사 선임의 건
의장이 제2-1호 의안인 이사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 7,788,342주, 반대 2,476,672주로써 승인 가결되다.

【제2-2호 의안】정석호이사 선임의 건
의장이 제2-2호 의안인 이사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 7,516,808,주, 반대 2,748,206주로써 승인 가결되다.

【제2-3호 의안】정지완이사 재선임의 건
의장이 제2-3호 의안인 이사 재선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 8,854,336주,반대1,410,678주로써 승인 가결되다.

【제2-4호 의안】서병문이사 재선임의 건
의장이 제2-4호 의안인 이사 재선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,224,809주,반대 40,205주로써 승인 가결되다.

【제3호 의안】
이사 보수한도 승인의 건
의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 9,575,181주로써 승인 가결되다.

【제4호 의안】
감사 보수한도 승인의 건
의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,047,244주로써 승인 가결되다.

2. 우발채무

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 채무보증 현황 

채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1)
유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)의 건 : 2020년 9월 28일 공시의 건
당사의 종속회사인 에스비노브스(주)의 자회사인 SB 125 Rio Robles, LLC는 부동산임대업을 영위하고 있으며 2020년 10월 28일 투자 및 임대수익의 목적으로 
187,280,000,000원(USD 160,000,000) 규모의 토지 및 건물을 취득
하였습니다. 회사는 해당 취득을 진행하기 위해 2020년 10월 19일 이사회 결의에 따라 종속기업인 에스비노브스(주)의 주주배정 유상증자에 참여하였으며, 보통주 6,071,680주(금액: 60,716,800,000원)를 인수하였습니다
. 

자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.09.28 유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)등 관련 공시를 참조하시기 바랍니다.

(2) 증권신고서 제출의 건 : 2020년 10월 27일 공시의 건
지배기업은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 솔브레인(주) 주식을 추가로 취득하여 동법상의 자회사로 편입하고 지주사업을 원활하게 수행하고자합니다. 이에 따라, 기타특수관계자인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식에 대하여 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정되는 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 회사의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.

공개매수 예정 주식은 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주이며, 공개매수가격은 1주당 228,700원입니다.

상기 공개매수 결과로 신규 발행되는 지배기업의 기명식 보통주식에 대한 주권 교부 예정일은 2020년 12월 30일이며, 주권 상장 예정일은 2020년 12월 30일입니다.

다. 단기매매차익 미환수 현황

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 합병 후 사후정보

(1) 합병 : 솔브레인홀딩스 주식회사 - 솔브레인나노텍 주식회사
1) 합병 당사회사

합병후존속회사
상호
솔브레인홀딩스 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 (삼평동)

대표이사
정지완

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

합병후소멸회사
상호
솔브레인나노텍 주식회사

소재지
서울특별시 금천구 가산로9길 78(가산동,1층)

대표이사
박성환

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 
본 합병의 목적은 솔브레인홀딩스 주식회사 (이하" 솔브레인홀딩스㈜"라 함)와 솔브레인나노텍 주식회사(이하" 솔브레인나노텍㈜"라 함)의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다. 

3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음

4) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
본 합병을 통해 합병회사인 솔브레인홀딩스㈜가 피합병회사인 솔브레인나노텍㈜를 별도회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

5) 합병일정

구 분
합병회사
(솔브레인홀딩스㈜)
피합병회사
(솔브레인나노텍㈜)

합병 이사회결의일
2015-02-26
-

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)
2015-02-26
-

합병계약일
2015-02-27
2015-02-27

권리주주 확정기준일
2015-03-13
-

소규모합병 공고일
2015-03-13
-

합병 승인을 위한 이사회/주주총회 결의일
2015-03-30
2015-03-30

합병기일
2015-05-01
2015-05-01

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)
2015-05-04
-

합병종료보고 공고일
2015-05-04
-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015-03-14
-

종료일
2015-03-23
-

합병반대의사 통지 접수
시작일
2015-03-13
-

종료일
2015-03-27
-

채권자 이의제출 공고일
2015-03-31
2015-03-31

채권자 이의제출 기간
시작일
2015-03-31
-

종료일
2015-04-30
-

합병(소멸)등기 예정일
2015-05-04
2015-05-04

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

솔브레인홀딩스(주)
(존속법인)
및
솔브레인나노텍(주)
(소멸법인)
매출액
-
-
627,917
-
-
-
-

영업이익
-
-
101,050
-
-
-
-

당기순이익
-
-
80,587
-
-
-
-

□ 솔브레인나노텍(주) 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.
□ 상기 1차연도 실적은
솔브레인홀딩스
(주)의 2015년 기말 연결재무제표 기준 실적을 기재하였습니다. 
□ 상기 2차연도 실적은 솔브레인홀딩스(주)의 2016년 기말 연결재무제표 기준으로 관련 실적이 없으므로 기재를 생략합니다.

(2) 합병 : 솔브레인홀딩스 주식회사 - 솔브레인머티리얼즈 주식회사
1) 합병 당사회사

합병후존속회사
상호
솔브레인홀딩스 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 (삼평동)

대표이사
정지완

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

합병후소멸회사
상호
솔브레인머티리얼즈 주식회사

소재지
충청남도 공주시 공단길 34-12 (검상동)

대표이사
박영수

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 
본 합병의 목적은
솔브레인홀딩스
주식회사와 솔브레인머티리얼즈 주식회사의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다. 

3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음 

4) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 솔브레인홀딩스 주식회사는 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인솔브레인홀딩스 주식회사는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사는 소멸됩니다. 본 합병을 통해 합병법인인 솔브레인홀딩스 주식회사가 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하는 것이 가능합니다.

5) 합병일정

구 분
합병회사
(솔브레인홀딩스㈜)
피합병회사
(솔브레인머티리얼즈㈜)

합병 이사회결의일
2016-10-18
-

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)
2016-10-18
-

합병계약일
2016-10-19
2016-10-19

권리주주 확정기준일
2016-11-02
-

소규모합병 공고일
2016-11-02
-

합병 승인을 위한 이사회/주주총회 결의일
2016-11-17
2016-11-17

합병기일
2016-12-26
2016-12-26

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)
2016-12-27
-

합병종료보고 공고일
2016-12-27
-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간
시작일
2016-11-03
-

종료일
2016-11-10
-

합병반대의사 통지 접수
시작일
2016-11-02
-

종료일
2016-11-16
-

채권자 이의제출 공고일
2016-11-18
2016-11-18

채권자 이의제출 기간
시작일
2016-11-18
2016-11-18

종료일
2016-12-19
2016-12-19

합병(소멸)등기 예정일
2016-12-27
2016-12-27

6) 합병 전후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

솔브레인홀딩스㈜

솔브레인

머티리얼즈(유)

솔브레인홀딩스㈜

I. 유동자산
239,111,194,265
952,614,882
238,904,020,380

II. 비유동자산
435,836,918,807
1,719,253,306
434,592,861,447

자 산 총 계
674,948,113,072
2,671,868,188
673,496,881,827

I. 유동부채
137,394,084,022
1,399,532,600
137,658,696,391

II. 비유동부채
528,898,512
774,898
529,673,410

부 채 총 계
137,922,982,534
1,400,307,498
138,188,369,801

I. 자본금
8,281,580,500
6,450,900,000
8,281,580,500

II. 자본잉여금
79,846,531,681
-
78,129,913,169

III. 기타자본항목
-11,093,674,292
-
-11,093,674,292

IV. 이익잉여금
459,990,692,649
-5,179,339,310
459,990,692,649

자 본 총 계
537,025,130,538
1,271,560,690
535,308,512,026

자본및부채총계
674,948,113,072
2,671,868,188
673,496,881,827

7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

솔브레인홀딩스(주)
(존속법인)
및
솔브레인머티리얼즈(주)
(소멸법인)
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

□ 솔브레인머티리얼즈(주) 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.
□ 상기 1차연도 실적은 솔브레인홀딩스(주)의 2016년 기말 연결재무제표 기준으로 관련 실적이 없으므로 기재를 생략합니다. 

(3) 자산양수도 
1) 솔브레인홀딩스(주) - 유현오(개인)
① 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
솔브레인홀딩스 주식회사
유현오(개인)

대표이사
정지완
-

본점 소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
-

설립연월일
1986년 5월 6일
-

납입자본금
8,281,580,500원
-

자산총액
641,581,962,823원
-

결산일
12월 31일
-

임직원수
893명
-

주요사업
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매
-

코스닥상장일
2000년 1월 14일
-

발행주식의 종류 및 수
보통주 16,563,161주
-

□ 양도인은 양수도되는 주식의 발행회사인 주식회사 제닉의 대표이사이자 최대주주입니다.

② 자산양수도의 배경 
솔브레인홀딩스 주식회사는 주식회사 제닉 대표이사 유현오가 보유하고 있는 주식회사 제닉의 보통주식1,602,431주(지분율 25.44%)를 사업다각화를 통한 성장동력 및 사업의 영속성 확보를 위하여 69,994,186,080원에 경영권 인수 목적으로 양수하기로 하였습니다.

금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 주식회사 제닉의 지분을 취득함으로서 양사간 기술/사업적 시너지를 창출하고 신성장 동력 육성을 통해 사업포트폴리오를 강화하는 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며 주요사항보고서 제출 대상입니다.

직전 사업연도말 자산총액(A)
취득가액(B)
비율(B/A)

연결기준
574,278,287,856
69,994,186,080
12.19%

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2015년 9월 7일 ~ 2015년 9월 24일
-

이사회결의일
2015년 9월 24일
-

자산양수도 계약 체결일
2015년 9월 24일
-

주요사항보고서 제출일
2015년 9월 24일
-

계약금 지급일
2015년 9월 24일
-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)
2015년 10월 30일
-

□ (주)제닉의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.

2) (주)베이비파크 - 솔브레인홀딩스(주)
① 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
주식회사 베이비파크
솔브레인홀딩스 주식회사

대표이사
강창규
정지완

본점 소재지
충청남도 공주시 공단길 34-12(검상동)
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34

설립연월일
2002년 9월 11일
1986년 5월 6일

납입자본금
1,970,000,000원
8,281,580,500원

자산총액

641,581,962,823원

결산일
12월 31일
12월 31일

임직원수

주요사업
화학재료 제조 및 판매/유아용품 도소매외
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매

코스닥상장일
해당사항 없음
2000년 1월 14일

발행주식의 종류 및 수
보통주 394,000주
보통주 16,563,161주

② 자산양수도의 배경 
솔브레인홀딩스 주식회사는 보유하고 있는 썬라이즈머티리얼즈 주식회사의 보통주식40,000주(지분율 40%)를 핵심사업 역량 집중 및 기업가치제고목적으로 양도하기로 하였습니다.

금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다.

③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당여부
- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으며 주요사항보고서 제출 대상아닙니다.

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2017.04.17 ~ 2017.04.28
-

이사회결의일
2017.06.01
-

자산양수도 계약 체결일
2017.06.01
-

주요사항보고서 제출일
해당사항 없음
-

계약금 지급일
2017.06.01
-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)
2017.06.01
-

□ 썬라이즈머티리얼즈(주)의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.

3) 솔브레인홀딩스(주) - 정석호(개인)
① 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
솔브레인홀딩스 주식회사
정석호(개인)

대표이사
정지완
-

본점 소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
-

설립연월일
1986년 5월 6일
-

납입자본금
8,281,580,500원
-

자산총액
641,581,962,823원
-

결산일
12월 31일
-

임직원수
1089명
-

주요사업
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매
-

코스닥상장일
2000년 1월 14일
-

발행주식의 종류 및 수
보통주 16,563,161주
-

□ 양도인은 양수도되는 주식의 발행회사인 주식회사 비즈네트웍스의 사내이사이자 최대주주입니다.

② 자산양수도의 배경 
솔브레인홀딩스 주식회사는 주식회사 비즈네트웍스 사내이사 정석호가 보유하고 있는 주식회사 비즈네트웍스의 보통주식140,001주(지분율 70%+1주)를 구매업무의 효율화 목적으로 양수하기로 하였습니다.

금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 주식회사 제닉의 지분을 취득함으로써 사업적 시너지를 창출하고 구매업무의 효율화을 통해 핵심사업를 강화하는 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당여부
- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으며 주요사항보고서 제출 대상아닙니다.

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
-
-

이사회결의일
2017.07.11
-

자산양수도 계약 체결일
2017.07.11
-

주요사항보고서 제출일
해당사항 없음
-

계약금 지급일
2017.07.11
-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)
2017.07.11
-

□ (주)비즈네트웍스의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다

4) 솔브레인홀딩스(주) - 솔브레인옵토스(주)
① 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양도인
양수인

법인명
솔브레인홀딩스 주식회사
솔브레인옵토스 주식회사

대표이사
정지완
노환철

본점 소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
경기도 안성시 양성면 돌꽃지길 36

설립연월일
1986년 5월 6일
2009년 11월 3일

납입자본금
8,281,580,500원
7,251,070,000원

자산총액
641,581,962,823원
14,067,041,255원

결산일
12월 31일
12월 31일

임직원수
1089명
76명

주요사업
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매
광학필름 제조 판매업

코스닥상장일
2000년 1월 14일
해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수
보통주 16,563,161주
보통주 72,336,554주

② 자산양수도의 배경 
솔브레인홀딩스 주식회사는 솔브레인엘티케이 주식회사 의 보통주식 56,250주(지분율100%)를 계열사 지배구조 개편을 통한 경영효율성 증대를 위하여 3,262,500,000원에 양도하기로 하였습니다.

금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 

③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당여부
- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으며 주요사항보고서 제출 대상이 아닙니다.

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2017.07.27~2017.08.04
-

이사회결의일
2017.08.04
-

자산양수도 계약 체결일
2017.08.04
-

주요사항보고서 제출일
해당사항 없음
-

계약금 지급일
2017.08.04
-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)
2017.08.04
-

□ 솔브레인엘티케이(주)의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.

(3) 분할
1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사
단순분할신설회사
내용

솔브레인
홀딩스(주)
솔브레인(주)
1) 분할방법: 인적분할
2) 분할목적
 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립
3) 분할비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885
4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주
5) 분할 일정
 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일
 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일
 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일
 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

[분할재무상태표]_연결
분할 전/후 요약재무정보

(기준일 : 2020년 07월 01일)
(단위 : 원)

과 목
분할 전
솔브레인홀딩스 주식회사와
그 종속기업
분할 후

분할존속회사
(솔브레인홀딩스 주식회사와
그 종속기업)
분할신설회사
(솔브레인 주식회사와
그 종속기업)

자 산

Ⅰ. 유동자산
578,502,921,428
350,450,441,807
268,011,581,312

현금및현금성자산
354,204,048,048
266,149,009,900
88,055,038,148

매출채권
92,033,431,664
27,056,455,255
85,991,840,194

기타채권
16,480,456,277
15,676,364,865
19,741,375,085

기타금융자산
17,998,280,000
7,998,280,000
10,000,000,000

재고자산
71,272,339,549
16,107,862,574
55,164,476,975

당기법인세자산
2,648,549
2,648,549
-

기타유동자산
26,511,717,341
17,459,820,664
9,058,850,910

Ⅱ. 비유동자산
633,670,522,197
296,777,769,539
356,120,221,702

기타채권
4,491,361,872
3,406,871,872
1,084,490,000

기타금융자산
38,808,151,277
46,264,793,034
-

관계기업및공동기업투자주식
142,370,478,343
136,289,792,411
6,080,685,932

유형자산
417,837,939,775
80,369,465,388
323,508,249,706

투자부동산
12,816,312,981
8,209,518,210
18,567,019,452

무형자산
5,236,865,967
5,178,139,551
58,726,416

사용권자산
6,974,253,332
13,087,532,534
5,133,334,847

기타비유동자산
55,664,046
-
55,664,046

이연법인세자산
5,079,494,604
3,971,656,539
1,632,051,303

자 산 총 계
1,212,173,443,625
647,228,211,346
624,131,803,014

부 채

Ⅰ. 유동부채
263,852,748,738
144,118,335,659
169,826,292,663

매입채무
40,291,809,829
28,231,147,896
35,190,503,626

기타채무
42,040,094,626
26,637,553,637
26,910,590,287

차입금
145,617,172,637
54,696,355,277
103,679,079,700

당기법인세부채
29,585,311,120
28,401,221,523
1,184,089,597

리스부채
1,323,292,627
3,005,259,812
1,013,759,068

기타유동부채
4,995,067,899
3,146,797,514
1,848,270,385

Ⅱ. 비유동부채
17,056,020,391
19,734,876,696
6,587,958,280

기타채무
1,269,165,791
954,561,750
314,604,041

차입금
9,601,458,000
5,438,458,000
4,163,000,000

퇴직급여부채
301,904,159
160,926,030
140,978,129

리스부채
1,611,217,692
9,245,462,041
1,169,563,699

기타비유동부채
1,068,575,135
268,762,724
799,812,411

이연법인세부채
3,203,699,614
3,666,706,151
-

부 채 총 계
280,908,769,129
163,853,212,355
176,414,250,943

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
919,192,730,626
482,923,883,001
436,096,724,191

자본금
8,699,135,500
4,809,852,500
3,889,283,000

주식발행초과금
133,946,748,537
74,060,697,654
412,215,496,098

자기주식
(16,678,223,120)
(9,221,581,363)
-

기타자본항목
835,824,284
(379,114,331,215)
19,991,945,093

이익잉여금
792,389,245,425
792,389,245,425
-

Ⅱ. 비지배지분
12,071,943,870
451,115,990
11,620,827,880

자 본 총 계
931,264,674,496
483,374,998,991
447,717,552,071

부 채 및 자 본 총 계
1,212,173,443,625
647,228,211,346
624,131,803,014

주1) 상기 금액은 분할기일인 2020년 07월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 재무상태표 임(연결기준)

주2) 분할후의 분할존속회사와 그 종속기업과 분할신설회사와 그 종속기업의 연결재무상태표 상 자산과 부채총계는 분할전의 자산과 부채총계와 비교하여 각각 59,187백만원 및 59,359백만원만큼 증가하였으며, 자본총계는 172백만원만큼 감소하였으며 그 세부내역은 다음과 같음

ⅰ) 분할전 내부거래로 제거하던 분할존속회사와 그 종속기업 및 분할신설회사와 그 종속기업의 채권 및 채무는 분할후 총액으로 표시하였으며, 대손충당금, 사용권자산, 리스부채 및 금융보증부채 등 내부거래 미실현손익의 실현에 따른 자산ㆍ부채의 변동을 고려하였음

ⅱ) 분할후 분할존속회사와 그 종속기업 및 분할신설회사와 그 종속기업 간 임대차로 분할전 유형자산에서 분할후 투자부동산으로 계정 재분류 하였음

ⅲ) 분할전 지배기업이 보유중인 자기주식을 분할존속회사가 승계함에 따라 분할존속회사는 분할신설 회사에 대한 분할비율(44.71%)에 해당하는 만큼 자본항목(자기주식)에서 자산항목(당기손익-공정가치 측정 금융자산)으로 재분류 하였음

ⅳ) 분할전 지배기업이 순액으로 표시하던 이연법인세자산은 분할후 분할존속회사와 분할신설회사에 대하여 각각 이연법인세자산ㆍ부채로 구분하여 표시하였으며 내부거래 미실현손익에 대한 실현에 따른 이연법인세자산ㆍ부채의 변동을 고려하였음

ⅴ) 분할 시 발생한 대차차액은 분할존속회사의 감자차손과 분할신설회사의 주식발행초과금으로 계상되었음

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

마. 진행중인 소송사건

2020년 9월 30일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송은 1건이며, 소송가액은 17,622백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없습니다. 

바. 보호예수 현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음