대산F&B — 주요사항보고서(유상증자결정) (20201126)
제출인: 대산F&B

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)MP그룹

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 11 월 26 일

회 사 명 :
(주)MP그룹

대 표 이 사 :
양 희 권

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 효령로 132

(전 화) 02-596-3300

(홈페이지)http://www.mrpizza.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 김 영 광

(전 화) 02-596-3300

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
40,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
80,808,407

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조(신주인수권) 2항

9. 납입일
2020년 12월 04일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 12월 23일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 26일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(3년간 한국예탁결제원에 의무보유)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정

신주의 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 1항에 의거하여, 주권상장법인의 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정 후 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하여야 하는 것이 원칙입니다. 

그러나 금번 유상증자의 경우 회사가 2017년 최대주주의 횡령·배임 사건으로 인해장기간 매매거래정지 상태에 있어 상기 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 1항에 의한 기준주가 산정을 위한 주가 및 거래량이 존재하지 않아 발행가액 산정이 불가한 상황입니다.

따라서, 금번 유상증자의 신주발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항을 준용하고 시장상황 및 유사사례 등을 고려한 현실적인 산정기준을 통해 산정하여야 하며, 이에 회사는 상기 산정기준을 고려한 가장 합리적이고 현실적인 발행가액을 산정하기 위한 방안으로 외부평가기관의 발행회사의 주식가치평가서에 의해 산정하였습니다.

 2) 청약 및 납입에 관한 사항
 가. 신주의 청약일 : 2020년 12월 04일
 나. 청약처 : 주식회사 엠피그룹 본사 회의실(서울시 서초구 효령로 132)
 다. 주금 납입예정일 : 2020년 12월 04일
 라. 주금 납입은행 : 우리은행 이수역지점

 3) 금번 유상증자로 발행될 주식은 한국예탁결제원에 3년간 전량 의무보유될 예정입니다.

 4) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 165조9에 의거, 동 보고서를 납입기일의 1주일 전까지 금융위원회와 거래소에 공시하였으므로 '상법' 제418조 제4항에서 정한 납입기일의 2주 전까지 통지, 공고 의무에서 면제됩니다.

 5) 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 또한 당사가 현재 진행 중인 M&A 종결의 이행 조건으로 상장적격성 실질심사에 따른 상장유지 결정이 있어야 하므로 실질심사 결과에 따라 일정이 지연될 수 있습니다.

 6) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임하였습니다.

 7) 상기 유상증자 납입이 이루어질 경우, 당사의 최대주주가 정우현에서 얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합 1호로 변경될 예정입니다.

 8) 상기 유상증자 자금은 경영정상화를 위한 재무구조 개선 및 운영자금 등 회사의 경영상 목적 달성을 위하여 사용될 계획입니다.

 9) 본 건 관련 공시로 2020년 11월 16일자 '경영권 변경 등에 관한 계약 체결' 공시를 참고하시기 바랍니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요 한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 기타 회사가 경영상 필요로 대주주, 국내외 투자회사 및 기타 주요거래 관계자에게 신주를 배정하는 경우
8. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
9.「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

경영정상화를 위한 재무구조 개선 및 
운영자금 등 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합 1호
변경예정
최대주주
경영정상화를 위하여 당사가 진행 중인 M&A와 관련하여 2020년 9월 25일자로 체결한 경영권양수도계약에 따라 선정함
해당사항 없음
40,000,000
3년간 
의무보유

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

얼머스-TRI
리스트럭처링
투자조합 1호
14
(주)얼머스인베스트먼트
0.25
(주)얼머스인베스트먼트
0.25
(주)페리카나
14.93

티알인베스트먼트(주)
0.25
티알인베스트먼트(주)
0.25
(주)신정
19.90

-
-
-
-
양유나
2.49

-
-
-
-
양경섭
1.49

-
-
-
-
양유리
0.99

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
20,100
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
20,100
외부감사인
-

자본금
20,100
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재