한국앤컴퍼니 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20201126)
제출인: 한국앤컴퍼니

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
한국테크놀로지그룹(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 11 월 26 일

회 사 명 :
한국테크놀로지그룹(주)

대 표 이 사 :
조 현 식

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동)

(전 화) 031-5178-7000

(홈페이지) http://www.hankook-technologygroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 원 종 필

(전 화) 031-5178-7000

회사합병 결정

1. 합병방법
한국테크놀로지그룹(주)가 (주)한국아트라스비엑스를 흡수합병합니다.
- 존속회사(합병법인) : 한국테크놀로지그룹(주) (유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : (주)한국아트라스비엑스 (코스닥시장 상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
한국테크놀로지그룹(주)와 (주)한국아트라스비엑스는 본건 합병을 통해 사업환경 변화에 대해 효과적으로 대응하고, 자원의 효율적 관리를 통한 기업의 경영 효율성을 제고하며, 유연하고 신속한 의사결정구조를 확립하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 

존속회사 한국테크놀로지그룹(주)와 소멸회사 (주)한국아트라스비엑스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한국타이어 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 최대주주는 73.92%를 보유한 조현범 외 특수관계인이며, 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 최대주주는 31.13%를 보유한 한국테크놀로지그룹(주)입니다.

본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 73.92% (보통주 기준)에서 72.43% (보통주 기준)로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 1.49%p 감소하나, 한국테크놀로지그룹(주)의 규모 등을 고려 시 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 한국테크놀로지그룹(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)한국아트라스비엑스는 해산할 예정입니다.

합병이 완료된 이후 한국테크놀로지그룹(주)의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다
.
존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 이사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스를 흡수합병함에 따라, 순수지주회사에서 사업지주회사로 변모하여 안정적인 수익성 및 현금흐름 확보, 재무안정성 증대를 꾀하고, 이를 통해 신성장동력 발굴, 기존 사업의 경쟁력 확대를 추진하여, 장기적으로 기업가치 및 수익성 증대를 기대하고 있습니다. 또한, 인적ㆍ물적 자원의 효율적 결합을 통해 경영효율성을 제고하여, 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스는 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)의 연결대상종속기업으로, 한국테크놀로지그룹(주)의 연결재무제표 상 (주)한국아트라스비엑스의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있습니다. 이에 따라, 본 건 합병으로 한국테크놀로지그룹(주)의 연결관점에서는 회계적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 영업활동에 소요되는 중복비용 제거를 통한 경영효율성 향상, 합병 시너지 효과 발현 등은 장기적으로 한국테크놀로지그룹(주)의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

한국테크놀로지그룹(주)는 (주)한국아트라스비엑스 등의 지분을 보유한 지주회사로서 본건 합병은 서로 상이한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 따라서 본 건 합병으로 인하여 소멸회사가 영위하는 사업의 영업상의 변화는 크지 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감, 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 지주회사가 보유한 네트워크, 투자 유치, 신기술 확보 및 M&A 역량 활용 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 

(주)한국아트라스비엑스는 소멸회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 기반으로 한국테크놀로지그룹(주)가 기 보유하고 있는 투자 유치, 신기술 확보 및 M&A 역량을 유기적으로 연결하여, 기존 사업의 양적, 질적 확장 이외에도, 신규사업을 발굴하고 육성함으로써 향후 지속 가능한 성장을 달성할 수 있을 것으로 기대됩니다. 

(4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병기일 현재 기준 (주)한국아트라스비엑스 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 한국테크놀로지그룹(주) 보통주식

3.3920964
주를 배정할 예정입니다. 또한 한국테크놀로지그룹(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.

따라서, 한국테크놀로지그룹㈜ 주주뿐만 아니라 ㈜한국아트라스비엑스 주주 입장에서, 합병 자체로 인한 회사 가치 상승 외에도 포합주식 및 ㈜한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식에 합병대가가 배정되지 않음에 따라, 그로 인한 주주가치 증대의 효과도 있을 것으로 판단합니다.

존속회사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 기재한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하여, 기업가치가 제고될 것이라 판단하고 있습니다. 존속회사의 기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
보통주 1: 3.3920964 (한국테크놀로지그룹(주) : (주)한국아트라스비엑스)

5. 합병비율 산출근거

한국테크놀로지그룹(주)와 (주)한국아트라스비엑스와의 본 합병은 양사가 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

가. 한국테크놀로지그룹(주) 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 상장법인인 한국테크놀로지그룹(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 11월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 25일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

 - 1개월 가중평균 주가(2020년 10월 26일 ~ 2020년 11월 25일) : 15,718원
 - 1주일 가중평균 주가(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 25일) : 15,835원
 - 최근일 주가(2020년 11월 25일) : 15,850원

 - 한국테크놀로지그룹(주) 보통주식 합병가액 : 15,801원

나. (주)한국아트라스비엑스 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)한국아트라스비엑스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 11월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 25일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2020년 10월 26일 ~ 2020년 11월 25일) : 52,631원
 - 1주일 가중평균 주가(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 25일) : 54,265원
 - 최근일 주가(2020년 11월 25일) : 53,900원

 - (주)한국아트라스비엑스 보통주식 합병가액 : 53,599원

이에 따라 합병비율은 1: 3.3920964 (한국테크놀로지그룹(주) : (주)한국아트라스비엑스)로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,240,157

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)한국아트라스비엑스

주요사업
축전지 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
480,320,191,005
자본금
9,150,000,000

부채총계
113,164,071,033
매출액
648,039,574,730

자본총계
367,156,119,972
당기순이익
53,123,963,552

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 11월 30일

주주확정기준일
2020년 12월 11일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 12월 11일

종료일
2020년 12월 28일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 01월 28일

종료일
2021년 03월 31일

합병기일
2021년 04월 01일

종료보고 총회일
2021년 04월 01일

합병등기예정일자
2021년 04월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 04월 19일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 다음과 같습니다.

존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)는 합병대가로 합병신주 1,915,067주 발행 및 기 보유 중인 한국테크놀로지그룹(주) 자기주식 1,325,090주를 교부할 예정입니다. 소멸회사의 주주는 합병대가로 합병신주나 한국테크놀로지그룹(주)의 자기주식을 교부받게 되는데, 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 발행할 합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같습니다. 자세한 사항은 본 주요사항보고서의 제출일과 동일자로 제출된 한국테크놀로지그룹(주)의 주요사항보고서(자기주식처분결정)을 참고하십시오.

(단위 : 주)

구 분

한국테크놀로지그룹 보통주

모집(합병신주발행)

1,915,067

매출(자기주식교부)

1,325,090

합 계

3,240,157

주1) 한국테크놀로지그룹(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.
주2) 합병대가로 발행되는 신주 및 교부되는 자기주식 수는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스 주주의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 달라질 수 있습니다.
주3) 한국테크놀로지그룹(주)의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 한국테크놀로지그룹(주)가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 한국테크놀로지그룹(주)는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 한국테크놀로지그룹(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 한국테크놀로지그룹(주)가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 (주)한국아트라스비엑스의 주주에 대한 합병의 대가로 지급할 수 있습니다.

(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2019년 말 연결재무제표 기준입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스에만 해당하며, 한국테크놀로지그룹(주)의 경우 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.
(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2021년 01월 28일)

(5) 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 한국테크놀로지그룹(주)의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)에는 한국테크놀로지그룹(주)는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 한국테크놀로지그룹(주)는 일반 합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

(6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

(7) 합병대가 중 합병신주의 추가상장 및 자기주식 교부는 2021년 04월 19일로 예정되어 있습니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정으로, 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

(8) 합병대가(합병신주발행 및 자기주식교부)의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일(2021년 4월 19일 예정)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 추가상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(9) 합병 후 한국테크놀로지그룹(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(10) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 한국테크놀로지그룹(주)의 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(11) 한국테크놀로지그룹(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

(12) 합병계약의 변경 또는 해제

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없으며, 제12.1.5조의 사유 발생의 경우 존속회사가 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고 위 사유에 의한 해제권은 존속회사만 행사할 수 있다. 일방 당사회사에게 제12.1.6조의 사유가 발생한 경우, 해당 당사회사는 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고, 위 사유에 의한 해제권은 제12.1.6조의 사유가 발생한 당사회사만 행사할 수 있다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 거래종결이 2021년 12월 31일까지 이루어지지 아니하고 당사회사들 간에 그 이후의 날을 거래종결일로 정하는 합의가 이루어지지 않은 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5. 존속회사 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의 3 제3항에 의한 소규모 합병에 대한 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 때

12.1.6 일방 당사회사에 대하여 발행주식 총수 [30%] 이상에 해당하는 주식을소유한 주주가 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사한 때.

12.2 제14.2조에도 불구하고, 본 조에 따른 해제 통지는 상대방 당사자의 등기된 본점 주소지로 발송하는 등기우편으로만 하여야 한다.

12.3 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.3.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.3.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.3.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조, 제14.8조 제14.9조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

(13) 보다 자세한 사항은 2020년 11월 30일 한국테크놀로지그룹(주)가 공시할 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다. 

※ 관련공시

2020년 11월 26일 한국테크놀로지그룹㈜ 주요사항보고서(자기주식처분결정)