엔젠바이오 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20201126)
제출인: 엔젠바이오

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)엔젠바이오

Y

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 11월 26일

회 사 명 :

주식회사 엔젠바이오

대 표 이 사 :

최 대 출

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로288, 303호. 304호. 305호. 306호. 307호. 904호(구로동, 대륭포스트타워1차)

(전 화) 02-867-9798

(홈페이지) http://www.ngenebio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본 부 장 (성 명) 윤 세 혁

(전 화) 02-867-9798

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 10월 30일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,444,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 34,216,000,000원

4. 정정사유 : 발행조건 및 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
"굵은 빨간색"으로기재하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
모집가액(예정) : 10,500원~14,000원
모집총액(예정) : 
25,662,000,000원 ~ 34,216,000,000원

모집가액(확정) :
14,000원
모집총액(확정) :
34,216,000,000원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정오표에별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법 - 나.
(주3)
(주3)

3. 공모가격 결정방법 - 다.
(주4)
(주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주5)
(주5)

5. 인수 등에 관한 사항
(주6)
(주6)

III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 아.
(주7)
(주7)

3. 기타위험 - 라.
(주8)
(주8)

3. 기타위험 - 타.
(주9)
(주9)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 종합평가결과 - 가.
(주10)
(주10)

4. 종합평가결과 - 나.
(주11)
(주11)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주12)
(주12)

2. 자금의 사용목적
(주13)
(주13)

(주1) - 정정 전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식 보통주
2,444,000
1,000
10,500
25,662,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
기명식보통주
2,444,000
25,662,000,000
898,170,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.12.01. ~ 2020.12.02.
2020.12.04.
2020.12.01.
2020.12.03.
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가의견)』의『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 제시 희망공모가액인

10,500원 ~ 14,000원
중
최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권주식회사와 발행회사인 주식회사 엔젠바이오가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
청약일

①기관투자자 청약일 : 2020년 12월 01일 ~ 12월 02일 (2일간)
②일반청약자 청약일 : 2020년 12월 01일 ~ 12월 02일 (2일간)

기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주6)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2020년 7월 31일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 10월 22일 한국거래소로부터 상장예비심사승
인
을
받
았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장상장규정 제6조)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

인수수수료는 총 인수금액의

3.5%
에 해당
하는 금액이며
, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 총 인수금액의 1.5% 한도 내에서 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다.

주8)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

삼성증권㈜
기명식보통주
73,320주
769,860,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

* 상기 취득분은 모집 ·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜엔젠바이오가 협의하여 제시한 공모희망가
10,500원 ~ 14,000원
중 최저가액인
10,500원
기준입니다. 확정공모가액이 변경되면 상장주선인의 의무인수주식수는 변경될 수 있습니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우
상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 10,500원 기준 / 73,320주)에
서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주1) - 정정 후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식 보통주
2,444,000
1,000
14,000

34,216,000,000

일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
기명식보통주
2,444,000

34,216,000,000

1,710,800,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.12.01. ~ 2020.12.02.
2020.12.04.
2020.12.01.
2020.12.03.
-

주1)

모집(매출)가액(이하
"확정공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가의견)』의『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는

확정공모가액인

14,000원
기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권주식회사와 발행회사인 주식회사 엔젠바이오가 협의하여 1주당 확정공모가액을
14,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
청약일

①기관투자자 청약일 : 2020년 12월 01일 ~ 12월 02일 (2일간)
②일반청약자 청약일 : 2020년 12월 01일 ~ 12월 02일 (2일간)

기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주6)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2020년 7월 31일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 10월 22일 한국거래소로부터 상장예비심사승
인
을
받
았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장상장규정 제6조)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)

인수수수료는 총 인수금액의

5.0%
(기본수수료 3.5%, 성과수수료 1.5%)
에

해당
하는 금액이며
, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 14,000원
기준입니다.

주8)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

삼성증권㈜
기명식보통주
71,428주

999,992,000원

코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

* 상기 취득분은 모집 ·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.
* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜엔젠바이오가 협의하여
결정한

확정공모가액 14,000원

기준입니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우
상장주선인의 의무 취득분

(확정공모가액 14,000원 기준 / 71,428주)
에

서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주2) - 정정 전

2. 공모방법

금번 ㈜엔젠바이오의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,444,000주(100.0%)의 일반공모방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

◈ 공모방법 : 일반공모

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
2,444,000주 (100.0%)
고위험고수익투자신탁
및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
2,444,000주 (100.0%)
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주3)
「근로복지기본법」 제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위 내에서 우선적으로 배정할 수 있으나 금번 공모에는 우리사주조합에게 우선 배정하지 않았습니다.

◈ 일반공모 대상 배정내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
488,800주
20.0%
10,500원
주1)
5,132,400,000원
-

기관투자자
1,955,200주
80.0%
20,529,600,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,444,000주
100.0%
25,662,000,000원
-

주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 10,500원 ~ 14,000원 중 최저가액인 10,500원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모

2,444,000주

100.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,444,000주
100.0%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수
주3)
배정비율
주3)
주당
모집가액
모집총액
주5)
비고

우리사주조합
주1)
-
-

10,500원

주5)

-
-

일반청약자 
주2)
488,800주
20.0%
5,132,400,000원

기관투자자 
주3)
1,955,200주
80.0%
20,529,600,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
2,444,000주
100.0%
25,662,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에게 별도 배정된 물량은 없습니다.

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관사인 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.
-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. 

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법」부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)
주당모집가액 : 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜엔젠바이오가 제시한 공모희망가액 10,500 원 ~ 14,000 원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 삼성증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 삼성증권㈜와 ㈜엔젠바이오가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)
모집총액은 대표주관사인 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜엔젠바이오가 제시한 공모희망가액 10,500 원 ~ 14,000 원 중 최저가액인 10,500 원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등

금번
㈜
엔젠바이오의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 ·매출하는 주권총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 당해 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

상장주선인
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

삼성증권㈜
73,320주
10,500원
주1)
769,860,000원
-

합계

73,320주

769,800,000원

-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액
(10,500원~14,000원)의 밴드 최저가액인 10,500원
기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달되거나 확정공모가액에 따라 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주2) - 정정 후

2. 공모방법

금번 ㈜엔젠바이오의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,444,000주(100.0%)의 일반공모방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

◈ 공모방법 : 일반공모

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
2,444,000주 (100.0%)
고위험고수익투자신탁
및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
2,444,000주 (100.0%)
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주3)
「근로복지기본법」 제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위 내에서 우선적으로 배정할 수 있으나 금번 공모에는 우리사주조합에게 우선 배정하지 않았습니다.

◈ 일반공모 대상 배정내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
488,800주
20.0%

14,000원
주1)

6,843,200,000원
-

기관투자자
1,955,200주
80.0%
27,372,800,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,444,000주
100.0%
34,216,000,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 14,000원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모

2,444,000주

100.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,444,000주
100.0%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수
주3)
배정비율
주3)
주당
모집가액
모집총액
주5)
비고

우리사주조합
주1)
-
-

14,000원
주5)

-
-

일반청약자 
주2)
488,800주
20.0%
6,843,200,000원

기관투자자 
주3)
1,955,200주
80.0%
27,372,800,000원
(코넥스)고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
2,444,000주
100.0%
34,216,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에게 별도 배정된 물량은 없습니다.

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관사인 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.
-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)
아.「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. 

※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법」부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당모집가액 : 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜엔젠바이오가
협의하여 확정공모가액을 14,000원으로 최종 결정하였습니다.

주6)

모집총액은 대표주관사인 삼성증권㈜과 발행사인 ㈜엔젠바이오가
협의하여 결정한 확정공모가액 14,000원 기준입니다.

주7)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등

금번
㈜
엔젠바이오의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 ·매출하는 주권총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 해당하는 수량을 당해 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

상장주선인
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

삼성증권㈜
71,428주

14,000원
주1)

999,992,000원
-

합계
71,428주
999,992,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가
협의하여 결
정한 확정공모가액 14,000원
기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달되거나 확정공모가액에 따라 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3) - 정정 전

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 삼성증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
10,500원 ~ 14,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사
와
대표주관회사
가 협의하여 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜엔젠바이오의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 

(2) 금번 ㈜엔젠바이오의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. 

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

(주3) - 정정 후

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 삼성증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
10,500원 ~ 14,000원

확정공모가액
14,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사
와
대표주관회사
가 협의하여
결정하였습니다.

수요예측결과 반영여부

수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여
1주당 확정공모가액을 14,000원으로 결정하였습니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜엔젠바이오의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 

(2) 금번 ㈜엔젠바이오의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
1주당 확정공모가액을 14,000원으로 결정하였습니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

(주4) - 정정 전

기재사항 추가

(주4) - 정정 후

(14) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
667
14
366
51
33
-
1,131

수량
1,150,236,000
14,448,200
643,009,371
96,597,600
64,515,000
-
1,968,806,171

경쟁률
588.30
7.39
328.87
49.41
33.00
-
1,006.96

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매,중개업자
연기금,운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

미제시
15
23,637,000
-
-
5
4,253,200
-
-
-
-
-
-
20
27,890,200

밴드상단 초과
36
70,381,200
-
-
30
50,882,600
8
15,640,000
-
-
-
-
74
136,903,800

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
611
1,048,769,800
14
14,448,200
329
585,908,571
43
80,957,600
33
64,515,000
-
-
1,030
1,794,599,171

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
1
399,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
399,000

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
4
7,049,000
-
-
2
1,965,000
-
-
-
-
-
-
6
9,014,000

밴드하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
667
1,150,236,000
14
14,448,200
366
643,009,371
51
96,597,600
33
64,515,000
-
-
1,131
1,968,806,171

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

미제시
20
1.77%
27,890,200
1.42%

14,000원 이상
1,104
97.61%
1,931,502,971
98.11%

10,500원 이상 ~ 14,000원 미만
7
0.62%
9,413,000
0.48%

10,500원 미만
-
0.00%
-
0.00%

합계
1,131
100.00%
1,968,806,171
100.00%

(다) 의무보유 확약 기관 수 및 신청수량

구분
참여건수(건)
신청수량(주)

6개월
1
1,955,200

3개월
3
5,865,200

1개월
8
12,730,000

15일
23
44,965,400

합 계
35
65,515,800

총 참여건수 및 신청수량 대비 비율
3.09%
3.33%

(라) 주당 확정
공모가액의 결정

상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜엔젠바이오와 대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 14,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 14,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

(주5) - 정정 전

가. 모집 또는 매출
조
건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,444,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

10,500원
(주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
25,662,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주3)

청약기일
(주1)
기관투자자((코넥스)고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2020년 12월 01일

종료일
2020년 12월 02일

일반투자자
개시일
2020년 12월 01일

종료일
2020년 12월 02일

청약증거금
(주4)
기관투자자
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2020년 12월 04일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은 공모희망가
액
10,500원~14,000원
중 최저가액으로서, 청약일 전 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜엔젠바이오와 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(주3) 청약단위
①
기관투자자((코넥스)고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 삼성증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 -
(5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금
①
기관투자자의 경우 청약증거금이 없습니다.

② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③

일반청약자의 청약증거금은
주금
납입기일

(2020년 12월 04일)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를
주금납입기일 당일
(2020년 12월 04일)
에 반환합니다.
이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인

2020년 12월 04일 08:00 ~ 13:00

사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일

(2020년 12월 04일)
에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는
주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취
급처

1) 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
2) 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale부문(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

(주7)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주5) - 정정 후

가. 모집 또는 매출
조
건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,444,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

10,500원

확정가액
14,000원 (주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
25,662,000,000원

확정가액

34,216,000,000원

청 약 단 위
(주3)

청약기일
(주1)
기관투자자((코넥스)고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2020년 12월 01일

종료일
2020년 12월 02일

일반투자자
개시일
2020년 12월 01일

종료일
2020년 12월 02일

청약증거금
(주4)
기관투자자
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2020년 12월 04일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은
확
정공모가액
14,000원
기준으로, 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜엔젠바이오와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

(주3) 청약단위
①
기관투자자((코넥스)고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 삼성증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 -
(5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금
①
기관투자자의 경우 청약증거금이 없습니다.

② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③

일반청약자의 청약증거금은
주금
납입기일

(2020년 12월 04일)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를
주금납입기일 당일
(2020년 12월 04일)
에 반환합니다.
이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인

2020년 12월 04일 08:00 ~ 13:00

사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일

(2020년 12월 04일)
에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는
주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취
급처

1) 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점
2) 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 가까운 삼성증권 지점(1588-2323) 및 본점 Wholesale부문(02-2020-6682)로 연락 바랍니다.

(주7)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주6) - 정정 전

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 
종류 및 수
인수금액 주1)
인수비율
인수조건

명칭
주소

삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
2,444,000주
25,662,000,000원
100.0%
총액인수
주2)

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(10,500원~14,000원)의 밴드 최저가액인 10,500원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로,추가로 발행되는 주식 및 초과배정옵션과 관련된 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
삼성증권㈜
898,170,000원
주)

주)

인수수수료는 공모희망가액 범
위(
10,500원~14,000원
)의 최저가액 기준

으로 산
정한 총 발행금액의 3.5%에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액 및 상장주선인의 의무인수주식수 등에 따
라 인수수수료는 변경될 수 있습니다. 또한 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 총
인수금액의 1.5% 한도 내에서 성과수수료
를 추가로 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다(이하 "의무인수").

금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜엔젠바이오의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

삼성증권㈜

기명식보통주
73,320주
769,860,000원

「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

합계
기명식보통주
73,320주
769,860,000원

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은
「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜엔젠바이오가 협의하여 제시한 희망공모가액 10,500원 ~ 14,000원 중 최저가액인 10,500원 기준입니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(73,320주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

(주6) - 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 
종류 및 수
인수금액 주1)
인수비율
인수조건

명칭
주소

삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
2,444,000주
34,216,000,000원
100.0%
총액인수
주2)

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액 14,000원 기준입니다.

주2)
금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로,추가로 발행되는 주식 및 초과배정옵션과 관련된 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
삼성증권㈜
1,710,800,000원
주)

주)

인수수수료는

확정공모가액 14,000원
기준

으로 산
정한 총 발행금액의 5.0%(기본수수료 3.5%, 성과수수료 1.5%)에 해당하
는 금액입니다.

다. 상장주선인 의무취득에 관한 사항

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다(이하 "의무인수").

금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜엔젠바이오의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

삼성증권㈜

기명식보통주

71,428주

999,992,000원

「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

합계
기명식보통주

71,428주

999,992,000원

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은
「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 ㈜엔젠바이오가 협의하여 제시한
확정공모가액 14,000원 기준입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
71,428주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

(주7) - 정정 전

아. 상장 후 경영권의 안정성에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 젠큐릭스(1,500,000주, 공모 전 15.46%)이며, 2대주주는 KT전략투자조합2호(1,490,000주, 공모 전 15.36%)입니다. 최대출 대표이사 및 당사 경영진(미등기 임원 포함)의 보유 지분은 815,300주(공모 전 8.41%)입니다. 경영진 및 최대주주의 지분율이 높지 않음에 따라 상장 이후 경영권 안정성을 보완하기 위해 최대주주인 ㈜젠큐릭스, 2대주주인 KT전략투자조합2호 및 최대출 대표이사는 2020년 7월 30일 공동목적보유확약을 체결하여 의결권의 공동행사를 약정하였습니다. 신주모집 20%를 진행할 시, 최대주주등 및 상기 확약에 따른 공동보유자의 공모 후 합산 지분율은 31.15%로 20%이상의 의결권이 확보되어 안정적인 경영권 유지가 가능할 것으로 예상됩니다.

상기 공동목적보유확약에 따라 당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 상기 기술한대로 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 보호예수기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 해당 주주들이 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 않을 수 있으며, 당사의 이사회에서 우호지분을 구하지 못하여 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

당사의 공모 전 주식수 9,700,134주에 금번 공모주식수 (신주모집

100%)
2,444,000주와
상장주선인의 의무인수분
73,320주
를 합한 공모 후 주식수는 총
12,217,454
주입니다.

당사는 2015년 주식회사 젠큐릭스와 주식회사 주식회사 케이티의 합작투자회사로 설립이 되었으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 젠큐릭스(1,500,000주, 공모 전 15.46%)이며, 2대주주는 KT전략투자조합2호(1,490,000주, 공모 전 15.36%)입니다. 

해당 주주들은 현재 당사의 경영에 직접적으로 참여하지 않고 있으며, 주요 경영사항은 최대출 대표이사를 포함하여 당사에 소속되어 있는 경영진들이 결정하여 회사를 운영하고 있습니다. 최대출 대표이사 및 당사 경영진(미등기 임원 포함)의 보유 지분은 815,300주(공모 전 8.41%)입니다.

경영진 및 최대주주의 지분율이 높지 않음에 따라 상장 이후 경영권 안정성을 보완하기 위해 최대주주인 ㈜젠큐릭스, 2대주주인 KT전략투자조합2호 및 최대출 대표이사는 2020년 7월 30일 공동목적보유확약을 체결하여 의결권의 공동행사를 약정하였습니다. 공동목적보유확약서의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

[공동목적보유확약서 주요 약정사항]

구분

내용

1-(1)

㈜젠큐릭스, KT전략투자조합 2호는 법령, 정관 및 사규를 준수하는 범위 내에서 대상회사의 안정적인 경영을 위하여 최대출이 대상회사의 이사 및 대표이사로 선임될 수 있도록 대상회사 발행주식에 대한 의결권을 행사하기로 한다. KT전략투자조합2호는 조합이 청산되어 보유 주식을 조합원들에게 배분하게 될 경우 조합원들이 본 확약서를 준수할 수 있도록 필요한 조치를 취하기로 한다.

1-(2)

대상회사의 안정적인 경영을 위하여, 대상회사의 운영 및 영업활동에 대한 결정은 대상회사의 이사회 및 대표이사인 최대출의 합리적인 경영상의 판단에 따르기로 하며, 각 당사자는 이에 부합하도록 의결권을 행사하기로 한다. 다만, 정관 변경, 합병, 분할, 영업양도 등과 같이 관계 법령상 주주총회 특별결의가 필요한 사항에 대해서는 각 당사자의 독립적인 의사결정에 따르기로 한다.

1-(3)

본항에 따른 의결권의 공동행사는 어느 당사자가 소유하는 대상회사 발행주식 이 “0”이 될 때까지 유지되는 것으로 한다. 의문의 여지를 없애기 위해 부언하면, ㈜젠큐릭스, KT전략투자조합 2호가 2018년 10월 30일 최대출 등과 체결한 투자협약서 제7조 제2항에도 불구하고, 동 협약서 제2조 제1항(이사선임권), 제2항(동의권)은 상장적격성 확보와 대상회사의 안정적인 경영을 위하여 대상회사의 상장과 동시에 소멸하는 것으로 한다.

1-(4)

㈜젠큐릭스, KT전략투자조합 2호가 각자 소유하고 있는 대상회사 발행주식을 블록세일 등으로 특정인에게 매도(이하 “특정매도”)하거나 불특정 다수에게 장내 매도(이하 “불특정매도”)하고자 할 경우 대상회사의 경영안정성을 위하여 최대출 또는 최대출이 지정하는 자(이하 본항에서 통칭하여 “최대출”)가 우선매수권을 행사할 수 있도록 하여야 한다. ㈜젠큐릭스 또는 KT전략투자조합 2호는 최대출의 우선매수권 행사를 위하여 매도상대방(특정매도의 경우), 매도제시가격(불특정매도의 경우 매도제시가격은, (i) 통지일 직전일 종가와 (ii) 통지일 직전 1주일 평균 종가 중 낮은 가격보다 높아서는 안됨), 매도대상주식의 총수 등 중요한 매도조건이 기재된 서면을 최대출에게 송부하여야 한다. 최대출은 위 서면을 수령한 날로부터 30일 이내에 우선매수권 행사 여부를 각 당사자에 서면으로 통지하여야 한다. 각 당사자가 최대출로부터 우선매수권 행사 및 매수의 뜻이 기재된 서면을 수령함으로써 매도대상주식에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 당사자들은 매매계약의 체결 간주일로부터 30일 이내에 매매의 이행을 종결하기로 한다. 최대출이 우선매수권을 행사하지 않는 경우 ㈜젠큐릭스 또는 KT전략투자조합 2호는 특정매도 또는 불특정매도를 할 수 있되, (i) 특정매도의 경우 최대출에게 제시한 매도조건보다 특정인에게 더 유리한 조건이어서는 아니되고, ㈜젠큐릭스 또는 KT전략투자조합2호가 최대출의 우선매수권 불행사를 통지받은 날로부터 6개월 이내에 특정인과 매매의 이행을 완료하지 않는 경우 최대출에 대한 우선매수권 행사관련 절차를 다시 진행하기로 하며, (ii) 불특정매도의 경우에는 매각조건이나 시기에 제한없이 처분할 수 있으며 최대출에 대한 우선매수권 행사관련 절차를 다시 진행할 필요가 없다.

신주모집 20%를 진행할 시, 최대주주등 및 상기 확약에 따른 공동보유자의 공모 후 합산 지분율은 31.15%로 20%이상의 의결권이 확보되어 안정적인 경영권 유지가 가능할 것으로 예상됩니다.

[엔젠바이오 최대주주등의 지분 현황]

구분

주주명

관계

공모전

공모후

보호예수

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주등
특수관계인

(주)젠큐릭스

최대주주(공동목적보유)

1,500,000

15.46%

1,500,000

12.28%

상장일로부터 3년

최대출

대표이사(공동목적보유)

447,700

4.62%

447,700

3.66%

상장일로부터 3년

김광중

등기임원

97,000

1.00%

97,000

0.79%

상장일로부터 1년

홍창범

미등기임원

188,000

1.94%

188,000

1.54%

상장일로부터 1년

윤세혁

미등기임원

38,000

0.39%

38,000

0.31%

상장일로부터 1년

문영준

미등기임원

35,000

0.36%

35,000

0.29%

상장일로부터 1년

오은설

미등기임원

9,600

0.10%

9,600

0.08%

상장일로부터 1년

KT전략투자조합2호
2대주주(공동목적보유)

1,490,000

15.36%

1,490,000

12.20%

상장일로부터 2년 
주)

소계

3,805,300

39.23%

3,805,300

31.15%

-

주)
KT전략투자조합2호는 상기 공동목적보유확약서상 보유지분에 대해 3년간 자발적 보호예수를 할 것을 확약하였으나, 『코스닥 상장규정』제21조 제1항에 따라 최대 2년 예탁결제원에 보유예탁이 가능하여, 상장일로부터 2년간의 보호예수를 진행할 예정이며 보유예탁기간 만료 이후 1년간은 지분을 매각하지 않을 예정입니다.

상기 공동목적보유확약에 따라 당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 상기 기술한대로 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 

또한, 보호예수기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 해당 주주들이 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 않을 수 있으며, 당사의 이사회에서 우호지분을 구하지 못하여 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

(주7) - 정정 후

아. 상장 후 경영권의 안정성에 대한 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 젠큐릭스(1,500,000주, 공모 전 15.46%)이며, 2대주주는 KT전략투자조합2호(1,490,000주, 공모 전 15.36%)입니다. 최대출 대표이사 및 당사 경영진(미등기 임원 포함)의 보유 지분은 815,300주(공모 전 8.41%)입니다. 경영진 및 최대주주의 지분율이 높지 않음에 따라 상장 이후 경영권 안정성을 보완하기 위해 최대주주인 ㈜젠큐릭스, 2대주주인 KT전략투자조합2호 및 최대출 대표이사는 2020년 7월 30일 공동목적보유확약을 체결하여 의결권의 공동행사를 약정하였습니다. 신주모집 20%를 진행할 시, 최대주주등 및 상기 확약에 따른 공동보유자의 공모 후 합산 지분율은 31.15%로 20%이상의 의결권이 확보되어 안정적인 경영권 유지가 가능할 것으로 예상됩니다.

상기 공동목적보유확약에 따라 당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 상기 기술한대로 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 보호예수기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 해당 주주들이 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 않을 수 있으며, 당사의 이사회에서 우호지분을 구하지 못하여 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

당사의 공모 전 주식수 9,700,134주에 금번 공모주식수 (신주모집

100%)
2,444,000주와
상장주선인의 의무인수분

71,428주

를 합한 공모 후 주식수는 총

12,215,562
주
입
니다.

당사는 2015년 주식회사 젠큐릭스와 주식회사 주식회사 케이티의 합작투자회사로 설립이 되었으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 젠큐릭스(1,500,000주, 공모 전 15.46%)이며, 2대주주는 KT전략투자조합2호(1,490,000주, 공모 전 15.36%)입니다. 

해당 주주들은 현재 당사의 경영에 직접적으로 참여하지 않고 있으며, 주요 경영사항은 최대출 대표이사를 포함하여 당사에 소속되어 있는 경영진들이 결정하여 회사를 운영하고 있습니다. 최대출 대표이사 및 당사 경영진(미등기 임원 포함)의 보유 지분은 815,300주(공모 전 8.41%)입니다.

경영진 및 최대주주의 지분율이 높지 않음에 따라 상장 이후 경영권 안정성을 보완하기 위해 최대주주인 ㈜젠큐릭스, 2대주주인 KT전략투자조합2호 및 최대출 대표이사는 2020년 7월 30일 공동목적보유확약을 체결하여 의결권의 공동행사를 약정하였습니다. 공동목적보유확약서의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

[공동목적보유확약서 주요 약정사항]

구분

내용

1-(1)

㈜젠큐릭스, KT전략투자조합 2호는 법령, 정관 및 사규를 준수하는 범위 내에서 대상회사의 안정적인 경영을 위하여 최대출이 대상회사의 이사 및 대표이사로 선임될 수 있도록 대상회사 발행주식에 대한 의결권을 행사하기로 한다. KT전략투자조합2호는 조합이 청산되어 보유 주식을 조합원들에게 배분하게 될 경우 조합원들이 본 확약서를 준수할 수 있도록 필요한 조치를 취하기로 한다.

1-(2)

대상회사의 안정적인 경영을 위하여, 대상회사의 운영 및 영업활동에 대한 결정은 대상회사의 이사회 및 대표이사인 최대출의 합리적인 경영상의 판단에 따르기로 하며, 각 당사자는 이에 부합하도록 의결권을 행사하기로 한다. 다만, 정관 변경, 합병, 분할, 영업양도 등과 같이 관계 법령상 주주총회 특별결의가 필요한 사항에 대해서는 각 당사자의 독립적인 의사결정에 따르기로 한다.

1-(3)

본항에 따른 의결권의 공동행사는 어느 당사자가 소유하는 대상회사 발행주식 이 “0”이 될 때까지 유지되는 것으로 한다. 의문의 여지를 없애기 위해 부언하면, ㈜젠큐릭스, KT전략투자조합 2호가 2018년 10월 30일 최대출 등과 체결한 투자협약서 제7조 제2항에도 불구하고, 동 협약서 제2조 제1항(이사선임권), 제2항(동의권)은 상장적격성 확보와 대상회사의 안정적인 경영을 위하여 대상회사의 상장과 동시에 소멸하는 것으로 한다.

1-(4)

㈜젠큐릭스, KT전략투자조합 2호가 각자 소유하고 있는 대상회사 발행주식을 블록세일 등으로 특정인에게 매도(이하 “특정매도”)하거나 불특정 다수에게 장내 매도(이하 “불특정매도”)하고자 할 경우 대상회사의 경영안정성을 위하여 최대출 또는 최대출이 지정하는 자(이하 본항에서 통칭하여 “최대출”)가 우선매수권을 행사할 수 있도록 하여야 한다. ㈜젠큐릭스 또는 KT전략투자조합 2호는 최대출의 우선매수권 행사를 위하여 매도상대방(특정매도의 경우), 매도제시가격(불특정매도의 경우 매도제시가격은, (i) 통지일 직전일 종가와 (ii) 통지일 직전 1주일 평균 종가 중 낮은 가격보다 높아서는 안됨), 매도대상주식의 총수 등 중요한 매도조건이 기재된 서면을 최대출에게 송부하여야 한다. 최대출은 위 서면을 수령한 날로부터 30일 이내에 우선매수권 행사 여부를 각 당사자에 서면으로 통지하여야 한다. 각 당사자가 최대출로부터 우선매수권 행사 및 매수의 뜻이 기재된 서면을 수령함으로써 매도대상주식에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 당사자들은 매매계약의 체결 간주일로부터 30일 이내에 매매의 이행을 종결하기로 한다. 최대출이 우선매수권을 행사하지 않는 경우 ㈜젠큐릭스 또는 KT전략투자조합 2호는 특정매도 또는 불특정매도를 할 수 있되, (i) 특정매도의 경우 최대출에게 제시한 매도조건보다 특정인에게 더 유리한 조건이어서는 아니되고, ㈜젠큐릭스 또는 KT전략투자조합2호가 최대출의 우선매수권 불행사를 통지받은 날로부터 6개월 이내에 특정인과 매매의 이행을 완료하지 않는 경우 최대출에 대한 우선매수권 행사관련 절차를 다시 진행하기로 하며, (ii) 불특정매도의 경우에는 매각조건이나 시기에 제한없이 처분할 수 있으며 최대출에 대한 우선매수권 행사관련 절차를 다시 진행할 필요가 없다.

신주모집 20%를 진행할 시, 최대주주등 및 상기 확약에 따른 공동보유자의 공모 후 합산 지분율은 31.15%로 20%이상의 의결권이 확보되어 안정적인 경영권 유지가 가능할 것으로 예상됩니다.

[엔젠바이오 최대주주등의 지분 현황]

구분

주주명

관계

공모전

공모후

보호예수

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주등
특수관계인

(주)젠큐릭스

최대주주(공동목적보유)

1,500,000

15.46%

1,500,000

12.28%

상장일로부터 3년

최대출

대표이사(공동목적보유)

447,700

4.62%

447,700

3.66%

상장일로부터 3년

김광중

등기임원

97,000

1.00%

97,000

0.79%

상장일로부터 1년

홍창범

미등기임원

188,000

1.94%

188,000

1.54%

상장일로부터 1년

윤세혁

미등기임원

38,000

0.39%

38,000

0.31%

상장일로부터 1년

문영준

미등기임원

35,000

0.36%

35,000

0.29%

상장일로부터 1년

오은설

미등기임원

9,600

0.10%

9,600

0.08%

상장일로부터 1년

KT전략투자조합2호
2대주주(공동목적보유)

1,490,000

15.36%

1,490,000

12.20%

상장일로부터 2년 
주)

소계

3,805,300

39.23%

3,805,300

31.15%

-

주)
KT전략투자조합2호는 상기 공동목적보유확약서상 보유지분에 대해 3년간 자발적 보호예수를 할 것을 확약하였으나, 『코스닥 상장규정』제21조 제1항에 따라 최대 2년 예탁결제원에 보유예탁이 가능하여, 상장일로부터 2년간의 보호예수를 진행할 예정이며 보유예탁기간 만료 이후 1년간은 지분을 매각하지 않을 예정입니다.

상기 공동목적보유확약에 따라 당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 상기 기술한대로 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 

또한, 보호예수기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 해당 주주들이 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 않을 수 있으며, 당사의 이사회에서 우호지분을 구하지 못하여 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

(주8) - 정정 전

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 12,217,454주 중 당사의 최대주주인 ㈜젠큐릭스가 보유한 1,500,000주 및 최대출 대표이사를 포함한 당사 경영진 6인이 보유한 815,300주의 의무보유기간은 코스닥시장 상장 규정상 상장일로부터 12개월이나, ㈜젠큐릭스 및 최대출 대표이사가 보유한 지분 1,500,000주 및 447,700주는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 24개월의 추가적인 의무보유기간을 설정하여 총 3년간 매각이 제한될 예정입니다.

상장예비심사청구일 전 1년 이내 제3자배정 유상증자로 취득한 물량인 457,000주는 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다. 동규정 제21조 제1항 제2호에 따라 벤처금융의 보유주식 중 투자기간 2년이내인 1,221,745주(상장신청일 기준 자본금의 100분의 10 한도)는 상장 후 1개월간 매각이 제한되
며,
해당 투자자들이 보유한 지분 중 보호예수 의무가 없는 지분 1,998,954주에 대해서도 상장 후 1개월간 보유예탁을 설정하였습니다.

당사의 2대주주인 KT전략투자조합2호 보유주식
1,490,000주는 상장 후 2년간 자진보유예탁될 예정이며, 투자기간 2년이 초과한 벤처금융 보유 주식 수 중 243,900주는 상장 후 1개월간 자진보유예탁될 예정입니다.

또한 상장주선인인 삼성증권㈜ 는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하 는 수량)인 73,320주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 

상기의 보호예수 수량 7,800,219주(63.84%)를 제외한 4,417,235주(36.16%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 12,217,454주 중 당사의 최대주주인 ㈜젠큐릭스가 보유한 1,500,000주 및 최대출 대표이사를 포함한 당사 경영진 6인이 보유한 815,300주의 의무보유기간은 코스닥시장 상장 규정상 상장일로부터 12개월이나, ㈜젠큐릭스 및 최대출 대표이사가 보유한 지분 1,500,000주 및 447,700주는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 24개월의 추가적인 의무보유기간을 설정하여 총 3년간 매각이 제한될 예정입니다.

「코스닥시장 상장규정」제21조제1항제1의2호에 따른 상장예비심사청구일 전 1년 이내 제3자배정 유상증자로 취득한 물량인 457,000주는 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다. 동규정 제21조 제1항 제2호에 따라 벤처금융의 보유주식 중 투자기간 2년이내인 1,221,745주(상장신청일 기준 자본금의 100분의 10 한도)는 상장 후 1개월간 매각이 제한되며, 해당 투자자들이 보유한 지분 중 보호예수 의무가 없는 지분 1,998,954주에 대해서도 상장 후 1개월간 보유예탁을 설정하였습니다.

동규정 제21조 제1항 제1의4에 따라 당사의 2대주주인 KT전략투자조합2호 보유주식 1,490,000주는 상장 후

2년간
자진보유예탁될 예정이며, 투자기간 2년이 초과한 벤처금융 보유 주식 수 중 243,900주는 상장 후 1개월간 자진보유예탁될 예정입니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

「코스닥시장 상장규정」

제21조(상장 후 의무보유)

② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상 이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등 으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」

제20조(상장 후 의무보유)

③ 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우

2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우

4. 거래조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 의거하여 삼성증권㈜ 는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하 는 수량)인 73,320주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

상기에 기술한 주주들의 의무보유 및 자발적 보호예수 대상 주식 수량 및 기간은 다음과 같습니다.

[상장 후 유통가능 및 매도금지물량]

구분
주주명
공모 후 보유지분
의무보호예수
자발적 보호예수
보호예수 합계
보호예수 기간

주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율

최대주주등
주식회사 젠큐릭스
1,500,000
12.28%
1,500,000
12.28%
0
0.00%
1,500,000
12.28%
상장일로부터 3년

최대출 (대표이사)
447,700
3.66%
447,700
3.66%
0
0.00%
447,700
3.66%
상장일로부터 3년

홍창범 (미등기임원)
188,000
1.54%
188,000
1.54%
0
0.00%
188,000
1.54%
상장일로부터 1년

김광중 (사내이사)
97,000
0.79%
97,000
0.79%
0
0.00%
97,000
0.79%
상장일로부터 1년

윤세혁 (미등기임원)
38,000
0.31%
38,000
0.31%
0
0.00%
38,000
0.31%
상장일로부터 1년

문영준 (미등기임원)
35,000
0.29%
35,000
0.29%
0
0.00%
35,000
0.29%
상장일로부터 1년

오은설 (미등기임원)
9,600
0.08%
9,600
0.08%
0
0.00%
9,600
0.08%
상장일로부터 1년

최대주주등 보호예수 소계
2,315,300
18.95%
2,315,300
18.95%
0
0.00%
2,315,300
18.95%
-

제3자배정
 유상증자
일동제약 주식회사
444,350
3.64%
444,350
3.64%
0
0.00%
444,350
3.64%
상장일로부터 1년

탁연정
27,450
0.22%
3,450
0.03%
0
0.00%
3,450
0.03%
상장일로부터 1년

김수민
23,600
0.19%
4,600
0.04%
0
0.00%
4,600
0.04%
상장일로부터 1년

김시은
9,400
0.08%
4,600
0.04%
0
0.00%
4,600
0.04%
상장일로부터 1년

제3자배정 유상증자 소계
504,800
4.13%
457,000
3.74%
0
0.00%
457,000
3.74%
-

투자기간
 2년 이내
 벤처금융
IMM세컨더리 벤처펀드 제 3호
796,088
6.52%
226,860
1.86%
410,010
3.36%
636,870
5.21%
상장일로부터 1개월

아이디어브릿지파트너스-UTC기술강소기업투자1호조합
609,755
4.99%
173,762
1.42%
435,993
3.57%
609,755
4.99%
상장일로부터 1개월

일자리 창출 성장지원 펀드
609,755
4.99%
173,762
1.42%
435,993
3.57%
609,755
4.99%
상장일로부터 1개월

P&I-L&S세컨더리투자조합1호
456,950
3.74%
130,217
1.07%
326,733
2.67%
456,950
3.74%
상장일로부터 1개월

SLi소재부품 투자펀드 2014-1호
365,850
2.99%
104,256
0.85%
78,669
0.64%
182,925
1.50%
상장일로부터 1개월

나우농식품투자펀드4호
243,900
2.00%
69,504
0.57%
52,446
0.43%
121,950
1.00%
상장일로부터 1개월

디에스씨(DSC)유망서비스산업펀드
243,900
2.00%
69,504
0.57%
52,446
0.43%
121,950
1.00%
상장일로부터 1개월

디에스씨드림엑스청년창업펀드
243,900
2.00%
69,504
0.57%
52,446
0.43%
121,950
1.00%
상장일로부터 1개월

케이런 3호 하이엑스퍼트 투자조합
181,473
1.49%
51,714
0.42%
39,023
0.32%
90,737
0.74%
상장일로부터 1개월

킹고바이오그로스제2호투자조합
357,142
2.92%
101,775
0.83%
76,796
0.63%
178,571
1.46%
상장일로부터 1개월

연구개발특구일자리창출펀드2호
178,571
1.46%
50,887
0.42%
38,399
0.31%
89,286
0.73%
상장일로부터 1개월

투자기간 2년 이내 벤처금융 소계
4,287,284
35.09%
1,221,745
10.00%
1,998,954
16.36%
3,220,699
26.36%
-

투자기간
 2년 초과
 벤처금융
한국투자 Industry 4.0 벤처펀드
243,900
2.00%
0
0.00%
121,950
1.00%
121,950
1.00%
상장일로부터 1개월

한국투자 글로벌 제약산업 육성 사모투자전문회사
243,900
2.00%
0
0.00%
121,950
1.00%
121,950
1.00%
상장일로부터 1개월

투자기간 2년 초과 벤처금융 소계
487,800
3.99%
0
0.00%
243,900
2.00%
243,900
2.00%
-

기타
KT전략투자조합2호
1,490,000
12.20%
0
0.00%
1,490,000
12.20%
1,490,000
12.20%
상장일로부터 2년 주)

기타소계
1,490,000
12.20%
0
0.00%
1,490,000
12.20%
1,490,000
12.20%
-

의무인수
삼성증권 주식회사
73,320
0.60%
73,320
0.60%
0
0.00%
73,320
0.60%
상장일로부터 3개월

상장주선인 의무인수 소계
73,320
0.60%
73,320
0.60%
0
0.00%
73,320
0.60%
-

공모 후 보호예수물량
7,800,219
63.84%
-

공모 후 유통가능물량
4,417,235
36.16%
-

공모 후 발행주식 합계
12,217,454
100.00%

주)
KT전략투자조합2호는 상기 공동목적보유확약서상 보유지분에 대해 3년간 자발적 보호예수를 할 것을 확약하였으나, 『코스닥 상장규정』제21조 제1항에 따라 최대 2년 예탁결제원에 보유예탁이 가능하여, 상장일로부터 2년간의 보호예수를 진행할 예정이며 보유예탁기간 만료 이후 1년간은 지분을 매각하지 않을 예정입니다.

상기의 보호예수 수량 7,800,219주(63.84%)를 제외한 4,417,235주(36.16%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다.

상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편 당사는 금번 공모시에 우리사주조합을 배정하지 않습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재기준 상장 이후 이로 인한 추가 유통물량 출회로 인한 위험은 존재하지 않습니다.

(주8) - 정정 후

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수
12,215,562주 중 당사의 최대주주인 ㈜젠큐릭스가 보유한 1,500,000주 및 최대출 대표이사를 포함한 당사 경영진 6인이 보유한 815,300주의 의무보유기간은 코스닥시장 상장 규정상 상장일로부터 12개월이나, ㈜젠큐릭스 및 최대출 대표이사가 보유한 지분 1,500,000주 및 447,700주는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 24개월의 추가적인 의무보유기간을 설정하여 총 3년간 매각이 제한될 예정입니다.

상장예비심사청구일 전 1년 이내 제3자배정 유상증자로 취득한 물량인 457,000주는 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다. 동규정 제21조 제1항 제2호에 따라 벤처금융의 보유주식 중 투자기간 2년이내인 1,221,745주(상장신청일 기준 자본금의 100분의 10 한도)는 상장 후 1개월간 매각이 제한되
며,
해당 투자자들이 보유한 지분 중 보호예수 의무가 없는 지분 1,998,954주에 대해서도 상장 후 1개월간 보유예탁을 설정하였습니다.

당사의 2대주주인 KT전략투자조합2호 보유주식
1,490,000주는 상장 후 2년간 자진보유예탁될 예정이며, 투자기간 2년이 초과한 벤처금융 보유 주식 수 중 243,900주는 상장 후 1개월간 자진보유예탁될 예정입니다.

또한 상장주선인인 삼성증권㈜ 는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하 는 수량)인
71,428주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 

상기의 보호예수 수량
7,798,327
주

(63.84%)를 제외한 4,417,235주(36.16%)
는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수
12,215,562주 중 당사의 최대주주인 ㈜젠큐릭스가 보유한 1,500,000주 및 최대출 대표이사를 포함한 당사 경영진 6인이 보유한 815,300주의 의무보유기간은 코스닥시장 상장 규정상 상장일로부터 12개월이나, ㈜젠큐릭스 및 최대출 대표이사가 보유한 지분 1,500,000주 및 447,700주는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 24개월의 추가적인 의무보유기간을 설정하여 총 3년간 매각이 제한될 예정입니다.

「코스닥시장 상장규정」제21조제1항제1의2호에 따른 상장예비심사청구일 전 1년 이내 제3자배정 유상증자로 취득한 물량인 457,000주는 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다. 동규정 제21조 제1항 제2호에 따라 벤처금융의 보유주식 중 투자기간 2년이내인 1,221,745주(상장신청일 기준 자본금의 100분의 10 한도)는 상장 후 1개월간 매각이 제한되며, 해당 투자자들이 보유한 지분 중 보호예수 의무가 없는 지분 1,998,954주에 대해서도 상장 후 1개월간 보유예탁을 설정하였습니다.

동규정 제21조 제1항 제1의4에 따라 당사의 2대주주인 KT전략투자조합2호 보유주식 1,490,000주는 상장 후

2년간
자진보유예탁될 예정이며, 투자기간 2년이 초과한 벤처금융 보유 주식 수 중 243,900주는 상장 후 1개월간 자진보유예탁될 예정입니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

「코스닥시장 상장규정」

제21조(상장 후 의무보유)

② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상 이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등 으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」

제20조(상장 후 의무보유)

③ 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우

2. 연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우

4. 거래조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 의거하여 삼성증권㈜ 는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하 는 수량)인
71,428주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

상기에 기술한 주주들의 의무보유 및 자발적 보호예수 대상 주식 수량 및 기간은 다음과 같습니다.

[상장 후 유통가능 및 매도금지물량]

구분
주주명
공모 후 보유지분
의무보호예수
자발적 보호예수
보호예수 합계
보호예수 기간

주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율

최대주주등
주식회사 젠큐릭스
1,500,000
12.28%
1,500,000
12.28%
0
0.00%
1,500,000
12.28%
상장일로부터 3년

최대출 (대표이사)
447,700
3.66%
447,700
3.66%
0
0.00%
447,700
3.66%
상장일로부터 3년

홍창범 (미등기임원)
188,000
1.54%
188,000
1.54%
0
0.00%
188,000
1.54%
상장일로부터 1년

김광중 (사내이사)
97,000
0.79%
97,000
0.79%
0
0.00%
97,000
0.79%
상장일로부터 1년

윤세혁 (미등기임원)
38,000
0.31%
38,000
0.31%
0
0.00%
38,000
0.31%
상장일로부터 1년

문영준 (미등기임원)
35,000
0.29%
35,000
0.29%
0
0.00%
35,000
0.29%
상장일로부터 1년

오은설 (미등기임원)
9,600
0.08%
9,600
0.08%
0
0.00%
9,600
0.08%
상장일로부터 1년

최대주주등 보호예수 소계
2,315,300
18.95%
2,315,300
18.95%
0
0.00%
2,315,300
18.95%
-

제3자배정
 유상증자
일동제약 주식회사
444,350
3.64%
444,350
3.64%
0
0.00%
444,350
3.64%
상장일로부터 1년

탁연정
27,450
0.22%
3,450
0.03%
0
0.00%
3,450
0.03%
상장일로부터 1년

김수민
23,600
0.19%
4,600
0.04%
0
0.00%
4,600
0.04%
상장일로부터 1년

김시은
9,400
0.08%
4,600
0.04%
0
0.00%
4,600
0.04%
상장일로부터 1년

제3자배정 유상증자 소계
504,800
4.13%
457,000
3.74%
0
0.00%
457,000
3.74%
-

투자기간
 2년 이내
 벤처금융
IMM세컨더리 벤처펀드 제 3호
796,088
6.52%
226,860
1.86%
410,010
3.36%
636,870
5.21%
상장일로부터 1개월

아이디어브릿지파트너스-UTC기술강소기업투자1호조합
609,755
4.99%
173,762
1.42%
435,993
3.57%
609,755
4.99%
상장일로부터 1개월

일자리 창출 성장지원 펀드
609,755
4.99%
173,762
1.42%
435,993
3.57%
609,755
4.99%
상장일로부터 1개월

P&I-L&S세컨더리투자조합1호
456,950
3.74%
130,217
1.07%
326,733
2.67%
456,950
3.74%
상장일로부터 1개월

SLi소재부품 투자펀드 2014-1호
365,850
2.99%
104,256
0.85%
78,669
0.64%
182,925
1.50%
상장일로부터 1개월

나우농식품투자펀드4호
243,900
2.00%
69,504
0.57%
52,446
0.43%
121,950
1.00%
상장일로부터 1개월

디에스씨(DSC)유망서비스산업펀드
243,900
2.00%
69,504
0.57%
52,446
0.43%
121,950
1.00%
상장일로부터 1개월

디에스씨드림엑스청년창업펀드
243,900
2.00%
69,504
0.57%
52,446
0.43%
121,950
1.00%
상장일로부터 1개월

케이런 3호 하이엑스퍼트 투자조합
181,473
1.49%
51,714
0.42%
39,023
0.32%
90,737
0.74%
상장일로부터 1개월

킹고바이오그로스제2호투자조합
357,142
2.92%
101,775
0.83%
76,796
0.63%
178,571
1.46%
상장일로부터 1개월

연구개발특구일자리창출펀드2호
178,571
1.46%
50,887
0.42%
38,399
0.31%
89,286
0.73%
상장일로부터 1개월

투자기간 2년 이내 벤처금융 소계
4,287,284
35.09%
1,221,745
10.00%
1,998,954
16.36%
3,220,699
26.37%
-

투자기간
 2년 초과
 벤처금융
한국투자 Industry 4.0 벤처펀드
243,900
2.00%
0
0.00%
121,950
1.00%
121,950
1.00%
상장일로부터 1개월

한국투자 글로벌 제약산업 육성 사모투자전문회사
243,900
2.00%
0
0.00%
121,950
1.00%
121,950
1.00%
상장일로부터 1개월

투자기간 2년 초과 벤처금융 소계
487,800
3.99%
0
0.00%
243,900
2.00%
243,900
2.00%
-

기타
KT전략투자조합2호
1,490,000
12.20%
0
0.00%
1,490,000
12.20%
1,490,000
12.20%
상장일로부터 2년 주)

기타소계
1,490,000
12.20%
0
0.00%
1,490,000
12.20%
1,490,000
12.20%
-

의무인수
삼성증권 주식회사
71,428
0.58%
71,428

0.58%

0
0.00%

71,428

0.58%

상장일로부터 3개월

상장주선인 의무인수 소계

71,428

0.58%

71,428

0.58%

0
0.00%

71,428

0.58%

-

공모 후 보호예수물량
7,798,327
63.84%
-

공모 후 유통가능물량
4,417,235
36.16%
-

공모 후 발행주식 합계
12,215,562
100.00%

주)
KT전략투자조합2호는 상기 공동목적보유확약서상 보유지분에 대해 3년간 자발적 보호예수를 할 것을 확약하였으나, 『코스닥 상장규정』제21조 제1항에 따라 최대 2년 예탁결제원에 보유예탁이 가능하여, 상장일로부터 2년간의 보호예수를 진행할 예정이며 보유예탁기간 만료 이후 1년간은 지분을 매각하지 않을 예정입니다.

상기의 보호예수 수량
7,798,327
주(63.84%)를 제외한 4,417,235주(36.16%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다.

상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편 당사는 금번 공모시에 우리사주조합을 배정하지 않습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재기준 상장 이후 이로 인한 추가 유통물량 출회로 인한 위험은 존재하지 않습니다.

(주9) - 정정 전

타. 인수수수료율 및 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모에 대하여 대표주관회사 삼성증권은 발행회사로부터 총
조달금액의3.5%
(1.5% 범위 이내에서 별도 인센티브
)에 해당하는 금액을 인수수수료로 수취할 예정입니다. 당사는 기술특례 상장기업으로 과거 기술특례상장 인수수수료율과 비교시 적절한 수준으로 판단됩니다.

한편, 금번 공모시 코스닥시장상장규정 제26조제6항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권은 모 집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원 에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유하여야 합니다.

금번 공모에 대하여 대표주관회사 삼성증권은 발행회사로
부터
총 조달금액의 3.5%(1.5% 범위 이내에서 별도 인센티브)
에 해당하는 금액을 인수수수료로 수취할 예정입니다. 당사는 기술특례 상장기업으로 과거 기술특례상장 인수수수료율과 비교시 적절한 수준으로 판단됩니다.

거 한국거래소 상장 기술성장기업(非제약/바이오 기업 제외) 인수수수료율]

(단위:원)

연 도
기업명
상장일
총공모금액
수수료금액
수수료율

2020
박셀바이오
2020-09-22
29,554,800,000
1,065,450,750
3.50%

압타머사이언스
2020-09-16
32,500,000,000
1,506,375,000
4.64%

이오플로우
2020-09-14
26,600,000,000
821,940,000
3.09%

셀레믹스
2020-08-21
26,400,000,000
1,087,680,000
4.12%

제놀루션
2020-07-24
11,200,000,000
593,280,000
5.30%

젠큐릭스
2020-06-25
18,160,000,000
1,122,288,000
6.18%

에스씨엠생명과학
2020-06-17
30,600,000,000
1,575,900,000
5.15%

2019
티움바이오
2019-11-22
30,000,000,000
1,500,000,000
5.00%

JLK인스펙션
2019-12-11
18,000,000,000
685,980,000
3.81%

메드팩토
2019-12-19
60,440,000,000
2,764,800,000
4.57%

천랩
2019-12-26
17,200,000,000
885,800,000
5.15%

올리패스
2019-09-20
14,000,000,000
865,200,000
6.18%

라파스
2019-11-07
25,600,000,000
1,318,400,000
5.15%

신테카바이오
2019-12-17
19,200,000,000
960,000,000
5.00%

브릿지바이오
2019-12-06
42,000,000,000
2,149,998,000
5.12%

압타바이오
2019-06-12
65,400,000,000
3,651,999,450
5.58%

마이크로디지탈
2019-06-05
16,100,000,000
746,235,000
4.64%

수젠텍
2019-05-28
18,000,000,000
834,300,000
4.64%

지노믹트리
2019-03-27
108,000,000,000
5,449,999,950
5.05%

셀리드
2019-02-20
39,600,000,000
1,040,000,000
2.63%

이노테라피
2019-02-01
9,000,000,000
500,000,000
5.56%

2018
비피도
2018-12-26
7,380,018,000
304,056,720
4.12%

유틸렉스
2018-12-24
36,350,000,000
933,750,000
2.57%

에이비엘바이오
2018-12-19
90,000,000,000
4,050,000,000
4.50%

전진바이오팜
2018-12-14
5,000,000,000
400,000,000
8.00%

티앤알바이오팹
2018-11-28
21,600,000,000
1,001,160,000
4.64%

네오펙트
2018-11-28
19,800,000,000
917,730,000
4.64%

싸이토젠
2018-11-22
20,400,000,000
1,050,600,000
5.15%

파멥신
2018-11-21
48,000,000,000
1,680,000,000
3.50%

옵티팜
2018-10-26
29,458,900,000
1,061,993,450
3.61%

바이오솔루션
2018-08-20
43,500,000,000
2,224,998,900
5.11%

올릭스
2018-07-18
43,200,000,000
2,209,998,600
5.12%

아이큐어
2018-07-10
78,000,000,000
3,160,600,400
4.05%

이원다이애그노믹스
2018-06-26
46,800,000,000
1,338,399,972
2.86%

오스테오닉
2018-02-22
9,240,000,000
380,688,000
4.12%

엔지켐생명과학
2018-02-21
43,120,000,000
2,426,599,560
5.63%

2017
앱클론
2017-09-18
6,807,410,000
300,000,000
4.41%

아스타
2017-03-20
14,000,000,000
504,700,000
3.60%

피씨엘
2017-02-22
12,000,000,000
600,000,000
5.00%

샘코
2017-09-15
16,500,000,000
849,750,000
5.15%

유바이오로직스
2017-01-24
19,200,000,000
791,040,000
4.12%

2016
애니젠
2016-12-07
12,600,000,000
648,900,000
5.15%

신라젠
2016-12-06
150,000,000,000
3,774,999,750
2.52%

퓨쳐켐
2016-12-01
21,000,000,000
1,081,500,000
5.15%

로고스바이오시스템스
2016-11-03
18,056,448,000
650,935,058
3.61%

바이오리더스
2016-07-07
18,000,000,000
1,019,700,000
5.67%

팬젠
2016-03-11
27,225,000,000
1,089,000,000
4.00%

큐리언트
2016-02-29
32,508,000,000
1,625,400,000
5.00%

안트로젠
2016-02-15
16,800,000,000
519,120,000
3.09%

옵토팩
2016-07-20
4,130,000,000
250,000,000
6.05%

평 균
4.60%

한편, 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인 삼성증권 주식회사는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자

증권의 종류

취득수량

취득금액

취득후 의무보유기간

삼성증권㈜

보통주

73,320 주

769,860,000 원

상장 후 3개월

주1)

위 취득금액은 공모희망가액인 10,500원~ 14,000원 중 최저가액인 10,500원 기준입니다

주2)

코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

(주9) - 정정 후

타. 인수수수료율 및 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모에 대하여 대표주관회사 삼성증권은 발행회사로부터 총
조달금액의
5.0%(기본수수료 3.5%, 성과수수료 1.5%)

에 해당하는 금액을 인수수수료로 수취할 예정입니다. 당사는 기술특례 상장기업으로 과거 기술특례상장 인수수수료율과 비교시 적절한 수준으로 판단됩니다.

한편, 금번 공모시 코스닥시장상장규정 제26조제6항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권은 모 집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원 에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유하여야 합니다.

금번 공모에 대하여 대표주관회사 삼성증권은 발행회사로
부터
총 조달금액의
5.0%(기본수수료 3.5%, 성과수수료 1.5%)
에 해당하는 금액을 인수수수료로 수취할 예정입니다. 당사는 기술특례 상장기업으로 과거 기술특례상장 인수수수료율과 비교시 적절한 수준으로 판단됩니다.

거 한국거래소 상장 기술성장기업(非제약/바이오 기업 제외) 인수수수료율]

(단위:원)

연 도
기업명
상장일
총공모금액
수수료금액
수수료율

2020
박셀바이오
2020-09-22
29,554,800,000
1,065,450,750
3.50%

압타머사이언스
2020-09-16
32,500,000,000
1,506,375,000
4.64%

이오플로우
2020-09-14
26,600,000,000
821,940,000
3.09%

셀레믹스
2020-08-21
26,400,000,000
1,087,680,000
4.12%

제놀루션
2020-07-24
11,200,000,000
593,280,000
5.30%

젠큐릭스
2020-06-25
18,160,000,000
1,122,288,000
6.18%

에스씨엠생명과학
2020-06-17
30,600,000,000
1,575,900,000
5.15%

2019
티움바이오
2019-11-22
30,000,000,000
1,500,000,000
5.00%

JLK인스펙션
2019-12-11
18,000,000,000
685,980,000
3.81%

메드팩토
2019-12-19
60,440,000,000
2,764,800,000
4.57%

천랩
2019-12-26
17,200,000,000
885,800,000
5.15%

올리패스
2019-09-20
14,000,000,000
865,200,000
6.18%

라파스
2019-11-07
25,600,000,000
1,318,400,000
5.15%

신테카바이오
2019-12-17
19,200,000,000
960,000,000
5.00%

브릿지바이오
2019-12-06
42,000,000,000
2,149,998,000
5.12%

압타바이오
2019-06-12
65,400,000,000
3,651,999,450
5.58%

마이크로디지탈
2019-06-05
16,100,000,000
746,235,000
4.64%

수젠텍
2019-05-28
18,000,000,000
834,300,000
4.64%

지노믹트리
2019-03-27
108,000,000,000
5,449,999,950
5.05%

셀리드
2019-02-20
39,600,000,000
1,040,000,000
2.63%

이노테라피
2019-02-01
9,000,000,000
500,000,000
5.56%

2018
비피도
2018-12-26
7,380,018,000
304,056,720
4.12%

유틸렉스
2018-12-24
36,350,000,000
933,750,000
2.57%

에이비엘바이오
2018-12-19
90,000,000,000
4,050,000,000
4.50%

전진바이오팜
2018-12-14
5,000,000,000
400,000,000
8.00%

티앤알바이오팹
2018-11-28
21,600,000,000
1,001,160,000
4.64%

네오펙트
2018-11-28
19,800,000,000
917,730,000
4.64%

싸이토젠
2018-11-22
20,400,000,000
1,050,600,000
5.15%

파멥신
2018-11-21
48,000,000,000
1,680,000,000
3.50%

옵티팜
2018-10-26
29,458,900,000
1,061,993,450
3.61%

바이오솔루션
2018-08-20
43,500,000,000
2,224,998,900
5.11%

올릭스
2018-07-18
43,200,000,000
2,209,998,600
5.12%

아이큐어
2018-07-10
78,000,000,000
3,160,600,400
4.05%

이원다이애그노믹스
2018-06-26
46,800,000,000
1,338,399,972
2.86%

오스테오닉
2018-02-22
9,240,000,000
380,688,000
4.12%

엔지켐생명과학
2018-02-21
43,120,000,000
2,426,599,560
5.63%

2017
앱클론
2017-09-18
6,807,410,000
300,000,000
4.41%

아스타
2017-03-20
14,000,000,000
504,700,000
3.60%

피씨엘
2017-02-22
12,000,000,000
600,000,000
5.00%

샘코
2017-09-15
16,500,000,000
849,750,000
5.15%

유바이오로직스
2017-01-24
19,200,000,000
791,040,000
4.12%

2016
애니젠
2016-12-07
12,600,000,000
648,900,000
5.15%

신라젠
2016-12-06
150,000,000,000
3,774,999,750
2.52%

퓨쳐켐
2016-12-01
21,000,000,000
1,081,500,000
5.15%

로고스바이오시스템스
2016-11-03
18,056,448,000
650,935,058
3.61%

바이오리더스
2016-07-07
18,000,000,000
1,019,700,000
5.67%

팬젠
2016-03-11
27,225,000,000
1,089,000,000
4.00%

큐리언트
2016-02-29
32,508,000,000
1,625,400,000
5.00%

안트로젠
2016-02-15
16,800,000,000
519,120,000
3.09%

옵토팩
2016-07-20
4,130,000,000
250,000,000
6.05%

평 균
4.60%

한편, 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 의해 상장주선인 삼성증권 주식회사는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자

증권의 종류

취득수량

취득금액

취득후 의무보유기간

삼성증권㈜

보통주

71,428 주

999,992,000 원

상장 후 3개월

주1)

위 취득금액은
확정공모가액인 14,000원 기준입니다

주2)

코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

(주10) - 정정 전

4. 종합평가 결과

가. 평가결과

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜엔젠바이오의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
10,500원 ~ 14,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

대표주관회사가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주10) - 정정 후

4. 종합평가 결과

가. 평가결과

대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜엔젠바이오의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 확정공모가액
14,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 협의하여
확정공모가액을 결정하였습니다.

대표주관회사가 제시하는 상기 주당
확정공모가액은
동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주11) - 정정 전

(4) 미래 추정순이익을 바탕으로 주당 평가가액 산출

(가) 주당 평가가액의 산정

구분

내용

비고

2022년 추정 당기순이익

7,567 백만원

A (주1)

2023년 추정 당기순이익
16,585 백만원
B (주1)

연 할인율

20%

(주2)

2022년 및 2023년 추정 당기순이익의
2020년 상반기 말 현가의 산술평균

6,779 백만원
C = {A / (1.20^2.5) + B / (1.20^3.5)}/2

적용 당기순이익

6,779 백만원

C

적용 PER 배수

40.04 배

D (주3)

평가 시가총액

271,413 백만원

E = C ×D

적용 주식수

13,647,254주

F (주4)

주당 평가가액

19,888원

G = E ÷ F

주1)
금번 공모가격 산정을 위하여 2022년 및 2023년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 핵심 제품인인 NGS 정밀진단 제품의 국내매출 성장 및 해외진출 등이 가시화되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단했기 때문입니다. 2022년 및 2023년 추정 당기순이익 산정내역은『다. 추정 당기순이익 산정내역』을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)

2022년 및 2023년 추정 당기순이익을 2020년 상반기말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 다음과 같이 산출하였습니다. 동사는 설립 이후 지속적인 적자를 기록하고 있으며 주요제품의 상용화에 성공하였으나, 기술경쟁력 유지를 위해 지속적으로 연구개발을 하고 있습니다. 향후 동사의 매출 확대 및 해외진출 성공여부 등 불확실한 미래 영업상황을 고려하여 2019년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 신규상장한 기술성장기업의 현재가치 할인율 이외에도 주요 의료용 진단기기 관련 사업 영위 상장사들의 가중평균자본비용(WACC) 등을 종합적으로 고려하였습니다. 

 증권신고서 제출일 현재 주요 의료용 진단기기 관련 상장기업 19개사의 평균 가중평균자본비용(WACC)은
약
11.6%
이며, 증권신고서 제출일 현재까지 본격적인 사업화를 위한 영업망 구축, 마케팅 활동을 진행하여 매출이 발생하고 있지 않은 상황으로 주요 의료용 진단기기 관련 상장기업 중 가장 높은 수준의 가중평균자본비용(WACC)를 기록하고 있는 상위 5개사(녹십자엠에스, 파나진, 싸이토젠,녹십자랩셀, 인트론바이오)의 평균 가중평균자본비용(WACC) 17.7%대비 약 13% 높은 수준인 20%의 할인율을 적용하였고, 이는 2019년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 신규상장한 기술성장기업의 현재가치 할인율 23.9% 대비 3.9%p 낮은 할인율입니다.

 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로 유의하시기 바랍니다.

[2019년 이후 기술성장기업 연 할인율]

회사명
상장일
연 할인율(%)

이노테라피
2019.02.01
30.0

셀리드
2019.02.20
25.0

지노믹트리
2019.03.27
25.0

아모그린텍
2019.03.29
35.0

수젠텍
2019.05.28
40.0

마이크로디지탈
2019.06.05
20.0

압타바이오
2019.06.12
45.0

플리토
2019.07.17
32.0

나노브릭
2019.08.19
10.0

라닉스
2019.09.18
25.0

올리패스
2019.09.20
25.0

엔바이오니아
2019.10.24
20.0

캐리소프트
2019.10.29
17.5

미디어젠
2019.11.05
25.0

라파스
2019.11.11
20.0

티움바이오
2019.11.22
20.0

제이엘케이인스펙션
2019.12.11
8.0

신테카바이오
2019.12.17
30.0

메드팩토
2019.12.19
40.0

브릿지바이오테라퓨틱스
2019.12.20
20.0

천랩
2019.12.26
25.0

서남
2020.02.20
20.0

레몬
2020.02.28
20.0

서울바이오시스
2020.03.06
15.0

에스씨엠생명과학
2020.06.17
25.0

젠큐릭스
2020.06.25
25.0

소마젠
2020.07.13
20.0

솔트룩스
2020.07.23
15.0

제놀루션
2020.07.24
30.0

셀레믹스
2020.08.21
10.8

이오플로우
2020.09.14
20.0

압타머사이언스
2020.09.16
25.0

박셀바이오
2020.09.22
35.0

평균
23.9

출처 : 각 사 증권신고서

[제출일 현재 주요 의료용 진단기기 관련 상장기업 가중평균자본비용]

회사명
가중평균자본비용(WACC, %)

녹십자엠에스
20.0

파나진
18.3

싸이토젠
17.4

녹십자랩셀
16.6

인트론바이오
16.0

디엔에이링크
15.4

나노엔텍
14.5

지노믹트리
13.9

엔케이맥스
13.0

아이센스
12.9

진매트릭스
12.6

휴마시스
11.7

바디텍메드
10.6

씨젠
9.3

젠큐릭스
7.7

바이오니아
6.3

엑세스바이오
2.3

수젠텍
1.6

랩지노믹스
-0.3

상위 5개사 평균
17.7

전체평균
11.6

출처: Bloomberg

주3)
적용 PER 배수는 유사기업의 2020년 상반기 기준 직전 4분기 실적을 적용한 PER을 산술평균하여 적용하였습니다.

주4)
적용 주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수 9,700,134주에 IPO 공모로 인한 신주발행 주식수 2,444,000주, 상장 주선인의 의무인수분 73,320주, 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능주식수 1,429,800주를 합산하여 산정하였습니다.

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(5) 공모희망가액 산정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 엔젠바이오의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

구분

내용

비고

주당 평가가액(원)

19,888 원

PER에 의한 평가가치 산출

주당 공모희망가액(원)

10,500 ~ 14,000 원

할인율 47.20%~29.60%

확정 주당 공모가액(원)

미정

수요예측 결과 반영

주1)
주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 신고서 제출일 현재 최근 1년 이내 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2)
확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

[신고서 제출일 기준 1년이내 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 평가액 대비 할인율]

회사명
상장일
하단
상단

미디어젠
2019.11.05
20.30%
10.10%

라파스
2019.11.11
40.20%
27.70%

티움바이오
2019.11.22
43.60%
29.50%

제이엘케이인스펙션
2019.12.11
28.90%
6.30%

신테카바이오
2019.12.17
40.10%
24.10%

메드팩토
2019.12.19
40.50%
24.80%

브릿지바이오테라퓨틱스
2019.12.20
34.70%
25.40%

천랩
2019.12.26
42.60%
28.90%

서남
2020.02.20
33.00%
23.10%

레몬
2020.02.28
35.40%
25.00%

서울바이오시스
2020.03.06
41.60%
32.60%

에스씨엠생명과학
2020.06.17
28.60%
13.30%

젠큐릭스
2020.06.25
44.40%
36.00%

소마젠
2020.07.13
42.70%
21.90%

솔트룩스
2020.07.23
35.00%
18.80%

제놀루션
2020.07.24
39.10%
29.00%

셀레믹스
2020.08.21
47.50%
34.70%

이오플로우
2020.09.14
42.90%
33.40%

압타머사이언스
2020.09.16
47.70%
34.60%

박셀바이오
2020.09.22
42.90%
33.40%

평균

38.59%
25.63%

출처 : 각 사 증권신고서

대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜엔젠바이오의 주당 공모희망가액을 제시함에 있어
주당 평가가액은

19,888원
으로 산정하였으며, 평가가액 대비

47.20%~29.60% 할인한 10,500원 ~ 14,000원을
공모희망가액으로 제시하였으
며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

공모가액을 산정함에 있어 2022년 및 2023년 추정 당기순이익을 2020년 상반기말 기준으로 현재가치 환산한 실적을 적용하였으나, 해당 실적이 동사의 2020년 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 향후 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주11) - 정정 후

(4) 미래 추정순이익을 바탕으로 주당 평가가액 산출

(가) 주당 평가가액의 산정

구분

내용

비고

2022년 추정 당기순이익

7,567 백만원

A (주1)

2023년 추정 당기순이익
16,585 백만원
B (주1)

연 할인율

20%

(주2)

2022년 및 2023년 추정 당기순이익의
2020년 상반기 말 현가의 산술평균

6,779 백만원
C = {A / (1.20^2.5) + B / (1.20^3.5)}/2

적용 당기순이익

6,779 백만원

C

적용 PER 배수

40.04 배

D (주3)

평가 시가총액

271,413 백만원

E = C ×D

적용 주식수

13,645,362주

F (주4)

주당 평가가액

19,891원

G = E ÷ F

주1)
금번 공모가격 산정을 위하여 2022년 및 2023년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 핵심 제품인인 NGS 정밀진단 제품의 국내매출 성장 및 해외진출 등이 가시화되는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단했기 때문입니다. 2022년 및 2023년 추정 당기순이익 산정내역은『다. 추정 당기순이익 산정내역』을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)

2022년 및 2023년 추정 당기순이익을 2020년 상반기말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 다음과 같이 산출하였습니다. 동사는 설립 이후 지속적인 적자를 기록하고 있으며 주요제품의 상용화에 성공하였으나, 기술경쟁력 유지를 위해 지속적으로 연구개발을 하고 있습니다. 향후 동사의 매출 확대 및 해외진출 성공여부 등 불확실한 미래 영업상황을 고려하여 2019년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 신규상장한 기술성장기업의 현재가치 할인율 이외에도 주요 의료용 진단기기 관련 사업 영위 상장사들의 가중평균자본비용(WACC) 등을 종합적으로 고려하였습니다. 

 증권신고서 제출일 현재 주요 의료용 진단기기 관련 상장기업 19개사의 평균 가중평균자본비용(WACC)은
약
11.6%
이며, 증권신고서 제출일 현재까지 본격적인 사업화를 위한 영업망 구축, 마케팅 활동을 진행하여 매출이 발생하고 있지 않은 상황으로 주요 의료용 진단기기 관련 상장기업 중 가장 높은 수준의 가중평균자본비용(WACC)를 기록하고 있는 상위 5개사(녹십자엠에스, 파나진, 싸이토젠,녹십자랩셀, 인트론바이오)의 평균 가중평균자본비용(WACC) 17.7%대비 약 13% 높은 수준인 20%의 할인율을 적용하였고, 이는 2019년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 신규상장한 기술성장기업의 현재가치 할인율 23.9% 대비 3.9%p 낮은 할인율입니다.

 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로 유의하시기 바랍니다.

[2019년 이후 기술성장기업 연 할인율]

회사명
상장일
연 할인율(%)

이노테라피
2019.02.01
30.0

셀리드
2019.02.20
25.0

지노믹트리
2019.03.27
25.0

아모그린텍
2019.03.29
35.0

수젠텍
2019.05.28
40.0

마이크로디지탈
2019.06.05
20.0

압타바이오
2019.06.12
45.0

플리토
2019.07.17
32.0

나노브릭
2019.08.19
10.0

라닉스
2019.09.18
25.0

올리패스
2019.09.20
25.0

엔바이오니아
2019.10.24
20.0

캐리소프트
2019.10.29
17.5

미디어젠
2019.11.05
25.0

라파스
2019.11.11
20.0

티움바이오
2019.11.22
20.0

제이엘케이인스펙션
2019.12.11
8.0

신테카바이오
2019.12.17
30.0

메드팩토
2019.12.19
40.0

브릿지바이오테라퓨틱스
2019.12.20
20.0

천랩
2019.12.26
25.0

서남
2020.02.20
20.0

레몬
2020.02.28
20.0

서울바이오시스
2020.03.06
15.0

에스씨엠생명과학
2020.06.17
25.0

젠큐릭스
2020.06.25
25.0

소마젠
2020.07.13
20.0

솔트룩스
2020.07.23
15.0

제놀루션
2020.07.24
30.0

셀레믹스
2020.08.21
10.8

이오플로우
2020.09.14
20.0

압타머사이언스
2020.09.16
25.0

박셀바이오
2020.09.22
35.0

평균
23.9

출처 : 각 사 증권신고서

[제출일 현재 주요 의료용 진단기기 관련 상장기업 가중평균자본비용]

회사명
가중평균자본비용(WACC, %)

녹십자엠에스
20.0

파나진
18.3

싸이토젠
17.4

녹십자랩셀
16.6

인트론바이오
16.0

디엔에이링크
15.4

나노엔텍
14.5

지노믹트리
13.9

엔케이맥스
13.0

아이센스
12.9

진매트릭스
12.6

휴마시스
11.7

바디텍메드
10.6

씨젠
9.3

젠큐릭스
7.7

바이오니아
6.3

엑세스바이오
2.3

수젠텍
1.6

랩지노믹스
-0.3

상위 5개사 평균
17.7

전체평균
11.6

출처: Bloomberg

주3)
적용 PER 배수는 유사기업의 2020년 상반기 기준 직전 4분기 실적을 적용한 PER을 산술평균하여 적용하였습니다.

주4)

적용 주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수 9,700,134주에 IPO 공모로 인한 신주발행 주식수 2,444,000주, 상장 주선인의 의무인수분
71,428주, 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능주식수 1,429,800주를 합산하여 산정하였습니다.

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(5) 공모희망가액 산정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 엔젠바이오의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

구분

내용

비고

주당 평가가액(원)

19,891 원

PER에 의한 평가가치 산출

주당 공모희망가액(원)

10,500 ~ 14,000 원

할인율
47.21%~29.61%

확정 주당 공모가액(원)

14,000 원

수요예측 결과 반영

주1)
주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 신고서 제출일 현재 최근 1년 이내 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2)

확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
최종 확정된 금액입니다.

[신고서 제출일 기준 1년이내 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 평가액 대비 할인율]

회사명
상장일
하단
상단

미디어젠
2019.11.05
20.30%
10.10%

라파스
2019.11.11
40.20%
27.70%

티움바이오
2019.11.22
43.60%
29.50%

제이엘케이인스펙션
2019.12.11
28.90%
6.30%

신테카바이오
2019.12.17
40.10%
24.10%

메드팩토
2019.12.19
40.50%
24.80%

브릿지바이오테라퓨틱스
2019.12.20
34.70%
25.40%

천랩
2019.12.26
42.60%
28.90%

서남
2020.02.20
33.00%
23.10%

레몬
2020.02.28
35.40%
25.00%

서울바이오시스
2020.03.06
41.60%
32.60%

에스씨엠생명과학
2020.06.17
28.60%
13.30%

젠큐릭스
2020.06.25
44.40%
36.00%

소마젠
2020.07.13
42.70%
21.90%

솔트룩스
2020.07.23
35.00%
18.80%

제놀루션
2020.07.24
39.10%
29.00%

셀레믹스
2020.08.21
47.50%
34.70%

이오플로우
2020.09.14
42.90%
33.40%

압타머사이언스
2020.09.16
47.70%
34.60%

박셀바이오
2020.09.22
42.90%
33.40%

평균

38.59%
25.63%

출처 : 각 사 증권신고서

대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜엔젠바이오의 주당 공모희망가액을 제시함에 있어
주당 평가가액은

19,891원

으로 산정하였으며, 평가가액 대비

29.61%
할인한
14,000원
을

확정공모가액
으로
결정
하였으
며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

공모가액을 산정함에 있어 2022년 및 2023년 추정 당기순이익을 2020년 상반기말 기준으로 현재가치 환산한 실적을 적용하였으나, 해당 실적이 동사의 2020년 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 향후 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을
14,000원으로 최종 결정하였습니다.

(주12) - 정정 전

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1) 주1)
25,662,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2) 주2)
769,860,000

발 행 제 비 용(3)

1,010,253,136

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]
25,421,606,864

주1)
공모금액은 공모가 밴드 10,500 원 ~14,000 원 중 하단인 10,500원 기준입니다.

주2)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료

898,170,000

공모금액 및 의무인수금액의 3.5%

상장심사수수료
-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

상장수수료

-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

등록세

10,069,280

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,013,856

등록세의 20.0%

기타비용

100,000,000

IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등

합 계

1,010,253,136

-

주1) 인수수수료 등 상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 10,500 원 ~14,000 원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) 상기 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

주3) 인수수료의 경우 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 추가적인 성과수수료를 1.5% 이내에서 지급할 수 있습니다.

(주12) - 정정 후

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1) 주1)
34,216,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2) 주2)
999,992,000

발 행 제 비 용(3)

1,822,874,054

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]
33,393,117,946

주1)

공모금액은
확정공모가액인 14,000 원 기준입니다.

주2)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료

1,710,800,000

공모금액 및 의무인수금액의
5.0%

상장심사수수료

상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

상장수수료

상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

등록세

10,061,712

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,012,342

등록세의 20.0%

기타비용

100,000,000

IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등

합 계

1,822,874,054

-

주1) 인수수수료 등 상기 발행제비용은
확정공모가액인 14,000원 기준입니다.

주2) 상기 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

주3) 인수수료의 경우 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 고려하여
추가적인 성과수수료

1.5%를 포함하였습니다.

(주13) - 정정 전

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

(기준일 :
2020.10.30
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

5,344
9,500
2,378
-
-
8,200
25,422

당사의 공모가 밴드 최저가액으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약 26,432백만원 (상장주선인의 의무인수 금액 포함)입니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달될 공모자금 등(상장주선인 의무취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한 25,422백만원을 연구개발 자금, 시설투자 자금, 시장개척 자금 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 사용 전 자금의 경우에는 안전한 은행의 예금, MMDA, MMT나 증권사의 신용도 높은 MMT 등에 예치하여 보관할 예정이며, 사용 목적에 맞는 적합한 사용처에 사용할 것입니다. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

(1) 연
구
개발 자금

(단위 : 백만원)

구분

프로젝트

세부내역

총 소요자금

지출예정

비 고

2021년

2022년

연구개발자금

함암제 동반진단제품 개발

진단패널 개발

800

200

-

동반진단 시약 원재로 및 부재료

성능검증 실험

200

-

성능검증 NGS 실험 비용

임상시험

400

-

식약처허가 위한 임상샘플 확보 및 시험비용

AI기반 정밀의료 플랫폼 개발

유전체 DB 구축

1,300

200

200

유전체 변이 정보 등 DB 구축

AI 알고리즘 공동 연구

300

300

AI 전문 연구기관과 공동 연구 개발 비용

웹플랫폼 개발

-

300

웹 UI 및 클라이언트 프로그램 등

감염병 진단 제품 개발

진단패널 개발

300

50

50

결핵진단 패널 시약 원재로 및 부재료

성능검증 실험

-

50

성능검증 NGS 실험 비용

임상시험

-

150

식약처허가 위한 임상샘플 확보 및 시험비용

유전체 맞춤 헬스케어 컨텐츠 개발

운동유전자 컨텐츠

300

200

-

운동 유전자 및 관련 운동 컨텐츠 개발

식이유전자 컨텐츠

100

-

식이 유전자 및 관련 영양 컨텐츠 개발

액체 생검 제품 개발

진단패널 개발

1,500

300

-

액체생검 패널 시약 원재로 및 부재료 -

성능검증 실험

300

-

성능검증 NGS 실험 비용

임상시험

-

900

식약처허가 위한 임상샘플 확보 및 시험비용

합계

4,200

2,250

1,950

-

공모자금 중 연구개발 비용에는 총 42억원을 배정하였으며, 이는 향후 미래 확장 사업 영역인 동반진단 제품 개발 및 임상에 8억원, 정밀의료 플랫폼 개발에 13억원, 감염병 진단 제품 개발 및 임상에 3억원, 운동 및 식이 유전자 컨텐츠 개발에 3억원, 액체 생검 제품 개발 및 임상에 15억원이 사용될 예정입니다.

(2) 운영자금

(단위 : 백만원)

구분

내역

총 소요자금

지출예정

비 고

2021년

2022년

2023년

운영자금

동반진단 개발 인력

300

100

100

100

총 2명

정밀의료 플랫폼 개발 인력

300

100

100

100

총 2명

해외사업 운영 인력

600

120

240

240

총 4명

정밀진단 제품 생산 인력

1,178

147

442

589

총 7명

합계

2,378

467

882

1,029

총 15명

운영자금은 주로 신규 우수인력 채용하여 사업경쟁력을 강화할 예정입니다. 신규 제품 개발을 위한 동반진단 제품 개발 인력 2명, 정밀의료 플랫폼 개발 인력 2명, 해외 사업 운영 인력 4명, 정밀진단 제품 생산 인력 7명 등 총 15명에 대하여 채용 및 인건비로 사용할 예정입니다.

(3) 시설투자

(단위 : 백만원)

구분

내역

총 소요자금

지출예정

비 고

2021년

2022년

2023년

시설투자

GMP 생산 시설 확보

4,000

4,000

-

-

1,500m2 기준

GMP 설비 투자

500

500

-

-

GMP 공조시설 및 자동화 생산 장비

NGS 시퀀싱 플랫폼

444

222

222

-

Illumina 시퀀싱 플랫폼 2대

분석 서버

400

-

200

200

정밀진단 분석 서버 및 DB장비

합계

5,344

4,722

422

200

당사는 현재 구로디지털 단지에 GMP 시설을 인증 받아 운영하고 있습니다. 향후 정밀진단 제품 및 동반진단 제품 생산 능력 확대를 위하여 GMP 생산시설 확대 및 설비 투자에 45억원을 사용할 예정입니다. 또한, 동반진단, 액체생검, 감염병 진단 제품 개발 및 성능검증을 위한 시퀀싱 장비 투자에 4.4억원, 정밀진단 플랫폼 개발을 위한 분석 서버 및 DB 장비에 4억원을 투자할 예정입니다.

(4) 시장개척 - 해외투자

(단위 : 백만원)

구분

항목

세부내역

총 소요자금

지출예정

비 고

2021년

2022년

2023년

시장개척

미국 지사 설립

설립 및 허가

1,000

200

-

-

지사설립 및 각종 법인허가 취득 비용

지사 운영비

200

300

300

현지인력 인건비 및 운영비

미국 CLIA랩 인수 및 확대

9,500

9,500

-

-

CLIA랩 시설 인수 및 당사 플랫폼적용

동반진단제품 FDA인허가

FDA 인허가 비용

3,000

400

300

300

FDA인허가 컨설팅 및 CRO비용

임상시험 비용

-

1,000

1,000

임상시험 소요 실험 비용

합계

-

13,500

10,300

1,600

1,600

-

당사는 2021년 본격적으로 미국시장에 진출하기 위하여 미국 지사를 설립하고 직접 시장 진입을 준비할 예정입니다. 이에 대한 일환으로 처음에는 미국의 검사서비스 시설인 CLIA랩을 인수하여 당사의 정밀진단 플랫폼을 구축하고 유방암, 고형암, 혈액암 등 암 정밀진단 검사서비스를 시행할 예정입니다. 이에 2021년에는 미국지사 설립에 약 10억원(설립 비용 2억원 및 21~23년 운영비 8억원)을 투자하고, CLIA랩 인수에 95억원을 투입할 예정입니다. 2022년부터는 CLIA랩을 통하여 당사의 동반진단 제품을 FDA에서 인허가를 추진할 예정입니다. FDA인허가에 총 30억원을 투입할 예정입니다.

(주13) - 정정 후

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

(기준일 :

2020.
11.25

)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

5,344
9,500
7,549
-
-
11,000
33,393

금번 공모로 인하여 당사에 유입될

순수입금은 약
35,216백만원
(상장주선인의 의무인수 금액 포함)입니다. 당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달될 공모자금 등(상장주선인 의무취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한
33,393백만원
을 연구개발 자금, 시설투자 자금, 시장개척 자금 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 사용 전 자금의 경우에는 안전한 은행의 예금, MMDA, MMT나 증권사의 신용도 높은 MMT 등에 예치하여 보관할 예정이며, 사용 목적에 맞는 적합한 사용처에 사용할 것입니다. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

(1) 연
구
개발 자금

(단위 : 백만원)

구분

프로젝트

세부내역

총 소요자금

지출예정

비 고

2021년

2022년

연구개발자금

함암제 동반진단제품 개발

진단패널 개발

800

200

-

동반진단 시약 원재로 및 부재료

성능검증 실험

200

-

성능검증 NGS 실험 비용

임상시험

400

-

식약처허가 위한 임상샘플 확보 및 시험비용

AI기반 정밀의료 플랫폼 개발

유전체 DB 구축

1,300

200

200

유전체 변이 정보 등 DB 구축

AI 알고리즘 공동 연구

300

300

AI 전문 연구기관과 공동 연구 개발 비용

웹플랫폼 개발

-

300

웹 UI 및 클라이언트 프로그램 등

감염병 진단 제품 개발

진단패널 개발

300

50

50

결핵진단 패널 시약 원재로 및 부재료

성능검증 실험

-

50

성능검증 NGS 실험 비용

임상시험

-

150

식약처허가 위한 임상샘플 확보 및 시험비용

유전체 맞춤 헬스케어 컨텐츠 개발

운동유전자 컨텐츠

300

200

-

운동 유전자 및 관련 운동 컨텐츠 개발

식이유전자 컨텐츠

100

-

식이 유전자 및 관련 영양 컨텐츠 개발

액체 생검 제품 개발

진단패널 개발

1,500

300

-

액체생검 패널 시약 원재로 및 부재료 -

성능검증 실험

300

-

성능검증 NGS 실험 비용

임상시험

-

900

식약처허가 위한 임상샘플 확보 및 시험비용

합계

4,200

2,250

1,950

-

공모자금 중 연구개발 비용에는 총 42억원을 배정하였으며, 이는 향후 미래 확장 사업 영역인 동반진단 제품 개발 및 임상에 8억원, 정밀의료 플랫폼 개발에 13억원, 감염병 진단 제품 개발 및 임상에 3억원, 운동 및 식이 유전자 컨텐츠 개발에 3억원, 액체 생검 제품 개발 및 임상에 15억원이 사용될 예정입니다.

(2) 운영자금

(단위 : 백만원)

구분

내역

총 소요자금

지출예정

비 고

2021년

2022년

2023년

2024년

운영자금

동반진단 개발 인력

1,000

100

200
300
400

총
4명

정밀의료 플랫폼 개발 인력

1,000

100

200
300
400

총
4명

해외사업 운영 인력

2,400
240
480
720
960

총
16명

정밀진단 제품 생산 인력

3,149
123
492
974
1,560

총
39명

합계

7,549
563
1,372
2,294
3,320

총
63명

운영자금은 주로 신규 우수인력 채용하여 사업경쟁력을 강화할 예정입니다. 신규 제품 개발을 위한 동반진단 제품 개발 인력
4
명, 정밀의료 플랫폼 개발 인력
4
명, 해외 사업 운영 인력
16
명, 정밀진단 제품 생산 인력
39
명 등 총
63
명에 대하여 채용 및 인건비로 사용할 예정입니다.

(3) 시설투자

(단위 : 백만원)

구분

내역

총 소요자금

지출예정

비 고

2021년

2022년

2023년

시설투자

GMP 생산 시설 확보

4,000

4,000

-

-

1,500m2 기준

GMP 설비 투자

500

500

-

-

GMP 공조시설 및 자동화 생산 장비

NGS 시퀀싱 플랫폼

444

222

222

-

Illumina 시퀀싱 플랫폼 2대

분석 서버

400

-

200

200

정밀진단 분석 서버 및 DB장비

합계

5,344

4,722

422

200

당사는 현재 구로디지털 단지에 GMP 시설을 인증 받아 운영하고 있습니다. 향후 정밀진단 제품 및 동반진단 제품 생산 능력 확대를 위하여 GMP 생산시설 확대 및 설비 투자에 45억원을 사용할 예정입니다. 또한, 동반진단, 액체생검, 감염병 진단 제품 개발 및 성능검증을 위한 시퀀싱 장비 투자에 4.4억원, 정밀진단 플랫폼 개발을 위한 분석 서버 및 DB 장비에 4억원을 투자할 예정입니다.

(4) 시장개척 - 해외투자

(단위 : 백만원)

구분

항목

세부내역

총 소요자금

지출예정

비 고

2021년

2022년

2023년

시장개척

미국 지사 설립

설립 및 허가

1,000

200

-

-

지사설립 및 각종 법인허가 취득 비용

지사 운영비

200

300

300

현지인력 인건비 및 운영비

미국 CLIA랩 인수 및 확대

9,500

9,500

-

-

CLIA랩 시설 인수 및 당사 플랫폼적용

동반진단제품 FDA인허가

FDA 인허가 비용

5,800

400

400
400

FDA인허가 컨설팅 및 CRO비용

임상시험 비용

-

2,300

2,300

임상시험 소요 실험 비용

합계

-

16,300

10,300

3,000
3,000

-

당사는 2021년 본격적으로 미국시장에 진출하기 위하여 미국 지사를 설립하고 직접 시장 진입을 준비할 예정입니다. 이에 대한 일환으로 처음에는 미국의 검사서비스 시설인 CLIA랩을 인수하여 당사의 정밀진단 플랫폼을 구축하고 유방암, 고형암, 혈액암 등 암 정밀진단 검사서비스를 시행할 예정입니다. 이에 2021년에는 미국지사 설립에 약 10억원(설립 비용 2억원 및 21~23년 운영비 8억원)을 투자하고, CLIA랩 인수에 95억원을 투입할 예정입니다. 2022년부터는 CLIA랩을 통하여 당사의 동반진단 제품을 FDA에서 인허가를 추진할 예정입니다. FDA인허가에 총
58억원을 투입할 예정입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 11월 20일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.