LG — 주요사항보고서(회사분할결정) (20201126)
제출인: LG

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)LG

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 11월 26일

회 사 명 :
주식회사 LG

대 표 이 사 :
권영수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 128

(전 화) 02-3773-1114

(홈페이지) http://www.lg.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경팀 재무담당
(성 명) 이남준

(전 화) 02-3773-1114

회사분할 결정

1. 분할방법

[회사 분할 내용]
- 신설회사(주식회사 엘지신설지주(가칭)): 주식회사 엘지상사(해당 회사가 지분을 소유하고 있는 회사 포함, 이하 같음), 주식회사 엘지하우시스, 엘지엠엠에이 주식회사 및 주식회사 실리콘웍스(이하 주식회사 엘지상사, 주식회사 엘지하우시스, 엘지엠엠에이 주식회사 및 주식회사 실리콘웍스를 총칭하여 “분할대상 자회사들”)의 주식 소유를 통해 분할대상 자회사들을 관리하는 사업부문(이하 “분할대상사업부문”)
- 존속회사(주식회사 엘지): 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문
 * 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사(주식회사 엘지)가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할한다. 
 본건 분할 후 존속회사의 주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 신설회사의 보통주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 유가증권시장에 분할재상장하고, 신설회사의 종류주식(우선주식, 이하 같음)은 같은 규정 제60조에 따라 유가증권시장에 신규
상장할 예정이다.

(2) 분할기일은 2021년 5월 1일로 한다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 존속회사 및 신설회사는 본건 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다. 존속회사와 신설회사가 본건 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 존속회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 존속회사의 기타 출재로 신설회사가 면책이 된 때에는, 존속회사가 신설회사에 대해 구상권을 행사할 수 있다. 또한, 신설회사가 분할계획서에 따라 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 존속회사가 면책이 된 때에는, 신설회사가 존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 본건 분할에 의하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(신설회사에 관한 사항) 제(7)항(신설회사에 이전될 재산과 그 가액)에 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할에 의하여 이전하는 재산인지 여부가 명확하지 아니한 경우에는 이하 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)는, 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)는, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는, 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 위 제(6)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은, 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 의무 및 책임을 신설회사에게 배분하는 것을 원칙으로 하되, 신설회사의 유가증권시장 상장규정에 따른 보통주식 분할재상장 및 종류주식 신규상장 요건 충족, 본건 분할의 세법상 적격분할 요건 충족, 존속회사 및 신설회사의 향후 사업 운영 및 투자 계획, 존속회사 및 신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 자산, 부채 및 자본을 결정한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은, 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은, 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다.

2. 분할목적

(1) 분할회사의 사업부문 중 분할대상 자회사들의 주식 소유를 통해 분할대상 자회사들을 관리하는 사업부문을 인적분할 방식으로 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 분할회사에 존속·유지시킴으로써, 독립경영 및 책임경영 체제 구축을 통해, 자회사 성과관리, 사업포트폴리오 관리, 소유지배구조 투명성 제고 등 지주회사 본연의 역할을 강화한다..

(2) 각 사업부문의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리 및 최적의 사업전략 추진을 통해 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 사업구조를 고도화하여 미래 지속성장을 위한 기반을 마련한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 경영환경 변화에 민첩하고 유연한 대응이 가능한 의사결정 체계와 사업구조를 구축하여 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고한다.

(2) 자원의 효율적 배분을 통해 수익성은 강화하고 경영위험은 분산하여 성장성과 안정성을 갖춘 사업포트폴리오를 구축하고, 시장에서 적정한 가치 평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 극대화한다.

4. 분할비율
2020년 9월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 “분할대상사업부문의 순자산 장부가액”을 “분할 전 순자산장부가액과 분할 전 자기주식 장부가액을 합산한 금액”으로 나누어 아래와 같이 산정함.

[분할비율(a)] 
- 존속회사: 0.9115879
- 신설회사: 0.0884121

주1) 분할회사의 주주에게 1주당 교부할 신설회사의 주식 배정비율은 상기 신설회사의 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정합니다.
주2) 1주의 금액비율(b) = (분할회사의 1주의 금액 5,000원) / (신설회사 1주의 금액 1,000원) = 5
주3) 신설회사의 유통주식수 확보를 목적으로 신설회사의 1주의 금액은 1,000원으로 할 예정입니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)(이하 “이전대상재산”)를 신설회사에 이전한다. 존속회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 본건 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하던 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(3) 이전대상재산의 목록과 가액은 2020년 9월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 10월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 증감 내지 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 국내·외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함) 및 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 신설회사에 귀속되는 것으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 엘지
(LG Corp.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
9,779,808,459,897
부채총계
390,904,771,446

자본총계
9,388,903,688,451
자본금
801,613,065,000

2020년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
785,254,708,149

주요사업
지주회사

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 엘지신설지주(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
913,323,388,844
부채총계
2,511,288,397

자본총계
910,812,100,447
자본금
77,745,975,000

2020년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
89,417,159,873

주요사업
지주회사

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
8.84121

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2021년 04월 29일

종료일
2021년 05월 26일

신주배정조건
분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 분할신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 분할회사의 주식과 동종의 주식을 배정하며, 신설회사의 종류주식의 조건은 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 종류주식과 동일한 조건으로 한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 신설회사의 주식을 배정하고, 신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 신설회사의 보통주식의 재상장 및 종류주식의 신규상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 신설회사가 자기주식으로 취득한다.

신주배정기준일
2021년 04월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 05월 27일

9. 주주총회 예정일
2021년 03월 26일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 05월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 05월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주) 전자증권제도의 시행으로 상기 8. 감자에 관한 사항 중 구주권제출기간은 해당사항 없습니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본건 분할계획서가 2021년 3월 26일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 위 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여, (i) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할 일정(분할기일 포함)

② 분할비율

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 신설회사의 준비금

⑥ 승계대상재산목록 등 각 별첨 기재사항

⑦ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할 방식에 의하고, 본건 분할 이후 신설회사 발행주식은 유가증권시장에 상장될 예정이므로, 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않는다.

(3) 채권자보호절차

존속회사와 신설회사는 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(4) 회사 간 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 개인정보의 이전

신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받으며, 분할회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 이행한다.

(6) 종업원 등 승계와 퇴직금

신설회사는 분할대상사업부문에 근무하거나 배정된 임직원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)를 2021년 5월 1일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계한다.

(7) 분할신설회사 신주의 상장계획

-분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 및 제60조에 따라 한국거래소에 보통주식의 분할재상장예비심사 및 종류주식의 신규상장예비심사를 신청하고, 예비심사가 통과되면 본건 분할 후 신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 및 제60조에 따라
한국거래소에 보통주식의 분할재상장 및 종류주식의 신규상장을 신청한다.

-한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제42조 및 제61조의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 신설회사 보통주식의 분할재상장 및 종류주식의 신규상장을 허용한다.
-신설회사 보통주식 분할재상장 및 종류주식 신규상장 예정일: 2021년 5월 27일 (관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.)

※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.