코디 — 소액공모공시서류(지분증권) (20201125)
제출인: 코디

소액공모공시서류(지분증권)
1.8
주식회사 코디

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2020년 11월 25일

회 사 명 :
주식회사 코디

대 표 이 사 :
김 종 원

본 점 소 재 지 :

경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, A동
(상현동, 광교우미뉴브)
A301, A302, A303, A304, A308, A309, A310, A315, A316, A317, A319, A320

(전 화) 031-322-7788

(홈페이지) http://www.kodi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 권성일

(전 화) 031-322-7788

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

주식회사 코디 기명식 보통주 276,442주

모집 또는 매출총액 :
574,999,360원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 주식회사 코디 본점 → 경기도 용인시 수지구 광교중
 앙로 338,

청약권유인쇄물

2020년 11월 25일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 코디

( 증권의 종목과 발행증권수 )
주식회사 코디 기명식 보통주 276,442주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
574,999,360원

1. 모집 또는 매출가액 :

1주당 2,080원(액면가 500원)

2. 청약기간 :

2020년 11월 27일

3. 납입기일 :

2020년 12월 3일

( 대 표 주 관 회 사 명 )
본 증권은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집, 매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
276,442
500
2,080
574,999,360
제3자배정

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
-
-
-
-
-
-

공동
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 11월 27일
2020년 12월 03일
2020년 11월 25일
2020년 12월 03일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
574,999,360

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】
1) 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정 방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재사항 중 투자위험요소 등을 상세히 읽어보시고 청약 및 납입하시기 바랍니다.

2) 상기 주당 모집가액은 확정발행가액이며, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ①항에 의거하여, 청 약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기 준주가로 하고 할인율 10%를 적용하여, 산출한 가액입니다.(단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 한다.) 

3) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

4) 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5) 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2020년 11월 25일 이사회결의를 통하여 기명식 보통주를 제3자배정 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 내용은 아래와 같습니다.

1) 모집주식의 내용
 (단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식 보통주
276,442
500
2,080
574,999,360
제3자배정

상기 주당 모집가액은 2020년 11월 27일을 청약일로 산정한 발행가액입니다. "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(11/27)전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 0% 할인된 금액을 확정발행가액으로 하였습니다.
(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 한다. 

2) 공모의 주요 일정

항목
일자

이사회 결의일
2020년 11월 25일

청 약 일
2020년 11월 27일

납 입 일
2020년 12월 03일

주권교부예정일
-

주권상장예정일
2020년 12월 21일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으므로 이점을 유의하시기 바랍니다.
주2) 상기 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정입니다.

2. 공모방법

(공모방법 : 제3자배정)

모 집 대 상
주 수(주)
비율(%)
비 고

제3자배정
276,442
100%
-

합 계
276,442
100%
-

1) 공모방식
 금번 유상증자는 제3자배정 방식으로 진행됩니다.

2) 제3자배정 방식 유상증자의 근거 규정

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업 에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ~ 4. 기재생략

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위 하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를
 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

3) 제3자 배정대상자

자배정 대상자

회사 또는
최대주주와의 관계

선정경위

증자결정 전후 6월이내
거래내역 및 계획

배정주식수

비고

이대규
-
재무구조개선을 통한 경영목적달성
-
276,442
-

3. 공모가격 결정방법

1) 발행가액 산정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 0% 할인된 금액을 확정발행가액으로 하였습니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 한다.) 

2) 확정발행가액 산정표
청약 개시일 : 2020년 11월 27일 (단위 : 주, 원)

구분
일자
거래량
거래대금
비고

청약일 전 과거
제3거래일 ~ 제5거래일
2020.11.24
240,047
495,370,185
제3거래일

2020.11.23
412,505
851,316,545
제4거래일

2020.11.20
231,281
488,359,300
제5거래일

총거래량 / 총 거래대금
883,833
1,835,046,030
-

기준주가(가중산술평균주가)
2,076.24

할인율(%)
0%

산정가액 [(기준주가) X (1-할인율)]
2,076.24

발행가액(호가단위 미만 절상)
2,080

[증권의발행및공시등에관한규정]

제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1) 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집(매출) 주식의 수
276,442주

주당 모집(매출) 가액
2,080원

모집(매출) 총액
574,999,360원

청약기일
개시일
2020년 11월 27일

종료일
2020년 11월 27일

청약증거금
-

납입기일
2020년 12월 03일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

2) 모집 또는 매출 절차

구분
일자
공고방법

청 약 공 고
2020년 11월 25일
금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)

배 정 공 고
2020년 12월 03일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다

3) 청약방법
가. 청약의 방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자 배정자
1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다.
2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 한다.
3) 청약결과 이중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다.
4) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게, 법인은 사업자 등록증 사본)와 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다
-

나. 청약일 : 2020년 11월 27일

다. 청약취급처 : 주식회사 코디 본점
 (경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338,)

라. 청약증거금 : 주당모집가액의 0%

마. 청약을 완료한 주식의 합계가 공모주식총수에 미달하는 경우에는 그 미청약분은 미발행 처리합니다.

4) 주권교부에 관한 사항
가. 주권교부예정일: -
나. 주권교부장소: -
다. 주권상장예정일 : 2020년 12월 21일
라. 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 증권계좌에 자동 입고
마. 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다

5) 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
가. 본 유상증자는 소액공모로 증권신고서를 제출하지 않으며, 반드시 소액공모공시서류를 열람하시기 바랍니다.
나. 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없음
다. 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
라. 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다.

1. 1주당 액면가액

※ 당사의 정관 (이하 동일)
제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 배당에 관한 사항

제 12 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

4. 의결권에 관한 사항

제 27 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 28 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 30 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

금번 당사의 제3자배정 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 소액공모공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.
다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 소액공모공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 산업의 위험

첫째, 화장품 산업은 고부가가치 산업입니다.

화장품산업은 화학, 생물과학, 생명공학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용하는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다.

둘째, 화장품 산업은 유행에 민감한 이미지 산업입니다.

화장품 산업은 기호와 유행의 영향을 많이 받으며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번한 특성을 지닙니다. 또 일반 소비재와는 달리 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 재화로 그 어떤 산업보다도 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용합니다

셋째, 화장품 산업은 계절에 따라 수요 변동요인이 변화하는 대표적 산업입니다.
계절 변화에 따른 소비자의 기능적, 정서적 요구가 화장품 출시에 많은 영향을 끼치며 계절에 따라 새로운 색상 등을 원하는 니즈에 따라 화장품 업체들이 변화하는 소비자들의 관심도를 반영할 수 있는 혁신적인 제품들을 출시하고 있습니다. 

넷째, 화장품 산업은 낮은 장벽으로 인해 완전 경쟁시장으로 볼 수 있으나, 축적된 R&D 기술력과 대량생산을 통한 가격 경쟁력을 가진 상위업체의 지속적인 시장 지위강화가 예상되어 실질적으로는 진입 장벽이 높다고 볼 수 있습니다. 또한 화장품의
특성상 소비자의 수요패턴 변화에 부합하는 차별화된 제품 개발뿐만 아니라 브랜드 이미지 구축 및 홍보, 유통경로 확보 등의 마케팅 역량이 시장진입에 크게 작용하고 있으며, 우리의 신체에 사용하는 제품이기 때문에 타 제품에 비해 제조와 생산, 유통,판매 과정에서의 안전과 관련된 법률적 규제가 엄격하여 신규 시장 진입 업체에 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

특히 ODM 산업은 고객사의 요구에 대응할 수 있는 설비와 인력 확보뿐만 아니라 지속적인 R&D 투자가 병행되어야 하는 구조로서 ODM 업체의 R&D 규모가 중요하며 R&D 투자 여력이 부족한 기업은 선두 업체들과의 격차를 좁히기 힘들다고 보고 있습니다

2. 해외시장의 위험

KOTRA에서 발간한 '2018 글로벌 화장품 산업 백서'에서는 2017년 세계 화장품 시장 규모가 4,648억 달러를 상회한 것으로 발표하였으며, 향후에도 연 평균 5% 이상의 성장이 지속되어 2022년에는 6,029억 달러 이상으로 시장 규모가 커질 것으로 전망하고 있습니다. 

3. 국내시장의 위험

국내 화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수 소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의고가채널과 브랜드샵의 중저가 채널, H&B스토어, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 중소화장품 업체의 시장진출이 용이해졌으나 대부분은 자체 생산시설을 갖추고 있지않아 국내 OEM/ODM 업체에 위탁 생산을 하고 있어 화장품산업에서의 유통채널의 변화와 브랜드 다양화로 위탁생산업체의 필요성은 점점 늘어날 전망입니다. 또한 국내 ODM 업체들은 세계 최고수준의 제조 기술을 보유하고 있어 중국 로컬 브랜드의 성장 및 주문 증가, 글로벌 색조화장품 시장 성장, 선진국 브랜드사의 주문 증가 등으로 안정적인 성장세를 이어나갈 것으로 예상되고 있습니다.

4. 경쟁상황의 위험

화장품제조 산업은 "한국콜마"와 "코스맥스" 등의 상위사와 "코스메카코리아" , "코스온" 등의 몇몇 중위권사들이 경쟁하고 있습니다. 현재 OEM 및 ODM시장은 시장의 확대와 더불어 높은 기술력이 요구되고 있습니다. 따라서 회사들은 지나친 가격할인경쟁보다는 높은 기술력확보를 위한 시설투자와 지속적인 연구개발에 주력하고 있습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 11월 25일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
574,999,360
-
-
574,999,360

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 (단위:천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)에스유알코리아
2013-05-30
서울특별시 서초구 강남대로 275
화장품/제조/유통/수출
2,288,469
K-IFRS 제 1110호
지분율 100% 보유
미해당

(주)이노코스텍
2002-09-14
경기도 광주시 회덕길 68번길 14-57
화장품용기 제조 및
판매
12,695,823
K-IFRS 제 1110호
지분률 100% 보유
해당

주1) (주)신환코스텍은 2020년 09월 08일부 (주)이노코스텍으로 사명이 변경되었습 니다.
주2) (주)이노코스텍은 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상
 으로 주요종속회사에 해당합니다.
주3) (주)에스유알코리아의 무상감자(감자비율 100.00%) 및 주주배정 유상증자 시행
 에 따른 (주)코디의 지분율은 2020년 07월 14일부 90.00%에서 100.00%로
 변경 되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)에스유알코리아
지분 100.00% 인수

(주)이노코스텍
지분 100.00% 인수

연결
제외
(주)뉴벨
2018년 10월 29일 (주)코디로 합병

(주)비이엘
2020년 4월 29일 (주)에스유알코리아로 합병

1) 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 코디라고 표기하고, 영문으로는 KODI CO., LTD.라고 표기합니다.

2) 설립일자 및 존속기간
주식회사 코디(이하 '당사')는 1999년 2월 13일에 설립되어 색조화장품 OEM/ODM과 LCD Probe Unit, 화장품 용기 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있으며, 본사는 경기도 용인시 수지구 상현동에 소재하고 있습니다. 한편, 당사는 2010년 1월 5일 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지
본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소는 아래와 같습니다.
- 주 소 : 경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, A동 (상현동, 광교우미뉴브)
- 전화번호 : 031-322-7788
- 홈페이지 : http://www.kodi.co.kr

4) 중소기업 해당여부
- 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다

5) 주요사업의 내용
당사는 코스메틱사업부에서 색조화장품 OEM/ODM 및 판매업을 영위하고 있습니다. 디바이스솔루션사업부에서는 검사장치(Probe Unit)제조업, 반도체 부문에서 LED 검사장치(Probe Card)제조업, 용기사업부에서는 화장품 용기 제조업을 하고 있습니다.

6) 회사의 주권상장여부

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

O
2010년 01월 05일
X
X

2. 회사의 연혁

회사명
일자
내용

(주)코디
1999.02.
유엔비엔지니어링(주) 설립

2000.05.
금융감독원 법인 등록

2000.12.
본사이전 (경기도 용인시 처인구 이동면 묵리 574-1)

2001.01.
기업부설연구소 설립

2006.02.
연대금조우과축전지유한회사 현물 출자

2007.11.
기반기술연구소 설립

2008.07.
한국전기연구원 "급속충전장치" 기술이전 협약

2008.09.
유망중소기업 선정

2009.02.
IR52 장영실상 수상

2009.09.
코스닥상장을 위한 상장예비심사청구서 제출

2010.01.
코스닥 시장 상장

2010.03.
삼성전자 협성회 가입

2011.04.
녹색기술인증

2011.10.
석탑훈장 수훈

2012.03
오에프티(주) 지분취득

2012.07.
본점이전 (경기도 용인시 기흥구 중부대로 200)

2012.10
CrePas First One상(삼성디스플레이)

2014.01
중국, 쑤저우 코디에스 유한회사 설립

2015.04
테크노프로브 코리아(주) 합자회사 설립

2016.06.
(주)마린코스메틱 지분 취득(100%)

2016.09
상호 변경

2016.11
(주)마린코스메틱 합병

2016.11
김근영, 이현수 대표이사 취임

2016.12
(주)파로스백신 지분 취득(50.19%)

2017.05
(주)파로스백신 지분 추가 취득(0.74%)

2017.09
박차웅 대표이사 취임

2017.11
전철민 대표이사 취임

2018.03
(주)파로스백신 매각

2018.03
김종원 대표이사 취임

2018.07
(주)뉴벨 지분 취득(100%)

2018.08
(주)SUR코리아 지분 취득(90.00%)

2018.09
(주)이노코스텍 지분 취득(100%)

2018.10
(주)뉴벨 합병

2019.04
김천공장 CGMP 인증

2019.10
화성공장 CGMP 인증 갱신

2020.01
김천시 이달의 기업 수상

2020.04
본점이전 (경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338(상현동, 광교우미뉴

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황
(기준일 : 2020.09.30) (단위:원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012.01.05
신주인수권행사
보통주
42,016
500
4,760
-

2012.03.03
신주인수권행사
보통주
525,210
500
4,760
-

2013.10.01
신주인수권행사
보통주
152,021
500
3,289
-

2013.10.02
신주인수권행사
보통주
60,808
500
3,289
-

2013.10.16
신주인수권행사
보통주
364,848
500
3,289
-

2013.11.01
신주인수권행사
보통주
608,084
500
3,289
-

2014.02.24
신주인수권행사
보통주
462,184
500
3,289
-

2014.02.24
신주인수권행사
보통주
243,232
500
3,289
-

2014.03.03
신주인수권행사
보통주
510,030
500
2,941
-

2014.03.19
신주인수권행사
보통주
340,020
500
2,941
-

2014.04.30
신주인수권행사
보통주
60,808
500
3,289
-

2015.12.30
신주인수권행사
보통주
273,638
500
3,289
-

2016.03.16
신주인수권행사
보통주
91,213
500
3,289
-

2016.04.26
전환권행사
보통주
169,952
500
2,942
-

2016.04.27
신주인수권행사
보통주
212,829
500
3,289
-

2016.05.12
전환권행사
보통주
169,952
500
2,942
-

2016.05.20
신주인수권행사
보통주
60,808
500
3,289
-

2016.06.03
전환권행사
보통주
169,952
500
2,942
-

2016.06.07
신주인수권행사
보통주
334,447
500
3,289
-

2016.06.10
유상증자(제3자배정)
보통주
568,862
500
5,010
-

2016.06.21
전환권행사
보통주
340,367
500
2,938
-

2016.07.08
전환권행사
보통주
170,183
500
2,938
-

2016.10.17
전환권행사
보통주
340,367
500
2,938
-

2016.12.13
유상증자(제3자배정)
보통주
1,000,000
500
5,300
-

2017.02.27
전환권행사
보통주
947,675
500
3,746
-

2017.02.28
전환권행사
보통주
53,390
500
3,746
-

2017.02.28
신주인수권행사
보통주
91,771
500
3,269
-

2017.03.27
신주인수권행사
보통주
61,180
500
3,269
-

2017.03.28
신주인수권행사
보통주
183,542
500
3,269
-

2017.03.29
신주인수권행사
보통주
214,132
500
3,269
-

2017.03.30
신주인수권행사
보통주
30,590
500
3,269
-

2017.05.04
전환권행사
보통주
342,465
500
2,920
-

2018.02.12
유상증자(제3자배정)
보통주
1,850,000
500
1,145
-

2018.07.09
무상감자
보통주
9,843,288
500
1,795
-

2018.10.05
유상증자(제3자배정)
보통주
2,018,842
500
1,486
-

2019.09.28
전환권행사
보통주
3,364,737
500
1,486
-

2020.05.04
전환권행사
보통주
3,025,567
500
1,486
-

2020.05.06
전환권행사
보통주
4,279,943
500
1,486
-

2020.05.08
전환권행사
보통주
96,903
500
1,486
-

2020.06.22
전환권행사
보통주
1,278,598
500
1,486
-

2020.09.02
전환권행사
보통주
296,096
500
1,486
-

미상환 전환사채 발행현황
(기준일 : 2020.09.30) (단위:원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제12회 전환사채
2018.09.27
2023.09.27
12,000
기명식 보통주
2019.09.27~2023.08.27
100%
1,486
12,000
8,075,370
-

제13회 전환사채
2018.09.27
2023.09.27
12,000
기명식 보통주
2019.09.27~2023.08.27
100%
1,486
7,000
4,710,632
-

제14회 전환사채
2018.10.01
2023.10.01
9,000
기명식 보통주
2019.10.01~2023.09.01
100%
1,486
3,400
2,288,021
-

제15회 전환사채
2018.12.18
2021.12.18
9,200
기명식 보통주
2019.12.18~2021.11.18
100%
1,486
1,460
982,503
-

합 계
-
-
42,200
기명식 보통주
-
-
-
23,860
16,056,526
-

주1) 제 13회 전환사채는 (2019.9.28) 전환청구권 행사에 따라 전환사채 120억 중
 50억을 주식으로 전환하였습니다.(전환주식수 3,364,737주)
주2) 제14회 전환사채는 (2020.5.6, 6.22) 2차례 전환청구권 행사에 따라 전환사채
 90억 중 56억을 주식으로 전환하였습니다.(전환주식수 3,768,504주)
주3) 제 15회 전환사채는 (2020.5.4, 5.6, 5.8, 6.22, 9.2) 5차례 전환청구권 행사에
 따라 전환사채 92억 중 77.4억을 주식으로 전환하였습니다.
 (전환주식수 5,208,603주)

4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2020.09.30) (단위:원, 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
97,000,000
3,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
34,047,262
-
34,047,262
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
9,843,288
-
9,843,288
-

1. 감자
9,843,288
-
9,843,288
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
24,203,974
-
24,203,974
-

Ⅴ. 자기주식수
147,511
-
147,511
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
24,056,463
-
24,056,463
-

5. 의결권 현황

(기준일 : 2020.09.30) (단위:원, 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
24,203,974
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
147,511
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
24,056,463
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제21기
제20기
제19기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-7,046
-11,832
-19,204

(별도)당기순이익(백만원)
-4,978
-12,207
-18,992

(연결)주당순이익(원)
-540
-1,200
-1,191

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업부문별 현황

(1) 당사 및 종속회사의 사업부문은 아래와 같습니다.

사업부문

회사

사업의 내용

코스메틱 부문

(주)코디

- 화장품 제조 및 판매

용기사업 부문
(주)이노코스텍
- 화장품 용기 제조 및 판매

화장품 유통 부문
(주)에스유알코리아
- 화장품 제조/유통/수출

디바이스솔루션 부문

(주)코디

- 디스플레이 검사 부품인 PROBE UNIT,
 PROBE CARD, PROBE STATION 의 제작,

설계 및 납품 설치 등
- 검사부품의 수리 등

(2) 당사 및 종속회사의 사업부문별 요약 재무현황은 아래와 같습니다.
(기준일 : 2020.9.30) (단위:백만원)

구분
코스메틱 부문
용기부문
화장품 유통 부분
디바이스솔루션부문
연결조정 등

제22기 3분기
(2020.1.1~9.30)
제22기 3분기
(2020.1.1~9.30)
제22기 3분기
(2020.1.1~9.30)
제22기 3분기
(2020.1.1~9.30)
제22기 3분기
(2020.1.1~9.30)

매출액
24,719
14,606
3,230
532
-771

부문 영업손익
3,038
280
-791
45
-605

주1) 연결재무제표 기준으로 작성된 것입니다.
주2) 보고 부문별 자산과 부채 및 법인세 비용 등은 포함하지 않았습니다.

나. 화장품 산업의 특성

1) 화장품산업 개요

첫째, 화장품 산업은 고부가가치 산업입니다.

화장품산업은 화학, 생물과학, 생명공학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용하는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다.

둘째, 화장품 산업은 유행에 민감한 이미지 산업입니다.

화장품 산업은 기호와 유행의 영향을 많이 받으며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번한 특성을 지닙니다. 또 일반 소비재와는 달리 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 재화로 그 어떤 산업보다도 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용합니다

셋째, 화장품 산업은 계절에 따라 수요 변동요인이 변화하는 대표적 산업입니다.
계절 변화에 따른 소비자의 기능적, 정서적 요구가 화장품 출시에 많은 영향을 끼치며 계절에 따라 새로운 색상 등을 원하는 니즈에 따라 화장품 업체들이 변화하는 소비자들의 관심도를 반영할 수 있는 혁신적인 제품들을 출시하고 있습니다. 

넷째, 화장품 산업은 낮은 장벽으로 인해 완전 경쟁시장으로 볼 수 있으나, 축적된 R&D 기술력과 대량생산을 통한 가격 경쟁력을 가진 상위업체의 지속적인 시장 지위강화가 예상되어 실질적으로는 진입 장벽이 높다고 볼 수 있습니다. 또한 화장품의
특성상 소비자의 수요패턴 변화에 부합하는 차별화된 제품 개발뿐만 아니라 브랜드 이미지 구축 및 홍보, 유통경로 확보 등의 마케팅 역량이 시장진입에 크게 작용하고 있으며, 우리의 신체에 사용하는 제품이기 때문에 타 제품에 비해 제조와 생산, 유통,판매 과정에서의 안전과 관련된 법률적 규제가 엄격하여 신규 시장 진입 업체에 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

특히 ODM 산업은 고객사의 요구에 대응할 수 있는 설비와 인력 확보뿐만 아니라 지속적인 R&D 투자가 병행되어야 하는 구조로서 ODM 업체의 R&D 규모가 중요하며 R&D 투자 여력이 부족한 기업은 선두 업체들과의 격차를 좁히기 힘들다고 보고 있습니다

2). 해외 시장여건

KOTRA에서 발간한 '2018 글로벌 화장품 산업 백서'에서는 2017년 세계 화장품 시장 규모가 4,648억 달러를 상회한 것으로 발표하였으며, 향후에도 연 평균 5% 이상의 성장이 지속되어 2022년에는 6,029억 달러 이상으로 시장 규모가 커질 것으로 전망하고 있습니다. 

해외시장현황

국가별 화장품 시장 규모는 2017년을 기준으로 미국(861억달러, 18.5%)이 개별 국가 기준에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(535억달러, 11.5%), 일본(361억달러, 7.8%), 브라질(321억달러, 6.9%), 독일(186억달러, 3.1%) 순으로 규모가 큰 시장입니다. 한편 우리나라의 화장품 시장 규모는 126억달러로 인도에 이어 9위를 차지 하였으며, 전체 시장에서 차지하는 비중은 2.7% 수준입니다.

특히 중국의 경우 세계 2위 화장품 시장으로서, 2022년까지 연 평균 8.7%의 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 중국에서는 한류 열풍에 힘입어 'K-뷰티'로 대표되는 한국산 화장품이 폭발적인 인기를 얻고 있으며, 한국을 찾는 중국 관광객들은 물론 중국 현지에서도 한국산 화장품 매출이 크게 늘어나고 있는 추세입니다. 이에 따라 국내 화장품 업체들은 고성장중인 중국 시장 진출을 확대하고 있습니다.

하지만 최근 중국산 위조 및 짝퉁으로 인한 피해 확대, 중국의 기술추격에 따른 중저가시장의 잠식 우려 및 J-Beauty의 성장 등이 K-Beauty 열풍을 약화 시킬수 있는 요인으로 우려되고 있습니다. 하지만 중국시장 확대 가능성과 국내 기업들의 현지화,혁신적인 시장차별화 및 기술경쟁력 등을 고려할 경우 성장여력은 여전히 높으며, 한국 화장품에 대한 수요 증가는 단기적으로 과열되는 양상이 아닌, 장기적이고 구조적인 현상이 될 수 있을 것으로 분석됩니다.

3) 국내 시장여건

국내 화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수 소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의고가채널과 브랜드샵의 중저가 채널, H&B스토어, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 중소화장품 업체의 시장진출이 용이해졌으나 대부분은 자체 생산시설을 갖추고 있지않아 국내 OEM/ODM 업체에 위탁 생산을 하고 있어 화장품산업에서의 유통채널의 변화와 브랜드 다양화로 위탁생산업체의 필요성은 점점 늘어날 전망입니다. 또한 국내 ODM 업체들은 세계 최고수준의 제조 기술을 보유하고 있어 중국 로컬 브랜드의 성장 및 주문 증가, 글로벌 색조화장품 시장 성장, 선진국 브랜드사의 주문 증가 등으로 안정적인 성장세를 이어나갈 것으로 예상되고 있습니다.

다. 용기 산업의 특성

(1) 용기산업의 개요

첫째, 브랜드의 이미지를 결정하는 핵심 산업 입니다.
화장품 산업의 특성상 제품이 보여지는 모습이 소비자들의 구매선택에 중요한 영향을 미치며, 해당 제품 및 브랜드의 이미지는 화장품 용기를 통해서 형성되고 전달되게 됩니다. 따라서 각 화장품 업체들은 각각의 고유한 이미지를 창출하기 위해서 제품의 용기 디자인에 많은 노력을 쏟아부으며, 제작에서부터 전반적인 마케팅 컨셉을 세부적으로 관리하고 있고, 이러한 트렌드가 반영되어 당사와 같이 디자인 개발 역량을 보유한 화장품 용기 전문업체에 대한 관심 및 수요가 증가하고 있는 상황입니다.

둘째, 상품 신뢰에 대한 소비자 상관계수가 높은 산업 입니다.
화장품은 소비자들의 몸에 직접적으로 접촉되는 제품으로 제품의 청결함, 보관의 상태 및 보존기간 등이 중요합니다. 특히 최근에는 나노화장품, 기능성 화장품 등 화장품 내용물에 대한 기술적 발전이 진일보하면서 이러한 내용물을 잘 보관하고 사용할 수 있게 해주는 기능성 화장품 용기가 필수적으로 요구되고 있는 추세입니다. 또한 기능성 화장품 용기가 지니고 있는 밀폐성, 보관성 등의 기술력이 화장품의 신뢰도에 중요하게 영향을 미치고 있어 그 중요성이 점차 부각되고 있습니다.

셋째, 상품의 평균 수명이 짧고 품종이 다양한 산업 입니다.
화장품용기 산업은 아름다움에 대한 인간의 욕망과 새로운 트렌드를 추구하는 소비성향이 반영되어 다른 패키징 제품에 비해 상대적으로 짧은 라이프사이클을 가지고 있으며, 다품종 소량 생산의 특징을 가지고 있습니다.

(2) 국내 화장품 용기 시장규모 및 전망

화장품 용기 시장은 전방산업인 화장품(완제품) 시장과 밀접한 연관이 있습니다. 한국과학기술정보연구원(KISTI) 등 전문기관에서는 화장품 용기 시장의 규모는 대체적으로 화장품 시장규모와 비례하는 것으로 분석하고 있으며, 전체 화장품 시장규모의 약 10% 수준으로 추정하고 있습니다.

 [2015년~2021(F)년 국내 화장품 및 화장품 부자재/용기 시장규모 추이]
 (단위: 십억원, %)

구분

2015년

2016년

2017년
2018년
2019년
2020년
(F)
2021년
(F)

국내 화장품 시장규모
(내수 리테일 기준)

16,897
20,375
23,133
27,677
30,641
33,747
36,956

화장품 부자재/용기
시장규모

2,125
2,757
3,202
3,968
4,594
5,267
5,977

부자재/용기 시장
성장률

17.2
29.7
16.1
23.9
15.8
14.6
13.5

(3) 세계 화장품 용기 시장규모 및 전망

향후 세계 화장품 용기 시장규모 전망을 살펴보면, 2017년부터 2021년까지 5.7~6.1%의 성장율을 기록하며 지속 성장을 이어갈 것으로 전망하고 있으며, 2021년에는 4,871억달러 규모의 시장이 형성될 것으로 예상되고 있습니다.
(Euromonitor International, 2018)

용기 시장규모.jpg
용기 시장규모

라. 사업의 내용관련 산업재산권 현황

구분
등록일자
등록번호
특허명

특허
2011.02.25
101019554
프로브 및 그의 제조방법

특허
2011.03.02
101020625
필름타입 프로브유닛 및 그의 제조방법

특허
2011.03.02
101020624
가압부재를 구비한 프로브 유닛의 제조방법

특허
2011.03.04
101021618
복합형 급속 충전스테이션

특허
2011.03.04
101021622
평판 디스플레이 패널의 멀티 검사장치

특허
2011.05.31
101039336
필름타입 프로브유닛

특허
2011.05.31
101039338
극 미세피치 검사용 프로브유닛

특허
2011.06.30
101047009
프로브용 기판 제조방법

특허
2011.07.01
101047338
모듈전류 제어루프을 이용한 병렬운전 전원 장치

특허
2011.07.01
101047339
전류 모드 제어기에서의 전류 검출 시스템

특허
2011.07.01
101047340
팬 제어 장치

특허
2011.08.11
101057594
ＦＰＤ 검사용 프로브유닛

특허
2011.08.11
101057593
필름타입 프로브 유닛과 그의 제조방법 및 피검사체의 검사방법

특허
2011.09.01
101063191
ＣＯＧ패널 검사용 프로브유닛

특허
2011.09.01
101063189
ＣＯＧ패널 검사용 프로브유닛

특허
2011.09.01
101063184
ＣＯＧ패널 검사용 프로브유닛

특허
2011.09.01
101063188
블레이드 타입 프로브 유닛의 구동ＩＣ 및 그 제조방법

특허
2011.09.01
101063187
필름타입 프로브유닛

특허
2011.09.01
101063186
극 미세피치를 갖는 프로브유닛

특허
2011.10.10
101074167
프로브 조립체

특허
2012.06.15
101158763
블레이드타입 프로브블록

특허
2012.06.15
101158762
필름타입 프로브유닛 및 그의 제조방법

특허
2012.08.21
101177509
터치스크린 검사장치

특허
2012.08.21
101177515
ＣＯＧ패널 검사용 프로브유닛

특허
2012.08.21
101177510
ＣＯＧ패널 검사용 프로브유닛

특허
2012.08.21
101177511
ＣＯＧ패널 검사용 프로브유닛

특허
2012.08.21
101177512
ＣＯＧ패널 검사용 프로브유닛

특허
2012.08.21
101177513
ＣＯＧ패널 검사용 프로브유닛

특허
2012.08.21
101177514
ＣＯＧ패널 검사용 프로브유닛

특허
2012.09.14
101184759
전기 자동차 충전장치

특허
2013.01.17
101225454
배터리 팩 온도 측정 장치

특허
2013.03.29
101251046
커넥터 인식 장치 커넥터 연결 장치 그리고 이를 이용한 배터리팩 측정 장치

특허
2013.05.13
101265722
집적회로 접촉 프로브 유닛 및 그의 제조방법

특허
2013.06.28
101282355
배터리 전류 제어 장치 및 방법

특허
2014.03.19
101377996
플라즈마 에칭 장치 및 마스크 장치

특허
2014.03.19
101377997
플라즈마 에칭 장치 및 기체 분배장치

특허
2014.04.09
101385631
기판 연결 장치, 이를 포함하는 기판 검사 장치, 그리고 검사 방법

특허
2014.10.08
101398585
플라즈마 에칭 장치 및 배플

특허
2014.10.10
101451736
플라즈마 에칭 장치 및 기판 이송 장치

특허
2015.04.06
101511133
기판가공장치

특허
2015.08.31
101550272
플라즈마 생성 장치 및 이를 포함하는 플라즈마 에칭장치

특허
2015.11.23
101572588
표시판 검사 장치 및 이를 이용한 표시판 검사 방법

특허
2015.12.14
101578831
표시판 검사용 구동 필름 및 그의 제조 방법

특허
2016.02.11
101594792
전기 충전 장치, 전기 충전 시스템 및 충전 관리 방법

특허
2016.10.24
101670482
표시판 검사 장치, 구동 필름 및 이를 이용한 표시판 검사 방법

특허
2016.10.24
101670484
표시판 검사 장치, 표시판 검사 필름 및 이를 이용한 표시판 검사 방법

특허
2016.10.24
101670487
표시판 검사 장치, 표시판 검사 필름 및 이를 이용한 표시판 검사 방법

특허
2016.11.25
101681652
디스플레이 패널 검사용 프로브 필름, 이를 포함하는 프로브 블록과 프로브 유니트 그리고 그 프로브 필름의 제조방법

특허
2017.02.28
101712946
전기 충전 방법

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1) 요약 연결 재무상태표
 (단위 : 백만원)

과 목
제 22(당) 3분기
제 21 기말
제 20 기말
제 19 기말

(2020년 9월말)
(2019년12월말)
(2018년12월말)
(2017년12월말)

I.유동자산
18,831
33,956
22,157
9,696

1.현금및현금성자산
4,978
7,493
11,321
3,401

2.매출채권및기타채권
8,543
8,435
7,650
4,848

3.단기금융상품
54
169
127
7

4. 유동성리스채권
16
0
0
0

5.재고자산
4,725
4,278
2,955
1,104

6.당기법인세자산
21
183
14
42

7.기타유동자산
494
298
88
293

8.매각예정비유동자산
0
13,100
0
0

II.비유동자산
54,216
41,976
59,798
32,806

1.장기대여금및기타채권
699
599
730
408

2.장기금융상품
274
235
386
0

3.리스채권
19
0
0
0

4.매도가능금융자산
0
0
0
2,426

5.당기손익-공정가치측정금융자산
11,600
0
0
0

6.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
0
0
175
0

6.기타투자자산
0
0
0
43

7.유형자산
26,300
25,310
39,380
28,520

8.투자부동산
0
0
0
427

9.무형자산
14,984
15,586
18,958
982

10.순확정급여자산
19
16
0
0

11.이연법인세자산
320
229
169
0

자 산 총 계
73,047
75,932
81,954
42,502

I.유동부채
9,457
10,565
23,706
18,536

II.비유동부채
25,350
37,513
26,351
1,114

부 채 총 계
34,806
48,078
50,056
19,649

I.지배기업의 소유지분
38,241
28,196
31,990
22,049

1.자본금
12,102
7,613
5,931
8,918

2.주식발행초과금
56,520
46,407
42,683
38,676

3.이익잉여금
(39,595)
(39,242)
(36,650)
(24,938)

4.기타자본구성요소
9,214
13,417
20,026
(608)

II.비지배지분
0
(342)
(92)
803

자 본 총 계
38,241
27,854
31,898
22,852

부 채 와 자 본 총 계
73,047
75,932
81,954
42,502

2) 요약 포괄손익계산서
 (단위 : 백만원)

구 분
제 22(당) 3분기
제 21기 3분기
제 21 기말
제 20 기말
제 19 기말

(2020.1.1~
2020.9.30)
(2019.1.1~
2019.9.30)
(2019.1.1~
2019.12.31)
(2018.1.1~
2018.12.31)
(2017.1.1~
2017.12.31)

매출액
42,316
36,580
49,309
20,266
10,896

영업이익
1,968
989
45
(4,042)
(8,666)

법인세차감전순이익
(1,416)
(3,328)
(7,963)
(12,107)
(19,816)

연결당기순이익
(445)
(2,660)
(7,046)
(11,832)
(19,204)

지배기업의 소유주
(353)
(2,578)
(6,796)
(11,994)
(19,755)

ㆍ계속영업손익
(353)
(2,578)
(6,796)
(12,192)
(20,126)

ㆍ중단영업손익
0
0
0
198
371

비지배지분
(92)
(82)
(250)
161
551

ㆍ계속영업손익
(92)
(82)
(250)
(39)
(19)

ㆍ중단영업손익
0
0
0
200
569

총포괄손익의 귀속
(455)
(2,660)
(7,197)
(11,852)
(19,810)

ㆍ지배기업의 소유주
(360)
(2,578)
(6,946)
(12,013)
(19,697)

ㆍ비지배지분
(95)
(82)
(250)
161
(112)

1.기본주당계속영업손익 (단위 : 원)
(19)
(227)
(540)
(1,220)
(2,276)

2.기본주당중단영업손익 (단위 : 원)
0
0
0
20
42

3.희석주당계속영업손익 (단위 : 원)
(19)
(227)
(540)
(1,220)
(2,276)

4.희석주당계속중단손익 (단위 : 원)
0
0
0
20
42

연결에 포함된 회사수
2
3
3
2
2

* (주1) 기본주당손익 및 희석주당손익의 단위는 원입니다.

1) 요약 별도 재무상태표

(단위 : 백만원)

과 목
제 22(당) 3분기
제 21 기말
제 20 기말
제 19 기말

(2020년 9월말)
(2019년12월말)
(2018년12월말)
(2017년12월말)

I.유동자산
8,033
23,792
8,674
8,695

1.현금및현금성자산
2,160
5,645
2,498
3,087

2.매출채권 및 기타채권
4,157
3,101
4,653
4,221

3.단기금융상품
6
6
6
6

4.재고자산
1,636
1,866
1,423
1,104

5.당기법인세자산
21
21
14
42

6.기타유동자산
53
53
80
235

7.매각예정비유동자산
0
13,100
0
0

II.비유동자산
62,160
46,890
67,420
32,584

1.장기대여금 및 기타채권
297
340
423
396

2.장기금융상품
0
0
18
0

3.공정가치 측정 금융자산
11,600
0
175
0

4.매도가능금융자산
0
0
0
2,426

5.종속기업및공동기업투자
27,270
24,270
27,154
1,645

6.유형자산
15,782
15,028
38,355
27,383

7.투자부동산
6,986
7,017
0
427

8.무형자산
225
236
1,295
308

자 산 총 계
70,192
70,681
76,095
41,279

I.유동부채
4,641
4,351
18,780
18,146

II.비유동부채
24,281
36,759
25,782
600

부 채 총 계
28,922
41,110
44,562
18,746

1.자본금
12,102
7,613
5,931
8,918

2.주식발행초과금
56,520
46,407
42,683
38,568

3.이익잉여금
(37,024)
(37,881)
(37,108)
(24,837)

4.기타자본구성요소
9,672
13,432
20,026
(116)

자 본 총 계
41,270
29,571
31,532
22,533

부 채 와 자 본 총 계
70,192
70,681
76,095
41,279

2) 요약 별도 포괄손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분
제 22(당) 3분기
제 21기 3분기
제 21 기말
제 20 기말
제 19 기말

(2020.1.1~
2020.9.30)
(2019.1.1~
2019.9.30)
(2019.1.1~
2019.12.31)
(2018.1.1~
2018.12.31)
(2017.1.1~
2017.12.31)

매출액
25,251
20,432
27,937
13,470
11,991

영업이익
3,084
2,603
3,641
(4,073)
(7,455)

법인세비용차감전순이익
(30)
(1,574)
(4,534)
(10,495)
(18,475)

당기순이익
857
(2,008)
(4,978)
(12,270)
(18,992)

1.기본주당계속영업손익 (단위 : 원)
46
(82)
(312)
(1,046)
(2,108)

2.기본주당중단영업손익 (단위 : 원)
0
(90)
(84)
(182)
(22)

3.희석주당계속영업손익 (단위 : 원)
46
(82)
(312)
(1,046)
(2,108)

4.희석주당중단영업손익 (단위 : 원)
0
(90)
(84)
(182)
(22)

* 주1) 기본주당손익의 단위는 원입니다

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 22 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 21 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 22 기 3분기말

제 21 기말

자산

Ⅰ.유동자산

18,831,313,624

33,955,994,757

(1)현금및현금성자산 (주3,4,25)

4,978,113,301

7,492,791,230

(2)매출채권및기타채권 (주4,5,28)

8,543,332,563

8,435,361,616

(3)단기금융상품 (주4,27)

54,108,615

169,081,361

(4)유동성리스채권 (주4,27)

15,973,925

0

(5)재고자산 (주7)

4,724,699,982

4,277,512,778

(6)당기법인세자산 (주23)

21,058,920

182,930,444

(7)기타유동자산 (주8)

494,026,318

298,317,328

(8)매각예정비유동자산

0

13,100,000,000

Ⅱ.비유동자산

54,216,181,411

41,976,360,218

(1)장기대여금및기타채권 (주4,9,28)

699,465,423

599,394,403

(2)장기금융상품 (주4,27)

274,485,505

235,282,062

(3)리스채권

19,249,768

0

(4)당기손익-공정가치측정금융자산 (주4,6,27)

11,600,000,000

0

(5)유형자산 (주11,17)

26,300,144,751

25,309,792,417

(6)무형자산 (주11)

14,983,978,924

15,586,421,798

(7)순확정급여자산

18,842,400

16,415,430

(8)이연법인세자산 (주23)

320,014,640

229,054,108

자산총계

73,047,495,035

75,932,354,975

부채

Ⅰ.유동부채

9,456,984,452

10,565,157,949

(1)매입채무및기타채무 (주4,12,28)

7,615,306,787

7,261,914,488

(2)단기차입금 (주4,13,17)

273,568,900

2,879,568,900

(3)유동성장기부채 (주4,13,17)

400,000,000

0

(4)유동성금융리스부채 (주4)

669,350,469

210,538,150

(5)기타유동부채 (주15)

345,725,635

213,136,411

(6)당기법인세부채 (주23)

153,032,661

0

(7)유동성전환사채

0

0

Ⅱ.비유동부채

25,349,512,791

37,512,903,856

(1)전환사채 (주4,14,17,28)

14,623,574,057

22,166,406,909

(2)장기차입금 (주4,13,17)

7,700,000,000

10,500,000,000

(3)금융리스부채 (주4)

460,527,948

186,289,726

(4)기타비유동금융부채 (주28)

13,200,000

0

(5)이연법인세부채 (주23)

2,552,210,786

4,660,207,221

(6)순확정급여부채

0

0

부채총계

34,806,497,243

48,078,061,805

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

38,240,997,792

28,196,397,576

Ⅱ.납입자본

68,621,864,121

54,020,887,543

(1)자본금 (주18)

12,101,987,000

7,613,433,500

(2)주식발행초과금 (주18)

56,519,877,121

46,407,454,043

Ⅲ.이익잉여금(결손금) (주18)

(39,594,582,807)

(39,241,665,987)

Ⅳ.기타자본구성요소 (주18)

9,213,716,478

13,417,176,020

Ⅴ.비지배지분 (주1)

0

(342,104,406)

자본총계

38,240,997,792

27,854,293,170

자본과부채총계

73,047,495,035

75,932,354,975

연결 포괄손익계산서

제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 22 기 3분기

제 21 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.매출액 (주26,28)

11,970,523,109

42,316,305,889

12,266,900,527

36,579,524,880

(1)제품매출

11,829,730,355

42,082,587,692

12,215,951,287

36,446,274,935

(2)상품매출

134,453,506

179,953,118

50,850,604

133,151,309

(3)기타매출

6,339,248

53,765,079

98,636

98,636

Ⅱ.매출원가 (주19)

9,020,930,824

31,878,870,603

9,541,930,860

30,062,317,963

(1)제품매출원가

8,619,349,731

30,947,188,235

9,514,104,355

29,980,319,677

(2)상품매출원가

401,581,093

931,682,368

27,826,505

81,998,286

Ⅲ.매출총이익

2,949,592,285

10,437,435,286

2,724,969,667

6,517,206,917

Ⅳ.판매비와관리비 (주21,22,28)

3,338,022,413

8,469,377,499

1,902,645,454

5,528,706,124

Ⅴ.영업이익(손실)

(388,430,128)

1,968,057,787

822,324,213

988,500,793

Ⅵ.영업외손익

(1,169,273,655)

(3,383,707,177)

(1,103,721,858)

(4,316,931,932)

(1)기타수익 (주4,21,29)

93,124,743

216,887,974

135,852,574

290,874,767

(2)기타비용 (주4,21)

(623,575,836)

(1,108,800,478)

(228,211,372)

(1,575,190,302)

(3)금융수익 (주4,22,28)

41,387,352

104,010,437

31,282,534

108,583,450

(4)금융비용 (주4,22,28)

(680,209,914)

(2,595,805,110)

(1,042,645,594)

(3,141,199,847)

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)

(1,557,703,783)

(1,415,649,390)

(281,397,645)

(3,328,431,139)

Ⅷ.법인세비용 (주23)

74,098,792

(970,268,131)

(373,872,459)

(668,236,110)

Ⅸ.계속영업이익(손실)

(1,631,802,575)

(445,381,259)

92,474,814

(2,660,195,029)

Ⅹ.중단영업이익(손실)

0

0

0

0

XI.당기순이익(손실)

(1,631,802,575)

(445,381,259)

92,474,814

(2,660,195,029)

XⅡ.기타포괄손익

0

(9,378,330)

0

0

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

0

(9,378,330)

0

0

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

2.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

0

(9,378,330)

0

0

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

0

0

0

0

1.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

2.매도가능금융자산평가손익

0

0

0

0

XⅢ.총포괄이익(손실)

(1,631,802,575)

(454,759,589)

92,474,814

(2,660,195,029)

XIV.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주

(1,631,802,575)

(352,916,820)

105,754,135

(2,578,247,347)

1.계속영업이익(손실)

(1,631,802,575)

(352,916,820)

105,754,135

(2,578,247,347)

2.중단영업이익(손실)

0

0

0

0

(2)비지배지분

0

(92,464,439)

(13,279,321)

(81,947,682)

1.계속영업이익(손실)

0

(92,464,439)

(13,279,321)

(81,947,682)

2.중단영업이익(손실)

0

0

0

0

XV.총 포괄손익의 귀속

(1)지배기업의 소유주

(1,631,802,575)

(359,914,911)

105,754,135

(2,578,247,347)

(2)비지배지분

0

(94,844,678)

(13,279,321)

(81,947,682)

XVI.주당이익 (주24)

(1)기본주당계속영업손익 (단위 : 원)

(69)

(19)

8

(227)

(2)기본주당중단영업손익 (단위 : 원)

0

0

0

0

(3)희석주당계속영업손익 (단위 : 원)

(69)

(19)

8

(227)

(4)희석주당중단영업손익 (단위 : 원)

0

0

0

0

연결 자본변동표

제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

계정과목

자본

지배기업 소유주 귀속분

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업 소유주 귀속분 합계

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

5,931,065,000

42,682,538,668

(36,586,092,423)

19,202,459,937

31,229,971,182

(91,769,896)

31,138,201,286

Ⅱ.총포괄손익

(1)당기순이익(손실)

(2,578,247,347)

(2,578,247,347)

(81,947,682)

(2,660,195,029)

(2)매도가능증권평가손익

Ⅲ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

(1)연결지분변동차액

4,203,930,085

(4,203,930,085)

(2)전환권 행사

2019.09.30 (Ⅳ.기말자본)

5,931,065,000

42,682,538,668

(34,960,409,685)

14,998,529,852

28,651,723,835

(173,717,578)

28,478,006,257

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

7,613,433,500

46,407,454,043

(39,241,665,987)

13,417,176,020

28,196,397,576

(342,104,406)

27,854,293,170

Ⅱ.총포괄손익

(1)당기순이익(손실)

(352,916,820)

(352,916,820)

(92,464,439)

(445,381,259)

(2)매도가능증권평가손익

(6,998,091)

(6,998,091)

(2,380,239)

(9,378,330)

Ⅲ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

(1)연결지분변동차액

(436,949,084)

(436,949,084)

436,949,084

(2)전환권 행사

4,488,553,500

10,112,423,078

(3,759,512,367)

10,841,464,211

10,841,464,211

2020.09.30 (Ⅳ.기말자본)

12,101,987,000

56,519,877,121

(39,594,582,807)

9,213,716,478

38,240,997,792

38,240,997,792

연결 현금흐름표

제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 22 기 3분기

제 21 기 3분기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

4,070,066,700

(1,160,815,837)

(1)당기순이익(손실)

(445,381,259)

(2,660,195,029)

(2)당기순이익조정을 위한 가감 (주25)

4,901,431,794

6,267,245,446

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (주25)

(369,752,892)

(4,144,285,230)

(4)이자의 수취

60,257,129

85,358,188

(5)이자의 지급

(225,723,873)

(22,996,416)

(6)법인세의 납부(환급)

149,235,801

(685,942,796)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,117,989,291)

(3,972,493,833)

(1)투자활동으로 인한 현금유입액

13,907,634,559

547,609,665

1.단기금융상품의 감소

120,000,000

121,200,000

2.장기금융상품의 감소

23,130,888

120,000,000

3.단기대여금의 회수

6,000,000

7,572,188

4.장기대여금의 회수

0

0

5.보증금의 감소

399,295,000

216,002,690

6.리스채권의 회수

4,908,668

0

7.유형자산의 처분

253,481,819

34,799,787

8.무형자산의 처분

818,184

0

9.정부보조금의 수령

0

48,035,000

10.매각예정자산의 처분

13,100,000,000

0

(2)투자활동으로 인한 현금유출액

(15,025,623,850)

(4,520,103,498)

1.단기금융상품의 증가

(5,000,000)

0

2.장기금융상품의 증가

(62,334,331)

(115,733,649)

3.단기대여금의 증가

0

(2,000,000,000)

4.보증금의 증가

(787,682,000)

(75,746,000)

5.기타투자자산의 취득

0

0

6.기타포괄손익공정가치금융자산의 취득

(12,023,500)

(18,492,380)

7.당기손익공정가치금융자산의 취득

(11,600,000,000)

0

8.종속기업투자주식의 취득

0

(495,000,000)

9.순확정급여자산의 증가

0

(14,328,630)

10.유형자산의 취득

(2,382,134,969)

(1,667,461,864)

11.무형자산의 취득

(176,449,050)

(133,340,975)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(5,466,755,338)

(1,681,284,399)

(1)재무활동으로 인한 현금유입액

3,713,200,000

1,000,000,000

1.장기차입금의 차입

3,700,000,000

0

2.단기차입금의 차입

0

1,000,000,000

3.임대보증금의 증가

13,200,000

(2)재무활동으로 인한 현금유출액

(9,179,955,338)

(2,681,284,399)

1.단기차입금의 상환

(2,606,000,000)

(335,000,000)

2.장기차입금의 상환

(6,000,000,000)

(584,970,000)

3.유동성장기차입금의 상환

0

0

4.유동성금융리스부채의 상환

0

(80,305,121)

5.금융리스부채의 상환

(440,403,260)

(303,271,502)

6.전환사채의 상환

0

0

7.유동성장기부채의 상환

(100,000,000)

(1,377,737,776)

8.신주발행비

(33,552,078)

0

9.자기주식의 취득

0

0

10.신주인수권부사채의 상환

0

0

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감(I+II+III)

(2,514,677,929)

(6,814,594,069)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

7,492,791,230

11,320,998,836

Ⅵ.연결대상범위 변동으로 인한 현금 (주32)

0

341,320,014

Ⅶ.현금및현금성자산의 환율변동효과

0

0

Ⅷ.기말의 현금및현금성자산

4,978,113,301

4,847,724,781

3. 연결재무제표 주석

제 22 기 (당)기 3분기 2020년 09월 30일 현재

제 21 기 (전)기 3분기 2019년 09월 30일 현재

주식회사 코디와 그 종속기업

1. 일반사항
(1) 지배기업의 개요

주식회사 코디와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 코디(이하 "지배기업")는 1999년 2월에 설립되어 코스메틱(화장품)의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 용인시에 위치하고 있으며 경상북도 김천시와 경기도 화성시에 제조시설을 보유하고 있습니다.

지배기업은 2010년 1월에 유가증권시장에 주식을 상장하였으며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

시너지파트너스
6,729,474
27.80%

유한회사 코스메틱플랫폼1호
4,318,673
17.84%

시너지벤처파트너스
497,981
2.06%

이건영
114,255
0.47%

(주)코디(자기주식)
147,511
0.61%

기타
12,396,080
51.22%

합 계
24,203,974
100.00%

(2) 종속기업의 현황
가. 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
지분율
소재지
결산월
업종

당분기말
전기말

(주)이노코스텍 (주1)
100.00%
100.00%
한국
12월
화장품용기 제조

(주)에스유알코리아 (주2)
100.00%
90.00%
한국
12월
화장품 유통

(주)비이엘(주2)
-
100.00%
한국
12월
화장품 유통

(주1) 해당 종속기업은 당분기중 (주)신환코스텍에서 (주)이노코스텍으로 사명을 변경하였습니다.
(주2) 에스유알 코리아는 2020년 4월 중 비이엘을 흡수합병하였습니다.

나. 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
영업손익
당기순손익
총포괄손익

(주)이노코스텍
14,072,704
4,420,022
9,652,682
14,606,248
280,283
442,324
442,324

(주)에스유알코리아
2,783,242
4,149,243
(1,366,001)
3,229,756
(790,547)
(1,132,870)
(1,132,870)

<전기말>
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
영업손익
당기순손익
총포괄손익

㈜이노코스텍
12,695,823
3,485,464
9,210,358
19,575,492
471,447
(1,436,288)
(1,436,288)

㈜에스유알코리아
2,288,469
5,511,146
(3,222,678)
1,493,127
(2,221,294)
(2,348,898)
(2,363,322)

㈜비이엘
640,840
150,000
490,840
-
(788)
(618)
(618)

다. 연결범위의 변동

<당분기>

회사명
변동내용
사유

(주)비이엘
제외
종속기업간 합병

<전기>

회사명
변동내용
사유

(주)비이엘
포함
지분취득

2. 중요한 회계정책

분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 요약중간연결재무제표로서 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있으므로 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 전기 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

분기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는한 전기 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

분기연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체가 2020년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정

개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.

취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다.

상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다.

상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

(가) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.
상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 분기연결재무제표 작성기준

1) 측정기준

분기연결재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

2) 기능통화와 표시통화

분기연결재무제표는 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

(3) 중간기간의 법인세

중간기간의 법인세는 각 중간기간에 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있는 사항을 제외하고는 전기 연차연결재무제표와 동일합니다.

(4) 중요한 회계추정 및 판단

분기연결재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 당분기말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당반기말 현재 COVID-19로 인하여 사업, 재무상태 및 재무성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 분기연결재무제표에 인식되는 금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 당반기말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 전기 연차연결재무제표와 동일합니다.

3. 현금및현금성자산
보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

현금
5,650
40,732

보통예금 등
4,972,463
7,452,059

합 계
4,978,113
7,492,791

4. 금융상품의 범주별 분류
(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구 분

상각후 원가

측정금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
4,978,113
-
4,978,113

매출채권및기타채권
8,543,333
-
8,543,333

단기금융상품
54,109
-
54,109

유동성리스채권
15,974

15,974

장기금융상품
-
274,486
274,486

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
11,600,000
11,600,000

장기대여금및기타채권
699,465
-
699,465

리스채권
19,250
-
19,250

합 계
14,310,244
11,874,486
26,184,730

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분

상각후 원가

측정금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
7,492,791
-
7,492,791

매출채권및기타채권
8,435,362
-
8,435,362

단기금융상품
169,081
-
169,081

장기금융상품
-
235,282
235,282

장기대여금및기타채권
599,394
-
599,394

합 계
16,696,628
235,282
16,931,910

(2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가측정
상각후원가측정

매입채무및기타채무
7,615,307
7,261,914

단기차입금
273,569
2,879,569

유동성금융리스부채
669,350
-

유동성장기부채
400,000
-

장기차입금
7,700,000
10,500,000

전환사채
14,623,574
22,166,407

기타비유동금융부채
13,200
-

금융리스부채
460,528
396,828

합 계
31,755,528
43,204,718

(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 세전 포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구 분

상각후 원가

측정금융자산

당기손익공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후 원가측정
금융부채
합 계

이자수익
90,615
-
-
-
90,615

처분손익
-
13,395
-
-
13,395

외환손익
1,150
-
-
-
1,150

대손상각비
(187,612)
-
-
-
(187,612)

기타의대손상각비
(288,316)
-
-
-
-

평가손실
-
-
(12,023)
-
(12,023)

이자비용
-
-
-
(2,595,805)
(2,595,805)

합 계
(384,163)
13,395
(12,023)
(2,595,805)
(2,690,280)

<전분기>
(단위 : 천원)

구 분

상각후 원가

측정금융자산

상각후 원가측정
금융부채
합 계

이자수익
108,583
-
108,583

외환손익
(4,011)
-
(4,011)

대손상각비
(122,862)
-
(122,862)

이자비용
-
(3,141,200)
(3,141,200)

합 계
(18,290)
(3,141,200)
(3,159,490)

5. 매출채권및기타채권
(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
7,368,614
(891,290)
6,477,324
6,903,911
(703,678)
6,200,233

단기대여금
2,300,908
(300,908)
2,000,000
5,285,831
(3,279,831)
2,006,000

미수금
3,722,573
(3,688,155)
34,418
231,837
(227,155)
4,682

불법행위미수금
-
-
-
3,461,000
(3,461,000)
-

미수수익
31,590
-
31,590
1,260
-
1,260

부가세대급금
-
-
-
223,186
-
223,186

합 계
13,423,685
(4,880,353)
8,543,332
16,107,025
(7,671,664)
8,435,361

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권 중 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
기대신용
손실율
매출채권
기대신용
손실율

3개월 이하
5,611,632
0.45%
5,841,241
0.29%

3개월 초과 ~ 6개월 이하
791,697
10.58%
290,426
10.80%

6개월 초과 ~ 9개월 이하
369,502
50.51%
236,089
50.46%

9개월 초과 ~ 12개월 이하
-
100.00%
-
0.00%

1년 초과
595,785
100.00%
536,155
81.20%

대손충당금
(891,290)

(703,678)
-

합 계
6,477,325

6,200,233

(3) 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구 분
매출채권
단기대여금
미수금
불법행위미수금
합 계

기초
703,678
3,279,831
227,155
3,461,000
7,671,664

대손상각
187,612
-
-
-
187,612

대체
-
-
3,461,000
(3,461,000)
-

제각
-
(2,978,923)
-
-
(2,978,923)

기말
891,290
300,908
3,688,155
-
4,880,353

<전기>
(단위 : 천원)

구 분
매출채권
단기대여금
미수금
불법행위미수금
합 계

기초
765,887
2,960,643
227,155
3,461,000
7,414,685

대손상각
142,843
319,188
-
-
462,031

제각
(205,052)
-
-
-
(205,052)

기말
703,678
3,279,831
227,155
3,461,000
7,671,664

6. 공정가치측정금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
취득원가
당분기말
전기말

<채무증권>

비앤비코리아 사모 전환사채
11,000,000
11,000,000
-

뉴로바이오젠(주) 사모 분리형 신주인수권부사채
600,000
600,000
-

합계
11,600,000
11,600,000
-

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
내 용
주식수
(주)
지분율
(%)
당분기말
전기말

취득원가
평가손익
장부가액
취득원가
평가손익
장부가액

비유동
㈜대일테크
21,835
19.85
174,680
(174,680)
-
174,680
(174,680)
-

비유동
에스유알코리아 중국법인
-
100.00
48,205
(48,205)
-
36,182
(36,182)
-

합 계
222,885
(222,885)
-
210,862
(210,862)
-

(2) 당분기 및 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초
-
174,680

취득
12,023
18,492

평가액
(12,023)
(193,172)

자본에 가감되는 법인세효과
(2,645)
(42,498)

기말
-
-

7. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

상품
1,944,117
2,110,807

평가충당금
(1,312,262)
(1,312,262)

제품
1,991,289
1,643,567

평가충당금
(669,701)
(673,355)

원재료
1,002,837
927,699

평가충당금
(113,032)
(113,032)

부재료
447,656
731,128

재공품
1,433,796
983,628

평가충당금
-
(20,667)

합 계
4,724,700
4,277,513

8. 기타유동자산

보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

선급금
366,118
158,004

선급비용
127,908
140,313

합 계
494,026
298,317

9. 장기대여금및기타채권

보고기간 종료일 현재 장기대여금및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

장기미수금
288,316
288,316

대손충당금
(288,316)
-

임차보증금
699,465
311,078

합 계
699,465
599,394

한편, 연결회사는 장기대여금 및 기타채권의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없다고 판단하고 있습니다.

10. 유형자산
(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

과 목
토지
건물
기계장치
사용권자산
기타의유형자산
합 계

취득원가

기초
8,391,733
9,148,196
8,373,697
558,706
7,268,773
33,741,105

취득
-
-
437,100
1,069,595
1,945,033
3,451,728

처분
-
-
(1,249,222)
(85,453)
(699,367)
(2,034,042)

손상
-
-
(210,121)
-
(381,716)
(591,837)

대체
-
-
412,850
-
(412,850)
-

폐기
-
-
-
-
(690,342)
(690,342)

기타
-
-
-
-
-
-

기말
8,391,733
9,148,196
7,764,304
1,542,848
7,029,531
33,876,612

감가상각누계액

기초
-
715,736
2,929,778
124,513
4,053,122
7,823,149

상각
-
177,836
617,429
366,649
479,477
1,641,391

처분
-
-
-
-
-
-

폐기
-
-
(597,035)
(15,396)
(587,027)
(1,199,458)

손상
-
-
-
-
(688,615)
(688,615)

기타
-
-
-
-
-
-

기말
-
-
-
-
-
-

장부금액
-
893,572
2,950,172
475,766
3,256,957
7,576,467

8,391,733
8,254,624
4,814,132
1,067,082
3,772,574
26,300,145

<전기>
(단위 : 천원)

과 목
토지
건물
기계장치
사용권자산
기타의유형자산
합 계

취득원가

기초
16,495,314
15,918,537
7,449,403
-
7,903,525
47,766,779

취득
-
-
1,017,001
594,276
868,675
2,479,952

처분
-
-
(456,787)
(35,570)
(226,144)
(718,501)

손상(주1)
-
-
(224,239)
-
(550,209)
(774,448)

대체
(8,103,581)
(6,762,342)
717,000
-
(811,200)
(14,960,123)

폐기
-
-
-
-
(144,459)
(144,459)

기타
-
(8,000)
(352,920)
-
(155,339)
(516,259)

기말
8,391,733
9,148,195
8,149,458
558,706
6,884,849
33,132,941

감가상각누계액

기초
-
1,582,424
2,931,913
-
3,872,137
8,386,474

상각
-
406,173
804,935
138,306
657,844
2,007,258

대체
-
(1,267,930)
-
-
-
(1,267,930)

처분
-
-
(454,148)
(13,793)
(211,541)
(679,482)

폐기
-
-
-
-
(100,783)
(100,783)

손상
-
-
-
-
(9,197)
(9,197)

기타
-
(4,931)
(352,920)
-
(155,339)
(513,190)

기말
-
715,736
2,929,780
124,513
4,053,121
7,823,150

장부금액
8,391,732
8,432,459
5,219,678
434,193
2,831,728
25,309,791

(주1) 연결회사는 전기 중 종속회사인 (주)이노코스텍 안산 현금창출단위의 손상검사결과 608,164천원의 손상차손을 인식하였습니다. 안산 현금창출단위의 회수가능액은 공정가치에서 처분부대비용을 차감한 순공정가치로 측정되었습니다.

한편, 연결회사의 유형자산 중 토지 및 건물은 연결회사의 금융기관 차입금, 전환사채와 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석17 참조).

(2) 보고기간 종료일 현재 보유토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
종 류
당분기말
전기말

장부금액
공시지가
장부금액
공시지가

토지
공장부지 등
8,391,733
5,888,345
8,391,732
5,663,971

(3) 보험가입자산
보고기간 종료일 현재 당사는 재고자산 및 유형자산 등에 대하여 MG손해보험 등에 부보금액 16,913백만원의 화재보험 등에 가입하고 있으며, 부보금액 중 2,702백만원은 금융기관에 질권 설정되어 있습니다. 보험가입 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

소재지
부보자산
구분
부보금액
보험사
질권

용인시 수지구 광교중앙로 338
소재지내 자산일체
화재
2,458,500
MG손해보험
-

화성시 정남면 안념길 112번길 45
소재지내 자산일체
화재
4,070,000
MG손해보험
기업은행

김천시 어모면 남산리 2034번지
소재지내 자산일체
화재
5,431,617
MG손해보험
-

안산시 성곡동 778-4
소재지내 자산일체
화재
3,100,000
KB손해보험
-

광주시 회덕동 191-1
소재지내 자산일체
화재
1,853,352
한화손해보험
-

합계

16,913,469

11. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

과 목
개발비
산업재산권
소프트웨어
회원권
영업권
고객과의관계
합 계

취득원가
2,429,000
519,846
750,772
615,674
16,419,973
4,951,773
25,687,038

국고보조금
-
-
(33,625)
-
-

(33,625)

감가상각누계액
(737,400)
(348,956)
(464,786)
-
-
(2,060,315)
(3,611,456)

손상차손누계액
(1,691,600)
(113,080)
(22,593)
(350,674)
(4,880,031)
-
(7,057,978)

장부금액
-
57,811
229,768
265,000
11,539,942
2,891,458
14,983,979

<전기>
(단위 : 천원)

과 목
개발비
산업재산권
소프트웨어
회원권
영업권
고객과의관계
합 계

취득원가

2,429,000

513,514

582,102

615,674

23,535,180

4,680,847

32,356,317

감가상각누계액

(737,400)

(339,646)

(417,318)

-
-

(1,061,516)

(2,555,880)

손상차손누계액

(1,691,600)

(113,080)

(22,593)

(350,674)

(11,995,238)

-

(14,173,185)

정부보조금
-
-

(40,830)

-
-

-

(40,830)

장부금액
-
60,788
101,361
265,000
11,539,942
3,619,331
15,586,422

(2) 보고기간 종료일 현재 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

과 목
산업재산권
소프트웨어
회원권
영업권
고객과의관계
합 계

기초금액
60,789
101,360
265,000
11,539,941
3,619,331
15,586,421

국고보조금

7,205
-
-
-
7,205

취득
7,779
168,670
-

-
176,449

처분
(231)
-
-
-
-
(231)

상각비
(10,526)
(47,467)
-
-
(727,872)
(785,865)

손상차손
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-

기말금액
57,811
229,768
265,000
11,539,941
2,891,459
14,983,979

<전기>
(단위 : 천원)

과 목
산업재산권
소프트웨어
회원권
영업권
고객과의관계
합 계

기초금액
37,121
63,963
265,000
13,911,157
4,680,847
18,958,088

국고보조금
-
(48,035)
-
-
-
(48,035)

취득
36,249
115,409
-
938,907
-
1,090,565

상각비
(12,581)
(29,976)
-
-
(990,355)
(1,032,912)

손상차손
-
-
-
(3,310,122)
(71,162)
(3,381,284)

기말금액
60,789
101,361
265,000
11,539,942
3,619,330
15,586,422

12. 매입채무및기타채무
보고기간 종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

매입채무
3,220,259
3,567,590

미지급금
3,408,203
3,071,035

미지급비용
986,845
623,289

합 계
7,615,307
7,261,914

13. 차입금

(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

기타단기차입금 :

운전자금대출
기업은행
5.18%
224,000
280,000

운전자금대출
기타
4.60%
49,569
2,599,569

합 계
273,569
2,879,569

(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
종류
만기
이자율(%)
당분기말
전기말

기업은행
일반자금대출
2021-11-07
3.48%
-
6,000,000

시설자금대출
2022-11-15
3.31%
4,500,000
4,500,000

시설자금대출
2022-03-03
3.91%
200,000
-

운전자금대출
2023-07-16
3.20%
3,000,000
-

소계
7,700,000
10,500,000

유동성대체
400,000
-

합 계
8,100,000
-

상기 장ㆍ단기차입금과 관련하여 연결회사의 유형자산 중 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석17 참조).

(2) 보고기간 종료일 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
상환금액

2021.10.01~2022.09.30
200,000

2022.10.01~2023.09.30
7,500,000

합 계
7,700,000

14. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구 분
제12회차
제13회차
제14회차
제15회차
합계

발행일
2018-09-27
2018-09-27
2018-10-01
2018-12-18

만기일
2023-09-27
2023-09-27
2023-10-01
2021-12-18

표면이자율
-
-
-
-

보장수익율
-
-
-
3.00%

전환사채 액면금액
12,000,000
7,000,000
3,400,000
1,460,000
23,860,000

사채상환할증금
-
-
-
136,958
136,958

사채할인발행차금
(32,788)
(19,121)
(9,425)
(245)
(61,579)

전환권조정
(4,845,373)
(2,825,656)
(1,377,444)
(263,333)
(9,311,805)

전환사채잔액
7,121,839
4,155,223
2,013,132
1,333,380
14,623,574

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
제12회차
제13회차
제14회차
제15회차
합계

발행일
2018-09-27
2018-09-27
2018-10-01
2018-12-18

만기일
2023-09-27
2023-09-27
2023-10-01
2021-12-18

표면이자율
0%
0%
0%
0%

보장수익율
0%
0%
0%
3.00%

전환사채 액면금액
12,000,000
7,000,000
9,000,000
9,200,000
37,200,000

사채상환할증금
-
-
-
863,024
863,024

사채할인발행차금
(38,520)
(22,469)
(29,284)
(2,340)
(92,612)

전환권조정
(5,692,360)
(3,320,427)
(4,279,906)
(2,511,313)
(15,804,006)

전환사채잔액
6,269,120
3,657,104
4,690,810
7,549,371
22,166,406

(2) 당사가 발행한 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
제12회차
제13회차
제14회차
제15회차

사채의 종류
전환사채
전환사채
전환사채
전환사채

권리행사 및 청구기간
2018.09.27 ~ 2023.09.27
2018.09.27 ~ 2023.09.27
2018.10.01 ~ 2021.10.01
2019.11.03 ~ 2021.09.03

권리행사 및 청구가격
1,486원
1,486원
1,486원
1,486원

발행할 주식의 종류
(주)코디 기명식 보통주
(주)코디 기명식 보통주
(주)코디 기명식 보통주
(주)코디 기명식 보통주

행사가액의 조정
주가하락시 행사가액 인하조건(단, 발행 당시 전환가격의 70% 이상)
주가하락시 행사가액 인하조건(단, 발행 당시 전환가격의 70% 이상)
주가하락시 행사가액 인하조건(단, 발행 당시 전환가격의 70% 이상)
주가하락시 행사가액 인하조건(단, 발행 당시 전환가격의 70% 이상)

조기상환청구권
(Put Option)
-
-
-
(주4)

권리 미행사 및 미청구 주식의 수
사채권면 100% 전환
사채권면 100% 전환(주1)
사채권면 100% 전환(주2)
사채권면 100% 전환(주3)

(주1) 2019년 9월 28일 전환사채 종 120억원 중 50억원 전환청구에 따라 3,364,737주가 주식 전환되었습니다.
(주2) 2020년 5월 31일 및 2020년 6월 30일 전환사채 종 90억원 중 56억원 전환청구에 따라 3,768,505주가 주식 전환되었습니다.
(주3) 2020년 5월 31일 및 2020년 6월 30일, 2020년 9월 30일에 전환사채 종 92억원 중 77.4억원 전환청구에 따라 5,208,603주가 주식 전환되었습니다.

15. 기타유동부채
보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

선수금
255,310
69,390

예수금
52,599
65,411

미지급배당금
7,273
7,273

부가세예수금
30,544
71,062

합 계
345,726
213,136

16. 우발사항 및 약정사항
(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액

기업은행
시설자금대출
5,100,000
5,100,000

기업은행
운전자금대출
3,224,000
3,224,000

합 계
8,324,000
8,324,000

(2) 계류중인 소송사건
가. 연결회사가 원고인 소송사건

(단위 : 천원)

피 고
사건번호
관할법원
소송내용
소송가액

강유성외1명
2017가단252894
인천지방법원
채무부존재확인
50,000

㈜리오엘리
2019차전3067
수원지방법원
물품대금
359,672

㈜컨트롤
2020카단810626
서울중앙지방법원
채권가압류
18,595

합 계
428,267

나. 연결회사가 피고인 소송사건

(단위 : 천원)

원 고
사건번호
관할법원
소송내용
소송가액

(주)이스타홀딩스
2020나2028274
서울고등법원
주식인도청구의소
2,000,000

강유성외 1명
2018가단239911
인천지방법원
공사대금
237,958

최재원
2018가합510746
서울중앙지방법원
손해배상
748,771

김상선
2020나67448
인천지방법원
약정금
162,000

이학병
2020가합543411
서울중앙지방법원
주식양수도대금청구
1,442,917

합 계
4,591,646

상기 계류 중인 소송사건 등에 대한 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(3) 관리종목지정해제

당사는 2017년 8월 11일자 반기검토보고서 의견거절 사유로 인해 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따라 관리종목으로 지정되었다가 2020년 3월 23일 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 따라 최근 3사업년도중 2사업년도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유해소, 최근 4사업년도 연속 영업손실 발생 사유해소등의 사유로인하여 관리종목에서 해제되었습니다.

(4) 주권매매거래정지해제(상장유지)

당사는 2018년 2월 8일자로 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호사목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제6호의 규정에 의거, '관리종목의 경영권 변동사실' 사유로 인하여 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부의 심사 목적으로 주권의 매매거래가 정지되었습니다.

한편, 당사는 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 2019년 6월 13일부터 2020년 4월 13일까지 10개월간의개선기간을 추가로 한국거래소로부터 부여받았습니다. 이후, 한국거래소는 코스닥기업심사위원회를 개최하여 당사가 제출한 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에대한 전문가의 확인서 등을 검토하고 2020년 5월 25일 당사의 상장유지를 결정하였습니다..

(5) 자진 보호예수실시

당사의 최대주주인 유한회사 코스메틱 플랫폼1호는 2018년 2월 12일 제3자배정 유상증자로 취득한 당사의 주식 92만 5천주(감자 후)에 대하여 1년의 의무보호예탁기간에 더하여 자진보호예수기간 2년을 추가하여 총 3년간의 보호예수를 진행하였습니다(의무보호예수기간 2018.2.27.~2019.2.26./자진보호예수기간 2019.02.27.~2021.02.26.). 또한, 2018년 2월 17일 경영권변경 등에 관한 계약에 따라 추가로 취득한 50만주(감자 후)에 대하여도 3년의 자진 보호예수 기간을 설정하였습니다(자진보호예수기간 2018.04.18.~2021.04.17.).

한편, 2018년 7월 10일 50% 무상감자 실시 후 2018년 10월 5일 제3자배정 유상증자로 취득한 당사의 주식 202만주에 대하여도 1년의 의무보호예탁기간에 더하여 자진보호예수기간 2년을 추가하여 총 3년간의 보호예수를 진행하였습니다(의무보호예수기간 2018.10.26.~2019.10.25./자진보호예수기간 2019.10.26.~2021.10.25.).

이와 별도로 당사 최대주주의 특수관계인인 시너지파트너스(주)는 시너지파트너스(주)가 보유한 제 13회차 전환사채의 일부(50억원)를 전환청구 행사함과 동시에 총 3년간의 의무보호 예수를 진행하였습니다(의무보호예수기간: 2019.11.15 ~ 2022.11.14).

17. 담보제공자산 및 지급보증
(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
6,986,005
5,400,000
일반차입금
4,500,000
기업은행

토지 및 건물
5,687,811
3,600,000
3,000,000

토지 및 건물
3,658,684
42,600,000
전환사채
22,400,000
시너지파트너스

종속기업투자주식
27,269,773

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증금액
사용액
보증내용

서울보증보험
42,300
42,300
하자보수이행보험 등

18. 자본
(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 발행할 주식의 총수, 주당 액면금액 및 발행한 주식의 수는 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

구 분
당분기말
전기말

보통주 수권발행주식수
97,000,000
97,000,000

우선주 수권발행주식수
3,000,000
3,000,000

1주당 액면금액
500
500

보통주 발행주식수
24,203,974
15,226,867

(2) 자본금의 변동
당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

내 용
보통주자본금
주식발행초과금

기초
7,613,434
46,407,454

전환권행사
4,488,553
10,112,423

기말
12,101,987
56,519,877

<전기>
(단위 : 천원)

내 용
보통주자본금
주식발행초과금

기초
5,931,065
42,682,539

전환권행사
1,682,369
3,724,915

기말
7,613,434
46,407,454

(3) 결손금
보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금(주1)
79,600
79,600

미처분이익잉여금(결손금)
(39,674,183)
(39,321,266)

합 계
(39,594,583)
(39,241,666)

(주1)
연결회사의 법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 주식배당 외에 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 상법 제 461조의 2 규정에 따른 초과액 이외의 이익준비금은 현금으로 배당될 수 없으며, 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(4) 기타자본구성요소
보고기간 종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

신주인수권대가(주1)
185,751
185,751

전환권대가
10,333,106
14,092,619

자기주식처분이익
10,415
10,415

자기주식(주2)
(720,934)
(720,935)

연결지분변동차액
(436,949)
-

기타포괄손실
(157,673)
(150,674)

합 계
9,213,716
13,417,176

(주1)

제1회 사모신주인수권부사채 3,500백만원(2016년 상환완료)에 부여된 동 신주인수권의 행사가능기간은 2021년 7월 28일까지입니다.

한편, 상기 신주인수권대가의 신주인수권에 대한 정보는 다음과 같습니다.

구 분
신주인수권

발행일자, 권리행사 및 청구기간
2016년 7월 28일, 2017.07.29 ~ 2021.07.28

발행시점의 권리행사 및 청구가격
200,000원

발행할 주식의 종류
(주)코디 기명식 보통주

행사가액의 조정
합병, 주식분할, 자본감소 병합 발생시 행사가액 조정 조건과 주가 하락시 행사가액 인하조건이 존재

(주2)
주가안정 등을 목적으로 장내에서 자기주식 147,511주를 취득하여 보유하고 있습니다

19. 비용의 성격별 분류
보고기간 종료일 현재 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(550,940)
2,782,330

원부재료의 사용액
14,579,225
13,295,269

급여
6,800,769
5,270,901

감가상각비
1,641,392
1,649,493

경상연구개발비
543,740
967,855

소모품비
483,893
920,958

지급수수료
2,534,857
1,172,746

무형자산상각비
778,661
772,610

외주가공비
9,578,409
7,168,437

기타
3,958,242
1,590,426

합 계
40,348,248
35,591,024

20. 판매비와 관리비
보고기간 종료일 현재 판매비와 관리비의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
772,496
2,473,497
658,665
1,737,220

퇴직급여
63,112
174,924
38,782
101,210

복리후생비
103,718
325,161
110,939
291,946

여비교통비
14,499
42,029
27,339
84,620

접대비
36,609
79,082
12,711
44,937

통신비
3,820
10,700
4,037
11,349

세금과공과금
57,725
116,238
70,189
146,799

감가상각비
204,727
551,332
184,198
446,476

지급임차료
6,371
38,613
11,451
38,187

경상연구개발비
144,765
367,715
84,239
315,687

지급수수료
1,126,953
2,280,433
262,936
959,233

기타
803,227
2,009,653
437,158
1,351,041

합 계
3,338,022
8,469,377
1,902,645
5,528,706

21. 기타수익 및 기타비용
보고기간 종료일 현재 기타수익 및 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

수입임대료
-
5,120
3,840
18,326

유형자산처분이익
20,414
21,322
-
26,464

무형자산처분이익
-
587
-
-

외환차익
108
8,219
66
760

외화환산이익
(259)
9,173
2,171
41,470

국고보조금
64,066
131,289
-
-

수입수수료
1,019
1,394
-
-

잡이익
7,190
39,784
129,776
203,855

합 계
92,538
216,888
135,853
290,875

기타비용

임대비용

-
-

유형자산손상차손

-
157,088

기부금
3,000
171,901
2,000
7,000

기타의대손상각비
288,316
288,316
-
-

재고자산폐기손실
-
-
229,819
229,819

유형자산처분손실
405,069
515,198
-
8,905

유형자산폐기손실
-
1,727
-
46,744

지분법손실
-
-
(4,271)
-

무형자산처분손실
-
-
-
-

무형자산손상차손
-
-
-
1,104,973

외환차손
1,362
7,069
-
4,771

외화환산손실
532
1,914
-
-

잡손실
(74,704)
122,675
663
15,890

합 계
623,575
1,108,800
228,211
1,575,190

22. 금융수익 및 금융비용
보고기간 종료일 현재 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
27,991
90,614
31,282
108,583

당기손익공정가치측정금융자산 처분이익
-
13,396
-
-

수익 합계
27,991
104,010
31,282
108,583

금융비용

이자비용
680,210
2,595,805
1,042,646
3,141,200

비용 합계
680,210
2,595,805
1,042,646
3,141,200

23. 법인세비용
(1) 당반기 및 전반기의 법인세비용의 주요 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기(주1)

법인세 부담액(법인세추납액ㆍ환급액 포함)
-
-

이연법인세자산(부채)의 변동
(2,033,288)
-

자본에 가감된 법인세비용(수익)
(1,063,020)
-

법인세비용(수익)
(970,268)
-

(주1) 전분기말 이연법인세자산은 향후 과세소득의 발생이 불확실함에 따라 이연법인세자산의 실현가능성도 불확실하여 이로 인한 법인세효과를 인식하지 아니하였습니다. 전분기 법인세비용의 평균 유효세율은 20.08%입니다.

24. 주당손익

(1) 산정기준

기본주당손익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하고 있으며, 희석주당손익은 모든 희석효과가 있는잠재적보통주의 영향을 고려하여 기본주당손익의 계산에 사용된 당기순손익, 유통보통주식수를 조정하여 산정하고 있습니다.

(2) 기본주당순이익(손실)의 계산 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배지분 분기순이익(손실)
(1,631,802,575)
(352,916,820)
105,754,135
(2,578,247,347)

계속영업이익(손실)
(1,631,802,575)
(352,916,820)
105,754,135
(2,578,247,347)

중단영업이익(손실)
-
-
-
-

가중평균유통보통주식수
23,763,585
18,837,394
11,714,619
11,714,619

계속영업주당이익(손실)
(69)
(19)
9
(220)

중단영업주당이익(손실)
-
-
-
-

(3) 희석주당순이익(손실)
희석주당이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 다만, 당사는 당기에 전환사채 및 신주인수권 등의 잠재적보통주를 보유하고 있으나 희석화효과가 없다고 판단되어 희석주당순손익을 산정하지 아니하였습니다.

25. 현금흐름표

(1) 영업활동으로 인한 현금흐름 중 수익ㆍ비용의 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 용
당분기
전분기

퇴직급여
-
108,509

기타대손상각비
288,316
-

대손상각비(환입)
187,612
122,862

재고자산폐기손실
-
229,819

재고자산평가손실(환입)
(24,321)
(196,378)

감가상각비
1,641,392
1,573,327

무형자산상각비
778,661
773,273

이자수익
(90,615)
(108,583)

이자비용
2,595,805
3,141,200

투자자산처분이익
-
-

투자자산처분손실
-
-

외화환산손실
457
-

종속기업투자주식처분이익
-
-

유형자산처분이익
(21,322)
(26,464)

유형자산처분손실
515,198
8,905

유형자산폐기손실
1,727
46,744

유형자산손상차손
-
157,087

무형자산처분이익
(587)
-

무형자산손상차손
-
1,104,973

잡손실
-
750

잡이익
(624)
(543)

법인세비용(수익)
(970,268)
(668,236)

합계
4,901,432
6,267,245

(2) 보고기간 종료일 현재 영업활동으로 인한 현금흐름 중 운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 용
당분기
전분기

매출채권의 감소(증가)
(465,160)
1,039,800

미수금의 감소(증가)
(29,736)
80,021

선급금의 감소(증가)
(208,115)
117,900

선급비용의 감소(증가)
12,406
(86,717)

부가세대급금의 감소(증가)
223,186
(263,721)

재고자산의 증가
(422,866)
(2,714,038)

매입채무의 증가(감소)
(347,331)
(1,532,602)

미지급금의 증가(감소)
337,167
(416,269)

선수금의 증가(감소)
185,920
66,295

예수금의 증가(감소)
(12,813)
32,836

부가세예수금의 증가(감소)
(40,518)
(204,787)

미지급비용의 증가(감소)
400,534
-

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
(2,427)
(263,003)

합 계
(369,753)
(4,144,285)

(3) 보고기간 종료일 현재 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 용
당분기
전분기

건설중인자산에서 실제유형자산대체
426,675
1,152,600

장기차입금의 유동성대체
500,000
300,000

전환사채의 전환권행사 등
14,066,066
-

이익잉여금의 결손금보전

4,203,930

사용권자산인식
1,069,595
601,054

고객관의관계 이연법인세부채 인식

935,364

(4) 보고기간 종료일 현재 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

기초

재무활동
현금흐름

상각

기타
기말

단기차입금
2,879,569
(2,606,000)
-
-
273,569

유동성장기부채
-
(100,000)

500,000
400,000

장기차입금
10,500,000
(2,300,000)
-
(500,000)
7,700,000

전환사채
22,166,407
-
2,271,808
(9,814,641)
14,623,574

유동성금융리스부채
210,538
(34,043)
-
492,856
669,351

금융리스부채
186,290
(406,360)
-
680,598
460,528

합 계
35,942,804
(5,446,403)
2,271,808
(8,641,187)
24,127,022

26. 영업부문 정보
(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 보고부문별 주요한 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구 분
Device사업부
화장품사업부
화장품용기
사업부
연결조정 등
합 계

매출액
532,124
27,948,710
14,606,248
(770,776)
42,316,305

영업손익
45,344
2,247,567
280,283
(605,135)
1,968,058

자산
146,311
72,829,316
14,072,704
(14,000,837)
73,047,495

부채
40,579
33,053,098
4,420,022
(2,707,201)
34,806,497

<전분기>
(단위 : 천원)

구 분
Device사업부
화장품사업부
화장품용기
사업부
연결조정 등
합 계

매출액
877,425
20,394,992
15,988,368
(681,260)
36,579,525

영업손익
162,404
1,969,806
(487,472)
(656,237)
988,501

자산
44,398
64,850,851
14,988,141
(1,219,093)
78,664,296

부채
61,728
40,285,512
3,761,221
6,077,829
50,186,290

(2) 주요고객에 대한 정보

당분기 및 전분기 중 연결회사 매출액의 1%이상을 차지하는 외부고객으로부터 창출된 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

연결회사
주요매출처
당분기
전분기

(주)코디
A사
12,537,363
8,941,593

B사
1,525,625
3,518,422

27. 공정가치
가. 상각후원가로 계상되는 금융상품의 공정가치
연결회사의 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

나. 공정가치측정에 적용된 평가기법과 가정
파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다.

다. 연결재무상태표에 인식된 자산 및 부채의 공정가치 측정
연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

수준1 : 공정가치 측정치는 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

수준2 : 공정가치 측정치는 수준 1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

수준3 : 공정가치 측정치는 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하 지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

1) 다음은 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준1에서 수준3으로 분류하여 분석한 것입니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-

2) 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기 초
-
174,680

취 득
12,023
18,492

처 분
-
-

기타포괄손익으로 인식된 손익(세전)
(12,023)
(193,172)

합 계
-
-

28. 특수관계자 거래

(1) 지배ㆍ종속기업간 특수관계
보고기간 종료일 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분
당반기말
전기말

최상위지배기업
시너지파트너스(주)
시너지파트너스(주)

지배기업
유한회사 코스메틱플랫폼1호
유한회사 코스메틱플랫폼1호

기타특수관계자
시너지파트너스(주)의 그룹사 외
시너지파트너스(주)의 그룹사 외

(2) 당분기 및 전분기 중 현재 특수관계자간의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
수입임대료
이자수익
이자비용
지급수수료

최상위지배기업
시너지파트너스(주)
-
-
41,337
1,773,080
-

기타특수관계자

넥스페이
4,695
-
-
-
165

시너지미모스㈜
-
13,294
-
-
-

(주)시너지이노베이션
7,694
-
-
-
-

합 계
12,389
13,294
41,337
1,773,080
165

<전분기>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
이자수익
수입임대료
지급수수료

최상위지배기업
시너지파트너스(주)
9,650
-
-
-

기타특수관계자

넥스페이
22,726
-
-
900

주식회사메디카코리아
16,780
-
-
-

주식회사 프로톡스
9,980
-
-
-

(주)에코마이스터
9,500
-
-
-

주식회사 디에스케이
9,500
-
-
-

(주)엠아이텍
8,100
-
-
-

(주)휴바이오메드
4,400

-
-

(주)에이치와이티씨
4,100
-
-
-

주식회사시너지이노베이션
3,500
-
-
-

(주)에이엠테크놀로지 외
9,300
24,977
3,840
-

합 계
107,536
24,977
3,840
900

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
외상매출금
기타채권
대여금(주1)
전환사채
임대보증금

최상위지배기업
시너지파트너스(주)
-
31,507
2,000,000
22,400,000
-

기타특수관계자
넥스페이
-
-
-
-
-

시너지미모스(주)
-
16,384
-
-
13,200

시너지이노베이션
1,947
-
-
-
-

합 계
1,947
47,891
2,000,000
22,400,000
13,200

(주1) 대여금에 대하여 채무자인 시너지파트너스(주)가 소유한 시너지아이비투자(주) 보통주식 26만주를 질권 설정하고 있습니다.

<전기말>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
미지급금
전환사채

기타특수관계자
시너지파트너스(주)
-
33,000,000

디에스케이 외
1,238
-

합 계
1,238
33,000,000

(4) 당분기 및 전기 중 현재 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
가. 임직원

<당분기>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
기초
회수
기말

기타특수관계자
임직원
-
-
-

김근영
3,461,000
-
3,461,000

합 계
3,461,000
-
3,461,000

<전기>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
기초
감소
기말

기타특수관계자
임직원
15,072
(9,072)
6,000

김근영
3,461,000
-
3,461,000

합 계
3,476,072
(9,072)
3,467,000

당사의 전 대표이사인 김근영(2016.11.7. 취임, 2017.8.2. 사임)은 2017.4.17일부터 2017.7.21일까지 당사로부터 3,497백만원을 대여금의 형식으로 출금하였으며, 2017.7.3일 36백만원을 상환하였으며, 나머지 원금은 2017.8.4일에서 2017.8.7일 사이에 (주)와이즈코프와 ㈜북마크컨설팅으로부터 3,461백만원 전액에 대하여 대위변제를 받았습니다.

그러나, 당사는 김근영이 출금한 회사의 자금을 (주)와이즈코프와 ㈜북마크컨설팅이대위변제한 원인관계를 파악할 수 없어 김근영이 당사로부터 출금한 3,461백만원은 불법행위미수금으로 회계처리하고 전액 대손충당금을 설정하였으며, (주)와이즈코프와 ㈜북마크컨설팅이 대위변제한 3,461백만원은 대위변제이익으로 하여 2017년에 기타수익으로 계상하였습니다.

한편, 김근영의 자금 출금은 당사의 이사회 결의절차를 거치지 않았을 뿐만 아니라 상법 제542조의9 제1항에 따른 상장회사의 이사 등에 대한 신용공여 규정을 위반한것으로 보아 김근영을 2018년 3월 26일자로 상법위반(상법 제542조의9 제1항, 제624조의2)으로 경기용인동부경찰서에 고소하였으며, 2018.5.3. 경기용인동부경찰서로부터 접수된 사건처리결과 수원지방검찰청에 각하의견으로 송치되었습니다.

나. 기타 특수관계자

<당분기>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
계정과목
기초
증가
감소
기말

최상위지배기업
시너지파트너스(주)
전환사채
28,000,000
-
5,600,000
22,400,000

<전기>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
계정과목
기초
증가
감소
기말

최상위지배기업
시너지파트너스(주)
전환사채
28,000,000
-
-
28,000,000

(5) 보고기간 종료일 현재 주요경영진 전체에 대한 보상의 내용은 다음과 같으며 주요 경영진에는 당사의 기업활동, 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임이 있는 등기 및 비등기이사를 포함하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 상여
927,469
358,017

퇴직급여
83,162
59,238

합 계
1,010,631
236,851

(6) 보고기간 종료일 현재 지배회사인 시너지파트너스(주)가 인수한 전환사채 22,400백만원과 관련하여 연결회사의 부동산 및 종속기업투자주식을 담보로 제공하였습니다(담보제공 내역은 주석 17 참조). 

4. 재무제표

재무상태표

제 22 기 3분기말 2020.09.30 현재

제 21 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목

제 22 기 3분기말

제 21 기말

자산

Ⅰ.유동자산

8,032,701,687

23,791,572,814

(1)현금및현금성자산 (주3,4)

2,160,072,740

5,644,737,717

(2)매출채권및기타채권 (주4,5,29)

4,156,538,260

3,100,742,581

(3)단기금융상품 (주4)

6,108,615

6,081,361

(4)재고자산 (주7)

1,636,117,543

1,865,816,980

(5)당기법인세자산 (주25)

21,012,560

20,865,895

(6)기타유동자산 (주8)

52,851,969

53,328,280

(7)매각예정비유동자산 (주30)

0

13,100,000,000

Ⅱ.비유동자산

62,159,683,773

46,889,903,504

(1)장기대여금및기타채권 (주4,9,29)

296,929,728

340,284,940

(2)공정가치측정금융자산 (주6)

11,600,000,000

0

(3)종속기업및공동기업투자 (주10)

27,269,773,332

24,269,773,332

(4)유형자산 (주11,19)

15,781,775,408

15,027,587,828

(5)투자부동산 (주12)

6,986,005,443

7,016,724,369

(6)무형자산 (주13)

225,199,862

235,533,035

자산총계

70,192,385,460

70,681,476,318

부채

Ⅰ.유동부채

4,640,860,022

4,350,940,661

(1)매입채무및기타채무 (주4,14,29)

4,121,120,756

4,229,461,066

(2)기타유동부채 (주17)

115,174,114

95,499,371

(3)유동성금융리스부채

404,565,152

25,980,224

Ⅱ.비유동부채

24,281,403,135

36,759,348,240

(1)전환사채 (주4,16,29)

14,623,574,057

22,166,406,909

(2)금융리스부채

228,539,271

28,986,840

(3)장기차입금 (주4,15,19)

7,500,000,000

10,500,000,000

(4)기타비유동금융부채

13,200,000

200,000,000

(5)이연법인세부채 (주25)

1,916,089,807

3,863,954,491

부채총계

28,922,263,157

41,110,288,901

자본

Ⅰ.자본금 (주20)

12,101,987,000

7,613,433,500

Ⅱ.주식발행초과금 (주20)

56,519,877,121

46,407,454,043

Ⅲ.이익잉여금(결손금) (주20)

(37,023,829,527)

(37,881,300,202)

Ⅳ.기타자본구성요소 (주20)

9,672,087,709

13,431,600,076

자본총계

41,270,122,303

29,571,187,417

자본과부채총계

70,192,385,460

70,681,476,318

포괄손익계산서

제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 22 기 3분기

제 21 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.매출액 (주29)

5,839,126,368

25,251,078,461

7,207,812,259

20,432,238,405

(1)제품매출

5,884,251,006

25,251,078,461

7,207,812,259

20,432,238,405

(2)기타매출

(45,124,638)

0

0

0

Ⅱ.매출원가 (주21)

4,733,539,091

18,272,791,851

5,256,295,919

15,262,593,456

(1)제품매출원가

4,733,539,091

18,272,791,851

5,256,295,919

15,262,593,456

Ⅲ.매출총이익

1,105,587,277

6,978,286,610

1,951,516,340

5,169,644,949

Ⅳ.판매비와관리비 (주21,22)

1,382,747,171

3,893,866,698

830,057,281

2,567,035,237

Ⅴ.영업이익(손실)

(277,159,894)

3,084,419,912

1,121,459,059

2,602,609,712

Ⅵ.영업외손익

(1,139,224,381)

(3,114,438,639)

(968,149,078)

(4,176,746,200)

(1)기타수익 (주4,23)

56,021,469

206,657,354

72,486,636

179,085,418

(2)기타비용 (주4,23)

(579,259,122)

(907,300,381)

(12,244,480)

(1,349,236,955)

(3)금융수익 (주4,24)

44,442,820

103,482,438

1,299,009

30,225,828

(4)금융비용 (주4,24,29)

(660,429,548)

(2,517,278,050)

(1,029,690,243)

(3,036,820,491)

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)

(1,416,384,275)

(30,018,727)

153,309,981

(1,574,136,488)

Ⅷ.법인세비용 (주25)

(1,382,554)

(887,489,402)

(203,986,695)

(617,447,344)

Ⅸ.계속영업이익(손실)

(1,415,001,721)

857,470,675

357,296,676

(956,689,144)

Ⅹ.중단영업이익(손실) (주30)

0

0

0

(1,051,733,388)

XI.당기순이익(손실)

(1,415,001,721)

857,470,675

357,296,676

(2,008,422,532)

XⅡ.기타포괄손익

0

0

0

0

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

0

0

0

0

1.매도가능금융자산평가손익

0

0

0

0

XⅢ.총포괄이익(손실) (주26)

(1,415,001,721)

857,470,675

357,296,676

(2,008,422,532)

XIV.주당이익 (주26)

(1)기본주당계속영업손익 (단위 : 원)

(60)

46

31

(82)

(2)기본주당중단영업손익 (단위 : 원)

0

0

0

(90)

(3)희석주당계속영업손익 (단위 : 원)

(60)

46

31

(82)

(4)희석주당중단영업손익 (단위 : 원)

0

0

0

(90)

자본변동표

제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

계정과목

자본

자본금

주식발행초과금

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

5,931,065,000

42,682,538,668

(37,043,910,067)

19,202,459,937

30,772,153,538

Ⅱ.총포괄손익

(1)당기순이익(손실)

(2,008,422,532)

(2,008,422,532)

(2)매도가능증권평가손익

Ⅲ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

(1)전환권행사

(2)유상증자

(3)무상감자

4,203,930,085

(4,203,930,085)

2019.09.30 (Ⅳ.기말자본)

5,931,065,000

42,682,538,668

(34,848,402,514)

14,998,529,852

28,763,731,006

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

7,613,433,500

46,407,454,043

(37,881,300,202)

13,431,600,076

29,571,187,417

Ⅱ.총포괄손익

(1)당기순이익(손실)

857,470,675

857,470,675

(2)매도가능증권평가손익

Ⅲ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

(1)전환권행사

4,488,553,500

10,112,423,078

(3,759,512,367)

10,841,464,211

(2)유상증자

(3)무상감자

2020.09.30 (Ⅳ.기말자본)

12,101,987,000

56,519,877,121

(37,023,829,527)

9,672,087,709

41,270,122,303

현금흐름표

제 22 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

(단위 : 원)

계정과목

제 22 기 3분기

제 21 기 3분기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 (주27)

4,185,540,270

2,865,914,456

(1)당기순이익(손실)

857,470,675

(2,008,422,532)

(2)당기순이익조정을 위한 가감

3,408,873,161

4,603,804,791

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

45,968,752

443,579,451

(4)이자의 수취

85,501,445

30,189,605

(5)이자의 지급

(212,273,763)

(209,988,444)

(6)법인세의 납부(환급)

0

6,751,585

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(4,273,226,636)

(1,094,622,574)

(1)투자활동으로 인한 현금유입액

13,326,293,183

2,956,711,508

1.단기대여금의 회수

0

302,572,188

2.장기대여금의 회수

0

0

3.보증금의 감소

20,475,000

104,182,690

4.매도가능금융자산의 감소

0

0

5.종속기업투자의 감소

0

0

6.장기금융상품의 감소

0

0

7.기타투자자산의 감소

0

0

8.무형자산의 처분

818,184

0

9.유형자산의 처분

204,999,999

2,549,956,630

10.투자부동산의 처분

0

0

11.매각예정자산의 처분

13,100,000,000

0

(2)투자활동으로 인한 현금유출액

(17,599,519,819)

(4,051,334,082)

1.단기금융상품의 증가

0

0

2.장기금융상품의 증가

0

(1,133,082)

3.단기대여금의 증가

(4,000,000,000)

(2,565,000,000)

4.장기대여금의 증가

0

0

5.당기손익공정가치측정금융자산의 증가

(11,600,000,000)

0

6.보증금의 증가

(246,186,000)

(24,844,000)

7.종속기업투자의 증가

0

0

8.유형자산의 취득

(964,222,319)

(1,399,092,000)

9.무형자산의 취득

(4,625,000)

(61,265,000)

10.건설중인자산의 취득

(784,486,500)

0

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(3,396,978,611)

(1,757,464,800)

(1)재무활동으로 인한 현금유입액

3,006,600,000

200,000,000

1.유상증자

0

0

2.단기차입금의 증가

3,000,000,000

0

3.전환사채의 발행

0

0

4.신주인수권의 행사

0

0

5.리스채권의 회수

6,600,000

0

6.임대보증금의 증가

0

200,000,000

(2)재무활동으로 인한 현금유출액

(6,403,578,611)

(1,957,464,800)

1.전환사채의 상환

0

0

2.단기차입금의 상환

0

0

3.장기차입금의 상환

(6,000,000,000)

(174,970,000)

4.유동성장기차입금의 상환

0

0

5.유동성금융리스부채의 상환

(147,150,983)

(83,776,464)

6.금융리스부채의 상환

(36,075,550)

(170,980,560)

7.전환사채의 전환

(33,552,078)

0

8.임대보증금의 상환

(186,800,000)

0

9.유동성장기부채의 상환

0

(1,527,737,776)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감(I+II+III)

(3,484,664,977)

13,827,082

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

5,644,737,717

2,497,682,719

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

0

0

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

2,160,072,740

2,511,509,801

5. 재무제표 주석

제 22 기 (당) 3분기 2020년 09월 30일 현재

제 21 기 (전) 3분기 2019년 09월 30일 현재

주식회사 코디

1. 일반사항 

주식회사 코디(이하 "회사")는 1999년 2월에 설립되어 코스메틱(화장품)의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 용인시에 위치하고 있으며경상북도 김천시와 경기도 화성시에 제조시설을 보유하고 있습니다.

회사는 2010년 1월에 유가증권시장에 주식을 상장하였으며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

시너지파트너스
6,729,474
27.80%

유한회사 코스메틱플랫폼1호
4,318,673
17.84%

시너지벤처파트너스
497,981
2.06%

이건영
114,255
0.47%

(주)코디(자기주식)
147,511
0.61%

기타
12,396,080
51.22%

합 계
24,203,974
100.00%

2. 중요한 회계정책

분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 요약중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있으므로 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 전기 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 2020년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정

개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.

취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다.

상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2) 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

(2) 분기재무제표 작성기준

1) 측정기준

분기재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

2) 기능통화와 표시통화

분기재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

(3) 별도재무제표에서 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자

분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거하여 원가법으로 표시한 재무제표이며, 종속기업, 관계기업 또는 공동기업으로부터 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 그 배당금을 별도재무제표에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 중간기간의 법인세

중간기간의 법인세는 각 중간기간에 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있는 사항을 제외하고는 전기 연차재무제표와 동일합니다.

(5) 중요한 회계추정 및 판단

분기재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 당분기말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 당분기말 현재 COVID-19로 인하여 사업, 재무상태 및 재무성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 분기재무제표에 인식되는 금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 당분기말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 전기 연차재무제표와 동일합니다.

3. 현금및현금성자산
보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

현금
5,519
-

보통예금 등
2,154,554
5,644,738

합 계
2,160,073
5,644,738

4. 금융상품의 범주별 분류

(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
2,160,073
-
2,160,073

매출채권및기타채권
4,156,538
-
4,156,538

단기금융상품
6,109
-
6,109

당기손익인식금융자산
-
11,600,000
11,600,000

장기대여금및기타채권
296,930
-
296,930

합 계
6,619,650
11,600,000
18,219,650

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
5,644,738
5,644,738

매출채권및기타채권
3,100,743
3,100,743

단기금융상품
6,081
6,081

장기대여금및기타채권
340,285
340,285

합 계
9,091,847
9,091,847

(2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가측정
합 계
상각후원가측정
합 계

매입채무및기타채무
4,121,121
4,121,121
4,229,461
4,229,461

장기차입금
7,500,000
7,500,000
10,500,000
10,500,000

유동성리스부채
404,565
404,565
25,980
25,980

전환사채
14,623,574
14,623,574
22,166,407
22,166,407

리스부채
228,539
228,539
28,987
28,987

기타비유동금융부채
13,200
13,200
200,000
200,000

합 계
26,890,999
26,890,999
37,150,835
37,150,835

(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 세전 포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치측정
금융자산
상각후 원가측정
금융부채
합 계

이자수익
90,087

90,087

외환손익
3,055

3,055

대손상각비
(93,691)

(93,691)

기타의대손상각비
(288,316)

(288,316)

처분손익

13,396

13,396

이자비용

(2,517,278)
(2,517,278)

합 계
(288,865)
13,396
(2,517,278)
(2,792,747)

<전분기>
(단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
상각후 원가측정
금융부채
합 계

이자수익
30,226
-
30,226

외환손익
(2,675)
-
(2,675)

이자비용
-
(3,036,820)
(3,036,820)

합 계
27,551
(3,036,820)
(3,009,269)

5. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
3,348,126
(229,096)
3,119,030
3,215,090
(135,405)
3,079,685

단기대여금
1,965,000
(965,000)
1,000,000
3,943,923
(3,943,923)
-

미수금
3,707,039
(3,688,155)
18,884
232,455
(227,155)
5,300

불법행위미수금
-
-
-
3,461,000
(3,461,000)
-

미수수익
18,624
-
18,624
15,758
-
15,758

합 계
9,038,789
(4,882,251)
4,156,538
10,868,226
(7,767,483)
3,100,743

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권 중 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
기대신용손실율
매출채권
기대신용손실율

3개월 이하
2,622,929
0.95%
2,968,133
0.55%

3개월 초과 ~ 6개월 이하
583,378
14.36%
158,697
24.40%

6개월 초과 ~ 9개월 이하
46,682
54.05%
4,761
86.96%

9개월 초과 ~ 12개월 이하
-
100.00%
10,827
100.00%

1년 초과
95,139
100.00%
72,672
100.00%

차감: 대손충당금
(229,096)
-
(135,405)
-

합 계
3,119,030

3,079,685

(3) 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구 분
매출채권
단기대여금
미수금
불법행위미수금
합 계

기 초
135,405
3,943,923
227,155
3,461,000
7,767,483

대손상각
93,691

93,691

대체

3,461,000
(3,461,000)
-

제각

(2,978,923)

(2,978,923)

기 말
229,096
965,000
3,688,155
-
4,882,251

<전기>
(단위 : 천원)

구 분
매출채권
단기대여금
미수금
불법행위미수금
합 계

기 초
93,703
3,359,735
227,155
3,461,000
7,141,593

대손상각
41,702
584,188
-
-
625,891

기 말
135,405
3,943,923
227,155
3,461,000
7,767,484

6. 공정가치측정금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
취득원가
당분기말
전기말

<채무증권>

비앤비코리아 사모 전환사채
11,000,000
11,000,000
-

뉴로바이오젠(주) 사모 분리형 신주인수권부사채
600,000
600,000
-

합계
11,600,000
11,600,000
-

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 용
주식수
(주)
지분율
(%)
당분기말
전기말

취득원가
평가손익
장부가액
취득원가
평가손익
장부가액

비유동
(주)대일테크
21,835
19.85
174,680
(174,680)
-
174,680
(174,680)
-

한편, 시장성 없는 지분증권에 대하여는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으므로 취득원가로 평가하고 매 보고기간종료일에 손상검사를 수행하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초
-
174,680

평가액
-
(174,680)

자본에 가감되는 법인세효과
-
38,430

기말
-
-

7. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

제품
239,613
286,436

제품 평가충당금
(5,307)
(8,961)

원재료
680,218
611,612

원재료 평가충당금
-
-

부재료
447,656
731,128

재공품
273,938
266,268

재공품 평가충당금
-
(20,667)

합 계
1,636,118
1,865,816

8. 기타유동자산

보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

선급금
9,252
22,321

선급비용
27,626
31,008

유동성리스채권
15,974
-

합 계
52,852
53,329

9. 장기대여금및기타채권

보고기간 종료일 현재 장기대여금및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

장기미수금
288,316
288,316

장기미수금 대손충당금
(288,316)
-

임차보증금
277,680
51,969

리스채권
19,250

합 계
296,930
340,285

한편, 당사는 장기대여금및기타채권의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없다고판단하고 있습니다.

10. 종속기업 및 공동기업투자

(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
회사명
소재지
업종
결산월
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
(주)에스유알코리아
한국
화장품 유통
12월
100.00%
3,000,000
90.00%
-

(주)이노코스텍 (주1)
한국
화장품용기 제조
12월
100.00%
24,269,773
100.00%
24,269,773

합 계

27,269,773

24,269,773

(주1) 해당 종속기업은 당분기중 (주)신환코스텍에서 (주)이노코스텍으로 사명을 변경하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초
24,269,773 

27,154,247

취득
3,000,000
-

처분
-
-

손상
-
(2,884,474)

기말
27,269,773 

24,269,773

(3) 보고기간 종료일 현재 종속기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위 : 천원)

회사명
총자산
총부채
순자산
총매출
당기순이익

(주)에스유알코리아
2,783,242
4,149,243
(1,366,001)
3,229,756
(1,132,870)

(주)이노코스텍
14,072,704
4,420,022
9,652,682
14,606,248
442,324

<전기말>

(단위 : 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)에스유알코리아
2,288,469
5,511,146
1,493,127
(2,348,898)
(2,363,322)

(주)이노코스텍
12,695,823
3,485,464
19,575,492
(1,436,288)
(1,436,288)

11. 유형자산

(1) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

과 목
토지
건물
기계장치
기타의유형자산
사용권자산
건설중인자산
합 계

취득원가

기초
2,865,021
7,508,199
4,282,062
5,262,193
83,969
-
20,001,444

취득
-
-
404,825
550,597
716,780
784,487
2,456,689

처분
-
-
(1,151,800)
(665,046)
(40,637)
-
(1,857,483)

정책변경
-
-
-
-
-
-
-

손상
-
-
-
-
-
-
-

대체
-
-
412,850
13,825
-
(426,675)
-

폐기
-
-
(11,000)
(690,342)
-
-
(701,342)

기말
2,865,021
7,508,199
3,936,937
4,471,227
760,112
357,812
17,034,287

감가상각누계액

기초
-
565,753
1,296,160
3,081,258
30,687
-
4,973,858

상각
-
147,117
390,168
311,610
133,689
-
982,584

대체
-
-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
(563,715)
(1,129)
-
(564,844)

폐기
-
-
(585,449)
(688,615)
-
-
(1,274,064)

손상
-
-
-
-
-
-
-

기말
-
712,870
1,100,879
2,140,538
163,247
-
4,117,534

장부금액
2,865,021
6,795,329
2,836,058
2,330,689
596,865
357,812
15,781,774

한편, 당사의 유형자산 중 토지 및 건물은 당사의 금융기관의 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석19 참조).

<전기>
(단위 : 천원)

과 목
토지
건물
기계장치
기타의유형자산
사용권자산
건설중인자산
합 계

취득원가

기초
16,495,313
15,910,537
5,284,422
6,876,944
-
-
44,567,217

정책변경
-
-
-
-
64,405
-
64,405

취득
-
-
677,392
766,800
30,627
-
1,474,819

처분/폐기
-
-
(2,396,752)
(1,413,264)
(11,063)
-
(3,821,079)

손상
-
-
-
(157,087)
-
-
(157,087)

대체(주1)
(13,630,292)
(8,402,338)
717,000
(811,200)
-
-
(22,126,830)

기말
2,865,021
7,508,199
4,282,062
5,262,193
83,969
-
20,001,445

감가상각누계액

기초

상각
-
378,867
531,034
454,605
39,885
-
1,404,391

대체(주1)
-
(1,390,606)
-
-
-
-
(1,390,606)

처분/폐기
-
-
(807,068)
(435,481)
(9,198)
-
(1,251,747)

기말
-
565,752
1,296,160
3,081,257
30,687
-
4,973,856

장부금액
2,865,021
6,942,447
2,985,902
2,180,936
53,282
-
15,027,589

(주1) 전기 중 매각예정비유동자산과 투자부동산으로 분류되었습니다. (주석 12,32 참조)

(2) 보고기간 종료일 현재 보유토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
종 류
당분기말
전기말

장부금액
공시지가
장부금액
공시지가

토지
공장부지 등
2,865,021 

2,354,135
2,865,021
2,262,881

(3) 보험가입자산
보고기간 종료일 현재 당사는 재고자산 및 유형자산 등에 대하여 MG손해보험 등에 부보금액 15,060백만원의 화재보험 등에 가입하고 있으며, 부보금액 중 2,702백만원은 금융기관에 질권 설정되어 있습니다. 보험가입 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

소재지
부보자산
구분
부보금액
보험사
질권

용인시 수지구 광교중앙로 338, A동 3층

소재지내 자산일체
화재
2,458,500
MG손해보험
-

화성시 정남면 안념길 112번길 45
소재지내 자산일체
화재
4,070,000
MG손해보험
기업은행

김천시 어모면 남산리 2034번지
소재지내 자산일체
화재
5,431,617
MG손해보험
-

안산시 성곡동 778-4
소재지내 자산일체
화재
3,100,000
KB손해보험
-

합계

15,060,117

12. 투자부동산

(1) 보고기간 종료일 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

과 목
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
5,526,712
-
5,526,712

건물
1,639,996
(180,702)
1,459,294

합 계
7,166,708
(180,702)
6,986,005

<전기말>
(단위 : 천원)

과 목
취득원가
상각누계액
장부금액

토지(주1)
5,526,711
-
5,526,711

건물(주1)
1,639,996
(149,983)
1,490,013

합 계
7,166,707
(149,983)
7,016,724

(주1)
투자부동산은 유형자산에서 대체되었습니다.

(2) 당분기와 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

과 목
기초
대체
감가상각비
기말

토지
5,526,712
-
-
5,526,712

건물
1,490,013
-
(30,719)
1,459,294

합 계
7,016,724
-
(30,719)
6,986,005

<전기>
(단위 : 천원)

과 목
기초
대체
감가상각비
기말

토지
-
5,526,711
-
5,526,711

건물
-
1,517,319
(27,306)
1,490,013

합 계
-
7,044,030
(27,306)
7,016,724

(3) 당분기와 전기 중 투자부동산과 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

임대수익
163,968
158,848

운영비용
(30,719)
(27,306)

합 계
133,249
131,542

13. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

과 목
개발비
산업재산권
소프트웨어
회원권
영업권
합 계

취득원가
2,429,000
431,896
473,685
515,674
7,115,207
10,965,462

국고보조금
-
-
(33,625)
-
-
(33,625)

상각누계액
(737,400)
(305,728)
(370,355)
-
-
(1,413,484)

손상차손누계액
(1,691,600)
(113,080)
(22,593)
(350,674)
(7,115,207)
(9,293,154)

장부금액
-
13,088
47,112
165,000
-
225,200

<전기말>
(단위 : 천원)

과 목
개발비
산업재산권
소프트웨어
회원권
영업권
합 계

취득원가
2,429,000
431,043
471,360
515,674
7,115,207
10,962,284

국고보조금
-
-
(40,830)
-
-
(40,830)

상각누계액
(737,400)
(302,424)
(352,943)
-
-
(1,392,767)

손상차손누계액
(1,691,600)
(113,080)
(22,593)
(350,674)
(7,115,207)
(9,293,154)

장부금액
-
15,539
54,994
165,000
-
235,533

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

과 목
개발비
산업재산권
소프트웨어
회원권
영업권
합 계

기초금액
-
15,539
54,994
165,000
-
235,533

취득
-
2,300
2,325
-
-
4,625

처분
-
(231)
-
-
-
(231)

국고보조금
-
-
7,205
-
-
7,205

상각비
-
(4,520)
(17,412)
-
-
(21,932)

손상차손
-

-
-
-
-

기말금액
-
13,088
47,112
165,000
-
225,199

<전기>
(단위 : 천원)

과 목
개발비
산업재산권
소프트웨어
회원권
영업권
합 계

기초금액
-
19,053
6,337
165,000
1,104,973
1,295,363

취득
-
2,300
107,000
-
-
109,300

국고보조금
-
-
(48,035)
-
-
(48,035)

상각비
-
(5,814)
(10,308)
-
-
(16,122)

손상차손
-
-
-
-
(1,104,973)
(1,104,973)

기말금액
-
15,539
54,994
165,000
-
235,533

14. 매입채무및기타채무

보고기간 종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

매입채무
1,260,818
1,692,615

미지급금
2,740,367
2,353,793

미지급비용
119,936
183,053

합 계
4,121,121
4,229,461

15. 차입금

(1) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
종류
만기
이자율(%)
당분기말
전기말

기업은행
일반자금대출
2021-11-07
3.48%
-
6,000,000

시설자금대출
2022-11-15
3.31%
4,500,000
4,500,000

운전자금대출
2023-07-16
3.20%
3,000,000
-

소 계
7,500,000
10,500,000

유동성대체
-
-

합 계
7,500,000
10,500,000

상기 차입금과 관련하여 당사의 유형자산 중 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석 19 참조).

(3) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

연 도
상환금액

2022.10.01~2023.09.30

7,500,000

합 계
7,500,000

16. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구 분
제12회차
제13회차
제14회차
제15회차
합계

발행일
2018-09-27
2018-09-27
2018-10-01
2018-12-18

만기일
2023-09-27
2023-09-27
2023-10-01
2021-12-18

표면이자율
-
-
-
-

보장수익율
-
-
-
3.00%

전환사채 액면금액
12,000,000
7,000,000
3,400,000
1,460,000
23,860,000

사채상환할증금
-
-
-
136,958
136,958

사채할인발행차금
(32,788)
(19,121)
(9,425)
(245)
(61,579)

전환권조정
(4,845,373)
(2,825,656)
(1,377,444)
(263,333)
(9,311,805)

전환사채잔액
7,121,839
4,155,223
2,013,132
1,333,380
14,623,574

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
제12회차
제13회차
제14회차
제15회차
합계

발행일
2018-09-27
2018-09-27
2018-10-01
2018-12-18

만기일
2023-09-27
2023-09-27
2023-10-01
2021-12-18

표면이자율
0%
0%
0%
0%

보장수익율
0%
0%
0%
3.00%

전환사채 액면금액
12,000,000
7,000,000
9,000,000
9,200,000
37,200,000

사채상환할증금
-
-
-
863,024
863,024

사채할인발행차금
(38,520)
(22,469)
(29,284)
(2,340)
(92,612)

전환권조정
(5,692,360)
(3,320,427)
(4,279,906)
(2,511,313)
(15,804,006)

전환사채잔액
6,269,120
3,657,104
4,690,810
7,549,371
22,166,406

(2) 당사가 발행한 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
제12회차
제13회차
제14회차
제15회차

사채의 종류
전환사채
전환사채
전환사채
전환사채

권리행사 및 청구기간
2018.09.27 ~ 2023.09.27
2018.09.27 ~ 2023.09.27
2018.10.01 ~ 2021.10.01
2019.11.03 ~ 2021.09.03

권리행사 및 청구가격
1,486원
1,486원
1,486원
1,486원

발행할 주식의 종류
(주)코디 기명식 보통주
(주)코디 기명식 보통주
(주)코디 기명식 보통주
(주)코디 기명식 보통주

행사가액의 조정
주가하락시 행사가액 인하조건(단, 발행 당시 전환가격의 70% 이상)
주가하락시 행사가액 인하조건(단, 발행 당시 전환가격의 70% 이상)
주가하락시 행사가액 인하조건(단, 발행 당시 전환가격의 70% 이상)
주가하락시 행사가액 인하조건(단, 발행 당시 전환가격의 70% 이상)

조기상환청구권
(Put Option)
-
-
-
(주4)

권리 미행사 및 미청구 주식의 수
사채권면 100% 전환
사채권면 100% 전환(주1)
사채권면 100% 전환(주2)
사채권면 100% 전환(주3)

(주1) 2019년 9월 28일 전환사채 종 120억원 중 50억원 전환청구에 따라 3,364,737주가 주식 전환되었습니다.
(주2) 2020년 5월 31일 및 2020년 6월 30일 전환사채 종 90억원 중 56억원 전환청구에 따라 3,768,505주가 주식 전환되었습니다.
(주3) 2020년 5월 31일 및 2020년 6월 30일, 2020년 9월 30일에 전환사채 종 92억원 중 77.4억원 전환청구에 따라 5,208,603주가 주식 전환되었습니다.
(주4) 전환사채 15회차는 2019년 10월 31일 전환사채 인수 계약서 변경 약정서 체결로 조기상환청구권(Put Option) 조항에 삭제되었습니다.

17. 기타유동부채

보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당분기말
전기말

예수금
26,765
17,164

선수금
53,046
-

미지급배당금
7,273
7,273

부가세예수금
28,090
71,062

합 계
115,174
95,499

18. 약정사항 및 우발사항

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
약정내용
한도금액
실행금액

기업은행
시설자금대출
4,500,000
4,500,000

기업은행
운전자금대출
3,000,000
3,000,000

합 계
7,500,000
7,500,000

(2) 계류중인 소송사건

가. 당사가 원고인 사건

(단위 : 천원)

피 고
사건번호
관할법원
소송내용
소송가액

강유성외 1명
2017가단252894
인천지방법원
채무부존재확인
50,000

합 계
50,000

나. 당사가 피고인 사건

(단위 : 천원)

원 고
사건번호
관할법원
소송내용
소송가액

(주)이스타홀딩스
2020나2028274
서울고등법원
주식인도청구의소
2,000,000

강유성외 1명
2018가단239911
인천지방법원
공사대금
237,958

최재원
2018가합510746
서울중앙지방법원
손해배상
748,771

김상선
2020나67448
인천지방법원
약정금
162,000

이학병
2020가합543411
서울중앙지방법원
주식양수도대금청구
1,442,917

합 계
4,591,646

상기 계류 중인 소송사건 등에 대한 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(3) 관리종목지정해제

당사는 2017년 8월 11일자 반기검토보고서 의견거절 사유로 인해 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따라 관리종목으로 지정되었다가 2020년 3월 23일 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 따라 최근 3사업년도중 2사업년도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유해소, 최근 4사업년도 연속 영업손실 발생 사유해소등의 사유로인하여 관리종목에서 해제되었습니다.

(4) 주권매매거래정지해제(상장유지)

당사는 2018년 2월 8일자로 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호사목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제6호의 규정에 의거, '관리종목의 경영권 변동사실' 사유로 인하여 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부의 심사 목적으로 주권의 매매거래가 정지되었습니다.

한편, 당사는 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과 2019년 6월 13일부터 2020년 4월 13일까지 10개월간의개선기간을 추가로 한국거래소로부터 부여받았습니다. 이후, 한국거래소는 코스닥기업심사위원회를 개최하여 당사가 제출한 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에대한 전문가의 확인서 등을 검토하고 2020년 5월 25일 당사의 상장유지를 결정하였습니다..

(5) 자진 보호예수실시

당사의 최대주주인 유한회사 코스메틱 플랫폼1호는 2018년 2월 12일 제3자배정 유상증자로 취득한 당사의 주식 92만 5천주(감자 후)에 대하여 1년의 의무보호예탁기간에 더하여 자진보호예수기간 2년을 추가하여 총 3년간의 보호예수를 진행하였습니다(의무보호예수기간 2018.2.27.~2019.2.26./자진보호예수기간 2019.02.27.~2021.02.26.). 또한, 2018년 2월 17일 경영권변경 등에 관한 계약에 따라 추가로 취득한 50만주(감자 후)에 대하여도 3년의 자진 보호예수 기간을 설정하였습니다(자진보호예수기간 2018.04.18.~2021.04.17.).

한편, 2018년 7월 10일 50% 무상감자 실시 후 2018년 10월 5일 제3자배정 유상증자로 취득한 당사의 주식 202만주에 대하여도 1년의 의무보호예탁기간에 더하여 자진보호예수기간 2년을 추가하여 총 3년간의 보호예수를 진행하였습니다(의무보호예수기간 2018.10.26.~2019.10.25./자진보호예수기간 2019.10.26.~2021.10.25.).

이와 별도로 당사 최대주주의 특수관계인인 시너지파트너스(주)는 시너지파트너스(주)가 보유한 제 13회차 전환사채의 일부(50억원)를 전환청구 행사함과 동시에 총 3년간의 의무보호 예수를 진행하였습니다(의무보호예수기간: 2019.11.15 ~ 2022.11.14).

19. 담보제공자산 및 지급보증

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
6,986,005
5,400,000
일반차입금
4,500,000
기업은행

토지 및 건물
5,687,811
3,600,000
3,000,000

토지 및 건물
3,658,684
42,600,000
전환사채
22,400,000
시너지파트너스

종속기업투자주식
27,269,773

(2) 보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증금액
사용액
보증내용

서울보증보험
42,300
42,300
하자보수이행보험 등

(3) 보고기간 종료일 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증 내역은 없습니다.

(단위 : 천원)

수혜자
보증처
보증금액
사용액
보증내용

(주)에스유알코리아
기업은행
336,000
224,000
관계사 보증

(주)이노코스텍 (주1)
기업은행
840,000
600,000
관계사 보증

(주1) 해당 종속기업은 당분기중 (주)신환코스텍에서 (주)이노코스텍으로 사명을 변경하였습니다.

20. 자본금과 주식발행초과금

(1) 보고기간 종료일 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 주당 액면금액 및 발행한 주식의 수는 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

구 분
당분기말
전기말

보통주 수권발행주식수
97,000,000
97,000,000

우선주 수권발행주식수
3,000,000
3,000,000

1주당 액면금액
500
500

보통주 발행주식수
24,203,974
15,226,867

우선주 발행주식수
-
-

(2) 자본금의 변동
당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

내 용
보통주자본금
주식발행초과금

기 초
7,613,434
46,407,454

전 환 권 행 사
4,488,553
10,112,423

기 말
12,101,987
56,519,877

<전기>
(단위 : 천원)

내 용
보통주자본금
주식발행초과금

기 초
5,931,065
42,682,539

전 환 권 행 사
1,682,369
3,724,915

기 말
7,613,434
46,407,454

(3) 결손금
보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금(주1)
79,600
79,600

미처분이익잉여금(결손금)
(37,103,430)
(37,960,900)

합 계
(37,023,830)
(37,881,300)

(주1)
당사의 법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 주식배당 외에 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 상법 제 461조의 2 규정에 따른 초과액 이외의 이익
준비금은 현금으로 배당될 수 없으며, 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용
될 수 있습니다.

(4) 기타자본구성요소
보고기간 종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

신주인수권대가(주1)
185,751
185,751

전환권대가
10,333,106
14,092,619

자기주식처분이익
10,415
10,415

자기주식(주2)
(720,934)
(720,935)

감자차익
-
-

기타포괄손실
(136,250)
(136,250)

합 계
9,672,088
13,431,600

(주1)

제1회 사모신주인수권부사채 3,500백만원(2016년 상환완료)에 부여된 동 신주인수권
의 행사가능기간은 2021년 7월 28일까지입니다.

21. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

제품 및 재공품 등의 변동
13,378
171,730

원부재료의 사용액
12,390,764
10,573,736

급여
2,960,666
2,481,663

감가상각비
982,584
1,077,574

경상연구개발비
455,225
391,935

소모품비
360,057
837,766

지급수수료
1,403,739
694,881

무형자산상각비
14,727
11,377

기타
3,585,519
1,588,967

합 계
22,166,659
17,829,629

22. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
367,350
1,136,232
222,676
666,914

퇴직급여
33,469
63,170
11,960
55,821

복리후생비
64,493
189,117
47,400
159,211

여비교통비
13,222
36,522
16,412
62,830

접대비
17,296
31,109
5,506
19,969

통신비
855
2,660
842
3,512

세금과공과
46,298
84,404
62,493
127,189

감가상각비
143,535
409,077
144,102
330,165

지급임차료
(4,818)
22
2,896
5,106

경상연구개발비
144,765
367,715
84,239
315,687

지급수수료
507,850
1,256,967
153,228
543,365

기타
48,432
316,872
78,303
277,266

합 계
1,382,747
3,893,867
830,057
2,567,035

23. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

수입임대료
39,712
163,968
65,193
114,145

외환차익
-
8,111
-
269

외화환산이익
200
200
-
-

유형자산처분이익
4,090
4,998
-
29,234

무형자산처분이익
587
587
-
-

잡이익
5,065
22,050
7,293
35,437

수입수수료
6,367
6,742
-
-

합 계
56,021
206,656
72,486
179,085

기타비용

임대비용
10,240
30,719
10,240
17,066

외환차손
176
5,055
-
2,944

외화환산손실
164
457
-
-

기타대손상각비
288,316
288,316
-
-

유형자산처분손실
377,351
487,480
-
-

유형자산손상차손
-
-
-
157,087

무형자산손상차손
-
-
-
1,104,973

유형자산폐기손실
-
1,727
-
46,744

기부금
3,000
3,494
2,000
7,000

잡손실
(99,988)
90,053
4
13,422

합 계
579,259
907,301
12,244
1,349,236

24. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
36,815
90,087
1,299
30,226

당기손익공정가치측정금융자산 처분이익

13,395
-
-

합 계
36,815
103,482
1,299
30,226

금융비용

이자비용
660,429
2,517,278
1,029,690
3,036,820

합 계
660,429
2,517,278
1,029,690
3,036,820

25. 법인세비용

(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용의 주요 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세 부담액(법인세추납액ㆍ환급액 포함)
-
-

이연법인세자산(부채)의 변동
(1,947,864)
(617,447)

합계
(1,947,864)
(617,447)

자본에 가감된 법인세비용(수익)
(1,060,375)
-

법인세비용(수익)
(887,489)
(617,447)

26. 주당손익

(1) 산정기준

기본주당손익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하고 있으며, 희석주당손익은 모든 희석효과가 있는잠재적보통주의 영향을 고려하여 기본주당손익의 계산에 사용된 당기순손익, 유통보통주식수를 조정하여 산정하고 있습니다.

(2) 기본주당순이익(손실)의 계산 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 당기순이익(손실)
(1,415,001,721)
857,470,675
357,296,676
(2,008,422,532)

계속사업이익
(1,415,001,721)
857,470,675
357,296,676
(956,689,144)

중단사업이익
-
-
-
(1,051,733,388)

가중평균유통보통주식수
23,763,585
18,837,394
11,714,619
11,714,619

기본주당계속영업이익
(60)
46
31
(82)

기본주당중단영업이익
-
-
-
(90)

기본주당순이익(손실)
(60)
46
31
(171)

(3) 희석주당순이익(손실)
희석주당이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 다만, 당사는 당분기에 전환사채 및 신주인수권 등의 잠재적보통주를 보유하고 있으나 희석화효과가 없다고 판단되어 희석주당순손익을 산정하지 아니하였습니다.

27. 현금흐름표

(1) 영업활동으로 인한 현금흐름 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

대손상각비(환입)
93,691
25,447

기타의대손상각비
288,316
-

감가상각비
982,584
1,077,574

무형자산상각비
14,727
11,377

이자수익
(90,087)
(30,226)

이자비용
200,886
3,036,821

리스부채상각이자비용
2,316,392
-

투자자산처분손실
-
-

종속기업투자주식처분이익
-
-

외화환산손실
457
-

유형자산처분이익
(4,998)
(29,234)

유형자산처분손실
487,480
-

무형자산처분이익
(587)
-

유형자산손상차손
-
157,087

유형자산폐기손실
1,727
46,744

무형자산손상차손
-
1,104,974

재고자산평가충당금환입
(24,321)
(196,378)

임대비용
30,719
17,066

잡이익
(624)
-

법인세비용(수익)
(887,489)
(617,447)

합계
3,408,873
4,603,805

(2) 영업활동으로 인한 현금흐름 중 순운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 감소(증가)
(133,494)
1,544,849

미수금의 감소(증가)
(13,584)
(5,274)

선납세금의 감소(증가)
(147)
-

선급금의 감소(증가)
13,068
34,535

선급비용의 감소(증가)
3,382
2,968

부가세대급금의 감소(증가)
-
(78,270)

재고자산의 감소(증가)
254,020
92,674

매입채무의 감소(증가)
(431,797)
(532,708)

미지급금의 감소(증가)
386,574
(629,133)

미지급비용의 감소(증가)
(51,729)
-

선수금의 감소(증가)
53,047
36,936

예수금의 감소(증가)
9,600
(22,997)

부가세예수금의 감소(증가)
(42,972)
-

합계
45,968
443,580

(3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 용
당분기
전분기

건설중인자산에서 유형자산대체
426,675
1,152,600

감자차익의 이익잉여금 전입
-
4,203,930

유형자산의 투자부동산 대체
-
7,044,030

전환사채상환시 전환권대가 대체 등
14,066,066
-

(4) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

기초

재무활동
현금흐름

상각
기타

기말

장기차입금
10,500,000
(3,000,000)
-
-
7,500,000

전환사채
22,166,407
(33,552)
2,271,808
(9,781,089)
14,623,574

유동성금융리스부채
25,980
(147,151)
35,666
490,070
404,565

금융리스부채
28,987
(36,076)
8,918
226,710
228,539

임대보증금
200,000
(186,800)
-
-
13,200

합 계
32,921,374
(3,403,579)
2,316,392
(9,064,309)
22,769,878

28. 공정가치 추정

파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다.

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

수준1 : 공정가치 측정치는 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

수준2 : 공정가치 측정치는 수준 1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채 에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

수준3 : 공정가치 측정치는 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하 지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

1) 다음은 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준1에서 수준3으로 분류하여 분석한 것입니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
11,600,000
-
11,600,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-

합계
-
11,600,000
-
11,600,000

<전기말>
(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익인식금융자산
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-

합계
-
-
-
-

2) 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기 초
-
174,680

처 분
-
-

기타포괄손익으로 인식된 손익
-
(174,680)

합 계
-
-

29. 특수관계자 거래

(1) 지배 ㆍ종속기업간 특수관계
보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분
당분기말
전기말

최상위지배기업
시너지파트너스(주)
시너지파트너스(주1)

지배기업
유한회사 코스메틱플랫폼1호
유한회사 코스메틱플랫폼1호

종속기업
(주)에스유알코리아 (주1)
(주)에스유알코리아 (주1)

(주)비이엘(주1)

(주)이노코스텍 (주2)
(주)이노코스텍 (주2)

기타특수관계자
시너지파트너스(주)의 그룹사 외
시너지파트너스(주)의 그룹사 외

(주1)
당기 중 (주)에스유알코리아는 (주)비이엘을 흡수합병하였습니다(합병등기일 : 2020.04.29).

(주2)
해당 종속기업 당분기중 (주)신환코스텍에서 (주)이노코스텍으로 사명을 변경하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자간의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등
이자지급
이자수취
수입임대료 등
지급수수료
자산양도

최상위지배기업
시너지파트너스(주)
-
-
1,773,080
-
-
-
-

종속기업
(주)이노코스텍
-
-
-
-
164,196
-
-

(주)에스유알코리아
175,829
-
-
67,937
-
1,058
-

기타특수관계자
넥스페이
4,695
-
-
-
-
165
-

시너지미모스(주)
-
-
-
-
13,294
-
-

(주)시너지이노베이션
-
-
-
-
-
-
-

합 계
180,524
-
1,773,080
67,937
177,490
1,224
-

<전분기>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등
이자지급
이자수취
수입임대료 등
지급수수료
자산양도

최상위지배기업
시너지파트너스(주)
9,650
-
-
-
-
-
-

종속기업
(주)이노코스텍
325,090
-
2,521
25,113
99,280
-
2,517,520

(주)에스유알코리아
306,525
49,645
-
-
11,025
-
-

기타특수관계자

넥스페이
22,726
-
-
-
-
900
-

주식회사메디카코리아
16,780
-
-
-
-
-
-

주식회사 프로톡스
9,980
-
-
-
-
-
-

(주)에코마이스터
9,500
-
-
-
-
-
-

주식회사 디에스케이
9,500
-
-
-
-
-
-

(주)엠아이텍
8,100
-
-
-
-
-
-

(주)휴바이오메드
4,400
-
-

-
-
-

(주)에이치와이티씨
4,100
-
-
-
-
-
-

주식회사시너지이노베이션
3,500
-
-
-
-
-
-

(주)에이엠테크놀로지 외
9,300
-
-
24,977
3,840
-
-

합 계
739,151
49,645
2,521
50,090
114,145
900
2,517,520

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
외상매출금
기타채권
대여금(주1)
전환사채
임대보증금
외상매입금
미지급금

지배기업
시너지파트너스
-
-
-
22,400,000
-
-
-

종속기업
(주)이노코스텍
-
-
-
-
-
79,965
-

(주)에스유알코리아
46,682
-
1,665,000
-
-
-
-

기타특수관계자
넥스페이
-
-
-
-
-
-
-

시너지미모스(주)
-
16,384
-
-
13,200
-
-

(주)시너지이노베이션
-
-
-
-
-
-
-

합 계
46,682
16,384
1,665,000
22,400,000
13,200
79,965
-

(주1) 에스유알코리아에 대한 대여금은 665백만원의 대손충당금이 설정되었습니다.

<전기말>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
외상매출금
기타채권
대여금(주1)
전환사채
임대보증금
외상매입금
미지급금

지배기업
시너지파트너스
-
-
-
28,000,000
-
-
-

종속기업
(주)이노코스텍
-
-
-
-
200,000
3,564
-

(주)에스유알코리아
83,270
15,758
665,000
-
-
-

17,636

기타특수관계자
시너지미모스(주)
-
2,530
-
-
-
-

4,934

(주)시너지이노베이션
-
-
-
-
-
-

2,475

합 계
83,270
18,288
665,000
28,000,000
200,000
3,564
25,045

(주1) 에스유알코리아에 대한 대여금은 100% 대손충당금이 설정되었습니다.

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

가. 임직원과의 거래내역

<당분기>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
기초
회수
기말

기타특수관계자
김근영
3,461,000

3,461,000

합 계
3,461,000

3,461,000

<전기>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
기초
회수
기말

기타특수관계자
임직원
2,572
(2,572)
-

김근영
3,461,000
-
3,461,000

합 계
3,463,572
(2,572)
3,461,000

당사의 전 대표이사인 김근영(2016.11.7. 취임, 2017.8.2. 사임)은 2017.4.17일부터 2017.7.21일까지 당사로부터 3,497백만원을 대여금의 형식으로 출금하였으며, 2017.7.3일 36백만원을 상환하였으며, 나머지 원금은 2017.8.4일에서 2017.8.7일 사이에 (주)와이즈코프와 ㈜북마크컨설팅으로부터 3,461백만원 전액에 대하여 대위변제를 받았습니다.

그러나, 당사는 김근영이 출금한 회사의 자금을 (주)와이즈코프와 ㈜북마크컨설팅이대위변제한 원인관계를 파악할 수 없어 김근영이 당사로부터 출금한 3,461백만원은 불법행위미수금으로 회계처리하고 전액 대손충당금을 설정하였으며, (주)와이즈코프와 ㈜북마크컨설팅이 대위변제한 3,461백만원은 대위변제이익으로 하여 2017년에 기타수익으로 계상하였습니다.

한편, 김근영의 자금 출금은 당사의 이사회 결의절차를 거치지 않았을 뿐만 아니라 상법 제542조의9 제1항에 따른 상장회사의 이사 등에 대한 신용공여 규정을 위반한것으로 보아 김근영을 2018년 3월 26일자로 상법위반(상법 제542조의9 제1항, 제624조의2)으로 경기용인동부경찰서에 고소하였으며, 2018.5.3. 경기용인동부경찰서로부터 접수된 사건처리결과 수원지방검찰청에 각하의견으로 송치되었습니다.

나. 기타 특수관계자와의 거래내역

<당분기>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
계정과목
기초
증가
감소
기말

최상위지배기업
시너지파트너스(주)
전환사채
28,000,000
-
5,600,000
22,400,000

종속기업
(주)에스유알코리아
단기대여금
665,000
4,000,000
3,000,000
1,665,000

(주)이노코스텍
단기차입금
-
-
-
-

<전분기>
(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
계정과목
기초
증가
감소
기말

최상위지배기업
시너지파트너스(주)
전환사채
33,000,000
-
-
33,000,000

종속기업
(주)에스유알코리아
단기대여금
400,000
2,565,000
300,000
2,665,000

(주)이노코스텍
단기차입금
-
1,000,000
1,000,000
-

(5) 당분기 및 전분기 중 주요경영진 전체에 대한 보상의 내용은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동, 계획 ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임이 있는 등기 및 비등기이사를 포함하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 상여
367,209
190,996

(6) 보고기간 종료일 현재 지배회사인 시너지파트너스(주)가 인수한 전환사채 22,400백만원과 관련하여 당사 종속기업투자주식을 담보로 제공하였습니다(주석19 참조).

30. 중단영업

당사는 2018년 7월 5일 인수한 용기사업부를 2019년 4월 25일에 (주)신환코스텍에 양도하기로 결정하고 2019년 6월 18일에 양도하였습니다. 용기사업부는 당사의 주요 사업부문으로 이와 관련된 손익은 중단영업으로 표시하였습니다. 중단영업과 관련된 처분자산 집단과 손익현황, 현금흐름 내역은 다음과 같습니다.

(1) 중단영업손익

(단위 : 천원)

과목
용기사업부

당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
-
-
-
1,143,770

매출원가
-
-
-
2,131,693

매출총이익(손실)
-
-
-
(987,923)

영업이익(손실)
-
-
-
(987,923)

금융비용
-
-
-
(63,811)

기타비용
-
-
-
(201,494)

법인세비용차감전순손익
-
-
-
(1,051,733)

중단영업순손익
-
-
-
(1,051,733)

(2) 중단영업 현금흐름표

(단위 : 천원)

과목
용기사업부

당분기
전분기

I.영업활동으로 인한 현금흐름
-
(34,341)

II.투자활동으로 인한 현금흐름
-
2,498,706

III.재무활동으로 인한 현금흐름
-
(2,434,526)

IV.현금및현금성자산의 순증감
-
29,839

6. 기타 재무에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성 개요
당사는 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

2) 이사회의 구성 개요
(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 상법 제362조 및 당사 정관에 따라 이사 선출을 위한 주주총회 개최시 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 총회 성립 2주전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.
② 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
- 해당 사항 없습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

3) 이사회의 제도에 관한 사항
(1) 이사회 운영규정의 주요내용

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 40 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

제 41 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

4) 이사회의 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부

20-01
01.16
18년 사업보고서 재무제표 정정의 건
가결

20-02
02.07
부동산 양도의 건
가결

20-03
02.12
제21기(2019년) 감사 전 별도 재무제표 승인의 건
가결

20-04
02.24
1) 제21기(2019년) 감사 전 연결 재무제표 승인의 건
2) 제21기(2019년) 영업보고서 승인의 건
가결

20-05
03.04
제21기(2019년) 내부회계관리 운영실태 평가보고의 건
가결

20-06
03.05
제21기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

20-07
03.20
금전 대여의 건
가결

20-08
04.17
본점 소재지 변경의 건
가결

20-09
04.29
부동산 양도 종료 보고의 건
가결

20-10
05.18
(주)신환코스텍 연대보증 승인의 건
가결

20-11
05.25
금전 대여의 건
가결

20-12
05.27
(주)에스유알코리아 주주배정 유상증자 참여 결정의 건
가결

20-13
07.03
금전 대여의 건
가결

20-14
07.10
전환사채권 양수 결정의 건
가결

20-15
07.16
금전 차입의 건
가결

20-16
07.29
법무대리인 소송 승소관련 성공보수 지급의 건
가결

20-17
09.16
BW(신주인수권부사채권) 양수 결정의 건
가결

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
개별적인 업무역량에 의하고 있으며, 경영상 중요한 사항이 있을 경우 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사
(1) 감사의 인적사항

성 명
생년월일
주요경력
비 고

이승관
1959.02

- 서울대학교 법학과

- 현)변호사

비상근감사

(2) 감사의 독립성
당사는 감사의 독립성 강화를 위해 감사 선임시 주주총회전에 감사에 대한 모든 정보를 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며,사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2020년 9월 30일 현재 당사는 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 갖추고 있지 않으나, 필요할 경우 회계관리부서와 경영지원부서에서 감사의 직무수행 관련 업무를 보조하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 미만이므로 해당사항 없습니다

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제도의 채택여부
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 배제하고 있으며 당사 정관에 기재된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제 34조(이사의 선임)

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 '상법' 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사 여부
- 해당사항이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부
- 해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

시너지
파트너스(주)
최대주주
보통주
3,364,737
22.10
6,729,474
27.80
-

유한회사
코스메틱플랫폼1호
최대주주
특수관계인
보통주
3,443,842
22.62
4,318,673
17.84
-

시너지
벤처파트너스
최대주주
특수관계인
보통주
0
0.00
497,981
2.06
-

이건영
최대주주
특수관계인
보통주
0
0.00
114,255
0.47
-

계
보통주
6,808,579
44.72
11,660,383
48.18
-

-
-
-
-
-
-

1) (주)코디 자사주(147,511주) 제외 시 의결권 있는 주식 수의 최대주주 지분율은
 27.97% 입니다.
2) 최대주주인 시너지파트너스(주)는 2019년 9월 28일 제13회 전환사채 전환권 행사
 에 따라 전환사채 120억 중 50억을 주식으로 전환하였습니다.
 (전환주식수 3,364,737주)
 또한 2020년 5월 6일 제14회 전환사채 전환권 행사에 따라 전환사채 90억 중
 50억을 주식으로 전환하였습니다.(전환주식수 3,364,737주)
3) 최대주주의 특수관계인인 유한회사 코스메틱플랫폼1호는 2020년 6월 22일
 제15회 전환사채 전환권 행사에 따라 전환사채 92억 중 13억을 주식으로
 전환하였습니다.(전환주식수 874,831주)
 (유한회사 코스메틱플랫폼1호는 시너지파트너스(주)의 100% 출자 회사입니다)
4) 최대주주의 특수관계인인 시너지벤처파트너스(주)는 2020년 5월 6일
 제15회 전환사채 전환권 행사에 따라 전환사채 92억 중 7.4억을 주식으로
 전환하였습니다.(전환주식수 497,981주)
 (시너지벤처파트너스(주)는 시너지파트너스(주)의 100% 출자 회사입니다)

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

시너지
파트너스(주)
19
구자형
46.64
-
-
구자형
46.64

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
시너지파트너스(주)

자산총계
235,652

부채총계
123,972

자본총계
111,680

매출액
61,278

영업이익
-25,298

당기순이익
-16,264

* 최근 결산기 재무현황은 (결산일 2019년 12월 31일) 연결재무제표 기준 입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

구분

보유주식(주)

보호예수기간

비고

유상증자

925,000

2018.2.27 ~ 2021.2.26

의무1년, 자진2년

주식취득

500,000

2018.4.18 ~ 2021.4.17

자진보호예수 3년

유상증자

2,018,842

2018.10.26 ~ 2021.10.25

의무1년, 자진2년

전환권 행사
3,364,737
2019.11.15 ~ 2022.11.14
상장적격성 실질심사 3년

합 계

6,808,579

-

보유주식 전체

* 최대주주 시너지파트너스(주)는 2020년 5월 20일에 제12회 전환사채 120억 중
 97억원에 대하여 2년간 자발적 실물보호예수를 진행하였습니다.
 (95억 : 2020.05.18~2022.05.17, 2억 : 2020.05.20 ~ 2022.05.19)

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018.02.12
유한회사 코스메틱플랫폼1호
1,425,000
14.48
유상증자로 인한 최대주주 변경
-

2018.10.05
유한회사 코스메틱플랫폼1호
3,443,842
29.03
유상증자로 인한 주식수 및 지분율 변동
-

2019.09.28
유한회사 코스메틱플랫폼1호
3,443,842
22.62
시너지파트너스(주) 13회차 전환사채
전환권 행사로 인한 지분율 변동
-

2020.05.04
유한회사 코스메틱플랫폼1호
3,443,842
18.87
개인 및 최대주주 특수관계인 15회차 전환사채
전환권 행사로 인한 지분율 변동
-

2020.05.06
시너지파트너스(주)
6,729,474
29.87
시너지파트너스(주) 14회차 전환사채
전환권 행사로 인한 최대주주 변경
-

2020.05.08
시너지파트너스(주)
6,729,474
29.74
개인 15회차 전환사채 전환권 행사로 인한
지분율 변동
-

2020.06.22
시너지파트너스(주)
6,729,474
28.15
개인 14회차 전환사채 전환권 행사 및
최대주주 특수관계인 15회차 전환사채
전환권 행사로 인한 지분율 변동
-

2020.09.02
시너지파트너스(주)
6,729,474
27.80
개인 15회차 전환사채 전환권 행사로 인한
지분율 변동
-

※ 2020년 05월 06일 최대주주변경을 수반하는 시너지파트너스(주)의 14회차 전환사채 전환청구권 행사에 따라 최대주주가 유한회사 코스메틱플랫폼1호에서 시너지파트너스(주)로 변경되었습니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
시너지파트너스(주)
6,729,474
27.80
-

유한회사 코스메틱플랫폼1호
4,318,673
17.84
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2020.09.30
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
5,512
5,515
99.95
12,657,846
24,203,974
52.30
-

1) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를
 말합니다.

2) 소액주주 보유주식에는 자사주(147,511주)를 포함하고 있습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김종원
남
1964.10
대표이사
등기임원
상근
경영
부산대 고분자공학
현)메디카코리아 부회장
-
-
-
30개월
2021.03.29

육일수
남
1967.02
사내이사
등기임원
비상근
사내이사
현)메디카코리아 사장
-
-
-
30개월
2021.03.29

박종식
남
1959.11
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
동아대 경제학
부산대 행정대학원 행정학
현)프로톡스 고문
-
-
-
30개월
2021.03.29

이승관
남
1959.02
감사
등기임원
비상근
감사
서울대 법학
현)변호사
-
-
-
10개월
2022.03.29

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영관리본부
남
7
-
-
-
7
3.9
223,134
31,876
-
-
-
-

경영관리본부
여
5
-
-
-
5
3.3
104,757
20,951
-

코스메틱사업부
남
32
-
-
-
32
6.1
940,234
29,382
-

코스메틱사업부
여
62
-
-
-
62
6.1
1,338,798
21,594
-

디바이스솔루션사업부
남
2
-
-
-
2
9.5
66,027
33,013
-

합 계
108
-
-
-
108
-
2,672,949
24,750
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
480,000,000
120,000,000
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
1,000
-

감사
1
50
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
0
0
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
0
0
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
0
0
-

감사위원회 위원
0
0
0
-

감사
1
0
0
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
1,000
-

감사
1
50
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
0
0
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
0
0
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
0
0
-

감사위원회 위원
0
0
0
-

감사
1
0
0
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)에스유알코리아
(비상장)
2018.08.27
종속회사
3,375
-
90.00
-
-
-
-
-
100.00
3,000
2.288
-2,349

(주)이노코스텍(비상장)
2018.09.27
종속회사
26,454
-
100.00
24,270
-
-
-
-
100.00
24,270
12,696
-1,436

합 계
-
-
24,270
-
-
-
-
-
27,270
14,984
-3,785

주1) (주)코디가 2018년 7월 5일 지분 100.00%를 취득한 (주)뉴벨(비상장)은
 2018년 10월 29일 (주)코디로 흡수합병 되어 기재사항에서 제외하였습니다.

주2) (주)에스유알코리아의 무상감자(감자비율 100.00%) 및 주주배정 유상증자 시행
 에 따른 (주)코디의 지분율은 2020년 07월 14일부로 90.00%에서 100.00%로
 변경 되었습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여
1) 채무보증
- 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산 양수도
- 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

- 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 임직원에 대한 대여금 현황
<당반기> (단위:천원)

구분
회사명
기초
회수
기말

기타특수관계자
김근영
3,461,000
-
3,461,000

합계
3,461,000
-
3,461,000

당사의 전 대표이사인 김근영(2016.11.7. 취임, 2017.8.2. 사임)은 2017.4.17일부터 2017.7.21일까지 당사로부터 3,497백만원을 대여금의 형식으로 출금하였으며, 2017.7.3일 36백만원을 상환하였으며, 나머지 원금은 2017.8.4일에서 2017.8.7일 사이에 (주)와이즈코프와 ㈜북마크컨설팅으로부터 3,461백만원 전액에 대하여 대위변제를 받았습니다.

그러나, 당사는 김근영이 출금한 회사의 자금을 (주)와이즈코프와 ㈜북마크컨설팅이대위변제한 원인관계를 파악할 수 없어 김근영이 당사로부터 출금한 3,461백만원은 불법행위미수금으로 회계처리하고 전액 대손충당금을 설정하였으며, (주)와이즈코프와 ㈜북마크컨설팅이 대위변제한 3,461백만원은 대위변제이익으로 하여 2017년에 기타수익으로 계상하였습니다.

한편, 김근영의 자금 출금은 당사의 이사회 결의절차를 거치지 않았을 뿐만 아니라 상법 제542조의9 제1항에 따른 상장회사의 이사 등에 대한 신용공여 규정을 위반한것으로 보아 김근영을 2018년 3월 26일자로 상법위반(상법 제542조의9 제1항, 제624조의2)으로 경기용인동부경찰서에 고소하였으며, 2018.5.3. 경기용인동부경찰서로부터 접수된 사건처리결과 수원지방검찰청에 각하의견으로 송치되었습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보호예수 현황

(기준일 :
2020년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
925,000
2018.02.27
2021.02.26
3년
의무1년,자진보호예수 2년
9,843,288

보통주
500,000
2018.04.18
2021.04.17
3년
자진보호예수3년
9,843,288

보통주
2,018,842
2018.10.26
2021.10.25
3년
의무1년,자진보호예수 2년
11,862,130

보통주
3,364,737
2019.11.15
2022.11.14
3년
상장적격성 실질심사 3년
15,226,867

* 최대주주 시너지파트너스(주)는 2020년 5월 20일에 12회차 발행 전환사채 120억
 중 97억원에 대하여 2년간 자발적 실물보호예수를 진행하였습니다.
 (95억 : 2020.05.18~2022.05.17, 2억 : 2020.05.20 ~ 2022.05.19)