삼익악기 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20201125)
제출인: 스페코

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)삼익악기

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 11월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 11월 25일

보고자 :
스페코

요약정보

발행회사명
(주)삼익악기
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
36,467,561
40.28

이번 보고서
36,510,816
40.33

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
31,974,454
35.32

이번 보고서
31,974,454
35.32

보고사유
특별관계자 보유주식 변동에 따른 보유비율 변동 및 특별관계자 주식담보 대출 계약연장

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)삼익악기
회사코드
002450

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
90,530,915

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)스페코
한자(영문)
(株)스페코(SPECO, LTD.)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 학동로 171
생년월일 또는
사업자등록번호 등
124-81-06497

직업(사업내용)
기계제작 외
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)스페코
부서
특수사업팀

직위
차장
전화번호
043-87******

성명
박기호
팩스번호
043-87******

이메일 주소
******rk@speco.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
85,523,360,880
부채총액
37,062,087,741

자본총액
48,461,273,139
자본금
7,327,735,000

대표자
김재현

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주
(최다출자자)
김종섭
최대주주 지분율(%)
33.55

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김종섭
개인(국내)
최대주주
471127
대한민국
서울시 강남구 학동로
스페코/회장
최대주주

2
김민수
개인(국내)
친인척
750916
대한민국
서울시 강남구 학동로
삼익악기/사장
주주

3
이형국
개인(국내)
계열회사 임원
550118
대한민국
서울시 구로구 연동로
삼익악기/대표이사
임원(등기)

4
이강록
개인(국내)
계열회사 임원
620903
대한민국
서울시 양천구 목동동로
삼악악기/부사장
임원(등기)

5
삼익문화재단
국내법인
기타
211-82-18407
대한민국
서울 강남구 학동로
공연시설운영,임대,공연기획업
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
-(재)삼익문화재단 (기준일: 2019년 12월 31일)

법적성격
비영리 재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,592,403,336
부채총액
6,092,216

자본총액
6,586,311,120
자본금
7,000,000,000

대표자
김종섭

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
(주)삼익악기
최대주주 지분율(%)
100

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

04-특별관계자의최대주주가법인또는단체인경우

【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】
(주)삼익악기 (기준일: 2019년 12월 31일)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
612,852,994,954
부채총액
388,688,040,775

자본총액
224,164,954,179
자본금
45,265,457,500

대표자
이형국

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
김종섭
최대주주 지분율(%)
18.46

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 
(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 11월 19일
(주)스페코
5
36,467,561
40.28
36,467,561
40.28
90,530,915

이번보고서
2020년 11월 25일
(주)스페코
5
36,510,816
40.33
36,510,816
40.33
90,530,915

증 감
43,255
0.05
43,255
0.05
0

4. 보유목적

아래의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있으며, 현재는 각 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 아래의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.
1)이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2)이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3)회사의 자본금의 변경
4)회사의 배당결정에 대한 영향
5)회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다.) 및 분할
6)주식의 포괄적 교환 및 이전
7)영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
8)자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
9)영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10)회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수

변동사유
단순취득 (특수관계인 장내매수에 따른 보유주식 변동)

변경사유
특별관계자 김종섭 주식담보 대출 계약연장

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)스페코
124-81-06497
11,733,720
-
-
-
-
-
-
-
-
11,733,720
12.96

특별
관계자
김종섭
471127
16,708,113
-
-
-
-
-
-
-
-
16,708,113
18.46

김민수
750916
6,553,983
-
-
-
-
-
-
-
-
6,553,983
7.24

이형국
550118
110,000
-
-
-
-
-
-
-
-
110,000
0.12

이강록
620903
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.03

삼익문화재단
211-82-18407
1,375,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,375,000
1.52

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

90,530,915
-
40.33
40.33

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)스페코
124-81-06497
11,733,720
-
-
-
-
-
-
11,733,720
12.96

특별
관계자
김종섭
471127
16,708,113
-
-
-
-
-
-
16,708,113
18.46

김민수
750916
6,553,983
-
-
-
-
-
-
6,553,983
7.24

이형국
550118
110,000
-
-
-
-
-
-
110,000
0.12

이강록
620903
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
0.03

삼익문화재단
211-82-18407
1,375,000
-
-
-
-
-
-
1,375,000
1.52

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)스페코
본인
124-81-06497
의결권있는 주식
2,800,000
농협중앙회
담보제공
2020년 05월 12일
2021년 05월 12일(재연장 가능)
3.09
무

2
(주)스페코
본인
124-81-06497
의결권있는 주식
6,930,000
기업은행
담보제공
2020년 04월 29일
2021년 04월 29일(재연장 가능)
7.65
무

3
(주)스페코
본인
124-81-06497
의결권있는 주식
2,000,000
(주)하나은행
담보제공
2019년 11월 27일
2020년 11월 27일(재연장 가능)
2.21
무

4
김종섭
특수관계인
471127
의결권있는 주식
4,600,000
한국증권금융
담보제공
2020년 11월 19일
2021년 12월 07일(재연장 가능)
5.08
주식담보대출계약연장

5
김종섭
특수관계인
471127
의결권있는 주식
4,500,000
한국증권금융
담보제공
2020년 09월 08일
2021년 09월 21일(재연장 가능)
4.97
무

6
김종섭
특수관계인
471127
의결권있는 주식
1,731,602
하나금융투자㈜
담보제공
2020년 07월 13일
2021년 01월 11일(재연장 가능)
1.91
무

7
김종섭
특수관계인
471127
의결권있는 주식
3,212,852
하나금융투자㈜
담보제공
2020년 11월 16일
2021년 05월 17일(재연장 가능)
3.55
무

8
김민수
특수관계인
750916
의결권있는 주식
6,200,000
한국증권금융
담보제공
2020년 11월 02일
2021년 11월 02일(재연장 가능)
6.85
무

합계(주식등의 수)
31,974,454
합계(비율)
35.32
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
2,800,000
4,055,274,000
㈜스페코
2.96
120
변동금리
($3,330,000.00 계약 체결일 매매기준율 적용)

2
6,930,000
5,000,000,000
㈜스페코
3.35
120
변동금리

3
2,000,000
3,000,000,000
㈜스페코
2.97
160
변동금리

4
4,600,000
3,700,000,000
김종섭
2.99
140
-

5
4,500,000
2,300,000,000
김종섭
2.90
140
-

6
1,731,602
2,000,000,000
김종섭
3.10
140
-

7
3,212,852
4,000,000,000
김종섭
3.10
140
-

8
6,200,000
4,000,000,000
김민수
2.54
140
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

삼익문화재단
211-82-18407
43,255
-
-
-
-
-
-
-
-
43,255
0.05

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

삼익문화재단
211-82-18407
2020년 11월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,331,745
16,000
1,347,745
1,420
-

삼익문화재단
211-82-18407
2020년 11월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,347,745
10,500
1,358,245
1,460
-

삼익문화재단
211-82-18407
2020년 11월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,358,245
16,755
1,375,000
1,470
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위:천원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

삼익문화재단
211-82-18407
62,695
-
-
62,695

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

해당사항 없음

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

삼익문화재단
211-82-18407
예금등 법인보유 자금을 원천으로한 자기자금