듀켐바이오 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20201124)
제출인: 듀켐바이오

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주) 듀켐바이오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 11월 24일

회 사 명 :
주식회사 듀켐바이오

대 표 이 사 :
김 종 우

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 와우산로 81, 6층, 7층(서교동, 서봉갤러리)

(전 화) 02-332-4868

(홈페이지) http://www.duchembio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 봉 석

(전 화) 02-332-4868

회사합병 결정

1. 합병방법
상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 주식회사 케어캠프가 영위하는 사업 중 방사성 의약품 사업부문(이하 “분할부문”)을 분할하여 주식회사 듀켐바이오에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, ㈜케어캠프의 주주가 분할합병계약서 소정의 분할합병비율에 따라 존속회사인 ㈜듀켐바이오(이하 “존속회사”)의 신주를 배정받는 인적분할합병입니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
㈜듀켐바이오가 ㈜케어캠프 분할부문을 흡수합병함으로써 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하여 시너지효과를 창출하고 지속적인 성장을 통해 주주가치의 극대화를 달성하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

본 보고서 제출일 현재 ㈜듀켐바이오는 ㈜케어캠프의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 본 합병완료시 ㈜듀켐바이오는 존속회사로 계속 남아있게 되며, ㈜케어캠프는 분할부문 외 사업부문으로 계속 존속합니다. 
 2020년 11월 24일 이사회결의일 현재 ㈜듀켐바이오의 최대주주 등은 최대주주 김종우를 포함하여 지분율 41.24%이며, ㈜케어캠프의 최대주주는 지분 77.13%를 보유한 ㈜지오영입니다.
 합병 완료시 존속회사의 최대주주는 ㈜지오영이 되고, 최대주주의 예상 지분율은 51.83%이며, ㈜지오영은 2대주주인 김종우와 주주간계약을 체결하여 존속회사를 공동경영할 예정입니다. 합병 완료시 ㈜지오영과 김종우의 예상 합산 지분율은 63.07%입니다. 

(2) 회사의 재무,영업에 미치는 효과

본 합병을 통해 존속회사는 ㈜케어캠프의 분할부문에 속하는 인적ㆍ물적 자원을 그대로 승계하며, 이를 효율적으로 통합하여 경영효율성을 제고할 것입니다. 존속회사는 기존 방사성의약품 제조 및 판매 부문의 지속적인 성장과 더불어 사업의 다각화를 위한 성장동력을 확보함으로써 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성개선으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율

㈜케어캠프 기명식 보통주식 : ㈜듀켐바이오 기명식 보통주식 = 1 : 9.2176757(분할합병비율)

*분할합병비율(9. 2176757) = 0.1106351(분할비율) * 83.3160153(합병비율)

5. 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병 당사법인 간 합의에 의거 다음과 같은 방법으로 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 존속회사의 주식 등을 교부할 예정입니다.
 
 가. ㈜듀켐바이오의 가치(equity value) 산정방식

1) ㈜듀켐바이오의 주식의 거래가격(2020년 6월 25일부터 9월 24일까지의 3개월간 코넥스시장 종가의 가중평균으로 산정)을 기준으로 지분 100%의 주식가치 산정: 57,802,932,675 원 (주당 6,525원 * 8,858,687 주)

나. ㈜케어캠프 분할부문의 가치(equity value) 산정방식

1) ㈜ 케어캠프 분할부문의 가치를 산정하기 위하여, 먼저 ㈜듀켐바이오 기업가치(enterprise value) 및 연간 매출액/연간 EBIDTA를 기초로 가치 산정을 위한 다음의 배수를 산출

① 2020년 상반기를 기준으로 산정한 ㈜듀켐바이오 환산 연간 매출액: 19,168,000,000원

② 2020년 상반기를 기준으로 산정한 ㈜듀켐바이오 환산 연간 EBITDA: 944,000,000 원

③ ㈜듀켐바이오의 가치에 ㈜듀켐바이오의 2020년 6월 30일 기준 연결재무제표상의 순부채(net debt) 21,248,000,000원을 합산하여 기업가치(enterprise value) 산정: 79,050,932,675원

④ ㈜듀켐바이오의 기업가치와 연간 매출액 및 연간 EBITDA의 비율로 배수 A 및 B 산정:

■ A = 기업가치 / 연간 매출액 = 4.1241096

■ B = 기업가치 / 연간 EBITDA = 83.7403948

2) 2020년 상반기를 기준으로 산정한 ㈜케어캠프 분할부문 환산 연간 매출액: 9,752,000,000원

3) 2020년 상반기를 기준으로 산정한 ㈜케어캠프 분할부문 환산 연간 EBITDA: 2,164,000,000원

4) 위 ㈜듀켐바이오를 기초로 산정된 배수를 기초로, 연간 매출액과 연간 EBIDTA의 비중을 0.4452771:0.5547229로 가중하여 ㈜케어캠프 분할부문의 기업가치(enterprise value) 산정: (연간매출액 X A X 0.4452771) + (연간 EBITDA X B X 0.5547229) = 118,431,969,984원

5) ㈜케어캠프 분할부문의 2020년 6월 30일 기준 순부채(net debt)는 0원이고, 이에 위 기업가치로 가치(equity value) 산정: 118,431,969,984원.

6) ㈜케어캠프 분할부문에 관하여 발행된 ㈜케어캠프 주식수는 217,851주이고, 위 가치(equity value)에 주식수를 나누어 주당 가치는 543,637원임.

다. 합병비율

위와 같이 산정한 ㈜듀켐바이오의 주당 가치와 ㈜케어캠프 분할부문의 주당 가치를 기준으로 ㈜듀켐바이오가 ㈜케어캠프 분할부문을 흡수합병하면서 ㈜케어캠프의 주주들에게 발행할 신주는 18,150,525주인바, 본건 분할합병에 대한 분할합병비율은 1 : 9.2176757 (이는 분할비율 1:0.1106351 과 합병비율1: 83.3160153를 곱한 수치임)로 산출되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호다목의 규정에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
18,150,525

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜케어캠프

주요사업
의약품, 의료장비 및 진단시약 등의 판매업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
270,789,372,786
자본금
9,845,500,000

부채총계
260,601,446,008
매출액
601,602,157,093

자본총계
10,187,926,778
당기순이익
-3,123,957,800

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020.11.24

주주확정기준일
2021.04.15

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021.04.28

종료일
2021.05.12

주주총회예정일자
2021.05.13

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021.05.13

종료일
2021.06.04

구주권
제출기간
시작일
2021.05.14

종료일
2021.06.14

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021.05.14

종료일
2021.06.14

합병기일
2021.06.15

종료보고 총회일
2021.06.15

합병등기예정일자
2021.06.16

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
10,554

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다.
한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 ㈜듀켐바이오에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 ㈜듀켐바이오에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜듀켐바이오에 대하여 자기가 소유하고 있는주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의2영업일 전(2021년 6월 1일 자정) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 기간(예정)

1) 합병반대의사통지 접수기간: 2021년 4월 28일~2021년 5월 12일
2) 주식매수청구권 행사기간: 2021년 5월 13일~2021년 6월 4일

라. 접수 장소

- 명부주주: 서울특별시 마포구 와우산로81 서봉갤러리7층 듀켐바이오 경영관리본부
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권 회사

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급방법
1) 명부주주에 등재된 주주: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한'주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020.11.24

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
합병법인의 주주인 김종우는 주주간 합의에 따라 상대방 주주인 ㈜지오영에 대하여 보유주식의 일부(최대 발행주식 총수의 4.5%)의 매수를 청구할 수 있는 권리(Call Option) 보유

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

-가. 상기 '7.합병신주의 종류와 수'에 대한 추가 정보
 분할승계회사는, 제2항에서 정하는 분할합병비율에 따라서, 분할합병신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 분할승계회사의 액면 금 500원인 보통주식 합계 18,150,525주를, 발행하기로 하였습니다(다만, 주식회사 케어캠프의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 본 분할합병 전에 자기주식으로 보유하게 되는 주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하지 않습니다.). 다만, 분할회사 주주들의 주식매수청구권 행사 등으로 인하여 위 발행주식수는 변경될 수 있습니다.

나. 상기 8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 말 별도재무제표 기준입니다. 

다. 상기 10. 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

라. 상기 '13.주식매수청구권에 관한 사항'에 대한 추가 정보
 분할회사의 주주들에게 분할승계회사의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 분할승계회사는 단주가 귀속될 주주에게 분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할승계회사가 자기주식으로 취득합니다.
 
 마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'의 대한 추가 정보
 매수예정가격은 ㈜듀켐바이오의 주당 매수 예정가격을 기재한 것입니다. 한편, 코넥스시장 상장법인인 ㈜듀켐바이오의 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 동 시행령 제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 따라, 이사회 결의일(2020년 11월 24일) 전일을 기준으로 과거 2개월거래량 가중산술평균종가, 과거 1개월 거래량 가중산술평균종가 및 과거 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 금액으로 산출하였으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 매수를 청구하는 주주가 위 가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
 
 바. ㈜듀켐바이오가 ㈜케어캠프 방사성의약품 사업부를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 ㈜케어캠프의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
 
 사. 본 합병은 존속회사인 ㈜듀켐바이오의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우(특별결의사항), 또는 피합병법인 ㈜케어캠프의 주주총회가 본 합병을 승인하지 아니하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
 
 아. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병 당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.
 
 자. 합병 및 분할합병 계약서에는 아래와 같이 합병 및 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 및 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병 및 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

분할합병계약서 제13조 (해제)

(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 및 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 어느 당사자(이하 "위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 "비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

차. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다. 

※ 관련공시

해당사항 없음