명신산업 — 투자설명서 (20201124)
제출인: 명신산업

투자설명서
1.7
명신산업 주식회사

투 자 설 명 서

년 월 일

( 발 행 회 사 명 )
명신산업 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식보통주 15,728,791주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
77,071,075,900원 ~ 91,226,987,800원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 11월 24일

2. 모집가액 :

4,900원 ~ 5,800원

3. 청약기간 :

2020년 11월 27일 ~ 2020년 11월 30일

4. 납입기일 :

2020년 12월 01일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
 2) 명신산업㈜ : 경상북도 경주시 천북면 천북산단로 91
 3) 미래에셋대우㈜ : 
 본점 - 서울특별시 중구 을지로5길 26 지점 - 별첨 참조
 4) 현대차증권㈜ : 
 본점 - 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28
 지점 - 별첨 참조
 5) KB증권㈜ : 
 본점 - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
 지점 - 별첨 참조
 6) 하나금융투자㈜ : 
 본점 - 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
 지점 - 별첨 참조

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인

【 본 문 】

1. 명신산업_증권신고서vf(정정).dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

증권신고서 이용 시 유의사항 안내문

아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, III.투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가.
COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다. 코로나바이러스의 확산에 대응하기 위한 각 국의 봉쇄조치 영향으로 교역이 감소하며 미국, 유럽, 일본, 중국 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. IMF에 따르면 2020년 경제성장률은 -4.9%로 전망되며, 코로나19 확산에 따른 실업률 상승 및 소비 급감과 세계 상품교역량의 감소로 제조업의 생산 차질이 겹치며 선진국의 경제성장률은 -8.0%로 예상됩니다.
COVID-19 확산에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다

.

나.
경기 변동으로 인한 완성차 수요 감소에 따른 위험

당사가 생산하는 자동차 차체용 핫스탬핑 부품의 최종 수요처는 완성차업체이기 때문에 전방 산업인 완성차 시장과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 자동차 보급이 성숙단계에 접어든 부분과 글로벌 금융위기의 재발, 가계부채 확대, 환율 및 유가의 불안정에 따른 글로벌 경기 악화등으로 인한
경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되며, 완성차업체 수요 감소 당사에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.

완성체업체 수익성 감소에 따른 납품단가 인하 압력 위험

국내 자동차 시장은 피라미드형의 폐쇄적 구조이며, 자동차부품시장은 완성차시장에 종속적인 구조로써,
자동차 부품 업체는 완성차 업체에 대한 높은 의존도를 가지고 있습니다. 따라서 부품사의 독자 성장이 어려우며, 수익성이 완성차업체에 종속되어 있습니다. 이에 따라, 완성차업체의 부진은 자동차 부품업체에게 전이되어 자동차 부품업체의 수익성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.
시장 내 경쟁심화 및 신규 경쟁자 진출에 따른 위험

국내에서 당사의 직접적인 경쟁업체는 현대제철, 성우하이텍, 신영이 있습니다. 당사의 경쟁업체는 기업 규모가 동사 대비 크고 막대한 자금력을 보유하고 있습니다.

경쟁업체가 막대한 설비 투자 등을 단행하여 저가 입찰 등으로 시장점유율 경쟁을 펼칠 경우, 동사 또한 저가 수주로 대응하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또
한, 당사의 주요 고객사인

북미 글로벌 친환경 자동차 업체 내 핫스탬핑 부품 공급 업체가 다변화되어 다양한 경쟁자가 납품을 한다면, 기존 당사의 안정적인 납품 공급 지위도 변동이 발생 가능하고 당사의 납품 단가 압력이 발생할 위험이 있습니다. 이
러한 이유들로 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마.

완성차업체의 노동쟁의에 따른 위험

국내 완성차 업체는 강력한 힘을 가지고 있는 노조와의 노사문제로 인한 생산차질로실적에 영향을 받고 있으며, 이는 후방산업인 자동차 부품업체에게도 영향을 미칩니다.

다만, 당사는 매출의 상당부분이 북미 글로벌 친환경 자동차 업체로 다변화되어 있어 특정 완성차 업체의 노동쟁의로 인한 자금압박 및 수익성 악화 위험을 어느정도 분산한 상태입니다. 이러한 회사의 노력에도 불구하고,
국내 완성차 업체의 노동쟁의가 장기간 이어질 경우 수익성 및 현금흐름 등 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 투자 의사결정 시 유의하시기 바랍니다.

바. 환율변동에 따른 위험

국내 자동차 산업은 매출의 60% 이상을 수출하는 산업으로, 환율에 많은 영향을 받는 산업입니다.
자동차 부품산업 역시 수출이 매출의 약 30% 가량 차지하며, 당사 역시 북미 글로벌 친환경자동차업체향 매출 비중이 높아지면서 환율 변동에 따른 재무위험이 존재하며, 지속적인 모니터링이 필요합니다.
특히, 환율 하락은 당사 제품의 납품단가 상승으로 이어져, 가격경쟁력 측면에서 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출처 편중에 따른 위험 

2017년 말, 글로벌 전기 자동차 고객사向 부품 공급이 시작되면서 단일 거래처에서 복수 거래처로 변화되었고, 글로벌 전기자동차 고객사向 매출 비중은 2018년 21.4%에서 2020년 반기에 37.3% 수준으로 높아졌습니다.
향후 성장이 예상되는 글로벌 전기 자동차 고객사向 매출비중이 높아지는 부분은 고무적이나,
아직까지는 두 개의 완성차 업체에 편중되어 있기 때문에 동 완성차 업체들의 실적 악화, 또는 영업관계가 악화될 경우 당사의 수익성 및 전반적인 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.
국내 고객사 판매량 감소에 따른 위험 

당사는 매출의 과반 이상을 현대/기아차 그룹에 납품하고 있습니다. 현대/기아차 그룹은 글로벌 경기 침체 등의 원인으로 판매량이 감소 추세에 있습니다.

현대/기아차 그룹의 판매량 감소는 곧 당사의 매출 감소로 이어지기 때문에, 동 완성차업체의 판매량이 지속적으로 정체 또는 감소한다면 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 위험을 초래할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 특수관계자들의 재무안정성 및 수익성 하락 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 6개의 종속법인을 두고 있습니다. 각 종속법인의 실적은 당사의 연결 재무제표에 반영되게 되며, 특정 종속법인의 영업 악화는 당사의 자금지원 또는 거래대금 회수 지연 등으로 당사 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.
각 종속법인은 특정 거래 관계를 위해 수주 후 설립된 현지 법인으로 개별적으로 기업 경영의 안정성이 인정되고 있으나, 급격한 거래관계의 단절 또는 신규 수주를 위한 과도한 설비투자 지출시 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사의 지배회사와 자금거래가 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

라. 당사 제품의 대체가능한 신규 공법 또는 기술 출현의 위험

당사의 제품은 차체중 일부를 핫스탬핑 공법으로 경량화시켜 만드는 것입니다.
핫스탬핑 차체 부품은 당사가 특허 등으로 진입장벽을 구축하고 있지 않습니다.

차체 경량화에는 다양한 기술들이 존재하며, 활발한 연구개발이 진행되고 있습니다.
새로운 제조 공법의 출현이 단기간에 발생할 가능성은 낮은 편이나, 당사가 강점을 보이고 있는 핫스탬핑 기술과 관련하여 새로운 제조공법이 출현하여 당사 제품 경쟁력이 저하되거나, 핫스탬핑보다 우월한 제조공법이 개발되어 당사의 제품을 대체할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 노동쟁의 위험

당사는 민주노총 산하 금속노조에 소속된 노동조합이 있습니다.

자동차 산업의 노동조합은 비교적 강성 노조로 분류되고 있으며,
당사의 노동조합 역시 2017년 이래로 다수의 부분 파업을 실시한 바 있습니다.

이를 방지하기 위하여 당사는 매년 개최되는 정례 협의회를 통해 노동조합과 소통하고 있으며, 근로자의 처우 개선 등을 위해 다양한 지원제도를 두고 있습니다.
이러한 노력에도 불구하고,
노동쟁의에 따른 생산차질이 생길 경우 당사의 매출 및 이익의 감소가 불가피하며, 노동쟁의가 장기간 지속될 경우 손실 확대 규모가 커질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 특수관계자 거래에 따른 이해상충 위험

당사는 완성차 업체의 2차협력업체로써 1차 협력사를 반드시 거쳐 거래가 발생할 수 밖에 없습니다. 당사는 특수관계인 간의 경상적 및 비경상적인 영업거래에 대한 내부통제절차를 강화하고자 2019년 12월 중 이사회규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이해상충 방지를 위하여 다양한 노력을 기울이고 있으나,
이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 관계회사의 판매전략 및 운영전략 등에 따라 거래가격 및 거래조건의 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 재무안정성 위험

당사는 2018년과 2019년 전환사채 및 전환우선주 800억원을 발행하며 부채가 증가함에 따라 부채비율 및 차입금의존도가 높은 수준입니다. 다만,
2020년 3월 말 전환우선주 290억원과 전환사채 110억원이 보통주로 전환되었으며,
2020년 반기에는 재무안정성 비율이 2019년과 비교했을 때, 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

다만, 글로벌 경기 침체나 자동차산업의 정체 등 거시적, 외부적 요인 등으로 당사의 영업현금흐름에 부정적인 영향을 초래하여, 당사의 채무불이행이 발생하게 되면 차입금의 일시 상환 가능성을 배제할 수 없으며, 당사가 지급보증을 제공한 회사들의 재무 여력이 개선되지 않으면 지급보증이행의무가 발생할 수 있어 이에 따라 재무 구조가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 환율변동 위험

당사의 국내 매출액과 관련된 원자재 가격 수급은 동사의 최종 매출처로부터 유상사급 형태로 진행되어 국제 원자재 가격의 변동은 사급가격 및 판매가격에 연동되어 일정부분헷지되는 형태이며 거래대금은 원화로 인하여 환율에 미치는 영향은 상대적으로 적습니다.다만 주요매출처중 하나인 글로벌 친환경자동차 업체의 원자재 및 대금 수령은 미 달러(USD)화를 통해 결제되어 환율 변동에 따른 손익 위험이 발생하고 있습니다.
판매대금 결정일로부터 실제 대금 수령일까지 1~2개월 소요되는 일정을 감안했을 때 환율 급변동에 따라 당사의 수익성이 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.
투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을

해야 함에 유의
하시기 바랍니다.

나. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것
입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 공동대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동
주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의
하시기 바랍니다.

다. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.
또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 공모가
격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정
입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
위 절차를 거쳐 결정된 공모가격의 경우 별도의 평가를 받지 않은 가격임을 유의하시기 바랍
니다.

마.
공

모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라
수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경
될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식을 포함한 당사의 상장예정주식수는 40,779,120주이며, 최대주주등의 물량 및 기존 일반투자자 보유 물량을 포함한 보호예수물량 및 질권 설정 수량은?25,050,329주로 상장예정주식수 기준 61.4%입니다. 상장 후 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식 23,844,210주는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수되며, 공동대표주관회사인 현대차증권은 동 주식에 대하여 6개월 추가로 질권을 설정하였습니다. 또한, 재무적 투자자들이 보유한 보통주, 전환우선주에 대하여 공동대표주관회사인 현대차증권은 6개월 질권설정하였으며 및 전환사채에 대해서는 6개월 미전환확약서를 제출하였습니다.

따
라
서, 공모 시 당사의 유통가능물량은 12,583,033주로 이는 공모 후 상장주식 수 기준 30.9%입니다. 해당 물량은 상장일부터 매도가 가능하여 주가가 하락할 수 있습니다. 다만, 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등의 사유로 인하여 변동될 수 있습니다. 이 외에도 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생하는 경우, 일반투자자에게 동 실권 물량이 추가로 배정되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

아. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험

본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다.
그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 우선주 전환에 따른 주가 희석 위험

당사의 상장 이후 우선주 및 전환사채의 전환권 행사로 발행될 수 있는 주식수는 11,691,960주입니다. 이 경우 당사의 주가가 희석되오니, 이 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 한국 증권시장 규모의 특성에 따른 보통주 시장가치 변동 위험

당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 유가증권 시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다.
한국거래소 유가증권 시장은 상장 주권의 가격과 거래량에서 상당폭의 변동을 경험해왔으며 주가의 일일 상하 등락 범위가 제한되어 있습니다.
여타 증권 시장과 마찬가지로 국내 유가증권 시장 역시 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제의 재발은 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카.증권시장의 일일가격제한폭±30% 확대에 따른 가격변동 위험

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

타. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다

파. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2020연도 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

하. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험

금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래될 수 있지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자들은 주식의 환금성에 큰 제약을 받을수도 있습니다. 당사 보통주의 상장의 지연이나 실패는 주식의 가격 또는 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

거. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

너. 환매청구권 미부여

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

더. 집단소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

러. 유사기업 선정의 부적합성 가능성

당사는 금번 공모 시 업종의 관련성, 사업의 유사성, 비재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로
투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

머. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

버. 유사기업 선정의 부적합성 가능성

당사는 금번 공모 시 업종의 관련성, 사업의 유사성, 비재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로
투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

서. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

어. 투자위험요소 중 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

전염병인 코로나바이러스를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

저. 증권신고서 기재사항의 한계에 따른 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

처. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는 2020년 04월 17일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2020년 06월 23일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권 시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2020년 12월 23일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2020년 10월 12일 본 증권신고서를 제출하여 2020년 11월 3일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있으나, 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
15,728,791
500
4,900
77,071,075,900
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
기명식보통주
6,684,736
32,755,206,400
492,195,158
총액인수

대표
현대차증권
기명식보통주
6,684,736
32,755,206,400
492,195,158
총액인수

인수
하나금융투자
기명식보통주
1,258,303
6,165,684,700
91,560,438
총액인수

인수
케이비증권
기명식보통주
1,101,016
5,394,978,400
80,115,383
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.11.27 ~ 2020.11.30
2020.12.01
2020.11.27
2020.11.30
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
20,395,810,036

영업양수자금
-

운영자금
4,000,000,000

기타
-

발행제비용
1,294,546,964

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

타이탄원SPC
유한회사

전문투자자
5,961,080
5,242,931
718,149

KB메자닌 전문투자형 사모증권
투자신탁제3호
전문투자자
4,589,910
4,194,344
395,566

화인퍼즐제1호
 기업재무안정PEF
전문투자자
1,140,990
1,048,586
92,404

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
15,728,791
500
4,900
77,071,075,900
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

미래에셋대우
기명식보통주
6,684,736
32,755,206,400
492,195,158
총액인수

현대차증권
기명식보통주
6,684,736
32,755,206,400
492,195,158
총액인수

하나금융투자
기명식보통주
1,258,303
6,165,684,700
91,560,438
총액인수

케이비증권
기명식보통주
1,101,016
5,394,978,400
80,115,383
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.
11.27~11.30

2020.12.01
2020.11.27
2020.11.30
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 4,900원 ~ 5,800원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일

우리사주조합 청약일: 2020년 11월 27일 (1일간)

기관투자자, 일반청약자 청약일: 2020년 11월 27일 ~ 11월 30일 (2일간)

기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2020년 04월 17일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2020년 06월 23일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
총 인수대가는 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 위 인수대가 외에, 발행회사는 공모 실적, 기여도 등을 고려하여 발행회사의 독자적인 재량에 따라 별도의 인수수수료를 지급할 수 있습니다.

주9)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

2. 공모방법

금번 명신산업㈜의 유가증권시장 상장공모는
신주모집 5,242,930주(33.3%), 구주매출 10,485,861주(66.7%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

구분
주식수
비율
비고

일반공모
12,583,033주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
3,145,758주
20.0%
우선배정

합계
15,728,791주
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의7과 『근로복지기본법』 제38조 제2항에 의하여 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의10% 이상을 배정합니다

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

구분
주식수
비율
비고

일반청약자
3,145,759주
20.0%
-

우리사주조합
3,145,758주
20.0%
우선배정

기관투자자
9,437,274주
60.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
15,728,791주
100.0%
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조제2항제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.
이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20 이내의 범위(공모의 방법으로 설정, 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10 이내의 범위)에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

[공모방법 : 일반공모]

구분
주식수
비율
비고

일반공모

4,194,345주

80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

1,048,585
주

20.0%
우선배정

합계
5,242,930주
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비 고

일반청약자
1,048,586주
20.0%
4,900
5,138,071,400
-

기관투자자
3,145,759주
60.0%
15,414,219,100
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

1,048,585
주

20.0%
5,138,066,500
우선배정

합계
5,242,930주
100.0%
25,690,357,000
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
배정금액

대표주관회사
미래에셋대우
2,228,245
42.5%
4,900
10,918,400,500

대표주관회사
현대차증권
2,228,245
42.5%
4,900
10,918,400,500

인수회사
하나금융투자
419,435
8.0%
4,900
2,055,231,500

인수회사
케이비증권
367,005
7.0%
4,900
1,798,324,500

주2)

금번 모집에 우리사주조합에 모집주식 중 1,048,585주(20.0%)
를
「근로복지기준법」
에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜, 인수회사 하나금융투자㈜,케이비증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
주당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
미래에셋대우
445,650
4,900
2,183,685,000

대표주관회사
현대차증권
445,649
4,900
2,183,680,100

인수회사
하나금융투자
83,887
4,900
411,046,300

인수회사
케이비증권
73,400
4,900
359,660,000

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 공동대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)

기관투
자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)
※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주6)

"고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는

「조세특례제한법」 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점에 비유량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이여야 합니다.

주7)
집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

주8)

투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

주9)
배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.
⑤ 고위험고수익투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주10)
주당모집가액 및 모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 4,900원 ~ 5,800원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 공동대표주관회사인 현대차증권㈜, 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등 

(1) 매출의 방법
[매출방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모

8,388,688주

80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
2,097,173주
20.0%
우선배정

합계

10,485,861주

100.0%
-

[매출의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율

주당

모집가액

모집총액
비고

일반청약자
2,097,173주
20.0%
4,900
10,276,147,700
-

기관투자자
6,291,515주
60.0%
30,828,423,500
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
2,097,173주
20.0%
10,276,147,700

합계
10,485,861주
100.0%
51,380,718,900
-

주1)

매출대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
배정금액

대표주관회사
미래에셋대우
4,456,491주
42.5%
4,900
21,836,805,900

대표주관회사
현대차증권
4,456,491주
42.5%
21,836,805,900

인수회사
하나금융투자
838,868주
8.0%
4,110,453,200

인수회사
케이비증권
734,011주
7.0%
3,596,653,900

주2)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 2,097,173주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 매출에서 일반투자자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜, 인수회사 하나금융투자㈜,케이비증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
배정금액

대표주관회사
미래에셋대우
891,298
42.5%
4,900
4,367,360,200

대표주관회사
현대차증권
891,298
42.5%
4,367,360,200

인수회사
하나금융투자
167,774
8.0%
822,092,600

인수회사
케이비증권
146,803
7.0%
719,334,700

주4)
금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 공동대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)
"고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

주7)
집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

주8)

투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다

주9)
배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.
⑤ 고위험고수익투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주10)
주당모집가액 및 모집총액은 공동대표주관회사와 매출주주, 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 4,900원 ~ 5,800원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 공동대표주관회사인 현대차증권㈜, 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 매출주주, 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주11)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

명신산업(주)
타이탄원SPC유한회사의 보유주식 5,242,931주, KB메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁제3호의 보유주식 4,194,344주, 화인퍼즐제1호 기업재무안정 PEF의 보유주식1,048,586주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의
관계
보유증권
종류
매출전
보유증권수
매출증권수
주1)
매출후
보유증권수
주2)

타이탄원SPC유한회사

전문투자자
기명식 보통주
5,961,080
5,242,931
718,149

KB메자닌 전문투자형 
사모증권 투자신탁제3호

전문투자자

기명식 보통주
4,589,910
4,194,344
395,566

화인퍼즐제1호 기업재무안정
PEF

전문투자자

기명식 보통주
1,140,990
1,048,586
92,404

합계
11,691,980
10,485,861
1,206,119

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

매출주주인 타이탄원SPC유한회사, KB메자닌 전문투자형 사모증권 투자신탁, 화인퍼즐제1호 기업재무안정PEF는 금번 상장 이후주의 각각 718,149주(공모 후 1.4%), 395,566주(공모 후 0.8%), 92,404주(공모 후 0.2%)의 보통주를 보유하게 될 것이며, 공동대표주관회사인 현대차증권에서 잔여지분에 대하여 6개월 간 질권을 설정하여 매각을 금지하는 조치를 취하였습니다. (지분율은 희석가능주식수 고려 후 기준입니다)

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 명
신산업㈜
의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.

또한 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의
가격을 제시한 기관투자자
및 가격 미제시자를
대상으로 질적인 측면을
고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을
공동대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

공동대표주관회사인
미래에셋대우㈜,
현대차증권
㈜
와 발행회사인 명신산업㈜는 발행회사의 유가증권시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
4,900원 ~ 5,800원

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 명신산업㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2020년 11월 24일(화)
-

기업 IR
2020년 11월 25일(수)
-

수요예측 일시
2020년 11월 24일(화) ~ 2020년 11월 25일(수)
-

공모가액 확정공고
2020년 11월 26일(목)
-

주1)
수요예측 안내공고는 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(http://www.miraeassetdaewoo.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

수요예측 마감시각은 한국시간 기준

2020년 11월 25일 17:00

임
을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 

▣
기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 법 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

▣
집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

▣

고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

▣

투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

▣
공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣
공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함)

②
발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자

1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우.
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우.
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우.
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우.
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우.
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

⑦
금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

[불성실 수요예측참여자 지정]

▣

불성실 수요예측참여행위

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식의 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우.
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우.
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우.
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우.
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우.
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

▣
공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리합니다.

1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호
2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일
6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

▣
불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입
주식수 × 공모가격

1억원
초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원
이하

6개월

의무보유 확약위반

의무보유 확약위반
주식수 × 공모가격
주1)

1억원
초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산
* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원
이하

6개월

수요예측등 정보
허위 작성ㆍ제출

배정받은 주식수 × 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 12개월

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조 위반
 대리청약

대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등
수요예측등
참여조건 위반

배정받은 주식수 × 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일
* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반

12개월 × 환매비율

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)

미청약ㆍ미납입 위반금액: 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격
의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만, 수요예측 참여제한 기간은 미청약, 미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면: 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할수 있음

주5)

제재금 산정기준

1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익] 
(100만원
이하 경제적이익은 절사)

2) 불성식 수요예측 등 적용 대상별 경제적 이익

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 *
(**)기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)

의무보유 
확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약
종료일 종가

(**)
기
준
평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

의무
보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가

(**)
기준
평가
손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제11조 위반 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가

(**)
기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

**확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율

기관투자자
9,437,274주
60.0%

주1)
상기 비율은 총 공모주식수 (15,728,791주)에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 3,145,759주(20.0%) 및 우리사주조합 배정분 3,145,758주(20.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자

"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "
9,437,274
주" 중 적은 수량

1,000주

주1)

금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량
9,437,274
주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋대우㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다.

인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋대우㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.)

【 인터넷 접수 방법 】

① 홈페이지 접속: 'www.miraeassetdaewoo.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여
② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋대우㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여
④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호, 19호, 20호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁 개별 계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에, 제19호 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 현대차증권㈜발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

【 인터넷 접수 시 유의사항 】

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋대우㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 
② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋대우㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 
③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

【 서면 접수 방법 】(온라인 접수가 불가할 경우)

공 통 서 류
- 수요예측 참가신청서(주1)
(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)
- 대리인 신분증 사본

추가서류
집합투자회사
(집합투자재산)
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본
- 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" (소정양식)
- 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본

투자일임회사
(투자일임재산)
- 사업자등록증 사본
- 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 투자일임회사 확약서
※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여야 합니다.

일반기관투자자
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본
- 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출

고위험고수익
투자신탁
- 사업자등록증 사본
- 고위험고수익투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 고위험고수익투자신탁 확약서

해외
기관투자자
- 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보(주2)
-『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류

주1)
수요예측 참가신청서는 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다.

주2)
공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【 수요예측 복수가격 참여 방법 】(국내 및 해외 기관투자자 모두 해당)

금융투자협회 제정『대표주관업무모범기준』-『3부. 기업공개를 위한 수요예측』-『3. 수요예측 실시』에 따라 금번 수요예측 시 수요예측참여자가 원하는 경우 둘 이상의 가격으로 희망물량을 신청할 수 있습니다. 수요예측을 접수하는 미래에셋대우㈜는 각 수요예측참여자가 원하는 경우, 참여 가격을 최대 2개까지 제시할 수 있도록 합니다. 다만 각 참여가격에 대한 참여수량의 총합은 기관투자자 배정물량인 9,437,274주를 초과할 수 없습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

공동대표주관회사 미래에셋대우
㈜
를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.

【 국내 기관투자자 】

접수기간
2020년 11월 24일(화) ~ 11월 25일(수) 17:00 (한국시간)

접수처
① 인터넷 접수 : 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)
② 서면 접수 : 미래에셋대우㈜ 동관 35층 IPO3팀

접수방법
인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수

주소
서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 35층 IPO3팀

TEL
02) 3774-7074, 3762

FAX
0505-085-7074

【 해외 기관투자자 】

접수기간

2020년 11월 24일(화) ~ 11월 25일(수) 17:00 (한국시간)

접수처
미래에셋대우㈜ 동관 18층 Global Equity Sales팀

접수방법
① 인터넷 접수 : 미래에셋대우㈜ 홈페이지
 (www.miraeassetdaewoo.com)
② 서면 접수 : 미래에셋대우㈜ 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀

주소

서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 18층

One-Asia Equity Sales팀

담당자
민경진
김재근

전화번호
02-3774-3775
02-3774-3785

E-mail
stella.min@miraeasset.com
jaekeun.kim@miraeasset.com

Fax
0505-085-3775
0505-085-3785

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋대우㈜

에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 

고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 공동대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 

동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 

⑥ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 

⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은
미래에셋대우㈜「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」

에서 확인하시기 바랍니다.

⑨ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

공동대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜ IPO3팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 공동대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

⑮ 공동대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 미래에셋대우㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(www.miraeassetdaewoo.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)를 참고하시기 바랍니다.

<16> 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 명신산업㈜와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과
반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정
협의절차
공동대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 공동대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격
최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 공동대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함

주)
공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜와 발행회사인 명신산업㈜ 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10) 공동대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.

특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 공동대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 공동대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

① 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋대우㈜ 「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

②

수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.

(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 공동대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

② 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
15,728,791주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
4,900원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
77,071,075,900원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 11월 27일

종료일
2020년 11월 27일

기관투자자
개시일
2020년 11월 27일

종료일
2020년 11월 30일

일반청약자
개시일
2020년 11월 27일

종료일
2020년 11월 30일

청약
증거금
(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 12월 01일

주1)
주당 모집가액
공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜와 발행회사인 명신산업㈜와 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜와 명신산업㈜이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 공동대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 청약
금액의 50%로 합니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일
(2020년 12월 01일)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 공동대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 12월 01일 08:00 ~ 13:00
사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 공동대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처
① 우리사주조합 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점

① 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, 현대차증권㈜ 본ㆍ지점, 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점, 케이비증권㈜ 본ㆍ지점,
③ 일반청약자는 공동대표주관회사 및 인수회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 : 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2020년 11월 24일
인터넷 공고 (주1)

모집가액 확정공고
2020년 11월 26일
인터넷 공고 (주2)

청약공고
2020년 11월 27일
인터넷 공고 (주2)

배정공고
2020년 11월 30일
인터넷 공고 (주3)

주1)

수요예측 안내공고는

2020년 11월 24일
공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

모집가액 확정공고는
2020년 11월 26일
공동대표주관회사 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com) 및 현대차증권㈜의 홈페이지(www.hmsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 청약공고는 2020년 11월 02일 명신산업㈜ 홈페이지(www.myoungshinindustry.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공
고는
2020년 11월 30일
공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com) 및 현대차증권㈜의 홈페이지(www.hmsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)

일반청약자의 경우
청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일
(2020년 12월 01일)
에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항

『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약방법

(1) 청약의 개요

모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외 기관투자자는 공동대표주관회사가 정하는 방법에 따릅니다.

(2) 우리사주조합의 청약

우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.

(3) 일반청약자의 청약

일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.

※ 청약사무취급처: 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점,
현대차증권㈜ 본ㆍ지점, 케이비증권㈜ 본ㆍ지점, 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점

(4) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약자격은 청약사무취급처인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점 및 현대차증권㈜ 본ㆍ지점, 케이비증권㈜ 본ㆍ지점, 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무취급처 홈페이지를 통하여 고지합니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약자격】

구분

청약
한도

배정

비율

자격요건

증거금율

청약수수료

우대

200%

100%

온라인 매체 청약(HTS, MTS, Web, ARS)

50%

0원

일반

100%

영업점 청약(내점/유선)

50%

건당 5,000원

제한사항
청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가
※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능

주1)
고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일하게 처리

주2)
서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약시 우대 반영

주3)
개인, 법인 동일 적용

주4)
비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건 : 대리인, 밈성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가

주5)
온라인 개설 : 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능

【현대차증권㈜의 일반청약자 청약자격】

구 분
내 용

청약자격
청약초일까지 주식계좌 개설 고객
(단, 청약마지막날 은행계좌개설 고객이 온라인청약 할 경우 청약 가능)

청약방법
- 지점 내방청약
- 온라인청약(HTS, 홈페이지)
- 유선청약 및 ARS 청약불가

우대고객
기 준
아래 2개의 조건중 1개 충족 시
1. 청약초일 직전월 3개월이상(연속) CMA 계좌, 일반위탁계좌로 급여이체 입금계좌(급여이체 입금 후 익월 1일부터 적용)
2. 적립식 펀드에 자동이체(대체)를 이용하여 청약초일 직전월까지 연속 3개월 이상 매수신청 완료계좌
* 기준 : 월 30만원 이상 / 12개월 이상 약정 / 동일 펀드(다수펀드 합산 불가)

우대내용
배정물량 중 20% 우선배정 후 일반고객과 합산하여 재배정

청약수수료
일반
HTS, 홈페이지
면제

영업점 내방
건당 5,000원

우대
HTS, 홈페이지
면제

영업점 내방

배정기준
배정수량을 안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통하여 배정합니다.

【케이비증권㈜의 일반청약자 청약자격】

구 분

청약자격

청약자격기준

■ 지점 개설 계좌: 청약 초일까지 개설된 계좌
■ 비대면/은행연계 계좌: 청약기간(초일 및 말일)까지 개설된 계좌

청약한도 우대기준

우대 고객의 경우 하기 조건에 따라 일반고객 청약한도의 2배수 혹은 2.5배수까지 청약이 가능합니다.

구분
조건

일반고객
청약한도의
2배수인
우대고객
①, ② 중 1가지 충족
① 전월(1개월) 총자산 평잔 1억원 이상 보유
- 매월 3영업일에 전월 평잔 반영
- 단, KB plustar(플러스타) 계좌의 예수금은 KB국민은행 자산으로 집계되어 제외
② 전월 주식(국내외 주식, ETF. ETN, ELW) 약정 3천만원 이상
- 매월 3영업일에 전월 약정 반영

일반고객
청약한도의
2.5배수인
우대고객
KB스타클럽 (MVP/로얄등급) 고객
- 매월 10일 변경 등급 반영

참고로 KB증권㈜의 개인고객 우대조건(청약한도)는 아래와 같이 변경되었으며, 하기 변경사항은 2020년 10월부터 적용될 예정입니다. 

구분
변경 전
변경 후

우대범위
(청약한도)
확대
KB스타클럽
(MVP/로얄등급)
청약한도의 2배수 적용
KB스타클럽
(MVP/로얄등급)
청약한도의 2.5배수 적용

자산조건
변경
전월말 총자산 1억원 이상
청약한도의 2배수 적용
전월(1개월) 총자산 평잔 1억원 이상 보유
청약한도의 2배수 적용

약정조건
유지
전월 주식(국내외 주식, ETF. ETN, ELW) 약정 3천만원 이상
청약한도의 2배수 적용
좌동
(변경사항 없음)

따라서 금번 공모청약의 경우 변경 후 기준 조건이 적용됨을 참고하시기 바랍니다.

유통시장별 구분

유통시장별 구분없이 청약

배정기준

■ 안분배정 후 잔여주는 KB증권이 인수하거나 추첨함
■ 단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 대표주관회사가 1주 이상을 임의 배정할 수 있음

청약수수료
구 분
MVP/로얄
골드/프리미엄/일반

오프라인
(지점/고객센터)
무료
3,000원

온라인
(HTS/MTS/WEB/ARS)
무료

기타사항
- 경로자(만65세) 수수료 면제
- 기존 자문형 랩 '공모주서비스' 등록 계좌 수수료 면제
- 개인 공모주 청약 수수료는 able포인트로 납부 가능
- 법인우수고객 수수료 면제

청약증거금
청약증거금 50%(모든 고객에서 동일 적용)

【하나금융투자㈜의 일반청약자 청약자격】

구분
내용

청약자격
청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객

청약방법
① 지점 내방청약
② 온라인청약 (홈페이지 및 HTS, MTS)
③ 유선 및 ARS

우대고객기준
구분
기준평점
등급
평점적용방법의 자세한 내용은 하나금융투자㈜ 홈페이지(www.hanaw.com) ☞ 화면 상단 "고객지원" ☞ 화면 좌측 "서비스안내/통합우대고객서비스"에서 참고하시기 바랍니다.

우대고객
10,000점
HANA VIP

3,000점
VIP

1,000점
HANA FAMILY

일반고객
500점 이상
FAMILY

500점 미만
GREEN

청약증거금률
50%

1인당 청약한도
일반고객 12,000주, 우대고객 24,000주

청약수수료
구분
등급

HANA VIP
VIP
HANA FAMILY
FAMILY
GREEN

청약 한도
200%
200%
200%
100%
100%

지점 내방 및
유선 청약 수수료
면제
면제
50% 감면
2,000원
2,000원

온라인 및 ARS
청약 수수료
면제
면제
면제
면제
면제

배정방법
① 5사6입을 원칙으로 잔여주식이 최소화 되도록 배정함
② 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 배정함
③ 단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 대표주관회사가 1주 이상을 임의배정할 수 있음

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

일반청약자의 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량의 바로 하위 청약단위에 해당하는 청약수량만큼 청약한 것으로 간주합니다.

미래에셋대우㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

미래에셋대우㈜
1,336,948주
주1)
50%

주1)
미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. 
□ 우대그룹의 청약한도 : 133,000주 (200%)
□ 일반그룹의 청약한도 : 66,500주 (100%)

청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

100주 이하

10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하

100주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하
500주

20,000주 초과 ~ 50,000주 이하
1,000주

50,000주 초과 ~ 100,000주 이하
3,000주

100,000주 초과
5,000주

【현대차증권㈜ 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 증거금율】

구분
일반투자자 배정물량
최고 청약한도
청약 증거금율

현대차증권㈜
1,336,947주
130,000 주
50%

【현대차증권㈜ 청약단위】

청약주식수
단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
2,000주

50,000주 초과
5,000주

【 KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

KB증권㈜

2
20,203주

8,000
50%

주)

우대 고객의 경우 하기 조건에 따라 일반고객 청약한도의 2배
수

(
16,000주
) 혹은 2.5배수(
20,000주
)까지 청약이 가능합니다.

구분
조건

일반고객
청약한도의
2배수인
우대고객
①, ② 중 1가지 충족
① 전월(1개월) 총자산 평잔 1억원 이상 보유
- 매월 3영업일에 전월 평잔 반영
- 단, KB plustar(플러스타) 계좌의 예수금은 KB국민은행 자산으로 집계되어 제외
② 전월 주식(국내외 주식, ETF. ETN, ELW) 약정 3천만원 이상
- 매월 3영업일에 전월 약정 반영

일반고객
청약한도의
2.5배수인
우대고객
KB스타클럽 (MVP/로얄등급) 고객
- 매월 10일 변경 등급 반영

【 KB증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 100주 이하

10주

100주
초과
1,000주 이하

100주

1,000주 초과 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 4,000주 이하

500주

4,000주 초

과

20,000주 이하

1,000주

【하나금융투자㈜의 일반청약자 청약한도】

구분

일반청약자 배정물량

최고청약한도

청약증거금율

하나금융투자㈜
251,661주
12,000
50%

주) 하나금융투자㈜ 일반고객 최고청약한도는 12,000주이며, 우대고객의 경우 24,000주까지 청약이 가능합니다.

【하나금융투자㈜의 일반청약자 청약 단위】

청약주식수

청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 10,000주 이하

500주

10,000주 초과 ~

24,000주
이하

1,000주

(6) 기관투자자
(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약

국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인
2020년 11월 27일 ~ 11월 30일 08:00 ~ 16:00
(한국시간 기준) 사이에 공동대표주관회사 미래에셋대우㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2020년 11월 17일 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

【 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법 】

① 홈페이지 접속: 'www.miraeassetdaewoo.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청
② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋대우㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 납입방법(미래에셋대우㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 기관투자자의 추가 청약

수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.

수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

우리사주조합 청약일까지 미청약된 우리사주조합 배정물량에 대해서는 다음의 기관투자자 등에게 공동대표주관회사가 자율적으로 배정할 수 있습니다.
- 수요예측에 참여하여 물량을 배정받았던 기관투자자 중 수요예측 참여 시 신청한 수량에 비하여 실제 배정된 주식이 미달한 기관투자자
- 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 기관투자
자 중 청약 마감 전까지 청약의 의사 표시를 한 기관투자자

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(8) 청약이 제한되는 자

아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

①

우리사주조합
: 전체 공모주식의 20.0%(3,145,758주)를 배정합니다.

②
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) : 전체 공모주식의 60.0%(9,437,274주)를 배정합니다.

③

일반청약자 : 전체 공모주식의 20.0%(3,145,759주)를 배정합니다.
④
상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
와 발행회사인
명신산업㈜이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.
② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

③ 일반청약자의 청약에 대한 배정은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.
④ 일반청약자의 최종 청약 후 배정은 각 인수단별 자체적으로 정한 배정 기준에 따라 개별 배정합니다.
⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는1주 미만의 단수주는1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
⑥『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과, 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는

2020년 11월 30일
공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함
으로써 개별통지에 갈음합니다

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마
. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 법 시행령 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 회계법인, 신용평가회사, 연고자 등, (iii) 법 시행령 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자, (iv) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 현대차증권(주)는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장법 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【미래에셋대우㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
교부방법
교부일시

기관투자자
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

일반청약자
1) 과 2) 를 병행
1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
2) 미래에셋대우㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점에서 교부 
: 청약종료일까지
2) 미래에셋대우 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지

【미래에셋대우㈜ 청약유형별 청약방법】

구분
청약방법

영업점
내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인
(HTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다.

ARS
투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

【현대차증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
교부방법
교부일시

기관투자자
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨.
해당사항 없음

일반청약자
1) 과 2) 를 병행

1) 현대차증권 본ㆍ지점에서 교부
2) 현대차증권 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 현대차증권 본ㆍ지점에서 교부 : 청약 종료일까지
2) 현대차증권 홈페이지나 HTS에서 다운로드 : 청약 종료일까지

【현대차증권㈜ 청약유형별 청약방법】

구분
청약방법

영업점
내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인
(HTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다.

ARS
?약불가

현대차증권(주)를 통해 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부받아 회사현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바랍니다. 

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 명신산업
㈜
, 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약사무취급처인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점

에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정

제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일
(2020년 12월 01일)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를
2020년 12월 01일
에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2020년 12월 01일
08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(
2020년 12월 01일
)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

인수인은 각
청약자의 주금납입금을 납입기일에
신한은행 경주금융센터 계좌
에 납입합니다.

사. 기타의 사항

(1) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정 시 공동대표주관회사가 공고합니다.
② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.
③ 상기 ②항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고 됩니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(4) 정보이용제한

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(5) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항 

당사는 2020년 04월 17일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 06월 23일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(6) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(7) 일반청약자의 환매청구권

『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『III. 투자위험요소』-『3. 기타위험』-『러. 환매청구권 미부여』부분을 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항 

[인수방법: 총액인수]

(단위: 원)

인수인
인수주식의
종류 및 수량
인수금액
인수
조건

구분
명칭
주소

공동대표
주관회사
미래에셋대우㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주
6,684,736주
32,755,206,400
총액인수

공동대표
주관회사
현대차증권㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32
기명식 보통주
6,684,736주
32,755,206,400
총액인수

인수회사
하나금융투자㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
기명식 보통주
1,258,303주
6,165,684,700
총액인수

인수회사
케이비증권㈜
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
기명식 보통주
1,101,016주
5,394,978,400
총액인수

주1)
인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 4,900원 ~ 5,800원 중 최저가액 기준이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
미래에셋대우㈜
492,195,158
-

현대차증권㈜
492,195,158
-

하나금융투자㈜
91,560,438
-

케이비증권㈜
80,115,383
-

합계
1,156,066,139
-

주)
총 인수대가는 발행금액의 1.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인간 특약사항

당사는 본 계약의 체결일자로부터 본 주식의 거래소 상장일 이후 6개월까지, 당사 또는 당사가 지배하는 어떠한 회사로 하여금 인수단의 사전 서면 동의 없이 (A) 직접 또는 간접적으로 본 주식 또는 본 주식과 실질적으로 유사한 발행회사의 기타 증권(본 주식 내지 발행회사의 기타 주식으로 전환되거나, 교환될 수 있는 증권을 포함하나 이에 한정되지 않음)을 발행하거나, 공모하거나, 담보로 제공하거나, 매도하거나, 매도계약을 하거나, 매수할 수 있는 옵션, 권리, 워런트나 계약을 매도 또는 부여 하거나, 매도할 수 있는 옵션을 행사하거나, 매도할 수 있는 옵션 또는 계약을 매수하거나, 대여 또는 그와 달리 양도하거나, 처분하거나, 자본시장법에 따른 증권신고서의 제출(미국증권법 또는 그와 유사한 증권관련 규정, 증권 거래, 또는 이와 관련된 상장관련 수권을 포함하나 이에 한정되지 아니함)이 요청 또는 요구되거나, 또는 (B) 본 주식의 소유권의 경제적 결과를 전체적으로 또는 부분적으로, 직접 또는 간접으로, 양도하는 스왑, 기타 계약 또는 거래를 체결하거나(위의 (A) 또는 (B)에 기술한 해당 거래가 본 주식 또는 기타 증권, 현금이나 기타의 것으로 결제되는지 여부를 불문), (C) 전술한 거래를 실행할 것을 제안하거나 그에 동의하거나 그와 같은 의사를 공개적으로 발표하지 않기로 합니다. 다만, 인수계약서에 따라 매도되는 주식의 매도 및 당사의 우리사주조합 구성원에 대한 본 주식의 매도 또는 처분에 대해서는 적용되지 않습니다.

또한 당사의 최대주주 등은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사신청시 제출한 의무보유확약서 및 공동대표주관회사와 체결한 확약서 제출 등에 관한 약정에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 동 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 한국예탁결제원에 보관된 소유주식등을 계좌간 대체 및 질권 설정ㆍ말소를 할 수 없으며, 계좌간 대체ㆍ신규전자등록ㆍ신규전자등록변경 및 말소의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조 (공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보 유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 

당사는 유가증권시장상장규정 제27조 제1항에 따라 최대주주 등의 지분이 상장 후 6개월간 의무보유등록(매각제한) 됨에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출시의무보유확약서를 제출하였습니다. 따라서 최대주주 등의 지분은 상장 후 6개월간 매각이 제한 됩니다.

(5) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(6) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제6조(1주의 금액)
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 200,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제9조(주식의 종류)
① 당회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 당회사가 발행하는 종류주식은 이익배당과 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 당회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권,1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령』개정에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 

제9조의 2 (주식 등의 전자등록)
회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

3. 신주인수권에 관한 사항

제7조 (신주인수권) 
 ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
 ② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의자에게 신주를 배정할 수 있다.
 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과
 금융투자업에

관한

법률」제165조의

6에 따라

일반공모증자

방식으로

신주를

발행하는

경우
 2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
 6. 주권을 증권시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 
 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항

제10조(신주의 배당기산일) 
당 회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 52조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
 1. 이익준비금
 2. 기타법정적립금
 3. 배당금
 4. 임의적립금
 5. 차기이월이익잉여금
 6. 기타의 이익잉여금처분액

제53조(이익 배당) 
① 이익의 배당은 금전과 금전이외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 배당금은 지급 개시한 날로부터 5년 내에 지급청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다.

제53조의 2 (중간배당)
 ① 당회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
 ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
 ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.
 1. 직전결산기의 자본금의 액
 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액
 5. 직전결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기 배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5. 의결권에 관한 사항

제25조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (상호주에 대한 의결권 제한)
 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조 (의결권의 불통일행사)
 ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
 ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제28조의 2 (서면에 의한 의결권의 행사)
 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

제29조 (의결권의 대리행사)
 ① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 
 ② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

당사는 자동차의 차체중 일부를 핫스탬핑 공법으로 경량화시켜 만든 제품을 자동차 차체 부품업체에 납품하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 차체 부품업체(통상적으로 1차 협력업체, 당사는 2차 협력업체)는 당사의 부품 등을 조립하여 완성된 차체를 완성차 업체에 납품하고 있습니다. 따라서 당사의 최종 수요처는 완성차 업체이나, 자동차 산업의 특성상 주요 매출처는 1차 협력업체입니다.

(단위 : 백만원)

매출
유형

최종 수요처

2018년
 (제37기)

2019년
 (제38기)

2020년 반기
 (제39기 반기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

핫스탬핑
부품류
현대/기아차向
270,428
78.6%
485,964
62.7%
222,454
62.7%

글로벌 
전기자동차 
고객사向
73,765
21.4%
289,776
37.3%
132,307
37.3%

합계

344,193
100.0%
775,740
100.0%
354,761
100.0%

주) 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

1. 사업위험

가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험

코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다. 코로나바이러스의 확산에 대응하기 위한 각 국의 봉쇄조치 영향으로 교역이 감소하며 미국, 유럽, 일본, 중국 등서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. IMF에 따르면 2020년 경제성장률은 -4.9%로 전망되며, 코로나19 확산에 따른 실업률 상승 및 소비 급감과 세계 상품교역량의 감소로 제조업의 생산 차질이 겹치며 선진국의 경제성장률은 -8.0%로 예상됩니다.
COVID-19 확산에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다

COVID-19는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 발생하여 확산 중인 급성 호흡기질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.

2020년 10월 7일 14시 기준 해외 총 35,708,978명이 감염되었고, 총 1,048,315명이 사망하는 등 여전히 확산세는 지속되고 있는 상황이며, 국내 역시 2020년 10월 8일 00시 기준 24,422명이 감염되었고, 427명이 사망하는 등 신종 코로나바이러스감염증의 장기화에 대한 우려가 지속되고 있습니다.

코로나바이러스의 확산에 대응하기 위한 각 국의 봉쇄조치 영향으로 교역이 감소하며 미국, 유럽, 일본, 중국 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. IMF에 따르면 2020년 경제성장률은 -4.9%로 전망되며, COVID-19 확산에 따른 실업률 상승 및 소비 급감과 세계 상품교역량의 감소로 제조업의 생산 차질이 겹치며 선진국의 경제성장률은 -8.0%로 예상됩니다.

[세계 경제 성장률 전망]

구분

전망시점

2019

2020(E)

2021(E)

IMF

'20.6월

2.9%

-4.9%

5.4%

(선진국)

-

1.7%

-8.0%

4.8%

(신흥국)

-

3.7%

-3.0%

5.9%

OECD

'20.6월

2.7%

-6.0%

5.2%

Global Insight

'20.7월

2.9%

-5.3%

4.7%

6개 IB 평균

'20.8월

3.1%

-3.8%

5.8%

출처: 한국은행 경제전망보고서(2020.08)

한국은행 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장은 2020년 상반기 COVID-19 글로벌 확산의 영향으로 크게 위축되었으며, 최근 COVID-19의 국내 감염이 다시 확산되면서 회복세가 더딜 것으로 예상됩니다.

또한 COVID-19 장기화, 미국과 중국의 무역갈등 재부각, 반도체경기 회복 지연 등으로 향후 경제성장의 불확실성은 높은 상황입니다.

[ 한국 경제성장 전망 ]

구분
2019
2020
2021

민간소비
1.7%
-3.9%
3.8%

설비투자
-7.5%
2.6%
6.2%

지식재산생산물투자
3.0%
2.9%
3.5%

건설투자
-2.5%
-0.7%
-0.4%

상품수출
0.5%
-4.5%
4.8%

상품수입
-0.8%
-1.8%
5.9%

GDP
2.0%
-1.3%
2.8%

출처: 한국은행 경제전망보고서(2020.08)

당사의 전방산업인 자동차산업은 경제성장률, 환율 등 경기 변동에 큰 영향을 받고 있으며, 최종 수요처인 완성차 업체의 실적 및 예상 생산량이 당사의 영업에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 

따라서 COVID-19의 확산 및 장기화에 따른 소비심리 위축으로 인해 완성차 업체의 생산량이 감소할 경우 당사의 향후 판매실적 및 고정비 부담에 따른 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

이와 같은 상황 속에서 정부는 실물 및 금융 경제 부양을 위해 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화 되도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 

[ 정부 주요 경기 부양책 ]

구분
날짜
주요 정책내용

통화정책
3/16(월)
임시 금융통화위원회에서 금리 0.5%p 인하

3/19(목)
한은, 1.5 조원 규모 국고채 단순매입 실시 발표
정부, 증권시장안정펀드, 채권시장안정펀드 조성
정부, 유동화회사보증(P-CBO) 프로그램 확대

3/20(금)
한은, FED 와 600 억달러 규모의 통화스왑 체결

3/23(월)
한은, 2.5 조규모 RP 매입 실시(대상 기관에 일부 공기업, 증권사 포함)
한은 경남본부, 코로나 19 피해 중소기업 특별 대출 지원 대상 서비스업전체로 확대

3/26(목)
한은, 무제한 RP 매입 결정(매주 1 회, 기준금리+10bp 상한)

3/30(월)
금융위원회, 이틀에 걸쳐 최대 3 조원 규모 CP, 전자단기사채, 회사채 등 매입

3/31(화)
한은, 차액결제담보비율 기존 70%에서 50%로 인하

4/10(금)
한은, 1.5조원 규모 국고채 단순매입

4/16(목)

한은, 우량 회사채(신용등급 AA- 이상)를 담보로 최장 6개월 이내 대출

5/28(목)
정기 금융통화이원에에서 금리 0.25%p 인하

7/17(금)
총 8조원 한도 내에서 capital call 방식으로 회사채 / CP 매입기구(SPV)에 대한 대출

재정정책
3/17(화)
추경예산 11.7 조원 통과

3/24(수)
기업구호긴급자금 100 조원으로 확대

3/30(월)
긴급재난지원금 등 총 10.3 조원 투입

4/26(일)
국회, 기간산업안정기금 채권 총 40조원 의결

4/29(수)
긴급재난지원금 2차 추경안 통과 및 지급결정

7/03(금)
국회, 35.1조원 규모의 3차 추경예산 처리

출처: 언론사 취합, 한국투자증권 및 교보증권 리서치 보고서

다만, COVID-19가 계속적으로 확산되어 전세계적으로 경기침체가 지속될 시, 정부의 이러한 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성은 존재합니다. 또한 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 경기 변동으로 인한 완성차 수요 감소에 따른 위험

당사가 생산하는 자동차 차체용 핫스탬핑 부품의 최종 수요처는 완성차업체이기 때문에 전방 산업인 완성차 시장과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 자동차 보급이 성숙단계에 접어든 부분과 글로벌 금융위기의 재발, 가계부채 확대, 환율 및 유가의 불안정에 따른 글로벌 경기 악화등으로 인한
경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되며, 완성차업체 수요 감소 당사에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 생산하는 자동차 차체용 핫스탬핑 부품의 최종 수요처는 완성차업체이기 때문에 전방 산업인 완성차 시장과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 현재 글로벌 자동차 판매는 최근 2개년간 마이너스 성장률을 기록하고 있으며, 국내 자동차 산업도 2015년 이후 꾸준한 감소세를 보이고 있습니다. 이는 글로벌 경기 둔화에 따른 판매량 감소가 주요 원인인 것으로 파악됩니다. 2020년에는 COVID-19의 영향으로 글로벌 자동차 판매량이 급감할 것으로 예상되고 있습니다.

[연도별 글로벌 자동차 판매 현황 및 전망]

(단위:백만 대)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

판매대수
89.06
93.00
95.17
94.45
90.33
76.61

성장률
-
4.4%
2.3%
(0.8%)
(4.4%)
(15.2%)

출처: LMC, 삼정 KPMG 경제연구원 재구성

[국내 자동차 산업 판매 현황]

(단위:천 대)

구 분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

내수
1.464
1,589
1,600
1,560
1,552
1,538

수출
3,063
2,974
2,621
2,530
2,450
2,401

합계
4,527
4,563
4,221
4,090
4,002
3,939

출처: 자동차산업협회

한편, 당사는 글로벌 경기 침체에 따른 완성차수요 감소에 대응하고자 북미지역의 글로벌 전기 자동차업체를 신규 매출처로 발굴하였습니다. 글로벌 전기 자동차업체의 판매량은 글로벌 자동차 판매 추이와 상반된 판매량 추이를 보이고 있습니다. 특히, 당사는 지난 3개년간 글로벌 전기 자동차업체향 매출 비중이 높아지고 있기 때문에 타 자동차 부품업체보다 경기 변동에 따른 전방산업의 영향을 덜 받을 것으로 예상됩니다.

[글로벌 전기자동차 고객사 판매현황 및 전망]

(단위:천 대)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2025년

2030년(E)

판매량
76
103
245
368
1,470
8,230

출처: Bloomberg NEF

다만, 자동차 보급이 성숙단계에 접어든 부분과 글로벌 금융위기의 재발, 가계부채 확대, 환율 및 유가의 불안정에 따른 글로벌 경기 악화 등으로 인한 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되기 때문에, 당사에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.
완성체업체 수익성 감소에 따른 납품단가 인하 압력 위험

국내 자동차 시장은 피라미드형의 폐쇄적 구조이며, 자동차부품시장은 완성차시장에 종속적인 구조로써,
자동차 부품 업체는 완성차 업체에 대한 높은 의존도를 가지고 있습니다. 따라서 부품사의 독자 성장이 어려우며, 수익성이 완성차업체에 종속되어 있습니다. 이에 따라, 완성차업체의 부진은 자동차 부품업체에게 전이되어 자동차 부품업체의 수익성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 자동차 시장은 피라미드형의 폐쇄적 구조이며, 자동차부품시장은 완성차시장에 종속적인 구조로써, 자동차 부품 업체는 완성차 업체에 대한 높은 의존도를 가지고 있습니다. 따라서 부품사의 독자 성장이 어려우며, 수익성이 완성차업체에 종속되어 있습니다. 이에 따라, 완성차업체의 부진은 고스란히 자동차 부품업체에게 전이되어 자동차 부품업체의 수익성이 악화될 수 있습니다. 

가격대비 품질이 우수한 장점을 가지고 있던 국내 완성차업체들은 중국의 등장으로 그 장점이 희석되어 가격과 품질, 브랜드 등 여러 측면에서 확실한 경쟁력이 없는 상황입니다. 일본차는 고급세단과 하이브리드에 강점이 있으며, 독일차는 강력한 브랜드 파워를 보유하고 있고, 중국차는 가격경쟁력에서 절대 우위를 차지하고 있습니다.

글로벌 자동차시장에서의 국내 브랜드의 입지 악화, 글로벌 자동차 시장 성장의 정체등으로 완성차 업체의 원가절감이 필요할 수 있고, 이에 따라 자동차부품 업체들의 납품 단가 인하 압력이 발생할 수 있습니다. 

실제로, 글로벌 자동차 시장의 정체 및 감소세가 뚜렸했던 지난 3년 간 국내 자동차 부품사의 영업이익률은 현저한 감소세를 보이고 있습니다.

[자동차 부품사 영업이익률 현황]

(단위: 억원)

구 분

2017년

2018년

2019년
2020년
1분기

영업이익률
1.90%
1.66%
1.49%
-1.33%

주1) 한국표준산업분류 상 자동차부품 산업군에 포함되어 있는 상장사 재무제표 추출
자료: Quntiwise, Kisline

따라서, 당사는 매출처 다변화 전략을 취하였으며, 현재 글로벌 전기자동차 고객사에 핫스탬핑 제품을 납품하고 있습니다.
매출액 비중 추이를 보면, 현대/기아차의 매출비중은 줄어들고, 글로벌 전기자동차 고객사의 매출 비중은 점점 증가하여 연결기준 2018년 21.4%에서 2020년 반기 37.3% 수준으로 증가하였습니다.

매출
유형

최종 수요처

2018년
 (제37기)

2019년
 (제38기)

2020년 반기
 (제39기 반기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

핫스탬핑
부품류
현대/기아차向
270,428
78.6%
485,964
62.7%
222,454
62.7%

글로벌 
전기자동차 
고객사向
73,765
21.4%
289,776
37.3%
132,307
37.3%

합계

344,193
100.0%
775,740
100.0%
354,761
100.0%

또한, 당사는 글로벌 전기 자동차업체 외의 해외 완성차 업체와의 계약을 유치하려 계획하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 글로벌 경기 부진과 자동차 산업 수요 둔화가 지속된다면 납품단가 인하 압력이 지속 및 강화 될 수 있으며, 이에 따라 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

라. 시장 내 경쟁심화 및 신규 경쟁자 진출에 따른 위험 

국내에서 당사의 직접적인 경쟁업체는 현대제철, 성우하이텍, 신영이 있습니다. 당사의 경쟁업체는 기업 규모가 동사 대비 크고 막대한 자금력을 보유하고 있습니다.

경쟁업체가 막대한 설비 투자 등을 단행하여 저가 입찰 등으로 시장점유율 경쟁을 펼칠 경우, 동사 또한 저가 수주로 대응하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또
한, 당사의 주요 고객사인

북미 글로벌 친환경 자동차 업체 내 핫스탬핑 부품 공급 업체가 다변화되어 다양한 경쟁자가 납품을 한다면, 기존 당사의 안정적인 납품 공급 지위도 변동이 발생 가능하고 당사의 납품 단가 압력이 발생할 위험이 있습니다. 이
러한 이유들로 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내에서 당사의 직접적인 경쟁업체는 현대제철, 성우하이텍, 신영이 있습니다. 단, 현대제철은 주된 목적사업이 철강 제조업이며 핫스탬핑 부품에 대한 양산경험 등이 부족한 관계로 동사의 종속법인인 심원개발에 상당 부분 위탁생산을 맡기고
있습니다. 이로 인해 실제 동사의 실질적인 점유율은 2020년 예상기준 약 70% 이상으로, 타 경쟁사 대비 높은 점유율을 보이고 있습니다. 

그 외 성우하이텍과 신영은 현대/기아차의 1차 협력업체로 당사의 모회사인 엠에스오토텍과 함께 차체 완성품 생산을 주요 업종으로 하며 당사의 주력 제품인 핫스탬핑 부품은 일부 사업부 형태로 운영중에 있습니다. 

현재, 동사는 높은 점유율을 보이고 있으나, 경쟁업체가 막대한 설비 투자 등을 단행하여 저가 입찰 등으로 시장점유율 경쟁을 펼칠 경우, 동사 또한 저가 수주로 대응하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내완성차 그룹 핫스탬핑 주요 부품사 점유율 추이]

(단위:%)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년(E)

현대제철

29.4%

49.5%

52.6%

65.0%

64.0%

59.0%

명신산업

56.3%

37.2%

22.6%

15.0%

16.0%

16.0%

신영

6.5%

8.2%

11.3%

10.0%

11.0%

12.0%

성우하이텍

7.8%

5.2%

13.4%

6.0%

6.0%

9.0%

자료: 당사추정자료

한
편, 글로벌 전기자동차 업체에 납품되는 핫스탬핑 부품은 해당 업체의 현지 구매 정책의 변경, 신규 시장 진입자의 출현 등으로 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 현재 글로벌 전기자동차 업체는 공장이 위치한 지역 내 부품 공급선 확보를 주요 구매 정책으로 시행하고 있습니다. 따라서 해외 핫스탬핑 업체가 해당 완성차 업체의 공장 인근에 대단위의 설비투자를 집행하고 당사와 직접적인 경쟁을 펼칠 위험이 있습니다. 

또한 글로벌 전기 자동차 업체의 중국 및 유럽 현지 공장 착공 과정에서 당사의 자금력이 뒷받침되지 못하거나 수주 경쟁에서 탈락할 경우 글로벌 전기 자동차 업체 내 점유율이 하락할 위험이 있습니다. 동 업체 내 핫스탬핑 부품 공급 업체가 다변화되어 다양한 경쟁자가 납품을 한다면, 기존 당사의 안정적인 납품 공급 지위도 변동이 발생 가능하고 당사의 납품 단가 압력이 발생할 위험이 있습니다. 이
러한 이유들로 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마.

완성차업체의 노동쟁의에 따른 위험

현대/기아차는 강력한 힘을 가지고 있는 노조와의 노사문제로 인한 생산차질로 실적에 영향을 받고 있으며, 이는 후방산업인 자동차 부품업체에게도 영향을 미칩니다.

다만, 당사는 매출의 상당부분이 글로벌 전기차 고객사로 다변화되어 있어 특정 완성차 업체의 노동쟁의로 인한 자금압박 및 수익성 악화 위험을 어느정도 분산한 상태입니다. 이러한 회사의 노력에도 불구하고,
국내 완성차 업체의 노동쟁의가 장기간 이어질 경우 수익성 및 현금흐름 등 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 투자 의사결정 시 유의하시기 바랍니다.

현대/기아차는 강력한 힘을 가지고 있는 노조와의 노사문제로 인한 생산차질로 실적에 영향을 받고 있으며, 이는 후방산업인 자동차 부품업체에게도 영향을 미칩니다. 

당사의 국내 주요 매출처인 현대/기아차은 강성 노동조합이 결성되어 있고, 매년 임금협상 등 노사간 대립 문제가 발생하고 있습니다. 대부분 노사문제는 노사간의 협상으로 해결되어 왔지만 협상이 불발되어 노동조합이 파업을 결의하는 경우 생산라인의 미가동으로 완성차 부품업체에 대한 실적에 부정적인 영향을 미치는 경우가 발생합니다.

[현대/기아차 파업 관련 통계]

(단위:대, 억원)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년
2019년

파업일수
4일
24일
24일
4일
무파업

생산차질 대수
18,000
142,000
89,000
11,487

생산차질 금액
2,690
31,000
18,900
2,500

자료: 언론보도자료

당사는 매출액의 상당부분을 현대/기아차 그룹에 의존하고 있으며, 동 완성차 업체의 장기 파업은 자동차 부품 업체의 수익성 및 재무적 안정성에 유의적인 영향을 미치고 있습니다. 완성차 업체의 파업은 재무적 건전성이 부족하고 추가 차입 여력이 부족한 최하위 협력업체부터 큰 타격을 받습니다. 이와 같이 자동차 부품 업체는 노조의 노동쟁의로 매출 감소 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

다만, 당사는 매출의 상당부분이 글로벌 전기 자동차 업체로 다변화되어 있어 특정 완성차 업체의 노동쟁의로 인한 자금압박 및 수익성 악화 위험을 어느정도 분산한 상태입니다.

이러한 회사의 노력에도 불구하고, 현대/기아차의 노동쟁의가 장기간 발생하여 이어질 경우 수익성 및 현금흐름 등 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 투자 의사결정 시 유의하시기 바랍니다.

바. 환율변동에 따른 위험

국내 자동차 산업은 매출의 60% 이상을 수출하는 산업으로, 환율에 많은 영향을 받는 산업입니다.
자동차 부품산업 역시 수출이 매출의 약 30% 가량 차지하며, 당사 역시 글로벌 전기 자동차 고객사향 매출 비중이 높아지면서 환율 변동에 따른 재무위험이 존재하며, 지속적인 모니터링이 필요합니다.
특히, 환율 하락은 당사 제품의 납품단가 상승으로 이어져, 가격경쟁력 측면에서 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 자동차 산업은 매출의 60% 이상을 수출하는 산업으로, 환율에 많은 영향을 받는 산업입니다. 자동차 부품산업 역시 수출이 매출의 약 30% 가량 차지하며, 당사 역시 북미 글로벌 친환경자동차업체향 매출 비중이 높아지면서 환율 변동에 따른 재무위험이 존재하며, 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[자동차 부품산업 매출 현황]

(단위: 억원)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년
2019년

OEM
484,810
466,784
472,985
467,190
506,312

수출
233,834
259,511
220,483
214,525
219,387

A/S
33,937
32,675
33,109
32,708
35,442

합계
752,581
758,970
726,937
714,423
761,141

수출 비중
31.1%
34.2%
30.3%
30.0%
28.8%

자료: 한국자동차산업협동조합

증권신고서 제출일 현재, COVID-19로 인해 혼란스러운 경제 시황이 안정되기 전까지는 환율 변동성이 높을 것으로 전망됩니다. 이러한 환율 변동은 당사의 재무위험을 발생시켜 외환 관련 손익의 안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있으며,
환율 하락은 당사 제품의 납품단가 상승으로 이어져, 가격경쟁력 측면에서 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 매출처 편중에 따른 위험 

2017년 말, 글로벌 전기 자동차 고객사向 부품 공급이 시작되면서 단일 거래처에서 복수 거래처로 변화되었고, 글로벌 전기자동차 고객사向 매출 비중은 2018년 21.4%에서 2020년 반기에 37.3% 수준으로 높아졌습니다.
향후 성장이 예상되는 글로벌 전기 자동차 고객사向 매출비중이 높아지는 부분은 고무적이나,
아직까지는 두 개의 완성차 업체에 편중되어 있기 때문에 동 완성차 업체들의 실적 악화, 또는 영업관계가 악화될 경우 당사의 수익성 및 전반적인 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2017년 말, 글로벌 전기 자동차 고객사向 부품 공급이 시작되면서 단일 거래처에서 복수 거래처로 변화되었고, 글로벌 전기 자동차 고객사向 매출 비중은 2018년 21.4%에서 2020년 반기에 37.3% 수준으로 높아졌습니다.

[연결기준 최종 수요처별 매출 비중]

구 분

2018년
2019년
2020년 반기

현대/기아차向

78.6%

62.7%
62.7%

글로벌 전기 자동차 고객사向

21.4%

37.3%

37.3%

주) 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

글
로벌 전기 자동차 고객사는 빠르게 성장하고 있는 기업으로 중국 공장 가동, 유럽 공장 건설로 향후 계속되는 성장세가 예상됩니다. 향후 글로벌 완성차 업계의 전기차시장 진출 가속화에 따라 당사는 유럽 및 북미지역 자동차 완성차 업체를 대상으로 활발한 영업활동을 전개할 예정입니다.

[글로벌 전기차 시장점유율 추이]

구 분

2017년

2018년
2019년
2020년 1-3월

Tesla
14.9%
18.8%
24.8%
33.2%

Renault
5.1%
3.4%
3.5%
7.0%

BYD
6.1%
7.8%
9.2%
6.1%

Nissan
6.9%
6.6%
4.5%
5.9%

Hyundai
2.2%
2.3%
3.2%
4.6%

Volkswagen AG
2.8%
2.1%
2.2%
4.3%

BAIC Motor Corp Ltd
14.8%
11.4%
9.5%
3.1%

Kia
1.5%
1.1%
1.5%
2.6%

BMW
3.3%
2.0%
2.3%
1.8%

SAIC Motor Corp Ltd
1.6%
2.0%
4.3%
1.1%

자료: Bloomberr, BEV 기준

다만, 향후 성장이 예상되는 글로벌 전기 자동차 고객사의 매출비중이 높아지는 부분은 고무적이나, 아직까지 매출의 최종 수요처가 두 개의 완성차 업체에 편중되어 있기 때문에 동 완성차 업체들의 실적 악화, 또는 영업관계가 악화될 경우 당사의 수익성 및 전반적인 영업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.
국내 고객사 판매량 감소에 따른 위험 

당사는 매출의 과반 이상을 현대/기아차 그룹에 납품하고 있습니다. 현대/기아차 그룹은 글로벌 경기 침체 등의 원인으로 판매량이 감소 추세에 있습니다.

현대/기아차 그룹의 판매량 감소는 곧 당사의 매출 감소로 이어지기 때문에, 동 완성차업체의 판매량이 지속적으로 정체 또는 감소한다면 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 위험을 초래할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 매출의 최종수요처 중 상당 부분이 현대/기아차 그룹에 납품되고 있습니다. 현대/기아차 그룹은 글로벌 경기 침체 등의 원인으로 판매량이 감소 추세에 있으며, 점유율도 소폭 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 국내시장에서는 국내 소비자들의 수입차 선호 현상에 따라, 국내 자동차업체의 성장은 정체되어 있으나, 해외 자동차업체의 국내 점유율이 높아지고 있습니다.

[국내 완성차 그룹 판매 현황]

(단위: 천대)

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년
2019년

내수
1,242
1,194
1,210
1,274
1,241

Global
6,774
6,602
6,041
6,149
5,931

합계
8,016
7,795
7,251
7,422
7,173

자료: 국내 완성차업체 기업공시자료

[글로벌 자동차 시장점유율]

구 분

2015년

2016년

2017년

2018년
2019년

폭스바겐

10.8%
10.8%
10.9%
10.9%
11.7%

도요타

11.0%
10.7%
10.6%
10.7%
11.5%

르노-니산

10.3%
10.1%
10.8%
10.9%
11.0%

GM

10.8%
10.5%
9.8%
8.5%
8.2%

현대/기아차
8.5%
8.2%
7.3%
7.5%
6.9%

SAIC
6.4%
6.8%
7.0%
7.1%
6.7%

포드

7.2%
7.0%
6.7%
6.0%
5.8%

자료: Bloomberg

하지만, 현대/기아차 그룹은 세계적으로 강화된 CO2 규제 및 전기차 수요 증가에 대응하여 친환경차 리딩 브랜드로서의 이미지 구축을 목표로 하고 있습니다. 지난 7월 14일 청와대가 개최한 '한국판 뉴딜 국민보고대회'에서 국내 완성차 그룹은 2025년 전기차를 100만대 판매해 시장점유율 10% 이상을 달성하겠다는 목표를 내세우는 등 글로벌 완성차 시장의 침체에 대응하기 위해 노력하고 있습니다. 실제로 2020년 1-5월까지의 전기차 판매량 점유율 약 7.2%로 전년 동기 약 1.8% 포인트 올랐습니다. 

그럼에도 불구하고, 현대/기아차 그룹의 판매량 감소는 곧 당사의 매출 감소로 이어지기 때문에, 동 완성차업체의 판매량이 지속적으로 정체 또는 감소한다면 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 위험을 초래할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 특수관계자의 재무안정성 및 수익성 하락 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 6개의 종속법인을 두고 있습니다. 각 종속법인의 실적은 당사의 연결 재무제표에 반영되게 되며, 특정 종속법인의 영업 악화는 당사의 자금지원 또는 거래대금 회수 지연 등으로 당사 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.
각 종속법인은 특정 거래 관계를 위해 수주 후 설립된 현지 법인으로 개별적으로 기업 경영의 안정성이 인정되고 있으나, 급격한 거래관계의 단절 또는 신규 수주를 위한 과도한 설비투자 지출시 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사의 지배회사와 자금거래가 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

[종속법인의 주요재무 현황]

(단위: 백만원)

구 분

2018년
2019년
2020년 반기

심원테크

자산총계
82,118
133,591
133,670

부채총계
66,069
81,524
70,222

매출액
76,138
212,997
103,413

당(반)기순이익
4,930
22,768
11,431

심원개발

자산총계
41,964
46,933
45,923

부채총계
30,023
28,991
27,057

매출액
347,348
354,528
158,210

당(반)기순이익
4,059
6,001
856

Simwon America Corp.

자산총계
64,650
94,253
102,387

부채총계
58,366
81,386
85,348

매출액
147,121
298,371
123,310

당(반)기순이익
(1,446)
6,403
3,375

심원상숙

자산총계
12,571
15,208
26,331

부채총계
7,242
9,159
19,675

매출액
8,739
14,423
4,429

당(반)기순이익
812
66
438

심원남경

자산총계
1,685
22,749
34,984

부채총계
15
66
8,768

매출액
-
-
13,401

당(반)기순이익
-
-
3,001

심원상해

자산총계
-
-
1,445

부채총계
-
-
-

매출액
-
-
-

당(반)기순이익
-
-
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 6개의 종속법인을 두고 있습니다. 각 종속법인의 실적은 당사의 연결 재무제표에 반영되게 되며, 특정 종속법인의 영업 악화는 당사의 자금지원 또는 거래대금 회수 지연 등으로 당사 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 

[특수관계자와의 자금거래 및 지급보증 제공내역]

(단위: 백만원)

제공받은
회사

구분

2018년

2019년
2020년 반기말

엠에스오토텍
대여금
-
21,000
21,000

SIMWON AMERICA CORP
지급보증
USD 9,000,000
USD 9,000,000
USD 9,000,000

명신산업황성
지급보증
28,326
28,326
28,326

자료: 별도 기준으로 작성되었습니다.

지배회사인 엠에스오토텍의 대여금 상환계획은 아래와 같으며, 모회사인 엠에스오토텍에 자금여력이 충분하지 않을경우 아래 상환 계획대로 회수하지 못하여 본사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[엠에스오토텍의 대여금 상환계획]

(단위: 백만원)

구분
2020년 4분기
2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기

금액
2,000
2,000
2,000
2,000
13,000

잔액
19,000
17,000
15,000
13,000
-

또한
증권신고서 제출일 현재, Simwon America Corp.에 USD 9,000,000
을 지급보증하고 있습니다. 이는 초기 운영자금 대출에 대한 지급보증으로 해당 종속법인의 수익성이 개선되는 대로 상환할 예정입니다.
또한, 당사는 2018년 6월 30일을 기준으로 냉연사업 부문을 인적분할하였으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 명신산업황성㈜와 함께 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

각 종속법인은 특정 거래 관계를 위해 수주 후 설립된 현지 법인으로 개별적으로 기업 경영의 안정성이 인정되고 있으나, 급격한 거래관계의 단절 또는 신규 수주를 위한 과도한 설비투자 지출시 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

라. 당사 제품의 대체가능한 신규 공법 또는 기술 출현의 위험

당사의 제품은 차체중 일부를 핫스탬핑 공법으로 경량화시켜 만드는 것입니다.
핫스탬핑 차체 부품은 당사가 특허 등으로 진입장벽을 구축하고 있지 않습니다.

차체 경량화에는 다양한 기술들이 존재하며, 활발한 연구개발이 진행되고 있습니다.
새로운 제조 공법의 출현이 단기간에 발생할 가능성은 낮은 편이나, 당사가 강점을 보이고 있는 핫스탬핑 기술과 관련하여 새로운 제조공법이 출현하여 당사 제품 경쟁력이 저하되거나, 핫스탬핑보다 우월한 제조공법이 개발되어 당사의 제품을 대체할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 제품은 차체중 일부를 핫스탬핑 공법으로 경량화시켜 만드는 것입니다. 경량화 방법에는 크게 구조의 경량화, 소재의 경량화, 공법의 경량화로 구분할 수 있습니다.

[차량 경량화 방법 및 특징]

차량 경량화 방법 및 특징

구조의 경량화

의미

요구 강도에 맞는 최적화 구조를 구현하여 소재 사용을 최소화

장점

기존 역량 활용 최대화로 개발시간 및 원가상승 최소화

단점
혁신적 설계 변경의 한계, 한정적인 적용 범위

사례
튜브구조, 신구조, 복합결합구조, 최적 용접 설계 등

소재의 경량화

의미
기존 철강소재를 경량소재로 대체 혹은 부분적으로 결합하는 방식

장점
경량화 효과가 가장 뛰어남

단점
높은 비용 부담, 강도 등 기계적 성능 저하 위험

사례
알루미늄, 마그네슘, 고장력강판, 플라스틱, 탄소섬유, 섬유유리

공법의 경량화

의미
기존 소재를 보다 정교하게 가공하여 소재 사용량을 줄이는 방식

장점
기존 소재 활용 가능하며, 원가 상승 최소화

단점
대규모 설비투자 필요

사례
TWB(맞춤형 브랭킹), 하이드로포밍, 핫스탬핑

자료: KDB 산업은행, 삼정 KPMG 경제연구원

핫스탬핑 차체 부품은 당사가 특허 등으로 진입장벽을 구축하고 있지 않습니다. 상기표 내용처럼 차체 경량화에는 다양한 기술들이 존재하며, 활발한 연구개발이 진행되고 있습니다. 

새로운 제조 공법의 출현이 단기간에 발생할 가능성은 낮은 편이나, 당사가 강점을 보이고 있는 핫스탬핑 기술과 관련하여 새로운 제조공법이 출현하여 당사 제품 경쟁력이 저하되거나, 핫스탬핑보다 우월한 제조공법이 개발되어 당사의 제품을 대체할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 노동쟁의 위험

당사는 민주노총 산하 금속노조에 소속된 노동조합이 있습니다.

자동차 산업의 노동조합은 비교적 강성 노조로 분류되고 있으며,
당사의 노동조합 역시 2017년 이래로 다수의 부분 파업을 실시한 바 있습니다.

이를 방지하기 위하여 당사는 매년 개최되는 정례 협의회를 통해 노동조합과 소통하고 있으며, 근로자의 처우 개선 등을 위해 다양한 지원제도를 두고 있습니다.
이러한 노력에도 불구하고,
노동쟁의에 따른 생산차질이 생길 경우 당사의 매출 및 이익의 감소가 불가피하며, 노동쟁의가 장기간 지속될 경우 손실 확대 규모가 커질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 민주노총 산하 금속노조에 소속된 노동조합이 있습니다. 자동차 산업의 노동조합은 비교적 강성 노조로 분류되고 있으며, 당사의 노동조합 역시 2017년 이래로 다수의 부분 파업을 실시한 바 있습니다. 

노동조합의 과도한 노동쟁의가 발생하여 생산 차질로 인한 납기 미준수 등이 발생할 경우 당사의 거래처 등급이 낮아질 수 있으며, 장기화 될 경우 완성차 업체로 피해가 전가되어 거래 관계의 단절 우려도 발생 가능합니다. 

이를 방지하기 위하여 당사는 매년 개최되는 정례 협의회를 통해 노동조합과 소통하고 있으며, 근로자의 처우 개선 등을 위해 다양한 지원제도를 두고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 노동쟁의에 따른 생산차질이 생길 경우 당사의 매출 및 이익의 감소가 불가피하며, 노동쟁의가 장기간 지속될 경우 손실 확대 규모가 커질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 특수관계자 거래에 따른 이해상충 위험

당사는 완성차 업체의 2차협력업체로써 1차 협력사를 반드시 거쳐 거래가 발생할 수 밖에 없습니다. 당사는 특수관계인 간의 경상적 및 비경상적인 영업거래에 대한 내부통제절차를 강화하고자 2019년 12월 중 이사회규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이해상충 방지를 위하여 다양한 노력을 기울이고 있으나,
이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 관계회사의 판매전략 및 운영전략 등에 따라 거래가격 및 거래조건의 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 완성차 업체의 2차협력업체로써 1차 협력사를 반드시 거쳐 거래가 발생할 수 밖에 없습니다. 이 과정에서 당사와 특수관계자 범위에 속하는 회사들과 거래가 발생합니다.

[특수관계자 간 매출 / 매입 거래]

(단위: 백만원)

구분

관계

법인명

2020연도
반기

2019연도

2018연도

2017연도

금액

금액

금액

금액

매출

거래

지배회사

㈜엠에스오토텍

538
5,639

21,695

46,877

종속기업

㈜심원테크

30,732

70,082

22,582

-

㈜심원개발

-

2,025

667

-

심원상숙

-
55

100

-

기타

㈜명신

1,598
6,467

8,036

8,891

명신산업황성㈜

0
3

44

-

MyoungShinFabricanteDe Carroceria Auto motiva.Ltda.

-

-

69

-

㈜심원

-

-

15,566

6,723

㈜심원테크 주1)

-

-

8,889

-

㈜심원개발 주1)

-

-

1,334

2,878

심원상숙 주1)

-

-

34

130

㈜엠에스티

-
20

8

29

합 계

32,868

84,290

79,023

65,528

매입

거래

지배회사

㈜엠에스오토텍

14,121

52,198

26,277

72,276

종속기업

㈜심원테크

15
-
-
-

㈜심원개발

35

161

172

-

기타

㈜명신

1,539

7,230

8,479

8,421

명신산업황성㈜

166

-

862

-

㈜심원

27,173

26,466

17,921

8,554

㈜심원개발 주1)

-

-

4

16

심원상숙 주1)

-

-

-

209

심원상해무역유한공사

44
84

81

94

㈜엠에스티

512

4

-

2,047

타이탄원SPC유한회사
1,118
3,020
1,075
-

합 계

44,724

90,421

54,870

91,617

별도기준으로 작성되었습니다.
주1) 전기 중 종속기업 편입 전의 매출,매입 금액입니다.

국내 완성차 그룹 납품 구조

상기 표에서와 같이 동사는 현대/기아차 그룹으로부터 경쟁입찰 후 수주를 받으면 1차협력사로부터 원재료 사급을 받아 제품을 생산하여 다시 1차협력사로 매출하는 구조입니다. 이 과정에서 당사의 특수관계자이자 현대/기아차 그룹의 1차협력사인 엠에스오토텍 및 명신과 거래가 발생하게 되나, 해당 거래조건은 실질적인 매출처인 현대/기아차 그룹으로부터 경쟁입찰을 통해 수주받은 견적(지정된 가격)에 따라 진행되게 됩니다. 또한, 원재료 수급부터 제품 납품까지 전반적인 가격을 완성차 업체에서 통제하고 있어 거래가격 및 계약 내용 중 특별히 관계회사에게 유리하거나 불리한 내용은 없는 것으로 보입니다.

글로벌 전기 자동차 고객사 역시 비슷한 구조를 가지고 있습니다. 심원테크에서 물량을 수주한 후 당사에서 생산하여 다시 심원테크에 매출을 하게됩니다. 이후 심원테크는 심원USA에 납품하여 심원USA에서 최종적으로 글로벌 전기 자동차 고객사에 매출을 하게 됩니다. 

심원테크, 심원USA 모두 당사의 100% 자회사이므로 부의 이전 가능성 및 거래조건이 달라질 가능성은 없습니다. 이러한 거래구조가 발생하게 된 이유는 최초 글로벌 전기 자동차 고객사와 거래를 개시하고 부품코드(협력업체 등록)를 부여받은 것은 심원이었으나, 지배구조개편을 통해 핫스탬핑 사업을 집중화하는 과정에서 심원테크에 부품코드를 이전한 것이 발단입니다. 이에 따라 심원테크에서 원재료 매입 및 제품매출 등 기존 심원에서 하던 업무를 이관받게 되었으나, 원재료 매입에 있어 새로운 여신을 심사받는 등 업무적 공백이 발생할 위험이 있어 원재료 매입은 기존대로 심원에서 진행하고 있습니다. 

당사는 특수관계인 간의 경상적 및 비경상적인 영업거래에 대한 내부통제절차를 강화하고자 2019년 12월 중 이사회규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 동 규정에 따르면 이해관계자 간의 자금거래를 포함한 비경상적인 거래뿐만 아니라 경상적인 영업거래 발생 시에도 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 거래를 수행하여야 합니다.

당사는 이해상충 방지를 위하여 다양한 노력을 기울이고 있으나, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 관계회사의 판매전략 및 운영전략 등에 따라 거래가격 및 거래조건의 적정성이 확보되지 못하는 등 이해관계가 상충될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 재무안정성 위험

당사는 2018년과 2019년 전환사채 및 전환우선주 800억원을 발행하며 부채가 증가함에 따라 부채비율 및 차입금의존도가 높은 수준입니다. 다만,
2020년 3월 말 전환우선주 290억원과 전환사채 110억원이 보통주로 전환되었으며,
2020년 반기에는 재무안정성 비율이 2019년과 비교했을 때, 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

다만, 글로벌 경기 침체나 자동차산업의 정체 등 거시적, 외부적 요인 등으로 당사의 영업현금흐름에 부정적인 영향을 초래하여, 당사의 채무불이행이 발생하게 되면 차입금의 일시 상환 가능성을 배제할 수 없으며, 당사가 지급보증을 제공한 회사들의 재무 여력이 개선되지 않으면 지급보증이행의무가 발생할 수 있어 이에 따라 재무 구조가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 재무 안정성 비율 현황은 다음과 같습니다.

[재무안정성 비율]

구 분

2018년

2019년
2020년 반기

업종
회사

유동비율
128.1%
75.1%
88.5%
101.0%

당좌비율
105.4%
45.4%
64.9%
60.6%

부채비율
95.0%
514.7%
360.5%
223.6%

차입금의존도
24.8%
348.4%
247.8%
138.9%

주) 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

당사는 2018년과 2019년 전환사채 및 전환우선주 800억원을 발행하며 부채가 증가함에 따라 부채비율 및 차입금의존도가 높은 수준 입니다. 2018년 대비 2019년에 부채비율 및 차입금의존도가 감소한 것은 2019년 약 340억원의 당기순이익 발생에 따른 자본 증가에 기인합니다.

한편, 2020년 3월 말 전환우선주 290억원과 전환사채 110억원이 보통주로 전환되었으며,
2020년 반기에는 재무안정성 비율이 2019년과 비교했을 때, 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

[당사 요약현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년 반기

영업활동현금흐름
21,406
65,184
(2,279)

당기순이익(손실)
3,441
33,843
11,890

비현금항목조정
33,250
53,339
25,944

영업자산부채변동
(14,750)
(13,741)
(31,576)

법인세
(535)
(8,257)
(8,536)

투자활동현금흐름
(1,344)
(42,359)
(2,081)

재무활동현금흐름
130
5,120
(2,061)

현금증감
20,193
27,945
(6,421)

주1) 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

당사는 최근 2사업연도 동안 양(+)의 영업현금흐름을 창출하고 있습니다. 또한, 매출채권은 각 완성차 업체들의 1차 협력업체들로부터 회수되기 때문에 대부분 회수기일이 3개월을 초과하지 않고 있습니다. 이에 따라, 당사의 유동성 위험 등에 따른 재무 안정성 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

2020년 반기 기준, 음(-)의 영업현금흐름은 COVID 19로 인한 운전자본의 증가로 인한 것입니다.

[당사가 지급보증한 내역]

구 분
채권자
2017년
2018년
2019년
2020년 반기

Simwon 
America Corp.
수출입
은행
-

USD 9,000,000

USD 9,000,000

USD 9,000,000

명신산업황성
산업은행
-

-

28,326 백만원

28,326 백만원

주1) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

또한, 당사는 Simwon America Corp.에 USD 9,000,000와 명신산업황성에 28,326 백만원 상당의 지급보증을 제공하고 있습니다. Simwon America Corp. 지급보증건은 초기 운영자금대출에 대한 자체 담보여력 부족으로 발생하였으며, 동 법인의 수익성이 지속적으로 개선되는 대로 상환할 예정입니다.

명신산업황성은 당사로부터 인적분할된 신설법인으로, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 명신산업황성의 재무여력이 개선되는대로 해당 차입금은 상환될 예정입니다.

다만, 글로벌 경기 침체나 자동차산업의 정체 등 거시적, 외부적 요인 등으로 당사의 영업현금흐름에 부정적인 영향을 초래하여, 당사의 채무불이행이 발생하게 되면 차입금의 일시 상환 가능성을 배제할 수 없으며, 당사가 지급보증을 제공한 회사들의 재무 여력이 개선되지 않으면 지급보증이행의무가 발생할 수 있어 이에 따라 재무 구조가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 환율변동 위험

당사의 국내 매출액과 관련된 원자재 가격 수급은 동사의 최종 매출처로부터 유상사급 형태로 진행되어 국제 원자재 가격의 변동은 사급가격 및 판매가격에 연동되어 일정부분헷지되는 형태이며 거래대금은 원화로 인하여 환율에 미치는 영향은 상대적으로 적습니다.다만 주요매출처중 하나인 글로벌 친환경자동차 업체의 원자재 및 대금 수령은 미 달러(USD)화를 통해 결제되어 환율 변동에 따른 손익 위험이 발생하고 있습니다.
판매대금 결정일로부터 실제 대금 수령일까지 1~2개월 소요되는 일정을 감안했을 때 환율 급변동에 따라 당사의 수익성이 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 국내 매출액과 관련된 원자재 가격 수급은 동사의 최종 매출처로부터 유상사급 형태로 진행되어 국제 원자재 가격의 변동은 사급가격 및 판매가격에 연동되어 일정부분 헷지되는 형태이며 거래대금은 원화로 인하여 환율에 미치는 영향은 상대적으로 적습니다.

[최근 3개년 외환손익]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년 반기

외환차익
1,387
2,492
6,873
5,484

외화환산이익
278
679
991
2,069

외환차손
1,594
1,351
5,488
3,961

외화환산손실
1,861
578
1,637
1,882

주1) 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다만 최종 수요처중 하나인 글로벌 전기 자동차 고객사의 원자재 및 대금 수령은 미 달러(USD)화를 통해 결제되어 환율 변동에 따른 손익 위험이 발생하고 있습니다. 원자재 가격은 국내 매출과 동일하게 최종 완성차 업체로부터의 유상사급으로 진행됨에 따라 변동분은 판매가와 연동되어 동사에 미치는 영향은 상대적으로 적다고 할 수 있습니다. 또한, 당사는 통화선도거래를 통해 환 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 판매대금 결정일로부터 실제 대금 수령일까지 1~2개월 소요되는 일정을 감안했을 때 환율 급변동에 따라 당사의 수익성이 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가.
투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을

해야 함에 유의
하시기 바랍니다.

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

나. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것
입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 공동대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동
주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의
하시기 바랍니다.

본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 유가증권시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

당사 주식의 공모 가격은 수요예측을 거쳐 당사와 공동대표주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

다. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.
또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 및 해외 증권시장에 기상장된 비교기업의

2020년 당반기 기준

연환산 실적을 기준으로 PER을 산정하였습니다.

당사는 한국표준산업분류 상
[자동차 차체용 신품 부품 제조업(C30320)]
으로 분류되어 있습니다. 상기 기준 내 한국 거래소에 상장된 기업 이외에 추가적인 모집단 선정을 위해 한국표준산업분류 상 그 외 자동차용 신품 부품 제조업, 자동차 엔진용 신품 부품 제조업, 자동차용 신품 조향장치 및 현가 장치 제조업을 영위하는 77개의 기업을 선정하였습니다. 선정 된 비교기업군을 바탕으로 하여 재무적 유사성 및 일반요건등을 종합적으로 고려하여 당사와 가장 유사한 것으로 판단되는 업체 6개 기업을 최종 유사기업으로 선정하였습니다.

[2020년 반기말 기준 연환산 실적을 적용한 PER 산출]

구분
단위
아진산업
삼원강재
한국프랜지
화신정공
대유에이피
S&T모티브

적용순이익 (A)
백만원
3,588
8,338
3,171
7,259
4,462
60,455

발행주식총수 (B)
주
36,607,422
40,000,000
30,450,420
36,373,887
10,884,000
14,623,136

EPS (C=A÷B)
원
98
208
104
200
410
4,134

기준주가 (D)
원
2,602
2,283
1,910
1,229
6,483
48,860

PER (E=D÷C)
배
26.55
10.95
18.34
6.16
15.81
11.82

평균 PER
배
14.94

주1)
당기순이익의 경우 2020년 반기말 기준 연환산 실적 적용 (2020년 반기 순이익 * 2배수)

주2)
기준주가의 경우 평가기준일(2020년 9월 29일)의 Min[1개월 평균, 1주일 평균, 기준일 종가]

(단위: 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

적용 당기순이익 (주1)
23,779
2020년 반기말 기준 연환산 실적
(2020년 반기 순이익) * 2배수

적용 PER 배수 (주2)
14.94
B

평가 시가총액
355,250
C = A×B

적용 주식수 (주3)
52,471,080
D

주당 평가가액
6,770
E = C÷D

주1) 적용 당기순이익 : 2020년 반기말 기준 연결 지배주주 귀속 순이익 기준

주2) 적용 주식수 = 신고서 제출일 현재 보통주 주식수 35,536,190주 + 희석가능주식수 11,691,960주 + 신주모집 주식수 5,242,930주

[명신산업㈜ 희망공모가액 산출내역 ]

구 분
내 용

PER 적용 주당 평가가액
6,770

평가가액 대비 할인율
27.63% ~ 14.33%

희망공모가액
4,900 ~ 5,800

확정공모가액 (주1)
-

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 감안하여 최종 확정될 예정입니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.

PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

[PER 평가방식의 한계점]

1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.
2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.
3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.
4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.
5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다. 

따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. 

라. 공모가
격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정
입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
위 절차를 거쳐 결정된 공모가격의 경우 별도의 평가를 받지 않은 가격임을 유의하시기 바랍
니다.

2016년 12월 13일 『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 위 절차를 거쳐 결정된 공모가격의 경우 별도의 평가를 받지 않은 가격임을 유의하시기 바랍니다.

마.
공

모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라
수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경
될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식을 포함한 당사의 상장예정주식수는 40,779,120주이며, 최대주주등의 물량 및 기존 일반투자자 보유 물량을 포함한 보호예수물량 및 질권 설정 수량은 25,050,329주로 상장예정주식수 기준 61.4%입니다. 상장 후 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식 23,844,210주는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수되며, 공동대표주관회사인 현대차증권은 동 주식에 대하여 6개월 추가로 질권을 설정하였습니다. 또한, 재무적 투자자들이 보유한 보통주, 전환우선주에 대하여 공동대표주관회사인 현대차증권은 6개월 질권설정하였으며 및 전환사채에 대해서는 6개월 미전환확약서를 제출하였습니다.

따
라
서, 공모 시 당사의 유통가능물량은 12,583,033주로 이는 공모 후 상장주식 수 기준 30.9%입니다. 해당 물량은 상장일부터 매도가 가능하여 주가가 하락할 수 있습니다. 다만, 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등의 사유로 인하여 변동될 수 있습니다. 이 외에도 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생하는 경우, 일반투자자에게 동 실권 물량이 추가로 배정되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
주식
공모전

공모후

(희석 반영 시)

공모후
 (희석 미반영 시)
보호예수 기간

종류
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유통제한물량
엠에스오토텍
최대주주 등
보통주
16,935,420
35.86%
16,935,420
32.28%
16,935,420
41.53%
주1)

심원
최대주주 등
보통주
6,908,790
14.63%
6,908,790
13.17%
6,908,790
16.94%

타이탄원SPC유한회사
전문투자자
보통주
5,961,080
12.62%
718,149
1.37%
718,149
1.76%
주2)

전환우선주
3,278,580
6.94%
3,278,580
6.25%
-
0.00%

전환사채
2,682,480
5.68%
2,682,480
5.11%
-
0.00%

KB메자닌 전문투자형
전문투자자
보통주
4,589,910
9.72%
395,566
0.75%
395,566
0.97%

사모증권 투자신탁제3호
전환사채
4,589,910
9.72%
4,589,910
8.75%
-
0.00%

화인퍼즐제1호
전문투자자
보통주
1,140,990
2.42%
92,404
0.18%
92,404
0.23%

기업재무안정 PEF
전환사채
1,140,990
2.42%
1,140,990
2.17%
-
0.00%

우리사주조합
-
보통주
-
0.00%
3,145,758
6.00%
3,145,758
7.71%
주3)

상장 후 유통가능물량
IPO 공모주주
-
보통주
-
0.00%
12,583,033
23.98%
12,583,033
30.86%
-

합계
47,228,150
100.00%
52,471,080
100.00%
40,779,120
100.00%
-

주1)
최대주주 등인 엠에스오토텍과 심원은 상장일로부터 6개월까지 의무 보호예수를 실시할 예정이며, 투자자 보호를 위하여 공동대표주관회사인 현대차증권에서 의무 보호예수 종료시점으로부터 6개월간 추가로 질권 설정하여 매도를 제한할 예정입니다. 즉, 최대주주 등은 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

주2)
투자자 보호를 위해 공동대표주관회사인 현대차증권에서 6개월 추가로 질권 설정하였습니다.

주3)

금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합
물량
3,145,758주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

유통제한물량을 제외한

12,583,033주(공모 후 상장주식 수 기준 30.9%)는 상장일부터 매도가 가능한 바, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

사. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 15,728,791주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 3,145,759주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 9,437,274주(공모주식의 60.0%), 우리사주조합
3,145,758
주(공모주식의 20.0%)입니다. 기관투자자 배정주식
9,437,274
주를 대상으로
2020년 11월 24일 ~ 25일에 수요예측
을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

한편
2020년

11월 27일 ~ 30일

에 실시되
는 청약 결과, 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 인수회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

아. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 

본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%(
3,145,758
주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후

한국증권금융에
의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.

향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.

이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

자. 우선주 및 전환사채의 보통주 전환에 따른 주가 희석 위험

당사의 상장 이후 우선주 및 전환사채의 전환권 행사로 발행될 수 있는 주식수는 11,691,960주입니다. 이 경우 당사의 주가가 희석되오니, 이 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 현재, 전환우선주 3,278,580주와 전환사채 300억원이 존재합니다. 전환우선주는 타이탄원 SPC 유한회사가 보유하고 있으며, 제5회 전환사채는 타이탄원 SPC유한회사, 제6회 전환사채는 KB메자닌 전문투자형 사모증권 투자신탁, 제7회 전환사채는 화인퍼즐제1호 기업재무안정PEF가 보유하고 있습니다. 해당 주식은 상장 이후 전환권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식이며, 이에 따라 주가가 희석될 수 있습니다.

[전환우선주]

구분
내용

발행일
2018.09.18

발행주식수
5,961,070주 (596,070주에서 1:10 액면분할)

전환주식수
2,682,490주

미전환주식수
3,278,580주

발행조건
보통주 1주당 우선주 1주로 교환발행

의결권
의결권이 인정됨

존속기간
발행일로부터 10년이 되는날

배당에 관한 사항
참가적, 누적적 (배당률 2%)

전환에 관한 사항
전환청구기간 : 발행일로부터 1년이되는 날부터 권리 부여

전환비율 : 본건 종류주식 1주당 보통주식 1주

조정 전 전환가격 :3,355원

[제5회 전환사채]

구분
내용

발행일자
2018.09.18

권면총액
20,000,000,000원

전환금액
11,000,000,000원

미전환금액
9,000,000,000원

전환에 관한 사항
전환청구기간: 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월 전까지

전환비율: 본건 사채 권면금액의 100%

조정 전 전환가격 :3,355원

만기보장수익률
8.0%

[제6회 전환사채]

구분
내용

발행일자
2019.02.27

권면총액
16,000,000,000원

전환금액
-

미전환금액
16,000,000,000원

전환에 관한 사항
전환청구기간: 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월 전까지

전환비율: 본건 사채 권면금액의 100%

조정 전 전환가격 :3,486원

만기보장수익률
8.0%

[제7회 전환사채]

구분
내용

발행일자
2019.03.22

권면총액
4,000,000,000원

전환금액
-

미전환금액
4,000,000,000원

전환에 관한 사항
전환청구기간: 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월 전까지

전환비율: 본건 사채 권면금액의 100%

조정 전 전환가격 :3,506원

만기보장수익률
8.0%

전환우선주 및 전환사채의 전환가격 조정에 관한 사항

가. 전환권 행사 전까지 발행회사가 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 기준가격을 하회하는 전환가격 및 행사가격으로 주식 관련 사채를 발행하는 경우 해당 가격으로 전환가격을 조정함.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환권의 조정이 필요한 경우 해당 거래 직전에 전환권이 행사되었을 경우를 가정하여 투자자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정함.

다. 발행회사의 특정사업연도 연결당기순이익(본계약 관련 발생하는 파생상품평가손익 제외)이 사업계획서 상 당기순이익의 82%에 미달하는 경우 미달비율의 2배만큼 전환가격을 하향조정하되, 최초 전환가격의 67%를 상한으로 함.

라. 발행회사 상장 시 공모가격의 70%가 공모직전 전환가격보다 낮은 경우, 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정함.

마. 조정 후 전환가격이 액면가 이하일 경우 액면가를 전환가격으로 함.

차. 한국 증권시장 규모의 특성에 따른 보통주 시장가치 변동 위험

당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 유가증권 시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다.
한국거래소 유가증권 시장은 상장 주권의 가격과 거래량에서 상당폭의 변동을 경험해왔으며 주가의 일일 상하 등락 범위가 제한되어 있습니다.
여타 증권 시장과 마찬가지로 국내 유가증권 시장 역시 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제의 재발은 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 유가증권 시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 한국거래소 유가증권 시장은 상장 주권의 가격과 거래량에서 상당폭의 변동을 경험해왔으며 주가의 일일 상하 등락 범위가 제한되어 있습니다. 여타 증권 시장과 마찬가지로 국내 유가증권 시장 역시 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제의 재발은 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

정부는 재계에 다양한 측면의 영향력을 행사할 수 있으며, 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 과거 특정 산업의 잉여생산능력을 감소시키기 위해 합병을 유도하거나, 비상장기업들의 기업공개를 권장하기도 하였습니다. 정부가 의도한 방향과 부합하는지 여부와 상관없이 정부가 향후 유사한 조치들을 시행하게 되면, 그에 따라 국내 유가증권 시장이 침체 또는 활성화될 수 있을 것입니다. 또한 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 투자자들의 인식으로 인해 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다.

카.증권시장의 일일가격제한폭±30% 확대에 따른 가격변동 위험

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

타. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나 금번 공모를 위한 수요예측 시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2020연도 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 제39기 반기에 대해서 삼정회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준 연결재무제표를 기준으로 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 제39기 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항 등 당사의 재무현황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

하. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험

금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 자본시장과금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래될 수 있지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자들은 주식의 환금성에 큰 제약을 받을수도 있습니다. 당사 보통주의 상장의 지연이나 실패는 주식의 가격 또는 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2020년 04월 17일 상장예비심사신청서를 제출하여 2020년 06월 23일 자로 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

만약 당사가 한국거래소 유가증권시장 상장요건을 어느 하나라도 준수하지 못할 경우, 또는 당사의 상장적격성심사 결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이는 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일('20.4.17) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음

2. 상장예비심사 결과의 효력 상실

신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함

1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할ㆍ분할합병, 영업의 양도ㆍ양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우

2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우

4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우

5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우

- 다만, 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

3. 기타 주권의 신규상장에 필요한 사항

신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본

2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함

4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

거. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

너. 환매청구권 미부여

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제10조의3(환매청구권) 
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우
3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우
4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19>
5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19>
② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 환매청구권 행사가능기간
가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지
나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지
다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지
2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.
조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

더. 집단소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었고, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 

증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

러. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 

또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 

머. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,『자본시장법』 시행령 132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

버. 유사기업 선정의 부적합성 가능성

당사는 금번 공모 시 업종의 관련성, 사업의 유사성, 비재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로
투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종의 관련성, 사업의 유사성, 비재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 

상기의 기준에 따른 유사기업의 선정은 유사기업의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 

그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사기업의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 아진산업, 삼원강재, 한국프랜지, 화신정공, 대유에이피, S&T모티브 등 6개 회사로, 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다.

또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

서. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

상기에 언급된 당사 사업 관련 투자위험요소와 더불어, 본 증권신고서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. 

- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황
- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화
- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부
- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력

상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

어. 투자위험요소 중 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
전염병인 코로나바이러스를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 코로나바이러스를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

저. 증권신고서 기재사항의 한계에 따른 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

처. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는 2020년 04월 17일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2020년 06월 23일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권 시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2020년
12월 23일
까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2020년 10월 12일 본 증권신고서를 제출하여 2020년 11월 3일을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있으나, 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

유가증권시장 상장규정 제26조 및 제28조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.

당사는 2020년 04월 17일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2020년 06월 23일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권 시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2020년 12월 23일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.

그러나 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 증권신고의 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 당초 효력발생일인 2020년 11월 3일에서 효력재기산 되어 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.

다만, 유가증권시장 상장규정 제23조 1항 1호 마목에 따라 해당 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 명신산업㈜가 아닌 금번 공모의 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜입니다. 또한 발행회사인 명신산업㈜의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "명신산업㈜"로 기재하였습니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 유가증권시장 상장의 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 명신산업㈜로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 상장법인으로서의 조건충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. 

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 명신산업㈜에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. 

■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
증권회사 (분석기관)

회사명
고유번호

공동대표주관회사
미래에셋대우㈜
00111722

공동대표주관회사
현대차증권㈜
00137997

2. 평가의 개요

가. 개요

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 명신산업㈜의 기명식 보통주식 15,728,791주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 반기 검토보고서 등의 관련 자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자 

소 속
부 서
성 명

직책
(직급)

실사업무 분장

미래에셋대우㈜
IPO본부
성주완
상무
IPO 진행 총괄 책임

IPO본부
IPO3팀

조인직
팀장
기업실사 및 증권분석 총괄

김태오
부장

IPO 진행 실무 책임

이주호
차장
기업실사 실무 담당

최승민
차장
기업실사 실무 담당

유원재
과장
기업실사 실무 담당

김다현
대리
기업실사 실무 담당

현대차증권㈜
자본시장실
김영오
실장

IPO 진행 총괄 책임

ECM팀
배철민
팀장

기업실사 및 증권분석 총괄

이성철
책임매니저

IPO 진행 실무 책임

박현욱
매니저
기업실사 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자 

성 명
부서
직 책
담 당 업 무

이태규

경영관리

대표이사

경영총괄

이강섭

경영관리

대표이사

영업총괄

박봉근

경영관리

대표이사

경영총괄

강래인

경영관리

CFO

관리총괄

최동철

생산관리

공장장

생산총괄

최찬수

재경팀

팀장

재무회계

구은경

재경팀

대리

자금

남호경

재경팀

대리

회계

다. 기업실사 이행상황

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
는
명신산업㈜
의 유가증권시장 상장을 위해
명신산업㈜
를 방문하여 상장예비심사청구 및 증권신고서 제출을 위한 기업실사를 2019년 12월부터 2020년 4월까지(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조) 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후에는 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행하였습니다.

(1) 기업실사 장소

- 명신산업㈜ 본사 : 경상북도 경주시 천북면 천북산단로 91

(2) 기업실사 참여자

- 발행회사, 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜

(3) 일자 및 주요 내용

일 자

실사 내용 및 진행 사항

2019.12.20

[유가증권시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결]

▶유가증권시장 상장을 위한 공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결

2020.01.06
~
2020.01.10

[Kick-off Meeting, 1차 실사]

▶ Kick-off Meeting
- 실사 관련 업무 담당자 상견례

- 회사 소개 Presentation 및 IPO 관련 Q&A

- Due-Diligence 안내 및 향후 일정 검토 및 협의

▶ 실사 및 상장일정 협의
- 일반사항 : 정관, 법인등기부등본, 조직도, 이사회
 의사록, 주주총회의사록, 사내규정, 신규사업 계획 등

- 자본 및 주주 : 자본금변동표, 주주명부, 관계회사출자 내역, 증자 및 감자 내역, 최대주주 변경내역 등

- 영업 : 영업체계 설명자료, 산업분석자료 등

- 재무안정성 : 감사보고서, 세무조정계산서, 매출채권 연령분석표, 재고자산 입출고 현황, 차입금 현황, 우발채무 내역 등

- 인사 및 노무 : 임원 현황, 임원 변동/겸직 현황, 노동조합 결성 현황 등

- 법령 및 규제 : 소송내역 등

2020.01.13

~

2020.01.17

[2차 실사]

▶ 향후 일정 협의

▶ 내부통제 시스템 점검

- 그룹 지배구조 현황 및 임원겸직, 내부거래

- 임원겸직 해소 방안 마련

2020.01.20

~

2020.01.22

[3차 실사]

▶ 외부투자자 투자 조건 확인
- Re-fixing 조건, 상환조건 등

▶ 2019년 가결산 실적 검토

2020.01.28

~

2020.01.31

[4차 실사]

▶ 예비심사신청서 작성요령 설명

- 2019년 실적 검토

- 2020년 사업계획 의견 청취

- 내부통제시스템 점검

2020.02.03

~

2020.02.07

[5차 실사]

▶ 예비심사신청서 작성

- 주요 기재사항 점검

- 오류 내용 정정 및 검토

2020.02.10

~

2020.02.14

[6차 실사]

▶ 감사전 재무제표 작성현황 검토

- 2019년 가결산 현황 검토

- 회계 결산 시스템 검토

2020.02.17

~

2020.02.21

[7차 실사]

▶ 2차 실사 보고

- 주요 미비사항 보고 및 개선사항 전달

- 향후 개선일정 협의
▶ 지정감사 일정에 따른 향후 진행 일정 협의

2020.03.09

~

2020.03.13.

[8차 실사]

▶ 예비심사 신청서 작성

- 관계회사 임원 현황 검토

- 관계회사 실적 검토

- 관계회사간 거래내역 검토

2020.03.16

~

2020.03.20

[9차 실사]

▶ 공모구조 협의

- 공모비율 검토

- 공모구조(구주, 신주 비율) 협의

- 예비 Valuation 협의

▶ 임시주주총회를 통한 정관 변경

- 액면분할

2020.03.23

~

2020.03.27

[10차 실사]

▶ 액면분할에 따른 구주권 제출 공고

▶ 공모전 투자자의 전환우선주, 전환사채 보통주 전환 일정 협의

▶ 정관변경 및 보통주 전환 등기 일정 협의

2020.04.13.

~

2020.04.27.

[상장예비심사청구서 작성 완료]

▶ 2019년 감사보고서 수령
▶ 예비 Valuation 확정Due Diligence 작성을 위한 지정감사인 면담

▶ 상장예비심사 신청서 Draft 작성 완료 및 사전협의

2020.04.17.

[상장예비심사청구서 제출]

2020.04.17 ~
2020.06.23.
[심사대응 및 승인]
▶ 한국거래소 심사대응
▶ 청구서 제출 이후 주요 변동사항 검토
▶ 상장예비심사 승인(2020.06.23)

2020.06.23~
2020.09.24
▶ 증권신고서 작성
▶ 공모가 협의
- 공동대표주관회사와 발행회사 간 공모가액 협의
- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토
▶ 회계법인 재무확인서 수령
▶ 증권신고서 제출 시기 협의

2020.09.25
증권신고서 제출

3. 기업실사결과 및 평가내용

1.
영
업
의
계
속성

가) 영업의 안정성

1) 매출액 또는 이익의 규모, 추이 및 그 내용에 비추어 영업활동의 급격한 악화 위험 검토

동사의 연결 재무제표의 매출 및 수익 현황은 다음과 같습니다
.

[수익성 지표 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2020연도 반기

2019연도

2018연도

매출액

354,761
775,740
344,193

매출총이익

39,940
21,924
32,897

매출총이익률
11.3%
2.8%
9.6%

영업이익

22,762
59,601
13,964

영업이익률
6.4%
7.7%
4.1%

법인세비용차감전
계속영업이익

17,912
48,459
9,001

법인세비용차감전
계속영업이익률
5.0%
6.2%
2.6%

당기순이익
11,890
33,843
3,441

당기순이익률
3.4%
4.4%
1.0%

동사는 글로벌 전기 자동차 고객사向 납품 물량 증가에 따라 매출액이 2018연도 3,442억원에서 2019년 7,757억원으로 성장하였습니다. 또한, 상대적으로 수익성이 높은 글로벌 전기 자동차 고객사向 매출 비중이 높아지면서 수익성이 개선되었습니다. 2020연도 반기에는 COVID-19에 따른 고객사 납품 일시 중단기간이 발생함에 따라 소폭 감소하였습니다.

2) 주요 제품/사업에 대한 시장점유율 등에 비추어 영업활동의 급격한 악화 위험 검토

동사 매출은 크게 현대/기아차向 매출과 글로벌 전기 자동차 고객사向 매출로 나뉩니다. 현대/기아차 그룹 내 당사의 핫스탬핑 시장점유율 현황은 다음과 같습니다.

[현대기아차 그룹 내 점유율 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 (E)

현대제철

27.9

48.8

55.5

57.7

52.6%

65.0%

64.0%

59.0%

명신산업(주)

12.0

11.6

13.5

15.7

22.6%

15.0%

16.0%

16.0%

신영

6.0

7.5

9.2

11.8

11.3%

10.0%

11.0%

12.0%

성우하이텍

7.1

4.4

5.0

9.0

13.4%

6.0%

6.0%

9.0%

기타

0.0

3.2

3.3

3.3

0.0%

4.3%

3.9%

3.4%

현재 국내에서 핫스탬핑 관련 생산능력을 보유한 업체는 명신산업, 현대제철, 신영, 성우하이텍 입니다. 현대제철은 핫스탬핑 설비 투자 후, 동사의 계열회사인 심원개발에 공장운영 및 생산, 품질관리 등 전반을 위탁하여 생산해내고 있습니다. 따라서 실질적으로 명신산업과 현대제철이 현대·기아차 생산수량의 약 75%를 점유하고 과점하고 있는 상황으로 볼 수 있습니다. 

현대제철은 핫스탬핑 연구개발에 앞장서 협업해 왔으나, 가격경쟁력(인건비 부담 및 생산효율 등)이 높지않아 이를 해소하기 위해 명신산업을 생산전문회사로 위탁하여 운영하고 있습니다. 이에 따라 동사는 설비 및 금형 등 투자에 따른 고정비 부담을 전혀 지지 않으면서 기투자된 설비를 활용하여 생산에만 집중함으로써 다양한 제품 생산기술을 확보하고, 생산능력에 여유가 있을 경우 유휴설비를 활용하는 등 동사의 외형 확장에 도움을 받고 있습니다.

한편,
글로벌 전기 자동차 고객사는 북미 공장 기준으로 별도의 경쟁업체는 없는 것으로 파악되고 있습니다. 동사는 글로벌 전기 자동차 고객사의 유럽 및 중국 공장에 대하여 고객사의 현지 조달 정책에 따라 해당 공장 인근에 동사의 해외 법인을 설립하여 고객사의 구매/조달 정책에 적극적으로 대응하고자 합니다. 그 투자 규모 및 조달 방안에 대해서는 현재까지 구체적으로 확정된 바 없습니다.

3)
매
출채권과 재고자산의 급격한 증가 등에 비추어 영업활동의 급격한 악화 위험 검토

동사의 연결기준 매출채권 현황은 다음과 같습니다. 2019년 매출채권의 증가는 매출 증가에 기인하며, 상당부분 연체되지 않은 채권에 속하기 때문에 급격한 증가 등에 의한 영업활동의 악화 위험은 낮은 것으로 보입니다.

[매출채권 연령별 분석]

(단위 : 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년 반기

연결기준

매출채권

57,378

68,984

67,228

연체되지 않은 채권

46,328

63,659

64,570

발생 3개월 ~ 6개월

8,798

3,782

2,521

발생 6개월 ~ 12개월

1,467

2,130

127

발생 12개월 초과

1,234

297

52

대손충당금

(448)

(885)

(43)

동사의 재고자산은 2019년까지 안정적인 수준을 유지하였습니다. 심원테크 및 자회사들이 연결기준으로 편입되고, 글로벌 전기차 향 매출 증가로 2017년 대비 2018년에 재고자산은 증가하게 되었습니다. 2020년 반기에는 글로벌 전기자동차 고객사의 신규차종 양산 및 COVID-19 영향으로 증가하였습니다.

[최근 3개년 재고자산 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년 반기

연결기준

59,782

58,688

88,422

나) 영업의 독
립
성

1) 경제 및 산업 전반에 비추어 구매, 생산, 판매 활동과 관련한 독자적 영업 수행 능력 검토

동사가 속한 자동차용 차체 핫스탬핑 부품 산업은 완성차 업계의 관행에 따라 원재료를 사급받아 진행하는 형태로 이루어집니다. 동사 제품의 최종 수요처인 현대/기아차와 글로벌 전기 자동차 고객사는 모두 각각 지정하는 철강업체로부터 철판 코일을 직접 매입하고 이를 동사와 같은 협력업체에 사급주는 형태로 구매가 이루어지고 있습니다. 다만, 현대/기아차 그룹은 현대제철이 생산하는 철판 코일을 1차협력업체를 통해 매입 후 2차협력업체에 사급형태로 제공하고 있으며, 글로벌 전기 자동차 고객사 는 해외 원재료 업체를 지정한 후 협력업체에서 직접 매입하도록 하고있습니다. 이는 자동차 산업에 있어 일반적인 상황이며, 이로 인하여 동사의 구매 영업활동이 독자적으로 이루어지지 않는다고 판단하기는 어렵습니다.

동사의 판매 활동은 모회사와 종속법인을 통해 이루어집니다. 현대/기아차 그룹에 납품하는 핫스탬핑 부품의 수주는 동사의 모회사인 엠에스오토텍의 명의로 현대/기아차 그룹의 조달 프로그램에 접속하여 동사의 핫스탬핑 부품에 입찰합니다. 이는 현대/기아차 그룹의 1차 협력사(Vendor) 관리 정책에 의한 것입니다. 모회사의 명의로 입찰에 참여한다고 하여도 동사의 주력제품인 핫스탬핑 부품은 완성 차체와 달리 별도의 납품 코드가 부여되어 있으며, 모회사의 완성차체 수주 여부와 별개로 입찰 결과가 발표됩니다. 즉, 동사가 핫스탬핑 부품을 수주하였다고 하여 해당 차종에 대한 완성 차체를 모회사가 수주하지 않을 수도 있으며, 이 경우 동사는 핫스탬핑 부품을 제조하여 성우하이텍, 신영, 화신과 같은 모회사의 경쟁업체에 납품을 하고 그 업체로부터 대금을 수령합니다. 반대로 모회사인 엠에스오토텍이 완성 차체를 수주하여도 핫스탬핑 부품을 동사의 경쟁업체인 성우하이텍, 신영 등으로부터 공급받을 수도 있습니다. 고객사의 정책 및 실제 물품 납품처(매출처)를 고려했을 때 동사의 판매활동이 독자적으로 수행되지 않는다고 판단되지는 않습니다.

동사의 다른 매출처인 글로벌 전기 자동차 고객사는 Vendor 관리 정책에 따라 동사의 해외 종속법인임 심원미국법인을 납품처로 지정하였습니다. 동사의 해외종속법인이 직접 PO를 수령하고 이를 국내에서 생산하여 미국으로 수출하는 방식으로 거래가 이뤄지고 있습니다. 판매와 관련된 법인이 동사 내부 자체적으로 수행되고 있지 아니하지만 이는 거래 관계 유지를 위해 불가피한 상황이며, 동사의 100% 종속법인임을 감안하여 실질적으로는 동사가 판매 활동을 수행하고 있다고 판단됩니다.

2) 주된 영업의 전부 또는 일부를 타 법인에 의존하는 경우, 동 업체와의 거래 지속가능성 검토

앞서 설명한 바와 같이 동사의 영업활동이 모회사와 종속법인을 통해 수행되고 있으나, 동사가 속한 자동차 부품 산업 특성에 기인한 면이 있습니다. 동사의 최대주주 및 동사가 100% 소유한 법인임을 감안할 경우 거래 지속가능성은 충분히 인정된다고 판단됩니다.

다) 매출처

1) 주된 제품의 매출을 특정기업에 의존하는 경우 산업의 특성에 따른 불가피한 상황인지를 검토

동사의 연결기준 매출처별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3사업연도의 최종 수요처별 매출]

(단위 : 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년 반기

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

현대/기아차 그룹
270,428
78.57%
485,964
62.65%
222,454
62.71%

글로벌 전기 자동차 
고객사
73,765
21.43%
289,776
37.35%
132,307
37.29%

합계
344,193
100.00%
775,740
100.00%
354,761
100.00%

동사는 현대/기아차 그룹에 편중되어 있던 매출이 글로벌 전기 자동차 고객사向 매출액 증가에 따라 고른 매출 비중을 보이고 있습니다. 또한, 핫스탬핑 기술을 바탕으로 글로벌 완성차 업체 판매를 통한 매출 다변화가 예상되고 있습니다. 따라서, 동사의 매출처 편중에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

2. 재무안정성

가) 재무구조

1) 부채비율, 부채 규모 및 만기구조, 유동성 상황 등에 비추어 채무상환 불이행위험 검토

동사의 2020년 반기말 연결기준 부채비율은 약 223.6%입니다. 이는 급격한 매입채무의 증가 또는 외부 차입금의 증가에 기인한 것이 아닌 외부 투자 유치로 인하여 발생한 사항입니다. 동사의 연결기준 최근 차입금 등의 현황은 다음과 같습니다.

[최근 사업연도말 및 당반기 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년 반기말

2019연도 말

유동

비유동

유동

비유동

단기차입금
57,061
-
55,080
-

유동성장기차입금
7,246
-
11,910
-

장기차입금
-
32,449
-
22,944

리스부채
3,179
22,970
5,729
11,848

전환사채
21,298
-
26,800
-

전환우선주부채
6,063
-
22,104
-

합계
94,846
55,418
121,623
34,792

2020년 3월 26일 전환사채(액면가 110억원) 및 전환우선주(발행금액 기준 290억원)이 보통주로 전환되었으며, 부채비율이 2019년 360.5%에서 2020년 반기말 223.6%로 하락하였으
며
, 동사의 부채비율은 계속적으로 개선될 것으로 판단됩니다.

2) 영업활동으로 인한 현금흐름에 따른 유동성의 급격한 악화 위험 검토

동사의 연결기준 현금흐름은 글로벌 전기 자동차 고객사向 매출액 증가에 따라 매우 안정적인 현금창출능력을 갖추고 있다고 판단됩니다.
글로벌 전기 자동차 고객사 매출 증대를 위한 신규 공장 건설에 따라 연결기준 CAPEX 증가에 따른 현금흐름 위험요소는 발생가능할 수 있습니다. 그러나, 과거 동 고객사가 금형 연구개발비 지급 등으로 초기 투자금의 일부를 지급하는 점 등을 감안할 경우 그 위험가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

[최근 3사업연도 및 당반기 연결기준 영업현금흐름]

(단위 : 백만원)

과 목

2020년 반기

2019년

2018년

영업활동으로 인한 현금흐름

(2,279)

65,184

21,406

영업에서 창출된 현금흐름

6,257

73,441

21,942

투자활동으로인한현금흐름

(2,081)

(42,359)

(1,344)

재무활동으로인한현금흐름

(2,061)

5,120

130

현금및현금성자산의순증감

(6,422)

27,945

20,193

기초현금및현금성자산

49,677

20,537

332

외화표시 현금및현금성자산의 환율 변동효과
686

1,195

12

기말현금및현금성자산

43,941

49,677

20,537

3) 자본잠식이 있는 경우 잠식의 정도, 추이 등에 비추어 자본구조의 개선가능성 검토

동사는 증권신고서 제출일 현재 자본잠식 등이 발생한 사실이 없습니다.

나) 우발채무

1) 우발채무로 인해 재무안정성이 현저하게 악화될 가능성 검토

동사는 증권신고서 제출일 현재 중요한 소송 등의 우발채무는 존재하지 않습니다. 다만, 동사로부터 인적분할되어 설립된 명신산업황성(주)의 채무에 대해 채권자의 분할동의 조건인 채무 연대보증의무로 인한 약 283억원의 지급보증 우발채무는 존재합니다.
다만, 동사와의 관계회사인 점 등을 고려할 경우 우발채무의 실현 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다.

동사의 종속법인인 심원미국(Simwon America)에 USD 9백만의 지급보증 또한 존재합니다. 동사의 100% 종속법인인 점과 글로벌 전기 자동차 고객사向 매출액 및 이익 증가 추이를 고려할 경우 발생 가능성이 낮을 것으로 판단됩니다.

[최근 3사업연도 및 당반기 지급보증내역]

구분

법인

관계

채권자

2020연도
반기말

2019연도

2018연도

채무

보증

심원
미국

종속
법인

수출입
은행

USD 9,000,000
USD 9,000,000
USD 9,000,000

명신산업

황성

관계
회사

산업
은행

28,326 백만원

28,326 백만원
-

자료: 별도 재무제표 기준

3. 기업지배구조

가) 경영의 독립성

동사는 증권신고서 제출일 현재 특수관계가 없는 독립적인 임원들로 이사회를 구성하였습니다. 동사의 박봉근 대표이사, 강래인 이사, 윤영집 이사는 특수관계인과 이해관계가 없으며, 동사의 경영활동에 높은 이해도와 전문성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 또한 과거 특수관계인 및 지배회사의 임원 겸직 등 미흡한 이사회 독립성 부분을 보완하고자 상장예비심사 신청전 사외이사 2인을 추가로 선임하여 이사회를 구성하였습니다. 이사회를 견제하고자 상근감사 1인을 사전에 선임하여 이사회를 감시하는 감사의 지위 등을 감안할 경우 최대주주로부터 독립적으로 이루어지고 있다고 판단됩니다.

과거 투자유치 과정에서 외부투자자가 기타비상무이사로 참여하여 상장추진 전 최대주주 등을 충실히 견제하였다고 판단되며, 동 기타비상무이사는 이사회의 독립성을 위해 상장예비심사 신청전 모두 사임하였습니다.

[이사회 구성내역]

직책명

성 명

(출생년)

담당
업무

약 력

관계

비고

대표이사

(상근/등기)

박봉근

(64.10.05)

경영
총괄

홍익대 공과대학 산업공학과

前) 기아자동차 소하리공장 종합관리실장

前) 명신아산공장장, 심원개발 대표이사

現) 명신산업 대표이사

-

신임
(1년)

사내이사

(상근/등기)

강래인

(68.11.10)

관리
총괄

前) ㈜명신 경리팀장

前) MS오토텍 경리팀장/기획팀장

前) 심원개발 그룹 관리 총괄 이사

現) 명신산업 CFO

-

신임
(1년)

사내이사

(비상근/등기)

윤영집

(72.11.19)

생산
총괄

前) 포스코

前) 심원 중국 상숙법인 주재원

前) 심원테크 이사

現) 명신산업 이사

-

신임
(1년)

사외이사

(비상근/등기)

홍대희

(62.02.04)

사외
이사

現) 한국정밀공학회 수석부회장

現) 고려대 공과대학 교수

-

신임
(1년)

사외이사

(비상근/등기)

장인석

(70.08.10)

사외
이사

現) 특허법인 명장 대표변리사

現) 한국지식재산보호원 컨설팅 책임자

現) 국토교통과학기술진흥원 평가위원

現) 한국산업기술대학교 겸임교수

-

신임
(1년)

감사

(상근/등기)

이선환

(64.08.10)

감사

서울시립대

前) KEB하나은행 본부장

前) 덕신하우징 전무

前) 재단법인 서현 이사장

現) 명신산업 상근 감사

-

중임
(2년)

나) 경영진 구성

1) 동사 임원이 거래관계가 있는 비공개기업의 임원을 겸직하는 경우, 이사회 운영규정 등을 통하여 관련 거래에 대한 겸직 임원의 의결권을 제한하는지 검토

증권신고서 제출일 현재 동사의 임원중 윤영집 이사가 종속법인인 심원상숙법인의 상근 사내이사로 재직하고 있습니다. 동사의 100% 종속법인 점과 동사와 심원상숙법인간의 직접적인 매출/매입 거래가 없는 점을 감안할 경우, 이해상충 발생 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 

2) 사외이사를 선임하는 경우, 상법상의 결격사유에 해당되는지 검토

증권신고서 제출일 현재 동사는 2인의 사외이사를 선임하고 있습니다. 각 사외이사는 공과대학 교수, 변리사로 구성되어 있으며, 상법상 자격요건을 모두 충족하고 있다고 판단됩니다.

다) 감사의 독립성

1) 상근 또는 비상근 감사가 상법상의 결격사유에 해당되는지 검토

동사는 증권신고서 제출일 현재 상근 감사를 선임하였으며 상법상 감사의 자격요건을 충족하고 있습니다.

4. 내부통제제도

가) 이사회 운영규정 등 내부규정 및 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서에 비추어 내부통제제도가 상장기업으로서 적정한 수준인지 검토

2013년에 제정된 동사의 내부회계관리제도 운영규정은 상장회사협의회의 “내부회계관리제도 모범규준 및 내부회계관리규정 표준예시”에 기초하여 제정된 것으로, 중요한 미비점을 발견하지 못하였습니다. 또한 동사는 2019년 12월 중 한국상장회사협의회의 「상장회사 표준이사회규정」에 따라, 법령과 정관에 근거한 이사회 운영규정을 제정하였습니다. 동사의 내부통제와 관련한 규정은 적법한 절차에 따라 적정하게 제정되어 있습니다.

나) 최대주주를 포함한 이해관계인과의 거래가 있는 경우 상법상 이해관계자와의 거래 승인 등 관련 법규 준수 여부 및 부당거래를 방지하기 위한 내부통제장치가 마련되었는지 검토

동사는 공동대표주관회사의 권고에 따라 내부통제절차를 강화하고자 2019년 12월 중 이사회규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정을 제정하여 시행하고 있으며 동 규정에 따라 이해관계자와의 거래시 이사회의 승인을 득하고 있습니다. 

상법 제542조의9제1항에 따르면 상장회사는 특수관계인을 대상으로 신용공여하는 행위를 금지하고 있으며, 상법 제542조의9제2항 및 동법 시행령 제35조 제3항에 따르면 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요하며, 주요주주가 법인인 경우 예외적으로 신용공여를 허용하는 내용을 포함하고 있습니다. 동사는 이해관계자거래규정 제정 전인 2019년 2월 28일 동사의 최대주주인 엠에스오토텍에 210억원의 자금을 대여한 바 있습니다. 동 대여금액으로 엠에스오토텍은 키스톤송현PE와 신영제2호PEF(이하 "기투자자")가 보유한 명신산업황성(주)의 216억원 상당의 지분을 취득하였습니다. 

이러한 일련의 프로세스는 명신산업이 타이탄원SPC등 3인의 전문투자자에게 800억원의 투자를 유치하면서 "기투자자"의 투자를 상환하는 조건에 따른 것인데, "기투자자"의 지분이 명신산업의 분할을 거치며, 명신산업과 명신산업황성으로 나누어 졌기 때문입니다. 이에 따라 기투자자의 지분을 상환하기 위하여 엠에스오토텍에 자금을 대여하고 동 금액으로 기투자자의 지분을 전액상환하였습니다. 상법 제542조의9의 관점에서 볼 때 동 대여금의 지급은 경영상 목적을 위한 점, 주요주주가 법인인 점, 이사회를 거친 점 등을 고려할 때 거래 동기의 타당성, 절차의 적정성이 인정된다고 판단됩니다.

5. 공시체제

가) 회계처리 투명성

1) 신뢰성 있는 회계정보 제공을 위한 규정 및 시스템 운영 여부 검토

동사는 상장을 계획하기 이전인 2013년 4월에 제정된 내부회계관리 규정에 의하여 2013 사업연도부터 내부회계관리제도에 대하여 외부감사인의 검토를 받고 있었으며, 적법한 절차에 의해 보고하여 감사보고서에 관련 검토보고서를 첨부하여 공시해왔습니다. 당사는 동사의 기업실사 과정에서 내부회계관리제도에 관한 중요한 미비점을 발견하지 못하였습니다. 

2) 최근 3사업연도 감사보고서에 대한 중대한 오류나 회계처리의 신뢰성을 의심할 만한 특이사항 발생 여부 검토

동사는 최근 3사업연도중 감사보고서에 대한 조치를 받은 바 없습니다

나) 적정 공시 능력

1) 상장법인이 준수해야 하는 공시의무를 수행하기 위한 인력 현황

동사는 상장을 추진하는 과정에서 경영관리부를 중심으로 공시조직을 정비하였습니다. 공시담당 총괄은 대표이사가 직접수행토록 하며, 공시담당자는 경영관리부 강래인 이사를 지정하였습니다. 당해 인력으로 하여금 공시고육 등을 성실하게 수행하게 함으로써 상장후에도 원활한 공시업무를 수행할 수 있도록 할 예정입니다.

[공시 조직 현황]

직 위

성 명

담당업무

주요경력

근무연수

대표
이사

박봉근

공시책임자
 (정)

홍익대 공과대학 산업공학과

前) 기아자동차 소하리공장 종합관리실장

前) 명신아산공장장, 심원개발 대표이사

現) 명신산업 대표이사

6년

(그룹사포함)

경영

관리부이사

강래인

공시책임자
 (부)

前) ㈜명신 경리팀장

前) MS오토텍 경리팀장/기획팀장

前) 심원개발 그룹 관리 총괄 이사

現) 명신산업 CFO

25년

(그룹사포함)

6. 특수관계인과의 거래

가) 거래의 적정성

1) 특수관계인과의 거래가 있는 경우 거래의 동기가 타당한지 제3자와 비교하여 합리적인지 검토

동사의 특수관계인 거래는 크게 2가지가 존재합니다. 첫 번째는 지배회사인 엠에스오토텍에 납품하는 핫스탬핑 부품 거래입니다. 동사 국내 판매 최종수요처인 현대/기아차 그룹의 부품 수급 정책상 차체 부품은 1개의 차종당 1개의 차체 회사가 독점적으로 수주하게 됩니다. 따라서 동사가 엠에스오토텍에 납품하는 가격의 유사거래 조건 비교 가능성은 상대적으로 낮습니다. 다만, 현대/기아차 그룹의 구매 정책상 동사가 생산하는 핫스탬핑 부품의 단가는
현대/기아차 그룹이 결정하며, 이를 1차 협력업체에 통보하고 해당 금액을 지급토록 하고 있습니다. 따라서

현대/기아차 그룹이
결정한 핫스탬핑 부품 단가를 동사의 모회사인 엠에스오토텍이 임의대로 수정하여 과소 또는 과대 지급할 수 없습니다.

다른 특수관계인 거래는 글로벌 전기자동차 고객사에 납품하는 핫스탬핑 부품입니다. 고객사의 Vendor 정책상 최종 부품을 납품하는 심원미국법인까지의 거래구조가 존재합니다. 동사는 최종 지배회사인 ㈜심원으로부터 철판 코일 원자재를 구매하여, 이를 가공/생산하여 동사의 종속법인인 ㈜심원테크에 판매하고 이를 다시 심원미국법인에 판매하는 구조를 가지고 있습니다. 이는 최초 ㈜심원과 ㈜심원테크가 물적분할하기 전 동일한 회사였으며, 고객사와의 우호적인 거래 관계를 위하여 거래 구조 개편이 어려운 상황이 존재하여 현재와 같은 거래구조가 형성되었습니다. 다만, 거래의 이전 가격이 적정하다고 판단되며, 단가의 과대/과소 계상이 발생한다고 하여도 당사의 100% 종속법인인 점을 감안하면 부의 이전 가능성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

나) 공시의 적정성

1) 특수관계인과의 거래내역이 증권신고서 및 감사보고서에 충실히 기재되었는지 검토

동사의 특수관계인 거래는 증권신고서, 감사보고서에 충실히 기재되어 있습니다. 

7. 경영의 안정성

가) 최대주주등의 지분율, 경영권 분쟁 및 주권 관련 사채권 발행현황 등에 비추어 기업경영의 안정성이 현저하게 저해되지 않는 것으로 인정되는지 검토

동사의 증권신고서 제출일 현재 주주 현황은 다음과 같습니다.

[주주현황]

주주명

보유증권등

공모전

공모 후

비고

주식수

지분율

주식수

지분율

MS오토텍

보통주식

16,935,420

35.9 %

16,935,420

32.3 %

(주1)

심원

보통주식

6,908,790

14.6 %

6,908,790

13.2 %

(주1)

기관투자자

보통주식

11,691,980

24.8 %

1,206,119

2.3 %

(주2)

전환우선주

3,278,580

6.9 %

3,278,580

6.3 %

(주2)

전환사채

8,413,380

17.8 %

8,413,380

16.0 %

(주2)

공모주주

보통주식

-

-

15,728,791

30.0 %

합 계

보통주식

35,536,190

75.2 %

40,779,120

77.7 %

전환우선주

3,278,580

6.9 %

3,278,580

6.2 %

전환사채

8,413,380

17.8 %

8,413,380

16.0 %

(주1) 보호예수 6개월에 추가하여 공동대표주관회사인 현대차증권에서 6개월동안 질권설정의 방식으로 매각을 금지하는 조치를 취하였습니다.
(주2) 공동대표주관회사인 현대차증권에서 보통주 및 전환우선주에 대하여 6개월동안 질권설정의 방식으로 매각을 금지하는 조치를 취하였으며, 전환사채는 미전환확약서(6개월)를 제출한 상태입니다.

동사는 핫스탬핑 생산 Capa 확대를 위해 지속적으로 외부 투자를 유치하였으며, 그로 인하여 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 50.5%입니다. 한편, 분산요건 충족을 위한 공모중 구주매출을 통해 현재 49.5%를 보유한 공모전 기관투자자 3인의 지분율은 24.6%로 하락할 예정이며, 동사의 최대주주 등은 45.5%의 지분율을 보일 것으로 전망됩니다. 공모 후 최대주주 등의 지분율 및 주식의 분산 정도를 감안할 경우 동사의 기업경영 환경에 현저하게 저해되는 지분구조는 아닌 것으로 판단됩니다.

8. 상법상 주식회사 요건

가) 법적성격과 운영방식 측면에서 상법상 주식회사로서의 속성이 인정될 것

동사는 1982.04.01. 상법상 주식회사로 적법하게 설립되어 운영되고 있습니다. 회사의 주주는 주식회사의 주주로서 의결권을 보유하고 있으며, 그 외 상법 규정에 정해진 주주로서의 권리(주주총회소집청구권 등)들을 모두 행사할 수 있습니다.

또한 회사의 최고 의사결정기관은 주주총회이며, 상법 규정 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회 의결사항 및 이사회 의결 사항에 대하여 적법하게 운영되어 왔습니다. 당사는 동사의 기업실사 과정에서 주식회사로서의 법적 성격 및 운영방식에 부합하지 않는 부분을 확인할 수 없었습니다.

9. 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전

동사는 1982년 설립이래로 자동차용 차체 부품 사업을 전업으로 영위하여 왔습니다. 자동차용 차체 부품산업은 국내 완성차 시장의 성장과 함께 지속적으로 고용창출, GDP 확대 등을 이끌어온 주력 산업중 하나입니다. 동사의 생산제품은 과거 현대기아자동차에 전량 납품(수출)되었습니다. 

또한 핫스탬핑 관련 기술을 연구개발하여 국내 최초로 적용시켜 차량의 경량화와 연비 개선 등 환경보호 및 자동차 품질 향상에 기여하였습니다. 매출처 다변화를 위하여 글로벌 전기차 업체의 부품 일부를 수주하여 수출 증대에 기여하고 있습니다. 이러한 사실을 고려할 때 공익 실현 및 투자자 보호를 해치는 등 상장에 부적합하다고 판단되는 사항은 없습니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권㈜는 명신산업㈜의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
4,900원 ~ 5,800원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 명신산업㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업의 성장성, 영업환경 변화 및 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번
명신산업㈜
의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

나. 희망공모가액의 산출방법

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요

(가) 평가방법 선정 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 평가방법 산정

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
는 금번 공모를 위한 명신산업㈜의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 유사회사를 대상으로 PER를 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. 

【
명신산업㈜
비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER

PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인
명신산업㈜
의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

【
명신산업㈜
비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유 】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(3) 비교기업 선정

발행회사는 자동차 핫스탬핑 부품 사업을 영위하고 있는 회사로서, 10차 한국표준산업분류 기준 "자동차 차체용 신품 부품 제조업(C30320)"에 속해 있습니다.
공동대표주관회사인 미래에셋대우와 현대차증권은 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인 중 유사회사를 선정하기 위해 회사의 향후 전방산업, 실질적인 사업내용의 유사성 등을 종합적으로 반영하여 비교대상 표준산업분류를

"그 외 자동차용 신품 부품 제조업(C30399)"
, "자동차용 신품 조향장치 및 현가 장치 제조업(C30391)
", "자동차 엔진용 신품 부품 제조업(C30310)" 까지 확장하였습니다.

그리고 동사는 업종, 주력사업, 개발·판매 제품의 종류·용도 및 재무적 유사성을 고려하여 최종적으로

6개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

최종 선정된 비교기업들은 동사와 주요 매출(개발)품목의 구체적인 종류 및 비중, 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(가) 비교기업 선정 요약

【비교기업 선정 기준표】

구분

선정기준

세부검토기준

기업수

1차

업종
유사성

표준산업분류 상 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사일 것 (관리종목 및 거래정지종목 제외)
- C30320 자동차 차체용 신품 부품 제조업
- C30399 그 외 자동차용 신품 부품 제조업
- C30391 자동차용 신품 조향장치 및 현가장치 제조업

- C30310 자동차 엔진용 신품 부품 제조업

77개사

2차
재무
유사성

①

결산월이 12월인 기업
②

2019년 및 2020년 상반기 영업이익, 당기순이익을 시현한 기업

③ 2019년 연결기준, 당사 매출액의 5배 이상인 기업 제외
④ 2020년 반기 기준 비경상적인 수치를 제외하기 위해, 영업이익과 당기순이익의 절대값 차이가 영업이익의 150%를 초과하거나 당기순이익의 150%를 초과하는 기업 제외

14개사

3차
사업
유사성

①

자동차 부품 매출이 50% 이상일 것

②

자
동차 부품 기능별 분류 상 "내외장품 및 기타"는 제외

7개사

3차

일반
기준

① 감사의견이 '적정'인 회사
② PER 30 이상 제외

6개사

(나) 비교기업

[1차 선정기준: 업종 유사성]

① 한국표준산업분류 기준 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사
(관리종목 및 거래정지종목 제외)

분류
회사명
비고

(C30320) 자동차 차체용 신품 부품 제조업
동원금속, 세원정공, 덕양산업, 에코플라스틱, 아진산업, 평화정공, 일지테크, 엠에스오토텍, 성우하이텍
9개사

(C30399) 그 외 자동차용 신품 부품 제조업
두올, 태양금속공업, 센트랄모텍, 평화산업, 태원물산, 지엠비코리아, 평화홀딩스, 삼원강재, 체시스, 핸즈코퍼레이션, 에스제이엠, 한국프랜지공업, 현대모비스, 세종공업, 케이비아이동국실업, 한국테크놀로지, 캐스텍코리아, 성창오토텍, 구영테크, 에스지엔지, 광진윈텍, 대원산업, 경창산업, 코리아에프티, 화신정공, 삼보모터스, 유니크, 우리산업홀딩스, 오스템, 서진오토모티브, 이원컴포텍, 엔브이에이치코리아, 디젠스, 모트렉스, 삼기오토모티브, 에코캡, 세동, 대유에이피, 대성파인텍, 영화테크, KB오토시스
41개사

(C30391) 자동차용 신품 조향장치 및 현가장치 제조업
새론오토모티브, 상신브레이크, 대원강업, 서연이화, 에스엘, 현대위아, 삼성공조, 대유에이텍, 만도, S&T모티브, 영화금속, SG충방, 티피씨, 우리산업
14개사

(C30310) 자동차 엔진용 신품 부품 제조업
모토닉, 동양피스톤, 부산주공, 화신, 인지컨트롤스, 유성기업, 대창단조, 세원, 오리엔트정공, 유니테크노, 청보산업, 우수AMS, 코다코
13개사

자료: KISLINE

[2차 선정기준: 재무 유사성]

①

결산월이 12월인 기업
②

2019년 및 2020년 상반기 영업이익, 당기순이익을 시현한 기업

③ 2019년 연결기준, 당사 매출액의 5배 이상인 기업 제외
④ 2020년 반기 기준 비경상적인 수치를 제외하기 위해, 영업이익과 당기순이익의 절대값 차이가 영업이익의 150%를 초과하거나 당기순이익의 150%를 초과하는 기업 제외

(단위: 백만원)

회사명
결산월
2019년 실적
2020년 반기 실적
선정
여부

매출액
영업이익
당기순이익
영업이익
당반기순이익

동원금속
3
결산월 상이
X

세원정공
6
결산월 상이
X

덕양산업
12
1,359,424
(8,568)
(13,739)
(6,990)
(4,058)
X

에코플라스틱
12
1,216,291
10,946
(824)
(7,632)
(6,720)
X

아진산업
12
440,798
27,816
13,813
4,329
1,794
O

평화정공
12
1,088,426
15,580
31,622
(4,151)
(5,624)
X

일지테크
12
191,127
(14,582)
(4,279)
(12,189)
(7,633)
X

엠에스오토텍
12
1,274,417
66,742
17,043
1,197
(24,728)
X

성우하이텍
12
3,389,454
73,355
39,317
(30,190)
(43,146)
X

두올
12
465,931
27,617
12,094
8,660
755
X

태양금속
12
470,863
(17,625)
(22,102)
(3,916)
13
X

센트랄모텍
12
292,053
10,298
5,126
3,187
(30)
X

평화산업
12
353,267
(2,308)
(7,210)
(6,507)
(4,947)
X

태원물산
12
21,887
68
539
(370)
(112)
X

지엠비코리아
12
477,535
8,510
2,735
(8,330)
(7,615)
X

평화홀딩스
12
581,080
(3,570)
(13,777)
(8,687)
(6,747)
X

삼원강재
12
269,337
10,797
10,433
4,567
4,169
O

체시스
6
결산월 상이
X

핸즈코퍼레이션
12
617,669
18,688
6,866
5,142
2,381
O

에스제이엠
12
157,732
6,453
6,835
108
3,355
X

한국프랜지공업
12
954,039
14,862
11,352
671
1,585
O

현대모비스
12
38,048,768
2,359,257
2,290,670
529,642
582,649
X

세종공업
12
1,221,703
13,168
5,564
(12,724)
(12,529)
X

케이비아이동국실업
12
615,578
(13,984)
(2,084)
(18,450)
(16,307)
X

한국테크놀로지
12
216,248
(4,224)
(12,170)
3,476
463
X

캐스텍코리아
12
190,067
(1,924)
(5,732)
(4,797)
(5,167)
X

성창오토텍
12
132,801
(373)
(221)
(1,875)
(327)
X

구영테크
12
230,853
5,239
3,353
(2,336)
(2,063)
X

에스지엔지
12
938,888
11,723
1,361
118
10,829
X

광진윈텍
12
95,381
3,730
2,025
831
696
O

대원산업
12
660,966
26,276
39,078
2,040
1,682
O

경창산업
12
531,349
(15,182)
(71,356)
(2,836)
(5,956)
X

코리아에프티
12
438,688
8,183
5,729
(3,534)
(4,155)
X

화신정공
12
231,063
4,005
3,454
4,641
3,629
O

삼보모터스
12
939,458
(10,714)
(14,497)
(2,688)
(7,424)
X

유니크
12
224,922
3,138
4,168
(4,662)
(4,866)
X

우리산업홀딩스
12
378,245
7,396
181
526
(2,062)
X

오스템
12
147,018
(4,647)
(13,955)
3,310
607
X

서진오토모티브
12
1,429,752
5,264
(15,467)
(7,790)
(6,514)
X

이원컴포텍
12
47,853
1,357
2,370
(1,395)
(570)
X

엔브이에이치코리아
12
826,288
26,917
9,663
11,912
(11,703)
X

디젠스
12
79,329
(2,322)
(2,953)
(393)
(583)
X

모트렉스
12
313,650
(2,649)
(35,829)
1,682
(3,519)
X

삼기오토모티브
12
301,766
5,786
2,008
(383)
(355)
X

에코캡
12
66,940
295
1,052
(2,375)
(3,252)
X

세동
12
147,346
(1,200)
(2,245)
(5,171)
(10,175)
X

대유에이피
12
157,453
10,098
7,979
5,234
2,231
O

대성파인텍
12
37,466
312
1,219
24
521
X

영화테크
12
44,565
(1,502)
(1,484)
(1,299)
(787)
X

KB오토시스
12
147,792
12,683
10,692
235
634
X

새론오토모티브
12
152,727
(3,822)
(8,321)
(6,007)
(237)
X

상신브레이크
12
391,906
15,695
4,057
(555)
(9,422)
X

대원강업
12
960,215
26,939
16,026
(7,907)
(13,374)
X

서연이화
12
1,976,766
21,876
(46,520)
(22,081)
(51,399)
X

에스엘
12
2,262,212
43,602
85,799
16,716
4,619
X

현대위아
12
7,314,626
101,934
55,207
45,969
28,108
X

삼성공조
12
75,227
(4,080)
4,756
(1,059)
1,223
X

대유에이텍
12
1,284,997
31,291
10,123
(6,727)
(7,738)
X

만도
12
5,981,877
218,566
110,523
(57,370)
(103,969)
X

S&T모티브
12
976,274
89,215
2,421
31,892
30,228
O

영화금속
12
232,625
2,018
264
(1,988)
(2,951)
X

SG충방
12
125,798
3,861
753
671
(647)
X

티피씨
12
101,092
174
(4,064)
1,152
440
X

우리산업
12
318,793
14,115
7,327
1,984
1,483
O

모토닉
12
207,639
9,696
11,355
3,926
5,989
X

동양피스톤
12
364,752
18,513
9,714
(115)
(2,009)
X

부산주공
12
204,597
(8,927)
(21,587)
(4,426)
(15,996)
X

화신
12
1,164,322
1,942
6,641
(31,788)
(60,808)
X

인지컨트롤스
12
494,158
5,594
(8,270)
(2,356)
(1,221)
X

유성기업
12
259,586
12,245
17,390
(363)
1,557
X

대창단조
12
277,254
18,693
14,439
10,963
8,653
O

세원
12
81,394
6,347
1,533
3,128
2,552
O

오리엔트정공
12
97,333
(3,236)
(3,928)
(3,522)
(4,459)
X

유니테크노
12
82,054
5,974
5,586
2,315
2,251
O

청보산업
12
22,117
241
307
(1,130)
(957)
X

우수AMS
12
252,858
2,889
282
(4,285)
(5,979)
X

코다코
12
223,365
(10,813)
(22,944)
(4,254)
(8,298)
X

[3차 선정기준: 사업 유사성]

①
자동차 부품 매출이 50% 이상인 회사
②
자
동차 부품 기능별 분류 상 "내외장품 및 기타"는 제외

기업명

주요 매출(19년 온기 기준)

구분
선정여부

아진산업
FENDER APRON외 90%, 차체부품 생산설비 등 10%
차체
O

삼원강재
소재가공 제품 55.6%, 스프링 제품 42.6%, 기타 1.8%
현가장치
O

핸즈코퍼레이션
알루미늄 휠 97.32%, 부산물 등 2.68%
내외장품 및 기타
X

한국프랜지공업
승용(F/AXLE ASS'Y) 외 64.6%, H/SHAFT 21.9%, 판 프랜지 6.0%, 기타 7.5%
제동, 구동장치
O

광진윈텍
시트히터 68.62%, ECU 31.38%
내외장품 및 기타
X

대원산업
자동차시트 100%
내외장품 및 기타
X

화신정공
슬리팅 제품 37.6%, 샤시류 30.6%, 기타 14%
샤시류
O

대유에이피
스티어링휠 97.8%, 기타 2.2%
조향장치
O

S&T모티브
모터 34.73%, 엔진부품 27.19%, 현가장치 외 14.8%
동력장치
O

우리산업
PTC Heater 19.56%, HVAC ACTUATOR 19%, HEATER CONTROL ASSEMBLY 18.2%
내외장품 및 기타
X

모토닉
연료시스템 부품 49.64%, 파워트레인 부품 41.09%, 전장 부품 8.71%
동력장치
O

대창단조
링크슈아세이 37.97%, 링크아세이 26.04%, 상품 25.74%
건설 및 토목장비용 차체
X

세원
Header Condenser 29.2%, 전력용 반도체 Chip 21.1%, 기타 49.7%
내외장품 및 기타
X

유니테크노
제품매출 90.8%, 상품매출 9.17%
내외장품 및 기타 
(플라스틱 사출 성형)
X

[최종 선정기준: 일반기준]

① 평가기준일 현재 최근 사업년도(2019년) 감사의견이 적정일 것

② PER 30 이상 제외

(국내기업)

회사명
감사의견
PER
선정여부

아진산업
적정
26.55
O

삼원강재
적정
10.95
O

한국프랜지공업
적정
18.34
O

화신정공
적정
6.16
O

대유에이피
적정
15.81
O

S&T모티브
적정
11.82
O

모토닉
적정
31.30
X

자료 : 각사 2019년 및 2020년 Dart 공시자료 
주) (연결)순이익(지배주주 지분) 기준

(다) 비교기업 선정 결과

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
는 상기 선정기준을 충족하는 아진산업, 삼원강재, 한국프랜지공업, 화신정공, 대유에이피, S&T모티브를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

그러나 동사와 선정된 비교기업이 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 비교기업 기준주가 

기준주가는 시장의 일시
적인 급변 등 단기변동성 요인을 배제하고 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 2020년
9월 11일
을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2020년
9월 1일 ~ 9월 29일
) 종가의 산술평균, 1주일간(2020년
9월 23일 ~ 9월 29일
) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2020년
9월 29일
) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액을
기준주가로 사용하였습니다.

(단위: 원)

D A T E
아진산업
삼원강재
한국프랜지공업
화신정공
대유에이피
S&T모티브

20200901
2,440
2,215
2,340
1,315
6,180
55,000

20200902
2,415
2,175
2,410
1,285
6,230
54,600

20200903
2,430
2,220
2,420
1,305
6,190
54,700

20200904
2,400
2,250
2,290
1,280
6,130
55,300

20200907
2,520
2,255
2,290
1,315
6,250
52,000

20200908
2,460
2,230
2,250
1,295
6,220
51,300

20200909
2,450
2,210
2,230
1,285
6,350
51,400

20200910
2,525
2,230
2,295
1,380
6,700
51,200

20200911
2,530
2,260
2,180
1,325
6,560
52,000

20200914
2,680
2,300
2,225
1,360
7,080
55,700

20200915
2,660
2,330
2,220
1,325
6,910
54,700

20200916
2,750
2,305
2,205
1,360
6,840
54,100

20200917
2,720
2,285
2,140
1,325
6,610
53,000

20200918
2,700
2,320
2,165
1,310
6,580
53,200

20200921
2,675
2,295
2,060
1,270
6,550
51,800

20200922
2,590
2,360
1,970
1,225
6,310
50,500

20200923
2,775
2,400
1,970
1,245
6,480
49,550

20200924
2,760
2,255
1,830
1,195
6,380
47,400

20200925
2,645
2,280
1,850
1,205
6,380
47,200

20200928
2,680
2,360
1,915
1,230
6,650
49,350

20200929
2,840
2,410
1,985
1,270
6,560
50,800

(4) 희망공모가액의 산출

【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】

① 의의 

PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산출 방법 

PER 평가방법을 적용한 상대가치는

2020년
기준 당반기 연환산 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의
2020년 기준
당반기 연환산 실적을 적
용하여 상대가치를 산출하였습니다.

※ PER 배수 = 기준주가 ÷ 주당순이익(EPS)

③ 한계점

순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.

비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(가) 비교기업 PER 산출

구분
단위
아진산업
삼원강재
한국프랜지공업
화신정공
대유에이피
S&T모티브

적용순이익 (A)
백만원
3,588
8,338
3,171
7,259
4,462
60,455

발행주식총수 (B)
주
36,607,422
40,000,000
30,450,420
36,373,887
10,884,000
14,623,136

EPS (C=A÷B)
원
98
208
104
200
410
4,134

기준주가 (D)
원
2,602
2,283
1,910
1,229
6,483
48,860

PER (E=D÷C)
배
26.55
10.95
18.34
6.16
15.81
11.82

평균 PER
배
14.94

(자료: 각사 사업보고서)

주1)
적용순이익 : 2020년 반기말 기준 최근 6개월 연결 지배주주 귀속 순이익 기준 * 2배수

주2) 발행주식총수의 경우 상장주식총수
주3) 기준주가의 경우 분석기준일(2020년 9월 29일)의 Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기준일 종가]

(나) PER을 적용한 주당 상대가치 산출

(단위: 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

적용 당기순이익 (주1)
23,779 백만원
A

적용 PER 배수 (주2)
14.94
B

평가 시가총액
355,250 백만원
C = A×B

적용 주식수 (주2)
52,471,080
D

주당 평가가액
6,770 원
E = C÷D

주1) 적용 당기순이익 : 2020년 반기말 기준 최근 6개월 연결 지배주주 귀속 순이익 기준 * 2배수

주2) 적용 주식수 = 신고서 제출일 현재 희석가능주식수 포함 발행주식총수 47,228,150주 + 신주모집 주식수 5,242,930주

(다) 희망공모가액 산정

[ 명신산업㈜ 희망공모가액 산출내역 ]

구 분
내 용

PER 적용 주당 평가가액
6,770

평가가액 대비 할인율
27.63% ~ 14.33%

희망공모가액
4,900 ~ 5,800

확정공모가액 (주1)
-

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 감안하여 최종 확정될 예정입니다.

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
는 명신산업㈜의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
27.63% ~ 14.33%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 4,900원

~ 5,800원으로 제시하였습니다.
해당 가격은 향후 유가증권 시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

금번 명신산업㈜의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, 현대차증권
㈜
및 발행회사인 명신산업㈜와 협의 후 최종 결정 예정입니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 현대차증권
㈜
는 명신산업㈜의 지분증권 평가를 위하여 업종유사성, 사업유사성, 영업성과 시현, 비교가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해
아진산업, 삼원강재, 한국프랜지공업, 화신정공, 대유에이피, S&T모티브
을 최종 유사기업으로 선정하였습니다.

다만, 상기의 유사회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서
명신산업㈜
와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사기업의 주요 재무현황

【
유사기업 2019년

요약 재무현황】

(단위 : 백만원)

구 분
아진산업
삼원강재
한국프랜지공업
화신정공
대유에이피
S&T모티브

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

유동자산
189,540
131,120
370,276
72,240
70,802
625,855

비유동자산
465,154
118,341
281,999
61,946
57,480
413,051

[자산총계]
654,694
249,461
652,275
134,186
128,282
1,038,906

유동부채
269,332
34,488
360,019
36,582
71,287
241,124

비유동부채
184,060
5,027
64,125
16,980
8,987
61,813

[부채총계]
453,392
39,515
424,144
53,562
80,274
302,937

자본금
18,304
20,000
30,450
3,638
5,442
73,116

[자본총계]
201,302
209,946
228,131
80,624
48,007
735,969

매출액
440,798
269,337
954,039
231,063
157,453
976,274

영업이익
27,815
10,797
14,862
4,005
10,098
89,215

당기순이익(지배)
13,813
10,433
11,352
3,454
7,978
2,421

기본주당순이익(원)
421
261
373
99
733
181

(2)

주요 재무비율 등의 현황

【

유사기업 2019년

재무비율】

구분
아진산업
삼원강재
한국프랜지공업
화신정공
대유에이피
S&T모티브

수익성
비율
매출액 영업이익률
6.3%
4.0%
1.6%
1.7%
6.4%
9.1%

매출액 순이익률
3.1%
3.9%
1.2%
1.5%
5.1%
0.2%

총자산 순이익률
2.3%
4.1%
1.8%
2.9%
7.6%
0.2%

자기자본 순이익률
7.5%
5.0%
5.1%
4.4%
17.9%
0.3%

안정성
비율
유동비율
70.4%
380.2%
102.8%
197.5%
99.3%
259.6%

부채비율
225.2%
18.8%
185.9%
66.4%
167.2%
41.2%

차입금의존도
46.0%
2.0%
20.9%
14.3%
26.5%
-

성장성
비율
매출액 증가율
11.0%
-6.1%
20.2%
9.0%
-18.8%
6.2%

영업이익 증가율
213.2%
-17.9%
643.1%
161.8%
-2.9%
53.4%

당기순이익 증가율
-223.3%
-12.6%
656.3%
225.2%
-0.8%
-95.7%

총자산 증가율
16.8%
-1.7%
1.8%
28.9%
56.8%
-13.2%

활동성
비율(회)
매출채권 회전율
6.9
5.8
4.8
9.4
8.6
4.7

재고자산 회전율
15.7
8.9
8.0
23.1
14.0
7.4

※ 유사기업 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기순이익
────────────── ×100
 (기초총자산 +기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기순이익
─────────────── ×100
 (기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해년도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해년도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익
 ──────── ×100 - 100
 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해년도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말 총자산
 ──────── ×100 - 100
 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해년도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

신주 모집금액 (1)

25,690,357,000

발행제비용 (2)

1,294,546,964

순 수 입 금 [ (3) = (1)-(2) ]

24,395,810,036

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 4,900원 ~ 5,800원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
1,156,066,139
공모금액의 1.5%

발행분담금
13,872,794
공모금액의 0.018%

등록세
10,485,860
증자자본금의 4/1000

교육세
2,097,172
등록세의 20%

상장심사수수료
5,000,000
유가증권시장 상장 규정 시행세칙

상장수수료
7,025,000
500만원 + 500억원 초과금액의 10억원당 7.5만원

기타비용
100,000,000
인쇄비, 공고비, IR비용 등

합 계

1,294,546,964
-

주1)
상기 금액은 희망공모가액인 4,900원 ~ 5,800원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020년 10월 12일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

20,396
-
4,000
-
-
-
24,396

주1) 당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.
주2) 금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

나. 자금의 세부사용계획

(단위 : 백만원)

구 분

내 용

금 액

시설자금

생산시설 및 설비

24,396

합계

24,396

주1) 신주모집 자금에서 발행제비용을 차감한 기준이며, 상기 자금의 사용기간 및 금액은 당사의 사업의 추진 과정에서 유동적일 수 있습니다.

(1) 시설자금

당사는 금번 공모를 통해 조달되는 자금 약 244억원을 북미 글로벌 전기차 제 2거점 공장 설립을 위하여 HPF 프레스 1LINE에 61억원, Laser 설비 6개에 77억원, 조립 1LINE에 84억원, 유틸리티 22억원 등 총 244억원으로 사용할 계획입니다. 본 투자는 2021년 3월부터 착수하여 2021년 말까지 투자 및 설치를 완료할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

내 용

2021년

합계

비고

HPF 프레스 1LINE

6,113

6,113

북미 글로벌 전기차 제 2거점 공장

설비 투자

Laser 설비 6개

7,695

7,695

조립라인 1LINE

8,405

8,405

유틸리티

2,183

2,183

합계

24,396

24,396

다. 기타사항

당사는 금번 공모를 통한 유입자금에 대하여 상기 '나. 자금의 세부 사용계획' 상에 기재된 용도로 사용하기 전까지는 신용평가등급이 우량한 국내시중은행 정기예금 등에 보관할 예정이며, 동 자금의 운용에 대한 사항은 내부통제 절차에 따라 자금담당자의 승인을 득하도록 되어 있습니다. 또한, 본 공모를 통해 모집된 자금의 사용에 대해서는 상장 이후 제출할 사업보고서를 통해 그 내역을 공시할 예정입니다. 

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
소재지
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)심원테크
2018.07
경기도 안양시
자동차 부품 제조업
133,591
의결권의 과반수를 소유
O

(주)심원개발
2012.12
경기도 안양시 
(공장: 충남 예산군)
자동차 부품 제조업
46,933
의결권의 과반수를 소유
O

Simwon America Corp
2016.06
미국 캘리포니아
자동차 부품 제조업
94,253
의결권의 과반수를 소유
O

심원기차부건과기(상숙) (유)
2016.02
중국 상숙시
자동차 부품 제조업
15,208
의결권의 과반수를 소유
X

심원기차부건과기(남경) (유)
2018.08
중국 남경시
자동차 부품 제조업
22,749
의결권의 과반수를 소유
O

심원기차부건과기(린강) (유)
2020.06
중국 상해시
자동차 부품 제조업
-
의결권의 과반수를 소유
O

주)
주요 종속회사 여부 판단 기준
- 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 별도재무제표 상 자산총액의 10% 이상

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "명신산업 주식회사"이며, 영문으로는 "MYOUNG SHIN INDUSTRY CO.,LTD"로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 1982년 04월 14일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

주소
경상북도 경주시 천북면 천북산단로 91 (오야리, 명신산업(주))

전화번호
054-740-2665

홈페이지 주소
www.myoungshinindustry.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 중소기업 해당 여부

당사는 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당하지 않습니다.

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 자동차의 차체중 일부를 핫스탬핑 공법으로 경량화시켜 만든 제품을 자동차 차체 부품업체에 납품하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 사업의 내용 및 신규사업에 대한 상세 내용은 제2부 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

목 적 사 업

비 고

- 자동차부품 제조 및 판매업

- 각종 프레스 성형제품 제조 및 판매업

- 기타 위 사항에 부대되는 일체 사업
- 부동산 임대업

- 금형제작 및 판매업

정관상
사업의 목적

자. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수,주요계열회사의 명칭 및 상장여부

본문 "Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

차. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 상법 제290조에 따른 변태 설립 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일 자

주 요 내 용

1982.04

회사 설립 (설립자본금 일억원)

1987.12

노동부장관 표창수상

1988.03

대구지방국세청장 표창수상

1990.03

상공부장관 표창수상

1990.09

유망중소기업 졸업

1994.02

최대주주 변경 (이왕림 → 이양섭)

1997.07

노동부장관 표창수상 (노사협력 경진대회)

1997.09

자본금 삼십억원

1997.12

노사화합대상 수상 (대통령 표창)

1998.02

수출유망중소기업 선정(중소기업진흥공단)

1999.05

기업부설연구소 인정(한국산업기술진흥협회)

1999.06

QS-9000 품질시스템 인정 (한국능률협회 인정원)

2000.12

최대주주 변경 (이양섭 → (주)엠에스오토텍)

2002.10

유망중소기업 선정 (한국산업은행)

2002.12

대표이사 변경 (김성광 → 김규장)

2004.11

TS-16949 인증 획득

2004.11

ISO-14001 인증 획득

2005.08

설비라인 증축 (Servo Press)

2006.12

설비라인 증축 (TWB Line)

2008.07

천북공장 개시 (Hot Stamping line)

2009.07

HPF #1 Line (700t Press) 양산 개시

2011.06

대표이사 변경 (김규장 → 각자 대표 이태규, 황석호)

2013.06

유상증자 100억 (납입자본금 130억)

2013.06

HPF #3 Line (1,200t Press) 양산 개시

2013.07

대표이사 변경 (각자 대표 이태규, 황석호 → 이태규)

2013.12

전환우선주 발행을 통한 자본 확충 (330억원, 도미누스)

2014.02

HPF #4 Line (1,200t Press) 양산 개시

2014.06

HPF #5 Line (1,200t Press) 양산 개시

2014.09

HPF #6 Line (1,200t Press) 양산 개시

2016.01

대표이사 변경(이태규 → 각자 대표 이태규, 박종태)

2016.12

대표이사 변경(각자 대표 이태규, 박종태 → 각자 대표 이태규, 고창현)

2017.03

HPF #2 Line (1,200t Press) 양산 개시

2017.03

외부투자 유치(96억원, 신영PE)

2017.05

글로벌 전기자동차 업체 양산 모델 초도 납품

2018.06

기업(인적)분할. 존속법인은 당사, 분할 신설법인은 명신산업황성(주)

2018.06

본점소재지 변경

(경상북도 경주시 공단로69번길 50 → 경상북도 경주시 천북면 천북산단로 91)

2018.06

심원개발, 심원테크, 중국현지법인 등 종속회사 편입

2018.09

전환우선주 200억원, 전환사채 200억원 외부 투자 유치(하나PE)

2018.10

불균등 유상감자를 통한 전환우선주 상환

2019.01

IATF 16949 품질경영시스템 인증 획득

2019.02

KS ISO 14001 획득

2019.02

전환우선주 160억원, 전환사채 160억원 외부 투자 유치(KB자산운용)

2019.03

전환우선주 40억원, 전환사채 40억원 외부 투자 유치(화인퍼즐PEF)

2019.03

대표이사 변경(각자 대표 이태규, 고창현 → 각자 대표 이태규, 이강섭)

2019.03

전환우선주 290억원, 전환사채 110억원 보통주 전환

2019.03

대표이사 변경(각자 대표 이태규, 이강섭 → 박봉근)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일 자
본 점 소 재 지
비 고

1982.04.14
경상북도 경주시 공단로69번길 50
설립

2018.07.01
경상북도 경주시 천북면 천북산단로 91
본점이전

다. 경영진의 중요한 변동

최근 5사업연도 중 당사 경영진의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

연월일

변경 전

변경 후

비고

대표이사

등기이사

등기감사

대표이사

등기이사

등기감사

2016-01-01
-
-
-
박종태
-
-
대표이사 선임(추가)

2016-12-23
박종태
-
-
고창현
-
-
대표이사 변경

2017-03-27
-
제해진
-
-
최칠암
-
기타비상무이사 변경

2017-05-10
-
-
-
-
박종태
-
사내이사 추가

2017-05-10
-
-
-
-
박재우
-
기타비상무이사 추가

2019-02-26
-

김수동
-
-
이선환
감사 변경

2019-02-26
-
최칠암
-
-
-
-
기타비상무이사 사임

2019-03-28
고창현
고창현
-
이강섭
이강섭
-
대표(사내)이사 변경

2019-03-28
-
박종태
-
-
이지연
-
사내이사 변경

2019-03-28
-
박재우
-
-
정성훈
-
기타비상무이사 변경

2019-03-28
-

-
-
이성진
-
기타비상무이사 선임

2020-02-13
-
이성진
-
-
황인규
-
기타비상무이사 변경

2020-03-31
이태규
이태규
-
박봉근
박봉근
-
대표(사내)이사 변경

2020-03-31
이강섭
이강섭
-
-
강래인
-
대표이사 사임,
사내이사 변경

2020-03-31
-
이지연
-
-
윤영집
-
사내이사 변경

2020-03-31
-
정성훈
-
-

-
기타비상무이사 사임

2020-03-31
-
황인규
-
-

-
기타비상무이사 사임

2020-03-31
-
-
-
-
홍대희
-
사외이사 선임

2020-03-31
-
-
-
-
장인석
-
사외이사 선임

라. 최대주주의 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 상호의 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 2018년 06월 30일을 분할기일로하여, 당사를 존속법인으로 하고 명신산업황성 주식회사를 분할 신설법인으로 하는 기업분할을 실시하였습니다.

분할의 목적은 핫스탬핑 사업의 효율화를 위한 MS그룹 지배구조 개편 작업의 일환으로 기존 당사의 사업영역인 냉연부문을 인적분할하였습니다.

분할신설된 명신산업황성 주식회사에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분

세 부 내 용

사업의 목적

자동차 차체 부품 제조업

본점소재지

경상북도 경주시 공단로 69번길 50(황성동)

공고방법

2018년 7월 2일 대구광역시 지역신문인 매일신문 게재

발행할 주식의 총수

20,000,000주

1주의 금액

5,000원

분할시 발행주식 총수

1,795,468주 (보통주 906,458주)

분할시 종류주식 현황

전환우선주(CPS) 721,664주 / 상환전환우선주(RCPS) 167,346주

당사는2018년 10월 22일 유상감자를 통해 전환우선주와 전환상환우선주를 소각한 사실이 있습니다.

감자의 이유

외부 투자 유치 및 재무구조 개선

감자 방법

불균등 유상감자

감자기준일

2018.10.22

감자전 후 자본금

감자 전(23,207,360,000원) → 감자 후(14,902,640,000원)

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 최근 5년간 증자(감자)현황

(단위 : 주, 백만원)

일자

발행(감소)
형태

주식

종류

주식수

주 당

액면가액

주 당

발행가액

비고

1982.04.01

설립

보통주

100,000

1,000 원

1,000 원

-

1982.11.02

유상증자

보통주

100,000

1,000 원

1,000 원

유상증자
(제3자배정)

1984.08.22

유상증자

보통주

50,000

1,000 원

1,000 원

유상증자
(제3자배정)

1985.04.03

유상증자

보통주

100,000

1,000 원

1,000 원

유상증자
(제3자배정)

1987.03.10

액면병합

보통주

(280,000)

5,000 원

5,000 원

유상증자
(제3자배정)

1988.11.30

유상증자

보통주

40,000

5,000 원

5,000 원

유상증자
(제3자배정)

1991.12.26

유상증자

보통주

60,000

5,000 원

5,000 원

유상증자
(제3자배정)

1994.02.22

유상증자

보통주

100,000

5,000 원

5,000 원

유상증자
(제3자배정)

1995.01.26

유상증자

보통주

60,000

5,000 원

5,000 원

유상증자
(제3자배정)

1995.10.07

유상증자

보통주

80,000

5,000 원

5,000 원

유상증자
(제3자배정)

1995.11.23

유상증자

보통주

60,000

5,000 원

5,000 원

유상증자
(제3자배정)

1997.06.16

유상증자

보통주

60,000

5,000 원

5,000 원

유상증자
(제3자배정)

1997.09.23

유상증자

보통주

70,000

5,000 원

5,000 원

유상증자
(제3자배정)

2013.06.20

유상증자

보통주

2,000,000

5,000 원

5,000 원

유상증자
(제3자배정)

2013.12.24

유상증자

우선주식

1,819,954

5,000 원

15,385 원

유상증자
(제3자배정)

우선주식

250,000

5,000 원

20,000 원

2017.03.29

유상증자

우선주식

480,000

5,000 원

20,000 원

유상증자
(제3자배정)

2018.06.30

기업분할

보통주

(906,458)

5,000 원

5,000 원

-

우선주식

(634,505)

5,000 원

15,385 원

우선주식

(87,159)

5,000 원

20,000 원

우선주식

(167,346)

5,000 원

20,000 원

2018.09.03

주식교환

보통주

690,879

5,000 원

13,244 원

-

2018.09.20

유상증자

우선주식

596,107

5,000 원

33,551 원

유상증자
(제3자배정)

2018.10.22

유상감자

우선주식

(1,185,449)

5,000 원

15,385 원

-

우선주식

(162,841)

5,000 원

20,000 원

우선주식

(312,654)

5,000 원

20,000 원

2019.02.27

유상증자

우선주식

458,991

5,000 원

34,859 원

유상증자
(제3자배정)

2019.03.23

유상증자

우선주식

114,099

5,000 원

35,057 원

유상증자
(제3자배정)

2020.03.20

액면분할

보통주

21,459,789

500 원

-

-

우선주

10,522,773

500 원

-

-

2020.03.26

보통주
전환

보통주

3,278,590

500 원

3,355 원

-

보통주

2,682,490

500 원

3,355 원

보통주

4,589,910

500 원

3,486 원

보통주

1,140,990

500 원

3,506 원

우선주

(2,682,490)

500 원

3,355 원

우선주

(4,589,910)

500 원

3,486 원

우선주

(1,140,990)

500 원

3,506 원

계

35,536,180

500 원

-

-

나. 전환사채 등 발행현황

종 류

구 분

제5회 명신산업

전환사채

제6회 명신산업

전환사채

제7회 명신산업

전환사채

제1회 심원테크

전환사채 주2

발 행 일 자

2018.09.20

2019.02.28

2019.03.23

2017.11.29

권 면 총 액

9,000주3

16,000

4,000

1,000

만기보장수익율

연 8.0 %

연 8.0 %

연 8.0 %

연 4.5 %

전환사채 배정방법

사모

사모

사모

사모

전환청구기간

발행일로부터 1년후~

만기일 1개월 전

2019.09.18.~

만기일 1개월 전

2019.09.18.~

만기일 1개월 전

2017.11.30.~

상환기일 직전

전환비율 및 가액

주당 3,355원

주당 3,485원

주당 3,505원

주당 50,000원

전환대상주식의 종류

보통주식

보통주식

보통주식

보통주식

전환사채별 주요 보유자

타이탄원SPC유한회사

KB메자닌 전문투자형 
사모증권 투자신탁

화인퍼즐제1호 기업

재무안정PEF

신용보증기금

전환주식수 및 전환기간

-

-

-

-

비 고

타이탄원SPC유한회사

KB메자닌 전문투자형 
사모증권 투자신탁

화인퍼즐제1호 기업

재무안정PEF

신용보증기금

전환가액의 조정

(Re-fixing)

주1)

-

주1) 현재 명신산업이 발행한 전환사채의 인수계약서상 전환가액 조정 조항은 다음과 같습니다.

가. 본건 사채의 발행일 익일부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격. 이하 “기준가”)를 하회하는 발행가격으로 유상증자/주식배당/준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 해당 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할/병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할/병합 등의 직전에 전화권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할/병합의 기준일로 한다.

다. 발행회사의 특정 사업연도 연결당기순이익(본 계약에 따른 투자와 관련하여 발생하는 파생상품평가손익은 제외하고, 이하 같음)이 사업계획서상 당기순이익의 82%에 미달하는 경우, “미달비율(%)x2”만큰 전화가격을 하향조정하되, 위 산식을 적용하여 산정한 전환가격이 최초 전환가격의 67%를 하회하는 경우 최초 전환가격의 67%로 전환가격을 조정한다. 다만 발행회사의 상장 이후에는 본목을 적용하지 아니한다. 또한 본목을 적용함에 있어서 2018사업연도 연결당기순이익은 발행회사의 비용으로 투자자가 지정하는 회계법인이 발행회사 그룹이 본 계약 체결일 현재 영위하고 있는 사업부문을 대상으로 재계산(또는 Pro-Forma)한 2018 사업연도 연결당기순이익을 적용한다.

라. 발행회사 상장시 공모가격의 70%가 공모 직전 전환가격보다 낮은 경우, 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정한다.

마. 발행회사의 2018년 6월 30일의 직전 1년 동안의 연결당기순이익[금일백삼십삼억팔천이백만원(\13,382,000,000,000)]을 감소시키는 사유(매출액 산정상 오류, 기발생 매출의 취소, 미확인된 우발부채의 확인 등을 포함하나, 이에 한정하지 아니함)가 납입일 이후에 발생하는 경우, 전환가격을 다음 산식에 따라 조정한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면, 본목에 따른 조정과 별도로 인수계약 제17조에 따른 손해배상책임(진술 및 보장사항 위반에 따른 손해배상책임 및 인수계약 제17조 제3항에 따른 위약벌을 포함함)이 적용된다.
 
 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x [ 하향조정 이후 발행회사의 기업가치 / 금 팔백삼십오억구천육십사만육천구백구십칠(\83,590,646,997)]
 
 하향조정 이후 발행회사의 기업가치 = 금 팔백삼십오억구천육십사만육천구백구십칠(\83,590,646,997) - (추가 발생된 비용 및 우발부채액) x 6

바. 본 호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

아. 의문의 여지를 없애기 위해 부언하면, 위 가목 내지 마목에 따른 전화가격 조정은 중복적으로 적용된다.

주2) 당사의 연결종속회사인 심원테크의 전환사채 관련 내역도 추가 기재하였습니다

주3) 5회차 전환사채는 2020년 3월 26일 권면금액 금 일백일십억(11,000,000,000)원에 대하여 전환권을 청구하여 현재는 해당금액만큼 보통주로 전환되어 있습니다.

다. 신주인수권부사채 등

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재 신주인수권부사채 등을 발행한 사실이 없습니다.

라. 전환형 조건부 자본증권 등

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재 전환형 조건부 자본증권 등을 발행한
사실이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

증권신고서 제출일 현재 정관 상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주입니다.

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

150,000,000

50,000,000

200,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

35,536,190

3,278,580

38,814,770

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
35,536,790
3,278,580
38,814,770

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
35,536,790
3,278,580
38,814,770

나. 자기주식 취득 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

당사는 현재, 전환우선주 3,278,580주와 전환사채 300억원이 존재합니다. 전환우선주는 타이탄원 SPC 유한회사가 보유하고 있으며, 제5회 전환사채는 타이탄원 SPC유한회사, 제6회 전환사채는 KB메자닌 전문투자형 사모증권 투자신탁, 제7회 전환사채는 화인퍼즐제1호 기업재무안정PEF가 보유하고 있습니다. 해당 주식은 상장 이후 전환권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식이며, 이에 따라 주가가 희석될 수 있습니다.

[전환우선주]

구분
내용

발행일
2018.09.18

발행주식수
5,961,070주 (596,070주에서 1:10 액면분할)

전환주식수
2,682,490주

미전환주식수
3,278,580주

발행조건
보통주 1주당 우선주 1주로 교환발행

의결권
의결권이 인정됨

존속기간
발행일로부터 10년이 되는날

배당에 관한 사항
참가적, 누적적 (배당률 2%)

전환에 관한 사항
전환청구기간 : 발행일로부터 1년이되는 날부터 권리 부여

전환비율 : 본건 종류주식 1주당 보통주식 1주

조정 전 전환가격 :3,355원

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비 고

발행주식총수(A)

보통주

35,536,190

-

우선주

3,278,580

-

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가
배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)

보통주

35,536,190

-

우선주

3,278,580

-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 배당에 관한 결의를 실시하고 있으며, 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다.

정관규정
내용

제10조
(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제52조
(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금

2.기타의 법정적립금

3.배당금

4.임의 적립금
5.차기이월이익잉여금

6.기타의 이익잉여금처분액

제53조
(이익배당)

①이익의 배당은 금전과 금전이외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④배당금은 지급 개시한 날로부터 5년 내에 지급청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다.

제53조2
(이익배당)
① 당회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
 1. 직전결산기의 자본금의 액
 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액
 5. 직전결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해
 적립한 임의준비금
 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기 배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기 상반기
전기
전전기

제39기
제38기
제37기

주당액면가액(원)
500
5,000
5,000

당(분)기순이익(백만원)
11,890
33,843
3,441

기본주당순이익(원)
395
14,194
1,797

현금배당금총액(백만원)
-
-
330

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
44.2

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당 연결실체는 자동차의 차체부품 특히 핫스탬핑 공법으로 경량화시켜 만든 제품을 자동차 차체 부품업체에 납품하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 차체 부품업체(통상적으로 1차 협력업체, 당사는 2차 협력업체)는 당사의 부품 등을 조립하여 완성된 차체를 완성차 업체에 납품하고 있습니다. 따라서 당사의 최종 수요처는 완성차 업체이나, 자동차 산업의 특성상 주요 매출처는 주로 1차 협력업체입니다. 또한 당사의 주요 연결 종속법인인 심원미국은 전기차를 생산하는 미국 전기자동차 업체의 1차 납품업체이며, 중국에 진출한 심원상숙 법인 역시 중국 전기자동차 업체의 1차 납품업체로 제품을 공급하고 있습니다.

가. 산
업의 특성

자동차 산업은 다양한 기능별, 소재별, 공정별 부품 2~3만개의 결합체로서 다양한 기술과 시스템이 요구되는 산업입니다. 국내 자동차산업의 경우, 총 근로자 대비 고용인원 및 GDP 대비 생산금액이 국가경제에 미치는 영향력이 비교적 높습니다. 또한 자동차 산업은 전기, 전자, 철강, 석유화학, 금융서비스 등의 산업에 파급효과가 크고, 경상수지, 장기자본수지 등의 경제 지표에 매우 큰 영향을 미치고 있습니다. 따라서 자동차 산업은 국가의 경쟁력을 대표하는 중추적인 산업이라고 볼 수 있으며, 세계 각국 정부는 이러한 자동차 산업 부양을 위해 총력을 기울이고 있습니다.

자동차 부품 산업은 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 2~3만여개에 달하는 다종/다수의 부품으로 구성되기 때문에 전방산업인 완성차의 수요, 생산에 많은 영향을 미치고 후방산업인 소재산업에도 파급효과가 큰 기술집약적 산업입니다. 또한 자동차부품의 성능에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고 부품의 불량은 바로 인명사고와 직결되므로 고도의 설계, 가공기술 및 품질관리능력이 매우 중요합니다.

최근에는 자동차의 친환경과 관련된 다양한 연구 개발이 진행되고 있습니다. 가장 대표적으로 화석연료 기반의 내연기관을 탈피하고자 다양한 연구개발이 지속적으로 진행되고 있습니다. 동력원을 전기, 수소연료 등 친환경으로 구성하고자 하는 기술개발이 진행되고 있으며, 그 외에 차량의 연비 개선을 화두로 각 부품별 경량화를 위한 연구 개발 또한 진행되고 있습니다. 차량의 무게는 줄이되, 이동수단이 기본적인 제품의 목적을 감안하여 그 안정성에 대한 규제도 심해지고 있으며, 이를 위해 다양한 분야의 R&D가 진행되고 있습니다.

최근 자동차 연구개발의 주요 화두중 하나는 차량 경량화입니다. 그 이유는 1) 자동차 기본성능인 제동력의 향상, 2) 환경규제 및 고유가 시대 도래에 따른 연비개선 필요성, 3) 차세대 자동차인 전기차(EV : Electric Vehicle)에서의 경량화 필요성으로 들 수 있습니다. 핫스탬핑 공법은 자동차 경량화 수요에 따라 부각되고 있는 경량화 공법중 양산화가 가장 용이하고, 지속적인 연구개발로 인하여 원가경쟁력을 보유하여 완성차 업체들 사이에서 가장 적극적으로 도입이 추진되고 있습니다.

나. 산
업의 성
장성

국내 자동차 부품 산업의 매출기반은 실질적으로 OEM부문에 있다고 할 수 있습니다. 내수에서 OEM 비중이 여전히 60∼70%수준을 유지하고 있으며, 수출의 경우에도 국내 완성차업체의 해외생산 확대에 따른 KD(Knock Down) 부품의 수출이나 GM, 포드 등 해외 완성차업체에 대한 OEM매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 따라서 자동차 부품업체는 기술개발능력, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 완성차업체의 요구수준을 충족시키면서 완성차업체와 긴밀한 유대관계를 형성, 유지 발전시킬 수 있는 능력이 사업 안정에 있어 중요한 부분입니다.

[ 자동차 부품사 납품 현황 ]

(단위 : 억원)

(단위:
억원)

매출 실적

OEM

증감율

A/S

증감율

수출

증감율

합 계

증감율

2013

507,352

-

30,441

-

224,469

-

762,262

-

2014

519,993

2.5 %

31,200

2.5 %

229,992

2.5 %

781,185

2.5 %

2015

484,810

-6.8 %

33,937

8.8 %

233,834

1.7 %

752,581

-3.7 %

2016

466,784

-3.7 %

32,675

-3.7 %

259,511

11.0 %

758,970

0.8 %

2017

472,985

1.3 %

33,109

1.3 %

220,843

-14.9 %

726,937

-4.2 %

2018

467,190

-1.2 %

32,708

-1.2 %

214,525

-2.9 %

714,423

-1.7 %

Source) 한국자동차공업협동조합

당사의 주력 제품인 핫스탬핑의 시장규모는 2019년 기준 세계 USD 12,238 mn(약 12조원)으로 추산되며, 국내 시장 규모는 9,800억원인 것으로 파악되고 있습니다. 당사는 자동차용 차체에 핫스탬핑 부품을 주로 납품하고 있으나, 전 세계적으로 핫스탬핑 부품의 수요처는 항공, 방산 등 다양한 분야에 적용되고 있는 관계로 세계 시장의 연평균 성장률은 15.2%에 달합니다. 핫스탬핑의 시장규모는 2019년 기준 세계 USD 12,238 mn(약 12조원)으로 추산되며, 국내 시장 규모는 9,800억원인 것으로 파악되고 있습니다. 당사는 자동차용 차체에 핫스탬핑 부품을 주로 납품하고 있으나, 전 세계적으로 핫스탬핑 부품의 수요처는 항공, 방산 등 다양한 분야에 적용되고 있는 관계로 세계 시장의 연평균 성장률은 15.2%에 달합니다.

[ 핫스탬핑 제품 시장 규모 ]

(단위 : 억원)

(단위 : 억원)

2016

2017

2018

2019

2020

2021

CAGR

Global

88,740

98,090

110,230

122,380

152,270

180,300

15.2 %

국 내

6,600

7,300

8,000

9,800

11,400

11,500

11.7 %

Source) INI R&C

핫스탬핑 시장의 빠른 성장 배경에는 완성차 업체들의 EV 항속거리(1회 충전으로 운행 가능한 최대 거리) 경쟁과 관련되어 있습니다. EV(전기차)의 경우, 가장 중요한 상품성인 항속거리를 늘리기 위하여 배터리 기술, 전기 제어 기술 등에 막대한 R&D 비용을 투입함과 동시에 기술적으로 이미 달성된 차량 경량화 기술의 적극 도입이 이뤄지고 있습니다. 현재 가장 상품성이 높은 테슬라는 주력모델이 모두 550km이상의 항속거리를 갖추고 있으며, 12위 차량과는 2배 이상의 차이가 있습니다. 따라서 전기차는 충전 인프라의 부족이라는 단점을 보완하기 위하여 항속거리 기반의 상품성 향상에 집중할 수 밖에 없으며, 이 경우 핫스탬핑 부품은 차체의 안정성과 경량화를 동시에 달성할 수 있는 필수 부품으로 향후 지속적으로 채택 및 확대 적용이 예상되고 있습니다.

다. 경기변동의 특징

자동차 부품 산업은 전방산업인 완성차 산업의 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 완성차 판매량 등에 민감한 특성을 보이고 있습니다. 자동차는 고가의 내구재로서 상대적으로 저렴한 가전전자제품, 식음료품, 그리고 생필품 등에 비해 경기변동에 의한 영향력이 크게 나타나고 있습니다. 1950년대 태동기 이래 줄곧 성장해오던 자동차 산업은 97년 기아사태 및 국내 경기부진의 영향과 98년 외환위기 사태 이후 경기변동이 가장 큰 변수로 등장하게 됩니다. 내수는 국내 경기변동에 의해 등락을 거듭하고,수출 또한 글로벌 경기변동에 의해 큰 영향을 받음에 따라 이 같은 현상은 더욱 뚜렷하게 나타납니다.더욱이, 글로벌화에 따라 현지생산이 증대됨에 따라 각국의 현지사정에 의한 영향이 확대되고 있습니다. 최근의 경우에는 브렉시트로 인한 유럽 내 수요부진, 경제둔화를 겪고 있는 중국을 포함한 BRICs등 신흥국의 취약한 펀더멘탈에 따른 경제위기, 미국의 소비부진, 코로나 19 사태 등 다양한 경기변동에 영향을 주는 사건들이 발생하였습니다. 최근에도 글로벌 경기 둔화에 따라 전반적인 완성차 판매량 감소에 따라 자동차 부품, 차체 부품 산업의 성장성에도 영향을 미치고 있습니다.

라. 경쟁요소

자동차 부품 산업은 취급하는 품목에 따라 특성이 차별화될 수 있습니다. 상위 부품업체의 경우에는 선도기술과 신제품개발에 집중하기 위해 자본집약적 형태를 보이고있고, 하위 부품업체의 경우에는 노동력 투입이 많은 제품을 취급함에 따라 노동집약적인 형태를 보이고 있습니다. 상위 부품업체의 경우 막대한 자본투자가 요구되는 장치산업으로서 제품의 연구개발, 수주, 양산, 고객대응, 그리고 단종까지 수 년의 기간이 소요되기 때문에 몇몇의 업체들에 의해 진입장벽이 구축되어 있습니다. 이러한 진입장벽은 대규모의 자본을 지닌 대기업일지라도 시장 선진입 후 성공 가능성을 떨어트리는 요인으로 작용하고 있습니다.

당사가 속한 차체용 핫스탬핑 부품 산업의 경우에도, 고객사와의 오랜 유대관계라는 진입장벽 외에 균일한 제품의 양산 능력, 원가 절감 경쟁력 등을 바탕으로한 기술 진입장벽이 구축되어 있으며, 초기 대규모 설비투자가 수반되는 장치산업의 특징상의 자본 진입장벽이 구축되어 있습니다. 당사는 핫스탬핑용 차체 부품 분야에서 오랜 업력과 연구개발 특허 등을 바탕으로 국내에 확고한 진입장벽을 구축하였으며, 국내 특정 자동차 업체에 대한 매출 의존도를 낮추기 위하여 해외 완성차 Maker에 대한 꾸준한 영업시도를 통해 글로벌 전기자동차 업체 등에 수주를 확정짓거나 제품을 납품중에 있습니다. 향후에도 해외 완성차 업체向 매출을 증대시키기 위하여 글로벌 영업을 지속적으로 추진할 예정입니다.

2. 주요 제품

당사는 핫스탬핑 부품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 판매활동은 완성차 업체를 대상으로 이루어집니다. 완성차 업체의 신규 차종 출시 일정에 맞추어 부품을 공급할 부품사를 대상으로 공개입찰을 실시하며 해당 입찰에서 성공할 경우 당사가 대상 차종에 적용되는 핫스탬핑 부품을 수주하는 형태입니다. 각 완성차 업체별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

품목

매출액

제품설명

2020연도 반기

(제39기 반기)

2019연도

(제38기)

2018연도

(제38기)

자동차

차체부품

222,454
485,964
270,428

현대/기아차向 차체용 핫스탬핑 부품류

132,307
289,776
73,765

글로벌 전기자동차 고객사向 차체용 핫스탬핑 부품류

합계
354,761
775,740
344,193

3. 주요 원재료

자동차 부품 업종을 영위하고 있는 부품군에 따라 차별적인 자원 조달의 특성을 보이고 있습니다. 당사와 같은 차체용 부품 업종은 최종 완성차 업체의 균일한 품질 및 관리 효율성을 위하여, 사급의 형태로 원재료를 조달하고 있습니다. 국내 매출의 경우에는 현대/기아자동차가 구입한 현대제철의 철강제품을 1차 협력사에 유상사급의 형태로 공급하고 있습니다. 해외 매출의 경우 지정된 원재료 업체(아르셀로미탈 등)로부터 매입하고 원재료 단가의 변동은 매월 납품가에 반영되어 원재료 가격 변동의 리스크는 회피 됩니다. 

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문

원부재료명

주요매입처

매입금액
비고

2020연도

(제39기반기)

2019연도

(제38기)

2018연도

(제37기)

자동차부품

철판코일

현대제철 외

216,355
458,247
190,048

주) 현대기아차향 고객사에 납품 및 글로벌 전기차 고객사에 납품되는 국내에서 생산하는 핫스탬핑 부품은 연결실체의 지배회사인 엠에스오토텍 및 (주)심원으로부터 매입하고 있으나, (주)심원이 아르셀로미탈, 바마, 곤바마 등 고객사가 지정한 철강업체로부터 수입하여 당사와 엠에스오토텍에 판매하고 있으며, 일부 철판에 대하여 TWB가공을 엠에스오토텍에서 실시하여 당사에
재판매하고 있습니다. 

나. 원재료의 가격변동 추이 및 가격변동 원인

(단위 : 원/kg,
달러/kg
)

품 목

두께
폭
매입
통화

2020연도

(제39기반기)

2019연도

(제38기)

2018연도

(제37기)

비고

SABC1470
1.0 ~ 1.6
690~1575
KRW
1,065.6
1,065.6
1,065.6
핫스템핑용, 응력 1500(Mpa), 열간 강판

USIBOR 1500
1.2
1695
USD
11.58
12.58
16.01
핫스템핑용, 알루미늄 실리콘 도금 강판

USIBOR 1500
1.4
1074
USD
11.25
12.27
11.57
핫스템핑용, 알루미늄 실리콘 도금 강판

USIBOR 1500
1.4
1150
USD
11.25
12.27
15.65
핫스템핑용, 알루미늄 실리콘 도금 강판

주) 상기 단가는 해당연도중 최종 단가이며 평균 단가는 아닙니다.

원재료의 가격변동의 원인으로는 철의 주원료인 철광석 및 코크스의 국제 가격 및 환율에 영향을 받고 있습니다. 다만, 원재료의 가격변동에 따른 이익실현은 이루어지지 않습니다. 이는 고객사에서 변동되는 재료비를 부품 매출가에 반영되기 때문에 실질적인 영향은 없습니다.

4. 생
산 및 설비

가. 생산능력

(단위 :EA)

사업부문

품 목

사업소

2020연도

(최근 분기말)

2019연도

(제38기)

2018연도

(제37기)

2017연도

(제36기)

HPF

핫스탬핑 부품

천북공장

5,867,536

14,365,575

12,525,047

12,156,395

합 계

5,867,536

14,365,575

12,525,047

12,156,395

(주) 상기 생산능력은 명신산업 별도 기준임

나. 생산설비

(가) 현황

(단위 : 백만원)

공장별

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

비고

증가

감소

명신산업

천북공장

토지

경북 경주시

천북면

천북산단

6,198

-

-

-

6,198

건물

18,421

-

-

(410)

18,011

구축물

2,490

-

-

(122)

2,368

기계장치

41,955

240

-

(3,531

38,663

공구와기구

1,648

331

(10)

(301)

1,668

주) 상기 생산설비는 명신산업 별도 기준임

(나) 최근 3사업년도 중 변동사항

(단위 : 백만원)

설비자산명

취득(처분)가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용 도

취득(처분)처

HPF 물류시스템

4,279

2017.11.01

Capa 증설

핫스탬핑 사업

에스엠아이이앤지

HPF 프레스

6,227

2017.12.01

Capa 증설

SIMPAC

HPF 금형(쏘울)

1,409

2019.10.01

신규 차종 수주

기아차(MS)

5.
매출

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형

품 목

2020연도 반기

(제39기 반기)

2019연도

(제38기)

2018연도

(제37기)

비고

자동차

차체부품

현대/기아차向
222,454
485,964
201,725

글로벌

전기차 고객사

132,307
289,776
142,469

합 계

354,761
775,740
344,193

나. 판매경로

(가) 판매조직

당사는 현재 별도의 판매 조직을 운용하고 있지는 않습니다. 그 사유로는 국내 현대기아자동차의 구매/조달 정책상 신규 1차 협력업체 등록 불가 및 당사의 모회사인 MS오토텍이 협력업체로 등록되어 있기 때문입니다. 다만, 핫스탬핑 관련 현대기아자동차 수주 등에 참여하기 위하여 품질개발팀 1명이 수주, 입찰을 관리하고 있습니다.

해외 매출처의 경우, 당사의 종속법인인 심원테크가 직접적인 부품납품 Code를 갖고 있는 관계로 심원테크에서 판매조직을 운영하고 있습니다. 이는 글로벌 전기차 업체의 Vendor 관리 정책상 노조가 있는 당사와 거래가 불가하기 때문입니다. 따라서 당사의 해외 신규 거래처 영업 및 판매 활동은 심원테크의 해외영업개발팀을 중심으로 운영되고 있습니다.

(나) 판매경로

당사는 앞서 사업의 내용에서 기술한 바와 같이 H/KMC向 매출액은 국내에서는 1차 협력업체인 MS오토텍 등 차체 제작업체에 납품하고, 1차 협력업체는 별도의 생산작업을 거쳐 현대기아자동차에 납품하고 있습니다. 글로벌 전기자동차 고객사向 매출의 경우, 당사의 종속법인인 심원테크와 심원USA를 거쳐 글로벌 전기자동차 고객사에 납품하고 있습니다. 그 외 별도의 대리점, 도매상을 통한 판매구조는 없습니다.

(다) 판매방법 및 조건

국내 매출의 경우 연결실체는 수주받은 제품에 대하여 1차 협력업체 및 현대제철로 직접 납품하고 있습니다. 해당 제품의 판매 가격 등은 최종 수요처인 현대기아자동차의 구매본부에서 지정된 가액으로 정해지고 있습니다. 현대기아자동차 매출중 해외 현지법인에 납품하는 가격 또한 유사한 구조로 결정 및 납품되고 있으나, 해외 수출 물류비용 문제로 국내 판매가격에 물류비를 더하여 책정해주고 있습니다. 대금수령은 1차 협력업체에 매월말 세금계산서를 발행하고 1차 협력업체는 당사에 어음을 발행하고 어음만기일에 현금으로 수령하고 있습니다. 각 협력업체별 결제조건은 상이하며 주로 30일 어음발행부터 120일 어음발행까지 존재합니다. 현대기아자동차의 1차 협력업체 지위상 동 어음의 부도로 인한 대금회수 지연 등은 발생한 바 없으며, 발생할 확률도 낮을 것으로 예상됩니다.

글로벌 전기차 업체 매출 대금은 통상적으로 선적일로부터 75일 이내에 회수되고 있습니다. 당사의 종속법인인 심원미국이 고객사가 지정하는 장소에 입고하는 날로부터 30일 이내에 현금을 수령하고 있으며, 해당 현금은 심원테크를 통해 당사에 입금되고 있습니다.

당사는 위탁, 할부, 시용, 예약 매출 등 특수한 판매방법은 없습니다.

(라) 판매전략

당사의 판매 전략은 신규 차종 수주를 위한 고객사와의 긴밀한 관계유지입니다. 국내매출처는 현대자동차그룹과 우호적인 관계 유지를 위하여 심원개발이 고객사의 계열회사인 현대제철의 핫스탬핑 사업 효율화를 위해 위탁생산을 해주는 등의 영업전략을 유지하고 있습니다.

글로벌 전기차 업체는 신규 공장의 양산 모델에 추가 수주를 받기 위하여 품질 및 납기 준수 외 적극적인 현지 법인 설립을 통해 대응하는 전략을 사용하고 있습니다. 당사의 종속법인인 심원미국은 고객사의 미국 현지 공장에 납품을 위하여 전략적으로 설립되어 양산 모델 2종에 대해 핫스탬핑 부품 전량 수주에 성공하였습니다. 향후 중국 공장의 신규 모델도 수주하기 위하여 심원상숙 법인을 통해 적극적인 영업활동을 진행하고 있으며, 일부 모델에 적용되는 핫스탬핑 부품을 수주하였습니다.

6. 수주상황

연결실체는 완성차 업체와의 기본거래 계약을 체결하고 신규차종에 대하여 경쟁입찰을 통해 제품을 수주하게 되며, 이후 선행 시험 생산 후 관련 생산설비를 구축하고 제품을 생산하게 됩니다. 따라서 신차 출시 시점부터 단종될 때까지 거래 관계가 지속되고 있습니다. 

연결실체는 현대기아자동차, 북미시장 전기차의 차종에 제품을 납품하고 있으며, 향후 새로운 고객사를 창출하기 위한 수주활동을 꾸준히 전개하고 있습니다.

7. 시장위험과 위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2019년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 당사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 2019년 12월 31일 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

가. 시장위험

(1) 외환위험

당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD과 CNY입니다. 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 보고기간말 현재 연결회사가 보유한 화폐성 자산부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
2020연도
(제39기 반기)
2019연도
(제38기)
2018연도
(제37기)

자산

USD
45,578,779,243
89,939,673,650
77,955,801,291

CNY
24,315,577,638
8,835,796,241
1,664,201,443

부채

USD
45,294,446,260
47,838,950,922
27,480,017,973

CNY
20,817,333,558
503,313,316
6,084,763,892

법인세차감전손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 환위험에 노출되어있는 자산에 대한 환율변동위험은 해당통화의 10% 절상 및 절하인 경우를 가정하여 계산한 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
2020년도 반기
2019년도
2018년도

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
28,433,298
(28,433,298)
4,210,072,273
(4,210,072,273)
5,047,578,332
(5,047,578,332)

CNY
349,824,408
(349,824,408)
833,248,293
(833,248,293)
(442,056,245)
442,056,245

(2) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동할 위험을 의미합니다.

연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 위험회피활동은 이자율현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의위험회피전략이 적용되도록 하고있습니다.
연결실체는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 변동이자부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
2020년도 반기
2019년도
2018년도

단기차입금
43,700,813,547
50,574,260,000
69,214,430,538

유동성장기부채
3,818,841,000
4,909,555,000
9,904,229,999

장기차입금
27,887,794,793
20,944,215,000
20,686,830,000

합 계
75,407,449,340
76,428,030,000
99,805,490,537

현재 변동이자부 금융상품과 관련되어 이자율 1% 변동시 법인세차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
2020년도 반기
2019년도
2018년도

1%상승시
1%하락시
1%상승시
1%하락시
1%상승시
1%하락시

법인세차감전손익
(754,074,493)
754,074,493
(764,280,300)
764,280,300
(998,054,905)
998,054,905

(3) 가격위험

가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다.

나. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 2020년 반기 중 신용위험에 중요한 영향을 미치는 사항은 발견되지 않았으며, 경영진은 거래상대방의 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

다. 유동성위험

당사는 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 유동성이 확보될 수 있도록 적절한만기나 충분한 유동성을 제공해주는 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.
 

라. 자본위험관리

 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

8. 파생상품거래현황

연결실체의 파생상품 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
거래처
2020년 반기말
2019년말
2018년말

자 산
부 채
자 산
부 채
자 산
부 채

통화-선물환
경남은행 외
-
-
-
47,260,000
120,190,000
-

CB전환권대가
타이탄SPC원(유) 외
-
15,161,226,974
-
20,315,337,602
-
5,017,360,000

CPS전환권대가
타이탄SPC원(유) 외
-
6,966,051,585
-
20,030,339,664
-
19,701,141,287

합 계
-
22,127,278,559
-
40,392,937,266
120,190,000
24,718,501,287

가. 통화선도거래 현황

보고기간 현재 연결실체의 통화선도거래는 없으며, 전기말 및 전전기말 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, Usd)

구분
법인명
은행
계약일
만기일
약정환율
수취금액
지급금액(USD)
비 고

2019년말
명신산업
부산은행
2018-01-18
(주1)
2020-01-29
1,130.00
565,0000,00
500,000

소 계
565,000,000
500,000

경남은행
2018-06-12
(주2)
2020-01-29
1,130.00
226,000,000
200,000

2020-02-26
226,000,000
200,000

2020-03-27
226,000,000
200,000

2020-04-27
226,000,000
200,000

2020-05-27
226,000,000
200,000

2020-06-10
226,000,000
200,000

소 계
1,356,000,000
1,200,000

합계
1,921,000,000
1,700,000

2018년말
명신산업
부산은행
2018-01-18
(주1)
2019-01-29
1,130.00
565,000,000
500,000

2019-02-26

565,000,000
500,000

2019-03-27

565,000,000
500,000

2019-04-26 ~ 2020-01-29

5,650,000,000
5,000,000

소 계
7,345,000,000
6,500,000

경남은행
2018-06-12
(주2)
2019-01-29
1,130.00
226,000,000
200,000

2019-02-26
226,000,000
200,000

2019-03-27
226,000,000
200,000

2019-04-26 ~ 2020-06-12
3,390,000,000
3,000,000

소 계
4,068,000,000
3,600,000

합계
1,921,000,000
1,700,000

9. 경영상의 주요 계약 등

연결실체의 중요한 계약상 거래는 당사의 종속법인인 심원개발이 현대제철의 핫스탬핑 라인 위탁운영과 관련된 사항입니다. 동 계약은 2014년 9월 체결되었으며 5년간 심원개발이 해당 라인에 대한 위탁 운영 및 생산된 핫스탬핑 부품당 일정금액을 수취하는 구조입니다. 동 계약은 2019년 9월에 1년 3개월 연장되어 현재는 2020년 12월까지입니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

당사는 인력수급의 효율성, 그룹 내 연구개발 시너지를 위해 엠에스그룹 통합 연구소를 운영하고 있습니다. 당사의 주력 제품인 핫스탬핑 관련 기술 연구개발은 동 연구소를 통해 진행하고 있습니다. 엠에스그룹 통합연구소는 2개의 팀으로 운영되고 있으며, 그 중 1개 팀의 비용 중 핫스탬핑 관련 기술에 대한 부분을 전액 당사가 부담하고 있습니다. 해당 연구개발 결과물에 대해 등록 및 출원되고 있습니다. 

연구소

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분

2020연도 반기

(제39기 반기)

2019연도

(제38기)

2018연도

(제37기)

원 재 료

-

-

-

인 건 비

-

-

-

제 조 경 비

-

-

-

합계

-

-

-

자 산 계 상

-

-

-

비 용 계 상

-

1,524

275

연구개발비/매출액 비율

-

0.9 %

0.2 %

(주1) 당반기 연구개발비는 연말에 일시정산을 하는 사유로 비용 발생은 없습니다. 

다. 연구개발 실적

당사의 연구개발은 핫스탬핑 관련 생산 효율 증가 및 비용절감과 관련된 기술을 위주로 MS그룹 통합 연구소에서 진행되고 있습니다. 그 사항에 대해서는 아래 특허에 관한 사항에 기재되어 있습니다.

라. 지적재산권

당사의 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다.

순서

구분

명칭

권리자

출원일자

등록일자

적용

제품

출원

국가

1

특허권

핫 스탬핑 소재 가열용

가열로 및 그 가열로가

구비된 가열장치

명신산업,(주)MS오토텍

2007.06.29

2009.07.03

핫스

탬핑

적용

차체 부품

한국

2

특허권

핫 스탬핑 소재

성형용 금형

명신산업,(주)MS오토텍

2007.08.17

2009.07.03

한국

3

특허권

핫스탬핑용 가열로 장치

명신산업,(주)MS오토텍

2008.10.02

2011.06.27

미국

4

특허권

핫 스탬핑용 가열로 장치

및 블랭크 가열방법

명신산업,(주)MS오토텍

2009.10.09

2012.03.02

한국

5

특허권

핫 스탬핑용 가열로 장치

명신산업,(주)MS오토텍

2011.07.15

2011.12.02

한국

6

특허권

핫스탬핑용 가열장치,

고주파가열로 및 롤러기구

명신산업,(주)MS오토텍

2011.11.21

2013.06.20

중국

7

특허권

핫스탬핑용 금형

명신산업,(주)MS오토텍, 김경식

2011.12.28

2013.07.03

한국

8

특허권

피어싱 금형장치

명신산업,(주)MS오토텍,㈜일신테크

2011.03.31

2013.04.10

한국

9

특허권

고강도 부품의 트림 장치

및 트림 방법

명신산업,(주)MS오토텍, 울산대학교

2011.12.28

2014.02.21

한국

10

특허권

고강도 부품의 접합 장치

및 그 접합 방법

명신산업,(주)MS오토텍, 울산대학교

2012.03.29

2014.02.21

한국

11

특허권

통전 성형 장치

명신산업,(주)MS오토텍, 울산대학교

2013.03.29

2014.12.02

한국

12

특허권

통전 소성 가공용

프레스 금형

명신산업,(주)MS오토텍, 울산대학교

2013.12.31

2016.05.19

한국

13

특허권

통전 성형용 프레스 금형

명신산업,(주)MS오토텍, 김경식, 울산테크노파크

2013.12.31

2015.11.30

미국

14

특허권

핫스탬핑 부품의 냉간

트림에 따른 지연파괴

방지 방법

명신산업,(주)MS오토텍, 울산대학교

2013.12.31

2015.11.30

한국

15

특허권

통전가공장치용 금형 및 그 제조방법

명신산업,(주)MS오토텍, 울산대학교

2014.09.22

2016.05.19

한국

16

특허권

통전성형용 프레스 금형

명신산업,(주)MS오토텍, 울산대학교

2014.10.29

2016.05.19

한국

17

특허권

고강도 강부품용 가공장치

명신산업,(주)MS오토텍, 권동근

2015.07.24

2017.08.08

미국

18

특허권

고강도 강부품 트림방법

명신산업,(주)MS오토텍, 권동근

2015.07.28

2017.02.09

한국

19

특허권

열간 성형된 차량용 강부품 및 제조방법

명신산업,(주)MS오토텍, 김경식

2015.07.29

2017.05.19

한국

20

특허권

통전 가열 장치 및 이를 이용한 핫스탬핑 방법

명신산업,(주)MS오토텍

2015.12.15

2017.07.12

한국

21

특허권

핫스탬핑 방법

명신산업,(주)MS오토텍

2015.12.15

2017.09.26

한국

22

특허권

차량 바디 부품 제조방법

명신산업,(주)MS오토텍

2016.06.30

2018.01.30

한국

23

특허권

핫스탬핑 공정용 고주파

가열 방법

명신산업,(주)MS오토텍

2016.09.30

2017.03.22

미국

유럽

중국

인도

브라질

일본

태국

베트남

24

특허권

핫스탬핑용 금형 냉각장치

명신산업,(주)MS오토텍, 고려대학교

2017.04.11

2018.02.13

미국

유럽

중국

인도

브라질

일본

태국

베트남

25

특허권

열간 성형부품 제조방법

명신산업,(주)MS오토텍

2016.12.09

2018.07.19

미국

유럽

중국

인도

브라질

일본

태국

베트남

26

특허권

핫스탬핑용 금형

명신산업,(주)MS오토텍

2016.07.29

2018.07.04

한국

27

특허권

핫스탬핑용 블랭크 가열

장치 및 방법

명신산업,(주)MS오토텍

2016.10.11

2018.09.28

한국

28

특허권

핫스탬핑용 소재 이송로봇

명신산업,(주)MS오토텍

2017.04.11

2018.09.10

한국

29

특허권

핫스탬핑 부품의 제조 방법

명신산업,(주)MS오토텍

2017.02.17

2019.08.27

미국

유럽

중국

인도

브라질

일본

태국

베트남

32

특허권

금형 냉각장치

명신산업,(주)MS오토텍, 고려대학교

2017.12.27

2019.10.16

한국

33

특허권

블랭크 정렬 및 이동 장치

명신산업,(주)MS오토텍,

2017.12.27

2019.09.30

한국

34

특허권

차량 부품 제조용 금형

명신산업,(주)MS오토텍,

2017.12.29

2019.09.18

한국

35

특허권

핫스탬핑 금형

명신산업,(주)MS오토텍,

2017.12.29

2019.08.27

한국

36

특허권

금형 냉각장치

명신산업,(주)MS오토텍, 고려대학교

2017.12.29

2019.10.17

한국

37

특허권

핫스탬핑 금형 장치

명신산업,(주)MS오토텍,

2017.12.29

2019.12.02

미국

유럽

중국

인도

브라질

일본

태국

베트남

38

특허권

핫스탬핑용 다단 가열장치

명신산업,(주)MS오토텍

2018.09.12

2020.02.18

한국

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

구 분(단위 : 원)
제39기 상반기
제38기
제37기

(2020.06.30.)
(2019. 12. 31)
(2018. 12. 31)

자 산

유동자산
220,940,842,605
219,983,980,425
151,008,594,446

비유동자산
180,517,522,721
145,807,522,974
133,494,184,629

자산총계
401,458,365,326
365,791,503,399
284,502,779,075

부 채

유동부채
218,720,748,609
248,590,494,069
201,019,236,956

비유동부채
58,667,148,620
37,762,815,087
37,198,833,117

부채총계
277,387,897,229
286,353,309,156
238,218,070,073

자 본

지배기업의 소유주지분
124,070,468,097
79,438,194,243
46,284,709,002

자본금
11,922,105,000
11,922,105,000
11,922,105,000

자본잉여금
55,420,389,177
24,264,297,280
24,264,297,280

기타자본항목
(28,501,686,041)
(28,501,686,041)
(28,501,686,041)

기타포괄손익누계액
2,291,801,155
665,816,516
682,810,126

이익잉여금
82,937,858,806
71,087,661,488
37,917,182,637

비지배지분

자본총계
124,070,468,097
79,438,194,243
46,284,709,002

부채 및 자본 총계
401,458,365,326
365,791,503,399
284,502,779,075

구 분(단위 : 원)
제39기 상반기
제38기
제37기

(2020.06.30.)
(2019. 12. 31)
(2018. 12. 31)

매출액
354,760,905,712
775,740,093,869
344,193,387,062

영업이익(손실)
22,761,536,270
59,600,800,782
13,963,844,641

당기순이익(손실)
11,889,601,165
33,843,359,270
3,441,174,302

지배기업의 소유주지분
11,889,601,165
33,153,485,241
2,683,643,071

비지배지분
-
-
-

당기총포괄이익(손실)
13,476,181,957
33,153,485,241
2,683,643,071

기본주당이익 (원)
395
14,194
1,797

희석주당이익 (원)
293
8,412
1,790

나. 요약 별도 재무정보

구 분(단위 : 원)
제39기 상반기
제38기
제37기

(2020.06.30.)
(2019. 12. 31)
(2018. 12. 31)

자 산

유동자산
53,375,724,715
83,467,643,210
64,453,030,064

비유동자산
137,239,793,411
121,200,494,191
122,387,916,748

자산총계
190,615,518,126
204,668,137,401
186,840,946,812

부 채

유동부채
97,155,852,446
143,858,617,422
116,504,511,358

비유동부채
28,184,517,181
19,335,935,453
26,506,329,293

부채총계
125,340,369,627
163,194,552,875
143,010,840,651

자 본

자본금
11,922,105,000
11,922,105,000
11,922,105,000

자본잉여금
55,420,389,177
24,264,297,280
24,264,297,280

자본조정
(28,501,686,041)
(28,501,686,041)
(28,501,686,041)

기타포괄손익누계액
976,846,602
976,846,602
888,029,102

이익잉여금
25,457,493,761
32,812,021,685
35,257,360,820

자본총계
65,275,148,499
41,473,584,526
43,830,106,161

부채 및 자본 총계
190,615,518,126
204,668,137,401
186,840,946,812

평가방법

종속기업투자
원가법
원가법
원가법

관계기업투자
원가법
원가법
원가법

구 분(단위 : 원)
제39기 상반기
제38기
제37기

(2020.06.30.)
(2019. 12. 31)
(2018. 12. 31)

영업수익
66,489,714,777
170,102,431,811
150,372,286,070

영업이익
(249,389,638)
11,241,479,333
9,305,126,547

당기순이익
(7,354,527,924)
(2,080,247,597)
747,227,607

당기총포괄이익
(7,354,527,924)
(2,356,521,635)
243,299,181

기본주당이익
(245)
(872)
390

희석주당이익
(245)
(872)
390

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 39 (당) 기 상반기 2020년 6월 30일 현재

제 38 (전) 기 2019년 12월 31일 현재

제 37 (전전) 기 2018년 12월 31일 현재

명신산업 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제 39(당) 기 상반기
제 38(전) 기
제 37(전전) 기

자산

I. 유동자산

220,940,842,605

219,983,980,425

151,008,594,446

현금및현금성자산
6
43,941,098,693

49,676,571,780

20,536,563,913

단기금융상품
6
60,000,000

839,000,000

271,000,000

매출채권및기타채권
6,7,29
69,711,739,538

94,925,789,551

63,146,607,639

재고자산
8,21
88,421,960,265

58,688,483,940

59,782,367,506

유동파생상품자산

-

-

120,190,000

당기법인세자산

140,675,442

3,070,742,180

-

기타유동자산
9
18,665,368,667

12,783,392,974

7,151,865,388

II. 비유동자산

180,517,522,721

145,807,522,974

133,494,184,629

장기금융상품
5,6
517,370,795

424,616,820

966,190,302

기타금융자산
6,10
218,343,000

225,674,500

238,898,500

장기성매출채권및기타채권
6,7,29
28,152,530,734

7,812,564,066

11,944,987,707

유형자산
4,11,16,21
140,781,421,687

131,438,514,147

113,982,568,304

무형자산
13
4,498,189,177

788,928,853

761,398,158

투자부동산
21
3,837,935,795

3,890,602,145

3,995,934,810

이연법인세자산

1,341,095,566

827,788,152

1,500,944,409

기타비유동자산
9
1,170,635,967

398,834,291

103,262,439

자산총계

401,458,365,326

365,791,503,399

284,502,779,075

부채

I. 유동부채

218,720,748,609

248,590,494,069

201,019,236,956

매입채무및기타채무
6,14
72,306,969,113

71,614,003,673

69,674,046,439

단기차입부채
6,15,16,29,31
94,846,405,201

121,623,187,159

121,253,941,039

유동파생상품부채
6,20
22,127,278,559

40,392,937,266

5,017,360,000

금융보증채무
6
391,225,500

456,137,276

509,124,455

당기법인세부채

6,138,494,590

10,782,545,395

3,015,178,084

기타유동부채
6,19
22,910,375,646

3,721,683,300

1,549,586,939

II. 비유동부채

58,667,148,620

37,762,815,087

37,198,833,117

장기차입부채
6,15,16,29,31
55,418,049,276

34,792,249,504

34,998,000,040

이연법인세부채

744,602,098

907,833,295

-

확정급여부채
17
2,231,216,246

1,790,451,288

1,279,133,045

기타충당부채
18
21,281,000

21,281,000

25,414,551

기타비유동부채
19
252,000,000

251,000,000

896,285,481

부채총계

277,387,897,229

286,353,309,156

238,218,070,073

자본

지배기업소유지분

124,070,468,097

79,438,194,243

46,284,709,002

자본금
1,22
11,922,105,000

11,922,105,000

11,922,105,000

자본잉여금
22
55,420,389,177

24,264,297,280

24,264,297,280

기타자본항목
22
(28,501,686,041)

(28,501,686,041)

(28,501,686,041)

기타포괄손익누계액
22
2,291,801,155

665,816,516

682,810,126

이익잉여금
22
82,937,858,806

71,087,661,488

37,917,182,637

비지배지분

-

-

자본총계

124,070,468,097

79,438,194,243

46,284,709,002

부채와자본총계

401,458,365,326

365,791,503,399

284,502,779,075

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 39(당) 기 상반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 38 (전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 37 (전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

명신산업 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제 39(당) 기 상반기
제 38(전)기 상반기
제 38(전) 기
제 37(전전) 기

매출액
4,23,29
354,760,905,712
378,859,982,252
775,740,093,869
344,193,387,062

매출원가
4,28,29
314,821,399,541
327,122,265,757
674,824,218,578
311,296,631,953

매출총이익

39,939,506,171
51,737,716,495
100,915,875,291
32,896,755,109

판매비와관리비
24,28
17,177,969,901
21,518,284,736
41,315,074,509
18,932,910,468

일반판매비와관리비

17,087,513,385
21,518,284,736
40,878,221,738
18,722,460,434

대손상각비

90,456,516
-
436,852,771
210,450,034

영업이익

22,761,536,270
30,219,431,759
59,600,800,782
13,963,844,641

금융수익
25,29
8,305,001,236
4,492,718,311
10,563,427,552
3,472,329,364

금융비용
25,29
14,626,281,569
7,165,019,948
22,523,684,398
9,038,718,647

기타수익
26
1,653,632,245
1,161,982,070
2,404,052,867
2,878,523,657

기타비용
26
182,018,845
228,341,311
1,585,143,715
1,133,162,242

관계기업투자손익

-
-
-
(1,141,954,482)

법인세비용차감전순이익

17,911,869,337
28,480,770,881
48,459,453,088
9,000,862,291

법인세비용
27
6,022,268,172
1,352,238,336
14,616,093,818
3,692,172,727

계속사업이익(손실)

11,889,601,165
27,128,532,545
33,843,359,270
5,308,689,564

중단사업이익(손실)

-
-
-
(1,867,515,262)

당기순이익(손실)

11,889,601,165
27,128,532,545
33,843,359,270
3,441,174,302

지배기업소유지분

11,889,601,165
27,128,532,545
33,843,359,270
3,441,174,302

비지배지분

-
-
-
-

기타포괄손익

1,586,580,792
210,922,350
(689,874,029)
(757,531,231)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(39,403,847)
-
(584,062,919)
(571,600,181)

유형자산재평가차익

-
-
88,817,500
-

확정급여제도의 재측정요소

(39,403,847)
-
(672,880,419)
(560,967,766)

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익

-
-
-
(10,632,415)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1,625,984,639
210,922,350
(105,811,110)
(185,931,050)

지분법자본변동

-
-
-
19,287,926

해외사업환산손익

1,625,984,639
210,922,350
(105,811,110)
(205,218,976)

총포괄손익

13,476,181,957
27,339,454,895
33,153,485,241
2,683,643,071

지배기업소유지분

13,476,181,957
27,339,454,895
33,153,485,241
2,683,643,071

비지배지분

-
-
-
-

주당이익

기본주당이익(손실)
32
395
1,136
14,194
1,797

희석주당이익(손실)
32
293
605
8,412
1,790

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제 38 (당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 37 (전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

명신산업 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유지분
비지배지분
총 계

2018.01.01(전전기초)
23,349,770,000
22,222,543,500
-
4,189,206,112
39,749,624,511
89,511,144,123
-
89,511,144,123

회계정책변경누적효과
-
-
-
-
54,608,317
54,608,317
-
54,608,317

수정후 기초자본
23,349,770,000
22,222,543,500
-
4,189,206,112
39,804,232,828
89,565,752,440
-
89,565,752,440

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
3,441,174,302
3,441,174,302
-
3,441,174,302

지분법자본변동
-
-
-
19,287,926
-
19,287,926
-
19,287,926

기타포괄손익-공정가치
측정금융자산평가손익
-
-
-
(10,632,415)
-
(10,632,415)
-
(10,632,415)

해외사업장환산손익
-
-
-
(205,218,976)
-
(205,218,976)
-
(205,218,976)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(560,967,766)
(560,967,766)
-
(560,967,766)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

현금배당
-
-
-
-
(330,272,916)
(330,272,916)
-
(330,272,916)

분할로인한 자본감소
(8,140,610,000)
(7,747,618,542)
(3,273,505,648)
(3,309,832,521)
(4,436,983,811)
(26,908,550,522)
-
(26,908,550,522)

전환우선주 유상감자
(6,741,450,000)
-
(25,228,180,393)
-
-
(31,969,630,393)
-
(31,969,630,393)

보통주 유상증자
3,454,395,000
9,789,372,322
-
-
-
13,243,767,322
-
13,243,767,322

2018.12.31(전전기말)
11,922,105,000
24,264,297,280
(28,501,686,041)
682,810,126
37,917,182,637
46,284,709,002
-
46,284,709,002

2019.01.01(전기초)
11,922,105,000
24,264,297,280
(28,501,686,041)
682,810,126
37,917,182,637
46,284,709,002
-
46,284,709,002

총포괄이익:

반기순이익

-
-
-
-
27,128,532,545
27,128,532,545

27,128,532,545

해외사업환산이익
-
-
-
210,922,350
-
210,922,350
-

210,922,350

2019.6.30(전반기말)
 (검토받지 않은 재무제표)
11,922,105,000
24,264,297,280
(28,501,686,041)
893,732,476
65,045,715,182

73,624,163,897

-
73,624,163,897

2020.01.01(당기초)
11,922,105,000
24,264,297,280
(28,501,686,041)
665,816,516
71,087,661,488

79,438,194,243

-
79,438,194,243

총포괄이익:

반기순이익

-
-
-
-
11,889,601,165
11,889,601,165
-

11,889,601,165

전환권 행사
-
31,156,091,897
-
-
-
31,156,091,897

31,156,091,897

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(39,403,847)
(39,403,847)

(39,403,847)

해외사업환산이익
-
-
-
1,625,984,639
-

1,625,984,639

1,625,984,639

2020.6.30(당반기말)

11,922,105,000

55,420,389,177
(28,501,686,041)
2,291,801,155
82,937,858,806

124,070,468,097

124,070,468,097

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제 39(당) 기 상반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 38 (전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 37 (전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

명신산업 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제39기(당) 기 상반기
제38기(전) 기 상반기
제 38 (전) 기
제 37 (전전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(2,279,381,019)

32,040,464,699

65,184,118,615

21,406,253,142

영업에서 창출된 현금흐름

6,257,112,391

32,040,464,699

73,441,340,563

21,941,917,830

당기순이익

11,889,601,165

27,128,532,545

33,843,359,270

3,441,174,302

당기순이익 조정을 위한 가감
30
25,943,861,627

16,845,264,156

53,338,954,552

33,250,467,335

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
30
(31,576,350,401)

(11,933,332,002)

(13,740,973,259)

(14,749,723,807)

법인세의 납부

(8,536,493,410)

-

(8,257,221,948)

(535,664,688)

투자활동으로 인한 현금흐름

(2,081,229,438)

(29,026,773,027)

(42,359,402,796)

(1,343,592,546)

유형자산의 처분

212,728,100

99,456,022

235,279,565

144,803,356

금융리스채권의 회수

486,360,000

-

897,149,330

112,826,090

단기금융상품의 처분

1,140,000,000

510,000,000

570,000,000

690,000,000

장기금융상품의 처분

-

596,142,648

722,124,473

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

-

350,590,950

단기대여금의 감소

19,909,140

1,363,620

24,090,860

920,000,000

보증금의 감소

2,914,200,000

34,388,230

82,000,000

2,516,496,300

장기대여금의 감소

9,791,728

12,041,641

22,291,619

32,666,653

기타금융자산의 감소

-

342,448,367

유형자산의 취득

(5,894,586,899)

(9,001,399,971)

(23,731,246,113)

(5,031,786,459)

회원권의 취득

(42,689,255)

-

소프트웨어의 취득

(1,001,400)

-

단기금융상품의 증가

(361,000,000)

(534,000,000)

(1,138,000,000)

(601,000,000)

장기금융상품의 증가

(94,113,600)

(226,142,648)

(201,538,841)

(280,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

-

-

-

(24,000,000)

상각후원가측정금융자산의 취득

(525,000,000)

-

-

(238,000,000)

단기대여금의 증가

-

(15,000,000)

(21,024,000,000)

-

보증금의 증가

(779,057,100)

(357,890,626)

(55,660,050)

(15,514,000)

장기대여금의 증가

(32,800,000)

(21,000,000,000)

(32,800,000)

(35,000,000)

배당수취액

875,000

875,000

875,000

875,000

이자수취액

821,464,193

510,944,690

1,313,722,016

113,449,564

재무활동으로 인한 현금흐름

(2,061,145,925)

20,822,455,730

5,119,802,940

130,322,792

장기차입금의 증가

11,314,548,241

1,100,000,000

7,300,000,000

11,000,000,000

단기차입금의 증가

10,963,213,547

46,882,487,304

105,030,096,013

122,776,899,437

전환사채의 증가

-

-

20,000,000,000

20,000,000,000

사채의 발행

3,000,000,000

-

전환사채 및 전환우선주 발행

-

39,999,935,912

전환우선주의 증가

-

-

19,999,935,912

19,999,985,957

임대보증금의 증가

15,000,000

-

58,000,000

-

정부보조금의 수령

-

-

-

49,835,000

사업결합으로 인한 순현금유입

-

-

-

9,990,455,659

유동성장기차입금의 상환

(8,276,660,000)

(6,302,210,000)

(9,903,229,999)

(18,306,146,926)

단기차입금의 상환

(9,320,760,000)

(57,522,628,854)

(125,080,117,616)

(117,867,322,618)

장기차입금의 상환

(883,302,000)

-

(1,317,500,001)

(2,450,000,000)

리스부채의 상환

(5,542,366,790)

(2,768,382,452)

(3,754,680,037)

-

전환우선주 유상감자

-

-

-

(31,969,630,393)

전환상환우선주의 상환

(9,691,810)

-

-

(7,024,794,491)

임대보증금의 감소

-

-

(114,000,000)

-

배당금의 지급

-

-

-

(330,272,916)

자본화 차입원가

(78,717,138)

-

이자지급액

(3,242,409,975)

(566,746,180)

(7,098,701,332)

(5,738,685,917)

현금및현금성자산의 순증감

(6,421,756,382)

23,836,147,402

27,944,518,759

20,192,983,388

기초 현금및현금성자산

49,676,571,780

20,536,563,913

20,536,563,913

331,702,388

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

686,283,295

-

1,195,489,108

11,878,137

기말 현금및현금성자산

43,941,098,693

44,372,711,315

49,676,571,780

20,536,563,913

"별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

3. 연결재무제표 주석

제 39(당)기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 38(전)기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

명신산업 주식회사와 그 종속기업

1.
연결회사의 개요

(1) 지배기업
의 개요

명신산업 주식회사(이하 "
지
배기업
")는 1982년 4월 설립되어, 자동차부품 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 본사와 제조시설은 경상북도 경주시에 위치하고 있습니다. 연결회사의 지배기업은 주식회사 엠에스오토텍입니다.

당반기말 현재 지배기업의 자본금은 11,922,105천원이며,
주요 주주현황은 다음과
같습니다.

주주명
구분
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)엠에스오토텍
보통주
16,935,420
43.63

(주)심원
보통주
6,908,790
17.80

타이탄원에스피씨 유한회사
보통주 (*2)
5,961,080
15.36

(주)하나은행 (KB 메자닌 전문투자형 사모 증권 투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서)
보통주 (*2)
4,589,910
11.82

화인퍼즐제1호기업재무안정 사모투자합자회사
보통주 (*2)
1,140,990
2.94

타이탄원에스피씨 유한회사
전환우선주 (*1)
3,278,580
8.45

합계

38,814,770
100.00

(*1) 의결권 있는 전환우선주로서 연결재무상태표 상 부채로 계상되어 있습니다. 

(*2) 당반기 중 전환권 행사로 인하여 발행된 보통주는 투자자가 매도를 청구할 수 있는 풋옵션이 존재함에 따라 해당 발행금액은 부채로 분류되었습니다.
(주석 19, 22, 31 참조).

(2) 종속기업의 개요

1) 당반기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
주요영업활동
법인설립 및 
영업소재지
지분율(%)

당반기말
전기말

(주)심원테크
자동차 차체부품
경기도 안양
100.00
100.00

(주)심원개발
자동차 차체부품
경기도 안양
100.00
100.00

Simwon America Corp.
자동차 차체부품
미국 캘리포니아
100.00
100.00

심원기차부건과기(상숙)유한공사
자동차 차체부품
중국 상숙
100.00
100.00

심원기차부건과기(남경)유한공사
자동차 차체부품
중국 남경
100.00
100.00

심원기차부건과기(상해)유한공사 (*1)
자동차 차체부품
중국 상해
100.00
-

(*1) 당반기 중 설립된 법인으로 신
규 연결대상 종속기업으로 편입되었습니다.

2) 당반기말 현재 종속기업의 요약재무상태 및 요약경영성과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

종속기업명
자 산
부 채
매출액
반기순손익
반기총포괄손익

(주)심원테크
133,669,953,557
70,222,468,110
103,413,348,182
11,431,070,756
11,391,666,909

(주)심원개발
45,923,458,451
27,056,707,177
158,210,053,605
855,961,547
855,961,547

Simwon America Corp.
102,386,505,332
85,348,215,316
123,310,324,065
3,374,548,156
4,171,542,916

심원기차부건과기(상숙)유한공사
26,331,475,165
19,675,845,147
4,429,242,023
438,205,780
616,471,560

심원기차부건과기(남경)유한공사
34,984,020,677
8,768,242,249
13,401,264,744
3,001,217,528
3,533,002,760

심원기차부건과기(상해)유한공사
1,444,790,626
-
-
-
(24,009,374)

3) 당반기말 현재 종속기업의 요약현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
영업활동으로
인한 현금흐름
투자활동으로
인한 현금흐름
재무활동으로
인한 현금흐름
현금및현금성자산의 순증감
기초
현금및현금성자산
현금및현금성자산의
환율변동효과
반기말
현금및현금성자산

(주)심원테크
4,103,743,064
(1,215,395,664)
(3,729,997,298)
(841,649,898)
14,100,109,513
602,025,775
13,860,485,390

(주)심원개발
387,609,719
(1,173,777,020)
3,320,779,424
2,534,612,123
1,521,446,243
(1,161,655)
4,054,896,711

Simwon America Corp.
(15,059,935,027)
(336,272,108)
7,360,242,216
(8,035,964,919)
25,142,672,979
109,428,547
17,216,136,607

심원기차부건과기(상숙)유한공사
(1,240,619,245)
(254,111,192)
202,486,271
(1,292,244,166)
2,253,428,860
-
961,184,694

심원기차부건과기(남경)유한공사
363,636,123
(2,847,043,305)
(837,365)
(2,484,244,547)
6,409,327,286
-
3,925,082,739

심원기차부건과기(상해)유한공사
(937,276,647)
-
1,468,800,000
531,523,353
-
(24,009,372)
507,513,981

2. 재무제표의 작성기준
(1) 회계기준의 적용
연결회사의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 
경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석
6에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책 
연결회사는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

2020년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준은 다음과 같으며, 동 기준들은 연결회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

- 재무보고를 위한 개념체계 개정
- 사업의 정의 (기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정)
- 중요성의 정의 (기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책,회계추정의 변경 및 오류'의 개정)
- 위험회피회계를 적용할 수 있도록 예외규정을 추가 (기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 및 제1039호 '금융상품: 인식과 측정')

4. 보고부문

(1) 연결회사가
적용한 보고부문 식별기준은 다음과 같습니다.

보고부문
내 용

자동차
차체부품
(핫스템핑)
차체골격 구조 및 개폐장치 등 자동차 뼈대를 구성하는 부품의 제조 및 판매

FLOOR류
FRONT / CENTER / REAR FLOOR로 구분되며, 차체의 바닥을 형성

MOVING류
차량의 입출 및 방진, 방수 기능을 수행하며, Door, Trunk Lid, Tail Gate로 구분

SIDE류
자동차 바디의 기둥 역할을 하는 부품으로 정면 및 측면충돌시 충돌에너지를 흡수하고 차체가 변형에 의하여 차 실내로 침투하는 것을 방지하여 승객을 보호하는 기능

금형제품
차체부품의 프레스 성형을 위한 금형의 제조 및 판매

(2)
당반기 및 전반기 중 연결회사가 수
익을 창출하는 보고부문별 영업손익과 유ㆍ무형자산 및 감가상각비 등 영업성과의 원천정보는 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

구분
자동차 차체부품
(핫스템핑)
금형제품 등
연결조정
합계

매출액
466,666,887,524
16,163,486,531
(128,069,468,343)
354,760,905,712

매출원가
414,704,255,281
26,369,733,112
(126,252,588,852)
314,821,399,541

매출총이익
51,962,632,243
(10,206,246,581)
(1,816,879,491)
39,939,506,171

유

형자산(*1)

140,781,421,687
-
-
140,781,421,687

감가상각비(*1)
11,033,245,168
-
-
11,033,245,168

(*1)
연결회사의 금형제품의 매출은 대부분 외부로부터 상품을 매입하여 수선 후 판매되는 형태이며, 제품 수선을 위한 설비는 차체부품사업부의 설비를 사용하기 때문에 금형제품 등 사업부문의 유형자산 및 감가상각비는 계상되지 않습니다.

<전반기>

(단위 : 원)

구분
자동차 차체부품
(핫스템핑)
금형제품 등
연결조정
합계

매출액
463,368,201,072
36,037,818,464
(120,546,037,284)
378,859,982,252

매출원가
426,514,496,903
19,185,345,098
(118,577,576,245)
327,122,265,757

매출총이익
36,853,704,169
16,852,473,366
(1,968,461,039)
51,737,716,495

유

형자산(*1)

126,907,756,091
-
-
126,907,756,091

감가상각비(*1)
10,877,470,060
-
-
10,877,470,060

(*1)
연결회사의 금형제품의 매출은 대부분 외부로부터 상품을 매입하여 수선 후 판매되는 형태이며, 제품 수선을 위한 설비는 차체부품사업부의 설비를 사용하기 때문에 금형제품 등 사업부문의 유형자산 및 감가상각비는 계상되지 않습니다.

각 부문의 영업관련손익에 대한 내용이 내부보고자료의 주를 이루고 있으며 감가상각비를 제외한 기타 당기순이익과 유형자산을 제외한 부문별 자산, 부채 등은 보고 부문별 자료로서 산출하고 있지 않습니다. 또한 위에서 보고된 수익은 외부고객으로부터 발생한 수익입니다. 

5. 사용이 제한된 금융자산
당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
당반기말
전기말
사용제한내용

장기금융상품
10,000,000
8,000,000
당좌개설보증금(인출제한)

6. 금융상품

연결회사는 현금및현금성자산, 각종 예금 및 파생금융상품 등에 대하여 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있으며, 연결회사의 금융자산 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 의미합니다.

(1)
당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 원)

구분
당기손익-공정가치
 측정 금융자산 (*1)
상각후원가
 측정 금융자산
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
상각후원가
 측정 금융부채

공정가치로 측정되는 금융자산 :

장기금융상품
107,370,795
-
-
-

기타금융자산
218,120,000
-
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산 :

현금및현금성자산
-
43,941,098,693
-
-

단기금융상품
-
60,000,000
-
-

매출채권및기타채권
-
97,864,270,272
-
-

장기금융상품
-
410,000,000
-
-

기타금융자산 (*1)
220,000
3,000
-
-

금융자산 합계
325,710,795
142,275,371,965
-
-

공정가치로 측정되는 금융부채 :

파생상품부채
-
-
22,127,278,559
-

기타유동부채
-
-
14,232,165,422
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채 :

매입채무및기타채무
-
-
-
72,306,969,113

단기차입부채
-
-
-
94,846,405,201

금융보증채무
-
-
-
391,225,500

장기차입부채
-
-
-
55,418,049,276

금융부채 합계
-
-
36,359,443,981
222,962,649,090

(*1) 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(비상장지분증권 등)의 공정가치는 현금흐름할인모형 등 합리적인 평가기법을 적용하여 결정하고 있으며, 이용할 수 있는 더최근의 정보가 불충분하거나, 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓고 그 범위에서 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타내는 경우 취득원가를 공정가치의 추정치로 활용하였습니다.

<전기말>

(단위 : 원)

구분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융자산
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
상각후원가
 측정 금융부채

공정가치로 측정되는 금융자산 :

장기금융상품
74,616,820
-
-
-

기타금융자산
225,452,500
-
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산 :

현금및현금성자산
-
49,676,571,780
-
-

단기금융상품
-
839,000,000
-
-

매출채권및기타채권
-
102,738,353,617
-
-

장기금융상품
-
350,000,000
-
-

기타금융자산
220,000
2,000
-
-

금융자산 합계
300,289,320
153,603,927,397
-
-

공정가치로 측정되는 금융부채 :

파생상품부채
-
-
40,392,937,266
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채 :

매입채무및기타채무
-
-
-
71,614,003,673

단기차입부채
-
-
-
121,623,187,159

금융보증채무
-
-
-
456,137,276

장기차입부채
-
-
-
34,792,249,504

금융부채 합계
-
-
40,392,937,266
228,485,577,612

(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

<당반기말>

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
325,490,795
325,490,795

파생상품부채
-
-
22,127,278,559
22,127,278,559

기타유동부채
-
-
14,232,165,422
14,232,165,422

<전기말>

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
300,069,320
300,069,320

파생상품부채
47,260,000
-
40,345,677,266
40,392,937,266

(3) 당반기말 현재 수준3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정을 위해 사용한 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구분
평가기법
유의적이지만 관축가능하지 않은 
투입변수
공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상관관계

당기손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권
현금흐름할인모형 및 유사기업비교법
- 예상 수익 성장률: 2.3~2.4%
 (영구성장률 0%)
- 위험조정할인율: 10.49%
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.
- 예상 수익 성장률이 높아지는(낮아지는) 경우
- 위험조정할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

파생상품부채

전환권 및 조기상환권

(전환사채)

이항모형
- 할인율: 7.65~7.66%
- 변동성: 23.84
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.
- 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
- 변동성이 높아지는(낮아지는) 경우

전환권

(전환우선주)

이항모형
- 할인율: 8.25%
- 변동성: 23.84
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.
- 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
- 변동성이 높아지는(낮아지는) 경우

당반기 및 전반기 중 공정가치 서열체계 수준간 이동은 없습니다.

7. 매출채권및기타채권

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

유동항목

매출채권
68,203,379,224
(975,607,226)
67,227,771,998
69,868,870,054
(885,150,710)
68,983,719,344

미수금
1,271,218,948
-
1,271,218,948
1,247,223,317
(70,769,264)
1,176,454,053

미수수익
13,395,284
-
13,395,284
5,658,149
-
5,658,149

대여금
60,000,000
-
60,000,000
21,079,909,140
-
21,079,909,140

보증금
66,499,100
-
66,499,100
2,848,200,000
-
2,848,200,000

금융리스채권
1,072,854,208
-
1,072,854,208
831,848,865
-
831,848,865

소계
70,687,346,764
(975,607,226)
69,711,739,538
95,881,709,525
(955,919,974)
94,925,789,551

비유동항목

미수금
120,000,000
-
120,000,000
-
-
-

대여금
21,010,333,340
-
21,010,333,340
20,125,068
-
20,125,068

보증금
626,239,501
-
626,239,501
800,847,551
-
800,847,551

금융리스채권
6,395,957,893
-
6,395,957,893
6,991,591,447
-
6,991,591,447

소계
28,152,530,734
-
28,152,530,734
7,812,564,066
-
7,812,564,066

합계
98,839,877,498
(975,607,226)
97,864,270,272
103,694,273,591
(955,919,974
102,738,353,617

(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 매출채권및기타채권의 연령분석내역 및
대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
미수금
매출채권
미수금

연체되지 않은 채권
60,337,940,673
1,311,898,705
64,182,815,848
1,135,843,608

연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권

발생 3개월 이하
4,232,700,454
1,386,000
-
-

발생 3개월 초과 6개월 이하
2,521,440,013
-
3,436,623,417
111,379,709

발생 6개월 초과 12개월 이하
126,639,758
-
2,003,655,672
-

발생 12개월 초과
51,677,000
77,934,243
245,775,117
-

대손충당금
(42,625,900)
-
(885,150,710)
(70,769,264)

소계
6,889,831,325
79,320,243
4,800,903,496
40,610,445

손상채권
932,981,326
-
-
-

대손충당금
(932,981,326)
-
-
-

합계
67,227,771,998
1,391,218,948
68,983,719,344
1,176,454,053

(3)
전반기 중 대손충당금의 변동내역은 없으며, 당반기
중 대손충당금의 변동내역은다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
매출채권
미수금

기초
885,150,710
70,769,264

손상차손
90,456,516
-

손상차손환입
-
(70,769,264)

반기말
975,607,226
-

매출채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 포괄손익계산서 상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 그 외 채권에 대한 충당금 설정액은 기타비용에 포함되어 있습니다.당반기 및 전기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액입니다.

8. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

제품
33,146,215,234
(436,694,247)
32,709,520,987
25,606,026,844
(268,269,298)
25,337,757,546

상품
7,400,052,677
-
7,400,052,677
-
-
-

원재료
39,310,002,119
-
39,310,002,119
23,340,281,930
-
23,340,281,930

부재료
-
-
-
1,017,146
-
1,017,146

재공품
9,002,384,482
-
9,002,384,482
10,009,427,318
-
10,009,427,318

합계
88,858,654,512
(436,694,247)
88,421,960,265
58,956,753,238
(268,269,298)
58,688,483,940

당반기 중 인식한 매출원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 168,425천원
(전반기: 0원)이 포함되어 있습
니다.

9. 기타자산

당반기말 및 전기말
현재 연결회사의 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
18,007,234,793
1,164,000,000
11,980,854,701
-

선급비용
548,861,091
-
789,477,961
-

기타당좌자산
10,960,037
-
13,060,312
-

기타
98,312,746
6,635,967
-
398,834,291

합계
18,665,368,667
1,170,635,967
12,783,392,974
398,834,291

10. 기타비유동금융자산

당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타비유동금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

비상장 지분증권
(주)한국경제신문
218,120,000
225,452,500

(주)청구 (*1)
220,000
220,000

상각후원가 측정 금융자산

채무증권
제4차 P-CBO 무보증 사모사채 후순위채권
-
1,000

제8차 P-CBO 무보증 사모사채 후순위채권
1,000
-

신보2018제2차유동화전문 유한회사 후순위채권
2,000
1,000

합계
218,343,000
225,674,500

(*1) 시장성 없는 지분증권으로서 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 취득원가로 평가하였습니다.

11. 유형자산

(1)

당
반
기 및 전반기 중 연결회사의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

과목
기초
취득
처분
감가상각
기타 (*1)
반기말

토지
6,197,699,500
-
-
-
-
6,197,699,500

건물
18,420,672,027
42,414,999
-
(417,234,422)
930,712,608
18,976,565,212

구축물
4,421,096,700
-
-
(202,576,245)
71,971,678
4,290,492,133

기계장치 (*2)
55,781,104,766
2,629,391,172
-
(4,575,249,109)
7,735,323,302
61,570,570,131

차량운반구
158,317,282
69,926,641
(1,000)
(32,316,072)
88,803,501
284,730,352

공구기구
7,506,718,480
5,205,305
(10,488,099)
(1,330,461,358)
765,950,632
6,936,924,960

집기비품
760,358,459
95,323,666
(4,991,661)
(157,668,492)
28,838,834
721,860,806

금형
8,271,746,197
-
(2,606,688)
(2,821,552,187)
2,080,578,666
7,528,165,988

건설중인자산
17,293,425,438
5,330,079,413
-
-
(11,679,812,821)
10,943,692,030

사용권자산
12,627,375,298
11,768,760,267
-
(1,443,520,933)
378,105,943
23,330,720,575

합계
131,438,514,147
19,941,101,463
(18,087,448)
(10,980,578,818)
400,472,343
140,781,421,687

(*1) 건설중인자산의 본계정대체 및 환율변동효과입니다.

(*2) 지배기업은 당반기 중 리스계약으로 취득한 사용권자산을 기초자산유형에 따라 기계장치로 분류하였습니다(주석 16 참조). 

<전반기>

(단위 : 원)

과목
기초
취득
처분
감가상각
기타
반기말
(검토받지 않은 재무제표)

토지
6,108,882,000
-
-
-
-
6,108,882,000

건물
19,226,115,568
-
-
(409,848,521)
-
18,816,267,047

구축물
4,703,981,371
35,870,113
-
(196,181,143)
77,552,098
4,621,222,439

기계장치
60,417,593,510
166,171,450
-
(3,753,216,035)
399,413,503
57,229,962,428

차량운반구
226,726,899
2,228,840
(1,856,536)
(67,052,733)
69,584,235
229,630,705

공구기구
7,033,267,287
6,582,817,177
(44,000,000)
(1,655,326,934)
(4,420,472,739)
7,496,284,791

집기비품
852,232,338
7,152,248
-
(167,580,273)
175,627,964
867,432,277

금형
13,585,699,565
-
-
(3,689,253,309)
35,635,000
9,932,081,256

건설중인자산
1,828,069,766
2,207,160,143
-
-
(1,326,830,739)
2,708,399,170

사용권자산
-
14,920,123,078
-
(886,344,762)
132,131,890
14,165,910,206

합계
113,982,568,304
23,921,523,049
(45,856,536)
(10,824,803,710)
(4,857,358,788)
122,176,072,319

(2) 차입원가 자본화

당반기 중 유형자산 취득과 관련하여 자본화된 차입원가는
78,717천원(전반기 : 0원)이
며, 전액 건설중인자산에 포함되어 있습니다. 한편, 당반기 중 차입원가를 산정하기 위하여 사용된 차입금 관련 이자율은
3.91%
입니다.

(3) 당반기말 현재 연결회사의 보험가입자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

보험종류
자산
장부금액
부보액
보험회사명

화재보험
건물
18,010,577,006
72,047,560,395
KB손해보험(주)

구축물
2,368,410,721

기계장치
40,582,991,798

차량운반구
1,000

공구와기구
1,668,837,546

집기비품
222,392,468

금형
7,528,165,988

건설중인자산
889,620,374

합계
71,270,996,901

상기 보험이외에 차량운반구에 대하여 종합보험 및 책임보험에 가입하고 있습
니
다.

12. 투
자부동산

당
반
기 및 전반기 중 연결회사의 투자부동산 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

과목
기초
감가상각
반기말

토지
1,565,400,000
-
1,565,400,000

건물
2,325,202,145
(52,666,350)
2,272,535,795

합계
3,890,602,145
(52,666,350)
3,837,935,795

<전반기>

(단위 : 원)

과목
기초
감가상각
반기말

토지
1,565,400,000
-
1,565,400,000

건물
2,430,534,810
(52,666,350)
2,377,868,460

합계
3,995,934,810
(52,666,350)
3,943,268,460

13. 무형자산

(1) 당
반
기 및 전반기 중 연결회사의 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

구분
기초
취득
감가상각
반기말

산업재산권
21,332,990
3,741,541,638
(31,603,674)
3,731,270,954

소프트웨어
4,529,710
-
(677,640)
3,852,070

회원권
42,689,255
-
-
42,689,255

영업권
720,376,898
-
-
720,376,898

합계
788,928,853
3,741,541,638
(32,281,314)
4,498,189,177

<전반기>

(단위 : 원)

구분
기초
감가상각
반기말

산업재산권
36,319,260
(405,468)
35,913,792

소프트웨어
4,702,000
-

4,702,000

영업권
720,376,898
-
720,376,898

합계
761,398,158
(405,468)
760,992,690

(2)

당반기 및 전반기 중 발생한 경상개발비는 각각 9,757만원과
77,649백만원

이며,
포괄손익계산서 상 매출원가에 포함되어 있습니다.

14. 매입채무및기타채무

당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 매입채무및기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
60,012,908,020
50,263,495,764

미지급금
11,181,006,898
19,050,377,212

미지급비용
1,113,054,195
2,300,130,697

합계
72,306,969,113
71,614,003,673

15. 차입부채

(
1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 차입부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
57,060,813,547
-
55,080,260,000
-

유동성장기차입금
7,245,501,000
-
11,909,555,000
-

장기차입금
-
32,448,307,000
-
22,944,215,000

리스부채
3,178,618,522
22,969,742,276
5,729,434,007
11,848,034,504

전환사채
21,298,096,461
-
26,800,312,074
-

전환우선주부채
6,063,375,671
-
22,103,626,078
-

합계
94,846,405,201
55,418,049,276
121,623,187,159
34,792,249,504

(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

기업은행
일반자금대출
2.99% ~ 5.65%
3,433,300,000
3,833,260,000

기업은행
일반자금대출
5.46%
-
520,800,000

기업은행
일반자금대출
2.69%
1,000,000,000
1,000,000,000

기업은행
일반자금대출
3.27%
1,660,000,000
1,660,000,000

농협은행
무역금융
3.12%
-
2,000,000,000

농협은행
일반자금대출
5.56%
1,200,000,000
2,200,000,000

대구은행
일반자금대출
5.35%
1,500,000,000
1,500,000,000

산업은행
일반자금대출
3.23%
10,000,000,000
10,000,000,000

수출입은행
무역금융
2.78%
3,700,000,000
7,700,000,000

수출입은행
일반자금대출
2.56%
8,000,000,000
8,000,000,000

수출입은행
일반자금대출
3M Libor + 2.46%
19,811,550,000
10,420,200,000

우리은행
일반자금대출
4.80%
600,000,000
600,000,000

우리은행
일반자금대출
3.19%
2,800,000,000
2,800,000,000

IBK캐피탈
매출채권할인
4.50%
909,963,547
-

KEB하나은행
일반자금대출
3.68%
1,000,000,000
-

(주)명신
관계사 차입금
4.60%
-
1,400,000,000

(주)심원
관계사 차입금
4.51%
1,446,000,000
1,446,000,000

합계
57,060,813,547
55,080,260,000

(3) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

산업은행
시설자금
3.22% ~ 3.26%
15,984,000,000
15,984,000,000

대구은행
일반자금대출
5.35%
399,840,000
499,800,000

경남은행
일반자금대출
4.67%
3,466,658,000
4,000,000,000

신용보증기금
전환사채
3.33%
10,000,000,000
-

신용보증기금
무보증 사모사채
4.75%
-
7,000,000,000

신한은행
일반자금대출
3.49%
750,000,000
-

중소기업진흥공단
일반자금대출
1.83%
583,310,000
749,970,000

국민은행
일반자금대출
3.05% ~ 3.36%
3,510,000,000
4,620,000,000

신용보증기금
무보증 사모사채
3.67%
2,000,000,000
2,000,000,000

신용보증기금
무보증 사모사채
3.63%
3,000,000,000
-

소계
39,693,808,000
34,853,770,000

차감: 유동성 대체
(7,245,501,000)
(11,909,555,000)

합계
32,448,307,000
22,944,215,000

(4)
당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

IBK캐피탈
시설자금(리스)
3.50%
-
-
2,002,389,599
-

DGB캐피탈
시설자금(리스)
3.50%
-
-
2,002,389,599
-

IBK캐피탈
시설자금(리스)
5.54%
477,212,171
880,787,829
-
-

(주)이보
시설자금(리스)
4.56%
50,860,265
67,126,342
35,652,025
97,705,365

현대캐피탈
시설자금(리스)
4.56%
35,667,958
17,749,938
24,246,753
39,507,414

오릭스캐피탈
시설자금(리스)
4.56%
49,889,997
56,324,361
34,372,297
86,830,930

Thomson Log Assets LLC
시설자금(리스)
4.50%
2,284,706,200
21,593,511,091
1,350,101,803
11,269,748,080

상숙시비오압력용기유한공사
시설자금(리스)
4.60%
280,281,931
354,242,715
280,281,931
354,242,715

합계
3,178,618,522
22,969,742,276
5,729,434,007
11,848,034,504

(5) 당반기말 현재 연결회사의 장기차입금(유동성장기차입금 포함), 리스부채 및
전환사채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장기차입금
리스부채
전환사채 (*1)

2020.07.01 ~ 2021.06.30
7,245,501,000
3,178,618,522
21,298,096,461

2021.07.01 ~ 2022.06.30
6,945,136,000
22,541,209,748
-

2022.07.01 ~ 2023.06.30
16,921,896,000
428,532,528
-

2023.07.01 ~
8,581,275,000
-
-

합계
39,693,808,000
26,148,360,798
21,298,096,461

(*1) 사채권자의 조기상환권 행사가능성을 고려하여 유동부채로 분류하였습니다.

(6) 사채
당반기말 현재 연결회사의 사채에 대한 발행정보는 다음과 같습니다.

구분
내용
내용
내용

발행회사
(주)심원개발
(주)심원개발
명신산업(주)

사채의 종류
무보증 사모사채
무보증 사모사채
무보증 사모사채

발행일
2018년 4월 26일
2020년 06월 25일
2020년 06월 25일

만기일
2021년 4월 26일
2023년 06월 25일
2023년 06월 25일

발행가액
2,000,000,000원(액면발행)
3,000,000,000원(액면발행)
10,000,000,000원(액면발행)

이자율
-표면이자율 : 3.67%
-발행수익률 : 3.67%

-표면이자율 : 3.63%

-발행수익률 : 3.63%

-표면이자율 : 3.33%

-발행수익률 : 3.33%

상환방법
만기일시상환
만기일시상환
만기일시상환

이자지급방식
매 3개월마다 후급
매 3개월마다 후급
매 3개월마다 후급

조기상환권
발행일 후 6개월이 경과한 날 로부터 매 영업일에 본 사채의 원금 전부에 한하여 조기 상환 할 수 있으며, 
일부의 조기상환은 허용되지 않음.

(7) 전환사채

1)
당반기말 현재 연결회사의 전환사채에 대한 발행정보는 다음과 같습니다.

구분
내용
내용
내용
내용

사채의 명칭
명신산업 주식회사 제5회 사모전환사채
명신산업 주식회사 제6회 사모전환사채
명신산업 주식회사 제7회 사모전환사채
주식회사 심원테크 1회 기명식 무보증 사모전환사채

종류
무기명식 사모 전환사채
무기명식 사모 전환사채
무기명식 사모 전환사채
기명식 사모 전환사채

발행일
2018-09-18
2019-02-27
2019-03-22
2017-11-29

액면금액
20,000,000,000 원
16,000,000,000 원
4,000,000,000 원
1,000,000,000 원

발행가액
20,000,000,000 원
16,000,000,000 원
4,000,000,000 원
1,000,000,000 원

이자지급조건
표면이자 2.0%, 
발행일 기준 매3개월 지급
표면이자 2.0%, 
발행일 기준 매3개월 지급
표면이자 2.0%, 
발행일 기준 매3개월 지급
표면이자:3.5%, 
발행일 기준 매3개월 지급

보장수익률
사채 만기일까지 연 : 8.0%
사채 만기일까지 연 : 8.0%
사채 만기일까지 연 : 8.0%
사채 만기일까지 연 : 4.5%

상환방법
2023년 9월 18일 일시 상환
2023년 9월 18일 일시 상환
2023년 9월 18일 일시 상환
2020년 11월 28일 일시상환

전환권 행사시 발행할 
주식의 종류및 주식수
(발행시점 기준)(*1)
1) 기명식 보통주 : 596,107주
(액면가액: 5,000원)
1) 기명식 보통주 : 458,991주
(액면가액: 5,000원)
1) 기명식 보통주 : 114,099주
(액면가액: 5,000원)
1) 기명식 보통주 : 20,000주
(액면가액: 5,000원)

2) 사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수
2) 사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수
2) 사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수
2) 사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수

전환권행사 기간
사채발행일 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월 전까지
2019년 9월 18일부터 만기일로부터 1개월 전까지
2019년 9월 18일부터 만기일로부터 1개월 전까지
2017년 11월 30일로부터 상환기일 직전일까지

전환가격
(발행시점 기준)(*2)
33,551원/주
34,859원/주
35,057원/주
50,000원/주

리픽싱(Refixing)

(*3)

전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 전환사채투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음

전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 전환사채투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음

전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 전환사채투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음

전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 전환사채투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음

배당기산일(전환간주일)
전환 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 
직전사업연도 말

전환 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 
직전사업연도 말

전환 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 
직전사업연도 말

전환권 청구를 한 날이 속하는 
회계연도말

발행자에 의한 조기상환청구권 및 사채권자에 의한 조기상환청구권
사채발행일 2년 이후에 해당되는 일자에 
조기상환을 청구 가능
2020년 9월 18일 이후 부터 만기일까지 
조기상환을 청구 가능
2020년 9월 18일 이후 부터 만기일까지 
조기상환을 청구 가능
투자기업은 사채전부 및 일부에 대해 협의를 거쳐 상환이 가능하다

(*1) 당반기 중 발행가액 11,000,000천원(55%)에 해당하는
명신산업 주식회사 
제5회
사모전환사채에 대하여 전환권이 행사되었으며, 2020년 4월 중 지배기업이 액면분할(1:10)을 실행하여 당반기말 현재 전환권 행사시 발행될 주식수는 다음과 같습니다.

구분
제5회 사모전환사채
제6회 사모전환사채
제7회 사모전환사채

조정된 발행할 주식수
2,682,481주
4,589,910주
1,140,990주

(*2) 당반기 중 지배기업의 액면분할에 따라 조정된 전환사채의 전환가격은 다음과 같습니다.

구분
제5회 사모전환사채
제6회 사모전환사채
제7회 사모전환사채

조정된 전환가격
3,355원/주
3,486원/주
3,506원/주

(*3) 전환가격 조정에 대한 약정사항은 다음과 같습니다.

전환가격 조정에 관한 사항
(명신산업 주식회사 제5회 ~ 제7회 사모전환사채)

전환가격 조정에 관한 사항
(
주식회사 심원테크 1회 기명식 무보증 사모전환사채
)

가. 전환권 행사 전까지 발행회사가 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 기준가격을 하회하는 전환가격 및 행사가격으로 주식 관련 사채를 발행하는 경우 해당 가격으로 전환가격을 조정함.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환권의 조정이 필요한 경우 해당 거래 직전에 전환권이 행사되었을 경우를 가정하여 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정함.

다. 발행회사의 특정사업연도 연결당기순이익(본계약 관련 발생하는 파생상품평가손익 제외)이 사업계획서 상 당기순이익의 82%에 미달하는 경우 미달비율의 2배만큼 전환가격을 하향조정하되, 최초 전환가격의 67%를 상한으로 함.

라. 발행회사 상장 시 공모가격의 70%가 공모직전 전환가격보다 낮은 경우, 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정함.

마. 조정 후 전환가격이 액면가 이하일 경우 액면가를 전환가격으로 함.
투자자의 전환청구 전에 전환가격보다 낮은 가격으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입으로 주식을 발행하는 경우 또는 전환가격을하회하는 전환가액 혹은 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 등 전환가격을 조정할 사유가 발생한 경우에는 전환가격을 조정한다.

2) 전환사채의 발행시점 기준 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
제5회 (명신산업)
제6회 (명신산업)
제7회 (명신산업)
제1회 (심원테크)
합계

발행가액
20,000,000,000
16,000,000,000
4,000,000,000
1,000,000,000
41,000,000,000

상환할증금
7,386,561,536
5,282,264,120
1,298,173,704
31,927,653
13,998,927,013

전환권조정
(16,698,402,632)
(12,751,553,181)
(3,275,581,257)
(239,607,627)
(32,965,144,697)

장부가액
10,688,158,904
8,530,710,939
2,022,592,447
792,320,026
22,033,782,316

전환권 및 조기상환권
9,311,841,096
7,469,289,061
1,977,407,553
-
18,758,537,710

합계
20,000,000,000
16,000,000,000
4,000,000,000
792,320,026
40,792,320,026

3) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 원)

구분
5차(명신산업)
(*1)
6차(명신산업)
7차(명신산업)
1차(심원테크)
합계

발행가액
9,000,000,000
16,000,000,000
4,000,000,000
1,000,000,000
30,000,000,000

상환할증금
3,323,952,691
5,282,264,120
1,298,173,704
31,927,653
9,936,318,168

전환권조정
(5,683,813,016)
(10,244,683,078)
(2,670,973,601)
(38,752,012)
(18,638,221,707)

장부가액
6,640,139,675
11,037,581,042
2,627,200,103
993,175,641
21,298,096,461

전환권 및 조기상환권
4,954,698,710
7,994,405,139
2,212,123,125
-
15,161,226,974

합계
11,594,838,385
19,031,986,181
4,839,323,228
993,175,641
36,459,323,435

(*1) 당반기 중 발행가액 11,000,000천원(55%)에 해당하는 전환사채에 대하여 전환권이 행사되었습니다.

<전기말>

(단위 : 원)

구분
5차(명신산업)
6차(명신산업)
7차(명신산업)
1차(심원테크)
합계

발행가액
20,000,000,000
16,000,000,000
4,000,000,000
1,000,000,000
41,000,000,000

상환할증금
7,386,561,536
5,282,264,120
1,298,173,704
31,927,653
13,998,927,013

전환권조정
(13,922,125,507)
(11,264,668,768)
(2,929,104,301)
(82,716,363)
(28,198,614,939)

장부가액
13,464,436,029
10,017,595,352
2,369,069,403
949,211,290
26,800,312,074

전환권 및 조기상환권
10,286,690,639
7,887,209,546
2,141,437,417
-
20,315,337,602

합계
23,751,126,668
17,904,804,898
4,510,506,820
949,211,290
47,115,649,676

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권및 조기상환청구권으로 구분하여 인식하였습니다. 주계약인 부채요소는 단기차입부채로, 전환권 및 조기상환청구권은 파생상품부채로 인식하였습니다.

전환권 및 조기상환청구권은 하나의 주계약에 포함된 복수의 내재파생상품으로, 원금과 분리하여 하나의 복합내재파생상품(파생상품부채)으로 분류하고 공정가치 평가에 따른 손익을 당기손익으로 인식하였습니다.

(8)

전환우선주
부채
1)
당반기말 현재 연결회사의 전환우선주부채에 대한 발행정보는 다음과 같습니다.

구분
내용 (제5회)

우선주의 종류
기명식 전환우선주

발행일
2018-09-18

우선주 발행주식수
(발행시점 기준)(*1)
596,107주

1주당 액면금액
(발행시점 기준)(*2)
5,000원

1주당 발행금액
(발행시점 기준)(*2)
33,551원

총 발행금액
19,999,985,957원

배당금에 관한 사항
참가적, 누적적, 액면가액 기준 연 2%

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
우선주발행 후 1년이 되는 날의 다음날부터 전환청구가능하며 10년간 전환청구하지 않을 경우 보통주로 자동전환

전환가격
(발행시점 기준)(*3)
33,551원

리픽싱(Refixing)

(*4)

전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타우선주투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음

(*1) 당반기 중 발행가액 4,960,959천원(45%)에 해당하는 전환우선주에 대하여 전환권이 행사되었으며, 당반기 중 지배기업이 액면분할(1:10)을 실행하여 당반기말 현재전환권 행사시 발행될 보통주식수는 3,278,580주입니다.

(*2) 지배기업은 당반기 중 액면분할(1:10)을 실행하였으며, 이에 따라 당반기말 현재1주당 액면금액, 발행금액은 각각 500원, 3,355원으로 조정되었습니다.

(*3) 당반기 중 지배기업의 액면분할에 따라 전환우선주의 전환가격은 1주당 
3,355원으로 조정되었습니다.

(*4) 전환가격 조정에 대한 약정내용은 다음과 같습니다.

전환가격 조정에 관한 사항

가. 전환권 행사 전까지 발행회사가 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 기준가격을 하회하는 전환가격 및 행사가격으로 주식 관련 사채를 발행하는 경우 해당 가격으로 전환가격을 조정함.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환권의 조정이 필요한 경우 해당 거래 직전에 전환권이 행사되었을 경우를 가정하여 투자자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정함.

다. 발행회사의 특정사업연도 연결당기순이익(본계약 관련 발생하는 파생상품평가손익 제외)이 사업계획서 상 당기순이익의 82%에 미달하는 경우 미달비율의 2배만큼 전환가격을 하향조정하되, 최초 전환가격의 67%를 상한으로 함.

라. 발행회사 상장 시 공모가격의 70%가 공모직전 전환가격보다 낮은 경우, 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정함.

마. 조정 후 전환가격이 액면가 이하일 경우 액면가를 전환가격으로 함.

상기 전환우선주는 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 등의 경우에 전환가격의 변동가능성이 존재하여 전환권 행사시 발행되는 보통주의 수량이 확정되지않기 때문에 부채로 분류하였습니다.

2) 전환우선주부채의 발행시점 기준 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
5차(명신산업)

제6회(명신산업)

제7회(명신산업)

합계

전환우선주
11,024,319,403
8,960,179,037
2,119,127,638
22,103,626,078

전환권대가
8,975,666,554
7,039,788,232
1,880,841,005
17,896,295,791

합계
19,999,985,957
15,999,967,269
3,999,968,643
39,999,921,869

3) 당반기말과 전기말 현재 전환우선주부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

5차 (명신산업)
5차 (명신산업)
(*1)
6차 (명신산업)
(*2)
7차 (명신산업)
(*2)
합계

전환우선주
6,063,375,671
11,024,319,403
8,960,179,037
2,119,127,638
22,103,626,078

전환권대가
6,966,051,585
10,139,642,965
7,775,403,928
2,115,292,771
20,030,339,664

(*1) 당반기 중 발행가액 4,960,959천원(45%)에 대하여 전환권이 행사되었습니다.
(*2) 당반기 중 발행가액 전체에 대하여 전환권이 행사되었습니다.

전환권은 하나의 주계약에 포함된 복수의 내재파생상품으로, 원금과 분리하여 하나의 복합내재파생상품(파생상품부채)으로 분류하고 공정가치 평가에 따른 손익을 당기손익으로 계상하였습니다.

16. 리스

(1) 리스이용자

1) 당반기말 현재 연결회사의 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

기초자산유형
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
163,067,812
(48,920,346)
114,147,466

차량운반구
193,591,482
(36,749,936)
156,841,546

건물
25,461,846,276
(3,027,197,635)
22,434,648,641

토지
803,678,042
(178,595,120)
625,082,922

기계장치 (*1)
1,940,000,000
(20,208,333)
1,919,791,667

합계
28,562,183,612
(3,311,671,370)
25,250,512,242

(*1) 지배기업은 당반기 중 리스계약으로 취득한 사용권자산을 기초자산유형에 따라기계장치로 분류하였습니다(

주석 11 참조).

2) 당반기 중 연결회사의 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

기초
취득
감가상각
환율변동효과
당반기말

12,627,375,297
13,708,760,267
(1,463,729,266)
378,105,944
25,250,512,242

3) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 이자비용, 현재가치 및 계약상 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

계약상 현금흐름
이자비용
현재가치
계약상 현금흐름
이자비용
현재가치

1년 이내
4,280,965,567
(1,102,347,045)
3,178,618,522
6,367,997,510
(638,563,503)
5,729,434,007

1년 초과 5년 이내
15,445,948,766
(3,072,891,838)
12,373,056,928
13,640,587,108
(1,792,552,604)
11,848,034,504

5년 초과
11,522,015,609
(925,330,261)
10,596,685,348
-
-
-

합계
31,248,929,942
(5,100,569,144)
26,148,360,798
20,008,584,618
(2,431,116,107)
17,577,468,511

4) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 단기리스와 소액 기초자산리스 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

리스유형
약정금액
비용인식액

단기리스
21,600,000
21,600,000

소액 기초자산 리스
3,040,080
3,040,080

합계
24,640,080
24,640,080

<전반기>

(단위 : 원)

리스유형
약정금액
비용인식액

단기리스
18,830,000
18,830,000

소액 기초자산 리스
3,351,860
3,351,860

합계
22,181,860
22,181,860

5) 당반기 및 전반기 중 발생한 리스의 총 현금유출 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

내역
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

리스부채 원금 상환
5,542,366,790
2,768,382,452

리스부채 이자비용 지급
624,663,813
108,116,997

단기리스료 지급
21,600,000
18,830,000

소액자산 리스료 지급
3,040,080
3,351,860

총현금유출
6,191,670,683
2,898,681,309

6) 기타사항

① 당반기 및 당반기 이후 사용권자산의 전대리스에서 발생 및 발생할 것으로 예상되는 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
당반기 이후 예상수익

기계장치
131,731,789
1,596,508,244

② 리스계약상 리스 종료시점 리스보증금과 상계 후 소유권 이전 약정이 있으며, 배당이나 추가채무, 추가리스 등과 관련하여 기타의 제약사항은 없습니다.

③ 당반기말 현재 리스계약을 약정하였으나 아직 개시되지 않은 리스계약은 없습니다.

(2) 리스제공자
지배기업은 자동차관련 제조설비(핫스템핑)를 IBK캐피탈 및 DGB캐피탈로부터 리스하여, 이를 다시 금융리스 형태로 (주)명신에 전대리스를 제공하고 있습니다. 전대리스는 금융리스로 분류하였으며, 운용리스로 분류하는 리스계약은 없습니다.

한편, 해당 전대리스와 관련된 리스이용자로서의 리스계약은 당반기중 종료되었습니다. 제조설비의 소유권은 연결회사로 이전되었으며, 리스제공자로서의 리스계약은 여전히 유효합니다.

1) 당반기말 및 전기말 현재 리스총투자와 최소리스료의 현재가치 관련내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

리스기간
당반기말
전기말

리스총투자
조정액
최소리스료 
현재가치
리스총투자
조정액
최소리스료 
현재가치

1년 이내
1,093,132,955
(20,278,747)
1,072,854,208
1,093,132,955
(261,284,090)
831,848,865

1년 초과 5년 이내
3,925,490,029
(391,307,563)
3,534,182,466
4,898,210,029
(888,043,196)
4,010,166,833

5년 초과
4,046,697,361
(1,184,921,934)
2,861,775,427
3,560,337,361
(578,912,747)
2,981,424,614

합계
9,065,320,345
(1,596,508,244)
7,468,812,101
9,551,680,345
(1,728,240,033)
7,823,440,312

2) 금융리스와 관련한 기타사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

미실현이자수익(*1)
1,596,508,244
1,728,240,033

(*1) 미실현이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

리스총투자
9,065,320,345
9,551,680,345

리스순투자

최소리스료의 현재가치
7,468,812,101
7,823,440,312

미실현이자수익
1,596,508,244
1,728,240,033

17. 퇴직급여제도

연결회사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.

(1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
7,192,086,534
7,075,350,698

사외적립자산의 공정가치
(4,960,870,288)
(5,284,899,410)

순확정급여부채
2,231,216,246
1,790,451,288

(2) 당반기 및 전반기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위 : 원)

구분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채

기초
7,075,350,698
(5,284,899,410)
1,790,451,288

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
1,056,552,097
-
1,056,552,097

이자수익
-
(38,904,736)
(38,904,736)

소계
1,056,552,097
(38,904,736)
1,017,647,361

기여금

기업이 납부한 기여금
-
(88,125,393)
(88,125,393)

제도에서 지급한 금액
(1,068,554,873)
447,054,391
(621,500,482)

관계사 전출입
82,225,720
-
82,225,720

재측정요소
46,512,892
4,004,860
50,517,752

반기말
7,192,086,534
(4,960,870,288)
2,231,216,246

<전반기>

(단위 : 원)

구분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채

기초
5,671,638,396
(4,681,307,534)
990,330,862

연결범위 변동
718,508,228
(319,021,961)
399,486,267

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
1,094,090,083
-

1,094,090,083

이자수익
-
(34,978,540)

(34,978,540)

소계
1,094,090,083
(34,978,540)
1,059,111,543

제도에서 지급한 금액
(434,802,000)
200,810,674
(233,991,326)

관계사 전출입
176,134,206
(127,268,345)
48,865,861

반기말
(검토받지 않은 재무제표)
7,225,568,913
(4,961,765,706)
2,263,803,207

18. 충당부채

당
반기 및 전기말 현재 연결회사의 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

종업원급여충당부채 (*1)
21,281,000
21,281,000

(*1) 장기근속사원에 대한 종업원급여 충당부채입니다.

19. 기타부채

당반기 및 전기말 현재 연결회사의 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
8,453,736,445
-
3,391,288,275
-

예수금
224,473,779
-
330,395,025
-

기타 (*1)
14,232,165,422
252,000,000
-
251,000,000

합계
22,910,375,646
252,000,000
3,721,683,300
251,000,000

(*1)
당반기 중 전환권 행사로 인하여 발행된 보통주는 투자자가 매도를 청구할 수 있는 풋옵션이 존재함에 따라 해당 발행금액은 금융부채로 분류되었습니다(주석 1, 22,31 참조).

20. 파생상품

부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 파생상품부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

통화선도
-
47,260,000

전환권 및 조기상환권(전환사채)
15,161,226,974
20,315,337,602

전환권(전환우선주)
6,966,051,585
20,030,339,664

합계
22,127,278,559
40,392,937,266

(2)
당반기 및 전반기 중 연결회사의 파생상품부채 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

구분
당반기

통화선도
전환권 및 조기상환권
(전환사채)
전환권
(전환우선주)
합계

기초
47,260,000
20,315,337,602
20,030,339,664
40,392,937,266

감소
(47,260,000)
-
-
(47,260,000)

평가손실
-
503,569,224
1,389,247,954
1,892,817,178

기타(*1)
-
(5,657,679,852)
(14,453,536,033)
(20,111,215,885)

반기말
-
15,161,226,974
6,966,051,585
22,127,278,559

(*1) 전환우선주 및 전환사채의 전환권 행사로 인해 감소하였습니다.

<전반기>

(단위 : 원)

구분
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

통화선도
전환권 및 조기상환권
(전환사채)
합계

기초
-
5,017,360,000
5,017,360,000

증가
158,120,000
-
158,120,000

평가손실
-
278,310,000
278,310,000

기타 (*1)
-
4,804,630,000
4,804,630,000

반기말
158,120,000
10,100,300,000
10,258,420,000

(*1) 전환사채 발행으로 인해 증가하였습니다.

(
4)
당반기말 현재 연결회사가 체결한 파생상품 약정은 없으며, 전기말 현재 연결회사가 체결한 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 달러)

거래목적
종류
금융기관
계약일
만기일
약정환율
수취금액
지급금액(USD)
비 고

매매목적
통화선도
부산은행
2018-01-18
2020-01-29
1,130.00
565,000,000
500,000
Target Redemption Forward(목표 이익 선물환)로서 USD당 누적이익이 400원 이상이면 잔여계약 소멸

경남은행
2018-06-12
2020-01-29
1,130.00
226,000,000
200,000
Target Redemption Forward(목표 이익 선물환)로서 USD당 누적이익이 300원 이상이면 잔여계약 소멸

2020-02-26
226,000,000
200,000

2020-03-27
226,000,000
200,000

2020-04-27
226,000,000
200,000

2020-05-27
226,000,000
200,000

2020-06-10
226,000,000
200,000

21. 담보제공자산 및 보증내역

(1) 당반기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
담보권자
담보제공자산
장부금액
담보설정액
관련 차입금

명신산업(주)
산업은행
토지 (*1)
6,197,699,500
76,400,000,000
JPY 300,000,000
25,984,000,000

건물 (*1)
18,010,577,006

구축물 (*1)
2,368,410,721

기계장치 (*1)
40,582,991,798

수출입은행
재고자산
18,729,580,291
13,797,921,606
3,700,000,000

소계
85,889,259,316
90,197,921,606
29,684,000,000

JPY 300,000,000

(주)심원개발
김천신협
건물 (*2)
2,272,535,795
3,240,000,000
2,700,000,000

토지 (*2)
1,565,400,000

소계
3,837,935,795

합계
89,727,195,111
93,437,921,606
32,384,000,000

JPY 300,000,000

(*1) 상기 유형자산의 담보제공은 지배기업의 산업은행에 대한 분할전 채무와 관련된 것이며, 분할신설회사(주식회사 명신산업황성)의 유형자산이 공동담보로 제공되어 있습니다. 설정금액은 공동담보로 제공된 전체 유형자산에 대한 금액입니다.

(*2) 특수관계자인 (주)심원의 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 당반기말 현재 연결회사가 특
수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
제공자
지급보증액
지급보증내역
관련 차입금
보증제공기관

명신산업(주)
한국무역보험공사
2,700,000,000
무역금융
-
농협은행

명신산업(주)
서울보증보험
60,000,000
외국인근로자 체불임금 지급보증
-
한국산업인력공단

(주)심원테크
기술보증보험
2,665,000,000
운전자금대출
3,100,000,000
기업은행

22. 자본

(1)
당반기 및 전반기 중
지배기업의 자본금 및 발행주식수의 변경내역은 다음과 같습니다
.

(단위 : 원)

구분
액면가액
당반기
전반기

발행주식수
자본금
발행주식수
자본금

보통주
기초
5,000
2,384,421
11,922,105,000
2,384,421
11,922,105,000

전환권 행사 (*1)
5,000
1,169,198
-
-
-

액면분할 (*2)
500
31,982,571
-
-
-

반기말
500
35,536,190
11,922,105,000
2,384,421
11,922,105,000

(*1)
당반기 중 전환권 행사로 인하여 발행된 보통주는 투자자가 매도를 청구할 수 있는 풋옵션이 존재함에 따라 해당 발행금액은 금융부채로 분류되었습니다(주석 1, 19,31 참조).

(*2)
지배기업은 2020년
4월 26일
에 1:10 액면분할을 실행하였습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
24,264,297,280
24,264,297,280

기타자본잉여금
31,156,091,897
-

합계
55,420,389,177
24,264,297,280

(3) 당반기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

감자차손(*1)
(28,501,686,041)
(28,501,686,041)

(*1) 2018년 중 인적분할 및 전환우선주의 유상감자로 인해 각각 3,274백만원, 
25,228백만원의 감자차손이 발생하였습니다.

(4) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
2,124,602
2,124,602

토지재평가차익
974,722,000
974,722,000

해외사업장환산손익
1,314,954,553
(311,030,086)

합계
2,291,801,155
665,816,516

(5) 당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

법정적립금
596,191,044
596,191,044

임의적립금
5,091,919,989
5,091,919,989

미처분이익잉여금
77,249,747,773
65,399,550,455

합계
82,937,858,806
71,087,661,488

23. 매출액

(1) 수익원천

연결회사의 주요 수익원천은 자동차 차체부품(핫스템핑) 판매 및 금형 판매입니다. 당반기와 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

제품매출
323,061,435,448
345,103,570,618

상품매출
14,933,530,069
19,056,446,632

기타매출
16,765,940,195
14,699,965,002

합계
354,760,905,712
378,859,982,252

(2) 수익의 구분

고객과의 계약에서 생기는 수익을 주요 지리적 시장과 주요 제품과 서비스 계열과 
수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

주요 지리적 시장

국내
221,570,117,160
356,546,737,318

북미
222,052,553,993
129,065,923,217

중국
39,207,702,902
13,793,359,001

연결조정
(128,069,468,343)
(120,546,037,284)

합계
354,760,905,712
378,859,982,252

주요 제품과 서비스 계열

자동차 차체부품 판매
466,666,887,524
463,368,201,072

금형 판매
16,006,031,359
34,836,218,468

기술로열티
-
999,999,996

부동산 임대
157,455,172
201,600,000

연결조정
(128,069,468,343)
(120,546,037,284)

합계
354,760,905,712
378,859,982,252

수익인식 시기

한 시점에 인식
354,603,450,540
377,658,382,256

기간에 걸쳐 인식
157,455,172
1,201,599,996

합계
354,760,905,712
378,859,982,252

(3) 주요 고객에 대한 정보

당반기 및 전반기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

고객 A
149,026,710,773
163,525,715,521

고객 B
118,781,641,889
141,159,675,785

24. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 연결회사의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

종업원급여
3,658,867,290
3,735,341,221

감가상각비
102,940,057
91,252,517

지급임차료
28,359,742
101,685,217

지급수수료
2,580,805,050
2,337,378,897

대손상각비
90,456,516
-

수출경비
5,262,406,612
7,727,715,489

운반보관료
4,968,463,708
6,232,924,584

여비교통비
113,242,642
286,018,449

수선비
14,928,251
435,267,437

세금과공과
22,992,581
251,213,220

기타
334,507,452
319,487,705

합계
17,177,969,901
21,518,284,736

25.

금
융수익과 금융비용

(1)
당반기 및 전반기 중 연결회사의 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

이자수익
738,473,491
557,097,196

배당금수익
875,000
-

외환차익
5,484,441,107
2,950,058,859

외화환산이익
2,069,442,882
956,988,045

장기금융상품평가이익
-
1,713,454

파생상품거래이익
-
15,092,000

금융보증수익
11,768,756
11,768,757

합계
8,305,001,236
4,492,718,311

(2) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

이자비용
6,356,525,202
4,221,947,608

외환차손
3,960,773,377
2,091,785,117

외화환산손실
1,882,474,687
547,634,562

파생상품평가손실
1,892,817,178
278,310,000

매출채권처분손실
-
2,803,138

장기금융상품손상차손
-
22,539,523

상각후원가측정금융자산 손상차손
524,999,000
-

기타금융자산평가손실
8,692,125
-

합계
14,626,281,569
7,165,019,948

26. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기 및 전반기중 연결회사의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

유형자산처분이익
198,098,839
3,582,446

수입수수료
836,780,133
64,772,351

기타의대손충당금환입
70,769,264
-

잡이익
547,984,009
1,093,627,273

합계
1,653,632,245
1,161,982,070

(2) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

유형자산처분손실
3,458,187
-

기부금
6,000,000
6,000,000

잡손실
172,560,658
222,341,311

합계
182,018,845
228,341,311

27. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 33.62% 입니다.

28. 비
용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 발생한 연결회사의 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

재고자산의 변동
(29,733,476,325)
(12,196,779,124)

원재료 매입액
216,355,376,473
219,097,554,931

상품 매입액
20,925,231,116
8,507,073,169

장비 매입액
11,554,291,026
13,518,866,711

종업원급여
33,990,017,911
33,766,007,565

퇴직급여
1,017,647,361
1,059,111,543

감가상각비
11,033,245,168
10,877,470,060

운반보관료
17,844,544,827
13,849,482,373

지급수수료
2,659,758,987
1,716,928,306

수선비
5,050,992,463
4,840,557,277

기타
41,301,740,435
53,604,277,682

합계
331,999,369,442
348,640,550,493

29. 특수관계자거래

(1) 당반기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

최상위 지배기업
(주)엠에스오토텍

최상위 지배기업의
주요 주주
이태규

유의적인 영향력을
행사하는 기업 (*1)
(주)하나금융지주, 타이탄원에스피씨유한회사 등

최상위 지배기업의
종속기업
명신산업황성(주), (주)명신, Myoung Shin India Automotive Pvt., Ltd.,
Myoung Shin Fabricante De Carroceria Automotiva. Ltda.,
(주)엠비알, 엠에스에이제일차(주), 엠에스에이제이차(유), 명신제사차유한회사

기타특수관계자
(주)엠에스티, (주)심원, 심원상해무역공사, (주)이보, (주)모비어스&밸류체인

(*1) 지배기업의 이사회 등 의사결정기구에 유의적인 영향력을 행사할 수 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
회사명
당반기
전반기(검토받지 않은 재무제표)

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

최상위
지배기업
(주)엠에스오토텍
2,175,682,865
23,786,090,623
4,787,374,944
35,820,052,785

최상위
지배기업의 종속기업
(주)명신
1,952,442,984
34,255,627,354
3,239,761,716
31,439,908,736

명신산업황성(주)
84,838
4,306,947,546
2,252,998
4,919,884,538

유의적인 영향력을
행사하는 기업
타이탄원에스피씨유한회사
-
1,117,714,366
-
1,736,797,174

기타
(주)심원
-
27,134,359,603
4,303,954,092
13,550,810,206

심원상해무역유한공사
-
43,723,800
-
41,945,400

(주)엠에스티
-
512,548,000
9,750,000
182,050,000

(주)이보
-
-
-
18,270,000

합계
4,128,210,687
91,157,011,292
12,343,093,750
87,709,718,839

(3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
미수금
대여금
금융리스채권
매입채무
전환사채 및
전환우선주부채
차입금
미지급금 등

최상위
지배기업
(주)엠에스오토텍
845,996,900
220,166,871
21,000,000,000
-
3,184,071,451
-
-
177,895,705

최상위
지배기업의
종속기업
(주)명신
288,700,936
6,525,954
-
7,468,812,101
10,496,163,561
-
-
-

명신산업황성(주)
-
31,484,880
-
-
993,793,851
-
-
110,121,364

Myoung Shin 
Fabricante De
Carroceria
Automotiva. Ltda.
-
77,934,243
-
-
-
-
-
-

유의적인
영향력을
행사하는
기업
타이탄원에스피씨
유한회사
-
-
-
-
-
12,703,515,346
-
5,901,639

기타
(주)심원 (*1)
932,981,326
-
-
-
4,053,513,797
-
1,446,000,000
63,002,390

심원상해무역
유한공사
-
-
-
-
12,007,000
-
-
7,204,200

(주)엠에스티
-
-
-
-
-
-
-
126,738,320

합계
2,067,679,162
336,111,948
21,000,000,000
7,468,812,101
18,739,549,660
12,703,515,346
1,446,000,000
490,863,618

(*1) (주)심원에 대한 채권에 대하여 933백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

<전기말>

(단위 : 원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
미수금
대여금
금융리스채권
매입채무
전환사채 및
전환우선주부채
차입금
미지급금 등

최상위 
지배기업
(주)엠에스오토텍
256,299,000
2,713,000
21,000,000,000
-
5,533,571,533
-
-
377,891,000

최상위
지배기업의
종속기업
(주)명신
619,024,044
5,128,000
-
7,823,440,312
14,512,965,000
-
1,400,000,000
48,447,000

명신산업황성(주)
-
4,560,000
-
-
2,108,490,000
-
-
415,743,152

Myoung Shin
Fabricante De
Carroceria
Automotiva. Ltda.
-
75,149,718
-
-
-
-
-
-

유의적인
영향력을
행사하는
기업
타이탄원에스피씨유한회사
-
-
-
-
-
24,488,755,432
-
414,207,370

기타
(주)심원
1,369,031,881
1,230,000
-
-
2,254,355,561
-
1,446,000,000
1,347,656,446

심원상해무역유한공사
-
-
-
-
5,789,000
-
-
6,946,800

(주)엠에스티
-
16,940,000
-
-
-
-
-
67,410,367

(주)이보
-
-
-
-
-
-
-
133,357,390

합계
2,244,354,925
105,720,718
21,000,000,000
7,823,440,312
24,415,171,094
24,488,755,432
2,846,000,000
2,811,659,525

(4) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
지급보증 내용

관련 차입금 및 약정사용액

지급보증처
제공자
보증금액
종류
금액

명신산업(주)
한국산업은행
(주)엠에스오토텍
19,180,800,000
시설자금대출
15,984,000,000

명신산업황성(주)
19,180,800,000

이태규
19,180,000,000

(주)엠에스오토텍
12,000,000,000
운전자금대출
10,000,000,000

이태규
12,000,000,000

수출입은행
이태규
9,240,000,000
무역어음
3,700,000,000

경남은행
(주)명신
USD 4,800,000
매입외환 기한부어음매입
-

이태규
USD 4,800,000

(주)명신
USD 912,000
통화선도
-

(주)엠에스오토텍
1,116,000,000
무역금융
-

(주)명신
1,116,000,000

이태규
2,232,000,000

(주)엠에스오토텍
4,159,989,600
운전자금대출
3,466,658,000

이태규
4,159,989,600

국민은행
(주)엠에스오토텍
3,740,000,000
무역금융
-

명신산업황성(주)
3,740,000,000

신한은행
(주)명신
100,000,000
E-BIZ
109,054,554

명신산업황성(주)
100,000,000

이태규
100,000,000

(주)명신
560,000,000
무역금융
-

명신산업황성(주)
560,000,000

이태규
560,000,000

우리은행
(주)엠에스오토텍
720,000,000
운전자금대출
600,000,000

대구은행
(주)엠에스오토텍
900,000,000
운전자금대출
1,500,000,000

명신산업황성(주)
900,000,000

이태규
1,800,000,000

(주)엠에스오토텍
239,904,000
운전자금대출
399,840,000

명신산업황성(주)
239,904,000

이태규
479,808,000

농협은행
(주)엠에스오토텍
720,000,000
운전자금대출
1,200,000,000

이태규
720,000,000

이태규
360,000,000
무역금융
-

기업은행
이태규
1,200,000,000
일반자금대출
1,000,000,000

이태규
1,200,000,000
무역금융
-

이태규
3,000,000,000
B2B팩토링
-

IBK캐피탈
이태규
3,900,000,000
팩토링
909,963,547

신용보증기금
이태규
10,000,000,000
무보증 사모사채
10,000,000,000

(주)심원테크
수출입은행
(주)엠에스오토텍
9,600,000,000
운전자금대출
8,000,000,000

기업은행
(주)심원
1,487,142,500
운전자금대출
333,300,000

기업은행
이태규
360,000,000
운전자금대출
3,100,000,000

신용보증기금
이태규
1,000,000,000
전환사채
1,000,000,000

(주)심원개발
국민은행
(주)심원
3,300,000,000
운전자금대출
900,000,000

국민은행
이태규
3,810,000,000
운전자금대출
2,610,000,000

중소기업진흥공단
(주)심원
1,200,000,000
운전자금대출
583,310,000

신한은행
이태규
1,000,000,000
운전자금대출
750,000,000

기업은행
이태규
298,800,000
운전자금대출
1,660,000,000

우리은행
이태규
372,000,000
운전자금대출
2,800,000,000

KEB하나은행
이태규
1,000,000,000
일반자금대출
1,000,000,000

신용보증기금
이태규
2,400,000,000
무보증 사모사채
2,000,000,000

신용보증기금
이태규
3,000,000,000
무보증 사모사채
3,000,000,000

합계
168,233,137,700
합계
76,606,126,101

USD 10,512,000
-

(5) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

지급보증 내용
관련 차입금

구분
지급보증처
제공받은 기업
보증금액
종류
관련 차입금

명신산업(주)
산업은행(*1)
명신산업황성(주)
28,325,904,000
시설자금대출
23,604,920,000

(주)심원개발
김천신협
(주)명신
3,240,000,000
운전자금대출
2,700,000,000

(*1) 지배기업은 2018년 6월 30일을 기준으로 냉연사업 부문을 인적분할하였으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 명신산업황성(주)와 함께 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(6) 당반기 중 연결회사와 특수관계자간의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

관계자명
계정과목
기초
감소
반기말

(주)명신
단기차입금
1,400,000,000
(1,400,000,000)
-

(7) 당반기 중 지배기업이 발행한 전환사채 및 전환우선주에 대하여 특수관계자인 타이탄원에스피씨유한회사가 전환권을 행사하였습니다.

(8)
당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

단기종업원급여

790,048,894

350,777,669

퇴직급여

79,556,767

26,732,628

합계

869,605,661

377,510,297

30. 현금흐름표

(1) 당반기 및 전반기의 영업활동 현금흐름 중 반기순이익 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

반기순이익 조정 :

가. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산

법인세비용
6,022,268,172
1,352,238,336

퇴직급여
1,017,647,361
1,059,111,543

대손상각비
90,456,516
-

감가상각비
11,033,245,168
10,877,470,060

무형자산상각비
32,281,314
405,468

유형자산처분손실
3,458,187
-

매출채권처분손실
-
2,803,138

외화환산손실
1,882,474,687
547,634,562

이자비용
6,356,525,202
4,221,947,608

재고자산평가손실
168,424,949
-

금융상품손상차손
-
22,539,523

파생상품평가손실
1,892,817,178
278,310,000

금융자산평가손실
8,692,125
-

상각후원가측정 금융자산 손상차손
524,999,000
-

잡손실
-
29,045,816

나. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감

유형자산처분이익
(198,098,839)
(3,582,446)

외화환산이익
(2,069,442,882)
(956,988,045)

파생상품거래이익
-
(15,092,000)

이자수익
(738,473,491)
(557,097,196)

배당수익
(875,000)
-

금융상품평가이익
-
(1,713,454)

금융보증수익
(11,768,756)
(11,768,757)

기타의대손충당금환입
(70,769,264)
-

합계
25,943,861,627
16,845,264,156

(2) 당반기 및 전반기의 영업활동 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :

매출채권
의 감소(증가)

3,930,200,187
(9,999,500,703)

미수금
의 감소

267,359,124
5,687,985,605

미수수익
의 감소(증가)

(87,347,567)
35,461,318

선급금
의 증가

(7,293,016,036)
(1,693,968,129)

선급비용
의 감소

250,718,620
62,298,141

기타의당좌자산
의 감소(증가)

2,100,276
(798,912,038)

재고자산
의 감소(증가)

(29,617,952,452)
3,117,250,197

기타비유동자산의 감소
293,885,576
9,316,518

선급법인세의 증가
-
(95,204,960)

매입채무의 증가
4,613,488,792
6,001,287,211

미지급금의 감소
(8,219,564,205)
(7,099,582,134)

선수금
의 증가(감소)

5,062,448,170
(1,194,085,439)

예수금
의 증가(감소)

(27,041,930)
144,816,658

미지급비용
의 감소

(23,825,781)
(2,624,587,239)

미지급법인세의 감소
-
(3,037,384,571)

기타유동부채
의 감소

-
(7,038,044)

금융보증채무의 감소
(53,143,020)
-

확정급여채무의 감소
-
(256,358,928)

사외적립자산의 감소
358,928,998
200,810,674

관계사 전출입액
82,225,720
48,865,861

퇴직금의 지급
(1,068,554,873)
(434,802,000)

파생상품부채의 감소
(47,260,000)
-

합계
(31,576,350,401)
(11,933,332,002)

(3) 당반기 및 전반기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 
비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

건설중인자산의 본계정 대체
11,679,812,821
1,326,830,739

사용권자산의 취득
13,708,760,267
-

건설중인자산 취득 관련 미지급금
337,754,297
-

무형자산 취득 관련 미지급금
3,741,541,638
-

장기차입금 유동성대체
1,612,606,000
65,136,283,515

전환권 행사
43,871,220,222
-

리스부채의 유동성대체
477,212,171
-

금융리스채권의 유동성대체
595,633,554
-

대여금의 유동성대체
21,000,000,000
-

합계
97,024,540,970
66,463,114,254

31. 우발부채와 약정사항
(1) 당반기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 원)

구분
금융기관명
약정내역
한도금액
사용금액

명신산업(주)
국민은행
무역금융
3,400,000,000
-

신한은행
무역금융
1,400,000,000
-

전자방식외담대
3,000,000,000
2,336,848,993

E-BIZ
250,000,000
109,054,554

산업은행
시설자금대출
15,984,000,000
15,984,000,000

일반자금대출
10,000,000,000
10,000,000,000

경남은행
무역금융
1,860,000,000
-

일반자금대출
4,000,000,000
3,466,658,000

매입외환_기한부어음매입
USD 4,000,000
-

통화선도
862,220,000
-

한국수출입은행
무역금융
7,700,000,000
3,700,000,000

우리은행
기업운전일반자금대출
600,000,000
600,000,000

매입외환
USD 1,000,000
-

대구은행
일반자금대출
1,899,840,000
1,899,840,000

KEB하나은행
외상매출채권전자대출
6,000,000,000
-

IBK캐피탈
B2B팩토링
3,000,000,000
909,963,547

시설자금(리스)
1,940,000,000
1,358,000,000

농협은행
일반자금대출
1,200,000,000
1,200,000,000

무역금융
3,000,000,000
-

기업은행
무역금융
1,000,000,000
-

일반자금대출
1,000,000,000
1,000,000,000

팩토링채권대출
2,500,000,000
-

신용보증기금
무보증 사모사채
10,000,000,000
10,000,000,000

(주)심원테크
기업은행
운전자금대출
5,300,000,000
3,433,300,000

수출입은행
운전자금대출
8,000,000,000
8,000,000,000

신용보증기금
전환사채
1,000,000,000
1,000,000,000

(주)심원개발
중소기업진흥공단
운전자금대출
583,310,000
583,310,000

국민은행
운전자금대출
3,510,000,000
3,510,000,000

신한은행
운전자금대출
750,000,000
750,000,000

기업은행
운전자금대출
1,660,000,000
1,660,000,000

우리은행
운전자금대출
2,800,000,000
2,800,000,000

KEB하나은행
일반자금대출
1,000,000,000
1,000,000,000

신용보증기금
무보증 사모사채
2,000,000,000
2,000,000,000

신용보증기금
무보증 사모사채
3,000,000,000
3,000,000,000

합계
110,199,370,000
80,300,975,094

USD 5,000,000
-

(2) 연결회사는 2001년 8월 30일에 교부받은 어음ㆍ수표 중 1매를 분실하였으며, 향후 제권판결절차를 진행할 예정입니다. 이와 관련하여 향후 발생할 수 있는 영향은 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 

(3) 연결회사는 2018년 6월 30일을 기준으로 냉연사업 부문을 인적분할하였으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 명신산업황성(주)와 함께 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 지배기업이 발행한 전환사채 및 전환우선주(전환권 행사로 인해 발행된 보통주 포함) 투자자는 주주간 계약서에 의거하여 해당 증권을 지배기업, (주)심원 및 (주)엠에스오토텍에 대하여 매도를 청구할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

32. 주당이익

(1) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기(*1)
전반기(*2)
(검토받지 않은 재무제표)

보통주반기순이익
11,876,849,734
27,090,850,157

가중평균유통보통주식수
30,075,650
23,844,210

기본주당이익
395
1,136

(*1) 당반기 중 지배기업의 액면분할로 인해 증가된 주식수를 당반기 기초발행주식수로 소급하여 수정하였습니다.
(*2) 당반기 중 지배기업의 액면분할로 인해 증가된 주식수를 전반기 기초발행주식수로 소급하여 수정하였습니다.

(2)
희석주당손익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기말 및 전반기말현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 전환사채 및 전환우선주가 있습니다. 

당반기 및 전반기 중 연결회사의 희석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당반기(*1)
전반기(*2)
(검토받지 않은 재무제표)

보통주반기순이익
11,876,849,734
27,090,850,157

보통주희석이익
13,837,116,686
28,596,095,176

희석성 잠재적 보통주식수
17,152,500
23,383,940

조정된 가중평균유통보통주식수
47,228,150
47,228,150

희석주당이익
293
605

(*1) 당반기 중 지배기업의 액면분할로 인해 증가된 주식수를 당반기 기초발행주식수로 소급하여 수정하였습니다.
(*2) 당반기 중 지배기업의 액면분할로 인해 증가된 주식수를 전반기 기초발행주식수로 소급하여 수정하였습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 39(당) 기 상반기 2020년 6월 30일 현재

제 38(전) 기 2019년 12월 31일 현재

제 37(전전) 기 2018년 12월 31일 현재

명신산업 주식회사
(단위:원)

과목
주석
제 39(당) 기 상반기
제 38(전) 기
제 37(전전) 기

자산

I. 유동자산

53,375,724,715

83,467,643,210

64,453,030,064

현금및현금성자산
5
3,415,798,571

249,586,899

135,114,240

단기금융상품
5
60,000,000

719,000,000

261,000,000

매출채권및기타채권
5,6,27
30,608,420,346

69,154,464,633

54,082,426,432

재고자산
7,19
18,729,580,291

11,751,683,591

9,382,564,980

유동파생상품자산

-

-

120,190,000

당기법인세자산

138,646,120

-

-

기타유동자산
8
423,279,387

1,592,908,087

471,734,412

II. 비유동자산

137,239,793,411

121,200,494,191

122,387,916,748

장기금융상품
4,5
113,370,795

80,616,820

742,190,302

기타금융자산
5,10
218,341,000

225,673,500

184,898,500

장기성매출채권및기타채권
5,6,27
27,515,957,893

9,039,848,121

11,581,490,749

종속기업및관계기업투자
9
30,759,427,322

30,759,427,322

17,259,427,322

유형자산
11,14,19
77,468,696,401

81,094,928,428

91,913,501,581

이연법인세자산

-

-

706,408,294

기타비유동자산
8
1,164,000,000

-

-

자산총계

190,615,518,126

204,668,137,401

186,840,946,812

부채

I. 유동부채

97,155,852,446

143,858,617,422

116,504,511,358

매입채무및기타채무
5,12,27
10,745,571,387

14,518,619,150

18,098,807,734

단기차입부채
5,13,14,27,29
49,574,313,209

86,165,741,060

91,952,879,975

유동파생상품부채
5,18
22,127,278,559

40,392,937,266

5,017,360,000

금융보증채무
5
416,908,087

416,908,087

446,357,752

당기법인세부채

-

2,286,105,407

915,264,157

기타유동부채
5,17
14,291,781,204

78,306,452

73,841,740

II. 비유동부채

28,184,517,181

19,335,935,453

26,506,329,293

장기차입부채
5,13,14,27,29
26,912,444,829

18,277,565,000

26,041,579,198

확정급여부채
15
1,250,791,352

1,037,089,453

439,335,544

기타충당부채
16
21,281,000

21,281,000

25,414,551

부채총계

125,340,369,627

163,194,552,875

143,010,840,651

자본

자본금
1,20
11,922,105,000

11,922,105,000

11,922,105,000

자본잉여금
20
55,420,389,177

24,264,297,280

24,264,297,280

기타자본항목
20
(28,501,686,041)

(28,501,686,041)

(28,501,686,041)

기타포괄손익누계액
20
976,846,602

976,846,602

888,029,102

이익잉여금
20
25,457,493,761

32,812,021,685

35,257,360,820

자본총계

65,275,148,499

41,473,584,526

43,830,106,161

부채와자본총계

190,615,518,126

204,668,137,401

186,840,946,812

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 39(당) 기 상반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 38(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 37(전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

명신산업 주식회사
(단위:원)

과목
주석
제 39(당) 기 상반기
제 38(전) 기 상반기
제 38(전) 기
제 37(전전) 기

매출액
21,27
66,489,714,777
83,251,790,463
170,102,431,811
150,372,286,070

매출원가
26,27
61,789,773,059
70,244,215,657
148,177,942,288
132,303,791,841

매출총이익

4,699,941,718
13,007,574,806
21,924,489,523
18,068,494,229

판매비와관리비
22,26
4,949,331,356
5,768,634,259
10,683,010,190
8,763,367,682

일반판매비와관리비

4,728,642,773
5,768,634,259
10,262,165,699
8,642,660,815

대손상각비

220,688,583
-
420,844,491
120,706,867

영업이익

(249,389,638)
7,238,940,547
11,241,479,333
9,305,126,547

금융수익
23,27
2,668,232,146
2,136,983,787
5,254,254,312
2,960,612,650

금융비용
23,27
8,517,309,410
4,254,830,479
14,619,140,757
8,141,604,895

기타수익
24
49,175,721
136,549,646
471,632,880
931,056,208

기타비용
24
1,296,348,290
7,392,198
847,094,761
165,400,870

법인세비용차감전순이익

(7,345,639,471)
5,250,251,303
1,501,131,007
4,889,789,640

법인세비용
25
8,888,453
-
3,581,378,604
2,275,046,771

계속사업이익(손실)

(7,354,527,924)
5,250,251,303
(2,080,247,597)
2,614,742,869

중단사업이익(손실)

-
-
-
(1,867,515,262)

당기순이익(손실)

(7,354,527,924)
5,250,251,303
(2,080,247,597)
747,227,607

기타포괄손익

-
-
(276,274,038)
(503,928,426)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
-
(276,274,038)
(503,928,426)

유형자산재평가차익

-
-
88,817,500
-

확정급여제도의 재측정요소

-
-
(365,091,538)
(493,296,011)

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익

-
-
-
(10,632,415)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-
-
-
-

총포괄손익

(7,354,527,924)
5,250,251,303
(2,356,521,635)
243,299,181

주당이익
30

기본주당이익(손실)

(245)
219
(872)
390

희석주당이익(손실)

(245)
141
(872)
390

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 39(당) 기 상반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 38(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 37(전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

명신산업 주식회사
(단위:원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전전기초)
23,349,770,000
22,222,543,500
-
3,714,494,277
34,349,173,911
83,635,981,688

회계정책변경누적효과
-
-
-
-
54,608,317
54,608,317

수정후 기초자본
23,349,770,000
22,222,543,500
-
3,714,494,277
34,403,782,228
83,690,590,005

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
747,227,607
747,227,607

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(10,632,415)
-
(10,632,415)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(493,296,011)
(493,296,011)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

현금배당
-
-
-
-
(330,272,916)
(330,272,916)

분할로 인한 자본감소
(8,140,610,000)
(7,747,618,542)
(3,273,505,648)
(2,815,832,760)
929,919,912
(21,047,647,038)

전환우선주 유상감자
(6,741,450,000)
-
(25,228,180,393)
-
-
(31,969,630,393)

보통주 유상증자
3,454,395,000
9,789,372,322
-
-
-
13,243,767,322

2018.12.31(전전기말)
11,922,105,000
24,264,297,280
(28,501,686,041)
888,029,102
35,257,360,820
43,830,106,161

2019.01.01(전기초)
11,922,105,000
24,264,297,280
(28,501,686,041)
888,029,102
35,257,360,820
43,830,106,161

총포괄이익:

반기순이익
-
-
-
-
5,250,251,303
5,250,251,303

2019.06.30(전반기말)
 (검토받지 않은 재무제표)
11,922,105,000
24,264,297,280
(28,501,686,041)
888,029,102
40,507,612,123
49,080,357,464

2020.01.01(당기초)
11,922,105,000
24,264,297,280
(28,501,686,041)
976,846,602
32,812,021,685
41,473,584,526

총포괄손실:

반기순손실
-
-
-
-
(7,354,527,924)
(7,354,527,924)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환권 행사
-
31,156,091,897
-
-
-
31,156,091,897

2020.06.30(당반기말)
11,922,105,000
55,420,389,177
(28,501,686,041)
976,846,602
25,457,493,761
65,275,148,499

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

현 금 흐 름 표

제 39(당) 기 상반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 38(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 37(전전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

명신산업 주식회사
(단위:원)

과목

제 39(당) 기 상반기
제38(전)기 상반기
제 38(전) 기
제 37(전전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

10,103,460,994

8,432,283,948

28,049,173,639

18,187,891,156

영업에서 창출된 현금흐름

12,537,100,974

9,372,262,788

29,553,302,699

18,194,340,366

당기순이익(손실)

(7,354,527,924)

5,250,251,303

(2,080,247,597)

747,227,607

당기순이익 조정을 위한 가감
28
15,799,879,084

11,259,169,181

32,132,489,501

27,536,382,467

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
28
4,091,749,814

(7,137,157,696)

(498,939,205)

(10,089,269,708)

법인세의 납부

(2,433,639,980)

(939,978,840)

(1,504,129,060)

(6,449,210)

투자활동으로 인한 현금흐름

3,276,569,851

(35,182,672,622)

(37,146,051,575)

(2,442,051,573)

기계장치의 처분

-

69,027,956

공구와기구의 처분

11,998,450

47,582,446

47,582,446

2,375,400

금형의 처분

137,703,810

-

차량운반구의 처분

1,729,650

-

-

-

금융리스채권의 회수

486,360,000

342,448,367

897,149,330

112,826,090

단기금융상품의 처분

1,020,000,000

510,000,000

570,000,000

690,000,000

장기금융상품의 처분

-

594,429,194

722,124,473

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

-

350,590,950

보증금의 감소

2,908,200,000

388,230

2,000,000

2,484,319,150

단기대여금의 감소

1,000,000,000

-

-

-

장기대여금의 감소

-

-

-

30,000,000

기계장치의 취득

-

-

-

(850,000,000)

공구와기구의 취득

-

-

-

(6,500,000)

비품의 취득

-

-

-

(61,329,362)

건설중인자산의 취득

(1,355,212,142)

(1,036,606,143)

(4,048,134,516)

(3,245,724,981)

단기금융상품의 증가

(361,000,000)

(484,000,000)

(1,028,000,000)

(591,000,000)

장기금융상품의 증가

(34,113,600)

(166,142,648)

(81,538,841)

(240,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

-

(24,000,000)

상각후원가측정금융자산의 취득

(390,000,000)

-

-

(238,000,000)

종속기업투자주식의 취득

-

(13,500,000,000)

(13,500,000,000)

(1,000,000,000)

단기대여금의 증가

-

(1,000,000,000)

(22,000,000,000)

-

장기대여금의 증가

-

(21,000,000,000)

-

-

보증금의 증가

(629,499,100)

-

(7,858,050)

(15,514,000)

배당수취액

875,000

875,000

875,000

875,000

이자수취액

617,231,593

508,352,932

1,142,044,773

90,002,224

재무활동으로 인한 현금흐름

(10,213,819,173)

26,894,682,704

9,211,350,595

(15,942,427,731)

장기차입금의 증가

10,000,000,000

-

4,000,000,000

10,000,000,000

단기차입금의 증가

909,963,547

43,518,130,579

96,270,096,013

109,513,999,437

전환사채의 증가

-

20,000,000,000

20,000,000,000

20,000,000,000

전환우선주의 증가

-

19,999,935,912

19,999,935,912

19,999,985,957

국고보조금의 수령

-

-

-

49,835,000

유동성장기차입금의 상환

(7,000,000,000)

(4,510,775,998)

(5,140,860,000)

(17,042,866,926)

단기차입금의 상환

(7,000,000,000)

(50,995,751,791)

(118,804,326,551)

(113,842,322,618)

장기차입금의 상환

(633,302,000)

-

-

-

리스부채의 상환

(4,004,779,198)

(1,116,855,998)

(2,253,400,046)

-

전환우선주 유상감자

-

-

-

(31,969,630,393)

전환상환우선주의 상환

(9,691,810)

-

-

(7,024,794,491)

배당금의 지급

-

-

-

(330,272,916)

자본화 차입원가

(78,717,138)

-

이자지급액

(2,397,292,574)

-

(4,860,094,733)

(5,296,360,781)

현금및현금성자산의 순증감

3,166,211,672

144,294,030

114,472,659

(196,588,148)

기초 현금및현금성자산

249,586,899

135,114,240

135,114,240

331,702,388

기말 현금및현금성자산

3,415,798,571

279,408,270

249,586,899

135,114,240

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

5. 재무제표 주석

제 39(당)기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 38(전)기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

명신산업 주식회사

1.
당사의 개요

명신산업 주식회사(이하 "

당
사")는 1982년 4월 설립되어, 자동차부품 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 본사와 제조시설은 경상북도 경주시에 위치하고 있습니다. 
당사의 지배기업은 주식회사 엠에스오토텍입니다. 

당반기말 현재 당사의 자본금은 11,922,105천원이며,
주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
구분
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)엠에스오토텍
보통주
16,935,420
43.63

(주)심원
보통주
6,908,790
17.80

타이탄원에스피씨 유한회사
보통주 (*2)
5,961,080
15.36

(주)하나은행 (KB 메자닌 전문투자형 사모 증권 투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서)
보통주 (*2)
4,589,910
11.82

화인퍼즐제1호기업재무안정 사모투자합자회사
보통주 (*2)
1,140,990
2.94

타이탄원에스피씨 유한회사
전환우선주 (*1)
3,278,580
8.45

합계

38,814,770
100.00

(*1) 의결권 있는 전환우선주로서 재무상태표 상 부채로 계상되어 있습니다. 
(*2) 당반기 중 전환권 행사로 인하여 발행된 보통주는 투자자가 매도를 청구할 수 있는 풋옵션이 존재함에 따라 해당 발행금액은 부채로 분류되었습니다.
(주석 17, 20, 29 참조).

2. 재무제표의 작성기준
(1) 회계기준의 적용
당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석
5에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책 
당사는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

2020년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준은 다음과 같으며, 동 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

- 재무보고를 위한 개념체계 개정
- 사업의 정의 (기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정)
- 중요성의 정의 (기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책,회계추정의 변경 및 오류'의 개정)
- 위험회피회계를 적용할 수 있도록 예외규정을 추가 (기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 및 제1039호 '금융상품: 인식과 측정')

4. 사용이 제한된 금융자산
당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
당반기말
전기말
사용제한내용

장기금융상품
6,000,000
6,000,000
당좌개설보증금(인출제한)

5. 금융상품

당사는 현금및현금성자산, 각종 예금 및 파생금융상품 등에 대하여 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있으며, 당사의 금융자산 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 의미합니다.

(1)
당반기말 및 전기말 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 원)

구분
당기손익-공정가치
 측정 금융자산 (*1)
상각후원가
 측정 금융자산
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
상각후원가
 측정 금융부채

공정가치로 측정되는 금융자산 :

장기금융상품
107,370,795
-
-
-

기타금융자산
218,120,000
-
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산 :

현금및현금성자산
-
3,415,798,571
-
-

단기금융상품
-
60,000,000
-
-

매출채권및기타채권
-
58,124,378,239
-
-

장기금융상품
-
6,000,000
-
-

기타금융자산 (*1)
220,000
1,000
-
-

금융자산 합계
325,710,795
61,606,177,810
-
-

공정가치로 측정되는 금융부채 :

파생상품부채
-
-
22,127,278,559
-

기타유동부채
-
-
14,232,165,422
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채 :

매입채무및기타채무
-
-
-
10,745,571,387

단기차입부채
-
-
-
49,574,313,209

금융보증채무
-
-
-
416,908,087

장기차입부채
-
-
-
26,912,444,829

금융부채 합계
-
-
36,359,443,981
87,649,237,512

(*1) 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(비상장지분증권 등)의 공정가치는 현금흐름할인모형 등 합리적인 평가기법을 적용하여 결정하고 있으며, 이용할 수 있는 더최근의 정보가 불충분하거나, 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓고 그 범위에서 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타내는 경우 취득원가를 공정가치의 추정치로 활용하였습니다.

<전기말>

(단위 : 원)

구분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융자산
당기손익-공정가치
 측정 금융부채
상각후원가
 측정 금융부채

공정가치로 측정되는 금융자산:

장기금융상품
74,616,820
-
-
-

기타금융자산
225,452,500
-
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
249,586,899
-
-

단기금융상품
-
719,000,000
-
-

매출채권및기타채권
-
78,194,312,754
-
-

장기금융상품
-
6,000,000
-
-

기타금융자산
220,000
1,000
-
-

금융자산 합계
300,289,320
79,168,900,653
-
-

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품부채
-
-
40,392,937,266
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
-
-
14,518,619,150

단기차입부채
-
-
-
86,165,741,060

금융보증채무
-
-
-
416,908,087

장기차입부채
-
-
-
18,277,565,000

금융부채 합계
-
-
40,392,937,266
119,378,833,297

(2) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

<당반기말>

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
325,490,795
325,490,795

파생상품부채
-
-
22,127,278,559
22,127,278,559

기타유동부채
-
-
14,232,165,422
14,232,165,422

<전기말>

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
300,069,320
300,069,320

파생상품부채
47,260,000
-
40,345,677,266
40,392,937,266

(3) 당반기말 현재 수준3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정을 위해 사용한 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구분
평가기법
유의적이지만 관축가능하지 않은 
투입변수
공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상관관계

당기손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권
현금흐름할인모형 및 유사기업비교법
- 예상 수익 성장률: 2.3~2.4%
 (영구성장률 0%)
- 위험조정할인율: 10.49%
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.
- 예상 수익 성장률이 높아지는(낮아지는) 경우
- 위험조정할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

파생상품부채

전환권 및 조기상환권

(전환사채)

이항모형
- 할인율: 7.65~7.66%
- 변동성: 23.84
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.
- 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
- 변동성이 높아지는(낮아지는) 경우

전환권

(전환우선주)

이항모형
- 할인율: 8.25%
- 변동성: 23.84
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.
- 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
- 변동성이 높아지는(낮아지는) 경우

당반기 및 전반기 중 공정가치 서열체계 수준간 이동은 없습니다.

6. 매출채권및기타채권

(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

유동항목

매출채권
27,447,594,043
(1,063,213,393)
26,384,380,650
41,543,465,434
(842,524,810)
40,700,940,624

미수금
5,432,015,788
(2,360,724,684)
3,071,291,104
3,603,990,986
(834,873,991)
2,769,116,995

미수수익
13,395,284
-
13,395,284
4,358,149
-
4,358,149

대여금
-
-
-
22,000,000,000
-
22,000,000,000

보증금
66,499,100
-
66,499,100
2,848,200,000
-
2,848,200,000

금융리스채권
1,072,854,208
-
1,072,854,208
831,848,865
-
831,848,865

소계
34,032,358,423
(3,423,938,077)
30,608,420,346
70,831,863,434
(1,677,398,801)
69,154,464,633

비유동항목

미수금
120,000,000
-
120,000,000
1,729,256,674
-
1,729,256,674

대여금
21,000,000,000
-
21,000,000,000
-
-
-

보증금
-
-
-
319,000,000
-
319,000,000

금융리스채권
6,395,957,893
-
6,395,957,893
6,991,591,447
-
6,991,591,447

소계
27,515,957,893
-
27,515,957,893
9,039,848,121
-
9,039,848,121

합계
61,548,316,316
(3,423,938,077)
58,124,378,239
79,871,711,555
(1,677,398,801)
78,194,312,754

(2) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령분석내역 및 대손충당금 
내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
미수금
매출채권
미수금

연체되지 않은 채권
6,258,545,126
751,246,177
31,366,955,827
908,115,317

연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권

발생 3개월 이하
16,271,293,623
1,386,000
4,490,455,401
-

발생 3개월 초과 6개월 이하
3,724,309,834
-
3,436,623,417
111,379,709

발생 6개월 초과 12개월 이하
-
-
2,003,655,672
-

발생 12개월 초과
-
77,934,243
245,775,117
-

대손충당금
-
-
(842,524,810)
(70,769,264)

소계
19,995,603,457
79,320,243
9,333,984,797
40,610,445

손상채권
1,193,445,460
4,721,449,368
-
4,313,752,634

대손충당금
(1,063,213,393)
(2,360,724,684)
-
(764,104,727)

소계
130,232,067
2,360,724,684
-
3,549,647,907

합계
26,384,380,650
3,191,291,104
40,700,940,624
4,498,373,669

(3)
전반기 중 대손충당금의 변동내역은 없으며, 당반기
중 대손충당금의 변동내역은다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
매출채권
미수금

기초
842,524,810
834,873,991

손상차손
220,688,583
1,286,847,367

기타 (*1)
-
239,003,326

반기말
1,063,213,393
2,360,724,684

(*1) 타계정에서 대체된 금액입니다.

매출채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 포괄손익계산서 상 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 그 외 채권에 대한 충당금 설정액은 기타비용에 포함되어 있습니다.당반기 및 전기말 현재 매출채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액입니다.

7. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

제품
12,288,809,163
(436,694,247)
11,852,114,916
7,527,759,699
(268,269,298)
7,259,490,401

원재료
6,877,465,375
-
6,877,465,375
4,492,193,190
-
4,492,193,190

합계
19,166,274,538
(436,694,247)
18,729,580,291
12,019,952,889
(268,269,298)
11,751,683,591

당반기 중 인식한 매출원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 168,425천원
(전반기: 0원)이 포함되어 있습
니다.

8. 기타자산

당반기말 및 전기말
현재 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동

선급금
6,371,300
1,164,000,000
1,176,000,000

선급비용
416,908,087
-
416,908,087

합계
423,279,387
1,164,000,000
1,592,908,087

9. 종속기업투자
(1) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

회사명
소재지
주요 영업활동
지분율
장부금액

당반기말
전기말

심원기차부건과기(상숙)유한공사
중국
자동차 차체부품 제조 및 판매
49.00% (*1)
3,015,660,000
3,015,660,000

(주)심원테크
대한민국
100.00%
27,743,767,322
27,743,767,322

합계
30,759,427,322
30,759,427,322

(*1) 종속기업인 (주)심원테크가 지분율 51.00%를 소유하고 있어, 당사와 종속기업이 보유한 지분율이 100%이므로 종속기업투자주식으로 분류하였습니다.

(2) 전반기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

회사명
기초
유상증자
반기말
(검토받지 않은 재무제표)

심원기차부건과기(상숙)유한공사
3,015,660,000
-
3,015,660,000

(주)심원테크
14,243,767,322
13,500,000,000
27,743,767,322

합계
17,259,427,322
13,500,000,000
30,759,427,322

(3) 당반기말 현재 당사의 종속기업과 관련된 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
반기순이익
반기총포괄이익

심원기차부건과기(상숙)유한공사
26,331,475,165
19,675,845,147
6,655,630,018
4,429,242,023
438,205,780
616,471,560

(주)심원테크
133,669,953,557
70,222,468,110
63,447,485,447
103,413,348,182
11,431,070,756
11,391,666,909

10. 기타비유동금융자산

당반기말 및 전기말 현재 기타비유동금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

비상장 지분증권
(주)한국경제신문
218,120,000
225,452,500

(주)청구 (*1)
220,000
220,000

상각후원가 측정 금융자산

채무증권
제4차 P-CBO 무보증 사모사채 후순위채권
-
1,000

제8차 P-CBO 무보증 사모사채 후순위채권
1,000
-

합계
218,341,000
225,673,500

(*1) 시장성 없는 지분증권으로서 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 평가하였습니다.

11. 유형자산

(1)

당
반
기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

과목
기초 (*3)
취득 (*2)
처분
감가상각
기타 (*1)
반기말

토지
6,197,699,500
-
-
-
-
6,197,699,500

건물
18,420,672,027
-
-
(410,095,021)
-
18,010,577,006

구축물
2,490,252,617
-
-
(121,841,896)
-
2,368,410,721

기계장치
41,954,700,896
-
-
(3,531,385,625)
239,884,860
38,663,200,131

차량운반구
2,000
-
(1,000)
-
-
1,000

공구기구
1,648,425,161
-
(10,488,099)
(300,720,127)
331,620,611
1,668,837,546

집기비품
253,280,657
-
-
(43,722,828)
12,834,639
222,392,468

금형
8,268,322,859
-
-
(2,820,735,537)
2,080,578,666
7,528,165,988

건설중인자산
1,861,572,711
1,692,966,439
-
-
(2,664,918,776)
889,620,374

사용권자산
-
1,940,000,000
-
(20,208,333)
-
1,919,791,667

합계
81,094,928,428
3,632,966,439
(10,489,099)
(7,248,709,367)
-
77,468,696,401

(*1) 건
설중인자산에서 본계정으로 대체되었습니다.
(*2) 당사는 리스계약으로 취득하는 사용권자산을 기초자산유형에 따라 분류하고 있습니다. 당반기 중 신규로 취득한 사용권자산을 기초자산유형에 따라 유형자산으로 분류하였으며 관련 리스부채는 차입금으로 분류하고 있습니다(주석 14 참조).
(*3) 당사는 자동차관련 제조설비(핫스템핑)를 IBK캐피탈 및 DGB캐피탈로부터 리스로 이용하였으며, 이를 다시 금융리스 형태로 (주)명신에 전대리스를 제공하였으므로 이와 관련하여 당사가 전기말 현재 인식한 사용권자산 장부금액은 없습니다.

<전반기>

(단위 : 원)

과목
기초
취득
처분
감가상각
대체
반기말
(검토받지 않은 재무제표)

토지
6,108,882,000
-
-
-
-
6,108,882,000

건물
19,226,115,568
-
-
(409,848,521)
-
18,816,267,047

구축물
2,724,484,709
-
-
(121,790,196)
9,400,000
2,612,094,513

기계장치
47,879,769,495
-
-
(3,497,320,539)
117,639,595
44,500,088,551

차량운반구
6,477,771
-
-
(3,532,785)
-
2,944,986

공구기구
1,278,757,030
-
(44,000,000)
(328,718,922)
62,059,825
968,097,933

집기비품
213,727,239
-
-
(51,848,749)
104,167,325
266,045,815

금형
13,433,752,897
-
-
(3,613,966,971)
35,635,000
9,855,420,926

건설중인자산
1,041,534,872
1,036,606,143
-
-
(328,901,745)
1,749,239,270

합계
91,913,501,581
1,036,606,143
(44,000,000)
(8,027,026,683)
-
84,879,081,041

(2) 차입원가 자본화

당반기 중 유형자산 취득과 관련하여 자본화된 차입원가는
78,717천원(전반기 : 0원)이
며, 전액 건설중인자산에 포함되어 있습니다. 한편, 당반기 중 차입원가를 산정하기 위하여 사용된 차입금 관련 이자율은
3.91%
입니다.

(3) 당반기말 현재 보험가입자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

보험종류
자산
장부금액
부보액
보험회사명

화재보험
건물
18,010,577,006
72,047,560,395
KB손해보험(주)

구축물
2,368,410,721

기계장치
40,582,991,798

차량운반구
1,000

공구와기구
1,668,837,546

집기비품
222,392,468

금형
7,528,165,988

건설중인자산
889,620,374

합계
71,270,996,901

상기 보험이외에 차량운반구에 대하여 종합보험 및 책임보험에 가입하고 있습
니
다.

12. 매입채무및기타채무

당반기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
6,438,938,249
6,725,685,717

미지급금
3,847,908,154
6,615,785,561

미지급비용
458,724,984
1,177,147,872

합계
10,745,571,387
14,518,619,150

13. 차입부채

(
1) 당반기말 및 전기말 현재 차입부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
18,909,963,547
-
25,000,000,000
-

유동성장기차입금
3,818,841,000
-
9,206,235,000
-

장기차입금
-
26,031,657,000
-
18,277,565,000

리스부채
477,212,171
880,787,829
4,004,779,198
-

전환사채
20,304,920,820
-
25,851,100,784
-

전환우선주부채
6,063,375,671
-
22,103,626,078
-

합계
49,574,313,209
26,912,444,829
86,165,741,060
18,277,565,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

수출입은행
무역금융
2.78%
3,700,000,000
7,700,000,000

농협은행
무역금융
3.12%
-
2,000,000,000

우리은행
일반자금대출
4.80%
600,000,000
600,000,000

대구은행
일반자금대출
5.35%
1,500,000,000
1,500,000,000

농협은행
일반자금대출
5.56%
1,200,000,000
2,200,000,000

산업은행
일반자금대출
3.23%
10,000,000,000
10,000,000,000

기업은행
일반자금대출
2.69%
1,000,000,000
1,000,000,000

IBK캐피탈
매출채권할인
4.50%
909,963,547
-

합계
18,909,963,547
25,000,000,000

(3) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

산업은행
시설자금
3.22% ~ 3.26%
15,984,000,000
15,984,000,000

대구은행
일반자금대출
5.35%
399,840,000
499,800,000

경남은행
일반자금대출
4.67%
3,466,658,000
4,000,000,000

신용보증기금
무보증 사모사채
3.33%
10,000,000,000
-

신용보증기금
무보증 사모사채
4.75%
-
7,000,000,000

소계
29,850,498,000
27,483,800,000

차감: 유동성 대체
(3,818,841,000)
(9,206,235,000)

합계
26,031,657,000
18,277,565,000

(4)
당반기말 및 전기말 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

유동
비유동
유동

IBK캐피탈
시설자금(리스)
3.50%
-
-
2,002,389,599

DGB캐피탈
시설자금(리스)
3.50%
-
-
2,002,389,599

IBK캐피탈
시설자금(리스)
5.54%
477,212,171
880,787,829
-

합계
477,212,171
880,787,829
4,004,779,198

(5) 당반기말 현재 장기차입금(유동성장기차입금 포함), 리스부채 및 전환사채의 
연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장기차입금
리스부채
전환사채 (*1)

2020.07.01~2021.06.30
3,818,841,000
477,212,171
20,304,920,820

2021.07.01~2022.06.30
4,491,816,000
452,255,301
-

2022.07.01~2023.06.30
12,958,566,000
428,532,528
-

2023.07.01 ~
8,581,275,000
-
-

합계
29,850,498,000
1,358,000,000
20,304,920,820

(*1) 사채권자의 조기상환권 행사가능성을 고려하여 유동부채로 분류하였습니다.

(6) 사채
당반기말 현재 당사의 사채에 대한 발행정보는 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 종류
무보증 사모사채

발행일
2020년 06월 25일

만기일
2023년 06월 25일

발행가액
10,000,000,000원(액면발행)

이자율

-표면이자율 : 3.33%

-발행수익률 : 3.33%

상환방법
만기일시상환

이자지급방식
매 3개월마다 후급

조기상환권
발행일 후 6개월이 경과한 날 로부터 매 영업일에 본 사채의 원금 전부에 한하여 조기 상환 할 수 있으며, 일부의 조기상환은 허용되지 않음.

(7) 전환사채

1)
당반기말 현재 전환사채에 대한 발행정보는 다음과 같습니다.

구분
내용
내용
내용

사채의 명칭
명신산업 주식회사 제5회 사모전환사채
명신산업 주식회사 제6회 사모전환사채
명신산업 주식회사 제7회 사모전환사채

종류
무기명식 사모 전환사채
무기명식 사모 전환사채
무기명식 사모 전환사채

발행일
2018-09-18
2019-02-27
2019-03-22

액면금액
20,000,000,000 원
16,000,000,000 원
4,000,000,000 원

발행가액
20,000,000,000 원
16,000,000,000 원
4,000,000,000 원

이자지급조건
표면이자 2.0%, 발행일 기준 매3개월 지급
표면이자 2.0%, 발행일 기준 매3개월 지급
표면이자 2.0%, 발행일 기준 매3개월 지급

보장수익률
사채 만기일까지 연 : 8.0%
사채 만기일까지 연 : 8.0%
사채 만기일까지 연 : 8.0%

상환방법
2023년 9월 18일 일시 상환
2023년 9월 18일 일시 상환
2023년 9월 18일 일시 상환

전환권 행사시 발행할 
주식의 종류및 주식수
(발행시점 기준)(*1)
1) 기명식 보통주 : 596,107주
(액면가액: 5,000원)
1) 기명식 보통주 : 458,991주
(액면가액: 5,000원)
1) 기명식 보통주 : 114,099주
(액면가액: 5,000원)

2) 사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수
2) 사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수
2) 사채권면금액을 전환가액으로 나눈 주식수

전환권행사 기간
사채발행일 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월 전까지
2019년 9월 18일부터 만기일로부터 1개월 전까지
2019년 9월 18일부터 만기일로부터 1개월 전까지

전환가격
(발행시점 기준)(*2)
33,551원/주
34,859원/주
35,057원/주

리픽싱(Refixing)

(*3)

전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 전환사채투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음

전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 전환사채투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음

전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 전환사채투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음

배당기산일(전환간주일)
전환 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 
직전사업연도 말

전환 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 
직전사업연도 말

전환 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 
직전사업연도 말

발행자에 의한 조기상환청구권 및 사채권자에 의한 조기상환청구권
사채발행일 2년 이후에 해당되는 일자에 
조기상환을 청구 가능
2020년 9월 18일 이후 부터 만기일까지 
조기상환을 청구 가능
2020년 9월 18일 이후 부터 만기일까지 
조기상환을 청구 가능

(*1) 당반기 중 발행가액 11,000,000천원(55%)에 해당하는 제5회 사모전환사채에 대하여 전환권이 행사되었으며, 2020년 4월 중 액면분할(1:10)을 실행하여 당반기말현재 전환권 행사시 발행할 주식수는 다음과 같습니다.

구분

제5회 사모전환사채

제6회 사모전환사채

제7회 사모전환사채

조정된 발행할 주식수
2,682,481주
4,589,910주
1,140,990주

(*2) 당반기 중 액면분할에 따라 조정된 전환사채의 전환가격은 다음과 같습니다.

구분

제5회 사모전환사채

제6회 사모전환사채

제7회 사모전환사채

조정된 전환가격
3,355원/주
3,486원/주
3,506원/주

(*3) 전환가격 조정에 대한 약정내용은 다음과 같습니다.

전환가격 조정에 관한 사항

가. 전환권 행사 전까지 발행회사가 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 기준가격을 하회하는 전환가격 및 행사가격으로 주식 관련 사채를 발행하는 경우 해당 가격으로 전환가격을 조정함.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환권의 조정이 필요한 경우 해당 거래 직전에 전환권이 행사되었을 경우를 가정하여 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정함.

다. 발행회사의 특정사업연도 연결당기순이익(본계약 관련 발생하는 파생상품평가손익 제외)이 사업계획서 상 당기순이익의 82%에 미달하는 경우 미달비율의 2배만큼 전환가격을 하향조정하되, 최초 전환가격의 67%를 상한으로 함.

라. 발행회사 상장 시 공모가격의 70%가 공모직전 전환가격보다 낮은 경우, 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정함.

마. 조정 후 전환가격이 액면가 이하일 경우 액면가를 전환가격으로 함.

2) 전환사채의 발행시점 기준 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분

제5회 사모전환사채

제6회 사모전환사채

제7회 사모전환사채

합계

발행가액
20,000,000,000
16,000,000,000
4,000,000,000
40,000,000,000

상환할증금
7,386,561,536
5,282,264,120
1,298,173,704
13,966,999,360

전환권조정
(16,698,402,632)
(12,751,553,181)
(3,275,581,257)
(32,725,537,070)

발행시 장부가액
10,688,158,904
8,530,710,939
2,022,592,447
21,241,462,290

전환권 및 조기상환권
9,311,841,096
7,469,289,061
1,977,407,553
18,758,537,710

합계
20,000,000,000
16,000,000,000
4,000,000,000
40,000,000,000

3) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 원)

구분

제5회 
사모전환사채
(*1)

제6회 
사모전환사채

제7회 
사모전환사채

합계

발행가액
9,000,000,000
16,000,000,000
4,000,000,000
29,000,000,000

상환할증금
3,323,952,691
5,282,264,120
1,298,173,704
9,904,390,515

전환권조정
(5,683,813,016)
(10,244,683,078)
(2,670,973,601)
(18,599,469,695)

장부가액
6,640,139,675
11,037,581,042
2,627,200,103
20,304,920,820

전환권 및 조기상환권
4,954,698,710
7,994,405,139
2,212,123,125
15,161,226,974

합계
11,594,838,385
19,031,986,181
4,839,323,228
35,466,147,794

(*1) 당반기 중 발행가액 11,000,000천원(55%)에 해당하는 전환사채에 대하여 전환권이 행사되었습니다.

<전기말>

(단위 : 원)

구분

제5회 
사모전환사채

제6회 
사모전환사채

제7회 
사모전환사채

합계

발행가액
20,000,000,000
16,000,000,000
4,000,000,000
40,000,000,000

상환할증금
7,386,561,536
5,282,264,120
1,298,173,704
13,966,999,360

전환권조정
(13,922,125,507)
(11,264,668,768)
(2,929,104,301)
(28,115,898,576)

장부가액
13,464,436,029
10,017,595,352
2,369,069,403
25,851,100,784

전환권 및 조기상환권
10,286,690,639
7,887,209,546
2,141,437,417
20,315,337,602

합계
23,751,126,668
17,904,804,898
4,510,506,820
46,166,438,386

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권및 조기상환청구권으로 구분하여 인식하였습니다. 주계약인 부채요소는 단기차입부채로, 전환권 및 조기상환청구권은 파생상품부채로 인식하였습니다.

전환권 및 조기상환청구권은 하나의 주계약에 포함된 복수의 내재파생상품으로, 원금과 분리하여 하나의 복합내재파생상품(파생상품부채)으로 분류하고 공정가치 평가에 따른 손익을 당기손익으로 인식하였습니다.

(8)

전환우선주
부채

1) 당반기말 현재 당사가 보유한 전환우선주부채의 발행정보는 다음과 같습니다.

구분
내용 (제5회)

우선주의 종류
기명식 전환우선주

발행일
2018-09-18

우선주 발행주식수
(발행시점 기준)(*1)
596,107주

1주당 액면금액
(발행시점 기준)(*2)
5,000원

1주당 발행금액
(발행시점 기준)(*2)
33,551원

총 발행금액
19,999,985,957원

배당금에 관한 사항
참가적, 누적적, 액면가액 기준 연 2%

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
우선주발행 후 1년이 되는 날의 다음날부터 전환청구가능하며 10년간 전환청구하지 않을 경우 보통주로 자동전환

전환가격
(발행시점 기준)(*3)
33,551원

리픽싱(Refixing)

(*4)

전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타우선주투자계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음

(*1) 당반기 중 발행가액 4,960,959천원(45%)에 해당하는 전환우선주에 대하여 전환권이 행사되었으며, 당반기 중 액면분할(1:10)을 실행하여 당반기말 현재 전환권 행사시 발행될 보통주식수는 3,278,580주입니다.

(*2) 당사는 당반기 중 액면분할(1:10)을 실행하였으며, 이에 따라 당반기말 현재 1주당 액면금액, 발행금액은 각각 500원, 3,355원으로 조정되었습니다.

(*3) 당반기 중 액면분할에 따라 전환우선주의 전환가격은 1주당 3,355원으로 조정되었습니다.

(*4)
전환가격 조정에 대한 약정내용은 다음과 같습니다.

전환가격 조정에 관한 사항

가. 전환권 행사 전까지 발행회사가 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 기준가격을 하회하는 전환가격 및 행사가격으로 주식 관련 사채를 발행하는 경우 해당 가격으로 전환가격을 조정함.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환권의 조정이 필요한 경우 해당 거래 직전에 전환권이 행사되었을 경우를 가정하여 투자자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정함.

다. 발행회사의 특정사업연도 연결당기순이익(본계약 관련 발생하는 파생상품평가손익 제외)이 사업계획서 상 당기순이익의 82%에 미달하는 경우 미달비율의 2배만큼 전환가격을 하향조정하되, 최초 전환가격의 67%를 상한으로 함.

라. 발행회사 상장 시 공모가격의 70%가 공모직전 전환가격보다 낮은 경우, 공모가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정함.

마. 조정 후 전환가격이 액면가 이하일 경우 액면가를 전환가격으로 함.

상기 전환우선주는 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 등의 경우에 전환가격의 변동가능성이 존재하여 전환권 행사시 발행되는 보통주의 수량이 확정되지않기 때문에 부채로 분류하였습니다.

2) 전환우선주부채의 발행시점 기준 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분

제5회

제6회

제7회

합계

전환우선주
11,024,319,403
8,960,179,037
2,119,127,638
22,103,626,078

전환권대가
8,975,666,554
7,039,788,232
1,880,841,005
17,896,295,791

합계
19,999,985,957
15,999,967,269
3,999,968,643
39,999,921,869

3) 당반기말과 전기말 현재 전환우선주부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

제5회
제5회 (*1)
제6회 (*2)
제7회 (*2)
합계

전환우선주
6,063,375,671
11,024,319,403
8,960,179,037
2,119,127,638
22,103,626,078

전환권대가
6,966,051,585
10,139,642,965
7,775,403,928
2,115,292,771
20,030,339,664

(*1) 당반기 중 발행가액 4,960,959천원(45%)에 대하여 전환권이 행사되었습니다.
(*2) 당반기 중 발행가액 전체에 대하여 전환권이 행사되었습니다.

전환권은 하나의 주계약에 포함된 복수의 내재파생상품으로, 원금과 분리하여 하나의 복합내재파생상품(파생상품부채)으로 분류하고 공정가치 평가에 따른 손익을 당기손익으로 계상하였습니다.

14. 리스

(1) 리스이용자

1) 당반기말 현재 당사의 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

기초자산유형
취득원가
감가상각누계액
장부금액

기계장치(*1)
1,940,000,000
(20,208,333)
1,919,791,667

(*1) 당사는 해당 사용권자산을
기초자산유형에 따라 유형자산으로 분류하고 있습니다. (주석 11 참조)

2) 당반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

기초 (*1)
취득
처분
감가상각
당반기말

-
1,940,000,000
-
(20,208,333)
1,919,791,667

(*1) 당사는 자동차관련 제조설비(핫스템핑)를 IBK캐피탈 및 DGB캐피탈로부터 리스로 이용하였으며, 이를 다시 금융리스 형태로 (주)명신에 전대리스를 제공하였으므로 이와 관련하여 당사가 전기말 현재 인식한 사용권자산 장부금액은 없습니다.

3) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 이자비용, 현재가치 및 계약상 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

계약상 현금흐름
이자비용
현재가치
계약상 현금흐름
이자비용
현재가치

1년 이내
491,287,851
(14,075,680)
477,212,171
4,066,458,060
(61,678,862)
4,004,779,198

1년 초과 5년 이내
982,734,720
(101,946,891)
880,787,829
-
-
-

합계
1,474,022,571
(116,022,571)
1,358,000,000
4,066,458,060
(61,678,862)
4,004,779,198

4) 당반기 및 전반기 중 단기리스와 소액기초자산 리스의 내역은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위 : 원)

리스유형
약정금액
비용인식액

단기리스
21,600,000
21,600,000

소액기초자산 리스
3,040,080
3,040,080

합계
24,640,080
24,640,080

<전반기>

(단위 : 원)

리스유형
약정금액
비용인식액

단기리스
18,830,000
18,830,000

소액기초자산 리스
3,351,860
3,351,860

합계
22,181,860
22,181,860

5) 당반기 및 전반기 중 발생한 리스의 총 현금유출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

리스부채 원금 상환
4,004,779,198
1,116,855,998

리스부채 이자비용 지급
61,678,862
101,402,062

단기리스료 지급
21,600,000
18,830,000

소액자산 리스료 지급
3,040,080
3,351,860

총 현금유출
4,091,098,140
1,240,439,920

6) 기타사항

① 당반기 및 당반기 이후 사용권자산의 전대리스에서 발생 및 발생할 것으로 예상되는 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
당반기
당반기 이후 예상수익

이자수익
131,731,789
1,596,508,244

② 리스계약상 리스 종료시점 리스보증금과 상계 후 소유권 이전 약정이 있으며, 배당이나 추가채무, 추가리스 등과 관련하여 기타의 제약사항은 없습니다.

③ 당반기말 현재 리스계약을 약정하였으나 아직 개시되지 않은 리스계약은 없습니다.

(2) 리스제공자

당사는 자동차관련 제조설비(핫스템핑)를 IBK캐피탈 및 DGB캐피탈로부터 리스하여, 이를 다시 금융리스 형태로 (주)명신에 전대리스를 제공하고 있습니다. 전대리스는 금융리스로 분류하였으며, 운용리스로 분류하는 리스계약은 없습니다. 

한편, 해당 전대리스와 관련된 리스이용자로서의 리스계약은 당반기중 종료되었습니다. 제조설비의 소유권은 당사로 이전되었으며, 리스제공자로서의 리스계약은 여전히 유효합니다.

1) 당반기말 및 전기말 현재 리스총투자와 최소리스료의 현재가치 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

리스기간
당반기말
전기말

리스총투자
조정액
최소리스료 
현재가치
리스총투자
조정액
최소리스료 
현재가치

1년이내
1,093,132,955
(20,278,747)
1,072,854,208
1,093,132,955
(261,284,090)
831,848,865

1년초과 5년이내
3,925,490,029
(391,307,563)
3,534,182,466
4,898,210,029
(888,043,196)
4,010,166,833

5년초과
4,046,697,361
(1,184,921,934)
2,861,775,427
3,560,337,361
(578,912,747)
2,981,424,614

합계
9,065,320,345
(1,596,508,244)
7,468,812,101
9,551,680,345
(1,728,240,033)
7,823,440,312

2) 당반기말 및 전기말 현재 금융리스와 관련한 기타사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

미실현이자수익 (*1)
1,596,508,244

1,728,240,033

(*1) 미실현이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

리스총투자
9,065,320,345
9,551,680,345

리스순투자

최소리스료의 현재가치
7,468,812,101
7,823,440,312

미실현이자수익
1,596,508,244
1,728,240,033

15. 퇴직급여제도

당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.

(1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

퇴직급여채무의 현재가치
3,811,067,761
3,885,091,445

사외적립자산의 공정가치
(2,560,276,409)
(2,848,001,992)

순확정급여부채
1,250,791,352
1,037,089,453

(2) 당반기 및 전반기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당반기>

(단위 : 원)

구분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채

기초
3,885,091,445
(2,848,001,992)
1,037,089,453

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
419,666,389
-
419,666,389

이자수익
-
(13,502,053)
(13,502,053)

소계
419,666,389
(13,502,053)
406,164,336

기여금

기업이 납부한 기여금
-
-
-

제도에서 지급한 금액
(575,915,793)
301,227,636
(274,688,157)

관계사 전출입
82,225,720
-
82,225,720

반기말
3,811,067,761
(2,560,276,409)
1,250,791,352

<전반기>

(단위 : 원)

구분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채

기초
3,318,884,620
(2,879,549,076)
439,335,544

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
411,046,530
-
411,046,530

이자수익
-
-
-

소계
411,046,530
-
411,046,530

기여금

기업이 납부한 기여금
-
-
-

제도에서 지급한 금액
(258,969,700)
58,461,290
(200,508,410)

관계사 전출입
38,690,998
-
38,690,998

반기말
(검토받지 않은 재무제표)
3,509,652,448
(2,821,087,786)
688,564,662

당반기에 당기손익으로 인식한 퇴직급여 중 378,401천원(전반기: 371,952천원)은 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있으며 나머지 금액은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

16. 충당부채

당반기말 및 전기말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
당반기말
전기말

종업원급여충당부채 (*1)
21,281,000
21,281,000

(*1) 장기근속사원에 대한 종업원급여 충당부채입니다.

17. 기타유동부채

당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
당반기말
전기말

예수금
59,615,782
78,306,452

기타 (*1)
14,232,165,422
-

합계
14,291,781,204
78,306,452

(*1)
당반기 중 전환권 행사로 인하여 발행된 보통주는 투자자가 매도를 청구할 수 있는 풋옵션이 존재함에 따라 해당 발행금액은 금융부채로 분류되었습니다(주석 1, 20,29 참조).

18. 파생상품

부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 파생상품부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

통화선도
-
47,260,000

전환권 및 조기상환권(전환사채)
15,161,226,974
20,315,337,602

전환권(전환우선주)
6,966,051,585
20,030,339,664

합계
22,127,278,559
40,392,937,266

(2)
당반기 및 전반기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

구분
당반기

통화선도
전환권 및 조기상환권
(전환사채)
전환권
(전환우선주)
합계

기초
47,260,000
20,315,337,602
20,030,339,664
40,392,937,266

감소
(47,260,000)
-
-
(47,260,000)

평가손실
-
503,569,224
1,389,247,954
1,892,817,178

기타 (*1)
-
(5,657,679,852)
(14,453,536,033)
(20,111,215,885)

반기말
-
15,161,226,974
6,966,051,585
22,127,278,559

(*1) 전환우선주 및 전환사채의 전환권 행사로 인해 감소하였습니다.

<전반기>

(단위 : 원)

구분
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

통화선도
전환권 및 조기상환권
(전환사채)
합계

기초
-
5,017,360,000
5,017,360,000

증가
158,120,000
-
158,120,000

평가손실
-
278,310,000
278,310,000

기타 (*1)
-
4,804,630,000
4,804,630,000

반기말
158,120,000
10,100,300,000
10,258,420,000

(*1) 전환사채 발행으로 인해 증가하였습니다.

(
4)
당반기말 현재 당사가 체결한 파생상품 약정은 없으며, 전기말 현재 당사가 체결한 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 달러)

거래목적
종류
금융기관
계약일
만기일
약정환율
수취금액
지급금액(USD)
비 고

매매목적
통화선도
부산은행
2018-01-18
2020-01-29
1,130.00
565,000,000
500,000
Target Redemption Forward(목표 이익 선물환)로서 USD당 누적이익이 400원 이상이면 잔여계약 소멸

경남은행
2018-06-12
2020-01-29
1,130.00
226,000,000
200,000
Target Redemption Forward(목표 이익 선물환)로서 USD당 누적이익이 300원 이상이면 잔여계약 소멸

2020-02-26
226,000,000
200,000

2020-03-27
226,000,000
200,000

2020-04-27
226,000,000
200,000

2020-05-27
226,000,000
200,000

2020-06-10
226,000,000
200,000

19. 담보제공자산 및 보증내역

(1) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

담보권자
담보제공자산
장부금액
담보설정액
차입금액

산업은행
토지 (*1)
6,197,699,500
76,400,000,000
JPY 300,000,000
25,984,000,000

건물 (*1)
18,010,577,006

구축물 (*1)
2,368,410,721

기계장치 (*1)
40,582,991,798

수출입은행
재고자산
18,729,580,291
13,797,921,606
3,700,000,000

합계
85,889,259,316
90,197,921,606
29,684,000,000

JPY 300,000,000

(*1) 상기 유형자산의 담보제공은 산업은행에 대한 분할전 채무와 관련된 것이며, 
분할신설회사인 명신산업황성(주)의 유형자산이 공동담보로 제공되어 있습니다. 
설정금액은 공동담보로 제공된 전체 유형자산에 대한 금액입니다.

(2) 당반기말 현재 당사가 특
수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증의
내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

제공자
지급보증액
지급보증내역
관련 차입금
거래상대방

한국무역보험공사
2,700,000,000
무역금융
-
농협은행

서울보증보험
60,000,000
외국인근로자 체불임금 지급보증
-
한국산업인력공단

20. 자본

(1) 당반기 및 전반기 중
자본금 및 발행주식수의 변경내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
액면가액
당반기
전반기

발행주식수
자본금
발행주식수
자본금

보통주
기초
5,000
2,384,421
11,922,105,000
2,384,421
11,922,105,000

전환권 행사 (*1)
5,000
1,169,198
-
-
-

액면분할 (*2)
500
31,982,571
-
-
-

반기말
500
35,536,190
11,922,105,000
2,384,421
11,922,105,000

(*1)
당반기 중 전환권 행사로 인하여 발행된 보통주는 투자자가 매도를 청구할 수 있는 풋옵션이 존재함에 따라 해당 발행금액은 금융부채로 분류되었습니다(주석 1, 17,29 참조).

(*2)
당사는 2020년
4월 26일
에 1:10 액면분할을 실행하였습
니
다
.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
24,264,297,280
24,264,297,280

기타자본잉여금
31,156,091,897
-

합계
55,420,389,177
24,264,297,280

(3) 당반기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

감자차손(*1)
(28,501,686,041)
(28,501,686,041)

(*1) 2018년 중 인적분할 및 전환우선주의 유상감자로 인해 각각 3,274백만원, 
25,228백만원의 감자차손이 발생하였습니다.

(4) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
2,124,602
2,124,602

토지재평가차익
974,722,000
974,722,000

합계
976,846,602
976,846,602

(5) 당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

법정적립금
596,191,044
596,191,044

임의적립금
5,091,919,989
5,091,919,989

미처분이익잉여금
19,769,382,728
27,123,910,652

합계
25,457,493,761
32,812,021,685

21. 매출액

(1) 수익원천

당사의 주요 수익원천은 자동차 차체부품(핫스템핑) 판매입니다. 당반기와 전반기 중고객과의 계약에서 생기는 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

제품매출
66,489,714,777
82,251,790,467

기타매출
-
999,999,996

합계
66,489,714,777
83,251,790,463

(2) 수익의 구분

고객과의 계약에서 생기는 수익을 주요 지리적 시장과 주요 제품과 서비스 계열과 
수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

주요 지리적 시장

국내
59,123,792,317
67,787,144,404

북미
7,365,922,460
15,464,646,059

합계
66,489,714,777
83,251,790,463

주요 제품과 서비스 계열

자동차 차체부품 판매
66,489,714,777
82,251,790,467

기술로열티
-
999,999,996

합계
66,489,714,777
83,251,790,463

수익인식 시기

한 시점에 인식
66,489,714,777
82,251,790,467

기간에 걸쳐 인식
-
999,999,996

합계
66,489,714,777
83,251,790,463

(3) 주요 고객에 대한 정보

당반기 및 전반기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

고객 A
30,706,187,214
27,468,387,668

고객 B
5,040,050,056
10,400,032,663

22. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

종업원급여
362,573,888
528,029,221

감가상각비
4,288,449
842,341

지급임차료
-
6,505,102

지급수수료
1,188,433,772
993,117,682

대손상각비
220,688,583
-

수출경비
2,037,580,538
2,867,938,539

운반보관료
1,122,051,000
1,329,343,500

기타
13,715,126
42,857,874

합계
4,949,331,356
5,768,634,259

23.

금
융수익과 금융비용

(1)

당반기 및 전반기 중 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

이자수익
662,752,354
508,407,246

외환차익
1,410,220,044
1,078,133,542

외화환산이익
594,384,748
532,762,545

장기금융자산평가이익
-
1,713,454

배당금수익
875,000
875,000

파생상품거래이익
-
15,092,000

합계
2,668,232,146
2,136,983,787

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

이자비용
5,044,917,538
3,506,364,795

외환차손
795,902,278
387,017,590

외화환산손실
384,980,291
57,795,433

상각후원가측정금융자산손상차손
390,000,000
-

장기금융상품손상차손
-
22,539,523

매출채권처분손실
-
2,803,138

금융자산평가손실
8,692,125
-

파생상품평가손실
1,892,817,178
278,310,000

합계
8,517,309,410
4,254,830,479

24. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

유형자산처분이익
6,697,188
3,582,446

수입수수료
-
62,513,883

잡이익
42,478,533
70,453,317

합계
49,175,721
136,549,646

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

유형자산처분손실
3,458,187
-

기부금
6,000,000
6,000,000

기타의대손상각비
1,286,847,367
-

잡손실
42,736
1,392,198

합계
1,296,348,290
7,392,198

25. 법인세비용

당반기의 경우 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 유효세율을 산정하지 않았습
니다.

26. 비
용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

재고자산의 변동
(6,977,896,700)
(752,010,254)

원재료매입액
45,635,755,975
47,701,086,806

종업원급여
5,565,977,019
6,059,004,059

퇴직급여
406,164,336
411,046,530

감가상각비
7,248,709,367
8,027,026,683

운반보관료
1,152,511,000
1,376,083,500

지급수수료
1,295,212,257
1,105,069,309

수선비
872,583,277
832,732,614

외주가공비
3,417,777,514
3,194,622,369

기타
8,122,310,370
8,058,188,300

합계
66,739,104,415
76,012,849,916

27. 특수관계자거래

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

지배기업
(주)엠에스오토텍

지배기업의
주요 주주
이태규

지배기업의
종속기업
명신산업황성(주), (주)명신, Myoung Shin India Automotive Pvt., Ltd.,
Myoung Shin Fabricante De Carroceria Automotiva. Ltda.,
(주)엠비알, 엠에스에이제일차(주), 엠에스에이제이차(유), 명신제사차유한회사

유의적인 영향력을
행사하는 기업 (*1)
(주)하나금융지주, 타이탄원에스피씨유한회사 등

종속기업

(주)심원테크, (주)심원개발, Simwon America Corp.,
심원기차부건과기(상숙)유한공사, 심원기차부건과기(남경)유한공사,
심원기차부건과기(상해)유한공사

기타특수관계자
(주)엠에스티, (주)심원, 심원상해무역공사, (주)이보, (주)모비어스&밸류체인

(*1) 이사회 등 의사결정기구에 유의적인 영향력을 행사할 수 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 당사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
회사명
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

지배기업
(주)엠에스오토텍
537,894,587
14,120,510,749
927,988,050
20,127,046,362

지배기업의
종속기업
명신산업황성(주)
84,838
166,414,816
-
481,879,843

(주)명신
1,597,814,773
1,539,466,776
2,988,659,647
3,895,405,340

유의적인
영향력을
행사하는 기업
타이탄원에스피씨유한회사
-
1,117,714,366
-
1,736,797,174

종속기업
(주)심원테크
30,732,096,937
14,713,486
27,490,062,734
-

(주)심원개발
-
35,400,000
999,999,996
143,104,845

기타
(주)심원
-
27,172,888,732
-
11,437,820,376

심원상해무역유한공사
-
43,723,800
-
41,266,800

(주)엠에스티
-
512,548,000
-
-

합계
32,867,891,135
44,723,380,725
32,406,710,427
37,863,320,740

(3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
미수금
대여금
금융리스채권
미수수익
매입채무
전환사채 및
전환우선주부채
미지급금 등

지배
기업
(주)엠에스오토텍
-
-
21,000,000,000
-
-
647,990,867
-
-

지배
기업의 
종속
기업
명신산업황성(주)
-
-
-
-
-
-
-
110,121,364

(주)명신
288,700,936
-
-
7,468,812,101
12,810,284
36,165,563
-
-

유의
적인
영향력을
행사하는 기업
타이탄원에스피씨유한회사
-
-
-
-
-
-
12,703,515,346
5,901,639

종속
기업
(주)심원테크
13,587,257,212
1,386,000
-
-
-
-
-
8,376,601

(주)심원개발
-
-
-
-
-
-
-
6,490,000

심원기차부건과기
(상숙)유한공사(*1)
260,464,134
4,721,449,368
-
-
-
-
-
-

기타
Myoung Shin 
Fabricante De Carroceria Automotiva. Ltda.
-
77,934,243
-
-
-
-
-
-

(주)심원(*2)
932,981,326
-
-
-
-
4,003,710,136
-
63,002,390

심원상해무역유한공사
-
-
-
-
-
-
-
7,204,200

(주)엠에스티
-
-
-
-
-
-
-
126,738,320

합계
15,069,403,608
4,800,769,611
21,000,000,000
7,468,812,101
12,810,284
4,687,866,566
12,703,515,346
327,834,514

(*1) 심원기차부건과기(상숙)유한공사에 대한 채권에 대하여 2,491백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.
(*2) (주)심원에 대한 채권에 대하여 933백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

<전기말>

(단위 : 원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
미수금
대여금
금융리스채권
매입채무
전환사채 및
전환우선주부채
미지급금 등

지배
기업
(주)엠에스오토텍
-
-
21,000,000,000
-
1,248,085,533
-
-

지배
기업의
종속기업
명신산업황성(주)
-
-
-
-
-
-
415,743,152

(주)명신
505,692,044
-
-
7,833,440,312
-
-
-

유의
적인
영향력을
행사하는 기업
타이탄원에스피씨유한회사
-
-
-
-
-
24,488,755,432
414,207,370

종속
기업
(주)심원테크
21,777,311,789
15,610,380
1,000,000,000
-
-
-
4,682,203

(주)심원개발
366,666,664
183,333,341
-
-
-
-
111,785,700

심원기차부건과기
(상숙)유한공사(*1)
251,157,964
4,313,752,634
-
-
-
-
-

기타
Myoung Shin 
Fabricante De Carroceria Automotiva. Ltda.
-
75,149,718
-
-
-
-
-

(주)심원
899,646,689
-
-
-
2,137,522,372
-
304,801,446

심원상해무역유한공사
-
-
-
-
-
-
6,946,800

(주)엠에스티
-
16,940,000
-
-
-
-
67,410,367

합계
23,800,475,150
4,604,786,073
22,000,000,000
7,833,440,312
3,385,607,905
24,488,755,432
1,325,577,038

(*1) 심원기차부건과기(상숙)유한공사에 대한 채권에 대하여 764백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

지급보증 내용
관련 차입금 및 약정사용액

지급보증처
제공자
보증금액
종류
금액

한국산업은행
(주)엠에스오토텍
19,180,800,000
시설자금대출
15,984,000,000

명신산업황성(주)
19,180,800,000

이태규
19,180,000,000

(주)엠에스오토텍
12,000,000,000
운전자금대출
10,000,000,000

이태규
12,000,000,000

수출입은행
이태규
9,240,000,000
무역금융
3,700,000,000

경남은행
(주)명신
USD 4,800,000
매입외환 기한부어음매입
-

이태규
USD 4,800,000

(주)명신
USD 912,000
통화선도
-

(주)엠에스오토텍
1,116,000,000
무역금융
-

(주)명신
1,116,000,000

이태규
2,232,000,000

(주)엠에스오토텍
4,159,989,600
운전자금대출
3,466,658,000

이태규
4,159,989,600

국민은행
(주)엠에스오토텍
3,740,000,000
무역금융
-

명신산업황성(주)
3,740,000,000

신한은행
(주)명신
100,000,000
E-BIZ
109,054,554

명신산업황성(주)
100,000,000

이태규
100,000,000

(주)명신
560,000,000
무역금융
-

명신산업황성(주)
560,000,000

이태규
560,000,000

우리은행
(주)엠에스오토텍
720,000,000
운전자금대출
600,000,000

대구은행
(주)엠에스오토텍
900,000,000
운전자금대출
1,500,000,000

명신산업황성(주)
900,000,000

이태규
1,800,000,000

(주)엠에스오토텍
239,904,000
운전자금대출
399,840,000

명신산업황성(주)
239,904,000

이태규
479,808,000

농협은행
(주)엠에스오토텍
720,000,000
운전자금대출
1,200,000,000

이태규
720,000,000

이태규
360,000,000
무역금융
-

기업은행
이태규
1,200,000,000
일반자금대출
1,000,000,000

1,200,000,000
무역금융
-

3,000,000,000
B2B팩토링
-

IBK캐피탈
이태규
3,900,000,000
팩토링
909,963,547

신용보증기금
이태규
10,000,000,000
무보증 사모사채
10,000,000,000

합계
139,405,195,200
합계
48,869,516,101

USD 10,512,000
-

(5) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

지급보증 내용
관련차입금

지급보증처
제공받은 기업
보증금액
종류
관련차입금

한국수출입은행(*1)
Simwon America Corp.
USD 9,000,000
사업자금대출
USD 9,000,000

산업은행(*2)
명신산업황성(주)
28,325,904,000
시설자금대출
23,604,920,000

(*1) 지급보증 금액은 대출원금과 이자, 지연이자, 수수료 및 제반비용을 포함합니다.
(*2) 당사는 2018년 6월 30일을 기준으로 냉연사업 부문을 인적분할하였으며, 상법제530조의 9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 명신산업황성(주)와 함께 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(6) 당반기 및 전반기 중 당사와 특수관계자간의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

회사명
계정과목
기초
증가
감소
반기말

(주)심원테크
단기대여금
1,000,000,000
-
(1,000,000,000)
-

<전반기>

(단위 : 원)

회사명
계정과목
기초
증가
감소
반기말

(주)엠에스오토텍
장기대여금
-
21,000,000,000
-
21,000,000,000

(주)심원테크
단기대여금
-
1,000,000,000
-
1,000,000,000

(7) 당반기 중 당사가 발행한 전환사채 및 전환우선주에 대하여 특수관계자인 타이탄원에스피씨유한회사가 전환권을 행사하였습니다.

(8)
당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

단기종업원급여
257,739,711
350,777,669

퇴직급여
23,484,858
26,732,628

합계
281,224,569
377,510,297

28. 현금흐름표

(1) 당반기 및 전반기의 영업활동 현금흐름 중 반기순이익(손실) 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

반기순이익(손실) 조정 :

가.현금의유출이없는비용등의가산

법인세비용
8,888,453
-

퇴직급여
406,164,336
411,046,530

감가상각비
7,248,709,367
8,027,026,683

재고자산평가손실
168,424,949
-

유형자산처분손실
3,458,187
-

대손상각비
220,688,583
-

기타의대손상각비
1,286,847,367
-

상각후원가측정금융자산손상차손
390,000,000
-

장기금융자산평가이익
-
1,713,454

금융자산평가손실
8,692,125
-

이자비용
5,044,917,538
3,506,364,795

외화환산손실
384,980,291
57,795,433

파생상품평가손실
1,892,817,178
278,310,000

장기금융상품손상차손
-
22,539,523

나.현금의유입이없는수익등의차감

외화환산이익
(594,384,748)
(532,762,545)

유형자산처분이익
(6,697,188)
(3,582,446)

이자수익
(662,752,354)
(508,407,246)

배당금수익
(875,000)
(875,000)

합계
15,799,879,084
11,259,169,181

(2) 당반기 및 전반기의 영업활동 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :

매출채권의 감소(증가)
14,092,799,183
(3,083,355,673)

미수금의 감소
431,729,995
1,983,322,255

선급금의 감소
5,628,700
46,660

기타당좌자산의 증가
-
(102,743,427)

파생상품자산의 감소
-
120,190,000

미수수익의 증가
(95,248,163)
-

재고자산의 증가
(7,146,321,649)
(752,010,254)

매입채무의 증가(감소)
(246,204,668)
2,192,472,088

미지급금의 감소
(3,026,475,498)
(5,196,579,719)

예수금의 증가(감소)
(18,690,670)
34,997,548

미지급비용의 증가(감소)
334,255,021
(2,296,683,302)

선수금의 감소
-
(33,116,460)

사외적립자산의 감소
301,227,636
58,461,290

관계사 전출입액
82,225,720
38,690,998

퇴직금의 지급
(575,915,793)
(258,969,700)

파생상품부채의 증가(감소)
(47,260,000)
158,120,000

합계
4,091,749,814
(7,137,157,696)

(3) 당반기 및 전반기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 
비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

건설중인자산의 본계정 대체
2,664,918,776
328,901,745

전환권 행사
43,871,220,222
-

유형자산 취득 관련 미지급금
259,037,159
-

사용권자산의 취득
1,940,000,000
-

금융리스부채 유동성대체
477,212,171
-

장기차입금 유동성대체
1,612,606,000
13,998,739,198

금융리스채권 유동성대체
595,633,554
-

단기대여금 유동성 재분류
21,000,000,000
-

29. 우발부채와 약정사항
(1) 당반기말 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 원)

금융기관명
구분
한도금액
사용금액

국민은행
무역금융
3,400,000,000
-

신한은행
무역금융
1,400,000,000
-

전자방식외담대
3,000,000,000
2,336,848,993

E-BIZ
250,000,000
109,054,554

산업은행
시설자금대출
15,984,000,000
15,984,000,000

일반자금대출
10,000,000,000
10,000,000,000

경남은행
무역금융
1,860,000,000
-

일반자금대출
4,000,000,000
3,466,658,000

매입외환_기한부어음매입
USD 4,000,000
-

통화선도
862,220,000
-

한국수출입은행
무역금융
7,700,000,000
3,700,000,000

우리은행
기업운전일반자금대출
600,000,000
600,000,000

매입외환
USD 1,000,000
-

대구은행
일반자금대출
1,899,840,000
1,899,840,000

KEB하나은행
외상매출채권전자대출
6,000,000,000
-

IBK캐피탈
B2B팩토링
3,000,000,000
909,963,547

시설자금(리스)
1,940,000,000
1,358,000,000

농협은행
일반자금대출
1,200,000,000
1,200,000,000

무역금융
3,000,000,000
-

기업은행
무역금융
1,000,000,000
-

일반자금대출
1,000,000,000
1,000,000,000

팩토링채권대출
2,500,000,000
-

신용보증기금
무보증 사모사채
10,000,000,000
10,000,000,000

합계
80,596,060,000
52,564,365,094

USD 5,000,000
-

(2) 당사는 2001년 8월 30일에 교부받은 어음ㆍ수표 중 1매를 분실하였으며, 향후 제권판결절차를 진행할 예정입니다. 이와 관련하여 향후 발생할 수도 있는 우발채무와 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. 

(3) 당사는 2018년 6월 30일을 기준으로 냉연사업 부문을 인적분할하였으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 명신산업황성(주)와 함께 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 당사가 발행한 전환사채 및 전환우선주(전환권 행사로 인해 발행된 보통주 포함) 투자자는 주주간 계약서에 의거하여 해당 증권을 당사, (주)심원 및 (주)엠에스오토텍에 대하여 매도를 청구할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

30. 주당
손익
(1) 당반기 및 전반기 중 당사의 보통주기본주당이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당반기 (*1)
전반기
(검토받지 않은 재무제표) (*2)

보통주반기순이익(손실)
(7,367,279,355)
5,212,568,915

가중평균유통보통주식수
30,075,650
23,844,210

기본주당이익(손실)
(245)
219

(*1) 당반기 중 액면분할로 인해 증가된 주식수를 당반기 기초발행보통주식수로 소급하여 수정하였습니다.
(*2)
당반기 중 액면분할로 인해 증가된 주식수를 전반기 기초발행보통주식수로 소급하여 수정하였습니다.

(2) 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기말 및 전반기말현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 전환사채 및 전환우선주가 있습니다. 당반기에는 반기순손실이 발생하여 잠재적 보통주의 희석효과가 없으므로 기본주당손실과 희석주당손실은 동일합니다. 

전반기 중 당사의 보통주희석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
전반기
(검토받지 않은 재무제표) (*1)

보통주반기순이익
5,212,568,915

보통주희석이익
5,815,126,309

희석성 잠재적 보통주식수
17,422,870

조정된 가중평균유통보통주식수
41,267,080

희석주당이익
141

(*1)
당반기 중 액면분할로 인해 증가된 주식수를 전반기 기초발행보통주식수로 소급하여 수정하였으며, 희석성 잠재적 보통주식수의 산출에도 고려하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 2018년 06월 30일을 분할기일로 하여, 당사를 존속법인으로 하고 명신산업황성 주식회사를 분할 신설법인으로 하는 기업분할을 실시하였습니다.

분할의 목적은 핫스탬핑 사업의 효율화를 위한 MS그룹 지배구조 개편 작업의 일환으로 기존 당사의 사업영역인 냉연부문을 인적분할하였습니다.

분할신설된 명신산업황성 주식회사에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분

세 부 내 용

사업의 목적

자동차 차체 부품 제조업

본점소재지

경상북도 경주시 공단로 69번길 50(황성동)

공고방법

2018년 7월 2일 대구광역시 지역신문인 매일신문 게재

발행할 주식의 총수

20,000,000주

1주의 금액

5,000원

분할시 발행주식 총수

1,795,468주 (보통주 906,458주)

분할시 종류주식 현황

전환우선주(CPS) 721,664주 / 상환전환우선주(RCPS) 167,346주

당사는2018년 10월 22일 유상감자를 통해 전환우선주와 전환상환우선주를 소각한 사실이 있습니다.

감자의 이유

외부 투자 유치 및 재무구조 개선

감자 방법

불균등 유상감자

감자기준일

2018.10.22

감자전 후 자본금

감자 전(23,207,360,000원) → 감자 후(14,902,640,000원)

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의해야 할 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황

1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

단위: 백만원

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제39기 반기
(2020.06.30)
매출채권
68,203
975
1.43%

합 계
68,203
975
1.43%

제38기
(2019.12.31)
매출채권
69,869
885
1.27%

미수금

1,247
71
5.69%

합 계
71,116
956
1.34%

제37기
(2018.12.31)
매출채권
57,826
448
0.77%

합 계
57,826
448
0.77%

2) 대손충당금 변동현황

단위: 백만원

구 분
제39기 반기
제38기
제37기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
956
448
301

2. 순대손처리액(①－②±③)
(71)
-
(63)

① 대손처리액(상각채권액)

-
-

② 상각채권회수액
71
-
63

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
90
508
210

4. 기말 대손충당금 잔액합계
975
956
448

3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침
 매출채권및기타채권은 대여금및수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정 됩니다. 당사는 반기말 현재 매출채권및기타채권에 대하여 유사한 신용위험을 가진 집합별로 분류하고,각 집합별 신용위험 특성에 근거하여 개별분석과 과거의 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하는 정책을 취하고 있습니다.

당사는 신용위험의 유사성에 따라 매출채권과 기타채권을 무위험채권(손상가능성이 없다고 판단되는 채권), 중점관리채권(손상징후가 개별적으로 발견된 채권), 일반채권(무위험채권 및 중점관리채권 이외의 채권)으로 구분합니다. 
당사는 상기와 같이 구분된 집합별 채권에 대해 각 신용위험 특성에 근거하여 무위험채권은 대손설정대상에서 제외하고, 중점관리채권은 개별적으로 회수가능액을 계산하여 대손충당금을 설정하는 정책을 취하고 있습니다. 
당사는 매출채권 등에 대하여 180일 및 365일(해외거래처)의 회수 기간을 적용하고 있으며, 해당 회수 기간을 초과하는 경우 과거 경험률에 의하여 대손충당금을 설정하도록 관리하고 있습니다. 다만, 당사의 매출채권은 대부분 단일의 거래처 및 특수관계자에 대하여 발생하고 있으며, 해당 거래처에 대한 과거 대손경험이 존재하지 않기때문에 개별적으로 유의적인 금융자산으로 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가있는지를 개별적 검토 후 유의적이라고 판단되는 대상 채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

4) 당해 사업년도말 현재 경과기간별 매출채권 및 미수금 잔액 현황

단위: 백만원

구 분
6개월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
계

금

액
일반
67,020
127
35
67,182

특수관계자
1,385
-
52
1,437

계
68,405
127
87
68,619

구성비율
99.7%
0.2%
0.1%
100%

다. 재고자산의 보유 현황

(1)최근 연결실체의 재고자산의 보유현황

(단위:백만원)

구 분
제39기 반기
제38기
제37기

장부금액
장부금액
장부금액

제품
33,146
25,606
30,868

제품평가충당금
(436)
(268)
-

상품
7,400
-
8

원재료
39,310
23,340
19,494

저장품
-
-
286

부재료
-
1
12

재공품
9,002
10,009
9,113

합 계
88,422
58,688
59,782

총자산대비 재고자산
구성비율(%)
22.03%
16.04%
21.01%

재고자산회전율(회수)
17.1
22.8
16.2

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) :[재고자산합계÷기말자산총계×100]
주2) 재고자산회전율(회수) :[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

라. 채무증권 발행실적

(단위 : 백만원)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면 총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사
비고

명신산업 제 1회
회사채
사모
2015.05.28
10,000
4.49%

2018.05.28
상환완료
하나금융투자㈜

명신산업 제 2회
회사채
사모
2017.07.20
10,000
6.00%

2018.07.20
상환완료
제이티친애저축,페퍼저축은행

명신산업 제 3회
회사채
사모
2018.05.24
7,000
4.75%

2020.05.24
상환완료
하나금융투자㈜

명신산업 제 4회
회사채
사모
2018.07.20
5,000
6.00%

2019.07.20
상환완료
제이티친애저축

명신산업 제 5회
회사채
사모
2018.09.18
20,000
2.00%

2023.09.18
일부상환
타이탄
(주1)

명신산업 제 6회
회사채
사모
2019.02.27
16,000
2.00%

2023.09.18
미상환
KB자산운용

명신산업 제 7회
회사채
사모
2019.03.22
4,000
2.00%

2023.09.18
미상환
화인퍼즐

명신산업 제 8회
회사채
사모
2020.06.25
10,000
3.33%
BB
(한신평)
2023.06.25
미상환
하이투자증권

합 계
-
-
-
125,500
-
-
-
-
-

(주1) 권면 총액 중 110억원을 상환하여 원금 잔액은 90억원 입니다.

마. 기업어음증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 전자단기사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당
사항이 없습니다.

사. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액은다음과 같습니다.

기준일: 2020.06.30 단위: 백만원

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
132
-
-
-
-
-
-
132

사모
18,100
28,000
10,000
10,000
-
-
-
66,100

합계
18,232
28,000
10,000
10,000
-
-
-
66,

아. 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 감사인에 관한 사항

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

제 39기 상반기
주1)
삼정회계법인
K-IFRS
-
-
-

제 38기

적정

예일회계법인

K-IFRS

-

2019.10.14

-

제 37기

적정

새빛회계법인

K-IFRS

-

-

-

제 36기

적정

새빛회계법인

K-IFRS

-

-

-

주1) 법인의 검토결과 상기 요약/연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 

나. 감사용역계약 체결현황

(단위: 천원)

사업연도

감사인

내 용

보 수

총 소요시간

2020년 반기
(제39기 반기)
삼정회계법인
연결 및 개별 재무제표 감사
 반기 재무제표 검토
내부회계관리제도 검토
95,000
-

2019년
(제38기)

예일회계법인

연결 및 개별 재무제표 감사
내부회계관리제도 검토
200,000
1,522

2018년
(제37기)

새빛회계법인

연결 및 개별 재무제표 감사
내부회계관리제도 검토
44,302
659

다. 외부감사인과 비감사용역 계약체결 현황

해당사항 없음.

2. 회계감사인의 변경

당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 2019년 10월 14일 지정감사인으로 예일회계법인을 지정 받아, 2019년부터 회계감사를 수검하고 있습니다. 

3. 내부통제에 관한 사항

감사인은 당사의 제38기(2019년), 제37기(2018년) 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 검토 결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 현재 사내이사 3인(박봉근 사내이사/대표이사, 강래인 사내이사, 윤영집 사내이사), 사외이사 2인(홍대희 사외이사, 장인석 사외이사)으로 이사회를 구성하였습니다. 

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『제2부 발행인에 관한 사항 - VII. 임원 및
직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 명)

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

사유

5

2

2

-

-

-

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 이사회 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분

세부 내용

비고

제8조

(이사회의결사항)

이사회는 다음 사항을 의결한다.

1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항

2. 주주총회 소집사항, 주주총회 제출사항

3. 이해관계자와 거래에 관한 사항

4. 경영의 기본방침 결정 및 변경

5. 자금 조달에 관한 사항

6. 중요한 규정의 제정 및 개폐

7. 조직, 인사, 노무에 관한 중요 사항

8. 중요한 재산의 취득 및 처분

9. 투자 및 신규사업에 관한 사항

10. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

이사회
운영규정

나. 주요 의결사항 

(1) 이사회의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
의결현황
대표이사
 (이태규)
출석률: 100%
대표이사
 (이강섭)
출석률: 100%
대표이사
 (박봉근)
출석률: 100%
사내이사
 (이지연)
출석률: 93%
사내이사
 (윤영집)
출석률: 56%
사내이사
 (강래인)
출석률: 100%
기타비상무이사
 (정성훈)
출석률: 57%
기타비상무이사
 (이성진)
출석률: 60%
기타비상무이사
 (황인규)
출석률: 25%
사외이사
 (홍대희)
출석률: 44%
사외이사
 (장인석)
출석률: 0%

참석
 여부
찬반
 여부
참석
 여부
찬반
 여부
참석
 여부
찬반
 여부
참석
 여부
찬반
 여부
참석
 여부
찬반
 여부
참석
 여부
찬반
 여부
참석
 여부
찬반
 여부
참석
 여부
찬반
 여부
참석
 여부
찬반
 여부
참석
 여부
찬반
 여부
참석
 여부
찬반
 여부

2019-22회차
2019-10-01
한국산업은행 산업시설자금대출 기한연장 및 상환계획 변경
가결
참석
찬성
참석
찬성
해당
 사항
 없음
 (미선임)
참석
찬성
해당
 사항
 없음
 (미선임)
해당
 사항
 없음
 (미선임)
참석
찬성
참석
찬성
해당
 사항
 없음
 (미선임)
해당
 사항
 없음
 (미선임)
해당
 사항
 없음
 (미선임)

2019-23회차
2019-10-06
대구은행 일반자금 대출의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
불참
-

2019-24회차
2019-11-12
명신산업황성㈜의 산업운영자금대출 연대채무 계속 부담의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2019-25회차
2019-11-12
한국산업은행 산업운영자금대출 100억원 대환의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2019-26회차
2019-11-28
기채에 관한 건(수출성장자금대출(단기))
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2019-27회차
2019-12-03
SIMWON AMERICA CORP. 에 대한 연대보증에 관한 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2019-28회차
2019-12-27
사규 제정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
불참
-

2019-29회차
2019-12-31
이해관계자의 거래에 관한 이사회 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
불참
-

2020-1회차
2020-01-15
시설대여(리스) 계약의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2020-2회차
2020-01-30
임시주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
불참
-

2020-3회차
2020-02-24
어음채권매입 약정 연장의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
해당
 사항
 없음
 (미선임)
불참
-

2020-4회차
2020-03-05
임시주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
불참
-
참석
찬성

2020-5회차
2020-03-10
정기주주총회 소집
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
불참
-

2020-6회차
2020-03-19
명의개서대리인의 상호 및 본점소재지, 기타사항
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-

2020-7회차
2020-03-31
임시의장 선임의 건, 대표이사 변경의 건
가결
해당
 사항
 없음
 (미선임)
해당
 사항
 없음
 (미선임)
참석
찬성
해당
 사항
 없음
 (미선임)
참석
찬성
참석
찬성
해당
 사항
 없음
 (미선임)
해당
 사항
 없음
 (미선임)
불참
-
불참
-

2020-8회차
2020-04-10
㈜엠에스오토텍 대여금 기간 변경의 건
가결
참석
찬성
불참
-
참석
찬성
참석
찬성
불참
-

2020-9회차
2020-05-06
명의개서대리인 설치의 건
가결
참석
찬성
불참
-
참석
찬성
참석
찬성
불참
-

2020-10회차
2020-05-18
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
불참
-

2020-11회차
2020-05-19
농협은행 일반자금대출의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
불참
-

2020-12회차
2020-05-19
농협은행 무역어음대출의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
불참
-

2020-13회차
2020-05-21
설비도입 관련 금융리스의 건(한국캐피탈㈜)
가결
참석
찬성
불참
-
참석
찬성
참석
찬성
불참
-

2020-14회차
2020-06-17
명신산업 주식회사 제 8회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
참석
찬성
불참
-
참석
찬성
참석
찬성
불참
-

2020-15회차
2020-09-01
㈜심원테크 대출에 대한 여신 및 담보제공에 관한 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참
-
불참
-

2020-16회차
2020-10-08
유가증권시장 상장을 위한 신주 모집 및 구주매출 승인
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
-
불참
-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내역 

회 차
개최일자
의 안 내 용
사외이사
 참석인원
찬성
 여부
비고

2020-7회차
2020-03-31
임시의장 선임의 건, 대표이사 변경의 건
0(2)
-
-

2020-8회차
2020-04-10
㈜엠에스오토텍 대여금 기간 변경의 건
1(2)
찬성
-

2020-9회차
2020-05-06
명의개서대리인 설치의 건
1(2)
찬성
-

2020-10회차
2020-05-18
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
0(2)
-
-

2020-11회차
2020-05-19
농협은행 일반자금대출의 건
0(2)
-
-

2020-12회차
2020-05-19
농협은행 무역어음대출의 건
0(2)
-
-

2020-13회차
2020-05-21
설비도입 관련 금융리스의 건(한국캐피탈㈜)
1(2)
찬성
-

2020-14회차
2020-06-17
명신산업 주식회사 제 8회 무보증 사모사채 발행의 건
1(2)
찬성
-

2020-15회차
2020-09-01
㈜심원테크 대출에 대한 여신 및 담보제공에 관한 건
0(2)
-
-

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

다. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 상기와 같은 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 최대주주 또는 주요주주와의 관계에 있어서 독립적입니다.

(증권신고서 제출일 기준)

구분
성명
임기
연임여부 및 연임횟수
선임배경
추천인
이사로서의
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
박봉근
3년
(2020.03.31 ~ 2023.03.31)
2020년 신규선임
경영 전문가
(자동차제조부문)
이사회
경영총괄
해당사항 없음
해당사항 없음

사내이사
강래인
3년
(2020.03.31 ~ 2023.03.31)
2020년 신규선임
경영 전문가
(자동차제조부문)
이사회
경영
해당사항 없음
해당사항 없음

사내이사
윤영집
3년
(2020.03.31 ~ 2023.03.31)
2020년 신규선임
경영 전문가
(자동차제조부문)
이사회
경영
해당사항 없음
해당사항 없음

사외이사
홍대희
3년
(2020.03.31 ~ 2023.03.31)
2020년 신규선임
산업 전문가
이사회
경영
해당사항 없음
해당사항 없음

사외이사
장인석
3년
(2020.03.31 ~ 2023.03.31)
2020년 신규선임
산업 전문가
이사회
경영
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
결격요건 여부
비 고

이선환

서울시립대

前) KEB하나은행 본부장

前) 덕신하우징 전무

前) 재단법인 서현 이사장

2019년 2월 26일
선임

다. 감사의 독립성

당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타 부서와
독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에
필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 아래와 같은 조항을 두고 있습니다.

구분

내용

제 3조
(감사의 직무)

본 규정에 정하는 내부감사 조직의 직무는 다음 각항의 업무를 말한다.

1. 회계의 감사에 관한 사항

2. 업무의 감사에 관한 사항

3. 비위에 관한 사항

4. 기타 회장 또는 대표이사의 별도 요청이 있는 사항

라. 감사의 주요 활동내역

회 차

개최일자

의 안 내 용

가 결 여 부

비 고

2017-1

2017.03.09

어음채권매입 약정 신규의 건

가 결

-

2017-2

2017.03.13

재무제표 확정 및 정기주주총회 소집

가 결

2017-3

2017.03.22

산업은행 시설자금 차입금 조정의 건

가 결

-

2017-4

2017.03.24

신한캐피탈 일반대출 만기 연장의 건

가 결

-

2017-5

2017.03.29

신주발행의 건

가 결

-

2017-6

2017.04.26

임시주주총회 소집의 건

가 결

-

2017-7

2017.05.15

신규 차입의 건

가 결

-

2017-8

2017.05.19

농협은행 일반대출 및 무역금융 대출

가 결

-

2017-9

2017.05.31

수출성장자금 기채의 건

가 결

-

2017-10

2017.06.09

임시주주총회 소집의 건

가 결

-

2017-11

2017.06.15

대구은행 일반자금대출 신규 차입의 건

가 결

-

2017-12

2017.06.23

대표이사 변경의 건

가 결

-

2017-13

2017.07.11

산업은행 시설자금대출 110억 차입의 건

가 결

-

2017-14

2017.07.12

부산은행 장외파생상품거래 신규 계약

가 결

-

2017-15

2017.07.19

사모사채 발행의 건 (제2회)

가 결

-

2017-16

2017.08.17

산업은행 운영자금대출 100억원 대환

가 결

-

2017-17

2017.08.31

전환우선주 중간배당의 건

가 결

-

2017-18

2017.09.11

산업은행 시설자금 대출 조정의 건

가 결

-

2017-19

2017.11.22

수출성장자금대출 기채의 건

가 결

-

2017-20

2017.11.29

산업은행 운영자금대출 대환의 건

가 결

-

2017-21

2017.12.19

산업은행 시설자금대출 약정 변경

가 결

-

2018-1

2018.03.08

어음채권매입 약정의 건

가 결

-

2018-2

2018.03.14

정기주주총회 소집의 건

가 결

-

2018-3

2018.03.21

DB손해보험 골드플러스 저축 대출의 건

가 결

-

2018-4

2018.05.15

사모사채 발행(제3회), 수출성장자금 기채

가 결

-

2018-5

2018.05.16

농협은행 일반자금대출의 건

가 결

-

2018-6

2018.06.01

농협은행 무역어음 대출의 건

가 결

-

2018-7

2018.06.05

분할계획서 승인의 건

가 결

-

2018-8

2018.06.15

임시주주총회 소집의 건

가 결

-

2018-9

2018.06.18

분할계획서 승인, 임시주총 개최

가 결

-

2018-10

2018.07.01

본점이전, 지점폐지의 건

가 결

-

2018-11

2018.07.10

임시주주총회 소집의 건

가 결

-

2018-12

2018.07.19

사모사채 발행(제4회), 페퍼저축은행 신규 대출

가 결

-

2018-13

2018.07.25

포괄적 주신교환, 임시주총 소집의 건

가 결

-

2018-14

2018.07.26

심원개발 9억원 차입의 건

가 결

-

2018-15

2018.08.02

인적분할에 따른 산업은행 차입금 조정

가 결

-

2018-16

2018.08.17

신한은행 전자방식외담대 할인약정

가 결

-

2018-17

2018.08.24

산업은행 운영자금대출 기한연장

가 결

-

2018-18

2018.09.03

임시주주총회 소집의 건

가 결

-

2018-19

2018.09.18

유상증자 조건 변경의 건

가 결

-

2018-20

2018.10.11

시설대여(리스) 승계의 건

가 결

-

2018-21

2018.11.22

산업은행 대환 및 연대채무 계속 부담

가 결

-

2018-22

2018.11.29

수출성장자금대출 기채의 건

가 결

-

2018-23

2018.12.20

심원테크 10억원 증자, 심원미국 연대보증

가 결

-

2019-1

2019.02.13

수출성장자금 대출 기채의 건

가 결

2019-2

2019.02.19

심원테크 10억원 증자의 건

가 결

-

2019-3

2019.02.25

임시주주총회 소집의 건

가 결

-

2019-4

2019.02.26

제3자배정 증자 및 전환사채 발행의 건

가 결

-

2019-5

2019.02.27

엠에스오토텍 210억원 대여의 건

가 결

2019-6

2019.03.08

심원테크 10억원 대여의 건

가 결

2019-7

2019.03.11

심원테크 25억원 증자의 건

가 결

-

2019-8

2019.03.13

어음채권 매입약정 연장의 건

가 결

-

2019-9

2019.03.14

제3자배정 증자, 전환사채 발행, 정기주총 소집

가 결

-

2019-10

2019.03.28

대표이사 변경의 건

가 결

-

2019-11

2019.04.22

심원테크 50억원 증자의 건

가 결

-

2019-12

2019.05.22

농협은행 일반자금 대출의 건

가 결

-

2019-13

2019.05.23

수출성장자금대출 기채의 건

가 결

-

2019-14

2019.06.03

심원테크 50억원 증자의 건

가 결

-

2019-15

2019.06.04

농협은행 무역어음 대출의 건

가 결

-

2019-16

2019.07.31

경남은행 일반자금 대출의 건

가 결

-

2019-17

2019.09.27

2020년 코스닥 상장 추진 결의의 건

가 결

-

2019-18

2019.09.30

명신산업황성 연대채무 계속 부담의 건

가 결

-

2019-19

2019.10.01

산업은행 대출 기한 연장 및 상환계획 변경

가 결

-

2019-20

2019.10.06

대구은행 일반자금대출 15억

가 결

-

2019-21

2019.11.12

명신산업황성 연대채무 계속 부담의 건

가 결

-

산업은행 산업운영자금 대출 대환의 건

가 결

-

2019-22

2019.11.28

수출성장자금대출 기채의 건

가 결

-

2019-23

2019.12.03

심원미국 연대보증 연장의 건

가 결

-

2019-24

2019.12.27

내부규정 제정의 건

가결

2019-25

2019.12.31

이해관계자의 거래의 건

가결

2020-1

2020.01.15

시설대여(리스) 계약 체결의 건

가 결

2020-2

2020.01.30

임시주주총회 소집의 건

가 결

2020-3

2020.02.24

어음채권매입 약정 연장의 건

가 결

2020-4

2020.03.05

임시주주총회 소집의 건

가 결

2020-5

2020.03.10
정기주주총회 소집
불참

2020-6

2020.03.19

명의개서 대리인 선정에 관한 건

가결

2020-7
2020-03-31
임시의장 선임의 건, 대표이사 변경의 건
불참

2020-8
2020-04-10
㈜엠에스오토텍 대여금 기간 변경의 건
불참

2020-9
2020-05-06
명의개서대리인 설치의 건
불참

2020-10
2020-05-18
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
불참

2020-11
2020-05-19
농협은행 일반자금대출의 건
불참

2020-12
2020-05-19
농협은행 무역어음대출의 건
불참

2020-13
2020-05-21
설비도입 관련 금융리스의 건(한국캐피탈㈜)
불참

2020-14
2020-06-17
명신산업 주식회사 제 8회 무보증 사모사채 발행의 건
가결

2020-15
2020-09-01
㈜심원테크 대출에 대한 여신 및 담보제공에 관한 건
불참

2020-16
2020-10-08
유가증권시장 상장을 위한 신주 모집 및 구주매출 승인
가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
(2019.12.31)
기 말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)엠에스오토텍
모회사
보통주
1,693,542
47.7
16,935,420
43.6
액면분할

(주)심원
특수관계인
보통주
690,879
19.4
6,908,790
17.8
액면분할

계
보통주
2,384,421
67.1
23,844,210
61.4
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주에 관한 사항

증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)엠에스오토텍입니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)엠에스오토텍
10.429
김범준
-
-
-
(주)심원
16.20

주1)
출자자수는 2019년말 보통주 기준 전체 주주수입니다.

주2)
최대주주 지분(%)은 최대주주 본인의 보통주 기준 지분율이며 2020년 6월 30일 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내용

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 엠에스오토텍

자산총계
1,037,961

부채총계
808,282

자본총계
229,679

매출액
522,051

영업이익
1,197

당기순이익
(20,553)

자료: 반기 재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 소유주식 변동 내역

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 엠에스오토텍(주)이며, 설립 후 증권신고서제출일까지 최대주주 변동내역이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜엠에스오토텍
16,935,420
43.63%
보통주

㈜심원
6,908,790
17.80%

보통주

타이탄원SPC 유한회사

5,961,080
15.36%

보통주

(주)하나은행 (KB메자닌 전문투자형 사모증권 투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서)
4,589,910
11.82%
보통주

타이탄원SPC 유한회사
3,278,580
8.45%
전환우선주

나. 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
-
-
-
-
-

주1)

소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다.

4. 주식사무

구분
내용

정관상
신주인수권의 내용

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6.주권을 증권시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
해당사항 없음

명의개서대리인
KB국민은행증권대행부

주주의 특전
없음

공고방법
서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

증권신고서 제출일 현재 임원은 등기임원은 6명입니다. 등기임원 6명 중 3명은 사내이사이고 나머지 등기임원은 사외이사 2명(비상근), 감사 1명(비상근)입니다. 

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주
와의 관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박봉근
남
1964.10

대표
이사

등기
임원
상근

대표
이사

홍익대 공과대학 산업공학과

前) 기아자동차 소하리공장 종합관리실장

前) 명신아산공장장, 심원개발 대표이사

現) 명신산업 대표이사

-
-
-
6개월
23.03.31

강래인
남
1968.11.10
사내
이사
등기
임원
상근
관리
총괄

前) ㈜명신 경리팀장

前) MS오토텍 경리팀장/기획팀장

前) 심원개발 그룹 관리 총괄 이사

現) 명신산업 CFO

-
-
-
6개월
23.03.31

윤영집
남
1972.11.19

사내
이사

등기
임원
상근

생산
총괄

前) 포스코

前) 심원 중국 상숙법인 주재원

前) 심원테크 이사

現) 명신산업 이사

-
-
-
6개월
23.03.31

홍대희
남
1962.02.04
사외
이사
등기
임원
비상근
경영
자문

現) 한국정밀공학회 수석부회장

現) 고려대 공과대학 교수

-
-
-
6개월
23.03.31

장인석
남
1970.08.10
사외
이사
등기
임원
비상근
경영
자문

現) 특허법인 명장 대표변리사

現) 한국지식재산보호원 컨설팅 책임자

現) 국토교통과학기술진흥원 평가위원

現) 한국산업기술대학교 겸임교수

-
-
-
6개월
23.03.31

이선환

남
1964.08.10

감사

등기
임원
비상근

감사

서울시립대

前) KEB하나은행 본부장

前) 덕신하우징 전무

前) 재단법인 서현 이사장

-
-
-
1년 7개월
22.02.26

나. 임원 퇴임 현황
최근 3사업연도에 다음과 같은 임원퇴임이 발생하였습니다.

성명
등기임원여부
퇴임시기
사유

이태규
등기임원
20.03.31
경영분리

고창현
등기임원
19.03.28
경영분리

박종태
등기임원
19.03.28
일신상의 사유

최칠암
등기임원
19.02.26

일신상의 사유

박재우
등기임원
19.03.28

일신상의 사유

김수동
등기임원
19.02.26

일신상의 사유

박병수
비등기임원
19.03.31

일신상의 사유

이강섭
등기임원
20.03.31
경영분리

이지연
등기임원
20.03.31
경영분리

다. 등기임원 신규선임 현황

구분
성명
임기
연임여부 및 연임횟수
선임배경
추천인
이사로서의
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
박봉근
3년
(2020.03.31 ~ 2023.03.31)
2020년 신규선임
경영 전문가
(자동차제조부문)
이사회
경영총괄
해당사항 없음
해당사항 없음

사내이사
강래인
3년
(2020.03.31 ~ 2023.03.31)
2020년 신규선임
경영 전문가
(자동차제조부문)
이사회
경영
해당사항 없음
해당사항 없음

사내이사
윤영집
3년
(2020.03.31 ~ 2023.03.31)
2020년 신규선임
경영 전문가
(자동차제조부문)
이사회
경영
해당사항 없음
해당사항 없음

사외이사
홍대희
3년
(2020.03.31 ~ 2023.03.31)
2020년 신규선임
산업 전문가
이사회
경영
해당사항 없음
해당사항 없음

사외이사
장인석
3년
(2020.03.31 ~ 2023.03.31)
2020년 신규선임
산업 전문가
이사회
경영
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 임원 겸직 현황 

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
선임연월

박봉근
상무
명신산업(주)
대표이사
상근
2020.03

(주)심원개발
사내이사
상근
2020.01

윤영집
이사
명신산업(주)
사내이사
상근
2020.03

심원기차부건과기
(상숙)유한공사

사내이사

상근

2019.02

심원기차부건과기(린강)유한공사

사내이사

상근

2019.06

마. 직원 등 현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업
부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직
남
35
-
0
-
35
7년 8개월
1,017,350
29,067
-
-
-
-

사무직
여
4
-
1
-
5
10년 2개월
109,011
21,802
-

생산직
남
85
-
41
-
126
6년 7개월
3,321,050
26,358
-

생산직
여
0
-
0
-
0
-
0
-
-

합 계
124
-
42
-
166
7년
4,447,411
26,792
-

바. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020.06.30
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000
-

감사
1
-

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
95
15
-

주)이사 및 감사 중 일부인원에 대해 상반기내 보수지급이 없었으며, 하반기에 소급하여 지급할 예정입니다.

나-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
60
20
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
35
35
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액

이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 산정기준 및 방법

이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

마. 개인별 보수지급금액

이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바 산정기준 및 방법

이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
-
-

사외이사
2
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
6
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사의 현황

구분
상장여부
명칭
업종
비고

국내
(2)
비상장
(2)
주식회사 심원테크
주식회사 심원개발
자동차부품제조업
자동차부품제조업
경기 안양
경기 얀양

해외
(4)
비상장
(4)

Simwon America Corp.
심원기차부건과기(상숙)유한공사
심원기차부건과기(남경)유한공사

심원기차부건과기(상해)유한공사

자동차부품제조업
자동차부품제조업
자동차부품제조업
자동차부품제조업
미국 캘리포니아
중국 상숙
중국 남경
중국 상해

나. 지배구조

종속기업명
주요영업활동
법인설립 및
영업소재지
소유지분율 및 의결권비율

당기말
전기말

(주)심원테크(주1)
자동차 차체부품
경기도안양
100.00%
100.00%

(주)심원개발(주1)
자동차 차체부품
경기도안양
100.00%
100.00%

Simwon America Corp(주1)
자동차 차체부품
미국 캘리포니아
100.00%
100.00%

심원기차부건과기(상숙)유한공사
자동차 차체부품
중국 상숙
100.00%
100.00%

심원기차부건과기(남경)유한공사
자동차 차체부품
중국 남경
100.00%
100.00%

심원기차부건과기(상해)유한공사
자동차 차체부품
중국 상해
100.00%
100.00%

다. 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사

구분
명칭

최상위 지배기업
(주)엠에스오토텍

유의적인 영향력을
행사하는 기업 (*1)
(주)하나금융지주, 타이탄원에스피씨유한회사 등

(*1) 지배기업의 이사회 등 의사결정기구에 유의적인 영향력을 행사할 수 있습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
선임연월

박봉근
상무
명신산업(주)
대표이사
상근
2020.03

(주)심원개발
사내이사
상근
2020.01

윤영집
이사
명신산업(주)
사내이사
상근
2020.03

심원기차부건과기
(상숙)유한공사

사내이사

상근

2019.02

심원기차부건과기
(상해)유한공사

사내이사

상근

2019.06

2. 타법인 출자현황

(단위 : 원, 주)

법인명
최초취득
일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도

재무현황

수량
지분율
장부
취득(처분)
평가
수량
지분율
장부
총자산
당기

가액
수량
금액
손익
가액
순손익

(주)심원테크
2018.06.30
경영효율성제고
14,243,767,322
300,000
100%
14,243,767,322
2,700,000
13,500,000,000
-
3,000,000
100%
27,743,767,322
133,591,100,190
22,767,659,703

심원기차부건과기(상숙)유한공사 (주1)
2016.07.26
중국시장진출
1,023,210,000
-
49%
3,015,660,000
-
-
-
-
49%
3,015,660,000
17,209,651,542
56,511,602

한국경제신문
2002.01.31
단순 투자
313,600,000
17,500
0.1%
184,677,500
-
-
40,775,000

17,500

0.1%
225,452,500
386,096,405,350
30,103,554,457

청구(주2)
2006.04.10
단순 투자
220,000
44
0.0%
220,000
-
-
-
44
0.0%
220,000
-
-

주1) 중
국
내 법인으로 액면 주식수는 없습니다.
주2) (주)청구 주식은 회수가능성이 낮아 100%대손설정하였던 장기미수금(원금 383,519천원)을 피투자회사의 회사정리계획변경안의 인가결정으로 채무상환 및 출자전환의 이행에 따라 일부금액을 회수(44,609천원)하고 상환우선주(액면5,000원)로 배정받은 주식입니다. 

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금 내역

(단위: 백만원)

구 분

성 명

(법인명)

관계

제출일

현재 잔액

2019연도

2018연도

대여금

MS오토텍

지배회사

21,000

21,000

-

심원테크

종속법인

1,000

1,000

-

나. 담보제공 내역
해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 현재 Simwon America(심원미국)에 USD 9백만을 지급보증하고 있습니다. 이는 심원미국법인 초기 운영자금성 대출에 대하여 자체적인 담보 여력이 없는 관계로 발생한 거래이며, 해당 법인의 수익성이 지속적으로 개선되는 대로 상환할 예정입니다.

명신산업황성은 당사로부터 인적분할된 신설법인으로 기존 차입금에 대하여 당사와 모두 상호간 지급보증 사항이 분할 동의 조건인 관계로 발생된 거래입니다. 명신산업황성의 재무 여력이 개선되는 대로 해당 차입금은 상환될 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분

법인

관계

채권자

최근분기말

2019연도

2018연도

2017연도

보증기간

채무

보증

심원미국

종속법인

수출입은행

11,016

(USD 9,000,000)

11,016

(USD 9,000,000)

10,404

(USD 9,000,000)

-

2020.12

명신산업

황성

관계회사

산업은행

28,326

28,326

-

-

상환시까지

합계

39,342

38,730

10,404

-

라. 매출, 매입거래

(단위: 백만원)

구분

관계

법인명

2020연도
반기

2019연도

2018연도

금액

금액

금액

매출

거래

지배회사

㈜엠에스오토텍

538

5,638

21,695

종속기업

㈜심원테크

30,732

70,082

22,582

㈜심원개발

-

2,025

667

심원기차부건과기(상숙)유한공사
-

55

100

기타

㈜명신

1,597

6,467

8,036

명신산업황성㈜

-

3

44

MyoungShinFabricanteDe Carroceria Auto motiva.Ltda.

-

-

69

㈜심원

-

-

15,566

㈜심원테크

-

-

8,889

㈜심원개발

-

-

1,334

심원기차부건과기(상숙)유한공사
-

-

34

㈜엠에스티

-

19

8

합 계

32,868

84,290

79,023

매입

거래

지배회사

㈜엠에스오토텍

14,121

52,198

26,277

종속기업

㈜심원개발

35

161

172

㈜심원테크
15
-
-

기타

㈜명신

1,539

7,299

8,479

명신산업황성㈜

166

1,187

862

㈜심원

27,173

26,466

17,921

㈜심원개발

-

-

4

심원기차부건과기(상숙)유한공사
-

-

-

심원상해무역유한공사

43

83

81

㈜엠에스티

512

4

-

타이탄원에스피씨유한회사
1,118
-
-

합 계

44,723

87,400

53,795

마. 증권 매수 또는 매도 내역

당사는 증권신고서 제출일 최근 3사업연도 내 현재 특수관계인과 증권 등 매수 또는 매도 내역이 존재하지 않습니다.

바. 부동산 매매 및 임대차 내역

당사는 증권신고서 제출일 최근 3사업연도 내 현재 특수관계인과 증권 등 매수 또는 매도 내역이 존재하지 않습니다.

사. 차입금 내역

당사는 증권신고서 제출일 최근 3사업연도 내 당사의 종속법인인 심원개발에 9억원 차입한 바 있습니다. 기업 분할 후 일시적인 자금 부족을 이유로 2018.07.27.에 발생하여 2018.09.13.에 전액 상환되었습니다. 

(단위: 백만원)

성 명

(법인명)

관

계

제출일

현재 잔액

2019연도

2018연도

2017연도

증가

감소

약정

이자율

이자

지급액

증가

감소

약정이자율

이자

지급액

증가

감소

약정이자율

이자

지급액

심원개발

종속

법인

-

-

-

-

-

900

900

4.6%

1

-

-

-

-

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항이 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

일자
안건
결의내용
비고

2020.03.31
(정기)
제1호 결산보고서 승인의 건
▷ 원안대로 가결
-

제2호 임원변경의 건
(취임. 박봉근사내이사. 윤영집사내이사. 강래인사내이사)
(사임. 이태규사내이사. 이강섭사내이사. 이지연사내이사. 정성훈기타비상무이사. 황인규기타비상무이사)
▷ 원안대로 가결

2020.03.20
(임시)
제1호 공고방법 변경의 건
▷ 원안대로 가결
-

제2호 주식매수선택권 신설의 건
▷ 원안대로 가결

제3호 1주 금액 변경의 건
▷ 원안대로 가결

제4호 회사가 발행할(예정) 주식의 총수 변경의 건
▷ 원안대로 가결

제5호 정관 개정에 관한 건
▷ 원안대로 가결

2020.02.13
(임시)

제1호 임원변경의 건
(취임. 황인규기타비상무이사)
(사임. 이성진기타비상무이사)
▷ 원안대로 가결

2019.03.28
(정기)
제1호 제37기 재무제표 승인의 건
▷ 원안대로 가결
-

제2호 임원변경의 건
▷ 원안대로 가결

(취임. 이강섭사내이사. 이지연사내이사. 정성훈기타비상무이사. 이성진기타비상무이사)
▷ 원안대로 가결

(사임. 고창현사내이사. 박종태사내이사. 박재우기타비상무이사)
▷ 원안대로 가결

2019.02.26
(임시)

제1호 정관변경의 건
▷ 원안대로 가결
-

제2호 임원변경의 건
(취임. 이선환감사)
(사임. 최칠암기타비상무이사. 김수동감사)
▷ 원안대로 가결

2018.09.19(임시)
제1호 자본 감소의 건

▷ 원안대로 가결

2018.07.26(임시)
제1호 포괄적 주식교환계약서 승인의 건
▷ 원안대로 가결

제2호 주식교환으로 인한 신주발행에 관한 건
▷ 원안대로 가결

제3호 정관 변경에 관한 건

▷ 원안대로 가결

2018.07.02(임시)
제1호 분할경과 보고의 건
▷ 원안대로 가결

2018.06.20(임시)
제1호 회사 분할계획서 승인의 건
▷ 원안대로 가결
-

제2호 신설회사 정관 승인의 건
▷ 원안대로 가결

제3호 신설회사 임원 선임의 건
(대표이사 이태규. 사내이사 고창현. 사내이사 박종태. 감사 김수동)
▷ 원안대로 가결

제4호 회사 분할에 따른 자본 감소 승인의 건
▷ 원안대로 가결

2018.03.29(정기)
제1호 결산보고서 승인의 건
▷ 원안대로 가결

제2호 현금배당의 건
▷ 원안대로 가결

제3호 임원변경의 건 (연임. 김수동감사)
▷ 원안대로 가결

2017.06.23(임시)
제1호 임원변경의 건 (연임. 이태규사내이사)
▷ 원안대로 가결

2017.05.10(임시)
제1호 임원변경의 건 (취임. 박종태사내이사. 박재우기타비상무이사)
▷ 원안대로 가결

2017.03.27(정기)

제1호 제35기 재무제표 승인의 건
▷ 원안대로 가결
-

제2호 현금배당의 건
▷ 원안대로 가결

제3호 이사 선임의 건(최칠암기타비상무이사)
▷ 원안대로 가결

3. 우발부채

가. 중요한 소송사건

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는현재 관계회사인 명신산업황성의 한국산업은행 차입금에 연대보증 방식으로 채무보증을 실시하고 있습니다. 이는 2018년 기업분할 당시 채권자의 요청에 의한 것으로 조속한 시일 내 해소하고자 합니다.

(단위: 백만원)

구분

법인

관계

채권자

최근반기말

2019연도

2018연도

2017연도

보증기간

채무

보증

심원미국

종속법인

수출입은행

10,806

(USD 9,000,000)

11,016

(USD 9,000,000)

10,404

(USD 9,000,000)

-

2020.12

명신산업

황성

관계회사

산업은행

28,326

28,326

-

-

상환시까지

합계

39,132

38,730

10,404

-

라
. 채
무인수
약정
현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무

「제2부 발행인에 관한 사항」-「III. 재무에 관한 사항- 」「3. 연결재무제표주석」- 「31. 우발부채와 약정사항」, -「5. 재무제표주석」- 「29. 우발부채와 약정사항」을 참조하시기 바랍니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 제
재현황 등 그 밖의 사항

가. 제제현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생
사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
1회차
2015.05.28
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

전환사채
2회차
2017.07.20

운영자금

10,000

운영자금

10,000
-

전환사채
3회차
2018.05.24

운영자금

7,000

운영자금

7,000
-

전환사채
4회차
2018.07.20

운영자금

5,000

운영자금

5,000
-

전환사채
5회차
2018.09.18
운영자금
20,000
운영자금
20,000
-

전환사채

6회차
2019.02.27

운영자금

16,000

운영자금

16,000
-

전환사채
7회차
2019.03.22
운영자금
4,000
운영자금
4,000
-

전환사채

8회차
2020.06.25
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 의무보유 현황

[상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
주식
공모전

공모후

(희석 반영 시)

공모후
 (희석 미반영 시)
보호예수 기간

종류
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유통제한물량
엠에스오토텍
최대주주 등
보통주
16,935,420
35.86%
16,935,420
32.28%
16,935,420
41.53%
주1)

심원
최대주주 등
보통주
6,908,790
14.63%
6,908,790
13.17%
6,908,790
16.94%

타이탄원SPC유한회사
전문투자자
보통주
5,961,080
12.62%
718,149
1.37%
718,149
1.76%
주2)

전환우선주
3,278,580
6.94%
3,278,580
6.25%
-
0.00%

전환사채
2,682,480
5.68%
2,682,480
5.11%
-
0.00%

KB메자닌 전문투자형
전문투자자
보통주
4,589,910
9.72%
395,566
0.75%
395,566
0.97%

사모증권 투자신탁제3호
전환사채
4,589,910
9.72%
4,589,910
8.75%
-
0.00%

화인퍼즐제1호
전문투자자
보통주
1,140,990
2.42%
92,404
0.18%
92,404
0.23%

기업재무안정 PEF
전환사채
1,140,990
2.42%
1,140,990
2.17%
-
0.00%

우리사주조합
-
보통주
-
0.00%
3,145,758
6.00%
3,145,758
7.71%
주3)

상장 후 유통가능물량
IPO 공모주주
-
보통주
-
0.00%
12,583,033
23.98%
12,583,033
30.86%
-

합계
47,228,150
100.00%
52,471,080
100.00%
40,779,120
100.00%
-

주1)
최대주주 등인 엠에스오토텍과 심원은 상장일로부터 6개월까지 의무 보호예수를 실시할 예정이며, 투자자 보호를 위하여 공동대표주관회사인 현대차증권에서 의무 보호예수 종료시점으로부터 6개월간 추가로 질권 설정하여 매도를 제한할 예정입니다. 즉, 최대주주 등은 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.

주2)
투자자 보호를 위해 공동대표주관회사인 현대차증권에서 6개월 추가로 질권 설정하였습니다.

주3)

금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량
3,145,758주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.