대한항공 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20201124)
제출인: 한진칼

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)대한항공

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 11월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 11월 24일

보고자 :
(주)한진칼

요약정보

발행회사명
(주)대한항공
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
54,297,463
30.97

이번 보고서
71,326,469
37.08

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
17,780,032
10.14

이번 보고서
68,084,038
35.40

보고사유
- 보고자 및 특별관계자의 보유주식등에 관한 계약 체결
- 특별관계자 추가

※ 금번 보고는 보고자, 조원태 및 한국산업은행과의 투자합의서 체결과 조원태, 조에밀리리(조현민) 및 이명희 간 공동보유합의에 따른 변동,변경사항을 공시하는 것임.

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)대한항공
회사코드
003490

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
175,320,507

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)한진칼
한자(영문)
HANJIN KAL CORP.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 중구 소공로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
201-86-34368

직업(사업내용)
무형재산권 임대, 임대
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)한진칼
부서
경영관리팀

직위
대리
전화번호
02-726*****

성명
김성근
팩스번호
02-636******

이메일 주소
******hanjinkal.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(단위 : 억원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
22,078
부채총액
6,715

자본총액
15,363
자본금
1,493

대표자
조원태, 석태수

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
조원태
최대주주 지분율(%)
6.51

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

※ 상기 재무정보는 '20년 3분기말 별도재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
조원태
개인(국내)
대표이사
760125
대한민국
서울시 서초구 반포동
한진칼 대표이사 회장
임원(등기)

2
조현아
개인(국내)
기타
741005
대한민국
서울시 강남구 남부순환로
-
-

3
조에밀리리
(조현민)
개인(외국)
임원
830831
미국
서울시 종로구 평창동
한진칼 임원
계열회사등 임원

4
이명희
개인(국내)
계열회사 임원
490922
대한민국
서울시 종로구 평창동
정석기업 사내이사
계열회사등 임원

5
일우재단
기타단체(국내)
기타
104-82-06151
대한민국
서울시 중구 서소문로
학술연구외
기타

6
정석인하학원
기타단체(국내)
기타
131-82-00256
대한민국
인천광역시 남구 인하로
비영리교육
기타

7
정석물류학술재단
기타단체(국내)
기타
104-82-08940
대한민국
서울시 중구 서소문동
학술연구지원외
기타

8
최은영
개인(국내)
기타
620503
대한민국
서울시 성북구 성북동
-
주주

9
조유경
개인(국내)
기타
860714
대한민국
서울시 성북구 성북동
유수홀딩스 임원
주주

10
조유홍
개인(국내)
기타
880611
대한민국
서울시 성북구 성북동
-
주주

11
우기홍
개인(국내)
계열회사 임원
621220
대한민국
서울시 양천구 목동
대한항공 대표이사
임원(등기)

12
이수근
개인(국내)
계열회사 임원
600614
대한민국
고양시 일산동구 노루목로
대한항공 사내이사
임원(등기)

13
정성환
개인(국내)
계열회사 임원
620807
대한민국
고양시 일산동구 식사동
항공종합서비스 대표이사
계열회사등 임원

14
최정호
개인(국내)
계열회사 임원
640612
대한민국
서울시 마포구 하중동
진에어 대표이사
계열회사등 임원

15
권오준
개인(국내)
계열회사 임원
630812
대한민국
서울시 강서구 하늘길
칼호텔네트워크 사내이사
계열회사등 임원

16
정세화
개인(국내)
계열회사 임원
570409
대한민국
서울시 동작구 상도동
한진부산컨테이너터미널 대표이사
계열회사등 임원

17
주규연
개인(국내)
계열회사 임원
600920
대한민국
서울시 강서구 강서로
아이에이티 사내이사
계열회사등 임원

18
김성준
개인(국내)
계열회사 임원
730804
대한민국
경기도 고양시 일산동구
싸이버스카이 사내이사
계열회사등 임원

19
한국산업은행
국내법인
공동보유자
101-82-03970
대한민국
서울시 영등포구 은행로 14
은행업
기타

20
한국수출입은행
국내법인
기타
116-82-01988
대한민국
서울시 영등포구 은행로 38
은행업
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(가) 일우재단

(단위 : 억원)

법적성격
재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
363
부채총액
-

자본총액
363
자본금
344

대표자
오치남

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

※ 재무사항의 경우 '19년도말 기준으로 작성하였습니다.

(나) 정석인하학원

(단위 : 억원)

법적성격
학교법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
11,119
부채총액
3,438

자본총액
7,681
자본금
-

대표자
현정택

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율
-

※ 재무사항의 경우 '20년도 2월말 기준으로 작성하였습니다.

(다) 정석물류학술재단

(단위 : 억원)

법적성격
재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
626.1
부채총액
34.6

자본총액
591.5
자본금
594.2

대표자
유경희

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율
-

※ 재무사항의 경우 '19년도말 기준으로 작성하였습니다.

(라) 한국산업은행

(단위 : 억원)

법적성격
한국산업은행법에 의해 설립된 법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
3,088,240
부채총액
2,726,383

자본총액
361,856
자본금
191,135

대표자
이동걸 (회장)

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
대한민국 정부
최대주주 지분율
100

※ 재무사항의 경우 '20년도 6월말 연결재무제표기준으로 작성하였습니다.

(마) 한국수출입은행

(단위 : 억원)

법적성격
한국수출입은행법에 의해 설립된 법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
929,205
부채총액
791,185

자본총액
138,020
자본금
118,711

대표자
방문규 (은행장)

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
대한민국 정부
최대주주 지분율
66.43

※ 재무사항의 경우 '19년도 말 연결재무제표기준으로 작성하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 09월 29일
(주)한진칼
18
54,297,463
30.97
54,297,463
30.97
175,320,507

이번보고서
2020년 11월 24일
(주)한진칼
20
71,326,469
37.08
54,297,463
30.97
175,320,507

증 감
17,029,006
6.11
0
0
0

※ 상기 특별관계자 수는 보고자 제외 기준으로 기재

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
5. 주식의 포괄적 교환 및 이전
6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에
이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
9. 회사의 해산

보고자는 상기 1∼9 각 호의 사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 

보고자는 현재 1∼9 각호의 사항에 대한 계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 상기의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 특별관계자 추가

변동사유

- 보고자, 조원태, 한국산업은행 간 투자합의서 체결에 따른 공동보유관계 발생 (주1)

- 이에 따라 한국산업은행의 기 보유 전환사채권을 변동 내역으로 반영
- 한국산업은행의 기 보유 전환사채권이 변동 내역으로 반영되면서, 한국산업은행의 기 보유 전환사채권과 관련하여 공동보유관계에 있는 한국수출입은행을 특별관계자로 추가하여 한국수출입은행의 기 보유 전환사채권을 변동 내역으로 반영 (주2)

변경사유
- 보고자, 조원태, 한국산업은행 간 투자합의서 체결로 보고자, 조원태, 한국산업은행 간 공동보유관계 발생 (주 1)
- 조원태, 조에밀리리(조현민), 이명희 간 의결권 공동행사 의무로 인한 조원태, 조에밀리리(조현민), 이명희 간 공동보유 관계 발생 (주1)
- 한국산업은행의 기 보유주식등(전환사채권)의 보유목적 변경(경영참가 목적) (주1)
- 한국산업은행의 기 보유주식등(전환사채권)이 변경 내역으로 반영되면서, 한국산업은행의 기 보유주식등(전환사채권)과 관련하여 공동보유관계에 있는 한국수출입은행을 특별관계자로 추가 (주2)

(주1) 보고자, 조원태 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서에 따라 보고자 및 조원태는 한국산업은행이 추천한 자를 발행회사의 사외이사 및 감사위원으로 선임하기 위한 의결권 행사 의무를 부담함. 다만, 한국산업은행은 보고자 및 조원태에 대해 어떠한 의결권 공동행사 의무도 부담하지 않고, 상기 의무는 보고자의 2020. 11. 16. 자 유상증자 결정 공시에 따른 신주발행의 납입일에 효력이 발생함. 투자합의서 체결에 의해 한국산업은행의 보유목적은 경영참가 목적으로 변경됨. 또한, 조원태의 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희는 조원태와 의결권을 공동행사 하기로 함.

참고로, 보고자는 발행회사의 2020. 11. 16. 자 유상증자 결정 공시에 따른 신주발행이 완료되면 위 투자합의서에 따라 투자합의서에서 정한 보고자의 위약벌 및 손해배상채무를 담보하기 위하여 보고자가 위 신주발행에 의해 신규 취득하게 될 발행회사 주식을 한국산업은행에 담보로 제공하며, 한국산업은행은 투자합의서가 정한 보고자의 위약 사유가 발생하는 경우 처분위임계약에 따라 주식에 대한 처분권을 행사할 수 있는 권리를 가짐(이러한 담보설정 및 처분위임에 관하여 보고자와 한국산업은행 간에 위 신주발행 완료 직후 별도로 근질권설정계약 및 주식처분위임계약을 체결할 예정임).

한편, 한국산업은행은 보고자의 2020. 11. 16. 자 교환사채권 발행결정 공시에 따라 보고자가 보유한 발행회사 주식 12,337,048주를 교환대상으로 하는 보고자의 교환사채를 신규 취득할 예정임.

(주2) 한국산업은행 및 한국수출입은행은 2020. 5. 26. 발행회사, 보고자와 체결한 특별약정에 의거 2020. 6. 22. 발행회사의 전환사채를 공동으로 취득하고, 공동보유자로서 2020. 6. 26. 대량보유상황보고서를 제출하였음. 이후 한국산업은행 및 한국수출입은행이 보유한 전환사채의 전환가액이 조정됨에 따라 전환 가능주식 수가 증가하였음(대한항공의 2020. 7. 17. 자 안내공시 참조). 한국수출입은행은, 한국산업은행을 제외하고, 보고자 또는 보고자의 다른 특별관계자와 공동보유관계 없음.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)한진칼
201-86-34368
50,998,067
-
-
-
-
-
-
-
-
50,998,067
26.51

특별
관계자
조원태
760125
16,276
-
-
-
-
-
-
-
-
16,276
0.01

조현아
741005
9,073
-
-
-
-
-
-
-
-
9,073
0.00

조에밀리리
(조현민)
830831
16,276
-
-
-
-
-
-
-
-
16,276
0.01

이명희
490922
24,413
-
-
-
-
-
-
-
-
24,413
0.01

일우재단
104-82-06151
191,325
-
-
-
-
-
-
-
-
191,325
0.10

정석인하학원
131-82-00256
2,600,866
-
-
-
-
-
-
-
-
2,600,866
1.35

정석물류학술재단
104-82-08940
400,150
-
-
-
-
-
-
-
-
400,150
0.21

최은영
620503
6,978
-
-
-
-
-
-
-
-
6,978
0.00

조유경
860714
2,963
-
-
-
-
-
-
-
-
2,963
0.00

조유홍
880611
3,092
-
-
-
-
-
-
-
-
3,092
0.00

우기홍
621220
4,882
-
-
-
-
-
-
-
-
4,882
0.00

이수근
600614
2,836
-
-
-
-
-
-
-
-
2,836
0.00

정성환
620807
2,126
-
-
-
-
-
-
-
-
2,126
0.00

최정호
640612
7,175
-
-
-
-
-
-
-
-
7,175
0.00

권오준
630812
4,000
-
-
-
-
-
-
-
-
4,000
0.00

정세화
570409
2,243
-
-
-
-
-
-
-
-
2,243
0.00

주규연
600920
2,222
-
-
-
-
-
-
-
-
2,222
0.00

김성준
730804
2,500
-
-
-
-
-
-
-
-
2,500
0.00

한국산업은행
101-82-03970
0
-
-
-
10,217,404
-
-
-
-
10,217,404
5.31

한국수출입은행 (주1)
116-82-01988
0
-
-
-
6,811,602
-
-
-
-
6,811,602
3.54

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 한국산업은행 및 한국수출입은행은 2020. 5. 26. 발행회사, 보고자와 체결한 특별약정에 의거 2020. 6. 22. 발행회사의 전환사채를 공동으로 취득하고, 공동보유자로서 2020. 6. 26. 대량보유상황보고서를 제출하였음. 이후 한국산업은행 및 한국수출입은행이 보유한 전환사채의 전환가액이 조정됨에 따라 전환 가능주식 수가 증가하였음(대한항공의 2020. 7. 17. 자 안내공시 참조). 한국수출입은행은, 한국산업은행을 제외하고, 보고자 또는 보고자의 다른 특별관계자와 공동보유관계 없음.

※ 주식등의 보유비율은 하기 표의 산식으로 산정하였음.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

175,320,507
17,029,006
37.08
30.97

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)한진칼
201-86-34368
50,998,067
-
-
-
-
-
-
50,998,067
26.51

특별
관계자
조원태
760125
16,276
-
-
-
-
-
-
16,276
0.01

조현아
741005
9,073
-
-
-
-
-
-
9,073
0.00

조에밀리리
(조현민)
830831
16,276
-
-
-
-
-
-
16,276
0.01

이명희
490922
24,413
-
-
-
-
-
-
24,413
0.01

일우재단
104-82-06151
191,325
-
-
-
-
-
-
191,325
0.10

정석인하학원
131-82-00256
2,600,866
-
-
-
-
-
-
2,600,866
1.35

정석물류학술재단
104-82-08940
400,150
-
-
-
-
-
-
400,150
0.21

최은영
620503
6,978
-
-
-
-
-
-
6,978
0.00

조유경
860714
2,963
-
-
-
-
-
-
2,963
0.00

조유홍
880611
3,092
-
-
-
-
-
-
3,092
0.00

우기홍
621220
2,230
-
2,652
-
-
-
-
4,882
0.00

이수근
600614
1,284
-
1,552
-
-
-
-
2,836
0.00

정성환
620807
2,126
-
-
-
-
-
-
2,126
0.00

최정호
640612
7,175
-
-
-
-
-
-
7,175
0.00

권오준
630812
2,000
-
2,000
-
-
-
-
4,000
0.00

정세화
570409
2,243
-
-
-
-
-
-
2,243
0.00

주규연
600920
2,222
-
-
-
-
-
-
2,222
0.00

김성준
730804
2,500
-
-
-
-
-
-
2,500
0.00

한국산업은행
101-82-03970
10,217,404
-
-
-
-
-
-
10,217,404
5.31

한국수출입은행
116-82-01988
6,811,602
-
-
-
-
-
-
6,811,602
3.54

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

※ 한국산업은행 및 한국수출입은행의 위 보유주식등의 수는 한국산업은행의 2020. 6. 26. 자 주식등의대량보유상황보고 및 발행회사의 2020. 7. 17. 자 전환가액 조정에 따라 보유하는 전환사채권의 보유잠재주식 수를 기재한 것임. 

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)한진칼
본인
201-86-34368
의결권있는 주식
7,039,211
한국증권금융
담보 계약
2020년 09월 23일
2021년 09월 23일
3.66
담보차입

2
(주)한진칼
본인
201-86-34368
의결권있는 주식
4,000,000
NH농협은행
담보 계약
2020년 09월 02일
2021년 09월 04일
2.08
담보차입

3
(주)한진칼
본인
201-86-34368
의결권있는 주식
1,521,492
KB증권
담보 계약
2020년 09월 17일
2021년 03월 23일
0.79
담보차입

4
(주)한진칼
본인
201-86-34368
의결권있는 주식
1,021,451
한화투자증권
담보 계약
2020년 09월 29일
2020년 12월 28일
0.53
담보차입

5
(주)한진칼
본인
201-86-34368
의결권있는 주식
2,808,989
케이프투자증권
담보 계약
2020년 07월 06일
2021년 07월 05일
1.46
담보차입

6
(주)한진칼
본인
201-86-34368
의결권있는 주식
1,388,889
교보증권
담보 계약
2020년 09월 25일
2020년 12월 23일
0.72
담보차입

7
(주)한진칼
본인
201-86-34368
의결권있는 주식
12,337,048
한국산업은행
교환사채발행계약
2020년 11월 17일
2025년 12월 3일
6.41

교환사채의 주요내용은 ㈜한진칼의 2020년 11월 16일자 주요사항보고서 참조

8

(주)한진칼

본인

201-86-34368

의결권있는 주식

50,998,067

한국산업은행,조원태

투자합의

2020년 11월 17일

미정 (주2)

26.51

의결권공동행사(주1)

9

조원태

특수관계인

760125

의결권있는 주식

16,276

한국산업은행,(주)한진칼

투자합의

2020년 11월 17일

미정 (주2)

0.01

의결권공동행사(주1)

10

조원태

특수관계인

760125

의결권있는 주식

16,276

조에밀리리(조현민),이명희

공동보유합의

2020년 11월 17일

미정 (주2)

0.01

의결권공동행사(주1)

11

조에밀리리(조현민)

특수관계인

830831

의결권있는 주식

16,276

조원태,이명희

공동보유합의

2020년 11월 17일

미정 (주2)

0.01

의결권공동행사(주1)

12

이명희

특수관계인

490922

의결권있는 주식

24,413

조원태,조에밀리리(조현민)

공동보유합의

2020년 11월 17일

미정 (주2)

0.01

의결권공동행사(주1)

13

한국산업은행

공동보유자

101-82-03970

전환사채권
10,217,404

(주)한진칼,조원태

투자합의

2020년 11월 17일

미정 (주2)

5.31

의결권공동행사(주1)

14
한국수출입은행
공동보유자
116-82-01988
전환사채권
6,811,602
한국산업은행
특별약정
2020년 05월 26일
미정 (주2)
3.54
공동취득 (주4)

합계(주식등의 수)
68,084,038
합계(비율)
35.40
(주3)

※ 상기 주식등의 비율은 제2부 「가. 주식등의 종류별 보유내역」상 "주식등의 보유비율"과 동일한 방법으로 계산한 비율을 기재

주1) 보고자, 조원태 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서에 따라 보고자 및 조원태는 한국산업은행이 추천한 자를 발행회사의 사외이사 및 감사위원으로 선임하기 위한 의결권 행사 의무를 부담함. 다만, 한국산업은행은 보고자 및 조원태에 대해 어떠한 의결권 공동행사 의무도 부담하지 않고, 상기 의무는 보고자의 2020. 11. 16. 자 유상증자 결정 공시에 따른 신주발행의 납입일에 효력이 발생함. 또한, 조원태의 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희는 조원태와 의결권 공동행사 하기로 함. 
 
 주2) 계약기간은 미정이며, 계약당사자 간 체결한 계약 등의 일정 조건 충족 시, 해지될 예정.
 
 주3) 상기 나. 계약 내용의 주식등의 수 및 비율 합계의 경우 합산 시, 보고자 및 특별관계자들의 보유 주식등의 수량을 초과하지 않도록 계산하였으며, 위 각 보유주식등의 수는 공동보유자의 보유주식등의 수를 중복 기재하지 않고 작성하였음.

주4) 한국산업은행 및 한국수출입은행은 2020. 5. 26. 발행회사, 보고자와 체결한 특별약정에 의거 2020. 6. 22. 발행회사의 전환사채를 공동으로 취득하고, 공동보유자로서 2020. 6. 26. 대량보유상황보고서를 제출하였음. 이후 한국산업은행 및 한국수출입은행이 보유한 전환사채의 전환가액이 조정됨에 따라 전환 가능주식 수가 증가하였음(대한항공의 2020. 7. 17. 자 안내공시 참조). 한국수출입은행은, 한국산업은행을 제외하고, 보고자 또는 보고자의 다른 특별관계자와 공동보유관계 없음.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
7,039,211
29,000,000,000
-
2.87
110
-

2
4,000,000
30,000,000,000
-
2.64
170
-

3
1,521,492
20,000,000,000
-
3.00
140
-

4
1,021,451
10,000,000,000
-
2.80
160
-

5
2,808,989
20,000,000,000
-
3.00
170
-

6
1,388,889
10,000,000,000
-
2.80
200
-

※ 상기 '채무자'란의 경우 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재를 
 생략하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

한국산업은행
공동보유자
10,217,404
5.31
-
-
10,217,404
5.31

한국수출입은행
공동보유자
6,811,602
3.54
-
-
6,811,602
3.54

합 계
17,029,006
8.85
-
-
17,029,006
8.85

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
한국산업은행
101-82-03970
-
-
-
-
10,217,404
-
-
-
-
10,217,404
5.31

한국수출입은행

116-82-01988

-
-
-
-
6,811,602
-
-
-
-
6,811,602
3.54

※ 상기 변동내역 총괄표의 경우 보고자 및 특별관계자의 실제 보유 주식등의 수 증감없이, 보유 비율이 증감된 경우 기재 생략

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

한국산업은행

101-82-03970

2020년 11월 17일
기타(+)
전환사채권

-

10,217,404

10,217,404

17,617 (주1)

특별관계자 추가에 따른 기보유 전환사채권 반영 (주2)

한국수출입은행

116-82-01988

2020년 11월 17일
기타(+)
전환사채권

-

6,811,602

6,811,602

17,617 (주1)

특별관계자 추가에 따른 기보유 전환사채권 반영 (주2)

주1) 취득/처분단가는 2020년 7월 17일 전환가액이 조정됨에 따른 전환가액을 기재

주2) 한국산업은행 및 한국수출입은행은 2020. 5. 26. 발행회사, 보고자와 체결한 특별약정에 의거 2020. 6. 22. 단순투자목적으로 발행회사의 전환사채를 공동으로 취득하고, 공동보유자로서 2020. 6. 26. 대량보유상황보고서를 제출하였음. 이후 한국산업은행 및 한국수출입은행이 보유한 전환사채의 전환가액이 조정됨에 따라 전환 가능주식 수가 증가하였음(대한항공의 2020. 7. 17. 자 안내공시 참조). 보고자, 조원태 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서에 따라 한국산업은행이 기 보유한 전환사채권에 관한 사항을 세부 변동내역에 반영하였으며, 한국수출입은행 또한 한국산업은행의 기 보유 전환사채권에 관한 공동보유자로서 특별관계자로 추가하고 관련 사항을 세부 변동내역에 반영함. 단, 한국수출입은행은, 한국산업은행을 제외하고, 보고자 또는 보고자의 다른 특별관계자와 공동보유관계 없음.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

한국산업은행
101-82-03970
180,000,000,000
-
-
180,000,000,000

한국수출입은행
116-82-01988
120,000,000,000
-
-
120,000,000,000

※ 취득자금등의 개요의 산정 금액은 한국산업은행 및 한국수출입은행의 주식회사 대한항공 전환사채 인수금액을 단순 기재

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

한국산업은행
101-82-03970
보유 자금

한국수출입은행
116-82-01988
보유 자금