소마젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201123)
제출인: 소마젠

참고서류
3.4
(주)소마젠

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 11월 23일

위임권유기간시작일:
2020년 11월 26일

권 유 자:
성 명: (주)소마젠 (Psomagen, Inc.)
주 소: 1330 Piccard Drive, Suite 205, Rockville, MD 20850, USA
전화번호: +1-301-251-1007

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)소마젠 (Psomagen, Inc.)
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의
관계
비고

(주)마크로젠
최대주주
보통주
7,089,946
37.46%
최대주주
-

서정선
최대주주의
특수관계인
보통주
3,520,315
18.60%
최대주주의
특수관계인
-

이은화
최대주주의
특수관계인
보통주
2,000
0.01%
최대주주의
특수관계인
-

이수강
최대주주의
등기임원
보통주
27,000
0.14%
계열회사 임원
-

양갑석
최대주주의
등기임원
보통주
34,000
0.18%
계열회사 임원
-

김운봉
당해법인
등기임원
보통주
30,000
0.16%
대표이사
-

박종현
당해법인
등기임원
보통주
10,000
0.05%
등기임원
-

박철재
당해법인
등기임원
보통주
30,000
0.16%
등기임원
-

안철우
당해법인
등기임원
보통주
8,000
0.04%
등기임원
-

정경호
최대주주의
미등기임원
보통주
43,000
0.23%
계열회사 임원
-

이숙진
최대주주의
미등기임원
보통주
17,000
0.09%
계열회사 임원
-

계
-
10,811,261
57.12%
-
-

주) 상기 주식소유수량은 2020년 9월말 기준이며, 주식소유비율은 총발행주식수(18,926,523주) 기준임

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김형태
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년 11월 17일 기준 KDR 소유자명부에 기재되어 있는 KDR 소유자 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

금번 임시주주총회에서 원활한 회의진행을 위하여 주주 여러분의 소중한 의결권을 당사의 지정 대리인에게 위임하여 주시기 바랍니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
(시작일) 2020년 11월 26일
(종료일) 2020년 12월 14일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
(일시) 2020년 12월 15일 오전 8시 
(장소) 서울특별시 강남구 논현로87길 25 HB빌딩 8층 위플레이스 역삼3호점

마. 업무상 연락처 및 담당자
(성명) 김형태 
(부서 및 직위) IR Dept. / 부장
(연락처) 02-2180-7489 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 부속정관 일부 변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조. 이사

3. 이사의 선임 및 임기

각 이사의 임기는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 이사로 선임된 정기주주총회 이후 두 번째 정기주주총회 일자에 종료된다.

제17조. 이사
3. 이사의 선임 및 임기
각 이사의 임기는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 이사로 선임된 주주총회 이후 두 번째로 도래하는 정기주주총회 일자에 종료된다.
다만, 본 조항 개정 시점에 선임된 이사의 임기는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 2023년 정기주주총회 일자에 종료된다.

부속정관에 신규 선임 이사에 대한 임기를 명확히 기재하고자 함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

Ryan Kim
1962.03.08
사내이사
-
이사회

서정선
1952.06.11
기타비상무이사
지배회사 최대주주
이사회

안철우
1956.09.28
기타비상무이사
-
이사회

김연규
1974.11.21
기타비상무이사
-
이사회

박철재
1951.01.14
사외이사
-
이사회

박종현
1961.10.02
사외이사
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 
거래내역

기간
내용

Ryan Kim
(주)소마젠 대표이사
2017~현재
현) 소마젠 대표이사
-

2014~2017
전) Korea Bioinformation Center 센터장

2011~2014
전) Genome Center at University of California,
 Davis 센터장

서정선
(주)마크로젠 회장
1997~현재
현) 마크로젠 회장
주)

2009~2013
2015~현재
현) 한국바이오협회 회장

2017~현재
현) 분당서울대학교 병원 석좌교수

1983~2017
전) 서울대학교 의과대학 교수

안철우
UT Southwestern
 Medical Center 교수
2006~현재
현) UT Southwestern Medical Center 교수
-

1996~2006
전) University of Texas Medical School

김연규
크레디언파트너스
대표이사
2014~현재
현) 크레디언파트너스 대표이사
-

2010~2014
전) HSBC증권 이사

박철재
-
2000~2010
전) 현대삼호중공업 부사장
-

1989~2000
전) 현대증권 이사

박종현
-
2007~2017
전) F4U, Inc. 마케팅 컨설팅
-

2001~2006
전) 마크로젠 전무

1991~1999
전) 제일기획

1988~1991
전) 삼성전기

주) 2019년 2월 CPM, LLC로부터 전환사채를 양수 후, 2019년 10월말 전체 보통주로 전환하였으며, 보유 기간 동안의 이자비용 154,694USD가 발생하였습니다.

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<박철재 사외이사/ 박종현 사외이사>

경영의 최고 의사 결정주체인 이사회 일원으로서 긍지와 책임감을 갖고, 그 동안의 경험 및 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고, 대주주 등으로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 직무를 수행함으로써 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함.

직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고 직무 수행시 합리적 해결 방안을 모색하며, 이사회에 필요한 정보를 충분히 인지하고 회사에 미칠 영향을 충분히 고려 후 의사결정에 임하며, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 직무를 수행하고자 함.

본 후보자는 직무를 수행함에 있어 관련법상 사외이사의 의무를 엄수할 것이며, 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고, 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않고, 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않을 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

미국 Genome Center at University of California, Davis 센터장과 Korea Bioinformation Center 센터장을 역임하였으며, 유전체 분야의 높은 이해도와 내부구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더쉽 발휘에 뛰어난 능력을 보여주었고, 보다 높은 수준의 관리체계 구축을 통해 조직의 효율화를 지속적으로 증가시킬 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

<서정선 기타비상무이사>
당사 설립 이래 비약적인 발전을 주도하였으며, 유전체 분야의 최고 권위자임. 혁신적인 경영 마인드를 바탕으로 기업 가치를 증가시킬 적임자로 판단하여 추천함.

<안철우 기타비상무이사>

현재 미국 UT Southwestern Medical Center 교수이자 학계 전문가로서, 회사가 추진하는 제반 사업에 대한 전문적인 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

<김연규 기타비상무이사>

현재 크레디언파트너스 대표이사로서
축
적
된 재무 관련 경험을 바탕으로 당사의
재무 부문 자문을 통하여 궁극적으로 주주 가치 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천함.

<박철재 사외이사>

현대증권의 이사, 현대삼호중공업 부사장을 역임하였으며, 오랜기간 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 재무 및 회계 전문가로서 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 그리고 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

<박종현 사외이사>
유전체 분석 산업에 대한 높은 이해도와 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 회사가 추진하는 제반 사업에 대한 전문적인 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

확인서

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이사 후보자 확인서_서정선

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이사 후보자 확인서_안철우

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이사 후보자 확인서_김연규

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이사 후보자 확인서_박철재

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이사 후보자 확인서_박종현

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음