진원생명과학 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201123)
제출인: 진원생명과학

전환사채권 발행결정
2.2
진원생명과학(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 11월 23일

회 사 명 :
진원생명과학(주)

대 표 이 사 :
박영근

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 학동로343

(전 화)02-6004-3450

(홈페이지)http://www.genels.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장
(성 명)박한모

(전 화)02-6004-3464

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
24,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
460,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
19,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2023년 11월 25일

6. 이자지급방법
본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리 연 0%, 만기보장수익률은 분기 단위 연복리 3%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2023년 11월 25일에 전자등록금액의 109.3806%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,143

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
진원생명과학(주) 기명식 보통주

주식수
884,205

주식총수 대비
비율(%)
1.94

전환청구기간
시작일
2021년 11월 25일

종료일
2023년 10월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

(1)
본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인
수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(3) (2)항의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1)항 내지 (3)항과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

(5) 위 (1)항 내지 (4)항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

(6) 본 사항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
19,001

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2022년 05월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 분기 단위 연복리 3% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call option에 관한 사항]
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자"(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2021년 11월 25일로부터 18개월이 경과한 날인 2022년 05월 25일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 4%의 이율을 적용하여 계산 한다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정
다. 취득규모 : 최대 48억원(Call option 20%)
라. 취득목적 : 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 176,841주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 252,618주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.39%에서 최대 0.55%(리픽싱 70%)까지 보유 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 11월 25일

12. 납입일
2020년 11월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2022년 05월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 분기 단위 연복리 3% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 우리은행 코엑스지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-04-25

2022-05-10

2022-05-25

104.5852%

2차

2022-07-26

2022-08-10

2022-08-25

105.3696%

3차

2022-10-26

2022-11-10

2022-11-25

106.1598%

4차

2023-01-26

2023-02-10

2023-02-25

106.9560%

5차

2023-04-25

2023-05-10

2023-05-25

107.7582%

6차

2023-07-26

2023-08-10

2023-08-25

108.5664%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 발행회사의 콜옵션(Call Option)
(1) 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2021년 11월 25일로부터 18개월이 경과한 날인 2022년 05월 25일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(2) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 30일전부터 20일전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(3) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 4%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분

콜옵션 청구기간

매매대금 지급기일

매도청구권 행사시 적용이율

FROM

TO

1차

2021-10-26

2021-11-05

2021-11-25

104.0000%

2차

2021-11-25

2021-12-06

2021-12-25

104.3416%

3차

2021-12-26

2022-01-05

2022-01-25

104.8284%

4차

2022-01-26

2022-02-07

2022-02-25

105.0479%

5차

2022-02-23

2022-03-07

2022-03-25

105.3669%

6차

2022-03-26

2022-04-05

2022-04-25

105.7202%

7차

2022-04-25

2022-05-06

2022-05-25

106.0621%

(4) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급한다.

(5) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(6) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한양증권 주식회사

-

5,300,000,000

하나금융투자 주식회사

-

3,000,000,000

미래에셋대우 주식회사
(신탁업자가 아닌 고유 투자분)

-

3,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-

2,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-

2,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-

2,400,000,000

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-

600,000,000

한국증권금융 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

한국증권금융 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-

200,000,000

한국증권금융 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-

300,000,000

DB금융투자 주식회사

-

1,000,000,000

주식회사 포르투나투자일임

-

500,000,000

박홍주

-

700,000,000

박세훈

-

500,000,000

합계
-
24,000,000,000

본건 펀드1:

NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드2:

NH앱솔루트 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드3:

SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 6호

본건 펀드4:

오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제36호

본건 펀드5:

오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제48호

본건 펀드6:

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁2호

본건 펀드7:

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁5호

본건 펀드8:

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁6호

본건 펀드9:

제이씨에셋코스닥벤처전문투자형사모투자신탁7호

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 조달자금은 경상비용 및 R&D비용 등 운영자금으로 190억원을 사용할 예정이며, 미국 자회사 VGXI Inc, 의 CMO 추가설비를 위한 초기 시설자금으로 50억원을 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
24,000,000,000
27,143
(B)
884,205
2021년 11월 25일 ~ 2023년 10월 25일
-

합계
24,000,000,000
-
884,205
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
44,763,008

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.97