대양금속 — 주주총회소집공고 (20201123)
제출인: 대양금속

주주총회소집공고
2.8
주식회사 대양금속

주주총회소집공고

2020년 11 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 대양금속

대 표 이 사 :
조상종

본 점 소 재 지 :
충청남도 예산군 신암면 추사로 146-8

(전 화)041-404-1000

(홈페이지)http://www.daiyangmetal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 장태덕

(전 화) 041-404-1050

주주총회 소집공고

(제48기 제2차 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제542의4조 및 당사 정관 제17조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

코로나19 대비 주주총회에 직접 참석대신 비대면적 의결권 행사를 권장드리며, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회 참석시 발열 검사 등을 통해 일부 주주의 경우, 별도 장소에서 주주총회에 참석할 수 있습니다.

ㅡ 아 래 ㅡ

1. 일시 :
2020년 12월 08일(화) 오전 9시 00분

2. 장소 : 충남 예산군 신암면 추사로 146-8 (주)대양금속 회의실

3. 회의목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 의결사항(세부사항은 Ⅱ. 경영참고 사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 참조)

제 1 호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 신규선임)

제 2 호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 신규선임)

제 3 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치 : 상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라, 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장 ( 주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감도장 날인 ), 인감증명서(인감도장 날인 시), 주주신분증 사본, 대리인의 신분증, 법인회사 및 조합은 당사에 문의(☏ 041-404-1056)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이사 등의 성명

송윤순(출석률: 100%)
곽대호(출석률: 100%)
지광원(출석률: 100%)
이근배(출석률: 100%)
경수창(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020-01-03
2020년도 제1차 임시주주총회 개최의 건
임시주주총회 소집을 위한 명의개서 정지의 건
경영인수위원회 구성 관련의 건
가결
가결
가결
가결
가결

2
2020-01-16
내부회계관리규정 운영실태 보고의 건
가결
가결
가결
가결
가결

3
2020-01-29
2020년도 제1차 임시주주총회 의결사항 정정의 건
지배인 선임의 건
가결
가결
가결
가결
가결

4
2020-02-10
제47기 재무제표 내부결산 승인의 건
가결
가결
가결
가결
가결

주1) 2020년 2월 13일 임시주주총회에서 새로운 이사들이 선임되었으며, 기존 이사들은 사임서 제출

- 2월 13일 임시주주총회 임원선임 이후

회차
개최일자
의안내용
이사 등의 성명

조상종(출석률: 100%)
신동협(출석률: 97%)
문동주(출석률: 94%)
김홍국(출석률: 81%)

찬 반 여 부

5

2
020-02-13

임시의장 선임의 건
대표이사 변경의 건
우리은행 신규 기업대출 약정 및 채무상환의 건
금전소비대차 약정의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

6
2020-02-20

유
휴 및 불용설비 매각의 건
팩토링 한도거래 약정 연장에 관한 건
우리은행 신규 기업대출 약정금액 정정의 건

가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

7
2020-02-21
금전소비대차 약정의 건
가결
가결
가결
가결

8

2020-03-03

제3자 배정 사모 유상증자의 건
임원 취임의 건
리스크관리위원회 규정 제정의 건
리스크관리위원 선임의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
불참
불참
불참

9

2020-03-05

대구은행 신규 기업대출 약정의 건
대출금 차입 및 상환의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

10
2020-03-12
제47기 정기주주총회 소집의 건
가결
가결
가결
가결

11

2020-03-19

제4기 재무제표 내부결산 정정의 건
가결
불참
가결
가결

12
2020-03-25
제3자 배정 사모 유상증자 정정의 건
주식매수선택권 부여의 건
가결
가결
가결
가결
불참
불참
가결
가결

13
2020-04-10
대구은행 기업대출 약정의 건
가결
가결
가결
불참

14
2020-04-29
이사회 규정안 변경의 건
가결
가결
가결
가결

15
2020-05-07
단기자금 대여의 건
가결
가결
가결
가결

16
2020-05-13
(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건
가결
가결
가결
가결

17
2020-05-14
(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건
가결
가결
가결
가결

18
2020-05-26
(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건
가결
가결
가결
가결

19
2020-05-27
(주)대양금속 제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행 정정의 건
가결
가결
가결
가결

20
2020-06-08
단기자금 대여 연장의 건
가결
가결
가결
가결

21
2020-06-12
태양광 설비 설치의 건
가결
가결
가결
불참

22
2020-07-07
단기자금 대여 연장의 건
가결
가결
가결
-

23
2020-07-30
주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건
가결
가결
가결
-

24
2020-08-10
사모펀드 투자의 건
가결
가결
가결
-

25
2020-08-27
제17회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건
가결
가결
가결
-

26
2020-09-24
제17회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건
가결
가결
가결
-

27
2020-10-23
비영업자금 운용 투자의 건
가결
가결
가결
-

28
2020-10-29
2020년도 제2차 임시주주총회 개최의 건
가결
가결
가결
-

29
2020-11-23
2020년도 제2차 임시주주총회 개최 정정의 건
가결
가결
가결
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사내이사
3
700,000
74,167
24,722
-

사외이사
1
18,200
18,200
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 사업의 개요
가. 산업 및 시장여건

(1) 산업의 특성
 스테인리스강은 일반 강에 크롬, 니켈, 몰리브덴 등의 합금성분을 첨가하여 표면부
에 부동태인 산화크롬의 피막을 형성시킨 것을 의미합니다. 스테인리스강은 다른 
철강재료에 비해 우수한 특성을 가지며, 특히 내식성, 내열성, 내산성 등에 있어 탁
월하다고 알려져 있습니다. 특히, 스테인리스강은 합금강의 일종으로 합금성분 중 크롬은 내식효과의 주역할을 하고 니켈, 몰리브덴 등은 보조성분으로 크롬의 내식효
과는 물론 기계적인 특성 또한 강화시켜 줍니다. 이중 스테인리스 강판은 스테인리
스강을 압연한 판재를 말하는 것으로, 사용 분야별로는 건축, 주방, 사무용기기, 기계,전기, 전자, 자동차 등을 대표적으로 꼽을 수 있습니다.

2008년 경제위기 이후 급격하게 위축된 스테인리스 산업은 니켈 가격 안정과 중국 등 신흥개도국의 높은 수요에 따라 금융위기 이전의 수준을 회복하였고, 제품의 반영구적인 수명뿐만 아니라 미적가치가 높아 가전용, 건축용, 산업용, 가정용 등 산업 전 분야로 사용범위가 확대되고 있습니다. 최근에는 각종에너지 설비, 수송, 의료기기 등 수요가 다양해지는 추세로 꾸준한 발전이 예상되며, 주요 특징을 요약하면 다음과 같습니다.

 (가) 자본집약적 산업
 막대한 설비투자가 요구되는 장치산업입니다.
 (나) 중화학공업의 기초소재산업
 스테인리스강판을 포함한 특수강 산업은 기계장비, 운수장비, 석유화학설비, 발전설비, 산업용공구, 방위산업 등 중화학공업의 필수적인 기초소재를 제공하 는 산업입니다.
 (다) 기술집약적 산업
 특수강 산업은 야금(광석에서 금속을 추출, 정련하여 사용목적에 적합한 필요한
 형상으로 만드는 기술), 기계, 전기, 화학 등의 종합기술을 필요로 하며 제품용도
 에 따라 특성이 다양하고, 장기간의 기술개발 및 축적이 요구되는 기술집약적 산
 산업이며, 다품종 소량생산 체제이고, 전후방 연관효과가 높은 산업입니다.
 
 (2) 산업의 성장성
 스테인리스는 표면이 미려하고, 소재 자체의 내식성이 우수해 자동차, 건설 내외장재, 가전제품, 주방용품 등 다양한 산업군에 사용되고 있으며, 생산 중인 제품의 종류만 수백 종에 달하다 보니 생산 특성 자체가 다품종 소량 생산 체제를 갖고 있습니다.

과거에는 제품 특성 상 주방 및 외식 산업용품이 가장 큰 비중을 차지하였으나, 최근에는 고부가가치 제품인 자동차, 가전제품 등에서 기존의 탄소강 소재를 대체하는 추세가 확대되고 있습니다. 이러한 산업의 성장은 2020년에도 계속될 것으로 전망됩니다.

 (3) 경기변동의 특성
 일반적으로 스테인리스 강판은 일반경기 변동에 따라 매우 밀접한 관계가 있습니다.중국 철강유통가격의 변동으로 아시아 수출 및 내수 철강가격은 변동하고, 일본 업체들도 엔화변동으로 원료수입가격이 변동할 수 밖에 없어 내수가격을 공격적으로 인상 또는 인하하고 있듯이 내, 외부적인 경기변동에 따라 강재가격, 원재료의 가격 및 수출가격 등이 영향을 받습니다.
또한, 주 수요업종인 전자, 자동차, 건설, 조선 등의 산업에 기초 원자재로 사용되기 때문에 수요업종의 경기변동에 따라 영향을 받는 특성이 있습니다.
 
 (4) 국내외 시장여건
 한때 중국의 급성장과 니켈가격의 급등으로 스테인레스산업이 호조를 누렸으나, 미국의 금융위기와 함께 세계 경기침체까지 겹치면서 국내외 철강업계도 침체를 면치 못하고 있습니다. 
또한, 미국의 수입쿼터제, 관세부과 및 세이프가드 등 글로벌 무역전쟁으로 인하여 국내외 시장 여건이 좋지않아 수요부진이 장기화되면서 시장이 침체되고 있는 상황입니다.
이러한 철강산업의 어려움을 극복하기 위하여는 새로운 판로개척 및 기술 경쟁을 토대로 신규 거래처의 발굴이 무엇보다도 중요합니다.

 (5) 시장점유율
 2019년 세계 조강생산량 기준으로 중국이 56.3%의 시장점유를 차지하고 있으며, 그뒤를 인도, 일본, 미국, 한국 등의 순으로 차지하고 있습니다. 전체적으로는 전년대비 2.9%의 생산량 증가를 보였습니다. [출처 : ISSF]
 국내 판매량 기준으로 보면, 당사의 STS CR 내수시장 점유율은 업계 4위의 수준을 나타내고 있으며, 시장점유율은 약 5.0% 수준입니다. 경쟁업체로는 포스코가 수위를 점하고 있고, BNG스틸, 현대제철, 대양금속 순으로 시장을 점유하고 있습니다.

 (6) 경쟁요소
 스테인리스 시장은 국내외 시장이 완전경쟁시장으로서 가격과 품질이 큰 경쟁변수라 할 수 있습니다. 스테인리스 냉연강판 생산에서는 제품원가의 70% 이상을 원재료비가 차지하므로 경쟁력 있는 가격으로 원재료를 확보하는 것이 중요합니다. 또한, 원가절감 및 기술력을 바탕으로 고부가가치 제품에 대한 매출비중을 늘리는 것이 중요합니다.

나. 회사의 현황

당사는 스테인리스 냉간 압연 제품을 제조/판매하고 있으며, 주 제품인 스테인리스 냉연강판은 스테인리스 Hot Coil을 외부 조달하여 자체 냉간 압연 공정을 거쳐 판매하고 있습니다. 당사의 주요 거래처들은 삼성전자, LG전자 등 가전업체부터 씽크, 자동차부품, 보일러 업체 등 다양한 제품군을 생산하는 업체와 거래관계를 유지하고 있습니다.

당사는 특히, 협폭박판 뿐만 아니라 광폭(1,145mm) 제품을 생산하여 수요자의 용도에 맞는 다양한 강종 다양한 규격의 제품을 공급하고 있습니다. 

당사의 주제품은 스테인리스강 제품중 70%이상을 점유한 Cr-Ni계로 200계, 300계, 400계열이 주종입니다. Cr-Ni계는 양식기류, 싱크대 등의 주방기기, 건축자재, 가전제품 및 자동차산업 등의 용도로 주로 사용되며, 당사는 열처리 가공 공정상의 강점과 수요자의 요구에 맞춘 주문 및 계획생산으로 다품종 주문자 요구 제품 생산체계로 경쟁력을 확보하고 있습니다.

당사는 CS활동강화, 시장 Share 유지/확대를 위한 공격적인 Marketing 전개, 납기단축, 품질개선 등 비가격 경쟁력 제고를 통한 안정적인 수주기반 확보에 최선을 다하고 있으며, 기존 유통업체에 대하여 판매비중이 컸던 영업구조에서 실수요자와의 직거래 형식의 영업구조로 전환하여 2009년 이후로 삼성전자, LG전자 등의 대형 가전제품 업체와의 거래를 통해 안정적인 수요처를 확보, 거래량을 지속적으로 증대하고 있습니다. 또한, 고객 중심의 생산/판매 체제 구축, 전략강종 판매확대를 위한 판촉활동 강화, 신제품/신수요 개발활동도 적극 전개하고 있습니다.

 당사는 47년 동안 스테인리스 강판 사업에 매진하여 왔으며, 차별화된 제조기술과 제품력을 바탕으로 하여 대형 경쟁사 대비 안정적인 제품 및 고객 Portfolio를 보유하고 있으며, 특히 원가 및 납기 측면에서 경쟁우위를 확보하고 있습니다.

(1) 제품 Portfolio

- 협폭, 박판제품 제조 능력 
- 200, 300, 400계열의 전 강종 제조 가능하며, 유연한 생산 시스템으로 다양한 폭의 제품 제조 가능

- 협폭제품에서의 경쟁력을 바탕으로 고객의 다양한 요구 충족
(2) 고객 Portfolio

- 대형가전 업체인 LG전자, 삼성전자 관련 매출이 전체 물량의 40%로, 안정적이고 효율적인 공장운영과 사업전개가 가능

- 당사의 주요 거래처인 가전업체부터 주방산업, 자동차 산업 등 다양한 산업군의 고객을 확보
(3) 원가 경쟁력

- 타 경쟁사 대비 최적화된 인원으로 운영 
- 경쟁우위 제품 매출비중 확대
- 고부가 제품(Precision, Clad 등) 매출비중 확대

(4) 신속한 납기

- 유연한 생산시스템으로 경쟁 업체보다 신속한 제품 납기

- 높은 Roll Margin 소량 물량의 민첩한 대응이 가능

다. 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음

라. 조직도

조직도(20.09.30)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김 혁
1969.08
사외이사 후보
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김 혁
(주)Truben 사장
1995.12~1997.12
콜로라도 주립대 MBA
없음

2012.08~2018.12
KTB투자증권 대표이사

2020.01~2020.06
(주)Truben 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 혁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인은 주식회사 대양금속의 사외이사 후보자로써 향후 사외이사 직무수행과 관련하여 아래와 같이 직무수행 계획을 가지고 있습니다.

과거 KTB투자증권 대표이사 및 현재 Truben 사장 등 투자자문 등 폭넓은 경험과 지식을 통해 주식회사 대양금속 이사회의 합리적인 의사결정이 가능하도록 그 역할을 수행하는 한편, 대표이사 및 업무담당이사의 경영활동을 감시, 감독하고 주주 전체의 이익을 보호하는 등 중요한 역할을 수행할 예정입니다. 

또한, 상법상 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 비밀유지의무, 경영진에 대한 감시의무, 경업금지 의무, 회사 기회유용금지 의무, 자기거래금지 의무, 감사에 대한 보고의무 등 권한과 의무가 있다는 사항도 인지하고 있으며, 이러한 의무를 벗어나지 않도록 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

주식회사 대양금속은 이제 막 채권금융기관 공동관리를 벗어나 새로운 지배주주의 관리하에 기업의 가치 극대화를 위하여 정진할 때라고 생각되며, 본인의 폭넓은 경험과 풍부한 지식을 토대로 적극적이고, 양심적인 역량을 발휘하여 사외이사로써의 직무를 수행할 계획이 있습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

채권금융기관 협의회 가결에 따라 2019년 12월31일 채권단 공동관리가 종료되었습니다.
이에따라, 이사회에서는 업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자를 사외이사로 선임코자 추천하였습니다.

확인서

확인서(김혁)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조성대
1962.09
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조성대
유진저축은행 부사장
2015.03~2017.02
KAIST대학원 경영학과 졸업
없음

1987.07~2016.12
KB증권 전무이사

2017.01~2019.12
유진저축은행 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조성대
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

채권금융기관 협의회 가결에 따라 2019년 12월31일 채권단 공동관리가 종료되었습니다.
이에따라, 이사회에서는 업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자를 감사로 선임코자 추천하였습니다.

확인서

확인서(조성대)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 25 조 [이사 및 감사의 수]

① 본 회사의 이사는 3명 이상 5인 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 본 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.

제 25 조 [이사 및 감사의 수]

① 본 회사의 이사는 3명 이상 7인 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 본 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.

이사의 수 변경

<부칙>

이 정관은 2020년도 제2차 임시주주총 회에서 승인한 2020년 12월 08일부터 시행한다

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 기타사항
 ♣ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.
 ♣ 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

 ♣ 당사는 주주총회 원할한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하고자 하였으나, 당사 결산 및 외부감사 일정, 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.
향후 정기주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고, 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다