원바이오젠 — 투자설명서 (20201123)
제출인: 원바이오젠

투자설명서
1.7
교보8호기업인수목적 주식회사

투 자 설 명 서

2020년 11월 23일

( 발 행 회 사 명 )
교보8호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )

기명식 보통
주

24,324,846
주

기명식 전환상환우선주

6,401,115주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

61,451,922,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 11월 21일

2. 모집가액 :

61,451,922,000원

3. 청약기간 :

2020년 12월 21일 (합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2021년 01월 22일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 서울특별시 영등포구 의사당대로97 (교보증권빌딩)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없음

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_2020.11.23.jpg
대표이사 등의 확인_2020.11.23

【 본 문 】

교보8호스팩_증권신고서(합병)_정정_2020.11.17.dsd<증권신고서(합병)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) COVID-19 사태로 인한 국내외 경제 악화에 따른 수익성악화 위험

COVID-19 는 2019년 12월 중국 우한지역에서 최초 보고되어 현재 전 세계적으로 확산된 급성 호흡기질환 전염병입니다. COVID-19는 주로 재채기나 대화를 할 때 코나 입에서 나오는 비말을 통해 감염되며, 바이러스가 포함된 비말이 묻은 손잡이나 난간 등 물체를 접촉하는 경우에도 감염 될 수 있습니다. 이러한 이유로 COVID-19가 보고된 이후에 전 세계적으로 누적 확진자가 약 3천7백만명, 누적 사망자는 약 1백만명에 육박할 정도로 감염속도가 빠릅니다.

이에 따라 세계 보건기구(WHO)는 펜데믹 선언을 하였고, 감염병이 대규모 경제적 손실을 야기하는 팬데믹 리스크로 인하여 소비 , 투자심리가 위축 되는 등 글로벌 실물경제가 타격을 받고 있습니다.

2020년 10월 IMF에서 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook 이하 WEO)에 따르면, COIVD-19사태로 인한 2020년 세계 경제성장률은 -4.4%로 전망하였으며, 선진국 성장률은 올해 -5.8%로 크게 역성장 할 것으로 전망하였습니다.

그러나, 세계 각국에서 COVID-19로 인한 경기침체 대응 부양책과이동제한조치를 시행하고, 백신 및 치료제 가 임상시험에 돌입하는 등 COVID-19 이전 수준의 상태로 회복하기 위한 노력을 하고 있습니다.

다만, 기온과 습도가 낮아지는 가을과 겨울에 들어 글로벌 대유행이 다시 올 가능성, 경기 부양책의 실패 가능성은 존재하며, 이로 한하여 경기 회복속도가 느려진다면, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 직원이 감염 등의 사유로 업무에서 배제된다면, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는 데 차질이 발생할 수 있습니다.

(2) 시장규모 위험

최근 20여 년간 국내 창상피복재에 대한 수요는 국민건강보험제도가 드레싱 제품에 대한 급여를 확대하면서 꾸준히 증가해 왔습니다. 이에 따라 공급업체도 급속히 늘어나 시장이 확대 되었습니다. 한국의료기기산업협회 및 식품의약처에 따르면, 2018년 국내 창상피복재 시장 규모는 공급가액 기준으로 약 105,137백만 원으로 2014년 창상피복재 시장규모(73,158백만원)와 비교하였을 때 연 평균 9.5% 성장한 규모입니다.

그러나 높은 성장률에도 불구하고 글로벌 창상피복재 시장에서 국내 창상피복재 시장의 규모는 상대적으로 작은 시장규모입니다. 국내 창상피복재 시장 규모는 글로벌 창상피복재 규모 대비 약 1.78%(2018년, 환율 1,100원 기준)로 상대적으로 낮은 비중을 차지하고 있습니다. 이와 같이 상대적으로 작은 시장규모로 인하여 공급자간의 경쟁 심화, 매출 성장성의 한계 등 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 경쟁 심화에 따른 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)이 현재 영위하고 있는 사업은 의료용품 및 기타 의약관련 제품제조업 중 창상피복재 개발 및 제조 사업입니다. 창상피복재는 외과 수술 후 수술부위의 빠른 회복을 목적으로 주로 사용되어 왔으나, 최근 피부 미용에 대한 관심이 증가하면서 미용 성형 시술 후 흉터관리 등의 용도로 창상피복재의 수요가 점차 다양해지고 있습니다. 이 같은 수요에 발 맞춰 멘리케헬스케어코리아, 스미스앤드네퓨 등 글로벌 기업과, 제네웰, 티앤엘 등 국내 다수의 기업이 시장에 진출해 있어 향후 시장에서 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 시장에서 경쟁우위를 확보하기 위하여 만전을 기하고 있으나, 국내외의 다수 기업들의 시장 진입에 따라 시장 내 경쟁의 강도는 심화되어 피합병법인(㈜원바이오젠)의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(4) 정부의 규제에 따른 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)이 영위하고 있는 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 밀접한 제품을 생산하는 산업으로, 국민의 건강증진과 건강권의 보장에 중대한 영향력을 끼칩니다. 이 때문에 각국 정부의 의료정책과 엄격한 규제는 물론 당국의 관리 감독을 받습니다. 국가에서 지정하는 임상시험, 의료기기 인허가 등에 대한 절차가 필요하며 정책 및 규제가 변경될 경우, 인허가 절차 및 신제품 출시가 지연될 수 있습니다. 또한 국가 간 인증제도가 상이하여 국제교역 시 장벽으로 작용하여 피합병법인(㈜원바이오젠)의 사업 계획 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 국책기관 연구개발 과제 수임의 불확실성에 따른 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)은 다수의 국책기관 연구개발 과제를 수행 완료 및 진행 중에 있으며 과제를 수행함에 있어 다양한 분야의 연구기관 및 대학교가 참여하여 협력하고 있습니다. 이를 위하여 피합병법인(㈜원바이오젠)은 정부지원금 또는 국고보조금을수취하고 있습니다. 이 같은 정부출연 보조금은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 연구개발 비용의 상당 부분을 차지합니다. 그러나 향후 국책과제의 추가 수임에 실패하거나 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 축소 등의 위험은 존재하며, 이에 따른 비용의 부담은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 연구개발 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 지적재산권 침해 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)은 부설연구소를 중심으로 핵심 기술 관련 지적재산권을 다수 보유하였습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)의 지적재산권은 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하며 사업화를 위해 매우 중요한 권리입니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 지적재산권 확보를 통하여 피합병법인(㈜원바이오젠)의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 핵심특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 임상시험실패 및 임상시험 기관 관련 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)이 영위하고 있는 의료기기 산업은 인체에 직접적으로 작용하는 제품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로, 제품의 안정성과 유효성을 입증할 목적으로 임상시험을 시행합니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 기술연구소와 임상시험 전문 전담 조직을 분리하여 임상시험을 원활하게 진행 할 수 있도록 지원하고 있으며, 신속하고 효율적인 제품 개발을 위해 임상시험전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)에 의뢰하여 각 단계별로 임상시험의 설계 및 진행을 하고 있습니다.

임상시험은 약물에 따라 소요기간의 차이는 있으나, 각 단계별로 통상 수개월에서 4년의 기간이 소요됩니다. 따라서, 연구 중인 제품을 실제 제품을 판매할 수 있는 제3상 임상시험까지의 비용과 시간은 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는데 부담으로작용할수 있습니다. 또한 임상시험 설계의 미흡이나 부적절한 데이터 관리, 예상치 못한 변수의 도출 등으로 인한 임상시험의 실패확률은 배제할 수 없습니다. 아울러 임상시험전문수탁기관의 자체의 사정으로 인한 의도와 다른 결과를 도출 한다면, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 투입한 시간과 비용에 비례하여 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 제품 부작용 등 손해배상 등에 따른 신뢰도 하락 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)의 주요 제품인 창상피복재는 인체의 피부에 부착하여 작용하는 의료기기로써, 제품 사용 중 발생할 수있는 부작용을 사전에 방지하기 위해 인허가 취득 및 임상시험 진행 등 엄격한 관리와 주의를 기하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인(㈜원바이오젠)이 창립 이래로 사업을 영위하는 동안 회사의 브랜드에 부정적인 이미지를 줄 만한 클레임이나 이슈가 접수된 적은 없습니다. 다만, 제품의 특성상 과민반응(발진, 두드러기, 가려움증, 알러지 등)이 일어날 수 있어 제품 부작용에 따른 손해배상 청구가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 예정되지 않은 금전적 손실과, 브랜드 이미지, 제품의 신뢰도가 하락한다면 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

(1) 연구인력 확보 및 유출에 관한 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)이 영위하고 있는 창상피복재 개발 및 제조 사업 등 의료기기 산업은 기술 의존형 산업으로, 제품의 설계부터 제조까지의 연구개발 능력과 노하우를 가진 인재를 확보하는 것이 중요합니다. 따라서 연구개발을 위한 지속적인 투자와 전문인력관리가 필수적입니다. 또한 피합병법인(㈜원바이오젠)과같은 벤처기업은 인력의 규모가 상대적으로 크지 않기 때문에 각 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 상대적으로 큽니다. 이에 따라 피합병법인(㈜원바이오젠)의 핵심인력의 확보의 어려움이 있을 경우 관련 연구개발 과제의 지연 및 개발비 부담 등으로 피합병법인(㈜원바이오젠)의 경쟁력 및 성장성이 악화될 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)의 최대 매출처는 일동제약으로 2017년, 2018년, 2019년 매출 비중이 각각 54.04%, 56.29%, 58.45%입니다. 2019년 매출 중 상위 3사의 매출비중은 전체매출의 89.76%를 차지하여 특정 업체에 편중된 경향이 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 제품 연구개발 및 영업활동을 통하여 상위 3사 이외에도 매출처를 다각하기 위하여 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 계획과는 다르게 신규 매출처 다각화에 실패하거나 주요 매출처의 영업활동 부진 등으로 매출이 줄어들 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 관련 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)의 주요 안정성 비율은 업종평균 대비 열위한 수준을 보이고 있으며, 2018년에 유동비율, 당좌비율은 급격하게 감소하고 부채비율은 급격하게 증가하여 현재도 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 자기자본비율로 살펴보았을 때도 30%이하의 비율을 보이며, 차입금의존도 또한 업종평균보다 다소 높은 비율을 보이고 있습니다. 하지만 유의적으로 높은 채무불이행 가능성을 보이고 있지는 않다고 판단됩니다. 재무안정성 비율의 악화는 창상피복재 시장이 급격하게 성장함에 따른 수요에 대응하여 공급능력을 확보하기 위해 공장 및 설비 확장에 기인하여 일시적으로 차입금 및 전환상환우선주부채를 증가시킨 것이 원인이지만 본 합병으로 인해 유입되는 공모자금을 활용하여 부채를 적시에 상환하고 지속적으로 좋아지고 있는 영업현금흐름을 통해 재무구조는 점차 안정화될것으로 판단하고 있습니다. 다만 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당 또는 투자활동을위하여 자금을 차입하는 경우, 예상하치 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화등의 상황이 발생할 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 재무안정성 비율은 악화될 수 있습니다. 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 매출채권 회수 관련 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)의 주요 고객은 일동제약, 종근당 등 우량 제약회사이며 매출채권이 세금계산서 발행 후 60일 이내에 결제가 이루어지므로 안정적으로 매출채권이 회수되고 있습니다. 또한 2020년 반기말 현재 매출채권의 대다수(95.45%)가 3개월 미만의 정상적인 매출채권이며, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 매출채권 잔액 대비 대손충당금 비율은 2020년 반기말 현재 2.53%의 양호한 수준을 보이고 있습니다. 이에 따라 피합병법인(㈜원바이오젠)의 매출채권 건전성 저하로 인한 위험은 미미하나, 경기 침체의 장기화, 시장환경 변화 등에 따라 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 현금흐름 및 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 수익성 악화 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)은 2018년에 일시적인 생산수율 감소로 인한 재료 추가투입으로 인해 매출액 총이익률이 2017년 대비 13.45%p 감소하였으며 K-IFRS 도입에 따른 파생상품평가손실 10억원이 발생함에 따라 당기순손실이 발생하여 매출액 순이익률 및 자기자본 순이익률이 음수를 보였으며 수익성이 급격하게 악화되었습니다. 2019년에는 생산라인이 안정화되고 고가에 납품되는 제품 매출 비중이 증가함에 따라 2018년 대비 매출액총이익률이 13.91%p, 매출액 영업이익률이 23.44%p 증가하였으며 수익성이 큰 폭으로 개선되었으며, 업종평균 매출액 총이익률 및 매출액영업이익률을 크게 상회하는 수치를 나타내고 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)이 영위하는 창상피복재 산업은 상처치료에 대한 인식변화와 피부 및 미용에 대한 관심 증가 등의 요인으로 인해 제품 수요가 증가하여 시장 규모가 급격하게 증가하고 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 이러한 우호적인 시장을 바탕으로 지속적인 매출 증가와 수익성 개선을 보일 것으로 예상됩니다. 하지만, 국내 및 해외기업들에 의한 경쟁이 심화될 가능성이 있으며, 이 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 이익률의 변동 가능성이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 경영권 분쟁위험

피합병법인(㈜원바이오젠)은 최대주주 김원일 대표이사를 포함한최대주주등이 38.03%의지분율을 보유하고 있어 안정적인 의사결정이 가능합니다. 합병 이후 존속회사의 최대주주는 김원일 대표이사로 변경되며, 최대주주등의 지분율은
33.92%(전환사채 미전환 가정)가 될 예정으로 이후에도 안정적인 경영권 확보에는 무리가 없을 것으로 판단되나, 경영을 주도하고 있는 대표이사나 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 관계법규의 위반 및 소송진행, 도덕적 해이 발생 등으로 피합병법인(㈜원바이오젠)의 경영환경이 악화될 경우 주가가 급락하거나 사업 계속성이 위협받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 환 리스크 위험
 
피합병법인(㈜원바이오젠)은 해외 수출보다 국내시장을 중점적으로 하여 제품출시 및 상용화에 집중해 왔습니다. 그러나 국내 창상피복재 시장의 경쟁이 심화되고, 시장규모의 한계로 인하여, 해외수출을 계획 및 진행 중에 있으며, 본격적으로 해외수출 비중이확대됨에 따라 외환리스크는 점차 증가할 것으로 전망됩니다. 따라서 향후 급격한 환율 변동으로 예측하지 못한 위험에 노출되는 등 환 리스크가 발생할 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 수익구조 및 매출 계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 신규사업 실패 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 기존 주요 사업인 창상피복재 이외 추가 성장 동력을 확보하고자 신규사업으로 기능성화장품, 유착방지제, 전자의료기기등에 대한 연구를 진행하고 있으며 일부 제품은 개발을 완료하여 2020년 하반기부터 제품을 출시할 예정입니다. 기능성화장품은 전 세계적으로건강한 피부에 대한 욕구 확산, 기대수명 연장과 노화방지에 대한 욕구, 다양한 소비 연령층으로인해 꾸준한 성장세를 보이고 있는 산업입니다. 유착방지제는 수술후 각각 서로 다른 장기 및 서로 다른 조직이 상처회복이 될 때까지 서로 달라붙지않도록 해주는 심부체강창상피복재로써
전세계적으로 지속적인 성장세를 보이는 산업입니다.

이와 같이 피합병법인(㈜원바이오젠)은 성장성이 높은 분야의 사업에 피합병법인(㈜원바이오젠)의 강점인 의료기기 개발 경험을 바탕으로 신규 성장동력을 확보하고자 하며, 관련인력 채용 및 자체 기술 개발 진행을 통해 사업화를 준비 중에 있습니다. 다만, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용, 임상비용 등 자금소요에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규사업 매출이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 피합병법인(㈜원바이오젠)의 수익성이 악화될 수 있습니다.

기타 투자위험

(1) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동 위험

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,128원 및 19,950원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1:9.3750000로 계산됩니다. 하지만, 본 합병과 관련하여 합병가액의 산정은 합병법인[교보8호기업인수목적㈜]은 기준주가대비 6.02%의 할인율을 적용, 피합병법인[㈜원바이오젠]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준주가를100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여
1.86%의 할증률을 적용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 기준주가를 적용할 경우 합병비율은 1:9.3750000이지만, 이는 주식매수선택권의 희석 및 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인율(할증률)을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율을
1:10.1605000로 적용하였습니다.
합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시기준주가에 대한 할인율(할증률) 적용 유무에 따라서 합병비율 및합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 교보8호기업인수목적㈜ 및 ㈜원바이오젠의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

교보8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,074원(이자소득 원천징수금액 차감후) 입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 교보8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다.

동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,108원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,074원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,108원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다.

교보8호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따라 산정된 금액은 19,656원이며, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이를반영하게 됩니다.

산정가액은 이사회 결의일(2020년 08월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜원바이오젠의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 ㈜원바이오젠의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

교보8호기업인수목적㈜(이하 합병법인)의 주주와 ㈜원바이오젠(이하 피합병법인)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인의 주주)와 10%(피합병법인의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 교보8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,074원이며 ㈜원바이오젠이 제시하는 주식매수청구가액은 19,656원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 교보8호기업인수목적㈜ 또는 ㈜원바이오젠 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

교보8호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 교보8호기업인수목적㈜의 존속기한 동안 합병승인을위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 교보8호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 11월 29일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 교보8호기업인수목적㈜의 합병대상법인은 교보8호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(62억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 교보8호기업인수목적㈜의 상장 후 교보8호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 교보8호기업인수목적㈜의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증권신고서 제출일 현재 교보8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일 후 6개월부터 발기인인 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주), 코어자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 190백만원, 전환가액 1,000원, 전환
가능주식수 190,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)
34,445,961주
의
3.43%

에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 티에스대성자산운용㈜이며, 합병완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김원일로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 교보증권㈜ 1,000,000주(보통주 10,000
주, 전환사채 전환가정 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 지분율
2.81%
), 코어자산운용㈜ 200,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 190,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.56%
), ㈜수인코스메틱 300,000주(보통주 300,000주, 합병및 전환가정 지분율
0.84%
), 멀티에셋인베스트먼트㈜ 300,000주(보통주 300,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.84%
)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 한편, 합병 전 합병법인의 공모주주 주식총수는 3,100,000주로 전체 주식수의 83.33%에 해당하며, 합병 후 지분율은
9.00%
(전환사채 전환가정 지분율
8.70%
)로 하락하게 됩니다.

아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - 김원일 외 특수관계인 1명
11,684,676주
(합병 및 전환가정 지분율
32.80%
)

아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는
12,304,676주(35.72%)
이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시
13,484,676주(37.85%)
입니다. 합병 신주 상장후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는유의하시기 바랍니다.

(9) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 교보8호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 463명이며, 피합병법인인 ㈜원바이오젠의 소액주주수는 2020년 08월 07일 기준 348명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 811명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 교보8호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(12) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(13) 합병대상법인의 사업군

교보8호기업인수목적㈜는 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

교보8호기업인수목적㈜는 피합병법인인 ㈜원바이오젠이 영위하는 창상피복재시장의 세계시장 및 국내시장 성장률, 자사 제품 전망을 바탕으로 정관 제63조에 따른 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

(14) 발기인의 피합병회사 주식보유 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용), 교보8호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할수 없습니다. 교보8호기업인수목적㈜의 발기주주인 교보증권㈜, ㈜수인코스메틱, 멀티에셋인베스트먼트㈜ 및 코어자산운용㈜ 및 그 이해관계인은 ㈜원바이오젠의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜원바이오젠 및 그 이해관계인이 보유한 교보증권㈜, ㈜수인코스메틱, 멀티에셋인베스트먼트㈜ 및 코어자산운용㈜ 지분은 없습니다.

(15) 외부평가기관의 외부평가 관련

본 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 08월 07일 금융위에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(16) 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보8호기업인수목적㈜는 2020년 08월 07일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 10월 15일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(17) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

㈜원바이오젠은 2020년 08월 07일 이사회의 합병결의를 통해 교보8호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜원바이오젠으로 유입될 자금 규모는 약 73억원이며, 유입시기는 2021년 2월로 예정되어 있습니다. ㈜원바이오젠은 상기 유입자금을 시설자금 22억원, 연구개발 18억원, 차입금상환 등 운영자금 30억원 등으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜원바이오젠으로의 유입 자금의 규모는 교보8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(18) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 교보8호기업인수목적㈜(이하 합병회사)가 코넥스 상장법인인 ㈜원바이오젠(이하 피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2021년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,459백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2020년 08월 07일)을 기준으로 추정한 사항이며,향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 12월 21일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(19) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(20) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제44조제2항 및 시행령 제80조에서요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 합병법인(교보8호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(21) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 ㈜원바이오젠의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜원바이오젠과 동종 업종에 있는 상장회사 중 유사한 사업구조의 동종기업을 선택하여 동종기업의영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.038이며, 수익가치는 32,098원, 본질가치는 21,142원으로 계산됩니다.

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 사업구조의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(22) 피합병법인(㈜원바이오젠)의 전환상환우선주 전환으로인한 주가 희석 위험

본 증권신고서 제출일 현재 피합병법인(㈜원바이오젠)은 전환상환우선주가 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 2016년 06월 08일에 기술신용보증기금(주식수 225,000주, 발행가액 4,000원), 2017년 11월 07일에 산은캐피탈㈜(주식수 200,000주, 발행가액 10,000원), 현대투자파트너스 제1호 벤처투자조합(주식수 100,000주, 발행가액 10,000원), (유)더블유엠인베스트먼트(주식수 30,000주, 발행가액 10,000원), 2017년 12월 09일에 중소기업은행(주식수 100,000주, 발행가액 10,000원), 2019년 02월 13일에 NH투자증권㈜(주식수 100,000주, 발행가액 15,000원), 2019년 3월 26일에 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호(주식수 100,000주, 발행가액15,000원)를 대상으로 총 5회에 걸쳐 전환상환우선주를 발행하였습니다.

이 중 기술신용보증기금을 대상으로 발행한 1회차 전환상환우선주만 2020년 06월 22일에 보통주로 전환 청구되어 2020년 07월 10일 코넥스시장에 상장되었습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)의 미전환 전환상환우선주는 630,000주이며, 금번 합병에 따른 합병비율 1:10.1605000 기준으로 기 발행된 전환상환우선주에 합병신주 6,401,115주(전환상환우
선주)를 부여할 예정입니다. 우선주의합병비율을 결정함에 있어피합병법인인
㈜원바이오젠
의 우선주 합병가액을 보통주 합병가액(보통주 기준시가 대비 할인율 적용)과 동일한
20,321
원으로 합의하여 우선주 합병비율 산정하였습니다
.

2회차~3회차 전환상환우선주(산은캐피탈㈜, 현대투자파트너스 제1호 벤처투자조합, (유)더블유엠인베스트먼트, 중소기업은행)의 경우, 계약조건에 따라 투자단가(10,000원)와 공모가격(또는 합병가액)인 (20,321원)의 50%(10,161원) 중 낮은 금액으로,
4회차~5회차 전환상환우선주(NH투자증권㈜, SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호)의 경우, 계약조건에 따라 투자단가(15,000원)와 공모가격(또는 합병가액)인 (
20,321
원)의 70%(14,225원) 중 낮은 금액으로 전환가격이 조정되며 이를 반영시 합병상장 이후 전환되
어 발행될 보통주는 6,511,823주에 해당됩니다.

이는 합병 후 발행주식 총수의 18.22% 수준(CB전환 가정) 입니다.
상기 전환상환우선주가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병계약해제 조항에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주 유통일 및 상장예정일은 2021년 02월 09일입니다. 상기일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 교보8호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2018년 11월 29일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

교보8호기업인수목적㈜는 2020년 08월 07일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 10월 15일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 사업위험합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

교보8호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜원바이오젠이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 08월 07일

계약일
2020년 08월 07일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 11월 05일

승인을 위한 주주총회일
2020년 12월 21일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 12월 21일

종료일
2021년 01월 11일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,074원
피합병법인 : 19,656원

주식매수청구 대금 지급 예정일
합병기일 등
2021년 01월 15일
2021년 01월 22일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

합병비율: ㈜원바이오젠의 기명식 보통주식 및 전환상환우선주식 1주당 교보8호기업인수목적㈜ 기명식 보통주
10.1605000주

합병가액: ㈜원바이오젠의 기명식

보통주 1주당

20,321
원

/ 교보8
호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원

외부평가기관
한울회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
24,324,846
100
2,000
48,649,692,000

기명식우선주
6,401,115
100
2,000
12,802,230,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
교보8호기업인수목적㈜
㈜원바이오젠

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
3,720,000
2,394,060

우선주
-
630,000

총자산
7,887,495,772
18,374,280,597

자본금
372,000,000
1,195,780,000

주1)
상기 총자산 및 자본금은 2020년 반기말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 별도 재무제표 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.11.11

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
교보8호기업인수목적 주식회사
주식회사 원바이오젠

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
조윤상
김원일

본사주소
서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)
경상북도 구미시 1공단로 5길 56 (공단동)

본사연락처
02-3771-9284
054-462-7965

설립연월일
2018년 09월 03일
2006년 09월 01일

납입자본금(주1)

보통주자본금 372,000,000원
보통주자본금 1,197,030,000원

자산총액(주2)
7,887,495,772원
18,374,280,597원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
6명

52
명

발행주식의 종류 및 수
보통주 3,720,000주(액면 100원)
보통주 2,394,060주(액면 500원)
우선주 630,000주(액면 500원)

(주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금 입니다.

(주2)

2020년 반기말 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도감
사
보고서상 자산총액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경

교보8호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 9월 3일설립되어 당해연도 12월 5일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 교보8호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 교보8호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[ 금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

정관 제58조상 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[ 정관상 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2018년 12월 교보8호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜원바이오젠을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜원바이오젠은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 교보8호기업인수목적㈜는 기술력과 성장잠재력을 보유한 ㈜원바이오젠을 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜원바이오젠의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 ㈜원바이오젠은 2006년
설립되었으며,
폴리우레탄 폼드레싱, 하이드로콜로이드 드레싱 품목을 주력으로 생산하여 소비자에 수요에 따라 형태와 재질, 모양 용도를 다변화한 제품을 출시하여 국내 제약회사와 자사브랜드 총판대리점에 공급 중에 있습니다. 또한 상처치료에 대한 인식변화와 피부 및 이용에 대한 관심 증가 등의 요인으로 인해 급격하게 창상피복재 시장이 성장함에 따라
㈜원바이오젠은
꾸준한 매출 성장 및 수익성 개선을 이루어 왔습니다.

기업공개는 ㈜원바이오젠과 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.

㈜원바이오젠은 금번 합병을 통하여 유입될 자금을
시설자금, 연구개발
및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 자금 사용 세부 계획은 아래와 같습니다.

[합병유입자금 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분

내 역

2021년

2022년

2023년
2024년
2025년
2026년
합계

1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

시설자금

유착방지막 설비구축

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1,500

1,500

베벨링기

400
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

400

MD화장품 배합 교반기

-

309

-

-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

309

연구개발

유착방지막 임상시험비용

-
-
-
97
-
-
-
479
-
44
-

371

-
44
-
-
44
-
370
51
-

1,500

BT와 IT를 결합한 바이오패치R&D자금

-
-
146

-

-

-

145

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

291

운영자금

차입금 상환

1,000

-

-

-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

1,000

기타 운영비

250

250

250

250

250

250

250

250

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

2,000

합 계 금 액

1,650
559
396
347

250

250

395

729
-
44
-
371
-
44
-
-
44
-
370
51
1,500
7,000

1) 시설자금

(단위 : 천원)

구분

내역

금 액

시 기

시설
자금
유착방지막 설비구축
1,500,000
2026년

베벨링기
400,000
2021년

MD화장품 배합 교반기
309,000
2021년

- 유착방지막 설비구축

㈜원바이오젠은 현재 나노섬유 멤브레인 타입 유착방지막을 상용화하기 위하여 오랜기간 동안 연구를 진행하고 있으며, 전 임상시험 및 1차 임상시험 결과를 토대로 본격적으로 본 사업에 대해 상용화를 추진 예정에 있습니다. 이미 제2공장에 생산 공간및 기반 시설(크린룸)은 설치 완료된 상태이며 임상결과가 나오는 시기를 고려하여 본 투자를 진행할 예정에 있습니다.

- 베벨링기

㈜원바이오젠은 2021년 하이드로콜로이드 제품군의 매출액을 전년 대비 약 300% 가량 증대시키는 것을 목표로 하고 있습니다. 이를 위하여 ㈜원바이오젠은 제조된 하이드로콜로이드 원단을 다양한 형태로 성형 포장하는 설비에 대한 투자를 현재 진행 중에 있으며, 2021년에는 원단을 성형하지 않고 직접 하이드로콜로이드를 성형 및 컨버팅, 포장까지 가능한 설비 개발을 진행 중에 있습니다. 2020년부터 하이드로콜로이드 제품군을 다양화하면서 일동제약, 종근당 이외의 다수의 거래처 확보로 2021년부터 물량 증대 및 매출 증대를 위하여 베벨링기 투자를 진행할 계획입니다.

- MD화장품 배합 교반기

현재 ㈜원바이오젠은 주력 사업인 패치(patch)형태의 다양한 제품군에서 최근 연고 및 겔(gel)형태의 바르는 형태의 다양한 제품군의 연구개발을 완료하고 본격적인 사업을 추진 중에 있습니다. 2020년 하반기부터 본격적으로 식약처 인허가가 완료되고2021년부터 본격적인 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 본 배합 교반기는 medical device grade 화장품을 제조하는데 사용할 계획입니다.

2) 연구개발비

(단위 : 천원)

구분

내역

금 액

시 기

연구
개발비
유착방지막 임상시험비용
1,500,000

2021년~
2025년

BT와 IT를 결합한 바이오패치 R&D자금
291,000
2021년~2022년

- 유착방지막 임상시험비용

유착방지막의 식약처 인허가를 위한 임상시험비용으로써 삼성서울병원, 서울대학교병원, 아산병원을 주관 임상시험기관으로 선정하고, 신속한 임상시험을 위하여 그 외다른 병원을 추가하여 임상시험을 진행할 예정에 있습니다. 1차 임상시험으로 150명을 대상으로 복부수술을 실시할 계획이며 임상시험비용으로 약 7.5억원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 2차 임상시험으로 190명을 대상으로 산부인과와 관련한 임상시험을 실시할 계획이며 임상시험비용으로 약 7.5억원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.

- BT와 IT를 결합한 바이오패치 R&D자금

㈜원바이오젠은 국책사업 R&D자금을 지원받아 KAIST, 광운대학교, 중앙대학교, 연세대학교 세브란스병원, 강원대학교, 금오공과대학교 등과 다수의 바이오센서가 결합된 새로운 형태의 스마트 드레싱재 제품에 대해 연구개발 중에 있습니다. 현재는 정부출연금을 통해 원활하게 사업을 추진하고 있으나, 향후 사업화를 추진하기 위하여 전임상시험 등 추가적인 예산이 필요할 것으로 예상하고 있습니다.

3) 운영자금

(단위 : 천원)

구분

내역

금 액

시 기

운영
자금
차입금 상환
1,000,000
2021년

기타 운영비
2,000,000
2021년~2022년

- 차입금 상환

㈜원바이오젠은 2020년 설맞이 구미시 중소기업운전자금 5억원, 2020년 COVID-19 피해 대응 구미시 긴급경영안정자금 5억원을 구미시로부터 1년간 3.5% 이차보전을 받아 운영자금으로 사용하고 있습니다. 금번 스팩 합병을 통하여 확보된 자금을 활용하여 2021년 만기가 도래하는 차입금 전액을 상환함으로써 재무구조 개선을 도모할 계획입니다.

- 기타 운영비

기타 운영자금 20억원은 기능성화장품 사업영역 확장과 매출규모의 증대에 따라 우수 전문인력 확충, 영업활동, 구매활동, 생산활동 등 전방위적으로 사용할 계획입니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기 자금사용 계획
에 나와 있는
시설자금, 연구개발비 및 운영자금
운용이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 신제품

연구개발

및

생산

CAPA

증설

등의

목표를

달성하지

못하게

되므로

회사의

성장이둔화될 가능성이 있습니다. 또
한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행할경우에는
설비구축 및
연구개발 등
으로 추가적인
차입이 불가피할 것으로 판단되며,이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재할 것으로 생각됩니다.
그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인
㈜
원바이오젠의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 교보8호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

㈜
원바이오젠의 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 교보8호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 교보8호기업인수목적㈜이고, ㈜원바이오젠은 소멸법인이 되나 존속법인인 교보8호기업인수목적㈜는 ㈜원바이오젠의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜원바이오젠으로 변경될 예정입니다.

2020년 반기말 현재 교보8호기업인수목적㈜의 최대
주주는
티에스대성자산운용㈜이며 8.84%
의 지분을 보유하고 있고, ㈜원바이오젠
의 최대주주는 김원일(
37.35%
)이며 최대주주와 그 특수관계인은
38.03%
의 지분을 보유하고 있습니다.

합병 완료시의 최대주주는 김원일이며, 최대주주와 그 특수관계인을 포함한 예상 지분율은 34.06%(전환사채 미전환 가정 기준)로 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

교보8호기업인수목적㈜와 ㈜원바이오젠의 합병이 완료되면 형식적으로는 교보8호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜원바이오젠은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜원바이오젠이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

교보8호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜원바이오젠과 합병 후에는 ㈜원바이오젠의 주요 사업인 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 교보8호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정입니다.

㈜원바이오젠은 합병을 통해 교보8호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

합병 후 추정 재무제표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업연도

합병전

(2020년도 반기말)

단순합

합병후

(추정)

구분
교보8호
기업인수목적㈜
㈜원바이오젠

자산총계

7,914
17,514
25,428
26,235

ㆍ유동자산(주2)

7,914
5,278
13,192
14,111

ㆍ비유동자산

-
12,236
12,236
12,124

부채총계

1,102
12,786
13,888
15,296

ㆍ유동부채

1
9,778
9,779
11,416

ㆍ비유동부채

1,101
3,008
4,109
3,880

자본총계

6,812
4,728
11,540
10,939

ㆍ자본금(주3)

372
1,083
1,455
2,900

ㆍ자본잉여금(주3)

6,313
2,500
8,813
11,983

ㆍ기타자본항목

118
871
989
999

ㆍ이익잉여금(주4)

9
274
283
(4,943)

(주1)
합병 후 재무상태표는 2020년 반기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜원바이오젠이 코스닥시장 상장을 위해 교보8호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)

유동자산은 합병으로 인한 수수료비용
등
1,459백만원
을 차감 반영하여 추정하였습니다. 동 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주3)
자본금과 자본잉여금은 합병으로 인한 자본구조 변경효과를 반영하여 추정하였습니다.

(주4)
이익잉여금은 합병으로 인한 예상 상장비용 및 수수료비용 등의 효과를 반영하여 추정하였습니다.

한편, 법률적으로 코스닥상장법인인 교보8호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜원바이오젠(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 교보8호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverseacquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라 현재 교보8호기업인수목적㈜가 보유하고 있는 유동자산(예치금,현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 ㈜원바이오젠은 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 상장비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 교보8호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜원바이오젠의 사업을 영위하게 됩니다.

㈜원바이오젠은 금번 합병을 통하여 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업확장 및 대외 인지도에긍정적인 효과를 가져 올 것으로 예상되며, 이러한 긍정적 효과를 통하여 회사의 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

교보8호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에따라 ㈜원바이오젠의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 교보8호기업인수목적㈜가 코넥스시장 상장법인인㈜원바이오젠을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 교보8호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜원바이오젠은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

상법 제527조의2(간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 교보8호기업인수목적㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

교보8호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜원바이오젠에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 교보8호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜원바이오젠은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜원바이오젠이 교보8호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 ㈜원바이오젠의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

본 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 교보8호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 교보8호기업인수목적㈜와㈜원바이오젠의 합병으로 인한
합병 등기 예정일은
2021년 01월 25일
로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2018년 11월 29일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

교보8호기업인수목적㈜는 2018년 12월 05일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜원바이오젠을 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2020년 08월 07일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어 졌습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2020년 06월 11일 한울회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은

2020년 06월 12일부터 2020년 08월 06일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한울회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2020년 08월 07일

(3) 합병계약 체결일 : 2020년 08월 07일

나. 합병주요일정

구분

합병회사

피합병회사

외부평가계약체결(의뢰)일

2020-06-11

2020-06-11

이사회결의일

2020-08-07

2020-08-07

합병계약일

2020-08-07

2020-08-07

합병상장 예비심사청구서 제출일

2020-08-07

2020-08-07

주요사항보고서(합병) 제출일

2020-08-07

2020-08-07

상장 심사 승인일

2020-10-15

2020-10-15

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2020-10-21
2020-10-21

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2020-10-21
2020-10-21

권리주주확정 기준일

2020-11-05

2020-11-05

주주명부폐쇄기간

시작일

2020-11-06
2020-11-06

종료일

2020-11-12
2020-11-12

주주총회 소집통지 공고
2020-12-03

2020-12-03

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2020-12-03
2020-12-03

종료일

2020-12-18
2020-12-18

합병승인을 위한 주주총회일

2020-12-21
2020-12-21

주식매수청구 행사기간

시작일

2020-12-21
2020-12-21

종료일

2021-01-11

2021-01-11

채권자이의 제출공고일

2020-12-22
2020-12-22

채권자이의 제출기간

시작일

2020-12-22
2020-12-22

종료일

2021-01-21
2021-01-21

합병기일

2021-01-22
2021-01-22

합병종료보고 공고일

2021-01-22
-

합병등기(신청)일
2021-01-25
-

합병신주상장(예정)일
2021-02-09
-

(주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상 호
㈜원바이오젠

소재지
경상북도 구미시 1공단로5길 56(공단동)

대표이사
김원일

설립일
2006년 9월 1일

업종
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업

주요사업의 내용
창상피복재 개발 및 제조

임직원 현황

52
명
(증권신고서 제출일 현재 기준)

주요주주 현황

김원일 외 특수관계인(38.03%)

나. 요약재무정보

(1) 2017년~2020년 반기 요약재무정보

(단위 : 천원)

구 분
2017연도
(제12기)
2018연도
(제13기)
2019연도
(제14기)
2020연도 반기
(제15기 반기)

회계처리기준
일반기업회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준

[자산총계]
14,728,193
13,166,012

17,513,758

18,374,281

I. 유동자산
6,433,743
4,219,002

5,277,970

6,223,001

II. 비유동자산
8,294,450
8,947,010

12,235,788

12,151,280

[부채총계]
6,369,122
11,498,385

12,785,469

14,215,988

I. 유동부채
4,262,409
6,416,830

9,777,303

11,415,813

II. 비유동부채
2,106,713
5,081,555

3,008,166

2,800,175

[자본총계]
8,359,071
1,667,627

4,728,289

4,158,293

I. 자본금
1,388,280
1,083,280

1,083,280

1,195,780

II. 자본잉여금
6,189,049
2,500,258

2,500,258

5,857,008

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
416,842
-
-
-

Ⅳ. 기타자본항목
-
853,235

870,996

880,956

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
364,900
(2,769,146)

273,755

(3,775,451)

[매출액]
7,984,993
10,257,368

11,545,982

5,592,033

[매출총이익]
3,550,447
3,180,340

5,186,561

2,525,019

[영업이익]
112,220
351,961

3,101,975

1,354,021

[법인세비용차감전순이익(손실)]
254,260
(1,088,526)

3,649,272

(3,851,207)

[당기순이익(손실)]
237,788
(1,147,678)

3,042,901

(4,049,207)

(2) 외부감사여부

㈜원바이오젠은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2019사업연도에는 코스닥 상장을 위한 지정감사인을 삼정회계법인으로 지정받아 외부 감사를 받았으며, 2020사업
연도는
정
진세림회계법인으로부터 외부 감사를 받고 있습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 합병법인(교보8호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 11월29일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 교보증권㈜, ㈜수인코스메틱, 멀티에셋인베스트먼트㈜, 코어자산운용㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<
합병계약서> 제9조 본건 합병의 선행조건

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1

승인.
본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 원바이오젠 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 원바이오젠의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.1.3 확약. 원바이오젠이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 원바이오젠의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

9.2 원바이오젠의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 원바이오젠의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 원바이오젠은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 원바이오젠 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[계약의 해제]

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 교보증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, ㈜수인코스메틱 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, 멀티에셋인베스트먼트㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, 코어자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니 다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항 제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서 계약사항]

<주주간 계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 적합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고,(2)ㆍ(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

교보8호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

동 정관 제58조에 제3항에 의거 교보8호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

<정관> 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

㈜원바이오젠은 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업을 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임ㆍ모바일산업

8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신

11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠

12. 소프트웨어ㆍ서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

* 평가기관 및 개요

평가 계약일자 :
2020년 6월 11일

평 가 기 간 :

2020년 6월 12일 ~
2020년 8월 6일

제 출 일 자 :

2020년 8월 7일

평 가 회 사 명 :

한울회계법인

대 표 이 사 :

남 기 봉 (인)

소 재 지 :

서울특별시 강남구 테헤란로88길 14(대치동, 신도빌딩)

평 가 책 임 자 :

(직책) 이사 (성명) 정 재 진 (인)
(전화번호) 02-2084-5872

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법
인인
교보8호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")가 코넥스시장 상장법인인 주식회사
원바이오젠(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인
교보8호기업인수목적 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 주식회사
원바이오젠은 해산하여 소멸할 예정입니다.

본건 합병의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호의 규정에 의거하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액을 적용하여 산출하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인주식 등을 교부할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인

교보8호기업인수목적 주식회사 및
주식회사
원
바
이오젠의 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

법인명
교보8호기업인수목적 주식회사
주식회사 원바이오젠

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
조윤상
김원일

주 소
본사
서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
경상북도 구미시 1공단로 5길 56(공단동)

연락처
02-3771-9284
054-462-7965

설립연월일
2018년 09월 03일
2006년 09월 01일

납입자본금(주1)
보통주자본금 372,000,000원
보통주자본금 1,197,030,000원

자산총액(주2)
7,913,874,776원
17,513,758,329원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
6명
50명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 3,720,000주(액면 100원)
보통주 2,394,060주(액면 500원)
우선주 630,000주(액면 500원)

(출처 : 합병당사회사 제시자료 및 금융감독원 전자공시시스템)

(주1)
평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금 및 발행주식수입니다.

(주2)
2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액입니다.

(주3)
종업원수는 2019년 12월 31일 현재 임직원수 입니다.

(주4) 2020년 6월 22일 피합병법인의 상환전환우선주 225,000주가 보통주 전환청구되었으며, 평가의견서 제출일 현재까지 2,500주의 주식선택권이 행사되어 보통주 자본금은 1,083,280천원에서 1,197,030천원으로, 보통주 주식수는 2,166,560주에서 2,394,060주로 변경되었습니다.

2.2. 평가개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2020년 08월 07일에 이사회 결의
를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바,

동
주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1. 기준재무제표

합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이가장 최근제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2019년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.

2.3.2. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본건 합병에서는 6.02% 할인한 가액)
으로 산정하였습니다.

또한, 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준주가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본 건 합병
에서는
1.86%
할증한 가액)
으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준주가에
적용할 할증률 또는 할인률을 산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한피합병법인의 본질가치 평가결과(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 함께 반영하였습니다.

2.3.3. 본질가치 분석방법

주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는
날의
5영업일 전일인
2020년 07월 31일

입니다.

2.3.3.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말
현재의 재무상태표
상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을
가산
6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 이익할인법, 배당할인모형, 현금흐름할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다.
현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인이 속한
의료용품 및 기타 의약관련제품 제조산업
은 인구 고령화 및 복지사회 진입 등에 따라 의료용품 수요가 꾸준히 증가하는 등성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근사업년도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약, 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 피합병법인이 주권상장법인인바 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2.3.5. 상환전환우선주 합병비율 및 보통주전환비율 분석방법

피합병법인의 상환전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인이 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 상환전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

공정한 상환전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항)을 고려하여 상환전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

또한, 합병법인의 상환전환우선주는 피합병법인 상환전환우선주와 실질적으로동일한 조건으로 발행하여 배정할 예정입니다. 상환전환우선주의 보통주전환비율은 상환전환우선주주와의 계약조건에 따라 합병 후 비율이 결정되어 있기 때문에 계약조건에 따른 보통주전환비율을 사용하였습니다.

(1) 상환전환우선주 평가방법

국내 시장에서 거래되는 대부분의 우선주는 상환전환우선주에 해당하며, 상환전환우선주는 상환권과 전환권을 선택적으로 또는 동시에 가지고 있는 우선주로서 투자회사의 사업 성공 시에는 상장 등과 연동하여 보통주식으로의 전환권을 가지고 사업실패 시에는 일정 기간이 지난 이후 상환하여 투자금을 효율적으로 회수할 수 있는 종류주식입니다. 피합병법인이 발행한 상환전환우선주나 합병법인이 발행할 상환전환우선주도 이에 해당합니다.

본 평가에서는 상환전환우선주의 상환권에 대해서는 고려하지 않고 전환권에 대해서만 평가가 수행되었습니다. 일반적으로 상환전환우선주는 투자회사가 유가증권매매시장 혹은 코스닥시장에 주권이 상장 될 경우에는 계약조건에 따라 대부분 보통주로 전환되며, 주식시장에 상장이 되지 않았을 경우에는 대부분 상환이 이루어지고 있습니다. 아래 사례분석의 분석대상회사 경우에는 합병후 투자회사가 모두 코스닥시장에 주권상장이 이루어진 경우로서, 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 본 평가에서는 피합병법인의상환전환우선주가 합병 후에 코스닥시장에 주권이 상장되는 경우로서 모두 보통주로 전환될 것으로 예상하고 있으며 이러한 상환전환우선주의 특징을 고려하여 상환권을 고려하지않고 전환권에 대해서만 평가가 수행되었습니다.

상환전환우선주는 각 회사의 상황 및 환경에 따라 투자자와의 개별 계약에 의해 발행이 이루어지고 있으며 국내 주식시장 및 금융시장에서 별도로 거래되고있지 않기 때문에 거래가격을 별도로 산정하기가 어려우며, 객관적으로 상환전환우선주의 가치를평가하는 방법에 대해서도 학계 및 관련기관 등에서 연구가선행 되어 있지 않은 상황입니다.

이러한 평가의 제약하에서 본 평가인은 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율의 적정성을 검토하기 위해 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들의 상환전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주 합병비율 및 보통주 전환비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 적정성을 평가하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때,권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다.

일반적으로 계약조건에 따라 발행되는 종류주식의 적정성을 평가할 경우 당해 회사사업의 성격보다는 회사가 발행한 종류주식의 권리 내용 등에 의하여 더 큰 영향을 받으며, 해당 회사 종류주식의 발행조건, 재무상황 등 개별적인 특성뿐만 아니라 경제 전반의 상황, 주식시장의 상황 등 외생변수들에 의하여도 영향을 받을 수 있습니다.

(2) 표본의 선정방법

합병법인이 기업인수목적 주식회사인 점을 고려하여 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.

① 기업인수목적주식회사와의 합병을 추진한 법인
② 피합병법인이 상환전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주를 신주로 발행한 법인(전환권만을 평가대상으로 하고 있기 때문에 전환우선주도분석대상에 포함함)
③ 피합병법인의 상환전환우선주의 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1 : 1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외

(3) 분석대상기간

본 평가인은 기업인수목적 주식회사와 합병한 피합병법인의 상환전환우선주의최근 거래조건을 분석하기 위해, 검토를 위한 분석대상기간을 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지 약 3년으로 설정하였으며 분석대상기간동안 상환전환우선주의 합병비율과 보통주전환비율 산정방법을 분석하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.
1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액(주1)

2,000

20,321

a. 기준주가

2,128

19,950

b. 할증률(할인율)

(-)6.02%

1.86%

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음

20,321

a. 자산가치
1,831

4,694

b. 수익가치
해당사항 없음

30,739

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
20,321

E. 합병비율
1
10.1605000

(출처 : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥 주권상장법인인 합병법인과 코넥스 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.

(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.2. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에 대한합병당사회사간 합의에 따라, 합병법인이 기업인수를 사업목적으로 하는 특수목적회사임을 고려하여 자산가치를 상회하되 최근(2018년 11월 22일)의 주식 공모가와 동일한 수준으로 합병가액을 산정하였습니다. 이에 따라 합병법인의 기준시가에 일정 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준주가
2,128

할증률(할인율)
(-)6.02%

기준주가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,831

합병가액(Max[A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.2.1. 합병법인의 기준주가
산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
합병을 위한
이사회 결의일(2020년 08월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 08월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 08월 06일)
을 기산일로 한
최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본건 합병에서는 6.02% 할인한 가액)
으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2020년 07월 07일 ~ 2020년 08월 06일
2,116

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2020년 07월 31일 ~ 2020년 08월 06일
2,133

C. 최근일 종가
2020년 08월 06일
2,135

D. 기준주가([A+B+C]÷3)
2,128

E. 할증률(할인율)
(-)6.02%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E))
2,000

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편,
상기 기준주가에 할인율을
반영한 평가가액 산정을 위해
2020년 08월 06일을
기산일로
하여
소급한 1개월 주가 및 거
래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2020-08-06
2,135
101,506
216,715,310

2020-08-05
2,115
8,135
17,205,525

2020-08-04
2,115
1,012
2,140,380

2020-08-03
2,105
314
660,970

2020-07-31
2,115
54
114,210

2020-07-30
2,115
1,701
3,597,615

2020-07-29
2,110
8,392
17,707,120

2020-07-28
2,115
3,391
7,171,965

2020-07-27
2,100
3,621
7,604,100

2020-07-24
2,105
4,368
9,194,640

2020-07-23
2,100
10,563
22,182,300

2020-07-22
2,090
3,971
8,299,390

2020-07-21
2,095
7,479
15,668,505

2020-07-20
2,095
10,463
21,919,985

2020-07-17
2,075
2,359
4,894,925

2020-07-16
2,040
245
499,800

2020-07-15
2,040
1,854
3,782,160

2020-07-14
2,035
1,612
3,280,420

2020-07-13
2,030
699
1,418,970

2020-07-10
2,025
1,646
3,333,150

2020-07-09
2,035
1,559
3,172,565

2020-07-08
2,035
4,112
8,367,920

2020-07-07
2,030
111
225,330

최근 1개월 합계
179,167
379,157,255

최근 1주일 합계
111,021
236,836,395

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,116

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,133

최근일 종가
2,135

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
6,811,593,043

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
6,811,593,043

라. 발행주식총수(주2)
3,720,000

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷라)
1,831

(
출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2019년 12월 31일

현
재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3.3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준주가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준주가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였으며, 참고 목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하
여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
20,321
[(aX1.0+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치
4,694
1주당 순자산가액

b. 수익가치
30,739
1주당 수익가치

B. 상대가치
해당사항 없음
주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

C. 기준주가
19,950
-

D. 할증률(할인율)
1.86%
-

E. 합병가액(주1)
20,321
-

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원
"외부평가업무 가이드라인(2009.06)"
의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여산정되었습니다. 금융감독원
"외부평가업무 가이드라인(2009.06)"
의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황

피합병법인은 2019년 06월 03일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 주권상장 이후 본 평가보고서 제출일 전일까지의 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

연월
거래량
거래대금
평균거래가액

2019년 06월
65,602
622,500,290
9,489

2019년 07월
33,734
304,645,940
9,031

2019년 08월
31,354
237,532,370
7,576

2019년 09월
14,612
112,411,990
7,693

2019년 10월
17,564
142,818,920
8,131

2019년 11월
11,672
96,915,970
8,303

2019년 12월
8,677
78,947,260
9,098

2020년 01월
114,169
1,490,144,350
13,052

2020년 02월
43,275
616,161,500
14,238

2020년 03월
44,642
579,997,750
12,992

2020년 04월
51,251
628,350,750
12,260

2020년 05월
84,091
1,189,941,400
14,151

2020년 06월
108,411
1,799,854,300
16,602

2020년 07월
176,630
3,464,123,400
19,612

2020년 08월
38,429
768,716,950
20,004

한편, 피합병법인의 상장전 주식양도거래 내역 및 상장 후 장외거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액
비고

2018년 07월 02일
경혜림
노영서
8,300
6,200
51,460,000
액면금액 500

2018년 07월 02일
권정희
오수현
6,750
6,200
41,850,000
액면금액 500

2018년 07월 02일
최원자
노영서
1,700
6,000
10,200,000
액면금액 500

2018년 07월 02일
최원자
오수현
4,481
6,000
26,886,000
액면금액 500

2018년 07월 05일
오수현
하이투자증권 주식회사
11,231
10,000
112,310,000
액면금액 500

2018년 07월 05일
노영서
하이투자증권 주식회사
10,000
10,000
100,000,000
액면금액 500

2018년 09월 12일
김은정
김도연
10,000
6,500
65,000,000
액면금액 500

2018년 09월 14일
김은정
김도연
10,000
6,500
65,000,000
액면금액 500

2018년 09월 17일
김은정
김도연
3,150
6,500
20,475,000
액면금액 500

2018년 11월 23일
변현식
신현강
5,375
9,000
48,375,000
액면금액 500

2018년 11월 23일
이종민
신현강
625
9,000
5,625,000
액면금액 500

2018년 12월 13일
류형우
NH투자증권 주식회사
44,300
9,000
398,700,000
액면금액 500

2018년 12월 13일
변현식
NH투자증권 주식회사
95,700
9,000
861,300,000
액면금액 500

2018년 12월 21일
박경란
권재희
5,000
7,800
39,000,000
액면금액 500

2018년 12월 21일
박경란
최원자
15,000
7,800
117,000,000
액면금액 500

2019년 01월 10일
최원자
서영식
2,500
10,000
25,000,000
액면금액 500

2019년 01월 10일
최원자
정희숙
2,000
10,000
20,000,000
액면금액 500

2019년 01월 10일
최원자
심경순
3,000
10,000
30,000,000
액면금액 500

2019년 01월 10일
최원자
김현전
2,500
10,000
25,000,000
액면금액 500

2019년 01월 31일
변현식
임율표
9,555
9,000
85,995,000
액면금액 500

2019년 01월 31일
변현식
시혜연
2,000
9,000
18,000,000
액면금액 500

2019년 01월 31일
변현식
김진성
6,000
10,000
60,000,000
액면금액 500

2019년 03월 21일
류형우
SLI 소재부품 투자펀드2014-1호
36,860
10,000
368,600,000
액면금액 500

2019년 03월 21일
변현식
SLI 소재부품 투자펀드2014-1호
13,140
10,000
131,400,000
액면금액 500

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상증자 현황

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

내역
주식종류
일자
주당 발행가액
주식수
총발행가액

주식선택권행사(주2)
보통주
2018-07-13
4,000
45,000
180,000,000

유상증자(주1)
우선주
2019-02-12
15,000
100,000
1,500,000,000

유상증자(주1)
우선주
2019-03-22
15,000
100,000
1,500,000,000

주식선택권행사(주2)
보통주
2020-07-10
8,000
1,000
8,000,000

주식선택권행사(주2)
보통주

2020-07-10

8,000
500
4,000,000

주식선택권행사(주2)
보통주

2020-07-10

8,000
1,000
8,000,000

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(주1) 피합병법인은 운영 및 연구개발 자금 조달을 위해 2019년 01월 28일 및 2019년 03월 04일 이사회 결의를 통하여 전략적 투자자인 NH투자증권 주식회사 및 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호를 대상으로 3,000백만원의 상환전환우선주를 발행하였으며, 발행가액의산정은 당사자간의 협의에 의하여 결정되었습니다.

(주2) 임직원을 대상으로 부여한 주식선택권의 행사로 인한 주식의 발행이며, 임직원에 대한 복리후생적 목적 및 우수한 인적자원의 장기 근속을 위한 성과보상 성격이므로 행사 당시 코넥스시장의 기준주가 대비 낮은 가액으로 거래되었습니다.

(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황

피합병법인은 2016년, 2017년 및 2019년 중 상환전환우선주 855,000주를 발행하였으며, 2020년 06월 22일 상환전환우선주의 보통주 전환청구로 인해 기발행된 상환전환우선주의일부를 보통주로 전환하였습니다. 보고서 제출일 현재 상환전환우선주의 전환 내역 및 미전환 주식수 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
전환일자
주당최초발행가액
주식수
전환금액
미전환주식수

상환전환우선주 1차
2020-06-22
4,000
225,000
900,000,000
-

상환전환우선주 2차
-
10,000
430,000
-
430,000

상환전환우선주 3차
-
15,000
200,000
-
200,000

(4) 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 개인주주 또는 법인주주간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주권상장 이전의 유상증자이거나 또는 주권상장 이후 사전 합의된 가액에 의한 유상증자 및 주식선택권의 행사로 인한주식의 발행거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준주가에 합병당사자간의 합의에 의한 할인율을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정가액에 100분의 30의 범위 내
(본 건 합

병에서

는
1.86%
할증한 가
액)
에서 산정함에 있어 합병가
액 평가에 대한 합병당사회
사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

3.3.1. 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
합병을 위한
이사회 결의일(2020년 08월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 08월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 08월 06일)
을 기산일로 한
최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본건 합병에서는
1.86%
할증한 가액)
으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2020년 07월 07일 ~ 2020년 08월 06일
19,863

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2020년 07월 31일 ~ 2020년 08월 06일
19,988

C. 최근일 종가
2020년 08월 06일
20,000

D. 기준주가([A+B+C]÷3)
19,950

E. 할증률(할인율)
1.86%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E))
20,321

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편,
상기 기준주가에 할인율을
반영한 평가가액 산정을 위해
2020년 08월 06일
을 기산일로
하여
소급한 1개월 주가 및 거
래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2020-08-06
20,000
6,268
125,360,000

2020-08-05
20,000
7,249
144,980,000

2020-08-04
20,000
18,452
369,040,000

2020-08-03
19,950
12,728
253,923,600

2020-07-31
20,100
985
19,798,500

2020-07-30
20,150
3,998
80,559,700

2020-07-29
20,000
2,573
51,460,000

2020-07-28
20,300
2,675
54,302,500

2020-07-27
20,400
5,448
111,139,200

2020-07-24
19,800
1,352
26,769,600

2020-07-23
19,800
14,082
278,823,600

2020-07-22
20,400
5,846
119,258,400

2020-07-21
20,450
10,472
214,152,400

2020-07-20
20,400
10,563
215,485,200

2020-07-17
21,850
19,507
426,227,950

2020-07-16
19,750
16,394
323,781,500

2020-07-15
19,550
10,673
208,657,150

2020-07-14
19,700
11,613
228,776,100

2020-07-13
19,750
14,564
287,639,000

2020-07-10
18,900
11,367
214,836,300

2020-07-09
18,450
10,327
190,533,150

2020-07-08
18,300
6,626
121,255,800

2020-07-07
18,000
10,349
186,282,000

최근 1개월 합계
214,111
4,253,041,650

최근 1주일 합계
45,682
913,102,100

최근 1개월 가중산술평균 종가
19,863

최근 1주일 가중산술평균 종가
19,988

최근일 종가
20,000

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.3.2. 피합병법인의 본질가치 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.3.2.1. 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
4,728,289,416

B. 조정항목 (a-b)
10,023,968,178

a. 가산항목
10,023,968,178

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
113,750,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
1,741,201,887

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주3)
8,169,016,291

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산(주4)
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
14,752,257,594

D. 발행주식총수(주5)
3,143,076

E. 1주당 순자산가치 (C ÷ D)
4,694

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(
주
1
) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2019년 12월 31일

현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 상환전환우선주의 보통주 전환으로 인하여 자본금 및 자본잉여금이 증가하였으며, 그 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
일자
전환금액
주당 전환가액
발행주식수
자본금증가액
자본잉여금
증가액

상환전환우선주 1차(*1)
2020-06-22
900,000,000
4,000
225,000
112,500,000
1,722,451,887

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 상환전환우선주 1차는 2020년 06월 22일 전액 전환권을 행사하여 225,000주가모두 보통주로 전환되었으며, 상환전환우선주 및 이와 관련된 항목(상환할증금, 사채할인발행차금 및 파생상품부채)의 장부가액을 순자산가액에 가산하였습니다.

한편, 의견서 제출일 현재까지
2,500주의 주식선택권
이 행사되어 이로 인한 자본금 및 자본잉여금의 증가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
일자
행사금액
주당 행사가액
발행주식수
자본금증가액
자본잉여금
증가액

주식선택권
2020-07-10
20,000,000
8,000
2,500
1,250,000
18,750,000

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 상환전환우선주 2차 및 상환전환우선주 3차의 전환권 행사시기는 상환전환우선주 존속기간(발행일로부터 10년) 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 각각 10,000원(또는 기업공개가격의 50% 전환비율 조정) 및 15,000원(또는 기업공개가격의 70% 전환비율 조정)으로서 전환권 행사 이전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행하는 경우 하회하는 당해 가격으로 전환가격이 조정됩니다. 따라서 동상환전환우선주는 전환가격이 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하는 점과기업공개가격에 비례하여 전환비율이 조정되는 점을 감안할 때 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다.

이에 본 평가에서는 해당 상환전환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 상환전환우선주 및 이와 관련된 항목(상환할증금, 사채할인발행차금 및 파생상품부채)의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산 반영하였습니다.

순자산가액에 가산 반영한 최근 사업연도말 현재 상환전환우선주의장부가액 및 주식수 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
금액
주식수

상환전환우선주 2차
5,151,127,047
430,000

상환전환우선주 3차
3,017,889,244
200,000

합계
8,169,016,291
630,000

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인의 상환전환우선주 2차 및 상환전환우선주 3차의 경우 1주당 전환가액(발행가액)이 기업공개 또는 합병시 각각 공모(합병)가액의 50% 및 70%에 해당하는 금액이 전환가액을 하회하는 경우 전환가액을 조정하며, 이에 따라 피합병법인의 전환우선주가 보통주로 전환되었다고 가정할 경우 발행할 주식수는 아래와 같이 증가하게 됩니다.

(단위 : 주, 원)

구분
금액
비고

자산가치평가액
14,752,257,594
a

수익가치평가액
96,614,130,381
b

가중평균평가액
63,869,381,267
c=(ax1+bx1.5)/2.5

전환가격 조정 전 발행주식수:
3,132,860
d=e+f

보통주
2,502,860
e

우선주
630,000
f(한국채택국제회계기준상 부채로 계상됨)

전환가격 조정 전 1주당 합병가액
20,387
g=c/d

전환가격 조정 전 1주당 합병가액 X 50%
10,194
h=gX50%

전환가격 조정 전 1주당 합병가액 X 70%
14,271
h=gX70%

조정 전 전환가격
(*1)
i

조정 후 전환가격
(*1)
j=min(h,i)

전환가격 조정 후 발행주식수:
3,143,076
k=l+m

보통주
2,502,860
l=e

우선주(*1)
640,216
m=우선주 주식수X(i÷j)

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 조정 전 전환가격, 조정 후 전환가격, 우선주 발행주식 수 등의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
발행일
전환가액 조정 전 우선주 발행주식수(A)
조정 전 전환가액
(발행가액)(B)
미전환 권면총액(C=A*B)
전환가액
조정 전 1주당
합병가액(D)
조정 후 전환가액(E=Min[B,D*전환가격조정비율]
전환가액 조정 후
우선주
발행주식수(F=C/E)

상환전환우선주 2차
2017-11-06
430,000
10,000
4,300,000,000
20,387
10,000
430,000

상환전환우선주 3차
2019-02-13
200,000
15,000
3,000,000,000
20,387
14,271
210,216

합계

630,000
-
7,300,000,000
-
-
640,216

(출처 :
피합병법인 제시자료, 감사보고서
및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 피합병법인의 2019년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 2019년 외부회계감사에 있어 손상 징후가 발견되지 아니하여 무형자산손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

특허권
320,453,230

소프트웨어
68,235,267

시설이용권
104,213,110

합계
492,901,607

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주5) 상기 (주2)에서 설명하고 있는 바와 같이 최근 사업연도말 발행주식총수에서 분석기준일까지 전환상환우선주의 보통주 전환 및 주식선택권의 행사로 인하여 증가한주식수를포함하였으며
,
상기 (주3)에서 설명하고 있는 바와 같이 상환전환우선주의 전환권행사로 인해 발행될 주식수 및 미행사된 주식선택권의 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 포함(주식선택권 중 분석기준일 현재 가득요건인 근로요건이 충족되지 아니한 5회차 11,500주 제외)하였습니다.
분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분

주식수

최근사업연도말 등기부등본 상 보통주식수
2,166,560

상환전환우선주의 전환 등에 의하여 증가한 자본금에 따른 주식수
225,000

행사된 주식선택권(Stock Option) 주식수
2,500

상환전환우선주 전환가능 주식수
630,000

미행사된 주식선택권(Stock Option) 주식수(*1)
108,800

합계
3,132,860

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 분석기준일 현재 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
부여주식수(*)
행사가격
부여일자
만기(행사가능일)
미행사주식수(**)

1회차
90,000
4,000
2016-07-12
2018-07-12
-

2회차
86,000
4,000
2016-11-21
2018-11-21
86,000

3회차
32,900
8,000
2017-09-28
2019-09-28
17,800

4회차
5,000
8,000
2018-03-16
2020-03-16
5,000

5회차
11,500
9,042
2019-07-29
2021-07-29
11,500

합계
225,400

120,300

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 2017년 9월 28일과 2019년 7월 29일의 부여조건변경효과를 반영한 후의 주식수
입니다.
(**) 분석기준일 현재 사임 및 행사 등을 고려한 미행사주식수는 120,300주에 해당하며, 이 중 5회차 주식선택권은 가득요건을 충족하지 아니합니다.

3.3.2.2. 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것
으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은
'3.4.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역'
에 기술되어 있습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

A. 추정기간 동안의 현재가치
24,288,437,679

B. 영구현금흐름의 현재가치
72,541,818,227

C. 영업가치 (A+B)
96,830,255,907

D. 비영업자산의 가치
733,874,475

E. 기업가치 (C+D)
97,564,130,381

F. 이자부부채의 가치
950,000,000

G. 수익가치 (E-F)
96,614,130,381

H. 발행주식총수 (주1)
3,143,076

I. 1주당 수익가치
30,739

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 최근 사업연도말 발행주식총수에서 분석기준일까지 전환상환우선주의 보통주 전환 및 주식선택권의 행사로 인하여 증가한 주식수를 포함하였으며, 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11 규정에 근거하여 상환전환우선주의 전환권행사로 인해 발행될 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 포함하였으며, 미행사된 주식선택권의 주식수를 포함
(주식선택권 중 분석기준일 현재 가득요건인 근로요건이 충족되지 아니한 5회차 11,500주 제외)
하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분

주식수

최근사업연도말 등기부등본 상 보통주식수
2,166,560

상환전환우선주의 전환 등에 의하여 증가한 자본금에 따른 주식수
225,000

행사된 주식선택권(Stock Option) 주식수
2,500

상환전환우선주 전환가능 주식수
640,216

미행사된 주식선택권(Stock Option) 주식수(*1)
108,800

합계
3,143,076

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.3.3. 피합병법인의 상환전환우선주의 평가

피합병법인의 상환전환우선주는 2단계로 구분하여 평가를 수행하였습니다. 1단계는피합병법인 상환전환우선주의 합병 시 보통주 전환비율의 적정성을 평가하고, 2단계는 1단계에서 평가한 보통주 전환비율(전환조건)이 반영된 상환전환우선주 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.

(1단계 평가) : 상환전환우선주의 보통주 전환비율
(2단계 평가) : 상환전환우선주의 합병비율

3.3.3.1. 상환전환우선주의 보통주 전환비율 평가결과

피합병법인 상환전환우선주의 합병 시 보통주 전환비율은 아래 표의 검토 결과에서제시하는 바와 같이 분석대상회사의 상환전환우선주의 보통주 전환비율 중 최고비율과 최저비율의 사이에서 형성되는 것으로 분석되며, 이러한 보통주전환비율은 계약에 따른 전환조건에 따라 산정되는 것입니다. 따라서, 분석대상회사의 합병 시 전환조건과의 비교를 통하여 상환전환우선주의 보통주 전환비율의 적정성을 평가하는 것이 합리적이라고 판단됩니다.

분석대상회사들의 상환전환우선주 대부분은 합병 시 전환권조정 조건을 명시하고 있으며,상환전환우선주 발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 낮은 금액으로 전환권가액을 조정하게 되어 있습니다. 피합병법인의 상환전환우선주 3차는 발행가액과 합병가액의 70% 중낮은 금액으로 전환권을 조정하게 되어 있으며, 이러한 합병 시 전환조건은 분석대상회사의 상환전환우선주 전환조건의 평균적인 범위에 포함됩니다. 다만, 피합병법인의 상환전환우선주 2차의 경우에는 발행가액과 합병가액의 50% 중 낮은 금액으로 전환권을 조정하게 되어 있어, 이는 분석대상회사의 상환전환우선주 전환조건의 평균적인 범위에 벗어납니다. 이는 일반적으로 상환전환우선주는 상장 전 계약조건에 따라 보통주 전환비율이 결정되어 있기 때문입니다.

이에 따라 단순히 전환권가액의 조정이 아닌, 합병가액을 고려한 피합병법인의상환전환우선주의 보통주 전환비율을 분석대상회사들의 상환전환우선주의 보통주 전환비율과 비교 분석하였으며, 분석 결과 이러한 전환조건에 따라 전환되는 보통주 전환비율은 적정하다고 판단됩니다.

분석대상회사 상환전환우선주의 합병 시 보통주전환비율 검토 결과는 다음과 같습니다.

구분
상환전환우선주의 보통주
전환비율
전환가액의 조정

합병당사회사
1 : 1.0217021
발행가액과 합병가액의 50% 및 70% 중 낮은금액

분석대상회사 평균(주1)
1 : 1.0179940
발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 낮은 금액

분석대상회사 최저(주2)
1 : 1.0000000
전환가격 조정없음

분석대상회사 최고(주1)
1 : 1.1619463
발행가액과 합병가액의 70% 중 낮은 금액

(출처 : 한울회계법인 Analysis)

(
주1) 피합병법인의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다는 높으나 합병 시전환가격 조정 조건에 해당되어 전환가격이 조정됨에 따라 보통주전환비율이 1:1보다 높게 산정되었습니다.
(주2) 피합병법인의 합병평가금액이 상환전환우선주 발행금액보다 매우 높아 전환권조정이 없습니다.

피합병법인의 상환전환우선주가 합병후 보통주 전환비율에 따라 전환될 잠재적보통주식수 및 보통주평가금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
상환전환우선주 2차
상환전환우선주 3차
합병후 합계

합병전
합병후
합병전
합병후

A. 상환전환우선주 주식수(주1)
430,000
4,369,230
200,000
2,032,100
6,401,115

B. 주당 발행가액(주2)
10,000
984
15,000
1,476
1,140

C. 주당 전환가액(주3)
10,000
984
15,000
1,400
1,116

D. 보통주 전환비율(B/C)
1 : 1
1 : 1
1 : 1
1 : 1.0545038
1 : 1.0217021

E. 전환가능 보통주식수(A*D)
430,000
4,369,230
200,000
2,142,857
6,511,872

F. 전환시 보통주평가액(주4)
8,738,460,000
8,738,460,000
4,064,400,000
4,285,714,286
13,023,744,286

G. 전환시 보통주평가액 증감(주5)

-

221,514,286
221,514,286

H. 전환시 보통주평가금액 증가율(G/F)

-

5.45%
1.73%

(출처 : 한울회계법인 Analysis)

(주1) 합병비율을 적용한 합병후 발행예정인 상환전환우선주
(주2) 합병후 주당발행가액 = 합병전 주당발행가액/합병비율
(주3) 합병후 주당전환가액 = MIN[합병후 주당발행가액, 합병평가가액*전환가액 조정비율/합병비율
(주4) 전환시 보통주평가액은 합병전은 피합병법인의 합병평가가액을 적용하였으며 합병후에는 합병법인의 합병평가가액을 적용하였습니다.
(주5) 평가금액 증감 = 합병후 전환시 보통주평가액 - 합병전 전환시 보통주평가액

(*1) 분석대상회사에 대한 상환전환우선주 보통주전환비율 산정내역 분석

과거 3년에 해당하는 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지의 분석대상기간 동안 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.

1) 기업인수목적주식회사와의 합병을 추진한 법인
2) 피합병법인이 상환전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주를 신주로 발행한 법인(전환권만을 평가대상으로 하고 있기 때문에 전환우선주도 분석대상에 포함)
3) 피합병법인의 상환전환우선주의 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1:1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외

상기 요건을 기준으로 선정된 분석대상기업 상환전환우선주의 합병개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

합병기일
합병법인
(주1)
피합병법인
(주1)
우선주 구분
발행
주식수
발행금액
합병후
전환비율
(주2)
합병전
전환비율
(주3)
합병 시 전환권조정내역
(주4)

2018-02-01
신영해피투모로우제2호기업인수목적
패션플랫폼
전환우선주
1,518,750
3,000,000,000
1 : 1.1619463
1 : 1
발행가액과 합병가액의 85%(상장일이 발행일로부터 18개월이전) 중 낮은금액(상장일이 발행일로부터 18개월아후인 경우 합병가액의 70%)

2018-06-28
동부제3호기업인수목적
한송네오텍
상환전환우선주
2,369,859
333,323,850
1 : 1.0000000
1 : 1
발행가액과 합병가액의 80% 중 낮은금액

2018-11-02
하나금융7호기업인수목적
에치에프알
상환전환우선주
7,169,227
5,958,669,600
1 : 1.0000000
1 : 1
무상증자, 액면분할 전환가액을 하회하여 발행하는 유상증자 등의 경우 전환가액조정

2019-07-15
대신밸런스제5호기업인수목적
지니틱스
상환전환우선주
2,869,303
555,000,000
1 : 1.0000000
1 : 1
해당사항 없음

2019-10-31
아이비케이에스제5호기업인수목적
자비스
상환전환우선주
1,786,575
2,700,000,000
1 : 1.0000000
1 : 1
최초 발행가액을 하회하는 가액으로 유상증자 또는 지분증권 발행 시, 주식배당, 주식분할 또는 주식병합 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정

2019-11-15
엔에이치기업인수목적11호
한국비엔씨
상환전환우선주
6,203,112
6,049,947,000
1 : 1.0000000
1 : 1
발행가격과 합병되는 공모가격의 70% 중 낮은 금액

2020-01-28
디비금융제6호기업인수목적
네온테크
상환전환우선주
1,406,521
2,000,000,500
1 : 1.0000000
1 : 1
발행가격과 합병되는 공모가격의 80% 중 낮은 금액

2020-04-07
교보7호기업인수목적
나인테크
상환전환우선주
2,524,284
2,999,880,000
1 : 1.0000000
1 : 1
발행가격과 합병되는 공모가격의 70% 중 낮은 금액

2020-05-19
하나금융11호기업인수목적
카이노스메드
전환우선주
316,517
500,004,800
1 : 1.0000000
1 : 1
주식의 전환청구 전에 주식의 전환가격을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 등을 발행하는 경우 및 주식의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 하여 주식을 발행한 경우 주식의 전환가격 조정

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지 분석대상기간동안에 기업인수목적 주식회사와 합병한 피합병법인으로서 합병 전 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행한 분석대상회사들이며, 피합병법인의 상환전환우선주 발행조건과 동일하게 합병법인에서 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행하였습니다.
(주2) 합병전 상환전환우선주 발행가액보다 합병 시 피합병법인의 합병평가금액이 낮을 경우에는 전환권조정으로 인해 보통주전환비율이 높아지게 되며, 반대의 경우는 대부분 1:1로 전환비율이 산정됩니다.
(주3) 분석대상회사들의 상환전환우선주는 모두 동일하게 합병전 보통주전환비율이 1:1의 조건으로 발행된 회사를 대상으로 하였으며, 합병 전 전환비율이과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1:1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외하였습니다.

3.3.3.2. 상환전환우선주의 합병비율 평가결과

합병당사회사가 발행하거나 발행할 상환전환우선주의 주요내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
상환전환우선주 2차
상환전환우선주 3차
합병후 발행내역
합계(주1)

합병전 발행내역
합병후 발행내역
(주1)
합병전 발행내역
합병후 발행내역
(주1)

주식의 종류
상환전환우선주
상환전환우선주
상환전환우선주
상환전환우선주
상환전환우선주

발행주식수(주2)
430,000
4,369,015
200,000
2,032,100
6,401,115

주당발행가액(주3)
10,000
984
15,000
1,476
1,140

보통주전환가액(주4)
10,000
984
15,000
1,400
1,116

보통주전환비율
1 : 1
1 : 1
1 : 1
1 : 1.0545038
1 : 1.0217021

발행금액
4,300,000,000
4,300,000,000
3,000,000,000
3,000,000,000
7,300,000,000

(출처 : 한울회계법인 Analysis)

(주1) 합병후 합병법인이 발행예정인 상환전환우선주 주요내역입니다.
(주2) 합병비율을 적용한 합병후 발행예정인 상환전환우선주입니다.
(주3) 합병후 주당발행가액 = 합병전 주당발행가액/합병비율
(주4) 합병후 주당전환가액 = MIN[합병후 주당발행가액, 합병평가가액*전환가액 조정비율/합병비율]

합병당사회사의 상환전환우선주 합병비율의 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 보통주 합병가액(주1)
2,000
20,321

B. 보통주 합병비율(주1)
1
10.1605000

C. 상환전환우선주 합병비율(주2)
1
10.1605000

(출처 : 한울회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥 주권상장법인인 합병법인과 코넥스 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) 비교대상으로서 분석대상회사의 상환전환우선주는 모두 보통주 합병비율과 동일하게 상환전환우선주 합병비율을 산정하였습니다.

합병당사회사의 상환전환우선주는 보통주 합병비율과 동일하게 합병비율을 산정하였습니다. 또한, 피합병법인의 상환전환우선주 보통주전환비율은 1:1이었으나 합병법인의 상환전환우선주
보통주전환비율은 1:1.

0217021
로 변경되었으며 이러한 상환전환우선주의 보통주전환비율 변경은 계약조건에 따라 합병 시 변경되는 것으로 일반적이고 합리적인 것입니다. 분석대상회사의 상환전환우선주도 모두 합병당사회사와 동일한 방식으로 상환전환우선주 합병비율을 산정하였으며, 또한 계약조건에 따라 합병후에 보통주전환비율을 결정하여 산정한 것으로 분석되었습니다.

따라서, 합병당사회사의 합병비율 산정방식과 합병 시 계약조건에 따른 보통주전환비율의 변경은 국내 주식시장 및 금융시장에서 적용되는 일반적이고 타당한 방법으로서 인정되는 것으로 적정하다고 평가할 수 있습니다.

(*1) 분석대상회사에 대한 상환전환우선주 합병비율 산정내역 분석

과거 3년에 해당하는 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지의 분석대상기간 동안 주권상장법인들 중에서 다음의 조건을 충족하는 법인이 발행한 상환전환우선주를 분석대상으로 선정하였습니다.

1) 기업인수목적주식회사와의 합병을 추진한 법인
2) 피합병법인이 상환전환우선주를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주를 신주로 발행한 법인(전환권만을 평가대상으로 하고 있기 때문에 전환우선주도 분석대상에 포함)
3) 피합병법인의 상환전환우선주의 합병 전 전환비율이 과거 경영실적 등에 의한 변동으로 1:1이 아닌 법인은 합병에 따른 전환비율 효과만을 분석할 수 없으므로 제외

상기 요건을 기준으로 선정된 분석대상기업 상환전환우선주의 합병비율산정 결과분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

합병기일
합병법인(주1)
피합병법인(주1)
보통주 합병비율
(상환)전환우선주 합병비율
합병전 전환우선주식수
합병후 전환우선주식수
(주2)

2018-02-01
신영해피투모로우제2호기업인수목적
패션플랫폼
1 : 4.0500000
1 : 4.0500000
375,000
1,518,750

2018-06-28
동부제3호기업인수목적
한송네오텍
1 : 145.1675000
1 : 145.1675000
16,325
2,369,859

2018-11-02
하나금융7호기업인수목적
에치에프알
1 : 8.6627451
1 : 8.6627451
827,593
7,169,227

2019-07-15
대신밸런스제5호기업인수목적
지니틱스
1 : 2.5849573
1 : 2.5849573
1,110,000
2,869,303

2019-10-31
아이비케이에스제5호기업인수목적
자비스
1 : 3.4030000
1 : 3.4030000
525,000
1,786,575

2019-11-15
엔에이치기업인수목적11호
한국비엔씨
1 : 6.0305419
1 : 6.0305419
1,028,616
6,203,112

2020-01-28
디비금융제6호기업인수목적
네온테크
1 : 7.8975000
1 : 7.8975000
178,097
1,406,521

2020-04-07
교보7호기업인수목적
나인테크
1 : 10.9390000
1 : 10.9390000
230,760
2,524,284

2020-05-19
하나금융11호기업인수목적
카이노스메드
1 : 6.9000000
1 : 6.9000000
45,872
316,517

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2017년 01월 01일부터 분석기준일까지 분석대상기간동안에 기업인수목적 주식회사와 합병한 피합병법인으로서 합병 전 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행한 분석대상회사들이며, 피합병법인의 상환전환우선주 발행조건과 동일하게 합병법인에서 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행하였습니다.
(주2) 상환전환우선주 합병비율을 적용하여 발행된 합병 시 상환전환우선주입니다.

3.4. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.4.1. 산업에 대한 이해

3.4.1.1. 창상피복재 산업의 정의 및 특성

의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료또는 이와 유사한 제품으로 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형을 목적으로 사용되는 기기입니다. 의료기기 산업은 의료기기를이용하여 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료 산업의 한 분야입니다.

창상피복재는 상처를 보호하거나 오염을 방지하고 삼출액의 흡수, 출혈 또는 체액의 손실 등을 막기 위해 사용하는 의료기기입니다. 창상이란 외부에서 가해진 힘에 의해 신체조직의 정상적 구조의 연속성이 파괴된 상태이며, 이때 힘은 수술까지도 포함한 외부 매체의 모든 작용을 의미합니다.

창상피복재는 건조드레싱과 습윤드레싱으로 나누어지며, 대표적인 건조드레싱인 거즈 형태의 드레싱은 제품의 가격이 낮아 경제적인 강점을 가지고 있으나 상처부위를 건조시켜 가피가 형성 되고, 거즈 제거 시 거즈와 함께 신생조직이 거즈에 달라붙어 함께 박리되어 드레싱 교환 시 환자의 고통이 극심하고 손상된 상처부위의 피부 재생이 느려 상처치유 기간이 길어지는 문제점이 있습니다.

습윤드레싱재는 상처 부위에 습윤환경을 조성하여 가피형성을 억제하여 삼출물이 상처를 치료하는데 도움을 주고 흉터의 크기를 줄여주는 효과를 가지고 있어 병원이나 가정에서 애용 되고 있습니다. 현재 범용적으로 사용되고 있는 습윤드레싱재는 크게 반투과성 필름 드레싱재, 하이드로콜로이드(hydrocolloid) 드레싱재, 알지네이트(alginate)류를 이용한 드레싱재, 하이드로겔(hydrogel)드레싱재, 폼(foam)형태의 드레싱재 등이 사용되고 있습니다.

[습윤드레싱과 건조드레싱]

(출처 : 국가건강정보포털, 상처관리와 흉터예방: 상처 관리 지침)

창상피복재 중 국내의 습윤드레싱 시장은 1990년대 초 콘바텍코리아가 하이드로콜로이드드레싱을 처음으로 소개하면서 시작되었습니다. 기존의 거즈 또는 일회용 반창고와 같은 전통적인 개념의 드레싱과는 달리, 습윤 환경을 제공함으로써 상처의 치유를 돕는 새로운 개념의 상처치료 접근을 소개하였습니다. 이어 2000년대 초에 스미스앤드네퓨코리아, 제네웰(당시 바이오폴) 등이 폼드레싱, 스미스앤드네퓨코리아, 콘바텍코리아 등이 은 함유 드레싱, KCI 및 대웅제약이 진공음압창상처치 제품을 출시하여 현대적 의미의 창상피복재초기 시장을 개척하였습니다.

최근 약 20년간 국민건강보험제도가 드레싱제품에 대한 급여를 확대해가면서 수요가 급격히 증가하고 있습니다. 국내는 이미 글로벌 드레싱 시장에서 발전된 시장 중의 하나로 인식되고 있으며, 인구의 고령화가 급속히 진행되고 국민건강보험이 지원하는 의료비 지불체계가 잘 갖춰져 있어 양질의 의료서비스에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다. 이 가운데에 국내 의료진과 환자의 보다 좋은 드레싱제품에대한 관심과 잠재수요는 매우 높을 것으로 판단됩니다.

습윤드레싱 창상피복재의 종류는 다음과 같습니다.

[창상피복재 종류]

[창상피복재 종류]

(출처 : 의료기기분석시장분석, 한국보건산업진흥원 2019)

창상피복재 시장의 수요와 직접 관련된 요인은 다음과 같으며, 이를 통한 지속적인 수요의 성장이 예상됩니다.

(1) 인구 고령화

대한민국은 OECD 회원국가 중 인구 고령화 속도가 가장 빠른 국가 중의 하나에 해당합니다. 2018년 전체 인구 5,100만 명 중 약 14.3%인 약 738만 명이 65세 이상의 고령 인구에 해당하며, 2030년에는 전체의 25% 인 약 1,300만 명이 65세 이상의 고령 인구가 될 것으로 추산되어 고령인구수가 12년 후에 75% 이상 증가할 것으로 전망됩니다.

국내의 보건의료시장은 인구고령화와 수명 연장, 소득증가가 기반이 되어 향후 전체적인 의료수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상되며, 이로 인한 창상피복재 수요도 동반하여 증가할 것으로 전망됩니다.

(2) 수술 건수

수술 상처에는 드레싱이 반드시 수반되므로 의료기관에서 사용되는 창상피복재의 수요는 수술건수와 밀접하게 관련되어 있습니다. 의료기관이 시행하는 연간 수술건수는 2014년 약 1,148만건에 해당하며, 2010년 이후 연평균 증가율 2.5%를 적용할 경우 2019년 국내에서 시행된 전체 수술은 약 1,300만건으로 추정됩니다. 

특히, 수술의 절개부위가 상대적으로 넓어 창상피복재의 사용량이 많은 정형외과, 신경외과(척추수술관련), 일반외과, 성형외과, 흉부외과 수술건수의 연평균 증가율이 최소 3% ~ 최대 27%에 이르는 것이 창상피복재의 사용량을 증가시키는 요인으로 추정됩니다.

(3) 창상처치 건수

수술이 수반되지 아니하는 창상처치 건수의 경우 단순처치, 염증성처치, 화상처치, 피부과처치 등이 있으며, 2014년 이후 연평균 성장률 측면에서 염증성 처치가 환자수 기준 8.5%, 창상처치 횟수 기준 8.3% 성장하였으며, 화상처치의 경우 환자수 기준 1.6%, 창상처치 횟수 기준 2.3%가 증가하였습니다. 해당 창상처치 건수의 증가로인하여 창상피복재의 사용이 꾸준히 증가하고 있습니다.

(4) 당뇨성 족부궤양

당뇨성 족부궤양은 장기간에 걸친 치료와 관리를 필요로 하는 대표적인 만성 창상으로, 환자가 정기적으로 의료 기관을 방문하여 치료를 받게 되므로 창상피복재가 많이소요되는 대표적인 질환에 해당합니다. 이러한 특성 때문에 의료 기관이 창상피복재 구매를 결정하는데 있어서 당뇨성 족부궤양을 주로 치료하는 진료과가 중요한 영향을 미칩니다.

당뇨성 족부궤양 환자수는 2014년 ~ 2018년 4년간 연평균 0.8%로 증가하여 환자 수는 크게 증가하지 않았으나, 전체 환자의 90% 이상이 50대 이상이고 특히 80대 연령에서 연평균 11.9%로 증가한 것으로 보아, 향후 인구 고령화가 진행되면서 당뇨성족부궤양의 환자수가 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

(5) 욕창 및 화상

욕창으로 의료기관의 진료를 받은 환자수는 2018년 25,562명에 해당하며, 이는 2014년 환자수 19,180명 대비 연평균 7.4% 증가율에 해당합니다. 진료금액 측면에서 2014년 약 295억원에서 2018년 522억원으로 연평균 15.3%가 증가하였습니다.

국내 의료기관은 2018년 총 약 61만 명의 화상 환자를 진료하였으며, 환자 수는 2014년 57.5만명 대비 연평균 1.5% 증가하였습니다. 그러나, 진료비 측면에서는 연평균약 9.2%가 증가하였으며, 이는 화상의 중증도가 점차 높아진 것과 화상 진료에 대한 급여가 점차 확대된 영향으로 판단됩니다.

(6) 미용성형수술

최근 국내의 미용목적의 성형수술은 해마다 높은 성장률을 보이고 있습니다. 한국의 미용성형수술 건수는 2011년 약 64.9만건에서 2015년 약 115.6만건으로 증가하여 연평균 15.5%의 성장률을 나타내고 있습니다. 이러한 성장률이 지속되는 것으로 가정할 경우 2019년 한 해 동안 이루어진 미용성형수술 건수는 약 200만건 이상일 것으로 추정됩니다.

3.4.1.2.
세계 창상피복재 산업의 규모 및 전망

[지역별 창상피복재 규모 및 전망]

(단위 : 백만달러)

[세계 지역별 창상피복재 규모 및 전망]

(출처 : Grand View Research, Inc. 2018)

Grand View Research, Inc.
의 2018년 조사에 따르면 세계 습윤창상피복재 시장 규모는 2020년 41.5억 달러 규모에서 2025년 54.5억 달러 규모로 연평균 5.63% 씩 성장할 것으로 전망됩니다. 이 중 미국 시장이 가장 큰 규모로 2017년 9.7억 달러 규모를 형성하고 있으며, 2025년 14.2억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 동남아 시장은 2017년 5.6억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며, 2025년 10.1억 규모로 가장 높은 성장세를 보일 전망입니다.

[세계 창상피복재 시장 성장률]

[세계 창상피복재 시장 성장률]

(출처 : MARKETS AND MARKETS 2019)

한편,
최근 시장자료인 MARKETS AND MARKETS

Research
의 2019년 조사에 따르면 세계 창상피복재 시장은 2020년 약 70억 달러에서 2025년 약 112억 달러로 약 9.7%의 연평균 성장률을 나타낼 것으로 전망됩니다. 창상피복재 시장은 전통적인 건조드레싱 시장과 상처 재생효과가 높은 습윤드레싱 시장으로 구분되며, 습윤드레싱 시장은 인구고령화, 수술건수의 증가, 창상처치 건수의 증가 및 미용성형수술 등의 증가로 꾸준히 성장할 것으로 판단됩니다.

3.4.1.3. 국내 창상피복재 산업의 규모 및 전망

[국내 창상피복재 시장 규모]

(단위 : 백만원)

[국내 창상피복재 시장 규모]

(출처 : 한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처, Synex Consulting Ltd. 2019)

국내 창상피복재 시장규모는 2014년 732억원 규모에서 2018년 1,051억원 규모로 2014 ~ 2018년 연평균 9.5%씩 성장하고 있습니다. 이는 2014년 대비 2018년 5년간 43.7%가 증가한 수치이며, 2018년 시장규모는 전년대비 21.6% 증가로 최근 더 높은 증가 추세를 보이고 있습니다.

[국내 창상피복재 공급규모 전망]

(단위 : 백만원)

[국내 창상피복재 공급규모 전망]

(출처 : 한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처, Synex Consulting Ltd. 2019)

국내 창상피복재 공급 규모는 2018년 1,051억원에서 연평균 최소 5% 성장을 지속하여 2023년 기준 약 1,341억원 규모로 시장이 확대될 것으로 예상되며, 이러한 전망은 전반적인 수요 증가에 기반을 둔 것입니다.

창상피복재 시장 규모는 외과 수술건수의 증가, 노인 인구의 증가, 최근 상처치료에 대한 인식의 변화 및 피부ㆍ미용시술의 증가 등 요인으로 인해 지속적으로 수요가 늘어나고 있습니다. 주로 상처치료만을 위한 의료용으로 사용되었으나, 최근 점 빼기, 레이저 시술 등 미용시술을 받은 후 흉터를 방지하는 용도로 습윤 드레싱이 사용되고있습니다. 또한, 일반인을 대상으로 한 폼드레싱, 하이드로콜로이드 드레싱 시장의 확대가 이루어지고 있습니다. 폼드레싱은 국내 제조품을 중심으로 일반 소비자 대상 시장이 점차 확대되고 있으며, 일반인의 가정 내 폼드레싱 사용이 확산될 것으로 예상하고 있습니다. 하이드로콜로이드드레싱 또한 일반 소비자를 대상으로 약국 채널에서 그 시장이 점차 확대되고 있습니다.

3.4.1.4. 기능성화장품(더마코스매틱) 산업의 특성

[기능성화장품의 개념도]

[기능성화장품의 개념도]

(출처 : 중소기업전략기술로드맵, 중소벤처기업부 2019)

기능성화장품이란 미백화장품, 주름개선 화장품, 자외선차단 화장품, 탈모방지 개선,튼살개선 등의 기능성을 제공하는 화장품 소재 및 완재 화장품으로서 일반적으로 세정과 미용 목적 외의 특수한 기능이 부여된 화장품을 의미합니다. 기능성화장품은 경우에 따라서'더마코스메틱' 또는 '코스메슈티컬' 등으로 불리기도 하며, 일반적으로 기능적 유효성분에 대한 효과가 일반화장품 비해 높은 화장품을 지칭합니다.

[화장품의 패러다임 변화]

[화장품의 패러다임 변화]

(출처 : 중소기업전략기술로드맵, 중소벤처기업부 2019)

기능성화장품 시장은 고령화로 안티에이징에 대한 니즈의 강화, 규제 완화로 타 업종의 화장품 진입 가속화(제약, 패션, 식품회사 등), 기능성 화장품에 최적화된 유통 채널의 성장 및 기업 간 협력 등으로 지속적으로 확대될 전망입니다. 

또한 기능성화장품은 연구에서 사업화까지의 기간이 의약품에 비해 짧으며, 이에 더해 감성적인 요소가 중요한 화장품 산업의 특성상, 과학적 심리학 연구와 신경 과학의 융합으로개인맞춤형과 뉴로코스메틱스까지 확장될 전망입니다. 

3.4.1.5. 기능성화장품(더마코스매틱) 산업의 규모 및 전망

[기능성화장품의 세계 시장규모 및 전망]

[기능성화장품의 세계 시장규모 및 전망]

(출처 : 화장품 산업분석(Euromonitor 및 키움증권 리서치), 중소기업전략기술로드맵, 중소벤처기업부 2019)

기능성 화장품 세계 시장규모는 2017년 108,823백만달러로 추산되며, 연평균 9.5%(2020년~2023년)씩 성장하여 2023년에는 180,536백만달러 규모를 형성할 것으로 전망됩니다.특히, 전 세계적으로 건강한 피부에 대한 욕구 확산, 기대수명 연장과 노화방지에 대한 욕구, 소비 연령층이 다양하기 때문에 타 화장품 대비 지속적인 수요 창출이 가능하며 전체 화장품 시장 중 기능성화장품이 시장 성장을 이끌 것으로 전망됩니다. 

[기능성화장품 국내 시장규모 및 전망]

[기능성화장품 국내 시장규모 및 전망]

(출처 : 화장품 산업분석(Euromonitor 및 키움증권 리서치), 중소기업전략기술로드맵, 중소벤처기업부 2019)

기능성 화장품 국내 시장규모는 2017년 60,863억원으로 추산되며, 연평균 23.8%(2020년~2023년)씩 성장하여 2023년에는 229,429억원 규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 

미백ㆍ주름ㆍ자외선차단 중 한 가지 기능을 나타내는 제품의 생산실적은 2조 2,885억원으로 2017년(1조 9,491억원) 대비 17.4% 증가하였습니다. 이러한 화장품 생산실적을 살펴보면 동남아, 유럽 등 화장품 수출 국가가 다변화되고 있으며, 기능성화장품 산업 위주로 꾸준한 성장세가 이어지고 있다는 것이 주요 특징입니다. 

3.4.2. 피합병법인에 대한 이해

3.4.2.1. 피합병법인의 개요

(1) 피합병법인의 개요

피합병법인은 2006년 09월 01일 자본금 100백만원으로 설립되어 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업 주요사업으로 영위하고 있습니다.

피합병법인은 상처의 보호부터 수술부위의 상처치료에 이르기까지 다양한 사용목적 및 사용방법으로 세분화되어 의료현장에서 사용되고 있는 창상피복재에 대한 개발 및 제조를 하는 회사입니다. 피합병법인이 제조하는 창상피복재는 습윤드레싱으로 분류되며, 상처에서 분비되는 삼출물을 흡수하고 머금으므로써 상처의 습윤환경을 조성하여 가피(딱지) 형성을 방지하여 피부가 흉터 없이 원상태로 복원되도록 도와주는 제품입니다. 과거에는 일반 건조(거즈)드레싱 사용이 일반적이었으나, 현재에는 병원과 약국에서 습윤드레싱 제품사용이 일반화 되어가고 있는 추세입니다.

피합병법인은 창상피복재 의료용 소재사업을 기반으로 흉터관리 제품과 IT 융복합 의료기기를 개발 및 생산하는 등 사업분야를 확대하고 있으며, 수술 시 장기의 유착을 방지해주는 유착방지막 개발 및 상용화에 매진하고 있습니다.

피합병법인은 경상북도 구미시 1공단로 5길 56번지에 본사를 두고 있으며, 설립 후 수차례의 증자를 통하여
분석기준일 현재 보통주 자본금은 1,197백만원이고, 발행한보통주 주식의 총수는 보통주 2,394,060주(발행할 주식의 총수: 20,000,000주, 액면 500원)
입니다.

(2) 피합병법인의 연혁

일자

내용

2006년 09월
주식회사 원바이오젠 설립 (자본금 100,000천원)

2007년 05월
벤처기업 인증 (중소기업진흥공단)

2007년 06월
자본금 유상증자 60,000천원 (증자후 자본금 160,000천원)

2007년 11월
신기술보육사업자(TBI) 선정 (지식경제부), 의약외품 제조업 허가 취득 (식품의약품안전청)

2007년 12월
기업부설연구소 설립 (한국산업기술진흥협회)

2008년 10월
대한민국창업대전 우수창업기업부문 지식경제부 장관상 수상, 경상북도 스타벤처기업선정

2009년 06월
대구지방식품의약품안전청 자율점검제 우수업체 표창, 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증 (중소기업청장)

2009년 12월
자본금 유상증자 200,000천원 (증자후 자본금 360,000천원)

2010년 03월
폼드레싱 유럽품질인증규격(CE) 획득

2010년 06월
자본금 유상증자 200,000천원 (증자후 자본금 560,000천원)

2010년 07월
ISO 13485 인증 (Medical device)

2010년 09월
자본금 유상증자 50,000천원 (증자후 자본금 610,000천원)

2011년 05월
자본금 유상증자 50,000천원 (증자후 자본금 660,000천원)

2011년 07월
자본금 유상증자 50,000천원 (증자후 자본금 710,000천원)

2011년 08월
제12회 중소기업기술혁신대전 지식경제부장관표창 수상

2011년 10월
자본금 유상증자 200,000천원 (증자후 자본금 910,000천원)

2011년 11월
공장신축 및 준공

2011년 12월
자본금 유상증자 80,000천원 (증자후 자본금 990,000천원)

2013년 12월
2013 경상북도 중소기업대상 우수상 수상

2014년 02월
IP Star 기업 선정

2014년 06월
일동제약 습윤드레싱재 브랜드 메디터치 런칭, 종근당 솔솔플러스 3종(스팟, 잘라쓰는 타입, 폼) 런칭

2015년 07월
의료기기 품질관리기준 적합인증서(KGMP) 획득

2015년 09월
제16회 중소기업기술혁신대전 대통령표창 수상

2016년 06월
기술보증기금 투자유치 (증자후 자본금 1,102,500천원)

2016년 12월
자본금 유상증자 66,655천원 (증자후 자본금 1,169,155천원), 주식액면분할 (5,000원/주 → 500원/주)

2017년 09월
자본금 유상증자 (우리사주조합 배정) 4,125천원 (증자후 자본금 1,173,280천원)

2017년 11월
산은캐피탈(주) 외 2개사 투자유치 (증자후 자본금 1,338,280천원)

2017년 12월
중소기업은행 투자유치 (증자후 자본금 1,388,280천원)

2018년 07월
자본금 유상증자 (주식매수선택권 행사) 22,500천원 (증자후 자본금 1,410,780천원)

2019년 02월
코어 Proactive 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁1호 투자유치 (증자후 자본금 1,460,780천원)

2019년 03월
SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호 투자유치 (증자후 자본금 1,510,780천원)

2019년 06월
코넥스시장 주권 상장

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(3) 피합병법인 보유 지적재산권

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

관련제품

주무관청

1
특허권
폴리우레탄 폼드레싱재의 제조방법 제10-0716658호
㈜원바이오젠
2005.11.11
2007.05.03

테라솝친수,

메디터치친수

대한민국

2
특허권
점착력이 있는 친수성 폴리우레탄 필름 드레싱재의제조방법 제10-0719433호
㈜원바이오젠
2005.11.25
2007.05.11
더마클러시브
대한민국

3
특허권
폴리우레탄 마스크 팩재 및 그의 제조 방법 제10-0711182호
㈜원바이오젠
2005.12.16
2007.04.18
테라솝 마스크
AD
대한민국

4
특허권
폴리우레탄 폼 드레싱재의 제조방법 및 제조장치 제10-0745050호
㈜원바이오젠
2006.03.24
2007.07.26

테라솝친수,

메디터치친수

대한민국

5
특허권
약물함유층을 갖는 폴리우레탄 폼 드레싱재 및 그의 제조방법 제10-0780846호
㈜원바이오젠
2006.05.19
2007.11.23
솔솔플러스폼
대한민국

6
특허권
미세다공성 폼층을 가진 반창고용 필름 및 그의 제조방법 제10-0832009호
㈜원바이오젠
2007.01.22
2008.05.19

테라솝AD,

메디터치A,

메디터치AD

대한민국

7
특허권
친수성 폼 드레싱재의 제조방법 및 제조된 친수성 폼 드레싱재 제10-0937816호
㈜원바이오젠
2008.02.29
2010.01.12

테라솝친수,

메디터치친수

대한민국

8
특허권
드레싱재용 실리콘 조성물 및 이를 이용한 드레싱재와 그 제조방법 제10-0859339호
㈜원바이오젠
2008.04.23
2008.09.12

렘스카TR,

메디터치

스카리무버

(발매예정)

대한민국

9
특허권
유착방지막 용도의 생분해성 나노섬유시트 및 그 제조방법 제10-1005079호
㈜원바이오젠
2008.10.23
2010.12.23
큐라텍스
대한민국

10
특허권
약물층을 포함하는 폴리우레탄 폼 드레싱제 및 그 제조방법 제10-1022884호
㈜원바이오젠
2009.06.12
2011.03.09
솔솔플러스폼
대한민국

11
특허권
친수성 폼 드레싱재의 제조방법 및 제조된 친수성 폼 드레싱제 제10-0985969호
㈜원바이오젠
2009.11.09
2010.09.30

테라솝친수,

메디터치친수

대한민국

12
특허권
유착방지막용 나노섬유시트 및 그 제조방법 제10-1175625호
㈜원바이오젠
2009.12.11
2012.08.14
큐라텍스
대한민국

13
특허권
생분해성고분자를 이용한 나노/마이크로 하이브리드 섬유 부직포 및 그 제조방법 제10-1328645호
㈜원바이오젠
2011.02.28
2013.11.06
큐라텍스
대한민국

14
특허권
플루란 하이드로젤 유착방지제 및 그 제조방법 제10-1370865호
㈜원바이오젠
2011.05.24
2014.02.28.
큐라텍스겔
대한민국

15
특허권
나노섬유시트 형태의 의료용 지지 필름 및 그 제조방법 제10-1355678호
㈜원바이오젠
2012.08.16
2014.01.20
큐라텍스
대한민국

16
특허권
메쉬 필름을 포함하는 친수성 폴리우레탄 폼 드레싱재 및 그의 제조방법 제10-1202875호
㈜원바이오젠
2012.09.24
2012.11.13

테라솝 넷,

메디터치 넷

대한민국

17
특허권
Method for Producing Hydrophilic Foam Dressing and Hydrophilic Foam Dressing Produced thereby 제ZL200880021100.5호
㈜원바이오젠
2009.12.21
2013.04.24

테라솝친수,

메디터치친수

중국

18
특허권
점착필름의 관통공 천공방법 및 이를 이용한 점착필름의 관통공 천공시스템 제10-1414020호
㈜원바이오젠
김원일
2013.12.16
2014.06.25

테라솝AD,

메디터치A,

테라솝NET,

메디터치AD,

테라솝보더,

메디터치보더,

메디터치NET

대한민국

19
특허권
점착필름이 합지된 드레싱재 및 그 제조방법 제10-1426740호

㈜
원바이오젠

2014.02.18
2014.07.30

테라솝AD,

메디터치A,

메디터치AD,

테라솝보더,

메디터치보더,

하이퍼포아보더 Post-OP

대한민국

20
특허권
외과용 수부 드레싱재 및 그 제조방법 제10-1560291호
㈜원바이오젠
2014.04.15
2015.10.07

테라솝핸드,

메디터치핸드

대한민국

21
특허권
점착필름의 관통공 천공방법 및 이를 이용한 점착필름의 관통공 천공시스템 제201410270368.X호
㈜원바이오젠
2014.06.17
2017.03.22

테라솝AD,

메디터치A,

테라솝NET,

메디터치AD,

테라솝보더,

메디터치보더,

메디터치NET

중국

22
특허권
피부 부착형 생체 신호 측정 장치 제10-1631666호
㈜원바이오젠
2014.07.30
2016.06.13

템패치,

바디템

대한민국

23
특허권
친수성 천연고분자를 함유하는 나노섬유상 다층구조의 유착방지막 및 그 제조방법 제10-1578535호
㈜원바이오젠
2014.07.31
2015.12.11
큐라텍스
대한민국

24
특허권
수분산 액상 드레싱제 조성물 및 그 제조방법 제10-1613904호
㈜원바이오젠
2015.04.03
2016.04.14

메디터치리퀴드,

큐티큐라,

트러블패치

대한민국

25
특허권
점착성 드레싱재 및 그 제조방법 제10-1741528호
㈜원바이오젠
2015.04.03
2017.05.24

테라솝보더,

메디터치보더

대한민국

26
특허권
개선된 폴리우레탄 마스크 팩재 및 그의 제조방법 제10-1811273호
㈜원바이오젠
2015.10.07
2017.12.15

테라솝넷마스크,

테라솝AD마스크

대한민국

27
특허권
개선된 폴리우레탄 마스크 팩재 및 그의 제조방법 제201510729403.4호
㈜원바이오젠
2015.10.07
2019.06.11

테라솝넷마스크,

테라솝AD마스크

중국

28
특허권
항균성 폴리우레탄 폼 드레싱재 및 이의 제조방법 제10-1933486호
㈜원바이오젠
2016.12.27
2018.12.21
테라솝실버
대한민국

29
특허권
스프레이형 연질 폴리우레탄 폼 창상피복재 및 그 제조방법 제10-1879643호
㈜원바이오젠
2017.02.22
2018.07.12
번스프레이
대한민국

30
특허권
바이오센서가 구비된 폴리우레탄 폼드레싱재 및 이의 제조방법 제10-2017-0093999호
㈜원바이오젠
2017.07.25
-
바이오패치
대한민국

31
특허권
수화겔형 실크 피브로인 창상피복재 및 그 제조방법 제10-1617075호
㈜원바이오젠
2014.01.24
2016.04.25
하이드로겔
대한민국

32
특허권
흑액을 원료로 한 다공성 활성탄 및 그 제조방법 제10-1311773호
㈜원바이오젠
2011.10.27
2013.09.13

테라솝실버

WET폼,

메디터치실버
WET폼

대한민국

33
특허권
하이드로젤 유착방지제 및 그 제조방법 제10-1649360호
금오공과대학교
2014.11.26
2016.08.11
큐라텍스겔
대한민국

34
특허권
전기방사형 고분자 섬유를 포함하는 지혈재 및 그 제조방법 제10-1733865호
금오공과대학교
2015.06.26
2017.04.28
지혈제
대한민국

35
특허권
은-활성탄 복합체를 이용한 항균성 폴리우레탄 폼 드레싱재 및 그 제조방법 제10-2018-0088663호
㈜원바이오젠
2018.07.30
-

테라솝실버

WET폼,

메디터치실버
WET폼

대한민국

36
특허권
금속-유기 골격체를 포함하는 상처 치유용 조성물 제10-2019-0167194호
㈜원바이오젠,
서울대학교병원,
숙명여자대학교
2019.12.13
-

큐라겔

어드밴스

대한민국

37
특허권
전기방사 및 열압착에 의해 제조한 단층구조의 나노섬유상 유착방지막 및 그 제조방법 제10-2020-0021218호
㈜원바이오젠
2020.02.20
-
큐라텍스
대한민국

(출처 : 피합병법인 제시자료)

3.4.2.2. 주요 사업 및 제품 현황

(1) 주요 제품 현황

1) 폼드레싱류

① 특징

폴리우레탄 필름
에
다공성 폴리우레탄 폼드레싱재를
도포한
친수성 습윤드레싱 제품으로 높은 흡수도와 투습도를 가지며 삼출액 발생량이 적은 창상에서 다량 발생하는 창상에까지 적용이 가능합니다. 폼드레싱 제품 중
'보더타입' 및 'AD타입' 제품
의 경우 국내 시장에서 수입에 의존해 왔으나, 피합병법인이 국내 최초로 개발하여 상용화하였습니다. 해당 제품은 상처 접촉면에 타공된 실리콘 점착 필름이 적용되어 빠른 흡수성 및 제품의 편의성을높인 제품에 해당합니다. 폴리우레탄 필름층은 외부의 오염물유입을 방지하고 상처면의 땀을 배출하여 상처면의 쾌적한 환경을 조성합니다.

② 제품의 종류

- 친수 폴리우레탄 폼드레싱

일반적 형태의 폴리우레탄 폼 드레싱이며, 투습방수성의 폴리우레탄 필름과 다공성 폴리우레탄 폼에 습윤 환경을 조성하여 상처 치유에 도움을 줍니다. 삼출물 흡수 및 머금는 정도가 뛰어나 삼출물이 많은 상처에 사용 적합합니다.

자사브랜드

ODM

테라솝친수, 테라솝N

테라솝T

메디터치친수, 메디터치2

솔솔플러스폼

PURO foam

TRACOE(독일)

TRACHi-DRESS F

KAPITEX(영국)

[테라솝]

[메디터치 솔솔플러스]

[PURO foam]

[TRACHi-DRESS F]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

- 점착 폴리우레탄 폼드레싱

자가 점착력을 가져 친수 제품과 달리 2차 드레싱이 필요하지 않으며, 사용성이 뛰어나며,피부 부착력이 우수하여 굴곡진 부위 사용이 용이합니다. 격한 운동이나 활동, 생활 방수 등에 용이하며, 피부안전성이 뛰어난 점착제를 사용합니다.

자사브랜드

ODM

테라솝점착

메디터치F, 메디터치밴드

[테라솝점착]

[메디터치F, 메디터치밴드]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

- AD폴리우레탄 폼드레싱

친수성 폴리우레탄 폼드레싱에 다공성 실리콘 점착제가 적용되어 자가 점착이 가능한 형태이며, 폴리우레탄 폼드레싱의 편의성을 증대시킨 제품입니다. 알러지 반응이 적은 생체적합성이 우수한 실리콘 소재의 천공 점착필름으로 상처부위 고정이 용이합니다. 기존 수입제품 및 제네웰의 경쟁 제품인 메디폼 AD의 단점인 삼출물 흡수속도를 획기적으로 개선시켰으며, 독창적인 타공 기술을 도입함으로써 삼출물 흡수속도를 개선하였습니다. 상처접촉면에 접착물질인 소프트 실리콘이 도포되어 있어 경사 및 굴곡진 부위의 드레싱이 용이합니다.

자사브랜드

ODM

테라솝AD
테라솝AD MASK Type

메디터치AD
메디터치A

Parris

이스탄불메디칼(터키)

PIRATOPLAST

Dr. Ausbuttel(독일)

[테라솝AD]

[메디터치AD]

[Parris]

[PIRATOPLAST]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

- 넷 폴리우레탄 폼드레싱

친수성 폴리우레탄 폼드레싱의 상처접촉면에 천공된 폴리우레탄 보호필름이 합지되어 있는 형태로 삼출물 흡수 후 머금는 정도가 높아 습윤 환경 조성 능력이 뛰어납니다. 삼출물 흡수 후 상처 접촉면에 합지된 천공된 폴리우레탄 보호필름에 의해 치수 안전성이 뛰어나며 외관의 변화가 없습니다.

자사브랜드

ODM

테라솝넷

메디터치넷

[테라솝넷]

[메디터치넷]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

- 보더(Border) 폴리우레탄 폼드레싱

친수성 폴리우레탄 폼드레싱에 다공성 실리콘 점착제가 적용되어 자가 점착이 가능한 제품입니다. 알러지 반응이 적은 생체적합성이 우수한 실리콘 소재의 천공 점착필름으로 상처부위의 고정 용이하며, 필름 유연성이 뛰어나 굴곡진 부위 사용이 용이할뿐만 아니라 피부 부착력이 우수합니다. 피합병법인은 기계설비 자체 개발 및 점착 및 필름 소재 등을 자체 개발하여 국산화시켰으며, 이에 국내 경쟁사 대비 기술적 우위를 확실하게 입증한 제품에 해당합니다.

자사브랜드

ODM

테라솝 보더
메디터치 보더

[테라솝 보더]

[메디터치 보더]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

- 실버 함유 폴리우레탄 폼드레싱

항균 성능을 가진 은나노 입자가 함유된 친수성 폴리우레탄 폼드레싱재입니다. 삼출물 흡수 후 머금는 정도가 높아 습윤 환경 조성 능력이 뛰어나며, 최소한의 통증으로 드레싱 교환이 가능합니다. 은/활성탄 복합체가 함유되어 있어 항균 효과를 나타내며 삼출물에 의한 냄새를 억제하는 소취성 기능을 포함한 제품입니다.

자사브랜드

ODM

테라솝 실버(출시예정)

메디터치실버
인도네시아 마하캄

[테라솝 실버]

[메디터치실버]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

- 핸
드 폴리우레탄 폼들레싱

인체 공학적 설계를 통한 몰드 공정의 핸드 드레싱재입니다. 별도의 작업 없이 수부(手部)에 적용 가능하여 사용자의 편의성이 증대되었으며, 처치 시간 단축으로 의사나 간호사의 피로도가 감소하는 제품입니다.

자사브랜드

ODM

테라솝 핸드

메디터치 핸드

출시 예정

[메디터치 핸드]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

2) 하이드로콜로이드 드레싱류

① 특징

친수성 천연고분자와 소수성 합성고무를 혼합한 수지를 폴리우레탄 필름에 도포한 제품으로서 자가점착성을 가지고 있으며, 상처면의 밀착성이 우수하여 육아조직 형성 및 상피화를 촉진시킵니다. 2도 화상과 3도 욕창까지 적용이 가능하며 삼출액이 비교적 적은 창상에 적용합니다. 레이저 점 시술 및 얼굴 부위 등의 상처에 사용하는 '메디터치H 썬프로텍션' 제품의 경우는 국내에서 최초로 피합병법인이 SPF 50+를 획득한 유일한 제품으로 일동제약을 통하여 판매하고 있습니다.

② 제품의 종류

- 잘라 쓰는 하이드로콜로이드

삼출물이 적고 환부가 큰 부위에 사용이 용이합니다. 

자사브랜드

ODM

레노덤

메디터치H

[레노덤]

[메디터치H]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

- 자외선 차단 잘라 쓰는 하이드로콜로이드

자외선 차단기능을 가지고 있어 자외선에 의해 검붉게 색소가 침착되는 것을 방지해 주는 효과가 있습니다. 부착력이 뛰어나 잦은 야외 활동 시 활용도가 높으며, 삼출물이 적고 환부가 큰 부위에 사용이 용이합니다. 레이저 점 시술 및 얼굴 부위 등의 상처에 사용하는 '메디터치H 썬프로텍션' 제품의 경우 국내에서 최초로 피합병법인이 SPF 50+를 획득한 유일한 개발 제품입니다.

자사브랜드

ODM

레노덤 센텔라 트리트먼트 UV 프로텍션

메디터치H썬프로텍션, 솔솔플러스

출시 예정

[메디터치H썬프로텍션, 솔솔플러스]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

- 스팟 하이드로콜로이드

레이저 점 시술 및 얼굴 부위 등의 상처에 사용 용이하며, 피부 부착력이 우수하고 상처 관리 능력이 뛰어납니다.

자사브랜드

ODM

레노덤 Spot

메디터치Hspot

[레노덤 Spot]

[메디터치Hspot]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

- 자외선 차단 스팟 베벨링 하이드로콜로이드

자외선 차단기능을 가지고 있어 자외선에 의해 검붉게 색소가 침착되는 것을 방지해 주는 효과가 있으며, 제품의 사이드를 중심부보다 얇게 제조하여 피부부착력이 높은 장점이 있습니다. 레이저 점 시술 및 얼굴 부위 등의 상처에 사용하는 '메디터치H 썬프로텍션' 제품의 경우 국내에서 최초로 피합병법인이 SPF 50+를 획득한 유일한 개발 제품으로 일동제약을 통하여 판매가 이루어지고 있습니다.

자사브랜드

ODM

레노덤 UV 프로텍션

레노덤 센텔라 트리트먼트 UV 프로텍션 스팟

메디터치H썬프로텍션 돗트, 솔솔플러스 스팟

출시 예정

[메디터치H썬프로텍션 돗트, 솔솔플러스 스팟]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

- 베벨링 하이드로콜로이드

제품의 사이드를 중심부보다 얇게 제조하여 피부부착력이 높으며, 다양한 크기의 제품들(혼합형)로 구성되어 있어 상처 크기에 따라 자유로운 사용이 가능한 제품입니다.

자사브랜드

ODM

-

메디터치H 혼합형, 믹스, 핑거, 힐

-

[메디터치H 혼합형, 믹스, 핑거, 힐]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

- 히알루론산 함유 하이드로콜로이드

히알루론산이 함유되어 피부 수분 충전, 탄력 강화, 보습 유지, 상처 치유 및 피부 보호 기능이 있습니다. 히알루론산은 사람의 몸 속에 존재하는 다당류의 일종으로 피부, 관절액, 연골, 눈물 등에 많이 분포되어 있으며 스스로의 무게의 300~1,000배에 해당하는 물을 함유할 수 있는 특성이 있습니다. 또한 피부장벽의 기능 조절과 보습작용이 있어 상처의 재생을 빠르게 촉진하는 효과가 있습니다. 

자사브랜드

ODM

-

메디터치 H Plus

-

[메디터치 H Plus]

- 레노덤 센텔라 트리트먼트 UV 프로텍션 수딩 스팟 패치

자외선 차단기능을 가지고 있어 자외선에 의해 검붉게 색소가 침착되는 것을 방지해 주는 효과가 있으며, 제품의 사이드를 중심부보다 얇게 제조하여 피부부착력이 높은 장점이 있습니다. 또한 약물 또는 천연 추출물이 함유되어 있어 피부 보습력을 높여주고 상처 재생 효과를 높이는 기능이 있습니다.

자사브랜드

ODM

레노덤 센텔라 트리트먼트 UV 프로텍션 수딩 스팟 패치

-

[레노덤 센텔라 트리트먼트 UV 프로텍션 수딩 스팟 패치]

-

(출처 : 피합병법인 제시자료)

3) 하이드로겔류

① 특징

수용성 폴리머와 물과의 혼합체로 수분을 다량 포함하고 있어 상처면 비부착성이 우수하며, 적절한 습윤환경을 만들어주고 삼출액의 흡수, 출혈 또는 체액 손실 및 창상의 오염을 방지합니다. 다만, 밀착성과 치수 안정성이 낮은 관계로 삼출액 발생이 비교적 적은 보통의 창상에 적용이 가능합니다. 

② 제품의 종류

자사브랜드

ODM

항균성하이드로겔(써지겔)

I 사 OTC(ODM품목)출시예정

[써지겔]

[I 사 OTC품목]

4
) 필름 드레싱류

① 특징

폴리우레탄 필름에 점착제가 도포된 형태로 투습도를 높여 피부에 장기간 부착할 수 있으며, 외부로부터의 이물질이나 세균의 침입을 방지하는 기능이 있습니다. 욕창의 예방과 발열부위 및 수포 등의 피부 보호를 목적으로 사용합니다.

최근에는 고흡수성 부직포(SAF)와 필름 드레싱 및 피합병법인의 독창적인 보더(Border)제작 기술을 이용한 '하이퍼포아보더 POST OP' 제품의 개발을 완료하고 시판하였으며, 일동제약의 요청으로 '메디터치D' 제품을 출시할 예정에 있습니다.

② 제품의 종류

자사브랜드

ODM

하이퍼포아, 하이포포아실버, 하이퍼스킨TR, PR,
하이퍼스킨 프리미엄 플러스, 하이퍼포아보더 POST OP
메디터치D

[하이퍼포아 하이퍼스킨 등]

출시 예정

(출처 : 피합병법인 제시자료)

5
) 실리콘 드레싱류

① 특징

생체적합성이 우수한 실리콘 레진과 실리콘 엘라스토머를 사용하여 제작된 시트형 또는 겔 타입의 흉터개선을 위한 드레싱류로 현재는 자사브랜드인 렘스카 제품만 시판이 되고 있으나,
2020년 하반기부터 일동제약을 통하여 겔(연고)타입, 시트타입, 스틱타입의 제품이 출시 예정이며, 국내 산부인과 및 소아과에 주력 유통 채널을 보유한 F 사와 실리콘 시트 및 실리콘 겔 제품을 출시 할 예정입니다. 또한 D 사로부터 자외선 차단기능이 있는 실리콘 겔 제품 출시를 요청받아 신제품 기획 중에 있습니다.

② 제품의 종류

자사브랜드

ODM

렘스카겔, 렘스카TR
I 사 및 F 사

[렘스카겔, 렘스카TR]

[메디터치 스카 리무버 스틱]

[비타민C&덱스판테놀 함유 실리콘겔]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(2)
신규 사업 현황

피합병법인은 뷰티화장품 시장에서 트렌드가 일반화장품에서 기능성화장품 나아가 의료기기 등급의 화장품에 대한 수요가 확대되고 있음을 인지하여 2019년 상반기부터 의료기기 화장품 개발을 시작하여 품목허가를 진행 중이며 2020년 하반기 관련 제품을 출시하여신규 매출을 창출시킬 예정입니다.

인구 고령화가 진행되면서 사람들의 노화방지 욕구가 커지고 미용에 대한 관심도가 높아지면서 기능성 화장품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 국내 여러 제약사들은 기능성화장품 시장에 뛰어들어 성공을 거두고 있습니다. 일례로 2018년 동국제약은 센텔라아시아티카를 주요성분으로 함유한 센텔리안24 마데카크림을 출시하여 단일품목으로 약 500억원의 매출을 기록한 바 있습니다. 또한 기능성 화장품보다 효과와 안전성 면에서 더 뛰어난 의료기기 등급의 화장품에 대한 관심과 수요 또한 날로 높아지고 있습니다. 대웅제약은 2018년 이지듀 MD보습크림을 출시하여 단일품목으로 약 400억원의 매출을 창출하였습니다.

또한 피합병법인의 기존 사업 분야인 하이드로콜로이드 제품이 최근 미용에 관심이 많은 소비자층의 구매 확대에 따라, 기존 약국에서 구매가 이루어진 여드름 패치 등이 올리브영, 롭스, 라라블라 등 화장품 멀티샵에서 구매하는 형태로 변화되는 추세입니다.

하이드로콜로이드 제품을 기능성화장품 제품으로 진행할 경우 의약외품 또는 의료기기 품목으로 출시할 때 대비 허가기준이 간소하여 여러 가지 유효성분 함유가 상대적으로 자유롭게 됩니다. 이에 피합병법인은 2020년 하반기에 국내 대형 화장품 유통회사인 V사와 화장품등급의 스팟패치 제품을 출시하여 판매할 계획에 있습니다.

(3) 신규제품 라인업 다각화

1) 하이드로콜로이드 스팟패치 화장품류

센텔라아시아티카, 히알루론산 및 덱스판테놀 등 화장품 원료로써 널리 사용되는 유효성분들을 함유시킨하이드로콜로이드 제품을 화장품 등급으로 출시하여 국내 화장품 멀티샵을 통해 판매할 예정으로 현재 국내 대형 화장품 유통사인 V사와 제품 출시 예정입니다. (2020년 8월 ~ 9월 출시 예정)

해당 제품에 함유된 센텔라아시아티카의 경우 항염효과가 뛰어나 동국제약 마데카솔연고의 주요 성분으로 사용되는 원료이며, 자중의 60배의 수분을 함유 할 수 있는 것으로 알려진 히알루론산을 함유하고 있으며, 덱스판테놀의 경우 피부진정효과가 뛰어나 독일 바이엘사의 비판텐 연고의 주요성분으로 사용되는 원료입니다. 이와 같이 여드름 및 피부트러블을 진정시킬 수 있는 여러 가지 유효 성분 등을 함유하고 있는 제품입니다.

또한 사용자의 제품 사용 시 편의성 및 위생을 고려하여 제품에 손잡이를 적용한 제품입니다. 이는 기존 시장에 없던 획기적인 타입의 제품으로 시장을 선도 할 것으로 기대하고 있습니다.

2) 더마코스매틱(기능성화장품 또는 의료기기화장품)

현재 피부과 및 화상외과(화상센터포함)에서는 피부미용 목적과 아토피 피부염 환자들에게 의료기기 등급의 화장품을 피부보습과 피부진정 목적으로 처방하고 있습니다. 또한 화상으로 인해 피지선이 파괴된 화상 환자들은 피부건조증상을 완화시킬 목적으로 의료기기보습 로션과 크림 등을 사용하고 있습니다.

피합병법인은 안전성과 기능성이 뛰어난 의료기기 등급의 보습크림 및 보습로션 제품과 임산부의 튼살을 방지하기 위한 튼살크림을 출시하여 판매할 예정입니다. 또한 제왕절개 흉터 관리 목적으로 사용하는 실리콘 제품에 비타민C 및 스쿠알랜 등 유효성분이 함유된 흉터관리 제품을 동반 출시하여 신규 매출을 창출할 예정이며, 이와 관련하여 국내 병ㆍ의원, 클리닉에 유통채널을 확보하고 있는 F사와 제품 출시작업을 진행 중입니다. (2020년 하반기 제품 출시 예정)

또한 피합병법인이 개발한 은 함유 항균성 하이드로겔 제품의 경우 아토피 피부의 원인인 황색포도상구균을 억제함으로써 아토피 완화를 위한 겔 제품 출시를 I 사와 논의 중에 있습니다. (2021년 하반기 출시 예정)

3) 제품의 종류

MD보습크림

MD보습로션

MD튼살크림

하이콜로이드 스팟패치

출시예정업체 : F社

출시예정업체 : F社

출시예정업체 : F社

출시예정업체 : V社

[MD보습크림]

[MD보습로션]

[MD튼살크림]

[하이콜로이드 스팟패치]

(출처 : 피합병법인 제시자료)

3.4.2.3. 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2017년 ~ 2020년 2분기 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
2017년
2018년
2019년
2020년 2분기

자산

유동자산
5,968,841,583
4,219,002,084
5,277,970,508
6,223,000,558

현금및현금성자산
2,794,719,746
915,694,086
1,086,220,471
870,067,150

단기금융자산
293,385,088
429,377,861
83,504,430
1,001,910,820

매출채권
1,069,133,266
1,161,103,112
2,050,843,191
2,184,783,118

재고자산
1,774,840,808
1,592,443,244
1,749,553,108
1,933,468,673

기타유동자산
32,694,009
120,229,781
212,041,590
232,456,900

기타유동금융자산
4,068,666
154,000
95,807,718
313,897

당기법인세자산
-
-
-
-

비유동자산
8,891,877,212
8,947,009,659
12,235,787,821
12,151,280,039

기타장기금융자산
103,027,700
72,800,000
343,322,000
338,322,000

유형자산
7,967,830,761
7,859,423,400
10,871,645,746
9,508,387,187

무형자산
202,763,494
469,106,973
492,901,607
473,391,411

사용권자산
94,168,741
74,255,400
183,183,427
148,603,728

투자부동산
-
-
-
1,382,469,087

이연법인세자산
524,086,516
471,423,886
344,735,041
300,106,626

자산총계
14,860,718,795
13,166,011,743
17,513,758,329
18,374,280,597

부채

유동부채
7,254,086,666
6,416,829,617
9,777,303,250
11,415,813,243

매입채무
212,891,850
236,577,869
305,245,030
379,042,750

계약부채
57,573,802
25,847,055
7,065,090
19,346,622

단기차입금
3,189,000,000
1,200,000,000
-
1,000,000,000

유동성장기차입금
479,400,000
-
759,980,000
-

유동성상환전환우선주
-
-
2,254,714,103
2,501,117,403

유동파생상품부채
2,941,311,432
4,305,681,344
5,234,499,601
6,716,056,744

유동성리스부채
50,366,103
46,060,695
75,882,097
74,645,168

기타유동금융부채
282,179,282
433,103,739
457,077,044
394,308,716

기타유동부채
25,174,934
163,261,628
205,244,773
178,267,153

당기법인세부채
16,189,263
6,297,287
477,595,512
153,028,687

비유동부채
5,606,174,902
5,081,555,002
3,008,165,663
2,800,174,531

기타비유동금융부채
64,073,825
223,945,723
195,450,337
205,450,337

장기차입금
2,097,522,000
1,570,000,000
190,020,000
-

상환전환우선주
1,575,122,059
1,883,827,667
1,328,276,516
1,425,996,096

파생상품부채
1,825,654,380
1,374,775,528
1,186,477,958
1,093,692,504

리스부채
43,802,638
29,006,084
107,940,852
75,035,594

부채총계
12,860,261,568
11,498,384,619
12,785,468,913
14,215,987,774

자본

자본금
1,060,780,000
1,083,280,000
1,083,280,000
1,195,780,000

자본잉여금
1,323,862,860
2,500,258,085
2,500,258,085
5,857,008,130

기타자본항목
1,237,282,536
853,234,983
870,995,983
880,956,400

이익잉여금
(1,621,468,169)
(2,769,145,944)
273,755,348
(3,775,451,707)

자본총계
2,000,457,227
1,667,627,124
4,728,289,416
4,158,292,823

부채와자본총계
14,860,718,795
13,166,011,743
17,513,758,329
18,374,280,597

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 피합병법인은 2018년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2017년과 2018년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표(일반기업회계준에 따라 감사 받음)이며, 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 받은 재무제표입니
다.

또한
2020년 2분기 재무제표
는 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토
받은
재무제표
입니다.

(2) 피합병법인의 포괄손익계산서

피합병법인의 일반기업회계기준 및 한국채택국제회계기준에 의한 2017년 ~ 2020년 2분기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
2017년
2018년
2019년
2020년 2분기

매출
7,984,992,689
10,257,368,386
11,545,981,832
5,592,032,972

매출원가
4,434,545,791
7,077,028,875
6,359,420,787
3,067,014,074

매출총이익
3,550,446,898
3,180,339,511
5,186,561,045
2,525,018,898

판매비와관리비
3,438,226,498
2,828,378,280
2,084,586,154
1,170,998,339

영업이익
112,220,400
351,961,231
3,101,974,891
1,354,020,559

기타수익
520,167,252
31,777,519
73,957,375
3,839,703

기타비용
54,903,616
168,295,711
21,059,762
4,927,248

금융수익
28,838,503
105,503,415
1,213,971,576
545,269,714

금융비용
352,062,779
1,409,472,162
719,571,958
5,749,409,401

법인세비용차감전순이익
254,259,760
(1,088,525,708)
3,649,272,122
(3,851,206,673)

법인세비용
16,471,443
59,152,067
606,370,830
198,000,382

당기순이익
237,788,317
(1,147,677,775)
3,042,901,292
(4,049,207,055)

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익
237,788,317
(1,147,677,775)
3,042,901,292
(4,049,207,055)

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1)
피합병법인은 2018년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2017년과 2018년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표(일반기업회계준에 따라 감사 받음)이며, 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 받은 재무제표입
니다.

또한
2020년 2분기 재무제표
는 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토
받은
재무제표
입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 2017년말 및 2018년말 재무상태표와 2018년 포괄손익계산서는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

- 2018년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향

(단위 : 원)

구분
자산
부채
자본

일반기업회계기준
14,728,193,654
6,369,122,341
8,359,071,313

[재작성효과](*5)

정부출연금회계처리
-
54,882,615
(54,882,615)

무형자산장부금액오류
(16,340,626)
-
(16,340,626)

원가계산오류
(463,870,790)
-
(463,870,790)

외화환산오류
(1,030,700)
-
(1,030,700)

영업권손상
(3,488,000)
-
(3,488,000)

재작성 후 일반기업회계기준
14,243,463,538
6,424,004,956
7,819,458,582

[전환사항]

리스회계처리적용(*1)
94,168,741
94,168,741
-

이연법인세회계(*2)
524,086,516
-
524,086,516

출자금조정(*3)
(1,000,000)
-
(1,000,000)

상환전환우선주회계(*4)
-
6,342,087,871
(6,342,087,871)

한국채택국제회계기준
14,860,718,795
12,860,261,568
2,000,457,227

(*1) 리스를 포함한 계약에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.
(*2) 종전 회계기준에서 인식하지 않던 이연법인세와 관련 조정사항에 따른 전환효과 입니다.
(*3) 금융상품기준서에 따른 공정가치 평가 차이 전환효과 입니다.
(*4) 종전 회계기준에서 자본으로 분류하던 상환전환우선주를 부채로 분류함에 따른전환효과입니다.
(*5) 회사는 원가계산, 무형자산 등에 대한 전기 이전의 회계처리 오류사항을 수정하고 전환일(2018년 1월 1일)의 재무제표를 재작성하였습니다.

- 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향

(단위 : 원)

구분
자산
부채
자본
당기손익
포괄손익

일반기업회계기준
12,541,420,711
3,545,087,578
8,996,333,133
457,616,820
457,616,820

[재작성효과](*6)

원가계산오류
(92,751,049)
-
(92,751,049)
371,119,741
371,119,741

정부출연금회계처리
-
113,945,723
(113,945,723)
(59,063,108)
(59,063,108)

무형자산장부금액오류
170,843,921
200,000,000
(29,156,079)
(12,815,453)
(12,815,453)

영업권손상
-
-
-
3,488,000
3,488,000

외화환산오류
818,874
-
818,874
1,849,574
1,849,574

영업권손상
-
-
-
-
-

재작성 후 일반기업회계기준
12,620,332,457
3,859,033,301
8,761,299,156
762,195,574
762,195,574

[전환사항]

리스회계처리적용(*1)
74,255,400
75,066,779
(811,379)
(811,379)
(811,379)

이연법인세회계(*2)
471,423,886
-
471,423,886
(52,662,630)
(52,662,630)

출자금조정(*3)
-

1,000,000
1,000,000

상환전환우선주회계(*4)
-
7,564,284,539
(7,564,284,539)
(1,222,196,668)
(1,222,196,668)

주식보상기준(*5)
-

(635,202,672)
(635,202,672)

한국채택국제회계기준
13,166,011,743
11,498,384,619
1,667,627,124
(1,147,677,775)
(1,147,677,775)

(
*1) 리스를 포함한 계약에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.
(*2) 종전 회계기준에서 인식하지 않던 이연법인세와 관련 조정사항에 따른 전환효과 입니다.
(*3) 금융상품기준서에 따른 공정가치 평가 차이 전환효과 입니다.
(*4) 종전 회계기준에서 자본으로 분류하던 상환전환우선주를 부채로 분류함에 따른전환효과입니다.
(*5) 종전 회계기준에서 인식하지 않던 주식선택권 회계 인식에 따른 전환효과 입니다.
(*6) 회사는 원가계산, 무형자산 등에 대한 전기 이전의 회계처리 오류사항을 수정하고 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표와 2018년 12월 31일로 종료되는 포괄손익계산서 등을 재작성하였습니다.

3.4.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.4.3.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채 등을 조정하여 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.4.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2020년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지의 5년간의현금흐름을 분석하였습니다. 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 매출,매출원가 및 판매비와관리비는 2017년부터 2019년까지의 실적을 토대로 하여 2020년 이후부터 2024년까지 추정되었으며, 산출된 매출, 매출원가 및 판매비와관리비를기초로 하여 자본적지출과 순운전자본이 연도별로 추정되었습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률 

계속기업 가정하에 2024년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 영위하는 의료용품및 기타 의약 관련 제품 제조산업의 특성과 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 경제성장률 및 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1.00%를 적용하였습니다.

외부시
장기관인

MARKETS AND MARKETS
Research 및 중
소기업전략기술로드맵(중소벤처기업부)에서 평가한 2020년 ~ 2025년 세계 창상피복재 시장 성장률 및 2020년 ~ 2023년 세계 기능성화장품 시장규모 성장률은 각각 9.7% 및 9.50% , TheEconomist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2024년 명목임금상승률은 4.00%, 소비자물가상승률은 1.70% 등을 종합적으로 고려하였을 때, 영구성장률 1.00% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

따라서 2024년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 주요거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표

2020년부터 2024년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의 전망치를 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

소비자물가상승률
0.50%
1.20%
1.80%
1.70%
1.70%

명목임금상승률
(-)1.10%
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%

평균환율(KRW/USD)
1,214.60
1,194.50
1,188.50
1,173.80
1,169.30

(출처 : The Economist Intelligence Unit 2020.06)

2) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

(출처 : 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.3. 수익가치 산정내역

(1) 피합병법인의 수익가치 산정결과

피합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출
7,984,993
10,257,368
11,545,982
5,592,033
13,893,156
21,484,269
26,401,946
31,119,019
34,498,484

매출원가
4,434,546
7,077,029
6,359,421
3,067,014
7,671,476
10,605,394
12,697,902
14,651,290
16,014,923

매출총이익
3,550,447
3,180,340
5,186,561
2,525,019
6,221,681
10,878,875
13,704,044
16,467,729
18,483,561

판매비와관리비
3,438,226
2,828,378
2,084,586
1,170,998
2,521,956
2,951,154
3,548,329
3,813,778
3,565,868

세전영업이익
112,220
351,961
3,101,975
1,354,021
3,699,724
7,927,721
10,155,715
12,653,952
14,917,692

법인세비용
16,471
59,152
606,371
198,000
722,848
1,650,797
2,138,032
2,684,749
3,179,687

세후영업이익
95,749
292,809
2,495,604
1,156,020
2,976,876
6,276,924
8,017,683
9,969,202
11,738,005

(+) 감가상각비 등
646,637
736,334
788,089
855,242
878,850

(-) 설비투자
(660,319)
(1,150,656)
(759,348)
(645,945)
(641,920)

(±) 순운전자본증감
(38,342)
(1,605,986)
(1,032,287)
(1,022,172)
(783,988)

영업현금흐름(FCFF)
2,924,852
4,256,617
7,014,138
9,156,328
11,190,947

현가계수
0.9052
0.8194
0.7418
0.6715
0.6078

현재가치
2,647,633
3,487,968
5,202,789
6,148,047
6,802,000

추정기간동안의 현재가치 (A)
24,288,438

영구현금흐름의 현재가치 (B) (주1)
72,541,818

영업가치 (C=A+B)
96,830,256

비영업자산 (D) (주2)
733,874

기업가치 (E=C+D)
97,564,130

이자부부채 (F) (주3)
950,000

자기자본가치 (G=E-F)
96,614,130

발행주식수(단위:주)
3,143,076

주당 수익가치(단위:원)
30,739

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는것을 가정하는영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

가.
2024년 잉여현금흐름

11,190,947

나. 영구성장률(*1)
1.00%

다. 2024년 이후 잉여현금흐름[가 X (1+나)]
11,302,856

라. 할인율
10.47%

마. 현가계수[1/(1 + 라) ^ 5]
0.6078

바. 영구현금흐름의 현재가치[다 / (라 - 나) X 마]
72,541,818

(출처 : 한울회계법인 Analysis)

(*1) 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성과 피합병법인이 속한 산업의 특성, The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2024년 명목임금상승률은 4.00% 및 소비자물가상승률 1.70% 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로가정하였습니다.

(주2) 비영업용자산의 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
조정
평가액

현금및현금성자산(*1)
1,169,725
(435,850)
733,874

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 비영업현금및현금성자산은 2019년말 현금및현금성자산 1,169,725천원에서 2020년 사업연도 영업현금보유액 435,850천원을 차감한 금액입니다. 피합병법인의 영업현금보유액은 차기년도인 2020년의 노무비 및 제조경비와 판매비와관리비의 합계액에서 비현금성비용(유무형자산상각비, 대손충당금전입액)를 제외한 금액(5,230,205천원)에 1/12(1개월 분)을 곱한 금액을 영업현금보유액으로 산정하였습니다.

(단위 : 천원)

자산항목
금액

가. 비영업현금및현금성자산[가=나-다]
733,874

나. 2019년말 현금및현금성자산
1,169,725

다. 영업현금보유액[다=(A+B+C-D-E)/12]
435,850

A. 2020년 노무비 추정액
1,251,563

B. 2020년 제조경비 추정액
2,125,547

C. 2020년 판매비와관리비 추정액
2,521,956

D. 2020년 감가상각비 추정액
646,637

E. 2020년 대손충당금전입액
22,224

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

장기차입금
950,000

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(2) 민감도 분석결과

(단위 : 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

9.47%
10.47%
11.47%

영구성장률
0.5%
33,388
29,320
25,678

1.0%
35,025
30,739
26,853

1.5%
36,867
32,232
28,152

(출처 : 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.4. 매출의 추정

피합병법인의 과거 매출실적과 2020년 현재 진행 중인 계약서, 해당 산업동향 등에 관한 정보 등을 종합하여 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 검토하였습니다.

피합병법인은 창상피복재에 대한 개발 및 제조 사업을 영위하고 있습니다. 매출은 창상피복재 제품 매출, 기술용역수익 등으로 구성되어 있으며 제품 매출이 높은 비중을나타내고 있습니다.

피합병법인의 제품 매출은 창상피복재인 폴리우레탄 폼드레싱류 매출, 하이드로콜로이드 드레싱류 매출을 비롯하여 흉터관리제품 및 필름드레싱류등의 기타 드레싱류 제품 매출로구분하였으며, 최종 소비자(End user)의 소재국에 따라 국내 매출과 해외 매출로 구분하여각 구분별로 매출을 추정하였습니다.

기술용역수익의 경우 제품 독점사용에 대한 품목허가비용 및 특허기술 사용료, 상표권 사용료등의 매출로 구성되어 있으며, 기술용역수익은 판매지역 구분없이 매출을 추정하였습니다.

한편, 신규제품군인 기능성화장품류 제품 매출의 경우 2020년 하반기 부터 일부 제품의 매출이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 분석기준일 현재 개발이 완료되어 향후 판매 예정인 신규제품과 관련하여 진행 중인 계약서 및 구매의향서 등을 바탕으로 매출을 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기의 매출 및 2020년 ~ 2024년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품 매출
(주1)

7,844,826
10,029,295
11,545,982
5,570,233
13,893,156
21,006,469
25,926,546
30,649,499
34,030,764

기술용역수익(주2)
140,167
228,073
-
-
-
477,800
475,400
469,520
467,720

임대료수익(주3)
-
-
-
21,800
-
-
-
-
-

합계
7,984,993
10,257,368
11,545,982
5,592,033
13,893,156
21,484,269
26,401,946
31,119,019
34,498,484

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주
1) 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기의 제품 매출 및 2020년 ~ 2024년의 제품 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

폴리우레탄 폼드레싱류 매출
4,692,684
6,365,806
8,131,874
3,418,645
9,011,483
11,676,360
14,811,761
17,665,830
18,744,550

하이드로콜로이드 드레싱류 매출
2,109,418
2,425,179
2,503,666
1,281,395
2,478,165
2,647,260
2,813,802
2,972,694
3,121,329

기타 드레싱류 매출
1,042,724
1,238,310
910,442
870,193
1,700,418
1,700,418
1,700,418
1,700,418
1,700,418

기능성화장품류 매출
-
-
-
-
703,090
4,982,430
6,600,566
8,310,557
10,464,468

제품 매출 합계
7,844,826
10,029,295
11,545,982
5,570,233
13,893,156
21,006,468
25,926,547
30,649,499
34,030,765

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 기술용역수익은 피합병법인의 제품 독점사용에 대한 품목허가비용 및 특허기술 사용료, 상표권 사용료등에 따른 매출로 분석기중일 현재 협의 중인 상표사용료 관련 계약을바탕으로 2020년 ~ 2024년 추정 기술용역수익을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

W 사
-
-
-
-
-
477,800
475,400
469,520
467,720

I 사
136,364
221,288
-
-
-
-
-
-
-

기타거래처
3,803
6,785
-
-
-
-
-
-
-

기술용역수익 합계
140,167
228,073
-
-
-
477,800
475,400
469,520
467,720

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

분석기준일 현재 중국 W사와 '테라솝' 상표사용료 관련 협의 중인 계약금액(USD)에 평균환율(*1)을 적용하여 매출을 추정하였습니다.

I 사 및 기타거래처 기술용역수익의 경우 매출추정에서 제외하였습니다.

(단위 : USD, 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

상표사용료 (USD)
-
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00

상표사용료 (KRW)
-
477,800
475,400
469,520
467,720

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 평균환율(원/USD)은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

평균환율(KRW/USD)
1,214.60
1,194.50
1,188.50
1,173.80
1,169.30

(출처 : The Economist Intelligence Unit 2020.06)

(주3) 2020년 2분기 발생한 임대료수익은 투자부동산의 일시적인 운용 목적에 따른 임대료수익으로 영업활동과 관련 없는 영업외수익으로 판단하여 향후 매출 추정에서제외하였습니다.

(1) 폴리우레탄 폼드레싱류 매출

폴리우레탄 폼드레싱류 제품의 2017년 ~ 2020년 2분기의 매출 실적과 2020년 ~ 2024년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
 2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

국내 매출
4,128,950
5,564,942
6,700,581
2,992,185
7,065,952
8,800,295
10,449,521
11,715,529
12,301,307

해외 매출
563,734
800,864
1,431,293
426,460
1,945,531
2,876,065
4,362,239
5,950,300
6,443,242

폼드레싱류 매출 합계
4,692,684
6,365,806
8,131,874
3,418,645
9,011,483
11,676,360
14,811,760
17,665,829
18,744,549

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

1) 폴리우레탄 폼드레싱류 국내 매출의 추정

폴리우레탄 폼드레싱류 국내 매출은 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기의 매출실적, 피합병법인의 영업특성 및 과거 거래처의 실제 매출 달성율 등을 바탕으로 2020년 국내 예상매출을 추정하였습니다.

2021년 ~ 2024년의 매출은 2020년 예상매출에 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률 등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.

가. 2020년 국내 폴리우레탄 폼드레싱류 매출 추정

피합병법인의 폴리우레탄 폼드레싱류 국내 매출의 경우 ODM브랜드 제품 매출과 자사브랜드 제품 매출로 구분 할 수 있습니다.

각 브랜드별 주요 제품의 종류는 다음과 같습니다.

구분
제품명

ODM브랜드
메디터치2, 메디터치A, 메디터치AD, 메디터치B, 메디터치F, 메디터치NET, 메디터치보더, 메디터치친수, 메디터치핸드, 솔솔플러스폼, 솔솔플러스폼A 등

자사브랜드
테라솝친수, 테라솝점착, 테라솝NET, 테라솝AD, 테라솝보더, 테라솝AD Mask, 테라솝N, 테라솝C, 테라솝F, 테라솝T, 테라솝핸드, 이노폼 C, 이노폼 친수

(출처 : 피합병법인 제시자료)

폴리우레탄 폼드레싱류 제품의 2017년 ~ 2020년 2분기의 국내 매출 실적과 2020년 추정 국내 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

ODM브랜드 제품 매출
2,534,862
3,627,643
4,674,270
1,516,154
3,617,521

자사브랜드 제품 매출
1,594,088
1,937,299
2,026,311
1,476,031
3,448,431

국내 매출 합계
4,128,950
5,564,942
6,700,581
2,992,185
7,065,952

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

- ODM브랜드 제품 국내 매출

폴리우레탄 폼드레싱류 국내 ODM브랜드 제품 매출의 경우 I 사에 대한 안정적인 ODM브랜드 제품 매출과 더불어 매출처 편중으로 인한 위험을 해소하기 위하여 신규 대형 제약사에대한 영업을 활발히 진행하고 있습니다. 다만, 2020년 매출 추정에 있어 분석기준일 현재
피합병법인
의 ODM브랜드 제품 납품 업체인 I 사 및 J 사관련 ODM브랜드 제품 매출만을 토대로 매출을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

I 사 매출(주1)
2,468,066
3,526,500
4,573,382
1,476,543
3,538,300

J 사
매출(주2)

66,796
101,143
100,888
39,611
79,221

ODM브랜드 매출 합계
2,534,862
3,627,643
4,674,270
1,516,154
3,617,521

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) I 사의 경우 I 사 사업계획을 바탕으로
한 피합병법인
의 ODM브랜드 제품예상 발주수량을 피합병법인과 공유하고 있으며,
피합병법인
은 수령한 예상 발주수량을 바탕으로 ODM브랜드 제품 품목별 월별 예상매출을 산정하고 있습니다.

I 사 폴리우레탄 폼드레싱류 2020년 추정 ODM브랜드 제품 국내 매출의 경우 2020년 상반기 매출실적에 2020년 하반기 매출을 추정하여 반영하였습니다. 또한 영업활동의 차이를 반영하여 ETC(전문의약품) 매출과 OTC(일반의약품) 매출을 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년 하반기
(*1)
2020년

ETC(전문의약품) 매출
1,651,458
2,426,792
3,465,274
1,227,595
1,694,968
2,922,564

ETC(전문의약품) 예상매출
1,726,974
2,163,737
2,780,349
1,586,713
1,654,490
3,241,202

ETC(전문의약품) 달성률
95.63%
112.16%
124.63%
77.37%
102.45%
90.17%

OTC(일반의약품) 매출
816,608
1,099,708
1,108,108
248,948
366,788
615,736

OTC(일반의약품) 예상매출
679,224
815,361
1,044,479
401,999
346,746
748,745

OTC(일반의약품) 달성률
120.23%
134.87%
106.09%
61.93%
105.78%
82.24%

I 사 매출 합계
2,468,066
3,526,500
4,573,382
1,476,543
2,061,756
3,538,300

I 사
예상매출 합계

2,406,198
2,979,098
3,824,828
1,988,712
2,001,236
3,989,947

(예상) 달성률
102.57%
118.37%
119.57%
74.25%
103.02%
88.68%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 2020년 하반기 추정 매출은 예상 발주수량을 근거로 한 하반기 예상 매출에 2017년 ~ 2020년 2분기의 예상 매출 대비 실제 매출 평균달성률을 반영하여 추정하였습니다.

(주2)
J 사
2020년 추정 매출의 경우 폴리우레탄 폼드레싱류 국내 ODM브랜드 제품 매출에서 차지하는 비중이 미미하며 매분기별로 비슷한 수준의 매출이 발생되는 점을 고려하여, 2020년 상반기 매출이 하반기에도 동일하게 발생한다고 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

J 사

66,796
101,143
100,888
39,611
79,221

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

- 자사브랜드 제품 국내 매출

폴리우레탄 폼드레싱류 국내 자사브랜드 제품 매출의 경우 국내 총판업체(R 사)를 통한 매출인 국내총판 매출과 온라인매출 및 기타 거래처를 통한 매출인 기타매출로 구분하여 2020년 매출을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

국내총판 매출 (주1)
1,361,792
1,440,119
2,010,936
1,189,568
2,890,668

기타 매출 (주2)
232,296
497,180
15,375
286,463
557,763

자사브랜드 매출 합계
1,594,088
1,937,299
2,026,311
1,476,031
3,448,431

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 국내총판인 R 사의 경우
R 사
의 사업계획을 바탕으로 한 피합병법인의 제품 품목별 예상 발주수량을 공유하고 있으며,
피합병법인
은 수령한 예상 발주수량을 바탕으로 자사 제품 품목별 월별 예상매출을 산정하고 있습니다. R 사를 통한 자사브랜드매출의 경우 모두 ETC(전문의약품) 매출로 구성되어 있어 별도의 구분없이 매출을 추정하였습니다
.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년(*1)
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년 하반기
(*2)
2020년

국내총판 매출
1,361,792
1,440,119
2,010,936
1,189,568
1,701,100
2,890,668

국내총판 예상매출
-
1,970,299
2,017,301
1,208,208
1,881,517
3,089,725

(예상) 달성률
-
73.09%
99.68%
98.46%
90.41%
93.56%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 2017년도의 경우 공유된 예상 매출계획 자료가 없어 해당연도의 달성률은 반영하지 않았습니다.
(*2) 2020년 하반기 추정 매출은 예상발주수량을 근거로 한 하반기 예상 매출에 2018년 ~2020년 2분기의 예상 매출 대비 실제 매출 평균달성률을 반영하여 추정하였습니다.

(주2) 폴리우레탄 폼드레싱류 국내 자사브랜드 2020년 추정 기타 매출의 경우 2020년 상반기 실제 매출실적 외에 분석기준일 현재 계약이 완료된 매출금액만을 2020년 추정 매출금액에 반영하였습니다.

나. 2020년 이후 국내 폴리우레탄 폼드레싱류 매출 추정

폴리우레탄 폼드레싱류 국내 매출의 경우 ODM브랜드 제품 매출 및 자사브랜드 제품 매출로 구분하여 2020년의 매출을 추정하였습니다.

2020년 이후 폴리우레탄 폼드레싱류 국내 매출의 경우 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 2017년 ~ 2020년 2분기 피합병법인의 실적과 향후 사업계획, 산업 분석자료 및 공신력 있는 기관이 발행한 거시경제자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 ODM브랜드 제품 국내 매출의 최근 3개년 연평균 성장률은 35.79%,
자사브랜드 제품 국내 매출의 최근 3개년 연평균 성장률은 12.74%에 해당 합니다.

피합병법인의 2020년 이후 추정 매출 산정에 있어 2021년의 경우 각각의 브랜드별 국내 매출 최근 3년 연평균 성장률을 적용하였으며, 연평균 성장률이 매년 동일한 비율로 체감하는 것으로 가정하여 2024년의 경우 국내 창상피복재 공급규모 연평균 성장률 5%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

ODM브랜드 매출
2,534,863
3,627,643
4,674,270
3,617,521
4,912,366
6,166,451
7,107,732
7,463,120

증가율(주1)

43.11%
28.85%
(-)22.61%
35.79%
25.53%
15.26%
5.00%

자사브랜드 매출
1,594,087
1,937,299
2,026,311
3,448,431
3,887,930
4,283,071
4,607,797
4,838,187

증가율(주2)

21.53%
4.59%
70.18%
12.74%
10.16%
7.58%
5.00%

국내 매출 합계
4,128,950
5,564,942
6,700,581
7,065,952
8,800,296
10,449,522
11,715,529
12,301,307

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년의 경우 피합병법인의 ODM브랜드 제품 국내 매출 최근 3년 연평균 성장률인 35.79%(*1)를 적용하였으며, 연평균 성장률이 매년 동일한 비율로 체감하는 것으로 가정하여 2024년의 경우 국내 창상피복재 공급규모 연평균 성장률 5%(*3)에수렴하는 것으로 가정하였습니다. COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성 증가로 2020년의 경우 2019년 대비 매출이 감소하는 것으로 추정되나, 2021년의 경우 2019년 ODM브랜드 제품 국내 매출 대비 약 5.09%의 성장(4,674백만원 대비 238백만원 증가)에 해당하며, 이는 피합병법인의 국내 브랜드별 최근3년 연평균 성장률 대비 보수적인 추정에 해당합니다.

(주2) 2020년의 경우 COVID-19의 영향에도 불구하고 2019년 대비 매출 성장률이 약 70.18%로 추정됩니다. 그러나 2021년의 경우 피합병법인의 자사브랜드 제품 국내 매출 최근 3년 연평균 성장률인 12.74%(*2)를 적용하였으며, 연평균 성장률이 매년 동일한 비율로 체감하는 것으로 가정하여 2024년의 경우 국내 창상피복재 공급규모 연평균 성장률 5%(*3)에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(*1) ODM브랜드 국내 매출 최근 3년 연평균 성장률

(단위 : 천원)

구분
실적
CAGR

2017년
2018년
2019년

ODM브랜드 국내 매출
2,534,863
3,627,643
4,674,270
35.79%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 자사브랜드 국내 매출 최근 3년 연평균 성장률

(단위 : 천원)

구분
실적
CAGR

2017년
2018년
2019년

자사브랜드 국내 매출
1,594,088
1,937,299
2,026,311
12.74%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*3) 국내 창상피복재 공급규모 전망

(단위 : 백만원)

[국내 창상피복재 공급규모 전망]

(출처 : 한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처, Synex Consulting Ltd. 2019)

2) 폴리우레탄 폼드레싱류 해외 매출의 추정

폴리우레탄 폼드레싱류 해외 매출은 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기의 매출실적, 피합병법인의 영업특성, 분석기준일 현재 2020년 하반기 발주금액 및 계약서 상의 최소보장계약금액 등을 바탕으로 2020년 해외 예상 매출을 추정하였습니다.

2021년 ~ 2024년의 매출은 2020년 예상매출에 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률 등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.

가. 2020년 해외 폴리우레탄 폼드레싱류 매출 추정

피합병법인의 폴리우레탄 폼드레싱류 해외 매출의 경우 모두 자사브랜드 제품 매출로 수출대행사(I 사)를 통한 매출과 기타 해외 매출로 구분 할 수 있습니다.

폴리우레탄 폼드레싱류 제품의 2017년 ~ 2020년 2분기의 해외 매출 실적과 2020년 추정 해외 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

수출대행사 매출(주1)
183,204
237,140
1,020,339
160,795
646,793

기타 해외 매출(주2)
380,530
563,724
410,954
265,665
1,298,739

해외 매출 합계
563,734
800,864
1,431,293
426,460
1,945,532

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 수출대행사 2020년 추정 해외 매출의 경우 2020년 상반기 실적에 분석기준일 현재 수출대행사로부터 공유된 2020년 하반기 발주 계약금액(*1)에 평균환율(*2)을 적용한 매출금액을 반영하여 2020년 매출을 추정하였습니다.

(*1) 수출대행사 대행 발주 계약금액

(단위 : 천원)

구분
발주금액(USD)
발주금액(KRW)

K 사(영국)
$80,400.00
97,654

T 사(독일)
$43,400.00
52,714

M 사(독일)
$135,000.00
163,971

D 사(독일)
$56,100.00
68,139

D 사(인도네시아)
$85,230.00
103,520

합 계
$400,130.00
485,998

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(*2) 평균환율(원/USD)은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분
2020년

평균환율(KRW/USD)
1,214.60

(출처 : The Economist Intelligence Unit 2020.06)

(주2) 기타 해외 매출의 경우 해외 거래처 중 분석기준일 현재 발주계약금액 및 계약서 상 최소발주금액(*1)에 평균환율(*2)을 적용한 매출금액을 반영하여 2020년 매출을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

W 사 (중국)
312,245
237,520
115,151
19,518
239,276

P 사 (인도네시아) (*)
68,285
78,167
176,068
76,973
209,242

I 사 (터키)
-
248,037
119,735
169,174
850,220

기타 해외 매출 합계
380,530
563,724
410,954
265,665
1,298,738

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 해외 거래처 발주계약금액 및 예상발주금액

(단위 : 천원)

국가
발주금액
원화 금액

W 사 (중국)
(*)

$200,000.00
242,920

P 사 (인도네시아)
(**)

$108,900.00
132,270

I 사 (터키)
(***)

$700,000.00
850,220

합 계
$1,008,900.00
1,225,410

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(*)
W사의 경우 COVID-19로 인한 중국 경제 및 관련 산업의 불확실성 증가로 2020년 상반기 매출이 평년대비 큰 폭으로 감소하였으나 2020년 하반기의 경우 COVID-19 불확실성이 다소 해소될 수 있을거라는 기대감에 따라 발주금액이 평년수준으로 발생(2020년 9월 USD 100,247 및 10월 USD 5,400)할것으로 예상되어 과거 3년 평균 계약서상 발주금액대비 실제 매출달성금액 비율을 반영(달성율 반영)하여 2020년매출금액을 추정하였습니다.

(단위 : USD, 천원)

구분
2017년
2018년
2019년
과거 3년 평균 당성률

계약서상 발주금액(달러)
$200,000.00
$200,000.00
$200,000.00
98.5%

계약서상 발주금액(원화)
226,200
220,033
233,072

매출금액
312,245
237,520
115,151

달성율
138.0%
107.9%
49.4%

(**)
P 사

예상발주금액의 경우
2020년 하반기 3회 발주(USD 36,300/회)를 가정하였으며, 2020년 추정 매출의 경우 2020년 상반기 매출 실적에 2020년 하반기 예상발주금액을 반영하여 추정하였습니다.

(***) I 사의 경우 COVID-19로 인한 터키 경제 및 관련 산업의 불확실성 증가로 2020년 상반기 매출이 평년대비 큰 폭으로 감소하였으나 2020년 하반기의 경우 COVID-19 불확실성이 다소 해소되어 발주계약금액 USD 700,000 이 달성되었습니다.

(*2) 평균환율(원/USD)은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년

평균환율(KRW/USD)
1,131.00
1,100.16
1,165.36
1,214.60

(출처 : The Economist Intelligence Unit 2020.06)

나. 2020년 이후 해외 폴리우레탄 폼드레싱류 매출 추정

폴리우레탄 폼드레싱류 해외 매출의 경우 자사브랜드 제품 매출로 수출대행사를 통한 매출과 기타 해외 매출로 구분하여 2020년의 매출을 추정하였습니다.

2020년 이후 폴리우레탄 폼드레싱류 해외 매출의 경우 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 2017년 ~ 2020년 2분기 피합병법인의 실적과 향후 사업계획, 산업 분석자료 및 공신력 있는 기관이 발행한 거시경제자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 수출대행사 해외 매출 최근 3개년 연평균 성장률은 136.00%, 기타 해
외 매출 최근 3개년 연평균 성장률은 3.92%에 해당 합니다.

피합병법인의 2020년 이후 추정매출 산정에 있어 2021년의 경우 각각의 매출 구분별 해외매출 최근 3년 연평균 성장률을 적용하였으며, 연평균 성장률이 매년 동일한 비율로 체감하는 것으로 가정하여 2024년의 경우 세계 창상피복재 시장 성장률 9.7%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 다만, 피합병법인의 매출 구분별 해외 매출 최근 3년 연평균 성장률이 세계 창상피복재 시장 성장률보다 낮은 경우 피합병법인의 매출 구분별 해외 매출 최근 3년 연평균 성장률이 2024년까지 지속된다고 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

수출대행사 매출
183,204
237,140
1,020,339
646,793
1,526,407
2,959,665
4,492,736
4,928,532

증가율(주1)

29.44%
330.27%
(-)36.61%
136.00%
93.90%
51.80%
9.70%

기타 해외 매출
380,530
563,724
410,954
1,298,739
1,349,658
1,402,574
1,457,564
1,514,711

증가율(주2)

48.14%
(-)27.10%
216.92%
3.92%
3.92%
3.92%
3.92%

해외 매출 합계
563,734
800,864
1,431,293
1,945,532
2,876,065
4,362,239
5,950,300
6,443,243

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년의 경우 피합병법인의 수출대행사 해외 매출 최근 3년 연평균 설정률인 136.0%(*1)를 적용하였으며, 연평균 설정률이 매년 동일한 비율로 체감하는 것으로 가정하여 2024년의 경우 세계 창상피복재 시장 성장률 9.7%(*3)에 수렴하는 것으로 가정하였습니다. COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성 증가로 2020년의 경우 2019년 대비 매출이 감소하는 것으로 추정되나, 2021년의 경우 2019년 수출대행사 해외 매출 대비 약 49.6%의 성장(1,020백만원 대비 506백만원 증가)에 해당하여 이는 피합병법인의 수출대행사 해외 매출 최근3년 연평균성장률 대비 보수적인 추정에 해당합니다.

(주2) 피합병법인의 기타 해외 매출 최근 3년 연평균 성장률의 경우 3.92%(*2)로 세계 창상피복재 시장 성장률 9.7%(*3)에 미달함에 따라 2020년 이후 성장률은 보수적으로 피합병법인의 기타 해외 매출 최근 3년 연평균 성장률인 3.92%(*2) 성장을 가정하였습니다.

(*1) 수출대행사 해외 매출 최근 3년 연평균 성장률

(단위 : 천원)

구분
실적
CAGR

2017년
2018년
2019년

수출대행사 매출
183,204
237,140
1,020,339
136.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 기타 해외 매출 최근 3년 연평균 성장률

(단위 : 천원)

구분
실적
CAGR

2017년
2018년
2019년

기타 해외 매출
380,530
563,725
410,954
3.92%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*3) 세계 창상피복재 시장 성장률

[세계 창상피복재 시장 성장률]

(출처 : MARKETS AND MARKETS 2019)

(2) 하이드로콜로이드 드레싱류 매출

하이드로콜로이드 드레싱류 제품의 2017년 ~ 2020년 2분기의 매출 실적과 2020년 ~ 2024년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

국내 매출
2,099,500
2,415,856
2,395,556
1,278,903
2,475,675
2,647,260
2,813,802
2,972,694
3,121,329

해외 매출
9,918
9,323
108,110
2,492
2,490
-
1
-
-

하이드로콜로이드
매출 합계
2,109,418
2,425,179
2,503,666
1,281,395
2,478,165
2,647,260
2,813,803
2,972,694
3,121,329

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

1) 하이드로콜로이드 드레싱류 국내 매출의 추정
 
하이드로콜로이드 드레싱류 국내 매출은 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기의 매출실적, 피합병법인의 영업특성 및 과거 거래처의 예상발주금액 대비 실제 매출 달성률 등을 바탕으로 2020년 국내 예상 매출을 추정하였습니다.

2021년 ~ 2024년의 매출은 2020년 예상매출에 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률 등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.

가. 2020년 국내 하이드로콜로이드 드레싱류 매출 추정

피합병법인의 하이드로콜로이드 드레싱류 국내 매출의 경우 ODM브랜드 제품 매출과 자사브랜드 제품 매출로 구분 할 수 있습니다.

각 브랜드별 주요 제품의 종류는 다음과 같습니다.

구분
제품명

ODM브랜드
메디터치H, 메디터치H플러스, 메디터치H썬프로텍션, 메디터치H밴드, 솔솔플러스, 솔솔플러스스팟, X-POT

자사브랜드
레노덤(Thin/Thick)type, 레노덤 스팟

(출처 : 피합병법인 제시자료)

하이드로콜로이드 드레싱류 제품의 2017년 ~ 2020년 2분기의 국내 매출 실적과 2020년 추정 국내 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

ODM브랜드 제품 매출
1,976,266
2,303,509
2,248,442
1,109,541
2,221,214

자사브랜드 제품 매출
123,234
112,347
147,114
169,362
254,461

국내 매출 합계
2,099,500
2,415,856
2,395,556
1,278,903
2,475,675

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

- ODM브랜드 제품 국내 매출

하이드로콜로이드 드레싱류 국내 ODM브랜드 제품매출의 경우
I 사
에 대한 안정적인 ODM브랜드 제품 매출과 더불어 매출처 편중에 대한 위험을 해소하기 위하여 신규 대형 제약사에 대한 영업을 활발히 진행하고 있습니다. 다만, 2020년 매출 추정에있어 분석기준일 현재 피합병법인의 ODM브랜드 제품 납품 업체인
I 사
및
J 사
관련 ODM브랜드 제품 매출만을토대로 매출을 추정하였으며, B 사의 경우 매출비중이 미비한 점을 감안하여 2020년 상반기 실제 매출실적 외 매출추정에서 제외하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

I 사
매출(주1)

1,614,326
1,951,474
2,011,870
971,992
1,874,617

J 사
매출(주2)

267,547
257,415
179,370
137,549
346,597

B 사 매출
94,393
94,620
57,202
-
-

ODM브랜드 매출 합계
1,976,266
2,303,509
2,248,442
1,109,541
2,221,214

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
I 사
의 경우
I 사
사업계획을 바탕으로
한 피합병법인
의 ODM브랜드 제품예상 발주수량을 피합병법인과 공유하고 있으며,
피합병법인
은 수령한 예상 발주수량을 바탕으로 ODM브랜드 제품 품목별 월별 예상매출을 산정하고 있습니다.

I 사 하이드로콜로이드 드레싱류 2020년 추정 ODM브랜드 제품 국내 매출의 경우 2020년 상반기 매출실적에 2020년 하반기 매출을 추정하여 반영하였습니다. 또한 영업활동의 차이를 반영하여 ETC(전문의약품) 매출과 OTC(일반의약품) 매출을 구분하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년 하반기
(*1)
2020년

ETC(전문의약품) 매출
114,538
54,793
104,702
54,008
55,034
109,041

ETC(전문의약품) 예상매출
74,728
116,662
81,988
49,071
50,258
99,329

ETC(전문의약품) 달성률
153.27%
46.97%
127.70%
110.06%
109.50%
109.78%

OTC(일반의약품) 매출
1,499,788
1,896,681
1,907,168
917,984
847,591
1,765,576

OTC(일반의약품) 예상매출
1,438,650
1,728,211
2,037,166
986,508
846,173
1,832,681

OTC(일반의약품) 달성률
104.25%
109.75%
93.62%
93.05%
100.17%
96.34%

I 사
매출 합계

1,614,326
1,951,474
2,011,870
971,992
902,625
1,874,617

I 사
예상매출 합계

1,513,378
1,844,873
2,119,154
1,035,579
896,431
1,932,010

(예상) 달성률
106.67%
105.78%
94.94%
93.86%
100.69%
97.03%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1)
2020년 하반기 추정 매출은 예상 발주수량을 근거로 한 하반기 예상 매출에
2017년 ~ 2020년 2분기의 예상 매출 대비 실제 매출 평균달성률을 반영하여 추정하였습니다.

(주2)
J 사
2020년 추정 매출의 경우 매분기별로 비슷한 수준의 매출이 발생되는 점을 고려하여, 2020년 상반기 매출이 하반기에도 동일하게 발생한다고 가정하여 2020년 매출을 추정하였으며, 기존 제품 외 3분기 신규 품목 추가 발주금액인 35,750천원은 4분기에도 동일하게 발생한다고 가정하여 기존 제품 추정 매출에 해당 신규 제품 발주 매출을 추가로반영하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

J 사

267,547
257,415
179,370
137,549
346,597

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

- 자사브랜드 제품 국내 매출

하이드로콜로이드 드레싱류 국내 자사브랜드 제품 매출의 경우 국내 총판업체(R 사)를 통한 매출인 국내총판 매출과 온라인매출 및 기타 거래처를 통한 매출인 기타매출로 구분하여 2020년 매출을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

국내총판 매출 (주1)
76,283
52,693
103,508
39,590
100,689

기타 매출 (주2)
46,951
59,654
43,606
129,772
153,772

자사브랜드 매출 합계
123,234
112,347
147,114
169,362
254,461

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 국내총판 매출

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년(*1)
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년 하반기
(*2)
2020년

국내총판 매출
76,283
52,693
103,508
39,590
61,098
100,689

국내총판 예상매출

106,041
86,300
36,981
66,246
103,227

(예상) 달성률

49.69%
119.94%
107.05%
92.23%
97.54%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 2017년도의 경우 공유된 예상 매출계획 자료가 없어 해당연도의 달성률은 반영하지 않았습니다.
(*2) 2020년 하반기 추정 매출은 하반기 예상 매출에 2018년 ~ 2020년 2분기의 예상 매출 대비 실제 매출 평균달성률을 반영하여 매출을 추정하였습니다.

(주2) 자사브랜드 기타 매출의 경우 2020년 상반기 실제 매출실적 외 분석기준일 현재 발주된 신규 제품 금액만을 반영하여 추정하였습니다.

나. 2020년 이후 국내 하이드로콜로이드 드레싱류 매출 추정

하이드로콜로이드 드레싱류 국내 매출의 경우 ODM브랜드 제품 매출 및 자사브랜드제품 매출로 구분하여 2020년의 매출을 추정하였습니다.

2020년 이후 하이드로콜로이드 드레싱류 국내 매출의 경우 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 2017년 ~ 2020년 2분기의 피합병법인의 실적과 향후 사업계획, 산업 분석자료 및 공신력 있는 기관이 발행한 거시경제자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

피
합병법인의 ODM브랜드 제품 국내 매출의 최근 3개년 연평균 성장률은 6.66%, 자사브랜드 제품 국내 매출의 최근 3개년 연평균 성장률은 9.26%에 해당 합니다.

피합병법인의 2020년 이후 추정 매출 산정에 있어 2021년의 경우 각각의 브랜드별국내 매출 최근 3년 연평균 성장률을 적용하였으며, 연평균 성장률이 매년 동일한 비율로 체감하는 것으로 가정하여 2024년의 경우 국내 창상피복재 공급규모 연평균 성장률 5%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

ODM브랜드 매출
1,976,265
2,303,509
2,248,442
2,221,214
2,369,238
2,513,984
2,653,628
2,786,310

증가율(주1)
-
16.56%
(-)2.39%
(-)1.21%
6.66%
6.11%
5.55%
5.00%

자사브랜드 매출
123,235
112,347
147,114
254,461
278,023
299,819
319,067
335,020

증가율(주2)
-
(-)8.84%
30.95%
72.97%
9.26%
7.84%
6.42%
5.00%

국내 매출 합계
2,099,500
2,415,856
2,395,556
2,475,675
2,647,261
2,813,803
2,972,695
3,121,330

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 ODM브랜드 제품 국내 매출의 경우 COVID-19의 영향에도 불구하고 2019년 대비 2020년 매출은 1.21%로 소폭 하락할 것으로 추정됩니다. 2021년 이후의 매출은 COVID-19 불확실성이 다소 해소될 수 있을거라는 기대감에 따라2021년의 경우 피합병법인의 ODM브랜드 제품 국내 매출 최근 3년 연평균 성장률인6.66%(*1)를 적용하였으며, 연평균 성장률이 매년 동일한 비율로 체감하는 것으로 가정하여 2024년의 경우 국내 창상피복재 공급규모 연평균 성장률 5%(*3)에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 2020년의 경우 COVID-19의 영향에도 불구하고 2019년 대비 매출 성장률이 약 72.97%로 추정됩니다. 그러나 2021년의 경우 피합병법인의 자사브랜드 제품 국내 매출 최근 3년 연평균 성장률인 9.26%(*2)를 적용하였으며, 연평균 성장률이 매년 동일한 비율로 체감하는 것으로 가정하여 2024년의 경우 국내 창상피복재 공급규모 연평균 성장률 5%(*3)에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(*1) ODM브랜드 국내 매출 최근 3년 연평균 성장률

(단위 : 천원)

구분
실적
CAGR

2017년
2018년
2019년

ODM브랜드 국내 매출
1,976,266
2,303,509
2,248,442
6.66%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 자사브랜드 국내 매출 최근 3년 연평균 성장률

(단위 : 천원)

구분
실적
CAGR

2017년
2018년
2019년

자사브랜드 국내 매출
123,235
112,347
147,113
9.26%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*3) 국내 창상피복재 공급규모 전망

(단위 : 백만원)

[국내 창상피복재 공급규모 전망]

(출처 : 한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처, Synex Consulting Ltd. 2019)

2) 하이드로콜로이드 드레싱류 해외 매출의 추정

하이드로콜로이드 드레싱류 2020년 추정 해외 매출의 경우 매출 비중이 미비한 점을 감안하여 2020년 상반기 실제 매출실적 외 매출추정에서 제외하였습니다.

2021년 ~ 2024년의 매출은 2020년 예상매출에 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률 등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.

가. 2020년 해외 하이드로콜로이드 드레싱류 매출 추정

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

수출대행사 매출
9,918
9,323
62,170
856
854

기타 해외 매출
-
-
45,940
1,636
1,636

해외 매출 합계
9,918
9,323
108,110
2,492
2,490

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

나. 2020년 이후 해외 하이드로콜로이드 드레싱류 매출 추정

하이드로콜로이드 드레싱류 해외 매출의 경우 자사브랜드 제품 매출로 수출대행사를통한 매출과 기타 해외 매출로 구분하여 2020년의 매출을 추정하였습니다.

2020년 이후 하이드로콜로이드 드레싱류 해외 매출의 경우 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 2017년 ~ 2020년 2분기 피합병법인의 실적과 향후 사업계획, 산업 분석자료 및 공신력 있는 기관이 발행한 거시경제자료 등을 고려하여추정하였습니다.

피합병법인의 2020년 이후 추정 매출 산정에 있어 각각의 제품 구분별 해외 매출의 경우 매출비중이 미미한 점을 감안하여 2020년 상반기 실제 매출실적 외 보수적인 관점에서 매출추정에서 제외하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

수출대행사 매출
9,918
9,323
62,170
854
-
-
-
-

증가율(주1)

(-)5.99%
566.82%
(-)98.62%
-
-
-
-

기타 해외 매출
-
-
45,940
1,636
-
-
-
-

증가율(주2)

-
-
(-)96.44%
-
-
-
-

해외 매출 합계
9,918
9,323
108,110
2,490
-
-
-
-

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 기타 드레싱류 매출

기타 드레싱류 제품의 2017년 ~ 2020년 2분기의 매출 실적과 2020년 ~ 2024년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

국내 매출
829,218
862,276
714,280
664,749
1,494,974
1,494,974
1,494,974
1,494,974
1,494,974

해외 매출
213,506
376,034
196,162
205,444
205,444
205,444
205,444
205,444
205,444

기타 드레싱류 매출 합계
1,042,724
1,238,310
910,442
870,193
1,700,418
1,700,418
1,700,418
1,700,418
1,700,418

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

1) 기타 드레싱류 국내 매출의 추정

기타 드레싱류 국내 매출은 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기의 매출실적, 피합병법인의 영업특성 및 과거 거래처의 예상발주금액 대비 실제 매출 달성률 등을 바탕으로 2020년 국내 예상 매출을 추정하였습니다.

2021년 ~ 2024년의 매출은 2020년 예상매출에 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률 등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.

가. 2020년 국내 기타 드레싱류 매출 추정

피합병법인의 기타 드레싱류 국내 매출의 경우 흉터관리 제품 매출, 일반드레싱 제품매출, 픽싱롤 제품 매출 및 기타 제품 매출로 구분 할 수 있습니다.

각각의 주요 제품의 종류는 다음과 같습니다.

구분
제품명

흉터관리 제품
렘스카, 렘스카 TR, 렘스카 겔

일반드레싱 제품
하이퍼포아, 하이퍼포아 프리미엄, 하이퍼포아 보더 POST-OP, 하이퍼포아silver, 하이퍼플렉스

픽싱롤 제품
하이퍼스킨 NV, 하이퍼스킨 TR, 하이퍼스킨 프리미엄, 하이퍼스킨 프리미엄 플러스, LJ리얼플라스터실리콘테이프

기타 제품
리퀴드(WEGO), 메디터치 리퀴드, 선물set, 기타 원부자재, 티온밴드, 티온밴드 리필 등

(출처 : 피합병법인 제시자료)

기타 드레싱류 제품의 2017년 ~ 2020년 2분기의 국내 매출 실적과 2020년 추정 국내 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

흉터관리 제품 등 매출
(일반드레싱 및 픽싱롤 포함)
690,133
671,891
587,775
417,613
1,247,838

기타 제품 매출(*1)
139,085
190,385
126,505
247,136
247,136

국내 매출 합계
829,218
862,276
714,280
664,749
1,494,974

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 국내 기타 제품 매출의 경우 2020년 상반기 실제 매출실적 외 매출추정에서 제외하였습니다.

- 흉터관리 제품 등 매출 (일반드레싱 및 픽싱롤 제품 포함)

기타 드레싱류 국내 흉터관리 제품 등 매출의 경우 2020년 매출 추정에 있어 국내 총판업체(R 사)를 통한 매출인 국내총판 매출과 온라인매출 및 기타 거래처를 통한 매출인 기타매출로 구분하여 2020년 매출을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년

국내총판 매출 (주1)
290,618
563,749
385,013
392,582
1,011,032

국내총판 이외 매출 (주2)
399,515
108,142
202,762
25,031
236,806

흉터관리 제품 등 매출 합계
690,133
671,891
587,775
417,613
1,247,838

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 국내총판인 R 사의 경우 R 사의 사업계획을 바탕으로 피합병법인의 품목별 예상 발주수량을 공유하고 있으며, 피합병법인은 수령한 예상 발주수량을 바탕으로 자사 제품 품목별 월별 예상매출을 산정하고 있습니다. R 사를 통한 자사브랜드 매출의경우 모두 ETC(전문의약품) 매출로 구성되어 있어 별도의 구분없이 매출을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년(*1)
2018년
2019년
2020년 반기
2020년 하반기
(*2)
2020년

국내총판 매출
290,618
563,749
385,013
392,582
618,449
1,011,032

국내총판 예상매출

928,860
498,400
259,034
640,882
899,916

(예상) 달성률

60.69%
77.25%
151.56%
96.50%
112.35%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 2017년도의 경우 공유된 예상 매출계획 자료가 없어 해당연도의 달성률은 반영하지 않았습니다.
(*2) 2020년 하반기 추정 매출은 하반기 예상 매출에 2018년 ~ 2020년 2분기의 예상 매출 대비 실제 매출 평균달성률을 반영하여 매출을 추정하였습니다.

(주2) 흉터관리 제품등 매출 중 국내총판 외의의 매출의 경우 영업환경의 특이한 변동이 없다고 판단되어, 2020년 추정 매출은 최근 3년 국내총판 이외 매출 평균금액으로 추정하여 반영하였습니다.

나. 2020년 이후 국내 기타 드레싱류 매출 추정

기타 드레싱류 국내 매출의 경우 흉터관리 제품 등 매출(일반드레싱 제품 매출, 픽싱롤 제품 매출 포함) 및 기타 제품 매출로 구분하여 2020년의 매출을 추정하였습니다.

2020년 이후 기타 드레싱류 국내 매출의 경우 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 2017년 ~ 2020년 2분기 피합병법인의 실적과 향후 사업계획, 산업 분석자료 및 공신력 있는 기관이 발행한 거시경제자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 흉터관리 제품 등 국내 매출의 최근 3개년 연평균 성장률은 (-)7.71%, 기타 제품 국내 매출의 최근 3개년 연평균 성장률은 (-)4.63%에 해당 합니다.

피합병법인의 2020년 이후 추정 매출 산정에 있어 각각의 제품 구분별 국내 매출 최근 3년연평균 성장률이 (-) 성장률로 국내 창상피복재 공급규모 연평균 성장률 5%를감안하여 향후 성장 없이 현재 매출이 유지된다고 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

흉터관리 제품 등 매출
690,134
671,889
587,775
1,247,838
1,247,838
1,247,838
1,247,838
1,247,838

증가율

(-)2.64%
(-)12.52%
112.30%
-
-
-
-

기타 제품 매출
139,084
190,387
126,505
247,136
247,136
247,136
247,136
247,136

증가율

36.89%
(-)33.55%
95.36%
-
-
-
-

국내 매출 합계
829,218
862,276
714,280
1,494,974
1,494,974
1,494,974
1,494,974
1,494,974

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 흉터관리 제품 등 (일반드레싱 및 픽싱롤 포함) 국내 매출 최근 3년 연평균 성장률

(단위 : 천원)

구분
실적
CAGR

2017년
2018년
2019년

흉터관리 제품 등 매출
690,134
671,890
587,775
(-)7.71%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 기타 제품 국내 매출 최근 3년 연평균 성장률

(단위 : 천원)

구분
실적
CAGR

2017년
2018년
2019년

흉터관리 제품 등 매출
139,084
190,387
126,505
(-)4.63%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*3) 국내 창상피복재 공급규모 전망

(단위 : 백만원)

[국내 창상피복재 공급규모 전망]

(출처 : 한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처, Synex Consulting Ltd. 2019)

2) 기타 드레싱류 해외 매출의 추정

기타 드레싱류 해외 매출의 경우 매출비중이 미미한 점을 감안하여 2020년 기타 드레싱류 해외 매출 추정액의 경우 2020년 상반기 실제 매출실적 외 매출추정에서 제외하였습니다.

2021년 ~ 2024년의 매출은 2020년 예상매출에 피합병법인의 영업특성 및 해당 산업시장의 연평균성장률 등을 고려하여 매출을 추정하였습니다.

가. 해외 기타 드레싱류 매출 추정

기타 드레싱류 제품의 2017년 ~ 2020년 2분기의 해외 매출 실적과 2020년 추정 해외 매출및 2020년 이후 추정매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기타 드레싱류 해외 매출
213,506
376,034
196,162
205,444
205,444
205,444
205,444
205,444

증가율(주1)

76.12%
(-)47.83%
4.73%
-

-

-

-

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 기타 드레싱류 해외 매출의 경우 2020년 추정 매출은 2020년 상반기 실제 매출실적 외 보수적인 관점에서 매출추정에서 제외하였습니다. 2020년 이후 추정매출은 기타 드레싱류 해외 매출 최근 3년 연평균 성장률이 (-) 성장률로 세계 창상피복재 시장 성장률 9.7%(*2)를 감안하여 향후 성장 없이 2020년추정 매출이 유지된다고 가정하였습니다.

(*1) 기타 드레싱류 해외 매출 최근 3년 연평균 성장률

(단위 : 천원)

구분
실적
CAGR

2017년
2018년
2019년

기타 드레싱류 해외 매출
213,506
376,034
196,162
(-)4.15%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 세계 창상피복재 시장 성장률

[세계 창상피복재 시장 성장률]

(출처 : MARKETS AND MARKETS 2019)

(4) 기능성화장품류 제품 매출

뷰티화장품 시장 트렌드가 일반화장품에서 기능성 화장품 나아가 의료기기 등급의 화장품으로 수요가 확대되고 있음에 따라, 피합병법인은 2019년 상반기부터 의료기기 등급의 화장품에 대한 개발을 시작하였습니다. 현재 피부과 및 화상외과(화상센터포함)에서는 의료기기 등급의 화장품을 피부미용 목적 및 아토피 피부염 환자를 위한피부보습과 피부진정 목적, 화상환자들에게 피부건조증상 완화를 위한 목적 등으로 보습로션과 보습크림 등을 사용하고 있습니다. 피합병법인의 경우 안전성과 기능성이 뛰어난 의료기기 등급의 보습크림 및 보습로션 제품과 임산부들의 복부의 살 트임방지를 위한 튼살크림, 또한 제왕절개 흉터관리 목적으로 사용하는 실리콘 제품에 비타민C 및 스쿠알란 등 유효성분이 함유된 흉터관리 제품을 동반 출시할 예정이며, 이와 관련하여 분석기준일 현재 국내 병·의원, 클리닉에 유통채널을 확보하고 있는 F사에
해당 제품의 샘플 납품 및 해당 제품의 단가 및수량에 대하여 구체적인 ODM 공급 계약을 체결 진행 중에 있습니다.

또한, 미용에 관심이 많은 소비자층의 제품 구매와 관련하여 기존에 약국에서 구매하던 제품 중 일부 제품이 화장품등급으로 개발되어 올리브영, 롭스, 라라블라 등 화장품 멀티샵에서 구매가능하게 됨에 따라, 해당 소비자층의 구매가 약국에서 화장품 멀티샵으로 변화하는 추세를 반영하여, 센텔라아시아티카, 히알루론산 등 화장품 원료로써 널리 사용되는 유효성분들을 함유시킨 하이드로 콜로이드 제품을 화장품 등급으로 출시하여 국내 화장품멀티샵(올리브영, 롭스, 랄라블라 등)을 통해 판매할 예정입니다. 이와 관련하여 분석기준일 현재 국내 대형 화장품 유통사인 V 사에 해당 제품의 샘플 납품 및
해당 제품의 단가 및수량에 대하여 구체적인 ODM 공급 계약을 체결 진행 중에 있습니다.

기능성화장품류 제품 매출과 관련하여 분석기준일 현재 피합병법인의 매출계획 및 구체적인 공급계약이 예정되어있는 매출만을 반영하기 위하여 국내 매출만을 추정하였으며, 해외 매출은 매출 추정에서 제외 하였습니다. 또한,
I 사
와 진행중인 항균성하이드로겔 제품 및 M 사와 진행중인 두피토닉과 관련해서는 분석기준일 현재 구체적인 추정 자료 등을 수령할 수 없어, 향후 매출 추정에서 제외 하였습니다.

피합병법인의 매출 계획, 피합병법인 담당자와의 인터뷰, 공급계약서 및 F 사 , V 사의 과거매출내역 및 성장률 등에 관한 정보 등을 통하여 추정한 기능성화장품류 제품의 2020년~2024년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

더마코스메틱 제품 매출
257,000
2,305,900
3,228,115
4,064,359
5,117,391

하이드로콜로이드
스팟패치 제품 매출
446,090
2,676,530
3,372,451
4,246,198
5,347,077

기능성화장품류 매출 합계
703,090
4,982,430
6,600,566
8,310,557
10,464,468

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

1) 기능성화장품류 매출의 추정

기능성화장품류 매출은 피합병법인의 영업특성 및 신규 제품별 공급계약 단가, 신규 유통채널의 과거 ODM업체와의 연도별 구매수량 내역등을 바탕으로 2020년 및 20201년 국내매출 예상액을 추정하였습니다.

2022년 ~ 2024년의 매출은 2021년 예상발주 수량에 해당 산업시장의 연평균성장률등을 고려하여 이후 예상발주 수량을 추정하였으며, 발주단가의 경우 2021년 발주단가에 추정연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 이후 예상 발주단가를 추정하였습니다.

가. 2020년 ~ 2024년의 기능성화장품류 제품 매출 추정

피합병법인의 기능성화장품류 제품 매출의 경우 더마코스메틱 제품 매출과 하이드로콜로이드 스팟패치 제품 매출로 구분 할 수 있습니다.

각 제품군별 주요 제품의 종류는 다음과 같습니다.

구분
제품 종류

더마코스메틱 제품
MD보습크림, MD보습로션, 튼살크림, 흉터관리 실리콘시트, 흉터관리 실리콘겔

하이드로콜로이드 스팟패치 제품
화장품스팟패치

(출처 : 피합병법인 제시자료)

기능성화장품류 제품의 2020년 ~ 2024년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

더마코스메틱 제품 매출
257,000
2,305,900
3,228,115
4,064,359
5,117,391

하이드로콜로이드
 스팟패치 제품 매출
446,090
2,676,530
3,372,451
4,246,198
5,347,077

기능성화장품류 매출 합계
703,090
4,982,430
6,600,566
8,310,557
10,464,468

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

- 더마코스메틱 제품 매출

더마코스메틱 제품 매출관련 신규 유통채널인 F 사 제품의 종류, 발주수량 및 발주단가의 세부 추정내역은다음과 같습니다.

(단위 : 원, 개)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

보습크림(85g)
수량(주1)
10,000
84,000
103,992
128,742
159,383

단가(주2)
5,100
5,100
5,192
5,280
5,370

매출
51,000,000
428,400,000
539,926,464
679,757,760
855,886,710

보습크림(100g)
수량(주1)
10,000
84,000
103,992
128,742
159,383

단가(주2)
5,600
5,600
5,701
5,798
5,897

매출
56,000,000
470,400,000
592,858,392
746,446,116
939,881,551

보습로션(200g)
수량(주1)
-
70,000
103,992
128,742
159,383

단가(주2)
7,050
7,050
7,177
7,299
7,423

매출
-
493,500,000
746,350,584
939,687,858
1,183,100,009

튼살크림(100g)
수량(주1)
-
56,000
103,992
128,742
159,383

단가(주2)
5,600
5,600
5,701
5,798
5,897

매출
-
313,600,000
592,858,392
746,446,116
939,881,551

흉터관리 실리콘시트
 (12x18cm)
수량(주1)
10,000
40,000
49,520
61,306
75,897

단가(주2)
7,400
7,400
7,533
7,661
7,791

매출
74,000,000
296,000,000
373,034,160
469,665,266
591,313,527

실리콘겔(15g)
수량(주1)
20,000
80,000
99,040
122,612
151,794

단가(주2)
3,800
3,800
3,868
3,934
4,001

76,000,000
304,000,000
383,086,720
482,355,608
607,327,794

합 계
수량
50,000
414,000
564,528
698,886
865,223

매출 합계
257,000,000
2,305,900,000
3,228,114,712
4,064,358,724
5,117,391,142

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 및 2021년 발주 수량과 관련하여 2020년 추정 발주수량의 경우 초도발주분(MOQ기준)을 기준으로 추정하였으며, 2021년 발주 수량의 경우 신규 유통채널인 F사의 과거 ODM업체와의 연도별 구매수량 내역등을 바탕으로 1회 발주수량 및 연 발주 횟수등을 고려하여 추정하였습니다.

F사의 경우 F사의 자사 브랜드를 개발하여 출시할 예정이며, 과거 ODM업체로 부터 제공받아 판매하던 제품(F사 자사브랜드 및 독점브랜드 아님)을 대체하여 판매될 예정입니다. 향후 전국 병의원내에 자리잡고있는 150여곳이상의 F사 전용 ? 및 제품 상담사(약 120명)고려시 향후 성장률은 높다고 판단됩니다.

2022년 ~ 2024년 발주수량의 경우 2021년 추정 연단위(12회 발주 가정) 발주수량에 기능성화장품 국내 시장규모 및 전망자료의 연평균 성장인 23.8%(*2) 만큼 발주수량이 증가할 것으로 가정하여 발주수량을 추정하였습니다.

(단위 : 개)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

발주단위
발주 횟수
발주수량
월 발주단위
(*)
발주 횟수
발주수량
발주수량
발주수량
발주수량

보습크림(85g)
10,000
1회
10,000
7,000EA
12회
84,000
103,992
128,742
159,383

보습크림(100g)
10,000
1회
10,000
7,000EA
12회
84,000
103,992
128,742
159,383

보습로션(200g)
-
-
-
7,000EA
10회
70,000
103,992
128,742
159,383

튼살크림(100g)
-
-
-
7,000EA
8회
56,000
103,992
128,742
159,383

흉터관리 실리콘시트
(12x18cm)
10,000
1회
10,000
3,333EA
12회
40,000
49,520
61,306
75,897

실리콘겔(15g)
20,000
1회
20,000
6,667EA
12회
80,000
99,040
122,612
151,794

합 계
50,000
414,000
564,528
698,886
865,223

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*) 월 발주단위 = 공급 및 판매계약서 연간발주 예상수량 ÷ 12개월

(**) 참고 : F사 기존 제품 판매수량

(단위 : 개)

제품명
2019년
2020년
연평균 판매수량

상반기+하반기
상반기

*****MD보습크림(85g)
80,000
39,000
79,000

*****MD보습로션(200g)
-
32,000
64,000

***케어시트(10x15cm)(*2ea)
37,300
18,200
36,850

***케어겔(15g)
77,000
37,000
75,500

합 계
194,300
126,200
255,350

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 2020 및 2021년 단가의 경우 F 사와의 공급 및 판매계약서에 따른 공급단가 입니다. 2022년 ~ 2024년 발주단가의 경우 2021년 발주단가에 소비자물가상승율(*2)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.

(*1)
기능성화장품 국내 시장규모 및 전망
기능성화장품 국내 시장규모는 2017년 ~ 2019년의 경우 25.71%의 연평균성장률을나타내고 있으며, 2017년 ~ 2023년의 경우 24.75%의 연평균성장률을나타내고 있습니다. 또한 최근 2020년의 경우 2019년 대비 27.24%의 성장률을 나타내고 있음에따라 향후 23.8%의 시장성장률이 지속되는 것으로 가정하였습니다.

[기능성화장품 국내 시장규모 및 전망]

(출처 : 화장품 산업분석(Euromonitor 및 키움증권 리서치), 중소기업전략기술로드맵, 중소벤처기업부 2019)

(*2) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

소비자물가상승률
0.50%
1.20%
1.80%
1.70%
1.70%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2020.06)

- 하이드로콜로이드 스팟패치 제품 매출

하이드로콜로이드 스팟패치 제품 매출관련 신규 유통채널인 V 사 제품의 종류, 발주수량 및 발주단가의 세부 추정내역은다음과 같습니다.

(단위 : 원, 개)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

스팟패치 48알
(손잡이형)
수량(주1)
198,262
1,189,569
1,472,686
1,823,185
2,257,103

단가(주2)
1,350
1,350
1,374
1,397
1,421

매출
267,653,700
1,605,918,150
2,023,470,564
2,546,989,445
3,207,343,363

스팟패치 48알
수량(주1)
198,262
1,189,569
1,472,686
1,823,185
2,257,103

단가(주2)
900
900
916
932
948

매출
178,435,800
1,070,612,100
1,348,980,376
1,699,208,420
2,139,733,644

합 계
수량
396,524
2,379,138
2,945,372
3,646,370
4,514,206

매출 합계
446,089,500
2,676,530,250
3,372,450,940
4,246,197,865
5,347,077,007

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 및 2021년 발주수량 추정과 관련하여 연 추정 발주수량의 경우 신규 유통채널인 F 사의 과거 ODM업체와의 연도별 제품 구매수량을 바탕으로 피합병법인 제품별 연 발주수량을 추정하였습니다. 2020년도의 추정 발주수량의 경우 허가일정등을 고려하여 판매 가능 월수를 반영하여 발주수량을 추정하였으며, 2021년도 발주수량의 경우 추정 연발주수량이 모두 발주될 것으로 가정하여 발주수량을 추정하였습니다.

V사의 경우 기존 ODM업체 제품을 피합병법인의 제품으로 대체하여 피합병법인이 획득한 인증서를 통하여 중국시장에 본격적인 매출확대를 계획하고 있으며, 국내 시장의 경우 피합병법인이 개발한 신제품을 위주로 공격적으로 영업확대를 기획하고 있습니다.
2022년 ~ 2024년 발주수량의 경우 2021년 추정 연 발주수량에 기능성화장품 국내 시장규모 및전망자료의 연평균성장률인 23.8%(*2) 만큼 발주수량이 증가할 것으로 가정하여 발주수량을 추정하였습니다.

(단위 : 개)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

연 발주수량
(*1)
판매 가능
개월
발주수량
발주수량
발주수량
발주수량
발주수량

스팟패치 48알(손잡이형)
1,189,569
2개월
198,262
1,189,569
1,472,686
1,823,185
2,257,103

스팟패치 48알
1,189,569
2개월
198,262
1,189,569
1,472,686
1,823,185
2,257,103

합 계
2,379,138
-
396,524
2,379,138
2,945,372
3,646,370
4,514,206

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 2020 및 2021년 단가의 경우 신규 유통채널인 F 사와의 ODM 공급계약 협의 확정 단가입니다. 2022년 ~ 2024년 발주단가의 경우 2021년 발주단가에 소비자물가상승율(*3)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.

(*1) V 사 과거 ODM업체 연도별 제품 구매수량

(단위 : 개)

제품명
2018년
2019년
2020년
평균 연 구매수량

하반기
상반기+하반기
상반기

** 스팟 패치 (3매,48알)
30,000
1,169,000
630,000
2,379,138

** 스팟 패치(2N) S(1매)
1,017,000
1,395,396
516,880

합 계
1,047,000
2,564,396
1,146,880

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 제품별 스팟패치 연 발주수량의 경우 2018년 하반기 ~ 2020년 상반기 구매 수량을 바탕으로 평균 연 구매수량을 산출하였습니다. 해당 평균 연 구매수량이 제품별로 동일한 비율로 발주된다고 가정하여 연 발주수량을 추정하였습니다.

(*2) 기능성화장품 국내 시장규모 및 전망

기능성화장품 국내 시장규모는 2017년 ~ 2019년의 경우 25.71%의 연평균성장률을나타내고 있으며, 2017년 ~ 2023년의 경우 24.75%의 연평균성장률을 나타내고 있습니다. 또한 최근 2020년의 경우 2019년 대비 27.24%의 성장률을 나타내고 있음에따라 향후 23.8%의 시장성장률이 지속되는 것으로 가정하였습니다.

[기능성화장품 국내 시장규모 및 전망]

(출처 : 화장품 산업분석(Euromonitor 및 키움증권 리서치), 중소기업전략기술로드맵, 중소벤처기업부 2019)

(*3) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

소비자물가상승률
0.50%
1.20%
1.80%
1.70%
1.70%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2020.06)

3.4.3.5. 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 매출 추정과 연계하여 제품매출원가를 추정하였습니다. 제품매출원가는 원부재료비, 외주가공비, 노무비, 기타제조경비(변동제조경비, 고정제조경비(유무형자산 상각비는 '3.4.3.7. 신규투자 및
유
ㆍ
무형자산상각비
추정'에서 별도 분석 및 추정))로 구분하여 추정하였습니다.

이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 매출원가 및 2020년 ~ 2024년 추정 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품 매출
7,844,826
10,029,295
11,545,982
5,570,233
13,893,156
21,006,469
25,926,546
30,649,499
34,030,764

제품 매출원가
4,434,546
7,077,029
6,359,421
3,107,014
7,671,476
10,605,394
12,697,902
14,651,290
16,014,923

제품 매출원가율(%)
56.53%
70.56%
55.08%
55.78%
55.22%
50.49%
48.98%
47.80%
47.06%

기술용역수익 및 임대료수익
140,167
228,073
-
21,800
-
477,800
475,400
469,520
467,720

매출 합계
7,984,993
10,257,368
11,545,982
5,592,033
13,893,156
21,484,269
26,401,946
31,119,019
34,498,484

매출원가 합계
4,434,546
7,077,029
6,359,421
3,107,014
7,671,476
10,605,394
12,697,902
14,651,290
16,014,923

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(1) 제품 매출원가 추정

피합병법인의 제품 매출원가는 원부재료비, 외주가공비, 노무비, 제조경비로 구분하여 추정하였으며,
2017년 ~ 2020년 2분기 각 비용 항목별 제품 매출원가 및 2020년 ~ 2024년 각 비용 항목별 추정 제품 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

원부재료비
1,550,574
3,167,772
2,616,667
1,288,896
3,444,367
5,120,665
6,263,684
7,359,080
8,152,492

폴리우레탄 폼드레싱류
837,480
1,828,409
1,700,882
639,940
2,051,014
2,657,540
3,371,157
4,020,743
4,266,259

하이드로콜로이드 드레싱류
469,792
812,952
578,215
244,929
655,227
699,936
743,969
785,980
825,279

기타 드레싱류
243,302
526,411
337,570
404,027
589,875
589,875
589,875
589,875
589,875

기능성화장품류
-
-
-
-
148,251
1,173,315
1,558,683
1,962,482
2,471,079

외주가공비
746,783
937,222
1,040,744
306,643
849,998
1,259,823
1,538,942
1,804,825
2,001,889

폴리우레탄 폼드레싱류
403,345
540,956
676,503
152,249
481,213
623,518
790,948
943,355
1,000,959

하이드로콜로이드 드레싱류
226,260
240,521
229,977
58,271
166,781
178,161
189,369
200,062
210,065

기타 드레싱류
117,178
155,745
134,264
96,123
161,880
161,880
161,880
161,880
161,880

기능성화장품류
-
-
-
-
40,125
296,265
396,745
499,527
628,985

노무비
1,180,572
1,323,290
1,169,857
589,630
1,251,563
1,430,978
1,635,150
1,777,941
1,849,058

제조경비
1,458,645
1,570,663
1,930,267
953,302
2,125,547
2,793,928
3,260,126
3,709,444
4,011,484

재고자산 변동(주1)
(502,029)
78,082
(398,114)
(31,457)
-
-
-
-
-

제품 매출원가 합계
4,434,546
7,077,029
6,359,421
3,107,014
7,671,476
10,605,394
12,697,902
14,651,290
16,014,923

제품 매출
7,844,826
10,029,295
11,545,982
5,570,233
13,893,156
21,006,469
25,926,546
30,649,499
34,030,764

제품 매출원가율
56.53%
70.56%
55.08%
55.78%
55.22%
50.49%
48.98%
47.80%
47.06%

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 재고자산 변동은 기초 재고자산과 기말 재고자산과의 차액 및 타계정 대체분으로 구성되어 있습니다. 2020년 ~ 2024년의 경우 제품제조원가를 기준으로 매출원가를 추정함에 따라 재고자산의 변동은 발생하지 않는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

1) 원부재료비 및 외주가공비의 추정

원부재료비 및 외주가공비는 각 제품군별로 구분하여 추정하였습니다. 2017년 ~ 2019년 기간의 각 제품군에 대한 매출액대비 원부재료비 비율, 외주가공비 비율 및 수정 외주가공비 비율은 다음과 같으며, 해당 기간의 평균 원부재료비 비율 및 평균 수정외주가공비 비율이 향후에도 적용된다고 가정하였습니다. 

외주가공비와 관련하여 피합병법인은 폴리우레탄 폼드레싱 제품을 상처에 고정 및 밀폐하여 습윤상태를 유지시키는 기능을 가진 아크릴점착제(캐리어)에 비해 피부 트러블을 최소화한 실리콘점착제(AD실리콘), 하이드로콜로이드 드레싱 제품을 상처에사용시 UV차단 및 수분 증발을 억제해 습윤상태를 유지시키는 기능을 가진 보호필름 생산과 관련하여 A사 및 B사에 무상사급으로 외주가공을 진행해 왔습니다. 피합병법인은 원가 절감을 위하여 2019년 12월에 설비투자(필름성형기)를 진행하였으며,아크릴점착제(캐리어), 실리콘점착제(AD실리콘), 보호필름을 2020년 1월 부터 사내에서 생산하고 있습니다.

2017년 ~ 2019년 수정 외주가공비의 경우 내재화를 통하여 절감되는 외주가공비용을 기존 외주가공비에서 차감하여 반영하였으며, 내재화로 인한 인건비 및 설비투자관련 비용은 노무비의 추정 및
'3.4.3.7 신규투자 및
유
ㆍ
무형자산상각비
추정
'에 반영하였습니다.

가. 폴리우레탄 폼드레싱류 원부재료비 및 외주가공비 추정

폴리우레탄 폼드레싱류 제품의 원부재료비, 외주가공비 및 수정 외주가공비의 2017년 ~ 2020년 2분기 발생금액 및 2020년 ~ 2024년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

폴리우레탄 폼드레싱류 매출
4,692,684
6,365,806
8,131,873
3,418,645
9,011,483
11,676,361
14,811,761
17,665,831
18,744,549

관련 원부재료비
837,480
1,828,409
1,700,882
639,940
2,051,014
2,657,540
3,371,157
4,020,743
4,266,259

관련 외주가공비
403,345
540,956
676,503
152,249
761,470
986,652
1,251,594
1,492,763
1,583,914

수정 외주가공비
236,712
320,195
468,003
-
481,213
623,518
790,948
943,355
1,000,959

원부재료비 비율
17.85%
28.72%
20.92%
18.72%
22.76%
22.76%
22.76%
22.76%
22.76%

외주가공비 비율
8.60%
8.50%
8.32%
4.45%
8.45%
8.45%
8.45%
8.45%
8.45%

수정 외주가공비 비율
5.04%
5.03%
5.76%
-
5.34%
5.34%
5.34%
5.34%
5.34%

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

원부재료비의 경우 매출과 연동되어 발생하고 있으며, 2017년 ~ 2019년 최근 3개년평균 원부재료비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 또한 외주가공비의 경우 외주가공 공정 중 일부공정이 2020년도에 내재화 됨에 따라 내재화로 감소한 외주가공비를 차감 반영한 2017년 ~ 2019년 최근 3개년 평균 수정 외주가공비비율이 향후에도 계속적용된다고 가정하였습니다.

나. 하이드로콜로이드 드레싱류 원부재료비 및 외주가공비 추정

하이드로콜로이드 드레싱류 제품의 원부재료비, 외주가공비 및 수정 외주가공비의 2017년 ~ 2020년 2분기 발생금액 및 2020년 ~ 2024년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

하이드로콜로이드 드레싱류 매출
2,109,418
2,425,179
2,503,666
1,281,395
2,478,166
2,647,260
2,813,802
2,972,694
3,121,329

관련 원부재료비
469,792
812,952
578,215
244,929
655,227
699,936
743,969
785,980
825,279

관련 외주가공비
226,260
240,521
229,977
58,271
245,338
262,079
278,566
294,297
309,012

수정 외주가공비
151,356
156,418
165,784
-
166,781
178,161
189,369
200,062
210,065

원부재료비 비율
22.27%
33.52%
23.09%
19.11%
26.44%
26.44%
26.44%
26.44%
26.44%

외주가공비 비율
10.73%
9.92%
9.19%
4.55%
9.90%
9.90%
9.90%
9.90%
9.90%

수정 외주가공비 비율
7.18%
6.45%
6.62%
-
6.73%
6.73%
6.73%
6.73%
6.73%

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

원부재료비의 경우 매출과 연동되어 발생하고 있으며, 2017년 ~ 2019년 최근 3개년평균 원부재료비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 또한 외주가공비의 경우 외주가공 공정 중 일부공정이 2020년도에 내재화 됨에 따라 내재화로 감소한 외주가공비를 차감 반영한 2017년 ~ 2019년 최근 3개년 평균 수정 외주가공비비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다.

다. 기타 드레싱류 원부재료비 및 외주가공비 추정

기타 드레싱류 제품의 원부재료비, 외주가공비 및 수정 외주가공비의 2017년 ~ 2020년 2분기 발생금액 및 2020년 ~ 2024년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기타 드레싱류 매출
1,042,724
1,238,310
910,442
870,193
1,700,418
1,700,418
1,700,418
1,700,418
1,700,418

관련 원부재료비
243,302
526,411
337,570
404,027
589,875
589,875
589,875
589,875
589,875

관련 외주가공비
117,178
155,745
134,264
96,123
216,973
216,973
216,973
216,973
216,973

수정 외주가공비
80,152
112,801
110,920
-
161,880
161,880
161,880
161,880
161,880

원부재료비 비율
23.33%
42.51%
37.08%
46.43%
34.69%
34.69%
34.69%
34.69%
34.69%

외주가공비 비율
11.24%
12.58%
14.75%
11.05%
12.76%
12.76%
12.76%
12.76%
12.76%

수정 외주가공비 비율
7.69%
9.11%
12.18%
-
9.52%
9.52%
9.52%
9.52%
9.52%

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

원부재료비의 경우 매출과 연동되어 발생하고 있으며, 2017년 ~ 2019년 최근 3개년평균 원부재료비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 또한 외주가공비의 경우 외주가공 공정 중 일부공정이 2020년도에 내재화 됨에 따라 내재화로 감소한 외주가공비를 차감 반영한 2017년 ~ 2019년 최근 3개년 평균 수정 외주가공비비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다.

라. 기능성화장품류
원부재료비 및 외주가공비 추정

- 더마코스메틱 제품

기능성화장품류 제품 중 더마코스메틱 제품의 원부재료비 및 외주가공비의 2020년 ~ 2024년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

더마코스메틱 제품 매출
257,000
2,305,900
3,228,115
4,064,359
5,117,391

관련 원부재료비
63,990
667,748
921,665
1,160,422
1,461,075

관련 외주가공비
18,677
167,578
234,599
295,372
371,900

원부재료비 비율
24.90%
28.96%
28.55%
28.55%
28.55%

외주가공비 비율
7.27%
7.27%
7.27%
7.27%
7.27%

(출처 : 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

더마코스메틱 제품 관련 원부재료비의 경우 더마코스메틱 제품별 원부재료비 BOM을 바탕으로 2020년 및 2021년 원부재료비를 산출하였습니다. 원부재료비의 경우 매출과 연동되어 발생하며, BOM을 바탕으로 산출된 2020년 및 20201년 평균 원부재료비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 더마코스메틱 제품 외주가공비의 경우 별도로 추정하지 아니하였으며, 공정이 비슷한 하이드로콜로이드 제품군의 원부재료비 비율 대비 수정 외주가공비 비율(25.45%)이 동일하게 적용된다고 가정하여 외주가공비 비율을 반영하였습니다.

- 하이드로콜로이드 스팟패치 제품

기능성화장품류 제품 중 하이드로콜로이드 스팟패치 제품의 원부재료비 및 외주가공비의 2020년 ~ 2024년까지의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

하이드로콜로이드 스팟패치 제품 매출
446,090
2,676,530
3,372,451
4,246,198
5,347,077

관련 원부재료비
84,261
505,567
637,019
802,060
1,010,003

관련 외주가공비
21,448
128,686
162,146
204,155
257,085

원부재료비 비율
18.89%
18.89%
18.89%
18.89%
18.89%

외주가공비 비율
4.81%
4.81%
4.81%
4.81%
4.81%

(출처 : 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

하이드로콜로이드 스팟패치 제품 관련 원부재료비의 경우 하이드로콜로이드 스팟패치 제품별 원부재료비 BOM을 바탕으로 2020년 및 2021년 원부재료비를 산출하였습니다. 원부재료비의 경우 매출과 연동되어 발생하며, BOM을 바탕으로 산출된 2020년 및 20201년 평균 원부재료비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 하이드로콜로이드 스팟패치 제품 외주가공비의 경우 별도로 추정하지 아니하였으며, 공정이 비슷한 하이드로콜로이드 제품군의 원부재료비 비율 대비 수정 외주가공비 비율(25.45%)이 동일하게 적용된다고 가정하여 외주가공비 비율을 반영하였습니다.

2) 노무비 추정

피합병법인의 노무비는 급여(상여 포함), 퇴직급여 및 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 급여는 2017년 ~ 2019년의 급여를 인원으로 나누어 인당 급여액을 산출하고, 명목임금상승률(The Economist Intelligence Unit, 2020.06.)과 피합병법인의 향후 인원 충원계획을 반영하여 2020년 ~ 2024년 노무비를 추정하였습니다.

퇴직급여는 추정기간 사업연도별 급여총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였으며, 주식보상비용은 피합병법인의 임직원대상 주식선택권 부여에 관련한 계약내역 및 주식선택권에 대한 공정가치평가내역을 바탕으로 추정하였습니다. 

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 노무비 및 2020년 ~ 2024년 추정 노무비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여(제조원가)
1,104,830
1,193,214
1,057,216
524,067
1,143,610
1,315,087
1,509,416
1,641,227
1,706,876

퇴직급여(제조원가)
75,742
108,799
103,856
59,217
95,263
109,547
125,734
136,714
142,183

주식보상비용(제조원가)
-
21,277
8,785
6,345
12,690
6,345
-
-
-

노무비 합계
1,180,572
1,323,290
1,169,857
589,630
1,251,563
1,430,978
1,635,150
1,777,941
1,849,058

제품 매출
7,844,826
10,029,295
11,545,982
5,570,233
13,893,156
21,006,469
25,926,546
30,649,499
34,030,764

노무비 비율
15.05%
13.19%
10.13%
10.59%
9.01%
6.81%
6.31%
5.80%
5.43%

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

가. 급여(제조원가)

피합병법인의 급여(제조원가)는 2017년 ~ 2019년의 급여(제조원가)를 제조부문 인원으로나누어 인당 급여액을 산출하고, 명목임금상승률(The Economist IntelligenceUnit, 2020.06.)과 피합병법인의 향후 인원 충원계획을 반영하여 2020년 ~ 2024년 노무비를 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적급여(제조원가) 및 2020년 ~ 2024년 추정 급여(제조원가)는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 명)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여(제조원가)
1,104,830
1,193,214
1,057,216
524,067
1,143,610
1,315,087
1,509,416
1,641,227
1,706,876

평균인원(주1)
39
40
32
31
35
39
43
45
45

인당평균급여
28,329
29,830
33,038
16,905
32,675
33,720
35,103
36,472
37,931

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 공장 자동화 및 포장 등의 업무에 외주가공 인력을 활용하기 때문에 향후 추정 시에 생산인력은 큰 변동이 없다고 가정하였습니다. 추정기간의 연평균인원은 피합병법인의 향후 인원 충원계획을 반영하여 추정하였습니다.

(주2) 피합병법인의 인당 평균급여 추정은 2019년 사업연도의 인당 평균급여를 기준으로 아래의 명목임금상승를만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

명목임금상승률
(-)1.10%
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%

(출처 : Economist Intelligence Unit, 2020.06)

나. 퇴직급여(제조원가)

피합병법인의 퇴직급여(제조원가)는 급여(제조원가)에 연동되는 비용입니다. 이에 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 퇴직급여(제조원가) 및 2020년 ~ 2024년 추정 퇴직급여(제조원가)는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여(제조원가)
1,104,830
1,193,214
1,057,216
524,067
1,143,610
1,315,087
1,509,416
1,641,227
1,706,876

퇴직급여(제조원가)
75,742
108,799
103,856
59,217
95,263
109,547
125,734
136,714
142,183

급여 대비 비율(주1)
6.86%
9.12%
9.82%
11.30%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 퇴직급여(제조원가)는 추정기간 사업연도별 급여(제조원가) 총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였습니다.

다. 주식보상비용(제조원가)

피합병법인은 2016년 7월부터 2019년 7월까지 5차례에 걸쳐 임직원을 대상으로 주식선택권을 부여하였으며, 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 주식보상비용(제조원가) 및 2020년 ~ 2024년 추정 주식보상비용(제조원가)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

주식보상비용(제조원가)
-
21,277
8,785
6,345
12,690
6,345
-
-
-

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3) 기타제조경비의 추정

기타제조경비는 변동제조경비항목, 고정제조경비항목, 감가상각비로 분류하였습니다. 변동제조경비의 경우 비용항목별 성격에 따라 인건비성 경비와 변동비성 경비로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 기타제조경비 및 2020년 ~ 2024년 추정기타제조경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

변동제조경비 추정:

복리후생비
인건비성 경비
174,357
224,650
205,398
90,592
205,529
236,347
271,271
294,960
306,759

여비교통비
인건비성 경비
40,096
34,129
28,341
12,141
34,812
40,032
45,948
49,960
51,959

교육훈련비
인건비성 경비
-
3,819
2,407
80
2,106
2,422
2,780
3,022
3,143

통신비
변동비성 경비
4,373
2,837
1,091
514
3,920
5,927
7,315
8,648
9,602

운반비
변동비성 경비
125,631
92,592
105,818
41,206
153,023
231,371
285,562
337,582
374,825

소모품비
변동비성 경비
81,933
85,853
96,755
46,168
124,925
188,886
233,127
275,595
305,998

지급수수료
변동비성 경비
47,664
56,467
24,505
13,011
60,746
91,848
113,361
134,012
148,796

임가공비
변동비성 경비
338,977
473,018
741,424
343,534
733,576
1,109,168
1,368,954
1,618,332
1,796,867

변동제조경비 소계
813,031
973,365
1,205,740
547,247
1,318,638
1,906,002
2,328,319
2,722,112
2,997,949

고정제조경비 추정:

가스수도료
고정비성 경비
1,496
290
897
264
902
913
929
945
961

전력비
고정비성 경비
145,370
152,039
171,344
99,573
172,200
174,267
177,404
180,420
183,487

세금과공과
고정비성 경비
-
3,421
22,286
5,599
22,397
22,666
23,074
23,466
23,865

지급임차료
고정비성 경비
28,000
-
-
-
6,000
6,072
6,181
6,286
6,393

수선비
고정비성 경비
10,047
12,998
40,134
12,790
40,335
40,819
41,554
42,260
42,978

보험료
고정비성 경비
4,833
24,354
22,492
13,140
22,605
22,876
23,288
23,683
24,086

차량유지비
고정비성 경비
5,767
6,870
6,614
2,545
11,877
12,019
12,236
12,444
12,655

도서인쇄비
고정비성 경비
13,453
260
375
165
377
381
388
395
402

잡비
고정비성 경비
2,352
-
-
-
-
-
-
-
-

고정제조경비 소계
211,317
200,232
264,143
134,076
276,693
280,013
285,053
289,899
294,828

감가상각비:

감가상각비
감가상각비
434,298
397,066
460,384
271,980
530,216
607,913
646,753
697,433
718,707

기타제조경비 합계
1,458,645
1,570,663
1,930,267
953,302
2,125,547
2,793,928
3,260,126
3,709,444
4,011,484

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

가. 변동제조경비-인건비성 경비

변동제조경비-인건비성 경비는 각 연도별 노무비 추정액에 과거 노무비 대비 인건비성 경비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 변동제조경비-인건비성 경비 및 2020년 ~ 2024년 추정 변동제조경비-인건비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

노무비(주1)
1,180,572
1,302,013
1,161,072
583,285
1,238,873
1,424,633
1,635,150
1,777,941
1,849,058

복리후생비
(주2)
금액
174,357
224,650
205,398
90,592
205,529
236,347
271,271
294,960
306,759

노무비 대비 비율
14.77%
17.25%
17.69%
15.53%
16.59%
16.59%
16.59%
16.59%
16.59%

여비교통비
(주3)
금액
40,096
34,129
28,341
12,141
34,812
40,032
45,948
49,960
51,959

노무비 대비 비율
3.40%
2.62%
2.44%
2.08%
2.81%
2.81%
2.81%
2.81%
2.81%

교육훈련비
금액
-
3,819
2,407
80
2,106
2,422
2,780
3,022
3,143

노무비 대비 비율
-
0.29%
0.21%
0.01%
0.17%
0.17%
0.17%
0.17%
0.17%

인건비성 경비 합계
214,453
262,599
236,146
102,813
242,447
278,801
319,999
347,943
361,861

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 급여, 퇴직급여 및 주식보상비용 합계액입니다.

(주2) 건강보험, 고용보험, 국민연금 등의 회사부담분과 직원식대 등으로 구성되어 있습니다.

(주3) 국내 및 해외 출장여비 등으로 구성되어 있습니다.

나. 변동제조경비-변동비성 경비

변동비는 제품 매출에 연동하여 발생하는 비용항목으로 제품매출 대비 변동비성 경비항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 변동제조경비-변동비성 경비 및 2020년 ~ 2024년 추정 변동제조경비-변동비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품 매출
7,844,826
10,029,295
11,545,982
5,570,233
13,893,156
21,006,469
25,926,546
30,649,499
34,030,764

통신비
금액
4,373
2,837
1,091
514
3,920
5,927
7,315
8,648
9,602

제품 매출 대비 비율
0.06%
0.03%
0.01%
0.01%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%

운반비
금액
125,631
92,592
105,818
41,206
153,023
231,371
285,562
337,582
374,825

제품 매출 대비 비율
1.60%
0.92%
0.92%
0.74%
1.10%
1.10%
1.10%
1.10%
1.10%

소모품비
금액
81,933
85,853
96,755
46,168
124,925
188,886
233,127
275,595
305,998

제품 매출 대비 비율
1.04%
0.86%
0.84%
0.83%
0.90%
0.90%
0.90%
0.90%
0.90%

지급수수료
금액
47,664
56,467
24,505
13,011
60,746
91,848
113,361
134,012
148,796

제품 매출 대비 비율
0.61%
0.56%
0.21%
0.23%
0.44%
0.44%
0.44%
0.44%
0.44%

임가공비
금액
338,977
473,018
741,424
343,534
733,576
1,109,168
1,368,954
1,618,332
1,796,867

제품 매출 대비 비율
4.32%
4.72%
6.42%
6.17%
5.28%
5.28%
5.28%
5.28%
5.28%

변동비성 경비 합계
598,577
710,766
969,594
444,433
1,076,190
1,627,201
2,008,320
2,374,169
2,636,088

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

다. 고정제조경비

고정제조경비의 경우 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2019년 항목별 금액에 추정연도별 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 고정제조경비 및 2020년 ~ 2024년 추정 고정제조경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정(주1)

2017년
2018년
2019년
2020년 2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

가스수도료
1,496
290
897
264
902
913
929
945
961

전력비
145,370
152,039
171,344
99,573
172,200
174,267
177,404
180,420
183,487

세금과공과
-
3,421
22,286
5,599
22,397
22,666
23,074
23,466
23,865

지급임차료(주1)
28,000
-
-
-
6,000
6,072
6,181
6,286
6,393

수선비
10,047
12,998
40,134
12,790
40,335
40,819
41,554
42,260
42,978

보험료
4,833
24,354
22,492
13,140
22,605
22,876
23,288
23,683
24,086

차량유지비(주1)
5,767
6,870
6,614
2,545
11,877
12,019
12,236
12,444
12,655

도서인쇄비
13,453
260
375
165
377
381
388
395
402

잡비
2,352
-
-
-
-
-
-
-
-

고정제조경비 합계
211,317
200,232
264,143
134,076
276,693
280,013
285,053
289,899
294,828

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 지급임차료 및 차량유지비의 경우, K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 고려한 금액을 바탕으로 추정하였습니다.

(주2) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

소비자물가상승률
0.38%
0.50%
1.20%
1.80%
1.70%

(출처 : Economist Intelligence Unit, 2020.06)

라. 감가상각비(제조원가)

감가상각비(제조원가)는 '3.4.3.7 신규투자 및
유
ㆍ
무형자산상각비
추정'에서 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 감가상각비(제조원가) 및 2020년 ~ 2024년 추정 감가상각비(제조원가)는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

감가상각비(제조원가)
434,298
397,066
460,384
271,980
530,216
607,913
646,753
697,433
718,707

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.6. 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성 경비, 변동비, 고정비 및 기타 개별추정으로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 판매비와관리비 및 2020년 ~ 2024년 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비 추정 :

급여
인건비
559,260
635,594
635,542
313,197
628,551
778,398
877,838
1,052,393
1,094,488

퇴직급여
인건비
144,449
435,888
(208,459)
48,375
98,475
112,433
122,667
139,140
144,705

주식보상비용
인건비
-
613,926
8,976
3,615
5,378
1,763
-
-
-

인건비 소계
703,709
1,685,407
436,059
365,187
732,404
892,593
1,000,505
1,191,532
1,239,194

인건비성 경비 추정 :

복리후생비
인건비성
경비
142,336
105,581
134,046
68,056
136,361
159,824
176,318
203,852
212,006

여비교통비
인건비성
경비
79,454
51,742
81,958
17,155
76,057
89,144
98,343
113,701
118,249

교육훈련비
인건비성
경비
-
285
115
23
100
118
130
150
156

인건비성 경비 소계
221,790
157,608
216,119
85,233
212,518
249,085
274,791
317,703
330,411

변동비 추정 :

접대비
변동비
35,497
40,683
36,176
7,176
52,402
81,035
99,583
117,375
130,122

통신비
변동비
5,494
5,440
9,297
3,945
9,435
14,591
17,930
21,134
23,429

운반비
변동비
3,978
44,219
44,687
27,112
43,321
66,991
82,325
97,034
107,571

광고선전비
변동비
51,373
32,712
14,331
6,092
45,901
70,981
87,228
102,813
113,978

대손상각비
변동비
75,584
(22,636)
-
2,028
22,224
42,052
27,242
26,131
18,721

변동비 소계
171,926
100,419
104,490
46,353
173,284
275,650
314,310
364,487
393,822

고정비 추정 :

수도광열비
고정비
556
1,717
2,307
1,029
2,319
2,346
2,389
2,429
2,470

전력비
고정비
33,852
35,083
38,059
13,868
38,249
38,708
39,405
40,075
40,756

세금과공과
고정비
21,811
20,259
19,638
10,003
19,736
19,973
20,333
20,678
21,030

지급임차료
고정비
7,222
7,080
8,150
-
10,200
10,322
10,508
10,687
10,869

보험료
고정비
33,542
16,683
7,744
3,136
7,783
7,876
8,018
8,154
8,293

차량유지비
고정비
89,937
45,682
23,474
9,005
73,233
74,112
75,446
76,729
78,033

도서인쇄비
고정비
1,867
140
1,350
170
1,356
1,373
1,397
1,421
1,445

소모품비 및 수선비
고정비
13,060
8,664
10,503
9,517
10,555
10,682
10,874
11,059
11,247

지급수수료
고정비
479,717
260,717
522,336
194,348
524,948
531,247
540,810
550,003
559,354

고정비 소계
681,564
396,024
633,560
241,074
688,379
696,640
709,179
721,235
733,496

기타 개별추정 :

경상연구개발비
인건비 및
고정비
750,401
382,411
530,560
342,937
598,951
708,765
1,108,209
1,061,012
708,803

감가상각비
감가상각비
49,429
72,853
106,281
58,514
53,191
58,583
64,707
75,408
85,100

무형자산상각비
무형자산
상각비
859,408
33,657
57,517
31,700
63,230
69,838
76,629
82,400
75,043

기타 개별추정 소계
1,659,238
488,920
694,359
433,151
715,372
837,187
1,249,545
1,218,821
868,946

판매비와관리비 합계
3,438,226
2,828,378
2,084,586
1,170,998
2,521,956
2,951,154
3,548,329
3,813,778
3,565,868

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(1) 인건비 추정

피합병법인의 인건비는 판매관리부문에 대한 급여(상여 포함), 퇴직급여 및 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 급여는 2017년 ~ 2019년의 급여를 인원으로 나누어 인당 급여액을 산출하고, 명목임금상승률(The Economist Intelligence Unit, 2020.06.)과 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 추정하였습니다.

퇴직급여는 추정기간 사업연도별 급여총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였으며, 임원 퇴직급여는 주주총회에서 결정된 배수를 적용하여 추정하였습니다. 주식보상비용은 피합병법인의 임직원대상 주식선택권 부여에 관련한 계약내역 및 주식선택권에 대한 공정가치평가내역을 바탕으로 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 인건비 및 2020년 ~ 2024년 추정 인건비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
559,260
635,594
635,542
313,197
628,551
778,398
877,838
1,052,393
1,094,488

퇴직급여
144,449
435,888
(208,459)
48,375
98,475
112,433
122,667
139,140
144,705

주식보상비용
-
613,926
8,976
3,615
5,378
1,763
-
-
-

인건비 합계
703,709
1,685,407
436,059
365,187
732,404
892,593
1,000,505
1,191,532
1,239,194

매출
7,984,993
10,257,368
11,545,982
5,592,033
13,893,156
21,484,269
26,401,946
31,119,019
34,498,484

인건비 비율(주1)
8.81%
10.45%
3.70%
6.47%
5.23%
4.15%
3.79%
3.83%
3.59%

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 비경상적으로 발생하는 주식보상비용은 인건비 비율 산정에서 제외하였습니다.

1) 급여(판매비와관리비)

피합병법인의 급여(판매비와관리비)는 2017년 ~ 2019년의 급여(판매비와관리비) 금액을 판매관리부문 총인원으로 나눈 1인당 평균급여(판매비와관리비)에서 인원의 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승률을 적용하여추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 급여(판매비와관리비) 및 2020년 ~ 2024년 추정 급여(판매비와관리비)는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 명)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여(판매비와관리비)
559,260
635,594
635,542
313,197
628,551
778,398
877,838
1,052,393
1,094,488

평균인원(주1)
10
9
10
9
10
12
13
15
15

인당평균급여(주2)
55,926
70,622
63,554
34,800
62,855
64,866
67,526
70,160
72,966

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다. 판매관리부문의 인원현황은 임원, 경영지원, 영업으로 구성되어 있습니다.

(주2) 피합병법인의 인당 평균급여 추정은 2019년 사업연도 이후 추정기간에는 매년 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

명목임금상승률
(-)1.10%
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%

(출처 : Economist Intelligence Unit, 2020.06)

2) 퇴직급여(판매비와관리비)

피합병법인의 퇴직급여(판매비와관리비)는 급여에 연동되는 비용입니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 퇴직급여(판매비와관리비) 및 2020년 ~2024년 추정 퇴직급여(판매비와관리비)는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여(판매비와관리비)
559,260
635,594
635,542
313,197
628,551
778,398
877,838
1,052,393
1,094,488

퇴직급여(판매비와관리비)
144,449
435,888
(208,459)
48,375
98,475
112,433
122,667
139,140
144,705

급여 대비 비율(주1)
25.83%
68.58%
(-)32.80%
15.45%
15.67%
14.44%
13.97%
13.22%
13.22%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 퇴직급여는 추정기간 사업연도별 급여총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였으며, 임원 퇴직급여는 주주총회에서 결정된 배수를 적용하여 추정하였습니다.

3) 주식보상비용(판매비와관리비)

피합병법인은 2016년 7월부터 2019년 7월까지 5차례에 걸쳐 임직원을 대상으로 주식선택권을 부여하였으며, 피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 주식보상비용(판매비와관리비) 및 2020년 ~ 2024년 추정 주식보상비용(판매비와관리비)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

주식보상비용(판매비와관리비)
-
613,926
8,976
3,615
5,378
1,763
-
-
-

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 인건비성 경비 추정

인건비성 경비는 각 연도별 인건비 추정액에 과거 인건비 대비 인건비성 경비 항목별비율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 인건비성 경비 및 2020년 ~ 2024년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비(주1)
889,034
1,285,858
636,661
469,374
1,003,390
1,176,038
1,297,407
1,500,013
1,560,014

복리후생비
(주2)
금액
142,336
105,581
134,046
68,056
136,361
159,824
176,318
203,852
212,006

인건비 대비
비율
16.01%
8.21%
21.05%
14.50%
13.59%
13.59%
13.59%
13.59%
13.59%

여비교통비
(주3)
금액
79,454
51,742
81,958
17,155
76,057
89,144
98,343
113,701
118,249

인건비 대비
비율

8.94%
4.02%
12.87%
3.65%
7.58%
7.58%
7.58%
7.58%
7.58%

교육훈련비
금액
-
285
115
23
100
118
130
150
156

인건비 대비
비율

-
0.02%
0.02%
-
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

인건비성 경비 합계
221,790
157,608
216,119
85,233
212,518
249,085
274,791
317,703
330,411

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 판매비와관리비 및 경상연구개발비의 급여 및 퇴직급여 합계액입니다.
(주2) 건강보험, 고용보험 및 국민연금 등의 회사부담분과 직원식대 등으로 구성되어 있습니다.
(주3) 국내 및 해외 출장여비 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 변동비 추정

변동비는 제품 매출에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 제품 매출 대비 변동비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비의 추정내역은 다음과 같습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 변동비 및 2020년 ~ 2024년 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출
7,984,993
10,257,368
11,545,982
5,592,033
13,893,156
21,484,269
26,401,946
31,119,019
34,498,484

접대비
금액
35,497
40,683
36,176
7,176
52,402
81,035
99,583
117,375
130,122

매출 대비 비율
0.44%
0.40%
0.31%
0.13%
0.38%
0.38%
0.38%
0.38%
0.38%

통신비

금액
5,494
5,440
9,297
3,945
9,435
14,591
17,930
21,134
23,429

매출 대비 비율
0.07%
0.05%
0.08%
0.07%
0.07%
0.07%
0.07%
0.07%
0.07%

운반비

금액
3,978
44,219
44,687
27,112
43,321
66,991
82,325
97,034
107,571

매출 대비 비율
0.05%
0.43%
0.39%
0.48%
0.31%
0.31%
0.31%
0.31%
0.31%

광고선전비
금액
51,373
32,712
14,331
6,092
45,901
70,981
87,228
102,813
113,978

매출 대비 비율
0.64%
0.32%
0.12%
0.11%
0.33%
0.33%
0.33%
0.33%
0.33%

대손상각비(주1)
금액
75,584
(22,636)
-
2,028
22,224
42,052
27,242
26,131
18,721

매출 대비 비율
0.95%
(-)0.22%
-
0.04%
0.16%
0.20%
0.10%
0.08%
0.05%

변동비 합계
171,926
100,419
104,490
46,353
173,284
275,650
314,310
364,487
393,822

(출처 : 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 대손상각비의 경우 2017년 ~ 2019년의 매출채권 대비 대손충당금 설정률을 바탕으로 향후 대손충당금 설정금액을 추정하고 이에 따른 대손상각비를 추정하였습니다. 향후 매출채권은 '3.4.3.8 순운전자본의 추정'에서 추정하였습니다.

(4) 고정비 추정

고정비의 경우 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2019년 항목별 금액에 추정연도별 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 고정비 및 2020년 ~ 2024년 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정(주2)

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

수도광열비
556
1,717
2,307
1,029
2,319
2,346
2,389
2,429
2,470

전력비
33,852
35,083
38,059
13,868
38,249
38,708
39,405
40,075
40,756

세금과공과
21,811
20,259
19,638
10,003
19,736
19,973
20,333
20,678
21,030

지급임차료(주1)
7,222
7,080
8,150
-
10,200
10,322
10,508
10,687
10,869

보험료
33,542
16,683
7,744
3,136
7,783
7,876
8,018
8,154
8,293

차량유지비(주1)
89,937
45,682
23,474
9,005
73,233
74,112
75,446
76,729
78,033

도서인쇄비
1,867
140
1,350
170
1,356
1,373
1,397
1,421
1,445

소모품비 및 수선비
13,060
8,664
10,503
9,517
10,555
10,682
10,874
11,059
11,247

지급수수료
479,717
260,717
522,336
194,348
524,948
531,247
540,810
550,003
559,354

고정비 합계
681,564
396,024
633,560
241,074
688,379
696,640
709,179
721,235
733,496

(출처 : 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 지급임차료 및 차량유지비의 경우, K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 고려한 금액을 바탕으로 추정하였습니다.

(주2) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

소비자물가상승률
0.50%
1.20%
1.80%
1.70%
1.70%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2020.06)

(5) 경상연구개발비

경상연구개발비의 경우 급여는 인건비의 추정방법, 기타일반 비용의 경우 고정비 추정방법을 적용하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 경상연구개발비 및 2020년 ~ 2024년 추정 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
금액
185,325
214,377
209,579
107,802
276,364
285,208
296,902
308,481
320,820

총 경상연구개발비
대비 비율
24.70%
56.06%
39.50%
31.43%
46.14%
40.24%
26.79%
29.07%
45.26%

기타일반
경상연구개발비
금액
565,076
168,034
320,981
235,135
322,586
423,557
811,308
752,531
387,983

총 경상연구개발비
대비 비율
75.30%
43.94%
60.50%
68.57%
53.86%
59.76%
73.21%
70.93%
54.74%

경상연구개발비 합계
750,401
382,411
530,560
342,937
598,951
708,765
1,108,209
1,061,012
708,803

(출처 : 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

1) 급여(경상연구개발비)

피합병법인의 급여(경상연구개발비)는 2017년 ~ 2019년의 급여(경상연구개발비) 금액을 연구부문 총인원으로 나눈 1인당 평균급여(경상연구개발비)에서 인원의 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승률을 적용하여추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 급여(경상연구개발비) 및 2020년 ~ 2024년 추정 급여(경상연구개발비)는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 명)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

급여(경상연구개발비)
185,325
214,377
209,579
107,802
276,364
285,208
296,902
308,481
320,820

평균인원(주1)
5
7
6
6
8
8
8
8
8

인당평균급여(주2)
37,065
30,625
34,930
17,967
34,546
35,651
37,113
38,560
40,103

(출처 : 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다. 경상연구개발의 인원현황은 연구소 인원으로 구성되어 있습니다. 회사의 과거 기술개발과제의 완성도 대비 신규 개발 제품의 추가적인 매출을 고려하지 않음에 따라 연구소 신규채용 인원계획은 2020년 2명 증가 후 추가적인 신규 채용은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 피합병법인의 인당 평균급여 추정은 2019년 사업연도 이후 추정기간에는 매년명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

명목임금상승률
(-)1.10%
3.20%
4.10%
3.90%
4.00%

(출처 : Economist Intelligence Unit, 2020.06)

2) 기타일반 경상연구개발비

경상연구개발비 중 기타일반 비용은 재료비 및 연구개발 관련 수수료 등으로 구성되어 있습니다.

경상연구개발비 중 기타일반 비용의 경우 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2019년 항목별 금액에 추정연도별 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 기타일반 경상연구개발비 및 2020년 ~ 2024년 추정 기타일반 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정(주1, 주2)

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기타일반 경상연구개발비
565,076
168,034
320,981
235,135
322,586
423,557
811,308
752,531
387,983

(출처 : 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

소비자물가상승률
0.50%
1.20%
1.80%
1.70%
1.70%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2020.06)

(주2) 2021년 ~ 2024년 기타일반 경상연구개발비에는 유착방지막 개발 관련 경상연구개발비 1,035백만원이 포함되어 있습니다.

(6) 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.4.3.7 신규투자 및
유
ㆍ
무형자산상각비
추정'에서 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 감가상각비, 무형자산상각비 및 2020년 ~ 2024년 추정 감가상각비, 무형자산상각비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

감가상각비
49,429
72,853
106,281
58,514
53,191
58,583
64,707
75,408
85,100

무형자산상각비

859,408
33,657
57,517
31,700
63,230
69,838
76,629
82,400
75,043

감가상각비 및 무형자산상각비합계
908,837
106,509
163,799
90,214
116,421
128,421
141,336
157,809
160,143

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.7. 신규투자 및 유
ㆍ
무형자산상각비 추정

피합병법인의 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 투자는 피합병법인의 사업계획을 바탕으로 추정하였으며 자산항목에 따라 주기적인 신규 투자 및 매년 전년도 감가상각비 만큼의 재투자가 발생한다는 가정 하에 추정연도별 CAPEX(Capital Expenditure)를 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2020년 2분기 실적 감가상각비와 무형자산상각비 및 2020년 ~ 2024년 추정 감가상각비
와 무형자산상각비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제조원가
감가상각비
434,298
397,066
460,384
271,980
530,216
607,913
646,753
697,433
718,707

무형자산상각비
-
-
-
-
-
-
-
-
-

판매비와
관리비
감가상각비
49,429
72,853
106,281
58,514
53,191
58,583
64,707
75,408
85,100

무형자산상각비
859,408
33,657
57,517
31,700
63,230
69,838
76,629
82,400
75,043

감가상각비 소계
483,726
469,919
566,666
330,494
583,407
666,496
711,461
772,841
803,807

무형자산상각비 소계
859,408
33,657
57,517
31,700
63,230
69,838
76,629
82,400
75,043

감가상각비 및 무형자산상각비 합계
1,343,135
503,575
624,183
362,194
646,637
736,334
788,089
855,242
878,850

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 유형자산 감가상각비는 제조원가 및 판매비와관리비로 배부됩니다. 향후 제조원가 및 판매비와관리비 구분은 2017년~2019년 제조원가 및 판매비와관리비 배부율이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.

(1) 유형자산 및 무형자산 현황

피합병법인의 유형자산 및 무형자산 장부금액 및 감가상각비 발생 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액(주1)
감가상각비

2017년
2018년
2019년
2020년
2분기
2017년
2018년
2019년
2020년
2분기

토지
-
-
3,695,171
3,695,171
4,369,126
4,369,126
-
-
-
-

건물
정액법
40년
2,392,889
2,323,646
3,547,929
3,496,795
69,243
69,243
96,765
51,134

기계장치
정액법
10년
1,644,828
1,436,718
2,591,024
2,631,046
292,248
252,100
309,419
191,807

차량운반구
정액법
6년
56,213
82,683
43,693
35,959
18,359
20,199
16,063
7,734

공구와기구
정액법
5년
39,766
44,477
87,513
94,024
10,911
11,439
18,232
12,583

비품
정액법
5년
56,205
33,389
19,612
17,193
56,287
31,349
20,636
5,380

시설장치
정액법
6년
82,759
53,166
122,189
173,767
36,678
29,593
34,368
22,001

건설중인자산
-
-
-
190,174
90,560
72,946
-
-
-
-

사용권자산-건물
(주2)
정액법
리스
기간
48,377
24,347
19,863
22,265
-
29,896
18,479
6,879

사용권자산
-차량운반구
(주2)
정액법
리스
기간
45,792
49,908
163,321
126,339
-
26,101
52,704
32,975

유형자산 소계
8,062,000
7,933,679
11,054,829
11,039,460
483,726
469,919
566,666
330,494

특허권
정액법
10년
98,550
364,894
320,801
307,792
18,948
33,657
45,141
23,639

소프트웨어
정액법
5년
-
-
68,235
60,174
-
-
12,377
8,061

영업권
정액법
5년
-
-
-
-
1,624
-
-
-

개발비
정액법
5년
-
-
-
-
838,836
-
-
-

시설이용권
-
-
104,213
104,213
104,213
104,213
-
-
-
-

무형자산 소계
202,763
469,107
493,249
472,180
859,408
33,657
57,517
31,700

유무형자산 합계
8,264,763
8,402,786
11,548,079
11,511,640
1,343,135
503,575
624,183
362,194

(출처 : 피합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 취득원가에서 감가상각누계액을 차감한 장부금액입니다. 

(주2) K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 사용권자산 및 감가상각비 계상으로 인한 효과입니다.

(2) 재투자액 및 감가상각비에 대한 가정

피합병법인의 자본적지출은 유형자산과 무형자산에 대하여 추정기간 신규 부동산의 취득 등 대규모 신규투자계획이 없는 점을 감안하여 직전 사업연도 감가상각비 및 무형자산상각비가 대체투자되는 것으로 신규 투자를 추정하였습니다. 

다만, 유형자산 중 기계장치, 시설장치 및 비품의 경우 2020년 ~ 2024년 전체기간동안 약 757백만원의 신규투자(베벨링기 등 기계장치 671백만원, 위험물옥내저장소 등시설장치 46백만원 및 신규인력 비품 등 40백만원)가 추가적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(3) CAPEX 및 상각비 추정 결과

피합병법인의 연도별 CAPEX 및 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

건물
감가상각비
이월분
96,765
102,269
102,269
102,269
102,269
102,269

신규취득
-
1,210
3,697
6,254
8,811
11,368

소계
96,765
103,479
105,966
108,523
111,080
113,637

신규취득
-
96,765
102,269
102,269
102,269
102,269

기계장치
감가상각비
이월분
309,419
359,010
355,526
352,321
352,319
331,977

신규취득
-
23,871
103,742
151,611
202,896
244,971

소계
309,419
382,881
459,268
503,932
555,215
576,948

신규취득
-
360,119
887,410
509,956
415,751
425,749

차량운반구
감가상각비
이월분
16,063
14,956
13,042
5,690
5,090
4,314

신규취득
-
1,333
3,908
6,232
7,786
8,681

소계
16,063
16,289
16,950
11,921
12,877
12,996

신규취득
-
16,063
14,956
13,042
5,690
5,090

공구와기구
감가상각비
이월분
18,232
21,162
19,657
16,168
13,878
11,837

신규취득
-
1,513
4,783
8,171
11,144
13,638

소계
18,232
22,675
24,440
24,339
25,023
25,476

신규취득
-
18,232
21,162
19,657
16,168
13,878

비품
감가상각비
이월분
20,636
9,089
4,474
3,256
2,179
417

신규취득
-
2,064
7,036
10,992
14,405
17,629

소계
20,636
11,152
11,510
14,249
16,584
18,046

신규취득
-
30,636
21,089
16,474
15,656
8,579

시설장치
감가상각비
이월분
34,368
34,918
26,783
20,024
17,677
17,163

신규취득
-
12,013
21,578
28,473
34,386
39,542

소계
34,368
46,931
48,361
48,497
52,063
56,705

신규취득
-
80,987
44,079
38,998
32,238
29,891

사용권자산-건물(주1)
감가상각비
이월분
18,479
-
-
-
-
-

신규취득
-
-
-
-
-
-

소계
18,479
-
-
-
-
-

신규취득
-
-
-
-
-
-

사용권자산-차량운반구
(주1)
감가상각비
이월분
52,704
-
-
-
-
-

신규취득
-
-
-
-
-
-

소계
52,704
-
-
-
-
-

신규취득
-
-
-
-
-
-

특허권
감가상각비
이월분
45,141
43,569
42,830
42,051
40,341
38,010

신규취득
-
2,301
6,798
11,144
15,401
19,526

소계
45,141
45,870
49,628
53,194
55,742
57,536

신규취득
-
45,141
43,569
42,830
42,051
40,341

소프트웨어
감가상각비
이월분
12,377
16,122
16,122
16,122
16,122
3,746

신규취득
-
1,238
4,088
7,312
10,537
13,761

소계
12,377
17,360
20,210
23,434
26,659
17,507

신규취득
-
12,377
16,122
16,122
16,122
16,122

신규취득(유형자산) 합계
-
602,802
1,090,964
700,396
587,772
585,457

신규취득(무형자산) 합계
-
57,517
59,691
58,952
58,173
56,463

감가상각비 합계
566,666
583,407
666,496
711,461
772,841
803,807

무형자산상각비 합계
57,517
63,230
69,838
76,629
82,400
75,043

(출처 : 피합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 고려한 금액을 바탕으로 추정하였으며,해당 사용권자산은 지급임차료 및 차량유지비 항목으로서 판매비와관리비에 이를 고려하여 추정하였습니다.

3.4.3.8. 순운전자본의 추정

피합병법인의 순운전자본 추정은 운전자본 성격에 따라 관련 수익 및 비용에 연동되도록 추정하였습니다. 순운전자본 추정을 위한 운전자산은 매출채권, 재고자산, 선급금, 선급비용으로 구성하고 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 예수금으로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 추정기간 순운전자본 추정은 운전자산 및 운전부채 성격에 따라 매출과 매출원가, 제조경비, 판매비와관리비, 급여 총액 등을 바탕으로 회전율을 산정하여 추정하였으며, 추정기간 회전율과 비율은 과거 3개년 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2017년 ~ 2019년 및 추정기간 5개년의 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

운전자산
2,876,668
2,873,776
4,012,438
4,125,332
6,007,999
7,286,823
8,494,077
9,343,549

매출채권(주1)
1,069,133
1,161,103
2,050,843
1,900,336
2,938,664
3,611,315
4,256,526
4,718,776

회전율 (회)
7.47
8.83
5.63
7.31
7.31
7.31
7.31
7.31

재고자산 (주2)
1,774,841
1,592,443
1,749,553
2,175,775
3,007,890
3,601,365
4,155,382
4,542,135

회전율 (회)
2.50
4.44
3.63
3.53
3.53
3.53
3.53
3.53

선급금 (주3)
15,302
108,775
91,418
32,303
40,325
48,658
53,925
54,233

회전율 (회)
276.10
44.83
48.57
123.17
123.17
123.17
123.17
123.17

선급비용 (주4)
17,392
11,454
120,623
16,919
21,121
25,485
28,244
28,405

회전율 (회)
242.92
425.74
36.81
235.16
235.16
235.16
235.16
235.16

운전부채
520,246
704,568
882,206
956,758
1,233,439
1,479,976
1,665,059
1,730,543

매입채무(주5)
212,892
236,578
305,245
321,529
444,497
532,198
614,069
671,222

회전율 (회)
20.83
29.91
20.83
23.86
23.86
23.86
23.86
23.86

미지급금 (주6)
100,518
177,573
210,972
131,830
164,568
198,578
220,073
221,330

회전율 (회)
42.03
27.46
21.05
30.18
30.18
30.18
30.18
30.18

미지급비용 (주7)
181,661
255,530
246,105
457,068
570,575
688,492
763,018
767,375

회전율 (회)
10.37
9.29
6.45
8.70
8.70
8.70
8.70
8.70

예수금 (주8)
25,175
34,887
119,884
46,332
53,799
60,708
67,899
70,615

회전율 (회)
66.10
52.42
14.12
44.21
44.21
44.21
44.21
44.21

순운전자본
2,356,422
2,169,208
3,130,232
3,168,574
4,774,560
5,806,846
6,829,018
7,613,007

순운전자본의 증가
13,978
(187,214)
961,024
38,342
1,605,986
1,032,287
1,022,172
783,988

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 매출채권은 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 매출 대비 기말 매출채권 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[매출채권회전율]

(단위 : 천원, 회)

구분
2017년
2018년
2019년
적용회전율

매출
7,984,993
10,257,368
11,545,982
7.31

매출채권
1,069,133
1,161,103
2,050,843

회전율
7.47
8.83
5.63

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 재고자산은
피합병법인의 2017년 ~ 2019년 매출원가 대비 기말 재고자산 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[재고자산회전율]

(단위 : 천원, 회)

구분
2017년
2018년
2019년
적용회전율

매출원가
4,434,546
7,077,029
6,359,421
3.53

재고자산
1,774,841
1,592,443
1,749,553

회전율
2.50
4.44
3.63

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 선급금은
피합병법인의 2017년 ~ 2019년 제조경비와 판매비와관리비를 합산한 비용 합계액에서 비현금성 지출비용을 제외한 현금성 지출비용 대비 기말 선급금 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[선급금회전율]

(단위 : 천원, 회)

구분
2017년
2018년
2019년
적용회전율

제조경비
2,205,428
2,529,162
2,979,796
123.17

판매비와관리비
3,438,226
2,828,378
2,084,586

비용합계
5,643,655
5,357,540
5,064,383

비현금성비용
1,418,718
480,939
624,183

현금성비용 합계
4,224,937
4,876,601
4,440,200

선급금
15,302
108,775
91,418

회전율
276.10
44.83
48.57

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 선급비용은

피합병법인의 2017년 ~ 2019년 제조경비와 판매비와관리비를 합산한 비용 합계액에서 비현금성 지출비용을 제외한 현금성 지출비용 대비
기말 선급비용 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[선급비용회전율]

(단위 : 천원, 회)

구분
2017년
2018년
2019년
적용회전율

제조경비
2,205,428
2,529,162
2,979,796
235.16

판매비와관리비
3,438,226
2,828,378
2,084,586

비용합계
5,643,655
5,357,540
5,064,383

비현금성비용
1,418,718
480,939
624,183

현금성비용 합계
4,224,937
4,876,601
4,440,200

선급비용
17,392
11,454
120,623

회전율
242.92
425.74
36.81

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주5) 매입채무는
피합병법인의 2017년 ~ 2019년 매출원가 대비 기말 매입채무 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[매입채무회전율]

(단위 : 천원, 회)

구분
2017년
2018년
2019년
적용회전율

매출원가
4,434,546
7,077,029
6,359,421
23.86

매입채무
212,892
236,578
305,245

회전율
20.83
29.91
20.83

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주6) 미지급금은

피합병법인의 2017년 ~ 2019년 제조경비와 판매비와관리비를 합산한 비용 합계액에서 비현금성 지출비용을 제외한 현금성 지출비용 대비
기말 미지급금 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[미지급금회전율]

(단위 : 천원, 회)

구분
2017년
2018년
2019년
적용회전율

제조경비
2,205,428
2,529,162
2,979,796
30.18

판매비와관리비
3,438,226
2,828,378
2,084,586

비용합계
5,643,655
5,357,540
5,064,383

비현금성비용
1,418,718
480,939
624,183

현금성비용 합계
4,224,937
4,876,601
4,440,200

미지급금
100,518
177,573
210,972

회전율
42.03
27.46
21.05

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주7) 미지급비용은 피합병법인의 2017년 ~ 2019년 급여 및 퇴직급여 총액 대비 기말 미지급비용 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[미지급금회전율]

(단위 : 천원, 회)

구분
2017년
2018년
2019년
적용회전율

급여총액
1,664,090
1,828,808
1,692,758
8.70

퇴직급여총액
220,191
544,687
(104,604)

비용합계
1,884,281
2,373,495
1,588,154

미지급비용
181,661
255,530
246,105

회전율
10.37
9.29
6.45

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주8) 예수금은
피합병법인의 2017년 ~ 2019년 급여 총액 대비 기말 예수금 잔액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[예수금회전율]

(단위 : 천원, 회)

구분
2017년
2018년
2019년
적용회전율

급여총액
1,664,090
1,828,808
1,692,758
44.21

예수금
25,175
34,887
119,884

회전율
66.10
52.42
14.12

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.9. 법인세비용의 추정

피합병법인의 추정기간 사업연도 법인세비용 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

과세표준(세전영업이익)

3,699,724
7,927,721
10,155,715
12,653,952
14,917,692

적용세율에 따른 법인세(주1)

791,939
1,722,099
2,212,257
2,761,869
3,259,892

연구인력개발비 세액공제(주2)

69,091
71,302
74,225
77,120
80,205

법인세비용

722,848
1,650,797
2,138,032
2,684,749
3,179,687

세후영업이익
2,976,876
6,276,924
8,017,683
9,969,202
11,738,005

법인세 적용비율 (주3)
19.54%
20.82%
21.05%
21.22%
21.31%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 추정기간 과세표준은 세전영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(출처 : 한울회계법인 Analysis)

(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비 세액공제는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외)와 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 재료비 등 관련비용이 해당됩니다. 피합병법인은 과거 연구개발부서에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기 발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 본 평가시에도 연구개발부서 인건비 지출액에 한정하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 추정기간 사업연도별 발생되는 연구인력개발비 세액공제액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

경상연구개발비(*1)

598,951
708,765
1,108,209
1,061,012
708,803

연구인력에 대한 인건비
지출액
276,364
285,208
296,902
308,481
320,820

공제율(*2)

25.00%
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%

연구인력개발비 세액공제액

69,091
71,302
74,225
77,120
80,205

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 피합병법인의 추정기간 경상연구개발비는 '3.4.3.6. 판매비와관리비의 추정 (5) 경상연구개발비 추정'에서 상세히 추정하였습니다.
(*2) 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당해 사업연도 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 피합병법인의 경우 추정기간동안 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하는 경우가 항상 유리하므로 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다.
 
(주3) 피합병법인의 추정기간 법인세 적용비율은 세전영업이익 대비 법인세비용 비율입니다.

3.4.3.10. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재 된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke× E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm - Rf) × β 
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β : Re-Levered 베타

구분
산정내역
비고

Rf
1.67%
Bloomberg (평가기준일 현재 국내 10년 만기 국고채 평균수익률 적용)

Rm - Rf
10.31%
Bloomberg (평가기준일 현재 국내 평균 시장프리미엄 적용)

β
1.038
피합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 국내 2개 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함

Ke
12.37%

(출처 : Bloomberg 및 한울회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

Observed Beta
 (주1)

시가총액(E)
 (주2)

이자부부채(D)
 (주3)

적용세율

부채비율
(D/E)
 (주4)

Un-levered
 Beta (주5)

Re-levered
 Beta (주6)

한스바이오메드
0.87
247,066,227
33,863,930
22.00%
13.71%
0.784
0.924

메타바이오메드
1.41
66,456,648
37,783,455
22.00%
56.85%
0.978
1.153

평균

22.85%
0.881
1.038

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액 금액은 2019년 12월 30일 기준 최종거래일의 종가를 기준으로 시가총액을산정하였습니다. 
(주3) 유사기업의 이자부부채는 2019년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 전자공시시스템 사업보고서(한스바이오메드의 경우에는 2019년 12월 31일 1분기 보고서)의 재무제표를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.
(주5) 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.

Un-levered Beta = Observed Beta / [1 + (1 - t ) x (D/E)]

(주6) 피합병법인의 목표자본구조(D/E) 및 적용세율을 적용하여 산출한 Beta입니다.피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 부채비율에 동종기업들의
시가총액 가중치를 적용하여 산정된 22.85%를 적용
하였으며, 다음과 같이 산정되었습니다.

Re-levered Beta = Un-levered Beta x [1 + (1 - 22.0%) x 22.85%]

피합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업(표준 산업분류 C213)"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "창상피복재 등 의료용 소재의 개발 및 판매" 입니다. 본 평가인의 검토결과, 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "의료용품 및 기타의약 관련제품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 코스닥시장 상장법인 21개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바,
매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의종류가 피합병법인과 유사한 회사는 총 3개사
가 존재하며 적정 대용베타 산정을 위한 상장시점을 감안하여 최종 유사회사는
한스바이오메드 및 메타비이오메드 2개 회사
를 선정하였습니다. 

회사명
상장시장
업종
주요사업
충족여부

제테마
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
필러 등의 제조 및 판매
업종미충족

수젠텍
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
체외진단용 제품, 원료, 보조시약 개발, 제조 및 판매
업종미충족

지노믹트리
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
대장암조기진단키트 및 유전체분석서비스
업종미충족

이노테라피
(주1)
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
체내용 흡수성지혈용품 및 국소지혈용드레싱 제품 제조 및 판매
상장2년미만

옵티팜
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
이종장기 연구개발, VLP백신 연구개발, 질병진단용역, 동물약품의 매입 및 판매
업종미충족

알리코제약
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
제네릭 의약품(전문의약품, 일반의약품)을 제조 및 판매
업종미충족

앱클론
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
바이오시너지 항체의약품 (Bio-synergy Antibody Therapeutics) 신약개발
업종미충족

아스타
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
생명공학관련 연구와 물질분석시스템개발 및 판매
업종미충족

피씨엘
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
혈액분석을 통한 질병진단사업 및 진단용 의약품 제조판매
업종미충족

바디텍메드
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
면역진단 카트리지 및 진단기기 제조 및 판매
업종미충족

녹십자엠에스
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
체외진단용의약품, 의료기기의약품 및 의약부외품 제조판매
업종미충족

휴마시스
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
체외진단 의약품 및 의료기기 개발 및 제조업
업종미충족

엑세스바이오
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
말라리아, AIDS 등의 감염성 질환에 대한 체외 진단키트의 제조 및 판매
업종미충족

나이벡
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
펩타이드 의약품 및 의약 바이오소재
업종미충족

씨젠
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
유전자 진단 관련 시약 및 기기 개발및 판매
업종미충족

한스바이오메드
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
인체이식용 피부와 뼈 이식재 및 실리콘소재 등의 제조와 판매
충족

이수앱지스
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
항체치료제 개발 및 판매
업종미충족

세운메디칼
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
의료용 흡인기, 도뇨용, 위장용, 배액용 및 의약품 주입용 카테터.튜브 등의 다양한 소모성 의료기기를 제조, 수입하여 판매
업종미충족

메타바이오메드
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
의료용 재료ㆍ기구 및 봉합사의 제조와 판매
충족

바이오니아
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
합성유전자,시약및유전자분석장비
업종미충족

파나진
코스닥시장
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업
유전자 진단제품 개발 및 제조 판매
업종미충족

(출처 : 한국거래소 전자공시(KIND) 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 이노테라피는 2019년 02월 01일 코스닥시장에 상장하였으며, 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta값이 유의적이지 않은 것으로 판단하여 유사회사에서 제외하였습니다.

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 피합병법인의 2019년 12월 31일 현재 가중평균차입이자율을 적용하였으며 피합병법인의 한계세율인 22.00%를 적용한 2.76%를 타인자본비용으로 선정하였습니다. 타인자본비용 세부내역은 다음과 같습니다. 가중평균차입이자율은 2019년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위 : 천원)

계정과목
차입처
차입금액
가중치
이자율
가중평균

장기차입금
IBK기업은행
950,000
100.00%
2.76%
2.76%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조(D/E)는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여
동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 22.85%를 적용
하였습니다. 이에 따른
자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 81.40%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 18.60%로 산정
되었습니다.

산출된 가중평균자본비용은 10.47%
이며, 산식은 아래와 같습니다.
 
가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

10.47% = {12.37% × 81.40% + 2.76% × (1-22.00%) × 18.60%}

3.5. 기타 분석과 관련된 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2020년 08월 07일)
현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후
본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

한울회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 교보8호호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 원바이오젠(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및
합병법인과 피합병법인의 주가자료 등을
기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.08)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과
20,321원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 10.1605000은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 본 평가의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 평가의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 평가의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 평가의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 평가의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 본 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 본평가의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 평가의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나진술 등 본 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 평가의견서의 어떠한 내용도 본 평가인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관 : 한울회계법인

대표이사 : 남 기 봉 (인)

평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 정 재 진 (인)

(전화번호) 02 - 2084 - 5872

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
주 요 내 용

신주의 종류
교보8호기업인수목적㈜ 기명식 보통주 및 기명식 우선주

배정조건

피합병회사인 ㈜원바이오젠의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 및 우선주식
보유 주주에 대하여 ㈜원바이오젠의 보통주식 및 상환전환우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 교보8호기업인수목적㈜의 보통주식 및 상환전환우선주식(액면금액
100원)
10.1605000
주를 교부합니다.

배정기준일

2021년 01월 22일
(예정 합병기일)

교부예정일
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

신주배정시
발생하는 단주
처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

<합병계약서 제2조 제3항 (합병비율 및 단주의 처리)>

2.3.1 존속회사는 합병기일 현재 원바이오젠의 주주명부에 기재된 주주들(원바이오젠이 보유 중인 자기주식 포함)에 대하여 원바이오젠의 액면금액 500원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 100원인 보통주식

10.1605000주의 각 비율로 존속회사의 신주(이하 "합병신주")를 배정, 교부한다.

2.3.2 존속회사는 2.3.1조의 합병신주를 발행함에 있어 원바이오젠의 기명식 보통주식

24,324,846
주 및 기명식 우선주식
6,401,115
주를 배정하되, 존속회사의 합병신주로 발행할 전환우선주의 계약조건은 원바이오젠이 발행한 전환우선주의 계약조건을 승계하며, 전환비율 및 전환가격은 2.3.1조의 합병비율에 따라 조정한다.

2.3.3 존속회사는 합병신주를 교부함에 있어 각 주주별로 계산하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 2.3.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 다만, 합병신주로 발행할 전환우선주의 경우 원바이오젠이 발행한 전환우선주의 계약조건을 고려하여 상호 협의에 의해 단주에 대한 지급금액을 조정할 수 있다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 교보8기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜원바이오젠을 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보8호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜원바이오젠의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 교보8호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜원바이오젠을 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보8기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜원바이오젠의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
125,000
정액(주1)

자문수수료
350,000
합병자문

외부평가비용
65,000
한울회계법인

상장수수료
5,970
(주2)

등록세
12,787
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,557
등록세의 20%

기타비용
120,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합 계
681,314

(주1)

교보8호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는
2.5억원
이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액
(1.25억원
)은 교보증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는
1.25억원
입니다.

(주2)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

증권신고서 제출일 현재 합병회사인 교보8호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고있지 않으며, 피합병회사인 ㈜원바이오젠 또한 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

교보8호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜원바이오젠이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가발생할 경우 해당 주식은 ㈜원바이오젠의 자기주식이 되며 교보8호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인(교보8호기업인수목적㈜)이 소멸법인(㈜원바이오젠) 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[ 합병계약서 ]

제4조 (합병기일의 이행행위)

4.2 원바이오젠 종업원의 승계

존속회사는 원바이오젠의 종업원과의 고용관계 및 근로조건을 합병기일에 포괄적으로 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상
법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2020년 12월 22일
부터
2021년 01월 21일
까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 교보8호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(교보8호기업인수목적㈜)은 합병기일 현재 ㈜원바이오젠의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 교보8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식
24,324,846
주 및 상환전환우선주식
6,401,115
주를 교부합니다.

나. 교보8호기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어㈜원바이오젠의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식 1주당(액면가 500원)
10.1605000
의 비율로 하여 교보8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 01월 01일로 합니다.

라. 교보8호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜원바이오젠이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가발생할 경우 해당 주식은 ㈜원바이오젠의 자기주식이 되며 교보8호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주
는

2021년 02월 09일
코스닥 시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(교보8호기업인수목적㈜
)은
2020년 12월 21일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제33조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제36조(의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제15조(신주인수권)
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에 본 회사는 본 회사의 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3.「상법」 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 등의 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관, 국내외 기관투자자 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 「상법」 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조2(주식 등의 전자 등록) 
회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제10조(종류주식의 수와 내용)
① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의전환 및 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 회사는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1의 범위 내에서 종류주식을 발행할 수 있다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제16조(주식매수선택권)
① 본 회사는 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 20의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상장법인이 되는 경우 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 보통주식과 종류주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한취소 사유가 발생한 경우

⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는방법

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제60조(이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 교보8호기업인수목적㈜이나, 교보8호기업인수목적㈜)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜원바이오젠이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병계약해제 조항에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<
합병계약서> 제9조 본건 합병의 선행조건

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1

승인.
본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 원바이오젠 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른
원바이오젠의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.1.3 확약.
원바이오젠이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지
원바이오젠의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

9.2
원바이오젠의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는
원바이오젠의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만
원바이오젠은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인,
원바이오젠 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.

2.
합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2021년 02월 09일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인
교보8호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

교보8호기업인수목적㈜는 2020년 08월 07일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 10월 15일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[ 코스닥 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□
교보8호기업인수목적㈜
가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심
사(
'20.10.15
)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적
㈜
)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통 보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

교보8호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜원바이오젠이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

(1) COVID-19 사태로 인한 국내외 경제 악화에 따른 수익성악화 위험

COVID-19 는 2019년 12월 중국 우한지역에서 최초 보고되어 현재 전 세계적으로 확산된급성 호흡기질환 전염병입니다. COVID-19는 주로 재채기나 대화를 할 때 코나 입에서 나오는 비말을 통해 감염되며, 바이러스가 포함된 비말이 묻은 손잡이나 난간 등 물체를 접촉하는 경우에도 감염 될 수 있습니다. 이러한 이유로 COVID-19가 보고된 이후에 전 세계적으로 누적 확진자가 약 3천7백만명, 누적 사망자는 약 1백만명에 육박할 정도로 감염속도가 빠릅니다.

이에 따라 세계 보건기구(WHO)는 펜데믹 선언을 하였고, 감염병이 대규모 경제적 손실을 야기하는 팬데믹 리스크로 인하여 소비 ,투자심리가 위축 되는 등 글로벌 실물경제가 타격을 받고 있습니다.

2020년 10월 IMF에서 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook 이하 WEO)에 따르면, COIVD-19사태로 인한 2020년 세계 경제성장률은 -4.4%로 전망하였으며, 선진국 성장률은 올해 -5.8%로 크게 역성장 할 것으로 전망하였습니다.

그러나, 세계 각국에서 COVID-19로 인한 경기침체 대응 부양책과 이동제한조치를 시행하고, 백신 및 치료제 가 임상시험에 돌입하는 등 COVID-19 이전 수준의 상태로 회복하기 위한 노력을 하고 있습니다.

다만, 기온과 습도가 낮아지는 가을과 겨울에 들어 글로벌 대유행이 다시 올 가능성, 경기 부양책의 실패 가능성은 존재하며, 이로 한하여 경기 회복속도가 느려진다면, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 직원이 감염 등의 사유로 업무에서 배제된다면, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는 데 차질이 발생 할 수 있습니다.

COVID-19 는 2019년 12월 중국 우한지역에서 최초 보고되어 현재 전 세계적으로 확산된 급성 호흡기질환 전염병입니다. COVID-19의 흔한 증상으로는 피로감, 발열, 마른기침 등 이며 일부 환자의 경우 코막힘, 두통, 결막염, 인후염 등의 증상이 경미하고 점차적으로 시작됩니다. 심한 경우 통증을 동반한 고열, 호흡곤란 등으로 사망에 이를 수 있습니다.

COVID-19는 주로 재채기나 대화를 할 때 코나 입에서 나오는 비말을 통해 감염되며, 바이러스가 포함된 비말이 묻은 손잡이나 난간 등 물체를 접촉하는 경우에도 감염 될 수 있습니다. 이러한 이유로 COVID-19가 보고된 이후에 전 세계적으로 누적 확진자가 약 3천7백만명, 누적 사망자는 약 1백만명에 육박할 정도로 감염속도가 빠릅니다.

전 세계 COVID-19 누적 확진자 수 그래프

출처 : Worldometer

국내의 경우, 발병 이후 급증 후 소강상태를 보이다가 소모임, 종교행사 등을 통해 재확산 되었습니다. 최근에는 수도권을 중심으로 산발적으로 감염이 확산되고 있으며 10월 15일 현재기준 누적 확진자수는 약 25,000여명, 누적 사망자 수는 439명에 이르고 있습니다.

[국내 발생 확진자 현황]

구분

합계

서울

부산

대구

인천

광주

대전

울산

세종

경기

강원

충북

충남

전북

전남

경북

경남

제주

신규

95

22

54

0

11

0

1

0

0

6

1

0

0

0

0

0

0

0

누계

21,518

5,191

493

7,053

886

442

377

117

61

4,107

206

143

431

108

136

1,510

218

39

출처 : 중앙방역대책본부 , 2020.10.15. 0시 기준 

이에 따라 세계 보건기구(WHO)는 펜데믹 선언을 하였고, 감염병이 대규모 경제적 손실을 야기하는 팬데믹 리스크로 인하여 소비, 투자심리가 위축되는 등 글로벌 실물경제가 타격을 받고 있습니다.

2020년 10월 IMF에서 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook 이하 WEO)에 따르면, COIVD-19사태로 인한 2020년 세계 경제성장률은 -4.4%로 전망하였으며, 선진국 성장률은 올해 -5.8%로 크게 역성장 할 것으로 전망하였습니다. 미국의 경우 올해 경제 성장률은 -4.3% , 일본 -5.3%, 유로존은 -8.3% 으로 유럽지역에서 역성장 폭이 클 것으로 예상했으며, 신흥 개발도상국의 경제 성장률 전망치는 -3.3%로 전망하였습니다.

다만, 미국과 중국에서의 2020년 경제 회복이 예상보다 빠르게 진행되어 미국은 6월보고서 기준 -8.0%에서 -4.3%로 3.7% 상향조정 하였고, COVID-19바이러스가 처음 발견된 중국은 1.9%의 경제 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 세계 경제 성장률은 2021년에는 반등하여 5.2% 성장으로 COVID-19사태 이전 수준으로 더디게 회복할 것이라고 전망했습니다.

[주요 국가 경제성장률 및 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

2018년

2019년

2020년

2021

World Output

3.5

2.8

-4.4

5.2

Advanced Economies

2.2

1.7

-5.8

3.9

United States

3

2.2

-4.3

3.1

Euro Area

1.8

1.3

-8.3

5.2

Germany

1.3

0.6

-6.0

4.2

France

1.8

1.5

-9.8

6.0

Italy

0.8

0.3

-10.6

5.2

Spain

2.4

2.0

-12.8

7.2

Japan

0.3

0.7

-5.3

2.3

United Kingdom

1.3

1.5

-9.8

5.9

Canada

2

1.7

-7.1

5.2

Other Advanced Economies

2.7

1.7

-3.8

3.6

Emerging Market and
Developing Economies

4.5

3.7

-3.3

6.0

Emerging and
Developing Asia

6.3

5.5

-1.7

8.0

China

6.7

6.1

1.9

8.2

India

6.1

4.2

-10.3

8.8

ASEAN-5

5.3

4.9

-3.4

6.2

Emerging and
Developing Europe

3.3

2.1

-4.6

3.9

Russia

2.5

1.3

-4.1

2.8

Latin America and
 the Caribbean

1.1

0

-8.1

3.6

Brazil

1.3

1.1

-5.8

2.8

Mexico

2.2

-0.3

-9.0

3.5

Middle East and Central Asia

2.1

1.4

-4.1

3.0

Saudi Arabia

2.4

0.3

-5.4

3.1

Sub-Saharan Africa

3.3

3.2

-3.0

3.1

Nigeria

1.9

2.2

-4.3

1.7

South Africa

0.8

0.2

-8.0

3.0

Korea

2.9

2.0

-1.9

2.9

출처 : IMF , World Economic Outlook (2020.10)

대한민국의 경우, 2020년 경제성장률은 -1.9%로 IMF분류상 선진국 중 세 번째로 높고, 한국은행 경제 전망 보고서에 따르면 한국의 GDP성장률은 올해 -1.3% 마이너스 성장률로 주요 선진국 대비 COVID-19사태로 인한 경제적 타격이 상대적으로 적을 것으로 전망하지만, 내년 경제성장률은 2.8 ~2.9%수준으로 개선 속도는 당초 전망보다 더딜 것으로 예상됩니다.

또한, 8월 중순 이후 COIVD-19가 재확산되어 내수와 서비스 부문에서 회복이 지연되는 등 국내 경기가 위축되었고, 대외 수요 약화에 따른 수출 부진에 따른 리스크가 존재합니다.

국내 경제 전망

출처 : 한국은행, 경제전망보고서 (2020년 8월)

그러나, 세계 각국에서 COVID-19로 인한 경기침체 대응 부양책과 이동제한조치를 시행하고, 백신 및 치료제가 임상시험에 돌입하는 등 COVID-19 이전 수준의 상태로 회복하기 위한 노력을 하고 있습니다. 이에 따라 세계 경제가 점진적으로 회복하려는 움직임을 보이고 있습니다.

다만, 기온과 습도가 낮아지는 가을과 겨울에 들어 글로벌 대유행이 다시 올 가능성, 경기 부양책의 실패 가능성은 존재하며, 이로 한하여 경기 회복속도가 느려진다면, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 직원이 감염 등의 사유로 업무에서 배제된다면, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는 데 차질이 발생 할 수 있습니다.

(2) 시장규모 위험

최근 20여 년간 국내 창상피복재에 대한 수요는 국민건강보험제도가 드레싱 제품에 대한급여를 확대하면서 꾸준히 증가해 왔습니다. 이에 따라 공급업체도 급속히 늘어나 시장이 확대 되었습니다. 한국의료기기산업협회 및 식품의약처에 따르면, 2018년 국내 창상피복재 시장 규모는 공급가액 기준으로 약 105,137백만 원으로 2014년 창상피복재 시장규모(73,158백만원)와 비교하였을 때 연 평균 9.5% 성장한 규모입니다.

그러나 높은 성장률에도 불구하고 글로벌 창상피복재 시장에서 국내 창상피복재 시장의 규모는 상대적으로 작은 시장규모입니다. 국내 창상피복재 시장 규모는 글로벌 창상피복재 규모 대비 약 1.78%(2018년, 환율 1,100원 기준)로 상대적으로 낮은 비중을 차지하고 있습니다. 이와 같이 상대적으로 작은 시장규모로 인하여 공급자간의 경쟁 심화, 매출 성장성의 한계 등 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 20여 년간 국내 창상피복재에 대한 수요는 국민건강보험제도가 드레싱 제품에 대한 급여를 확대하면서 꾸준히 증가해 왔습니다. 이에 따라 공급업체도 급속히 늘어나 시장이 확대 되었습니다.

한국보건산업진흥원에 따르면, 창상피복재 시장의 국내생산량은 2013년 대비 연평균 5.0% 증가하여 2017년 기준 10,456백만원을 기록하였습니다. 또한 한국의료기기산업협회 및 식품의약처에 따르면, 2018년 국내 창상피복재 시장 규모는 공급가액기준으로 약 105,137백만원으로 2014년 창상피복재 시장규모(73,158백만원)와 비교하였을 때 연 평균 9.5% 성장한 규모입니다.

[국내 창상피복재 공급가액 기준 시장규모]

(단위 : 백만원)

2014

2015

2016

2017

2018

연평균성장률

생산

36,491

43,205

42,010

46,298

57,389

12.00%

수출

1,902

1,680

1,196

1,863

1,922

0.30%

수입

38,569

35,725

36,808

42,009

49,671

6.50%

시장규모

73,158

77,251

77,622

86,444

105,137

9.50%

자료 : 사이넥스 2019국내창상치료재 시장보고서(한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처)

그러나 높은 성장률에도 불구하고 글로벌 창상피복재 시장에서 국내 창상피복재 시장의 규모는 상대적으로 작은 시장규모입니다. 국내 창상피복재 시장은 90년대 초 콘바텍코리아가 하이드로콜로이드 드레싱을 처음으로 소개하면서 시작된 만큼, 국내창상피복재 시장은 해외 창상피복재 시장보다 늦게 형성되었습니다.

글로벌 창상피복재 시장의 경우, 습윤 형태의 상처관리 제품(Advanced Wound Care Management)은 5,164백만달러, 연평균 성장률 3.9%(2015-2017)을 보이고 있어 거즈 등 기존 상처관리 제품(Traditional Wound Care Management, 3,740백만 달러,연평균 3.2%(2015-2017)) 대비 더 빠르게 성장하였습니다. 또한 2025년 까지 6,964백만달러로, 연평균 3.8%로 안정적인 성장이 전망됩니다.

[세계 습윤드레싱 시장 규모 전망]

(단위 : 백만달러)

품목명

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

연평균성장률

(CAGR)

Alginates

558

582

607

633

660

688

718

749

4.30%

Collagens

240

229

217

204

189

172

154

135

-7.90%

Foams

1,590

1,658

1,730

1,805

1,884

1,967

2,053

2,144

4.40%

Hydrocolloids

774

803

834

866

900

935

972

1,010

3.90%

Hydrofibers

478

497

517

538

560

583

607

633

4.10%

Hydrogels

361

375

390

406

422

439

456

475

4.00%

SemiPermeable Films

724

754

786

819

853

889

926

966

4.20%

Superabsorbents

276

288

301

314

328

343

359

375

4.50%

Wound Contact Layers

368

382

396

411

427

443

460

478

3.80%

합계

5,368

5,568

5,777

5,995

6,222

6,459

6,706

6,964

3.80%

자료 : Wound Care Management Market Size [Advanced Wound Management], Global, 2015-2025

국내 창상피복재 시장 규모는 글로벌 창상피복재 규모 대비 약 1.78%(2018년, 환율 1,100원 기준)로 상대적으로 낮은 비중을 차지하고 있습니다. 이와 같이 상대적으로 작은 시장규모로 인하여 공급자간의 경쟁 심화, 매출 성장성의 한계 등 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내 창상피복재 공급규모 전망]

구분

생산 및 수출입금액(단위 :백만 원)

추정 
연평균성장률

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

생산

57,389

60,258

63,271

66,435

69,757

73,245

5%

수출

1,922

2,018

2,119

2,225

2,336

2,453

수입

49,671

52,155

54,762

57,500

60,375

63,394

시장규모

105,137

110,394

115,914

121,709

127,795

134,184

자료 : 사이넥스 2019국내창상치료재 시장보고서(한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처)

그러나 국내 시장은 글로벌 드레싱 시장에서 발전된 시장 중의 하나로 인식되고 있습니다. 빠른 고령화와 국민건강보험이 지원하는 의료비 지불체계 등으로 국내 창상피복재 공급규모는 2018년 105,137백만 원에서 2023년까지 134,184백만 원으로 연평균 5% 성장 할 것으로 전망되어 글로벌 시장 규모 대비 더 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다.

또한 국내 시장의 수입제품 시장 점유율은 2014년 이후 2018년까지 지속적으로 감소하여 5년간 53%에서 47%로 약 6% 감소하여, 시장규모의 성장과 함께 국내 창상피복재 업체의 경쟁력이 제고되고 있고, 해외 수출도 꾸준히 증가하여 시장규모의 한계를 개선하는 모습을 보이고 있습니다.

그러나 글로벌 경기의 침체 가능성, 습윤 치료제의 높은 가격으로 인한 이머징 마켓의 수요 감소, 세계 각국의 수출입 규제 변화 등 시장규모가 축소될 수 있는 대내외적인 요소들이 존재하며, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 경쟁 심화에 따른 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)이 현재 영위하고 있는 사업은 의료용품 및 기타 의약관련 제품제조업 중 창상피복재 개발 및 제조 사업입니다. 창상피복재는 외과 수술 후 수술부위의 빠른 회복을 목적으로 주로 사용되어 왔으나, 최근 피부 미용에 대한 관심이 증가하면서 미용 성형 시술 후 흉터관리 등의 용도로 창상피복재의 수요가 점차 다양해지고 있습니다. 이 같은 수요에 발 맞춰 멘리케헬스케어코리아, 스미스앤드네퓨 등 글로벌 기업과, 제네웰, 티앤엘 등 국내 다수의 기업이 시장에 진출해 있어 향후 시장에서 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 시장에서 경쟁우위를 확보하기 위하여 만전을 기하고 있으나, 국내외의 다수 기업들의 시장 진입에 따라 시장 내 경쟁의 강도는 심화되어 피합병법인(㈜원바이오젠)의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

창상피복재는 습윤 드레싱 혹은 습윤 밴드라고도 불리며, 상처부위를 밀폐하여 외부 오염물질의 접촉을 방지하고 적절한 습윤 상태를 유지시킴과 동시에 삼출물 흡수 등의 기능으로 상처가 빠르게 회복될 수 있는 환경을 제공합니다. 이 때문에 외과 수술 후 수술부위의 빠른 회복을 목적으로 주로 사용되어 왔으나, 최근 피부 미용에 대한 관심이 증가하면서 미용 성형 시술 후 흉터관리 등의 용도로도 수요가 점차 다양해지고 있습니다. 이에 따라 국내외 다수의 제약 바이오 기업들이 시장에 진출하여 경쟁적으로 제품을 출시하고 있습니다.

국내 창상피복재 시장은 1990년대 초 콘바텍코리아가 하이드로콜로이드 드레싱을 처음으로 소개하면서 시작되었습니다. 이후 콘바텍코리아, 스미스앤드네퓨코리아, 제네웰 등의 기업이 2000년대 초에 초기 시장을 개척했으며, 현재 멘리케헬스케어코리아, 일동제약, 한국먼디파마 등 더 많은 기업들이 시장에 진출해 있어 향후 시장에서 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다.

특히, 3M, 스미스앤드네퓨, 콘바텍, 멘리케헬스케어 등 국내시장에서 상당수 점유율을 차지하고 있는 글로벌기업의 경우, 북미와 유럽 등 국내 시장보다 규모가 큰 글로벌 창상피복재 시장에서 키 플레이어로써 기술력과 브랜드 인지도 면에서 큰 영향력을 행사하는 기업들입니다. 따라서 막대한 자본력과 네트워크로 국내 창상피복재 시장에서 우선적인 지위를 확대할 가능성이 있습니다.

[주요 브랜드별 제조 및 공급기업 현황]

주요브랜드명

제조기업

공급기업

메디터치

원바이오젠

일동제약

메디폼

제네웰

한국먼디파마

하이맘
티앤엘
JW중외제약

듀오덤

콘바텍코리아

보령제약

테가덤

한국쓰리엠

한국쓰리엠

메피렉스

맨리케헬스케어코리아

젬스코리아

솔박

아비고메디칼

쥬디스코퍼레이션

알레빈

스미스앤드네퓨코리아

스미스앤드네퓨코리아

이지덤

시지바이오

대웅제약

출처 : 치료재료 급여·비급여 목록 및 급여상한 금액표 (제2018-292호, 19.1.1 고시기준) 및
각 사 홈페이지

국내 기업으로써는 피합병법인(㈜원바이오젠), ㈜제네웰, ㈜티앤엘 3사가
창상피복재 제조업
체로 경쟁하고 있습니다. 제네웰은 '메디폼(Medifoam)'이라는 브랜드로 폴리우리탄 폼 드레싱을 국내 최초로 상업화하여, 습윤드레싱 카테고
리에서 시장 점유율과 소비자 인지도 측면에서 선점효과를 누리고 있습니다. 티앤엘의 경우, 창상피복재와 정형외과용 고정재를 주 제품으로 사업을 영위하고 있으며, 창상피복재 분야로는 '하이맘', '이지폼' 등을 주요 브랜드로 'JW중외제약', '시지바이오(대웅제약)' 등에 공급하고 있습니다.

2019년 창상피복재 제품 매출액 기준 3사의 점유율은, 피합병법인(
㈜
원바이오젠),
㈜
제네웰,
㈜
티앤엘은 각 19.5%, 42.3%, 38.2%로 향후 시장주도권을 위한 경쟁이 치열할 것으로 예상됩니다. 3사의 최근 3개년 온기기준 외형비교는 다음과 같습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원)

구분

원바이오젠

제네웰

티앤엘

2017연도

(제12기)

2018연도

(제13기)

2019연도

(제14기)

2017연도

(제18기)

2018연도

(제19기)

2019연도

(제20기)

2017연도

(제20기)

2018연도

(제21기)

2019연도

(제22기)

설립일

2006년 9월 1일

2000년 7월 21일

1998년 6월 9일

매출액

(매출원가율)

7,985

(55.54%)

10,257

(68.99%)

11,546

(55.08%)

19,316

(60.45%)

21,623

(59.70%)

25,116

(54.74%)

26,590

(64.51%)

26,305

(60.00%)

32,646

(60.47%)

영업이익

(이익률)

112

(1.41%)

352

(3.43%)

3,102

(26.87%)

2,516

(13.03%)

2,851

(13,19%)

4,833

(19.24%)

5,746

(21.61%)

5,487

(20.86%)

7,724

(23.66%)

당기순이익

(이익률)

238

(2.98%)

-1,148

(-11.19%)

3,043

(26.35%)

1,771

(9.17%)

2,392

(11.06%)

3,859

(15.37%)

4,802

(18.06%)

4,658

(17.71%)

7,291

(22.33%)

총자산

14,728

13,166

17,513

38,081

38,715

40,132

29,840

36,645

43,182

총부채

6,369

11,498

12,785

15,262

15,092

15,308

9,299

9,407

9,946

자기자본

8,359

1,668

4,728

22,819

23,623

24,824

20,541

27,238

33,236

주요제품

창상피복재

창상피복재

창상피복재

(매출비중)
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
48.5%
62.7%
69.4%

(주)
별도재무제표 기준

피합병법인(㈜원바이오젠)은 이에 창상피복재 품목 중 폼드레싱과 하이드로콜로이드드레싱 품목을 주력으로 생산하여 시장 경쟁력을 제고 하고자 노력하고 있습니다. 소비자의 다양한 수요에 따라 형태와 재질, 모양, 용도를 다변화한 제품을 출시하여 국내 제약사(ODM)와 자사브랜드 총판대리점으로 공급하고 있으며, 병원(ETC)과 약국및 일반유통(OTC) 시장을 중심으로 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.

[피합병법인(㈜원바이오젠) 창상피복재 제품보유현황]

품목분류

세부품목분류

주요 제품 품목명

폼드레싱

친수타입 드레싱

테라솝 친수성드레싱, 메디터치 친수성드레싱

Net타입

테라솝 NET, 메디터치 NET

점착타입

테라솝 점착성드레싱, 메디터치 F

밴드타입

메디터치 F 밴드, 메디터치 탄력밴드

AD타입

테라솝 AD, 메디터치 AD

보더타입

테라솝 보더, 메디터치 보더

하이드로콜로이드

드레싱

하이드로콜로이드

드레싱

메디터치 H 썬프로텍션, 메디터치 H,

레노덤, 레노덤 UV프로텍션 스팟

흉터관리제품

흉터관리제품

렘스카 겔, 렘스카 TR

이에 그치지 않고 시장의 경쟁 심화에 대비하여 자사브랜드의 적극적 홍보와 공급처와의 협력 강화를 통해 국내 및 해외 영업 활성화를 꾀하고 있습니다. 동시에 최근 미용시장에서 의료기기 화장품의 새로운 수요가 발생하는 것에 주목하여 대형 화장품 유통사 및 병·의원을 중심으로 하여 신제품 출시를 계획하는 등 새로운 시장을 발굴하고 진출하는 데 만전을 기하고 있습니다.

또한 삼출물 보유도, 점착력, 흡수속도 등 기존 제품 대비 성능을 지속적으로 개선하고 있으며, 핵심 기계 장비와 소재를 국산화함으로써 원가절감을 하는 등 타사 대비 경쟁우위를 갖추려고 노력하고 있습니다.

그러나 이와 같은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 노력에도 불구하고, 제네웰, 티앤엘 등 국내 창상피복재 공급 업체의 약진과 글로벌 의료기기 기업들의 국내시장 내 점유율 확대 정책 등에 따라 시장 내 경쟁의 강도가 심화된다면, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(4) 정부의 규제에 따른 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)이 영위하고 있는 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 밀접한 제품을 생산하는 산업으로, 국민의 건강증진과 건강권의 보장에 중대한 영향력을 끼칩니다. 이 때문에 각국 정부의 의료정책과 엄격한 규제는 물론 당국의 관리 감독을 받습니다. 국가에서 지정하는 임상시험, 의료기기 인허가 등에 대한 절차가 필요하며 정책 및 규제가 변경될 경우, 인허가 절차 및 신제품 출시가 지연될 수 있습니다. 또한 국가 간인증제도가 상이하여 국제교역 시 장벽으로 작용하여 피합병법인(㈜원바이오젠)의 사업계획 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)이 영위하고 있는 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 밀접한 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진과 건강권의 보장에 중대한 영향력을 주는 특성 때문에 우리나라뿐만 아니라 각국 정부의 의료정책과 엄격한 규제는 물론 당국의 관리 감독을 받습니다. 현재 각국의 의료기기 및 의약외품의

시장진입 절
차와

기
준이
강
화되고 있으며, 허가 시 요구되는 시험항목들이 늘고 있는 추세입니다.

[의료기기의 시장진입 절차]

제도

의료기기 허가

요양급여 및 비급여대상 여부 확인

신의료기술평가

기관

식품의약품안전처

건강보험심사평가원

한국보건의료연구원

심사내용

제품의 안전성 및
유효성 등

요양급여대상 및
비급여대상 여부

신의료기술의 안전성 및 유효성, 잠재성 검토

소요기간

80일

30일 (심층 60일)

250일

자료 : 식품의약품안전처

연구개발이 완료된 기술을 의료기기에 적용하여 상용화 하기 위해서는 의료기기 품목허가, 신의료기술평가, 요양급여 및 비급여대상 여부 확인(보험 등재)등의 절차를 거쳐야 합니다. 의료기기 품목허가는 소비자의 안전을 보호하기 위해 제품의 잠재적 위험성과 유효성에 대한 심사를 진행하고 있습니다. 품목에 따라 차이가 있겠으나, 통상 80일정도가 소요됩니다.
품목허가가 완료된 이후에는
신의료기술평가, 요양급여 및 비급여대상 여부 확인
(보험 등재)을 거쳐 최대 390일 여일이 소요됩니다. 의료기기 허가ㆍ신의료기술평가 통합운영 전환제가 도입됨에 따라 통합 운영대상에 해당하는 경우로써 허가기간을 단축한다고 하더라도 최대 250일이 소요됩니다. 이에 따라 실제 매출발생 시기가 계획보다 늦어진다면, 피합병법인((주)원바이오젠)이 사업을 영위하는 데 부담이 가중될 수 있습니다.

[진행중인 인허가 내역]

연구과제명

관련제품

바이오센서를 활용한 감염창상 모니터링을 위한 헬스케어 스마트 드레싱개발 및 상용화

바이오패치

방사선 기술을 이용한 항균성 탄소복합체 개발 및 고효율 드레싱재의 상용화

실버 Wet폼

구강 상처 보호 및 치유를 위한 점착성 투명창상피복재 개발_의료기기 2등급

큐라솝

자외선 차단기능을 가지는 생체적합성이 우수한 실리콘 패치 개발_의료기기 2등급

실리콘 시트 UV
(가칭)

흉터 개선을 위한 센텔라 정량 추출물이 함유된 제품 개발

렘스카 Gel ADV

자외선 차단기능을 가지는 흉터 개선 스틱 개발

메디터치 스틱

규소가 함유된 점착성 투명창상피복재 개발

큐라겔

두피 케어를 위한 스프레이형 제품 개발

두피 케어 스프레이
(가칭)

튼살 개선을 위한 기능성 화장품 개발

튼살크림(가칭)

또한 해당 시험을 진행하여야 하는 공인시험기관들의 GLP(Good Laboratory Practice,우수실험실운영규정)인증 의무화 이후 시험 비용 등의 인상과 전담 인력 구성의 필요성이 높아지고 있는 추세입니다. 이에 부합하는 인증을 획득하기 위해서는 많은 시간과 비용이 소요됩니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)은 이에 대한 중요성을 인지하여 연구개발 조직인 기술연구소와 임상시험 및 제품 인허가 전담 조직인 QM팀을 따로 분류하여 각 조직이 담당분야에 집중 할 수 있는 구조를 가지고 있습니다.

그러나 국가에서 지정하는 임상시험, 의료기기 인허가 등에 대한 정책 및 규제가 변경될 경우, 인허가 절차준비 기간의 증가로 인하여 신제품 출시가 지연될 수 있습니다. 또한 국가 간 인증제도가 상이하여 국제교역 시 장벽으로 작용하여 피합병법인(㈜원바이오젠)의 사업 계획 및 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 국책기관 연구개발 과제 수임의 불확실성에 따른 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)은 다수의 국책기관 연구개발 과제를 수행 완료 및 진행 중에 있으며 과제를 수행함에 있어 다양한 분야의 연구기관 및 대학교가 참여하여 협력하고 있습니다. 이를 위하여 피합병법인(㈜원바이오젠)은 정부지원금 또는 국고보조금을 수취하고 있습니다. 이 같은 정부출연 보조금은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 연구개발 비용의 상당 부분을 차지합니다. 그러나 향후 국책과제의 추가 수임에 실패하거나 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 축소 등의 위험은 존재하며, 이에 따른 비용의 부담은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 연구개발 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)은 원천기술을 기반으로 하는 기술성장기업으로써 다수의 국책 연구과제를 수행하였으며, 더 나아가 사업성이 확인된 제품은 자체적인 개발을 통해 제품의 다양화와 성능개선을 진행 하였습니다. 최근에는 화장품 시장을 진출하기 위하여 다양한 제형의 제품을 개발 및 사업화하여 다수의 연구 개발을 완료하였으며 현재 추가적으로 연구를 진행하고 있습니다. 다음은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 정부과제 수행실적 현황입니다.

[주요 정부과제 수행 실적 현황]

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

(천원)

관련제품

비고

방사선 기술을 이용한 향균성 탄소복합체 개발 및 고효율 드래싱재의 상용화

미래창조과학부

'15.08∼'18.07

-

테라솝 실버
WET폼

기완료

지속적인 향균성을 가지는 고흡수성 하이드로젤 창상피복재의 개발

중소기업청

'16.05∼'17.04

11,350

써지겔

기완료

신체부착형 생체정보 모니터링 통합 디바이스모듈 기술개발

산업통상자원부

'16.07∼'18.06

100,000

WEON

기완료

급성 수부 부분층 화상 상처가 있는 환자에서 테라솝 핸드와 메디폼 편의성과 만족도 비교하기 위한 탐색적 연구

보건복지부

'17.03∼'17.11

-

테라솝핸드

메디터치핸드

기완료

회장루 조성술 후 유착방지 유효성 및 안전성을 평가하기 위한 심부체강창상피복재의 임상실험

보건복지부

'17.04∼'20.03

645,000

큐라텍스

기완료

의료용 감염관리를 위한 pH센서 드레싱 패치개발

중소벤처기업부

'17.12∼'18.11

40,000

바이오패치

기완료

광자극에 반응하여 지속적인 상처수복물질 방출이 가능한 하이드로겔 개발

중소벤처기업부

'19.06∼'20.02

34,999

-

기완료

바이오센서를 활용한 감염창상 모니터링을 위한 헬스케어 스마트 드레싱 개발 및 상용화

미래창조과학부

'15.11∼'20.07

780,000

바이오패치

진행중

비혈액 기반 대사증후군 모니터링용 패치형 나노멀티센서 혁신기술개발

산업통상자원부

'18.07∼'22.12

225,000

-

진행중

콜라겐 재생을 위한 천연 추출물을 함유하는 의료기기 융합형 튼살 개선 기능성 화장품의 개발

중소벤처기업부

'19.10∼'20.09

200,000

-

진행중

무선통신모듈/pH센서 적용기반의 창상 부위 산도변화(pH4-9) 모니터링이 가능한 스마트 드레싱재 개발 및 상용화

산업통상자원부

'20.07∼'21.05

184,500

바이오패치

진행중

상기 자료와 같이 피합병법인(㈜원바이오젠)은 설립 이후 다수의 국책기관 연구개발 과제를 성공적으로 수행 완료하였으며 진행 중에 있습니다.

또한 과제를 수행함에 있어 다양한 분야의 연구기관 및 대학교가 참여하여 협력하고 있으며, 이를 위하여 꾸준히 정부지원금 또는 국고보조금을 수취하고 있습니다. 이 같은 정부출연 보조금은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 연구개발 비용의 상당 부분을 차지합니다. 그러나 향후 국책과제의 추가 수임에 실패하거나 정부의 정책 변화에 따른 국고보조금의 축소 등의 위험은 존재하며, 이에 따른 비용의 부담은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 연구개발 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 지적재산권 침해 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)은 부설연구소를 중심으로 핵심 기술 관련 지적재산권을 다수보유하였습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)의 지적재산권은 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하며 사업화를 위해 매우 중요한 권리입니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 지적재산권 확보를 통하여 피합병법인(㈜원바이오젠)의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 핵심특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

지적재산권은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하며 사업화를 위해 매우 중요한 권리입니다. 소유한 기술, 상표 ,디자인 등이 무단 침해와모방되는 것을 방지하고 판매에 관한 유효성을 위해 특허 출원 및 등록이 필수적입니다. 특히 의료기기 산업은 기술의 집약도가 높고 고부가가치를 창출하기 때문에 특허권이 회사의 중요한 경쟁력입니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)은 생체친화성 의료용 고분자를 전문으로 연구하는 부설연구소를 2007년부터 설립 및 운영하여 연구소를 중심으로 창상피복재 관련 기반기술과 노하우를 축적하는 한편, 다수의 지적재산권을 보유하였습니다. 다음은 피합병법인(㈜원바이오젠)이 보유하고 있는 관련 특허권 보유현황입니다.

[특허권 보유 현황]

번호

내용

권리자

등록일

적용제품

출원국

1

폴리우레탄 폼드레싱재의 제조 방법

㈜원바이오젠

2007.05.03

테라솝

메디터치

대한

민국

2

점착력이 있는 친수성 폴리우레탄 필름 드레싱재의 제조방법

㈜원바이오젠

2007.05.11

테라솝AD

대한

민국

3

폴리우레탄 마스크 팩재 및 그의 제조 방법

㈜원바이오젠

2007.04.18

-

대한

민국

4

폴리우레탄 폼 드레싱재의 제조방법 및 제조장치

㈜원바이오젠

2007.07.26

테라솝

메디터치

대한

민국

5

약물함유층을 갖는 폴리우레탄 폼 드레싱재 및 그의 제조방법

㈜원바이오젠

2007.11.23

-

대한

민국

6

미세다공성 폼층을 가진

반창고용 필름 및 그의 제조방법

㈜원바이오젠

2008.05.19

-

대한

민국

7

친수성 폼 드레싱재의 제조방법 및 제조된 친수성 폼 드레싱재

㈜원바이오젠

2010.01.12

테라솝

메디터치

대한

민국

8

드레싱재용 실리콘 조성물 및 이를 이용한 드레싱재와 그 제조방법

㈜원바이오젠

2008.09.12

레노덤

대한

민국

9

유착방지막 용도의 생분해성 나노섬유시트 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2010.12.23

큐라텍스

대한

민국

10

약물층을 포함하는 폴리우레탄 폼 드레싱제 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2011.03.09

-

대한

민국

11

친수성 폼 드레싱재의 제조방법 및 제조된 친수성 폼 드레싱제

㈜원바이오젠

2010.09.30

-

대한

민국

12

유착방지막용 나노섬유시트 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2012.08.14

큐라텍스

대한

민국

13

생분해성고분자를 이용한 나노/마이크로 하이브리드 섬유 부직포 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2013.11.06

큐라텍스

대한

민국

14

플루란 하이드로젤 유착방지제 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2014.02.28.

-

대한

민국

15

나노섬유시트 형태의 의료용 지지 필름 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2014.01.20

큐라텍스

대한

민국

16

메쉬 필름을 포함하는 친수성 폴리우레탄 폼 드레싱재 및 그의 제조방법

㈜원바이오젠

2012.11.13

-

대한

민국

17

Method for Producing Hydrophilic Foam Dressing and Hydrophilic Foam Dressing Produced thereby

㈜원바이오젠

2013.04.24

-

중국

18

점착필름의 관통공 천공방법 및

이를 이용한 점착필름의 관통공 천공시스템

㈜원바이오젠

2014.06.25

테라솝AD

메디터치A

대한

민국

19

점착필름이 합지된 드레싱재 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2014.07.30

테라솝AD

메디터치A

대한

민국

20

외과용 수부 드레싱재 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2015.10.07

테라솝핸드

메디터치핸드

대한

민국

21

점착필름의 관통공 천공방법 및 이를 이용한 점착필름의 관통공 천공시스템

㈜원바이오젠

2017.03.22

테라솝AD

테라솝 보더

중국

22

피부 부착형 생체 신호 측정 장치

㈜원바이오젠

2016.06.13

템패치

대한

민국

23

친수성 천연고분자를 함유하는 나노섬유상 다층구조의 유착방지막 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2015.12.11

큐라텍스

대한

민국

24

수분산 액상 드레싱제 조성물 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2016.04.14

메디터치리퀴드

대한

민국

25

점착성 드레싱재 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2017.05.24

테라솝보더

대한

민국

26

개선된 폴리우레탄 마스크 팩재 및 그의 제조방법

㈜원바이오젠

2017.12.15

-

대한

민국

27

개선된 폴리우레탄 마스크 팩재 및 그의 제조방법

㈜원바이오젠

2019.06.11

-

중국

28

항균성 폴리우레탄 폼 드레싱재 및 이의 제조방법

㈜원바이오젠

2018.12.21

테라솝실버

대한

민국

29

스프레이형 연질 폴리우레탄 폼 창상피복재 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2018.07.12

번스프레이

대한

민국

30

바이오센서가 구비된 폴리우레탄 폼드레싱재 및 이의 제조방법

㈜원바이오젠

2017.07.25.

출원

바이오패치

대한

민국

31

수화겔형 실크 피브로인 창상피복재 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2016.04.25

-

대한

민국

32

흑액을 원료로 한 다공성 활성탄 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2013.09.13

테라솝실버WET폼

대한

민국

33

하이드로젤 유착방지제 및 그 제조방법

금오공과대학교

2016.08.11

-

대한

민국

34

전기방사형 고분자 섬유를 포함하는 지혈재 및 그 제조방법

금오공과대학교

2017.04.28

-

대한

민국

35

은-활성탄 복합체를 이용한 항균성 폴리우레탄 폼 드레싱재 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2018.07.30.

출원

테라솝 실버

WET폼

대한

민국

36

금속-유기 골격체를 포함하는 상처 치유용 조성물

㈜원바이오젠

서울대학교병원

숙명여자대학교

2019.12.12.

출원

-

대한

민국

37

전기방사 및 열압착에 의해 제조한 단층구조의 나노섬유상 유착방지막 및 그 제조방법

㈜원바이오젠

2020.02.20.

출원

큐라텍스

대한

민국

상기 자료의 특허권 이외에도 관련 핵심 기술과 노하우를 기반으로 실용신안권, 디자인권, 상표권 등 특허권을 포함하여 약 100여건의 지적재산권을 보유하고 있습니다. 이와 같이 피합병법인(㈜원바이오젠)은 지적재산권 확보를 통하여 피합병법인(㈜원바이오젠)의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

이러한 피합병법인(㈜원바이오젠)의 노력에도 불구하고 현재 출원 예정인 핵심특허는 거절 될 수 있으며 등록된 특허가 무효사유가 발생한다면, 유효한 특허가 소멸 될 수도 있습니다. 또한 타사가 피합병법인(㈜원바이오젠)에서 보유한 특허를 모방하거나, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 타사와 유사한 기술을 개발하여 타사의 특허침해가 발생하여 특허분쟁이 발생 할 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(7) 임상시험실패 및 임상시험 기관 관련 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)이 영위하고 있는 의료기기 산업은 인체에 직접적으로 작용하는 제품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로, 제품의 안정성과 유효성을 입증할 목적으로 임상시험을 시행합니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 기술연구소와 임상시험 전문 전담조직을 분리하여 임상시험을 원활하게 진행 할 수 있도록 지원하고 있으며, 신속하고 효율적인 제품 개발을 위해 임상시험전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)에 의뢰하여 각 단계별로 임상시험의 설계 및 진행을 하고 있습니다.

임상시험은 약물에 따라 소요기간의 차이는 있으나, 각 단계별로 통상 수개월에서 4년의기간이 소요됩니다. 따라서, 연구 중인 제품을 실제 제품을 판매할 수 있는 제3상 임상시험까지의 비용과 시간은 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는데 부담으로 작용할수 있습니다. 또한 임상시험 설계의 미흡이나 부적절한 데이터 관리, 예상치 못한 변수의도출 등으로 인한 임상시험의 실패 확률은 배제 할 수 없습니다. 아울러 임상시험전문수탁기관의 자체의 사정으로 인한 의도와 다른 결과를 도출 한다면, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 투입한 시간과 비용에 비례하여 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)이 영위하고 있는 의료기기 산업은 인체에 직접적으로 작용하는 제품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로, 제품의 안정성과 유효성을 입증할 목적으로 임상시험을 시행합니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 기술연구소와 임상시험전문 전담 조직을 분리하여 임상시험을 원활하게 진행 할 수 있도록 지원하고 있으며, 신속하고 효율적인 제품 개발을 위해 임상시험전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)에 의뢰하여 각 단계별로 임상시험의 설계 및 진행을 하고 있습니다.

임상시험 시행 절차

자료 : 한국임상시험포털 K-CLIC

임상시험은 실시시간에 따른 분류로 총 4단계의 임상시험을 거치게 됩니다.

제1상 임상시험의 경우, 인체를 대상으로 처음 수행하는 경우로, 동물 실험에 의해 얻은 약리작용을 소수의 건강한 지원자를 대상으로 시험하게 됩니다. 약리작용에 있어서 부작용은 없는지, 목표 신체부위에 작용이 제대로 전달되는지 등을 확인하게 됩니다.

제2상 임상시험은 약물의 유효성과 안정성을 증명하는 단계입니다. 제1상 임상시험보다 더 많은 수의 지원자들을 대상 통상 100~200명으로 진행합니다. 이 단계에서는 질환 치료와 예방에 대한 유효성을 검증하며, 적정 용량 또는 용법을 결정하게 됩니다.

제3상 임상시험은 허가를 위한 최종단계로, 다양한 국가와 인종의 대규모 인원을 대상으로 실시하게 됩니다. 비교 대조군과 시험 처치군을 동시에 설정하여 용량, 효과, 효능 , 안정성등을 비교 평가합니다. 또한 기존 치료 요법과의 결과를 대조하여 기존 약물 대비 효과를 검증합니다. 제3상 임상시험은 대규모 지원자를 대상으로 실시하는 시험으로 제1상, 제2상 임상시험에 비해 기간이 길고, 비용이 많이 들어 전체 임상비용의 약 60%를 소비하게 됩니다.

제4상 임상시험은 약물이 시판된 후, 장기간의 효능과 안정성에 관한 사항을 평가합니다. 약물의 최적의 사용법과 위험성을 포함한 부가적인 정보를 얻기 위한 시험이며, 시판후 조사 (PMS, Post Marcket Surveillance)라고 합니다.

약물에 따라 소요기간의 차이는 있으나, 각 단계별로 통상 수개월에서 4년의 기간이 소요됩니다. 따라서, 연구 중인 제품을 실제 제품을 판매할 수 있는 제3상 임상시험까지의 비용과 시간은 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는데 부담으로 작용할 수 있습니다.

[단계별 임상시험의 특징]

시험대상

인원

소요기간

목적

제1상
임상시험

소수의 건강한 지원자

20~80명

수개월 ~ 1년

약물의 효능 , 부작용에 대한 일차적 근거 확인

제2상
임상시험

후보 약물을 필요로 하는 다수의 지원자

100~200명

1년 ~ 2년

치료에 대한 유효성, 적정 용량 및 용법

제3상
임상시험

다양한 국가와 인종의 대규모 지원자

1000~5000명

3년 ~ 4년

비교군과 대조하여 기존약물 대비 효과 검증

제4상
임상시험
(PMS)

시판후 사용자

-

4년 ~ 6년

장기 안정성 및 효능 모니터링

피합병법인(㈜원바이오젠)은 삼성서울병원, 서울대병원, 아산병원 등 국내 대형병원들과 협력하여 임상시험을 진행하고 있으며, 연구 개발 중인 제품이 성공적으로 임상시험을 통과 할 수 있도록 지속적으로 모니터링 및 관리를 하고 있습니다. 또한 임상시험 연구의 가설, 설계 및 연구 대상 산출 등이 의학적, 통계적 이론을 바탕으로 합리적으로 계획될 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

그러나 이와 같은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 노력에도 불구하고, 임상시험 설계의 미흡이나 부적절한 데이터 관리, 예상치 못한 변수의 도출 등으로 인한 임상시험의 실패 확률은 배제 할 수 없습니다. 아울러 임상시험전문수탁기관의 자체의 사정으로 인한 의도와 다른 결과를 도출 한다면, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 투입한 시간과 비용에 비례하여 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 제품 부작용 등 손해배상 등에 따른 신뢰도 하락 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)의 주요 제품인 창상피복재는 인체의 피부에 부착하여 작용하는 의료기기로써, 제품 사용 중 발생할 수 있는 부작용을 사전에 방지하기 위해 인허가 취득 및 임상시험 진행 등 엄격한 관리와 주의를 기하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인(㈜원바이오젠)이 창립 이래로 사업을 영위하는 동안 회사의 브랜드에 부정적인 이미지를 줄 만한 클레임이나 이슈가 접수된 적은 없습니다. 다만, 제품의 특성상 과민반응(발진, 두드러기, 가려움증, 알러지 등)이 일어날 수 있어 제품 부작용에 따른 손해배상 청구가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 예정되지 않은 금전적 손실과, 브랜드 이미지, 제품의 신뢰도가 하락한다면 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)의 주요 상품인 창상피복재는 습윤 드레싱이라고도 부르며인체의 피부에 부착하여 작용하는 하는 제품으로써 창상부위의 오염 방지 및 피부보호, 삼출액의 흡수, 출혈 또는 체액손실 방지 등의 목적으로 만들어진 의료기기입니다.

인체에 작용하는 의료기기의 특성상 국민의 건강 증진 및 보호를 위하여 정부의 주도하에 엄격하게 관리되고 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠) 역시 사용 중 발생할 수 있는 부작용을 사전에 방지하기 위해 인허가 취득 및 임상시험 진행 등 철저한 관리 하에 제품을 출시하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인(㈜원바이오젠)이 창립 이래로 사업을 영위하는 동안 회사의 브랜드에 부정적인 이미지를 줄 만한 클레임이나 이슈가 접수된 적은 없습니다.

다만, 창상피복재 제품의 특성 상 상처부위에 직접적으로 부착하여 사용하는 제품으로, 부착 후 무리하게 제거하려는 시도 등에서 피부 벗겨짐이나 출혈 등이 발생 할 수있습니다. 또한 환자의 피부의 민감도에 따라 과민반응(발진, 두드러기, 가려움증, 알러지 등)이 일어날 수 있어 제품 부작용에 따른 손해배상 청구가 발생할 수 있습니다.이에 따라 예정되지 않은 금전적 손실과, 브랜드 이미지, 제품의 신뢰도가 하락한다면 피합병법인(㈜원바이오젠)이 사업을 영위하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[창상피복재 이용 중 발생 가능한 부작용]

부작용

비고

작열감(화끈거리는 느낌)

주로 삼출물이 많이 고일 경우 발생

피부 과민반응

발진, 두드러기, 가려움증, 알러지 등

피부 트러블

홍반(발적),피부 변색,피부 감염

피부 벗겨짐

시트 타입의 경우 떼는 과정에서 발생

수포(물집)형성

시트 타입의 경우 떼는 과정에서 발생

출혈

시트 타입의 경우 떼는 과정에서 발생

출처 : 식품의약품안전처

나. 회사위험

(1) 연구인력 확보 및 유출에 관한 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)이 영위하고 있는 창상피복재 개발 및 제조 사업 등 의료기기 산업은 기술 의존형 산업으로, 제품의 설계부터 제조까지의 연구개발 능력과 노하우를 가진 인재를 확보하는 것이 중요합니다. 따라서 연구개발을 위한 지속적인 투자와 전문인력관리가 필수적입니다. 또한 피합병법인(㈜원바이오젠)과 같은 벤처기업은 인력의 규모가 상대적으로 크지 않기 때문에 각 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 상대적으로 큽니다. 이에 따라 피합병법인(㈜원바이오젠)의 핵심인력의 확보의 어려움이 있을 경우 관련 연구개발 과제의 지연 및 개발비 부담 등으로 피합병법인(㈜원바이오젠)의 경쟁력 및 성장성이 악화될 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)이 영위하고 있는 창상피복재 개발 및 제조 사업 등 의료기기 산
업은 기술 의존형 산업으로, 제품의 설계부터 제조까지의 연구개발 능력과 노하우를 가진 인재를 확보하는 것이 중요합니다.
피합병법인(㈜원바이오젠)의 경상연구개발비는 연구개발 과제에 참여하는 연구개발인력의 인건비가 대부분의 비중을 차지하며 이외 제조간접비로 구성되어 있습니다.

[연도별 경상연구개발비 등 현황]

(단위 : 천원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

자산 처리

-
-
-
-

비용 처리

제조원가
-
-
-
-

판매관리비
750,401
382,411
530,560
342,937

매출액

7,984,992
10,257,367
11,545,981
5,592,032

매출액 대비 비율

9.40%

3.73%

4.60%
6.13%

피합병법인(㈜원바이오젠)의 주력 제품군인 창상피복재의 경우, 친수성 합성 고분자 물질을 최적의 배합비로 생산하는 것이 핵심 경쟁력입니다. 이를 위해서는 연구 인력들이 다년간의 연구 경험을 바탕으로 제품의 생산 조건과 과정의 노하우를 보유하는 것이 중요하며, 이들이 경쟁업체 등으로 이탈한다면 기술유출 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 이를 인지하여 우수한 연구 전문 인력을 확보함과 동시에 자기개발비 지원 등 직원 복지에 힘써 장기근속을 유도하고 있습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)은 설립 초기부터 김원일 대표이사를 필두로 하여 기술연구소를 설립하여 기술연구에 매진하였습니다. 현재는 연구개발1팀, 연구개발2팀, EMD사업부 등 총 3팀의 개발 조직을 운영하고 있으며 대표이사 포함 8명의 연구 인력을 보유하고 있습니다. 각 조직의 인력들은 동사에서 진행하는 다수의 연구 과제를수행하였습니다.

[기업부설연구소 부문 및 주요업무]

구분

부문

주요업무

기업부설연구소

김원일(CTO)

-연구소 개발 및 연구 총괄

연구개발 1팀

-의료기기 & 의약외품 연구 개발

-의료기기 & 의약외품 신소재 연구

-의료기기 & 의약외품 제조 기술 연구개발

-제품 안전성 시험

-정부과제 기획 및 관리

연구개발 2팀

-화장품 & 기능성 화장품, MD 화장품 연구 개발

-제형 및 천연 기능성 소재 연구 개발

-제품 안전성 시험

-정부과제 기획 및 관리

EMD사업부

-전자의료기기 연구 개발

-기능성 소재 연구 개발

-기계, 부품 등 구조물 설계 및 연구 개발

-제품 안전성 시험

-정부과제 기획 및 관리

유착방지막 전담팀

-유착 방지막 연구개발

-나노섬유 전기방사 기술개발

-제품 안전성 시험

-정부과제 기획 및 관리

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

수석연구원

김원일

연구소 총괄

-금오공과대학교 고분자공학과 학사('01)
-금오공과대학교 고분자공학과 석사('09)
-㈜두림티앤씨 기술연구소('00.07~'03.01)

-㈜바이오폴 기술연구소('03.01~'04.07)

-㈜덕성 폴리머사업부('04.08~'05.08)

-중국청도메이야쓰화장용구(유) 기술고문('06.07~'07.06)

-대구가톨릭대학교 산학협력교수('17.03~'18.02)

-금오공과대학교 Hustar 의료산업 혁신대학사업단 겸임교수('20.05~현재)

-폴리우레탄 폼드레싱 제품개발
-하이드로 콜로이드 드레싱 개발
-생체적합성 필름 드레싱개발
-흉터개선용 실리콘 젤 드레싱재 개발

책임연구원
박재진

의료용

드레싱 개발

-전주대학교 전자전기공학 학사('07)
-금오공과대학교 메디컬IT융합공학 석사('19)
-지티 텔레콤('07∼'03)
-액상 드레싱개발
-하이드로 콜로이드 드레싱 개발

책임연구원
권중기

의료용

드레싱 개발

-공주대학교 특수동물학 학사('11)
-공주대학교 산업과학대학원 실험동물의학 및 분자세포생물학 석사('13)
-폴리우레탄폼 드레싱 개발
-실리콘 자가 점착성 폼 드레싱 개발
-흉터개선 실리콘 시트 개발

선임연구원

서민기

의료용

드레싱 개발

-경상대학교 고분자공학 학사('14)

-폴리우레탄 폼 드레싱 개발

-흉터 개선 실리콘 겔 제품 개발

-항균성 하이드로겔 제품 개발

선임연구원

이재백

의료용

드레싱 개발

-금오공과대학교 고분자공학 석사('16)

-흉터 개선 하이드로 겔 제품개발

-하이드로 겔 타입 창상피복재

개발

-MD화장품 개발

주임연구원

김봉주

의료용

드레싱 개발

-강원대학교 에너지화학공학 석사('18)

-하이드로 콜로이드 드레싱 개발

-튼살 개선 겔 드레싱 개발

주임연구원

김소영

의료용

드레싱 개발

-금오공과대학교 응용화학과 석사('19)

-흉터개선 하이드로겔 제품 개발

-액상 드레싱개발

-MD화장품 개발

연구원

박규림

의료용

화장품 제형 개발

-대구 한의대학교 화장품약리학 및 식품생명공학 학사('20)

-

피합병법인(㈜원바이오젠)의 연구 인력은 고분자공학 및 화학공학 등 동사가 영위하는 사업에 밀접하게 관련한 학문을 전공하였으며, 총 인원 8명중 과반 이상인 6명이 석사, 2명이 학사의 학력으로 동사가 진행하는 신제품 및 기술 연구에 적합한 인력이라고 판단됩니다. 또한 신사업 분야인 화장품 분야에서 시장 점유율을 확보하기 위해관련 연구개발 인력을 추가적으로 확충할 계획입니다.

[연구개발 인력 증감표]

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2017년도

임원(CTO)

1

-

-

1

차장

-

-

-

-

과장

1

-

-

1

대리

2

-

-

2

주임

2

-

-

2

사원

1

-

1

-

계

7

-

1

6

2018년도

임원(CTO)

1

-

-

1

차장

-

-

-

-

과장

1

-

-

1

대리

2

2

4

주임

2

1

2

1

사원

-

1

-

1

계

6

4

2

8

2019년도

임원(CTO)

1

-

-

1

차장

-

-

-

-

과장

1

-

-

1

대리

4

-

2

2

주임

1

1

-

2

사원

1

-

1

-

계

8

1

3

6

증권신고서
제출일 현재

임원(CTO)

1

-

-

1

차장

-

1

-

1

과장

1

1

1

1

대리

2

1

1

2

주임

2

1

1

2

사원

-

1

-

1

계

6

5

3

8

그러나 피합병법인(㈜원바이오젠)과 같은 벤처기업은 인력의 규모가 상대적으로 크지 않기 때문에 각 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 상대적으로 큽니다. 따라서 이러한 피합병법인(㈜원바이오젠)의 노력에도 불구하고 당사자들이 개인적인 사유로 인해 핵심 인력의 이탈은 언제든지 발생할 수 있습니다. 또한 회사의 지리적 위치, 임금수준 등의 이유로 이탈할 가능성은 항상 존재하는 상황입니다. 이에 따라 피합병법인(㈜원바이오젠)의 핵심인력의 확보의 어려움이 있을 경우 관련 연구개발 과제의 지연 및 개발비 부담 등으로 동사의 경쟁력 및 성장성이 악화될 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)의 최대 매출처는 일동제약으로 2017년, 2018년, 2019년 매출 비중이 각각 54.04%, 56.29%, 58.45%입니다. 2019년 매출 중 상위 3사의 매출비중은 전체매출의 89.76%를 차지하여 특정 업체에 편중된 경향이 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 제품 연구개발 및 영업활동을 통하여 상위 3사 이외에도 매출처를 다각하기 위하여 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 계획과는 다르게 신규 매출처 다각화에 실패하거나 주요 매출처의 영업활동 부진 등으로 매출이 줄어들 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)의 최대 매출처는 일동제약으로 2017년, 2018년, 2019년 매출 비중이 각각 54.04%, 56.29%, 58.45%입니다. 2019년 매출 중 상위 3사의 매출비중은 전체매출의 89.76%를 차지하여 특정 업체에 편중된 경향이 있습니다.

[주요 매출처별 매출현황]

(단위 : 천원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년 반기

금액

비율

금액

비율

금액

비율

금액

비율

매출처

일동제약

4,314,770
54.04%
5,773,892
56.29%
6,748,391
58.45%
2,448,536
43.79%

리체바이오

1,728,694
21.65%
2,056,560
20.05%
2,499,457
21.65%
1,621,831
29.00%

이노패스
195,016
2.44%
273,916
2.67%
1,114,999
9.66%
192,700
3.45%

WEGO
523,856
6.56%
581,963
5.67%
251,560
2.18%
195,358
3.49%

종근당
334,344
4.19%
358,558
3.50%
280,258
2.43%
177,159
3.17%

기타

888,312
11.12%
1,212,478
11.82%
651,316
5.64%
956,449
17.10%

매출 합계

7,984,992
100.00%
10,257,367
100.00%
11,545,981
100.00%
5,592,033
100.00%

피합병법인(㈜원바이오젠)의 매출처가 집중되어 있는 특성을 보이는 이유는 피합병법인(㈜원바이오젠)이 일동제약과 '메디터치'시리즈의 독점공급계약 체결하여 피합병법인(㈜원바이오젠)이 개발한 창상피복재 제품을 ODM형식으로 일동제약에 공급하고, 일동제약의 우수한 영업 및 마케팅을 통해 최종 소비자에게 제품을 공급하는 사업구조를 갖고 있기 때문입니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)은 제품 연구개발 및 영업활동을 통하여 상위 3사 이외에도 매출처를 다각하기 위하여 노력을 지속하고 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 2016년부터 일동제약의 매출 비중을 감소시키기 위한 다양한 제품을 연구개발하기 시작하였으며 이러한 노력으로 인해 새로운 시장 및 신규 거래처가 점차 증가하여2020년 반기에는 2019년 대비 총 매출액에서 일동제약 매출액이 차지하는 비중이 큰 폭으로 감소하는 모습을 보였습니다. 2020년 하반기부터는 하이드로콜로이드 화장품, 의료기기 화장품 등의 신제품을 다양한 신규 거래처에 공급할 예정이며, 신규 거래처에 대한 매출액이 지속적으로 증가하여 일동제약의 매출 비중은 점차 감소할 것으로 예상하고 있습니다.

다만, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 계획과는 다르게 신규 매출처 다각화에 실패하거나 주요 매출처의 영업활동 부진 등으로 매출이 줄어들 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 관련 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)의 주요 안정성 비율은 업종평균 대비 열위한 수준을 보이고 있으며, 2018년에 유동비율, 당좌비율은 급격하게 감소하고 부채비율은 급격하게 증가하여 현재도 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 자기자본비율로 살펴보았을 때도 30% 이하의 비율을 보이며, 차입금의존도 또한 업종평균보다 다소 높은 비율을 보이고 있습니다. 하지만 유의적으로 높은 채무불이행 가능성을 보이고 있지는 않다고 판단됩니다. 재무안정성 비율의 악화는

창상피복재 시장이 급격하게 성장함에 따른 수요에 대응하여
공급능력을 확보하기 위해 공장 및 설비 확장에 기인하여 일시적으로 차입금 및 전환상환우선주부채를 증가시킨 것이 원인이지만 본 합병으로 인해 유입되는 공모자금을 활용하여 부채를 적시에 상환하고 지속적으로 좋아지고 있는 영업현금흐름을 통해 재무구조는 점차 안정화될것으로 판단하고 있습니다. 다만 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당 또는 투자활동을위하여 자금을 차입하는 경우, 예상하치 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이발생할 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 재무안정성 비율은 악화될 수 있습니다. 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)의 재무안정성을 파악하기 위한 과거 피합병법인(㈜원바이오젠) 및 업종평균 주요 안정성 비율은 아래와 같습니다.

[주요 재무안정성 비율]

구 분

2017년
(제12기)

2018년
(제13기)

2019년
(제14기)

2020년 반기
(제15기 반기)

업종평균

유동비율

150.94%

65.75%

53.98%

54.51%

184.50%

부채비율

76.19%

689.51%

270.40%

341.87%

65.48%

자기자본비율

56.76%

12.67%

27.00%

22.63%

44.61%

차입금의존도

39.15%

35.35%

25.88%

26.82%

20.88%

이자보상배율(배)

0.38

0.87

5.33

3.80

1.57

당좌비율

98.42%

40.93%

36.09%

37.58%

145.15%

(주)
업종평균 재무비율의 경우 한국은행 2018년 기업경영분석의 의료용 물질 및 의약품(중소기업)(표준산업분류코드 : C21) 업종평균치를 적용하였습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)의 주요 재무안정성 비율은 업종평균 대비 열위한 수준을 보이고 있으며, 2018년에 유동비율, 당좌비율은 급격하게 감소하고 부채비율은 급격하게 증가하여 현재도 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 자기자본비율로 살펴보았을 때도 30% 이하의 비율을 보이며, 차입금의존도 또한 업종평균보다 다소 높은 비율을 보이고 있습니다. 이는 최근 급격하게 창상피복재 시장이 성장함에 따라 수요를충족시키기 위해 공장 및 설비투자를 단행하였으며 신제품 개발을 위해 꾸준히 연구개발 투자를 단행함에 따른 차입금 및 전환상환우선주부채를 증가시킨 것에 기인합니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)의 부채비율은 2018년에는 당기순손실이 11억원 발생하였으며, K-IFRS를 도입함에 따라 일반기업회계기준에서는 자본으로 인식되었던 전환상환우선주가 전환상환우선주부채 및 파생상품부채로 인식됨에 따라 관련 부채가 76억원 증가하여 전기 대비 대폭 증가하였습니다. 2019년에는 당기순이익이 30억원발생하여 전년도 결손상태의 재무구조를 크게 개선하였으며, 단기차입금 및 장기차입금 상환으로 인해 각각 12억원, 14억원 감소함에 따라 부채비율이 전년 대비 큰 폭으로 감소하였습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)의 유동비율 및 당좌비율은 2017년부터 2019년까지 꾸준히 감소하였습니다. 2018년에는 단기차입금 32억원을 상환함에 따라 재무활동으로 인한 순현금 유출 29억원이 발생한 결과 현금 및 현금성자산 19억원 감소하였으며, K-IFRS를 도입함에 따라 전환상환우선주의 내재파생상품요소를 파생상품부채로 43억원 인식함에 따라 유동파생상품부채가 증가하면서 유동비율및 당좌비율이 대폭 감소하였습니다. 2019년에는 매출채권이 9억원 증가하였으나 유동성상환전환우선주 23억원 증가, 유동파생상품부채 9억원 증가함에 따라 유동비율 및 당좌비율이 전년 대비 소폭 감소하였습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)의 주요 재무안정성 비율은 업종평균 대비 열위한 수준이지만 유의적으로 높은 채무불이행 가능성을 보이고 있지는 않다고 판단됩니다. 앞서 기술하였듯이,
창상피복재 시장이 급격하게 성장함에 따른 수요에 대응하여
공급능력을 확보하기 위해 공장 및 설비 확장에 기인하여 일시적으로 차입금 및 전환상환우선주부채를 증가시킨 것이 원인이지만 본 합병으로 인해 유입되는 공모자금을 활용하여 부채를 적시에 상환하고 지속적으로 좋아지고 있는 영업현금흐름을 통해 재무구조는 점차 안정화될 것으로 판단하고 있습니다.

[현금흐름 요약]

(단위 : 천원)

구 분

2017년
(제12기)

2018년
(제13기)

2019년
(제14기)

2020년 반기
(제15기 반기)

영업활동으로 인한 현금흐름

1,132,454

1,490,431

2,592,091

1,009,116

투자활동으로 인한 현금흐름

(2,068,443)

(505,687)

(3,523,109)

(1,235,447)

재무활동으로 인한 현금흐름

3,393,954

(2,864,054)

1,108,352

18,473

현금의 증가(감소)

2,457,965

(1,879,311)

177,333

(207,858)

다만 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당 또는 투자활동을 위하여 자금을 차입하는 경우, 예상하치 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 재무안정성 비율은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 매출채권 회수 관련 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)의 주요 고객은 일동제약, 종근당 등 우량 제약회사이며 매출채권이 세금계산서 발행 후 60일 이내에 결제가 이루어지므로 안정적으로 매출채권이 회수되고 있습니다. 또한 2020년 반기말 현재 매출채권의 대다수(95.45%)가 3개월 미만의 정상적인 매출채권이며, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 매출채권 잔액 대비 대손충당금 비율은 2020년 반기말 현재 2.53%의 양호한 수준을 보이고 있습니다. 이에 따라 피합병법인(㈜원바이오젠)의 매출채권 건전성 저하로 인한 위험은 미미하나, 경기 침체의 장기화, 시장환경 변화 등에 따라 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 현금흐름 및 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 현황]

구 분

2017년
(제12기)

2018년
(제13기)

2019년
(제14기)

2020년 반기
(제15기 반기)

업종평균

매출액

7,984,993

10,257,368

11,545,982

5,592,033

-

매출채권잔액

1,145,748

1,212,721

2,105,582

2,241,551

-

대손충당금

75,584

51,618

54,739

56,767

-

대손충당금 설정률

6.60%

4.26%

2.60%

2.53%

-

매출채권회전율(회)

6.78

9.19

7.19

5.28

3.87

매출채권회전기간(일)

53.86

39.70

50.77

69.12

94.31

(주)
업종평균 재무비율의 경우 한국은행 2018년 기업경영분석의 의료용 물질 및 의약품(중소기업)(표준산업분류코드 : C21) 업종평균치를 적용하였습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)의 매출채권 회전율은 2017년 6.78회, 2018년 9.19회, 2019년 7.19회, 2020년 반기 5.28회로 업종평균 3.87회에 비해 높은 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)의 주요 고객은 일동제약, 종근당 등 우량 제약회사이며 매출채권이 세금계산서 발행 후 60일 이내에 결제가 이루어지므로 안정적으로 매출채권이 회수되고 있습니다. 또한 2020년 반기말 현재 매출채권의 대다수(95.45%)가 3개월 미만의 정상적인 매출채권이며, 동사의 매출채권 잔액 대비 대손충당금 비율은 2020년 반기 말 현재 2.53%의 양호한 수준을 보이고 있습니다.

[매출채권 연령 현황]

(단위 : 백만원)

매출채권

연령분석 (2020년 반기말)

대손충당금

(2020년
반기말)

3월 미만

3~ 6월 미만

6~12월 미만

1년 이상

(2020년
반기말)

2,241
2,139
4
-
98
57

피합병법인(㈜원바이오젠)의 주 거래처가 우량 제약회사임에 따라 동사의 매출채권 건전성은 매우 양호한 수준을 보이고 있습니다. 또한, 이에 따라 매출채권의 회수 지연에 따른 대손충당금 추가 설정으로 인해 동사의 손익에 미치는 부정적인 영향은 향후 미미할 것으로 판단됩니다. 그러나 경기 침체의 장기화, 시장환경 변화 등에 따라매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 현금흐름 및 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 수익성 악화 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)은 2018년에 일시적인 생산수율 감소로 인한 재료 추가투입으로 인해 매출액 총이익률이 2017년 대비 13.45%p 감소하였으며 K-IFRS 도입에 따른 파생상품평가손실 10억원이 발생함에 따라 당기순손실이 발생하여 매출액 순이익률 및 자기자본 순이익률이 음수를 보였으며 수익성이 급격하게 악화되었습니다. 2019년에는 생산라인이 안정화되고 고가에 납품되는 제품 매출 비중이 증가함에 따라 2018년 대비 매출액총이익률이 13.91%p, 매출액 영업이익률이 23.44%p 증가하였으며 수익성이 큰 폭으로 개선되었으며, 업종평균 매출액 총이익률 및 매출액 영업이익률을 크게 상회하는 수치를 나타내고 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)이 영위하는 창상피복재 산업은 상처치료에 대한 인식변화와 피부 및 미용에 대한 관심 증가 등의 요인으로 인해 제품 수요가 증가하여 시장 규모가 급격하게 증가하고 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 이러한 우호적인 시장을 바탕으로 지속적인 매출 증가와 수익성 개선을 보일 것으로 예상됩니다. 하지만, 국내 및 해외기업들에 의한 경쟁이 심화될 가능성이 있으며, 이 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 이익률의 변동 가능성이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)은 2018년에 일시적인 생산수율 감소로 인한 재료 추가투입으로 인해 매출액 총이익률이 2017년 대비 13.45%p 감소하였으며 K-IFRS 도입에 따른 파생상품평가손실 10억원이 발생함에 따라 당기순손실이 발생하여 매출액 순이익률 및 자기자본 순이익률이 음수를 보였으며 수익성이 급격하게 악화되었습니다. 2019년에는 생산라인이 안정화되고 고가에 납품되는 제품 매출 비중이 증가함에따라 2018년 대비 매출액총이익률이 13.91%p, 매출액 영업이익률이 23.44%p 증가하였으며 수익성이 큰 폭으로 개선되었으며, 업종평균 매출액 총이익률 및 매출액 영업이익률을 크게 상회하는 수치를 나타내고 있습니다.

[주요 수익성 비율]

구 분

2017년
(제12기)

2018년
기제13기)

2019년
(제14기)

2020년 반기
(제15기 반기)

업종평균

매출액 순이익률

2.98%

-11.19%

26.35%

-72.41%

0.26%

매출액 총이익률

44.46%

31.01%

44.92%

45.15%

37.90%

매출액 영업이익률

1.41%

3.43%

26.87%

24.21%

9.51%

자기자본 순이익률

2.84%

-68.82%

64.36%

-194.75%

0.25%

(주)
업종평균 재무비율의 경우 한국은행 2018년 기업경영분석의 의료용 물질 및 의약품(중소기업)(표준산업분류코드 : C21) 업종평균치를 적용하였습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)이 영위하는 창상피복재 산업은 상처치료에 대한 인식변화와 피부 및 미용에 대한 관심 증가 등의 요인으로 인해 제품 수요가 증가하여 시장 규모가 급격하게 증가하고 있습니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 이러한 우호적인 시장을 바탕으로 지속적인 매출 증가와 수익성 개선을 보일 것으로 예상됩니다. 하지만, 국내 및 해외기업들에 의한 경쟁이 심화될 가능성이 있으며, 이 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 이익률의 변동 가능성이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 경
영권 분쟁위험

피합병법인(㈜원바이오젠)은 최대주주 김원일 대표이사를 포함한 최대주주등이 38.03%의지분율을 보유하고 있어 안정적인 의사결정이 가능합니다. 합병 이후 존속회사의 최대주주는 김원일 대표이사로 변경되며, 최대주주등의 지분율은

33.92%(전환사채 미전환 가정)가 될 예정으로 이후에도 안정적인 경영권 확보에는 무리가 없을 것으로 판단되나, 경영을주도하고 있는 대표이사나 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 관계법규의 위반 및 소송진행, 도덕적 해이 발생 등으로 피합병법인(㈜원바이오젠)의 경영환경이 악화될 경우 주가가 급락하거나 사업 계속성이 위협받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인(㈜원바이오젠)은 최대주주 김원일 대표이사를 포함한 최대주주등이 38.03%의지분율을 보유하고 있어 안정적인 의사결정이 가능합니다. 합병 이후 존속회사의 최대주주는 김원일 대표이사로 변경되며, 최대주주등의 지분율은
33.92%
(전환사채 미전환 가정)가 될 예정으로 이후에도 안정적인 경영권 확보에는 무리가 없을 것으로 판단됩니다.

[ 합병전후 주요주주 지분율 변화 ]

(단위 : 주)

구 분

합병 전

합병 후

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

교보8호
기업인수목적㈜
교보증권㈜
10,000
8.06%
10,000
0.03%

코어자산운용㈜
10,000
8.06%
10,000
0.03%

㈜수인코스메틱
300,000
0.27%
300,000
0.84%

멀티에셋인베스트먼트㈜
300,000
0.27%
300,000
0.84%

기타주주(공모주주)
3,100,000
83.34%
3,100,000
8.69%

소계
3,720,000
100.00%
3,720,000
10.43%

㈜원바이오젠
김원일
1,129,430
37.35%
11,475,573
33.31%

신현강
20,580
0.68%
209,103
0.61%

기술신용보증기금
225,000
7.44%
2,286,112
6.64%

산은캐피탈㈜
200,000
6.61%
2,032,100
5.90%

NH투자증권㈜
(코어자산-IBK기업은행)
170,940
5.65%
1,736,835
5.04%

기타주주
1,278,110
42.27%
12,986,238
37.70%

소계
3,024,060
100.00%
30,725,961
89.20%

합계
34,445,961
100.00%

(주1)
상기 지분율 변화는 주식매수청구 행사 비율 등에 따라 변동 될 수 있습니다.

(주2)
산은캐피탈㈜ 보유주식 200,000주 및 NH투자증권㈜(코어자산-IBK기업은행) 보유주식 170,940주 중 100,000주는 우선주입니다.

(주3)
상기 지분율 현황에는 교보증권㈜가 코넥스상장법인인 ㈜원바이오젠의 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 취득하여 보유하고 있는 주식을 제외하였습니다.

대표이사와 경영진은 합병 이후에도 30%이상의 지분율을 기반으로 안정적인 경영활동을 지속할 것이나, 대표이사나 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 관계법규의 위반 및 소송진행, 도덕적 해이 발생 시 회사의 경영환경이 악화되고 회사 실적 및 주가등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 환 리스크 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)은 해외 수출보다 국내시장을 중점적으로 하여 제품출시 및 상용화에 집중해 왔습니다. 그러나 국내 창상피복재 시장의 경쟁이 심화되고, 시장규모의 한계로 인하여, 해외수출을 계획 및 진행 중에 있으며, 본격적으로 해외수출 비중이 확대됨에 따라 외환리스크는 점차 증가할 것으로 전망됩니다. 따라서 향후 급격한 환율 변동으로 예측하지 못한 위험에 노출되는 등 환 리스크가 발생할 경우 피합병법인(㈜원바이오젠)의 수익구조 및 매출 계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)의 2019년 매출액 비중은 국내 84.97%, 해외 수출 15.03%로 해외 수출보다 국내시장을 중점적으로 하여 제품출시 및 상용화에 집중해 왔습니다. 국내 대형 제약사인 일동제약과 판매총판업체 리체바이오를 통해 ETC용 제품을 대형병원 의료기관 200처에 판매하고 있으며, 일동제약 및 종근당을 통해 OTC용제품을 전국 약품 7,500처에 판매하고 있습니다.

[2019년 품목별 매출액 및 매출비중]

(단위 : 천원)

품 목

구 분

판매경로별 매출액(비중)

폴리우레탄 폼드레싱류

수 출

1,431,293(12.40%)

국 내

6,700,580(58.03%)

하이드로콜로이드

드레싱류

수 출

108,110(0.93%)

국 내

2,395,556(20.75%)

기타 드레싱류

수 출

196,163(1.70%)

국 내

714,279(6.19%)

소 계

수 출

1,735,566(15.03%)

국 내

9,810,415(84.97%)

합 계

-

11,545,981(100.00%)

그러나 COVID-19사태가 여전히 지속되고 있고, 미국 대선 결과에 따른 달러화 방향성 및 미-중 갈등의 재점화, 국내 경제의 개선폭 제한 등 원/달러 환율 변동성을 확대시키는 대내외적인 요소들을 배제할 수 없습니다.

이에 피합병법인(㈜원바이오젠) 외환관리 절차를 수립하여 모니터링 하고 있으며, 환율 변동성에 따른 위험에 대비하고 있습니다.
피합병법인(㈜원바이오젠)의

당반기말 및 전기말 기준 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액과
,
이
를
대상으로 분석한 외화에 대한 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 원)

계정과목
외화종류
당반기말
전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

자산:

현금및현금성자산
USD
294,633.22
353,766,107
198,999
230,400,544

매출채권
USD
70,274.62
84,378,736
406,278
470,388,923

합계
364,907.84
438,144,843
605,277
700,789,467

(단위 : 원)

구분
당반기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
43,814,484
(43,814,484)
70,078,947
(70,078,947)

그러나 이러한 피합병법인(㈜원바이오젠)의 노력에도 불구하고,

향후 글로벌 경기상황에 따라 급격한
환
율 변동으로 예측하지 못한 위험에 노출되는 등 환 리스크가 발생할 경우, 피합병법인(㈜원바이오젠)의 재무안정성 및 매출 계획에 부정적인 영향을미칠 수 있습니다.

(8) 신규사업 실패 위험

피합병법인(㈜원바이오젠)은 피합병법인(㈜원바이오젠)의 기존 주요 사업인 창상피복재이외 추가 성장 동력을 확보하고자 신규사업으로 기능성화장품, 유착방지제, 전자의료기기 등에 대한 연구를 진행하고 있으며 일부 제품은 개발을 완료하여 2020년 하반기부터 제품을 출시할 예정입니다. 기능성화장품은 전 세계적으로건강한 피부에 대한 욕구 확산, 기대수명 연장과 노화방지에 대한 욕구, 다양한 소비 연령층으로 인해 꾸준한 성장세를보이고 있는 산업입니다. 유착방지제는 수술후 각각 서로 다른 장기 및 서로 다른 조직이상처회복이 될 때까지 서로 달라붙지않도록 해주는 심부체강창상피복재로써
전세계적으로 지속적인 성장세를 보이는 산업입니다.

이와 같이 피합병법인(㈜원바이오젠)은 성장성이 높은 분야의 사업에 피합병법인(㈜원바이오젠)의 강점인 의료기기 개발 경험을 바탕으로 신규 성장동력을 확보하고자 하며, 관련 인력 채용 및 자체 기술 개발 진행을 통해 사업화를 준비 중에 있습니다. 다만, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용, 임상비용 등 자금소요에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규사업 매출이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 피합병법인(㈜원바이오젠)의 수익성이 악화될 수 있습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)는 피합병법인(㈜원바이오젠)의 기존 주요 사업인 창상피복재 이외 추가 성장 동력을 확보하고자 신규사업으로 기능성화장품, 유착방지막, 전자의료기기 등에 대한 연구를 진행하고 있으며 일부 제품은 개발을 완료하여 2020년하반기에 제품을 출시할 예정입니다.

기능성화장품은 전 세계적으로 건강한 피부에 대한 욕구 확산, 기대수명 연장과 노화방지에 대한 욕구, 다양한 소비 연령층으로 인해 꾸준한 성장세를 보이고 있는 산업입니
다. 중소벤처기업부에서 발간한 2019년 중소기업전략기술로드맵에 따르면 국내기능성화장품 시장 규모는 2017년 60,863억원으로 추산되며, 연평균 23.8%(2020년~2023년)씩 성장하
여 2023년에는 229,429억원 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)
은 센텔
라아시아티카, 히알루론산 및 덱스판테놀 등 화장품 원료로써 널리 사용되는 유효성분들을 함유시킨 하이드로콜로이드 제품을 화장품등급으로 출시하여 국내 화장품 멀티샵을 통해 판매할 예정으로 현재 국내 대형화장품 유통사인 V사와 제품 출시 예정입니다. (2020년 하반기 제품 출시 예정)

피합병법인(㈜원바이오젠)
은
안전성과 기능성이 뛰어난 의료기기등급의 보습크림 및보습로션 제품과 임산부의 튼살을 방지하기 위한 제품과 임산부의 튼살을 방지하기 위한 튼살크림을 출시하여 판매할 예정입니다. 또한 제왕절개 흉터 관리 목적으로 사용하는 실리콘 제품에 비타민C 및 스쿠알랜 등 유효성분이함유된 흉터관리 제품을 동반 출시하여 신규 매출을 창출할 예정이며, 이와 관련하여 국내 병ㆍ의원, 클리닉에 유통채널을 확보하고 있는 F사와 제품 출시작업을 진행 중입니다. (2020년 하반기 제품 출시 예정)

또한 피합병법인(㈜원바이오젠)이 개발한 은 함유 하이드로겔 제품의 경우 아토피 피부의 원인인 황색포도상구균을 억제함으로써 아토피 완화를 위한 겔 제품 출시를 I사와 논의 중에 있습니다. (2021년 하반기 출시 예정)

[
각 기능성화장품 제품군별 주요 제품의 종류
]

구분
제품 종류

더마코스메틱 제품
MD보습크림, MD보습로션, 튼살크림, 흉터관리 실리콘시트, 흉터관리 실리콘겔

하이드로콜로이드 스팟패치 제품
화장품스팟패치

출처 : 피합병법인 제시자료

유착방지제는 수술 후 각각 서로 다른 장기 및 서로 다른 조직이 상처회복이 될때까지 서로 달라붙지 않도록 해주는 심부체강창상피복재로써, 전세계적으로 지속적인 성장세를 보이는 산업입니다. Marketwatch에 따르면 세계 외과용 유착방지제 시장은 2019년 4억 3,000만달러 규모에서 연평균 2.25%로 성장하여 2024년에는 4억 8,060만달러 규모로 확대될 것으로 전망했습니다. 또한,국내 시장 규모는 2016년 기준1,300억원으로 최근 조직유착방지제 사용에 대한 의료보험 급여 적용으로 인해 사용
이 급증할 전망입니다. 현재 대부분의 국내 제품은 비교적 제조하기 용이한 히알루론산기

반

의 하이드로겔 타입의

까품인데,
피합병법인(㈜원바이오젠)
은 현재 나노섬유 멤브레인 타입의 유착방지제를 상용화화하기 위해 오랜 기간 연구를 진행하고 있으며, 전 임상시험 및 1차 임상시험 결과를 토대로 본격적으로 본 사업에 대해 상용화를 추진 예정에 있습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)은 이러한 신성장 동력 확보를 위해 적극적인 인력 채용과 연구개발에 대한 투자를 진행해 왔습니다. 연구개발 2팀은 기능성화장품 관련 연구를, 유착방지막 전담팀은 유착방지제 관련 연구를 진행하고 있으며 다수의 정부 및 자체개발 연구 프로젝트를 수행하며 임상 등 사업화에 필요한 절차를 준비해나가고 있습니다.

[연구개발조직]

구분

부문

주요업무

기업부설연구소

김원일(CTO)

-연구소 개발 및 연구 총괄

연구개발 1팀

-의료기기 & 의약외품 연구 개발

-의료기기 & 의약외품 신소재 연구

-의료기기 & 의약외품 제조 기술 연구개발

-제품 안전성 시험

-정부과제 기획 및 관리

연구개발 2팀

-화장품 & 기능성 화장품, MD 화장품 연구 개발

-제형 및 천연 기능성 소재 연구 개발

-제품 안전성 시험

-정부과제 기획 및 관리

EMD사업부

-전자의료기기 연구 개발

-기능성 소재 연구 개발

-기계, 부품 등 구조물 설계 및 연구 개발

-제품 안전성 시험

-정부과제 기획 및 관리

유착방지막 전담팀

-유착 방지막 연구개발

-나노섬유 전기방사 기술개발

-제품 안전성 시험

-정부과제 기획 및 관리

아래 표에서 볼 수 있듯이 피합병법인(㈜원바이오젠)은 매해 매출액 대비 꾸준한 비율을 연구개발자금으로 사용하여 왔으며, 앞으로도 이와 같은 기조를 유지하여 매출액의 일정 부분 이상을 연구개발 및 임상 비용 등으로 사용할 예정입니다. 또한 합병유입자금을 기능성화장품, 유착방지제, 전자의료기기 등 신규사업의 시설자금 및 연구개발을 위해 사용할 계획입니다.

[연도별 경상연구개발비 등 현황]

(단위 : 천원)

구 분

2017년

(제12기)

2018년

(제13기)

2019년

(제14기)

2020년 반기

(제15기 반기)

자산 처리
-
-
-
-

비용

처리

제조원가

-
-
-
-

판매관리비
750,401
382,411
530,560
342,937

매출액

7,984,992
10,257,367
11,545,981
5,592,032

매출액 대비 비율

9.40%

3.73%

4.60%
6.13%

[합병유입자금 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분

내 역

2021년

2022년

2023년
2024년
2025년
2026년
합계

1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

시설자금

유착방지막 설비구축

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1,500

1,500

베벨링기

400
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

400

MD화장품 배합 교반기

-

309

-

-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

309

연구개발

유착방지막 임상시험비용

-
-
-
97
-
-
-
479
-
44
-

371

-
44
-
-
44
-
370
51
-

1,500

BT와 IT를 결합한 바이오패치R&D자금

-
-
146

-

-

-

145

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

291

운영자금

차입금 상환

1,000

-

-

-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

1,000

기타 운영비

250

250

250

250

250

250

250

250

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

2,000

합 계 금 액

1,650
559
396
347

250

250

395

729
-
44
-
371
-
44
-
-
44
-
370
51
1,500
7,000

다만, 신규사업 추진에 자금소요에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규사업 매출이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 피합병법인(㈜원바이오젠)의 수익성이 악화될 수 있습니다.

다. 기타위험

(1) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동 위험

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,128원 및 19,950원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1:9.3750000로 계산됩니다. 하지만, 본 합병과 관련하여 합병가액의 산정은 합병법인[교보8호기업인수목적㈜]은 기준주가대비 6.02%의 할인율을 적용, 피합병법인[㈜원바이오젠]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준주가를100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여

1.86%의 할증률을 적용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 기준주가를 적용할 경우 합병비율은 1:9.3750000이지만, 이는 주식매수선택권의 희석 및 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인율(할증률)을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율을
1:10.1605000로 적용하였습니다.
합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율(할증률) 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 교보8호기업인수목적㈜ 및 ㈜원바이오젠의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율(6.02%)을 반영한 평가가액을 산정하였습니다. 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을위한 이사회 결의일(2020년 08월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 08월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 08월 06일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 6.02% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2020년 07월 07일 ~ 2020년 08월 06일
2,116

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2020년 07월 31일 ~ 2020년 08월 06일
2,133

C. 최근일 종가
2020년 08월 06일
2,135

D. 기준주가([A+B+C]÷3)
2,128

E. 할증률(할인율)
(-)6.02%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E))
2,000

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편,
상기 기준주가에 할인율을
반영한 평가가액 산정을 위해
2020년 08월 06일을
기산일로
하여
소급한 1개월 주가 및 거
래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2020-08-06
2,135
101,506
216,715,310

2020-08-05
2,115
8,135
17,205,525

2020-08-04
2,115
1,012
2,140,380

2020-08-03
2,105
314
660,970

2020-07-31
2,115
54
114,210

2020-07-30
2,115
1,701
3,597,615

2020-07-29
2,110
8,392
17,707,120

2020-07-28
2,115
3,391
7,171,965

2020-07-27
2,100
3,621
7,604,100

2020-07-24
2,105
4,368
9,194,640

2020-07-23
2,100
10,563
22,182,300

2020-07-22
2,090
3,971
8,299,390

2020-07-21
2,095
7,479
15,668,505

2020-07-20
2,095
10,463
21,919,985

2020-07-17
2,075
2,359
4,894,925

2020-07-16
2,040
245
499,800

2020-07-15
2,040
1,854
3,782,160

2020-07-14
2,035
1,612
3,280,420

2020-07-13
2,030
699
1,418,970

2020-07-10
2,025
1,646
3,333,150

2020-07-09
2,035
1,559
3,172,565

2020-07-08
2,035
4,112
8,367,920

2020-07-07
2,030
111
225,330

최근 1개월 합계
179,167
379,157,255

최근 1주일 합계
111,021
236,836,395

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,116

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,133

최근일 종가
2,135

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준주가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준주가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였으며, 참고 목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
21,142
[(aX1.0+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치
4,709
1주당 순자산가액

b. 수익가치
32,098
1주당 수익가치

B. 상대가치
해당사항 없음
주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

C. 기준주가
19,950
-

D. 할증률(할인율)
1.86%
-

E. 합병가액 (주1)
20,321
-

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
합병을 위한
이사회 결의일(2020년 08월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 08월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 08월 06일)
을 기산일로 한
최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본건 합병에서는

1.86%
할증
한 가
액)
으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2020년 07월 07일 ~ 2020년 08월 06일
19,863

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2020년 07월 31일 ~ 2020년 08월 06일
19,988

C. 최근일 종가
2020년 08월 06일
20,000

D. 기준주가([A+B+C]÷3)
19,950

E. 할증률(할인율)
1.86%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E))
20,321

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편,
상기 기준주가에 할인율을
반영한 평가가액 산정을 위해
2020년 08월 06일
을 기산일로
하여
소급한 1개월 주가 및 거
래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2020-08-06
20,000
6,268
125,360,000

2020-08-05
20,000
7,249
144,980,000

2020-08-04
20,000
18,452
369,040,000

2020-08-03
19,950
12,728
253,923,600

2020-07-31
20,100
985
19,798,500

2020-07-30
20,150
3,998
80,559,700

2020-07-29
20,000
2,573
51,460,000

2020-07-28
20,300
2,675
54,302,500

2020-07-27
20,400
5,448
111,139,200

2020-07-24
19,800
1,352
26,769,600

2020-07-23
19,800
14,082
278,823,600

2020-07-22
20,400
5,846
119,258,400

2020-07-21
20,450
10,472
214,152,400

2020-07-20
20,400
10,563
215,485,200

2020-07-17
21,850
19,507
426,227,950

2020-07-16
19,750
16,394
323,781,500

2020-07-15
19,550
10,673
208,657,150

2020-07-14
19,700
11,613
228,776,100

2020-07-13
19,750
14,564
287,639,000

2020-07-10
18,900
11,367
214,836,300

2020-07-09
18,450
10,327
190,533,150

2020-07-08
18,300
6,626
121,255,800

2020-07-07
18,000
10,349
186,282,000

최근 1개월 합계
214,111
4,253,041,650

최근 1주일 합계
45,682
913,102,100

최근 1개월 가중산술평균 종가
19,863

최근 1주일 가중산술평균 종가
19,988

최근일 종가
20,000

(출처 : 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,128원 및 19,950원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1:9.3750000로 계산됩니다. 하지만 기준주가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증하는 가액으로 적용하여 합병법인[교보8호기업인수목적㈜]은 기준주가 대비 6.02%의 할인율을 적용, 피합병법인[㈜원바이오젠]의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따름 위험 등을 감안하여기준주가 대비
1.86%
의 할증률을 적용하였습니다. 합병비율 산정내역은 아래와 같습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

[합병비율 평가의 요약]

(단위 : 원, 주)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액(주1)

2,000
20,321

a. 기준주가

2,128
19,950

b. 할증률(할인율)

(-)6.02%
1.86%

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음

20,321

a. 자산가치
1,831
4,694

b. 수익가치
해당사항 없음
30,739

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
20,321

E. 합병비율
1
10.1605000

(출처 : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥 주권상장법인인 합병법인과 코넥스 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.

(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

교보8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,074원(이자소득 원천징수금액 차감후) 입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 교보8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다.

동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,108원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,074원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,108원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다.

교보8호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 교보8호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

교보8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

2,074원

산출방법

주주간 형평을 고려하여 교보8호기업인수목적회사㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지
아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 주식매수대금 지급일(2021년
01월 15일)
전일까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 6,430,163,551원이고, 이를 공모주식수인 3,100,000주로 나눈 금액은 2,074.2463원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,074원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

6,333,858,363
(주1)

이자금액(B)

113,835,920

예상 이자율 1.60%
: 2019년 12월 02일~2021년 01월 14일

원천징수금액(C)

17,530,732

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

6,430,163,551

예상가액

주식수

3,100,000주

발기인주식 제외

주식매수예정가격(원)

2,074

원단위 미만 절사

(주1)

최초 예치금액은 공모금액 62억원이며, 최근(19.12.02) 재예치한 예탁원본금액

비교목적으로 기재하는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 08월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종가X거래량

2020/08/06
2,135
101,506
216,715,310

2020/08/05
2,115
8,135
17,205,525

2020/08/04
2,115
1,012
2,140,380

2020/08/03
2,105
314
660,970

2020/07/31
2,115
54
114,210

2020/07/30
2,115
1,701
3,597,615

2020/07/29
2,110
8,392
17,707,120

2020/07/28
2,115
3,391
7,171,965

2020/07/27
2,100
3,621
7,604,100

2020/07/24
2,105
4,368
9,194,640

2020/07/23
2,100
10,563
22,182,300

2020/07/22
2,090
3,971
8,299,390

2020/07/21
2,095
7,479
15,668,505

2020/07/20
2,095
10,463
21,919,985

2020/07/17
2,075
2,359
4,894,925

2020/07/16
2,040
245
499,800

2020/07/15
2,040
1,854
3,782,160

2020/07/14
2,035
1,612
3,280,420

2020/07/13
2,030
699
1,418,970

2020/07/10
2,025
1,646
3,333,150

2020/07/09
2,035
1,559
3,172,565

2020/07/08
2,035
4,112
8,367,920

2020/07/07
2,030
111
225,330

2020/07/06
2,020
9,469
19,127,380

2020/07/03
2,040
7,018
14,316,720

2020/07/02
2,035
1,846
3,756,610

2020/07/01
2,035
111
225,885

2020/06/30
2,035
2,576
5,242,160

2020/06/29
2,040
11
22,440

2020/06/26
2,035
3,622
7,370,770

2020/06/25
2,035
7,174
14,599,090

2020/06/24
2,035
13,586
27,647,510

2020/06/23
2,030
20,986
42,601,580

2020/06/22
2,030
8,124
16,491,720

2020/06/19
2,035
32,045
65,211,575

2020/06/18
2,035
770
1,566,950

2020/06/17
2,030
4,406
8,944,180

2020/06/16
2,020
31,606
63,844,120

2020/06/15
2,040
2,846
5,805,840

2020/06/12
2,045
597
1,220,865

2020/06/11
2,040
5,635
11,495,400

2020/06/10
2,040
3,414
6,964,560

2020/06/09
2,045
11,002
22,499,090

2020/06/08
2,035
1,602
3,260,070

2개월 가중평균종가 (A)

2,075

1개월 가중평균종가 (B)

2,116

1주일 가중평균종가 (C)

2,133

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

2,108

(자료 : 한국거래소)

합병법인(교보8호기업인수목적㈜)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,074원은 주주간 형평과 교보8호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,108원)과 차이가 있으니 투자자분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

교보8호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따라 산정된 금액은 19,656원이며, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이를 반영하게 됩니다.

산정가액은 이사회 결의일(2020년 08월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜원바이오젠의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 ㈜원바이오젠의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다. 

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

19,656원

산출방법

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따라 산정된 금액은 19,656원이며, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 상장되어 있는코넥스시장에서 거래되는 주가추이를 반영하게 됩니다. 

산정가액은 이사회 결의일(2020년 08월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의산술평균가액으로 산정하였습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정

(단위 : 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종가X거래량

2020/08/06
20,000
6,268
125,360,000

2020/08/05
20,000
7,249
144,980,000

2020/08/04
20,000
18,452
369,040,000

2020/08/03
19,950
12,728
253,923,600

2020/07/31
20,100
985
19,798,500

2020/07/30
20,150
3,998
80,559,700

2020/07/29
20,000
2,573
51,460,000

2020/07/28
20,300
2,675
54,302,500

2020/07/27
20,400
5,448
111,139,200

2020/07/24
19,800
1,352
26,769,600

2020/07/23
19,800
14,082
278,823,600

2020/07/22
20,400
5,846
119,258,400

2020/07/21
20,450
10,472
214,152,400

2020/07/20
20,400
10,563
215,485,200

2020/07/17
21,850
19,507
426,227,950

2020/07/16
19,750
16,394
323,781,500

2020/07/15
19,550
10,673
208,657,150

2020/07/14
19,700
11,613
228,776,100

2020/07/13
19,750
14,564
287,639,000

2020/07/10
18,900
11,367
214,836,300

2020/07/09
18,450
10,327
190,533,150

2020/07/08
18,300
6,626
121,255,800

2020/07/07
18,000
10,349
186,282,000

2020/07/06
18,500
4,605
85,192,500

2020/07/03
18,500
346
6,401,000

2020/07/02
18,800
1,323
24,872,400

2020/07/01
18,500
942
17,427,000

2020/06/30
18,450
6,410
118,264,500

2020/06/29
17,500
1,286
22,505,000

2020/06/26
18,000
2,737
49,266,000

2020/06/25
17,750
346
6,141,500

2020/06/24
17,750
5,733
101,760,750

2020/06/23
17,950
55
987,250

2020/06/22
17,700
5,007
88,623,900

2020/06/19
17,850
6,262
111,776,700

2020/06/18
17,850
20,825
371,726,250

2020/06/17
18,000
8,029
144,522,000

2020/06/16
17,500
3,815
66,762,500

2020/06/15
15,850
2,651
42,018,350

2020/06/12
15,900
7,413
117,866,700

2020/06/11
15,350
5,576
85,591,600

2020/06/10
16,750
4,349
72,845,750

2020/06/09
15,500
2,705
41,927,500

2020/06/08
15,000
2,020
30,300,000

2개월 가중평균종가 (A)

19,116

1개월 가중평균종가 (B)

19,864

1주일 가중평균종가 (C)

19,988

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

19,656

(자료 : 한국거래소)

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜원바이오젠의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 ㈜원바이오젠의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

교보8호기업인수목적㈜(이하 합병법인)의 주주와 ㈜원바이오젠(이하 피합병법인)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인의 주주)와 10%(피합병법인의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

교보8호기업인수목적㈜(이하 합병법인)과 ㈜원바이오젠(이하 피합병법인)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등:
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1천분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 교보8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,074원이며 ㈜원바이오젠이 제시하는 주식매수청구가액은 19,656원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 교보8호기업인수목적㈜ 또는 ㈜원바이오젠 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우, 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

금번 합병에 있어 교보8호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,074원이며, ㈜원바이오젠이 제시하는 주식매수청구가액은 19,656원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 교보8호기업인수목적㈜ 또는 ㈜원바이오젠 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

교보8호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 교보8호기업인수목적㈜의 존속기한 동안 합병승인을위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 교보8호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 11월 29일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 교보8호기업인수목적㈜의 합병대상법인은 교보8호기업인수목적㈜가 신탁
한 자금(
62억원
)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 교보8호기업인수목적㈜의 상장 후 교보8호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 교보8호기업인수목적㈜의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

교보8호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 11월 29일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사
가 신탁한 자금(
62억원
)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 동사의존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금 등(
공모자금 62억원 및 이자
)은 동사
의
정관
제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금 등의 반환 등)
에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식 등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금 등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

교보8호기업인수목적㈜ 정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된 다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증권신고서 제출일 현재 교보8호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일 후 6개월부터 발기인인 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주), 코어자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 190백만원, 전환가액 1,000원, 전환
가능주식수 190,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)

34,445,961주
의
3.43%

에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 교보8호기업인수목적㈜가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일(2023.09.11) 직전 영업일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,180백만원이며, 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주), 코어자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 190백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 190,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)

34,445,961주
의
3.43%에 해당됩니다. 동 전환사채는 전환사채 미전환확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[ 전환사채 발행 내역 ]

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2018년 09월 11일

만기일
2023년 09월 11일

액면금액
1,180,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

전환청구기간
사채 발행일 후 1월이 경과한 날(2018.09.11)로부터 사채만기일 직전 영업일(2023.09.08)까지

전환비율 및 가액
- 전환비율 : 사채권면 금액의 100%
- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
교보증권㈜ (990백만원, 83.90%)
코어자산운용㈜ (190백만원, 16.10%)

전환가능주식수
1,180,000주
(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈
주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환사채 전환 및 의결권
행사 제한 사항

전환사채 인수자인 교보증권㈜, 코어자산운용㈜는 주주 등간계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의
의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.
한편, 주주간 합의서에 따라 공모 시 발행주식 및 공모후 취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 없도록 하였습니다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월(단, 코스닥시장 상장규정에 따라 교보증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
1) 인수인 : 교보증권㈜, 코어자산운용㈜
2) 전환가격 조정에 관한 사항
(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 +신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[ 발기인 주주의 지분율 현황 ]

(단위 : 주)

구분
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

교보증권㈜
10,000
0.27%
10,000
0.03%
1,000,000
2.81%

코어자산운용㈜
10,000
0.27%
10,000
0.03%
200,000
0.56%

㈜수인코스메틱
300,000
8.06%
300,000
0.87%
300,000
0.84%

멀티에셋인베스트먼트㈜
300,000
8.06%
300,000
0.87%
300,000
0.84%

발기인 소계

620,000
16.67%
620,000
1.80%
1,800,000
5.05%

발행주식총수

3,720,000
100.00%
34,445,961
100.00%
35,625,961
100.00%

(주)
상기 지분율 현황에는 교보증권㈜가 코넥스상장법인인 ㈜원바이오젠의 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 취득하여 보유하고 있는 주식을 제외하였습니다.

합병 후 발행주식총수(전환사채 미고려시)의 발기인의 지분율은 교보증권㈜ 0.03%, 코어자산운용㈜ 0.03%, ㈜수인코스메틱

0.87%
, 멀티에셋인베스트먼트㈜
0.87%
이며, 전환사채 전환을 고려하였을 시에는 교보증권㈜
2.81%
, 코어자산운용㈜
0.56%
,㈜수인코스메틱
0.84%
, 멀티에셋인베스트먼트㈜
0.84%
를 차지합니다. 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 티에스대성자산운용㈜이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김원일로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 교보증권㈜ 1,000,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 지분율
2.81%), 코어자산운용㈜
200,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 190,000주, 합병 및 전환가정지분율
0.56%
), ㈜수인코스메틱 300,000주(보통주 300,000주, 합병및 전환가정 지분율
0.84%
), 멀티에셋인베스트먼트㈜ 300,000주(보통주 300,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.84%
)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 한편, 합병 전 합병법인의 공모주주 주식총수는 3,100,000주로 전체 주식수의 83.33%에 해당하며, 합병 후 지분율은
9.00%
(전환사채 전환가정 지분율
8.70%
)로 하락하게 됩니다.

아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. (합병 후 주식수 - 김원일 외 특수관계인 1명
11,684,676주
(합병 및 전환가정 지분율
32.80%
)

아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는
12,304,676주(35.72%)
이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시
13,484,676주(37.85%)
입니다. 합병 신주 상장후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 교보8호기업인수목적㈜의 최대주주는 티에스대성자산운용㈜ 8.84%이며, ㈜원바이오젠의 최대주주는 김원일으로 37.35%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김원일으로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 기존의 교보8호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, ㈜원바이오젠의 최대주주 및 특수관계인은 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

[ 합병전후 주요주주 지분율 변화 ]

(단위 : 주)

구 분

합병 전

합병 후
합병 후(CB전환 가정)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

교보8호
기업인수목적㈜
교보증권㈜
10,000
8.06%
10,000
0.03%
1,000,000
2.81%

코어자산운용㈜
10,000
8.06%
10,000
0.03%
200,000
0.56%

㈜수인코스메틱
300,000
0.27%
300,000
0.87%
300,000
0.84%

멀티에셋인베스트먼트㈜
300,000
0.27%
300,000
0.87%
300,000
0.84%

기타주주(공모주주)
3,100,000
83.34%
3,100,000
9.00%
3,100,000
8.70%

소계
3,720,000
100.00%
3,720,000
10.80%
4,900,000
13.75%

㈜원바이오젠
김원일
1,129,430
37.35%
11,475,573
33.31%
11,475,573
32.21%

신현강
20,580
0.68%
209,103
0.61%
209,103
0.59%

기술신용보증기금
225,000
7.44%
2,286,112
6.64%
2,286,112
6.42%

산은캐피탈㈜
200,000
6.61%
2,032,100
5.90%
2,032,100
5.70%

NH투자증권㈜
(코어자산-IBK기업은행)
170,940
5.65%
1,736,835
5.04%
1,736,835
4.88%

기타주주
1,278,110
42.27%
12,986,238
37.70%
12,986,238
36.45%

소계
3,024,060
100.00%
30,725,961
89.20%
30,725,961
86.25%

합계
34,445,961
100.00%
35,625,961
100.00%

(주)
상기 지분율 현황에는 교보증권㈜가 코넥스상장법인인 ㈜원바이오젠의 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 취득하여 보유하고 있는 주식을 제외하였습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
30,725,961주
이며, 합병 후 발행주식총수는
34,445,961주
입니다. 이 중 교보8호기업인수목적㈜의 발기주주 보유 보통주 620,000주 및 전환사채는 합병신주 상장일 기준 6개월 간, 피합병법인(㈜원바이오젠) 최대주주 및 특수관계인의 보유분
11,684,676주
에 해당하는 수량은 합병신주 상장일 기준 6개월간 매각제한 됩니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 교보8호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 463명이며, 피합병법인인 ㈜원바이오젠의 소액
주주수는
2020년 08월 07일 기준 348명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 811명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준 미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 교보8호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 463명이며, 피합병법인인 ㈜원바이오젠의 소액주주수는 2020년 08월 07일 기준 348명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 811명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 교보8호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜원바이오젠의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 교보8호기업인수목적㈜의 사명은 ㈜원바이오젠으로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
생년월일
직책
주요경력

김원일
1975.08.17
대표이사

-01.02 금오공과대학교 고분자공학과 졸업

-09.02 금오공과대학교 고분자공학과 석사 졸업

-00.07~03.01 ㈜두림티앤씨 기술연구소

-03.01~04.07 ㈜바이오폴 기술연구소

-04.08~05.08 ㈜덕성 폴리머사업부

-06.07~07.06 중국청도메이야쓰화장용구(유) 기술고문

-17.03~18.02 대구가톨릭대학교 산학협력교수

-20.05~현재 금오공과대학교 Hustar 의료산업

혁신대학사업단 겸임교수

-06.09~현재 ㈜원바이오젠 대표이사

정연규
1968.10.26
부사장

-91.02 단국대학교 경영학과 졸업

-92.09 공인회계사시험 합격

-92.10~93.04 삼일회계법인

-96.08~98.04 증권감독원

-98.05~99.05 세동회계법인

-99.07~09.07 KNJ경영컨설팅

-09.07~15.04 ㈜제이큐브

-15.04~16.10 ㈜메디젠휴먼케어 사내이사

-16.09~현재 ㈜원바이오젠 부사장

이종민
1977.01.10
이사

-95.03~03.02 순천향대학교 유전공학과 졸업

-04.08~08.07 Minneapolis Community Technical College Liberal Arts, Biotechnology 졸업

-09.10~11.02 ARCH Language Network interpreter

-11.09~13.12 서울SKY병원 검진/대외협력 과장

-14.03~17.09 ㈜메디젠휴먼케어 영업마케팅 팀장

-17.10~현재 ㈜원바이오젠 영업부 팀장

신현강
1960.10.10
감사

-84.02 부산대학교 공과대학 기계설계과 졸업

-87.08~98.10 LG전자㈜

-98.10~01.04 LG전선㈜

-01.04~06.12 월로펌프㈜

-07.01~10.05 블루엠㈜

-10.10~16.12 ㈜일산전자 상무이사(신사업담당)

-17.03~현재 ㈜원바이오젠 감사

김석범
1972.09.01
사외이사

-01.02 연세대학교 경영학과 졸업

-02.02~05.03 LG투자증권(현,NH투자증권)재무팀

-05.04~10.02 KPMG 삼정회계법인 Banking & Finance II

-10.02~11.03 정진회계법인

-11.04~현재 한신회계법인

-20.04~현재 교보10호기업인수목적㈜ 사외이사

-20.07~현재 ㈜원바이오젠 사외이사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 교보8호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

교보8호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

교보8호기업인수목적㈜ 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

교보8호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(12) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(교보8호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(13) 합병대상법인의 사업군

교보8호기업인수목적㈜는 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

교보8호기업인수목적㈜는 피합병법인인 ㈜원바이오젠이 영위하는 창상피복재 시장의 세계시장 및 국내시장 성장률, 자사 제품 전망을 바탕으로 정관 제63조에 따른 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자 분들께서는 유념하시기 바랍니다.

교보8호기업인수목적㈜는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임ㆍ모바일산업

8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신

11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠

12. 소프트웨어ㆍ서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

합병 대상인 ㈜원바이
오젠은
15년 동안 사업을 영위한 의료용품 및 기타 의약관련 제품 제조
업체입니다.
상처치료에 대한 인식변화와 피부 및 미용에 대한 관심 증가 등의 요인으로 인해 창상피복재의 수요가 점차 다양해지고 있으며,
기존대비 고성능 및 고기능의 제품 수요 증가로 시장 규모가 급격하게 증가하고 있습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)은 이러한 우호적인 시장을 바탕으로 지속적인 매출 증가와 수익성 개선을 보일 것으로 예상됩니다.

교보8호기업인수목적㈜는 피합병법인인 ㈜원바이오젠이 영위
하는
창
상
피복재 시장의 세계시장 및 국내시장 성장률, 자사 제품 전망을 바탕으로
정관 제63조에 따른 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니,투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

(14) 발기인의 피합병회사 주식보유 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용), 교보8호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 교보8호기업인수목적㈜의 발기주주인 교보증권㈜, ㈜수인코스메틱, 멀티에셋인베스트먼트㈜ 및 코어자산운용㈜ 및 그 이해관계인은 ㈜원바이오젠의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜원바이오젠 및 그 이해관계인이 보유한 교보증권㈜, ㈜수인코스메틱, 멀티에셋인베스트먼트㈜ 및 코어자산운용㈜ 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용), 교보8호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수 기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 교보8호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[ 코스닥시장 상장규정 시행세칙 ]

제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 "특별한 이해관계가 있는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

 1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자
 업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사
 가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수
 목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 
 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 
 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및
 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을
 포함한다)
 4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 
 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 
 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및
 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 
 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[ 교보8호기업인수목적㈜ 정관 제58조 ]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직 하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 교보8호기업인수목적㈜의 발기주주인 교보증권㈜, ㈜수인코스메틱, 멀티에셋인베스트먼트㈜ 및 코어자산운용㈜ 및 그 이해관계인은 ㈜원바이오젠의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜원바이오젠 및 그 이해관계인이 보유한 교보증권㈜, ㈜수인코스메틱, 멀티에셋인베스트먼트㈜ 및 코어자산운용㈜ 지분은 없으며, ㈜원바이오젠 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

(15) 외부평가기관의 외부평가 관련

본 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 08월 07일 금융위에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

교보8호기업인수목적㈜(이하 합병법인)와 ㈜원바이오젠(이하 피합병법인)은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2020년 06월 11일 한울회계법인에 외부평가기관의평가의견서를 의뢰하였습니다. 한울회계법인은 외부평가기관으로서 피합병법인의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2020년 06월 12일 ~ 2020년 08월 06일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 08월 07일 최초로 금융위에 제출하였습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(16) 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보8호기업인수목적㈜는 2020년 08월 07일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 10월 15일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보8호기업인수목적㈜는 2020년 08월 07일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 10월 15일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□ 교보8호기업인수목적㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.10.15)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(17) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

㈜원바이오젠은 2020년 08월 07일 이사회의 합병결의를 통해 교보8호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜원바이오젠으로 유입될 자금 규모는 약
73
억
원이며, 유입시기는 2021년 2월로 예정되어 있습니다. ㈜원바이오젠은 상기 유입자금을 시설자금 22억원, 연구개발 18억원, 차입금상환 등 운영자금 30억원 등으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜원바이오젠으로의 유입 자금의 규모는 교보8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜원바이오젠은 2020년 08월 07일 이사회의 합병결의를 통해 교보8호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜원바이오젠으로 유입될 자금 규모는
약
73
억원이며, 유입
시기는 2021년 02월로 예정되어 있습니다.

 1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

7,959,167

-

발행제비용(2)

681,314

상장주선인의 수수료 등

순수입금[(1)-(2)]

7,277,853

-

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
125,000
정액

자문수수료
350,000
합병자문

외부평가비용
65,000
한울회계법인

상장수수료
5,970
-

등록세
12,787
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,557
등록세의 20%

기타비용
120,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합 계
681,314

(주)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

 2. 합병 유입자금의 사용계획

[합병유입자금 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분

내 역

2021년

2022년

2023년
2024년
2025년
2026년
합계

1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

2Q

3Q
4Q
1Q

시설자금

유착방지막 설비구축

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1,500

1,500

베벨링기

400
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

400

MD화장품 배합 교반기

-

309

-

-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

309

연구개발

유착방지막 임상시험비용

-
-
-
97
-
-
-
479
-
44
-

371

-
44
-
-
44
-
370
51
-

1,500

BT와 IT를 결합한 바이오패치R&D자금

-
-
146

-

-

-

145

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

291

운영자금

차입금 상환

1,000

-

-

-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

1,000

기타 운영비

250

250

250

250

250

250

250

250

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

2,000

합 계 금 액

1,650
559
396
347

250

250

395

729
-
44
-
371
-
44
-
-
44
-
370
51
1,500
7,000

1) 시설자금

(단위 : 천원)

구분

내역

금 액

시 기

시설
자금
유착방지막 설비구축
1,500,000
2026년

베벨링기
400,000
2021년

MD화장품 배합 교반기
309,000
2021년

- 유착방지막 설비구축

㈜원바이오젠은 현재 나노섬유 멤브레인 타입 유착방지막을 상용화하기 위하여 오랜기간 동안 연구를 진행하고 있으며, 전 임상시험 및 1차 임상시험 결과를 토대로 본격적으로 본 사업에 대해 상용화를 추진 예정에 있습니다. 이미 제2공장에 생산 공간및 기반 시설(크린룸)은 설치 완료된 상태이며 임상결과가 나오는 시기를 고려하여 본 투자를 진행할 예정에 있습니다.

- 베벨링기

㈜원바이오젠은 2021년 하이드로콜로이드 제품군의 매출액을 전년 대비 약 300% 가량 증대시키는 것을 목표로 하고 있습니다. 이를 위하여 ㈜원바이오젠은 제조된 하이드로콜로이드 원단을 다양한 형태로 성형 포장하는 설비에 대한 투자를 현재 진행 중에 있으며, 2021년에는 원단을 성형하지 않고 직접 하이드로콜로이드를 성형 및 컨버팅, 포장까지 가능한 설비 개발을 진행 중에 있습니다. 2020년부터 하이드로콜로이드 제품군을 다양화하면서 일동제약, 종근당 이외의 다수의 거래처 확보로 2021년부터 물량 증대 및 매출 증대를 위하여 베벨링기 투자를 진행할 계획입니다.

- MD화장품 배합 교반기

현재 ㈜원바이오젠은 주력 사업인 패치(patch)형태의 다양한 제품군에서 최근 연고 및 겔(gel)형태의 바르는 형태의 다양한 제품군의 연구개발을 완료하고 본격적인 사업을 추진 중에 있습니다. 2020년 하반기부터 본격적으로 식약처 인허가가 완료되고2021년부터 본격적인 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 본 배합 교반기는 medical device grade 화장품을 제조하는데 사용할 계획입니다.

2) 연구개발비

(단위 : 천원)

구분

내역

금 액

시 기

연구
개발비
유착방지막 임상시험비용
1,500,000

2021년~
2025년

BT와 IT를 결합한 바이오패치 R&D자금
291,000
2021년~2022년

- 유착방지막 임상시험비용

유착방지막 식약처 인허가를 위한 임상시험비용으로써 삼성서울병원, 서울대병원, 아산병원을 임상 메인 시험기관으로 두고, 빠른 임상시험을 위하여 그 외 다른 병원을 추가하여 임상시험을 진행할 예정에 있습니다. 1차적으로 복부수술에 사용할 있는 용도로 진행하기 위하여 150명에 대한 임상시험비용으로 약 750백만 원이 소요될것으로 계획하고 있습니다. 아울러 2차는 산부인과에 사용할 수 있는 용도로 진행하기 위해 190명에 대한 임상시험비용으로 약 750백만 원을 계획하고 있습니다.

- BT와 IT를 융합한 바이오패치 R&D자금

현재 ㈜원바이오젠은 KAIST, 광운대, 중앙대, 연세대 세브란스병원, 강원대, 금오공대 등과 바이오센서가 결합된 새로운 형태의 스마트 드레싱재를 국책사업 R&D자금을 지원받아 산학공동으로 개발 중에 있는 제품이 다수 있습니다, 현재는 국가의 R&D자금 지원으로 원활하게 사업이 추진 중에 있으나, 향후 사업화를 추진하기 위하여 전 임상시험 등 추가적인 예산이 필요할 것으로 예상하고 있습니다.

3) 운영자금

(단위 : 천원)

구분

내역

금 액

시 기

운영
자금
차입금상환
1,000,000
2021년

기타운영비
2,000,000
2021년~2022년

- 차입금 상환

㈜원바이오젠은 2020년 설맞이 구미시 중소기업운전자금 5억원, 2020년 COVID-19 피해 대응 구미시 긴급경영안정자금 5억원을 구미시로부터 1년간 3.5% 이차보전을 받아 운영자금으로 사용하고 있습니다. 금번 스팩 합병을 통하여 확보된 자금을 활용하여 2021년 만기가 도래하는 차입금 전액을 상환함으로써 재무구조 개선을 도모할 계획입니다.

- 기타 운영비

기타 운영자금 20억원은 기능성화장품 사업영역 확장과 매출규모의 증대에 따라 우수 전문인력 확충, 영업활동, 구매활동, 생산활동 등 전방위적으로 사용할 계획입니다.

㈜원바이오젠은 현재 폴리우레탄 폼 드레싱재, 하이드로콜로이드 드레싱재 등 창상피복재 제품을 대형제약사 및 대리점을 통해 병의원 및 약국에 공급하고 있으며, 창상피복재 의료용 소재사업을 기반으로 의료기기화장품, IT 융복합 전자의료기기(생체신호를 모니터링 하는 웨어러블 패치), 유착방지막 등의 사업분야를 확대하고자 연구 개발인력을 적극적으로 충원하여 다양한 수요에 대응할 예정입니다.

상기 자금사용계획은 향후 ㈜원바이오젠의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 다만, ㈜원바이오젠으로의 유입 자금의 규모는 교보8호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(18) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 교보8호기업인수목적㈜(이하 합병회사)가 코넥스 상장법인인 ㈜원바이오젠(이하 피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에유의하시기 바랍니다. 

이러한 회계처리에 의해 2021년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비
용
은 약

1,409
백만원
으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2021년 사업연도 재무제표에
반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2020년 08월 07일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 12월 21일)을기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 12월 21일)
추정 상장비용

2,000원
1,459백만원

2,500원
3,319백만원

3,000원
5,179백만원

3,500원
7,039백만원

4,000원
8,899백만원

4,500원
10,759백만원

5,000원
12,619백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용
은
18.6억원
씩 증가하게되며, 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 교보8호기업인수목적㈜(합병회사)가 상장법인 ㈜원바이오젠(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 교보8호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

3,720,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A) (주1)

7,440,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

6,662,506

기타 부대비용(C) (주2)

681,314

상장비용(A-B+C)

1,458,808

(주1)
(A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

(주2)
(주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

(주3)
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2020년 08월 07일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2021년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 12월 21일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 12월 21일)
추정 상장비용

2,000원
1,459백만원

2,500원
3,319백만원

3,000원
5,179백만원

3,500원
7,039백만원

4,000원
8,899백만원

4,500원
10,759백만원

5,000원
12,619백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상
장비용은
18.6억원
씩 증가하게 되므로 해당시점의 교보8호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2021년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(19) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상
ⅰ) 사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우
ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(20) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제44조제2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 합병법인(교보8호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
(설립일: 2006.09.01)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2021.01.25
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2021.01.25
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2021.01.25
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2021.12.31
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜원바이오젠)이 합병법인(교보8호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(21) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 ㈜원바이오젠의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜원바이오젠과 동종 업종에 있는 상장회사 중 유사한 사업구조의 동종기업을 선택하여 동종기업의영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.038이며, 수익가치는 32,098원, 본질가치는 21,142원으로 계산됩니다.

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 사업구조의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역
비고

Rf
1.67%

Bloomberg
(평가기준일 현재 국내 10년 만기 국고채 평균수익률 적용)

Rm - Rf
10.31%

Bloomberg
(평가기준일 현재 국내 평균 시장프리미엄 적용)

β
1.038

피합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 국내 2개 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함

Ke
12.37%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : Bloomberg 및 한울회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업(표준 산업분류 C213)"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "창상피복재 등 의료용 소재의 개발 및 판매" 입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "의료용품 및 기타의약 관련제품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 코스닥시장 상장법인 21개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바,
매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의종류가 피합병법인과 유사한 회사는 총 3개사
가 존재하며 적정 대용베타 산정을 위한 상장시점을 감안하여 최종 유사회사는
한스바이오메드 및 메타비이오메드 2개 회사
를 선정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분

Observed Beta
 (주1)

시가총액(E)
 (주2)

이자부부채(D)
 (주3)

적용세율

부채비율(D/E)
 (주4)

Un-levered
 Beta (주5)

Re-levered
 Beta (주6)

한스바이오메드
0.87
247,066,227
33,863,930
22.00%
13.71%
0.784
0.924

메타바이오메드
1.41
66,456,648
37,783,455
22.00%
56.85%
0.978
1.153

평균

22.85%
0.881
1.038

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액 금액은 2019년 12월 30일 기준 최종거래일의 종가를 기준으로 시가총액을 산정하였습니다.
(주3) 유사기업의 이자부부채는 2019년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 전자공시시스템 사업보고서(한스바이오메드의 경우에는 2019년 12월 31일 1분기 보고서)의 재무제표를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.
(주5) 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.

Un-levered Beta = Observed Beta / [1 + (1 - t ) x (D/E)]

(주6) 피합병법인의 목표자본구조(D/E) 및 적용세율을 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 부채비율에 동종기업들의
시가총액 가중치를 적용하여 산정된 22.85%를 적용
하였으며, 다음과 같이 산정되었습니다.

Re-levered Beta = Un-levered Beta x [1 + (1 - 22.0%) x 22.85%]

상기 표에서 나타나듯이 자기자본비용을 산출하기 위한 베타값은 피합병법인인 ㈜원바이오젠과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하게 됩니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.038이며, 수익가치는 32,098원, 본질가치는 21,142원으로 계산됩니다.

본 합병평가시 피합병법인인 ㈜원바이오젠의 영업베타가 아닌 ㈜원바이오젠과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(22) 피합병법인(㈜원바이오젠)의 전환상환우선주 전환으로 인한 주가 희석 위험

본 증권신고서 제출일 현재 피합병법인(㈜원바이오젠)은 전환상환우선주가 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 2016년 06월 08일에 기술신용보증기금(주식수 225,000주, 발행가액 4,000원), 2017년 11월 07일에 산은캐피탈㈜(주식수 200,000주, 발행가액 10,000원), 현대투자파트너스 제1호 벤처투자조합(주식수 100,000주, 발행가액 10,000원), (유)더블유엠인베스트먼트(주식수 30,000주, 발행가액 10,000원), 2017년 12월 09일에 중소기업은행(주식수 100,000주, 발행가액 10,000원), 2019년 02월 13일에 NH투자증권㈜(주식수 100,000주, 발행가액 15,000원), 2019년 3월 26일에 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호(주식수 100,000주, 발행가액15,000원)를 대상으로 총 5회에 걸쳐 전환상환우선주를 발행하였습니다.

이 중 기술신용보증기금을 대상으로 발행한 1회차 전환상환우선주만 2020년 06월 22일에 보통주로 전환 청구되어 2020년 07월 10일 코넥스시장에 상장되었습니다.

피합병법인(㈜원바이오젠)의 미전환 전환상환우선주는 630,000주이며, 금번 합병에 따른 합병비율 1:10.1605000 기준으로 기 발행된 전환상환우선주에 합병신주 6,401,115주(전환상환우
선주)를 부여할 예정입니다. 우선주의 합병비율을 결정함에 있어피합병법인인
㈜원바이오젠
의 우선주 합병가액을 보통주 합병가액(보통주 기준시가 대비 할인율 적용)과 동일한
20,321
원으로 합의하여 우선주 합병비율 산정하였습니다
.

2회차~3회차 전환상환우선주(산은캐피탈㈜, 현대투자파트너스 제1호 벤처투자조합, (유)더블유엠인베스트먼트, 중소기업은행)의 경우, 계약조건에 따라 투자단가(10,000원)와 공모가격(또는 합병가액)인 (20,321원)의 50%(10,161원) 중 낮은 금액으로,
4회차~5회차 전환상환우선주(NH투자증권㈜, SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호)의 경우, 계약조건에 따라 투자단가(15,000원)와 공모가격(또는 합병가액)인 (
20,321
원)의 70%(14,225원) 중 낮은 금액으로 전환가격이 조정되며 이를 반영시 합병상장 이후 전환되
어 발행될 보통주는 6,511,823주에 해당됩니다.

이는 합병 후 발행주식 총수의 18.22% 수준(CB전환 가정) 입니다. 상기 전환상환우선주가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인(㈜원바이오젠)은 전환상환우선주가 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다. 피합병법인(㈜원바이오젠)은 2016년 06월 08일에 기술신용보증기금(주식수 225,000주, 발행가액 4,000원), 2017년 11월 07일에 산은캐피탈㈜(주식수 200,000주, 발행가액 10,000원), 현대투자파트너스 제1호 벤처투자조합(주식수 100,000주, 발행가액 10,000원), (유)더블유엠인베스트먼트(주식수 30,000주, 발행가액 10,000원), 2017년 12월 09일에 중소기업은행(주식수 100,000주, 발행가액 10,000원), 2019년 02월 13일에 NH투자증권㈜(주식수 100,000주, 발행가액 15,000원), 2019년 03월 26일에 SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호(주식수 100,000주, 발행가액 15,000원)를 대상으로 총 5회에 걸쳐 전환상환우선주를 발행하였습니다.

이 중 기술신용보증기금을 대상으로 발행한 1회차 전환상환우선주만 2020년 06월 22일에 보통주로 전환 청구되어 2020년 07월 10일 코넥스시장에 상장되었습니다.
피
합병법인(㈜원바이오젠)의 미전환 전환상환우선주는 630,000주이며, 금번 합병에 따른 합병비율 1:10.1605000 기준으로 기 발행된 전환상환우선주에 합병신주 6,401,115주(전환상환우
선주)를 부여할 예정입니다. 우선주의 합병비율을 결정함에 있어피합병법인인
㈜원바이오젠
의 우선주 합병가액을 보통주 합병가액(보통주 기준시가 대비 할인율 적용)과 동일한
20,321
원으로 합의하여 우선주 합병비율 산정하였습니다
.

2회차~3회차 전환상환우선주(산은캐피탈㈜, 현대투자파트너스 제1호 벤처투자조합, (유)더블유엠인베스트먼트, 중소기업은행)의 경우, 계약조건에 따라 투자단가(10,000원)와 공모가격(또는 합병가액)인 (20,321원)의 50%(10,161원)중 낮은 금액으로,
4회차~5회차 전환상환우선주(NH투자증권㈜, SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호)의 경우, 계약조건에 따라 투자단가(15,000원)와 공모가격(또는 합병가액)인 (
20,321
원)의 70%(14,225원) 중 낮은 금액으로 전환가격이 조정되며 이를 반영시 합병상장 이후 전환되
어 발행될 보통주는 6,511,823주에 해당됩니다.
이는 합병 후 발행주식 총수의 18.22% 수준(CB전환 가정) 입니다.

증권신고서 제출일 현재 미전환 상태인 피합병법인(㈜원바이오젠)의 2회차~5회차 전환상환우선주 세부사항은 아래와 같습니다.

[ 피합병법인(㈜원바이오젠)의 전환되지 않은 전환상환우선주 세부사항 ]

구분
내용

발행회차
제2회

인수회사

산은캐피탈㈜, 현대투자파트너스 제1호 벤처투자조합,
(유)더블유엠인베스트먼트

발행금액

3,300,000,000원

발행일

2017년 11월 07일

발행주식수

330,000주

(산은캐피탈㈜ 200,000주, 현대투자파트너스 제1호 벤처투자조합 100,000주, (유)더블유엠인베스트먼트 30,000주)

전환 시
수령하게 되는
합병신주
3,352,965주
(산은캐피탈㈜ 2,032,100주, 현대투자파트너스 제1호 벤처투자조합 1,016,050주, (유)더블유엠인베스트먼트 304,815주)

발행가액

주당 10,000원

발행주식종류

의결권 있는 전환상환우선주

상환행사기간

발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 상환 가능

상환가액

전환상환우선주의 발행가액과 전환상환우선주의 발행일로부터 상환기일까지의 기간동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대해 연 8% 복리를적용한 금액에서 기지급된 배당금액을 차감한 금액

전환청구기간

발행일로부터 존속기간 내에 언제든지 전환 가능

전환가격

전환상환우선주의 주당 발행가액(다만 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

전환가격 조정

상장시 공모가의 50% 또는 합병(M&A 포함)시 평가가액의 50%에 해당하는 가격이 전환가격을 하회할 경우 다음과 같이 전환가격은 재조정 됨

조정후 전환가격 = 상장시 공모가의 50% 또는 합병(M&A 포함)시 평가가액의 50%

구분
내용

발행회차
제3회

인수회사

중소기업은행

발행금액

1,000,000,000원

발행일

2017년 12월 09일

발행주식수

100,000주

전환 시
수령하게 되는
합병신주
1,016,050주

발행가액

주당 10,000원

발행주식종류

의결권 있는 전환상환우선주

상환행사기간

발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 상환 가능

상환가액

전환상환우선주의 발행가액과 전환상환우선주의 발행일로부터 상환기일까지의 기간동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대해 연 8% 복리를적용한 금액에서 기지급된 배당금액을 차감한 금액

전환청구기간

발행일로부터 존속기간 내에 언제든지 전환 가능

전환가격

전환상환우선주의 주당 발행가액(다만 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

전환가격 조정

상장시 공모가의 50% 또는 합병(M&A 포함)시 평가가액의 50%에 해당하는 가격이 전환가격을 하회할 경우 다음과 같이 전환가격은 재조정 됨

조정후 전환가격 = 상장시 공모가의 50% 또는 합병(M&A 포함)시 평가가액의 50%

구분
내용

발행회차
제4회

인수회사

NH투자증권 주식회사

(코어 Proactive 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자로서)

발행금액

1,500,000,000원

발행일

2019년 02월 13일

발행주식수

100,000주

전환 시
수령하게 되는
합병신주

1,016,050주

발행가액

주당 15,000원

발행주식종류

의결권 있는 전환상환우선주

상환행사기간

발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 상환 가능

상환가액

전환상환우선주의 발행가액과 전환상환우선주의 발행일로부터 상환기일까지의 기간동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대해 연 5% 복리를적용한 금액에서 기지급된 배당금액을 차감한 금액

전환청구기간

발행일로부터 존속기간 내에 언제든지 전환 가능

전환가격

전환상환우선주의 주당 발행가액(다만 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

전환가격 조정

상장시 공모가의 70% 또는 합병(M&A 포함)시 평가가액의 70%에 해당하는 가격이 전환가격을 하회할 경우 다음과 같이 전환가격은 재조정 됨

조정후 전환가격 = 상장시 공모가의 70% 또는 합병(M&A 포함)시 평가가액의 70%

구분
내용

발행회차
제5회

인수회사

SLi 소재부품 투자펀드 2014-1호

발행금액

1,500,000,000원

발행일

2019년 03월 26일

발행주식수

100,000주

전환 시
수령하게 되는
합병신주

1,016,050주

발행가액

주당 15,000원

발행주식종류

의결권 있는 전환상환우선주

상환행사기간

발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 상환 가능

상환가액

전환상환우선주의 발행가액과 전환상환우선주의 발행일로부터 상환기일까지의 기간동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대해 연 5% 복리를적용한 금액에서 기지급된 배당금액을 차감한 금액

전환청구기간

발행일로부터 존속기간 내에 언제든지 전환 가능

전환가격

전환상환우선주의 주당 발행가액(다만 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

전환가격 조정

상장시 공모가의 70% 또는 합병(M&A 포함)시 평가가액의 70%에 해당하는 가격이 전환가격을 하회할 경우 다음과 같이 전환가격은 재조정 됨

조정후 전환가격 = 상장시 공모가의 70% 또는 합병(M&A 포함)시 평가가액의 70%

상기 미전환 전환상환우선주가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1.
주식매수청구권 행사의 요건

[교보8호기업인수목적㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의
일(
2020년 12월 21일 예정
) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인
교보8호기업인수목적㈜는 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수
대금은
2021년 01월 15일
에 지급할 예정입니다.

단,
교보8호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주(교보증권㈜, ㈜수인코스메틱, 멀티에셋인베스트먼트㈜, 코어자산운용㈜)가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[㈜원바이오젠]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회
결의일(
2020년 12월 21일 예정
) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권상장법인인 ㈜원바이오젠은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2021년 01월 15일
에 지급할 예정입니다.

2.

주식매수예정가격 등

가. 교보8호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

교보8호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

교보8호기업인수목적㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

교보8호기업인수목적㈜의 정관 제60조 제3항

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 교보8호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

2,074원

산출방법

주주간 형평을 고려하여 교보8호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지
아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

6,333,858,363
(주1)

이자금액(B)

113,835,920

예상 이자율 1.60%
: 2019년 12월 02일~2021년 01월 14일

원천징수금액(C)

17,530,732

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

6,430,163,551

예상가액

주식수

3,100,000주

발기인주식 제외

주식매수예정가격(원)

2,074

원단위 미만 절사

(주1)

최초 예치금액은 공모금액 62억원이며, 최근(19.12.02) 재예치한 예탁원본금액

비
교
목
적으로 기재하는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 08월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종가X거래량

2020/08/06
2,135
101,506
216,715,310

2020/08/05
2,115
8,135
17,205,525

2020/08/04
2,115
1,012
2,140,380

2020/08/03
2,105
314
660,970

2020/07/31
2,115
54
114,210

2020/07/30
2,115
1,701
3,597,615

2020/07/29
2,110
8,392
17,707,120

2020/07/28
2,115
3,391
7,171,965

2020/07/27
2,100
3,621
7,604,100

2020/07/24
2,105
4,368
9,194,640

2020/07/23
2,100
10,563
22,182,300

2020/07/22
2,090
3,971
8,299,390

2020/07/21
2,095
7,479
15,668,505

2020/07/20
2,095
10,463
21,919,985

2020/07/17
2,075
2,359
4,894,925

2020/07/16
2,040
245
499,800

2020/07/15
2,040
1,854
3,782,160

2020/07/14
2,035
1,612
3,280,420

2020/07/13
2,030
699
1,418,970

2020/07/10
2,025
1,646
3,333,150

2020/07/09
2,035
1,559
3,172,565

2020/07/08
2,035
4,112
8,367,920

2020/07/07
2,030
111
225,330

2020/07/06
2,020
9,469
19,127,380

2020/07/03
2,040
7,018
14,316,720

2020/07/02
2,035
1,846
3,756,610

2020/07/01
2,035
111
225,885

2020/06/30
2,035
2,576
5,242,160

2020/06/29
2,040
11
22,440

2020/06/26
2,035
3,622
7,370,770

2020/06/25
2,035
7,174
14,599,090

2020/06/24
2,035
13,586
27,647,510

2020/06/23
2,030
20,986
42,601,580

2020/06/22
2,030
8,124
16,491,720

2020/06/19
2,035
32,045
65,211,575

2020/06/18
2,035
770
1,566,950

2020/06/17
2,030
4,406
8,944,180

2020/06/16
2,020
31,606
63,844,120

2020/06/15
2,040
2,846
5,805,840

2020/06/12
2,045
597
1,220,865

2020/06/11
2,040
5,635
11,495,400

2020/06/10
2,040
3,414
6,964,560

2020/06/09
2,045
11,002
22,499,090

2020/06/08
2,035
1,602
3,260,070

2개월 가중평균종가 (A)

2,075

1개월 가중평균종가 (B)

2,116

1주일 가중평균종가 (C)

2,133

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

2,108

(자료 : 한국거래소)

교보8호기업인수목적
㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,074
원
입니다.
다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 회사나 주식매수를 청구한 주주가
그
매수가격에 대하
여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. ㈜원바이오젠의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 ㈜원바이오젠의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

19,656원

산출방법

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 제3항 1호에 따라 산정된 금액은 19,656원이며, 피합병법인(㈜원바이오젠)가 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이를 반영하게됩니다.

산정가액은 이사회 결의일(2020년 08월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의산술평균가액으로 산정하였습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정

(단위 : 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종가X거래량

2020/08/06
20,000
6,268
125,360,000

2020/08/05
20,000
7,249
144,980,000

2020/08/04
20,000
18,452
369,040,000

2020/08/03
19,950
12,728
253,923,600

2020/07/31
20,100
985
19,798,500

2020/07/30
20,150
3,998
80,559,700

2020/07/29
20,000
2,573
51,460,000

2020/07/28
20,300
2,675
54,302,500

2020/07/27
20,400
5,448
111,139,200

2020/07/24
19,800
1,352
26,769,600

2020/07/23
19,800
14,082
278,823,600

2020/07/22
20,400
5,846
119,258,400

2020/07/21
20,450
10,472
214,152,400

2020/07/20
20,400
10,563
215,485,200

2020/07/17
21,850
19,507
426,227,950

2020/07/16
19,750
16,394
323,781,500

2020/07/15
19,550
10,673
208,657,150

2020/07/14
19,700
11,613
228,776,100

2020/07/13
19,750
14,564
287,639,000

2020/07/10
18,900
11,367
214,836,300

2020/07/09
18,450
10,327
190,533,150

2020/07/08
18,300
6,626
121,255,800

2020/07/07
18,000
10,349
186,282,000

2020/07/06
18,500
4,605
85,192,500

2020/07/03
18,500
346
6,401,000

2020/07/02
18,800
1,323
24,872,400

2020/07/01
18,500
942
17,427,000

2020/06/30
18,450
6,410
118,264,500

2020/06/29
17,500
1,286
22,505,000

2020/06/26
18,000
2,737
49,266,000

2020/06/25
17,750
346
6,141,500

2020/06/24
17,750
5,733
101,760,750

2020/06/23
17,950
55
987,250

2020/06/22
17,700
5,007
88,623,900

2020/06/19
17,850
6,262
111,776,700

2020/06/18
17,850
20,825
371,726,250

2020/06/17
18,000
8,029
144,522,000

2020/06/16
17,500
3,815
66,762,500

2020/06/15
15,850
2,651
42,018,350

2020/06/12
15,900
7,413
117,866,700

2020/06/11
15,350
5,576
85,591,600

2020/06/10
16,750
4,349
72,845,750

2020/06/09
15,500
2,705
41,927,500

2020/06/08
15,000
2,020
30,300,000

2개월 가중평균종가 (A)

19,116

1개월 가중평균종가 (B)

19,864

1주일 가중평균종가 (C)

19,988

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

19,656

(자료 : 한국거래소)

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜원바이오젠의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3.

행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[교보8호기업인수목적㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 11월 05일) 현재

교보8호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 12월 21일 예정)전일까지 교보8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보8호기업인수목적㈜에 반대의사를통지합니다.

[㈜원바이오젠]

상법 제522조의3 및
자본시장과
금융투자
업에 관한
법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 11월 05일) 현재 ㈜원바이오젠 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2020년 12월 21일 예정)전일까지 ㈜원바이오젠에 대하여 서면으로 합병에관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜원바이오젠에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[교보8호기업인수목적㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업
에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는

주주총회결의일

(
2020년 12월 21일 예정)
부
터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 교보8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 교보8호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의

2영업일전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜원바이오젠]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업
에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는

주주총회결의일

(
2020년 12월 21일 예정)
부
터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜원바이오젠에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에제출함으로서 ㈜원바이오젠에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의

2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[교보8호기업인수목적㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 교보8호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[㈜원바이오젠]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜원바이오젠에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

교보8호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 97, 17층
(여의도동, 교보증권빌딩)

㈜원바이오젠
경상북도 구미시 1공단로5길 56(공단동)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4.

주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 교보8호기업인수목적㈜와 ㈜원바이오젠 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

5.

주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 교보8호기업인수목적㈜의 공모전 주주

(교보증권㈜, ㈜수인코스메틱, 멀티에셋인베스트먼트㈜, 코어자산운용㈜)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6.

주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

교보8호기업인수목적㈜

2021년 01월 15일

㈜원바이오젠

2021년 01월 15일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터

5
년

이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 교보8호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜원바이오젠

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 교보8호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜원바이오젠

해당사항 없습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2018년 12월 5일
부
부

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '교보8호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 Kyobo 8 Special Purpose Acquisition Company (약호“Kyobo 8 SPAC”) 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2018년 9월 3일 (설립등기일)
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 3771-9284
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2018년 9월 3일 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

이사 선임일
내용

2018.09.03
발기인 총회에서 대표이사 권태로, 기타비상무이사 이상오, 사외이사 김선기, 감사 배상희 선임

2018.10.15
임시주주총회에서 권태로 이사 사임, 조윤상 대표이사 선임

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2020년 8월 7일 (주)원바이오젠을 흡수합병하는 주요사항보고서를 공시하였으며, 현재 한국거래소의 상장예비심사 중에 있습니다. 관련 세부 내용은 금융감독원 전자공시스템에 공시된 주요사항보고서를 참고하여 주십시오.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 9월 3일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황
 (단위 : 주, 원)

주식
발행일자
발행형태
발행한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당
발행가액
비고

2018.09.03
유상증자
보통주
620,000
100
1,000
설립자본금

2018.11.29
유상증자
보통주
3,100,000
100
2,000
코스닥 상장일반공모

나. 전환사채 발행현황

당사는 2018년 9월 11일 전환사채 11.8억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 현황]

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2018년 9월 11일

만 기 일
2023년 9월 11일

권 면 총 액
1,180,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
코어자산운용(주) (190백만원, 16.10%)
교보증권(주) (990백만원, 83.90%)

전환가능주식수
사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 함. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니함. 단 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없음

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
1) 인수인 : 코어자산운용(주), 교보증권(주)
2) 전환가격 조정에 관한 사항
(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 교보증권㈜, 코어자산운용㈜는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

[“당사자들”의 약정사항]

제3조 합병에관한의결권행사금지등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

제5조 손해배상책임

발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
(이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

제7조 [특약사항]

(1) “갑”이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 “예치자금”)에 대하여 “을”, “병”은 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제60조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다.

(2) “갑”이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, “을”,“병”은 “갑”의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 “을”,“병”이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 “을”,“병”에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 “을”,“병”은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 현물출자 현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 620,000주입니다.
 (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
620,000
-
620,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
620,000
-
620,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
620,000
-
620,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 620,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 0.124%에 해당합니다. 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 620,000주입니다.

[증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비 고

발행주식총수(A)
보통주
620,000
-

의결권 없는 주식수(B)
-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)
-
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F=A-B-C-D+E)
보통주
620,000
-

주) 증권신고서 제출일 현재 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권도 행사할 수 없습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주주는 금번 공모를 통한 또는 금번 공모 후 취득한 주식등에 대하여는 의결권 행사는 가능하고, 주식매수청구권 행사는 불가능합니다.

주주간 계약서

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법”) 제373조에 따라회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할수 있습니다.

가. 합병 개요

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조 제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

(2) 합병 일정

당사는 2018년 9월 3일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 합병대가 지급수단

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

요건 정리

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

정부는 2014년 3월, '13대 미래성장동력'을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, '미래성장동력 실행계획'을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다.

[ 미래성장동력 분야 : 9대 기반산업 + 4대 전략산업 ]

사업1

한편, 2014년 7월 17일 대통령 주재로 개최된 제11차 국가과학기술자문회의에서는 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 등 5개 안건(① 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략, ② 바이오산업 활성화를 위한 규제개혁방안, ③ 기후변화 대응 핵심기술 개발전략, ④ 기후변화 대응 에너지 신산업 창출방안, ⑤ 제로에너지빌딩 조기 활성화 방안)을 논의하였습니다. 이 자리에서 “2020년 바이오 7대 강국 도약”을 목표로 육성 방안이 논의 되었습니다.

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 제11차 국가과학기술자문회의에서 논의된 미래전략을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

※ 미래성장동력 분야

하기 미래성장동력 분야에 대한 설명은 미래창조과학부 보도자료(「13대 미래성장동력 2020까지 국민소득 4만불 정조준」, 2014.6.18.) 및 KISTEP InI(한국과학기술기획평가원, 2014. 3.)를 참조하여 기재하였습니다.

(1) 9대 전략산업(Growth Engine)

(가) 주력산업

1) 스마트자동차

스마트자동차

▶ 목표 : 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현

▶ 정의 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차

▶시장잠재력 : 스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상

▶산업생태계 : 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여

▶ 실행계획 : 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화

2) 5G 이동통신

5g 이동통신.jpg
5G 이동통신

▶ 목표 : ’20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위

▶ 정의 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스

▶시장잠재력 : 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모)

▶산업생태계 : 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음

▶ 실행계획 : Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공

3) 심해저 해양플랜트

심해저 해양플랜트.jpg
심해저 해양플랜트

▶ 목표 : 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화

▶ 정의 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

▶시장잠재력 : 전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망

▶산업생태계 : 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능

▶ 실행계획 : 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성

(나) 미래신산업

1) 지능형 로봇

지능형 로봇.jpg
지능형 로봇

▶ 목표 : 2020년 로봇생산 9.7조원 달성

▶ 정의 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

▶시장잠재력 : 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모)

▶산업생태계 : 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능

▶ 실행계획 : 테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출

2) 착용형 스마트기기

착용형 스마트기기.jpg
착용형 스마트기기

▶ 목표 : 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도

▶ 정의 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

▶시장잠재력 : 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망

▶산업생태계 : SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

▶ 실행계획 : 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성

3) 실감형 콘텐츠

실감형 콘텐츠.jpg
실감형 콘텐츠

▶ 목표 : 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대(’13 : 0.2% → ’25 : 5%)

▶ 정의 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

▶시장잠재력 : 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

▶산업생태계 : C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능

▶ 실행계획 : 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원

(다) 공공복지산업

1) 맞춤형 웰니스 케어

맞춤형 웰니스 케어.jpg
맞춤형 웰니스 케어

▶ 목표 : 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입

▶ 정의 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스

▶시장잠재력 : ’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상

▶산업생태계 : ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출

▶ 실행계획 : 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등]

2) 재난안전관리 스마트시스템

재난안전관리 스마트시스템.jpg
재난안전관리 스마트시스템

▶ 목표 : 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현

▶ 정의 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템

▶시장잠재력 : 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

▶산업생태계 : 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결

▶ 실행계획 : IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화

3) 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지 하이브리드 시스템.jpg
신재생에너지 하이브리드 시스템

▶ 목표 : 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유

▶ 정의 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템

▶시장잠재력 : 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

▶산업생태계 : 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

▶ 실행계획 : 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발

(라) 4대 기반산업(Platform)

1) 지능형 반도체

지능형 반도체.jpg
지능형 반도체

▶ 목표 : SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약

▶ 정의 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

▶시장잠재력 : 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

▶산업생태계 : SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

▶ 실행계획 : SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화

2) 융복합 소재

융복합 소재.jpg
융복합 소재

▶ 목표 : 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현

▶정의 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재

▶시장잠재력 : 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망

▶산업생태계 : 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적

▶실행계획 : [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성

3) 지능형 사물인터넷

지능형 사물인터넷.jpg
지능형 사물인터넷

▶목표 : 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등)

▶정의 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

▶시장잠재력 : '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

▶산업생태계 : 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현)

▶ 실행계획 : 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출

4) 빅데이터

빅데이터

▶ 목표 : 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성

▶ 정의 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

▶시장잠재력 : 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지)

▶산업생태계 : 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

▶ 실행계획 : 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진

※ 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략

하기 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략은 국가과학기술자문회가 2014년 7월 배표한 '바이오,기후변화대응 전략을 통해 창조경제 이끈다!' 보도자료를 토대로 작성하였습니다.

(1) 바이오 미래전략의 필요성

- 바이오산업 세계 시장규모는 '20년 635조원으로 성장 전망('13년 330조원, 연평균 9.8% 성장)

- 글로벌 거대 시장 선점 및 1인당 GDP 4만불 달성 등 '성장' 뿐만 아니라, 고령화로 인한 의료비 급증 시대에 '복지' 또한 동시 실현 가능

(2) 현황

- 현재까지 생명공학육성기본계획 수립(1차 1994, 2차 2007) 및 국가 R&D 집중 투자(2004년 6,016억원 → 2013년 2조 5,283억원, 연평균 14% 증가)를 통해 우수한 성과 창출

- 마이크로 RNA 등 세계 수준의 기초연구 성과, SCI 논문 발표 7,795건(2012), 바이오벤처 1,317개(2013) 설립, 국내 신약 20개 개발 등

- 한편, 연구성과의 산업화 연계 부족, 민간기업 투자 저조 및 글로벌 성과창출 미흡 등 한계

(3) '2020 바이오 7대 강국 도약'을 위한 추진 전략

(가) 글로벌 시장 진출

구 분

내 용

① 2016년 바이오시밀러 세계 최대 생산국으로 도약

[현황] 바이오시밀러,베터 분야에서 우리는 세계 최고수준의 생산규모와 기술력을 보유한 가운데, 대형신약의 특허 만료시한 임박('12~'19년 엔브렐 등 10개)으로 글로벌 시장 진출 기회가 형성됨

[지원방향] 현장지향형 생산전문인력 양성,재교육 및 중소,벤처기업의 해외진출 종합지원 등 바이오시밀러 분야 세계 선두기업 성장 지원

② 줄기세포 분야 '20년 글로벌시장 10% 이상 점유, 유전자치료 세계 최고기업 육성

[현황] 줄기세포,유전자 치료제는 '20년 144조원의 글로벌 시장('12년 약 43조원)이 전망되고 우리의 글로벌 역량과 시장선도 가능성이 높음

[지원방향] 줄기세포 분야 산업화 촉진 및 차세대줄기세포 기술 조기 산업화를 위한 원천,융합기술개발 지원, 유전자치료제 개발대상 질환범위 확대, 희귀질환 임상 R&D촉진 및 유전자 분석-진단-치료 연계사업 확대

③ ICT 융합 신시장 개척 : 2020년 수출규모 15조원 달성

[현황] 치료에서 예방,관리로의 보건의료 트렌드 변화에 따라 체외진단,분자진단 등 헬스케어산업의 고성장이 전망되는 가운데, 우리는 우수한 ICT기술과 연계한 융합제품분야를 중심으로 성장잠재력 보유

[지원방향] 융합 의료,진단 신제품 임상검증을 위한 표준 정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축

(나) 사업화 연계기반 확충

구 분

내 용

④ 민간주도 R&D 촉진

민간투자 희망분야 중심으로 수요자(병원,기업), 대학,연구소, 규제기관 등이 공동참여하는 선도사업 추진

⑤ 중개연구 활성화

융합/중개연구 전문인력 양성, 기초,임상 쌍방향 중개연구 확대, 제품개발을 지원하는 글로벌 수준의 위탁연구기업(CRO) 육성

⑥ 바이오 Big Data 플랫폼 구축

범부처 바이오 빅데이터 통합관리 체계 정비, 생명정보 분석 고급인력 양성 및 수요자 맞춤형 인력공급 등

(4) 기대 효과

- 성장단계별 체계적 지원을 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 바이오 기술혁신 기업 육성(2014년 13개 → 2020년 50개 육성)

- 개인의 건강한 삶 향상, 의료재정 견실화 및 미래세대가 선호하는 양질의 고용 증대
※ 국민의료비 증가율 감소 : '12년 6.6%(OECD 평균 2.3%) → '20년 2%
※ 취업유발계수 : 의료서비스산업(바이오) 15.8명, 일반제조업 9.4명(한국은행, '11)

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간 계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리가 없습니다.

제4 조 SPAC의해산및예치자금의반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제63조, 코스닥시장 상장규정 제19조의4 에서 규정 하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대하여 규정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

제3 조 합병에관한의결권행사금지등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주간 계약서에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

합병추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다.

 [합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방]

구 분

금 액

비 고

법률자문수수료

0.5억원

법무법인

회계자문수수료

0.5억원

회계법인

합병자문수수료

3.5억원

M&A 자문기관

합 계

4.5억원

-

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '운영자금사용규정’에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

사업연도
 구분
제3기 3분기
제2기
제1기

2020년 9월말
2019년 12월말
2018년 12월말

Ⅰ.유동자산
7,874,742,969
7,913,874,776
7,836,407,571

Ⅱ.비유동자산
-
-
-

자 산 총 계
7,874,742,969
7,913,874,776
7,836,407,571

Ⅰ.유동부채
748,000
1,122,000
374,000

Ⅱ.비유동부채
1,110,040,997
1,101,159,733
1,061,645,548

부 채 총 계
1,110,788,997
1,102,281,733
1,062,019,548

Ⅰ.자본금
372,000,000
372,000,000
372,000,000

Ⅱ.자본잉여금
6,312,893,200
6,312,893,200
6,312,893,200

Ⅲ.기타자본항목
117,864,349
117,864,349
117,864,349

Ⅳ.이익잉여금(결손금)
(38,803,577)
8,835,494
(28,369,526)

자 본 총 계
6,763,953,972
6,811,593,043
6,774,388,023

영업수익
-
-
-

영업이익(손실)
(97,103,650)
(48,784,720)
(38,225,260)

당기순이익(당기순손실)
(47,639,071)
37,205,020
(28,369,526)

주당순이익(주당순손실)
(13)
10.00
(25)

(주)
2020년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 3(당) 기 3분기 : 2020년 09월 30일 현재

제 2(전) 기 : 2019년 12월 31일 현재

교보8호기업인수목적 주식회사

(단위 : 원)

과 목
주석
제 3 (당) 3분기말
제 2 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

7,874,742,969

7,913,874,776

1.현금및현금성자산
4,5,6
1,483,092,238

1,579,664,651

2.단기금융상품
4,5,6,7
6,200,000,000

6,200,000,000

3.기타금융자산
4,5
191,530,741

133,964,165

4.당기법인세자산

119,990

245,960

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

7,874,742,969

7,913,874,776

부 채

Ⅰ. 유동부채

748,000

1,122,000

1.기타금융부채
4,5
748,000

1,122,000

Ⅱ. 비유동부채

1,110,040,997

1,101,159,733

1.전환사채
4,5,8,14
1,087,741,805

1,065,423,880

2.이연법인세부채
12
22,299,192

35,735,853

부 채 총 계

1,110,788,997

1,102,281,733

자 본

Ⅰ. 자본금
1,9

372,000,000

372,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
9

6,312,893,200

6,312,893,200

Ⅲ. 기타자본항목

117,864,349

117,864,349

Ⅳ. 이익잉여금

(38,803,577)

8,835,494

자 본 총 계

6,763,953,972

6,811,593,043

부채 및 자본총계

7,874,742,969

7,913,874,776

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제3(당) 3분기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제2(전) 3분기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

교보8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3 (당) 3분기
제 2 (전) 3분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익

-

-

-

-

Ⅱ. 영업비용

29,128,200

97,103,650

9,326,400

41,140,020

1. 판매비와 관리비
10,14
29,128,200

97,103,650

9,326,400

41,140,020

Ⅲ. 영업이익(손실)

(29,128,200)

(97,103,650)

(9,326,400)

(41,140,020)

Ⅳ. 기타수익

-

-

-

-

Ⅴ. 기타비용

-

-

-

-

Ⅵ. 금융수익
5,11

15,627,397

58,345,843

29,848,329

89,377,024

Ⅶ. 금융원가
5,11,14

7,545,273

22,317,925

7,339,197

21,629,966

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(21,046,076)

(61,075,732)

13,182,732

26,607,038

Ⅸ. 법인세비용(수익)
12

(4,630,138)

(13,436,661)

2,900,201

5,853,549

Ⅹ. 분기순이익(손실)

(16,415,938)

(47,639,071)

10,282,531

20,753,489

ⅩⅠ. 기타포괄손익

-

-

-

-

ⅩⅡ. 총포괄이익(손실)

(16,415,938)

(47,639,071)

10,282,531

20,753,489

ⅩⅢ. 주당손익
13

기본 및 희석주당이익(손실)

(4)

(13)

3

6

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

분 기 자 본 변 동 표

제3(당) 3분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제2(전) 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

교보8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2019년 01월 01일(전분기초)

372,000,000
6,312,893,200
117,864,349
(28,369,526)
6,774,388,023

총포괄손익 :

분기순이익(손실)

-
-
-
20,753,489
20,753,489

2019년 09월 30일(전분기말)

372,000,000
6,312,893,200
117,864,349
(7,616,037)
6,795,141,512

2020년 01월 01일(당분기초)

372,000,000
6,312,893,200
117,864,349
8,835,494
6,811,593,043

총포괄손익 :

분기순이익(손실)

-
-
-
(47,639,071)
(47,639,071)

2020년 09월 30일(당분기말)

372,000,000
6,312,893,200
117,864,349
(38,803,577)
6,763,953,972

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

분 기 현 금 흐 름 표

제3(당) 3분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

제2(전) 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

교보8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3 (당) 3분기
제 2 (전) 3분기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

(96,572,413)

(41,181,117)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름

(97,477,650)

(41,934,020)

(1)분기순이익(손실)

(47,639,071)

20,753,489

(2)조정

(49,464,579)

(61,893,509)

이자비용

22,317,925

21,629,966

이자수익

(58,345,843)

(89,377,024)

법인세비용(수익)

(13,436,661)

5,853,549

(3)운전자본의 변동

(374,000)

(794,000)

선급금의 감소(증가)

-

(420,000)

미지급금의 증가(감소)

(374,000)

(374,000)

2. 이자의 수취

779,267

805,353

3. 이자의 지급

-

-

4. 법인세의 환급(납부)

125,970

(52,450)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

-

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
　 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(96,572,413)

(41,181,117)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,579,664,651

1,626,278,422

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

1,483,092,238

1,585,097,305

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 3(당) 기 3분기 : 2020년 09월 30일 현재
(감사받지 아니한 재무제표)

제 2(전) 기 : 2019년 12월 31일 현재

교보8호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

교보8호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 9월 3일에 설립되었습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

전기말 현재 당사의 발기인 및 기타 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

교보증권 주식회사
10,000
0.3%

주식회사 수인코스메틱
300,000
8.1%

코어자산운용 주식회사
10,000
0.3%

멀티에셋인베스트먼트 주식회사
300,000
8.1%

기타
3,100,000
83.3%

합계
3,720,000
100.0%

2. 재무제표 작성기준

2.1 회계기준의 적용 

당사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한
분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기재무제표
는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 기능통화와 표시통화 

당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

2.3 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 유의적인 회계정책

3.1
당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사
는
2020

년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 회계정책

분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계
산방법은
주석 3.1
에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외
하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

당사는 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(2) 신용위험

당사의 신용위험은 보유하고 있는

현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산(*1)
1,483,092,238
1,579,664,651

단기금융상품(*1)
6,200,000,000
6,200,000,000

미수수익(*1)
191,530,741
133,964,165

합계
7,874,622,979
7,913,628,816

(*1) 제1109호 '금융상품'의 분류에서 상각후원가 금융자산에 해당합니다. 

(3) 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 원)

구분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
748,000
-
-
-

전환사채
-
-
1,180,000,000
-

합계
748,000
-
1,180,000,000
-

2) 전기말

(단위 : 원)

구분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
1,122,000
-
-
-

전환사채
-
-
1,180,000,000

합계
1,122,000
-
1,180,000,000
-

(4) 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기말
전기말

총차입부채
1,087,741,805
1,065,423,880

차감: 현금및현금성자산
(1,483,092,238)
(1,579,664,651)

순부채
(395,350,433)
(514,240,771)

자본총계
6,763,953,972
6,811,593,043

총자본
6,368,603,539
6,297,352,272

자본조달비율(*1)
-
-

(*1) 순부채금액이 부(-)의 금액으로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융자산
당분기말
전기말

상각후원가 금융자산(*1)

현금및현금성자산
1,483,092,238
1,579,664,651

단기금융상품
6,200,000,000
6,200,000,000

미수수익
191,530,741
133,964,165

합 계
7,874,622,979
7,913,628,816

(*1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. 

(2) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융부채
당분기말
전기말

상각후원가 금융부채(*1)

기타금융부채
748,000
1,122,000

전환사채
1,087,741,805
1,065,423,880

합 계
1,088,489,805
1,066,545,880

(*1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(3) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기

3개월
누적

금융자산

상각후원가금융자산
15,627,397
58,345,843

금융부채

상각후원가금융부채
7,545,273
22,317,925

구분
전분기

3개월
누적

금융자산

상각후원가금융자산
29,848,329
89,377,024

금융부채

상각후원가금융부채
7,339,197
21,629,966

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 원)

계정과목
구분
예치기관
금액

현금및현금성자산

보통예금

국민은행
1,483,092,238

단기금융상품

정기예금

국민은행
6,200,000,000

2) 전기말

(단위 : 원)

계정과목
구분
예치기관
금액

현금및현금성자산

보통예금

국민은행
1,579,664,651

단기금융상품

정기예금

국민은행
6,200,000,000

7.
사
용제한된 금융상품

당분기 및 전기말 현재 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금융기관
당분기말
전기말

단기금융상품(*1)

국민은행
6,200,000,000
6,200,000,000

(*1) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 당분기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

명 칭
구분
당분기말
전기말

교보8호기업인수목적 주식회사 
제1회 전환사채
액면금액
1,180,000,000
1,180,000,000

전환권조정
(91,536,945)
(113,689,696)

할인발행차금
(721,250)
(886,424)

합계
1,087,741,805
1,065,423,880

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 종류
기명식 무보증 사모전환사채

사채의 액면금액
1,180,000,000원

발행일
2018년 9월 11일

만기일
2023년 9월 11일

표면이자율
-%

만기보장수익률
-%

전환으로 인하여 
발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함.
(합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유ㆍ무상증자, 주식교환 등이 이루어지면 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채의 발행일 후 1월이 경과한 날부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

9. 자본금 및 자본잉여금 

(1) 당분기 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수 (보통주식)
3,720,000
3,720,000

1주당 액면금액
100
100

보통주자본금
372,000,000
372,000,000

주식발행초과금
6,312,893,200
6,312,893,200

(2) 당분기 중 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

10. 판
매비와관리비

당분기 및 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,000,000
18,000,000
6,000,000
18,000,000

지급수수료
23,128,200
78,773,650
3,326,400
22,671,750

도서인쇄비
-
330,000
-
468,270

합계
29,128,200
97,103,650
9,326,400
41,140,020

11. 금융수익 및 금융원가

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익

은행예금
15,627,397
58,345,843
29,848,329
89,377,024

(2) 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용

전환권조정 상각
7,545,273
22,317,925
7,339,197
21,629,966

12. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

13. 주당손익 

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 분기순이익(손실)
(16,415,938)
(47,639,071)
10,282,531
20,753,489

가중평균유통보통주식수(*1)
3,720,000
3,720,000
3,720,000
3,720,000

기본주당순이익(손실)
(4)
(13)
3
6

(*1) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수와 동일합니다. 

(2) 희석주당순이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

14. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분
회사명

기타의 특수관계자
주식회사 수인코스메틱

교보증권 주식회사

코어자산운용 주식회사

멀티에셋인베스트먼트 주식회사

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 원)

내용 및 계정과목
특수관계자
이자비용

당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

전환권조정 상각 등
(이자비용)
교보증권 주식회사
6,330,356
18,724,361
6,157,462
18,147,175

코어자산운용 주식회사
1,214,917
3,593,564
1,181,735
3,482,791

합계
7,545,273
22,317,925
7,339,197
21,629,966

(*1) 상기 비용은 전환권조정 상각액입니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
당분기말
전기말

전환사채(*1)
전환사채(*1)

기타의 특수관계자
교보증권 주식회사
990,000,000
990,000,000

코어자산운용 주식회사
190,000,000
790,000,000

합 계
1,180,000,000
1,180,000,000

(*1) 전환권조정 차감 전 금액입니다. 

(4) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기 및 전분기에 주요 경영진에 대한 보상으로 각각 급여 18,000천원을 지급하였습니다.

15. 우발부채 및 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

16. 합병계약의 체결

합병법인(교보8호기업인수목적 주식회사)과 피합병법인(주식회사 원바이오젠)은 2020년 8월 7일 이사회 결의에 의해
1 : 10.1605000
의 비율로 합병계약을체결하였습니다.

교보8호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 원바이오젠이 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 원바이오젠이 존속법인인 교보8호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 

합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다. 

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
교보8호기업인수목적 주식회사
주식회사 원바이오젠

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
조윤상
김원일

주 소
본 사
서울시 영등포구 의사당대로 97
(여의도동)
경상북도 구미시 1공단로 5길 56
(공단동)

연락처
02-3771-9284
054-462-7965

설립연월일
2018년 09월 03일
2006년 09월 01일

납입자본금(*1)
보통주자본금 372,000,000원
보통주자본금 1,197,030,000원

자산총액(*2)
7,887,495,772원
18,374,280,597원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(*3)
6명
52명

발행주식의 종류 및 수(*1)
보통주 3,720,000주
보통주 2,394,060주
우선주 630,000주

액면가액
100원
500원

(*1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.
(*2) 피합병법인의 자산총액은 2020년 반기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 검토보고서상 금액입니다.
(*3) 종업원 수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병 주요 일정

구분
일자

이사회결의일
2020-08-07

합병계약일
2020-08-07

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일
2020-11-05

주주명부폐쇄기간
시작일
2020-11-06

종료일
2020-11-12

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2020-12-03

종료일
2020-12-18

합병승인을 위한 주주총회일
2020-12-21

주식매수청구 행사기간
시작일
2020-12-21

종료일
2021-01-11

채권자 이의 제출기간
시작일
2020-12-22

종료일
2021-01-21

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2021-01-15

합병기일
2021-01-22

합병종료보고총회일
2021-01-22

합병등기(신청)일
2021-01-25

합병신주상장일
2021-02-09

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

교보8호기업인수목적(주)
회사채
사모
2018년 09월 11일
1,180
0.00
-
2023년 09월 11일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,180
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
1,180
-
-
1,180

합계
-
-
-
-
1,180
-
-
1,180

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제2조(위임전결규정)에 의거, 일백만원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되, 일백만원 초과 일억원 이하의 자금은 대표이사의 결재, 일억원 초과 자금 집행은 이사회의 승인을 받아야 합니다.

(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치 하였으므로, 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기(당기)
이정회계법인
-
-
-

제2기(전기)
이정회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
이정회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
이정회계법인
외부감사
1,320만원
-
-
-

제2기(전기)
이정회계법인
외부감사
1,320만원
-
1,320만원
85

제1기(전전기)
이정회계법인
외부감사
2,420만원
-
2,420만원
47

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

김선기

-(2018.07~현재) 태성회계법인

-(2011.07~2018.07) 애큐온캐피탈

-(2005.10~2011.07) 삼정회계법인

-(2004.02) 홍익대학교 경영?과 졸업

이해관계 없음

결격 요건

없음

-

(5) 이사의 수 및 사외이사의 수

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상 책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

구 성

이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

소집권자

1. 이사회는 의장이 소집한다.

2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.

3. 감사규정 제21조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차

1. 의장은 이사회 개최 1주일전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.

2. 이사 및 감사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

결의방법

1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다.

2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다.

3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다

4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

부의사항

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 상법 및 정관상 결의사항

(1) 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제21조)

(2) 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조)

(3) 대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제36조)

(4) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제10조,제11조)

(5) 준비금의 자본전입(상법 제461조)

(6) 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제17조)

(7) 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2, 정관 제18조)

(8) 사채의 발행(상법 제469조)

(9) 지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제3조)

(10) 자본의 감소(상법 제438조)

(11) 주식매수선택권 부여(상법 제340조의2, 정관 제12조)

(12) 영업의 양도,양수,임대등(상법 제374조)

(13) 정관의 변경(상법 제434조)

(14) 회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3)

(15) 주식의 분할(상법 제329조의2)

2. 회사경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

(2) 장단기사업계획

(3) 신규사업 또는 신제품의 개발

(4) 자금계획 및 기본예산

3. 조직에 관한 사항

(1) 기본조직의 제정 및 개정

(2) 중요한 규칙의 제정 및 개정

4. 인사에 관한 사항

(1) 정원의 책정

(2) 간부사원(비등재 임원)의 인사

5. 자산에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분

(4) 결손의 처분

(5) 주요시설의 신설, 개폐

6. 장기자금 조달에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 모집

(3) 자금의 차입

7. 기타

(1) 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

(2) 업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항

(3) 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

의사록

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다

3. 의사록의 원본은 경영지원실에 비치한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
이사의 성명
비고

권태로
(출석률 : 100 %)
조윤상
(출석률 : 100%)
김선기
(출석률 : 100%)
이상오
(출석률: 100%)

찬반여부

1

2018.09.03

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성
해당
사항
없음
찬성
찬성

-

2

2018.09.06

- 이사회운용규정 제정의 건

감사규정 등의 제정의 건

조직 제정의 건

가결

찬성
찬성
찬성

-

3

2018.09.06

기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건

외부감사인 계약 체결의 건

가결

찬성
찬성
찬성

-

4

2018.09.07

- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건

- 공모자금 예치약정의 건

가결

찬성
찬성
찬성

-

5

2018.09.07

- 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건

가결

찬성
찬성
찬성

-

6

2018.09.10

- 대표주관회사 선정의 건

가결

찬성
찬성
찬성

-

7

2018.09.11

- 전환사채 발행의 건

가결

찬성
찬성
찬성

-

8

2018.09.11

- 사규제정의 건

가결

찬성
찬성
찬성

-

9

2018.10.15

- 임시주주총회 소집의 건(이사 선임의 건)

가결

찬성
찬성
찬성

-

10
2018.10.15
- 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

11
2018.10.17
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
해당
사항
없음
찬성
찬성
찬성
-

12
2019.02.14
- 제1기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

13
2019.02.14
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

14
2019.02.15
- 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

15
2020.02.06
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 제2기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

16
2020.02.12
- 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

17
2020.02.25
- 감사의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

18
2020.08.07
- 합병계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

1

2018.09.03

1인(총 1인)

-

2

2018.09.06

1인(총 1인)

-

3

2018.09.06

1인(총 1인)

-

4

2018.09.07

1인(총 1인)

-

5

2018.09.07

1인(총 1인)

-

6

2018.09.10

1인(총 1인)

-

7

2018.09.11

1인(총 1인)

-

8

2018.09.11

1인(총 1인)

-

9

2018.10.15

1인(총 1인)

-

10

2018.10.15

1인(총 1인)

-

11
2018.10.17
1인(총 1인)
-

12
2019.02.14

1인(총 1인)

-

13

2019.02.14

1인(총 1인)

-

14

2019.02.15

1인(총 1인)

-

15
2020.02.06

1인(총 1인)

-

16
2020.02.12

1인(총 1인)

-

17
2020.02.25

1인(총 1인)

-

18
2020.08.07
1인(총 1인)
-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

다. 사외이사의 교육 실시 현황

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
실시예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관 제48조
(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비고

배상희

-(2004.02) 경희대학교 경영학부 졸업

-(2003.10~2011.09) 삼일회계법인

-(2011.09~현재) 한경회계법인

결격사항 없음

-

- 결격요건 여부

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

- -

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

- -

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

- -

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

- -

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

- -

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

X

- -

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

- -

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

- -

라. 감사의 독립성

당사의 감사 배상희는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
감사의 성명
비고

배상희
(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2018.09.03

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성

-

2

2018.09.06

- 이사회운용규정 제정의 건

감사규정 등의 제정의 건

조직 제정의 건

가결

찬성

-

3

2018.09.06

기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건

외부감사인 계약 체결의 건

가결

찬성

-

4

2018.09.07

- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건

- 공모자금 예치약정의 건

가결

찬성

-

5

2018.09.07

- 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건

가결

찬성

-

6

2018.09.10

- 대표주관회사 선정의 건

가결

찬성

-

7

2018.09.11

- 전환사채 발행의 건

가결

찬성

-

8

2018.09.11

- 사규제정의 건

가결

찬성

-

9

2018.10.15

- 임시주주총회 소집의 건(이사 선임의 건)

가결

찬성

-

10
2018.10.15
- 대표이사 선임의 건
가결
찬성
-

11
2018.10.17
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성
-

12
2019.02.14
- 제1기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

13
2019.02.14
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
찬성
-

14
2019.02.15
- 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
-

15
2020.02.06
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 제2기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

16
2020.02.12
- 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
-

17
2020.02.25
- 감사의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
가결
찬성
-

18
2020.08.07
- 합병계약 체결의 건
가결
찬성
-

바. 교육 실시 계획 및 교육 실시 현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
실시 예정

라. 감사 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

마. 준법지원인 등 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

정관 제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상

의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제

는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

제3조 합병에관한의결권행사금지등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

티에스대성자산운용㈜
최대주주 본인
보통주
441,566
11.87
328,896
8.84
-

계
보통주
441,566
11.87
328,896
8.84
-

-
-
-
-
-
-

(주)
2020년 03월 24일 지마이티자산운용㈜에서 티에스대성자산운용㈜로 상호 변경되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

티에스대성자산운용㈜
-
이정록
13.0
-
-
㈜골드론
22.1

(주)
2020년 06월 30일 기준

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020년 03월 24일
이정록
13.0
-
-
-
-

2020년 06월 12일
-
-
-
-
㈜골드론

22.1

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
티에스대성자산운용㈜

자산총계
2,460

부채총계
339

자본총계
2,122

매출액
292

영업이익
-512

당기순이익
-512

(주)
2020년 03월 31일 기준.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜골드론
-
양미상
-
-
-

-

-

(주)
㈜골드론은 농업 및 임업용 기계 제조업을 영위하고 있는 비상장법인으로써 최대주주 및 지분구조와 관련하여 공시된 내용이 없으므로 이에 대한 기재를 생략하였습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
금액

법인 또는 단체의 명칭
㈜골드론

자산총계
6,299

부채총계
580

자본총계
5,719

매출액
516

영업이익
-692

당기순이익

-631

(주)
KISLINE을 통해 확인되는 ㈜골드론의 2019년 재무제표를 참고하여 작성하였습니다.

4. 최대주주 변동현황

해당사항 없습니다.

5. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
티에스대성자산운용㈜
328,896
8.84
-

멀티에셋인베스트먼트㈜
300,000
8.06
-

㈜수인코스메틱
300,000
8.06
-

삼성증권㈜
216,006
5.81
-

우리사주조합
-
-
-

(주)
2020년 03월 24일 지마이티자산운용㈜에서 티에스대성자산운용㈜로 상호 변경 되었습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
463
488
94.88
1,012,954
3,720,000
27.23
-

(주)
당사는 2019년 12월 31일 이후 주주명부를 폐쇄한 바 없으며 따라서 위 표는 2019년 12월 31일 기준입니다.

6. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

7.
주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류(보통주)
20년 01월
20년 02월
20년 03월
20년 04월
20년 05월
20년 06월
20년 07월
20년 08월

주
가
최 고
2,065
2,080
2,070
2,035
2,045
2,045
2,115
2,165

최 저
2,035
2,040
2,000
2,020
2,015
2,020
2,020
2,105

평 균
2,050
2,066
2,033
2,026
2,037
2,035
2,065
2,156

거
래
량
최고 일 거래량
7,817
36,687
50,175
20,163
10,021
32,045
10,563
101,506

최저 일 거래량
-
-
1
-
1
2
54
-

월간 총 거래량
1,846
5,612
10,289
2,317
1,017
7,129
3,767
6,547

(주)
당사는 2020년 08월 07일 합병을 통한 코스닥상장예비심사를 청구하면서 2020년 10월 15일까지 코스닥시장에서의 거래가 정지되었습니다. 이에 2020년 01월부터 8개월간의 주가 및 거래실적을 기재하였습니다.

8. 기업인수목적회사의 공모전 주주등의 권리행사 등 제한사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 계약서

제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환 대상에서 제외 됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조윤상
남
1978년 06월
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

-(2016.08~현재) 법무법인 시헌 구성원 변호사

-(2012.06~2016.08) 신한금융지주회사 사내변호사

-(2011.04~2012.06) 미래에셋증권 사내변호사

-(2009.04~2011.03) 공익법무관 (법무부)

-(2008.01) 사법연수원 수료 (제37기)

-(2005.10) 사법시험 합격 (제47회)

-(2003.02) 서울대학교 외교학과 졸업

-
-
-
25개월
2021년 09월 03일

김선기
남
1978년 01월
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

-(2018.07~현재) 태성회계법인

-(2011.07~2018.07) 애큐온캐피탈

-(2005.10~2011.07) 삼정회계법인

-(2004.02) 홍익대학교 경영학과 졸업

-
-
-
25개월
2021년 09월 03일

이상오
남
1977년 12월
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영

-(2005.09~현재) 교보증권 기업금융2부

-(2004.09~2005.08) 우리회계법인

-(2005.02) 서강대학교 경제학과 졸업

-
-
-
25개월
2021년 09월 03일

배상희
남
1977년 05월
감사
등기임원
비상근
감사

-(2011.09~현재) 한경회계법인

-(2003.10~2011.09) 삼일회계법인

-(2004.02) 경희대학교 경영학부 졸업

-
-
-
25개월
2021년 09월 03일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 (최근 5년간)

임 원

M&A 관련 경력

조윤상

- (2016.09) 비상장회사(국일인토트) 경영권 인수를 위한 법률실사

- (2016.10) Wittman사의 한국 회사 주식매매계약 법률자문

- (2016.10) Fenox사의 빅데이터 모바일 마케팅 솔루션 업체인 Metaps Plus사 투자를 위한 법률자문

- (2016.11) BNW Investment의 PEF설립 및 주식양수도계약 관련 자문

- (2017.02) 비상장사(인우산업) 영업양수를 위한 거래구조 검토 및 계약 체결자문

- (2017.06) 엘엔씨바이오의 Pre-IPO 투자를 위한 주식양수도계약 관련 자문

- (2017.08) 오백볼트와 퍼플프렌즈의 포괄적 주식교환계약 체결 자문

- (2017.09) 비상장사(두물머리) 투자를 위한 주식인수계약 관련 자문

- (2017.09) 비상장사(빈티지랩) 투자를 위한 법률자문

- (2017.09) 피노텍 투자를 위한 법률실사 및 계약 관련 자문

- (2017.10) 현성바이탈의 에이풀 자회사로 편입을 위한 포괄적 주식교환계약 체결 자문

- (2017.11) 비상장사(애디스다이렉트) 투자를 위한 법률자문

- (2017.11) 이노메트리 인수를 위한 법률자문

- (2017.12) 우성지앤티 인수를 위한 법률자문

- (2018.07) 로블록스 펀드에 투자하기 위한 조합규약 체결 및 외국환 관련 절차 자문

- (2018.02) 메디파트너의 신주인수권부사채 발행을 위한 법률자문

이상오

- (2015.11) 교보3호기업인수목적 주식회사, 주식회사 바이오로그디바이스 합병

- (2015.05) 교보위드기업인수목적 주식회사, 주식회사 엑셈 합병

- (2016.03) 교보4호기업인수목적 주식회사, 닉스테크 주식회사 합병
- (2018.12) 교보BNK기업인수목적 주식회사, 나무기술 주식회사 합병
- (2020.04) 교보7호기업인수목적 주식회사, 주식회사 나인테크 합병

김선기

- (2016.09~2017.01) 애큐온캐피탈의 두산캐피탈 합병을 위한 업무

배상희

-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

내 용

조윤상
이상오
김선기
배상희

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

X

X

X

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

X

X

X

X

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 자본시장통합법, 외국 금융관련 법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

X

X

X

X

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

X

X

X

X

5. 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

X

X

X

X

6. 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

X

X

X

X

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법 또는 금융관련 법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한자

X

X

X

X

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자

-

-

-

-

1) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 해임요구: 해임요구일부터 5년
나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년
다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

X

X

X

X

2) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 면직요구: 면직요구일부터 5년
나. 정직요구: 정직요구일부터 4년
다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

X

X

X

X

3) 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이끝난 날부터 4년
나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

X

X

X

X

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

X

X

X

X

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

증권신고서 제출일 현재 당사 임원의 타 기업인수목적회사 주식에 대한 보유내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)
다른 기업인수목적회사 보유주식수
(지분율)

조윤상

법무법인 시헌

법률 자문

파트너
변호사

법률자문 등

4년

-

-

아이솔루션

자동차 부품 제조업

비상근감사

회계감사 등

3년

-

-

김선기

태성회계법인

회계, 세무

회계사

회계감사 등

3년

-

-

이상오

교보증권

금융 투자업

차장

기업금융2부 부서장

15년

-

-

배상희

한경회계법인

회계, 세무

이사

공인회계 등

9년

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
1
-
1
25개월
-
-
-
-
-
무보수 직원

-
여
-
-
1
-
1
25개월
-
-
무보수 직원

합 계
-
-
2
-
2
25개월
-
-
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
40,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
2,000,000
주)

주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 대표이사(1명), 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로한 보수총액 및 평균보수액 입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
9,000,000
9,000,000
2020년1월~2020년9월 지급액

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
4,500,000
4,500,000
2020년1월~2020년9월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
4,500,000
4,500,000
2020년1월~2020년9월 지급액

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액
- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법
- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등>

당사는 설립 이후 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
안건
비고
결의내용

2018-09-10
-개시 제무재표(2018.9.3. 현재) 승인의 건
-이사보수 한도 승인의 건
-감사보수 한도 승인의 건
이사보수 한도 : 연4천만원
감사보수 한도 : 연1천만원
승인

2018-10-15
-이사 선임의 건
사내이사 조윤상 선임
승인

2019-03-18
- 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 승인의 건
 - 이사 보수한도액 승인의 건
 - 감사 보수한도액 승인의 건
 - 정관 일부 개정의 건
이사 보수한도액 : 연 4천만원
감사 보수한도액 : 연 1천만원
승인

2020-03-24
- 제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 승인의 건
 - 이사 보수한도액 승인의 건
 - 감사 보수한도액 승인의 건
이사 보수한도액 : 연 4천만원
감사 보수한도액 : 연 1천만원
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥 상장)
2회차
2018년 11월 29일
합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정
6,200,000,000
100% 국민은행 예치
-
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%를 국민은행에 예치 했습니다.

아. 기업인수목적회사의 충족 여부 

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부
세부내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
O
-
정관 제57조, 주1)

②예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조, 주2)

③발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-
교보증권 2019년 9월말 기준 자기자본 9,515억원, 주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 해당자 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에 상장신청

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제59조, 주4)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제58조, 주5)

⑧해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제60조, 주6)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
교보증권(주) 12.50%

주1) 정관

제57조(주권발행금액의 예치 ·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 정관

제57조(주권발행금액의 예치 ·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

발기인

출자금액

주식수

비고

(주)수인코스메틱
300,000,000원
300,000주
발기인, 최대주주

멀티에셋인베스트먼트(주)
300,000,000원
300,000주
발기인, 최대주주

코어자산운용(주)
10,000,000원
10,000주
발기인

교보증권(주)
10,000,000원
10,000주
발기인, 투자매매업자

합 계
620,000,000원
620,000주
-

주4) 정관

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주5) 정관

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항
주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주6) 정관

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외 하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년 12월말 현재 교보증권(주)는 자기자본 9,609억원 이상으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 8,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,800백만원, 공모금액 6,200백만원), 교보증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 12.50%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

차. 합병등의 사후정보

해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
620,000
2018년 12월 05일
-
합병 신주 상장일로부터 6개월
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호
3,720,000

주) 코스닥시장 상장규정 제21조에 의거 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 보호예수 의무가 있습니다.

거. 특례상장기업의 사후정보

해당사항 없습니다.

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스시장 상장법인
2019년 06월 03일
해당사항없음
해당사항없음

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 원바이오젠"이라고 하고, 영문으로 "Wonbiogen Co., Ltd."라고 표기합니다.

나. 설립일자

당사는 2006년 09월 01일에 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

- 주 소 : (본사) 경상북도 구미시 1공단로5길 56(공단동)
- 전화번호 : 054-462-7965

- 홈페이지 : http://www.wonbiogen.co.kr

라. 중소기업 해당여부

당사는 현재 중소기업 기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당됩니다

마. 벤처기업 해당 여부

확인 기관

확인 기준

유효 기간

비고

중소벤처기업부

-

2018.06.10~2021.06.09

제R9035-1297호

기술보증기금
기술평가보증기업
2019.06.30~2021.06.29
제20190106865호

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

사 업 목 적
비 고

1. 의료용 소재 제조 및 도매
2. 창상피복재 제조 및 도매, 무역
3. 조직 유착방지제 제조 및 판매업
4. 바이오센서 패치 제조 및 판매업
5. 화장품 제조 및 도매
6. 유ㆍ무기 소재 제조 및 판매업
7. 통신판매업
8. 부동산 임대업
9. 위 호에 부대하는 사업 일체
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항 없습니다

사. 기업신용평가에 관한 사항

평가일

신용평가 기관명

평가내용

신용등급

신용등급
유효기간

비고

2020.05.20

한국기업데이터

기업신용평가(종합)

BB+

2021.05.19

-

- 기업등급의 정의

기업등급의 정의.jpg
기업등급의 정의

아. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연 월

내 용

2006

9

주식회사 원바이오젠 설립 (자본금 100,000천원)

본점 : 경상북도 구미시 구미대로 350-27(금오공대 이오스관)

2007

5

벤처기업 인증 (중소기업진흥공단)

11

신기술보육사업자(TBI) 선정 (지식경제부)

의약외품 제조업 허가 취득 (식품의약품안전청)

12

기업부설연구소 설립 (한국산업기술진흥협회)

2008

3

산학협력 가족회사 협정 (금오공과대학교)

10

대한민국창업대전 우수창업기업부문 지식경제부 장관상 수상

경상북도 스타벤처기업선정 (경상북도)

2009

6

대구지방식품의약품안전청 자율점검제 우수업체 표창

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증 (중소기업청장)

2010

3

유럽품질인증규격(CE) 획득 <폼드레싱>

4

한중바이오메디컬산업교류회 참가 - 중국심양

7

ISO 13485 인증 - Medical device

2011

3

제27회 국제의료기기 + 병원설비전시회 “KIME2011” 참가

5

우수 중소기업인 초청 대회 참가 - 청와대 녹지원

6

주한독일대사 방문 (한국-독일의료기기 협력방안 추진)

8

제12회 중소기업기술혁신대전 지식경제부장관표창 수상

11

공장신축 및 준공

2012

2

제28회 국제의료기기 + 병원설비전시회 “KIME2012” 참가

5

제19회 브라질 상파울루 의료기기 전시회 (HOSPITALAR2012) 참가

6

독일 Medways사 대표(독일 의료기기 협동 조합장) 당사 방문

2013

2

경상북도 공동 브랜드 실라리안(Siliarian) 선정

3

제29회 국제의료기기 + 병원설비전시회 “KIME2013” 참가

4

중국 심천 국제 의료기기 박람회 CMEF 2013 참가

11

독일 뒤셀도르프 의료기기 박람회 Medica 2013 참가

12

2013 경상북도 중소기업대상 우수상 수상

2014

1

두바이 의료용품박람회 2014 참가

2

IP Star 기업 선정

3

제30회 국제의료기기 + 병원설비전시회 “KIME2014” 참가

6

일동제약 습윤드레싱재 브랜드 “메디터치” 런칭

종근당 솔솔플러스 3종(스팟, 잘라쓰는 타입, 폼) 런칭

11

독일 뒤셀도르프 의료기기 박람회 Medica 2014 참가

2015

3

제31회 “KIMES2015” 참가

7

의료기기 품질관리기준 적합인증서(KGMP) 획득

9

제16회 중소기업기술혁신대전 대통령표창 수상

11

독일 뒤셀도르프 의료기기 박람회 Medica 2015 참가

2016

3

제32회 “KIMES 2016” 참가

9

제11회 베트남 “PHARMEDI 2016” 참가

11

독일 뒤셀도르프 의료기기 박람회 Medica 2016 참가

12

러시아 의료기기전시회 “ZDRAVOOKHRANENIYE 2016” 참가

주식액면분할 (5,000원 -> 500원)

2017

1

두바이 의료용품박람회 [Arab Health Exhibition & Congress] 2017 참가

3

제33회 “KIMES 2017” 참가

5

브라질 상파울루 의료기기 전시회 (Hospitalar) 2017 참가

11

독일 뒤셀도르프 의료기기 박람회 Medica 2017 참가

2019

6

코넥스시장 신규 상장

2020

5

2020 제6회 대한민국 산업대상 “K-메디컬대상”수상

5

2020 한국브랜드리더대상(창상피복재(습윤드레싱) 부문) 수상

9
제21회 중소기업기술혁신대전 대통령표창(기술혁신분야)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자

변경된 본점 소재지

비고

2006.09.19

경상북도 구미시 양호동 1 금오공과대학교 이오스관 창업보육센터 221호

-

2007.09.19

경상북도 구미시 양호동 1 금오공과대학교 이오스관 창업보육센터 118호, 221호

호실 추가

2011.12.08

경상북도 구미시 공단동 215-7

이전

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

구분
주식수
자본금

설립자본금
200,000
100,000,000

유상증자(보통주)
2,194,060
1,097,030,000

유상증자(우선주)
630,000
315,000,000

당기말
3,024,060
1,512,030,000

나. 증자(감자) 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
 (감소)일자
발행(감소)
 형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
 액면가액
주당발행
 (감소)가액
비고

2006년 09월 01일
유상증자(주주배정)
보통주
20,000
5,000
-
-

2007년 06월 20일
유상증자(주주배정)
보통주
12,000
5,000
-
-

2009년 12월 23일
유상증자(주주배정)
보통주
40,000
5,000
-
-

2010년 06월 30일
유상증자(주주배정)
보통주
40,000
5,000
-
-

2010년 09월 02일
유상증자(제3자배정)
보통주
10,000
5,000
-
-

2011년 05월 23일
유상증자(주주배정)
보통주
10,000
5,000
-
-

2011년 07월 26일
유상증자(주주배정)
보통주
10,000
5,000
-
-

2011년 10월 18일
유상증자(주주배정)
보통주
40,000
5,000
-
-

2011년 12월 09일
유상증자(주주배정)
보통주
16,000
5,000
-
-

2016년 06월 08일
유상증자(제3자배정)
우선주
22,500
5,000
-
-

2016년 12월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
13,331
5,000
-
-

2016년 12월 23일
주식분할
보통주
2,113,310
500
-
액면분할

우선주
225,000
500
-

2017년 10월 11일
유상증자(제3자배정)
보통주
8,250
500
-
-

2017년 11월 13일
유상증자(제3자배정)
우선주
330,000
500
-
-

2017년 12월 14일
유상증자(제3자배정)
우선주
100,000
500
-
-

2018년 07월 20일
주식매수선택권 행사
보통주
45,000
500
-
-

2019년 02월 25일
유상증자(제3자배정)
우선주
100,000
500
-
-

2019년 03월 26일
유상증자(제3자배정)
우선주
100,000
500
-
-

2020년 06월 22일
전환권행사
보통주
225,000
500
-
상환전환우선주 보통주 전환

우선주
(225,000)
500
-

2020년 07월 16일
주식매수선택권 행사
보통주
2,500
500
-
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
20,000,000
-
20,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
2,394,060
630,000
3,024,060
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,394,060
630,000
3,024,060
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
2,394,060
630,000
3,024,060
-

(주)
당사는 2016년 12월 23일 주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할을 실시하였습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
(증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,394,060
-

우선주
630,000
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,394,060
-

우선주
630,000
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 따라 매 사업년도의 처분전 이익잉여금의 일부분을 주주이익의 극대화를 위하여 주주총회의 결의로 이익배당을 할 수 있습니다. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있으며, 그 규모 및 시기는 피합병법인(㈜원바이오젠) 재무정책의 우선순위 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

(1) 이익금의 처분

회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 주주배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

(2) 이익배당

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총희의 결의로 정한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제14기
제13기
제12기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
3,043
(1,148)
238

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
1,404
(536)
112

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(주)
제12기 당사의 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성되었으며, 당기순이익 및 주당순이익은 이를 근거로 작성하였습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

[주요 제품 정의 및 설명]

1. 창상피복재 정의

상처의 처치는 의학의 기초로, 오랜 역사를 가지고 있습니다. 이집트의 Papyrus Smith에 의하면 기원전 약 1700년 전부터 상처 치료를 위하여 동물 기름이나 벌꿀, 면화를 이용했다고 기록되어 있습니다. 시간이 흐르면서 상처의 치료기술에도 많은 연구와 기술 개발로 다양한 종류의 창상피복재가 개발되어 왔습니다. 창상 치료는 아래의그림과 같이 지혈, 염증, 증식, 성숙의 단계를 거쳐 치료가 진행됩니다.

상처의 치유과정.jpg
상처의 치유과정

창상피복재의 근본적인 사용목적은 상처의 치유이며 이를 설명하기 위해 피부의 구조와 역할에 대한 설명이 필요합니다. 피부는 인체의 가장 외부에 위치한 방어벽으로써 외부에서부터 표피, 진피, 피하지방층의 3개 층으로 구성되어 있으며, 우리 몸에서 수분과 전해질의 손실을 막고 외부의 물리·화학적 손상으로부터 보호하는 중요한 기능을 합니다.

피부의 구조.jpg
피부의 구조

출처 : 피부의 구조(자료 : 월간의약정보 2007년 3월호 특별연재, 화장품과 피부)

이러한 인체의 방어벽으로써 피부가 손상되었을 때 인체는 외부의 오염 및 병원균 등에 무방비 상태로 노출되게 됩니다. 상처의 치유에 도움을 주고 치유과정 동안 외부로 노출되는 것을 방지하기 위해 사용되는 의료기기가 창상피복재이며 현재 상처의 형태 및 원인에 따라 다양한 종류의 창상피복재가 사용되고 있습니다.

이상적인 드레싱의 특징은 다음과 같습니다.

① 상처부위에 습윤 환경을 유지해야 함

② 적정 투습도를 유지하여야 함

③ 삼출액(진물 및 혈액)을 충분히 흡수하고, 흡수된 삼출액이 드레싱재 밖으로 나오는 것을 막아야 함

④ 미생물로부터 상처를 보호해야 하고 외부 오염인자들로부터 상처의 오염을 막아야 함

⑤ 물리적인 보호가 가능해야 함

⑥ 일정한 온도와 pH를 조절하여 최적의 상처 치유 환경을 유지

⑦ 상처로부터 고통을 최소화해야 함(동통감소 효과 기능을 가져야 함)

⑧ 알러지를 유발하지 않아야 함

⑨ 생물학적으로 안전해야 함

⑩ 생체적합성 및 탄성이 있어야 함

창상피복재는 건조드레싱과 습윤드레싱으로 나누어지며, 대표적인 건조드레싱인 거즈 형태의 드레싱은 제품의 가격이 낮아 경제적으로 강점을 가지고 있으나 상처부위를 건조시켜 가피가 형성 되고, 거즈 제거 시 거즈와 함께 신생조직이 거즈에 달라붙어 함께 박리되어 드레싱 교환 시 환자의 고통이 극심하고 손상된 상처부위의 피부 재생이 느려 상처치유 기간이 길어지는 최대의 문제점이 있습니다

습윤드레싱 건조드레싱.jpg
습윤드레싱 건조드레싱

출처: 국가건강정보포털, 상처관리와 흉터예방 상처관리 지침.

습윤드레싱재는 상처부위에 상처 부위에 습윤환경을 조성하여 가피형성을 억제하여 삼출물이 상처를 치료하는데 도움을 주고 흉터의 크기를 줄여주는 효과를 가지고 있어 병원이나 가정에서도 애용 되고 있습니다. 현재 범용적으로 사용되고 있는 습윤 환경 드레싱재는 크게 반투과성 필름 드레싱재, 하이드로 콜로이드(hydrocolloid) 드레싱재, 알지네이트(alginate)류를 이용한 드레싱재, 하이드로겔(hydrogel)드레싱재, 폼(foam)형태의 드레싱재 등이 사용되고 있습니다.

당사는 소듐 히알루론산 알지네이트를 이용한 폴리우레탄 폼드레싱재, 하이드로 콜로이드 드레싱재, 반투과성 필름 드레싱재 등을 주력을 개발, 생산하고 있는 기업입니다.

2.
제품의 설명

구분
제품 특징
제품 사진

폼
드
레
싱
류
친수
 폴리우레탄
폼 드레싱

- 일반적 형태의 폴리우레탄 폼 드레싱

- 투습방수성의 폴리우레탄 필름과 다공성 폴리우레탄 폼에 습윤 환경을 조성하여 상처 치유에 도움을 줌

- 삼출물 흡수 및 머금는 정도가 뛰어나 삼출물이 많은 상처에 사용 적합함

메디터치친수 외

테라솝친수 외

점착
폴리우레탄
 폼 드레싱

- 자가 점착력을 가져 친수 제품과 달리 2차 드레싱이 필요하지 않음

- 사용성이 뛰어나며, 피부 부착력이 우수하여 굴곡진 부위 사용이 용이함

- 격한 운동이나 활동, 생활 방수 가능

- 피부 안전성이 뛰어난 점착제 사용

메디터치F

테라솝점착

AD
폴리우레탄
폼 드레싱

- 친수성 폴리우레탄 폼드레싱에 다공성 실리콘 점착제가적용되어 자가 점착이 가능한 형태

- 폴리우레탄 폼 드레싱의 편의성을 증대시킨 제품

- 알러지 반응이 적은 생체적합성이 우수한 실리콘 소재 의 천공 점착필름으로 상처부위 고정 용이함

- 기존 수입제품 및 제네웰의 경쟁 제품인 메디폼 AD 단점인 삼출물 흡수속도를 획기적으로 개선시킴

- 실리콘 전면 도포 방식의 기존 제품에 비해 독창적인 타공 기술을 도입함으로써 삼출물 흡수 속도를 획기적으로 개선

- 유럽에서도 제품의 기술성이 우수함을 인정받고 있는 주요 제품임

- 상처접촉면에 접착물질인 소프트 실리콘이 도포되어 있어 경사 및 굴곡진 부위의 드레싱이 용이함

테라솝AD

메디터치AD

넷
폴리우레탄
폼 드레싱

- 친수성 폴리우레탄 폼 드레싱의 상처접촉면에 천공된 폴리우레탄 보호필름이 합지되어 있는 형태

- 삼출물 흡수 후 머금는 정도가 높아 습윤 환경 조성능력이 뛰어남

- 삼출물 흡수 후 상처 접촉면에 합지된 천공된 폴리우레
탄 보호필름에 의해 치수 안전성이 뛰어나며 외관 변화가 없음

테라솝넷

메디터치넷

보더
폴리우레탄
폼 드레싱

- 친수성 폴리우레탄 폼 드레싱에 다공성 실리콘 점착제가 적용되어 자가 점착이 가능

- 알러지 반응이 적은 생체적합성이 우수한 실리콘 소재 의 천공 점착필름으로 상처부위 고정 용이함

- 최소한의 통증으로 드레싱 교환이 가능함

- 필름 유연성이 뛰어남 굴곡진 부위 사용이 용이하고 피 부 부착력이 우수함

- 기계설비 자체 개발 및 점착 및 필름 소재 등을 자체 개 발하여 국산화시킴

- 국내 경쟁사 대비 기술적 우위를 확실하게 입증한 제품 으로 국내 유일 제작 가능

- 실리콘 접착 소재 활용하여 자가 접착력이 우수하여 편 의성 있게 사용 가능

테라솝 보더.jpg
테라솝 보더

메디터치 보더

하
이
드
로
콜
로
이
드

드
레
싱
류
자외선차단하이드로
콜로이드

- 자외선 차단기능을 가짐

- 자외선에 의해 검붉게 색소가 침착되는 것을 방지해주는 효과가 있어 상처관리에 도움을 줌
- 레이저 점 시술 및 얼굴 부위 등의 상처에 사용하는 “ 메디터치H 썬프로텍션” 제품의 경우 국내에서 최초로당사가 SPF50+를 획득한 유일한 개발제품임

메디터치H

솔솔플러스스팟

히알루론산함유
 하이드로
콜로이드

- 히알루론산이 함유되어 피부 수분 충전·탄력 강화 보습 유지, 상처 치유, 피부보호 기능이 있음

- 히알루론산은 사람의 몸 속에 존재하는 다당류의 일종
으로 피부, 관절액, 연골, 눈물 등에 많이 분포되어 있으며 스스로 무게의 300~1000배에 해당하는 물을 함유할 수 있는 특성이 있음. 피부장벽의 기능 조절과 보습작용이 있어 상처의 재생을 빠르게 촉진하는 효과가 있음

메디터치h plus.jpg
메디터치H Plus

센텔라 함유하이드로
콜로이드
- 센텔라의 주요성분인 마데카식애씨드, 아시아틱애씨드,아시아티코사이드에 의해 상처 치유, 피부 탄력 강화, 피부 진정, 항산화 효과, 콜라겐형성 등의 기능을 가짐

솔솔플러스스팟

레노덤
 센텔라
트리트먼트 UV 프로텍션수딩 스팟
패치

- 자외선 차단기능을 가짐

- 제품의 사이드를 중심부보다 얇게 제조하여 피부부착력
이 높음

- 자외선에 의해 검붉게 색소가 침착되는 것을 방지해 주 는 효과가 있어 상처관리에 도움을 줌

- 부착력이 뛰어난 잦은 야외 활동 시 사용에 문제가 없으며 약물 또는 천연 추출물이 함유되어 있어 피부 보습력을 높여주고 상처 재생 효과를 높임

레노덤 수딩 스팟 패치.jpg
레노덤 수딩 스팟 패치

H
y
d
r
o
g
e
l
 
류
항균성
하이드로겔

- 수용성 폴리머와 물과의 혼합체로 수분을 다량 포함하고 있음

- 적절한 습윤 환경을 만들어주고 삼출액의 흡수, 출혈 또는 체액 손실 및 창상의 오염을 방지

- 튜브 형태로 사용이 간편함

- 상처 치유 효과가 우수하며 고 흡수성 고분자에 의해 삼출물 흡수가 가능하나 삼출물이 적은 보통의 창상에 사용

- 실버가 함유되어 있어 항균 작용을 가짐

항균성 하이드로겔(써지겔)

실
리
콘

드
레
싱
류
렘스카
TR
- 흉터가 큰 부위에 사용하는 제품으로 지속적인 압박 및 습윤환경을 조성하여 흉터를 최소화 함

렘스카 tr.jpg
렘스카 TR

렘스카
겔

- CPX가 함유되어 있어 흉터개선효과 촉진하는 효과가 있음

- 비타민E와 스쿠알란이 첨가되어 있어 피부의 보습력을 높여줌

- 끈적임이 적어 사용감이 우수함

- 사용후 화장이 가능함

램스카 겔.jpg
램스카 겔

태국 렘스카 겔.jpg
태국 렘스카 겔

1. 사업의 개요

가. 시장현황

(1) 시장의 특성

(가) 창상피복재 시장

국내 습윤드레싱 시장은 1990년대 초 콘바텍 코리아가 하이드로 콜로이드 드레싱을 처음으로 소개하면서 시작되었습니다. 기존의 거즈 또는 일회용 반창고와 같은 전통적인 개념의 드레싱과는 달리, 습윤환경을 제공함으로써 상처의 치유를 돕는 새로운 개념의 상처치료 접근을 소개한 것입니다. 이어서 2000년대 초 스미스앤드 네퓨코리아, 제네웰 등이 폼드레싱을 출시하면서 창상피복재 초기 시장을 개척하였습니다.

당사는 창상피복재 품목 중 폼드레싱과 하이드로 콜로이드 드레싱 품목을 주력으로 생산하여 국내 제약사(ODM)와 자사브랜드 총판대리점으로 공급 및 판매하고 있으며, 주요 시장은 병원(ETC)과 약국 및 일반유통(OTC) 시장을 주요 대상으로 하고 있습니다. 시장의 주요한 수요변동 요인으로는 제도적인 요인과 인구고령화, 창상치료에 대한 인식의 변화 등을 꼽을 수 있습니다.

1) 제도적요인

국내 의료기관은 2018년에 약 1,886억 원의 창상피복재를 구입한 것으로 추산됩니다. 이 중 급여제품에 대한 구입 금액이 약 1,572억 원, 비급여 제품에 대한 구입금액이 약 314억 원에 이른 것으로 추정됩니다. 이 급여 시장은 2016년 약 462억 원에서 2년간 240.2% 급성장한 수치입니다. 이 주요한 원인으로 국민건강보험 급여확대가 이 시장의 빠른 성장의 밑바탕이 되었습니다.

이는 건강보험 급여가 확대되면서 환자의 부담이 줄어 창상피복재가 의료기관에서의사용량이 증가하였음을 알 수 있습니다. 또한 소비자들의 실손 보험가입이 증가하면서 비급여 품목 또는 급여품목 중 환자본인 부담분에 대해서도 일정부분 실손 보험에서 환급 받을 수 있는 사례도 사용량 증가에 영향을 주었을 것으로 추론됩니다. 이러한 제도적인 변화는 창상피복재 시장변화에 주요 요인입니다.

국내창상피복재 의료기관 구입액 기준 시장규모(2016-2018).jpg
국내창상피복재 의료기관 구입액 기준 시장규모(2016-2018)

2) 인구고령화

한국은 OECD 회원국가 중 인구 고령화 속도가 가장 빠른 국가 중의 하나로 통계청 자료에 따르면2018년 전체인구 5,100만 명 중 약14.3%인 약 738만 명이 65세 이상의 고령 인구였습니다. 2030년에는 전체 인구의 25%인 약 1,300만 명이 65세 이상의 고령인구가 될 것으로 추산됩니다.

국내인구와65세 이상 고령인구 추계.jpg
국내인구와65세 이상 고령인구 추계

국내 보건의료시장은 인구고령화와 수명연장, 소득증가가 기반이 되어 향후 전체적인 의료수요는 꾸준히 증가 할 것이며, 이로 인한 창상피복재의 수요도 동반하여 증가할 것으로 전망됩니다. 고령인구에게 주로 발병하는 당뇨성 족부궤양, 욕창, 수술건수 증가 등 창상피복재 수요 증가를 의미하는 여러 지표들이 이를 뒷받침 해줍니다.

① 당뇨성 족부궤양

당뇨성 족부궤양은 장기간에 걸친 치료와 관리를 필요로 하는 대표적인 만성 창상으로, 환자가 정기적으로 의료기관을 방문하여 치료를 받게 되므로, 창상피복재가 많이소요되는 대표적인 질환입니다. 당뇨성 족부궤양 환자 수는 2014년~2018년 4년간 연평균 0.8%로 증가하여 환자 수는 크게 증가 하지 않았습니다. 그러나 전체 환자의 90%이상이 50대 이상이고, 특히 80대 연령에서 연평균 11.9%로 증가한 것은 향후 인구고령화자 진행되면서 당뇨성 족부궤양의 환자수가 더욱 증가할 가능성이 있음을시사합니다.

국내 당뇨성 족부궤양 연령대별 연도별 환자 수(2014-2018).jpg
국내 당뇨성 족부궤양 연령대별 연도별 환자 수(2014-2018)

② 욕창

욕창으로 의료기관의 진료를 받은 환자 수는 2018년 25,562명이었으며, 연령대를 보면 80대 13,350명(52%), 70대 6,656명(26%), 60대 2,413명(9%)의 수치를 나타냈습니다. 2018년 25,562명의 욕창진료 환자 수는 2014년 19,180명의 욕창진료 환자 수 대비 연평균 약 7.4%로 증가한 수치입니다. 욕창은 인구 고령화와 직결되어 있고, 창상피복재는 이 치료에 필수재료로 사용됩니다. 따라서 인구고령화가 급속히 진행되는 가운데에 국내의 욕창인구는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 

국내 욕창 환자 수(2014-2018).jpg
국내 욕창 환자 수(2014-2018)

국내 의료기관 욕창 진료현황(2014-2018).jpg
국내 의료기관 욕창 진료현황(2014-2018)

3) 창상치료에 대한 인식의 변화

기존의 창상치료에는 건조드레싱을 사용하는 경우가 대부분으로 거즈 또는 탈지면과같은 소재를 이용하여 상처를 덮어주고 삼출물을 흡수하는 기능만을 제공하였으나 현대의 상처관리 제품(습윤드레싱)은 상처조직재생에 도움이 되는 적절한 습윤환경을 제공할 뿐 아니라 항균, 통증 완화 등의 기능이 추가로 제공되는 등 상처가 흉터를최소화하며 재생되도록 진보되어 왔습니다.

근래에는 창상의 치료에 치료 본래의 목적뿐만 아니라 미용적인 측면도 고려되는 추세로 변화되고 있습니다. 간단한 피부과 레이저 시술 후에도 하이드로 콜로이드 제품을 처방하고 있으며, 미용목적의 성형수술 케이스가 증가하면서 창상피복재의 사용량도 증가하고 있습니다.

국내 성형 및 미용시술 건수(2011-2018).jpg
국내 성형 및 미용시술 건수(2011-2018)

(나) 더마코스메틱 시장

화장품은 인체에 직접 사용됨에 따라 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용하는 정밀화학의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다. 소규모 자본으로도 OEM/ODM을 통한 생산이 가능하므로 제품기획력, 자본, 판매채널 등 네트워크를 갖춘다면 중소기업도 시장진입이 가능한 산업이기도 합니다.

최근 화장품 업계의 가장 큰 화두로 떠오른 것이 '코스메슈티컬(Cosmeceutical, 화장품(Cosmetic)과 의약품(Pharmaceutical)의 합성어)' 또는 '더마코스메틱(Dermacosmetic, 피부과학(Dermatology)과 화장품(Cosmetic)의 합성어)'이라 불리는 고기능성을 강조한 제품군입니다.

더마코스메틱은 화장품에 치료의 개념을 접목하여 의학적으로 검증된 보조적 치료 목적의 화장품으로서, 피부재생, 미백, 여드름, 안티에이징 등 기능성 화장품 중에서도 화장품 용도이외의 고기능성을 강조한 제품군으로 구성된 것이 특징입니다.

1) 최소한의 외과적 시술과 비 외과적 시술의 채택 증가

수년에 걸쳐, 모든 연령대에서 에스테틱 시술에 대한 인기와 수요가 증가했습니다. 미국 미용 성형외과 학회 (American Society for Aesthetic Plastic Surgery)에 따르면 2018년 미국에서 총 120,835건의 외과 수술과 472,992 건의 비 외과 미용 시술이시행되었습니다.

노화를 통제하고 신체적인 외관을 유지하기위한 대안적인 방법으로서 다양한 유형의미용시술이 채택 가능해졌습니다. 기술 발전으로 미용시술이 더욱 효과적이고 저렴하게 접근 가능해졌습니다. 최소한의 외과적 시술과 비 외과적 시술이 대중들에게 인기를 얻게 되었습니다.

입원 기간 단축, 빠른 회복기간, 외상 감소와 비교적 저렴한 시술비용 등과 같은 다양한 요인이 최소한의 미용 시술과 비 외과적 미용시술의 수요 증가에 기여하고 있습니다. 더욱이, 외과적 시술에 적합하지 않은 환자들의 비 외과적 미용시술의 수요증가는 이를 뒷받침하고 있습니다.

2) 화장품 시술에 대한 공공 인식 향상

미용 또는 미용시술은 전 세계 모든 연령대의 사람들에게 점점 인기를 얻고 있습니다. 신체적 외관을 유지하고 더 젊어 보이기를 원하는 수요가 증가함에 따라 전 세계적으로 미용 제품 및 시술이 더 많이 채택되었습니다.

또한, 인터넷 보급 증가에 대한 광범위한 매체 보도로 외과적 치료 및 최소한의 외과적 치료 및 미용 시술에 대한 대중의 인식과 수용이 크게 증가했습니다.

화장품 제조업체의 판촉 활동 증가, 비만 관리 요구 증가, 비만 관리 캠페인, 유방 절제술 후 유방 재건에 대한 인식 증가로 인해 미용 또는 메디컬 에스테틱 시술에 대한 대중의 인식이 높아졌습니다.

3) 제도적 요인

코스메슈티컬 시장이 확대됐지만 더마 화장품에 대한 명확한 법적 기준은 아직 없습니다. ‘더마’라는 용어 사용에 대한 규제조차 없는 실정입니다. 예컨대 임상시험이나 전문의의 소견 없이도 더마 화장품으로 내세울 수 있습니다.
이 때문에 전문 연구소 제품이 아니거나 검증된 수준의 기능성을 갖추지 않았는데도 코스메슈티컬 제품임을 강조하는 사례도 발생하고 있습니다. 다만, 경쟁이 심화되고 있는 시장에서 소비자의 높은 눈높이를 충족하기 위해서는 기능성을 갖춘 제품의 선별이 빠르게 일어날 것임을 예상할 수 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 창상피복재 시장

1) 세계 창상피복재 규모 및 전망

세계 창상피복재 시장규모(지역별).jpg
세계 창상피복재 시장규모(지역별)

Grand View Research, Inc.
의 2018년 조사에 따르면
세계 창상피복재 시장 규모는 2017년 35.3억 달러 규모에서 2025년 54.5억 달러 규모로, 연평균 5.6% 씩 성장할 것으로 전망됩니다. 이 중 미국 시장이 가장 큰 규모로 2017년 9.7억 달러 규모를 형성하고 있으며, 2025년 14.2억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 동남아 시장은 2017년 5.6억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며, 2025년 10.1억 규모로 가장 높은 성장세를 보일 전망입니다. (CAGR 6.8%)

[세계 창상피복재 시장 성장률]

[세계 창상피복재 시장 성장률]

(출처 : MARKETS AND MARKETS 2019)

한편,
최근 시장자료인 MARKETS AND MARKETS

Research
의 2019년 조사에 따르면 세계 창상피복재 시장은 2020년 약 70억 달러에서 2025년 약 112억 달러로 약 9.7%의 연평균 성장률을 나타낼 것으로 전망됩니다. 창상피복재 시장은 전통적인 건조드레싱 시장과 상처 재생효과가 높은 습윤드레싱 시장으로 구분되며, 습윤드레싱 시장은 인구고령화, 수술건수의 증가, 창상처치 건수의 증가 및 미용성형수술 등의 증가로 꾸준히 성장할 것으로 판단됩니다.

유럽 창상피복제 시장 규모.jpg
유럽 창상피복재 시장 규모

유럽 시장은 2017년 기준 9.9억 달러 규모의 시장이 형성되어 있으며, 영국과 독일 두 국가가 약 60.0%를 차지합니다. 유럽 시장은 연평균 4.91%의 성장세를 보이며, 2025년 13.2억 달러 규모로 성장할 전망이며, 독일 시장은 2017년 3.1억 달러 규모에서 2025년 4.4억 달러 규모로 성장할 전망입니다. 

영국과 독일을 제외한 유럽 국가의 시장은 연평균 5.34%의 성장세를 보이며, 2025년 5.5억 달러 규모로 성장할 전망입니다.

동남아 창상피복재 시장 규모.jpg
동남아 창상피복재 시장 규모

동남아 시장은 2017년 기준 6.0억 달러 규모의 시장이 형성되어 있고, 인도네시아와 태국 두 국가가 약 64.5%를 차지하고 있습니다. 동남아 시장은 연평균 6.75%의 성장세를 보이며, 2025년 10.1억 달러 규모로 성장할 전망입니다.

인도네시아 시장은 2017년 2.4억 달러 규모에서 2025년 3.5억 달러 규모로 성장할 전망이며, 인도네시아와 태국을 제외한 동남아 국가의 시장은 연평균 7.64%의 성장세를 보이며, 2025년 3.8억 달러 규모로 성장할 전망입니다.

2) 국내 창상피복재 규모 및 전망

국내 창상피복재 시장규모는 2014년 732억 원 규모에서 2018년 1,051억 규모로 2014 ~ 2018년 연평균 9.5%씩 성장하고 있습니다. 이는 2014년 대비 2018년 5년간 43.7%가 증가한 수치이며, 2018년 시장규모는 전년대비 21.6% 증가로 최근 더 높은 증가 추세를 보이고 있습니다.

국내창상피복재 공급가액 기준 시장규모(2014-2018).jpg
국내창상피복재 공급가액 기준 시장규모(2014-2018)

국내 창상피복재 공급 규모는 2018년 1,051억 원에서 연평균 최소 5% 성장을 지속하여 2023년 기준 약 1,341억 원 규모로 시장이 확대될 것으로 예상됩니다.

이러한 전망은 전반적인 수요 증가에 기반을 둔 것입니다. 외과 수술건수의 증가, 노인인구의 증가, 최근 상처치료에 대한 인식의 변화, 피부·미용시술의 증가 등의 요인으로 인해 지속적으로 수요가 늘어나고 있습니다. 주로 상처치료만을 위한 의료용으로 사용되었다가, 최근 점 빼기, 레이저 시술 등 미용시술을 받은 후 흉터를 방지하는 용도로 습윤 드레싱이 빈번하게 사용되고 있습니다.

또한, 일반인을 대상으로 한 폼드레싱, 하이드로 콜로이드 드레싱 시장의 확대가 눈에 뜁니다. 폼드레싱은 국내 제조품을 중심으로 일반 소비자 대상 시장을 적극적으로개척하고 있어서, 일반인의 가정 내 폼드레싱 사용이 확산될 것으로 예상되고 있습니다. 하이드로 콜로이드 드레싱도 일반 소비자를 대상으로 약국 채널에서 그 시장을 넓혀가고 있습니다.

정부의 보험급여확대, 급여 단가 인하 등은 예상할 수 없는 돌발변수로 작용할 것입니다. 일반적으로 보험급여 확대는 시장 확대의 요인입니다. 그러나 이와 병행하여 급여 단가 인하가 시행될 가능성이 높고, 이 경우 시장규모의 성장이 그만큼 감소효과가 있을 것입니다.

표1 국내 창상피복재 공급규모 전망(2018-2023).jpg
표1 국내 창상피복재 공급규모 전망(2018-2023)

표2 국내 창상피복재 공급규모 전망(2018-2023).jpg
표2 국내 창상피복재 공급규모 전망(2018-2023)

(나) 더마코스메틱 시장

1) 세계 더마코스메틱 시장규모 및 전망

세계 더마코스메틱 시장의 가치는 세계 시장규모는 2017년 108,823백만 달러로 추산되며, 연평균 9.5% (2020년~2023년)씩 성장하여 2023년에는 180,536백만 달러 규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 특히, 전 세계적으로 건강한 피부에 대한 욕구 확산, 기대수명 연장과 노화방지에 대한 욕구, 소비 연령층이 다양하기 때문에 타 화장품 대비 지속적인 수요 창출이 가능하며 전체화장품 시장 중 기능성화장품이 시장 성장을 이끌 것으로 전망됩니다.

세계 더마코스메틱 시장 규모 및 전망.jpg
세계 더마코스메틱 시장 규모 및 전망

2) 국내 더마코스메틱 시장규모 및 전망

기능성 화장품 국내 시장규모는 2017년 6조 863억 원으로 추산되며, 연평균 23.8%씩 성장하여 2023년에는 22조 9,429억 원 규모를 형성할 것으로 전망됩니다.

국내 더마코스메틱 시장 규모 및 전망.jpg
국내 더마코스메틱 시장 규모 및 전망

나. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황(창상피복재)

국내 창상피복재 시장의 주요 경쟁사 현황과 경쟁제품은 아래와 같습니다.

주요 브랜드별 제조 및 공급기업 현황.jpg
주요 브랜드별 제조 및 공급기업 현황

현재 의료기기 및 의약외품의 품목허가 기준이 강화되고 있으며, 허가 시 요구되는 시험항목들이 늘고 있는 추세입니다. 또한 해당 시험을 진행하여야하는 공인시험기관들의 GLP인증 의무화 이후 시험 비용 등의 인상과 인허가 인력부족 등으로 신규 후발 업체들에게는 진입장벽이 높아지고 있는 추세입니다.

(2) 경쟁업체 현황

(가) 스미스앤네퓨(Smith&Nephew)

스미스앤네퓨(Smith&Nephew)는 1856년 영국 Hull이란 도시의 작은 약국을 개설한 토마스 제임스 스미스의 가족기업으로 150년 이상의 역사를 가지고 있으며, 1896년 그를 이어 그의 조카 호레이쇼 넬슨 스미스가 사업의 경영을 운영해왔습니다. 1990년대 후반 이후 Smith-Nephew는 각종 의료 기기, 개인 케어 제품 및 진보된 wound care 관리 제품 등을 통하여 전 세계에 걸쳐 사업 범위를 확장하고 있으며 의료 복합 기업으로 성장하고 있습니다.

2018년 2월 SMITH & NEPHEW는 유럽에 Single Use Negative Pressure Wound Therapy System PICO7 신제품을 출시하였습니다. 이 신제품은 병원 입원 환자뿐만 아니라 통원 치료하는 환자들에게도 제공될 수 있으며, 저렴한 가격으로 많은 인기가예상됩니다.

2017년 7월 SMITH & NEPHEW는 Hull 대학교와 함께 창상피복 증진에 대한 공동연구를 진행하였으며, 2016년 2월 SMITH & NEPHEW는 Blue Belt Technologies를 인수하여 로봇 활용 정형외과 수술 관련 시장을 리드 할 것으로 전망됩니다.

(나) 멘리케헬스케어(Molnlycke)

멘리케헬스케어(Molnlycke)는 mepilex, mepilex border 등 다양한 제품군을 보유하고 있으며, 보더타입 제품에 흡수부직 패드 층이 있는 것이 특징입니다.

(다) 콜로플라스트(Coloplast)

콜로플라스트(Coloplast)는 1957년 설립된 덴마크 회사로, 2017년 기준 10,420명의 임직원을 보유하고 있습니다. Coloplast는 의료 장비 회사로 창상피복재, 비뇨기, 인공항문 관련 기술개발, 제조, 마케팅을 추진하고 있습니다. 창상피복재 분야에서는 폼드레싱, 알지네이트 드레싱, 하이콜로이드 드레싱, 하이드로겔, 고성능 흡수제를 제조하고 있습니다.

2018년 5월부터 Coloplast는 3D fit을 통한 Biataion실리콘을 런칭하였으며, 새로운 창상피복재 제품은 Coloplast의 전체 제품에 걸쳐 적용이 확장될 것으로 예상됩니다.또한, 2016년 9월, Coloplast는 Biataion 실리콘기반의 8개의 새로운 창상피복재를 도입하였으며, 새로운 창상피복재는 동사 성장에 매우 중요한 측면이 될 것으로 예상됩니다.

(라) 콘바텍(Convatec)

의료장비 및 기술 회사인 Convatec은 1978년에 설립, 8개의 국가 내 11개의 제조공장을 보유하고 있으며 2017년 기준 직원 수는 7,399명입니다. 피부 및 상처관리를 위한 제품을 제공하고 있으며, 화상, 발 궤양, 당뇨병 성 궤양, 개방성 및 폐쇄성 외과창상 및 피부 찢김 등에 사용됩니다.

또한, 지난 30여 년간 Convatec은 장루 환자의 삶을 향상시키는 데에 크게 기여하였으며, Convatec은 장루 관리, 상처 관리, 피부 관리 분야에서의 독보적인 인지도를 바탕으로 세계 시장에서도 강력한 경쟁력을 가진 제품을 생산하였습니다.

2015년 5월, AQUACEL Foam dressings의 포트폴리오 확장을 통하여 상처 드레싱 제품 시장내 경쟁 우위을 제공할 것으로 기대됩니다. 2016년 9월, 수술 부위 감염을 줄이기 위한 목적으로 출시된 AQUACEL Ag SURGICAL SP 드레싱 제품을 통해 외과용 드레싱 포트폴리오를 확장하였습니다.

(마) 제네웰

주식회사 제네웰은 2000년 7월 1일에 설립되어 의료용품 및 기타 의약관련 제품을 제조, 판매하고 있으며, 경기도 성남시 중원구 상대원동에 위치하고 있습니다. 2010년 12월 24일자로 주식회사 동성바이오폴과 합병한 후 주식회사 동성바이오레인에서 주식회사 제네웰로 상호를 변경하였습니다.

국내에서 최초로 ”메디폼“이라는 폴리우레탄 폼 드레싱을 상업화 한 회사이며, 2007년 1월 18일에 한미메디케어(주)와 체결한 장기공급계약에 따라 동사가 생산한 유착방지제를 한미메디케어 주식회사에 공급하고 있습니다. 또한, 동사는 2014년 3월 18일에 Mundipharma Korea Limited 및 Mundipharma Medical Company와 장기공급계약(라이센스 및 국내외 공급계약)을 체결함에 따라 동사가 생산한 메디폼류 창상피복재를 국내 및 해외 특정 지역에 공급하고 있는 것으로 알려져 있습니다.

(바) 티앤엘

티앤엘은 대웅제약과 중외제약을 중심으로 납품을 하고 있으며, 주요 제품은 폴리우레탄 폼 드레싱과 하이드로콜로이드 드레싱으로 구성되어 있으며, 주요 제품은 정형외과용 캐스트와 케미칼 제품군입니다.

(사) 3M HEALTHCARE

3M Company의 자회사인 3M healthcare는 1902년에 설립하여 미국에 본부를 두고 있으며, 2017년 기준 직원 수는 91,536명입니다. 3M healthcare의 주요 경영분야는 생물공학, 식품안전, 의료제품 및 안전, 개인위생제품, 약물전달 시스템, 건강 정보 시스템 및 구강 케어 제품이 있습니다.

상처 치료 제품의 경우, 3M healthcare는 압축 시스템, 외과용 테이프, 상처 마감재, 접착제 드레싱, 하이드로 콜로이드 드레싱, 폼 제품, 피부클렌저 및 비 접착 패드를 제공합니다.

2015년 3월 의료제품 및 장비 제조업체인 lvera 의료회사를 인수하였습니다. 이번 인수는 상처 치료 제품의 포트폴리오를 풍부하게 할 것으로 기대됩니다. 또한, 같은 해 7월, 3M healthcare는 Nexcare라는 브랜드 이름으로 민감한 피부 환자를 위한 새로운 제품 라인을 출시하였습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원)

구분

원바이오젠

제네웰

티앤엘

2017연도

(제12기)

2018연도

(제13기)

2019연도

(제14기)

2017연도

(제18기)

2018연도

(제19기)

2019연도

(제20기)

2017연도

(제20기)

2018연도

(제21기)

2019연도

(제22기)

설립일

2006년 9월 1일

2000년 7월 21일

1998년 6월 9일

매출액

(매출원가율)

7,985

(55.54%)

10,257

(68.99%)

11,546

(55.08%)

19,316

(60.45%)

21,623

(59.70%)

25,116

(54.74%)

26,590

(64.51%)

26,305

(60.00%)

32,646

(60.47%)

영업이익

(이익률)

112

(1.41%)

352

(3.43%)

3,102

(26.87%)

2,516

(13.03%)

2,851

(13,19%)

4,833

(19.24%)

5,746

(21.61%)

5,487

(20.86%)

7,724

(23.66%)

당기순이익

(이익률)

238

(2.98%)

-1,148

(-11.19%)

3,043

(26.35%)

1,771

(9.17%)

2,392

(11.06%)

3,859

(15.37%)

4,802

(18.06%)

4,658

(17.71%)

7,291

(22.33%)

총자산

14,728

13,166

17,513

38,081

38,715

40,132

29,840

36,645

43,182

총부채

6,369

11,498

12,785

15,262

15,092

15,308

9,299

9,407

9,946

자기자본

8,359

1,668

4,728

22,819

23,623

24,824

20,541

27,238

33,236

상장여부

(상장일)

코넥스시장 상장

(2019.06.03)

비상장

비상장

주요제품

창상피복재

창상피복재

창상피복재

(매출비중)
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
48.5%
62.7%
69.4%

(주)
별도재무제표 기준

2. 주요 제품현황

가. 주요 제품 등의 현황

[2019 주요 제품 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

품 목

매출액

매출액
(비율)

제품 설명

폴리우레탄 폼 드레싱류

8,131

70.43

삼출물 흡수능이 뛰어난 폴리우레탄 폼 드레싱 제품

하이드로콜로이드 드레싱류

2,504

21.68

친수성 고분자물질을 함유한 자가 점착성 드레싱(편의성 높음)

기타 드레싱류

910

7.89

-

합계

11,545

100.00

-

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

품 목

2017연도

(제12기)

2018연도

(제13기)

2019연도

(제14기)

2020연도
반기말

(제15기)

폼드레싱류

테라솝친수성드레싱(A)

내수

1,358원

1,403원

1,403원

1,403원

수출

0.90USD

0.90USD

0.91USD

0.91USD

테라솝친수성드레싱(B)

내수

5,277원

5,453원

5,453원

5,453원

수출

3.30USD

3.30USD

3.43USD

3.43USD

테라솝친수성드레싱(C)

내수

20,185원

20,857원

20,857원

20,857원

수출

15.73USD

15.73USD

16.12USD

16.12USD

테라솝친수성드레싱(D)

내수

29,683원

30,531원

30,531원

30,531원

수출

25.06USD

25.06USD

25.54USD

25.54USD

메디터치친수성드레싱(A)

내수

1,198원

1,222원

1,222원

1,222원

수출

-

-

-

-

메디터치친수성드레싱(B)

내수

4,654원

4,750원

4,750원

4,750원

수출

-

-

-

-

메디터치친수성드레싱(C)

내수

17,800원

18,166원

18,166원

18,166원

수출

-

-

-

-

테라솝AD(A)

내수

1,720원

1,766원

1,766원

1,766원

수출

1.16USD

1.16USD

1.25USD

1.25USD

테라솝AD(B)

내수

6,685원

6,860원

6,860원

6,860원

수출

4.45USD

4.45USD

4.86USD

4.86USD

테라솝AD(C)

내수

25,567원

26,240원

26,240원

26,240원

수출

17.77USD

17.77USD

18.58USD

18.58USD

하이드로

콜로이드류

메디터치H썬프로텍션

내수

1,410원

1,452원

1,452원

1,452원

수출

-

-

-

-

메디터치H썬프로텍션 베벨링

내수

1,450원

1,494원

1,494원

1,494원

수출

-

-

-

-

당사 거래처에 납품 시 제품단가를 건강보험급여 상한가를 기준으로 일정비율로 책정한 단가로 공급을 하고 있으며 보험급여가는 건강보험심사평가원에서 시장상황을 고려하여 고시하고 있습니다. 해당 보험급여 상한가 변동 시 당사의 공급단가도 이에연동되어 변동이 발생합니다.

상기 제품 중 보험급여 제품은 메디터치 친수성 드레싱, 테라솝 친수성 드레싱, 테라솝AD 등이 있으며,보험급여 제품이 아닌 품목은 메디터치H 썬프로텍션이 있습니다.또한 해외수출 제품의 경우 원부자재 및 인건비 상승률 등을 반영하여 고객사와 협의를 통해 판매단가를 결정합니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위 : 백만원, 천USD)

매입유형

품 목

구 분

2017연도

(제12기)

2018연도

(제13기)

2019연도

(제14기)

2020연도
반기말

(제15기)

원
재
료

(A)

국 내

109

133

158

101

수 입

-

($-)

-

($-)

-

($-)

-

($-)

소 계

109

133

158

101

(B)

국 내

70

95

87

52

수 입

-

($-)

-

($-)

-

($-)

-

($-)

소 계

70

95

87

52

(C)

국 내

537

766

544

260

수 입

54

($48)

504

($451)

219

($188)

162

($134)

소 계

591

1,270

763

422

합계

국 내

716

994

789

413

수 입

54

($48)

504

($451)

219

($188)

162

($134)

소 계

770

1,498

1,008

575

부
재
료

(A)

국 내

346

342

363

187

수 입

-

($-)

-

($-)

-

($-)

-

($-)

소 계

346

342

363

187

(B)

국 내

173

286

288

122

수 입

-

($-)

-

($-)

-

($-)

-

($-)

소 계

173

286

288

122

(C)

국 내

413

866

816

492

수 입

41

($38)

56

($51)

67

($58)

75

($62)

소 계

454

922

883

567

합계

국 내

932

1,494

1,467

801

수 입

41

($38)

56

($51)

67

($58)

75

($62)

소 계

973

1,550

1,534

876

총 합 계

국 내

1,648

2,488

2,256

1,214

수 입

95

($86)

560

($502)

286

($246)

237

($196)

합 계

1,743

3,048

2,542

1,451

나. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원, USD)

품목

2017연도

(제12기)

2018연도

(제13기)

2019연도

(제14기)

2020연도 반기말

(제15기)

(A)

국 내

3,700

4,023

4,050

4,050

수 입

-

($-)

-

($-)

-

($-)

-

($-)

(B)

국 내

8,700

8,700

8,700

8,700

수 입

-

($-)

-

($-)

-

($-)

-

($-)

(주)

원재료의 가격산정기준은 당사가 원재료 조달원과 계약한 물량에 따라 가격이 결정됩니다. (A) 품목 단가가 2018년에 2017년 대비 8% 인상되었으며, 이후 2019년에 2018년 대비 0.7% 미만으로 인상되었습니다. 2018년 (A) 품목 단가의 8% 인상 원인은 조달원의 원료 단가 인상으로 인함이며, 그 외 원재료 가격변동추이는 미미한 상태입니다.

4. 생
산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 천개, 백만원)

제 품
품목명

구 분

2017연도

(제12기)

2018연도

(제13기)

2019연도

(제14기)

2020년도 반기

(제15기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

폴리우레탄폼드레싱류

생산능력

4,963

5,213

4,963

5,213

4,963

5,213

2,482

2,607

생산실적

2,385

2,588

2,681

3,965

4,188

4,078

1,678

1,812

가 동 율

49.65%

76.06%

78.23%

69.51%

기말재고

127

105

82

142

108

103

137

163

하이드로

콜로이드
 드레싱류

생산능력

3,228

2,079

3,228

2,079

3,228

2,079

1,614

1,039

생산실적

1,571

1,402

1,722

1,769

1,814

1,400

1,077

693

가 동 율

67.44%

85.09%

67.34%

66.70%

기말재고

38

31

36

30

16

6

62

20

기타
드레싱류

생산능력

5,818

3,720

5,818

3,720

5,818

3,720

2,909

1,860

생산실적

921

524

882

948

787

555

773

750

가 동 율

14.09%

25.48%

14.92%

40.32%

기말재고

97

44

175

58

67

33

168

97

(주1)
생산능력, 생산실적, 기말재고 금액은 제조원가(매출원가) 기준으로 작성되었으며, 생산능력 산출기준은 연간 근무일수 307일, 주간근무기준으로 일일 생산 CAPA를 연환산하여 계산하였습니다.

(주2)
생산실적 계산 시 재공품 단계의 원가는 제외하였습니다.

(주3)
기타 드레싱류 생산능력은 배합, 성형 등 주요공정을 거치지 않는 제품군으로 그 제조방법(외주가공 포함)을 고려하여 산출하였습니다.

나. 생
산설비에 관한 사항

(단위 : 천원)

공장별

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

2020년
반기말 가액

비고

증가

감소

본사

토지

구미시

1,578,530

-

-

-

1,578,530

1,457,226

(주1), (주3)

건물

구미시

1,834,161

-

-

55,863

1,778,298

1,615,857

(주3)

구축물

구미시

53,166

103,390

-

34,368

122,188

103,241

-

기계장치

구미시

1,327,968

536,725

-

258,694

1,605,999

1,699,871

-

공구와기구

구미시

44,477

61,268

-

18,232

87,513

94,023

-

소계

-

4,838,302

701,383

-

367,157

5,172,528

4,970,218

-

2공장

토지

구미시

657,240

-

-

-

657,240

-

(주1), (주3)

건물

구미시

489,485

-

-

13,380

476,105

-

(주3)

구축물

구미시

-

-

-

-

-

70,526

-

소계

-

1,146,725

-

-

13,380

1,133,345

70,526

-

3공장

토지

구미시

-

2,133,356

-

-

2,133,356

2,133,356

(주1), (주2)

건물

구미시

-

1,321,048

-

27,522

1,293,526

1,277,013

(주2)

기계장치

구미시

108,750

927,000

-

50,725

985,025

931,175

-

소계

-

108,750

4,381,404

-

78,247

4,411,907

4,341,544

-

4공장

토지

김천시

1,459,401

-

1,459,401

-

-

-

-

합계

-

7,553,178

5,082,787

1,459,401

458,784

10,717,780

9,382,288

-

(주1)
2020년 반기말 기준 토지 개별공시지가는 본사 218,000원/㎡, 2공장 229,000원/㎡, 3공장 220,500원/㎡입니다.

(주2)
3공장 유형자산 토지, 건물이 기업은행 형곡 지점에 담보로 제공되어 있습니다.

(주3)
본사 토지 중 121,304천원, 2공장 토지 657,240천원 전액은 2020년 반기에 투자부동산으로 계정 재분류되어 감소하였습니다. 또한 본사 건물 중 134,509천원, 2공장 건물 469,415천원은 2020년 반기에 투자부동산으로 계정 재분류되어 감소하였습니다.

다.

설비의 신설 및 매입 계획

(단위 : 백만원)

구 분

설비

능력

총소요

자 금

기지출액

지 출 예 정

착 공

예정일

준 공

년월일

진척율

비 고

2020년

2021년

2022년

2022년
 이후

기계장치

-

620

50

380

90

100

-

-

-

0%

업무용

구 축 물

-

47

47

-

-

-

-

-

-

0%

업무용

기 타

-

40

10

12

10

8

-

-

0%

업무용

계

-

707

97

390

102

110

8

-

-

-

-

5.
매
출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원, 천USD)

매출
유형

품 목

2017연도

(제12기)

2018연도

(제13기)

2019연도

(제14기)

2020연도 반기

(제15기)

제품

폴리우레탄

폼드레싱류

수 출

563,734

($498)

800,864

($728)

1,431,293

($1,323)

426,270

($353)

내 수

4,128,950

5,564,942

6,700,580

2,992,185

소 계

4,692,684

($498)

6,365,806

($728)

8,131,873

($1,323)

3,418,455

($353)

하이드로

콜로이드

드레싱류

수출

9,918

($9)

9,323

($9)

108,110

($100)

2,476

($2)

내수

2,099,500

2,415,856

2,395,556

1,289,483

소계

2,109,418

($9)

2,425,179

($9)

2,503,666

($100)

1,291,959

($2)

기타

드레싱류

수출

213,505

($189)

376,032

($342)

196,163

($181)

205,444

($171)

내수

829,219

862,277

714,279

654,374

소계

1,042,724

($189)

1,238,309

($342)

910,442

($181)

859,818

($171)

용역

기술료

수출

-

-

-

-

내수

140,166

228,073

-

-

소계

140,166

228,073

-

-

기타

수입임대료

수출

-

-

-

-

내수

-

-

-

21,800

소계

-

-

-

21,800

합 계

수 출

787,157

($696)

1,186,219

($1,079)

1,735,566

($1,604)

634,190

($526)

내 수

7,197,835

9,071,148

9,810,415

4,957,842

합 계

7,984,992

($696)

10,257,367

($1,079)

11,545,981

($1,604)

5,592,032

($526)

나. 판
매경로

(단위 : 천원)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

제품매출

폴리우레탄

폼드레싱류

수 출

당사 → 대리점 → 병의원

1,431,293(12.40%)

국 내

당사 → 제약사 → 병의원

4,674,270(40.48%)

당사 → 대리점 → 병의원

2,026,310(17.55%)

하이드로

콜로이드

드레싱류

수출

당사 → 제약사 → 병의원

45,940(0.40%)

당사 → 대리점 → 병의원

62,170(0.54%)

국내

당사 → 제약사 → 병의원

2,191,240(18.98%)

당사 → 대리점 → 병의원

204,316(1.77%)

기타 
드레싱류

수출

당사 → 제약사 → 병의원

10,286(0.09%)

당사 → 대리점 → 병의원

185,877(1.61%)

국내

당사 → 제약사 → 병의원

106,913(0.93%)

당사 → 대리점 → 병의원

607,366(5.26%)

용역매출

기술용역

국내

당사 → 인수업체

-

소 계

수출

당사 → 제약사 → 병의원

56,226(0.49%)

당사 → 대리점 → 병의원

1,679,340(14.54%)

국내

당사 → 제약사 → 병의원

6,972,423(60.39%)

당사 → 대리점 → 병의원

2,837,992(24.58%)

당사 → 인수업체

-

합 계

11,545,981(100.00%)

다. 판
매전략

(1) 국내 ETC 시장 판매전략

당사의 주요 거래처(제약회사)에 SAF(Super absorption polymer fiber) 고 흡수성 부직패드를 포함한 Dry 드레싱 제품을 비급여로 출시하여 특수병과 병원 매출을 창출할 계획이며, 메디터치H 썬프로텍션 스킨타입 제품을 출시하여 병의원 매출을 창출할 계획입니다.

또한 의료기기 화장품인 MD보습크림, MD보습로션 등 덱스판테놀, 세라마이드 성분이 함유된 제품을 출시하여 화상 전문병원 매출을 창출할 계획입니다.

제약회사 이외의 주요 거래처에 하이퍼포아 Silver, 테라솝보더 소형 제품, 레노덤 UV프로텍션 스팟, 레노덤 더말스킨 등 품질이 뛰어난 다수의 신제품을 출시하여 수술실 복강경 수술 시 트로카 삽입 후 드레싱, 피부과, 성형외과, 클리닉 시장 등 다양한 국내 ETC 시장에 진출하여 매출을 확대시킬 예정입니다.

또한 산부인과 전문특화 회사, 두피용 전문의료 판매회사, 코스메틱 전문업체 등과 계약을 통해 판매채널을 다각화할 계획이며 이를 통해 부인과 수술 후 흉터개선을 위한 실리콘 제품, 두피용 의료기기 창상피복재, 덱스판테놀, 세라마이드 성분이 함유된 제품 등 다양한 제품을 출시하여 품목의 다양화를 이룩할 계획입니다.

(2) 국내 OTC 시장 판매전략

당사 주요 거래처에 Handle bar 하이드로 콜로이드 제품, 자외선차단 하이드로콜로이드 제품. 흉터개선 제품, 항균성 하이드로겔 제품, 센텔라아시아티카 함유 탄력밴드 등 다양한 종류의 제품을 공급하여 국내 OTC 시장의 매출액을 증대시킬 계획입니다.

(3) 국내 의료기기 코스메틱 시장 판매전략

당사는 마케팅 능력이 우수한 코스메틱 전문회사에 3종류의 하이드로콜로이드 스팟 제품을 순차적으로 공급함으로써 국내 코스메틱 시장에 진출할 계획입니다. 또한 당사는 기능성 화장품인 MD튼살크림을 출시하여 산부인과 등에 공급함으로써 국내 코스메틱 시장에 진출할 예정입니다.

(4) 해외 시장 판매전략

당사는 매년 해외 주요 의료기기 박람회에 참가하여 당사의 우수한 품질의 제품과 기존에 존재하지 않았던 신제품들을 해외에 알리고 꾸준한 기업홍보를 통해 신규 해외거래처를 확보하려는 노력을 기울이고 있습니다. 이를 통해 중국, 유럽, 동남아시아, 중남미 등 다양한 국가의 거래처에 당사의 제품을 수출하고 있습니다. 또한 기존 해외 거래처를 통한 판매 채널 이외에 ‘Amazon’ 등 온라인 판매 채널을 통해 ODM제품 및 자사브랜드인 레노덤 센텔라 트리트먼트 수딩스팟패치 키트 등의 판매를 계획하고 있습니다.

6.
연
구개발현황

가. 연구개발 조직 개요

연구개발 담당조직은 개발에서 최종 시제품 생산까지 업무를 전담하고 있습니다. 연구소 외에 임상시험 및 제품 인허가 전담조직이 따로 분류되어 연구개발에 집중할 수 있는 구조를 가지고 있습니다. 또한 각 분야 전문연구기관 및 전문가들과 산학연계를 통해 유기적이고 체계적인 연구개발을 진행하고 있습니다.

나. 연구개발 조직도

연구개발 조직도

구분

부문

주요업무

기업부설연구소

김원일(CTO)

-연구소 개발 및 연구 총괄

연구개발 1팀

-의료기기 & 의약외품 연구 개발

-의료기기 & 의약외품 신소재 연구

-의료기기 & 의약외품 제조 기술 연구개발

-제품 안전성 시험

-정부과제 기획 및 관리

연구개발 2팀

-화장품 & 기능성 화장품, MD 화장품 연구 개발

-제형 및 천연 기능성 소재 연구 개발

-제품 안전성 시험

-정부과제 기획 및 관리

EMD사업부

-전자의료기기 연구 개발

-기능성 소재 연구 개발

-기계, 부품 등 구조물 설계 및 연구 개발

-제품 안전성 시험

-정부과제 기획 및 관리

유착방지막 전담팀

-유착 방지막 연구개발

-나노섬유 전기방사 기술개발

-제품 안전성 시험

-정부과제 기획 및 관리

다. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분

2017연도

(제12기)

2018연도

(제13기)

2019연도

(제14기)

2020연도

반기

(제15기)

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

750

382

530

342

합 계

(매출액 대비 비율)

750

(9.40%)

382

(3.73%)

530

(4.60%)

342

(6.13%)

라. 연구개발 실적

당사는 국가연구과제 수행을 통하여 핵심기술 및 제품을 개발하고 개발된 모든 제품을 사업화하는 것을 목표로 연구개발과제를 수행해왔습니다. 또한 사업성이 확인된 제품은 자체적인 개발을 통하여 제품의 다양화와 성능을 개선시켰습니다. 최근에는 화장품 시장에 진출하기 위해 다양한 제형의 제품을 개발하였으며 사업화 준비 중에 있습니다. 이와 관련된 당사의 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

연구과제명
주관기관
연구기간
관련제품
비고

바이오센서를 활용한 감염창상 모니터링을 위한 헬스케어 스마트 드레싱개발 및 상용화
나노종합기술원
2015.11.01 ~ 2020.07.31
바이오패치
종료

방사선 기술을 이용한 항균성 탄소복합체 개발 및 고효율 드레싱재의 상용화
금오공과대학교
2015.08.10 ~ 2018.07.31
실버 Wet폼
종료

신체부착형 생체정보 모니터링 통합 디바이스모듈 기술개발
동양산업
2016.07.01 ~ 2018.06.30
WEON
종료

지속적인 항균성을 가지는 고흡수성 하이드로겔 창상피복재의 개발
금오공과대학교
2016.05.01 ~ 2017.04.30
써지겔
종료

급성 수부 부분층 화상 상처가 있는 환자에서 테라솝 핸드와 메디폼의 편의성과 만족도 비교하기 위한탐색적 연구
한림대학교
 한강성심병원
2017.03.01 ~ 2017.11.30
테라솝핸드,
메디터치핸드
종료

회장루 조성술 후 유착방지 및 유효성 및 안전성을 평가하기 위한 심부체강 창상피복재의 임상시험
㈜원바이오젠
2017.04.11 ~ 2020.03.31
큐라텍스
종료

천연추출물을 함유한 자외선 차단기능을 가지는 흉터개선 의료용 겔 개발
㈜원바이오젠
2018.07.01 ~2020.07.30
스카리무버
종료

비혈액 기반 대사증후군 모니터링용 패치형 나노멀티센서 혁신기술개발
광운대학교
2018.07.01 ~ 2022.12.31
-
진행중

광자극에 반응하여 지속적인 상처수복물질 방출이 가능한 하이드로겔 개발
㈜원바이오젠
2019.06.17 ~ 2020.02.16
-
종료

콜라겐 재생을 위한 천연 추출물을 함유하는 의료기기 융합형 튼살 개선 기능성 화장품의 개발
㈜원바이오젠
2019.10.01 ~ 2020.09.30
-
진행중

천연추출물을 함유한 상처 보호 및 개선 제품 개발_화장품
㈜원바이오젠
2019.06 ~ 2020.04
화장품 패치
종료

흉터개선용 점착성 투염 창상피복재 개발_ 의료기기 2등급
㈜원바이오젠
2015.01 ~ 2016.06
렘스카 겔
종료

수부(手部) 화상 및 외과적 창상 치유를 위한 핸드폼_ 의료기기 3등급
㈜원바이오젠
2017.11~2019.10
테라솝핸드,
메디터치핸드
종료

향균성을 가지는 하이드로겔 개발_ 의료기기 2등급
㈜원바이오젠
2017.11 ~ 2019.10
렘스카 겔
종료

천연추출물이 함유된 액상형 창상피복재 제품 개발
㈜원바이오젠
2020.02 ~ 2020.05
Water-borne spot patch
종료

- 정부과제 수행 실적

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

바이오센서를 활용한 감염창상 모니터링을

위한 헬스케어 스마트 드레싱 개발 및 상용화

미래창조과학부

'15.11∼'20.07

780,000천원

바이오패치

기완료

의료용 감염관리를 위한 pH센서 드레싱
패치개발

중소벤처기업부

'17.12∼'18.11

40,000천원

바이오패치

기완료

무선통신모듈/pH센서 적용기반의 창상 부위 산도변화(pH4-9) 모니터링이 가능한 스마트 드레싱재 개발 및 상용화

산업통상자원부

'20.07∼'21.05

184,500천원

바이오패치

진행중

방사선 기술을 이용한 향균성 탄소복합체 개발 및 고효율 드래싱재의 상용화

미래창조과학부

'15.08∼'18.07

-

테라솝
실버 WET폼

기완료

신체부착형 생체정보 모니터링 통합 디바이스모듈 기술개발

산업통상자원부

'16.07∼'18.06

100,000천원

WEON

기완료

지속적인 향균성을 가지는 고흡수성 하이드로젤 창상피복재의 개발

중소기업청

'16.05∼'17.04

11,350천원

써지겔

기완료

급성 수부 부분층 화상 상처가 있는 환자에서 테라솝 핸드와 메디폼 편의성과 만족도 비교하기 위한 탐색적 연구

보건복지부

'17.03∼'17.11

-

테라솝핸드,

메디터치핸드

기완료

회장루 조성술 후 유착방지 유효성 및 안전성을 평가하기 위한 심부체강창상피복재의 임상실험

보건복지부

'17.04∼'20.03

645,000천원

큐라텍스

기완료

천연추출물을 함유한 자외선 차단기능을 가지는 흉터개선 의료용 겔 개발

중소벤처기업청

'18.7~'20.06

470,000천원

메디터치
스카리무버

진행중

비혈액 기반 대사증후군 모니터링용 패치형
나노멀티센서 혁신기술개발

산업통상자원부

'18.07∼'22.12

225,000천원

-

진행중

광자극에 반응하여 지속적인 상처수복물질 방출이 가능한 하이드로겔 개발

중소벤처기업부

'19.06∼'20.02

34,999천원

-

기완료

콜라겐 재생을 위한 천연 추출물을 함유하는 의료기기 융합형 튼살 개선 기능성 화장품의 개발

중소벤처기업부

'19.10∼'20.9

200,000천원

-

진행중

마. 연구개발 계
획

당사는 최근 화장품 시장 개척을 위하여 당사의 강점인 의료기기 개발 경험을 바탕으로 화장품 제형 개발을 진행할 예정입니다. 주로 손상된 피부 및 점막을 보호하기 위한 액상 형 제품을 개발할 예정이며 화장품 시장의 개척으로 당사의 매출신장에 큰 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 이와 관련된 당사의 연구개발 계획에 대한 내용은 아래와 같습니다. 

연구과제명
주관기관
연구기간
관련제품
비고

은/활성탄 복합체가 함유된 폴리우레탄 폼 개발_ 의료기기 3등급
㈜원바이오젠
2018.10 ~ 현재
Silver wet foam
진행중

구강 상처 보호 및 치유를 의한 점참성 투명창상피복재 개발_ 의료기기 2등급
㈜원바이오젠
2019.03 ~ 현재
메디솝
진행중

자외선 차단기능을 자기는 생체적합성이 우수한 실리콘 패치 개발_ 의료기기 2등급
㈜원바이오젠
2020.03 ~ 현재
렘스카 TR UV
진행중

유착 방지를 위한 심부체강 창상피복재 개발
㈜원바이오젠
2015 ~ 현재
큐라텍스
진행중

흉터 개선을 위한 센텔라 정량 추출물이 함유된 제품 개발
㈜원바이오젠
2018.03 ~ 현재
렘스카 Gel ADV
진행중

자외선 차단기능을 가지는 흉터 개선 스틱 개발
㈜원바이오젠
2018.07 ~ 현재
메디터치 스틱
진행중

흉터 개선을 위한 덱스판테놀이 함유된 제품 개발
㈜원바이오젠
2018.08 ~ 현재
덱스판테놀 함유
흉터 개선 Gel(가칭)
진행중

규소가 함유된 점착성 투명창상피복재 개발
㈜원바이오젠
2019.04 ~ 현재
규소젤
진행중

건조피부와 같이 피부장막이 파괴된 부위에 적용하는 점착성 투명 창상피복재 개발
㈜원바이오젠
2019.09 ~ 현재
닥터아토케어크림
진행중

흉터 관리를 위한 주사기형 하이드로겔 개발
㈜원바이오젠
2019.10 ~ 현재
주사기형 하이드로겔
진행중

천연 추출물 및 유효성분을 함유하는 하이드로 콜로이드 제품
㈜원바이오젠
2020.03 ~ 현재
천연추출물이 함유된 콜로이드, 유효성분이 함유된 콜로이드, 화장품 콜로이드
진행중

굴곡진 부위 사용이 우수한 하이드로 콜로이드 개발
㈜원바이오젠
2020.04 ~ 현재
더말 스킨
완료

두피 케어를 위한 스프레이형 제품 개발
㈜원바이오젠
2020.04 ~ 현재
두피 케어 스프레이(가칭)
진행중

튼살 개선을 위한 기능성 화장품 개발
㈜원바이오젠
2018.03 ~ 현재
튼살크림(가칭)
진행중

바. 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

폴리우레탄 폼드레싱재의 제조 방법

제10-0716658호

㈜원바이오젠

2005.11.11

2007.05.03

테라솝,

메디터치

대한민국

2

특허권

점착력이 있는 친수성 폴리우레탄 필름 드레싱재의 제조방법 제10-0719433호

㈜원바이오젠

2005.11.25

2007.05.11

테라솝AD

대한민국

3

특허권

폴리우레탄 마스크 팩재 및 그의 제조 방법 제10-0711182호

㈜원바이오젠

2005.12.16

2007.04.18

-

대한민국

4

특허권

폴리우레탄 폼 드레싱재의 제조방법 및 제조장치 제10-0745050호

㈜원바이오젠

2006.03.24

2007.07.26

테라솝,

메디터치

대한민국

5

특허권

약물함유층을 갖는 폴리우레탄 폼 드레싱재 및 그의 제조방법 제10-0780846호

㈜원바이오젠

2006.05.19

2007.11.23

-

대한민국

6

특허권

미세다공성 폼층을 가진 반창고용 필름 및 그의 제조방법 제10-0832009호

㈜원바이오젠

2007.01.22

2008.05.19

-

대한민국

7

특허권

친수성 폼 드레싱재의 제조방법 및 제조된 친수성 폼 드레싱재 제10-0937816호

㈜원바이오젠

2008.02.29

2010.01.12

테라솝

메디터치

대한민국

8

특허권

드레싱재용 실리콘 조성물 및 이를 이용한 드레싱재와 그 제조방법 제10-0859339호

㈜원바이오젠

2008.04.23

2008.09.12

레노덤

대한민국

9

특허권

유착방지막 용도의 생분해성 나노섬유시트 및 그 제조방법 제10-1005079호

㈜원바이오젠

2008.10.23

2010.12.23

큐라텍스

대한민국

10

특허권

약물층을 포함하는 폴리우레탄 폼 드레싱제 및 그 제조방법 제10-1022884호

㈜원바이오젠

2009.06.12

2011.03.09

-

대한민국

11

특허권

친수성 폼 드레싱재의 제조방법 및 제조된 친수성 폼 드레싱제 제10-0985969호

㈜원바이오젠

2009.11.09

2010.09.30

-

대한민국

12

특허권

유착방지막용 나노섬유시트 및 그 제조방법제10-1175625호

㈜원바이오젠

2009.12.11

2012.08.14

큐라텍스

대한민국

13

특허권

생분해성고분자를 이용한 나노/마이크로 하이브리드 섬유 부직포 및 그 제조방법

제10-1328645호

㈜원바이오젠

2011.02.28

2013.11.06

큐라텍스

대한민국

14

특허권

플루란 하이드로젤 유착방지제 및 그 제조방법 제10-1370865호

㈜원바이오젠

2011.05.24

2014.02.28.

-

대한민국

15

특허권

나노섬유시트 형태의 의료용 지지 필름 및 그 제조방법 제10-1355678호

㈜원바이오젠

2012.08.16

2014.01.20

큐라텍스

대한민국

16

특허권

메쉬 필름을 포함하는 친수성 폴리우레탄 폼 드레싱재 및 그의 제조방법 
제10-1202875호

㈜원바이오젠

2012.09.24

2012.11.13

-

대한민국

17

특허권

Method for Producing Hydrophilic Foam Dressing and Hydrophilic Foam Dressing Produced thereby 제ZL200880021100.5호

㈜원바이오젠

2009.12.21

2013.04.24

-

중국

18

특허권

점착필름의 관통공 천공방법 및 이를 이용한 점착필름의 관통공 천공시스템 제10-1414020호

㈜원바이오젠

2013.12.16

2014.06.25

테라솝AD,

메디터치A

대한민국

19

특허권

점착필름이 합지된 드레싱재 및 그 제조방법 제10-1426740호

㈜원바이오젠

2014.02.18

2014.07.30

테라솝AD,

메디터치A

대한민국

20

특허권

외과용 수부 드레싱재 및 그 제조방법

제10-1560291호

㈜원바이오젠

2014.04.15

2015.10.07

테라솝핸드,

메디터치핸드

대한민국

21

특허권

점착필름의 관통공 천공방법 및 이를 이용한 점착필름의 관통공 천공시스템
제201410270368.X호

㈜원바이오젠

2014.06.17

2017.03.22

테라솝AD,

테라솝보더

중국

22

특허권

피부 부착형 생체 신호 측정 장치
제10-1631666호

㈜원바이오젠

2014.07.30

2016.06.13

템패치

대한민국

23

특허권

친수성 천연고분자를 함유하는 나노섬유상 다층구조의 유착방지막 및 그 제조방법
제10-1578535호

㈜원바이오젠

2014.07.31

2015.12.11

큐라텍스

대한민국

24

특허권

수분산 액상 드레싱제 조성물 및 그 제조방법 제10-1613904호

㈜원바이오젠

2015.04.03

2016.04.14

메디터치

리퀴드

대한민국

25

특허권

점착성 드레싱재 및 그 제조방법

제10-1741528호

㈜원바이오젠

2015.04.03

2017.05.24

테라솝보더

대한민국

26

특허권

개선된 폴리우레탄 마스크 팩재 및 그의 제조방법 제10-1811273호

㈜원바이오젠

2015.10.07

2017.12.15

-

대한민국

27

특허권

개선된 폴리우레탄 마스크 팩재 및 그의 제조방법 제201510729403.4호

㈜원바이오젠

2015.10.07

2019.06.11

-

중국

28

특허권

항균성 폴리우레탄 폼 드레싱재 및 이의 제조방법 제10-1933486호

㈜원바이오젠

2016.12.27

2018.12.21

테라솝실버

대한민국

29

특허권

스프레이형 연질 폴리우레탄 폼 창상피복재및 그 제조방법 제10-1879643호

㈜원바이오젠

2017.02.22

2018.07.12

번스프레이

대한민국

30

특허권

바이오센서가 구비된 폴리우레탄 폼드레싱재 및 이의 제조방법 제10-2017-0093999호

㈜원바이오젠

2017.07.25

-

바이오패치

대한민국

31

특허권

수화겔형 실크 피브로인 창상피복재 및 그 제조방법 제10-1617075호

㈜원바이오젠

2014.01.24

2016.04.25

-

대한민국

32

특허권

흑액을 원료로 한 다공성 활성탄 및 그 제조방법 제10-1311773호

㈜원바이오젠

2011.10.27

2013.09.13

테라솝실버

WET폼

대한민국

33

특허권

하이드로젤 유착방지제 및 그 제조방법

제10-1649360호

금오공과대학교

2014.11.26

2016.08.11

-

대한민국

34

특허권

전기방사형 고분자 섬유를 포함하는 지혈재 및 그 제조방법 제10-1733865호

금오공과대학교

2015.06.26

2017.04.28

-

대한민국

35

특허권

은-활성탄 복합체를 이용한 항균성 폴리우레탄 폼 드레싱재 및 그 제조방법

제10-2018-0088663호

㈜원바이오젠

2018.07.30

-

테라솝실버

WET폼

대한민국

36

특허권

금속-유기 골격체를 포함하는 상처 치유용 조성물 제10-2019-0167194호

㈜원바이오젠,

서울대학교병원,

숙명여자대학교

2019.12.13

-

-

대한민국

37

특허권

전기방사 및 열압착에 의해 제조한 단층구조의 나노섬유상 유착방지막 및 그 제조방법 제10-2020-0021218호

㈜원바이오젠

2020.02.20

-

큐라텍스

대한민국

38

실용신안

외과용 수부 드레싱재

제ZL201720101673.5호

㈜원바이오젠

2017.01.25

2018.02.27

테라솝핸드

대한민국

39

디자인

의료용 패치 제30-0649865호

㈜원바이오젠

2012.04.16

2012.06.22

-

대한민국

40

디자인

의료용 패치 제30-0706244호

㈜원바이오젠

2012.09.07

2013.08.20

-

대한민국

41

디자인

의료용 드레싱 제30-0675870호

㈜원바이오젠

2012.11.23

2013.01.04

-

대한민국

42

디자인

의료용 패치 제30-0815050호

㈜원바이오젠

2015.02.12

2015.09.08

-

대한민국

43

디자인

의료용 패치 제30-0815051호

㈜원바이오젠

2015.02.12

2015.09.08

-

대한민국

44

디자인

의료용 패치 제30-0815052호

㈜원바이오젠

2015.02.12

2015.09.08

-

대한민국

45

디자인

의료용 드레싱 제30-0933121호

㈜원바이오젠

2017.01.05

2017.11.22

-

대한민국

46

디자인

의료용 드레싱 제ZL201730003924.1호

㈜원바이오젠

2017.01.05

2017.05.17

테라솝핸드

중국

47

디자인

의료용 안면 드레싱 제30-0937560호

㈜원바이오젠

2017.02.15

2017.12.21

-

대한민국

48

디자인

의료용 안면 드레싱 제30-0937562호

㈜원바이오젠

2017.02.15

2017.12.21

-

대한민국

49

디자인

의료용 드레싱 제30-0955168호

㈜원바이오젠

2017.08.14

2018.04.03

-

대한민국

50

디자인

의료용 드레싱 제ZL201730409674.1호

㈜원바이오젠

2017.08.31

2018.02.27

테라솝핸드

중국

51

디자인

의료용 드레싱 EU 004352565

㈜원바이오젠

2017.09.14

2017.11.15

테라솝핸드

유럽

52

디자인

마스크 팩용 원단 제30-1004610호

㈜원바이오젠

2018.11.29

2019.04.24

-

대한민국

53

디자인

유방 재건용 패드 제30-1023709호

㈜원바이오젠

2018.01.02

2019.09.10

-

대한민국

54

디자인

점착식 체온계 제30-1023736호

㈜원바이오젠

2019.01.23

2019.09.10

템패치

대한민국

55

디자인

의료용패치 제30-1023752호

㈜원바이오젠

2019.03.28

2019.09.10

-

대한민국

56

디자인

의료용 패치 제30-1036414호

㈜원바이오젠

2019.05.20

2019.12.05

-

대한민국

57

디자인

족부용 드레싱 제30-2019-0036388호

㈜원바이오젠

2019.07.30

2020.02.27

-

대한민국

58

디자인

의료용 패치 제30-2020-0007151호

㈜원바이오젠

2020.02.18

-

-

대한민국

59

상표권

더마클러시브(Dermaclusive) 제40-0696150호

㈜원바이오젠

2006.05.02

2007.01.31

-

대한민국

60

상표권

테라솝(Therasorb) 제40-0730656호

㈜원바이오젠

2006.05.02

2007.12.10

-

대한민국

61

상표권

렘스카(Remscar) 제40-0713061호

㈜원바이오젠

2006.10.24

2007.06.11

-

대한민국

62

상표권

하이퍼스킨(Hiperskin) 제40-0718561호

㈜원바이오젠

2006.11.08

2007.07.26

-

대한민국

63

상표권

이노폼(Inofoam) 제40-0807990호

㈜원바이오젠

2007.07.30

2009.12.03

-

대한민국

64

상표권

Inofoam 제40-0818389호

㈜원바이오젠

2008.05.15

2010.03.30

-

대한민국

65

상표권

원바이오텍 제40-0848503호

㈜원바이오젠

2009.11.09

2011.01.03

-

대한민국

66

상표권

써지큐라(Surgicura) 제40-0861207호

㈜원바이오젠

2010.03.15

2011.04.15

-

대한민국

67

상표권

레노덤(Renoderm) 제40-0861269호

㈜원바이오젠

2010.03.15

2011.04.15

-

대한민국

68

상표권

하이퍼포아(Hiper-Pore) 제40-0937599호

㈜원바이오젠

2011.09.19

2012.10.15

-

대한민국

69

상표권

Hiperflex 제40-0955142호

㈜원바이오젠

2011.12.21

2013.02.25

-

대한민국

70

상표권

하이퍼플렉스(Hiperflex) 제40-0955992호

㈜원바이오젠

2012.01.10

2013.02.28

-

대한민국

71

상표권

라젠폼(Lagenfoam) 제40-0958344호

㈜원바이오젠

2012.05.11

2013.03.13

-

대한민국

72

상표권

텍솝(Texsorb) 제40-0969008호

㈜원바이오젠

2012.08.16

2013.05.13

-

대한민국

73

상표권

메디솝(Medisorb) 제40-1045680호

㈜원바이오젠

2012.12.07

2014.06.30

-

대한민국

74

상표권

이노덤(Inoderm) 제40-1006075호

㈜원바이오젠

2013.01.11

2013.11.08

-

대한민국

75

상표권

쎄라폼(CERAFOAM) 제40-1046025호

㈜원바이오젠

2013.08.27

2014.06.30

-

대한민국

76

상표권

힐넷(Healnet) 제40-1074098호

㈜원바이오젠

2014.01.27

2014.12.05

-

대한민국

77

상표권

원바이오젠 (중국) 제13727071호

㈜원바이오젠

2013.12.13

2015.02.21

-

중국

78

상표권

테라솝 (중국) 제13727048호

㈜원바이오젠

2013.12.13

2015.03.07

-

중국

79

상표권

써지겔(SurgiGel) 제40-1307484호

㈜원바이오젠

2017.01.26

2017.11.27

-

대한민국

80

상표권

템패치(TemPatch) 제40-1308974호

㈜원바이오젠

2017.02.20

2017.12.01

-

대한민국

81

상표권

렘스카(Remscar)_인도네시아 2017049825

㈜원바이오젠

2017.10.05

2018.07.06
공고결정

-

인도네시아

82

상표권

테라솝(Therasorb)_인도네시아 2017049824

㈜원바이오젠

2017.10.05

2018.07.06
공고결정

-

인도네시아

83

상표권

테라솝(Therasorb)_마드리드 _영국 1377284호

㈜원바이오젠

2017.09.22

2018.03.07
보호결정

-

영국

84

상표권

테라솝(Therasorb)_마드리드 _필리핀 1377284호

㈜원바이오젠

2017.09.22

2018.11.27
상표사용선언

-

필리핀

85

상표권

테라솝(Therasorb)_마드리드 _러시아 1377284호

㈜원바이오젠

2017.09.22

2018.07.02
보호결정

-

러시아

86

상표권

렘스카(Remscar)_태국 191119564

㈜원바이오젠

2017.09.14

2020.01.07
등록증 발부

-

태국

87

상표권

테라솝(Therasorb)_태국 191119604

㈜원바이오젠

2017.09.14

2020.01.07
등록증 발부

-

태국

88

상표권

테라솝(Therasorb)_말레이시아 2017068872

㈜원바이오젠

2017.09.28

2018.07.06 
공고결정

-

말레이시아

89

상표권

렘스카(Remscar)_말레이시아 2017068876

㈜원바이오젠

2017.09.28

2018.07.06
공고결정

-

말레이시아

90

상표권

렘스카(Remscar) 40-2018-0030067

㈜원바이오젠

2018.03.08

2018.10.10
등록결정

-

대한민국

91

상표권

바디템(BodyTemp) 제40-1551071호

㈜원바이오젠

2019.02.15

2019.12.05

-

대한민국

92

상표권

바디템(BodyTemp) 제40-1551072호

㈜원바이오젠

2019.02.15

2019.12.05

-

대한민국

93

상표권

가드폼(Guardfoam) 제40-2019-0027607호

㈜원바이오젠

2019.02.22

2020.02.07

-

대한민국

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1) 재무상태표

(단위 : 원)

과목
2020연도
(제15기 반기말)
2019연도
(제14기)
2018연도
(제13기)
2017연도
(제12기)

자산

Ⅰ.유동자산
6,223,000,558
5,277,970,508
4,219,002,084
5,968,841,583

Ⅱ.비유동자산
12,151,280,039
12,235,787,821
8,947,009,659
8,891,877,212

자산총계
18,374,280,597
17,513,758,329
13,166,011,743
14,860,718,795

부채

Ⅰ.유동부채
11,415,813,243
9,777,303,250
6,416,829,617
7,254,086,666

Ⅱ.비유동부채
2,800,174,531
3,008,165,663
5,081,555,002
5,606,174,902

부채총계
14,215,987,774
12,785,468,913
11,498,384,619
12,860,261,568

자본

Ⅰ.자본금
1,195,780,000
1,083,280,000
1,083,280,000
1,060,780,000

Ⅱ.자본잉여금
5,857,008,130
2,500,258,085
2,500,258,085
1,323,862,860

Ⅲ.기타자본항목
880,956,400
870,995,983
853,234,983
1,237,282,536

Ⅳ.이익잉여금(결손금)
(3,775,451,707)
273,755,348
(2,769,145,944)
(1,621,468,169)

자본총계
4,158,292,823
4,728,289,416
1,667,627,124
2,000,457,227

부채및자본총계
18,374,280,597
17,513,758,329
13,166,011,743
14,860,718,795

2) 손익계산서

(단위 : 원)

과목
2020연도 반기
(제15기 반기)
2019연도
(제14기)
2018연도
(제13기)
2017연도
(제12기)

Ⅰ. 매출액
5,592,032,972
11,545,981,832
10,257,368,386
7,984,992,689

Ⅱ. 매출원가
3,067,014,074
6,359,420,787
7,077,028,875
4,434,545,791

Ⅲ. 매출총이익
2,525,018,898
5,186,561,045
3,180,339,511
3,550,446,898

Ⅳ. 판매비와 관리비
1,170,998,339
2,084,586,154
2,828,378,280
3,438,226,498

Ⅴ. 영업이익
1,354,020,559
3,101,974,891
351,961,231
112,220,400

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,851,206,673)
3,649,272,122
(1,088,525,708)
254,259,760

Ⅶ. 법인세비용
198,000,382
606,370,830
59,152,067
16,471,443

Ⅷ. 당기순이익(손실)
(4,049,207,055)
3,042,901,292
(1,147,677,775)
237,788,317

기본주당순이익(손실)
(1,859)
1,404
(536)
112

2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제15기 반기 2020년　6월 30일 현재

제14기 　 2019년 12월 31일 현재

주식회사 원바이오젠
(단위 : 원)

과 목
주석
제15기 반기말
제14기말

자산

I. 유동자산

6,223,000,558
5,277,970,508

현금및현금성자산
28
870,067,150
1,086,220,471

단기금융자산
28
1,001,910,820
83,504,430

매출채권
4,28
2,184,783,118
2,050,843,191

재고자산
6
1,933,468,673
1,749,553,108

기타유동자산
7
232,456,900
212,041,590

기타유동금융자산
5,28
313,897
95,807,718

II. 비유동자산

12,151,280,039
12,235,787,821

기타비유동금융자산
5,28
338,322,000
343,322,000

유형자산
8
9,508,387,187
10,871,645,746

투자부동산
9
1,382,469,087
-

무형자산
10,13
473,391,411
492,901,607

사용권자산
11
148,603,728
183,183,427

이연법인세자산
30
300,106,626
344,735,041

자산총계

18,374,280,597
17,513,758,329

부채

I. 유동부채

11,415,813,243
9,777,303,250

매입채무
28
379,042,750
305,245,030

계약부채
16
19,346,622
7,065,090

단기차입금
17,28
1,000,000,000
-

유동성장기차입금
17,28
-
759,980,000

유동성상환전환우선주
18,28
2,501,117,403
2,254,714,103

유동파생상품부채
14,28
6,716,056,744
5,234,499,601

유동성리스부채
11,28
74,645,168
75,882,097

기타유동금융부채
15,28
394,308,716
457,077,044

기타유동부채
19
178,267,153
205,244,773

당기법인세부채

153,028,687
477,595,512

II. 비유동부채

2,800,174,531
3,008,165,663

기타비유동금융부채
15,28
205,450,337
195,450,337

장기차입금
17,28
-
190,020,000

상환전환우선주
18,28
1,425,996,096
1,328,276,516

파생상품부채
14,28
1,093,692,504
1,186,477,958

리스부채
11,28
75,035,594
107,940,852

부채총계

14,215,987,774
12,785,468,913

자본

자본금

1,195,780,000
1,083,280,000

자본잉여금

5,857,008,130
2,500,258,085

기타자본항목
22
880,956,400
870,995,983

이익잉여금(결손금)

(3,775,451,707)
273,755,348

자본총계

4,158,292,823
4,728,289,416

자본과부채총계

18,374,280,597
17,513,758,329

주석 참조

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제15기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제14기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 원바이오젠
(단위 : 원)

과 목
주석
제15기 반기
제14기 반기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출
24,31
2,817,405,001
5,592,032,972
3,053,503,744
5,347,924,542

II. 매출원가
26
1,335,831,477
3,067,014,074
1,452,735,590
3,121,567,325

III. 매출총이익

1,481,573,524
2,525,018,898
1,600,768,154
2,226,357,217

판매비와관리비
20,25
534,410,217
1,170,998,339
308,361,593
916,908,038

IV. 영업이익

947,163,307
1,354,020,559
1,292,406,561
1,309,449,179

기타수익
27
2,416,421
3,839,703
103,168,474
106,628,475

기타비용
27
3,087,938
4,927,248
48,792
11,588,373

금융수익
29
531,112,493
545,269,714
1,313,426
1,981,325

금융비용
29
5,743,089,940
5,749,409,401
156,951,771
271,687,146

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(4,265,485,657)
(3,851,206,673)
1,239,887,898
1,134,783,460

법인세비용
30
198,000,382
198,000,382
240,809,686
324,580,099

VI. 반기순이익(손실)

(4,463,486,039)
(4,049,207,055)
999,078,212
810,203,361

VII. 기타포괄손익

-
-
-
-

VIII. 총포괄손익

(4,463,486,039)
(4,049,207,055)
999,078,212
810,203,361

IX. 주당손익

기본주당순이익(손실)
23
(2,082)
(1,859)
461
374

희석주당순이익(손실)
23
(2,082)
(1,859)
373
335

주석 참조

반 기 자 본 변 동 표

제15기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제14기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 원바이오젠
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

I. 2019.1.1 (전기초)
(검토받지 않은 재무제표)
1,083,280,000
2,500,258,085
853,234,983
(2,769,145,944)
1,667,627,124

II. 총포괄손익

1. 반기순이익
-
-
-
810,203,361
810,203,361

2. 기타포괄손익
-
-
-
-
-

총포괄손익 합계
-
-
-
810,203,361
810,203,361

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

1. 주식선택권
-
-
(858,450)

(858,450)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계

(858,450)

(858,450)

IV. 2019.6.30 (전반기말)
(검토받지 않은 재무제표)
1,083,280,000
2,500,258,085
852,376,533
(1,958,942,583)
2,476,972,035

I. 2020.1.1 (당기초)
1,083,280,000
2,500,258,085
870,995,983
273,755,348
4,728,289,416

II. 총포괄손익

1. 반기순손실
-
-

(4,049,207,055)
(4,049,207,055)

2. 기타포괄손익
-
-
-
-
-

총포괄손익 합계
-
-
-
(4,049,207,055)
(4,049,207,055)

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

1. 주식선택권
-
-
9,960,417
-
9,960,417

2. 전환상환우선주의 전환
112,500,000
3,356,750,045
-
-
3,469,250,045

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계
112,500,000
3,356,750,045
9,960,417
-
3,479,210,462

IV. 2020.6.30 (당반기말)
1,195,780,000
5,857,008,130
880,956,400
(3,775,451,707)
4,158,292,823

주석 참조

반 기 현 금 흐 름 표

제15기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제14기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

주식회사 원바이오젠
(단위 : 원)

과 목
주석
제15기 반기
제14기 반기
(검토받지 않은 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,009,115,870

614,325,773

1. 반기순이익(손실)

(4,049,207,055)

810,203,361

2. 손익조정항목
33
5,789,785,719

793,891,387

3. 자산ㆍ부채의 변동
33
(245,012,499)

(945,354,251)

4. 이자의 수취

2,888,805

501,602

5. 이자의 지급

(11,400,308)

(37,423,156)

6. 법인세의 납부

(477,938,792)

(7,493,170)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,235,446,589)

(4,203,347,628)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

1,066,873,170

2,037,252,402

단기금융상품의 감소

1,056,873,170

431,518,221

유형자산의 처분

-

1,585,734,181

보증금의 감소

10,000,000

20,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(2,302,319,759)

(6,240,600,030)

단기금융상품의 증가

1,975,279,560

1,347,139,250

유형자산의 취득

309,850,579

4,784,298,780

무형자산의 취득

12,189,620

80,612,000

보증금의 증가

5,000,000

28,550,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

18,473,182

3,360,237,614

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
33
1,010,000,000

5,161,000,000

단기차입금의 차입

1,000,000,000

810,000,000

장기차입금의 차입

-

1,350,000,000

상환전환우선주의 발행

-

3,000,000,000

임대보증금의 증가

10,000,000

1,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
33
(991,526,818)

(1,800,762,386)

리스부채의 감소

41,526,818

40,762,386

단기차입금의 상환

-

1,200,000,000

유동성장기부채의 상환

759,980,000

560,000,000

장기차입금의 상환

190,020,000

-

IV. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(207,857,537)

(228,784,241)

V. 기초의 현금

1,086,220,471

915,694,086

VI. 외화표시현금의 환율변동효과

(8,295,784)

-

VII. 반기말의 현금

870,067,150

686,909,845

주석 참조

5. 재무제표 주석

제15기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제14기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 원바이오젠

1. 일반사항

주식회사 원바이오젠(이하 "당사"라 함)은 2006년 9월 설립하여 현재 경상북도 구미시 1공단로 5길 56번지에 본사를 두고 있습니다. 당사는 국내의 유수의 대학 및 대학병원등과 연계하여 체계적이고 신뢰를 바탕으로하는 생체 친화성 의료용 고분자 연구개발을 추진하고 있습니다. 당사는 설립 이후 수차례의 증자를 거쳤으며, 당반기말현재 당사의 보통주 납입자본금은 1,196백만원입니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:주,%)

주 주 명
당반기말
전기말

보통주주식수
우선주주식수(*)
합계
지분율
보통주주식수
우선주주식수(*)
합계
지분율

김원일
1,129,430
-
1,129,430
37.4%
1,129,430
-
1,129,430
37.4%

NH투자증권 주식회사
149,660
100,000
249,660
8.3%
161,208
100,000
261,208
8.6%

기술신용보증기금
225,000
-
225,000
7.4%
-
225,000
225,000
7.4%

산은캐피탈주식회사
-
200,000
200,000
6.6%
-
200,000
200,000
6.6%

기타
887,470
330,000
1,217,470
40.3%
875,922
330,000
1,205,922
40.0%

합계
2,391,560
630,000
3,021,560
100.0%
2,166,560
855,000
3,021,560
100.0%

(*) 우선주는 부채로 분류하였습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

(1) 반기재무제표 작성기준

당사의 2020년 6월 30일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2020년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서에서 '개념체계'에 대한 참조(개정)

2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 '개념체계'(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 '기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정'도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 '개념체계'(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 '개념체계'가 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'(2007)인지, '개념체계'(2010)인지, 또는 신규로개정된 '개념체계'(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 '개념체계'(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품 및 기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시(개정)

동 개정사항은 이자율 지표 개혁으로 인하여 불확실성이 존재하는 동안에도 위험회피회계를 적용할 수 있도록 예외규정을 추가하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.동 개정사항은 예상거래의 발생 가능성 검토시 현금흐름이 기초하는 이자율지표가 개혁으로 변경되지 않는다고 가정하며, 전진적인 평가를 수행하는 경우 위험회피대상항목과 수단, 회피대상위험이 기초로 하는 이자율지표가 이자율지표 개혁으로 변경되지 않는다고 가정합니다. 또한 계약상 특정되지 않은 이자율 위험요소에 대한 위험회피의 경우 위험 구성요소는 별도로 식별할 수 있어야 한다는 요구사항을 위험회피관계의 개시시점에만 적용합니다. 한편 동 개정사항에 따른 예외규정의 적용은 이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 이자율지표를 기초로 하는 현금흐름의 시기와 금액과 관련하여 더 이상 나타나지 않게 되거나 위험회피관계가 중단될 때 종료합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정(코로나 관련 19 관련 임차료 면제, 할인, 유예에 대한 실무적 간편법)

실무적 간편법으로 리스이용자는 코로나 19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인(Rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리 하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

중간재무제표의 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천에 대한 내용은 아래 언급된 사항을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

(1) 추정 불확실성의 주요 원천

COVID-19로 인한 영향

2020 년 3 월 세계 보건기구 (WHO)는 코로나바이러스감염증-19('COVID-19')의발병을 전 세계적으로 유행하는 팬데믹(pandemic)을 선언했으며, 이는 국내 뿐 아니라 전세계적으로 계속 확산되고 있습니다. COVID-19는 현재까지 당사의 2020년 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미치고 있으며, 이와 같은 영향은 2020년 3분기에도 지속될 것으로 예측됩니다.

현재로서는 COVID-19의 영향이 언제까지 지속될 것인지와 당사의 재무상태 및 손익에의 영향의 정도는 상당한 불확실성을 내포하고 있기 때문에 이러한 불확실성으로 인해 당사가 2020년 반기 재무제표의 작성시에 사용한 추정 및 가정으로 인한 평가는 실제와 다를 수 있으며 이후 기간에 유의적으로 조정될 가능성이 있습니다.

당사는 이러한 불확실성이 당사의 재무제표에 미치는 영향을 지속적으로 검토 중에 있으며, 이러한 불확실성으로 인하여 다음과 같은 잠재적 영향이 있을 가능성이 있다고 판단하고 있습니다.

1) 자산의 회수가능성과 손상

COVID-19 및 이와 관련된 영향의 결과로 시장과 경제 환경에서 불리한 효과가 발생 및 향후 예상되기 때문에, 비금융자산(예: 유형자산, 사용권자산, 투자부동산 등)의 손상징후가 있을 수 있으며, 손상징후가 있는 자산에 대한 자산의 손상검사에는 종종 유의적인 불확실성의 대상이 되는 현금흐름추정이 필요할 수 있습니다.

4. 매출채권

(1) 매출채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 당반기말 및 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

매출채권 총액
2,241,550,554
2,105,582,377

대손충당금
(56,767,436)
(54,739,186)

매출채권 순액
2,184,783,118
2,050,843,191

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

기초금액
54,739,186
51,618,341

대손상각비
2,028,250
-

반기말금액
56,767,436
51,618,341

5. 기타금융자산

당반기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수금
-
-
95,807,718
-

미수수익
313,897
-
-
-

보증금
-
338,322,000
-
343,322,000

합계
313,897
338,322,000
95,807,718
343,322,000

6.재고자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

제품
279,729,916
142,561,800

제품평가충당금
(9,842,978)
(13,810,975)

재공품
649,057,591
768,736,895

원재료
307,492,958
235,687,058

원재료평가충당금
(709,239)
(2,133,739)

부재료
747,279,386
692,580,822

부재료평가충당금
(39,538,961)
(74,068,753)

합계
1,933,468,673
1,749,553,108

(2) 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(이익)은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

매출원가:

재고자산평가손실(환입)
(39,922,289)
-

7. 기타유동자산

당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

선급금
165,758,376
91,418,389

선급비용
66,698,524
120,623,201

합계
232,456,900
212,041,590

8. 유형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
대체
처분
감가상각비
반기말장부가액

토지
4,369,126,340
-
(778,544,515)
-
-
3,590,581,825

건물
3,547,929,277
-
(603,924,572)
-
(51,134,478)
2,892,870,227

기계장치
2,591,023,538
117,530,000
114,300,000
-
(191,807,288)
2,631,046,250

차량운반구
43,692,920
-
-
-
(7,734,045)
35,958,875

공구와기구
87,512,905
19,094,000
-
-
(12,596,287)
94,010,618

비품
19,611,810
2,960,909
-
-
(5,366,645)
17,206,074

시설장치
122,188,956
-
73,579,670
-
(22,001,308)
173,767,318

건설중인자산
90,560,000
170,265,670
(187,879,670)
-
-
72,946,000

합계
10,871,645,746
309,850,579
(1,382,469,087)
-
(290,640,051)
9,508,387,187

② 전반기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
대체
처분
감가상각비
반기말장부가액

토지
3,695,171,080
2,133,356,340
-
(1,459,401,080)
-
4,369,126,340

건물
2,323,645,939
1,321,047,940
-
-
(45,630,112)
3,599,063,767

기계장치
1,436,717,504
891,226,500
105,600,000
-
(134,899,112)
2,298,644,892

차량운반구
82,683,016
10,000,000
-
(32,927,010)
(8,259,194)
51,496,812

공구와기구
44,476,796
42,268,000
-
-
(7,797,666)
78,947,130

비품
33,388,573
4,000,000
-
-
(13,002,071)
24,386,502

시설장치
53,166,492
88,600,000
-
-
(15,337,674)
126,428,818

건설중인자산
190,174,000
293,800,000
(161,174,000)
-
-
322,800,000

합계
7,859,423,400
4,784,298,780
(55,574,000)
(1,492,328,090)
(224,925,829)
10,870,894,261

(2) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지,건물
3,410,369,350
2,592,000,000
일반자금대출
1,000,000,000
IBK기업은행

(3) 당반기말 현재 유형자산은 DB손해보험 등에 화재보험 등을 가입하고 있으며, 일부 보험금에 대하여 기업은행 차입금과 관련하여 질권설정되어 있습니다.

9. 투자부동산

당반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 원)

구 분
토지
건물
합 계

기초금액
-
-
-

대체
778,544,515
603,924,572
1,382,469,087

반기말금액
778,544,515
603,924,572
1,382,469,087

10. 무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

구분
산업재산권
소프트웨어
시설이용권
합계

취득원가:

기초금액
490,192,142
88,948,100
104,213,110
683,353,352

취득금액
12,189,620
-
-
12,189,620

대체금액
-
5,557,404
-
5,557,404

반기말금액
502,381,762
94,505,504
104,213,110
701,100,376

상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(169,738,912)
(20,712,833)
-
(190,451,745)

무형자산상각비
(23,638,624)
(13,618,596)
-
(37,257,220)

반기말금액
(193,377,536)
(34,331,429)
-
(227,708,965)

장부금액:

기초금액
320,453,230
68,235,267
104,213,110
492,901,607

반기말금액
309,004,226
60,174,075
104,213,110
473,391,411

② 전반기

(단위: 원)

구분
산업재산권
소프트웨어
시설이용권
합계

취득원가:

기초금액
489,492,142
-
104,213,110
593,705,252

취득금액
-
80,612,000

80,612,000

반기말금액
489,492,142
80,612,000
104,213,110
674,317,252

상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(124,598,279)
-
-
(124,598,279)

무형자산상각비
(22,707,728)
(6,201,124)
-
(28,908,852)

반기말금액
(147,306,007)
(6,201,124)
-
(153,507,131)

장부금액:

기초금액
364,893,863
-
104,213,110
469,106,973

반기말금액
342,186,135
74,410,876
104,213,110
520,810,121

(2) 경상개발연구비

당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 경상개발연구비는 각각 342,937,208원과

287,214,570
원이며 전액 판매비와관리비로 계상되어 있습니다.

11. 리스

(1) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
기타증감액
감가상각비
반기말장부가액

부동산
19,862,706
9,281,097
-
(6,878,642)
22,265,161

차량운반구
163,320,721
-
(4,006,916)
(32,975,238)
126,338,567

합계
183,183,427
9,281,097
(4,006,916)
(39,853,880)
148,603,728

② 전반기

(단위: 원)

구분
기초장부가액
취득
기타증감액
감가상각비
반기말장부가액

부동산
24,347,492
-
-
(14,095,886)
10,251,606

차량운반구
49,907,908
67,590,534
-
(25,375,753)
92,122,689

합계
74,255,400
67,590,534
-
(39,471,639)
102,374,295

(2) 당반기와 전반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식되는 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

사용권자산 감가상각비

부동산
6,878,642
14,095,886

차량운반구
32,975,238
25,375,753

리스부채에 대한 이자비용
2,228,984
1,390,756

단기리스료
-
3,650,000

단기리스가 아닌 소액리스료
-
-

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료
-
-

당반기 중 리스의 총 현금유출은 41,526,818원입니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
닫반기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 
현재가치
최소리스료
최소리스료의 
현재가치

1년 이내
77,459,566
74,645,168
79,933,072
75,882,097

1년 초과 5년 이내
76,910,952
75,035,594
110,667,984
107,940,852

합계
154,370,518
149,680,762
190,601,056
183,822,949

(4) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

유동
74,645,168
75,882,097

비유동
75,035,594
107,940,852

합계
149,680,762
183,822,949

12. 특수관계자의 거래

(1) 당반기말 현재 당사와 특수관계에 있는 기업은 다음과 같습니다.

구분
내역

기타 특수관계자
임원

(2) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 없습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래의 내용은 없습니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

단기급여
140,000,000
140,000,000

퇴직급여
30,583,333
58,916,611

13. 정부보조금

(1) 정부보조금의 수령 내용과 회계처리 내용은 다음과 같습니다.

제공처
과제명
시행기간
회계처리

나노종합기술원
바이오센서를 활용한 스마트드레싱개발 및 상용화
2015.11~2020.7
비용상계

중소기업기술정보진흥원
천연추출물을 함유한 자외선 겔 개발
2018.8~2020.7
비용상계

한국산업기술평가관리원
비혈액기반 대사증후군 모니터링용 패치형 나노멀티센서 혁신기술 개발
2018.7~2022.12
비용상계

중소기업기술정보진흥원
콜라겐 재생을 위한 천연추출물을 함유하는 의료기기 융합
2019.10~2020.9
비용상계

(2) 당반기 중 자산취득관련 정부보조금의 변동내용은 다음과 같습니다. 

① 당반기

(단위: 원)

과목
기초
증가
감소
기말

소프트웨어
47,237,900
-
(5,557,404)
41,680,496

② 전반기

(단위: 원)

과목
기초
증가
감소
기말

소프트웨어
-
55,574,000
(2,778,700)
52,795,300

14. 파생상품부채

당반기말 및 전기말 현재 파생상품부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품부채-전환권
5,825,069,461
-
3,848,397,538
-

파생상품부채-상환권
890,987,283
1,093,692,504
1,386,102,063
1,186,477,958

합계
6,716,056,744
1,093,692,504
5,234,499,601
1,186,477,958

파생상품부채는 상환전환우선주의 내재파생상품요소로서 분리요건을 충족하여 별도로 인식 및 측정한 금액입니다. 상기 파생상품부채의 평가와 관련하여 당반기 중 5,384백만의 평가손실 및 526백만원의 평가이익을 인식하였습니다.

15. 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
131,773,260
-
210,971,554
-

미지급비용
262,535,456
-
246,105,490
-

임대보증금
-
22,000,000
-
12,000,000

장기미지급금
-
183,450,337
-
183,450,337

합계
394,308,716
205,450,337
457,077,044
195,450,337

16. 계약부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 계약부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

환불부채
19,346,622
7,065,090

17. 차입금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
내 역
이자율(%)
당반기말
전기말

IBK기업은행
일반자금대출
-
1,000,000,000
-

(2) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
내 역
이자율(%)
만기(년)
당반기말
전기말

IBK기업은행
시설자금대출
-
-
-
950,000,000

소계
-
950,000,000

유동성장기차입금
-
(759,980,000)

장기차입금
-
190,020,000

(3) 상기 차입금에 대하여 당사의 유형자산 및 화재보험증권이 담보로 제공되어 있습니다(주석8 참조).

18. 상환전환우선주

(1) 당사는 보통주로 전환이 가능하고, 상환권이 부여된 상환전환우선주를 발행하였으며, 당반기말 현재 주요내용은 다음과 같습니다.

구분
1차(*3)
2-1차
2-2차
2-3차
2-4차

기술신용보증기금
(유)더블유엠인베스트먼트
현대투자파트너스 제1호 벤처투자조합
산은캐피탈
IBK기업은행

우선주 발행주식수
22,500주
30,000주
100,000주
200,000주
100,000주

1주당 발행금액
40,000원
10,000원
10,000원
10,000원
10,000원

1주당 액면금액
5,000원
500원
500원
500원
500원

발행일
2016-06-07
2017-11-06
2017-11-06
2017-11-07
2017-12-07

만기일
2020-06-07
2020-11-06
2020-11-06
2020-11-07
2020-12-07

발행가액
900,000,000원
300,000,000원
1,000,000,000원
2,000,000,000원
1,000,000,000원

의결권
1주당 1의결권
1주당 1의결권

배당금에 관한 사항
최저배당율 액면가 3%
우선적, 참가적, 누적적배당
최저배당율 액면가 3%, 우선적, 참가적, 누적적배당

전환비율(*1)
우선주 1주당 보통주 1주
IPO공모가격의 70%
우선주 1주당 보통주 1주, IPO공모가격의 50%

전환에 관한 사항(*2)
발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.
발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.

상환에 관한 사항(*2)
발행일로부터 4년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 상환시 발행가액에 4.0% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함.
발행일로부터 3년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 상환시 발행가액에 8.0% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함.

구분
3-1차
3-2차

NH투자증권(신탁업자)
Sli 소재부품 투자펀드 2014-1호

우선주 발행주식수
100,000주
100,000주

1주당 발행금액
15,000원
15,000원

1주당 액면금액
500원
500원

발행일
2019-02-12
2019-03-22

만기일
2029-02-12
2029-03-22

발행가액
1,500,000,000원
1,500,000,000원

의결권
1주당 1의결권
1주당 1의결권

배당금에 관한 사항
최저배당율 발행가액 1%, 우선적, 참가적, 누적적배당

전환비율(*1)
우선주 1주당 보통주 1주, IPO공모가격의 70%

전환에 관한 사항(*2)
발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.

상환에 관한 사항(*2)
발행일로부터 3년 경과시점부터 매 6개월이되는 날로부터 상환시 발행가액에 5.0% 연복리 이자금액을 가산한 금액
발행일로부터 3년 경과시점부터 상환시 발행가액에 5.0% 연복리 이자금액을 가산한 금액

피투자기업이 2021년 12월 31일까지 합리적인이유 없이 IPO를 완료하지 못할 경우 투자자는상환을 청구할 수 있음
피투자기업은 2021년 12월 31일까지 상장될 수 있도록 최선을 다해야 하며, 불이행시 투자자는 상환을 청구할 수 있음

(*1) 상환전환우선주의 발행가액을 하회하여 유상증자를 하거나 무상증자, 주식배당, 액면분할 등에 따라 전환비율이 조정될 수 있습니다. 또한 당사의 상장 또는 합병시공모가 금액 기준으로 전환비율이 조정되며, 전환비율이 기존의 전환조건에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우에는 기존에 확정된 전환비율을 유지합니다.
(*2) 당사는 상환전환우선주의 내재파생상품인 전환권과 조기상환권에 대하여 파생상품부채로 분류하고 있습니다.
(*3) 당반기 중 모두 보통주로 전환되었습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
발행일
보장수익율(%)
당반기말
전기말

(유)더블유엠인베스트먼트
2017-11-06
8.00
175,253,158
158,054,531

현대투자파트너스 제1호 벤처투자조합
2017-11-06
8.00
584,177,192
526,848,438

산은캐피탈
2017-11-07
8.00
1,166,039,130
1,051,451,063

IBK기업은행
2017-12-07
8.00
575,647,922
518,360,070

NH투자증권(신탁업자)
2019-02-12
5.00
717,919,180
668,750,608

Sli 소재부품 투자펀드 2014-1호
2019-03-22
5.00
708,076,917
659,525,909

소계
3,927,113,499
3,582,990,619

유동성대체
(2,501,117,403)
(2,254,714,103)

합계
1,425,996,096
1,328,276,516

19. 기타유동부채

당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

예수금
105,828,004
119,884,016

선수금
72,439,149
85,360,757

합계
178,267,153
205,244,773

20. 퇴직급여제도

확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

제조원가
59,217,164
60,823,996

판매비와관리비
48,375,228
(122,999,308)

합계
107,592,392
(62,175,312)

21. 우발부채와 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 약정한도 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

거래내역
은행명
통화
한도
실행잔액

전자방식외상매출채권 담보대출
하나은행
KRW
1,000,000,000
-

(2)
당반기말 현재 당사는 가압류 담보 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부
터

2
57백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

(4) 당반기말 현재 당사가 타인을 위해 제공한 보증 내역은 없습니다.

22. 기타자본항목

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

주식선택권
880,956,400
870,995,983

(2) 주식기준보상제도

① 당사는 임직원 등에게 주식선택권을 부여하였으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

구분
약정유형
대상자
부여일
부여수량
행사가능일
행사종료일
가득조건

1회 부여(*1)
주식교부형
임직원
2016-07-12
90,000
2018-07-12
2023-07-12
부여 결의일로부터 2년이 경과한 날부터 5년 이내 행사

2회 부여(*2)
주식교부형
임직원
2016-11-21
86,000
2018-11-21
2023-11-21

3회 부여
주식교부형
임직원
2017-09-28
32,900
2019-09-28
2024-09-28

4회 부여
주식교부형
임직원
2018-03-16
5,000
2020-03-16
2025-03-16

5회 부여
주식교부형
임직원
2019-07-29
11,500
2021-07-29
2026-07-29

(*1) 2017년 9월 28일의 부여조건변경효과를 반영한 후의 내용입니다.
(*2) 2017년 9월 28일과 2019년 7월 29일의 부여조건변경효과를 반영한 후의 내용입니다.

② 당사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
1회 부여
2회 부여
3회 부여
4회 부여
5회 부여

부여일자
2016-07-12
2016-11-21
2017-09-28
2018-03-16
2019-07-29

가중평균주가
102,789
8,852
9,195
9,280
11,057

행사가격
4,000
4,000
8,000
8,000
9,042

기대주가변동성
31.21%
22.41%
17.24%
36.80%
25.03%

옵션만기
2023-07-12
2023-11-21
2024-09-28
2025-03-16
2026-07-29

기대배당금
0%
0%
0%
0%
0%

무위험이자율
1.30%
2.03%
2.29%
2.63%
1.40%

공정가치
1,914,601,500
706,618,000
125,020,000
20,770,000
32,430,000

③ 당사의 당반기와 전반기중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 수량

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

기초
122,800
126,200

부여
-
-

상실
-
(10,400)

반기말
122,800
115,800

반기말행사가능
111,300
106,300

2) 장부금액

(단위: 원)

구분
당반기
전기

기초
870,995,983
853,234,983

당기보상원가
9,960,417
17,761,000

행사
-
-

기말
880,956,400
870,995,983

23. 주당손익

당반기와 전반기의 주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당이익(손실)

(단위: 원, 주)

내역
당반기
전반기

반기순이익(손실)
(4,049,207,055)
810,203,361

가중평균유통보통주식수(*)
2,177,686
2,166,560

기본주당이익(손실)
(1,859)
374

(*) 가중평균유통보통주식수

① 당반기

구 분
일자
주식수
가중일수
적 수

기초
2020-01-01
2,166,560
182
394,313,920

전환권 행사
2020-06-22
225,000
9
2,025,000

합계

2,391,560

396,338,920

일수

182

유통보통주식수

2,177,686

② 전반기

구 분
일자
주식수
가중일수
적 수

기초
2019-01-01
2,166,560
181
392,147,360

합계

2,166,560

392,147,360

일수

181

유통보통주식수

2,166,560

(2) 희석주당이익(손실)

(단위: 원, 주)

내역
당반기
전반기

희석보통주당기순이익(손실)(*1)
(4,049,207,055)
990,524,801

희석가중평균유통보통주식수(*2)
2,177,686
2,959,918

희석주당이익(손실)
(1,859)
335

(*1) 희석보통주당기순이익(손실)

(단위: 원)

내역
당반기
전반기

반기순이익(손실)
(4,049,207,055)
810,203,361

가산 :

이자비용
-
181,179,890

주식보상비용
-
(858,450)

차감 :

파생상품평가이익
-
-

희석보통주당기순이익(손실)
(4,049,207,055)
990,524,801

(*2) 희석가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

내역
당반기
전반기

가중평균유통보통주식수
2,177,686
2,166,560

희석성잠재적보통주 :

상환전환우선주 전환효과
-
787,044

주식선택권 전환효과
-
6,314

합계
2,177,686
2,959,918

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익

당반기와 전반기 중 당사의 매출의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출(*)
2,804,505,001
5,570,232,972
3,053,503,744
5,347,924,542

수입임대료
12,900,000
21,800,000
-
-

합계
2,817,405,001
5,592,032,972
3,053,503,744
5,347,924,542

(*) 고객과의 계약에서 생기는 수익은 모두 한 시점에 인식합니다.

25. 판매비와 관리비

당반기 및 전반기 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

임원급여
69,999,999
139,999,998
69,999,999
139,999,998

직원급여
87,316,890
173,196,680
73,733,596
146,384,077

퇴직급여
24,388,502
48,375,228
(166,195,278)
(122,999,308)

복리후생비
34,043,753
68,055,879
35,007,817
63,643,854

여비교통비
3,565,800
17,154,563
12,339,927
38,776,620

접대비
3,219,110
7,176,115
4,573,884
22,046,699

통신비
1,722,242
3,944,673
2,633,677
4,375,713

수도광열비
586,285
1,028,685
496,425
1,012,790

전력비
6,556,592
13,867,735
9,634,560
19,178,450

세금과공과금
6,585,963
10,002,600
5,434,074
9,984,888

감가상각비
47,264,992
58,514,400
27,370,630
50,486,629

지급임차료
(3,360,000)
-
1,470,000
3,650,000

수선비
-
924,545
-
-

보험료
1,197,788
3,135,928
1,467,698
3,556,322

차량유지비
(13,707,413)
9,004,688
6,421,599
9,484,807

경상연구개발비
142,193,789
342,937,208
77,234,770
287,214,570

운반비
12,281,742
27,111,915
10,001,081
20,938,351

교육훈련비
22,500
22,500
-
-

주식보상비용
3,615,417
3,615,417
1,583,775
(638,850)

도서인쇄비
150,000
170,000
600,000
620,000

소모품비
4,472,432
8,591,975
1,862,830
4,918,302

지급수수료
82,894,952
194,347,538
109,674,916
176,699,151

광고선전비
1,300,000
6,092,003
7,100,000
8,666,123

대손상각비
2,028,250
2,028,250
-
-

무형자산상각비
16,070,632
31,699,816
15,915,613
28,908,852

합계
534,410,217
1,170,998,339
308,361,593
916,908,038

26. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산 변동
(300,115,614)
(183,915,565)
(292,983,431)
(199,694,831)

원부재료매입액
686,989,810
1,401,355,013
718,368,575
1,275,493,588

급여
420,736,576
837,264,039
399,579,728
825,279,036

퇴직급여
64,121,185
107,592,392
(142,344,839)
(62,175,312)

복리후생비
79,445,373
158,647,961
89,968,318
169,427,216

여비교통비
9,611,400
29,295,675
19,218,247
54,761,078

감가상각비
190,282,419
330,493,931
141,521,398
264,397,468

무형자산상각비
16,070,632
31,699,816
15,915,613
28,908,852

외주가공비
332,391,980
650,177,206
458,067,934
891,062,951

광고선전비
1,300,000
6,092,003
7,100,000
8,666,123

지급수수료
89,612,746
207,358,626
117,317,553
194,699,701

연구개발비
142,193,789
342,937,208
77,234,770
287,214,570

수선비
7,901,440
13,714,712
5,663,873
11,262,373

소모품비
25,706,232
54,760,275
31,420,630
54,847,396

기타비용
103,993,726
250,539,121
115,048,814
234,325,154

합계(*1)
1,870,241,694
4,238,012,413
1,761,097,183
4,038,475,363

(*1) 포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

27. 기타수익 및 기타비용

당반기와 전반기의 기타수익과 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

수입임대료
-
-
1,500,000
3,000,000

유형자산처분이익
-
-
94,514,920
94,514,920

잡이익
2,416,421
3,839,703
7,153,554
9,113,555

소계
2,416,421
3,839,703
103,168,474
106,628,475

기타비용:

유형자산처분손실
-
-
-
1,108,829

잡손실
3,087,938
4,927,248
48,792
10,479,544

소계
3,087,938
4,927,248
48,792
11,588,373

28. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 금융상품의 범주별 분류

당반기말 및 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 원)

구분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채

현금및현금성자산
870,067,150
-
-

금융기관예치금
1,001,910,820
-
-

매출채권
2,184,783,118
-
-

기타유동금융자산
313,897
-
-

기타비유동금융자산
338,322,000
-
-

매입채무
-
379,042,750
-

유동전환상환우선주
-
2,501,117,403
-

유동파생상품부채
-
-
6,716,056,744

기타유동금융부채
-
394,308,716
-

단기차입금
-
1,000,000,000
-

유동성리스부채
-
74,645,168
-

기타비유동금융부채
-
205,450,337
-

전환상환우선주
-
1,425,996,096
-

파생상품부채
-
-
1,093,692,504

리스부채
-
75,035,594
-

합계
4,395,396,985
6,055,596,064
7,809,749,248

② 전기말

(단위: 원)

구분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채

현금및현금성자산
1,086,220,471
-
-

단기금융자산
83,504,430
-
-

매출채권
2,050,843,191
-
-

기타유동금융자산
95,807,718
-
-

기타장기금융자산
343,322,000
-
-

매입채무
-
305,245,030
-

유동성상환전환우선주
-
2,254,714,103
-

유동파생상품부채
-
-
5,234,499,601

기타유동금융부채
-
457,077,044
-

유동성장기차입금
-
759,980,000
-

유동성리스부채
-
75,882,097
-

기타비유동금융부채
-
195,450,337
-

장기차입금
-
190,020,000
-

상환전환우선주
-
1,328,276,516
-

파생상품부채
-
-
1,186,477,958

리스부채
-
107,940,852
-

합계
3,659,697,810
5,674,585,979
6,420,977,559

(2) 금융상품 공정가치

1) 당사는 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

① 당반기말

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융부채 :

파생상품부채-전환권(유동)(*1)
-
6,086,890,378
-
6,086,890,378

파생상품부채-상환권(유동)
-
629,166,366
-
629,166,366

파생상품부채-상환권(비유동)
-
1,093,692,504
-
1,093,692,504

합계
-
7,809,749,248
-
7,809,749,248

② 전기말

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융부채 :

파생상품부채-전환권(유동)(*1)
-
3,848,397,538
-
3,848,397,538

파생상품부채-상환권(유동)
-
1,386,102,063
-
1,386,102,063

파생상품부채-상환권(비유동)
-
1,186,477,958
-
1,186,477,958

합계
-
6,420,977,559
-
6,420,977,559

(3) 가치평가기법 및 투입변수

① 당반기말

당반기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

파생상품부채-전환권
(유동)
6,086,890,378
2
이항모형
기초자산가격
18,450원

주가변동성
23.42%

할인율
1.32%

파생상품부채-상환권
(유동, 비유동)
1,722,858,870
2
B-D-T모형
이자율
BB+회사채 이자율

이자율변동성
6.54%

② 전기말

전기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

파생상품부채-전환권
(유동)
3,848,397,538
2
이항모형
기초자산가격
9,900원

주가변동성
28.85%

할인율
1.56%

파생상품부채-상환권
(유동, 비유동)
2,572,580,021
2
B-D-T모형
이자율
BB+회사채 이자율

이자율변동성
4.38%

29. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
2,627,251
3,202,702
433,046
501,602

외환차익
-
13,581,770
880,380
1,479,723

외화환산이익
2,137,151
2,137,151
-
-

파생상품평가이익
526,348,091
526,348,091
-
-

합계
531,112,493
545,269,714
1,313,426
1,981,325

금융비용:

이자비용
350,211,948
356,531,409
156,951,771
270,771,111

외환차손
-
-
-
16,157

외화환산손실
8,508,167
8,508,167
-
-

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산처분손실
-
-
-
899,878

파생상품평가손실
5,384,369,825
5,384,369,825
-
-

합계
5,743,089,940
5,749,409,401
156,951,771
271,687,146

30. 법인세비용

(1) 당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

당기법인세:

당기법인세
153,371,967
222,205,712

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
-
1,120,943

소계
153,371,967
223,326,655

이연법인세:

일시적차이의 발생과 소멸
44,628,415
101,253,444

소계
44,628,415
101,253,444

법인세비용:
198,000,382
324,580,099

(2) 당반기와 전반기 중 이연법인세자산(부채)와 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

기말 이연법인세자산
300,106,626
370,170,442

기초 이연법인세자산
344,735,041
471,423,886

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
44,628,415
101,253,444

(3) 당반기와 전반기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,851,206,673)
1,134,783,460

적용세율에 따른 세부담액
(847,265,468)
227,652,361

조정사항:
1,045,265,850
96,927,738

세무상 공제되지 않는 비용의 법인세효과
5,892,145
-

이연법인세 미인식 효과
1,068,764,781
96,927,738

세액공제로 인한 법인세효과
(98,168,115)
-

기타
68,777,039
-

법인세비용
198,000,382
324,580,099

유효세율
(*)
28.6%

(*) 반기세전순손실로 인하여 유효세율을 산정하지 아니함

31. 영업부문

당사는 단일의 보고부문을 가지고 있으며, 최고영업의사결정자는 해당 영업단위에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

(1) 당사의 보고부문은 다음과 같습니다.

- 창상피복재: 창상피복재의 제조 및 판매

(2) 당반기와 전반기 중 외부 고객으로부터의 수익이 당사 총 수익의 10% 이상인 주요 고객의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

A사
2,448,535,575
3,141,161,240

B사
1,621,830,917
1,035,945,875

(3) 당사의 당반기와 전반기의 보고부문에 대한 지역별 매출액 정보는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

한국
4,956,397,073
4,537,307,376

아시아
382,061,158
403,315,572

유럽
253,574,741
407,301,594

합계
5,592,032,972
5,347,924,542

32. 위험관리

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

① 신용위험
② 유동성위험
③ 시장위험
④ 자본위험

상기 위험과 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리 및 위험관리의 목적, 정책 그리고 절차와 위험측정방법은 본 주석에서 설명하고 있으며, 추가적인 양적 공시사항은 관련 주석에 포함되어 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다.당사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험관리 전략은 전기와 동일합니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리

전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.

② 유동성위험관리 

전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

③ 시장위험관리

ⅰ) 환위험

당사는 매출채권 등과 관련하여 주로 USD의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위: 원)

계정과목
외화종류
당반기말
전기말

외화금액
원화환산금액
외화금액
원화환산금액

자산:

현금및현금성자산
USD
294,633.22
353,766,107
198,999
230,400,544

매출채권
USD
70,274.62
84,378,736
406,278
470,388,923

합계
364,907.84
438,144,843
605,277
700,789,467

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 각 외화에 대한 환율 10%변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
43,814,484
(43,814,484)
70,078,947
(70,078,947)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다.

ⅱ) 이자율위험

당사의 이자율위험은 대부분 차입금에서 비롯됩니다. 고정이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 공정가액이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 당사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다. 당반기말 현재 변동이자부 차입금으로 인한 중요한 이자율위험은 없습니다.

ⅲ) 가격위험

당사는 시장성 있는 금융상품과 관련하여 가격위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 당사의 시장성 있는 금융상품은 없습니다.

④ 자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 

33. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기의 영업활동 현금흐름 중 손익조정항목 및 자산ㆍ부채증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

1. 손익조정항목

법인세비용
198,000,382
324,580,099

이자수익
(3,202,702)
(501,602)

이자비용-지급이자
256,582,845
37,098,445

이자비용-현재가치이자
99,948,564
233,672,666

외화환산이익
(2,137,151)
-

외화환산손실
8,508,167
-

대손상각비(환입)
2,028,250
-

파생상품평가이익
(526,348,091)
-

파생상품평가손실
5,384,369,825
-

감가상각비
330,493,931
264,397,468

무형자산상각비
31,699,816
28,908,852

유형자산처분이익
-
(94,514,920)

유형자산처분손실
-
1,108,829

주식보상비용
9,960,417
(858,450)

잡이익
(118,534)
-

합계
5,789,785,719
793,891,387

2. 자산ㆍ부채증감

-

매출채권의 감소(증가)
(134,043,409)
(1,218,442,987)

미수금의 감소(증가)
95,807,718
(33,134,114)

선급금의 감소(증가)
(74,339,987)
92,391,474

선급비용의 감소(증가)
53,924,677
(143,745,193)

재고자산의 감소(증가)
(183,915,565)
(232,568,878)

매입채무의 증가(감소)
73,797,720
135,695,520

계약부채의 증가(감소)
12,281,532
-

미지급금의 증가(감소)
(79,198,294)
31,516,375

선수금의 증가(감소)
(12,921,608)
309,078,708

예수금의 증가(감소)
(14,056,012)
(9,849,281)

미지급비용의 증가(감소)
17,650,729
104,335,166

장기미지급금의 증가(감소)
-
19,368,959

합계
(245,012,499)
(945,354,251)

(2) 당반기와 전반기의 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내역
당반기
전반기

건설중인자산의 본계정 대체
90,560,000
161,174,000

사용권자산 및 리스부채 계상
9,281,097
67,590,534

유형자산의 투자부동산 대체
1,382,469,087
-

리스부채의 유동성 대체
34,395,973
-

장기차입금의 유동성 대체
-
290,000,000

상환전환우선주의 전환권 행사
3,469,250,045
-

상환전환우선주의 평가
-
1,819,657,972

상환전환우선주의 유동성대체
-
2,059,651,872

파생상품부채의 유동성대체
-
1,374,775,528

(3) 당반기와 전반기의 재무활동으로 인한 부채의 변동은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

내역
기초
재무활동으로 인한 현금흐름
비현금 변동
반기말

증가
감소
수익 및 비용
유동성대채
기타

유동성리스부채
75,882,097
-
(41,526,818)
2,228,984
34,395,973
3,664,932
74,645,168

단기차입금
-
1,000,000,000
-
-
-
-
1,000,000,000

유동성장기차입금
759,980,000
-
(759,980,000)
-
-
-
-

임대보증금
12,000,000
10,000,000
-
-
-
-
22,000,000

장기차입금
190,020,000
-
(190,020,000)
-
-
-
-

유동상환전환우선주
2,254,714,103
-
-
246,403,300
-
-
2,501,117,403

리스부채
107,940,852
-
-
-
(34,395,973)
1,490,715
75,035,594

상환전환우선주
1,328,276,516
-
-
97,719,580
-
-
1,425,996,096

합계
4,728,813,568
1,010,000,000
(991,526,818)
346,351,864
-
5,155,647
5,098,794,261

② 전반기

(단위: 원)

내역
기초
재무활동으로 인한 현금흐름
비현금 변동
반기말

증가
감소
수익 및 비용
유동성대채
기타

유동성리스부채
46,060,695
-
(40,762,386)
1,390,756
21,592,608
22,057,438
50,339,111

단기차입금
1,200,000,000
-
(1,200,000,000)
-
-
-
-

유동성장기차입금
-
810,000,000
(560,000,000)
-
290,000,000
-
540,000,000

임대보증금
10,000,000
1,000,000
-
-
-
-
11,000,000

장기차입금
1,570,000,000
1,350,000,000
-
-
(290,000,000)
-
2,630,000,000

유동상환전환우선주
-
-
-
-
2,059,651,872
-
2,059,651,872

리스부채
29,006,084
-
-
-
(21,592,608)
45,533,096
52,946,572

상환전환우선주
1,883,827,667
3,000,000,000
-
232,281,910
(2,059,651,872)
(1,819,657,972)
1,236,799,733

합계
4,738,894,446
5,161,000,000
(1,800,762,386)
233,672,666
-
(1,752,067,438)
6,580,737,288

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제14기(전기)
삼정회계법인
적정
-
-

제13기(전기)
정진회계법인
적정
-
-

제12기(전전기)
정진회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제15기(당기)
정진세림회계법인
회계감사
50,000,000
389

제14기(전기)
삼정회계법인
회계감사
100,000,000
1,372

제13기(전기)
정진회계법인
회계감사
35,000,000
138

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제15기(당기)
-
-
-
-
-

제14기(전기)
-
-
-
-
-

제13기(전전기)
-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1)
이사회 구성현황

당사의 이사회는 5인의 등기임원으로 구성되며, 대표이사는 회사를 대표하고 업무를총괄하고 있으며, 이사들은 대표이사를 보좌하고 업무분장을 통하여 업무를 집행하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 운영을 정관 및 이사회 운영규정을 통하여 이사의 권한사항, 결의방법, 부의사항 등을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분
조항

제2조

(적용범위)

회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제4조

(이사회의 구분
및 소집)

1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.

2. 정기이사회는 매월단위로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기 이사회 일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다.

3. 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.

4. 대표이사가 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.

5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.

6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

제5조

(의장)

이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

제7조

(이사회의
결의방법)

1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.

2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조

(이사회 의결사항)

이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2. 경영전반에 관한 사항

3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항

4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항

6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항

7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항

8. 이사회운영에 관한 사항

9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항

10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서필요하다고 인정하는 사항

제11조

(이사회 의사록)

이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야한다.

(2) 사외이사 현황

당사의 사외이사는 경영투명성 제고 및 회사 경영에 전문가적 식견으로 도움을 줄 수있는 적격한 이력을 갖춘 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다.

성명

주요경력

최대주주등과의
이해관계

결격요건
여부

비고

김석범

-01.02 연세대학교 경영학과 졸업

-02.02~05.03 LG투자증권(현,NH투자증권) 재무팀

-05.04~10.02 KPMG 삼정회계법인 Banking & Finance II

-10.02~11.03 정진회계법인

-11.04~현재 한신회계법인

-20.04~현재 교보10호기업인수목적㈜ 사외이사

-20.07~현재 ㈜원바이오젠 사외이사

해당사항 없음

해당사항 없음

비상근

나. 주요 결의사항 등

당사의 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 직전월까지의 기간 중의 이사회 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명
비고

김원일
대표이사
(출석률:
100%)

정연규
사내이사
(출석률:

100%
)

박경란
사내이사
(출석률:
91%)

양경모

사내이사

(출석률:
33%)

이종민
사내이사
(출석률:
100%)
권오형
사외이사
(출석률:
86%)

김석범
사외이사
(출석률:
100%)

찬반여부

2017-01

2017.06.27

신한은행 시설자금 대출(1,289백만원)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

해당사항
없음
해당사항
없음
해당사항
없음
-

2017-02

2017.08.29

임시주주총회 소집의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-
-

2017-03

2017.09.05

신 주식의 발행의 건

가결
찬성

찬성

찬성

-
-

2017-04

2017.10.10

주식매수선택권 부여 취소의 건(양경모)

가결
찬성

찬성

찬성

해당사항
없음
-

2017-05

2017.10.20

신 주식의 발행의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

2017-06

2017.11.21

신 주식의 발행의 건

가결
찬성

찬성

찬성

-

2018-01

2018.02.28

제12기 정기주주총회 소집의 건, 주식매수선택권 부여의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

2018-02

2018.06.25

기술이전(특허 양수) 계약의 건

가결
찬성

찬성

찬성

-

2018-03

2018.07.11

신주 발행의 건(주식매수선택권 행사): 박경란

가결
찬성

찬성

찬성

-

2018-04

2018.07.24

주식매수선택권 부여 취소의 건(주상일, 주영호)

가결

찬성

찬성

찬성

-

2018-05

2018.07.30

임시 주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
-
-

2018-06

2018.08.27

임시 주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
해당사항
없음
찬성
-

2018-07

2018.09.11

대표이사 변경의 건

가결

찬성

찬성
-
-

2019-01

2019.01.28

신 주식 발행의 건, 명의개서대리인 설치의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2019-02

2019.02.25

의안 추가 사규 제정의 건

가결

찬성

찬성
찬성
-

2019-03

2019.02.27

정기주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2019-04

2019.03.04

신 주식의 발행의 건

가결

찬성

찬성
찬성
-

2019-05

2019.03.12

대출 신청 건(2,160백만원), 유형자산 처분 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

2019-06

2019.04.10
지점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2019-07

2019.05.06

코넥스시장 상장 추진 동의의 건

가결

찬성

찬성
찬성
-

2019-08
2019.07.29
임시주주총회의 소집의 건, 주식매수선택권 부여의 건,
주식매수선택권 부여 취소의 건, 주식매수선택권 조정의 건
가결

찬성

찬성
찬성
-

2020-01
2020.01.28
재무제표 승인의 건
가결

찬성

찬성
-
-

2020-02
2020.02.26
정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2020-03
2020.05.15
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2020-04
2020.06.24
임시주주총회 개최일시 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2020-05
2020.08.07
합병계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
해당사항 없음
찬성
-

2020-06
2020.10.21
합병 일정 변경의 건, 임시주주총회 소집의 건,
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

다. 이사회 내의 위원회 구성현황 

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다

라. 이사의 독립성

당사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사, 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 1인을 선임하고 있으며 별도의 후보추천위원회는 없습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 현재 사외이사에게 별도의 교육을 실시하고 있지 않으며,이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전공유해 질의에 응답하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련사항

(1) 감사 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 

(2) 감사의 인적사항

성명
주요경력
결격요건 여부
비고

신현강

-84.02 부산대학교 공과대학 기계설계과 졸업

-87.08~98.10 LG전자㈜

-98.10~01.04 LG전선㈜

-01.04~06.12 월로펌프㈜

-07.01~10.05 블루엠㈜

-10.10~16.12 일산전자 상무이사(신사업담당)

-17.03~현재 ㈜원바이오젠 감사

해당사항 없음
비상근

(
3) 감
사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 '정관'에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분

내 용

정관 제50조
(감사의 수)

회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

정관 제51조

(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제52조

(감사의
임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제50조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고
업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제53조

(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가
지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제54조

(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제55조
(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제43조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

나. 감사의 독립성

당사의 감사 신현강는 상법 제409조 및 제542조의10에 따른 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 정관에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 당사의 정관에 의거 회사의 업무 및 회계를 감사하고, 회의의 목적사항과 소집의 사유를 기재한 서면을 제출하여 임시주주총회의 소집을 요구할 수 있습니다. 또한 자회사에 대한영업보고를 요구할 수 있고, 이사회 소집을 청구하거나, 소집할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
감사의 성명
비고

이학민
감사
(출석률:
0%)

신현강
감사
(출석률:

63%
)

찬반여부

2017-01

2017.06.27

신한은행 시설자금 대출(1,289백만원)

가결
-
-
-

2017-02

2017.08.29

임시주주총회 소집의 건

가결
-

찬성

-

2017-03

2017.09.05

신 주식의 발행의 건

가결
-
-
-

2017-04

2017.10.10

주식매수선택권 부여 취소의 건(양경모)

가결
-

찬성

-

2017-05

2017.10.20

신 주식의 발행의 건

가결
-
-
-

2017-06

2017.11.21

신 주식의 발행의 건

가결
-
-
-

2018-01

2018.02.28

제12기 정기주주총회 소집의 건, 주식매수선택권 부여의 건

가결
-

찬성

-

2018-02

2018.06.25

기술이전(특허 양수) 계약의 건

가결
해당사항
없음
-
-

2018-03

2018.07.11

신주 발행의 건(주식매수선택권 행사): 박경란

가결
-
-

2018-04

2018.07.24

주식매수선택권 부여 취소의 건(주상일, 주영호)

가결

찬성

-

2018-05

2018.07.30

임시 주주총회 소집의 건

가결
찬성
-

2018-06

2018.08.27

임시 주주총회 소집의 건

가결
찬성
-

2018-07

2018.09.11

대표이사 변경의 건

가결
-
-

2019-01

2019.01.28

신 주식 발행의 건, 명의개서대리인 설치의 건

가결
-
-

2019-02

2019.02.25

의안 추가 사규 제정의 건

가결
-
-

2019-03

2019.02.27

정기주주총회 소집의 건

가결
찬성
-

2019-04

2019.03.04

신 주식의 발행의 건

가결
찬성
-

2019-05

2019.03.12

대출 신청 건(2,160백만원), 유형자산 처분 건

가결
찬성
-

2019-06

2019.04.10
지점 설치의 건
가결
찬성

2019-07

2019.05.06

코넥스시장 상장 추진 동의의 건

가결
찬성
-

2019-08
2019.07.29
임시주주총회의 소집의 건, 주식매수선택권 부여의 건,
주식매수선택권 부여 취소의 건, 주식매수선택권 조정의 건
가결
찬성
-

2020-01
2020.01.28
재무제표 승인의 건
가결
-
-

2020-02
2020.02.26
정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-

2020-03
2020.05.15
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
-

2020-04
2020.06.24
임시주주총회 개최일시 변경의 건
가결
찬성
-

2020-05
2020.08.07
합병계약 체결의 건
가결
찬성
-

2020-06
2020.10.21
합병 일정 변경의 건, 임시주주총회 소집의 건,
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
-

라.감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

마. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회 지원조직은 구성되어 있지 않습니다

바. 준법인원인 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김원일
본인
보통주
1,129,430
37.38
1,129,430
37.35
-

신현강
임원
보통주
20,580
0.68
20,580
0.68
-

계
보통주
1,150,010
38.06
1,150,010
38.03
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력

1) 성명 : 김원일
2) 주요 경력 :

- 01.02 금오공과대학교 고분자공학과 졸업

- 09.02 금오공과대학교 고분자공학과 석사 졸업

- 00.07~03.01 ㈜두림티앤씨 기술연구소

- 03.01~04.07 ㈜바이오폴 기술연구소

- 04.08~05.08 ㈜덕성 폴리머사업부

- 06.07~07.06 중국청도메이야쓰화장용구(유) 기술고문

- 17.03~현재 대구가톨릭대학교 산학협력교수

- 06.09~현재 ㈜원바이오젠 대표이사

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원일
비고

2006년 09월 01일
김원일
13,000
65.00
회사설립시 출자
-

2007년 06월 19일
김원일
20,800
65.00
유상증자
-

2008년 12월 31일
김원일
22,720
71.00
주식양수
-

2009년 05월 09일
김원일
22,400
70.00
주식양도
-

2009년 12월 16일
김원일
19,200
60.00
주식양도
-

2009년 12월 23일
김원일
43,200
60.00
유상증자
-

2010년 06월 25일
김원일
38,088
52.90
주식양도
-

2010년 07월 02일
김원일
59,248
52.90
유상증자
-

2010년 09월 02일
김원일
59,248
48.56
유상증자
-

2011년 03월 09일
김원일
60,368
49.48
주식양수
-

2011년 05월 23일
김원일
65,317
49.48
유상증자
-

2011년 07월 26일
김원일
70,266
49.48
유상증자
-

2011년 10월 18일
김원일
94,904
52.14
유상증자
-

2011년 12월 09일
김원일
103,248
52.14
유상증자
-

2011년 12월 15일
김원일
97,974
49.48
주식양도
-

2012년 04월 18일
김원일
95,974
48.47
주식양도
-

2012년 04월 25일
김원일
94,109
47.53
주식양도
-

2012년 04월 25일
김원일
98,109
49.55
주식양수
-

2014년 04월 15일
김원일
94,149
47.55
주식양도
-

2015년 05월 28일
김원일
97,542
49.26
주식양수
-

2016년 03월 11일
김원일
99,361
50.18
주식양수
-

2016년 03월 15일
김원일
100,665
50.84
주식양수
-

2016년 04월 22일
김원일
107,873
54.48
주식양수
-

2016년 05월 09일
김원일
111,266
56.19
주식양수
-

2016년 06월 08일
김원일
111,266
50.46
유상증자
-

2016년 09월 30일
김원일
133,443
60.51
주식양수
-

2016년 10월 26일
김원일
135,433
61.42
주식양수
-

2016년 10월 21일
김원일
127,433
57.80
주식양도
-

2016년 11월 18일
김원일
119,433
54.16
주식양도
-

2016년 12월 21일
김원일
119,433
51.08
유상증자
-

2016년 12월 23일
김원일
1,194,430
51.08
액면분할
-

2017년 01월 09일
김원일
1,154,430
49.37
주식양도
-

2017년 05월 30일
김원일
1,141,930
48.83
주식양도
-

2017년 06월 13일
김원일
1,139,430
48.73
주식양도
-

2017년 07월 07일
김원일
1,135,680
48.57
주식양도
-

2017년 09월 05일
김원일
1,129,430
48.30
주식양도
-

2017년 10월 11일
김원일
1,129,430
48.13
유상증자
-

2017년 11월 13일
김원일
1,129,430
42.20
유상증자
-

2017년 12월 14일
김원일
1,129,430
40.68
유상증자
-

2018년 07월 20일
김원일
1,129,430
40.03
유상증자
-

2019년 02월 25일
김원일
1,129,430
38.66
유상증자
-

2019년 03월 26일
김원일
1,129,430
37.38
유상증자
-

2020년 07월 16일
김원일
1,129,430
37.35
유상증자
-

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김원일
1,129,430
37.35
-

기술신용보증기금
225,000
7.44
-

산은캐피탈㈜
200,000
6.61
-

NH투자증권(코어자산-IBK기업은행)
170,940
5.65
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
348
96.40
788,381
26.07
-

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제15조(신주인수권)
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에 본 회사는 본 회사의 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3.「상법」제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 등의 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관, 국내외 기관투자자 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우「상법」제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
영업년도 말일의 다음날 부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류(보통주)
20년 01월
20년 02월
20년 03월
20년 04월
20년 05월
20년 06월
20년 07월
20년 08월

주
가
최 고
15,100
14,700
14,900
13,350
15,050
18,450
21,850
20,100

최 저
10,500
13,450
11,500
11,950
12,600
14,650
18,000
19,950

평 균
13,725
14,290
13,311
12,678
13,995
16,584
19,580
20,078

거
래
량
최고 일 거래량
20,050
7,355
5,779
11,015
11,078
20,825
19,507
18,452

최저 일 거래량
2
167
113
24
268
55
346
-

월간 총 거래량
114,169
43,275
44,642
51,251
84,091
108,411
176,630
53,800

(주)
당사는 2020년 08월 07일 합병을 통한 코스닥상장예비심사를 청구하면서 2020년 10월 15일까지 코넥스시장에서의 거래가 정지되었습니다. 이에 2020년 01월부터 8개월간의 주가 및 거래실적을 기재하였습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

직책명

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

소유주식

관계

비고

종류

수량

대표이사

(상근/

등기)

김원일

(75.08.17)

경영
총괄

-01.02 금오공과대학교 고분자공학과 졸업

-09.02 금오공과대학교 고분자공학과 석사 졸업

-00.07~03.01 ㈜두림티앤씨 기술연구소

-03.01~04.07 ㈜바이오폴 기술연구소

-04.08~05.08 ㈜덕성 폴리머사업부

-06.07~07.06 중국청도메이야쓰화장용구(유) 기술고문

-17.03~18.02 대구가톨릭대학교 산학협력교수

-20.05~현재 금오공과대학교 Hustar 의료산업

혁신대학사업단 겸임교수

-06.09~현재 ㈜원바이오젠 대표이사

보통주

1,129,430

본인

중임

(15년)

부사장

(상근/ 등기)

정연규

(68.10.26)

경영
관리

-91.02 단국대학교 경영학과 졸업

-92.09 공인회계사시험 합격

-92.10~93.04 삼일회계법인

-96.08~98.04 증권감독원

-98.05~99.05 세동회계법인

-99.07~09.07 KNJ경영컨설팅

-09.07~15.04 ㈜제이큐브

-15.04~16.10 ㈜메디젠휴먼케어 사내이사

-16.09~현재 ㈜원바이오젠 부사장

-

-

타인

중임

(5년)

사내이사 (상근/ 등기)

이종민

(77.01.10)

영업

관리

-95.03~03.02 순천향대학교 유전공학과 졸업

-04.08~08.07 Minneapolis Community Technical College Liberal Arts, Biotechnology 졸업

-09.10~11.02 ARCH Language Network interpreter

-11.09~13.12 서울SKY병원 검진/대외협력 과장

-14.03~17.09 ㈜메디젠휴먼케어 영업마케팅 팀장

-17.10~현재 ㈜원바이오젠 영업부 팀장

-

-

타인

신임

감사

(비상근/등기)

신현강

(60.10.10)

감사

-84.02 부산대학교 공과대학 기계설계과 졸업

-87.08~98.10 LG전자㈜

-98.10~01.04 LG전선㈜

-01.04~06.12 월로펌프㈜

-07.01~10.05 블루엠㈜

-10.10~16.12 ㈜일산전자 상무이사(신사업담당)

-17.03~현재 ㈜원바이오젠 감사

보통주

20,580

타인

신임

사외이사

(비상근/등기)

김석범

(72.09.01)

사외
이사

-01.02 연세대학교 경영학과 졸업

-02.02~05.03 LG투자증권(현,NH투자증권)재무팀

-05.04~10.02 KPMG 삼정회계법인 Banking & Finance II

-10.02~11.03 정진회계법인

-11.04~현재 한신회계법인

-20.04~현재 교보10호기업인수목적㈜ 사외이사

-20.07~현재 ㈜원바이오젠 사외이사

-

-

타인

신임

나. 직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의 정함이 
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
31
-
-
-
31
3.56
1,134,016
36,581
-

전사
여
16
-
-
-
16
2.58
440,464
27,529
-

합 계
47
-
-
-
47
3.23
1,574,480
33,500
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
700,000
사외이사 포함

감사
1
50,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
283,784
56,757
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
283,784
94,595
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원 )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(주)
이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기재하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

2017-01

2017.03.16

결산보고서 승인의 건, 감사선임의 건, 이사보수한도 승인의 건

가결

-

2017-02

2017.09.28

주식매수선택권 부여 및 조정의 건

가결

-

2018-01

2018.03.16

결산보고서 승인의 건, 주식매수선택권 변경의 건, 정관 전부개정의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 외부감사인 선임의 건, 주식매수선택권 부여 승인의 건

가결

-

2018-02

2018.08.14

이사 선임의 건

가결

-

2018-03

2018.09.11

임원변경의 건

가결

-

2019-01

2019.03.14

결산보고서 승인의 건, 정관 개정의 건, 임원퇴직금 지급규정 개정의 건,이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건

가결

-

2020-01
2020.03.23
결산보고서 승인의 건, 정관 개정의 건, 감사선임의건, 임원퇴직금 지급규정 개정의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건
가결
-

2020-02
2020.07.09
사내이사 선임의 건, 사외이사 선임의 건
가결
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

증권신고서 제출일 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
은행명
통화
한도금액
실행잔액

전자방식외상매출채권 담보대출
하나은행
KRW
1,000,000,000
-

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.