F&F 홀딩스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20201120)
제출인: F&F 홀딩스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)에프앤에프

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 11월 20일

회 사 명 :
(주)에프앤에프

대 표 이 사 :
김 창 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)

(전 화) 02-520-0001

(홈페이지)http://www.fnf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 마 정 만

(전 화) 02-520-0027

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 패션사업부문(이하 "분할대상부문")을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할회사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할한다. 분할 후 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정이다. 

[회사 분할 내용]
(i) 분할존속회사
 - 회사명 : 주식회사 에프앤에프홀딩스(가칭)
 - 사업부문 : 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문

(ii) 분할신설회사
 - 회사명 : 주식회사 에프앤에프(가칭)
 - 사업부문 : 패션사업부문
 * 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2021년 5월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 

(4) 분할계획서 제2조 제3항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수있다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리와 의무를포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무, 부채를 분할신설회사에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 제42조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획과 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다. 만약 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할목적
(1) 분할회사는 패션사업부문을 분할(이하 "본건 분할")하여, 사업경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 사업부문 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킨다.

(2) 분할회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업부문에, 분할신설회사는 패션사업부문에 집중하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 분할회사는 패션사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화시키고, 패션사업부의 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와주주의 가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.

(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다.

4. 분할비율
2020년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함

- 분할존속회사 : 0.5025055
- 분할신설회사 : 0.4974945

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할로 인한 이전대상재산은 2020년 9월 30일을 기준으로 작성된 분할계획서 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재하는 것으로 한다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 다만, 2020년 9월30일 현재에는 존재하지 않으나, 분할기일까지 분할회사가 추가로 취득하는 일부 계열회사 주식은 분할회사에 귀속되는 것으로 한다.

(2) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(3) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서 [별첨3]승계대상 산업재산권목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(4) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할기일 현재 분할대상부문과 관련된 일체의 소송(이하 "이전대상 소송")은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

(5) 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 분할계획서 [별첨4]승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가 사항이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가 사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

(6) 분할기일 이전에 분할회사가 당사자로 된 계약 중 분할기일 현재 분할대상부문과 관련된 일체의 계약("이전대상 계약")은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상부문 이외의 사업부문과 관련한 계약은 분할회사에게 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 에프앤에프홀딩스 (가칭)
F&F Holdings Co., Ltd. (가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
264,332,514,810
부채총계
1,540,504,247

자본총계
262,792,010,563
자본금
3,869,292,500

2020년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
3,702,120,739

주요사업
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 
목적으로 하는 투자사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 에프앤에프 (가칭)
F&F Co.,Ltd. (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
410,183,776,558
부채총계
145,737,722,743

자본총계
264,446,053,815
자본금
3,830,707,500

2020년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
881,415,632,169

주요사업
패션사업부문

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
49.74945

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2021년 04월 29일

종료일
2021년 05월 20일

신주배정조건
분할신설회사의 분할신주는 신주배정 기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정한다.
신주 배정 시 발생하는 단주의 처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

신주배정기준일
2021년 04월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 05월 21일

9. 주주총회 예정일
2021년 03월 26일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 05월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 05월 04일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 법률상 가능한 범위 내에서 ⅰ)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ⅱ)그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할일정

② 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑥ 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

⑦ 분할비율(배정비율)

⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수와 자본금

⑨ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑩ 분할계획서의 각 별첨 기재사항

⑪ 기타 분할의 세부사항

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이므로 해당사항없습니다.

(3) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)
2021년 4월 29일부터 변경상장(2021년 5월 21일 예정)의 전일까지 유가증권의 매매거래가 정지됩니다. 단, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취합니다.

(6) 주요재상장요건의검토

구분

심사요건

충족여부

영업기간

상장예비심사신청일 현재 분할이나 분할합병으로 이전될 예정인 영업 부문이 3년 이상 계속하여 영위되어 왔을 것

충족

1992년 ㈜에프앤에프 설립

기업규모

상장예비심사신청일 현재 기업규모가 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것

(1) 자기자본이 100억원 이상일 것

(2) 재상장예정인 보통주식총수가 100만주 이상일 것(재상장신청인의 최대주주등이 분할이나 분할합병으로 소유하게 되는 주식 수는 제외).

충족

2020년 3분기말 자기자본 2,644억원

재상장예정 보통주식총수

3,115,130주

경영성과

이전대상 영업 부문의 경영성과가 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것

(1) 최근 사업연도의 매출액이 300억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도에 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익 및 당기순이익 중 적은 금액(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상 연결당기순이익에서 비지배지분을 제외한 금액)을 기준으로 25억원 이상일 것.

충족

최근사업연도 매출액 8,814억원

법인세차감전순이익

1,610억원

감사의견

재상장예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토보고서(분할에 따라 이전될 예정인 영업부문에 대한 2017년~2019년 개별 및 연결 검토보고서)와 감사보고서의 검토의견과 감사의견이 모두 적정일 것.

충족

검토보고서 및 감사보고서

검토의견 및 감사의견: 적정

사외이사

사외이사의 수가 이사 총수의 4분의 1 이상일 것.

충족

이사총수 5인 중

사외이사 2인

감사위원회

최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성한 감사위원회를 설치할 것.

해당사항 없음

자산총액 2조원 미만

주식양도제한

주식의 양도에 제한이 없을 것.

충족

제한없음

주) 분할신설회사의 재상장 요건은 2020년 9월 30일 현재의 재무제표를 기준으로 한분할재무제표 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(7) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

(8) 분할 주요 일정 
본건 분할의 일정은 다음과 같습니다. 당사는 본건 분할을 위해 2020년 11월 20일 한국거래소에 분할재상장 예비심사신청서를 제출하였으며, 주권 상장예비심사결과는 2021년 1월 27일까지 통보될 예정입니다. 다만, 결과통지일은 상장심사 진행과정에서 연장될 수 있으며, 한국거래소 재상장 심사 결과에 따라 본건 분할 일정이 변동 될수 있습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 재상장 심사 승인 이후 본건 분할에 대한 증권신고서를 제출 할 예정입니다.

구분

일자

이사회 결의일

2020년 11월 20일

주요사항보고서 제출일

2020년 11월 20일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2020년 12월 31일

증권신고서 제출일

2021년 02월 01일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 03월 26일

주식매수청구권 행사기간

해당사항 없음

분할기일

2021년 05월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2021년 05월 03일

분할등기일

2021년 05월 04일

기타일정

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

매매거래정지기간(예정일)

변경상장및재상장(예정일)

2021년 03월 11일

2021년 04월 29일~변경상장 전일

2021년 05월 21일

주1) '주주확정기준일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

주2) 분할 종료 후 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정입니다.

주3) 상기 분할 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(9) 최대주주 변경에 관한 사항
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할 신주배정기준일(2021년 04월 30일) 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.

주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 김창수 대표이사와 그 특수관계인은당사의 지분 58.82%를 보유하고 있습니다. 본건 분할로 인하여 분할존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)의 지분율은 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 

(10) 자기주식 관련 사항
분할되는 회사는 자기주식을 0.52%(79,896주) 보유하고 있는바, 본 건 분할 후 분할존속회사 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)의 주식 0.52%를 보유하게 됩니다.

(11) 공개매수에 관한 내용
본 분할 이후에 (주)에프앤에프홀딩스(가칭)는 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 분할신설회사 (주)에프앤에프(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행 할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 (주)에프앤에프(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인(주)에프앤에프홀딩스(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

※ 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음