흥아해운 — 주주총회소집공고 (20201120)
제출인: 흥아해운

주주총회소집공고
2.8
흥아해운(주)

주주총회소집공고

2020 년 11 월 20일

회 사 명 :
흥아해운㈜

대 표 이 사 :
이환구

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 남대문로9길 39, 8층(을지로1가 부림빌딩)

(전 화)02-3449-3000

(홈페이지)http://www.heung-a.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 동 옥

(전 화)02-3449-3000

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

흥아해운주식회사 임시주주총회 소집 통지

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 당사 정관 제17조에 의거, 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 12월 07일(월), 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 중구 남대문로9길 39, 12층(을지로1가 부림빌딩)

3. 회의 목적사항

■ 부의안건

○ 제1호 의안 : 자본감소 승인의 건(【별첨1】자본감소 상세내역 참조)
○ 제2호 의안 : 정관변경의 건(【별첨2】정관 신구조문 대조표 참조)
○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 2명)
 【사내이사 후보자】

성명
 (생년월일)

학력 
 및 주요약력

추천인

체납사실
 여부

부실기업
 재직여부

법령상
 결격사유
 유무

최대주주
 와의 관계

회사와의 최근 
3년간 거래내역

임기

박상준

(1962.10)

-現)㈜STX, STX마린서비스 대표이사('18~현재)
-前)한국LPG㈜ 회장('04~'17)
-前)타이거오일 대표이사('98~'04)
-前)㈜쌍용 석유가스사업부('90~'98)

이사회

부

부

부

없음

없음

3년

이우형

(1965.08)

-現)㈜STX 해운사업본부장('19~현재)
-前)SK가스 영업개발본부장('07~'19)
-前)SK네트웍스 석유화학팀('89~'06)

박재석

(1974.09)

-現)㈜STX 경영지원실장('19~현재)
-前)삼성중공업 경영지원실('01~'18)

 【사외이사 후보자】

성명
 (생년월일)

학력 
 및 주요약력

추천인

체납사실
 여부

부실기업
 재직여부

법령상
 결격사유
 유무

최대주주
 와의 관계

회사와의 최근 
3년간 거래내역

임기

최종현

(1956.09)

-現)국립외교원 명예교수('18~현재) 
-前)주네덜란드 대한민국대사관 대사('14~'18)
-前)주오만 대한민국대사관 대사('10~'13)
-前)대통령 비서실('96~'06)

이사회

부

부

부

없음

없음

3년

김진수

(1960.12)

-現)김&장 법률사무소 고문('18~현재)
-前)금융감독원('99~'15)
-前)한국은행('78~'99)

 ○ 제4호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명)

성명
 (생년월일)

학력 
 및 주요약력

추천인

체납사실
 여부

부실기업
 재직여부

법령상
 결격사유
 유무

최대주주
 와의 관계

회사와의 최근 
3년간 거래내역

임기

지재근

(1969.09)

-現)STX마린서비스, STX리조트 감사('18~현재)
-現)지암회계법인 공인회계사('05~현재)
-前)안건회계법인 공인회계사('02~'05)

이사회

부

부

부

없음

없음

3년

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라, 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 :

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 11월 27일(금) 09시~12월 06일(일) 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 :

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인, 인감증명서 첨부), 대리인 신분증

8. 기타사항

금번 임시주주총회 의안은 진행중인 동사와 투자자간 신주인수계약의 거래종결 이전에 거래종결이 이루어지지 않는 것을 해제조건부로 하여 진행되며, 거래종결이 이루어지지 않는 경우 본 의안을 철회할 수 있는 권한을 대표이사에게 위임합니다.

2020년 11월 20일

흥 아 해 운 주 식 회 사

대 표 이 사 이 환 구 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박철완
(출석률: 94%)

찬 반 여 부

1
2020.01.10
내부회계관리제도 운영실태 보고

불참

2
2020.01.22
문정동 토지 및 건물 매각의 건
참석(찬성)

3
2020.02.21
제59기(2019년도) 재무제표 승인의 건
참석(찬성)

4
2020.02.25
계열회사 주식 매각의 건
참석(찬성)

5
2020.02.25
1.재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건
2.제59기 정기주주총회 소집의 건
3.계열회사 주식 매각의 건
참석(찬성)

6
2020.03.10
선박매각의 건
참석(찬성)

7
2020.03.10
워크아웃 신청의 건
참석(찬성)

8

2020.03.19

한국산업은행 앞 금융채권자 공동관리신청의 건
참석(찬성)

9
2020.03.27
단독대표이사 체제로의 변경의 건
참석(찬성)

10
2020.05.27
선박매각의 건
참석(찬성)

11
2020.07.23
흥아해운주식회사 투자계약에 관한 양해각서 체결의 건
참석(찬성)

12
2020.08.11
계열회사 주식 및 지분 매각의 건
참석(찬성)

13
2020.08.14
기업개선계획을 위한 이행약정서 체결의 건
참석(찬성)

14
2020.08.31
계열회사 주식 매각의 건
참석(찬성)

15
2020.09.10
산업은행 운영자금 및 선박금융 만기연장의 건
참석(찬성)

16
2020.10.20
1.신주인수계약의 건
2.채무조정합의서 체결의 건
3.자본감소의 건
4.권리주주 확정 기준일 설정의 건
5.임시주주총회 개최의 건
6.제21회차 무보증 기명식 사모사채 발행의 건
7.운영자금 차입이 건
참석(찬성)

17
2020.11.16
1.정관 변경(안) 확정의 건
2.이사 및 감사 후보자 확정의 건
3.전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 당사는 이사회 내에 어떠한 형태나 명칭의 위원회도 설치 또는 운영하고 있지 
 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
22,500
22,500
-주총승인금액은 이사 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)에 대한 보수한도 총액입니다.
-지급총액은 3분기 기준으로 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 해운업의 특성
해운업은 선박의 공간을 이용하여 화물을 고객이 원하는 시간과 필요로 하는 장소에 운송 ·전달하는 서비스 산업으로서, 지정학적 위치와 국민경제의 대외 지향적인 특성으로 인하여 해운업의 존재가 국민경제 안정과 국가안보에 필수적인 산업으로서 발전해 왔고, 산업혁명 이후 국가간 교역량의 증가로 오늘날 중요한 수송수단으로 자리잡게 되었습니다.

또한, 지역 및 장소에 구애받지 않고 전세계를 무대로 산업활동이 이루어지는 산업으로서 세계해상 물동량에 의해 기본적 수요 규모가 결정되고, 세계 경기변동과도 밀접한 상관 관계를 갖고 있어 타산업에 미치는 파급 효과 역시 매우 큰 특성을 가지고 있습니다.

따라서, 국가경제 성장의 일익을 담당하는 해운업은 앞으로도 계속 발전, 부흥시켜야 되는 국가 중추의 기간산업입니다.

(2) 해운업의 성장성
60년대 후반부터 시작된 산업의 현대화는 국가간 교역량의 증가를 가져오게 되어 해운이 중요한 수송수단으로 부상하게 되었으며, 70년대 후반과 80년대 초 해운업이 국가경제에 미치는 영향, 특히 수출정책상 필수불가결한 요소로 인식됨에 따라 국적선사들의 대형화 정책을 유도하게 되었습니다. 이 과정에서 대부분의 국적선사들이 경제성보다는 몸집불리기에 급급한 나머지 무리한 선박도입으로 재무구조의 악화를 가져오게 되었습니다.

그 후 정부에 의한 산업 전반의 정책적 통합으로 선사별 항로지정과 비경제선의 처분 등 산업의 구조조정이 이루어지게 되었습니다. 이러한 결과 해상물동량은 큰 폭으로 증가하여 해운시황의 호재로 작용하였습니다. 그러나 선박건조의 기술 혁신으로 선박의 초대형화는 선복량의 과잉현상을 초래하게 하여 해운경기의 수급불균형을 악화시키고 있습니다.

세계경제는 21세기에 접어들면서 전자상거래 등의 발달로 물류 효율화에 대한 요구가 절실해지고 있으며, 이로 인하여 제조업체들이 처리해야 하는 물류 서비스경로가 공간적 ·질적으로 확대되었고, 서비스영역도 구매자를 위한 근거리 서비스로 개선되고 있습니다.

이러한 추세에 따라 해운회사들은 전자상거래(e-Biz), 공급체인관리를 보다 신속히 수용하여 단순 운송회사에서 종합물류회사로 탈바꿈하려는 노력을 하고 있으며, 홈페이지 구축에서 시작하여 전문정보 제공, 물류전문 포털사이트 개설, 전자상거래를 통한 전문 물류 서비스기업으로 발전해 나가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
해운업은 세계 경기변동, 기후, 유가, 용선료, 국제적 정황 등 많은 경제 변수에 의해 시황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 띄고 있으며, 일반적으로 경기가 호전되어 수출입 물량이 증가하면 해운경기도 호전되고, 그 반대로 경기가 침체되면 해운경기도 침체하게 됩니다.

또한, 계절적 요소로 인한 일시적인 경기변동은 미미하나 선박의 신조 ·해체에 따른 선복 수급의 과부족 여부에 따라 큰 영향을 받습니다.

(4) 경쟁요소
해운업은 국제적으로 완전경쟁이 이루어지는 산업이며, 대규모 자본이 투하되는 대표적인 자본집약적 산업이기 때문에 독점이나 과점 등은 발생하지 않으며 우량 고객의 확보, 서비스의 차별화, 원가절감 등을 통한 영업 경쟁력 유지가 중요한 관건입니다. 

최근 전 세계적으로 환경에 대한 관심과 국제 품질규격화에 따라 선박의 안전성이 또다른 중요한 경쟁요소로 부각되었고, 특히 미국의 9.11테러사건 이후 IMO(국제해사기구)에서는 수출입무역분야에서 일어날 수 있는 테러에 대비한 보안체계로서 ISPS CODE(국제 선박및 항만시설보안규칙)를 제정하여 모든 선박과 항만시설에 대해 보안승인을 취득하도록 하였고, ISPS CODE를 취득하지 못한 선박에 대하여는 제제를 가함으로써 ISPS CODE 취득 여부가 선사의 새로운 경쟁력으로 대두되게 되었습니다.

(5) 자원조달상의 특성
해운업의 주요 원재료인 선박연료는 국내 ·외 정유회사로 부터 수시로 조달받으므로 큰 어려움은 발견되지 않으나, 해운업에 있어 선박 연료비가 차지하는 비중이 높기 때문에 세계 유가변동에 따른 파급 효과는 매우 큽니다. 또한 최근에는 IMO 2020 발효에 따른 선박연료유의 황 함유량에 대한 상한비율을 규제하기 시작하면서 저유황유 연료의 도입, 스크러버 설치 등의 연료 조달비용이 증가함에 따라, 당사는 조달비용 절감 방안을 찾기 위해 노력하고 있습니다.

노동력 수급 측면은 해운업에 있어 또다른 중요한 위치를 차지하고 있으며, 최근 들어 노동력 수급이 점차 어려워지고 있는 실정입니다. 이는 선박의 특성상 전문 자격을 갖춘 고급 인력이 필요하기도 하지만 3D업종 기피현상으로 비롯된 인력 수급의 왜곡이 그 주된 원인입니다. 국내에서 양성되는 해운 노동력은 세계 최고의 수준이기 때문에 우려할 만한 사항은 아니나, 점차 선박 인력의 안정된 공급을 위해 외국선원의 고용범위를 확대해 가고 있는 추세입니다.

(
6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

○ 톤세제도
조세특례제한법에 따라 2005년 사업연도부터 시행된 톤세제도(해운기업에 대한 과세표준계산특례)는 해운기업에 법인세를 과세함에 있어서 당해 기업의 소득을 해운소득과 비해운소득으로 구분하여 해운소득에 대하여는 선박의 순톤수와 운항일수 등을 기준으로 과세표준을 산출하여 과세하고, 비해운소득에 대하여는 일반법인과 동일하게 법인세법을 적용하도록 함으로써 영업손익에 관계없이 선박의 규모와 운항일수에 따라 세액을 예측 할 수 있는 장점이 있으며, 업계의 경기에 영향를 받지 않는 점이 장점입니다. 또한 과세표준계산특례는 적용 받고자 하는 사업연도부터 연속 5사업연도 동안 의무 적용하여야 합니다. 

그러나 당사는 현재 상기의 과세표준과세특례를 적용하지 않고 법인세법을 적용하여 각 사업연도의 소득을 계산하고 있습니다.

○ 한국해양진흥공사법
해운기업들의 안정적인 선박도입 및 유동성확보를 지원키 위해 2018년 1월 제정되었으며, 동년 7월 1일부터 시행 되었습니다.

해운산업의 장기적인 성장 및 지원을 위해 필요한 서비스를 제공하며, 대한민국의 해운경쟁력을 강화하여 국가경제 발전에 이바지함을 목적으로 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

 (가) 회사의 현황
 
 당사의 주력 항로인 동남아, 중국 및 일본의 연근해 항로는 용선료 인상, 연료비 상승 등에 따른 비용 증가로 고전을 면치 못하고 있습니다.
 이를 위해 당사는 타 선사와의 공동운항 및 유류할증료 도입, 고수익 화물의 집하를 강화 함으로써 수지개선에 최선을 다하고 있습니다.

하지만 이러한 각고의 노력을 펼쳤음에도 선복의 과잉과 운임의 하락은 멈추지 않고 있으며, 미국과 중국의 무역분쟁과 일본 정부의 규제는 해운산업의 난항을 지속시키고 있습니다.

이에, 우리회사는 지난 한해 우리를 이끌었던 비상경영 정신과 자세를 더욱 강고히 다지고, 시시각각으로 변하는 시장상황을 면밀하게 점검하고 대응해 나가도록 하겠습니다.

또한 내실을 다지고, 운항원가에 대한 세밀한 점검을 통해 사각지대의 비용을 절감하는데 최선을 다하도록 하겠습니다.

정부는 이러한 해운산업 재건을 위해 많은 정책으로 지원하고 있으나, 이는 업계의 뼈를 깎는 자구노력이 동반되어야만 그 효과가 있을 것입니다.
그러한 자구노력의 일환으로 당사는 지난해 주력사업부문인 컨테이너화물 운송사업부문의 물적분할과 함께 컨테이너 사업부문과 관련된 계열회사를 매각하는 등. 그 동안의 적자를 해소하고, 항로개편 등의 수익성 개선에 매진하고 있습니다.
 
세계경제의 불확실성이 여전하고, 유가등락에 따른 원가변동성과 저운임 기조가 시장에 영향을 미치겠지만, 당사는 글로벌 경제위기를 극복하며 꾸준한 성장세를 이어온 경험과 역량을 바탕으로 선대 합리화와 신규항로 개설 등 지속적인 서비스 혁신과 원가경쟁력 확보, 철저한 안전관리를 통한 지속가능 경영능력을 강화하여, 고객에게 차원이 다른 서비스를 제공하고자 최선을 다할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
○ 당사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 케미컬 탱커의 해운업부문과 기타
 부문으로 사업을 구분하고 있습니다.
 ※당사의 컨테이너화물 운송사업부문은 지난 11/12 물적분할 되어 분할신설법인
 인 흥아라인㈜(구 흥아해운컨테이너 주식회사)가 되었습니다.
○ 기타부문은 CY 및 부동산 임대관련분과 해운대리 및 선박관리분에 대한 사업
 부문입니다.

(2) 시장점유율

≪ 당사의 최근 3사업연도 매출실적 ≫

(단위 : 백만원)

구 분

매 출 액

비 고

제59기 연간

102,167

-

제58기 연간

100,821

-

제57기 연간

836,427

-

※상기 실적은 연결재무제표 기준입니다.
※제58기 연간 매출액은 컨테이너 사업부문 물적분할 후 기준으로 작성되었습니다.

≪ 주요 해운회사별 최근 3사업연도의 매출실적 ≫

(단위 : 억원)

매출액
순 위

해운회사

2019년 연간
 매출실적

2018년 연간
 매출실적

2017년 연간
 매출실적

1

현대상선

55,131

52,221

50,280

2

팬오션

24,679

26,684

23,362

3

고려해운(*)

19,096

16,776

15,127

4

SK해운

16,801

16,358

11,305

5

장금상선(*)

15,331

13,362

13,497

6

대한해운

10,057

12,846

15,264

7

케이에스에스해운
2,312

2,025

1,776

8

흥아해운
1,022
1,008
8,364

(*) 고려해운, 장금상선의 매출액은 일반기업회계기준에 의한 매출실적입니다.

(3) 시장의 특성

해운업은 선박을 이용하여 화물을 운송하는 해상 운송서비스 산업으로서 대량수송, 원거리수송, 운송비의 저렴성, 운송로의 자유성, 세계가 단일시장이라는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 해운업은 세계경제와 불가분의 관계를 가지고 경제발전에 중요한 영향을 미치면서 무역, 철강,석유, 화학, 조선업, 해상보험업 등 타산업에 미치는 파급 효과가 커 한 나라의 국가경제에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다.

 최근의 해운업은 선대 대형화와 북미, 구주, 동남아, 일본 등 전략적인 제휴로 인한 선사들의 경쟁심화로 상당한 수급 불균형을 이루고 있습니다. 이로 인해 날로 심화되는 경쟁에 살아남기위해 선사들은 신규사업 및 새로운 항로개발과 함께 공동운항으로 어려움을 극복하려고 노력함은 물론 화물추적, 운항스케쥴, 운임률, 운송계약, B/L업무, 통관업무 등에 있어서 인터넷에의한 사이버화를 실현시키고 있습니다. 그리고 9.11테러 이후 강화된 미국의 무역안전조치를 세계관세기구(WCO)차원에서 수용하면서 무역안전과 원활화를 조화시키기 위해 세계 각국의 AEO(Authorized Economic Operator) 도입이 확산되면서, 국내에서도 관세청이 만든 에서 요구하는 법규준수와 안전관리에 대한 요구사항을 충족시킨 업체에게 AEO 인증을 부여하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"특기사항 없음"

(5) 조직도

흥아해운_조직도(20200930)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 재무구조 개선 및 결손금 보전

나. 자본감소의 방법

- 기명식 보통주식 차등감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

Fairmont Partners.,Ltd

및 이윤재

18,369,950
10 : 1
2020년 12월 21일
584억원
(116,732,559주)
131억원
(26,121,481주)

그 외 주주(자기주식 포함)
72,241,128
4 : 1

※상기 주식수는 개별 주식의 감자비율에 따른 단수주 차이가 반영되지 않음에 따라, 추후 감자 진행 시 변동될 수 있음

라. 감자일정

주주총회 예정일
2020년 12월 07일

감자 기준일
2020년 12월 21일

주식병합 기준일
2020년 12월 22일

신주상장예정일

2021년 01월 12일

※전자증권법 시행에 따라, 구주권 제출기간 삭제

※감사보고서 의견거절의 사유로 매매거래정지 중임에 따라, 본 감자에 따른 매매
 거래정지기간 없음

마. 채권자 이의제출기간
 - 결손보전을 위한 감자 시 상법 제439조에 근거하여 미실시 

바. 1주 미만 단수주 및 단주대금 지급분에 대한 처리방법

- 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만 단수주식은 신주 상장 초일 종가를 기준
 으로 계산하여 현금으로 지급

※ 기타 참고사항
 - 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행할 주식의 총수와 1주의 금액)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 4억주로하고 1주의 금액은 500원으로 한다.

제5조(발행할 주식의 총수와 1주의 금액)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
6억주로
하고1주의 금액은 500원으로 한다.

투자유치를 위한 주식의 발행한도 확대

제9조(신주인수권)

②제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 업무제휴관계에 있는 국내외 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

제9조(신주인수권)

(좌 동)

8. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

M&A시 신주를 발행할 수 있는 근거규정 마련

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박상준
1962.10.14.
사내이사
없음
이사회

이우형
1965.08.05.

박재석
1974.09.20.

최종현
1956.09.21.
사외이사

김진수
1960.12.08.

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박상준
㈜STX, STX마린서비스 대표이사
2018~현재
2004~2017
1998~2004
1990~1998
現)㈜STX, STX마린서비스 대표이사
前)한국LPG㈜ 회장
前)타이거오일 대표이사
前)㈜쌍용 석유가스사업부
없음

이우형
㈜STX 해운사업본부장
2019~현재
2007~2019
1989~2006
現)㈜STX 해운사업본부장
前)SK가스 영업개발본부장
前)SK네트웍스 석유화학팀

박재석
㈜STX 경영지원실장
2019~현재
2001~2018
現)㈜STX 경영지원실장
前)삼성중공업 경영지원실

최종현
국립외교원 명예교수
2018~현재
2014~2018
2013~2014
2010~2013
2009
2007~2008
1996~2006
1985~1995
現)국립외교원 명예교수
前)주네덜란드 대한민국대사관 대사
前)외교부 의전장
前)주오만 대한민국대사관 대사
前)외교통상부 부대변인
前)외교통상부 정책기획국심의관
前)대통령 비서실
前)외무부

김진수
김&장 법률사무소 고문
2018~현재
1999~2015
1978~1999
現)김&장 법률사무소 고문
前)금융감독원
前)한국은행

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박상준
부
부
무

이우형

박재석

최종현

김진수

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 최종현>

1.전문성 :
본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성 :
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :
본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항
② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독
③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<사외이사 후보자 : 김진수>

1.전문성 :
본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성 :
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :
본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항
② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독
③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자: 박상준, 이우형, 박재석>
<사외이사 후보자: 최종현, 김진수>

각 후보자들은 폭넓은 경험과 전문적인 지식을 가지고 있고, 향후 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자를 추천합니다.

확인서

확인서_박상준 사내이사.jpg
확인서_박상준 사내이사

확인서_이우형 사내이사.jpg
확인서_이우형 사내이사

확인서_박재석 사내이사.jpg
확인서_박재석 사내이사

확인서_최종현 사외이사.jpg
확인서_최종현 사외이사

확인서_김진수 사외이사.jpg
확인서_김진수 사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

지재근
1969.09.24.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

지재근
STX마린서비스, STX리조트 감사
2018~현재
2005~현재
2002~2005
現)STX마린서비스, STX리조트 감사
現)지암회계법인 공인회계사
前)안건회계법인 공인회계사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

지재근
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<상근감사 후보자 : 지재근>

회계 및 리스크관리 분야에 전문지식을 보유하여 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자를 추천합니다.

확인서

확인서_지재근 감사.jpg
확인서_지재근 감사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

임시주주총회 참석 관련 공지

주주 여러분 안녕하십니까.

최근 코로나19 바이러스가 빠르게 확산됨에 따라, 전국적 확산 및 지역감염 우려가 있어 정부 방역당국이 지침이 강화되고 있습니다. 당사는 정부의 지침을 준수함과 동시에 주주 여러분의 안전을 확보하기 위하여, 본 임시주주총회는 정부의 지침에 따라 다음과 같이 운영 될 예정이오니, 주주 여러분들의 많은 양해 부탁드립니다.

- 다 음 -

1) 주주총회장 내 마스크 착용 의무화 및 발열 또는 기침 증상이 있는 주주님들의 출입제한

당일 주주총회 현장에 참석하시는 모든 주주분들의 마스크 착용을 의무화하고자 하며, 열화상 카메라 설치 및 손소독제 비치 예정입니다. 당일 마스크 미착용 주주분들과 발열, 기침 증세가 있으신 주주분들은 출입이 제한될 수 있으며, 주주총회가 진행되는 동안에도 마스크를 착용해야 합니다. 지침에 대한 불이행시 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

2) 출입자 명부 작성 및 관리

정부의 핵심 방역수칙을 준수하기 위하여 당일 주주총회 현장에 참석하시는 모든 주주분들은 주주총회장 출입관련 출입자 명부를 작성하여야 하며, 명부작성을 거절하는 주주는 출입이 제한될 수 있습니다. *명부작성 내역: 성명, 전화번호, 주소, 신분증확인(4주 보관 후 폐기)

3) 주주간 안전 공간 확보를 위한 수용인원 제한 및 좌석 배치

본 공지 발송일 현재 정부의 사회적 거리두기 1.5단계 격상에 따라, 주주총회 참석장 출입 인원수를 제한할 예정입니다.(주주총회 행사장 면적에 따라 수용가능인원 99명으로 제한) 또한 강도 높은 ‘사회적 거리두기’ 지침에 따라 주주총회 참석 주주분들의 안전 공간을 확보하기 위하여, 주주간 좌석 사이를 2M 간격으로 배치할 예정오니, 주주총회 입장 시 당사 진행요원의 안내에 따라 유인물이 부착되어 있는 좌석에 착석해주시기 바랍니다.

4) 외부인의 참석 제한(모임 등의 규모를 축소)

주주명부상 주주인 분만 주주총회에 참석하실 수 있습니다. 주주가 아니거나 위임장을 미소지하신 대리인의 경우 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회 소집통지서, 신분증 및 위임장 등을 잘 구비하여 참석해주시기 바랍니다.

5) 기 타

코로나19로 인한 주주 여러분의 안전이 우려되는 바, 주주총회의 안전확보 및 감염위험 방지를 위해 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 전자투표 및 위임장을 통해 의결권을 행사해 주실 것을 권유 드립니다. 코로나19 등 불가항력적인 사유로 인한 비상사태 발생시 일정, 장소 변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시 할 예정입니다(사회적 거리두기 격상에 따라 상황이 악화되어 강제적인 집합금지 조치를 실시될 경우 등)

코로나19 바이러스 확산 방지 예방 지침을 잘 이행하여 이번 임시주주총회가 안전하고 원활하게 진행될 수 있도록 주주 여러분의 많은 협조 부탁드립니다. 감사합니다.