미래산업 — 주권관련사채권의취득결정 (20201119)
제출인: 미래산업

미래산업/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.11.19)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

15

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

(주)아이오케이컴퍼니

대표이사

장진우

자본금(원)

25,375,271,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

25,375,271

주요사업

엔터테인먼트 사업

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

4,999,660,000

취득금액(원)

5,050,000,000

자기자본(원)

65,135,255,802

자기자본대비(%)

7.75

대규모규모 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

투자수익 기대

6. 취득예정일자

2021-01-18

7. 이사회결의일(결정일)

2020-11-19

- 사외이사 참석여부

참석(명)

0

불참(명)

2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

[조기 상환(Put Option)]

발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 "본 사채"의 원금 전액에 대한 상환을 청구할 수 있다(원금 일부에 대한 상환 청구는 허용되지 아니함). 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 하기【발행회사의 요약 재무상황】은 당해년도(2019년도말), 전년도(2018년도말), 전전년도(2017년도말) 연결 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

156,580,008,513

45,805,133,265

110,774,875,248

25,375,271,000

48,736,407,979

-8,380,600,819

적정

정진세림회계법인

전년도

136,720,226,585

44,542,383,387

92,177,843,198

19,873,833,500

29,736,550,786

-13,276,211,290

적정

세림회계법인

전전년도

84,844,704,191

15,195,023,508

69,649,680,683

13,287,007,000

18,379,990,830

-4,374,619,061

적정

세림회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

0

만기이자율(%)

3

사채만기일

2022-11-15

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

1,392

전환가액 결정방법

이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정한다. 단, 원단위 미만은 절상한다.

① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액

② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가

③ 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균주가

①~③ 높은 가액

전환에 따라 발행할 주식의 종류

(주)아이오케이컴퍼니 기명식 보통주

전환청구기간

시작일

2020-11-15

종료일

2022-10-15

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 1)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 2)무상증자를 하거나, 3)주식배당 및 준비금의 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, 4)주식분할이나 병합을 하거나, 5)시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 6)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가액으로 정한 경우에는 그러하지 아니한다. 또한, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권리자가 가질 수 있었던주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병,자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가, 나목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매1개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 액면가액 이상이어야 한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '전환가액'은 발행회사의 2020년 03월 16일에 공시된 '전환가액의 조정' 공시내용을 반영하여 작성하였습니다.