팜젠사이언스 — [기재정정]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20201119)
제출인: 팜젠사이언스

신주인수권부사채 발행결정
2.1
우리들제약 주식회사

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 11월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 11월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채만기일
납입 일정 변경
2023년 11월 19일
2023년 11월 27일

6. 이자지급방법
발행 일정 변경
본 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일까지 계산한다. 발행회사는 매3개월 단위의 이자지급일에 이자지급일 당일 현재 본사채의 미상환원금잔액에 표면금리 2.5%을 적용하여 계산한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자지급일로 한다. 이 경우 이자의 계산은 조정된 이자지급일을 기준으로 한다.
 
[이자 지급기일]
 2021년 2월19일, 2021년 5월19일, 2021년 8 월19일
 2021년11월19일, 2022년 2월19일, 2022년 5월19일
 2022년 8월19일, 2022년11월19일, 2023년 2월19일
 2023년 5월19일, 2023년 8월19일, 2023년11월19일

본 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일까지 계산한다. 발행회사는 매3개월 단위의 이자지급일에 이자지급일 당일 현재 본사채의 미상환원금잔액에 표면금리 2.5%을 적용하여 계산한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자지급일로 한다. 이 경우 이자의 계산은 조정된 이자지급일을 기준으로 한다.
 
[이자 지급기일]

2021년 2월27일, 2021년 5월27일, 2021년 8 월27일
 2021년11월27일, 2022년 2월27일, 2022년 5월27일
 2022년 8월27일, 2022년11월27일, 2023년 2월27일
 2023년 5월27일, 2023년 8월27일, 2023년11월27일

8. 사채발행방법
권리행사기간 
변경
시작일 : 2021년 11월 19일
종료일 : 2023년 10월 19일

시작일 : 2021년 11월 27일
종
료일 : 2023년 10월 27일

9-1. 옵션에 관한 사항
일정 변경
본 신주인수권부사채는 사채권자가 조기상환을 청구할 수있는 권리(Put option)가 부여된 사채이며, 만기 전 인수인으로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)를 발행회사에게 부여된 사채임

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날인 2021년 11월 19일 및 이후 도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사가 인수인에게 옵션 프리미엄을 지급하는 즉시, 인수인으로부터 매수할 옵션을 발행회사에게 부여하며, 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 11월 19일을 포함하는 아래의 날짜에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구(매도청구권:본건콜옵션)을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 
발행회사는 본건 콜옵션을 부여받는 대가로 옵션프리미엄을 콜옵션 계약에서 정하는 바에 따라 지급함.

(이외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

본 신주인수권부사채는 사채권자가 조기상환을 청구할 수있는 권리(Put option)가 부여된 사채이며, 만기 전 인수인으로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)를 발행회사에게 부여된 사채임

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날인
2021년 11월 27일
및 이후 도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사가 인수인에게 옵션 프리미엄을 지급하는 즉시, 인수인으로부터 매수할 옵션을 발행회사에게 부여하며, 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인
2021년 11월 27
일을 포함하는 아래의 날짜에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구(매도청구권:본건콜옵션)을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 
발행회사는 본건 콜옵션을 부여받는 대가로 옵션프리미엄을 콜옵션 계약에서 정하는 바에 따라 지급함.

(이외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

11. 청약일
발행 일정 변경
2020년 11월 13일
2020년 11월 23일

12. 납입일
발행 일정 변경
2020년 11월 19일
2020년 11월 27일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

발행 일정 변경
주1) 정정전
주2) 정정후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환(행사)
가능기간 변경
2021년 11월 19일 ~ 2023년 10월 19일

2021년 11월 27일 ~ 2023년 10월 27일

주1) 정정전

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 11월 19일 및 이후 도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연 2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간

1) 사채권자 조기상환 수익률: 연 2.5%

2) 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율※

FROM

TO

1차

2021-10-20

2021-11-04

2021-11-19

100%

2차

2022-01-20

2022-02-04

2022-02-19

100%

3차

2022-04-19

2022-05-04

2022-05-19

100%

4차

2022-07-20

2022-08-04

2022-08-19

100%

5차

2022-10-20

2022-11-04

2022-11-19

100%

6차

2023-01-20

2023-02-04

2023-02-19

100%

7차

2023-04-19

2023-05-04

2023-05-19

100%

8차

2023-07-20

2023-08-04

2023-08-19

100%

※ 조기상환율: 조기상환에 따른 발행회사의 지급액/조기상환으로 소멸하는 본 사채 권면액

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 발행회사에 제출한다. 사채권자는 이메일로써 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다. 

(2)

매도청구권(Call Option): 발행회사가 인수인에게 옵션 프리미엄을 지급하는 즉시, 인수인으로부터 매수할 옵션을 발행회사에게 부여하며, 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 11월 19일을 포함하는 아래의 날짜에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구(매도청구권:본건콜옵션)을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다.

- 콜 옵션 행사일 :

2021년 11월 19일 2022년 2월 19일 2022년 5월 19일 2022년 8월 19일

2022년 11월 19일 2023년 2월 19일 2023년 5월 19일 2023년 8월 19일

- 인수인별 콜옵션 부여 현황

인 수 인

인수금액

콜옵션 한도

SC Lowy Financial (HK) Limited

\10,000,000,000

\9,000,000,000

Linden Capital L.P

\10,000,000,000

\9,000,000,000

합 계

\20,000,000,000

\18,000,000,000

가. 발행회사는 콜옵션 행사일에 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 본건 사채에 대한 조기상환청구권과 본건 콜옵션이 동시에 행사된 경우에는 본건 콜옵션이 우선한다. 단, 발행회사가 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실하여 본건 사채의 원금이 상환된 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다.

나. 본조에 따른 콜옵션 행사의 대상인 본건 옵션 사채는 본건 사채의 일부가 조기상환된 경우에는 잔여 사채권면액의 90%를 의미한다.

다. 발행회사는 콜옵션 행사기간 동안(이하 “콜옵션 행사기간”) 인수인에게 콜옵션 통지 양식으로 서면 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)함으로써 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 콜옵션 행사통지는 발행회사, 본건 옵션 사채의 권면액, 해당 행사가(아래에서 정의됨), 해당 행사일 및 본건 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 콜옵션통지서면과 실질적으로 동일한 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달하는 시점에 본건 옵션 사채에 관한 사채매매계약이 인수인과 콜 옵션을 행사한 발행회사 간에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일에 발행회사는 해당 본건 옵션 사채에 관하여 발생한 미지급이자를 전액 지급하여야 하며(행사일이 영업일이 아닌 경우 조정된 행사일까지의 경과이자 포함), 발행회사는 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 날로부터 콜옵션 행사일이내에 해당 본건 옵션 사채의 권면액에 해당하는 해당 본건 옵션 사채의 매매대금(이하 “행사가”)을 인수인에게 지급하여야 한다.

라. 제(다)항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 인수인은 발행회사에게 본건 옵션 사채를 양도한다.

마. 콜 옵션을 행사한 발행회사가 지급기일 내에 행사가를 지급하지 아니하는 때에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연 19%의 비율에 해당하는 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 위 이율이 인수인에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.

바. 본건 사채의 조건에 따라 인수인이 조기상환청구권(Put Option)을 행사하는 경우, 인수인은 조기상환청구권 행사 당일에 발행회사에게 조기상환청구권 행사 사실을 서면 통지하여야 하며, 발행회사는 인수인의 조기상환청구권 행사에 따른 발행회사의 조기상환에 앞서 본건 콜옵션을 행사할 수 있다.

주2) 정정후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인
2021년 11월 27
일 및 이후 도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연 2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간

1) 사채권자 조기상환 수익률: 연 2.5%

2) 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율※

FROM

TO

1차

2021-10-28

2021-11-12

2021-11-27

100%

2차

2022-01-28

2022-02-12

2022-02-27

100%

3차

2022-04-27

2022-05-12

2022-05-27

100%

4차

2022-07-28

2022-08-12

2022-08-27

100%

5차

2022-10-28

2022-11-12

2022-11-27

100%

6차

2023-01-28

2023-02-12

2023-02-27

100%

7차

2023-04-27

2023-05-12

2023-05-27

100%

8차

2023-07-28

2023-08-12

2023-08-27

100%

※ 조기상환율: 조기상환에 따른 발행회사의 지급액/조기상환으로 소멸하는 본 사채 권면액

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 발행회사에 제출한다. 사채권자는 이메일로써 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다. 

(2)

매도청구권(Call Option): 발행회사가 인수인에게 옵션 프리미엄을 지급하는 즉시, 인수인으로부터 매수할 옵션을 발행회사에게 부여하며, 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인
2021년 11월 27일
을 포함하는 아래의 날짜에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구(매도청구권:본건콜옵션)을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다.

- 콜 옵션 행사일 :

2021년 11월 27일 2022년 2월 27일 2022년 5월 27일 2022년 8월 27일

2022년 11월 27일 2023년 2월 27일 2023년 5월 27일 2023년 8월 27일

- 인수인별 콜옵션 부여 현황

인 수 인

인수금액

콜옵션 한도

SC Lowy Financial (HK) Limited

\10,000,000,000

\9,000,000,000

Linden Capital L.P

\10,000,000,000

\9,000,000,000

합 계

\20,000,000,000

\18,000,000,000

가. 발행회사는 콜옵션 행사일에 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 본건 사채에 대한 조기상환청구권과 본건 콜옵션이 동시에 행사된 경우에는 본건 콜옵션이 우선한다. 단, 발행회사가 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실하여 본건 사채의 원금이 상환된 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다.

나. 본조에 따른 콜옵션 행사의 대상인 본건 옵션 사채는 본건 사채의 일부가 조기상환된 경우에는 잔여 사채권면액의 90%를 의미한다.

다. 발행회사는 콜옵션 행사기간 동안(이하 “콜옵션 행사기간”) 인수인에게 콜옵션 통지 양식으로 서면 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)함으로써 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 콜옵션 행사통지는 발행회사, 본건 옵션 사채의 권면액, 해당 행사가(아래에서 정의됨), 해당 행사일 및 본건 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 콜옵션통지서면과 실질적으로 동일한 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달하는 시점에 본건 옵션 사채에 관한 사채매매계약이 인수인과 콜 옵션을 행사한 발행회사 간에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일에 발행회사는 해당 본건 옵션 사채에 관하여 발생한 미지급이자를 전액 지급하여야 하며(행사일이 영업일이 아닌 경우 조정된 행사일까지의 경과이자 포함), 발행회사는 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 날로부터 콜옵션 행사일이내에 해당 본건 옵션 사채의 권면액에 해당하는 해당 본건 옵션 사채의 매매대금(이하 “행사가”)을 인수인에게 지급하여야 한다.

라. 제(다)항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 인수인은 발행회사에게 본건 옵션 사채를 양도한다.

마. 콜 옵션을 행사한 발행회사가 지급기일 내에 행사가를 지급하지 아니하는 때에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연 19%의 비율에 해당하는 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 위 이율이 인수인에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.

바. 본건 사채의 조건에 따라 인수인이 조기상환청구권(Put Option)을 행사하는 경우, 인수인은 조기상환청구권 행사 당일에 발행회사에게 조기상환청구권 행사 사실을 서면 통지하여야 하며, 발행회사는 인수인의 조기상환청구권 행사에 따른 발행회사의 조기상환에 앞서 본건 콜옵션을 행사할 수 있다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 11 월 19 일

회 사 명 :
우리들제약 주식회사

대 표 이 사 :
박 희 덕

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길50

(전 화) 02) 2194-3532

(홈페이지) http://www.wooridulpharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 한 기 목

(전 화) 02)2194-3532

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
32
종류
무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모
신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
43,600,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2023년 11월 27일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일까지 계산한다. 발행회사는 매3개월 단위의 이자지급일에 이자지급일 당일 현재 본사채의 미상환원금잔액에 표면금리 2.5%을 적용하여 계산한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자지급일로 한다. 이 경우 이자의 계산은 조정된 이자지급일을 기준으로 한다.
 
[이자 지급기일]

2021년 2월27일, 2021년 5월27일, 2021년 8 월27일
 2021년11월27일, 2022년 2월27일, 2022년 5월27일
 2022년 8월27일, 2022년11월27일, 2023년 2월27일
 2023년 5월27일, 2023년 8월27일, 2023년11월27일

7. 원금상환방법

본 사채가 사전에 매수되거나 조기상환되지 않는 한 본건 사채의 원금은 만기일(상환기일)에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까
지의 경과이자를 지급하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
14,900

행사가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

(1) 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
 (2) 발행회사의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

(3) 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
우리들제약 주식회사

주식수
1,342,281

주식총수 대비
비율(%)
9.12

권리행사기간
시작일
2021년 11월 27일

종료일
2023년 10월 27일

행사가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 신주인수권을 행사하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 발행되었더라면 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 최초 행사가액의 40% 이상이어야 된다.

(5) 본호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다

(6) 조정된 행사가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 본건 사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 사채의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다.

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)
5,960

최저 조정가액 근거

(정관상 규정)
시가하락 등에 의한 발행가액의 조정에 관한 사항은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조2항 ‘시가하락등에 의한 전환가액의 조정’조항에 의거해 조정한다. 단, 발행가능사채 액면총액 중 5백억 이내에서 제1항의 사유로 인하여 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 사채권자가 조기상환을 청구할 수있는 권리(Put option)가 부여된 사채이며, 만기 전 인수인으로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)를 발행회사에게 부여된 사채임

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날인 2021년 11월 27일 및 이후 도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사가 인수인에게 옵션 프리미엄을 지급하는 즉시, 인수인으로부터 매수할 옵션을 발행회사에게 부여하며, 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 11월 27일을 포함하는 아래의 날짜에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구(매도청구권:본건콜옵션)을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 
발행회사는 본건 콜옵션을 부여받는 대가로 옵션프리미엄을 콜옵션 계약에서 정하는 바에 따라 지급함.

(이외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 11월 23일

12. 납입일
2020년 11월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 11일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 또는 병합금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인

2021년 11월 27
일 및 이후
도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연 2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간

1) 사채권자 조기상환 수익률: 연 2.5%

2) 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율※

FROM

TO

1차

2021-10-28

2021-11-12

2021-11-27

100%

2차

2022-01-28

2022-02-12

2022-02-27

100%

3차

2022-04-27

2022-05-12

2022-05-27

100%

4차

2022-07-28

2022-08-12

2022-08-27

100%

5차

2022-10-28

2022-11-12

2022-11-27

100%

6차

2023-01-28

2023-02-12

2023-02-27

100%

7차

2023-04-27

2023-05-12

2023-05-27

100%

8차

2023-07-28

2023-08-12

2023-08-27

100%

※ 조기상환율: 조기상환에 따른 발행회사의 지급액/조기상환으로 소멸하는 본 사채 권면액

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 발행회사에 제출한다. 사채권자는 이메일로써 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다. 

(2)

매도청구권(Call Option): 발행회사가 인수인에게 옵션 프리미엄을 지급하는 즉
시, 인수인으로부터 매수할 옵션을 발행회사에게 부여하며, 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인
2021년 11월 27일
을 포함하는 아래의 날짜에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구(매도청구권:본건콜옵션)을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다.

- 콜 옵션 행사일 :

2021년 11월 27일 2022년 2월 27일 2022년 5월 27일 2022년 8월 27일

2022년 11월 27일 2023년 2월 27일 2023년 5월 27일 2023년 8월 27일

- 인수인별 콜옵션 부여 현황

인 수 인

인수금액

콜옵션 한도

SC Lowy Financial (HK) Limited

\10,000,000,000

\9,000,000,000

Linden Capital L.P

\10,000,000,000

\9,000,000,000

합 계

\20,000,000,000

\18,000,000,000

가. 발행회사는 콜옵션 행사일에 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 본건 사채에 대한 조기상환청구권과 본건 콜옵션이 동시에 행사된 경우에는 본건 콜옵션이 우선한다. 단, 발행회사가 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실하여 본건 사채의 원금이 상환된 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다.

나. 본조에 따른 콜옵션 행사의 대상인 본건 옵션 사채는 본건 사채의 일부가 조기상환된 경우에는 잔여 사채권면액의 90%를 의미한다.

다. 발행회사는 콜옵션 행사기간 동안(이하 “콜옵션 행사기간”) 인수인에게 콜옵션 통지 양식으로 서면 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)함으로써 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 콜옵션 행사통지는 발행회사, 본건 옵션 사채의 권면액, 해당 행사가(아래에서 정의됨), 해당 행사일 및 본건 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 콜옵션통지서면과 실질적으로 동일한 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달하는 시점에 본건 옵션 사채에 관한 사채매매계약이 인수인과 콜 옵션을 행사한 발행회사 간에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일에 발행회사는 해당 본건 옵션 사채에 관하여 발생한 미지급이자를 전액 지급하여야 하며(행사일이 영업일이 아닌 경우 조정된 행사일까지의 경과이자 포함), 발행회사는 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 날로부터 콜옵션 행사일이내에 해당 본건 옵션 사채의 권면액에 해당하는 해당 본건 옵션 사채의 매매대금(이하 “행사가”)을 인수인에게 지급하여야 한다.

라. 제(다)항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 인수인은 발행회사에게 본건 옵션 사채를 양도한다.

마. 콜 옵션을 행사한 발행회사가 지급기일 내에 행사가를 지급하지 아니하는 때에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연 19%의 비율에 해당하는 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 위 이율이 인수인에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.

바. 본건 사채의 조건에 따라 인수인이 조기상환청구권(Put Option)을 행사하는 경우, 인수인은 조기상환청구권 행사 당일에 발행회사에게 조기상환청구권 행사 사실을 서면 통지하여야 하며, 발행회사는 인수인의 조기상환청구권 행사에 따른 발행회사의 조기상환에 앞서 본건 콜옵션을 행사할 수 있다.

※ 제32회 신주인수권부사채 발행결정의 최초공시인 2020년 11월 11일자의 '주요사항보고서(신주인수권부사채권 발행결정)' 공시사항의 청약 및 납입일정의 변경사항으로, 이는 해외자금 유치에 따른 국내 관련기관의 행정절차상의 사유로 청약일 및 납입일이 변경되었습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

SC Lowy Financial (HK) Limited

-

10,000,000,000

Linden Capital L.P

-

10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

연구개발, 신제품 개발, 인건비, 마케팅비 등 제반 운영자금 확보

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
14,900
(B)
1,342,281
2021년 11월 27일 ~ 2023년 10월 27일
-

합계
20,000,000,000
-
1,342,281
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
14,712,933

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.12