DL — 주주총회소집공고 (20201119)
제출인: DL

주주총회소집공고
2.8
대림산업(주)

주주총회소집공고

2020년 11월 19일

회 사 명 :
대림산업 주식회사

대 표 이 사 :
김상우, 배원복

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로1길 36 (수송동)

(전 화) 02-2011-7114

(홈페이지)http://www.daelim.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 담당임원
(성 명) 강경중

(전 화) 02-2011-8653

주주총회 소집공고

(제74기 임시)

▣ 제74기 대림산업주식회사 임시주주총회 일정

1. 일 시 : 2020년 12월 04일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 종로1길36(수송동) 대림산업㈜ 빌딩 지하1층 강당
3. 회의 목적사항
(1) 보고사항
 - 감사보고
 
(2) 부의안건
○ 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 

○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 (사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명) 
 - 제2-1호 의안 : 사내이사 후보 배원복 
 - 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 후보 신현식 
 - 제2-3호 의안 : 사외이사 후보 이한상 
 - 제2-4호 의안 : 사외이사 후보 이영명 
 - 제2-5호 의안 : 사외이사 후보 이윤정 

○ 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 
 (감사위원회 위원 3명) 
 - 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 후보 이한상 
 - 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 후보 이영명 
 - 제3-3호 의안 : 감사위원회 위원 후보 이윤정 

○ 제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

※ 제1호 의안(분할계획서 승인의 건)에 대해서는 상법 제530조의3 제3항에 의하여

우선주주에 대해서도 의결권이 부여됩니다.

▣ 의결권 행사에 관한 사항
 - 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

- 코로나19 바이러스의 전파 및 감염을 예방하기 위해 직접 참석 대신 위임장을 통한 의결권 행사를 권장합니다.

(홈페이지 공고 또는 참고서류 전자공시에 첨부된 위임장 양식 활용)

※ 주주총회 직접 참석 시 유의사항(코로나19 바이러스 관련)
- 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

한준호
(출석률:
100%)
이충훈
(출석률:
100%)
박찬희
(출석률:
100%)
이한상
(출석률:
100%)
김일윤
(출석률:
90%)

제1차
2020.01.30
1호 : 제73기(2019년) 감사 전 재무제표 승인의 건
2호 : 제73기(2019년) 영업보고서 승인의 건
3호 : 2020년 경영계획 승인의 건
4호 : 2020년 사채 발행 한도 설정의 건
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제2차
2020.02.25

1호 : Cariflex 싱가포르 법인에 대한 자본금 납입 승인의 건
2호 : 미국 Kraton社 Cariflex 사업 인수금융 조달을 위한 모회사 보증 승인의 건
3호 : Cariflex 자금대여 승인의 건
4호 : 부동산 매매계약 승인의 건
5호 : 부동산펀드 지분투자 승인의 건

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제3차
2020.03.12
1호 : 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건
2호 : 분할계획서 승인의 건
3호 : DCA 추가 출자 승인의 건
4호 : 이사회 및 내부거래위원회 규정 개정의 건
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제4차
2020.03.27
1호 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
※ 보고사항 : 2020년 1분기 영업 및 재무실적
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제5차
2020.04.01
1호 : 분할보고총회 갈음 공고의 건
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제6차
2020.05.11
1호 : 삼호-고려개발 합병 관련 의결권 행사의 건
2호 : 내부거래위원회 규정 개정 승인의 건
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제7차
2020.06.25
※ 보고사항 : 2020년 반기 영업 및 재무실적
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제8차
2020.09.10
1호 : 기부금 집행 승인 건
2호 : 분할계획서 승인의 건
3호 : 임시주주총회 소집 및 상정안건 승인의 건
4호 : 임시주주총회 기준일 설정 승인의 건
5호 : 제1종 종류주식 신규상장의 건
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제9차
2020.09.22
1호 : 수정 분할계획서 승인의 건
2호 : 기부금 집행 승인의 건
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불참
불참

제10차
2020.10.28
1호 : 수정 분할계획서 승인의 건
2호 : 기부금 집행 승인 건
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※ 이충훈 사외이사 재선임(2020.03.27부)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

●재무위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

재무위원회
김상우(사내이사)
배원복(사내이사)
이충훈(사외이사)
2020.02.19
- 고덕강일10블럭 공동주택사업 책임준공계약 승인의 건
가결

2020.03.11
- 대림오토바이㈜ 주식 처분 승인의 건
가결

2020.04.23
- 홍실아파트 재건축 조합 사업비 대출 신용공여 승인의 건
가결

2020.05.20
- 오산 세마 공동주택개발사업 대여금 집행 승인의 건
가결

2020.06.03
- 제주 중문 호텔 리노베이션& 증축공사 책임준공계약 승인의 건
- 평택 모산영신 공동주택 신축사업 책임준공계약 승인의 건
가결
가결

2020.06.10

- 부동산펀드 지분투자 승인의 건
- 과천 별양동 오피스텔 신축공사 Re-Financing에 따른 (변경)책임준공계약 승인의 건

가결
가결

2020.06.24
- 고양삼송6-2BL 물류센터 개발사업 책임준공계약 승인의 건
- 과천지식정보타운 8BL 지식산업센터 신축사업 책임준공계약 승인의 건
- 오산 세마 공동주택개발사업 당사 대여금 만기 연장 승인의 건
가결
가결
가결

2020.07.08
- 용인 고안리2차 물류센터 개발사업 책임준공계약 승인의 건
- 대림C&S㈜ 주식 처분 승인의 건
가결
가결

2020.07.22
- 강남 도곡 도시형생활주택 신축사업 책임준공 확약 승인의 건
- 수원 델타원 지식산업 센터 신축사업 책임준공계약 승인의 건
- 호계온천 주변지구 재개발정비사업 조합 사업비 대출 신용공여 승인의 건
가결
가결
가결

2020.08.10
- 호계온천 주변지구 재개발정비사업 조합 사업비 대출 신용공여 승인의 건
가결

2020.08.19
- 출자계열회사(DSA)와의 자금 대여 연장 승인의 건
- Cariflex Pte.Ltd Credit Line 약정 체결을 위한 모회사 보증의 건
가결
가결

2020.08.26
- 의정부 발곡공원 공동주택 신축사업 책임준공계약 승인의 건
- 미국 한국타이어 공장 1단계 프로젝트 모회사보증 발급을 위한 신용공여의 건
가결
가결

2020.09.09

- 터키 현지법인 유상증자 참여 승인의 건
- 터키 현지법인의 현지법인사업자금 대출 관련 현지법인에 대한 모회사 보증 승인의 건
- 고양 향동지구 스타비즈 섹션오피스 신축공사 책임준공계약 승인의 건

가결
가결
가결

2020.09.16
- 신규개발사업을 위한PFV 투자 승인의 건
가결

2020.09.23
- 부산 거제2구역 주택재개발정비사업 사업비 대출 신용공여 승인의 건
가결

2020.10.07
- 우리은행 일괄여신한도(총2,000억) 연장 승인의 건
- 우리은행 대출한도(총2,000억) 연장 승인의 건
- 우리은행 B2B+ 한도(총1,000억) 연장 승인의 건
- 네팔Upper Trishuli-1 수력발전사업 지분 매각의 건
가결
가결
가결
가결

●보상위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보상위원회
김상우(사내이사)
한준호(사외이사)
김일윤(사외이사)
2020.02.25
- 2020년도 이사 보수한도의 건
가결

2020.09.10
- 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건
가결

●사외이사후보추천위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보
추천위원회
배원복(사내이사)
한준호(사외이사)
김일윤(사외이사)
2020.02.25
- 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
- 2020년 사외이사후보 추천의 건
가결

2020.09.09
- 2021년 사외이사후보 추천의 건
가결

●내부거래위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보
추천위원회
배원복(사내이사)
박찬희(사외이사)
이한상(사외이사)
김일윤(사외이사)
2020.02.12
- 대림 제5호 천안 원성동 기업형 임대위탁관리 부동산 투자회사 유상증자 참여의 건
가결

2020.03.27
- 내부거래위원회 위원장 선임의 건
- 출자계열회사(DPI) 자금대여 연장의 건
- 출자계열회사와의 대규모 상품ㆍ용역거래 한도 승인의 건('20.2Q)
가결
가결
가결

2020.04.27
- 덕송내각고속화도로 주식회사 자금대여의 건
- 대림 제7호 마산 회원 기업형 임대위탁관리 부동산 투자회사 유상증자 참여의 건
- 출자계열회사(DPI)와의 자금대여 연장 변경승인의 건
가결
가결
가결

2020.06.25
- 출자계열회사와의 상품ㆍ용역거래 한도 승인의 건
가결

2020.09.10
- 출자계열회사와의 상품ㆍ용역거래 한도 승인의 건
가결

2020.10.29
- 특수관계인 회사와의 인력거래(파견)의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5명
6,000
200
40
-

※
상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도 승인 금액입니다.

※
상기 지급총액은 2020.01~10월까지 사외이사에게 지급된 보수 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

주식취득(출자)
CARIFLEX PTE. LTD.
(계열회사)
2020.03.04
2,728
3.71

※
상기 항목은 당해 사업연도 결산기 시작일로부터 3분기 종료일까지를 기준으로 작성하였습니다.

※

상기 거래금액은 $2.29억에 대하여 취득 당시(
2020.03.04) 최초 고시 매매기준율
(1 USD = 1,191.40원)
을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

※
상기 비율은 2019년 별도재무제표 기준 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜대림피앤피
(계열회사)
PE/PB 매매 계약, 
PFT 수출대행 등
2020.01.01 ~ 
2020.09.30
4,393
5.98

여천NCC㈜
(공동기업)
원재료 및
 Utility 매매 계약 등
2020.01.01 ~ 
2020.09.30
5,958
8.11

※
상기 항목은 당해 사업연도 결산기 시작일로부터 3분기 종료일까지를 기준으로 작성하였습니다.

※
상기 비율은 2019년 별도재무제표 기준 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 산업의 특성

[건설사업부문]
건설산업은 주로 발주자로부터 주문을 받아 생산활동에 착수하고 구조물, 건축물을 완성하여 인도하는 수주산업의 성격을 띠며, 생산활동이 주로 옥외에서 이루어지고 생산장소의 지속성과 정착성이 없으며 이동성이 강한 특성이 있습니다. 또한 건설산업은 토지를 바탕으로 노동ㆍ자본ㆍ기술 등의 생산요소를 유기적으로 결합시키고 관리하여 시설물을 완성하는 종합산업이기도 합니다.
건설산업은 주택 및 빌딩건설에서부터 도로ㆍ항만 등의 사회간접자본 및 각종 산업생산기반시설의 확충과 국토개발 및 국제적인 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자본의 형성 및 실물부문의 생산과정을 담당하는 국가 경제의 기간산업입니다. 여타 산업에 비해 생산과 고용 그리고 부가가치의 창출 측면에서 유발효과가 지대하기 때문에 국가경제의 전략산업이기도 합니다.

[석유화학사업부문]
 석유화학산업은 원유를 정제하여 생산되는 나프타 등을 원료로 사용하여 자동차 및 건설 등 전방산업에 사용되는 합성수지 등을 생산하는 기술집약적 대규모 장치 산업입니다. 아울러 제조원가의 65~85%를 원료비가 차지하여 국제유가 변화에 민감한 사업입니다. 

② 산업의 성장성

[건설사업부문]
우리나라 경제발전과 더불어 급속한 성장세를 지속해 온 과거와 달리, 앞으로 전반적인 국가의 경제성장이 완만하게 진행되는 단계에 진입함에 따라 국가경제에서 차지하는 비중이 큰 건설산업도 성장성에 영향을 받게 될 것입니다. 타 산업간의 의존관계가 더욱 밀접해지고 있는 현재의 산업 추세로 인해, 건설업도 단순 시공 위주의 사업방식을 탈피하여 IT 등과 같은 여러가지 산업요소가 복합적으로 결합된 산업으로 진화해 나가고 있으며 녹색성장과 같은 사회적 이슈가 산업의 성장성을 좌우하는 변수로 부각되고 있습니다.

[석유화학사업부문]
석유화학산업은 세계 경기 및 수급상황에 따라 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 경기순환형 산업이나 장기적 관점에서 점진적으로 성장하는 세계 경제와 중국 등 개발도상국의 소득수준 향상에 따라 지속적인 성장이 예상됩니다. 또한 고기능성 특수소재의 개발로 고부가가치화가 더욱 촉진될 수 있는 성장 가능성이 큰 산업입니다.

③ 경기변동의 특성

[건설사업부문]
 건설업은 수주산업이고 경기에 후행하는 산업이기 때문에 전반적인 산업구조, 산업활동의 변동 및 경제성장의 추세에 의해 영향을 많이 받고 있습니다. 특히 정부의 금융정책과 건설관련 규제 등은 건설경기에 영향을 미치는 주요한 요인입니다.
[석유화학사업부문]
일반적인 석유화학산업 사이클은 7~10년 주기이며, 식품 포장재 및 의류 등 다양한 소비재로 사용되어 국내 및 세계 경제성장률에 밀접하게 영향을 받습니다.

④ 경쟁요소

[건설사업부문]
 당사는 국내 100 대 건설사 중 가장 오래된 80 년의 역사를 가지고 있으며, 첫 해외진출 건설사, 국회의사당 및 세종문화회관 등 국내외 역사적 랜드마크를 시공한 명실상부한 최고(最高)와 최고(最古)의 건설사입니다.
토목 사업 분야에서는 업계 최고의 공공공사 수주역량 및 민자사업 개발 역량을 확보하고 있으며 원가경쟁력 또한 비교우위라고 평가할 수 있습니다. 그리고 국내 최대세계 4 위의 현수교인 이순신 대교 완공 등 교량/댐/항만에 대해서는 특화된 기술력을 보유하고 있습니다. 이러한 기술력과 민자사업 수행 역량을 바탕으로 세계 최장(2,023m) 주경간장 현수교인 터키 Canakkale 교량사업에 참여(2021년 시공 및 운영예정)하는 등 사업개발에서 시공, 운영을 포괄하는 글로벌 디벨로퍼로의 도약을 위해 노력하고 있습니다.

주택/건축 사업 분야는 업계 우위의 브랜드 경쟁력과 상품 경쟁력, 지속적인 원가 절감 노력으로 시장을 선도하고 있습니다. 최초의 브랜드 아파트인 'e 편한세상'을 도입한 이래 약 15 만 세대를 시장에 공급하였고, 프리미엄 브랜드인 'ACRO'를 시장에 정착시켜 역대 최고 분양가를 기록한 성수동 '아크로 서울포레스트'를 성공적으로 분양하며 당사의 사업수행 역량을 보인 바 있습니다. 당사가 개발한 라이프스타일 맞춤 주거 플랫폼인 'C2 HOUSE'는 업계 최초로 평면 구조 특허를 획득하며 당사의 경쟁력을 높였고 향후 주택경기 하강 국면에 대비하여 임대주택사업 등 사업모델을 다각화하여 시장경쟁력을 유지할 계획입니다.

플랜트 사업 분야는 다수의 공사 수행경험으로 확보된 경쟁력을 바탕으로 국내에서 가장 큰 총 1,560MW 규모의 액화천연가스(LNG) 복합화력 발전소인 '포천복합화력발전소'와 국내 최대규모 단일 정유시설 플랜트인 'S-OIL RUC'를 성공적으로 수행하며 당사의 시장경쟁력을 유지 중입니다.

[석유화학사업부문]
기존 범용위주의 석유화학 제품은 품질과 생산규모에 따른 가격 경쟁력이 중요한 경쟁요소입니다. 그러나 셰일가스 등 저가 원료 개발 등으로 석유화학산업을 둘러싼 국내외 여건의 변화로 보다 부가가치가 높은 사업으로의 질적 전환을 요구되어 최근에는 제품의 차별화 및 고객가치향상이 주요한 경쟁력이 되고 있습니다. 

⑤ 자원조달상의 특성

[건설사업부문]
 건설산업은 타 산업에 비해 노동력 투입비중이 크지만 3D 업종 중의 하나로 인식되면서 젊은 층의 기피현상이 나타나고 있는 편입니다. 하지만 기계화 시공의 확대 보급, 외국인 숙련인력 투입 등으로 부족한 기능인력을 대체하고 있습니다. 건설산업의 자재 수급은 국내외 건설경기, 수급상황 등에 따라 민감하게 반응하고 있습니다.
 자금조달은 기본적으로 발주처의 선수금 및 기성금으로 진행되는 공사비를 충당하는 구조이나 자체 사업, 재건축/재개발 사업 등 주택사업 분야 및 SOC 민간 투자는 금융권 및 제3자로부터 자금을 조달하기도 합니다.

[석유화학사업부문]
 원유에서 생산된 나프타를 기반으로한 국내 석유화학산업은 원유에 대한 원가 의존도가 매우 높은 구조적인 특성을 가지고 있어 국제유가가 경쟁력에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 다만, 최근 LPG 및 Condensate를 원료로 활용하여 원료 경직성이 완화되고 있는 추세이나 기존 Cracker 설비의 한계로 일정 부분 이상 대체는 힘들 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 2019년 국내 건설 시장은 정부 강도 높은 규제 정책이 지속되었으며, 해외 시장은 수주 경쟁이 더욱 심화되었습니다. 2020년의 경우 국내 건설 시장은 코로나19 여파로 발주 허가 및 심의가 지연되며 국내 건설수주액이 감소하였으나, 이후 공공공사 발주와 민간택지 분양가상한제를 앞두고 민간 분양 물량이 증가하였습니다. 2019년 석유화학사업은 글로벌 무역분쟁의 장기 지속에 따른 세계 수요 성장 둔화, 북미 산 제품의 공급 증가 등으로 어려운 한 해 였으며, 2020년에도 공급과다 우려, 코로나19 팬데믹, 유가 변동성 확대 등 불확실성이 여전히 상존하고 있습니다.

 2019년 해외도급을 제외한 당사의 건축사업은 시장 악화 및 일부 사업의 인허가 지연에 따라 전년대비 감소한 3조 143억원을 신규수주하였습니다. 토목사업은 동종사 간 경쟁심화 및 해외 프로젝트의 일정 지연 등 어려운 시장환경 속에서도 1조 1,309억원을 신규수주하였습니다. 플랜트사업은 수익성 위주의 선별적 수주를 방침으로 하여 1조 1,023억원의 신규수주를 달성하였습니다. 2020년 3분기 기준 당사의 해외도급을 제외한 신규수주액은 코로나19 팬데믹으로 인한 발주 허가 및 심의 지연 그리고 사회적 거리두기로 인한 조합 총회 지연 등으로 인해 전년동기대비 감소하였으며, 건축사업, 토목사업 그리고 플랜트사업은 각각 2조 3,923억원, 2,984억원, 1,971억원을 신규수주하였습니다.
 
 2019년 석유화학사업 매출액은 유가 하향 안정세 및 공급과잉에 따른 스프레드 하락 등의 영향으로 전년 대비 7% 감소한 1조 1,151억을 기록하였습니다. PE 공급과잉에 따른 스프레드 축소와 PB 수요부진에 따른 판매량 미달 등이 매출 감소의 주요인이였습니다. 2020년의 경우 코로나19 사태로 인한 경기둔화 우려에 따른 제품가격 하락으로 수익성이 악화되었으며 2020년 상반기 기준 약 4,282억원의 영업이익을 기록하였습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 주택, 토목, 플랜트 사업본부 및 경영지원본부로 구성된 건설사업부문과 석유화학사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

[건설사업부문]

계약금액 변동분을 제외한 신규수주액은 2019년 5조 3,803억원이었으며, 2020년 3분기 기준 신규수주액은 3조 500억원을 달성했습니다.
※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

[석유화학사업부문]
 당사의 주요제품은 PB, PE, FILM 등이 있으며 주요 경쟁사의 시장 점유율은 추정이곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

[건설사업부문]
건설시장은 크게 토목, 건축, 플랜트의 3개 분야로 구분되며, 주 수요처는 크게 
민간과 공공부문의 2개 부문으로 나누어집니다. 공공부문의 발주는 도로, 항만, 철도
등의 정부 발주 위주의 기초 사회간접자본 투자시설과 대규모 장치산업(발전소, 
원유저장시설 등)이 대부분을 차지합니다. 건설시장의 발주처는 정부 또는 규모가 큰
민간기업으로 한정되어 있는 반면, 시공업체는 해당 공정별 및 지역별로 매우 다양하게 분포하고 있습니다. 따라서, 정부는 건설정책에 대한 법률 및 제도 개선으로 건설공사 수행과정 전반에 걸쳐 막대한 영향을 미치고 있습니다.

[석유화학사업부문]
석유화학산업은 자동차, 전자, 섬유 및 특수소재 등 전방산업의 성장에 크게 좌우되는 산업입니다. 최근 흐름은 기초원료인 석유, 천연가스, 셰일가스가 생산되는 지역에 저가의 원료를 기반으로 한 범용제품의 생산거점이 옮겨가는 추세에 있으며, 기존 일본 및 한국의 업체들은 고부가가치를 지닌 특화제품 위주로 생산을 전환하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[건설사업부문]
당해 사업연도 중 구체화된 신규사업 추진 사항은 없습니다.

[석유화학사업부문]
고부가 PE 제품의 개발, 기존 스페셜티 품목인 PB의 신규용도 개발 등의 제품과 용도 차별화 노력을 지속할 예정입니다. 이를 위해 당사는 2020년 3월 Kraton사의 Cariflex 사업부를 인수하며 합성고무 Specilaty 사업에 진출하였고 2020년 7월 5천만 달러규모의 Cariflex 신규 설비 투자를 결정하였습니다. 향후 당사는 Cariflex가 보유한 합성고무 제조기술을 활용하여 새로운 Cash Cow 및 부가가치를 창출할 계획입니다.

(5) 조직도

대림산업 조직도.jpg
대림산업 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및
경
위

(1) 분할회사는 건설사업부문 및 석유화학사업부문을 각각 분할(이하 "본건 분할")하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시키고자 합니다.

(2) 분할존속회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업부문에, 분할신설회사는 각각 건설사업부문 및 석유화학사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할 계획서 주요내용의 요지

대림산업 주식회사(이하 “분할회사”)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 단순·인적분할(이하 “인적분할”)의 방식에 의한 새로운 회사(이하 “인적분할신설회사”) 및 단순·물적분할(이하 “물적분할”)의 방식에 의한 새로운 회사(이하 “물적분할신설회사”, 인적분할신설회사 및 물적분할신설회사를 총칭하여 “분할신설회사”)를 각각 설립하고, 자신은 디엘 주식회사(가칭)로 상호를 변경하여 존속하기로 하여(이하 분할 후의 존속회사를 “분할존속회사”) 다음과 같이 분할계획서를 작성합니다.

1. 분할의 목적

(1) 분할회사는 건설사업부문 및 석유화학사업부문을 각각 분할(이하 "본건 분할")하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시키고자 합니다.

(2) 분할존속회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업부문에, 분할신설회사는 각각 건설사업부문 및 석유화학사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 건설사업부문 및 석유화학사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속합니다.

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

역할

분할되는 회사
(분할존속회사)

디엘㈜(가칭)

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자 등 분할대상 부문을 제외한 나머지 사업부문

투자회사

인적분할신설회사

디엘이앤씨㈜(가칭)

건설사업부문

사업회사

물적분할신설회사
디엘케미칼㈜(가칭)
석유화학사업부문
사업회사

주1)

분할존속회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 각 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 각 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있습니다.

주2)
분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관에 의해 
정해집니다.

(2) 인적분할신설회사(디엘이앤씨 주식회사): 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 인적분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 건설사업부문(이하 “인적분할대상 사업부문”)을 분할하여 인적분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 투자사업부문을 영위하게 됩니다. 건설산업은 주택 및 빌딩의 건설, 도로, 항만 등의 사회간접자본 및 각종 산업 생산기반시설의 확충 등을 담당하는 기간산업이자 수주산업으로 인적분할대상 사업부문은 발주자로부터 토목, 주택, 플랜트, 발전, 환경 등의 공사에 대한 주문을 받아 생산활동에 착수하고 구조물, 건축물을 완성하여 인도하는 건설업을 의미합니다. 분할 후 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장(제1종 종류주식의 경우 신규상장) 할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 변경상장할 예정입니다.

(3) 물적분할신설회사(디엘케미칼 주식회사): 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방식으로 분할하며, 분할회사가 영위하는 사업 중 석유화학사업부문(이하 “물적분할대상 사업부문”, 인적분할대상 사업부문 및 물적분할대상 사업부문을 총칭하여 “분할대상 사업부문”)을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 석유화학산업은 원유를 정제하여 생산되는 나프타 등의 원료를 사용하여 자동차 및 건설 등의 전방산업에 사용되는 합성수지 등을 생산하는 기술집약적 대규모 장치산업으로 물적분할대상 사업부문은 PB, PE 등의 화학물질 및 화학제품을 제조하는 사업을 의미합니다.

(4) 분할기일은 2021년 1월 1일로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(5) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 각 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(6) 본조 제(5)항에 따라 분할존속회사와 각 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 어느 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 해당 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 어느 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 어느 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 어느 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 다른 분할신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 어느 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 분할신설회사가 다른 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(7) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(8)항 내지 제(12)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(8) 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 인적분할대상 사업부문에 관한 것이면 인적분할신설회사에게, 물적분할대상 사업부문에 관한 것이면 물적분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 인적분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 및 신규상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 향후에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 및 제8조의2 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 만약 어느 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 각 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되고, 분할대상 사업부문에 관한 것이지만 인적분할대상 사업부문과 물적분할대상 사업부문 중 어디에 속하는지 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율(인적분할대상 사업부문과 물적분할대상 사업부문 간의 순자산가액 비율을 의미)로 각 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.

(11) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 각 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(12) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

3. 분할 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2020년 9월 10일

주요사항보고서 제출일

2020년 9월 10일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2020년 9월 29일

증권신고서 제출일

2020년 10월 15일

주주총회 소집공고 및 통지일

2020년 11월 19일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2020년 12월 4일

주식병합 공고 및 통지일

2020년 12월 4일

분할기일

2021년 1월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2021년 1월 4일

분할등기 신청일(예정)

2021년 1월 4일

[기타 참고일정] 매매거래 정지기간(예정)
2020년 12월 29일 ~ 변경상장전일

[기타 참고일정] 변경상장 및 재상장일(예정)
2021년 01월 25일

주1)

분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, 
'분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2)
상기 일정은 관련법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있습니다.

주4)
분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 
주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5)
분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 하며, 해당 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있습니다.

주6)
분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

주7)
전자증권제도 시행(2019.09.16)에 따라 주주명부폐쇄기간 및 기준일은 기재하지 않았습니다.

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

① 인적분할신설회사: 디엘이앤씨 주식회사(가칭)

구분

내용

상호

국문명: 디엘이앤씨 주식회사(가칭)

영문명: DL E&C CO., LTD.(가칭)

분할방식

인적분할

목적

분할계획서 [첨부3-1] 인적분할신설회사의 정관 참조

본점소재지

서울특별시

공고방법

이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.dlenc.co.kr)에 게재한니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있습니다.

주1)
상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

주2)
구체적인 본점소재지는 분할 등기 전 관련 법령에 의한 절차에 따라 확정될 예정입니다.

② 물적분할신설회사: 디엘케미칼 주식회사(가칭)

구분

내용

상호

국문명: 디엘케미칼 주식회사(가칭)

영문명: DL Chemical CO., LTD.(가칭)

분할방식

물적분할

목적

분할계획서 [첨부3-2] 물적분할신설회사의 정관 참조

본점소재지

서울특별시

공고방법

이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.dlchemical.co.kr)에 게재합니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있습니다.

주1)
상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

주2)
구체적인 본점소재지는 분할 등기 전 관련 법령에 의한 절차에 따라 확정될 예정입니다.

(2) 분할신설회사의 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

인적분할신설회사

물적분할신설회사

발행할 주식의 총수

120,000,000주

120,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

인적분할신설회사

물적분할신설회사

발행하는 주식의 총수

21,472,623주

6,000,000주

주식의 종류 및

종류주식수

보통주식 19,358,738주

보통주식 6,000,000주

제1종 종류주식 2,113,885주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

본건 분할로 인적분할신설회사가 발행할 주식의 종류는 분할회사의 보통주식에 대해서는 인적분할신설회사의 보통주식으로 하고, 분할회사의 우선주식에 대해서는 인적분할신설회사의 정관 제9조에 따른 제1종 종류주식으로 하며, 분할회사의 우선주식에 배정하는 인적분할신설회사의 제1종 종류주식의 내용 및 조건은 분할회사의 우선주식의 내용 및 조건과 동일하고, 그 구체적인 내용은 아래 각 호에서 정하는 바와 같습니다. 본건 분할로 물적분할신설회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 합니다.

① 의결권이 없습니다. 다만, 제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다.

② 제1종 종류주식의 배당은 비참가적, 비누적적이며, 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연1%를 금전으로 더 배당하고, 우선기한은 무기한입니다. 다만, 주식배당이 있는 경우에는 이를 적용하지 아니합니다.

③ 제1종 종류주식에 대하여 무상증자에 의하여 종류주식을 발행하는 경우에는 인적분할신설회사의 정관 제10조에 따른 제2종 종류주식을 배정합니다.

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

[인적분할신설회사 : 디엘이앤씨 주식회사(가칭)]

① 배정대상 : 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주

② 배정비율 : 분할회사 주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정합니다.

구분

배정비율

보통주

0.5562856주

우선주

0.5562856주

주)
배정비율 산정근거 : 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 인적분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 산정합니다.

분할대상부문 순자산의 장부가액(32,270억원)

= 0.5562856

분할전 순자산의 장부가액(58,010억원)+자기주식(0 원)

③ 분할에 따라 분할회사의 주주에게 배정하는 인적분할신설회사 발행주식은 당해 주주가 분할기일 현재 보유하고 있는 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 지급합니다.

④ 단주처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 인적분할신설회사 신주의 재상장(제1종 종류주식의 경우 신규상장) 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 인적분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

⑤ 신주의 배당기산일: 2021년 1월 1일

⑥ 신주의 배정방법 : 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 각각 동종의 인적분할신설회사의 주식을 배정합니다.

⑦ 분할신주 배정기준일 : 2020년 12월 31일

⑧ 신주권의 상장계획

­분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 인적분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청합니다.

­인적분할신설회사가 발행하는 제1종 종류주식은 본건 분할에 따라 최초로 발행되어 신규상장 절차를 거쳐야 하며 그 절차는 재상장 절차와 병행하여 진행합니다.

­재상장/신규상장 예정일 : 2021년 1월 25일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)

[물적분할신설회사 : 디엘케미칼 주식회사(가칭)]

물적분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식은 모두 분할회사에 100% 배정되므로 해당사항 없습니다.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

위 제(4)항 ④에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없습니다.

(6) 분할신설회사의 자본금 및 준비금 총액

구분

인적분할신설회사

물적분할신설회사

자본금

107,363,115,000원

30,000,000,000원

준비금

3,152,867,466,512원

783,781,731,966원

주1)
준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됩니다.

주2)
상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 확정 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 각 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산 및 공법·사법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 “이전대상재산”)를 해당 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 어느 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 해당 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2020년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

④ 분할기일 전까지 어느 분할대상 사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 해당 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

⑤ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 각 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 각 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 해당 분할신설회사에 귀속됩니다.

⑧ 분할 전후 요약 재무구조(2020년 06월 30일 기준)

(단위: 억원)

계정

분할전

분할존속

분할신설

디엘 주식회사(가칭)

디엘이앤씨
주식회사(가칭)

디엘케미칼
주식회사(가칭)

자산총계

101,197

32,925

63,397

13,858

유동자산

45,685

7,537

33,792

4,425

비유동자산

55,512

25,388

29,605

9,433

부채총계

43,187

7,185

31,127

5,720

유동부채

31,818

1,419

28,556

1,913

비유동부채

11,369

5,766

2,571

3,807

자본총계

58,010

25,740

32,270

8,138

자본금

2,185

1,111

1,074

300

기타불입자본

5,395

(26,134)

31,528

7,838

이익잉여금

50,804

50,804

-

-

기타자본구성요소

(374)

(41)

(332)

-

부채와 자본합계

101,197

32,925

63,397

13,858

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 각 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없습니다.

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2021년 1월 1일로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 인적분할신설회사 : 디엘이앤씨 주식회사(가칭)

직명

성명

주민등록번호

임기

대표이사 및

사내이사

마창민

680924-1******

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

사내이사

남용

480316-1******

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

사외이사 및

감사위원회 위원

이충훈

710620-1******

선임일로부터 2년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

사외이사 및

감사위원회 위원

박찬희

641202-1******

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

사외이사 및

감사위원회 위원

김일윤

700228-1******

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

주1)
임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일로부터 개시되며, 위 표 기재 일자까지로 합니다. 분할회사의 임원 중 분할신설회사의 임원으로 선임되는 임원의 경우 분할신설회사의 설립일자로 분할회사에서 사임할 예정입니다.

주2)
상기 임원 목록은 잠정안으로 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있습니다(대표이사 및 사내이사에 관한 결정 포함).

주3)
최초 사업연도 이사의 보수한도는 30억원으로 하며 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정합니다.

주4)
상기 임원들에 대한 퇴직금 규정은 [첨부4-1] 인적분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의합니다.

② 물적분할신설회사 : 디엘케미칼 주식회사(가칭)

직명

성명

주민등록번호

임기

대표이사 및

사내이사

김상우

660716-1******

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

사내이사

김길수

610606-1******

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

사내이사

박기순

641011-1******

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

감사

최필성

691206-1******

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

주1)
임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일로부터 개시되며, 위 표 기재 일자까지로 합니다. 분할회사의 임원 중 분할신설회사의 임원으로 선임되는 임원의 경우 분할신설회사의 설립일자로 분할회사에서 사임할 예정입니다.

주2)
상기 임원 목록은 잠정안으로 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있습니다.

주3)
최초 사업연도 이사의 보수한도는 30억원, 감사의 보수한도는 1억원으로 하며, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정합니다.

주4)
상기 임원들에 대한 퇴직금 규정은 [첨부4-2] 물적분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의합니다.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

인적분할신설회사의 정관은 [첨부3-1], 물적분할신설회사의 정관은 [첨부3-2]와 같습니다. 다만 [첨부3-1], [첨부3-2] 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있습니다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 합니다.

(12) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성합니다.

5. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 분할존속회사의 상호, 본점소재지, 공고방법 등

구분

내용

상호

국문명: 디엘 주식회사(가칭)

영문명: DL Holdings CO., LTD.(가칭)

목적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함)의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2. 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무

3. 자회사 등에 대한 교육, 훈련 서비스업

4. 부동산 개발, 중개 및 컨설팅업, 주택 등 제건물의 건설, 매매 및 임대업

5. 아파트, 상가, 빌딩 등 제건물 및 시장의 종합관리업

6. 소프트웨어 및 정보처리관련 기기 개발, 판매 및 대여업, 정보처리용역사업

7. 에스 아이(정보, 통신 시스템 통합) 사업

8. 서비스업(화랑, 조형물설치)

9. 휴게 음식점업

10. 전자상거래 및 기타 통신판매업

11. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 기술 등 무형자산과 지적재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

12. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

13. 전 각호에 부대되는 사업

본점소재지

서울특별시

공고방법

이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.dlholdings.co.kr)에 게재합니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있습니다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금의 액

감소할 준비금의 액

보통주 96,793,690,000원

우선주 10,569,425,000원

145,465,416,921원

주)
상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 확정 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.

(3) 자본감소의 방법

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.4437144주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 상기 4. 분할신설회사에 관한 사항 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따릅니다.
(5) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행주식수

보통주

34,800,000주

15,441,262주

19,358,738주

우선주

3,800,000주

1,686,115주

2,113,885주

1주의 금액

보통주

5,000원

5,000원

-

우선주

5,000원

5,000원

-

자본금

보통주

197,500,000,000원

100,706,310,000원

96,793,690,000원

우선주

21,000,000,000원

10,430,575,000원

10,569,425,000원

합계

218,500,000,000원

111,136,885,000원

107,363,115,000원

준비금

주식발행초과금

296,043,884,319원

150,578,467,398원

145,465,416,921원

이익준비금

86,875,913,090원

86,875,913,090원

-

주1)
분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2020년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 합니다.

주2)
단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없습니다.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

현행

개정안

제1조(상호)

이 회사는 대림산업 주식회사라 말한다. 영문으로는 DAELIM INDUSTRIAL CO., LTD. (약호 DIC)라 표기한다.

제 1 조 (상호)

이 회사는 디엘 주식회사라 말한다. 영문으로는 DL Holdings CO., LTD.라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 제재 및 원목생산

2. 토목, 건축, 산업환경설비, 전기, 난방, 위생, 기계 및 도로포장 기타 제 건설공사

3. 철강재 설치 공사업

4. 정보통신 공사업

5. 소방시설 공사업

6. 문화재 보수 공사업

7. 중기, 자동차정비 및 임대업

8. 조경 공사업

9. 폐기물처리시설, 분뇨처리시설, 오수처리시설, 정화조 및 축산 폐수처리시설의 설계, 시공, 운영에 관한 일체의 사업

10. 가스시설 시공업

11. 토건 재료의 판매업

12. 콘크리트 제품의 제조 판매업

13. 해륙운수업

14. 광산 개발업

15. 수출입업

16. 외화 보관대행업

17. 보세가공업

18. 세관화물 취급업

19. 사설보세 창고업

20. 조선업

21. 부동산 개발, 중개 및 컨설팅업, 주택 등 제건물의 건설, 매매 및 임대업

22. 아파트, 상가, 빌딩 등 제건물 및 시장의 종합관리업

23. 해외자원 개발사업

24. 환경오염 방지 시설업, 환경오염방지시설의 설계, 시공 및 운영에 관한 일체의 사업

25. 석산개발, 골재생산 및 판매업

26. 레미콘, 아스콘 제조 판매업

27. 건설군납업 및 물품군납업

28. 플랜트 설계, 제작, 시공 및 감리업

29. 특정연료 사용기기 시공업

30. 태양열 에너지 사용시설 기기의 설계, 제작, 판매, 시공업

31. 항만준설 공사업

32. 공유수면 매립업

33. 삭도 설치 공사업

34. 토목, 건축, 산업환경설비, 전기, 난방, 위생, 기계 및 도로포장 기타 제건설공사, 전력시설물의 설계업 및 감리업

35. 폴리에틸렌, 폴리부텐 및 그 부산물의 제조 및 판매사업

36. 제35호에서 규정하지 아니한 화학제품의 제조 및 판매사업

37. 전기, 증기 및 기타 유틸리티 시설의 설치 및 공급에 관한 사업

38. 화학제품과 관련된 공동사용 시설과 장비등의 지원 및 용역지원에 관한 사업

39. 석유화학 가공제품의 제조 및 판매사업

40. 석유제품의 제조, 저장, 운송 및 판매업

41. 산업설비용역업, 전문기술용역업 및 종합건설 기술 용역업

42. 소프트웨어 및 정보처리관련 기기 개발, 판매 및 대여업, 정보처리용역사업

43. 주차장 운영 및 유료도로 운영업

44. 발전시설 운영 및 에너지 공급사업

45. 종합휴양업, 관광숙박업, 레저 및 스포츠시설 건설 및 운영업

46. 사회 간접자본 시설 투자 및 운영업

47. 에스 아이(정보, 통신 시스템 통합) 사업

48. 도소매업 (도서, 문구, 잡화, 기념품, 주방가구 및 가전제품 등)

49. 서비스업(화랑, 조형물설치, 전시기획 및 판매)

50. 음박업(휴게 음식점)

51. 대지조성업

52. 시설물의 안전진단 및 유지 관리업

53. 플랜트, 발전소 및 일반산업공장과 그 시설의 건설을 위한 사업의 관리, 설계, 엔지니어링, 측량, 구매 및 대행, 조달독촉, 검사, 공사감리, 시운전 및 공장과 발전소의 조업보수 등에 관한 일체의 기술용역사업

54. 일반토목 및 수자원 전반에 걸친 시설의 건설을 위한 사업의 관리, 설계, 엔지니어링, 측량, 구매 및 대행, 조달독촉, 검사, 공사감리, 시운전 및 시설의 조업 보수 등에 관한 일체의 기술용역사업

55. 공장 및 발전소의 제공정, 시설 및 장치와 일반토목, 수자원 전반에 걸친 제공정, 시설 및 장비에 관한 기술적, 경제적 타당성 분석과 이에 따른 조사연구 및 개발사업

56. 공장 및 발전소의 시설 및 장치와 일반토목, 수자원 전반에 걸친 시설 및 장비에 필요한 특허권, 제조공정 실시 특허권 등의 매매 및 그 알선

57. 전 각항의 사업수행을 위하여 필요한 상품, 기자재의 수출입업 및 기타 무역관련사업

58. 전 각항의 필요한 기술자의 수탁훈련

59. 화공기기의 설계, 제작 및 판매사업

60. 물품매도 확인서 발행업

61. 특정 설비 제조업

62. 리모델링업, 인테리어업

63. 환경영향평가대행업

64. 소음진동측정대행업

65. 신ㆍ재생에너지사업

66. 지하수 정화업

67. 토양 정화업

68. 건설사업관리업

69. 철강재 제작 설치업

70. 전자상거래 및 기타 통신판매업

71. 등록체육시설업의 설치 및 운영업

72. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 기술 등 무형자산과 지적재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

73. 전 각호에 부대되는 사업

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함)의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2. 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무

3. 자회사 등에 대한 교육, 훈련 서비스업

4. 부동산 개발, 중개 및 컨설팅업, 주택 등 제건물의 건설, 매매 및 임대업

5. 아파트, 상가, 빌딩 등 제건물 및 시장의 종합관리업

6. 소프트웨어 및 정보처리관련 기기 개발, 판매 및 대여업, 정보처리용역사업

7. 에스 아이(정보, 통신 시스템 통합) 사업

8. 서비스업(화랑, 조형물설치)

9. 휴게 음식점업

10. 전자상거래 및 기타 통신판매업

11. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 기술 등 무형자산과 지적재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

12. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

13. 전 각호에 부대되는 사업

14.~73. (삭제)

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.daelim.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

-------------------------------------------------- (http://www.dlholdings.co.kr) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

제7조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제7조(주식의 종류)

①--------------------------------------------------------종류주식-------------.

②(신설) 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③(신설) 이 회사가 발행하는 종류주식의 총수는 30,000,000주 이내로 한다.

제8조(우선주식의 수와 내용)

①이 회사가 발행할 기명식 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 30,000,000주 범위내로 한다.

②우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상 12%범위내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통 주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제8조(종류주식의 수와 내용 ①)

①이 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 무의결권 배당 종류주식(이하 “이익배당에 관한 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며 ------------------------------------------------이내로 한다.

②이익배당에 관한 종류주식-------------------------------------------------------- 이내------------------------------- 정한 우선 비율에 따른 금액을 우선배당한다.

③-------배당률이------------이익배당에 관한 종류주식---------배당률을--------------------------------------------------------------------------------------------.

④이익배당에 관한 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 ------------------------------------------------------------------------------------------------.

⑤이익배당에 관한 종류주식------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

⑥----------------------------------------------------------이익배당에 관한 종류주식-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

⑦이익배당에 관한 종류주식--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

(신설)

제8조의2(종류주식의 수와 내용 ②)

①이 회사는 이사회의 결의를 통하여 회사 또는 주주가 상환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 30,000,000주 이내로 한다.

②상환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 상환할 수 있거나 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있거나 또는 두가지 상환방법을 혼합한 형태로 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 “발행가액+가산금액”으로 하며, 가산금액은 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 배당률, 시장상황 및 기타 상환주식의 발행과 관련된 제반 상황을 고려하여 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우에는 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 15년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대한 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

3. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우, 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우, 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우, 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우, 그 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

③이 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

④제8조의3 규정에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우, 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

<신설>

제8조의3(종류주식의 수와 내용 ③)

①이 회사는 이사회의 결의를 통하여 회사 또는 주주가 전환권을 가지는 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 의결권 있는 발행주식총수의 5분의 1 이내로 한다.

②전환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 전환할 수 있거나 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있거나 또는 두가지 전환방법을 혼합한 형태로 전환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

2. 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주에 보통주식 1주인 것으로 하되, 필요한 경우 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의에 의해 전환비율 및 전환비율 조정 등 전환에 관하여 필요한 사항을 달리 정할 수 있다.

3. 전환의 사유는 다음 각 목의 사유로 한다.

가. 회사가 전환을 선택하는 경우. 회사가 전환을 선택할 수 있는 사유는 발행시 이사회에서 정한다.

나. 주주가 전환을 청구하는 경우

4. 이 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

5. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 30년의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 이 기간 이내에 전환권이 행사되지 아니하면 기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

7. 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

①(생략)

②이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 
1. ~ 3. (생략)

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. (생략)

③제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다

④ ~ ⑤(생략)

제10조(신주인수권)

①(현행과 같음)

②-----------------------------------------------------------------------------주주외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)------------------------------.
1. ~ 3. (현행과 같음)

4. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------재무구조개선, --------------------------------등 회사의 경영상 목적을 위하여 특정한 자-------------------

5. (현행과 같음)

③(신설) 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주 포함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④(제4항으로 변경) 제2항 및 제3항---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 그 납입기일의 1주 전까지 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ ~ ⑥(현행 제4항, 제5항과 같음)

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 대한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 13 조(기준일)

① (현행 제2항과 같음)

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

③ (삭제)

제14조(전환사채의 발행)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. ~ 3. (생략)

4. 기타 경영상의 필요에 의해 사모의 방법으로 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②(생략)

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ ~ ⑤(생략)

제14조(전환사채의 발행)

①-----------------------------------------------------------------------주주외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)----------------------------------------------------------.
1. ~ 3. (현행과 같음)

4. (현행5호에서 변경)--------------------------------------------------------------------------------------------재무구조의 개선, -------------------------등 회사의 경영상 목적을 위하여 특정한 자 -----------------------

5. (현행 4호와 같음)

②(현행과 같음)

③------------------------------------------------------------종류주식----------------------------------------------------------------------.

④ ~ ⑤(현행과 같음)

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. ~ 3. (생략)

4. 기타 경영상의 필요에 의해 사모의 방법으로 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②(생략)

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ ~ ⑤(생략)

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①-----------------------------------------------------------------------------------------------------------주주외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)----------------------------------------.
1. ~ 3. (현행과 같음)

4. (현행5호에서 변경)--------------------------------------------------------------------------------------------재무구조의 개선, -------------------------등 회사의 경영상 목적을 위하여 특정한 자 -----------------------

5. (현행 4호와 같음)

②(현행과 같음)

③--------------------------------------------------------종류주식--------------------------------------------------------------------------------------------------------.

④ ~ ⑤(현행과 같음)

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② (생략)

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 복수의 대표이사가 있는 경우 주주총회의 의장은 이사회에서 정한다.

② (현행과 같음)

제32조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년을 초과하지 못하며, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제32조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년 이내에서 주주총회의 결의로 정한다. 그러나 그 임기가 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제33조(이사의 보선)

①(생략)

②사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제33조(이사의 보선)

①(현행과 같음)

②<삭제>

제35조(이사의 직무)

①(생략)

②대표이사가 아닌 임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서는 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장·집행하며 대표이사의 유고시에는 제34조에 명기된 순서로 그 직무를 대행한다.

제35조(이사의 직무)

①(현행과 같음)

②---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------이사회에서 정한 순서에 따라----------------------.

제41조(위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 재무위원회

4. 보상위원회

5. 내부거래위원회

② ~ ③(생략)

제41조(위원회)

① ---------------------------------------------------------------.

1. ~ 4. (현행과 같음)

5. 거버넌스위원회

② ~ ③(현행과 같음)

제 42 조(이사의 보수)

이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제 42 조(이사의 보수와 퇴직금)

① (현행과 같음)

② (신설) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.

제 45 조(감사위원회의 직무)

① ~ ⑥(생략)

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ ~ ⑨(생략)

제 45 조(감사위원회의 직무)

① ~ ⑥(생략)

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ ~ ⑨(생략)

부칙

①(시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2020년 3월 27일부터 시행한다.

② (우선주식에 대한 경과조치)

1. (생략)

2. 이 회사는 개정상법 시행일 (1996년 10일 1일)이전에 발행한 우선주식(보통주식 배당율+1%추가현금배당 우선주식)에 대하여 무상증자에 의하여 우선주식을 발행하는 경우에는 제8조의 규정에 의한 새로운 우선주식을 배정한다

부칙

①(시행일)-----------------------------------------2020년 9월 10일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날------------.

②(우선주식에 대한 경과조치)

1. (현행과 같음)

2. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------이익배당에 관한 종류주식------.

주)
상기 정관 변경안은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있습니다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 합니다.

6. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2020년 12월 4일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 어느 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 신주배정비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 각 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 각 분할신설회사의 이사, 감사위원 및 감사에 관한 사항

⑨ 각 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할존속회사와 어느 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 해당 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·인적분할 및 단순·물적분할의 경우이고, 인적분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장(제1종 종류주식의 경우 신규상장)되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

각 분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 각 승계합니다.

(7) 개인정보의 이전

각 분할신설회사는 분할기일 현재 어느 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취합니다.

 2020년 11월 13일

 대 림 산 업 주 식 회 사
 대 표 이 사 배 원 복
 대 표 이 사 김 상 우

첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3-1】 인적분할신설회사의 정관

【첨부3-2】 물적분할신설회사의 정관

【첨부4-1】 인적분할신설회사의 임원퇴직금 지급규정

【첨부4-2】 물적분할신설회사의 임원퇴직금 지급규정

[첨부1]분할재무상태표

과목

분할전

디엘 주식회사

(가칭)

디엘이앤씨

주식회사(가칭)

디엘케미칼

주식회사(가칭)

자산

유동자산

4,568,512,099,243

753,760,633,613

3,379,201,964,396

442,501,916,186

현금및현금성자산

1,498,065,904,712

650,000,000,000

637,906,887,643

210,159,017,069

단기금융상품

58,605,630,107

5,134,407,820

53,471,222,287

-

매출채권및기타채권

1,009,611,159,692

3,029,837,671

878,501,344,037

128,079,977,984

계약자산

687,322,840,377

-

686,781,353,974

541,486,403

금융리스채권(유동)

16,054,463,043

16,054,463,043

-

-

당기법인세자산

-

6,952,414,952

-

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(유동)

2,951,110,058

-

2,951,110,058

-

재고자산

1,041,266,844,280

55,620

940,409,868,659

100,856,920,001

파생상품자산(유동)

100,522,251

-

100,522,251

-

기타유동자산

182,164,039,873

219,869,657

179,079,655,487

2,864,514,729

매각예정자산

72,369,584,850

72,369,584,850

-

-

비유동자산

5,551,255,302,080

2,538,793,097,383

2,960,506,541,202

943,333,170,776

장기금융상품

11,928,845,300

11,570,345,300

347,000,000

11,500,000

장기매출채권및 기타채권

1,411,755,528,126

3,593,288,399

1,396,885,995,410

11,276,244,317

종속기업주식

1,493,246,410,920

2,075,288,259,720

231,739,883,166

-

관계기업및 공동기업주식

496,088,086,067

57,066,968,655

8,460,225,191

430,560,892,221

당기손익-공정가치측정 금융자산

108,333,448,745

64,976,445,946

43,357,002,799

-

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

57,690,002,889

36,757,747,743

20,932,255,146

-

유형자산

714,846,367,188

87,502,795,659

132,304,929,936

495,038,641,593

투자부동산

495,096,576,113

114,652,919,488

426,239,440,975

-

무형자산

26,024,535,038

-

21,380,739,817

4,643,795,221

사용권자산

79,466,925,316

-

31,869,043,542

1,802,097,424

금융리스채권(비유동)

55,760,257,211

55,760,257,211

-

-

이연법인세자산

582,138,732,773

31,624,069,262

628,110,438,826

-

기타비유동자산

18,879,586,394

-

18,879,586,394

-

자산총계

10,119,767,401,323

3,292,553,730,996

6,339,708,505,598

1,385,835,086,962

부채

-

-

-

유동부채

3,181,838,648,792

141,888,250,170

2,855,616,367,819

191,286,445,755

매입채무및기타채무

1,055,750,441,962

8,125,392,966

959,127,421,252

88,497,627,744

계약부채

768,511,254,447

-

768,511,254,447

-

리스부채(유동)

58,814,092,711

37,205,575,937

20,446,136,759

1,162,380,015

단기차입금및

유동성장기부채

664,386,594,233

79,985,799,273

541,900,794,960

42,500,000,000

당기법인세부채

163,923,873,860

-

126,144,386,930

44,731,901,882

기타충당부채

253,080,368,653

-

253,046,635,019

33,733,634

파생상품부채

1,792,531,285

-

1,792,531,285

-

금융보증부채

54,555,934,033

9,220,000,000

33,020,281,926

12,315,652,107

하자보수충당부채(유동)

38,312,777,618

-

38,312,777,618

-

기타유동부채

122,710,779,990

7,351,481,994

113,314,147,623

2,045,150,373

비유동부채

1,136,891,127,874

576,661,514,402

257,058,479,546

380,766,909,241

장기매입채무및 기타채무

20,378,959,321

18,003,329,420

1,761,674,000

613,955,901

차입금및사채

790,243,740,034

414,064,201,394

78,720,968,444

297,458,570,196

리스부채(비유동)

156,781,022,624

144,373,651,620

11,851,276,747

556,094,257

순확정급여부채

40,267,135,389

220,331,968

35,504,289,849

4,542,513,572

하자보수충당부채

(비유동)

121,234,199,662

-

121,234,199,662

-

기타비유동부채

7,986,070,844

-

7,986,070,844

-

이연법인세부채

-

-

-

77,595,775,315

부채총계

4,318,729,776,666

718,549,764,572

3,112,674,847,365

572,053,354,996

자본

자본금

218,500,000,000

111,136,885,000

107,363,115,000

30,000,000,000

기타불입자본

539,449,600,181

(2,613,417,866,331)

3,152,867,466,512

783,781,731,966

이익잉여금

5,080,445,410,773

5,080,445,410,773

-

-

기타자본구성요소

(37,357,386,297)

(4,160,463,018)

(33,196,923,279)

-

자본총계

5,801,037,624,657

2,574,003,966,424

3,227,033,658,233

813,781,731,966

자본과부채총계

10,119,767,401,323

3,292,553,730,996

6,339,708,505,598

1,385,835,086,962

주1)
상기 금액은 2020년 6월 30일의 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2)

2020년 6월말 현재 기준으로 작성한 상기 분할전·후 재무상태표에서 표시되지는 않았지만, 분할회사는 (1) 2020년 6월말 이후 분할 이사회 결의일까지 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁 제79호에 제2종 수익증권(의결권 지분율 49.97%) 650억원의 투자를 실행하였으며, (2) 분할 이사회 결의일 이후 분할기일까지 엘비전문투자형27호사모부동산투자회사에 1,169억원(지분율 49.5%)의 투자를 계획하고 있는 바, 동 투자지분들은 분할기일 시점에 분할존속회사인 디엘 주식회사(가칭)가 보유하는 것으로 예정되어 있습니다.

[첨부2]승계대상 재산목록

1. 승계자산목록

[디엘이앤씨 주식회사(가칭)]

과목

디엘이앤씨 주식회사(가칭)

내용

유동자산

3,379,201,964,396

현금및현금성자산

637,906,887,643

현금 및 예금 등

단기금융상품

53,471,222,287

금융상품

매출채권및기타채권

878,501,344,037

거래처 매출채권 등

계약자산

686,781,353,974

기업회계기준서에 따른 계약자산 등

기타포괄손익

-공정가치측정금융자산(유동)

2,951,110,058

금융상품 등

재고자산

940,409,868,659

주택 재고 등

파생상품자산(유동)

100,522,251

파생상품

기타유동자산

179,079,655,487

그 외 기타유동자산

비유동자산

2,960,506,541,202

장기금융상품

347,000,000

금융상품

장기매출채권및기타채권

1,396,885,995,410

거래처 매출채권 등

종속기업주식

231,739,883,166

종속기업에 대한 지분증권

관계기업및공동기업주식

8,460,225,191

관계기업에 대한 지분증권

당기손익-공정가치측정금융자산

43,357,002,799

금융상품

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

20,932,255,146

금융상품

유형자산

132,304,929,936

토지 및 건물 등 유형자산

투자부동산

426,239,440,975

임대/시세차익 목적 토지 및 건물 등

무형자산

21,380,739,817

소프트웨어, 회원권 등

사용권자산

31,869,043,542

기업회계기준서에 따른 리스자산

이연법인세자산

628,110,438,826

이연법인세자산

기타비유동자산

18,879,586,394

그 외 기타비유동자산

[디엘케미칼 주식회사(가칭)]

과목

디엘케미칼 주식회사(가칭)

내용

유동자산

442,501,916,186

현금및현금성자산

210,159,017,069

현금 및 예금 등

매출채권및기타채권

128,079,977,984

거래처 매출채권 등

계약자산

541,486,403

기업회계기준서에 따른 계약자산 등

재고자산

100,856,920,001

제품 재고 등

기타유동자산

2,864,514,729

그 외 기타유동자산

비유동자산

943,333,170,776

장기금융상품

11,500,000

금융상품

장기매출채권및기타채권

11,276,244,317

거래처 매출채권 등

관계기업및공동기업주식

430,560,892,221

관계기업에 대한 지분증권

유형자산

495,038,641,593

토지 및 건물 등 유형자산

무형자산

4,643,795,221

회원권, 산업재산권 등

사용권자산

1,802,097,424

기업회계기준서에 따른 리스자산

주1)
분할회사는 (1) 2020년 6월말 이후 분할 이사회 결의일까지 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁 제79호에 제2종 수익증권(의결권 지분율 49.97%) 650억원의 투자를 실행하였으며, (2) 분할 이사회 결의일 이후 분할기일까지 엘비전문투자형27호사모부동산투자회사에 1,169억원(지분율 49.5%)의 투자를 계획하고 있는 바, 동 투자지분들은 분할기일 시점에 분할존속회사인 디엘 주식회사(가칭)가 보유하는 것으로 예정되어 있습니다.

주2)
2020년 6월말 현재 분할회사는 물적분할대상 사업부문을 위해 “410,00 MTY mPE Plant 현장” 증설 공사(이하 “본건 공사”)를 진행 중인바, 본건 공사 용역은 분할회사의 인적분할대상 사업부문이 수행 중입니다. 분할회사는 본건 공사를 위해 2019년 7월 한국산업은행과 170,000,000,000원의 시설자금 대출을 약정하고, 2019년 8월 1차로 68,000,000,000원을 인출하였습니다. 본건 공사로 인한 건설 중인 자산은 디엘케미칼 주식회사(가칭)의 승계자산목록에 포함되어 있고, 위 시설자금 대출채무는 디엘케미칼 주식회사(가칭)의 승계부채목록에 포함되어 있습니다. 분할 이사회 결의일 이후 분할기일까지 분할회사는 위 시설자금 대출금을 추가로 인출할 예정이며, 이를 위하여 분할회사는(또는 인적분할대상 사업부문은) 본건 공사로 인한 ‘건설 중인 자산’에 한국산업은행을 채권자로 하는 양도담보를 설정할 예정입니다. 본건 공사와 관련된 분할대상 사업부문 간 채권, 채무 및 권리, 의무 등은 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 각 분할신설회사에 귀속될 예정입니다.

2. 승계부채목록

[디엘이앤씨 주식회사(가칭)]

과목

디엘이앤씨 주식회사(가칭)

내용

유동부채

2,855,616,367,819

매입채무및기타채무

959,127,421,252

거래처 매입채무 등

계약부채

768,511,254,447

기업회계기준서에 따른 계약부채 등

리스부채(유동)

20,446,136,759

기업회계기준서에 따른 리스부채

단기차입금및유동성장기부채

541,900,794,960

금융기관 차입금 등

당기법인세부채

126,144,386,930

법인세 부채

기타충당부채(유동)

253,046,635,019

기업회계기준서에 따른 충당부채

파생상품부채(유동)

1,792,531,285

파생상품

금융보증부채(유동)

33,020,281,926

기업회계기준서에 따른 충당부채

하자보수충당부채(유동)

38,312,777,618

기업회계기준서에 따른 충당부채

기타유동부채

113,314,147,623

그 외 기타유동부채

비유동부채

257,058,479,546

장기매입채무및기타채무

1,761,674,000

거래처 매입채무 등

차입금및사채

78,720,968,444

금융기관 차입금 등

리스부채(비유동)

11,851,276,747

기업회계기준서에 따른 리스부채

순확정급여부채

35,504,289,849

종업원급여에 대한 부채

하자보수충당부채(비유동)

121,234,199,662

기업회계기준서에 따른 충당부채

기타비유동부채

7,986,070,844

그 외 기타비유동부채

[디엘케미칼 주식회사(가칭)]

과목

디엘케미칼 주식회사(가칭)

내용

유동부채

191,286,445,755

매입채무및기타채무

88,497,627,744

거래처 매입채무 등

리스부채(유동)

1,162,380,015

기업회계기준서에 따른 리스부채

단기차입금및유동성장기부채

42,500,000,000

금융기관 차입금 등

당기법인세부채

44,731,901,882

법인세 부채

기타충당부채(유동)

33,733,634

기업회계기준서에 따른 충당부채

금융보증부채(유동)

12,315,652,107

기업회계기준서에 따른 충당부채

기타유동부채

2,045,150,373

그 외 기타유동부채

비유동부채

380,766,909,241

장기매입채무및기타채무

613,955,901

거래처 매입채무 등

차입금및사채

297,458,570,196

금융기관 차입금 등

리스부채(비유동)

556,094,257

기업회계기준서에 따른 리스부채

순확정급여부채

4,542,513,572

종업원급여에 대한 부채

이연법인세부채

77,595,775,315

기업회계기준서에 따른 이연법인세부채

주1)
분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다.

주2)
2020년 6월말 현재 분할회사는 물적분할대상 사업부문을 위해 “410,00 MTY mPE Plant 현장” 증설 공사(이하 “본건 공사”)를 진행 중인바, 본건 공사 용역은 분할회사의 인적분할대상 사업부문이 수행 중입니다. 분할회사는 본건 공사를 위해 2019년 7월 한국산업은행과 170,000,000,000원의 시설자금 대출을 약정하고, 2019년 8월 1차로 68,000,000,000원을 인출하였습니다. 본건 공사로 인한 건설 중인 자산은 디엘케미칼 주식회사(가칭)의 승계자산목록에 포함되어 있고, 위 시설자금 대출채무는 디엘케미칼 주식회사(가칭)의 승계부채목록에 포함되어 있습니다. 분할 이사회 결의일 이후 분할기일까지 분할회사는 위 시설자금 대출금을 추가로 인출할 예정이며, 이를 위하여 분할회사는(또는 인적분할대상 사업부문은) 본건 공사로 인한 ‘건설 중인 자산’에 한국산업은행을 채권자로 하는 양도담보를 설정할 예정입니다. 본건 공사와 관련된 분할대상 사업부문 간 채권, 채무 및 권리, 의무 등은 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 각 분할신설회사에 귀속될 예정입니다.

[첨부3-1] 인적분할신설회사의 정관

[디엘이앤씨 주식회사(가칭)]

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 디엘이앤씨 주식회사라 말한다. 영문으로는 DL E&C CO.,LTD.라 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 제재 및 원목생산

2. 토목, 건축, 산업환경설비, 전기, 난방, 위생, 기계 및 도로포장 기타 제 건설공사

3. 철강재 설치 공사업

4. 정보통신 공사업

5. 소방시설 공사업

6. 문화재 보수 공사업

7. 중기, 자동차정비 및 임대업

8. 조경 공사업

9. 폐기물처리시설, 분뇨처리시설, 오수처리시설, 정화조 및 축산 폐수처리시설의 설계, 시공, 운영에 관한 일체의 사업

10. 가스시설 시공업

11. 토건 재료의 판매업

12. 콘크리트 제품의 제조 판매업

13. 해륙운수업

14. 광산 개발업

15. 외화 보관대행업

16. 보세가공업

17. 세관화물 취급업

18. 사설보세 창고업

19. 조선업

20. 부동산 개발, 중개 및 컨설팅업, 주택 등 제건물의 건설, 매매 및 임대업

21. 아파트, 상가, 빌딩 등 제건물 및 시장의 종합관리업

22. 해외자원 개발사업

23. 환경오염 방지 시설업, 환경오염방지시설의 설계, 시공 및 운영에 관한 일체의 사업

24. 석산개발, 골재생산 및 판매업

25. 레미콘, 아스콘 제조 판매업

26. 건설군납업 및 물품군납업

27. 플랜트 설계, 제작, 시공 및 감리업

28. 특정연료 사용기기 시공업

29. 태양열 에너지 사용시설 기기의 설계, 제작, 판매, 시공업

30. 항만준설 공사업

31. 공유수면 매립업

32. 삭도 설치 공사업

33. 토목, 건축, 산업환경설비, 전기, 난방, 위생, 기계 및 도로포장 기타 제건설공사, 전력시설물의 설계업 및 감리업

34. 전기, 증기 및 기타 유틸리티 시설의 설치 및 공급에 관한 사업

35. 산업설비용역업, 전문기술용역업 및 종합건설 기술 용역업

36. 소프트웨어 및 정보처리관련 기기 개발, 판매 및 대여업, 정보처리용역사업

37. 주차장 운영 및 유료도로 운영업

38. 발전시설 운영 및 에너지 공급사업

39. 종합휴양업, 관광숙박업, 레저 및 스포츠시설 건설 및 운영업

40. 사회 간접자본 시설 투자 및 운영업

41. 에스 아이(정보, 통신 시스템 통합) 사업

42. 도소매업 (도서, 문구, 잡화, 기념품, 주방가구 및 가전제품 등)

43. 서비스업(화랑, 조형물설치, 전시기획 및 판매)

44. 음박업(휴게 음식점)

45. 대지조성업

46. 시설물의 안전진단 및 유지 관리업

47. 플랜트, 발전소 및 일반산업공장과 그 시설의 건설을 위한 사업의 관리, 설계, 엔지니어링, 측량, 구매 및 대행, 조달독촉, 검사, 공사감리, 시운전 및 공장과 발전소의 조업보수 등에 관한 일체의 기술용역사업

48. 일반토목 및 수자원 전반에 걸친 시설의 건설을 위한 사업의 관리, 설계, 엔지니어링, 측량, 구매 및 대행, 조달독촉, 검사, 공사감리, 시운전 및 시설의 조업 보수 등에 관한 일체의 기술용역사업

49. 공장 및 발전소의 제공정, 시설 및 장치와 일반토목, 수자원 전반에 걸친 제공정, 시설 및 장비에 관한 기술적, 경제적 타당성 분석과 이에 따른 조사연구 및 개발사업

50. 공장 및 발전소의 시설 및 장치와 일반토목, 수자원 전반에 걸친 시설 및 장비에 필요한 특허권, 제조공정 실시 특허권 등의 매매 및 그 알선

51. 전 각항의 사업수행을 위하여 필요한 상품, 기자재의 수출입업 및 기타 무역관련사업

52. 전 각항의 필요한 기술자의 수탁훈련

53. 화공기기의 설계, 제작 및 판매사업

54. 물품매도 확인서 발행업

55. 특정 설비 제조업

56. 리모델링업, 인테리어업

57. 환경영향평가대행업

58. 소음진동측정대행업

59. 신ㆍ재생에너지사업

60. 지하수 정화업

61. 토양 정화업

62. 건설사업관리업

63. 철강재 제작 설치업

64. 전자상거래 및 기타 통신판매업

65. 등록체육시설업의 설치 및 운영업

66. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 기술 등 무형자산과 지적재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

67. 전 각호에 부대되는 사업

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소 또는 영업소를 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dlenc.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 120,000,000주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5,000원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 21,472,623주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 발행하는 종류주식의 총수는 30,000,000주 이내로 한다.

제 9 조 (종류주식의 수와 내용 ①)

① 이 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 제1종 무의결권 배당 종류주식(이하 “제1종 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며 그 발행주식의 수는 30,000,000주 이내로 한다.

② 제1종 종류주식의 배당은 비참가적, 비누적적으로 한다.

③ 제1종 종류주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당한다. 다만, 주식배당이 있는 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

④ 제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 제1종 종류주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 하고, 무상증자의 경우에는 제2종 종류주식으로 한다.

⑥ 제1종 종류주식의 우선기한은 무기한으로 한다.

제 10 조 (종류주식의 수와 내용 ②)

① 이 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 제2종 무의결권 배당 종류주식(이하 “제2종 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며 그 발행주식의 수는 30,000,000주 이내로 한다.

② 제2종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 12% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 제2종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 제2종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 제2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 제2종 종류주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 제2종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다.

제 11 조 (종류주식의 수와 내용 ③)

① 이 회사는 이사회의 결의를 통하여 회사 또는 주주가 상환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 30,000,000주 이내로 한다.

② 상환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 상환할 수 있거나 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있거나 또는 두가지 상환방법을 혼합한 형태로 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 “발행가액+가산금액”으로 하며, 가산금액은 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 배당률, 시장상황 및 기타 상환주식의 발행과 관련된 제반 상황을 고려하여 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우에는 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 15년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대한 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

3. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우, 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우, 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우, 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우, 그 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

③ 이 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

④ 제12조의 규정에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우, 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제 12 조 (종류주식의 수와 내용 ④)

① 이 회사는 이사회의 결의를 통하여 회사 또는 주주가 전환권을 가지는 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 의결권 있는 발행주식총수의 5분의 1 이내로 한다.

② 전환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 전환할 수 있거나 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있거나 또는 두가지 전환방법을 혼합한 형태로 전환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

2. 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주에 보통주식 1주인 것으로 하되, 필요한 경우 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의에 의해 전환비율 및 전환비율 조정 등 전환에 관하여 필요한 사항을 달리 정할 수 있다.

3. 전환의 사유는 다음 각 목의 사유로 한다.

가. 회사가 전환을 선택하는 경우. 회사가 전환을 선택할 수 있는 사유는 발행시 이사회에서 정한다.

나. 주주가 전환을 청구하는 경우

4. 이 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

5. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 30년의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 이 기간 이내에 전환권이 행사되지 아니하면 기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다.

7. 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회 결의로 정한다.

제 13 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 14 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 위하여 특정한 자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 그 납입기일의 1주 전까지 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 15 조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상법 시행령 제30조에서 규정하는 한도의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임 ·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 16 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 17 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 18 조 (기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 19 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 위하여 특정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 기타 경영상의 필요에 의해 사모의 방법으로 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다.

제 20 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 위하여 특정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 기타 경영상의 필요에 의해 사모의 방법으로 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면가액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다.

제 21 조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 22 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 23 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 24 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제42조 제2항의 규정을 준용한다.

제 25 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 26 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 27 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 복수의 대표이사가 있는 경우 주주총회의 의장은 이사회에서 정한다.

② 대표이사가 유고시에는 제42조 제2항의 규정을 준용한다.

제 28 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 29 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 30 조 (상호주에 대한 의결권제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 31 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 32 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 33 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 34 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 35 조 (소수주주의 권한)

주주는 상법 및 관련법령에 따라 소수주주로서의 권한을 가지며, 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다.

제 5 장 이사·이사회

제 36 조 (이사의 수)

① 이 회사의 총 이사는 3명 이상 11명 이내로 하고, 사외이사는 3인 이상으로 이사총수의 과반수가 되도록 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제 37 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 38 조 (사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제 39 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년 이내에서 주주총회의 결의로 정한다. 그러나 그 임기가 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 40 조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제36조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 41 조 (대표이사등의 선임)

대표이사는 이사회의 결의로 선임한다. 회사는 이사회의 결의로 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무등의 임원을 둘 수 있다.

제 42 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 아닌 임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서는 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장·집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 43 조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 44 조 (이사의 충실의무)

이사는 회사 및 전체주주의 이익을 위해 직무를 수행하여야 하며, 회사가 속한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모기업집단이나 특정지배주주의 이익을 위해 회사 또는 전체주주에 손해가 되는 행위를 하여서는 안 된다.

제 45 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 하고, 정기 이사회는 매 분기 1회 이상, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 소집한다.

제 46 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 47 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 48 조 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 재무위원회

4. 보상위원회

5. 거버넌스위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제45조, 제46조 및 제47조의 규정을 준용한다.

제 49 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 50 조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사 위 원 회

제 51 조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제48조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가이어야 한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 52 조 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 53 조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장 계 산

제 54 조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로 한다.

제 55 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 56 조 (외부감사인의 선임)

회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 57 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 58 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

제 59 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

① (시행일) 이 정관은 이 회사의 설립등기일부터 시행한다.

② (설립 이후 최초의 사업년도) 정관 제54조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업년도는 회사설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

③ (설립 이후 최초의 명의개서대리인) 정관 제17조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 한국예탁결제원으로 한다.

④ (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임) 정관 제37조, 제38조, 제41조 및 제51조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사, 사외이사 및 감사위원회 위원은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

⑤ (설립 이후 최초 사업년도의 이사의 보수) 정관 제49조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업년도의 이사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

⑥ (설립 이후 최초의 임원퇴직금 지급규정의 제정) 정관 제49조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 임원퇴직금 지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

[첨부3-2] 물적분할신설회사의 정관

[디엘케미칼 주식회사(가칭)]

정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사의 상호는 DL 케미칼 주식회사라 칭하고, 한글로는 디엘케미칼 주식회사로 표기하며, 영문으로는 DL Chemical CO., LTD라 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 해륙운수업

2. 보세가공업

3. 세관화물 취급업

4. 사설보세 창고업

5. 폴리에틸렌, 폴리부텐 및 그 부산물의 제조 및 판매사업

6. 제5호에서 규정하지 아니한 화학제품의 제조 및 판매사업

7. 화학제품과 관련된 공동사용 시설과 장비등의 지원 및 용역지원에 관한 사업

8. 석유화학 가공제품의 제조 및 판매사업

9. 석유제품의 제조, 저장, 운송 및 판매업

10. 전 각항의 사업수행을 위하여 필요한 상품, 기자재의 수출입업 및 기타 무역관련사업

11. 전 각항의 필요한 기술자의 수탁훈련

12. 화공기기의 설계, 제작 및 판매사업

13. 물품매도 확인서 발행업

14. 특정 설비 제조업

15. 전자상거래 및 기타 통신판매업

16. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 기술 등 무형자산과 지적재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

17. 폐기물 종합 처리업, 폐기물 처리에 관한 기술의 연구 및 개발사업

18. 환경과 관련한 제품 및 시설의 제조, 가공, 운영, 매매 및 관련 부가사업

19. 신기술개발 및 기술용역사업

20. 의약품, 의료용 화합물 및 생약제재, 원료의약품, 화장품, 농예약품, 동물약품 등의 제조, 가공 및 매매와 소분 매매

21. 의료기기, 의약부외품 제조 및 매매

22. 전 각호에 부대되는 사업

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)

③ 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

④ 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 영업소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dlchemical.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 120,000,000주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5,000원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 6,000,000주로 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 발행하는 종류주식의 총수는 30,000,000주 이내로 한다.

④ 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 주주의 요청이 있는 경우 이와 다른 종류의 주권을 발행할 수 있다.

제 9 조 (종류주식의 수와 내용 ①)

① 이 회사는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 무의결권 배당 종류주식(이하 “이익배당에 관한 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며 그 발행주식의 수는 30,000,000주 이내로 한다.

② 이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이익배당에 관한 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당에 관한 종류주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 이익배당에 관한 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 10 조 (종류주식의 수와 내용 ②)

① 이 회사는 이사회의 결의를 통하여 회사 또는 주주가 상환에 관한 선택권을 가지는 종류주식(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 30,000,000주 이내로 한다.

② 상환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 상환할 수 있거나 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있거나 또는 두가지 상환방법을 혼합한 형태로 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 “발행가액+가산금액”으로 하며, 가산금액은 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 배당률, 시장상황 및 기타 상환주식의 발행과 관련된 제반 상황을 고려하여 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우에는 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 15년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

다. 상환주식에 대한 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

라. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

3. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우, 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우, 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우, 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우, 그 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

③ 이 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

④ 제11조의 규정에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우, 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제 11 조 (종류주식의 수와 내용 ③)

① 이 회사는 이사회의 결의를 통하여 회사 또는 주주가 전환권을 가지는 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 의결권 있는 발행주식총수의 5분의 1 이내로 한다.

② 전환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 전환할 수 있거나 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있거나 또는 두가지 전환방법을 혼합한 형태로 전환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

2. 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주에 보통주식 1주인 것으로 하되, 필요한 경우 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의에 의해 전환비율 및 전환비율 조정 등 전환에 관하여 필요한 사항을 달리 정할 수 있다.

3. 전환의 사유는 다음 각 목의 사유로 한다.

다. 회사가 전환을 선택하는 경우. 회사가 전환을 선택할 수 있는 사유는 발행시 이사회에서 정한다.

라. 주주가 전환을 청구하는 경우

4. 이 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

5. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 30년의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 이 기간 이내에 전환권이 행사되지 아니하면 기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

7. 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회 결의로 정한다

제 12 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 위하여 특정한 자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 13 조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

다. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

라. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임 ·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 14 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 15 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 16 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 대한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 18 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 위하여 특정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 기타 경영상의 필요에 의해 사모의 방법으로 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 위하여 특정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 기타 경영상의 필요에 의해 사모의 방법으로 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면가액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 21 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 22 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제 23 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제 24 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 25 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 복수의 대표이사가 있는 경우 주주총회의 의장은 이사회에서 정한다.

② 대표이사가 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제 26 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 27 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 28 조 (상호주에 대한 의결권제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 30 조 (의결권의 대리행사, 서면에 의한 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

③ 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 경우 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

⑤ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 전항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 31 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 33 조 (소수주주의 권한)

주주는 상법 및 관련법령에 따라 소수주주로서의 권한을 가지며, 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다.

제 5 장 이사·이사회

제 34 조 (이사의 수)

이 회사의 총 이사는 3명 이상으로 한다.

제 35 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 36 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년 이내에서 주주총회의 결의로 정한다. 그러나 그 임기가 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 37 조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 38 조 (대표이사등의 선임)

대표이사는 이사회의 결의로 선임한다. 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장 사장, 부사장, 전무, 상무등의 임원을 둘 수 있다.

제 39 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 아닌 임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서는 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장·집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 40 조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 41 조 (이사의 충실의무)

이사는 회사 및 전체 주주의 이익을 위해 직무를 수행하여야 하며, 회사가 속한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모기업집단이나 특정지배주주의 이익을 위해 회사 또는 전체 주주에 손해가 되는 행위를 하여서는 안 된다.

제 42 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 하고, 정기 이사회는 매 분기 1회 이상, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 소집한다.

제 43 조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 44 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 45 조 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 재무위원회

2. 보상위원회

3. 거버넌스위원회

4. 기타 필요시 이사회의 결의에 의하여 설치한 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제42조, 제43조 및 제44의 규정을 준용한다.

제 46 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금(퇴직위로금 등을 포함한다)의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 47 조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제 48 조 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제 49 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 정한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 50 조 (감사의 보선)

감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제48조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 51 조 (감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 52 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 53 조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제 7 장 계 산

제 54 조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로 한다.

제 55 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 56 조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 57 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 58 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

제 59 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

① (시행일) 이 정관은 이 회사의 설립등기일부터 시행한다.

② (설립 이후 최초의 사업년도) 정관 제54조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업년도는 회사설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

③ (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임) 정관 제35조, 제38조 및 제48조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사, 감사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

④ (설립 이후 최초 사업년도의 이사 및 감사의 보수) 정관 제46조 및 제53조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업년도의 이사 및 감사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

⑤ (설립 이후 최초의 임원퇴직금지급규정의 제정) 정관 제46조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 임원퇴직금지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

[첨부4-1] 인적분할신설회사의 임원퇴직금 지급규정

[디엘이앤씨 주식회사(가칭)]

제1조 ( 목적 )

이 규정은 정관 제49조 제2항에 의거 임원의 퇴직금 지급에 관한 기준을 정함을 목적으로 한다.

제2조 ( 적용대상 )

이 규정에서 임원이라 함은 회사 주주총회에서 승인된 이사와 미등기임원을 포함하여 상근하는 자를 말한다.

제3조 ( 퇴직시기 )

임원의 퇴직 시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.

제4조 ( 퇴직금 )

① 임원의 퇴직금은 기본연봉에 10%를 승하여 매월 퇴직연금으로 분할 적립하고 퇴직 시 지급한다. 단, 근무지역에 따라 기본연봉에 추가하여 지급하는 지역수당은 퇴직금 계산에 포함한다.

② 임원 재직기간중 기본연봉이 중도에 변경된 경우의 퇴직금은 각 직위나 직급별로 재직기간 및 기본연봉을 구분하여 1항에 따라 계산 및 합산한 금액으로 한다.

제5조 ( 퇴직위로금 )

회사는 임원 재임기간 중의 공로 등을 고려하여 퇴직 직전 월 급여의 3개월 분을 위로금으로 지급하며, 동 금액은 제4조의 퇴직금으로 본다. 단, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 지급하지 않을 수 있다.

① 퇴직 후 고문으로 선임된 경우

② 관계회사 임원으로 선임되어 퇴직한 경우

③ 제6조에 정한 사유 등 업무상 과실이 인정되어 퇴직한 경우

제6조 ( 지급제한 )

업무와 관련하여 범죄행위로 수사가 진행되고 있는 자나 형사재판 계류 중에 있는 자가 퇴직하는 경우에는 당해 사건에 대한 수사가 종결되거나 판결이 확정될 때까지 퇴직금의 지급을 유보할 수 있다.

부 칙

제1조 ( 시행일 )

이 규정은 회사 설립일부터 시행한다.

제2조 ( 경과규정 )

이 규정 시행 이전의 재직기간도 본 규정을 적용한다.

[첨부4-2] 물적분할신설회사의 임원퇴직금 지급규정

[디엘케미칼 주식회사(가칭)]

제1조 ( 목적 )

이 규정은 정관 제46조 제2항 및 제53조 제2항에 의거 임원의 퇴직금 지급에 관한 기준을 정함을 목적으로 한다.

제2조 ( 적용대상 )

이 규정에서 임원이라 함은 회사 주주총회에서 승인된 이사와 미등기임원을 포함하여 상근하는 자를 말한다.

제3조 ( 퇴직시기 )

임원의 퇴직 시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.

제4조 ( 퇴직금 )

① 임원의 퇴직금은 기본연봉에 10%를 승하여 매월 퇴직연금으로 분할 적립하고 퇴직 시 지급한다. 단, 근무지역에 따라 기본연봉에 추가하여 지급하는 지역수당은 퇴직금 계산에 포함한다.

② 임원 재직기간중 기본연봉이 중도에 변경된 경우의 퇴직금은 각 직위나 직급별로 재직기간 및 기본연봉을 구분하여 1항에 따라 계산 및 합산한 금액으로 한다.

제5조 ( 퇴직위로금 )

회사는 임원 재임기간 중의 공로 등을 고려하여 퇴직 직전 월 급여의 3개월 분을 위로금으로 지급하며, 동 금액은 제4조의 퇴직금으로 본다. 단, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 지급하지 않을 수 있다.

① 퇴직 후 고문으로 선임된 경우

② 관계회사 임원으로 선임되어 퇴직한 경우

③ 제6조에 정한 사유 등 업무상 과실이 인정되어 퇴직한 경우

제6조 ( 지급제한 )

업무와 관련하여 범죄행위로 수사가 진행되고 있는 자나 형사재판 계류 중에 있는 자가 퇴직하는 경우에는 당해 사건에 대한 수사가 종결되거나 판결이 확정될 때까지 퇴직금의 지급을 유보할 수 있다.

부 칙

제1조 ( 시행일 )

이 규정은 회사 설립일부터 시행한다.

제2조 ( 경과규정 )

이 규정 시행 이전의 재직기간도 본 규정을 적용한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이한상

1971.07.06

사외이사

-

사외이사후보
 추천위원회

이영명

1973.04.06

사외이사

-

사외이사후보
 추천위원회

이윤정

1969.12.22

사외이사

-

사외이사후보
 추천위원회

배원복

1961.11.30

사내이사

계열회사(대림산업㈜) 임원

이사회

신현식

1971.02.13

기타비상무이사

계열회사(대림산업㈜) 임원

이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이한상
고려대학교 
경영대학 교수
2011년 ~ 현재

고려대학교 경영대학 교수

-

2006 ~ 2011년

The University of Oklahoma 
회계학과 조교수

1995 ~ 1999년

국세청 행정사무관

이영명

허브인베스트먼트 매니지먼트㈜ 
대표이사

2016년 ~ 현재

허브인베스트먼트매니지먼트㈜ 
대표이사

-

2015 ~ 2016년

Archegos Capital Management 
Korea, Managing Director

2013 ~ 2014년

한화투자증권 Private Equity 
사업본부장

2012 ~ 2013년

Extolia Management Partner

2008 ~ 2011년

Tiger Asia Management 상무

2006 ~ 2008년

Goldman Sachs

이윤정

㈜노블레스미디어 앤 아트 
국장 겸 편집장

1993년 ~ 현재

㈜노블레스 미디어 인터내셔날

-

2002 ~ 2004년

중앙일보 Economist 필자

1996 ~ 2002년

매일경제 객원 필자

배원복

대림산업㈜
 대표이사
(경영지원본부장)

2019년 ~ 현재

대림산업㈜ 대표이사
(경영지원본부장)

-

2018 ~ 2019년

대림오토바이㈜ 대표이사(사장)

1984 ~ 2017년

LG그룹 회장실

LG전자㈜ 상무 
(상품기획 & Marketing)

LG전자㈜ 부사장 
(디자인, 상품기획, 글로벌 마케팅, 전략사업개발 등)

신현식

대림산업㈜ 
석유화학사업부 
전무

2018년 ~ 현재

대림산업㈜ 석유화학사업부 
CRO (전무)

- 사업추진 관련 법률자문(2017)

- 과징금 관련 소송 법률대리(2017)

- 사업개발 관련 법률자문(2018)

- 공사수행 관련 소송 법률대리(2018)

- 손해배상 관련 소송 법률대리(2018)

- 사업이행보증 관련 소송 법률대리(2018)

- 도급계약 관련 법률자문(2018)

※ 상기 내용은 해당 기간 동안 당해법인과 법무법인 세종과의 거래내역이며, 신현식 후보자는<사업개발 관련 법률자문(2018)> 중 일부에 대해서만 직접 수행하였습니다.

2001 ~ 2018년

법무법인 세종 파트너변호사

주1)

이윤정 후보자는 공익법인 대림문화재단의 비상임 이사 (무보수 명예직, 사외이사에 준함) 에서 2020년 10월 30일자로 
사임하였습니다.

(재임기간: 2015. 5.~2020. 10.)

대림문화재단 정관 제31조 (임원의 보수 제한 등) : 제7조 (상임이사)의 규정에 의한 상임이사를 제외한 모든 임원은 명예직으로 한다.

※ 법무부의 공익법인 관리감독 업무편람 제28조 (임원의 보수) : …상임이사를 제외한 임원에 대하여는 보수를 지급하지 아니한다…

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 성명
직무수행계획

이한상
1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

 이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 
이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 지난 3년간 대림산업 사외이사로 재직하며 축적한 회사에 대한 이해와 경험을 바탕으로 역량과 전문성을 최대한 발휘하여, 
이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.

2. 독립성

 본 후보자는 사외이사후보추천위원회에 의해 추천되었으며, 위원회는 사외이사 후보 추천 시, '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통하여사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 
제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 
사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 기업 및 지배주주로부터의 
사외이사의 독립성을 확보하였습니다.
 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 윤리의식과 
직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하여 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다. 회계에 대한 전문 지식과 그 동안 축적한 경험을 바탕으로 충실하게 직무를 수행할 것이며, 이사회 업무 수행에 충분한 시간을 할애 
하겠습니다. 또한, 이사회 및 소속 위원회 활동 뿐만 아니라 직무 관련교육, 세미나 등 역량 강화를 위한 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

이영명

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

본 후보자는 다년간의 투자회사 근무 경력을 토대로 현재 투자자문사를 운영하고 있으며, 해당 분야에 대한 높은 이해력과 전문성을 보유하고 있습니다. 본 후보자는 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 
경영에 대한 감독, 자문역할을 충실히 수행할 예정이며, 아래와 같은 의사결정 기준에 따라 직무를 수행하고자 합니다.

첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업가치 제고

둘째, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고

셋째, 미래 경쟁력 확보를 위한 혁신 역량 제고

2. 독립성

본 후보자는 사외이사후보추천위원회에 의해 추천되었으며, 위원회는 사외이사 후보 추천 시, '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통하여사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 
제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 
사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 기업 및 지배주주로부터의 
사외이사의 독립성을 확보하였습니다.

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 윤리의식과 
직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하여 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다. 회사의 경영방침을 숙지하고 그에 따라 충실하게 직무를 수행할 것이며, 투자사업에 대한 전문적 지식과 더불어 이사회 구성원으로서의 역량 강화를 위해 충분한 시간을 투자할 예정입니다.

이윤정

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

본 후보자는 다년간 미디어 분야에 종사하면서 쌓은 사회, 경제 등 
각 분야에 대한 통찰력을 바탕으로 이사회의 중요 의사결정에 적극적으로 참여하며, 기타 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 다양한시각으로 사회를 바라보며 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사후보추천위원회에 의해 추천되었으며, 위원회는 사외이사 후보 추천 시, '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통하여사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 
제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 
사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 기업 및 지배주주로부터의 
사외이사의 독립성을 확보하였습니다.

독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 윤리의식과 
직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하여 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다. 차별화 된 시각으로 회사의 경영에 대한 방향성을 제시하고, 회사가 추구하는 정도경영에 부합할 수 있도록 철저한 윤리의식 하에 이사로서의 업무를 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 성명
추천사유

이한상

- 회계 분야의 전문지식, 지난 3년간 당사 사외이사로 재직하며 

- 축적한 건설 및 유화사업에 대한 이해와 경험을 바탕으로 

- 지주회사로 거듭날 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 

- 제시할 것으로 기대됩니다.
 
- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 

- 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 

- 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됩니다.

이영명

- 글로벌 헤지펀드 및 PE 등에서 다양한 투자 프로젝트를 수행한 

- 글로벌 투자 전문가로서, 지주회사 체제하에서 당사의 투자자산 

- 관리를 통해 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대됩니다.

- 투자회사 경험을 바탕으로 한 부동산 분석 및 투자 노하우로 

- 당사 디벨로퍼 전략에 일익을 담당할 것으로 기대됩니다.

이윤정

- 소비자 마케팅 트렌드와 방향성에 대한 인사이트를 보유한 

- 라이프스타일 전문가로서, 지주회사 체제하에서 당사의 브랜드 

- 전략과 가치 제고에 전문성을 발휘할 것입니다.

- 당사 최초 여성 이사로서 이사회의 다양성을 강화하고 기존과

- 차별화 된 시각으로 경영 방향성을 제시할 것으로 기대됩니다.

배원복

- 2019년 당사 대표이사(경영지원본부장)로 선임된 후보자는 어려운

- 대내외 경영 환경에도 불구하고 본사와 현장 간 유기적 공조체제를

- 통한 원가 개선으로 당사의 2년 연속 최대 실적 달성을 견인하였으

- 며, 상생 및 윤리경영에 기초한 지속가능 성장의 기반을 더욱 

-

공고히 하였습니다.

- LG전자㈜에서 글로벌 마케팅, 전략사업개발 전문가로 활약하며 

- 쌓은 노하우와 당사에서 인정받은 경영능력을 바탕으로 지주회사

- 체제하에서 당사의 브랜드 가치 제고 및 디벨로퍼 전략을 통한 

- 주주가치 제고에 기여할 것입니다.

신현식

- 2018년부터 대림산업㈜ 석유화학사업부 Risk Management 

- 담당으로 선임된 후보자는 투자위원회를 통한 전략적 투자결정 

- 참여, 경영진단, 준법지원 업무 등을 통해 어려운 경영환경 하에서
- 해외경영권 인수 M&A를 성공적으로 수행하고, 대림FnC 분할 등 

- 구조개선을 효율적으로 수행하여 석유화학사업부의 지속가능한 

- 성장전략 기반을 확고히 하였습니다.

- 법무법인 세종에서 국내/해외 인수합병, 투자자문 전문가로 쌓은 

- 업무 경험과 대림산업 석유화학사업부에서 인정받은 

- Risk Management 능력을 바탕으로 지주회사 체제하에서 당사의 

- 성장전략 기반 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서(이사회, 이한상).jpg
확인서(이사회, 이한상)

확인서(이사회 이영명).jpg
확인서(이사회, 이영명)

확인서(이사회, 이윤정).jpg
확인서(이사회, 이윤정)

확인서(이사회, 배원복).jpg
확인서(이사회, 배원복)

확인서(이사회, 신현식).jpg
확인서(이사회, 신현식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이한상

1971.07.06

사외이사

-

이사회

이영명

1973.04.06

사외이사

-

이사회

이윤정

1969.12.22

사외이사

-

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이한상

고려대학교 
 경영대학 교수

2011년 ~ 현재

고려대학교 경영대학 교수

-

2006 ~ 2011년

The University of Oklahoma 회계학과 조교수

1995 ~ 1999년

국세청 행정사무관

이영명

허브인베스트먼트
매니지먼트㈜ 
대표이사

2016년 ~ 현재

허브인베스트먼트매니지먼트㈜ 대표이사

-

2015 ~2016년

Archegos Capital Management Korea, 
Managing Director

2013 ~ 2014년

한화투자증권 Private Equity 사업본부장

2012 ~ 2013년

Extolia Management Partner

2008 ~ 2011년

Tiger Asia Management 상무

2006 ~ 2008년

Goldman Sachs

이윤정

㈜노블레스
 미디어 앤 아트 국장 겸 편집장

1993년 ~ 현재

㈜노블레스 미디어 인터내셔날

-

2002 ~ 2004년

중앙일보 Economist 필자

1996 ~ 2002년

매일경제 객원 필자

주1)

이윤정 후보자는 공익법인 대림문화재단의 비상임 이사 (무보수 명예직, 사외이사에 준함) 에서 2020년 10월 30일자로 사임하였습니다.

(재임기간: 2015. 5.~2020. 10.)

대림문화재단 정관 제31조 (임원의 보수 제한 등) : 제7조 (상임이사)의 규정에 의한 상임이사를 제외한 모든 임원은 명예직으로 한다.

※ 법무부의 공익법인 관리감독 업무편람 제28조 (임원의 보수) : …상임이사를 제외한 임원에 대하여는 보수를 지급하지 아니한다…

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 성명
추천사유

이한상

- 사외이사의 역할과 함께 특히 회계 분야에 대해 전문지식을 보유한

- 후보자로 회사 업무에 대한 감사 업무 수행에 적합합니다.

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 

- 업무 수행의 독립성을 확보하였습니다..

- 지난 3년간 당사 사외이사 및 감사위원회 위원 재직 경험에 따른 

- 책임감(이사회, 위원회 참석률 등), 윤리의식 등을 고려하였습니다.

이영명

- 다년간의 투자회사 근무 경험에 따라 지주회사의 투자전략 관련 

- 업무에 대한 높은 이해도를 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 당사의
- Risk 관리, 내부통제제도 정비 등 감사 업무 수행에 적합한 능력을
=
- 발휘할 수 있을 것으로 기대됩니다.

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로

-

업무
수행의 독립성을 확보하였습니다.

이윤정

- 미디어 분야 및 주요 경제지 필자로 다년간 활동했던 경험을 

- 바탕으로 적극적인 문제의식과 비판적 시각을 통해 감사업무를 

- 수행할 것으로 기대되는 바, 이를 통해 당사가 추구하는 정도경영
-
- 방침을 강화하고 사회적 책임에 대한 필요성을 고취할 수 있을 것

- 입니다.

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 

- 업무 수행의 독립성을 확보하였습니다.

확인서

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확인서(감사위원회, 이한상)

확인서(감사위원회, 이영명).jpg
확인서(감사위원회, 이영명)

확인서(감사위원회, 이윤정).jpg
확인서(감사위원회, 이윤정)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

임원퇴직금 지급규정

제1조 ( 목적 )

이 규정은 정관 제42조 제2항에 의거 임원의 퇴직금 지급에 관한 기준을 정함을 
목적으로 한다.

제2조 ( 적용대상 )

이 규정에서 임원이라 함은 회사 주주총회에서 승인된 이사와 미등기임원을 
포함하여 상근하는 자를 말한다.

제3조 ( 퇴직시기 )

임원의 퇴직 시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.

제4조 ( 퇴직금 )

① 임원의 퇴직금은 기본연봉에 10%를 승하여 매월 퇴직연금으로 분할 적립하고 퇴직 시 지급한다. 단, 근무지역에 따라 기본연봉에 추가하여 지급하는 지역수당은 퇴직금 계산에 포함한다.

② 임원 재직기간중 기본연봉이 중도에 변경된 경우의 퇴직금은 각 직위나 직급별로 재직기간 및 기본연봉을 구분하여 1항에 따라 계산 및 합산한 금액으로 한다.

제5조 ( 퇴직위로금 )

회사는 임원 재임기간 중의 공로 등을 고려하여 퇴직 직전 월 급여의 3개월 분을 
위로금으로 지급하며, 동 금액은 제4조의 퇴직금으로 본다. 단, 다음 각 호의 
어느 하나에 해당하는 경우에는 지급하지 않을 수 있다.

① 퇴직 후 고문으로 선임된 경우

② 관계회사 임원으로 선임되어 퇴직한 경우

③ 제6조에 정한 사유 등 업무상 과실이 인정되어 퇴직한 경우

제6조 ( 지급제한 )

업무와 관련하여 범죄행위로 수사가 진행되고 있는 자나 형사재판 계류 중에 있는 자가 퇴직하는 경우에는 당해 사건에 대한 수사가 종결되거나 판결이 확정될 때까지 
퇴직금의 지급을 유보할 수 있다.

부 칙

제1조 ( 시행일 )

이 규정은 2021년 1월 1일부터 시행한다.

제2조 ( 경과규정 )

이 규정 시행 이전의 재직기간도 본 규정을 적용한다.

나. 의안의 요지

분할계획서 제5조(분할존속회사에 관한 사항) 제(7)항(정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항)에 정한 바에 따라 신설되는 회사의 정관 제42조 제2항에 근거하여, 
이사의 퇴직금 지급에 관한 사항을 명확히 하기 위하여 임원 퇴직금 지급규정을 
제정함.

현행

개정안

제 42 조(이사의 보수)

이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제 42 조(이사의 보수와 퇴직금)

① (현행과 같음)

② (신설) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.

※ 참고사항

※ 주주총회 직접 참석 시 유의사항(코로나19 바이러스 관련)
-
위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.
- 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.