에코글로우 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20201119)
제출인: 에코글로우

참고서류
3.4
(주)스킨앤스킨

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 11월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 10월 08일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

제출일
임시주주총회 기일 변경에 따른 관련일자 기재 정정
2020년 10월 27일
2020년 11월 19일

위임권유기간 시작일
2020년 10월 30일
2020년 11월 24일

I. 권유자.대리인.피권유자에 관한 사항

2.대리인에 관한 사항
대리 행사자 변경에 따른 기재 정정
권경식
(회사와의 관계 : 대표이사)
박원철
(회사와의 관계 : 재무담당이사)

5.기타사항
임시주주총회 기일 변경에 따른 관련일자 등 기재정정

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년
10월 30일, (종료일) - 2020년
11월 11일 09시 임시주주총회 개최 이전까지
(이하 기재 생략)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
수탁자 : -
위탁범위 : -

라. 주주총회 일시 및 장소:
(일시) 2020년
11월 11일 오전 9시
(장소) 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명)
권경식
(부서 및 직위) 대표이사
(연락처) 070-8848-1852

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년
11월 24일, (종료일) - 2020년
12월 04일 09시 임시주주총회 개최 이전까지
(이하 기재 생략)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
수탁자 :
(주)엔비파트너스
위탁범위 :
2020년 09월 18일 기준일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 전체주주에 대한 의결권 위임 권유 업무수행

라. 주주총회 일시 및 장소:
(일시) 2020년
12월 04일 오전 9시
(장소) 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명)
윤상현
(부서 및 직위) 부장
(연락처) 070-8848-1852

II. 주주총회 목적사항별 기재사항
세부의안 변경에 따른 기재 정정

정정 전 의안

이사 해임
이해일,서세환,강승범,권경식

이사 선임
(사내이사 후보자)
홍종구,이민환,신형욱,이승표

(사외이사 후보자)
이영덕,정광일

감사 해임
신용한

감사 선임
강보원

(그 밖에 각 의안별 세부사항 기재생략)

정정 후 의안

이사 해임
서세환,강승범,권경식

이사 선임
(사내이사 후보자)
박정욱,김정우,이인훈

(사외이사 후보자)
최형철,이은철

감사 해임
신용한

감사 선임
이상현

(그 밖에 각 의안별 세부사항 기재생략. 하기 본문 참조, 주주총회소집공고, 주주총회소집결의 공시 참조)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 11월 19일

위임권유기간시작일:
2020년 11월 24일

권 유 자:
성 명: 주식회사 스킨앤스킨
주 소: 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
전화번호: 070-8848-1852

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)스킨앤스킨
보통주
2,279,400
1.64%
본인
자기주식은 상법 제369조에 의거 의결권이 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

박준곤
최대주주
보통주
9,328,665
6.71%
최대주주
-

오경숙
최대주주의 배우자
760,000
0.55%

박상욱
최대주주의 자
162,000
0.12%

박정욱
최대주주의 자
521,200
0.37%

계
-
10,771,865
7.75%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박원철
-
-
재무담당이사
-

3. 피권유자의 범위

2020년 09월 18일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회 의결 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 11월 24일, (종료일) - 2020년 12월 04일

09시 임시주주총회 개최 이전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □√우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □√전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □√인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

(주)엔비파트너스
2020년 09월 18일 기준일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 전체주주에 대한 의결권 위임 권유 업무수행
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2020년 12월 04일 오전 9시
 (장소) 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) 윤상현
 (부서 및 직위) 부장 (연락처) 070-8848-1852 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

서세환
1970.03
-.서경대학교 법학 학사
-.전)대명개발기획 경영지원부
-.라미화장품제조(주) 대표이사
2022.05.22

강승범
1970.07
-.전)벽산건설 부장
-.전)대구산업단지 관리공사 부장
2021.05.22

권경식
1967.07
-.전)하나은행 팀장
-.전)(주)듀베이 전무
-.전)(주)싸이언스랩 전무
2021.05.22

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

서세환
[정관 36조 (이사의 의무)]
회사의 이사는 정관 36조에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 함에도 해임 대상자는 그 직무를 해태하여 회사의 커다란 손해를 입힌 바, 이는 회사 정관 제36조의 규정에 명시 된 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행한다고 할 수 없는 명백한 정관의 규정 위반으로 합당한 해임사유에 해당함
또한 금번 사태와 관련하여 주주들이 제안한 "이사의 해임권고안"을 반영함

강승범

권경식

※ 기타 참고사항

(*) 당초 당사 등기이사 7명 전원(이해일,서세환,강승범,권경식,오원용,정진욱,최영수)에 대한 이사해임 안건을 상정할 예정이었으나, 임시주주총회일이 수 회에 걸쳐 변경됨에 따라 오원용, 정진욱, 최영수는 2020.10.25.에 임기만료된 바 있으며, 이해일은 2020.11.05.에 사임서를 제출(등기완료)한 관계로 해임안건에서 삭제하였습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박정욱
1983.05.13
-
특수관계인
최대주주

김정우
1965.03.06
-
-
서세환 이사

이인훈
1974.05.27
-
-
서세환 이사

최형철
1958.05.07
사외이사
-
소액주주모임

이은철
1978.02.14
사외이사
-
최대주주

총 (5) 명

※ 기타 참고사항
(*) 이사 후보자 전원의 임기는 1년 입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박정욱
경영인
2013~2016
2016~2019
2019~현재
대우증권 글로벌투자 전략부
(주)글라이칸 경영기획
(주)바이오컴플릿 CFO
-2018.08.31. (주)글라이칸(현, 바이오컴플릿) 주식을 회사에 양도
-스킨앤스킨 주식 521,000주 보유

김정우
경영인
2008~현재
2017.01~2018.07
2018.07~현재
라미화장품제조(주) 대표이사
(주)스킨앤스킨 대표이사
(주)스킨앤스킨 화장품사업부 회장(비등기)
-

이인훈
-
1995~2001
2005~2008
2016~2018
(주)KB오토시스 재무팀
(주)다날 재무팀
(주)스킨앤스킨 재무팀
-

최형철
-
2006~2008
2008~2010
2012~2017
골든브릿지 자산운용
골든브릿지 USA
산수 벤처스
-

이은철
변호사
2011~2013
2013~2016
2016~현재
법무법인 세종 변호사
(주)클레어스코리아 법무이사
케이앤엘태산 법무법인 대표변호사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 최형철, 이은철>
전문성 및 독립성을 기초로 경영정상화를 위한 직무를 수행할 예정

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 경험과 전문성을 바탕으로, 경영투명성 및 지배구조 개선을 위한 신규 인수자(투자자)를 조속히 유치하는데 역할을 할 것으로 기대됨

확인서

이은철 사외이사 후보자 확인서.pdf_page_1.jpg
이은철 사외이사 후보자 확인서.pdf_page_1

201118_최형철_확인서.pdf_page_1

201118_이인훈_확인서

201118_김정우_확인서

박정욱 사내이사 후보자 확인서.pdf_page_1.jpg
박정욱 사내이사 후보자 확인서.pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

신용한
1969.05.02
연세대학교 경영학과
연세대학교 법학과
연세대학교 법과대학원(법학석사)
성균관대학교 국정전문대학원(행정학 박사)
전) 서원대학교 석좌교수
전) 대통령직속 청년위원회 위원장
전) 기획재정부 경제혁신3개년계획 국민점검반 위원
2023.03.31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

신용한
[정관 46조 (감사의 직무와 의무)]
회사의 감사는 당사 정관 36조 및 37조의2의 규정을 준용하여 그 의무를 충실히 수행하여야 함에도 불구하고, 그 의무를 해태하여 회사의 커다란 손해를 입힌 바, 이는 회사 정관 제46조의 규정에 명시 된 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행한다는 당사 정관의 규정 위반으로 합당한 해임사유에 해당함
또한 금번 사태와 관련하여 주주들이 제안한 "감사의 해임권고안"을 반영함

※ 기타 참고사항

신용한 감사는 2020.10.21.자로 사임서를 당사에 제출하였습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상현
1977.10.20
-
서세환 이사

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상현
-
2017.07~2019.04
2019.05~2020.05
DH코퍼레이션 대표이사
(주)스킨앤스킨 경영지원부 이사
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 : 이상현>
당사 화장품업무 관련 근무 경험을 바탕으로 적절한 조언과 감독을 객관적이고 공정하게 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되며, 
경영투명성 및 지배구조 개선을 위한 신규 인수자(투자자)를 조속히 유치하는데 역할을 할 것으로 기대되고, 도덕성과 준법정신을 바탕으로 올바른 회사의 감사업무수행을 할 수 있을것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

이상현 감사 후보자 확인서.jpeg
이상현 감사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 7명이내로 한다.

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상
5명이내로 한다.

회사규모에 적정한 이사 수를 감안하여 이사 수 조정

제33조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 이사를 해임하기 위하여는 발행주식 총수의 4분 3 이상이 결의 하여야 한다.

③ (기재생략)

제33조(이사의 선임)

(좌동, 기재생략)

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (
이사해임 단서조항 삭제)

(좌동, 기재생략)

주주의 권리를 침해하고, 기업가치를 낮추는 조항 삭제(초다수결의제 폐지)

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다.

③ (기재생략)

④ (기재생략)

⑤ (기재생략)

제38조(이사회의 구성과 소집)

(좌동, 기재생략)

② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다.

③ (좌동, 기재생략)

④ (좌동, 기재생략)

⑤ (좌동, 기재생략)

(⑥, ⑦ 신설)

⑥ 이사회는 투명하고 신중한 의사결정을 지원하기 위하여 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치하여 위원회로 하여금 이사회규정등에 의하여 이사회가 위임한 사항에 관한 권한을 행사 하도록 보장하고, 위원회의 권고사항을 적극 반영하여야 한다

가. 경영투명위원회

나. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

⑦
전
항의 위원회의 설치, 구성,운영 등에 관한 세부사항은 이사회 및 위원회에 관한 각 규정과 이사회결의로 정할 수 있다.

이사회 참여 적극 독려 및 안건에 대한 충분한 검토기간을 주기 위해 소집통지기간 연장(3일전에서 5일전)

경영투명성 강화

부칙
 
 이 정관은 2020년 5월 22일부터 시행한다.

부칙
 
 이 정관은 2020년 12월 4일부터 시행한다.

개정에 따른 시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음