에코글로우 — [기재정정]주주총회소집공고 (20201119)
제출인: 에코글로우

주주총회소집공고
2.8
(주)스킨앤스킨

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 11월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 10월 8일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

대표이사
작성책임자
대표이사 및 작성책임자 변경에 따른 제출인 정보 정정
대표이사 : 권경식
작성책임자 : (직책)공시책임자 권경식
대표이사 : 서세환
작성책임자 : (직책)공시책임자 서세환

1. 일시
주주총회 일자 변경에 따른 기재정정
2020년 11월 11일(수요일) 오전9시
2020년 12월 04일(금요일) 오전9시

3. 회의 목적 사항
[부의 안건]
세부의안 변경 등에 따른 기재정정
-.제1호의안: 이사 해임의건 
 1-1호의안: 이해일 사내이사 해임의건 
 1-2호의안: 서세환 사내이사 해임의건 
 1-3호의안: 강승범 사내이사 해임의건 
 1-4호의안: 권경식 사내이사 해임의건 
 
-.제2호의안: 이사 선임의건 
 2-1호의안: 홍종구 사내이사 선임의 건 
 2-2호의안: 이민환 사내이사 선임의 건 
 2-3호의안: 신형욱 사내이사 선임의 건 
 2-4호의안: 이승표 사내이사 선임의 건 
 2-5호의안: 나예준 사내이사 선임의 건 
 2-6호의안: 이영덕 사외이사 선임의 건 
 2-7호의안: 정광일 사외이사 선임의 건 

-.제3호의안: 감사 신용한 해임의 건 

-.제4호의안: 감사 강보원 선임의 건 

-.제5호의안: 정관일부 변경의건
- 제1호의안: 정관일부 변경의건

- 제2호의안: 이사 해임의건 
 제2-1호의안: 서세환 사내이사 해임의건 
 제2-2호의안: 강승범 사내이사 해임의건 
 제2-3호의안: 권경식 사내이사 해임의건 
 
- 제3호의안: 이사 선임의건 
 제3-1호의안: 박정욱 사내이사 선임의 건 
 제3-2호의안: 김정우 사내이사 선임의 건 
 제3-3호의안: 이인훈 사내이사 선임의 건 
 제3-4호의안: 최형철 사외이사 선임의 건 
 제3-5호의안: 이은철 사외이사 선임의 건 
 

- 제4호의안: 신용한 감사 해임의 건 

- 제5호의안: 이상현 감사 후보자 선임의 건

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
주주총회 일자 변경에 따른 관련일정 기재 정정
(상단 본문, 기재 생략)

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년11월01일~2020년11월10일

(하단 본문, 기재 생략)
(상단 본문, 기재 생략)

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년11월24일~2020년12월03일

(하단 본문, 기재 생략)

III. 경영참고사항
 2. 주주총회 목적사항별 기재사항
세부의안 변경에 따른 기재 정정
(기재 생략, 본문 참조)
(기재 생략, 본문 참조)

주주총회소집공고

2020 년 10월 08일

회 사 명 :
주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :
서세환

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화) 070-8848-1852

(홈페이지)http://www.skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 서세환

(전 화) 070-8848-1852

주주총회 소집공고

(제15기 2차 임시주주총회)

주주여러분께
제15기 2차 임시주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제363조 및 당사 정관 제20조 및 제21조의 규정에 의거, 제15기 2차 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주식기 바랍니다.(※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 12월 04일(금요일) 오전 9시
2. 장 소 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 본사 회의실
 ※ 대표전화 : 070-8848-1852
3. 회의 목적 사항

【부의 안건】
- 제1호의안: 정관일부 변경의건

- 제2호의안: 이사 해임의건 
 제2-1호의안: 서세환 사내이사 해임의건 
 제2-2호의안: 강승범 사내이사 해임의건 
 제2-3호의안: 권경식 사내이사 해임의건 
 
- 제3호의안: 이사 선임의건 
 제3-1호의안: 박정욱 사내이사 선임의 건 
 제3-2호의안: 김정우 사내이사 선임의 건 
 제3-3호의안: 이인훈 사내이사 선임의 건 
 제3-4호의안: 최형철 사외이사 선임의 건 
 제3-5호의안: 이은철 사외이사 선임의 건 

- 제4호의안: 신용한 감사 해임의 건 

- 제5호의안: 이상현 감사 후보자 선임의 건
※ 기타 세부내용 : Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항을 참조 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의 4에 의거 경영참고 사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
 우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소 : 「http:evote.ksd.or.kr」
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년11월24일~2020년12월03일
 -. 기간중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결건 행사 또는 전자위임장 수여
 -. 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물
 -. 직접행사 : 신분증
 -. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 또는 자필사인),
 위임한 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증, 
 (법인주주의 경우, 법인인감도장 날인 및 법인인감증명서)

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

9. 기타사항
 -.금번 주주총회에서는 비용절감을 위하여 별도의 기념품을 지급하지 아니합니다.
 -.주주분들께서는 코로나-19와 관련하여 감염 위험성을 낮추기 위해, 당사에서 제공하고 있는 전자투표, 서면투표 및 (전자)위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유 드립니다.
 -.금번 주주총회 진행 관련하여, 의정부지방법원 고양지원 재판부의 결정(2020비합5023)에 따라, "주주 등의 주주총회장 참석 관련, 의결권 행사 관련, 총회 절차의 적법성 및 투표 절차의 적법성 관련"하여 법원에서 지정한 '검사인'이 선임된 관계로, 당일 주주총회 진행시간이 상당시간 소요될 수 있는 점 참고 부탁드립니다.

주주 여러분의 많은 관심과 애정에 감사드리며, 앞으로도 더욱 발전하는 회사가 되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

 2020년 11월 19일

 주식회사 스킨앤스킨
 대표이사 서세환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강승범
(출석률: 16.7%)
정진욱
(출석률: 59%)
최영수
(출석률: 95%)

찬 반 여 부

1
2020.02.14
성남 부동산 양도에 관한 건
찬성
찬성
-

2
2020.03.04
제14기 정기주주총회 소집의 건
-
-
찬성

3
2020.04.10
임시주주총회 소집에 관한 건
-
찬성
찬성

4
2020.05.06
임시주주총회 소집 세부의안 확정의 건
-
-
찬성

5
2020.05.22
대표이사 선임(연임)의 건
-
찬성
찬성

2020.05.22
이사회 의장 선임의 건
-
-
찬성

6
2020.05.26
마스크 생산기계 도입에 관한 건
사내이사로 선임
(해당사항 없음)

찬성
찬성

7
2020.06.04
대표이사 변경에 관한 건
-
찬성

2020.06.04
신규사업 추진 관련 선급금 결정의 건
-
찬성

2020.06.04
제3자배정 유상증자 정정에 관한 건
-
찬성

8
2020.06.15
제3자배정 유상증자 정정에 관한 건
-
찬성

2020.06.15
성남지점 이전에 관한 건
-
찬성

9
2020.06.26
제3자배정 유상증자 정정에 관한 건
찬성
찬성

10
2020.07.24
제3자배정 유상증자 정정에 관한 건
-
찬성

11
2020.08.27
임시주주총회 소집 논의
-
-

12
2020.09.01
임시주주총회 소집 논의
찬성
찬성

13
2020.10.05
임시주주총회 세부안건 논의
3자배정 유상증자 취소 논의
임시주주총회 기일연기
대표이사 해임 및 대표이사 선임
찬성
찬성

14
2020.10.08
2020.10.26일 09시에 개최하는 임시주주총회 세부안건 논의
찬성
찬성

15
2020.10.12
임시주주총회 기일연기 논의
찬성
찬성

16
2020.10.19
임시주주총회 기일연기 논의
찬성
찬성

17
2020.10.23
임시주주총회 세부의안(확정)논의
-
-

18
2020.11.10
임시의장 선임의 건
이사회의장 선임의 건
대표이사 해임 및 대표이사 선임의 건
임시주주총회 소집결의 정정의 건
상장적격성 실질심사 현안 논의
-(임기만료)
-(임기만료)

19
2020.11.18
임시주주총회 세부의안 논의
-(임기만료)
-(임기만료)

※ 상기 사외이사 중 강승범 사외이사는 2020년05월21일까지 사외이사로 재직하였으며, 2020년05월22일부터 사내이사로 선임되어 재직하고 있습니다.
※ 당사 사외이사 2인(정진욱, 최영수)의 임기가 2020년 10월 25일에 만료되어 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000,000
50,000,000
2,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 총보수한도 입니다.
※ 당사 사외이사 2인(정진욱, 최영수)의 임기가 2020년 10월 25일에 만료되어 퇴임하였습니다.
※ 상기 지급총액은 당기(15기)초부터 2020.10.25.까지 사외이사 3인(2020.05.22일 이후 2인)에게 지급한 보수총액입니다. 강승범 사내이사는 2020.05.22일까지 사외이사로 근무한 관계로 이를 반영하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-. 당기중 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-. 당기중 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 사업부문의 시장여건

1.1) 업계현황

(1) 현 황
국민의 생활수준 향상과 더불어 아름다움에 대한 관심은 높아지고 여성의 경제력 향상에 따라 소비상향 경향 (trading-up)과 이를 필수재로 인식하는 속성이 있는 화장품 산업은 투자 대비 고부가가치를 창출하기 때문에 향후 지속가능한 산업분야로 손꼽히고 있으며, 정부에서도 최근 핵심기술 개발과 수출 활성화를 위한 R&D 투자 및 제도 개선 등의 지원을 하고있습니다.

화장품 산업은 전형적인 다품종소량생산 제품으로 소규모자본 투자형 산업으로 분류되고 있습니다. 이는 생산측면에서 제품설비가 소규모이고 공간활용을 집약화할 수 있는 생산방식을 취하고 있어 적은 규모의 설비투자로도 생산이 가능하고 또한, 소비측면에서 다양한 소비자의 요구를 만족시키기 위하여는 다양한 품종이 요구되기 때문입니다. 그러나 날로 다양해지고 까다로워지는 소비자의 요구에 맞추어 나가기 위해서는 단순한 생산뿐만이 아니라 그에 걸맞는 높은 R&D 수준이 요구되고 이에 따라 기술력과 생산능력이 갖추어져 있다면 중소기업이 전문화를 통해 경쟁력을 보유할 수 있는 산업으로 분류되고 있습니다.

(2) 기술집약적 고부가가치산업

화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다. 화장품 산업은 정밀화학공업의 일반적 특성인 고부가가치성을 가지고 있으며, 제조업 전체와 비교시 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

(3) 비대칭적 소득탄력성

소득수준이 올라갈 경우 고가의 화장품을 구입하는 등 화장품 관련 소비를 늘리는데 반해 소득이 낮아지더라도 화장품에 대한 지출을 쉽게 줄이지 않는 등 비대칭적 소득탄력성을 가지고 있습니다.

(4) 이미지산업

화장품은 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 제품의 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 유행에 민감한 대표적 패션상품으로 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도가 높은 경향을 나타내고 있습니다.

(5) 전형적인 내수산업에서 탈피

인종에 따른 피부특성과 화장 습관 차이로 인해 화장품 산업은 대부분 국가에서 내수중심 산업으로 발전해왔으며, 우리나라도 내수산업으로 발전하였습니다. 그러나 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 우리 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화하고 있습니다.

(6) 다양한 유통경로

국내 화장품 시장의 유통경로는 크게 시판과 방판으로 구별됩니다. 시판은 전문점, 백화점, 대형할인매장, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑 등을 포함하며, 방판은 판매사원을 통한 구방판과 사업자를 통해 매출이 발생하는 신방판으로 나뉩니다. 유통경로별로 다양한 소비자군과 차별화된 수요특성이 존재하며 경제상황 및 환경의 변화에 따라 각 유통경로의 비중은 끊임없이 변화하고 있습니다. 일반적으로 방판과 백화점은 프리미엄 화장품이 판매됨에 따라 프리미엄채널이라 하며 전문점과 할인점 등 기타 유통경로는 중저가 제품이 대량 유통되고 있어 매스채널이라고 합니다. 이렇듯 화장품 산업은 다른 산업에 비하여 다양한 유통경로를 형성하고 있습니다.

1.2) 산업의 성장성

국내시장은 1) 면세점과 브랜드샵 위주의 고성장세, 2) 온라인 및 홈쇼핑 채널의 확대, 3) 화장품 사용자의 확대 등을 바탕으로 지속적인 성장을 이루어 왔습니다. 향후에도 이러한 트렌드는 지속될 것으로 보이고, 특히 합리적인 소비 트렌드 확산으로 브랜드샵, 드럭 스토어, 온라인 채널은 계속해서 성장할 것으로 기대됩니다.

해외시장은 중국을 중심으로 한 아시아 시장의 급속한 성장이 돋보이며, 브라질, 아르헨티나 등의 남미 시장의 성장도 주목할 만 합니다. 또한 화장품 시장의 급속한 트렌드 변화로 인해 유럽 등 선진 시장에서는 외주비율을 계속해서 늘려 나갈 것으로 예상됩니다.

화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동의 증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 최근의 국내 화장품산업의 성장률을 살펴보면 2008년부터 2012년까지 연평균8%대의 성장을 이루어 왔으며, 2013년부터 2017년까지 연평균 7%대의 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

최근 국내 화장품 업계는 전세계적인 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화(2007~2010년간 평균수출 증가율은 약 28.7%)하고 있으며, 특히 그 동안 방문판매 및 대형매장을 통한 판매에서 벗어나 홈쇼핑 및 온라인채널 등 새로운 유통경로의 확대는 국내 화장품산업을 단순 내수시장의 산업에서 수출 및 지속가능성장이 가능한 사업으로 변모시키고 있습니다. 또한 최근 개정된 화장품법에 따라 제조업과 제조판매업의 구분, 원료 Negative List 제도 등이 도입되었으며, 2014년부터는 화장품 GMP(Good Manufacturing Practice-우수제조기준)를 단계적으로 의무화가 되었습니다.

중국 관광객들은 최근 들어 약 30% 내외로 증가율을 보이고 있으며, 이들이 국내에서 화장품을 구매한 금액은 약1조 8천억원으로 한국 화장품 시장의 18% 내외를 차지할 정도 큰비중을 차지합니다. 중국 관광객들은 앞으로도 계속 증가할것으로 예상되고 있기에, 화장품 구매액도 같이 증가할 것으로 예상됩니다.

1.3) 계절성

전통적으로 화장품 산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보여 1년을 보면 S자형 매출구조를 가지고 있었습니다. 하지만, 최근에는 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적인 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

1.4) 경쟁요소

화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다.

화장품의 ODM/OEM 사업 또한 그 경쟁구도가 점차 심해지고 있는 상황입니다. 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하였습니다. 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 것으로 추정됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사 화장품 사업의 현황

회사는 2016년 12월 OEM(Original Equipment Manufacturing)을 전문으로 하는, 자회사 (주)스킨앤스킨과 소규모합병을 추진하였고, 동 합병은 2017년 3월 28일을 기일로 하여 합병절차가 종료되었습니다.

회사는 주력 사업인 화장품 전문 OEM에 그치지 않고, 장기적으로는 Global Beauty Player로 성장하기 위한 중장기 계획의 일환으로 자체 브랜드의 런칭을 계획 중에 있으며 적극적인 영업활동을 통하여 안정적인 사업기반 조성 및 기존 사업부문에서의 성장을 도모하여 경쟁력 있는 기업으로 발전하고 있습니다. 또한 대외 신인도 제고와 자체 브랜드 확보 및 국내의 화장품 시장이 전세계를 대상으로 빠르게 확대해 갈 것으로 예상됨에 따라 이에 상응하는 품질 및 R&D 능력의 질적 향상을 위하여 약 535평 규모의 CGMP 인증에 적합한 공장을 증설 하고, 2017년 10월 경 CGMP 인증을 획득하였습니다.

(2) 영업의 개황 및 경쟁력

당사는 창사이래 현재까지 축적된 기술력 및 글로벌기준에 맞는 생산및 품질관리시스템을 보유하고 있습니다. CGMP 인증은 2017년 10월에 획득 하였으며, 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌시장에 맞는 기업으로의 개선을 완료하였으며, 우수한 품질과 기술력을 보유한 화장품제조전문기업으로서의 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이러한 기술력 및 영업력을 보다 확대, 강화하여 시장중심의 전문 OEM 및 ODM 기업이 될 것입니다. 2020년에는 OEM에 그치지 않고 자체 브랜드 런칭도 순차적으로 진행하여, 외형확대와 내실경영을 주요 목표로 삼을 것이며, 안정적인 매출처 확대에도 보다 많은 노력을 기울일 것입니다.

(3) 원가절감

2017년 2분기 중 준공되어 가동중인 CGMP 공장의 활용 및 생산부서의 원가절감 활동을 지속적으로 하고 있으며,효율적 시스템생산으로 제조원가절감을 통한 가격경쟁력을 지속적으로 확보해나갈 예정입니다.

(4) 시장점유율

화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 약 3개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(5) 조직도

조직도_2020.09.30

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

서세환
1970.03
-.서경대학교 법학 학사
-.전)대명개발기획 경영지원부
-.라미화장품제조(주) 대표이사
2022.05.22

강승범
1970.07
-.전)벽산건설 부장
-.전)대구산업단지 관리공사 부장
2021.05.22

권경식
1967.07
-.전)하나은행 팀장
-.전)(주)듀베이 전무
-.전)(주)싸이언스랩 전무
2021.05.22

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

서세환
[정관 36조 (이사의 의무)]
회사의 이사는 정관 36조에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 함에도 해임 대상자는 그 직무를 해태하여 회사의 커다란 손해를 입힌 바, 이는 회사 정관 제36조의 규정에 명시 된 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행한다고 할 수 없는 명백한 정관의 규정 위반으로 합당한 해임사유에 해당함
또한 금번 사태와 관련하여 주주들이 제안한 "이사의 해임권고안"을 반영함

강승범

권경식

※ 기타 참고사항

(*) 당초 당사 등기이사 7명 전원(이해일,서세환,강승범,권경식,오원용,정진욱,최영수)에 대한 이사해임 안건을 상정할 예정이었으나, 임시주주총회일이 수 회에 걸쳐 변경됨에 따라 오원용, 정진욱, 최영수는 2020.10.25.에 임기만료된 바 있으며, 이해일은 2020.11.05.에 사임서를 제출(등기완료)한 관계로 해임안건에서 삭제하였습니다. 

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박정욱
1983.05.13
-
특수관계인
최대주주

김정우
1965.03.06
-
-
서세환 이사

이인훈
1974.05.27
-
-
서세환 이사

최형철
1958.05.07
사외이사
-
소액주주모임

이은철
1978.02.14
사외이사
-
최대주주

총 (5) 명

※ 기타 참고사항
(*) 이사 후보자 전원의 임기는 1년 입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박정욱
경영인
2013~2016
2016~2019
2019~현재
대우증권 글로벌투자 전략부
(주)글라이칸 경영기획
(주)바이오컴플릿 CFO
-2018.08.31. (주)글라이칸(현, 바이오컴플릿) 주식을 회사에 양도
-스킨앤스킨 주식 521,000주 보유

김정우
경영인
2008~현재
2017.01~2018.07
2018.07~현재
라미화장품제조(주) 대표이사
(주)스킨앤스킨 대표이사
(주)스킨앤스킨 화장품사업부 회장(비등기)
-

이인훈
-
1995~2001
2005~2008
2016~2018
(주)KB오토시스 재무팀
(주)다날 재무팀
(주)스킨앤스킨 재무팀
-

최형철
-
2006~2008
2008~2010
2012~2017
골든브릿지 자산운용
골든브릿지 USA
산수 벤처스
-

이은철
변호사
2011~2013
2013~2016
2016~현재
법무법인 세종 변호사
(주)클레어스코리아 법무이사
케이앤엘태산 법무법인 대표변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박정욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김정우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이인훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최형철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이은철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 최형철, 이은철>
전문성 및 독립성을 기초로 경영정상화를 위한 직무를 수행할 예정

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 경험과 전문성을 바탕으로, 경영투명성 및 지배구조 개선을 위한 신규 인수자(투자자)를 조속히 유치하는데 역할을 할 것으로 기대됨

확인서

박정욱 사내이사 후보자 확인서.pdf_page_1.jpg
박정욱 사내이사 후보자 확인서.pdf_page_1

이은철 사외이사 후보자 확인서.pdf_page_1.jpg
이은철 사외이사 후보자 확인서.pdf_page_1

201118_최형철_확인서.pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

201118_김정우_확인서

201118_이인훈_확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

신용한
1969.05.02
연세대학교 경영학과
연세대학교 법학과
연세대학교 법과대학원(법학석사)
성균관대학교 국정전문대학원(행정학 박사)
전) 서원대학교 석좌교수
전) 대통령직속 청년위원회 위원장
전) 기획재정부 경제혁신3개년계획 국민점검반 위원
2023.03.31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

신용한
[정관 46조 (감사의 직무와 의무)]
회사의 감사는 당사 정관 36조 및 37조의2의 규정을 준용하여 그 의무를 충실히 수행하여야 함에도 불구하고, 그 의무를 해태하여 회사의 커다란 손해를 입힌 바, 이는 회사 정관 제46조의 규정에 명시 된 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행한다는 당사 정관의 규정 위반으로 합당한 해임사유에 해당함
또한 금번 사태와 관련하여 주주들이 제안한 "감사의 해임권고안"을 반영함

※ 기타 참고사항

신용한 감사는 2020.10.21.자로 사임서를 당사에 제출하였습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상현
1977.10.20
-
서세환 이사

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상현
-
2017.07~2019.04
2019.05~2020.05
DH코퍼레이션 대표이사
(주)스킨앤스킨 경영지원부 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 : 이상현>
당사 화장품업무 관련 근무 경험을 바탕으로 적절한 조언과 감독을 객관적이고 공정하게 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되며, 
경영투명성 및 지배구조 개선을 위한 신규 인수자(투자자)를 조속히 유치하는데 역할을 할 것으로 기대되고, 도덕성과 준법정신을 바탕으로 올바른 회사의 감사업무수행을 할 수 있을것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

201118_이상현 감사 후보자 확인서.jpg
201118_이상현 감사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 7명이내로 한다.

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상
5명이내로 한다.

회사규모에 적정한 이사 수를 감안하여 이사 수 조정

제33조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 이사를 해임하기 위하여는 발행주식 총수의 4분 3 이상이 결의 하여야 한다.

③ (기재생략)

제33조(이사의 선임)

(좌동, 기재생략)

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (
이사해임 단서조항 삭제)

(좌동, 기재생략)

주주의 권리를 침해하고, 기업가치를 낮추는 조항 삭제(초다수결의제 폐지)

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다.

③ (기재생략)

④ (기재생략)

⑤ (기재생략)

제38조(이사회의 구성과 소집)

(좌동, 기재생략)

② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다.

③ (좌동, 기재생략)

④ (좌동, 기재생략)

⑤ (좌동, 기재생략)

(⑥, ⑦ 신설)

⑥ 이사회는 투명하고 신중한 의사결정을 지원하기 위하여 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치하여 위원회로 하여금 이사회규정등에 의하여 이사회가 위임한 사항에 관한 권한을 행사 하도록 보장하고, 위원회의 권고사항을 적극 반영하여야 한다

가. 경영투명위원회

나. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

⑦
전
항의 위원회의 설치, 구성,운영 등에 관한 세부사항은 이사회 및 위원회에 관한 각 규정과 이사회결의로 정할 수 있다.

이사회 참여 적극 독려 및 안건에 대한 충분한 검토기간을 주기 위해 소집통지기간 연장(3일전에서 5일전)

경영투명성 강화

부칙
 
 이 정관은 2020년 5월 22일부터 시행한다.

부칙
 
 이 정관은 2020년 12월 4일부터 시행한다.

개정에 따른 시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간:2020년 11월 24일~2020년 12월 03일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

2. 코로나19 관련 안내사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

3. 금번 주주총회 진행 관련하여, 의정부지방법원 고양지원 재판부의 결정(2020비합5023)에 따라, "주주 등의 주주총회장 참석 관련, 의결권 행사 관련, 총회 절차의 적법성 및 투표 절차의 적법성 관련"하여 법원에서 지정한 '검사인'이 선임 된 관계로, 당일 주주총회 진행시간이 상당시간 소요될 수 있는 점 참고 부탁드립니다.