리더스코스메틱 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20201118)
제출인: 리더스코스메틱

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
주식회사 리더스코스메틱

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 11월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 11월 17일

제출일자
문서명
비고

2020년 11월 17일
주요사항보고서(회사합병결정)
최초제출일

2020년 11월 18일
[정정] 주요사항보고서(회사합병결정)

1차 정정(
"굵은 빨강색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

회사합병 결정
3. 합병의 중요영향 및 효과
(2)회사의 재무 및 영업에 
미치는 영향
기재정정
합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보완을 통해 경쟁력을 강화 및 시너지 효과가 예상됩니다. 또한 물적자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대합니다.

합병회사와 피합병회사의 합병을 통해
피합병법인이 보유하고 있던 국내 및 해외 LEADERS 관련 상표권을 합병법인 소유 상표권과 통합 운영하여 적극적인 시장 공략을 통한 실적개선 가능성을 제고하고자 합니다.

회사합병 결정
17.

기타 투자판단에 참고할 사항
(2)
합병 승인 이사회

기재정정

2020년
11월 17일

2020년 12월 17일(예정)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요
2) 합병의 배경

내용추가

-

- 피합병법인은 향후 영업을 지속할 계획이 없고 현재 영업을 정리하는 상황

-
피합병법인이 보유하고 있던 국내 및 해외
LEADERS 관련 상표권을 합병법인 소유 상표권과 통합 운영하여 적극적인 시장 공략을 통한 실적개선 가능성 제고

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에
 미치는 중요 영향 및 효과

기재정정
합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보완을 통해 경쟁력을 강화 및 시너지 효과가예상됩니다. 또한 물적자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대합니다

합병회사와 피합병회사의 합병을 통해
피합병법인이 보유하고 있던 국내 및 해외 LEADERS 관련 상표권을 합병법인 소유 상표권과 통합 운영하여 적극적인 시장 공략을 통한 실적개선 가능성을 제고하
고
자 합니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 11월 17일

회 사 명 :
주식회사 리더스코스메틱

대 표 이 사 :
김진구

본 점 소 재 지 :
서울시 광진구 능동로 90

(전 화) 02-3453-8768

(홈페이지)http://www.leaderscosmetics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김진상

(전 화) 02-3453-8768

회사합병 결정

1. 합병방법
(1) 본 합병은 합병회사인 (주)리더스코스메틱이 (주)리더스솔루션을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병회사는 존속하고, 피합병회사는 해산하여 소멸할 예정입니다.
- 존속법인 : (주)리더스코스메틱
- 소멸법인 : (주)리더스솔루션

(2) 합병 후 존속회사 상호는 (주)리더스코스메틱 입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율성을 달성하여 사업의 경쟁력을 강화하고 주주가치를 극대화 하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
주요사항보고서 제출일 현재 (주)리더스코스메틱(이하,합병회사)는 (주)리더스솔루션(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 50.00 % 보유하고 있습니다. 본 합병완료 후 최대주주의 변경은 없으며 (주)리더스코스메틱은 존속회사로 계속 남아있게 되고 (주)리더스솔루션은 소멸되어 해산합니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

합병회사와 피합병회사의 합병을 통해
피합병법인이 보유하고 있던 국내 및 해외 LEADERS 관련 상표권을 합병법인 소유 상표권과 통합 운영하여 적극적인 시장 공략을 통한 실적개선 가능성을 제고하고자 합니다.

합병회사가 합병비율에 따라 교부하게 될 총 주식수는
187,415
주이며, 이는 합병신주발행으로 교부할 예정입니다.

4. 합병비율

(주)리더스코스메틱 : (주)리더스솔루션 = 1 :
2.3427324

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 (주)리더스코스메틱의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 (주)리더스솔루션은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

(1) (주)리더스코스메틱 보통주 합병가액 산정

코스닥시장 주권상장법인인 합병회사 (주)리더스코스메틱의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한
이사회 결의일
(
2020년 11월 17일
)

과
합병계약을 체결한 날
(
2020년 11월 18일
)

중 앞서는 날의 전일
(2020년 11월 16일
)
을
기산일
로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술
평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

가. 최근 1개월 가중산술평균종가(2020년
10월 15일 ~ 2020년 11월 16일
) :
3,750
원
나. 최근 1주일 가중산술평균종가(2020년
11월 10일 ~ 2020년 11월 16일
) :
3,823
원
다. 최근일 종가(2020년 11월
16일
) :
3,805
원
라. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3) :
3,793
원(합병가액)

나. (주)리더스솔루션 보통주 합병가액

비상장법인인 (주)리더스솔루션은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5] : 8,886원
 1) 자산가치 : 9,075원
 2) 수익가치 : 8,760원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 8,886원

(주)리더스솔루션의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당 평가액은 (주)리더스코스메틱이
3,793
원(액면가액 500원), (주)리더스솔루션이 8,886원(액면가액 10,000원)으로 산출되었습니다. 

이에 따라 합병비율은 보통주 1 :

2.3427324
로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼화회계법인

외부평가 기간
2020년 10월 27일 ~ 2020년 11월 16일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인인 주식회사 리더스코스메틱이
3,793
원(주당 액면가액 500원)으로 피합병법인인 (주)리더스솔루션이 8,886원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 :
2.3427324
은 적정한 것으로 판단됩니다. 

평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
187,415

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 리더스솔루션

주요사업
화장품 도소매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,536,871,437
자본금
1,600,000,000

부채총계
4,632,521
매출액
590,818,993

자본총계
1,532,238,916
당기순이익
-963,803,039

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 11월 18일

주주확정기준일
2020년 12월 02일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 09일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 12월 02일

종료일
2020년 12월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 12월 18일

종료일
2021년 01월 18일

합병기일
2021년 01월 19일

종료보고 총회일
2021년 01월 20일

합병등기예정일자
2021년 01월 25일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 02월 08일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, (주)리더스코스메틱의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 의무보유 예탁하여 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출 대상에서 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)리더스솔루션의 최근 사업연도 재무내용은 2019년
 12월 31일 K-IFRS 기준으로 작성된 재무제표입니다.

(2) 상기 10. 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의 3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 합병 승인 이사회 : 2020년
12월 17일
(예정)

- 합병종료보고 이사회 : 2021년
01월 20일
(예정)

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 
 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 
 않습니다. 

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

구분
합병회사(존속회사)

(주)리더스코스메틱

이사회 결의일(합병결의)
2020년 11월 17일

합병계약일
2020년 11월 18일

권리주주확정 기준일
2020년 12월 02일

소규모합병 공고일
2020년 12월 02일

주주명부폐쇄 기간
시작일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 09일

합병반대주주의 의사표시기간
시작일
2020년 12월 02일

종료일
2020년 12월 16일

합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음)
2020년 12월 17일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
/구주권제출기간
시작일
2020년 12월 18일

종료일
2021년 01월 18일

합병기일
2021년 01월 19일

합병종료보고 총회일(이사회갈음)
2021년 01월 20일

합병등기 예정일(해산)
2021년 01월 25일

합병주식
상장일

2021년 02월 08일

상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 합병회사 (주)리더스코스메틱의 관계회사인 (주)리더스솔루션의 지분 50.00%를 보유하고 있습니다.

(7) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수
187,415
주는 (주)리더스솔루션 발행주식총수 160,000(보통주)에 대하여 합병법인인 (주)리더스코스메틱 보유주 80,000주을 제외한 80,000주를 합병비율에 따라 합병법인 보통주를 합병신주로 교부하는 것을 기준으로 산정된 수량입니다. 추후 권리주주 확정을 통해 발행주식수는 변경될 수 있습니다. 합병신주
187,415
주 전부는 한국예탁결제원에 1년간 의무보유 예탁하여 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정입니다.

(8) 본 합병을 진행함에 있어 단주의 대가 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.

(9) 합병회사 (주)리더스코스메틱은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병의 개요

가. 합병 등의 상대방과 배경

1) 합병의 당사자

합병 후
존속회사
상호
(주)리더스코스메틱

소재지
서울특별시 광진구 능동로 90

대표이사
김진구

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후
소멸회사
상호
(주)리더스솔루션

소재지
서울 강남구 논현로 557

대표이사
박병일

법인구분
비상장법인

(*) 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.

2) 합병배경

합병회사인 (주)리더스코스메틱은 피합병법인인 (주)리더스솔루션을 흡수합병하면서아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.

- 피합병법인은 향후 영업을 지속할 계획이 없고 현재 영업을 정리하는 상황

-
피합병법인이 보유하고 있던 국내 및 해외 LEADERS 관련 상표권을 
 합병법인 소유 상표권과 통합 운영하여 적극적인 시장 공략을 통한
 실적개선 가능성 제고

- 사업포트폴리오 확대에 따라 사업환경 변화로 인한 리스크 분산
 - 사업다각화를 통한 재무구조 개선

3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

주요사항보고서 제출일 현재 (주)리더스코스메틱(이하,합병회사)는 (주)리더스솔루션(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 50.00 % 보유하고 있습니다. 본 합병완료 후 최대주주의 변경은 없으며 (주)리더스코스메틱은 존속회사로 계속 남아있게 되고 (주)리더스솔루션은 소멸되어 해산합니다.

합병회사와 피합병회사의 합병을 통해
피합병법인이 보유하고 있던 국내 및 해외 LEADERS 관련 상표권을 합병법인 소유 상표권과 통합 운영하여 적극적인시장 공략을 통한 실적개선 가능성을 제고하
고
자 합니다.

합병회사가 합병비율에 따라 교부하게 될 총 주식수는
187,415
주이며, 이는 합병신주발행으로 교부할 예정입니다. 

5) 향후 회사구조 개편에 대한 계획

본 공시서류 제출일 현재 (주)리더스코스메틱은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 구조개편 등의 계획은 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
3,793
해당사항 없음

a. 기준주가
3,793
해당사항 없음

b. 할증율(할인율)
해당사항 없음
해당사항 없음

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
8,886

a. 자산가치
1,475
9,075

b. 수익가치
해당사항 없음
8,760

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
3,793
8,886

E. 합병비율
1
2.3427324

(주1) 「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액 은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.
(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2) 외부평가 여부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 소규모합병관련 위험

합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수시간 : 2020년
12월 02일
~ 2020년
12월 16일
)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수시간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

2) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인, 인가, 신고, 수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인, 인가, 신고, 수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

3) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 
본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

라. 당사 회사간의 이해관계 등

1) 당사 회사간의 관계

- 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)리더스코스메틱은 피합병회사인 (주)리더스솔루션의 발행주식총수의 50.00%를 소유하고 있어 (주)리더스솔루션은 (주)리더스코스메틱의 관계회사입니다.

- 임원간의 상호겸직

성명
회사명
직위
등기임원여부

황문의
(주)리더스코스메틱
이사
비등기

(주)리더스솔루션
이사
등기

- 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
본 공시서류 제출일 현재 당사회사간 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인은 해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

- 당사 회사간의 출자내역
(주)리더스코스메틱은 (주)리더스솔루션의 최대주주로서 50%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 : 본 공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

법인명
구분
수량
지분율

(주)리더스솔루션
관계회사
80,000
50%

- 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공

해당사항 없습니다.

- 당사 회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

해당사항 없습니다.

3) 당사 회사 대주주와의 거래내용

- 대주주 등에 대한 신용공여

해당사항 없습니다.

- 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

- 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

마. 합병 등의 형태

본 합병은 존속회사인 (주)리더스코스메틱이 소멸회사인 (주)리더스솔루션을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다. 

본 합병은 상법 제527조의 3규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다. 

존속회사인 (주)리더스코스메틱은 공시제출일 현재 코스닥에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. 

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총속의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

바. 합병 진행경과 및 일정

구분
합병회사(존속회사)

(주)리더스코스메틱

이사회 결의일(합병결의)
2020년 11월 17일

합병계약일
2020년 11월 18일

권리주주확정 기준일
2020년 12월 02일

소규모합병 공고일
2020년 12월 02일

주주명부폐쇄 기간
시작일
2020년 12월 03일

종료일
2020년 12월 09일

합병반대주주의 의사표시기간
시작일
2020년 12월 02일

종료일
2020년 12월 16일

합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음)
2020년 12월 17일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
/구주권제출기간
시작일
2020년 12월 18일

종료일
2021년 01월 18일

합병기일
2021년 01월 19일

합병종료보고 총회일(이사회갈음)
2021년 01월 20일

합병등기 예정일(해산)
2021년 01월 25일

합병주식
상장일

2021년 02월 08일

본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

구 분
피합병회사

법인명
주식회사 리더스솔루션

합병후 존속여부
소멸

대표이사
박병일

주소
본사
서울 강남구 논현로 557

연락처
02) 543-3339

설립연월일
2016년 07월 01일

납입자본금
1,600,000,000원

자산총액
1,456,693,499원

결산기
12월 31일

종업원수
6명

주권상장일
해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수
보통주:160,000주

액면가액
10,000원

주) 상기 법인의 정보는 2019년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

(2) 사업의 내용

회사는 화장품 제조, 도소매 및 유통업을 주요 사업으로 영위하고 있으며 서울특별시 강남구 논현로에 본사를 두고 있습니다. 

(3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

구 분
2017년말
2018년말
2019년말

자산

유동자산
3,812,856,313
2,500,745,735
1,535,080,106

현금및현금성자산
904,992,936
429,948,370
696,048,718

매출채권 및 기타유동채권
567,719,228
213,542,870
54,517,666

재고자산
1,540,144,149
1,150,859,971
82,549,722

기타유동금융자산
800,000,000
700,000,000
700,000,000

당기법인세자산
-
6,394,524
1,964,000

비유동자산
151,188,917
91,088,677
1,791,331

기타비유동금융자산
132,000,000
82,000,000
-

유형자산
19,188,917
9,088,677
1,791,331

자산총계
3,964,045,230
2,591,834,412
1,536,871,437

부채

유동부채
1,704,022,086
95,792,457
4,632,521

매입채무 및 기타유동채무
1,615,112,550
95,792,457
4,632,521

당기법인세부채
88,909,536
-
-

비유동부채
-
-
-

부채총계
1,704,022,086
95,792,457
4,632,521

자본

납입자본
1,600,000,000
1,600,000,000
1,600,000,000

이익잉여금(결손금)
660,023,144
896,041,955
(67,761,084)

자본총계
2,260,023,144
2,496,041,955
1,532,238,916

부채와 자본총계
3,964,045,230
2,591,834,412
1,536,871,437

(4) 감사인의 감사의견

(주)리더스솔루션은 '주식회사등의외부감사에관한법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않았습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

공시서류 제출일 현재 (주)리더스솔루션의 이사회는 사내이사 4인(대표이사 1인 포함), 감사 2인으로 이사회를 구성하고 있으며 이사회의장은 대표이사가 담당하고 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황
보고서 제출일 현재 (주)리더스솔루션의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 본 공시서류 제출일 현재)

성 명
보유주식수(주)
지분율(%)

㈜리더스코스메틱
80,000
50.00

㈜웰컴엠에스
44,000
27.50

박철홍
11,200
7.00

변형건
11,200
7.00

강경미
8,640
5.40

최경진
1,600
1.00

기타
3,360
2.10

합 계
160,000
100.00

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)리더스솔루션은 사내이사 4명을 포함하여 임직원 6명이 재직 중에 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

공시서류 제출일 현재 (주)리더스솔루션이 소송 당사자가 되거나 (주)리더스솔루션을 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)리더스솔루션의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.