위메이드맥스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20201118)
제출인: 위메이드맥스

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)조이맥스

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 11월 18일

회 사 명 :
㈜조이맥스

대 표 이 사 :
장현국, 이길형

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,
(삼평동) 위메이드타워 5층

(전 화) 02-420-8854

(홈페이지) http://www.joymax.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원실장 (성 명) 구 강 서

(전 화) 02-420-8854

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 10월 08일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :
기명식보통주
7,290,401
주

3. 모집 또는 매출금액 :
21,871,203,000
원

4. 정정사유 : 권리락가 산정을 위한 예정 발행가액 확정

5. 정정사항

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 10월 08일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 10월 26일
[정정]증권신고서(지분증권)

일정변경 및 기재사항 정정(
파란색
)

2020년 11월 03일
[정정]증권신고서(지분증권)

3분기보고서 제출에 따른 기재사항 정정(
초록색
)

2020년 11월 17일
[정정]증권신고서(지분증권)

기재사항 보완
(보라색)

2020년 11월 18일
[정정]증권신고서(지분증권)

권리락가 산정을 위한 예정발행가액 정정
(갈색)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※요약정보 - 1. 핵심투자위험은 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※금번 정정사항은
'
갈색
'
으로 기재하였습니다.

공통 정정사항
예정 발행가액 정정

주당 모집가액 또는 매출가액: 4,115원

모집총액 또는 매출총액: 30,000,000,115원

운영자금
: 20,000,000,115원

채무상환자금 : 5,000,000,000원
타법인증권취득자금 :
5,000,000,000
원
발행제비용 : 417,276,961원

주당 모집가액 또는 매출가액: 3,000원

모집총액 또는 매출총액:
21,871,203,000
원

운영
자금
:
16,871,203,000
원

채무상환자금 : 5,000,000,000원

타법인증권취득자금 : 0원

발행제비용 :
317,468,206
원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
예정 발행가액 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
예정 발행가액 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 - 마.
예정 발행가액 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

3. 기타위험 - 가.
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
예정 발행가액 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

2. 자금의 사용목적
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주 1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,290,401
500
4,115
30,000,000,115
주주우선공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.12.16 ~ 2020.12.17
2020년 12월 24일
2020.12.18
2020.12.24
2020.11.20

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
20,000,000,115

채무상환자금
5,000,000,000

타법인증권취득자금
5,000,000,000

발행제비용
417,276,961

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.10.26

【기 타】

1) 금번 (주)조이맥스 주주우선공모 유상증자의
모집주선
회사
는 하나금융투자(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 모집주선방식으로 진행되는 바,
모집주선
회사
는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행 및 인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.

3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(
2020년 12월 16일
)전 3거래일
(2020년 12월 11일
)에 확정되어,

2020년 12
월 14일(월)
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.joymax.co.kr

)
에 공고
합니다.

4)
상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니
다.

5) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2020년 12월 21일 ~ 2020년 12월
22일(2영업일간)

입니다. 일반공모 청약공고는

2020년 12월 18일
(금)
에 (주)조이맥스 홈페이지(http://www.joymax.co.kr)와 하나금융투자
(주) 홈페이지(http://www.hanaw.com)를 통해 공고합니다.

6) 일반공모 청약 결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.

7) 일반공모 청약은
모집주선
회사
인 하나금융투자(주)의 본 지점, 홈페이지, HTS, MTS에서 가능합니다.

8) 당사의 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되는 바, 신주인수권이 부여되지 않으므로 신주인수권증서가 상장되지 않습니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

10) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

11) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

12) 금번 유상증자는 당사 우리사주조합 청약을 별도로 진행하지 않습니다.

(주 1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,290,401
500
3,000

21,871,203,000

주주우선공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.12.16 ~ 2020.12.17
2020년 12월 24일
2020.12.18
2020.12.24
2020.11.20

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금

16,871,203,000

채무상환자금
5,000,000,000

발행제비용

317,468,206

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.11.18

【기 타】

1) 금번 (주)조이맥스 주주우선공모 유상증자의
모집주선
회사
는 하나금융투자(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 모집주선방식으로 진행되는 바,
모집주선
회사
는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행 및 인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.

3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(
2020년 12월 16일
)전 3거래일
(2020년 12월 11일
)에 확정되어,

2020년 12
월 14일(월)
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.joymax.co.kr

)
에 공고
합니다.

4)
상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니
다.

5) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2020년 12월 21일 ~ 2020년 12월
22일(2영업일간)

입니다. 일반공모 청약공고는

2020년 12월 18일
(금)
에 (주)조이맥스 홈페이지(http://www.joymax.co.kr)와 하나금융투자
(주) 홈페이지(http://www.hanaw.com)를 통해 공고합니다.

6) 일반공모 청약 결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.

7) 일반공모 청약은
모집주선
회사
인 하나금융투자(주)의 본 지점, 홈페이지, HTS, MTS에서 가능합니다.

8) 당사의 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되는 바, 신주인수권이 부여되지 않으므로 신주인수권증서가 상장되지 않습니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

10) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

11) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

12) 금번 유상증자는 당사 우리사주조합 청약을 별도로 진행하지 않습니다.

(주 2) 정정 전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,290,401
500
4,115
30,000,000,115
주주우선공모

주1) 이사회결의일 : 2020년 10월 08일 

주2) 일정 변경을 위한 정정 이사회 결의 : 2020년 10월 26일
주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2020년 10월 07일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일
(2020년 12월 16일) 전 3거래일
(2020년 12월 11일)에 확정되어
2020년 12월 14일 (주)조이맥스 홈페이지(www.joymax.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

■ 모집(예정)가액 산출 근거

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다.

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정 발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정 발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다

(중략)

■ 예정 발행가액 산정표

(단위 : 원, 주)

구분
일자
거래량
거래대금

1
2020-09-29
37,117
210,995,960

2
2020-09-28
34,292
182,582,490

3
2020-09-25
5,445
28,026,815

기준주가(A)
5,486
총 거래대금 ÷ 총 거래량

할인율(B)
25.0%
-

발행가액
4,115
기준주가(A) × (1-할인율(B)), 호가 단위 미만은 호가 단위 절상
(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

주1 예정 발행가액은 권리락을 반영하기 이전의 가격으로, 확정 발행가액은 권리락 발생시 추가적으로 하락할 수 있습니다.

(후략)

(주 2) 정정 후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,290,401
500
3,000

21,871,203,000

주주우선공모

주1) 이사회결의일 : 2020년 10월 08일 

주2) 일정 변경을 위한 정정 이사회 결의 : 2020년 10월 26일
주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다.
예정발행가액은 신주배정기준일(2020년 11월 20일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 가액입니다. 최종 발행가액은 구주주 청약 초일
(2020년 12월 16일) 전 3거래일
(2020년 12월 11일)에 확정되어
2020년 12월 14일 (주)조이맥스 홈페이지(www.joymax.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

■ 모집(예정)가액 산출 근거

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며,

예정 발행가액은 신주배정기준일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용하여 산출하였으며, 동 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다.

(중략)

■ 예정 발행가액 산정표

(단위 : 원, 주)

구분
일자
거래량
거래대금

1
2020-11-17
45,077
179,567,370

2
2020-11-16
37,235
149,330,745

3
2020-11-13
49,843
199,605,490

기준주가(A)
3,999
총 거래대금 ÷ 총 거래량

할인율(B)
25.0%
-

발행가액
3,000
기준주가(A) × (1-할인율(B)), 호가 단위 미만은 호가 단위 절상
(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

주1 예정 발행가액은 권리락을 반영하기 이전의 가격으로, 확정 발행가액은 권리락 발생시 추가적으로 하락할 수 있습니다.

(후략)

(주 3) 정정 전

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시하며, 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어집니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

(후략).

(주 3) 정정 후

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.
예정 발행가액은 신주배정기준일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용하여 산출하였으며, 동 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다.

이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

(후략)

(주 4) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,290,401주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
4,115원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
30,000,000,115원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주 : 1주

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 이상
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
250,000주 이하
10,000주 단위

250,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
5,000,000주 이하
100,000주 단위

5,000,000주 초과 시
500,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2020년 12월 16일

종료일
2020년 12월 17일

일반모집 또는 매출
개시일
2020년 12월 21일

종료일
2020년 12월 22일

청약증거금
구 주 주
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 24일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1) 본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은
모집주선회사인 하나금융투자(주)가 일반공모 청약을 진행합니다.
주2) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주3) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주 4) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,290,401주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

3,000
원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

21,871,203,000
원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주 : 1주

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 이상
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
250,000주 이하
10,000주 단위

250,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
5,000,000주 이하
100,000주 단위

5,000,000주 초과 시
500,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2020년 12월 16일

종료일
2020년 12월 17일

일반모집 또는 매출
개시일
2020년 12월 21일

종료일
2020년 12월 22일

청약증거금
구 주 주
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 24일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1) 본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은
모집주선회사인 하나금융투자(주)가 일반공모 청약을 진행합니다.
주2) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주3) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

(주5) 정정 전

마.
재
무안정성 관련 위험

당
사의
부채비율은 2017년말 33.6%에서 2018년말 95.0%, 2019년말 498.0%, 2020년
3분기말

12,765.0%
로 급증하고 있습니다. 이는 당기순손실의 지속적인 발생에 따른 자본감소 효과에 기인하며, 유상증자로 자본 증가시 부채비율 감소로 재무구조 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.
2020년
3분기 기준

당사는 2020년 하반기 신작게임인 스타워즈 마케팅 비용 등의 운영자금 목적으로
(주)전기아이피로부터 2020년 9월 28일에 50억원의 단기차입을 진행하였습니다.

유동비율은 2017년 544.1%에서 2018년 124.9%로 대폭 감소하였으며, 이는
당사의 자회사인 (주)플레로게임즈의
전환상환우선주부채의 유동성대체로 인한 효과에 기인합니다.
이후

2019년 69.0%, 2020년
3분기

64.9%
로 지속적인 적자 발생 및 운영자금 사용 등에 따라 유동비율이 악화되어, 유동비율이 100%미만으로 감소하였습니다.
당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표
및 자금수지계획은
계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무구조의 정상화를 기대하기 어려운 상황에 있습니다. 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[연결기준 안정성 지표]

(단위: %, 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기
증자효과
증자 후

유동자산
33,439
24,718
15,472
18,288
18,244
30,000
48,244

현금 및 현금성자산
12,307
8,189
6,841
5,603
9,903
30,000
39,903

자산
82,307
41,404
27,174
31,920
28,559
30,000
58,559

유동부채
6,146
19,794
22,437
20,780
28,113
-
28,113

총 차입금
-
-
-
-
5,000
-
5,000

부채
20,678
20,172
22,630
21,007
28,337
-
28,337

자본
61,629
21,231
4,544
10,913
222
30,000
30,222

부채비율
33.6%
95.0%
498.0%
192.5%
12,765.0%
-
93.8%

유동비율
544.1%
124.9%
69.0%
88.0%
64.9%
-
171.6%

이자보상배율
-3.3
-7.1
-14.1
-16.1
-5.1
-
-5.1

EBITDA 대비 이자보상배율
-2.6
-5.5
-10.4
-13.6
-3.2
-
-3.2

주1)
상기 증자 후 수치는 예정발행가액 기준이며 향후 변동될 수 있습니다.

[별도기준 안정성 지표]

(단위: %, 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기
증자효과
증자 후

유동자산
18,083
15,212
8,699
12,491
10,074
30,000
40,074

현금 및 현금성자산
7,785
6,510
4,643
3,971
6,074
30,000
36,074

자산
70,349
33,204
19,087
28,972
19,736
30,000
49,736

유동부채
2,687
2,419
2,976
2,476
7,865
-
7,865

총 차입금
-
-
-
-
5,000
-
5,000

부채
3,024
2,555
3,119
2,621
7,941
-
7,941

자본
67,324
30,649
15,968
26,351
11,795
30,000
41,795

부채비율
4.5%
8.3%
19.5%
9.9%
67.3%
-
19.0%

유동비율
673.0%
628.8%
292.3%
504.5%
128.1%
-
509.5%

이자보상배율
23.6
-368.4
-677.6
-13,790.8
-435.6
-
-435.6

EBITDA 대비 이자보상배율
53.0
-332.5
-567.1
-13,348.1
-361.1
-
-361.1

주1)
상기 증자 후 수치는 예정발행가액 기준이며 향후 변동될 수 있습니다.

당사의 부채비율은 2017년 33.6%를 기록한 후 2018년 95.0%, 2019년 498.0%, 2020년
3분기 12,765.0%
로 지속적으로 증가하고 있으며, 점차 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 이는 부채의 증가로 인한 효과가 아닌 당기순손실 발생으로 인
한 자본감소효과에 기인합니다. 유상증자 대금에 의해 자본금이 증가된다면 해당 부채비율은 개선될 것으로 판단됩니다.

차입금의 경우 최근
3년간 발생하지 않았지만,
2020년 4분기 신작게임인 스타워즈 마케팅 비용 등의 운영자금 목적으로 기타특수관계자인
(주)전기아이피로부터 2020년 9월 28일에 50억원의 단기차입을 진행하였습니다.

유동비율의 경우는 2017년 544.1%에서 2018년 124.9%로 급
감
하였으며, 이는
운영자금 확보를 위한 현금및현금성자산의 감소와 전환
상환우선주부채 12,811백만원의 유동성 대체로 유동부채가 전기대비 증가하였기 때문입니다.
이후

2019년 69.0%, 2020년
3분기 64.9%
로 지속적인 적자 발생 및 운영자금 사용 등에 따라 유동비율이 악화되어, 유동비율이 100%미만으로 감소하였습니다.

[요약 연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 3분기

현금 및 현금성자산(기초)
21,109
12,307
8,189
6,841

영업활동현금흐름
(8,391)
(12,213)
(7,364)
(1,430)

투자활동현금흐름
210
7,935
5,936
166

재무활동현금흐름
(6)
(70)
17
4,364

현금및현금성자산의환율변동효과
(615)
230
63
(38)

현금 및 현금성자산의 증감
(8,187)
(4,348)
(1,411)
3,100

현금 및 현금성자산(기말)
12,307
8,189
6,841
9,903

출처: 당사 정기보고서

현금흐름 변동을 살펴보면, 매출액 대비 고정적으로 발생하는 영업비용에 따른 영향으로 최근 3개년 및 2020년
3분기
영업활동 현금흐름에서 음(-)의 현금흐름이 발생하고 있습니다. 영업활동현금흐름은 2017년 (8,391)백만원에서 2018년 매출액 감소효과로 (12,213)백만원으로 음(-)의 현금흐름이 증가하였으며, 이후 매출액 증가에 따른 효과로 2019년, 2020년
3분기
음(-)의 현금흐름은 감소하고 있습니다.

당사는 최근3개년 및 2020년
3분기
투자활동현금흐름에서 양의 현금흐름이 발생하고 있으나, 영업활동현금흐름에서 음(-)의 금액이 발생함에 따라 기말 현금및현금성자산은 지속적으로 감소하고 있습니다. 향후 신규게임의 런칭을 통한 매출액 증대 효과가 발생하지 않는다면, 영업활동현금흐름의 개선은 어려울 수 있습니다.

당사의 향후 2개년(2020년 ~ 2021년) 자금수지계획은 아래와 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

[자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 
1분기
2020년 
2분기
2020년 
3분기
2020년 
4분기
2021년 
1분기
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년 
4분기

기초자금
4,642
3,384
2,561
6,074
26,417
30,746
29,785
31,864

수입
매출(기존 게임매출)
1,824
2,819
2,427
2,158
2,158
2,158
2,158
2,158

매출(신규_스타워즈)
-
-
-
-
7,375
6,015
6,465
6,287

매출(신규_ROS)
-
-
-
-
-
343
1,001
2,194

기타
113
122
216
96
92
92
92
92

소계
1,938
2,941
2,643
2,254
9,624
8,265
8,715
8,537

수입 합계
6,580
6,325
5,204
8,328
36,041
39,011
38,500
40,401

지출
인건비
급여
1,485
1,401
1,357
1,363
1,431
1,431
1,431
1,431

퇴직급여
69
63
62
473
69
63
62
473

4대보험
281
286
280
270
281
286
280
270

인건비 소계
1,835
1,750
1,699
2,106
1,781
1,780
1,773
2,174

사업경비
광고선전비
5
508
878
2,010
2,210
2,190
1,872
1,947

지급수수료
362
336
304
342
345
344
344
344

개발사 개발수수료(기존)
501
525
402
386
385
385
385
385

개발사수수료(스타워즈)
-
-
-
-
-
948
1,616
1,572

개발사수수료(ROS)
-
-
-
-
-
-
-
680

사업경비 소계
868
1,369
1,584
2,738
2,940
3,867
4,218
4,929

기타경비
기타경비 소계
583
472
642
569
575
579
645
572

투자
PC 서버 등
3
5
-
-
-
-
-
-

라이선스,상표권
-
137
135
1,440
-
3,000
-
-

보증금, 지분투자
71
-
28
-
-
-
-
5,000

소계
74
142
163
1,440
-
3,000
-
5,000

재무
차입금
-
-
-
5,000
-
-
-
-

이자비용
-
-
-
59
-
-
-
-

소계
-
-
-
5,059
-
-
-
-

지출 합계
3,360
3,732
4,089
11,911
5,295
9,226
6,636
12,675

조달
유상증자
-
-
-
30,000
-
-
-
-

차입금
-
-
5,000

-

-
-
-
-

조달 합계
-
-
5,000
30,000
-
-
-
-

월별수지
-1,423
-791
3,554
20,343
4,329
-961
2,078
-4,137

환차
165
-33
-41
-
-
-
-
-

기말자금
3,384
2,561
6,074
26,417
30,746
29,785
31,864
27,726

자료: 당사 자료
주) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

[자금수지 추정 근거]

구분
내 용

수입

매출대금은 매출 발생월로부터 2개월 후 정산입금 가정

기존 매출(LIVE)
의 매출성장율이 현재와 동일하게 유지된다고 가정 

신규 매출(신규_스타워즈, ROS)
은 퍼블리싱 계약과 당사의 사업계획에 따른 매출성장율에 따른다고 가정

지출

고정비용은 2020년 매분기 영업비용 평균 사용금액을
2021년에 유지된다고 가정

인건비는 2020년 대비 3% 인상률을 적용하여 비용 산출 가정 

광고비는 신규 매출액의 약20% 비율로 사용 가정

개발사 수수료는 MG 차감 후 매출 발생 2월 후 정산지출 가정

2020년
9월에 차입한 50억원을 당사의 유상증자 자금 사용목적에 따른 사용 가정
2021년 투자와 재무활동 지출은 당사의 유상증자 자금 사용목적에 따른 사용 가정

조달

2020년 9월에 (주)전기아피로부터 마케팅비용 등의 운영자금목적으로 50억 차입조달하였으며, 2020년
12월 유상증자 후 전액상환으로 가정

자료: 당사 자료
주) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

상기 자금수지계획은 당사의 신규게임의 서비스 일정 계획에 따른 미래 전망 계획일 뿐, 당사와 종속회사의 향후 영업성과가 부진하거나 본 유상증자를 포함한 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있습니다. 이에 따라 목표로 하고 있는 스케줄
역시 이행되지않을 위험이 존재합니다. 

당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표 및 자금수지계획은 계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무구조의 정상화를 기대하기 어려운 상황에 있습니다. 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(주 5) 정정 후

마.
재
무안정성 관련 위험

당
사의
부채비율은 2017년말 33.6%에서 2018년말 95.0%, 2019년말 498.0%, 2020년
3분기말

12,765.0%
로 급증하고 있습니다. 이는 당기순손실의 지속적인 발생에 따른 자본감소 효과에 기인하며, 유상증자로 자본 증가시 부채비율 감소로 재무구조 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.
2020년
3분기 기준

당사는 2020년 하반기 신작게임인 스타워즈 마케팅 비용 등의 운영자금 목적으로
(주)전기아이피로부터 2020년 9월 28일에 50억원의 단기차입을 진행하였습니다.

유동비율은 2017년 544.1%에서 2018년 124.9%로 대폭 감소하였으며, 이는
당사의 자회사인 (주)플레로게임즈의
전환상환우선주부채의 유동성대체로 인한 효과에 기인합니다.
이후

2019년 69.0%, 2020년
3분기

64.9%
로 지속적인 적자 발생 및 운영자금 사용 등에 따라 유동비율이 악화되어, 유동비율이 100%미만으로 감소하였습니다.
당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표
및 자금수지계획은
계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무구조의 정상화를 기대하기 어려운 상황에 있습니다. 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[연결기준 안정성 지표]

(단위: %, 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기
증자효과
증자 후

유동자산
33,439
24,718
15,472
18,288
18,244
21,871
40,115

현금 및 현금성자산
12,307
8,189
6,841
5,603
9,903
21,871
31,774

자산
82,307
41,404
27,174
31,920
28,559
21,871
50,430

유동부채
6,146
19,794
22,437
20,780
28,113
-
28,113

총 차입금
-
-
-
-
5,000
-
5,000

부채
20,678
20,172
22,630
21,007
28,337
-
28,337

자본
61,629
21,231
4,544
10,913
222
21,871
22,093

부채비율
33.6%
95.0%
498.0%
192.5%
12,765.0%
-
128.3%

유동비율
544.1%
124.9%
69.0%
88.0%
64.9%
-
142.7%

이자보상배율
-3.3
-7.1
-14.1
-16.1
-5.1
-
-5.1

EBITDA 대비 이자보상배율
-2.6
-5.5
-10.4
-13.6
-3.2
-
-3.2

주1)
상기 증자 후 수치는 예정발행가액 기준이며 향후 변동될 수 있습니다.

[별도기준 안정성 지표]

(단위: %, 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 3분기
2020년 3분기
증자효과
증자 후

유동자산
18,083
15,212
8,699
12,491
10,074
21,871
31,945

현금 및 현금성자산
7,785
6,510
4,643
3,971
6,074
21,871
27,945

자산
70,349
33,204
19,087
28,972
19,736
21,871
41,607

유동부채
2,687
2,419
2,976
2,476
7,865
-
7,865

총 차입금
-
-
-
-
5,000
-
5,000

부채
3,024
2,555
3,119
2,621
7,941
-
7,941

자본
67,324
30,649
15,968
26,351
11,795
21,871
33,666

부채비율
4.5%
8.3%
19.5%
9.9%
67.3%
-
23.6%

유동비율
673.0%
628.8%
292.3%
504.5%
128.1%
-
406.2%

이자보상배율
23.6
-368.4
-677.6
-13,790.8
-435.6
-
-435.6

EBITDA 대비 이자보상배율
53.0
-332.5
-567.1
-13,348.1
-361.1
-
-361.1

주1)
상기 증자 후 수치는 예정발행가액 기준이며 향후 변동될 수 있습니다.

당사의 부채비율은 2017년 33.6%를 기록한 후 2018년 95.0%, 2019년 498.0%, 2020년
3분기 12,765.0%
로 지속적으로 증가하고 있으며, 점차 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 이는 부채의 증가로 인한 효과가 아닌 당기순손실 발생으로 인
한 자본감소효과에 기인합니다. 유상증자 대금에 의해 자본금이 증가된다면 해당 부채비율은 개선될 것으로 판단됩니다.

차입금의 경우 최근
3년간 발생하지 않았지만,
2020년 4분기 신작게임인 스타워즈 마케팅 비용 등의 운영자금 목적으로 기타특수관계자인
(주)전기아이피로부터 2020년 9월 28일에 50억원의 단기차입을 진행하였습니다.

유동비율의 경우는 연결기준 2017년 544.1%에서 2018년 124.9%로 급
감
하였으며, 이는
운영자금 확보를 위한 현금및현금성자산의 감소와 전환
상환우선주부채 12,811백만원의 유동성 대체로 유동부채가 전기대비 증가하였기 때문입니다.
이후

2019년 69.0%, 2020년
3분기 64.9%
로 지속적인 적자 발생 및 운영자금 사용 등에 따라 유동비율이 악화되어, 유동비율이 100%미만으로 감소하였습니다.

당사의 향후 2개년(2020년 ~ 2021년) 자금수지계획은 아래와 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

[자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 
1분기
2020년 
2분기
2020년 
3분기
2020년 
4분기
2021년 
1분기
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년 
4분기

기초자금
4,642
3,384
2,561
6,074
18,349
22,757
24,875
27,032

수입
매출(기존 게임매출)
1,824
2,819
2,427
2,078
2,158
2,158
2,158
2,158

매출(신규_스타워즈)
-
-
-
-
7,375
6,015
6,465
6,287

매출(신규_ROS)
-
-
-
-
-
343
1,001
2,194

기타
113
122
216
68
74
73
73
73

소계
1,938
2,941
2,643
2,145
9,607
8,246
8,696
8,519

수입 합계
6,580
6,325
5,204
8,219
27,955
31,003
33,571
35,551

지출
인건비
급여
1,485
1,401
1,357
1,337
1,404
1,404
1,404
1,404

퇴직급여
69
63
62
487
69
63
62
473

4대보험
281
286
280
279
281
286
280
270

인건비 소계
1,835
1,750
1,699
2,103
1,754
1,753
1,747
2,147

사업경비
광고선전비
5
508
878
1,873
2,210
2,190
1,872
1,947

지급수수료
362
336
304
328
333
332
332
332

개발사 개발수수료(기존)
501
525
402
357
359
359
359
359

개발사수수료(스타워즈)
-
-
-
-
-
948
1,616
1,572

개발사수수료(ROS)
-
-
-
-
-
-
-
680

사업경비 소계
868
1,369
1,584
2,558
2,902
3,829
4,180
4,891

기타경비
기타경비 소계
583
472
642
545
543
546
612
548

투자
PC 서버 등
3
5
-
-
-
-
-
-

라이선스,상표권
-
137
135
1,440
-
-
-
-

보증금, 지분투자
71
-
28
-
-
-
-
-

소계
74
142
163
1,440
-
-
-
-

재무
차입금
-
-
-
5,000
-
-
-
-

이자비용
-
-
-
59
-
-
-
-

소계
-
-
-
5,059
-
-
-
-

지출 합계
3,360
3,732
4,089
11,706
5,199
6,128
6,539
7,586

조달
유상증자
-
-
-
21,871
-
-
-
-

차입금
-
-
5,000
-
-
-
-
-

조달 합계
-
-
5,000
21,871
-
-
-
-

월별수지
-1,423
-791
3,554
12,311
4,408
2,118
2,157
933

환차
165
-33
-41
-36
-
-
-
-

기말자금
3,384
2,561
6,074
18,349
22,757
24,875
27,032
27,965

자료: 당사 자료
주) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

[자금수지 추정 근거]

구분
내 용

수입

매출대금은 매출 발생월로부터 2개월 후 정산입금 가정

기존 매출(LIVE)
의 매출성장율이 현재와 동일하게 유지된다고 가정 

신규 매출(신규_스타워즈, ROS)
은 퍼블리싱 계약과 당사의 사업계획에 따른 매출성장율에 따른다고 가정

지출

고정비용은 2020년 매분기 영업비용 평균 사용금액을
2021년에 유지된다고 가정

인건비는 2020년 대비 3% 인상률을 적용하여 비용 산출 가정 

광고비는 신규 매출액의 약20% 비율로 사용 가정

개발사 수수료는 MG 차감 후 매출 발생 2월 후 정산지출 가정

2020년
9월에 차입한 50억원을 당사의 유상증자 자금 사용목적에 따른 사용 가정

조달

2020년 9월에 (주)전기아피로부터 마케팅비용 등의 운영자금목적으로 50억 차입조달하였으며, 2020년
12월 유상증자 후 전액상환으로 가정

자료: 당사 자료
주) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

상기 자금수지계획은 당사의 신규게임의 서비스 일정 계획에 따른 미래 전망 계획일 뿐, 당사와 종속회사의 향후 영업성과가 부진하거나 본 유상증자를 포함한 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있습니다. 이에 따라 목표로 하고 있는 스케줄
역시 이행되지않을 위험이 존재합니다. 

당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표 및 자금수지계획은 계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무구조의 정상화를 기대하기 어려운 상황에 있습니다. 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(주 6) 정정 전

가. 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 관련 위험

증권신고서 제출 전일 기준 당
사의 최대주주는 (주)위메이드이며 최대주주 1인 지분율은 33.34%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 44.69%입니다.
금번 유상증자에 있어서 최대주주인 (주)위메이드는
2,517,171주
(신주발행주식수의 34.53%)를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주의 특수관계인 이길형 대표이사는
857,016주
(신주발행주식수의 11.76%)를 배정 받게 될 예정
으로, 최대주주 및 특수관계자는 총 3,374,187(신주발행주식수의 46.28%)배
정 받게 될 예정입니다.

당사의
최대주주인 (주)위메이드는
10,358,158,665원
(2,517,171주), 특수관계인 이길형 대표이사는 3,526,620,840원(857,016주)로, 최대주주 및 특수관계자는 총 13,884,779,505원(3,374,187주) 청약할 계획
입니다.

최대주주 (주)위메이드의 현금및현금성자산은
2020년 3분기 별도 기준

337.9억원
으로, 청약에 참여할 금액인 103.6억의 약
3.26배
의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 자체자금으로 청약에 100% 참여할 계획이 있습니다.
특수관계인 이길형 대표이사는 기존 보유 중인 보통주 지분증권 965,355주를 담보로, 계열사인 (주)전기아이피로부터 35.3억원을 차입하여 청약에 100% 참여할 계획입니다.

하지만
자금조달계획에 차질이 발생하여 예정보다
낮은 수준의 참여가 이루어질 가능성이 있습
니다. 최
대주주 및 특수관계인이 전량 미참여 시
를 가정할 경우
, 최대주주 1인의 지분율은
17.95%
,
최대주주 및 특수관계인의 지분율은
24.06%
까
지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대해 모집주선회사인 하나금융투자(주)는
자본시장법상 증권의
인수업무를 수행하지 않습니다.

최대주주인(주)위메이드는 구주주의 미청약주식 발생에 따른 일반공모 청약시, 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 모집 주식수에 미달하는 상황이 발생한다면, 일반공모 청약 상황에 따라서 일반공모 모집주식수가 미 발행 되는 주식이 발생하지않도록 일반공모 청약에 참여할 계획이 있습니다.

시가하락, 청약 미달 등으로 실제 증자 규모가 당초 계획한 증자 규모에 미치지 못하거나,
2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는
법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)
의 발생이 예상되어
코스닥시장 상장규정 제38조 제4호의2의 요건
에 따른 상장폐지 위험이 있는 경우,
당사는 2020년 연내 납입이 가능한
최대주주 및 특수관계인 등을 대상으로 하는
제3자배정 유상증자를 추가로 추진할 수 있습니다. 본 주주우선공모 유상증자의 절차, 발행조건은 당사가 향후 추진할 수 있는 제3자배정 유상증자의 절차, 발행조건에 비해 불리하지 않을 예정입니다.

최
대주주 및 특수관계인의 청약 미참여 시 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성과
제3자배정 유상증자의 가능성
이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 (주)위메이드로 최대주주 1인 지분율은 33.34%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 44.69%입니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 : 2020년 11월 03일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2020년 01월 01일
2020년 11월 03일

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)위메이드
최대주주 본인
보통주
2,835,317
33.34
2,835,317
33.34
-

이길형

계열회사의 임원

보통주
965,335
11.35
965,335
11.35
(주)조이맥스 대표이사

계
보통주

3,800,652

44.69

3,800,652

44.69
-

우선주
-
-
-
-
-

(자료 : 당사 정기보고서)

[최대주주 및 특수관계인
청약 미참여
에 따른 지분변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

주주명
2020-11-03 기준
배정주식수

유상증자 후
(청약 미참여 가정)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

(주)위메이드
2,835,317
33.34
2,517,171
2,835,317
17.95%

이길형
965,335
11.35
857,016
965,335
6.11%

합계

3,800,652

44.69
3,374,187

3,800,652

24.06%

(주1)
2020년 11월 20일
을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 최대주주 및 특수관계인의 경우 금번 유상증자에 100% 수준으로 참여할 계획을 가지고 있으며, 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다.

(주3) 배정비율 0.8877919490주 가정

(자료:
당사 정기보고서
)

금번 유상증자에 있어서 최대주주인 (주)위메이드는

2,517,171
주
(신주발행주식수의 34.53%)를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주의 특수관계인 이길형 대표이사는
857,016주
(신주발행주식수의 11.76%)를 배정 받게 될 예정
으로, 최대주주 및 특수관계자는 총 3,374,187주(신주발행주식수의 46.28%) 배
정 받게 될 예정입니다.

최대주주 및 특수관계자의 전량 청약 참여 시 최대주주 및 특수관계자 지분율은 증권신고서 제출일 기준 44.69%에서 유상증자 후 45.42%로 소폭 증가할 예정입니다. 

당사의
최대주주인 (주)위메이드는
10,358,158,665원
(2,517,171주), 특수관계인 이길형 대표이사는 3,526,620,840원(
857,016주
)로, 최대주주 및 특수관계자는 총 13,884,779,505원(3,374,187주) 청약할 계획
입니다.

[최대주주 (주)위메이드
별도기준
현금및현금성자산 기말잔액]

(단위 : 천원)

구 분
2017년 말
2018년 말
2019년 말
2020년 3분기

현금시재액
3,231
3,131
6,272
5,790

요구불예금
28,937,229
126,912
970,929
1,365,412

기타현금성자산
57,358,123
12,683,525
11,629,800
32,419,531

합 계
86,298,583
12,813,568
12,607,001
33,790,732

최대주주 (주)위메이드의 현금및현금성자산은
2020년 3분기 별도기준 337.9억원
으로, 청약에 참여할 금액인 103.6억의
약 3.26배
의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 자체자금으로 청약에 참여할 계획입
니다.

특수관계인 이길형 대표이사는 기존 보유 중인 보통주 지분증권 975,355주를 담보로 하여 (주)전기아이피로부터 청약에 참여할 금액인 35.3억원을 차입할 계획입니다. 

[(주)전기아이피
현금및현금성자산 기말잔액]

(단위 : 천원)

구 분
2017년 말
2018년 말
2019년 말
2020년 3분기

현금및현금성자산
15,917,133
24,952,060
12,848,845
6,148,173

(주)전기아이피는
'미르'시리즈의 퍼블리싱을 통해 로열티 수익을 발생시키고 있으며, 이길형 대표이사의 차입에 충분한 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다.

하지만
자금조달계획에 차질이 발생하여 예정보다
낮은 수준의 참여가 이루어질 가능성이 있습
니다. 최
대주주 및 특수관계인이 전량 미참여 시, 최대주주 1인의 지분율은
17.95%
,
최대주주 및 특수관계인의 지분율은
24.06%
까
지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대해 모집주선회사인 하나금융투자(주)는
자본시장법상 증권의
인수업무를 수행하지 않습니다.

최대주주인(주)위메이드는 구주주의 미청약주식 발생에 따른 일반공모 청약시, 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 모집 주식수에 미달하는 상황이 발생한다면, 일반공모 청약 상황에 따라서 일반공모 모집주식수가 미 발행 되는 주식이 발생하지 않도록 일반공모 청약에 참여할 계획이 있습니다.

시가하락, 청약 미달 등으로 실제 증자 규모가 당초 계획한 증자 규모에 미치지 못하거나,
2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는
법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)
의 발생이 예상되어
코스닥시장 상장규정 제38조 제4호의2의 요건
에 따른 상장폐지 위험이 있는 경우,
당사는 연내 납입이 가능
한
최대주주 및 특수관계인 등을 대상으로 하는
제3자배정 유상증자를 추가로 추진할 수 있습니다. 본 주주우선공모 유상증자의 절차, 발행조건은 당사가 향후 추진할 수 있는 제3자배정 유상증자의 절차, 발행조건에 비해 불리하지 않을 예정입니다.

최
대주주 및 특수관계인의 청약 미참여 시 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주 6) 정정 후

가. 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 관련 위험

증권신고서 제출 전일 기준 당
사의 최대주주는 (주)위메이드이며 최대주주 1인 지분율은 33.34%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 44.69%입니다.
금번 유상증자에 있어서 최대주주인 (주)위메이드는
2,517,171주
(신주발행주식수의 34.53%)를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주의 특수관계인 이길형 대표이사는
857,016주
(신주발행주식수의 11.76%)를 배정 받게 될 예정
으로, 최대주주 및 특수관계자는 총 3,374,187(신주발행주식수의 46.28%)배
정 받게 될 예정입니다.

당사의
최대주주인 (주)위메이드는
7,551,513,000
원
(2,517,171주), 특수관계인 이길형 대표이사는
2,571.048.000원
(857,016주)로, 최대주주 및 특수관계자는 총
10,122,561,000
원(3,374,187주) 청약할 계획
입니다.

최대주주 (주)위메이드의 현금및현금성자산은
2020년 3분기 별도 기준

337.9억원
으로, 청약에 참여할 금액인
75.5억원
의 약
4.47배
의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 자체자금으로 청약에 100% 참여할 계획이 있습니다.
특수관계인 이길형 대표이사는 기존 보유 중인 보통주 지분증권 965,355주를 담보로, 계열사인 (주)전기아이피로부터
25.7억원
을 차입하여 청약에 100% 참여할 계획입니다.

하지만
자금조달계획에 차질이 발생하여 예정보다
낮은 수준의 참여가 이루어질 가능성이 있습
니다. 최
대주주 및 특수관계인이 전량 미참여 시
를 가정할 경우
, 최대주주 1인의 지분율은
17.95%
,
최대주주 및 특수관계인의 지분율은
24.06%
까
지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대해 모집주선회사인 하나금융투자(주)는
자본시장법상 증권의
인수업무를 수행하지 않습니다.

최대주주인(주)위메이드는 구주주의 미청약주식 발생에 따른 일반공모 청약시, 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 모집 주식수에 미달하는 상황이 발생한다면, 일반공모 청약 상황에 따라서 일반공모 모집주식수가 미 발행 되는 주식이 발생하지않도록 일반공모 청약에 참여할 계획이 있습니다.

시가하락, 청약 미달 등으로 실제 증자 규모가 당초 계획한 증자 규모에 미치지 못하거나,
2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는
법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)
의 발생이 예상되어
코스닥시장 상장규정 제38조 제4호의2의 요건
에 따른 상장폐지 위험이 있는 경우,
당사는 2020년 연내 납입이 가능한

최대주주 및 특수관계인 등을 대상으로 하는
제3자배정 유상증자를 추가로 추진할 수 있습니다. 본 주주우선공모 유상증자의 절차, 발행조건은 당사가 향후 추진할 수 있는 제3자배정 유상증자의 절차, 발행조건에 비해 불리하지 않을 예정입니다.

최
대주주 및 특수관계인의 청약 미참여 시 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성과
제3자배정 유상증자의 가능성
이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 (주)위메이드로 최대주주 1인 지분율은 33.34%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 44.69%입니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 : 2020년 11월 18일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2020년 01월 01일
2020년 11월 18일

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)위메이드
최대주주 본인
보통주
2,835,317
33.34
2,835,317
33.34
-

이길형

계열회사의 임원

보통주
965,335
11.35
965,335
11.35
(주)조이맥스 대표이사

계
보통주

3,800,652

44.69

3,800,652

44.69
-

우선주
-
-
-
-
-

(자료 : 당사 정기보고서)

[최대주주 및 특수관계인
청약 미참여
에 따른 지분변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

주주명
2020-11-18 기준
배정주식수

유상증자 후
(청약 미참여 가정)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

(주)위메이드
2,835,317
33.34
2,517,171
2,835,317
17.95%

이길형
965,335
11.35
857,016
965,335
6.11%

합계

3,800,652

44.69
3,374,187

3,800,652

24.06%

(주1)
2020년 11월 20일
을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 최대주주 및 특수관계인의 경우 금번 유상증자에 100% 수준으로 참여할 계획을 가지고 있으며, 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다.

(주3) 배정비율 0.8877919490주 가정

(자료:
당사 정기보고서
)

금번 유상증자에 있어서 최대주주인 (주)위메이드는

2,517,171
주
(신주발행주식수의 34.53%)를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주의 특수관계인 이길형 대표이사는
857,016주
(신주발행주식수의 11.76%)를 배정 받게 될 예정
으로, 최대주주 및 특수관계자는 총 3,374,187주(신주발행주식수의 46.28%) 배
정 받게 될 예정입니다.

최대주주 및 특수관계자의 전량 청약 참여 시 최대주주 및 특수관계자 지분율은 증권신고서 제출일 기준 44.69%에서 유상증자 후 45.42%로 소폭 증가할 예정입니다. 

당사의
최대주주인 (주)위메이드는
7,551,513,000
원
(2,517,171주), 특수관계인 이길형 대표이사는

2,571.048.000
원(
857,016주
)로, 최대주주 및 특수관계자는 총
10,122,561,000
원(3,374,187주) 청약할 계획
입니다.

[최대주주 (주)위메이드
별도기준
현금및현금성자산 기말잔액]

(단위 : 천원)

구 분
2017년 말
2018년 말
2019년 말
2020년 3분기

현금시재액
3,231
3,131
6,272
5,790

요구불예금
28,937,229
126,912
970,929
1,365,412

기타현금성자산
57,358,123
12,683,525
11,629,800
32,419,531

합 계
86,298,583
12,813,568
12,607,001
33,790,732

최대주주 (주)위메이드의 현금및현금성자산은
2020년 3분기 별도기준 337.9억원
으로, 청약에 참여할 금액인
75.5억원
의
약
4.47
배
의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 자체자금으로 청약에 참여할 계획입
니다.

특수관계인 이길형 대표이사는 기존 보유 중인 보통주 지분증권 975,355주를 담보로 하여 (주)전기아이피로부터 청약에 참여할 금액인
25.7억원
을 차입할 계획입니다. 

[(주)전기아이피
현금및현금성자산 기말잔액]

(단위 : 천원)

구 분
2017년 말
2018년 말
2019년 말
2020년 3분기

현금및현금성자산
15,917,133
24,952,060
12,848,845
6,148,173

(주)전기아이피는
'미르'시리즈의 퍼블리싱을 통해 로열티 수익을 발생시키고 있으며, 이길형 대표이사의 차입에 충분한 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다.

하지만
자금조달계획에 차질이 발생하여 예정보다
낮은 수준의 참여가 이루어질 가능성이 있습
니다. 최
대주주 및 특수관계인이 전량 미참여 시, 최대주주 1인의 지분율은
17.95%
,
최대주주 및 특수관계인의 지분율은
24.06%
까
지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대해 모집주선회사인 하나금융투자(주)는
자본시장법상 증권의
인수업무를 수행하지 않습니다.

최대주주인(주)위메이드는 구주주의 미청약주식 발생에 따른 일반공모 청약시, 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 모집 주식수에 미달하는 상황이 발생한다면, 일반공모 청약 상황에 따라서 일반공모 모집주식수가 미 발행 되는 주식이 발생하지 않도록 일반공모 청약에 참여할 계획이 있습니다.

시가하락, 청약 미달 등으로 실제 증자 규모가 당초 계획한 증자 규모에 미치지 못하거나,
2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는
법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)
의 발생이 예상되어
코스닥시장 상장규정 제38조
제4호의2의 요건
에 따른 상장폐지 위험이 있는 경우,
당사는 연내 납입이 가능한
최대주주 및 특수관계인 등을 대상으로 하는

제3자배정 유상증자를 추가로 추진할 수 있습니다. 본 주주우선공모 유상증자의 절차, 발행조건은 당사가 향후 추진할 수 있는 제3자배정 유상증자의 절차, 발행조건에 비해 불리하지 않을 예정입니다.

최
대주주 및 특수관계인의 청약 미참여 시 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주 7) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(기준일 :

2020년 11월 03일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-

-

20,000,000,115

5,000,000,000

5,000,000,000

-

30,000,000,115

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

모집주선수수료
360,000,001
모집총액의 1.2%

발행분담금
5,400,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

상장수수료
4,380,000
추가상장 금액 기준 300억원 초과 500억원 이하
(430만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 8만원)
※ 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4

등록세
14,580,800
증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조) (10원 미만 절사)

교육세
2,916,160
등록세의 20%

기타비용
30,000,000
구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합계
417,276,961
-

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 및 본 공시서류 제출일 전일을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

(주 7) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(기준일 :

2020년 11월 18일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
기타
계

-

-

16,871,203,000

5,000,000,000

-

21,871,203,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

모집주선수수료
262,454,436
모집총액의 1.2%

발행분담금
3,936,810
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

상장수수료
3,580,000
추가상장 금액 기준 100억원 초과 300억원 이하
(250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원)
※ 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4

등록세
14,580,800
증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조) (10원 미만 절사)

교육세
2,916,160
등록세의 20%

기타비용
30,000,000
구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합계
317,468,206
-

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 및 본 공시서류 제출일 전일을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

(주 8) 정정 전

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2020.11.03
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-

-

20,000,000,115

5,000,000,000

5,000,000,000

-

30,000,000,115

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 차입금 상환, 운영자금 및 타법인 증권취득자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 백만원)

우선순위

구분

세부구분

세부목적

금액

사용시기

1

차입금 상환

차입금 상환

2020년 9월 단기 일시차입금 전액상환

5,000

2020년 12월

2

운영자금

운영경비
(인건비, 유지관리비 등)

급여 등 인건비, 사무실 등의 유지관리비로 월 7억원의 운영경비

12,600

2021년 1월~ 
 2022년 6월

사업경비

RISE OF STARS 마케팅 및 서비스 비용

2,400

2021년 1월~6월

스타워즈™: 스타파이터 미션 마케팅 및 서비스 비용

2,000

2021년 1월~6월

글로벌IP 판권비
모바일게임 개발 및 서비스를 위한 
판권비(LF, License Fee)등 지급

3,000

~ 2021년 12월

3

타법인증권취득

지분투자

개발력 및 성장동력 확보를 위한 지분투자

5,000

~ 2021년 12월

합계

30,000

(주) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(1) 차입금 상환

당사는 금번 유
상증자 납입금을 통하여
(주)전
기아이피의 차입금 전액을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 차입금 현황 및 상환계획은 아래와 같습니다. 

[차입금 상환계획]

(단위 : 백만원)

구분

차입처

차입일자

차입금액

이자율

상환계획

상환예정금액

비고

단기차입금

(주)전기아이피

2020년 9월28일

5,000

4.60%

2020년 12월

5,000

전액상환

주) 당사는 상기 이외 차입금이 없습니다. 

(2) 운영자금 

① 운영경비

유상증자 대금 중 17,000백만원을 신규 게임개발 및 서비스를 위한 급여 등 인건비와사무실 임대료 및 유지관리비 등의 운영경비와 당사의 게임의 성공적 서비스를 위한 마케팅 등의 사업경비 목적으로 사용될 예정입니다.

당사가 영위하고 있는 게임 개발과 사업은 사람이 중심이 되어 부가가치를 창출하는 문화 콘텐츠 사업으로써 상당한 기간의 개발 기간이 필요합니다. 
당사는 고용유지와 신규 개발을 위하여 급여 등 인건비와 사무실 임대차 등의 유지관리비로 월평균 약 7.8억원의 비용이 발생하고 있습니다.

[2020년 운영경비 사용현황]

(단위 : 백만원)

항 목

2020년 운영경비 사용내역

1월
2월
3월
4월
5월

6월

7월

8월

9월

9개월 평균

급여 등 인건비

587
668
580
545
606

598

546

545

608

587

임대료 등 유지관리비

215
176
192
147
143

181

214

240

187
188

합계

802
844
772
692
749

779

760

785

795
775

(자료: 당사 자료)

당사는 개발 노하우와 서비스 경험이 축적된 중요한 인적자원의 유지와 글로벌 시장에서 큰 경쟁력을 가진 신규 게임개발과 서비스를 위하여 다음과 같이 운영경비로 공모자금을 활용할 계획입니다. 

[운영경비 사용계획]

(단위 : 백만원)

항 목
운영경비 사용계획

2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기
2022년 1분기
2022년 2분기
합계

급여 등 인건비
1,500
1,500
1,500
1,500
1,500
1,500
9,000

임대료 등 유지관리비
600
600
600
600
600
600
3,600

합계
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
12,600

② 사업경비

당사는 2020년 4분기와 2021년 1분기에 당사의 모든 역량을 집중하여 개발한 모바일게임 런칭을 준비하고 있으며, 동 기간 동안 마케팅 비용의 지출은 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 마케팅 등의 사업경비로 다음과 같이 공모자금을 활용할 계획입니다.

[사업경비 사용 계획]

(단위 : 백만원)

항목
세부구분
세부목적
금액
사용시기

사업경비

RISE OF STARS

마케팅 및 서비스비용

2,400

2021년 1월 ~ 6월

스타워즈™: 스타파이터 미션

마케팅 및 서비스비용

2,000

2021년 1월 ~ 6월

합계
4,400
-

스타워즈IP를 활용하여 개발된 비행슈팅 RPG게임인 스타워즈™: 스타파이터 미션은 2020년
11월 서비스 예정으로 2020년 12월말까지, 자체자금 및 2020년 9월 28일에 차입한 단기차입금을 활용하여 서비스 초기의 집중적 마케팅 예산을 사용할 예정이며, 추가적으로 공모자금을 활용하여 2021년 6월까지 20억원의 마케팅비용을 추가로 집행할 계획입니다. 

마케팅 방법은 사전예약 마케팅을 포함하여 한국과 일본에서 런칭 기간 동안 집중적 마케팅을 통하여 사용자를 모집할 것이며, 주로 구글, 트위터, 페이스북과 같은 미디어에 집중하여 마케팅 비용을 사용할 계획입니다.

Full 3D 디자인의SF 전략 게임인 'RISE OF STARS'는 2021년 1분기에 서비스 예정으로 런
칭 마케팅 비용 집행 목적으로 약30억원의 비용 예산을 계획하고 있으며, 공모자금으로 약 2

4
억원을 집행할 계획입니다. 

마케팅 방법은 전략 장르의 경우 유저PVP가 게임의 핵심 시스템으로 고과금 유저의 매출 비중이 높은 특성을 반영하여, 코어 유저 획득을 위한 사전예약 마케팅부터 마케팅 비용의 40%까지 지출을 집중할 예정입니다. 런칭 이후에는 구글, 페이스북의 미디어에 마케팅을 집중하여 고과금 유저관리를 위한 경품 프로모션 등으로 사용할 계획입니다.

③ 글로벌IP 판권비
 당사는 글로벌 IP(지적재산권)를 확보 및 이용하여, 신규 게임을 개발하여 게임 이용자분들에게 친숙하고 재미있는 게임 서비스를 하려고 노력하고 있습니다. 

 타사의 글로벌IP(지적재산권)을 확보 및 이용하여 개발하려면, 지적재산권 소유자에게 판권비 (LF, License Fee), 로열티 등을 지급하는 경우가 있는데, 모바일 게임의 경우 장르와 예상 매출액, IP의 특성 등에 따라 판권비 금액과 로열티 비율은 다양하게 지급되고 있습니다. 

 당사는 현재 스타워즈 IP를 확보하여, 모바일 비행슈팅 RPG 게임인<스타워즈™: 스타파이터 미션>을 개발하였으며, 영화 속 캐릭터 및 배경 등을 게임내 등장시켜 스타워즈를 사랑하는 팬들에게 보다 더 친숙하고 재미있는 게임 컨텐츠를 제공하려고 노력하고 있습니다. 

당사는 2021년 12월말까지 스타워즈IP 같은 글로벌IP 판권 확보 및 사용할 계획을 갖고 있으며, 동 공모자금에서는 모바일 게임의 개발을 위한 글로벌IP 판권비 등을 위한 자금으로 30억원을 사용할 예정입니다.

[글로벌IP 판권비 사용 계획]

(단위 : 백만원)

항목
세부목적
금액
사용시기

글로벌IP 판권비
모바일게임 개발 및 서비스를 위한 
판권비(LF, License Fee)등 지급

3,000

~ 2021년 12월

(3) 타법인증권 취득자금

당사는 유상증자 대금 중
5,000백만원
을 타법인증권 취득자금으로 사용하여 개발력 확보 및 시너지 효과를 창출 할 것입니다. 

당사는 과거
에브리타운의 개발사인 (주)플레로게임즈, 윈드러너의 개발사인 링크투모로우
(주)
, 어비스리움의 개발사인 (주)아이들상상공장
등과 같이
타법인 지분투자를 시행하여 개발 및 서비스 부분에서 시너지 효과를 내고 있습니다.

당사는 게임사업 또는 게임사업과 시너지를 창출 할 수 있는 신사업영역의 핵심기술을 보유하고 있는 법인에 적극적 지분투자를 통하여 당사의 개발력 확충과 콘텐츠의 확보는 장기적으로 당사의 큰 성장동력이 될 것으로 기대하고 있습니다.

[타법인증권 취득자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

항목
세부목적
금액
사용시기

타법인증권 
취득자금

게임사업 또는 게임사업과 시너지를 창출 할 수 있는 신사업영역의 핵심기술 확보

5,000
~ 2021년12월

또한 자금의 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금은 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, MMF 및 MMDA 등 안정성과 환금성을 확보할 수 있는 금융상품에 예치할 계획입니다.

(주 8) 정정 후

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2020.11.18
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
기타
계

-

-

16,871,203,000

5,000,000,000

-

21,871,203,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 차입금 상환, 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 백만원)

우선순위

구분

세부구분

세부목적

금액

사용시기

1

차입금 상환

차입금 상환

2020년 9월 단기 일시차입금 전액상환

5,000

2020년 12월

2

운영자금

운영경비
(인건비, 유지관리비 등)

급여 등 인건비, 사무실 등의 유지관리비로 월 7억원의 운영경비

12,471

2021년 1월~ 
 2022년 6월

사업경비

RISE OF STARS 마케팅 및 서비스 비용

2,400

2021년 1월~6월

스타워즈™: 스타파이터 미션 마케팅 및 서비스 비용

2,000

2021년 1월~6월

합계

21,871

(주) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(1) 차입금 상환

당사는 금번 유
상증자 납입금을 통하여
(주)전
기아이피의 차입금 전액을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 차입금 현황 및 상환계획은 아래와 같습니다. 

[차입금 상환계획]

(단위 : 백만원)

구분

차입처

차입일자

차입금액

이자율

상환계획

상환예정금액

비고

단기차입금

(주)전기아이피

2020년 9월28일

5,000

4.60%

2020년 12월

5,000

전액상환

주) 당사는 상기 이외 차입금이 없습니다. 

(2) 운영자금 

① 운영경비

유상증자 대금 중
16,871백만원을 신규 게임개발 및 서비스를 위한 급여 등 인건비와사무실 임대료 및 유지관리비 등의 운영경비와 당사의 게임의 성공적 서비스를 위한 마케팅 등의 사업경비 목적으로 사용될 예정입니다.

당사가 영위하고 있는 게임 개발과 사업은 사람이 중심이 되어 부가가치를 창출하는 문화 콘텐츠 사업으로써 상당한 기간의 개발 기간이 필요합니다. 
당사는 고용유지와 신규 개발을 위하여 급여 등 인건비와 사무실 임대차 등의 유지관리비로 월평균 약
7.7억원의 비용이 발생하고 있습니다.

[2020년 운영경비 사용현황]

(단위 : 백만원)

항 목

2020년 운영경비 사용내역

1월
2월
3월
4월
5월

6월

7월

8월

9월

9개월 평균

급여 등 인건비

587
668
580
545
606

598

546

545

608

587

임대료 등 유지관리비

215
176
192
147
143

181

214

240

187
188

합계

802
844
772
692
749

779

760

785

795
775

(자료: 당사 자료)

당사는 개발 노하우와 서비스 경험이 축적된 중요한 인적자원의 유지와 글로벌 시장에서 큰 경쟁력을 가진 신규 게임개발과 서비스를 위하여 다음과 같이 운영경비로 공모자금을 활용할 계획입니다. 

[운영경비 사용계획]

(단위 : 백만원)

항 목
운영경비 사용계획

2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기
2022년 1분기
2022년 2분기
합계

급여 등 인건비
1,500
1,500
1,500
1,500
1,500
1,371
8,871

임대료 등 유지관리비
600
600
600
600
600
600
3,600

합계
2,100
2,100
2,100
2,100
2,100
1,971
12,471

② 사업경비

당사는 2020년 4분기와 2021년 1분기에 당사의 모든 역량을 집중하여 개발한 모바일게임 런칭을 준비하고 있으며, 동 기간 동안 마케팅 비용의 지출은 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 마케팅 등의 사업경비로 다음과 같이 공모자금을 활용할 계획입니다.

[사업경비 사용 계획]

(단위 : 백만원)

항목
세부구분
세부목적
금액
사용시기

사업경비

RISE OF STARS

마케팅 및 서비스비용

2,400

2021년 1월 ~ 6월

스타워즈™: 스타파이터 미션

마케팅 및 서비스비용

2,000

2021년 1월 ~ 6월

합계
4,400
-

스타워즈IP를 활용하여 개발된 비행슈팅 RPG게임인 스타워즈™: 스타파이터 미션은 2020년
11월 서비스로 2020년 12월말까지, 자체자금 및 2020년 9월 28일에 차입한 단기차입금을 활용하여 서비스 초기의 집중적 마케팅 예산을 사용할 예정이며, 추가적으로 공모자금을 활용하여 2021년 6월까지
20억원의 마케팅비용을 추가로 집행할 계획입니다. 

마케팅 방법은 사전예약 마케팅을 포함하여 한국과 일본에서 런칭 기간 동안 집중적 마케팅을 통하여 사용자를 모집할 것이며, 주로 구글, 트위터, 페이스북과 같은 미디어에 집중하여 마케팅 비용을 사용할 계획입니다.

Full 3D 디자인의SF 전략 게임인 'RISE OF STARS'는 2021년 1분기에 서비스 예정으로 런
칭 마케팅 비용 집행 목적으로 약30억원의 비용 예산을 계획하고 있으며, 공모자금으로 약

2

4
억원
을
집행
할 계획입니다. 

마케팅 방법은 전략 장르의 경우 유저PVP가 게임의 핵심 시스템으로 고과금 유저의 매출 비중이 높은 특성을 반영하여, 코어 유저 획득을 위한 사전예약 마케팅부터 마케팅 비용의 40%까지 지출을 집중할 예정입니다. 런칭 이후에는 구글, 페이스북의 미디어에 마케팅을 집중하여 고과금 유저관리를 위한 경품 프로모션 등으로 사용할 계획입니다.

또한 자금의 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금은 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, MMF 및 MMDA 등 안정성과 환금성을 확보할 수 있는 금융상품에 예치할 계획입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 11월 17일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.