엑세스바이오 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201118)
제출인: 엑세스바이오

전환사채권 발행결정
2.2
엑세스바이오인코퍼레이션

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 11월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 11월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
신규발행사채권의 
전환가능기간을 미국
기준일자에서
한국 기준일자로 정정
주1) 정정전
주2) 정정후

주1) 정정전

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
11,132,000,000
26,867
(B)
414,337
2021.11.17 ~ 2022.10.16
-

합계
11,132,000,000
26,867
414,337
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
36,315,527

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.14

주2) 정정후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
11,132,000,000
26,867
(B)
414,337
2021.11.18 ~ 2022.10.17
-

합계
11,132,000,000
26,867
414,337
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
36,315,527

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.14

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2020 년 11 월 16 일

회 사 명 :
엑세스바이오

대 표 이 사 :
최영호

본 점 소 재 지 :
65 Clyde Rd., Suite A, Somerset, NJ 08873, USA

(전 화) +1-732-873-4040

(홈페이지) http://accessbio.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 김희권

(전 화) 1-732-873-4040

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
기명식무이권부사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
11,132,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
77,924,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
10,000,000
USD

기준환율등
1113.20

발행지역
미국

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
7,792,400,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,339,600,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
2.00

5. 사채만기일
2022년 11월 18일

6. 이자지급방법
표면이자율 0%로 이자를 지급하지 아니함

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여 만기일에 원금에 만기보장수익률 2%가 보장되는 상환금액(Redemption Price)을 일시 상환함.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
26,867

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 KDR의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일전 가중평균산술주가 중 높은가액

전환에 따라
발행할 주식
종류
보통주

주식수
414,337

주식총수 대비
비율(%)
1.14

전환청구기간
시작일
2021년 11월 18일

종료일
2022년 10월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

사채는 아래 사유가 발생하는 경우, 그 전환가격을 조정함.

① 주식배당, 주식분할, 주식의 병합이나 재분류의 경우

위 사건이 발생하기 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정.

② 배당금 지급결의

▶ 조정후 전환가액 =조정전 전환가액 × (N + y)/(N + n)

N = 배당일 현재의 발행 KDR총수

n = 배당금으로서 주주에게 배당되는 주식의 수.

y = 배당으로서 주주에게 배당되는 현금 상당액으로 현재 시장가(Current Market Price)로 매수가능한 KDR의 수.

③ 주주에게 신주인수권 부여

회사가 주식을 인수하거나 매수할 수 있는 신주인수권을 기존 주주에게 부여한 경우:

(x) 기준일 또는 그 이전 확정된 회사가 받는 대가가 그러한 기준일 현재 KDR당 현재시장가보다 적을 경우, 또는

(y) 기준일 또는 그 이전 확정된 회사가 받는 대가가 회사가 그러한 대가를 결정한 날 현재 KDR당 현재시장가보다 적은 경우 다음과 같이 전환가격이 조정됨.

전환가격 조정 효력은 (위 제(x)항의 경우) 신주인수권을 부여 받을 주주를 결정하기 위한 기준일 또는 (위 제(y)항의 경우) 회사가 위 대가를 결정한 날에 아래 공식이 적용되어 발생.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액x (N + v)/(N + n)

N = 기준일의 영업종료 시점 (위 제(x)항의 경우), 또는 회사가 위 대가를 결정한 날(위 제(y)항의 경우)의 발행 KDR 수.

n = 위 신주인수권의 행사로 인하여 발행되는 보통주를 전환하여 발행된 KDR의 수.

v = 회사가 받을 수 있는 총 대가로 제(x)항 또는 제(y)항에 따라 KDR당 현재 시장가로 보통주를 매입할 경우 전환하여 발행된 KDR 수.

④ 주주에 대한 기타 분배

회사가 주식보유자에게 회사의 채무증서, (본 조건상 주식이 아닌) 주식, (회사의 회계년도동안 지급된 현금배당을 제외한) 자산이나 (본 조건 ②에 언급된 권리나 신주인수권 제외하고) 주식이나 증권을 인수하거나 매수하는 권리나 신주인수권을 제공하는 경우, 아래 규정이 적용.

전환가격 조정 효력은 위 공여를 받을 수 있는 주주를 결정하기 위한 기준일에 아래 공식으로 발생

조정후 전환가액 =조정전 전환가액 x (CMP- fmv)/CMP

CMP = 위 분배를 받을 수 있는 주주를 결정하는 기준일에 주당 KDR당 현재시장가

fmv = (회사가 결정하거나 법원이 결정하거나 법원이 임명한 감정평가사가 결정한) 1주당 적용되는 채무문서의 일부, 주식, 자산, 권리나 신주인수권에서 해당 주주가 지급하여야 하는 대가 공제한 공정시장가

⑤ 권리의 발행 등

회사가 위 ②기재된 방법에 의하거나, 회사와 합병하는 다른 회사의 주주에 대하여 법률상 필수적으로 주식을 발행하는 경우를 제외하고, 주식에 관한 권리를 발행하거나 신주인수권을 부여하거나, 발행하거나 청약하고 회사에서 받을 수 있는 대가가 회사가 위 대가를 한국에서 결정한 날 KDR당 현재시장가보다 적으면 아래의 규정이 적용.

전환가격 조정 효력은 (i)위 주식인수에 관한 신청서 제출의 마지막 날과, (ii)회사가 대가를 결정하는 날, (iii) 인수대금 납입기간의 마지막 날 중 늦게 도래하는 날에 발생한다.

조정후 전환가액 =조정전 전환가액 x (N + v)/(N + n)

N = 위 추가주식의 발행일 이전 바로 전날 영업종결시점 발행 KDR 수.

n = 위 대가로 위 권리나 신주인수권의 행사시 그리고 (적용가능하면) 전환이나교환증권의 전환이나 교환으로 처음 발행되는 보통주식을 전환하여 발행한 KDR의 수.

v = 회사가 받을 수 있는 총 대가로 KDR당 현재 시장가로 보통주를 매입할 경우 이를 전환하여 발행된 KDR.

시가 변동에 따른 전환가액 조정

2021년부터 2월 17일, 5월 17일, 8월 17일 및 11월 17을 기준으로 한 (x)의 KDR 가액이 최초 전환가액보다 낮은 경우 전환가액은 (x)로 조정됨 (단, 그 금액은(a)를 하한으로 함):

(a) 기본전환가격의 100분의 70

(x) 전환가격조정일 1달 이전의 기간동안의 WASP, (y)전환가격 조정일로부터1주이전의 기간동안의 WASP, (z) 전환가격조정일직전의 WASP의 산술평균값

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
18,807

최저 조정가액 근거
정관 제 3조 6항 d.
회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안 발행되는 주식 연계 회사채에 대하여 그 전환가액 또는 신주인수가액을 시가하락을이유로 하향조정하도록 허용하는 조건을 부가할 경우 그 전환가액(관련 법령 및 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안 한국법상 상장회사에 일반적으로 적용되는 규정의 제한 하에서)의 최저금액은 액면가액 또는 그 이상이어야 함.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1.풋옵션
회사가 제품공급요건(Product Supply Requirement)을 충족하지 못하는 경우 또는 인수계약 제9조의 확약사항을 위반하는 경우, 사채권자는 2%(복리)의 IRR이 보장되는 사채권자가 지정한 금액으로 회사에게 미상환 사채(outstanding Notes)를 매수하도록 청구할 수 있는 권리가 있으며, 그 지연이자는 5%임. 

2. 콜 옵션/조기상환 및 재매입옵션

- 콜옵션: 사채 발행 후 1년 이후부터 사채권자가 전환권 행사를 하기 전까지 회사는 상환매입, 또는 회사가 지정하는 제 3자에게 2%의 IRR이 보장되는 금액으로 미상환 사채(outstanding Notes)의 50%의 범위까지 매입할 수 있는 권리가 있으며 그 지연이자는 5%임.

- 조기상환 및 재매입: 회사는 사채 발행 후 1년 이후부터 만기일 45일 전까지 상환금액(Redemption Price)로 미상환 사채(outstanding Notes)의 50%의 범위까지 상환 또는 재매입할 수 있는 권리가 있음.

사채의 상환 또는 재매입은 철회되지 않으며, 해당 결정은 회사의 자의적 판단에 의함. 단, 회사가 재매입한 미상환 사채는 의결권 목적 아님.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 11월 18일

12. 납입일
2020년 11월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※상기 2. 사채의 권면총액(원), 2-1 (해외발행), 기준환율 등에 기재된 1,113.20은 KRW 1,113.20/US$1.00임을 의미함. 본 사채는 미국 달러화 표시채권으로 권면총액및 모집ㆍ매출총액은 미국 달러화 1,000만 달러(USD 10,000,000)이며, 원화 환산 적용환율은 2020년 11월 13일자 서울외국환중개(주) 고시 환율 @1,113.20원/USD를 적용하여 원화환산금액으로 표시하였음.
※ 본 공시 내용에 기재된 사채 만기일, 전환청구기간, 청약일, 납입일은 모두 한국 기준 일시입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

Ginkgo Bioworks, Inc.
-
11,132,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1) RDT 생산능력 확대를 위한 생산설비의 구입 및 설치
2) 회사 일반 운영 경비

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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-
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-
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-
-
-
-
-
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소계
-
-
(A)
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-
-

신규 발행 사채권
11,132,000,000
26,867
(B)
414,337
2021.11.18 ~ 2022.10.17
-

합계
11,132,000,000
26,867
414,337
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
36,315,527

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.14