DKME — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201117)
제출인: DKME

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 큐로

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 11월 17일

회 사 명 :
주식회사 큐로

대 표 이 사 :
서상훈

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 처용로 260-37

(전 화)052-278-9000

(홈페이지)http://www.curo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)류희정

(전 화)052-278-9009

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
498,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2023년 11월 18일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제10호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

〔이자지급기일〕

2021년 2월 18일, 2021년 05월 18일, 2021년 08월 18일, 2021년 11월 18일

2022년 2월 18일, 2022년 05월 18일, 2022년 08월 18일, 2022년 11월 18일

2023년 2월 18일, 2023년 05월 18일, 2023년 08월 18일, 2023년 11월 18일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2023년 11월 18일에 전자등록금액의 113.07543%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
723

전환가액 결정방법
본 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에서 의해 이사회결의일 전일을 기산일하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가, 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 큐로 기명식 보통주

주식수
10,373,435

주식총수 대비
비율(%)
4.57

전환청구기간
시작일
2021년 11월 18일

종료일
2023년 10월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “전환사채”를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 이론권리락주가 또는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

■ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주 식수 × (1주당 발행가액÷시가)} ÷ 
 (기발행주식수 + 신발행주식수)

(단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 한다.)

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전환청구가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : "본 전환사채” 발행일로부터 이자지급기일 단위(매 3개월이 경과한 날)를 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다. (액면가 이상) 
단, 조정후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

라. 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 한다. 단, 감자·주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 코스피 시장에서 성립된 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 전환가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
507

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
100,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 조기상환청구권(Put-Option)만 있고, 매도청구권(Call-Option)은 없습니다.
추가적인 사항은 아래
"
20. 기타 투자판단에 참고할 사항"의 "가"항을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전환청구가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

11. 청약일
2020년 11월 18일

12. 납입일
2020년 11월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 그 거래단위를 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 거래단위의 분할 및 전환권의 행사를 금지함.(사모발행)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 상기 4. 사채의 이율 의 만기이자율 5%는 매 3개월 단위 복리 기준임.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put-Option)에 관한 사항

(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 11월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구(조기상환 청구기간 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일이 조기상환 청구기간 종료일로 본다.)하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 하나은행 울산지점

(4) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2021.09.19
2021.10.19
2021.11.18
104.09453%

2차
2021.12.20
2022.01.19
2022.02.18
105.16901%

3차
2022.03.19
2022.04.18
2022.05.18
106.21644%

4차
2022.06.19
2022.07.19
2022.08.18
107.32397%

5차
2022.09.19
2022.10.19
2022.11.18
108.44860%

6차
2022.12.20
2023.01.19
2023.02.18
109.59055%

7차
2023.03.19
2023.04.18
2023.05.18
110.70409%

8차
2023.06.19
2023.07.19
2023.08.18
111.88077%

(5) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 발행회사의 기한의 이익상실

다음 각호의 상황이 발생하는 경우에 발행회사는 즉시 본 전환사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 사채권자는 즉시 상환을 청구 할 수 있다.

(1) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나, 기타의 이유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 경우

(2) 발행회사가 본 전환사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(3) 발행회사가 파산, 화의 또는 회사정리절차의 개시신청을 하거나, 제3자로부터 이들 절차의 신청이 있거나, 발행회사에 대하여 파산이 선고되거나 화의 또는 회사정리 절차가 개시된 경우

(4) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정된 경우

(5) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(6) 영업활동의 일부 또는 전부가 정지되거나 변경된 경우

(7) 주사업목적이 변경되었을 경우

(8) 재해 등으로 인한 막대한 손해가 발생한 경우

(9) 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 경우

(10) 발행회사가 관리 종목의 해당사유가 발생하는 경우

(11) 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우

(12) 발행회사가 본 항에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제13호의 이율을 적용한 연체이자를 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사제이에스투자원
-
2,500,000,000

한국투자증권주식회사
(아샘메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자의 지위에서)
-
1,000,000,000

한국투자증권주식회사
(아샘메자닌포커스 전문투자형 사모투자신탁 5호의 신탁업자의 지위에서)
-
1,000,000,000

주식회사리골드
-
500,000,000

주식회사인컴이즈
-
400,000,000

강동원
-
300,000,000

김교범
-
300,000,000

김동준
-
200,000,000

김명준
-
100,000,000

김미경
-
200,000,000

문성원
-
300,000,000

오승록
-
200,000,000

이옥형
-
100,000,000

이병규
-
100,000,000

함두영
-
300,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행금액 75억원은 운영자금으로 사용 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
500
4,000,000
2019년 10월 22일 ~ 2021년 10월 21일
-

소계
2,000,000,000
500
(A)
4,000,000
-
-

신규 발행 사채권
7,500,000,000
723
(B)
10,373,435
2021년 11월 18일 ~ 2023년 10월 18일
-

합계
9,500,000,000
661
14,373,435
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
227,211,638

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.33