에스트래픽 — 증권발행실적보고서 (20201117)
제출인: 에스트래픽

증권발행실적보고서
2.3
에스트래픽(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 11월 17일

회 사 명 :

에스트래픽㈜

대 표 이 사 :

문찬종

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 338

(전 화) 031-601-3500

(홈페이지) http://www.straffic.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 이재현

(전 화) 031-601-3510

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
22,440,000,000
주주배정 후 실권주 
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(초과청약 포함)
2020년 11월 09일
2020년 11월 10일
2020년 11월 17일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

키움증권㈜
1,907
7,780,560
0.03
단수주

계
1,907
7,780,560
0.03
-

주1)
초과청약 배정 후 발생한 단수주 1,907주는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 대표주관회사인 키움증권㈜가 자기계산으로 인수하였습니다.

주2)
비율은 총 발행주식수인 5,500,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주
5,500,000
100
4,580
4,901,565
19,998,385,200
86.46
4,580
4,901,565
19,998,385,200
89.12

초과청약
-
-
3,822
767,663
3,132,065,040
13.54
3,652
596,528
2,433,834,240
10.85

단수주
-
-
-
-
-
-
1
1,907
7,780,560
0.03

계
5,500,000
100
8,402
5,669,228
23,130,450,240
100
8,233
5,500,000
22,440,000,000
100

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

문찬종
최대주주
보통주
1,399,605
11.7
1,667,037
9.6

이재현
등기임원
보통주
1,313,105
11.0
1,564,285
9.0

우창섭
비등기임원
보통주
52,773
0.4
64,332
0.4

임탁규
등기임원
보통주
116,910
1.0
148,750
0.9

이병호
비등기임원
보통주
120,515
1.0
154,037
0.9

김종필
비등기임원
보통주
57,782
0.5
89,654
0.5

이명우
비등기임원
보통주
2,601
0.0
4,034
0.0

이강익
비등기임원
보통주
81,000
0.7
95,565
0.5

김종엽
비등기임원
보통주
52,813
0.4
78,016
0.4

조기형
비등기임원
보통주
5,115
0.0
7,936
0.0

양찬모
비등기임원
보통주
300
0.0
464
0.0

최근배
비등기임원
보통주
1,000
0.0
1,551
0.0

에스트래픽
자기주식
보통주
396,279
3.3
396,279
2.3

합계
보통주
3,599,798
30.2
4,271,940
24.5

발행주식총수
보통주
11,921,180
100.0
17,421,180
100.0

주1)
증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2020년 10월 05일 기준이며, 증자 후는 납입일 기준 입니다.

주2)
증자 전 발행주식총수 : 보통주 11,921,180 주

주3)
증자 후 발행주식총수 : 보통주 17,421,180 주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2020년 11월 27일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 09월 11일
당사 인터넷 홈페이지
(www.straffic.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 11월 05일
당사 인터넷 홈페이지
(www.straffic.co.kr)
Dart전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 09월 11일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 09월 28일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2020년 11월 05일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 : 에스트래픽㈜ → 경기도 성남시 분당구 판교로 338
 키움증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
 한양증권㈜ → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7
다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 09월 28일
투자설명서
최초 제출

2020년 11월 05일
[기재정정]투자설명서
최종 발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
22,440,000,000
4,080
5,500,000
22,440,000,000
-

계
22,440,000,000
4,080
5,500,000
22,440,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
22,440,000,000
4,080
5,500,000
22,440,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
21,950,000,000
-
490,000,000
22,440,000,000

[공모자금 세부 사용목적]

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
채무상환자금
제2회 무보증 사모 전환사채 상환
2021년 03월
21,950,000,000

2
기타자금
발행제비용
-
490,000,000

계
22,440,000,000

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 제2회 무보증 사모 전환사채 상환 및 발행제비용으로 사용할 예정입니다.

당사가 금번 유상증자를 통해 상환하고자 하는 제2회 무보증 사모 전환사채의 세부내역은 아래와 같습니다.

[미상환 전환사채 내역]

(기준일: 보고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환 전환사채

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
2018년 09월 19일
2023년 09월 19일
23,500
기명식
보통주
2019년 09월 19일
~
2023년 08월 19일
100
13,000원
23,500
1,807,692주

합 계
23,500
-
-
-
-
23,500
1,807,692주

출처 : 당사 제시

주)
최초 발행시 전환가액은 16,200원이었으나, 2018년 12월 19일 조정을 통해 13,000원으로 전환가액이 조정되었습니다.

당사는 2018년 09월 19일에 발행한 제2회 사모 전환사채(CB)의 만기일은 2023년 09월 19일이나, 발행일로부터 2년 6개월이 되는 2021년 03월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자의 조기상환청구가 가능한 조건으로 발행하였습니다. 보고서 제출일 전일 당사의 종가는

6,880원으로 제2회 사모 전환사채 전환가액 13,000원과는 다소 차이가 발생합니다. 제2회 사모 전환사채의 1차 조기상환 청구기간인 2021년 01월 18일부터 2021년 02월 17일까지 전환가액 13,000원을 상회하는 주가를형성하지 못하는 경우 최대 23,500백만원에 해당하는 금액이 조기상환청구될 수 있으며, 해당 금액은 2021년 03월 19일 조기상환될 예정입니다.

[제2회 사모 전환사채 조기상환청구권(Put Option) 상세 현황]

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-01-18

2021-02-17

2021-03-19

권면금액의 100.0000%

2차

2021-04-20

2021-05-20

2021-06-19

권면금액의 100.0000%

3차

2021-07-21

2021-08-20

2021-09-19

권면금액의 100.0000%

4차

2021-10-20

2021-11-19

2021-12-19

권면금액의 100.0000%

5차

2022-01-18

2022-02-17

2022-03-19

권면금액의 100.0000%

6차

2022-04-20

2022-05-20

2022-06-19

권면금액의 100.0000%

7차

2022-07-21

2022-08-20

2022-09-19

권면금액의 100.0000%

8차

2022-10-20

2022-11-19

2022-12-19

권면금액의 100.0000%

9차

2023-01-18

2023-02-17

2023-03-19

권면금액의 100.0000%

10차

2023-04-20

2023-05-20

2023-06-19

권면금액의 100.0000%

출처 : 당사 제시

현재 제2회 사모 전환사채(CB)의 조기상환지급일은 2021년 03월 19일로, 금번 유상증자 자금의 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있습니다.

이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정이며, 만약 본 전환사채에 대해 전환청구 진행시 잔여 금액에 대해서는 운전자금으로 사용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2020년 10월 16일
한국예탁결제원
-
5,495,374

계
5,495,374

주)
총 모집주식수 5,500,000주(단수주 4,626주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2020년 11월 10일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
4,901,565

2020년 11월 10일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
767,663

계
5,669,228

주)
상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다.
(구주주 청약일: 2020년 11월 09일 ~ 10일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

593,809
4,626
598,435

주)
구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 5,500,000주에서 구주주들에게 실제로배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 5,495,374주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약
실권주 및 단수주

초과청약
주식수

초과청약배정비율

비고

598,435
767,663
0.7795543096
초과청약 단수주 1,907주 발행

주)
초과청약으로 발생한 단수주(1,907주)는 대표주관회사 키움증권㈜가 인수함.