한진칼 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20201116)
제출인: 한진칼

교환사채권 발행결정
1.7
(주)한진칼

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 11 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 한진칼

대 표 이 사 :
석태수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 88

(전 화)02-726-6166

(홈페이지)http://www.hanjinkal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리팀장
(성 명) 이성환

(전 화) 02-726-6164

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 사모교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
300,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
300,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.25

만기이자율 (%)
4.00

5. 사채만기일
2025년 12월 03일

6. 이자지급방법

(1) 이자의 지급은 표면이율을 기준으로 본건 교환사채의 발행일로부터 만기일까지 미상환잔액에 대하여 연 4회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일까지 지급하는 것으로 한다. 이자는 본건 교환사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며 각 이자지급기간의 초일은 산입하고 말일은 불산입하여 이자를 산정한다. 이자지급의 계산에 있어서는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

(2) 본건 교환사채의 발행일로부터 3개월째 되는 날인 2021년 3월 3일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 이자를 후급한다. 다만, 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 추가 이자 없이 그 다음 영업일에 지급한다.

7. 원금상환방법

발행회사는 만기일 전에 교환대상주식으로 교환되지 아니한 본건 교환사채에 대하여 그 원금의 전부 및 이에 대한 본건 교환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 사채의 만기수익률을 연간 복리로 적용하여 계산한 이자(단, 기지급한 표면이자 금액을 차감한다)로서 전자등록금액의
109.4785%에 해당하는 금액을 만기에 일시 상환한다. 다만, 그 만기일 또는 상환일이 영업일이 아닌 경우에는 추가 이자 없이 그 다음 영업일에 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
24,317

교환가액 결정방법
교환사채 발행계약 체결을 위한 발행회사 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 교환대상주식의(i) 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액의100%로 산정한 가액을 교환가액으로 산정함

교환대상
종류
주식회사 대한항공 보통주

주식수
12,337,048

주식총수 대비
비율(%)
-

교환청구기간
시작일
2021년 01월 03일

종료일
2025년 11월 23일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 대상회사(주식회사 대한항공을 의미합니다. 이하 같습니다.)의 주식분할·병합, 주식의 종류변경, 주식배당, 합병, 자본감소, 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때에는, 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 인수인이 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다.

(2) 대상회사가 본건 교환사채의 교환 전에 (i) 유상증자 또는 무상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, (ii) 주식관련사채를 발행하는 경우로서 각각 그 발행가액, 전환가액 또는 행사가액이 ①조정전 교환가격 또는 ②시가를 하회하는 경우 교환가격은 아래 산식에 따라 조정된다. 조정일은 해당 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식관련사채 발행일로 한다.

[교환가격 조정기준]

① 교환가격보다 낮은 경우

조정후 교환가격 = (기발행주식수 X 조정전 교환가격 + 신발행주식수 X 1주당 발행가액)/(기발행주식수 + 신발행주식수)

② 시가보다 낮은 경우

조정후 교환가격 = 조정전 교환가격 X (기발행주식수 + 신발행 주식수 X 1주당 발행가액/시가) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식에서 "기발행주식수"는 교환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 교환가격의 원단위 미만은 절사한다.

"신발행주식수" 는 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, 당해 사채 발행시의 전환가액으로 전부 주식전환되거나 당해 사채 발행시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식수.

유ㆍ무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 시가 또는 조정전 교환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용함.

1주당 발행가액 : 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 함

시가 : 조정일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가로 함

위 ① 및 ② 모두에 해당하는 경우 조정후 교환가격이 더 낮은 산식을 기준으로 교환가격을 조정한다. 명확히 하면, 본 목에 따른 교환가격 조정은 하향 조정만 가능하고 상향조정은 가능하지 않다. 

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 발행회사는 [발행일로부터 1개월이 되는 날부터 만기일의 10일 전까지]의 기간 동안, 각 이자지급기일(이하 기준주가 산정의 기준이 되는 이자지급기일을 “기준일”)에 아래 방식으로 산정된 교환대상주식의 기준주가가 교환가격(본건 교환사채 발행 이후 교환가격이 조정된 경우 조정 후 교환가격을 의미)의 150%를 초과하는 경우, 그 시점에 인수인이 보유하고 있는 본건 교환사채의 전부 또는 일부를 조기상환 할 수 있다. 

기준주가 = 기준일 직전 거래일을 기산일로 하여 (i) 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균 주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 의미, 이하 같음), 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가중 높은 금액 

나. 조기상환금액은 조기상환 대상인 본건 교환사채의 교환대상주식의 수에 (i) 가.호에 따라 산정된 기준주가 또는 (ii) 기준일의 교환대상주식 종가 중 큰 가액을 곱한 금액으로 한다.

다. 발행회사는 본 조에 따른 조기상환권을 행사하는 경우 기준일로부터 10 영업일 이내의 날로 조기상환권 행사일을 지정하고 조기상환권 행사일 3영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다.

10. 청약일
2020년 12월 03일

11. 납입일
2020년 12월 03일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
8

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당 사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 건은 한국산업은행 및 당사 간 체결 예정인 교환사채인수계약서에 따른 교환사채권 발행결정입니다.

- 교환사채 발행을 통한 조달자금은 당사가 대한항공에게 8,000억원을 대여하는 목적 등으로 사용됩니다.

- 교환에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

가. 교환대상주식 : 인수인이 교환청구에 따라 교환할 주식은 주식회사 대한항공 발행 보통주식으로 한다. 

나. 교환청구기간 및 절차 : 본건 교환사채 발행일로부터 1개월째 되는 날로부터(해당일 포함) 만기일 10일 전까지로 한다. 

다. 교환청구장소 및 교환청구절차 : 한국예탁결제원. 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 교환청구한다.

라. 교환의 효력 발생 : 교환대상주식으로의 교환 청구는 그 청구를 한 날에 효력이 생긴다. 본건 교환사채가 교환되더라도 기 지급된 이자에는 영향을 미치지 아니하며, 교환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 교환으로 인하여 소멸한다.

마. 교환가격 : 본건 교환사채의 교환대상주식 1주당 교환가격은 24,317원(이하 “최초 교환가격”)으로 한다. (교환가격 조정에 관한 사항은 상기 기재된 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.)

바. 교환주식의 수 : 교환권이 행사된 본건 교환사채의 전자등록금액을 위 제마호 소정의 교환가격으로 나눈 주식수의 100%를 교환주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 발행회사는 단주수에 해당하는 사채의 원금을 인수인에게 현금으로 지급하고, 단주수에 해당하는 원금에 대한 이자는 지급하지 아니한다.

사. 교환대상주식의 예탁 또는 전자등록 : 발행회사는 상법 시행령 제23조 제3항에 따라 본건 교환사채의 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상주식을 「주식·사채 등의 전자등록에 따른 법률」에 따라 전자등록해야 한다. 사채발행일 현재 최초 전자등록하는 교환대상주식의 수는 12,337,048주로 하되, 교환가액의 조정으로 추가적인 주식이 교환의 대상이 되는 경우 발행회사는 사유 발생일 즉시 해당분을 추가 전자등록 또는 예탁하여야 한다. 

아. 교환청구로 교환된 주식의 교부 방법 및 장소 : 발행회사는 인수인의 교환청구가 있는 날로부터 1영업일 이내에 전자등록기관으로 하여금 교환이 청구된 주식을 인수인이 지정하는 증권계좌로 계좌대체하는 방법으로 인수인에게 교부하도록 하여야 한다. 본건 교환사채의 교환과 관련하여 발생하는 모든 비용 및 수수료는 발행회사가 부담한다.

- 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원입니다.

- 본 사채의 원리금 지급장소(원리금지급대행기관) 및 사채의 납입장소는 한국산업은행 영업부입니다.

- 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니합니다.

- 본 건 교환사채 발행 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

한국산업은행
-
300,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

당사의 대한항공에 대한 자금대여(대한항공에게8,000억원을 대여) 등