케이프 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20201116)
제출인: 케이프

케이프/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2020.11.16)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자

2020-11-16

1. 정정관련 공시서류

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-08-31

3. 정정사유

2차 잔금 납입예정일 변경에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

2. 계약의 내용

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항-3. 지급일정

3. 지급일정

1) 계약금 납입일

- 1차 : 2020.06.12(금)

- 2차 : 2020.09.11(금)

2) 계약금

- 1차 : 3,000,000,000원

- 2차 : 1,414,602,000원

3) 잔금 납입예정일

- 1차 : 2020.09.11(금)

- 2차 : 2020.11.16(월)

4) 잔금

- 1차 : 22,742,078,740원

- 2차 : 12,731,418,000원

3. 지급일정

1) 계약금 납입완료일

-1차 완료일:2020.06.12(금)

-2차 완료일:2020.09.11(금)

2) 계약금

-1차 납입액:3,000,000,000원

-2차 납입액:1,414,602,000원

3) 잔금 납입완료일 및 예정일

-1차 완료일:2020.09.11(금)

-2차 예정일:2021.04.02(금)

4) 잔금

-1차 납입액:22,742,078,740원

-2차 납입예정액:12,731,418,000원

5. 기타 투자판단에 참고할

사항

- 상기 [4.계약일자] 최초 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결의 체결일이며, 계약 등에 관한 사항은 2020년 8월 31일에 체결된 변경된 계약의 내용에 따라 기재하였습니다.

- 상기 변경 예정일자는 1차 계약분에 대한 잔금지급이 예정된 2020년 9월 11일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날에 진행될 예정입니다

- 공시일 현재 당사의 총발행주식수는 28,661,980주입니다.

- [세부내역]의 주식수 및 지분율은 공시일 현재 보유중인 주식수와 계약완료 후 주식수이며, 총발행주식수에 따른 지분율입니다.

- 1차 계약분에 대한 잔금지급이 완료되어 최대주주변경이 확정될 시에 관련 공시를 진행할 예정입니다.

- 상기 [4.계약일자] 최초 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결의 체결일이며, 계약 등에 관한 사항은 2020년 8월 31일과 11월 16일에 체결된 변경합의서의 계약의 내용에 따라 기재하였습니다.

- 상기 1차 계약분에 대한 잔금지급과 2차 계약분에 대한 계약금 지급은 2020년 9월 11일에 완료 되었습니다.

- 상기 2차 계약분에 대한 잔금지급은 2021년 4월 2일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날에 진행 될 예정입니다.

- 상기 변경 예정일자는 1차 계약분에 대한 잔금지급일이며 2020년 9월 11일에 잔금지급이 완료 되어 최대주주변경 공시를 진행하였습니다.

- 공시일 현재 당사의 총발행주식수는 28,661,980주입니다.

- [세부내역]의 주식수 및 지분율은 공시일 현재 보유중인 주식수와 계약완료 후 주식수이며, 총발행주식수에 따른 지분율입니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자

-양도인

김종호,백선영

회사와의 관계

변경전최대주주및 특수관계인

-양수인

템퍼스인베스트먼트 주식회사

회사와의 관계

변경예정최대주주

2. 계약 내역

양수도 주식수(주)

5,227,798

1주당 가액(원)

7,630

양수도 대금(원)

39,888,098,740

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

1.양도인 김종호에 관한 사항

1) 회사와의 관계 : 최대주주

2) 양도주식수 : 3,913,888주

- 1차 : 2,986,888주

- 2차 : 927,000주

3) 1주당 양도가액 : 7,630원

- 1차 : 7,630원

- 2차 : 7,630원

4) 양도가액 : 29,862,965,440원

- 1차 : 22,789,955,440원

- 2차 : 7,073,010,000원

2.양도인 백선영에 관한 사항

1) 회사와의 관계 : 최대주주의 특수관계인

2) 양도주식수 : 1,313,910주

- 1차 : 386,910주

- 2차 : 927,000주

3) 1주당 양도가액 : 7,630원

- 1차 : 7,630원

- 2차 : 7,630원

4) 양도가액 : 10,025,133,300원

- 1차 : 2,952,123,300원

- 2차 : 7,073,010,000원

3. 지급일정

1) 계약금 납입완료일

- 1차 완료일 : 2020.06.12(금)

- 2차 완료일 : 2020.09.11(금)

2) 계약금

- 1차 납입액 : 3,000,000,000원

- 2차 납입액 : 1,414,602,000원

3) 잔금 납입완료일 및 예정일

- 1차 완료일 : 2020.09.11(금)

- 2차 예정일 : 2021.04.02(금)

4) 잔금

- 1차 납입액 : 22,742,078,740원

- 2차 납입예정액: 12,731,418,000원

-양수도 주식의 의무보유 여부

예

3. 변경예정 최대주주

템퍼스인베스트먼트 주식회사

-변경 예정일자

2020-09-11

-예정 소유주식수(주)

6,805,957

-예정 소유비율(%)

23.75

4. 계약일자

2020-06-12

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 [4.계약일자] 최초 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결의 체결일이며, 계약 등에 관한 사항은 2020년 8월 31일과 11월 16일에 체결된 변경합의서의 계약의 내용에 따라 기재하였습니다.

- 상기 1차 계약분에 대한 잔금지급과 2차 계약분에 대한 계약금 지급은 2020년 9월 11일에 완료 되었습니다.

- 상기 2차 계약분에 대한 잔금지급은 2021년 4월 2일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날에 진행 될 예정입니다.

- 상기 변경 예정일자는 1차 계약분에 대한 잔금지급일이며 2020년 9월 11일에 잔금지급이 완료 되어 최대주주변경 공시를 진행하였습니다.

- 공시일 현재 당사의 총발행주식수는 28,661,980주입니다.

- [세부내역]의 주식수 및 지분율은 공시일 현재 보유중인 주식수와 계약완료 후 주식수이며, 총발행주식수에 따른 지분율입니다.

※관련공시

2020-06-12 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2020-09-11 최대주주변경

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)

관계

변경전

변경후

비고

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

김종호

변경전 최대주주

3,913,888

13.66

0

0

-

백선영

변경전 최대주주의 특수관계인

1,313,910

4.58

0

0

-

템퍼스인베스트먼트 주식회사

변경예정 최대주주

1,578,159

5.51

6,805,957

23.75

-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명

템퍼스인베스트먼트 주식회사

2. 설립연월

2012년 01월 26일

3. 국적

대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]

서울특별시 강남구 도곡로 320, 101동 501호(도곡동, 래미안도곡카운티)

5. 법인의 최대주주명

주식회사 템퍼스파트너스

- 보유지분율(%)

70.59

6. 법인의 대표이사

김유리

7. 주요 사업내용

사모투자전문회사의 결성 및 운용

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도

2019

결산기

12월

자산총계

14

자본금

50

부채총계

0

매출액

0

자본총계

14

당기순손익

-14

외부감사인

없음

휴업 여부

아니오

감사의견

해당사항 없음

폐업 여부

아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

특수관계인