한진칼 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20201116)
제출인: 한진칼

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)한진칼

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 11 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 한진칼

대 표 이 사 :
석태수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 88

(전 화) 02-726-6166

(홈페이지)http://www.hanjinkal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리팀장
(성 명) 이성환

(전 화) 02-726-6164

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,062,146

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
2,500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
59,170,603

기타주식 (주)
536,766

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
499,999,936,800

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
70,800

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제8조 제2항

9. 납입일
2020년 12월 02일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 12월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
8

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
한국예탁결제원에 1년간 보호예수

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 건은 한국산업은행, 당사 간 체결 예정인 신주인수계약서에 따른 제3자 배정 유상증자 건입니다.

(1) 발행가액 산정방식

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일(2020년 11월 16일) 직전일(2020년 11월 15일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율 10% 적용하여 산정하였습니다. (단, 호가단위 미만은 상위호가로 절상하며, 액면가액 미만인 경우에는 액면가액으로 합니다.)

[발행가액 산정]

일자

종가

거래량

거래금액

11월 15일

11월 14일

11월 13일

77,800

1,341,803

105,406,764,600

11월 12일

84,800

606,210

52,729,356,400

11월 11일

88,200

314,751

28,064,935,100

11월 10일

90,000

405,570

36,851,992,600

11월 09일

88,500

363,151

31,962,754,600

11월 08일

11월 07일

11월 06일

84,000

142,768

12,089,739,300

11월 05일

84,800

273,549

22,952,908,800

11월 04일

81,700

221,880

17,844,269,100

11월 03일

79,800

99,029

7,861,967,500

11월 02일

79,000

288,218

22,829,440,500

11월 01일

10월 31일

10월 30일

74,700

103,397

7,826,386,800

10월 29일

76,900

140,896

10,813,454,900

10월 28일

78,800

64,586

5,069,159,400

10월 27일

78,700

82,948

6,519,971,500

10월 26일

79,100

82,639

6,551,251,600

10월 25일

10월 24일

10월 23일

80,100

154,110

12,234,528,000

10월 22일

78,500

92,234

7,172,118,500

10월 21일

78,700

106,342

8,391,800,100

10월 20일

78,200

134,209

10,538,267,300

10월 19일

78,100

268,055

21,038,297,200

10월 18일

10월 17일

10월 16일

76,100

169,300

12,947,860,700

1개월 가중산술평균 주가

82,061

(A)

1주일 가중산술평균 주가

84,122

(B)

최근일 가중산술평균 주가

78,556

(C)

A,B,C 산술평균가액

81,580

[ (A + B + C) / 3 ] = (D)

기준주가

78,556

min [(C), (D)]

할인율

10.00%

발행가액

70,800

기준주가 x [ 1 - 할인율 (10%) ]

(2) 상기 3.증자전 발행주식총수는 이사회 결정일 현재 등기사항전부증명서상 발행주식수를 기준으로 작성하였습니다.

(3) 상기 4. 조달자금은 당사가 대한항공에게 8,000억원을 대여하는 목적 등으로 사용됩니다.

(4) 상기 9. 납입일은 예정일이며, 제3자배정 유상증자 진행 과정 중 변경 될 수 있습니다. 

(5) 신주의 상장예정일은 신주인수계약서 상 거래종결의 선행조건 충족 여부, 신주의 발행 등기 확정일, 기타 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

(6) 기타 본건 유상증자 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제8조 제2항 

제8조 (신주발행 및 신주인수권)
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
금번 유상증자는 정부의 산업정책에 따라 한국산업은행으로부터 투자금을 유치하여 당사 및 주식회사 대한항공(이하"대한항공")의 경영정상화와 항공산업의 개편을 추진하기 위함임. 항공산업 구조개편의 신속한 진행 등을 위한 각종 거래(대한항공의 아시아나항공 영구전환사채 인수 및 아시아나항공에 대한 출자 등)에 필요한 자금을 조속히 조달하고, 산업 재편 및 구조조정 금융기관인 한국산업은행이 당사에 대한 증자 참여를 통해, 당사와 협력하여 항공 산업 전반에 대한 재편 및 구조조정을 진행하고 감독하기 위하여 진행됨.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국산업은행
-
산업재편 및 구조조정 전문 금융기관
한국산업은행과의 교환사채인수계약 등
7,062,146
1년간 보호예수 예정

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입