엑세스바이오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201116)
제출인: 엑세스바이오

전환사채권 발행결정
2.2
엑세스바이오인코퍼레이션

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2020 년 11 월 16 일

회 사 명 :
엑세스바이오

대 표 이 사 :
최영호

본 점 소 재 지 :
65 Clyde Rd., Suite A, Somerset, NJ 08873, USA

(전 화) +1-732-873-4040

(홈페이지) http://accessbio.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 김희권

(전 화) 1-732-873-4040

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
기명식무이권부사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
11,132,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
77,924,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
10,000,000
USD

기준환율등
1113.20

발행지역
미국

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
7,792,400,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,339,600,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
2.00

5. 사채만기일
2022년 11월 18일

6. 이자지급방법
표면이자율 0%로 이자를 지급하지 아니함

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여 만기일에 원금에 만기보장수익률 2%가 보장되는 상환금액(Redemption Price)을 일시 상환함.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
26,867

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 KDR의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일전 가중평균산술주가 중 높은가액

전환에 따라
발행할 주식
종류
보통주

주식수
414,337

주식총수 대비
비율(%)
1.14

전환청구기간
시작일
2021년 11월 18일

종료일
2022년 10월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

사채는 아래 사유가 발생하는 경우, 그 전환가격을 조정함.

① 주식배당, 주식분할, 주식의 병합이나 재분류의 경우

위 사건이 발생하기 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정.

② 배당금 지급결의

▶ 조정후 전환가액 =조정전 전환가액 × (N + y)/(N + n)

N = 배당일 현재의 발행 KDR총수

n = 배당금으로서 주주에게 배당되는 주식의 수.

y = 배당으로서 주주에게 배당되는 현금 상당액으로 현재 시장가(Current Market Price)로 매수가능한 KDR의 수.

③ 주주에게 신주인수권 부여

회사가 주식을 인수하거나 매수할 수 있는 신주인수권을 기존 주주에게 부여한 경우:

(x) 기준일 또는 그 이전 확정된 회사가 받는 대가가 그러한 기준일 현재 KDR당 현재시장가보다 적을 경우, 또는

(y) 기준일 또는 그 이전 확정된 회사가 받는 대가가 회사가 그러한 대가를 결정한 날 현재 KDR당 현재시장가보다 적은 경우 다음과 같이 전환가격이 조정됨.

전환가격 조정 효력은 (위 제(x)항의 경우) 신주인수권을 부여 받을 주주를 결정하기 위한 기준일 또는 (위 제(y)항의 경우) 회사가 위 대가를 결정한 날에 아래 공식이 적용되어 발생.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액x (N + v)/(N + n)

N = 기준일의 영업종료 시점 (위 제(x)항의 경우), 또는 회사가 위 대가를 결정한 날(위 제(y)항의 경우)의 발행 KDR 수.

n = 위 신주인수권의 행사로 인하여 발행되는 보통주를 전환하여 발행된 KDR의 수.

v = 회사가 받을 수 있는 총 대가로 제(x)항 또는 제(y)항에 따라 KDR당 현재 시장가로 보통주를 매입할 경우 전환하여 발행된 KDR 수.

④ 주주에 대한 기타 분배

회사가 주식보유자에게 회사의 채무증서, (본 조건상 주식이 아닌) 주식, (회사의 회계년도동안 지급된 현금배당을 제외한) 자산이나 (본 조건 ②에 언급된 권리나 신주인수권 제외하고) 주식이나 증권을 인수하거나 매수하는 권리나 신주인수권을 제공하는 경우, 아래 규정이 적용.

전환가격 조정 효력은 위 공여를 받을 수 있는 주주를 결정하기 위한 기준일에 아래 공식으로 발생

조정후 전환가액 =조정전 전환가액 x (CMP- fmv)/CMP

CMP = 위 분배를 받을 수 있는 주주를 결정하는 기준일에 주당 KDR당 현재시장가

fmv = (회사가 결정하거나 법원이 결정하거나 법원이 임명한 감정평가사가 결정한) 1주당 적용되는 채무문서의 일부, 주식, 자산, 권리나 신주인수권에서 해당 주주가 지급하여야 하는 대가 공제한 공정시장가

⑤ 권리의 발행 등

회사가 위 ②기재된 방법에 의하거나, 회사와 합병하는 다른 회사의 주주에 대하여 법률상 필수적으로 주식을 발행하는 경우를 제외하고, 주식에 관한 권리를 발행하거나 신주인수권을 부여하거나, 발행하거나 청약하고 회사에서 받을 수 있는 대가가 회사가 위 대가를 한국에서 결정한 날 KDR당 현재시장가보다 적으면 아래의 규정이 적용.

전환가격 조정 효력은 (i)위 주식인수에 관한 신청서 제출의 마지막 날과, (ii)회사가 대가를 결정하는 날, (iii) 인수대금 납입기간의 마지막 날 중 늦게 도래하는 날에 발생한다.

조정후 전환가액 =조정전 전환가액 x (N + v)/(N + n)

N = 위 추가주식의 발행일 이전 바로 전날 영업종결시점 발행 KDR 수.

n = 위 대가로 위 권리나 신주인수권의 행사시 그리고 (적용가능하면) 전환이나교환증권의 전환이나 교환으로 처음 발행되는 보통주식을 전환하여 발행한 KDR의 수.

v = 회사가 받을 수 있는 총 대가로 KDR당 현재 시장가로 보통주를 매입할 경우 이를 전환하여 발행된 KDR.

시가 변동에 따른 전환가액 조정

2021년부터 2월 17일, 5월 17일, 8월 17일 및 11월 17을 기준으로 한 (x)의 KDR 가액이 최초 전환가액보다 낮은 경우 전환가액은 (x)로 조정됨 (단, 그 금액은(a)를 하한으로 함):

(a) 기본전환가격의 100분의 70

(x) 전환가격조정일 1달 이전의 기간동안의 WASP, (y)전환가격 조정일로부터1주이전의 기간동안의 WASP, (z) 전환가격조정일직전의 WASP의 산술평균값

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
18,807

최저 조정가액 근거
정관 제 3조 6항 d.
회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안 발행되는 주식 연계 회사채에 대하여 그 전환가액 또는 신주인수가액을 시가하락을이유로 하향조정하도록 허용하는 조건을 부가할 경우 그 전환가액(관련 법령 및 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안 한국법상 상장회사에 일반적으로 적용되는 규정의 제한 하에서)의 최저금액은 액면가액 또는 그 이상이어야 함.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1.풋옵션
회사가 제품공급요건(Product Supply Requirement)을 충족하지 못하는 경우 또는 인수계약 제9조의 확약사항을 위반하는 경우, 사채권자는 2%(복리)의 IRR이 보장되는 사채권자가 지정한 금액으로 회사에게 미상환 사채(outstanding Notes)를 매수하도록 청구할 수 있는 권리가 있으며, 그 지연이자는 5%임. 

2. 콜 옵션/조기상환 및 재매입옵션

- 콜옵션: 사채 발행 후 1년 이후부터 사채권자가 전환권 행사를 하기 전까지 회사는 상환매입, 또는 회사가 지정하는 제 3자에게 2%의 IRR이 보장되는 금액으로 미상환 사채(outstanding Notes)의 50%의 범위까지 매입할 수 있는 권리가 있으며 그 지연이자는 5%임.

- 조기상환 및 재매입: 회사는 사채 발행 후 1년 이후부터 만기일 45일 전까지 상환금액(Redemption Price)로 미상환 사채(outstanding Notes)의 50%의 범위까지 상환 또는 재매입할 수 있는 권리가 있음.

사채의 상환 또는 재매입은 철회되지 않으며, 해당 결정은 회사의 자의적 판단에 의함. 단, 회사가 재매입한 미상환 사채는 의결권 목적 아님.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 11월 18일

12. 납입일
2020년 11월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※상기 2. 사채의 권면총액(원), 2-1 (해외발행), 기준환율 등에 기재된 1,113.20은 KRW 1,113.20/US$1.00임을 의미함. 본 사채는 미국 달러화 표시채권으로 권면총액및 모집ㆍ매출총액은 미국 달러화 1,000만 달러(USD 10,000,000)이며, 원화 환산 적용환율은 2020년 11월 13일자 서울외국환중개(주) 고시 환율 @1,113.20원/USD를 적용하여 원화환산금액으로 표시하였음.
※ 본 공시 내용에 기재된 사채 만기일, 전환청구기간, 청약일, 납입일은 모두 한국 기준 일시입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

Ginkgo Bioworks, Inc.
-
11,132,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1) RDT 생산능력 확대를 위한 생산설비의 구입 및 설치
2) 회사 일반 운영 경비

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
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-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
11,132,000,000
26,867
(B)
414,337
2021.11.17 ~ 2022.10.16
-

합계
11,132,000,000
26,867
414,337
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
36,315,527

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.14