제닉 — 주주총회소집공고 (20201113)
제출인: 제닉

주주총회소집공고
2.8
제닉

주주총회소집공고

2020년 11 월
13일

회 사 명 :
주식회사 제닉

대 표 이 사 :
박 철 홍

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 3층

(전 화) 031-725-5600

(홈페이지)http://www.genic21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 박 소 은

(전 화) 031-725-5611

주주총회 소집공고

( 임시주주총회 )

임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조에 의거하여 제19기 정기주주총회를 아래과 같이 개최합니다. 또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의 4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 11월 30일 월요일 오전 9시 00분

2. 장 소 : 충남 논산시 성동면 산업단지로 5길5 (주)제닉 논산공장 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 의안 : 사내이사 박 소 은 선임의 건
 제1-2호 의안 : 사내이사 강 창 규 선임의 건
 제1-3호 의안 : 사내이사 허 남 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 사외이사 활동내역 및 보수에 관한 사항, 사업개요 등은 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.genic21.com) 및 본·지점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 공고하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우 보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용 하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간
:
2020년 11월 20일 ~ 2020년 11월 29일
 - 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속가능 
 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 
 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명,인감날인

주주신분증사본), 대리인의 신분증

9. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

 2020년 11
월
13일

경기 성남 분당 판교로 255번길 34, 3층

주 식 회 사 제 닉

대 표 이 사 박 철 홍 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

당사는 상법 제542조의 8 과 상법시행령 제34조에 의거하여 [벤처기업육성에 관한 특별조치법]에 따른 벤처기업중 최근사업연도말 현재 자산총액이 1천억 미만인 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업으로 사외이사 선임의무가 없습니다. 

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

구본경
(출석률: 
100.0%)
김상범
(출석률: 
100.0%)

찬 반 여 부

1
2020.03.31
1. 감사위원회 설치의 건
2. 감사위원 및 위원장 선임의 건
3. 지점 폐지의 건 (제닉 뮬다이어트 가양지점)
찬성
찬성

2
2020.04.16
1. 영업보고
2. 중국 제조법인 자본금 증자의 건 (USD 800만불)
찬성
찬성

3
2020.06,17

중국 제조법인 재무구조 개선을 위한 차입의 건 (105억원)

차입처: 솔브레인 홀딩스(주)

찬성
찬성

4
2020.06.19
1. 영업보고의 건
2. 중국 제조법인 자본금 증자의 건 (USD 850만불)
찬성
찬성

5
2020.10.19
제19기 임시 주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김상범
구본경정동준
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

 (단위: 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

사외이사
2
28
9.33
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위: 원:천원, 미화: 달러)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기차입금
솔브레인홀딩스(주)
(최대주주)
2020.06.17 ~ 2021.06.17
KRW10,500,000
20.09

지급보증
2020.01.22 ~ 2023.01.20
USD 12,120,000
25.89

주) 비율: 2019년 연결 매출액 기준 (1% 이상)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위: 원:천원, 미화: 달러)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기차입금
솔브레인홀딩스(주)
(최대주주)
2020.06.17 ~ 2021.06.17
KRW10,500,000
20.09

지급보증
2020.01.22 ~ 2023.01.20
USD12,120,000
25.89

주) 비율: 2019년 연결 매출액 기준 (1% 이상)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 당사가 제조기술의 특허를 보유하고 있는 '수용성 하이드로겔 마스크팩'의 최초 상용화하여 홈쇼핑에서 "셀더마 마스크팩"으로 시장에 널리 알려진 화장품 제조 및 판매업체입니다. 수용성 하이드로겔 마스크팩은 필오프, 워시오프, 시트형 등 다양한 제형으로 시장에 출시되었던 피부관리용 팩 제품을 첨단 소재인 하이드로겔에 접목한 신제품입니다. 높은 임상적 효과와 간편한 사용법 때문에 비교적 고가임에도 불구하고 수년간 높은 인기를 구가하고 있습니다. 현재 국내외 거의 모든 화장품 브랜드에 있어서 마스크팩은 기초 제품군으로 자리를 잡고 있어 향후 당사의 마스크팩의 매출은 안정적인 성장을 구가할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 하이드로겔 마스크팩의 국내 최초로 상용화 하였으며, 국내 유수의 화장품사는 물론 글로벌 화장품사에도 제닉의 기술을 공급하고 있어, 세계 최고의 마스크팩 생산업체가 되고자하는 비전을 가지고 있습니다

가. 업계의 현황

화장품은 손쉽게 살 수 있는 명품으로 인식되면서, 소비자들의 트레이딩 업(Trading Up: 상향구매)에 의해 프리미엄 시장이 확대되어 왔습니다. 또한 예로부터 화장품은 미적욕구를 충족시키는 신체적·정신적 활력소로, 화장품 산업은 인류 역사와 함께 발전해 왔으며, 지속 가능한 문화산업으로 각광받고 있습니다. 현재 국내 소비재시장에서의 화장품은 국민 생활수준의 향상과 더불어 아름다움에 대한 관심이 더욱 증대됨에 따라 생활필수품으로 자리 잡았습니다.

또한 화장품은 아름다움에 대한 관심이 높아짐에 따라 젊은 여성들만의 전유물에서 벗어나 구매층이 확대되고 있습니다. 특히 인구의 고령화와 사회 안전망의 확충 등에 따라 정기적 소득이 있는 노인인구의 증가로 인한 실버화장품에 대한 관심이 고조되고 있으며, 여성은 물론 남성용 화장품 시장이 확대되는 등, 성별과 연령을 초월해 다양한 욕구를 만족시켜주는 방향으로 발전하고 있습니다.

화장품 업종은 고령화가 진행될수록 점점 더 각광을 받을 수 있는 업종 중에 하나입니다. 현재 한국 여성의 고령화 인구는 지속적으로 증가할 것으로 예상되기 때문에 당사의 주름개선 기능성 제품과 같은 기능성 화장품시장과 프리미엄 고가화장품시장의 성장잠재력이 큽니다. 따라서 향후 한국의 고령화 이슈는 화장품 시장의 성장을 뒷받침할 또다른 중요 요소로 평가될 수 있을 것입니다.

또한 화장품은 단순히 미용제품에 그치지 않고 한 국가의 문화적 수준을 상징하는 척도로 자리매김하고 있으며, 특히 최근 세계적으로 각광 받는 "한류"는 우리나라 화장품 산업이 성장할 수 있는 호재로 작용하고 있습니다. 특히 중국의 경우 화장품시장규모는 날로 성장하는 모습을 보이고 있어 한국 화장품 기업들의 새로운 시장으로 자리매김하고 있습니다. 중국시장은 대도시를 중심으로 화장품 시장이 급격하게 증대되고 있으며, 이러한 현상이 지방 중소도시로 파급되고 있습니다.

중국 화장품시장의 성장은 국내 기업들의 수출을 통한 시장 확대뿐만 아니라, 한국을 방문한 중국 관광객들의 화장품 구매비중을 늘려 내수시장의 진작에도 도움이 되고 있습니다. 중국내에서 한국화장품은 높은 인기를 구가하고 있으며, 화장품이 중국 관광객들의 한국내 쇼핑 선호 1위 품목으로 조사된 바도 있습니다. 국내 화장품산업은 그간 쌓아온 연구개발 역량과 품질경쟁력, 수준 높은 마케팅 능력을 바탕으로 보다 적극적인 해외시장 공략에 나설 것입니다. 또한 단순한 제조/판매에서 벗어나 인간 본연의 심미감을 만족시키는 문화산업으로써의 위치를 확고히 할 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 국내 유수의 홈쇼핑 업체의 중국합작회사를 통한 중국시장 진출과 중국 현지공장 설립을 통한 생산 Capa 증대 등의 계획을 수립하여 진행중에 있습니다.

현재 당사는 자체상표를 부착한 수용성 하이드로겔 제품의 판매와 기초화장품 및 마스크팩류의 OEM/ODM에 주력하고 있습니다. 중견브랜드나 중견 완제품 업체가 원가절감을 위해 생산판매의 이원화를 지향하면서, OEM/ODM 분야가 새로이 급부상하였습니다. 이 분야는 요구 기술수준이 높고 생산능력이 요구되며, 유통방식이 급변하고 다양화되는 화장품시장에서 안정적인 매출구조를 유지할 수 있기 때문에 향후 상당기간동안 밸류체인의 중심축으로 각광을 받을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 브랜드 관련 영업현황

자사 브랜드 매출은 과거 홈쇼핑방송 위주의 매출이 주요 유통채널이었고, 방송매출은 현대홈쇼핑에서 주로 매출이 일어나고 있습니다. 다만 국내 화장품시장의 경쟁심화와 홈쇼핑 방송매출에서 온라인매출로 전환등 홈쇼핑 시장은 점차 축소되고 있으며, 상대적으로 온라인 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. 최근 모델을 "CELDERMA" 셀더마라는 자사의 브랜드 인지도를 올리며 지속적이고, 안정적인 매출회복을 기대하고 있습니다.

(2) OEM/ODM 사업 관련 현황

OOEM/ODM 유통채널을 통해서는 하이드로겔, 시트 마스크팩 제품, 기초화장품등 다양한 제품이 판매되고 있습니다. 위탁생산 및 개발생산의 특성상 전국적인 판매망을 갖춘 화장품 중견기업 이상에서 제품 생산을 의뢰를 하고 있으며, 매출처에 따라 백화점, 방문판매, 마트, 브랜드샵 등에 다양한 유통채널에 공급하고 있어 영업지역, 성별, 연령 및 소득수준에 차이 없이 유통되고 있습니다. 특히 당사의 하이드로겔 기술은 기존의 시트 마스크팩 대비 고가로 인식되고 있어, 화장품 브랜드의 고급화 전략을 적용하기 용이한 제품으로 인식되고 있으며, 생산시설 또한 국제 기준인 ISO-GMP 기준으로 제조함으로 제품의 품질이나 생산기술에 대한 신뢰도가 높아 매출도 지속적으로 확대될것으로 보입니다.

특히 해외 글로벌 화장품사에서는 K-BEUTY를 바탕으로 한국화장품 ODM사의 생산기술력과 기술력에 대하여 인정하고 있으며, 특히 당사의 하이드로겔 및 시트마스크 생산기술의 차별성을 인정받아, 유수의 글로벌 화장품사의 제품개발 및 생산요청이 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 당사는 한국생산공장 뿐만아니라 중국상해에 생산공장을 보유하고 있어서, 한중 동일제품 동시생산이 가능합니다. 이는 중국화장품 시장에 진출하기 위하여 한국생산 및 중국생산을 동시에 진행하여, 한중 동시에 제품출시가 가능한 장점으로 다양한 글로벌 화장품사들이 당사에 지속적으로 생산을 증가시키고 있습니다.

(3) 회사의 경쟁력

1) 다양한 사업포트폴리오 구성

당사는 자체브랜드인 "셀더마" 제품의 생산과 판매 뿐만 아니라, OEM/ODM기반의 매출이 전체 매출비중에서 급격하게 증가하고 있으며, 최근 50% 이상을 차지하고 있어 비교적 안정적인 사업포트폴리오를 확보하였다고 평가할 수 있습니다.

또한 기존의 베스트셀러인 마스크팩 이외에도 제품라인이 일반 화장품으로 점차 확대되고 있어 단일 제품에 대한 의존도도 점차 탈피하고 있습니다.

2) 차별화된 유통채널 확보

당사는 일반 화장품 브랜드와는 달리, 홈쇼핑을 통해 마스크팩 제품을 판매하고 있습니다. 홈쇼핑의 경우 단기간의 방송을 통해 많게는 일반 오프라인 매장의 몇 개월분의 물량이 한꺼번에 판매되고 있습니다. 당사 제품의 특성 상 지속적인 재구매가 높고 특히 최근 피부보호 및 미백, 주름개선 등의 기능성 제품이 각광을 받으면서, 홈쇼핑을 통한 쉬운 구매가 하나의 화장품 구매 트랜드로 자리잡게 되었습니다. 홈쇼핑에서의 인지도 상승이후 온/오프라인 판매채널을 확대하고 있습니다.

3) 높은 브랜드 파워와 충성 고객 확보

당사의 마스크팩은 다년간 입증된 품질력으로 높은 브랜드 인지도를 확보하고 있습니다. 특히 초기 생소했던 '하이드로겔 마스크팩'이라는 컨셉은 현재 마스크팩의 한 종류가 아닌 화장품 제품라인의 독립적인 제품군의 수준까지 확장되었습니다. 또한 일상생활가운데서 쉽게 화장품 본연의 효과를 가장 극대화하는 제품력으로 인해, 재구매 비율이 상당히 높은 다수의 충성고객을 확보하였습니다.

4) 생산능력

당사의 마스크팩이 홈쇼핑에서의 급속한 성장률을 보이기 시작하자, 몇몇 유사제품이 홈쇼핑에 진입하였으나, 그러나 홈쇼핑의 특성상, 초기 매출이 성공하더라도 이를 유지할 수 있는 적정재고의 확보가 실패로 끝난다면 이러한 초기의 판매성공은 장기적인 매출성장으로 이어질 수 없게 됩니다. 당사는 CGMP인증을 받은 생산업체로 현재 마스크팩 생산업체 중 생산능력이 업계 상위 수준에 이르고 있습니다. 그리고, 품질경쟁력 가격경쟁력에서 유사제품은 당사와의 경쟁에서 밀려나 현재 당사가 유일하게 홈쇼핑에서 방송판매하고 있습니다. 

한편, 시트형 마스크팩의 경우 투하자본이 크지 않은 관계로 타업체의 신규 진입이 용이하지만, 품질관리를 엄격하게 요구하고 있는 브랜드샵, OEM, 수출의 경우 CGMP 인증업체를 선호하고 있어 당사를 포함한 CGMP인증업체들이 시장을 주도하고 있습니다. 또한 당사의 중국진출로 인하여, 대량의 주문이 들어오고 있으며, 그에 따른 자동화 생산 투자를 진행하여 생산능력을 크게 상승 시켰습니다. 
따라서, 시트형 마스크팩은 이익률이 낮은 반면 대량생산으로 생산원가를 낮추는 방식으로 이익률을 늘려가고 있습니다. 

5) 높은 기술력과 품질경쟁력

하이드로겔 마스크팩의 경우 시장진입의 난이도가 높은 편입니다. 국내에서 하이드로겔 마스크팩을 생산할 수 있는 업체는 소수이며, 품질 경쟁력 또한 당사가 최고수준을 가지고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 설비 능력 면에서 확연한 차이가 있으며, 원가경쟁력을 확보하지 못해 당사와 경쟁하기에는 규모의 차이를 나타내고 있습니다

또한 당사는 연구개발(R&D) 분야에 강점을 가지고 있고, 하이드로겔 마스크팩 제조에 다수의 특허를 보유하고 있으므로 여타 업체들이 단기간 내에 당사 제품의 품질을 따라잡기는 어려울 것으로 판단합니다.

6) 원가경쟁력

당사는 대량생산에 따른 원가경쟁력도 보유하고 있습니다. 국내 최대의 마스크팩 생산설비를 갖추고 있으며, 일부 라인을 제외한 대부분의 공정이 자동화되어 있습니다. 당사의 마스크팩 생산규모는 국내 경쟁회사들의 생산규모보다 월등히 큽니다. 당사는 생산량 확보를 통한 규모의 경제 실현으로 원가절감이 가능하고, 특히 설비 자동화를 통해 엄청난 생산량에 불구, 신속한 생산과 납기준수가 가능합니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박 소 은
1970-03
사내이사
없음
이사회

강 창 규
1967-03
사내이사
없음
이사회

허 남
1963-11
사내이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박 소 은
제닉 부사장

2013.06.17 ~ 2018.01.31

꼬달리코리아 지사장

없음

2018.11.01 ~ 2019.11.01
차바이오F&C 대표이사

강 창 규
솔브레인홀딩스㈜ 경영본부장

1996.03.04 ~ 재직중

솔브레인홀딩스㈜ 경영본부장

없음

허 남
솔브레인홀딩스㈜ 바이오헬스케어본부장

2017.01.01 ~ 재직중

솔브레인홀딩스㈜ 바이오헬스케어본부장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 해당여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박 소 은
없음
없음
없음

강 창 규
없음
없음
없음

허 남
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보 3분 모두 경영전반에 대한 전문성을 바탕으 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 큰 역할을 할 것으로 기대합니다

확인서

확인서_허남

확인서_강창규

확인서_박소은

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나 바이러스 감염증 관련 안내

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.

▶ 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.