에스프리즘 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20201112)
제출인: 에스프리즘

증권신고서(지분증권)
2.8
에스퓨얼셀

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 11월 12일

회 사 명 :
에스퓨얼셀 주식회사

대 표 이 사 :
전희권

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 546, 유투오코리아빌딩 3층

(전 화) 070-4613-4900

(홈페이지) http://www.s-fuelcell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 임원택

(전 화) 070-4613-4900

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 10월 16일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 10월 16일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 10월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
파란색)

2020년 11월 12일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정(
초록색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 800,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 23,040,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항
금번 정정신고서는 1차 발행가액 산정에 따른 정정사항으로, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. 금번 정정사항은
'굵은 초록색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

[정정사항]

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
1차 발행가액 확정에 따른 정정
모집 또는 매출총액 : 25,680,000,000원
모집(매출)가액 : 32,100원

모집 또는 매출총액 :
23,040,000,000원
모집(매출)가액 :
28,800원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
1차 발행가액 확정에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 대표주관회사인 한양증권㈜ 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 800,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
800,000
500
32,100
25,680,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일 : 2020년 10월 16일,

2020년 10월 29일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■ 모집예정가액 산출 근거

이사회결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 모집예정가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

[모집예정가액 산정표]

기산일 : 2020년 10월 15일
(단위: 원, 주)

일자
가중평균주가
거래량
거래대금

2020-10-15
41,227
245,747
10,131,328,050

2020-10-14
41,253
122,685
5,061,148,450

2020-10-13
42,509
136,304
5,794,138,600

2020-10-12
42,508
209,424
8,902,275,350

2020-10-08
40,727
94,424
3,845,579,450

2020-10-07
40,468
76,908
3,112,322,900

2020-10-06
40,091
115,167
4,617,186,700

2020-10-05
40,107
117,957
4,730,940,850

2020-09-29
39,524
229,618
9,075,366,050

2020-09-28
36,966
80,394
2,971,882,950

2020-09-25
35,869
130,519
4,681,627,550

2020-09-24
36,526
207,621
7,583,598,400

2020-09-23
39,004
240,238
9,370,252,000

2020-09-22
41,015
202,167
8,291,850,250

2020-09-21
43,804
144,224
6,317,521,000

2020-09-18
44,698
124,568
5,567,925,250

2020-09-17
45,596
222,347
10,138,228,600

2020-09-16
47,208
381,945
18,030,969,150

2020-09-15
47,006
372,986
17,532,495,750

1개월 가중산술평균주가 (A)
42,184
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
41,852
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
41,227
-

A,B,C의 산술평균 (D)
41,754
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
41,227
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
13.93%
-

예정발행가액
32,100
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )
(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

(주1) 정정 후 

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 당사와 대표주관회사인 한양증권㈜ 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 800,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
800,000
500
28,800
23,040,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일 : 2020년 10월 16일,

2020년 10월 29일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■1차 발행가액 산출 근거

신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.) 

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

[1차 발행가액 산정표] 
기산일 : 2020년 11월 11일

(단위: 원, 주)

일자
가중평균주가
거래량
거래대금

2020-11-11
36,986
81,390
3,010,311,000

2020-11-10
38,345
156,034
5,983,197,550

2020-11-09
37,464
91,925
3,443,890,300

2020-11-06
36,850
97,795
3,603,724,200

2020-11-05
36,518
118,620
4,331,709,600

2020-11-04
35,575
86,144
3,064,598,700

2020-11-03
35,819
115,150
4,124,532,900

2020-11-02
35,793
48,075
1,720,733,050

2020-10-30
35,326
49,550
1,750,405,200

2020-10-29
35,253
72,011
2,538,574,850

2020-10-28
35,313
93,264
3,293,455,000

2020-10-27
34,110
176,252
6,011,927,350

2020-10-26
33,535
99,143
3,324,783,050

2020-10-23
35,555
54,220
1,927,796,500

2020-10-22
35,763
60,501
2,163,705,450

2020-10-21
36,830
63,048
2,322,083,100

2020-10-20
36,156
100,485
3,633,158,150

2020-10-19
37,365
216,922
8,105,212,100

2020-10-16
40,428
125,981
5,093,147,450

2020-10-15
41,227
245,747
10,131,328,050

2020-10-14
41,253
122,685
5,061,148,450

2020-10-13
42,509
136,304
5,794,138,600

2020-10-12
42,508
209,424
8,902,275,350

1개월 가중산술평균주가 (A)
37,905
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
37,330
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
36,986
-

A,B,C의 산술평균 (D)
37,408
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
36,986
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
13.93%
-

1차 발행가액
28,800
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )
(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

(주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
800,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
32,100원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
25,680,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주
1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

200주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

500주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

1,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

2,000주 단위

100,000주 초과

5,000주 단위

청약기일
우리사주배정
개시일
-

종료일
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 12월 17일

종료일
2020년 12월 18일

일반모집
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2020년 12월 22일

종료일
2020년 12월 23일

청약증거금
우리사주배정
-

주주배정(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 28일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
800,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
28,800원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
23,040,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주
1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

200주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

500주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

1,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

2,000주 단위

100,000주 초과

5,000주 단위

청약기일
우리사주배정
개시일
-

종료일
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 12월 17일

종료일
2020년 12월 18일

일반모집
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2020년 12월 22일

종료일
2020년 12월 23일

청약증거금
우리사주배정
-

주주배정(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 28일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

25,680,000,000

발행제비용(2)

420,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

25,260,000,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,622,400

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

359,520,000

모집총액의 1.4%

상장수수료

4,620,000
430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원
(「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 별표4)

등록세

1,600,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

320,000

등록세의 20%

기타비용

49,317,600

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

420,000,000

-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 10월 16일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

4,000,000,000
-
21,260,000,000
-
-
420,000,000

25,680,000,000

주) 기타비용은 발행제비용입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
시설자금
고덕동 신사옥 건설자금
2021년 02월 ~ 2022년 12월
4,000,000,000

2
운영자금
신규사업 진출을 위한 R&D 비용
2021년 01월 ~ 2023년 09월
11,260,000,000

3
운영자금
원재료 구입 및 외주가공비
2021년 01월 ~ 2021년 12월
10,000,000,000

4
기타자금
발행제비용
-
420,000,000

계
25,680,000,000

주1) 상기 금액은 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 공모자금 사용(예정)시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

주4)

당사는

과거 모집한 공모자금을 정기예금 및 CMA 등 안전자산을 위주로 운영 중에 있으며, 금번 유상증자로 모집된 자금 또한 안전자산 위주로 금융기관에 예치하여 관리할 계획입니다.

당사가 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다. 

(중략)

(3) 운영자금 / 원재료 구입 및 외주가공비

(중략)

금번 자금사용목적으로 조달되는 자금 10,000백만원 중 5,700백만원은 구매자금으로, 4,300백만원은 외주가공비로 사용할 예정입니다. 이는 각각 매월 평균 475백만원 및 358백만원 수준으로 2021년 연내 소진될 것으로 예상됩니다. 

[원부자재/외주가공비 사용 예상 비용]

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

원자재
5,700
매월 평균 475백만원

외주가공비
4,300
매월 평균 358백만원

합계
10,000
2021년 연내 사용예정

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

(주3) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

23,040,000,000

발행제비용(2)

380,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

22,660,000,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,147,200

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

322,560,000

모집총액의 1.4%

상장수수료

4,300,000
430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원
(「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 별표4)

등록세

1,600,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

320,000

등록세의 20%

기타비용

47,072,800

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

380,000,000

-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 11월 11일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

4,000,000,000
-
18,660,000,000
-
-
380,000,000

23,040,000,000

주) 기타비용은 발행제비용입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
시설자금
고덕동 신사옥 건설자금
2021년 02월 ~ 2022년 12월
4,000,000,000

2
운영자금
신규사업 진출을 위한 R&D 비용
2021년 01월 ~ 2023년 09월
11,260,000,000

3
운영자금
원재료 구입 및 외주가공비
2021년 01월 ~ 2021년 12월
7,400,000,000

4
기타자금
발행제비용
-
380,000,000

계
23,040,000,000

주1) 상기 금액은 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 공모자금 사용(예정)시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

주4)

당사는

과거 모집한 공모자금을 정기예금 및 CMA 등 안전자산을 위주로 운영 중에 있으며, 금번 유상증자로 모집된 자금 또한 안전자산 위주로 금융기관에 예치하여 관리할 계획입니다.

당사가 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다. 

(중략)

(3) 운영자금 / 원재료 구입 및 외주가공비

(중략)

금번 자금사용목적으로 조달되는 자금
7,400백만원
중
4,200백만원
은 구매자금으로,
3,200백만원
은 외주가공비로 사용할 예정입니다. 이는 각각 매월 평균
350백만원
및
267백만원
수준으로 2021년 연내 소진될 것으로 예상됩니다. 

[원부자재/외주가공비 사용 예상 비용]

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

원자재
4,200

매월 평균
350백만원

외주가공비
3,200

매월 평균
267백만원

합계
7,400
2021년 연내 사용예정

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 10월 29일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.