디앤씨미디어 — 주주총회소집공고 (20201112)
제출인: 디앤씨미디어

주주총회소집공고
2.8
(주)디앤씨미디어

주주총회소집공고

2020 년 11 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 디앤씨미디어

대 표 이 사 :
신현호

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로26길 111, 503호

(전 화)02-6124-6391

(홈페이지)http://www.dncmedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김현효

(전 화) 02-6124-6391

주주총회 소집공고

(2020년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 2020년 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 11월 30일(월) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 구로구 디지털로300 롯데시티호텔 4층 에메랄드룸

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의 안건

- 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표·전자위임장 수여기간: 2020년11월20일~2020년11월29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는

은행·증권 범용 공인인증서

2020년 11월 12일

서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503호(구로동, JNK디지털타워)

(주)디앤씨미디어

대표이사 신 현 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박관수
(출석률 100%)

찬 반 여 부

20-1
2020-01-29
- 제1호 의안 : 자회사 유상증자 실시의 건
찬성

20-2
2020-02-11
- 제1호 의안 : 제8기 별도재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 제8기 연결재무제표 승인의 건
찬성

20-3
2020-03-09
- 제1호 의안 : 제8기 정기주주총회 소집의 건
찬성

20-4
2020-03-18
- 제1호 의안 : 제8기 정기주주총회 소집 정정의 건
찬성

20-5
2020-03-20
- 제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 연장의 건
찬성

20-6
2020-03-23
- 제1호 의안 : 신탁계약에 의한 자기주식 취득의 건
찬성

20-7
2020-08-20
- 제1호 의안 : 자회사 (주)디앤씨오브스톰 채무인수의 건
찬성

20-8
2020-10-20
- 제1호 의안 : 회사 분할계획서 승인의 건
찬성

20-9
2020-10-28
- 제1호 의안 : 자회사 (주)더코믹스 유상증자의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이사회내 별도의 위원회가 구성되지 않았으므로 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
600,000
12,409
12,409
-

1) 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 600백만원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정된 바 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

카카오페이지
(기타특수관계자)
매출거래
2019년
19,985,800
47.43

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

카카오페이지
(기타특수관계자)
매출거래
2019년
19,985,800
47.43

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 웹소설 시장의 변천과정

웹소설이란 웹을 통해 연재되는 소설로서 로맨스, 판타지, 무협 등의 장르소설이 주요 콘텐츠입니다. 도서대여점을 통해 유통되던 장르소설은 PC통신을 통한 온라인소설로 변천과정을 거쳐 모바일에 기반한 웹소설로 진화하게 되고, 특히 모바일 환경은 콘텐츠 소비 및 유통 방식 변화의 핵심 역할을 수행하였습니다.

1990년대는 장르소설 및 만화 등을 대여하는 도서대여점이 활황이었으며, 1990년대말 전국적으로 그 수가 약 2만개에 이르렀습니다. 2000년대초 인터넷의 보급에 따라 불법복제물이 증가하고, PC방 창업 증가로 인해 게임 등 신규 놀이 문화가 확산되면서 도서대여점 수가 급감하게 됩니다 (2006년 기준 약 4,500개 수준에서 2014년 기준 1,755개로 감소). 또한, 장르소설은 도서대여점 이외에 수요처가 없었으므로 한정되고 낮은 인세로 인해 작가들의 창작 환경이 열악하였으며, 유명작가 위주의 제한적인 콘텐츠만 공급되었습니다.

도서대여점 중심으로 형성된 장르소설 시장에 1990년대말 온라인(인터넷 PC통신)이 새로운 창구로 등장하며 엽기적인 그녀, 퇴마록, 늑대의 유혹 등이 대표적인 작품으로 주목을 받았습니다. 온라인에서 무료로 유통되는 콘텐츠를 활용하여 종이책을 출간하고, 2차 창작물(영화, 드라마 등) 제작 등을 통해 수익을 창출하는 구조였으므로 소수 유명 작품 이외에는 수익이 전무하였습니다. 특히, 콘텐츠 자체에 대한 유료 수익 모델이 부재하여 질 낮은 콘텐츠가 양산되는 악순환이 반복되면서 장르소설의 명맥이 유지되고 있었습니다.

이후 스마트폰의 확산으로 모바일 콘텐츠의 소비가 활성화될 수 있는 환경이 조성되면서 2013년 네이버의 웹소설 플랫폼 개설과 기존 커뮤니티의 플랫폼 전환으로 웹소설 플랫폼이 등장하게 되었습니다. 모바일 기반 콘텐츠는 기존의 온라인 소설과는 달리 유료화 모델이 정착되면서 작가들의 수익을 증가시켰으며, 이로 인해 양질의 콘텐츠가 생산되는 선순환 생태계가 구축되며 높은 성장세를 시현하고 있습니다.

(2) 성장성

전통적인 장르소설 및 만화 서비스 플랫폼은 도서대여점과 장르소설 및 만화를 휴게공간과 함께 제공하는 만화방이었습니다. 도서대여점은 1990년대 말 전국적으로 그 수가 약 2만개에 이르렀으며, 당대의 장르소설 및 만화 산업을 유지·발전시킬 수 있을 정도의 시장을 구축하고 있었습니다. 하지만, 사회문화 전반의 정보화가 빠르게 진척되면서 전통적인 장르소설 및 만화 플랫폼은 소비자를 유지하거나 신규 유입시키는데 실패하였고, 도서대여점과 만화방이 인터넷과 PC방으로 대체되면서 웹소설 및 웹툰 플랫폼이 태동하게 됩니다. 웹소설 및 웹툰 플랫폼은 ‘저장매체 중심의 플랫폼’으로 시작하여 ‘유통 중심의 플랫폼’을 거쳐 현재의 ‘스마트 플랫폼’으로 발전하였습니다.

구분

주요 이슈

미디어

당사 사업부문

1세대

(1990년대)

저장매체 중심

CD-ROM

해당 없음

2세대

(1990년대 후반 ~ 2010년)

유통 중심

무료 서비스

인터넷 웹사이트

해당 없음

3세대

(2010년 ~ 현재)

스마트 플랫폼

SNS, 클라우딩 서비스

스마트기기

도입기

스마트폰의 등장으로 콘텐츠 소비 및 유통 방식이 급변하였고, 모바일 콘텐츠의 소비가 활성화될 수 있는 환경이 조성되었으므로 현재 당사의 주요 제품인 웹소설 및 웹툰은 이제 도입기를 지나고 있다고 볼 수 있습니다.

(3) 웹소설 및 웹툰 콘텐츠의 특성

웹소설 및 웹툰은 스낵컬쳐, 양질의 콘텐츠, OSMU, 모바일 적합 콘텐츠 등의 콘텐츠 특성을 가지고 있습니다.

1) 스낵컬쳐(Snack Culture)

스낵컬쳐란 만화, 소설, 방송, 음악 등 다양한 영역에서 스낵을 먹듯이 짧은 시간에 쉽게 즐길 수 있는 문화 소비 트렌드를 의미합니다. 스낵컬쳐의 확산은 스마트폰의 대중화로 시간, 장소의 제약 없이 콘텐츠의 이용이 가능하게 된 것이 주된 요인입니다. 웹툰, 웹소설, 웹드라마, 인터넷 방송, 클립 동영상 등이 스낵컬쳐로 분류되며, 웹소설 및 웹툰은 스낵컬쳐 트렌드에 적합한 주요 콘텐츠로 자리매김하였습니다.

2) 양질의 콘텐츠

웹소설 및 웹툰은 동영상에 비해 창작에 소요되는 시간이 짧고, 필요한 기술적인 요소에 대한 부담이 낮은 편입니다. 동영상 기반의 콘텐츠에 비해 웹소설 및 웹툰 콘텐츠 공급 양이 압도적으로 많은 것은 이러한 시간 및 기술적이 제약이 적은 것에 기인합니다. 콘텐츠 인기에 따른 수익의 차등, 독자와의 실시간 소통을 통해 콘텐츠의 질 또한 지속적으로 상승하고 있습니다.

3) OSMU(One Source Multi Use)

OSMU는 하나의 콘텐츠를 게임, 드라마, 영화 등의 다양한 방식으로 개발하여 판매하는 전략을 의미합니다. 웹소설 및 웹툰 콘텐츠는 다양한 형태의 가치사슬을 만들어낼 수 있는 원천 스토리로서의 가능성을 가장 크게 확보하고 있으므로 OSMU에 적합합니다. 특히, 웹소설 및 웹툰 콘텐츠의 경우 초기 비용이 적게 드는 반면, 리스크가 큰 게임, 드라마, 영화 등의 제작에 있어 시장성을 먼저 테스트 해볼 수 있다는 점에서 중요한 가치를 가집니다.

4) 모바일 적합 콘텐츠

스마트기기 보급으로 콘텐츠 플랫폼이 온라인에서 모바일로 이동함으로써 소비자들의 짧은 시간 내에 간편하게 콘텐츠를 즐기고자 하는 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 이로 인해 웹툰, 웹소설, 웹드라마 등 다양한 형태의 웹콘텐츠가 등장하며, 차세대 킬러 콘텐츠로 주목받기 시작하였습니다. 웹소설 및 웹툰은 모바일을 통해 손쉽게 접근이 가능한 콘텐츠입니다. 동영상 대비 낮은 콘텐츠 용량으로 데이터 부담이 낮으며, 이로 인해 웹소설 및 웹툰 플랫폼의 접속 경로는 PC 대비 모바일 비중이 높은 것으로 파악됩니다.

(4) 경기변동의 특성

1) 전자책

연재방식으로 서비스하는 주요 웹소설 및 웹툰 플랫폼의 화당 과금은 소액(일반적으로 웹소설 100원, 웹툰 200원)으로 투입비용이 낮으며 구매에 대한 위험이 적기 때문에 구매할 때 의사결정 과정이 신속하게 진행되는 '저관여제품'입니다. 또한, 다수의 독자들로부터 소액의 매출이 발생하므로 특정 산업이나 경제환경(환율, 유가 등) 변화에 민감하지 않아 경기 악화 시에도 급격한 매출 하락 가능성은 적을 것으로 예상됩니다.

최근 스마트폰이 대중화되면서 문화생활에 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵컬쳐(Snack Culture)에 대한 욕구가 증가하면서 온라인 콘텐츠에 대한 소비도 점차 증가하는 추세입니다.

2) 종이책

도서대여점과 이를 중심으로 한 서점, 도서총판 등의 종이책 출판 유통체계는 산업 전체에서 차지하는 비중이 지속적으로 감소할 것으로 예상됩니다. 이미 상당 부분 위축되어 있으며 현재보다 규모가 더 축소될 수도 있고, 더 이상의 신규 성장동력을 확보하지 못할 위험도 존재합니다.

다만, 신규 장르의 개척, 양질의 신규 콘텐츠 공급과 도서대여점을 대체하는 북카페의 등장 등으로 종이책 출판시장은 다시 한 번 전환점을 맞이하고 있습니다. 종이책 출판 유통체계는 국내 장르소설 및 만화 역사상 가장 오랫동안 지속된 생산과 소비 플랫폼입니다. 경기변동에 따라 수 차례 시장변화가 있었고 매번 축소될 것으로 전망되었으나 그때마다 생산과 소비규모를 재조정하며 나름의 경쟁요인을 찾아 최소한의 시장성을 유지해 왔습니다.

특히, 웹소설 및 웹툰의 활성화로 인해 양질의 콘텐츠가 양산되고 있으며, 이는 장르소설 및 만화 전반의 저변 확대에 기여하고 있습니다. 또한, 최근에는 종이책과 전자책의 동시 출간 및 연재, 전자책 선연재 후 독자들의 반응에 따라 종이책을 출간하는 등 시장 흐름이 변화하는 추세에 있으므로 이러한 시장 변화에 따라 종이책 시장도 성장하는 계기를 마련할 수 있을 것으로 보입니다.

(5) 계절성

당사의 전자책 및 종이책 부문의 판매에 있어 특이한 계절적 요인은 없습니다. 웹소설 및 웹툰은 짧은 여유 시간에 쉽게 즐길 수 있는 대표적인 스낵컬쳐 콘텐츠이기 때문입니다. 따라서, 계절적 요인보다는 신규 콘텐츠 또는 'Killer Contents'를 출시하는 시기에 많은 영향을 받습니다. 다만, 콘텐츠 산업 특성상 일반적으로 하절기인 7월과 8월에 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 7월과 8월은 장마, 학생들의 방학, 직장인들의 휴가가 겹치는 기간이기 때문에 계절적으로 다른 달과 비교하였을 때 시간적인 여유가 있는 편입니다. 따라서 무료함을 달래기 위한 여가활동의 일환으로 콘텐츠를 찾게 되는 것으로 판단됩니다.

또한, 대학수학능력시험이 있는 11월과 신년을 앞두고 신간 출시를 자제하는 출판사 특성상 12월에는 매출이 다소 감소하는 경향이 있으나, 동절기인 1월과 2월에는 상당폭 증가합니다. 이는 기온이 낮으며, 학생들이 방학 중이기 때문에 7월과 8월과 마찬가지로 실내에 있는 시간이 많은 시기입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 웹소설 및 웹툰 전문 콘텐츠 공급업체로서, 작가 수급 경쟁력과 편집부 기반의 조직을 통해 콘텐츠를 제작하고, 이를 출판, 유통하는 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 보다 세부적으로 당사는 다수 작가의 출판권 및 배타적 발행권 취득을 통해 ‘Killer Contents’를 제작하고, 이를 도서로 출판하여 서점, 도서대여점 등을 통해 공급할 뿐만 아니라 출판된 콘텐츠를 전자책(e-Book)으로 발행하여 다수 플랫폼에 제공함으로써 독자들이 모바일 또는 PC 환경에서 이용할 수 있도록 서비스하고 있습니다.

또한, 웹소설 및 웹툰 IP(Intellectual Property)가 중심이 되는 콘텐츠 산업이 지속적으로 확장되고 그 중요성이 높아지는 시점에서 다양한 콘텐츠들의 근간이 되는 IP를 확보하고, IP를 활용한 콘텐츠를 제작하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 웹소설 및 웹툰 이외의 콘텐츠 다양화 및 2차 저작물 제작을 통한 콘텐츠 확장을 위해 모바일게임 자회사 (주)디앤씨오브스톰을 설립하였으나, 경영효율성 제고와 수익성 강화를 위해 2019년 12월 16일 이사회 결의를 통해 (주)디앤씨오브스톰의 영업 중단을 결정하였습니다. 또한, 당사의 사업을 다각화하고 해외시장 진출을 통한 지속적인 성장을 추진하기 위해 2019년 7월 5일 이사회 결의를 통해 온라인 콘텐츠 자회사 (주)더코믹스를 설립하였습니다.

회사명
사업 부문
사업 내용

(주)디앤씨미디어
웹소설 및 웹툰
웹소설 및 웹툰 제작 및 공급

(주)디앤씨오브스톰
모바일게임
모바일게임 개발 및 공급

(주)더코믹스
온라인 콘텐츠
온라인 콘텐츠 개발 및 공급

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 단일 사업부문이며, 주업종은 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업입니다.

(2) 시장점유율

국내 웹소설 및 웹툰 시장 규모 등을 공식적으로 집계하여 발표한 자료는 없습니다. 다만, 콘텐츠 산업 매출 규모 등 관련 업종 매출 규모 집계자료 등을 기준으로 추정할 수 있습니다.

출판, 만화, 음악 게임, 영화 등을 포함하는 국내 콘텐츠 산업 매출 규모는 2018년 기준 116조원으로 추정되며, 출판 부문이 20.7조원으로 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 하지만, 성장률 측면에서 출판 분야는 성장이 정체되고 있는 반면, 지식정보, 캐릭터, 음악 분야 등은 높은 성장세를 시현하는 것으로 나타났습니다.

[최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모]

(단위 : 조원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년(p)

2018년(p)

전년대비

증감율

출판

20.6

20.5

20.8

20.8
20.7

-0.3%

만화

0.9

0.9

1.0

1.0
1.1

5.7%

음악

4.6

5.0

5.3

5.7
6.2

7.2%

게임

10.0

10.7

10.9

12.2
13.0

6.0%

영화

4.6

5.1

5.3

5.5
5.8

5.2%

애니메이션

0.6

0.6

0.7

0.7
0.7

5.7%

방송

15.8

16.5

17.3

18.0
18.8

4.9%

광고

13.7

14.4

15.2

15.6
16.1

3.1%

캐릭터

9.1

10.1

11.1

11.6
12.7

9.4%

지식정보

11.3

12.3

13.5

14.7
16.2

10.5%

콘텐츠솔루션

3.9

4.3

4.6

4.8
5.1

6.4%

합계

94.9

100.5

105.5

110.5

116.3

5.2%

(출처 : 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망 보고서, 한국콘텐츠진흥원, 2019년 01월)

웹소설을 포함한 전자책 시장은 2018년 약 4,000억 원 규모로 성장한 것으로 예상됩니다. 2011년 B2C시장을 개화한 단행본 전자책 시장은 2012년 콘텐츠 확대, 유통업체의 증가와 활성화로 전년대비 2배로 성장하였고, 이후 웹소설/장르문학의 급성장으로 2016년 약 2,000억 원 이상 규모에 이어 2017년에도 성장률을 고려하여 전년대비 30% 정도 성장하였으며, 2018년에는 25% 정도 성장할 것으로 예상됩니다(출처 : 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망 보고서, 한국콘텐츠진흥원, 2019년 01월).

특히, 웹소설 시장은 스마트폰이 대중화된 2010년부터 성장하기 시작하여 2016년 이후 급성장하였으며, 포털 플랫폼인 카카오페이지와 네이버를 비롯하여 전문 플랫폼인 문피아와 조아라 등은 기존 전자책과 다른 연재형 수익 모델과 독자 유입으로 웹툰과 함께 스토리산업의 성장동력으로 주목받아 왔습니다.

(3) 시장의 특성

웹소설 및 웹툰 시장의 확대로 인해 당사와 같은 콘텐츠 공급사들의 시장진입이 활발하게 진행되고 있습니다. 하지만, 대부분이 작가와 플랫폼을 연결하는 에이전트의 역할만 수행하여 특정 장르에 국한된 콘텐츠를 제공하고 있으며, 짧은 업력으로 인해 안정적인 유통채널 미확보로 종이책 출판은 배제하고 전자책 발행 서비스만 제공하고 있습니다.

이에 반해 당사는 종이책 출판산업에서 사업을 시작하여 전자책 분야로 사업영역을 확장하며 성장해왔고, 웹소설 및 웹툰 전 분야에 걸쳐 브랜드를 구축하여 업계 선두 지위를 확보하고 있습니다. 또한, 오랜 업력으로 확보된 안정적인 유통채널을 통해 종이책 출판과 전자책 발행을 병행하고 있어 온오프라인을 통합한 안정적인 사업구조를 확보하였습니다. 따라서, 안정적인 성장이 가능한 수익구조의 확보와 더불어 시장의 변화에 유연하게 대응할 수 있는 장점을 지니고 있습니다.

특히, 국내 웹소설 및 웹툰 시장에서의 성공적인 진입을 기반으로 해외시장으로 매출 기반을 확대하고자 중국, 일본, 북미 시장 진출을 준비하여 서비스를 시작하였고, 시장 확대 뿐만 아니라 확보된 웹소설 및 웹툰 IP를 기반으로 게임, 드라마, 영화 등으로 적용 어플리케이션의 확장을 통해 지속적인 성장세를 시현할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

웹소설 및 웹툰은 게임, 드라마, 영화 등 2차 산업으로 연계와 라이선스를 통한 부가가치 창출이 가능하다는 점에서 OSMU 원천으로 그 중요성과 가치가 높습니다. 당사도 보유 IP를 통한 2차 수익 창출의 필요성을 인지하고 설립 이후 지속적으로 OSMU 전략을 추진하고 있습니다.

당사는 웹소설 IP를 활용한 OSMU 전략의 일환으로 2013년부터 '노블코믹스' 제작을 추진한 바 있습니다. '노블코믹스'는 검증된 소설 원작을 웹툰으로 제작하는 것으로 원작의 탄탄한 스토리를 기반으로 웹툰 작가가 역할을 분담하여 제작하는 방식입니다. '노블코믹스'는 작품성과 흥행이 검증된 소설이 만화로 재탄생하므로 웹툰의 매출뿐만 아니라 원작 소설의 매출까지 다시 상승하는 효과를 누릴 수 있습니다. 특히, '노블 코믹스'를 통해 IP의 가치를 더욱 높여 게임, 드라마, 영화 등 다른 형태의 OSMU에 기여할 수 있습니다.
당사는 웹소설 및 웹툰 이외의 콘텐츠 다양화 및 2차 저작물 제작을 통한 콘텐츠 확장을 위해 모바일게임 자회사 (주)디앤씨오브스톰을 설립하였으나, 경영효율성 제고와 수익성 강화를 위해 2019년 12월 16일 이사회 결의를 통해 (주)디앤씨오브스톰의 영업 중단을 결정하였습니다. 당사가 보유하고 있는 웹소설 및 웹툰 IP를 활용한 게임 등 OSMU의 경우 당사에서 지속적으로 추진할 계획입니다.

또한, 당사의 사업을 다각화하고 해외시장 진출을 통한 지속적인 성장을 추진하기 위해 2019년 7월 5일 이사회 결의를 통해 온라인 콘텐츠 자회사 (주)더코믹스를 설립하였습니다. 당사는 자회사를 통해 당사가 보유하고 있는 인기 IP의 해외시장 진출을 적극적으로 추진할 계획입니다.

(5) 조직도

당사는 다양한 장르의 콘텐츠를 제작하여 전자책 및 종이책 형태로 유통하는 사업구조를 가지고 있습니다. 콘텐츠사업실은 기본적으로 콘텐츠 기획 및 제작 업무를 수행하고 있으나, 전자책 판매 업무도 수행하고 있습니다. 종이책 판매는 영업관리부에서 수행하고 있습니다.

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 웹툰 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 단순·물적 분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할"이라 함)하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업부문을 제외한 기존 사업 일체를 영위함으로써 사업운영의 효율성을 증대시키고자 한다.

(2) 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 적합하고 신속한 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하여 경영효율성 및 투명성을 극대화한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 통하여 책임경영체제를 정착함으로써 장기적인 지속과 발전을 추구한다.

(4) 상기와 같은 구조 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적 분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]

구분
회사명
사업부문
비고

분할되는 회사
주식회사 디앤씨미디어
분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업부문을 제외한 기존 사업 일체
상장법인

분할신설회사
주식회사 디앤씨웹툰
웹툰 제작 및 기타 이와 관련된 사업 일체
비상장법인

(주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(주2) 분할되는 회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관이 정하는 바에 따름

(2) 분할기일은 2020년 12월 01일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 본건 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 조에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 이에 따라 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다.

(4) 본 조 제3항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조 (분할신설회사에 관한 사항) 제7항 (분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르며, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제6항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할되는 회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 본 분할계획서에서 달리 규정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설법인에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 부채를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 자산, 부채를 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 분할되는 회사 및 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

3. 분할 일정

구분
일정

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2020년 10월 21일

주요사항보고서 제출일
2020년 10월 21일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2020년 11월 05일

주주총회 소집공고일 및 통지일
2020년 11월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2020년 11월 30일

채권자 이의제출 공고
-

채권자 이의제출 기간
-

분할기일
2020년 12월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2020년 12월 02일

분할등기일
2020년 12월 02일

(주1) 상기 일정은 관계법령, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음
(주2) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임
(주3) 본건 분할은 단순·물적 분할로 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 별도의 채권자보호절차는 생략함
(주4) 상기 일정 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의·공고로 갈음할 수 있음
(주5) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음
(주6) 분할 취소 사유로는 주주총회 승인 부결, 관계기관 승인 불허, 분할신설회사와 관련한 주요계약사항 미체결 등이 있음

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법 등

구분
내용

상호
국문명 : 주식회사 디앤씨웹툰
영문명 : D&C WEBTOON CO.,LTD.

목적

1. 서적 출판업

1. 정기 간행물 발행업

1. 지적소유권의 출판물에 대한 대행판매업

1. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업

1. 콘텐츠 판권 유통업

1. 인터넷 전자상거래사업

1. 부동산 매매 및 임대업

1. 소프트웨어 개발 및 유통업

1. 캐릭터상품 제작 및 유통업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

본점의 소재지
서울특별시

공고의 방법
회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 아시아경제신문에 한다.

(주) 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분
내용

발행할 주식의 총수
40,000,000주

1주의 금액
금 오백원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분
내용

발행하는 주식의 총수
3,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수
기명식 보통주 3,000,000주

(주) 상기 발행하는 주식의 총수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음

(4) 분할되는 회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적 분할로 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

본건 분할은 단순·물적 분할로 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정하므로 해당사항 없다.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분
금액

자본금
1,500,000,000원

준비금
495,454,764원

(주1) 준비금은 주식발행초과금임
(주2) 준비금은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할되는 회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속할 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 2020년 06월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 (별첨1) 분할재무상태표와 (별첨2) 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 07월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 (별첨1) 분할재무상태표와 (별첨2) 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전 항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할되는 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할되는 회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여 해당사항 없다.

(9) 분할기일

분할기일은 2020년 12월 01일로 한다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사

분할신설회사의 이사와 감사는 분할신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(11) 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사의 정관은 (별첨3)과 같다. 다만, (별첨3)의 정관 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집공고 또는 통지일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집공고 또는 통지 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

5. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순·물적 분할로 해당사항 없다.

(2) 자본감소의 방법

본건 분할은 단순·물적 분할로 해당사항 없다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조 (분할신설회사에 관한 사항)의 제7항 (분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정에 따른다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순·물적 분할로 분할되는 회사의 분할 후 발행주식의 총수는 변동이 없다.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

본건 분할은 단순·물적 분할로 해당사항 없다.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

본건 분할은 단순·물적 분할로 해당사항 없다.

6. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2020년 11월 30일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관

⑧ 각 별첨 기재사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 에 따른 단순·물적 분할이므로 해당사항이 없다.

(5) 회사간에 인수 ·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금 등 포함)를 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

별첨서류 :
1. 분할재무상태표

2. 승계대상 재산목록

3. 분할신설회사의 정관

(별첨1) 분할재무상태표

(단위 : 원)

구분
분할 전
분할 후

분할존속회사
분할신설회사

자산

유동자산

54,887,796,283

48,801,228,456

6,086,567,827

현금및현금성자산
8,236,472,880

6,236,472,880

2,000,000,000

단기금융자산
33,430,081,557

33,430,081,557

-

매출채권
6,779,049,915

3,223,377,794

3,555,672,121

기타채권
268,791,240

268,791,240

-

단기선급금
3,632,602,070

3,364,522,831

268,079,239

단기선급비용
1,595,859,251

1,379,159,530

216,699,721

재고자산
874,254,029

830,522,287

43,731,742

계약자산
70,685,341

68,300,337

2,385,004

비유동자산

5,311,569,783

7,104,537,149

202,487,398

장기매출채권
-

-

-

기타채권
187,720,000

131,720,000

56,000,000

종속기업및관계기업 투자자산
2,199,500,000

4,194,954,764

-

유형자산
2,563,434,956

2,427,545,177

135,889,779

기타무형자산
100,875,750

96,001,203

4,874,547

이연법인세자산
260,039,077

254,316,005

5,723,072

자산총계

60,199,366,066

55,905,765,605

6,289,055,225

부채

유동부채

12,748,685,351

8,517,799,606

4,230,885,745

매입채무
201,840,598

151,533,554

50,307,044

기타부채
10,993,826,096

6,888,199,769

4,105,626,327

단기법인세부채
1,147,543,628

1,147,543,628

-

계약부채
227,702,390

221,252,194

6,450,196

유동성리스부채
177,772,639

109,270,461

68,502,178

비유동부채

613,431,034

550,716,318

62,714,716

기타부채
110,000,000

110,000,000

-

리스부채
133,169,274

70,454,558

62,714,716

종업원급여부채
370,261,760

370,261,760

-

부채총계

13,362,116,385

9,068,515,924

4,293,600,461

자본

자본금
6,137,555,500

6,137,555,500

1,500,000,000

자본잉여금
15,982,061,402

15,982,061,402

495,454,764

자본조정
(968,176,710)

(968,176,710)

-

이익잉여금(결손금)
25,685,809,489

25,685,809,489

-

자본총계

46,837,249,681

46,837,249,681

1,995,454,764

자본과부채총계

60,199,366,066

55,905,765,605

6,289,055,225

(주) 2020년 06월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이며, 동 가액은 통상적인 사업과정 범위 내에서 그에 따른 사업활동을 반영하여 분할기일에 변동될 수 있음

(별첨2) 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

구분
내용
금액

자산

유동자산

6,086,567,827

현금및현금성자산

2,000,000,000

매출채권
분할대상사업 관련 매출채권
3,555,672,121

단기선급금
분할대상사업 관련 작가선급금
268,079,239

단기선급비용
분할대상사업 관련 선급작가료
216,699,721

재고자산
분할대상사업 관련 재고자산
43,731,742

계약자산
분할대상사업 관련 반품충당
2,385,004

비유동자산

202,487,398

기타채권
분할대상사업 관련 임차보증금
56,000,000

유형자산
분할대상사업 관련 비품, 사용권자산
135,889,779

기타무형자산
분할대상사업 관련 무형자산
4,874,547

이연법인세자산
분할대상사업 관련 이연법인세
5,723,072

자산총계

6,289,055,225

부채

유동부채

4,230,885,745

매입채무
분할대상사업 관련 종이책 제작 비용
50,307,044

기타부채
분할대상사업 관련 선수금 및 기타비용
4,105,626,327

계약부채
분할대상사업 관련 반품충당
6,450,196

유동성리스부채
분할대상사업 관련 리스부채
68,502,178

비유동부채

62,714,716

리스부채
분할대상사업 관련 리스부채
62,714,716

부채총계

4,293,600,461

(주) 2020년 06월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이며, 동 가액은 통상적인 사업과정 범위 내에서 그에 따른 사업활동을 반영하여 분할기일에 변동될 수 있음

(별첨3) 분할신설회사의 정관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 디앤씨웹툰”이라 한다. 영문으로는 D&C WEBTOON CO.,LTD.(약호 D&C WEBTOON)라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 서적 출판업

1. 정기 간행물 발행업

1. 지적소유권의 출판물에 대한 대행판매업

디지털 콘텐츠 제작 및 유통업

콘텐츠 판권 유통업

1. 인터넷 전자상거래사업

1. 부동산 매매 및 임대업

1. 소프트웨어 개발 및 유통업

1. 캐릭터상품 제작 및 유통업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 아시아경제신문에 한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 3,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회의 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액의 연 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 되는 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 이사회에서 이를 달리 정할 수 있으며, 주식분할 또는 합병 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정할 수 있다.

⑭ 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 규정에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다.

제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 할 수 있다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고) 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조(주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이 사 · 이 사 회 · 대 표 이 사

제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제34조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제43조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제44조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제8장 기 타

제56조 (업무규정) 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제57조 (규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (분할에 의한 회사 설립 및 시행일) 회사는 주식회사 디앤씨미디어의 분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사 설립 등기일부터 시행한다.

제2조 (사업년도에 관한 특례) 회사의 최초 사업연도는 제51조의 규정에도 불구하고 회사의 설립일로부터 해당 년의 12월 31일까지로 한다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

재무상태표

제 8 기 2019.12.31 현재

제 7 기 2018.12.31 현재

제 6 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

제 6 기

자산

유동자산

47,989,719,352

39,224,850,652

33,031,635,869

현금및현금성자산

8,749,639,990

8,822,871,022

5,624,025,534

단기금융자산

28,161,015,665

22,126,000,000

22,090,000,000

매출채권

5,505,878,766

3,263,248,430

2,716,967,130

기타채권

305,490,468

127,124,200

149,012,953

단기선급금

2,947,900,585

3,026,105,022

1,960,434,428

단기선급비용

1,231,651,012

1,054,809,990

213,898,167

재고자산

1,015,476,050

726,234,537

277,297,657

계약자산

72,666,816

78,457,451

0

비유동자산

4,890,227,293

4,543,822,207

2,715,584,098

기타채권

131,720,000

118,970,000

115,970,500

종속기업에 대한 투자자산

1,899,500,000

1,899,500,000

0

유형자산

2,482,240,226

2,257,544,737

2,274,000,597

기타무형자산

102,843,733

108,236,968

93,505,450

이연법인세자산

273,923,334

159,570,502

232,107,551

자산총계

52,879,946,645

43,768,672,859

35,747,219,967

부채

유동부채

10,450,051,363

6,190,427,632

3,410,364,684

매입채무

216,469,247

270,086,442

343,518,958

기타부채

8,748,545,436

5,040,403,427

2,091,767,663

단기법인세부채

1,088,442,890

598,484,672

733,721,991

반품충당부채

0

0

241,356,072

계약부채

264,319,746

281,453,091

0

유동성 리스부채

132,274,044

0

0

비유동부채

575,518,248

406,542,950

361,410,279

기타부채

115,000,000

115,000,000

118,000,000

리스부채

113,587,997

0

0

종업원급여부채

346,930,251

291,542,950

243,410,279

부채총계

11,025,569,611

6,596,970,582

3,771,774,963

자본

자본금

6,137,555,500

6,020,671,500

6,020,671,500

자본잉여금

15,982,061,402

15,567,237,620

15,567,237,620

자본조정

(797,876,710)

(422,265,777)

(488,166,577)

이익잉여금(결손금)

20,532,636,842

16,006,058,934

10,875,702,461

자본총계

41,854,377,034

37,171,702,277

31,975,445,004

자본과부채총계

52,879,946,645

43,768,672,859

35,747,219,967

포괄손익계산서

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 6 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

제 6 기

영업수익

42,139,941,288

32,081,829,266

26,536,904,342

영업비용

(34,050,757,056)

(25,658,447,706)

(21,104,315,159)

영업이익(손실)

8,089,184,232

6,423,381,560

5,432,589,183

순금융수익

468,111,439

385,257,116

173,712,302

금융수익

501,114,657

393,228,290

177,816,795

금융원가

(33,003,218)

(7,971,174)

(4,104,493)

기타영업외손익

(1,973,072,616)

2,195,475

11,728,707

기타영업외수익

29,276,198

3,795,315

14,948,994

기타영업외비용

(2,002,348,814)

(1,599,840)

(3,220,287)

지분법 손익

(500,000,000)

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

6,084,223,055

6,810,834,151

5,618,030,192

법인세비용

(1,548,862,628)

(1,243,368,105)

(1,081,830,860)

당기순이익(손실)

4,535,360,427

5,567,466,046

4,536,199,332

기타포괄이익

(8,782,519)

(4,206,235)

(25,218,447)

총포괄이익

4,526,577,908

5,563,259,811

4,510,980,885

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

378

464

396

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다.

일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표를 통해 의결권 행사를 부탁드립니다.

주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다. 

① 전자투표시스템
 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사기간: 2020년 11월 20일 ~ 2020년 11월 29일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

③ 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서,
 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

④ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리
 
□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구 체온측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용 등,정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영 예정임을 알려 드립니다.