휴맥스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20201112)
제출인: 휴맥스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)휴맥스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 11 월 12 일

회 사 명 :
㈜휴맥스

대 표 이 사 :
김 태 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지) https://kr.humaxdigital.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 정 성 민

(전 화) 031-776-6072

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에서 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할신설회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할한다. 본건 분할 이후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.

- 분할되는 회사: 주식회사 휴맥스
- 분할되는 회사의 사업부문: 분할대상사업을 제외한 나머지 사업

- 신설회사: 주식회사 휴맥스오토모티브 (가칭)
- 신설회사의 사업무문: 차량용전장품제조·가공·판매및인포테인먼트시스템사업
※ 분할신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 12월 29일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 따라 분할신설회사의 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 분할회사의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)는, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는, 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 제(5)항과 같이 처리한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은, 분할대상사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 사업 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 자산, 부채 및 자본을 결정한다.

(8) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에 각각 귀속된다.

2. 분할목적
분할회사가 영위하는 사업 중 차량용 전장품 제조·가공·판매 및 인포테인먼트 시스템 사업을 물적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 각 사업부문의 전문성 및 본연의 경쟁력을 강화하고 경영효율화를 도모하고, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등을 추진하며, 나아가 유관사업 투자나 인수·합병 등을 통한 사업 시너지 및 성장 잠재력 강화를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

(2) 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없다. 다만, 분할 후 분할신설회사 발행 신주의 매각이나 외부 투자유치 등의 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있다

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 아니한다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 본건 분할 이전에 분할대상사업을 수행하던 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(3) 이전대상재산의 목록과 가액은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 7월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 증감 내지 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 국내·외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 상표, 실용신안, 디자인 등 일체의 지식재산권(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함한다)은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [별첨 3] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 그 지식재산권이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [별첨 4] 승계대상 소송 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는, 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 승계대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호간에 비용을 정산한다.

(6) 분할기일 이전에 분할대상사업으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함) 및 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다. 다만, 분할대상사업에 관한 계약 중 계약 상대방과의 협의에 따라 분할신설회사에 대한 이전 시기를 조정할 필요가 있는 계약의 경우 그 조정된 시기에 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 휴맥스

분할후 재무내용(원)
자산총계
968,604,209,781
부채총계
670,086,171,074

자본총계
298,518,038,707
자본금
11,955,899,000

2020년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
637,775,400,226

주요사업
영상 및 음향기기(Setup-Box) 제조 및 판매업
모빌리티(Car Sharing) 사업, 주차장 운영업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 휴맥스오토모티브 (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
22,769,211,875
부채총계
5,267,714,241

자본총계
22,769,211,875
자본금
1,000,000,000

2020년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
131,762,707,737

주요사업
차량용 전장품 제조가공 및 판매업
인포테인먼트 시스템 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 12월 22일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 12월 29일

12. 분할등기 예정일
2020년 12월 29일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순·물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관련 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는, 2020년 12월 22일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 얻을 경우, 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여, (i) 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할 일정(분할기일 포함)
② 이전대상재산 및 그 가액
③ 분할 전후의 재무구조
④ 승계대상재산목록 등 각 별첨 기재사항
⑤ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(3) 회사 간 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할대상사업에 근무하거나 배정된 임직원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)를 분할기일자로 분할회사로부터 승계한다.

(5) 개인정보의 이전 

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전받으며, 분할회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 이행한다.

※ 기타 자세한 사항은 첨부 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

[별첨1] 분할재무상태표

(단위 : 백만원)

과목

분할 전

분할 후

분할회사

분할신설회사

자산

I. 유동자산

512,809

512,809

-

현금및현금성자산

27,951

27,951

-

매출채권및기타채권

289,480

289,480

-

재고자산

142,385

142,385

-

당기손익-공정가치측정금융자산

496

496

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-

-

-

매도가능금융자산

-

-

-

기타금융자산

29,904

29,904

-

당기법인세자산

194

194

-

미수법인세환급액

-

-

-

기타유동자산

22,400

22,400

-

II. 비유동자산

461,063

455,795

22,769

매출채권및기타채권

17,473

17,473

-

당기손익-공정가치측정금융자산

72,556

72,556

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

10,268

10,268

-

매도가능금융자산

-

-

-

종속기업투자자산

209,249

224,493

2,258

투자부동산

50,093

50,093

-

유형자산

58,371

54,382

3,989

영업권

-

-

-

무형자산

19,649

3,167

16,482

사용권자산

3,526

3,486

40

기타금융자산

1,002

1,002

-

이연법인세자산

18,870

18,870

-

기타비유동자산

7

7

-

자 산 총 계

973,872

968,604

22,769

부채

I. 유동부채

571,887

566,637

5,251

매입채무및기타채무

277,275

276,774

501

단기차입금

234,563

229,837

4,726

당기손익-공정가치측정금융부채(유동)

3,385

3,385

-

리스부채

1,921

1,896

24

기타금융부채

228

228

-

판매보증충당부채

5,102

5,102

-

구조조정충당부채

1,880

1,880

-

전환사채

19,847

19,847

-

사채

10,000

10,000

-

미지급법인세

156

156

-

기타유동부채

17,530

17,530

-

II. 비유동부채

103,467

103,449

17

매입채무및기타채무

2,229

2,229

-

장기차입금

65,757

65,757

-

사채

5,000

5,000

-

전환사채

9,741

9,741

-

리스부채

1,785

1,768

17

판매보증충당부채

1,961

1,961

-

당기손익-공정가치측정금융부채

11,522

11,522

-

확정급여부채

5,472

5,472

-

이연법인세부채

-

-

-

부 채 총 계

675,354

670,086

5,268

자본

I. 자본금

11,956

11,956

1,000

II. 기타불입자본

321,312

321,312

16,501

III.이익잉여금

-19,322

-19,322

-

IV.기타자본구성요소

-15,428

-15,428

-

자 본 총 계

298,518

298,518

17,501

부 채 및 자 본 총 계

973,872

968,604

22,769

※
상기 재무상태표는 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

[별첨2] 승계대상 재산 목록

(단위 : 원)

과목

분할신설회사

자산

22,769,211,875

Ⅰ.유동자산

-

Ⅱ.비유동자산

22,769,211,875

종속기업,조인트벤처와관계기업에대한투자자산

2,257,800,000

유형자산

3,989,227,901

무형자산

16,522,183,974

부채

5,267,714,241

Ⅰ.유동부채

5,250,643,002

매입채무및기타채무

500,677,020

단기차입금

4,725,665,000

기타유동부채

24,300,982

Ⅱ.비유동부채

17,071,239

기타부채

17,071,239

자본 (순자산)

17,501,497,634

Ⅰ.자본금

1,000,000,000

Ⅱ.기타불입자본

16,501,497,634

※
분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있습니다.

[별첨3] 승계대상 지식재산권 목록
해당사항 없음

[별첨4] 승계대상 소송 목록
해당사항 없음

[별첨5] 분할신설회사 정관

제 1 장 총칙

제 1 조 상호

회사의 명칭은 “주식회사 휴맥스오토모티브”라 하고, 영문으로는 “Humax Automotive Co., Ltd."라 한다.

제 2 조 목적

본 회사는 다음과 같은 사업을 영위하는 것을 목적으로 한다.

1. 일반용, 가정용, 차량용 및 산업용 전기기기, 전자부품, 통신기기 제조가공 및 판매업

2. 전자기기, 전기기기 및 부분품의 제조 및 판매업

3. 인터넷 및 전자상거래업

4. 유ㆍ무선통신 관련 엔지니어링 서비스업

5. 정보기기임대 및 정보서비스업

6. 기술연구 및 용역수탁업

7. 차량용 전장품 제조가공 및 판매업

8. 차량용 오디오 및 비디오, 네비게이션 및 인포테인먼트 기기 제조 및 판매업

9. 소프트웨어 제조판매

10. 인포테인먼트 시스템 사업

11. 부동산 임대업

12. 디엠비(DMB)수신기 제조 및 판매업

13. 주형 및 금형 제조 및 판매업

14. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제 3 조 본점 및 지점

회사는 그 본점을 용인시 내에 둔다. 회사는 이사회의 결의로 국내 또는 국외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제 4 조 공고

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://automotive.humaxdigital.com/)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 자본과 주식

제 5 조 발행할 주식의 총수

회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주이다.

제 6 조 설립시 발행하는 주식의 총수

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 2,000,000주이다.

제 7 조 1주의 금액

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 8 조 주식 및 주권의 종류

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식 두 종류로 한다.

② 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 여덟 종류로 한다.

제 9 조 우선주식

① 회사가 발행하는 이익배당에 관한 우선주식(이하 본 조에서 “우선주식”)은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 총수는 발행주식총수의 25% 범위 내로 한다.

② 우선주식에 대하여는 주당 발행가액의 연 5%에 해당하는 금액을 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 보통주식으로 한다.

제 10 조 신주인수권

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실하는 경우 또는 신주배정시 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 회사가 거래관계가 있는 법인 또는 개인사업자에게 계속적 거래관계의 유지 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

2. 회사가 경영상의 목적을 달성하기 위하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 유치를 위해 신주를 발행하는 경우

3. 회사가 신기술의 도입, 전략적 제휴 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제휴(예정) 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 재무구조의 개선, 긴급한 자금의 조달 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

제 11 조 신주의 배당기산일

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 당해 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 주식매수선택권

① 회사는 주주총회의 특별결의로 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 제340조의2 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 임ㆍ직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자 및 직계존ㆍ비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매수가격은 주식매수선택권 부여계약에서 정한 바에 따르되 다음 각호의 금액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 회사가 보유 중인 기 발행 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑤ 주식매수선택권은 주식매수선택권 부여계약에서 정한 바에 따르되 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 10년 내에 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 주식매수선택권 부여계약에서 정한 바에 따르되 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각호의 1 에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

제 13 조 주권의 재발행

종전에 소지하고 있던 주권에 갈음하여 주권을 재발행 받고자 하는 주주는 회사 소정양식의 신청서를 다음 각호의 서류와 함께 회사에 제출하여야 한다.

1. 주권이 분실되었거나 식별할 수 없을 정도로 손상된 경우에는 제권판결의 정본 또는 등본

2. 주권이 손상된 경우(식별할 수 없을 정도로 손상된 때를 제외함)에는 당해 주권

3. 주식의 분할 또는 병합의 경우에는 소지하고 있는 주권

제 14 조주식의 양도

① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.

② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대하여 대항하지 못한다.

제 15 조 명의개서 등

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 16 조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고

① 주주와 등록질권자(이하 본조에서 “주주 등”이라 함)는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주 등은 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 회사에 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에서 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 주주 등은 회사에 변동사항을 신고하여야 한다.

제 17 조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 않는 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 특정일에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 권리행사 주주로 할 수 있고, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

④ 회사는 주주명부 기재변경 정지와 기준일의 지정에 관하여 해당일로부터 2주 전에 그에 관한 사항을 공고하여야 한다.

제 3 장 사채

제 18 조 전환사채

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 특정한 자(주주 외의 자 포함)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 회사가 거래관계가 있는 법인 또는 개인사업자에게 계속적 거래관계의 유지 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 회사가 경영상의 목적을 달성하기 위하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 유치를 위해 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 신기술의 도입, 전략적 제휴 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제휴(예정) 법인 또는 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 회사가 재무구조의 개선, 긴급한 자금의 조달 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

② 이사회는 전환사채의 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간의 범위 내에서 이사회의 결의로 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환사채발행에 있어서 전 각 항 이외의 사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 19 조 신주인수권부사채

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 회사가 거래관계가 있는 법인 또는 개인사업자에게 계속적 거래관계의 유지 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 회사가 경영상의 목적을 달성하기 위하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 유치를 위해 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 회사가 신기술의 도입, 전략적 제휴 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제휴(예정) 법인 또는 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 회사가 재무구조의 개선, 긴급한 자금의 조달 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 법인 또는 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주의 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일의 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간의 범위 내에서 이사회의 결의로서 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권부사채의 발행에 있어서 전 각 항 이외의 사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 20 조 준용규정

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 21 조 종류와 소집시기

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 22 조 소집지

주주총회는 대한민국 내에 있는 회사의 본점 또는 이사회가 결정하는 다른 장소에서 개최할 수 있다.

제 23 조 소집의 통지

주주총회를 소집할 때에는 총회의 일시, 장소와 총회가 개최되는 목적사항을 기재하여 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로서 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제 24 조 소집권자 및 의장

① 법률에 달리 규정되어 있는 경우를 제외하고, 주주총회는 이사회 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

④ 대표이사가 그의 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에 의하여 미리 지명된 이사가 그 직무를 대행한다.

제 25 조 의장의 질서유지권

총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

제 26 조 의결권

주주는 의결권 있는 주식 1주마다 1개의 의결권을 갖는다.

제 27 조 의결권의 행사방법

① 주주는 대리인으로 하여금 그의 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개최 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

② 총회의 소집을 결정하기 위한 이사회의 결의 시에 서면투표 여부를 결정할 수 있다.

제 28 조 총회의 결의방법

법률 또는 이 정관에 달리 규정되어 있는 경우를 제외하고, 주주총회의 의결은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제 29 조 의 사 록

각 주주총회에서의 의사의 경과요령과 결과는 의사록에 기재되어야 한다. 회의를 주재한 의장과 출석한 이사는 의사록에 서명 또는 날인하여 본점과 지점에 각 비치한다.

제 5 장 이사 및 감사

제 30 조 이사 및 감사의 수

회사의 이사는 3 인 이상으로 하고, 감사는 1인으로 한다.

제 31 조 이사 및 감사의 선임

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 의결하여야 한다. 다만, 감사의 선임시 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 선임의 의결권을 행사할 수 없다.

③ 상법 제382조의2의 규정 및 이를 개정, 수정 또는 승계하는 규정에서 정한 집중투표제는 채택하지 아니한다.

제 32 조 임기

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 33 조 결원

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 경우 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 34 조 대표이사의 선출

① 회사는 이사회의 의결로 대표이사를 선출한다.

② 대표이사의 결원 또는 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다.

제 35 조 이사의 직무

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장하여 집행한다.

③ 이사는 회사에 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36 조 감사의 직무

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있고, 회의의 목적과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 주주총회에 제출하는 의안 및 서류를 감사하고 현저하게 부당하거나 법령 또는 정관에 위반한 사항이 있는지의 여부에 대하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

④ 감사는 필요한 경우 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 37 조 감 사 록

감사는 그가 행한 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 38 조 이사 및 감사의 보수와 퇴직금

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 의결로 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 주주총회에서 이사와 감사 개별로 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금에 관한 사항은 주주총회의 의결을 거친 임원퇴직금규정에 의한다.

제 6 장 이사회

제 39 조 이사회의 권한

회사의 이사회는 모든 이사들로 구성된다. 법률 또는 이 정관에 달리 규정되어 있는 경우를 제외하고, 이사회는 법률 또는 이 정관에 규정된 사항 및 회사의 기본방침의 수립을 포함한 회사의 업무운영에 관한 모든 중요한 사항을 결정한다.

제 40 조 소집

이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회 개최일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지를 하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 41 조 이사회의 의장

① 이사회 의장은 이사회 결의로 선임한다.

② 이사회 의장의 결원 또는 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다.

제 42 조 이사회의 의결방법

① 법률 또는 이 정관에 달리 규정되어 있는 경우를 제외하고, 이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.

② 이사의 전부 또는 일부가 직접 이사회에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 의결에 참가하는 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제 43 조 의 사 록

각 이사회에서 행하여진 의사의 경과요령과 결과는 의사록에 기재하여야 하고, 출석한 이사 및 감사는 의사록에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장 회 계

제 44 조 사업연도

회사의 사업연도는 매년 1월 1일에 시작하여 그 해 12월 31일에 종료한다. 다만, 제1차 사업연도는 회사설립일에 시작하여 같은 해 12월 31일에 종료한다.

제 45 조 재무제표와 영업보고서의 작성과 비치

① 회사의 대표이사는 결산기마다 다음 각호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관련 법령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회일의 6주 전에 제1항 각 호의 서류 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 제1항 각 호 및 제2항의 서류를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호 및 제2항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회일의 1주 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호 의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

⑥ 제1항 내지 제5항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. 다만, 이 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 이 규정에 따라 이사회가 승인한 경우에는 이사는 제1항 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

1. 제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 이 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사의 동의가 있을 것

제 46 조 이익금의 처분

회사는 매 사업연도 말의 처분전 이익잉여금을 다음 각호와 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 47 조 이익배당

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주식의 종류에 관계 없이 모두 기명식 보통주식으로 한다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제 8 장 기 타

제 48 조 준용규정

본 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회 의결과 상법 및 기타 법령에 따른다.

부칙

제 1 조 시행일

본 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제 2 조분할에 의한 회사 설립

회사는 주식회사 휴맥스의 회사분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2020년 12월 22일자 주식회사 휴맥스의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

주식회사 휴맥스오토모티브를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 주식회사 휴맥스의 대표이사가 다음과 같이 기명날인 또는 서명한다.

주식회사 휴맥스

경기도 용인시 처인구 영문로 2

대표이사 김 태 훈(인)