디앤씨미디어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201112)
제출인: 디앤씨미디어

참고서류
3.4
(주)디앤씨미디어

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 11월 12 일

위임권유기간시작일:
2020 년 11 월 19 일

권 유 자:
성 명: (주)디앤씨미디어
주 소: 서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503(구로동, JNK디지털타워)
전화번호: 02-6124-6391

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)디앤씨미디어
보통주
64,882
0.53%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

신현호
최대주주
보통주
3,703,068
30.17%
대표이사
-

이미자
최대주주의특수관계인
보통주
1,968,066
16.03%
최대주주의특수관계인
-

김현효
사내이사
보통주
46,952
0.38%
사내이사
-

김은주
사내이사
보통주
24,000
0.20%
사내이사
-

계
-
5,742,086
46.78%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김신욱(디앤씨미디어)
보통주
-
직원
-

김재영(디앤씨미디어)
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년 11월 5일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 진행

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 11월 20일, (종료일) - 2020년 11월 29 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
[한국예탁결제원 전자투표시스템]

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 11월 30일 9시 
 (장소) - 서울특별시 구로구 디지털로300 
 롯데시티호텔 4층 에메랄드룸

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김신욱 (부서 및 직위) - 기획관리실 과장
 (연락처) - 02-6124-6391

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 웹툰 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 단순·물적 분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할"이라 함)하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업부문을 제외한 기존 사업 일체를 영위함으로써 사업운영의 효율성을 증대시키고자 한다.

(2) 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 적합하고 신속한 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하여 경영효율성 및 투명성을 극대화한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 통하여 책임경영체제를 정착함으로써 장기적인 지속과 발전을 추구한다.

(4) 상기와 같은 구조 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적 분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]

구분
회사명
사업부문
비고

분할되는 회사
주식회사 디앤씨미디어
분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업부문을 제외한 기존 사업 일체
상장법인

분할신설회사
주식회사 디앤씨웹툰
웹툰 제작 및 기타 이와 관련된 사업 일체
비상장법인

(주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(주2) 분할되는 회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관이 정하는 바에 따름

(2) 분할기일은 2020년 12월 01일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 본건 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 조에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 이에 따라 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다.

(4) 본 조 제3항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조 (분할신설회사에 관한 사항) 제7항 (분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르며, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제6항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할되는 회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 본 분할계획서에서 달리 규정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설법인에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 부채를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 자산, 부채를 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 분할되는 회사 및 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

3. 분할 일정

구분
일정

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2020년 10월 21일

주요사항보고서 제출일
2020년 10월 21일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2020년 11월 05일

주주총회 소집공고일 및 통지일
2020년 11월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2020년 11월 30일

채권자 이의제출 공고
-

채권자 이의제출 기간
-

분할기일
2020년 12월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2020년 12월 02일

분할등기일
2020년 12월 02일

(주1) 상기 일정은 관계법령, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음
(주2) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임
(주3) 본건 분할은 단순·물적 분할로 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 별도의 채권자보호절차는 생략함
(주4) 상기 일정 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의·공고로 갈음할 수 있음
(주5) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음
(주6) 분할 취소 사유로는 주주총회 승인 부결, 관계기관 승인 불허, 분할신설회사와 관련한 주요계약사항 미체결 등이 있음

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법 등

구분
내용

상호
국문명 : 주식회사 디앤씨웹툰
영문명 : D&C WEBTOON CO.,LTD.

목적

1. 서적 출판업

1. 정기 간행물 발행업

1. 지적소유권의 출판물에 대한 대행판매업

1. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업

1. 콘텐츠 판권 유통업

1. 인터넷 전자상거래사업

1. 부동산 매매 및 임대업

1. 소프트웨어 개발 및 유통업

1. 캐릭터상품 제작 및 유통업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

본점의 소재지
서울특별시

공고의 방법
회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 아시아경제신문에 한다.

(주) 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분
내용

발행할 주식의 총수
40,000,000주

1주의 금액
금 오백원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분
내용

발행하는 주식의 총수
3,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수
기명식 보통주 3,000,000주

(주) 상기 발행하는 주식의 총수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음

(4) 분할되는 회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적 분할로 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

본건 분할은 단순·물적 분할로 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정하므로 해당사항 없다.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분
금액

자본금
1,500,000,000원

준비금
495,454,764원

(주1) 준비금은 주식발행초과금임
(주2) 준비금은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할되는 회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속할 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 2020년 06월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 (별첨1) 분할재무상태표와 (별첨2) 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 07월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 (별첨1) 분할재무상태표와 (별첨2) 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전 항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할되는 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할되는 회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여 해당사항 없다.

(9) 분할기일

분할기일은 2020년 12월 01일로 한다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사

분할신설회사의 이사와 감사는 분할신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(11) 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사의 정관은 (별첨3)과 같다. 다만, (별첨3)의 정관 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집공고 또는 통지일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집공고 또는 통지 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

5. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순·물적 분할로 해당사항 없다.

(2) 자본감소의 방법

본건 분할은 단순·물적 분할로 해당사항 없다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조 (분할신설회사에 관한 사항)의 제7항 (분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정에 따른다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순·물적 분할로 분할되는 회사의 분할 후 발행주식의 총수는 변동이 없다.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

본건 분할은 단순·물적 분할로 해당사항 없다.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

본건 분할은 단순·물적 분할로 해당사항 없다.

6. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2020년 11월 30일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관

⑧ 각 별첨 기재사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 에 따른 단순·물적 분할이므로 해당사항이 없다.

(5) 회사간에 인수 ·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금 등 포함)를 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

별첨서류 :
1. 분할재무상태표

2. 승계대상 재산목록

3. 분할신설회사의 정관

(별첨1) 분할재무상태표

(단위 : 원)

구분
분할 전
분할 후

분할존속회사
분할신설회사

자산

유동자산

54,887,796,283

48,801,228,456

6,086,567,827

현금및현금성자산
8,236,472,880

6,236,472,880

2,000,000,000

단기금융자산
33,430,081,557

33,430,081,557

-

매출채권
6,779,049,915

3,223,377,794

3,555,672,121

기타채권
268,791,240

268,791,240

-

단기선급금
3,632,602,070

3,364,522,831

268,079,239

단기선급비용
1,595,859,251

1,379,159,530

216,699,721

재고자산
874,254,029

830,522,287

43,731,742

계약자산
70,685,341

68,300,337

2,385,004

비유동자산

5,311,569,783

7,104,537,149

202,487,398

장기매출채권
-

-

-

기타채권
187,720,000

131,720,000

56,000,000

종속기업및관계기업 투자자산
2,199,500,000

4,194,954,764

-

유형자산
2,563,434,956

2,427,545,177

135,889,779

기타무형자산
100,875,750

96,001,203

4,874,547

이연법인세자산
260,039,077

254,316,005

5,723,072

자산총계

60,199,366,066

55,905,765,605

6,289,055,225

부채

유동부채

12,748,685,351

8,517,799,606

4,230,885,745

매입채무
201,840,598

151,533,554

50,307,044

기타부채
10,993,826,096

6,888,199,769

4,105,626,327

단기법인세부채
1,147,543,628

1,147,543,628

-

계약부채
227,702,390

221,252,194

6,450,196

유동성리스부채
177,772,639

109,270,461

68,502,178

비유동부채

613,431,034

550,716,318

62,714,716

기타부채
110,000,000

110,000,000

-

리스부채
133,169,274

70,454,558

62,714,716

종업원급여부채
370,261,760

370,261,760

-

부채총계

13,362,116,385

9,068,515,924

4,293,600,461

자본

자본금
6,137,555,500

6,137,555,500

1,500,000,000

자본잉여금
15,982,061,402

15,982,061,402

495,454,764

자본조정
(968,176,710)

(968,176,710)

-

이익잉여금(결손금)
25,685,809,489

25,685,809,489

-

자본총계

46,837,249,681

46,837,249,681

1,995,454,764

자본과부채총계

60,199,366,066

55,905,765,605

6,289,055,225

(주) 2020년 06월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이며, 동 가액은 통상적인 사업과정 범위 내에서 그에 따른 사업활동을 반영하여 분할기일에 변동될 수 있음

(별첨2) 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

구분
내용
금액

자산

유동자산

6,086,567,827

현금및현금성자산

2,000,000,000

매출채권
분할대상사업 관련 매출채권
3,555,672,121

단기선급금
분할대상사업 관련 작가선급금
268,079,239

단기선급비용
분할대상사업 관련 선급작가료
216,699,721

재고자산
분할대상사업 관련 재고자산
43,731,742

계약자산
분할대상사업 관련 반품충당
2,385,004

비유동자산

202,487,398

기타채권
분할대상사업 관련 임차보증금
56,000,000

유형자산
분할대상사업 관련 비품, 사용권자산
135,889,779

기타무형자산
분할대상사업 관련 무형자산
4,874,547

이연법인세자산
분할대상사업 관련 이연법인세
5,723,072

자산총계

6,289,055,225

부채

유동부채

4,230,885,745

매입채무
분할대상사업 관련 종이책 제작 비용
50,307,044

기타부채
분할대상사업 관련 선수금 및 기타비용
4,105,626,327

계약부채
분할대상사업 관련 반품충당
6,450,196

유동성리스부채
분할대상사업 관련 리스부채
68,502,178

비유동부채

62,714,716

리스부채
분할대상사업 관련 리스부채
62,714,716

부채총계

4,293,600,461

(주) 2020년 06월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이며, 동 가액은 통상적인 사업과정 범위 내에서 그에 따른 사업활동을 반영하여 분할기일에 변동될 수 있음

(별첨3) 분할신설회사의 정관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 “주식회사 디앤씨웹툰”이라 한다. 영문으로는 D&C WEBTOON CO.,LTD.(약호 D&C WEBTOON)라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 서적 출판업

1. 정기 간행물 발행업

1. 지적소유권의 출판물에 대한 대행판매업

디지털 콘텐츠 제작 및 유통업

콘텐츠 판권 유통업

1. 인터넷 전자상거래사업

1. 부동산 매매 및 임대업

1. 소프트웨어 개발 및 유통업

1. 캐릭터상품 제작 및 유통업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 아시아경제신문에 한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 3,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회의 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액의 연 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 되는 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 이사회에서 이를 달리 정할 수 있으며, 주식분할 또는 합병 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정할 수 있다.

⑭ 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 규정에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다.

제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 할 수 있다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고) 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조(주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이 사 · 이 사 회 · 대 표 이 사

제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제34조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제43조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제44조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제8장 기 타

제56조 (업무규정) 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제57조 (규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (분할에 의한 회사 설립 및 시행일) 회사는 주식회사 디앤씨미디어의 분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사 설립 등기일부터 시행한다.

제2조 (사업년도에 관한 특례) 회사의 최초 사업연도는 제51조의 규정에도 불구하고 회사의 설립일로부터 해당 년의 12월 31일까지로 한다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

재무상태표

제 8 기 2019.12.31 현재

제 7 기 2018.12.31 현재

제 6 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

제 6 기

자산

유동자산

47,989,719,352

39,224,850,652

33,031,635,869

현금및현금성자산

8,749,639,990

8,822,871,022

5,624,025,534

단기금융자산

28,161,015,665

22,126,000,000

22,090,000,000

매출채권

5,505,878,766

3,263,248,430

2,716,967,130

기타채권

305,490,468

127,124,200

149,012,953

단기선급금

2,947,900,585

3,026,105,022

1,960,434,428

단기선급비용

1,231,651,012

1,054,809,990

213,898,167

재고자산

1,015,476,050

726,234,537

277,297,657

계약자산

72,666,816

78,457,451

0

비유동자산

4,890,227,293

4,543,822,207

2,715,584,098

기타채권

131,720,000

118,970,000

115,970,500

종속기업에 대한 투자자산

1,899,500,000

1,899,500,000

0

유형자산

2,482,240,226

2,257,544,737

2,274,000,597

기타무형자산

102,843,733

108,236,968

93,505,450

이연법인세자산

273,923,334

159,570,502

232,107,551

자산총계

52,879,946,645

43,768,672,859

35,747,219,967

부채

유동부채

10,450,051,363

6,190,427,632

3,410,364,684

매입채무

216,469,247

270,086,442

343,518,958

기타부채

8,748,545,436

5,040,403,427

2,091,767,663

단기법인세부채

1,088,442,890

598,484,672

733,721,991

반품충당부채

0

0

241,356,072

계약부채

264,319,746

281,453,091

0

유동성 리스부채

132,274,044

0

0

비유동부채

575,518,248

406,542,950

361,410,279

기타부채

115,000,000

115,000,000

118,000,000

리스부채

113,587,997

0

0

종업원급여부채

346,930,251

291,542,950

243,410,279

부채총계

11,025,569,611

6,596,970,582

3,771,774,963

자본

자본금

6,137,555,500

6,020,671,500

6,020,671,500

자본잉여금

15,982,061,402

15,567,237,620

15,567,237,620

자본조정

(797,876,710)

(422,265,777)

(488,166,577)

이익잉여금(결손금)

20,532,636,842

16,006,058,934

10,875,702,461

자본총계

41,854,377,034

37,171,702,277

31,975,445,004

자본과부채총계

52,879,946,645

43,768,672,859

35,747,219,967

포괄손익계산서

제 8 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 6 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기

제 7 기

제 6 기

영업수익

42,139,941,288

32,081,829,266

26,536,904,342

영업비용

(34,050,757,056)

(25,658,447,706)

(21,104,315,159)

영업이익(손실)

8,089,184,232

6,423,381,560

5,432,589,183

순금융수익

468,111,439

385,257,116

173,712,302

금융수익

501,114,657

393,228,290

177,816,795

금융원가

(33,003,218)

(7,971,174)

(4,104,493)

기타영업외손익

(1,973,072,616)

2,195,475

11,728,707

기타영업외수익

29,276,198

3,795,315

14,948,994

기타영업외비용

(2,002,348,814)

(1,599,840)

(3,220,287)

지분법 손익

(500,000,000)

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

6,084,223,055

6,810,834,151

5,618,030,192

법인세비용

(1,548,862,628)

(1,243,368,105)

(1,081,830,860)

당기순이익(손실)

4,535,360,427

5,567,466,046

4,536,199,332

기타포괄이익

(8,782,519)

(4,206,235)

(25,218,447)

총포괄이익

4,526,577,908

5,563,259,811

4,510,980,885

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

378

464

396

※ 기타 참고사항