헬릭스미스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20201112)
제출인: 헬릭스미스

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)헬릭스미스

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 11월 12일

회 사 명 :
(주)헬릭스미스

대 표 이 사 :
김선영, 유승신

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로7길 21

(전 화) 02-2102-7200

(홈페이지)
http://www.viromed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 이재호

(전 화) 02-2102-7200

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 9월 17일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 7,500,000 주

3. 모집 또는 매출금액 : 106,125,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항
※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항이며,금번 정정되는 사항은 기재내용 및 추가보완을 위한 자진정정인 '
굵은 갈색 글씨체', 2020년 10월 21일 금융감독원 2차 정정요구에 따른 정정 사항인
'굵은 빨간색 글씨체', 2020년 10월 16일 일정변경에 따른 정정사항인

'
굵은 녹색 글씨체
', 2020년 10월 6일 금융감독원 1차 정정요구에 따른 정정사항은 '
굵은 파란색 글씨체'와 구별하기 위해 '
굵은 보라색 글씨체'를 사용하여 구분기재 하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통 기재 정정(금번 유상증자 규모)
약 2,861억원
약 1,061억원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
- 1. 공모개요
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 
- 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험
-
하.
재무안정성 하락에 따른 위험

[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적
[주4] 정정 전
[주4] 정정 후

[주1] 정정 전

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
7,500,000
500
38,150
286,125,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일 : 2020년 9월 17일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

예정 발행가액은 이사회결의일(2020년 9월 17일) 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(
28.02%
) × 할인율(25%) ]

[예정 발행가액 산정표]

(기산일 : 2020년 9월 16일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2020-09-16
56,561
4,757,429
269,083,793,100

2020-09-15
50,237
332,793
16,718,573,900

2020-09-14
49,705
276,014
13,719,303,650

2020-09-11
49,306
371,595
18,321,943,150

2020-09-10
49,615
623,072
30,913,574,850

2020-09-09
48,331
424,513
20,517,178,500

2020-09-08
48,770
877,114
42,776,935,850

2020-09-07
47,081
973,536
45,834,594,750

2020-09-04
46,233
677,111
31,304,881,050

2020-09-03
48,402
630,371
30,511,110,900

2020-09-02
49,430
405,442
20,040,960,100

2020-09-01
49,622
549,009
27,242,990,750

2020-08-31
49,945
3,249,340
162,287,932,500

2020-08-28
53,825
630,357
33,929,152,300

2020-08-27
51,653
325,337
16,804,709,200

2020-08-26
52,550
462,320
24,294,702,700

2020-08-25
52,882
325,824
17,230,313,800

2020-08-24
52,287
287,575
15,036,556,500

2020-08-21
53,088
239,859
12,733,742,400

2020-08-20
52,974
356,303
18,874,928,700

2020-08-19
54,766
199,867
10,945,909,300

2020-08-18
55,472
470,471
26,097,812,300

1개월 가중산술평균주가 (A)
51,889

1주일 가중산술평균주가 (B)
54,828

최근일 가중산술평균주가 (C)
56,561

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
54,426

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
54,426

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
28.02%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]
38,150

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

(후략)

[주1] 정정 후

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
7,500,000
500
14,150
106,125,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)

최초 이사회 결의일 : 2020년 9월 17일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출 근거

1차 발행가액은 신주배정기준일(2020년 11월 16일) 전 제3거래일(2020년 11월 11일)을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(
28.02%
) × 할인율(25%) ]

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일 :
2020년 11월 11일)

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2020-11-11
20,180
696,470
14,054,499,700

2020-11-10
20,314
626,891
12,734,747,050

2020-11-09
20,123
593,778
11,948,519,450

2020-11-06
20,157
1,283,675
25,875,447,650

2020-11-05
20,876
1,060,316
22,135,668,000

2020-11-04
19,728
859,817
16,962,491,650

2020-11-03
21,004
2,486,742
52,232,320,350

2020-11-02
19,052
452,856
8,627,752,300

2020-10-30
19,072
986,077
18,806,148,650

2020-10-29
20,299
692,026
14,047,577,800

2020-10-28
20,053
435,126
8,725,399,750

2020-10-27
19,910
672,638
13,392,414,350

2020-10-26
19,903
1,144,732
22,783,790,150

2020-10-23
19,783
1,003,202
19,846,516,650

2020-10-22
20,490
2,095,204
42,930,303,700

2020-10-21
20,752
3,532,438
73,303,881,950

2020-10-20
19,396
5,304,930
102,895,742,550

2020-10-19
22,437
6,990,165
156,840,409,800

2020-10-16
30,637
446,124
13,667,717,700

2020-10-15
31,735
413,768
13,131,111,650

2020-10-14
33,252
326,798
10,866,747,550

2020-10-13
34,275
268,080
9,188,566,150

2020-10-12
33,752
270,366
9,125,407,650

1개월 가중산술평균주가 (A)
21,265

1주일 가중산술평균주가 (B)
20,358

최근일 가중산술평균주가 (C)
20,180

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
20,601

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
20,180

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
28.02%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]
14,150

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

(후략)

[주2] 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,500,000 주

주당 모집가액
예정가액

38,150 원

확정가액
-

모집총액
예정가액

286,125,000,000
원

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 10주로 하여 다음과 같이 결정하였습니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과시

50,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 12월 18일

종료일
2020년 12월 21일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2020년 12월 23일

종료일
2020년 12월 24일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 29일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주2] 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,500,000 주

주당 모집가액
예정가액

14,150 원

확정가액
-

모집총액
예정가액

106,125,000,000 원

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 10주로 하여 다음과 같이 결정하였습니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과시

50,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 12월 18일

종료일
2020년 12월 21일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2020년 12월 23일

종료일
2020년 12월 24일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 29일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주3] 정정 전

(생략)

[자금 수지 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
2021년

4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기초 자금
209,100
397,477
352,709
338,341
323,973

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
1,075
1,635
1,635
1,635
1,635

기타

-

-

-

-

-

계
1,075
1,635
1,635
1,635
1,635

(b)지출
원재료
-133
-133
-133
-133
-133

급여
-900
-927
-927
-927
-927

판매관리비
-4,000
-4,200
-4,200
-4,200
-4,200

제조경비
-200
-200
-200
-200
-200

기타

-

-

-

-

-

계
-5,233
-5,460
-5,460
-5,460
-5,460

영업수지(= (a) + (b))
-4,158
-3,825
-3,825
-3,825
-3,825

투자현금흐름
(c)수입
자산매각

-

-
-
-
-

기타

-

-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
-6,775
-10,543
-10,543
-10,543
-10,543

해외법인투자
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-6,775
-10,543
-10,543
-10,543
-10,543

투자수지(= (c) + (d))
-6,775
-10,543
-10,543
-10,543
-10,543

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
200,000
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
200,000
-
-
-
-

(f)지출
차입금 상환

-
-
-
-70,000

이자비용
-690
-690
-
-
-

CB, BW 상환

-29,710
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-690
-30,400
-
-
-

재무수지(= (e) + (f))
199,310
-30,400
-
-
-

총 현금흐름
188,377
-44,768
-14,368
-14,368
-14,368

기말 자금
397,477
352,709
338,341
323,973
309,605

출처:
당사 제시

주)
향후 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음

[자금수지 추정 근거]

구 분
내용
추정 근거
비고

영업현금흐름
수입
- 건강기능식품 온라인 매출, 홈쇼핑 매출, 
해외 원재료 수출대금
신제품 런칭으로 20년 대비 매출 53% 성장 예상 가정
-

지출
- 원재료
최근 2개년(19,20년 반기)분기 평균 금액으로 가정
운영자금

- 급여
20년 분기 평균급여 3% 상승율 적용으로 가정
운영자금

- 판매관리비
20년 분기 평균금액 5% 상승율 적용으로 가정
운영자금

- 제조경비
최근 2개년(19년,20년 반기)분기 평균 금액으로 가정
운영자금

투자현금흐름
지출
- Open Innovation Platform 시설 구축
건축 및 배관공사 2,500백만원
시설자금

- 세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설
레트로바이러스 생산실 외 11,000백만원
시설자금

- AAV 유전자 GMP 생산 및 분석 시설
AAV 배양실 외 12,272백만원
시설자금

- GLP & GCLP compliant analytical lab 
시설/시스템 구축
GLP&GCLP compliant analytical lab 시설 외 9,950백만원
시설자금

- 동물실험 시설
영상장비 (Bi-plan fluoroscopy)중대동물 외 6,450백만원
시설자금

재무현금흐름
수입
- 유상증자 대금
유상증자 예상금액
-

지출
- 마곡사옥 차입금 상환
마곡 사옥 차입금 700억
시설자금

- 마곡사옥 차입금 이자비용
마곡 분기 차입금 이자비용
운영자금

- 2회차 전환사채 상환자금
2회차 전환사채 297억 상환
운영자금

출처:
당사 제시

주)
향후 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음

(후략)

[주3] 정정 후

(생략)

[자금 수지 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
2021년

4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기초 자금
199,936
294,438
241,601
138,473
115,346

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
1,075
1,635
1,635
1,635
1,635

기타

계
1,075
1,635
1,635
1,635
1,635

(b)지출
원재료
-133
-133
-133
-133
-133

급여
-900
-927
-927
-927
-927

판매관리비
-4,000
-4,200
-4,200
-4,200
-4,200

제조경비
-200
-200
-200
-200
-200

기타

계
-5,233
-5,460
-5,460
-5,460
-5,460

영업수지(= (a) + (b))
-4,158
-3,825
-3,825
-3,825
-3,825

투자현금흐름
(c)수입
자산매각

기타

계

(d)지출
연구개발투자
-6,775
-18,613
-18,613
-18,613
-18,613

해외법인투자

기타

계
-6,775
-18,613
-18,613
-18,613
-18,613

투자수지(= (c) + (d))
-6,775
-18,613
-18,613
-18,613
-18,613

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
106,125

기타

계
106,125

(f)지출
차입금 상환

이자비용
-690
-690
-690
-690
-690

CB, BW 상환

-29,710
-80,000

기타

계
-690
-30,400
-80,690
-690
-690

재무수지(= (e) + (f))
105,435
-30,400
-80,690
-690
-690

총 현금흐름
94,502
-52,838
-103,128
-23,128
-23,128

기말 자금
294,438
241,601
138,473
115,346
92,218

출처:
당사 제시

주)
향후 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음

[자금수지 추정 근거]

구 분
내용
추정 근거
비고

영업현금흐름
수입
- 건강기능식품 온라인 매출, 홈쇼핑 매출, 
해외 원재료 수출대금
신제품 런칭으로 20년 대비 매출 53% 성장 예상 가정
-

지출
- 원재료
최근 2개년(19,20년 반기)분기 평균 금액으로 가정
운영자금

- 급여
20년 분기 평균급여 3% 상승율 적용으로 가정
운영자금

- 판매관리비
20년 분기 평균금액 5% 상승율 적용으로 가정
운영자금

- 제조경비
최근 2개년(19년,20년 반기)분기 평균 금액으로 가정
운영자금

투자현금흐름
지출
- Open Innovation Platform 시설 구축
건축 및 배관공사 2,500백만원
시설자금

- 세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설
레트로바이러스 생산실 외 31,000백만원
시설자금

- AAV 유전자 GMP 생산 및 분석 시설
AAV 배양실 외 31,000백만원
시설자금

- GLP & GCLP compliant analytical lab 
시설/시스템 구축
GLP&GCLP compliant analytical lab 시설 외 9,950백만원
시설자금

재무현금흐름
수입
- 유상증자 대금
유상증자 예상금액
-

지출
- 마곡사옥 차입금 이자비용
마곡 분기 차입금 이자비용
운영자금

- 2회차 전환사채 상환자금
2회차 전환사채 297억, 3회차 전환사채 800억원 상환
운영자금

출처:
당사 제시

주)
향후 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음

(후략)

[주4] 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
286,125,000,000

발행제비용 (2)
4,408,957,500

순수입금 ((1)-(2))
281,716,042,500

주)
상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
51,502,500
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
4,291,875,000
모집총액의 1.5%

상장수수료
17,580,000
1,410만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

등기관련비용
15,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,000,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
4,408,957,500
-

주1)
상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 12.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2020년 09월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

107,900
-
103,816
70,000
-
4,409
286,125

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용될 예정입니다. 
Open Innovation Platform 시설자금(약 50억원), 세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설자금(약 350억원), AAV 유전자 GMP 생산 및 분석 시설을 위한 시설자금(약 350억원), GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축을 위한 시설자금(약 200억원), 동물실험 관련 시설자금(약 129억원), 공정기술 개발 및 상용생산 준비을 위한 운영자금(약 582억원), 시료 및 제품 품질평가 및 특성분석(약 200억원), 신약 파이프라인 개발 운영자금(약 200억원), 기타 운전자금(약 156억원), 채무상환자금(약 700억원), 발행제 비용(약 44억원)을 사용할 예정입니다. 

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
상세내역
사용(예정)시기
금액
우선순위

시설자금
Open Innovation Platform 시설 구축
- 오픈이노베이션 센터 구축
- 건축공사, 배관공사, 통신공사, HVAC공사, 소방공사
2021년 ~ 2022년
5,000
1순위

세포유전자 치료제 GMP 생산 및 분석 시설
- 레트로바이러스 생산실, CAR-T 세포배양실, 일반세포 배양실
- 바이러스 생산용 기기: 초저온냉동고, BSC, 세포배양기
- CAR-T 제조용기기: Washer, Freezer, Thawer, Cell counter
2020년 ~ 2022년
35,000
2순위

AAV 유전자 GMP 생산 및 분석 시설
- AAV 배양실, 세포배양실, 바이러스 정제실
- 바이러스 생산용 기기: 초저온냉동고, BSC, 세포배양기, Incubator
- AAV 제조용기기: Column, Freezer, Filter 등
2020년 ~ 2022년
35,000
2순위

GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축
- 분석기기 및 기자재: MSD, Tapestations, Qualified cell storage equipment 등
2021년 ~ 2022년
20,000
3순위

동물실험 시설
- 소동물/중대동물 영상장비
2021년 ~ 2022년
12,900
4순위

운영자금
공정기술 개발 및 상용생산 준비 
- 엔젠시스(VM202) 품질향상 및 수율개선을 위한 DS/DP 공정개선 연구
- 엔젠시스(VM202) 상용제품 생산을 위한 DS/DP 공정시험 및 허가기관 제출 데이터 구축
- 엔젠시스(VM202) Needle-free 주사 연구개발 과제
2021년 ~ 2022년
58,200
5순위

시료 및 제품 품질평가 및 특성분석
- 임상시료분석법 및 의약품분석법 개발
- 분석기, HPLC, Fluoremeter, Washer 등 기계구입
2021년 ~ 2022년
20,000
6순위

신약 파이프라인 개발
- 천연물 치료제 사업: 기능성 제품 및 의약품 개발 및 임상비용
- 영업/마케팅 브랜드 리뉴얼 및 홍보, 신제품 출시 (HX109, 110) 초기 마케팅 투자, 인원 보강
2021년 ~ 2024년
10,000
7순위

기타 운전자금
 - 급여, 운영비 등
2021년 1분기
15,616
9순위

차환자금
시설자금 상환
2021년 1분기
70,000
8순위

소 계
281,716

발행제 비용
4,409

합계
286,125

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 12.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

단, 금번 유상증자를 통해 조달하게 될 시설자금 및 운영자금의 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 연구 결과 미흡 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 파이프라인이 변경되거나, 각 파이프라인의 항목별 공모자금 사용 계획이 변동될 수 있습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 

(1)
시설자금

1) 오픈 이노베이션 플랫폼(Open Innovation Platform) 시설 구축

당사는 서울시와 협업하여 당사 마곡 사옥(서울시 강서구 마곡중앙8로7길 21) 3층에 5 ~ 10개의 국내외 바이오 스타트업 기업들을 입주시키고, 바이오 기업 생태계(

오픈 이노베이션 플랫폼
센터)를 구축할 예정입니다. 

당사는 입주한 바이오 스타트업 기업들이 성장할 수 있도록 사무실 및 연구실 공간을 제공하는 한편, GMP 생산, 글로벌 임상시험 진행, 해당 사업 개발 등을 진행할 수 있도록 당사의 시설 등 일부를 공유할 예정입니다.

이러한 사업을 통해 당사는
위치한 마곡산업단지는 미국 실리콘밸리와 같이 조성한 융복합 산업단지로, 서울시의 동의없이 매매나 양도, 임대가 불가능함에 따라 당사의 빈 사무 공간을 공유하여 관리비를 보전하고, 성장 가능성 높은 바이오 스타트업 기업들과 공생하여 직접투자 등을 통해 향후 수익을 창출 할 계획(예상 수익 미정)입니다. 

[

오픈 이노베이션 플랫폼(Open Innovation Platform) 시설 구축 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2021년
2022년
합 계l

시설자금
3층
건축공사
487
487
974

배관공사
163
163
326

전기및통신공사
468
468
936

HVAC
390
390
780

소방공사
312
312
624

전기수배전반공사
156
156
312

기타공사
60
60
120

간접비
464
464
928

합 계
2,500
2,500
5,000

출처:
당사 제시

주)
해당공사는 780평 기준으로 예상된 비용이며, 해당 공사와 관련하여 설계부터 완공까지 약 7개월 예상됩니다.

2) 세포유전자 치료제 GMP 생산 및 분석 시설,
AAV 유전자 GMP 생산분석 시설 관련

당사는 자체 CAR-T 파이프라인의 임상개발 위해 GMP 시설 확보 필수적이라고 판단하고 있으며, 이에 당사는 CAR-T 프로그램 첫번째 후보물질이 2022년 1분기에 임상 진입 예정이며, 향후 연 4개 이상의 후보물질을 발굴해 낼 계획입니다. 이에 임상연구 시료를 만들 시설 조기 확보가 필수적으로 판단됩니다. 

[오픈 이노베이션 플랫폼 공간 예상(당사 마곡사옥 3층)]

오픈 이노베이션 플랫폼 공간 예상(당사 마곡사옥 3층)

출처:
당사 제시

또한, 카텍셀 분사계획으로 인해 당사 CDMO 모델로 진행 필요하며, 당사의 CAR-T 개발 담당인 면역세포치료제 팀은 곧 Spin off 분사하여, 외부 투자를 유치할 계획입니다. (사명(예정): CARTEXELL) 이에 따라 당사는 자회사가 될 예정인 CARTEXELL에 임상연구 시료를 공급하는 CDMO 역할을 하는 것이 적절하다고 판단하고 있습니다. 

이에 당사는 당사 마곡 사옥에 GMP 시설 공간 확보하여, 당사 마곡 사옥의 4층 공간은 설계 초기부터 CAR-T 세포치료제 GMP 시설로 계획하였습니다. CDMO에 대한 高수요로 외부 고객 유치 가능성 높으며, 세포유전자 치료제는 당사 및 CARTEXELL 외에도 다수 바이오 업체들이 신약 후보물질을 도출하고 있는 고성장 분야입니다. 이들 바이오 업체들이 모두 자체 생산시설을 갖출 수 없기에, CDMO 수요가 빠르게 증가할 것으로 판단하고 있습니다.

즉, 당사는 자체 CDMO 사업 개발하여, 내부 Captive 수요를 기반으로 고성장 세포유전자 치료제 CDMO 사업에 진입하고, 자회사 가치증대를 통해 이익 실현하여 당사가 대주주인 카텍셀의 안정적 임상개발을 지원하여 당사의 가치를 증대하고자 합니다. 

세포유전자 치료제 GMP 시설은 세포를 매개체로 한 유전자 치료제 생산 공장으로 대표적인 제품군이 CAR-T 세포치료제 입니다. 세포유전자 치료제 생산을 위해서는 (1) 유전자 조작을 위한 바이러스 생산, (2) 세포에 바이러스 주입하여 제조하는 단계가 있습니다. 세포유전자 치료제 GMP 시설은 이와 같은 프로세스를 무균환경에서 구현할 수 있도록 설계된 실(Room)과 각종 기기로 구성되어 있습니다. 

당사는 세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설 관련하여 레이트바이러스 생산실, CAR-T 세포배양실, 일반세포배양실, 바이러스 생산용 장비, CAR-T 제조용기기에 설치 및 구입대금으로 금번 유상자금을 사용 될 예정입니다.

상세 내역은 아래와 같습니다.

[세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2020년
2021년
합 계

시설자금
생산시설
 장비
레트로바이러스 생산실
1,500
8,500
10,000

CAR-T 세포배양실
1,000
9,000
10,000

일반세포배양실
1,000
9,000
10,000

바이러스 생산용 장비
300
2,700
3,000

CAR-T 제조용기기
200
1,800
2,000

합 계
4,000
31,000
35,000

출처:
당사 제시

AAV유전자 치료제 GMP 시설은 Adeno-associated virus라는 특정 종류의 바이러스를 유전자 전달의 매개체로 사용하는 제품을 생산하는 시설입니다. 최근 미국에서 유전병 대상 AAV 치료제가 승인되면서 가장 각광받는 유전자치료제 플랫폼 중 하나 입니다. 하지만 제조 수율이 낮은 관계로 전세계적으로 Capacity 부족 현상을 겪고 있습니다 .

당사는
AAV 유전자 GMP 생산분석 시설 구축
과 관련하여 레이트바이러스 생산실, 세포배양실, 일반세포배양실, 바이러스 생산용 장비, AAV 제조용기기에 설치 및 구입대금으로 금번 유상자금을 사용 될 예정입니다.

상세 내역은 아래와 같습니다. 

[AAV 유전자 GMP 생산분석 시설 구축 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2020년
2021년
합 계

시설자금
생산시설
 장비
레트로바이러스 생산실
1,500
8,500
10,000

세포배양실
1,000
9,000
10,000

일반세포배양실
1,000
9,000
10,000

바이러스 생산용 장비
300
2,700
3,000

AAV 제조용기기
200
1,800
2,000

합 계
4,000
31,000
35,000

출처:
당사 제시

3) GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축

당사는

GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축과
관련하여, GLP&GCLP compliant analytical lab 시설, 분석기기 MSD, 분석기기 Tapestations, 분석기기 Qualified cell storage equipment 에 설치 및 구입대금으로 금번 유상자금을 사용 될 예정입니다.

상세 내역은 아래와 같습니다. 

[
GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2021년
2022년
합 계

시설자금
분석기기
 기자재
GLP&GCLP compliant analytical lab 시설
5,000
5,000
10,000

분석기기 MSD
2,000
2,000
4,000

분석기기 Tapestations
1,500
1,500
3,000

분석기기 Qualified cell storage equipment
1,250
1,250
2,500

분석기기 등
200
300
500

합 계
9,950
10,050
20,000

출처:
당사 제시

주1)
GLP & GCLP compliant analytical Lab 시설은 의약품을 이용한 동물실험 샘플을 분석하고(GLP Lab), 임상시험에 참여한 환자들의 샘플을 분석하기(GCLP Lab) 위한 글로벌 기준을 충족하는 분석 실험실입니다.

주2)
분석기기 MSD는 소량의 샘플(마이크로리터 수준)로 한번에 여러가지 단백질을 분석할 수 있으며, 기존 방법에 비해 분석 능력이 크게 향상된 기기입니다.

주3)
분석기기 Tapestations는 DNA와 RNA를 분석하는 자동화 장비로서 기존 방법에 비해 소량의 샘플(마이크로리터 수준)로 빠른 시간(몇 분 정도)에 분석을 할 수 있는 기기입니다.

주4)
Qualified cell storage equipment는 동물세포를 이용한 분석법(cell-based assays)에 사용되는 동물세포를 얼리고, 보관하는 자동화 장비입니다.

[GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축 관련구입 
예상 기기 상세 현황]

[분석기기 MSD]
[분석기기 Tapestations]

분석기기 msd.jpg
분석기기 msd

tapestation

[분석기기 Qualified cell 
storage equipment]

qualified cell storage equipment.jpg
qualified cell storage equipment

출처:
당사 제시

4) 동물실험 시설 관련

당사는

동물실험 시설
과
관련하여, 영상장비 (Bi-plan fluoroscopy)-중대동물, 영상장비 (C-arm)-중대동물, 영상장비 (Computed tomography)-중대동물, 영상장비 (Ultrasound)-중대동물, 방사선조사장비 (Blood irradiator)-소동물, 영상장비 (PET/CT)-소동물, 영상장비 (PET/MR)-소동물, 사육장비 (IVC system for mice)-소동물 구입대금으로 금번 유상자금을 사용 될 예정입니다.

상세 내역은 아래와 같습니다. 

[동물실험 시설 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2021년
2022년
합 계

시설자금
장비
영상장비 (Bi-plan fluoroscopy)-중대동물
2,250
2,250
4,500

영상장비 (C-arm)-중대동물
150
150
300

영상장비 (Computed tomography)-중대동물
1,250
1,250
2,500

영상장비 (Ultrasound)-중대동물
200
200
400

방사선조사장비 (Blood irradiator)-소동물
150
150
300

영상장비 (PET/CT)-소동물
900
900
1,800

영상장비 (PET/MR)-소동물
1,300
1,300
2,600

사육장비 (IVC system for mice)-소동물
250
250
500

합 계
6,450
6,450
12,900

출처:
당사 제시

주1)
중대동물을 이용한 심혈관질환 및 뇌혈관질환 모델을 제작하고 해당 모델에서 개발제품의 유효성과 안전성을 평가하는 혈관조영 및 다양한 평가(혈류량, 동맥경화진행정도, 심장 및 뇌기능평가 등)가 가능한 multi-modality system입니다.

주2)
중대동물을 이용한 심혈관질환 모델을 제작하고 개발제품을 정확한 위치에 전달하는데 필요한 혈관조영 장비입니다.

주3)
중대동물에서 골격 및 전신 장기의 변화를 평가하는 X-ray 단층촬영 장비로서 동물질환모델 제작 후 유효성과 안전성을 평가하는데 사용하는 장비입니다.

주4)
중대동물에서 초음파를 이용하여 전신 장기 조직의 기능을 평가하는 장비로서 개발제품의 유효성 및 안전성 평가에 사용됩니다.

주5)
소동물(설치류)을 이용한 항암실험 등에서 사용되며 감마선 조사를 통해 골수의 기능을 억제 시켜 항암치료제의 효과를 정확하게 평가하는 환경을 제공하는 장비입니다.

주6)
소동물에서 X-ray 단층촬영 영상으로 이상이 있는 장기의 해부학적 위치를 명확하게 규명하고 이에 PET를 이용하여 암 혹은 기능 이상이 발견된 장기들의 변화를 측정하는 장비입니다.

주7)
소동물에서 자기공명영상을 얻어 해부학적 위치 및 그 기능을 평가하고 이에 PET를 이용하여 암 혹은 기능 이상이 발견된 장기들의 변화를 측정하는 장비입니다

주8)
소동물(설치류) 사육 시스템으로서 주변환경과 분리된 온습도 및 급배기 조절을 통해 외부 감염원으로부터 안전한 사육환경을 제공함으로서 고품질의 실험결과를 보장할 수 있는 환경을 제공하는 장비입니다.

[
동물실험 시설 관련 구입 예상 기기 상세 현황]

[영상장비 (Bi-plan fluoroscopy)-중대동물]

[영상장비 (C-arm)-중대동물]

영상장비 (bi-plan fluoroscopy)-중대동물.jpg
영상장비 (bi-plan fluoroscopy)-중대동물

영상장비 (c-arm)-중대동물.jpg
영상장비 (c-arm)-중대동물

[영상장비 (Computed tomography)-
중대동물]

[영상장비 (Ultrasound)-중대동물]

영상장비 (computed tomography)-중대동물.jpg
영상장비 (computed tomography)-중대동물

영상장비 (ultrasound)-중대동물.jpg
영상장비 (ultrasound)-중대동물

[사선조사장비 (Blood irradiator)-소동물]

[영상장비 (PET/CT)-소동물]

방사선조사장비 (blood irradiator)-소동물.jpg
방사선조사장비 (blood irradiator)-소동물

영상장비 (pet, ct)-소동물.jpg
영상장비 (pet, ct)-소동물

[영상장비 (PET/MR)-소동물]

[사육장비 (IVC system for mice)-소동물]

영상장비 (pet,mr)-소동물.jpg
영상장비 (pet,mr)-소동물

사육장비 (ivc system for mice)-소동물.jpg
사육장비 (ivc system for mice)-소동물

출처:
당사 제시

(2) 운영자금

1)
공정기술 개발 및 상용생산 준비 

현재
엔젠시스(VM202)
는 근육주사를 통해 체내에 투여하는데, 이때 주사 횟수가 많은 편이라 허가 후 시장 점유율 확대에 중요 걸림돌로 작용할 것입니다. 이를 극복하기 위해서 우선적으로 VM202를 일반 주사기로 투여하는 것으로 FDA 제품허가를 취득하고, 차후에는 Needle을 쓰지 않는 주사기로 변경허가를 받고자 합니다. Needle free 주사기 기술은 최첨단 기술이기에 전문업체와 공동개발을 할 것이며, 이를 위해서는 전문업체에 개발에 관련한 비용을 지불해야 할 것입니다. 

당사는 엔젠시스(VM202) 품질향상 및 수율개선을 위한 DS/DP 공정개선 연구와 관련하여 운영자금을 사용할 예정이며, 또한 엔젠시스(VM202) 상용제품 생산을 위한 DS/DP 공정시험 및 허가기관 제출 데이터 구축, Needle-free 주사 연구개발 과제를 수행하기 위하여 아래와 같이 금번 유상증자 대금을 통하여 운영자금을 사용할 예정입니다. 

[공정기술 개발 및 상용생산 준비 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
프로젝트
세부내역
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
합 계

운영자금
품질개선
VM202
PPQ생산 및 Release
1,000
11,000
4,000
-
-
16,000

VM202
Process charaterization
-
1,500
1,500
-
-
3,000

VM202
Maintanance
-
-
-
-
-
-

생산
VM202/VM206
Cell bank 보관 및 운송비
30
130
130
-
-
290

VM202
공정개발 컨설팅
50
50
50
-
-
150

VM202
발효/정제공정개선
20
20
30
-
-
70

VM202
제형개발
20
20
20
-
-
60

VM202
2FPLC, TFF, Lyophilizer 등
10
10
20
-
-
40

VM202
초자/시약 등
10
15
15
-
-
40

VM202
기타 용역비
10
15
15
-
-
40

연구비
VM301
AAV DS/DP 공정개발
-
90
20
-
-
110

VM202
mAb 공정개발
-
140
30
-
-
170

VM202
기타 연구비
-
15
15
-
-
30

소 계
1,150
13,005
5,845
-
-
20,000

Needle-free Platform
Development
& License Agreement
-
Feasibility Studies
-
400
400
400
400
1,600

Sucess Milestones
-
450
450
450
450
1,800

Device Adaptation to Helixmith's needs
-
1,500
1,500
1,500
1,500
6,000

Clinical Development Milestones
-
2,200
2,200
2,200
2,200
8,800

Development Milestones
-
2,000
2,000
2,000
2,000
8,000

Manufacturing
& Regulatory Considerations
Support Mfg. line scale-up
-
-
-
-
-
-

US/EU/others Regulatory Approval
-
3,000
3,000
3,000
3,000
12,000

Commercial Considerations
One-Time Sales Milestones
-
-
-
-
-
-

Royalties
-
-
-
-
-
-

Trnasfer Price of the devices & cartridges
-
-
-
-
-
-

소 계
-
9,550
9,550
9,550
9,550
38,200

합 계
1,150
22,555
15,395
9,550
9,550
58,200

출처:
당사 제시

2) 시료 및 제품 품질평가 및 특성분석

당사는 임상시료분석, 의약품분석 등을 위한 운영자금으로 금번 유상증자 대금을 사용할 예정이며, 이와 관련하여 아래와 같이 분석기, HPLC, Fluoremeter, Washer 등 기계구입 할 예정입니다.

[시
료 및 제품 품질평가 및 특성분석 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
프로젝트
세부내역
2021년
2022년
2023년
2024년
합 계
비 고

운영자금
개발분석
VM202
분석법 개발
800
800
800
800
3,200
-FDA에 승인에 필요한 추가로 수행해야 하는 동물실험(독성시험, 약동력학, 기전) 샘플을 분석하기 위한 분석법 개발과 분석 업무 수행

VM202
임상시료분석
1,500
1,500
1,500
1,500
6,000
-임상시험 참여 환자들을 혈액 또는 조직 샘플을 분석하기 위한 분석법 개발과 분석 업무 수행

VM202
의약품 분석
1,000
1,000
1,000
1,000
4,000
-원료의약품 및 완제의약품의 특성, 생산 공정 중의 불순물 등을 분석하기 위한 분석법 개발

VM202
PANA 실험실
500
500
500
500
2,000
-DNA와 RNA 등의 핵산(nucleic acid)을 분석을 전문적으로 수행하는 분석 실험실로서, Q-PCR/digital PCR/NGS 등 다양한 핵산 분석법을 개발

VM202
Maintanance
100
100
100
100
400
-분석 기기의 성능을 유지하기 위한 것으로, 기기들의 성능을 정기적으로 점검(ex. operational qualification)하거나 고장 기기의 수리

생산
VM202
원료 Release & Stability test
110
110
110
110
440
-원료의약품의 생산직후 출하를 위한 품질시험(release test)과 보관 기간에 따른 안정성시험(stability test)

VM202
완제 Release & Stability
40
40
40
40
160
-완제의약품의 생산직후 출하를 위한 품질시험(release test)과 보관 기간에 따른 안정성시험(stability test)

VM202
공정개발시료 stability
30
30
30
30
120
-공정개발 과정에서 만들어진 샘플들의 보관 기간에 따른 안정성시험(stability test)

VM202
Placebo Release & Stability
10
10
10
10
40
-임상시험에 사용되는 위약(placebo)의 생산직후 출하를 위한 품질시험(release test)과 보관 기간에 따른 안정성시험(stability test)

VM202
RS stability
10
10
10
10
40
-의약품 품질분석의 기준이 되는 표준품(reference standard)의 보관 기간에 따른 안정성시험(stability test)

VM202
Product characterization
5
5
5
5
20
- 원료의약품 및 완제의약품이 특성을 분석하기 위한 것으로, 출하 및 안정성을 위한 분석법 외에 추가로 진행되는 분석 업무

VM202
RS storage
10
10
10
10
40
- 표준품(reference standard)의 보관 비용

VM202
QC test
10
10
10
10
40
- 의약품 생산에 필요한 원재료 등이 생산에 적합한지를 확인하기 위한 것으로 전문 용역 업체를 통해 수행

VM202
Potency assay
15
15
15
15
60
- 원료 및 완제의약품의 출하/안정성시험 항목 중 생물학적 활성 시험분석법에 필요한 세포에 대한 기술 사용료. ATCC에 지불하는 연간 사용료.

VM202
Stability test
560
560
560
560
2,240
- 상업용 생산 규모의 원료의약품(Genopis 제품)과 완제의약품(Emergent 제품)에 대한 출하 및 안정성 시험

VM202
SOW 수령 전
100
100
100
100
400
- 품질분석법을 외부 분석전문업체에 전수하고(Tech transfer), 밸리데이션, 및 실제 분석 수행 관련 업무

VM202
Storage fee
20
20
20
20
80
- 원료의약품 및 완제의약품을 보관하는 비용

기타
VM202
DART
60
60
60
60
240
- 원료 및 완제의약품 생산과 품질분석 관련 외부 전문가 자문료

VM202
GCLP Lab
120
120
120
120
480
- 동물실험 샘플 및 임상시험 샘플 분석법 관련 외부 전문가 자문료

합 계
5,000
5,000
5,000
5,000
20,000

출처:
당사 제시

3) 신약 파이프라인 개발

당사는 천연물 치료제 사업과 관련하여 기능성 제품 및 의약품 개발 및 임상비용, 영업/마케팅 인프라 구축 비용으로 금번 유상증자 대금을 사용할 예정이며, 항암 백신 치료제 개발 / 차세대 유전자 치료제 개발, 플라스미드 DNA delivery device 개발을 위한 운영자금으로 금번 유상증자 대금을 사용할 예정입니다. 

[
천연물 치료제 사업 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2021년
2022년
2023년
2024년
합 계
비 고

운영자금
장비
탈모치료측정기
10
-
-
-
10

- 탈모 예방 및 치료제 개발을 목표로 하며, 후보 소재들의 효능 평가를 위해, 실험동물 및 사람의 모발 진단이 가능한 기기 구입
- 탈모 유형, 두피 상태, 모발 밀도, 각질량, 혈관 노출, 혈피 피지, 모발 두께, 모공 상태, 모발 손상도 진단 가능한 기기

트레드밀
 (마우스 안면홍조유발기기)
10
-
-
-
10
- 갱년기 증상 예방 및 치료제 개발을 목표로 하며, 대표 증상인 안면홍조와 유사한 증상을 실험동물에서 유도하고, 후보 소재들의 효능을 평하하기 위해, 트레드밀(비정상적 체온 상승 유발) 기기를 구입

Maintanance
10
10
10
10
40
- HPLC, MS, 기타 다양한 실험 분석 장비들의 소모품 및 관리를 위한 비용

재료
세포실험 비용(전임상)
400
400
400
400
1,600
- 세포 구입, 유지(배양), 실험에 필요한 시약 및 기기 사용 비용

동물실험 비용(전임상)
500
500
500
500
2,000
- 실험동물 구입, 유지,(사육), 실험에 필요한 시약 및 기기 사용 비용

CMC연구(전임상)
250
250
250
250
1,000
- 치료제의 생산 공정, 지표 탐색, 규격 설정, 품질 관리 등 연구 비용

연구비
위탁연구(임상)
100
100
100
100
400
- ICH 가이드라인에 따라 GCP 임상시험을 위한 CRO 및 임상기관 위탁 비용

위탁연구(전임상독성)
500
500
500
500
2,000
- ICH 가이드라인에 따라 GLP 독성시험을 위한 CRO 위탁 비용

분석의뢰(전임상)
50
50
50
50
200
- 공인기관 및 기타 대학/연구소 분석 의뢰 비용

광고선전비
온라인
200
200
200
200
800
- 온라인 마케팅(검색, SNS, 디스플레이 광고 등)을 위한 비용

홈쇼핑
100
100
100
100
400
- 홈쇼핑 방송 위한 홍보 영상, 자료 등 제작 비용

글로벌
40
40
40
40
160
- 해외 판매 촉진 위한 홍보 영상, 자료 등 제작 비용

지급수수료
온라인
200
200
200
200
800
- 광고 대행사 등 수수료

홈쇼핑
100
100
100
100
400
- 홈쇼핑 업체 및 벤더 등 수수료

글로벌
45
45
45
45
180
- 수출입 허가 및 유통 벤더 등 수수료

합 계
2,515
2,495
2,495
2,495
10,000
-

출처:
당사 제시

4)
기타 운전자금

당사의 급여 및, 기타운영비 등은 월평균 약
47억원이 소요되고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 156억원을 운전자금으로 충당할 계획입니다. 2020년 6월에 일반경비가 크게 증가한 이유는 생산시설인 미국 제노피스에서 2019년 8월부터 2020년 6월까지의 누적 DNA 생산비용을 일반경비 처리하였기 때문입니다.

당사의 2020년 3월 ~ 8월 평균 운전자금은 아래와 같습니다.

[2020년 3월 ~ 8월 평균 운전자금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월
2020년 6월
2020년 7월
2020년 8월
합 계
월평균

원재료 및 제/상품 매입, 
제조비용

118

113

235

237

54

31

787

131

인건비

666

694

695

621

744

709

4,130

688

일반경비

2,616

2,508

2,147

12,267

2,927

1,225

23,689

3,948

합계

3,400

3,314

3,077

13,125

3,726

1,965

28,607

4,768

출처:
당사 제시

금번 유상증자 사용 예정금액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액

운전자금
인건비, 일반경비
2021년 1분기
15,616

합 계

15,616

출처:
당사 제시

당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(3)
채무상환 자금 - 장기차입금 상환

당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금상환 자금으로 사용할 예정입니다. 당사 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 현황 및 금번 유상자금을 통한 상환 예정 내역은 아래와 같습니다. 

[차입금 현황 및 상환 계획]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

차입처
조 건
(담보, 무담보)
차입목적
만기일
이자율
증권신고서
제출일 현재
금번 공모자금상환 
예정금액

[단기차입금]

-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-

[장기차입금]

보건복지부 외
무담보
정부보조금
-
-
181
-

산업은행
담보
시설차입금
2021-12-01
3.41~4.25%
40,000
40,000

우리은행
담보
시설차입금
2021-12-01
3.15%
30,000
30,000

소 계
70,181
70,000

[사채]

제2회 사모 전환사채
무담보
운영자금 외
2023-02-21
0.0%
29,710
-

제3회 사모 전환사채
무담보
운영자금 외
2023-09-21
0.0%
80,000
-

소 계
109,710
-

합 계
179,891
70,000

출처:
당사 제시

주)
만기 상환을 가정하여 상환금액을 권면 총액 기준으로 작성하였습니다.

차입금 상환 계획은 상기와 같이 집행될 예정입니다. 계획한 자금조달 자금이 부족할경우 보유 현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장 할 계획입니다.

(후략)

[주4] 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
106,125,000,000

발행제비용 (2)
1,669,317,500

순수입금 ((1)-(2))
104,455,682,500

주)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
19,102,500
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
1,591,875,000
모집총액의 1.5%

상장수수료
10,340,000
1,410만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

등기관련비용
15,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,000,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
1,669,317,500
-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 12.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2020년 09월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

95,000
-
9,456
-
-
1,669
106,125

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용될 예정입니다. 
Open Innovation Platform 시설자금(약 50억원), 세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설자금(약 350억원), AAV 유전자 GMP 생산 및 분석 시설을 위한 시설자금(약 350억원), GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축을 위한 시설자금(약 200억원),
기타 운전자금(약 95억원), 발행제 비용(약 17억원)을 사용할 예정입니다. 

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
상세내역
사용(예정)시기
금액
우선순위

시설자금
Open Innovation Platform 시설 구축
- 오픈이노베이션 센터 구축
- 건축공사, 배관공사, 통신공사, HVAC공사, 소방공사
2021년 ~ 2022년
5,000
1순위

세포유전자 치료제 GMP 생산 및 분석 시설
- 레트로바이러스 생산실, CAR-T 세포배양실, 일반세포 배양실
- 바이러스 생산용 기기: 초저온냉동고, BSC, 세포배양기
- CAR-T 제조용기기: Washer, Freezer, Thawer, Cell counter
2020년 ~ 2022년
35,000
2순위

AAV 유전자 GMP 생산 및 분석 시설
- AAV 배양실, 세포배양실, 바이러스 정제실
- 바이러스 생산용 기기: 초저온냉동고, BSC, 세포배양기, Incubator
- AAV 제조용기기: Column, Freezer, Filter 등
2020년 ~ 2022년
35,000
2순위

GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축
- 분석기기 및 기자재: MSD, Tapestations, Qualified cell storage equipment 등
2021년 ~ 2022년
20,000
3순위

운영자금
기타 운전자금
 - 급여, 운영비 등
2021년 1분기
9,456
9순위

소 계
104,456

발행제 비용
1,669

합계
106,125

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 12.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

단, 금번 유상증자를 통해 조달하게 될 시설자금 및 운영자금의 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 연구 결과 미흡 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 파이프라인이 변경되거나, 각 파이프라인의 항목별 공모자금 사용 계획이 변동될 수 있습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 

(1)
시설자금

1) 오픈 이노베이션 플랫폼(Open Innovation Platform) 시설 구축

당사는 서울시와 협업하여 당사 마곡 사옥(서울시 강서구 마곡중앙8로7길 21) 3층에 5 ~ 10개의 국내외 바이오 스타트업 기업들을 입주시키고, 바이오 기업 생태계(

오픈 이노베이션 플랫폼
센터)를 구축할 예정입니다. 

당사는 입주한 바이오 스타트업 기업들이 성장할 수 있도록 사무실 및 연구실 공간을 제공하는 한편, GMP 생산, 글로벌 임상시험 진행, 해당 사업 개발 등을 진행할 수 있도록 당사의 시설 등 일부를 공유할 예정입니다.

이러한 사업을 통해 당사는
위치한 마곡산업단지는 미국 실리콘밸리와 같이 조성한 융복합 산업단지로, 서울시의 동의없이 매매나 양도, 임대가 불가능함에 따라 당사의 빈 사무 공간을 공유하여 관리비를 보전하고, 성장 가능성 높은 바이오 스타트업 기업들과 공생하여 직접투자 등을 통해 향후 수익을 창출 할 계획(예상 수익 미정)입니다. 

[

오픈 이노베이션 플랫폼(Open Innovation Platform) 시설 구축 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2021년
2022년
합 계l

시설자금
3층
건축공사
487
487
974

배관공사
163
163
326

전기및통신공사
468
468
936

HVAC
390
390
780

소방공사
312
312
624

전기수배전반공사
156
156
312

기타공사
60
60
120

간접비
464
464
928

합 계
2,500
2,500
5,000

출처:
당사 제시

주)
해당공사는 780평 기준으로 예상된 비용이며, 해당 공사와 관련하여 설계부터 완공까지 약 7개월 예상됩니다.

2) 세포유전자 치료제 GMP 생산 및 분석 시설,
AAV 유전자 GMP 생산분석 시설 관련

당사는 자체 CAR-T 파이프라인의 임상개발 위해 GMP 시설 확보 필수적이라고 판단하고 있으며, 이에 당사는 CAR-T 프로그램 첫번째 후보물질이 2022년 1분기에 임상 진입 예정이며, 향후 연 4개 이상의 후보물질을 발굴해 낼 계획입니다. 이에 임상연구 시료를 만들 시설 조기 확보가 필수적으로 판단됩니다. 

[오픈 이노베이션 플랫폼 공간 예상(당사 마곡사옥 3층)]

오픈 이노베이션 플랫폼 공간 예상(당사 마곡사옥 3층)

출처:
당사 제시

또한, 카텍셀 분사계획으로 인해 당사 CDMO 모델로 진행 필요하며, 당사의 CAR-T 개발 담당인 면역세포치료제 팀은 곧 Spin off 분사하여, 외부 투자를 유치할 계획입니다. (사명(예정): CARTEXELL) 이에 따라 당사는 자회사가 될 예정인 CARTEXELL에 임상연구 시료를 공급하는 CDMO 역할을 하는 것이 적절하다고 판단하고 있습니다. 

이에 당사는 당사 마곡 사옥에 GMP 시설 공간 확보하여, 당사 마곡 사옥의 4층 공간은 설계 초기부터 CAR-T 세포치료제 GMP 시설로 계획하였습니다. CDMO에 대한 高수요로 외부 고객 유치 가능성 높으며, 세포유전자 치료제는 당사 및 CARTEXELL 외에도 다수 바이오 업체들이 신약 후보물질을 도출하고 있는 고성장 분야입니다. 이들 바이오 업체들이 모두 자체 생산시설을 갖출 수 없기에, CDMO 수요가 빠르게 증가할 것으로 판단하고 있습니다.

즉, 당사는 자체 CDMO 사업 개발하여, 내부 Captive 수요를 기반으로 고성장 세포유전자 치료제 CDMO 사업에 진입하고, 자회사 가치증대를 통해 이익 실현하여 당사가 대주주인 카텍셀의 안정적 임상개발을 지원하여 당사의 가치를 증대하고자 합니다. 

세포유전자 치료제 GMP 시설은 세포를 매개체로 한 유전자 치료제 생산 공장으로 대표적인 제품군이 CAR-T 세포치료제 입니다. 세포유전자 치료제 생산을 위해서는 (1) 유전자 조작을 위한 바이러스 생산, (2) 세포에 바이러스 주입하여 제조하는 단계가 있습니다. 세포유전자 치료제 GMP 시설은 이와 같은 프로세스를 무균환경에서 구현할 수 있도록 설계된 실(Room)과 각종 기기로 구성되어 있습니다. 

당사는 세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설 관련하여 레이트바이러스 생산실, CAR-T 세포배양실, 일반세포배양실, 바이러스 생산용 장비, CAR-T 제조용기기에 설치 및 구입대금으로 금번 유상자금을 사용 될 예정입니다.

상세 내역은 아래와 같습니다.

[세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2020년
2021년
합 계

시설자금
생산시설
 장비
레트로바이러스 생산실
1,500
8,500
10,000

CAR-T 세포배양실
1,000
9,000
10,000

일반세포배양실
1,000
9,000
10,000

바이러스 생산용 장비
300
2,700
3,000

CAR-T 제조용기기
200
1,800
2,000

합 계
4,000
31,000
35,000

출처:
당사 제시

AAV유전자 치료제 GMP 시설은 Adeno-associated virus라는 특정 종류의 바이러스를 유전자 전달의 매개체로 사용하는 제품을 생산하는 시설입니다. 최근 미국에서 유전병 대상 AAV 치료제가 승인되면서 가장 각광받는 유전자치료제 플랫폼 중 하나 입니다. 하지만 제조 수율이 낮은 관계로 전세계적으로 Capacity 부족 현상을 겪고 있습니다 .

당사는
AAV 유전자 GMP 생산분석 시설 구축
과 관련하여 레이트바이러스 생산실, 세포배양실, 일반세포배양실, 바이러스 생산용 장비, AAV 제조용기기에 설치 및 구입대금으로 금번 유상자금을 사용 될 예정입니다.

상세 내역은 아래와 같습니다. 

[AAV 유전자 GMP 생산분석 시설 구축 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2020년
2021년
합 계

시설자금
생산시설
 장비
레트로바이러스 생산실
1,500
8,500
10,000

세포배양실
1,000
9,000
10,000

일반세포배양실
1,000
9,000
10,000

바이러스 생산용 장비
300
2,700
3,000

AAV 제조용기기
200
1,800
2,000

합 계
4,000
31,000
35,000

출처:
당사 제시

3) GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축

당사는

GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축과
관련하여, GLP&GCLP compliant analytical lab 시설, 분석기기 MSD, 분석기기 Tapestations, 분석기기 Qualified cell storage equipment 에 설치 및 구입대금으로 금번 유상자금을 사용 될 예정입니다.

상세 내역은 아래와 같습니다. 

[
GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2021년
2022년
합 계

시설자금
분석기기
 기자재
GLP&GCLP compliant analytical lab 시설
5,000
5,000
10,000

분석기기 MSD
2,000
2,000
4,000

분석기기 Tapestations
1,500
1,500
3,000

분석기기 Qualified cell storage equipment
1,250
1,250
2,500

분석기기 등
200
300
500

합 계
9,950
10,050
20,000

출처:
당사 제시

주1)
GLP & GCLP compliant analytical Lab 시설은 의약품을 이용한 동물실험 샘플을 분석하고(GLP Lab), 임상시험에 참여한 환자들의 샘플을 분석하기(GCLP Lab) 위한 글로벌 기준을 충족하는 분석 실험실입니다.

주2)
분석기기 MSD는 소량의 샘플(마이크로리터 수준)로 한번에 여러가지 단백질을 분석할 수 있으며, 기존 방법에 비해 분석 능력이 크게 향상된 기기입니다.

주3)
분석기기 Tapestations는 DNA와 RNA를 분석하는 자동화 장비로서 기존 방법에 비해 소량의 샘플(마이크로리터 수준)로 빠른 시간(몇 분 정도)에 분석을 할 수 있는 기기입니다.

주4)
Qualified cell storage equipment는 동물세포를 이용한 분석법(cell-based assays)에 사용되는 동물세포를 얼리고, 보관하는 자동화 장비입니다.

[GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축 관련구입 
예상 기기 상세 현황]

[분석기기 MSD]
[분석기기 Tapestations]

분석기기 msd.jpg
분석기기 msd

tapestation

[분석기기 Qualified cell 
storage equipment]

qualified cell storage equipment.jpg
qualified cell storage equipment

출처:
당사 제시

(2) 운영자금

1)
기타 운전자금

당사의 급여 및, 기타운영비 등은 월평균 약
47억원이 소요되고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 95억원을 운전자금으로 충당할 계획입니다. 2020년 6월에 일반경비가 크게 증가한 이유는 생산시설인 미국 제노피스에서 2019년 8월부터 2020년 6월까지의 누적 DNA 생산비용을 일반경비 처리하였기 때문입니다.

당사의 2020년 3월 ~ 8월 평균 운전자금은 아래와 같습니다.

[2020년 3월 ~ 8월 평균 운전자금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월
2020년 6월
2020년 7월
2020년 8월
합 계
월평균

원재료 및 제/상품 매입, 
제조비용

118

113

235

237

54

31

787

131

인건비

666

694

695

621

744

709

4,130

688

일반경비

2,616

2,508

2,147

12,267

2,927

1,225

23,689

3,948

합계

3,400

3,314

3,077

13,125

3,726

1,965

28,607

4,768

출처:
당사 제시

금번 유상증자 사용 예정금액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액

운전자금
인건비, 일반경비
2021년 1분기
9,456

합 계

9,456

출처:
당사 제시

당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 11월 11일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.