인바이오젠 — 주주총회소집공고 (20201111)
제출인: 인바이오젠

주주총회소집공고
2.8
(주)비티원

주주총회소집공고

2020 년 11월 11일

회 사 명 :
(주)비티원

대 표 이 사 :
강 지 연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 봉은사로 479, 17층(삼성동, 479타워)

(전 화)02-6978-7183

(홈페이지)http://www.btone.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 노 용 현

(전 화) 02-6978-7183

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 및 상법에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 11월 26일(목) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 84, 12층 ㈜비덴트 대회의실

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

2-1호 의안 : 사내이사 이존아단(Jonathan Rhee) 선임의 건

2-2호 의안 : 사외이사 선우일남 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인정사항 기재, 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

당사는 금번 임시주주총회 시 참석 주주님들을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 11월 11일

주식회사 비티원

대표이사 강지연 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김지환
(출석률: 100%)
이동규
(출석률: 100%)
오인섭
(출석률: 100%)
김강호
(출석률: 66.7%)
이재열
(출석률:62.5%)
김영철
(출석률:75%)

찬 반 여 부

1
'20.01.15
임시주주총회 소집 결의의 건
제1호 의안 : 이사 선임의 건
 1-1호 의안 : 사내이사 문창규 신규선임의 건
 1-2호 의안 : 사내이사 이정승 신규선임의 건
 1-3호 의안 : 사외이사 오인섭 신규선임의 건
 1-4호 의안 : 사외이사 김강호 신규선임의 건
참석
참석

2
'20.01.20
임시주주총회 소집 결의의 건
제1호 의안 : 이사 선임의 건
 1-1호 의안 : 사내이사 문창규 신규선임의 건
 1-2호 의안 : 사외이사 오인섭 신규선임의 건
 1-3호 의안 : 사외이사 김강호 신규선임의 건
찬성
찬성

3
'20.02.10
제1호 의안 : 2020.01.20 이사회 결의 하자여부 및 치유 방안 논의
반대
사임

제2호 의안 : 현 대표이사의 해임 및 신규 대표이사 선임의 건
반대

제3호 의안 : 2020.02.27 예정 임시주주총회 이사선임의 건
 - 성명 : 오영준 (1975.05.30)
 - 구분 : 사내이사 또는 기타비상무이사
 - 경력 : ㈜빗썸코리아 커뮤니케이션실 실장/외부협력실 실장
찬성

4
'20.02.14
제1호 의안 : 제12기(2019.01.01~2019.12.31) 내부결산 승인의 건
 1-1호 의안 : 재무제표승인의 건
 1-2호 의안 : 영업보고서 승인의 건
승인

제2호 의안 : 주주총회 목적사항 결정의 건
 2020년 정기주주총회 3월30일 오전9시 개최에 전원 동의
찬성

2-1호 의안 : 정기주주총회 재무제표 승인의 건
승인

2-2호 의안 : 1월31일 버킷스튜디오가 제안한 임시주총 소집의 건
찬성

2-3호 의안 : 2월12일 버킷스튜디오/옴니텔이 제안한 임시주총 소집의 건
찬성

2-4호 의안 : 2월12일 버킷스튜디오/옴니텔의 정기주주총회 주주제안의 건
찬성

2-5호 의안 : 2월12일 빗썸홀딩스가 제안한 이사회 및 주주총회 소집의 건
 (의안에 대해 논의, 주주총회 소집에 관하여는 구체적 안건 없어 표결 안함)
-

2-6호 의안 : 2월12일 빗썸홀딩스가 제안한 임시주주총회 소집의 건
반대

2-7호 의안 : 2월12일 빗썸홀딩스가 제안한 주주제안
반대

5
'20.02.19
제1호 의안 : 제12기(2019.01.01~2019.12.31) 내부결산 승인의 건
 1-1호 의안 : 재무제표승인의 건
 1-2호 의안 : 영업보고서 승인의 건
제2호 의안 : 제12기 정기주주총회 소집의 건
 [보고사항]
 가. 감사보고, 나. 영업보고, 다. 내부회계관리제도 운영보고
 [부의안건]
 제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 보수 지급 한도 승인의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제4호 의안 : 감사 보수 지급 한도 승인의 건
참석

6
'20.02.21
제1호 의안 : 제12기(2019.01.01~2019.12.31) 내부결산 승인의 건
 1-1호 의안 : 재무제표승인의 건
 1-2호 의안 : 영업보고서 승인의 건
 1-3호 의안 : 내부회계관리 운영실태보고의 건
승인

제2호 의안 : 제12기 정기주주총회 소집의 건
 2-1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건
찬성

2-2호 의안 : 이사 보수 지급 한도 승인의 건(5억원)
찬성

2-3호 의안 : 감사 보수 지급 한도 승인의 건(30백만원)
찬성

제3호 의안 : 전환사채 상환의 건
 - 계약서에 의한 조기상환 청구로 이사회 결의 대상 아님
-

제4호 의안 : 주주제안의 건 (신규이사 선임의 건)
 1) 버킷스튜디오/옴니텔 주주제안 : 사내이사 문창규, 사외이사 오인섭, 김강호
 2) 빗썸홀딩스 주주제안 : 기타비상무이사 오영준, 이정훈, 이정아
찬성

7
'20.08.24
임시주주총회 소집 결의의 건
제1호 의안 : 이사 선임의 건
제2호 의안 : 감사 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
사임
찬성
찬성

8
'20.09.18

임시주주총회 의안 확정에 관한 건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가)

제2호 의안 : 이사 선임의 건

2-1호 의안 : 사내이사 강지연 선임의 건

2-2호 의안 : 사내이사 홍권희 선임의 건

2-3호 의안 : 사내이사 구준회 선임의 건

2-4호 의안 : 사외이사 이재열 선임의 건

2-5호 의안 : 사외이사 김영철 선임의 건

제3호 의안 : 감사 박기춘 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

찬성
찬성

9
'20.09.24
타법인 사채 취득의 건(주식회사 비덴트)
찬성
불참

10
'20.10.06
대표이사 선임의 건
사임
사임
찬성
찬성

11
'20.10.08
제1호 의안 : 타법인 사채 취득의 건(주식회사 비덴트)
제2호 의안 : 본점 이전의 건
찬성
찬성

12
'20.10.16
제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건
제2호 의안 : 제6회차 사모 전환사채 발행 결정의 건
찬성
찬성

13
'20.10.16
제1호 의안 : 금전 차입의 건
제2호 의안 : 제4회차 전환사채 조기상환청구 지급일 및 지급금액 변경의 건
제3호 의안 : 제4회차 전환사채 재매각의 건
불참
찬성

14
'20.11.02
타법인 출자 결정의 건((주)하임바이오)
찬성
불참

15
'20.11.04
제1호 의안 : (주)하임바이오 지분 취득 결정의 건
제2호 의안 : 금전대여의 건
불참
찬성

16
'20.11.06
주식회사 비덴트 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득 결정의 건
불참
찬성

17
'20.11.11
임시주주총회 의안 확정의 건
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
 2-1호 의안 : 사내이사 이존아단(Jonathan Rhee) 선임의 건
 2-2호 의안 : 사외이사 선우일남 선임의 건
찬성
찬성

- 2019년 12월 30일 사외이사 이동규 일신상의 사유로 사임하였습니다.
- 2020년 04월 28일 정기주주총회에서 사외이사 오인섭, 김강호 선임되었습니다.
- 2020년 04월 28일 사외이사 김지환 일신상의 사유로 사임하였습니다.
- 2020년 10월 06일 사외이사 오인섭, 김강호 일신상의 사유로 사임하였습니다.
- 2020년 10월 06일 임시주주총회에서 사외이사 이재열, 김영철 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
500,000
9,500
3,166
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<신발 사업>
1) 신발산업의 특성 
 패션 제품인 신발 산업은 브랜드이미지, 디자인, 품질, 가격경쟁력 및 유통구조와 광고에 따라 매출과 부가가치가 좌우되는 소비자 지향 중심의 특성을 가진 산업입니다. 또한 경기변동과 유행에 따른 소비트랜드 변화에 따라 민감하게 반응하고 기후, 행사, 시즌별로도 매출 변동의 폭이 큰 산업입니다.

 ① OEM 생산과 소수 글로벌 기업들의 시장 주도

신발산업은 생산과 마케팅이 철저하게 분리되어 있는 대표적인 산업으로서 중국 및 동남아 신발업체들이 OEM 방식으로 제품을 생산ㆍ공급하고 이를, 유명브랜드를 보유하고 있는 선진국 대형업체들이 마케팅활동에 전담하고 있습니다. 나이키, 아디다스 그룹 등 상위 2개 글로벌브랜드가 과반수 이상의 점유율을 보유하는 등 극소수 업체의 독주현상이 심화되어 있습니다.
 ② 유통채널의 변화 
 전통적인 오프라인 채널에서 상대적으로 부정적 전망이 높은 것으로 나타났습니다.
인터넷 및 홈쇼핑 유통채널 등 온라인 판매가 강세를 보이고 있으나 예년에 비해 소폭 하락하였으나 여전히 점포 판매보다는 인터넷 및 홈쇼핑 등 온라인 판매에 대한수요가 더 크게 나타나는 소비패턴을 보여주고 있습니다. 최근에는 종합소매점에서 취급하는 상품 가운데 특정 품목군(카테고리)을 타 업체와 비교할 수 없을 정도의 다양한 상품 구색을 갖추고 저가에 판매하는 카테고리 킬러(Category Killer) 전문 업체가 주로 대중적인 구매력을 갖춘 품목 중심으로 전문 매장을 형성하고 있습니다.
주로 전문성과 대중성을 동시에 보유한 유통채널로 체인화를 통한 현금 매집과 대량
매입, 전략 매입, 개발 수입 등을 무기로 판매 가격을 낮출 수 있는 것이 특징입니다.

[유통채널변화]

③ 다품종 소량생산
 과거에는 원가 절감을 위해 소품종 다량생산을 했지만 최근에는 고객취향을 맞추고 효율적인 재고관리를 위해 다품종 소량생산으로 생산구조가 변화하고 있습니다. 생산기업에서 다품종 소량생산을 추구하는 이유로는 다각경영(공통판매루트, 공통기술),기술혁신(국제경제, 기술개발의 진전), 시장확대(고객수요의 다양화), 상품의 계열화(계열품종의 다양화), 소량 수요(주문생산), 고객의 기호 적응(사회ㆍ심리적 요인, 국민성), 수리(A/S), 미숙한 생산방식(기업규모)을 꼽을 수 있습니다.

④ 기술적 특성
 최근의 신발 산업은 IT, BT, NT, 인체공학 등 기타분야와의 융합현상이 발생, 신발생산에도 단순한 가공공정을 넘어 첨단과학 기술이 여러 방면에 응용되고 있습니다. 신발에 여러 가지 첨단 과학기술을 도입함으로써 인체건강을 고려한 설계, 생산이 진행되어 고부가가치 제품이 증가되고 있는 추세입니다.

2) 국내 신발 산업 현황

업태별 추이 변동을 보면 평균 가동율은 시즌별로 차이는 있으나 큰 성장세는 보이고 있지 않으나, 건강함과 편안함을 추구하는 라이프스타일 추구, 애슬레저 트렌드로운동복과 평상복의 경계가 무너지고 운동화의 활용도 증가, 평상복과 오피스룩을 오가며 편안한 신발을 착용하기 원하는 소비자가 증가하면서 스포츠화 뿐만 아니라 스니커즈의 수요가 증가하고 있습니다.

3) 신발 산업 동향 및 전망 
 편하고 실용적인 옷차림을 추구하는 풍토와 일과 삶의 균형을 찾는 워라밸 문화가 확산되면서 구두 대신 운동화를 신는 이들이 늘면서 운동화가 패션업계의 새로운 먹거리로 주목받고 있습니다. 라이프 스타일 변화, 애슬레저의 영역 확대에 따라 스니커즈, 스포츠화 등의 운동화 판매가 호조를 보일것으로 예상하며, 이는 의류 소비의 양극화 속에서도 꾸준히 소비가 증가하는 카테고리로 국내 유통채널의 변화 속에서도 확인할 수 있습니다.

<바이오매스(우드팰릿) 사업>

1) 바이오매스(우드팰릿) 산업 배경
 세계 주요국들은 파리기후협약 INDC 공약이행을 위하여 자국의 에너지믹스 구조 전환을 추진하고 있으며, 특히 脫화석에너지 전원구조로 개편하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. EU는 2020년까지 온실가스 배출량 감축, 재생에너지 비중 확대, 에너지효율 개선 등 3대 정책기조(20-20-20 목표)를 설정하고, 회원국들이 이에 공조할 수 있도록 주도력을 발휘하여 에너지공급 여건을 반영한 재생에너지 보급 확대 실행계획을 수립ㆍ운영하고 있습니다. 특히 우드팰릿은 세계적으로 활용되고 있는 바이오매스 발전연료의 일종으로 脫석탄 전원 대안연료로서 연료를 전환하면 초미세먼지가 기존 대비 51.2% 감소하는 등 향후 지속적으로 수급이 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 

2) 바이오매스(우드팰릿)의 정의

① 바이오매스(BIOMASS)
 "바이오매스"란 태양광을 이용하여 광합성되는 유기물 및 동유기물을 소비하여 생성되는 모든 생물 유기체의 에너지로 크게 1단계(곡물과 식물류), 2단계(폐목재, 식물줄기 등 목질계), 3단계(해조류)로 나눌 수 있습니다.
 ② 우드팰릿(WOOD PELLET)
 "우드팰릿"이란 유해물질에 의해 오염되지 않은 목재를 압축 성형하여 생산하는 작은 원통 모양의 표준화된 목질계 고체바이오연료를 말합니다. 
 (국립산림과학원고시, 제2013-5호)

 3) 우드팰릿 산업 전망
 2016년시장규모는 76.5억달러이며, 2022년에는 159억달러수준으로 증가할것으로예상(CAGR 11%) 되어집니다.
국내 우드팰릿 소비량은 2012년 신재생에너지 의무할당제의 도입 이후 우드팰릿사용량이 폭발적으로 증가하고 있습니다. 이에 한국의 2021년 우드팰릿 수요는 400만 톤으로 예상하고 있습니다.

바이오매스의 일종인 우드팰릿은 한국과 일본 등의 급격한 소비량 증가를 바탕으로 아시아에서 수요가 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

[아시아수요]

<키오스크 사업>
 1) 키오스크 사업의 특성
 한국 산업계는 최저임금 인상과 52시간 근무제도 적용으로 인건비 부담이 과중해지고 있습니다. 이로 인한 변화 중 가장 눈에 띄는 점은 서비스 업종에서의 무인화 트렌드를 꼽을 수 있습니다. 2년 연속 10%대 최저임금 인상에 따라 인건비 부담이 늘어났고 접촉을 꺼리는 언택트(Un-tact)문화가 확산되면서 무인시대가 본격화되고 있습니다. 식당에서는 '키오스크(KIOSK)'를 통해 고객이 스스로 주문을 하고, 무인 편의점이 곳곳에 생겨나기 시작했습니다. 패스트푸드 프랜차이즈 업계에서 무인화가 가장 빠르게 진행되고 있고, 최근 인건비와 임대료 부담이 이익의 상당 부분을 차지하는 자영업계를 중심으로 스터디 카페, 도서관, 코인 노래방, 게임장 등 비외식과, 외식, 도소매업, 서비스 업종에서 '무인매장'이 등장하면서 키오스크에 대한 수요도 함께 증가하고 있습니다.

[최저임금]

2) 키오스크 시장 규모
 국내 키오스크 시장 규모는 약 3,000억원대로 추정되며 지난 2006년 무인화 바람이 불기 전 약 600억원 규모이던 것에 비해 5배, 연평균 13.9%의 성장률을 보이고 있습니다. 글로벌 키오스크 시장 규모는 2017년 220억 달러에서 2023년 310억 달러까지 확대될 것으로 전망됩니다. 아직까지는 국내 키오스크 시장 규모가 미미하지만 향후 자동화 수준이 점차 향상되면서 보조 수단을 넘어 아예 사람 업무를 대체하는 수단으로 바뀔 것이며 대형 패스트푸드 체인에 이어 각종 유통, 서비스 업계로 확산되면서 일상생활에 필요한 관련 시장이 급성장할 것으로 기대됩니다.

 3) 국내 키오스크 도입현황
 2018년을 기준으로 롯데리아는 전국에 약 1,350개 매장 중 826개 매장(61.1%)에 키오스크를 도입, 맥도날드는 전국 약 420개 매장 중 250개 매장(59.5%)에 키오스크를 도입, KFC는 전국 약 200개 매장에 100% 키오스크를 도입, 버거킹은 전국 약 339개 매장 중 230개 매장(67.8%)에 키오스크를 도입했습니다. 국내는 패스트푸드 프랜차이즈 업계를 중심으로 키오스크 도입이 빠르게 진행되고 있습니다. 

[키오스크도입]

 4) 키오스크 도입 기대효과
 최근에 내수경기 하락 및 시장경쟁 심화에 따른 수익성 악화와 임대료 상승으로 인한 고정비 증가로 인해 자영업자의 어려움이 가중되는 가운데, 최저임금이 상승하고 있는 요즘 이를 타개하기 위한 방법으로 서비스·유통업계를 중심으로 무인화가 핵심 대안으로 떠오르고 있습니다. 키오스크 구입 가격은 1대당 200만~800만원 수준이며, 월 10만~40만원이면 렌탈도 가능합니다. 아르바이트생을 1주일 고용할 비용이면 키오스크 1대를 한달간 임대할 수 있으며 무인주문기 1대당 약 1.5명의 인건비 절감 효과가 나타납니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2008년 03월 12일에 설립되어 2008년 코스피시장 상장을 승인받고 2008년 04월 02일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 코스피 시장에서 매매가 개시되었습니다. 당사는 신발사업, 우드팰릿사업, 키오스크사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

신발 사업부문은 3개의 영업소와 영업특약점을 관리하는 영업팀이 2천여 개의 재래시장 유통점을 관리하는 등 다각적으로 유통망을 확보하여 영업활동을 수행하고 있습니다. 더불어 폭 넓은 수요자 개발을 통한 매출 증대를 위하여 특판 영업부문의 확대를 꾀하고 있습니다. 또한 카테고리 킬러 아이템 및 운동화 유통채널의 변화에 맞춰 E-commerce에 관심을 가지고 진출하고자 합니다. 

 우드팰릿 사업부문은 발전사들의 까다로운 구매 사양과 수입과정에서 정부의 제도적 규제가 심하여 일시적으로 매출감소하였으나, 최근 국내 바이오매스 발전소 프로젝트 추진 및 신재생에너지 지원제도 변화 등에 따라 기존 스팟(SPOT)거래에서 장기 계약에 따른 안정적인 원료확보 거래형태로 바뀌고 있습니다. 특히, 일본은 2016년 18개, 2017년 25개 바이오매스 발전소가 새롭게 가동했고, 발전사업자들이 전련광역적운영추진기관(OCCTO)에 제출한 전원개발계획에 따르면 FIT 제도 도입 이후 2018년 3월 기준 3,600MW에서 2027년 말까지 추가 580MW를 추가 신설 계획하고 있어 안정적 우드팰릿 공급처 확보가 시급함에 따라 납품계약을 추진하고 있습니다.

 키오스크 사업부문은 비티원터치 키오스크 렌탈 브랜드(https://www.btonetouch.com)로 유명 식음료 프랜차이즈 매장, 백화점 푸드코트, 고속도로 휴게소에는 물론 소규모 음식점/카페 등을 운영하는 소상공인들에게 최적화된 우수한 키오스크 제품을 합리적인 가격으로 제공하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상 사업부문
주요제품
비고

신발 사업
캐릭터아동화, 쥬니어화, 성인화, 안전화
-

바이오매스 사업
Wood Pellet, 톱밥
-

키오스크 사업
키오스크
-

(2) 시장점유율

현재 당사가 영위하고 있는 사업에 대한 객관적인 시장점유율 자료는 존재하지 않는 실정이며, 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하므로 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

신발시장은 판매시장 뿐만 아니라 생산지역에서도 다극화 현상이 나타나며 한국, 대만, 중국 중심에서 베트남 등 동남아시아로 생산거점이 이동하고 있습니다. 신발생산 기지는 제품 특성상 생산비용의 절감이 필수적으로 한국, 대만, 중국 등 지역의 생산비용이 상승함에 따라 생산비용이 낮은 저개발 국가로 이전하는 추세가 확산되는 중입니다. 또한, 과거 소품종 다량생산 구조에서 고객취향 다변화에 맞추어 다품종 소량생란으로 생산구조가 변화하며 고객 수요 대응이 강조되고 있습니다.

우드팰릿은 국제 유가와 온실가스배출량 감축 문제를 해결하고, 정부의 '저탄소 녹생성장' 정책을 성공적으로 이끄는데 있어 핵심적 역할을 수행할 에너지 중 하나입니다. 팰릿 연료는 기존의 나무 연료와 비교하여 단위 부피당 에너지 밀도가 높고 일정할 뿐 아니라 취급이 용이하기 때문에 전 세계적으로 사용량이 지속적으로 증가하고 있는 추세이고 최근 국내에서도 가정용ㆍ사업용으로 이용되기 시작하였습니다.
 
한국 산업계는 최저임금 인상, 52시간 근무제도 적용으로 인건비 부담이 과중해지고 있습니다. 이로 인한 변화 중 가장 눈에 띄는 점은 서비스 업종에서의 무인화 트렌드를 꼽을 수 있습니다. 한국은 패스트푸드 프랜차이즈점, 편의점, 주차장을 시작으로 완전 무인화 이전 단계인 부분 무인화로 자리를 잡아가고 있습니다. 미국에서는 아마존이 세계 최초로 완전무인매장을 출시했고, 중국에서는 '신유통' 트렌드를 따라 알리바바, 징둥이 선두로 완전 무인 매장을 구축했습니다. 한국도 이러한 글로벌 흐름에 따라 부분 무인화에서 완전 무인화로 변모할 것으로 예상되어집니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 블록체인 기술을 활용한 다양한 서비스들이 등장할 것으로 예상됨에 따라 블록체인 기반 뱅킹, 송금, 결제 등 핀테크 서비스와 플랫폼 사업 및 블록체인 산업분야 인재 양성을 위한 온ㆍ오프라인 교육 사업을 진행중입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 본 회사는 주식회사 비티원이라 칭하고 영문으로는 BTONE CO.,Ltd.라 한다.

제1조(상호) 본 회사는 주식회사 인바이오젠이라 칭하고 영문으로는 INBIOGEN Co.,Ltd. 라 한다.

사명 변경

제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 수출입업 및 동 대행업

1. 신발류 제품의 제조, 판매업 및 동 대행업

1. 컴퓨터 및 응용시스템과 관련제품의 제조, 판매, 임대, 유지보수업

1. 부동산의 매매, 임대, 관리 및 시장(아케1이드)운영과 음식·숙박업에 관한 사업

1. 전자상거래 및 관련 유통업

1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업

1. 데이터베이스 및 온라인정보제공업

1. 인터넷, 모바일 인터넷, 스마트폰 상의 콘텐츠 개발, 유통, 판매사업

1. 방송, 광고, 제품 디자인 등에 대한 콘텐츠 개발, 유통, 판매사업

1. 소셜미디어를 활용한 제품 및 서비스 홍보, 판매사업

1. 모바일 커머스 및 관련 사업

1. 컴퓨터 및 주변기기 제조 및 판매, 임대, 서비스업

1. 소프트웨어 및 프로그램의 자문, 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업

1. 유ㆍ무선 통신장비 및 부대장비의 제조, 판매 및 임대, 서비스업

1. 소프트웨어개발 및 수리용역 서비스업

1. 옥외광고업

1. 전자상거래에 의한 금융업

1. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업

1. 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업

1. 원격 및 집체 형태의 교육훈련, 교육위탁, 출강교육 및 연구용역, 교육컨설팅 사업

1. 평생교육시설 설치 및 운영사업

1. 온라인 교육서비스업

1. 출판업

1. 전자상거래에 의한 도, 소매 및 수출입업

1. 인터넷 경매 및 상품 중개업

1. 인터넷 전자상품권 발행업

1. 결제관련, 물류관련 서비스 사업

1. 인터넷 광고 및 기타 광고업

1. 부가통신사업

1. 온라인 정보제공업

1. 전자지급결제대행업(피지)

1. 통신판매업(인터넷전자 상거래)

1. 선불전자지급수단 발행 및 관리업

1. 결제대금 예치업

1. 환전업 및 외화이체업

1. 외환매매 중개 및 관련서비스 판매업

1. 모바일결제사업

1. 상품권발행 및 판매업

1. 시장조사 서비스

1. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업

1. 기타주변기기 제조업

1. 우드팰릿 도매, 유통, 수출입업 및 대행업

1. 인터넷 광고매체 판매 및 광고대행

1. 유무선 광고매체 판매 및 광고제공

1. 영상 광고매체 판매 및 광고대행

1. 커머스 연계형 광고매체 판매 및 광고대행

1. 위치정보사업 및 위치기반서비스업

1. 전자지불시스템 개발, 공급, 자문업

1. 전자화폐 지불결제 서비스 사업

1. 블록체인을 기반으로 하는 포인트 및 마일리지 거래소

1. 블록체인을 기반으로 하는 중고물품 판매 및 교환 거래소

1. 블록체인을 기반으로 하는 플랫폼 개발 및 공급업

1. 위 각호의 사업과 관련된 교육, 훈련사업 및 연구와 기술개발업

1. 위 각호의 사업과 관련된 시설, 부동산의 매매 및 임대사업

1. 위 각호의 사업을 위한 시설의 설치, 운용 및 보전사업

1. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사(이하 ”자회사” )의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각 목의 사업

(1) 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인

(2) 자회사 등의 경영성과 평가 및 보상의 결정

(3) 자회사 등에 대한 경영지배구조의 결정

(4) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

(5) 자회사에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금제공을 위한 자금조달

(6) 자회사 등과의 공동상품의 개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원

(7) 기타 위 각 호에 관련되는 부대사업 일체

1. 신약개발

1. 임상연구

1. 비임상연구

1. 제제연구

1. 생명공학 및 소재사업

1. 의료용품, 의료기기 및 의료관련 설비의 수출입, 제조, 판매 및 유지보수

1. 생식의학기술개발 및 해외수출

1. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입

1. 백신 제품개발, 생산

1. 의약품 제조 판매업

1. 의약외품 제조, 판매업

1. 의약품, 의료용품 도소매업

1. 제약 바이오업

1. 의약품 및 제약원료 도매업

1. 의약품 및 제약원료 수출입업

1. 통신기기 도소매업

1. 전자상거래 도소매업

1. 인터넷가입유치 서비스업

1. 전자제품 수출입업

1. 휴대폰 수출입업

1. 휴대폰 악세사리 수출입업

1. 통신판매업

1. 영상감시장치 개발 및 판매업

1. 영상기기 개발 및 판매업

1. 방송장비 개발 및 판매업

1. 위 각호에 부대하는 사업일체

제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

- 좌동 -

1. 신약개발

1. 임상연구

1. 비임상연구

1. 제제연구

1. 생명공학 및 소재사업

1. 의료용품, 의료기기 및 의료관련 설비의 수출입, 제조, 판매 및 유지보수

1. 생식의학기술개발 및 해외수출

1. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입

1. 백신 제품개발, 생산

1. 의약품 제조 판매업

1. 의약외품 제조, 판매업

1. 의약품, 의료용품 도소매업

1. 제약 바이오업

1. 의약품 및 제약원료 도매업

1. 의약품 및 제약원료 수출입업

1. 통신기기 도소매업

1. 전자상거래 도소매업

1. 인터넷가입유치 서비스업

1. 전자제품 수출입업

1. 휴대폰 수출입업

1. 휴대폰 악세사리 수출입업

1. 통신판매업

1. 영상감시장치 개발 및 판매업

1. 영상기기 개발 및 판매업

1. 방송장비 개발 및 판매업

1. 전문과학 및 기술 연구개발 및 서비스업

1. 화학물질 및 화학제품 제조 및 도소매업

1. 약초 및 농산물 재배, 유통 및 가공업

1. 생수 제조 및 도소매업

1. 건강보조식품 제조 및 도소매업

1. 화장품 제조 및 도소매업

1. 식료품 및 음료 제조업

1. 인공지능 기반 의료기기 및 솔루션 개발

1. 인공지능 기반 의료기기 및 솔루션 개발 관련 첨단기술 및 제품에 대한 시험 측정평가의 기술용역업

1. 의료정보 분석업무

1. 소프트웨어, 하드웨어 개발 및 공급업

1. 위 각호의 사업과 관련된 교육, 훈련사업 및 연구와 기술개발업

1. 위 각호의 사업과 관련된 시설, 부동산의 매매 및 임대사업

1. 위 각호의 사업을 위한 시설의 설치, 운용 및 보전사업

1. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사(이하 ”자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각 목의 사업

(1) 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인

(2) 자회사 등의 경영성과 평가 및 보상의 결정

(3) 자회사 등에 대한 경영지배구조의 결정

(4) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

(5) 자회사에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금제공을 위한 자금조달

(6) 자회사 등과의 공동상품의 개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원

(7) 기타 위 각 호에 관련되는 부대사업 일체

1. 위 각호에 부대하는 사업일체

사업의 확장

제4조(공고의 방법) 
 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.btone.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제 일간신문에 한다.

제4조(공고의 방법) 
 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.inbiogen.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제 일간신문에 한다.

홈페이지
주소 변경

제7조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

제7조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

종류주식
추가

제7조의 2(무의결권 배당우선 주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 주식(이하 이조에서는 ‘종류주식’이라 함)으로 하며, 그 발생주식의 수는 사백만주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 3%이상에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 제2항의 종류주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 하는 경우에는 적용하지 아니한다.

④ 종류주식에 대하여 당해 사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑥ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 그 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

제7조의2(이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의2 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

이익배당우선주식 내용 변경

- 신설 -

제7조의3(의결권배제주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

신설

- 신설 -

제7조의4(전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의2 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑨ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

신설

- 신설 -

제7조의5(상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑥ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

신설

- 신설 -

제7조의 6(전환상환우선주식)

① 회사는 제7조의4 전환주식과 제7조의5 상환주식의 성질을 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다.

② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다.

③ 전환상환우선주식에 대하여는 제7조의4 전환주식과 제7조의5 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

신설

제7조의 3(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제7조의 7(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

- 좌동 -

조항 변경

제11조의 2(전환사채의 발행)

① 본 회사는 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

가. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 
나. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

다. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액을 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의 2의 규정을 준용한다.

제11조의 2(전환사채의 발행)

① 좌동

1. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

가. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
나. 좌동

다. 좌동

2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 좌동

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액을 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

④ 좌동

⑤ 좌동

전환사채 발행 액면총액 변경

제12조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 경우이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 매사업년도 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

가. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

나. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

다. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 아니하는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사에 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 2의 규정을 준용한다.

제12조(신주인수권부사채의 발행)

① 좌동

1. 매사업년도 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

가. 좌동

나. 좌동

다. 좌동

2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 좌동

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

④ 좌동

⑤ 좌동

신주인수권부사채 발행 액면총액 변경

제25조(이사 감사의 선임)

① 본 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하며 감사는 1명 이상 2명 이하로 한다. 이사 및 감사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

③ 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

④ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

⑤ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제25조(이사 감사의 선임)

① 본 회사의 이사는 3명 이상 8명 내로 하며 감사는 1명 이상 2명 이하로 한다. 이사 및 감사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 좌동

③ 좌동

④ 좌동

⑤ 좌동

이사의 수
변경

제26조(이사의 해임)

① 이사의 해임은 상법 제385조에 의한다.

② 주주총회에서 제1항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 상법 제434조에 의하며, 개정 또는 변경의 효력은 그 즉시 발생한다.

제26조(이사의 해임)

① 외부로부터의 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인한 주주총회에서의 이사 해임결의는 출석한 주주의 100분의 70이상으로 하되 그 수가 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 하여야 한다.

② 제1항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제1항에 정한 결의요건에 의하여만 변경할 수 있다.

이사의 해임 내용 변경

제33조(이사 및 감사의 퇴직금) 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

제33조(이사 및 감사의 퇴직금)

① 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

② 대표이사 또는 이사가 임기 만료이전에 외부의 적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 법률 또는 정관위반, 임무 해태 등의 사유가 없음에도 불구하고 본인의 의사와 상관없이 해임되는 경우에는 해당 이사에게 회사의 “임원퇴직금 지급 규정”에서 정하는 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원, 이사에게 30억원을 별도로 지급한다.

③ 제2항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

④ 제2항 및 제3항에서 정한 사항에 관한 정관 개정을 위한 주주총회의 결의는 출석한 주주의 100분의 70이상으로 하되 그 수가 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 하여야 한다.

이사 및 감사의 퇴직금 
내용 변경

부 칙

(시행일)

① 이 정관은 2008년 09월 16일부터 시행한다.

① 이 정관은 2009년 03월 27일부터 시행한다.

① 이 정관은 2011년 03월 03일부터 시행한다.

① 이 정관은 2011년 03월 30일부터 시행한다.

① 이 정관은 2011년 10월 05일부터 시행한다.

① 이 정관은 2014년 03월 31일부터 시행한다.

① 이 정관은 2015년 03월 25일부터 시행한다.

① 이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행된다.

① 이 정관은 2019년 08월 02일부터 시행된다.

단, 6조, 6조의3, 9조의2, 9조의3, 10조의 개정되는 내용은 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령’이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

① 이 정관은 2020년 10월 06일부터 시행한다.

부 칙

(시행일)

① 이 정관은 2008년 09월 16일부터 시행한다.

① 이 정관은 2009년 03월 27일부터 시행한다.

① 이 정관은 2011년 03월 03일부터 시행한다.

① 이 정관은 2011년 03월 30일부터 시행한다.

① 이 정관은 2011년 10월 05일부터 시행한다.

① 이 정관은 2014년 03월 31일부터 시행한다.

① 이 정관은 2015년 03월 25일부터 시행한다.

① 이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행된다.

① 이 정관은 2019년 08월 02일부터 시행된다.

단, 6조, 6조의3, 9조의2, 9조의3, 10조의 개정되는 내용은 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령’이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

① 이 정관은 2020년 10월 06일부터 시행한다.

① 이 정관은 2020년 11월 26일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의
관계
추천인

이존아단
(Jonathan Rhee)
1973년 12월
사내이사
없음
이사회

선우일남
1946년 05월
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이존아단
(Jonathan Rhee)
기업인
2003
2004
2007
2019
UCLA 앤더슨 경영대학원 졸업
모건스탠리 부장
시티그룹 이사
빗썸코리아 부사장
없음

선우일남
-
1971
1978 ~ 2011
2003 ~ 2004
2004 ~ 2005
연세대학교 의과대학 졸업
 연세대학교 의과대학 신경과 교수
대한근전도전기진단의학회 회장
대한신경과학회 회장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이존아단
(Jonathan Rhee)
해당없음
해당없음
해당없음

선우일남
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[선우일남 사외이사]
사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

20201110 사내이사 이존아단 증발공확인서.jpg
20201110 사내이사 이존아단 증발공확인서

20201110 사외이사 선우일남 증발공확인서.jpg
20201110 사외이사 선우일남 증발공확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다.