에치에프알 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20201111)
제출인: 에치에프알

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)에치에프알

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 11월 11일

회 사 명 :

(주)에치에프알

대 표 이 사 :

정종민

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 성남대로43번길 10

(전 화) 031-712-7768

(홈페이지) http://www.hfrnet.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 센터장 (성 명) 김은철

(전 화) 070-7837-2211

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 10월 13일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 900,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
21,645,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

제출일자
문서명
비고

2020년 10월 13일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2020년 10월 27일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진 정정
(파란색)

2020년 11월 06일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

3분기보고서 제출에 따른 기재사항 정정
(초록색)

2020년 11월 11일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정(빨간색)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

*본 [정정]증권신고서는 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로 정정사항은
빨간색으로 굵게 표시하였습니다.

공통정정사항
1차 발행가액 확정에 따른 정정
모집가액: 29,250원(예정)
모집총액: 26,325,000,000원(예정)
모집가액: 24,050원(예정)
모집총액: 21,645,000,000원(예정)

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요
1차 발행가액 확정에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가. 모집 또는 매출 조건
1차 발행가액 확정에 따른 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 - 기타위험 - 다. 유상증자 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락 위험
1차 발행가액 확정에 따른 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

Ⅳ. 인수인의 의견 - 기업실사 이행사항
1차 발행가액 확정에 따른 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
1차 발행가액 확정에 따른 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 하나금융투자(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 900,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
900,000
500
29,250
26,325,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 이사회결의일 : 2020년 10월 13일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 할인율을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

■ 예정 모집가액 산출 근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 2020년 10월 13일 개최된 이사회결의일 직전 거래일(2020년 10월 12일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다(단, 호가단위 미만은 절상함).

기준주가 X 【 1 - 할인율(15%) 】

▶ 예정 모집가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(15%)】

[예정 모집가액 산정표]

(기산일 : 2020년 10월 12일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-10-12 (월)
34,650
201,379
7,001,898,750

2020-10-11 (일)
-
-
-

2020-10-10 (토)
-
-
-

2020-10-09 (금)
-
-
-

2020-10-08 (목)
35,700
113,629
4,071,451,250

2020-10-07 (수)
36,000
109,618
3,928,594,500

2020-10-06 (화)
36,100
110,053
4,002,016,550

2020-10-05 (월)
36,750
164,064
5,976,437,850

2020-10-04 (일)
-
-
-

2020-10-03 (토)
-
-
-

2020-10-02 (금)
-
-
-

2020-10-01 (목)
-
-
-

2020-09-30 (수)
-
-
-

2020-09-29 (화)
35,700
153,821
5,470,575,500

2020-09-28 (월)
35,500
231,686
8,007,199,850

2020-09-27 (일)
-
-
-

2020-09-26 (토)
-
-
-

2020-09-25 (금)
32,850
292,313
9,660,664,250

2020-09-24 (목)
32,000
321,388
10,644,717,650

2020-09-23 (수)
34,700
269,184
9,388,114,900

2020-09-22 (화)
35,100
365,057
13,002,746,450

2020-09-21 (월)
36,850
475,568
17,758,366,750

2020-09-20 (일)
-
-
-

2020-09-19 (토)
-
-
-

2020-09-18 (금)
39,100
301,419
11,716,159,050

2020-09-17 (목)
39,050
431,124
16,958,212,850

2020-09-16 (수)
40,500
327,564
13,414,491,850

2020-09-15 (화)
41,350
368,442
15,310,042,750

2020-09-14 (월)
41,150
402,353
16,671,743,750

2020-09-13 (일)
-
-
-

1개월 거래량 가중평균주가 (A)
37,292

1주일 거래량 가중평균주가 (B)
35,543

기산일 가중평균주가 (C)
34,770

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
35,868
[(A) + (B) + (C)] / 3

기준주가 (E)
34,770
(C)와 (D) 중 낮은 가액

할인율
15%

증자비율
7.5113%

예정발행가액(1)
29,225

예정발행가액
29,250
기준주가 X (1- 할인율) / 
 (1 + 증자비율 X 할인율)
 (호가단위 미만은 절상,
 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자 절차
비고

2020-10-13
이사회결의
- 발행주식수 및 배정비율, 예정 모집가액 등 결정

2020-10-13
증권신고서 제출
-

2020-10-14
신주발행 및 명의개서 정지 공고
- (주)에치에프알 홈페이지(http://www.hfrnet.com)

2020-11-10
1차 발행가액 확정
- 신주배정기준일 3거래일 전

2020-11-11
1차 발행가액 확정에 따른 공시
- 신주배정기준일 2거래일 전

2020-11-12
권리락
-

2020-11-13
신주배정 기준일
- 주주 확정 기준일

2020-11-16 ~ 2020-11-20
주주명부 폐쇄
-

2020-11-25
신주배정 통지
-

2020-12-02
신주인수권증서 상장 및 거래
- 5영업일 이상 거래

2020-12-09
신주인수권증서 상장폐지
-

2020-12-14
확정 발행가액 산정
- 구주주 청약초일 3거래일전

2020-12-15
발행가액 확정 공고
- (주)에치에프알 홈페이지(http://www.hfrnet.com)

2020-12-17
우리사주조합 청약
-

2020-12-17 ~
2020-12-18
구주주 청약 및 초과청약
-

2020-12-21
일반공모 청약 공고
- (주)에치에프알 홈페이지(http://www.hfrtnet.com)
 - 하나금융투자 홈페이지(http://www.hanafn.com)

2020-12-22~
2020-12-23
일반공모 청약

2020-12-28
주금 납입 / 환불
-

2021-01-12
신주 유통 개시일
-

2021-01-12
신주 상장 예정일
-

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 하나금융투자(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 900,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
900,000
500
24,050
21,645,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 신주배정기준일 : 2020년 11월 13일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준 금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 할인율을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

■ 예정 모집가액 산출 근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은 신주배정기준일(2020년 11월 13일) 전 제 3거래일(2020년 11월 10일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다(단, 호가단위 미만은 절상함).

기준주가 X 【 1 - 할인율(15%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(15%)】

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2020년 11월 10일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-11-10 (화)
28,400
213,083
6,090,957,850

2020-11-09 (월)
28,400
148,351
4,202,065,550

2020-11-08 (일)
-
-
-

2020-11-07 (토)
-
-
-

2020-11-06 (금)
28,300
123,602
3,525,565,800

2020-11-05 (목)
28,650
238,979
6,776,363,800

2020-11-04 (수)
29,100
375,389
10,900,285,300

2020-11-03 (화)
28,150
221,498
6,176,898,900

2020-11-02 (월)
26,950
110,173
2,914,285,650

2020-11-01 (일)
-
-
-

2020-10-31 (토)
-
-
-

2020-10-30 (금)
25,800
94,992
2,488,039,700

2020-10-29 (목)
26,700
91,768
2,417,715,200

2020-10-28 (수)
27,050
80,218
2,148,676,250

2020-10-27 (화)
26,600
194,675
5,156,131,150

2020-10-26 (월)
25,800
233,750
6,136,884,900

2020-10-25 (일)
-
-
-

2020-10-24 (토)
-
-
-

2020-10-23 (금)
27,350
222,925
6,149,873,400

2020-10-22 (목)
28,350
150,903
4,305,416,600

2020-10-21 (수)
29,500
89,715
2,645,035,650

2020-10-20 (화)
29,550
201,682
5,761,585,250

2020-10-19 (월)
28,400
327,704
9,405,316,950

2020-10-18 (일)
-
-
-

2020-10-17 (토)
-
-
-

2020-10-16 (금)
29,800
154,182
4,595,334,150

2020-10-15 (목)
30,100
286,878
8,677,156,700

2020-10-14 (수)
31,100
567,487
17,953,633,700

2020-10-13 (화)
31,500
834,564
26,936,397,600

2020-10-12 (월)
34,650
202,346
7,035,420,000

1개월 거래량 가중평균주가 (A)
29,507

1주일 거래량 가중평균주가 (B)
28,648

기산일 가중평균주가 (C)
28,585

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
28,913
[(A) + (B) + (C)] / 3

기준주가 (E)
28,585
(C)와 (D) 중 낮은 가액

할인율
15%

증자비율
7.5113%

예정발행가액(1)
24,026

예정발행가액
24,050
기준주가 X (1- 할인율) / 
 (1 + 증자비율 X 할인율)
 (호가단위 미만은 절상,
 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자 절차
비고

2020-10-13
이사회결의
- 발행주식수 및 배정비율, 예정 모집가액 등 결정

2020-10-13
증권신고서 제출
-

2020-10-14
신주발행 및 명의개서 정지 공고
- (주)에치에프알 홈페이지(http://www.hfrnet.com)

2020-11-10
1차 발행가액 확정
- 신주배정기준일 3거래일 전

2020-11-11
1차 발행가액 확정에 따른 공시
- 신주배정기준일 2거래일 전

2020-11-12
권리락
-

2020-11-13
신주배정 기준일
- 주주 확정 기준일

2020-11-16 ~ 2020-11-20
주주명부 폐쇄
-

2020-11-25
신주배정 통지
-

2020-12-02
신주인수권증서 상장 및 거래
- 5영업일 이상 거래

2020-12-09
신주인수권증서 상장폐지
-

2020-12-14
확정 발행가액 산정
- 구주주 청약초일 3거래일전

2020-12-15
발행가액 확정 공고
- (주)에치에프알 홈페이지(http://www.hfrnet.com)

2020-12-17
우리사주조합 청약
-

2020-12-17 ~
2020-12-18
구주주 청약 및 초과청약
-

2020-12-21
일반공모 청약 공고
- (주)에치에프알 홈페이지(http://www.hfrtnet.com)
 - 하나금융투자 홈페이지(http://www.hanafn.com)

2020-12-22~
2020-12-23
일반공모 청약

2020-12-28
주금 납입 / 환불
-

2021-01-12
신주 유통 개시일
-

2021-01-12
신주 상장 예정일
-

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
900,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
29,250

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
26,325,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 우리사주조합
- 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.

2) 구주주
- 구주주의 청약단위는 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3) 일반공모
- 일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 합니다.

구분
청약단위

10주 이상
100주 이하
10주 단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

900,000 주 이하

100,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2020년 12월 17일

종료일
2020년 12월 17일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 12월 17일

종료일
2020년 12월 18일

일반모집
개시일
2020년 12월 22일

종료일
2020년 12월 23일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 28일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
900,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
24,050

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
21,645,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 우리사주조합
- 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.

2) 구주주
- 구주주의 청약단위는 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수 입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3) 일반공모
- 일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 합니다.

구분
청약단위

10주 이상
100주 이하
10주 단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

900,000 주 이하

100,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2020년 12월 17일

종료일
2020년 12월 17일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 12월 17일

종료일
2020년 12월 18일

일반모집
개시일
2020년 12월 22일

종료일
2020년 12월 23일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 28일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주3) 정정 전

다. 유상증자 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락 위험

금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성과 유통주식수 증가에 따른 희석화 위험이 동시에 존재합니다. 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하시고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인하여 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정 주식수 9,000,000주는 당사의 발행주식총수 11,982,020주의 약 7.51%에 해당합니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식수
900,000
-

발행주식총수
11,982,020
-

주당 예정 발행가액
29,250
증자비율 및 할인율 고려

최근 종가
34,650
2020.10.12 종가

금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 일시적인 물량출회에 따른 주가 하락의 가능성과 유통주식수 증가에 따른 희석화 위험이 동시에 존재합니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 9,000,000주는 보호예수되지 않아 일시적인 물량 출회가 가능하며, 향후 코스닥시장에 추가 상장된 이후 유통주식수가 증가해 희석 효과가 발생하기 때문입니다.

투자자 여러분들께서는 이러한 유상증자의 본질적인 위험 요소에 대하여 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다.

만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다.

대표주관회사가 인수한 주식을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높다고 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수 되지 않으므로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 01월 12일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 예정 발행주식이 향후 코스닥증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

다. 유상증자 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락 위험

금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성과 유통주식수 증가에 따른 희석화 위험이 동시에 존재합니다. 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하시고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인하여 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정 주식수 9,000,000주는 당사의 발행주식총수 11,982,020주의 약 7.51%에 해당합니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식수
900,000
-

발행주식총수
11,982,020
-

주당 예정 발행가액
24,050
증자비율 및 할인율 고려

최근 종가
28,400
2020.11.10 종가

금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 일시적인 물량출회에 따른 주가 하락의 가능성과 유통주식수 증가에 따른 희석화 위험이 동시에 존재합니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 9,000,000주는 보호예수되지 않아 일시적인 물량 출회가 가능하며, 향후 코스닥시장에 추가 상장된 이후 유통주식수가 증가해 희석 효과가 발생하기 때문입니다.

투자자 여러분들께서는 이러한 유상증자의 본질적인 위험 요소에 대하여 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다.

만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다.

대표주관회사가 인수한 주식을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높다고 예상됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수 되지 않으므로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2021년 01월 12일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 예정 발행주식이 향후 코스닥증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

3. 기업실사 이행사항

(1) 기업실사 참여자
[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)에치에프알
비서실
임호인
팀장
총괄업무

(주)에치에프알
회계팀
차승천
부장
실사대응 및 서류작성

(주)에치에프알
FM팀
장지현
차장
실사대응 및 서류작성

(주)에치에프알
FM팀
김수미
책임
실사대응 및 서류작성

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간

하나금융투자(주)
기업금융본부
박병기
본부장
증자업무 총괄

2020년 08월 31일 ~ 2020년

11월 06일

하나금융투자(주)
IPO실
권승택
실장
기업실사 책임

2020년 08월 31일 ~ 2020년

11월 06일

하나금융투자(주)
IPO실
이장섭
차장
기업 실사 및 리스크 요인 검토

2020년 08월 31일 ~ 2020년

11월 06일

하나금융투자(주)
IPO실
최은혁
차장
기업 실사 및 리스크 요인 검토

2020년 08월 31일 ~ 2020년

11월 06일

하나금융투자(주)
IPO실
양원철
대리
기업 실사 및 리스크 요인 검토

2020년 08월 31일 ~ 2020년

11월 06일

(2) 기업실사 주요 일정 및 내용

일시
장소
실사 내용

2020년 08월 31일(월)
(주)에치에프알
- 실사 방식 및 일정 협의
- 필요 자료 목록 작성 및 요청

2020년 09월 7일(월)
(주)에치에프알
- 동사 사업 설명 브리핑
- 관련 Q&A
- 동사 공시서류 검토
- 주요 경영진 관련 사항 확인
- 기업실사 세부사항 질의 및 응답

2020년 09월 8일(화)

~

2020년 09월 18일(금)
(주)에치에프알
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰
- 동사로부터 자료 수령 및 검토(사규, 정관, 내부자료 등)
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 등 협의
- 향후 유상증자 일정별 업무 조율
- 발행시장 현황 및 공모 진행 상황 검토

영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 유형자산 취득/처분 현황 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금의 적정성 여부 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 주식연계채권 내역 확인
기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 주식관련사채 관련 사항 검토
- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인

2020년 09월 21일(월)
~
2020년 10월 13일(화)
(주)에치에프알,
하나금융투자(주)
- 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 정리
- 실사관련 자료 정리
- 유상증자 관련 제반 계약서 최종 확인

2020년 10월 28일
~
2020년 11월 06일
(주)에치에프알,
하나금융투자(주)
- 2020년 3분기 보고서 제출에 따른 분기보고서 적정성 검토
- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 관련 자료 작성
- 정정 증권신고서 및 기업실사 추가 기재사항 검토
- 정정 증권신고서 첨부서류 등 검토

(주4) 정정 후

3. 기업실사 이행사항

(1) 기업실사 참여자
[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)에치에프알
비서실
임호인
팀장
총괄업무

(주)에치에프알
회계팀
차승천
부장
실사대응 및 서류작성

(주)에치에프알
FM팀
장지현
차장
실사대응 및 서류작성

(주)에치에프알
FM팀
김수미
책임
실사대응 및 서류작성

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간

하나금융투자(주)
기업금융본부
박병기
본부장
증자업무 총괄

2020년 08월 31일 ~ 2020년

11월 11일

하나금융투자(주)
IPO실
권승택
실장
기업실사 책임

2020년 08월 31일 ~ 2020년

11월 11일

하나금융투자(주)
IPO실
이장섭
차장
기업 실사 및 리스크 요인 검토

2020년 08월 31일 ~ 2020년

11월 11일

하나금융투자(주)
IPO실
최은혁
차장
기업 실사 및 리스크 요인 검토

2020년 08월 31일 ~ 2020년

11월 11일

하나금융투자(주)
IPO실
양원철
대리
기업 실사 및 리스크 요인 검토

2020년 08월 31일 ~ 2020년

11월 11일

(2) 기업실사 주요 일정 및 내용

일시
장소
실사 내용

2020년 08월 31일(월)
(주)에치에프알
- 실사 방식 및 일정 협의
- 필요 자료 목록 작성 및 요청

2020년 09월 7일(월)
(주)에치에프알
- 동사 사업 설명 브리핑
- 관련 Q&A
- 동사 공시서류 검토
- 주요 경영진 관련 사항 확인
- 기업실사 세부사항 질의 및 응답

2020년 09월 8일(화)

~

2020년 09월 18일(금)
(주)에치에프알
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰
- 동사로부터 자료 수령 및 검토(사규, 정관, 내부자료 등)
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 등 협의
- 향후 유상증자 일정별 업무 조율
- 발행시장 현황 및 공모 진행 상황 검토

영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 유형자산 취득/처분 현황 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금의 적정성 여부 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 주식연계채권 내역 확인
기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 주식관련사채 관련 사항 검토
- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인

2020년 09월 21일(월)
~
2020년 10월 13일(화)
(주)에치에프알,
하나금융투자(주)
- 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 정리
- 실사관련 자료 정리
- 유상증자 관련 제반 계약서 최종 확인

2020년 10월 28일
~
2020년 11월 06일
(주)에치에프알,
하나금융투자(주)
- 2020년 3분기 보고서 제출에 따른 분기보고서 적정성 검토
- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 관련 자료 작성
- 정정 증권신고서 및 기업실사 추가 기재사항 검토
- 정정 증권신고서 첨부서류 등 검토

2020년 11월 10일
~
2020년 11월 11일
(주)에치에프알,
하나금융투자(주)
- 1차 발행가액 확정에 따른 자금 조달금액, 공모가액 검토
- 1차 발행가액 확정에 따른 자금사용계획 검토

(주5) 정정 전

Ⅴ. 자금의 사용목적

가. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

(1) 자금조달금액

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

27,135

발행제비용(2)

739

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

26,396

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용의 경우 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

(2) 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
지급일자
계산근거

발행분담금
4,738,500
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
658,125,000
유상증자 납입일로부터 3영업일 이내
납입금액의 2.5%

상장수수료
22,740,000
신주상장일
1,410만원 + 2000억원 초과금액의 10억원당 4만원

등록세
1,800,000
등기일
증자 자본금의 0.4%

교육세
360,000
등기일
등록세의 20%

기타비용
30,000,000
-
구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
717,763,500
-
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

나. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 10월 12일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

15,000
-
3,607
7,000
-
-
25,607

(1) 시설자금

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 제2판교테크노밸리 G2-1
, 2블럭에 진행중인 “에치에프알 판교R&D센터”의 건축자금으로 일부 활용할 예정입니다.
현재 토지대금의 경우 70% 이상을 지불하였으며, 나머지 잔금은 2020년 12월 말까지 자체자금으로 지불을 완료한 뒤 2020년 12월 해당 토지에 대한 최종 등기취득을 완료할 예정입니다. 건축을 위한 설계 등의 작업은 진행중에 있으며 토지대금을 제외한 건축비용으로 약 300억원 이상이 소요될 예정입니다. 본격적인 R&D 센터 착공은 21년 상반기에 예정되어 있습니다.

당사는 “에치에프알 판교R&D센터”를 활용하여 현재 분산되어 있는 당사의 연구개발조직(분당, 안양)과 엔텔스를 비롯한 자회사의 연구개발조직을 통합하여 5G 통신네트워크 솔루션을 비롯한 차세대 통신장비 개발을 추진할 계획입니다. 이를 통해 당사는 R&D 역량을 강화하는 동시에 자회사와의 연구 개발의 시너지 효과를 발현시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 당사는 5G 및 신사업을 위한 연구 인력 및 연구 관련 설비를 확충할 계획이며, 판교R&D센터는 확충 예정인 연구 인력 및 관련 설비를 효과적으로 활용할 수 있는 연구개발기지로 활용될 예정입니다.

[에치에프알 판교R&D센터 건립일정]

(단위: 백만원)

구분
~2020년 12월
2021년 6월
2021년 12월
2022년 6월
2022년 12월
2023년 8월
합계

토지
9,500

9,500

건축

6,000
6,000
6,000
6,000
6,000
30,000

기타

1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
5,000

소계
9,500
7,000
7,000
7,000
7,000
7,000
44,500

비고
토지취득
R&D 센터 설계 및 건축 (2021년 1월 ~ 2023년 8월 입주 예정

(2) 차입금 상환

당사는 금융기관을 통한 단기차입금(총25,807백만원) 중 일부(7,000백만원, 약 27%)를 금번 유상증자를 통해 상환하여 당사 재무안정성을 제고할 예정입니다. 이를 통해 보다 안정적인 사업환경을 조성할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(단위: 백만원)

상환시기

구분

용도

차입금액

이자율

상환금액

만기일

21년 3월

일반대출

운전자금

7,000

2.45%

7,000

21년 3월

합계

7,000

-

7,000

-

구체적으로 당사가 2021년 상반기 및 중순까지 상환하여야 하는 단기 차입금 내역은 아래와 같습니다.

[ 단기차입금 내역]

(단위: 백만원)

구분

차입처

최종만기일

연이자율(%)

보고일 기준

비고

기업운전자금

기업은행

2021-02-27

3.53

1,890

운전자금

우리은행

2021-03-13

2.45

7,000

상환대상

운전자금

우리은행

2021-03-22

2.84

2,917

분할상환

On-Lending

신한은행

2021-06-15

2.31

1,000

일반자금대출

하나은행

2021-06-17

2.17

4,000

운전자금

우리은행

2021-06-30

2.85

3,000

일반운전자금

NH농협

2021-07-02

2.67

3,000

기업SK상생

기업은행

2021-08-02

2.19

3,000

(소계)

25,807

자료: 당사

(3) 운영자금
당사가 개발하고 생산하는 5G 통신장비는 시스템 장비로서 다수의 MLCC 및 반도체 CHIP이 사용됩니다. 현재의 시장상황에서는 가격상승 및 원자재 품귀현상이 발생하고 있어서 당사를 포함한 동종 업체는 선지급 등을 통해 원자재 확보에 노력하고 있는 상황입니다. 브로드컴 반도체 CHIP의 경우, 입고기간은 현재 27주 이상 소요되고 있습니다. 따라서 당사는 고객과 시장의 요구에 대응하기 위하여 금번 유상증자대금을 이용하여 장납기 원자재 확보에 사용할 예정입니다.

(주5) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

가. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

(1) 자금조달금액

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

21,645

발행제비용(2)

597

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

21,048

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용의 경우 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

(2) 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
지급일자
계산근거

발행분담금
3,896,100
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
541,125,000
유상증자 납입일로부터 3영업일 이내
납입금액의 2.5%

상장수수료
19,740,000
신주상장일
1,410만원 + 2000억원 초과금액의 10억원당 4만원

등록세
1,800,000
등기일
증자 자본금의 0.4%

교육세
360,000
등기일
등록세의 20%

기타비용
30,000,000
-
구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
596,921,100
-
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

나. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 11월 11일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

13,000
-

3,
0
48

5,000
-
-
21,048

(1) 시설자금

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 제2판교테크노밸리 G2-1
, 2블럭에 진행중인 “에치에프알 판교R&D센터”의 건축자금으로 일부 활용할 예정입니다.
현재 토지대금의 경우 70% 이상을 지불하였으며, 나머지 잔금은 2020년 12월 말까지 자체자금으로 지불을 완료한 뒤 2020년 12월 해당 토지에 대한 최종 등기취득을 완료할 예정입니다. 건축을 위한 설계 등의 작업은 진행중에 있으며 토지대금을 제외한 건축비용으로 약 300억원 이상이 소요될 예정입니다. 본격적인 R&D 센터 착공은 21년 상반기에 예정되어 있습니다.

당사는 “에치에프알 판교R&D센터”를 활용하여 현재 분산되어 있는 당사의 연구개발조직(분당, 안양)과 엔텔스를 비롯한 자회사의 연구개발조직을 통합하여 5G 통신네트워크 솔루션을 비롯한 차세대 통신장비 개발을 추진할 계획입니다. 이를 통해 당사는 R&D 역량을 강화하는 동시에 자회사와의 연구 개발의 시너지 효과를 발현시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 당사는 5G 및 신사업을 위한 연구 인력 및 연구 관련 설비를 확충할 계획이며, 판교R&D센터는 확충 예정인 연구 인력 및 관련 설비를 효과적으로 활용할 수 있는 연구개발기지로 활용될 예정입니다.

[에치에프알 판교R&D센터 건립일정]

(단위: 백만원)

구분
~2020년 12월
2021년 6월
2021년 12월
2022년 6월
2022년 12월
2023년 8월
합계

토지
9,500

9,500

건축

6,000
6,000
6,000
6,000
6,000
30,000

기타

1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
5,000

소계
9,500
7,000
7,000
7,000
7,000
7,000
44,500

비고
토지취득
R&D 센터 설계 및 건축 (2021년 1월 ~ 2023년 8월 입주 예정

(2) 차입금 상환

당사는 금융기관을 통한 단기차입금(총25,807백만원) 중 일부(7,000백만원, 약 27%)를 금번 유상증자를 통해 상환하여 당사 재무안정성을 제고할 예정입니다. 이를 통해 보다 안정적인 사업환경을 조성할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(단위: 백만원)

상환시기

구분

용도

차입금액

이자율

상환금액

만기일

21년 3월

일반대출

운전자금

7,000

2.45%

7,000

21년 3월

합계

7,000

-

7,000

-

구체적으로 당사가 2021년 상반기 및 중순까지 상환하여야 하는 단기 차입금 내역은 아래와 같습니다.

[ 단기차입금 내역]

(단위: 백만원)

구분

차입처

최종만기일

연이자율(%)

보고일 기준

비고

기업운전자금

기업은행

2021-02-27

3.53

1,890

운전자금

우리은행

2021-03-13

2.45

7,000

상환대상

운전자금

우리은행

2021-03-22

2.84

2,917

분할상환

On-Lending

신한은행

2021-06-15

2.31

1,000

일반자금대출

하나은행

2021-06-17

2.17

4,000

운전자금

우리은행

2021-06-30

2.85

3,000

일반운전자금

NH농협

2021-07-02

2.67

3,000

기업SK상생

기업은행

2021-08-02

2.19

3,000

(소계)

25,807

자료: 당사

(3) 운영자금
당사가 개발하고 생산하는 5G 통신장비는 시스템 장비로서 다수의 MLCC 및 반도체 CHIP이 사용됩니다. 현재의 시장상황에서는 가격상승 및 원자재 품귀현상이 발생하고 있어서 당사를 포함한 동종 업체는 선지급 등을 통해 원자재 확보에 노력하고 있는 상황입니다. 브로드컴 반도체 CHIP의 경우, 입고기간은 현재 27주 이상 소요되고 있습니다. 따라서 당사는 고객과 시장의 요구에 대응하기 위하여 금번 유상증자대금을 이용하여 장납기 원자재 확보에 사용할 예정입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 11월 06일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.