팜젠사이언스 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20201111)
제출인: 팜젠사이언스

신주인수권부사채 발행결정
2.1
우리들제약 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 11 월 11 일

회 사 명 :
우리들제약 주식회사

대 표 이 사 :
박 희 덕

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길50

(전 화) 02) 2194-3532

(홈페이지) http://www.wooridulpharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 한 기 목

(전 화) 02)2194-3532

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
32
종류
무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모
신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
43,600,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2023년 11월 19일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일까지 계산한다. 발행회사는 매3개월 단위의 이자지급일에 이자지급일 당일 현재 본사채의 미상환원금잔액에 표면금리 2.5%을 적용하여 계산한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자지급일로 한다. 이 경우 이자의 계산은 조정된 이자지급일을 기준으로 한다.
 
[이자 지급기일]
 2021년 2월19일, 2021년 5월19일, 2021년 8 월19일
 2021년11월19일, 2022년 2월19일, 2022년 5월19일
 2022년 8월19일, 2022년11월19일, 2023년 2월19일
 2023년 5월19일, 2023년 8월19일, 2023년11월19일

7. 원금상환방법

본 사채가 사전에 매수되거나 조기상환되지 않는 한 본건 사채의 원금은 만기일(상환기일)에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까
지의 경과이자를 지급하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
14,900

행사가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

(1) 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
 (2) 발행회사의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

(3) 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
우리들제약 주식회사

주식수
1,342,281

주식총수 대비
비율(%)
9.12

권리행사기간
시작일
2021년 11월 19일

종료일
2023년 10월 19일

행사가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 신주인수권을 행사하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 발행되었더라면 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 최초 행사가액의 40% 이상이어야 된다.

(5) 본호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다

(6) 조정된 행사가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 본건 사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 사채의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다.

시가하락에
따른 행사
가액 조정
최저 조정가액 (원)
5,960

최저 조정가액 근거

(정관상 규정)
시가하락 등에 의한 발행가액의 조정에 관한 사항은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조2항 ‘시가하락등에 의한 전환가액의 조정’조항에 의거해 조정한다. 단, 발행가능사채 액면총액 중 5백억 이내에서 제1항의 사유로 인하여 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날인 2021년 11월 19일 및 이후 도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.

(Put Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 11월 13일

12. 납입일
2020년 11월 19일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 11일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 또는 병합금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 11월 19일 및 이후 도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연 2.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간

1) 사채권자 조기상환 수익률: 연 2.5%

2) 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율※

FROM

TO

1차

2021-10-20

2021-11-04

2021-11-19

100%

2차

2022-01-20

2022-02-04

2022-02-19

100%

3차

2022-04-19

2022-05-04

2022-05-19

100%

4차

2022-07-20

2022-08-04

2022-08-19

100%

5차

2022-10-20

2022-11-04

2022-11-19

100%

6차

2023-01-20

2023-02-04

2023-02-19

100%

7차

2023-04-19

2023-05-04

2023-05-19

100%

8차

2023-07-20

2023-08-04

2023-08-19

100%

※ 조기상환율: 조기상환에 따른 발행회사의 지급액/조기상환으로 소멸하는 본 사채 권면액

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 발행회사에 제출한다. 사채권자는 이메일로써 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

SC Lowy Financial (HK) Limited

-

10,000,000,000

Linden Capital L.P

-

10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

연구개발, 신제품 개발, 인건비, 마케팅비 등 제반 운영자금 확보

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
14,900
(B)
1,342,281
2021년 11월 19일 ~ 2023년 10월 19일
-

합계
20,000,000,000
-
1,342,281
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
14,712,933

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.12