코오롱생명과학 — 주주총회소집공고 (20201110)
제출인: 코오롱생명과학

주주총회소집공고
2.8
코오롱생명과학

주주총회소집공고

2020년 11월 10일

회 사 명 :
코오롱생명과학주식회사

대 표 이 사 :
이우석, 박문희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡동로 110

(전 화) 02-3677-4150

(홈페이지)http://www.kolonls.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부 상무
(성 명) 양 윤 철

(전 화) 02-3677-4150

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제542조의4 제1항 및 동법 시행령 제10조 제2항, 당사 정관 제23조 제2항에 의거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지를 본 소집 공고로 갈음함을 알려드립니다.

 - 아 래 -

1. 일시 
 2020년 11월 25일 09시

2. 장소
 서울특별시 강서구 마곡동로110 코오롱 One&Only 타워 파일럿동 2층 다목적홀

3. 주주총회 목적사항

1) 보고사항

가. 감사의 감사보고

2) 의결사항

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 공고사항

상법 제542조의4 및 동법 시행령 제10조 제2항에 의거하여 주주총회 소집통지공고사항은 당사 본사, KEB하나은행 증권대행부, 금융감독원, 한국거래소에 주주총회일로부터 2주간 전에 비치하고 있으니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인)

6. 기타사항

- 주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용 등, 정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영 예정임을 알려 드립니다.

- 금번 임시주주총회에서는 기념품 및 방역물품등 은 지급되지 않습니다.

 2020년 11월 10일
 주식회사 코오롱생명과학
 대표이사 이우석(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이찬희
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2020.01.03
CA사업 양수도의 건
찬성

2
2020.02.07
제20기 결산 재무제표(안) 및 영업보고서 승인의 건
찬성

주주총회 소집 승인의 건
찬성

주주총회에 제출할 의안 승인의 건
찬성

2020년 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따른 거래한도 승인의 건
찬성

3
2020.03.24
대표이사 선임의 건
찬성

4
2020.06.26
마곡 원앤온리타워 토지 및 건물 지분 매각의 건
찬성

동산(인테리어 및 집기 등) 매각 및 기부채납 건축물 비용정산 합의의 건
찬성

사업장 설치의 건
찬성

5
2020.06.30
하나은행 신규 차입의 건
찬성

6
2020.07.28
계열회사와의 거래 승인의 건(운영자금 차입)
불참

7
2020.08.07
한국수출입은행 Put Option 행사 관련 주식 매매대금 조기 지급의 건
찬성

8
2020.10.16
분할계획서 승인의 건
찬성

주주총회 소집 승인의 건
찬성

주주총회에 제출할 의안 승인의 건
찬성

산업은행 운영자금 차입의 건
찬성

9
2020.11.06
2021년 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따른 거래한도 승인의 건
찬성

※ 2020.03.24 제20기 정기주주총회에서 이찬희 이사가 재선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000,000,000
39,500,000
39,500,000
급여

※ 상기 인원수 및 지급총액은 2019년 결산기인 2019년 12월 31일 기준임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산총액대비
매출총액대비

제품매출
유틸리티 사용료
사업부 양도
코오롱인더스트리(주)
(계열회사)
2020.1.1~2020.06.30
51
1.86
6.71

용역비용
코오롱베니트
(계열회사)
2020.1.1~2020.06.30
14
0.52
1.88

제품매출
건설가제비(공공기여)
코오롱글로벌
(계열회사)
2020.1.1~2020.06.30
10
0.37
1.34

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

자산총액대비
매출총액대비

제품매출
유틸리티 사용료
사업부 양도
코오롱인더스트리(주)
(계열회사)
2020.1.1~2020.06.30
51
1.86
6.71

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) Chemical사업본부

(a) 산업의 특성
의약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업입니다. 원료의약을 포함한 의약산업은 고도의 기술력과 품질관리 능력이 필요한 산업의 특성상 진입이 쉽지 않고, 원료의약의 경우 허가된 완제의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 기술과 품질의 우위를 점한 제품의 경우 사업 경쟁력에서 유리한 지위를 갖는 특징이 있습니다.

항균제 산업은 인간 생활과 밀접한 관련이 있고 다양한 적용성의 특성에 맞추어 고도의 커스터마이즈 기술이 필요한 분야입니다. 때문에 각국의 경제학적, 인구학적, 정부규제상의 또는 기술적인 다양성에 따라 매우 상이한 모습을 보이는 특징을 갖고 있습니다.
대표적인 퍼스널케어 시장은 수요업체가 대부분 글로벌 업체들로 안정적인 대량 공급을 요구하고, 높은 품질관리 수준을 요구하기 때문에 글로벌 경쟁력을 필요로 합니다. 때문에 글로벌 퍼스널케어 업체들은 대부분 상위 항균제 업체와 전략적 관계를 가져가고 있습니다.
선박도료 시장은 조선기업의 대표적 구매자 시장으로 고도의 기술이 필요하기 때문에 신규진입이 어려워 기존 생산기업들의 구매자 확보 싸움이 가열되고 있으며, 기술적 위험부담 때문에 한번 형성된 공급자-고객 관계가 고착화되는 특징이 있습니다.
 수처리제 산업은 대표적인 장치산업으로서 주로 관주도형의 상수와 조달하수, 민영하수 및 산업폐수 처리장 용도로 이루어져 있으며 이에 근거하여 수요가 안정적이고, 지속적인 기술지원을 필요로 하는 산업적 특성을 가지고 있습니다.

 수처리제 산업은 대표적인 장치산업으로서 주로 관주도형의 상수와 조달하수, 민영하수 및 산업폐수 처리장 용도로 이루어져 있으며 이에 근거하여 수요가 안정적이고, 지속적인 기술지원을 필요로 하는 산업적 특성을 가지고 있습니다.
수처리제 산업은 물산업 관리가 국가정책적인 차원에서 이뤄지기 때문에 대부분 정부산하의 수자원 공기업이 영위하는 상수도 사업과 각 단위 지자체 등이 주 수요처인 조달하수의 경우는 대표적인 관납 형태의 비즈니스로서의 특징을 갖고 있으며, 또한 수처리 자체는 전세계적으로 인구비례에 따른 물사용량 증가와 지속적인 환경규제 강화에 의거 직접적인 관계에 있기 때문에 안정적 수요가 보장되는 산업이라고 할 수 있습니다. 뿐만 아니라 수처리제는 단순히 제품 공급을 뛰어넘어 지속적인 유지보수 관리가 필요하기 때문에 테크니컬 서비스 및 애프터서비스가 중요한 산업입니다.

(b) 산업의 성장성
2018년 세계 의약품 시장은 1조 2,048억달러 규모로 최근 5년간(2014~2018년) 연평균 5.2%의 성장률을 나타내고 있으며 전년대비 2.5% 성장하였습니다. (출저: 한국제약바이오협회, 2019년 제약산업 Databook) 세계 의약품 시장의 급격한 확대는 최근의 산업 환경 변화에 따른 영향으로 볼 수 있으며, 세계적인 인구 고령화 추세에 따라, 치매, 중풍, 파킨슨병 등 노인성 질환에 대한 치료 수요가 빠르게 증가하고 있습니다. 
지역별 의약품 시장 규모는 2018년 기준 북미지역의 시장 점유율이 5,071억달러로 전체 시장의 42.0%를 차지하며 여전히 부동의 1위를 기록하고 있으며, 그 뒤로 신흥국이 2,163억달러(17.3%), 유럽 5개국 1,738억달러(13.9%), 중국 1,413억달러(11.3%) 등 순으로 비중이 높았습니다. 전통적 제약 강국이 다소 포진한 유럽은 최근 5년간 세계 시장에서 차지하는 비중이 점차 축소되며, 성장이 지체된 반면, 아시아/퍼시픽 및 라틴아메리카 지역의 점유율은 최근 파머징(Pharmerging) 국가의 경제성장, 의료 접근성 개선, 의약품 수요 증가 등에 힘입어 매년 확대되고 있으며, 앞으로도 이러한 성장은 지속될 것으로 예상 됩니다. 
2018년 국가별 제약산업 시장규모 순위는 미국이 약 571조원으로 1위를 차지하고 있으며, 그 뒤로 중국이 약 155조원, 일본이 약 101조원, 독일이 약 63조원, 프랑스가 약 43조원 순입니다. 한국은 23조원으로 12위를 기록하며 세계시장에서 1.6% 비중을 차지하고 있습니다.
(출저: BMI, 2017년 제약산업 분석 보고서; 한국제약바이오협회, 2019년 제약산업 D
atabook)

당사 의약사업은 의약품의 활성을 나타내는 핵심성분인 원료의약을 제조, 공급하는 사업으로, 전체 의약시장의 성장과 중간체 수요 증대, 제네릭의약품(특허만료의약품) 시장의 급격한 성장 및 원료생산공급의 아웃소싱 증가 등으로 인해 사업의 성장가능성이 매우 높은 것으로 판단됩니다.

세계 항균제 시장은 94억 달러 규모이며, 환경 친화적인 피리치온계의 성장성이 매우 높습니다. 당사 추정에 의하면 국내 시장은800억원 규모로 퍼스널케어 시장과 선박용 방오도료 시장은 지속적으로 성장하는 추세입니다.(출처: Markets and Markets)
세계 항균제품 시장규모는 2016년 94억달러로 추정되며 연평균 5.4%의 꾸준한 성장이 지속되고 있으며, 수처리, 목재용, 페인트/화장품 등 용도에 주로 활용되고 있습니다. 이중 당사 제품(상품명CleanBio)과 동일한 피리치온계 항균제 시장규모는 약 7.8억달러로 추정됩니다. 당사가 주력하고 있는 피리치온계 항균제는 환경친화적 소재의 부각에 따라 연평균 18%의 고도성장을 하고 있는 유망한 시장입니다.(출처: Grand View Research)
선박도료용과 관련한 조선산업은 세계 조선산업이 전체적인 수주 가뭄으로 불황을 겪고 있으나 여전히 국내 조선소들이 정상의 위치를 지키고 있어 내수시장을 기반으로 안정적인 선박도료 공급이 예상됩니다. 그리고 글로벌 선박도료 제조사들과의 파트너쉽 강화로 수출시장도 비교적 안정적인 공급을 지속할 것으로 예상됩니다.
특히, 국제해사기구(IMO)가 2003년 해양 생태계 오염을 유발하는 주석계 선박도료 사용을 규제한 이후 비주석계 환경친화성 선박도료 시장이 확산되고 있어, 피리치온계의 선박도료 활용 또한 증가할 전망입니다.

수처리제 세계시장 규모는 290억달러 수준으로 특히 중국 및 아시아 시장의 성장성이 높으며, 국내 시장은 정부의 물산업 육성계획에 의하여 시설의 운영관리 및 개량을 중심으로 시장이 확대되고 있습니다.
약 450조원 규모의 세계 물산업 시장은 앞으로도 점진적이고 지속적인 성장이 예상되는 유망한 분야로서, Freedonia Group에 따르면 수처리제 시장은 현재 유럽지역에서 가장 활발하고, 아시아 지역은 아직 적은 비중으로 성장 잠재력을 갖고 있습니다. 특히, 세계 최대 인구를 보유한 중국의 경우 연10%~15%의 고도성장 중으로 향후 시장 점유율 확대가 예상됩니다.
수처리제 가운데 당사가 주로 생산중인 유기고분자 응집제의 경우, 추정에 의하면 국내 시장규모는 연간 약 4.4만톤 정도로서 금액으로는 연간 약 1,200억원에 달하고 있으며, 분야별로는 지자체 도시하수와 민영도시하수 관련이 약 40%, 그리고 철강, 제지, 염색 등 각종 산업폐수 분야가 60%를 차지하고 있습니다. 

(c) 경기변동의 특성
산업경기 측면에서 의약산업은 수요탄력성이 낮고 경기의 변동에 크게 영향을 받지 않는 특성을 보입니다. 다만, 전문의약품과 달리 일반의약품 시장의 경우는 경기변동과 계절적 요인에 의하여 변동이 있을 가능성이 있습니다. 

항균제 산업은 퍼스널 케어 시장 및 선박도료 시장의 영향을 많이 받는 산업인 만큼 경기 변동에 따라 변동이 있을 가능성이 있습니다. 하지만 퍼스널 케어 시장은 삶의 질 향상과 더불어 인간의 기본적인 욕구 충족 방법으로의 기능을 하기 때문에 경기가 변동하더라도 그 수요가 큰 폭으로 변하지는 않을 것으로 추정됩니다. 선박도료 시장의 경우네도 조선업의 특성상 향후 수년분의 선박제조를 수주하기 때문에 선박도료 시장의 여파는 3~4년 후에 나타나고 있습니다.

 수처리제 산업은 국가 차원의 환경규제 연관 산업으로서 수요가 안정적이며, 일반 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 특성을 가지고 있습니다. 하수처리 등은 법률적으로 정해져있으며, 국민 생활 건강과 직결되어 있기 때문에 지속적인 수요가 있습니다.

2) Bio사업본부

(a) 산업의 특성
바이오 신약개발사업은 대표적인'고위험, 고수익'형 사업으로 의약품시장의 성장둔화를 타개할 좋은 대안이며, 합성 신약에 비해 연구개발 생산성이 훨씬 높고 희귀·난치병 해결의 첩경이 될 수 있는 특성을 가지고 있습니다. 
아울러 신약개발 과정에 따른 안전성, 유효성을 입증하는 임상시험이 완료된 후에도 의약품 허가 및 이의 실용화를 위한 마지막 단계에서 의약품을 생산할 수 있는 우수의약품제조관리(GMP : Good Manufacturing Practice)시설에 요구되는 막대한 투자비용과 기술 노하우가 또 하나의 투자요인과 산업의 진입장벽이 되는 특성을 가지고 있습니다.
하지만, 상업화에 성공한 바이오신약은 희귀 또는 난치병을 치료하는 특징과 우수한 효능을 바탕으로 기존 시장을 대체할 수 있을 뿐만 아니라 새로운 시장을 창출하는 힘이 있기 때문에 시장 내 블록버스터로서 고수익을 약속할 수 있습니다. 
따라서 많은 바이오신약 개발업체에서는 원천기술의 확보와 더불어 다수의 후보 바이오신약 물질을 보유하고 전략적인 연구개발을 통해 상업화 성공률을 높이고 있으며, 시장내 조기 진입을 위한 개발능력이 주요 경쟁력으로 판단됩니다. 

(b) 산업의 성장성
전 세계 바이오산업의 규모는 2020년 2,840억달러로 추정하며 2025년에는 4,610억달러로 성장할 것으로 추산되어 전체 의약품 시장의 약 32%에 달할 것으로 전망됩니다.
(출처: Evaluate Pharma, 2020)

미래 유망 분야로 손꼽히는 생명공학 기술은 질병진단, 예방 및 치료 분야 등 바이오산업에 커다란 기여를 하고 있습니다. 이를 반영하듯 미국FDA에서 바이오신약 혹은 새로운 적응증으로 승인 받는 약물의 수도 1995년 이후 태동기를 거치면서 빠르게 증가하고 있는 세계적 흐름을 보이고 있습니다.
(출처: Guide to Biotechnology)

또한 최근 글로벌제약사는 바이오의약품을 비롯한 신약개발 파이프라인의 다양성 확보를 위해 신약 자체개발에서 라이선스-인(License-in: 기술도입) 전략으로 바꾸는 추세입니다. 이에 따라 글로벌 제약사의 바이오 제약기업에 대한M&A 추이가 증가하고 있으며 개인 맞춤형 의약, 재생의약, 백신 등의 개발로 부작용이 적고 안전한 질병 치료용 의약품과 보다 빠르고 정확한 질병진단 및 예방 분야로 활발하게 산업화가 진행될 것으로 보입니다.

(c) 경기변동의 특성
바이오신약산업은 의약산업과 유사하게 산업경기 측면에서 수요탄력성이 낮고 경기의 변동에 크게 영향을 받지 않는 특성을 보입니다. 특히, 바이오신약산업은 난치병 등의 특정 시장에 해당하는 경우가 많으며 이는 경기 변동에 영향을 받지 않는 특성을 더욱 높인다고 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 원료의약, 의약중간체, 항균제, 화학소재, 수처리제 등의 생산/판매 및 바이오신약 연구개발 등을 영위할 목적으로 2000년 4월 21일에 설립되었으며, 2009년 4월 3일에 코스닥시장 상장을 승인 받아, 2009년 4월 7일자로 코스닥시장에서 매매 개시되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 공시제출일 기준 Chemical사업(의약사업, SC사업, WS사업) 및 바이오사업을 영위하고 있습니다.

1) Chemical사업부문

의약사업은 글로벌 제약산업 시장을 대상으로 원료의약품(API:Active Pharmaceutical Ingredients) 및 의약품중간체(PI:Pharmaceutical Intermediates)를 생산, 공급하고 있습니다. 원료의약품이란 신약 및 제네릭 완제의약품을 제조하기 위한 핵심 약효성분으로 제약회사에서 일정한 공정을 거쳐 사람에게 투여 용이한 제제를 생산하게 됩니다. 의약품중간체는 복잡한 화학구조로 이루어진 합성 의약품의 주성분을 제조하는 데 사용되는 핵심 물질입니다.

SC사업은 항균제와 화학소재 등을 생산, 판매하는 사업으로 항균제는 당사 친환경 항균제 브랜드인 클린바이오(CleanBio)라는 제품으로 사업을 영위하고 있으며, 이는 미생물을 죽이거나 성장을 억제하여 제품에 균이 증식하는 것을 방지하는 첨가제로서, 비듬방지 샴푸 및 선박용, 도료용 페인트 등에 첨가되어 사용되고 있습니다. 

WS사업은 당사의 수처리제 브랜드인 베스플록(Besfloc)을 생산, 판매하는 사업으로 베스플록은 수중에 현탁되어 있는 미세입자를 응집하여 분리시킬 수 있는 고기능성 수용성 고분자로 파우더 타입과 에멀전 타입을 생산, 판매하고 있습니다. 

2) Bio사업부문

바이오사업은 당사의 미래 성장동력으로서, 의약사업과 기능소재사업에서 축적된 역량과 경험을 바탕으로 세포유전자 신약개발에 매진하고 있습니다. 
당사의 파이프라인 중 하나인 신경병증성 통증 치료제(KLS-2031)는 2019년 3월 7일 미국 FDA로부터 IND(임상시험계획) 승인을 획득하였으며, 2020년 2월 FDA 패스트트랙에 지정되었으며, 4월 환자투약을 시작하였습니다.
또한 KLS-3021과 같은 기타 후속 파이프라인에서도 추가적인 연구개발에 역량을 집중하고 있습니다.

골관절염 치료제인 인보사케이주는 국내 품목 허가를 획득하여 생산, 판매하던 중 성분 특성에 대한 새로운 내용을 확인하였고, 이에 대한 조사가 필요하여 현재 유통 및 판매를 자발적으로 중지한 상태입니다. 또한 당사는 2019년 7월 3일 식품의약품안전처로부터 ‘인보사케이주 품목허가 취소’ 및 ‘임상시험계획승인 취소’에 관한 행정처분 공문을 수령하였습니다. 당사는 본 건 처분의 부당함에 대해 행정소송 등의 절차를 진행하고 있습니다
.
2020년 6월 30일 기준 당사를 피고로 하여 제기된 소송사건은 35건, 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 4건입
니다. 

[당사 사업부문의 구분]

사업부문
품목

Chemical사업본부
원료의약제품, 항균제, 수처리제 등

바이오사업본부
세포 유전자치료제 등

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

1) Chemical사업부문

(a) 국내시장 여건

국내 의약시장은 소규모 업체가 다수 존재하는 영세한 산업구조이며, 제네릭 생산 및 라이선스 의약품 판매의 형태를 보이고 있습니다.
2018년 한국 의약품 시장규모는 약 23조원으로 전년대비 4.8% 증가하였으며 2014~2018년 동안 연평균 4.5%로 시장규모가 확대되고 있습니다. 2018년 의약품 총 생산액은 22조 3,309억 원으로 최근 5년간 연평균 5.6%의 증가율을 나타냈습니다. 완제의약품 생산액은 18조 1,715억원으로 2017년(17조 2,181억원) 대비 5.5% 증가했습니다. 그리고 원료의약품 생산액은 2조 4,350억원으로 전년(2조 6,800억원) 대비 소폭 감소하였으나 연평균 5.8%의 성장률을 나타냈습니다.
(출저: 한국제약바이오협회, 2019년 제약산업 Databook)]
2018년 국내 제약기업들의 총매출액은 25조 5,094억원으로 4년전인 2014년 대비 45.6% 증가하였습니다. 2010년 이후 증가율이 매년 감소하여2012년 약가 인하의 영향 등으로 처음으로 마이너스 성장을 기록 후 2013년을 기점으로 다시 반등하며 고성장을 이어가고 있습니다. 2018년 의약품 수출액은 약 6조 647억원으로 최근 5년간 연평균 16.7%의 고성장세를 보이고 있으며, 미국 수출액이 약 5,892억원으로 가장 많고, 독일(5,406억원), 일본(5,350억원), 중국(4,723억원), 터기(4,522억) 순입니다.
(출저: 한국제약바이오협회, 2019년 제약산업 Databook)

국내 의약산업은 국내 우량기업, 다국적 제약회사와 영세한 기타 제약사로 크게 구분할 수 있으며, 의약분업 이후 국내 우량기업과 다국적 제약사의 영향력은 증대되고, 기타 영세한 제약사의 생존은 점점 어려워지는 추세에 있습니다. 시장점유율 경쟁 및 정부의 약가인하 정책 등과 자유무역협정(FTA)등으로 인한 원개발사의 지적재산권이 강화되는 상황에서 우수한 R&D 역량을 보유하지 못한 제네릭업체간의 경쟁이 심화될 것으로 보며, 기존 영세업체들의 입지는 점점 더 좁아질 것으로 전망되고 있습니다.

국내시장에서 당사의 항균제는 아모레퍼시픽, 코스메카 등에 공급 되고 있습니다. 국내 선박용 도료 생산기업은 조광요턴, PPG, KCC, IPK 등이 있습니다. 지난 조선업의 경기 불황이 선박 도료시장에 최근에 나타나고 있습니다. 제품 자체 기술력을 보유하고 있는 KCC를 제외한 나머지는 외국기술을 도입한 합작기업으로 IPK는 노루표페인트와 네덜란드 Akzo Nobel이, 동주Hempel은 동주산업과 덴마크 Hempel이, 조광Jotun은 조광페인트와 노르웨이의 Jotun이, PPG는 롯데정밀화학과 네덜란드 Sigma가, CSP는 삼화페인트와 일본의 Chugoku가 합작하여 설립되었습니다. 당사의 선박용 방오도료 항균제의 주 수요처로는 Janssen, Jotun 등이 있습니다.

 국내 수처리제 시장에서 고분자응집제의 경우, 당사 집계에 의하면 2017년 현재 기준으로 분말형과 액상형(에멀젼)을 합하여 SNF KOREA가 약 55% 이상을 점유하고 있으며, 당사, 한솔케미칼, 날코등이 뒤를 잇고 있으며, 에멀젼만을 취급중인 한솔케미칼을 제외할 경우 분말형의 경우 제조사는 SNF KOREA와 당사가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 조달시장의 경우 기존 지정구매방식에서 성능과 가격을 점수로 환산하여 평가하는 입찰 방식으로 진행되면서 국내 시장의 경쟁은 심화되고 있습니다.

(b) 해외시장 여건
세계의약품 시장은 2019년부터 향후 5년간 연평균 3~6% 성장할 것으로 예측되며 전체적으로 감속 국면에 접어들 것으로 예상됩니다. 세계 주요시장 중에서는 미국시장이 4~7% 성장할 것으로 예측되며, 중국과 브라질을 중심으로 한 신흥국도 5~8% 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 일본은 약가인하와 제네릭의약품의 사용 확대로 -3~0% 마이너스 성장이 예측됩니다.
(출처: IQVIA, Global Medicine Spending and Usage Trends : Outlook to 2024)
국내 상위 제약사의 경우 원료의약을 전문 생산하는 자회사를 설립해 원료를 조달하고 있으나, 대부분 국내 제약사는 중국, 인도, 유럽 등의 해외로부터 원료의약을 수급 받고 있는 상황입니다. 제네릭 제조 및 R&D 기반이 구축된 인도와 원가경쟁력에 있어 우위에 있는 중국의 시장점유율 확대는 더욱 가속화될 전망이나, 아직까지 가격경쟁력에 비해 그 품질은 낮은 것으로 여겨집니다만 꾸준히 개선하고 있는 것으로 보입니다. 
특허가 만료된 원료를 생산하여 가격경쟁력으로 세계시장을 침투하기 때문에 단순히 제네릭원료의 생산만으로는 경쟁력을 확보할 수 없으며, 국제 시장에서 향후 부각될 제품 정보를 정확히 파악해야 하고, 원료제조에 고도의 기술이 필요한 특화된 분야나 제제기술을 개발하는 것이 더욱 중요해지고 있습니다.

세계 피리치온계 항균제 시장에서 미국의 아치케미칼사(2011년 스위스'론자'사에 합병)는 전세계 시장의70%를 점유하고 있는 독점적 기업입니다. 기타 일본의 API사, 얀센, 당사 등이 각각 10%대 이하를 점유하고 있으며, 최근 중국 및 인도의 저가 공급사들이 증가 하고 있습니다.

 수처리제중 유기고분자응집제 세계 시장은 특화기업인 SNF사가 독보적 M/S를 점유하고 있으며, BASF, KEMIRA가 그 뒤를 잇고 있습니다. 당사는 최근 수처리 신흥지역인 CIS지역, 중남미, 동남아 지역에 신규고객을 발굴하여 수출 중에 있습니다. 

2) Bio사업부문

(a) 국내시장 여건 
국내 바이오의약품 시장은2015년 1조6천억원에서 2018년 2조 2천억원 규모로 꾸준히 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 국내에 허가된 바이오 의약품 품목 수도 최근3년(`16~`18년)간120개 품목이 허가 되었으며 매년 증가하는 추세입니다. 특히, 최근 바이오 의약품 수출 규모는2012년3.8억달러에서2018년15.6억달러까지 성장하여,국가 바이오 산업 성장 및 의약품 수출의 중추적인 역할을 하고 있습니다.(출처: 2019 바이오의약품 산업 동향 보고서)

(b) 해외시장 여건
데이터모니터의 보고서에 따르면 유전자 재조합 기술을 바탕으로 한1세대 바이오의약품에 이어2세대 바이오 단일클론 항체의약품(monoclonal antibody)의 시대를 넘어, 현재는3세대 세포/유전자치료제 등이 바이오산업의 발전 동력으로서 주요 글로벌 업체의 경쟁을 가속화할 것으로 예측됩니다. 그 중, 글로벌 유전자치료제 시장 규모는 2016년5.8억 달러에서 2023년 44.0억 달러까지 성장할 것으로 예측됩니다.(출처: 2018 첨단바이오의약품 산업백서)

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) Chemical사업부문

당사는 정밀화학 관련 사업 및 연구소에서 다수의 연구인력을 보유하고, 또한 그룹의 글로벌 네트워크를 활용해 다국적 기업들과의 다양한 기술 협력 및 사업 추진 경험을 보유하고 있습니다. 그리고 GMP절차 준수를 필수로하는 규제기반산업의 특성을 가진 원료의약품시장에서 저가 공세의 유수의 중국/인도 업체와 차별화된 현지화 전략과 일본 제네릭 및 오리지널 업체와의 네트웍을 확보하고 있어 향후 수출선점효과를 누릴 것으로 전망됩니다.
또한 최근 강화된 규제에 따라 친환경적인 항균제를 사용해야 하는 상황에서 친환경 피리치온계 제품을 생산하는 당사와의 관계는 더욱더 견고해질 것으로 생각됩니다. 또한 당사에서도 방오도료 분야에 새롭게 적용할 수 있는 항균제 기술을 개발하고 있으며, 이를 주요/잠재 고객사등에 제시함으로써 협력관계를 더욱 긴밀하게 유지하고 있습니다.

2) Bio사업부문

당사는 세포유전자 치료제 개발의 선도적인 기업이 되기 위해서 핵심 연구 분야인 퇴행성 질환,신경 질환 및 항암 분야에 대한 연구개발을 지속하고 있습니다. 당사는 골관절염치료제(인보사케이주), 신경병증성 통증 치료제(KLS-2031), 항암제(KLS-3021) 및 백신 플랫폼(KLS-1010) 파이프라인을 보유 및 지속적으로 연구개발에 매진하고 있습니다. 그 결과, 당사는 신경병증성 통증, 종양살상바이러스 등에 관한 유전자 치료제 분야 특허를 보유하고 있으며, 해당 특허의 지역적 범위는 전세계입니다. 

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 바이오의약품 제조부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 그 외 기존 사업부문인 Chemical 사업(원료의약, 기능소재)과 Bio 사업(신약개발 등)을 영위한다.

(2) 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 사업 역량을 집중함으로써 전문성과 시장지배력을 강화하고, 중장기적으로 새로운 수익 창출 모델을 개척하여 성장기틀을 마련한다.

(3) 분할존속회사는 Chemical 사업(원료의약, 기능소재)과 Bio 사업(신약개발등)의 균형 잡힌 사업 포트폴리오 운영을 통해 미래 유망 산업을 선도하기 위한 가치 창출 활동을 지속한다.

(4) 상기와 같은 내용으로 본건 분할을 실행함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할회사가 존속하면서 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하고, 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할한다. 본건 분할 이후, 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다. 분할의 개요는 아래 표와 같다.

구 분

회 사 명

사업부문

비 고

분할회사(존속회사)

코오롱생명과학㈜

분할대상 사업부문을 제외한

사업부문

상장

분할신설회사

코오롱바이오텍㈜(가칭)

바이오의약품 제조부문

비상장

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2020년 12월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의12, 제530조의9 제1항 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 본건 분할 전 분할회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제3항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전되는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사의 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는, [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 사항은 그 기재에 따르고, [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 본조 제6항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 본조 제7항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및
 [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록에서 정한 바에 따른다.

3. 분할의 일정

구분

일자

분할계획서 승인 이사회 결의일

2020년 10월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2020년 11월 2일

주주총회 소집통지서 발송 및 공고일

2020년 11월 10일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2020년 11월 25일

분할기일

2020년 12월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 12월 1일

분할등기(예정)일

2020년 12월 3일

주1) 상기 일정은 회사 사정 및 관계법령, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있다.

‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)’은 본 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 예정일이며, ‘분할 주주총회를 위한 주주확정일’은 본 분할계획서 승인에 관한 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이다.

주2) 분할존속회사는 이사회 결의로써 공고하여 분할회사 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있으며, 분할신설회사는 분할신설회사의 이사회 결의로써 공고하여 분할신설회사 창립총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다.

주3) 분할계획서와 분할되는 부분의 재무상태표는 상법 제530조의12, 제530조의7에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월간 본점에 비치한다.

주4) 분할회사는 주주총회 이후 개인정보보호법이 정하는 바에 따라 본건 분할에 따른 개인정보 이전에 대한 통지 및 공고 절차를 이행한다.

주5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도 이사회를 개최할 수 있다.

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상 호

국문명: 코오롱바이오텍 주식회사(가칭)

영문명: KOLON BIOTECH, INC.(가칭)

목 적

1. 인대손상 치료 및 연골 재생 촉진제 생산 및 판매

2. 생명공학 분야 생산 및 투자

3. 세포치료제 및 유전자치료제 등의 생산

4. 바이오의약품에 관한 수탁생산, 수탁개발업

5. 수출입업, 무역업

6. 기술용역 및 기타 용역 사업

7. 전자상거래 사업 및 도소매업

8. 부동산 임대업, 산업용 기계 및 장비 임대업

9. 기타 위에 부대되는 사업

본점소재지

충청북도 충주시

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(https://www.kolonls.co.kr)에 게재한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 서울경제신문(개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다

사업연도(결산기)

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지,

단, 최초 사업년도는 분할기일로부터 2020년 12월 31일까지

※ 상호, 사업목적, 공고의 방법 등 본 건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

100,000,000주

발행할 주식의 1주당 액면가액

1주당 500원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

2,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주식 2,000,000주

발행할 주식의 1주당 액면가액

1주당 500원

※ 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할존속회사에 100% 배정하되, 분할신설회사 주주들에 대한 주식의 배정 및 그에 따른 주식의 병합이나 분할은 해당사항 없다.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

(단위 : 원)

구분

내용

자본금

1,000,000,000

준비금

48,617,071,058

주1) 상기 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주2) 준비금은 분할신설회사의 자본총계에서 자본금을 제외한 나머지 금액으로 구성됨

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를제외하고, 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 본건 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2020년 06월 30일 현재 재무상태표를 기초로 하여 작성된 본 분할계획서 상의 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

⑤ 분할회사가 분할기일 이전에 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안,의장, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 및 이와 유사성을 인정할 수 있는 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할존속회사에 존속하는 것으로 한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산 (해당 동산 및 부동산에 기인한 권리ㆍ의무를 포함), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면, 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하여 제기된 소송은 분할회사 또는 분할신설회사에귀속되는지 여부에 관계 없이 분할회사 및 분할신설회사가 공동으로 수행함을 원칙으로 하되, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 참가가 불가능한 경우에는 예외로 할 수 있다. 위 소송 결과에 따른 경제적인 효과의 귀속 주체 및 비용 부담 주체는 상호 간에 합의하여 정한다.

명확히 하면 분할 이후에 분할존속회사 또는 분할신설회사를 대상으로 제기된 소송은 해당 소송이 귀속된 주체가 각자의 비용으로 수행하는 것을 원칙으로 한다.

⑧ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 체결된 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 해당 계약은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하고 분할존속회사가 해당 계약 상의 의무를 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑨ 이전대상재산은 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할 등기일에 분할신설회사로 이전된다. 이전대상재산의 이전과 관련하여 등기ㆍ등록 등 절차가 필요한 경우 분할존속회사 및/또는 분할신설회사는 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 해당 절차를 완료하거나 상대 회사에게 필요한 협조를 제공하여야 한다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사

① 임원의 성명 및 약력에 관한 사항

직 명

성 명

생년월일

주요 약력

사내이사

박문희

1967-03-01

서울대학교 법학 학사('89)

코오롱글로벌 조직개발 SC장('12-'13)
(주)코오롱 인사실장('13-'19)
그린나래(주) 사내이사('14-'20)
코오롱생명과학(주) COO('20) 
코오롱생명과학(주) 대표이사('20-현재)

사내이사

양윤철

1968-09-13

한양대학교 경제학 학사('94)
코오롱 경영관리실 부장('10-'14)
코오롱 경영관리실 상무보('15)
코오롱생명과학㈜ 경영지원본부장('15-현재)

코오롱생명과학㈜ Bio사업본부장('20-현재)

사내이사

채호진

1963-08-24

건국대학교 미생물공학 학사('89)
셀트리온제약 생산/품질 전무('11-’18)

코오롱생명과학㈜ 품질경영본부장('18-'19)
코오롱생명과학㈜ 생산지원본부장('20-현재)

감사

전용주

1976-02-03

고려대학교 법학 학사('04)

코오롱 윤리경영실 부장('14-'19)

코오롱 윤리경영실 상무보('20-현재)

주) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 “분할회사”의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음

② 분할신설회사 이사 및 감사의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 설립일로부터 개시하는 것으로 하되, 분할신설회사의 정관 규정에도 불구하고 분할신설회사의 최초 이사 및 감사의 임기는 분할계획서에 기재된 바에 따른다. 다만, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

(10) 분할을 할 날

분할기일은 2020년 12월 1일로 한다. (명확히 하면, 12월 1일 0시를 의미함.)

다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(11) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부 3]와 같다. 다만 [첨부 3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 변경할 수 있다.

(12) 분할등기일

분할회사 및 분할신설회사는 2020년 12월 3일을 분할등기(예정)일로 한다.

(13) 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다

(14) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

5. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상 호

국문명: 코오롱생명과학 주식회사

영문명: KOLON LIFE SCIENCE Inc.

목 적

1. 인대손상 치료 및 연골 재생 촉진제 연구, 개발, 판매업

2. 생명공학 분야 연구, 개발 및 투자

3. 정밀화학 제품의 제조 가공 및 판매업

4. 의약품, 원료의약품, 의약부외품, 화장품, 화장품 원료 및 건강관련 식품 또는 제품의 제조 가공 및 소분 판매업

5. 의료기기, 의료용구, 위생용품, 아이씨진단시약의 제조 가공 및 판매업

6. 수처리제, 고분자 응집제 등의 제조 가공 및 판매업

7. 부동산 임대업, 산업용 기계 및 장비 임대업

8. 수출입업, 무역업

9. 기술용역 및 기타 용역 사업

10. 전자상거래 사업 및 도소매업

11. 기타 위에 부대되는 사업

본점소재지

서울특별시

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(https://www.kolonls.co.kr)에 게재한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 서울경제신문(개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다

사업연도(결산기)

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지,

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 본건 분할로 인한 이전대상재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정, [첨부 1] 분할재무상태표 및 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항을 제4조 제(7)항 ②에서 정한 바에 따라 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에서 가감한다. 또한 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 아울러 본건 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우, [첨부 1] 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외의 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외의 부문의 자산 및 부채의 변동사항을 분할재무상태표에서 가감한다.

② 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상 확정 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 다만, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다.

④ 본 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, (가) 분할회사의 이사회가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나, (나) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.

(5) 분할 전후 요약 재무구조

2020년 6월 30일 현재 (단위 : 백만원)

계정과목

분할 전

분할 후

분할회사

분할신설회사

자산

273,466

253,416

69,667

유동자산

121,121

111,980

9,141

비유동자산

152,345

141,436

60,526

부채

180,281

160,231

20,050

유동부채

128,772

121,008

7,763

비유동부채

51,509

39,223

12,287

자본

93,185

93,185

49,617

자본금

5,706

5,706

1,000

기타불입자본

167,168

167,168

48,617

이익잉여금(결손금)

-69,196

-69,196

기타자본구성요소

-10,493

-10,493

주) 상기 분할 전 재무상태표는 2020년 6월 30일 기준 재무상태표(별도재무제표)를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

(6) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(7) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(8) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

현 행

개 정 안

비고

제2조(목적)

~

1. 인대손상 치료 및 연골 재생 촉진제 연구, 개발, 생산, 판매업

2. 생명공학 분야 연구, 개발, 생산 및 투자

3. 정밀화학 및 생명공학 제품의 제조 가공 및 판매업

~

제2조(목적)

~

1. 인대손상 치료 및 연골 재생 촉진제 연구, 개발, 판매업

2. 생명공학 분야 연구, 개발 및 투자

3. 정밀화학 제품의 제조 가공 및 판매업

~

분할존속회사와 분할신설회사의 목적사업 명확화

부 칙

이 정관은 2020년 12월 1일부터 시행한다.

주) 분할존속회사의 정관을 [첨부 4]와 같이 개정한다. 다만, 분할존속회사의 정관 내용은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있다.

6. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 본 분할계획서는 분할회사의 영업 또는 재무적 변동, 계획 및 사정, 관련 법령의 준수, 관계기관 또는 제3자와의 협의, 중대한 외부 영향 등의 사정이 있는 경우, 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 본 분할계획서는 2020년 11월 25일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 [첨부 2] 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, 또는 v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 다음 항목에 대해 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있고, 동 수정 또는 변경사항은 필요시 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

가) 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

나) 분할 일정

다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

라) 분할 전후의 재무구조

마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

바) 분할신설회사의 자본금과 준비금

사) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

아) 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

자) 각 첨부 기재사항

차) 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항 없음.

(5) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금 등

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로계약 등 포함)를 분할회사로부터 승계한다

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고, 분할회사 및 분할신설회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(8) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

2020년 10월 16일

코오롱생명과학 주식회사

대표이사 이우석, 박문희

첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 분할신설회사의 정관(안)

【첨부4】 분할존속회사의 정관 개정(안)

[첨부 1] 분할재무상태표

2020년 6월 30일 현재 (단위 : 원)

계정과목

분할 전

분할 후

분할회사

분할신설회사

자산

273,466,001,571

253,415,683,033

69,667,389,596

유동자산

121,120,862,715

111,979,837,137

9,141,025,578

현금및현금성자산

15,292,452,193

6,292,452,193

9,000,000,000

단기금융상품

30,000,000

30,000,000

-

매출채권 및 기타유동채권

35,410,841,159

35,410,841,159

-

재고자산

40,774,962,242

40,774,962,242

-

기타유동자산

3,755,434,751

3,614,409,173

141,025,578

당기법인세자산

46,525,210

46,525,210

-

매각예정자산

25,810,647,160

25,810,647,160

-

비유동자산

152,345,138,856

141,435,845,896

60,526,364,018

장기매출채권 및 기타비유동채권

500,151,402

500,151,402

-

장기금융상품

3,000,000

3,000,000

-

당기손익-공정가치 측정금융자산

927,000,000

927,000,000

-

기타포괄손익-공정가치

측정금융자산

1,212,979,421

1,212,979,421

-

종속기업투자자산

-

49,617,071,058

-

유형자산

146,794,324,388

86,391,698,602

60,402,625,786

영업권

1,216,704,533

1,216,704,533

-

기타무형자산

789,958,891

719,662,112

70,296,779

사용권자산

901,020,221

847,578,768

53,441,453

부채

180,280,856,894

160,230,538,356

20,050,318,538

유동부채

128,771,717,845

121,008,060,346

7,763,657,499

매입채무 및 기타채무

22,178,059,501

21,914,432,002

263,627,499

단기차입금

50,567,926,756

50,567,926,756

-

유동성장기차입금

6,297,070,000

2,297,040,000

4,000,030,000

유동리스부채

495,372,213

495,372,213

-

기타유동금융부채

14,254,196,756

14,254,196,756

-

기타유동부채

27,369,824,347

23,869,824,347

3,500,000,000

유동충당부채

7,609,268,272

7,609,268,272

-

비유동부채

51,509,139,049

39,222,478,010

12,286,661,039

장기차입금

14,999,610,000

2,999,640,000

11,999,970,000

장기매입채무 및 기타채무

1,745,137,794

1,745,137,794

-

비유동리스부채

403,955,372

353,921,982

50,033,390

순확정급여부채

9,994,713,730

9,758,056,081

236,657,649

비유동충당부채

24,365,722,153

24,365,722,153

-

자본

93,185,144,677

93,185,144,677

49,617,071,058

자본금

5,706,178,000

5,706,178,000

1,000,000,000

기타불입자본

167,167,560,511

167,167,560,511

48,617,071,058

이익잉여금(결손금)

-69,195,958,618

-69,195,958,618

-

기타자본구성요소

-10,492,635,216

-10,492,635,216

-

주) 상기 분할 전 재무상태표는 2020년 6월 30일 기준 재무상태표(별도재무제표)를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[첨부 2] 승계대상 재산목록

2020년 6월 30일 현재 (단위 : 원)

구분

금액

내역

유동자산

9,141,025,578

현금및현금성자산

9,000,000,000

현금 및 예금

기타유동자산

141,025,578

선급비용

비유동자산

60,526,364,018

유형자산

60,402,625,786

토지, 건물, 기계장치, 실험기기, 비품 등

기타무형자산

70,296,779

개발비, 소프트웨어, 보증금

사용권자산

53,441,453

리스자산

자산총계

69,667,389,596

유동부채

7,763,657,499

매입채무 및 기타채무

263,627,499

미지급금

유동성장기차입금

4,000,030,000

시설대차입금

기타유동부채

3,500,000,000

국고보조금

비유동부채

12,286,661,039

장기차입금

11,999,970,000

시설대차입금

비유동리스부채

50,033,390

리스부채

순확정급여부채

236,657,649

확정급여채무, 퇴직연금운영자산

부채총계

20,050,318,538

자본총계

49,617,071,058

[첨부 3] 분할신설회사의 정관(안)

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 “코오롱바이오텍 주식회사”라 한다. 영문으로는 KOLON BIOTECH, INC.라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 인대손상 치료 및 연골 재생 촉진제 생산 및 판매

2. 생명공학 분야 생산 및 투자

3. 세포치료제 및 유전자치료제 등의 생산

4. 바이오의약품에 관한 수탁생산, 수탁개발업

5. 수출입업, 무역업

6. 기술용역 및 기타 용역 사업

7. 전자상거래 사업 및 도소매업

8. 부동산 임대업, 산업용 기계 및 장비 임대업

9. 기타 위에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지)

1. 회사의 본점은 충청북도 충주시에 둔다.

2. 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.kolonls.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 「서울경제신문」(개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 2,000,000주로 한다.

제8조(주식의 종류, 수 및 내용)

1. 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

2. 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없으며 이익배당 및 잔여재산 분배에 관한 우선권을 가진다. 그리고 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/4로 한다.

3. 이익배당을 하는 경우, 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 0.1% 이상으로 하여 그 발행시 이사회의 결의로 정한다. 회사의 청산시 채무를 완전하게 이행한 이후의 잔여재산은, 우선주주에게 그 보유하는 우선주식의 총발행가액과 지급되지 아니한 이익배당에 상당한 금액을 합한 금액으로 우선 지급되고, 우선주주에 대한 위와 같은 지급 완료 이후의 잔여재산은 모든 주주 (보통주식 및 우선주식을 보유한 모든 주주를 의미함) 에게 보유주식 비율에 따라 지급된다.

4. 이익배당과 관련하여, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 우선주식은 그 초과분에 대한 배당에 참가하지 아니하며(비참가적 우선주), 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못하더라도 그 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하지 아니한다(비누적적 우선주).

5. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다.

6. 제5항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에
관하여는
제11조의
규정을 준용한다.

제8조의2(상환주식)

1. 회사는 제8조 1항에 의한 우선주식을 「상법」 제345조에 따라 이익으로 소각할 수 있는 조건을 붙여 발행할 수 있다. (이하 이러한 주식을 "상환주식"이라 한다.)

2. 상환주식의 상환가액은 발행가액에 연 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 정한 비율로 계산한 금액을 가산한 가액으로 하며, 구체적인 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

3. 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 상환주식을 보유한 주주가 위 상환기간 내에 상환주식의 전부 또는 일부에 대한 상환을 청구하는 경우, 회사는 제4항의 조건이 충족되는 경우에는 즉시 그 청구에 응하여야 한다.

4. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환 및 배당이 완료될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 한다.

5. 상환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제8조의3(전환주식)

1. 우선주식의 주주는 보유하는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 회사에 대해 청구할 수 있다. 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 지체 없이 해당주주에 대하여 해당 전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급된 배당이익을 지급하여야 한다.

2. 제1항에 따라 발행되는 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

3. 전환주식의 전환조건은 전환주식1주를 보통주식1주로 전환하는 것을 원칙으로 한다.

4. 전환주식에 대해 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제8조의4(상환전환우선주식)

회사는 위 제8조의2 내지 제8조의3의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

제9조(신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 사업협력을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나, 그 상대방의 지분을 소유한 자에게 이를 현물출자 받기 위하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑥ 「상법」 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

제10조(주식매수선택권)

1. 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 관련법령에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관련법령에서 정하는 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상 주식을 가진 주주 및 그 배우자와 직계존비속, 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 및 그 배우자와 직계 존비속에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

4. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

6. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 

제11조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제13조(사채의 발행)

1. 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 발행의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조(전환사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

④ 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

⑤ 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액중 700억원은 보통주식으로, 300억원은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 관련법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에해당하는 경우 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

⑤ 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 700억원은 보통주식으로, 300억원은 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관련법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제4장 주주총회

제16조(소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집권자)

1.
주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 정관
제31조의
규정을 준용한다. 

제18조(소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 

제19조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조(의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고 시에는 제31조의 규정을 준용한다. 

제21조(의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제22조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조(의결권의 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 

제25조(의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 

제27조(주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·대표이사·이사회

제1절 이사·대표이사

제28조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 

제29조(이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조(이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

2. 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 

제31조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 

제32조(이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제33조(이사의 회사에 대한 책임감경)

1. 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

2. 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제34조(이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 

제35조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임하며, 필요한 경우 이사 중 회장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다. 

제36조(대표이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

2. 대표이사가 수인인 때에는 각자 회사를 대표한다.

제2절 이 사 회

제37조(이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 

제38조(이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 

제39조(이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(
상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제41조(감사의 수) 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 

제42조(감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 

제43조(감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제41조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 

제44조(감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제32조 제3항 및 정관 제33조의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제45조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제46조(감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사는 감사에 관하여 감감사의 보수와 퇴직금 관하여는 제34조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

제7장 회 계

제47조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제48조(재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

7. 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

제49조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제51조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

부 칙

제 1 조(규정 및 규칙의 제정) 이사회는 이 정관의 취지에 의거하여 당 회사의 규정 및 규칙을 제정할 수 있다.

제 2 조(준용규정) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법, 기타법령 및 주주총회 결의에 의한다.

제 3 조(시행일) 이 정관은 2020년 12월 1일부터 시행한다.

【첨부4】 분할존속회사의 정관 개정(안)

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 “코오롱생명과학주식회사”라 한다. 영문으로는 KOLON LIFE SCIENCE Inc.(약호 KLS)라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 인대손상 치료 및 연골 재생 촉진제 연구, 개발, 판매업

2. 생명공학 분야 연구, 개발 및 투자

3. 정밀화학 제품의 제조 가공 및 판매업

4. 의약품, 원료의약품, 의약부외품, 화장품, 화장품 원료 및 건강 관련 식품 또는 제품의 제조 가공 및 소분 판매업

5. 의료기기, 의료용구, 위생용품, 아이씨진단시약의 제조 가공 및 판매업

6. 수처리제, 고분자 응집제 등의 제조 가공 및 판매업

7. 부동산 임대업, 산업용 기계 및 장비 임대업

8. 수출입업, 무역업

9. 기술용역 및 기타 용역 사업

10. 전자상거래 사업 및 도소매업

11. 기타 위에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지)

1. 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

2. 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(Http://www.kolonls.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 「서울경제신문」(개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

삭제

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

1. 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

2. 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없으며 이익배당 및 잔여재산 분배에 관한 우선권을 가진다. 그리고 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/4로 한다.

3. 이익배당을 하는 경우, 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 0.1% 이상으로 하여 그 발행시 이사회의 결의로 정한다. 회사의 청산시 채무를 완전하게 이행한 이후의 잔여재산은, 우선주주에게 그 보유하는 우선주식의 총발행가액과 지급되지 아니한 이익배당에 상당한 금액을 합한 금액으로 우선 지급되고, 우선주주에 대한 위와 같은 지급 완료 이후의 잔여재산은 모든 주주 (보통주식 및 우선주식을 보유한 모든 주주를 의미함) 에게 보유주식 비율에 따라 지급된다.

4. 이익배당과 관련하여, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 우선주식은 그 초과분에 대한 배당에 참가하지 아니하며(비참가적 우선주), 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못하더라도 그 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하지 아니한다(비누적적 우선주).

5. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다.

6. 제5항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의2(상환주식)

1. 회사는 제9조 1항에 의한 우선주식을 「상법」 제345조에 따라 이익으로 소각할 수 있는 조건을 붙여 발행할 수 있다. (이하 이러한 주식을 "상환주식"이라 한다.)

2. 상환주식의 상환가액은 발행가액에 연 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 정한 비율로 계산한 금액을 가산한 가액으로 하며, 구체적인 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

3. 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 상환주식을 보유한 주주가 위 상환기간 내에 상환주식의 전부 또는 일부에 대한 상환을 청구하는 경우, 회사는 제4항의 조건이 충족되는 경우에는 즉시 그 청구에 응하여야 한다.

4. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환 및 배당이 완료될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 한다.

5. 상환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제9조의3(전환주식)

1. 우선주식의 주주는 보유하는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 회사에 대해 청구할 수 있다. 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 지체 없이 해당주주에 대하여 해당 전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급된 배당이익을 지급하여야 한다.

2. 제1항에 따라 발행되는 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

3. 전환주식의 전환조건은 전환주식1주를 보통주식1주로 전환하는 것을 원칙으로 한다.

4. 전환주식에 대해 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제9조의4(상환전환우선주식)

회사는 위 제9조의2 내지 제9조의3의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

제10조(신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인 등에게 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 사업협력을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나, 그 상대방의 지분을 소유한 자에게 이를 현물출자 받기 위하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑥ 「상법」 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑦ 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제165조 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

제11조(주식매수선택권)

1. 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 관련법령에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관련법령에서 정하는 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에 불구하고 상법상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 「상법 시행령」 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 「자본시장과금융투자업에관한법률」 시행령 제176조의7 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나) 당해 주식의 권면액

② 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

10. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 

제12조(시가발행)

삭제

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(주식의 소각)

삭제 

제15조(명의개서대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제18조(사채의 발행)

1. 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 발행의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제18조의2(전환사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

④ 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제165조의 16 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

⑤ 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액중 700억원은 보통주식으로, 300억원은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 관련법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에해당하는 경우 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제165조의 16 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

⑤ 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 700억원은 보통주식으로, 300억원은 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관련법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제21조(소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집권자)

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 

제23조(소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 상법이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항 등을 정보통신망에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다. 

제26조(의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 

제30조(의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 

제32조(주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·대표이사·이사회

제1절 이사·대표이사

제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. 

제34조(이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 

제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 

제37조(이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조의2(이사의 회사에 대한 책임감경)

1. 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

2. 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 

제39조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임하며, 필요한 경우 이사 중 회장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다. 

제40조(대표이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

2. 대표이사가 수인인 때에는 각자 회사를 대표한다.

제2절 이 사 회

제41조(이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 

제42조(이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만상법제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 

제43조(이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수) 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 

제46조(감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 

제47조(감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 

제48조(감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 정관 제37조의 2의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

1. 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

7. 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

부 칙

이 정관은 2006년 10월 16일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2007년 3월 23일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2008년 3월 21일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2009년 2월 23일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2011년 3월 25일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2013년 3월 22일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2017년 3월 24일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2018년 3월 16일부터 시행한다.

제3조1.은 2018년 4월 16일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다.

다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2020년 12월 1일부터 시행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【코오롱생명과학】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2019. 12. 31 현재

제 19 기 2018. 12. 31 현재

(단위 :원)

과목

제 20 기

제 19 기

자산

유동자산

95,289,916,233

105,716,540,222

현금및현금성자산

5,913,523,089

32,671,368,855

단기금융상품

15,000,000,000

5,100,000,000

매출채권 및 기타유동채권

29,457,395,995

24,528,850,087

재고자산

36,063,860,734

37,427,097,606

기타유동자산

4,675,139,653

5,833,403,834

당기법인세자산

49,996,762

155,819,840

매각예정자산

4,130,000,000

-

비유동자산

183,004,864,764

513,186,732,706

장기매출채권 및 기타비유동채권

346,748,896

320,404,272

장기금융상품

3,000,000

494,366,295

당기손익-공정가치측정금융자산

927,000,000

3,427,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,212,979,421

332,274,018,921

비유동당기손익인식금융자산

-
-

매도가능금융자산

-
-

유형자산

178,036,773,559

166,350,076,451

영업권

1,216,704,533

1,894,368,555

기타무형자산

900,392,290

8,426,498,212

사용권자산

361,266,065

-

자산총계

278,294,780,997

618,903,272,928

부채

유동부채

126,173,393,803

77,009,484,873

매입채무 및 기타채무

22,358,587,636

30,965,427,955

단기차입금

53,742,332,322

32,940,243,635

유동성장기차입금

6,520,410,000

7,512,040,000

유동리스부채

233,025,655

-

기타유동금융부채

13,441,776,071

-

기타유동부채

19,288,362,339

3,509,533,283

유동충당부채

10,588,899,780

2,082,240,000

비유동부채

51,100,954,010

95,747,973,819

장기차입금

18,094,790,000

24,615,200,000

장기매입채무 및 기타채무

1,745,137,794

2,218,207,794

비유동리스부채

142,560,886

-

기타비유동금융부채

-

53,006,616

순확정급여부채

7,782,335,474

564,562,294

이연법인세부채

-

68,296,997,115

비유동충당부채

23,336,129,856

-

부채총계

177,274,347,813

172,757,458,692

자본

자본금

5,706,178,000

5,706,178,000

기타불입자본

167,167,560,511

167,167,560,511

이익잉여금(결손금)

(61,360,670,111)

32,665,592,000

기타자본구성요소

(10,492,635,216)

240,606,483,725

자본총계

101,020,433,184

446,145,814,236

자본과부채총계

278,294,780,997

618,903,272,928

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (8018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

제 20 기

제 19 기

수익(매출액)

148,541,236,968

132,680,188,585

제품매출액

131,130,655,337

123,543,064,126

상품매출액

16,384,267,158

8,521,401,429

용역매출액

1,026,314,473

615,723,030

매출원가

122,982,320,804

121,951,287,817

제품매출원가

108,343,544,084

113,553,191,068

상품매출원가

13,548,076,621

7,786,123,719

용역매출원가

1,090,700,099

611,973,030

매출총이익

25,558,916,164

10,728,900,768

판매비와관리비

52,101,508,987

45,289,906,970

영업이익(손실)

(26,542,592,823)

(34,561,006,202)

기타수익

3,459,832,345

2,307,200,472

기타비용

54,332,791,631

22,063,110,998

금융수익

960,195,872

885,543,227

금융원가

3,741,356,881

1,485,296,366

법인세비용차감전순이익(손실)

(80,196,713,118)

(54,916,669,867)

법인세비용

12,126,723,580

(4,227,115,455)

당기순이익(손실)

(92,323,436,698)

(50,689,554,412)

기타포괄손익

(252,801,944,354)

(48,074,274,463)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(252,801,944,354)

(48,074,274,463)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(1,702,825,413)

40,825,050

기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손익

(251,099,118,941)

(48,115,099,513)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

-
-

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

-
-

총포괄손익

(345,125,381,052)

(98,763,828,875)

주당이익

기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(8,098)

(4,446)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

* 코로나 바이러스 감염증 관련 안내

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.
(회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다)

- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.