티엔엔터테인먼트 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20201110)
제출인: 티엔엔터테인먼트

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
주식회사스카이이앤엠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 11월 10일

회 사 명 :
주식회사 스카이이앤엠

대 표 이 사 :
박현서, 박장호

본 점 소 재 지 :
충청남도 금산군 추부면 금산로 2423-16 (추정리271-4)

(전 화) 042 - 825 - 8630

(홈페이지) http://www.skyenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)정강호

(전 화)042-825-8630

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다.

[회사 분할 내용]
분할존속회사 : 주식회사 스카이이앤엠
사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사 : 주식회사 에이나인미디어 씨앤아이
사업부문: 엔터테인먼트 사업부문

주1) 분할존속회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2021년 01월 22일로 한다.
다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 한편, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할 후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(8) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적
분할회사는 영위하는 사업 중 엔터테인먼트 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없음.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할로 인한 이전대상재산은 “본 분할계획서 제5조(분할 후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액, 【별첨1】 분할재무상태표 및 【별첨2】 승계대상재산목록”에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항을 제2조에서 정한 바에 따라 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감한다. 또한, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 아울러 본건 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외의 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외의 부문의 자산 및 부채의 변동사항[분할존속회사 귀속대상 자산(매각예정비유동자산 등)의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함]을 분할재무상태표에서 가감한다.

(2) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상 확정 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 다만, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다. 

(4) 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, (가) 분할회사의 이사회가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나, (나) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 스카이이앤엠

분할후 재무내용(원)
자산총계
50,442,833,779
부채총계
35,268,582,690

자본총계
15,174,251,089
자본금
2,926,908,400

-
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
19,609,146,174

주요사업
화학사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 에이나인미디어 씨앤아이
A9 MEDIA C&I CO., LTD (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
3,851,285,266
부채총계
3,027,437,398

자본총계
823,847,868
자본금
300,000,000

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
88,083,337

주요사업
엔터테인먼트사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 12월 22일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 12월 23일

종료일
2021년 01월 21일

11. 분할기일
2021년 01월 22일

12. 분할등기 예정일
2021년 01월 27일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

주) 분할 후 존속회사 및 분할 후 신설회사의 최근 사업연도 매출액은 2020년 6말 별도 재무제표 기준임.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2020년 11월 10일

주요사항보고서 제출일

2020년 11월 10일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 11월 25일

주주명부 폐쇄기간

2020년 11월 26일 ~ 2020년 11월 28일

주주총회 소집공고일 및 통지일

2020년 12월 07일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2020년 12월 22일

채권자 이의제출 공고

2020년 12월 23일

채권자 이의제출 기간

2020년 12월 23일 ~ 2021년 01월 21일

분할기일

2021년 01월 22일

분할보고총회일 및 창립총회일

2021년 01월 23일

분할등기일(예정일)

2021년 01월 27일

주1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 예정일이며 분할 주주총회를 위한 주주확정일은 본 분할계획서 승인에 관한 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경
①분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

②본 분할계획서는 본건 분할을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.
(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 목적, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

 (단위: 원)

계정명

금액

내역

자산

Ⅰ.유동자산

1,728,329,569

1.현금및현금성자산

115,838,488

분할대상 사업의현금 및 예금

2.매출채권 및 기타채권
684,760,156
분할대상 사업의 거래처 매출채권

3.기타유동자산

927,730,925
분할대상 사업의 선급금, 선급비용

Ⅱ.비유동자산
2,122,955,697

1.기타채권
467,750,775
분할대상 사업의 장기선급금, 리스비용

2.유형자산
545,431,334
분할대상 사업의 차량, 비품, 시설장치

3.무형자산
1,109,773,588
분할대상 사업의 소프트웨어, 영업권

자산총계
3,851,285,266

부채

Ⅰ.유동부채
2,140,478,946

1.매입채무및기타채무
1,455,352,097
분할대상 사업의 미지급금, 미지급비용

2.차입금
220,000,000
분할대상 사업의 단기차입금

3.기타유동부채
276,565,843
분할대상 사업의 예수금, 선수금, 선수수익

4.유동성리스부채
188,561,006
분할대상 사업의 유동성리스부채

Ⅱ.비유동부채
886,958,452

1.순확정급여부채
704,032,444
분할대상 사업의 퇴직연금운용자산

2.리스부채
182,926,008
분할대상 사업의 비유동리스부채

부채총계
3,027,437,398

주) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

(라) 분할 전후의 재무구조

 (단위: 원)

구분

분할전

분할 후

분할존속회사
(㈜스카이이앤엠)

분할신설회사
(㈜에이나인미디어 씨앤아이(가칭))

자산

Ⅰ. 유동자산
20,791,836,833
19,063,507,264
1,728,329,569

현금및현금성자산
1,732,470,588
1,616,632,100
115,838,488

금융기관예치금
201,399,698
201,399,698
-

매출채권 및 기타채권
12,331,733,504
11,646,973,348
684,760,156

재고자산
2,030,676,669
2,030,676,669
-

기타유동자산
1,987,979,374
1,060,248,449
927,730,925

파생금융자산
2,507,577,000
2,507,577,000
-

Ⅱ.비유동자산
32,680,511,131
31,379,326,515
2,122,955,697

기타투자자산
15,438,358
15,438,358
-

기타채권
2,276,147,127
1,808,396,352
467,750,775

유형자산
14,965,070,780
14,419,639,446
545,431,334

무형자산
1,600,272,922
490,499,334
1,109,773,588

당기손익-공정가치측정금융자산
13,684,542,780
13,684,542,780
-

종속기업투자주식
139,039,164
960,810,245
-

자 산 총 계
53,472,347,964
50,442,833,779
3,851,285,266

부채

Ⅰ.유동부채
37,245,753,857
35,105,274,911
2,140,478,946

매입채무및기타채무
2,792,742,974
1,337,390,877
1,455,352,097

차입금
25,861,125,060
25,641,125,060
220,000,000

기타유동부채
319,142,403
42,576,560
276,565,843

파생금융부채
7,678,788,400
7,678,788,400
-

유동성리스부채
593,955,020
405,394,014
188,561,006

Ⅱ.비유동부채
1,050,266,231
163,307,779
886,958,452

기타채무
2,000,000
2,000,000
-

순확정급여부채
704,032,444
-
704,032,444

리스부채
344,233,787
161,307,779
182,926,008

부 채 총 계
38,296,020,088
35,268,582,690
3,027,437,398

자본

Ⅰ.자본금
2,926,908,400
2,926,908,400
300,000,000

Ⅱ.주식발행초과금
90,516,189,880
90,516,189,880
521,771,081

Ⅲ.기타자본
469,367,815
469,367,815
-

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(995,374,634)
(997,451,421)
2,076,787

Ⅴ.이익잉여금
(77,740,763,585)
(77,740,763,585)
-

자본총계
15,176,327,876
15,174,251,089
823,847,868

부채와자본총계
53,472,347,964
50,442,833,779
3,851,285,266

주) 상기 금액은 2020년 06월말 별도 재무상태표 기준 임.

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

(3) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(4) 반대주주의 주식매수청구권상법
제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항 없음. 

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(7) 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.