제이엘케이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201109)
제출인: 제이엘케이

참고서류
3.4
(주)제이엘케이

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 11월 09일

위임권유기간시작일:
2020년 11월 12일

권 유 자:
성 명: (주)제이엘케이
주 소: 충북 청주시 청원구 오창읍 연구단지로 40, 302호
전화번호: 02-6925-6189

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)제이엘케이
보통주
332,000
2.20%
본인
자사주

(주)상기 주식 소유 비율은 주식매수선택권 행사 등에 따라 변동되었습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김원태
최대주주
보통주
3,844,761
25.47%
최대주주
-

계
-
3,844,761
25.47%
-
-

(주)상기 주식 소유 비율은 주식매수선택권 행사 등에 따라 변동되었습니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

서보경
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

기준일(2020.10.30) 현재 발행회사(당사)의 주식을 보유한 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
(시작일) - 2020년 11월 12일
(종료일) - 2020년 11월 24일 주주총회 개시전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
(일시) - 2020년 11월 24일 10시
(장소) - 충북 청주시 상당구 명암로 293번길 45, 1층 세미나룸

마. 업무상 연락처 및 담당자
(성명) 서보경 (부서 및 직위) 기획팀 과장 (연락처) 02-6925-6189

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유헌영
1975.06.03.
해당
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유헌영
법무법인
정명 변호사
1999.02
서울대학교 법과대학 졸업
해당사항 없음

2012.01
사법연수원 수료

2012. 04. - 2013. 12
법무법인 담소 변호사

2014. 01. - 2014. 12
법무법인 시내 변호사

2017. 04. - 2020. 09
법무법인 정운 변호사

2015. 01. - 현재
법률사무소 상연 변호사

2020. 10. - 현재
법무법인 정명 변호사

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 측정장비(인스펙션장비) 연구, 개발 및 제조업

1. 측정, 시험, 항해 및 기타 정밀기기 제조업

1. 소프트웨어 자문, 개발, 공급업

1. 컨텐츠 개발업

1. 의료기기 제조, 판매업

1. 일반장비, 기기 제조, 판매업

1. 하드웨어 및 주변기기 판매업

1. 기술용역업

1. 건축엔지니어링 및 관련기기 서비스업

1. 위 각호에 관련된 무역업

1. 부동산 임대업

1. 인공지능 소프트웨어(SW) 개발

1. 인공지능 의료영상 소프트웨어(SW) 개발

1. 의료기기.장비 제조

1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업

1. 시스템통합구축서비스의 개발, 제작 및 판매업

1. 고도정보통신서비스업

1. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스

1. 전자상거래업 및 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업

1. 통신판매업 및 통신판매, 점포판매를 겸한 종합 도소매업

1. 디자인개발업

1. 온라인 교육정보 및 교육 관련 데이터베이스업

1. 광고사업 및 제조, 출판, 공급사업

1. 광고, 출판물, 홍보물의 제작 및 대행업

1. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

1. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업

1. 금융거래서비스업

1. 전자금융업

1. 금융중개알선업, 보험 대리 및 중개업

1. 본인신용정보관리업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 측정장비(인스펙션장비) 연구, 개발 및 제조업

1. 측정, 시험, 항해 및 기타 정밀기기 제조업

1. 소프트웨어 자문, 개발, 공급업

1. 컨텐츠 개발업

1. 의료기기 제조, 판매업

1. 일반장비, 기기 제조, 판매업

1. 하드웨어 및 주변기기 판매업

1. 기술용역업

1. 건축엔지니어링 및 관련기기 서비스업

1. 부동산 임대업

1. 인공지능 소프트웨어(SW) 개발

1. 인공지능 의료영상 소프트웨어(SW) 개발

1. 의료기기.장비 제조

1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업

1. 시스템통합구축서비스의 개발, 제작 및 판매업

1. 고도정보통신서비스업

1. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스

1. 전자상거래업 및 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업

1. 통신판매업 및 통신판매, 점포판매를 겸한 종합 도소매업

1. 디자인개발업

1. 온라인 교육정보 및 교육 관련 데이터베이스업

1. 광고사업 및 제조, 출판, 공급사업

1. 광고, 출판물, 홍보물의 제작 및 대행업

1. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

1. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업

1. 금융거래서비스업

1. 전자금융업

1. 금융중개알선업, 보험 대리 및 중개업

1. 본인신용정보관리업

1.
바이오 신약 관련 연구개발 및 분석 사업

1. 유전체 관련 연구개발 및 분석 사업

1. 생명공학에 관련된 기술 용역 서비스 사업

1. 연구 개발을 위한 지적재산권 도입 및 투자 사업

1. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도사업

1. 바이오 관련 사업 개발 자문

1. 유전체, 진단키트개발, 신약개발 관련 정보기술 및 정보포탈사업

1. 유전체, 진단키트개발, 신약개발 관련 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 진단 관련 기기 개발, 제조 및 판매사업

1. 예방 의학 관련 상품 개발, 제조 및 판매사업

1. 차세대 바이오 헬스케어 관련 사업

1. 유전체를 활용한 맞춤 의학 상품개발 및 공급업

1. 유전자 재조합 기술을 응용한 동,식물 개발 및 판매 사업

1. 기업경영컨설팅업

1. 위치정보 및 위치기반서비스업

1. 원격의료 플랫폼 개발 및 서비스업

1. 건강관리서비스업

1. 클라우드 플랫폼 솔루션 개발업

1. 빅데이타 시스템 개발 운영업

1. 위 각호에 관련된 수출입업 등 부대사업 일체

사업다각화에 따른 사업목적 추가 및 조문 정리

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(jlk-inspection.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 경우 서울특별시 내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(jlkgroup.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 경우 서울특별시 내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

회사 홈페이지 주소 변경사항 반영

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

1. 주권을 유가증권 시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는주식총수 100분의 20의 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 배정 또는 공모 시 우선 배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

1. 주권을 유가증권 시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는주식총수 100분의 20의 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 배정 또는 공모 시 우선 배정하는 경우

5. 발행주식총수의
100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의
100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

신주의 제3자
배정 발행 총수 확대

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 50범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업에서 해제되는 경우 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 부여할 수 있으며, 주권상장법인이 될 경우 100분의 15범위 내에서 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의3 제5항으로 정하는 자로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수 관계인 및 주요주주와 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 본인의 의사에 따라 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 사임하거나 사직한 경우

2. 당해 임직원이 본인의 의사에 따라 회사가 상장 또는 합병되기 이전에 퇴임하거나 퇴직한 경우

3. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 준 경우

4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권에 응할 수 없는 경우

5. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 해산 간주사유에 해당하는 거래의 원인이 되는 계약체결일 또는 상장 후 6개월 이후, 그리고 결의일로부터 2년이 경과한 날 중 최후에 도래하는 날까지 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망하거나, 정년으로 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우(해산 간주 사유가 발생하여 퇴임 또는 퇴직하는 경우는 급격한 구조 변경으로 인한 퇴임 또는 퇴직에 해당하여 본인의 귀책사유가 아닌 퇴임 또는 퇴직으로 본다)에는 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권은 다음 각 호의 사유(이하 본 조에서 “해산간주사유”)의 원인이 되는 계약체결일 또는 회사가 거래소에 상장한 날로부터 6개월이 경과하는 날, 그리고 이를 부여하는 제1항에 의한 결의일로부터 2년이 경과한 날 중 최후에 도래하는 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다.

1. 회사와 다른 회사와의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환, 이전 또는 이와 유사한 거래로서, (i) 그 직전에 발행되어 있던 회사의 의결권 있는 주식 총수가 당해 거래 직후 존속법인(흡수합병, 인적분할합병, 주식양도의 경우) 또는 신설법인(신설합병, 인적분할의 경우)의 의결권 있는 발행주식의 50% 이상이 되지 못하거나 또는 그 비율 이상으로 전환 또는 교환될 수 없게 된 경우, (ii) 회사가 당해 거래 직후 존속법인(물적분할합병의 경우) 또는 신설법인(물적분할의 경우)의 발행 주식 또는 지분 총수의 50% 이상이 되지 못하거나 그 비율 이상으로 전환 또는 교환될 수 없게 되는 경우, 또는 (iii) 회사의 경영권 이전의 결과가 발생하는 경우

2. 회사의 영업 또는 자산의 전부 또는 중요한 일부를 다른 회사에 매각, 현물출자, 실시권 설정 및 기타 처분하는 거래

3. 회사의 신규 주식(주식연계증권 포함)의 발행, 회사 또는 주주가 보유하는 기존 주식(주식연계증권 포함)의 매매 또는 양자가 결합된 동시 또는 순차의 거래로 인하여 회사의 경영권 이전의 결과가 발생하는 경우. 단, 본 항의 목적상 경영권 이전이라 함은 해당 거래의 결과 해당 거래의 주식의 인수인 또는 매수인이 회사 발행의 주식총수(단, 전환주식과 주식연계증권의 경우는 당해 주식 또는 증권에 관한 전환권, 인수권 또는 교환권이 행사되었을 경우 최종적으로 발행되었을 보통주식의 수를 기준으로 한다.)의 50% 이상을 직간접으로 취득 또는 보유하거나, 회사의 재직이사 과반수 또는 대표이사를 지명하거나 기타의 방법으로 경영을 사실상 지배하게 되는 결과를 가져오는 거래가 있는 때를 의미한다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2의 규정을 준용한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 50범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업에서 해제되는 경우 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 부여할 수 있으며, 주권상장법인이 될 경우 100분의 15범위 내에서 부여할 수 있다.
다만, “상법” 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의3 제5항으로 정하는 자로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수 관계인 및 주요주주와 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 본인의 의사에 따라 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 사임하거나 사직한 경우

2. 당해 임직원이 본인의 의사에 따라 회사가 상장 또는 합병되기 이전에 퇴임하거나 퇴직한 경우

3. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 준 경우

4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권에 응할 수 없는 경우

5. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 해산 간주사유에 해당하는 거래의 원인이 되는 계약체결일 또는 상장 후 6개월 이후, 그리고 결의일로부터 2년이 경과한 날 중 최후에 도래하는 날까지 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망하거나, 정년으로 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우(해산 간주 사유가 발생하여 퇴임 또는 퇴직하는 경우는 급격한 구조 변경으로 인한 퇴임 또는 퇴직에 해당하여 본인의 귀책사유가 아닌 퇴임 또는 퇴직으로 본다)에는 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권은 다음 각 호의 사유(이하 본 조에서 “해산간주사유”)의 원인이 되는 계약체결일 또는 회사가 거래소에 상장한 날로부터 6개월이 경과하는 날, 그리고 이를 부여하는 제1항에 의한 결의일로부터 2년이 경과한 날 중 최후에 도래하는 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다.

1. 회사와 다른 회사와의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환, 이전 또는 이와 유사한 거래로서, (i) 그 직전에 발행되어 있던 회사의 의결권 있는 주식 총수가 당해 거래 직후 존속법인(흡수합병, 인적분할합병, 주식양도의 경우) 또는 신설법인(신설합병, 인적분할의 경우)의 의결권 있는 발행주식의 50% 이상이 되지 못하거나 또는 그 비율 이상으로 전환 또는 교환될 수 없게 된 경우, (ii) 회사가 당해 거래 직후 존속법인(물적분할합병의 경우) 또는 신설법인(물적분할의 경우)의 발행 주식 또는 지분 총수의 50% 이상이 되지 못하거나 그 비율 이상으로 전환 또는 교환될 수 없게 되는 경우, 또는 (iii) 회사의 경영권 이전의 결과가 발생하는 경우

2. 회사의 영업 또는 자산의 전부 또는 중요한 일부를 다른 회사에 매각, 현물출자, 실시권 설정 및 기타 처분하는 거래

3. 회사의 신규 주식(주식연계증권 포함)의 발행, 회사 또는 주주가 보유하는 기존 주식(주식연계증권 포함)의 매매 또는 양자가 결합된 동시 또는 순차의 거래로 인하여 회사의 경영권 이전의 결과가 발생하는 경우. 단, 본 항의 목적상 경영권 이전이라 함은 해당 거래의 결과 해당 거래의 주식의 인수인 또는 매수인이 회사 발행의 주식총수(단, 전환주식과 주식연계증권의 경우는 당해 주식 또는 증권에 관한 전환권, 인수권 또는 교환권이 행사되었을 경우 최종적으로 발행되었을 보통주식의 수를 기준으로 한다.)의 50% 이상을 직간접으로 취득 또는 보유하거나, 회사의 재직이사 과반수 또는 대표이사를 지명하거나 기타의 방법으로 경영을 사실상 지배하게 되는 결과를 가져오는 거래가 있는 때를 의미한다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2의 규정을 준용한다.

이사회결의로 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 가 가능하도록 규정 신설

제15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

회사는 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느

하나의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금의 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 또한, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 전환비율 및 전환가격 조정사유, 상환기간의 단축, 조기상환에 따른 전환가격 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

회사는 사채의 액면총액이
1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느

하나의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금의 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 또한, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 전환비율 및 전환가격 조정사유, 상환기간의 단축, 조기상환에 따른 전환가격 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

전환사채 발행
 한도 확대

제15조의 3(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

회사는 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금의 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

신주인수권 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 또한, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 신주인수권 행사비율 및 행사가격 조정사유, 상환기간의 단축, 조기상환에 따른 행사가격 등 신주인수권 행사에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

신주인수권부사채 발행시 이사회결의로 신주인수권만을 양도할 수 있는 사채를 발행할 수 있다.

신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

신주인수권의 행사로 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제15조의 3(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

회사는 사채의 액면총액이
1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금의 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

신주인수권 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 또한, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 신주인수권 행사비율 및 행사가격 조정사유, 상환기간의 단축, 조기상환에 따른 행사가격 등 신주인수권 행사에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

신주인수권부사채 발행시 이사회결의로 신주인수권만을 양도할 수 있는 사채를 발행할 수 있다.

신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

신주인수권의 행사로 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

신주인수권부사채 발행 한도
 확대

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금지급 규정 개정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금지급 규정을 아래와 같이 개정하기로 함.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(적용범위)
이 규정은 이사 이상의 상근등기임원에 대하여 적용되며 비등기 임원의 경우 상기등기임원의 대우에 준하여 적용한다.
제2조(적용범위)
이 규정은 이사 이상의 상근등기임원에 대하여 적용되며, 비등기 임원의 경우 상기 등기임원의 대우에 준하여 적용한다. 다만, 비등기임원의 경우 당사자와의 협의에 따라 본 규정과 달리 정할 수 있다.
퇴직금규정
적용 대상 변경

제 4 조 [퇴직금의 산정]
① 임원의 퇴직금은 퇴직당시의 월평균보수액에
 <별표 1호>의 임원퇴직금 지급률
표에 의한 지급률로 곱하여 산출한 금액으로 한다.
② 지급률은 다음과 같다.
<별표1호> 임원퇴직금 지급률 표

지급기준

지급배수

재임연수 1년

3.0배수

제 4 조 [퇴직금의 산정]

① 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 월평균보수액에
 <별표 1호>의 임원퇴직금 지급률 표에 의한 지급률로 곱하여 산출한 금액으로 한다.

② 지급률은 다음과 같다.
<별표1호> 임원퇴직금 지급률 표

직 급

지급기준

지급배수

이사 이상

재임연수 1년

1.5배수

상무 이상

재임연수 1년

1.5배수

전무 이상

재임연수 1년

1.5배수

부사장 이상

재임연수 1년

3.0배수

직급별 임원의 퇴직금 지급률 세분화

제 5 조 [재임연수의 계산]
① 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.
② 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.
③ 재임기간이 1년 미만이라도 월할 계산한다

제 5 조 [재임연수의 계산]

① 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

② 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 월 미만의 기간은 근무일수로 계산한다.
③ 제10조에 따라 중간정산한 기간은 제1항에 따른 재임기간에서 제외한다.

임원 퇴직금 계산 방법
변경

조항신설

제 10 조 [중간정산]

임원은 회사에 퇴직금 중간정산 명목으로 지급을 요청할 수 있다.

중간정산 규정 신설

제 10 조 [지급제한 ]
임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받
아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.
제 11 조 [지급제한 ]
임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받
아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.
조문 순서 정리