SK텔레콤 — 주주총회소집공고 (20201109)
제출인: SK텔레콤

주주총회소집공고
2.8
SK텔레콤(주)

주주총회소집공고

2020년 11월 9일

회 사 명 :
에스케이텔레콤 주식회사

대 표 이 사 :
박 정 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로 65

(전 화) 02-6100-2114

(홈페이지) http://www.sktelecom.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR 그룹장
(성 명) 최 정 환

(전 화) 02-6100-2114

주주총회 소집공고

(2020년 제1차 임시)

상법 제365조와 당사 정관 제18조 규정에 따라 2020년 제1차 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 11월 26일 (목요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 중구 을지로 65 SK-T타워 (본사 4층 SUPEX홀)

3. 회의목적사항

 가. 보고사항 
 - 감사보고(의안 및 서류조사 의견 보고) 

 나. 부의안건
 ① 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
 
4. 주주총회소집통지 및 공고사항

 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 2020년 제1차 임시주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」
 전자투표를 할 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2020년 11월 16일 ~ 2020년 11월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 공인인증서는 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 
 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 가능
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 제출 서류

가. 직접행사 
 - 본인 신분증

나. 대리행사 
 - 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)
 - 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김석동
(출석률: 100%)
안정호
(출석률: 100%)
윤영민
(출석률: 100%)
김용학
(출석률 100%)

김준모
(출석률 100%)

찬 반 여 부

431
2020.01.16
제430차(2019년 제10차) 이사회 의결결과
-
-
-
해당 없음
해당 없음

2020년 경영계획(안)
찬성
찬성
찬성

432
2020.02.06
제431차(2020년 제1차) 이사회 의결결과
-
-
-

제36기 재무제표(안)
찬성
찬성
찬성

장기차입금 조달 위임(안)
찬성
찬성
찬성

제36기 영업보고서(안)
찬성
찬성
찬성

SK 동남아 투자법인 유상증자 참여(안)
찬성
찬성
찬성

2020년 대한펜싱협회 기부금 출연(안)
찬성
찬성
찬성

사회적가치 창출 사업을 위한 기부금 출연(안)
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태
-
-
-

2019년 4/4분기 사후 보고사항
-
-
-

433
2020.02.20
제432차(2020년 제2차) 이사회 의결결과
-
-
-

제36기 정기주주총회 소집(안)
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 결과
-
-
-

434
2020.03.26
제433차(2020년 제3차) 이사회 의결결과
-
-
-
-
-

이사회 의장 선임(안) - 김용학
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

대표이사 선임(안) - 박정호
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

위원회 위원 선임(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 2/4분기 SK(주) 거래(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

435
2020.04.23
제434차(2020년 제4차) 이사회 의결결과
-
-
-
-
-

2020년 SUPEX추구협의회 운영비용 지급(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 1/4분기 사후 보고사항
-
-
-
-
-

436
2020.05.28
제435차(2020년 제5차) 이사회 의결결과
-
-
-
-
-

Nano-X Imaging Ltd. 투자를 위한 해외계열회사 SK Telecom TMT Investment Corp. 출자(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

해외계열회사 ID Quantique SA 출자(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

437
2020.06.25
제436차(2020년 제6차) 이사회 의결결과
-
-
-
-
-

2020년 3/4분기 SK(주) 거래(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

438
2020.07.21
제437차 (2020년 제7차) 이사회 의결결과
-
-
-
-
-

중간배당(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 상반기 결산 보고
-
-
-
-
-

2020년 2/4분기 사후 보고사항
-
-
-
-
-

439
2020.08.27
제438차(2020년 제8차) 이사회 의결결과
-
-
-
-
-

자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

440
2020.09.25
제439차(2020년 제9차) 이사회 의결결과
-
-
-
-
-

2020년 4/4분기 SK(주) 거래(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 사회적가치연구원 기부금 출연(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

SK하이닉스(주)와의 용인 SK아카데미 연수시설 매각 거래(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

기업가치 연계 보상(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

441
2020.10.15
제440차(2020년 제10차) 이사회 의결결과
-
-
-
-
-

회사 분할계획서 승인(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년도 제1차 임시주주총회 소집(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

기준일 지정(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 3/4분기 사후 보고사항
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이재훈, 김석동, 안재현, 윤영민
2020.02.05
내부회계관리제도 운영실태
-

2019년 경영진단/감사 실적 및 2020년 계획
-

내부감시장치에 대한 감사의 의견서(안)
가결

2020.02.19
2019 회계연도 회계감사 결과
-

2019 회계연도 내부회계관리제도 감사 결과
-

내부회계관리제도 운영실태 평가(안)
가결

2020년 유선고객 사은품 지급 관련 계약(안)
가결

2020.02.20
제36기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정(안)
가결

제36기 감사보고서(안)
가결

2020.03.25
2020년 광선로 유지보수 용역(안)
가결

2020년 전송장비 유지보수 용역(안)
가결

김석동, 김용학, 안정호, 윤영민
2020.04.22
위원장 선임(안) - 김석동
가결

2020년 외부감사인 용역제공 일괄 승인(안)
가결

2020년 회계감사 계획
-

핵심감사제도에 대한 이해 및 사례 분석
-

2020.05.27
외부감사인 선임규정 제정(안)
가결

2019 회계연도 외부감사인 용역 평가 결과
-

2020.07.20
2020 회계연도 외부감사인 반기 검토 결과
-

2020.10.14
2020년도 제1차 임시주주총회 의안 및 서류 조사 의견(안)
가결

보상심의위원회
김용학, 김석동, 김준모
2020.04.22
위원장 선임(안) - 김용학
가결

기업시민위원회
윤영민, 김준모, 안정호
2020.04.22
위원장 선임(안) - 윤영민
가결

2020.06.24
FY2019 연차보고서(Annual Report) 주요내용
-

2020.10.14
SKT SV 추진방향 및 주요 프로그램
-

2020년 동반성장 주요성과 및 2021년 추진방향
-

2020년 고객가치혁신 추진현황
-

투자심의위원회
이재훈, 김석동, 안재현
안정호, 윤영민, 유영상
2020.01.15
2020년 투자계획(안)
-

안정호, 김석동, 김용학
김준모, 윤영민, 유영상
2020.04.22
위원장 선임(안) - 안정호
가결

사외이사후보추천위원회
박정호, 김석동, 안정호
2020.02.20
제36기 정기주주총회 사외이사 후보 추천(안)
가결

2020.04.22
위원장 선임(안) - 김석동
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액*
1인당 
평균 지급액*
비 고

사외이사
5
12,000,000,000
315,451,620
63,090,324
-

* 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2020년 1월 1일 ~ 9월 30일 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

고객접점채널 운영 용역
서비스에이스㈜
(계열회사)
2020.1.1 ~2020.12.31
1,341
1.2%

고객접점채널 운영 용역
서비스탑㈜
(계열회사)
2020.1.1 ~2020.12.31
1,475
1.3%

기지국 유지보수 용역
에스케이오앤에스㈜
 (계열회사)
2020.1.1 ~2020.12.31
1,680
1.5%

유선상품 재판매
SK브로드밴드㈜
(계열회사)
2020.1.1 ~2020.12.31
4,025
3.5%

유무선 Infra 구축공사
SK TNS㈜
(계열회사)
2020.1.1 ~2020.12.31
4,029
3.5%

T멤버십 정산 대행
에스케이플래닛㈜
(계열회사)
2020.1.1 ~2020.12.31
1,383
1.2%

대리점 위탁

피에스앤마케팅㈜
(계열회사)

2020.1.1 ~2020.9.30
4,075
3.6%

유상증자
SK South East Asia Investment Pte. Ltd.
(계열회사)
2020.2.21~2020.3.10
USD 1억
1.0%*

*2019년 말일 환율을 기준으로 환산하여 적용

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

피에스앤마케팅㈜
(계열회사)
고객단말채권 양수
2020.1.1 ~2020.12.31
9,700
8.5%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[무선통신사업]
 국내 이동전화 서비스 가입자는 총인구 대비 100% 보급율을 넘어선 성숙기에 진입한 상황입니다. 그러나, 한국의 이동통신 시장은 네트워크의 기술과 고사양의 5G, LTE-A 및 LTE, 3G 스마트폰 기기의 확산을 바탕으로 첨단 멀티미디어 서비스, 모바일 커머스,텔레매틱스, New media 등 data 네트워크에 기반한 새로운 서비스를 통해 질적 성장을 거듭하고 있습니다. '11년 7월 LTE 와 '13년 6월 LTE-A 상용화에 이어, '14년 상반기에는 광대역 LTE-A 서비스가 상용화 되었으며, '17년 6월에는 700Mbps~900Mbps급 속도를 시현하는 5band CA가 상용화 되었습니다. '18년 12월부터는 5G가 상용화 되었고, '19년 4월 5G 스마트폰 출시와 함께 5G 서비스가 제공되고 있습니다. 5G 시대에는 산업간 융합을 넘어, 기술과 사물, 사람, 환경 등이 모두 어우러져 그간 '속도' 혹은 '기술' 경쟁에서 벗어나, '가치' 경쟁으로 서비스나 상품의 유형이나 제공방식 등에 큰 변화가 예상됩니다.
과학기술정보통신부 유/무선 통신서비스 가입자현황('20년 9월)에 따르면, '20년 9월 말 기준 5G 서비스
는
925만 가입자를 기록하여, 전체 이동통신 가입자의 13.2%를 차지하고 있으며, LTE 서비스는 5,433만 가입자로 전체 이동통신 가입자의 77.4%를 차지하고 있습니다.

[유선통신사업]
 초고속인터넷은 시장 성숙도가 높은 사업으로서 신규 가입자 규모가 감소하고 있으나, 1인가구, SOHO(Small Office Home Office) 등 특수 시장이 성장하고 있으며 프리미엄 기가인터넷 서비스 중심의 성장이 지속되고 있습니다. IPTV는 전체 유료방송의 디지털 전환 비율이 증가하고 초고속인터넷 대비 가입자 비중이 확대되면서 전체 순증 가입자의 규모가 축소되고 있습니다. 하지만 소비자의 시청 패턴 변화와 콘텐츠 다양성을 바탕으로 유료 콘텐츠 소비가 빠르게 증가하고 있으며 미디어 광고와 같은 플랫폼 사업의 성장이 지속되고 있습니다. 이에 다양해지는 고객 Needs와 융복합 서비스 트렌드에 부합하기 위해 콘텐츠 차별화뿐만 아니라 AI 및 Big Data 기술도입 등 서비스 경쟁이 심화되고 있습니다. 

[보안사업]
 보안 시스템 서비스 산업(Security systems service activities)은 국가·기업·개인을 대상으로 유·무형 자산 및 인적 자원의 안전을 목적으로 보안 서비스를 제공하는산업입니다. 보안 시스템 서비스 산업은 1인 가구의 증가와 각종 범죄의 증가로 보안 시스템의 필요성에 대한 인식이 확대됨으로써 지속해서 성장해나가고 있습니다. 최근 물리 보안 시장은 빅데이터, 사물인터넷(IoT)과 인공지능(AI) 등 최첨단 정보통신기술(ICT) 및 바이오 인식 분야와 결합하여 새로운 시장이 형성되고 있습니다.

[커머스사업]
 국내 e-Commerce 시장은 2000년대 초반 인터넷의 보급 확산에 따라 태동하여 성장하기 시작했지만, 2010년 이후 스마트폰의 보급 확산에 따른 쇼핑의 시간/공간적 장애 극복, 간편 결제로 인한 결제 편의성 향상, 빠른 배송 도입에 따른 간편 장보기 확대, 온라인/오프라인 쇼핑 경험의 통합적 제공(옴니채널/O2O서비스) 및 AI 기반 개인화/추천 고도화 등에 힘입어 최근 Mobile Commerce로 제 2의 성장기를 맞이하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[무선통신사업]
 강력한 사업구조 변화를 추구하며 통신사업자를 넘어 종합 ICT 사업자로의 변신을 추구하고 있는 SK텔레콤은 치열한 시장경쟁과 요금인하 등의 악화된 경영 환경 속에서도 견조한 가입자 성장과 상품/서비스 혁신을 지속하였습니다. 

 2018년부터 추진했던 무약정 플랜, 안심로밍, T플랜 등 일련의 고객가치 혁신 프로그램 등을 통해 고객들로부터 긍정적인 반응을 이끌어 내었고, 5G 가입자 경쟁에 있어서도 1위 사업자로서의 위상을 굳건히 유지한 결과,

2020년 3분기 말

426만 5G 가입자를 확보하였으며, 해지율은 역대 최저 수준인

0.9%
(MVNO가입자 제외)로 안정화된 모습을 유지하였습니다.

통신기술 분야에서는 2011년 7월 상용서비스를 개시한 LTE 네트워크에 이어, 2014년 6월 세계 최초 광대역 LTE-A, 2014년 12월 3band LTE-A, 2017년 6월 5band 등 4.5G 서비스를 상용화하며 이동통신 혁신을 선도하고 있습니다. 2018년 1분기부터는 5Band CA에 4T4R 기술을 더해 1Gbps급 서비스 제공도 시작하였습니다. 광대역 LTE-A의 빠른 속도를 활용한 그룹 영상통화 서비스, Full HD 모바일 IPTV 등 고품질 서비스를 통해 고객의 데이터 이용 경험을 혁신하였습니다. 2018년 6월에는 합리적인 낙찰 가격으로 5G 상용화를 위한 최적의 주파수를 확보하였고, 당해 4분기부터는 서울과 주요 광역시를 중심으로 5G 망 구축을 본격적으로 시작하였습니다. 2018년 12월에는 첫 5G 전파를 송출하였으며, 양자암호통신과 인공지능 네트워크 등을 적용하여 안정성과 보안성이 강화된 5G 통신망 구축에 주력하고 있습니다. 2019년 4월에는 세계 최초 5G 가입자 확보와 함께 5G 초(超)시대를 열었고, 미디어, AR/VR, Game 등의 영역에서 차별적인 콘텐츠 제공을 통해 5G 시대를 선도하고 있습니다.

 항상 고객에게 최고 품질의 서비스를 제공하고자 최선을 다해 노력해온 SK텔레콤은

2020년 한국산업의 고객만족도(KCSI) 조사에서 23년 연속 이동통신 부문 1위, 국가고객만족도(NCSI) 23년 연속 1위, 한국서비스품질지수(KS-SQI) 21년 연속 1위를 달성하여, 전 산업 분야 통틀어 3대 고객만족도 조사 최장 기간 연속 1위를 유지하고 있습니다.

[유선통신사업]
 유선통신사업에서는 1999년 세계최초로 ADSL 서비스를 상용화한 우수한 기술력과 품질을 바탕으로 유무선 결합 등 상품 경쟁력을 제고하여 초고속인터넷, 전화, 
IPTV 등 전 사업 부문에서 가입자 기반을 확대해 나가고 있습니다.

 초고속인터넷은 Infra 고도화와 커버리지 확대를 바탕으로, Giga 인터넷 프리미엄 가입자 비중을 꾸준히 확대하면서 고객 구조 고도화를 지속하고 있습니다. 향후에도 Giga가입자 확대 프로모션 시행을 통해 고객 가치 제고를 지속 추진할 것이며, 유통구조 혁신을 통해 유통 채널의 마케팅 역량을 확대해나갈 것입니다.

IPTV는 가입자 성장과 유료콘텐츠 매출 증가를 바탕으로 양적 및 질적으로 견고한 성장을 지속하고 있습니다. B tv PICK, 비티비어 등 신유형 상품 및 서비스를 출시함으로써 라이프스타일 플랫폼으로의 도약을 위한 초석을 다졌으며, B tv 가입자 500만 돌파를 기념해 '오백만의 썸머'라는 주제로 다양한 대고객 감사 이벤트를 진행하여 고객 로열티 증대를 위해 노력하였습니다. 앞으로도 다양한 고객층의 니즈를 반영한 편성 및 상품 추천을 통해 차별화된 가치를 지속 제공하여 고객 중심 사업으로 성장할 것입니다. 

 기업사업은
대형고객 수주, 전용회선 매출 확대, IDC Traffic 증가 등 수익성과 성장성이 높은 Core&Growth Biz 중심으로 매출 성장세가 이어지고 있습니다. 기업사업은 신규 기술 기반의 서비스 고도화로 수주경쟁력을 강화할 것이며, 미진입시장 진출을 활성화하여 Core Biz와 Growth Biz 성장을 이어나갈 것입니다. 또한, 중장기 성장 기반 확보를 위해 CDN, 융합보안 등 ICT 분야의 성장을 확대해 나갈 예정입니다.

또한 유선통신사업은 케이블TV 사업자인 (주)티브로드를 합병하여, 2020년 4월 30일 합병법인을 출범 하였습니다.

[보안사업]
 국내 보안시스템 서비스 산업은 AI·영상보안기술·IoT·빅데이터·5세대(5G) 네트워크, 지능형영상분석 등 새로운 ICT를 도입한 융합 보안 시장으로 확대되면서 경쟁이 심화하고 있습니다. 이러한 경쟁 환경 하에서도 당사 보안 사업 영역에서는 판매 채널을 다양화하고, 홈보안 시장 확대를 위해 적
극적인 마케팅 노력을 한 결과, 2
019년 보안사업(ADT캡스, SK인포섹 포함) 매출 약 1조 2천억 원, 2020년 3분기말 누적 기준 매출 9,677억원을 기록하였습니다
. 특히 2019년 6월에는 T map과 연동하여 온/오프라인 커넥티드 파킹 서비스를 제공하는 T map주차 서비스를 출시하는 등 SK ICT Family 시너지에 기반한 신규서비스를 통해 성장 동력을 확보하고 있습니다. 또한 홈 IoT와 결합한 AI 보안 서비스를 통해 취약계층의 안전을 책임지는 토털 케어 서비스와 드론을 활용한 대규모 공장 관리 등 새로운 시설 보안 서비스 제공을 준비하고 있습니다. 

[커
머스사업]

11번가는 Marketplace 중심으로 Tech. 기반의 다양한 쇼핑경험 혁신과 SK ICT Family Synergy 활용한 고객 혜택 강화를 통해 11번가의 Commerce Ecosystem을 지속 확장하고 있습니다. 특히 2019년부터는 매출 및 거래액 증대 뿐만 아니라, 수익성 확보에도 주력하고 있습니다.

11번가는 G마켓과 옥션의 양자구도가 고착된 Online 커머스 시장에 뒤늦게 진입했음에도(2008년 론칭) 불구하고, 고객에 대한 신뢰 형성 및 효과적 마케팅 등을 통해 지속적으로 성장한 결과, 현재 국내 e-Commerce 시장을 선도하고 있으며, 모바일Commerce 시장에도 성공적으로 진출하여 급속히 성장한 결과 모바일 커머스 분야에서의 국내 Top Player로서 마켓 리더십을 공고히 하고 있습니다.

[기타사업]

① T map 사업
 T map은 지도, 주변정보, 실시간 교통정보 및 Navigation 서비스를 제공하고 있으며,국내 최고 수준 위치기반 서비스 플랫폼의 지위를 차지하고 있습니다. 또한, T map Taxi, T map 대중교통 등 Online to Offline 서비스 영역에 진출하여 일상을 연결하는 모바일 플랫폼 기반을 확대해나가고 있습니다. 그리고 T map x NUGU라는 '인공지능 운전비서'를 차별화 포인트 삼아 가입자를 지속적으로 확보하고 있으며, 차량용인포테인먼트 플랫폼을 적용하여 상용차 업체에 차량 장착 솔루션을 제공하는 등 LBS 플랫폼 기반을 구축해 감과 동시에 지역 정보와 광고를 연계하는 Local Content 서비스도 제공하고 있습니다. T map 사업은 분할 통해 신설회사로 설립되어, 사업의 전문성을 제고하고 경영 효율성을 강화할 예정입니다.

② 플랫폼 사업
 OK캐쉬백은 마일리지 기반의 Loyalty Marketing 프로그램으로서 '99년 런칭한 이후 Global Top-Tier 서비스로 성장하였습니다. 포인트를 통합해 고객 혜택을 증대시키고, 이를 통해 구축된 Marketing 플랫폼을 활용하여 제휴사의 Marketing을 지원하고 있습니다. 국내 최대 마일리지 서비스로서 높은 브랜드 인지도를 유지하고 있으며 향후 시장 환경 및 고객 Needs에 따라 지속적으로 서비스를 발전시켜 고객이 체감하는 Point Value를 강화시키고, OK캐쉬백만이 보유하고 있는 플랫폼, 제휴 네트워크 등 핵심경쟁력을 Leverage로 하여 마일리지 서비스를 뛰어넘는 서비스로 진화하기 위한 다양한 방안을 검토/ 추진해 나가고 있습니다.

 Syrup은 시간, 장소, 목적에 맞는 쿠폰과 이벤트 정보를 제공함으로써 소비자의 경제적 혜택을 극대화 하고, 제휴사에겐 실제 고객행태 데이터에 기반한 마케팅 툴을 제공하여 저비용 고효율의 스마트한 마케팅 효과를 얻을 수 있게 하고 있습니다. 다년간 축적해온 빅데이터를 기반으로 2019년 금융자산 통합 조회, 맞춤형 금융상품 추천 및 가입까지 완결적인 프로세스를 갖춘 모바일 금융으로 서비스 영역을 확장하였으며, 고객의 생활 전반에 보다 실질적인 혜택을 제공할 수 있도록 지속적으로 서비스를 발전시켜 나갈 예정입니다. 

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

연결회사의 각 부분은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있으며 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (3) 보안시스템 서비스 산업, 홈보안, 정보보안 등을 포함한 보안사업과 (4) Online Marketplace등을 포함한 커머스사업 (5) T map사업, 플랫폼 서비스 등의 기타사업으로 구별하고 있습니다.

사업구분

회사명

주요 사업 내용

무선통신사업

SK텔레콤(주)

이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공

피에스앤마케팅(주)

유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용

SK오앤에스(주)

기지국 유지보수

서비스에이스(주)
고객센터 관리 및 운용

유선통신사업

SK브로드밴드(주)

초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 콘텐츠 전송시스템 관리, VOD를 포함한 채널 관리 등의 미디어사업을 영위

SK텔링크(주)

무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매)사업, 인터넷전화사업

홈앤서비스(주)

초고속인터넷과 IPTV, 유선전화 서비스의 영업 및 개통/장애처리 등 업무수행

보안사업
라이프앤시큐리티홀딩스(주)
지주회사

주식회사 에이디티캡스
무인기계경비 및 인력경비 제공

에스케이인포섹㈜
종합 정보보호서비스 및 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

커머스사업
십일번가 주식회사
전자상거래 및 인터넷 관련 사업

기타사업

에스케이플래닛㈜
정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급

원스토어주식회사
앱스토어 운영

㈜드림어스컴퍼니

온라인 음악서비스, 음반 및 디지털 콘텐츠 유통

SK엠앤서비스㈜
시스템 소프트웨어의 개발, 제조, 공급 및 유지보수와 온라인정보제공

케이넷문화콘텐츠 투자조합
창업투자지원

Atlas Investment
투자업

인크로스(주)
광고업

(2) 시장점유율

(단위 : %)

구분
사업자
'20년 3분기말
'19년말
'18년말

무선통신
SK텔레콤
46.9
47.6
47.7

KT
29.7
29.4
29.5

LG유플러스
23.4
23.0
22.8

초고속
인터넷
SK브로드밴드
(SK텔레콤 재판매 포함)
29.4
25.6
25.3

KT
40.9
40.9
40.9

LG유플러스
20.0
19.6
19.0

- 과학기술정보통신부 유/무선 통신서비스 가입자현황('20년 9월) 참조
- 상기 무선통신 시장점유율은 MVNO를 제외한 수치임

(3) 시장의 특성

[무선통신사업]
 이동통신시장은 이동통신 수요가 존재하는 대한민국 전국민을 대상으로 하고, 
영업지역은 전국토를 대부분 포함하며, 성별/연령/소득수준에 상관없이 고른 사용자계층을 대상으로 합니다. 스마트폰 확산 및 초고속 무선 네트워크 활성화에 따라 
데이터 관련 매출이 증가하고 있으며, 다양한 분야에서 솔루션을 개발/판매하여 
부가가치를 창출하는 B2B 사업의 중요성이 증대되고 있습니다. 통신사업은 과학기술정보통신부 장관의 인·허가 사업입니다.
 주요 경쟁 요인은 브랜드 경쟁력, 상품/서비스 경쟁력, 판매 경쟁력의 크게 세 가지 요소로 구분됩니다. 브랜드 경쟁력은 고객이 기업에서 제공하는 서비스와 가치에 대해 총체적으로 체감하는 무형의 인식우위 및 로열티를 총칭합니다. 아울러 서비스 실체 외에 기업의 제반활동 및 커뮤니케이션을 통해 형성한 이미지도 반영됩니다. 상품/서비스 경쟁력은 이동통신 서비스의 본원적인 속성인 통화 품질 및 서비스 커버리지, 다양한 요금제, 무선인터넷 서비스의 다양성 및 접속 품질, 단말기 기능 및가격, CS수준 등이 있습니다. 그리고 컨버전스 환경에서 고객의 Needs에 부합하는 신규 서비스를 개발할 수 있는 역량을 포함합니다. 판매 경쟁력은 새롭고 다양한 마케팅 기법, 대리점 및 지점 등의 유통망 경쟁력 등으로 구성되어 있습니다.

[유선통신사업]
 유선통신사업은 초고속인터넷, 전화, IPTV 등으로 구분할 수 있습니다. 사업 지역이 국내로 한정되어 있어 전형적인 내수산업의 특성을 가지고 있습니다. 통신기술과 장비의 발전을 통해 빠르고 지속적으로 진화하는 기술집약적 산업의 특성을 가지고 있으며, 가입자의 니즈 충족에 대응하기 위하여 신규 서비스 개발 및 시장 공략에 대한 적극적인 대응이 요구됩니다. 유선통신 서비스는 보편적인 일상재/필수재적인 커뮤니케이션 수단으로 자리매김함과 동시에 다양한 결합, 융합화의 기반으로 작용하고 있습니다. 이러한 성격은 안정된 수요기반을 확보함으로써 경기민감도는 낮은 수준입니다. 통신사업은 미래창조과학부 장관의 인·허가 사업입니다.

[보안사업] 
 보안시스템 서비스 산업은 기본적인 안전에 대한 욕구를 충족시키는 산업으로 타 산업에 비해 경기 변동에 대한 영향을 적게 받는 것이 특징이며, 내수 경기 위축, 경쟁사의 저가 영업은 성장에 악영향을 미치기도 하지만 최근 ICT가 결합된 융합 보안 시장으로 산업 범위가 확대되면서 지속적인 성장이 예상됩니다.

[커머스사업]
 인터넷 쇼핑 인구의 추가 성장 잠재력, Offline 사업자의 Online BM 강화, 모바일 Commerce 급성장의 지속에 힘입어 모바일 중심 온라인 커머스 시장 규모는 지속적으로 성장할 것으로 전망되며, 상품을 넘어선 다양한 생활 서비스 비즈니스가 커머스 영역의 새로운 시장으로 확대되면서 새로운 비즈니스 모델들의 출현 및 확산이 지속되고 있습니다. 쇼핑이라는 특성상 경기의 변동에 다소 영향을 받고 있으나, 
e-Commerce시장은 현재 고속 성장 중으로 경기에 따른 영향은 크지 않은 것으로 보입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 모빌리티 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고 경영 효율성을 강화한다.
 
(2) 회사의 분할을 통하여 신설회사의 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하고, 필요할 경우 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다. 본건 분할 후 신설회사는 새로운 성장동력 또는 기존 사업과 시너지를 낼 수 있는 신사업을 발굴 및 투자한다. 

(3) 회사의 분할을 통하여 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여, 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써, 기업가치와 주주가치를 제고한다. 

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방식으로 분할한다. 본건 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

구 분

회 사 명

사업부문

분할되는 회사

에스케이텔레콤 주식회사

분할대상부문을 제외한 모든 사업부문

신설회사

티맵모빌리티 주식회사(가칭)

모빌리티 사업부문

주) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 12월 29일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 

(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책된 경우에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다. 

2. 분할일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2020년 10월 15일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
(기준일)

2020년 10월 30일(24시)

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 11월 26일

분할기일

2020년 12월 29일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 12월 29일

분할등기일(예정일)

2020년 12월 29일

기타

일정

주주확정 기준일 공고

2020년 10월 16일

주주총회 소집통지서 발송 및

소집공고

2020년 11월 9일

채권자 이의제출 기간

2020년 11월 26일 ~ 2020년 12월 28일

주1) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.
주2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.
주3) 분할대상부문의 재무상태표 등의 서류는 상법 제530조의12, 제530조의7에 따라 주주총회 회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

3. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호

에스케이텔레콤 주식회사 (영문: SK Telecom Co., Ltd.)

목적

1. 정보통신사업

2. 단말기매매 및 임대업

3. 뉴미디어사업

4. 광고업

5. 통신판매업

6. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산 임대업

7. 1호 내지 4호 관련 연구 및 기술개발

8. 1호 내지 4호 관련 해외사업 및 수출입업

9. 1호 내지 4호 관련 제조 및 유통업

10. 여행업

11. 전자금융업

12. 영화업(제작, 수입, 배급, 상영)

13. 평생교육 및 평생교육시설 운영업

14. 전기공사업

15. 정보통신공사업

16. 유비쿼터스 도시 건설 및 서비스업

17. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업

18. 기계설비공사업 등 건설업

19. 수출입업 및 수출입 중개대행업

20. 지능형전력망사업 등 전기사업

21. 기타 위와 관련된 부대사업

본점소재지

서울특별시 중구 을지로 65 (을지로2가)

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.sktelecom.com) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액
본건 분할은 단순·물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소되지 않음.

(3) 자본감소의 방법
해당사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수
본건 분할은 단순·물적분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및종류별 주식의 수 
해당사항 없음.
 
(6) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 
본건 분할로 인하여 신설회사에 이전될 재산과 그 가액은 아래 "4. 신설회사에 관한 사항" 중 "(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액"의 기재와 같음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
해당사항 없음. 

4. 신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

상호

티맵모빌리티 주식회사 (국문)

T map Mobility Co., Ltd. (영문)

목적

[별첨4] 신설회사의 정관 참조

본점 소재지

서울특별시 종로구 우정국로 26, 25층 B-25호(공평동)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http:// www.tmap.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

주) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등은 본 분할계획서 승인을 위한 분할되는 회사의 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

100,000,000주

액
면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액: 500원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

10,000,000주

주식의 종류

보통주식

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액: 500원)

주) 단, 상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항
본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액
해당사항 없음.

(6) 신설회사의 자본금과 준비금

구 분

금 액

자 본 금

5,000,000,000원

준 비 금

156,253,579,999원

주) 상기금액은 2020년 6월 30일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액 

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록으로 한다. 단, 2020년 6월 30일 이후 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. 

⑤ 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 

⑥ 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정한 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리 및 보증계약관계는 신설회사에게 귀속한다. 

⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 [별첨3] 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다. 

⑧ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(8) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
상법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 
 
(9) 분할등기일
분할되는 회사 및 신설회사는 2020년 12월 29일(예정)을 분할등기일로 한다.

(10) 신설회사의 대표이사, 이사와 감사 등에 관한 사항
신설회사의 대표이사, 이사 및 감사는 신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(11) 종업원 승계와 퇴직금 등
신설회사는 2020년 12월 29일(분할기일) 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계한다.

(12) 신설회사의 정관
신설회사의 정관은 [별첨4]와 같다. 다만, [별첨4]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 분할되는 회사의 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.
 
(13) 신설회사의 설립방법
신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다. 

5. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계 법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 분할되는 회사의 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 신설회사의 대표이사, 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 반대주주의 주식매수청구권
본건 분할은 단순·물적분할로서 해당사항 없음.

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보보호 관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

[별첨1] 분할재무상태표
 (단위 : 원)

과목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자산

I. 유동자산

4,754,971,847,389

4,628,581,352,158

126,647,645,976

현금및현금성자산

379,054,704,542

257,954,704,542

121,100,000,000

단기금융상품

290,873,020,000

290,873,020,000

-

매출채권

1,503,023,481,625

1,498,776,443,178

4,247,038,447

기타채권(유동)

469,375,858,146

469,230,620,298

145,237,848

재고자산

5,452,631,071

4,873,631,071

579,000,000

기타유동자산

2,107,192,152,005

2,106,872,933,069

576,369,681

Ⅱ. 비유동자산

25,983,779,504,345

26,086,009,254,520

59,354,093,201

장기금융상품

744,180,567,542

744,180,567,542

-

기타채권(비유동)

248,528,883,025

248,528,883,025

-

관계기업 및 종속기업투자

10,800,206,635,150

10,961,460,215,149

-

장기선급비용

975,081,643,772

975,081,643,772

-

유형자산

8,424,981,869,221

8,396,728,201,665

28,253,667,556

무형자산

3,175,726,673,248

3,146,725,813,110

29,000,860,138

영업권

1,306,236,298,549

1,306,236,298,549

-

기타비유동자산

308,836,933,838

307,067,631,708

2,099,565,507

자산총계

30,738,751,351,734

30,714,590,606,678

186,001,739,177

부채

I. 유동부채

4,560,493,241,251

4,552,255,807,776

8,494,584,220

유동성장기차입금

13,686,702,234

13,686,702,234

-

유동성사채

359,740,538,467

359,740,538,467

-

기타채무

3,149,840,769,268

3,142,141,161,349

7,699,607,919

유동성충당부채

56,498,085,389

56,498,085,389

-

당기법인세부채

118,472,510,808

118,472,510,808

-

리스부채

210,627,094,385

210,627,094,385

-

기타유동부채

651,627,540,700

651,089,715,144

794,976,301

Ⅱ. 비유동부채

8,705,315,779,397

8,689,392,467,816

16,253,574,958

장기차입금

13,670,609,717

13,670,609,717

-

비유동사채

6,458,370,819,160

6,458,370,819,160

-

종업원급여부채

63,907,943,709

62,179,144,511

1,728,799,198

기타채무(비유동)

1,133,538,398,305

1,133,538,398,305

-

장기리스부채

237,032,654,071

223,011,909,766

14,020,744,305

이연법인세부채

709,433,253,116

709,763,516,493

-

기타비유동부채

89,362,101,319

88,858,069,864

504,031,455

부 채 총 계

13,265,809,020,648

13,241,648,275,592

24,748,159,178

자 본

자본금

44,639,473,000

44,639,473,000

5,000,000,000

기타불입자본

715,721,440,719

715,721,440,719

156,253,579,999

이익잉여금

16,576,694,220,871

16,576,694,220,871

-

기타자본구성요소

135,887,196,496

135,887,196,496

-

자 본 총 계

17,472,942,331,086

17,472,942,331,086

161,253,579,999

부 채 및 자 본 총 계

30,738,751,351,734

30,714,590,606,678

186,001,739,177

* 상기 재무상태표는 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음

[별첨2] 승계대상 재산 목록
 (단위 : 원)

계정명

내역

금액

자산

I. 유동자산

126,647,645,976

1. 현금및현금성자산

현금및예금

121,100,000,000

2. 매출채권

외상매출금

4,351,940,327

(대손충당금)

(104,901,880)

3. 기타채권(유동)

미수금

89,159,503

미수수익

56,078,345

4. 재고자산

상품

579,000,000

5. 기타유동자산

선급금

254,088,282

선급비용

65,130,654

매입부가세

257,150,745

II. 비유동자산

59,354,093,201

1. 유형자산

기계장치

8,700,825,226

공기구

121,175,000

비품

349,505,751

사용권자산

13,276,733,266

건설중인자산

5,805,428,313

2. 무형자산

산업재산권

268,716,951

회원권

2,208,367,371

소프트웨어

26,523,775,816

3. 기타비유동자산

장기보증금

1,769,302,130

이연법인세자산

330,263,377

자산총계

186,001,739,177

부채

I. 유동부채

8,494,584,220

1. 기타채무

미지급금

3,874,308,617

미지급비용

3,825,299,302

2. 기타유동부채

예수금

503,192,566

선수금

291,783,735

II. 비유동부채

16,253,574,958

1. 종업원급여부채

퇴직급여충당금

12,494,509,262

퇴직보험예치금

(10,765,710,064)

2. 장기리스부채

장기리스부채

14,020,744,305

3. 기타비유동부채

장기미지급비용

504,031,455

부채총계

24,748,159,178

자본

Ⅰ. 자본금

자본금

5,000,000,000

Ⅱ. 기타불입자본

주식발행초과금

156,253,579,999

자본총계

161,253,579,999

부채와 자본총계

186,001,739,177

* 상기 승계대상 재산 목록은 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 신설회사로 승계될
자산·부채
금액과는 차이가 있을 수 있음

[별첨3] 승계대상 소송 목록 
- 해당사항 없음

[별첨4] 신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상 호)
회사의 상호는 국문으로 “티맵모빌리티 주식회사”라 칭하고 영문으로는 “T map Mobility Co.,Ltd.”라 표기한다.

제2조 (목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 위치정보 및 위치기반 서비스업
2. 지도제작업
3. 오투오(O2O) 서비스업
4. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스
5. 광고업
6. 통신판매업
7. 전자금융업
8. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업
9. 정보처리 및 부가통신업
10. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
11. 여론조사 및 리서치업
12. 전자상거래 및 관련 유통업
13. 대리운전 서비스업
14. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산 임대업
15. 국내외 자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업
16. 기타 위와 관련된 부대사업

제3조 (소재지)
회사의 본점은 대한민국 서울특별시에 두고, 필요한 경우 이사회 결의로 국내외 적절한 장소에 지점, 영업소, 출장소, 사무소 및 현지법인을 설치할 수 있다. 

제4조 (공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.tmap.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. 

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 및 1주의 금액)
① 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.
② 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 10,000,000주로 한다.

제7조 (주권의 종류)
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 1인의 주주에게는 동 주주가 소유하는 모든 주식을 표창하는 1주권만 발행할 수도 있다. 

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)
회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다. 

제9조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
② 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 제1항에 의한 주주의 신주인수권을 배제하고 제3자(주주를 포함함)에게 신주를 배정할 수 있다.
③ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

제10조 (주식매수선택권) 
① 회사는 관계법령에 따라 주주총회의 특별결의로 발생주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 
② 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법 
③ 주식매수선택권의 행사기간은 그 부여 당시에 이사회가 정한다. 다만 그 기간은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날 이후에 시작하는 것으로 하여야 한다.
④ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 (또는 주식매수선택권의 부여시 이사회가 정한 2년 보다 장기의 기간)내에 퇴임, 퇴직하는 경우
2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑤ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다

제11조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당(중간배당을 포함한다)에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (명의개서 대리인)
① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.
② 회사가 명의개서 대리인을 둘 경우에는 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. 

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제15조 (사채의 발행)
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. 
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제16조 (사채발행에 관한 준용 규정)
제12조, 제13조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다. 

제 4 장 주주총회

제17조 (소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.

제18조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.
② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제30조 제2항을 준용한다. 

제19조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.
② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 

제20조 (소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소에서도 개최할 수 있다.

제21조 (의 장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.
 
제22조 (주주의 의결권 및 대리행사)
① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
④ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있고, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제19조 제2항의 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제23조 (결의방법)
주주총회 결의는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제24조 (의사록)
주주총회의 의사는 그 경과 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다. 

제 5 장 임원과 이사회

제25조 (이사 및 감사의 수)
회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 다만, 자본금의 금액이 10억원 미만인 경우에는 이사를 1명 또는 2명으로 할 수 있고, 감사를 두지 아니할 수 있다. 

제26조 (이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 
② 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제27조 (이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 임기중의 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결 전에 만료되는 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제28조 (이사 및 감사의 보선)
① 이사 또는 감사의 수에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 보선에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 임기는 전임자의 잔여 임기로 한다.

제29조 (대표이사의 선임)
회사의 대표이사는 이사회에서 선임한다. 

제30조 (대표이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.
② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 

제31조 (이사의 직무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제32조 (감사의 직무)
① 감사는 이사의 직무의 집행 및 회사의 업무와 재산상태를 감사한다. 
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제33조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. 
② 이사와 감사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제34조 (이사 및 감사의 책임감경)
① 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 상법 제414조에 따른 감사의 책임에 대해서는 제1항을 준용한다.

제35조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사가 회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하거나 소집기간을 단축할 수 있다. 
③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 이사회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에서 따로 정한 자가 의장이 된다.

제36조 (이사회의 결의 방법)
① 이사회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제37조 (이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다. 

제38조 (감사록)
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. 

제 6 장 회 계

제39조 (사업연도)
회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 

제40조 (재무제표 등의 작성 비치) 
① 회사의 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
② 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. 
③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족하는 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사 전원의 동의가 있을 때
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사는 제1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑦ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 정기주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 
 
제41조 (이익금의 처분)
회사는 매사업년도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다. 
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타 이익잉여금 처분액

제42조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다. 
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제40조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. 

제43조 (중간배당)
① 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 
② 전항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

제44조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 
② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 7 장 기 타

제45조 (내부규정)
회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내부규정을 정할 수 있다.

제46조 (규정외 사항)
본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)
회사는 에스케이텔레콤 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다. 

제2조 (사업연도에 관한 특례)
회사의 최초 사업연도는 제39조 규정에도 불구하고 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다. 

제3조 (최초의 대표이사)
본 정관 제29조에도 불구하고 회사의 최초의 대표이사는 창립총회에서 선임한다.

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 회사인 에스케이텔레콤 주식회사의 대표이사가 아래에 서명 또는 기명날인하다.

2020년 11월 26일

에스케이텔레콤 주식회사
대표이사 박정호 (인)

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

【에스케이텔레콤(주)】

<대 차 대 조 표(재무상태표)>

제 36 기 2019. 12. 31 현재

제 35 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 36 기
제 35 기

자산

유동자산

5,011,363

4,679,378

현금및현금성자산

497,282

877,823

단기금융상품

234,000

99,000

단기투자자산

31,920

47,849

매출채권

1,479,971

1,354,260

단기대여금

57,751

54,336

미수금

507,680

518,451

미수수익

336

410

계약자산

7,173

1,689

선급금

14,610

10,473

선급비용

1,970,982

1,688,234

보증금

73,345

0

당기법인세자산

70,528

0

유동파생금융자산

26,253

0

재고자산

11,125

22,079

기타의유동자산

28,407

4,774

비유동자산

25,828,004

24,168,645

장기금융상품

382

382

장기투자자산

510,633

410,672

종속기업,관계기업및공동기업투자

10,578,158

10,188,914

유형자산

8,264,888

6,943,490

영업권

1,306,236

1,306,236

무형자산

3,461,152

4,010,864

장기대여금

7,474

7,236

장기미수금

332,220

274,053

장기계약자산

23,724

5,842

장기선급비용

1,134,749

753,181

장기보증금

108,141

184,887

파생금융자산

99,998

50,805

이연법인세자산

0

0

확정급여자산

0

31,834

기타의비유동자산

249

249

자산총계

30,839,367

28,848,023

부채

유동부채

5,057,478

4,178,068

미지급금

2,266,958

1,622,744

단기선수금

0

0

계약부채

88,257

46,075

예수금

685,822

696,790

미지급비용

793,669

664,286

당기법인세부채

0

162,609

단기선수수익

0

0

유동파생금융부채

0

0

유동충당부채

50,912

49,303

유동성사채및장기차입금

520,292

512,377

리스부채

207,710

0

유동성장기미지급금

423,839

423,884

기타의유동부채

20,019

0

비유동부채

8,392,150

7,782,468

사채

5,900,829

5,222,865

장기차입금

19,777

31,764

장기미지급금

1,544,699

1,939,082

장기계약부채

11,342

8,358

장기선수수익

0

0

파생금융부채

0

1,107

장기리스부채

203,179

0

비유동충당부채

16,359

12,483

이연법인세부채

644,754

523,732

확정급여부채

25,093

0

기타의비유동부채

26,118

43,077

부채총계

13,449,628

11,960,536

자본

자본금

44,639

44,639

기타불입자본

715,619

415,324

이익잉여금

16,678,787

16,467,789

기타자본구성요소

(49,306)

(40,265)

자본총계

17,389,739

16,887,487

자본과부채총계

30,839,367

28,848,023

<손 익 계 산 서>

제 36 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 36 기
제 35 기

영업수익

11,416,215

11,705,639

매출액

11,416,215

11,705,639

영업비용

10,466,106

10,398,145

종업원급여

783,124

684,777

지급수수료

4,419,953

4,454,763

감가상각비

2,672,597

2,324,509

망접속정산비용

565,084

606,452

전용회선료및전파사용료

213,753

276,699

광고선전비

154,124

169,003

지급임차료

223,439

445,122

상품및기타구입비용

479,605

500,119

기타영업비용

954,427

936,701

영업이익(손실)

950,109

1,307,494

금융수익

615,589

279,059

금융비용

270,795

255,455

기타영업외수익

78,212

41,265

기타영업외비용

119,075

149,817

종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자관련이익(손실)

(68,550)

(1,302)

법인세비용차감전순이익

1,185,490

1,221,244

법인세비용

205,152

287,342

당기순이익(손실)

980,338

933,902

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

13,399

13,000

희석주당이익 (단위 : 원)

13,399

13,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

 코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 임시주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다.

▶ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 2020년 제1차 임시주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」
 전자투표를 할 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2020년 11월 16일 ~ 2020년 11월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 공인인증서는 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 
 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 가능
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리