한국팩키지 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201109)
제출인: 한국팩키지

전환사채권 발행결정
2.2
(주)한국팩키지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 11월 09일

회 사 명 :
(주) 한 국 팩 키 지

대 표 이 사 :
이 명 신

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 해안로 227

(전 화) 02-565-8600

(홈페이지) http://www.hkpak.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원전무
(성 명) 이 진 만

(전 화) 02-565-8600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
4,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.8

5. 사채만기일
2025년 11월 13일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리 연 1%를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,849

전환가액 결정방법

이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 
가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일의 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)한국팩키지 보통주

주식수
1,558,846

주식총수 대비
비율(%)
5.87

전환청구기간
시작일
2021년 11월 13일

종료일
2025년 11월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액, 교환가액, 행사가액으로 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가
액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로
인한 신주발행일 또는 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되는 경우, 당해 사채 발행 시 교환가격으로 전부 주식으로 교환되는 경우 또는 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격, 교환가격, 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 그 사유발생 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 본 사채 발행일로부터 전환기간 종료일까지 매 3개월 경과일마다(이하 “전환가액 조정일”), 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전의 현재 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

라. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,695

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 5월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환일’)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(조기상환수익률 연복리 3.8%로 산정)을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 30일전부터 15일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : 하나은행 강남역지점

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율 
이 외 조기상환청구권(Put option)의 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율, 청구절차 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 11월 09일

12. 납입일
2020년 11월 13일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : 하나은행 강남역지점

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율(%)

FROM

TO

1차

2022. 04. 13

2022. 04. 28

2022. 05. 13

105.7538

2차

2022. 07. 14

2022. 07. 29

2022. 08. 13

106.7445

3차

2022. 10. 14

2022. 10. 29

2022. 11. 13

107.7444

4차

2023. 01. 14

2023. 01. 29

2023. 02. 13

108.7537

5차

2023. 04. 13

2023. 04. 28

2023. 05. 13

109.7725

6차

2023. 07. 14

2023. 07. 29

2023. 08. 13

110.8008

7차

2023. 10. 14

2023. 10. 29

2023. 11. 13

111.8387

8차

2024. 01. 14

2024. 01. 29

2024. 02. 13

112.8863

9차

2024. 04. 13

2024. 04. 28

2024. 05. 13

113.9438

10차

2024. 07. 14

2024. 07. 29

2024. 08. 13

115.0112

11차

2024. 10. 14

2024. 10. 29

2024. 11. 13

116.0886

12차

2025. 01. 14

2025. 01. 29

2025. 02. 13

117.1760

13차

2025. 04. 13

2025. 04. 28

2025. 05. 13

118.2737

14차

2025. 07. 14

2025. 07. 29

2025. 08. 13

119.3816

(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

하베스트 제2호 사모투자합자회사
해당 없음
6,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1) 신규설비 투자대금 
2) 회사 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
6,000,000,000
(B)
1,558,846
2021년 11월 13일 ~ 2025년 11월 12일
-

합계
6,000,000,000
6,000,000,000
1,558,846
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
25,000,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.24