동운아나텍 — 주주총회소집공고 (20201106)
제출인: 동운아나텍

주주총회소집공고
2.8
(주)동운아나텍

주주총회소집공고

2020년 11월 06일

회 사 명 :
주식회사 동운아나텍

대 표 이 사 :
김 동 철

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 남부순환로 2351 (서초동, 아리랑타워 9층)

(전 화)02 - 3465 - 8765

(홈페이지)http://www.dwanatech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)임 병 배

(전 화)02 - 3465 - 8765

주주총회 소집공고

(제15기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제15기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 11월 23일(월) 오전9시

2. 장 소 : 서울 서초구 서초대로 320 하림인터내셔날빌딩 3층 코지모임 컨퍼런스 2호

3. 회의목적사항

가. 부의안건
제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 * 후보자 : 박진 
제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 * 후보자 : 김성배

4. 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따라 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임 또는 서면에 의하여 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다. (단, 대리인에 위임시에는 위임장(자필서명) 및 신분증 사본을 첨부하시기 바랍니다.)

5. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물 :

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 자필서명), 주주 신분증 사본, 대리인 신분증

※ 주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않습니다.

 2020년 11월 6일

주 식 회 사 동 운 아 나 텍

대 표 이 사 김 동 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: 37.5%)

찬 반 여 부

1
2020.02.12
제14기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건
참석(찬성)

2
2020.02.12
현금 배당의 건
참석(찬성)

3
2020.02.12
제14기 정기주주총회 소집의 건
참석(찬성)

4
2020.04.16
대출금 차입의 건
불참

5
2020.05.20
미국법인 청산 및 투자금 회수의 건
불참

6
2020.06.16
미국 연락사무소 개설의 건
불참

7
2020.08.24
한국산업은행 대출금 1년 대환의 건
불참

8
2020.10.07
임시주주총회 소집의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

* 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
4,500
4,500
-

* 상기 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 총이사의 보수한도 승인금액입니다.
* 상기 지급총액은 당기 중 9월말 누적 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사업 개황

(가) 영위 사업의 요약

당사는 휴대폰, 태블릿, 기타 전자기기에 들어가는 아날로그(Analog) 반도체를 회로설계, 개발 및 일괄 외주생산 상용화하여 고객사에 판매하는 팹리스(Fabless) 아날로그 반도체 회사입니다. 당사의 기술로 개발된 제품들을 삼성전자㈜, LG전자㈜, LG이노텍㈜ 등 국내 유수의 전자부품, 제품업체뿐 아니라 미국, 일본, 중국(하웨이, 오포 등) 등의 글로벌 IT 제조사로 공급하고 있습니다. 특히, 당사의 주력 제품인 모바일 카메라용 AF Driver IC는 2010년 중반부터 현재까지 수량 기준 세계 시장 점유율에서 1위를 수성하고 있습니다.

아날로그 반도체는 전자기기의 구동에 필수적인 부품으로, 전류를 컨트롤하여 인간의 명령 입력방식인 아날로그 신호를 전자기기가 인식하는 디지털 신호로 전환하거나 그 반대의 역할을 수행하는 기능을 가지고 있습니다.

현대 디지털시대의 전자제품은 미세한 감성적인 기능 및 기계와 사람과의 커뮤니케이션이 점차 부각되고 있습니다. 따라서 휴대폰, 태블릿, 웨어러블기기, 조명, TV 뿐만 아니라 자동차, CCTV, 노트북PC, 로봇, 의료기기 등에 까지 사람의 미세한 감지능력을 반영할 수 있는 아날로그 반도체가 점차 확대 사용되고 있어 당사의 사업영역은 점차 확대될 것입니다. 

(나) 반도체 산업의 정리

반도체 산업의 분류.jpg
반도체 산업의 분류

반도체(半導體, Semiconductor)란 전기가 잘 통하는 도체와 통하지 않는 절연체의 중간적인 성질을 나타내는 물질입니다. 오늘날 전자기기에 널리 사용되는 반도체들은 열, 빛, 자장, 전압, 전류 등의 영향으로 그 성질이 크게 바뀌는 특징에 의해 매우 다양한 용도로 활용되고 있습니다.

반도체 기술은 크게 '디지털'과 '아날로그' 두 가지로 나눠집니다. 분야는 다르지만 이들은 항상 상호 작용을 해야 하기 때문에 양측의 발전이 병행돼야 합니다. 아날로그 반도체는 빛·소리·압력·동작·온도·RF 등 신호를 해석해 디지털 신호로 바꾸어 주며, 디지털 연산 결과를 사람이 인식 할 수 있는 아날로그 신호로 재변환해 주기 때문에 전자기기의 구동에 필수적인 부품 중 하나 입니다. 디지털 반도체는 일반적으로 고속 연산과 논리 기능을 제공하며, 아날로그 반도체보다 더 저렴하고 작게 제작할 수 있습니다. 

그러나 디지털 칩이 아무리 속도가 빠르고 저렴하다고 하더라도, 대부분의 응용 분야는 인간과의 인터페이스가 반드시 필요합니다. 다시 말해, 디지털 신호는 아날로그 신호로 바뀌어야만 인간에게 전달될 수 있다는 것입니다. 아날로그 반도체가 시스템에서 구체적으로 하는 일은 전력 관리, 입출력 관리, 센서로부터의 신호 감지 및 해석 등입니다. 

이러한 아날로그 반도체는 비메모리 반도체인 시스템 반도체의 하부로 분류되는 역사가 매우 오래된 분야이며 현재 대부분의 시장은 미국이나 일본 등 선진국에서 차지하고 있습니다. 당사는 아날로그 반도체의 여러 응용 분야 중에서 다양한 제품 Line-up을 보유하고 있습니다. 

(다) 팹리스 반도체산업의 요약

반도체산업의 업계는 크게 설계에서 생산까지 전 과정을 수행하는 종합반도체회사(Integrated Device Manufacturer - IDM), 반도체 설계를 전문으로 하는 팹리스회사(Fabless), 팹리스회사나 종합반도체회사로부터 위탁받아 반도체 제작을 전문적으로 맡는 파운드리회사(Foundry), 반도체 원판(웨이퍼) 조립이나 패키징 등 후공정을 전문으로 맡는 패키징&테스트회사 (Packaging&Test)로 구성되어 있습니다. 

당사가 영위하는 팹리스 사업체는 1980년대에 미국에서 등장하기 시작하였으며, 디지털산업의 발전으로 각종IT기기와 전자식 장치의 제어 및 운용을 책임지는 시스템반도체의 사용범위가 증가함에 따라 시스템반도체의 핵심인 설계를 전문적으로 담당하는 팹리스회사의 고부가가치 창출능력이 부각되었습니다. 대표적인 회사로는 CDMA 원천기술을 통해 휴대전화 반도체시장을 장악한 미국의 퀄컴(Qualcomm)과 대만의 미디어텍(MediaTek)을 꼽을 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(가) 사업구조의 요약

당사는 반도체 제조 공정 중 아날로그 반도체 하드웨어 소자의 설계와 완성된 제품의 판매만을 전문으로 하는 팹리스(Fabless) 업체로, 삼성전자나 SK하이닉스와 같은 종합반도체기업(IDM)과 달리 반도체 생산설비를 갖추고 있지 않습니다. 

이에 따라, 당사는 반도체 칩을 자체 설계 후, 반도체 칩 제조전문 파운드리(Foundry) 업체로부터 Wafer 원재료 매입 → Wafer 테스트 → Packaging의 공정을 다수의 외주처를 통하여 진행하여 최종 아날로그 반도체를 고객사에 판매하고 있습니다. 

이러한 팹리스(Fabless) 업체의 생산방식은 수조원에 달하는 투자가 필요한 반도체 생산 설비를 소유하지 않기 때문에 생산설비의 구매, 설치, 유지보수 등의 설비 투자비용 및 위험성을 갖지 않아, 당사와 같은 기술 집중형 중소기업이 채택하기 적합한 방식입니다. 또한, 외주처의 이원화, 삼원화를 통하여 생산 Capa를 확장할 수 있어 급변하는 시장상황에 유연하게 대처할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 

(나) 판매 방식 

당사 제품의 판매 방식은 국내의 휴대폰 Set 제조사로의 판매와 국내 및 중국의 모듈/패널 업체로의 판매의 두 가지 방식이 존재합니다. 두 판매방식의 고객사는 한국, 중국, 일본, 대만, 미주의 휴대폰 Set 업체, 디스플레이 패널 업체, 카메라 모듈 업체로 폭 넓게 구성되어 있습니다. 

Set 제조사는 휴대폰, 태블릿 PC 등의 완제품 제조업체로, 당사의 고객사 중에는 (주
)삼성전자, (주)LG전자 등의 국내업체와 화웨이, 오포, 샤오미 등의 중국 업체가 포함됩니다. 디스플레이 전원 IC의 경우, 양사 모두 직접 부품을 선정하고 조달하여 세트에 부착합니다. 

(다) 사업 부문

당사의 사업 부문은 기존 모바일 기기용 제품군에서의 AF Driver IC Line-up 확대와, OIS Driver IC, TOF Driver IC, 모바일 및 차량전장용 HD Haptic Driver IC 등이 있습니다. 

(1) 기존 제품 Line-up 확대

스마트 모바일 기기의 기술은 정체되지 않고 지속적으로 발전하고 있습니다. 스마트 기기의 기술 발전에 따라 부품 역시 새로운 기술에 맞는 신제품 개발이 끊임없이 필요합니다. 당사는 OIS, 광학줌 OIS, Closed Loop 같은 AF Driver IC 이외의 계속적인 신제품 개발을 통해 후발 경쟁 업체 진입 방어와 매출확대를 이루어 나갈 계획입니다. 

스마트폰에서 카메라의 기술이 발전함에 따라 반도체 부품에게 요구되는 기능도 점점 다양해 지고 있습니다. 특히, AF Driver IC의 경우 메모리 기능 추가, 카메라의 움직임에도 선명하게 사진을 찍을 수 있는 손떨림 방지(OIS) 기능, 좀 더 빠른 AF 구현과 전류 소모 최소화(Closed Loop) 기능 등이 시장에서 요구 됨에 따라 Line-up 확대와 기술향상에 전력을 다하고 있습니다.

(2) TOF Driver IC

차세대 이미지센서로 주목받는 비행시간거리측정(TOF) 센서는 피사체를 향해 발사한 빛이 되돌아로는 시간으로 거리를 계산해 사물 입체감이나 공간 정보, 움직임 등을 인식하는 3차원(D) 센싱 기술입니다. 

최근 스마트폰 업계를 중심으로 TOF 기술이 확대 적용되고 있습니다. 사용자 얼굴과 공간 정보를 인식하면서 증강현실(AR), 가상현실(VR) 등에 적용할 수 있기 때문입니다. TOF는 구조광(SL)방식이나 스테레오 카메라 방식 등 다른 3D 센싱 기술에 비해 멀리 있는 사물도 감지하는 것이 특징이며, TOF 기술은 스마트폰 뿐만 아니라 가전기기, 자동차 , 사물인터넷 기기 등 다양하게 적용될 것으로 전망됩니다. 

스마트폰 tof 활용 사례.jpg
스마트폰 tof 활용 사례

본 TOF는 칩 구동에 필요한 전류와 전압을 조절하는 드라이버 IC가 함께 장착돼야 최적 성능을 발휘하는데 당사는 이런 TOF Driver IC를 개발하여 국내 및 해외 유수의 전자업체에 적용을 목표로 하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박진
1971.12
-
-
이사회

김성배
1958.08
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박진
(주)동운아나텍 연구소장
05.01~07.07
07.08~현재
하나마이크론
(주)동운아나텍 연구소장
해당없음

김성배
-
95.03~04.12
05.01~08.12
09.01~12.12
삼성 구조조정본부 상무
삼성전자 재경팀 전무
삼성자산운용 부사장
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박진
해당없음
해당없음
해당없음

김성배
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 반도체 업계에서의 다양한 경험을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 조언을 하는데 기여하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 상법 제382조 3항과 542조 8항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 재직기간 및 이후에도 객관적 분석과 건설적 비판능력을 대외적으로 인정 받고 있음.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
회사의 지속성장 및 기업가치 제고를 목적으로, 기업의 사회책임 등을 고려하여 직무 수행할 예정임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행, 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 박진은 당사 연구소장으로 연구소를 총괄하여 왔으며 연구소 관리에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단됩니다. 또한 반도체 산업 및 기술에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다.

사외이사 후보자 김성배는 삼성전자에서 근무한 경험과 반도체 업계의 폭넓은 지식을 바탕으로 회사의 성장을 감독하고 기여할 수 있는 적임자로 평가 되어 추전합니다.

확인서

0652_001

0651_001

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 코로나바이러스 감염증 19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.