진에어 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20201106)
제출인: 한진칼

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)진에어

1100
1101

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 10월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 11월 04일

보고자 :
(주)한진칼

요약정보

발행회사명
(주)진에어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
25,379,903
67.91

이번 보고서
25,378,318
56.40

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
7,246,377
19.39

이번 보고서
4,347,828
9.66

보고사유
보고자의 보유주식등에 관한 계약 변경 및
보고자 및 특별관계자의 유상증자 참여

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)진에어
회사코드
272450

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
45,000,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)한진칼
한자(영문)
HANJIN KAL CORP.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 중구 소공로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
201-86-34368

직업(사업내용)
무형재산권 임대, 임대
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)한진칼
부서
경영관리팀

직위
대리
전화번호
02-726*****

성명
김성근
팩스번호
02-636******

이메일 주소
******hanjinkal.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(단위 : 억원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
18,331
부채총액
2,933

자본총액
15,398
자본금
1,493

대표자
조원태, 석태수

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
조원태
최대주주 지분율(%)
6.52

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

※ 상기 재무정보는 '20년 2분기말 별도재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
권영목
개인(국내)
계열회사 임원
630813
대한민국
서울시 영등포구 영중로
항공종합서비스 사내이사
계열회사등 임원

2
정훈식
개인(국내)
계열회사 임원
620805
대한민국
서울시 강북구 삼양로
진에어 사내이사
임원(등기)

3
배성진
개인(국내)
계열회사 임원
720103
대한민국
부산시 해운대구 수영강변대로
부산글로벌물류센터 대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
-

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음 -

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

- 해당사항 없음 -

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 10월 08일
(주)한진칼
4
25,379,903
67.91
18,007,644
60.03
30,000,000

이번보고서
2020년 11월 04일
(주)한진칼
4
25,378,318
56.40
25,378,318
56.40
45,000,000

증 감
-1,585
-11.51
7,370,674
-3.63
15,000,000

※ 특별관계자수는 보고자 및 특별관계자수를 합산하여 기재

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에
 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
10. 회사의 해산

상기 1∼10 각 호의 사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 1∼10 각호의
사항에 대한 계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 상기의 사항이 발생할 경우에는
회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자의 주식 장내매도, 보고자 및 특별관계자의 유상증자 참여

변동사유
상동

변경사유
보고자의 보유주식등에 관한 계약 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)한진칼
201-86-34368
25,369,007
-
-
-
-
-
-
-
-
25,369,007
56.38

특별
관계자
권영목
630813
5,180
-
-
-
-
-
-
-
-
5,180
0.01

정훈식
620805
3,036
-
-
-
-
-
-
-
-
3,036
0.01

배성진
720103
1,095
-
-
-
-
-
-
-
-
1,095
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

45,000,000
-
56.40
56.40

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권
 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유
 비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)한진칼
201-86-34368
25,369,007
-
-
-
-
-
-
25,369,007
56.38

특별
관계자
권영목
630813
5,180
-
-
-
-
-
-
5,180
0.01

정훈식
620805
882
-
2,154
-
-
-
-
3,036
0.01

배성진
720103
1,095
-
-
-
-
-
-
1,095
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)한진칼
본인
201-86-34368
의결권있는 주식
4,347,828
삼성증권
담보 계약
2020년 10월 30일
2021년 01월 06일
9.66
담보차입

합계(주식등의 수)
4,347,828
합계(비율)
9.66
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
4,347,828
18,000,000,000
-
3.20
200
-

※ 상기 '채무자'란의 경우 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재를 
 생략하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음 -

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)한진칼
201-86-34368
7,369,007
-
-
-7,369,007
-
-
-
-
-
0
0.00

특별
관계자
권영목
630813
380
-
-
-1,965
-
-
-
-
-
-1,585
0.00

정훈식
620805
882
-
-
-882
-
-
-
-
-
0
0.00

배성진
720103
405
-
-
-405
-
-
-
-
-
0
0.00

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

권영목
630813
2020년 10월 14일
장내매도(-)
의결권있는 주식
4,800
-1,000
3,800
9,060
-

권영목
630813
2020년 10월 19일
장내매도(-)
의결권있는 주식
3,800
-978
2,822
9,100
-

(주)한진칼
201-86-34368
2020년 11월 04일
기타(-)
신주인수권이표시된것
7,369,007
-7,369,007
0
-
유상신주 발행에 따른 신주인수권 소멸

(주)한진칼
201-86-34368
2020년 11월 04일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
18,000,000
7,369,007
25,369,007
7,000
유상증자 참여에 따른 유상신주취득

권영목
630813
2020년 11월 04일
기타(-)
신주인수권이표시된것
1,965
-1,965
0
-
유상신주 발행에 따른 신주인수권 소멸

권영목
630813
2020년 11월 04일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
2,822
2,358
5,180
7,000
유상증자 참여에 따른 유상신주취득 (초과 청약)

정훈식
620805
2020년 11월 04일
기타(-)
신주인수권이표시된것
882
-882
0
-
유상신주 발행에 따른 신주인수권 소멸

정훈식
620805
2020년 11월 04일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
2,154
882
3,036
7,000
유상증자 참여에 따른 유상신주취득

배성진
720103
2020년 11월 04일
기타(-)
신주인수권이표시된것
405
-405
0
-
유상신주 발행에 따른 신주인수권 소멸

배성진
720103
2020년 11월 04일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
690
405
1,095
7,000
유상증자 참여에 따른 유상신주취득

※ 상기 취득/처분단가는 금번 (주)진에어 유상증자의 최종 발행가액임

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)한진칼
201-86-34368
51,583,049,000
-
-
51,583,049,000

권영목
630813
16,506,000
-
-
16,506,000

정훈식
620805
6,174,000
-
-
6,174,000

배성진
720103
2,835,000
-
-
2,835,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)한진칼
201-86-34368
보유 자금

권영목
630813
보유 자금

정훈식
620805
보유 자금

배성진
720103
보유 자금