텔콘RF제약 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20201106)
제출인: 뉴온

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)텔콘알에프제약

0000
0000
20201103

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 11월 03일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 11월 06일

보고자 :
(주)한일진공

요약정보

발행회사명
(주)텔콘알에프제약
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
11,063,898
12.41

이번 보고서
17,097,739
17.96

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,609,384
4.04

이번 보고서
4,648,422
5.25

보고사유
전환사채 취득 및 특별관계자 추가로 인한 변동 및 변경보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)텔콘알에프제약
회사코드
200230

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
85,387,382

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)한일진공
한자(영문)
HANIL VACUUM CO., LTD.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
인천광역시 남동구 남동동로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
107-87-33496

직업(사업내용)
특수 목적용 기계 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)한일진공
부서
경영기획부

직위
과장
전화번호
02)54******

성명
주성민
팩스번호
02)54******

이메일 주소
******@vacuum-coater.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
122,792,471,055
부채총액
24,832,010,037

자본총액
97,960,461,018
자본금
5,620,597,700

대표자
이청균, 김지훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
(주)코스인베스트먼트((주)케이피엠테크)
최대주주 지분율(%)
22.90

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
한일인베스트먼트(주)
국내법인
계열회사
834-81-00270
대한민국
서울시 영등포구 국제금융로
중소기업 투자외
계열회사등

2
(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
국내법인
계열회사
162-88-00306
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
경영컨설팅
계열회사등

3
김지훈
개인(국내)
대표이사
701012
대한민국
서울시 광진구 능동
경영인
임원(등기)

4
윤성노
개인(국내)
임원
740121
대한민국
서울시 성동구 성수2가
-
임원(미등기)

5
최지한
개인(국내)
계열회사 임원
760221
대한민국
서울시 영등포구 영신로
-
임원(등기)

6
권중길
개인(국내)
계열회사 임원
781013
대한민국
서울시 송파구 법원로
-
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
※ 한일인베스트먼트(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
11,228,993,136
부채총액
1,450,244,286

자본총액
9,778,748,850
자본금
8,600,000,000

대표자
김지훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
(주)한일진공(이청균, 김지훈)
최대주주 지분율(%)
100.00

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

04-특별관계자의최대주주가법인또는단체인경우

【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
122,792,471,055
부채총액
24,832,010,037

자본총액
97,960,461,018
자본금
5,620,597,700

대표자
이청균, 김지훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
(주)코스인베스트먼트((주)케이피엠테크)
최대주주 지분율(%)
22.90

※ (주)에버코어인베스트먼트홀딩스

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
15,523,762,395
부채총액
8,584,664,827

자본총액
6,939,097,568
자본금
50,000,000

대표자
김지훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(최다출자자)
김지훈(김지훈)
최대주주 지분율(%)
100.00

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 06월 11일
(주)한일진공
5
11,063,898
12.41
7,265,180
8.51
85,377,382

이번보고서
2020년 11월 06일
(주)한일진공
6
17,097,739
17.96
7,265,180
8.51
85,387,382

증 감
6,033,841
5.55
0
0
10,000

4. 보유목적

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 (아래 1~10호)
(1) 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
(3) 회사의 자본금의 변경
(4) 회사의 배당의 결정
(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병
(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전
(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
(10) 회사의 해산

보고자 및 특별관계자들은 보유목적 (1)~(10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 다만, 현재로써는 (1)~(10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권 취득

변동사유
전환사채 취득 및 특별관계자 추가

변경사유
특별관계자의 보유주식등의 형태 일부 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)한일진공
107-87-33496
7,265,180
-
-
-
5,707,021
-
-
-
-
12,972,201
13.62

특별
관계자
한일인베스트먼트(주)
834-81-00270
-
-
-
-
1,804,692
-
-
-
-
1,804,692
1.90

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
162-88-00306
-
-
-
-
2,131,512
-
-
-
-
2,131,512
2.24

김지훈
701012
-
-
-
-
-
-
-
-
89,667
89,667
0.09

윤성노
740121
-
-
-
-
-
-
-
-
89,667
89,667
0.09

최지한
760221
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
5,000
0.01

권중길
781013
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

85,387,382
9,827,559
17.96
8.51

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)한일진공
107-87-33496
12,972,201
-
-
-
-
-
-
12,972,201
13.62

특별
관계자
한일인베스트먼트(주)
834-81-00270
1,804,692
-
-
-
-
-
-
1,804,692
1.90

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
162-88-00306
2,131,512
-
-
-
-
-
-
2,131,512
2.24

김지훈
701012
-
-
-
-
-
-
89,667
89,667
0.09

윤성노
740121
-
-
-
-
-
-
89,667
89,667
0.09

최지한
760221
-
-
-
-
-
-
5,000
5,000
0.01

권중길
781013
5,000
-
-
-
-
-
-
5,000
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
한일인베스트먼트(주)
특수관계인
834-81-00270
전환사채권
1,804,692
(주)한일진공
금전소비대차
2020년 06월 08일
2021.06.07까지
2.02
질권설정

2
(주)한일진공
본인
107-87-33496
전환사채권
902,346
윈스턴사모투자조합
콜옵션 계약
2020년 06월 08일
2020.06.09
~2022.06.08
1.01
콜옵션
(매수권리)

3
한일인베스트먼트(주)
특수관계인
834-81-00270
전환사채권
902,346
윈스턴사모투자조합
콜옵션 계약
2020년 06월 08일
2020.06.09
~2022.06.08
1.01
콜옵션
(매수권리)

4
(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
특수관계인
162-88-00306
전환사채권
1,039,038
(주)케이피엠테크, (주)텔콘알에프제약
담보제공
2020년 11월 03일
휴머니젠의 임상3상 실패시 인지 후 7일이내
1.21
렌질루맙판권 계약금 담보

합계(주식등의 수)
4,648,422
합계(비율)
5.25
-

상기 4. (주)에버코어인베스트먼트홀딩스가 담보제공한 전환사채 70억원은 (주)케이피엠테크와 (주)텔콘알에프제약이 휴머니젠과 체결한 렌질루맙의 한국 및 필리핀 판권 계약의 계약금에 대한 담보로 제공됨.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)한일진공
107-87-33496
-
-
-
-
3,902,329
-
-
-
-
3,902,329
2.02

특별
관계자
(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
162-88-00306
-
-
-
-
2,131,512
-
-
-
-
2,131,512
2.02

권중길
781013
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-5,000
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)한일진공
107-87-33496
2020년 11월 03일
CB인수(+)
전환사채권
1,804,692
3,902,329
5,707,021
취득(6,737원)
-

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
162-88-00306
2020년 11월 03일
CB인수(+)
전환사채권
-
2,131,512
2,131,512
취득(6,737원)
-

권중길
781013
2020년 10월 15일
주식매수선택권행사(-)
기타
5,000
-5,000
0
-
-

권중길
781013
2020년 10월 15일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
0
5,000
5,000
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)한일진공
107-87-33496
22,000,000,000
-
4,290,000,000
26,290,000,000

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
162-88-00306
-
-
14,360,000,000
14,360,000,000

권중길
781013
33,110,000
-
-
33,110,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)한일진공
107-87-33496
보유현금

권중길
781013
보유현금

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)한일진공
107-87-33496
주권관련사채권 양도대금 중 4,290,000,000원을 제16회 전환사채로 대용납입

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
162-88-00306
타법인주식및출자증권 양도대금 중 14,360,000,000원을 제18회 전환사채로 대용납입