TS트릴리온 — 투자설명서 (20201106)
제출인: TS트릴리온

투자설명서
1.7
하이제4호기업인수목적 주식회사

투 자 설 명 서

2020년 11월 6일

( 발 행 회 사 명 )
하이제4호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 46,054,511주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
92,109,022,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 11월 6일

2. 모집가액 :

2,000원

3. 청약기간 :

2020년 11월 13일(합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2020년 12월 15일(합병기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템
→ http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 61 (여의도동)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
-

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서명.jpg
대표이사 확인서명

【 본 문 】

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요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 경기 침체 관련 위험 

피합병법인의 주요 제품인 기능성 샴푸는 일반 소비자가 주소비층인 소비재로 경제활동에 많은 영향을 받는 특성이 있습니다. 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 현재 코로나19는 2020년 9월 최근까지도 전세계적으로 확산 중인 급성 호흡기 질환으로 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하는 등 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 국내 역시 경제성장률 전망치는 2020년 -1.3%로 마이너스 성장이 전망되고 있습니다. 피합병법인이 영위하는 화장품 산업은 실생활과 밀접한 관련을 갖고 있는 소비재 산업으로 경기 변동에 따라 직접적인 영향을 받습니다. 경기하락에 따른 민간소비 감소는 저가 제품으로의 대체, 구매주기 지연 등으로 이어져, 피합병법인의 주력제품의 직접적인 매출 감소로 이어질 수 있으며, 취업자수 감소로 인한 가계소득하락은 기능성 삼푸 등의 제품에 대한 수요감소로 이어 질 수 있습니다. 이처럼 2021년 경기 회복에 대한 우호적인 전망에도 불구하고 코로나19 등의 영향으로 민간소비감소 및 가계소득 하락은 피합병법인 주력제품의 매출감소로 이어져, 피합병법인의 매출 및 수익에도 악영향을 줄 수 있습니다.

(2) 화장품 산업 성장성 둔화 가능성에 따른 위험

산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라서 화장품 시장은 계속 성장하는 추세입니다. 시장 조사 기관인 Euromonitor에 따르면 2017년 글로벌 화장품 시장 규모는 3,918억달러로 추산되며, 2022년에는 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 기록할 것으로 추정됩니다. 2018년 기준 국내 화장품산업 총 생산규모는 15조 5,028억 원으로 전년대비 14.7% 증가했으며, 화장품산업 총 생산비중은 국내 GDP 대비 0.87%, 제조업 GDP대비 3.19%이며 지속적인 성장 추세를 나타내고 있습니다. 이처럼 국내 화장품 시장은 지속적인 성장세를 보이는 중입니다. 다만 코로나 19와 같은 대내외 변수는 국내의 소비심리 위축 뿐만 아니라, 국가간 물류 및 인력의 이동 제한 규제를 연쇄적으로 발생시켜 국내 시장 위축 및 수출물량 감소로 급격한 시장상황 악화를 불러올 수 있습니다. 또한 화장품 주요 수출국인 중국과의 관계악화 및 중국 내 정책 변동 등의 외적 변수로 급작스런 수출감소가 발생할 경우 전제적인 화장품 산업 규모의 축소로 피합병법인의 매출감소가 발생 할 수 있습니다.

(3) 국내 헤어케어 제품시장 성장성 둔화에 따른 위험

한국의 두발용 제품 생산실적은 2014년 1조 3,047억원에서 2018년 1조 5,817억원으로 20% 이상의 성장세를 보이고 있습니다. 두발용 제품 하위 카테고리인 헤어케어 시장 규모 역시 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 2014년 이후 연평균 4.9% 성장하며, 그 중 탈모 헤어케어 시장은 꾸준한 수요 증가로 인해 2017년 기준 전체 헤어케어 시장의 50% 이상을 차지하며 향후 헤어케어 시장을 주도할 것으로 예상됩니다. 이 중 여성 환자가 43.2%를 차지할 만큼 여성들도 탈모로부터 자유롭지 못한 현실을 보여주고 있으며, 연령별로는 40대, 30대, 50대, 20대 순이며, 10대 이하의 환자수도 2019년 8.53%로 5년간 치료를 받은 환자수가 11.5만명을 넘어선 것으로 나타나, 탈모시장 및 관련 산업의 성장세는 장기간 지속될 것으로 예측됩니다. 다만 비교적 낮은 시장진입장벽은 경쟁사의 증가와 마케팅 비용 상승에 따른 수익성 악화를 야기할 수 있습니다. 또한 예방적 차원의 기능성샴푸 시장이 신약의 개발 등으로 탈모관리 및 치료시장으로 넘어갈 경우 기존 기능성샴푸 수요가 급격히 감소할 수 있습니다. 피합병법인은 지속적인 연구개발로 경쟁력 확보를 위한 노력을 기울이고 있으나, 이러한 시장 변경은 기능성샴푸 시장감소 및 피합병법인의 매출하락을 일으킬 수 있습니다.

(4) 경쟁심화에 따른 수익성 악화 위험 

2018년 식품의약품안전처에 등록된 화장품 업체 수는 2018년 12,673개사로 전년대비 839개사 증가하였습니다. 2018년 생산실적을 보고한 책임판매업체 수는 6,487개사이며, 전년대비 658개사가 증가했습니다. 최근 한국 화장품 열풍 등으로 인하여 화장품 시장규모가 급격하게 성장하여 화장품 산업 내 기업 수 또한 증가하고 있습니다. 2019년 화장품 생산업체는 2013년 1,895개에서 2018년 6,487개로 증가하였으며, 화장품 책임판매업체는 2013년 3,884개에서 2018년 12,673개로 증가하는 등, 경쟁기업의 수가 늘어감에 따라 경쟁은 심화되고 있습니다. 그러나 이미 탈모샴푸의 선도적인 이미지를 가지고 있는 "TS샴푸"의 탈모샴푸시장 점유율은 45% 수준으로, 탈모시장 초기진입자로서의 브랜드파워와 우수한 성능으로 타사제품과 차별화되고 있다고 판단됩니다. 다만 신규 경쟁자의 진입과 대기업의 수요확대를 위한 마케팅 강화 등 시장상황의 변동은 피합병법인의 점유율 하락에 따른 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

(5) 계절성에 따른 매출 변동 위험 

화장품 산업은 계절과 밀접한 관련이 있는 산업으로 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 증가하며, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절적 특성을 보여, 동절기 진입 직전인 9월부터 12월까지 화장품 판매는 하절기(6~8월) 대비 증가하고 있는 추세이며 습도가 높은 하절기 시기에는 소매판매가 하락하는 모습을 볼 수 있습니다. 피합병법인의 최근 매출분포를 보면 4분기 매출 실적이 다른 분기에 비해 다소 높게 나타나는 경향이 있는데, 분기별 매출 비중을 보면 2018년 26.9%, 2019년 26.3%로, 계절성 요인으로 인해 수요가 집중된 4분기 매출이 비교적 크게 나타났습니다. 피합병법인은 다양한 카테고리의 제품 개발을 통하여 이러한 계절적 변동성을 최소화하기 위하여 노력하고 있으나, 산업 특성상 향후 계절적 영향에 따라 큰폭의 매출감소 가능성이 존재합니다. 이러한 매출 변동 가능성은 피합병법인의 재무구조 및 유동성 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이를 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(6) 해외진출에 따른 수익성 악화 위험

화장품 산업은 기초과학과 응용기술이 종합적으로 융합된 고부가가치산업이자 국가 브랜드와 이미지를 상징하는 대표적 문화산업이라고 할 수 있습니다. 국내 화장품 수출규모 지난 2010년부터 꾸준한 성장세를 보이며 2019년까지 65억달러를 기록하는 등 상승세를 보여, 지난 10년간 7배 이상의 성장세를 보여왔습니다. 이에 피합병법인은 화장품 사업 육성 및 사업 다각화를 위해 유통채널 및 해외 진출 확대를 계획하고 있으며 기존의 미국, 중국뿐만 아니라 동남아, 호주, 싱가포르 등에도 유통채널과 전략적 제휴를 맺고 해외사업 기반을 구축하고 있습니다. 피합병법인은 각국에 알맞는 마케팅 및 제품개발을 통해 성공적인 해외시장 개척을 위하여 노력하고 있으나, 코로나 19 등의 영향으로 인해 적극적인 마케팅 및 수출의 제한이 발생할 수 있습니다. 또한 국제 외교 관계에 따라 수출 규제, 해당 국가 내 여론에 따른 국내 제품 이미지 하락 등이 발생할 수 있으며, 이경우 매출 감소 뿐 아니라 해외진출에 소요된 마케팅비용 등의 회수가 이루어 지지 않을 수 있습니다. 이러한 대외 변수에 따라 피합병법인의 매출 및 수익성 악화 가능성이 존재하니 투자자께서는 이를 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(7) 법률 및 정부규제 변동 위험

화장품 산업은 화장품법 적용을 받고 있으며 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 제품을 제조하고 판매하는 업이므로 시정 명령에 대한 공표 사실은 당사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있습니다. 피합병법인은 최근 2020년 7월 서울지방식품의약품안전청으로부터 화장품법 위반업체 행정처분 통지를 받은 사실이 있으며, 처분사항은 기존에 의약외품으로 판매하던 '올뉴TS샴푸 500g’제품으로 2017년 4월 17일 외주업체를 통해 페이스북에 등록한 게시물의 일부 내용이 남아있는 광고에 대한 제재입니다. 해당 내용은 고의성이 없는 단순 업무상의 누락으로 동 제품에 대한 3개월간의 광고업무 정지 행정처분을 받아 모두 삭제 및 수정하였고, 현행 화장품법에 준하여 광고 및 판매를 하고 있습니다. 해당 제품의 매출비중은 1% 미만으로 영향은 미미하나, 행정처분을 받은 직후 거래처 및 재판매업체 등에 광고금지 행정처분에 대한 협조 공문을 발송하고, 품질관리(모니터링, 표시광고 검토)를 강화하여 관련 법규의 준수 및 재발 방지에 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 정부의 규제가 심화되거나, 거래처의 예측하지 못한 규정 위반으로 인해 시정명령 등을 받을 경우, 피합병법인의 평판 및 신뢰도에 부정적 영향을 끼칠 수 있으며, 사업 전체에도 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 자기주식의 합병신주 배정에 대한 법적 문제제기 가능성

합병법인인 하이제4호기업인수목적㈜은 피합병법인인 (주)티에스트릴리온이 보유하고 있는 자기주식 및 (주)티에스트릴리온이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다.흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 매출품목 및 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인의 주요 매출처는 홈쇼핑사로, 전체 매출처 중 홈쇼핑사가 차지하는 비중은 70% 이상입니다. 또한 총 매출액의 70% 이상이 기능성 샴푸 제품군입니다. 피합병법인의 매출품목과 매출채널이 집중되어 있는 특성을 보이는 이유는 피합병법인이 홈쇼핑을 통한 기능성 샴푸 제품 판매로 지금까지의 성장을 이루었기 때문입니다. 피합병법인이 속한 화장품 산업은 지속적인 성장추이와 우호적인 시장환경, 수출 확대 전망으로 인해 향후 기대되는 실적 또한 높은 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 다양한 제품 개발로 매출품목을 다변화시키고 있으며, 온/오프라인 등 매출채널을 분산시키고 있습니다. 다만, 매출품목 및 매출채널 편중되어 있는 점은 향후 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 피합병법인의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 대형 유통회사와의 신뢰관계가 훼손되거나 유통회사의 부실 및 판매 능력의 미흡 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 줄어들 경우 피합병법인의 실적이 악화될 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 브랜드인지도 유지비용에 따른 위험

피합병법인은 브랜드 입지 구축과 시장점유율 확대 및 기업 브랜드 이미지 확보 등을 위해 높은 광고선전비를 지출하고 있습니다. 피합병법인은 2014년 GS홈쇼핑 론칭을 시작으로 매출처를 다각화함에 따라 매출의 외형은 크게 증가하였으나, 홈쇼핑 수수료의 증가로 인해 기존 판매채널 때와는 다른 추가적인 비용 부담이 발생하고 있습니다. 향후 피합병법인의 매출이 부진할 경우 브랜드 인지도 유지를 위하여 지출하는 광고선전비의 부담으로 인해 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 비용 절감을 위한 광고선전비의 감소는 브랜드 노출 감소로 이어지며, 이는 매출의 감소 이어질 가능성이 매우 높습니다.

(3) 외주 생산업체를 통한 제품 생산에 따른 위험

피합병법인은 가격 경쟁력을 확보함과 더불어 대량 생산 등 생산활동의 효율성을 제고하고 생산 물량의 변화에 따른 인력 운영의 어려움을 감소시키기 위해 외주생산을 하고 있습니다. 그러나 향후 외주업체와의 관계가 악화되거나 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리상에 하자 등이 발생하는 경우 납기 내 제품공급이 어려워질 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 최근 3년간 및 2020년 반기말 재고자산은 2017년 16.8억원, 2018년 24.3억원, 2019년 36.8억원, 2020년 반기말 49.8억원으로 증가 추이를 보이고 있습니다. 피합병법인은 기본적인 안전재고 수준을 유지하고 있으며, 과거 재고자산 폐기, 진부화로 인한 대규모 손실을 인식한 사실은 없습니다. 그러나 피합병법인은 지속적인 신제품 개발에 따라 재고자산이 증가할 가능성이 높습니다. 또한 경기변동, 소비문화의 변화, 새로운 채널의 등장에 따른 변화, 경쟁 심화 등의 사유로 피합병법인 제품의 판매 실적이 부진하여 재고자산이 진부화될 위험이 있으며, 재고자산의 폐기 또는 평가충당금의 설정 등을 통해 피합병법인의 비용인식이 증가하여 영업현금흐름이 악화될 가능성이 있습니다.

(5) 재무안정성에 대한 위험

피합병법인은 높은 외형 성장성을 유지하기 위한 광고선전비 지출과 운영자금의 차입, 주주권익을 위한 배당 지급 등으로 인해 일부 안정성 지표가 업종평균 대비 좋지 않은 흐름을 보여 왔으며, 2018년 사옥 매입을 위한 차입금 조달 이후 차입금의존도 및 유동비율, 당좌비율이 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 피합병법인은 현재 영업관련 매입활동 및 광고 모델료 지출 등으로 현금 및 현금성자산이 일시적으로 낮아져, 실적 부진이나 매출채권의 미회수 등에 따라 차입금 상환에 어려움을 겪거나 재무안정성 비율이 악화될 수 있습니다.

(6) 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험 

피합병법인은 유통업체인 ㈜대한국민건강과 2018년 중국 및 주변 국가에 대한 독점 총판계약을 체결하였습니다. 계약 이후 3개월간 대한국민건강의 마케팅 활동 및 물품 주문 추이를 분석한 결과 피합병법인은 계약이행이 현실적으로 어려울 것이라고 판단하여 계약해지를 통보하였고, 2019년 4월 양사는 계약해지에 합의한 바 있습니다.
이후 ㈜대한국민건강은 피합병법인에 의해 과거 체결한 독점판매권이 무력화된 것임을 주장하여, 2019년 7월 피합병법인을 대상으로 1,352백뭔원 상당의 손해배상 소를 제기하였고, 2020년 7월 16일 1심 관할인 서울중앙지방법원은 원고 일부승소의 판결을 내렸습니다. 
이에 피합병법인은 1,399,965천원에 대하여 2020년 상반기 말 재무제표에 소송충당부채 및 기타비용(영업외손실) 계정으로 반영하여 당기순이익이 해당 금액만큼 감소하였습니다. 
피합병법인은 상기 판결에 불복하여 항소를 제기를 함과 동시에 한 상황이나, 향후 항소 결과에 따라 피합병법인에 경제적인 손익이 추가적으로 발생할 수 있습니다.

한편 피합병법인의 대표이사 장기영은 상기 소송의 결과와 관련하여 회사의 대표이사로서 책임을 지고자 1,410,000천원에 해당하는 소유 피합병법인 주식을 회사에 무상 증여하기로 하였고, 증여 절차는 대표이사 소유주식의 보호예수기간이 만료되는 2021년 12월 진행될 예정입니다. 투자자들께서는 상기 소송 관련 사항에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(7) 핵심 인력 유출위험

피합병법인은 2014년 GS홈쇼핑 런칭 이후 급속한 매출성장을 이루었으며, 대대적인 마케팅을 통해 탈모샴푸시장에서의 확고한 인지도를 보유하고 있습니다. 이런 과정에서 회사와 함께 성장하며 관련 노하우를 보유한 종업원들이 회사의 핵심역량이며, 앞으로도 피합병법인의 성장을 이끌어나갈 원동력이라 할 수 있습니다. 피합병법인은 경쟁력 강화를 위해 경험이 풍부한 우수 인력을 유치하고 그들의 이탈을 방지하기 위하여 주식매수선택권 부여하는 등 인력 이탈에 의한 정보 유출을 방지하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 우수인력 및 기술이 유출될 경우 피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고, 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요됨에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 신규사업 진출에 따른 위험

피합병법인은 ‘지속적인 R&D 및 제품 라인 확장’, ‘글로벌 광고 및 마케팅 집행’, ‘오프라인 유통 채널 확보’를 통해 사업을 확장해나갈 계획입니다. 기존의 헤어 클렌징 카테고리에서 스타일링 제품으로의 확장, 그리고 구강케어 및 바디케어 제품 출시를 통해 제품의 카테고리를 확대해나가고 있으며, 다양한 신제품을 꾸준히 출시하고 있습니다. 그러나 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 상품 기획 마케팅비용 발생에도 불구하고 사업진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 피합병법인의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

(9) 종속회사 실적 악화 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 연결대상 종속회사는 (주)TS미디어와 (주)할리스커피선유도역점TS카페 2개 법인이 존재합니다. 피합병회사는 두 회사 모두 지분율 100%를 보유하고 있으며, 2020년 반기 기준 해당 연결대상 종속회사는 90백만원, -37백만원의 당기순손익을 기록하였습니다. 종속회사의 실적악화는 피합병법인의 연결재무제표상 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(
1) 산정된 합병가액의 변동 위험

합병법인(하이제4호기업인수목적(주))은 상장법인이며 피합병법인((주)티에스트릴리온)은 코넥스 상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,046원 및 2,446원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 1.2230000로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,046원)에서 2.24% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치 2,446원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 1.2230000). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액 2,446원은 불확실한 미래의 추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 

한편, 합병으로 인해 스팩으로부터 유입되는 금액은 이미 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 스팩 주가의 상승은 합병 기업간의 상대적 가치비율인 합병비율 산정시 피합병법인((주)티에스트릴리온) 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한 이를 만회하기 위해 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하며, 이는 고가에 합병법인(하이제4호기업인수목적(주))을 취득한 투자자의 손실로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 또한 주의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

하이제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,039원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,035원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하이제4호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

(주)티에스트릴리온의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 및 우선주 1주당 2,446원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)티에스트리릴온은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

하이제4호기업인수목적(주)의 주주와 (주)티에스트릴리온의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인하이제4호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)티에스트릴리온의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 하이제4호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, (주)티에스트릴리온이 제시하는 주식매수청구가액은 2,446원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

하이제4호기업인수목적(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 4월 22일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 작성기준일 현재 하이제4호기업인수목적(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,300백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,300,000주, 합병 후 발행주식총수인 51,754,511주의 2.51%)를 발행하고 있습니다. 합병법인의 발기인인 (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주)가 보유한 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따라 투자매매업자인 하이투자증권㈜이 소유한 주식 등(보통주 10,000주, 전환사채 890백만 원)은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다. 하이제4호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(8) 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험 

증권신고서 작성기준일 현재 (주)티에스트릴리온(이하 피합병법인)이 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 75,000주이며, 작성기준일 현재 행사 가능합니다. 이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 행사가능 주식수는 91,725주(75,000주 기준)가 되며, 이는 합병 후 발주식총수의 0.18%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

9) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 하이제4호기업인수목적(주)의 최대주주는 2020년 반기말 현재 삼성증권(주)(보유율 : 5.15%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 장기영으로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 64.35%). 합병법인의 발기인인 (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따라 투자매매업자인 하이투자증권㈜이 소유한 주식 등(보통주 10,000주, 전환사채 890백만 원)은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월(최대주주 및 직계가족은 12개월)간 보호예수됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 39,341,238주(최대주주 등 38,941,238주, 발기인 400,000주)로 합병후 주식총수 50,454,511주 기준 77.97%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 하이제4호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)티에스트릴리온의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험 

(주)티에스트릴리온은 2020년 06월 25일 이사회의 합병결의를 통해 하이제4호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)티에스트릴리온으로 유입될 자금 규모는 약 96.3억원 규모이며, 유입시기는 2020년 12월중으로 예정되어 있습니다. 다만, 상기와 같은 (주)티에스트릴리온의 유입 자금의 규모는 하이제4호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(12) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험 

하이제4호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 이에 하이제4호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(13) 상장비용 인식에 따른 위험 

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하이제4호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 (주)티에스트릴리온(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하이제4호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다

이러한 회계처리에 의해 2020년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 994백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 11월 13일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]
 추정주가 추정 상장비용
(임시주주총회일 2020년 11월 13일)
 2,000원 1,028백만원
 2,500원 3,228백만원
 3,000원 5,428백만원
 3,500원 7,628백만원
 4,000원 9,828백만원
 4,500원 12,028백만원
 5,000원 14,228백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 22억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 하이제4호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 증권신고서 내용변경 가능성 

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

(15) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(16) 외부평가법인의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 6월 25일 금융위에 제출되었습니다. 
본 평가는 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 기초로 2020년 6월 1일부터 2020년 6월 24일까지 평가를 실시하였습니다
또한, 한미회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.
미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(17) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 635명이며, 피합병법인의 (주)티에스트릴리온의 소액주주수는 2019년말 기준 665명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,300명으로 예상됩니다. 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(18) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하이제4호기업인수목적(주)는 2020년 06월 25일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 09월 22일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(19) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 

본 합병은 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

(20) 합병 무산의 위험

본 합병을 통하여 (주)티에스트릴리온은 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)티에스트릴리온은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 물류센터 확충 및 연구개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형 확장 및 경쟁력을 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 물류센터 확장 등 당초 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항이 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행이 불가피 할 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다.

한편, 합병이 완료되면 하이제4호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 하이제4호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

(21) 최대주주의 주식 증여 

피합병법인이 피고로 진행 중인 손해배상 소송과 관련하여, 최대주주 장기영은 1심 원고 일부승소 판결에 회사의 대표이사로써 책임을 지고자 14.1억원에 해당하는 본인소유의 피합병법인 주식을 피합병법인에 무상 증여하기로 결정하였습니다. 최대주주 장기영은 이와 관련하여 증여확약서를 작성하여 상장주선인인 하이투자증권에 제출하였습니다. 동 증여는 보호예수기간이 만료된 이후 진행될 예정이며 증여된 주식은 소송의 결과와 관계없이 환수되지 않을 예정입니다.

(22) 피합병법인의 과거 코스닥시장 이전상장 추진

피합병법인은 2019년 5월 13일 기업가치 제고, 원활한 자금조달 및 주식의 유동성 확보를 위해 코스닥 이전상장을 결정하였고, 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 청구를 하였습니다. 그러나 상장심사 중인 2019년 7월 24일 주식회사 대한국민건강으로부터 손해배상 청구 소송에 피소되었고, 투자자 보호를 위하여 2019년 10월 15일 자진철회를 결정한 사실이 있습니다.

(23) 합병가액 산정시 자산가치와 수익가치의 가중산술평균 비율 변경에 따른 위험

피합병회사의 합병가액은 관련 법령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항)과 합병계약서에 의거하여 기업인수목적회사와 피합병법인간 협의를 통하여 결정되었습니다. 피합병법인은 현재까지 피합병법인의 최초 합병가액 산정 이후 자산가치와 수익가치의 가중산술평균 비율 변경, 수익가치 변동 및 자산가치와 수익가치의 가중산술평균 비율 재변경의 이력이 존재하며, 변경시마다 합병가액이 감소하였습니다. 이와 같이, 피합병법인의 합병가액 결정 이후에도 자산가치와 수익가치의 가중산술평균 비율 및 수익가치가 변동되었다는 사실에 대한 위험과 이러한 사실이 향후 투자자들에게 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

 [합병계약서]

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주 상장예정일은 2020년 12월 30일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 하이제4호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제58조(해산사유)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

하이제4호기업인수목적 주식회사는 2020년 06월 25일에 한국거래소에 상장예비심사청구서(합병 건)를 제출하여 2020년 09월 22일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

하이제4호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)티에스트릴리온이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 06월 25일

계약일
2020년 06월 25일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 10월 14일

승인을 위한 주주총회일
2020년 11월 13일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 11월 13일

종료일
2020년 12월 03일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 2,039
피합병법인: 2,446

합병기일 등
2020년 12월 15일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : (주)티에스트릴리온 기명식 보통주식 1주당 하이제4호기업인수목적(주) 1.2230000주
가액 : 하이제4호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)TS트릴리온 1주당 2,446원

외부평가기관
한미회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
46,054,511
100
2,000
92,109,022,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금
지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
하이제4호기업인수목적(주)
(주)TS트릴리온

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,400,000
37,657,000

우선주
-
-

총자산
9,628,628,468
32,657,614,999

자본금
440,000,000
3,765,700,000

주) 상기 총자산 및 자본금은 2020년 06월 30일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】
주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.06.25

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
하이제4호기업인수목적 주식회사
주식회사 티에스트릴리온

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
정종석
장기영

주 소
본사
서울특별시 영등포구 여의나루로61 (여의도동)
서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층

연락처
02-2122-9226
02-785-8296

설립연월일
2019년 01월 11일
2007년 08월 17일

납입자본금(주1)
보통주자본금 440,000,000원
보통주자본금 3,765,700,000원

자산총액(주2)
9,628,628,468원
32,657,614,999원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
5명
51명

발행주식의 종류 및 수
보통주 4,400,000주(액면 100원)
보통주 37,657,000주(액면 100원)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주 자본금입니다.
(주2) 2020년 06월 30일 기준의 한국채택국제회계기준에 의한 반기 검토보고서 상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다. 
(주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

(2) 합병의 배경

하이제4호기업인수목적 주식회사는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 1월 11일 설립되어 2019년 4월 29일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 하이제4호기업인수목적(주)의 정관 제57조 제2항에 따라, 하이제4호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 당사의 정관 제57조상 피합병대상법인 (주)티에스트릴리온은 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다. 

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

2019년 4월 하이제4호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)티에스트릴리온을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)티에스트릴리온은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 (주)티에스트릴리온은 코넥스 시장에 상장되어 있으나, 코넥스 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 코스닥 시장에 비하여 낮습니다. 또한 거래량이 미미하여 적정한주가를 시장에서 평가받을 기회도 상대적으로 적습니다. 이에 피합병법인은 지속적으로 코스닥 시장으로 이전상장하기 위하여 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 대표주관사인 하이투자증권(주)로부터 SPAC합병을 권유받고 이를 검토하여 최종적으로합병 이전상장을 결정하였습니다. 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있었습니다.

이에 하이제4호기업인수목적(주)는 (주)티에스트릴리온을 흡수합병 하고자 합니다.(주)티에스트릴리온은 2007년 08월 17일 설립된 회사로 기능성 샴푸, 특히 탈모관련 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하는 회사입니다. 회사는 다년간의 연구개발을 통해 고함량 안정성에 적합한 레시피를 확보하였고, OEM방식으로 생산된 제품을 홈쇼핑을 통해 판매하고 있습니다. (주)티에스트릴리온은 탈모관련 제품뿐만 아니라 헤어영양제, 염색약 등 다양한 제품개발을 통해 토탈 헤어 케어 솔루션 회사로 기업가치를 제고하고 있습니다.

이처럼 (주)티에스트릴리온이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하이제4호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

금번 합병으로(주)티에스트릴리온은 물류센터 확장 및 연구소 시설 확충 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의극대화를 실현하고자 합니다.

(주)티에스트릴리온은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신규사업 투자 및 설비 확충 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

내역

소요

금액

2020년

2021년

2022년

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

소계

1Q

2Q

3Q

4Q

소계

시설 및

설비투자

물류센터 확장

4,500

-

-

4,500

-

-

4,500

-

-

-

-

-

연구소 시설 확충

500

-

-

-

200

50

250

-

-

-

250

250

연구개발

연구인력 채용 및 신제품 개발

1,500

-

100

300

300

300

1,000

150

150

100

100

500

차입금 상환

본사 사옥 관련 차입금 상환

1,500

-

450

450

450

150

1,500

-

-

-

-

-

기타

운용자금

신제품 홍보 및 마케팅

400

100

50

50

50

50

200

25

25

25

25

100

해외시장 개척비

300

-

50

50

50

50

200

25

25

25

25

100

관리인력 유치

200

-

-

30

30

40

100

25

25

25

25

100

소 계

8,900

100

650

5,380

1,080

640

7,750

200

230

180

440

1,050

합 계

7,750

1,050

주) 상기 자금사용계획은 향후(주)티에스트릴리온의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(가) 시설 및 설비투자 

① 물류센터 확장

피합병법인은 양평동 사옥의 B1, 3층~5층 약 342평 규모의 저장면적을 확보하여 재고관리 및 물류배송, A/S 처리 등의 서비스를 운영하고 있습니다. 그러나 양평동 사옥의 경우 물류를 목적으로 설계된 건물이 아니며, 비용절감, 재고관리 및 A/S처리 등을 위한 물류센터 구축을 계획하고 있습니다.

유력후보지로는 사옥과 근접한 거리에 있는 김포의 물류센터를 물색 중에 있으며 물류센터 규모는 약 1500평규모의 물류센터를 물색 중 입니다. 현재 접근성 좋은 물류센터가 가능한 김포지역의 부동산 시세는 토지와 건물 포함 평당 약 300만원~310만원 수준입니다. 

소요자금은 약 50억원으로 추산되며, 45억원은 합병으로 유입되는 자금으로 나머지는 영업활동으로 인한 유입자금으로 충당할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분

금액

내역

집행시기

토지 및 건물 매입금액

4,500

약 1500평규모 * 평당 300만원

2021년 2분기

취득등세 등 공과금

207

4.6%수준

2021년 2분기

부동산수수료 등

50

부동산 수수료 0.9%수준 외

2021년 2분기

물류시설

200

인테리어비용 외

2021년 2분기

기타

43

기타 소요자금 예상액

2021년 2분기

합 계

5,000

② 연구소 시설 확충

피합병법인은 합병상장 후, 기술력을 통한 지속적인 경쟁력을 확보하고자 연구시설을 확충할 계획입니다. 이를 통해 연구인력 확보 및 그에 따른 연구 공간시설 확장과 연구 설비(피부/헤어 분석 장비, 실험장비 등)장비 등을 확충할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

내역

금액

집행시기

연구소 구획/셋팅 공사비 (실험대, 공조등)

150

2020. 3분기

연구장비 (피부/헤어분석 장비, Digital Rotary
Evaporator, 편광현미경등)

100

2020. 3분기- 4분기

연구장비 (HPLC, GC, 배양기등)

250

2021. 4분기

(나) 연구개발관련비용

피합병법인은 효능 연구를 통해 원천기술을 확보하며, 소비자 니즈에 맞는 제형 연구를 진행하여 만족도가 높은 제품을 지속적으로 개발하고자 합니다. 이에 따라 우수 전문인력을 충원하여 심도 있는 연구를 진행, 기술력 및 차별성을 확보 할 계획입니다.

인체적용실험 (In-vivo)를 진행하여 신제품에 대한 제품력을 검증하며 소비자 신뢰도를 확보 할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

내역

금액

집행시기

연구 인력 채용

500

2020. 2분기부터 순차적인 채용

효능(In-vitro, In-vivo등) / 제형 연구

700

2020. - 2021.

신제품 개발비

300

2021. - 2021.

그밖에 피합병법인은 사업의 안정적인 운영에 필요한 운영자금 확보 및 재무구조 개선자금으로 사용하여 재무적 안정성도 추구할 예정입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

상기 사항 이외에 피합병법인인 (주)티에스트릴리온이 하이제4호기업인수목적(주)와합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.

[합병 상장의 목적]

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보
- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상
- 생산시설의 확대 및 효율화 투자

(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보
- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고
- 해외 시장에서의 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보

(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치
- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출
- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모
- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모
- 경영의 투명성 및 효율성 추구
- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 물류센터 확충 및 연구인력 충원 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 

회사는 금번 유입되는 자금의 일부를 신규 시장 개척을 위하여 활용하고자 합니다. 신제품의 홍보 및 마케팅 비용, 해외시장개척 등 운영자금으로 활용하여 원활한 자금 유동성 확보 및 해외 시장 및 신규 거래처 확보로 인한 매출 증대에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 

그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)티에스트릴리온의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하이제4호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

이처럼 (주)티에스트릴리온의 안정적인 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하이제4호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 하이제4호기업인수목적(주)이고, (주)티에스트릴리온은 소멸법인이 되나 존속법인인 하이제4호기업인수목적(주)는 (주)티에스트릴리온의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)티에스트릴리온으로 변경될 예정입니다.

2020년 6월 25일 이사회결의일 기준 (주)티에스트릴리온의 최대주주는 장기영 대표이사로 지분율은 70.50%(특수관계인 포함 83.28%)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 장기영으로 변경되고
특수관계인을 포함한 지분율은 76.02%(전환사채 전환 가정 시 74.11%)
가 됩니다. 

하이제4호기업인수목적(주)와 (주)티에스트릴리온의 합병이 완료되면 형식적으로는 하이제4호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)티에스트릴리온은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)티에스트릴리온이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하이제4호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)티에스트릴리온과 합병 후에는 (주)티에스트릴리온의 주요 사업인 기능성 샴푸, 특히 탈모관련 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위할 것입니다.

한편, 하이제4호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)티에스트릴리온은 하이제4호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 진출 등에 투자 함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편 하이제4호기업인수목적(주)와 (주)티에스트릴리온의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. 

 - 재무상태표 변경

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

사업연도

합병전 (최근사업연도말)

합병후

(추정)

하이제4호

기업인수목적㈜

㈜티에스트릴리온

감사인(감사의견)

적정

적정

-

자산총계

9,608

31,845

40,803

유동자산

9,608

11.547

20,504

비유동자산

-

20,298

20,298

부채총계

1,152

20,080

21,232

유동부채

2

10,935

10,938

비유동부채

1,149

9,145

10,294

자본총계

8,456

11,765

19,571

자본금

440

3,766

5,108

자본잉여금

8,001

-

8,508

자본조정

-

(1,170)

(1,170)

기타포괄손익누계액

-

-

-

이익잉여금

15

8,104

7,125

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 하이제4호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)티에스트릴리온의 사업을 통해 영위하게 됩니다. 

(주)티에스트릴리온은 합병을 통해 하이제4호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

하이제4호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜티에스트릴리온의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 

2. 합병의 형태 

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 하이제4호기업인수목적(주)가 코넥스 상장법인인 (주)티에스트릴리온을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하이제4호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)티에스트릴리온은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 하이제4호기업인수목적(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

하이제4호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)티에스트릴리온에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하이제4호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)티에스트릴리온은 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)티에스트릴리온이 하이제4호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

하이제4호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하이제4호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설 합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 하이제4호기업인수목적(주)와 (주)티에스트릴리온의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은

2020년 12월 17일
로 동 등기예정일은 하이제4호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 04월 22일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

하이제4호기업인수목적㈜는 정관상 합병대상법인인 ‘미래 성장 동력을 갖추었다고판단되는 산업을 영위하는 법인’에 가장 부합한 법인 중 하나가 ㈜티에스트릴리온이라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2020년 6월 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2020년 06월 01일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2020년 06월 01일 ~ 06월 24일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병 가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2020년 06월 25일

(3) 합병계약체결일 : 2020년 06월 25일

나. 합병주요일정

구 분
일 정

이사회결의일
2020년 06월 25일

합병계약체결일
2020년 06월 25일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 09월 29일

주주명부폐쇄 기준일
2020년 10월 14일

주주명부폐쇄기간
2020년 10월 15일 ~ 10월 19일

주주총회 소집통지 공고일
2020년 10월 29일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2020년 10월 29일 ~ 11월 12일

주주총회일
2020년 11월 13일

주식매수청구권 행사기간
2020년 11월 13일 ~ 12월 03일

채권자 이의제출 공고일
2020년 11월 14일

채권자 이의제출 기간
2020년 11월 14일 ~ 12월 14일

합병기일
2020년 12월 15일

합병종료보고 이사회 결의일
2020년 12월 15일

합병종료보고 공고일
2020년 12월 16일

합병등기일
2020년 12월 17일

합병신주 상장예정일
2020년 12월 30일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)티에스트릴리온

소재지
서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층

대표이사
장기영

설립일
2007년 08월 17일

업종
화장품 제조업

주요사업의 내용
기능성 샴푸 외

임직원 현황
51명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
장기영 외 8명 (지분율: 83.28%)

나. 요약재무정보

(1) 2017년 ~ 2020년도 반기말 요약재무정보(연결)

(단위 : 원)

과 목
제 14기 반기
제 13기
제 12기
제 11기(감사받지 아니한 재무제표)

2020년도 6월말
2019년도 12월말
2018년도 12월말
2017년도 12월말

자 산

Ⅰ. 유동자산
11,899,928,494
12,468,985,748
11,199,048,484
8,957,873,746

현금및현금성자산
426,219,089
2,151,742,888
614,090,221
628,724,934

단기금융자산
422,000,000
-
2,788,265,884
321,282,940

매출채권
2,268,250,353
3,466,943,707
3,666,643,970
4,274,236,740

기타채권(유동)
264,953
160,812,462
20,810,948
8,580

기타유동자산
3,804,787,579
3,002,705,601
1,683,483,798
2,052,145,356

재고자산
4,978,406,520
3,686,781,090
2,425,753,663
1,681,475,196

Ⅱ.비유동자산
20,757,686,505
19,729,318,163
17,406,672,059
314,704,814

종속기업투자주식
1,100,000,000
1,100,000,000
200,000,000
-

유형자산
18,449,204,637
18,471,321,841
16,884,150,105
65,674,679

기타비유동자산
650,000,000
1,152,777,779
469,444,444
-

기타채권(비유동)
203,600,000
39,587,847
40,346,000
118,347,000

이연법인세자산
354,881,868
65,516,464
12,731,510
10,248,761

자 산 총 계
32,657,614,999
32,198,303,911
28,605,720,543
9,272,578,560

부 채

Ⅰ. 유동부채
12,918,497,685
10,917,259,241
8,390,033,031
4,114,300,097

매입채무
1,416,498,356
1,783,236,398
1,755,478,604
2,750,953,421

단기차입금
5,271,221,326
3,500,000,000
3,300,000,000
-

기타채무(유동)
2,720,493,199
3,090,309,434
996,000,282
816,847,332

미지급법인세
237,665,759
432,140,394
415,030,767
420,901,649

기타부채(유동)
72,653,930
311,573,015
123,523,378
125,597,695

소송충당부채
1,399,965,115

유동성장기차입금
1,800,000,000
1,800,000,000
1,800,000,000
-

Ⅱ.비유동부채
8,430,000,000
9,050,000,000
10,250,000,000
-

기타채무(비유동)
180,000,000
900,000,000
300,000,000
-

장기차입금
8,250,000,000
8,150,000,000
9,950,000,000
-

부 채 총 계
21,348,497,685
19,967,259,241
18,640,033,031
4,114,300,097

자 본

Ⅰ.자본금
3,765,700,000
3,765,700,000
3,765,700,000
1,836,650,000

Ⅱ.자본잉여금
1,064,979,230
1,064,979,230
1,064,979,230
2,682,680

Ⅲ.기타자본조정
(1,576,225,000)
(1,169,849,300)
(589,630,325)
-

Ⅳ.이익잉여금
8,054,663,084
8,570,214,740
5,724,638,607
3,318,945,783

자 본 총 계
11,309,117,314
12,231,044,670
9,965,687,512
5,158,278,463

부 채 및 자 본 총 계
32,657,614,999
32,198,303,911
28,605,720,543
9,272,578,560

종속기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
-

구분
(2020년 01월 01일 ~
2020년 06월 30일)
(2019년 01월 01일 ~
2019년 12월 31일)
(2018년 01월 01일 ~
2018년 12월 31일)
(2017년 01월 01일 ~
2017년 12월 31일)

매출액
27,920,586,631
70,459,223,130
74,119,555,467
55,896,682,987

영업이익
2,472,563,374
4,806,169,467
3,421,248,031
2,911,862,236

당기순이익(손실)
697,278,298
3,220,782,773
2,589,357,824
2,205,508,192

총포괄이익
697,278,298
3,220,782,773
2,589,357,824
2,205,508,192

기본주당순이익
19
86
69
123

희석주당순이익
19
86
69
123

연결에 포함된 회사 수
2
2
1
0

(2) 2017년 ~ 2020년도 반기말 요약재무정보(별도)

(단위 : 원)

과 목
제 14기 반기
제 13기
제 12기
제 11기(감사받지 아니한 재무제표)

2020년도 6월말
2019년도 12월말
2018년도 12월말
2017년도 12월말

자 산

Ⅰ. 유동자산
12,301,581,963
11,546,673,246
10,832,919,414
8,957,873,746

현금및현금성자산
460,882,086
1,378,507,624
602,163,705
628,724,934

단기금융상품
669,544,136
-
2,445,063,330
321,282,940

매출채권
2,270,595,276
3,457,763,205
3,664,993,970
4,274,236,740

기타채권(유동)
67,620,680
45,119,211
11,460,948
8,580

기타유동자산
3,850,565,186
2,980,720,696
1,683,483,798
2,052,145,356

재고자산
4,982,374,599
3,684,562,510
2,425,753,663
1,681,475,196

Ⅱ. 비유동자산
20,144,040,473
20,298,175,543
17,565,633,256
314,704,814

장기금융자산
118,039
114,232
-
120,434,374

종속기업투자주식
1,100,000,000
1,100,000,000
200,000,000
-

유형자산
18,887,960,786
17,987,268,205
16,843,111,302
65,674,679

기타비유동자산
650,000,000
1,152,777,779
469,444,444
-

기타채권(비유동)
219,887,847
23,300,000
40,346,000
118,347,000

이연법인세자산
386,073,801
34,829,559
12,731,510
10,248,761

자 산 총 계
32,445,622,436
31,844,848,789
28,398,552,670
9,272,578,560

부 채

Ⅰ. 유동부채
12,366,817,660
10,935,237,653
8,335,260,150
4,114,300,097

매입채무
1,416,498,356
1,783,236,398
1,755,478,604
2,750,953,421

차입금
5,271,221,326
3,500,000,000
3,300,000,000
-

기타채무(유동)
2,156,393,963
3,182,452,493
981,348,904
816,847,332

미지급법인세
246,691,680
381,019,747
389,400,632
420,901,649

기타부채(유동)
76,047,220
288,529,015
109,032,010
125,597,695

소송충당부채
1,399,965,115
-
-
-

유동성장기차입금
1,800,000,000
1,800,000,000
1,800,000,000

Ⅱ. 비유동부채
8,250,000,000
9,145,000,000
10,315,000,000
-

기타채무(비유동)
-
995,000,000
365,000,000
-

차입금
8,250,000,000
8,150,000,000
9,950,000,000
-

부 채 총 계
20,616,817,660
20,080,237,653
18,650,260,150
4,114,300,097

자 본

Ⅰ.자본금
3,765,700,000
3,765,700,000
3,765,700,000
1,836,650,000

Ⅱ.자본잉여금
1,064,979,230
1,064,979,230
1,064,979,230
2,682,680

Ⅲ.기타자본조정
(1,576,225,000)
(1,169,849,300)
(589,630,325)
-

Ⅳ.이익잉여금
8,574,350,546
8,103,781,206
5,507,243,615
3,318,945,783

자 본 총 계
11,828,804,776
11,764,611,136
9,748,292,520
5,158,278,463

부 채 및 자 본 총 계
32,445,622,436
31,844,848,789
28,398,552,670
9,272,578,560

구분
(2020년 01월 01일 ~
2020년 06월 30일)
(2019년 01월 01일 ~
2019년 12월 31일)
(2018년 01월 01일 ~
2018년 12월 31일)
(2017년 01월 01일 ~
2017년 12월 31일)

매출액
28,378,984,536
69,311,667,078
73,802,990,887
55,896,682,987

영업이익
2,531,469,215
4,365,771,227
3,179,164,282
2,911,862,236

당기순이익(손실)
750,532,226
2,971,744,231
2,371,962,832
2,205,508,192

총포괄이익
750,532,226
2,971,744,231
2,371,962,832
2,205,508,192

기본주당순이익
20
79
64
123

희석주당순이익
20
79
64
123

(3) 외부감사 및 지정감사 여부

(주)티에스트릴리온은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2018년, 2019년 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 신한회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 2018년, 2019년 감사의견은 적정입니다. 

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(하이제4호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 04월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주) 및 하이투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 하이제4호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 티에스트릴리온 (피합병법인]

제 14 조 (합병 완결의 선행 조건)

① 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"의 의무는 다음 각 호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, "갑" 및 "을"의 상법 및 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제12조에 따른 "을"의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. "을"이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

② 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "을"의 의무는 다음 각 호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, "갑" 및 "을"의 상법 및 기타관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제11조에 따른 "갑"의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. "갑"이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 하이제4호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 티에스트릴리온 (피합병법인]

제 18 조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주), 하이투자증권(주)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

[주주간 약정서 제6조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

6.1 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지

가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

하이제4호기업인수목적(주) 정관 제57조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 당사는 당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[하이제4호기업인수목적(주) 정관]

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

한편 피합병법인인 (주)티에스트릴리온은 하이제4호기업인수목적(주) 정관 제62조에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다. 

[하이제4호기업인수목적(주) 정관]

정관 제62조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 탄소저감에너지

3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

4. 게임 및 소프트웨어산업

5. 그린수송

6. 2차 전지

7. LED 응용

8. 신소재ㆍ나노융합

9. IT융합시스템

10. 그린수송시스템

11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

12. 교육 서비스업

13. 고부가 식품산업

14. 물류ㆍ운수서비스

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 :

2
020년 06월 01일

평 가 기 간 :

2
020년 06월 01일
~
2020년 06월 24일

제 출 일 자 :

2020년 06월 25일

평 가 회 사 명 : 한미회계법인

대 표 이 사 : 신 기 동 (인)

소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13

평 가 책 임 자 :
(직책) 이사 (성명)
곽 중 민 (인)

(전화번호) 02-3453-4554

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 하이제4호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 주식회사 티에스트릴리온을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 하이제4호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 티에스트릴리온은 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 하고, 피합병법인이 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정될 경우 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를

1과 2.6
비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
하이제4호기업인수목적 주식회사
주식회사 티에스트릴리온

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
정종석
장기영

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의나루로 61 하이투자증권빌딩 14층
서울특별시 영등포구 양평로96
양평동4가.TS빌딩

연락처
02-2122-9226
02-785-8296

설립년월일
2019년 01월 11일
2007년 08월 17일

납입자본금(주1)
440,000,000원
3,765,700,000원

자산총액(주2)
9,607,673,072원
31,844,848,789원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
1명
48명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,400,000주(액면가 100원)
보통주 37,657,000주(액면가 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인
감
사보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액으로
피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액입니다.

(주3) 종업원수는 의견서 제출일 현재 종업원 수입니다.

2.2 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어

2020년 06월 25일에
이
사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2019년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(
본 건 합병에서는 2.24% 할인한 가액)

으
로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라

자산가치와 수익가치를
각각
1과 2.6
로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정
하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2020년 6월 18일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2019년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다.
특히, 피합병법인의 주요 사업이속한
기능성 화장품 코스메틱 산업의 경우 심미적 수요의 증가와 코스메틱에 대한 사회적 관심의 증가 등으로 인한 수요가 증가하고 있고 소비 구조 내에서도 단순 소비재 중심에서 헬스와 뷰티에 대한 가치소비의 비중이 증가하고 있는 등 코스메틱 시장의 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후
피합병법인의 영업 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 과거 배당실적에 있어 유의적이라고 판단되는 배당기준등의 일관성이 있다고 판단되지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
2,446

a. 기준주가

2,046
3,476

b. 할증률(할인율)

(2.24%)
(29.63%)

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음

2,446

a. 자산가치

1,922
339

b. 수익가치

해당사항 없음
3,257

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000

2,446

E. 합병비율

1
1.2230000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치
와
수
익가치를 각각
1과 2.6
의 비
율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(
주3)
주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위: 원)

본질가치 산정시
자산가치와 수익가치 적용 비율

구 분

평가결과

1:2.6 적용시

피합병법인 1주당 합병가액
2,446

합병비율

1.2230000

1:1.5 적용시
(주1)

피합병법인 1주당 합병가액

2,090

합병비율

1.0450000

(Source: 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

비 고

가. 본질가치

2,090
[나 + (다 ×1.5)]÷2.5

나
. 자산가치

339

다. 수익가치
3,257

라. 상대가치
해당사항 없음
주권상장법인 간의 합병이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액
2,090
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(Source: 한미회계법인 Analysis)

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,922

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법
률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한
이사회결의일(2020년 6월 25일)과 합병계약을 체결한 날(
2020년 6월 25일
) 중 앞서는 날의 전일(
2020년 6월 24일
)을 기산일(영업일 기준)
로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본건 합병에서는

2.24%
할인한 가액)으
로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두
2020년 6월 25일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2020년 6월 24일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 5월 25일부터 2020년 6월 24일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2020년 6월 18일부터 2020년 6월 24일까지의 종가와 거래량을 이용합
니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2020년 5월 25일
부터
2020년 6월 24일
까지

2,043

B. 1주일 가중평균 주가

2020년 6월 18일
부터
2020년 6월 24일
까지

2,050

C. 최근일 주가

2020년 6월 24일

2,045

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,046

E. 할증(할인)률

(2.24%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을
위
해

2020년 6월 24일

을
기
산일
로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-06-24
2,045
6,432
13,153,440

2020-06-23
2,045
16,448
33,636,160

2020-06-22
2,050
3,508
7,191,400

2020-06-19
2,060
5,011
10,322,660

2020-06-18
2,060
4,746
9,776,760

2020-06-17
2,055
3,591
7,379,505

2020-06-16
2,055
3,646
7,492,530

2020-06-15
2,065
2,276
4,699,940

2020-06-12
2,070
517
1,070,190

2020-06-11
2,080
3,673
7,639,840

2020-06-10
2,070
3,039
6,290,730

2020-06-09
2,070
11
22,770

2020-06-08
2,035
4,742
9,649,970

2020-06-05
2,060
7,049
14,520,940

2020-06-04
2,030
6,631
13,460,930

2020-06-03
2,030
5,660
11,489,800

2020-06-02
2,025
18,548
37,559,700

2020-06-01
2,020
2
4,040

2020-05-29
2,025
3,324
6,731,100

2020-05-28
2,030
-
-

2020-05-27
2,030
610
1,238,300

2020-05-26
2,030
7,327
14,873,810

2020-05-25
2,025
2,501
5,064,525

최근 1개월 합계
109,292
223,269,040

최근 1주일 합계
36,145
74,080,420

1개월 가중평균종가

2,043

1주일 가중평균종가

2,050

최근일 종가
2,045

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

8,455,959

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

8,455,959

D. 발행주식총수 (주2)

4,400,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,922

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

2,446
[(aX1+bX2.6)÷3.6]

a. 자산가치

339
1주당 순자산가액

b. 수익가치

3,257
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음

해당사항 없음

C. 기준시가

3,476
-

D. 할증률(할인율)

(29.63%)

-

E. 합병가액(주2)

2,446

-

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.2.2.1 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관
한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한
이
사회
결의일(2020년 6월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 6월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 6월 24일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
29.63%

할인한 가액)으
로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2020년 6월 25일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2020년 6월 24일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 5월 25일부터 2020년 6월24일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2020년 6월 18일부터 2020년 6월 24일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2020년 5월 25일
부터
2020년 6월 24일
까지

3,365

B. 1주일 가중평균 주가

2020년 6월 18일
부터
2020년 6월 24일
까지

3,499

C. 최근일 주가

2020년 6월 24일

3,565

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

3,476

E. 할증(할인)률

(29.63%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,446

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해
2020년 6월 24일
을
기
산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-06-24
3,565
118,595
422,791,175

2020-06-23
3,600
52,454
188,834,400

2020-06-22
3,440
65,099
223,940,560

2020-06-19
3,295
32,713
107,789,335

2020-06-18
3,165
8,157
25,816,905

2020-06-17
3,150
1,832
5,770,800

2020-06-16
3,160
6,522
20,609,520

2020-06-15
3,165
24,250
76,751,250

2020-06-12
3,185
9,646
30,722,510

2020-06-11
3,200
2,126
6,803,200

2020-06-10
3,185
11,105
35,369,425

2020-06-09
3,180
1,648
5,240,640

2020-06-08
3,180
33,977
108,046,860

2020-06-05
3,185
9,635
30,687,475

2020-06-04
3,190
22,133
70,604,270

2020-06-03
3,265
13,281
43,362,465

2020-06-02
3,250
6,725
21,856,250

2020-06-01
3,255
8,630
28,090,650

2020-05-29
3,250
2,522
8,196,500

2020-05-28
3,185
26,381
84,023,485

2020-05-27
3,195
15,984
51,068,880

2020-05-26
3,215
9,447
30,372,105

2020-05-25
3,225
13,358
43,079,550

최근 1개월 합계
496,220
1,669,828,210

최근 1주일 합계
277,018
969,172,375

1개월 가중평균종가

3,365

1주일 가중평균종가

3,499

최근일 종가
3,565

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각

1과 2.6의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

11,764,611

B. 조정항목(a - b)

1,019,683

a. 가산항목
1,169,849

(1) 자기주식(주2)
1,169,849

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
150,166

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주3)
150,166

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

12,784,294

D. 발행주식총수

37,657,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

339

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 피합병법인은 주식 가격안정을 위하여 340,179주의 자기주식을 시가로 취득하여 기타자본항목으로 계상하고 있습니다.

(주3) 피합병법인은 (주)TS미디어와 (주)할리스커피선유도역점TS카페의 주식을 100% 보유하고 있으며, (주)할리스커피선유도역점TS카페의 순자산감소액을 시장성이 없는 투자주식평가손실로 반영하였습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율
(A)

피합병법인의
장부가액(B)

순자산가액
(C)
순자산가액의
지분해당액(D=CxA)
평가손실 인식액
(D-B)

(주)TS미디어
100%
200,000
816,924
816,924
-

(주)할리스커피
선유도역점 TS카페
100%
900,000
749,834
749,834
150,166

(Source : 피합병법인의 감사보고서 및 연결감사보고서, 한미회계법인 Analysis)

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주, 원)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
32,356,489

B. 영구현금흐름의 영업가치
102,593,103

C. 영업가치 [C=A+B]
134,949,592

D. 비영업자산 가치
1,156,688

E. 기업가치 [E=C+D]
136,106,280

F. 이자부부채의 가치
13,450,000

G. 수익가치 [G=E-F]
122,656,280

H. 발행주식수
37,657,000

I. 1주당 수익가치
3,257

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.3 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황

피합병법인은 2017년 12월 22일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며,

2020년 6월 24일까지의 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일시
거래량
거래대금
1주당 평균거래대금

2020년 06월
309,933
1,014,445,100
3,273

2020년 05월
208,113
659,899,995
3,171

2020년 04월
336,054
997,215,855
2,967

2020년 03월
444,782
1,206,220,875
2,712

2020년 02월
253,777
801,504,440
3,158

2020년 01월
517,850
1,573,570,030
3,039

2019년 12월
589,461
1,095,376,105
1,858

2019년 11월
723,241
1,401,967,115
1,938

2019년 10월
870,760
2,194,563,510
2,520

2019년 09월
89,758
439,848,310
4,900

2019년 08월
74,282
409,057,730
5,507

2019년 07월
139,165
806,526,530
5,795

2019년 06월
149,055
835,972,900
5,608

2019년 05월
240,558
1,359,593,980
5,652

2019년 04월
446,651
2,228,759,370
4,990

2019년 03월
314,223
1,251,883,540
3,984

2019년 02월
174,376
693,059,895
3,975

2019년 01월
162,104
662,836,845
4,089

2018년 12월
211,848
853,927,955
4,031

2018년 11월
319,140
1,153,276,720
3,614

2018년 10월
207,059
877,030,695
4,236

2018년 09월
61,684
383,659,510
6,220

2018년 08월
50,257
319,890,490
6,365

2018년 07월
84,766
597,857,230
7,053

2018년 06월
368,683
2,602,465,910
7,059

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주, 천원)

내 역
주식 종류
일자
1주당
발행가액
주식수
총발행가액

유상증자(주1)
보통주
2018.09.10
6,500
462,000
3,003,000

무상증자(주2)
보통주
2018.10.08
100
18,828,500
1,882,850

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) 피합병법인은

재무구조 개선 및 신규사업 운영자금 확보 등 경영상 목적 달성을 위하여 제3자 배정 유상증자를 실시하였으며
,
유상증자시 발행가액 산정은
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의해 청약일(2018년 8월 31일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가(6,290원)로 하여 3.33%할증율을 적용하여 호가단위 미만은 절상하여 산정하였습니다

(주2) 피합병법인은 2018년 10월 08일 현재 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 배정하였습니다.

(3) 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한 할인율을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정가액에

100분의 30의 범위 내
(본 건 합병에서는

29.63%

할인한 가액)에
서 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다.
한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 

3.3.1 산업에 대한 이해

(1) 산업의 특성

(가) 안티에이징(항노화) 산업 현황

2000년대 진입 이후 꾸준히 화두가 되고 있는 고령화 문제는 선진국은 물론 개발도상국을 포함한 전 세계적인 이슈로 떠올랐습니다.

통계청이 발표한 자료에 따르면 국내 65세 이상의 고령인구는 2017년을 기준으로 0~14세의 유소년인구를 초과했으며, 2015년 654만명(12.8%)에 비해 2035년 2.3배, 2065년 1,827만명(42.5%)으로 2.8배 증가할 전망입니다. 

국내연령계층별 인구구조.jpg
국내연령계층별 인구구조

(Source: 통계청(2019), 장래인구추계 통계정보보고서)

이렇듯 고령인구의 꾸준한 증가 추세는 곧 실버산업, 안티에이징산업 등 신규 유망산업의 확장으로 이어졌습니다. 특히 개인의 측면에서 보았을 때, 자기관리를 통해 노후생활 수준의 향상을 이루고자 하는 욕구 증가 및 노화예방의 중요성에 대한 인식 제고로 인해 안티에이징 산업이 각광받고 있습니다.

우리나라 또한 이러한 세계적인 추세와 병행, 항노화산업이 높은 성장을 이어갈 것으로 예상되고 있으며, 특히 의약품(노화진단 및 의료기기)과 항노화 식품, 항노화 화장품 등 항노화 관련 제품 시장이 활기를 띄울 것으로 보이는데, 그 중에서도 화장품을 중심으로 한 소비재 분야가 성장을 주도할 것으로 전망됩니다.

항노화산업의 세부 영역은 크게 항노화 제품과 항노화 서비스로 구분될 수 있으며, 항노화 관련 대표적인 제품 및 서비스는 다음과 같습니다.

구 분
제품 및 서비스

항노화 제품

페이셜케어, 스킨케어, 헤어케어, 의약품과 보조식품, 기능성식품, 화장용장비 및 피트니스 장비 등

항노화 서비스

침습 및 비침습 미용시술서비스, 보완 및 대체의학요법, 생체재생서비스, 스파, 마사지, 헬스장서비스 등

(나) 글로벌 화장품 산업 동향

글로벌 화장품 시장은 2017년 3,918억 달러 규모로 전년대비 1.1% 증가했으며, 향후 2022년 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망됩니다.

지역별 시장규모는 아시아/태평양이 1,363억 달러로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,352억 달러, 유럽 1,016억 달러 순으로 나타났습니다. 2013년과 2017년 지역별 시장규모를 비교해보면 화장품 선진시장인 아메리카(2013 년 36.6% → 2017년 34.5%) 및 유럽(2013년 26.9% → 2017년 25.9%)지역에서는 전체 세계 시장 대비 점유율이 하락한 반면, 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)에 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계 시장 대비 점유율이 상승하였습니다.

2017년 화장품 유형별 시장규모를 살펴보면, Skin Care가 1,218억 달러(31.1%) 로 가장 큰 시장을 형성했고, Hair Care(18.3%)와 Colour Cosmetics(16.3%)가 그 뒤를 이었습니다. Skin Care는 절반 이상이 아시아/태평양(53.0%)지역에 집중되어 있으며, Hair Care, Colour Cosmetics, Bath and Shower는 아메리카 지역과 아시아/태평양 지역 비중이 높게 나타났습니다. 

(다) 코스메슈티컬 시장 전망

한편, 최근 항노화 화장품에 대한 수요 증가와 더불어 코스메슈티컬 시장이 성장세를보이고 있습니다. 이는 주름, 탈모 등 현상을 겉으로 드러내기 꺼려하는 인식문제로 인해 전문의약품이 아닌 기능성화장품 등의 수요 증가가 동반된 결과임을 예상할 수 있습니다.

화장품(Cosmetic)과 의약품(Pharmaceutical)의 합성어로 화장품에 의학적으로 검증된 성분을 함유한 제품을 '코스메슈티컬'이라고 합니다. 경우에 따라서 '더마코스매틱' 또는 '기능성화장품' 등으로 불리기도 하며, 의학적 효과가 일반화장품 보다 높은 화장품을 지칭합니다. 미국 등 선진국 시장의 고급 화장품 수요 증가와 중국 등 신흥국 시장의 수요 확대로 세계 화장품 시장이 성장하고 있는 가운데, 기능성이라는 경쟁력을 확보한 코스메슈티컬 제품의 수요가 증가하며 화장품 내 비중이 확대되고 있습니다.

피합병법인의 주력제품인 헤어케어 제품 또한 비록 항노화와 관련된 기능성 제품이지만 사용방식이나 외형측면에서 화장품의 형태를 가지고 있는 바, 피합병법인의 제품은 화장품, 더 나아가 기능성 화장품 시장으로 분류할 수 있습니다.

물론 '기능성화장품'에 대한 정의와 분류 기준이 국가별로 상이한 부분이 있어 관련 제품을 일관되게 분류할 수는 없지만 국내의 경우, 식약처는 최근 기능성화장품에대한 규제를 완화한 바 있습니다. 2018년 5월, '기능성화장품 확대 대상 관련 규정'을 발표, 기능성화장품의 범위를 기존 미백, 주름개선, 자외선 차단제에서 염모제, 제모제, 탈염제, 아토피성 피부 건조함개선, 탈모 증상 완화, 여드름성 피부 완화를 포함한 총 10종으로 확대시켰습니다. 식품의약품안전처와 화장품업계에 따르면 2011년 1.6조원이었던 기능성 화장품 시장 규모는 연평균 21.9%로 성장해 2018년 5.8조원에 달하였습니다.

또한, 현재까지는 코스메슈티컬 시장에서 스킨케어가 차지하는 비중이 절대적이지만최근 탈모관련 제품에 대한 수요 증가로 헤어케어 제품이 두 번째로 큰 비중을 차지하며 시장확대를 지속하고 있습니다. 특히 헤어케어 제품에 해당하는 탈모 샴푸의 경우 현재 의약외품에서 기능성 화장품으로 편입되어 일정한 가이드라인을 준수할 경우 특허 인증도 가능해 보이며 이에 따른 탈모 샴푸 업체의 수혜가 예상됩니다.

이러한 기능성 화장품에 대한 규제 완화로 코스메슈티컬 시장은 당분간 높은 성장세를 유지할 것으로 예상되며, 다수의 국내 대형 제약업체가 관련 제품 개발을 계획하고 있는 만큼 본 시장에 대한 관심 또한 지속적으로 높아질 것으로 전망됩니다.

(라) 헤어케어(탈모) 시장 현황

항노화 화장품 시장은 크게 피부관리와 헤어케어로 분류할 수 있는데, 특히 과거 유전적 요인으로 중년 남성의 전유물이라고 생각되었던 탈모는 최근 환경오염과 스트레스 등 후천적 요인의 영향으로 젊은 여성, 청소년 등 다양한 연령대로 확대되고 있으며, 이로 인해 탈모에 대한 사회적 관심도 나날이 높아지고 있습니다. 미국, 유럽, 홍콩, 중국, 인도네시아 등 탈모시장은 세계 각국이 주목하는 주요 산업으로 발돋움했으며 일부 국가에서는 탈모를 하나의 질환으로 인식해 다양한 정부 지원대책도 마련하고 있습니다. TechNavio 자료에 의하면 전 세계 탈모증 치료 시장은 2015년 28억1천만달러에서 연평균 성장률 5.02%로 증가하여, 2020년에는 35억9천만달러에 이를 것으로 전망됩니다. 

대한모발학회 통계자료에 따르면, 우리나라 탈모 환자의 자가치료 횟수는 4.2회로 해외(미국 3.4회, 프랑스 2.1회, 독일 2.3회, 일본 3.1회)에 비해 병원 방문 전 자가치료를 시도하는 환자가 많은 편에 속하며, 초기 탈모 치료 선택제로는 헤어제품이 58%로 1위를 차지했습니다.

이러한 수요에 발맞춰 국내에는 탈모예방 효과가 있는 샴푸와 트리트먼트, 헤어팩은 물론 남성/여성 전용 탈모제품 등 기능성 제품이 큰 호응을 얻고 있으며, 발모제와 염색약 등 헤어와 두피에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 제품 또한 천연성분이 함유된 제품을 선호하는 등 제품 선택에 있어 보다 더 신중을 기울이고 있는 것으로 파악됩니다.

특히 탈모는 발병 후 치료가 힘든 질환이기에 '관리' 보다는 '예방'이 중요하다는 인식 증가로 향후 수 년 간 국내외 탈모시장은 장기간 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

한편, 전체적인 모발시장은 자가 치료 비율이 높기 때문에 모발제품(샴푸, 흑채, 가발 등)에 편향돼 있습니다. 이에 피합병법인은 기존의 주력제품인 기능성 샴푸 외에 잠재적 소비자를 의료기기시장으로 유도하는 것이 중요하다고 판단하여 LLLT 방식을 이용한 헤어리턴이라는 제품을 시장에 출시, 진출하고자 진행하고 있습니다. 

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매,제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 피합병법인의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, TS빌딩에 소재하고 있습니다. 

(1) 주요 연혁

일 시
내 용

2007.08

주식회사 탈모닷컴 설립

2008.10

액면분할 실시 : 액면가 5,000원 → 500원

2010.01

식약처 의약외품 "티에스(TS)샴푸" 신제품 출시

2014.08

GS홈쇼핑 런칭

2014.11

본점이전 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길, 902호(여의도동, 맨하탄빌딩)

2017.04
제3자배정 유상증자 실시 9,000주(발행가액 200,000원)

2017.05
액면분할 실시 : 액면가 500원 → 100원

2017.05
무상증자실시 : 자본금 1,836,650,000원

2017.12
한국거래소 코넥스시장 상장(2017.12.22)

2018.03

상호변경 : 주식회사 TS트릴리온

2018.08

100% 자회사 주식회사 TS미디어 설립

2018.09

유상증자실시 : 자본금 46,200,000원 증자

2018.10

무상증자실시 : 1,882,850,000원 무상증자 [현 자본금 3,765,700,000원]

2018.12

본점이전 : 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층(양평동4가, TS빌딩)

2019.01
강원도 평창군 대관령면 평창라마다 호텔& 스위트 지점 설치

2019.03
100%자회사 주식회사 할리스카페선유도역점TS카페 설립

(2) 주요 사업내용

피합병법인은 화장품 산업에 속하는은 탈모시장을 타겟시장으로 하여, 헤어케어, 피부관리 등 안티에이징(항노화) 제품 등의 제조/판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

최근, 노년층 인구수 증가가 가져온 고령화 현상과 안티에이징의 필요성에 대한 소비자 인식 제고로 건강과 젊음을 유지하도록 돕는 안티에이징(항노화)화장품에 대한 수요가 급증하고 있으며, 피합병법인은 2007년 설립 이래 탈모증상 완화 기능성 제품을 출시하고 있으며, 주력 제품인 샴푸, 두피영양제 등의 제품은 식약처로부터 기능성 화장품으로 허가받아 탈모시장에서의 경쟁력을 확대했습니다.

현재 국내시장의 경우 GS홈쇼핑과 CJ오쇼핑, 현대홈쇼핑을 포함한 홈쇼핑을 주요 유통 채널로 활용하고 있으며, 중국 등 현재 높은 성장세를 보이고 있는 해외 헤어케어 시장 개척에 힘쓰고 있습니다.

(3) 피합병법인의 주요제품

피합병법인의 주력 제품은 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온, 판테놀을 핵심성분으로 함유, 탈모증상 완화용의 기능성 화장품인 TS샴푸로 구성되어 있습니다.

피합병법인의 대표제품인 '올뉴TS샴푸'는 식약처 의약외품 허가를 받은 제품(현재는기능성 화장품으로 변경됨)으로 상기 4가지 주요성분과 어성초추출물, 자소추출물, 인삼추출물, 하수오추출물 등 28여가지 핵심 성분들을 함유해 탈모 증상 완화을 위한 기능성 샴푸입니다. 이외 임상을 통해 비듬에 효과가 있음을 입증한 'TS비디샴푸' 등의 출시 등 샴푸 품목에 있어 기능성을 중심으로 한 제품 구성의 포트폴리오를 추구하고 있습니다.

한편, 탈모증상완화 기능성 화장품인 '올뉴플러스TS트리트먼트'뿐만 아니라 'TS착한헤어왁스', 'TS착한염색' 등 두피, 모발케어 제품, 'TS착한치약', 'TS하루알찬 오틴견과' 등 샴푸 품목 외에 다른 품목군으로의 다양화를 추구하고 있습니다. 

(가) 제품 배경

모낭의 모근세포는 사람마다 그 숫자가 다르고, 유전적으로 각 개인에 따라 일정한 숫자가 정해집니다. 또한 모든 모근세포는 사이클이 있어 보통 생장기 3년, 퇴행기 3주, 휴지기 3개월 정도로 순환하게 되며, 사이클이 차지하는 비율이 탈모의 정도를 결정하게 됩니다. 건강한 두피는 약 85%가 생장기 모발이고, 퇴행기 모발이 5%, 휴지기 모발이 10%를 차지합니다. 따라서 건강한 사람도 하루에 50~100개 정도의 머리카락이 빠지고, 다시 재생됩니다. 그러나 탈모되는 머리카락이 50~100개를 초과하는 경우는 정상적인 탈모라고 할 수 없습니다. 선천적인 요인에 의해 머리카락이 빠지는 양이 새로 돋아나는 머리카락보다 많게 되면 탈모증이 되고, 생물학적 불균형이나 외상, 감염 등 후천적 요인에 의해서도 탈모가 일어납니다.

특히 최근 현대병이라 불리는 환경오염, 스트레스 등 후천적인 요인들의 급증으로 20~30대는 물론 청소년기의 탈모가 확산되어가고 있는 추세입니다. 하지만 인식의 문제등으로 인해 바로 병원을 방문하기보다는 자가치료를 통해 해결하고자하는 사례는 계속하여 증가하고 있는 추세이고, 많은 자가치료법 중 제품을 이용한 헤어케어제품(탈모샴푸, 컨디셔너 등)등을 선택하여 자가관리를 하는 탈모환자가 증가하고 있습니다. 

(나) 제품적용

상기 (가) 제품 배경에서 기술한 바와 같이, 이러한 탈모를 예방하고 치료하기 위한 방법으로 탈모증상완화 기능성 샴푸를 사용합니다. 피합병법인 샴푸 제품의 주성분은 바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온 등으로 볼 수 있습니다. 탈모 증상 완화 기능성 샴푸는 바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온 성분을함유하고 있습니다. 바이오틴은 비타민H로 단백질 대사에 관여해 모발의 생성과 피부 장벽을 튼튼히 관리하는데 도움을 주고 판테놀은 비타민B5로 진정 및 보습효과가탁월한 것으로 알려진 성분으로 모발의 탄력을 강화시키고 윤기있게 유지하는데 효능이 있는 것으로 알려져 있습니다. 나이아신아마이드는 수용성 비타민B3, 비타민PP로 두피에 영양을 공급하고 구성성분의 산화를 막아 두피건강을 유지하는데 도움을 주고 징크피리치온은 두피 표면에 번들거리는 과도한 피지와 노폐물을 제거하여 진균과 세균의 성장을 억제하는데 도움을 주는 것으로 분석됩니다. 피합병법인은 이와 같이 탈모 증상완화에 효능이 있는 것으로 알려진 기능성 성분 4가지를 제품에 적용하고 있습니다.

(다) 제품 주요 특징 

주요 특징

세 부 설 명

탈모 증상완화 기능성 성분

바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온 성분 함유로 식약처로부터 탈모 증상완화 기능성 제품으로 허가 받음

파라벤, 실리콘, 인공항료, 인공색소 무첨가

파라벤, 실리콘, 인공향료, 인공색소는 피부 알레르기 및 두드러기현상을 유발할 수 있는 성분으로 피합병법인 제품은 이상 유해물질을 배제함에 따라 부작용의 가능성이 상대적으로 낮음

식물성추출물

소엽잎, 녹차, 효모, 인삼, 천궁뿌리, 단삼뿌리, 알로에베라잎 등 32 여가지의 두피건강에 효능이 있는 것으로 알려진 식품성 추출물을 사용

(4) 산업 경쟁 현황

CMN과 칸타월드패널 공동조사 자료(2019.01.01.~2019.06.16.)에 따르면 최근 6개월간 전체 샴푸 시장에서 탈모샴푸시장 구매액이 21.7%의 점유율 1위를 차지하고 있으
며, 동 기간 동안 탈모샴푸 제품 구매액 상위 제조사 가운데 피합병법인의 제품인 TS샴푸가 41.3% 점유율을 차지하고 있는 것으로 조사되었습니다.

또한, 3대 홈쇼핑사 (GS홈쇼핑, CJ홈쇼핑, 현대홈쇼핑 등)에서 제공한 2019년 이미용히트상품 분석자료에 따르면 탈모샴푸 부문뿐만 아니라 일반 샴푸 부문에서도 피합병법인의 TS샴푸가 1위를 점하고 있어, 점유도 측면에서 볼 때, 피합병법인 제품의 경쟁력이 유지되고 있는 것으로 판단됩니다.

한편, 피합병법인은 올리브영, 부츠 등의 H&B매장, 롯데백화점, 현대백화점 등의 프리미엄급 매장, 롯데마트, 이마트, 홈플러스 등의 하이퍼마켓 등 다수의 오프라인 판매채널을 통한 국내 시장 점유 확대를 모색하고 있으며, 중국 등 해외시장으로의 진출도 진행 중에 있습니다.

(5) 신규 사업 전망

피합병법인은 R&D 투자를 통한 제품 품질의 제고 및 제품 라인 확장, 국내 및 해외의 다양한 유통채널 확보를 통해 외적, 내적 확대를 추진하고 있습니다.

제품 품질 제고 및 라인 확장 전략의 경우, 기존의 헤어 클렌징 카테고리에서 헤어 스타일링 제품과 바디케어제품으로, 기존 화장품 뿐 아니라 반려동물 화장품까지 생활 전반적으로 사용되는 다양한 제품으로 제품개발과 출시를 통해 다양한 카테고리를 확대해 나갈 예정입니다.

해외 시장으로의 진출 전략의 경우, 중국 왕홍을 활용한 SNS 바이럴 마케팅, 알리바바 이벤트 활동 등 최대 규모의 중국 탈모시장 진출 및 시장점유 확대를 위한 전략을 진행하고 있습니다. 이에 피합병법인은 2017년 10월 중국 '국가식품약품감독관리총국'이 화장품의 위생수준 및 안정성을 평가해 적격으로 판단되는 제품(탈모스탑 샴푸)을 대상으로 발급하는 '수입기능성 화장품 위생허가증'을 취득하는데 성공했으며, 이를 통해 중국 시장을 적극적으로 공략하기 위해 노력하고 있습니다. 그 외 홍콩, 마카오, 중동 등 주요 지역별 진출을 위한 계획을 수립, 진행하고 있습니다. 

한편, 피합병법인은 2020년에 헤어관리기기인 헤어리턴(정식 제품명 TS TOPA HAIR-RETURN)을 개발하였으며, 2020년 4분기부터 매출이 예상됩니다. 피합병법인이 개발한 헤어리턴은 두피 및 헤어를 케어해주는 기기이며, 사용자의 머리 사이즈에 맞게 사이즈 조절이 가능한 탈모 방지용 헬멧입니다. 국제적으로 공인된치료법인 저출력 레이저치료(LLLT: Low Level Laser Treatment ; LED Therapy)를 사용하여 피부에 조사하는 방식으로 DNA를 자극하고 단백질 합성을 늘려주어 활발한 세포분열로 혈액순환을 개선하고 손상 조직 재생 및 피부 궤양치료 등에 효과가 있는 것으로 알려진 치료법입니다. 저출력 레이저를 피부에 조사시 혈관이 확장되고 혈액순환이 개선되어 손상된 세포조직을 정상으로 돌아가게 하는 원리로 모세혈관 확장과 더불어 ATP 단백질 합성이 촉진되고 혈류 증가를 통해 모낭 세포에 영양과 산소를 공급하여 모근을 강화시켜 탈모 억제 및 모발 성장을 유도할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기
2020년 반기

자 산

Ⅰ. 유동자산
8,957,874
10,832,920
11,546,673
12,122,112
11,899,928

현금및현금성자산
628,725
602,164
1,378,508
1,312,711
426,219

단기금융상품
321,283
2,445,063
-
1,022,028
422,000

매출채권
4,274,237
3,664,994
3,457,762
2,538,499
2,268,250

기타채권(유동)
9
11,461
45,119
31,878
265

기타유동자산
2,052,145
1,683,484
2,980,721
2,990,851
3,804,788

재고자산
1,681,475
2,425,754
3,684,563
4,226,145
4,978,406

Ⅱ. 비유동자산
314,705
17,565,633
20,298,176
19,652,157
20,757,687

장기금융상품
120,434
-
-
-
-

종속기업투자주식

-
200,000
1,100,000
1,100,000
1,100,000

유형자산
65,675
16,843,111
17,987,268
17,608,882
18,449,205

기타비유동자산
-
469,444
1,152,778
883,333
650,000

기타채권(비유동)
118,347
40,346
23,300
23,300
203,600

이연법인세자산
10,249
12,732
34,830
36,642
354,882

자 산 총 계
9,272,579
28,398,553
31,844,849
31,774,269
32,657,615

부 채

Ⅰ. 유동부채
4,114,300
8,335,260
10,935,238
9,452,609
12,918,498

매입채무
2,750,953
1,755,479
1,783,236
2,128,490
1,416,499

차입금
-
3,300,000
3,500,000
3,500,000
5,271,221

기타채무(유동)
816,847
981,349
3,182,453
1,514,734
2,720,493

미지급법인세
420,902
389,400
381,020
371,766
237,666

기타부채(유동)
125,598
109,032
288,529
137,619
72,654

유동성장기차입금
-
1,800,000
1,800,000
1,800,000
1,800,000

소송충당부채
-
-
-
-
1,399,965

Ⅱ. 비유동부채
-
10,315,000
9,145,000
9,780,000
8,430,000

기타채무(비유동)
-
365,000
995,000
1,080,000
180,000

차입금
-
9,950,000
8,150,000
8,700,000
8,250,000

부 채 총 계
4,114,300
18,650,260
20,080,238
19,232,609
21,348,498

자 본

Ⅰ.자본금
1,836,650
3,765,700
3,765,700
3,765,700
3,765,700

Ⅱ.자본잉여금
2,683
1,064,979
1,064,979
1,064,979
1,064,979

Ⅲ.기타자본조정
-
(589,630)
(1,169,849)
(1,281,777)
(1,576,225)

Ⅳ.이익잉여금
3,318,946
5,507,244
8,103,781
8,992,758
8,054,663

자 본 총 계
5,158,279
9,748,293
11,764,611
12,541,660
11,309,117

부 채 및 자 본 총 계
9,272,579
28,398,553
31,844,849
31,774,269
32,657,615

(주1) Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서

(주2)
첨부된 2018년 및 2019년 별도재무상태표는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성되어 감사받
은
재무상태표이며, 2017년은 일반기업회계기준에 의하여 작성되어 감사받은 재무상태표입니다. 한편, 2020년 1분기별도재무상태표는 감사 및 검토받지 않은 재무상태표이며, 2020년 반기 별도재무상태표는 검토받은 재무상태표입니다.

(2) 피합병법인의 포괄손익계산서

(단위: 천원)

과 목
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기
2020년 반기

매출액
55,896,683
73,802,991
69,311,667
14,556,677
27,920,586

매출원가
21,121,439
26,425,011
25,908,336
5,606,396
10,980,586

매출총이익
34,775,244
47,377,980
43,403,331
8,950,281
16,940,000

판매비와관리비
31,863,382
44,198,815
39,037,560
7,633,905
14,467,437

영업이익
2,911,862
3,179,165
4,365,771
1,316,376
2,472,563

금융수익
11,839
39,999
28,438
11,258
8,510

금융비용
18,357
112,327
479,591
103,765
204,884

기타수익
2,008
30,243
6,298
778
16,788

기타비용
140,360
124,168
165,890
191,994
1,677,482

법인세비용차감전순이익
2,766,992
3,012,912
3,755,026
1,032,653
615,495

법인세비용(수익)
561,484
640,949
783,282
143,676
(81,783)

당기순이익
2,205,508
2,371,963
2,971,744
888,977
697,278

기타포괄이익(손실)
-
-
-
-
-

총포괄이익
2,205,508
2,371,963
2,971,744
888,977
697,278

(주1) Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서

(주2)
첨부된 2018년 및 2019년 별도손익계산서는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성되어 감사받
은
손익계산서이며, 2017년은 일반기업회계기준에 의하여 작성되어 감사받은 손익계산서입니다. 한편, 2020년 1분기 별도손익계산서는 감사 및 검토받지 않은 손익계산서이며, 2020년 반기 별도손익계산서는 검토받은 손익계산서입니다.

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2020년 1월 1일부터 2024년12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2025년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. 

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 현금흐름에서
피합병법인이 속한 헤어케어 시장의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 The Economist Intelligence Unit(2019.12)에서 추정한 대한민국의 2024년 실질GDP성장률 2.60% 및 소비자물가상승률 1.60% 를 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다.

따라서, 2024년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별
재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2020년부터 2024년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2019.12)를 적용하였습
니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과 목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

소비자물가상승률
1.20%
1.60%
1.70%
1.70%
1.60%

명목임금상승률
3.00%
3.60%
4.00%
3.90%
4.00%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2019.12 )

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(5) 종속기업 평가

수익가치 분석방법 중 현금흐름할인법(DCF)은 평가대상법인의 영업현금흐름을 추정 후 평가시점의 비영업자산과 이자부부채의 공정가치를 고려하여 평가대상법인의 자기자본가치를 산정합니다.
평가대상법인의 종속기업이 평가대상법인의 영업활동과 관련된 독립적인 영업현금흐름을 창출할 경우 종속기업의 자기자본가치의 공정가치를 평가하여 평가대상법인의 비영업용자산에 반영합니다.
이에 따라 본 평가인은 피합병법인의 종속기업이 피합병법인의 주된 영업과 관련된 영업활동을 하는 것으로 판단하지 않아 종속기업들의 가치를 장부가액에서 손상액을 차감한 가액으로 평가하여 비영업자산에 반영하였습니다.

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
55,896,683
73,802,991
69,311,667
14,556,677
27,920,586
67,925,527
82,659,594
92,367,567
98,769,716
104,571,759

매출원가
21,121,439
26,425,011
25,908,335
5,606,396
10,980,586
27,665,492
33,338,329
37,258,036
39,850,564
42,201,922

매출총이익
34,775,244
47,377,980
43,403,332
8,950,281
16,940,000
40,260,035
49,321,265
55,109,531
58,919,152
62,369,837

판매비와관리비
31,863,382
44,198,815
39,037,560
7,633,905
14,467,437
33,480,493
38,857,180
42,392,572
44,850,772
47,002,926

영업이익(EBIT)
2,911,862
3,179,165
4,365,772
1,316,376
2,472,563
6,779,542
10,464,085
12,716,959
14,068,380
15,366,911

법인세비용
561,484
640,949
783,282
143,676
(81,783)
1,285,776
2,117,429
2,732,225
3,055,044
3,358,720

세후영업이익
2,350,378
2,538,216
3,582,490
1,172,700
697,278
5,493,766
8,346,656
9,984,734
11,013,336
12,008,191

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.4.
매출 추정

피합병법인의 매출은 제품매출과 상품매출, 기타매출로 구성되어 있으며, 전체 매출에서 제품매출의 비중이 절대적으로 높습니다.

피합병법인의 제품매출은 탈모증상 완화 기능성 제품을 GS홈쇼핑과 CJ오쇼핑, 현대홈쇼핑 등을 포함한 홈쇼핑을 주요 유통 채널로 활용하고 있으며, 오프라인 채널 및 중국을 포함한 해외시장 등 판매채널의 확대와 다양화를 진행하고 있습니다. 상품매출은 피합병법인 제품인 탈모증상 완화 기능성 제품과 관련이 있는 흑채 등으로 구성되어 있으며, 기타매출은 임대료 수입 및 운반비 등의 실비 변상적 성격의 매출입니다.

피합병법인의 분석대상기간인 2017년부터 2019년까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

제품매출
55,284,904
71,756,406
68,572,226
14,412,725
27,711,891
67,256,828
81,855,879
91,474,555
97,817,508
103,565,858

상품매출
493,934
1,924,532
505,600
29,684
61,572
505,946
615,769
688,127
735,842
779,085

기타매출
117,846
122,053
233,841
114,268
147,123
162,752
187,946
204,885
216,366
226,816

계
55,896,684
73,802,991
69,311,667
14,556,677
27,920,586
67,925,526
82,659,594
92,367,567
98,769,716
104,571,759

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는
2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

피합병법인의 매출을 각 부문별로 분석 및 추정한 내역은 다음과 같습니다.

(1)
제
품매출

피합병법인의 분석대상기간인 2017년부터 2019년까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

품목
유통채널
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

샴푸 등

홈쇼핑 판매
42,881,115
54,846,216
51,808,177
10,514,724
19,757,953
46,677,617
55,468,686
62,433,180
66,352,649
70,019,511

오프라인 판매
11,534,634
14,598,808
14,971,150
3,243,714
6,209,275
14,399,686
16,405,562
18,231,300
19,749,521
20,840,943

온라인 판매
509,264
1,123,676
589,802
188,345
311,373
836,057
899,741
962,005
1,021,874
1,078,346

수출
359,892
1,187,707
1,203,097
465,941
1,433,290
4,918,468
6,531,890
6,944,894
7,388,200
7,864,014

헤어리턴

온라인 판매
-
-
-
-
-
425,000
2,550,000
2,903,175
3,305,265
3,763,044

계

55,284,905
71,756,407
68,572,226
14,412,724

27,711,891

67,256,828
81,855,879
91,474,554
97,817,509
103,565,858

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(가) 샴푸 등

피
합병법인의 유통채널은 홈쇼핑, 오프라인, 온라인, 수출로 구분할 수 있으며, 피합병법인의 분석대상기간인 2017년부터 2019년까지의 유통채널별 매출 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년 유통채널별 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

1) 홈쇼핑 매출 추정

피합병법인의 분석대상기간인 2017년부터 2019년까지의 홈쇼핑 매출 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

기능성-대용량
33,353,944
42,560,617
35,320,944
6,179,670
27,433,183
32,599,835
36,692,980
38,996,514
41,151,588

기능성-중용량
-
-
247,578
102
447
531
598
635
670

기능성-소용량
9,203,825
11,482,915
13,719,531
2,260,739
10,036,014
11,926,155
13,423,570
14,266,283
15,054,684

일반-대용량
-
41
1,284,114
1,159,846
5,148,859
6,118,574
6,886,805
7,319,149
7,723,629

일반-중용량
-
-
811
49,839
221,248
262,917
295,928
314,506
331,887

일반-소용량
-
-
596,409
565,723
2,511,392
2,984,377
3,359,088
3,569,967
3,767,254

기타
323,346
802,643
638,790
298,805
1,326,474
1,576,297
1,774,212
1,885,595
1,989,799

계
42,881,115
54,846,216
51,808,177
10,514,724
46,677,617
55,468,686
62,433,181
66,352,649
70,019,511

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

추정기간동안의 홈쇼핑 매출의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 개, 원)

구 분
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가

기능성-대용량
27,433,183
2,278,159
12,042
32,599,835
2,664,585
12,234
36,692,980
2,949,009
12,442
38,996,514
3,081,754
12,654
41,151,588
3,200,848
12,856

기능성-중용량

447
22
20,310
531
26
20,635
598
28
20,986
635
30
21,342
670
31
21,684

기능성-소용량

10,036,014
2,325,494
4,316
11,926,155
2,719,949
4,385
13,423,570
3,010,283
4,459
14,266,283
3,145,786
4,535
15,054,684
3,267,355
4,608

일반-대용량
5,148,859
522,128
9,861
6,118,574
610,692
10,019
6,886,805
675,879
10,189
7,319,149
706,303
10,363
7,723,629
733,598
10,528

일반-중용량

221,248
60,334
3,667
262,917
70,568
3,726
295,928
78,101
3,789
314,506
81,616
3,853
331,887
84,770
3,915

일반-소용량

2,511,392
510,364
4,921
2,984,377
596,933
5,000
3,359,088
660,651
5,085
3,569,967
690,389
5,171
3,767,254
717,069
5,254

기 타
1,326,474
153,847
8,622
1,576,297
179,943
8,760
1,774,212
199,150
8,909
1,885,595
208,115
9,060
1,989,799
216,157
9,205

계
46,677,617
5,850,348

55,468,686
6,842,695

62,433,181
7,573,102

66,352,649
7,913,993

70,019,511
8,219,829

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 판매단가는 2021년부터 직전연도 판매단가에 "Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하고 있는 각 추정연도의 예상소비자물가상승률만큼 상승한다고 가정하였습니다.

2020년 매출은 2020년 1분기까지 매출액을 과거 3개년(2017년~2019년) 1분기 매출액이 연간 매출액에서 차지하는 평균비율로 연환산하여 추정하였습니다. 과거 3개년(2017년~2019년) 평균 분기별 제품 매출 비율은 다음과 같습니다.

구 분
1분기
2분기
3분기
4분기
계

제품 매출 비율
22.53%
19.64%
27.71%
30.12%
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

2021년부터 2024년까지의 홈쇼핑 매출의 성장율은 다음과 같이 추정하였습니다.

내 용
비고
단위
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

글로벌 화장품 시장
규모
(주1)
백만USD
424,989
436,645
448,702
461,122
473,886

성장률
%
2.80%
2.74%
2.76%
2.77%
2.77%

한국 화장품 시장
규모
(주2)
백만USD
12,873
13,499
14,160
14,855
15,585

성장률
%
4.97%
4.86%
4.90%
4.91%
4.91%

한국 샴푸, 린스 시장

규모
(주3)
십억원
1,165
1,229
1,297
1,369
1,444

성장률
%
5.59%
5.48%
5.51%
5.53%
5.53%

피합병법인 
홈쇼핑 매출 성장률

(주4)
%

18.83%
12.56%
6.28%

5.53%

(주1) Source : Euromonitor International, 2019(Mar)

(주2) 한국 화장품 시장규모의 2014년부터 2018년까지의 평균성장률과 글로벌 화장품 시장규모 성장률 대비 한국 화장품 시장 성장률 배수를 적용하여 산정하였습니다. (한국 화장품시장 성장률 * 글로벌 화장품 성장률 대비 한국 화장품 시장규모 성장률 배수)

내용
단위
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
평균성장률
성장률 배수

글로벌 화장품 시장규모
백만USD
376,529
386,037
387,640
391,755
402,474
1.7%

한국 화장품시장규모
십억원
10,604
11,177
11,784
11,646
11,900
3.1%
1.8

과거 글로벌 화장품 시장규모와 한국 화장품 시장규모의 성장 추세에는 다음과 같이 상관관계가 존재하는 것으로 판단되는 바, 동 상관관계를 고려하여 상기와 같이 향후 글로벌 화장품 시장 규모 성장률를 고려하여 한국 화장품 시장의 성장률을 추정하였습니다.

내용
단위
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
상관관계

글로벌 화장품 시장규모
백만USD
376,529
386,037
387,640
391,755
402,474
1.00

성장률
%

2.53%
0.42%
1.06%
2.74%

한국 화장품 시장 규모
백만USD
10,604
11,177
11,784
11,646
11,900
0.87

성장률
%

5.40%
5.43%
-1.17%
2.18%

(주3) 한국 샴푸, 린스 생산규모의 2014년부터 2018년까지의 평균성장률과 한국 화장품 시장규모 성장률 대비 한국 샴푸, 린스 생산규모의 성장률 배수를 적용하여 산정하였습니다.(한국 샴푸, 린스 생산규모의 성장률 * 한국 화장품 시장 성장률 대비 한국 샴푸, 린스 생산규모의 성장률 배수)

내용
단위
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
평균성장률
성장률 배수

한국 화장품시장규모
십억원
10,604
11,177
11,784
11,646
11,900
3.1%
1.8

한국 샴푸, 린스 생산규모
십억원
938
995
993
1,011
1,067
3.4%
1.1

과거 한국 화장품 시장규모와 한국 화장품 생산규모, 한국 샴푸, 린스 생산규모 성장 추세에는 다음과 같이 상관관계가 존재하는 것으로 판단되는 바, 동 상관관계를 고려하여 상기와 같이

향후 한국
샴푸, 린스 시장의 성장률을 추정하였습니다.

내용
단위
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
상관관계

한국 화장품 시장규모
백만USD
10,604
11,177
11,784
11,646
11,900
1.00

한국 화장품 생산실적
십억원
8,970
10,732
13,051
13,515
15,502
0.96

한국 샴푸, 린스 생산규모
십억원
938
995
993
1,011
1,067
0.85

(주4) 한국의 샴푸, 린스 생산규모의
성장률
에 대한
피합병법인의 매출액 성장률 배수를 고려하여 성장률을 추정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

2014년부터 2018년까지
한국의 샴푸, 린스 생산규모의

평균 성장률

2017년부터 2019년까지 
피합병법인의 매출액
평균 성장률

성장률 배수

3.44%
11.72%

3.41배

(*) 2021년 성장률 18.83% 산정 상세 내역은 다음과 같습니다.

내 용

추정치

한국 샴푸ㆍ린스 2020년~2024년 생산규모 성장률 (가)

5.53%

성장률 배수 (나)

3.41배

2021년 피합병회사 홈쇼핑 매출 성장률 (다 =가 * 나)

18.83%

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

홈쇼핑 매출 성장률
(*1)

연환산

18.83%

(*2)

12.56%
6.28%
5.53%

성장률 감소폭
-
-

6.28%

6.28%

0.75%

(*1)
2021년
성장률에서
성장기에서 성숙기로 접어드는 성장 싸이클을 고려하여 2024년에 한국 샴푸, 린스 성장률 5.53%로 수렴하는 것으로 하여 추정연도별 성장률을 산정하였습니다.

과거 한국 화장품 시장규모부터 피합병법인의 매출액에는 다음과 같이 상관관계가 존재하는 것으로 판단되는 바, 동 상관관계를고려하여 상기와 같이 향후 피힙병법인의 홈쇼핑 매출 성장률을 추정하였습니다.

내용
단위
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
상관관계

한국 화장품 시장규모
백만USD
10,604
11,177
11,784
11,646
11,900
1.00

한국 화장품 생산실적
십억원
8,970
10,732
13,051
13,515
15,502
0.96

한국 샴푸, 린스 생산규모
십억원
938
995
993
1,011
1,067
0.85

피합병법인 매출액
십억원
5
9
21
56
74
0.87

(*2)
피합병법인의 2015년부터 2019년까지의 과거 5개년 평균 제품매출 성장률은 약 66.57%로서 시장성장률을 상회하는 높은 성장률을 기록하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.
 <과거 5개년 홈쇼핑 제품매출 성장률>

구 분
단위
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
CAGR(연평균성장률)

홈쇼핑 제품매출
천원
6,729,969
14,347,430
42,881,115
54,846,216
51,808,177
66.57%

2019년에는
신규 기업들의 진입에 따른 시장 잠식 영향 등으로 2018년 대비 홈쇼핑 제품매출이 약 5.54% 감소하였으며, 2020년에는 이러한 추세와 더불어 COVID19라는 비경상적인 상황으로 2020년 홈쇼핑 제품매출은 2019년 대비 약 9.9% 감소가 예상됩니다. 그러나, 2020년 하반기부터는 과다경쟁을 야기했던 신
규 진입업체들의 경쟁력 한계 등으로 인해 동 기업들에게 잠식되었던 시장점유 영향이 완화될 것으로 예상하고 있으며, COVID19로 인한 수요 감소도 진정될 것으로 기대되는 바, 2021년에는 2020년 대비 상대적으로 성장률이 높은 기저효과가 기대됩니다. 또한, 피합병법인이 2020년 하반기부터 신제품 출시효과가 가시화되고 있고, 지속적인 광고 등 브랜드 전략이 시장에서 효과가 있으며, 피합병법인이 2019년과 2020년 상반기까지의 홈쇼핑 방송 전략 대비 2021년에 적극적인 홈쇼핑 채널 전략을 실시할 것으로 예상되는 점들을 고려할 때, 2021년에는 2020년 대비 18.83%의 추정 성장률을 달성할 수 있을 것으로 판단됩니다.
한편, 신고서일 현재 피합병법인의 2021년 홈쇼핑 방송 및 매출 계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

홈쇼핑사

구분

1월

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

합계

A사

방송횟수

4

4

4

4

5

4

4

5

4

5

4

4

51

매출액

1,342

1,278

1,278

1,278

2,797

1,598

1,598

2,797

1,342

2,797

1,278

1,598

20,982

B사

방송횟수

4

4

4

4

4

4

4

4

4

4

4

4

48

매출액

1,278

1,119

1,119

1,119

1,598

1,438

1,438

1,598

1,278

1,598

1,278

1,438

16,300

C사

방송횟수

2

2

2

2

3

2

2

3

2

3

2

2

27

매출액

639

559

559

559

1,199

719

719

1,199

639

1,199

639

719

9,348

D사

방송횟수

2

2

2

2

2

2

2

2

2

2

2

2

24

매출액

607

479

479

479

639

639

639

639

607

639

559

639

7,047

E사

방송횟수

2

2

2

2

2

2

2

2

2

2

2

2

24

매출액

639

559

559

559

719

719

719

719

639

719

639

719

7,910

합계

방송횟수

14

14

14

14

16

14

14

16

14

16

14

14

174

매출액

4,506

3,995

3,995

3,995

6,951

5,114

5,114

6,951

4,506

6,951

4,395

5,114

61,587

피합병법인의 홈쇼핑사 방송계획에 기초한 2021년 홈쇼핑 예상 매출액은 약 61,587백만원이며, 2021년 목표 성장률은 약 31.94%입니다. 구체화된 피합병법인의 방송채널 전략과 앞에서 기술한 시장상황 등을 고려할 때, 2021년 추정성장률 18.83%는 달성가능할 것으로 판단됩니다.

2) 오프라인 매출 추정

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

기능성-대용량
7,042,685
7,403,535
6,238,619
1,429,604
6,346,384
7,230,434
8,035,094
8,704,220
9,185,242

기능성-중용량
716,615
1,178,876
916,493
166,864
740,754
843,942
937,862
1,015,963
1,072,108

기능성-소용량
1,729,797
2,299,496
2,866,170
569,621
2,528,696
2,880,942
3,201,557
3,468,168
3,659,831

일반-대용량
205,796
832,276
1,410,737
253,759
1,126,497
1,283,419
1,426,247
1,545,019
1,630,401

일반-중용량
409,091
821,647
774,421
213,309
946,931
1,078,839
1,198,900
1,298,739
1,370,512

일반-소용량
81,818
69,211
181,819
28,357
125,885
143,421
159,382
172,654
182,196

기타
1,348,832
1,993,767
2,582,891
582,200
2,584,539
2,944,565
3,272,258
3,544,758
3,740,653

계
11,534,634
14,598,808
14,971,150
3,243,714
14,399,686
16,405,562
18,231,300
19,749,521
20,840,943

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있으며, 2020년 매출액은 분석기간인 2017년부터 2019년까지의 과거 3개년 평균 1분기 매출비율을 2020년 1분기 매출액에 적용한 연환산금액으로 하였습니다.

구 분
1분기
2분기
3분기
4분기
계

제품 매출 비율
22.53%
19.64%
27.71%
30.12%
100.00%

피합병법인의 오프라인 매출은 주로 도매상에 대한 판매이며, 피합병법인 제품의 인지도가 증가함에 따라, 피합병법인 제품을 유통하는 도매상의 증가 등으로 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다.
특히, 코로나 치료제 개발이 기대되는 2021년에는 2020년의 기저효과로 피합병법인의 오프라인 매출
과거 3개년
연평균 성장률

의 성장이 예상됩니다.

이러한 추세
및 기저효과
를 고려하여 2021년 매출은 과거 3개년 피합병법인의 오프라인 매출 성장률을
CAGR(Compound Annual Growth Rate)로 산출하여
추정하였으며, 2024년까지 국내 샴푸 및 린스 시장 성장률 5.53% 수준으로 점진적으로 성장률이 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

CAGR(Compound Annual Growth Rate)의 계산식은 (최종값/최초값)^(1/기간)-1 입니다.

[피합병법인 과거 3개년 오프라인 매출 연평균 성장률]

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
CAGR

오프라인 매출
11,534,634
14,598,808
14,971,150
13.93%

[추정년도별 오프라인 매출 성장률]

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

오프라인 매출 성장률
연환산
13.93%
11.13%
8.33%
5.53%

추정기간동안의 오프라인 매출 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 개, 원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가

기능성-대용량
6,346,384
691,184
9,182
7,230,435
775,065
9,329
8,035,094
846,922
9,487
8,704,220
902,114
9,649
9,185,243
936,977
9,803

기능성-중용량

740,754
103,821
7,135
843,942
116,421
7,249
937,862
127,214
7,372
1,015,963
135,504
7,498
1,072,108
140,741
7,618

기능성-소용량

2,528,696
924,157
2,736
2,880,943
1,036,311
2,780
3,201,557
1,132,389
2,827
3,468,168
1,206,184
2,875
3,659,831
1,252,797
2,921

일반-대용량
1,126,497
129,302
8,712
1,283,419
144,994
8,852
1,426,247
158,436
9,002
1,545,019
168,761
9,155
1,630,401
175,283
9,302

일반-중용량

946,931
220,271
4,299
1,078,839
247,003
4,368
1,198,900
269,903
4,442
1,298,739
287,492
4,517
1,370,512
298,602
4,590

일반-소용량

125,885
76,497
1,646
143,421
85,781
1,672
159,382
93,733
1,700
172,654
99,842
1,729
182,196
103,700
1,757

기 타
2,584,539
542,287
4,766
2,944,565
608,098
4,842
3,272,259
664,476
4,925
3,544,758
707,778
5,008
3,740,653
735,130
5,088

계
14,399,686
2,687,519

16,405,564
3,013,673

18,231,301
3,293,073

19,749,521
3,507,675

20,840,944
3,643,230

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 판매단가는 2021년부터 "Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률만큼 상승한다고 가정하였습니다.

3) 온라인 매출 추정

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

기능성-대용량
199,288
328,533
172,623
44,987
199,696
214,907
229,779
244,079
257,568

기능성-중용량
10,582
10,569
11,885
2,086
9,251
9,955
10,644
11,307
11,932

기능성-소용량
5,803
35,863
11,137
3,430
15,225
16,385
17,518
18,608
19,637

일반-대용량
57,731
169,827
137,517
39,732
176,364
189,798
202,933
215,562
227,475

일반-중용량
25
5,472
3,051
613
2,717
2,924
3,127
3,321
3,504

일반-소용량
30
256
1,108
309
1,360
1,464
1,565
1,663
1,754

기타
235,804
573,156
252,481
97,188
431,444
464,308
496,439
527,334
556,476

계
509,263
1,123,676
589,802
188,345
836,057
899,741
962,005
1,021,874
1,078,346

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있으며, 2020년 매출액은 분석기간인 2017년부터 2019년까지의 과거 3개년 평균 1분기매출비율을 2020년 1분기 매출액에 적용한 연환산금액으로 하였습니다.

구 분
1분기
2분기
3분기
4분기
계

제품 매출 비율
22.53%
19.64%
27.71%
30.12%
100.00%

(주2)
2021년 매출은
과거 3개년 피합병법인의 온라인 매출 성장률을
CAGR(Compound Annual Growth Rate)로 산출하여
추정하였으며, 2024년까지 국내 샴푸 및 린스 시장 성장률 5.53% 수준으로 점진적으로 성장률이 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

[피합병법인 과거 3개년 온라인
매출 연평균 성장률]

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
CAGR

온라인 매출
509,264
1,123,676
589,802
7.62%

[추정년도별 온라인 매출 성장률]

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

온라인 매출 성장률
연환산
7.62%
6.92%
6.22%
5.53%

추정기간동안의 온라인매출 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 개, 원)

구 분
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가

기능성-대용량
199,696
6,836
29,212
214,907
7,241
29,680
229,779
7,613
30,184
244,079
7,951
30,697
257,568
8,258
31,189

기능성-중용량

9,251
408
22,673
9,955
432
23,036
10,644
454
23,428
11,307
475
23,826
11,932
493
24,207

기능성-소용량

15,225
2,490
6,114
16,385
2,637
6,212
17,518
2,773
6,318
18,608
2,896
6,425
19,637
3,008
6,528

일반-대용량
176,364
7,990
22,073
189,798
8,463
22,426
202,933
8,898
22,808
215,562
9,293
23,195
227,475
9,652
23,566

일반-중용량

2,717
204
13,319
2,924
216
13,533
3,127
227
13,763
3,321
237
13,997
3,504
246
14,221

일반-소용량

1,360
119
11,431
1,464
126
11,613
1,565
133
11,811
1,663
138
12,012
1,754
144
12,204

기 타
431,444
40,024
10,780
464,308
42,394
10,952
496,439
44,571
11,138
527,334
46,553
11,328
556,476
48,352
11,509

계
836,057
58,071

899,741
61,510

962,005
64,668

1,021,874
67,544

1,078,346
70,154

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 판매단가는 2021년부터 "Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률만큼 상승한다고 가정하였습니다.

4) 수출 추정

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

기능성-대용량
191,520
351,099
274,640
116,259
516,099
530,254
544,896
559,978
575,478

기능성-중용량
344
6,987
89,449
4,178
731,710
1,249,284
1,345,811
1,449,865
1,562,035

기능성-소용량
16,335
58,819
29,890
6,205
152,781
297,309
317,997
340,182
363,971

일반-대용량
39,360
488,365
359,875
154,209
753,550
803,046
830,644
859,497
889,627

일반-중용량
-
41,417
23,548
14,356
1,842,370
2,636,206
2,848,814
3,078,763
3,327,465

일반-소용량
-
63,456
95,012
41,159
182,713
187,724
192,907
198,247
203,734

기타
112,333
177,565
330,682
129,576
739,245
828,067
863,826
901,669
941,704

계
359,892
1,187,708
1,203,096
465,942
4,918,468
6,531,890
6,944,895
7,388,201
7,864,014

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

피합병법인은 분석기준일 및 의견서 제출일 현재 미국, 중국 등 해외에 제품을 수출하고 있으며, 기존 국가 내에서의 판매채널 확대 및 신규 지역 진출을 진행하고 있습니다. 따라서, 수출에 대해서는 다음과 같이 기존 채널과 신규 채널로 구분하여 분석 및 추정하였습니다.

특히, 피합병법인은 해외 시장에서 저가제품이 아닌 기능성 제품으로서의 High-end 브랜드 제고를 위해 한국 내 유사제품의 판매가를 고려한 원화 기준 판매가를 설정한 후, 설정된 판매가에 따라 외화로 환산하여 판매할 계획입니다. 따라서, 향후 판매단가 변동 추정시 변동변수로 한국의 예상 소비자물가상승률만을 적용하였으며, 추정연도 기간에 비경상적으로 급격한 환율 변동 및 소비자물가상승률의 비경상적인 이격도가 발생하지 않는 한, 회사의 정책기조는 유지될 예정입니다.

① 기존 채널

기존 채널의 경우 거래처의 증가 등으로 인해 2020년 1분기 수출 규모가 2019년 연간 수출규모의 약 39% 로서 연환산 가정시 2020년에 전년도 대비 높은 성장을 기록할 것으로 예상됩니다.

2020년 매출은 2020년 1분기까지 매출액을 과거 3개년(2017년~2019년) 1분기 매출액이 연간 매출액에서 차지하는 평균비율로 연환산하여 추정하였습니다. 과거 3개년(2017년~2019년) 평균 분기별 제품 매출 비율은 다음과 같습니다.

구 분
1분기
2분기
3분기
4분기
계

제품 매출 비율
22.53%
19.64%
27.71%
30.12%
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

2021년 이후 매출액은 세계 화장품 시장규모 및 증가율을 고려하여 추정연도의 성장율로 추정하였습니다.

[추정년도별 수출 성장률]

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

수출 성장률
연환산
2.74%
2.76%
2.77%
2.77%

(Source: Euromonitor 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 및 2022년은 Euromonitor 추정치이며, 2023년과 2024년은
2020년에서 2022년까지
성장률의 평균값을 적용하였습니다.

추정기간동안의 기존 채널의 수출 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 개, 원)

구 분
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가

기능성-대용량
516,099
57,035
9,049
530,254
57,676
9,194
544,896
58,278
9,350
559,978
58,890
9,509
575,478
59,567
9,661

기능성-중용량

18,540
2,485
7,461
19,049
2,513
7,580
19,575
2,539
7,709
20,117
2,566
7,840
20,674
2,595
7,966

기능성-소용량

27,545
10,174
2,707
28,300
10,288
2,751
29,082
10,396
2,797
29,887
10,505
2,845
30,714
10,626
2,891

일반-대용량
684,565
81,060
8,445
703,340
81,972
8,580
722,762
82,827
8,726
742,768
83,697
8,874
763,327
84,659
9,016

일반-중용량

63,727
9,411
6,771
65,474
9,517
6,880
67,282
9,616
6,997
69,145
9,717
7,116
71,059
9,829
7,230

일반-소용량

182,713
82,126
2,225
187,724
83,050
2,260
192,907
83,916
2,299
198,247
84,798
2,338
203,734
85,772
2,375

기 타
575,220
112,002
5,136
590,996
113,262
5,218
607,315
114,444
5,307
624,125
115,645
5,397
641,401
116,975
5,483

계
2,068,409
354,293

2,125,137
358,278

2,183,819
362,016

2,244,267
365,818

2,306,387
370,023

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 판매단가는 2021년부터 "Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률만큼 상승한다고 가정하였습니다.

② 중국 온라인 시장

피합병법인은 타오바오 채널에 유통망이 있는 회사와 제휴를 통한 중국 온라인 시장으로의 진입을 진행하고 있으며, 앞서 국내 온라인 시장과 마찬가지로 중국 온라인 시장의 산업 전망을 고려할 때, 과거 대비 추가적인 성장이 가능할 것으로 사료됩니다.

2020년 매출은 2020년 4월과 5월에 발생한 매출

(542,434천원)
을 연환산하였으며, 2021년과 2022년은 Eurometer(2019년)에서 추정한 성장률을 적용하였으며, 추정연도 마지막 해인 2024년까지는 중국의 온라인 시장 성장 추세가 추정기간동안은 이어질 것으로 사료되어 2022년의 성장률이 유지되는 것으로 가정하였습니다.
한편, 2021년 매출 추정액은 2020년 매출액이 9개월간 발생한 점을 고려하여 연환산하였습니다.

[추정년도별 중국 온라인 매출 성장률]

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출 성장률
연환산
8.40%

8.20%

8.20%
8.20%

(Source: Euromonitor 2019년 발표자료 및 한미회계법인 Analysis)

추정기간동안의 중국 온라인 시장 매출액 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 개, 원)

구 분
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가

기능성-중용량
429,300
81,000
5,300
620,482
115,228
5,385
671,361
122,593
5,476
726,413
130,428
5,569
785,979
138,901
5,659

일반-대용량
68,985
9,450
7,300
99,706
13,443
7,417
107,882
14,302
7,543
116,729
15,217
7,671
126,300
16,205
7,794

일반-중용량

1,778,643
342,838
5,188
2,570,732
487,712
5,271
2,781,532
518,883
5,361
3,009,618
552,047
5,452
3,256,406
587,908
5,539

기 타
164,025
60,750
2,700
237,071
86,421
2,743
256,511
91,945
2,790
277,544
97,821
2,837
300,303
104,176
2,883

계
2,440,953
494,038

3,527,991
702,805

3,817,286
747,723

4,130,304
795,513

4,468,988
847,190

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 판매단가는 2021년부터 "Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률만큼 상승한다고 가정하였습니다.

③ 두바이 홈쇼핑 시장

피합병법인은 의견서 제출일이 속하는 당 사업연도 초에 두바이 최대 홈쇼핑 채널인 시트러스 TV에 런칭되어 테스트 형태의 매출이 발생하였으며, 7월부터 방송을 통한 본격적인 판매가 이루어질 계획입니다. 회사의 런칭 완료 및 초도 성격의 매출 발생, 방송 계획을 고려하여 추정연도 첫 해인 2020년은 의견서 제출일이 속하는 당 사업연도 3월에 주문받은 1회 발송물량인 22,728천원이 7월부터 월 3회 방송되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 2021년부터는 아랍에미레이트의 탈모관리 제품 연평균성장률 전망치 7.4%(KOTRA 두바이무
역관, 2019.06.05)를 적용하였습니다.

한편, 2021년 매출 추정액은 2020년 매출액이 6개월간 발생한 점을 고려하여 연환산하였습니다.

추정기간동안의 두바이 홈쇼핑 시장 매출액 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 개, 원)

구 분
2020년(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가
매출액
판매수량
판매단가

기능성-중용량
283,870
36,000
7,885
609,753
76,110
8,011
654,875
80,376
8,148
703,335
84,881
8,286
755,382
89,726
8,419

기능성-소용량
125,237
54,000
2,319
269,009
114,165
2,356
288,915
120,564
2,396
310,295
127,321
2,437
333,257
134,590
2,476

계
409,107
90,000

878,762
190,276

943,790
200,940

1,013,630
212,202

1,088,639
224,316

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 판매단가는 2021년부터 "Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률만큼 상승한다고 가정하였습니다.

(나) 헤어리턴

탈모 방지용 헬멧인 헤어리턴(정식 제품명 TS TOPA HAIR-RETURN)은 2020년에 개발이 완료된 제품으로 외부업체에 의견서 제출일 현재 초도물량(3,000개)을 주문한 상태이며, 이는 2년 간의 판매를 위한 재고량으로 가정하였습니다.

2020년 매출수량은 초도물량(3,000개)의 생산 완료 및 테스트, 입고 기간을 고려하여 판매기간은 2개월로 하였으며, 2년간 판매가 월평균적으로 이루어지는 것으로 가정할 때의 월평균 125개를 적용하여 추정하였습니다. 2021년 매출수량은 2020년 추정 매출수량의 연환산 수량을 적용하였으며, 2022년부터 추정연도 마지막 해인 2024년까지는 개인용 피부미용 의료기기 아시아 지역의 2014년에서 2019년 연평균성장률 13.85%를 적용하여 추정하였습니다.

판매가격은 현재 판매되고 있는 경쟁 제품의 가격을 고려하여 피합병법인이 책정한 금액으로 추정하였으며, 추정기간동안 인상되지 않는 것으로 가정하였습니다.

추정기간동안의 헤어리턴 매출액 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 개)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
425,000
2,550,000
2,903,175
3,305,265
3,763,044

판매수량
250
1,500
1,708
1,944
2,214

판매가격/개
1,700
1,700
1,700
1,700
1,700

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(2)
상
품매출액

상품은 피합병법인 제품과 관련 있는 품목으로 과거 3개년 평균 제품 매출액대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

상품매출액
493,934
1,924,532
505,600
29,684
61,572
505,946
615,769
688,127
735,842
779,085

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

상품매출액 추정을 위한 과거 3개년 평균 제품 매출액 대비 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
평균 비율

상품매출
493,934
1,924,532
505,600

조정액(주1)
-
1,475,320
-

조정후 상품매출액
493,934
449,212
505,600

제품매출액
55,284,904
71,756,406
68,572,226

제품매출액 대비 비율
0.89%
0.63%
0.74%
0.75%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2018연도에 비경상적 발생한 뉴티에스가드 홈쇼핑 매출액으로서 동 영향을 제외한 조정후 상품매출액 기준으로 제품매출액 대비 평균비율을 산출하였습니다.

2020년 반기 누적 상품매출액은 61,572천원으로서 반기 누적 제품매출액 대비 0.22%를 나타내고 있습니다. 이는 상품매출이 제품매출의 부수적인 성격과피합병법인의 상품포트폴리오 구성 정책에 따라 기간별로는 판매구성 및 소비자에 대한 판매노출 정도가 달라질 수 있는 특성 등에 기인하는 것으로 판단됩니다. 상품매출은 판매를 위한 별도의 영업정책과 플랫폼을 운용하는 것이 아니라 제품 판매 플랫폼을 이용하여 구성 시점에 시장에서 관심을 보일 수 있는 품목으로 포트폴리오를 구성하여 판매하는 성격인 바, 상품매출 품목의 구성은연단위로 그 종류 등이 달라지게 되며, 판매를 위한 소비자의 노출 정도도 연단위 기간 내에서 연내 시점별로 일정한 것이 아니라 다를 수 있습니다.

2020년의 상반기에는 COVID19 영향으로 인한 수요 위축의 시장 특성 등으로 인해 제품매출도 당초 사업계획과 달리 위축된 특성이 존재하여 상대적으로 다양한 상품구성과 광고 편입을 하지 않은 정책적인 영향이 존재하여 적용 추정율 0.75% 대비 상대적으로 낮은 제품매출 대비율을 보인 것으로 판단됩니다. 하지만, 제품매출 추정에서 기술한 바와 같이, 상반기 대비하반기에 제품매출이 높은 계절적 특성을 고려할 때, 2020년에 제품 판매 채널을 통한 상반기 대비 적극적인 상품 품목의 노출과 시장에서 우호적인 반응을 보일 것으로 예상되는 상품 품목으로의 구성 등이 이루어질 것으로 예상되는 바, 추정적용률로 적용한 분석기준일 기준 최근 3개년 평균 제품매출대비율은 실현할 것으로 예상됩니다.

(3)
기
타매출

기타매출은 임대료수입과 운반비 등의 실비 청구액으로 임대료수입은 2020년의 경우, 임대 계약에 근거하여 추정하였으며, 2021년부터는

"Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

운반비 등의 실비 청구액은 과거 3개년 제품 및 상품의 평균매출액 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

임대료수입
-
2,935
150,144
16,610
29,210
50,400
51,206
52,077
52,962
53,810

기타수입
117,846
119,118
83,697
97,659
117,913
112,352
136,740
152,808
163,404
173,006

계
117,846
122,053
233,841
114,269
147,123
162,752
187,946
204,885
216,366
226,816

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 수익추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

기타매출액 추정을 위한 과거 3개년 평균 제품 및 상품 매출액 대비 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
평균 비율

제품매출
55,284,904
71,756,406
68,572,226

상품매출
493,934
449,212
505,600

계
55,778,838
72,205,618
69,077,826

기타수입
117,846
119,118
83,697

제품 및 상품 매출액 대비 비율
0.21%
0.16%
0.12%
0.17%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2018년도 상품매출은 비경상적 발생한 뉴티에스가드 홈쇼핑 매출액이 차감된 금액입니다.

추정기간동안의 기타수입 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품매출
67,256,828
81,855,879
91,474,555
97,817,508
103,565,858

상품매출
505,946
615,769
688,127
735,842
779,085

계
67,762,774
82,471,648
92,162,682
98,553,350
104,344,943

제품 및 상품 매출액 대비 비율
0.17%
0.17%
0.17%
0.17%
0.17%

기타수입
112,352
136,740
152,808
163,404
173,006

3.3.3.5. 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가 및 기타매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2017년부터 2019년까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품매출원가
20,899,460
24,957,769
25,563,679
5,588,881
10,946,399
27,408,339
33,025,358
36,908,289
39,476,564
41,805,943

상품매출원가
193,947
1,457,257
341,458
17,515
34,187
257,153
312,972
349,748
374,000
395,978

기타매출원가
28,032
9,985
3,200
-
-
-
-
-
-
-

합 계
21,121,439
26,425,011
25,908,337
5,606,396
10,980,586
27,665,492
33,338,330
37,258,037
39,850,564
42,201,921

(1) 제품매출원가의 추정

피합병법인의 제품매출원가는 피합병법인의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년 및 분석기준일이 속하는 2019년까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 재료비, 노무비 및 제조경비로 구분하여 추정하였으며, 헤어리턴 원가는 별도로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

재료비
20,198,345
22,042,061
22,448,873
5,015,160
9,983,111
22,275,153
26,432,773
29,520,979
31,501,078
33,264,434

노무비
-
222,050
281,902
83,712
164,888
376,050
423,009
473,221
527,791
586,461

제조경비
2,723,084
3,972,924
4,709,757
1,150,316
2,188,729
4,657,136
5,559,975
6,208,261
6,630,449
7,009,727

헤어리턴 원가
(주1)
-
-
-
-

100,000
609,600
705,828
817,246
945,322

기타차이조정
(주2)
(2,021,968)
(1,279,266)
(1,876,854)
(660,307)
(1,390,329)
-
-
-
-
-

제품매출원가
20,899,461
24,957,769
25,563,678
5,588,881
10,946,399
27,408,339
33,025,357
36,908,289
39,476,564
41,805,944

제품매출
55,284,904
71,756,406
68,572,226
14,412,725
27,711,891
67,256,828
81,855,879
91,474,555
97,817,508
103,565,858

제품매출원가율
37.80%
34.78%
37.28%
38.78%
39.50%
40.75%
40.35%
40.35%
40.36%
40.37%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 헤어리턴 제품은 외부업체에서 생산
되어, 주문의뢰한 계약단가를 고려하여 산출하였습니다.

계약단가는
2021년부터는
"Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하는 예상소비자물가상승률만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 개, 천원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

판매수량
250
1,500
1,708
1,944
2,214

구매단가
400
406
413
420
427

헤어리턴원가
100,000
609,600
705,828
817,246
945,322

(주2) 기타차이조정 내역은 타계정대체액과 재고차이 조정입니다.

(가) 재료비

피합병법인의 재료비는 원재료비와 부재료비로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 재료비에 대한 추정은 최근 3개년 제품매출대비 비율의 평균을 향후 추정매출액(헤어린터 매출 제외)에 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

원재료비
16,127,841
17,513,507
17,509,267
3,982,605
7,832,367
17,624,260
20,913,799
23,357,210
24,923,878
26,319,058

제품매출대비비율
(주1)
29.06%
24.38%
25.54%
27.63%
28.26%
26.37%
26.37%
26.37%
26.37%
26.37%

부재료비
4,070,504
4,528,553
4,939,607
1,032,555
2,150,744
4,650,893
5,518,974
6,163,769
6,577,200
6,945,376

제품매출대비비율
(주1)

7.33%
6.31%
7.20%
7.16%
7.76%
6.96%
6.96%
6.96%
6.96%
6.96%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 헤어리턴 제품매출액은 제외 금액입니다.

(나) 노무비 및 제조경비

피합병법인의 노무비 및 제조경비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용으로 구성되어 있으며, 분석기준일 현재 최근 3개년 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비성 비용
-
237,873
319,074
94,842
189,590
424,102
477,062
533,690
595,233
661,400

변동비성 비용
2,723,084
3,957,101
4,648,209
1,128,737
2,144,934
4,584,415
5,480,858
6,122,302
6,537,084
6,908,451

고정비성 비용
-
-
24,376
10,449
19,093
24,669
25,064
25,490
25,923
26,338

노무비 및 제조경비
2,723,084
4,194,974
4,991,659
1,234,028
2,353,617
5,033,186
5,982,984
6,681,482
7,158,240
7,596,188

제품매출대비비율

(주2)

4.93%
5.85%
7.28%
8.56%
8.49%
7.53%
7.54%
7.54%
7.57%
7.61%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 인건비성비용 추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 헤어리턴 제품매출액은 제외 금액입니다.

1) 인건비성 비용

피합병법인의 인건비성 비용은 제조부문에 대한 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구성되어 있으며, 피합병법인의 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률(Economist Intelligence Unit_2019.12.31) 등을 고려하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
(주2)
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
-
204,384
263,243
75,955
148,635
351,053
394,891
441,766
492,708
547,478

퇴직급여
-
17,667
18,659
7,757
16,253
24,997
28,118
31,456
35,083
38,983

급여대비 비율
-
8.64%
7.09%
10.21%
10.93%
7.12%
7.12%
7.12%
7.12%
7.12%

복리후생비
-
-
16,176
5,226
10,769
21,650
24,354
27,244
30,386
33,764

급여대비 비율
-
0.00%
6.14%
6.88%
7.25%
6.17%
6.17%
6.17%
6.17%
6.17%

세금과공과
-
7,085
8,714
2,583
5,292
12,135
13,651
15,271
17,032
18,925

급여대비 비율
-
3.47%
3.31%
3.40%
3.56%
3.46%
3.46%
3.46%
3.46%
3.46%

보험료
-
8,738
12,282
3,321
8,642
14,267
16,048
17,953
20,024
22,249

급여대비 비율
-
4.28%
4.67%
4.37%
5.81%
4.06%
4.06%
4.06%
4.06%
4.06%

인건비성비용 합계
-
237,873
319,074
94,842
189,590
424,102
477,062
533,690
595,233
661,400

제품
매출 대비 비율

(주3)

-
0.32%
0.46%
0.65%
0.68%
0.63%
0.60%
0.60%
0.63%
0.66%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 인건비성비용 추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 피합병법인은 2017년까지 제조부문 인건비성 비용을 판매비와관리비로 분류하였기 때문에, 2017년의 경우 해당 금액을 제조원가로 재분류하여 인건비성 비용을 추정하였습니다.

(주3) 헤어리턴 제품매출액은 제외 금액입니다.

2) 변동비성 비용

피합병법인의 변동비는
생산과 밀접한 연관성이 있는 외주가공비
등으로 구성되어 있으며,

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

운반비(주1)
-
-
3,182
6,729
33,986
26,917
32,760
36,610
39,148
41,449

도서인쇄비(주2)
-
136,178
189,726
25,811
79,457
132,477
161,232
180,178
192,672
203,995

포장비(주3)
-
308,350
1,204,117
432,301
697,980
1,181,018
1,437,375
1,606,278
1,717,659
1,818,599

외주가공비(주4)
2,723,084
3,512,573
3,251,184
663,896
1,333,511
3,244,003
3,849,491
4,299,236
4,587,605
4,844,408

변동비성비용 합계
2,723,084
3,957,101
4,648,209
1,128,737
2,144,934
4,584,415
5,480,858
6,122,302
6,537,084
6,908,451

제품매출 대비 비율

(헤어리턴
매출 제
외)

4.93%
5.51%
6.78%
7.83%
7.74%
6.86%
6.91%
6.91%
6.92%
6.92%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 운반비는 1분기의 4배로 추정하였으며, 2021년부터는
추정 제품매출액(헤어리턴 매출 포함)에

2020년 제품매출대비 운반비 비율을 적용하였습니다.

(주2)
도서인쇄비는 최근 3개년 제품매출대비 도서인쇄비 평균 비율을 향후 추정제품매출액
(헤어리턴 매출 포함)
에 적용하였습니다.
2017년의 경우,
제조원가로 분류해야 했음에도 불구하고 판관비에 계상한 금액이 있어 이를 조정반영하여
3개년 제품매출대비 비율을 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

도서인쇄비
68,805
136,178
189,726
25,811
79,457

132,477

161,232
180,178
192,672
203,995

제품매출

(헤어리턴
매출 포함
)

55,284,904
71,756,406
68,572,226
14,412,725
27,711,891
67,256,828
81,855,879
91,474,555
97,817,508
103,565,858

제품매출 대비 비율
0.12%
0.19%
0.28%
0.18%
0.29%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%

(주3) 포장비는
2019년부터 피합병법인 자체적으로 수행하여 증가되었으며, 2019년 제품매출대비 포장비비율을 향후 추정 제품매출액

(헤
어리턴
매출 포함)
에 적용하였습니다.

(주4) 헤어리턴 매출과 관련된 외주가공비를 제외한 외주가공비는
최근 3개년 제품매출대비 평균 비율(헤어리턴 매출액 제외)을 향후 추정제품매출액(헤어리턴 매출액 제외)에 적용하여 추정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

외주가공비
2,723,084
3,512,573
3,251,184
663,896
1,333,511
3,244,003
3,849,491
4,299,236
4,587,605
4,844,408

제품매출
(헤어리턴제외)
55,284,904
71,756,406
68,572,226
14,412,725
27,711,891
66,831,828
79,305,879
88,571,379
94,512,244
99,802,814

제품매출 대비 비율
4.93%
4.90%
4.74%
4.61%
4.81%
4.85%
4.85%
4.85%
4.85%
4.85%

3) 고정비성 비용

피합병법인의 고정비는 소모품비, 지급수수료로 구성되어 있으며 피합병법인의 고정비성 비용은 추정연도의 직전연도 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하고 있는 추정연도의 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

소모품비
-
-
1,244
164
164
1,259
1,279
1,301
1,323
1,344

지급수수료
-
-
23,132
10,285
18,929
23,410
23,785
24,189
24,600
24,994

고정비성비용 합계
-
-
24,376
10,449
19,093
24,669
25,064
25,490
25,923
26,338

제품매출 대비 비율
(주1)

0.00%
0.00%
0.04%
0.07%
0.07%
0.04%
0.03%
0.03%
0.03%
0.03%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 헤어리턴 제품매출액은 제외 금액입니다.

(2) 상품매출원가의 추정

피합병법인의 최근 3개년 및 추정기간 동안의 상품매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
(주1)
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

상품매출원가
193,947
1,457,257
341,458
17,515
34,187
257,153
312,972
349,748
374,000
395,978

상품매출액
493,934
1,924,532
505,600
29,684
61,572
505,946
615,769
688,127
735,842
779,085

상품매출원가율
39.27%
75.72%
67.54%
59.00%
55.52%
50.83%
50.83%
50.83%
50.83%
50.83%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 뉴티에스가드는 홈쇼핑을 통한 매출이 2018년에 비경상적으로 많이 발생하여, 그 효과를 제거한
최근 3개년 평균 상품매출원가율을 추정년도 상품매출액에 적용하여 추정하였으며, 최근 3개년 평균 상품매출원가율은 다음과 같습니다.

구 분
실 적

2017년
2018년
2019년
조정후 3개년
평균 매출원가율

상품매출원가
193,947
1,457,257
341,458

뉴티에스가드원가
-
1,252,069
-

조정후 상품매출원가
193,947
205,188
341,458

상품매출액
493,934
1,924,532
505,600

뉴티에스가드 매출액
-
1,475,320
-

조정후 매출액
493,934
449,212
505,600

조정후 상품매출원가율
39.27%
45.68%
67.54%
50.83%

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용 및 상각비 등으로 구성되어 있으며, 피합병법인의 분석대상기간인 2017년부터 2019년 및 2020년 반기까지의 실적 및 2020년부터 2024년까지 향후 5개년 영업비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비성 비용
1,159,725
1,331,319
2,601,002
730,606
1,442,638
3,121,073
3,417,799
3,744,493
4,089,641
4,429,692

변동비성 비용
19,236,930
29,916,165
20,987,489
4,252,726
7,894,825
19,017,042
23,359,896
26,166,119
27,912,440
29,573,528

고정비성 비용
11,454,841
12,908,851
13,311,282
2,210,798
4,477,538
10,723,906
11,318,012
11,596,235
11,888,717
12,186,171

감가상각비(주2)
11,887
42,480
2,137,786
439,775
652,436
618,472
761,473
885,724
959,975
813,536

합 계
31,863,382
44,198,815
39,037,560
7,633,905
14,467,437
33,480,493
38,857,180
42,392,572
44,850,772
47,002,926

매 출
55,896,683
73,802,991
69,311,667
14,556,677
27,920,587
67,925,527
82,659,594
92,367,567
98,769,716
104,571,759

매출 대비 비율
57.00%
59.89%
56.32%
52.44%
51.82%
49.29%
47.01%
45.90%
45.41%
44.95%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 영업비용 추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 피합병법인은 옥외광고판에 대한 광고선전비를 2019년부터 적용한 국제회계기준 제1116호 리스기준 회계처리에 의해 사용권자산을 계상하여 상각해오고 있으나, 본 분석 및 추정시에는 해당 금액을 유형자산 상각비에서 고려하기보다는 광고선전비에서 관련 현금유출을 직접 추정하여 반영하였습니다.

(1) 인건비성비용

피합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비부문에 대한 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료 및 경상연구개발비로 구성되어 있으며, 피합병법인의 과거평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률(Economist Intelligence Unit_2019.12.31) 등을 고려하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
(주1)
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주2)
2021년
2022년
2023년
2024년

급여
917,391
945,045
1,780,495
475,038
947,694
2,064,233
2,203,988
2,358,972
2,521,639
2,673,248

퇴직급여
76,670
157,704
237,769
72,840
137,059
288,647
315,799
345,706
377,294
408,331

급여 대비 비율
8.36%
16.69%
13.35%
15.33%
14.46%
13.98%
14.33%
14.65%
14.96%
15.27%

복리후생비
86,936
140,199
241,188
68,008
124,111
295,741
323,560
354,202
386,567
418,367

급여 대비 비율
9.48%
14.84%
13.55%
14.32%
13.10%
14.33%
14.68%
15.02%
15.33%
15.65%

세금과공과(주3)
25,324
26,791
100,453
18,194
35,957
104,698
111,482
118,941
126,793
134,491

급여 대비 비율
2.76%
2.83%
5.64%
3.83%
3.79%
5.07%
5.06%
5.04%
5.03%
5.03%

보험료
53,403
61,581
82,938
21,774
54,611
130,771
143,073
156,622
170,933
184,994

급여 대비 비율
5.82%
6.52%
4.66%
4.58%
5.76%
6.34%
6.49%
6.64%
6.78%
6.92%

경상연구개발비(주4)
-
-
158,159
74,752
143,206
236,983
319,896
410,049
506,415
610,261

인건비성비용 합계
1,159,725
1,331,319
2,601,002
730,606
1,442,638
3,121,073
3,417,799
3,744,493
4,089,641
4,429,692

매출 대비 비율
2.07%
1.80%
3.75%
5.02%
5.17%
4.59%
4.13%
4.05%
4.14%
4.24%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2017년 제조부문 인건비성 비용이 전액 판매비와관리비로 분류되어 해당 금액을 제조원가로 반영하여 추정하였습니다.

(주2) 2020년 인건비성비용 추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주3) 세금과공과 중 국민연금 등으로 구성된 인건비성 세금과공과는 급여에 비례하여 추정하였으며, 토지 및 건물의 재산세 등으로 구성된 고정비성 세금과공과는 매년 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit_2019.12.31)만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(주4) 경상연구개발비는 연구원들의 인건비와 비인건비(자재비용)으로 구성되어 있습니다. 경상연구개발비의 인건비는 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률(Economist Intelligence Unit_2019.12.31) 등을 고려하여 추정하였으며, 경상연구개발비의 비인건비는 매년 경상연구개발비에서 차지하는 비중이 동일한 것으로 가정하여 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

경상연구개발비

인건비
-
-
141,989
72,802
136,456
212,754
287,191
368,127
454,641
547,870

비인건비(자재비용)
-
-
16,170
1,950
6,750
24,228
32,705
41,922
51,775
62,392

합계
-
-
158,159
74,752
143,206
236,983
319,896
410,049
506,415
610,261

인건비 비율
-
-
89.78%
97.39%
95.29%
89.78%
89.78%
89.78%
89.78%
89.78%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(2) 변동비성비용

피합병법인의 변동비는 매출과 밀접한 연관성이 있는 판매촉진비, 판매수수료 등으로 구성되어 있으
며,

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

운반비(주3)
265,964
1,447,899
473,253
175,334
297,053
367,313
447,043
499,574
534,215
565,609

포장비
278,192
77,177
21,928
110
655
143,483
174,628
195,148
208,680
220,944

보관료

(주4)

150,021
278,848
97,001
37,906
77,777
177,953
108,290
-
-
-

판매촉진비
(주5)

2,162,691
991,231
804,462
331,727
559,333
1,109,631
1,350,492
1,509,185
1,613,834
1,708,672

대손상각비
25,856
(6,122)
(3,959)
(7,262)
(6,806)
7,302
8,886
9,930
10,618
11,242

판매수수료
(주6)

16,354,205
27,127,132
19,594,803
3,714,911
6,966,813
17,041,361
20,250,557
22,791,012
24,222,987
25,561,843

판매수수료헤어리턴
-
-
-
-
-
170,000
1,020,000
1,161,270
1,322,106
1,505,218

변동비성비용 합계
19,236,929
29,916,165
20,987,488
4,252,726
7,894,825
19,017,042
23,359,896
26,166,119
27,912,440
29,573,528

매출 대비 비율
34.42%
40.54%
30.28%
29.45%
28.28%
28.00%
28.26%
28.33%
28.26%
28.28%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 영업비용 추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 판매수수료를 제외한 변동성비용은 최근 3개년 상품 및 제품 매출대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(주3) 운반비는 2018년도의 경우, 엘라코리아로 지출한 운반비로 인하여 비경상적으로 크게 증가하였는 바, 이를 조정 후
최근 3개년 상품 및 제품 매출대비 평균 비율을 산정하였습니다.

(주
4)
2021년 자체 물류센터 투자로 인해 2021년 하반기부터는 보관료가 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(주
5)

판매촉진비 일부 금액은 제
조원가로 분류해야 했음에도 불구하고 판매비와관리비로 분류되어 이를 조정후
최근 3개년 상품 및 제품 매출대비 평균 비율을 산정하였습니다.

(주6)
판매수수료는 홈쇼핑 수수료와 홈쇼핑이외 수수료를 구분하여 추정하였습니다. 홈쇼핑 수수료는 향후 홈쇼핑 예상 매출액에 2019년 홈쇼핑 평균수수료율(36.06%)을 곱하여 추정하였습니다. 홈쇼핑 이외 수수료는 최근 3개년 상품 및 제품 매출대비 비율(헤어리턴 매출제외)의 평균을 적용하여 향후 예상 매출액에 연동되도록 추정하였으며, 헤어리턴은 판매수수료율을 40%로 추정하였습니다.

① 홈쇼핑 수수료

(단위: 천원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

홈쇼핑매출
46,677,617
55,468,686
62,433,180
66,352,649
70,019,511

홈쇼핑수수료
16,833,719
20,004,111
22,515,772
23,929,281
25,251,691

② 2019년 홈쇼핑 평균수수료율

구분
CJ
GS
HD
HNS
NS
롯데
평균

수수료율
40.24%
34.11%
42.00%
30.73%
34.88%
34.43%
36.06%

(*) 피합병법인이 홈쇼핑사별로 실제 발생한 수수료율입니다.

③ 홈쇼핑이외 수수료

(단위: 천원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품 및 상품매출
(헤어리턴 매출 제외)
67,337,774
79,921,648
89,259,507
95,248,085
100,581,899

홈쇼핑이외 수수료
207,642
246,445
275,240
293,706
310,153

④ 홈쇼핑이외 수수료의 최근 3개년 제품 및 상품 매출대비 평균 비율

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
평균

제품 및 상품매출
(헤어리턴 매출 제외)
55,778,837
73,680,938
69,077,826

홈쇼핑이외 수수료
207,151
125,029
266,900

수수료율
0.37%
0.17%
0.39%
0.31%

⑤ 헤어리턴 판매수수료

(단위: 천원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

헤어리턴 매출액
425,000
2,550,000
2,903,175
3,305,265
3,763,044

헤어리턴 판매수수료
170,000
1,020,000
1,161,270
1,322,106
1,505,218

(3) 고정비성비용

피합병법인의 고정비는 접대비, 세금과공과, 사무용품비, 광고선전비 등으로 구성되어 있으며, 피합병법인의 고정비성 비용에 대한 추정은 광고선전비는 별도 분석하였으며, 그 외의 비용은 2019년 발생비용이 "Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률만큼 상승한다고 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
88,894
58,562
119,608
2,275
5,437
121,044
122,980
125,071
127,197
129,232

접대비
27,746
32,018
37,435
7,141
15,300
37,884
38,490
39,145
39,810
40,447

통신비
5,540
3,138
6,635
1,783
3,920
6,714
6,822
6,938
7,056
7,169

수도광열비
-
-
4,109
479
1,078
4,158
4,224
4,296
4,369
4,439

전력비
-
1,830
23,296
10,868
17,844
23,575
23,952
24,360
24,774
25,170

지급임차료
81,900
90,437
693
-
3,600
701
713
725
737
749

수선비
77
-
4,898
-
0
4,957
5,036
5,122
5,209
5,292

차량유지비
43,800
33,256
25,591
3,896
8,157
25,899
26,313
26,760
27,215
27,651

교육훈련비
320
1,660
530
12,050
12,370
536
545
554
564
573

도서인쇄비
167,605
37,619
119,495
1,936
17,917
120,928
122,863
124,952
127,076
129,109

소모품비
54,613
42,481
162,771
15,689
25,942
164,724
167,360
170,205
173,099
175,868

지급수수료
1,014,105
862,337
1,357,317
319,424
589,679
1,373,605
1,395,582
1,419,307
1,443,436
1,466,531

광고선전비
9,936,566
11,705,147
11,438,968
1,795,626
3,695,835
8,829,124
9,392,913
9,638,410
9,897,609
10,163,205

건물관리비
33,676
40,365
9,936
39,632
80,459
10,056
10,217
10,390
10,567
10,736

고정비성비용 합계
11,454,842
12,908,850
13,311,282
2,210,799
4,477,538
10,723,905
11,318,010
11,596,235
11,888,718
12,186,171

매출
55,896,683
73,802,991
69,311,667
14,556,677
27,920,587
67,925,527
85,961,225
98,887,605
107,427,822
113,907,495

매출 대비 비율
20.49%
17.49%
19.20%
15.19%
16.04%
15.79%
13.69%
12.55%
12.04%
11.65%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 영업비용 추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(4) 광고선전비

피합병법인의 광고선전비 내역은 방송광고, 옥외광
고, 모델광고, 용역광고,
헤어리턴광고
, 해외광고 및 기타 매체 광고로 분류할 수 있으며, 각 분류별로 추정하였습니다.

특히, 피합병법인은 과거의 광고 경험을 바탕으로 비효율적이거나 광고효과가 낮은 광고비 집행을 줄여 나가고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

방송광고(주2)
7,047,860
6,239,099
5,863,768
853,495
1,711,663
3,413,978
3,468,602
3,527,568
3,587,537
3,644,937

옥외광고(주3)
453,272
648,641
1,837,608
227,800
422,100
784,700
691,200
702,950
714,901
726,339

모델광고(주4)
703,370
2,210,449
1,858,546
459,872
885,646
1,904,422
1,934,892
1,967,786
2,001,238
2,033,258

용역광고(주5)
-
-
679,191
127,039
182,589
508,156
516,286
525,063
533,989
542,533

해외광고(주6)
-
-
-
-
-
415,089
641,810
693,414
749,174
809,426

헤어리턴광고(주7)
-
-
-
-
-
61,898
371,388
422,825
481,386
548,058

기 타 (주
8
)

1,732,064
2,606,957
2,936,075
435,220
875,937
1,740,881
1,768,735
1,798,804
1,829,383
1,858,653

계
9,936,566
11,705,146
13,175,188
2,103,426
4,077,935
8,829,124
9,392,913
9,638,410
9,897,608
10,163,204

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 방송광고는 TV 방송사 광고로서 성장 초기에는 시장진입 및 인지도 확대를 위한 전략으로 방송광고에 대한 집행이 높았으나, 2018년부터는 일정 수준 시장진입이 이루어졌다고 판단하여 그 집행금액은 감소되는 추세이며, 이러한 추세는 향후에도 이어질 것으로 사료됩니다. 따라서, 이러한 추세를 반영하여 2020년은 2020년 1분기 발생액을 연환산하였으며, 2021년부터는 직전연도 추정액에 "Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(주3)
옥외광고는 선전탑 등의 매체를 이용한 광고로서 피합병법인은 2019년에 공격적인 광고를 실시하였으나, 2020년에 계약이 만료되는 매체에 대해서 3건을 제외하고는 계약을 연장하지 않았습니다. 2021년부터는 2건의 옥외광고만 유지할 계획이므로, 이러한 피합병법인의 사업계획을 반영하여 계약 유지가 예상되는 옥외광고에 대해서만, 비용을 추정하였으며, 2022년부터는
"Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하는 예상소비자물가상승률만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다.

한편, 피합병법인의 옥외광고회계처리는 2019년부터 국제회계기준 제1116호 리스기준 회계처리에 따라 사용권자산을 계상하고 감가상각하였으나, 본 평가에서는 해당 금액을 감가상각비에서 고려하기보다는 광고선전비에서 관련 현금 유출을 직접 추정하였습니다.

(주4) 모델광고는 광고모델에 지출하는 모델료로서 2020년은 계약 내용을 확인하여 비용으로 인식하여야 할 금액으로 추정하였으며,
2021년부터는

"Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하는 예상소비자물가상승률만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다

.

(주5) 용역광고는 광고대행사에 지출하는 비용으로서 2020년은 2020년 1분기 발생액을 연환산하였으며, 2021년부터는
"Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하는 예상소비자물가상승률만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다.

(주6) 해외광고비는 추정연도 수출액에 2020년 1분기 매출액 대비 광고선전비율 14.56%를 적용하여 추정하였습니다.

(주7) 헤어리턴광고비는 추정연도 매출액에 2020년 1분기 매출액 대비 광고선전비율 14.56%를 적용하여 추정하였습니다.

(주
8
)
피합병법인은 상기 이외에 다양한 광고 활동을 하고 있으며, 향후에도 지속적으로 발생할 것으로 예상되어 2020년은 2020년 1분기 광고선전비를 연환산하여 추정하였고, 2021년부터는
"Economist Intelligence Unit_2019.12.31"에서 제시하는 예상소비자물가상승률만큼 상승하는 것으로 추정하였습니다.

(5) 상각비

피합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 3.3.3.7. CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산감가상각비
11,887
42,480
2,137,786
136,439

276,765

618,472
761,473
885,724
959,975
813,536

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 상각비 추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 피합병법인은 옥외광고판에 대한 광고선전비를 2019년부터 적용한 국제회계기준 제1116호 리스기준 회계처리에 의해 사용권자산을 계상하고 상각해오고 있으나, 본 가치평가에서는 해당 금액을 유형자산 상각비에서 고려하기 보다는 광고선전비에서 관련 현금유출을 직접 추정하였습니다.

3.3.3.7.
CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

피합병법인의 CAPEX 및 관련 유형자산상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

CAPEX
10,700
16,344,965
2,035,396
6,389

113,133

565,806
5,315,806
815,806
565,806
381,898

유형자산상각비
11,887
42,480
2,137,786
136,439
276,765
618,472
761,473
885,724
959,975
813,536

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)2020년 CAPEX 및 유형자산상각비의 추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 피합병법인은 옥외광고판에 대한 광고선전비를 2019년부터 적용한 국제회계기준 제1116호 리스기준 회계처리에 의해 사용권자산을 계상하고 상각해오고 있으나, 본 가치평가에서는 해당 금액을 유형자산 상각비에서 고려하기 보다는 광고선전비에서 관련 현금유출을 직접 추정하였습니다.

(1) CAPEX

피합병법인은 주요 제조활동
을 외주업체를 통해 진행하고 있으므로 일부 비품을 제외하고는 생산능력 증대를 위한
신규 투자는 발생하지 않았습니다.

다만,
과거 2018년 및 2019년은 본사 사옥 이전을 위해 일시적이고 비경상적으로 유형자산 투자가 발생했을 뿐, 일반적으로 생산능력 증대를 위한 유형자산 투자는 발생하지
않았습니다
. 

한편, 피합병법인은 자체 물류센터를 위한 토지와 건물의 투자를 및 연구소 장비 투자를 2021년 및 2022년에 계획하고 있습니다. 따라서, 하기와 같이 토지, 건물 및 비품에 대한 신규 투자가 발생하고, 기존생산능력을 유지하기 위한 재투자도 이루어지는 것으로 가정하여 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산(CAPEX)

토지(주2)
생산능력 증대
-
7,433,403
38,500
-
-
-
3,750,000
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
-
7,433,403
38,500
-
-
-
3,750,000
-
-
-

건물
(주2)

생산능력 증대
-
8,853,786
40,000
-
-
-
750,000
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
222,345
-
-
222,345
222,345
222,345
222,345
222,345

소계
-
8,853,786
262,345
-
-
222,345
972,345
222,345
222,345
222,345

차량운반구
생산능력 증대
-
36,191
96,402
-
106,744
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
24,021
-
-
26,519
26,519
26,519
26,519
1,895

소계
-
36,191
120,423
-

106,744

26,519
26,519
26,519
26,519
1,895

비품
(주2)

생산능력 증대
-
21,585
394,032
11,581

11,581

21,585
271,585
271,585
21,585
21,585

기존생산능력 유지
-
-
48,407
-
-
83,123
83,123
83,123
83,123
34,356

소계
-
21,585
442,439
11,581
11,581
104,709
354,709
354,709
104,709
55,941

시설장치
생산능력 증대
10,700
-
1,061,172
(5,192)
(5,192)
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
110,518
-
-
212,234
212,234
212,234
212,234
101,717

소계
10,700
-
1,171,690
(5,192)
(5,192)
212,234
212,234
212,234
212,234
101,717

유형자산(CAPEX) 합계
10,700
8,911,562
1,996,896
6,389
113,133
565,806
5,315,806
815,806
565,806
381,898

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)2020년 CAPEX 및 추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 합병 유입자금을 재원으로 하여 향후 계획중인 CAPEX 투자액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내용
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
계

물류센터
토지
-
3,750,000
-
-
-
3,750,000

건물
-
750,000
-
-
-
750,000

연구소
장비구입
-
250,000
250,000
-
-
500,000

계
-
4,750,000
250,000
-
-
5,000,000

(2) 유형자산상각비 

유형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며,
최근 3개년 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산
기존자산
11,887
42,480
405,290
136,439
272,315
544,221
544,221
544,221
544,221
360,313

신규자산
-
-
-
-
4,450
74,251
217,252
341,503
415,754
453,223

소 계
11,887
42,480
405,290
136,439
276,765
618,472
761,473
885,724
959,975
813,536

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 추정액에는 2020년 1분기 및 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(
3
) 내용연수 및 상각방법

피
합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다.

구 분
방법
상각연수
상각률

유형자산

건물
정액법
40년
0.025

차량운반구
정액법
5년
0.2

비품
정액법

5년

0.2

시설장치
정액법

5년

0.2

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.8. 법인세비용의 추정

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

세전영업이익
2,911,862
3,179,164
4,365,771
1,316,376
6,779,542
10,464,085
12,716,957
14,068,380
15,366,911

과세표준
2,595,485
3,024,688
3,859,867
1,118,063
6,779,542
10,464,085
12,716,957
14,068,380
15,366,911

산출세액
499,097
584,938
751,973
218,613
1,335,908
2,072,817
2,523,391
2,793,676
3,053,382

공제감면세액(주1)
-
-
186,132
108,974
216,138
199,582
52,506
22,500
-

차감세액
499,097
584,938
565,841
109,639
1,119,770
1,873,235
2,470,885
2,771,176
3,053,382

지방소득세
49,910
58,494
75,197
21,861
133,591
207,282
252,339
279,368
305,338

농어촌특별세
-
-
27,914
13,988
32,414
36,914
9,000
4,500
-

법인세비용(부담세액)
(주2)
561,484
640,949
783,282
143,676
1,285,775
2,117,430
2,732,224
3,055,044
3,358,720

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 세무조정시 공제감면세액은 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 및 중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제가 적용되었으며, 향후에도 인원증가에 따른 고용을증대시킨 기업에 대한 세액공제와 중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제를 적용하여 추정하였습니다.

(주2)
피합병법인의 2017년부터 2020년 1분기까지에 대한 법인세비용과 법인세부담세액의 차이는 이연법인세계상 등으로 인하여 발생하였으며, 2020년 이후는 법인세부담세액으로 추정하였습니다.

3.3.3.9. 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 외상매출금, 재고자산, 선급금, 선급비용 및 기타운전자산(미수금, 판매예치금)으로 구성되어 있으며 영업부채는 외상매입금, 미지급비용, 미지급법인세 및 기타운전부채(예수금, 선수금)로 구성되어 있습니다.

운전자본은 관련 계정의 최근 3년 평균비율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기(주1)
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

영업자산
12,381,483
10,478,248
11,984,038
9,787,373
10,962,778
10,501,493
12,599,423
13,965,308
14,878,738
15,710,543

외상매출금
4,264,896
3,658,836
3,182,606
2,509,281
2,235,858
3,493,155
4,250,873
4,750,118
5,079,356
5,377,734

재고자산
6,840,160
5,824,098
5,495,863
4,226,144
4,978,407
5,683,849
6,916,762
7,729,102
8,264,819
8,750,321

선급금
-
34,518
898,630
1,389,837
1,412,989
60,775
73,958
82,645
88,373
93,564

선급비용
1,267,078
943,178
2,086,663
1,601,014
2,303,092
1,149,292
1,222,681
1,254,637
1,288,377
1,322,950

기타운전자산
9,349
17,619
320,277
61,096
32,432
114,421
135,149
148,806
157,812
165,975

영업부채
4,067,820
3,178,494
4,938,712
3,861,854
4,312,944
4,432,607
5,443,981
6,088,664
6,511,788
6,908,045

외상매입금
2,750,953
1,755,479
1,783,236
2,128,490
1,416,498
2,386,020
2,875,275
3,213,332
3,436,925
3,639,719

미지급비용
815,932
924,583
2,714,071
1,304,743
2,586,126
1,172,416
1,247,281
1,279,881
1,314,300
1,349,568

미지급법인세
420,902
389,401
381,020
371,766
237,666
800,679
1,235,832
1,501,901
1,661,507
1,814,867

기타운전부채
80,033
109,032
60,384
56,854
72,654
73,492
85,592
93,550
99,056
103,892

순운전자본
8,313,663
7,299,754
7,045,326
5,925,519
6,649,834
6,068,886
7,155,442
7,876,644
8,366,950
8,802,498

순운전자본의 증감
-
1,013,910
254,428
1,119,807
395,492
976,440
(1,086,556)
(721,202)
(490,306)
(435,548)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 외상매출금

외상매출금은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

외상매출금
4,264,896
3,658,836
3,182,606
2,509,281
2,235,858
3,493,155
4,250,873
4,750,118
5,079,356
5,377,734

매출
55,896,683
73,802,991
69,311,667
14,556,677
27,920,587
67,925,527
82,659,594
92,367,567
98,769,716
104,571,759

회전율

18.63
20.26
20.46
20.61
19.45
19.45
19.45
19.45
19.45

회수기간

19.59
18.01
17.84
17.71
18.80
18.80
18.80
18.80
18.80

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 재고자산

피합병법인의 재고자산은 최근 3개년 평균회전율을 적용하여 추정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회, 일)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

재고자산
6,840,160
5,824,098
5,495,863
4,226,144
4,978,407
5,683,849
6,916,762
7,729,102
8,264,819
8,750,321

매출
55,896,683
73,802,991
69,311,667
14,556,677
27,920,587
67,925,527
82,659,594
92,367,567
98,769,716
104,571,759

회전율

11.66
12.25
11.98
10.66
11.95
11.95
11.95
11.95
11.95

회수기간

31.32
29.81
30.47
34.23
30.56
30.56
30.56
30.56
30.56

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(3) 선급금

선급금은 해외전시회 부스제작비용 등을 선지급한 금액으로 매출액과 밀접하게 관련있다고 가정하여, 매출액의 최근 3개년 평균 비율 적용하여 추정하였으며, 그 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선급금
-
34,518
898,630
1,389,837
1,412,989
60,775
73,958
82,645
88,373
93,564

조정(주1)
-
-
745,000
1,240,000
1,240,000
-
-
-
-
-

조정후 선급금
-
34,518
153,630
149,837
172,989
60,775
73,958
82,645
88,373
93,564

매출
55,896,683
73,802,991
69,311,667
14,556,677
27,920,587
67,925,527
82,659,594
92,367,567
98,769,716
104,571,759

매출액 대비 비율
-
0.05%
0.22%
0.26%
0.31%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년말 선급금이 큰 이유는 '두피케어용 LED 미용기기 개발공급 계약' 관련 계약금으로 비경상적 금액이 발생하였기 때문이며, 해당 금액을 제외하여 향후 선급금을 추정하였습니다.

(4) 선급비용

선급비용은 모델광고비용을 계약기간에 걸쳐 안분한 금액으로, 관련된 계정인 광고선전비의 최근 3개년 평균 비율 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

선급비용
1,267,078
943,178
2,086,663
1,601,014
2,303,092
1,149,292
1,222,681
1,254,637
1,288,377
1,322,950

광고선전비
9,936,566
11,705,147
11,438,968
1,795,626
3,695,835
8,829,124
9,392,913
9,638,410
9,897,609
10,163,205

광고선전비대비비중
12.75%
8.06%
18.24%
22.29%
31.16%
13.02%
13.02%
13.02%
13.02%
13.02%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(5) 기타운전자산

기타운전자산은 미수금 및 판매예치금이며, 관련 계정의 최근 3개년 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미수금(주1)
9
11,461
45,119
31,878
39
18,863
18,863
18,863
18,863
18,863

판매예치금(주2)
9,341
6,158
275,158
29,218
32,393
95,558
116,286
129,943
138,950
147,112

매출
55,896,683
73,802,991
69,311,667
14,556,677
27,920,587
67,925,527
82,659,594
92,367,567
98,769,716
104,571,759

매출액대비비중
0.02%
0.01%
0.40%
0.20%
0.06%
0.14%
0.14%
0.14%
0.14%
0.14%

기타운전자산 합계
9,349
17,619
320,277
61,096
32,432
114,421
135,149
148,806
157,812
165,975

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 미수금은 계약해지 등 비경상적으로 발생한 채권으로 밀접하게 관련된 계정이 없다고 판단되어 과거 3개년 평균금액으로 가정하였습니다.

(주2) 판매예치금은 홈쇼핑 거래를 위해 일시적으로 예치한 금액으로, 매출액에 연동된다고 판단하여 매출액에 비례하여 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(6) 외상매입금

외상매입금은 제품제조에 소요되는 원재료비와 외주가공비로 구성되는 매출원가와 밀접한 연관성을 나타내고 있으며, 이에 따라 최근 3개년 매출원가 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

외상매입금
2,750,953
1,755,479
1,783,236
2,128,490
1,416,498
2,386,020
2,875,275
3,213,332
3,436,925
3,639,719

매출원가
21,121,439
26,425,011
25,908,336
5,606,396
10,980,586
27,665,492
33,338,329
37,258,037
39,850,564
42,201,922

매출원가대비비중
12.35%
6.64%
6.88%
9.49%
6.45%
8.62%
8.62%
8.62%
8.62%
8.62%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(7) 미지급비용

미지급비용은 광고대금이 가장 큰 비중을 차지하고 있으므로 광고선전비와 밀접한 연관성을 나타내고 있으며, 이에 따라 최근 3개년 광고선전비 대비 비율을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미지급비용
815,932
924,583
2,714,071
1,304,743
2,586,126
1,172,416
1,247,281
1,279,881
1,314,300
1,349,568

광고선전비
9,936,566
11,705,147
11,438,968
1,795,626
3,695,835
8,829,124
9,392,913
9,638,410
9,897,609
10,163,205

광고선전비대비비중
8.21%
7.90%
23.73%
18.16%
34.99%
13.28%
13.28%
13.28%
13.28%
13.28%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(8) 미지급법인세

미지급법인세는 세전영업이익과 밀접한 연관성을 나타내고 있으며, 이에 따라 최근 3개년 세전영업이익 대비 비율을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

미지급법인세
420,902
389,401
381,020
371,766
237,666
800,679
1,235,832
1,501,901
1,661,507
1,814,867

세전영업이익
2,911,862
3,179,164
4,365,771
1,316,376
2,472,563
6,779,542
10,464,085
12,716,957
14,068,380
15,366,911

평균세율
14.45%
12.25%
8.73%
7.06%
4.81%
11.81%
11.81%
11.81%
11.81%
11.81%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(9) 기타운전부채

기타운전부채는 예수금 및 선수금이며, 관련 계정의 최근 3개년 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
1분기
2020년
반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

예수금(주1)
79,146
108,794
45,531
46,223
51,811
68,208
79,161
86,364
91,372
95,756

판관비
31,863,382
44,198,815
39,037,560

7,633,905

14,467,437
33,480,493
38,857,180
42,392,572
44,850,772
47,002,926

판관비대비비중
0.25%
0.25%
0.12%
0.15%
0.18%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%

선수금(주2)
887
238
14,853
10,631
20,843
5,284
6,431
7,186
7,684
8,135

매출액
55,896,683
73,802,991
69,311,667
14,556,677
27,920,587
67,925,527
82,659,594
92,367,567
98,769,716
104,571,759

매출액대비비중
0.00%
0.00%
0.02%
0.02%
0.04%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

기타운전부채 합계
80,033
109,032
60,384
56,854
72,654
73,492
85,592
93,550
99,056
103,892

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 예수금은 원천세와 4대보험 회사부담분으로 구성되어 판관비와 밀접한 연관성을 나태내고 있으며, 이에 따라 최근 3개년 판관비 대비 비율을 고려하여 추정하였습니다.

(주2) 선수금은 매출처에서 매출 인식 전에 미리 대금을 받은 금액으로 매출액에 비례하여 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
1.68%
2019년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률

Rm - Rf
9.62%
2019년 12월 31일 기준

β
0.9027
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
10.36%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

유사기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 표준산업코드 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "
기타 화학제품 제조업"에 속하며 화장품(헤어케어, 피부관리 등 안티에이징(항노화) 제품 등)의 제조 및 판매를
주요 사업
으로 영위하고 있습니다.

한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "기타 화학제품 제조업" 중 업종, 매출규모를 고려하여 화장품 제조업을 영위하는 주권상장법인 4개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

베타를 계산하기 위하여 사용된

4

개의
유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta
(주1)
시가총액(E) 
(주2)
이자부부채(D) 
(주3)
부채비율 
(주4)
Un-leverd Beta
(주5)
Re-leverd Beta
(주6)

코스메카코리아
기타 화학제품 제조
0.84
121,218,000
66,314,838
54.71%
0.59
0.66

네오팜

기타 화학제품 제조

0.75
378,127,364
4,400,000
1.16%
0.74
0.84

씨티케이코스메틱스

기타 화학제품 제조

0.64
128,872,089
-
0.00%
0.64
0.72

코리아나

기타 화학제품 제조

1.33
119,040,000
12,878,571
10.82%
1.23
1.39

평 균
0.8892

16.67%
0.7988
0.9027

(Source: 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 12월 31일 기준
2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2019년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2019년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2019년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 16.67%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.
βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

(2) 타인자본비용

2019년 12월 31일 현재 피합병법인의 가중평균차입이자율을 적용하여 산정하였습니다.

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 16.67%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.02%이며, 산식은아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} + Size Risk Premium(0%)

9.02% = {10.36% × 83.33% + 2.92% × (1-22%) × 16.67%} + 0%

구분

산출내역

가. 자기자본비용
10.36%

나. 타인자본비용
2.92%

다. 자기자본비율(B/S)
83.33%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
16.67%

마. Tax rate
22%

바. Size Risk Premium (주1)
0%

사. 가중평균자본비용(가X다+나X(1-마)X라 + 바)
9.02%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 설립 이후 분석기준일 현재 제14기를 맞이하였으며, 2017년 12월 22일 코넥스시장에 주권상장되어, 과거 일정수준 이상의 거래량 및 거래금액을 나타내고 있습니다. 이와 같은 사유에 따라 추가적인 Size Risk Premium은 적용하지 않았습니다. (Size risk premium 및 영구성장율 변화에 따른 주당 수익가치 변동은 "3.3.4.2. 민감도 분석결과" 참조).

3.3.4. 수익가치 결과

3.3.4.1 수익가치 산정 결과

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년1Q
2020년 반기
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

매출액
55,896,683
73,802,991
69,311,667
14,556,677
27,920,586
67,925,527
82,659,594
92,367,567
98,769,716
104,571,759

매출원가
21,121,439
26,425,011
25,908,336
5,606,396
10,980,586
27,665,492
33,338,329
37,258,036
39,850,564
42,201,922

매출총이익
34,775,244
47,377,980
43,403,331
8,950,281
16,940,000
40,260,035
49,321,265
55,109,531
58,919,152
62,369,837

판매비와관리비
31,863,382
44,198,815
39,037,560
7,633,905
14,467,437
33,480,493
38,857,180
42,392,572
44,850,772
47,002,926

영업이익(EBIT)
2,911,862
3,179,165
4,365,771
1,316,376
2,472,563
6,779,542
10,464,085
12,716,959
14,068,380
15,366,911

법인세비용
561,484
640,949
783,282
143,676
(81,783)
1,285,776
2,117,429
2,732,225
3,055,044
3,358,720

세후영업이익
2,350,378
2,538,216
3,582,489
1,172,700
697,278
5,493,766
8,346,656
9,984,734
11,013,336
12,008,191

감가상각비

618,472
761,473
885,724
959,975
813,536

투자액 (CAPEX)

(565,806)
(5,315,806)
(815,806)
(565,806)
(381,898)

순운전자본의 증감

976,440
(1,086,556)
(721,202)
(490,306)
(435,548)

잉여현금흐름

6,522,872
2,705,767
9,333,450
10,917,199
12,004,281

WACC

9.02%
9.02%
9.02%
9.02%
9.02%

현가계수

0.9578
0.8785
0.8059
0.7392
0.6781

현재가치

6,247,313
2,377,134
7,521,670
8,070,345
8,140,027

가. 추정기간 현재가치
32,356,489

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
102,593,103

다. 영업가치(가+나)
134,949,592

라. 비영업자산(주2)
1,156,688

마. 기업가치(다+라)
136,106,280

바. 이자부부채의 가치(주3)
13,450,000

사. 자기자본가치(마-바)
122,656,280

아. 발행주식수(주4)
37,657,000

자. 주당수익가치(원)(사/아)
3,257

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)

추정기간 이후
현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 현금흐름에서

영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다.

한
편,
일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.
계
속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 현금흐름에서
피합병법인이 속한 헤어케어 시장의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 The Economist Intelligence Unit(2019.12)에서 추정한 대한민국의 2024년 실질GDP성장률 2.60% 및 소비자물가상승률 1.60% 를 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
12,008,191

할인율(B)
9.02%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A
*(1+C)/(B-C))

151,296,365

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6781)
102,593,103

(주2) 평가기준일 현재 피합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
1,378,507
(1,171,653)
206,854
예적금등

종속기업투자주식
(*2)

1,100,000
(150,166)
949,834
종속기업투자주식

합계
2,478,507
(1,321,819)
1,156,688

(*1)현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2020년의 영업비용의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 7일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출원가
27,665,492

판매비와관리비
33,480,493

투자액(CAPEX)
565,806

감가상각비
(618,472)

합계
61,093,319

영업현금보유액(영업비용과 Capex의 7일분)
1,171,653

(*2) 수익가치 분석방법 중 현금흐름할인법(DCF)은 평가대상법인의 영업현금흐름을 추정 후 평가시점의 비영업자산과 이자부부채의 공정가치를 고려하여 평가대상법인의 자기자본가치를 산정합니다. 평가대상법인의 종속기업이 평가대상법인의 영업활동과 관련된 독립적인 영업현금흐름을 창출할 경우 종속기업의 자기자본가치의 공정가치를 평가하여 평가대상법인의 비영업용자산에 반영합니다. 이에 따라 본 평가인은 피합병법인의 종속기업이 피합병법인의 주된 영업과 관련된 영업활동을 하는 것으로 판단하지 않아 종속기업들의 가치를 장부가액에서 손상액을 차감한 가액으로 평가하여 비영업자산에 반영하였습니다.

(주3)평가기준일인 2019년 12월 31일 기준 피합병법인이 인식하고 있는 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

단기차입금
3,500,000

유동성장기차입금
1,800,000

장기차입금
8,150,000

합계
13,450,000

(주4) 발행주식수는 분석기준일 현재 등기부등본상의 총발행주식 수 입니다.

3.3.4.2. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

8.52%
9.02%
9.52%

영구성장률
0.5%
3,311
3,085
2,883

1.0%
3,510
3,257
3,034

1.5%
3,737
3,453
3,204

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견
서 제출일(
2020년 6월 25일
) 현재로
유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에
주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인
하이제4호기업인수목적주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장
주권상장법인인 주식회사 티에스트릴리온(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이
되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피
합병법인이 각각

2,000원(액면가액 100원)과
2,446원
(액면가액 100원)
으로 추정되었으며, 이에 합병비율
1:
1.2230000
은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에
서 자본시장과금
융투자업에관한법률 시행령 제176조의5,
그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검
결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
한미회계법인

대 표 이 사:
신 기 동 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 곽 중 민 (인)

(전화번호) 02-3453-4554

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

하이제4호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)티에스트릴리온의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)티에스트릴리온의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
1.22300000주
를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2020년 12월 15일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제 5 조(신주의교부)]

["갑" 하이제4호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 티에스트릴리온 (피합병법인]

① "갑"은 합병시 발행하는 보통주식 46,675,851주를 합병기일 현재의 "을"의 주주명부에기재되어 있는 주주에게 그가 소유하는 "을"의 액면금액 일백원(￦100)짜리 보통주식 1주당 "갑"의 액면금액 일백원(￦100)짜리 보통주식을 각각 1.2395000주의 비율(이하 "합병비율"이라 한다)로 할당하여 교부한다. 단, 위 할당에 따라 발생하는 단주에 대해서는 합병신주가 코스닥시장에 신규 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 대가를 "갑"이 "을" 주주에게 각각 현금으로 지급한다.

② 명의신탁 등으로 인하여 "을"의 주식의 실질주주와 명의상의 주주가 상이한 사실이 있더라도 "갑"은 합병신주 배정 시 합병기일 현재 "을"의 주주명부상의 주주에 대하여서만 합병신주를 발행, 교부할 의무를 부담한다.

③ 제1항 단서에 따라 지급하는 금전 이외에 "갑" 및 "을"은 합병으로 인하여 "을"의 주주들에게 어떠한 금전도 지급하지 아니한다.

주)
(주)티에스트릴리온은 금번 합병을 진행하면서 (주)티에스트릴리온의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)티에스트릴리온의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)티에스트릴리온을 흡수합병함에 있어 합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)티에스트릴리온의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 

3. 양수도대금의 지급

합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)티에스트릴리온을 흡수합병함에 있어 합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)티에스트릴리온의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 

4. 특정 주주에 대한 보상

합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)티에스트릴리온을 흡수합병함에 있어 합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)티에스트릴리온의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000
3억원 정액 (주3)

자문수수료
400,000
하이투자증권

외부평가비용
50,000
한미회계법인

상장수수료
9,250

등록세
20,430
증자 자본금의 0.4%

교육세
4,086
등록세의 20%

기타비용
50,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
683,766
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하이제4호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이중 150,000천원은 하이투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는150,000천원 입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 하이제4호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 (주)티에스트릴리온이 소유하고 있는 자기주식은 보통주 478,837주입니다. 이번 합병시, 동 주식은 합병비율에 따라 합병 신주로 부여할 계획입니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제10조 (재산 및 권리의무의 이전)

③ 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따
라

2020년 11월 14일부터 2020년 12월 14일까지

1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 하이제4호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)티에스트릴리온의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 하이제4호기업인수목적(주
)의 기명식 보통주
식
총 46,054,511주
를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

하이제4호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)티에스트릴리온의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)티에스트릴리온의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
1.22300000주
를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2020년 12월 15일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 하이제4호기업인수목적(주)는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)티에스트릴리온의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당

1.2230000
의 비율로 하여 하이제4호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다. 

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 하이제4호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)티에스트릴리온이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)티에스트릴리온의 자기주식이 되며 하이제4호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는

2020년 12월 30일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인[하이제4호기업인수목적(주)]은 2020년 11월 13일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제 7 조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식1주의 금액은 금100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항 
(1) 의결권

개정전
개정후

제 23 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제 26 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제 28 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제33조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 정관 및 법령에 다른 정함이 없는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제 11 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로

신주를 발행하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및

재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우

8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제 6 조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제 10 조 (주권의 종류)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여 할 수 있는 회사의 이사(사외이사 포함), 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조제1항이 정하는 관계 회사의 이사(사외이사 포함), 감사 또는 피용자 및 벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제 16조 3에 따른 벤처기업의 임직원, 기술 및 경영능력을 갖춘 자로서 대통령령이 정하는 자, 대학 또는 대통령령이 정하 는 연구기관으로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또 는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선 택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 제340조의2 제4항에 따라 다음 각 호의 가격 이 상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한 다.

5. 배당에 관한 사항

개정전
개정후

제 54 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 수직을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제58조(이익 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제59조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한 다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. '상법 시행령' 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서 는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대 하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 하이제4호기업인수목적㈜이나 합병법인(하이제4호기업인수목적㈜)은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜티에스트릴리온이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

(주) "갑" : 하이제4호기업인수목적㈜, "을" : ㈜티에스트릴리온

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일

은

2020년 12월 30일
입니
다.
상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 및

시장평가 등

※ 벤처기업

① 법인세차감전계속사업이익 10억 이상이고
기준시가총액 90억원 이상 
② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 50억원 이상

19년

법인세차감전계속사업이익

: 38억원,
매출액 : 693억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

19년 말 자산총액 : 318억원
합병가액 : 934억원

예치금액 : 80억원

충족

주) 2019년 K-IFRS 별도 재무제표 기준

하이제4호기업인수목적 주식회사는 2020년 06월 25일에 한국거래소에 상장예비심사청구서(합병 건)를 제출하여 2020년 09월 22일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 하이제4호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.9.22)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

하이제4호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)티에스트릴리온이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

(1) 경기 침체 관련 위험 

피합병법인의 주요 제품인 기능성 샴푸는 일반 소비자가 주소비층인 소비재로 경제활동에 많은 영향을 받는 특성이 있습니다. 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 현재 코로나19는 2020년 9월 최근까지도 전세계적으로 확산 중인 급성 호흡기 질환으로 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하는 등 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 국내 역시 경제성장률 전망치는 2020년 -1.3%로 마이너스 성장이 전망되고 있습니다.

피합병법인이 영위하는 화장품 산업은 실생활과 밀접한 관련을 갖고 있는 소비재 산업으로 경기 변동에 따라 직접적인 영향을 받습니다. 경기하락에 따른 민간소비 감소는 저가 제품으로의 대체, 구매주기 지연 등으로 이어져, 피합병법인의 주력제품의 직접적인 매출 감소로 이어질 수 있으며,
취업자수 감소로 인한 가계소득하락은 기능성 삼푸 등의 제품에 대한 수요감소로 이어 질 수 있습니다.
이처럼 2021년 경기 회복에 대한 우호적인 전망에도 불구하고 코로나19 등의 영향으로
민간소비감소 및 가계소득 하락은 피합병법인 주력제품의 매출감소로 이어져,
피합병법인의 매출 및 수익에도 악영향을 줄 수 있습니다.

피합병법인의 주요 제품인 기능성 샴푸는 일반 소비자가 주소비층인 소비재에 속하며, 소비재 산업은 경제활동에 많은 영향을 받는 특성이 있습니다. 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다.

특히 코로나19는 2020년 9월 최근까지도 전세계적으로 확산 중인 급성 호흡기 질환으로 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다.

2020년 10월 15일 기준 전세계적으로 약 3,842만 명의 코로나 확진 환자가 발생 및 약 109만 명의 사망자가 발생하며,(출처: Johns Hopkins CSSE 'COVID19 daily reports') 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %)

경제성장률

2018년

2019년

2020년

2021년

20.1월
(A)

20.6월
(B)

조정폭
(B-A)

20.1월
(C)

20.6월
(D)

조정폭
(D-C)

세계

3.6

2.9

3.3

-4.9

-8.2

3.4

5.4

+2.0

OECD가입국
(소비자물가)

2.2

1.7

1.6

-8.0

-9.6

1.6

4.8

+3.2

미국

2.9

2.3

2.0

-8.0

-10.0

1.7

4.5

+2.8

유로존

1.9

1.2

1.3

-10.2

-11.5

1.4

6.0

+4.6

일본

0.3

1.0

0.7

-5.8

-6.5

0.5

2.4

+1.9

신흥개도국
(소비자물가)

4.5

3.7

4.4

-3.0

-7.4

4.6

5.9

+1.3

중국

6.6

6.1

6.0

1.0

-5.0

5.8

8.2

+2.4

출처: IMF World Economic Outlook 2020.06

국제금융기구(IMF)는 코로나19에 따른 수요측면과 공급측면의 충격으로 2020년 세계 경제 성장률 전망을 2020년 1월 기준 3.3%에서 6월 -4.9%로 -8.2%p 하향 조정했습니다. 미국은 금융위기 이후 사상 최장의 경기확장 국면을 마감하고 경기후퇴기에 진입하여 2020년 성장률 전망은 2020년 1월 전망치인 2.0%에서 2020년 6월 전망에서 -8.0%로 -10.0%p 하향 조정되었습니다.
중
국만이 2020년 6월 전망에서 1%의 (+)성장만이 전망되는 등 대부분의 국가가 큰 폭의 (-)성장을 겪을 것으로 예상됩니다.

코로나19의 확산이 3분기 이후에도 이어지고 있어 성장 전망치도 추가 악화될 가능성도 존재하여 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다.

[ 국내 경제 전망 ]

(단위 : 전년동기대비, %)

구 분
2019년
2020년
2021년

상반
하반
연간
상반
하반
연간

GDP
2.0
-0.8
-1.8
-1.3
2.3
3.2
2.8

민간소비
1.7
-4.4
-3.4
-3.9
4.0
3.6
3.8

설비투자
-7.5
4.2
0.9
2.6
4.5
7.8
6.2

지식재산생산물투자
3.0
2.8
3.0
2.9
3.0
4.0
3.5

건설투자
-2.5
1.9
-3.1
-0.7
-2.6
1.7
-0.4

상품수출
0.5
-3.2
-5.6
-4.5
5.4
4.2
4.8

상품수입
-0.8
-1.1
-2.5
-1.8
6.3
5.6
5.9

취업자수 증감(주1)
30.0
-6.0
-21.0
-13.0
17.0
24.0
20.0

실업률
3.8
4.3
3.9
4.1
4.1
3.4
3.7

고용률
60.9
60.0
60.6
60.3
60.0
60.9
60.4

소비자물가
0.4
0.6
0.3
0.4
0.7
1.3
1.0

식료품·에너지 제외
0.7
0.4
0.4
0.4
0.6
1.1
0.8

농산물·석유류 제외
0.9
0.6
0.7
0.7
0.8
1.2
1.0

경상수지(주2)
600
192
348
540
220
330
550

출처 : 한국은행 경제전망보고서('20.08)
주1) 만명 기준
주2) 억달러 기준

2020년 8월 한국은행 발간 『경제전망보고서』에 따르면, 한국 경제성장률 전망치는 2020년 -1.3%로 마이너스 성장하며, 2021년 2.8% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 

화장품 산업에 영향력이 높은 국내 민간소비의 경우 지난 2019년 1.7%인 것과 달리 2020년 전망치는 -3.9%로 마이너스 성장이 전망되며, 민간소비의 주축인 경제소비인구인 취업자 수 역시 (-)13만명이 예상되어 근로소득을 중심의 가계소득 감소세가 두드러질 것으로 예상됩니다. 소비심리 또한 경기둔화에 대한 우려, 미중 무역분쟁 관련 불확실성 등으로 단기간에 크게 개선되기는 어려울 것으로 예상됩니다. 다만 정부지출 확대, 주택가격 안정화정책 등을 통한 가계소득 기반 강화와 소비여력 확대는 민간소비의 완만한 증가를 유도할 것으로 예상됩니다. 

피합병법인이 영위하는 화장품 산업은 실생활과 밀접한 관련을 갖고 있는 소비재 산업으로 경기 변동에 따라 직접적인 영향을 받아, 2020년의 민간소비 감소는 저가 제품으로의 대체, 구매주기 지연 등으로 이어져, 피합병법인의 주력제품의 직접적인 매출 감소로 이어질 수 있습니다.
또한 취업자수 감소로 인한 가계소득하락은 기능성 삼푸 등의 제품에 대한 수요감소로 이어 질 수 있습니다.

2021년 경기 회복에 대한 우호적인 전망에도 불구하고 코로나19 등의 영향으로
민간소비감소 및 가계소득 하락은 피합병법인 주력제품의 매출감소로 이어져,
피합병법인의 매출 및 수익에도 악영향을 줄 수 있습니다.

(2) 화장품 산업 성장성 둔화 가능성에 따른 위험

산
업의
발달과
여성
경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라서 화장품 시장은 계속 성장하는 추세입니다. 시장 조사 기관인 Euromonitor에 따르면 2017년 글로벌 화장품 시장 규모는 3,918억달러로 추산되며, 2022년에는 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 기록할 것으로 추정됩니다. 2018년 기준 국내 화장품산업 총 생산규모는 15조 5,028억 원으로 전년대비 14.7% 증가했으며, 화장품산업 총 생산비중은 국내 GDP 대비 0.87%, 제조업 GDP대비 3.19%이며 지속적인 성장 추세를 나타내고 있습니다. 이처럼 국내 화장품 시장은 지속적인 성장세를 보이는 중입니다.

다
만 코로나 19와 같은 대내외 변수는 국내의 소비심리 위축 뿐만 아니라, 국가간 물류 및 인력의 이동 제한 규제를 연쇄적으로 발생시켜 국내 시장 위축 및 수출물량 감소로 급격한 시장상황 악화를 불러올 수 있습니다. 또한 화장품 주요 수출국인 중국과의 관계악화 및 중국 내 정책 변동 등의 외적 변수로 급작스런 수출감소가 발생할 경우 전제적인 화장품 산업 규모의 축소로 피합병법인의 매출감소가 발생 할 수 있습니다.

아름다움에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라서 화장품 시장은 계속 성장하는 추세입니다. 시장 조사 기관인 Euromonitor에 따르면 2017년 글로벌 화장품 시장 규모는 3,918억달러로 추산되며, 2022년에는 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 기록할 것으로 추정됩니다

[세계화장품 시장규모 및 증가율]

-

지역별 시장규모는 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 아시아/태평양이 1,363억 달러로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,352억 달러, 유럽이 1,016억 달러 순으로 나타납니다.

2013년과 2017년 지역별 시장규모를 비교해보면 화장품 선진시장인 미주 및 유럽 지역에서는 전체 시장대비 점유율이 하락한 반면 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)에 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계시장 대비 점유율이 상승하였습니다.

[지역별 화장품 시장규모]

(단위: 백만달러, %)

지역

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

CAGR

('12~'16)

시장규모

YoY

아시아

117,375

121,110

126,111

130,472

136,286

4.5

3.8

미주

134,454

138,348

141,048

136,924

135,209

-1.3

0.1

유럽

98,806

99,052

100,124

101,406

101,566

0.2

0.7

중동/아프리카

17,067

18,020

18,753

18,837

18,694

-0.8

2.3

합계

367,702

376,529

386,037

387,640

391,755

1.1

1.6

자료: Euromonitor International 2019(Mar)

국내 화장품 산업은 전형적인 다품종 소량생산 산업으로 유행에 민감한 대표적인 패션상품입니다.

2012년부터 경제구조의 변화와 국내총생산의 정체로 제조업의 CAGR은 4.40%로 국내총생산을 다소 하회하는 모습을 보였으나, 화장품 시장의 총생산은 14.66%로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

[총 생산규모 비교]

(단위: 십억원, %)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

YoY

CAGR

국내총생산

1,486,079

1,564,124

1,641,786

1,730,399

1,782,269

3.00

4.65

제조업 총생산

408,510

423,652

439,700

477,112

485,281

1.71

4.40

화장품 총생산

8,970

10,733

13,051

13,516

15,503

14.70

14.66

화장품

산업비중

국내총생산

대비

0.60

0.69

0.79

0.78

0.87

11.54

9.73

제조업

총생산 대비

2.20

2.50

2.97

2.83

3.19

12.72

9.73

(자료: 대한화장품협회, 한국은행, 경제통계시스템)

2018년 기준 국내 화장품산업 총 생산규모는 15조 5,028억 원으로 전년대비 14.7% 증가했으며, 화장품산업 총 생산비중은 국내 GDP 대비 0.87%, 제조업 GDP대비 3.19%이며 지속적인 성장 추세를 나타내고 있습니다.

또한 화장품 산업의 수출 성장세도 지속적으로 이어져 2018년 화장품 무역수지 흑자는 5조 4,698억원으로 전년도 4조 2,601억원 대비 28.4%로 대폭 증가했습니다. 화장품 수출은 6조 8,890억원으로 전년대비 23.3% 증가하였으며, 최근 5년간(‘14~’18) 평균성장률도 36.5%로 가파른 성장을 이어갔습니다. 특히, 수출 1위 국가인 중국으로의 수출이 37.5% 증가하는 등 강세가 지속되고 있는 것으로 나타납니다. 반면, 화장품 수입규모는 2018년에 1조 4,200억원으로 2017년 1조 3,297억원 대비 6.8% 소폭 증가하였습니다.

국내 화장품 시장은 지속적인 성장세를 보이는 중으로. 시장규모 확대 및 신규 시장 진입 추세에 따라 화장품 산업의 성장세가 이어지고 있으나, 코로나 19와 같은 대내외 변수는 국내의 소비심리 위축 뿐만 아니라, 국가간 물류 및 인력의 이동 제한 규제를 연쇄적으로 발생시켜 국내 시장 위축 및 수출물량 감소로 급격한 시장상황 악화를 불러올 수 있습니다. 또한 화장품 주요 수출국인 중국과의 관계악화 및 중국 내 정책 변동 등의 외적 변수로 급작스런 수출감소가 발생할 경우 전제적인 화장품 산업 규모의 축소로 피합병법인의 매출감소가 발생 할 수 있습니다.

(3) 국내 헤어케어 제품시장 성장성 둔화에 따른 위험

한국의 두발용 제품 생산실적은 2014년 1조 3,047억원에서 2018년 1조 5,817억원으로 20% 이상의 성장세를 보이고 있습니다. 두발용 제품 하위 카테고리인 헤어케어 시장 규모 역시 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 2014년 이후 연평균 4.9% 성장하며, 그 중 탈모 헤어케어 시장은 꾸준한 수요 증가로 인해 2017년 기준 전체 헤어케어 시장의 50% 이상을 차지하며 향후 헤어케어 시장을 주도할 것으로 예상됩니다. 이 중 여성 환자가 43.2%를 차지할 만큼 여성들도 탈모로부터 자유롭지 못한 현실을 보여주고 있으며, 연령별로는 40대, 30대, 50대, 20대 순이며, 10대 이하의 환자수도 2019년 8.53%로 5년간 치료를 받은 환자수가 11.5만명을 넘어선 것으로 나타나, 탈모시장 및 관련 산업의 성장세는 장기간 지속될 것으로 예측됩니다.
다만
비교적 낮은 시장진입장벽은 경쟁사의 증가와 마케팅 비용 상승에 따른 수익성 악화를
야기할 수 있습니다. 또한 예방적 차원의 기능성샴푸 시장이 신약의 개발 등으로 탈모관리 및 치료시장으로 넘어갈 경우 기존 기능성샴푸 수요가 급격히 감소할 수 있습니다. 피합병법인은 지속적인 연구개발로 경쟁력 확보를 위한 노력을 기울이고 있으나, 이러한
시장 변경은 기
능성샴푸 시장감소 및 피합병법인의 매출하락을 일으킬 수 있습니다.

한국의 두발용 제품 규모는 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 두발용 제품 생산실적을 살펴보면 2014년 1조 3,047억원에서 2018년 1조 5,817억원으로 20% 이상의 성장세를 보이고 있습니다. 두발용 제품 하위 카테고리인 헤어케어 시장 규모 역시 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 2014년 이후 연평균 4.9% 성장하며 2017년 기준 약 8,000억원을 하회할 것으로 전망됩니다. 또한, 그 중 탈모 헤어케어 시장은 꾸준한 수요 증가로 인해 2017년 기준 전체 헤어케어 시장의 50% 이상을 차지하며 향후 헤어케어 시장을 주도할 것으로 예상됩니다. 

[한국 헤어케어 시장 규모]

-

국회 보건복지위원회 기동민 의원(더불어민주당, 서울 성북을)이 건강보험공단으로부터 제출 받은 탈모증 진료 자료를 분석한 결과에 따르면, 최근 5년간 탈모증으로 병원을 방문해 진료를 받은 국민은 110만 명에 달하며, 같은 기간 탈모 치료를 위해 지출한 진료비만 1,200억원 이상으로 집계되었습니다. 

[탈모증 환자 진료비 현황]

(단위: 천원)

구 분

2015

2016

2017

2018

2019

합 계

21,277,288

21,738,701

23,447,907

26,788,739

30,281,826

남 자

10,638,644

11,759,257

12,791,451

14,705,217

16,677,888

여 자

9,171,964

9,979,444

10,656,456

12,083,522

13,603,938

(자료: 건강보험심사평가원)

[병원 진료받은 국내 탈모 환자수]

(단위: 명, %)

구 분

2015

2016

2017

2018

2019

환자수

비율

소 계

208,534

212,916

215,025

224,688

233,628

100.0

0_9세

5,307

5,778

5,864

5,516

5,576

1.72

17,273

17,273

17,431

17,425

17,791

6.81

41,809

43,419

43,767

46,623

48,744

18.07

51,445

51,961

51,702

52,919

54,068

22.20

47,725

47,885

48,114

49,904

51,474

23.49

32,730

33,316

33,940

36,299

38,176

18.22

11,658

12,442

13,314

14,843

16,640

7.47

3,578

3,759

3,851

4,375

4,678

1.76

80세이상

450

560

640

642

703

0.2

(자료: 건강보험심사평가원)

특히, 성별 진료환자 통계 결과 여성 환자가 43.2%를 차지할 만큼 최근 젊은 여성들도 사회진출 확대, 과도한 다이어트 및 스트레스로 인한 탈모로부터 자유롭지 못한 현실을 보여주고 있으며, 연령별로는 40대, 30대, 50대, 20대 순이며, 10대 이하의 환자수도 2019년 8.53%로 5년간 치료를 받은 환자수가 11.5만명을 넘어선 것으로 나타났습니다. 이와 같이 탈모는 최근 남녀노소를 불문, 일종의 스트레스성 질병으로인식됨에 따라 탈모시장 및 관련 산업의 성장세는 장기간 지속될 것으로 예측됩니다.

대한모발학회 통계자료에 따르면, 우리나라 탈모 환자의 자가치료 횟수는 4.2회로 해외(미국 3.4회, 프랑스 2.1회, 독일 2.3회, 일본 3.1회)에 비해 병원 방문 전 자가치료를 시도하는 환자가 많은 편에 속하며, 초기 탈모 치료 선택제로는 '헤어제품'이 58%로 1위를 차지했습니다. 이러한 수요에 발맞춰 국내에는 탈모예방 효과가 있는 샴푸와 트리트먼트, 헤어팩은 물론 남성/여성 전용 탈모제품 등 기능성 제품이 큰 호응을 얻고 있으며, 발모제와 염색약 등 헤어와 두피에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 제품 또한 천연성분이 함유된 제품을 선호하는 등 제품 선택에 있어 보다 더 신중을 기울이고 있는 것으로 파악됩니다.

탈모는 발병 후 치료가 힘든 질환이기에 '관리' 보다는 '예방'이 중요하다는 소비자 인식의 변화는 기능성 샴푸 시장의 성장 및 피합병법인의 매출 증가에 긍적적 요인으로 작용하였으나, 비교적 낮은 시장진입장벽은 경쟁사의 증가와 마케팅 비용 상승에 따른 수익성 악화를 야기할 수 있습니다. 또한 예방적 차원의 기능성샴푸 시장이 신약의 개발 등으로 탈모관리 및 치료시장으로 넘어갈 경우 기존 기능성샴푸 수요가 급격히 감소할 수 있습니다. 피합병법인은 지속적인 연구개발로 경쟁력 확보를 위한 노력을 기울이고 있으나, 이러한
시장 변경은 기
능성샴푸 시장감소 및 피합병법인의 매출하락을 일으킬 수 있습니다.

(4) 경쟁심화에 따른 수익성 악화 위험 

2018년 식품의약품안전처에 등록된 화장품 업체 수는 2018년 12,673개사로 전년대비 839개사 증가하였습니다. 2018년 생산실적을 보고한 책임판매업체 수는 6,487개사이며, 전년대비 658개사가 증가했습니다. 최근 한국 화장품 열풍 등으로 인하여 화장품 시장규모가 급격하게 성장하여 화장품 산업 내 기업 수 또한 증가하고 있습니다. 2019년 화장품 생산업체는 2013년 1,895개에서 2018년 6,487개로 증가하였으며, 화장품 책임판매업체는 2013년 3,884개에서 2018년 12,673개로 증가하는 등, 경쟁기업의 수가 늘어감에 따라 경쟁은 심화되고 있습니다. 그러나 이미 탈모샴푸의 선도적인 이미지를 가지고 있는 "TS샴푸"의 탈모샴푸시장 점유율은 45% 수준으로, 탈모시장 초기진입자로서의 브랜드파워와 우수한 성능으로 타사제품과 차별화되고 있다고 판단됩니다. 다만 신규 경쟁자의 진입과 대기업의 수요확대를 위한 마케팅 강화 등 시장상황의 변동은 피합병법인의 점유율 하락에 따른 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

2018년 식품의약품안전처에 등록된 화장품 업체 수는 2018년 12,673개사로 전년대비 839개사 증가하였습니다. 2018년 생산실적을 보고한 책임판매업체 수는 6,487개사이며, 전년대비 658개사가 증가했습니다.

'화장품법' 개정에 따라 생산실적 보고 대상이 제조업체에서 제조판매업체로 변경됨에 따라 '위탁하여 제조한 화장품을 유통/판매하는 업체' 가 실적보고 대상으로 추가되면서 2012년 이후 생산실적이 있는 업소 수가 꾸준히 증가하는 등 경쟁이 심화되고 있습니다.

[연도별 화장품 생산업체]

(단위: 개, 억원)

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

책임판매업체 수

3,884

4,853

6,422

8,175

11,834

12,673

생산업체 수

1,895

2,735

3,840

4,961

5,829

6,487

생산품목

88,806

101,362

105,318

119,051

125,766

124,560

생산금액

(성장률)

79,720

(11.9%)

89,704

(12.5%)

107328

(19.7%)

130514

(21.6%)

135,155

(3.6%)

155,028

(14.7%)

자료: 식품의약품안전처, 대한화장품협회

최근 한국 화장품 열풍 등으로 인하여 화장품 시장규모가 급격하게 성장하였으며, 이에 따라 화장품 산업 내 기업 수 또한 증가하고 있습니다. 2019년 발표된 식품의약품안전처 통계연보에 따르면 화장품 생산업체는 2013년 1,895개에서 2018년 6,487개로 증가하였으며, 화장품 책임판매업체는 2013년 3,884개에서 2018년 12,673개로 증가하는 등, 경쟁기업의 수가 늘어감에 따라 경쟁은 심화되고 있습니다.

경쟁의 양상으로는 ① 백화점, 면세점, 온라인, 로드샵(가두점), H&B스토어 등 유통채널간 경쟁, ② 중저가브랜드, 고가브랜드 및 수입 브랜드 간 경쟁, ③ 중국 내 로컬 화장품 업체와의 경쟁, ④ 중저가 화장품 내 온라인, 로드샵(가두점), H&B 스토어의 가격할인 경쟁, ⑤ TV광고, PPL(Product Placement; 드라마, 영화 내 간접광고), 바이럴마케팅 등 마케팅 경쟁 등 다양한 경쟁양상을 보이고 있습니다

피합병법인의 주력시장인 탈모샴푸시장에서 높은 판매순위를 차지하고 있는 제품은 아모레퍼시픽의 '려', 고가의 기능성라인인 '아모스', LG생활건강의 '리엔', 고가라인으로 닥터그루트, 휴메이저의 '닥터포헤어', 더스킨팩토리의 '쿤달샴푸' 등이 대표적이라 할 수 있습니다.

대기업 제품의 경우에는 대기업의 브랜드파워를 바탕으로 기존 일반 샴푸 시장을 대체하면서 점유하고 있는 상황이고, '닥터포헤어', '쿤달'의 경우와 같이 신규 진입회사의 경우에는 공격적인 SNS 마케팅과 모델광고를 통해 시장을 점유하기 위해 노력하고 있습니다.

이와 관련, 헤어케어 시장에서 경쟁하고 있는 국내외 유사 제품은 아래와 같습니다.

브랜드명

제품명

주요 판매처

판매포인트

아모스

녹차실감샴푸

살롱등 오프라인 타깃

녹차추출물 함유를 강조, 살롱전용제품으로 마케팅 포인트

려

자양윤모

하이퍼등 오프라인, 온라인, 특판

자양윤모, 진생보, 순한, 함빛, 청아, 흑운, 함초수, 회윤생, 천삼화등등 다양한 라인으로 제품을 판매하고 접근이 용이한 가격구성

알페신

카페인샴푸

온라인판매 (주고객:남성층)

70년이상의 독일 기술력을 바탕으로, 남성용으로 카페인샴푸, 여성용으로 플란투어라인으로 세분화하여 판매하고, 모근에 직접 자극을 주어 모발생성을 촉진 (국내 기능성화장품 허가 없음)

닥터포헤어

폴리젠샴푸

홈쇼핑,온라인,H&B

비오틴, 세라마이드, 쏘팔메토 성분을 특수공법을 통해 나노입자로만들어 좋은 성분을 모공속까지 흡수

다슈

카페인스칼프

온라인판매 (주고객:젊은 남성층)

강력한 단백질 성분 함유로 배우 류준열 샴푸로 홍보

리엔

보양진

하이퍼등 오프라인, 온라인, 특판

뛰어난 세정력과 가까운 슈퍼마켓 등 어느곳을 가도 구입이 용이하고 비용이 저렴

닥터그루트

탈모증상집중케어

홈쇼핑, 온/온프라인

세분화된 라인(지성/힘없는모발용/손상모발용등)으로 전문성을 강조

아모레퍼시픽의 '려'는 탈모기능성제품인 '자양윤모', 일반제품인 '함빛', '청아', '흑운'등의 다양한 제품을 출시하여, 하이퍼 등의 오프라인 판매와 중국 등 해외 매출이 상당부분 차지하고 있는 것으로 파악됩니다.

LG생활건강의 '리엔'의 경우에 개별판매보다는 하이퍼나 특판의 세트상품의 구성품으로 많이 판매되고 있는 것으로 파악됩니다. 또한 탈모시장의 기능성제품으로서의 입지를 확보하기 위해 2017년 출시한 '닥터그루트'를 고가의 기능성 라인으로 판매하고 리뉴얼하면서, 기능성 시장의 점유율 확대에 노력하고 있습니다.

[탈모샴푸 점유율]

순위

2018년

2019년

브랜드

점유율

브랜드

점유율

1

TS

45.0%

TS

44.7%

2

려

13.6%

닥터그루트

12.3%

3

닥터그루트

6.7%

더마클라센

8.2%

4

닥터포헤어

6.4%

려

7.3%

5

비타브리드

6.0%

닥터포헤어

6.3%

(자료: 칸타월드, CMN 공동 조사자료)

칸타월드와 CMN의 공동 조사에 따르면 'TS샴푸'의 2019년 탈모샴푸시장 점유율은 44.7% 수준으로, 시장 내 일정수준의 경쟁력을 확보한 것으로 판단됩니다. 다만 상기에 언급하였듯이 신규 경쟁자 진입이 지속적으로 이루어지고 있으며, 아모레퍼시픽, LG생활건강과 같은 대기업의 유통채널 확대와 마케팅 강화 등으로 피합병법인의 시장 내 경쟁력이 하락할 수 있습니다. 또한 시장의 특성 상 브랜드의 지속적인 리뉴얼이 이루어져야 하며, 이로 인한 마케팅 비용이 상승 할 수 있습니다. 피합병법인은 경쟁력의 확보를 위해 노력하고 있으나, 대기업의 시장 안착 및 피합병법인의 안정적인 브랜드 리뉴얼의 성공여부 등에 따른 피합병법인의 매출실적의 불확실이 존재하므로 투자자쎄서는 이를 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(5) 계절성에 따른 매출 변동 위험

화장품 산업은 계절과 밀접한 관련이 있는 산업으로 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 증가하며, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절적 특성을 보여, 동절기 진입 직전인 9월부터 12월까지 화장품 판매는 하절기(6~8월) 대비 증가하고 있는 추세이며 습도가 높은 하절기 시기에는 소매판매가 하락하는 모습을 볼 수 있습니다. 피합병법인의 최근 매출분포를 보면 4분기 매출 실적이 다른 분기에 비해 다소 높게 나타나는 경향이 있는데, 분기별 매출 비중을 보면 2018년 26.9%, 2019년 26.3%로, 계절성 요인으로 인해 수요가 집중된 4분기 매출이 비교적 크게 나타났습니다.
피합병법인은 다양한 카테고리의 제품 개발을 통하여 이러한 계절적 변동성을 최소화하기 위하여 노력하고 있으나, 산업 특성상 향후 계절적 영향에 따라 큰폭의 매출감소 가능성이 존재합니다. 이러한 매출 변동 가능성은 피합병법인의 재무구조 및 유동성 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이를 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다
.

화장품 산업은 계절과 밀접한 관련이 있는 산업으로 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 증가하며, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절적 특성을 보여 왔습니다. 국가통계포털에 따르면 화장품 동절기 진입 직전인 9월부터 12월까지 화장품 판매는 하절기(6~8월) 대비 증가하고 있는 추세이며 습도가 높은 하절기 시기에는 소매판매가 하락하는 모습을 볼 수 있습니다. 또한 3월 외부활동이 증가하는 계절에 소매판매가 크게 증가하는 경향에 따른 것으로 판단됩니다

[ 화장품 월별 소매판매 ]

(단위: 백만원)

2019년 판매액추이.jpg
2019년 판매액추이

구분
2019. 01
2019. 02
2019. 03
2019. 04
2019. 05
2019. 06
2019. 07
2019. 08
2019. 09
2019. 10
2019. 11
2019. 12

화장품
2,749,025
2,536,845
3,011,245
2,830,600
2,965,760
2,681,892
2,745,057
2,893,306
3,063,169
2,968,716
3,132,281
3,091,176

자료: 국가통계포털

피합병법인의 최근 매출분포를 보면 4분기 매출 실적이 다른 분기에 비해 다소 높게 나타나는 경향이 있는데,

분기별 매출 비중을 보면 2018년 26.9%, 2019년 26.3%로, 계절성 요인으로 인해 수요가 집중된 4분기 매출이 가장 높게 나타나고 있으나 현재까지는 그 영향이 크지 않은 것으로 판단하고 있습니다.

[ 최근 분기별 매출액 추이 ]

(단위: 백만원)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기

2018년
19,852
15,372
18,718
19,860

2019년
16,855
16,328
17,873
18,257

피합병법인은 다양한 카테고리의 제품 개발을 통하여 이러한 계절적 변동성을 최소화하기 위하여 노력하고 있으나, 산업 특성상 향후 계절적 영향에 따라 큰폭의 매출감소 가능성이 존재합니다. 이러한 매출 변동 가능성은 피합병법인의 재무구조 및 유동성 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이를 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(6) 해외진출에 따른 수익성 악화 위험

화장품 산업은 기초과학과 응용기술이 종합적으로 융합된 고부가가치산업이자 국가 브랜드와 이미지를 상징하는 대표적 문화산업이라고 할 수 있습니다. 국내 화장품 수출규모 지난 2010년부터 꾸준한 성장세를 보이며 2019년까지 65억달러를 기록하는 등 상승세를 보여, 지난 10년간 7배 이상의 성장세를 보여왔습니다. 이에

피합병법인은
화장품 사업 육성 및 사업 다각화를 위해 유통채널 및 해외 진출 확대를 계획하고 있으며
기존의 미국, 중국뿐만 아니라 동남아, 호주, 싱가포르 등에도 유통채널과 전략적 제휴를 맺고 해외사업 기반을 구축하고 있습니다.
피합병법인은 각국에 알맞는 마케팅 및 제품개발을 통해 성공적인 해외시장 개척을 위하여 노력하고 있으나, 코로나 19 등의 영향으로 인해 적극적인 마케팅 및 수출의 제한이 발생할 수 있습니다. 또한 국제 외교 관계에 따라 수출 규제, 해당 국가
내 여론에 따른 국내 제품 이미지 하락 등이 발생할 수 있으며, 이경우 매출 감소 뿐 아니라 해외진출에 소요된 마케팅비용 등의 회수가
이루어 지지 않을 수 있습니다.

이러한 대외 변수에 따라 피합병법인의 매출 및 수익성 악화 가능성이 존재하니 투자자께서는 이를 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[ 한국 화장품 수출 추이 ]

(단위: 백만달러)

한국 화장품 수출 추이.jpg
한국 화장품 수출 추이

자료: 대한화장품산업연구원

구분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

수출액
792
815
978
1,232
1,875
2,911
4,179
4,944
6,263
6,486

피합병법인은 화장품 사업 육성 및 사업 다각화를 위해 유통채널 및 해외 진출 확대를 계획하고 있으며 기존의 미국, 중국뿐만 아니라 동남아, 호주, 싱가포르 등에도 유통채널과 전략적 제휴를 맺고 해외사업 기반 구축을 위해 노력하고 있습니다.

또한 미주 및 중화권 시장 위주로 수출 확대를 위해 노력하고 있으며 현지 내 적극적인 파트너사를 발굴하여 현지의 시장 동향이나 정책 등을 고려하여 더욱 빠르고 적극적인 마케팅을 진행하고 있습니다. 특히, 피합병법인은 2015년도부터 꾸준히 해외전시회 참가하여, 국가별 니즈를 파악하고 그에 알맞는 마케팅 전략을 마련하기 위해 노력하고 있습니다.

[미국ISSE전시회 참가]

[2019 홍콩코스모프로프]

-

-

[2019 두바이뷰티월드]

[2019 상해 국제미용박람회 참가]

-

-

[2018 라스베가스 코스모프로프]

[2018 광저우 춘계미용박람회]

-

-

피합병법인은 원활한 해외 시장 진출을 위해 아시아 시장을 중심으로 'TS', 'TS SHAMPOO' 브랜드에 관련 제품 이름으로 현지 상표등록을 진행하고 있으며, 중국 33개, 홍콩 2개, 일본, 미국, 태국 등 12개의 나라에 상표 등록을 완료 및 진행 중에 있습니다. 아울러, 향후 호주 및 유럽 지역에도 상표 등록을 진행할 예정입니다.

중국의 경우는 시장 크기와 유통채널의 다양성 때문에 1차적으로 먼저 타오바오 및 티몰 중심으로 운영할 계획입니다. 중국 내 온라인에서 체험 이벤트 등 여러 이벤트를 진행하고 있으며,
2
019년에는 중국여배우 '왕원가', 2020년에는 '마천우'를 모델로 발탁하여 중국 현지 내 광고방송도 진행는 등 적극적인 마케팅을 위해 노력하고 있습니다.

미국의 경우 현재 LA를 거점으로 오프라인, 온라인 등 유통채널이 이루어져 있습니다.

미국 시장의 상황에 맞춰 타겟층을 한인에서 시작하여 미국 현지인으로 확대해 나갈 예정입니다. 향후 브랜드 인지도 및 마케팅을 강화하여 점차적으로 채널을 확대, 미국 시장 진출 범위를 확대할 예정입니다.

중동은 높은 젊은 인구 비중과 출산율로 향후 성장 가능성이 높은 시장으로 평가되고 강한 자외선과 히잡을 쓰는 문화(가려움과 비듬문제)로 인해 샴푸시장이 성장할 것으로 예상됩니다.
최근 두바이가 중동의 허브로서의 역할을 하고 있는 것으로 판단하고, 2020년 2월의 두바이에서 첫 '시트러스' 홈쇼핑 론칭을 진행하여 중동시장 진입의 초석을 마련한 것으로 판단하고 있으며, 두바이를 시작으로 중동시장에 성공적인 진입을 위해 적극적인 시장개척에 힘쓸 예정입니다.

[중동 화장품 시장 전망]

(단위: 백만달러, %)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

중동 화장품 시장

19,411

20,521

21,745

23,112

24,667

전년대비 시장 증가율

7.2

5.7

6.0

6.3

6.7

세계 시장 내 비중

3.9

4.0

4.0

4.0

4.1

(자료: Euromonitor)

피합병법인은 각국에 알맞는 마케팅 및 제품개발을 통해 성공적인 해외시장 개척을 위하여 노력하고 있으나, 코로나 19 등의 영향으로 인해 적극적인 마케팅 및 수출의 제한이 발생할 수 있습니다. 또한 국제 외교 관계에 따라 수출 규제, 해당 국가
내 여론에 따른 국내 제품 이미지 하락 등이 발생할 수 있으며, 이경우 매출 감소 뿐 아니라 해외진출에 소요된 마케팅비용 등의 회수가
이루어 지지 않을 수 있습니다.

이러한 대외 변수에 따라 피합병법인의 매출 및 수익성 악화 가능성이 존재하니 투자자께서는 이를 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(7) 법률 및 정부규제 변동 위험

화장품 산업은 화장품법 적용을 받고 있으며 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 제품을 제조하고 판매하는 업이므로 시정 명령에 대한 공표 사실은 당사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있습니다. 피합병법인은 최근 2020년 7월 서울지방식품의약품안전청으로부터 화장품법 위반업체 행정처분 통지를 받은 사실이 있으며, 처분사항은 기존에 의약외품으로 판매하던 '올뉴TS샴푸 500g’제품으로 2017년 4월 17일 외주업체를 통해 페이스북에 등록한 게시물의 일부 내용이 남아있는 광고에 대한 제재입니다. 해당 내용은 고의성이 없는 단순 업무상의 누락으로 동 제품에 대한 3개월간의 광고업무 정지 행정처분을 받아 모두 삭제 및 수정하였고, 현행 화장품법에 준하여 광고 및 판매를 하고 있습니다. 해당 제품의 매출비중은 1% 미만으로 영향은 미미하나, 행정처분을 받은 직후 거래처 및 재판매업체 등에 광고금지 행정처분에 대한 협조 공문을 발송하고, 품질관리(모니터링, 표시광고 검토)를 강화하여 관련 법규의 준수 및 재발 방지에 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 정부의 규제가 심화되거나, 거래처의 예측하지 못한 규정 위반으로 인해 시정명령 등을 받을 경우, 피합병법인의 평판 및 신뢰도에 부정적 영향을 끼칠 수 있으며, 사업 전체에도 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하는 화장품 산업은 화장품법 적용을 받고 있으며 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 제품을 제조하고 판매하는 업이므로 시정 명령에 대한 공표 사실은 당사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 끼치게 됩니다. 화장품법은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준 및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다.

식품의약품안전처장은 해당 화장품법을 준수하지 않으면 시정명령, 회수ㆍ폐기 명령이 가능합니다. 또한 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 안전 용기ㆍ포장에 관한 기준을 위반한 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 규정을 위반한 기재ㆍ표시ㆍ광고한 경우 등에 해당하는 경우 제조 판매업 또는 제조업의 등록 취소, 제조ㆍ수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금 처분 및 위반 사실의 공표를 통해 일반대중이 해당 사항을 알 수 있습니다. 또한 의약품오인 광고, 기능성 오인 광고, 화장품의 범위를 벗어난 광고에 대하여 광고업무정지 등의 처분을 받은 사례가 화장품 업계에 있습니다.

피합병법인은 최근 2020년 7월 서울지방식품의약품안전청으로부터 화장품법 위반업체 행정처분 통지를 받은 사실이 있으며, 처분사항은 기존에 의약외품으로 판매하던 '올뉴TS샴푸 500g’제품으로 2017년 4월 17일 외주업체를 통해 페이스북에 등록한 게시물의 일부 내용이 남아있는 광고에 대한 제재입니다. 해당 내용은 고의성이 없는 단순 업무상의 누락으로 동 제품에 대한 3개월간의 광고업무 정지 행정처분을 받아 개정 화장품법이 시행된 2017년 5월 30일 이후 금지된 표현은 모두 삭제 및 수정하였고, 현행 화장품법에 준하여 광고 및 판매를 하고 있습니다.

해당 제품의 매출비중은 1% 미만으로 영향은 미미하나, 행정처분을 받은 직후 당사의 거래처 및 재판매업체 등에 광고금지 행정처분에 대한 협조 공문을 발송하고, 품질관리(모니터링, 표시광고 검토)를 강화하여 관련 법규의 준수 및 재발 방지에 노력을 기울이고 있습니다

[올뉴TS샴푸 500g 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년

2020년 1분기

2020년 2분기

올뉴TS샴푸 500g

762

37

33

매출총액

69,312

14,129

12,896

판매비율

1.10%

0.26%

0.26%

이러한 노력에도 불구하고 정부의 규제가 심화되거나, 거래처의 예측하지 못한 규정 위반으로 인해 시정명령 등을 받을 경우, 피합병법인의 평판 및 신뢰도에 부정적 영향을 끼칠 수 있으며, 당사의 전체 사업에도 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 자기주식의 합병신주 배정에 대한 법적 문제제기 가능성

합병법인인 하이제4호기업인수목적㈜은 피합병법인인 (주)티에스트릴리온이 보유하고 있는 자기주식 및 (주)티에스트릴리온이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다.흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하이제4호기업인수목적㈜는 본건 합병을 진행함에 있어, 소멸회사인 ㈜티에스트릴리온이 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜티에스트릴리온의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜티에스트릴리온이 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.

소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다. 
 2010년 법무부는 “주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부”에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 “질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의 ②와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다.”와 같이 답변한 바 있습니다(2010. 7. 7. 상사법무과-2091).

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다. 

하이제4호기업인수목적㈜는 소멸회사인 ㈜티에스트릴리온이 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜티에스트릴리온의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜티에스트릴리온이 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 상법 등 관련 법령상 이를 금지하는 명문의 규정이 없다는 점에서 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병에서 ㈜티에스트릴리온의 자기주식은 478,837주(지분율 1.27%)이지만, ㈜티에스트릴리온의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 물량을 고려하면 ㈜티에스트릴리온의 자기주식 규모가 확대될 수 있으며, 자기주식에 대한 신주배정으로 인한 기존 주주(최대주중 등 및 일반주주)의 지분율 희석효과도 확대될 수 있습니다. 또한, ㈜티에스트릴리온의 자기주식에 배정된 신주는 합병후 하이제4호기업인수목적㈜의 자기주식으로 전환되어, 주주총회가 아닌 이사회 결의를 통해 상시 처분 가능하므로 유통주식 증가 효과에도 불구하고 향후 주가에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 증권신고서 제출일 현재 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

나. 회사위험

(1) 매출품목 및 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인의 주요 매출처는 홈쇼핑사로, 전체 매출처 중 홈쇼핑사가 차지하는 비중은 70% 이상입니다. 또한 총 매출액의 70% 이상이 기능성 샴푸 제품군입니다. 피합병법인의 매출품목과 매출채널이 집중되어 있는 특성을 보이는 이유는 피합병법인이 홈쇼핑을 통한 기능성 샴푸 제품 판매로 지금까지의 성장을 이루었기 때문입니다. 피합병법인이 속한 화장품 산업은 지속적인 성장추이와 우호적인 시장환경, 수출 확대 전망으로 인해 향후 기대되는 실적 또한 높은 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 다양한 제품 개발로 매출품목을 다변화시키고 있으며, 온/오프라인 등 매출채널을 분산시키고 있습니다. 다만, 매출품목 및 매출채널 편중되어 있는 점은 향후 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 피합병법인의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 대형 유통회사와의 신뢰관계가 훼손되거나 유통회사의 부실 및 판매 능력의 미흡 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 줄어들 경우 피합병법인의 실적이 악화될 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2020년 반기 기준 홈쇼핑시장에 대한 매출 비중이 약 70%로, 주요매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 피합병법인의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 매출처가 집중되어 있는 특성을 보이는 이유는, 피합병법인이 B2C업체로 대형 유통망을 갖고 있는 유통회사에 의존하기 때문입니다. 

피합병법인은 GS홈쇼핑을 시작으로 급속히 성장하였으며, CJ오쇼핑, 현대홈쇼핑 등 국내 대부분의 주요 홈쇼핑업체에 모두 입점하여 특정 거래처에 대한 매출 집중도는 감소하고 있습니다. 또한 올리브영과 백화점 등 다수의 오프라인 채널 확대를 통해 다양한 매출채널을 개척하며 매출 집중도 감소를 위해 노력하고 있습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 반기

총 매출액
55,897
73,803
69,312
27,921

GS홈쇼핑
18,806
32,766
22,075
7,079

CJ오쇼핑
12,549
20,324
16,062
4,483

기타 홈쇼핑
11,591
3,438
14,119
8,225

소 계
42,946
56,528
52,256
19,787

홈쇼핑 매출비중
76.83
76.59
75.39
70.87

상위 2개사 매출비중
56.09
71.93
55.02
41.41

피합병법인의 2020년 반기 매출액 중 홈쇼핑이 차지하는 비중은 과거 대비 5% 수준 감소하였으나, 여전히 70.87%로 과반수 이상의 높은 비중을 차지하고 있으며, 상위 2개사의 매출비중도 41.41%로 높은 수준입니다.

또한, 피합병법인의 매출은 기능성 샴푸 제품군인 올뉴TS샴푸와 프리미엄TS샴푸가 70% 이상의 차지하고 있습니다. 

[피합병법인 제품별 매출액 비중 추이]

(단위: 백만원)

매출

유형

제품명

2017년도

(제11기)

2018년도

(제12기)

2019년도

(제13기)

2020년도반기

(제14기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

자사

제품

올뉴TS샴푸

43,731

78.24%

51,547

69.84%

48,710

70.28%

15,583

56.90%

프리미엄TS샴푸

8,829

15.80%

10,573

14.33%

9,652

13.93%

4,057

14.64%

기 타

2,724

4.87%

9,639

13.06%

10,205

14.72%

8,072

27.70%

소 계

55,284

98.91%

71,759

97.23%

68,567

98.92%

27,712

99.24%

상 품

612

1.09%

2,043

2.77%

512

0.74%

62

0.21%

기 타

-

-

-

-

234

0.34%

147

0.54%

매 출 총 계

55,896

100.0%

73,802

100.0%

69,312

100.0%

27,921

100.0%

피합병법인의 매출은 2020년도 반기 기준 올뉴TS샴푸 56.90%, 프리미엄TS샴푸 14.64%로 편중되어 있습니다. 피합병법인은 지속적인 제품 다각화로 매출품목 편중 위험을 해소하기 위해 노력하고 있습니다.

그러나 GS, CJ 등의 대형 유통회사와의 신뢰관계가 훼손되거나 유통회사의 부실 및 판매 능력의 미흡 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 줄어들 경우 피합병법인의 제품 매출 감소로 인하여 성장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으며, 대형 유통사의 영업환경 또는 재무실적이 악화될 경우 피합병법인의 채권 회수 불확실성 등 재무건전성에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 관련 제품의 시장상황 악화 및 경쟁이 심화될 경우 기능성 샴푸를 주력으로 판매하는 피합병법인의 사업구조 상 회사 실적과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 브랜드인지도 유지비용에 따른 위험

피합병법인은 브랜드 입지 구축과 시장점유율 확대 및 기업 브랜드 이미지 확보 등을 위해 높은 광고선전비를 지출하고 있습니다. 피합병법인은 2014년 GS홈쇼핑 론칭을 시작으로 매출처를 다각화함에 따라 매출의 외형은 크
게
증가하였으나
, 홈쇼핑 수수료의 증가로 인해 기존 판매채널 때와는 다른 추가적인 비용 부담이 발생하고 있습니다.
향후 피합병법인의 매출이 부진할 경우 브랜드 인지도 유지를 위하여 지출하는 광고선전비의 부담으로 인해 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 비용 절감을 위한 광고선전비의 감소는 브랜드 노출 감소로 이어지며, 이는 매출의 감소 이어질 가능성이 매우 높습니다.

피합병법인은 브
랜드 입지 구축과 시장점유율 확대 및 기업 브랜드 이미지 확보 등을 위해 높은 광고선전비를 지출하고 있습니다. 피합병법인은 2014년 GS홈쇼핑 론칭을 시작으로 매출처를 다각화함에 따라 매출의 외형은 크게 증가하고 있으나, 홈쇼핑 수수료의 증가로 인해 기존 판매채널 때와는 다른 추가적인 비용 부담이 발생하고 있습니다. 피합병법인의

판매비와 관리비 항목에서 가장 큰 부분을 차지하는

광고선전비 및 판매수수료의 추이는 다음과 같습니다.

[광고선전비 및 판매수수료 추이]

(단위 : 천원, %)

과 목

2017년도

(제11기)

2018년도

(제12기)

2019년도

(제13기)

2020년도 반기

(제14기 반기)

매출액

55,896,683

73,802,991

69,311,667

27,920,587

광고선전비

9,936,566

11,705,147

11,438,968

3,695,835

판매수수료
16,354,205
27,127,132
19,594,803
6,966,813

소 계

27,304,876

39,694,616

32,391,088

11,252,327

매출액 대비 비중

48.85
53.78
46.73
40.30

매출액 증감률
-
32.03
-6.09
-19.43

광고선전비 증감률
-
17.80
-2.27
-35.38

주1) 회계기준 변경에 따라 2017년의 성장률은 계산하지 않음
주2) 2020년도 성장률은 상반기 수치를 단순 연환산 함

피합병법인의 광고선전비 및 판매수수료의 비중은 2018년까지 지속적으로 증가하다가 2019년부터는 감소세를 보이고 있습니다. 이는 판매수수료의 감소에 기인하며, 과거 외부위탁 광고 형태에서 자회사를 통한 직접광고 형태로 전환함에 따라 판매수수료가 대폭 감소하였습니다. 다만, 2020년 상반기에도

광고선전비 및 판매수수료의 비중은 매출액 대비 약 40%의 높은 수준을 보이고 있습니다.

피합병법인은 TS샴푸의 브랜드 인지도를 확보했다는 판단으로 방송 및 옥외광고를 축소하고 있어
피합병법인의 광고선전비는 2018년 이후 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

그러나 탈모샴푸 시장은 화장품 산업으로 기능에 대한 우위를 입증하기가 어려워 브랜드 노출에 매출이 크게 영향을 받기 쉬운 산업입니다. 다양한 경쟁사들은 공격적인 마케팅과 모델광고를 통해 시장을 점유하기 위해 노력하고 있는 실정으로,
2018년 이후 피합병법인의 매출 하락은 광고선전비 축소의 영향일 수 있습니다. 다만, 피합병법인의 경우 매출액 하락율보다 광고선전비 하락율이 더 크며, 광고선전비의 축소로 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

한편, 동사의 최근 3개년 및 보고서 제출일이 속하는 사업연도의 수익성 지표 추이는 다음과 같습니다. 

[수익성 지표 추이]

(단위 : %, 회)

구 분

재무비율

2017년도

(제11기)

2018년도

2019년도

(제13기)

2020년도 상반기

(제14기)

(제12기)

업종평균

수익성

매출액 순이익률

3.95

3.21

5.23

4.29

3.07

총자산 순이익률

34.77

12.59

4.64

9.87

5.24

자기자본 순이익률

42.76

24.33

7.80

25.26

15.14

매출액 총이익률

62.21

64.20

29.52

62.62

73.35

매출액 경상이익률

4.95

4.08

7.03

5.42

4.65

총자본 경상이익률

43.62

16.00

10.48

12.47

22.97

주1) 업종평균의 재무수치는 2018년 기업경영분석(C204. 기타화학제품, 한국은행)을 기준으로 작성 하였습니다.

주2) 2020년도 반기 재무비율의 경우, 연환산하여 산출하였습니다.

피합병법인의 매출액 총이익률은 2017년 이후 60% 초반대를 유지하며 업종평균을 상회하고 있습니다. 하지만 매출액 경상이익률과 매출액 순이익률의 경우, 매출 확대 및 시장점유율 확대를 위한 높은 광고선전비 지출과 홈쇼핑 매출로 인해 발생하는 판매수수료 증가로 인하여 업종평균을 하회하는 모습을 보이고 있습니다.

2020년 상반기에는 광고선전비 축소로 매출액 총이익률이 73.35%로 증가하였으나, 매출액 순이익률은 소송충당부채의 영향으로 소폭 하락한 3.07%를 기록하였습니다.

피합병
법인의
광고선전비는
매출 성장과 브랜
드 인지도 구축을 위한 지출로

,
브랜드
인지도 각인과
함께 매출 성장이 수익성 개선으로 이어질 수 있습니다.
하지만

피합병법인의 매출이 부진할 경우 브랜드 인지도 유지를 위하여 지출하는 광
고선전비의 부담은 수익성에 악영향을 미칠 수 있으며, 비용 절감을 위한 광고선전비의 감소는 브랜드 노출 감소로 이어지며, 이는 매출의 감소 이어질 가능성이 매우 높습니다.

(3) 외주 생산업체를 통한 제품 생산에 따른 위험

피합병법인은 가격 경쟁력을 확보함과 더불어 대량 생산 등 생산활동의 효율성을 제고하고 생산 물량의 변화에 따른 인력 운영의 어려움을 감소시키기 위해 외주생산을 하고 있습니다. 그러나 향후 외주업체와의 관계가 악화되거나 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리상에 하자 등이 발생하는 경우 납기 내 제품공
급이
어려워질

경
우
피
합병
법인
의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 제조설비를 보유하고 있지 않으며 대부분 제품을 외부에서 생산하고 있습니다. 피합병법인이 토지, 건물 등 생산설비를 갖추고 제품을 생산할 경우 인건비, 고정비, 감가상각비등의 원가 상승요인이 발생하며, 이는 변화하는 시장환경에 빠른 대응이 필요한 화장품 업계에서 기회비용의 상승으로 이어질 수 있습니다. 이에 따라, 피합병법인은 원가효율성과 탄력적인 시장대응을 위하여 생산시설을 보유하지 않고 외주가공을 통해 생산을 진행하고 있습니다.

[주요 외주처에 관한 사항]

(단위: 백만원, %)

사업연도
외주처
외주금액
외주비용
외주내용

2017년
(제11기)
코스메카코리아
2,073
76.1
제품생산

우신화장품
628
23.1
제품생산

기타
22
0.8
제품생산

2018년
(제12기)
코스메카코리아
2,139
60.9
제품생산

우신화장품
1,257
35.8
제품생산

기타
116
3.3
제품생산

2019년
(제13기)
코스메카코리아
1,833
56.4
제품생산

우신화장품
1,333
41.0
제품생산

기타
85
2.6
제품생산

2020년 반기
(제14기)
코스메카코리아

624

46.78

제품생산

우신화장품

688

51.57

제품생산

기타

22

1.65

제품생산

피합병법인은 외주생산 방식을 적용함에 있어 생산량을 미리 예측하고 원재료 개발 협력사를 통해 일정 부분 원재료를 사전 확보 하여 생산에 차질이 없도록 진행하고 있으며, 외주생산을 통해 대량 생산 등 생산활동의 효율성을 제고하고 가격 경쟁력을 확보함과 더불어 생산 물량의 변화에 따른 인력 운영의 어려움을 감소시키고 있습니다. 

그러나 향후 외주생산업체와의 관계가 악화되거나 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리상에 하자 등이 발생하는 경우 납기 내 제품공급이 어려워져 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 최근 3년간 및 2020년 반기말 재고자산은 2017년 16.8억원, 2018년 24.3억원, 2019년 36.8억원, 2020년 반기말 49.8억원으로 증가 추이를 보이고 있습니다. 피합병법인은 기본적인 안전재고 수준을 유지하고 있으며, 과거 재고자산 폐기, 진부화로 인한 대규모 손실을 인식한 사실은 없습니다. 그러나 피합병법인은
지
속적인 신제품 개발에 따라 재고자산이 증가할 가능성이 높습니다.
또한
경기변동, 소비문화의 변화, 새로운 채널의 등장에 따른 변화, 경쟁 심화 등의 사유로 피합병법인 제품의 판매 실적이 부진하여
재고자산이 진부화될 위험이 있으며, 재고자산의 폐기 또는 평가충당금의 설정 등을 통해 피합병법인의 비용인식이 증가하여 영업현금흐름이 악화될 가능성이 있습니다.

피합병법인의 최근 3년간 및 2020년 반기말 재고자산은 2017년 16.8억원, 2018년 24.3억원, 2019년 36.8억원, 2020년 반기말 49.8억원으로 증가 추이를 보이고 있습니다. 제품 특성 상 소품종 소량 생산 제품이므로, 판매 수량 추이에 따라 탄력적으로 재고자산을 조절할 수 있기 때문에 높은 수준의 안전재고를 보유하고 있지는 않으나, 최근 매출 품목이 다양화되면서 재고자산이 증가하고 있습니다. 

(단위 : 천원)

구분
2017년도
(제9기)
2018년도
(제10기)
2019년도
(제11기)
2020년 반기
(제12기 반기)

재고자산
1,681,475
2,425,754
3,684,563
4,978,407

상품
57,329
144,690
196,300
272,662

상품평가손실충당금
-
-
-
(3,121)

제품
1,413,333
1,785,603
2,947,035
3,931,845

부재료
210,812
495,460
541,228
777,020

재고자산 회전율
44.01
35.94
22.69
12.89

주) 2020년 반기는 지정감사인인 신한회계법인에게 검토받은 재무자료입니다.

피합병법인의 재고자산은 주력제품 외에 TS비디샴푸, 쿨샴푸, 염색약 등의 다양한 신제품 출시로 재고자산이 증가하고 있으며, 특히 해외 수출을 위해 2020년 아마존 및 타오바오몰 등에 입점을 시작하면서 수출용 제품 보유분의 증가 등으로 2020년 반기말 재고자산도 직전 사업연도 대비 증가하였습니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인의 재고자산 회전율은 2019년 22.69회, 2020년 반기기준 12.89회로 동종업계 평균 회전율인 9.34회(2018 기업경영분석 'C204 기타화학제품') 대비 높은 회전율을 보이고 있습니다.

[2019년 말 재고자산 연령분석]

(단위 : 천원)

과 목
품 목
재고자산(A)
(19년 12월)
연령분석(최근사업연도말)
평가
충당금

3월내
3∼6월
6∼12월
1년이상

상품
소계
196,300
78,447
-
24,133
93,720
-

제품
프리미엄TS
762,638
677,183
-
85,455
-
-

올뉴TS
565,466
565,466
-
-
-
-

기타
1,618,931
1,194,376
64,232
145,996
214,327
-

소 계
2,947,035
2,437,025
64,232
231,451
214,327
-

원재료
소 계
-
-
-
-
-
-

부재료
소 계
541,228
431,191
77,977
31,728
332
-

합 계
3,684,563
2,946,663
142,209
287,312
308,379
-

[2020년 반기말 재고자산 연령분석]

(단위 : 천원)

과 목
품 목
재고자산(A)
(20년 6월)
연령분석(최근사업연도말)
평가
충당금

3월내
3∼6월
6∼12월
1년이상

상품
소계
272,662
3,410
74,996
27,036
167,220
(3,121)

제품
프리미엄TS
1,214,627
818,526
396,101
-
-
-

올뉴TS
734,127
687,383
27,537
19,207
-
-

기타
1,983,092
1,089,818
477,567
410,464
5,243
-

소 계
3,931,845
2,595,727
901,205
429,671
5,243
-

원재료
소 계
-
-
-
-
-
-

부재료
소 계
777,020
622,756
149,063
309
4,892
-

합 계
4,981,527
3,221,892
1,125,264
457,016
177,355
-

피합병법인은 품목 다양화에 따른 안전재고 확보 등으로 재고자산 보유량이 증가하였지만 재고자산 회전율은 여전히 업종대비 높은 수준을 유지하고 있으며, 과거 재고자산 진부화로 인하여 폐기손실을 인식한 사실은 없습니다. 

다만, 매출 품
목 증가에 따라 재고자산 보유량이 증가추세에 있으므로, 향후

지속적인 신제품 개발에 따라 재고자산이 증가할 가능성이 높습니다.
또한
경기변동, 소비문화의 변화, 새로운 채널의 등장에 따른 변화, 경쟁 심화 등의 사유로 피합병법인 제품의 판매 실적이 부진하여

재고자산이 진부화될 위험이 있으며, 재고자산의 폐기 또는 평가충당금의 설정 등을 통해 피합병법인의 비용인식이 증가하여 영업현금흐름이 악화될 가능성이 있습니다.

(5) 재무안정성에 대한 위험

피합병법인은 높은 외형 성장성을 유지하기 위한 광고선전비 지출과 운영자금의 차입, 주주권익을 위한 배당 지급 등으로 인해 일부 안정성 지표가 업종평균 대비 좋지 않은 흐름을 보여 왔으며, 2018년
사옥 매입을 위한 차입금 조달

이후 차입금의존도 및 유동비율, 당좌비율이 하락하는 추세를 보이고 있습니다.

피합병법인은 현재 영업관련 매입활동 및 광고 모델료 지출 등으로 현금 및 현금성자산이 일시적으로 낮아져, 실적 부진이나 매출채권의 미회수 등에 따라 차입금 상환에 어려움을 겪거나 재무안정성 비율이 악화될 수 있습니다.

피합병법인은 높은 외형 성장성을 유지하기 위한 광고선전비 지출과 운영자금의 차입, 주주권익을 위한 배당 지급 등으로 인해 일부 안정성 지표가 업종평균 대비 좋지 않은 흐름을 보여 왔으며, 2018년
본사 건물 매입을 위한 차입금 조달 이후 차입금의존도 및 유동비율, 당좌비율이 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 

[피합병법인 안정성 비율]

(단위 : %, 회)

재무비율

2017년

(제11기)

2018년

2019년

(제13기)

2020년 반기

(제14기)

(제12기)

업종평균

유동비율

217.73

129.96

151.92

105.59

92.12

부채비율

79.76

191.32

66.54

170.68

188.77

차입금의존도

-

53.00

21.91

42.24

46.91

이자보상배율(배)

411.32

29.96

4.63

9.37

4.14

당좌비율

176.86

100.86

112.80

71.90

50.31

주1) 업종평균의 재무수치는 2018년 기업경영분석(C204. 기타화학제품, 한국은행)을 기준으로 작성 하였습니다.

주2) 2020년도 반기 재무비율의 경우, 연환산하여 산출하였습니다. 

피합병법인은 2018년 사옥 매입으로 인한 차입금이 증가하여 부채비율 및 차입금의존도는

188.77%, 46.91%로

업종평균인 66.5% 및 21.9% (기업경영분석 2018년 'C204 기타화학제품')에 비해 높은 수준을 나타나고 있습니다. 유동비율과 당좌비율 역시 사옥 취득 과정에서 발생한 차입금의 증가로 유동부채가 증가하면서 비율이 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 

(단위: 천원)

구 분

2017년도

(제11기)

2018년도

(제12기)

2019년도

(제13기)

2020년도 반기

(제14기 반기)

현금 및 현금성자산
628,725
602,164
1,378,508
426,219

영업활동으로 인한 현금흐름

(636,607)

1,650,150

4,610,524

253,478

매출채권
4,274,237
3,664,994
3,457,763
2,268,250

대손충당금
(43,080)
(36,958)
(32,999)
(22,584)

재고자산
1,681,475
2,425,754
3,684,563
4,978,407

상품평가손실충당금
-
-
-
(3,121)

매입채무
2,750,953
1,755,479
1,783,236
1,416,498

주) 매출채권 및 재고자산은 충당금이 제외된 장부가액 기준임

또한 피합병법인은 영업관련 매입활동 및 광고모델 일시 지급 등으로 현금 및 현금성자산이 일시적으로 낮은 상태입니다. 그러나

피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2017년 이후 양의 값을 나타낸 이후, 2020년 약 14억원 수준의 소송충당부채로 인하여 전년대비 하락함에도 불구하고 여전히 양의 현금흐름을 보이고 있습니다. 피합병법인은 2019년 제기된 손해배상 소송 결과 원고 일부승소의 1심 판결을 받았으며, 이에 불복하여 항소심을 진행 중에 있습니다. 일시적인 소송의 영향을 제외하면 영업활동에서 안정적인 현금흐름이 발생하고 있습니다.

또한
피합병법인의 주요 매출처는 국내 대형 홈쇼핑사로 매출채권 회수가능성이 매우 높고 회수되는 기간도 1달 이내로 짧아 매출채권 미회수로 유동성 확보에 어려움을 겪을 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

피합병법인은
생활건강 산업으로 사업다각화를 진행하는 과정에서 판매 제품의 품목이 증가하고 있으며, 원활한 유통을 위한 안전재고량 증가로 재고자산이 증가하는 추세에 있습니다. 그
러나 장기보유 재고 및 미회수 채권은 매우 적은 수준이며, 차입금의 상환 불이행 사례 또한 없어 향후 유동성 부족으로 인한 채무상환 불이행 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한 지속적인 이익을 실현하고 있으며, 금번 상장으로 인한 자금으로 차입금 일부를 상환하게 되면 재무안정성 비율은 향후 지속적으로 개선될 것으로 판단됩니다.
그러나 향후 피합병법인의 계획과는 달리 영업활동현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무 지급 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 유동성 위험이 발생할 수 있습니다.

(6) 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험 

피합병법인은 유통업체인 ㈜대한국민건강과 2018년 중국 및 주변 국가에 대한 독점 총판계약을 체결하였습니다. 계약 이후 3개월간 대한국민건강의 마케팅 활동 및 물품 주문 추이를 분석한 결과 피합병법인은 계약이행이 현실적으로 어려울 것이라고 판단하여 계약해지를 통보하였고, 2019년 4월 양사는 계약해지에 합의한 바 있습니다.
이후 ㈜대한국민건강은 피합병법인에 의해 과거 체결한 독점판매권이 무력화된 것임을 주장하여, 2019년 7월 피합병법인을 대상으로 1,352백뭔원 상당의 손해배상 소를 제기하였고, 2020년 7월 16일 1심 관할인 서울중앙지방법원은 원고 일부승소의 판결을 내렸습니다. 
이에 피합병법인은 1,399,965천원에 대하여 2020년 상반기 말 재무제표에 소송충당부채 및 기타비용(영업외손실) 계정으로 반영하여 당기순이익이 해당 금액만큼 감소하였습니다. 
피합병법인은 상기 판결에 불복하여 항소를 제기를 함과 동시에 한 상황이나, 향후 항소 결과에 따라 피합병법인에 경제적인 손익이 추가적으로 발생할 수 있습니다.

한편 피합병법인의 대표이사 장기영은 상기 소송의 결과와 관련하여 회사의 대표이사로서 책임을 지고자 1,410,000천원에 해당하는 소유 피합병법인 주식을 회사에 무상 증여하기로 하였고, 증여 절차는 대표이사 소유주식의 보호예수기간이 만료되는 2021년 12월 진행될 예정입니다. 투자자들께서는 상기 소송 관련 사항에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

피합병법인은 신고서 제출일 현재 손해배상소송을 진행 중에 있습니다.

피합병법인은 대한국민건강과 2018년 2월부터 2021년 5월까지 중국(홍콩, 마카오, 대만 포함) 온/오프라인 독점 총판계약 체결하였습니다. 대한국민건강은 매년 매출 200억원 및 광고비 120억원 지출을 약정하여, 매출 70% 미만 달성시 계약의 해지가 가능한 계약입니다. 

피합병법인은 계약 이후 3개월간 대한국민건강의 마케팅 활동 및 물품 주문 추이를 분석하였고, 그 결과 대한국민건강의 계약 이행이 현실적으로 어려울 것이라고 판단하여 상대방에게 계약해지를 통보하였습니다. 
이에 대한국민건강은 2018년 8월 독점판매권침해금지가처분 신청을 하였으며, 법원은 해지통보일 의무이행이 불가능하다고 단정하기 어려우며, 원고의 채무불이행이 명백하다고 보이지 아니한다는 이유로 2018년 11월 일부 인용 가처분 결정을 하였습니다.

피합병법인은 2019년 4월 내용증명을 발송하여 계약해지를 통보하고 독점판매계약 해지 합의에 이르렀습니다. 이후 대한국민건강은 피합병법인에 의해 독점판매권이 무력화된 것임을 주장하며, 2019년 7월 광고비 88백만원을 포함한 광고계약 손실 등 1,352백뭔원 상당의 손해배상 소를 제기하였고, 2020년 7월 16일 대한국민건강 일부승소의 1심 판결을 받았습니다.

[1심 일부승소 판결]

1. 피고는 원고에게 1,325,642,223원 및 이에 대하여 2019. 7. 24.부터 2020. 7. 16.까지
 연 6%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라. 
2. 원고의 나머지 청구를 기각한다. 
3. 소송비용 중 1/10은 원고가, 나머지는 피고가 각 부담한다. 
4. 제1항은 가집행할 수 있다.

이에 피합병법인은 1,399,965천원에 대하여 2020년 상반기 말 재무제표에 소송충당부채 및 기타비용(영업외손실) 계정으로 반영하여 당기순이익이 해당 금액만큼 감소하였습니다. 피합병법인은 상기 판결에 불복하여 항소를 제기를 함과 동시에 한 상황이나, 향후 항소 결과에 따라 피합병법인에 경제적인 손익이 추가적으로 발생할 수 있습니다.

한편 피합병법인의 대표이사 장기영은 상기 소송의 결과와 관련하여 회사의 대표이사로서 책임을 지고자 1,410,000천원에 해당하는 소유 피합병법인 주식을 회사에 무상 증여하기로 하였고, 증여 절차는 대표이사 소유주식의 보호예수기간이 만료되는 2021년 12월 진행될 예정입니다. 투자자들께서는 상기 소송 관련 사항에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(7) 핵심 인력 유출위험

피합병법인은 2014년 GS홈쇼핑 런칭 이후 급속한 매출성장을 이루었으며, 대대적인 마케팅을 통해 탈모샴푸시장에서의 확고한 인지도를 보유하고 있습니다. 이런 과정에서 회사와 함께 성장하며 관련 노하우를 보유한 종업원들이 회사의 핵심역량이며, 앞으로도 피합병법인의 성장을 이끌어나갈 원동력이라 할 수 있습니다. 피합병법인은 경쟁력 강화를 위해 경험이 풍부한 우수 인력을 유치하고 그들의 이탈을 방지하기 위하여 주식매수선택권 부여하는 등 인력 이탈에 의한 정보 유출을 방지하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 우수인력 및 기술이 유출될 경우

피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고, 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요됨에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 속한 화장품 산업의 특성 상 제품의 성능에 대한 정확한 비교가 어려우며, 제품의 향과 사용감 등에 대한 소비자의 취향, 주변의 평판, 그리고 제품이 가지고 있는 이미지 등이 주요한 경쟁요소 중 하나로, 변화하는 소비자의 Needs를 충족하는 제품 개발능력이 매우 중요합니다. 

피합병법인은 수년간의 연구개발을 통해 천연추출물을 적용한 탈모증상 완화에 도움을 주는 기능성 샴푸를 개발하였습니다. 개발과정에서 소비자가 가진 Needs 파악과 제품개발에 대한 다양한 노하우를 보유할 수 있었고, 2014년 GS홈쇼핑에 런칭한 이후 탈모샴푸 시장의 개척자로서

브랜드 이미지 구축과 함께 급격한 매출성장을 이루었습니다. 

[최근 2010년 이후 매출액 추이]

(단위: 백만원)

구분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020 반기

매출액
1,123
1,423
1,852
2,132
5,134
9,151
20,631
55,897
73,803
69,312
27,921

영업이익
28
43
61
130
216
247
1,416
2,912
3,179
4,366
2,473

당기순이익
15
25
43
99
170
308
862
2,206
2,372
2,972
697

피합병법인은 근무 환경 개선, 급여 인상, 임직원 복지 지원및 주식매수선택권 부여 등으로

우수 인력의 유치 및
이탈을 방지하고
근로의욕 고취 및 영업활동 독려를 위해 노력하고 있습니다. 

[핵심인력 현황]

성명

소속
(직위)

주요 경력

관련산업 경력

주광식

연구소장

(이사)

- 서울과학기술대 정밀화학과 석사, 아주대학교 응용생명공학 박사 수료

- 오휘, 베네통, 에뛰드, A.H.C등 다수 O.D.M 화장품 개발

- 화장품 및 뷰티기기 융합 제품 개발 (진동파운데이션, 히팅마스카라 등)

- Flavonoids from the flowers of Nymphaea alba L. and theirinhibitory
 effects on atopic dermatitis (SCI) 외 10건 논문투고

- 침피 추출물을 이용하여 모발 손상 방지효과, 탈모방지 효과 및 육모
 효과가 우수한 조성물 특허 외 16건 등록

- 유산균 효소가수분해물을 이용한 모발 및 항노화 화장품 소재 개발 등
 다수의 정부 과제 수행

- 탈모완화 효능을 갖는 천연 복합물 소재와 Elastic Ion Liposome기술을
 적용한 기능성 화장품을 개발하는 정부과제 협약

20년

김수섬

영업지원

(부장)

- TS트릴리온 법인 창립 멤버로 영업지원 총괄 관리

- 2014년 GS 홈쇼핑 성공적인 런칭 및 이후 각 홈쇼핑사 관리

- 온오프라인 유통채널 총괄 관리

24년

김학석

영업지원
(차장)

- TS트릴리온 법인 창립 멤버로 영업지원 관리

- 오픈마켓(네이버쇼핑, G마켓, 11번가 등) 입점 관리

- 오프라인 거래처 영업관리

17년

최영주

영업지원

(차장)

- 신규 플래폼(카카오쇼핑, 아마존, 티몰 등) 영업관리

- 온라인쇼핑몰 및 자사몰 기획,관리 등

14년

김경욱

홈쇼핑영업

(팀장)

- GS홈쇼핑, CJ오쇼핑, 현대홈쇼핑, 롯데홈쇼핑 등 기획 및 운영

- TS샴푸 방송포함 약 2,000회이상의 홈쇼핑 방송 진행

- AHC, 한국화장품, 무코타, 다비네스, 데이셀 등 다수의 화장품 홈쇼핑
 방송 영업 및 기획, 운영

8년

이은영

디자인

(차장)

- 골드플러스TS샴푸 등 TS샴푸, TS건강기능식품, 홈쇼핑 기획세트,
 TZ브랜드 디자인 기획 및 총괄 관리

- 국립중앙박물관, 서울도시철도, 중앙대학교, 한국수출입은행, 에뛰드,
 포스코 등 국내외 100여개 웹사이트 디자인

- 웹어워드코리아 대상 및 최우수상 등 각종 디자인대
회 10여차례 입상

- 중앙대학교, 동덕여대 경력관리 등 다수 로고타입 제작

- “Adobe CS4 성공법칙 124”, “나모 웹에디터 성공법칙 87” 저자

16년

[주식매수선택권 부여현황]

부여 대상

부여 주식종류

부여 주식수

행사 가격 (주1)

행사기간

부여일

조충오

보통주

40,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

유영민

보통주

5,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

황세윤

보통주

5,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

신애리

보통주

5,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

이나영

보통주

3,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

지칭

보통주

5,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

이선미

보통주

3,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

오성문

보통주

3,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

김현우

보통주

3,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

송민재

보통주

3,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

합 계

75,000

주) 합병 후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수와 행사가격은 합병비율에 따라 조정됩니다.

그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 회사의 성장과정에서 인력의 유입 및 이탈에 대한 위험은 항상 존재하며, 우수인력 및 기술이 유출될 경우

피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고, 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요됨에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 신규사업 진출에 따른 위험

피합병법인은 ‘지속적인 R&D 및 제품 라인 확장’, ‘글로벌 광고 및 마케팅 집행’, ‘오프라인 유통 채널 확보’를 통해 사업을 확장해나갈 계획입니다. 기존의 헤어 클렌징 카테고리에서 스타일링 제품으로의 확장, 그리고 구강케어 및 바디케어 제품 출시를 통해 제품의 카테고리를 확대해나가고 있으며, 다양한 신제품을 꾸준히 출시하고 있습니다. 그러나 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 상품 기획 마케팅비용 발생에도 불구하고 사업진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 피합병법인의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 기능성 샴푸제품을 바탕으로 지금까지의 성장을 이루었으며, 지속적인 매출 성장을 위해 위생관리, 건강기능식품,
뷰티케어
등의 다양한 신제품을 개발하며 건강 종합생활건강 브랜드로 사업을 확장하고 있습니다. 

개인위생 관리를 위한 손소독제, 알콜티슈, 핸드워시 등과 비타민, 프로바이오틱스, 유산균 등의 건강기능식품, 특허성분이 함유된 기초화장품, 두피 모발 관리용 LED 기기 등 다양한 제품개발이 진행 중입니다.

피
합
병
법인은 2020년
상반기 아마존, 타오바오몰 등에 신규 입점하는 등 해외시장 개척노력이 가시화 되고 있으며, 이 밖의 신규 유통채널 확대를 위해 역량을 집중하고 있습니다.
피합병법인은
'지속적인 R&D를 통한 제품 라인 확장’, ‘글로벌 광고 및 마케팅 집행’, ‘오프라인 유통 채널 확보’등을 통해 사업을 확장해나갈 계획입니다.

그러나 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 상품 기획 마케팅비용 발생에도 불구하고 사업진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9) 종속회사 실적 악화 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 연결대상 종속회사는 (주)TS미디어와 (주)할리스커피선유도역점TS카페 2개 법인이 존재합니다. 피합병회사는 두 회사 모두 지분율 100%를 보유하고 있으며, 2020년 반기 기준 해당 연결대상 종속회사는 90백만원, -37백만원의 당기순손익을 기록하였습니다. 종속회사의 실적악화는 피합병법인의 연결재무제표상 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 연결대상 종속회사는 (주)TS미디어와 (주)할리스커피선유도역점TS카페 2개 법인이 존재합니다. (주)TS미디어는 광고대행업을 영위하고 있으며, (주)할리스커피선유도역점TS카페는 할리스커피전문점의 체인점으로 휴게음식점업을 영위하고 있습니다.

[종속회사 현황]

(단위: 천원))

구 분
(주)TS미디어
(주)할리스커피선유도역점TS카페

2019년말
2020년 반기
2019년말
2020년 반기

설립일
2018.08.20
2019.03.11

업종
광고대행업
휴게음식점

자산총액
1,288,305
1,055,268
766,804
731,891

부채총액
471,382
148,233
16,970
19,240

자본총액
816,923
907,035
749,834
712,651

자본금
200,000
200,000
900,000
900,000

매출액
1,673,288
557,386
267,593
237,968

당기순이익
399,528
90,112
(150,167)
(37,181)

[피합병법인 매출액 대비 광고선전비 지출비율]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년 반기

매출액
55,897
73,803
69,312
27,921

광고선전비
9,937
11,705
11,439
3,696

매출액 대비
17.78
15.86
16.50
13.24

피합병법인의 2020년 반기 기준 광고선전비가 매출액에서 차지하는 비율이 13.24%에 이릅니다. 이를 감안하여 피합병법인은 외부로 지출되는 비용의 내재화를 위하여 광고대행업체인 (주)TS미디어를 신규 설립하였고, 외부 전문가를 영입하여 조직의 전문성과 자율성을 확보하였습니다. 

또한 (주)할리스커피선유도역점TS카페는 본사 사옥 1층에 입점하고 있는 TS샵으로의 고객 유입 증가를 목적으로 설립하였으며, 카페 방문고객을 대상으로 샴푸제품 등샘플을 제공하며 피합병법인 제품에 대한 접근성을 높이고 있습니다.

(주)TS미디어는 2020년 반기 기준 90백만원의 순이익을 기록하며 2년 연속 흑자를 기록하였으며, (주)할리스커피선유도역점TS카페는 코로나19 등의 영향으로 매출이 급감하여 2020년 반기 기준 37백만원의 순손실을 기록하였습니다. 

상기 종속회사의 실적악화는 피합병법인의 연결재무제표상 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 산정된 합병가액의 변동 위험 

합병법인(하이제4호기업인수목적(주))은 상장법인이며 피합병법인((주)티에스트릴리온)은 코넥스 상장법인으로 기준주가 및
본질가치가 각각 2,046원 및

2,446원
으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대
1.2230000
로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,046원)에서 2.24% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치

2,446원
을 합병가액으로 산정하였습니다

(합병비율 1 대 1.2230000)
. 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액
2,446원
은 불확실한 미래의 추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 

한편, 합병으로 인해 스팩으로부터 유입되는 금액은 이미 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 스팩 주가의 상승은 합병 기업간의 상대적 가치비율인 합병비율 산정시 피합병법인((주)티에스트릴리온) 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한 이를 만회하기 위해 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하며, 이는 고가에 합병법인(하이제4호기업인수목적(주))을 취득한 투자자의 손실로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 또한 주의하시기 바랍니다.

합병법인(하이제4호기업인수목적(주))은 코스닥 상장법인이며 피합병법인((주)티에스트릴리온)은 코넥스 상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,046원 및

2,446원
으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우,

합병비율은 1대 1.2230000

으로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,046원)에서 2.24% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치

2,446원
을 합병가액으로 산정하였습니다

(합병비율 1 대 1.2230000)
. 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.

[ 기준주가 및 합병가액 ]

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
2,446

a. 기준주가

2,046
3,476

b. 할증률(할인율)

(2.24%)
(29.63%)

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음

2,446

a. 자산가치

1,922
339

b. 수익가치

해당사항 없음
3,257

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000

2,446

E. 합병비율

1
1.2230000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,922

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

2,446
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

339
1주당 순자산가액

b. 수익가치

3,257
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음
해당사항 없음

C. 기준시가

3,476
-

D. 할증률(할인율)

(29.63%)

-

E. 합병가액(주2)

2,446

-

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액
2,446원
은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

한편, 합병으로 인해 스팩으로부터 유입되는 금액은 이미 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 스팩 주가의 상승은 합병 기업간의 상대적 가치비율인 합병비율 산정시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한 이를 만회하기 위해 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하며, 이는 고가에 합병법인을 취득한 투자자의 손실로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 또한 주의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

하이제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,039원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,035원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하이제4호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하이제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,039원

산출근거

투자자 보호를 위하여 하이제4호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,035원)
으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수 청구권 지급 예정일
인

2020년 12월 11
일
예상 예치자금은
8,156,522,717
원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금
액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은
2,039.13
원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,039원
을 합병법인(하이제4호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(하이제4호기업인수목적(주))의 제시가격은
2,039
원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인
2,035원
입니다. 합병법인(하이제4호기업인수목적(주))와 매수를 청구한 주주가
2,035
원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000
-

이자금액(B)
138,779,178
이자율
- 2019-04-23~2020-04-23 : 1.73%

원천징수금액(C)
256,186,356
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
8,117,407,178
-

이자금액(E)
46,235,862
예상 이자율
 - 2020-04-24~2020-12-11 : 0.90%

원천징수금액(F)
7,120,323
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
8,156,522,717
-

공모주식수
4,000,000
-

예치금 분배시 예정가격
2,039.130679
-

주식매수청구권 가격
2,039
원단위 미만 절사

참고로 하이제4호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제 56 조 (주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우

가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 06월 25일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은
2,035
원입니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-06-24
2,045
6,432
13,062,695

2020-06-23
2,045
16,448
33,712,620

2020-06-22
2,050
3,508
7,136,470

2020-06-19
2,060
5,011
10,157,410

2020-06-18
2,060
4,746
9,749,190

2020-06-17
2,055
3,591
7,379,605

2020-06-16
2,055
3,646
7,493,110

2020-06-15
2,065
2,276
4,689,035

2020-06-12
2,070
517
1,060,300

2020-06-11
2,080
3,673
7,579,920

2020-06-10
2,070
3,039
6,259,365

2020-06-09
2,070
11
22,770

2020-06-08
2,035
4,742
9,624,600

2020-06-05
2,060
7,049
14,508,470

2020-06-04
2,030
6,631
13,457,435

2020-06-03
2,030
5,660
11,471,395

2020-06-02
2,025
18,548
37,318,640

2020-06-01
2,020
2
4,045

2020-05-29
2,025
3,324
6,701,210

2020-05-28
2,030
-
-

2020-05-27
2,030
610
1,235,300

2020-05-26
2,030
7,327
14,705,080

2020-05-25
2,025
2,501
5,039,525

2020-05-22
2,025
758
1,523,245

2020-05-21
2,025
14,331
28,792,025

2020-05-20
2,015
3,182
6,411,135

2020-05-19
2,015
3,711
7,459,635

2020-05-18
2,015
641
1,290,800

2020-05-15
2,025
643
1,291,155

2020-05-14
2,025
651
1,309,275

2020-05-13
2,025
1,686
3,390,060

2020-05-12
2,005
824
1,652,970

2020-05-11
2,035
230
461,180

2020-05-08
2,035
-
-

2020-05-07
2,035
1,036
2,078,865

2020-05-06
2,035
7
14,035

2020-05-04
2,035
1,156
2,316,775

2020-04-29
2,015
1,108
2,219,705

2020-04-28
2,000
684
1,368,045

2020-04-27
2,015
8,058
16,111,435

2개월 가중평균종가 (A)

2,027

1개월 가중평균종가 (B)

2,035

1주일 가중평균종가 (C)

2,042

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

2,035

(자료: 한국거래소)

하이제4호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

(주)티에스트릴리온의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 및 우선주 1주당

2,446원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)티에스트리릴온은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)티에스트릴리온의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)티에스트릴리온이 제시하는 가격은

2,446원
이며, 이는 (주)티에스트릴리온의 합병가액입니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,446원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를

1:2.6
의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

2,446
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

339
1주당 순자산가액

b. 수익가치

3,257
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음
해당사항 없음

C. 기준시가

3,476
-

D. 할증률(할인율)

(29.63%)

-

E. 합병가액(주2)

2,446

-

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)티에스트릴리온의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)티에스트릴리온의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

하이제4호기업인수목적(주)의 주주와 (주)티에스트릴리온의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인하이제4호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)티에스트릴리온의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(하이제4호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)티에스트릴리온)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1천분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 하이제4호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, (주)티에스트릴리온이 제시하는 주식매수청구가액은

2,446원
입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

금번 합병에 있어 하이제4호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, (주)티에스트릴리온이 제시하는 주식매수청구가액은

2,446원
입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

하이제4호기업인수목적(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 4월 22일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하이제4호기업인수목적(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 하이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주와 (주)다원인베스터 보유 공모 전 발행주식 보통주 210,000주, 아코디스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 90,000주, (주)지아이지인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 90,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 4월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 80억 원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 작성기준일 현재 하이제4호기업인수목적(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,300백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,300,000주,

합병 후 발행주식총수인 51,754,511주의 2.51%
)
를 발행하고 있습니다.
합병법인의 발기인인 (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주)가 보유한 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며,
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따라 투자매매업자인 하이투자증권㈜이 소유한 주식 등(보통주 10,000주, 전환사채 890백만 원)은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다.

하
이제4호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 하이제4호기업인수목적(주)(이하 합병법인)는 전환사채를 발행하고 있으며,

합병법인의 발기인인 (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주)가 보유한 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며,
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따라 투자매매업자인 하이투자증권㈜이 소유한 주식 등(보통주 10,000주, 전환사채 890백만 원)은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다.

[합병법인 발기주주의 보호예수]

(단위 : 주, 천원)

법인명
주식의 종류
의무보호예수
주식수
의무보호예수 
전환사채
보호예수기간

㈜다원인베스터
보통주
210,000
90,000
합병 추가상장일
이후 6개월

㈜지아이지인베스트먼트
보통주
90,000
160,000
합병 추가상장일
이후 6개월

아코디스㈜
보통주
90,000
160,000
합병 추가상장일
이후 6개월

하이투자증권㈜
보통주
10,000
890,000
합병기일
이후 12개월

합계
-
400,000
1,300,000

[전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2019년 1월 18일

만기일
2024년 1월 18일

권면총액
1,300,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2019년 02월 18일부터 2024년 01월 17일까지

표면이자율 및 만기보장수익율
0%

전환비율 및 전환가액
100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자
(주)다원인베스터 : 90,000,000원 (6.92%)
(주)지아이지인베스트먼트 : 160,000,000원 (12.31%)
아코디스(주) : 160,000,000원 (12.31%)
하이투자증권(주) : 890,000,000원 (68.46%)

전환가능주식수 및 전환기간
전환가능주식수 : 1,300,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.1.17)까지

비고

1) 인수인 : ㈜다원인베스터, ㈜지아이지인베스트먼트, 아코디스㈜, 하이투자증권㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항

(가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

상기 전환사채의 전환가능 주식수는 1,300,000주이며, 이는
합병 후 발행주식총수인 51,754,511주(전환사채 전환을 가정)의 2.51%에 해당
됩니다. 한편 전환사채를 보유한 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[전환사채 보유 주주의 지분율 현황]

(단위 : 주, %)

구분
합병전
(전환사채 전환 고려X)
합병 후
(전환사채 전환 고려X)
합병 후
(전환사채 전환 고려0)
비고

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

하이투자증권(주)
10,000
0.23
10,000
0.02
900,000
1.73
합병법인 발기인

(주)다원인베스터

210,000
4.77
210,000
0.42
300,000
0.58
합병법인 발기인

(주)지아이지인베스트먼트

90,000
2.05
90,000
0.18
250,000
0.48
합병법인 발기인

아코디스(주)

90,000
2.05
90,000
0.18
250,000
0.48
합병법인 발기인

발행주식총수

4,400,000
100.00
50,454,511
100.0
51,754,511
100.0

주) 합병신주 상장 후 전환가격의 추가적인 조정이 발생하지 않는 것을 가정한 기준이며, 향후 전환사채의 전환가격의 조정 조건에 따라 상기 주식수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.

합병법인의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(8) 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험 

증권신고서 작성기준일 현재 (주)티에스트릴리온(이하 피합병법인)이 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 75,000주이며, 작성기준일 현재 행사 가능합니다. 이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 행사가능 주식수는

91,725주(75,000주 기준)가 되며, 이는 합병 후 발주식총수의 0.18%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)티에스트릴리온(이하 피합병법인)은 증권신고서 작성기준일 현재 발행되어 있는 주식관련 사채는 없으나, 피합병법인의 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여한 바 있으며, 이 중 행사가능한 주식수는 75,000주이며 그 내역은 다음과 같습니다.

부여 대상

부여 주식종류

부여 주식수

행사 가격 (주1)

행사기간

부여일

조충오

보통주

40,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

유영민

보통주

5,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

황세윤

보통주

5,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

신애리

보통주

5,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

이나영

보통주

3,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

지칭

보통주

5,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

이선미

보통주

3,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

오성문

보통주

3,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

김현우

보통주

3,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

송민재

보통주

3,000

6,000

2019.11.25.~2022.11.24

2017.11.24

합 계

75,000

주1) 합병 후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수와 행사가격은 합병비율에 따라 조정됩니다.

증권신고서 작성기준일 현재 피합병법인가 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 75,000주입니다. 합병 후 잔여 주식매수선택권의 행사 가능 주
식수는
91,7225주
(75,000주 기준)가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 0.18%에 해당됩니다. 

하이제4호기업인수목적(주)와 (주)티에스트릴리온의 합병 후 발행주식총수는
50,454,511주
이며 전환사채 전환시 합병 후 발행주식총수는

51,754,511주
입니다. 또한 향후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수는

91,725주
로, 행사가 모두 이루어지는 것을 감안하면 발행주식총수는

51,846,236주
입니다. 

향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 하이제4호기업인수목적(주)의 최대주주는 2020년 반기말 현재 삼성증권(주)(보유율 : 5.15%)이나, 합병 완료시 최
대주주는 피합병법인의 최대주주인 장기영으로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 :
64.35%
).

합병법인의 발기인인 (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며,
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따라 투자매매업자인 하이투자증권㈜이 소유한 주식 등(보통주 10,000주, 전환사채 890백만 원)은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다.
아울러 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월(최대주주 및 직계가족은 12개월)간 보호예수됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
39,341,238주

(최대주주 등 38,941,238주, 발기인 400,000주)
로 합병후 주식총수

50,454,511

주
기준 77.97%

입니
다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 하이제4호기업인수목적(주)의 최대주주는 2020년 반기말 현재 삼성증권(주)(보유율 : 5.15%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 장기영으로 변경될 예정입니다.(합병 후 보유율 :

64.35%
)

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 하이제4호기업인수목적(주)의

발기인인 (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며,
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따라 투자매매업자인 하이투자증권㈜이 소유한 주식 등(보통주 10,000주, 전환사채 890백만 원)은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다.
(주)티에스트릴리온의 주요주주 등은 합병 후 상장일로부터 6개월(최대주주 및 직계가족은 12개월) 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

주주명

관계

합병후

보호예수 기간

주식수(주)

지분율(%)

[(주)티에스트릴리온]

장기영

최대주주

32,467,558

64.35

상장일로부터
12개월

유영자

특수관계인
(직계가족)
59,061

0.12

장 산

1,247,603

2.47

장설희

831,995

1.65

장기훈

특수관계인
(친인척)
1,332,641

2.64

상장일로부터
6개월

장기하

1,442,528

2.86

장연숙

910,560

1.80

유명우

14,058

0.03

장형석

49,617

0.10

㈜TS트릴리온

자기주식

585,617

1.16

소 계
38,941,238

77.18

[하이제4호기업인수목적(주)]

하이투자증권(주)
발기주주
10,000
0.02
합병기일로부터
12개월

(주)다원인베스터
210,000
0.42
상장일로부터
6개월

(주)지아이지인베스트먼트
90,000
0.18

아코디스(주)
90,000
0.18

소 계
400,000
0.79

합 계
39,341,238
77.97

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인
50,454,511주
에 대한 지분율 입니다.

주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 하이투자증권(주), (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주)이며 1,300백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수되며, 대표이사를 포함하여 유영자, 장산, 장설희는 자진보호예수로 12개월간 보호예수 됩니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.
단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출로 투자매매업자인 하이투자증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일로부터 12개월간 보호예수 됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는

46,054,511주
이며, 합병 후 발행주식총수는

50,454,511주
입니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
39,341,238주
(최대주주 등
38,941,238주
, 발기주주 400,000주)로 합병 후 주식총수

50,454,511주

기준
77.97%
입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 하이제4호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)티에스트릴리온의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 하이제4호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)티에스트릴리온의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 하이제4호기업인수목적(주)의 사명은 (주)티에스트릴리온으로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사의 현황은 아래와 같습니다.

직책명

성 명
(출생년)

담당업무

약 력

대표이사

(상근/등기)

장기영

(68년생)

경영총괄

84.03~87.02 부천고등학교 졸업

87.03~94.08 성균관대학교 불문학과

96.09~00.03 Digiplus Agent 설립 및 경영

04.01~06.12 ESLpro.COM 대표이사

07.08~현 재 (주)TS트릴리온 대표이사

사내이사

(상근/등기)

조충오

(74년생)

경영관리

90.03~93.02 부천고등학교 졸업

94.03~01.08 성균관대학교 경영학학사

01.07~02.09 현대백화점 재무팀

03.01~10.08 뮤직엔필름컴퍼니 재무팀장

10.09~16.05 오퍼스픽처스 재무팀장/관리팀장

16.11~17.11 (주)TS트릴리온 경영관리부장

17.11~현재) (주)TS트릴리온 경영관리부 이사

사내이사

(상근/등기)

주광식

(75년생)

연구개발

01.11~07.10 인터코텍 외 화장품 연구개발

07.11~11.09 ㈜한경희뷰티 연구개발팀

11.12~18.02 ㈜지에프씨생명과학 연구소장

14.03~16.02 서울과학기술대학교 정밀화학과 석사

16.03~18.02 아주대 대학원 응용생명공학 박사

18.05~18.10 미누스토리 연구소 소장

19.02~현 재 ㈜TS트릴리온 기업부설연구소 소장

사외이사

(비상근/등기)

표형배

(60년생)

사외이사

83.11~92.04 기술개발연구소 선임연구원

92.04~15.01 한불화장품 기술연구소 연구소장

99.03~01.08 충북대학원 공업화학 공학석사

01.09~05.02 충북대학원 생명약학 약학박사

06.07~17.12 한불화장품(주) 생산부문 부문장

16.01~17.04 한불화장품(주) 연구소장

17.05~17.12 ㈜잇츠한불 부사장

18.01~18.09 중국 잇스스킨 판매법인(상하이)

한불화장품 제조법인(후저우)법인대표

19.08~현 재 TS트릴리온 사외이사

사외이사

(비상근/등기)

박동흠

(74년생)

사외이사

93.02~01.02 숭실대학교 정보통계학과

2003.09 한국공인회계사

03.09~05.07 대명회계법인

05.07~13.06 삼정회계법인

13.07~현 재 현대회계법인

20.01~현 재 캐럿글로벌 사외이사

감사

(비상근/등기)

김보민

(67년생)

감사

93.03~96.02 서울대학교 경영학 석사

97.10~00.08 삼일회계법인 공인회계사

06.03~11.02 숭실대학교 경영학 박사

16.06~현 재 한일회계법인 파트너

16.03~현 재 숭실대학교 회계학과 겸임교수

19.01~현 재 한국회계정책학회 부회장

19.08~현 재 TS트릴리온 감사

합병등기일 기준으로 위와 같은 이사가 선임될 예정이오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험 

(주)티에스트릴리온은 2020년 06월 25일 이사회의 합병결의를 통해 하이제4호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)티에스트릴리온으로 유입될 자금 규모는 약 96.3억원 규모이며, 유입시기는 2020년 12월중으로 예정되어 있습니다. 다만, 상기와 같은 (주)티에스트릴리온의 유입 자금의 규모는 하이제4호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주)티에스트릴리온은 2020년 06월 25일 이사회의 합병결의를 통해 하이제4호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. (주)티에스트릴리온의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 물류센터 및 연구개발 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 (주)티에스트릴리온으로 유입될 자금 규모는 약 96.3억원(2020년 반기말 하이제4호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 12월중으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 백만원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,629

주)

발행제비용(2)

684
-

순수입금[(1)-(2)]

8,945

-

주1)

유입예정금액은 하이제4호기업인수목적(주)의 2020년 반기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2020년 반기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액으로, 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

(주)티에스트릴리온은 합병을 통한 유입자금의 사용 계획은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

내역

소요

금액

2020년

2021년

2022년

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

소계

1Q

2Q

3Q

4Q

소계

시설 및

설비투자

물류센터 확장

4,500

-

-

4,500

-

-

4,500

-

-

-

-

-

연구소 시설 확충

500

-

-

-

200

50

250

-

-

-

250

250

연구개발

연구인력 채용 및 신제품 개발

1,500

-

100

300

300

300

1,000

150

150

100

100

500

차입금 상환

본사 사옥 관련 차입금 상환

1,500

-

450

450

450

150

1,500

-

-

-

-

-

기타

운용자금

신제품 홍보 및 마케팅

400

100

50

50

50

50

200

25

25

25

25

100

해외시장 개척비

300

-

50

50

50

50

200

25

25

25

25

100

관리인력 유치

200

-

-

30

30

40

100

25

25

25

25

100

소 계

8,900

100

650

5,380

1,080

640

7,750

200

230

180

440

1,050

합 계

7,750

1,050

주) 상기 자금사용계획은 향후(주)티에스트릴리온의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

피합병법인은 양평동 사옥의 B1, 3층~5층 약 342평 규모의 저장면적을 확보하여 재고관리 및 물류배송, A/S 처리 등의 서비스를 운영하고 있습니다. 그러나 양평동 사옥의 경우 물류를 목적으로 설계된 건물이 아니며, 비용절감, 재고관리 및 A/S처리 등을 위한 물류센터 구축을 계획하고 있습니다.

유력후보지로는 사옥과 근접한 거리에 있는 김포의 물류센터를 물색 중에 있습니다. 소요자금은 약 50억원으로 추산되며, 45억원은 합병으로 유입되는 자금으로 나머지는 영업활동으로 인한 유입자금으로 충당할 예정입니다.

피합병법인은 합병상장 후, 기술력을 통한 지속적인 경쟁력을 확보하고자 연구시설을 확충할 계획입니다. 이를 통해 연구인력 확보 및 그에 따른 연구 공간시설 확장과 연구 설비장비(피부/헤어 분석 장비, 실험장비 등) 등을 확충할 예정입니다.

피합병법인은 효능 연구를 통해 원천기술을 확보하며, 소비자 니즈에 맞는 제형 연구를 진행하여 만족도가 높은 제품을 지속적으로 개발하고자 합니다. 이에 따라 우수 전문인력을 충원하여 심도 있는 연구를 진행, 기술력 및 차별성을 확보 할 계획입니다. 

그밖에 피합병법인은 사업의 안정적인 운영에 필요한 운영자금 확보 및 재무구조 개선자금으로 사용하여 재무적 안정성도 추구할 예정입니다.
다만, 상기와 같은 (주)티에스트릴리온의 유입 자금의 규모는 하이제4호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(12) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험 

하이제4호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 이에 하이제4호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

하이제4호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 이에 하이제4호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 

[ 정관 ]

제 60 조 (재무활동 등의 제한)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제16조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 하이제4호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 17억원(설립자본금 4억원, 전환사채 13억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(13) 상장비용 인식에 따른 위험 

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하이제4호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 (주)티에스트릴리온(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하이제4호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다

이러한 회계처리에 의해 2020년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 994백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 11월 13일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 11월 13일)

추정 상장비용

2,000원

1,028백만원

2,500원

3,228백만원

3,000원

5,428백만원

3,500원

7,628백만원

4,000원

9,828백만원

4,500원

12,028백만원

5,000원

14,228백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 22억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 하이제4호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하이제4호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 (주)티에스트릴리온(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하이제4호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,400,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)

8,800,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,455,959

기타 부대비용(C) 주3)

683,766

상장비용(A-B+C)

1,027,807

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
최근사업연도 말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 11월 13일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 11월 13일)

추정 상장비용

2,000원

1,028백만원

2,500원

3,228백만원

3,000원

5,428백만원

3,500원

7,628백만원

4,000원

9,828백만원

4,500원

12,028백만원

5,000원

14,228백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 22억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 하이제4호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 증권신고서 내용변경 가능성 

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(하이제4호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(15) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및 시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(16) 외부평가법인의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 6월 25일 금융위에 제출되었습니다. 
본 평가는 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 기초로 2020년 6월 1일부터 2020년 6월 24일까지 평가를 실시하였습니다
또한, 한미회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.
미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.
 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하이제4호기업인수목적(주)과 (주)티에스트릴리온은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2020년 6월 1일 한미회계법인과 외부평가 계약을 체결하였습니다. 한미회계법인은 외부평가기관으로서 하이제4호기업인수목적(주)와 (주)티에스트릴리온의 본 평가업무를 수행함에 있어 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2020년부터 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 2020년 6월 1일부터 2020년 6월 25일까지 평가를 실시하였습니다. 

이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

또한, 한미회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.

현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

이와 같이 본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 6월 25일 금융위에 제출되었습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(17) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 635명이며, 피합병법인의 (주)티에스트릴리온의 소액주주수는 2019년말 기준 665명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,300명으로 예상됩니다. 
코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 소액주주수는 635명이며, 피합병법인의 (주)티에스트릴리온의 소액주주수는 2019년말 기준 665명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,300명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

(18) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하이제4호기업인수목적(주)는 2020년 06월 25일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 09월 22일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하이제4호기업인수목적(주)는 2020년 06월 25일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 09월 22일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 하이제4호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.9.22)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(19) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 

본 합병은 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족
- 설립일 : 2007.08.17

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족
-합병등기예정일 :
2020.12.17

-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
-합병등기예정일 : 2020.12.18
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
-합병등기예정일 : 2020.12.18
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다

(20) 합병 무산의 위험

본 합병을 통하여 (주)티에스트릴리온은 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)티에스트릴리온은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 물류센터 확충 및 연구개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형 확장 및 경쟁력을 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 물류센터 확장 등 당초 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항이 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행이 불가피 할 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다.

한편, 합병이 완료되면 하이제4호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 하이제4호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

본 합병을 통하여 (주)티에스트릴리온은 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)티에스트릴리온은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 물류센터 확충 및 연구개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형 확장 및 경쟁력을 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다.

(주)티에스트릴리온의 구체적인 자금집행 계획은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

내역

소요

금액

2020년

2021년

2022년

4Q

1Q

2Q

3Q

4Q

소계

1Q

2Q

3Q

4Q

소계

시설 및

설비투자

물류센터 확장

4,500

-

-

4,500

-

-

4,500

-

-

-

-

-

연구소 시설 확충

500

-

-

-

200

50

250

-

-

-

250

250

연구개발

연구인력 채용 및 신제품 개발

1,500

-

100

300

300

300

1,000

150

150

100

100

500

차입금 상환

본사 사옥 관련 차입금 상환

1,500

-

450

450

450

150

1,500

-

-

-

-

-

기타

운용자금

신제품 홍보 및 마케팅

400

100

50

50

50

50

200

25

25

25

25

100

해외시장 개척비

300

-

50

50

50

50

200

25

25

25

25

100

관리인력 유치

200

-

-

30

30

40

100

25

25

25

25

100

소 계

8,900

100

650

5,380

1,080

640

7,750

200

230

180

440

1,050

합 계

7,750

1,050

주) 상기 자금사용계획은 향후(주)티에스트릴리온의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 물류센터 확장 등 당초 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항이 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행이 불가피할 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다.

한편, 합병이 완료되면 하이제4호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 하이제4호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

(21) 최대주주의 주식 증여 

피합병법인이 피고로 진행 중인 손해배상 소송과 관련하여, 최대주주 장기영은 1심 원고 일부승소 판결에 회사의 대표이사로써 책임을 지고자 14.1억원에 해당하는 본인소유의 피합병법인 주식을 피합병법인에 무상 증여하기로 결정하였습니다. 최대주주 장기영은 이와 관련하여 증여확약서를 작성하여 상장주선인인 하이투자증권에 제출하였습니다. 동 증여는 보호예수기간이 만료된 이후 진행될 예정이며 증여된 주식은 소송의 결과와 관계없이 환수되지 않을 예정입니다.

피합병법인이 피고로 진행 중인 손해배상 소송과 관련하여, 최대주주 장기영은 1심 원고 일부승소 판결에 회사의 대표이사로써 책임을 지고자 14.1억원에 해당하는 본인소유의 피합병법인 주식을 피합병법인에 무상 증여하기로 결정하였습니다. 최대주주 장기영은 이와 관련하여 증여확약서를 작성하여 상장주선인인 하이투자증권에 제출하였습니다. 

구 분
내 용

증여자
최대주주 장기영

수증자
(주)티에스트릴리온

증여주식
(주)티에스트릴리온 기명식 보통주

증여 확약금액
1,410,000,000원

주당 증여가액
보호예수기간 만료 직전일 종가

별도계좌 입고수량
570,000주

증여는 보호예수기간이 만료된 이후 진행될 예정이며, 최대주주 장기영은 증여를 이행하기 위해 상장주선인인 하이투자증권에 별도의 계좌를 개설하여 570,000주를 입고하였습니다. 동 증여된 주식은 소송의 결과와 관계없이 환수되지 않을 예정입니다.

(22) 피
합병법인의 과거 코스닥시장 이전상장 추진

피합병법인은 2019년 5월 13일 기업가치 제고, 원활한 자금조달 및 주식의 유동성 확보를 위해 코스닥 이전상장을 결정하였고, 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 청구를 하였습니다. 그러나 상장심사 중인 2019년 7월 24일 주식회사 대한국민건강으로부터 손해배상 청구 소송에 피소되었고, 투자자 보호를 위하여 2019년 10월 15일 자진철회를 결정한 사실이 있습니다.

피합병법인은 2019년 5월 13일 기업가치 제고, 원활한 자금조달 및 주식의 유동성 확보를 위해 코스닥 이전상장을 결정하였으며, 2019년 10월 15일 자진철회를 결정한 사실이 있습니다.

[과거 코스닥시장 이전상장 추진 일정]

구분
날짜
비고

코스닥 이전상장 결정
2019년 05월 13일
주관회사: 하나금융투자, 삼성증권

상장예비심사청구서 제출
2019년 05월 13일
한국거래소

손해배상 청구 소송
2019년 07월 24일
원고: 대한국민건강

상장예비심사 철회
2019년 10월 15일

한국거래소

피
합병법인은
2019년 5월 13일 하나금융투자와 삼성증권을 공동대표주관회사로 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구서를 제출하였습니다. 그러나 상장예비심사 중인 2019년 7월 24일 대한국민건강으로부터 손해배상 청구 소송에 피소되었고, 소송의 결과를 예측하기 어려워 투자자보호 및 공정성을 위해 2019년 10월 15일 상장예비심사 청구를 자진철회 하였습니다. 

신고서 제출일 현재 피합병법인의 손해배상 소송이 마무리되지 않았지만, 1심 결과 대한국민건강의 일부승소 판결이 결정되었고, 이에 피합병법인의 대표이사인 장기영이 회사의 대표이사로서 책임을 지고자 1,410,000천원에 해당하는 피합병법인 주식을 회사에 무상 증여하기로 결정하였고, 최근 사업연도인 2019년 말 피합병법인의 수익성이 개선되는 등 코스닥시장 상장회사 수준의 사업성, 수익성 등 요건을 보다 갖추었다는 판단 하에 2020년 6월 25일 다시 상장예비심사 청구를 진행하였습니다. 

(
23
) 합병가액 산정시 자산가치와 수익가치의 가중산술평균 비율 변경에 따른 위험

피합병회사의 합병가액은 관련 법령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항)과 합병계약서에 의거하여 기업인수목적회사와 피합병법인간 협의를 통하여 결정되었습니다. 피합병법인은 현재까지 피합병법인의 최초 합병가액 산정 이후 자산가치와 수익가치의 가중산술평균 비율 변경, 수익가치 변동 및 자산가치와 수익가치의 가중산술평균 비율 재변경의 이력이 존재하며, 변경시마다 합병가액이 감소하였습니다. 이와 같이, 피합병법인의 합병가액 결정 이후에도 자산가치와 수익가치의 가중산술평균 비율 및 수익가치가 변동되었다는 사실에 대한 위험과 이러한 사실이 향후 투자자들에게 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 산정시 일반규정을 적용하는 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 특례규정을 적용하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 기업인수목적회사와 피합병법인이 협의하여 정하는 가액으로 평가할 수 있습니다. 

해당 합병에 대한 합병가액 산정시 적용한 자산가치와 수익가치 비율, 합병가액 및 합병비율에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
2020년 09월 28일
(최초 증권신고서 제출)
2020년 10월 19일
(증권신고서 1차정정)
2020년 10월 26일
(증권신고서 2차정정)

자산가치
339
339
339

수익가치
3,905
3,863
3,257

(자산가치 : 수익가치)
비율
1 : 1.5
1 : 1.5
1 : 2.6

1주당 합병가액
2,479
2,453
2,446

합병비율
1 : 1.2395000
1 : 1.2265000
1 : 1.2230000

합병가액 주)
93,351,703,000
92,372,621,000
92,109,022,000

합병가액 증감액
-
(979,082,000)
(263,599,000)

주)
1주당 합병가액 X (피합병법인 발행주식수 - 자기주식수)

합병가액은 관련 법령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항)과 합병계약서에 의거하여 기업인수목적회사와 피합병법인간 협의를 통하여 결정되었습니다.

2020년 6월 25일 이사회 결의를 통한 최초 합병가액을 결정하였으나 최초 증권신고서(합병) 제출 후 2020년 10월 19일 이사회에서 향후 예상현금흐름에서 추가 비용을 반영함에 따라 수익가치가 감소되었으며, 2020년 10월 26일 향후 매출추정 및 비용을 재고려하여 합병당사자간의 협의에 의해 자산가치와 수익가치의 가중산술평균 비율을 1:1.5에서 1:2.6으로 조정하였습니다. 

피합병법인은 현재까지 피합병법인의 최초 합병가액 산정 이후 수익가치 변동, 자산가치와 수익가치의 가중산술평균 비율 변경 이력이 존재하며, 변경시마다 합병가액이 감소하였습니다. 이와 같이, 피합병법인의 합병가액 결정 이후에도 자산가치와 수익가치의 가중산술평균 비율 및 수익가치가 변동되었다는 사실에 대한 위험과 이러한 사실이 향후 투자자들에게 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 11월 13일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 하이제4호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 12월 11일에 지급할 예정입니다.

단, 하이제4호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(하이투자증권(주) 10,000주(지분율 0.23%), 전환사채 8.9억원, (주)다원인베스터 210,000주(지분율 4.77%), 전환사채 0.9억원, (주)지아이지인베스트먼트 90,000주(지분율 2.05%), 전환사채 1.6억원, 아코디스(주) 90,000주(지분율 2.05%), 전환사채 1.6억원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)티에스트릴리온]
「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 코넥스상장법인인 (주)티에스트릴리온의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 12월 11일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 하이제4호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

이에 따라 하이제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한

회사의 제시가격

2,039원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 하이제4호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 가격 (원 단위 미만 절사)

협의가 성립되지

아니할 경우

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000
-

이자금액(B)
138,779,178
이자율

- 2019-04-23~2020-04-23 : 1.73%

원천징수금액(C)
256,186,356
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
8,117,407,178
-

이자금액(E)
46,235,862
예상 이자율

- 2020-04-24~2020-12-11 : 0.90%

원천징수금액(F)
7,120,323
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
8,156,522,717
-

공모주식수
4,000,000
-

예치금 분배시 예정가격
2,039.130679
-

주식매수청구권 가격
2,039
원단위 미만 절사

나. (주)티에스트릴리온의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

(주)티에스트릴리온의 주식매수예정가격은

2,446원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)티에스트릴리온의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)티에스트릴리온의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) 하이제4호기업인수목적(주)

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(하이제4호기업인수목적㈜에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(하이제4호기업인수목적㈜에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 실질주주의 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) (주)티에스트릴리온

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(㈜티에스트릴리온에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜티에스트릴리온에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에 는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권 회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

(1) 하이제4호기업인수목적(주)

상법 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 11월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하이제4호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 하이제4호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) (주)티에스트릴리온

상법 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 11월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)티에스트릴리온에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)티에스트릴리온에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간

(1) 하이제4호기업인수목적(주)

상법 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하이제4호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) (주)티에스트릴리온

상법 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)티에스트릴리온에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

하이제4호

기업인수목적㈜

서울특별시 영등포구 여의나루로 61 14층

㈜티에스트릴리온

서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가.TS빌딩)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 하이제4호기업인수목적(주)와 (주)티에스트릴리온 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 하이제4호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 티에스트릴리온 (피합병법인]

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

5. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

하이제4호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 
1개월 이내에 지급할 예정 (2020년 12월 11일, 예정)

㈜티에스트릴리온

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정 (2020년 12월 11일, 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

(3) 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 이는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)티에스트릴리온의 주주)에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며, 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 관련 세법상의 규정은 아래와 같습니다.

[「소득세법」제104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2018.12.31 개정) 

가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등
 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2018.12.31 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[「증권거래세법」 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은1만분의 45로 한다.(2019.12.31 개정)
② 제1항의 세율은 자본시장 육성을 위하여 긴급히 필요하다고 인정될 때에는 증권시장에서 거래되는 주권에 한정하여 종목별로 대통령령으로 정하는 바에 따라 낮추거나 영(零)으로 할 수 있다.(2019.12.31 개정)

6. 주식 매수 청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 하이제4호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(하이투자증권(주) 10,000주(지분율 0.23%), 전환사채 8.9억원, (주)다원인베스터 210,000주(지분율 4.77%), 전환사채 0.9억원, (주)지아이지인베스트먼트 90,000주(지분율 2.05%), 전환사채 1.6억원, 아코디스(주) 90,000주(지분율 2.05%), 전환사채 1.6억원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 6 조 합병대상법인과의 합병 등

6.1 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지

가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다.

다. 당사자들은 본 조 가항 소정의 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않을 것임을 확약하고, 이에 대하여 대상회사의 최초 모집 및 상장신청을 위하여 필요한 내용과 형식으로 자본시장법 시행령 제125조 제2항에 따른 확약서를 자본시장법 제119조에 의한 증권신고서 제출 이전까지 대상회사에게 제공하여야 한다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 하이제4호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)티에스트릴리온

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 하이제4호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)티에스트릴리온

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 

(1) 최대주주 

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

삼성증권(주)
최대주주
보통주
226,682
5.15
226,682
0.45
226,682
5.15
226,682
0.44

주)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2020년 08월 14일 공시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

[ 합병법인 최대주주 변동 현황 ]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
메리츠종합금융증권
331,730
4.85
스팩 상장
-

2019년 09월 06일
KB증권
222,377
5.05
단순투자
-

2020년 04월 13일
삼성증권
226,682
5.15
단순투자
-

(2) 5% 이상 주주

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

삼성증권(주)
226,682
5.15
226,682
0.45
226,682
3.98
226,682
0.44

하이투자증권(주)

10,000

0.23

10,000

0.02

900,000
15.79
900,000
1.74

(주)다원인베스터

210,000

4.77

210,000

0.42

300,000
5.26
300,000
0.58

(주)지아이지인베스트먼트

90,000

2.05

90,000

0.18

250,000
4.39
250,000
0.48

아코디스(주)

90,000

2.05

90,000

0.18

250,000
4.39
250,000
0.48

주)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2020년 08월 14일 공시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2)
금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 하이투자증권(주), (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주)는 다음과 같이 각각 주식과 전환사채를 보유하고 있습니다.

전환사채를 포함한 합병 전 하이투자증권(주), (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주)가 보유한 발기 지분율은 전체 발행주식수의 각각 9.09% 수준으로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명

관계

종류

합병전

합병후

주식수

지분율

주식수

지분율

장기영

본인

보통주

26,547,472

70.50

32,467,558
64.35

장기훈

형제

보통주

1,089,650

2.89

1,332,641
2.64

장기하

형제

보통주

1,179,500

3.13

1,442,528
2.86

장 산

자녀

보통주

1,020,117

2.71

1,247,603
2.47

장연숙

남매

보통주

744,530

1.98

910,560
1.80

장설희

자녀

보통주

680,291

1.81

831,995
1.65

유영자

배우자

보통주

48,292

0.13

59,061
0.12

유명우

매제

보통주

11,495

0.03

14,058
0.03

장형석

조카

보통주

40,570

0.11

49,617
0.10

㈜TS트릴리온

자사주

보통주

478,837

1.27

585,617
1.16

합 계

-

-

31,840,754

84.55

38,941,238
77.18

주1)
합병 후 지분율은 하이제4호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 하이제4호기업인수목적(주)의

발기인인 (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며,
증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따라 투자매매업자인 하이투자증권㈜이 소유한 주식 등(보통주 10,000주, 전환사채 890백만 원)은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다.
(주)티에스트릴리온의 최대주주 및 특수관계자, 상장예비청구일 기준 1년이내의 유상증자와 최대주주 및 특수관계자의 주식매수자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 단, 최대주주인 장기영 대표이사와 자녀 및 배우자 등의 4인은 6개월 자진보호예수로 인하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
합병후
보호예수기간

주식수
지분율

[㈜티에스트릴리온]

장기영

본인

32,467,558
64.35
상장일로부터 1년

장기훈

형제

1,332,641
2.64
상장일로부터 6개월

장기하

형제

1,442,528
2.86
상장일로부터 6개월

장 산

자녀

1,247,603
2.47
상장일로부터 1년

장연숙

남매

910,560
1.80
상장일로부터 6개월

장설희

자녀

831,995
1.65
상장일로부터 1년

유영자

배우자

59,061
0.12
상장일로부터 1년

유명우

매제

14,058
0.03
상장일로부터 6개월

장형석

조카

49,617
0.10
상장일로부터 6개월

㈜TS트릴리온

자사주

585,617
1.16
상장일로부터 6개월

소계
38,941,238
77.18
-

[하이제4호기업인수목적(주)]

하이투자증권(주)

발기주주
10,000
0.02%
합병기일로부터 12개월

(주)다원인베스터

210,000
0.42%
상장일로부터 6개월

(주)지아이지인베스트먼트

90,000
0.18%
상장일로부터 6개월

아코디스(주)

90,000
0.18%
상장일로부터 6개월

소계
400,000
0.79%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
39,341,238
77.97%
-

주1)

상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인
50,454,511주에 대한 지분율 입니다.

주2)
상기 주주 중 전환사채 보유자는 하이투자증권(주), (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주)이며 1,300백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동 

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,400,000
50,454,511

자본금
보통주
440,000,000
5,045,451,100

주)
합병 후 주식수는 하이제4호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제9조에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사(대표이사)

장기영

3년

사내이사

조충오

3년

사내이사

주광식

3년

사외이사

표형배

3년

사외이자
박동흠
3년

감사

김보민
3년

5. 사업계획

하이제4호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)티에스트릴리온의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)티에스트릴리온의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

 - 합병 재무상태표 변경

(단위: 백만원)

사업연도

합병전 (최근사업연도말)

합병후

(추정)

하이제4호

기업인수목적㈜

㈜TS트릴리온

감사인(감사의견)

적정

적정

-

자산총계

9,608

31,845

40,803

유동자산

9,608

11.547

20,504

비유동자산

-

20,298

20,298

부채총계

1,152

20,080

21,232

유동부채

2

10,935

10,938

비유동부채

1,149

9,145

10,294

자본총계

8,456

11,765

19,571

자본금

440

3,766

5,108

자본잉여금

8,001

-

8,508

자본조정

-

(1,170)

(1,170)

기타포괄손익누계액

-

-

-

이익잉여금

15

8,104

7,125

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 작성하였으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 하이제4호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)티에스트릴리온(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하이제4호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 증권신고서제출일 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,400,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)

8,800,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,455,959

기타 부대비용(C) 주3)

683,766

상장비용(A-B+C)

1,027,807

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
최근사업연도 말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 11월 13일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 11월 13일)

추정 상장비용

2,000원

1,028백만원

2,500원

3,228백만원

3,000원

5,428백만원

3,500원

7,628백만원

4,000원

9,828백만원

4,500원

12,028백만원

5,000원

14,228백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

「상법」제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

하이제4호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며, 이는 합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)의 정관 제59조에 기재되어 있습니다. 하이제4호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생할 시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 하이제4호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2019년 04월 22일) 익일부터 36개월이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

[ 공모자금의 예치에 관한 사항 ]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융

-

예치 금액

8,000,000,000원

-

예치 자금의 
공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[ 정관상 예치금 예치 및 반환규정 ]

제 56 조 (주권발행금액의 예치,신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우

가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것

제 59 조 (예치자금 등의 반환 등)

이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다.

1. 예치자금 등의 분배

예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다.

2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배

회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우

가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다.

나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

참고로, 하이제4호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[ 정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항 ]

제 56 조 (주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우

가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것

한편, 하이제4호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등의 발생을 예방하기 위하여 하이제4호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하이제4호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제 60 조 (재무활동 등의 제한)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제16조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

하이제4호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정종석
남
1971.11
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

17.02~17.05 나무투자파트너스㈜ 상무

17.06~현 재 ㈜다원인베스터 상무

18.04~현 재 ㈜셀젠텍 감사

-
-
임원
2019.01.11~
2022.01.10

김영일
남
1976.01
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

10.12~현 재 하이투자증권 ECM1부 팀장

-
-
-
2020.03.30~
2022.01.10

진보라
여
1982.05
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

13.07~16.12 대한법률구조공단

17.08~현 재 법무법인 건율

-
-
-
2019.01.11~
2022.01.10

송윤화
남
1974.01
감사
등기임원
비상근
감사

2008.09 한국공인회계사 자격 취득

08.09~현 재 예일회계법인 이사

-
-
-
2019.01.11~
2022.01.10

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

M&A 및 IPO 관련경력

정종석

2013.06

~2013.11

하이제1호스팩과 ㈜디에이치피코리아의 합병 자문

: 합병구조 검토 및 합병

자산규모

: 294억원

2015.02

~2015.06

㈜지티지웰니스 코넥스시장 상장 자문

: 지분투자 및 코넥스시장 상장

자산규모

: 69억원

2016.10

~2017.02

㈜다원시스의 ㈜로윈 인수 자문

: 인수구조 검토 및 합병증권신고서 관련 금감원 심사 대응 자문

자산규모

: 339억원

김영일

2013.06

~2013.11

하이제1호스팩과 ㈜디에이치피코리아의 합병 자문

: 합병구조 검토 및 합병

자산규모

: 294억원

2017.02
~2017.10

하이제2호스팩과 휴마시스의 합병 자문
: 합병구조 검토 및 합병

자산규모

: 122억원

2017.09
~2018.05

하이제3호스팩과 러셀의 합병 자문
: 합병구조 검토 및 합병

자산규모

: 100억원

진보라

해당사항 없음

송윤화

2017.09

~2017.12

서울금속 주식회사의 대현비철금속 주식회사 인수 자문

: 대현비철금속 채권단 주도 M&A 과정에서 서울금속 주식회사의 구주인수 및 유상증자 등 인수구조 검토, 매각 협상 자문

자산규모

: 166억원

(2) 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(3) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

(4) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 

(5) 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

비고

정종석

다원인베스터

경영컨설팅

상무이사

상무

17.06~현재

-

-

-

김영일

하이투자증권

증권업

팀장

ECM1팀장

10.12~현재

-

-

-

진보라

법무법인 건율

법률자문

변호사

변호사

17.08~현재

-

-

-

송윤화

예일회계법인

회계감사

이사

회계사

08.09~현재

-

-

-

(6) 겸직에 따른 이해상충 

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 정종석 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충 문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

라. 합병대상법인의 적정성

하이제4호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 합병법인은 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 

합병대상법인 ㈜티에스트릴리온은 2007년에 설립하여 기능성 샴푸 특히, 탈모관련 제품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하는 회사이며, 국내 탈모샴푸 부분 브랜드파워에서 업계 최고수준을 유지하는 선두 업체로 자리하고 있습니다.

(주)티에스트릴리온의 제품은 탈모 예방에 도움을 주는 샴푸로, 탈모증상 완화에 도움을 줄 수 있는 기능성 성분인 바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온을 함유하고 있습니다. 징크피리치온, 비오틴은 난용성 물질로 샴푸 제형으로 적용하기에 상당히 까다로운 물질입니다. 안정성을 위주로 접근할 경우 세정력과 헤어컨디셔닝 능력이 떨어져 샴푸 사용 후 모발이 뻣뻣한 느낌을 유발할 수 있습니다. 반대로 사용감을 위주로 제형을 잡을 경우 안정성이 떨어져 시간이 지남에 따라 분리가 되어 소비자 클레임이 발생되며, 특히 비오틴의 경우 많은 함량을 넣을 수 없어 효과를 기대하기 어려워집니다.

(주)티에스트릴리온은 다년간의 연구를 통해 고함량 안정성에 적합한 레시피를 확보하였고, 탈모닷컴 커뮤니티를 통한 효능효과 뿐만 아니라 소비자의 니즈를 충족하는 다양한 레시피를 개발하였습니다. 또한 다양한 임상실험을 통해 객관적인 효능효과를 인증받아 소비자의 신뢰를 쌓아왔습니다.

상기 성분 외에도 (주)티에스트릴리온이 개발한 어성초, 호장근 등 다양한 천연추출물을 적용하여 탈모증상 완화에 도움을 줄뿐만 아니라 두피, 가려움, 두피탄력 등 모발과 두피를 동시에 케어해 줌으로써 건강한 모발을 유지하는데 도움을 주고 있습니다.

최근 현대병이라 불리는 환경오염, 스트레스 등 후천적인 요인들이 비정상적 탈모의 원인으로 대두되고 있으며, 40~50대는 물론 20~30대, 심지어 청소년기까지 탈모가 확산되고 있는 추세입니다. 이와 함께 탈모에 대한 관심도가 높아져 시장이 급격히 성장하고 있습니다. 이러한 산업의 성장성을 고려할 때, 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하이제4호기업인수목적㈜와의 하병안 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

하이제4호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하이제4호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 (주)티에스트릴리온의 최근 사업연도말(2019년 12월말 결산 기준) 감사보고서상 자산총액은 322억원으로 하이제4호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(80억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제 57 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

한편 하이제4호기업인수목적(주)는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제 62 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 탄소저감에너지

3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

4. 게임 및 소프트웨어산업

5. 그린수송

6. 2차 전지

7. LED 응용

8. 신소재ㆍ나노융합

9. IT융합시스템

10. 그린수송시스템

11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

12. 교육 서비스업

13. 고부가 식품산업

14. 물류ㆍ운수서비스

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

하이제4호기업인수목적(주)는 하이투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

하이투자증권(주)
인수수수료 주1)
150,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)
인수수수료는 3억원이며, 총 공모금액의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 하이제4호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

바. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
10,000,000
연간 승인 금액

감사
1
10,000,000
연간 승인 금액

(2) 보수지급금액 

하이제4호기업인수목적(주)는 대표이사, 사외이사, 감사에게 월 30만원의 급여를 지급하고 있습니다. 

- 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 명, 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
7,200,000
1,800,000
2020년
1월~8월 지급액

사. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

하이제4호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하이제4호기업인수목적(주)의 본점, (주)티에스트릴리온의 본점에 비치하여 하이제4호기업인수목적(주) 및 (주)티에스트릴리온의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 하이제4호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)티에스트릴리온의 기명식 보통주주와 종류주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2020년 10월 14일) 현재 주주명부상 등재된 (주)티에스트릴리온의 기명식 보통주주 및 종류주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 하이제4호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)티에스트릴리온의 보통주주 및 종류주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 11월 13일에 개최되는 하이제4호기업인수목적(주)와 (주)티에스트릴리온의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하이제4호기업인수목적(주) , (주)티에스트릴리온에 문의하여 주시기 바랍니다.

아. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2007년 8월 17일

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2020.12.18
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[ 법인세법 시행령 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용 ]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의 3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항 제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (2018. 12. 24. 개정)
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (2018. 12. 24. 개정)
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조 제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다. 
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조 제2항 제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조 제2항 제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의 2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의 2 제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. 
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조 제1항 제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조 제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의 2 제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 “근로자”라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우 
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의 2 제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. 
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[ 법인세법 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

자. 재무규제 및 비용

하이제4호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제 60 조 (재무활동 등의 제한)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제16조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '하이제4호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hi Special Purpose Acquisition Company Ⅳ'(약호 HI-4 SPAC)이라 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2019년 1월 11일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 여의나루로 61(여의도동, 하이투자증권빌딩)
- 전 화 번 호 : 02-2122-9226
- 홈페이지 주소 : 없음 

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2019년 04월 29일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울시 영등포구 여의나루로 61(여의도동, 하이투자증권빌딩)
- 설립일 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

해당사항이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

해당사항이 없습니다.

라. 상호의 변경

해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 1월 11일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 01월 11일
-
보통주
400,000
100
1,000
설립자본금

2019년 04월 23일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회 무보증 사모 전환사채
2019년 01월 18일
2024년 01월 18일
1,300
기명식보통주
2019.02.18~2024.01.17
100%
1,000
1,300
1,300,000
-

합 계
-
-
1,300
-
-
-
-
1,300
1,300,000
-

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2019년 1월 18일

권 면 총 액

1,300,000,000원

사채의 만기
2024년 1월 18일

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.01.17.)까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 
주요 보유자

하이투자증권 (8.9억원)

다원인베스터 (0.9억원)

지아이지인베스트먼트 (1.6억원)
아코디스 (1.6억원)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,300,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년)까지 매각 제한)

비 고

1) 인수인 : 하이투자증권㈜, ㈜다원인베스터, ㈜지아이지인베스트먼트,
 아코디스㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

주1)

전환사채 인수자인 하이투자증권㈜, ㈜다원인베스터, ㈜지아이지인베스트먼트, 아코디스㈜는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

또한 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서도 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주등 약정서

제6조 합병대상법인과의 합병 등

6.1 합병업무에 대한 협조

당사자들은 합병대상법인의 물색 및 합병구조에 대한 협의 등 합병에 대하여 최선의 노력과 협조를 다하여야 한다.

6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지

가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

주2)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한 및 권면분할조치 준수내용 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간분할 및 병합이 불가능하고, 일(1)년 이내에 오십(50)인 이상의 자에게 전매될 수 없다. "

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 
(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 
(이하 생략).

주3)
상기 전환사채 인수자인 하이투자증권㈜, ㈜다원인베스터, ㈜지아이지인베스트먼트, 아코디스㈜는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 합병 대상기업과의 합병에 따른 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환하지 않을 것을 확약하였습니다.

다. 신주인수권부사채 등

해당사항 없습니다. 

라. 현물출자

해당사항 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,400,000
-
4,400,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,400,000
-
4,400,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,400,000
-
4,400,000
-

나. 자기주식현황

해당사항 없습니다.

다. 보통주외의 주식

해당사항 없습니다. 

5. 의결권 현황

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,400,000
-
4,400,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
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Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,400,000
-
4,400,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,400,000
-
4,400,000
-

나. 자기주식현황

해당사항 없습니다.

다. 보통주외의 주식

해당사항 없습니다. 

6. 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 2020년 6월 25일 이사회결의를 통하여 (주)티에스트릴리온과 합병을 결의하였습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(Dart)에 지속적으로 공시할 예정이므로 해당 공시시스템을 참고하시기 바랍니다. 또한, 현재 진행중인 동 합병과 관련한 자세한 사항은 동 증권신고서 「제1부 합병의 개요」를 참고하시기 바랍니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 주권상장법인인 하이제4호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(해산사유)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-13조 제1항」 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 청구일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 자금조달이 필요한 중소기업으로 하여금 불안한 금융시장 및 IPO 시장 침체에 큰 영향을 받지 않고 시중의 부동자금이 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 업중의 회사를 중점적으로 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 탄소저감에너지

3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

4. 게임 및 소프트웨어산업

5. 그린수송

6. 2차 전지

7. LED 응용

8. 신소재ㆍ나노융합

9. IT융합시스템

10. 그린수송시스템

11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

12. 교육 서비스업

13. 고부가 식품산업

14. 물류ㆍ운수서비스

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(가) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야

: 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지 3개 분야

: 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.

(나) 바이오/의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

바이오산업은 고위험 고수익형 산업으로서, 장기투자와 기술간 융·복합이 성공의 성패를 좌우합니다. 2010년 세계 바이오산업 총 매출액 규모는 약 2,500억 달러에 달하며, 2006~2010년 동안 연평균성장률(CAGR)은 10.8%에 달하며 향후에도 계속 성장하여 2020년 635조원의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다.

(다) 게임

한국콘텐츠진흥원의 '2018 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2017년 13조 1,423억원으로 전년대비 20.6% 성장하였습니다. 분야별로 살펴보면, 매출액 기준 모바일 게임이 6조 2,102억 원(점유율 47.3%)으로 전년 대비 크게 증가해 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났고, PC 게임은 4조 5,409억 원(점유율 34.6%)으로 매출액은 전년과 비슷한 수준이었으나 점유율은 다소 하락하였습니다. 그리고 PC방 1조 7,600억 원(점유율 13.4%), 콘솔 게임 3,734억 원(점유율 2.8%) 등의 순으로 조사되었습니다.

2018년 국내 게임 시장 규모는 2017년보다 6.5% 상승하여 13조 9,904억 원을 기록할 것으로 전망됩니다. PC 게임 시장은 e스포츠 산업 활성화로 인하여 2020년까지 꾸준히 상승할 것으로 전망됩니다.

모바일 게임은 온라인 게임에 비해 비교적 시장진입이 용이하고, 규제가 약하여 해외진출 또한 활발하게 이루어지고 있습니다. 따라서 향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

(라) 빅데이터/정보보안

빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.

KISTI에 따르면, 글로벌 시장 규모는 보수적으로 전망하여도 2012년 68억달러에서 2017년 311억달러까지 연평균 35.3%의 증가율로 성장할 것으로 예상되고 있으며, 국내 시장도 2012년 1.2억 달러에서 2017년 4.2억 달러까지 연평균 28.8%의 성장률이 예상되고 있습니다. 현재 국내 빅데이터는 아직 기술적으로 초기단계이며 활용방안도 구체적으로 정립되지 않은 상태입니다. 하지만, 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

글로벌 정보 보안 시장은 2007년 이후 연평균 12.8%의 성장세를 보이며 2016년에는 4,929억 달러 규모의 시장이 형성될 것으로 보고 있습니다. 스마트폰, 스마트오피스 도입으로 인해 모바일 보안이 중요해지고 있으며 국내에서도 금융기관 및 정부기관의 해킹 사고를 교훈으로 정보 보안의 중요성은 날로 커지고 있습니다. 기존의 바이러스, 해킹, DDoS, CCTV 등과 같은 단편적인 대응 기술보다는 고도화되고 지능화된 보안 기술의 중요성이 강조되고 있는 만큼 정부의 정책적 투자와 육성 및 대중의 정보보안에 대한 인식변화를 통한 빅데이터/정보보안 시장의 성장성은 보다 확대될 전망입니다.

(마) 2차전지

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차전지는 휴대전화, 노트북 등 모바일 단말기기에서 특히 수요가 많으며, 계속된 연구를 통해 고효율, 소형화 제품 개발에 주력하고 있습니다. 최근에는 전기자동차 산업의 태동으로 2차 전지 산업도 수혜를 입을 것으로 기대되고 있으며, 태양광, 풍력 발전 설비용 에너지 저장 시스템(ESS)의 수요도 향후 10년 내 급증할 것으로 예상됩니다.

한국산업기술평가원이 제시한 2차전지 시장규모는 2011년 566억 달러 규모에서 2020년 1,492억러로 163%로 성장할 것으로 보고 있으며, 이 중 리튬이온 2차전지 시장비중은 21%(121억 달러)에서 46%(659억 달러)로 늘어나 444%의 성장을 보일 것으로 예상하였습니다. 

글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있습니다. 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다. 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신 재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 중대형 전지는 자동차 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장과 함께 꾸준히 성장할 전망입니다.

(바) LED

정부는 2011년 “LED 산업 제2도약 전략”을 발표하여 LED 산업강국으로의 정부 전략 정책을 제시하였으며, 이와 함께 LED 조명을 2020년까지 국가 전체 보급률의 60%까지 끌어올리는 “LED조명 2060계획”도 수립 추진하였습니다. LED 보급을 촉진하기 위하여 공공기관 및 민간·지자체에 보조금을 지원하였으며, 이러한 지원 정책을 통해 LED 생산규모가 급팽창하면서 창업 및 신규 진출로 인해 관련 업체 수도 크게 증가하였습니다. 공공기관의 LED조명 보급이 점증적으로 확대되면서 무분극 LED칩, LED 가시광통신 모듈 개발 등을 통해 선진기술력과 격차를 줄인 것도 성과였습니다.

특히, 각국 정부의 친환경정책 기조에 따른 LED 조명의 일반조명 대체 영향 등으로 LED 조명 시장규모가 커지고 있으며, 2016년 예상 전체 조명시장 규모 1,011억달러 중 LED 조명시장 규모는 424억달러로 LED 조명 침투율이 2013년 21%에서 2016년 42%로 지속적으로 상승하고 있습니다.

(사) 신소재/나노융합

최근 들어 소재 산업분야는 전통적인 제품의 중간재 차원을 넘어 초경량소재, 바이오소재, 스마트 신소재 등 보다 기술 집약적인 소재의 개발추세로 전환되고 있습니다. 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체함으로써 평균 연비의 개선 및 전기차로의 적용, 스마트폰 등 모바일 기기의 확산으로 인해 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위한 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이의 개발은 차세대 소재 산업으로 부각 받고 있습니다.

신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 국내에서는 WPM 사업(세계일류소재개발 사업)에서 글로벌 시장 지배력을 갖는 최고 수준의 핵심소재 상용화 전략을 제시하였으며, 7개 대기업이 주도하되 148개의 중소 및 중견기업의 참여를 통해 투자활성화가 진행되고 있습니다.

나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(해산사유)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

제 59 조 (해산사유)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다.

1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다.

2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다. 

3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다. 

4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니다. 
만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다.. 

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

제 60 조 (예치자금 등의 반환 등)

이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다.

1. 예치자금 등의 분배

예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다.

2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배

회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우

가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다.

나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조제1항 (합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 

당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 탄소저감에너지

3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

4. 게임 및 소프트웨어산업

5. 그린수송

6. 2차 전지

7. LED 응용

8. 신소재ㆍ나노융합

9. IT융합시스템

10. 그린수송시스템

11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

12. 교육 서비스업

13. 고부가 식품산업

14. 물류ㆍ운수서비스

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제4항에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.

[주주등 약정서의 의결권 제한 내용]

제6조 합병대상법인과의 합병 등

6.1 합병업무에 대한 협조

당사자들은 합병대상법인의 물색 및 합병구조에 대한 협의 등 합병에 대하여 최선의 노력과 협조를 다하여야 한다.

6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지

가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수
5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.
 

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문 관련하여 하이투자증권㈜와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

비 고

기업실사비용

100

M&A 자문기관 (하이투자증권)

합병자문 수수료

400

M&A 자문기관 (하이투자증권)

법률자문 수수료

50

법무법인

회계자문 수수료

50

회계법인

합 계

500

-

주)
상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 자금운영규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과

관련된 비용 및 수수료 (주1)

500

회사의 운영과

관련된 비용 및 수수료 (주2)

150

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3)

500

합 계

1,150

(주1) 인수수수료 등

(주2) 급여, 기장대리, 기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등

(주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원,

합병자문수수료 300백만원, 기업실사비용 100백만원

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제2(당)기 반기말
제1(당)기 기말

(2020.06.30)
(2019.12.31)

자산총계
9,628,628,468
9,607,673,072

- 유동자산
9,628,628,468
9,607,673,072

- 비유동자산
-
-

부채총계
1,175,701,226
1,151,714,288

- 유동부채
2,389,780
2,492,030

- 비유동부채
1,173,311,446
1,149,222,258

자본총계
8,452,927,242
8,455,958,784

- 자본금
440,000,000
440,000,000

- 자본잉여금
8,001,004,824
8,001,004,824

- 이익잉여금(결손금)
11,922,418
14,953,960

영업수익
-
-

영업비용
42,325,940

46,085,080

영업이익(손실)
(42,325,940)

(46,085,080)

법인세비용차감전계속사업이익(손실)
(3,031,542)

22,505,076

당기순이익(손실)
(3,031,542)

14,953,960

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제 2(당)기 반기 2020년 06월 30일 현재

제 1(전)기 2019년 12월 31일 현재

하이제4호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 2(당)기 반기말
제 1(전)기말

자 산

I.유동자산

9,628,628,468
9,607,673,072

현금및현금성자산
4,5
1,475,173,003
1,511,690,718

기타유동자산
7
8,131,017,755
8,095,932,034

기타금융자산
4,6
22,437,710
50,320

II.비유동자산

-
-

자 산 총 계

9,628,628,468
9,607,673,072

부 채

I.유동부채

2,389,780
2,492,030

기타금융부채
4,8
2,200,000
2,420,000

기타유동부채
9
189,780
72,030

II.비유동부채

1,173,311,446
1,149,222,258

이연법인세부채

61,040,772
61,040,772

전환사채
4,10,20
1,112,270,674
1,088,181,486

부 채 총 계

1,175,701,226
1,151,714,288

자 본

I. 자본금
12
440,000,000
440,000,000

II. 자본잉여금
12,13
8,001,004,824
8,001,004,824

III. 결손금
14
11,922,418
14,953,960

자 본 총 계

8,452,927,242
8,455,958,784

부채와자본총계

9,628,628,468
9,607,673,072

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 1(전)기 반기 2019년 1월 11일부터 2019년 6월 30일까지

하이제4호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 2(당)기 반기
제 1(당)기 반기

3개월
누 적
3개월
(검토받지 않음)
누 적

Ⅰ. 영업수익

-
-
-

Ⅱ. 영업비용
15,20
26,197,410
42,325,940
18,284,990

Ⅲ. 영업손실

(26,197,410)
(42,325,940)
(18,284,990)

금융수익
4,20
59,264,869
63,382,586
32,654,198

금융비용
4
12,071,533
24,089,188
13,686,582

기타수익

600
1,000
-

기타비용

-
-
-

IV. 법인세비용차감전순손실

20,996,526
(3,031,542)
682,626

법인세비용
17
-
-
-

V. 반기순손실

20,996,526
(3,031,542)
682,626

VI. 기타포괄손익

-
-
-

VII. 반기총포괄손실

20,996,526
(3,031,542)
682,626

VIII. 주당손익

기본주당손실
18
5
(1)
0.2

희석주당손실
18
5
(1)
0.2

반 기 자 본 변 동 표

제 2(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 1(전)기 반기 2019년 1월 11일부터 2019년 6월 30일까지

하이제4호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
자본총계

2019년 1월 11일(설립일)
40,000,000
358,054,000
-
398,054,000

반기총포괄손실 :

반기순손실
-
-
(18,709,039)
(18,709,039)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자
400,000,000
7,444,087,500
-
7,844,087,500

전환사채의 발행
-
198,863,324
-
198,863,324

2019년 6월 30일(당반기말)
440,000,000
8,001,004,824
(18,709,039)
8,422,295,785

2020년 1월 1일(당기초)
440,000,000
8,001,004,824
14,953,960
8,455,958,784

반기총포괄손실 :

반기순손실
-
-
(3,031,542)
(3,031,542)

2020년 6월 30일(당반기말)
440,000,000
8,001,004,824
11,922,418
8,452,927,242

반 기 현 금 흐 름 표

제 2(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 1(전)기 반기 2019년 1월 11일부터 2019년 6월 30일까지

하이제4호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 2(당)기 반기
제 1(당)기 반기

I.영업활동으로 인한 현금흐름
80,889,483
(23,785,818)

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름(주19)
(42,427,190)
(31,284,190)

(2) 이자의 수취
145,704,063
7,818,392

(3) 법인세의 지급
(22,387,390)
(320,020)

II.투자활동으로 인한 현금흐름
(117,407,198)
(8,000,000,000)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
-
-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(117,407,198)
(8,000,000,000)

단기금융상품의 증가
(117,407,198)
(8,000,000,000)

III.재무활동으로 인한 현금흐름
-
9,142,664,260

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
-
9,142,664,260

유상증자
-
7,844,087,500

전환사채의 발행
-
1,298,576,760

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
-
-

IV.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(36,517,715)
1,118,878,442

V.설립일의 현금및현금성자산
1,511,690,718
400,000,000

VI.반기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ)
1,475,173,003
1,518,878,442

재무제표 주석

제 2(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 1(전)기 반기 2019년 1월 11일부터 2019년 6월 30일까지

하이제4호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

하이제4호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 1월 11일에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.

한편, 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날(설립일)로부터 36개월까지로 합니다.

현재 당사의 자본금은 440,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율

하이투자증권(주)
10,000주
0.23%

(주)다원인베스터
210,000주
4.77%

(주)지아이지인베스트먼트
90,000주
2.05%

아코디스(주)
90,000주
2.05%

기타
4,000,000주
90.91%

합 계
4,400,000주
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2020년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2020년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인

과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산

의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

반기재무제표 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과동일합니다.

4. 범주별 금융상품

4.1 금융상품 범주별 장부금액

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산는 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 자산
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

상각후원가로 측정하는 금융자산 :

현금및현금성자산
1,475,173
-
1,511,691
-

기타금융자산
8,131,018
-
8,095,932
-

합 계
9,606,191
-
9,607,623
-

(2) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 범주별 금융부채는 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 부채
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

상각후원가로 측정하는 금융부채 :

기타금융부채
2,200
-
2,420
-

전환사채
-
1,112,271
-
1,088,181

합 계
2,200
1,112,271
2,420
1,088,181

4.2 금융상품 범주별 순손익

당반기 및 전반기 중 당사의 금융상품 범주별 순손익은 아래와 같이 구성되어 있습니다. 

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가로 측정하는 금융자산 :

이자수익
59,265
63,383
32,654
33,910

상각후원가로 측정하는 금융부채 :

이자비용
12,072
24,089
13,687
20,789

4.3 금융상품 공정가치 서열 체계 

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 없습니다.

5. 현금및현금성자산 및 사용제한금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금시재액
46
-

보통예금
1,475,127
1,511,691

합 계
1,475,173
1,511,691

(2) 당반기말 현재 당사의 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

단기금융자산(*)
8,117,407

(*) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 당사는 2019년 4월 23일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금의 100%를 한국증권금융에 신탁하고 있습니다.

한편, 상기 단기금융자산은 합병반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기위하여 필요한 금전의 한도내에서 인출하는 경우 및 금융투자업 규정 제 1-4조의 2제 5항 제 2호 각 목의 어느하나로 해산하는 경우 이외의 사유로 합병대상법인과의 합병등기 완료이전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

6. 기타금융자산

당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기금융자산
8,117,407
8,000,000

미수수익
13,611
95,932

합 계
8,131,018
8,095,932

7. 기타유동자산

당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타유동자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급법인세
22,438
50

8. 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타금융부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미지급금
2,200
2,420

9. 기타유동부채

당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타유동부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
190
72

10. 전환사채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사가 발행하고 있는 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
구분
당반기말
전기말

무기명식 무보증 
사모전환사채
액면금액
1,300,000
1,300,000

전환권조정
(187,729)
(211,819)

장부금액
1,112,271
1,088,181

(2) 전환사채의 주요 내용

구 분
하이제4호기업인수목적 주식회사 
제1회 무보증 사모 전환사채

사채발행총액
1,300,000천원

발행일
2019년 1월 18일

만기일
2024년 1월 18일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

이자지급방법
해당없음.

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환비율
사채권면 금액의 100%

전환가격(*)
1주당 1,000원

전환청구기간
2019년 2월 18일 부터 
2024년 1월 17일까지

(*) 최초 전환가액으로 아래와 같은 상황이 발생 시 조정될 수 있습니다.
- 사채권자의 전환청구 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식를 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액, 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

단, 조정된 전환가격이 당사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 전환가격을 액면가로 조정합니다. 

한편, 당사는 전환사채의 발행조건을 고려할 때 사채권자의 전환권이 확정수량의 자기지분상품에 대하여 확정금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권 옵션이라고 보아 자본(전환권대가)으로 분류하였습니다.

11. 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이증권시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 당사의 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 

또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 일백퍼센트(100%)를 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 
동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 당반기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 신탁하고 있습니다.

(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(4) 당사는 하이투자증권(주)와 주식총액인수계약서를 체결하여 주식의 총액인수 및 일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 당반기 중 대표주관회사인 하이투자증권(주)에 150,000천원을 인수수수료로 지급하였습니다. 또한 당사와 다른 법인과의 합병이 성공한 경우, 합병등기일 익일에 150,000천원을 추가로 지급할 의무가 있습니다. 

12. 자본금과 자본잉여금

보고기간말 현재 당사의 총 발행가능 주식수는 500,000,000주이고, 발행한 주식수는보통주식 4,400,000주이며 1주당 액면금액은 100원입니다.

당반기 및 전기 중 발행주식수 및 자본금과 자본잉여금 변동 내역은 다음과 같습니 다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분

당기초
유상증자
전환권대가
당반기말

발행주식수
4,400,000주
-
-
4,400,000주

자본금
440,000
-
-
440,000

자본잉여금
8,001,005
-
-
8,001,005

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분

전기초
유상증자
전환권대가
전기말

발행주식수
400,000주
4,000,000주
-
4,400,000주

자본금
40,000
400,000
-
440,000

자본잉여금
358,054
7,444,088
198,863
8,001,005

13. 자본잉여금

 당반기말 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
7,802,142
7,802,142

전환권대가
198,863
198,863

합 계
8,001,005
8,001,005

14. 이익잉여금

당반기말 및 전기말 현재 당사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
11,922,418
14,953,960

15. 영업비용

당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,700
5,400
2,700
4,500

복리후생비
107
204
95
126

지급수수료
23,223
36,164
14,049
25,723

도서인쇄비
-
264
1,320
1,320

세금과공과
167
294
121
161

합 계
26,197
42,326
18,285
31,830

16. 영업외손익

(1) 금융수익
당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
59,265
63,383
32,654
33,910

(2) 금융비용
당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
12,072
24,089
13,687
20,789

(3) 기타수익
당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

잡이익
600
1,000
-
-

17. 법인세비용

당반기 및 전반기 중 발생한 법인세비용의 구성 요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

법인세부담액
-
-

-

일시적차이로 인한 이연법인세비용
-
-
-
56,089,656

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-
-
(56,089,656)

법인세비용
-
-
-
-

18. 주당손익

(1) 기본주당이익(손실)

당반기 및 전반기 중 기본주당이익(손실)의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

보통주 반기순이익(손실)
20,996,526
(3,031,542)
682,626
(18,709,039)

가중평균유통보통주식수(*)
4,400,000
4,400,000
3,377,778
1,976,471

기본주당이익(손실)
5
(1)
0.2
(9)

(*) 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

발행주식수
4,400,000
4,400,000
400,000
400,000

유상증자
-
-
2,977,778
1,576,471

가중평균유통보통주식수
4,400,000
4,400,000
3,377,778
1,976,471

(2) 희석주당손익
당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

당반기 및 전반기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

19. 현금흐름표
(1) 영업에서 창출된 현금흐름
당반기 및 전반기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

Ⅰ.반기순손실
(3,032)
(18,709)

Ⅱ.조정항목 :

이자비용
24,089
20,789

이자수익
(63,383)
(33,910)

소 계
(39,294)
(13,121)

Ⅲ.영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동 :

미지급금의 증가(감소)
(220)
474

예수금의 증가
118
72

소 계
(102)
546

IV. 합계(I+II+III)
(42,428)
(31,284)

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용
가. 당반기

(단위: 천원)

구 분
당기초
발행
법인세효과
상각
당반기말

전환사채
1,300,000
-
-
-
1,300,000

전환권조정
(211,819)
-
-
24,089
(187,730)

전환권대가
198,863
-
-
-
198,863

합 계
1,287,044
-
-
24,089
1,311,133

나. 전기

(단위: 천원)

구 분
전기초
발행
법인세효과
상각
전기말

전환사채
-
1,300,000
-
-
1,300,000

전환권조정
-
(256,376)
-
44,558
(211,818)

전환권대가
-
254,953
(56,090)
-
198,863

합 계
-
1,298,577
(56,090)
44,558
1,287,045

20. 특수관계자 거래

(1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
특수관계자 명칭

기타의특수관계자
하이투자증권(주)

(주)다원인베스터

(주)지아이지인베스트먼트

아코디스(주)

(2) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채 권
채 무(*)

기타의특수관계자
하이투자증권(주)
-
890,000

(주)다원인베스터
-
90,000

(주)지아이지인베스트먼트
-
160,000

아코디스(주)
-
160,000

합 계
-
1,300,000

(*) 전기 중 발행된 전환사채의 액면금액입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채 권
채 무(*)

기타의특수관계자
하이투자증권(주)
-
890,000

(주)다원인베스터
-
90,000

(주)지아이지인베스트먼트
-
160,000

아코디스(주)
-
160,000

합 계
-
1,300,000

(*) 전기 중 발행된 전환사채의 액면금액입니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
기타수익
지급수수료
기타비용

기타의특수관계자
하이투자증권(주)
6,906
-
16,491

(주)다원인베스터
-
-
1,668

(주)지아이지인베스트먼트
-
-
2,965

아코디스(주)
-
-
2,965

합 계
6,906
-
24,089

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
기타수익
지급수수료(*)
기타비용

기타의특수관계자
하이투자증권(주)
7,778
150,000
14,244

(주)다원인베스터
-
-
1,440

(주)지아이지인베스트먼트
-
-
2,561

아코디스(주)
-
-
2,561

합 계
7,778
150,000
20,806

(*) 신주발행시 대표주관회사인 하이투자증권(주)에 지급한 수수료금액으로서 자본잉여금(주식발행초과금)에서 차감 표시되었습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
① 당반기

해당없음.

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
전환사채 발행으로 
인한 자금 유입(*1)
현금출자(*2)

기타의특수관계자
하이투자증권(주)
890,000
10,000

(주)다원인베스터
90,000
210,000

(주)지아이지인베스트먼트
160,000
90,000

아코디스(주)
160,000
90,000

합 계
1,300,000
400,000

(*1) 전반기 중 발행된 전환사채의 액면금액입니다.
(*2) 당사의 설립시 납입한 출자금액입니다.

(5) 당반기 및 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
5400
4,500

21. 합병추진

당사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)티에스트릴리온와 합병계약(합병비율 1 : 1.23950000)을 체결하였습니다. 본 합병은 당사가 (주)티에스트릴리온를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 (주)티에스트릴리온은소멸하게 되나, 실질적으로는 (주)티에스트릴리온이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구 분

예상일정

주주총회 예정일자

2020년 11월 13일

주식매수청구권 행사기간

2020년 11월 13일 ~ 2020년 12월 3일

채권자 이의제출기간

2020년 11월 15일 ~ 2020년 12월 15일

합병기일

2020년 12월 16일

합병등기예정일

2020년 12월 18일

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제 60 조 (재무활동 등의 제한)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제16조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치할 예정이므로, 공모 전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제1기
신승회계법인
적정
-
-

제2기
신한회계법인
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제1기
신승회계법인
외부감사
10백만원
123
10백만원
123

제2기
신한회계법인
외부감사
10백만원
-
10백만원
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제1기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제20조 (소집권자)

(1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 대표이사의 유고 시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제21조 (소집통지 및 공고)

(1) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

(2) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

(3) 회사가 상장 이후 이사·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.
(4) 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

진보라

01.03~10.08 건국대학교 법학과

10.04~12.01 법무법인 한중

12.02~13.02 마중법률사무소

13.07~16.12 대한법률구조공단

17.08~현 재 법무법인 건율

이해관계 없음

결격요건 없음

-

당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분

내 용

권한
사항
제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영
절차
제6조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제8조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제9조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한
위임
사항
제5조(의장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.
제7조(소집권자)
① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2019.01.11

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소에 관한 건

3. 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2

2019.01.18

1. 제1회 하이제4호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무용역계약 체결의 건

가결

-

3

2019.01.29

1. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

2. 내부규정 제정의 건

가결

-

4
2019.03.08
1. 임시주주총회 소집의 건
 - 정관 일부 개정의 건
 - 이사 보수한도 승인의 건
 - 감사 보수한도 승인의 건
2. 내부회계관리자 선임의 건
가결
-

5
2019.03.14
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

6
2020.06.25
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

7
2020.09.28
1. 합병 변경 계약 체결의 건
2. 임시 주주총회 소집에 관한 건
3. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
가결
-

8
2020.10.19
1. 합병 변경 계약 체결의 건
가결
-

9
2020.10.26
1. 합병 변경 계약 체결의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

사외이사
참석인원

비 고

1

2019.01.11

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소에 관한 건

3. 명의개서대리인 선임의 건

1명
(총 1명)

찬성
찬성
찬성

2

2019.01.18

1. 제1회 하이제4호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무용역계약 체결의 건

1명
(총 1명)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3

2019.01.29

1. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

2. 내부규정 제정의 건

1명
(총 1명)

찬성
찬성

4
2019.03.08
1. 임시주주총회 소집의 건
 - 정관 일부 개정의 건
 - 이사 보수한도 승인의 건
 - 감사 보수한도 승인의 건
2. 내부회계관리자 선임의 건

1명
(총 1명)

찬성
-
-
-
찬성

5
2019.03.14
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1명
(총 1명)

찬성
찬성

6
2020.06.25
1. 합병계약 체결의 건
1명
(총 1명)
찬성

7
2020.09.28
1. 합병 변경 계약 체결의 건
2. 임시 주주총회 소집에 관한 건
3. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
1명
(총 1명)
찬성

8
2020.10.19
1. 합병 변경 계약 체결의 건
1명
(총 1명)
찬성

9
2020.10.26
1. 합병 변경 계약 체결의 건
1명
(총 1명)
찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
교육 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사규정 제7조 ②항 내지 ③항에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정]

제 7 조 (권한)

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

또한 감사직무규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있습니다.

※ 감사 직무규정의 주요 내용

구 분

내 용

제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제10조(감사의 의견표명)

① 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각 호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.

1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우

2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우

3. 회사의 업무에 적법성을 결하거나 결할 염려가 있는 사실을 발견한 경우

② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 회사의 임원으로서 책임의식을 갖고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

제15조(이사의 보고에 대한 조치)

① 감사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.

② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

제19조(이사회 등 중요 회의에의 출석)

① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제20조(문서 등의 열람)

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

송윤화

92.03~96.02 청주대학교 경영학과(회계학사)

96.09~06.01 국방부 공군본부 예산회계담당관

2008.09 한국공인회계사 자격 취득

08.09~현 재 예일회계법인 이사

없음

-

당사의 감사인 송윤화는 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

(1) 감사의 주요 활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2019.01.11

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소에 관한 건

3. 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2

2019.01.18

1. 제1회 하이제4호기업인수목적 주식회사

전환사채발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무용역계약 체결의 건

가결

-

3

2019.01.29

1. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

2. 내부규정 제정의 건

가결

-

4
2019.03.08
1. 임시주주총회 소집의 건
 - 정관 일부 개정의 건
 - 이사 보수한도 승인의 건
 - 감사 보수한도 승인의 건
2. 내부회계관리자 선임의 건

가결
-

5
2019.03.14
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

6
2020.06.25
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

7.
2020.09.28
1. 합병 변경 계약 체결의 건
2. 임시 주주총회 소집에 관한 건
3. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
가결
-

8
2020.10.19
1. 합병 변경 계약 체결의 건
가결
-

9
2020.10.26
1. 합병 변경 계약 체결의 건
가결
-

감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

-
-
감사교육 미실시

(2) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
향후 교육실시 예정

(3) 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

다. 준법지원인 등

해당사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모 전 주주는 증권신고서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구서 제출일 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

삼성증권(주)
본인
보통주
0
0
226,682
5.15
-

계
보통주
0
0
226,682
5.15
-

-
0
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요 경력 

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

삼성증권(주)
57,054
장석훈
-
-
-
삼성생명보험
29.39

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
삼성증권(주)

자산총계
44,729,591

부채총계
39,780,312

자본총계
4,949,279

매출액
1,221,800

영업이익
517,559

당기순이익
391,829

주1) 2019년말 연결재무제표 기준임
주2) 최대주주 및 최대주주 지분율은 2020년 3월말 기준임

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

삼성생명보험
73,697
전영묵
-
-
-
이건희
20.76

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
삼성생명보험

자산총계
309,631,063

부채총계
275,141,876

자본총계
34,489,187

매출액
10,371,656

영업이익
374,596

당기순이익
256,594

주1) K-IFRS(한국채택국제회계기준)연결재무제표 기준으로 작성
주2) 매출액은 영업수익, 당기순이익은 당기연결순이익을 기재
주3) '20.3.31일 현재 기준으로 작성

2. 최대주주의 변동현황 

최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
메리츠종합금융증권
331,730
4.85
스팩 상장
-

2019년 09월 06일
KB증권
222,377
5.05
단순투자
-

2020년 04월 13일
삼성증권
226,682
5.15
단순투자
-

주) 삼성증권은 단순투자목적 매매 및 장외파생상품거래 헤지목적에 따른 지분 취득으로 세부내역은 아래와 같음

주주명
매입금액
평균 매입금액
취득방법
인수자금 조달방법

삼성증권
436백만원
2043.3원
유상신주 취득 및 장내매매
자기자금

3. 주식의 분포 

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
-
-
-
-
-
-
-

주) 하이제4호기업인수목적 주식회사는 반기보고서 제출일 현재 주주명부 폐쇄를 통한 주주의 정확한 파악이 불가능합니다.

4. 주식 사무 

정관상
신주인수권의
내용

제 11 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

(주1) 2019년 3월 8일 임시주주총회를 통해 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 시행에 따라 아래와 같이 개정하였음

구 분
정관 제10조(주권의 종류)

개정전
회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

개정후
회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

5. 공모 전 주주등의 권리행사 등 제한 사항 

가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한 

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

또한 주주간 계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주간계약서>

7.1 양도 및 처분의 제한

당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행주식 등에 대하여 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지)는 이를 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.
(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함)

<주주간계약서>

6.2 (i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. 
(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

다. 주식매수청구권의 행사 제한 

주주간 계약 제6.2조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

라. 예치자금등의 반환대상 제외 

당사의 정관 제57조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제 57 조 (주권발행금액의 예치/신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우

가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것

6. 주가 및 주식거래 실적

당사의 최근 6개월의 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월
2020년 6월

주가
최고
2,085
2,095
2,080
2,030
2,035
2,080

최저
2,035
2,035
1,975
1,995
2,005
2,020

평균
2,064
2,057
2,033
2,014
2,026
2,049

거래량
일 최고
16,549
9,870
29,360
15,753
14,331
18,548

일 최저
-
-
-
-
-
-

평균
3,161
3,200
6,617
3,860
2,243
4,921

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정종석
남
1971년 11월
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

91.03~97.02 중앙대 영어영문학과

97.03~99.02 중앙대 대학원 회계학과

99.09~01.11 현대차증권㈜ 주식인수팀 사원

01.11~06.03 하나금융투자㈜ 기업금융부 과장

06.09~16.12 하이투자증권㈜ ECM팀 부장

17.02~17.05 나무투자파트너스㈜ 상무

17.06~현 재 ㈜다원인베스터 상무

18.04~현 재 ㈜셀젠텍 감사

-
-
임원
2019.01.11~
2022.01.10

김영일
남
1976.01
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

10.12~현 재 하이투자증권 ECM1부 팀장

-
-
-
2020.03.30~
2022.01.10

진보라
여
1982.05
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

01.03~10.08 건국대학교 법학과

10.04~12.01 법무법인 한중

12.02~13.02 마중법률사무소

13.07~16.12 대한법률구조공단

17.08~현 재 법무법인 건율

-
-
-
2019.01.11~
2022.01.10

송윤화
남
1974.01
감사
등기임원
비상근
감사

92.03~96.02 청주대학교 경영학과(회계학사)

96.09~06.01 국방부 공군본부 예산회계담당관

2008.09 한국공인회계사 자격 취득

08.09~현 재 예일회계법인 이사

-
-
-
2019.01.11~
2022.01.10

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

M&A 및 IPO 관련경력

정종석

2013.06

~2013.11

하이제1호스팩과 ㈜디에이치피코리아의 합병 자문

: 합병구조 검토 및 합병

자산규모

: 294억원

2015.02

~2015.06

㈜지티지웰니스 코넥스시장 상장 자문

: 지분투자 및 코넥스시장 상장

자산규모

: 69억원

2016.10

~2017.02

㈜다원시스의 ㈜로윈 인수 자문

: 인수구조 검토 및 합병증권신고서 관련 금감원 심사 대응 자문

자산규모

: 339억원

김영일

2013.06

~2013.11

하이제1호스팩과 ㈜디에이치피코리아의 합병 자문

: 합병구조 검토 및 합병

자산규모

: 294억원

2017.02
~2017.10

하이제2호스팩과 휴마시스의 합병 자문
: 합병구조 검토 및 합병

자산규모

: 122억원

2017.09
~2018.05

하이제3호스팩과 러셀의 합병 자문
: 합병구조 검토 및 합병

자산규모

: 100억원

진보라

해당사항 없음

송윤화

2017.09

~2017.12

서울금속 주식회사의 대현비철금속 주식회사 인수 자문

: 대현비철금속 채권단 주도 M&A 과정에서 서울금속 주식회사의 구주인수 및 유상증자 등 인수구조 검토, 매각 협상 자문

자산규모

: 166억원

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

비고

정종석

다원인베스터

경영컨설팅

상무이사

상무

17.06~현재

-

-

-

김영일

하이투자증권

증권업

팀장

ECM1팀장

10.12~현재

-

-

-

진보라

법무법인 건율

법률자문

변호사

변호사

17.08~현재

-

-

-

송윤화

예일회계법인

회계감사

이사

회계사

08.09~현재

-

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충 

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 정종석 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

아. 종업원의 현황

당사는 현재 이사 3명, 감사 1명 외 종업원 1명을 두고 있습니다.

직원 현황

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리
남
1
-
-
-
1
17개월
-
-
1
-
1
-

합 계
1
-
-
-
1
17개월
-
-
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
3(1)
10,000
연간 승인금액

감사
1
10,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
5,400
1,350
2020년 1월~
2020년 6월 지급액

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
1,800
900
2020년 1월~
2020년 6월 지급액

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
1,800
1,800
2020년 1월~
2020년 6월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,800
1,800
2020년 1월~
2020년 6월 지급액

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주) 개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

주) 개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주) 개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

주) 개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

해당사항 없습니다. 

나. 주주총회 의사록 요약

회차
일자
안건
가결여부

1

2019.03.08
1. 정관 일부 변경의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결

2
2018.10.22

이사 보수 한도액 승인의 건

- 감사 보수 한도액 승인의 건

- 임원보수규정 제정의 건

가결

3
2019.03.26

- 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건

- 정관일부 변경의 건

- 이사보수한도액 승인의 건

- 감사보수한도액 승인의 건

가결

4
2020.03.23

- 제2기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건

- 이사보수한도액 승인의 건

- 감사보수한도액 승인의 건

가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다. 

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다. 

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다. 

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다. 

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다. 

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다. 

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것

O

-

주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액 80억원 완료시 하이투자증권(주) 9.28%

(충족가능)

주1, 2) 동사 정관에 기재

제 57 조 (주권발행금액의 예치/신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우

가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것

주2) 발기인 내역

발기인

출자금액(원)

주식수(주)

비고

하이투자증권

10,000,000

10,000

투자매매업자

다원인베스터

210,000,000

210,000

최대주주, 일반법인

지아이지인베스트먼트

90,000,000

90,000

일반법인

아코디스

90,000,000

90,000

일반법인

합 계

400,000,000

400,000

-

주3) 하이투자증권 자기자본 연결기준 7,576억원(18년 9월말 기준)

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

합병법인의 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다. (상장예비심사청구서 II. 경영조직에 관한 사항 - 3.임원 및 종업원에관한사항 - 나. 임원의 자격 충족 여부검토 참조)

주5) 합병법인 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제 59 조 (해산사유)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다.

1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제 60 조 (예치자금 등의 반환 등)

이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다.

1. 예치자금 등의 분배

예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다.

2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배

회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우

가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다.

나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

주6) 합병법인 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제 59 조 (해산사유)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다.

1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제 60 조 (예치자금 등의 반환 등)

이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다.

1. 예치자금 등의 분배

예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다.

2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배

회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우

가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다.

나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

주7) 합병법인은 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 합병법인 정관에 기재

제 60 조 (예치자금 등의 반환 등)

이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다.

1. 예치자금 등의 분배

예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다.

2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배

회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우

가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다.

나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할 

하이투자증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 하이투자증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 3분기기 말 현재 하이투자증권(주)는 자기자본 7,576억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 

하이투자증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 하이투자증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(900백만원 : 주식 10백만원 + 전환사채 890백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(9,700백만원 : 공모전 주식 400백만원 + 전환사채 1,300백만원 + 공모주식 8,000백만원)의 9.28%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다. 

아. 합병 등의 사후 정보 

해당사항 없습니다. 

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥상장 공모
1
2019년 04월 22일
100% 한국증권금융 예치
8,000
100% 한국증권금융 예치
8,000
-

보호예수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
400,000
2019년 01월 31일
-
합병신주 상장 후
6월간
한국거래소 상장규정에
따른 보호예수
4,400,000

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

주식회사 TS미디어
2018.08.20
서울특별시 영등포구 양평로96, 6층
(양평동4가.TS빌딩)
광고대행업
1,288

지분율100%소유
(기업회계기준서 1110호)

미해당

주식회사 할리스커피
선유도역점TS카페
2019.03.11
서울특별시 영등포구 양평로96, 1층, 2층
(양평동4가.TS빌딩)
커피전문점
766
지분율100%소유
(기업회계기준서 1110호)
미해당

<상기 주요종속회사 여부의 기준>
① 직전 사업연도 지배회사의 자산총액의 10%이상인 종속회사
② 직전 사업연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적,상업적 명칭

당사의 명칭은 『주식회사 티에스트릴리온』이라고 표기합니다.
영문으로는 『TS Trillion Co., Ltd.』라고 표기합니다.

※당사는 2018년 03월 30일 정기주주총회에서 아래와 같이 상호가 변경되었습니다.

구분
변경 전
변경 후

상 호
주식회사 탈모닷컴
주식회사 TS 트릴리온

영문명
TALMOCOM Co., Ltd.
TS Trillion Co., Ltd.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2007년 08월 17일에 설립되어 2017년 12월 22일 코넥스증권시장에 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주 소
서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가.TS빌딩)

전화번호
02-785-8296

홈페이지
http://www.tstrillion.com

마. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서

바. 주요 사업의 내용

목 적 사 업

비 고

1. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도소매업, 제조업
2. 피부미용제품 도소매, 제조업

3. 각종 비타민류 및 건강식품, 건강보조식품 도.소매, 제조업

4. 각종 티브이홈쇼핑 제품 도.소매, 제조업

5. 각종 일반 판매용 물품 도.소매, 제조업
6. 바이오, 의료기기, 이.미용기기 제조 및 판매업, 수출입업

7. 위 각호에 관련된 온,오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업

8. 위 각호에 관련된 서비스업

9. 기타 위 각호에 부대되는 사업

-

종속회사의 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

종속회사

목 적 사 업

비 고

(주)TS미디어

1. 광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업
2. 온, 오프라인 광고, 홍보대행업

3. 광고물, 광고기기의 제작 및 판매사업

4. 라디오, 티브이 프로그램 제작, 투자 및 수출입업

5. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 대행업

6. 방송 프로그램 및 각종 영상물의 제작, 판매, 투자사업

7. 국내외 방송사 프로그램 제작사와의 교류사업
8. 국내외 방송채널, 영화, 광고 등의 콘텐츠 송출 대행사업
9. 광고사업
10. 위 각호에 관련된 서비스업
11. 위 각호에 관련된 부대사업일체

-

(주)할리스커피
선유도역점 TS카페
1. 커피 전문점
2. 커피 도.소매업
3. 커피 관련기기 및 용품 도.소매업
4. 사업경영 자문 및 컨설팅업
5. 식품, 음료 제조, 가공, 조리 및 도.소매업
6. 제과 제조 및 도.소매업
7. 휴게음식점
8. 음식점업
9. 주류 판매업
10. 교육서비스 및 학원운영업
11. 샴푸, 린스, 영양토닉 등 화장품, 의약외품 도.소매업
12. 피부미용제품 도.소매업
13. 인테리어 공사업
14. 부동산 매매업, 임대업 및 전대업
15. 전자상거래 및 통신판매업
16. 위 각호에 관련된 프랜차이즈업
-

사. 계열회사에 관한 사항

구분
회사수
회사명
법인등록번호
비고

비상장
1
(주)TS미디어
110111-6847044
100% 자회사

비상장
1
(주)TS카페
110111-7039004
100% 자회사

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스시장
2017년 12월 22일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 시

내 용

2007.08

주식회사 탈모닷컴 설립

2008.10

액면분할 실시 : 액면가 5,000원 → 500원

2010.01

식약처 의약외품 “티에스(TS)샴푸” 신제품 출시

2014.08

GS홈쇼핑 런칭

2014.11

본점이전 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길, 902호(여의도동, 맨하탄빌딩)

2017.04
제3자배정 유상증자 실시 9,000주(발행가액 200,000원)

2017.05
액면분할 실시 : 액면가 500원 → 100원

2017.05
무상증자실시 : 자본금 1,836,650,000원

2017.12
한국거래소 코넥스시장 상장(2017.12.22)

2018.03

상호변경 : 주식회사 티에스트릴리온

2018.08

100% 자회사 주식회사 TS미디어 설립

2018.09

유상증자실시 : 자본금 46,200,000원 증자

2018.10

무상증자실시 : 1,882,850,000원 무상증자 [현 자본금 3,765,700,000원]

2018.12

본점이전 : 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층(양평동4가, TS빌딩)

2019.01
강원도 평창군 대관련면 평창라마다 호텔& 스위트 지점 설치

2019.03
100%자회사 주식회사 할리스카페선유도역점TS카페 설립

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
당사의 본점은 보고서 제출일 현재 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가.TS빌딩)에 소재하고 있으며, 설립 후 보고서 제출일 현재까지 본점 소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다.

일자
소재지

2007.08.17
서울특별시 영등포구 여의도동 36-2 맨하탄빌딩 1334호

2014.11.03
서울특별시 영등포구 국제금융로6길33, 902(여의도동, 맨하탄빌딩)

2018.12.21
서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가,TS빌딩)

다. 상호의 변경 
※당사는 2018년 03월 30일 정기주주총회에서 아래와 같이 상호가 변경되었습니다.

구분
변경 전
변경 후

상 호
주식회사 탈모닷컴
주식회사 티에스트릴리온

영문명
TALMOCOM Co., Ltd.
TS Trillion Co., Ltd.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 6월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2007년 08월 17일
-
보통주
10,000
5,000
5,000
설립자본

2008년 10월 13일
주식분할
보통주
90,000
500
500
액면분할

2017년 04월 27일
유상증자(제3자배정)
보통주
9,000
500
200,000
유상증자

2017년 05월 01일
주식분할
보통주
436,000
100
100
액면분할

2017년 05월 12일
무상증자
보통주
17,821,500
100
100
무상증자

2018년 09월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
462,000
100
6,500
유상증자

2018년 10월 08일
무상증자
보통주
18,828,500
100
100
무상증자

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 정관에 의한 발행할 주식총수는 100,000,000주이며
현재까지 발행한 주식의 총수는 의결권이 있는 주식(이하 보통주)37,657,000주입니다.

(기준일 :
2020년 6월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
37,657,000
-
37,657,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
37,657,000
-
37,657,000
-

Ⅴ. 자기주식수
478,837
-
478,837
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
37,178,163
-
37,178,163
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 6월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
134,984
-
-
134,984
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
343,853
-
-
-
343,853
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
343,853
134,984
-
-
478,837
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

보고서 작성기준일 현재 발행주식총수는 보통주 37,657,000주이며, 정관상 발행할 주식 총수(1억주)의 37.6% 에 해당됩니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식은 478,837주는 의결권이 없으며, 의결권 행사 가능 보통주는 37,178,163주입니다.

(기준일 :
2020년 6월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
37,657,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
478,837
상법 상 자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
37,178,163
-

-
-
-

※ 매매일 2019년 12월 31일에 취득한 자기주식 3,000주는 포함되어 있지 않습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
배당에 관한 회사의 중요정책, 보통주에 대한 연간 배당금은 당사 이사회의 제안에 따라 주주총회의 의결을 득해야 합니다. 당사는 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결하며 배당의결과 관련한 법적인 사항을 준수합니다.

배당 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제58조(이익 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제59조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한 다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3개 사업연도 배당에 관한 사항

- 주요배당지표

구 분
주식의 종류
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

제14기 반기
제13기
제12기
제11기

주당액면가액(원)
100
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
751
3,220
2,589
2,206

(별도)당기순이익(백만원)
697
2,971
2,372
2,206

(연결)주당순이익(원)
20
86
69
123

현금배당금총액(백만원)
746
746
375
184

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
23
14
8

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.26
0.25
1.23

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
20
20
10
10

-
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주1) (연결)주당순이익은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분에 대한 보통주 기본주당 순이익입니다. 산출근거는 'III. 재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표 주석' 중 '38.주당이익'을 참조하시기 바랍니다.
주2) 현금배당수익률은 당해 배당과 관련된 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소시장에서 형성된 최종 가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래과 같습니다.

사업부문
회사명
주요사업내용
비고

화장품 제조판매
(주)티에스트릴리온
탈모증상완화샴푸 및 헤어케어제품등
-

광고대행
(주)TS미디어
광고대행
100% 자회사

휴게음식점
(주)TS할리스커피
선유도역점TS카페
휴게음식점
100%자회사

2. 사업 내용

1) [화장품 제조판매] (주)티에스트릴리온의 사업 내용

안티에이징(항노화) 산업에 속하는 동사는 탈모시장을 타깃 시장으로 하여, 헤어케어 제품 등의 제조/판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

최근, 노년층 인구수 증가가 가져온 고령화 현상과 안티에이징의 필요성에 대한 소비자 인식 제고로 건강과 젊음을 유지하도록 돕는 관련 소비재 시장에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 특히, ‘피부관리’, ‘헤어케어’ 등이 주요 세계적인 관심 키워드로 떠오르는 현상은 노화예방에 대한 소비자들의 욕구가 반영되었음을 증명하고 있습니다.

이에 발맞춰 동사는 2007년 설립 이래 탈모증상 완화 기능성 제품을 출시하고 있으며, 주력 제품인 샴푸, 두피영양제 등 제품은 식약처로부터 기능성 화장품으로 허가받아 탈모시장에서의 경쟁력을 확대해왔습니다.

현재 국내시장의 경우 GS홈쇼핑, CJ오쇼핑 등의 홈쇼핑 업체를 주요 유통 채널로 활용하고 있으며, 중국 등 현재 높은 성장세를 보이고 있는 글로벌 헤어케어 시장 개척에도 힘쓰고 있습니다.

2) [광고대행] (주)TS미디어 사업 내용

TS미디어는 광고대행업을 중심으로 국내 광고주들이 요구하는 다양한 마케팅 솔루션을 제공합니다. 보다 합리적이고 효과적인 전략 수립 및 실행으로 광고주의 만족도를 충족시키기 위하여 다양한 채널을 활용한 종합마케팅 커뮤니케이션 전략을 제공하고 있습니다.

당사는 2018년 티에스트릴리온 계열의 광고대행사로 설립되어 모기업 브랜드의 구축 및 판매촉진에 기여해 왔으며, 생활건강과 화장품 등 다양한 업종의 광고대행을 해 왔습니다. 기존 전통매체뿐만 아니라 디지털, 전시회, 스포츠마케팅 등 다양한 채널의 마케팅 서비스도 제공하고 있습니다.

3) [커피판매] (주)할리스커피선유도역점TS카페 사업 내용

커피의 대중화와 소비자안목이 높아짐에 따라 국내커피문화는 인스턴트커피에서 원두커피로 빠르게 변하고 있으며, 원두커피에서 유럽풍의 에스프레소커피로의 고급화 또한 빠르게 진행되고 있습니다. 

이러한 소비패턴의 변화에 맞추어 2000년도에 접어들면서, 국외의 유명한 커피전문점들이 국내로 진출하였고, 수익성을 예측한 한국 업체들도 커피전문점 시장에 뛰어들면서 원두커피시장의 확산이 크게 두드러졌습니다. 불황에도 성장을 계속하고 있는 국내커피시장에 고급커피에 대한 소비자들의 수요가 급증하고, 2008년 이후 그동안 스타벅스 등 미국브랜드와 토종브랜드가 주도하던 커피전문점 시장에 차별화된 맛의 고급 커피를 장점으로 내세우는 스위스와 이탈리아 등 유럽브랜드들이 시장공략에 박차를 가하고 있습니다. 

커피 전문점 업체들은 매장을 단순히 커피를 마시는 공간을 넘어선 또 다른 '만남의 공간'으로 진화시키며 업체간 치열한 경쟁을 가속화하고 있고, 기업 임직원의 복리후생을 위한 사내커피 서비스 공간으로 활용하며 기업 이미지 제고에 미치는 영향이 결코 작다고 할 수 없을 것입니다.

가. 업계현황 및 전망

[화장품 제
조판매] (주)티에스트릴리온

(가) 화장품 및 화장품 산업의 정의

화장품은 인체를 청결ㆍ미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 사용되는 물품을 의미합니다. 화장품은 질병을 진단ㆍ치료할 목적으로 사용되는 의약품과는 구분됩니다. 화장품은 의약품과 비교하여 안전성은 높지만 유효성이 낮다는 특성이 있고, 안전성과 유효성을 기준으로 아래와 같이 그림으로 나타내볼 수 있습니다.

[화장품과 의약품 비교]

-

[자료: 식품의약품안전처]

화장품 산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 말합니다. 화장품 산업은 인류의 역사와 함께 발전해 왔으며 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지추구와 브랜드가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다. 또한 국가브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업이라고 할 수 있습니다. 해당 산업의 성장촉진 요인은 다음과 같습니다.

정치ㆍ경제적

측면

▶ 과거 획일적 권위적 지배체제에서 억압되었던 자기표현의 욕구 분출

- 미니멀리즘(획일화, 간소화 대변) 퇴조와 맥시멀리즘(다양성, 개성 강조) 도래

▶ 전통 제조산업이 성장한계와 다원화 사회로의 진전

- 전통 제조산업의 한계 극복

- 민주화ㆍ개방화ㆍ지방화가 급진전

사회ㆍ문화적

측면

▶ 가치인식의 변화와 생활문화 환경의 급격한 변화

- 여성권한 및 경제력 강화로 여성위주의 소비시장인 뷰티관련 산업 급팽창

▶ 사회적 환경구조의 변화와 다양한 욕구변화

- 고령화사회 도래로 안티에이징 욕구 강화와 여가문화 일상화

- N세대, 독신세대, 맞벌이 세대 증가 및 소비자 권한 강화

산업ㆍ기술적

측면

▶ 대량생산시스템이 대량맞춤시스템으로 변화

- 개성추구의 차별화 욕구가 뷰티지향적 욕구에 적극 부응

- 대량 맞춤화 체제의 적극적 도입

▶ 지속적인 정보디지털, 바이오 등의 신기술 과학혁명

- 산업의 융복합화, 산업구조의 개편이 일상화

- 상품의 패키지화 및 기능화로 신상품이 지속적으로 창출

국제ㆍ세계사적 측면

▶ 서양 및 선진국 중심의 유행과 세계질서 기조 퇴보

- 화장에 대한 개념이 서구적 사고의 색조화장 중심에서 동양적 사고의

기능화장으로 전환

- 뷰티에 대한 개념도 서구의 이미지 중심적 가치에서 동양의 아시아적

균형가치가 새로운 관심으로 부각

- 글로벌화에 대한 반감 가속화 기계에 대한 인간소외감 증폭

(나) 화장품의 유형분류

화장품은 화장품법에 의거하여 화장품 포장에 세부 유형별로 구분하여 기재ㆍ표시하여야 하며, 이에 따른 유형은 다음과 같습니다.

구분

세부 유형

영ㆍ유아용 제품류

영ㆍ유아용 샴푸, 린스, 로션, 크림, 오일, 인체 세정용 제품, 목욕용 제품

목욕용 제품류

목욕용 오일ㆍ정제ㆍ캡슐, 목욕용 소금류, 버블바스, 그 밖의 목욕용 제품류

인체 세정용 제품류

폼 클렌저, 바디 클렌저, 액체 비누, 외음부 세정제, 그밖의 인체세정용 제품류

눈 화장용 제품류

아이 라이너, 아이 섀도, 마스카라, 아이 메이크업 리무버, 그 밖의 눈 화장용 제품류

방향용 제품류

향수, 분말향, 향낭, 코롱, 그 밖의 방향용 제품류

두발 염색용 제품류

헤어 틴트, 헤어 컬러스프레이, 그 밖의 두발 염색용 제품류

색조 화장용 제품류

볼연지, 페이스 파우더, 페이스 케이크, 리퀴드ㆍ크림ㆍ케이크 파운데이션 메이크업 베이스, 메이크업 픽서티브, 립스틱, 립라이너, 립글로스, 립밤, 바디페인팅, 페이스페인팅, 분장용 제품, 그 밖의 색조 화장용 제품류

두발용 제품류

헤어 컨디셔너, 헤어 토닉, 헤어 그루밍 에이드, 헤어크림ㆍ로션, 헤어 오일, 포마드, 헤어 스프레이ㆍ무스ㆍ왁스ㆍ젤, 샴푸, 퍼머넌트 웨이브, 헤어 스트레이트너, 그 밖의 두발용 제품류

손발톱용 제품류

베이스코트, 언더코트, 네일 크림ㆍ로션ㆍ에센스, 네일폴리시, 네일에나멜, 탑코트, 네일폴리시ㆍ네일에나멜 리무버, 그 밖의 손발톱용 제품류

면도용 제품류

애프터쉐이브 로션, 남성용 탤컴, 프리 쉐이브 로션, 쉐이빙 크림, 쉐이빙 폼, 그 밖의 면도용 제품류

기초화장용 제품류

수렴ㆍ유연ㆍ영양 화장수, 마사지 크림, 에센스, 오일, 파우더, 바디제품, 팩, 마스크, 눈 주위 제품, 로션, 크림, 손ㆍ발의 피부연화 제품, 클렌징 워터, 클렌징 오일, 클렌징 로션, 클렌징 크림 등 메이크업 리무버, 그 밖의 기초화장용 제품류

체취방지용 제품류

데오도란트, 그 밖의 체취 방지용 제품류

체모 제거용 제품류

제모제, 제모왁스, 그 밖의 체모 제거용 제품류

자료: 화장품법 시행규칙 [별표3] 화장품 유형과 사용 시의 주의사항

국내 화장품 분류는 크게 일반화장품과 기능성화장품으로 분류하고 있습니다. 일반화장품은 유형별 효능 및 효과에 따라 기초화장용 제품류, 색조화장용 제품류 등 12개의 유형으로 분류되어 오다가, 2017년 7월 화장품 유형과 사용 시의 주의사항을 개정하여 13개의 분류체계로 확대되었으며, 기능성화장품은 일반적인 세정, 미용 목적 외의 특수한 기능(주름개선, 자외선 차단, 미백, 모발 보호 등)이 부과된 것을 의미합니다.

현재 식약처는 기능성화장품의 경우 서류심사를 통하여 고시한 성분들을 일정함량 이상 함유할 경우 해당 성분들을 인증하고 있으며 유효성분은 허가과정을 거쳐야 합니다. 기능성 화장품 원료나 완제품에 대한 기능성을 인정받기 위해서는 효능 시험을 실시해야 하는데, 시험에 걸리는 시간과 요건이 까다로워 새로운 원료의 경우에 있어서 대부분은 연구결과를 특허나 논문으로 발표한 뒤 화장품 원료리스트에 등재시킨 뒤 원료로 사용할 수 있기 때문에 이러한 후자의 방법을 채택하고 있는 실정입니다.

화장품 시장은 화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되고 있습니다. 또한 기술개발과 시장 세분화에 따른 혁신 제품개발은 국내시장 확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것으로 예상됩니다. 이와 더불어 코스메슈티컬, 염모제 등 화장품의 영역이 넓어지고 있다는 점도 긍정적인 요인으로 작용하고 있으며, 이러한 전방 산업의 확대 및 호황은 화장품 업계 내 기업들에게 좋은 기회가 될 것으로 예상되고 있습니다.

(다) 주요 목표시장

동사는 천연원료 기반의 프리미엄 헤어케어 시장을 주요 목표 시장으로 삼고 있습니다.

(라) 산업의 연혁

국내 화장품 산업은 해방 이후 계속해서 성장해 왔습니다. 1960년대 초반 생산총액 1억원이었던 국내 화장품 시장은 2015년 말 기준 12조 6천억원에 달하며 세계 10위권의 규모로 성장 하였습니다. 산업의 연혁은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

1960년 ~ 1980년

(방문판매 시대)

방문판매 방식의 유통은 1982년 쥬리아화장품으로부터 시작되었으며 이후 1980년대 초반 아모레퍼시픽, 한국화장품 등 다수의 기업이 방문판매 시장에 참여하면서 급성장했습니다.

1980년 ~ 1990년

(종합화장품 전문점 시대)

색조화장품 시장이 확대 되면서 경쟁이 격화되었습니다. 또한 종합화장품 전문점이 등장하면서 주요 유통경로로 자리잡았습니다.

2000년~2010년

(브랜드샵 시대)

2000년 이후 저가격 고품질을 내새우는 새로운 컨셉의 브랜드가 나오면서 화장품 시장의 판도가 완전히 바뀌게 되었습니다.

2010년 이후

다양한 유통채널의 확장, 한류효과로 인한 해외관광객의 지속적인 증가 등으로 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

(마) 수요 변동요인

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 국가적 재난 등에 있어서는 수요의 변동요인이 존재합니다. 경기 침체기에는 소비자들의 하향구매 경향이 나타나 중저가 브랜드에 대한 수요가 증가하며, 전통적으로 동절기에 화장품 사용량의 증가로 인하여 판매가 향상되고, 상대적으로 하절기에 판매량이 감소하는 계절적 요인이 있습니다.

(바) 규제환경

1) 화장품법

화장품법은 2000년 7월 국민보건 향상과 화장품 산업 발전에 목적을 두고 발효되어 변화와 발전을 거듭해 왔습니다. 2001년 7월 '기능성화장품 기준 및 시험방법' 고시를 제정하여 기능성 화장품에 대한 소비자 안전과 화장품 업계의 발전을 이룩하였고, 2002년 8월 '화장품 품질검사 위탁검사 기관 지정'을 제정하여 화장품에 대한 품질검사 체계를 마련하고, 어린이의 화장품 중독 사고를 예방하고자 2007년 1월 '안전용기 포장대상 품목 및 기준'을 시행하게 되었습니다. 2008년 10월부터 전성분 표시를 시행, 화장품의 모든 성분을 표시하도록 의무화하여 소비자의 권리를 충족시켰으며, 2012년 2월 화장품법이 전면 개정되고 2013년 2월 5일 시행됨에 따라 제조와 판매에 대한 영역 구분을 명확히 하였습니다. 2014년 12월 업계의 화장품 자진 회수, 페기 처리 의무화를 위해 개정사항을 공포 하였고, 2015년 7월 화장품법 시행규칙이 개정되어 회수 대상, 계획, 절차, 행정처분을 마련함으로써 소비자가 안심하고 사용할 수 있도록 화장품 업계의 책임이 더욱 강화되고 있습니다.

2) 표시 광고의 공정화에 관한 법률

상품 또는 용역에 관한 표시ㆍ광고를 할 때 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 하는 부당한 표시ㆍ광고를 방지하고 소비자에게 바르고 유용한 정보의 제공을 촉진함으로써 공정한 거래질서를 확립하고 소비자를 보호함을 목적으로 합니다. 표시광고 공정화에 관한 법률은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 규정된 표시·광고 관련제도의 미비점을 보완하기 위해 제정 되었으며, 공정거래위원회에서 소관합니다.

3) 중국정부의 규제

중국으로 화장품을 직접 수출하기 위해서는 중국 국가식품의약품 감독관리총국(CFDA)으로부터 '수입화장품 위생행정허가증'을 획득해야 합니다. 위생허가는 표본 검사를 받은 뒤 심사를 받아야 하며, 검사비용이 일반 화장품은 100만원대, 특수 화장품은 400만원대에 이르고 검사 기간 또한 6개월에서 1년까지 소요됩니다.

이 같은 어려움 때문에 중소기업들은 중국 직접 진출보다 대리상을 통하거나 직구 방식을 통한 판매의존도가 높았으며, 한국에서 화장품을 사들여 중국으로 유통하는 따이공(보따리상)의 비중도 컸습니다. 하지만, 지난해부터 중국이 따이공을 통한 수입 규제를 강화하고, 직구에 대한 규제 강화 움직임도 보이면서 직접 수출에 대한 필요성이 높아지고 있습니다.

4) 기타

동사는 타인이 상표, 디자인, 특허를 침해할 경우 판매금지 또는 손해배상을 청구 할 수도 있으며, 등록되지 않은 상표, 디자인의 경우라도 국내에 널리 인식된 것일 경우 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률(약칭: 부정경쟁방지법)에 의하여 보호받을 수 있습니다. 최근 화장품 업계의 형태 모방제품의 문제로 인하여 부정경쟁방지법의 적용이 지속적으로 문제되고 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 시장규모 추이 및 전망

1) 세계 시장규모 추이 및 전망

아름다움에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라서 화장품 시장은 계속 성장하는 추세입니다. 시장 조사 기관인 Euromonitor에 따르면 2017년 글로벌 화장품 시장 규모는 3,918억달러로 추산되며, 2022년에는 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 기록할 것으로 추정됩니다. 

[세계화장품 시장규모 및 증가율]

-

자료: Euromonitor International 2019(Mar)

지역별 시장규모는 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 아시아/태평양이 1,363억 달러로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,352억 달러, 유럽이 1,016억 달러 순으로 나타납니다.

2013년과 2017년 지역별 시장규모를 비교해보면 화장품 선진시장인 미주 및 유럽 지역에서는 전체 시장대비 점유율이 하락한 반면 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)에 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계시장 대비 점유율이 상승하였습니다.

[지역별 화장품 시장규모]

(단위: 백만달러, %)

지역

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

CAGR

('12~'16)

시장규모

YoY

아시아

117,375

121,110

126,111

130,472

136,286

4.5

3.8

미주

134,454

138,348

141,048

136,924

135,209

-1.3

0.1

유럽

98,806

99,052

100,124

101,406

101,566

0.2

0.7

중동/아프리카

17,067

18,020

18,753

18,837

18,694

-0.8

2.3

합계

367,702

376,529

386,037

387,640

391,755

1.1

1.6

자료: Euromonitor International 2019(Mar)

2) 국내 시장규모 추이 및 전망

국내 화장품 산업은 전형적인 다품종 소량생산 산업으로 유행에 민감한 대표적인 패션상품입니다. 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분 소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 다수의 소비재 시장 성장이 정체되는 모습을 보였으나 화장품 시장은 필수소비재 이상의 성격을 보이며 성장세를 지속하고 있습니다.

[총 생산규모 비교]

(단위: 십억원, %)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

YoY

CAGR

국내총생산

1,486,079

1,564,124

1,641,786

1,730,399

1,782,269

3.00

4.65

제조업 총생산

408,510

423,652

439,700

477,112

485,281

1.71

4.40

화장품 총생산

8,970

10,733

13,051

13,516

15,503

14.70

14.66

화장품

산업비중

국내총생산

대비

0.60

0.69

0.79

0.78

0.87

11.54

9.73

제조업

총생산 대비

2.20

2.50

2.97

2.83

3.19

12.72

9.73

(자료: 대한화장품협회, 한국은행, 경제통계시스템)

2018년 기준 국내 화장품산업 총 생산규모는 15조 5,028억 원으로 전년대비 14.7% 증가했으며, 화장품산업 총 생산비중은 국내 GDP 대비 0.87%, 제조업 GDP대비 3.19%이며 지속적인 성장 추세를 나타내고 있습니다.

또한 화장품 산업의 수출 성장세도 지속적으로 이어져 2018년 화장품 무역수지 흑자는 5조 4,698억원으로 전년도 4조 2,601억원 대비 28.4%로 대폭 증가했습니다. 화장품 수출은 6조 8,890억원으로 전년대비 23.3% 증가하였으며, 최근 5년간(‘14~’18) 평균성장률도 36.5%로 가파른 성장을 이어갔습니다. 특히, 수출 1위 국가인 중국으로의 수출이 37.5% 증가하는 등 강세가 지속되고 있는 것으로 나타납니다. 반면, 화장품 수입규모는 2018년에 1조 4,200억원으로 2017년 1조 3,297억원 대비 6.8% 소폭 증가하였습니다.

3) 국내 헤어케어 제품시장규모 추이 및 전망

[두발용 제품 생산실적 추이]

-

(자료 : 대한화장품협회)

한국의 두발용 제품 규모는 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 두발용 제품 생산실적을 살펴보면 2014년 1조 3,047억원에서 2018년 1조 5,817억원으로 20% 이상의 성장세를 보이고 있습니다. 두발용 제품 하위 카테고리인 헤어케어 시장 규모 역시 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 2014년 이후 연평균 4.9% 성장하며 2017년 기준 약 8,000억원을 하회할 것으로 전망됩니다. 또한, 그 중 탈모 헤어케어 시장은 꾸준한 수요 증가로 인해 2017년 기준 전체 헤어케어 시장의 50% 이상을 차지하며 향후 헤어케어 시장을 주도할 것으로 예상됩니다.

[한국 헤어케어 시장 규모]

-

㉮ 국내 탈모증 환자 현황

국회 보건복지위원회 기동민 의원(더불어민주당, 서울 성북을)이 건강보험공단으로부터 제출 받은 탈모증 진료 자료를 분석한 결과에 따르면, 최근 5년간 탈모증으로 병원을 방문해 진료를 받은 국민은 110만 명에 달하며, 같은 기간 탈모 치료를 위해 지출한 진료비만 1,200억원 이상으로 집계되었습니다.

[탈모증 환자 진료비 현황]

(단위: 천원)

구 분

2015

2016

2017

2018

2019

합 계

21,277,288

21,738,701

23,447,907

26,788,739

30,281,826

남 자

10,638,644

11,759,257

12,791,451

14,705,217

16,677,888

여 자

9,171,964

9,979,444

10,656,456

12,083,522

13,603,938

(자료: 건강보험심사평가원)

[병원 진료받은 국내 탈모 환자수]

(단위: 명, %)

구 분

2015

2016

2017

2018

2019

환자수

비율

소 계

208,534

212,916

215,025

224,688

233,628

100.0

0_9세

5,307

5,778

5,864

5,516

5,576

1.72

17,273

17,273

17,431

17,425

17,791

6.81

41,809

43,419

43,767

46,623

48,744

18.07

51,445

51,961

51,702

52,919

54,068

22.20

47,725

47,885

48,114

49,904

51,474

23.49

32,730

33,316

33,940

36,299

38,176

18.22

11,658

12,442

13,314

14,843

16,640

7.47

3,578

3,759

3,851

4,375

4,678

1.76

80세이상

450

560

640

642

703

0.26

(자료: 건강보험심사평가원)

하지만 본 수치는 공식 병원 진료를 받은 환자수일 뿐, 탈모를 질환으로 인식하지 않는 추가 인원을 고려했을 때 국내 탈모증 환자는 해당 증가율을 훨씬 상회할 것으로 예상됩니다.

특히, 성별 진료환자 통계 결과 여성 환자가 43.2%를 차지할 만큼 최근 젊은 여성들도 사회진출 확대, 과도한 다이어트 및 스트레스로 인한 탈모로부터 자유롭지 못한 현실을 보여주고 있으며, 연령별로는 40대, 30대, 50대, 20대 순이며, 10대 이하의 환자수도 2019년 8.53%로 5년간 치료를 받은 환자수가 11.5만명을 넘어선 것으로 나타났습니다. 이와 같이 탈모는 최근 남녀노소를 불문, 일종의 스트레스성 질병으로 인식됨에 따라 탈모시장 및 관련 산업의 성장세는 장기간 지속될 것으로 예측됩니다.

㉯ 탈모 완화 기능성 화장품 수요 증가

대한모발학회 통계자료에 따르면, 우리나라 탈모 환자의 자가치료 횟수는 4.2회로 해외(미국 3.4회, 프랑스 2.1회, 독일 2.3회, 일본 3.1회)에 비해 병원 방문 전 자가치료를 시도하는 환자가 많은 편에 속하며, 초기 탈모 치료 선택제로는 ‘헤어제품’이 58%로 1위를 차지했습니다. 

-

[자료 : 대한모발학회)

이러한 수요에 발맞춰 국내에는 탈모예방 효과가 있는 샴푸와 트리트먼트, 헤어팩은 물론 남성/여성 전용 탈모제품 등 기능성 제품이 큰 호응을 얻고 있으며, 발모제와 염색약 등 헤어와 두피에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 제품 또한 천연성분이 함유된 제품을 선호하는 등 제품 선택에 있어 보다 더 신중을 기울이고 있는 것으로 파악됩니다.

특히 탈모는 발병 후 치료가 힘든 질환이기에 ‘관리’ 보다는 ‘예방’이 중요하다는 인식 증가로 향후 수 년 간 국내외 탈모시장은 장기간 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

(나) 대체시장 존재 여부 및 전망

기능성 탈모샴푸 시장과 일반 샴푸시장은 서로 대체제의 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 동사의 주력제품은 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온, 판테놀을 핵심성분으로 함유, 탈모증상 완화에 도움을 주는 기능성 화장품인 TS샴푸입니다. 탈모샴푸를 비롯한 기능성 샴푸는 최근 젊은층의 장기적인 탈모 예방 의식 향상 등으로 샴푸시장에서의 점유율을 빠르게 높여가고 있는 추세입니다.

동사는 탈모샴푸 이외에도 최근 비듬관리 샴푸 등 다양한 기능을 추가한 샴푸를 개발하여 꾸준히 신제품을 출시하고 있으며 이를 바탕으로 기존 일반 샴푸시장을 대체하고 있는 기능성 샴푸시장에서도 그 점유율을 높여나갈 계획입니다.

뿐만 아니라 샴푸 이외에도 치약, 아이크림 등 시장에 다양한 제품라인을 구축하고 있으며 이에 따라 동사는 차별화된 브랜드 경쟁력 및 제품력을 바탕으로 점유율을 확장할 것으로 예상됩니다.

[광고대행업] (주)TS미디어

(1) 산업의 특성

광고업은 광고주의 니즈에 맞는 서비스를 제공하는 사업으로 광고주 니즈에 맞는 솔루션 제공 역량 및 우수한 인력이 사업의 가장 중요한 자산입니다.

(2) 산업의 성장성

최근 전통적인 4매체(TV, 라디오, 신문, 잡지) 광고시장의 성장성은 정체를
나타내고 있으나, 온라인, 모바일 등 디지털 부문은 디지털기기 보급 확대에 따라

광고주의 관심도가 높아지면서 높은 성장성을 보이고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

경기변동에 대해 광고업은 탄력도가 높다고 할 수 있습니다. 즉, 경기호황시 통상적으로 광고주들이 마케팅 예산을 확대하는 등 공격적인 정책을 펴기 때문에 광고시장은 성장세를 나타내지만, 반대로 경기침체 시에는 광고주들이 광고 예산을 우선적으로 축소하는 경향이 있기 때문입니다.

(4)국내시장 현황
프린트 잡지 광고 시장은 소폭 감소 되고, 디지털 광고 시장의 경우는 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 

[커피판매] (주)할리스커피선유도역점TS카페 사업 내용 
해당사항 없습니다.

나. 회사의 현황

[화장품 제조판매] (주)티에스트릴리온

(1) 회사의 성장과정

당사는 2007년 설립된 이래 TS라는 독자 브랜드를 중심으로 탈모(기능성 헤어) 제품 전문 화장품을 개발 및 판매해오고 있습니다.

구분

연도

영업상 주요 전략

주요 경영 실적

정착기

2007~2010

꾸준한 R&D 통한 신제품 출시

- talmo.com 커뮤니티ㆍ쇼핑몰 운영
- 의약외품(식약처 의약외품허가) 모라클 브랜드 출시, 판매
- 천연샴푸 "모라클내추럴샴푸" 업그레이드 출시

안정기

2011~2013

지속적인 신제품 출시 및 온라인 커뮤니티를 통한 TS샴푸 인지도 향상
-TS샴푸 출시
- 지속적인 신제품 출시 및 온라인 커뮤니티를 통한 TS샴푸 인지도 향상
- TS탈환 등의 식품류, 녹차샴푸 등의 다양한 샴푸군의 개발 등 다양한 카테고리로 신제품출시

확장기

2014~2015

GS홈쇼핑 론칭 및 광고 홍보를 통한 브랜드 인지도 상승
- GS홈쇼핑 론칭
- 홍콩 등 해외수출 시작
- 중국 건설은행 쇼핑몰 입점 등 다양한 수출경로 확대
- 해외시장개척 및 브랜드인지도향상을 위해 다수의 해외국제박람회 참여
- 현대백화점 등 국내 오프라인 시장 진입

도약기

2016~현재

기능성 토닉, 착한염색, 실크케라틴 헤어에센스 등 제품다변화를 통해 토탈헤어케어 브랜드로 자리매김.
기초화장품 등의 제품개발로 건강생활 브랜드로 도약
- 현대, CJ오쇼핑, 롯데홈쇼핑, 홈앤쇼핑 등 홈쇼핑라인의 확장
- 올리브영, 부츠 등 H&B매장, 이마트, 롯데마트 등 하이퍼매장 등 오프라인 판매안정화
- TS BD샴푸, TS쿨샴푸 등 고객 니즈에 맞춘 샴푸 출시
- TS BD샴푸 홈앤쇼핑 런칭
- 중국, 중동 홈쇼핑, 미국 수출 등 수출국가의 확장
- 수출증대 및 안정화를 위해 노력

(2) 회사의 주요제품

당사의 주력 제품은 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온, 판테놀을 핵심성분으로 함유, 탈모증상 완화에 도움을 주는 기능성 화장품인 TS샴푸입니다.

대표 제품인 ‘올뉴플러스TS샴푸’는 식약처 의약외품 허가를 받은 제품(현재는 기능성 화장품으로 변경됨)으로 이상 4가지 주요성분과 어성초추출물, 자소추출물, 인삼추출물, 하수오추출물등 28여가지 핵심 성분들을 함유해 탈모 증상 완화에 효과적입니다.이 외에도 임상을 통해 비듬에 효과가 있음을 입증한 "TS비디샴푸"등의 출시를 통해 다양한 고객층의 니즈를 충족시키고 있습니다.

또한, 탈모증상완화 기능성 화장품인 "올뉴플러스TS트리트먼트"뿐 아니라 "TS착한헤어왁스", "TS착한염색" 등 두피, 모발케어 제품, "TS착한치약", "TS하루알찬 비오틴견과" 등 다양한 제품군을 선보이고 있고 "천연"성분을 다량 함유한 여러 제품의 확장을 통해 남녀노소 누구나 안심하고 사용할 수 있는 제품군을 다양하게 출시해 폭넓은 소비자층을 확보해나갈 것입니다.

. 

(가) 제품 배경

모낭의 모근세포는 사람마다 그 숫자가 다르고, 유전적으로 각 개인에 따라 일정한 숫자가 정해집니다. 또한 모든 모근세포는 사이클이 있어 보통 생장기 3년, 퇴행기 3주, 휴지기 3개월 정도로 순환하게 되며, 사이클이 차지하는 비율이 탈모의 정도를 결정하게 됩니다. 건강한 두피는 약 85%가 생장기 모발이고, 퇴행기 모발이 5%, 휴지기 모발이 10%를 차지합니다. 따라서 건강한 사람도 하루에 50~100개 정도의 머리카락이 빠지고, 다시 재생됩니다. 그러나 탈모되는 머리카락이 50~100개를 초과하는 경우는 정상적인 탈모라고 할 수 없습니다. 선천적인 요인에 의해 머리카락이 빠지는 양이 새로 돋아나는 머리카락보다 많게 되면 탈모증이 되고, 생물학적 불균형이나 외상, 감염 등 후천적 요인에 의해서도 탈모가 일어납니다.

특히 최근 현대병이라 불리는 환경오염, 스트레스 등 후천적인 요인들의 급증으로 20~30대는 물론청소년기의 탈모가 확산되어가고 있는 추세입니다. 하지만 인식의 문제등으로 인해 바로 병원을 방문하기보다는 자가치료를 통해 해결하고자하는 사례는 계속하여 증가하고 있는 추세이고, 많은 자가치료법 중 제품을 이용한 헤어케어제품(탈모샴푸, 컨디셔너 등)등을 선택하여 자가관리를 하는 탈모환자가 증가하고 있습니다. 

(나) 제품적용

상기 (가) 제품 배경에서 기술한 바와 같이, 이러한 탈모를 예방하고 치료하기 위한 방법으로 탈모증상완화 기능성 샴푸를 사용합니다. TS샴푸의 주성분은 바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온 등을 꼽을 수 있습니다. 탈모 증상 완화 기능성 샴푸는 바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온 성분을 함유하고 있습니다. 바이오틴은 비타민H로 단백질 대사에 관여해 모발의 생성과 피부 장벽을 튼튼히 관리하는데 도움을 주고 판테놀은 비타민B5로 진정 및 보습효과가 탁월하여 모발의 탄력을 강화시키고 윤기있게 유지하는데 도움을 주는 성분입니다. 나이아신아마이드는 수용성 비타민B3, 비타민PP로 두피에 영양을 공급하고 구성성분의 산화를 막아 두피건강을 유지하는데 도움을 주고 징크피리치온은 두피 표면에 번들거리는 과도한 피지와 노폐물을 제거하여 진균과 세균의 성장을 억제하는데 도움을 줍니다. 이처럼 탈모 증상 완화 기능성 성분 4가지를 함유하여 탈모관리에 효과적입니다.

(다) 제품 주요 특징 및 효능

주요 특징 및 효능

세 부 설 명

탈모 증상완화 기능성 성분

바이오틴, 판테놀, 나이아신아마이드, 징크피리치온 성분 함유로 식약처로부터 탈모 증상완화 기능성 제품으로 허가 받음

파라벤, 실리콘, 인공항료, 
인공색소 無첨가

파라벤, 실리콘, 인공향료, 인공색소는 피부 알레르기 및 두드러기 현상을 유발할 수 있는 성분으로 당사 제품은 이상 유해물질을 배제함에 따라 부작용의 가능성이 상대적으로 낮음

식물성추출물

소엽잎, 녹차, 효모, 인삼, 천궁뿌리, 단삼뿌리, 알로에베라잎 등 32여가지의 식품성 추출물을 사용하여 두피를 건강하게 관리하는데 도움을 줍니다.

(3) 산업 경쟁 현황

(가) 주요 경쟁현황

2018년 식품의약품안전처에 등록된 화장품 업체 수는 2018년 12,673개소로 전년대비 839개소 증가하였습니다. 2018년 생산실적을 보고한 책임판매업체 수는 6,487개소이며, 전년대비 658개소가 증가했습니다. '화장품법' 개정에 따라 생산실적 보고 대상이 제조업체에서 제조판매업체로 변경됨에 따라 '위탁하여 제조한 화장품을 유통/판매하는 업체' 가 실적보고 대상으로 추가되면서 2012년 이후 생산실적이 있는 업소 수가 꾸준히 증가하는 것으로 보입니다.

[연도별 화장품 생산업체]

(단위: 개, 억원)

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

책임판매업체 수

3,884

4,853

6,422

8,175

11,834

12,673

생산업체 수

1,895

2,735

3,840

4,961

5,829

6,487

생산품목

88,806

101,362

105,318

119,051

125,766

124,560

생산금액

(성장률)

79,720

(11.9%)

89,704

(12.5%)

107328

(19.7%)

130514

(21.6%)

135,155

(3.6%)

155,028

(14.7%)

자료: 식품의약품안전처, 대한화장품협회

최근 한국 화장품 열풍 등으로 인하여 화장품 시장규모가 급격하게 성장하였으며, 이에 따라 화장품 산업 내 기업 수 또한 증가하고 있습니다. 2019년 발표된 식품의약품안전처 통계연보에 따르면 화장품 생산업체는 2013년 1,895개에서 2018년 6,487개로 증가하였으며, 화장품 책임판매업체는 2013년 3,884개에서 2018년 12,673개로 증가하는 등, 경쟁기업의 수가 늘어감에 따라 경쟁은 심화되고 있습니다.

경쟁의 양상으로는 ① 백화점, 면세점, 온라인, 로드샵(가두점), H&B스토어 등 유통채널간 경쟁, ② 중저가브랜드, 고가브랜드 및 수입 브랜드 간 경쟁, ③ 중국 내 로컬 화장품 업체와의 경쟁, ④ 중저가 화장품 내 온라인, 로드샵(가두점), H&B 스토어의 가격할인 경쟁, ⑤ TV광고, PPL(Product Placement; 드라마, 영화 내 간접광고), 바이럴마케팅 등 마케팅 경쟁 등 다양한 경쟁양상을 보이고 있습니다.

(나) 진입의 난이도

화장품 산업은 낮은 장벽으로 인해 완전 경쟁시장으로 볼 수 있으나, 축적된 R&D 기술력과 대량생산을 통한 가격 경쟁력을 가진 상위업체의 지속적인 시장 지위 강화가 예상되어 실질적으로는 진입 장벽이 높다고 볼 수 있습니다. 또한 화장품의 특성상 소비자의 수요패턴 변화에 부합하는 차별화된 제품 개발뿐만 아니라 브랜드 이미지 구축 및 홍보, 유통경로 확보 등의 마케팅 역량이 시장진입에 크게 작용하고 있으며, 우리의 신체에 사용하는 제품이기 때문에 타 제품에 비해 제조와 생산, 유통, 판매 과정에서의 안전과 관련된 법률적 규제가 엄격하여 신규 시장 진입 업체에 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

(4) 경쟁업체 현황

탈모샴푸시장에서 높은 판매순위를 차지하고 있는 제품은 아모레퍼시픽의 “려”, “아모스”, LG생활건강의 “리엔”, "닥터그루트", 휴메이저의 “닥터포헤어”, 더스킨팩토리의 “쿤달샴푸” 등이 대표적이라 할 수 있습니다.

(5) 비교우위 사항

(가) 제품의 기술경쟁력

동사 제품에 함유된 탈모증상완화에 도움을 주는 대표적인 물질인 징크피리치온, 비오틴은 난용성 물질로 샴푸 제형으로 적용하기에 상당히 까다로운 물질입니다. 안정성을 위주로 접근할 경우 세정력과 헤어컨디셔닝 능력이 떨어져 샴푸 사용 후 모발이 뻣뻣한 느낌을 유발할 수 있습니다. 반대로 사용감을 위주로 제형을 잡을 경우 안정성이 떨어져 시간이 지남에 따라 분리가 되어 소비자 클레임이 발생되며, 특히 비오틴의 경우 많은 함량을 넣을 수 없어 효과를 기대하기 어려워집니다.

동사는 이런 문제점을 해결하고자 다년간의 연구를 통해 고함량 안정성에 적합한 레시피를 확보하였고, 탈모닷컴 커뮤니티를 통한 효능효과 뿐만 아니라 소비자의 니즈를 충족하는 다양한 레시피를 개발하였습니다. 또한 다양한 임상실험을 통해 동사만의 객관적인 효능효과를 인증받아 소비자의 신뢰를 쌓을 수 있었습니다.

(*자사임상현황: 두피유분(피지), 두피 온도감소(쿨링), 두피각질, 두피탄력, 모발 미세먼지(모사체) 세정효과, 모발 인장강도(탄력) 개선에 도움, 48시간 볼륨 지속력, 모발 끝 거칠기(갈라짐), 모발 탄력 개선에 도움, 피부 안전성(저자극), 염모력 균일도, 생상지속력 테스트 등)

탈모증상완화에 도움을 주는 징크피리치온, 판테놀, 나이아신아마이드, 비오틴을 함유한 동사의 샴푸는 상기 주요성분 외에도 동사가 개발한 어성초, 호장근 등 다양한 천연추출물을 적용하여 탈모증상 완화에 도움을 줄뿐만 아니라 두피, 가려움, 두피탄력 등 모발과 두피를 동시에 케어해 줌으로써 건강한 모발을 유지하는데 도움을 주고 있습니다.

[우의적 대표 성분 추출물 개발 사례]

① 어성초를 포함한 녹차, 인삼, 병풀 등을 포함한 천연복합 소재를 활용한 발모효과로 대표적 성분인 어성초(Houttuynia cordata THUNB)는 삼백초과(Saururaceae)에 속하는 다년생 초본으로써, 일본과 중국이 원산지이고, 아시아의 동남부와 우리나라의 중부 일부지방, 울릉도, 제주도, 안면도 등에 자생합니다.

천연 복합추출물을 활용하여 모발성장인자 관련 유전자 발현 실험을 통해 IGF-1, VEGF, TGF-β1의 발현량을 측정한 결과 모든 실험군에서 통계적으로 유의적인 결과를 나타내었습니다. 다만 화장품법상 비고시기능성화장품으로 허가를 받아야 표기할 수 있어 간접적인 표현으로 효능효과를 나타내고 있습니다.

② 호장근(Polygonum cuspidatum)은 속이 빈 굵은 줄기를 가진 여러해살이 풀이다. 줄기는 곧게 서거나 비스듬히 자라 올라 높이 2m에 이릅니다. 어릴 때에는 줄기의 표면에 보랏빛을 띤 붉은 얼룩이 나 있습니다. 암꽃과 수꽃이 따로 모여 피며 지름이 3mm 안팎이고 빛깔은 흰색을 띄고 있습니다. 꽃이 지고 난 뒤 3개의 날개를 가진 넓은 계란 모양의 작은 열매를 맺는데. 주요성분으로는 레스베라트롤, 하이페린, 폴리고닌, 크리소파놀, 안스론등이 있으며 예로부터 통증, 골수염, 타박상, 종기등에 효과가 뛰어나다고 알려져 있습니다.

동사는 호장근을 이용하여 주요성분인 레스베라트롤 함량을 증대하여 말라세지아속 진균인 Malasseziafurfur, Malasseziaglobosa, Malasseziarestricta로 이루어진 군에서 항진균에 효과가 뛰어난 소재를 개발하여 특허등록(특허번호10-1951649)을 완료하여 기술력을 확보하였습니다.

③ 물푸레나무는 낙엽성 교목이며 높이는 15m 정도까지 자라며 지름은 60cm 정도 하는 키가 큰 나무로 심목, 청피목(靑皮木)으로도 불려집니다. 껍질을 우려내면 물이 파란색으로 변하며 나무 껍질을 침피(秦皮)라는 약재로 사용하고 있습니다. 수피에 esculin, mannitol, fraxin, esculetin, fraxetin 등의 성분이 함유되어 있으며, 신경통, 안충혈, 부종 등에 효과가 있다고 알려져 있습니다.

동사는 물푸레나무를 이용하여 5알파-리덕타아제의 활성 억제하여 모발손상 방지효과, 탈모 방지효과 및 육모 효과를 갖는 침피추출물을 유효성분으로 함유하는 소재를 개발하여 특허등록(특허번호10-2093708)을 완료하여 기술력을 확보하였습니다.

④ 호밀(Secale cereale)은 벼과에 속하는 1년상 초본식물로서, 호맥(胡麥) 또는 흑맥(黑麥)이라고 합니다. 잎은 길이 30cm, 너비 6~15cm로서 표면이 거칠어 뒷면이 밋밋하고 엽신(葉身) 밑에 귀같이 튀어나온 부분이 있습니다. 낟알이 밀과 비슷하나 가늘고 긴 편이며 종자의 표면에 주름이 많고 종피는 청회색 또는 암갈색입니다.

비쑥(Artemisia Scoparia)은 국화과의 여러해살이풀로서 제주도를 비롯한 우리나라 중남부지방의 바닷가 모래밭이나 돌틈에 많이 자랍니다. 뿌리는 양 끝이 원기둥 모양으로 굵고 뿌리 윗부분은 자주빛을 띄며 높이는 60~90cm으로 자라며, 줄기에서 나온 잎은 1~2회 갈라지고 바늘 모양입니다.

골든실(Hydrastis Canadensis)은 미나리아재비과 식물로 히드라스티스라고 불리며 미국에서 많이 사용되는 약초로 우거진 숲속에서 잘 자라며 잎은 녹색이고 꽃은 녹색을 띈 흰색으로 작게 핍니다. 한의학적으로 혈액순환을 좋게 하며, 어혈을 풀고 부은 것을 내리고, 진통작용과 새살을 돋게 한다고 알려져 있습니다.

동사는 호밀추출물, 비쑥추출물 및 골든실추출물을 유효성분으로 포함하는 조성물을 이용하여 모유두세포의 성장과 분화를 조절하고 Wnt/ß-catenin 신호전달을 활성화하여 탈모완화와 발모촉진 효과가 우수한 효과를 확인해 특허등록(특허번호10-2069712)을 완료하여 기술력을 확보하였습니다.

⑤ 동백 오일은 동백나무의 하나 이상의 부위를 건조, 분쇄한 후, 착유나 용매를 사용하여 추출하는 방식을 통해 얻어질 수 있습니다. 동백 오일은 오메가-3, 오메가-6 등의 불포화 지방산이 많이 함유되어 있으며, 특히 올레익산(oleic acid)이 많이 함유되어 있습니다. 올레익산은 활성 산소를 제거하는 데 도움을 주며, 피부 내 수분의 탈수 방지 효과, 보호막 형성과 같은 작용을 합니다.

아르간 오일은 아르간 나무 열매의 씨앗에서 유래한 오일 성분을 의미합니다. 아르간 오일은 피부에 유익하며, 천연 피부 장벽의 기능을 회복하는 데 도움을 준다고 알려져 있습니다. 피부가 지성인 경우 피지 수치를 줄여주고 여드름 발생을 최소화하는 데 도움을 줍니다.

모링가 오일은 모링가 나무의 씨앗에서 추출되는 오일을 의미합니다. 모링가 오일은 요오드, 알칼로이드, 탄닌, 사포닌, 피토스테롤 등의 영양성분 또는 항산화 성분이 함유되어 있습니다. 특히, 모링가 오일은 불포화 지방산인 올레인산의 함유량이 높아 피부 수준을 유지시켜 건조함을 막아주며 여드름 또는 블랙헤드를 제거하는데 뛰어난 효과를 발현합니다.

동사는 동백 오일, 아르간 오일 및 모링가 오일의 발표물을 포함하는 나노에멀젼을 이용하여 두피 염증 억제, 비듬 생성균 억제, DKK-1 억제에 의한 탈모 방지 및 모발 생성 촉진 등 우수한 효과를 확인하여 특허출원(출원번호20-32925)을 하였습니다.

⑥ Laboratoires Expanscience 기술 M.O.U 퀴노아펩타이드 연구

퀴노아 펩타이드의 활성평가를 위해 다양한 연구를 실시하였고, 각질 세포를 통해 장벽 기능, 수화 및 염증에 대한 퀴노아 펩타이드의 활성을 평가하였습니다.

퀴노아 펩타이드의 항염증 활성은 염증 유발 조건에서 각질 세포의 프로스타글란딘 2 (PGE2; 지질 매개체), 인터루킨 1kins (IL1α, 조기 매개체), 인터루킨 8 (2 차 매개체)의 분비를 PMA에 의해 측정하여 평가하였습니다.

퀴노아 펩타이드는 PMA의 존재 하에서 배양된 각질 세포에 의한 IL1α 방출을 억제하였습니다. 퀴노아 펩타이드는 IL8 방출에 유의한 항염증 및 용량 의존적 효과를 나타내었습니다. 퀴노아 펩타이드는 PMA의 존재 하에서 배양된 각질 세포에 의한 PGE2 방출을 완전히 억제하는 것을 확인하였습니다.

퀴노아 펩타이드는 염증 반응에 대항하여 싸우고 피부 조직 손상을 보호하기 위한 주요 특성을 나타내므로 손상되고 손상된 피부의 치료뿐만 아니라 악화 된 염증 및 교란된 장벽 기능을 나타내는 다른 병리의 치료에도 적용이 가능 할 것으로 예상됩니다.

추후 동사는 현재의 기술력을 바탕으로 타사와 경쟁우위에 설수 있도록 꾸준한 연구개발을 통해 천연복합추출물을 활용한 탈모증상완화(비고시기능성화장품) 및 헤어케어 제품을 개발하여 타사와 경쟁력에 앞서 나갈 것입니다.

(나) 우수한 브랜드 인지도

TS샴푸는 "TS트릴리온의 장기영 대표이사가 직접 사용하기 위해, 내 가족이 직접 사용한다고 생각하고 만든 제품"으로 널리 알려져 있습니다. 제품을 개발하는 과정에서 동사에서 운영하고 있는 ‘탈모닷컴’ 커뮤니티를 적극 활용하여 개발과정에서부터 탈모라는 공통의 고민과 관심사를 가지고 있는 탈모전문가들의 적극적인 의사참여와 수많은 테스트를 통해 제품의 완성도를 높여 생산했을 뿐 아니라, 출시 후에도 고객의 반응을 적극적으로 반영하여 제품라인 업그레이드 및 다양화, 다각화를 진행하였습니다. 현재 동사가 보유한 다양한 샴푸의 라인업은 고객의 니즈에서 시작된 제품입니다.

동사는 샴푸가 아닌 ‘TS’ 브랜드에 대한 신뢰도를 확대하여 생활에 쓰이는 전반적인 생활용품까지 고객의 선택의 폭을 넓혀나가고 있습니다. 고객 선택의 폭의 확장은 TS제품의 신뢰도와 연관을 가지며, 샴푸를 구입한 고객이 화장품과 생활용품을, 그리고 다시 샴푸로 순환하여 선택할 수 있도록 도움을 줍니다. 또한, 제품에 따른 생산량을 조정하여 짧은 생산주기로 인해 유통기한에 대한 신뢰의 폭도 넓혔습니다.

TS샴푸는 홈쇼핑 기준으로 탈모케어부문 1등, 헤어카테고리 판매1등 브랜드로 "탈모", "샴푸", "홈쇼핑" 등의 키워드로 "TS샴푸"를 누구라도 쉽게 연상시킬 수 있는 대표이미지로 각인되면서 샴푸 구매의 시점에서 "TS"를 유도하는데 도움을 줍니다. ‘TS샴푸’를 선택한 다수의 고객들은 앞으로 TS브랜드에서 출시하는 다른 제품들을 구매할 수 있는 잠재적 고객이 될 수 있으며 브랜드 인지도의 측면에서 비교우위를 형성하는 기반이 되고 있습니다. 또한 TS 트릴리온의 다양한 사회공헌활동 및 적극적인 마케팅 활동은 브랜드 인지도를 한층 더 강화하는데 기여하고 있습니다.

(다) 효과적 판매채널 확보

TS샴푸는 현재 국내 주요 홈쇼핑 채널에 모두 입점하여 홈쇼핑을 통한 매출의 안정성은 높은 수준이라고 볼 수 있습니다.

타사 제품과 달리 동사 제품의 주요 매출처는 TV홈쇼핑으로, 총 매출액의 약 70% 이상을 차지합니다. 진입장벽이 높은 홈쇼핑시장에서의 안정적인 입지 확보는 동사의 높은 경쟁력을 증명하는 근거가 되기도 합니다. 홈쇼핑 매출 비중이 높아 매출처가 다소 한정되어 있다는 인상을 줄 수 있지만, 2014년 GS홈쇼핑 단독 론칭을 시작으로 최근 CJ, 현대홈쇼핑 등 판매채널을 확대하였으며 신규 홈쇼핑사로의 성공적인 론칭은 향후 매출 증대에 기여할 것으로 판단됩니다.

한편, 동사 탈모증상 완화 기능성 샴푸가 올리브영과 롯데백화점, 농협 하나로마트, 인천공항 면세점에 입점하는 등 다수의 오프라인 채널 개척을 통해 다양한 매출처 확보에 나서고 있습니다.

[광고대행] (주)TS미디어

(1) 회사의 성장과정
 (주)TS미디어는 2018년 8월 (주)티에스트릴리온의 100% 자회사로 설립되었습니다. 모회사의 광고 대행업무 뿐만 아니라 광고대행회사로서 성장할 예정입니다.

(2) 회사의 업무내역
 당사는 광고주의 상황에 최적화된 미디어전략을 제공합니다. 지상파, CATV, 종합편성채널, 신문, 잡지, 옥외, 디지털 등 다양한 매체들의 특성을 파악하여 광고주의 브랜드, 타겟, 크리에이티브 컨셉 등을 바탕으로 적합한 미디어믹스와 당사의 구매전략으로 광고효과를 극대화 시킬 수 있도록 하고 있습니다.

(3)당사의 경쟁력 
당사의 매체력에 대한 능력을 어떠한 계량화된 결과수치로 나타낼 수 없지만 담당자는 업계에서 오랫동안 몸담아 왔으며, 매체사와의 전략적인 제휴 혹은 관계유지를 통해 보다 나은 서비스를 광고주에게 제공합니다.

다. 경영상의 주요계약

[화장품 제조판매] (주)티에스트릴리온

계약상대방

계약체결일

계약기간

계약상 주요내용

C사

2017.08.01

계약체결일로부터 1년(자동연장 가능)

판매대행 계약

(면세점 등 오프라인 채널)

W사

2017.08.01

계약체결일로부터 1년(자동연장 가능)

판매대행 계약

(면세점 등 오프라인 채널)

㈜코스메카코리아

2015.08.26

계약체결일로부터 1년(자동연장)

제품 생산공급 외주계약

㈜우신화장품

2014.11.17

계약체결일로부터 1년(자동연장)

제품 생산공급 외주계약

[광고대행] (주)TS미디어 
당사는 공중파 등 포함 모든 매체광고 서비스를 광고주에게 원활히 제공하기 위하여 매체사와 광고업무관련 계약을 맺고 있으며, 각각 광고액에 따라 9%~15%에 해당하는 매체수수료를 받도록 되어 있습니다.

라. 주요 제품 등에 관한 사항
 (단위:백만원,%)

사업부문
제품명
생산(판매)
개시일
주요상표
최근사업연도
매출액(비율)
제품설명

화장품
제조업
올뉴TS샴푸
2015.01
올뉴TS샴푸
1,357
(37.40%)
탈모 증상완화에 도움을 주는
기능성제품으로 바이오틴,나이아신아마이드, 징크피리치온, 판테놀 4가지 주요성분과 어성초추출물, 자소추출물, 인삼추출물, 하수오추출물 등 28여가지 핵심 성분들을 함유하는 샴푸입니다.

올뉴플러스
TS샴푸
2017.08
올뉴플러스
TS샴푸
47,245
(68.39%)
탈모 증상 완화에 도움을 주는 올뉴플러스TS샴푸는 업그레이드 올뉴TS샴푸로 바이오틴, 나이아신아마이드, 판테놀, 징크피리치온 등을 함유하여 모발을 건강하게 가꾸는데 도움을 주며 32여가지 자연유래추출물을 다량 배합해 윤기있고 생기있게 가꾸어 줍니다.

뉴프리미엄
TS샴푸
2017.04
뉴프리미엄
TS샴푸
5,401
(7.82%)
탈모 증상 완화에 도움을 주는 뉴프리미엄TS샴푸는 업그레이드 프리미엄TS샴푸로 핵심성분을 더욱 진하게 배합하고 6가지 단백질 성분을 추가하여 모발을 건강하게 가꾸는데 도움을 줍니다.

프리미엄
TS샴푸
2014.11
프리미엄
TS샴푸
4,174
(6.04%)
탈모증상완화에 도움을 주는
기능성 제품으로 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온, 파테놀 4가지 주요성분과 어성초추출물, 자소추출물등 17여가지 천연유래성분들을 함유하는 샴푸입니다.

그 외, 티에스트릴리온의 주요 제품은 아래와 같습니다.

제품명
제품설명

골드플러스TS샴푸

퀴노아펩타이드, 특허성분 GP Complex함유, 프랑스 제약사
Laboratories Expanscience과 기술제휴
덱스판테놀, 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온 등 주성분 4가지 뿐 아니라 황금빛 영양성분 황금추출물을 함유한 인체적용시험으로 입증된 효과가 입증된 제품입니다.

TS비디샴푸
* 과다피지 비듬과 두피가려움을 한번에 해결하기 위한 샴푸
* 비듬 및 가려움 완화효과에 도움을 주는 샴푸로 주아나무 껍질, 약모밀, 녹차, 미역, 병풀잎, 판테놀, 라벤더 오일 등 17여가지 핵심성분들을 다량 배합하여 깨끗한 두피관리에 도움을 주는 제품으로 인체적용시험으로 효과를 입증하였습니다.

TS쿨샴푸
* 시원한 쿨링감을 주는 제품
ㆍ물푸레나무추출물, H Plus Complex(호밀, 비쑥, 골든실 추출물), 녹차추출물, 약모밀추출물, 병풀잎추출물, 소엽잎추출물 등 11가지 자연유래추출물이 함유되고 티트리잎오일, 베르가모트오일, 발삼코파이비수지 등 9가지 에센셜 오일이 함유되어 있는 제품으로 자연에서 온 청량감을 느낄수 있는 제품입니다. 두피열감때문에 고생하시거나 사용후 시원한 사용감을 원하시는 분들께 추천드리는 제품입니다.

올뉴플러스TS트리트먼트
* 탈모증상 완화에 도움을 주는 기능성 트리트먼트
* 올뉴플러스TS트리트먼트는 4가지 주성분(바이오틴, 나이아신아마이드, 판테놀, 징크피리치온)과 약모밀추출물, 소엽잎추출물, 라벤더 오일 등 26여가지의 핵심성분들을 다량 배합하여 모근과 두피에 도움을 주고 모발을 윤기있게 가꿔주는 기능성 트리트먼트입니다.
모발끝 거칠기(갈라짐) 개선, 모발탄력, 피부안정성(저자극), 48시간 볼륨지속력을 입증하는 임상실험을 한 제품입니다.

TS착한염색
* NO PPD, 어성초함유 TS착한염색!
* TS착한염색은 다양한 색상으로 새치머리, 흰머리 염색 시 용이한 제품으로 PPD가 첨가되어 있지않아 마일드하고 두피와 모발에 부담이 적습니다.
어성초, 창포, 올리브유, 동백유, 호호바유 등 자연유래성분의 함유로 염색 시 모발 손상도를 줄여줍니다.

마, 조직도

조직도

3. 매입에 관한 사항

가. 매입 현황

(1) [화장품 제조판매] (주)티에스트릴리온
 (단위:백만원,%)

매입유형
품목
구분
2020년도 반기
(제14기)
2019년도
(제13기)
2018년도
(제12기)
2017년도
(제11기)

원재료
어성초·자소엽 외
국내
7,832
17,509
17,513
16,128

수입
-
-
-
-

소계
7,832
17,509
17,513
16,128

부재료
용기·펌프외
국내
2,387
4,985
4,813
4,178

수입
-
-
-
-

소계
2,387
4,985
4,813
4,178

외주가공비
외주가공비
국내
1,334
3,251
3,512
2,723

수입
-
-

-

소계
1,334
3,251
3,512
2,723

총합계
국내
11,553
25,745
25,838
23,029

수입
-
-
-
-

소계
11,553
25,745
25,838
23,029

(2) [광고대행] (주)TS미디어 
- 해당사항없음

(3) [커피판매] (주)할리스커피선유도역점TS카페

(단위:백만원,%)

매입유형
품목
구분
2020년도 반기
(제14기)
2019년도
(제13기)

원재료
커피 원두 외
국내
51
58

수입
-
-

소계
51
58

부재료
커피용기 외
국내
6
4

수입
-
-

소계
6
4

상품
판매상품 외
국내
19
24

수입
-
-

소계
19
24

총합계
국내
76
86

수입
-
-

소계
76
86

나. 원재료의 제품별 비중

(1) [화장품 제조판매] (주)티에스트릴리온

당사는 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하여, 보고서 제출일 현재 원재료를 보유하고 있지 아니합니다.

(2) [광고대행업] (주)TS미디어 
해당사항 없습니다. 

(3)[커피판매] (주)할리스커피선유도역점TS카페 
해당사항 없습니다. 

다. 원재료 가격변동추이

(1) [화장품 제조판매] (주)티에스트릴리온

당사는 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하여, 각 개별 원재료의 단가를 확정할 수 없습니다.

올뉴TS샴푸의 원재료의 경우 규격단위당 4,270원 내외, 프리미엄TS샴푸의 경우 4,640원 내외에서 미미한 변동을 보이고 있습니다.

(2) [광고대행업] (주)TS미디어
해당사항 없습니다. 

(3) [커피판매] (주)할리스커피선유도역점TS카페 
당사는 할리스에프앤비로부터 주요 원재료, 부재료, 상품을 조달받아 각 개별 원재료의 단가를 확정할 수 없습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

[화장품 제조판매] (주)티에스트릴리온

당사는 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하여, 보고서 제출일 현재 생산설비 등을 보유하고 있지 아니합니다.

[광고대행업] (주)TS미디어 
 해당사항 없습니다. 

 [커피판매] (주)할리스커피선유도역점TS카페 
 해당사항 없습니다. 

가. 생산능력 및 생산실적

해당사항 없습니다. 

나. 생산설비에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

다. 제품별 생산공정도

당사는 원가효율성과 탄력적인 시장대응을 위하여 외주가공을 통해 생산을 진행 하고 있습니다. 동사의 외주생산 및 제품 구매, 물류흐름은 아래와 같습니다.

 [물류흐름]

물류흐름

라. 외주생산에 관한 사항

(1) 외주생산의 이유

당사는 토지, 건물 등 생산설비를 갖추고 제품을 생산할 경우, 인건비, 고정비, 감가상각비등의 원가 상승요인이 발생하며, 변화하는 시장환경에 빠른 대응이 필요한 업계에서 기회비용의 상승으로 이어질 수 있습니다. 이에 따라, 당사는 원가효율성과 탄력적인 시장대응을 위하여 외주가공을 통해 생산을 진행하고 있습니다.

(2) 주요 외주처에 관한 사항

[화장품 제조판매] (주)티에스트릴리온
 (단위:천원,%)

사업연도
외주처
외주내용
외주금액
외주비중

2017년도
(제11기)
㈜우신화장품
제품 생산
627,717
23.05%

㈜코스메카코리아
제품 생산
2,072,904
76.12%

㈜엠엘에스
제품 생산
11,366
0.42%

한국콜마㈜
제품 생산
11,095
0.41%

2018년도
(제12기)
㈜우신화장품
제품 생산
1,257,351
35.80%

㈜코스메카코리아
제품 생산
2,138,906
60.89%

㈜엠엘에스
제품 생산
20,902
0.60%

기타
제품 생산
95,414
2.72%

2019년도
(제13기)
㈜우신화장품
제품 생산
1,333,284
41%

㈜코스메카코리아
제품 생산
1,833,323
56.3%

㈜한국콜마
제품 생산
25,064
0.77%

기타
제품 생산
59,511
1.84%

2020년도 반기
(제14기)
㈜우신화장품
제품 생산
688
51.57%

㈜코스메카코리아
제품 생산
624
46.78%

기타
제품 생산
22
1.65%

[광고대행업] (주)TS미디어 
 해당사항 없습니다. 

[커피판매] (주)할리스커피선유도역점TS카페 
 해당사항 없습니다. 

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(1) [화장품 제조판매] (주)티에스트릴리온
 (단위 : 개,백만원,USD)

부 문
2020연도 반기
2019연도
2018연도(제12기)
2017연도(제11기)

(제14기)
(제13기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품
올뉴
TS
샴푸
　

내수
2,999,135
15,791
10,275,703
48,681
10,651,713
55,078
6,782,894
43,748

수출
14,650
96
3,628
29
20
-
1,000
11

-79,750
-27,794
-183
-10,000

소계
3.013.785
15,887
10,279,331
48,710
10,651,733
55,078
6,783,894
43,759

-79,750
-27,794

프리
미엄
TS
샴푸

내수
1.930.039
3,937
4,264,727
9,293
2,067,461
10,246
1,658,032
8,620

수출
26.902
151
122,010
359
72,200
417
31,080
258

-125,833
-312,415
-382,500
-229,479

소계
1.956.941
4,088
4,386,737
9,652
2,139,661
10,663
1,689,112
8,878

-125,833
-312,415

기타
내수
1,271,280
6,552
2,191,132
9,401
823,488
5,180
398,189
2,506

수출
260,302
1,184
185,580
810
217,600
836
20,836
142

-986,667
-688,489
-744,373
-126,770

소계
1,531,582
7,736
2,376,712
10,211
1,041,088

419,025
2,648

-986,667
-688,489
6,016

소계
6,502,308
27,710
17,042,780
68,572
13,832,482
71,757
8,892,031
55,285

-1,192,250
-1,028,698

상품
내수
54,236
59
82,643
504
241,742
2,043
58,836
602

수출
800
2
887
2
50
-325
2,032
10

-1,833
-1,881
-8,379

소계
55,036
61
83,530
506
241,792
2,043
60,868
612

-51,167
-1,881

임대료수입 등
-
150
-
234
-
3
-
-

합계
내수
6,254,690
26,338
16,814,205
68,113
13,784,409
72,550
8,897,951
55,476

수출
302,654
1,433
312,105
1,200
289,870
1,253
54,948
421

-1,194,083
-1,030,579
-1,127,381
-374,628

소계
6,557,344
27,921
17,126,310
69,312
14,074,279
73,803
8,952,899
55,897

-1,194,083
-1,030,579
-1,127,381
-374,628

(2) [광고대행] (주)TS미디어

 (단위: 백만원, %)

부문
구분
2020년도 반기
2019년도
2018년도
비고

금액
비율
금액
비율
금액
비율

광고대행업
광고대행
수익
내수
557
100
1,673
100
319
100
2018년도 8월 설립

수출
-
-
-
-
-
-
-

합계
557
100
1,673
100
319
100
-

 (3) [커피판매] (주)할리스커피선유도역점TS카페

(단위: 백만원, %)

부문
구분
2020년도 반기
2019년도
비고

금액
비율
금액
비율

휴게음식점
휴게음식
(커피 외) 판매
내수
237
100
267
100
2019년도 3월 설립

수출
-
-
-
-
-

합계
237
100
267
100
-

나. 수출 현황

(1) [화장품 제조판매] (주)티에스트릴리온
 (단위 : 원,USD)

품목
2020년도 반기
2019년도
2018년도
2017년도

수출국
수출액
수출국
수출액
수출국
수출액
수출국
수출액

샴푸
제품군
중국
91,309
미국
192,647
미국
369,167
미국
286,254

($91,309)
($163,139)
($335,959)
($214,690)

베트남
34,684
중국
4,400
중국
11,016
홍콩
21,502

($34,684)
($4,400)
($9,812)
($19,000)

기타
25,521
호주
9,221
호주
5,476
방콕
802,690

($23,946)
($7,895)
($4,841)
($700)

기타
중국
933,741
중국
427,952
미국
165,304
미국
97,621

($892,603)
($360,393)
($149,136)
($127,238)

미국
167,511
홍콩
206,122
중국
493,455
-
-

($137,156)
($175,994)
($435,892)

기타
179,031
미국
155,463
호주
4,660
홍콩
14,712

($159,429)
($133,765)
($4,163)
($13,000)

(2) [광고대행업] (주)TS미디어 
 해당사항 없습니다. 

(3) [커피판매] (주)할리스커피선유도역점TS카페 
 해당사항 없습니다. 

다. 수주현황

당사가 영위하는 사업은 수주산업에 해당하지 않는 바, 해당사항이 없습니다.

라. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항

(1) [화장품 제조판매] (주)티에스트릴리온
지속적인 R&D 및 제품라인의 확장을 통해 온, 오프라인 채널확보를 하여 사업을 확장해나갈 예정입니다. 

동사는 화장품 사업 육성 및 사업 다각화를 위해 유통채널 및 해외 진출 확대를 계획하고 있으며 기존의 미국, 중국뿐만 아니라 동남아, 호주, 싱가포르 등에도 유통채널과 전략적 제휴를 맺고 해외사업 기반을 구축하고 있습니다.

또한 동사는 미주 및 중화권 시장 위주로 수출을 확대하고 있으며 현지 내 적극적인 파트너사를 발굴하여 현지의 시장 동향이나 정책 등을 고려하여 더욱 빠르고 적극적인 마케팅을 진행하고 있습니다. 특히 위생에 대한 중국 소비자들의 관심이 높아지면서 K-Beauty의 수요가 화장품에서 헤어케어로 넘어가고 있는 만큼 중국시장에 맞는 맞춤형 상품개발을 통해 경쟁력을 보강하여 시장점유율 확대할 예정입니다. 

특히, 동사는 2015년도부터 꾸준히 해외전시회 참가하여, 국가별 여러 바이어들과 미팅 및 교류를 통해 그들의 니즈를 파악하고 반영하여 향후 K-Beauty를 선도하는 글로벌 브랜드로 거듭날 수 있는 기반을 구축해 나가고 있습니다. 

 [해외진출의 연혁 및 그 내용]

연도

월

해외진출내용

연도

월

해외진출내용

2015

3

중국 웨이보 홈페이지 오픈

2018

2

아모레괌 업체 수출

중국 위챗 공증계정 오픈

3

중국 뷰티프로그램 촬영 진행

6

중국 제남 한국 상품 박람회 참가

미국 The Korea Channel광고 진행

10

멕시코 뷰티 엑스포 참가

일본 GS홈쇼핑 수출

베이징 국제 미용화장품 박람회 참가

태국 GS홈쇼핑 수출

오사카 뷰티월드 베스트 박람회 참가

라스베가스 소비재 전시회 참가

11

홍콩 코스모프로프 참가

중국 광저우 미용박람회 참가

2016

3

중국 광저우 이용 박람회(춘계) 참가

4

중국 온라인 제품 체험 이벤트 진행

이태리 볼로냐코스모프로프 참가

5

베트남 GS홈쇼핑 수출

4

태국 아세안뷰티박람회 참가

일본 티핑코리아 업체 수출

베이징 미용 화장품 박함회 참가

중국 상해 국제 미용 박람회 참가

터키 뷰티유라시아 참가

6

호주 시드니 DNK HAIR PYT LTD수출

5

중국 상해 국제 미용 박람회 참가

7

중국 샤오홍수 광고 진행

6

베트남 국제유통산업전 참가

북미 라스베가스 코스모프로프 참가

7

중국 베이징 k-style박람회 참가

9

말레이시아 GS홈쇼핑 수출

북미 라스베가스 코스모프로프 참가

중국 온라인 뉴스광고 진행

8

베트남 뷰티쇼 참가

중국 광저우 미용 박람회 참가

중국 백강회의 참가

10

미국 온라인 제품 체험 이벤트 진행

9

중국 광저우 미용 박람회 참가

11

베트남 오프라인 매장 뷰티박스 입점

10

미국 온라인 사이트 상품 판매 시작

중국 호남티비 광고 방송 진행

전 미주 방송 및 월간지 광고 진행

홍콩 코스모프로프 참가

영화관 및 라디오 방송 광고 진행

12

캄보디아 현지 지면 광고 진행

11

태국 시장개최단 참가

캄보디아 툭툭 광고 진행

홍콩 코스모프로프 참가

2019

1

싱가포르 Forward creation수출

2017

3

중국 광저우 미용 박람회 참가

캄보디아 유뷰브 광고 진행

4

러시아 국제 춘계 미용전 참가

베트남 온라인 제품 체험 이벤트 진행

5

미국 LA방송 광고 방송 진행

싱가폴 온라인 제품 체험 이벤트 진행

중국 상해 국제 미용 박람회 참가

2

캄보디아 YESUNG수출

필리핀마닐라 국제뷰티전시회 참가

중국 철강티비 광고 방송 진행

6

대만 타이완국제바이오 박함회 참가

3

인도네시아 GS홈쇼핑 수출

7

북미 라스베가스 코스모프로프 참가

인니 온라인 제품 체험이벤트 진행

광저우국제전자상거래박람회 참가

일본 온라인 제품 체험 이벤트 진행

8

호주 뷰티박람회 참가

중국 광저우 국제미용박람회 참가

Viet Beauty 베트남 박람회 참가

4

중국 타오바오 방송 판매 시작

9

중국 광저우 미용 박람회 참가

홍콩 LAL업체 수출 (매닝스 입점)

태국 비욘드 뷰티방콕 참가

5

중국 상하이 미용박람회 참가

10

말레이시아 국제 미용전 참가

7

북미 코스모프로프 전시회 참가

모스크바 국제화장품미용박람회 참가

10

티몰 브랜드관 입점

대만신인가수 새앨범 홍보행사 협찬

중국 예술가행사 예술전시회 콜라보행사

11

홍콩 코스모프로프 참가

2020

1

미국 롱비치 ISSE 전시회 참가

2

두바이 홈쇼핑 “시트러스” 론칭

12

중국 온라인 제품 체험이벤트 진행

미국 “아마존” 입점

4

뉴질랜드 “왕푸드마켓” 입점

중국 북경 벤트리 신차출시 행사 콜라보

① 중화권 시장

중국은 현재 신유통(온라인 플랫폼과 오프라인 매장, 그리고 물류 시스템이 소비자를 중심으로 통합된 유통형태), 해외직구(국경간 전자상거래), 왕홍(소셜미디어상 파급효과를 가진 사람) 경제, 소셜커머스(핀둬둬, 샤오홍슈, 윈지 등)등이 주도를 하고 있고, 소비자 트렌드의 변화에 따라 동사에서도 마케팅과 판매제휴를 통해 중화권 시장 확보에 힘쓰고 있습니다.

중국 화장품시장은 특히 위생허가를 득한 제품만이 중국내에서 유통이 가능하므로, 위생허가를 받은 제품 중심으로 적극적인 마케팅을 전개할 예정이며, 중국 현지의 특색과 소비자의 니즈에 맞는 제품을 개발하여 추가 중국위생허가 진행절차 중에 있습니다. 중화권의 성공적인 진출을 위해 정기적으로 중국내 대규모 전시회에 참가하여 중국 현지 파트너 발굴을 하고 브랜드를 알리는데 힘쓰고 있으며, 타오바오 및 티몰 등과 같은 대형인터넷몰에도 입점하여 시장점유율을 확대할 계획입니다. 또한 홍콩 내 유명 유통사와 공급계약을 체결하여 홍콩 최대 드러그스토어인 Mannings에 입점이 되어있고, 헤어관련 다양한 제품에 관심이 확대되고 있습니다.

② 미국 시장

동사는 현재 LA를 거점으로 오프라인, 온라인 등 유통채널이 이루어져 있습니다. 미국 시장의 상황에 맞춰 타겟층을 한인에서 시작하여 미국 현지인까지 소비층으로 잡고 마케팅을 할 예정입니다. K-Beauty에 관심과 수요가 많은 만큼 브랜드 인지도 및 마케팅을 강화하여 점차적으로 채널을 확대, 미국 시장 진출 범위를 확대할 예정입니다.

③ 두바이 / 중동시장

중동은 높은 젊은 인구 비중과 출산율로 향후 성장 가능성이 높은 시장으로 평가되고 강한 자외선과 히잡을 쓰는 문화(가려움과 비듬문제)로 인해 샴푸시장이 성장할 것으로 예상됩니다. 최근 두바이가 중동의 허브로서의 역할을 하고 있는 바, 2020년 2월의 두바이에서 첫 “시트러스” 홈쇼핑에서의 성공적인 론칭과 추가발주(추가방송을 계획하였으나 코로나19등의 상황으로 연기) 등은 두바이에서의 TS샴푸가 성공적인 중동시장으로의 진입의 초석이 마련되었음을 알려주는 것이고, 두바이를 시작으로 중동시장에 성공적인 진입을 위해 적극적인 시장개척에 힘쓸 예정입니다. 

 [중동 화장품 시장 전망]

(단위: 백만달러, %)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

중동 화장품 시장

19,411

20,521

21,745

23,112

24,667

전년대비 시장 증가율

7.2

5.7

6.0

6.3

6.7

세계 시장 내 비중

3.9

4.0

4.0

4.0

4.1

(자료: Euromonitor)

(2) [광고대행업] (주)TS미디어 

당사는 대형 광고주 위주로 대행하는 광고대행사와 달리 중소기업광고주에 적합한 마케팅솔루션을 제공하는 맞춤형 밀착서비스를 제공하고자 합니다. 광고업계 트랜드인 디지털마케팅과 바이럴마케팅 캠페인에 대한 노하우를 바탕으로 미디어집행까지 대행할 수 있습니다. 무엇보다 다양한 네트워크를 통한 컨소시엄으로 광고대행 경쟁입찰에 참여하면서 회사 역량을 키우고 매출증대도 꾀하고 있습니다.

(3) [커피판매] (주)할리스커피선유도역점TS카페 
 해당사항 없습니다. 

6. 판매에 관한 사항

(1) [화장품 제조판매] (주)티에스트릴리온

가. 판매조직

판매조직

당사의 판매조직은 국내영업 및 해외영업으로 구분됩니다. 국내영업 파트의 경우 대리점, 특판, 자사몰, 오픈마켓 관리를 담당하며, 해외영업의 경우 중국을 포함한 아시아와 미국에서의 판매촉진을 지원 및 관리하고 있습니다.

나. 판매경로 
 (단위 : 백만원, %)

매출유형
품목
구분
판매경로
2020년도반기
2019년도
2018년도

매출액(비중)
매출액(비중)
매출액(비중)

제품
올뉴TS샴푸,올뉴플러스, 프리미엄TS샴푸 등

국내
홈쇼핑
19,891 (71.24)
51,808 (75.56)
56,528(76.59)

백화점 등 오프라인몰
6,263 (22.43)
14,971 (21.83)
14,795(20.05

온라인몰
331 (1.19)
590 (0.86)
1,226(1.66)

수출
직판
1,435 (5.14)
1,198 (1.75)
1,253(1.70

다. 판매전략

내용
세부사항

국내 판매 전략
사업화 초기에는 주로 자사몰(TALMOCOM), 온라인 및 오프라인 스토어 판매위주의 전략

2014년 8월부터 홈쇼핑 론칭 이후 매출이 크게 증가함에 따라 홈쇼핑 매출 확대를 통한 1차적 외형 확대 추진

광고, 프로모션 등을 통한 지속적인 브랜드(TS) 강화 전략 마케팅 전략

해외 판매 전략
해외 전시회 등의 지속적인 참가와 대외적 경쟁력 강화를 통해 해외 수출 확대전략

중국 내의 집중적인 마케팅을 통한 수출확대 전략

(2) [광고대행업] (주)TS미디어 

가. 판매경로와 방법
 당사의 조직은 광고솔루션부, 제작콘텐츠부 등으로 구성되어 있으며 광고주의 특성에 따라 부서를 분류하여 각 부에서 담당 광고주를 대상으로 개별 광고주에 최적화된 마케팅 커뮤니케이션 서비스를 제안하고 있습니다.

나. 판매유형별 판매방법

매출유형

판매방법

비고

매체대행

섭외된 광고주의 광고가 게재된 후 협의된 광고대금을 광고주에게 청구하며, 광고주로부터 지급받은 매체비 중 약정된 수수료를 공제한 나머지를 매체사에 지급

-

광고제작

광고주 요청에 의거 광고물 제작 후 원가를 정산하여 청구

-

(3) [커피판매] (주)할리스커피선유도역점TS카페 
 당사는 휴게음식점으로 커피판매와 휴게음식 판매를 주로 이루고 있고, 마케팅 부서 등을 갖추고 있지 않습니다.

7. 연구개발활동

가. 연구개발 조직

연구소 조직도

나. 연구개발비용 
 (단위 : 천원, %)

구 분
2020년도 반기
2019년도
2018년도

비용처리
제조원가
-
-
-

판관비
143,206
158,159
-

합 계
143,206
158,159
-

(매출액 대비 비율)
0.51
0.23
-

다. 연구개발실적

연구과제
연구기관
주요내용
연구결과

레스베라트롤 함량이 증가된 호장근추출물의 제조방법과 이를 함유하는 항진균용 조성물
제이투케이바이오 
티에스트릴리온
코스메카코리아
호장근 추출물의 제조공법을 기존과 달리하여 지표물질인 레스베라트롤 함량을 증가 시켜 항진균에 효과가 탁월한 소재 개발
특허등록
(1019516490000)

천연추출물을 유효성분으로 함유하는 탈모완화 및 발모촉진용 화장료 조성물
티에스트릴리온
천연추출물 (호밀(Secale cereale) 추출물, 비쑥(Artemisia Scoparia) 추출물 및 
골든실(Hydrastis Canadensis)추출물)을 유효성분으로 적용하여 탈모 완화에 도움을 주는 기능성 샴푸 및 두피케어 제품을 개발.
특허등록
(1020697120000)

침피추출물을 이용한 화장료 조성물
티에스트릴리온
물푸레나무(Fraxinus rhynchophylla)의 수피인 침피(Fraxini Cortex) 추출물을 유효성분으로 피부의 과잉으로 분비되는 피지를 억제하여, 여드름 방지 효과, 모발손상 방지효과, 탈모 방지 및 육모 효과가 우수한 화장료 조성물을 개발
특허등록
(1020937080000)

동백 오일, 아르간 오일, 및 모링가 오일의 발효물을 포함하는 나노에멀젼 및 이의 제조 방법
티에스트릴리온
동백 오일, 아르간 오일, 및 모링가 오일의 발효물을 포함하는 나노에멀젼 및 이의 제조 방법에 관한 것
특허출원
(출원 제 20-32925호)
출원일 2020.03.18

라. 보유 기술의 경쟁력

동사는 기업부설연구소를 설립 화장품 및 소재등 다양한 경험이 풍부한 연구소장 및 연구원들을 영입하여 탈모중심의 연구개발 뿐만 아니라 화장품의 제형, 소재 개발, 뷰티기기와 화장품, 최근 이슈가 되고 있는 Microbiome 연구등 최신 트렌드에 맞는 콜라보레이션 연구를 진행하고 있습니다.

천연소재를 통해 탈모예방에 효과가 있는 소재 연구를 진행하고 있으며 특허등을 통해 관련 기술등의 효능 및 기술력을 입증 하고 있습니다. 천연소재 추출물 뿐만 아니라 모발에 효과적으로 알려져 있는 천연오일을 개발함과 동시에 이를 발효하여 유효성분을 극대화 하는 연구를 진행 하고 있습니다. 뿐만아니라 이를 효과적으로 전달하기 위한 소재로 제약에서 많이 적용하고 있는 D.D.S (Drug Delivery System)를 적용한 Liposome을 개발하여 효과적인 유효성분의 두피/헤어 전달 연구를 진행하여 특허 출원 중에 있습니다.

또한 정부 과제를 통한 연구로 심도 있고 자체적인 연구를 수행하여 엔자임 및 발효를 이용하여 펩타이드를 개발하고 이를 활용한 두피케어 제품을 준비하고자 연구를 진행하고 있습니다.

탈모 효능을 가진 추출물을 적용하여 Elastic Ion Liposome을 개발하여 기존 실리콘을 대체 할 수 있는 기술력을 확보하였습니다. 본 기술을 통해 중국 시장 진출을 위한 탈모완화 특수 샴푸류를 개발하고 있으며 이는 기술성과 시장성을 인정받아 정부 출연금을 통해 추가 연구를 진행하고 있습니다. 

마. 지적재산권 등

(1) 특허권

번호
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
레스베라트롤 함량이 증가된 호장근추출물의 제조방법과 이를 함유하는 항진균용 조성물
제이투케이
바이오
티에스트릴리온
코스메카코리아
18.05.28
19.02.19
올뉴플러스
TS샴푸외
대한
민국

2
천연추출물을 유효성분으로 함유하는 탈모완화 및 발모촉진용 화장료 조성물
티에스트릴리온
19.06.21
20.01.17
골드플러스
TS샴푸(예정)외
대한
민국

3
침피추출물을 이용한 화장료 조성물
티에스트릴리온
19.05.28
20.03.20
쿨샴푸 등
대한
민국

4
동백 오일, 아르간 오일, 및 모링가 오일의 발효물을 포함하는 나노에멀젼 및 이의 제조 방법
티에스트릴리온
20.03.18
출원 중
적용실험 중
대한
민국

(2) 상표권

번호
국가
구분
상표명칭/상품류
권리자
출원일
등록일
주무관청

1
국내
상표권
티에스탈환
티에스트릴리온
11.01.27
12.03.27
특허청

2
국내
상표권
TREZOR 트레저
티에스트릴리온
14.01.21
14.11.20
특허청

3
국내
상표권
TREZOR 트레저
티에스트릴리온
14.01.21
14.11.20
특허청

4
국내
상표권
티에스샴푸
티에스트릴리온
14.06.23
15.04.02
특허청

5
국내
상표권
프리미엄티에스
티에스트릴리온
14.10.30
15.06.15
특허청

6
국내
상표권
티에스가드
티에스트릴리온
15.07.13
16.04.01
특허청

7
국내
상표권
올뉴티에스샴푸
티에스트릴리온
15.08.17
16.04.19
특허청

8
국내
상표권
TALMOSTOPTSTS탈모방지샴푸+색채도형
티에스트릴리온
15.11.10
18.07.26
특허청

9
국내
상표권
착한염색+색채도형
티에스트릴리온
16.02.17
17.02.28
특허청

10
국내
상표권
티에스트루내추럴
티에스트릴리온
16.07.04
17.02.28
특허청

11
국내
상표권
티에스실크케라틴
티에스트릴리온
16.09.28
17.05.10
특허청

12
국내
상표권
티에스내추럴왁스
티에스트릴리온
6.09.28
17.05.10
특허청

13
국내
상표권
트러스트티에스
티에스트릴리온
16.11.24
17.08.01
특허청

14
국내
상표권
티에스착한치약
티에스트릴리온
17.03.31
18.01.09
특허청

15
국내
상표권
TSTZ 티에스티지
티에스트릴리온
18.01.17
18.09.18
특허청

16
국내
상표권
올뉴티에스샴푸
티에스트릴리온
18.02.08
18.11.29
특허청

17
국내
상표권
프리미엄티에스샴푸
티에스트릴리온
18.02.08
18.11.29
특허청

18
국내
상표권
티에스트릴리온
티에스트릴리온
8.03.28
18.12.03
특허청

19
국내
상표권
티에스바이오베타
티에스트릴리온
18.04.17
19.02.14
특허청

20
국내
상표권
TS Shampoo 색채도형
티에스트릴리온
18.07.12
19.02.07
특허청

21
국내
상표권
프로텍타겐
티에스트릴리온
18.08.16
19.09.02
특허청

22
국내
상표권
TALMOSTOP TS 도형
티에스트릴리온
18.08.21
19.09.24
특허청

23
국내
상표권
TS Shampoo
티에스트릴리온
18.08.16
-
특허청

24
국내
상표권
TS' (로고)
티에스트릴리온
19.01.24
19.12.30
특허청

25
국내
상표권
TS 내 몸에 멀티비타민(로고)
티에스트릴리온
19.01.31
19.12.30
특허청

26
국내
상표권
TS 내 장에 프로바이오틱스(로고)
티에스트릴리온
19.01.31
19.12.30
특허청

27
국내
상표권
TS 내 눈에 루테인(로고)
티에스트릴리온
19.01.31
20.02.25
특허청

28
국내
상표권
TZ Petaeffect 티지 펩타이펙트
티에스트릴리온
19.01.17
20.02.25
특허청

29
국내
상표권
TS BD 티에스비디
티에스트릴리온
19.02.25
19.12.31
특허청

30
국내
상표권
BD샴푸 도형
티에스트릴리온
19.02.25
19.12.31
특허청

31
국내
상표권
TS내추럴스파
티에스트릴리온
19.07.22
20.04.16
특허청

32
국내
상표권
내추럴올뉴티에스
티에스트릴리온
19.08.02
-
특허청

33
국내
상표권
내추럴프리미엄티에스
티에스트릴리온
19.08.02
-
특허청

34
국내
상표권
올뉴플러스티에스
티에스트릴리온
19.08.02
-
특허청

35
국내
상표권
올리브티에스
티에스트릴리온
19.08.02
-
특허청

36
국내
상표권
티에스래쉬
티에스트릴리온
19.08.02
-
특허청

37
국내
상표권
티에스베이비
티에스트릴리온
19.08.02
-
특허청

38
국내
상표권
티에스비오틴
티에스트릴리온
19.08.02
-
특허청

39
국내
상표권
티에스스칼프
티에스트릴리온
19.08.02
-
특허청

40
국내
상표권
티에스패스트
티에스트릴리온
19.08.02
-
특허청

41
국내
상표권
티지61퓨어인텐시브
티에스트릴리온
19.08.02
-
특허청

42
국내
상표권
TS내추럴샤워헤드
티에스트릴리온
19.08.02
-
특허청

43
국내
상표권
TS내추럴스파비타민필터
티에스트릴리온
19.08.02
-
특허청

44
국내
상표권
TS 데일리 버블버블
티에스트릴리온
19.09.09
-
특허청

45
국내
상표권
TS 레이온 물티슈
티에스트릴리온
19.09.09
-
특허청

46
국내
상표권
TS TOPA Hairreturn
티에스트릴리온
-
-
특허청

47
중국
상표권
TALMOSTOP
티에스트릴리온
15.10.13
16.11.21
상표국

48
중국
상표권
TALMOSTOPTS
티에스트릴리온
15.11.30
17.01.07
상표국

49
중국
디자인등록
CN 303682104 S
티에스트릴리온
15.12.18
16.05.25
국가지적소유권국

50
중국
상표권
디아스
티에스트릴리온
16.07.27
17.09.21
상표국

51
일본
상표권
TS SHAMPOO
티에스트릴리온
16.07.07
17.03.03
일본 특허청

52
미국
상표권
TS SHAMPOO
티에스트릴리온
16.09.29
18.05.08
미국 특허청

53
태국
상표권
프리미엄TS
티에스트릴리온
16.10.21
18.10.30
태국 특허청

54
싱가포르
상표권
Trust Since 2010 TS TRUST TS
티에스트릴리온
18.04.17
18.10.18
싱가포르 특허청

55
대만
상표권
Trust Since 2010 TS TRUST TS
티에스트릴리온
18.04.20
18.11.01
대만 특허청

56
홍콩
상표권
Trust Since 2010 TS TRUST TS
티에스트릴리온
18.04.20
18.04.20
홍콩 특허청

57
홍콩
상표권
TS SHAMPOO
티에스트릴리온
18.04.20
18.04.20
홍콩 특허청

58
중국
상표권
TALMOSTOP TS(동그라미)
티에스트릴리온
18.07.12
19.12.14
상표국

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 연결재무제표

요약반기연결재무상태표

제14(당)기 반기말 2020년 6월 30일 현재

제13(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 티에스트릴리온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제14(당)기 반기말
제 13(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

12,301,581,963
12,468,985,748

현금및현금성자산
4,5,6
460,882,086
2,151,742,888

단기금융자산
4,5,6
669,544,136
-

매출채권
4,5,6,8
2,270,595,276
3,466,943,707

기타채권(유동)
4,5,6,8
67,620,680
160,812,462

기타유동자산
10
3,850,565,186
3,002,705,601

재고자산
9
4,982,374,599
3,686,781,090

Ⅱ. 비유동자산

20,144,040,473
19,729,318,163

장기금융자산

118,039
114,232

유형자산
11
18,887,960,786
18,471,321,841

기타비유동자산

650,000,000
1,152,777,779

기타채권(비유동)

219,887,847
39,587,847

이연법인세자산
16
386,073,801
65,516,464

자 산 총 계

32,445,622,436
32,198,303,911

부 채

Ⅰ. 유동부채

12,366,817,660
10,917,259,241

매입채무
4,5,6
1,416,498,356
1,783,236,398

단기차입금
4,5,6,14
5,271,221,326
3,500,000,000

유동성장기차입금

1,800,000,000
1,800,000,000

기타채무(유동)
4,5,6
2,156,393,963
3,090,309,434

미지급법인세
16
246,691,680
432,140,394

기타부채(유동)
13
76,047,220
311,573,015

소송충당부채

1,399,965,115
-

Ⅱ. 비유동부채

8,250,000,000
9,050,000,000

기타채무(비유동)
4,5,6
-
900,000,000

장기차입금
4,5,6,14
8,250,000,000
8,150,000,000

부 채 총 계

20,616,817,660
19,967,259,241

자 본

Ⅰ.자본금
17
3,765,700,000
3,765,700,000

Ⅱ.자본잉여금
17
1,064,979,230
1,064,979,230

Ⅲ.기타자본조정
17
(1,576,225,000)
(1,169,849,300)

Ⅳ.이익잉여금
18
8,574,350,546
8,570,214,740

자 본 총 계

11,828,804,776
12,231,044,670

부 채 및 자 본 총 계

32,445,622,436
32,198,303,911

"첨부된 주석은 본 요약반기연결재무제표의 일부입니다."

요약반기연결포괄손익계산서

제14(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제13(전)기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

회사명 : 주식회사 티에스트릴리온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제14(당)기 반기
제13(전)기 반기

매출액
7
28,378,984,536
33,798,163,118

매출원가
21
11,441,496,609
13,102,666,108

매출총이익

16,937,487,927
20,695,497,010

판매비와관리비
20,21
14,406,018,712
19,053,828,545

영업이익

2,531,469,215
1,641,668,465

금융수익
6,22
11,843,179
21,233,266

금융비용
6,22
204,910,576
213,771,237

기타수익
23
16,852,083
4,703,622

기타비용
23
1,677,753,092
68,015,871

법인세비용차감전순이익

677,500,809
1,385,818,245

법인세비용
16
(73,031,417)
271,161,827

당기순이익

750,532,226
1,114,656,418

기타포괄이익(손실)

-

총포괄이익

750,532,226
1,114,656,418

기본주당순이익
24
20
39

희석주당순이익
24
20

39

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

요약반기연결자본변동표

제14(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제13(전)기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

회사명 : 주식회사 티에스트릴리온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2019.1.1(제13(전)기초)
3,765,700,000
1,064,979,230
(589,630,325)
5,724,638,607
9,965,687,512

총포괄이익

반기순이익
-
-
-
1,114,656,418
1,114,656,418

소유주와의 거래

현금배당
-
-
-
(375,206,640)
(375,206,640)

주식발행비
-
-
(393,566,415)
-
(393,566,415)

2019.6.30(제13(전)반기말)
3,765,700,000
1,064,979,230
(983,196,740)
6,464,088,385
10,311,570,875

2020.1.1(제14(당)기초)
3,765,700,000
1,064,979,230
(1,169,849,300)
8,570,214,740
12,231,044,670

총포괄이익

반기순이익
-
-
-
750,532,226
750,532,226

소유주와의 거래

현금배당
-
-
-
(746,396,420)
(746,396,420)

자기주식의 취득
-
-
(406,375,700)
-
(406,375,700)

2020.6.30(제14(당)반기말)
3,765,700,000
1,064,979,230
(1,576,225,000)
8,574,350,546
11,828,804,776

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

요약반기연결현금흐름표

제14(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제13(전)기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

회사명 : 주식회사 티에스트릴리온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14(당)기 반기
제 13(전)기 반기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(287,050,591)

1,214,658,727

(1) 당기순이익
750,532,226

1,114,656,418

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
2,214,199,217

1,430,789,198

감가상각비
697,733,018

963,838,070

외화환산손실
61,215

995,491

이자비용
196,277,570

206,287,702

법인세비용
(73,031,417)

271,161,827

대손상각비(환입)
(6,806,284)

(11,493,892)

소송충당부채전입액
1,399,965,115

-

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(26,254,882)

(20,931,485)

외화환산이익
3,310,202

41,902

유형자산처분이익
15,407,288

-

이자수익
7,537,392

20,889,583

(4) 영업활동으로인한 자산부채의변동
(2,799,859,743)

(712,146,438)

매출채권의 감소(증가)
1,206,763,265

908,061,196

미수금의 감소(증가)
40,309,185

(10,480,202)

선급금의 감소(증가)
(558,852,051)

(118,367,678)

부가세대급금의 감소(증가)
(72,514,689)

661,275,493

선급비용의 감소(증가)
(216,492,845)

(1,206,523,087)

장기선급비용의 감소(증가)
502,777,779

(1,241,666,667)

재고자산의 감소(증가)
(1,295,593,509)

(1,148,990,312)

매입채무의 증가(감소)
(366,738,042)

(113,678,272)

미지급금의 증가(감소)
(7,042,500)

(55,997,041)

미지급비용의 증가(감소)
(1,796,950,541)

597,265,002

예수금의 증가(감소)
6,294,180

(62,718,670)

부가세예수금의 증가(감소)
(247,809,195)

178,735,820

장기미지급비용의 감소(증가)
-

900,000,000

선수금의 증가(감소)
5,989,220

937,980

(5) 이자수취
7,307,225

20,889,583

(6) 배당금수취
-

-

(7) 이자지급
-

(199,674,869)

(8) 법인세납부(환급)
(432,974,634)

(418,923,680)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,740,908,404)

1,315,917,813

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
11,440,629,155

20,047,746,000

단기금융상품의 처분
11,350,027,690

20,030,700,000

기타보증금의 감소
-

8,046,000

임차보증금의 감소
-

9,000,000

단기대여금의 감소
49,500,000

-

유형자산의 처분
41,101,465

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(13,181,537,559)

(18,731,828,187)

단기금융상품의 취득
12,019,567,612

17,760,473,225

장기금융상품의 취득
3,807

-

유형자산의 취득
981,666,140

971,354,962

기타보증금의 증가
180,300,000

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

333,849,206

(1,887,125,454)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
2,771,221,326

1,992,095,202

단기차입금의 증가
1,771,221,326

1,992,095,202

장기차입금의 증가
1,000,000,000

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,437,372,120)

(3,879,220,656)

단기차입금의 상환
-

1,546,047,601

유동성장기차입금의 상환
900,000,000

750,000,000

자기주식의 취득
406,375,700

393,566,415

리스부채의 상환
384,600,000

814,400,000

배당금의 지급
746,396,420

375,206,640

Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(1,694,109,789)

643,451,086

Ⅴ.기초의 현금

2,151,742,888

614,090,221

현금및현금성자산의 환율변동효과

3,248,987

(953,589)

Ⅵ.기말의 현금

460,882,086

1,256,587,718

"첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다."

2. 연결재무제표 주석

제14(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제13(전)기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

회사명 : 주식회사 TS 트릴리온과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 티에스트릴리온(이하 '지배기업')은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 지배기업의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 지배기업은 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장되었습니다.

2020년 6월 30일 현재 회사의 자본금에 관한 사항은 다음과 같습니다.

수권주식수
발행주식의 종류 및 수량
1주당금액(원)
납입자본금(원)

100,000,000주
보통주 37,657,000주
100
3,765,700,000

당반기말 현재 지배기업의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식 수 (주)
지분율 (%)

대표이사 및 그 특수관계자
31,361,917
83.28%

기타주주
5,816,246
15.45%

자기주식
478,837
1.27%

합계
37,657,000
100.00%

2020년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 '연결실체')에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
사용
재무제표일
소유지분율

당반기말
전기말

(주)TS미디어
한 국
광고대행사
6월 30일
100.00
100.00

(주)할리스선유도역점TS카페
한 국
카페
6월 30일
100.00
100.00

2. 재무제표 작성기준

연결실체의 2020년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간종료일인 2020년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

3. 중요한 회계정책

3.1 유
의적인 회계정책

반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회정책이나 계산방법과 동일합니다.

가. 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3.2. 중요한 회계추정 및 가정 

반기연결재무제표 작성시 연결실체의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험

연결실체의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다.

(2) 이자율 위험

변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결실체의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

4.1.3 유동성위험 

연결실체는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

4.2. 자본위험관리 

연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당반기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

부채총계 (A)
20,616,817,660
19,967,259,241

자본총계 (B)
11,828,804,776
12,231,044,670

부채비율 (A/B)
174.29%
163.25%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 대여금및수취채권 및 상각후원가로 측정하는 금융부채의 경우, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치와 유사하다고 판단하고 있습니다.
 (단위: 원)

구분

당반기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
460,882,086
460,882,086
2,151,742,888
2,151,742,888

장단기금융상품
669,662,175
669,662,175
114,232
114,232

매출채권및기타수취채권
2,338,215,956
2,338,215,956
3,627,756,169
3,627,756,169

기타비유동수취채권
219,887,847
219,887,847
39,587,847
39,587,847

합계
3,688,648,064
3,688,648,064
5,819,201,136
5,819,201,136

금융부채

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타금융채무
3,572,892,319
3,572,892,319
4,873,545,832
4,873,545,832

차입금
15,321,221,326
15,321,221,326
13,450,000,000
13,450,000,000

기타비유동금융채무
-
-
900,000,000
900,000,000

합계
18,894,113,645
18,894,113,645
19,223,545,832
19,223,545,832

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(1) 상각후원가측정금융자산

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
460,882,086
2,151,742,888

장단기금융상품
669,662,175
114,232

매출채권및기타수취채권
2,338,215,956
3,627,756,169

기타비유동수취채권
219,887,847
39,587,847

합계
3,688,648,064
5,819,201,136

(2) 상각후원가측정금융부채

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

매입채무및기타금융채무
3,572,892,319
4,873,545,832

차입금
15,321,221,326
13,450,000,000

기타비유동금융채무
-
900,000,000

합계
18,894,113,645
19,223,545,832

7. 영업부문별 정보

(1) 영업부문별 정보

전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 연결실체의 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 연결실체가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 지역별 매출내역
 (단위: 원)

지역
당반기
전반기

대한민국
27,410,224,031
33,479,330,002

미국
79,941,300
160,658,016

중국
855,706,882
114,040,230

기타
33,112,323
44,134,870

합계
28,378,984,536
33,798,163,118

(3) 연결실체 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 없습니다.

8. 매출채권및기타수취채

권

(1) 매출채권

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
2,293,179,695
3,499,942,960

대손충당금
(22,584,419)
(32,999,253)

장부가액
2,270,595,276
3,466,943,707

(2) 기타수취채권
 (단위: 원)

구분
당기말
전기말

유동

미수금
5,003,277
45,312,462

미수금대손충당금
(3,608,550)
-

미수수익
225,953
-

단기대여금
66,000,000
115,500,000

소계
67,620,680
160,812,462

비유동

기타보증금
203,900,000
23,600,000

장기대여금
15,987,847
15,987,847

소계
219,887,847
39,587,847

합계
287,508,527
200,400,309

(3) 매출채권의 연령분석
 (단위: 원)

구분
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
2,293,179,695
3,499,942,960

9. 재고자산

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

상품
274,367,061
196,983,268

상품평가손실충당금
(3,120,599)
-

제품
3,931,845,383
2,947,034,547

원부재료
777,514,224
541,347,534

미완성영상용역
1,768,530
1,415,741

합계
4,982,374,599
3,686,781,090

10. 기타유동자산

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

선급금
1,473,466,228
914,614,177

선급비용
2,304,584,269
2,088,091,424

부가세대급금
72,514,689
-

합계
3,850,565,186
3,002,705,601

11. 유형자산

(1) 유형자산 현황
 (단위 : 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
건설중인 자산
사용권자산
합계

당반기말
취득원가
7,471,903,000
8,893,786,000
302,292,717
613,148,739
1,370,702,299
940,000,000
134,670,423
19,726,503,178

감가상각누계액

(370,407,744)
(54,533,937)
(135,796,356)
(277,804,355)

-
(838,542,392)

장부금액
7,471,903,000
8,523,378,256
247,758,780
477,352,383
1,092,897,944
940,000,000
134,670,423
18,887,960,786

전기말
취득원가
7,471,903,000
8,893,786,000
195,549,055
601,567,739
1,375,894,674
-
455,340,833
18,994,041,301

감가상각누계액

(259,235,424)
(37,214,900)
(74,574,923)
(151,694,213)
-
-
(522,719,460)

장부금액
7,471,903,000
8,634,550,576
158,334,155
526,992,816
1,224,200,461
-
455,340,833
18,471,321,841

(2) 장부금액의 변동내역

- 당반기
 (단위 : 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
건설중인자산
사용권자산
합계

당기초
7,471,903,000
8,634,550,576
158,334,155
526,992,816
1,224,200,461
-
455,340,833
18,471,321,841

취득
-
-
133,485,140
11,581,000
-
940,000,000
-
1,085,066,140

리스효과
-
-
-
-
-
-
55,000,000
55,000,000

처분
-
-
(20,501,802)
-
(5,192,375)
-
-
(25,694,177)

감가상각비
-
(111,172,320)
(23,558,713)
(61,221,433)
(126,110,142)
-
(375,670,410)
(697,733,018)

당반기말
7,471,903,000
8,523,378,256
247,758,780
477,352,383
1,092,897,944
940,000,000
134,670,423
18,887,960,786

- 전기
 (단위 : 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
건설중인자산
사용권자산
합계

당기초
7,433,403,000
8,816,895,226
35,587,640
27,264,239
-
571,000,000
-
16,884,150,105

취득
38,500,000
40,000,000
159,358,235
283,784,556
805,894,673
304,000,000
-
1,631,537,464

대체
-
-
-
290,000,000
570,000,000
(860,000,000)
-
-

폐기
-
-
-
-
-
(15,000,000)
-
(15,000,000)

기타
-
-
-
-
-
-
2,187,836,857
2,187,836,857

감가상각비
-
(222,344,650)
(36,611,720)
(74,055,979)
(151,694,212)
-
(1,732,496,024)
(2,217,202,585)

당기말
7,471,903,000
8,634,550,576
158,334,155
526,992,816
1,224,200,461
-
455,340,833
18,471,321,841

(3) 유형자산 담보제공 내역

- 당기
 (단위 : 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 차입액
담보권자

토지 및 건물
15,738,140,000
12,000,000,000
유동성장기차입금
1,500,000,000
신한은행

장기차입금
6,125,000,000

2,280,000,000
유동성기차입금
300,000,000
KEB하나은행

장기차입금
1,125,000,000

상기 대출과 관
련하여 대표이사로 부터 지급보증을 받았습니다.

- 전기
 (단위 : 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 차입액
담보권자

토지 및 건물
15,494,247,934
12,000,000,000
장기차입금
8,375,000,000
신한은행

2,280,000,000
장기차입금
1,575,000,000
KEB하나은행

12. 매입채무및기타금융채무

 (단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

유동

매입채무
1,416,498,356
1,783,236,398

미지급금
2,743,180
9,785,680

미지급비용
2,022,026,381
2,621,928,290

유동리스부채
131,624,402
458,595,464

소계
3,572,892,319
4,873,545,832

비유동

장기미지급비용
-
900,000,000

소계
-
900,000,000

합계
3,572,892,319
5,773,545,832

13. 기타유동부채

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

예수금
55,204,720
48,910,540

부가세예수금
-
247,809,195

선수금
20,842,500
14,853,280

합계
76,047,220
311,573,015

14. 차입금

(1) 단기차입금

(단위 : 원)

차입처
종류
이자율(%)
금액

당반기말
전기말

하나은행
일반자금대출
3.16%
826,449,494
-

신한은행
일반자금대출
3.27%
944,771,832
-

신한은행
일반자금대출
3.23%
2,000,000,000
2,000,000,000

신한은행
일반자금대출
2.78%
1,500,000,000
1,500,000,000

합계
5,271,221,326
3,500,000,000

상기 차입금에 대하여 기술신용보증기금 및 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 장기차입금
 (단위 : 원)

차입처
종류
상환조건
이자율(%)
금액

당반기말
전기말

신한은행
시설자금대출
원금분할상환
2.12%
7,625,000,000
8,375,000,000

KEB하나은행
시설자금대출
원금분할상환
2.06%
1,425,000,000
1,575,000,000

신한은행
운전자금대출
만기일시상환
2.86%
1,000,000,000
-

소계
10,050,000,000
9,950,000,000

차감 : 유동성장기부채
(1,800,000,000)
(1,800,000,000)

합계
8,250,000,000
8,150,000,000

상기 차입금에 대하여 연결실체의 토지와 건물이 신한은행에 담보신탁되어 있으며, KEB하나은행은 동 담보신탁수익권에 대해 담보설정하고 있고, 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
당반기말

2020년
2,900,000,000

2021년
5,071,221,326

2022년
1,800,000,000

2023년 이후
5,550,000,000

합 계
15,321,221,326

15. 퇴직급
여

(1)
확정기여제도

당반기 중 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한
금액은
162,576
천원입니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

판관비
146,322,390
72,268,390

제조원가
16,253,260
6,654,260

합계
162,575,650
78,922,650

16. 법인세 비용 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다 . 당반기 법인세비용의 평균유효세율
은
(-)10.78
%(
전반기 19.57%) 입니다.

17. 자본금과 기타불입자본

당반기말 현재 지배기업이 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 37,657,000주(전기: 18,366,500주)이며 1주당 액면금액은 100원입니다.

당반기와 전기중 자본금과 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
주식수
자본금
주식발행초과금
합계

2018.12.31
37,657,000
3,765,700,000
1,064,979,230
4,830,679,230

2019.12.31
37,657,000
3,765,700,000
1,064,979,230
4,830,679,230

2020.06.30
37,657,000
3,765,700,000
1,064,979,230
4,830,679,230

당반기 및 전기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
당기초
증감
당반기말

자기주식(*)
(1,169,849,300)
(406,375,700)
(1,576,225,000)

(*) 지배기업은 당반기말 주식 가격안정
을 위하여

478,837
주의
자기주식을 시가로 취득하여 기타자본항목으로 계상하고 있습니다.

18. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의 구성내역
 (단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

법정 적립금

이익준비금 (*1)
155,526,806
80,887,164

미처분이익잉여금
8,418,823,740
8,489,327,576

합계
8,574,350,546
8,570,214,740

(*1) 상법의 규정에 따라 연결실체는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

(2) 미처분이익잉여금의 변동내역
 (단위 : 원)

구분
당반기
전반기

기초
8,489,327,576

5,681,272,107

당기순이익
750,532,226
1,114,656,418

현금배당
(746,396,420)
(375,206,640)

이익준비금 적립
(74,639,642)

(37,520,664)

기말
8,418,823,740
6,383,201,221

19. 주식기준보상 

(1) 연결실체는 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 연결실체의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.

(2) 당반기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원,주)

구분
부여일
행사가능기간
부여수량
잔여수량
행사가격
결제방식

신주교부 방식 주식기준보상
2017-11-24
2019-11-25~ 2022-11-24
83,000
75,000
6,000
신주교부

(3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다
 (단위 : 원)

구분
적용내역

평가모형
이항모형

주식선택권 공정가치
0.23

부여일의 주식가격
1,135

주식가치 변동성
30.04%

기대 만기
5년

무위험이자율
2.35%

기대배당수익률
-

20. 판매비와관리비

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

직원급여
892,300,290
756,791,910

상여금
20,399,413
10,100,000

제수당
106,168,980
100,882,880

잡급
-
957,500

퇴직급여
146,322,390
72,268,390

복리후생비
134,639,228
123,375,233

여비교통비
6,373,002
53,522,441

접대비
20,106,254
38,692,942

통신비
5,230,720
4,097,758

수도광열비
1,077,800
973,140

전력비
17,956,630
12,635,349

세금과공과금
39,476,161
41,723,410

감가상각비
682,146,446
958,686,796

지급임차료
3,600,000
693,000

수선비
-
940,000

보험료
60,214,368
43,855,530

차량유지비
9,915,914
16,111,177

경상연구개발비
143,206,216
57,326,750

운반비
297,158,682
185,802,538

교육훈련비
12,370,000
530,000

도서인쇄비
18,071,200
49,328,062

포장비
655,000
10,380,040

소모품비
31,303,888
92,188,603

지급수수료
660,059,544
734,302,041

보관료
77,776,500
44,711,243

광고선전비
3,388,966,024
6,180,669,050

판매촉진비
559,333,343
427,684,185

대손상각비
(6,806,284)
(11,493,892)

건물관리비
108,362,442
30,174,207

판매수수료
6,966,813,480
9,015,166,093

카드수수료
2,821,081
752,169

합계
14,406,018,712
19,053,828,545

21. 비용의 성격별 분류

(단위 :원)

구분
당반기
전반기

재고자산(원부재료 제외)의 변동
(1,292,183,331)
(1,148,990,312)

재고자산 매입액
10,436,833,678
11,203,969,456

종업원급여
1,358,873,997
1,002,392,553

퇴직급여
162,575,650
78,922,650

복리후생비
145,407,958
128,817,493

여비교통비
6,373,002
53,522,441

감가상각비
697,733,018
963,838,070

임차료
3,600,000
693,000

운반비
331,145,012
186,708,158

포장비
697,980,463
573,620,809

외주가공비
1,515,031,210
2,078,272,443

소모품비
31,467,738
103,577,363

지급수수료
796,158,847
887,018,281

광고선전비
3,388,966,024
6,180,669,050

판매수수료
6,966,813,480
9,015,166,093

기타
600,738,575
848,297,105

합계
25,847,515,321
32,156,494,653

22. 금융수익과 금융비용 

(1) 금융수익

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

이자수익
7,537,392
20,889,583

외환차익
995,585
301,781

외화환산이익
3,310,202
41,902

합계
11,843,179
21,233,266

(2) 금융비용

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

이자비용
196,277,570
206,287,702

외환차손
8,571,791
6,488,044

외화환산손실
61,215
995,491

합계
204,910,576
213,771,237

23. 기타수익과 기타비용

(1) 기타수익

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

잡이익
1,444,795
4,703,622

유형자산처분이익
15,407,288
-

합계
16,852,083
4,703,622

(2) 기타비용

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

기부금
276,527,643
68,000,000

잡손실
1,260,334
15,871

소송충당부채전입액
1,399,965,115
-

합계
1,677,753,092
68,015,871

24. 주당순손익

당반기 및 전반기의 기본주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

보통주당기순이익
750,532,226
1,114,656,418

가중평균 유통보통주식수
37,579,022
28,339,579

기본주당순이익
20
39

당기와 전기 희석증권이 없으므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

25. 현금흐름표

(1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 원)

구분
금 액

당반기
전반기

장기차입금의 유동성대체
900,000,000
900,000,000

기준서 제1116호 '리스' 의 적용
-
2,316,502,462

장기미지급비용의 유동성대체
900,000,000
-

(2) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
유동성 장기차입금
장기차입금
리스부채

기초 순부채
3,500,000,000
1,800,000,000
8,150,000,000
458,595,464
13,908,595,464

현금흐름
1,771,221,326
(900,000,000)
1,000,000,000
(384,600,000)
1,486,621,326

기준서 제1116호 '리스' 의 적용
-
-
-
55,000,000
55,000,000

비금융변동(유동성 대체)
-
900,000,000
(900,000,000)
-
-

이자비용
-
-
-
2,628,938
2,628,938

기말 순부채
5,271,221,326
1,800,000,000
8,250,000,000
131,624,402
15,452,845,728

(3) 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
유동성 장기차입금
장기차입금
리스부채

기초 순부채
3,300,000,000
1,800,000,000
9,950,000,000
-
15,050,000,000

기준서 제1116호 '리스' 의 적용
-
-
-
2,316,502,462
2,316,502,462

현금흐름
446,047,601
(750,000,000)
-
(814,400,000)
(1,118,352,399)

비금융변동(유동성 대체)
-
900,000,000
(900,000,000)
-
-

이자비용
-
-
-
6,612,833
6,612,833

기말 순부채
3,746,047,601
1,950,000,000
9,050,000,000
1,508,715,295
16,254,762,896

26. 우발상황 및 약정사항

(1)
당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관
약정내용
한도액
사용액

신한은행
일반자금대출
8,375,000,000
7,625,000,000

일반자금대출
2,000,000,000
2,000,000,000

일반자금대출
1,500,000,000
1,500,000,000

일반자금대출
1,000,000,000
944,771,832

일반자금대출
1,000,000,000
1,000,000,000

KEB하나은행
운영자금대출
1,750,000,000
1,425,000,000

일반자금대출
1,000,000,000
826,449,494

(2) 당반기말 현재 연결실체는 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증은 없습니다.

(4) 당반기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물
15,738,140,000
12,000,000,000
유동성장기차입금
1,500,000,000
신한은행

장기차입금
6,125,000,000

2,280,000,000
유동성장기차입금
300,000,000
KEB하나은행

차입금
1,125,000,000

(5) 소송중인 사건

당반기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

당사가 피고인 사건

서울중앙지방법원
(주)대한국민건강
(주)티에스트릴리온
손해배상 청구
1,399,965
1심 판결

(*)
지배기업은 (주)대한국민건강이 제기한 손해배상청구 소송에서 2020년 7월 16일 1심 판결이 패소가 확정되어 1,399,965천원을 충당부채로 계상하였습니다.

27. 특수관계자 등

(1) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

제공받은 내용
관련채무

특수관계구분
제공자
물건 또는 내용
금액
구분
금액
담보권자

최상위지배자
대표이사 장기영
지급보증
2,349,000,000
신한은행일반대출
7,625,000,000
신한은행

2,400,000,000
신한은행일반대출
2,000,000,000

1,800,000,000
신한은행일반대출
1,500,000,000

1,200,000,000
신한은행운전대출
-

1,200,000,000
신한은행운전대출
1,000,000,000

2,280,000,000
하나은행일반대출
1,425,000,000
KEB하나은행

1,200,000,000
하나은행운전대출
826,449,494

합계
12,429,000,000

14,376,449,494

(2) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

급여
282,478,150
282,812,500

퇴직급여
27,691,790
21,456,490

합계
310,169,940
304,268,990

상기의 주요 경영진은 연결실체 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다.

28. 보고기간후 사건

지배기업은 2020년 6월 25일자 이사회 결의에 따라 2020년 12월 16일을 합병기일로 하여 코스닥시장 상장법인인 하이제4호기업인수목적㈜에 흡수합병 될 계획입니다. 해당 합병계획서는 2020년 11월 13일 예정된 주주총회의 안건으로 상정될 예정이며, 주주총회 결과에 따라 합병 여부가 확정될 예정입니다.

3. 별도재무제표

요약반기재무상태표

제14(당)기 반기말 2020년 6월 30일 현재

제13(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 티에스트릴리온
(단위 : 원)

과 목
주석
제14(당)기 반기말
제 13(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

11,899,928,494
11,546,673,246

현금및현금성자산
5,6
426,219,089
1,378,507,624

단기금융상품
5,6,27
422,000,000
-

매출채권
5,6,8
2,268,250,353
3,457,763,205

기타채권(유동)
5,6,8
264,953
45,119,211

기타유동자산
10
3,804,787,579
2,980,720,696

재고자산
9
4,978,406,520
3,684,562,510

Ⅱ. 비유동자산

20,757,686,505
20,298,175,543

종속기업투자주식
11
1,100,000,000
1,100,000,000

유형자산
12
18,449,204,637
17,987,268,205

기타비유동자산

650,000,000
1,152,777,779

기타채권(비유동)
5,6,8
203,600,000
23,300,000

이연법인세자산
17
354,881,868
34,829,559

자 산 총 계

32,657,614,999
31,844,848,789

부 채

Ⅰ. 유동부채

12,918,497,685
10,935,237,653

매입채무
5,6
1,416,498,356
1,783,236,398

단기차입금
5,6,12,15
5,271,221,326
3,500,000,000

유동성장기부채
5,6,15
1,800,000,000
1,800,000,000

기타채무(유동)
5,6,13
2,720,493,199
3,182,452,493

미지급법인세

237,665,759
381,019,747

기타부채(유동)
14
72,653,930
288,529,015

소송충당부채
27
1,399,965,115
-

Ⅱ. 비유동부채

8,430,000,000
9,145,000,000

기타채무(비유동)
5,6,13
180,000,000
995,000,000

차입금
5,6,15
8,250,000,000
8,150,000,000

부 채 총 계

21,348,497,685
20,080,237,653

자 본

Ⅰ.자본금
18
3,765,700,000
3,765,700,000

Ⅱ.자본잉여금
18
1,064,979,230
1,064,979,230

Ⅲ.기타자본조정
18
(1,576,225,000)
(1,169,849,300)

Ⅳ.이익잉여금
19
8,054,663,084
8,103,781,206

자 본 총 계

11,309,117,314
11,764,611,136

부 채 및 자 본 총 계

32,657,614,999
31,844,848,789

"첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다."

요약반기포괄손익계산서

제14(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제13(전)기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

회사명 : 주식회사 티에스트릴리온
(단위 : 원)

과 목
주석
제14(당)기 반기
제13(전)기 반기

매출액
7
27,920,586,631
33,182,333,356

매출원가
22
10,980,586,339
12,702,726,973

매출총이익

16,940,000,292
20,479,606,383

판매비와관리비
21,22
14,467,436,918
19,180,762,292

영업이익

2,472,563,374
1,298,844,091

금융수익
6,23
8,510,153
17,460,798

금융비용
6,23
204,883,668
213,771,237

기타수익
24
16,787,557
3,950,383

기타비용
24
1,677,482,158
68,013,301

법인세비용차감전순이익

615,495,258
1,038,470,734

법인세비용(수익)
17
(81,783,040)
182,242,596

반기순이익

697,278,298
856,228,138

기타포괄이익(손실)

-
-

총포괄이익

697,278,298
856,228,138

기본주당순이익
25
19
30

희석주당순이익
25
19
30

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

요약반기자본변동표

제14(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제13(전)기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

회사명 : 주식회사 티에스트릴리온
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2019.1.1(제13(전)기초)
3,765,700,000
1,064,979,230
(589,630,325)
5,507,243,615
9,748,292,520

총포괄이익

반기순이익
-
-
-
856,228,138
856,228,138

소유주와의 거래

현금배당
-
-
-
(375,206,640)
(375,206,640)

자기주식의 취득
-
-
(393,566,415)
-
(393,566,415)

2019.6.30(제13(전)반기말)
3,765,700,000
1,064,979,230
(983,196,740)
5,988,265,113
9,835,747,603

2020.1.1(제14(당)기초)
3,765,700,000
1,064,979,230
(1,169,849,300)
8,103,781,206
11,764,611,136

총포괄이익

반기순이익
-
-
-
697,278,298
697,278,298

소유주와의 거래

현금배당
-
-
-
(746,396,420)
(746,396,420)

자기주식의 취득
-
-
(406,375,700)
-
(406,375,700)

2020.6.30(제14(당)반기말)
3,765,700,000
1,064,979,230
(1,576,225,000)
8,054,663,084
11,309,117,314

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

요약반기현금흐름표

제14(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제13(전)기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

회사명 : 주식회사 티에스트릴리온
(단위 : 원)

과 목
제 14(당)기 반기
제 13(전)기 반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

253,477,947

1,378,883,078

(1) 당기순이익
697,278,298

856,228,138

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
2,160,123,199

1,319,097,315

감가상각비
652,435,531

941,065,418

외화환산손실
61,215

995,491

이자비용
196,250,662

206,287,702

법인세비용
(81,783,040)

182,242,596

소송충당부채전입액
1,399,965,115

-

대손상각비(환입)
(6,806,284)

(11,493,892)

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(22,921,856)

(17,159,017)

외화환산이익
3,310,202

41,902

이자수익
4,204,366

17,117,115

유형자산처분이익
15,407,288

-

(4) 영업활동으로인한 자산부채의변동
(2,203,356,850)

(212,423,735)

매출채권의 감소(증가)
1,199,927,686

913,580,909

미수금의 감소(증가)
41,471,661

(19,830,202)

선급금의 감소(증가)
(518,930,465)

(91,005,470)

부가세대급금의 감소(증가)
(88,706,757)

705,788,640

선급비용의 감소(증가)
(216,429,661)

(1,205,702,177)

장기선급비용의 감소(증가)
502,777,779

(1,241,666,667)

재고자산의 감소(증가)
(1,293,844,010)

(1,129,764,875)

매입채무의 증가(감소)
(366,738,042)

(125,050,882)

미지급금의 증가(감소)
(7,042,500)

(54,237,041)

미지급비용의 증가(감소)
(1,324,967,456)

960,655,081

예수금의 증가(감소)
6,280,530

(64,771,000)

부가세예수금의 증가(감소)
(228,144,835)

173,671,969

임대보증금의 증가(감소)
85,000,000

65,000,000

장기미지급비용의 감소(증가)
-

900,000,000

선수금의 증가(감소)
5,989,220

907,980

선수수익의 증가(감소) 

-

-

(5) 이자수취
3,978,413

17,117,115

(6) 배당금수취
-

-

(7) 이자지급
-

(199,674,869)

(8) 법인세납부(환급)
(381,623,257)

(384,301,869)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,542,864,675)

1,104,882,882

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
10,084,429,155

18,215,346,000

단기금융상품의 처분
10,020,027,690

18,175,000,000

임차보증금의 감소
-

9,000,000

기타보증금의 감소
23,300,000

31,346,000

유형자산의 처분
41,101,465

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(11,627,293,830)

(17,110,463,118)

단기금융상품의 취득
10,442,027,690

15,730,209,087

유형자산의 취득
981,666,140

456,954,031

종속기업의 취득
-

900,000,000

기타보증금의 증가
203,600,000

23,300,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

333,849,206

(1,887,125,454)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
2,771,221,326

1,992,095,202

단기차입금의 증가
1,771,221,326

1,992,095,202

장기차입금의 증가
1,000,000,000

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,437,372,120)

(3,879,220,656)

단기차입금의 상환
-

1,546,047,601

유동성장기차입금의 상환
900,000,000

750,000,000

자기주식의 취득
406,375,700

393,566,415

리스부채의 상환
384,600,000

814,400,000

배당금의 지급
746,396,420

375,206,640

Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(955,537,522)

596,640,506

Ⅴ.기초의 현금

1,378,507,624

602,163,705

현금및현금성자산의 환율변동효과

3,248,987

(953,589)

Ⅵ.기말의 현금

426,219,089

1,197,850,622

"첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다."

4. 별도재무제표
주석

제14(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제13(전)기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

회사명 : 주식회사 TS 트릴리온

1. 일반사항

주식회사 티에스트릴리온은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 당사는 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장되었습니다.

2020년 6월 30일 현재 회사의 자본금에 관한 사항은 다음과 같습니다.

수권주식수
발행주식의 종류 및 수량
1주당금액(원)
납입자본금(원)

100,000,000주
보통주 37,657,000주
100
3,765,700,000

당반기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식 수 (주)
지분율 (%)

대표이사 및 그 특수관계자
31,361,917
83.28%

기타주주
5,816,246
15.45%

자기주식
478,837
1.27%

합계
37,657,000
100%

2.
재무제표 작성기준

회사의 2020년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2020년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

별도재무제표로서 종속기업, 관계기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책

3.1 유
의적인 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책과 계산방법은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회정책이나 계산방법과 동일합니다.

가. 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3.2 중요한 회계추정 및 가정 

반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험

회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다.

(2) 이자율 위험

변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

당반기말 및 전기말 현재 회사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

4.1.3 유동성위험 

회사는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

4.2. 자본위험관리 

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당반기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

부채총계 (A)
21,348,497,685
20,080,237,653

자본총계 (B)
11,309,117,314
11,764,611,136

부채비율 (A/B)
188.77%
170.68%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 대여금및수취채권 및 상각후원가로 측정하는 금융부채의 경우, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치와 유사하다고 판단하고 있습니다.
 (단위: 원)

구분

당반기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
426,219,089
426,219,089
1,378,507,624
1,378,507,624

장단기금융상품
422,000,000
422,000,000
-
-

매출채권및기타수취채권
2,268,515,306
2,268,515,306
3,502,882,416
3,502,882,416

기타비유동수취채권
203,600,000
203,600,000
23,300,000
23,300,000

합계
3,320,334,395
3,320,334,395
4,904,690,040
4,904,690,040

금융부채

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타금융채무
4,136,991,555
4,136,991,555
4,965,688,891
4,965,688,891

차입금
15,321,221,326
15,321,221,326
13,450,000,000
13,450,000,000

기타비유동금융채무
180,000,000
180,000,000
995,000,000
995,000,000

합계
19,638,212,881
19,638,212,881
19,410,688,891
19,410,688,891

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(1) 상각후원가측정금융자산

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
426,219,089
1,378,507,624

장단기금융상품
422,000,000
-

매출채권및기타수취채권
2,268,515,306
3,502,882,416

기타비유동수취채권
203,600,000
23,300,000

합계
3,320,334,395
4,904,690,040

(2) 상각후원가측정금융부채

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

매입채무및기타금융채무
4,136,991,555
4,965,688,891

차입금
15,321,221,326
13,450,000,000

기타비유동금융채무
180,000,000
995,000,000

합계
19,638,212,881
19,410,688,891

7. 영업부문별 정보

(1) 영업부문별 정보

전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 지역별 매출내역
 (단위: 원)

지역
당반기
전반기

대한민국
26,951,826,126
32,863,500,240

미국
79,941,300
160,658,016

중국
855,706,882
114,040,230

기타
33,112,323
44,134,870

합계
27,920,586,631
33,182,333,356

(3) 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 없습니다.

8. 매출채권및기타수취채

권

(1) 매출채권

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
2,290,834,772
3,490,762,458

대손충당금
(22,584,419)
(32,999,253)

장부가액
2,268,250,353
3,457,763,205

(2) 기타수취채권
 (단위: 원)

구분
당반기말
전기말

유동

미수금
39,000
45,119,211

미수수익
225,953
-

소계
264,953
45,119,211

비유동

기타보증금
203,600,000
23,300,000

소계
203,600,000
23,300,000

합계
207,247,550
68,419,211

(3) 매출채권의 연령분석
 (단위: 원)

구분
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
2,290,834,772
3,490,762,458

9. 재고자산

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

상품
272,661,972
196,299,569

상품평가손실충당금
(3,120,599)
-

제품
3,931,845,383
2,947,034,547

부재료
777,019,764
541,228,394

합계
4,978,406,520
3,684,562,510

10. 기타유동자산

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

선급금
1,412,988,626
894,058,161

선급비용
2,303,092,196
2,086,662,535

부가세대급금
88,706,757
-

합계
3,804,787,579
2,980,720,696

11. 종속기업투자주식

(1) 종속기업투자현황

(단위 : 원)

종속기업
소재지
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)TS미디어
대한민국
100
200,000,000
100
200,000,000

(주)할리스선유도역점TS카페
대한민국
100
900,000,000
100
900,000,000

합계

1,100,000,000

1,100,000,000

(2) 종속기업투자의 변동 내역
 (단위 : 원)

종속기업
기초
취득
처분
반기말

(주)TS미디어

200,000,000

-
-
200,000,000

(주)할리스선유도역점TS카페
900,000,000

-

-

900,000,000

합계
1,100,000,000
-
-
1,100,000,000

12. 유형자산

(1) 유형자산 현황
 (단위 : 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
건설중인 자산
사용권자산
합계

당반기말
취득원가
7,471,903,000
8,893,786,000
239,336,877
427,198,001
1,055,979,662
940,000,000
134,670,423
19,162,873,963

감가상각누계액

(370,407,744)
(35,647,185)
(91,393,554)
(216,220,843)
-
-
(713,669,326)

장부금액
7,471,903,000
8,523,378,256
203,689,692
335,804,447
839,758,819
940,000,000
134,670,423
18,449,204,637

전기말
취득원가
7,471,903,000
8,893,786,000
132,593,215
415,617,001
1,061,172,037
-
455,340,833
18,430,412,086

감가상각누계액
-
(259,235,424)
(24,623,732)
(48,767,192)
(110,517,533)
-
-
(443,143,881)

장부금액
7,471,903,000
8,634,550,576
107,969,483
366,849,809
950,654,504
-
455,340,833
17,987,268,205

(2) 장부금액의 변동내역

- 당반기
 (단위 : 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
건설중인자산
사용권자산
합계

당기초
7,471,903,000
8,634,550,576
107,969,483
366,849,809
950,654,504
-
455,340,833
17,987,268,205

취득
-
-
133,485,140
11,581,000
-
940,000,000
-
1,085,066,140

리스효과
-
-
-
-
-
-
55,000,000
55,000,000

처분
-
-
(20,501,802)
-
(5,192,375)
-
-
(25,694,177)

감가상각비
-
(111,172,320)
(17,263,129)
(42,626,362)
(105,703,310)
-
(375,670,410)
(652,435,531)

당반기말
7,471,903,000
8,523,378,256
203,689,692
335,804,447
839,758,819
940,000,000
134,670,423
18,449,204,637

- 전반기
 (단위 : 원)

구분
토지
건물
차량운반구
비품
시설장치
건설중인자산
사용권자산
합계

당기초
7,433,403,000
8,816,895,226
35,587,640
21,225,436
-
536,000,000
-
16,843,111,302

취득
21,000,000
24,000,000
96,402,395
79,603,636
143,948,000
92,000,000
-
456,954,031

리스효과

-
-
-
-
2,316,502,462
2,316,502,462

감가상각비
-
(110,972,325)
(10,761,230)
(7,788,851)
(1,017,400)
-
(810,525,612)
(941,065,418)

당반기말
7,454,403,000
8,729,922,901
121,228,805
93,040,221
142,930,600
628,000,000
1,505,976,850
18,675,502,377

(3) 유형자산 담보제공 내역

- 당기
 (단위 : 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 차입액
담보권자

토지 및 건물
15,738,140,000
12,000,000,000
유동성장기차입금
1,500,000,000
신한은행

장기차입금
6,125,000,000

2,280,000,000
유동성기차입금
300,000,000
KEB하나은행

장기차입금
1,125,000,000

상기 대출과 관
련하여 대표이사로 부터 지급보증을 받았습니다.

- 전기
 (단위 : 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 차입액
담보권자

토지 및 건물
15,624,941,134
12,000,000,000
장기차입금
9,875,000,000
신한은행

2,280,000,000
장기차입금
1,875,000,000
KEB하나은행

13. 매입채무및기타금융채무

 (단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

유동

매입채무
1,416,498,356
1,783,236,398

미지급금
2,743,180
9,785,680

미지급비용
2,586,125,617
2,714,071,349

유동리스부채
131,624,402
458,595,464

소계
4,136,991,555
4,965,688,891

비유동

임대보증금
180,000,000
95,000,000

장기미지급비용
-
900,000,000

소계
180,000,000
995,000,000

합계
4,316,991,555
5,960,688,891

14. 기타유동부채

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

예수금
51,811,430
45,530,900

부가세예수금
-
228,144,835

선수금
20,842,500
14,853,280

합계
72,653,930
288,529,015

15. 차입금

(1) 단기차입금

(단위 : 원)

차입처
종류
이자율(%)
금액

당반기말
전기말

KEB하나은행
일반자금대출
3.16%
826,449,494
-

신한은행
일반자금대출
3.27%
944,771,832
-

일반자금대출
3.23%
2,000,000,000
2,000,000,000

일반자금대출
2.78%
1,500,000,000
1,500,000,000

합계
5,271,221,326
3,500,000,000

상기 차입금에 대하여 기술신용보증기금 및 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 장기차입금
 (단위 : 원)

차입처
종류
상환조건
이자율(%)
금액

당반기말
전기말

신한은행
시설자금대출
원금분할상환
2.12%
7,625,000,000
8,375,000,000

운전자금대출
만기일시상환
2.86%
1,000,000,000
-

KEB하나은행
시설자금대출
원금분할상환
2.06%
1,425,000,000
1,575,000,000

소계
10,050,000,000
9,950,000,000

차감 : 유동성장기부채
(1,800,000,000)
(1,800,000,000)

합계
8,250,000,000
8,150,000,000

상기 차입금에 대하여 회사의 토지와 건물이 신한은행에 담보신탁되어 있으며, KEB하나은행은 동 담보신탁수익권에 대해 담보설정하고 있고, 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
당반기말

2020년
2,900,000,000

2021년
5,071,221,326

2022년
1,800,000,000

2023년 이후
5,550,000,000

합 계
15,321,221,326

16. 퇴직급
여

(1)
확정기여제도

당반기 중 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은
153,313천원입니다.
 (단위 : 원)

구분
당반기
전반기

판관비
137,059,350
72,268,390

제조원가
16,253,260
6,654,260

합계
153,312,610
78,922,650

17. 법인세 비용 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다 . 당반기 법인세비용의 평균유효세율은
(-)13.29%(전반기 17.55%) 입니다.

18. 자본금과 기타불입자본

당반기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 37,657,000주(전기: 37,657,000주)이며 1주당 액면금액은 100원입니다.

당반기와 전기중 자본금과 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
주식수
자본금
주식발행초과금
합계

2018.12.31
37,657,000
3,765,700,000
1,064,979,230
4,830,679,230

2019.12.31
37,657,000
3,765,700,000
1,064,979,230
4,830,679,230

2020.06.30
37,657,000
3,765,700,000
1,064,979,230
4,830,679,230

당반기 및 전기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
당기초
증감
당반기말

자기주식(*)
(1,169,849,300)
(406,375,700)
(1,576,225,000)

(*) 당사는 당반기말 주식 가격안정
을 위하여 478,837
주의 자기주식을 시가로 취득하여 기타자본항목으로 계상하고 있습니다.

19. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의 구성내역
 (단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

법정 적립금

이익준비금 (*1)
155,526,806
80,887,164

미처분이익잉여금
7,899,136,278
8,022,894,042

합계
8,054,663,084
8,103,781,206

(*1) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

(2) 미처분이익잉여금의 변동내역
 (단위 : 원)

구분
당반기
전반기

기초
8,022,894,042

5,463,877,115

당기순이익
697,278,298
856,228,138

현금배당
(746,396,420)
(375,206,640)

이익준비금 적립
(74,639,642)

(37,520,664)

기말
7,899,136,278
5,907,377,949

20. 주식기준보상 

(1) 회사는 회사 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 회사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.

(2) 당반기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원,주)

구분
부여일
행사가능기간
부여수량
잔여수량
행사가격
결제방식

신주교부 방식 주식기준보상
2017-11-24
2019-11-25~ 2022-11-24
83,000
75,000
6,000
신주교부

(3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다
 (단위 : 원)

구분
적용내역

평가모형
이항모형

주식선택권 공정가치
0.23

부여일의 주식가격
1,135

주식가치 변동성
30.04%

기대 만기
5년

무위험이자율
2.35%

기대배당수익률
-

21. 판매비와관리비

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

직원급여
828,939,000
683,703,340

상여금
18,599,413
10,100,000

제수당
100,155,430
91,231,630

잡급
-
957,500

퇴직급여
137,059,350
72,268,390

복리후생비
124,110,780
116,927,162

여비교통비
5,437,015
53,498,641

접대비
15,299,552
24,202,513

통신비
3,920,002
3,576,208

수도광열비
1,077,800
973,140

전력비
17,844,410
11,964,324

세금과공과금
35,957,081
23,906,971

감가상각비
652,435,531
941,065,418

지급임차료
3,600,000
693,000

수선비

940,000

보험료
54,610,769
38,408,121

차량유지비
8,156,914
14,511,737

경상연구개발비
143,206,216
57,326,750

운반비
297,053,232
185,562,968

교육훈련비
12,370,000
530,000

도서인쇄비
17,917,200
47,229,562

포장비
655,000
10,380,040

소모품비
25,941,762
79,729,208

지급수수료
589,678,837
650,709,380

보관료
77,776,500
44,711,243

광고선전비
3,695,835,135
6,562,272,550

판매촉진비
559,333,343
427,684,185

대손상각비
(6,806,284)
(11,493,892)

건물관리비
80,459,450
22,026,110

판매수수료
6,966,813,480
9,015,166,093

합계
14,467,436,918
19,180,762,292

22. 비용의 성격별 분류

(단위 :원)

구분
당반기
전반기

재고자산(원부재료 제외)의 변동
(1,293,844,010)
(1,129,764,875)

재고자산 매입액
10,359,220,932
11,192,016,246

종업원급여
1,221,638,477
907,777,370

퇴직급여
153,312,610
78,922,650

복리후생비
134,879,510
122,369,422

여비교통비
5,437,015
53,498,641

감가상각비
652,435,531
941,065,418

임차료
3,600,000
693,000

운반비
331,039,562
186,468,588

포장비
697,980,463
573,620,809

외주가공비
1,333,511,210
1,824,572,443

소모품비
26,105,612
91,117,968

지급수수료
608,608,029
667,811,620

광고선전비
3,695,835,135
6,562,272,550

판매수수료
6,966,813,480
9,015,166,093

기타
551,449,701
795,881,322

합계
25,448,023,257
31,883,489,265

23. 금융수익과 금융비용 

(1) 금융수익

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

이자수익
4,204,366
17,117,115

외환차익
995,585
301,781

외화환산이익
3,310,202
41,902

합계
8,510,153
17,460,798

(2) 금융비용

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

이자비용
196,250,662
206,287,702

외환차손
8,571,791
6,488,044

외화환산손실
61,215
995,491

합계
204,883,668
213,771,237

24. 기타수익과 기타비용

(1) 기타수익

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

잡이익
1,380,269
3,950,383

유형자산처분이익
15,407,288
-

합계
16,787,557
3,950,383

(2) 기타비용

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

기부금
276,260,133
68,000,000

잡손실
1,256,910
13,301

소송충당부채전입액
1,399,965,115
-

합계
1,677,482,158
68,013,301

25. 주당순손익

당반기 및 전반기의 기본주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

보통주당기순이익
697,278,298
856,228,138

가중평균 유통보통주식수
37,579,022
28,339,579

기본주당순이익
19
30

당기와 전기 희석증권이 없으므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

26. 현금흐름표

(1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 원)

구분
금 액

당반기
전반기

장기차입금의 유동성대체
900,000,000
900,000,000

기준서 제1116호 '리스' 의 적용
-
2,316,502,462

장기미지급비용의 유동성대체
900,000,000

(2) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
유동성 장기차입금
장기차입금
리스부채

당기초 순부채
3,500,000,000
1,800,000,000
8,150,000,000
458,595,464
13,908,595,464

현금흐름
1,771,221,326
(900,000,000)
1,000,000,000
(384,600,000)
1,486,621,326

기준서 제1116호 '리스' 의 적용
-
-
-
55,000,000
55,000,000

비금융변동(유동성 대체)
-
900,000,000
(900,000,000)
-
-

이자비용
-
-
-
2,628,938
2,628,938

반기말 순부채
5,271,221,326
1,800,000,000
8,250,000,000
131,624,402
15,452,845,728

(3) 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
유동성 장기차입금
장기차입금
리스부채

전기초 순부채
3,300,000,000
1,800,000,000
9,950,000,000
-
15,050,000,000

기준서 제1116호 '리스' 의 적용
-
-
-
2,316,502,462
2,316,502,462

현금흐름
446,047,601
(750,000,000)
-
(814,400,000)
(1,118,352,399)

비금융변동(유동성 대체)
-
900,000,000
(900,000,000)
-
-

이자비용
-
-
-
6,612,833
6,612,833

전반기말 순부채
3,746,047,601
1,950,000,000
9,050,000,000
1,508,715,295
16,254,762,896

27. 우발상황 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관
약정내용
한도액
사용액

신한은행
일반자금대출
8,375,000,000
7,625,000,000

일반자금대출
2,000,000,000
2,000,000,000

일반자금대출
1,500,000,000
1,500,000,000

일반자금대출
1,000,000,000
944,771,832

일반자금대출
1,000,000,000
1,000,000,000

KEB하나은행
운영자금대출
1,750,000,000
1,425,000,000

일반자금대출
1,000,000,000
826,449,494

(2)

당반기말 현재 당사는 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 

(3)
당반기말 현재 당사가 제공하는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
신규일
만기일
약정금액
비고

㈜TS미디어
2019년 12월 09일
2020년 12월 09일
70,000,000
한도대출

㈜할리스커피선유도역점TS카페
2019년 12월 09일
2020년 12월 09일
70,000,000
한도대출

(4) 당반기말 현재 당사는 자사주(우리사주) 구입과 관련하여 대구은행 법인예금이 담보로 제공되어 있으며, 담보제공 계좌의 당반기말 금액은 422,000,000원 입니다.

(5)
당반기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물
15,738,140,000
12,000,000,000
유동성장기차입금
1,500,000,000
신한은행

장기차입금
6,125,000,000

2,280,000,000
유동성장기차입금
300,000,000
KEB하나은행

차입금
1,125,000,000

(6) 소송중인 사건

당반기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

당사가 피고인 사건

서울중앙지방법원
(주)대한국민건강
(주)티에스트릴리온
손해배상 청구
1,399,965
1심 판결

(*)
소송충당부채는 (주)대한국민건강이 제기한 손해배상청구 소송에서 2020년 7월 16일 1심 판결이 패소가 확정되어 1,399,965천원을 충당부채로 계상하였습니다.

28. 특수관계자 등

(1) 당반기말과 전기말 및 전기초 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

종속기업
㈜TS미디어
㈜TS미디어

㈜할리스커피선유도역점TS카페
㈜할리스커피선유도역점TS카페

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분
특수관계자명
당반기
전반기

매출 등
광고선전비
매출 등
광고선전비

종속기업
㈜TS미디어
7,200,000
309,469,111
56,303,783
387,304,500

㈜할리스커피선유도역점TS카페
18,000,000
-
6,500,000
-

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분
특수관계자명
당반기말
전기말

채무
채무

종속기업
㈜TS미디어
192,340,322
90,491,200

㈜할리스커피선유도역점TS카페
150,000,000
65,000,000

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분
특수관계자명
당반기
전반기

출자
출자

종속기업
㈜TS미디어
-
-

㈜할리스커피선유도역점TS카페
-
900,000,000

(5) 당반기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

제공받은 내용
관련채무

특수관계구분
제공자
물건 또는 내용
금액
구분
금액
담보권자

최상위지배자
대표이사 장기영
지급보증
2,349,000,000
신한은행일반대출
7,625,000,000
신한은행

2,400,000,000
신한은행일반대출
2,000,000,000

1,800,000,000
신한은행일반대출
1,500,000,000

1,200,000,000
신한은행운전대출
-

1,200,000,000
신한은행운전대출
1,000,000,000

2,280,000,000
하나은행일반대출
1,425,000,000
KEB하나은행

1,200,000,000
하나은행운전대출
826,449,494

합계
12,429,000,000

14,376,449,494

(6) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

급여
282,478,150
282,812,500

퇴직급여
27,691,790
21,456,490

합계
310,169,940
304,268,990

상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다.

29. 보고기간후 사건

회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의에 따라 2020년 12월 16일을 합병기일로 하여 코스닥시장 상장법인인 하이제4호기업인수목적㈜에 흡수합병 될 계획입니다. 해당 합병계획서는 2020년 11월 13일 예정된 주주총회의 안건으로 상정될 예정이며, 주주총회 결과에 따라 합병 여부가 확정될 예정입니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제14기(당기) 반기
신한회계법인
-
-
-

제13기(전기)
신한회계법인
적정
해당사항없음
해당사항없음

제12기(전전기)
신한회계법인
적정
해당사항없음
해당사항없음

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제14기(당기) 반기
신한회계법인
반기재무제표검토
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
60
-

제13기(전기)
신한회계법인
반기재무제표검토
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
60
730

제12기(전전기)
신한회계법인
반기재무제표검토
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
100
730

제11기(전전기)
한미회계법인
재무제표 감사
15
263

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제14기(당기)반기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제13기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제12기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부회계관리제도

가. 내부통제 
 회사는 비상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.

나. 내부회계관리제도

사업연도
회계감사인
검토의견

제13기
신한회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사의 수
신고서 제출 기준일(2020년 6월 30일) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용
당사는 현재 정관을 통해 아래 표와 같이 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등을 규정하고 있습니다.

구 분

주요내용

이사회의 구성과 소집

(정관 제42조)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

이사회의
결의방법

(정관 제43조)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시 에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회의 의사록

(정관 제44조)

① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상담역 및 고문
(정관 제45조)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

나. 중요 의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

권도중
(출석률: 100%)
엄세용
(출석률: 100%)
표형배
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.14
신한은행 일반자금대출 신규 약정의 건
가결
찬성
찬성
해당사항없음

2
2019.01.15
지점설치의 건
가결
찬성
찬성

3
2019.01.21
하나은행 일반자금대출 신규 약정의 건
가결
찬성
찬성

4
2019.02.14
결산이사회
가결
찬성
찬성

5
2019.02.27
정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성

6
2019.03.08
자회사(TS카페) 설립의 건
가결
찬성
찬성

7
2019.03.29
정기주주총회 안건승인 결의
가결
찬성
찬성

8
2019.03.29
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성

9
2019.03.29
신한은행 일반자금대출 신규 약정의 건
가결
찬성
찬성

10
2019.04.22
임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성

11
2019.05.13
코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비
심사청구의 건
가결
찬성
찬성

12
2019.06.03
정관 일부 개정의 건
가결
찬성
찬성

13
2019.06.24
임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성

14
2019.08.05
임시주주총회 안건승인 결의
가결
찬성
찬성

15
2019.10.15
코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비심사청구철회의 건
가결
해당사항없음
해당사항없음
찬성

16
2019.12.09
(주)TS미디어 신규여신에 대한 모회사
연대보증 관련 건
가결
찬성

17
2019.12.12
자기 주식 취득의 건
가결
찬성

18
2020.01.03
제1호 의안대표이사 퇴직금 지급율 변경에 대한 승인의 건
가결
찬성

19
2020.01.21
제1호 의안 영업보고서 승인의 건
제2호 의안 2019년(제13기)재무제표 승인의 건
제3호 의안 이익금배당 승인의 건
가결
찬성

찬성

찬성

20
2020.02.05
제1호 의안 2019년(제13기)결산 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성

21
2020.02.27
제1호 의안 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성

22
2020.03.09
제1호 의안 신한은행 일반자금대출(한도대출)신규 약정의 건
가결
찬성

23
2020.03.11
제1호 의안 코넥스시장 지정자문인선임계약 해지의 건
제2호 의안 코넥스시장 지정자문인선임 계약의 건
제3호 의안 코스닥증권시장 상장대표주관사 변경의 건
가결
찬성

찬성

찬성

24
2020.03.12
제1호 의안 대구은행 법인예금 담보제공의 건
가결
찬성

25
2020.03.30
제1호 의안 신한은행 일반자금대출(한도대출)신규 약정의 건
가결
찬성

26
2020.03.30
제1호 의안 자기주식 취득의 건
가결
찬성

27
2020.06.25
제1호 의안 합병계약 체결의 건
가결
찬성

28
2020.09.14
제1호 회사 규정집 일부 변경의 건
가결
찬성

29
2020.09.28
제1호 임시 주주총회 소집에 관한 건
제2호 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
제3호 합병 변경 계약 체결의 건
가결
찬성

30
2020.10.19
제1호 합병 변경 계약 체결의 건
가결
찬성

31
2020.10.26
제1호 합병 변경 계약 체결의 건
가결
찬성

주) 권도중, 엄세용 사외이사는 2019년 8월 5일 개최된 임시주주총회에서 사임 하였습니다.
주) 표형배 사외이사는 2019년 8월 5일 개최된 임시주주총회에서 신규선임 되었습니다.

다. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 
보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명
성 명
추천인
활동분야 (담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는 
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
장기영
이사회
이사회의장
경영총괄
없음
본인

사내이사
조충오
이사회
경영관리부장
없음
해당없음

사내이사
주광식
이사회
연구소장
없음
해당없음

사외이사
표형배
이사회
경영자문
없음
해당없음

(2) 사외이사후보추천위원회
당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 
사외이사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제49조에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
출생년월
추천인
주 요 경 력
회사와의 거래내역
최대주주등과의 관계
겸직현황

김보민
1967.5
이사회
- 숭실대학교 경영학 박사
- 서울대학교 경영학 석사
- 현)인일회계법인 파트너
- 현)숭실대학교 회계학과 겸임교수
- 현)학국회계정책학회 부회장
- 전)삼일회계법인 공인회계사
없음
없음
-

다. 감사의 독립성
당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다

구분
조항

정관

제51조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 활동내역(2019.01.01~2020.06.30)

회차
개최일자
감사
의 안 내 용
가결
여부
참석
여부
비고

1
2019.01.14
김청건
신한은행 일반자금대출 신규 약정의 건
가결
참석
-

2
2019.01.15
지점설치의 건
가결
참석
-

3
2019.01.21
하나은행 일반자금대출 신규 약정의 건
가결
참석
-

4
2019.02.14
결산이사회
가결
참석
-

5
2019.02.27
정기주주총회 개최의 건
가결
참석
-

6
2019.03.08
자회사(TS카페) 설립의 건
가결
참석
-

7
2019.03.29
정기주주총회 안건승인 결의
가결
참석
-

8
2019.03.29
대표이사 선임의 건
가결
참석
-

9
2019.03.29
신한은행 일반자금대출 신규 약정의 건
가결
참석
-

10
2019.04.22
임시주주총회 개최의 건
가결
참석
-

11
2019.05.13
코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비
심사청구의 건
가결
참석
-

13
2019.06.24
임시주주총회 개최의 건
가결
참석
-

14
2019.08.05
임시주주총회 안건승인 결의
가결
참석
-

15
2019.10.15
김보민
코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비심사청구 철회의 건
가결
참석
-

16
2019.12.09
(주)TS미디어 신규여신에 대한 모회사 연대보증 관련 건
가결
참석
-

17
2019.12.12
자기 주식 취득의 건
가결
참석
-

18
2020.01.03
제1호 의안대표이사 퇴직금 지급율 변경에 대한 승인의 건
가결
참석
-

19
2020.01.21
제1호 의안 영업보고서 승인의 건
제2호 의안 2019년(제13기)재무제표 승인의 건
제3호 의안 이익금배당 승인의 건
가결
참석
-

20
2020.02.05
제1호 의안 2019년(제13기)결산 연결재무제표 승인의 건
가결
참석
-

21
2020.02.27
제1호 의안 정기주주총회 개최의 건
가결
참석
-

22
2020.03.09
제1호 의안 신한은행 일반자금대출(한도대출)신규 약정의 건
가결
참석
-

23
2020.03.11
제1호 의안 코넥스시장 지정자문인선임계약 해지의 건
제2호 의안 코넥스시장 지정자문인선임 계약의 건
제3호 의안 코스닥증권시장 상장대표주관사 변경의 건
가결
참석
-

24
2020.03.12
제1호 의안 대구은행 법인예금 담보제공의 건
가결
참석
-

25
2020.03.30
제1호 의안 신한은행 일반자금대출(한도대출)신규 약정의 건
가결
참석
-

26
2020.03.30
제1호 의안 자기주식 취득의 건
가결
참석
-

27
2020.06.25
제1호 의안 합병계약 체결의 건
가결
참석
-

28
2020.09.14
제1호 회사 규정집 일부 변경의 건
가결
참석
-

29
2020.09.28
제1호 임시 주주총회 소집에 관한 건
제2호 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
제3호 합병 변경 계약 체결의 건
가결
참석
-

30
2020,10.19
제1호 합병 변경 계약 체결의 건
가결
참석
-

31
2020.10.26
제1호 합병 변경 계약 체결의 건
가결
참석
-

주) 김청건 감사는 2019년 8월 5일 개최된 임시주주총회에서 사임 하였습니다.
주) 김보민 감사는 2019년 8월 5일 개최된 임시주주총회에서 신규선임 되었습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 감사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리부
5
이사1명, 차장1명, 과장1명,
대리1명, 주임1명
 (평균 132개월)
재무제표, 이사회, 내부회계관리제도 운영실태
평가 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행 지원

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

당사는 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부
당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부
당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁
당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

장기영
본인
보통주
26,547,472
70.50
26,547,472
70.50
-

장기훈
형(兄)
보통주
1,120,000
2.97

1,089,650

2.89
-

장기하
형(兄)
보통주
1,179,500
3.13
1,179,500
3.13
-

장 산
자(子)
보통주
1,011,000
2.68
1,020,117
2.71
-

장설희
녀(女)
보통주
674,000
1.79
680,291
1.81
-

장연숙
자(姉)
보통주
744,530
1.98
744,530
1.98
-

유영자
처(妻)
보통주
42,922
0.11
48,292
0.13
-

유명우
매제(妹弟)
보통주
11,495
0.03
11,495
0.03
-

장형석
조카(姪)
보통주
0
0
40,570
0.11

TS트릴리온
자기주식
보통주
337,179
0,90
478,837
1.27
-

계
보통주
31,668,098
84.10
31,840,754
84.55

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명

약력

비고

장기영

■(1994.08) 성균관대학교 문과대학 불문학과

■(1996.09~2000.03) Digiplus Agent 설립 및 경영

■(2004.01~2006.12) ESLpro.COM 대표이사

■(2007.08~현재) (주)티에스트릴리온 대표이사

-

- 최대주주 변동현황 : 당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
장기영
26,547,472
70.49
-

우리사주조합
-
-
-

라. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
675
98.97
5,916,603
15.91
-

마. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로

신주를 발행하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및

재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우

8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지

명의개서대리인
한국예탁결제원
부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) (우)48400
전화번호 : 02-3774-3510

주주의 특전
없음

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.tstrillion.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.

바. 주가 및 주식거래실적
 (단위 : 원, 주 )

종 류
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월
2020년 6월

보통주
주가
최 고
3,750
3,535
3,080
3,250
3.495
3,625

최 저
2,430
2,995
2,600
2,700
3.155
3,150

평 균
3,141
3,249
2,860
3,028
3.221
3,323

거래량
최고(일)
75,731
27,912
86,407
33,725
35.667
118,595

최저(일)
6,186
1
1,904
3,501
223
0

평 균
25,893
12,689
20,217
16,803
10.953
22,759

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

장기영
남
1968.09
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
ESLpro.COM 대표이사
26,547,472
-
본인
2007~현재
2022.03.29

조충오
남
1974.11
사내이사
등기임원
상근
경영관리
현대백화점 재무팀
-
-
타인
2016.11~현재
2020.11.24

주광식
남
1974.06
사내이사
등기임원
상근
연구소장
아주대학교 응용생명공학과 박사
(주)지에프씨생명과학 연구소장
-
-
타인
2019.8~현재
2022.08.05

표형배
남
1960.09
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
충북대학원 약학박사
중국 잇스스킨 판매법인(상하이) 
한불화장품 제조법인(후저우)법인대표
-
-
타인
2019.8~현재
2022.08.05

김보민
남
1967.05
감 사
등기임원
비상근
감사
숭실대학교 경영학 박사
서울대학교 경영학 석사
인일회계법인 파트너
-
-
타인
2019.8~현재
2022.08.05

주) 제출일 현재 이사 및 감사의 연임여부 및 회수는 다음과 같습니다.

성명
직위
연임여부
연임횟수

장기영
대표이사
여
4

조충오
사내이사
부
0

주광식
사내이사
부
0

표형배
사외이사
부
0

김보민
감 사
부
0

[당사 임원의 다른회사 임원 겸직현황]

성명
직위
겸직회사

회사명
직위(상근여부)
재임기간

장 기 영
대표이사
(주)할리스커피
선유도역점 TS카페
비상근
2019.04.01 ~ 현재

조 충 오
감사
(주)TS미디어
비상근
2018.08.17 ~ 현재

나. 직원 현황

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 명, 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

화장품제조업
남
19
-
-
-
19
2.7
351,594
18,505
-
-
-
-

화장품제조업
여
29
-
4
-
29
2.1
538,569
18,571
-

합 계
48
-
4
-
48
2.4
890,163
18,545
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

주) 당사의 임원은 모두 등기임원입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사, 사외이사
4
1,500
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
374
75
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
363
121
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6
6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6
6
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

- 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
-
-

<표2>

(기준일 :
2020년 6월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

조충오
등기임원
2017.11.24
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000
2019.11.25.~2022.11.24
6,000

유영민
직원
2017.11.24
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.11.25.~2022.11.24
6,000

박힘찬
직원
2017.11.24
신주교부
보통주
-
-
5,000
-
2019.11.25.~2022.11.24
6,000

황세윤
직원
2017.11.24
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.11.25.~2022.11.24
6,000

신애리
직원
2017.11.24
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.11.25.~2022.11.24
6,000

지 칭
직원
2017.11.24
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.11.25.~2022.11.24
6,000

이나영
직원
2017.11.24
신주교부
보통주
3,000
-
-
3,000
2019.11.25.~2022.11.24
6,000

이선미
직원
2017.11.24
신주교부
보통주
3,000
-
-
3,000
2019.11.25.~2022.11.24
6,000

오성문
직원
2017.11.24
신주교부
보통주
3,000
-
-
3,000
2019.11.25.~2022.11.24
6,000

김현우
직원
2017.11.24
신주교부
보통주
3,000
-
-
3,000
2019.11.25.~2022.11.24
6,000

송민재
직원
2017.11.24
신주교부
보통주
3,000
-
-
3,000
2019.11.25.~2022.11.24
6,000

주) 2019년 2월 27일 직원 박힘찬은 부여받은 주식매수선택권 전체인 5,000주를 자진포기하였습니다. 
주) 2019년 11월 30일 직원 신애리는 퇴사하였습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 6월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)TS미디어
2018년 08월 20일
자회사설립
200
40,000
100
200
40,000
200
-
40,000
100
200
1,288
399

(주)할리스커피선유도역TS카페
2019년 03월 11일
자회사설립
900
-
-
-
180,000
900
-
180,000
100
900
766
-150

합 계
40,000
100
-
220,000
1,100
-
220,000
-
1,100
2,054
-249

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

2019년 12월 12일
자기주식취득 신탁계약 체결 결정
1. 계약금액 : 300,000,000원
2. 계약기간 : 2019년 12월 12일 ~ 2020년 06월 11일
3. 계약목적 : 주가안정 및 주주가치 제고
4. 계약체결기관 : 하나금융투자
계약만료에 따른 해지

2. 주주총회 의사록 요약 

주총일자
안 건
결의내용

제12기
정기주주총회
(2018.03.30)
제1호 의안 : 제11기(2017.1.1~2017.12.31) 
 재무상태표, 손익계산서 및 
 이익잉여금처분계산서(안) 등 
 재무제표 승인의 건 
제2호 의안 : 정관 일부 개정의건 
 - 상호변경 
 - 자기주식에 관한 사항 
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 
제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건

가결

가결

가결
가결
가결

제12기
임시주주총회
(2018.06.27)
제1호의안 : 정관일부 개정의건 
 - 정관 제1조(상호) : 영문약호 추가의 건 
제2호의안 : 이사(기타비상무이사)선임의건 
 (이현곤 후보)
가결

가결

제12기
임시주주총회
(2018.11.27)
제1호의안 : 신규이사 선임의 건(사외이사 2명) 
 (권도중 후보, 엄세용 후보) 
제2호의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건 
 - 임원퇴직금 지급규정 제12조(퇴직금지급규정) 
 - 임원퇴직금 지급규정 부칙 제1조(시행일)
가결

가결

제12기
정기주주총회
(2019.3.29)

제1호 의안 : 제12기(2018.1.1~2018.12.31) 
 재무제표 승인의 건 
제2호 의안 : 사내이사 장기영 재선임의 건 
제3호 의안 : 정관 일부 개정의건 
 (전자증권 도입에 따른 
 정관 일부 개정 등) 
제4호 의안 : 주식매수선택권 계약서 문구 변경 
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(30억원) 
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원) 
제7호 의안 : 이익금 배당 승인의 건 
 (현금배당 1주당 10원)

가결

가결
가결

가결
가결
가결
가결

제13기
임시주주총회
(2019.04.22)
제1호의안 : 정관 일부 개정의건 
 - 정관 제2조(목적) : 사업목적 추가의 건
가결

제13기
임시주주총회
(2019.08.05)

제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 1명)
 (주광식 후보)
제 2호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사 1명)
 (표형배 후보)
제 3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명)
 (김보민 후보)

가결

가결

가결

제13기
정기주주총회
(2020.03.30)

제1호 의안 : 제13기(2019.1.1~2019.12.31) 
 별도 및 연결재무제표 승인의 건 
제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 20원)
가결

가결
가결
가결
가결

3. 우발 채무 등

가. 진행중인 소송사건 등

(1) 손
해배상소송

구 분
내 용

소제기일

2019년 7월 12일

소송 당사자

- 원고: 주식회사 대한국민건강
- 피고: 주식회사 티에스트릴리온

소송의 내용

- 대한국민건강과 2018년 중국(홍콩, 마카오, 대만 포함) 독점 총판계약을 체결하였습니다. 계약 이후 3개월간 대한국민건강의 마케팅 활동 및 물품 주문 추이를 분석한 결과 티에스트릴리온은 계약이행이 현실적으로 어려울 것이라고 판단하여 계약해지를 통보하였습니다. 
- 계약해지 통보에 대한국민건강은 2018년 8월 독점판매권침해금지가처분 신청을 하였고, 2018년 11월 법원은 채무불이행이 명백하다고 보이지 아니한다는 이유로 일부인용 가처분 결정을 하였습니다. 
- 2019년 4월 계약해지에 합의한 이후 대한국민건강은 티에스트릴리온에 의해 과거 체결한 독점판매권이 무력화된 것임을 주장하여, 2019년 7월 광고비 88백만원을 포함한 광고계약 손실 등 1,352백뭔원 상당의 손해배상 소를 제기하였습니다.

진행현황

2020년 7월 16일 서울중앙지방법원 1심 판결에서 원고 대한국민건강 일부승소 판결을 받았습니다. 당사는 항소를 결정함에 2020년 7월 20일 항소장 제출하였습니다.

나. 차입금 등 약정사항

본 보고서 작성기준일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(1) 단기차입금
 (단위 : 원)

차입처
종류
최종
이자율(%)
금액

만기일
2018.12.31
당기말
전기말

신한은행
일반자금대출
2020-07-06
3.37
2,000,000,000
1,300,000,000

신한은행
일반자금대출
2020-03-29
2.61
1,500,000,000
2,000,000,000

합계
3,500,000,000
3,300,000,000

주) 상기 차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 장기차입금
 (단위 : 원)

차입처
종류
상환조건
최종
이자율(%)
금액

만기일
2019.12.31
당기말
전기말

신한은행
일반자금대출
원금분할상환
2021-11-29
2.88
8,375,000,000
9,875,000,000

KEB하나은행
시설자금대출
원금분할상환
2021-11-29
2.89
1,575,000,000
1,875,000,000

소계
9,950,000,000
11,750,000,000

차감 : 유동성장기부채
(1,800,000,000)
(1,800,000,000)

합계
8,150,000,000
9,950,000,000

주) 상기 차입금에 대하여 회사의 토지와 건물이 신한은행에 담보신탁되어 있으며, KEB하나은행은 동 담보신탁수익권에 대해 담보설정하고 있고(주석11참조), 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다

4. 채무보증내역
해당사항 없습니다.

5. 제재현황 등 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.

6. 단기매매차익 미환수 현황

당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 
발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 신한은행 일반자금대출 신규약정

차입금 종류
차입기관
약정금액
유효기간

종합통장대출
신한은행 여의도기업금융센터
1,000,000,000
상환완료시까지

(2) DGB대구은행 법인예금 담보제공
회사는 2020년 3월 12일 티에스트릴리온우리사주조합 구성원들을 대상으로 DGB대구은행에 4억2천2백만원의 법인예금 담보제공로 제공하는 계약을 체결하였습니다.

채무자
채무자의 자금사용 용도
차입기관
담보금액
담보제공기간

주식회사 티에스트릴리온
우리사주조합원(24명)
우리사주 취득을 위한 출연금
DGB대구은행 강남영업부
422,000,000
상환완료시까지

8. 합병 등의 사후 정보

가. 중요한자산의 양수 : 서울특별시 영등포구 양평로 96 토지 및 건물 매입

양수일자
상대방
주요 계약내용 등

2018년 04월 20일

구분
양도인

법인명
주식회사 천궁실버라이프

자산양수ㆍ도
양도

본점소재지
서울특별시 영등포구 영중로 114-1(영등포동8가)

납입자본금
300,000,000원

주요사업
장례업, 장례용품 도소매 및 대여업 등

* 상기 사항은 2018년 11월 29일 기준입니다.

1. 양수도 배경
- 이전 확장으로 인한 매출 증대

2. 양수대상

구분
소재지(지번)

토지 및 건물
서울특별시 영등포구 양평동 4가 153-1번지 토지, 건물
(대지면적 : 710.8㎡, 연 면 적 : 3,773.07㎡)

3. 양수금액 : 15,000,000,000

4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법

구분
금액
납부일
비고

계약금
1,500,000,000원
2018.04.20
-

중도금
1,000,000,000원
2018.04.23
-

중도금
600,000,000원
2018.07.13
-

잔금
11,900,000,000원
2018.11.29
-

합계
15,000,000,000원
-
-

9. 중소기업기준검토표

중소기업기준등기준검토표1

중소기업기준등기준검토표2

10. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 6월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(제3자배정)
1
2018년 09월 10일
시설자금
600
시설자금
600
-

유상증자
(제3자배정)
2
2018년 09월 10일
운영자금
2,403
운영자금
2,403
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

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