에코프로 — [기재정정]주요사항보고서(풋백옵션등계약체결결정) (20201105)
제출인: 에코프로

주요사항보고서
1.6
에코프로

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 11월 5일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(풋백옵션등계약체결결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017.11.27

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

가. 풋백옵션 등 계약의 종류
계약 변경
주주간계약서 (SHAREHOLDERS AGREEMENT)(이하"본 계약")
1차 주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT, 이하 "1차 계약", 2017. 11. 24)
주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT, 이하 "본 계약", 2020. 11. 5)

다. 계약체결의 배경
계약 변경
- 당사와 GEM은 2017년 11월 24일 GEM이 발행하는 상환전환우선주식(이하 "제1종 종류주식") 8,040,186주를 BRV가 인수하는 건과 관련하여 신주인수계약(RCPS SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT, 이하 "SSA") 및 본 계약을 체결함.

- 당사와 GEM은 2017년 11월 24일 GEM이 발행하는 상환전환우선주식(이하 "제1종 종류주식") 8,040,186주를 BRV가 인수하는 건과 관련하여 신주인수계약(RCPS SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT, 이하 "SSA") 및 1차 계약을 체결
하였으나
효율적인 경영 목표 달성을 위해 계약 변경의 필요성을 주주간 상호 이해한 바,
계약
내용의
일
부를 변경하여 수정신주인수계약(FIRST AMENDMENT TO SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT, 이하 "Amendment SSA" ) 및 본 계약을 체결 함

라. 계약체결일
계약 변경
2017. 11. 24.
2020. 11. 05.

마. 계약만기일 및 행사가능기간
계약 변경

(i)지정 기간 내 풋옵션(일반 풋옵션): SSA의 거래종결일로부터
4년에서 6년
에 이르기까지의 기간
(ii)의무 불이행에 기한 풋옵션: SSA의 거래종결일로부터
6년 이내

(i)지정 기간 내 풋옵션(일반 풋옵션): "Amendment SSA"의 거래종결일로부터
4년에서 5.5년
에 이르기까지의 기간

(ii)의무 불이행에 기한 풋옵션: "Amendment SSA"의 거래종결일로부터
5.5년 이내

바.행사조건 및 행사가액 등 계약조건

(ⅰ) 지정 기간 내 풋옵션(일반 풋옵션)

계약 변경

- 행사조건: BRV는 당사, GEM 및 BRV가
2017년 11월 24일
체결한 SSA상 옵션관련 계약대상 주식의 만기 상환(Redemption at Maturity)을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환받지 못한 경우 당사에게 풋옵션 행사 가능

- 행사조건: BRV는 당사, GEM 및 BRV가
2020년 11월 05일
체결한 "Amendment SSA" 및 본 계약의 옵션관련 계약대상 주식의 만기 상환(4~5.5년)을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환받지 못한 경우 당사에게 풋옵션 행사 가능

바.행사조건 및 행사가액 등 계약조건

(ⅱ) 의무 불이행에 기한 풋옵션

기입 구분 및
계약 변경
의무 불이행에 기한 풋옵션
(ⅱ) 의무 불이행에 기한 풋옵션

- 행사조건: SSA의 거래종결일로부터
6년
내에 다음과 같은 사건이 발생할 경우 BRV는 SSA상 '상장 실패시 상환' 혹은 '중대한 위반시 상환'에 따라 옵션관련 계약대상 주식의 상환을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환 받지 못한 경우에 당사에게 풋옵션 행사 가능. 다만, 아래 사유 중 '(vii) 자발적인지 여부를 불문하고 GEM에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때'에는 SSA상 상환 청구를 먼저 할 필요 없음.

- 행사조건: "Amendment SSA"의 거래종결일로부터
5.5년
내에 다음과 같은 사건이 발생할 경우 BRV는 SSA상 '상장 실패시 상환' 혹은 '중대한 위반시 상환'에 따라 옵션관련 계약대상 주식의 상환을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환 받지 못한 경우에 당사에게 풋옵션 행사 가능. 다만, 아래 사유 중 '(vii) 자발적인지 여부를 불문하고 GEM에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때'에는 SSA상 상환 청구를 먼저 할 필요 없음.

- 행사조건 : (vi)SSA의 거래종결일로부터
4
.5년
이 될 때까지 GEM의 상장이 이뤄지지 아니한 때

- 행사조건: (vi) "Amendment SSA"의 거래종결일로부터
4
년
이 될 때까지 GEM의 상장이 이뤄지지 아니한 때

【 대표이사 등의 확인 】

201105_에코프로_주요사항보고서(풋백옵션등계약체결결정)_정정_대표이사 등의 확인.jpg
201105_대표이사 등의 확인

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2020년 11월 5일

회 사 명 :
주식회사 에코프로

대 표 이 사 :
이동채

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40

(전 화) 043-240-7700

(홈페이지) http://www.ecopro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 박재하

(전 화) 043-240-7700

【 대표이사 등의 확인 】

171127_대표이사등의 확인.jpg
171127_대표이사등의 확인

Ⅰ. 보고 사유

풋백옵션 등 계약체결 결정

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

Ⅱ. 보고 내용

1. 풋백옵션 등의 개요

가. 풋백옵션 등 계약의 종류: 
1차 주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT, 이하 "1차 계약", 2017. 11. 24)
주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT, 이하 "본 계약", 2020. 11. 5)

나. 계약의 주체

- 주식회사 에코프로(이하 "당사")

- 주식회사 에코프로지이엠(이하 "GEM")

- BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P.(이하 "BRV")

다. 계약체결의 배경

- 당사와 GEM은 2017년 11월 24일 GEM이 발행하는 상환전환우선주식(이하 "제1종 종류주식") 8,040,186주를 BRV가 인수하는 건과 관련하여 신주인수계약(RCPS SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT, 이하 "SSA") 및 1차 계약을 체결
하였으나
효율적인 경영 목표 달성을 위해 계약 변경의 필요성을 주주간 상호 이해한 바,
계약
내용의
일
부를 변경하여 수정신주인수계약(FIRST AMENDMENT TO SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT, 이하 "Amendment SSA" ) 및 본 계약을 체결 함

라. 계약체결일:
2020. 11. 05.

마. 계약만기일 및 행사가능기간

- 본 계약은 (a) 주주들 상호 합의에 따라 해지되거나 (b) BRV의 지분 비율이 5% 이하가 되어 자동해지될 때까지 효력이 지속됨.

- 풋옵션의 행사기간은 아래와 같음. 아래 (i)의 풋옵션은 (a)에 따른 계약 해지 이후에는 행사할 수 없으나 그 외의 경우에는 계약 해지 전후를 불문하고 행사 가능하고, (ii)의 풋옵션은 계약 해지 전후를 불문하고 행사 가능함.

(i)지정 기간 내 풋옵션(일반 풋옵션): "Amendment SSA"의 거래종결일로부터
4년에서 5.5년
에 이르기까지의 기간

(ii)의무 불이행에 기한 풋옵션: "Amendment SSA"의 거래종결일로부터
5.5년 이내

바.행사조건 및 행사가액 등 계약조건

(ⅰ) 지정 기간 내 풋옵션(일반 풋옵션)

- 행사조건: BRV는 당사, GEM 및 BRV가
2020년 11월 05일
체결한 "Amendment SSA" 및 본 계약의 옵션관련 계약대상 주식의 만기 상환(4~5.5년)을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환받지 못한 경우 당사에게 풋옵션 행사 가능

- 행사가액: (i) SSA에 따라 BRV에게 발행된 제1종 종류주식의 발행가액에 (ii) 제1종 종류주식의 발행일로부터 풋옵션 행사통지가 도달한 날까지의 기간에 대해 연복리 6%의 이율에 따라 계산한 금액을 더한 금액으로부터 (iii) 1종 종류주식의 발행일로부터 풋옵션 행사통지가 도달한 날까지 BRV에게 지급된 배당금을 공제한 금액

(ⅱ) 의무 불이행에 기한 풋옵션

- 행사조건: "Amendment SSA"의 거래종결일로부터
5.5년
내에 다음과 같은 사건이 발생할 경우 BRV는 SSA상 '상장 실패시 상환' 혹은 '중대한 위반시 상환'에 따라 옵션관련 계약대상 주식의 상환을 먼저 청구하고 청구일로부터 60일 이내에 상환 받지 못한 경우에 당사에게 풋옵션 행사 가능. 다만, 아래 사유 중 '(vii) 자발적인지 여부를 불문하고 GEM에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때’에는 SSA상 상환 청구를 먼저 할 필요 없음.

(i)GEM의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때

(ii)GEM 혹은 당사가 SSA 또는 본 계약의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때

(iii)GEM이 본 계약 혹은 SSA를 이행함으로써 상법 혹은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 법령을 중대하게 위반하게 될 때

(iv)GEM 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때

(v)GEM의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때

(vi) "Amendment SSA"의 거래종결일로부터
4
년
이 될 때까지 GEM의 상장이 이뤄지지 아니한 때

(vii)자발적인지 여부를 불문하고 GEM에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때

(viii)GEM 혹은 당사가 본 계약 혹은 SSA상 확약과 의무를 중대하게 위반한 때

- 행사가액: (i) SSA에 따라 BRV에게 발행된 제1종 종류주식의 발행가액에 (ii) 제1종 종류주식의 발행일로부터 풋옵션 행사통지가 도달한 날까지의 기간에 대해 연복리 15%의 이율에 따라 계산한 금액을 더한 금액으로부터 (iii) 1종 종류주식의 발행일로부터 풋옵션 행사통지가 도달한 날까지 BRV에게 지급된 배당금을 공제한 금액

사. 기초자산

- BRV가 보유한 GEM 발행의 제1종 종류주식 8,040,186주 (1주당 액면가액 500원, 발행가액 2,691원)