서부T&D — [기재정정]유무상증자결정(종속회사의주요경영사항) (20201105)
제출인: 서부T&D

서부T&D/유무상증자 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.11.05)유무상증자 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자

2020-11-05

1. 정정관련 공시서류

유무상증자 결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-06-17

3. 정정사유

현물출자 변경계약 체결로 인한 기재정정

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

1. 신주의 종류와 수

보통주식(주)

21,674,451

23,977,942

4. 자금조달의 목적

시설자금(원)

124,367,999,838

135,882,997,314

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액

보통주식(원)

5,738

5,667

[제3자배정증자의 경우]

12. 현물출자 관련사항

-납입예정 주식의 현물출자 가액

현물출자가액(원)

-납입예정 주식수

124,368,000,000

21,674,451

135,883,000,000

23,977,942

[제3자배정증자의 경우]

13.이사회결의일(결정일)

2020-06-16

2020-11-05

[제3자배정증자의 경우]

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 당사 소유 연수구 동춘동 926 스퀘어원 제1동 제1층 제101호를 현물출자하며, 출자가액은 124,368백만원임. 취득금액과의 차이162원은 현금으로 제3자배정대상자((주)서부티엔디)가 받기로함.

- 9. 납입일 및 11. 신주권교부예정일은 현물출자에 대한 공정거래위원회의 기업결합 승인, 법원의 현물출자 인가, 거래 상대방의 영업을 위한 국토교통부의 부동산투자회사 영업인가를 받아야 이행 가능하며, 현물출자를 제외한 매매대상에 대하여(지배회사의 2020.06.16. 유형자산처분 공시 참조) 거래 상대방의 매매대금 납입 완료시 효력이 발생함으로 기재하지 않았음.

- 당사 소유 연수구 동춘동 926 스퀘어원 제1동 제1층 제101호 외 현물출자 변경계약서상 목적재산물을 현물출자하며, 출자가액은 부동산의 평가금액 260,887백만원 중 채무승계액 125,004백만원을 제외한 135,883백만원임. 취득금액과의 차이2,686원은 현금으로 제3자배정대상자((주)서부티엔디)가 받기로함.

- 9. 납입일 및 11. 신주권교부예정일은 현물출자에 대한 공정거래위원회의 기업결합 승인, 법원의 현물출자 인가, 거래 상대방의 영업을 위한 국토교통부의 부동산투자회사 영업인가를 받아야 이행 가능하며, 현물출자를 제외한 매매대상 또한(2020.11.05. 유형자산 양도결정 정정 공시 참조) 거래 상대방의 매매계약관련 공정거래위원회의 기업결합신고 승인 및 현물출자대상에 대한 법원의 인가 통지를 받은 날로부터 삼(3)영입일이 되는 날 효력이 발생함으로 기재하지 않았음.

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역 , 배정내역 등]

증자결정 전후 6개월이내 거래내역 및 계획

[증자 결정 후]

- 유형자산 양수도(현물출자분제외239,827,500천원)

[증자 결정 후]

- 유형자산 양수도(현물출자분제외 현금135,883,000천원 , 채무승계액 125,004,000천원)

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역 , 배정내역 등]

배정주식수(주)

21,674,451

23,977,942

-

유무상증자 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

의 주요경영사항 신고

Ⅰ. 유상증자

1. 신주의 종류와 수

보통주식(주)

23,977,942

종류주식(주)

-

2. 1주당 액면가액(원)

1,000

3. 증자전 발행주식총수

보통주식(주)

5,000,000

종류주식(주)

-

4. 자금조달의 목적

시설자금(원)

135,882,997,314

영업양수자금(원)

-

운영자금(원)

-

채무상환자금(원)

-

타법인 유가증권 취득자금(원)

-

기타자금(원)

-

5. 증자방식

제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액

보통주식(원)

5,667

종류주식(원)

-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제 13 조 (신주인수권)

9. 납입일

-

10. 신주의 배당기산일

2020-01-03

11. 신주권교부예정일

-

12. 현물출자 관련사항

- 현물출자가 있는지 여부

예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부

아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액

현물출자가액(원)

135,883,000,000

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)

-

- 납입예정 주식수

23,977,942

13. 이사회결의일(결정일)

2020-11-05

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부

참석

14. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유

모집에 해당하지 않으며, 상기회사는 비상장법인입니다.

16. 공정거래위원회 신고대상 여부

예

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 해당 거래는 현물출자 방식으로 진행될 예정이며, 상기 1. 신주의 종류와 수 보통주식 및 4. 자금조달 목적 시설자금, 6. 신주의 발행가액 보통주식 12. 현물출자 관련 현물출자가액, 납입예정주식수의 금액 및 주식수는 법원 인가에 따라 변경 될 수 있음.

- 당사 소유 연수구 동춘동 926 스퀘어원 제1동 제1층 제101호 외 현물출자 변경계약서상 목적재산물을 현물출자하며, 출자가액은 부동산의 평가금액 260,887백만원 중 채무승계액 125,004백만원을 제외한 135,883백만원임. 취득금액과의 차이2,686원은 현금으로 제3자배정대상자((주)서부티엔디)가 받기로함.

- 9. 납입일 및 11. 신주권교부예정일은 현물출자에 대한 공정거래위원회의 기업결합 승인, 법원의 현물출자 인가, 거래 상대방의 영업을 위한 국토교통부의 부동산투자회사 영업인가를 받아야 이행 가능하며, 현물출자를 제외한 매매대상 또한(2020.11.05. 유형자산 양도결정 정정 공시 참조) 거래 상대방의 매매계약관련 공정거래위원회의 기업결합신고 승인 및 현물출자대상에 대한 법원의 인가 통지를 받은 날로부터 삼(3)영입일이 되는 날 효력이 발생함으로 기재하지 않았음.

- 상기 12. 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)는 설립일로부터 1기 사업년도가 경과하지 않았으므로 기재하지 않았음.

- 지배회사((주)서부티엔디)는 인천 스퀘어원 복합쇼핑몰을 종전과 동일하게 운영하기 위해 거래 상대방인 종속회사((주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사)로부터 이를 임차하는 책임임대차계약을 체결할 예정이며, 지배회사((주)서부티엔디)는 현물출자 실행과 동시에 거래 상대방인 종속회사((주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사)로부터 인천 스퀘어원 복합쇼핑몰을 임차할 예정임.

- 상기 내용은 진행상황에 따라 변경될 수 있음.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 설립일로부터 1기 사업년도가 경과하지 않았으므로 기재하지 않았음.

※ 관련공시

2020-11-05 타법인주식및출자증권취득결정

2020-11-05 유형자산 양도 결정

2020-06-16 유형자산 양도 결정

2020-06-16 타법인주식및출자증권취득결정

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제 13 조 (신주인수권)

국토교통부 영업인가 후 부동산 임대사업 영위를 위한 증자

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자

회사 또는 최대주주와의 관계

선정경위

증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획

배정주식수(주)

비고

(주)서부티엔디

최대주주

종속회사((주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사)의 국토교통부 영업인가에 따라 사업목적 달성을 위해 종속회사((주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사) 주주총회 특별결의(전원동의)로 선정

[증자 결정 전]

- 발기설립 자본금 출자 3억원

- 1차 유상증자 37억원

[증자 결정 후]

- 유형자산 양수도(현물출자분제외 현금135,883,000천원 , 채무승계액 125,004,000천원)

- 책임임대차 계약

23,977,942

-

Ⅱ. 무상증자

1. 신주의 종류와 수

보통주식(주)

-

종류주식(주)

-

2. 1주당 액면가액(원)

-

3. 증자전 발행주식총수

보통주식(주)

-

종류주식(주)

-

4. 신주배정기준일

-

5. 1주당 신주배정 주식수

보통주식(주)

-

종류주식(주)

-

6. 신주의 배당기산일

-

7. 신주권교부예정일

-

8. 이사회결의일(결정일)

-

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※ 관련공시

-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

(주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

영문

Shinhan Seobu T&D REIT Co., Ltd.

- 대표자

승만호

- 주요사업

부동산업

- 주요종속회사 여부

미해당

종속회사의 자산총액(원)

-

지배회사의 연결 자산총액(원)

1,811,212,317,672

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

-