에코프로 — 유상증자결정(종속회사의주요경영사항) (20201105)
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에코프로/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.11.05)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

주식회사 에코프로지이엠

의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수

보통주식(주)

17,520,529

종류주식(주)

5,567,851

2. 1주당 액면가액(원)

500

3. 증자전 발행주식총수(주)

보통주식(주)

18,760,434

종류주식(주)

8,040,186

4. 자금조달의 목적

시설자금(원)

67,192,007,139

영업양수자금(원)

-

운영자금(원)

-

채무상환자금(원)

-

타법인 증권 취득자금(원)

-

기타자금(원)

-

5. 증자방식

제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액

보통주식(원)

2,691

종류주식(원)

3,600

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

에코프로지이엠 정관 제9조(신주의 발행 및 신주인수권)

* 세부 사항은 하기 기재

9. 납입일

2020-11-05

10. 신주의 배당기산일

2020-01-01

11. 신주권교부예정일

2020-11-05

12. 현물출자 관련사항

- 현물출자가 있는지 여부

해당사항없음

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부

해당사항없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액

현물출자가액(원)

-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)

-

- 납입예정 주식수

-

13. 이사회결의일(결정일)

2020-11-05

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부

참석

14. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유

비상장법인의 제3자배정 유상증자에 따라 증권신고서 제출 대상 아님

16. 공정거래위원회 신고대상 여부

아니오

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 2020년 11월 5일, 본 유상증자를 실시하는 에코프로지이엠과 유상증자에 참여하는 에코프로 및 'BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P'(이하 BRV),'BRV Lotus Fund Ⅲ, L.P'(이하 BRV Ⅲ)간 신주인수계약(SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT, 이하 SSA) 및 주주간계약(SHAREHOLDERS AGREEMENT, 이하 본계약)을 체결 하였습니다.

2. 상기 '1. 신주의 종류와 수'의 종류주식은 발행 예정인 상환전환우선주(RCPS)를 기재 하였습니다.

3. 투자자 BRV 및 BRV Ⅲ는 해외에 설립된 펀드로서, 에코프로지이엠은 투자유치와 함께 외국인투자기업에 대한 임대료 감면&각종 세제 혜택 등 부가적 수혜를 기대할 수 있습니다.

4. 상환권에 대한 사항

조기 상환권

계약체결일로부터 5.5년까지 아래의 상황 이 발생할 경우 투자자는 상기 2의 발행 예정인 우선주를 발행가액으로 에코프로지이엠에게 조기 상환권을 행사할 수 있습니다.

- GEM의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때

- GEM 혹은 당사가 SSA 또는 본 계약의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때

- GEM이 본 계약 혹은 SSA를 이행함으로써 상법 혹은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 법령을 중대하게 위반하게 될 때

- GEM 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때(감사인 4대 법인 중 한 곳이어야 함)

- GEM의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때

- SSA의 거래종결일로부터 4년이 될 때까지 GEM의 상장이 이뤄지지 아니한 때

- 자발적인지 여부를 불문하고 GEM에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때

- GEM 혹은 당사가 본 계약 혹은 SSA상 확약과 의무를 중대하게 위반할 때

5. 풋옵션에 대한 사항

상환권에 대하여 에코프로지이엠의 상환 능력이 없을 경우, 투자자는 지배회사이자 대주주인 에코프로에 게 에코프로지이엠 주식에 대한 주식 매도 청구권을 발행가액으로 행사할 수 있습니다.

※ 관련공시

-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

에코프로지이엠 정관 제9조(신주의 발행 및 신주인수권)

① 본 회사는 수권주식의 범위 내에서 이사회의 결의에 의해 신주를 발행할 수 있다.

② 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 회사가 발행한 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 경영상 필요로 외국투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

시설 투자를 통한 원가 경쟁력 확보 및 중장기 수요 확대 대응

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자

회사 또는 최대주주와의 관계

선정경위

증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획

배정주식수(주)

비고

주식회사 에코프로

최대주주

회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력, 납입가능시기, 투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정

* 재무거래(예정)

- 금전소비대차계약에 따른 단기 대여 진행

10,549,128

보통주

BRV Lotus Growth Fund 2015, L.P

없음

회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력, 납입가능시기, 투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정

없음

2,319,938

보통주 463,988

우선주 1,855,950

BRV Lotus Fund Ⅲ, L.P

없음

회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력, 납입가능시기, 투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정

없음

4,639,876

보통주 927,975

우선주 3,711,901

주식회사 이룸티엔씨

관계회사

회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력, 납입가능시기, 투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정

없음

190,438

보통주

에코프로 임직원

계열회사 임직원

회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력, 납입가능시기, 투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정

없음

5,389,000

보통주

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

주식회사 에코프로지이엠

영문

ECOPRO GEM Co., Ltd.

- 대표자

김수연

- 주요사업

이차전지 양극재용 전구체 사업 등

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

148,341,999,960

지배회사의 연결 자산총액(원)

927,834,885,423

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

15.98