스모트로닉 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201105)
제출인: 스모트로닉

참고서류
3.4
우수AMS(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 11월 05일

위임권유기간시작일:
2020년 11월 10일

권 유 자:
성 명: 우수AMS주식회사
주 소: 경남 창원시 성산구 월림로 62
전화번호: 055-274-5011

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

우수AMS(주)
보통주
25,167주
0.10
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

다담하모니제1호유한회사
최대주주
보통주
4,500,000
18.00
최대주주
-

계
-
4,500,000
18.00
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

조준무
보통주
-
직원
-

윤진환
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

우수AMS주식회사의 임시주주총회(2020년 11월 20일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 08월 24일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 11월 10일, (종료일) - 2020년 11월 19일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지서 및 공고의 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2020년 11월 20일 오전 9시
 (장소) - 경남 창원시 성산구 월림로 62 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) - 조준무이사
 (부서 및 직위) - 경영지원사업부장 
 (연락처) - 055) 274-5011

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조(주식 및 주권의 종류)

1. 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
 2. 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 8 조(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

1. 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
 2. 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

전자증권제도 시행으로 인한 정관 변경

신설

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

1. 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김일문
64. 10. 27
-
관계없음
이사회

홍재철
64. 08. 25
-
관계없음
이사회

이휴원
53. 07. 10
사외이사
관계없음
이사회

김정익
62. 02. 01
사외이사
관계없음
이사회

이용재
58. 02. 11
사외이사
관계없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김일문
경영인
1987
1989 ~ 2003
2003 ~ 2016
2016 ~ 2017
2018 ~ 현재
2019 ~ 현재

-. 고려대학교 정치외교학과 졸업

-. 동원증권, 현대증권 근무

-. ㈜세솔 상무이사
-. ㈜삼인윔스케일 부사장 역임

-. 현) 한국표준과학연구원 비상임 감사
-. 현) 우수AMS 경영지원본부장

해당사항 없음

홍재철
경영인
1990
1999 ~ 2004
2004 ~ 2005
2006 ~ 2019
2019 ~ 현재

-. 성균관대학교 경제학과 졸업

-. 일본삼성주식회사 구매그룹장 역임

-. 삼성SDI주식회사 구매그룹장 역임

-. ㈜엔에이지 대표 역임
-. 현) 우수AMS 전략기획본부장

해당사항 없음

이휴원
경영인
1982
2004
2009 ~ 2012
2012 ~ 2013
2014 ~ 2018
2018 ~ 현재
-. 경희대학교 경영학 석사
-. 신한은행 부행장 역임
-. 신한금융투자 대표이사 사장 역임
-. 신한금융투자 부회장 역임
-. 현대비에스앤씨 대표이사 역임
-. 현) 현대비에스앤씨 회장
해당사항 없음

김정익
경영인
1985
2007 ~ 2009
2009 ~ 2012
2012
2019. 04 ~ 현재
-. 고려대학교 경영학과 졸업
-. 신한은행 투자금융부 부장 역임
-. 신한금융투자 기업금융 본부장 역임
-. 신한금융투자 IB본부 본부장 역임
-. 현) 현대페이 대표이사
해당사항 없음

이용재
경영인
2001
2004 ~ 2007
2011 ~ 2014
2014 ~ 2016
2018 ~ 2019
2019
-. 중앙대학교 국제경영학과 석사
-. 우리아메리카(NY) 영업본부장 겸 상근이사 역임
-. 우리은행 중앙기업영업본부장 역임
-. 우리금융지주 경영감사 및 IR 본부장 역임
-. 대우조선해양건설 수석전무 역임
-. (주)청연산업개발 경영고문
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 이휴원, 김정익, 이용재>
전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 예정이며, 회사의 발전을 위한 정책을 제안하여 기업가치 증대가 이루어 질 수 있도록 충실히 업무를 수행할 계획입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 김일문, 홍재철(현재 당사의 사장으로 재임 중) 및 사외이사 후보자 이휴원, 김정익, 이용재는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

확인서(김일문)

확인서(김정익)

확인서(이용재)

확인서(이휴원)

확인서(홍재철)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
우리회사 정관 제9조의 4에 근거하여 부여하기로 하였으며, 대상자는 회사의 경영과 기술혁신에 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임직원으로 대상자를 선정하였음.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김선우
대표이사
대표이사
보통주
620,000

OOO
임원
사장
보통주
60,000

OOO
임원
사장
보통주
60,000

OOO
임원
사장
보통주
60,000

총( 4 )명

총(800,000) 주

※「주식매수선택권부여에 관한 신고」작성 기준에 의거하여, 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 직원(미등기 임원 포함)의 성명은 기재하지 않음.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 800,000주
-

행사가격 및 행사기간
3,991원 /
2022년 08월 07일 ~ 2025년 08월 07일
-

기타 조건의 개요
1. 이사회 결의일로부터 2년 경과 후 3년 이내에 행사가 가능하며, 부여대상자가 부여 받은 날로부터 2년 이상 재직시 행사가 가능합니다.
2. 행사 시 주식 부여는 신주교부, 자기주식 교부, 차액보상방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정합니다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

28,741,304
2,874,130
보통주
2,874,130
2,874,130

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018. 03. 12
1
보통주
300,000
300,000
0
0

계

총( 1 )명

총(300,000)주
총(300,000)주
총(0)주
총(0)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음