네패스아크 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20201105)
제출인: 네패스아크

증권신고서(지분증권)
2.8
주식회사 네패스아크

Y

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 11월 05일

회 사 명 :

주식회사 네패스아크

대 표 이 사 :

이 창 우

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-32

(전 화) 043-240-0230

(홈페이지) http://www.nepesark.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무보 (성 명) 현태수

(전 화) 043-240-0230

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 10월 8일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,340,400주

3. 모집 또는 매출금액 : 62,020,600,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공모가액 확정에 따른 기재사항 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 굵은
'빨간색'을 사용하였습니다.

공통 정정사항
모집(매출)가액(예정):
23,400원 ~ 26,500원
모집(매출)총액(예정):
54,765,360,000원 ~ 62,020,600,000원
모집(매출)가액: 26,500원
모집(매출)총액: 62,020,600,000원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
<주1>
<주1>

2. 공모방법
<주2>
<주2>

3. 공모가격 결정방법
<주3>
<주3>

3. 공모가격 결정방법
<주4>
<주4>

4. 모집 또는 매출
절차 등에 관한 사항
<주5>
<주5>

5. 인수 등에 관한 
사항
<주6>
<주6>

III. 투자위험요소

3. 기타위험 - 다
<주7>
<주7>

3. 기타위험 - 머
<주8>
<주8>

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견
<주9>
<주9>

Ⅴ. 자금의 사용목적
<주10>
<주10>

<주1>

■ 정정 전

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,340,400
500
23,400
54,765,360,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

미래에셋대우
기명식보통주
2,340,400
54,765,360,000
1,533,430,080
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.11.09~2020.11.10

2020.11.11

2020.11.09
2020.11.11
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가
액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인
23,400원 ~ 26,500
원
중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일

우리사주조합
청약
일:
2020년 11월 09일 (1일간)

기관투자자, 일반청약자 청약일:

2020년 11월 09일
~ 10일 (2일간)
기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으
로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2020년 7월 28일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(
2020년 9월 25일
)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 공모
금액의
2.8%
에
해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주9)
금번 공모 시 발행사가 코스닥시장 상장규정 제2조38항에서 규정하는 '대형법인'의 조건(기준시가총액 2,000억원 이상)에 해당되어 동 규정 제26조6항2호에 의한 주관사의 의무인수주식은 없습니다. 다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 코스닥시장 상장규정 제2조38항에서 규정하는 '대형법인'조건에 해당되지 못하는 경우 상장주선인은 동 규정 제26조6항2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다.

주10)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

■ 정정 후

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
2,340,400
500
26,500
62,020,600,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

미래에셋대우
기명식보통주
2,340,400

62,020,600,000

1,736,576,800
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.11.09~2020.11.10

2020.11.11

2020.11.09
2020.11.11
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가
액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 26,500원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을
26,500원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일

우리사주조합
청약
일:
2020년 11월 09일 (1일간)

기관투자자, 일반청약자 청약일:

2020년 11월 09일
~ 10일 (2일간)
기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으
로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2020년 7월 28일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(
2020년 9월 25일
)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 공모
금액의
2.8%
에
해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인 26,500원 기준입니다.

주9)
금번 공모 시 발행사가 코스닥시장 상장규정 제2조38항에서 규정하는 '대형법인'의 조건(기준시가총액 2,000억원 이상)에 해당되어 동 규정 제26조6항2호에 의한 주관사의 의무인수주식은 없습니다. 다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 코스닥시장 상장규정 제2조38항에서 규정하는 '대형법인'조건에 해당되지 못하는 경우 상장주선인은 동 규정 제26조6항2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다.

주10)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

<주2>

■ 정정 전

2. 공모방법

금번 ㈜네패스아크의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,340,400주(100%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,270,400주
97.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
70,000주
3.0%
우선배정

합계
2,340,400주
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며,
금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식의
100분의

3.0
를 우선배정
합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

구분
주식수
비율
비고

우리사주조합
70,000주
3.0%
-

일반투자자
468,080주
20.0%
-

기관투자자

1,802,320
주

77.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,340,400주
100.0%
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다.
이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 고위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.

(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
2,270,400주
97.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
70,000주
3.0%
우선배정

합계
2,340,400주
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
70,000주
3.0%
23,400원
1,638,000,000원
우선배정

일반투자자
468,080주
20.0%
10,953,072,000원
-

기관투자자
1,802,320주
77.0%
42,174,288,000원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,340,400주
100.0%
54,765,360,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
2,340,400주
100.0%
23,400원
54,765,360,000원

주2)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식
중

70,000주
(3.0%)
를
관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
468,080주
100.0%
23,400원
10,953,072,000원

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 조 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주8)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주9)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주10)
배정주식수(비율)
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주11)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모
가액
23,400원 ~ 26,500
원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주12)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주13)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜네패스아크의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다. 다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 코스닥시장 상장규정 제2조 38항에서 규정하는 '대형법인' 조건에 해당하지 못하는 경우, 상장주선인은 동 규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다.

■ 정정 후

2. 공모방법

금번 ㈜네패스아크의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,340,400주(100%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,270,400주
97.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
70,000주
3.0%
우선배정

합계
2,340,400주
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며,
금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식의
100분의

3.0
를 우선배정
합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

구분
주식수
비율
비고

우리사주조합
70,000주
3.0%
-

일반투자자
468,080주
20.0%
-

기관투자자

1,802,320
주

77.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,340,400주
100.0%
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다.
이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 고위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.

(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
2,270,400주
97.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
70,000주
3.0%
우선배정

합계
2,340,400주
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
70,000주
3.0%
26,500원
1,855,000,000원
우선배정

일반투자자
468,080주
20.0%
12,404,120,000원
-

기관투자자
1,802,320주
77.0%
47,761,480,000원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,340,400주
100.0%
62,020,600,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
2,340,400주
100.0%
26,500원

62,020,600,000원

주2)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식
중

70,000주
(3.0%)
를
관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
468,080주
100.0%

26,500원

12,404,120,000원

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 조 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주8)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주9)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주10)
배정주식수(비율)
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 인수회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주11)

주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 26,500원 기준입니다.

주12)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주13)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜네패스아크의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다. 그러나 당사는 증권신고서 제출일 기준 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따른 상장주선인의 의무인수주식은 없습니다. 다만, 확정공모가액이 낮게 결정되거나 공모수량이 감소하여 코스닥시장 상장규정 제2조 38항에서 규정하는 '대형법인' 조건에 해당하지 못하는 경우, 상장주선인은 동 규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유해야 합니다.

<주3>

■ 정정 전

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜네패스아크는 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
23,400원 ~ 26,500원

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜네패스아크의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

■ 정정 후

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜네패스아크는 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여
확정공모가액
을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당
확정공모가액

26,500원

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정
하였습니다.

주1)

상기 주당
확정공모가액의 범위는 ㈜네패스아크의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여
26,500원으로 최종 결정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

<주4>

■ 정정 전

기재사항 추가

■ 정정 후

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매/중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
157
17
146
529
53
111
1,013

수량
206,514,660
27,045,500
184,914,220
634,928,830
86,526,800
135,528,240
1,275,458,250

경쟁률(#:1)
114.6
15.0
102.6
352.3
48.0
75.2
707.7

*
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매/중개업자
연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
15
17,351,770
3
5,406,960
11
14,715,160
24
26,838,650
-
-
21
37,842,000
74
102,154,540

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
126
179,500,290
12
19,835,220
123
164,771,920
456
584,002,680
2
3,604,640
52
49,014,320
771
1,000,729,070

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
1
1,802,000
-
-
-
-
1
1,802,000

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
3
3,627,640
-
-
2
1,805,320
5
7,772,280
-
-
-
-
10
13,205,240

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
9
47,000
2
1,803,320
9
1,819,500
22
3,686,640
-
-
8
5,600
50
7,362,060

밴드하단미만
1
1,802,320
-
-
-
-
5
5,408,960
-
-
-
-
6
7,211,280

미제시
3
4,185,640
-
-
1
1,802,320
16
5,417,620
51
82,922,160
30
48,666,320
101
142,994,060

합계
157
206,514,660
17
27,045,500
146
184,914,220
529
634,928,830
53
86,526,800
111
135,528,240
1,013
1,275,458,250

*
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수(건)
신청수량(주)
비율(%)

26,500원 초과
74
102,154,540
7.3%

26,500원
771
1,000,729,070
76.1%

23,400원 초과 26,500원 미만
12
15,026,240
1.2%

23,400원
49
7,343,060
4.8%

23,400원 미만
6
7,211,280
0.6%

가격 미제시
101
142,994,060
10.0%

합계
1,013
1,275,458,250
100.0%

주) 비율은 참여건수를 기준으로 계산되었습니다. 

(다)

의무
보유 확약 기관수 및 신청수량

구분
참여건수(건)
신청수량(주)

15일 확약
1
1,802,320

1개월 확약
4
4,403,320

3개월 확약
5
8,717,960

6개월 확약
3
5,406,000

합계
13
20,329,600

총 참여건수 또는 신청수량 대비 비율(%)
1.3%
1.6%

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기의 수요예측 결과 및 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 (주)네패스아크와 대표주관회사인 미래에셋대우(주)가 협의하여 1주당 확정공모가액을 26,500원으로 결정하였습니다. 

(마) 물량배정대상자 가격범위

1주당 확정공모가액인 26,500원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

<주5>

■ 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,340,400주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
23,400원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
54,765,360,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 11월 09일(월)

종료일
2020년 11월 09일(월)

기관투자자
개시일
2020년 11월 09일(월)

종료일
2020년 11월 10일(화)

일반청약자
개시일
2020년 11월 09일(월)

종료일
2020년 11월 10일(화)

청약
증거금
(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 11월 11일(수)

주1)
주당 모집가액
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜네패스아크와 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋대우㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 ㈜네패스아크가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 11월 11일(수))에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 11월 11일(수) 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
④ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

■ 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,340,400주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
23,400원

확정가액
26,500원 (주1)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
54,765,360,000원

확정가액
62,020,600,000원

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 11월 09일(월)

종료일
2020년 11월 09일(월)

기관투자자
개시일
2020년 11월 09일(월)

종료일
2020년 11월 10일(화)

일반청약자
개시일
2020년 11월 09일(월)

종료일
2020년 11월 10일(화)

청약
증거금
(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 11월 11일(수)

주1)

주당 모집가액
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜네패스아크와 협의하여
결정한 확정공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋대우㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 ㈜네패스아크가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종
결정하였습니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 11월 11일(수))에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 11월 11일(수) 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
④ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

<주6>

■ 정정 전

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

(단위: 원)

인수인
인수주식의
종류 및 수량
인수금액
인수
조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
미래에셋대우㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주
2,340,400주
54,765,360,000
총액인수

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
희망공모가액인
23,400원 ~ 26,500원
중 최
저
가액 기준입니다.

주2)
금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
미래에셋대우㈜
1,533,430,080
-

합계
1,533,430,080
-

주)

총 인수
대가는
발행금액
의
2.8%
에 해
당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

■ 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

(단위: 원)

인수인
인수주식의
종류 및 수량
인수금액
인수
조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
미래에셋대우㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주
2,340,400주
62,020,600,000
총액
인수

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 26,500원 기준입니다.

주2)
금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
미래에셋대우㈜
1,736,576,800
-

합계
1,736,576,800
-

주)

총 인수
대가는
발행금액
의
2.8%
에 해
당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 26,500원 기준입니다.

<주7>

■ 정정 전

다. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 EV/EBITDA을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA를 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며
최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다.
또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 EV/EBITDA 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다
.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 최근 6개월 실적을 기준으로
EV/EBITDA를
산
정하였습니다.

㈜네패스아크의 지분증권 평가를 위한 비교회사를 선정함에 있어 유가증권시장 및 코스닥시장 상장사 중 한국표준산업분류 상 "반도체 제조업(C261)", "기타 과학기술 서비스업(M729)", "그외 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업(M739)"에 속한 기업 총 72개사 중 주요사업 및 매출구성, 재무적 유사성 등을 고려하여 최종 3개사(SFA반도체, 엘비세미콘, 테스나)를 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 

최종 유사기업 3개사(SFA반도체, 엘비세미콘, 테스나)의 최근 6개월 실적으로 산출한 당사의 상대평가 가치는 하기와 같습니다.

구 분

금 액

비 고

적용 EBITDA(연환산 EBITDA)
45,693,484천원
주1)

적용 EV/EBITDA 배수
9.2배

평가 EV
422,104,161천원

순부채
-6,795,721천원
주2)

평가총액
428,899,882천원

적용주식수
12,069,711주
주3)

주당 평가가액
35,535원
할인전

상기 EV/EBITDA 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜네패스아크의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜네패스아크 희망공모가액 산출내역]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
35,535원

평가액 대비 할인율
34.1% ~ 25.4%

공모희망가액 밴드
23,400원 ~ 26,500원

확정 공모가액 (주1)
-

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.

EV/EBITDA 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다

[EV/EBITDA 평가방식의 한계점]

EBITDA는 감가상각 등을 제외한 영업활동을 통해 얻은 이익으로 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지않고 있습니다. 성장을 위한 투자가 아니여도 영업용 자산의 가용기간이 영속적이지 않은 이상, 기업의 존속을 위해 재투자는 불가피하기에 재투자를 무시하면 기업에 귀속되는 영업활동을 통해 얻은 이익이 실제보다 과다하게 인식될 가능성이 존재합니다.

이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다. 

따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. 

■ 정정 후

다. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 EV/EBITDA을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA를 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며
최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다.
또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 EV/EBITDA 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다
.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 최근 6개월 실적을 기준으로
EV/EBITDA를
산
정하였습니다.

㈜네패스아크의 지분증권 평가를 위한 비교회사를 선정함에 있어 유가증권시장 및 코스닥시장 상장사 중 한국표준산업분류 상 "반도체 제조업(C261)", "기타 과학기술 서비스업(M729)", "그외 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업(M739)"에 속한 기업 총 72개사 중 주요사업 및 매출구성, 재무적 유사성 등을 고려하여 최종 3개사(SFA반도체, 엘비세미콘, 테스나)를 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 

최종 유사기업 3개사(SFA반도체, 엘비세미콘, 테스나)의 최근 6개월 실적으로 산출한 당사의 상대평가 가치는 하기와 같습니다.

구 분

금 액

비 고

적용 EBITDA(연환산 EBITDA)
45,693,484천원
주1)

적용 EV/EBITDA 배수
9.2배

평가 EV
422,104,161천원

순부채
-6,795,721천원
주2)

평가총액
428,899,882천원

적용주식수
12,069,711주
주3)

주당 평가가액
35,535원
할인전

상기 EV/EBITDA 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜네패스아크의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜네패스아크 희망공모가액 산출내역]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
35,535원

평가액 대비 할인율
34.1% ~ 25.4%

공모희망가액 밴드
23,400원 ~ 26,500원

확정 공모가액 (주1)
26,500원

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
26,500원으로 최종 확정되었습니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/EBITDA를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.

EV/EBITDA 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다

[EV/EBITDA 평가방식의 한계점]

EBITDA는 감가상각 등을 제외한 영업활동을 통해 얻은 이익으로 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지않고 있습니다. 성장을 위한 투자가 아니여도 영업용 자산의 가용기간이 영속적이지 않은 이상, 기업의 존속을 위해 재투자는 불가피하기에 재투자를 무시하면 기업에 귀속되는 영업활동을 통해 얻은 이익이 실제보다 과다하게 인식될 가능성이 존재합니다.

이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다. 

따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. 

<주8>

■ 정정 전

머. 전
환사채 및 전환우선주 전환가격 조정에 따른 추가 주식발행 위험

당사 금번 상장 시 공모가가 23,400원~26,500원 사이에서 결정될 경우, 전환사채 및 전환우선주 전환가격의 조정이 발생합니다. 공모가가 23,400원으로 결정될 경우 전환가격 조정 이전 보통주 전환 주식 수(3,443,596주) 대비 585,704주의 보통주식이 추가로 발행되며, 공모가가 26,500원으로 결정될 경우 전환가격 조정 이전 보통주 전환 주식 수(3,443,596주) 대비 114,352 주의 보통주식이 추가로 발행됩니다.

전환우선주 및 전환사채 계약 내용에 따르면, IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환사채의 전환가격(19,166원)을 하회하는 경우는 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정하도록 되어 있습니다. 당사 금번 상장 시
희망공모가액은
23,400원 ~ 26,500
원
으로, 27,380원(전환가격 조정이 일어나지 않는 최소 IPO 공모단가)이상으로 공모가가 결정되지 않을 경우 전환가격 조정에 따른 추가 발행 주식이 발생합니다. 

공모가가 23,400원으로 결정될 경우 585,704주의 추가 주식이 발행되며, 공모가가 26,500원으로 결정될 경우 114,352 주의 주식이 추가로 발행됩니다. 

당사의 전환우선주 발행 내역은 다음과 같습니다.

발행일자

2019.07.05

2019.11.20

주당 발행가액(액면가액)

19,166원 ( 500원 )

19,166원 ( 500원 )

발행총액(발행주식수)

29,999,983,986원
(1,565,271주)
5,999,992,964원
(313,054주)

현재 잔액(현재 주식수)

29,999,983,986원
(1,565,271주)

5,999,992,964원
(313,054주)

인수자
하나반도체신기술투자조합
(1,304,393주)
아이비케이비엔더블유기술금융 2018 사모투자 합자회사
(260,878주)
아드반테스트코리아(주) 
(313,054주)

주식의 내용

이익배당에 관한 사항

인수인은 우선주를 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 5%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받음.
주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 가짐.

잔여재산분배에 관한 사항

금전(현금)

금전(현금)

상환에

관한 사항

상환조건

-

-

상환방법

-

-

상환기간

-

-

주당 상환가액

-

-

1년 이내

상환 예정인 경우

-

-

전환에

관한 사항

전환조건

(전환비율

변동여부 포함)

1. 투자자는 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권이 발행된 경우 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.
2. 전환은 투자자가 전항의 전환청구서 또는 전환될 본건 우선주의 주권이 제출된 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.
3. 투자자가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 (2)호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.
4. 회사는 전환청구서 또는 전환될 본건 우선주식의 주권을 인도받은 즉시 당해 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하는 등 주식 발행에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다.

전환청구기간

발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 만기일의 전일까지 언제든지 우선주식를 보통주로 전환 할 수 있는 권리를 갖는다.

전환으로 발행할

주식의 종류

보통주

전환으로

발행할 주식수

1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.
2. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
 조정후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정전 우선주 1주당 보통주의 수 X 조정전 우선주의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액
3. 회사가 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스에 상장된 기업과의 합병, 주식교환 등을 통해 상장을 위한 심사나 공모주청약 등의 절차를 밟지 않고 곧바로 상장되는 등의 이른바 '우회상장'을 하게 되는 경우에는 먼저 아래 4호내지 8호의 규정에 따라 전환가격을 조정한 후 우회상장의 효과가 발생한 당시 시가의 70%에 해당하는 금액이 위 조정된 전환가격을 하회하는 경우 당시 시가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정한다.
4. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.
5. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.
 Ni= Bi x {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수
 Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수
 Bc : 발행 전 회사 발행주식총수(우선주식과 보통주를 합한)
 Ac : 발행 후 회사 발행주식총수(우선주식과 보통주를 합한)
6. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 주당 합병(평가)가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격을 주당 합병가액에 해당하는 금액으로 조정한다. 단, 회사가 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스시장에 상장된 기업과 합병시에는 제3호를 적용한다.
7. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.
8. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 다만, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

의결권에 관한 사항

본건 우선주식의 주주는 주식 1주당 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다.
본건 우선주에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 우선주주총회 결의를 거쳐야 한다
본건 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 절차 없이 보통주로 전환된다

이해관계인의 지분매수권
(Call Option)
이해관계인 및 이해관계인이 지정하는자는 본건 우선주식의 발행 후 1년이 경과한 날로 부터 2년의기간(이하 "콜옵션 행사기간"이라 한다) 동안 투자자가 본 계약에 의해 인수한 본건 우선주식의 20% 범위 내(누적 지분 기준)(이하 "콜옵션 최대한도")에서 이를 매수할 수 있는 권리를 갖는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항

(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-

*2019.07.05 발
행 전환우선주에 대해 이해관계인인 (주)네패스가 콜옵션을 행사하였으며 이에 따른 2019.07.05 발행 전환우선주의 증권신고서 정정일 기준 보유 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유 전환우선주 주식 수
비고

(주)네패스
313,053 주
1,565,271주의 20%

하나반도체신기술투자조합
1,043,515 주

아이비케이비엔더블유 기술금융2018 사모투자 합자회사
208,703 주

합계
1,565,271 주

당사의 전환사채 발행 내역은 다음과 같습니다. 

구분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2019년 7월 5일

권 면 총 액

30,000,000,000원(300억원)

만기보장수익율

연 복리 5%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

발행일로부터 1개월이 경과하는 날(2019년 8월 5일)부터 만기일 전일(2024년 7월 4일)까지

전환비율 및 가액

보통주로의 전환비율은 권면금액 100%, 전환가격은 보통주 1주(액면금액 500원)당 사채금액 19,166원임. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급함.

IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환사채의 전환가격(19,166원)을 하회하는 경우는 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정함.

전환대상주식의 종류

보통주

전환사채별 주요 보유자

하나반도체신기술투자조합: 200억원 (66.67%)

아이비케이비엔더블유 기술금융 2018 사모투자 합자회사: 40억원 (13.33%)

네패스: 60억원(20%) (콜옵션 행사에 따라 상기 2개사로부터 각각 20% 취득)

전환주식수 및 전환기간

전환내역 없음

비 고

발행시 인수인 : 하나반도체신기술투자조합 250억원

아이비케이비엔더블유기술금융2018 사모투자합자회사 50억원

전환가격 조정에 따른 추가 발행 보통주식수는 다음과 같습니다. 

<하단 기준(공모가 23,400원)>

구분
전환가격 조정 전(A)
전환가격 조정 후(B)
B-A

전환우선주
1,878,325
2,197,800
319,475

전환사채
1,565,271
1,831,500
266,229

합계
3,443,596
4,029,300
585,704

*조정 전 보통주식수 : 전환우선주 360억 / 19,166원, 전환사채 300억 / 19,166원
*조정 후 보통주식수 : 전환우선주 360억 / 16,380원, 전환사채 300억 / 16,380원
*16,380원 = 하단 23,400원의 70%
주) 전환가격 조정 후 주식수는 단수주에 따른 변동 가능

<상단 기준(공모가 26,500원)>

구분
전환가격 조정 전(A)
전환가격 조정 후(B)
B-A

전환우선주
1,878,325
1,940,699
62,374

전환사채
1,565,271
1,617,249
51,978

합계
3,443,596
3,557,948
114,352

*조정 전 보통주식수 : 전환우선주 360억 / 19,166원, 전환사채 300억 / 19,166원
*조정 후 보통주식수 : 전환우선주 360억 / 16,380원, 전환사채 300억 / 16,380원
*18,550원 = 상단 26,500원의 70%
주) 전환가격 조정 후 주식수는 단수주에 따른 변동 가능

공모가가 23,400원으로 결정될 경우 585,704주, 공모가가 26,500원으로 결정될 경우 114,352주가 추가로 발행될 수 있으므로, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

각각의 경우에 따른 주주 구성 내역은 다음과 같습니다. 

<하단으로 공모가가 결정되었을 경우(공모가 23,400원)>

주주명
주식수
지분율

네패스
6,732,597
53.20%

하나반도체신기술투자조합
2,442,002
19.30%

IBKBNW 기술금융 2018 사모투자 합자회사
488,401
3.86%

아드반테스트 코리아
366,300
2.89%

네패스아크우리사주주합
262,533
2.08%

기타 소액주주
23,182
0.18%

공모주주
2,340,400
18.49%

합계
12,655,415
100.00%

<상단으로 공모가가 결정되었을 경우(공모가 26,500원)>

주주명
주식수
지분율

네패스
6,646,897
54.55%

하나반도체신기술투자조합
2,156,333
17.70%

IBKBNW 기술금융 2018 사모투자 합자회사
431,268
3.54%

아드반테스트 코리아
323,450
2.65%

네패스아크우리사주주합
262,533
2.16%

기타 소액주주
23,182
0.19%

공모주주
2,340,400
19.21%

합계
12,184,063
100.00%

■ 정정 후

머. 전
환사채 및 전환우선주 전환가격 조정에 따른 추가 주식발행 위험

당사 금번 상장 시 공모가가
26,500원으로 결정되어
리픽싱(refixing) 조항에 따라 전환사채 및 전환우선주 전환가격의 조정이 발생할 수 있습니다.
전환가격 조정 이전 보통주 전환
주식 수(3,443,596주) 대비 114,352 주의 보통주식이 추가로 발행될
수 있습니다.

전환우선주 및 전환사채 계약 내용에 따르면, IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환사채의 전환가격(19,166원)을 하회하는 경우는 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정하도록 되어 있습니다. 당사 금번 상장 시
확정공모가액은 26,500
원
으로, 27,380원(전환가격 조정이 일어나지 않는 최소 IPO 공모단가)이상으로 공모가가 결정되지 않을 경우 전환가격 조정에 따른 추가 발행 주식이 발생합니다. 

확정공모가는 26,500원으로 결정되어 114,352 주의 주식이 추가로 발행됩니다. 

당사의 전환우선주 발행 내역은 다음과 같습니다.

발행일자

2019.07.05

2019.11.20

주당 발행가액(액면가액)

19,166원 ( 500원 )

19,166원 ( 500원 )

발행총액(발행주식수)

29,999,983,986원
(1,565,271주)
5,999,992,964원
(313,054주)

현재 잔액(현재 주식수)

29,999,983,986원
(1,565,271주)

5,999,992,964원
(313,054주)

인수자
하나반도체신기술투자조합
(1,304,393주)
아이비케이비엔더블유기술금융 2018 사모투자 합자회사
(260,878주)
아드반테스트코리아(주) 
(313,054주)

주식의 내용

이익배당에 관한 사항

인수인은 우선주를 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 5%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받음.
주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 가짐.

잔여재산분배에 관한 사항

금전(현금)

금전(현금)

상환에

관한 사항

상환조건

-

-

상환방법

-

-

상환기간

-

-

주당 상환가액

-

-

1년 이내

상환 예정인 경우

-

-

전환에

관한 사항

전환조건

(전환비율

변동여부 포함)

1. 투자자는 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권이 발행된 경우 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.
2. 전환은 투자자가 전항의 전환청구서 또는 전환될 본건 우선주의 주권이 제출된 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.
3. 투자자가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 (2)호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.
4. 회사는 전환청구서 또는 전환될 본건 우선주식의 주권을 인도받은 즉시 당해 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하는 등 주식 발행에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다.

전환청구기간

발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 만기일의 전일까지 언제든지 우선주식를 보통주로 전환 할 수 있는 권리를 갖는다.

전환으로 발행할

주식의 종류

보통주

전환으로

발행할 주식수

1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.
2. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
 조정후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정전 우선주 1주당 보통주의 수 X 조정전 우선주의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액
3. 회사가 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스에 상장된 기업과의 합병, 주식교환 등을 통해 상장을 위한 심사나 공모주청약 등의 절차를 밟지 않고 곧바로 상장되는 등의 이른바 '우회상장'을 하게 되는 경우에는 먼저 아래 4호내지 8호의 규정에 따라 전환가격을 조정한 후 우회상장의 효과가 발생한 당시 시가의 70%에 해당하는 금액이 위 조정된 전환가격을 하회하는 경우 당시 시가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정한다.
4. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.
5. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.
 Ni= Bi x {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수
 Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수
 Bc : 발행 전 회사 발행주식총수(우선주식과 보통주를 합한)
 Ac : 발행 후 회사 발행주식총수(우선주식과 보통주를 합한)
6. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 주당 합병(평가)가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격을 주당 합병가액에 해당하는 금액으로 조정한다. 단, 회사가 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스시장에 상장된 기업과 합병시에는 제3호를 적용한다.
7. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.
8. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 다만, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

의결권에 관한 사항

본건 우선주식의 주주는 주식 1주당 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다.
본건 우선주에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 우선주주총회 결의를 거쳐야 한다
본건 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 절차 없이 보통주로 전환된다

이해관계인의 지분매수권
(Call Option)
이해관계인 및 이해관계인이 지정하는자는 본건 우선주식의 발행 후 1년이 경과한 날로 부터 2년의기간(이하 "콜옵션 행사기간"이라 한다) 동안 투자자가 본 계약에 의해 인수한 본건 우선주식의 20% 범위 내(누적 지분 기준)(이하 "콜옵션 최대한도")에서 이를 매수할 수 있는 권리를 갖는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항

(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-

*2019.07.05 발
행 전환우선주에 대해 이해관계인인 (주)네패스가 콜옵션을 행사하였으며 이에 따른 2019.07.05 발행 전환우선주의 증권신고서 정정일 기준 보유 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유 전환우선주 주식 수
비고

(주)네패스
313,053 주
1,565,271주의 20%

하나반도체신기술투자조합
1,043,515 주

아이비케이비엔더블유 기술금융2018 사모투자 합자회사
208,703 주

합계
1,565,271 주

당사의 전환사채 발행 내역은 다음과 같습니다. 

구분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2019년 7월 5일

권 면 총 액

30,000,000,000원(300억원)

만기보장수익율

연 복리 5%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

발행일로부터 1개월이 경과하는 날(2019년 8월 5일)부터 만기일 전일(2024년 7월 4일)까지

전환비율 및 가액

보통주로의 전환비율은 권면금액 100%, 전환가격은 보통주 1주(액면금액 500원)당 사채금액 19,166원임. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급함.

IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환사채의 전환가격(19,166원)을 하회하는 경우는 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정함.

전환대상주식의 종류

보통주

전환사채별 주요 보유자

하나반도체신기술투자조합: 200억원 (66.67%)

아이비케이비엔더블유 기술금융 2018 사모투자 합자회사: 40억원 (13.33%)

네패스: 60억원(20%) (콜옵션 행사에 따라 상기 2개사로부터 각각 20% 취득)

전환주식수 및 전환기간

전환내역 없음

비 고

발행시 인수인 : 하나반도체신기술투자조합 250억원

아이비케이비엔더블유기술금융2018 사모투자합자회사 50억원

전환가격 조정에 따른 추가 발행 보통주식수는 다음과 같습니다. 

<
확정공모가 기준(공모가 26,500원)>

구분
전환가격 조정 전(A)
전환가격 조정 후(B)
B-A

전환우선주
1,878,325
1,940,699
62,374

전환사채
1,565,271
1,617,249
51,978

합계
3,443,596
3,557,948
114,352

*조정 전 보통주식수 : 전환우선주 360억 / 19,166원, 전환사채 300억 / 19,166원
*조정 후 보통주식수 : 전환우선주 360억 / 16,380원, 전환사채 300억 / 16,380원
*18,550원 = 상단 26,500원의 70%
주) 전환가격 조정 후 주식수는 단수주에 따른 변동 가능

확정공모가가 26,500원으로 결정되어
114,352주가 추가로 발행될 수 있으므로, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

상기의
경우에 따른 주주 구성 내역은 다음과 같습니다. 

주주명
주식수
지분율

네패스
6,646,897
54.55%

하나반도체신기술투자조합
2,156,333
17.70%

IBKBNW 기술금융 2018 사모투자 합자회사
431,268
3.54%

아드반테스트 코리아
323,450
2.65%

네패스아크우리사주주합
262,533
2.16%

기타 소액주주
23,182
0.19%

공모주주
2,340,400
19.21%

합계
12,184,063
100.00%

<주9>

■ 정정 전

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜네패스아크의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
23,400원 ~ 26,500원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜네패스아크의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업의 성장성, 영업환경 변화 및 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜네패스아크의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

(중략)

(나) 희망공모가액의 결정

상기 EV/EBITDA 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜네패스아크의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜네패스아크 희망공모가액 산출내역]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
35,535원

평가액 대비 할인율
34.1% ~ 25.4%

공모희망가액 밴드
23,400원 ~ 26,500원

확정 공모가액 (주1)
-

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 주당 평가가액을 기초로 하여
34.1% ~ 25.4%의 할인율을 적용하여 희망공모가액
을

23,400원 ~ 26,500원
으로 제시
하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

상장기업의 유상증자시 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따르면 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우에는 그 할인율을 100분의 30이내에서 정하도록 하고 있습니다.

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항]

주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.

반면, 비상장회사의 경우 할인율에 대한 관련 규정이 존재하지 않는 상황입니다. 이에 따라 금번 ㈜네패스아크의 공모희망가액 범위 산출 시에는 최근 진행되었던 IPO의 공모사례를 참고하여 공모할인율을 적용하였습니다.

2020년 1월부터 9월 28일(평가일 현재)까지 코스닥시장에 신규상장한 기업의 평가액 대비 할인율(신고서상 적정주가 대비 공모가 할인율)의 범위는 최저 5.32%에서 최고 47.70%까지 넓게 분포되어 있습니다. 해당 할인율의 하단 평균은
34.90%
, 상단 평균은
22.57%
임을 감안하여 금번 ㈜네패스아크의 공모를 위한 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 이와 유사하게

34.1% ~ 25.4%
의 할인율을 적용하였습니다.

2020년 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율은 다음과 같습니다.

【2020년 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율】

회사명
상장일
평가액 대비 할인율(%)

하단
상단

원방테크
2020-09-24
36.70%
20.10%

비나텍
2020-09-23
32.91%
20.52%

박셀바이오
2020-09-22
42.90%
33.30%

비비씨
2020-09-21
25.17%
15.23%

핌스
2020-09-18
37.61%
20.97%

압타머사이언스
2020-09-16
47.70%
34.60%

이오플로우
2020-09-14
36.60%
26.00%

카카오게임즈
2020-09-10
33.22%
19.87%

피엔케이
2020-09-09
25.19%
14.96%

아이디피
2020-08-24
21.20%
12.20%

셀레믹스
2020-08-21
47.50%
34.70%

미투젠
2020-08-18
47.59%
32.61%

브랜드엑스코퍼레이션
2020-08-13
38.24%
23.42%

영림원소프트랩
2020-08-12
40.00%
27.34%

한국파마
2020-08-10
34.20%
13.90%

이루다
2020-08-06
40.20%
28.20%

와이팜
2020-07-31
16.51%
5.32%

이엔드디
2020-07-30
42.12%
32.51%

엠투아이
2020-07-29
29.90%
15.00%

더네이쳐홀딩스
2020-07-27
30.40%
22.60%

제놀루션
2020-07-24
39.10%
29.00%

솔트룩스
2020-07-23
35.01%
18.77%

티에스아이
2020-07-22
31.26%
12.93%

에이프로
2020-07-16
28.80%
19.06%

소마젠
2020-07-13
42.71%
21.88%

신도기연
2020-07-06
37.63%
28.72%

위더스제약
2020-07-03
35.30%
26.00%

마크로밀엠브레인
2020-07-01
41.59%
28.11%

젠큐릭스
2020-06-25
44.36%
36.03%

엘이티
2020-06-22
31.30%
16.20%

에스씨엠생명과학
2020-06-17
28.58%
13.28%

드림씨아이에스
2020-05-22
24.24%
13.17%

엔피디
2020-03-16
42.70%
33.20%

플레이디
2020-03-12
29.40%
20.00%

서울바이오시스
2020-03-06
42.00%
33.00%

제이앤티씨
2020-03-04
31.10%
14.90%

켄코아에어로스페이스
2020-03-03
33.90%
23.70%

레몬
2020-02-28
35.40%
25.00%

서남
2020-02-20
33.02%
23.10%

위세아이텍
2020-02-10
22.70%
13.40%

평균
34.90%
22.57%

다만,

34.1% ~ 25.4%

의 할인율을 적용한 희망공모가액은 향후 코스닥 시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 반드시 유의하시기 바랍니다. 

또한 희망공모가액을 산정함
에 있어
2020년 반기 연환산 실적
을
적용하였으나 해당 실적이 동사의 2020년 온기 실적을 보증하는 것은 아니며 만약 2020년 상반기 이후 실적이 예상보다 하락할 경우 동사의 희망공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

■ 정정 후

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜네패스아크의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
23,400원 ~ 26,500원

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

주당 확정공모가액
26,500원

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜네패스아크의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업의 성장성, 영업환경 변화 및 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 ㈜네패스아크의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며
, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 26,500원으로 결정하였습니다.

(중략)

(나) 희망공모가액의 결정

상기 EV/EBITDA 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜네패스아크의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜네패스아크 희망공모가액 산출내역]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
35,535원

평가액 대비 할인율
34.1% ~ 25.4%

공모희망가액 밴드
23,400원 ~ 26,500원

확정 공모가액 (주1)
26,500원

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
26,500원으로 최종 확정되었습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 주당 평가가액을 기초로 하여
34.1% ~ 25.4%의 할인율을 적용하여 희망공모가액
을

23,400원 ~ 26,500원
으로 제시
하였으며,
확정공모가액은 26,500원으로 결정되었습니다.
해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

상장기업의 유상증자시 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따르면 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우에는 그 할인율을 100분의 30이내에서 정하도록 하고 있습니다.

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항]

주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.

반면, 비상장회사의 경우 할인율에 대한 관련 규정이 존재하지 않는 상황입니다. 이에 따라 금번 ㈜네패스아크의 공모희망가액 범위 산출 시에는 최근 진행되었던 IPO의 공모사례를 참고하여 공모할인율을 적용하였습니다.

2020년 1월부터 9월 28일(평가일 현재)까지 코스닥시장에 신규상장한 기업의 평가액 대비 할인율(신고서상 적정주가 대비 공모가 할인율)의 범위는 최저 5.32%에서 최고 47.70%까지 넓게 분포되어 있습니다. 해당 할인율의 하단 평균은
34.90%
, 상단 평균은
22.57%
임을 감안하여 금번 ㈜네패스아크의 공모를 위한 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 이와 유사하게

34.1% ~ 25.4%
의 할인율을 적용하였습니다.

2020년 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율은 다음과 같습니다.

【2020년 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율】

회사명
상장일
평가액 대비 할인율(%)

하단
상단

원방테크
2020-09-24
36.70%
20.10%

비나텍
2020-09-23
32.91%
20.52%

박셀바이오
2020-09-22
42.90%
33.30%

비비씨
2020-09-21
25.17%
15.23%

핌스
2020-09-18
37.61%
20.97%

압타머사이언스
2020-09-16
47.70%
34.60%

이오플로우
2020-09-14
36.60%
26.00%

카카오게임즈
2020-09-10
33.22%
19.87%

피엔케이
2020-09-09
25.19%
14.96%

아이디피
2020-08-24
21.20%
12.20%

셀레믹스
2020-08-21
47.50%
34.70%

미투젠
2020-08-18
47.59%
32.61%

브랜드엑스코퍼레이션
2020-08-13
38.24%
23.42%

영림원소프트랩
2020-08-12
40.00%
27.34%

한국파마
2020-08-10
34.20%
13.90%

이루다
2020-08-06
40.20%
28.20%

와이팜
2020-07-31
16.51%
5.32%

이엔드디
2020-07-30
42.12%
32.51%

엠투아이
2020-07-29
29.90%
15.00%

더네이쳐홀딩스
2020-07-27
30.40%
22.60%

제놀루션
2020-07-24
39.10%
29.00%

솔트룩스
2020-07-23
35.01%
18.77%

티에스아이
2020-07-22
31.26%
12.93%

에이프로
2020-07-16
28.80%
19.06%

소마젠
2020-07-13
42.71%
21.88%

신도기연
2020-07-06
37.63%
28.72%

위더스제약
2020-07-03
35.30%
26.00%

마크로밀엠브레인
2020-07-01
41.59%
28.11%

젠큐릭스
2020-06-25
44.36%
36.03%

엘이티
2020-06-22
31.30%
16.20%

에스씨엠생명과학
2020-06-17
28.58%
13.28%

드림씨아이에스
2020-05-22
24.24%
13.17%

엔피디
2020-03-16
42.70%
33.20%

플레이디
2020-03-12
29.40%
20.00%

서울바이오시스
2020-03-06
42.00%
33.00%

제이앤티씨
2020-03-04
31.10%
14.90%

켄코아에어로스페이스
2020-03-03
33.90%
23.70%

레몬
2020-02-28
35.40%
25.00%

서남
2020-02-20
33.02%
23.10%

위세아이텍
2020-02-10
22.70%
13.40%

평균
34.90%
22.57%

다만,

34.1% ~ 25.4%

의 할인율을 적용한 희망공모가액은 향후 코스닥 시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 반드시 유의하시기 바랍니다. 

또한 희망공모가액을 산정함
에 있어
2020년 반기 연환산 실적
을
적용하였으나 해당 실적이 동사의 2020년 온기 실적을 보증하는 것은 아니며 만약 2020년 상반기 이후 실적이 예상보다 하락할 경우 동사의 희망공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을
최종 결정하였습니다.

<주10>

■ 정정 전

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분
금액

신주모집금액 (1)
54,765,360,000

발행제비용 (2)
1,633,360,000

순수입금 [ (1)-(2) ]
53,132,000,000

주1)

상기 금액은 희망공모가액
인
23,400원 ~26,500
원
중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
1,533,430,080

인수수수료 총 공모금액
2.8%
수준

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1,000억원 이하 500만원

신규상장수수료
13,280,000
1,320만원+기준시가총액 2,000억원
초과금액의 10억원당 4만원

등록세
4,680,800
증자 자본금의 4/1,000

교육세
936,160
등록세의 20%

기타비용
76,032,960
인쇄비용, 신문공고비, 위탁수수료 등

합 계
1,633,360,000

주1)

모
집 및 매출총액, 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인

23,400원 ~26,500
원
중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020년 10월 08일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

46,132,000
-
-
7,000,000
-
-
53,132,000

나. 자금의 세부사용계획

(1) 시설자금

공모자금 중 일부는 시설투자에 사용할 예정이며, 시설투자는 기계장치에 대한 투자로 반도체 비메모리 테스트 장비 구입에 사용할 예정입니다. 해당 기계장치는 SoC , 5G RF 및 PLP 용 Test 등으로 테스트 Capa 확대를 위해 투자를 진행할 예정입니다.

(단위: 천원)

구분
내 역
금 액
시 기

기계설비
비메모리 반도체 테스터 설비
46,132,000
2020.12 ~ 2021.12

합 계
46,132,000

(
2) 채무상환자금

당사는 2021년 상환예정인 시설자금 차입금의 상환에 본 공모자금의 일부를 활용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

금융기관명

차입 과목
상환금액

상환시점

이자율

산업은행
산업시설자금

3,375,000

'21년 2월~ '21년 8월

1.59%

산업은행

산업시설자금

2,077,000
'21년 6월 ~ '21년 12월
2.23%

하나은행
기업시설자금대출
1,548,000

'21년 10월

2.28%

합 계

7,000,000

공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

■ 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분
금액

신주모집금액 (1)
62,020,600,000

발행제비용 (2)
1,837,586,720

순수입금 [ (1)-(2) ]
60,183,013,280

주1)

상기 금액은
확정공모가액 26,500원 기준입니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
1,736,576,800

인수수수료 총 공모금액
2.8%
수준

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1,000억원 이하 500만원

신규상장수수료
14,360,000
1,320만원+기준시가총액 2,000억원
초과금액의 10억원당 4만원

등록세
4,680,800
증자 자본금의 4/1,000

교육세
936,160
등록세의 20%

기타비용
76,032,960
인쇄비용, 신문공고비, 위탁수수료 등

합 계
1,837,586,720

주1)

모
집 및 매출총액, 발행제비용 등은
확정공모가액 26,500원 기준입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020년 10월 08일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

53,183,013
-
-
7,000,000
-
-

60,183,013

나. 자금의 세부사용계획

(1) 시설자금

공모자금 중 일부는 시설투자에 사용할 예정이며, 시설투자는 기계장치에 대한 투자로 반도체 비메모리 테스트 장비 구입에 사용할 예정입니다. 해당 기계장치는 SoC , 5G RF 및 PLP 용 Test 등으로 테스트 Capa 확대를 위해 투자를 진행할 예정입니다.

(단위: 천원)

구분
내 역
금 액
시 기

기계설비
비메모리 반도체 테스터 설비
53,183,013
2020.12 ~ 2021.12

합 계
53,183,013

(
2) 채무상환자금

당사는 2021년 상환예정인 시설자금 차입금의 상환에 본 공모자금의 일부를 활용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

금융기관명

차입 과목
상환금액

상환시점

이자율

산업은행
산업시설자금

3,375,000

'21년 2월~ '21년 8월

1.59%

산업은행

산업시설자금

2,077,000
'21년 6월 ~ '21년 12월
2.23%

하나은행
기업시설자금대출
1,548,000

'21년 10월

2.28%

합 계

7,000,000

공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 10월 29일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.