디지털대성 — 증권발행실적보고서(합병등) (20201104)
제출인: 디지털대성

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)디지털대성

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2011년 1월 4일

회 사 명 :

(주) 디지털대성

대 표 이 사 :

최 진 영

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 방배동 852-22 단우빌딩 6층 ~ 8층

(전 화)

(홈페이지) http://www.digitaldaesung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리전무 (성 명) 이돈구

(전 화) 02-2104-8643

※본건은 합병등 종료보고서(2011.01.04)와 내용이 동일하며, 증권신고서 및 투자설명서(2010.11.04)에 대한 종료보고서입니다.

Ⅰ. 일정

Ⅱ. 주요일정

이사회 결의일
2010년 10월 15일

계약일
2010년 10월 15일

주주총회를 위한 주주확정일
2010년 10월 31일

승인을 위한 주주총회일
2010년 11월 26일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2010년 11월 26일

종료일
2010년 12월 16일

(주식매수청구가격-회사제시)
1,812원

주주명부 폐쇄 공고 및 기준일 
공고주주명부 폐쇄기간
채권자이의 제출 공고일
채권자이의 제출기간
합병기일
합병종료보고 총회 
합병종료보고 공고일
합병등기예정
합병신주상장예정
2010년 10월16일
2010년 11월 01일 ~ 2010년 11월 03일
 2010년 11월 27일
2010년 11월 27일 ~ 2010년 12월 28일
 2010년 12월 30일
 2010년 12월 31일
 2011년 01월 03일
 2011년 01월 04일
 2011년 01월 10일

(*주1) 당사의 합병종료보고총회는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다. 

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분현황
 (단위 : 주, %)

구 분
합병전(보통주)
합병후(보통주)

성명
합병전소유주식수
지분율
합병후소유쥬식수
지분율

대성출판(주)
2,360,950
23.91%
2,360,950
11.25%

이기승
299,061
3.03%
299,061
1.43%

최진영
215,160
2.18%
215,160
1.03%

김정열
172,128
1.74%
172,128
0.82%

김인규
100,000
1.01%
100,000
0.48%

김석규
85,268
0.86%
85,268
0.41%

이돈구
37,751
0.38%
37,751
0.18%

김정환
19,812
0.20%
19,812
0.09%

김정아
19,171
0.19%
19,171
0.09%

윤석진
15,330
0.16%
15,330
0.07%

정고운
40,197
0.41%
40,197
0.12%

정진우
41,226
0.42%
41,226
0.20%

김대연
245,380
2.49%
289,212
1.38%

홍찬기
224,984
2.28%
312,649
1.49%

김세연
241,710
2.45%
285,542
1.36%

김형석
126,718
1.28%
170,550
0.81%

김희선
37,681
0.38%
81,513
0.39%

양세현
-

21,916
0.10%

권재화
58,680
0.59%
102,512
0.49%

권진회
58,680
0.59%
102,512
0.49%

김소연
63,969
0.65%
107,801
0.51%

김정연
132,595
1.34%
176,427
0.84%

김주연
76,284
0.77%
120,116
0.57%

김홍연
76,284
0.77%
120,116
0.57%

(주)디지털대성

3,068,307
14.63%

강남대성학원(주)

2,172,217
10.35%

(주)송파대성학원

876,659
4.18%

합 계
4,749,019
48.10%
11,414,103
54.41%

2. 합병 후 최대주주등의 지분양수도 계획
 해당사항없음.

3. 합병 후 최대주주등의 지분 매각 제한 및 근거
 본 합병은 코스닥 상장법인인 (주)디지털대성이 주권 비상장법인인 (주)대성마이맥을 흡수합병하는 건으로서 합병의 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 코스닥시장법인인 (주)디지털대성이 비상장법인인 (주)대성마이맥보다 자산총계, 자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 크며, 합병후 최대주주의 변경 또한 발생하지 않으므로 우회상장에 해당하지 않습니다.

코스닥시장상장규정 제22조 2항에 의거 피합병법인인 (주)대성마이맥의 최대주주인(주)디지털대성 과 합병전 5%이상 소유자인 ㈜디지털대성외 14인은 합병기일로부터 1년간 합병을 통해 받게되는 (주)디지털대성의 합병 신주를 한국예탁결제원에 보호예수하게됩니다. 단 매각제한 개시일로부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할수 있습니다

[피합병회사 최대주주 등 보호예수 내역]

(단위 : 원,주)

성명
관계
보호예수 주식수
보호예수기간

(주)디지털대성
본인
3,068,307
1년

강남대성학원(주)
계열회사
2,172,217
1년

(주)송파대성학원
계열회사
876,659
1년

김대연
임원
43,832
1년

홍찬기
계열회사 임원
87,665
1년

김세연
계열회사임원
43,832
1년

김형석
계열회사임원
43,832
1년

김희선
계열회사임원
43,832
1년

양세현
계열회사임원
21,916
1년

권재화
사실상지배자의특수관계인
43,832
1년

권진회
사실상지배자의특수관계인
43,832
1년

김소연
사실상지배자의특수관계인
43,832
1년

김정연
사실상지배자의특수관계인
43,832
1년

김주연
사실상지배자의특수관계인
43,832
1년

김홍연
사실상지배자의특수관계인
43,832
1년

4. 합병 이후 회사의 자본변동
 (단위 : 원,주)

구 분
종 류
합 병 전
합 병 후

수권주식수 (주1)
보통주
80,000,000
80,000,000

우선주

발행주식수
보통주
9,872,692
20,979,150

우선주
-
-

자본금 (주2)
-
4,936,346,000
10,489,575,000

준비금총액 (주3)
-
18,830,316,854
20,653,620,927

(주1) 합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 신고서 제출일 현재 기준 입니다. 
(주2) 회사의 합병후 발행주식수 및 자본금은 (주)디지털대성 및 (주)대성마이맥의 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 변경될 수 있습니다. 
(주3) 합병전 준비금총액은 2009년 12월 31일 현재의 자본잉여금, 이익잉여금 및자본조정, 기타포괄손익누계액의 합계입니다. 다만, 합병으로 인하여 증가할 주식회사 (주)디지털대성의 준비금은 합병기일에 있어서의 (주)대성마이맥의 자본상태를 기준으로 하여 관계법령 및 기업회계기준에 따라 결정되므로 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 

가. 합병법인 : (주)디지털대성

협의를 위한 회사의 제시가격
1,812 원

산출근거
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7에따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우 처리방법
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 피합병법인 : (주)대성마이맥

협의를 위한 회사의 제시가격
2,493 원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 의하면 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산출할 수 없어,본질가치로 산정

협의가 성립되지 
아니할 경우 처리방법
상법 제374조의2 제4항에 따라 주식의 매수를 청구받은 날로부터 2월 이내에 주주와 회사간의 매수청구가격 협의가 이루어지지 않는 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

2. 주식매수 청구내역 

가. 합병법인 : (주)디지털대성

해당사항 없습니다.

나. 피합병법인 : (주)대성마이맥

청구자
청구일
청구주식수
비고

개인
2명
2010.11.26 ~ 2010.12.16
30,000
-

3. 주식매수 (예정)일자
 - 피합병법인 (주)대성마이맥 : 2011년 1월 14일 

4. 주식매수 소요자금 원천 
 - 피합병법인(대성마이맥) : 자체 보유자금 

5. 매수주식의 처리방침 
 - 관련법령에 따라 상당한 시기에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

-. 본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 상기 일정 같이 채권자보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 이사회 결의
2010년 10월 15일

채권자 이의제출 공고
2010년 11월 27일
매일경제신문

채권자 이의제출 기간
2010년 11월 27일∼12월 28일

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한 발행주식의 수
보통주
11,106,458 주

액면가액
500원

합병신주상장(예정)일
2011년 01월 10일

합병비율
(주) 디지털대성 : (주) 대성마이맥 = 1 : 1.0958242

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법
신주배정시 발생하는 단주에 대해서는 신주 상장 초일(2011년 01월 10일 예정)종가로 계산된 금액을 합병등기일 이후 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
※ "단주대금으로 지급할 주식수는 42주이며, 이 중 29주는 자기주식으로 보유하며, 13주는 소각 예정입니다."

3. 신주의 상장에 관한 사항
본 합병으로 인해 발행되는 보통주식은 2011년 01월 10일에 유가증권시장에 상장될 예정이며, 동 합병신주 상장 예정일은 관계 기관 등과의 협의 및 승인 과정 등에 의해변경될 수 있습니다. 

4. 교부금 지급
합병에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

계정과목
합병전
합병 후

(주)디지털대성
(주)대성마이맥

[유동자산]
12,456,054,544
7,542,694,711
19,998,749,255

ㆍ당좌자산
11,685,913,213
7,542,694,711
19,228,607,924

ㆍ재고자산
770,141,331
-
770,141,331

[비유동자산]
14,160,633,889
5,932,357,334
20,092,991,223

ㆍ투자자산
3,838,856,724
-
3,838,856,724

ㆍ유형자산
948,591,224
1,326,200,013
2,274,791,237

ㆍ무형자산
1,146,375,738
218,485,441
1,364,861,179

ㆍ기타비유동자산
8,226,810,203
4,387,671,880
12,614,482,083

자산총계
26,616,688,433
13,475,052,045,
40,091,740,478

[유동부채]
2,454,858,726
3,160,394,795
5,615,253,521

[비유동부채]
74,394,433
295,342,998
369,737,431

부채총계
2,529,253,159
3,455,737,793
5,984,990,952

[자본금]
4,936,346,000
5,703,400,000
10,639,746,000

[자본잉여금]
12,883,967,655
6,109,427,197
18,993,394,852

[자본조정]
149,427,493
(856,345,222)
(706,917,729)

[기타포괄손익누계액]
(101,677,224)

(101,677,224)

[이익잉여금]
6,219,371,350
(937,167,723)
5,282,203,627

자본총계
24,087,435,274
10,019,314,252
34,106,749,526

매출액
21,755,709,744
17,576,693,223
39,332,402,967

영업이익
140,352,040
2,323,704,885
2,464,056,925

계속사업이익
336,091,524
2,492,610,179
2,828,701,703

당기순이익
336,091,524
2,492,610,179
2,828,701,703

※ 주) 해당자료는 ㈜디지털대성과 ㈜대성마이맥의 2009년 9월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 작성된 자료로서, 실제 합병기준일(2010년 12월 30일)기준으로 합병분개후 재작성될 경우, 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.