디지털대성 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20201104)
제출인: 디지털대성

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)디지털대성

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 11월 04일

회 사 명 :
주식회사 디지털대성

대 표 이 사 :
김희선

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 방배로 181

(전 화) 02-2104-8600

(홈페이지) http://www.digitaldaesung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리전무
(성 명) 이돈구

(전 화) 02-2104-8643

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 디지털대성이 주식회사 한우리열린교육과 주식회사 강남대성기숙학원을 흡수합병합니다. 
- 존속법인 : 주식회사 디지털대성
- 해산(소멸)법인 : 
 1) 주식회사 한우리열린교육
 2) 주식회사 강남대성기숙학원

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통해 상호 보완 및 시너지 창출 등으로 사업 경쟁력을 강화하고, 대형화를 통해 경쟁력 있는 교육 서비스를 제공하여 기업가치 향상과 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다

3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향
피합병법인인 (주)한우리열린교육은 합병법인인 (주)디지털대성의 자회사이며, (주)디지털대성과 (주)강남대성기숙학원은 관계회사에 해당합니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)디지털대성의 최대주주인 대성출판(주)는 그 특수관계인 등 합하여 46.17%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)한우리열린교육의 최대주주는 (주)디지털대성(지분율 69.15%)이며, 또 다른 피합병법인인 (주)강남대성기숙학원의 최대주주이자 대성출판(주)의 특수관계인인 김홍연은 (주)강남대성기숙학원의 지분 11.00% (보통주 기준)를 보유하고 있으며, 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.7%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.17%(보통주 기준)에서 49.13%(보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다.

나. 회사의 재무에 미치는 영향
- 금번 합병을 통해 합병회사는 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통해 상호 보완 및 시너지 창출 등으로 사업 경쟁력을 강화하여, 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 
- 본 합병을 통해 중복되는 사업의 통합과 규모의 경제 달성, 빠른 의사결정 구조 확립과 비용 효율화를 통해 경영의 효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 
- 본 합병을 통해 동종업을 영위하는 우량 계열회사와의 합병을 통해 상장 존속법인의 매출 성장성 및 수익성을 향상할 수 있을 것으로 예상됩니다.
- 본 합병은 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 회사의 영업에 미치는 영향
합병회사인 (주)디지털대성은 온라인 교육 서비스의 제공 및 오프라인 학원 가맹점 사업 등을 영위하고 있으며, 피합병회사인 (주)한우리열린교육은 독서 논술 교육, (주)강남대성기숙학원은 기숙학원 운영 등을 영위하고 있습니다.

합병을 통하여 교육서비스 시장 내에서 확고한 입지를 구축하고 통합 운영 및 관리를 통한 비용 절감, 교육 사업에서의 토탈 서비스 제공 등 사업의 효율성에 기여할 것으로 전망되며 높은 브랜드 인지도를 통한 시장지배력 강화, 교육 프로그램 개발역량 집중 및 전문성 강화, 브랜드 재정립 및 마케팅 역량 강화로 인한 경쟁력 제고 등을 기대하고 있으며 사업 내 경쟁력 강화를 통한 수익성을 확보하여 종합교육사업자로 도약하기 위한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.

4. 합병비율
보통주 1 : 2.1676483 : 26.2818561 
((주)디지털대성 : (주)한우리열린교육 : (주)강남대성기숙학원)

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 (주)디지털대성의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 (주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. (주)디지털대성 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 (주)디지털대성 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 04일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 11월 04일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 03일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2020년 10월 04일 ~ 2020년 11월 03일) : 6,758원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2020년 10월 29일 ~ 2020년 11월 03일) : 6,984원

- 최근일 종가(2020년 11월 03일) : 7,140원

- 합병가액(산술평균 주가) : 6,961원

나. (주)한우리열린교육 보통주 합병가액

비상장법인인 (주)한우리열린교육은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치 : 7,282원
- 수익가치 : 20,294원
- 본질가치 : 15,089원
- 합병가액 : 15,089원

다. (주)강남대성기숙학원 보통주 합병가액

비상장법인인 (주)강남대성기숙학원은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치 : 123,855원
- 수익가치 : 222,343원
- 본질가치 : 182,948원
- 합병가액 : 182,948원

(주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당 평가액은 (주)디지털대성이 6,961원(액면가액 500원), (주)한우리열린교육이 15,089원(액면가액 500원), (주)강남대성기숙학원이 182,948원(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다. 

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 2.1676483 : 26.2818561로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2020년 10월 05일 ~ 2020년 11월 03일

외부평가 의견
아래 17. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
6,943,516

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 한우리열린교육(HANURI OPEN EDUCATION CO.,LTD)
(주식회사 강남대성기숙학원에 대한 사항은 '17. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.)

주요사업
독서 활동을 위한 열린 교육 프로그램개발 및 교재의 제작 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
27,316,668,286
자본금
1,261,589,500

부채총계
8,941,634,640
매출액
36,304,460,905

자본총계
18,375,033,646
당기순이익
5,334,700,625

- 외부감사 여부
기관명
한울회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 11월 04일

주주확정기준일
2020년 11월 25일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 11월 26일

종료일
2020년 12월 02일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 12월 07일

종료일
2020년 12월 21일

주주총회예정일자
2020년 12월 22일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 12월 22일

종료일
2021년 01월 11일

구주권
제출기간
시작일
2020년 12월 23일

종료일
2021년 01월 29일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 12월 23일

종료일
2021년 01월 29일

합병기일
2021년 02월 01일

종료보고 총회일
2021년 02월 02일

합병등기예정일자
2021년 02월 02일

신주권교부예정일
2021년 02월 19일

신주의 상장예정일
2021년 02월 19일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2020년 11월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 11월 04일 ~ 2020년 12월 21일)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 주권상장법인인 (주)디지털대성의 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 (주)디지털대성은 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장 2개사((주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원)는 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

매수예정가격
6,789

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2020년 11월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 12월 07일~2020년 12월
21일)하여야 합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2020년 12월 17일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

다만, 주권상장법인인 (주)디지털대성의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 합병 당사회사 각사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

(3) 접수 장소

(주)디지털대성 : 서울특별시 서초구 방배로 181 단우빌딩
(주)한우리열린교육 : 서울특별시 영등포구 당산로27길 16
(주)강남대성기숙학원 : 경기도 이천시 마장면 표교리 527-5
* 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사

(4) 청구기간

주주확정기준일 : 2020년 11월 25일
합병반대의사통지 접수기간 : 2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 21일
주주총회예정일자 : 2020년 12월 22일
주식매수청구권 행사기간 : 2020년 12월 22일 ~ 2021년 01월 11일

지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급 방법

주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

- (주)디지털대성 : 2021년 02월 10일
- (주)한우리열린교육 : 2021년 01월 28일

- (주)강남대성기숙학원 : 2021년 01월 28일

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억(40,000,000,000)원 이상인 경우, 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결의를 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 04일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '5. 합병비율 산출근거'

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
디지털대성
(합병법인)
한우리열린교육
(피합병법인)
강남대성기숙학원
(피합병법인)

가. 기준시가
6,961
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 본질가치(주1)
해당사항 없음
15,089
182,948

A. 자산가치
3,182
7,282
123,855

B. 수익가치
해당사항 없음
20,294
222,343

다. 상대가치(주2)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 합병가액(주1)
6,961
15,089
182,948

마. 합병비율
1
2.1676483
26.2818561

(Source : 삼일회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.
(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'

주식회사 디지털대성과 주식회사 한우리열린교육 및 주식회사 강남대성기숙학원 간의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견

삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 디지털대성(이하 "디지털대성" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 한우리열린교육 및 주식회사 강남대성기숙학원(이하 각각 "한우리열린교육" 및 "강남대성기숙학원" 또는 통칭하여 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 디지털대성과 한우리열린교육 및 강남대성기숙학원(이하 "합병당사회사")간의 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 보고서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 보고서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 보고서를 이용할 수 없습니다. 

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와
피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표, 2020년에서 2024년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 디지털대성과 한우리열린교육 및 강남대성기숙학원이 각각
6,961원
(주당 액면가액 500원)
,
15,089원

(주당 액면가액 500원)
,
182,948원

(주당 액면가액 5,000원)
으로 산정되었습니다.
따라서 디지털대성과 한우리열린교육 간 합병비율

1:2.1676483

및 디지털대성과 강남대성기숙학원 간 합병비율
1:26.2818561

은
적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2019년 12월 31일 기준의 순자산가치는 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표와

피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2020년에서 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 사업계획서는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

특히, 보고서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 보고서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제
출일
(

2020년 11월 4일
)
현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 이에 대한 본 평가인의 의견서 제출일 후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 본 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사' 추가 정보

회사명
주식회사 강남대성기숙학원(KNDSKS)

주요사업
기숙학원사업

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
41,397,771,965
자본금
1,000,000,000

부채총계
12,726,775,094
매출액
27,291,927,457

자본총계
28,670,996,871
당기순이익
5,065,948,353

- 외부감사 여부
기관명
대현회계법인
감사의견
적정

라. 상기 '8. 합병상대회사'의 주식회사 한우리열린교육 및 주식회사 강남대성기숙학원의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 개별 재무제표 기준입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 동 이사회 결의 및 합병등기 예정일은 2021년 02월 02일입니다.

바. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 (주)디지털대성 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다. (주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원의 기명식 보통주식에 대한 매수예정가격은 아래와 같습니다.

구분

(주)디지털대성
(주)한우리열린교육
(주)강남대성기숙학원

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

6,789원
15,089원
182,948원

아. 합병회사인 (주)디지털대성은 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 6,943,516주를 발행하여 다음과 같이 배정합니다.

- (주)한우리열린교육 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)한우리열린교육의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)한우리열린교육 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 2.1676483주를 배정합니다.

- (주)강남대성기숙학원 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)강남대성기숙학원의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)강남대성기숙학원 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 26.2818561주를 배정합니다.

자. (주)디지털대성이 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

차. 합병 후 존속하는 회사인 (주)디지털대성은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

카. 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 및 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 13 조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 당사자들이 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 당사자들이 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 당사자들의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억(40,000,000,000)원 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

※ 관련공시

해당사항 없음