텔콘RF제약 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20201103)
제출인: 텔콘RF제약

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
주식회사 텔콘알에프제약

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 11월 03일

회 사 명 :
주식회사 텔콘알에프제약

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 공세로 54

(전 화) 031-371-8502

(홈페이지) http://www.telcon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 지 한

(전 화) 02-515-8808

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)케이피엠테크

국적
대한민국
대표자
김지훈

자본금(원)
13,249,094,500
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
132,490,945
주요사업
그 외 기타 화학제품 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
13,709,511

양수금액(원)(A)
47,873,612,412

총자산(원)(B)
131,647,585,343

총자산대비(%)(A/B)
36.36

자기자본(원)(C)
115,282,726,073

자기자본대비(%)(A/C)
41.53

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
20,732,552

지분비율(%)
15.65

4. 양수목적
지분강화 및 경영참여

5. 양수예정일자
2020년 11월 03일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에버코어인베스트먼트홀딩스

자본금(원)
50,000,000

주요사업
경영 컨설팅업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

7. 거래대금지급

1) 총 매
매
대금 47,873,612,412원
2) 계약체결일 : 2020년 11월 03일
 - 현금 : 23,460,000,000원
 - 대용납입 : 14,360,000,000원((주)텔콘알에프제약 제18회 전환사채)
3) 2020년 12월 02일(예정) :
10,053,612,412원(현금)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제 1항 제 7호 및 동법 시행령 제 171조 제 2항 제5호
2. 사유 : 회사가 취득하기로 의사결정한 주식취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공

외부평가기관의 명칭
성율회계법인

외부평가 기간
2020년 10월 23일 ~ 2020년 11월 02일

외부평가 의견
당 법인의 평가 결과 평가대상회사의 보통주식13,709,511주의 기준주가 방법에 의 한 평가액은33,520백만원부터62,227백만원(1주당2,445원부터4,539원까지)까지 의 범위로 산출되었으며, 자산가치 방법에 의한 평가액은13,572백만원(1주당990원)입니다. 주식 양수가액과 비교하기 위한 평가대상회사의 적정 주식가액은"자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목"에 따라 상기의2 가지 방법에 의한 평가액 중 더 높은 가액은 기준주가 방법에 의한 평가액인33,520 백만원부터62,227백만원(1주당2,445원부터4,539원까지)입니다. 양수 예정가액은47,874백만원(1주당3,492원)으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2. 사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근일 기준입니다.
2) 상기 '3.양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근사업연도 2019년말 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 최근사업연도 2019년말 기준입니다.
4) 상기 계약체결일인 2020년 11월 03일에 현금 및 대용납입이 완료되어 해당 주식을 양수하면, 당사는 (주)케이피엠테크의 최대주주가 될 예정입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
162,105
55,291
106,814
9,469
17,725
-35,339
적정
세일회계법인

전년도
199,152
62,399
136,753
8,889
29,535
32,769
적정
세일회계법인

전전년도
121,782
45,277
76,505
7,470
29,041
-5,606
적정
세일회계법인

(*)'당해연도'의 요약 재무상황은 최근사업연도 2019년말 연결재무제표 기준입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로

직업(사업내용)
경영컨설팅업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
김지훈
100,000
100

대표이사
김지훈
100,000
100

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2019년
결산기
12월 31일

자산총계
15,524
자본금
50

부채총계
8,585
매출액
848

자본총계
6,939
당기순손익
1,044

외부감사인
나우회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)한일진공
최대주주의 특수관계인

대표이사
김지훈
대표이사

이사
최지한
-

이사
김 건
-

이사
임방글
-

사외이사
성 감
-

사외이사
고윤기
-

사외이사
김민우
-

감사
서진수
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
2018년 01월 11일 금전소비대차계약 (채무자: 텔콘, 10억원)