이지스밸류플러스리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201103)
제출인: 이지스밸류플러스리츠

참고서류
3.4
(주)이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 11월 3일

위임권유기간시작일:
2020년 11월 8일

권 유 자:
성 명: 주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사
주 소: 서울시 영등포구 여의공원로 115, 14층
전화번호: 02-6959-3100

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

미래에셋자산운용(주)
최대주주
보통주
1,035,385
4.31
최대주주
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

원종건(이지스자산운용)
-
-
자산관리회사
-

김재원(국민은행)
-
-
사무수탁사
-

3. 피권유자의 범위

제2기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2020년 8월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제2기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 11월 8일, (종료일) 2020년 11월 17일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한 사항"을 안내하였습니다.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020 년 11 월 18 일 오전 9 시 (장소) 서울시 영등포구 은행로 30, 2층 회의실(상생룸) (여의도동, 중소기업회관)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명)
김재원
 (부서 및 직위)

펀드서비스부 / 차장

(연락처)
02-2073-5189 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제 1 호 의안 : 제 2 기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 2(당) 기 2020년 08월 31일 현재

제 1(전) 기 2019년 10월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기말
제 1(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

5,742,518,047

1,501,808,677

1. 현금및현금성자산
3,939,795,072

1,500,817,033

2. 기타유동채권
1,799,985,365

842,924

3. 기타유동자산
1,960,850

-

4. 선납세금
776,760

148,720

Ⅱ.비유동자산

148,818,380,000

-

1. 비연결종속기업투자
148,818,380,000

-

자 산 총 계

154,560,898,047

1,501,808,677

부 채

Ⅰ.유동부채

18,585,336

141,918

1. 기타유동채무
18,585,336

141,918

부 채 총 계

18,585,336

141,918

자 본

Ⅰ.자본금

24,000,000,000

300,000,000

1. 보통주자본금
24,000,000,000

300,000,000

Ⅱ.기타불입자본

93,477,028,091

1,200,000,000

1. 주식발행초과금
93,477,028,091

1,200,000,000

Ⅲ.이익잉여금

37,065,284,620

1,666,759

1. 미처분이익잉여금
37,065,284,620

1,666,759

자 본 총 계

154,542,312,711

1,501,666,759

자본 및 부채총계

154,560,898,047

1,501,808,677

- 손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 2(당) 기 2019년 11월 01일부터 2020년 08월 31일까지

제 1(전) 기 2019년 07월 16일부터 2019년 10월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

Ⅰ.영업수익

37,416,791,297

-

Ⅱ.영업비용

357,277,118

141,918

Ⅲ.영업이익

37,059,514,179

(141,918)

1.금융수익
5,775,281

1,808,677

2.금융비용
-

-

3.기타수익
-

-

4.기타비용
4,840

-

Ⅳ.법인세차감전순이익

37,065,284,620

1,666,759

Ⅴ.법인세비용(이익)

-

-

Ⅵ.당기순이익

37,065,284,620

1,666,759

Ⅶ기타포괄손익

-

Ⅷ.총포괄손익

37,065,284,620

1,666,759

Ⅸ.주당이익

1.기본주당이익

6,206.0

5.6

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 2(당) 기 2019년 11월 01일부터 2020년 08월 31일까지

제 1(전) 기 2019년 07월 16일부터 2019년 10월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본

자본금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2019.07.16(설립일)
-
-
-
-

총포괄손익:

당기순이익
-
-
1,666,759
1,666,759

소유주와의 거래

보통주의 발행
300,000,000
1,200,000,000
-
1,500,000,000

2019.10.31(전기말)
300,000,000
1,200,000,000
1,666,759
1,501,666,759

2019.11.01(당기초)
300,000,000
1,200,000,000
1,666,759
1,501,666,759

총포괄손익:

당기순이익
-
-
37,065,284,620
37,065,284,620

소유주와의 거래

유상증자
23,700,000,000
92,277,028,091
-
115,977,028,091

배당금의 지급
-
-
(1,666,759)
(1,666,759)

2020.08.31(당기말)
24,000,000,000
93,477,028,091
37,065,284,620
154,542,312,711

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 2(당) 기 2019년 11월 01일부터 2020년 08월 31일까지

제 1(전) 기 2019년 07월 16일부터 2019년 10월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 2(당)기
제 1(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(336,383,293)

817,033

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(340,799,390)

-

2. 이자의수취
5,044,137

965,753

3. 이자의지급
-

-

4. 법인세 납부
(628,040)

(148,720)

투자활동으로 인한 현금흐름

(113,200,000,000)

-

1. 투자활동으로 인한 현금유입
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(113,200,000,000)

-

비연결종속기업투자주식의 취득
(113,200,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

115,975,361,332

1,500,000,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입
115,977,028,091

1,500,000,000

보통주의 발행
115,977,028,091

1,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(1,666,759)

-

배당금의 지급
(1,666,759)

-

현금및현금성자산의 증가

2,438,978,039

1,500,817,033

기초 현금및현금성자산

1,500,817,033

-

기말 현금및현금성자산

3,939,795,072

1,500,817,033

 - 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제2(당)기
2019년 11월 01일부터
2020년 08월 31일까지
제1(전)기
2019년 07월 16일부터
2019년 10월 31일까지

처분예정일
2020년 11월 18일
처분확정일
2020년 01월 07일

(단위: 원)

구 분
제 2(당)기
제 1(전)기

I. 미처분이익잉여금

37,065,284,620

1,666,759

- 전기이월미처분이익잉여금
-

-

- 당기순이익
37,065,284,620

1,666,759

II. 이익잉여금이입액

-

-

III. 이익잉여금처분액

1,446,904,620

1,666,759

- 연차배당
1,446,904,620

1,666,759

IV. 차기이월미처분이익잉여금

35,618,380,000

-

- 제 2호 의안 : 제 2 기 현금 배당의 건

가. 의안 제목 : 제 2 기 현금 배당의 건

나. 의안의 요지 : 『상법』제462조, 『부동산투자회사법』제28조, 당사의 『정관』 제26조 제1항 제8호 및 제53조에 의거하여 다음과 같이 금전 배분을 결의하고자 함.

다. 제 2 기 배당내역

구 분
제 2(당)기
제 1(전)기

처분확정(예정)일
2020년 11월 18일(예정)
2020년 01월 07일

I. 미처분이익잉여금

37,065,284,620

1,666,759

- 전기이월미처분이익잉여금
-

-

- 당기순이익
37,065,284,620

1,666,759

II. 이익잉여금이입액

-

-

III. 이익잉여금처분액

1,446,904,620

1,666,759

- 연차배당
1,446,904,620

1,666,759

IV. 차기이월미처분이익잉여금

35,618,380,000

-

- 제 2 기 배당금 총액 : 1,446,904,620 원 ( 주당 : 60.29 원 )

- 배당 기준일 : 2020년 8월 31일
- 배당 대상 주식수 : 보통주 24,000,000 주
- 배당률 (발행가 5,000원 기준) : 1.21 % 
 ※ 20년 06월 19일을 주금납입일로 공모 발행한 신주(보통주) 기준, 
 연환산배당률 6.04 %

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제 3 호 의안 : 제 3 기 사업계획 변경 및 제 4 기 사업계획 확정의 건

가. 의안 제목 : 제 3 기 사업계획 변경 및 제 4 기 사업계획 확정의 건

나. 의안의 요지 : 당사는 2020년 5월 18일 개최된 「2020년 제3차 임시주주총회」의 의결을 거쳐 승인 · 확정한 ‘제3기 사업연도에 대한 사업계획’ 관련하여,「부동산투자회사법」 제12조 제1항 및 「정관」제26조 제1항에 따라, 아래와 같이 제3기 사업연도에 대한 사업계획을 변경, 확정하고, 제4기 사업계획을 신규로 확정하고자 함

다. 관련 규정

○ 「정관 」 제 26 조 (주주총회의 결의사항) 제1항의 제1호

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정

라. 의안의 내용

□ 제 3 기 사업계획 (변경안)

○ 사업계획 적용기간 : 제 3 기 (2020. 09. 01 ~ 2021. 02. 28)

○ 주요 사업계획 변경 대비
1) 투자부동산

변경사항

변경 前

변경 後

투자

부동산

- 태평로빌딩(이지스전문투자형사모부동산투자신탁97호 수익증권)

- [좌동]

[추가]

- 신규 ‘부동산’ 또는 ‘부동산관련 증권’

2) 투자부동산 편입 계획

변경사항

변경 前

변경 後

투자

부동산

편입 계획

회사는 현재 해당 회계기간 중 추가 투자부동산 편입 계획이 없으나 추후 추가 투자부동산 편입 계획이 변경될 시, 주주총회의 사업계획 변경승인을 통하여 , 추가 투자부동산 편입 계획을 변경할 수 있음

회사는 해당 회계기간 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총 자산의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 추가 투자부동산(부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구가 발행한 주식 또는 집합투자증권)에 투자할 계획이며 해당 자산 편입시 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 별도 진행할 예정임

3) 신주발행계획

변경사항

변경 前

변경 後

신주발행계획

회사는 현재 해당 회계기간 중 신주발행계획이 없으나 추후 사업계획이 변경(추가 투자부동산 편입계획 변경)될 시 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 통해 신주발행계획이 변경 될 수 있음.

[변경사항 없음]

□ 제 4 기 사업계획 

○ 사업계획 적용기간 : 제 4 기 (2021. 03. 01 ~ 2021. 08. 31)

○ 주요 사업계획

1) 투자부동산

- 태평로빌딩(이지스전문투자형사모부동산투자신탁97호 수익증권)

- 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권

2) 투자부동산 편입 계획

- 회사는 해당 회계기간 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총 자산의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 추가 투자부동산(부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구가 발행한 주식 또는 집합투자증권)에 투자할 계획이며 해당 자산 편입시 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 별도 진행할 예정임

3) 신주발행계획

- 회사는 현재 해당 회계기간 중 신주발행계획이 없으나 추후 사업계획이 변경(추가 투자부동산 편입계획 변경)될 시 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 통해 신주발행계획이 변경 될 수 있음.

□ 제 3 기, 제 4 기 사업계획 재무 요약

* 제3기, 제4기의 재무수치는 실제 운영과정 및 추가 투자부동산 편입 등의 사유에 따라 변동될 수 있음

1) 영업수익의 추정

(단위 : 백만원)

구 분

제3기 사업계획

제4기 사업계획

이지스97호 배당수익

3,685

3,741

합 계

3,685

3,741

2) 영업비용의 추정

(단위 : 백만원)

구 분

제3기 사업계획

제4기 사업계획

자산관리보수

-

-

일반사무보수

35

35

자산보관보수

10

10

일반관리비

50

50

VAT 불공제

10

10

합 계

105

105

3) 영업외수익 및 영업외비용

(단위 : 백만원)

구 분

제3기 사업계획

제4기 사업계획

이자수익

21

25

이자비용

-

-

합 계

21

25

4) 추정손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분

제3기 사업계획

제4기 사업계획

영업수익

3,685

3,741

이지스97호 운영수익

3,685

3,741

영업외수익

21

25

이자수익

21

25

영업비용

105

105

자산관리보수

-

-

일반사무보수

35

35

자산보관보수

10

10

일반관리비

50

50

VAT 불공제

10

10

영업외비용

-

-

이자비용

-

-

세전이익

3,601

3,661

법인세비용

-

-

당기순이익

3,601

3,661

5) 목표배당률(안)

ㆍ 영업외수익 및 영업외비용을 감안한 제 3 기, 제 4 기 목표배당률

(단위 : 백만원, %)

구 분

제 3 기

제 4 기

배당액

3,601

3,661

배당률(연환산수익률)

6.00

6.10

ㆍ 주주별 예상 배당률

((단위 : 백만원, %)

구분

제3기

제4기

배당액

배당률

배당액

배당률

보통주

3,601

6.00

3,661

6.10

※ 배당률은 발행가격 5,000원 기준 연환산수익률임.

6) 추정현금흐름

(단위 : 백만원)

구 분

제3기 사업계획

제4기 사업계획

영업활동으로 인한 현금흐름

3,311

3,652

현금유입

3,983

4,333

영업수익

3,685

3,741

영업외수익

298

592

현금유출

672

681

영업비용

105

105

영업외비용*

567

576

투자활동으로 인한 현금흐름

-

-

현금유입

-

-

이지스97호 원본 회수

-

-

현금유출

-

-

이지스97호 취득

-

-

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,447)

(3,601)

현금유입

-

-

보통주 발행

-

-

현금유출

1,447

3,601

주식발행비용

-

-

기간배당금의 지급

1,447

3,601

잔여재산 분배

-

-

순현금흐름

1,864

51

기초현금

5,235

7,099

기말현금

7,099

7,150

* 현금유출 영업외비용에는 법인세 원천징수세액 포함

- 제 4 호 의안 : 제 3 기 차입계획 승인의 건

가. 의안 제목 : 제 3 기 차입계획 승인의 건

나. 의안의 요지 : 당사는「부동산투자회사법」 제12조 제1항의 규정 및 「정관」 제26조 제1항에 따라, 아래와 같이 제3기 사업연도에 대한 차입계획을 승인하고자 함

다. 관련 규정

○ 「정관 」 제 26 조 (주주총회의 결의사항) 제1항의 제2호

1. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

라. 의안의 내용

□ 제 3 기 차입계획

○ 당사의 투자자산인 ‘이지스전문투자형사모부동산투자신탁97호’종류C2(제3종) 수익증권의 공정가치가 최초 투자시점 대비 약 356억원 상승함에 따라 발생한 차입 여력을 활용하여, 신규 투자 등에 사용할 목적으로 필요 시 300 ~ 450억원 한도에서 차입을 추진하고자 함.
※ 제 2 기말 현재, 당사 자산총액 대비 부채 비율은 0.01 % 수준임

○ 상기 차입계획과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법 등 세부적인 사항은 이사회를 통해 결정하고자 함.

○ 신규 투자가 없을 시, 추가 차입은 진행하지 않으며 신규 투자가 진행되는 경우 신규 투자에 대해서는 법령 및 정관에 근거한 수권 절차를 별도로 진행할 예정임.

□ 감사의 보수한도 승인

- 제 5 호 의안 : 감사 보수 승인의 건

가. 의안 제목 : 감사의 보수 승인의 건

나. 의안의 요지 : 아래와 같이 제3기 감사의 보수를 확정하고자 함

다. 관련 규정

○「정관」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 제6호

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

라. 의안의 내용
□ 감사 보수
 가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

- 감사: 총 180만원 (매월 30만원)

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
180 만원 (월 30 만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액*
90 만원 (월 30만원)

최고한도액**
90 만원 (월 30 만원)

* 제 2 기(전기) 감사 보수는 지급 전으로, 제 2 기 정기주주총회 이후 지급될 예정
** 제 2 기(전기) 감사 보수는 제 2 기 회계기간(19년 11월 1일~ 20년 08월 31일) 중 20년 6월 1일 ~ 8월 31일 分에 한하여 지급하는 것으로 2020-03차 임시주주총회의 승인을 득함

※ 기타 참고사항
 - 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 이사의 보수한도 승인

- 제 6 호 의안 : 이사 보수 승인의 건

가. 의안 제목 : 이사의 보수 승인의 건

나. 의안의 요지 : 아래와 같이 제3기 이사의 보수를 확정하고자 함

다. 관련 규정

○「정관」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 제6호

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

라. 의안의 내용
□ 이사 보수
 가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

- 이사 : 총 0 만원 ( 매월 0 만원 )
 ※ 이사 보수는 없는 것으로 함

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 0 만원 (월 0 만원)
기타비상무이사 : 0 만원 ( 월 0만원)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( - )

실제 지급된 보수총액
0

최고한도액
0

※ 기타 참고사항
 - 퇴직금은 없는 것으로 함