텔콘RF제약 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20201103)
제출인: 텔콘RF제약

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.2
주식회사 텔콘알에프제약

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 11월 03일

회 사 명 :
주식회사 텔콘알에프제약

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 공세로 54

(전 화) 031-371-8502

(홈페이지) http://www.telcon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 지 한

(전 화) 02-515-8808

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
5, 6, 7
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
(주)케이피엠테크

국적
대한민국
대표자
김지훈

자본금(원)
13,249,094,500
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
132,490,945
주요사업
그 외 기타 화학제품 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

3. 양수내역
사채의
권면(전자등록)총액(원)
3,029,173,500

양수금액(원)(A)
14,318,054,880

총자산(원)(B)
131,647,585,343

총자산대비(%)(A/B)
10.88

자기자본(원)(C)
115,285,726,073

자기자본대비(%)(A/C)
12.42

4. 양수목적
추가 지분취득

5. 양수예정일자
2020년 11월 03일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)한일진공

자본금(원)
6,430,597,700

주요사업
그 외 기타 특수목적용 기계 제조업

본점소재지(주소)
인천광역시 남동구 남동동로183번길 30

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급

매
매
대금 14,318,054,880원 중 10,028,054,880원은 계약체결일에 현금으로 지급하며, 나머지 4,290,000,000원은 양수자가 발행하는 전환사채로 대용납입한다.

8. 외부평가에
 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제 1항 제 7호 및 동법 시행령 제 171조 제 2항 제5호
2. 사유 : 회사가 취득하기로 의사결정한 주식취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공

외부평가기관의 명칭
호연회계법인

외부평가 기간
2020년 10월 24일 ~ 2020년 11월 03일

외부평가 의견
본 평가업무를 실시함에 있어 당 법인은 평가대상회사의 전환사채를 평가함에 있어서 사채의 가액은 현금흐름할인(Discount Cash Flow)방법을, 전환권가치의 가액은이항옵션평가모형을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 평가내용에 기초한 결과 평가대상자산의 가치는 14,318백만원으로 산출되었으며, 회사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 금액 14,318백만원(평가대상자산 권면가액 5,967백만원의 239.95%)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 03일

- 사외이사
 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '2. 사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근일 기준입니다.
2) 상기 '3.양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근사업연도 2019년말 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 최근사업연도 2019년말 기준입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
162,105
55,291
106,814
9,469
17,725
-35,339
적정
세일회계법인

전년도
199,152
62,399
136,753
8,889
29,535
32,769
적정
세일회계법인

전전년도
121,782
45,277
76,505
7,470
29,041
-5,606
적정
세일회계법인

(*)'당해연도'의 요약 재무상황은 최근사업연도 2019년말 연결재무제표 기준입니다.

9_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)한일진공
대한민국
인천광역시 남동구 남동동로

직업(사업내용)
그 외 기타 특수목적용 기계 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)코스인베스트먼트
14,723,616
22.89

대표이사
김지훈
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2019년
결산기
12월 31일

자산총계
122,792
자본금
5,621

부채총계
24,832
매출액
26,220

자본총계
97,960
당기순손익
-31,587

외부감사인
이촌회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대주주

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)한일진공
본인

대표이사
김지훈
대표이사

이사
최지한
-

이사
김 건
-

이사
임방글
-

사외이사
성 감
-

사외이사
고윤기
-

사외이사
김민우
-

감사
서진수
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2020년 06월 08일 (주)텔콘알에프제약 제14회차 전환사채 발행(권면금액 90억원)

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
-

만기이자율(%)
-

사채만기일
2021년 02월 27일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
594

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.)

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)케이피엠테크 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2019년 02월 27일

종료일
2021년 01월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액('전환가액 조정에 관한 사항'에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하“기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 단, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X (기발행주식수 + 신발행주식주 X 1주당 발행가격/기준가) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

또한, 발행회사가 본건 전환사채의 만기 이전에 본건 전환사채 외에 추가로 발행회사의 보통주식을 대상으로 하는 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환, 신주인수권의 가격을 비교하여 추가로 발행된 채권의 가격이 더 낮은 경우 “본건 전환사채”의 전환가격을 신규 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권 가격으로 조정하기로 한다.

나. 가목에 따른 조정후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

i. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ii. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

iii. 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

iv. 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 목에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 매1개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '전환사채에 관한 사항'의 내용은 (주)케이피엠테크 제5회차 전환사채에 관한 내용이며, 사채의 권면총액은 500,000,000원입니다. 

2) (주)케이피엠테크 제6회차 전환사채의 내용은 아래와 같습니다.
 - 권면총액 : 250,000,000원 
 - 만기일 : 2021년 04월 04일 
 - 전환가액 : 695원 
 - 전환청구기간 : 2019.04.04 ~ 2021.03.04 
 - 그 외의 사항은 상기 제5회 전환사채 내용과 동일합니다.

3) (주)케이피엠테크 제7회차 전환사채의 내용은 아래와 같습니다.

- 권면총액 :
2,279,173,500원

 - 만기일 : 2022년 01월 15일 
 - 전환가액 : 686원
 - 전환청구기간 : 2020.01.15 ~ 2021.12.15 
 - 그 외의 사항은 상기 제5회 전환사채 내용과 동일합니다.