SGC에너지 — 증권발행실적보고서(합병등) (20201102)
제출인: SGC에너지

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
삼광글라스(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2020년 11월 02일

회 사 명 :

삼광글라스 주식회사

대 표 이 사 :

이복영, 문병도

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 양재대로246 (염곡동, 송암빌딩 11,12층)

(전 화) 02)489-8000

(홈페이지) http://www.samkwang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 정 구 승

(전 화) 02-489-8033

Ⅰ. 일정

구분

삼광글라스 주식회사
(합병 후 존속회사 및 분할합병 상대회사)

군장에너지 주식회사
(합병 후 소멸회사)

주식회사 이테크건설
(분할회사)

이사회 결의일

2020.03.18
2020.03.18
2020.03.18

주요사항보고서 제출일

2020.03.18
2020.03.18
2020.03.18

합병 및 분할합병계약 체결일

2020.03.18
2020.03.18
2020.03.18

증권신고서 제출일

2020.04.01
-
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2020.08.13
2020.08.13
2020.08.13

주주총회를 위한 주주확정 기준일

2020.08.28
2020.08.28
2020.08.28

주주명부 폐쇄일

시작일

-
2020.08.29
-

종료일

-
2020.09.04
-

주주총회 소집 통지 및 공고일

2020.09.14
2020.09.14
2020.09.14

합병 및 분할합병 반대의사 통지 접수

시작일

2020.09.14
2020.09.14
2020.09.14

종료일

2020.09.28
2020.09.28
2020.09.28

합병 및 분할합병 승인을 위한 주주총회일

2020.09.29
2020.09.29
2020.09.29

주식매수청구권 행사기간

시작일

2020.09.29
2020.09.29
2020.09.29

종료일

2020.10.19
2020.10.19
2020.10.19

채권자 이의제출 기간

시작일

2020.09.29
2020.09.29
2020.09.29

종료일

2020.10.30
2020.10.30
2020.10.30

구주권 제출 기간

시작일

-
2020.09.29
-

종료일

-
2020.10.30
-

합병 및 분할합병기일

2020.10.31
2020.10.31
2020.10.31

합병 및 분할합병종료보고총회일 (이사회결의일) 주1)

2020.11.02
2020.11.02
2020.11.02

합병 및 분할합병종료보고 공고일

2020.11.02
2020.11.02
2020.11.02

합병 및 분할합병등기신청 예정일

2020.11.02
2020.11.02
2020.11.02

주권교부예정일 주2)

-
-
-

추가상장 예정일

2020.11.19
-
-

변경상장 예정일
-
-
2020.12.22

주1)
합병 및 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주2)
본 합병 및 분할합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

주4)
당사는 2020년 03월 19일 공정거래위원회에 기업결합 신고서를 제출하였으며, 2020년 04월 06일 본 합병 및 분할합병이 '독점규제 및 공정거래에관한 법률' 제7조 1항(기업결합 제한)에 위반되지 않는다는 심사결과를 통보 받았습니다. 또한, 2020년 03월 18일 산업통상자원부에 군장에너지 합병과 관련된 인가(아세아시멘트 폐열 회수 발전사업)를 신청하였으며 2020년 03월 31일 산업통상자원부로부터 동 발전사업을 허가 받았습니다. 이외 2020년 04월 01일 충남 논산시에 소재한 태양광 발전사업에 대해 충청남도지사로부터 합병 인가를 득하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

구분
합병 및 분할합병 전
합병 및 분할합병 후

삼광글라스(주)
군장에너지(주)
(주)이테크건설
삼광글라스(주)
(주)이테크건설

주식 수
지분율
주식 수
지분율
주식 수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이복영
1,076,600
22.18%
-
-
159,720
5.70%
1,486,666
10.13%
90,206
5.70%

이우성
296,052
6.10%
1,265,225
12.15%
144,008
5.14%
2,822,815
19.23%
81,332
5.14%

이원준
429,200
8.84%
1,272,654
12.23%
-
-
2,598,902
17.71%
-
-

이정현
103,000
2.12%
-
-
-
-
103,000
0.70%
-
-

UNID
293,000
6.04%
-
-
204,883
7.32%
819,018
5.58%
115,713
7.32%

문병도
1,000
0.02%
-
-
-
-
1,000
0.01%
-
-

조백인
4,000
0.08%
-
-
-
-
4,000
0.03%
-
-

이광수
3,469
0.07%
17,329
0.17%
-
-
33,012
0.22%
-
-

권영만
2,100
0.04%
12,378
0.12%
2,000
0.07%
28,336
0.19%
1,129
0.10%

삼광글라스
51,802
1.07%
2,607,100
25.04%
860,000
30.71%
51,802
0.35%
485,710
30.71%

이테크건설
-
0.00%
4,962,900
47.67%
182,423
6.52%
468,354
3.19%
103,028
6.52%

전체발행주식수
4,854,418
100.00%
10,410,000
100.00%
2,800,000
100.00%
14,677,004
100.00%
1,581,383
100.00%

(주1) 합병 및 분할합병 전 주식수와 지분율은 증권발행실적보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.
(주2) 금번 합병 및 분할합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 9,822,586주입니다.
(주3) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 삼광글라스 주식회사 보통주식

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

27,791원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 17일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

28,792
2020년 01월 18일 ~ 2020년 03월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

28,684
2020년 02월 18일 ~ 2020년 03월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

25,896
2020년 03월 11일 ~ 2020년 03월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

27,791

-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2020-01-20
29,300
6,965
204,074,500

2020-01-21
29,450
3,570
105,136,500

2020-01-22
29,400
3,158
92,845,200

2020-01-23
29,500
2,098
61,891,000

2020-01-28
28,800
5,756
165,772,800

2020-01-29
29,100
4,540
132,114,000

2020-01-30
28,550
9,071
258,977,050

2020-01-31
28,000
9,476
265,328,000

2020-02-03
27,700
3,312
91,742,400

2020-02-04
27,900
3,605
100,579,500

2020-02-05
28,350
1,771
50,207,850

2020-02-06
28,400
2,632
74,748,800

2020-02-07
29,000
4,222
122,438,000

2020-02-10
29,250
4,851
141,891,750

2020-02-11
29,350
1,727
50,687,450

2020-02-12
29,400
1,821
53,537,400

2020-02-13
29,500
1,747
51,536,500

2020-02-14
29,700
3,410
101,277,000

2020-02-17
30,900
8,631
266,697,900

2020-02-18
31,200
8,709
271,720,800

2020-02-19
31,300
7,564
236,753,200

2020-02-20
32,250
20,897
673,928,250

2020-02-21
31,700
5,235
165,949,500

2020-02-24
29,450
12,636
372,130,200

2020-02-25
29,550
7,231
213,676,050

2020-02-26
28,750
6,540
188,025,000

2020-02-27
28,600
17,062
487,973,200

2020-02-28
28,000
10,153
284,284,000

2020-03-02
28,350
4,449
126,129,150

2020-03-03
28,650
2,225
63,746,250

2020-03-04
29,150
3,019
88,003,850

2020-03-05
29,950
3,365
100,781,750

2020-03-06
29,900
3,687
110,241,300

2020-03-09
29,800
6,420
191,316,000

2020-03-10
29,000
8,551
247,979,000

2020-03-11
28,850
4,134
119,265,900

2020-03-12
27,700
9,662
267,637,400

2020-03-13
25,800
15,190
391,902,000

2020-03-16
25,000
11,680
292,000,000

2020-03-17
24,800
16,177
401,189,600

2개월 가중평균종가(원)
28,792

1개월 가중평균종가(원)

28,684

1주일 가중평균종가(원)

25,896

주) 원단위 미만 반올림

나. 군장에너지 주식회사 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

62,144원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의5 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

항 목
군장에너지

A. 주당자산가치(원)
39,269

B. 주당수익가치(원)
77,393

C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
62,144

자료 : 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis

다. 주식회사 이테크건설 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

48,547원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 17일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

55,130
2020년 01월 18일 ~ 2020년 03월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

48,918
2020년 02월 18일 ~ 2020년 03월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

41,592
2020년 03월 11일 ~ 2020년 03월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

48,547

-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2020-01-20
69,200
9,044
625,844,800

2020-01-21
68,700
10,533
723,617,100

2020-01-22
68,400
12,831
877,640,400

2020-01-23
68,000
16,342
1,111,256,000

2020-01-28
65,500
9,561
626,245,500

2020-01-29
65,100
9,443
614,739,300

2020-01-30
64,000
9,568
612,352,000

2020-01-31
63,900
5,301
338,733,900

2020-02-03
63,500
5,922
376,047,000

2020-02-04
63,500
8,163
518,350,500

2020-02-05
63,800
5,573
355,557,400

2020-02-06
65,400
7,405
484,287,000

2020-02-07
65,000
5,996
389,740,000

2020-02-10
64,800
4,203
272,354,400

2020-02-11
64,500
9,353
603,268,500

2020-02-12
63,400
7,168
454,451,200

2020-02-13
62,700
14,050
880,935,000

2020-02-14
62,700
4,591
287,855,700

2020-02-17
61,600
8,205
505,428,000

2020-02-18
61,000
10,427
636,047,000

2020-02-19
60,200
6,962
419,112,400

2020-02-20
60,800
4,622
281,017,600

2020-02-21
59,500
7,277
432,981,500

2020-02-24
56,100
14,256
799,761,600

2020-02-25
56,700
9,026
511,774,200

2020-02-26
56,100
7,186
403,134,600

2020-02-27
55,300
6,078
336,113,400

2020-02-28
53,800
16,241
873,765,800

2020-03-02
54,100
6,961
376,590,100

2020-03-03
54,900
7,035
386,221,500

2020-03-04
54,600
6,467
353,098,200

2020-03-05
56,000
8,793
492,408,000

2020-03-06
54,800
6,087
333,567,600

2020-03-09
51,700
10,261
530,493,700

2020-03-10
51,500
10,145
522,467,500

2020-03-11
50,000
13,347
667,350,000

2020-03-12
45,500
23,795
1,082,672,500

2020-03-13
39,500
54,909
2,168,905,500

2020-03-16
39,000
22,224
866,736,000

2020-03-17
39,400
14,913
587,572,200

2개월 가중평균종가(원)
55,130

1개월 가중평균종가(원)

48,918

1주일 가중평균종가(원)

41,592

주) 원단위 미만 반올림

2. 주식매수청구 내용

매수청구기간(2020.09.29~2020.10.19)동안 각 합병 및 분할합병 당사자에 행사된 주식매수청구권은 없습니다.

3. 매수주식의 처리방침

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 및 분할합병 당사자는 상법 제527의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 및 분할합병 당사자는 합병 및 분할합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병 및 분할합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병 및 분할합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 및 분할합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2020년 09월 29일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2020년 09월 29일부터 2020년 10월 30일까지
(3) 공고매체
- 삼광글라스 주식회사 : 삼광글라스 주식회사 홈페이지
- 군장에너지 주식회사 : 군장에너지 주식회사 홈페이지
- 주식회사 이테크건설 : 주식회사 이테크건설 홈페이지
(4) 이의 제출처
- 삼광글라스 주식회사 : 서울특별시 서초구 양재대로 246(염곡동) 삼광글라스 주식회사 커뮤니케이션팀
- 군장에너지 주식회사 : 전라북도 군산시 임해로333(소룡동) 군장에너지 주식회사 영업경영지원팀
- 주식회사 이테크건설 : 서울특별시 서초구 양재대로 246(염곡동) 주식회사 이테크건설 자금팀

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 후 소멸회사인 군장에너지 주식회사의 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 후 존속회사인 삼광글라스 주식회사가 승계합니다.

바. 분할회사인 주식회사 이테크건설과 분할합병 상대회사인 삼광글라스 주식회사는 본건 분할합병 전의 주식회사 이테크건설 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.

채권자 이의제출기간 동안 각 합병 및 분할합병 당사자에 대한 채권자의 이의 제출은없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병 및 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 및 분할합병의 형태 및 발행되는 신주의 수

삼광글라스(주)는 금번 합병 및 분할합병에 따라 보통주식 9,822,586주(1주의 액면가액 금 5,000원)를 발행하여 아래의 「2. 신주의 배정 방법」에 따라 배정하여 교부합니다. 

2. 신주의 배정 방법

삼광글라스(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 1주당 액면가 5,000원의 기명식 보통주식 9,822,586주를 발행하여 다음과 같이 배정합니다.

- 군장에너지 주주: 합병신주 배정 기준일 현재 군장에너지 주식회사 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 1.7048641의 비율로 삼광글라스 기명식 보통주식을 배정합니다.

- 이테크건설 주주: 분할합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 이테크건설 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 2.5674087주[(0.4352206(분할비율)×5.8990974(합병비율)]의 비율로 삼광글라스 기명식 보통주식을 배정합니다.

또한 합병신주 배정 기준일과 분할합병신주 배정 기준일 현재 각각 군장에너지 주식회사와 주식회사 이테크건설이 보유하고 있는 자기주식(본 합병 및 분할합병에 반대하는 군장에너지 주식회사와 주식회사 이테크건설 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 취득한 자기주식을 포함)에 대해 각각 본 합병신주 및 분할합병신주를 배정합니다. 

다만, 합병신주 배정 기준일 현재 삼광글라스 주식회사와 주식회사 이테크건설이 보유하고 있는 군장에너지 주식회사의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한, 분할합병신주 배정 기준일 현재 삼광글라스 주식회사가 보유하고 있는 주식회사 이테크건설의 주식에 대해서는 분할합병 신주를 배정하지 아니합니다.

이와 관련하여 삼광글라스(주), (주)이테크건설이 금번 합병 및 분할합병시 반대주주의 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 

3. 합병 및 분할합병 신주의 권리 내용

(1) 보통주의 권리
발행신주는 삼광글라스 주식회사 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 

한 편, 금번 합병 및 분할합병 이후 합병회사와 분할회사의 사명이 다음과 같이 변경될 예정입니다. 그리고 합병회사로부터 물적분할되어 신설되는 법인의 사명은 다음과 같습니다.

구분
변경 전
변경 후

합병회사
삼광글라스(주)
SGC에너지(주)

분할회사
(주)이테크건설
SGC이테크건설(주)

신설회사
-
SGC솔루션(주)

합병 후 법인의 정관에서 정하는 본 합병 및 분할합병에 따라 배정받는 신주의 권리는 다음과 같습니다.

[SGC에너지 주식회사 정관(안) 증권의 주요 권리내용]

1. 주식의 일반사항

제 5 조(발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다. 

제 6 조(일주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

제 7 조(주식의 종류) 
① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조(무의결권 배당우선 전환에 관한 종류주식)

① 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 본조에서의 “종류주식”)으로 하며 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 1주의 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이사회가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지는 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제 8 조의 2 (무의결권 배당우선 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 제8조에 따라 발행한 종류주식 수와의 합계가 제8조에 정한 범위 내에서 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정적립금을 제외한 제반 준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본조에서 같음)으로 소각할 수 있는 무의결권 배당우선 상환주식(이하 본조에서의 “종류주식”)을 발행할 수 있다.

② 종류주식에 대하여는 1주의 액면금액을 기준으로 하여 연 2% 이상으로서 발행시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 보통주에 대한 배당보다 우선 배당한다. 다만, 제8조의 규정에 의해 발행된 종류주식에 대한 배당보다 후순위로 배당한다.

③ 종류주식은 보통주식의 배당률이 제2항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제2항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 상환하는 날이 속하는 년도의 1월 1일부터 상환하는 날까지의 경과일수에 대해 제2항에서 정한 배당률을 일할계산하여 적용한 금액을 더한 가액으로 한다.

⑧ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑨ 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

제 9 조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 10 조(주식의 발행 및 배정)

① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주 에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다.

제 10조의2 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다, 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식우선주식)을 발행하여 교부하는 경우

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제48조의 규정을 준용한다.

제 10 조의3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 대하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 사업년도말에 발행한 것으로 본다.

제 11 조(명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

(삭제)

제 13 조(주주명부폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기 에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 경과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄 하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

2. 주주총회 관련 사항

제 18 조(소집시기)

① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19 조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 20 조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 21 조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 에서도 개최할 수 있다.

제 22 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 한다.

② 대표이사가 선임되지 않거나 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 23 조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 24 조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조(상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28 조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 29 조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

3. 배당에 관한 사항

제 48 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 금전외의 재산에 의한 이익배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 48 조의 2(중간배당)

① 당 회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사 의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 49 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속된다.

(2) 신주의 이익배당기산일

본 합병신주 및 분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

삼광글라스 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병 및 분할합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2020년 11월 19일

4. 합병신주 및 분할합병신주의 발행조건

(1) 발행대상

합병신주 배정 기준일 현재(2020년 10월 31일) 주주명부에 등재된 군장에너지 주식회사의 보통주 주주 및 분할합병신주 배정 기준일 현재(2020년 10월 31일) 주식회사이테크건설의 보통주 주주

(2) 발행비율

- 군장에너지 주주: 합병신주 배정 기준일 현재 군장에너지 주식회사 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 1.7048641주의 비율로 삼광글라스 기명식 보통주식을 발행

- 이테크건설 주주: 분할합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 이테크건설 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 2.5674087주[(0.4352206(분할비율)×5.8990974(합병비율)]의 비율로 삼광글라스 기명식 보통주식을 발행

(3) 신주 상장예정일 : 2020년 11월 19일
(본 합병 및 분할합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.)

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법 

합병 및 분할합병신주의 배정으로1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 삼광글라스(주)는 단주가 귀속될 주주에게 합병 및 분할합병신주의 보통주 추가상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 삼광글라스(주)가 자기주식으로 취득합니다.

(5) 교부금 지급 

삼광글라스(주)는 본 합병 및 분할합병 과정에서 발생하는 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 군장에너지(주) 및 (주)이테크건설의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병 및 본건 분할합병으로 인하여 군장에너지(주) 및 (주)이테크건설의 주주에게 합병교부금ㆍ분할합병교부금 기타 본건 합병 및 본건 분할합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

5.
특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 및 분할합병 이후 재무상태표]

(2019년 12월 31일 기준)
(단위 : 천원)

과목
합병 및 분할합병 전
합병 및 분할합병 후

군장에너지
이테크건설 신설
주3)
삼광글라스 존속 
주4)

합병 및 분할합병 후
존속법인

(SGC에너지(주))

이테크건설
존속법인
(SGC이테크건설(주))
주5)

자산

I. 유동자산
183,030,423
-
38,349
183,068,772
493,381,202

II. 비유동자산
1,140,301,959
216,714,145
323,744,822
1,680,760,926
94,082,760

자산총계
1,323,332,382
216,714,145
323,783,171
1,863,829,698
587,463,962

부채

I. 유동부채
205,089,692
71,026,518
127,295,804
403,412,014
373,593,698

II. 비유동부채
693,833,217
952,517
15,000,000
709,785,734
32,190,045

부채총계
898,922,909
71,979,035
142,295,804
1,113,197,748
405,783,744

자본

I. 자본금
52,050,000
6,093,085
24,272,090
82,415,175
7,906,915

II. 이익잉여금
376,717,381
-
141,739,002
518,456,383
306,515,358

III. 기타자본구성요소
-4,357,908
138,642,025
15,476,275
149,760,392
-138,558,223

자본총계
424,409,473
144,735,110
181,487,367
750,631,950
181,680,218

부채및자본총계
1,323,332,382
216,714,145
323,783,171
1,863,829,698
587,463,962

(Source: 당사회사 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
주1) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기재무제표는 합병 및 분할합병 대상회사의 재무제표를 단순합산한 재무제표로서 한국채택국제회계기준에 따라 실제 합병 및 분할합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) (주)이테크건설 인적분할 후 신설법인의 재무상태표 기준입니다.
주4) 삼광글라스(주) 물적분할 이후 존속하는 법인의 재무상태표 기준입니다.
주5) (주)이테크건설 인적분할 후 존속법인의 재무상태표 기준 입니다.