SGC에너지 — 합병등종료보고서(분할) (20201102)
제출인: SGC에너지

합병등종료보고서
1.1
삼광글라스(주)

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2020년 11월 02일

회 사 명 :

삼광글라스 주식회사

대 표 이 사 :

이복영, 문병도

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 양재대로246 (염곡동, 송암빌딩 11,12층)

(전 화) 02)489-8000

(홈페이지) http://www.samkwang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 정 구 승

(전 화) 02-489-8033

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2020년 3월 18일

주요사항보고서 제출일

2020년 3월 18일

수정 분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2020년 8월 26일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 8월 28일

주주총회 소집공고 및 통지일

2020년 9월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 9월 29일

분할기일

2020년 10월 31일

분할보고 총회일 및 창립총회일

2020년 11월 2일

분할등기 신청일(예정일)

2020년 11월 2일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항없습니다.

다만, 삼광글라스(주)(분할존속회사)는 본건 물적분할 이외에 (i) 삼광글라스(주)를 존속회사로 하고 군장에너지(주)를 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병과 (ii) (주)이테크건설의 자회사 및 피투자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문(투자부문)을 인적분할 하여 분할합병대상 부문을 삼광글라스(주)에 흡수합병하는 "합병 및 분할합병"을 동시에 진행함에 따라 대주주등 지분변동이 발생하고, 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

구분
합병 및 분할합병 전
합병 및 분할합병 후

삼광글라스(주)
군장에너지(주)
(주)이테크건설
삼광글라스(주)
(주)이테크건설

주식 수
지분율
주식 수
지분율
주식 수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이복영
1,076,600
22.18%
-
-
159,720
5.70%
1,486,666
10.13%
90,206
5.70%

이우성
296,052
6.10%
1,265,225
12.15%
144,008
5.14%
2,822,815
19.23%
81,332
5.14%

이원준
429,200
8.84%
1,272,654
12.23%
-
-
2,598,902
17.71%
-
-

이정현
103,000
2.12%
-
-
-
-
103,000
0.70%
-
-

UNID
293,000
6.04%
-
-
204,883
7.32%
819,018
5.58%
115,713
7.32%

문병도
1,000
0.02%
-
-
-
-
1,000
0.01%
-
-

조백인
4,000
0.08%
-
-
-
-
4,000
0.03%
-
-

이광수
3,469
0.07%
17,329
0.17%
-
-
33,012
0.22%
-
-

권영만
2,100
0.04%
12,378
0.12%
2,000
0.07%
28,336
0.19%
1,129
0.10%

삼광글라스
51,802
1.07%
2,607,100
25.04%
860,000
30.71%
51,802
0.35%
485,710
30.71%

이테크건설
-
0.00%
4,962,900
47.67%
182,423
6.52%
468,354
3.19%
103,028
6.52%

전체발행주식수
4,854,418
100.00%
10,410,000
100.00%
2,800,000
100.00%
14,677,004
100.00%
1,581,383
100.00%

(주1) 합병 및 분할합병 전 주식수와 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.
(주2) 금번 합병 및 분할합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 9,822,586주입니다.
(주3) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항 없습니다. 

다만, 삼광글라스(주)(분할존속회사)는 본건 물적분할 이외에 (i) 삼광글라스(주)를 존속회사로 하고 군장에너지(주)를 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병과 (ii) (주)이테크건설의 자회사 및 피투자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문(투자부문)을 인적분할 하여 분할합병대상 부문을 삼광글라스(주)에 흡수합병하는 "합병 및 분할합병"을 동시에 진행함에 따라 각 합병 및 분할합병 당사회사는 주식매수청구권 행사 절차를 진행하였습니다.

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 삼광글라스 주식회사 보통주식

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

27,791원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 17일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

28,792
2020년 01월 18일 ~ 2020년 03월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

28,684
2020년 02월 18일 ~ 2020년 03월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

25,896
2020년 03월 11일 ~ 2020년 03월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

27,791

-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2020-01-20
29,300
6,965
204,074,500

2020-01-21
29,450
3,570
105,136,500

2020-01-22
29,400
3,158
92,845,200

2020-01-23
29,500
2,098
61,891,000

2020-01-28
28,800
5,756
165,772,800

2020-01-29
29,100
4,540
132,114,000

2020-01-30
28,550
9,071
258,977,050

2020-01-31
28,000
9,476
265,328,000

2020-02-03
27,700
3,312
91,742,400

2020-02-04
27,900
3,605
100,579,500

2020-02-05
28,350
1,771
50,207,850

2020-02-06
28,400
2,632
74,748,800

2020-02-07
29,000
4,222
122,438,000

2020-02-10
29,250
4,851
141,891,750

2020-02-11
29,350
1,727
50,687,450

2020-02-12
29,400
1,821
53,537,400

2020-02-13
29,500
1,747
51,536,500

2020-02-14
29,700
3,410
101,277,000

2020-02-17
30,900
8,631
266,697,900

2020-02-18
31,200
8,709
271,720,800

2020-02-19
31,300
7,564
236,753,200

2020-02-20
32,250
20,897
673,928,250

2020-02-21
31,700
5,235
165,949,500

2020-02-24
29,450
12,636
372,130,200

2020-02-25
29,550
7,231
213,676,050

2020-02-26
28,750
6,540
188,025,000

2020-02-27
28,600
17,062
487,973,200

2020-02-28
28,000
10,153
284,284,000

2020-03-02
28,350
4,449
126,129,150

2020-03-03
28,650
2,225
63,746,250

2020-03-04
29,150
3,019
88,003,850

2020-03-05
29,950
3,365
100,781,750

2020-03-06
29,900
3,687
110,241,300

2020-03-09
29,800
6,420
191,316,000

2020-03-10
29,000
8,551
247,979,000

2020-03-11
28,850
4,134
119,265,900

2020-03-12
27,700
9,662
267,637,400

2020-03-13
25,800
15,190
391,902,000

2020-03-16
25,000
11,680
292,000,000

2020-03-17
24,800
16,177
401,189,600

2개월 가중평균종가(원)
28,792

1개월 가중평균종가(원)

28,684

1주일 가중평균종가(원)

25,896

주) 원단위 미만 반올림

나. 군장에너지 주식회사 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

62,144원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의5 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

항 목
군장에너지

A. 주당자산가치(원)
39,269

B. 주당수익가치(원)
77,393

C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
62,144

자료 : 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis

다. 주식회사 이테크건설 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

48,547원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 17일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

55,130
2020년 01월 18일 ~ 2020년 03월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

48,918
2020년 02월 18일 ~ 2020년 03월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

41,592
2020년 03월 11일 ~ 2020년 03월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

48,547

-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2020-01-20
69,200
9,044
625,844,800

2020-01-21
68,700
10,533
723,617,100

2020-01-22
68,400
12,831
877,640,400

2020-01-23
68,000
16,342
1,111,256,000

2020-01-28
65,500
9,561
626,245,500

2020-01-29
65,100
9,443
614,739,300

2020-01-30
64,000
9,568
612,352,000

2020-01-31
63,900
5,301
338,733,900

2020-02-03
63,500
5,922
376,047,000

2020-02-04
63,500
8,163
518,350,500

2020-02-05
63,800
5,573
355,557,400

2020-02-06
65,400
7,405
484,287,000

2020-02-07
65,000
5,996
389,740,000

2020-02-10
64,800
4,203
272,354,400

2020-02-11
64,500
9,353
603,268,500

2020-02-12
63,400
7,168
454,451,200

2020-02-13
62,700
14,050
880,935,000

2020-02-14
62,700
4,591
287,855,700

2020-02-17
61,600
8,205
505,428,000

2020-02-18
61,000
10,427
636,047,000

2020-02-19
60,200
6,962
419,112,400

2020-02-20
60,800
4,622
281,017,600

2020-02-21
59,500
7,277
432,981,500

2020-02-24
56,100
14,256
799,761,600

2020-02-25
56,700
9,026
511,774,200

2020-02-26
56,100
7,186
403,134,600

2020-02-27
55,300
6,078
336,113,400

2020-02-28
53,800
16,241
873,765,800

2020-03-02
54,100
6,961
376,590,100

2020-03-03
54,900
7,035
386,221,500

2020-03-04
54,600
6,467
353,098,200

2020-03-05
56,000
8,793
492,408,000

2020-03-06
54,800
6,087
333,567,600

2020-03-09
51,700
10,261
530,493,700

2020-03-10
51,500
10,145
522,467,500

2020-03-11
50,000
13,347
667,350,000

2020-03-12
45,500
23,795
1,082,672,500

2020-03-13
39,500
54,909
2,168,905,500

2020-03-16
39,000
22,224
866,736,000

2020-03-17
39,400
14,913
587,572,200

2개월 가중평균종가(원)
55,130

1개월 가중평균종가(원)

48,918

1주일 가중평균종가(원)

41,592

주) 원단위 미만 반올림

2. 주식매수청구 내용

매수청구기간(2020.09.29~2020.10.19)동안 각 합병 및 분할합병 당사자에 행사된 주식매수청구권은 없습니다.

3. 매수주식의 처리방침

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 본건 분할에 대해서는 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. 

다만, 삼광글라스(주)(분할존속회사)는 본건 물적분할 이외에 (i) 삼광글라스(주)를 존속회사로 하고 군장에너지(주)를 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병과 (ii) (주)이테크건설의 자회사 및 피투자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문(투자부문)을 인적분할 하여 분할합병대상 부문을 삼광글라스(주)에 흡수합병하는 "합병 및 분할합병"을 동시에 진행함에 따라 각 합병 및 분할합병 당사회사는 상법 제527의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 및 분할합병 당사자는 합병 및 분할합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병 및 분할합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병 및 분할합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 및 분할합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2020년 09월 29일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2020년 09월 29일부터 2020년 10월 30일까지
(3) 공고매체
- 삼광글라스 주식회사 : 삼광글라스 주식회사 홈페이지
- 군장에너지 주식회사 : 군장에너지 주식회사 홈페이지
- 주식회사 이테크건설 : 주식회사 이테크건설 홈페이지
(4) 이의 제출처
- 삼광글라스 주식회사 : 서울특별시 서초구 양재대로 246(염곡동) 삼광글라스 주식회사 커뮤니케이션팀
- 군장에너지 주식회사 : 전라북도 군산시 임해로333(소룡동) 군장에너지 주식회사 영업경영지원팀
- 주식회사 이테크건설 : 서울특별시 서초구 양재대로 246(염곡동) 주식회사 이테크건설 자금팀

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 후 소멸회사인 군장에너지 주식회사의 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 후 존속회사인 삼광글라스 주식회사가 승계합니다.

바. 분할회사인 주식회사 이테크건설과 분할합병 상대회사인 삼광글라스 주식회사는 본건 분할합병 전의 주식회사 이테크건설 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.

채권자 이의제출기간 동안 각 합병 및 분할합병 당사회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는회사에 100% 배정되었습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사
 (에스지씨에너지

주식회사)

분할신설회사
 (에스지씨솔루션

주식회사)

자 산

Ⅰ.유동자산

132,066,337,003

38,349,158

132,027,987,845

Ⅱ.비유동자산

341,978,260,830

323,744,821,956

173,276,750,893

자 산 총 계

474,044,597,833

323,783,171,114

305,304,738,738

부 채

Ⅰ.유동부채

270,156,783,745

127,295,804,140

142,860,979,605

Ⅱ.비유동부채

22,400,447,114

15,000,000,000

7,427,339,679

부 채 총 계

292,557,230,859

142,295,804,140

150,288,319,284

자 본

Ⅰ.자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

50,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금

17,459,562,807

17,459,562,807

105,016,419,454

Ⅲ.기타자본항목

(1,990,449,170)

(1,990,449,170)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

7,160,868

7,160,868

-

Ⅳ.이익잉여금

141,739,002,469

141,739,002,469

-

V. 자본총계

181,487,366,974

181,487,366,974

155,016,419,454

부채와자본총계

474,044,597,833

323,783,171,114

305,304,738,738

주1) 상기 요약재무정보는 2019년 12월 31일의 별도재무제표를 바탕으로 한 자료에 추정되는 조정사항을 반영한 자료이며, 실제 분할기일 기준으로 작성된 분할재무제표와는 차이가 있을 수 있습니다.