해성산업 — 합병등종료보고서(분할) (20201102)
제출인: 해성산업

합병등종료보고서
1.1
해성산업주식회사

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2020년 11월 02일

회 사 명 :
해성산업 주식회사

대 표 이 사 :
조주연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 504

(전 화) 02-528-1244

(홈페이지) http://www.haesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경팀장 (성 명) 안성진

(전 화) 02-528-1246

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일

2020년 08월 14일

분할계획서 작성일
2020년 08월 14일

주요사항보고서 제출일

2020년 08월 14일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 08월 31일

주주총회 소집공고일 및 통지일

2020년 09월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 09월 29일

채권자 이의제출 공고일

2020년 09월 29일

채권자 이의제출 기간
2020년 09월 29일 ~ 2020년 10월 30일

분할기일

2020년 11월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2020년 11월 02일

분할등기(예정)일

2020년 11월 02일

(주1) '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서승인을 위한 주주총회일을 의미함.

(주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.
(주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.
(주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할회사는 2020년 9월 29일 회사 홈페이지에 채권자 이의 제출을 공고하고, 개별통지를 통해 각 채권자들에게 고지 및 채권자 보호절차를 진행하였습니다. 채권자 이의제출 기간 (2020년 9월 29일 ~ 2020년 10월 30일) 동안 해성산업 주식회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사에 100% 배정되었습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목

분할 전

분할 후

해성산업(주)
(분할존속회사)

한국제지(주)
(분할신설회사)

자산

909,245,625,407

771,783,117,087

536,026,002,556

Ⅰ. 유동자산

258,695,480,389

21,611,102,568

237,084,377,821

현금및현금성자산

37,048,154,938

21,048,154,938

16,000,000,000

매출채권및기타채권

114,886,675,801

320,486,496

114,566,189,305

기타금융자산

324,292,689

22,055,236

302,237,453

재고자산

103,144,499,600

-

103,144,499,600

기타유동자산

3,291,857,361

220,405,898

3,071,451,463

Ⅱ. 비유동자산

650,550,145,018

750,172,014,519

298,941,624,735

매출채권및기타채권

2,681,028,395

807,704,300

1,873,324,095

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

5,598,520,362

5,598,520,362

-

당기손익-공정가치측정금융자산

1,227,161,828

1,227,161,828

-

기타금융자산

2,422,745,740

234,703,345

2,188,042,395

종속기업투자

146,789,634,802

530,097,426,728

119,200,000

공동기업 및 관계기업투자

40,079,111,947

37,900,587,100

2,178,524,847

투자부동산

139,503,266,337

139,503,266,337

-

유형자산

302,882,585,457

34,215,604,497

268,666,980,960

무형자산

9,153,907,882

374,857,754

8,779,050,128

기타비유동자산

212,182,268

212,182,268

-

이연법인세자산

-

-

15,136,502,310

부채

338,231,623,129

213,659,157,122

139,708,968,317

Ⅰ. 유동부채

155,482,861,924

32,729,131,482

122,753,730,442

매입채무및기타채무

26,921,402,653

673,407,953

26,247,994,700

단기차입금 및 유동성장기차입금

106,667,314,568

24,347,920,000

82,319,394,568

리스부채

1,246,212,905

-

1,246,212,905

기타금융부채

13,100,752,923

4,660,116,476

8,440,636,447

당기법인세부채

323,226,901

252,312,891

70,914,010

기타부채

6,601,318,799

2,795,374,162

3,805,944,637

충당부채

622,633,175

-

622,633,175

Ⅱ. 비유동부채

182,748,761,205

180,930,025,640

16,955,237,875

차입금

118,043,760,000

118,043,760,000

-

리스부채

12,491,189,953

-

12,491,189,953

기타금융부채

6,603,551,161

6,603,551,161

-

기타부채

1,391,491,888

1,391,491,888

-

확정급여부채

3,282,852,915

510,832,962

2,772,019,953

기타장기종업원급여부채

1,692,027,969

-

1,692,027,969

이연법인세부채

39,243,887,319

54,380,389,629

-

자본

571,014,002,278

558,123,959,965

396,317,034,239

Ⅰ. 지배기업소유주지분

571,014,002,278

558,123,959,965

396,317,034,239

자본금

9,059,487,500

9,059,487,500

50,000,000,000

자본잉여금

167,047,219,690

167,047,219,690

346,317,034,239

자본조정

(10,091,416,660)

(10,091,416,660)

-

기타포괄손익누계액

(726,272,371)

(726,272,371)

-

이익잉여금

405,724,984,119

392,834,941,806

-

(주1) 2020년 7월 1일 기준 분할회사의 재무상태표상 장부가액(외부감사인의 감사를받기 전의 것)을 기초로 작성된 상기 금액은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의이행, 통상적인 영업수행, 회계기준의 변경, 외부감사인의 검토 및 감사 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 2020년 7월 1일 기준 분할회사 재무상태표는 2020년 7월 1일 공시된 해성산업㈜과 한국제지㈜ 합병 관련 증권발행실적보고서 'Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보'의 합병 후(추정) 재무상태표(2020년 3월 31일 기준) 열에 기재된 수치와 차이가있으며 주요 원인은 다음과 같음. 
- 증권발행실적보고서상 재무상태표 수치는 2020년 3월 31일을 기준으로, 분할회사재무상태표는 2020년 7월 1일 기준 변경사항을 반영하였음

- 구체적으로 (ⅰ) 피합병법인의 자산ㆍ부채 공정가치 산정 시, 일부 자산ㆍ부채의 공정가치 측정단위를 개별자산 단위에서 현금흐름창출단위로 변경하면서 자산ㆍ부채의 공정가치가 변동된 점, (ⅱ) 피합병법인의 종속기업주식 공정가치를 평가한 결과, 공정가치가 변동된 점, (ⅲ) 2020년 2분기말 기준 피합병법인의 영업활동 및 2020년 5월 14일 종속기업 신규취득에 의한 자산ㆍ부채 변동을 반영한 것임.

(주3) 분할존속회사는 분할에 의한 법인세 과세이연효과로 인하여 분할 전과 분할 후이익잉여금에 차이가 발생함.