폴라리스세원 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201030)
제출인: 폴라리스세원

참고서류
3.4
(주)세원

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 10월 30일

위임권유기간시작일:
2020년 11월 04일

권 유 자:
성 명 : (주)세원
주 소 : 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)
전화번호 : 031-668-6611

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)세원
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 
비율
회사와의
관계
비고

(주)에이센트
최대주주
보통주
4,227,720
16.15
최대주주
-

(주)아이에이네트웍스
최대주주의
특수관계인
보통주
1,185,450
4.53

최대주주의 
특수관계인

-

(주)아이에이
최대주주의 
특수관계인
보통주
1,060,000
4.05
최대주주의 
특수관계인
-

계
보통주
6,473,170
24.73
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

조정완
-
-
직원
-

오수임
-
-
직원
-

권유정
-
-
직원
-

윤마리아
-
-
직원
-

김정환
-
-
수탁법인 직원
-

김인영
-
-
수탁법인 직원
-

3. 피권유자의 범위

- (주)세원의 임시주주총회(2020년 11월 16일)를 위한 주주명부 폐쇄 기준일
 (2020년 10월 21일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
 (시작일) - 2020년 11월 04일
 (종료일) - 2020년 11월 16일 주주총회 시작 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√
피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

리앤모어아이에이그룹
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2020년 11월 16일 09시 
(장소) - 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동) 당사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 조정완 
(부서 및 직위) 경영관리본부 차장 
(연락처) 02-3015-1338 

(부서 및 직위) 리앤모어아이에이그룹 
(연락처) 02-783-1799

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김영관
1982-10-22
부
-
이사회

이성엽
1979-09-11
부
-
이사회

정한익
1966-07-22
여
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영관

기업인

2019

2016~2019.09

2019.10~2020.02

2020.04~현재

2020.04~현재

2020.04~현재

한양대학교 경영전문대학원

전) ㈜빅트리글로벌 상무이사

전) ㈜디에이테크놀로지 부사장

현) ㈜아이에이 총괄부사장

현) ㈜아이에이네트웍스 부사장

현) ㈜인프라웨어 부사장

-

이성엽
기업인

2006

2010.04~2016.07

2016.07~2017.04

2017.04~2018.11

2019.09~현재

2018.11~현재

2020.03~현재

인하대학교 경영학부

전) ㈜삼양옵틱스 전략기획팀
 전) 제이엔케이히터㈜ 기획팀

전) ㈜진셀팜 재무기획부

현) ㈜아이에이네트웍스 경영지원본부

현) ㈜아이에이 그룹IR팀장

현) ㈜인프라웨어 IR/PR팀장

-

정한익
법조인
1989
2008~2010
2011.03~2014
2014.11~현재
2015~현재
서울대학교 법과대학 사법학과
전) 서울중앙지방법원 부장판사
전)정한익 법률사무소
현) 법무법인 평안 변호사
현) 파주시 자문변호사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 정한익>

1. 전문성 :
본 후보자는 기업 활동의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성 :
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 김영관>
- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 회사의 수소/전기차 부품 관련 및 신사업 추진 계획과 미래성장동력 확보를 위한 주요 의사결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단됨

<사내이사 이성엽>
- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사가치 성장에 큰 기여가 예상 됨.

<사외이사 정한익>
- 상기 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여 가능

확인서

확인서(김영관)_20201030

확인서(이성엽)_20201030

확인서(정한익)_20201030

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김길리
1971-07-07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김길리

경영인

1998. 02

1998~2000

2014~2018

2018~2019

2020~

고려대학교 서어서문학과 졸업

전) 멕시코 현지법인 PRODIOSA S.A 근무

전) (주)리앤모로우 부사장

전) (주)인트로메딕 신사업부문 기획이사

현) (주)슈펙스비앤피 이사

해당사항 없음

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사후보자 김길리>
 회사 전반 경영에 대한 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 객관적이고 공정하게 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 당사 감사 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천

감사업무의 전문성 및 도덕성과 준법정신을 바탕으로 올바른 회사의 감사업무수행을 할 수 있을것으로 판단하여 이사회에서 추천하였음

확인서

확인서(김길리)_20201030

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
207백만원

최고한도액
400백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
3백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

제1조【목 적】

본 규정은 정관 제43조에서 정하는 임원에 대한 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조【용어의 정의】

① 임원 : 본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사 등 이사회의 구성원인 등기이사와 감사 및 이사회의 구성원이 아닌 비등기임원을 의미한다. 단, 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근로하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

② 부담금(퇴직금) : 퇴직연금사업자에 납부하는 금액으로서 연간 임금총액의 1/12에 해당하는 금액을 의미한다.

제3조【퇴직금 지급사유】

회사가 임원에게 지급하는 퇴직금은 임원이 현실적으로 퇴직함으로 인하

여 지급하는 것으로 한다.

① 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 현실적인 퇴직으로 본다.

1. 임원이 조직변경에 의하여 퇴직 한 때

2. 임원이 사임한 때

3. 임원이 임기만료되어 연임되지 않았을 때

4. 임원이 사규에 의해 정년퇴직한 후 회사의 별정직사원(촉탁)으로 채용된 경우

5. 회사가 합병으로 인하여 소멸하고 당해임원이 합병법인의 임원으로 되는경우

6. 회사의 상근임원이 비상근임원으로 되는 경우

7. 근로기준법 제34조 제3항의 규정에 의하여 퇴직금을 중간정산하여 지급한 때

② 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 현실적인 퇴직으로 보지 아니한다.

1. 임원이 연임된 경우

2. 회사의 대주주 변동으로 인하여 계산의 편의, 기타사유로 전임직원에게 
 퇴직금을 지급한 경우

3. 회사의 제도, 기타사정등을 이유로 퇴직금을 1년기준으로 매년 지급하는 경우

제4조【퇴직금의 계산】

① 임원이 퇴직하였을 때에는 퇴직일 이전 3개월간의 평균보수월액 (근로기준법에 의한 평균임금)에 별표 퇴직금지급률표에 의한 지급률을 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

② 임원이 연임되었을 경우에는 연임시 퇴직금지급을 하지 않고 현실적으로 퇴직한때 연임기간을 통하여 퇴직금을 계산.지급한다.

③ 임원이 재임기간중 그 직위가 승격등으로 변동되었을 경우에는 각 직위별 퇴직금 지급율을 적용한 퇴직금을 계산하여 지급한다.

④ 임원이 겸직하는 경우 그 종된 겸직직에 대하여 별도로 보수를 지급받는 경우 주된 직무나 직위에 관하여 지급되는 보수를 기준으로 퇴직금을 계산 지급한다. 다만, 그 금액이 근로자 퇴직급여보장법에서 정하고 있는 퇴직금에 미달하는 경우에는 법정퇴직금을 퇴직금으로 한다.

⑤ 사원에서 임원으로 된 때에는 사원으로 재직한 기간에 대하여는 퇴직금을 정산하여 지급하는 것을 원칙으로 한다.

제5조【퇴직연금】

① 회사는 임원에 대해 퇴직연금제도(DC=확정기여형)에 가입하여 퇴직급여제도를 운영하며, 구체적인 사항은 퇴직연금제도 규약에 따른다.

② 퇴직연금제도 규약에 따라서 퇴직연금사업자에게 정기적으로 납부하는 퇴직금과 경영성과에 따라 지급여부가 결정되는 성과금을 납입할 수 있다.

제6조【재임연수의 계산】

① 재임연수는 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

② 재임연수는 월할계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

③ 단, 재임기간이 1년 미만인 경우 계산 금액에서 제외한다.

제7조 【지급제한】

① 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 되었거나 법원의 해임판결을 받아 퇴직하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

② 임원이 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하 여 해임, 권고사직 또는 징계해고 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 관련법 령이 규정하는 범위내에서 퇴직금을 감액 또는 지급하지 않을 수 있다.

제8조【지급시기】

① 부담금의 지급은 임원의 계약이 종료된 날로부터 14일 이내에 지급한다.

② 단, 임원이 퇴직시점에 회사에 지급하여야 할 대금이 있는 경우, 회사는 당사자와 합의 하에 보수 및 퇴직금 등에서 이를 공제할 수 있다.

제9조【규정개폐】

본 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 규정은 2020. 11. 16 부터 시행한다.

제2조 (경과규정) 본 규정 제정 이전에 선임된 임원은 실제 선임한 일자로부터 재임기간을 계산한다.

<별표1> 임원퇴직금 지급율

직 위

지 급 율

비고

대표이사/사내이사

재임 매1년에 대하여 월평균 보수액의 3개월분

-

미등기임원

“ 2개월분

-