케어랩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201029)
제출인: 케어랩스

전환사채권 발행결정
2.2
주식회사 케어랩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 10월 28일

회 사 명 :
주식회사 케어랩스

대 표 이 사 :
박경득

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 역삼로3길 13, 9층

(전 화) 02-6929-2340

(홈페이지) http://www.carelabs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리실장
(성 명) 홍 중 권

(전 화) 02-6929-2340

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
46,992,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.00

만기이자율 (%)
1.00

5. 사채만기일
2024년 03월 15일

6. 이자지급방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 아래를 이자지급기일로 하여, 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/12씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본 사채의 전자등록금액에 대하여 본 사채 만기일(2024년 3월 14일)에 전자등록금액의 만기보장수익률 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만 원금상환일이 공휴일 또는 은행휴업일인 경우에는 그 익영업일에 지급하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 원미만은 절사한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
8,420

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일부터 소급하여 코스닥시장에서 성립된 주식회사 케어랩스의 보통주 구주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (호가단위 미만 절상)

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 케어랩스 기명식 보통주

주식수
2,375,296

주식총수 대비
비율(%)
12.11

전환청구기간
시작일
2022년 03월 15일

종료일
2024년 02월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구권 행사를 하기 전에 회사가 주식분할, 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 하회하는 경우에 한한다) 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 행사가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 전환청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환청구권 소지자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

다. 사채발행일 이후 전환기간 만료일 이전까지 사채발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정한다(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상함). 다만 이에 따라 산출된 전환가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에 한하여 산출된 가격을 조정된 전환가액으로 보되, 최초의 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

라. 위의 조건에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가액을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가액이 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
5,894

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 10월 28일

12. 납입일
2021년 03월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권 (Put Option)
2022년 3월 15일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”) 전환권을 행사하지 않은 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구가 가능하다. 단 조기 상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환지급일

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

From
To

1차
2022.12.17
2022.01.28
2022.03.15
100.0000%

2차
2022.03.20
2022.05.01
2022.06.15
100.0000%

3차
2022.06.19
2022.07.31
2022.09.15
100.0000%

4차
2022.12.17
2023.01.30
2023.03.15
100.0000%

5차
2023.03.18
2023.04.29
2023.06.15
100.0000%

6차
2023.06.22
2023.08.03
2023.09.15
100.0000%

7차
2023.09.16
2023.11.03
2023.12.15
100.0000%

② 조기상환 청구기간: 사채권자는 각 조기상환 지급기일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 각 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

③ 조기상환 청구장소: 발행회사 본점

④ 조기상환시 원리금 지급장소: 기업은행 선릉역지점

⑤ 원리금지급방법: 발행회사는 조기상환청구된 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액을 조기상환지급기일에 일시상환 하기로 한다. 다만 조기상환지급기일이 은행휴업일 또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

⑥ 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환청구한다.

나. 사채의 발행방법 : 한국예탁결제원 전자등록발행.

다. 사채의 납입은행 : 기업은행 선릉역지점

라. 본 사채는 발행 후 1년간 전환이 금지되며, 사채권의 분할 및 병합은 인정하지 않습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

PSI International Inc.
-
20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

전환사채의 발행으로 조달된 자금은 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
8,420
(B)
2,375,296
2022.03.15 ~ 2024.02.15
-

합계
20,000,000,000
-
2,375,296
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
17,236,032

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.78