TS트릴리온 — 주주총회소집공고 (20201029)
제출인: TS트릴리온

주주총회소집공고
2.8
하이제4호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2020 년 10 월 29 일

회 사 명 :
하이제4호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
정 종 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의나루로 61 
(여의도동 하이투자증권빌딩 14층)

(전 화) 02-2122-9226

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명) 김 영 일

(전 화) 02-2122-9226

주주총회 소집공고

(제 2기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조의 규정에 의거 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2020년 11월 13일 목요일 [오전 9시]

2. 장 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 30, 5층 ES플랜잇 스마트강의실

3. 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안: 합병 승인 결의의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건

3-1호 의안: 장기영 이사 선임의 건(사내이사)

3-2호 의안: 조충오 이사 선임의 건(사내이사)

3-3호 의안: 주광식 이사 선임의 건(사내이사)

3-4호 의안: 표형배 이사 선임의 건(사외이사)

3-5호 의안: 박동흠 이사 선임의 건(사외이사)

제4호 의안: 감사 선임의 건

4-1호 의안: 김보민 감사 선임의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안: 사내규정 제정의 건

7-1호 의안: 임원퇴직금지급규정

7-2호 의안: 임원퇴직위로금지급규정

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

본 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 직접 의결권 행사, 서면을 통한 의결권 행사 혹은 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 및 당사 정관에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융감독원에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁 결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사

주주총회 참석장, 본인신분증

나. 대리행사

주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 본인 인감날인),

대리인의 신분증

2020년 10월 29일

하이제4호기업인수목적 주식회사

대표이사 정 종 석 (직인생략)

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 개정 정관

4. 이사/ 감사 후보 약력

5. 서면투표에 의한 의결권 행사서

6. 주주총회 참석장

[별첨1] 합병의 개요

합병의 목적

하이제4호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사이며, 피합병법인인 ㈜티에스트릴리온은 2007년 설립되어 기능성 샴푸, 특히 탈모관련 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 합병을 통해 정관상 사업목적 달성과 동시에 경영효율성을 증대하고 주주가치의 극대화를 위하여 SPAC 합병을 고려하게 되었으며, 이후 SPAC 합병을 통한 기업 상장을 통하여 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화, 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 합니다.

2. 합병의 방법

하이제4호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜티에스트릴리온에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하이제4호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜티에스트릴리온은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜티에스트릴리온이 하이제4호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

3. 합병의 요령

가. 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사인 ㈜티에스트릴리온의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜티에스트릴리온 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사 하이제4호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액100원) 1.2230000주를 교부합니다.

㈜티에스트릴리온이 금번 합병을 진행하면서 ㈜티에스트릴리온의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜티에스트릴리온의 자기주식이 되며 하이제4호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부됩니다. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

나. 교부금의 지급

하이제4호기업인수목적㈜와 ㈜티에스트릴리온의 합병에 있어, 존속법인인 하이제4호기업인수목적㈜가 소멸법인인 ㈜티에스트릴리온의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

다. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 하이제4호기업인수목적(주)와 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 ㈜티에스트릴리온은 자기주식을 보유하고 있습니다.

하이제4호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜티에스트릴리온이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜티에스트릴리온의 자기주식이 되며 하이제4호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

라. 합병비율

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 06월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 06월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 06월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 29.63% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

피합병법인의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 2.6의 비율로 가중산술평균한가액으로 평가하였습니다.

산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 2,446원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율은 1 : 1.2230000으로 평가되었습니다.

마. 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

회사의 기명식 보통주 46,054,511주

바. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 11월 14일부터 2020년 12월 14일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

사. 합병계약서상의 계약 해제조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

["갑" 하이제4호기업인수목적주식회사 (합병법인),

"을" 주식회사 티에스트릴리온 (피합병법인]

제 18 조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

아. 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예정가격: 2,039원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

자. 주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2020년 06월 25일

합병계약체결일

2020년 06월 25일

주주명부폐쇄 공고일

2020년 09월 29일

주주명부폐쇄 기준일

2020년 10월 14일

주주명부폐쇄기간

2020년 10월 15일 ~ 10월 19일

주주총회 소집통지 공고일

2020년 10월 29일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2020년 10월 29일 ~ 11월 12일

주주총회일

2020년 11월 13일

주식매수청구권 행사기간

2020년 11월 13일 ~ 12월 03일

채권자 이의제출 공고일

2020년 11월 14일

채권자 이의제출 기간

2020년 11월 14일 ~ 12월 14일

합병기일

2020년 12월 15일

합병종료보고 이사회 결의일

2020년 12월 15일

합병종료보고 공고일

2020년 12월 16일

합병등기일

2020년 12월 17일

합병신주 상장예정일

2020년 12월 30일

주)

상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다

※ 본 합병의 개요는 2020년 10월 27일자로 전자공시된 당사의 합병증권신고서를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

[하이제4호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 하이제4호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 12월 11일 지급할 예정입니다. 단, 하이제4호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주((주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주), 하이투자증권(주))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격

하이제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

협의를 위한

회사의 제시가격

2,039원(주1)

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 가격 (원 단위 미만 절사)

협의가 성립되지

아니할 경우

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

주1) 위 가격은 제시가격으로 합병주주총회 후, 주식매수를 청구하는 주주들과 관련법령에 따라 변동될 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사의 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 10월 14일)현재 하이제4호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 11월 13일 예정)전일까지 하이제4호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하이제4호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 11월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하이제4호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 하이제4호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간
 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하이제4호기업인수목적㈜에 대하여서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

- 명부주주에 등재된 주주

하이제4호기업인수목적(주): 서울특별시 영등포구 여의나루로 61

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

라. 기타사항

(1) 주식매수청구권자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.

(2) 주식매수대금 지급예정일 : 2020년 12월 11일

(3) 주식매수대금 지급방법

- 명부주주 : 현금 또는 주주 신고계좌로 이체

- 실질주주 : 거래증권사 본인계좌로 이체

※ 주식매수청구권의 내용 및 행사방법 등은 시행과정에서 변경될 수 있으며, 거래하시는 증권회사의 사정에 따라 제출시한이 1~2일전에 마감될 수 있으니 거래하고 있는 증권회사에 반드시 확인하시기 바랍니다.

(첨부양식1)

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항((주)티에스트릴리온과의 합병계약서 승인의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

반대의사 주식수

주

년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

하이제4호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

(첨부양식 2)

주식매수청구서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항((주)티에스트릴리온과의 합병계약서 승인의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구 합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

반대의사표시주식수

주

주식매수청구주식수

주

년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

하이제4호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 3] 개정 정관

제 1 장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 티에스트릴리온” 이라 한다. 약칭으로는 “TS 트릴리온” 이라 하고, 영문으로는 “TS Trillion Co., Ltd.” 라 표기하고, 영문 약호는 “TS Trillion”라고 한다. 영문 약칭은 “TS”라고 한다.

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도·소매업, 제조업, 수출입업

2. 피부미용제품 도·소매, 제조업, 수출입업

3. 각종 비타민류 및 건강식품, 건강보조식품 도·소매, 제조업, 수출입업

4. 각종 티브이홈쇼핑 제품 도·소매, 제조업, 수출입업

5. 각종 일반 판매용 물품 도·소매, 제조업, 수출입업

6. 게임, 소프트웨어 개발판매업

7. 온·오프라인 광고. 홍보대행업

8. 피부관리, 피부미용, 미용기기 관련사업 및 투자

9. 통신판매 관련사업 및 투자

10. 인터넷 및 전자상거래 관련사업 및 투자

11. 무형재산권 임대업 및 중개업

12. 경영컨설팅업

13. 제품디자인업, 자문업, 중개업

14. 부동산 매매 및 입대업, 부동산 전대업

15. 바이오, 의료기기, 이·미용기기 제조 및 판매업, 수출입업

16. 생활용품 제조 및 판매업, 수출입업

17. 제품 및 상품 개발, 기술조사 연구 및 그 용역, 기술 제공업

18. 위 각호에 관련된 온·오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업

19. 위 각호에 관련된 서비스업

20. 기타 위 각호에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 서울특별시내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.tstrillion.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액은 5,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 기명식 우선주식은 의결권이 없는 우선주식으로 하고, 그 총수는 제5조의 발행예정주식총수의 25%이내로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저 배당률은 발행 시 이사회가 우선배당률을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산분 배에 있어 우선주식 발행 시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

④ 우선주식은 제 3 항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당받는다.

⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다.

⑥ 우선주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과부분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시한 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다.

1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 10%미만의 범위내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 산정한 금원으로 하되, 회사의 직전 연도 당기순이익 등을 고려하여 이사회가 정하는 바에 따라 가감할 수 있는 것으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 1년 경과 후로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점 1개월전까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한 다.

다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하되, 발행 시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

라. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환 되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행 할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다.

나. 전환청구기간은 최초발행일 이후부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환청구 기간내 전환청구시 보통주로 전환될 수 있으며, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있을 경우에는 이를 적용한다.

다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환주식 발행후 전환청구기간 만료전까지 변경될 수 있다.

라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

3. 회사는 위 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 위 제1호 및 제2호의 주식에 대하여는 본 조의 각 항에 배치되지 않는 한, 본 조의 다른 규정이 동일하게 적용된다.

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로

신주를 발행하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우

8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여 할 수 있는 회사의 이사(사외이사 포함), 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조제1항이 정하는 관계 회사의 이사(사외이사 포함), 감사 또는 피용자 및 벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제 16조 3에 따른 벤처기업의 임직원, 기술 및 경영능력을 갖춘 자로서 대통령령이 정하는 자, 대학 또는 대통령령이 정하는 연구기관으로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 제340조의2 제4항에 따라 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100 분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용 한다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각)

회사가 보유하는 자기주식은 이사회의 결의에 의하여 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,

주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권대행업무규정에 따른다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 01 월 01 일부터 01 월 07 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간 전에 공고한다.

제 3 장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행 하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 공모발행방식으로 발행하는 경우 이외에는 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환에 의하여 발행된 주식신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채 를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상 의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 공모발행방식으로 발행하는 경우 이외에는 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로 부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제18조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제19조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발 행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 5 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제20조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제21조(사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제23조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제24조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집 한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제39 조의 규정을 준용한다.

제25조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 주주총회일 2주일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 자본금이 10억 미만인 경우에는 주주총회일 10일전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 각 주주에게 주주총회를 소집한다는 뜻과 전항의 통지사항을 제4조에 정하는 신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 서면에 의한 통지를 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우 에는 이사후보자의 성명, 약력 등 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한 다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제27조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다.

다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제39조의 규정을 준용한다.

제28조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 주식은 의결권이 없다.

제31조 (의결권의 불통일행사)

① 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일 의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 다음 각 호의 경우에는 거절하지 못한다.

1. 주주가 주식의 신탁을 인수하였을 때

2. 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있을 때

제32조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 정관 및 법령에 다른 정함이 없는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제34조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 의사록은 본점에 비치하고 사본을 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사

제 1 절 이 사

제35조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3 명 이상으로 하고 사외이사를 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임 하여야 한다.

제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한 다.

③ 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제37조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총 회의 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사 및 증원된 이사의 임기는 다른 이사의 잔여임기와 같이한다.

제38조(이사의 보선)

이사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 보궐선임을 하지 아니할 수 있다.

제39조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제40조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제41조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 2 절 이 사 회

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제43조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시 에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대표이사

제46조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제47조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제48조(감사의 수)

회사의 감사의 수는 1인 이상으로 한다.

제49조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한 다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관 계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제50조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제48조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제51조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제52조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제53조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제54조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제55조(재무제표, 영업보고서의 작성비치 등)

① 본 회사의 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주 전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. 동 조항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제56조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제57조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 결산 결과 이익이 생긴 때에는 주주총회의 의결을 거쳐 다음 각 호의 순서에 의하여 처리하여야 한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제58조(이익 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제59조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한 다)의 주주에게 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. ‘상법 시행령’ 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대 하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 합병 전 ㈜티에스트릴리온과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)은 합병등기일로부터 시행한다.

[별첨 4] 이사/감사 후보 약력

직책명

성명 (출생년)

담당업무

약 력

대표이사

(상근/등기)

장기영

(68년생)

경영총괄

84.03~87.02 부천고등학교 졸업

87.03~94.08 성균관대학교 불문학과

96.09~00.03 Digiplus Agent 설립 및 경영

04.01~06.12 ESLpro.COM 대표이사

07.08~현 재 (주)TS트릴리온 대표이사

사내이사

(상근/등기)

조충오

(74년생)

경영관리

90.03~93.02 부천고등학교 졸업

94.03~01.08 성균관대학교 경영학학사

01.07~02.09 현대백화점 재무팀

03.01~10.08 뮤직엔필름컴퍼니 재무팀장

10.09~16.05 오퍼스픽처스 재무팀장/관리팀장

16.11~17.11 (주)TS트릴리온 경영관리부장

17.11~현재) (주)TS트릴리온 경영관리부 이사

사내이사

(상근/등기)

주광식

(75년생)

연구개발

01.11~07.10 인터코텍 외 화장품 연구개발

07.11~11.09 ㈜한경희뷰티 연구개발팀

11.12~18.02 ㈜지에프씨생명과학 연구소장

14.03~16.02 서울과학기술대학교 정밀화학과 석사

16.03~18.02 아주대 대학원 응용생명공학 박사

18.05~18.10 미누스토리 연구소 소장

19.02~현 재 ㈜TS트릴리온 기업부설연구소 소장

사외이사

(비상근/등기)

표형배

(60년생)

사외이사

83.11~92.04 기술개발연구소 선임연구원

92.04~15.01 한불화장품 기술연구소 연구소장

99.03~01.08 충북대학원 공업화학 공학석사

01.09~05.02 충북대학원 생명약학 약학박사

06.07~17.12 한불화장품(주) 생산부문 부문장

16.01~17.04 한불화장품(주) 연구소장

17.05~17.12 ㈜잇츠한불 부사장

18.01~18.09 중국 잇스스킨 판매법인(상하이)

한불화장품 제조법인(후저우)법인대표

19.08~현 재 TS트릴리온 사외이사

사외이사

(비상근/등기)

박동흠

(74년생)

사외이사

93.02~01.02 숭실대학교 정보통계학과

2003.09 한국공인회계사

03.09~05.07 대명회계법인

05.07~13.06 삼정회계법인

13.07~현 재 현대회계법인

20.01~현 재 캐럿글로벌 사외이사

감사

(비상근/등기)

김보민

(67년생)

감사

93.03~96.02 서울대학교 경영학 석사

97.10~00.08 삼일회계법인 공인회계사

06.03~11.02 숭실대학교 경영학 박사

16.06~19.06 한일회계법인 파트너

19.07~현 재 인일회계법인 상무

16.03~현 재 숭실대학교 회계학과 겸임교수

19.01~현 재 한국회계정책학회 부회장

19.08~현 재 TS트릴리온 감사

[별첨 5] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

하이제4호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2020년 11월 13일 개최되는 하이제4호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

번호

주주총회목적사항

찬성

반대

1

제1호 의안: 합병 승인 결의의 건

2

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

3

제4호 의안: 이사 선임의 건

3-1호 사내이사 장기영

3-2호 사내이사 조충오

3-3호 사내이사 주광식

3-4호 사외이사 표형배

3-5호 사외이사 박동흠

4

제4호 의안: 감사 선임의 건

4-1호 감사 김보민

5

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

6

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

7

제7호 의안: 사내규정 제정의 건

<안내 사항>

1. 당사 정관 제27조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 서울특별시 영등포구 여의나루로 61 (여의도동, 하이투자증권빌딩) 14층으로 제출하여 주시기 바랍니다.

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “O”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법과 다르게 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리 되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정동의 시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

년 월 일

주주번호

소유주식수

주 주 명

(인)

주민번호(사업자번호)

주 소

전화번호

* 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바라며, 금번 정기주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

[별첨 6] 하이제4호기업인수목적 주식회사 임시주주총회 참석장

하이제4호기업인수목적 주식회사 임시주주총회 참석장

주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 하이제4호기업인수목적 주식회사 주주총회 참석장(아래 서식첨부)

2. 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 선택) 또는 대리인신분증

3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서

임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 별첨된 위임장과 인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 주주총회에 대리행사가 가능하며, 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다.

- 보내실 곳: 서울특별시 영등포구 여의나루로61(여의도동) 하이투자증권빌딩 14층

주주총회 담당자 앞(우편번호: 07327)

- 문의사항: 하이제4호기업인수목적 주식회사(02-2122-9226)

절취선 
------------------------------------------------------------------

 주주총회 참석장

하이제4호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2020년 11월 13일에 개최하는 하이제4호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회에 대하여 본인 소유주식의 의결권 행사에 관하여 아래와 같이 의사표시를 합니다.

 - 아 래 -

주 주 성 명
(인)
의사표시

주민등록번호

직접행사
대리행사
불행사

의결권주식수

 2020년 월 일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

진보라
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2019.01.11

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소에 관한 건

3. 명의개서대리인 선임의 건

찬성

2

2019.01.18

1. 제1회 하이제4호기업인수목적(주) 전환사채발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무용역계약 체결의 건

찬성

3

2019.01.29

1. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

2. 내부규정 제정의 건

찬성

4
2019.03.08
1. 임시주주총회 소집의 건
 - 정관 일부 개정의 건
 - 이사 보수한도 승인의 건
 - 감사 보수한도 승인의 건
2. 내부회계관리자 선임의 건
찬성

5
2019.03.14
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

6
2020.06.25
1. 합병계약 체결의 건
찬성

7
2020.09.28
1. 합병 변경 계약 체결의 건
2. 임시 주주총회 소집에 관한 건
3. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성

8
2020.10.19
1. 합병 변경 계약 체결의 건
찬성

9
2020.10.26
1. 합병 변경 계약 체결의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
15,000,000
2,700,000
2,700,000
2020년 1월 ~ 
2020년 9월 지급액

주) 주총승인금액은 사외이사 보수한도가 아닌 전체 이사에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성
- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지 

(나) 높은 환금과 유동성
- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공
- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달
- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화
경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화
일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화
SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화
국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진
SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 373조의 2에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사는 관련법규 및 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제4항에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

제 2 조 (목적)

회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

SPAC은 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 함으로 다음과 같은 요소로 SPAC의 경쟁력이 결정됩니다.

(가) 경영진의 전문성과 윤리성
SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정 공모규모
SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성
SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

2019년 4월 하이제4호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)티에스트릴리온을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)티에스트릴리온은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 (주)티에스트릴리온은 코넥스 시장에 상장되어 있으나, 코넥스 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 코스닥 시장에 비하여 낮습니다. 또한 거래량이 미미하여 적정한주가를 시장에서 평가받을 기회도 상대적으로 적습니다. 이에 피합병법인은 지속적으로 코스닥 시장으로 이전상장하기 위하여 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 대표주관사인 하이투자증권(주)로부터 SPAC합병을 권유받고 이를 검토하여 최종적으로합병 이전상장을 결정하였습니다. 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있었습니다.

이에 하이제4호기업인수목적(주)는 (주)티에스트릴리온을 흡수합병 하고자 합니다.(주)티에스트릴리온은 2007년 08월 17일 설립된 회사로 기능성 샴푸, 특히 탈모관련 제품의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하는 회사입니다. 회사는 다년간의 연구개발을 통해 고함량 안정성에 적합한 레시피를 확보하였고, OEM방식으로 생산된 제품을 홈쇼핑을 통해 판매하고 있습니다. (주)티에스트릴리온은 탈모관련 제품뿐만 아니라 헤어영양제, 염색약 등 다양한 제품개발을 통해 토탈 헤어 케어 솔루션 회사로 기업가치를 제고하고 있습니다.

(2) 주요일정

구 분
일 정

이사회결의일
2020년 06월 25일

합병계약체결일
2020년 06월 25일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 09월 29일

주주명부폐쇄 기준일
2020년 10월 14일

주주명부폐쇄기간
2020년 10월 15일 ~ 10월 19일

주주총회 소집통지 공고일
2020년 10월 29일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2020년 10월 29일 ~ 11월 12일

주주총회일
2020년 11월 13일

주식매수청구권 행사기간
2020년 11월 13일 ~ 12월 03일

채권자 이의제출 공고일
2020년 11월 14일

채권자 이의제출 기간
2020년 11월 14일 ~ 12월 14일

합병기일
2020년 12월 15일

합병종료보고 이사회 결의일
2020년 12월 15일

합병종료보고 공고일
2020년 12월 16일

합병등기일
2020년 12월 17일

합병신주 상장예정일
2020년 12월 30일

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
하이제4호기업인수목적 주식회사
주식회사 티에스트릴리온

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
정종석
장기영

주 소
본사
서울특별시 영등포구 여의나루로61 (여의도동)
서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층

연락처
02-2122-9226
02-785-8296

설립연월일
2019년 01월 11일
2007년 08월 17일

납입자본금(주1)
보통주자본금 440,000,000원
보통주자본금 3,765,700,000원

자산총액(주2)
9,628,628,468원
32,657,614,999원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
5명
51명

발행주식의 종류 및 수
보통주 4,400,000주(액면 100원)
보통주 37,657,000주(액면 100원)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주 자본금입니다.
(주2) 2020년 06월 30일 기준의 한국채택국제회계기준에 의한 반기 검토보고서 상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다. 
(주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

(2) 합병의 성사 조건

(가) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(하이제4호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 04월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주) 및 하이투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 하이제4호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 티에스트릴리온 (피합병법인]

제 14 조 (합병 완결의 선행 조건)

① 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"의 의무는 다음 각 호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, "갑" 및 "을"의 상법 및 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제12조에 따른 "을"의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. "을"이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

② 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "을"의 의무는 다음 각 호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, "갑" 및 "을"의 상법 및 기타관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제11조에 따른 "갑"의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. "갑"이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 하이제4호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 티에스트릴리온 (피합병법인]

제 18 조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 (주)다원인베스터, (주)지아이지인베스트먼트, 아코디스(주), 하이투자증권(주)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

[주주간 약정서 제6조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

6.1 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지

가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【하이제4호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2(당)기 반기 2020년 06월 30일 현재

제 1(전)기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

하이제4호기업인수목적 주식회사

과목
제 2(당)기 반기말
제 1(전)기말

자 산

I.유동자산
9,628,628,468
9,607,673,072

현금및현금성자산
1,475,173,003
1,511,690,718

기타유동자산
8,131,017,755
8,095,932,034

기타금융자산
22,437,710
50,320

II.비유동자산
-
-

자 산 총 계
9,628,628,468
9,607,673,072

부 채

I.유동부채
2,389,780
2,492,030

기타금융부채
2,200,000
2,420,000

기타유동부채
189,780
72,030

II.비유동부채
1,173,311,446
1,149,222,258

이연법인세부채
61,040,772
61,040,772

전환사채
1,112,270,674
1,088,181,486

부 채 총 계
1,175,701,226
1,151,714,288

자본

I. 자본금
440,000,000
440,000,000

II. 자본잉여금
8,001,004,824
8,001,004,824

III. 결손금
11,922,418
14,953,960

자 본 총 계
8,452,927,242
8,455,958,784

부채와자본총계
9,628,628,468
9,607,673,072

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2(당)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

제 1(전)기 2019년 1월 11일부터 2019년 6월 30일까지

(단위 : 원)

하이제4호기업인수목적 주식회사

과목
제 2(당)기 반기
제 1기말

3개월
누 적

Ⅰ. 영업수익
-
-

Ⅱ. 영업비용
26,197,410
42,325,940
46,085,080

Ⅲ. 영업손실
(26,197,410)
(42,325,940)
(46,085,080)

금융수익
59,264,869
63,382,586
113,147,862

금융비용
12,071,533
24,089,188
44,557,706

기타수익
600
1,000
-

기타비용
-
-
-

IV. 법인세비용차감전순손실
20,996,526
(3,031,542)
22,505,076

법인세비용
-
-
7,551,116

V. 반(당)기순손실
20,996,526
(3,031,542)
14,953,960

VI. 기타포괄손익
-
-
-

VII. 반(당)기총포괄손실
20,996,526
(3,031,542)
14,953,960

VIII. 주당손익

기본주당손실
5
(1)
5

희석주당손실
5
(1)
5

(피합병회사) 【주식회사 티에스트릴리온과 그 종속기업】

<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 14 기 반기말 2020년 06월 30일 현재

제 13 기 2019년 12월 31일 현재

제 12 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 TS트릴리온과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 반기말
제 13기말
제 12기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
12,301,581,963
12,468,985,748
11,199,048,484

현금및현금성자산
460,882,086
2,151,742,888
614,090,221

단기금융자산
669,544,136
-
2,788,265,884

매출채권
2,270,595,276
3,466,943,707
3,666,643,970

기타채권(유동)
67,620,680
160,812,462
20,810,948

기타유동자산
3,850,565,186
3,002,705,601
1,683,483,798

재고자산
4,982,374,599
3,686,781,090
2,425,753,663

Ⅱ. 비유동자산
20,144,040,473
19,729,318,163
17,406,672,059

장기금융자산
118,039
114,232
-

유형자산
18,887,960,786
18,471,321,841
16,884,150,105

기타비유동자산
650,000,000
1,152,777,779
469,444,444

기타채권(비유동)
219,887,847
39,587,847
40,346,000

이연법인세자산
386,073,801
65,516,464
12,731,510

자 산 총 계
32,445,622,436
32,198,303,911
28,605,720,543

부 채

Ⅰ. 유동부채
12,366,817,660
10,917,259,241
8,390,033,031

매입채무
1,416,498,356
1,783,236,398
1,755,478,604

단기차입금
5,271,221,326
3,500,000,000
3,300,000,000

기타채무(유동)
2,156,393,963
3,090,309,434
996,000,282

미지급법인세
246,691,680
432,140,394
415,030,767

기타부채(유동)
76,047,220
311,573,015
123,523,378

유동성장기차입금
1,800,000,000
1,800,000,000
1,800,000,000

소송충당부채
1,399,965,115
-
-

Ⅱ. 비유동부채
8,250,000,000
9,050,000,000
10,250,000,000

기타채무(비유동)
-
900,000,000
300,000,000

장기차입금
8,250,000,000
8,150,000,000
9,950,000,000

부 채 총 계
20,616,817,660
19,967,259,241
18,640,033,031

자 본

Ⅰ.자본금
3,765,700,000
3,765,700,000
3,765,700,000

Ⅱ.자본잉여금
1,064,979,230
1,064,979,230
1,064,979,230

Ⅲ.기타자본조정
(1,576,225,000)
(1,169,849,300)
(589,630,325)

Ⅳ.이익잉여금
8,574,350,546
8,570,214,740
5,724,638,607

자 본 총 계
11,828,804,776
12,231,044,670
9,965,687,512

부 채 및 자 본 총 계
32,445,622,436
32,198,303,911
28,605,720,543

 <손 익 계 산 서(연 결 손 익 계 산 서)>

제14반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제13기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제12기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 TS트릴리온과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 14(당)반기
제 13(당)기말
제 12(전)기말

매출액
28,378,984,536
70,459,223,130
74,119,555,467

매출원가
11,441,496,609
26,744,077,623
26,425,011,352

매출총이익
16,937,487,927
43,715,145,507
47,694,544,115

판매비와관리비
14,406,018,712
38,908,976,040
44,273,296,084

영업이익
2,531,469,215
4,806,169,467
3,421,248,031

금융수익
11,843,179
35,810,626
41,114,507

금융비용
204,910,576
479,591,285
112,327,352

기타수익
16,852,083
7,059,573
30,243,381

기타비용
1,677,753,092
297,973,492
124,170,535

법인세비용차감전순이익
677,500,809
4,071,474,889
3,256,108,032

법인세비용
(73,031,417)
850,692,116
666,750,208

당기순이익
750,532,226
3,220,782,773
2,589,357,824

기타포괄이익(손실)
-
-
-

총포괄이익
750,532,226
3,220,782,773
2,589,357,824

기본주당순이익
20
86
69

희석주당순이익
20
86
69

<대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>

제 14 기 반기말 2020년 06월 30일 현재

제 13 기 2019년 12월 31일 현재

제 12 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 TS트릴리온
(단위 : 원)

과 목
제 14(당)반기말
제 13기말
제 12기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
11,899,928,494
11,546,673,246
10,832,919,414

현금및현금성자산
426,219,089
1,378,507,624
602,163,705

단기금융상품
422,000,000
-
2,445,063,330

매출채권
2,268,250,353
3,457,763,205
3,664,993,970

기타채권(유동)
264,953
45,119,211
11,460,948

기타유동자산
3,804,787,579
2,980,720,696
1,683,483,798

재고자산
4,978,406,520
3,684,562,510
2,425,753,663

Ⅱ. 비유동자산
20,757,686,505
20,298,175,543
17,565,633,256

종속기업투자주식

1,100,000,000
1,100,000,000
200,000,000

유형자산
18,449,204,637
17,987,268,205
16,843,111,302

기타비유동자산
650,000,000
1,152,777,779
469,444,444

기타채권(비유동)
203,600,000
23,300,000
40,346,000

이연법인세자산
354,881,868
34,829,559
12,731,510

자 산 총 계
32,657,614,999
31,844,848,789
28,398,552,670

부 채

Ⅰ. 유동부채
12,918,497,685
10,935,237,653
8,335,260,150

매입채무
1,416,498,356
1,783,236,398
1,755,478,604

차입금
5,271,221,326
3,500,000,000
3,300,000,000

기타채무(유동)
2,720,493,199
3,182,452,493
981,348,904

미지급법인세
237,665,759
381,019,747
389,400,632

기타부채(유동)
72,653,930
288,529,015
109,032,010

유동성장기차입금
1,800,000,000
1,800,000,000
1,800,000,000

소송충당부채
1,399,965,115
-
-

Ⅱ. 비유동부채
8,430,000,000
9,145,000,000
10,315,000,000

기타채무(비유동)
180,000,000
995,000,000
365,000,000

차입금
8,250,000,000
8,150,000,000
9,950,000,000

부 채 총 계

21,348,497,685

20,080,237,653
18,650,260,150

자 본

Ⅰ.자본금
3,765,700,000
3,765,700,000
3,765,700,000

Ⅱ.자본잉여금
1,064,979,230
1,064,979,230
1,064,979,230

Ⅲ.기타자본조정
(1,576,225,000)
(1,169,849,300)
(589,630,325)

Ⅳ.이익잉여금
8,054,663,084
8,103,781,206
5,507,243,615

자 본 총 계
11,309,117,314
11,764,611,136
9,748,292,520

부 채 및 자 본 총 계
32,657,614,999
31,844,848,789
28,398,552,670

 <손 익 계 산 서(별 도 손 익 계 산 서)>

제14반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제13기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제12기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 TS트릴리온
(단위 : 원)

과 목
제 14(당)반기
제 13(당)기말
제 12(전)기말

매출액
27,920,586,631
69,311,667,078
73,802,990,887

매출원가
10,980,586,339
25,908,336,291
26,425,011,352

매출총이익
16,940,000,292
43,403,330,787
47,377,979,535

판매비와관리비
14,467,436,918
39,037,559,560
44,198,815,253

영업이익
2,472,563,374
4,365,771,227
3,179,164,282

금융수익
8,510,153
28,438,419
39,999,435

금융비용
204,883,668
479,591,285
112,327,352

기타수익
16,787,557
6,297,993
30,243,378

기타비용
1,677,482,158
165,890,195
124,168,298

법인세비용차감전순이익
615,495,258
3,755,026,159
3,012,911,445

법인세비용
(81,783,040)
783,281,928
640,948,613

당기순이익
697,278,298
2,971,744,231
2,371,962,832

기타포괄이익(손실)
-
-
-

총포괄이익
697,278,298
2,971,744,231
2,371,962,832

기본주당순이익
19
79
64

희석주당순이익
19
79
64

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[하이제4호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 11월 13일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 하이제4호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 12월 11일에 지급할 예정입니다.

단, 하이제4호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(하이투자증권(주) 10,000주(지분율 0.23%), 전환사채 8.9억원, (주)다원인베스터 210,000주(지분율 4.77%), 전환사채 0.9억원, (주)지아이지인베스트먼트 90,000주(지분율 2.05%), 전환사채 1.6억원, 아코디스(주) 90,000주(지분율 2.05%), 전환사채 1.6억원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)티에스트릴리온]
「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 코넥스상장법인인 (주)티에스트릴리온의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 12월 11일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 하이제4호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

이에 따라 하이제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다. 

협의를 위한

회사의 제시가격

2,039원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 하이제4호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 가격 (원 단위 미만 절사)

협의가 성립되지

아니할 경우

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000
-

이자금액(B)
138,779,178
이자율

- 2019-04-23~2020-04-23 : 1.73%

원천징수금액(C)
256,186,356
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
8,117,407,178
-

이자금액(E)
46,235,862
예상 이자율

- 2020-04-24~2020-12-11 : 0.90%

원천징수금액(F)
7,120,323
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
8,156,522,717
-

공모주식수
4,000,000
-

예치금 분배시 예정가격
2,039.130679
-

주식매수청구권 가격
2,039
원단위 미만 절사

나. (주)티에스트릴리온의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

(주)티에스트릴리온의 주식매수예정가격은 2,446원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)티에스트릴리온의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)티에스트릴리온의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) 하이제4호기업인수목적(주)

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(하이제4호기업인수목적㈜에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(하이제4호기업인수목적㈜에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 실질주주의 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) (주)티에스트릴리온

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(㈜티에스트릴리온에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜티에스트릴리온에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에 는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권 회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

(1) 하이제4호기업인수목적(주)

상법 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 11월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하이제4호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 하이제4호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) (주)티에스트릴리온

상법 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 11월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)티에스트릴리온에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)티에스트릴리온에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간

(1) 하이제4호기업인수목적(주)

상법 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하이제4호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) (주)티에스트릴리온

상법 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)티에스트릴리온에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

하이제4호

기업인수목적㈜

서울특별시 영등포구 여의나루로 61 14층

㈜티에스트릴리온

서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가.TS빌딩)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 하이제4호기업인수목적(주)와 (주)티에스트릴리온 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 하이제4호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
"을" 주식회사 티에스트릴리온 (피합병법인]

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 양당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "갑"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "갑"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

③ "을"이 합병을 실행함에 있어 상법 제522조의 3에 의거하여 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과함으로써 "을"의 자금부담이 예상보다 클 때에는 "을"의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 양사 합의 하에 해지할 수 있다.

④ 다음 각 호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제11조 또는 제12조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제13조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

⑤ 본 계약에 의한 합병이 관련법령에 따라 요구되는 감독당국의 승인, 허가, 신고수리 등을 받지 못하게 된 때에는 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

⑥ 본조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

5. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

하이제4호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 
1개월 이내에 지급할 예정 (2020년 12월 11일, 예정)

㈜티에스트릴리온

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정 (2020년 12월 11일, 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

회사(이하 “회사”라 한다)의 명칭은 “하이제4호기업인수목적 주식회사”라 하며, 영문으로는 “HI Special Purpose Acquisition Company Ⅳ(약호 HI-4 SPAC)라 표기한다.

제 2 조 (목적)

회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제 4 조 (존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 “최초 모집”이라 한다)하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제 5 조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 6 조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 7 조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 8 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 400,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 9 조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 10 조 (주권의 종류)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제 11 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 15 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의로 자금조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 최초 모집 전에 회사의 주식을 취득한 주주(이하 “공모전주주”라 한다)를 대상으로 하여 사채의 액면금액 총액이 금 일십삼억원(\1,300,000,000)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항에 따라 전환사채를 발행하는 경우에는 이사회 결의로 공모전주주 전부 또는 그 일부를 대상으로 그 보유주식 수의 비율에 관계없이 전환사채를 배정할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 17 조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 18 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제 19 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 20 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 21 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 23 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사, 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우, 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초 모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 27 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 28 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 29 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제 5 장 이사?이사회

제 1 절 이 사

제 30 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 31 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 및 제6조의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 이후에 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 32 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 33 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임?사망등의 사유로 인하여 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

④ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 34 조 (대표이사 의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 35 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사의 업무를 총괄하고, 이사는 대표이사를 보좌하여 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

② 대표이사의 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제 36 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제 37 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 38 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제 2 절 이사회

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 40 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 (위원회)

① 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

② 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제40조, 제41조 및 제42조의 규정을 준용한다.

제 43 조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제 44 조 (감사의 수와 선임)

① 회사의 감사는 1인으로 한다.

② 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 및 제6조의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사로 선임될 수 없으며 감사가 된 후에 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

③ 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제 45 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 46 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 47 조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 이 정관 제37조의 규정을 준용한다.

제 48 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제 7 장 계 산

제 50 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제 51 조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 (외부감사인의 선임)

회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 53 조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 54 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 수직을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제 8 장 기업인수목적회사로서의 특칙

제 56 조 (주권발행금액의 예치?신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우

가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것

나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것

제 57 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다)

가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

제 58 조 (해산사유)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다.

1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제 59 조 (예치자금 등의 반환 등)

이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다.

1. 예치자금 등의 분배

예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다.

2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배

회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우

가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다.

나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다.

3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

제 60 조 (재무활동 등의 제한)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제16조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제 61 조 (임직원의 의무)

회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보의 누설, 제공 등을 하여서는 아니된다.

제 62 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 탄소저감에너지

3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

4. 게임 및 소프트웨어산업

5. 그린수송

6. 2차 전지

7. LED 응용

8. 신소재ㆍ나노융합

9. IT융합시스템

10. 그린수송시스템

11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

12. 교육 서비스업

13. 고부가 식품산업

14. 물류ㆍ운수서비스

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

부 칙

제 1 조 (세칙 및 내규)

회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제 2 조 (규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제 3 조 (시행)

이 정관은 회사 설립시부터 시행한다. 다만, 이 정관의 규정 중 상법 및 자본시장법 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥시장상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후에 시행한다.

제 4 조 (발기인)

발기인의 상호, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제 1 장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 티에스트릴리온” 이라 한다. 약칭으로는 “TS 트릴리온” 이라 하고, 영문으로는 “TS Trillion Co., Ltd.” 라 표기하고, 영문 약호는 “TS Trillion”라고 한다. 영문 약칭은 “TS”라고 한다.

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도·소매업, 제조업, 수출입업

2. 피부미용제품 도·소매, 제조업, 수출입업

3. 각종 비타민류 및 건강식품, 건강보조식품 도·소매, 제조업, 수출입업

4. 각종 티브이홈쇼핑 제품 도·소매, 제조업, 수출입업

5. 각종 일반 판매용 물품 도·소매, 제조업, 수출입업

6. 게임, 소프트웨어 개발판매업

7. 온·오프라인 광고. 홍보대행업

8. 피부관리, 피부미용, 미용기기 관련사업 및 투자

9. 통신판매 관련사업 및 투자

10. 인터넷 및 전자상거래 관련사업 및 투자

11. 무형재산권 임대업 및 중개업

12. 경영컨설팅업

13. 제품디자인업, 자문업, 중개업

14. 부동산 매매 및 입대업, 부동산 전대업

15. 바이오, 의료기기, 이·미용기기 제조 및 판매업, 수출입업

16. 생활용품 제조 및 판매업, 수출입업

17. 제품 및 상품 개발, 기술조사 연구 및 그 용역, 기술 제공업

18. 위 각호에 관련된 온·오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업

19. 위 각호에 관련된 서비스업

20. 기타 위 각호에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 서울특별시내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.tstrillion.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액은 5,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 기명식 우선주식은 의결권이 없는 우선주식으로 하고, 그 총수는 제5조의 발행예정주식총수의 25%이내로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저 배당률은 발행 시 이사회가 우선배당률을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산분 배에 있어 우선주식 발행 시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

④ 우선주식은 제 3 항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당받는다.

⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다.

⑥ 우선주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과부분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시한 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다.

1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 10%미만의 범위내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 산정한 금원으로 하되, 회사의 직전 연도 당기순이익 등을 고려하여 이사회가 정하는 바에 따라 가감할 수 있는 것으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 1년 경과 후로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점 1개월전까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한 다.

다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하되, 발행 시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

라. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환 되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행 할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다.

나. 전환청구기간은 최초발행일 이후부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환청구 기간내 전환청구시 보통주로 전환될 수 있으며, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있을 경우에는 이를 적용한다.

다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환주식 발행후 전환청구기간 만료전까지 변경될 수 있다.

라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

3. 회사는 위 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 위 제1호 및 제2호의 주식에 대하여는 본 조의 각 항에 배치되지 않는 한, 본 조의 다른 규정이 동일하게 적용된다.

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로

신주를 발행하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우

8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여 할 수 있는 회사의 이사(사외이사 포함), 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조제1항이 정하는 관계 회사의 이사(사외이사 포함), 감사 또는 피용자 및 벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제 16조 3에 따른 벤처기업의 임직원, 기술 및 경영능력을 갖춘 자로서 대통령령이 정하는 자, 대학 또는 대통령령이 정하는 연구기관으로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 제340조의2 제4항에 따라 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100 분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용 한다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각)

회사가 보유하는 자기주식은 이사회의 결의에 의하여 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,

주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권대행업무규정에 따른다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 01 월 01 일부터 01 월 07 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간 전에 공고한다.

제 3 장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행 하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 공모발행방식으로 발행하는 경우 이외에는 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환에 의하여 발행된 주식신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채 를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상 의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 공모발행방식으로 발행하는 경우 이외에는 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로 부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제18조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제19조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발 행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 5 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제20조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면 총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제21조(사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제23조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제24조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집 한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제39 조의 규정을 준용한다.

제25조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 주주총회일 2주일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 자본금이 10억 미만인 경우에는 주주총회일 10일전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 각 주주에게 주주총회를 소집한다는 뜻과 전항의 통지사항을 제4조에 정하는 신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 서면에 의한 통지를 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우 에는 이사후보자의 성명, 약력 등 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한 다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제27조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다.

다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제39조의 규정을 준용한다.

제28조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 주식은 의결권이 없다.

제31조 (의결권의 불통일행사)

① 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일 의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 다음 각 호의 경우에는 거절하지 못한다.

1. 주주가 주식의 신탁을 인수하였을 때

2. 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있을 때

제32조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 정관 및 법령에 다른 정함이 없는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제34조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 의사록은 본점에 비치하고 사본을 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사

제 1 절 이 사

제35조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3 명 이상으로 하고 사외이사를 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임 하여야 한다.

제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한 다.

③ 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제37조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총 회의 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사 및 증원된 이사의 임기는 다른 이사의 잔여임기와 같이한다.

제38조(이사의 보선)

이사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 보궐선임을 하지 아니할 수 있다.

제39조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제40조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제41조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 2 절 이 사 회

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제43조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시 에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대표이사

제46조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제47조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제48조(감사의 수)

회사의 감사의 수는 1인 이상으로 한다.

제49조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한 다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관 계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제50조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제48조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제51조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제52조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제53조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제54조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제55조(재무제표, 영업보고서의 작성비치 등)

① 본 회사의 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주 전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. 동 조항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제56조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제57조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 결산 결과 이익이 생긴 때에는 주주총회의 의결을 거쳐 다음 각 호의 순서에 의하여 처리하여야 한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제58조(이익 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제59조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한 다)의 주주에게 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. ‘상법 시행령’ 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대 하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 합병 전 ㈜티에스트릴리온과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)은 합병등기일로부터 시행한다.

합병 후 소멸법인인 (주)티에스트릴리온의 업무 영위를 위한 정관변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

장기영
68.09.18
미해당
본인
이사회

조충오
74.11.16
미해당
타인
이사회

주광식
75.12.19
미해당
타인
이사회

표형배
60.09.01
해당
타인
이사회

박동흠
74.09.11
해당
타인
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장기영
(주)티에스트릴리온
대표이사
07.08~현재
(주)TS트릴리온 대표이사
해당사항 없음

조충오
(주)티에스트릴리온 
재무총괄
17.11~현재
(주)TS트릴리온 경영관리부 이사
해당사항 없음

주광식
(주)티에스트릴리온 
연구소장
18.05~18.10
19.02~현재
미누스토리 연구소 소장
㈜TS트릴리온 기업부설연구소 소장
해당사항 없음

표형배
(주)티에스트릴리온 
사외이사
18.01~18.09
19.08~현재
중국 잇츠스킨 판매법인(상하이), 한불화장품 제조법인(후저우)법인대표
TS트릴리온 사외이사
해당사항 없음

박동흠
(주)티에스트릴리온 
사외이사
13.07~현재
20.01~현재
현대회계법인
캐럿글로벌 사외이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장기영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조충오
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

주광식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

표형배
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박동흠
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

1. 확인서_장기영.jpg
1. 확인서_장기영

2. 확인서_조충오.jpg
2. 확인서_조충오

3. 확인서_주광식.jpg
3. 확인서_주광식

4. 확인서_표형배.jpg
4. 확인서_표형배

5. 확인서_박동흠.jpg
5. 확인서_박동흠

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김보민
67.05.30
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김보민
(주)티에스트릴리온
감사
16.03~현재
19.01~현재
19.07~현재
19.08~현재
숭실대학교 회계학과 겸임교수
한국회계정책학회 부회장 
인일회계법인 상무
(주)TS트릴리온 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김보민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 (주)오하임아이엔티의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

6. 확인서_김보민.jpg
6. 확인서_김보민

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
5,400,000

최고한도액
15,000,000

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 하이제4호기업인수목적㈜의 이사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
2,700,000

최고한도액
15,000,000

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 하이제4호기업인수목적㈜의 감사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

사내규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정과 임원퇴직위로금규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급 규정

제1조 (목적)

이 규정은 상법. 법인세법 및 정관에서 위임한 당사를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항을 정함으로써 관계법령을 준수함과 동시에 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모함을 그 목적으로 한다

제2조 (적용범위)

① 이 규정에서 ‘임원이란 주주총회에서 선임된 동기이사 및 감사’를 말하며， 근로소득세를 납부하는 근로소득자인 상근임원에 적용한다.

② 제1항을 적용함에 있어 직급 및 직책을 임원으로 근무하는 자라도 퇴직금을 포함하여 연봉으로 연봉계약서를 작성한 후 근무하는 자. 위탁계약에 의하여 근무하는 자. 회사의 업무형편(의무등기 이사 수， 대출 등)에 의하여 등기된 경우라도 실질적인 관계가 근로자 로 근로계약서에 의하여 근무하는 자는 근로기준법을 준용한다.

제3조 (퇴직금의 종류)

① 임원의 퇴직금의 종류는 퇴직금과 퇴직위로금으로 구분한다.

② 임원의 퇴직위로금에 대해서는 별도의 임원 퇴직위로금 지급규정에 의한다.

제4조 (지급사유)

임원에 대한 퇴직금은 실제적인 퇴직과 현실적인 퇴직의 경우에 지급한다.

① 실제적인 퇴직 : 더 이상 근무를 하지 않는 경우의 임원의 직위를 상실한 경우를 말한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사임 및 해임

3. 재임 중 사망

② 현실적인 퇴직 :근무는 계속하나 소득세법 및 법인세법에서 퇴직으로 인정하는 경우를 말한다.

제5조 (현실적인 퇴직의 범위)

현실적인 퇴직은 법인이 퇴직급여를 실제로 지급한 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 포함하는 것으로 한다.

① 법인의 사용인이 당해 법인의 임원으로 취임한 때

② 법인의 임원 또는 사용인이 그 법인의 조직변경 · 합병 ·분할 또는 사업양도에 의하여 퇴직한때

③ 법인의 임원에 대한 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직 급여를 지급하지 아니하는 조건으로 그때까지의 퇴직급여를 정산하여 지급한 때

④ 장기요양 등 기획재정부령으로 정하는 아래의 사유로 그때까지의 퇴직급여를 중간정산 하여 임원에게 지급한때로 중간정산시점부터 새로 근무연수를 가산하여 퇴직급여를 계산하는 경우에 한정한다.

1. 중간정산일 현재 1년 이상 주택을 소유하지 아니한 세대의 세대주인 임원이 주택을 구입하려는 경우 단， 중간정산일부터 3개월 내에 해당 주택을 취득하는 경우만 해당 한다.

2. 임원 및 생계를 같이하는 부양가족이 3개월 이상의 치료 또는 요양을필요로 하는 경우

3. 천재지변，그 밖에 이에 준하는 재해를 입은 경우

제6조 (근속년수계산)

① 근속년수는 휴직，정직기간을 포함한다.

② 근속년수는 취임한 날로부터 사임한 날까지로 하며. 근속년수에 년 미만의 단수가 있을

경우에는 월할 계산하고, 1개월 미만의 단수가 있을 경우에는 1개월로 계산한다.

③ 근로자{사용인)가 임원으로 승진하는 경우 임원으로 승진한 날을 기준으로 근속년수를 새로 기산한다. 단, 3개월 이내에 근로자로 근무한 기간에 대한 퇴직급여를 실제로 지급 하지 아니한 경우(소득세법 시행령 제43조)에는 임원의 근속년수에 포함한다.

제7조 (중간정산 이후 근속년수의 계산)

① 임원이 중간정산 사유가 발생하여. 퇴직금을 중간정산한 경우 중간정산시점부터 새로 근무연수를 가산한다.

② 임원에 대한 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직급여를 지급하지 아니하는 조건으로 그 때까지의 퇴직급여를 정산하여 지급하고，주주총회의 결의에 의하여 임원의 급여를 연봉제 이전의 방식으로 전환하여 다시 퇴직금을 지급하기로 한 경우에는 그 전환 일로부터 새로 근무연수를 가산한다.

③ 제2항을 적용함에 있어서는 급여를 연봉제로 전환한 임기 내에는 다시 급여를 연봉제 이전의 방식으로 전환할 수 없다.

제8조 (지급방법)

① 퇴직금은 청구일로부터 2개월 이내에 지급함을 원칙으로 한다.

② 회사의 자금사정으로 합의하에 지급을 연기하는 경우에는 관련법에서 인정하는 합당한 이자를 지급하여야 한다.

③ 퇴직금은 통화로 지급함을 원칙을 하며，퇴직한 자의 요구 또는 쌍방의 동의가 있는 경우에는 현금 외의 회사의 자산(재고자산. 유가증권. 고정자산，정기 예·적금. 펀드. 보장성 보험, 장기저축성보험금 등)으로 지급할 수 있다. 이때 현금 외의 회사의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법과 법인세법 등을 준용한다.

제9조 (무보수 기간의 근속년수 계산)

① 회사의 재정상황 또는 업무형편에 의하여 임원에게 급여를 지급할 수 없어 무보수로 근속한 기간이 있다 할지라도 연속적인 근무인 경우에는 퇴직금 정산에 무보수 기간도 재임연수에 합산한다.

② 무보수로 기간에 퇴사하여 퇴직금을 정산하는 경우에는 퇴사일 기준 최근 1년간 지급한 총 급여액을 기준으로 하며. 1년 미만인 경우에는 월할 계산 한다.

③ 무보수로 근무한 기간이 있는 임원의 적용은 등기로 연속근무를 확인할 수 있는 경우에 한한다.

제10조 (지급제한)

① 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 회사의 명예나 신용을 훼손 하거나 손실을 초래한 귀책사유가 있을 경우 혹은 귀책사유로 판단될 경우 퇴직금을 감액하여 지급 또는 지급하지 아니할 수 있으며，이사회의 결의로 결정한다.

② 임원의 재임기간이 1년 미만일 경우에는 업무공로를 판단하여 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (퇴직의 범위)

① 근로자(사용인)가 임원으로 승진하는 경우 근로자로 근무한 기간의 퇴직금은 정산하여 지급함을 원칙으로 한다. 만약. 3개월 이내에 퇴직금을 지급하지 아니한 경우(소득세법 시행령 제43조 준용)에는 퇴직으로 보지 아니한다.

② 상근임원이 비상근임원이 된 경우

1. 급여를 지급하면 계속적인 근무로 간주한다.

2. 급여를 지급하지 않는 경우 현실적인 퇴직으로 간주하여 퇴직금을 정산 지급한다.

제12조 (퇴직금 지급규정)

DB형 임원퇴직금의 산정은 아래의 계산식에 의한다.

퇴직한 날로부터 소급하여 3년 (근무기간이 3년 미만인 경우에는 개월 수로 계산한 해당 근무기간을 말하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다) 동안 지급받은 총급여의 연평균 환산액

X

1/
10

X

근속연수

(1년 미만의 기간은 개월 수로 계산하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다)

X 지급율

DC형 임원퇴직금의 산정은 아래의 계산식에 의한다.

퇴직한 날로부터 소급하여 3년 (근무기간이 3년 미만인 경우에는 개월 수로 계산한 해당 근무기간을 말하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다) 동안 지급받은 총급여의 연평균 환산액

X

1/
10

X

근속연수

(1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다)

X 지급율

③ 임원퇴직금의 지급률은 다음과 같다.

임원의 직급

지급률

대표이사

200%

사내이사

200%

감 사

200%

④ 단독이사의 경우에는 대표이사를 기준으로 적용한다.

⑤ 퇴직금과 관련된 납부세금은 ‘개정된 소득세법 제22조 임원퇴직금한도규정” 내용을 준용 하여 한도 이내의 금액은 퇴직소득세를 초과되는 금액에 대해서는 근로소득세를 공제하고 지급한다. 단, 퇴직금 한도 초과금액이 존재하는 경우 그 초과금액에 대하여 수령을 포기할 수 있으나，당사자는 임원 퇴직금 한도 초과금액에 대한 포기의사를 문서로 제출하여야 하며， 이에 대한 결정은 이사회의 결의로 정한다.

제13조 (퇴직금 지급지연에 대한 이자)

① 회사에 귀책사유 또는 회사의 재정상황 악화 등으로 인하여 퇴직금의 전부 또는 일부를 그 지급 사유가 발생한 날부터 14일 이내에 지급하지 아니한 경우 그 다음 날부터 지급하는 날까지의 지연 일수에 대하여 그에 상당하는 이자를 퇴직금에 더하여 지급하여야 한다.

② 제1항의 이자를 지급하는 이율은 근로기준법을 준용하여 연 100분의 20을 적용한다. 다만, 법의 개정으로 인한 이율에 변동이 발행하는 경우 개정된 법을 준용한다.

제14조 (수령인)

① 퇴직금은 본인 또는 유족의 청구에 의하여 지급한다.

② 임원의 사망으로 인한 임원퇴직금 청구 및 수령은 특별한 경우를 제외하고는 민법에서 정하는 법정재산상속순위에 의한다.

제15조 (소멸시효)

퇴직금 청구 소멸시효는 3년으로 한다.

제16조 (규정개폐)

이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 규정은 합병 전 ㈜티에스트릴리온과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

퇴직연금은 DC형으로 운영한다.

임원퇴직위로금 지급규정

제1조 (목적)

이 규정은 임원에 대한 퇴직금과는 별도로 특정조건을 특정임원에게 지급하는 퇴직위로금 에 관한 제반사항을 정함으로써 임원의 회사에 대한 애사심을 고취시켜 회사의 발전에 기여할 수 있도록 비전을 제공함에 그 목적이 있다.

제2조 (적용범위)

① 이 규정에서 “임원이란 주주총회에서 선임된 대표이사， 전무이사. 상무이사. 기타상근이사 및 감사”를 말하며， 근로소득세를 납부하는 상근임원에 적용한다.

② 제1항을 적용함에 있어 직급 및 직책을 임원으로 근무하는 자라도 퇴직금을 포함하여 연봉으로 연봉계약서를 작성한 후 근무하는 자， 위탁계약에 의하여 근무하는 자， 회사의 업무형편(의무등기 이사 수. 대출 등)에 의하여 등기된 경우라도 실질적인 관계가 근로자로 근로계약서에 의하여 근무하는 자는 근로기준법을 준용한다.

제3조 (적용시점)

① 본 퇴직위로금의 지급은 ‘임원퇴직금지급규정”의 실제적인 퇴직과 현실적인 퇴직이 발생한 경우에 적용함을 원칙으로 한다.

② “임원퇴직금지급규정”의 현실적인 퇴직으로 인하여 퇴직금을 정산하는 경우에는 정산하는 시점을 기준으로 퇴직위로금 적용여부를 판단한다.

제4조 (퇴직위로금 지급규정)

① 임원의 퇴직위로금은 아래 산식을 한도로 지급 할 수 있다. 지급률은 주주총회의 결의로 정한다.

1. 산식 : 임원퇴직위로금 = 3년간 연평균환산액 x 1/10 x 재임연수 x 2

2. 산식의 적용은 임원퇴직금 지급규정을 준용한다.

② 임원퇴직위로금은 개인별 공로를 근거로 적용한다.

제5조 (지급방법)

① 퇴직위로금은 청구일로부터 2개월 이내에 지급함을 원칙으로 한다.

② 회사의 자금사정으로 합의하에 지급을 연기하는 경우에는 관련법에서 인정하는 합당한

이자를 지급하여야 한다.

③ 퇴직위로금은 통화로 지급함을 원칙으로 하며， 퇴직한 자의 요구 또는 쌍방의 동의가 있는 경우에는 현금 외의 회사의 자산(재고자산， 유가증권, 고정자산, 정기 예· 적금， 펀드, 보장성 보험, 장기 저축성 보험금 등)의 금액으로 지급할 수 있다. 이때 현금 외의 회사의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법과 법인세법 등을 준용한다.

제6조 (퇴직위로금 적용대상 및 결의)

① 창업자로서 10년 이상 근속한 경우

② 임원으로 근속한 연수가 5년 이상인 경우

③ 퇴사 후 l년 이내 동종업계 취업이나 동종업종 창업을 하지 않는 조건 수용으로 퇴사하 는 경우

④ 기타 회사의 성장과 발전에 공로가 있다고 인정되어 주주총회 승인을 받은 경우

⑤ 본 퇴직위로금 지급결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 3분의 1

이상의 수로써 한다.

제7조 (퇴직위로금의 원청징수관계)

퇴직위로금과 관련된 납부세금은 임원퇴직금 지급규정의 퇴직금과 합산하여 “개정된 소득세법 제22조 임원퇴직금한도규정”내용을 준용하여 한도 이내의 금액은 퇴직소득세를 초과되는 금액에 대해서는 근로소득세를 공제하고 지급한다.

제8조 (퇴직위로금의 근속년수 계산)

① 근속기간은 주주총회에서 최초로 선임한 날로부터 현실적으로 퇴직한 날까지로 한다.

② 임원의 재임기간이 6월 이상 l년 미만은 l년으로 하며, 6월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다.

③ 재직 중 사망으로 퇴직한 경우 l년 미만은 l년으로 한다.

④ 근로자(사용인)가 임원으로 승진하는 경우 임원으로 승진한 날을 기준으로 근속년수를 새로 기산한다. 단, 3개월 이내에 퇴직급여를 실제로 지급하지 아니한 경우(소득세법 시 행령 제43조)에는 임원의 근속년수에 포함한다.

제9조 (수령인)

① 퇴직위로금은 본인 또는 유족의 청구에 의하여 지급한다.

② 임원의 사망으로 인한 유족의 퇴직위로금 청구 및 수령은 특별한 경우를 제외하고는 민법에서 정하는 법정재산상속순위에 의한다.

제10조 (소멸시효)

① 퇴직위로금 청구 소멸시효는 3년으로 한다.

② 단, 제5조 2항에 의하여 연기하는 경우에는 연기기간까지로 한다.

제11조 (적용준용)

퇴직위로금 지급과 관련된 제반사항은 임원퇴직금지급규정을 준용한다.

제12조 (규정개폐)

이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 규정은 합병 전 ㈜티에스트릴리온과의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

제2조 (소급적용)

① 이 규정 시행일 이전부터 근속한 임원에 대해서는 입사일부터 소급하여 적용한다.

② 이 규정 시행일 이전에 실질적인 퇴직 임원에 대해서는 본 규정을 적용하지 아니한다.

※ 참고사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

코로나19사태로 인하여 참석 주주분들께서는 마스크를 필히 착용하시고 주주총회 참석 부탁드립니다.