스모트로닉 — 주주총회소집공고 (20201029)
제출인: 스모트로닉

주주총회소집공고
2.8
우수AMS(주)

주주총회소집공고

2020년 10월 29일

회 사 명 :
우수AMS주식회사

대 표 이 사 :
김선우

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 월림로 62

(전 화) 055-274-5011

(홈페이지)http://www.woosu.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김선우

(전 화) 055-274-5011

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리회사는 정관 제18조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 전자공고(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.woosu.co.kr) 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1.일시 : 2020년 11월 20일(금요일) 오전 09시 00분

2.장소 : 경남 창원시 성산구 월림로 62 본사 회의실
 (문의처 : 055 - 274 - 5011, 경영관리실)

3.회의목적 사항
가. 부의사항
 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 2-1호 의안 : 사내이사 후보 김일문(신임) / 국적 한국
 2-2호 의안 : 사내이사 후보 홍재철(신임) / 국적 한국
 2-3호 의안 : 사외이사 후보 이휴원(신임) / 국적 한국
 2-4호 의안 : 사외이사 후보 김정익(신임) / 국적 한국
 2-5호 의안 : 사외이사 후보 이용재(신임) / 국적 한국

 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표·전자위임장 수여기간: 2020년 11월 10일 ~ 2020년 11월 19일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단,마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권
 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김필수
(출석률: 100%)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

2020-01
2020. 03. 12
주주총회 소집결의
찬성
-
-
-

2020-02
2020. 08. 07
주식매수선택권 부여에 관한 신고
찬성
-
-
-

2020-03
2020. 08. 31
제3회 전환사채권발행 결정
찬성
-
-
-

2020-04
2020. 08. 31
제3자 배정 유상증자 결정
찬성
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
13,500
13,500
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차부품산업은 자동차산업의 근간이 되는 산업으로서 최종 제품인 완성차 시장 상황에 따라 영향을 많이 받고 있으며, 철강, 비철금속, 알루미늄 등 소재산업과의 산업연관성이 높은 복합산업이며, 자동차부품 산업은 완성차 업체를 기준으로 1차, 2차 협력회사간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 형성하고 있으며, 부품업체의 대형화, 모듈화, 시스템발주, 해외구매 및 경쟁구매 확산으로 점차 경쟁이 심화되고 있습니다.

하지만 당사는 현대기아자동차, 한국지엠의 1차 협력업체로 가격 경쟁력 및 자동화설비 시스템을 통한 완벽품질을 기반으로 가격경쟁력을 확보하여 신차종 부품개발에 적극 참여하고 신규제품을 수주하고 있습니다.

또한 자동차 부품 제조 오랜 경험을 바탕으로 해외 신규 매출처 확보에 주력하고 있어 경쟁력을 갖춘 회사의 성장 가능성은 무궁무진하다고 볼 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성
자동차 산업은 대규모 장치산업이라는 특징과 그 엄청난 파급효과를 생각할 때 국가적으로도 중요한 기간산업이라고 할 수 있습니다. 자동차산업의 발달은 인간의 생활에 큰 이점을 제공해 주었고 소비자의 욕구가 다양화됨에 따라 빠르게 기술변화를 이루어져오고 있는 산업이며, 신차개발 효과에 힘입어점차 빠르게 성장될 것으로 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 자동차 부품 전문 생산 업체로서 조향부품, 구동부품 등 자동차부품의 제조를 그 주된 사업으로 하고 있으며, 당사에서 생산한 여러 부품들이 국내시장에서 생산되고 있는 승용차 및 상용차 등 전 차종에 다양하게 공급되고 있습니다.

1983년 02월에 창업주 전종인에 의해 경남 마산시 산호동 소재에서 개인기업 우수기계공업사로 개업된 후 1991년 08월 경남 함안군 산인면 소재 자가사업장을 신축이전 및 1993년 12월 울산광역시에 제2공장을 준공하였으며 1995년 06월 현물출자방식에 의해 우수AMS(주)((구) 우수기계공업(주))로 법인전환 하였습니다.

그리고 해외수출물량 생산 기지화 및 내수물량 증가, 신규 Project의 생산라인을 대비하여 2004년 06월에 창원신축공장 이전을 완료하였고, 울산공장의 생산능력 확충을 위해 2012년 06월에 울산광역시 길천 2차 산업단지 공장을 신축 완공하여 입주를 하였습니다.

2015년 12월 당사는 알루미늄 다이캐스팅 소재공장을 준공하여 공장가동 중에 있습니다. 따라서 당사는 외주에서 구입하던 알루미늄 다이캐스팅 원소재를 자체 생산하여 조달 가능하고 있어 소재에서 완제품까지의 일괄생산체제를 구축하여 매입원가의 절감과 영업이익율 상승에 상당한 효과가 나타나고 있습니다.

 당사는 현재 국내자동차 3사 등에 엔진브라켓트류, 샤시류, 변속기류 부품 등 기존물량을 계속 공급함은 물론 신차 개발에도 적극 참여하여 당사의 제품을 생산공급하고 있으며, 국내자동차 메이커의 신뢰성확보로 안정적인 성장기반을 구축하고 있습니다.

 또한 2007년 09월에는 국내 관계회사인 우수정기(주)를 설립하여 한국스핀들(주)를 영업양수도 하여 국내 자동차부품시장에서의 위상을 키워 나가고 있으며, 해외시장 개척을 위하여 2007년 12월에 인도 현지법인을 설립 하여 현대차 인도공장을 비롯하여 해외 유명자동차 메이커에 제품을 공급할 수 있는 기반을 조성 하였였으며 2012년 04월에는 현대자동차 체코법인의 납품을 위하여 체코 현지법인을 설립 하였습니다.

 2009년 09월에는 일본 SANWA와 자동차용 Air Compressor의 제조기술에 대한 기술도입 계약을 체결 하여 자동차용 Air Compressor를 제조하여 한국, 한국자동차 생산자가 진출해 생산하는 나라 및 SANWA가 지정하는 나라에 판매 할 수 있는 독점적 권리를 가지게 되었습니다.

그리고 2020년 03월 23일 주식회사 우수티엠엠의 지분 40%를 추가 매수(기존 36%) 하여 76%의 지분을 보유하게 되었습니다. 주식회사 우수티엠엠은 초소형 전기자동차를 제작하는 회사로 주요 부품의 국산화율이 80%이상인 기술력 있는 중소기업입니다. 당사는 기존 생산 중인 전기자동차용 부품과 주식회사 우수티엠엠이 생산하는 초소형 전기자동차의 부품 등을 활용하여 차세대 자동차 부품 영업을 확대 할 계획 입니다.

 당사는 자동차부품의 특성상 품질관리 경영에 역점을 두고 있으며, 중소기업청에서 주관한 100PPM 달성과 QS9000 및 ISO14000 등의 품질시스템에 대한 인증을 획득하였으며, 추가적으로 국제품질인증규격의 Global System화 추세에 힘입어 BIG-3의 제도적인 품질인증규격에서 한차원 강화된 유럽인증규격인 TS 16949의 품질인증시스템을 2005년 05월에 획득 하였습니다.

당사의 생산 제품은 공인된 시스템 관리 기준에 준하여 철저한 원재료 검사부터 완제품생산 및 조립까지 각 공정마다 품질검증을 거쳐 판매함으로써 고객으로부터 최상의 품질 신뢰도를 인정받고 있습니다.

당사는 다품종 소량생산에서 소품종 대량생산에 이르기까지 동종업계에 대비 우위의 공정기술을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 자동화 생산공정의 구축을 통한 원가절감 및 효율적인 설비 운영관리로 가격 경쟁력을 확보하고 있어 국내외의 고객들에게 인정을 받고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 자동차부품사업만 영위하고 있습니다.

(2) 산업의 특성

자동차부품산업은 자동차산업의 근간이 되는 산업으로서 최종제품인 완성차 시장상황에 따라 영향을 많이 받고 있으며, 철강, 비철금속등 소재산업과의 산업연관성이 높은 복합산업이며, 자동차부품 산업은 완성차 업체를 기준으로 1차, 2차 협력회사간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 형성하고 있으며, 부품업체의 대형화, 모듈화, 시스템발주, 해외구매 및 경쟁구매 확산으로 점차 경쟁이 심화되고 있습니다.
당사는 현대기아자동차, 한국지엠의 1차 협력업체이며, 가격경쟁력, 자동화설비 시스템 및 완벽품질을 기반으로 신차종 부품개발에 적극 참여하고 있습니다.

(3) 산업의 성장성

자동차 산업은 대규모 장치산업이라는 특징과 그 엄청난 파급효과를 생각할 때 국가적으로도 중요한 기간산업이라고 할 수 있습니다.
자동차산업의 발달은 인간의 생활에 큰 이점을 제공해 주었고 소비자의 요구가 다양화됨에 따라 빠르게 기술의 발전이 일어나고 있는 산업이며, 신차개발 효과와 소비자의 요구에 부응하는 기술의 개발로 자동차 산업 전체가 가파른 성장을 할 것으로 예상됩니다.

(4) 경기변동의 특성
당사는 자동차 부품을 생산 판매함으로 자동차 산업의 경기 변동에 영향을 받고 있습니다. 최근 한국 및 세계 자동차 판매량의 감소에 따라서 당사도 성장율이 둔화 되고 있으나, 당사는 신규 매출처 확보와 기존 거래처의 추가 물량 확보 등으로 인하여 매년 매출이 증가하는 추세입니다.

(5) 국내외 시장 여건 및 경쟁력 등
국내자동차 부품업계는 완성차업계가 신제품 개발시 참여 부품업체에 대하여 경쟁입찰에 의한 방식으로 사실상 대상영역을 확대함에 따라, 기술력과 관리능력을 갖춘전문 대형부품업체와의 다중거래가 이루어질 전망이며, 해외 자동차 부품 전문업체의 국내 내수시장 진출이 예상되고 있고, 자동차 부품업체간의 과다한 경쟁도 예상되고 있는 바, 고품질의 부품생산과 가격우위의 적극적인 마케팅을 바탕으로 한 경쟁력의 강화는 한층 중요해지고 있습니다.

이에 당사는 자동차부품생산 37년간의 노하우로 자체설계, 테스트로 고품질과 원가 경쟁력을 갖춘 제품을 생산하여 타사 대비 자동차산업에서의 우월적인 경쟁력을 보유하고 있습니다.

(6) 시장점유율 등

자동차부품산업의 경우 완성차 제조회사마다 생산하는 부품의 종류가 다르며, 하나의 부품이 전차종 또는 하나의 차종에 공급되어지고 있습니다. 그 부품의 수도 수만개에 달하며 각 회사별로 전문화 부품을 생산 공급함으로 신뢰할 수 있는 자료의 파악이 어렵습니다.

(7) 조직도

2020년 조직도.jpg
2020년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조(주식 및 주권의 종류)

1. 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
 2. 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 8 조(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

1. 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
 2. 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

전자증권제도 시행으로 인한 정관 변경

신설

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

1. 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김일문
64. 10. 27
-
관계없음
이사회

홍재철
64. 08. 25
-
관계없음
이사회

이휴원
53. 07. 10
사외이사
관계없음
이사회

김정익
62. 02. 01
사외이사
관계없음
이사회

이용재
58. 02. 11
사외이사
관계없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김일문
경영인
1987
1989 ~ 2003
2003 ~ 2016
2016 ~ 2017
2018 ~ 현재
2019 ~ 현재

-. 고려대학교 정치외교학과 졸업

-. 동원증권, 현대증권 근무

-. ㈜세솔 상무이사
-. ㈜삼인윔스케일 부사장 역임

-. 현) 한국표준과학연구원 비상임 감사
-. 현) 우수AMS 경영지원본부장

해당사항 없음

홍재철
경영인
1990
1999 ~ 2004
2004 ~ 2005
2006 ~ 2019
2019 ~ 현재

-. 성균관대학교 경제학과 졸업

-. 일본삼성주식회사 구매그룹장 역임

-. 삼성SDI주식회사 구매그룹장 역임

-. ㈜엔에이지 대표 역임
-. 현) 우수AMS 전략기획본부장

해당사항 없음

이휴원
경영인
1982
2004
2009 ~ 2012
2012 ~ 2013
2014 ~ 2018
2018 ~ 현재
-. 경희대학교 경영학 석사
-. 신한은행 부행장 역임
-. 신한금융투자 대표이사 사장 역임
-. 신한금융투자 부회장 역임
-. 현대비에스앤씨 대표이사 역임
-. 현) 현대비에스앤씨 회장
해당사항 없음

김정익
경영인
1985
2007 ~ 2009
2009 ~ 2012
2012
2019. 04 ~ 현재
-. 고려대학교 경영학과 졸업
-. 신한은행 투자금융부 부장 역임
-. 신한금융투자 기업금융 본부장 역임
-. 신한금융투자 IB본부 본부장 역임
-. 현) 현대페이 대표이사
해당사항 없음

이용재
경영인
2001
2004 ~ 2007
2011 ~ 2014
2014 ~ 2016
2018 ~ 2019
2019
-. 중앙대학교 국제경영학과 석사
-. 우리아메리카(NY) 영업본부장 겸 상근이사 역임
-. 우리은행 중앙기업영업본부장 역임
-. 우리금융지주 경영감사 및 IR 본부장 역임
-. 대우조선해양건설 수석전무 역임
-. (주)청연산업개발 경영고문
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김일문
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

홍재철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이휴원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김정익
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이용재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 이휴원, 김정익, 이용재>
전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 예정이며, 회사의 발전을 위한 정책을 제안하여 기업가치 증대가 이루어 질 수 있도록 충실히 업무를 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 김일문, 홍재철(현재 당사의 사장으로 재임 중) 및 사외이사 후보자 이휴원, 김정익, 이용재는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

확인서(김일문)

확인서(홍재철)

확인서(이휴원)

확인서(김정익)

확인서(이용재)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김선우
대표이사
대표이사
보통주
620,000

OOO
임원
사장
보통주
60,000

OOO
임원
사장
보통주
60,000

OOO
임원
사장
보통주
60,000

총( 4 )명

총(800,000) 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 800,000주
-

행사가격 및 행사기간
3,991원 /
2022년 08월 07일 ~ 2025년 08월 07일
-

기타 조건의 개요
1. 이사회 결의일로부터 2년 경과 후 3년 이내에 행사가 가능하며, 부여대상자가 부여 받은 날로부터 2년 이상 재직시 행사가 가능합니다.
2. 행사 시 주식 부여는 신주교부, 자기주식 교부, 차액보상방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정합니다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

28,741,304
2,874,130
보통주
2,874,130
2,874,130

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018. 03. 12
1
보통주
300,000
300,000
0
0

계

총( 1 )명

총(300,000)주
총(300,000)주
총(0)주
총(0)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

- 신종코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련하여 불가피하게 당사 주주총회 장소를
 변경하는 경우 본 소집공고(정정) 및 홈페이지(https://www.kbfg.com)를 통해
 공시할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

- 신종코로나바이러스감염증(COVID-19)이 확산됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을
 위하여 주주총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열체크를 진행할 예정이며,
 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부드리오니 협조하여 주시기 바랍니다.
 또한, 신종코로나바이러스 감염 전파 등 주주총회 안전에 대해 우려하시는 주주님
 들은 전자투표 및 서면투표를 통해서도 의결권을 행사하실 수 있사오니 이 점 참고하시기
 바랍니다.