헬릭스미스 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20201028)
제출인: 헬릭스미스

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)헬릭스미스

N

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 10월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 9월 17일

3. 정정사항
※ 금번 증권신고서는 2020년 10월 21일 금융감독원 2차 정정요구에 따른 정정 사항으로
'굵은 빨간색 글씨체'를 이용하여 구분기재하였습니다. 2020년 10월 16일 일정변경에 따른 정정사항은

'
굵은 녹색 글씨체
'를 사용하여 구분기재 하였습니다. 2020년 10월 6일 금융감독원 1차 정정요구에 따른 정정사항은 '
굵은 파란색 글씨체'를 사용하여 구분기재 하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

Ⅰ. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
- 2. 공모방법
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

Ⅰ. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
- 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

[주4] 정정 전

[주4] 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 "나"

[주5] 정정 전

[주5] 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 "다"

[주6] 정정 전

[주6] 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 "바"

[주7] 정정 전

[주7] 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 "하"

[주8] 정정 전

[주8] 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 "머"

[주9] 정정 전

[주9] 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 "버"

[주10] 정정 전

[주10] 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 "가"

[주11] 정정 전

[주11] 정정 후

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

[주12] 정정 전

[주12] 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요 - 3. 자본금 변동사항

[주13] 정정 전

[주13] 정정 후

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항

[주14] 정정 전

[주14] 정정 후

Ⅵ. 주주에 관한 사항

[주15] 정정 전

[주15] 정정 후

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황

[주16] 정정
전

[주16] 정정
후

[주1] 정정 전

(생략)

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2020. 09. 17
신주발행 이사회결의
-

2020. 09. 17
증권신고서 제출
-

2020. 10. 07
신주발행 및 기준일 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://
www.viromed.co.kr

)

2020. 10. 16
신주발행 및 기준일 공고
-

2020. 10. 16
정정 증권신고서 제출
-

2020. 10. 30
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2020. 11. 02
증권신고서 효력 발생
-

2020. 11. 03

권리락
-

2020. 11. 04

신주배정기준일(주주확정)
-

2020. 11. 16

신주배정 통지
-

2020. 11. 25 ~ 12. 01
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2020. 12. 07
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020. 12. 08
확정 발행가액 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://
www.viromed.co.kr

)

2020. 12. 10 ~ 12. 11
구주주청약 및 초과청약
-

2020. 12. 15
일반공모 청약 공고
매일경제신문 또는
대표주관회사 홈페이지

2020. 12. 15 ~ 12. 16
일반공모 청약
(고위험고수익투자신탁 및 
벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

2020. 12. 18
배정 및 환불공고
-

2020. 12. 18
주금납입 / 환불
-

2021. 01. 04
주권유통 개시일

2021. 01. 04

신주 상장 예정일
-

주1)

상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(후략)

[주1] 정정 후

(생략)

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2020. 09. 17
신주발행 이사회결의
-

2020. 09. 17
증권신고서 제출
-

2020. 10. 16
정정 증권신고서 제출
-

2020. 10. 28
신주발행 및 기준일 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://
www.viromed.co.kr
)

2020. 10. 28
정정 증권신고서 제출

2020. 11. 11
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2020. 11. 13

권리락
-

2020. 11. 16

신주배정기준일(주주확정)
-

2020. 11. 26

신주배정 통지
-

2020. 12. 03 ~ 12. 09
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2020. 12. 15
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020. 12. 16
확정 발행가액 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://
www.viromed.co.kr
)

2020. 12. 18 ~ 12. 21
구주주청약 및 초과청약
-

2020. 12. 23
일반공모 청약 공고
매일경제신문 또는
대표주관회사 홈페이지

2020. 12. 23 ~ 12. 24
일반공모 청약
(고위험고수익투자신탁 및 
벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

2020. 12. 29
배정 및 환불공고
-

2020. 12. 29
주금납입 / 환불
-

2021. 01. 12
주권유통 개시일

2021. 01. 12

신주 상장 예정일
-

주1)

상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(후략)

[주2] 정정 전

(생략)

[공모방법: 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비고

구주주 청약
(신주인수권증서 청약)

7,500,000주

(100%)

- 구주 1주당 신주 배정비율: 1주당
0.2805193243주

- 신주배정 기준일:
2020년 11월 4일

-
보유한 신주인수권 증서의 수량 한도로 청약가능
(구주주에게는 신주배정 기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식
1주당 신주배정비율을 곱한 수량 만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 
 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매 시 보유자
 기준으로 초과청약 가능
- 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁
청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계

7,500,000주
(100%)

-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.2805193243주
를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량을 한도로 청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

② 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

(명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)

주4)
구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주및 단수주의 10%를 "고위험고수익투자신탁"에 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁" 우대 배정분은 5%로 하며, 30%는 "벤처기업투자신탁"에 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 일반청약자에게 배정합니다.

주5)
일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 대표주관회사와 인수회사에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정하고, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)

일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사인 유진투자증권
㈜가 자기계산으로 잔액인수합니다.

주7)
대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거하여, "고위험고수익투자신탁", "코넥스고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 배정하지 아니 할 수 있습니다.

(후략)

[주2] 정정 후

(생략)

[공모방법: 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비고

구주주 청약
(신주인수권증서 청약)

7,500,000주

(100%)

- 구주 1주당 신주 배정비율: 1주당
0.2805193243주

- 신주배정 기준일:

2020년 11월 16일

-
보유한 신주인수권 증서의 수량 한도로 청약가능
(구주주에게는 신주배정 기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식
1주당 신주배정비율을 곱한 수량 만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 
 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매 시 보유자
 기준으로 초과청약 가능
- 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁
청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계

7,500,000주
(100%)

-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.2805193243주
를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량을 한도로 청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

② 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

(명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)

주4)
구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주및 단수주의 10%를 "고위험고수익투자신탁"에 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁" 우대 배정분은 5%로 하며, 30%는 "벤처기업투자신탁"에 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 일반청약자에게 배정합니다.

주5)
일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 대표주관회사와 인수회사에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)

일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사인 유진투자증권
㈜가 자기계산으로 잔액인수합니다.

주7)
대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거하여, "고위험고수익투자신탁", "코넥스고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 배정하지 아니 할 수 있습니다.

(후략)

[주3] 정정 전

1. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,500,000 주

주당 모집가액
예정가액

38,150 원

확정가액
-

모집총액
예정가액

286,125,000,000
원

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 10주로 하여 다음과 같이 결정하였습니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과시

50,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 12월 10일

종료일
2020년 12월 11일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2020년 12월 15일

종료일
2020년 12월 16일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 18일

배당기산일(결산일)
2021년 01월 04일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2.
모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 10월 16일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.viromed.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2020년 12월 08일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.viromed.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 12월 15일
회사 인터넷 홈페이지
 (http://www.viromed.co.kr)또는 
매일경제신문

유진투자증권
㈜
홈페이지
(https://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고

2020년 12월 18일

유진투자증권
㈜
홈페이지
(https://www.eugenefn.com)

주)

청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권
㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(중략)

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')

유진투자증권
㈜

본ㆍ지점

2020년 12월 10일~
2020년 12월 11일

일반주주
(기존 '실질주주')

1) 주주확정일 현재
㈜헬릭스미스의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2)
유진투자증권
㈜

본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁청약 포함)

유진투자증권
㈜

본ㆍ지점

2020년 12월 15일~
2020년 12월 16일

(중략
)

(6) 주권교부에 관한 사항

주권유통개시일:
2021년 1월 4일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물
주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(중략)

3. 기타 모집 및 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2020년 11월 04일

유진투자증권
㈜

00131054

(중략)

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2020년 11월 25일부터 2020년 12월 1일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2020년 12월 2일
에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(중략)

나) 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2020년 11월 25일부터 2020년 12월 1일까지(5거래일간) 거래

2020년 11월 16일
부터 2020년 12월 3일까지 거래

주1)

상장거래 :
2020년 11월 25일부터 12월 1일까지
(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :
신주배정통지일인

2
020년 11월 16일
부터

2020년 12월
3일
까지
거래 가능합니다.

-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인

2020년 12월 3일
까지
계좌대체(장외거래) 가능하며
, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(후략)

[주3] 정정 후

1. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,500,000 주

주당 모집가액
예정가액

38,150 원

확정가액
-

모집총액
예정가액

286,125,000,000
원

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 10주로 하여 다음과 같이 결정하였습니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과시

50,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 12월 18일

종료일
2020년 12월 21일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2020년 12월 23일

종료일
2020년 12월 24일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 29일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2.
모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 10월 28일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.viromed.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2020년 12월 16일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.viromed.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 12월 23일
회사 인터넷 홈페이지
 (http://www.viromed.co.kr)또는 
매일경제신문

유진투자증권
㈜
홈페이지
(https://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고

2020년 12월 29일

유진투자증권
㈜
홈페이지
(https://www.eugenefn.com)

주)

청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권
㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(중략)

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')

유진투자증권
㈜

본ㆍ지점

2020년 12월 18일~
2020년 12월 21일

일반주주
(기존 '실질주주')

1) 주주확정일 현재
㈜헬릭스미스의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2)
유진투자증권
㈜

본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁청약 포함)

유진투자증권
㈜

본ㆍ지점

2020년 12월 23일~
2020년 12월 24일

(중략)

(6) 주권교부에 관한 사항

주권유통개시일:
2021년 1월 12일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(중략)

3. 기타 모집 및 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2020년 11월 16일

유진투자증권
㈜

00131054

(중략)

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2020년 12월 3일부터 2020년 12월 9일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2020년 12월 10일에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장상장규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함) 

(중략)

나) 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2020년 12월 3일부터 2020년 12월 9일까지(5거래일간) 거래

2020년 11월 26일
부터 2020년 12월 11일까지 거래

주1)

상장거래 :
2020년 12월 3일부터 12월 9일까지
(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :
신주배정통지일인

2
020년 11월 26일
부터

2020년 12월
11일
까지
거래 가능합니다.

-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인

2020년 12월 11일
까지
계좌대체(장외거래) 가능하며
, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(후략)

[주4] 정정 전

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 당사 연결 및 별도재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제22기(2017년), 제23기(2018년), 제24기(2019년) 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제25기(2020년) 반기 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표 입니다. 

■ 금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우 관리종목에 지정 될 수 있습니다. 당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(당연)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

■ 만일 당사가 관리종목으로 지정된다면, 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 미치게 될 것입니다. 또한, 관리종목 지정으로 인하여 직접금융시장에서의 자금 조달이 힘들어 질 수 있으며, 이에 임상 진행 자금 및 운전자금이 부족해 질 뿐만 아니라 현재 낮은 매출규모 및 지속되는 영업손실 실적으로 금융기관의 차입금 만기연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 

■ 이는 계속기업 존속가능성에 유의적인 의문을 제기하는 상황으로, 그렇게되면 당사는
'코스닥시장 공시규정' 제38조,
'코스닥시장 상장규정' 제38조2, '코스닥시장 상장규정 시행세칙' 제29조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목으로 지정되면 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[주4] 정정 후

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 당사 연결 및 별도재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제22기(2017년), 제23기(2018년), 제24기(2019년) 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제25기(2020년) 반기 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표 입니다. 

■

금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우
「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목)
1항 3호에 의거
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해당)
이 발생함
에 따라
관리종목에 지정 될 수 있습니다. 당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(당연)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

■
당사는 금번 유상증자를 통한 자본 확충으로 「코스닥시장 상장규정」에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 해소를 위해 노력중입니다. 그러나, 금번 유상증자 일정의 지연에 따른 청약 일정 연기로 연내 납입이 어려워
지거나
연내 자본 확충에도 불구하고 최초 이사회결의 당시 대비하여 총 납입금액이 큰 폭으로
감소하고,

2020년 결산 과정에서 대규모 손실 반영 등으로 큰 폭의 당기순손실이 나타날 경우
금번 유상증자가 연내 납입이 이루어져도 관리종목 지정 또는 상장폐지에 해당될 수 있습니다.

투자자께서는
증권신고서 제출
일
현재 예정 납입금액 및 2020년 결산 실적을 정확하게 예측할 수 없는 점을 주의하시기 바랍니다. 

■

당사는 상기와 같이「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목) 지정 위험에 대응하기 위해, 천연물사업부문(건강기능식품) 신제품개발, 마케팅 등을 통하여 매출 및 수익성 강화를 노력하였으며, 당사가 연구개발 중인 당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 및 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제 등이 바이오신약으로 임상을 통과하여 제품화 될 수 있도록
준비 중에 있습니다.

■
당사의 매출의 대부분을 차지하고 있는
건강기능식품 시장의 경우 기술집약도가 높지 않아 경쟁이 높은 특성을 가지고 있고
, 이에 당사의 건강기능식품 제품은
건강기능식품 시장에서 두각을 나타내지
못하고 있습니다.
또한, 2019년 9월 당뇨병성 신경병증(DPN) 3-1a 임상이 목표한 유효성 결과를
내지 못한 바, 당사는

당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 임상 진행 지연에 따라 해당 임상 관련 누적 지출액에 대하여 전액 무형자산손상차손으로 처리하였습니다.

이에, 당사는
2019년 무형자산 손상차손 약 -818억원
을

인식하
였
습니다.
대규모 손상차손 인식에 따라
2019년 당기순손실은 약 -1,084억원으로 2018년 약 -305억원 대비 약 779억원의 당기순손실이 증가하여 재무구조가 악화되었습니다.

[당사 주요 손익현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

수익(매출액)
2,332
4,455
3,127
3,158

매출원가
859
4,431
612
570

매출총이익
1,473
24
2,516
2,588

판매비와관리비
17,607
20,283
16,116
5,684

연구개발비
22,090
21,474
6,390
3,845

영업이익(손실)
-38,224
-41,734
-19,990
-6,941

법인세비용차감전순이익(손실)
-50,530
-108,208
-29,196
-6,496

당기순이익(손실)
-50,530
-108,360
-30,522
-6,496

출처:
당사 정기보고서

당기순손실이 심화되며

관리종목 지정 가능성이
높아진 원인
은
수익성 개선 실패,
주요 파이프라인의
유효성 도출
실패, 주가하락 영향에
따라
기 발행된 전환사채
의
전환권 미행사,
유상증자에 대한 늦은 전략적 결정
등 입니다.

■ 만일 당사가 관리종목으로 지정된다면, 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 미치게 될 것입니다. 또한, 관리종목 지정으로 인하여 직접금융시장에서의 자금 조달이 힘들어 질 수
있습니다.
이에 임상 진행 자금 및 운전자금이 부족해 질 뿐만 아니라 현재 낮은 매출규모 및 지속되는 영업손실 실적으로 금융기관의 차입금 만기연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 

■

관리종목으로 지정될 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속가능성에 유의적인 의문이 제기될 수 있습니다. 당사는「코스닥시장 상장규정」제38조2(상장적격성 실질심사 절차),「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조(매매거래의 정지 및 재개)에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목으로 지정되면 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[주5] 정정 전

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사의 2019년 법인세비용차감전계속사업손실은 약 1,082억원으로, 자본총계 약 1,991억원 대비 약 54.36%로 50%이상을 기록하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장규정에 의거하여 당사가 2020년 연간 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%이상을 기록할 경우, 당사는 관리종목으로 지정될 예정입니다. 2020년 반기기준으로는 법인세비용차감전계속사업손실이 약 505억원을 시현하여, 자기자본 약 1,520억원 대비 33.25%의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였습니다. 

또
한, 2020년 관리종목 지정을 피했다하더라도, 2021년 연간 연결기준 50% 이상 법인세비용
차감전계속사업손실이 있는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이를 기한 내 해소하지 못할 경우 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 코스닥시장에서의 관리종목, 상장폐지와 관련된 규정을 반드시 유의하시고, 당사의 영업 수익성 추이에
대해 주의를 기울이시기 바랍니다.

당사는 2020년 하반기에도 2020년 상반기와 비슷한 수준의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정됩니다. 다만, 금번 유상증자 대금 약 2,861억원 (예정 발행가 기준)의 납입이 2020년 12월 18일에 연내 납입이 완료될 경우 관리종목지정 가능성은 낮아지나, 이는 일시적인일 뿐 관리종목지정 위험을 원천적으로 제거할 수는 없으며, 근본적으로 당사가 진행중인 임상 성공에 따라 기술이전 발생 수익이 필요한 상황입니다. 

또한, 금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우 관리종목에 지정 될 수 있습니다. 당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(당연)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

만일 당사가 관리종목으로 지정된다면, 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 미치게 될 것입니다. 또한, 관리종목 지정으로 인하여 직접금융시장에서의 자금 조달이 힘들어 질 수 있으며, 이에 임상 진행 자금 및 운전자금이 부족해 질 뿐만 아니라 현재 낮은 매출규모 및 지속되는 영업손실 실적으로 금융기관의 차입금 만기연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 

이는 계속기업 존속가능성에 유의적인 의문을 제기하는 상황으로, 그렇게되면 당사는 '코스닥시장 공시규정' 제38조, '코스닥시장 상장규정' 제38조2, '코스닥시장 상장규정 시행세칙' 제29조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목으로 지정되면 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 

또한

, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

[코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 중 주요 요건 발췌]

구분

제28조(관리종목)

제38조(상장의 폐지)

매출액

(별도기준)

제①항 제2호
최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우

2년 연속 매출액 기준 미달
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실

(별도기준)

제①항 제3호의2
최근 4사업연도에 각각 영업손실

제②항 제5호 차목→상장적격성 실질심사
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

법인세비용차감전
계속사업손실

(연결기준)

제①항 제3호
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

제38조 제①항 제4호의2
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

출처:
당사 정기보고서

(중략)

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(K-IFRS, 연결 및 별도, 개별)

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)

감사의견
-
-
적정
적정
적정

매출액(별도)
2,274
1,203
4,455
3,187
3,158

영업손익(별도)
-31,739
-14,951
-36,488
-14,130
-6,941

세전계속사업손익(연결)
-50,530
-4,188
-108,208
-29,196
-6,496

자기자본(연결)
151,957
136,349
199,066
137,995
164,455

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본(연결)
148,309
133,217
195,566
133,870
164,455

세전계속사업손익/자기자본(연결)
-33.25%
-3.07%
-54.36%
-21.16%
-3.95%

자본금(연결)
13,383
7,978
10,708
7,978
7,978

자본잠식여부(연결)
-
-
-
-
-

출처:
당사 정기보고서

(중략)

(3) 법인세비용차감전계속사업손실(연결기준)
기준에 의한
관리종목 지정 사유 여부 검토

당사의 연결기준 자본총계 및 법인세비용차감전순이익은 다음과 같습니다.

[당사
자본총계 및 법인세비용차감전순이익]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)

자본금
13,383
10,708
7,978
7,978

자본잉여금
401,475
404,165
240,216
240,216

기타자본항목
2,824
1,136
-387
-

기타포괄손익누계액
514
-93
-11
-

(결손금)
-269,888
-220,349
-113,926
-83,739

비지배지분
3,648
3,500
4,125
-

자본총계
151,956
199,067
137,995
164,455

자기자본의 50%
75,978
99,534
68,998
82,228

법인세비용차감전순이익(손실)
-50,530
-108,207
-29,196
-6,495

관리종목 요건 해당여부
-
-
-
-

출처:
당사 정기보고서

(중략)

당사는 2020년 하반기에도 2020년 상반기와 비슷한 수준의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목
에 지정됩니다. 다만, 금번 유상증자
대금 약 2,861억원 (예정 발행가 기준)의 납입이 2020년 12월 18일에 연내 납입이 완료될 경우 관리종목지정 가능성은 낮아지나, 이는 일시적인일 뿐 관리종목지정
위험을 원천적으로 제거할 수는 없으
며
,
근본적으로 당사가 진행중인 임상 성공에 따라 기술이전 발생 수익이 필요한 상황입니다. 

또한, 금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우 관리종
목
에 지정 될 수 있습니다.
당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(

당연
)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

만일 당사가 관리종목으로 지정된다면, 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 미치게 될 것입니다. 또한, 관리종목 지정으로 인하여 직접금융시장에서의 자금 조달이 힘들어 질 수 있으며, 이에 임상 진행 자금 및 운전자금이 부족해 질 뿐만 아니라 현재 낮은 매출규모 및 지속되는 영업손실 실적으로 금융기관의 차입금 만기연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 

이는 계속기업 존속가능성에 유의적인 의문을 제기하는 상황으로, 그렇게되면 당사는
'코스닥시장 공시규정' 제38조,
'코스닥시장 상장규정' 제38조2, '코스닥시장 상장규정 시행세칙' 제29조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목으로 지정되면 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

2020년 관리종목 지정을 피했다하더라도, 2021년 연간 연결기준 자기자본의 50% 이상 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이를 기한 내 해소하지 못할 경우 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 코스닥시장에서의 관리종목, 상장폐지와 관련된 규정에 유의하시고, 당사의 영업 수익성 추이에
대해 주의를 기울이시기 바랍니다. 

추가적으로 관리종목으로 지정된 후, 자기자본의 50% 이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하면 상장폐지 사유가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분 께서는 당사의 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.

이러한 관리종목 지정사유 발생시, 발생 당일 하루간 코스닥시장에서의 거래는 정지됩니다. 추후 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하면, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주식이 상장폐지 될 경우, 투자금액을 회수하지 못하게 될 수도 있는 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

코스닥 상장규정에서는 주권의 관리종목 지정 및 상장폐지 기준을 하기와 같이 명시하고 있습니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건 ]

구분
코스닥시장 퇴출요건

관리종목
퇴출

매출액
최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
-기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용
2년 연속
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

법인세비용차감전계속사업손실
자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
-기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용
관리종목 지정후 자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실
최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
-기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용
[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

자본잠식/자기자본
(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100
최근년말 완전자본잠식
A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

감사의견
반기보고서 부적정, 의견거절, 감사범위 제한으로 인한 한정
감사보고서 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정

시가총액
보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속
관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량
분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달
월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제
2분기 연속

지분분산
소액주주200인미만or소액주주지분20%미만
300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제
2년 연속

불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

공시서류
분기,반기,사업보고서 미제출
2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출
사업보고서 제출기한후 10일내 미제출
A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

사외이사등
사외이사/감사위원회 요건 미충족
2년 연속

회생절차/파산신청
회생절차 개시 신청
파산신청
[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

기타
(즉시퇴출)
기타 상장폐지 사유 발생
최종부도 또는 은행거래정지
해산사유(피흡수합병, 파산선고)
정관 등에 주식양도제한 두는 경우
유가증권시장 상장의 경우
우회상장시 우회상장관련 규정 위반시
(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

출처:
한국거래소 코스닥 상장규정

(후략)

[주5] 정정 후

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사의 2019년 법인세비용차감전계속사업손실은 약 1,082억원으로, 자본총계 약 1,991억원 대비 약 54.36%로 50%이상을 기록하였습니다. 따라서 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 당사가 2020년 연간 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%이상을 기록할 경우, 당사는 관리종목으로 지정될 예정입니다. 2020년 반기기준으로는 법인세비용차감전계속사업손실이 약 505억원을 시현하여, 자기자본 약 1,520억원 대비 33.25%의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였습니다. 

금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우
「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목)
1항 3호에 의거
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해당)
이 발생함
에 따라
관리종목에 지정 될 수 있습니다. 당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(당연)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

당
사는 금번 유상증자를 통한 자본 확충으로 「코스닥시장 상장규정」에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 해소를 위해 노력중입니다. 그러나, 금번 유상증자 일정의 지연에 따른 청약 일정 연기로 연내 납입이 어려워
지거나
연내 자본 확충에도 불구하고 최초 이사회결의 당시 대비하여 총 납입금액이 큰 폭으로
감소하고,

2020년 결산 과정에서 대규모 손실 반영 등으로 큰 폭의 당기순손실이 나타날 경우
금번 유상증자가 연내 납입이 이루어져도 관리종목 지정 또는 상장폐지에 해당될 수 있습니다.

투자자께서는
증권신고서 제출
일
현재 예정 납입금액 및 2020년 결산 실적을 정확하게 예측할 수 없는 점을 주의하시기 바랍니다.

당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(

당연
)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

이는 계속기업 존속가능성에 유의적인 의문을 제기하는 상황으로, 그렇게되면 당사는「코스닥시장 공시규정」 제37조(매매거래의 정지),「코스닥시장 상장규정」제38조2(상장적격성 실질심사 절차),「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조(매매거래의 정지 및 재개)에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목으로 지정되면 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 

2020년 관리종목 지정을 피했다하더라도, 2021년 연간 연결기준 자기자본의 50% 이상 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이를 기한 내 해소하지 못할 경우 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 코스닥시장에서의 관리종목, 상장폐지와 관련된 규정에 유의하시고, 당사의 영업 수익성 추이에
대해 주의를 기울이시기 바랍니다. 

추가적으로 관리종목으로 지정된 후, 자기자본의 50% 이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하면 상장폐지 사유가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분 께서는 당사의 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.

또한

, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

[「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목) 중 주요 요건 발췌]

구분

제28조(관리종목)

제38조(상장의 폐지)

매출액

(별도기준)

제①항 제2호
최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우

2년 연속 매출액 기준 미달
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실

(별도기준)

제①항 제3호의2
최근 4사업연도에 각각 영업손실

제②항 제5호 차목→상장적격성 실질심사
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

법인세비용차감전
계속사업손실

(연결기준)

제①항 제3호
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

제①항 제4호의2
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

자본잠식/자기자본

제①항 제4호
(A) 사업연도(반기)말 자본잠식률1)50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

제①항 제10호

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

출처:
한국거래소

「코스닥시장 상장규정」

제28조(관리종목) 
① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.

1. 삭제<2008.9.12>

2.매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 가목 또는 나목에 해당하는 기업의 경우에는 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도로 한다. 이하 제3호에서 같다)를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 본문의 요건을 적용하지 아니한다.가.기술성장기업(세칙에서 정하는 경우로 한정한다. 이하 나목, 제3호 및 제3호의2에서 같다) 중 제약·바이오기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만[최근 3사업연도(이 호 각 목 외의 부분 단서에 따른 면제기간을 포함한다)의 매출액 합계가 90억원 이상이면서 최근 사업연도의 직전 사업연도 매출액이 30억원 이상인 경우는 제외한다]. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 기업이 세칙에서 정하는 요건을 충족하는 경우에는 이 호의 관리종목지정 요건을 적용하지 아니한다.(1)연구개발 우수기업: 최근 사업연도말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업(2)시장평가 우수기업: 최근 사업연도 중 일평균시가총액이 4,000억원 이상이면서 최근 사업연도말 현재 자본금을 초과하는 기업나.가목에 해당하지 않는 기술성장기업 및 이익미실현기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만다.가목 및 나목에 해당하지 않는 기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만

3.최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.가.기술성장기업 : 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도나.이익미실현기업 : 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도3의2.최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다.

4.다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 가목부터 다목까지를 적용함에 있어 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외(이하 제38조제1항제10호에서 같다)한다.가.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우나.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(K-IFRS, 연결 및 별도, 개별)

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)

감사의견
-
-
적정
적정
적정

매출액(별도)
2,274
1,203
4,455
3,187
3,158

영업손익(별도)
-31,739
-14,951
-36,488
-14,130
-6,941

세전계속사업손익(연결)
-50,530
-4,188
-108,208
-29,196
-6,496

자기자본(연결)
151,957
136,349
199,066
137,995
164,455

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본(연결)
148,309
133,217
195,566
133,870
164,455

세전계속사업손익/자기자본(연결)
-33.25%
-3.07%
-54.36%
-21.16%
-3.95%

자본금(연결)
13,383
7,978
10,708
7,978
7,978

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
148,309
133,217
195,566
133,870
164,454

자본잠식률
-

-

-

-

-

자본잠식여부(연결)
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당

출처:
당사 정기보고서

(생략)

(3) 법인세비용차감전계속사업손실(연결기준)
기준에 의한
관리종목 지정 사유 여부 검토

당사의 연결기준 자본총계 및 법인세비용차감전순이익은 다음과 같습니다.

[당사
자본총계 및 법인세비용차감전순이익]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)

자본금
13,383
10,708
7,978
7,978

자본잉여금
401,475
404,165
240,216
240,216

기타자본항목
2,824
1,136
-387
-

기타포괄손익누계액
514
-93
-11
-

(결손금)
-269,888
-220,349
-113,926
-83,739

비지배지분
3,648
3,500
4,125
-

자본총계
151,956
199,067
137,995
164,455

자기자본의 50%
75,978
99,534
68,998
82,228

법인세비용차감전순이익(손실)
-50,530
-108,207
-29,196
-6,495

관리종목 요건 해당여부
미해당
해당
미해당
미해당

출처:
당사 정기보고서

(생략)

금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우
「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목)
1항 3호에 의거
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해당)
이 발생함
에 따라
관리종목에 지정 될 수 있습니다. 당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(당연)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

당사는 금번 유상증자를 통한 자본 확충으로 「코스닥시장 상장규정」에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 해소를 위해 노력중입니다. 그러나, 금번 유상증자 일정의 지연에 따른 청약 일정 연기로 연내 납입이 어려워
지거나
연내 자본 확충에도 불구하고 최초 이사회결의 당시 대비하여 총 납입금액이 큰 폭으로
감소하고,

2020년 결산 과정에서 대규모 손실 반영 등으로 큰 폭의 당기순손실이 나타날 경우
금번 유상증자가 연내 납입이 이루어져도 관리종목 지정 또는 상장폐지에 해당될 수 있습니다.

투자자께서는
증권신고서 제출
일
현재 예정 납입금액 및 2020년 결산 실적을 정확하게 예측할 수 없는 점을 주의하시기 바랍니다.

당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(

당연
)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

당사는 상기와 같이「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목) 지정 위험에 대응하기 위해,
자본 측면에서는 2016년 10월과 2019년 8월 유상증자를 통해 자본확충을 이미 진행 한 바 있으며, 금번 유상증자를 통해 관리종목 지정 위험에 대응하고자 하고 있습니다.

손익 측면에서는
천연물사업부문(건강기능식품) 신제품개발, 마케팅 등을 통하여 매출 및 수익성 강화를 노력하였으며, 당사가 연구개발 중인 당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 및 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제 등이 바이오신약으로 임상을 통과하여 제품화 될 수 있도록
준비 중에 있습니다.

당사의 매출의 대부분을 차지하고 있는
건강기능식품 시장의 경우 기술집약도가 높지 않아 경쟁이 높은 특성을 가지고 있고
, 이에 당사의 건강기능식품 제품은
건강기능식품 시장에서 두각을 나타내지
못하고 있습니다.
또한, 2019년 9월 당뇨병성 신경병증(DPN) 3-1a 임상이 목표한 유효성 결과를
내지 못한 바, 당사는

당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 임상 진행 지연에 따라 해당 임상 관련 누적 지출액에 대하여 전액 무형자산손상차손으로 처리하였습니다.

이에, 당사는
2019년 무형자산 손상차손 약 -818억원
을

인식하
여
2019년 당기순손실은 약 -1,084억원으로 2018년 약 -305억원 대비 약 779억원의 당기순손실이 증가하여 재무구조가 악화되었습니다.

[당사 주요 손익현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

수익(매출액)
2,332
4,455
3,127
3,158

매출원가
859
4,431
612
570

매출총이익
1,473
24
2,516
2,588

판매비와관리비
17,607
20,283
16,116
5,684

연구개발비
22,090
21,474
6,390
3,845

영업이익(손실)
-38,224
-41,734
-19,990
-6,941

법인세비용차감전순이익(손실)
-50,530
-108,208
-29,196
-6,496

당기순이익(손실)
-50,530
-108,360
-30,522
-6,496

출처:
당사 정기보고서

당기순손실이 심화되며

관리종목 지정 가능성이 높아진 근본적 원인은
수익성 개선 실패,
주요 파이프라인의
유효성 도출
실패, 주가하락 영향에
따라
기 발행된 전환사채
의
전환권 미행사,
금번 유상증자(주주 또는 기관 투자자)의 늦은 결정 등 입니다.

(생
략
)

(4) 자본잠식 지정 사유 여부 검토

[당사 자본잠식률 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기말
2019년말
2018년말
2017년말

자본금
13,383
10,708
7,978
7,978

자기자본

151,957
199,066
137,995
164,455

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
148,309
195,566
133,870
164,454

자본잠식여부
미해당
미해당
미해당
미해당

출처:
당사 정기보고서

주1)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

은 비지배지분을 제외한 금액입니다
.

주2)

자본잠식률(%) =〔(자본금-자기자본)/자본금〕×100

당사의 2020년 반기말 기준 자본금은 약 134억이며, 계속된 손실에 따른 결손금 누적, 무형차손 손실으로 인하여 자본총계가 2019년말
약 1,991
억원에서 2020년 반기말 약
1,520
억원으로 감소되었습니다.
자본잠식 해당요건을 판별하기 위해 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본을 살펴보면, 지배기업 귀속 자본은 2019년말 1,956억원에서 2020년 반기말 1,483억원으로 감소하였습니다.

증권신고서 제출일 현재
자본잠식 요건에
해당되지는 않으나
, 금번과 같은 대규모 유상증자 이후에도 매출 및 수익성 개선 실패, 임상 실패 및 지연에 따른 대규모 무형차손 인식 등으로 자본잠식률
이
50%
이상
이 확인될 경우에는 관리종목에 지정될 수 있으며, 향후 자본총계 이상의 손실이 발생하여 자본금 전액이 잠식되면 상장폐지가 될 수 있습니다.

이러한 관리종목 지정사유 발생시, 발생 당일 하루간 코스닥시장에서의 거래는 정지됩니다. 추후 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하면, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주식이 상장폐지 될 경우, 투자금액을 회수하지 못하게 될 수도 있는 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

상기 항목을 포함하여 「코스닥 상장규정」에서는 주권의 관리종목 지정 및 상장폐지 기준을 하기와 같이 명시하고 있습니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건 ]

구분
코스닥시장 퇴출요건

관리종목
퇴출

1) 매출액
최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
※기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용
2년 연속
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

- 1) 검토결과

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 나. 상세사항 참조
- 2020년 반기 매출액(별도) : 약 23억원
- 2019년 매출액(별도) : 약 45억원

- 2018년 매출액(별도) : 약 32억원

당사의 연간 별도기준 매출액이 30억원이 넘지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있으며, 2개년 연속 연간 별도기준 매출액이 30억원을 넘지 못할 경우 상장폐지 가능성이 있습니다. 근본적으로 당사가 진행중인 임상 성공에 따라 기술이전 발생 수익이 필요한 상황입니다.

2) 법인세비용차감전계속사업손실
자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
※기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용
관리종목 지정후 자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

- 2) 검토결과

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 나. 상세사항 참조
- 2020년 반기 법인세비용차감전손익
(연결)
약 -51억 (자기자본의 약 33.25%) - 미해당
- 2019년 법인세비용차감전손익
(연결)
약 -1,082억원 (자기자본의 약 54.36%) - 해당
- 2018년 법인세비용차감전손익
(연결)
약 -292 억원(자기자본의 약 21.16%) - 미해당 

당사의 2019년
연결 기준
법인세비용차감전계속사업손실은 약 1,082억원으로, 자본총계 약 1,991억원 대비 약 54.36%로 50%이상을 기록하였습니다. 따라서 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 당사가 2020년 연간 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%
초과를
기록할 경우, 당사는 관리종목으로 지정될 예정입니다. 2020년 반기기준으로는 법인세비용차감전계속사업손실이 약 505억원을 시현하여, 자기자본 약 1,520억원 대비 33.25%의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였습니다. 

2020년 연결 기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%를 초과하지 않더라도, 2021년 연결 기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%를 초과할 경우
최근 3사업연도인 2019~2021년 사업연도 중 2019년과 2021년 사업연도가 관리종목 지정요건에 해당되어
당사는 관리종목에 지정될 예정입니다.

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 당사는 관리종목 지정요건에 해당되기 때문입니다.

3)장기영업손실
최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
※기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용
[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

- 3) 검토결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 기술성장기업으로 연속사업손실에 의한 관리종목 지정사유 적용 예외 따라 미해당

4)자본잠식/자기자본
(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
※자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100
최근년말 완전자본잠식
A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

- 4) 검토결과

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 나. 상세사항 참조

증권신고서 제출일 현재 자본잠식률은 없으나, 금번과 같은 대규모 유상증자 이후에도 매출 및 수익성 개선 실패, 임상 실패 및 지연에 따른 대규모 무형차손 인식 등으로 자본잠식률을 50%미만이 확인될 경우에는 관리종목에 지정될 수 있으며, 향후 자본총계 이상의 손실이 발생하여 자본금 전액이 잠식되면 상장폐지가 될 수 있습니다.

5)감사의견
반기보고서 부적정, 의견거절, 감사범위 제한으로 인한 한정
감사보고서 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정

- 5) 검토결과

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 라. 및 3. 기타위험 차 상세사항 참조

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 
1) 재무제표의 신뢰성 저하 
2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 
3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 
4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

특히 당사의 2020년 지정감사인
은
당사가 보유 중인 부실 사모펀드들에 대한 손상반영과 관련하여 1)
재무제표의 신뢰성 저하 등의 사유로 감사보고서 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
의견을 낼 가능성을
배제할 수 없습니다.

6)시가총액
보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속
관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

- 6) 검토결과
당사의 2020년 10월 23일 시가총액은 약 5,193억원으로 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7)거래량
분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달
※월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제
2분기 연속

- 7) 검토결과
당사의 3분기 기준 월평균 거래량 : 715,513주(유동주식의 2.68%)

8)지분분산
소액주주200인미만 or 소액주주지분20%미만
※300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제
2년 연속

- 8)검토결과
2019년 12월 31일 기준 전체 주주수는 63,442명이며, 소액주수는 63,439명으로 소액주주 비율은 99.99% 입니다.

9)불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

- 9) 검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

그러나, 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상 경우
상장 실질심사 대상이 될 수 있습니다.

10)공시서류
분기,반기,사업보고서 미제출
2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출
사업보고서 제출기한후 10일내 미제출
A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

- 10) 검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

11)회생절차/파산신청
회생절차 개시 신청
파산신청
[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

- 11) 검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가 등이 진행될 경우 상장실질 심사가 대상이 될 수 있습니다.

12) 기타
(즉시퇴출)
기타 상장폐지 사유 발생
최종부도 또는 은행거래정지
해산사유(피흡수합병, 파산선고)
정관 등에 주식양도제한 두는 경우
유가증권시장 상장의 경우
우회상장시 우회상장관련 규정 위반시
(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

- 12) 검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

출처:
한국거래소

상기 항목외에도 아래와 같은 사유로 당사는 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다.

[코스닥 시장 상장적격성 실질심사 주요 대상 목록]

구 분
관련 규정
상장적격성 실질심사 대상 (요약)

벌금.과징금 등 부과
「코스닥시장공시규정」제6조제1항제2호라목(4)

자기자본의 100분의 5 (대기업의 경우 100분의 3)이상의 벌금.과태료.과징금 또는 추징금 등이 부과된 사실을 확인한 때
관리종목 또는 투자주의 환기종목 지정 이후 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로 부터 과징금 부과조치를 받은 경우

회계처리기준 위반행위

「코스닥시장공시규정」제6조제1항제2호마목(6)

「외감법
」 제13조제3항 위반행위(이하 “회계처리기준 위반행위”라 한다)와 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 때
(가) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임.직원(퇴직한 자를 포함한다)이 「외부감사 및 회계 등에관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 검찰고발 또는 검찰통보 의결된 사실이 확인된 때
(나) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임.직원(퇴직한 자를 포함한다)이 회계 처리기준 위반행위로 검찰에 의하여 기소된 사실이 확인된 때
(다) 임원이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 해임권고 의결된 사실이 확인된 때

- 매매거래 정지대상 ⇒ 회계처리기준 위반 사실이 확인된 때

- 상장적격성 실질심사 대상
① 사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 상장폐지기준에 해당하는 경우
② 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 4월 이상의 증권발행제한, 2년 이상의 감사인지정, 임원해임권고(임원해임권고 상당 포함) 또는 검찰 고발.통보(전.현직 임원에 대한 경우 포함)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우
③ 관리종목 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로 부터 과징금부과의 조치를 받은 경우

최대주주.대표이사 변경

「코스닥시장공시규정」제6조제1항제3호가목(1)

최대주주 또는 대표이사가 변경된 때. 이 경우 최대주주 또는 대표이사에 대한 세칙이 정하는 사항을 포함하여 신고하여야 한다.

관리종목 또는 투자주의 환기종목이 지정된 이후 최대주주 변경사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

- 다만 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 최대주주변경이 있는 경우에는 그러하지 아니함

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 또는 경영권변동 목적 계약/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약

「코스닥시장공시규정」제6조제1항제3호가목(9)

최대주주 또는 경영권 변경과 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 계약 등을 체결하거나 그 계약 등의 해제.취소 등이 발생한 때

(가) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 등(매매의 예약 등의 방법 포함) 또는 임원의 임면, 정관변경 등 경영권 변경을 목적으로 하는 계약 또는 이에 준하는 내용의 계약 등. 이 경우 세칙으로 정하는 주식양수인 또는 경영권 양수인에 관한 사항을 포함하여 신고하여야 한다.

(나) 최대주주가 소유하는 주식의 전부 또는 일부를 담보로 제공하는 계약 등(담보권이 실행될 경우 최대주주가 변경될 수 있는 경우에 한한다)

관리종목 또는 투자주의 환기종목이 지정된 이후 최대주주변경을 수반하는 주식 양수도 계약 또는 경영권 변동을 목적으로 하는 계약 등의 체결을 공시하는 경우

영업의 일부 또는 전부 정지/ 행정처분

「코스닥시장공시규정」제6조제1항제1호가목

최근 사업연도 매출액의 100분의 10이상에 해당하는 영업 또는 주된 영업의 일부 또는 전부가 정지되거나 그 정지에 관한 행정처분이 있은 ? 

(그 영업의 인가/허가 또는 면허의 취소/반납과 그에 상당하는 생산품에 대한 판매활동의 정지를 포함한다)

당해법인의 주된 영업이 정지된 경우

① 주된 영업의 생산 및 판매활동이 중단

(노사분규나 재해 등으로 인한 경우에는 조업이 6월 이상 중단된 경우)
②
주된 영업과 관련한 면허의 취소 또는 반납

③
주된 영업의 양도 또는 분할/ 분할합병으로 설립된 법인에게 이전 등
④ 기타 사실상 중단된 것으로 인정되는 경우

-주된 영업의 판단: 매출액 기준 (3년간 매출현황 필요)

출처:
한국거래소

(후략)

[주6] 정정 전

(생략)

[당사 사모 자금 계획 및 사용 상세 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원)

자금 유입
자금 사용
계획
자금 유출
잔액

2016년
분기
2017년
2018년
2019년
1분기
2019년 
2분기
2019년 
3분기
2019년 
4분기
2020년 
1분기
2020년 
2분기
2020년 
10/14
합계

2CB(사모)
 (2018.09)
운영자금
80,000
-
-
43,903
12,717
6,311
10,527
6,542
-
-
-
80,000
-

마곡 R&D센터 시설자금
20,000
-
-

9,560
4,418
5,510
512
-
-
-
20,000
-

소계
100,000
-
-
43,903
22,277
10,729
16,036
7,054
-
-
-
100,000
-

3CB(사모)
 (2020.02)
운영자금
25,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000

채무상환자금
55,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
55,000

소계
80,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
80,000

출처:
당사 제시

(후략)

[주6] 정정 후

(생략)

[당사 사모 자금 계획 및 사용 상세 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원)

자금 유입
자금 사용
계획
자금 유출
잔액

2016년
분기
2017년
2018년
2019년
1분기
2019년 
2분기
2019년 
3분기
2019년 
4분기
2020년 
1분기
2020년 
2분기
2020년 
10/14
합계

2CB(사모)
 (2018.09)
운영자금
80,000
-
-
43,903
12,717
6,311
10,527
6,542
-
-
-
80,000
-

마곡 R&D센터 시설자금
20,000
-
-

9,560
4,418
5,510
512
-
-
-
20,000
-

소계
100,000
-
-
43,903
22,277
10,729
16,036
7,054
-
-
-
100,000
-

3CB(사모)
 (2020.02)
운영자금
25,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000

채무상환자금
55,000
-
-
-
-
-
-
-

55,000

-
-

55,000

-

소계
80,000
-
-
-
-
-
-
-

55,000

-
-
-

25,000

출처:
당사 제시

(후략)

[주7] 정정 전

바.
임상결과에 따른 기업가치 급등락 위험

업종 특성상 당사의 기업가치는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 가치에 따라 결정됩니다. 이에 따라 제약/바이오 기업들의 주가는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 임상실험 진행 및 결과 발표에 따라 영향을 받고 있습니다. 

하지만 임상시험 및 품목허가 과정에서 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올 수 있으며, 이에 따라 당사가 상업화 계획을 변경하거나 포기할 수 있는 가능성도 상존합니다.
특히 이와 같이 임상 3상의 진행 경과가 당사 기업가치와 주가에 중요한 영향을 끼치고 있기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

특히 임상 3상이 진행 중인 당뇨병성 신경병증(DPN)의 경우,
2019년 3상 결과 발표시
과거 실시한 전임상/ 1상/ 2상 결과와는
다르게 목표한 유효성 지표 도달에 성공하지 못하였습니다. 당사는 3-1 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못한 주된 이유를 주평가지표의 특수성, 임상 설계 및 임상 진행의 문제로 판단하였습니다.

앞서 설명한

3-1 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못한 주된 이유와 관련하여, 증권신고서 제출일 현재 당사는 해당 근거하여 판단하고 있으나, 정확한 임상 판단이 아닐 수 있으며,
특히 이와 같이 임상 3상의 진행 중 경과가 당사 기업가치와 주가에 중요한 영향을 끼치고 있기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주7] 정정 후

바.
임상결과에 따른 기업가치 급등락 위험

업종 특성상 당사의 기업가치는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 가치에 따라 결정됩니다. 이에 따라 제약/바이오 기업들의 주가는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 임상실험 진행 및 결과 발표에 따라 영향을 받고 있습니다. 

하지만 임상시험 및 품목허가 과정에서 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올 수 있으며, 이에 따라 당사가 상업화 계획을 변경하거나 포기할 수 있는 가능성도 상존합니다.
특히 이와 같이 임상 3상의 진행 경과가 당사 기업가치와 주가에 중요한 영향을 끼치고 있기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

특히 임상 3상이 진행 중인 당뇨병성 신경병증(DPN)의 경우,
2019년 3상 결과 발표시
과거 실시한 전임상/ 1상/ 2상 결과와는
다르게 목표한 유효성 지표 도달에 성공하지 못하였습니다. 당사는 3-1 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못한 주된 이유를 주평가지표의 특수성, 임상 설계 및 임상 진행의 문제로 판단하였습니다.

당사는 2개의 분석 보고서를 토대로 혼용은 발생하지 않았고, DPN 3-1과 3-1B의 안전성 및 유효성 결과는 있는 그대로 유효하다는 결론을 내리고, 조사 결과를 FDA에 전달하였습니다.

앞서 설명한

3-1 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못한 주된 이유와 관련하여, 증권신고서 제출일 현재 당사는
해당 보고서에
근거하여 판단하고 있으나, 정확한 임상 판단이 아닐 수 있으며,
특히 이와 같이 임상 3상의 진행 중 경과가 당사 기업가치와 주가에 중요한 영향을 끼치고 있기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사가
미국 FDA
제출한 사항은 아래와 같습니다.

당사가 미국 FDA 제출 사항(요약)

FDA에 제출한 조사 보고서는 크게 2개 부문으로 이루어졌습니다.

(1) Supply chain (약물의 생산, 임상기관으로의 공급, 임상기관 내에서의 사용)에 대한 분석

본 분석은 Supply chain 전과정에서 혼용 여부를 전수 조사한 것입니다. 조사 대상이 된 과정은 다음과 같습니다.

l 생산, 패키징, 라벨링 및 운송 중 혼용 가능성

l 임상 약물 및 위약 중앙 보관소에서의 혼용 가능성

l 임상기관에서 보관 중 혼용 가능성

l 임상기관에서 투약 중 혼용 가능성

임상시험에 사용되는 약물(위약 포함) 취급 시에는, 반드시 여러 사람이 다중으로 서류 기록을 남기는 것이 규정이며, 당사 역시 이 구정을 준수하여 모든 기록을 보관하고 있기에 철저한 검증이 가능하였습니다. 수개월 간에 걸쳐 Supply chain 전과정을 전수 조사하여 검토한 결과, 이 과정에서는 혼용이 발생하지 않았다는 결론을 내렸습니다.

(2) Anomalous PK data (이상 혈액 DNA 농도 검사) 분석

본 분석은 PK 데이터가 이상하게 나온 이유가 무엇인지를 조사한 것입니다. 당사는 3-1 임상 진행 중 미국의 분석 CRO를 통해, DPN 3-1 임상시험 중 발생했던 혈액 샘플들을 여러 개로 나눠 보관하였었습니다. 따라서 PK 데이터가 이상하게 나온 환자의 다른 샘플을 사용하여 재검사가 가능했습니다.

l 혈액 샘플 관리에서의 오류

피험자의 혈액 샘플이 보관, 운송 및 시험 과정 중에 바뀌었는지 여부를 조사하기 위해, PK 데이터가 이상하게 나온 피험자의 혈액으로 기록된 샘플이, 실제로 그 사람 것인지를 분석하였습니다. 그 결과, 일부 샘플은 다른 피험자의 것으로 드러났습니다. 이는 예를 들어 CRO 등에서 라벨링을 할 때에 기술자의 실수로 혈액 샘플이 뒤바뀌었다는 것을 의미합니다. 이 것이 PK 데이터에서 문제가 발생한 이유 중 하나라는 점이 확인되었습니다. 

l 혈액 검사 방법에서의 오류 (예: 오염)

분석 CRO가 피험자의 혈액샘플을 분석 실험할 때, 기술적 오류를 범했는지를 조사하기 위해, PK 결과가 이상하게 나온 피험자의 혈액 샘플을 다른 기관에서 분석하였습니다. 즉 DNA의 농도를 측정하는 qPCR 검사를 다시 실시한 것입니다. 다시 분석한 결과 일부 CRO의 분석 데이타와는 다른 결과가 나왔고 이는 CRO에서의 분석 오류가 원인인 것으로 보입니다.

출처:
당사 제시

당사는 상기 2개의 분석 보고서를 토대로 혼용은 발생하지 않았고, DPN 3-1과 3-1B의 안전성 및 유효성 결과는 있는 그대로 유효하다는 결론을 내리고, 조사 결과를 FDA에 전달하였습니다. 

(후략)

[주8] 정정 전

(중략)

[자금 수지 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
2021년

4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기초 자금
209,100
397,477
282,709
268,341
253,973

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
1,075
1,635
1,635
1,635
1,635

기타
-
-
-
-
-

계
1,075
1,635
1,635
1,635
1,635

(b)지출
원재료
-133
-133
-133
-133
-133

급여
-900
-927
-927
-927
-927

판매관리비
-4,000
-4,200
-4,200
-4,200
-4,200

제조경비
-200
-200
-200
-200
-200

기타
-
-
-
-
-

계
-5,233
-5,460
-5,460
-5,460
-5,460

영업수지(= (a) + (b))
-4,158
-3,825
-3,825
-3,825
-3,825

투자현금흐름
(c)수입
자산매각
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
-6,775
-10,543
-10,543
-10,543
-10,543

해외법인투자
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-6,775
-10,543
-10,543
-10,543
-10,543

투자수지(= (c) + (d))
-6,775
-10,543
-10,543
-10,543
-10,543

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
200,000
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
200,000
-
-
-
-

(f)지출
차입금 상환

-70,000
-
-
-

이자비용
-690
-690
-
-
-

CB, BW 상환

-29,710
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-690
-100,400
-
-
-

재무수지(= (e) + (f))
199,310
-100,400
-
-
-

총 현금흐름
188,377
-114,768
-14,368
-14,368
-14,368

기말 자금
397,477
282,709
268,341
253,973
239,605

출처:
당사 제시

주)
향후 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음

[자금수지 추정 근거]

구 분
추정근거 내용
비고

영업현금흐름
수입
- 건강기능식품 온라인 매출, 홈쇼핑 매출, 해외 원재료 수출대금
-

지출
- Open Innovation Platform 시설 구축
운영자금

- 세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설
운영자금

- AAV 유전자 GMP 생산 및 분석 시설
운영자금

- GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축
운영자금

- 동물실험 시설
운영자금

- 급여,원재료 구입 등 운영자금 사용
운영자금

투자현금흐름
지출
- Open Innovation Platform 시설 구축
시설자금

- 세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설
시설자금

- AAV 유전자 GMP 생산 및 분석 시설
시설자금

- GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축
시설자금

- 동물실험 시설
시설자금

재무현금흐름
수입
- 유상증자 대금
-

지출
- 마곡사옥 차입금 상환
시설자금

- 마곡사옥 차입금 이자비용
운영자금

- 2회차 전환사채 상환자금
운영자금

출처:
당사 제시

주)
향후 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음

(후략)

[주8] 정정 후

(중략)

[자금 수지 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
2021년

4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기초 자금
209,100
397,477
352,709
338,341
323,973

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
1,075
1,635
1,635
1,635
1,635

기타

-

-

-

-

-

계
1,075
1,635
1,635
1,635
1,635

(b)지출
원재료
-133
-133
-133
-133
-133

급여
-900
-927
-927
-927
-927

판매관리비
-4,000
-4,200
-4,200
-4,200
-4,200

제조경비
-200
-200
-200
-200
-200

기타

-

-

-

-

-

계
-5,233
-5,460
-5,460
-5,460
-5,460

영업수지(= (a) + (b))
-4,158
-3,825
-3,825
-3,825
-3,825

투자현금흐름
(c)수입
자산매각

-

-
-
-
-

기타

-

-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
-6,775
-10,543
-10,543
-10,543
-10,543

해외법인투자
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-6,775
-10,543
-10,543
-10,543
-10,543

투자수지(= (c) + (d))
-6,775
-10,543
-10,543
-10,543
-10,543

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
200,000
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
200,000
-
-
-
-

(f)지출
차입금 상환

-
-
-
-70,000

이자비용
-690
-690
-
-
-

CB, BW 상환

-29,710
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-690
-30,400
-
-
-

재무수지(= (e) + (f))
199,310
-30,400
-
-
-

총 현금흐름
188,377
-44,768
-14,368
-14,368
-14,368

기말 자금
397,477
352,709
338,341
323,973
309,605

출처:
당사 제시

주)
향후 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음

[자금수지 추정 근거]

구 분
내용
추정 근거
비고

영업현금흐름
수입
- 건강기능식품 온라인 매출, 홈쇼핑 매출, 
해외 원재료 수출대금
신제품 런칭으로 20년 대비 매출 53% 성장 예상 가정
-

지출
- 원재료
최근 2개년(19,20년 반기)분기 평균 금액으로 가정
운영자금

- 급여
20년 분기 평균급여 3% 상승율 적용으로 가정
운영자금

- 판매관리비
20년 분기 평균금액 5% 상승율 적용으로 가정
운영자금

- 제조경비
최근 2개년(19년,20년 반기)분기 평균 금액으로 가정
운영자금

투자현금흐름
지출
- Open Innovation Platform 시설 구축
건축 및 배관공사 2,500백만원
시설자금

- 세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설
레트로바이러스 생산실 외 11,000백만원
시설자금

- AAV 유전자 GMP 생산 및 분석 시설
AAV 배양실 외 12,272백만원
시설자금

- GLP & GCLP compliant analytical lab 
시설/시스템 구축
GLP&GCLP compliant analytical lab 시설 외 9,950백만원
시설자금

- 동물실험 시설
영상장비 (Bi-plan fluoroscopy)중대동물 외 6,450백만원
시설자금

재무현금흐름
수입
- 유상증자 대금
유상증자 예상금액
-

지출
- 마곡사옥 차입금 상환
마곡 사옥 차입금 700억
시설자금

- 마곡사옥 차입금 이자비용
마곡 분기 차입금 이자비용
운영자금

- 2회차 전환사채 상환자금
2회차 전환사채 297억 상환
운영자금

출처:
당사 제시

주)
향후 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음

(후략)

[주9] 정정 전

-

[주9] 정정 후 (신규 기입)

머. 경영진의 유상증자 추진 의사 번복 관련 위험

당사는 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를 통하여 총 약 1,496억원 납입(증자비율 약 6.89%)이 완료되었으며, 금번 유상증자 최초 이사회결의(2020년 9월 17일) 이전까지 당사의 경영진은 총 4번에 걸쳐 추가적인 유상증자 진행은 없을것이라고 직접적으로 입장을 표명하였습니다. 

또한,
당사의 경영진은 2019년 9월 24일 주주간담회 중 "현재 현금 약 2,300억원을 보유하고 있어 2년 반 가량 버틸 수 있다며 유상증자는 없다", 2019 년 9월 26일 기자간담회에서는 "추가적인 감자나 유상증자는 없을 것", 2019 년 12월 12일 주주간담회에서는 "주주배정 유상증자는 안한다", 2020 년 7월 27일 온라인 주주간담회 스핀오프 관련 얘기 중, 전임상 개발을 위해 유상증자를 할 수 없는 상황이라고 답변 언급한 이력이 있습니다.

그러나 당사는 2020년 9월 17일 이사회결의를 통해 금번 유상증자(최초 이사회결의 기준 모집 총액 약 2,861억원, 증자비율 약 28.02%)를 결정하였으며, 같은날 대표주관사와 인수계약을 체결하였습니다. 

이러한 경영진의 중요한
의사결정에 대한 번복은
경영진에 대한 신뢰도 하락
은
물론 소수주주의 임시주주총회 소집요청와 같은 소액주주의 집단 행동으로 이어질 수 있
습니다.
또한
전략적인 의사 결정 과정에서
당사의 경영혼란이 발생 될 수 있으며,
당사에 대한 신뢰도 하락으로
주주가치 훼손 등 주가하락이 심해질 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를 통하여 총 약 1,496억원 납입(증자비율 약 6.89%)이 완료되었으며, 금번 유상증자 최초 이사회결의(2020년 9월 17일) 이전까지 당사의 경영진은 총 4번에 걸쳐 추가적인 유상증자 진행은 없을것이라고 직접적으로 입장을 표명하였습니다. 

당사의 금번 유상증자 진행 관련하여 추진 의사 번복일지는 아래와 같습니다.

[당사 유상증자 추진 의사 번복 일지]

일자

구 분

내 용

2019년 08월 13일
유상증자 납입
유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 총 1,496억원 납입 완료(증자비율 약 6.89%)

2019 년 09월 23일
당사 공시
투자판단 관련 주요경영사항(VM202-DPN 임상3상 자체 결과) 최초 공시

2019 년 09월 24일

주주간담회

당사 경영진은 "현재 현금 약 2,300억원을 보유하고 있어 2년 반 가량 버틸 수 있다며 유상증자는 없다" 라고 언급

2019 년 09월 26일

기자간담회

당사 경영진은 "추가적인 감자나 유상증자는 없을 것"이라고 말함

2019 년 12월 12일

주주간담회

당사 경영진은 "주주배정 유상증자는 안한다"고 말함

2020 년 07월 27일

온라인 주주간담회

스핀오프 관련 얘기 중, 전임상 개발을 위해 유상증자를 할 수 없는 상황이라고 답변

출처
당사 제시

또한, 당사의 경영진은 2019년 9월 24일 주주간담회 중 "현재 현금 약 2,300억원을 보유하고 있어 2년 반 가량 버틸 수 있다며 유상증자는 없다", 2019 년 9월 26일 기자간담회에서는 "추가적인 감자나 유상증자는 없을 것", 2019 년 12월 12일 주주간담회에서는 "주주배정 유상증자는 안한다", 2020 년 7월 27일 온라인 주주간담회 스핀오프 관련 얘기 중, 전임상 개발을 위해 유상증자를 할 수 없는 상황이라고 답변 언급한 이력이 있습니다.

그러나 당사는 2020년 9월 17일 이사회결의를 통해 금번 유상증자(최초 이사회결의 기준 모집 총액 약 2,861억원, 증자비율 약 28.02%)를 결정하였으며, 같은날 대표주관사와 인수계약을 체결하였습니다. 

당사는 금번 유상증자를
2020년 8월 초경
추진하기로 결
정하였
으며,

대표주관사는 8월 초경 사전 협의 이후 2020년 8월 17일부터 기업실사를 진행하였습니다. 

당
사는
금번 유상증자 진행 관련 추진 배경 및 과거 유상증자 미진행 번복
사유에 대하여
주주서한(shareholder letter)
를 통하여 입장을 표명한 이력(2020년 9월 29일)이있습니다. 

온라인 주주간담회 답변(2020.09.29)

I. 유상증자

① 회사에서 유증하기로 결정한 최초 일시가 언제인가?
올해 2분기에 미국 임상팀을 강화하고 엔젠시스(VM202)의 당뇨병성 신경병증(DPN) 임상 3-2상을 개시하는 등 엔젠시스(VM202) 임상들이 본격적으로 개시되었습니다. 이와 함께 8월 재무본부를 개편하면서, 회사의 과거, 현재, 미래에 대한 정밀한 재무분석을 진행했습니다. 이에 향후 회사의 성장 방향성에 대한 논의가 있었고, ‘1개 제품 회사’라는 이미지에서 탈피가 필요하다는 의견이 모아졌습니다. 
유상증자는 이사회 결의를 통해 지난 9월17일에 결정했습니다. 금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하고, 향후 회사의 성장기반을 마련하여 회사의 가치를 극대화하고자 합니다. 특히 코로나19 사태로 인한 불확실성 대비 및 전환사채 만기 도래 등을 고려했을 때 지금이 증자 시기라고 판단했습니다.

② 자녀증여 취소 이유와 유상증자 실권 이유는 무엇인가?
증여세의 부담이 가중되어 어려운 상황이기 때문에 증여 취소를 결정했습니다. 지금까지 김선영 대표이사는 주주배정 유상증자에는 한번도 빠지지 않고 참여해 왔으며, 그로 인해 아직도 140억원의 주식담보대출이 있습니다. 이제는 재무적 부담이 매우 크고 한계에 봉착하여 금번 유상증자에 참여하기 어렵다고 판단했습니다.

③ VM202-DPN 파이프라인 관련 비용 지출과 새로운 사업 확대로 지출이 늘어 유상증자를 하게 된 것은 아닌가?
유상증자의 자금 사용 목적은 지난 17일 공시한 증권신고서에 매우 상세하게 기재되어 있습니다. 그 배경도 회사의 사이트에 진솔하고 구체적으로 기술하였습니다. 

④ 유상증자 결정을 급작스럽게 한 주된 이유는 관리종목 지정 우려를 해소하기 위해서라는 견해가 많은데, 이것이 사실인가?
금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하고, 향후 회사의 성장기반을 마련하여 회사의 가치를 극대화하고자 합니다. 신고서에 적시되어 있는 바와 같이 관리종목 지정은 수십개의 리스크 중 하나입니다. 특히 코로나19 사태로 인한 불확실성 대비 및 전환사채 만기 도래 등을 고려했을 때 지금이 증자 시기라고 판단했습니다.

⑤ 우리 사주는 유증 불참인가?
유상증자 참여여부는 우리사주 조합원들이 결정해야 할 사안이라 아직 회사가 답을 할 수는 없습니다.

(후략)

출처
당사 홈페이지

당사는 상
기
와 같이 2020년 반기에 미국 임상팀을 강화하고 엔젠시스(VM202)의 당뇨병성 신경병증(DPN) 임상 3-2상을 개시하는 등 엔젠시스(VM202) 임상들이 본격적으로 개시되었으며, 이와 함께 8월 재무본부를 개편하면서, 당사의 과거, 현재, 미래에 대한 정밀한 재무분석을 진행하였다고 밝혔습니다.

이에 당사의 재무구조에 대한 면밀한 분석이 이뤄졌으며, 금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하고, 향후 회사의 성장기반을 마련하여 당사의 가치를 극대화(
Ⅴ. 자금의 사용목적
참고)하고자 하는 한편 특히 코로나19 (COVID-19) 장기화로 인한 불확실성 대비 및 파이프라인의 뚜렷한 성과 이전 주가 상승 불확실성에 따른 기 발행된 전환사채 만기 도래(제2회 약 297억원, 제3회 800억원) 등을 고려했을 때 유상증자가 필요한 시기라고 판단했습니다.

한
편
,
금번 증권신고서의 <회사위험 - 나. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성>에 기재한대로 당사의 재무현황을 살펴보면, 2019년 법인세비용차감전계속사업손실
은 약 1,082억원으로, 자본총계 약 1,991억원 대비 약 54.36%로 50%이상을 기록하였습니다. 따라서「

코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목)
1항 3호에 의거
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년
자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해
당)
이 발생하는 경우에 해당하여,
당사가 2020년 연간 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%이상을 기록할 경우, 당사는 관리종목으로 지정될 예정입니다.

2020년 반기기준
으로는
법인세비용차감전계속사업손실이 약 505억원을 시현하여, 자기자본 약 1,520억원 대비 약 33.25%의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였고 이에 당사의 경영진은
금번 증권신고서의 후술에 기재된Ⅴ. 자금의 사용목적, 자본금 확대 필요성을 목적으로 당초의 유상증자 미실행의 입장을 번복하고 금번 유상증자를 진행하게 되었습니다.

그러나 이러한 경영진의 중요한
의사결정에 대한 번복은
경영진에 대한 신뢰도 하락
은
물론 소수주주의 임시주주총회 소집요청와 같은 소액주주의 집단 행동으로 이어질 수 있
습니다.
또한
전략적인 의사 결정 과정에서
당사의 경영혼란이 발생 될 수 있으며,
당사에 대한 신뢰도 하락으로
주주가치 훼손 등 주가하락이 심해질 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

[주10] 정정 전

-

[주10] 정정 후
(신규 기입)

버. 소액주주와의 분쟁 관련 위험

당사의 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인 (약 11.02%), 우리사주조합(약 0.13%), 자기주식(약 0.11%)이며, 이를 제외한 소액주주비율은 약 88.74%로, 당사의 소액주주비율은 약 89%를 나타내고 있습니다. 

최근 당사의
주주 중 일부는
소액주주 비상대책위원회 (소액주주연대)를 구성하여 의결권 위임장 확보에 나서고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 소액주주연대는 약 5.0% 이상의 소액주주 위임장을 확보하였고, 회계장부열람, 검사인 선임, 비리 이사 해임 수순 등 임시주주총회 소집에 나설 계획인 것으로 알려졌습니다.

일부 소수주주들은

특히
당사가 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 총 약 1,496억원 납입 완료(증자비율 약 6.89%) 이후 2년 동안은 추가 유상증자가 없을 것이라는
등 수차례
약속을 했음에도 불구하고 금번 유상증자를
진행하게 된 점에 대해 임시주주총회 소집을 계획중인 것으로 알려졌습니다.
일부 소액 주주들은
관리종목 지정 위험에 따른 부실한 경영 상태, 부실펀드에 운용에 따른 당사의 재무적 손실, 임상 성공 지연 등 전반적
인
회사 경영 현황에 대하여 김선영 대표이사에 대한 신뢰도 하락, 주가 하락에 따른 주주가치 훼손을 사유로 김선영 대표이사를 해임하고 전문경영인을 선임해야 한다는 입장을
표명하고
있습니다. 

청구 주주들이 당사에 의한 소집을 기다리지 않고 곧바로 법원에 임시주주총회의 소집을 청구하게 되면 이상의 절차는 법원에서 진행
될
것이며 임시주주총회소집허가신청서 제출 및 송달, 심문기일 지정 이후 임시주주총회 개최의 필요성 등에 대한 법원의 심리 과정에서 마찬가지로 수개월 가량이 소요될 것으로 예상됩니다.
또한,
금번 유상증자 절차 진행 중
임시주주총회가 개최될 경우에
는
증권신고서 심사 과정에서
증권신고서 임시주주총회의 결과 반영
이 필요할 수 있으며,
이에 따라
정정 증권신고 제출 등으로 금번 유상증자 일정이 미루어질 수 있습니다.
투자자께서는 임시주주총회의 개최 여부와 이에 따른 유상증자 일정 추이에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 당사가 미래에 집단소송의 피고가 될 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.

만약, 추후 당사가 집단소송의 피고가 될 경우, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와
당사 및 당사의 임직원과 경영진은
핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

주주들과 경영진의
이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해
영향력을
행사
할 경우,
향후 당사를 상대로 이와같이 소송 또는 법원명령이 발생 될 수 있습니다.
투자자들께서는 당사의 금번 주가 급락 및 유상증자로 인한 주식가치 희석, 금번 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 정보 등과 관련하여 소액주주들이 소수주주권 행사 및 법적행동을 취할 가능성
에 유의하시기 바랍니다.

당사는 상기와 같이 소액주주와의 분쟁 관련하여, 당사의 경영 혼란 영향을 최소화하기 위하여
노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
,

투자자께서는

금번 유상증자 이후에도 소액주주와의 분쟁과 관련하여 경영 혼란 및 주가 하락 등 부정적 영향 가능성에 대하여 지속적인 모니터
링
이 필요한
점에
유의하시기 바랍니다.

당사의 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인 (약 11.02%), 우리사주조합(약 0.13%), 자기주식(약 0.11%)이며, 이를 제외한 소액주주비율은 약 88.74%로, 당사의 소액주주비율은 약 89%를 나타내고 있습니다. 

최근 당사의
주주 중 일부는
소액주주 비상대책위원회 (소액주주연대)를 구성하여 의결권 위임장 확보에 나서고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 소액주주연대는 약 5.0% 이상의 소액주주 위임장을 확보하였고, 회계장부열람, 검사인 선임, 비리 이사 해임 수순 등 임시주주총회 소집에 나설 계획인 것으로 알려졌습니다.

일부 소수주주들은

특히
당사가 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 총 약 1,496억원 납입 완료(증자비율 약 6.89%) 이후 2년 동안은 추가 유상증자가 없을 것이라는
등 수차례
약속을 했음에도 불구하고 금번 유상증자를
진행하게 된 점에 대해 임시주주총회 소집을 계획중인 것으로 알려졌습니다.
일부 소액 주주들은
관리종목 지정 위험에 따른 부실한 경영 상태, 부실펀드에 운용에 따른 당사의 재무적 손실, 임상 성공 지연 등 전반적
인
회사 경영 현황에 대하여 김선영 대표이사에 대한 신뢰도 하락, 주가 하락에 따른 주주가치 훼손을 사유로 김선영 대표이사를 해임하고 전문경영인을 선임해야 한다는 입장을
표명하고
있습니다. 

상기와 같은 목적으로 당사 임시 주주총회 개최에 대한 의결권이 취합되고
있는 것으로 보이나,
증권신고서 제출일 현재
까지는
공식적으로 당사에 청구된 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자 진행 및 이러한 주주분쟁 사항을 고려하여, 주주와의 대화, 홈페이지를 통한 주주서한(shareholder letter) 등을 통해 주주와의 분쟁사항을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다.

상장회사의 경우 상법에 의거 6개월 전부터 계속하여 발행주식 총수의 1천분의 15이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 만약 당사가 이러한 청구에도 불구하고 지체 없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 법원의 허가를 받아 총회의 소집을 소집할 수 있습니다(「상법」 제366조, 「상법」 제542조의6). 

「상법」 제366조, 「상법」 제542조의6

제366조(소수주주에 의한 소집청구) 
① 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. <개정 2009. 5. 28.>

② 제1항의 청구가 있은 후 지체 없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있다. 이 경우 주주총회의 의장은 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 선임할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

③제1항 및 제2항의 규정에 의한 총회는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다. 

제542조의6(소수주주권) 
① 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1천분의 15 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제366조(제542조에서 준용하는 경우를 포함한다) 및 제467조에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.

② 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 1천분의 5) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제363조의2(제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.

③ 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 50(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 1만분의 25) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제385조(제415조에서 준용하는 경우를 포함한다) 및 제539조에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.

④ 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 1만분의 5) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제466조(제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.

⑤ 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 10만분의 50(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 10만분의 25) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제402조(제408조의9 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

⑥ 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제403조(제324조, 제408조의9, 제415조, 제424조의2, 제467조의2 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

⑦ 상장회사는 정관에서 제1항부터 제6항까지 규정된 것보다 단기의 주식 보유기간을 정하거나 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.

⑧ 제1항부터 제6항까지 및 제542조의7제2항에서 "주식을 보유한 자"란 주식을 소유한 자, 주주권 행사에 관한 위임을 받은 자, 2명 이상 주주의 주주권을 공동으로 행사하는 자를 말한다.

출처:

법제처 홈페이지

만약 당사 소수주주 중 일부가 「상법」이 규정한 요건에 해당하는 위임장을 수집하여 임시주총의 소집을 청구하게 되면, 당사는 청구 주주들이 「상법」이 요구하는 주식수에 해당하는 주주들이 모였는지 여부를 확인하여야 합니다. 

구체적으로 청구 주주들이 수집한 위임장을 확인하기 위해 예탁원에 실질주주명부를 요청하여 대조작업을 하여야 하고, 6개월 전부터 보유하고 있었는지도 별도로 확인하여야 하므로, 이 절차에 상당한 시일이 소요될 것으로 예상합니다. 

만약 청구 주주들이 당사에 의한 소집을 기다리지 않고 곧바로 법원에 임시주주총회의 소집을 청구하게 되면 이상의 절차는 법원에서 진행
될
것이며 임시주주총회소집허가신청서 제출 및 송달, 심문기일 지정 이후 임시주주총회 개최의 필요성 등에 대한 법원의 심리 과정에서 마찬가지로 수개월 가량이 소요될 것으로 예상됩니다.
또한,
금번 유상증자 절차 진행 중
임시주주총회가 개최될 경우에
는
증권신고서 심사 과정에서
증권신고서 임시주주총회의 결과 반영
이 필요할 수 있으며,
이에 따라
정정 증권신고 제출 등으로 금번 유상증자 일정이 미루어질 수 있습니다.
투자자께서는 임시주주총회의 개최 여부와 이에 따른 유상증자 일정 추이에 유의하시기 바랍니다.

기타
소수주주들은 「상법」이 규정하는 요건을 갖추어 이사 해임의 소를 제기할 수도 있습니다. 「상법」에 따르면 이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월 내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있습니다(「상법」 제385조 제2항). 이때 이사 해임의 안건은
주주총회
특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의)로 하여야 합니다(「상법」 제385조 제1항). 

만약 청구 주주들이
임시주주총회
를
소집하였음에도 이사 해임 안건이 성공적으로 결의되지 못하면, 청구 주주들은 이사 해임의 소를 제기할 수 있습니다. 이사 해임의 소는 법원의 절차로서 본 유상증자와 별도로 진행됩니다.

「상법」 제385조

제385조(해임) 

①이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.

②이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.>

③제186조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.

출처:
법제처 홈페이지

「상법」상 인정되고 있는 소수주주권 및 해당 조문은 다음과 같습니다.

구분
상장법인 필요 의결권
규정

회사해산청구권
-
제520조(해산판결)제1항

주주총회 소집청구권
1.5%

제542조의6(소수주주권)제1항

제366조(소수주주에 의한 소집청구)

업무검사권
(검사인 선임청구)
1.5%
제542조의6(소수주주권)제1항
제467조(회사의 업무, 재산상태의 검사)

집중투표청구권
1.0%
제542조의7(집중투표에 관한 특례)
제382조의2(집중투표)

주주제안권
1.0%
제542조의6②(소수주주권)
제363조의2(주주제안권)

이사/ 감사/ 청산인
해임청구권
0.5%
제542조의6③(소수주주권)
제385조(해임)
제539조(청산인의 해임)

회계장부 열람권
0.1%
제542조의6④(소수주주권)
제466조(주주의 회계장부열람권)

위법행위 유지청구권
0.05%
제542조의6⑤(소수주주권)
제402조(유지청구권)

대표소송 제기권
0.01%
제542조의6⑥(소수주주권)
제403조(주주의 대표소송)

출처:

법제처 홈페이지

「상법」상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 

또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.

추가적으로,
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규 (증권관련 집단소송법)로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 가능성을 배제할 수 없습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권관련집단소송법은 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 

증권신고서 제출일 현재 기준 당사가 미래에 집단소송의 피고가 될 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.

만약, 추후 당사가 집단소송의 피고가 될 경우, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와
당사 및 당사의 임직원과 경영진은
핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

주주들과 경영진의
이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해
영향력을
행사
할 경우,
향후 당사를 상대로 이와같이 소송 또는 법원명령이 발생 될 수 있습니다.
투자자들께서는 당사의 금번 주가 급락 및 유상증자로 인한 주식가치 희석, 금번 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 정보 등과 관련하여 소액주주들이 소수주주권 행사 및 법적행동을 취할 가능성
에 유의하시기 바랍니다.

당사는 상기와 같이 소액주주와의 분쟁 관련하여, 당사의 경영 혼란 영향을 최소화하기 위하여
노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
,

투자자께서는

금번 유상증자 이후에도 소액주주와의 분쟁과 관련하여 경영 혼란 및 주가 하락 등 부정적 영향 가능성에 대하여 지속적인 모니터
링
이 필요한
점에
유의하시기 바랍니다.

[주11] 정정 전

가.
최대주주의 낮은 지분율에 따른 경영권 위험

당사는 금번 유상증자로 인하여 기발행 유통주식 총수
26,765,714
주의
약 28.02
%에 해당하는
7,500,000
주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대하여 미청약할
(배정물량 100% 실권)
예정이며,
특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다.

이에 본 유상증자 완료후 최대주주 및 특수관계인의 지분율(특수관계인 미청약시)은 유상증자 전 12.14%에서 2.66%p 하락하여, 9.48%로 금번 유상증자 전 보다 지분율이 낮아질 것으로 예상됩니다.
또한 기 발행된 전환사채(2CB(전환가능 주식수 229,397주), 3CB(1,601,729주)) 및 기 부여된 미행사 주식매수선택권 행사로 인하여 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

당사의 최대주주이자 대표이사인 김선영은 2020년 7월 14일 최대주주의 子인 김홍근에게 최대주주의 당사 주식 1,000,000주 증여를 공시한 바 있으나, 2020년 9월 29일 증여를 취소한 바 있습니다.

한편, 당사의 최대주주이자 대표이사인 김선영은
2019년 9월 10일
최대주주의 子인 김홍근에게 최대주주의 당사 주식 426,406주 증여를 공시한 바 있으나, 2019년 10월 7일 증여를 취소한 바 있습니다. 

김선영 대표의 子인 김홍근은 2019년 및 2020년 당사 주식을 통해 금융기관 담보 대출을 진행하여, 증여세를 부담하려고 하였으나, 주가하락(2019년 임상 3상 실패, 2020년 유상증자 진행) 및 금융기관에서 대출 취급 불가에 따라 막대한 증여세 부담이 과중해지면서 증여 취소를 결정하게 되었습니다.

당사의 최대주주는 상기와 같이 추후에도 특수관계인에게 증여를 할 가능성이 있으며, 주식담보대출 혹은 주식 매도를 통해
증여에 따른 상속세 납부를
시도할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후 증여에 따른 지배구조 변동 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주가 향후 증여시 상속세 납부재원 마련 방법에 따른 주가 변동 가능성, 지배구조 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 총 보유주식 2,619,996주 중 337,400주 담보(보유주식 대비 비중 12.88%)로 제공되어 있으며, 2,282,596주에 대하여 미담보 상태이나, 해당 주식을 통해 담보 대출과 관련하여 복수의 시중은행 및 증권사에 주식 담보대출을 문의하였으나,
해당 금융기관의 내부 심사 기준에 부합되지 않아 당사 주식을 통해 추가 담보대출이 매우 어려운 상황입니다.

최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자로 인하여 기발행 유통주식 총수
26,765,714
주의
약 28.02
%에 해당하는
7,500,000
주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대하여 미청약할
(배정물량 100% 실권)
예정이며,
특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다.

이에 본 유상증자 완료후 최대주주 및 특수관계인의 지분율(특수관계인 미청약시)은 유상증자 전 12.14%에서 2.66%p 하락하여, 9.48%로 금번 유상증자 전 보다 지분율이 낮아질 것으로 예상됩니다.
또한 기 발행된 전환사채(2CB(전환가능 주식수 229,397주), 3CB(1,601,729주)) 및 기 부여된 미행사 주식매수선택권 행사로 인하여 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

[금번 유상증자 전후 최대주주 및 특수관계인 지분변동 예상 시나리오]

(단위:주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
현 재
유상증자 후
 (미청약, 베정물량 100% 실권)
전환사채 전환 가정 후
(기발행된 2CB, 3CB 전액 전환시)

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
현재 지분율 대비 증감율

김선영
최대주주
보통주
2,619,996
9.79%
2,619,996
7.65%
-2.14%
2,619,996
7.30%
-2.48%

그 외 13인
특수관계인
보통주
629,357
2.35%
629,357
1.84%
-0.51%
629,357
1.75%
-0.60%

최대주주 및 특수관계인 합계
3,249,353
12.14%
3,249,353
9.48%
-2.66%
3,249,353
9.06%
-3.08%

기타 주주
보통주
23,451,660
87.62%
30,951,660
90.33%
2.71%
30,951,660
86.29%
-1.32%

우리사주조합
보통주
35,113
0.13%
35,113
0.10%
-0.03%
35,113
0.10%
-0.03%

자기주식
보통주
29,588
0.11%
29,588
0.09%
-0.02%
29,588
0.08%
-0.03%

사모 2CB 투자자
보통주
-
-
-
-
-
229,397
0.64%
0.64%

사모 3CB 투자자
보통주
-
-
-
-
-
1,601,729
4.44%
4.44%

총 발행주식 총수
26,765,714
100.00%
34,265,714
100.00%
-
36,096,840
100.00%
-

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.2805193243주

주2)
유상증자 후 최대주주 등의 지분율은 배정 물량에 최대주주 및 특수관계인, 우리사주조합의 미참여로 주식수를 산정하였습니다.

주3)

제2회 사모 전환사채 잔여금액 약 297억원(전환가액 : 129,513원, 전환가능 주식 수 : 229,397주, 전환가능시기 : 2019년 9월 21일 ~ 2023년 8월 21일), 제3회 사모 전환사채 잔여금액 800억원(전환가액 : 49,949원, 전환가능 주식 수 : 1,601,729주, 전환가능시기 : 2021년 2월 21일 ~ 2023년 1월 21일)은

전액 투자자 전환(Put 및 Call Option 미고려)을 가정 하였으며, Refixing 미고려 하였습니다.

주4)

최대주주(김선영)는 특수관계인인 최대주주 子(김홍근)에게
2020년 7월 14일 증여한 당사 보통주식 1,000,000주에 대하여 2020년 9월 29일 증여를 취소하였습니다.

한편, 당사의 최대주주이자 대표이사인 김선영은 2020년 7월 14일 최대주주의 子인 김홍근에게 최대주주의 당사 주식 1,000,000주 증여를 공시한 바 있으나, 2020년 9월 29일 증여를 취소한 바 있습니다. 

2020년 9월 29일 증여 취소 공시는 다음과 같습니다.

[2020년 9월 29일 증여 취소 관련 공시 사항]

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김선영
551103
2020년 09월 24일
증여취소(+)
의결권있는 주식
1,669,591
1,000,000
2,619,996
-
-

김홍근
930725

2020년 09월 24일

수증취소(-)
의결권있는 주식
1,009,168
-1,000,000
9,168
-
-

출처:
전자공시시스템

한편, 당사의 최대주주이자 대표이사인 김선영은
2019년 9월 10일
최대주주의 子인 김홍근에게 최대주주의 당사 주식 426,406주 증여를 공시한 바 있으나, 2019년 10월 7일 증여를 취소한 바 있습니다. 

2019년 10월 7일 증여 취소 공시는 다음과 같습니다.

[2019년 10월 07일 증여 취소 관련 공시 사항]

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김선영
551103
2019년 09월 27일
증여취소(+)
의결권있는 주식
1,669,591
426,406
2,095,997
-
-

김홍근
930725
2019년 09월 27일
수증취소(-)
의결권있는 주식
433,741
-426,406
7,335
-
-

출처:
전자공시시스템

김선영 대표의 子인 김홍근은 2019년 및 2020년 당사 주식을 통해 금융기관 담보 대출을 진행하여, 증여세를 부담하려고 하였으나, 주가하락(2019년 임상 3상 실패, 2020년 유상증자 진행) 및 금융기관에서 대출 취급 불가에 따라 막대한 증여세 부담이 과중해지면서 증여 취소를 결정하게 되었습니다.

당사의 최대주주는 상기와 같이 추후에도 특수관계인에게 증여를 할 가능성이 있으며, 주식담보대출 혹은 주식 매도를 통해
증여에 따른 상속세 납부를
시도할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후 증여에 따른 지배구조 변동 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주가 향후 증여시 상속세 납부재원 마련 방법에 따른 주가 변동 가능성, 지배구조 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는
2019년 8월 13일 납입된 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)의 경우 구주주 배정분(109,442주), 초과청약취득분(10,714주)으로 총 120,156주(약 163억원)를 유상증자을 통해 최종 배정 받았으며, 최대주주는 해당 유상증자 참여 당시의 보유 자금, 주식담보 대출, 차입 등을 통해 청약에 참여하였습니다. 

그러나 해당 유상증자 이후 약 1년이 지난 시점에서 대규모로 유상증자(증자비율 약 28.01%, 증자 규모 약 2,861억원

)를 반복적으로 진행함에 따라 최대주주가 금번 유상증자에 참여할 수 있는 자금이 부족하여, 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정입니다. 미청약된 신주인수증서(청약 권리)의 경우 대표주관회사를 통해 매각(투자 기관, 특수관계자에게 매각) 할 예정입니다. 

2019년 8월 13일 납입된 유상증자(최종 납입금액 약 1,496억원) 전후의 주요주주 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

[2019년 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 전후의 주요주주 지분변동]

(단위:주, %)

성명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

증자 전
변동내역
증자 후

주식수
지분율
유상증자
 구주주청약
기타
 변동내역
주식수
지분율

김선영
본인
보통주
1,636,642
10.26
120,156
(-)341,125
1,415,673
8.3

김영주
친인척
보통주
22,500
0.14
1,650
-
24,150
0.14

김보람
친인척
보통주
6,753
0.04
493
-
7,246
0.04

김홍근
친인척
보통주
5,469
0.03
399
(+)341,125
346,993
2.03

이혜림
친인척
보통주
20,342
0.13
1,491
-
21,833
0.13

김용수
친인척
보통주
284,651
1.78
20,896
-
305,547
1.79

유승신
직원
보통주
23,732
0.15
1,741
-
25,473
0.15

김영은
친인척
보통주
3,658
0.02
264
-
3,922
0.02

김영랑
친인척
보통주
1,456
0.01
105
-
1,561
0.01

김승미
친인척
보통주
4,864
0.03
356
-
5,220
0.03

김승원
친인척
보통주
4,864
0.03
356
-
5,220
0.03

김문경
친인척
보통주
1,100
0.01
79
-
1,179
0.01

손미원
임원
보통주
-
-
-
(+)1,000
1,000
0.01

나한익
임원
보통주
-
-
-
(+)700
700
-

서제희
임원
보통주
-
-
-
(+)644
644
-

계
보통주
2,016,031
12.63
147,986
-
2,166,361
12.69

우선주
-
-

-
-
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

주1)

증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2019년 7월 1일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출일 전일 기준 입니다.

주2)

증자 전 발행주식총수는 15,956,260주이며, 본 유상증자로 인해 1,100,000주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 17,056,260주로 증가하였습니다.

주3)

상기 지분율은 주식매수선택권을 제외한 지분율 입니다.

주4)

유승신의 우리사주 청약분은 보유내역에서 제외하였습니다.

주5)

손미원, 나한익, 서제희의 경우 구주주 청약일 이후 장내매수분을 반영 하였습니다.

주6)

김선영의 경우, 증여분(총 341,125주)과 유상증자 초과청약취득분(총 10,714주)을 합하여 표기하였습니다.

주7)

김홍근의 경우, 수증(총 341,125주)과 유상증자 초과청약취득분(총 34주)을 합하여 표기하였습니다.

주8)

상기 지분율은 2019년 8월 14일을 신주배정기준일로 하는 무상증자로 인한 변동분은 포함하지 않았습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는
2020년 9월 28일
및 2019년 4월 30일 아래와 같이 주식 담보제공 계약을 체결하였으며, 담보 제공 주식수는 각각 신한금융투자에
260,000주
및 케이비증권에 77,400주에 각각 당사의 주식을 제공하고 있으며, 해당 담보 제공된 주식 비율은 당사 최대주주가 보유한 주식 대비하여
12.88%(당사 발행주식 총수 대비 1.26%) 해당으로 총 차입금액은
140억원입니다. 

당사의 최대주주가 보유하고 있는 2,619,996주 중 337,400주는 담보(보유주식 대비 비중 12.88%)로 제공되어 있으며, 2,357,596주는 미담보 상태입니다.

당사의 최대주주는 총 보유주식 2,619,996주 중 337,400주 담보(보유주식 대비 비중 12.88%)로 제공되어 있으며, 2,282,596주에 대하여 미담보 상태이나, 해당 주식을 통해 담보 대출과 관련하여 복수의 시중은행 및 증권사에 주식 담보대출을 문의하였으나,
해당 금융기관의 내부 심사 기준에 부합되지 않아 당사 주식을 통해 추가 담보대출이 매우 어려운 상황입니다. 

이와 관련하여,
임상 실패 및 주식시장 급락, 추가 담보 요구 불이행, 상환 요청에 따른 채무불이행 시 금융기관이 담보권을 행사할 수 있으며, 이에 따라 담보주식은 단기간 내에 장내 매도 될 수 있습니다.
이에 당사의 경영권 혼란 및 주가흐름에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 주식관련 담보 계약 내용은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 담보 계약 내용]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위:주, %)

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
김선영
본인
551103
의결권있는 주식
260,000
신한금융투자
담보계약
2020-09-28
2020-12-28
0.69
주식담보대출

2021-03-27

2
김선영
본인
551103
의결권있는 주식
77,400
케이비증권
담보계약
2019-04-30
2020-10-26
0.29
주식담보대출

3
김보람
특수관계인
820323
의결권있는 주식
161
삼성증권
담보계약
2019-08-02
2021-02-03
0.00
주식담보대출

합계(주식등의 수)
337,561
합계(비율)
0.98
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

주)
최대주주 김선영 대표의 신한금융투자으로 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우, 2020년 12월 28일(20억원), 2021년 3월 29일(20억원) 입니다.
최대주주 김선영 대표의 KB투자증권으로 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우, 2020년 10월 26일(50억원), 2020년 12월 18일(50억원) 입니다.

[최대주주 및 특수관계인 담보 계약 내용]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위:주, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
260,000
4,000,000,000
김선영
3.3
200
-

2
77,400
10,000,000,000
김선영
3.6
200
-

3

161

18,458,039
김보람
3.5
150
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

증권신고서 제출일
제2회 사모 전환사채 잔여금액 약 297억원(전환가액 : 129,513원, 전환가능 주식 수 : 229,397주, 전환가능시기 : 2019년 9월 21일 ~ 2023년 8월 21일), 제3회 사모 전환사채 잔여금액 800억원(전환가액 : 49,949원, 전환가능 주식 수 : 1,601,729주, 전환가능시기 : 2021년 2월 21일 ~ 2023년 1월 21일) 전환시 최대주주 등의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 

[미상환 전환사채 상세내역]

(단위 : 주, %)

구 분

제2회 사모 전환사채(CB)

제3회 사모 전환사채(CB)

발행일

2018-09-21

2020-02-21

만기일

2023-09-21

2023-02-21

발행금액

1,000억원

800억원

현재잔액

297억원

800억원

Coupon

0.0%

0.0%

YTM/YTP

0.0%

0.0%

YTC

2.0%, 30% 한도내

2.0%, 30% 한도내

Call Option

2020-09-21 이후 2021-03-21까지(매 3개월마다)

2021-02-21, 2021-05-21, 2021-06-30(3회)

Put Option

2021-03-21 이후, 매 3개월마다

2021-06-30 이후, 매 3개월마다

전환(행사)

가능기간

2020-09-21

2021-02-21

2023-08-21

2023-01-21

최초 전환가액

242,965원

72,897원

현재 전환가액

129,513원

49,946원

전환시 발행 주식수

229,397주 (2020-04-23)

1,601,729주 (2020-04-23)

Refixing Floor

129,513원

43,745원

자금사용목적

시설자금 200억원, 운영자금 800억원

운영자금 250억원, 채무상환자금 550억원

출처:
당사 제시

주1)
각 전환사채(CB) 별로 시가조정에 따른 조정(Refixng) 및 유상증자 등에 따른 전환가 조정은 미반영 되었으며, 상기 전환가능 주식수 보다 더 많은 주식이 전환 될 수 있습니다.

주2)

제3회 사모 전환사채(CB)의 경우 2021년 2월 21일, 2021년 5월 21일, 2021년 6월 30일 30%이내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가
Call Option 행사가 가능합니다.

현재 미상환 전환사채(CB)에 따른 전환 가능주식 수는 1,831,126주으로 현재 발행주식 총수 26,765,714주 대비하여 약 6.84%입니다. 상기와 같은 미상환 전환사채(CB)가 전환된다면 당사의 최대주주의 지분희석에 따른 경영 혼란이 발생할 수 있습니다. 당사는 이와 관련하여 우호적인 투자자의 전환사채(CB) 인수 및 보유, 사모 전환사채(CB)의 매도청구권(Call Option) 보유 등으로 경영권 혼란 가능성을 대비하고 있습니다. 

당사의 정관에 의하면 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 임직원에게 부여할 수 있는 바, 증권신고서 제출일 현재 부여된 주식선택권에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 교부방법은 신주발행교부, 자기주식교부, 스톡옵션의 행사가격과 시가 와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 방법 중 행사시 이사회에서 정하는 방법으로 결정됩니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 12.14%로써, 일반적인 기업 소유 구조를 감안하였을 때 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 낮은 수준은 입니다. 또한, 상기와 같이 최대주주 자금력 부족으로 금번 유상증자 미청약, 보유 주식 처분 및 기 발행된 전환사채 전환, 기 부여된 주식매수선택권 행사에 따라 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 

최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[주11] 정정 후

가.
최대주주의 낮은 지분율에 따른 경영권 위험

당사는 금번 유상증자로 인하여 기발행 유통주식 총수
26,765,714
주의
약 28.02
%에 해당하는
7,500,000
주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대하여 미청약할
(배정물량 100% 실권)
예정이며,
특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다.

이에 본 유상증자 완료후 최대주주 및 특수관계인의 지분율(특수관계인 미청약시)은 유상증자 전
11.02%
에서
2.41%p
하락하여,
8.61%
로 금번 유상증자 전 보다 지분율이 낮아질 것으로 예상됩니다.
또한 기 발행된 전환사채(2CB(전환가능 주식수 229,397주), 3CB(
1,828,822주
)) 및 기 부여된 미행사 주식매수선택권 행사로 인하여 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

당사
최대주주이자 대표이사인 김선영
은
2020년 10월 26일 보유 주식 300,000주(약 51억원, 1주당 17,000원)를 기존 담보대출 상환 자금 마련을 위하여 장외로 매각하였습니다.

당사의 최대주주이자 대표이사인 김선영은 2020년 7월 14일 최대주주의 子인 김홍근에게 최대주주의 당사 주식 1,000,000주 증여를 공시한 바 있으나, 2020년 9월 29일 증여를 취소한 바 있습니다.

한편, 당사의 최대주주이자 대표이사인 김선영은
2019년 9월 10일
최대주주의 子인 김홍근에게 최대주주의 당사 주식 426,406주 증여를 공시한 바 있으나, 2019년 10월 7일 증여를 취소한 바 있습니다. 

김선영 대표이사의 子인 김홍근은 2019년 및 2020년 당사 주식을 통해 금융기관 담보 대출을 진행하여, 증여세를 부담하려고 하였으나, 주가하락(2019년 임상 3상 실패, 2020년 유상증자 진행) 및 금융기관에서 대출 취급 불가에 따라 막대한 증여세 부담이 과중해지면서 증여 취소를 결정하게 되었습니다.

당사의 최대주주는 상기와 같이 추후에도 특수관계인에게 증여를 할 가능성이 있으며, 주식담보대출 혹은 주식 매도를 통해
증여에 따른 상속세 납부를
시도할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후 증여에 따른 지배구조 변동 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주가 향후 증여시 상속세 납부재원 마련 방법에 따른 주가 변동 가능성, 지배구조 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다.

당사의
최대주주 김선영 대표이사는 자금이 부족하여 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정입니다.
당사는 최
대주주 김선영 대표이사가 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정임에도 불구하고
하기의 이유로 자금조달을 위해 다수의 소액주주 등을 대상으로 금번 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를
추진하게 되었습니다.
당사는
금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하여, 단기적으로는
「
코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목) 1항 3호의 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년
자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해
당)'
발생에
따른 관리종목 지
정
위험에
대처하고자 합니다.

당사는 관
리
종목 지정 위험에 대처하기 위해 단기적으로 상기사항 외에 자회사의 매각
등 다양한 가능성을 검토하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 결정된 사항은 없습니다.

추가적으로는,
코로나19 (COVID-19) 장기화로 인한 불확실성에 대비하고, 파이프라인의
뚜렷한 성과가 발생하기 전
주가 불확실성에
따른
기 발행
전환사채
의
만기 도래(제2회 약 297억원, 제3회 800억원) 등을
고려하였습니다.
장기적으로는
향후 당사의 성장 기반을 마련하여 당사의 가치를 극대화(
Ⅴ. 자금의 사용목적
참고)하여 당사의 매출 및 수익성을 개선하고
자 진행하게 되었습니다. 

당사의 최대주주는 총 보유주식
2,319,996주
중
298,700주
담보(보유주식 대비 비중 12.88%)로 제공되어 있으며,
2,021,296
주에 대하여 미담보 상태이나, 해당 주식을 통해 담보 대출과 관련하여 복수의 시중은행 및 증권사에 주식 담보대출을 문의하였으나,
해당 금융기관의 내부 심사 기준에 부합되지 않아 당사 주식을 통해 추가 담보대출이 매우 어려운 상황입니다.

최대주주 김선영 대표이사는 신한금융투자로부터 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우, 2020년 12월 28일(20억원), 2021년 3월 29일(20억원) 이
며, 케이비증권으로 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우,
2
020년 10월 26일 보유 처분(300,000주, 1주당 17,000원)으로 50억원을 상환하였으며,
잔여금액(50억원) 만기는 2020년 12월 18일 입니다.

금년 만기 예정인 신한금융투자 차입금 20억원(
2020년 12월 28일)
, 케이비증권 차입금 50억원(2020년 12월 18)의 경우 차입처로 부터 상환 요청 발생이 발생할 수 있으며, 2020년 10월 26일 케이비증권 차입금(50억원) 상환 요청와 같이 당사 보유 주식 일부 매각할
수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 상환 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다. 

최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자로 인하여 기발행 유통주식 총수
26,765,714
주의
약 28.02
%에 해당하는
7,500,000
주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대하여 미청약할
(배정물량 100% 실권)
예정이며,
특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다.

이에 본 유상증자 완료후 최대주주 및 특수관계인의 지분율(특수관계인 미청약시)은 유상증자 전 9.65%에서 2.49%p 하락하여, 7.54%로 금번 유상증자 전 보다 지분율이 낮아질 것으로 예상됩니다.
또한 기 발행된 전환사채(2CB(전환가능 주식수 229,397주), 3CB(
1,828,822주
)) 및 기 부여된 미행사 주식매수선택권 행사로 인하여 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

[금번 유상증자 전후 최대주주 및 특수관계인 지분변동 예상 시나리오]

(단위:주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
최대주주 보유주식 
일부 매각전
(2020.10.23 기준)
증권신고서 제출전일
(2020.10.27 기준)
유상증자 후
 (미청약, 베정물량 100% 실권)
전환사채 전환 가정 후
(기발행된 2CB, 3CB 전액 전환시)

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
현재 지분율 대비 증감율

김선영
최대주주
보통주
2,619,996
9.79%
2,319,996주
8.67%
-1.12%
2,319,996주
6.77%
-3.02%
2,319,996
6.39%
-3.40%

그 외 13인
특수관계인
보통주
629,357
2.35%
629,357주
2.35%
0.00%
629,357주
1.84%
-0.51%
629,357
1.73%
-0.62%

최대주주 및 특수관계인 합계
3,249,353
12.14%
2,949,353주
11.02%
-1.12%
2,949,353주
8.61%
-3.53%
2,949,353주
8.12%
-4.02%

기타 주주
보통주
23,451,660
87.62%
23,751,660주
88.74%
1.12%
31,251,660주
91.20%
3.59%
31,251,660
86.04%
-1.58%

우리사주조합
보통주
35,113
0.13%
35,113주
0.13%
0.00%
35,113주
0.10%
-0.03%
35,113
0.10%
-0.03%

자기주식
보통주
29,588
0.11%
29,588주
0.11%
0.00%
29,588주
0.09%
-0.02%
29,588
0.08%
-0.03%

사모 2CB 투자자
보통주
-
-
-
0.00%
0.00%
-
0.00%
0.00%
229,397
0.63%
0.63%

사모 3CB 투자자
보통주
-
-
-
0.00%
0.00%
-
0.00%
0.00%
1,828,822
5.03%
5.03%

총 발행주식 총수
26,765,714
100.00%
26,765,714주
100.00%
0.00%
34,265,714주
100.00%
-
36,323,933주
100.00%
-

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.2805193243주

주2)
유상증자 후 최대주주 등의 지분율은 배정 물량에 최대주주 및 특수관계인, 우리사주조합의 미참여로 주식수를 산정하였습니다.

주3)

제2회 사모 전환사채 잔여금액 약 297억원(전환가액 : 129,513원, 전환가능 주식 수 : 229,397주, 전환가능시기 : 2019년 9월 21일 ~ 2023년 8월 21일), 제3회 사모 전환사채 잔여금액 800억원(전환가액 :
43,744
원
, 전환가능 주식 수 :
1,828,822
주
, 전환가능시기 : 2021년 2월 21일 ~ 2023년 1월 21일)은

전액 투자자 전환(Put 및 Call Option 미고려)을 가정 하였습니다. 금번 유상증자 진행에 따른 조정가액은 미고려 하였습니다.

주4)

최대주주(김선영)는 특수관계인인 최대주주 子(김홍근)에게
2020년 7월 14일 증여한 당사 보통주식 1,000,000주에 대하여 2020년 9월 29일 증여를 취소하였습니다.

주5)
최대주주(김선영)는 2020년 10월 26일 보유 주식 300,000주(약 51억원, 1주당 17,000원)를 기존 담보대출 상환 자금 마련을 위하여 장외로 매각하였습니다.

당사
최대주주이자 대표이사인 김선영
은
2020년 10월 26일 보유 주식 300,000주(약 51억원, 1주당 17,000원)를 기존 담보대출 상환 자금 마련을 위하여 장외로 매각하였습니다.

2020년 10월 26일 공시된 최대주주 지분 매각 관련 사항은 아래와 같습니다. 

[최대주주 김선영 대표이사 보유 주식 장외 매매]

(단위:주, 원)

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김선영
551103
2020년 10월 26일
시간외매매(-)
의결권있는 주식
2,619,996
-300,000
2,319,996
17,000
-

출처:
전자공시시스템

(중략)

당사의
최대주주 김선영 대표이사는 자금이 부족하여 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정입니다.
당사는 최
대주주 김선영 대표이사가 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정임에도 불구하고
하기의 이유로 자금조달을 위해 다수의 소액주주 등을 대상으로 금번 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를
추진하게 되었습니다.
당사는
금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하여, 단기적으로는
「
코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목) 1항 3호의 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년
자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해
당)'
발생에
따른 관리종목 지
정
위험에
대처하고자 합니다.

당사는 관
리
종목 지정 위험에 대처하기 위해 단기적으로 상기사항 외에 자회사의 매각
등 다양한 가능성을 검토하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 결정된 사항은 없습니다.

추가적으로는,
코로나19 (COVID-19) 장기화로 인한 불확실성에 대비하고, 파이프라인의
뚜렷한 성과가 발생하기 전
주가 불확실성에
따른
기 발행
전환사채
의
만기 도래(제2회 약 297억원, 제3회 800억원) 등을
고려하였습니다.
장기적으로는
향후 당사의 성장 기반을 마련하여 당사의 가치를 극대화(
Ⅴ. 자금의 사용목적
참고)하여 당사의 매출 및 수익성을 개선하고
자 진행하게 되었습니다. 

당사는 2020년 10월 19일 IR자료 레터를 통해 주주들에게 유상증자 배경에 대한 자료를 배포한 바 있습니다.

IR자료레터-주주님들께(2020.10.19)

1. 유상증자 배경: 사업과 재무/규제 요인

다음과 같은 2가지 이유로 진행하였습니다

(1) 사업 요인:
회사가 다양한 파이프라인을 갖고 있음에도 불구하고, 엔젠시스 하나가 회사의 가치를 결정하는 상황이었습니다. 단기에도 성과가 나올 수 있는 분야들에 대해 적극적으로 사업을 개시하기 위해 자금 마련이 필요했습니다.

(2) 재무 및 규제 요인:
2019년 DPN 임상 3상(3-1)에서 주평가지표를 달성하지 못했습니다. 이에 따라 과거부터 이연하였던 무형자산을 일시에 상각하고, 향후 발생할 개발비를 경상비용으로 처리함에 따라 작년에 법차손(법인세비용 차감전 계속사업 손실)이 발생하였습니다. (3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생 시 관리종목에 편입됩니다.) 이 가능성을 차단하고, 안정적 재무 구조를 확보할 필요성이 있었습니다. 참고로 관리종목으로 지정되면 상당기간 추가자금 확보 가능성이 원천 봉쇄되어 재무 리스크 가능성이 높아집니다.

(후략)

출처
당사 제시, 당사 홈페이지

최대주주 김선영 대표이사의 유상증자 참여 실적은 아래와 같습니다.

[최대주주(김선영 대표이사)의 유상증자 참여 실적]

구 분
납입일
총 납입(모집)
금액
김선영 대표이사 지분변동
김선영 대표이사
참여금액
비 고

증자전
참여실적
증자후

유상증자
(기업공개)
2005-12-27
약 284억원
801,980주
(약 10.7%)
-
801,980주
(약 8.57%)
미참여
-

유상증자
(제3자 배정)
2016-03-22
약 150억원
1,539,580주
(약 10.84%)
86,706주
1,626,286주
(약 11.37%)
약 120억원 참여
1주당 138,400원

유상증자
(주주배정후 실권주 일반공모)
2016-10-25
약 1,393억원
1,626,286주
(약 11.37%)
93,714주
1,720,000주
(약 10.78%)
배정주식의 50% 참여
(약 79억원)
1주당 84,400원

유상증자
(주주배정후 실권주 일반공모)
2019-08-13
약 1,496억원
1,636,642주
(약 10.26%)
120,156주
1,415,673
(약 8.30%)
배정주식의 120% 참여
(약 163억원)
1주당 136,000원

출처:
전자공시시스템

당사는 2005년 12월 27일 유상증자(기업공개) 이후 2016년 3월 22일
유상증자
(제3자 배정)
에서 총 납입금액 150억원 중 약 120억원(1주당 138,400원) 참여하였으며, 2016년 10월 25일 총 납입금액 1,393억원 중 약 79억원
(1주당 84,400원,
배정주식의 50% 참여
)
, 2019년 8월 13일 총 납입금액 약 1,496억원 중 약163억원(1주당 136,000원, 배정주식의 120% 참여)한 이력이 있습니다. 

(중략)

또한, 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는
2020년 9월 28일
및 2019년 4월 30일 아래와 같이 주식 담보제공 계약을 체결하였으며, 담보 제공 주식수는 각각 신한금융투자에
260,000주
및 케이비증권에
38,700주
에 각각 당사의 주식을 제공하고 있으며, 해당 담보 제공된 주식 비율은 당사 최대주주가 보유한 주식 대비하여

14.54%
(당
사 발행
주식 총수 대비
1.67%
) 해당으로 총 차입금액은
90억원
입니다. 

당사의 최대주주가 보유하고 있는
2,319,996
주 중
298,700
주는 담보(보유주식
대비 비중 12.88%)로 제공되어 있으며,
2,021,296
주는 미담보 상태입니다.

당사의 최대주주는 총 보유주식
2,319,996
주 중
298,700
주 담보(보유주식 대비 비중

12.88%

)로 제공되어 있으며,
2,021,296
주에 대하여 미담보 상태이나, 해당 주식을 통해 담보 대출과 관련하여 복수의 시중은행 및 증권사에 주식 담보대출을 문의하였으나,
해당 금융기관의 내부 심사 기준에 부합되지 않아 당사 주식을 통해 추가 담보대출이 매우 어려운 상황입니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 주식관련 담보 계약 내용은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 담보 계약 내용]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위:주, %)

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
김선영
본인
551103
의결권있는 주식
260,000
신한금융투자
담보계약
2020-09-28
2020-12-28
0.69
주식담보대출

2021-03-29

2
김선영
본인
551103
의결권있는 주식
38,700
케이비증권
담보계약
2019-04-30
2020-12-18
0.29
주식담보대출

3
김보람
특수관계인
820323
의결권있는 주식
161
삼성증권
담보계약
2019-08-02
2021-02-03
0.00
주식담보대출

합계(주식등의 수)
337,561
합계(비율)
0.98
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

주)

최대주주 김선영 대표이사의 신한금융투자으로 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우, 2020년 12월 28일(20억원), 2021년 3월 29일(20억원) 이며, 케이비증권으로 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우,
2
020년 10월 26일 50억원이 상환되었으며,
잔여금액 만기는 2020년 12월 18일(50억원) 입니다.

[최대주주 및 특수관계인 담보 계약 내용]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위:주, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
260,000
4,000,000,000
김선영
3.3
200
-

2
38,700
5,000,000,000
김선영
3.6
200
-

3

161

18,458,039
김보람
3.5
150
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

최대주주 김선영 대표이사는
신한금융투자로부터
차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우, 2020년 12월 28일(20억원), 2021년 3월 29일(20억원) 이
며, 케이비증권으로 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우,
2
020년 10월 26일 보유 처분(300,000주, 1주당 17,000원)으로 50억원을 상환하였으며,
잔여금액(50억원) 만기는 2020년 12월 18일 입니다.

금년 만기 예정인 신한금융투자 차입금 20억원(
2020년 12월 28일)
, 케이비증권 차입금 50억원(2020년 12월 18)의 경우 차입처로 부터 상환 요청 발생이 발생할 수 있으며, 2020년 10월 26일 케이비증권 차입금(50억원) 상환 요청와 같이 당사 보유 주식 일부 매각할
수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 상환 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다. 

이와 관련하여,
임상 실패 및 주식시장 급락, 추가 담보 요구 불이행, 상환 요청에 따른 채무불이행 시 금융기관이 담보권을 행사할 수 있으며, 이에 따라 담보주식은 단기간 내에 장내 매도 될 수 있습니다.
이에 당사의 경영권 혼란 및 주가흐름에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일
제2회 사모 전환사채 잔여금액 약 297억원(전환가액 : 129,513원, 전환가능 주식 수 : 229,397주, 전환가능시기 : 2019년 9월 21일 ~ 2023년 8월 21일), 제3회 사모 전환사채 잔여금액 800억원(
전환가액 :
43,744원
, 전환가능 주식 수 : 1,828,822주
, 전환가능시기 : 2021년 2월 21일 ~ 2023년 1월 21일) 전환시 최대주주 등의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 

[미상환 전환사채 상세내역]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 주, %)

구 분

제2회 사모 전환사채(CB)

제3회 사모 전환사채(CB)

발행일

2018-09-21

2020-02-21

만기일

2023-09-21

2023-02-21

발행금액

1,000억원

800억원

현재잔액

297억원

800억원

Coupon

0.0%

0.0%

YTM/YTP

0.0%

0.0%

YTC

2.0%, 30% 한도내

2.0%, 30% 한도내

Call Option

2020-09-21 이후 2021-03-21까지(매 3개월마다)

2021-02-21, 2021-05-21, 2021-06-30(3회)

Put Option

2021-03-21 이후, 매 3개월마다

2021-06-30 이후, 매 3개월마다

전환(행사)

가능기간

2020-09-21

2021-02-21

2023-08-21

2023-01-21

최초 전환가액

242,965원

72,897원

현재 전환가액

129,513원

43,744원

전환시 발행 주식수

229,397주

1,828,822주

Refixing Floor

129,513원

43,744원

자금사용목적

시설자금 200억원, 운영자금 800억원

운영자금 250억원, 채무상환자금 550억원

출처:
당사 제시

주1)
각 전환사채(CB) 별로 금번 유상증자 등에 따른 전환가 조정은 미반영 되었으며, 상기 전환가능 주식수 보다 더 많은 주식이 전환 될 수 있습니다.

주2)

제3회 사모 전환사채(CB)의 경우 2021년 2월 21일, 2021년 5월 21일, 2021년 6월 30일 30%이내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가
Call Option 행사가 가능합니다.

현재 미상환 전환사채(CB)에 따른 전환 가능주식 수는
2,058,220주
으로 현재 발행주식 총수 26,765,714주 대비하여
약 7.69%
입니다. 상기와 같은 미상환 전환사채(CB)가 전환된다면 당사의 최대주주의 지분희석에 따른 경영 혼란이 발생할 수 있습니다. 당사는 이와 관련하여 우호적인 투자자의 전환사채(CB) 인수 및 보유, 사모 전환사채(CB)의 매도청구권(Call Option) 보유 등으로 경영권 혼란 가능성을 대비하고 있습니다. 

당사의 정관에 의하면 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 임직원에게 부여할 수 있는 바, 증권신고서 제출일 현재 부여된 주식선택권에 관한 이력(사업위험 차. 핵심인력 및 핵심기술 노하우 유출위험 참조)이 있습니다. 주식선택권의 교부방법은 신주발행교부, 자기주식교부, 스톡옵션의 행사가격과 시가 와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 방법 중 행사시 이사회에서 정하는 방법으로 결정됩니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
약 11.02%
로써, 일반적인 기업 소유 구조를 감안하였을 때 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 낮은 수준은 입니다. 또한, 상기와 같이 최대주주 자금력 부족으로 금번 유상증자 미청약, 보유 주식 처분 및 기 발행된 전환사채 전환, 기 부여된 주식매수선택권 행사에 따라 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 

최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주12] 정정 전

(생략)

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
기업 실사 내용

2020년 08월 17일
* 발행회사 방문
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 주요 사항 및 일정 체크
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 실사 사전 요청자료 송부

2020년 08월 20일
~
2020년 08월 25일
* 발행회사 및 해당 산업 조사
- 실사 사전 요청 자료 목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등
* 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2020년 08월 26일
~
2020년 09월 04일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
2) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
3) 기타위험관련 실사
* 투자위험요소 세부사항 체크
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰
* 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
- 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인

2020년 09월 07일
~
2020년 09월 11일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 이사회의사록 검토/인수계약서 및 모집매출주선계약서 체결
* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

2020년 09월 14일
* 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청

2020년 09월 22일 
~ 10월 14일
* 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성
- (정정)실사보고서 작성
- 유상증자 변경일정 확인

(중략)

긍정적 요인

▶ 현재 동사의 최대주주는 김선영 입니다. 최대주주 및 특수관계자의 총 지분율은 12.43% 수준입니다. 특수관계인을 포함한 최대주주 외 5%이상 동사의 지분을 보유하고 있는 주주는 없습니다. 현재의 지분구조를 고려하였을 경우 경영권에 영향을 미치는 유의미한 지분변동의 발생가능성은 낮으며, 이에 따라 동사의 경영권은 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단됩니다.

▶ 최대주주 김선영은 서울대학교 생명공학부 교수로 재직한 이력이 있으며 현재 동사의 대표이사를 역임하고 있습니다. 최근 동사의 경쟁력 강화를 위해 경영진의 변동이 있었으며, 새로 선임된 임원을 포함한 동사의 임원들의 경험과 전문성은 동사 사업 경쟁력의 원천이 되고 있습니다.

▶ 동사의 바이오 개발 품목 중 하나인 VM202는 혈관이 막히거나 신경이 손상되어 나타나는 질환들(당뇨병성 신경병증, 당뇨병성 족부궤양, 근위축성 측삭경화증, 허혈성 심장질환)을 타겟으로 하며 종아리 부위(DPN, PAD) 또는 팔과 다리(ALS)에 근육주사를 합니다. 약물(VM202)이 근육세포로 들어가서 투여한 부위에만 국소적으로 치료단백질 HGF가 발현되며 이 HGF 단백질은 신생혈관 형성 및 신경세포 재생을 촉진하는 작용원리를 가지고 있습
니다. 동사가 연구개발한 plasmid DNA 벡터(pCK-HGF-X7)는 치료유전자인 HGF의 두 가지 이형체를 동시에 발현할 수 있도록 하고 특수 프로모터가 장착되어 있어 유전자 발현율을 30배 이상 높인 것으로 이 벡터에 대해 특허를 보유하고 있습니다. 또한 현재 DPN 환자들에게 많이 처방되는 현존 의약품들은 부작용이 많은 단순 진통제이기 때문에 약을 복용하지 못하고 고통받는 환자가

약 50%에 가깝습니다.

임상3상이 진행중인 당사의 VM202-DPN(당뇨병성 신경병증)치료제는 단순 진통제와 달리 통증 감소뿐만 아니라 신경 재생 효과를 가진 근본적인 치료제(disease-modifying drug) 목적으로 개발중입니다.

(상기 상세 현황은 Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험-마 와 함께 참고하시기 바랍니다)

▶ 증권신고서 제출일 현재 동사는 암 진단항체 VM503에 대하여 Cogen과, 표적화 암 치료제(CAR-T) VM801에 대하여는 bluebirdbio와 라이선스아웃 계약을 체결한 바 있습니다. 추후 해당 기술의 개발진행경과에 따라 일정 수준의 계약금 수익을 얻을 수 있습니다.

▶ 동사는 유전자치료제 개발을 위한 핵심 기술을 확보하고 이에 대해 국내외 특허를 등록 또는 출원하였으며
증권신고서 제출일 현재 총 19종 90건의
바이오관련 특허권이 국내와 해외에 등록되었습니다. 유전자치료제 개발사업은 각 개발사들이 보유한 특화된 기술 및 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업으로서 당사가 보유한 특허권은 당사 사업의 핵심 성공 요인입니다.

부정적 요인
▶ 의약품의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상시험이 실패할 경우 동사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 동사 유전자체료제가 임상3상에서의 개발 실패시 동사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다.

▶ 동사의 주요 파이프라인인 VM202-DPN은 당뇨병성 신경병증을 대상으로 한 유전자 치료제이며 근본적인 원인인 당뇨병에 대한 치료제가 개발될 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히, 희귀의약품을 포함한 바이오의약품의 경우에는 고가의 약가가 산정되며 고가의 치료비용 인한 보험 급여 적용, 기존 화합물 치료제와의 경쟁 등의 문제로 시장 확대에 난관이 있을 수 있습니다.

▶ 동사는 무형자산 인식 요건을 충족하지 못한 연구개발비용을 연구개발비로 인식하고 있으며, 이는 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 2020년 반기 및 2019년 동사의 연결기준 매출액은 각각 약 23억원과 약 45억원이었는데, 연구개발비가 동 기간에 각각 약 221억원과 약 215억원이 발생함에 따라 동사는 영업손실을 낸 바 있습니다. 향후에도 동사의 임상 진행에 따른 연구개발비 인식으로 인해 동사 손익구조가 악화될 위험이 존재합니다.

▶ 동사의 영업활동현금흐름은 2020년 반기 연결기준 -221억원이며, 2019년과 2018년 각각 -411억원과 -135억원을 기록하였습니다. 동사는 2020년 반기 연결기준 476억원의 현금성자산을 확보하고 있지만, 영업활동 현금흐름이 안정되어 있지 않아 동사가 개발하고 있는 파이프 라인의 출시 까지 많은 연구개발비용이 발생할 것으로 예상되며 이로 인한 현금흐름 악화 위험을 배제 할 수 없습니다. 또한, 임상시험 기간이나 표본이 동사가 합리적으로 예상했던 범위 외에서 증가하여 추가적인 자금투입이 필요할 경우 동사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금 및 시설자금 등으로 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2020. 10. 15

대표주관회사 :
유진투자증권 주식회사

대 표 이 사 :
고 경 모

(후략)

[주12] 정정 후

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
기업 실사 내용

2020년 08월 17일
* 발행회사 방문
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 주요 사항 및 일정 체크
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 실사 사전 요청자료 송부

2020년 08월 20일
~
2020년 08월 25일
* 발행회사 및 해당 산업 조사
- 실사 사전 요청 자료 목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등
* 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2020년 08월 26일
~
2020년 09월 04일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
2) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
3) 기타위험관련 실사
* 투자위험요소 세부사항 체크
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰
* 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
- 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인

2020년 09월 07일
~
2020년 09월 11일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 이사회의사록 검토/인수계약서 및 모집매출주선계약서 체결
* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

2020년 09월 14일
* 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청

2020년 09월 22일 
~ 10월 14일
* 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성
- (정정)실사보고서 작성
- 유상증자 변경일정 확인

2020년 10월 22일 
~ 10월 27일

* 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성
- 유상증자 변경일정 확인

(중략)

긍정적 요인

▶
현재 동사의 최대주주는 김선영 입니다. 최대주주 및 특수관계자의 총 지분율은
11.02%
수준
으
로,
일반적인 기업
의 지배구조
를 감안하였을 때 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 높은 수준은
아닌 것으로 판
단
됩니다.

최대주주가 금번 유상증자에 불참함에 따라 최대주주의 동사에 대한
지분율이 취약해질 것으로 예상됩니다. 그러나,

특수관계인을 포함한 최대주주 외 5% 이상 동사의 지분을 보유하고 있는 주주는 없으며, 바이오 기업 특성을 고려할 때,
경영권에 영향을 미치는 유의미한 지분변동의 발생가능성은 낮으며, 이에 따라 동사의 경영권은 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단됩니다.

▶ 최대주주 김선영은 서울대학교 생명공학부 교수로 재직한 이력이 있으며 현재 동사의 대표이사를 역임하고 있습니다. 최근 동사의 경쟁력 강화를 위해 경영진의 변동이 있었으며, 새로 선임된 임원을 포함한 동사의 임원들의 경험과 전문성은 동사 사업 경쟁력의 원천이 되고 있습니다.

▶ 동사의 바이오 개발 품목 중 하나인 VM202는 혈관이 막히거나 신경이 손상되어 나타나는 질환들(당뇨병성 신경병증, 당뇨병성 족부궤양, 근위축성 측삭경화증, 허혈성 심장질환)을 타겟으로 하는 의약품입니다. 동사의 VM202는 종아리 부위(DPN, PAD) 또는 팔과 다리(ALS)에 근육주사를 놓아 치료를 하는 의약품 입니다. 약물(VM202)이 근육세포로 들어가서 투여한 부위에만 국소적으로 치료단백질 HGF가 발현되며 이 HGF 단백질은 신생혈관 형성 및 신경세포 재생을 촉진하는 작용원리를 가지고 있습
니다. 동사가 연구개발한 plasmid DNA 벡터(pCK-HGF-X7)는 치료유전자인 HGF의 두 가지 이형체를 동시에 발현할 수 있도록 하고 특수 프로모터가 장착되어 있어 유전자 발현율을 30배 이상 높인 것으로 이 벡터에 대해 특허를 보유하고 있습니다. 또한 현재 DPN 환자들에게 많이 처방되는 현존 의약품들은 부작용이 많은 단순 진통제이기 때문에 약을 복용하지 못하고 고통받는 환자가

약 50%에 가깝습니다.

임상3상이 진행중인 당사의 VM202-DPN(당뇨병성 신경병증)치료제는 단순 진통제와 달리 통증 감소뿐만 아니라 신경 재생 효과를 가진 근본적인 치료제(disease-modifying drug) 목적으로 개발중입니다.

(상기 상세 현황은 Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험-마 와 함께 참고하시기 바랍니다)

▶ 증권신고서 제출일 현재 동사는 암 진단항체 VM503에 대하여 Cogen과, 표적화 암 치료제(CAR-T) VM801에 대하여는 bluebirdbio와 라이선스아웃 계약을 체결한 바 있습니다. 추후 해당 기술의 개발진행경과에 따라 일정 수준의 계약금 수익을 얻을 수 있습니다.

▶ 동사는 유전자치료제 개발을 위한 핵심 기술을 확보하고 이에 대해 국내외 특허를 등록 또는 출원하였으며
증권신고서 제출일 현재 총 19종 90건의
바이오관련 특허권이 국내와 해외에 등록되었습니다. 유전자치료제 개발사업은 각 개발사들이 보유한 특화된 기술 및 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업으로서 당사가 보유한 특허권은 당사 사업의 핵심 성공 요인입니다.

부정적 요인

▶ 의약품의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상시험이 실패할 경우 동사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 동사 유전자체료제가 임상3상에서의 개발 실패시 동사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다.

▶ 동사의 주요 파이프라인인 VM202-DPN은 당뇨병성 신경병증을 대상으로 한 유전자 치료제이며 근본적인 원인인 당뇨병에 대한 치료제가 개발될 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히, 희귀의약품을 포함한 바이오의약품의 경우에는 고가의 약가가 산정되며 고가의 치료비용 인한 보험 급여 적용, 기존 화합물 치료제와의 경쟁 등의 문제로 시장 확대에 난관이 있을 수 있습니다.

▶ 동사는 무형자산 인식 요건을 충족하지 못한 연구개발비용을 연구개발비로 인식하고 있으며, 이는 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 2020년 반기 및 2019년 동사의 연결기준 매출액은 각각 약 23억원과 약 45억원이었는데, 연구개발비가 동 기간에 각각 약 221억원과 약 215억원이 발생함에 따라 동사는 영업손실을 낸 바 있습니다. 향후에도 동사의 임상 진행에 따른 연구개발비 인식으로 인해 동사 손익구조가 악화될 위험이 존재합니다.

▶ 동사의 영업활동현금흐름은 2020년 반기 연결기준 -221억원이며, 2019년과 2018년 각각 -411억원과 -135억원을 기록하였습니다. 동사는 2020년 반기 연결기준 476억원의 현금성자산을 확보하고 있지만, 영업활동 현금흐름이 안정되어 있지 않아 동사가 개발하고 있는 파이프 라인의 출시 까지 많은 연구개발비용이 발생할 것으로 예상되며 이로 인한 현금흐름 악화 위험을 배제 할 수 없습니다. 또한, 임상시험 기간이나 표본이 동사가 합리적으로 예상했던 범위 외에서 증가하여 추가적인 자금투입이 필요할 경우 동사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

▶동사는
금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우
「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목)
1항 3호에 의거
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해당)
이 발생함
에 따라
관리종목에 지정 될 수 있습니다.

▶
금번 유상증자는 최초 이사회결의 당시 대비하여 총 납입금액이 큰 폭으로 감소할 수 있습니다. 또한, 2020년 결산 과정에서 저조한 실적, 대규모 손실 반영 등으로 큰 폭의 당기순손실이 나타날 경우 금번 유상증자가 연내 납입이 이루어져도 관리종목 지정에 해당될 수 있습니다.

▶
동사는 공모 자금의 미사용 자금 운용과 관련하여, 관리 감독기관의 판단에 따라, 미사용 자금 운용방법의 불명확성, 증권신고서 및 정기보고서(사업보고서, 반기 및 분기보고서) 허위기재 등 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조 제1항에 따른 신고 및 공시의무 위반으로 과징금, 임원의 해임, 일정기간 증권의 발행제한 등의 조치를 받을 수 있
습니다.
또한 해당 위반이 확정될 경우
동사의 주가 하락
은 물론 금번 유상증자의 청약율 저하에 따른 실권수수료 지급 등 재무적 손실 가능성 있습니다.

▶
동사는 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산 중 부실 자산과 관련하여, 투자금액에 대해 손상징후가 발생하였다고 판단되면 이를 전액 손상차손으로 인식할 수 있어 투자 원금 회수도 어려울 가능성을 가지고 있습니다. 또한 상기 부실 자산 외에 추가적으로 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련하여, 상환 중단 및 지급 지연이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

▶
동사는 2019년 유상증자 이후 약 1년이 지난 시점에서 대규모로 유상증자(증자비율 약 28.01%, 증자 규모 약 2,861억원)를 반복적으로 진행함에 따라 최대주주가 금번 유상증자에 참여할 수 있는 자금이 부족하여, 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정입니다. 미청약된 신주인수증서(청약 권리)의 경우 대표주관회사를 통해 매각(투자 기관, 특수관계자에게 매각) 할 예정이며, 또한 최대주주 김선영은 2020년 10월 26일 보유 주식 300,000주(약 51억원, 1주당 17,000원)를 기존 담보대출 상환 자금 마련을 위하여 장외로 매각한 이력이 있습니다.

▶
동사의 최대주주는 특수관계인에게 증여를 할 가능성이 있으며, 주식담보대출 혹은 주식 매도를 통해 증여에 따른 상속세 납부를 시도할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후 증여에 따른 지배구조 변동 가능성을 배제할 수 없습니다. 동사의 최대주주가 향후 증여시 상속세 납부재원 마련 방법에 따른 주가 변동 가능성, 지배구조 변동 가능성이 있습니다.

▶
동사의 경영진은 금번 유상증자 최초 이사회결의(2020년 9월 17일) 이전까지 총 4번에 걸쳐 추가적인 유상증자는
없을것이라고
직접적으로 입장을 표명
한
이력이 있습니다. 이러한 경영진의
중요한 의사 결정 번복
은
경영진에 대한 신뢰도 하락
은
물론 소수주주의 임시주주총회 소집요청과 같은 소액주주의 집단 행동으로 이어질 수 있습니다.

▶
최근 동사의

소수주주 중 일부는
당사의 소액주주 비상대책위원회 (소액주주연대)를 구성하여 의결권 위임장 확보에 나서고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 소액주주연대는 약 5.0% 이상의 소액주주 위임장을 확보하였고, 회계장부열람, 검사인 선임, 비리 이사 해임 수순 등 임시주주총회 소집에 나설 계획인 것으로 알려졌습니다.
증권신고서 제출일 현재 공식적으로 당사에 청구된 사항은 없으
나
,
동사의 금번 주가 급락 및 유상증자로 인한 주식가치 희석, 금번 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 정보 등과 관련하여 소액주주들이 소수주주권 행사 및 법적행동을 취할 가능성이 있습니다.

자금조달의
필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금 및 시설자금 등으로 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

▶

동사는
금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하여, 단기적으로는
「
코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목) 1항 3호의 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년
자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해
당)'
발생에
따른 관리종목 지
정
위험에
대처하고자 합니다.

추가적으로는,
코로나19 (COVID-19) 장기화로 인한 불확실성에 대비하고, 파이프라인의
뚜렷한 성과가 발생하기 전
주가 불확실성에
따른
기 발행
전환사채
의
만기 도래(제2회 약 297억원, 제3회 800억원) 등을
고려하였습니다.
장기적으로는
향후 당사의 성장 기반을 마련하여 당사의 가치를 극대화(
Ⅴ. 자금의 사용목적
참고)하여 당사의 매출 및 수익성을 개선하고
자 진행하게 되었습니다. 

▶
동사가 매출 및 수익성 개선 사업으로 진행 예정인 고부가/고성장 바이오 플랫폼 사업은 아래와 같습니다. 

* 유전자치료제 전문 CDMO 사업 (미국, 한국) 
- 플라스미드 DNA 및 AAV 생산 인프라 
- 유전자세포치료제 생산 인프라 
* 유전자치료제 전문 분석 사업 (미국, 한국) 
* 실험동물 유효성 및 과학적 원리 조사 사업 
* 바이오 기업 집적 시설(오픈 이노베이션 센터)과 스타트업 지원 사업

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2020. 10. 28

대표주관회사 :
유진투자증권 주식회사

대 표 이 사 :
고 경 모

[주13] 정정 전

(생략)

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제2회
무기명식 무보증 사모전환사채
2018년 09월 21일
2023년 09월 21일
100,000,000,000
무기명식 무보증 
사모 전환사채
2019년 9월 21일 ~ 2023년 8월 21일
100
129,513
29,710,000,000
229,398
-

제3회
무기명식 무보증 사모전환사채
2020년 02월 21일
2023년 02월 21일
80,000,000,000
무기명식 무보증 
사모 전환사채
2021년 02월 21일 ~ 2023년 01월 21일
100
49,946
80,000,000,000
1,601,730
-

합 계
-
-
180,000,000,000
-
-
-
-
109,710,000,000
1,831,128
-

(중략)

[주13] 정정 후

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제2회
무기명식 무보증 사모전환사채
2018년 09월 21일
2023년 09월 21일
100,000,000,000
무기명식 무보증 
사모 전환사채
2019년 9월 21일 ~ 2023년 8월 21일
100
129,513
29,710,000,000
229,398
-

제3회
무기명식 무보증 사모전환사채
2020년 02월 21일
2023년 02월 21일
80,000,000,000
무기명식 무보증 
사모 전환사채
2021년 02월 21일 ~ 2023년 01월 21일
100
43,744
80,000,000,000
1,828,822
-

합 계
-
-
180,000,000,000
-
-
-
-
109,710,000,000
2,058,220
-

[주14] 정정
전

(생략)

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성 명

임기

(연임여부/횟수)

선 임 배 경
추천인
활동분야 
(담당업무)
회사와의 
거래
최대주주 또는 
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
김선영

'20.03~'23.03

(2)

지식경제부 R&D 전략기획단 융합신산업 부문 MD, 서울대학교 생명공학공동연구원 원장, 국가과학기술연구회 이사 등을 역임한
유전자 치료제 분야 최고 권위자로서 폭넓은 경험과 역량을 바탕으로 당사 유전자 치료제 사업이 선두 위치를 공고히 하는 데에 중요한 역할을 할 것으로 판단

이사회

경영전반 총괄

해당없음
본인

사내이사
(대표이사)
유승신

'18.03~'21.03

(0)

미국 MIT 화이트헤드 연구소, 다카라 바이오 근무 등과 더불어 다양한 정부 과학/기술 분야 위원회에서 위원으로 활동한 전문가로서 당사가 최고 유전자 치료제 기업으로 거듭나는데 주도적인 역할을 할 것으로 판단

이사회

경영전반 총괄

해당없음
특수관계인

사내이사
나한익

'18.03~'21.03

(0)

메릴린치, 딜로이트, 대우증권, 맥쿼리증권, 노무라증권을 거치면서 금융업, 헬스케어, 바이오텍 등 다양한 분야에 걸친 시장 분석 경험과 컨설팅 경력을 가지고 있어 당사가 글로벌기업으로 도약을 준비하는 데에 많은 역할을 할 것으로 기대

이사회

유전자치료사업부문 총괄
해당없음
특수관계인

사내이사
서제희

'20.03~'23.03

(0)

서울대 생명과학부 졸업 후 맥킨지에 입사, 노바티스 브랜드 매니저로 3년간 근무 후 펜실베이니아 대학 와튼 스쿨에서 MBA과정을 마치고 맥킨지 뉴저지 사무소로 복귀해 바이오를 비롯한 다양한 산업 분야에서 글로벌 기업의 컨설팅 프로젝트와 사업관리를 한 전문가로서 당사의 글로벌 경영을 성공적으로 이끌 것으로 판단

이사회
경영지원
해당없음
특수관계인

사외이사
노대래
'20.03~'23.03
(1)
기획재정부차관보, 조달청장, 공정거래위원장 등을 역임한 사람으로서 정부의 금융정책, 자본시장 관련 법률과 규제 및 가이드라인 등에 정통한 바, 날로 증대하는 투명경영, 윤리경영의 필요성에 맞춰 중요한 역할을 수행할 것으로 판단
이사회
전사 경영전반에
대한 업무
해당없음
-

사외이사
오재승
'20.03~'23.03
(0)
삼일회계법인에서 12년간 근무, 바이오산업의 회사를 포함한 다양한 회사의 감사경험과 내부회계관리제도 구축 등의 업무, PwC Netherlands에서의 2년간 파견되어, 다양한 국적을 가진 전문가와 감사 및 용역업무를 수행한 바 있음. 현재는 쿼드자산운용 주식회사에서 경영전략본부에서 재무 및 세무 전문가로서 업무를 수행중이며, 당사가 목표로 하는 내부 회계감사와 내부통제시스템 강화에 있어서, 후보자가 가진 재무 및 내부통제의 전문가적 이해와 경험을 바탕으로 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
전사 경영전반에
대한 업무
해당없음
-

사외이사
Chas
Bountra
'20.03~'23.03
(0)
현재 옥스퍼드 대학교 교수이면서 혁신 부총장 ( Pro-Vice Chancellor for Innovation). 거대 제약기업인 GSK에 20여년 근무하면서 연구부문 부사장을 역임했고, 통증 및 염증성 질환에 대한 치료제들을 개발하여 그 중 상당수를 시장에 진입시킨 신약개발, 통증 연구, 임상시험 분야의 세계적 전문가로서, 당사의 신약개발에 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
전사 경영전반에
대한 업무
해당없음
-

- 2020년 1월 손미원 사내이사가 사임하였습니다.
- 2020년 3월 31일 주주통회를 통해 유승신 사내이사가 선임 되었습니다.
- 2020년 3월 31일 주주통회를 통해 노대래 사외이사가 재선임 되었습니다.
- 2020년 3월 31일 주주통회를 통해 오재승, Chas Bountra 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(후략)

[주14] 정정
후

(생략)

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성 명

임기

(연임여부/횟수)

선 임 배 경
추천인
활동분야 
(담당업무)
회사와의 
거래
최대주주 또는 
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
김선영

'20.03~'23.03

(2)

지식경제부 R&D 전략기획단 융합신산업 부문 MD, 서울대학교 생명공학공동연구원 원장, 국가과학기술연구회 이사 등을 역임한
유전자 치료제 분야 최고 권위자로서 폭넓은 경험과 역량을 바탕으로 당사 유전자 치료제 사업이 선두 위치를 공고히 하는 데에 중요한 역할을 할 것으로 판단

이사회

경영전반 총괄

해당없음
본인

사내이사
(대표이사)
유승신

'20.03~'23.03

(0)

미국 MIT 화이트헤드 연구소, 다카라 바이오 근무 등과 더불어 다양한 정부 과학/기술 분야 위원회에서 위원으로 활동한 전문가로서 당사가 최고 유전자 치료제 기업으로 거듭나는데 주도적인 역할을 할 것으로 판단

이사회

경영전반 총괄

해당없음
특수관계인

사내이사
나한익

'19.03~'22.03

(0)

메릴린치, 딜로이트, 대우증권, 맥쿼리증권, 노무라증권을 거치면서 금융업, 헬스케어, 바이오텍 등 다양한 분야에 걸친 시장 분석 경험과 컨설팅 경력을 가지고 있어 당사가 글로벌기업으로 도약을 준비하는 데에 많은 역할을 할 것으로 기대

이사회

유전자치료사업부문 총괄
해당없음
특수관계인

사내이사
서제희

'19.03~'22.03

(0)

서울대 생명과학부 졸업 후 맥킨지에 입사, 노바티스 브랜드 매니저로 3년간 근무 후 펜실베이니아 대학 와튼 스쿨에서 MBA과정을 마치고 맥킨지 뉴저지 사무소로 복귀해 바이오를 비롯한 다양한 산업 분야에서 글로벌 기업의 컨설팅 프로젝트와 사업관리를 한 전문가로서 당사의 글로벌 경영을 성공적으로 이끌 것으로 판단

이사회
경영지원
해당없음
특수관계인

사외이사
노대래
'20.03~'23.03
(1)
기획재정부차관보, 조달청장, 공정거래위원장 등을 역임한 사람으로서 정부의 금융정책, 자본시장 관련 법률과 규제 및 가이드라인 등에 정통한 바, 날로 증대하는 투명경영, 윤리경영의 필요성에 맞춰 중요한 역할을 수행할 것으로 판단
이사회
전사 경영전반에
대한 업무
해당없음
-

사외이사
오재승
'20.03~'23.03
(0)
삼일회계법인에서 12년간 근무, 바이오산업의 회사를 포함한 다양한 회사의 감사경험과 내부회계관리제도 구축 등의 업무, PwC Netherlands에서의 2년간 파견되어, 다양한 국적을 가진 전문가와 감사 및 용역업무를 수행한 바 있음. 현재는 쿼드자산운용 주식회사에서 경영전략본부에서 재무 및 세무 전문가로서 업무를 수행중이며, 당사가 목표로 하는 내부 회계감사와 내부통제시스템 강화에 있어서, 후보자가 가진 재무 및 내부통제의 전문가적 이해와 경험을 바탕으로 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
전사 경영전반에
대한 업무
해당없음
-

사외이사
Chas
Bountra
'20.03~'23.03
(0)
현재 옥스퍼드 대학교 교수이면서 혁신 부총장 ( Pro-Vice Chancellor for Innovation). 거대 제약기업인 GSK에 20여년 근무하면서 연구부문 부사장을 역임했고, 통증 및 염증성 질환에 대한 치료제들을 개발하여 그 중 상당수를 시장에 진입시킨 신약개발, 통증 연구, 임상시험 분야의 세계적 전문가로서, 당사의 신약개발에 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
전사 경영전반에
대한 업무
해당없음
-

- 2020년 1월 손미원 사내이사가 사임하였습니다.
- 2020년 3월 31일 주주통회를 통해 유승신 사내이사가 선임 되었습니다.
- 2020년 3월 31일 주주통회를 통해 노대래 사외이사가 재선임 되었습니다.
- 2020년 3월 31일 주주통회를 통해 오재승, Chas Bountra 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(후략)

[주15] 정정
전

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

1-1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

본 증권신고서 정정 작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 26,765,714주이며 최대주주 김선영의 보유주식수는 2,619,996주로 지분율은 9.79% 입니다.

[최대주주 주요 경력]

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

김선영
대표이사
(1996~현재) 
(1992~2018) 
(2010~2011)
(1978~1986)

㈜헬릭스미스 설립자, 대표이사
서울대학교 생명과학부 교수
지식경제부 R&D 전략기획단, 융합신산업팀 MD
서울대학교 학사, MIT 석사, 하버드대학교 석사, 옥스퍼드 대학교 박사

Genopis Inc.(CEO)
Helixmith USA
Inc.(CEO)

뉴로마이언 (이사)

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김선영
본인
보통주
2,095,997
9.79
2,619,996
9.79
-

김영주
친인척
보통주
30,187
0.14
37,733
0.14
-

김보람
친인척
보통주
9,057
0.04
11,321
0.04
-

김홍근
친인척
보통주
7,335
0.03
9,168
0.03
-

이혜림
친인척
보통주
24,791
0.12
30,988
0.12
-

김용수
친인척
보통주
381,933
1.78
477,416
1.78
-

유승신
등기이사
보통주
26,966
0.13
33,707
0.13
-

김영은
친인척
보통주
4,902
0.02
6,127
0.02
-

김영랑
친인척
보통주
2,451
0.01
3,063
0.01
-

김승미
친인척
보통주
6,025
0.03
7,531
0.03
-

김승원
친인척
보통주
6,525
0.03
8,156
0.03
-

김문경
친인척
보통주
1,473
0.01
1,841
0.01
-

나한익
등기이사
보통주
1,040
0.00
1,300
0.00
-

서제희
등기이사
보통주
805
0.00
1,006
0.00
-

계
보통주
2,599,487
12.13
3,249,353
12.14
-

-
-
-
-
-
-

-최대주주가 보유하고 있는 주식 담보제공 계약(총 337,400주)의 경우, 주가가 일정 수준 이하로 하락하면 담보로 설정한 주식에 대한 반대매매 등으로 최대주주의 지분율이 떨어지면서 최대주주의 변동을 초래할 가능성이 있습니다.

1-2. 최대주주 변동현황
- 해당사항 없음

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

비 고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1-3. 주식의 분포
- 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김선영
2,619,996
9.79
-

BlackRock Fund Advisors
520,031
1.94
-

우리사주조합
35,113
0.16
-

- 소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
63,439
63,442
99.99
18,591,846
21,415,088
86.82
-

- 소액주주 현황 기준은 2019년 12월 31일 최종으로 확인된 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 하여 작성하였습니다.

(후략)

[주15] 정정
후

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

1-1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

본 증권신고서 정정 작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 26,765,714주이며 최대주주 김선영의 보유주식수는
2,319,996주
로 지분율은
8.67%
입니다.

[최대주주 주요 경력]

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

김선영
대표이사
(1996~현재) 
(1992~2018) 
(2010~2011)
(1978~1986)

㈜헬릭스미스 설립자, 대표이사
서울대학교 생명과학부 교수
지식경제부 R&D 전략기획단, 융합신산업팀 MD
서울대학교 학사, MIT 석사, 하버드대학교 석사, 옥스퍼드 대학교 박사

Genopis Inc.(CEO)
Helixmith USA
Inc.(CEO)

뉴로마이언 (이사)

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김선영
본인
보통주
2,095,997
9.79
2,319,996
8.67
-

김영주
친인척
보통주
30,187
0.14
37,733
0.14
-

김보람
친인척
보통주
9,057
0.04
11,321
0.04
-

김홍근
친인척
보통주
7,335
0.03
9,168
0.03
-

이혜림
친인척
보통주
24,791
0.12
30,988
0.12
-

김용수
친인척
보통주
381,933
1.78
477,416
1.78
-

유승신
등기이사
보통주
26,966
0.13
33,707
0.13
-

김영은
친인척
보통주
4,902
0.02
6,127
0.02
-

김영랑
친인척
보통주
2,451
0.01
3,063
0.01
-

김승미
친인척
보통주
6,025
0.03
7,531
0.03
-

김승원
친인척
보통주
6,525
0.03
8,156
0.03
-

김문경
친인척
보통주
1,473
0.01
1,841
0.01
-

나한익
등기이사
보통주
1,040
0.00
1,300
0.00
-

서제희
등기이사
보통주
805
0.00
1,006
0.00
-

계
보통주
2,599,487
12.13
3,249,353
11.02
-

-
-
-
-
-
-

-최대주주가 보유하고 있는 주식 담보제공 계약(총
298,700주)의 경우, 주가가 일정 수준 이하로 하락하면 담보로 설정한 주식에 대한 반대매매 등으로 최대주주의 지분율이 떨어지면서 최대주주의 변동을 초래할 가능성이 있습니다.

1-2. 최대주주 변동현황
- 해당사항 없음

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

비 고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1-3. 주식의 분포
- 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김선영
2,319,996
8.67
-

BlackRock Fund Advisors
520,031
1.94
-

우리사주조합
35,113
0.16
-

(후략)

[주16] 정정
전

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김선영
남
1955년 11월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
(1996~현재) ㈜헬릭스미스 설립자, 대표이사
(1992~2018) 서울대학교 생명과학부 교수
(2010~2011) 지식경제부 R&D 전략기획단, 융합신산업팀 MD
(1978~1986) 서울대학교 학사, MIT 석사, 하버드대학
교 석사, 옥스퍼드 대학교 박사
2,669,591
-
본인
15년 5개월
2023년 03월 30일

유승신
여
1966년 04월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
현 ㈜헬릭스미스 대표이사
(1997~) ㈜헬릭스미스 연구원, 연구소장, 상무, 사장
(2005~2008) Takara Bio Inc. 부장
(1995~1997) Whitehead Institute, MIT, 박사 후 연구원
(1984~1995) 서울대학교 학사, 석사, 박사
26,966
-
임원
12년 5개월
2023년 03월 30일

이재호
남
1975년 05일
이사
미등기임원
상근
CFO,
재무경영본부장

현 ㈜헬릭스미스 전무

(2017 ~ 2019) Coree 그룹, CFO

(2016 ~ 2017) WCCT Global CRO, 한국사무소 대표

(2001 ~ 2014) 유안타증권 기업금융부

(2010 ~ 2012) University of Reading 석사, 금융학

(1995 ~ 2001) Boston College 경영학

-
-
임원
2개월
2021년 6월 30일

나한익
남
1975년 09월
이사
등기임원
상근
유전자치료사업부문 총괄이사

현 ㈜헬릭스미스 이사
(2017년) 인스텍 CFO
(2011~2017) 노무라 금융투자 이사
(1994~2001) Boston College 경영학

1,000
-
임원
2년 3개월
2021년 03월 26일

서제희
남
1977년 05월
이사
등기임원
상근

경영지원실장

현 ㈜헬릭스미스 경영지원실장
(2002~2018) 맥킨지 Manager, Partner

(2005~2007) 노바티스 Brand Manager
(2007~2009) Wharton School, Upenn, MBA
(1996~2002) 서울대학교 생명과학부 학사

805
-
임원
1년 9개월
2021년 03월 26일

노대래
남
1956년 02월
사외이사
등기임원
비상근
자문 및 감사위원
(2017~현재) 법무법인(유) 세종 고문
(2015~2020) 성균관대학교 국정전문대학원 석좌교수(前)
(1980) 서울대 행정대학원 행정학 석사
(1978) 서울대 법학과 학사
-
-
사외이사
3년 5개월
2023년 03월 30일

오재승
남
1977년 01월
사외이사
등기임원
비상근
자문 및 감사위원

(2015~현재) 쿼드자산운용(주) 경영전략본부 경영관리팀 / 이사

(2003~2015) 삼일회계법인 Manager, Senior Manager

(2014~2016) KDI 국제정책대학원 MPP 석사
(1996~2003) 고려대학교 경영학과

-
-
사외이사
5개월
2023년 03월 30일

Chas Bountra
남
1960년 08월
사외이사
미등기임원
비상근
자문 및 감사위원

(2008~현재) 옥스퍼드 대학교 교수 (임상의학과, 중개의학 교수)

(2018~ 현재) Vice Chancellor for Innovation (혁신 부총장)

(1988~2007) Glaxo, GSK 
(1985~2007) Research Fellow → Group Leader → 
Deputy Head (Neuroscience) → Director (Pain Research) → Vice President (Biology)
(1979~1982) Biochemistry and Physiology, Kings College, University of London

-
-
사외이사
5개월
2023년 03월 30일

주 1) 등기이사 손미원의 경우, 2020년 1월 31일에 퇴임하였습니다.
주 2) 사외이사 3인(송하중, 노대래, 김병욱)의 경우, 2020년 3월 31일에 임기만료 되었습니다.
주 3) 2020년 3월 31일 제24기 주주총회에서 사외이사 및 감사위원회위원 3인(노대래, 오재승, Chas Bountra)이 선임되었습니다.

[주16] 정정
후

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김선영
남
1955년 11월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
(1996~현재) ㈜헬릭스미스 설립자, 대표이사
(1992~2018) 서울대학교 생명과학부 교수
(2010~2011) 지식경제부 R&D 전략기획단, 융합신산업팀 MD
(1978~1986) 서울대학교 학사, MIT 석사, 하버드대학
교 석사, 옥스퍼드 대학교 박사
2,319,996
-
본인
15년 5개월
2023년 03월 30일

유승신
여
1966년 04월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
현 ㈜헬릭스미스 대표이사
(1997~) ㈜헬릭스미스 연구원, 연구소장, 상무, 사장
(2005~2008) Takara Bio Inc. 부장
(1995~1997) Whitehead Institute, MIT, 박사 후 연구원
(1984~1995) 서울대학교 학사, 석사, 박사
26,966
-
임원
12년 5개월
2023년 03월 30일

이재호
남
1975년 05일
이사
미등기임원
상근
CFO,
재무경영본부장

현 ㈜헬릭스미스 전무

(2017 ~ 2019) Coree 그룹, CFO

(2016 ~ 2017) WCCT Global CRO, 한국사무소 대표

(2001 ~ 2014) 유안타증권 기업금융부

(2010 ~ 2012) University of Reading 석사, 금융학

(1995 ~ 2001) Boston College 경영학

-
-
임원
2개월
2021년 6월 30일

나한익
남
1975년 09월
이사
등기임원
상근
유전자치료사업부문 총괄이사

현 ㈜헬릭스미스 이사
(2017년) 인스텍 CFO
(2011~2017) 노무라 금융투자 이사
(1994~2001) Boston College 경영학

1,000
-
임원
2년 3개월
2021년 03월 26일

서제희
남
1977년 05월
이사
등기임원
상근

경영지원실장

현 ㈜헬릭스미스 경영지원실장
(2002~2018) 맥킨지 Manager, Partner

(2005~2007) 노바티스 Brand Manager
(2007~2009) Wharton School, Upenn, MBA
(1996~2002) 서울대학교 생명과학부 학사

805
-
임원
1년 9개월
2021년 03월 26일

노대래
남
1956년 02월
사외이사
등기임원
비상근
자문 및 감사위원
(2017~현재) 법무법인(유) 세종 고문
(2015~2020) 성균관대학교 국정전문대학원 석좌교수(前)
(1980) 서울대 행정대학원 행정학 석사
(1978) 서울대 법학과 학사
-
-
사외이사
3년 5개월
2023년 03월 30일

오재승
남
1977년 01월
사외이사
등기임원
비상근
자문 및 감사위원

(2015~현재) 쿼드자산운용(주) 경영전략본부 경영관리팀 / 이사

(2003~2015) 삼일회계법인 Manager, Senior Manager

(2014~2016) KDI 국제정책대학원 MPP 석사
(1996~2003) 고려대학교 경영학과

-
-
사외이사
5개월
2023년 03월 30일

Chas Bountra
남
1960년 08월
사외이사
미등기임원
비상근
자문 및 감사위원

(2008~현재) 옥스퍼드 대학교 교수 (임상의학과, 중개의학 교수)

(2018~ 현재) Vice Chancellor for Innovation (혁신 부총장)

(1988~2007) Glaxo, GSK 
(1985~2007) Research Fellow → Group Leader → 
Deputy Head (Neuroscience) → Director (Pain Research) → Vice President (Biology)
(1979~1982) Biochemistry and Physiology, Kings College, University of London

-
-
사외이사
5개월
2023년 03월 30일

주 1) 등기이사 손미원의 경우, 2020년 1월 31일에 퇴임하였습니다.
주 2) 사외이사 3인(송하중, 노대래, 김병욱)의 경우, 2020년 3월 31일에 임기만료 되었습니다.
주 3) 2020년 3월 31일 제24기 주주총회에서 사외이사 및 감사위원회위원 3인(노대래, 오재승, Chas Bountra)이 선임되었습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인(10.28).jpg
대표이사등의 확인(10.28)

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 09월 17일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2020년 10월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

금융감독원 1차 정정요구에 
따른 정정

(
파란색
)

2020년 10월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
녹색)

2020년 10월 28일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

금융감독원 2차 정정요구에
따른 정정

(
빨간색
)

금융위원회 귀중
2020년 10월 28일

회 사 명 :
(주)헬릭스미스

대 표 이 사 :
김선영, 유승신

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로7길 21

(전 화) 02-2102-7200

(홈페이지)
http://www.viromed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 이재호

(전 화) 02-2102-7200

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 7,500,000주

모집 또는 매출총액 :

286,125,000,000

원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : ㈜헬릭스미스 → 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 21
 유진투자증권㈜ → 서울시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인.jpg
대표이사등의 확인_2020917

요약정보

1. 핵심투자위험

■

금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우
「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목)
1항 3호에 의거
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해당)
이 발생함
에 따라
관리종목에 지정 될 수 있습니다. 당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(당연)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

■
당사는 금번 유상증자를 통한 자본 확충으로 「코스닥시장 상장규정」에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 해소를 위해 노력중입니다. 그러나, 금번 유상증자 일정의 지연에 따른 청약 일정 연기로 연내 납입이 어려워
지거나
연내 자본 확충에도 불구하고 최초 이사회결의 당시 대비하여 총 납입금액이 큰 폭으로
감소하고,

2020년 결산 과정에서 대규모 손실 반영 등으로 큰 폭의 당기순손실이 나타날 경우
금번 유상증자가 연내 납입이 이루어져도 관리종목 지정 또는 상장폐지에 해당될 수 있습니다.

투자자께서는
증권신고서 제출
일
현재 예정 납입금액 및 2020년 결산 실적을 정확하게 예측할 수 없는 점에 유의하시기 바랍니다. 

■

당사는 「
코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목) 지정 위험에 대응하기 위해, 천연물사업부문(건강기능식품) 신제품개발, 마케팅 등을 통하여 매출 및 수익성 강화를 노력하였으며, 당사가 연구개발 중인 당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 및 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제 등이 바이오신약으로 임상을 통과하여 제품화 될 수 있도록
준비 중에 있습니다.

■
당사의 매출의 대부분을 차지하고 있는 건강기능식품 시장의 경우 기술집약도가 높지 않아 경쟁이 높은 특성을 가지고 있고, 이에 당사의 건강기능식품 제품은 건강기능식품 시장에서 두각을 나타내지 못하고 있습니다. 또한, 2019년 9월 당뇨병성 신경병증(DPN) 3-1a 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못하였고, 당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 임상 진행 지연에 따라 해당 임상 관련 누적 지출액에 대하여 전액 무형자산손상차손으로 처리하였습니다.

이에, 당사는
2019년 무형자산 손상차손 약 -818억원
인식하였고, 2019년 당기순손실은 약 -1,084억원으로 2018년 약 -305억원 대비 약 779억원의 당기순손실이 증가하여 재무구조가 악화되었습니다.

[당사 주요 손익현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

수익(매출액)
2,332
4,455
3,127
3,158

매출원가
859
4,431
612
570

매출총이익
1,473
24
2,516
2,588

판매비와관리비
17,607
20,283
16,116
5,684

연구개발비
22,090
21,474
6,390
3,845

영업이익(손실)
-38,224
-41,734
-19,990
-6,941

법인세비용차감전순이익(손실)
-50,530
-108,208
-29,196
-6,496

당기순이익(손실)
-50,530
-108,360
-30,522
-6,496

출처:
당사 정기보고서

당기순손실이 심화되며

관리종목 지정 가능성이 높아진 근본적 원인은
수익성 개선 실패,
주요 파이프라인의
유효성 도출
실패, 주가하락 영향에
따라
기 발행된 전환사채
의
전환권 미행사,
금번 유상증자(주주 또는 기관 투자자)의 늦은 결정 등 입니다.

■ 만일 당사가 관리종목으로 지정된다면, 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 미치게 될 것입니다. 또한, 관리종목 지정으로 인하여 직접금융시장에서의 자금 조달이 힘들어 질 수
있습니다.
이에 임상 진행 자금 및 운전자금이 부족해 질 뿐만 아니라 현재 낮은 매출규모 및 지속되는 영업손실 실적으로 금융기관의 차입금 만기연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 

■

관리종목으로 지정될 경우
, 당사
의
계속기업으로서의
존속가능성에 유의적인 의문이
제기될 수 있습니다.

당사는「코스닥시장 상장규정」제38조2(상장적격성 실질심사 절차),「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조(매매거래의 정지 및 재개)에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목으로 지정되면 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

<가.
COVID-19 유행 및 대내외 불확실성에 따른 수익성 및 기업가치 악화 위험>

당사의 매출은 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 당사가 영위하고 있는 제약/바이오사업은 임상실험을 통한 바이오신약 개발이 핵심으로, 최근 코로나바이러스(COVID-19)의 세계적인 유행은 임상실험에 악영향을 주고 있습니다. 또한 현재 당사의 매출의 대부분을 차지하고 있는 건강기능식품의 경우 국내외 경기에 직간접적인 영향을 받을 수 있습니다.
향후 코로나19 (COVID-19)의 유행 및 국내외 경기의 침체는 당사의 수익성과 신약개발 일정에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기

바랍니다.

<나. 연
구개발 실패 위험>

의약품 개발의 모든 영역은 정부기관이 관리감독하고 있으며, 다른 산업분야에 비해 연구개발에 소요되는 개발기간이 길고 준수해야 하는 제약조건이 많은 반면 진입장벽이 높아, 제품 개발에 성공한 경우 시장 내에서 독점적 지위를 누릴 수 있습니다.
의약품의 개발 과정은 후보물질 선정, 비임상 단계, 임상시험 진행 승인(IND), 임상 1~3상 (희귀 의약품의 경우 임상 2상 완료 후 품목허가 가능, 임상 3상은 품목허가 이후 진행), 품목허가의 단계로 진행됩니다. 

당사의 주된 사업영역은 1) 바이오의약품 사업, 2) 천연물의약품 사업이며,
증권신고서 제출일 현재 임상개발에 있는 당사의 주요 파이프라인은 미국에서
임상 3상 개발 단계에 있는
VM202-DPN,

VM202-PAD
,
임상 1/2상 완료한 VM202-ALS와 중국에서 임상 3상이 진행중인 VM501, 한국에서 임상 1상을 완료한 VM202-CAD,
한국에서 임상 1/2상을 진행중인 VM202-CMT
, VM206으로
총 7개
입니다. 

신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<

다. 잠재적 경쟁자 진입위험>

신규 설립되는 바이오 중소, 벤처기업의 수는 증가하는 추세를 보이고 있으며, 이에 따라 시장에서 경쟁하고 있는 바이오 중소, 벤처기업의 수도 지속적으로 증가하고 있습니다.
당사의 경쟁사가 될 수 있는 의약품 및 진단의료기기 분야는 평균적으로 기업공개에 걸리는 소요시간이 적어 자본시장을 통한 자금조달에 용이한 편입니다. 

유전자치료제를 개발하고 있는 바이오벤처들에 대한 투자 또한 활발해져서 벤처 투자 및 주식을 통한 자본조달의 형태로 그 규모는 점점 커지고 있습니다. 이러한 규모 증가는 연구개발 회사의 증가와 다양한 질병에 대한 연구개발이 이루어 질것으로 예상됩니다. 따라서
당사의 연구개발 영역 또는 타겟 질병이 겹치는 잠재적인 경쟁회사의 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 이러한 경쟁회사의 연구개발 제품이 시장에 성공적으로 출시될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

당사가 영위중인 제약/바이오 산업의 특성상 경쟁사의 신제품 개발이 당사의 수익성에 영향을 줄 수
있음에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<라. 제품의 수요 한계 위험>

당사가 현재 임상 중인 주요 파이프라인은 미국에서 임상 3상 개발 단계에 있는 VM202-DPN(당뇨병성 신경병증),

VM202-PAD
(
당뇨병성 족부궤양)
, VM202-ALS(근위축성 측삭경화증), VM202-CMT(샤르코-마리-투스병), 중국에서 임상 3상을 진행하고 있는 VM501(항암치료에 의한 혈소판 감소증) 등이 있습니다

V
M202-DPN의 경우 현재 당뇨병성 신경병증에 사용되는 약물을 보완 혹은 대체 할 수 있는 것은 물론 약물을 사용하지 않은 수요층까지 흡수하여 시장 규모를 2~3배 확대할 수 있는 잠재력을 가지고 있으나
당뇨병성 신경병증의 근본적인 원인인 당뇨병에 대한 치료제가 개발될 수 있을 가능성을 배제할 수 없으며 당뇨병 치료제 개발시 DPN환자의 수가 감소하게 되어 당사의 주요 파이프라인인 VM202-DPN의 수요 또한 감소할 것으로 예상되고 이때 당사의 수익성에 급격한 영향을 미칠 수 있습니다.
또한
유전자치료제의 특성상 제품에 대한 수요가 제한적이며, 향후 신제품 개발 및 기존 치료제와의 경쟁이 심화될 수 있음에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<마. 정부 정책 및 규제 변화 관련 위험>

당사가 영위하고 있는 사업은 인간의 생명과 직결되는 산업이기 때문에 정부 및

의약품 생산업체는 국민의 보건과 복지를 위해 제품에 대한 엄격한 규제를 실시하고 있습니다. 의약품은 연구개발, 임상시험, 인허가, 제조, 유통 등이 엄격히 관리되고 있으며, 자격증을 소지한 의사, 약사의 감독 하에 최종소비자인 환자에게 제공되기까지 모든 부분에서 법적, 행정적 관리가 뒤따르고 있습니다.

다만 당사의 주요 파이프라인의 임상3상을 미국 또는 미국/유럽에서 진행할 예정이어서
해당 국가의 법률 및 규제 변화에 노출되어 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

국내의 경우에는 유전자치료제의 관련 법률인 '생명윤리 및 안전에 관한 법률'의 개정으로 유전물질 또는 유전물질이 도입된 세포를 인체로 전달하는 유전자 치료제 일부 분야에 대한 규제가 완화('15.12)가 된 반면 유전적 변이를 일으키는 치료제에 대한 규제는 여전히 존재하며 유전질환, 암, 후천성면역결핍증, 생명을 위협하거나 심각한 장애를 일으키는 질병으로 대체 치료제가 없거나 치료효과가 현저히 우수할 경우에만 제한적으로 연구를 허용하고 있습니다.
당사가 개발하고 있는 유전자치료제는 유전적 변이를 일으키는 기술이 아니기 때문에 이에 해당하지 않습니다. 하지만, 향후 유전자치료제에 대한 심각한 부작용이 나타나거나 향후 법률 변경으로 인한 통제등의 가능성을 배제할 수 없으며, 당사의 연구개발에 대한 법률적 제재가 발생할 경우 수익성에 급격한 훼손이 발생할 수 있으니

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<바. 지식재산권 분쟁 관련 위험>

바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다
. 특허가 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있으며, 제약사를 비롯하여 개발사들 역시 제품화 이후 특허 보호기간을 연장하기 위한 전략으로 공정 특허, 제법 특허 등의 방법을 활용하고 있습니다.

당사는 당사의 지적재산권에 대한 보호를 강화하기 위해 국내 뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 지속적으로 진행하고 있으며, 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위해 계속해서 최선의 노력을 다하고 있습니다.

<사. 신약 연구개발의 방향성 및 자금운용계획의 전략 수립 실패에 따른 위험>

연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서
당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<아. 품목허가의 불확실성에

따른 위험>

회사가 각종 연구 및 임상시험 결과를 통해 얻은 많은 데이터를 직접 평가하여 의약품의 유효성과 안전성을 확인한 경우라도 의약품은 사람의 생명 및 건강에 직접 영향을 주기 때문에 시판 전에 반드시 의약품의 제조 및 판매에 대한 품목허가를 받아야 합니다.

당사가 임상 3상을 성공하더라도
유전자치료제
기반 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우, 당사의 품목허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 있으며, 이는 당사의 영업 및 수익성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

<가. 매출 편중 및 수익성 악화 위험>

2020년 반기 기준 당사의 매출은 천연물부문의 건강기능식품에서 약 99.88% 발생하고 있습니다. 구체적으로는 다래추출물을 이용하여 제조한 건강기능식품 알렉스 (면역과민반응 개선건강기능식품), 다래추출물을 이용하여 제조한 아토라떼 (피부케어 로션) 등이 있습니다. 

바이오신약부문과 천연물부문간 판매 비중은 2018년 PG201의 기술이전 수익이 전체 매출의 47.97%, 건강기능식품이 50.40%를 차지한 이후
2019년 1분기 PG201의 특허무효의 영향으로
이후 기술이전 수익이 발생하지 않으며, 당사의 매출은 전액 천연물 사업부문에서 발생하고 있습니다. 

당사는
2016년부터
고위험 투자자산을 지속적으로 취득하였습니다. 당사는 건강기능 식품 판매를 통한 영업활동 현금흐름과 공모 및 사모 조달을 통한
재무활동 현금흐름
을 각각의 계좌에 구분하여 예치하지
않고 있습니다.
당사는 영업활동 및 재무활동 현금흐름을 통해 고위험-고수익 금융 자산을 취득한 것으로 파악 하고 있습니다. 

당사는 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산에 손상징후가 발생하였다고 판단할 경우, 이를 전액 손상차손으로 인식할 수 있어 투자 원금 회수도 어려울 가능성을 가지고 있습니다. 또한 보유중인 당기손익-공정가치측정 금융자산과 관련하여, 향후 상환 중단 및 지급 지연이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

당사의 당기손익-공정가치 금융자산은 2019년 2분기 기준 약 약 735억원에서 2019년 3분기 기준 약 1,441억원으로 증가하였으며, 2019년 4분기 기준으로는 약 1,534억원으로 당기손익-공정가치 금융자산이 지속적으로 증가하고 있습니다. 

고위험 고수익 금융자산에
대한
손상차손 인식은
당사의 재무상태에 직접적으로 악영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 감독기관이 해당 미사용 자금 사용과 관련하여, 미사용 자금 운용방법에 대해 부실기재가 있다고 판단하게 될 경우 증권신고서 및 정기보고서(사업보고서, 반기 및 분기보고서) 허위기재 등 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제132조에 위반으로 과징금, 임원의 해임, 일정기간 증권의 발행제한 등의 조치를 받을 수 있으며, 해당 위반에 따른 부정적 이미지로 인해 주가 하락은 물론 금번 유상증자의 청약을 저하에 따른 실권 수수료 지급 등 재무적 손실 가능성이 있습니다.

결론적으로 당사의 매출 및 수익성은 건강기능식품에 대한 집중 의존도가 높은 수준이며, 해당 시장의 경쟁 및 변동성에 따라 당사의 매출 및 수익성이 변동할 수 있는 구조입니다. 건강기능식품은 기술집약도가 높지 않아 경쟁이 높은 특성을 가지고 있고, 특히 당사의 제품은 건강기능식품 시장에서 두각을 나타내지 못하고 있는 상황입니다. 최근 코로나-19 (COVID-19)의 세계적인 유행으로 인한 경기 침체로 당사의 수익성도 악화될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

<나. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성
>

당사의 2019년 법인세비용차감전계속사업손실은 약 1,082억원으로, 자본총계 약 1,991억원 대비 약 54.36%로 50%이상을 기록하였습니다. 따라서 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 당사가 2020년 연간 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%이상을 기록할 경우, 당사는 관리종목으로 지정될 예정입니다. 2020년 반기기준으로는 법인세비용차감전계속사업손실이 약 505억원을 시현하여, 자기자본 약 1,520억원 대비 33.25%의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였습니다. 

금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우
「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목)
1항 3호에 의거
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해당)
이 발생함
에 따라
관리종목에 지정 될 수 있습니다. 당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(당연)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

당
사는 금번 유상증자를 통한 자본 확충으로 「코스닥시장 상장규정」에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 해소를 위해 노력중입니다. 그러나, 금번 유상증자 일정의 지연에 따른 청약 일정 연기로 연내 납입이 어려워
지거나
연내 자본 확충에도 불구하고 최초 이사회결의 당시 대비하여 총 납입금액이 큰 폭으로
감소하고,

2020년 결산 과정에서 대규모 손실 반영 등으로 큰 폭의 당기순손실이 나타날 경우
금번 유상증자가 연내 납입이 이루어져도 관리종목 지정 또는 상장폐지에 해당될 수 있습니다.

투자자께서는
증권신고서 제출
일
현재 예정 납입금액 및 2020년 결산 실적을 정확하게 예측할 수 없는 점을 주의하시기 바랍니다.

당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(

당연
)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

이는 계속기업 존속가능성에 유의적인 의문을 제기하는 상황으로, 그렇게되면 당사는「코스닥시장 공시규정」 제37조(매매거래의 정지),「코스닥시장 상장규정」제38조2(상장적격성 실질심사 절차),「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조(매매거래의 정지 및 재개)에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목으로 지정되면 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 

2020년 관리종목 지정을 피했다하더라도, 2021년 연간 연결기준 자기자본의 50% 이상 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이를 기한 내 해소하지 못할 경우 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 코스닥시장에서의 관리종목, 상장폐지와 관련된 규정에 유의하시고, 당사의 영업 수익성 추이에
대해 주의를 기울이시기 바랍니다. 

추가적으로 관리종목으로 지정된 후, 자기자본의 50% 이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하면 상장폐지 사유가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분 께서는 당사의 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.

또한

, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<다. 시장성조달 자금 중 미사용 자금 운용 위험>

당사는 2016년 및 2019년에 제출한 증권신고서에 공모 자금 중 납입대금 유입 이후 실제 사용집행 시기까지의 기간 동안에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 금융상품 등에 예치하고, 자금의 사용 시기가 단기간 내에 도래하는 자금의 경우에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성 높은 단기금융상품 등에 예치하여 운용할 계획이라고 기재한 바 있습니다. 

그러나, 당사가 미사용 자금에 대해 납입부터 금번 증권신고서 제출일 현재까지 상기 기재한 것과 같이 적절하게 사내에 유보했는지를 살펴보면, 당사는 해당 공모 및 사모 자금 미사용 자금이 별도의 계좌에 구분되어 예치되지 않고 있기 때문에 각 조달 방법에 따른 자금들을 명확하게 구분하기 어려운것으로 파악되고 있습니다. 

당사가 미사용 자금에 대해 납입부터 금번 증권신고서 제출일 현재까지 상기 기재한 것과 같이 적절하게 사내에 유보했는지 여부를 확인하기 위해서는 위 공모 및 사모 자금이 각각 별도의 계좌로 구분되어 관리가 되어야 합니다. 당사는 위 공모 및 사모 조달자금을 별도의 계좌에 각각 예치하지 않았기 때문에 각 자금 출처에 따른 유입 자금과 유출 자금의 구분이 명확하지 않습니다. 

또한, 당사의 급여 및, 기타운영비 등은 월평균 운전자금은 약 47억원(2020년 3월 ~ 8월 평균)이 소요되고 있습니다. 당사는 매출 수익이 추가적인 기술이전 발생 수익 없이 현재와 같은 건강기능식품으로만 매출이 발행되고 있어 당사의 판관비와 연구개발비 대부분을 상기와 같이 유상증자 및 사모 전환사채를 통하여 조달된 자금으로 운영하고 있는 실정입니다. 

증권신고서 제출일 당사는 현재 별도기준으로 수시입출금 약 633억원, 단기금융상품 약 201억원, 단기매매증권 약 1,282억원을 보유하고 있습니다. 당사는 2016년 및 2019년 공모 이후 당사 원화 예치 잔액이 미사용자금을 하회하는 경우가 있었는데, 이는 미사용자금 중 일부를 안정성이 높은 금융상품이 아닌 고위험 고수익 상품에 가입했기 때문입니다.

당사는 공모 자금의 미사용 자금 운용과 관련하여, 관리 감독기관의 판단에 따라 미사용 자금 운용방법의 불명확성, 증권신고서 및 정기보고서(사업보고서, 반기 및 분기보고서) 허위기재 등 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조 제1항에 따른 신고 및 공시의무 위반으로 과징금, 임원의 해임, 일정기간 증권의 발행제한 등의 조치를 받을 수 있습니다. 또한 해당 위반이 확정될 경우 당사의 부정적 이미지 발생등으로 주가 하락은 물론 금번 유상증자의 청약율 저하에 따른 실권수수료 지급 등 재무적 손실의 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

<
라.
보
유 자산(팝펀딩 관련 사모펀드 등 위험 자산) 부실화에 따른 자산 손실 위험>

증권신고서 제출일 현재 당사는 코리아에셋증권, 옵티멈자산운용이 운용하는 팝펀딩 관련 사모펀드에 투자하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하여 보유하고 있습니다.

코리아에셋 스마트플랫폼전문투자형 사모투자신탁제2호의 경우 2020년 1월 14일 만기 연장 요청에 따라 당사는 만기 연장에 동의하였으며, 이에 2020년 7월 16일로 (최초 만기일: 2020년 1월 16일) 만기가 변경 되었습니다. 2020년 6월 30일, 추가 만기 연장 요청이 왔으며, 당사는 2021년 7월 16일로 (기존 만기일: 2020년 7월 16일) 만기일 변경에 동의하였습니다.

판매사를 통해 전달받은 공문을 대표적으로 살펴보면, 코리아에셋스마트플랫폼전문투자형사모투자신탁제2호의 경우 "당사는 수익자들의 투자금을 회수할 수 있도록 가능한 모든 조치를 취하고 있지만, 당 펀드 만기일까지 투자금 전액 회수가 안될 가능성이 있으며 따라서 신탁계약기간과 투자신탁의 회계기간, 중도상환금의 지급, 이익분배금, 중도상환금 및 상환금 등의 시효를 변경하는 것과 관련하여 첨부의 양식으로 수익자 동의서를 수령하여 당사에 제출해 주실 것을 요청 드립니다."라고 전액 회수가 안될 가능성을 기재한 공문을 수령한 이력이 있습니다.

이와같이 당사는 각 팝펀딩과 관련하여, 전액 회수가 안될 가능성이 있는 상황에서도 일부에 대해서만 평가손실을 인식한 이력이 있습니다. 당사는 판매사로부터 수령한 잔고증명서 등을 바탕으로 최선의 추정치라고 판단되는 금액을 평가손실로 인식하였습니다. 하지만 이와 같은 당사의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 최악의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제38조2, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조에 의거 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 

하지만 이와 같은 당사의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 최악의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제38조2, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조에 의거 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 

당사는 투자한 팝펀딩 및 사모펀드의 경우 역시 당해 사모펀드의 운용사가 작성하여 판매사를 통해 당사에 제공한 자료인 잔고증명서 등을 바탕으로 최선의 추정치를 판단하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따르면 정기보고서의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 자 및 그 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있는 사실을 알고도 보고서에 서명한 자와 회사는 형사처벌을 받을 수 있으며 회사는 최대 20억원의 과징금을 부과 받을 수 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제444조, 제448조, 제429조). 

당사는 2020년 8월 24일 당사가 투자한 팝펀딩 사모펀드 옵티멈 마켓브릿지 전문투자형 사모혼합자산투자신탁 18호의 운용사인 옵티멈자산운용㈜가 기준가를 변경하였다는 사실을 당해 펀드의 판매사인 신한금융투자㈜로부터 통지 받았습니다. 따라서 당사는 해당펀드와 관련하여 금융자산평가손실 약 37억원을 인식하였습니다. 

이후 당해 펀드의 판매사로부터 2020년 9월 9일 만기 연장에 대한 요청을 받으면서 당사의 펀드 투자자산 잔액이 약 115억원이라고 통지를 받았습니다. 당사는 2020년 9월 18일 만기연장을 거부하였으며 판매사로부터 2020년 9월 21일 상환연기 통지를 수령하였습니다. 

한편, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」은 재무제표를 작성함에 있어 회계처리기준을 준수하도록 규율하고 있습니다. 하지만 이와 같은 당사의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 

이렇듯 당사는 상기와 같이 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산 중 부실 자산과 관련하여, 투자금액에 대해 손상징후가 발생하였다고 판단되면 이를 전액 손상차손으로 인식할 수 있어 투자 원금 회수도 어려울 가능성을 가지고 있습니다. 또한 상기 부실 자산 외에 추가적으로 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련하여, 상환 중단 및 지급 지연이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

또한, 증권신고서 제출일 현재 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련하여, 공정가치 측정 및 자산의 환매 가능성을 정확하게 예측할 수 없어 추가로 상환 중단 및 지급 지연이 발생될 수 있습니다. 당사가 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산의 투자 원금 전액 손실 등에 따라 당사에 대규모 재무적 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<마.
개발중인 무형자산의 손상차손 인식 위험>

신약개발 프로젝트는 신약후보물질발굴, 전임상, 임상 1상, 임상 2상, 임상 3상, 정부승인 신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다. 당사는 연결기준 해당 프로젝트가 임상3상 이후 발생한 지출중 정부승인의 가능성이 높은 개발프로젝트를 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 경상개발비로 보아 당기에 비용 처리하고
있습니다. 

당사는 새로운 과학적ㆍ기술적 지식이나 이해를 얻기 위해 수행하는 연구활동과 관련한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 한편, 개발활동은 새롭거나 현저히 개량된 제품의 계획이나 설계와 관련이 있으며, 다음의 사항을 모두 제시할 수 있는 개발비의 경우 당사는 관련 지출을 무형자산으로 인식하고 있습니다.

2020년 반기 기준 개발중인 무형자산 잔액은 약 11억원으로, 향후 추가적인 손상차손 발생 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후에도 개발중인 프로젝트와 관련하여 추가적으로 인식한 개발중인 자산에 대규모 손상차손이 발생할 가능성을 배제 할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 파이프라인의 임상실험 결과에 따라 개발중인 무형자산에 손상차손이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

<바.
임상결과에 따른 기업가치 급등락 위험>

업종 특성상 당사의 기업가치는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 가치에 따라 결정됩니다. 이에 따라 제약/바이오 기업들의 주가는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 임상실험 진행 및 결과 발표에 따라 영향을 받고 있습니다. 

하지만 임상시험 및 품목허가 과정에서 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올 수 있으며, 이에 따라 당사가 상업화 계획을 변경하거나 포기할 수 있는 가능성도 상존합니다.
특히 이와 같이 임상 3상의 진행 경과가 당사 기업가치와 주가에 중요한 영향을 끼치고 있기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

특히 임상 3상이 진행 중인 당뇨병성 신경병증(DPN)의 경우,
2019년 3상 결과 발표시
과거 실시한 전임상/ 1상/ 2상 결과와는
다르게 목표한 유효성 지표 도달에 성공하지 못하였습니다. 당사는 3-1 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못한 주된 이유를 주평가지표의 특수성, 임상 설계 및 임상 진행의 문제로 판단하였습니다.

당사는 2개의 분석 보고서를 토대로 혼용은 발생하지 않았고, DPN 3-1과 3-1B의 안전성 및 유효성 결과는 있는 그대로 유효하다는 결론을 내리고, 조사 결과를 FDA에 전달하였습니다.

앞서 설명한

3-1 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못한 주된 이유와 관련하여, 증권신고서 제출일 현재 당사는
해당 보고서에
근거하여 판단하고 있으나, 정확한 임상 판단이 아닐 수 있으며,
특히 이와 같이 임상 3상의 진행 중 경과가 당사 기업가치와 주가에 중요한 영향을 끼치고 있기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<
사.
연구개발비용 증가와 바이오의약품의 기술이전 및 제품화가 되지 못할 위험>

당사가 현재 연구개발을 진행하고 있는 주
요 제품 중 임상을 진행중인 바이오 의약품은 당뇨병성 신경병증 치료제(VM202-DPN)을
포함한 7개 품목이
며
일반적으로 신약의 개발은 후보물질 발견에서부터 전임상 및 임상시험, 품목허가 이후
실질적인 수익창출로 연결되기까지 많은 단계를 거쳐야 합니다. 따라서, 개발과정에서의 불확실성이 존재하며 단계가 진행될 수록 추가 연구개발비가 소요됩니다.

각 연도별 연구개발비용 전체 금액(비용성 연구개발비용 포함)은 2017년 약 311억원(매출액의 984.98%), 2018년
약
300억원(매출액의 940.39%), 2019년 약 395억원(매출액의 886.79%) 수준입
니다.
2020년 반기기준으로는 약 136억원(매출액의 595.85%)을 기록하였습니다. 

이렇듯 당사는 매출액을 상회하는 수준의 연구개발비용을 매년 지출하고 있으며 이러한 연구개발이 바이오의약품의 미국 제품화로 이루어지지 못할 경우 연구개발과정 및 임상진행중에 투자된 비용을 회수하지 못할 위험이 존재하며, 이로인한 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 당사의 존립 자체가 위협받을 수 있습니다.
또한, 수년간의 R&D투자를 거쳐 개발에 성공할지라도 실질적인 매출 증가로 이어지기까지 오랜 시간이 소요될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<아.
연구개발비 회계처리 관련 위험
>

당사는 새로운 과학적ㆍ기술적 지식이나 이해를 얻기 위해 수행하는 연구활동과 관련한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만 개발활동은 새롭거나 현저히 개량된 제품의 계획이나 설계와 관련이 있으며, 무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 당사의 능력, 무형자산이 미래 경제적 효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 할 수 있는 당사의 능력등을 모두 제시할 수 있는 개발비의 경우 관련 지출을 무형자산으로 인식하고 있습니다. 

다만, 당사는 2018년 3월 금융위원회로부터 자산화 인식요건을 충족하지 못한 연구개발 관련 지출 금액을 무형자산(개발비)로 과대계상 한 사실에 대해 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사/감리결과 경고 조치 통보를 받았습니다. 이에따라 당사는 내부적으로 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 상 연구개발비의 무형자산 인식 기준에 부합하도록 무형자산 인식기준을 수정하였으며, 무형자산 및 경상연구개발비(비용)를 정정하여 자산 및 자본, 영업이익, 당기순이익 등의 수정 사항들을 정정공시 하였습니다(2019년 5월 2일 정정 사업보고서 및 정정 감사보고서공시).

현재 당사는 연구개발비를 K-IFRS 무형자산 인식 기준에 부합하도록 회계처리하고 있어, 무형자산 과대계상 리스크는 제한적이라고 판단되나, 연구개발비 투자를 확대하고 있는 상황에서 향후 과거와 같은 연구개발비 회계처리 오류로 인한 자산 및 수익의 변동이 발생할 경우 당사의 재무건정성 및 수익성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<자.
바이오의약품 개발에 따른 자금계획이 차질을 빚을 위험>

당사는 2020년 반기 기준 약 494억원의 현금성자산을 확보하고 있지만 영업활동 현금흐름이 안정되어 있지 않아 당사가 개발하고 있는

파이프 라인의 출시 까지 많은 연구개발비용이 발생할 것으로 예상되며 그로 인한 현금흐름 악화 위험을 배제 할 수 없습니다. 또한, 임상시험 기간이나 표본이 당사가 합리적으로 예상했던 범위 외에서 증가하여 추가적인 자금투입이 필요할 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

또한 임상시험 기간이나 표본이 당사가 합리적으로 예상했던 범위 외에서 증가하여 추가적인 자금투입이 필요할 가능성을 배제할 수 없으며 임상3상 진행에 따른 대규모 임상비용의 집행에도 불구하고 미국 FDA의 최종 임상승인이 연기되거나 최종 임상이 실패할 가능성 또한 완전히 배제 할 수 없습니다. 이는 당사의 자금사용계획에 차질을 일으킬 수 있으며 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<
차.
핵심인력 및 핵심기술 노하우 유출위험>

당사는 핵심인력 유지가 기업의 경쟁력을 확보하는데 있어 중요한 부분임을 인지하고 핵심인력 유출을 방지하기 위한 인사시스템 확보 및 경쟁력 있는 근무여건 조성을 위한 노력을 하고 있습니다. 당사의 임직원 수는 2020년 반기 기준 총 108명이며 이중 전문 연구개발인력은 74명으로 68.52%가량이 연구개발에 역량을 집중하고 있습니다. 

이러한 주요 연구개발 핵심인력의 유출방지를 위해 당사는 다양한 정책을 시행하고 있습니다. 핵심인재 육성프로그램을 통해 유능한 연구원을 선발하여 박사학위지원, 해외전문연수프로그램 파견, 외국어역량 지원, 국내외MBA프로그램 지원 등 전문역량 개발을 위한 정책을 적극적으로 실시하고 있습니다. 특히 현재 박사학위 프로그램에 선발되어 course work 중인 연구자도 있으며,

당사는 역량개발과 육성프로그램뿐만 아니라 연구프로젝트의 다양한 참여 형태 및 job rotation, job enlargement, fast track, 전문가 career path 등을 통해 조직내에서의 경력개발, 업무몰입을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

그러나 이러한 당사의 노력 및 정책의 지속 여부와 관련없이 산업 경쟁심화에 따른 우수인력 스카우트 등에 따라 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈 할 수 있으며, 이러한 경우 당사 핵심 기술 노하우의 유출 등은 당사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있으며 이는 당사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

<

카. ㈜골든헬릭스 설립 관련 위험>

당사는 2019년 8월 1일 벤처기업 투자 등을 주된 사업으로 하는 종속기업 ㈜골든헬릭스를 설립하였으나, 2020년 3월 9일 당사 이사회 및 3월 12일 ㈜골든헬릭스 정기주주총회를 통해 자진 해산한 바 있습니다. 

㈜골든헬릭스는 현재 청산절차를 진행 중으로 ㈜골든헬릭스는 유망한 벤처기업을 발굴하고 창업투자조합 등을 설립하기 위해 노력하였으나, 2019년 9월 경 당사의 임상 3상의 혼용가능성 등으로 당사의 본 사업 여건이 원활하지 않아 2020년 3월 9일 개최된 당사의 이사회에서 ㈜골든헬릭스의 해산과 청산을 결의한 이후, 2020년 3월 12일 개최된 ㈜골든헬릭스 정기주주총회에서 해산을 결의하게 되었습니다. 

㈜골든헬릭스의 해산 결의 당시 ㈜골든헬릭스가 설립하여 운용중인 투자조합 내지 ㈜골든헬릭스가 발굴하여 투자한 벤처기업은 없었으며, 해산 결의 이후에는 ㈜골든헬릭스를 해산하기 위한 업무만을 수행하였습니다. ㈜골든헬릭스는 최초 자본금 32억원에서 인건비 등 각종 비용 등을 집행하고 남은 약 29억원을㈜골든헬릭스 명의 은행예금계좌에 전액 예치하고 있습니다. 따라서 투자로 인한 혹은 투자에 따른 위험요소는 현재 없습니다. ㈜골든헬릭스의 해산 등기는 2020년 3월 17일 경료되었으며, 총 2회의 채권자공고를 마친 후 현재 청산을 위한 최종 절차를 앞두고 있습니다. 청산 절차가 마무리되면 은행예금계좌에 예치되어 있는 예금은㈜골든헬릭스의 유일 주주인 당사에게 분배될 것입니다. 

상기와 같은 자회사

설립은 신규 사업 진행시 수익성 개선 기대감 및 사업다각화를 위한 추진력을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 신규사업 진출이 반드시 성공을 보장하는 것은 아니며, 신규사업 진출에 성공하지 못할 경우 투자 자금 등 재무적 손실이 발행 할 수도 있습니다.

이렇듯 자회사

설립 및 폐업의 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<타.
우발채무 및 소송(중재)관련 위험>

당사와 이연제약은 2004년1월 경 VM202에 대한 국내 상용화 계약을 체결하였습니다. 동 계약은 당사가 개발한 허혈성 심혈질환 치료제를 당사와 이연제약이 공동으로 상용화하기로 하는 계약으로, VM202 치료제의 상용화 성공시 최종제품에 대한 국내 생산 및 판매권과 일정한 조건이 충족되는 경우 독점 원료공급권을 이연제약에게 부여하기로 한 계약입니다. 

당사는 동 계약을 통한 VM202의 국내상용화를 위한 연구개발과는 별개로 미국 시장 개척을 위해 미국 임상을 단독으로 진행해왔고, 보고일 현재, 미국 임상 3상을 진행하면서 파생된 출원특허 및 등록특허를 취득하였습니다. 이연제약은 당사가 단독으로 소유하고 있는 HGF 이형체를 이용한 당뇨병성 신경병증에 관한 특허 등 VM202 관련 특허들에 관하여 각 2분의1 지분의 이전과 임상용 시료생산 및 임상 시험 등에 관한 자료의 제공 등을 요구하면서 2018년 5월 당사를 상대로 대한상사중재원에 중재를 신청한 바 있습니다.

임상용 시료생산 및 임상시험 등에 관한 자료 중 당사가 보유하고 있다고 표기한 자료를 제공하라는 주문과 중재신청 비용의 일부를 부담하라는 주문을 제외하고 당사에 대한 이연제약의 신청이 전부 기각된 판정입니다. 이로써 이연제약의 지난 2018년 5월 중재신청으로 인해 발생한 당사의 지적재산권에 대한 불확실성은 완전히 해소되었습니다.

당사는 당사의 지적재산권에 대한 보호를 강화하기 위해 국내 뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 지속적으로 진행하고 있으며, 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위해 계속해서 최선의 노력을 다하고 있습니다.

<
파.
매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험>

당사는 2020년 반기 연결기준 약 4.5억원의 매출채권을 보유하고 있으며, 이는 전년동기인 2019년 반기 대비 6.31% 증가한 수치입니다. 2020년 반기 연결기준 매출액은 2019년 반기 대비 64.34% 증가하였으나, 대다수가 3개월 이하 매출채권으로 기간 내 회수되었습니다. 당사의 매출채권은 대금회수에 관한 과거 경험, 평균신용기간을 초과하는 대금지불의 연체 횟수의 증가, 그리고 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화 등을 개별적으로 평가하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 

2020년 반기 기준 당사 매출채권 중 1년 이하는 약 4.4억원으로 전체 매출채권의 97.36%에 해당되며

1년 초과는
약 0.1억원
으로 전체 매출채권의 2.64%에 해당합니다.
당사의 매출채권 회계정책에 따라 대손충당금을 설정
한 금액은 약 0.6억원으로 전체 매출채권의 13.19%에 불과합니다. 다만
향후 당사의 매출채권 회수가 지연되거나 거래상대방의 파산 또는 채무불이행으로 인하여 매출채권이 손상 된다면 추가적인 대손충당금 설정에 대해 완전히 배제할 수 없으며 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

<
하.
재무안정성 하락에 따른 위험>

당사의 차입금 규모는 2017년 약 114억원, 2018년 기준 약 819억원 및 2019년 약 1,172억원으로 2017년을 기점으로 차입금이 크게 증가하였습니다.
차입금이 크게 증가된 주된 이유는 현재, 미국에서 임상3상을 진행하고 있는 VM202-DPN(당뇨병성 신경병증) 및 VM202-PAD(당뇨병성 허혈성 족부궤양)의 연구개발비용 및
시설투자자금 목적으로 2018년 9월 21일 1,000억원 사모 전환사채 발행에 따른 것입니다.
2020년 2월 21일 800억원 사모 전환사채 발행에 따라 2020년 반기말 기준으로는 총차입금이 약 1,343억원으로 증가하였습니다.

당사는 2017년 이후 영업이익이 금융비용(이자비용)의 지급여력을 설명하는 이자보상비율이 (-)를 연속으로 기록하고 있습니다. 이는 2016년 이후 이자비용은 점차 증가하고 있는 반면, 당사의 영업이익은 연구개발비 등의 증가로 인해지속해서 적자를 기록하고 있기 때문입니다.
향후 당사의 금융비용(이자비용)이 영업이익 대비 큰폭으로 증가하거나, 영업손실의 규모가 과도해 질 경우 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을
미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<
거.
정부과제 수행 관련 위험>

당사는 1999년부터 정부과제를 시작하였으며 증권신고서 제출일 기준 현재 수행중인 과제는 총 5건으로 과제 수행과 관련된 상대방은 보건복지부, 교육과학기술부, 미래창조과학부, 중소기업청입
니다.

당사는 해당 연구기간동안 상기 사업과 관련하여
2020년 반기까지 총 157,500천원의 정부출연금을 수령
하였으며 과제 종료 후 당사가 습득한 기술에 대한 기술료는 정부출연금 사용액의 10%로 책정되어 사업기간 종료 후 정부에 지급할 예정입니다.

정부사업 연구과제 프로젝트의 경우 프로젝트 종료 후 해당 정부기관의 수행평가가 이루어집니다. 당사가 1999년 정부과제 시행 이후 현재까지 종료된 과제들 중 불성실 과제수행으로 평가 받아 연구비 환수조치를 받은 사례는 없습니다.

그러나 현재 수행 중인 정부과제에 대한 성공여부를 합리적으로 추정할 수 없습니다. 따라서 「국가연구개발사업의 관리 등에 관한 규정」 27조에 따른 국가연구개발사업 참여제한 및 사업비 환수의 조치를 받을 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

<너.
종속회사 수익 변화에 따른 위험>

당
사의 종속회사인
Helixmith USA Inc.
는 2018년 1월에 설립된 미국 법인입니다.

당사는 미국에서 통증성 당뇨병성 신경병증 (PDPN) 치료제와 당뇨병성 족부궤양 (PAD)에 대한 임상 3상을 진행하고 있으며
근위축성
측삭경화증 (ALS) 치료제도 희귀의약품 및 FAST TRACK 으로 지정되어 임상 2상 진행을 계획하고 있습니다.

다만, 현재 임상을 진행 중인 당사 주요 파이프라인의 임상실패 또는 연구개발이 지연이 될 경우 당사 연구개발 의존도가 높은 해외 종속기업의 수익성 회복 가능성은 낮아 질수 있으며, 종속회사의 지속적인 당기순손실은 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

또한
당사는 종속기업인 Genopis Inc.의 전환우선주발행시 주주인 Gene Therapy CMO 조합, 메디베이트제5호 사모투자합자회사에게 대상주식을 지배기업에 매도할 수 있는 권리(풋옵션)를 부여하였습니다.

향후 전환우선주의 풋옵션 행사 가능기간이 도래하거나, Genopis의 VM202 생산준비에 차질이 생겨 9개월이상의 정상적인 생활활동이 어렵거나, 그외 풋오션 행사 가능 사유가 발생할 경우 지급채무 실현으로 인해 당사의 재무 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<
더.
환율 변동 관련 위험>

당사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며 환과 관련한 파생상품 계약을 체결하지 않고 외환보유금액의 증감을 통해 환율변동위험을 관리하고 있습니다. 해외 임상진행을 위한 해외송금을 위해 외환보유금액을 유지하고 있으며 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 이러한 내부적인 외환관리 체계를 갖추고 상시적인 모니터링을 실시하고 있지만

예상치 못한 글로벌 경기 위축, 국내 통화관련 정책 변경, 대내외 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성을 완전히 배제할 수 없으며 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 외환관련 손실이 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

<
러.
잦은 자금조달 이력 관련 위험>

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2018년 9월 21일 제2회 사모 전환사채(CB) 1,000억원(시설자금 210억원, 운영자금 790억원), 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 1,496억원(운영자금 약 1,196억원, 시설자금 약 300억원), 2020년 2월 21일 제3회 사모 전환사채(CB) 800억원(운영자금 250억원, 채무상환자금 550억원) 을 유상증자와 사모 전환사채를 통해 조달한 이력이 있습니다. 

이와같이 당사의 경우 바이오기업 특성상 향후 연구개발비 목적의 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 금번 유상증자 후에 기존 고정비 필요, 임상비용에 따른 조달의 필요성이 지속될 경우 당사 자금 유동성이 크게 악화될 수 있으며, 추가적인 자금조달을 진행 할 수 있으며, 반복적인 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 수 있으니 투자자께서는 투자에 임하실 때 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

<머. 경영진의 유상증자 추진 의사 번복 관련 위험>

당사는 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를 통하여 총 약 1,496억원 납입(증자비율 약 6.89%)이 완료되었으며, 금번 유상증자 최초 이사회결의(2020년 9월 17일) 이전까지 당사의 경영진은 총 4번에 걸쳐 추가적인 유상증자 진행은 없을것이라고 직접적으로 입장을 표명하였습니다. 

또한,
당사의 경영진은 2019년 9월 24일 주주간담회 중 "현재 현금 약 2,300억원을 보유하고 있어 2년 반 가량 버틸 수 있다며 유상증자는 없다", 2019 년 9월 26일 기자간담회에서는 "추가적인 감자나 유상증자는 없을 것", 2019 년 12월 12일 주주간담회에서는 "주주배정 유상증자는 안한다", 2020 년 7월 27일 온라인 주주간담회 스핀오프 관련 얘기 중, 전임상 개발을 위해 유상증자를 할 수 없는 상황이라고 답변 언급한 이력이 있습니다.

그러나 당사는 2020년 9월 17일 이사회결의를 통해 금번 유상증자(최초 이사회결의 기준 모집 총액 약 2,861억원, 증자비율 약 28.02%)를 결정하였으며, 같은날 대표주관사와 인수계약을 체결하였습니다. 

이러한 경영진의 중요한
의사결정에 대한 번복은
경영진에 대한 신뢰도 하락
은
물론 소수주주의 임시주주총회 소집요청와 같은 소액주주의 집단 행동으로 이어질 수 있
습니다.
또한
전략적인 의사 결정 과정에서
당사의 경영혼란이 발생 될 수 있으며,
당사에 대한 신뢰도 하락으로
주주가치 훼손 등 주가하락이 심해질 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

<버. 소액주주와의 분쟁 관련 위험>

당사의 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인 (약 11.02%), 우리사주조합(약 0.13%), 자기주식(약 0.11%)이며, 이를 제외한 소액주주비율은 약 88.74%로, 당사의 소액주주비율은 약 89%를 나타내고 있습니다. 

최근 당사의
주주 중 일부는
소액주주 비상대책위원회 (소액주주연대)를 구성하여 의결권 위임장 확보에 나서고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 소액주주연대는 약 5.0% 이상의 소액주주 위임장을 확보하였고, 회계장부열람, 검사인 선임, 비리 이사 해임 수순 등 임시주주총회 소집에 나설 계획인 것으로 알려졌습니다.

일부 소수주주들은

특히
당사가 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 총 약 1,496억원 납입 완료(증자비율 약 6.89%) 이후 2년 동안은 추가 유상증자가 없을 것이라는
등 수차례
약속을 했음에도 불구하고 금번 유상증자를
진행하게 된 점에 대해 임시주주총회 소집을 계획중인 것으로 알려졌습니다.
일부 소액 주주들은
관리종목 지정 위험에 따른 부실한 경영 상태, 부실펀드에 운용에 따른 당사의 재무적 손실, 임상 성공 지연 등 전반적
인
회사 경영 현황에 대하여 김선영 대표이사에 대한 신뢰도 하락, 주가 하락에 따른 주주가치 훼손을 사유로 김선영 대표이사를 해임하고 전문경영인을 선임해야 한다는 입장을
표명하고
있습니다. 

청구 주주들이 당사에 의한 소집을 기다리지 않고 곧바로 법원에 임시주주총회의 소집을 청구하게 되면 이상의 절차는 법원에서 진행
될
것이며 임시주주총회소집허가신청서 제출 및 송달, 심문기일 지정 이후 임시주주총회 개최의 필요성 등에 대한 법원의 심리 과정에서 마찬가지로 수개월 가량이 소요될 것으로 예상됩니다.
또한,
금번 유상증자 절차 진행 중
임시주주총회가 개최될 경우에
는
증권신고서 심사 과정에서
증권신고서 임시주주총회의 결과 반영
이 필요할 수 있으며,
이에 따라
정정 증권신고 제출 등으로 금번 유상증자 일정이 미루어질 수 있습니다.
투자자께서는 임시주주총회의 개최 여부와 이에 따른 유상증자 일정 추이에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 당사가 미래에 집단소송의 피고가 될 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.

만약, 추후 당사가 집단소송의 피고가 될 경우, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와
당사 및 당사의 임직원과 경영진은
핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

주주들과 경영진의
이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해
영향력을
행사
할 경우,
향후 당사를 상대로 이와같이 소송 또는 법원명령이 발생 될 수 있습니다.
투자자들께서는 당사의 금번 주가 급락 및 유상증자로 인한 주식가치 희석, 금번 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 정보 등과 관련하여 소액주주들이 소수주주권 행사 및 법적행동을 취할 가능성
에 유의하시기 바랍니다.

당사는 상기와 같이 소액주주와의 분쟁 관련하여, 당사의 경영 혼란 영향을 최소화하기 위하여
노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
,

투자자께서는

금번 유상증자 이후에도 소액주주와의 분쟁과 관련하여 경영 혼란 및 주가 하락 등 부정적 영향 가능성에 대하여 지속적인 모니터
링
이 필요한
점에
유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

<가.
최대주주의 낮은 지분율에 따른 경영권 위험>

당사는 금번 유상증자로 인하여 기발행 유통주식 총수
26,765,714
주의
약 28.02
%에 해당하는
7,500,000
주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대하여 미청약할
(배정물량 100% 실권)
예정이며,
특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다.

이에 본 유상증자 완료후 최대주주 및 특수관계인의 지분율(특수관계인 미청약시)은 유상증자 전
11.02%
에서
2.41%p
하락하여,
8.61%
로 금번 유상증자 전 보다 지분율이 낮아질 것으로 예상됩니다.
또한 기 발행된 전환사채(2CB(전환가능 주식수 229,397주), 3CB(
1,828,822주
)) 및 기 부여된 미행사 주식매수선택권 행사로 인하여 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

당사
최대주주이자 대표이사인 김선영
은
2020년 10월 26일 보유 주식 300,000주(약 51억원, 1주당 17,000원)를 기존 담보대출 상환 자금 마련을 위하여 장외로 매각하였습니다.

당사의 최대주주이자 대표이사인 김선영은 2020년 7월 14일 최대주주의 子인 김홍근에게 최대주주의 당사 주식 1,000,000주 증여를 공시한 바 있으나, 2020년 9월 29일 증여를 취소한 바 있습니다.

한편, 당사의 최대주주이자 대표이사인 김선영은
2019년 9월 10일
최대주주의 子인 김홍근에게 최대주주의 당사 주식 426,406주 증여를 공시한 바 있으나, 2019년 10월 7일 증여를 취소한 바 있습니다. 

김선영 대표이사의 子인 김홍근은 2019년 및 2020년 당사 주식을 통해 금융기관 담보 대출을 진행하여, 증여세를 부담하려고 하였으나, 주가하락(2019년 임상 3상 실패, 2020년 유상증자 진행) 및 금융기관에서 대출 취급 불가에 따라 막대한 증여세 부담이 과중해지면서 증여 취소를 결정하게 되었습니다.

당사의 최대주주는 상기와 같이 추후에도 특수관계인에게 증여를 할 가능성이 있으며, 주식담보대출 혹은 주식 매도를 통해
증여에 따른 상속세 납부를
시도할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후 증여에 따른 지배구조 변동 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주가 향후 증여시 상속세 납부재원 마련 방법에 따른 주가 변동 가능성, 지배구조 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다.

당사의
최대주주 김선영 대표이사는 자금이 부족하여 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정입니다.
당사는 최
대주주 김선영 대표이사는 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정임에도 불구하고
하기의 이유로 자금조달을 위해 다수의 소액주주 등을 대상으로 금번 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를
추진하게 되었습니다.
당사는
금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하여, 단기적으로는
「
코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목) 1항 3호의 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년
자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해
당)'
발생에
따른 관리종목 지
정
위험에
대처하고자 합니다.

당사는 관
리
종목 지정 위험에 대처하기 위해 단기적으로 상기사항 외에 자회사의 매각
등 다양한 가능성을 검토하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 결정된 사항은 없습니다.

추가적으로는,
코로나19 (COVID-19) 장기화로 인한 불확실성에 대비하고, 파이프라인의
뚜렷한 성과가 발생하기 전
주가 불확실성에
따른
기 발행
전환사채
의
만기 도래(제2회 약 297억원, 제3회 800억원) 등을
고려하였습니다.
장기적으로는
향후 당사의 성장 기반을 마련하여 당사의 가치를 극대화(
Ⅴ. 자금의 사용목적
참고)하여 당사의 매출 및 수익성을 개선하고
자 진행하게 되었습니다. 

당사의 최대주주는 총 보유주식
2,319,996주
중
298,700주
담보(보유주식 대비 비중 12.88%)로 제공되어 있으며,
2,021,296
주에 대하여 미담보 상태이나, 해당 주식을 통해 담보 대출과 관련하여 복수의 시중은행 및 증권사에 주식 담보대출을 문의하였으나,
해당 금융기관의 내부 심사 기준에 부합되지 않아 당사 주식을 통해 추가 담보대출이 매우 어려운 상황입니다.

최대주주 김선영 대표이사는 신한금융투자로부터 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우, 2020년 12월 28일(20억원), 2021년 3월 29일(20억원) 이
며, 케이비증권으로 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우,
2
020년 10월 26일 보유 처분(300,000주, 1주당 17,000원)으로 50억원을 상환하였으며,
잔여금액(50억원) 만기는 2020년 12월 18일 입니다.

금년 만기 예정인 신한금융투자 차입금 20억원(
2020년 12월 28일)
, 케이비증권 차입금 50억원(2020년 12월 18)의 경우 차입처로 부터 상환 요청 발생이 발생할 수 있으며, 2020년 10월 26일 케이비증권 차입금(50억원) 상환 요청와 같이 당사 보유 주식 일부 매각할
수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 상환 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다. 

최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<
나.
우리사주조합 미배정에 관한 사항>

당사는 코스닥 상장회사로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에
의거
의해 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 우리사주조합에 배정하는 것이 의무사항이 아니며, 또한 우리사주조합으로 부터 우선 배정을 요구 받은 않아
금
번 유상증자의 경우 우리사주조합에
배정하지 않았습니다.

추가적으로
금번 유상증자의 경우, 우리사주조합에 우선 배정을 하지 않은 사유는 지난번 유상증자와 동일하게 우리사주조합에 배정시 우리사주조합은 금번 우선 배정분 뿐만 아니라 기 보유한 소유 주식에 따라 구주주와 동일하게 배정 받기 때문에 이중적으로 청약에 참여할 경우 청약 참여에 대한 자금 부담감으로 해당 배정분에 대해 실권 가능성이 높은것으로 당사 경영진이 판단하였기 때문입니다.

즉, 우리사주조합의 경우 기존 구주주와 마찬가지로 보유 중인 주식을 통해 금번 유상증자에 대해 청약을 배정 받을 예정이며, 청약 여부는 증권신고서 제출일 현재 알 수 없습니다. 

투자자께서는 금번 우리사주조합 미배정 사유 및 우리사주조합이 기 소유한 주식에 대한 청약미참여로 실권 주식 증가 등으로 인해 당사에 대한 부정적 평판을 가져와 당사의 주가흐름에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<다.
경영진 변동 관련 위험>

당사는 2020년 4월 1일 김선영 대표이사 단독체제에서 유승신,
김선영
각자 대표이사로 변경하였습니다. 유승신 이사의 경우 2020년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 이사로 선임된 바 있습니다. 

김선영 대표이사는 글로벌 사업 및 임상시험 총괄 및 주력 파이프라인인 엔젠시스(VM202)의 임상시험에 집중 하며, 유승신 대표는 그 외 경영관리를 맡기 위하여 각자 대표이사 체제로 변경 하였습니다. 

한편, 당사는 최근 CFO를 이재호 전무로 변경한 바 있습니다. 전임 CFO인 나한익 이사의 경우, 현재 당사 이사로 재직 중 입니다. 前 CFO 나한익 이사는 2018년 5월 당사에 CFO로 입사하여 2019년 3월 정기주주총회에서 신규이사로 선임된 바 있습니다. 

상기와 같이 경영진 변동은 경영 과정에서 자연스러운 교체로도 볼 수 있으나, 잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으며, 이는 경영 일관성을 크게 저하시켜 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 

또한, 이러한 경영진 변경 과정이 연구개발 관련하여 전반적인 관리부문, 매출 및 영업실적, 보유 자금의 운용방식 변경 등 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<라.
대규모 신주 물량 일시 출회 및 전환권 행사에 따른 주가 하락 위험>

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 26,765,714주 대비 약 28.02%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.
또한 당사가 발행중인 기 발행한 사모 전환사채,
주식매수선택권
관
련
하여 금번 유상증자 상장 이후 언제든지 행사될 수 있으며, 이에 따른 유통주식수 희석화 가능성이 상존하고 있습니다. 또한, 전환사채의 경우 대규모 물량 출회 가능성에 따라 주가 부진 가능성이 높습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<
마.
실권수수료 관련 위험>
당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 1.5%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 12.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<바.
청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험>
당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<사.
증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성>

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<아.
유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험>

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<
자.
관리감독기준 위반에 따른 위험>

최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<
차.
신 「주
식회사 등의 외부감사에 관한 법률」
도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험>

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,500,000
500
38,150
286,125,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
-
-
기본수수료 : 모집총액 x 1.5%
실권인수수수료 : 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 12월 18일 ~ 2020년 12월 21일
2020년 12월 29일
2020년 12월 23일
2020년 12월 29일
2020년 11월 16일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
107,900,000,000

운영자금
103,816,042,500

채무상환자금
70,000,000,000

발행제비용
4,408,957,500

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2020.09.17

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인
2020년 12월 15일에 최종발행가액이 확정되어

2020년 12월 16일에 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.viromed.co.kr)에 공고되며, 정정증권신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식이며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항"을 참고하여주시기 바랍니다.

3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주일반공모 청약일은

2020년 12월 23일 ~ 24일
2영업일간이며, 실권주 일반공모 청약의 공고는 유진투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(http://www.eugenefn.com) 또는 매일경제신문 등에 게재될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출 요구 등의 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 신고서 제출 요구가 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

7) 금번 ㈜헬릭스미스 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권㈜입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
7,500,000
500
38,150
286,125,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일 : 2020년 9월 17일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

예정 발행가액은 이사회결의일(2020년 9월 17일) 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(
28.02%
) × 할인율(25%) ]

[예정 발행가액 산정표]

(기산일 : 2020년 9월 16일)
(단위: 원, 주)

일자
주가
거래량
거래금액

2020-09-16
56,561
4,757,429
269,083,793,100

2020-09-15
50,237
332,793
16,718,573,900

2020-09-14
49,705
276,014
13,719,303,650

2020-09-11
49,306
371,595
18,321,943,150

2020-09-10
49,615
623,072
30,913,574,850

2020-09-09
48,331
424,513
20,517,178,500

2020-09-08
48,770
877,114
42,776,935,850

2020-09-07
47,081
973,536
45,834,594,750

2020-09-04
46,233
677,111
31,304,881,050

2020-09-03
48,402
630,371
30,511,110,900

2020-09-02
49,430
405,442
20,040,960,100

2020-09-01
49,622
549,009
27,242,990,750

2020-08-31
49,945
3,249,340
162,287,932,500

2020-08-28
53,825
630,357
33,929,152,300

2020-08-27
51,653
325,337
16,804,709,200

2020-08-26
52,550
462,320
24,294,702,700

2020-08-25
52,882
325,824
17,230,313,800

2020-08-24
52,287
287,575
15,036,556,500

2020-08-21
53,088
239,859
12,733,742,400

2020-08-20
52,974
356,303
18,874,928,700

2020-08-19
54,766
199,867
10,945,909,300

2020-08-18
55,472

1개월 가중산술평균주가 (A)
51,889

1주일 가중산술평균주가 (B)
54,828

최근일 가중산술평균주가 (C)
56,561

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
54,426

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
54,426

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
28.02%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]
38,150

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2020. 09. 17
신주발행 이사회결의
-

2020. 09. 17
증권신고서 제출
-

2020. 10. 16
정정 증권신고서 제출
-

2020. 10. 28
신주발행 및 기준일 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://
www.viromed.co.kr
)

2020. 10. 28
정정 증권신고서 제출

2020. 11. 11
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2020. 11. 13

권리락
-

2020. 11. 16

신주배정기준일(주주확정)
-

2020. 11. 26

신주배정 통지
-

2020. 12. 03 ~ 12. 09
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2020. 12. 15
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020. 12. 16
확정 발행가액 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://
www.viromed.co.kr
)

2020. 12. 18 ~ 12. 21
구주주청약 및 초과청약
-

2020. 12. 23
일반공모 청약 공고
매일경제신문 또는
대표주관회사 홈페이지

2020. 12. 23 ~ 12. 24
일반공모 청약
(고위험고수익투자신탁 및 
벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

2020. 12. 29
배정 및 환불공고
-

2020. 12. 29
주금납입 / 환불
-

2021. 01. 12
주권유통 개시일

2021. 01. 12

신주 상장 예정일
-

주1)

상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비고

구주주 청약
(신주인수권증서 청약)

7,500,000주

(100%)

- 구주 1주당 신주 배정비율: 1주당
0.2805193243주

- 신주배정 기준일:

2020년 11월 16일

-
보유한 신주인수권 증서의 수량 한도로 청약가능
(구주주에게는 신주배정 기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식
1주당 신주배정비율을 곱한 수량 만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 
 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매 시 보유자
 기준으로 초과청약 가능
- 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁
청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계

7,500,000주
(100%)

-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.2805193243주
를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량을 한도로 청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

② 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

(명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)

주4)
구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주및 단수주의 10%를 "고위험고수익투자신탁"에 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁" 우대 배정분은 5%로 하며, 30%는 "벤처기업투자신탁"에 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 일반청약자에게 배정합니다.

주5)
일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 대표주관회사와 인수회사에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주6)

일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사인 유진투자증권
㈜가 자기계산으로 잔액인수합니다.

주7)
대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거하여, "고위험고수익투자신탁", "코넥스고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 배정하지 아니 할 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구 분
내 용

A. 보통주식
26,765,714주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
26,765,714주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
29,588주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
26,736,126주

F. 유상증자 주식수
7,500,000주

G. 증자비율 (F / C)
28.02%

H. 우리사주조합 배정(F)
-

I. 구주주 배정 (F - H)
7,500,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.2805193243주

주)
단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

1. 1주당 발행가액: (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정한다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2 및 제5-18조의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 한다.

가. 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 한다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 한다.

※ 1차 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

----------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(28.02%) × 할인율(25%) ]

나. 2차 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 한다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로한다.

※ 2차 발행가액
=
기준주가 x [ 1-할인율(25%) ]

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 한다.
다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 한다.

※ 확정 발행가액

=
Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

라. 확정 발행가액 공고: 1차 발행가액은 신주배정기준일 제3거래일전에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 익일 회사의 인터넷 홈페이지(http://
www.viromed.co.kr
)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,500,000 주

주당 모집가액
예정가액

38,150 원

확정가액
-

모집총액
예정가액

286,125,000,000
원

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 10주로 하여 다음과 같이 결정하였습니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과시

50,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 12월 18일

종료일
2020년 12월 21일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2020년 12월 23일

종료일
2020년 12월 24일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 29일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2.
모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 10월 28일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.viromed.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2020년 12월 16일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.viromed.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 12월 23일
회사 인터넷 홈페이지
 (http://www.viromed.co.kr)또는 
매일경제신문

유진투자증권
㈜
홈페이지
(https://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고

2020년 12월 29일

유진투자증권
㈜
홈페이지
(https://www.eugenefn.com)

주)

청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권
㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및
유진투자증권㈜의
본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후
유진투자증권㈜
의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을
기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권
㈜
의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

2) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 일반공모청약: 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약 방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능 하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자식탁 및 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호 내지 제20호 및 제9조 제6항 내지 제10항에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

5) 기타

가) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 펀드는 제외로 합니다.
나) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.
다) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

6) 청약한도

가) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2805193243주를 곱하여 산정된 신주인수권증서 수량(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

나) 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁의 청약 한도는 각 유형군 총 배정분의 범위 내로 하고, 일반 청약자의 청약 한도는 일반청약자 배정분의 범위 내로 하되, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')

유진투자증권
㈜

본ㆍ지점

2020년 12월 18일~
2020년 12월 21일

일반주주
(기존 '실질주주')

1) 주주확정일 현재
㈜헬릭스미스의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2)
유진투자증권
㈜

본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁청약 포함)

유진투자증권
㈜

본ㆍ지점

2020년 12월 23일~
2020년 12월 24일

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): "본 주식"의 100.0%인 7,500,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

가) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

나) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

다) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)

실권주(주주배정분 - 주주청약분)

※ 초과 청약 배정비율
=
--------------------------------------

초과 청약 주식수

3) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주의 10%를 고위험고수익투자신탁(일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 합산한 고위험고수익투자신탁 총 배정분)에 배정하고, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁 우대 배정분은 5%로 하며, 30%를 벤처기업투자신탁에 배정하고, 나머지 60%에 해당하는 주식은 일반청약자에게 배정합니다.

4) 일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자 유형군별로 각 청약처의 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있으며, 구체적인 방법은 다음과 같습니다.

가) 배정수량 계산 시에는 "총 청약물량"을 "일반공모 배정분"에 해당하는 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 방식으로 한다.

나) 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약결과, 코넥스 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 이후 발생한 단수주 및 초과청약 주식수는 제 다)목에 따른 배정시 포함하여, 고위험고수익투자신탁에 배정합니다.

다)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제6항에 따라 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 우대 배정한 후 잔여주식을 고위험고수익투자신탁에 배정하는 경우, 공모주식을 이미 제 가)목 및 제 나)목에 따라 배정한 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함하여 배정합니다. 

라) 고위험고수익투자신탁의 청약 결과, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률(일반 고위험고수익투자신탁 청약주식수와 제 가)목 및 제 나)목에 따라 배정되지 않은 코넥스 고위험고수익투자신탁의 단수주 및 초과청약 주식수를 배정 대상으로 하고, 고위험고수익투자신탁 총배정분에서 제 가)목 및 제 나)목에 따라 최종적으로 배정된 주식수를 차감한 주식수를 최종배정분으로 하여 나눈 경쟁률을 의미한다)이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 차)목 및 제 카)목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

마) 고위험고수익투자신탁의 청약 결과, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 고위험고수익투자신탁 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

바) 제 가)목 내지 제 마)목에 따른 배정시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20 이내의 범위에서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

사) 벤처기업투자신탁의 청약 결과, 벤처기업투자신탁 청약경쟁률이 1이하일 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 이 때, 배정되지 않은 미달 주식수는 제 차)목 및 제 카)목에 따른 배정시 일반청약자 배정분에 포함하여 배정합니다.

아) 벤처기업투자신탁의 청약 결과, 벤처기업투자신탁 청약경쟁률이 1초과일 경우, 벤처기업투자신탁 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사 6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

자) 제 사)목 내지 제 아)목에 따른 배정시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제8항에 따라 벤처기업투자신탁 자산총액의 100분의 10이내의 범위에서 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

차) 일반청약자의 청약 결과, 일반청약자 청약경쟁률(일반청약자 청약주식수를 제 가)목 내지 제 자)목에 따른 배정 결과 발생한 잔여 주식을 모두 포함한 일반청약자 배정분으로 나눈 경쟁률을 의미한다.)이 1초과일 경우, 일반청약자 청약경쟁률대로 안분 배정합니다. 단, 단주처리비율은 5사6입을 원칙으로 하되, 잔여주식이 최소화되도록 조정될 수 있고, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

카) 대표주관회사의 "총 청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 발생하는 잔여주는 대표주관회사가 전량 자기계산으로 인수합니다.

타) 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

■ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 ㈜헬릭스미스 및 대표주관회사인 유진투자증권
㈜가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

■ 투자설명서 수령거부의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부 방법
교부 일시

구주주
(신주인수권증서)
청약자
①, ②, ③을 병행
-

① 우편 송부
구주주(신주인수권증서)
청약초일 전까지

② 유진투자증권
㈜
의 본ㆍ지점 교부

구주주(신주인수권증서)
청약종료일까지

③ 유진투자증권
㈜
의 홈페이지 및 HTS 교부

일반
청약자
①, ②를 병행
-

① 유진투자증권
㈜
의 본ㆍ지점 교부

일반공모
청약종료일까지

② 유진투자증권
㈜
의 홈페이지 및 HTS 교부

주)
본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인 절차

가) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

- 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

나) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시: 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

다) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(6) 주권교부에 관한 사항

주권유통개시일:
2021년 1월 12일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 :
우리은행 낙성대역지점

3. 기타 모집 및 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2020년 11월 16일

유진투자증권
㈜

00131054

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권
㈜로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권
㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2020년 12월 3일부터 2020년 12월 9일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2020년 12월 10일에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장상장규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2020년 12월 3일부터 2020년 12월 9일까지(5거래일간) 거래

2020년 11월 26일
부터 2020년 12월 11일까지 거래

주1)

상장거래 :
2020년 12월 3일부터 12월 9일까지
(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :
신주배정통지일인

2
020년 11월 26일
부터

2020년 12월
11일
까지
거래 가능합니다.

-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인

2020년 12월 11일
까지
계좌대체(장외거래) 가능하며
, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래 
- '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
- '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권
㈜
의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

4. 기타 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

명칭
고유번호
주소

유진투자증권
㈜

00131054
서울시 영등포구 국제금융로 24
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수

① 기본수수료: 모집총액의
1.5
%
② 실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%

주1)

본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권
㈜이 잔여주식 전량을 인수합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당
사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 1주당 액면가액

제 7 조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 오백원(500원)으로 한다.

나. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 종업원의 복리증진을 위하여 우리사주조합원에게 제3자 배정하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 벤처금융 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경 영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

다. 배당에 관한 사항

제 13 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제524조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 56 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 상법 제464조의2 제2항의 규정에 따라 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

라. 의결권에 관한 사항

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이

조에서 "종류주식"이라 한다.)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 보통주식의 100분의 50이하로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행 시 이사회가 결정한다.

⑨ 상환기간은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다.)을 발행할 수 있다.

② 제5항의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 보통주식의 100분의 50 이하로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

제 29 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 30 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 31 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 32 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제 출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 당사 연결 및 별도재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제22기(2017년), 제23기(2018년), 제24기(2019년) 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제25기(2020년) 반기 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표 입니다. 

■

금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우
「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목)
1항 3호에 의거
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해당)
이 발생함
에 따라
관리종목에 지정 될 수 있습니다. 당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(당연)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

■
당사는 금번 유상증자를 통한 자본 확충으로 「코스닥시장 상장규정」에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 해소를 위해 노력중입니다. 그러나, 금번 유상증자 일정의 지연에 따른 청약 일정 연기로 연내 납입이 어려워
지거나
연내 자본 확충에도 불구하고 최초 이사회결의 당시 대비하여 총 납입금액이 큰 폭으로
감소하고,

2020년 결산 과정에서 대규모 손실 반영 등으로 큰 폭의 당기순손실이 나타날 경우
금번 유상증자가 연내 납입이 이루어져도 관리종목 지정 또는 상장폐지에 해당될 수 있습니다.

투자자께서는
증권신고서 제출
일
현재 예정 납입금액 및 2020년 결산 실적을 정확하게 예측할 수 없는 점을 주의하시기 바랍니다. 

■

당사는 상기와 같이「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목) 지정 위험에 대응하기 위해, 천연물사업부문(건강기능식품) 신제품개발, 마케팅 등을 통하여 매출 및 수익성 강화를 노력하였으며, 당사가 연구개발 중인 당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 및 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제 등이 바이오신약으로 임상을 통과하여 제품화 될 수 있도록
준비 중에 있습니다.

■
당사의 매출의 대부분을 차지하고 있는 건강기능식품 시장의 경우 기술집약도가 높지 않아 경쟁이 높은 특성을 가지고 있고, 이에 당사의 건강기능식품 제품은 건강기능식품 시장에서 두각을 나타내지 못하고 있습니다. 또한, 2019년 9월 당뇨병성 신경병증(DPN) 3-1a 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못하였고, 당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 임상 진행 지연에 따라 해당 임상 관련 누적 지출액에 대하여 전액 무형자산손상차손으로 처리하였습니다.

이에, 당사는
2019년 무형자산 손상차손 약 -818억원
을

인식하
였
습니다.
대규모 손상차손 인식에 따라
2019년 당기순손실은 약 -1,084억원으로 2018년 약 -305억원 대비 약 779억원의 당기순손실이 증가하여 재무구조가 악화되었습니다.

[당사 주요 손익현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

수익(매출액)
2,332
4,455
3,127
3,158

매출원가
859
4,431
612
570

매출총이익
1,473
24
2,516
2,588

판매비와관리비
17,607
20,283
16,116
5,684

연구개발비
22,090
21,474
6,390
3,845

영업이익(손실)
-38,224
-41,734
-19,990
-6,941

법인세비용차감전순이익(손실)
-50,530
-108,208
-29,196
-6,496

당기순이익(손실)
-50,530
-108,360
-30,522
-6,496

출처:
당사 정기보고서

당기순손실이 심화되며

관리종목 지정 가능성이
높아진 원인
은
수익성 개선 실패,
주요 파이프라인의
유효성 도출
실패, 주가하락 영향에
따라
기 발행된 전환사채
의
전환권 미행사,
유상증자에 대한 늦은 전략적 결정
등 입니다.

■ 만일 당사가 관리종목으로 지정된다면, 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 미치게 될 것입니다. 또한, 관리종목 지정으로 인하여 직접금융시장에서의 자금 조달이 힘들어 질 수
있습니다.
이에 임상 진행 자금 및 운전자금이 부족해 질 뿐만 아니라 현재 낮은 매출규모 및 지속되는 영업손실 실적으로 금융기관의 차입금 만기연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 

■

관리종목으로 지정될 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속가능성에 유의적인 의문이 제기될 수 있습니다. 당사는 「코스닥시장 상장규정」제38조2(상장적격성 실질심사 절차),「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조(매매거래의 정지 및 재개)에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목으로 지정되면 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

당사가 금번 증자를 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 주요 의학 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. 

IND (Investigational New Drug, 임상시험 계획 승인)

시험약을 사람에게 투여하기 위해 FDA의 승인을 요구하는 것으로 시험약을 시판 허가 전에 반드시 필요한 절차임

CRO (Contract Research Organization, 임상시험수탁기관)

제약회사가 신약 개발에 드는 비용을 절감하기 위해 임상시험 연구를 아웃소싱하는 기관으로 신약개발 단계에서 제약사의 의뢰를 받아 임상시험 진행의 설계, 컨설팅, 모니터링, 데이터관리, 허가대행 등의 업무를 대행

CMO (Contract Manufacturing Organization, 의약품 위탁 생산시설)

위탁받은 제품을 생산해 주는 기업으로 바이오, 제약 부문에서 주로 사용되는 용어로, 생산 역량이 부족하거나 경영 효율화를 꾀하는 바이오ㆍ제약 기업은 CMO를 활용함으로써 공장 건설에 필요한 초기 투자 비용을 아끼고 생산원가를 낮출 수 있음

cGMP

(current
Good Manufacturing Practice, 우수의약품제조관리기준)

품질이 고도화된 우수식품ㆍ의약품을 제조하기 위한 여러 요건을 구체화한 것으로 원료의 입고에서부터 출고에 이르기까지 품질관리의 전반에 지켜야 할 규범. 현대화ㆍ자동화된 제조시설과 엄격한 공정관리로 식품ㆍ의약품 제조공정상 발생할 수 있는 인위적인 착오를 없애고 오염을 최소화함으로써 안정성이 높은 고품질의 식품ㆍ의약품을 제조하는 데 목적이 있음.

RNA (RiboNucleic Acid, 리보핵산)

핵산의 일종으로, 유전자 본체인 디옥시리보 핵산(DNA)이 가지고 있는 유전정보에 따라 필요한 단백질(protein)을 합성할 때 직접적으로 작용하는 고분자 화합물

mRNA (Messenger RNA, 리보핵산전달체)

핵 안에 있는 DNA의 유전정보를 세포질 안의 리보솜에 전달하는 RNA

KGMP (Korea Good Manufacturing Pratice, 한국우수의약품 제조기준)

한국우수의약품 제조기준으로서 제조장소의 설비를 비롯해 원료의 구입에서부터 보관ㆍ제조ㆍ포장ㆍ출하에 이르기까지 전 공정에 걸친 제조 및 품질관리에 관한 조직적이고 체계적인 규정

관상동맥질환

(Coronary Artery Disease)

심장 근육에 혈액을 공급하는 관상동맥이 동맥경화와 혈전에 의해 좁아져 심장근육에 충분한 혈액공급이 이루어지지 못하는 경우를 말함

두경부암

(Head and Neck Cancer)

쇄골보다 상부에 발생하는 암 중에서 갑상샘을 제외한 암의 총칭으로 상악암, 인두암, 설암, 후두암 등을 가리킴

흑색종 (
Melanoma)

검은색 또는 흑갈색을 한 악성 종양으로 피부, 눈알, 뇌척수 연막 등 생리적으로 멜라닌 색소가 존재하는 조직에서 발생

중증하지허혈 (CLI, Critical Limb Ischemia)

동맥경화성 말초동맥질환의 가장 심한 임상 양상 중 하나로 하지혈관을 통한 혈류의 감소로 점진적인 하지허혈이 발생하고, 평소에도 심한 허혈성 통증(Ischemic resting pain)을 유발하며, 좀 더 진행되면서 피부궤양이나 조직의 괴사(non-healing foot wounds or gangrene) 등을 일으킬 수 질병

지단백지질분해 효소결핍증 (LPLD, Lipoprotein Lipase Deficiency)

상염색체 열성으로 유전되며, LPL 유전자결핍에 의해 지질단백 지질분해효소가 감소하여 지방산을 효과적으로 분해하지 못하는 것이 주요 병인으로 주로 소아기에 나타나며, 그 특징적인 증상으로는 중성지방(triglyceride)의 증가, 갑작스런 복통, 반복적으로 나타나는 급성 췌장염, 피부의 발진황색종증(eruptive xanthomata), 간비종대 등이 있음

악성흑색종 (Malignant Melanoma)

악성 흑색종은 멜라닌 세포의 악성 변화에 의해 유발되는 질환으로 주로 피부에서 발생하나 눈, 귀, 위장관, 입과 생식기의 점막에서도 발생하며, 피부암 중에서는 가장 위험한 형태의 암으로 유병율은 최근 계속 증가 추세를 보이고 있음

당뇨병성 허혈성 족부궤양 (PAD, Peripheral Artery Disease)

다리 부위의 말초동맥혈관이 막혀서 혈액의 흐름이 원활하지 않게 되어 발생하는 질환. 그 결과 극심한 통증 및 궤양이 유발되며, 궤양 부위가 썩어 들어가면 환자의 다리를 절단해야 하는 심각한 질환으로 흡연, 운동부족, 과체중, 고혈압 등이 원인이 되는 동맥경화와 당뇨병, 맥관염 등 혈관에 영향을 미치는 질병에 의해 발병

당뇨병성 신경병증 (DPN, Diabetic

Peripheral

Neuropathy)

당뇨환자의 약 15%는 당뇨병성 말초신경병증(또는 당뇨신경병증)의 증상과 징후를 보이며, 약 50%는 신경전도검사상 말초신경손상이 발견됨. 당뇨병성 말초신경병증은 50세 이상의 환자에게서 흔히 나타나며 다양한 임상적 아형이 존재. 통증은 당뇨신경병증의 흔한 증상 중 하나이며, 환자에 따라 발생하는 빈도가 다양함

근위축성 측삭경화증 (ALS,
Amyotrophic Lateral Sclerosis
)

운동 신경원에 발생하는 질환으로 1869년 프랑스의 의사 장마르틴 샤콧(Jean-Martin Chartcot)에 의해 최초로 보고됨. 이후 1939년 미국의 유명한 야구 선수인 루게릭(Lou Gehrig)이 이 질환을 앓게 되면서 일반 사람들에게 알려졌으며, 이때부터 루게릭병(Lou Gehrig`s disease)이라고도 불리게 됨.

자궁경부전암

자궁은 체부(corpus)와 경부(cervix)로 구성되는데, 질에 연결된 자궁경부에 발생하는 악성종양을 자궁경부암이라고 함. 자궁경부암은 전 세계적으로 여성에게 발병하는 암 중 두 번째로 흔한 암이며, 자궁경부암의 약 80%는 아시아, 남미, 아프리카 등의 개발도상국에서 발생하는 것으로 알려져 있음

만성육아종

면역을 담당하는 식세포의 미생물 살해 기능이 떨어져 지속적으로 심한 감염이 발생하는 일종의 면역결핍 유전질환

만성 B형 간염

B형 간염 바이러스(hepatitis B virus, HBV)에 의한 감염이 6개월 이상 지속되어 만성적으로 간의 염증이 지속되는 질환을 의미

혈소판 감소증 (Thrombocytopenia)

혈액의 응고와 지혈을 담당하는 혈액 내 성분인 혈소판의 수가 감소하는 현상. 정상적으로 혈액 내에는 1㎕(microliter)당 130,000~400,000개의 혈소판이 존재하며, 이보다 혈소판 수치가 감소한 경우를 혈소판 감소증이라 함. 골수에서 혈소판의 형성이 감소하거나, 비장 같은 특정 기관에 혈소판이 포획되거나, 또는 혈소판의 파괴 속도가 증가하는 경우 발생

T세포[항원]수용체 (TCR, T cell receptor)

T세포가 항원을 인식하는 수용체. T세포(T림프구)도 항체를 생성하는 B세포(B림프구)와 같이 개개의 세포는 1종류의 항원만을 인식. 따라서 다종 다양한 항원에 대응할 수 있도록 T세포는 약간 다른 구조를 갖는 TCR을 발현하는 다수의 클론집단을 형성. 이러한 다양성을 발현시키기 위해서 TCR유전자는 면역글로불린유전자와 같은 복잡한 구조를 하고 있음

세포치료제

세포와 조직의 기능을 복원하기 위하여 살아 있는 자가(autologous), 동종(allogenic), 이종(xenogenic) 세포를 체외에서 증식, 선별하거나 여타 방법으로 세포의 생물학적 특성을 변화시키는 등 일련의 행위를 통하여 치료, 진단, 예방 목적으로 사용되는 의약품으로, 사용하는 세포의 종류와 분화정도에 따라 체세포치료제와 줄기세포치료제로 나눌 수 있으며, 줄기세포치료제는 배아줄기세포치료제와 성체줄기세포치료제로 분류

Ex vivo 유전자치료제

유전자를 도입하고자 하는 세포에 체외(ex vivo)에서 유전자를 도입하여 세포를 증식시킨 다음, 유전자 도입된 세포 (gene-modified cell)를 체내로 투여하는 것

In vivo 유전자치료제

유전자를 플라스미드 자체 또는 바이러스 등 다양한 벡터를 사용하여 생체 내로 직접 투여하는 것

전기천공법 (Electroporation)

세포를 DNA 용액에 넣고 직류 고전압의 펄스를 통과시켜 세포 내로 DNA를 도입시키는 유전자 도입방법으로, 동물, 식물, 미생물의 다양한 세포에 적용이 가능

플라스미드 (Plasmid)

세균의 세포 내에 염색체와는 별개로 존재하면서 독자적으로 증식할 수 있는 DNA로, 고리 모양을 띠고 있으며 세균의 생존에 필수적인 유전자는 아님. 유전공학에서는 세균 내 플라스미드를 세포 밖으로 빼내고 제한효소(制限酵素)로 끊은 뒤, 필요로 하는 유전자를 삽입하여 이를 다시 세균에 넣어 배양하는 유전자재조합 기술을 사용

Adenovirus (아데노바이러스)

상부기도와 결막에 질병을 일으키고 정상인에게도 잠복감염상태로 존재하는 등 세계 어디서나 흔히 볼 수 있는 바이러스의 1군(群)으로, 대부분이 불현성바이러스이며, 발병하더라도 자연 치유가 가능하고 재감염에 대해서도 바이러스형 특이적 면역을 남김

Retrovirus (레트로바이러스)

유전물질이 단일가닥 RNA인 동물성 바이러스 중에서 단일가닥 RNA가 DNA 합성 때 주형으로 작용하는 무리. 자신의 RNA를 DNA로 역전사시킨 다음 이 DNA를 숙주세포 염색체에 삽입시켜서 번식하며, 백혈병, AIDS 바이러스가 이에 속한다.

Herpes Simplex virus (단순성포진 바이러스)

핼페스바이러스군에 속하며, 단순성포진(헬페스)의 병원체. 바이러스입자의 크기는 180~200nm, DNA, 당백, 당단백 및 지질로부터 이루어짐. 혈청학적으로는 1형과 2형으로 나눠지며, 1형의 감염부위는 구진(口唇), 구강(口腔)이며, 2형의 그것은 음경

또는 자궁경부임. 많은 사람이 잠복감염의 상태로 바이러스를 가지고 있으나, 발열, 자외선, 월경 기타의 스트레스에 의하여 이 잠복상태는 깨지고, 회귀 포진을 일으키는 일이 있음

Vaccinia virus (천연두 바이러스)

천연두 또는 우두의 병원성을 가진 바이러스. 1990년에 E. Paschen이 병소(病巢)에 보이는 구균 모양의

소체가
우두 면역 혈청에 의해 특이하게 응집되는 것을 발견하고, 이 소체에 기본 소체라는 이름을 붙임

HGF
(Hepatocyte Growth Factor, 간세포성장인자)

초대배양 간세포에 대한 증식촉진인자로서 발견 분리, 복제한 증식인자. 세포증식촉진활성에 첨가하여 세포운동성 촉진활성, 상피형태형성 유도활성이 있음. 발생과정에서 상피-간엽 상호작용의 매개체로서 간, 신장, 폐 등의 내장기간, 태반, 골격계의 형성에 관여. 성체에서는 간을 비롯하여 신장, 폐, 소화관의 재생을 촉진하는 기관재생인자로 기능한다는 점에서 장기질환의 치료약으로 기대를 모으고 있음

특허협력조약 국제출원제도 (PCT, Patent Cooperation Treaty)

특허협력조약에 가입한 나라간에 출원인이 출원하고자 하는 국가를 지정하여 자국 특허청에 PCT국제출원서를 제출한 날을 각 지정국에서 출원일로 인정받을 수 있도록 하는 제도로, 한번의 PCT 국제출원으로 다수의 가입국에 직접 출원한 효과를 얻을 수 있으며, 국제조사 및 국제예비심사보고서의 활용으로 발명의 평가 및 보완 기회를 가질 수 있어 특허획득에 유리하고, 국제조사 또는 국제예비심사의 결과가 부정적일 경우 더 이상의 절차를 진행하지 않음으로써 불필요한 비용의 지출을 방지할 수 있다는 장점이 있음

체액성(항원-항체)면역
(
Humoral
Immunity)

사람 또는 동물의 혈중항
체와
항원
이 반응하여
외래항원
을 배제하는 면역을 체액성면역이라고 함. 획득면역에 있어서는 대개의 경우 체액성면역이 주역을 행하며, 이 면역에 관여하는 항체는 보통혈청중에 존재하고 항체활성을 갖는 면역글로불린에 의함

Her2 유전자 (Human Epidermal Growth Factor Receptor Type2)

세포의 생산에 관여하는 사람의 매우 유사한 구조를 갖춘 유전자단백질(遺傳子蛋白質 gene protein). HER2단백질은 정상적인 세포에도 근소하게 존재하여 세포의 증식조절기능(growth regulatory function)을 담당하는 것으로 생각하고 있지만 과잉하게 발현 또는 활성화하여 세포의 증식 또는 악성화에 관여하는 것으로 말하고 있음. HER2유전자는 암유전자이기도 하며, 많은 종류의 암에서 유전자증폭(gene amplification)을 관찰할 수 있음

바이오베터 (Biobetter)

특허가 끝난 바이오신약과 유사한 효과가 나게 제작한 바이오시밀러를 개량한 약품이며, '슈퍼바이오시밀러'라고도 함. 바이오시밀러에 신규 기술을 적용함으로써, 기존 바이오신약보다 좋은 효과를 내는 것이 목표

제네릭 (Generic)

특허가 만료된 오리지널 의약품의 카피약을 지칭하는 말로 최근 제약협회에서는 '카피약' 대신 제네릭을 공식용어로 사용키로 결정

개별인정형 건강기능식품

[건강기능식품 공전]에 등재되지 않은 원료로, 식품의약품안전처장이 개별적으로 인정한 원료를 이용하는 건강기능식품. 영업자가 원료의 안정성, 기능성, 기준 및 규격 등의 자료를 제출하여 관련 규정에 따른 평가를 통해 기능성 원료로 인정을 받아야 하며 인정받은 업체만이 동 원료를 제조 또는 판매할 수 있음

1. 사업위험

가.
COVID-19 유행 및 대내외 불확실성에 따른 수익성 및 기업가치 악화 위험
당사의 매출은 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 당사가 영위하고 있는 제약/바이오사업은 임상실험을 통한 바이오신약 개발이 핵심으로, 최근 코로나바이러스(COVID-19)의 세계적인 유행은 임상실험에 악영향을 주고 있습니다. 또한 현재 당사의 매출의 대부분을 차지하고 있는 건강기능식품의 경우 국내외 경기에 직간접적인 영향을 받을 수 있습니다. 향후 코로나19 (COVID-19)의 유행 및 국내외 경기의 침체는 당사의 수익성과 신약개발 일정에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출은 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 당사가 영위하고 있는 제약/바이오사업은 임상실험을 통한 바이오신약 개발이 핵심으로, 최근 코로나바이러스(COVID-19)의 세계적인 유행은 임상실험에 악영향을 주고 있습니다. 또한 현재 당사의 매출의 대부분을 차지하고 있는 건강기능식품의 경우 국내외 경기에 직간접적인 영향을 받을 수 있습니다. 향후 코로나19 (COVID-19)의 유행 및 국내외 경기의 침체는 당사의 수익성과 신약개발 일정에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 특히 유의해 주시기 바랍니다.

세계경제는 성장세 둔화가 지속되고 있습니다. 무역분쟁과 보호무역주의 기조 관련 불확실성으로 인해 교역이 부진한 흐름을 이어가고 있습니다. 생산과 투자심리가 위축되면서 당분간 세계경제의 추세적 회복은 어려울 것으로 예측됩니다.

특히 2020년 초 시작된 중국발 코로나바이러스(COVID-19)가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장 및 의약품 시장은 불확실성에 노출되었습니다. 향후 코로나 (COVID-19)의 유행에 따라 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비자들의 심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 내수경기의 불확실성과 관련한 위험에 유의해주시기 바랍니다.

2020년 6월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook)자료에서 올해 세계경제성장률이 -4.9%를 기록할 것으로 발표하였습니다. 이는 2020년 4월 전망치인 -3.0% 보다 1.9%pt 낮춘 수치로 COVID-19 사태 충격이 예상보다 크다는 우려가 존재하는 것으로 전망하였습니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위: YOY, %)

구 분
2021년(E)
2020년(E)
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

세계
5.4
-4.9
2.9
3.6
3.9
3.4
3.5
3.6

선진국
4.8
-8.0
1.7
2.2
2.5
1.8
2.4
2.1

신흥개발국
5.9
-3.0
3.7
4.5
4.8
4.6
4.3
4.7

미국
4.5
-8.0
2.3
2.9
2.4
1.6
2.9
2.5

유로지역
6.0
-10.2
1.2
1.9
2.5
1.9
2.1
1.4

일본
2.4
-5.8
0.6
0.3
2.2
0.5
1.2
0.4

중국
8.2
1.0
6.1
6.7
6.9
6.8
6.9
7.3

출처:
IMF (World Economic Outlook), 2020.06

한국은행은 2020년 5월 경제전망보고서에서 국내 경제성장률은 2019년의 경우 전년동기대비 2.0% 성장하였으나 올해는 COVID-19 여파로 0.2% 감소할 것으로 발표하였습니다. 이는 2019년 성장률 대비 -2.2%p 감소한 수치입니다. 2020년 1분기 한국 GDP 성장률은 COVID-19의 영향으로 -1.4%를 기록하며 (-) 전환하였습니다. 한국은행 자료에 따르면 민간소비는 바이러스 확산에 따른 불안심리증대, 사회적 거리두기에 따른 지출감소와 가계소득여건 악화로 크게 위축되었습니다. 다만 정부정책 등으로 소득여건이 다소 개선되면서 하반기에는 민간소비가 증가 전환할 것으로 전망됩니다.

당사의 주요 매출처인 국내의 실질GDP 성장률 전망은 아래와 같습니다.

[국내 GDP 성장률 전망]

(단위:%)

구 분
2020년(E)
2020년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

경제성장률
-0.2
-1.4
2.0
2.7
3.2
2.9
2.8
3.2

출처:
'14-'19년 통계청 KOSIS 기준. '20년 IMF 제시

주)
연간/ 분기기준: YoY 수치

한국은행은 COVID-19 확산 영향으로 금년 상반기 경기가 크게 위축되겠으나 민간소비와 상품수출 부진이 점차 완화되며 완만하게 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 COVID-19 2차 확산 우려와 미중 갈등 재부각, 한반도 지정학적 우려 등으로 향후 성장경로의 불확실성 역시 높은 상황입니다. 이와 같은 경기 하방 위험 요인이 심화될 경우 경제 회복이 지연될 수 있으며 한국은행의 경제 전망 시각 또한 변동될 수 있습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구 분
2021년(E)
2020년(E)
2019년

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간(E)

GDP
3.4
2.8
3.1
-0.5
0.1
-0.2
2.0

민간소비
6.3
2.4
4.3
-3.4
0.6
-1.4
1.9

설비투자
5.7
7.4
6.5
2.6
0.5
1.5
-7.7

지식재산생산물투자
3.7
3.1
3.4
2
2.4
2.2
2.7

건설투자
-2.0
0.3
-0.8
-0.2
-4.1
-2.2
-3.1

상품수출
2.5
3.9
3.2
-0.4
-3.7
-2.1
0.5

상품수입
3.9
4.0
3.9
1.2
-1.4
-0.2
-0.8

출처:
한국은행 경제전망보고서, 2020.05

코로나 19 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 영업실적에 반영될 것으로 보입니다. 이러한 경기 회복의 제약 요인이 상존하는 상황 속에서 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인한 소비 위축이 발생할 경우, 당사 및 연결 대상 종속회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 매출처인 국내의 COVID-19 국내 확진자 수 추이는 아래와 같습니다.

[COVID-19 국내 확진자 수 추이]

기준일
증가수
누적수
기준일
증가수
누적수
기준일
증가수
누적수

8월 18일
246
15,761
8월 28일
371
19,077
9월 7일
119
21,296

8월 19일
297
16,058
8월 29일
323
19,400
9월 8일
136
21,432

8월 20일
288
16,346
8월 30일
299
19,699
9월 9일
156
21,588

8월 21일
324
16,670
8월 31일
248
19,947
9월 10일
155
21,743

8월 22일
332
17,022
9월 1일
235
20,182
9월 11일
176
21,919

8월 23일
397
17,399
9월 2일
267
20,449
9월 12일
136
22,055

8월 24일
266
17,665
9월 3일
195
20,644
9월 13일
121
22,176

8월 25일
280
17,945
9월 4일
198
20,842
9월 14일
109
22,285

8월 26일
320
18,265
9월 5일
168
21,010
9월 15일
106
22,391

8월 27일
441
18,706
9월 6일
167
21,177
9월 16일
113
22,504

출처:
질병관리본부, 유진투자증권

국내 COVID-19 확진자 수는 2020년 9월
16
일 기준 누적
22,504
명입니다.

2020년 9월
16
일 증가수는
113
명으로 일간 최고 확진자 수를 기록한 2020년 2월 29일 909명대비 진정추세에 있는 상황이나, 최근 2-300명대를 기록하며 추후 국내의 COVID-19의 재확산 가능성을 배제할 수 없습니다.

발병이 먼저 확산된 아시아권은 일간 확진자수가 감소추세에 있으나, 발병시기가 늦은 일본, 유럽, 미국 등의 국가는 여전히 고점 대비 높은 발병자 수를 기록하고 있습니다. 세계적으로 일간 확진자 수는 최고점을 통과한 것으로 보이나, 추후 통제 및 발병확산에 따른 경기침체 리스크를 배제할 수 없습니다.

이와 같이 2020년 초 시작된 중국발 코로나바이러스(COVID-19)가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장은 불확실성에 노출되었습니다. 향후 코로나 (COVID-19)의 유행에 따라 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 소비자들의 심리가 위축되는 악영향이 있어 당사의 수익성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 연
구개발 실패 위험

의약품 개발의 모든 영역은 정부기관이 관리감독하고 있으며, 다른 산업분야에 비해 연구개발에 소요되는 개발기간이 길고 준수해야 하는 제약조건이 많은 반면 진입장벽이 높아, 제품 개발에 성공한 경우 시장 내에서 독점적 지위를 누릴 수 있습니다.
의약품의 개발 과정은 후보물질 선정, 비임상 단계, 임상시험 진행 승인(IND), 임상 1~3상 (희귀 의약품의 경우 임상 2상 완료 후 품목허가 가능, 임상 3상은 품목허가 이후 진행), 품목허가의 단계로 진행됩니다. 

당사의 주된 사업영역은 1) 바이오의약품 사업, 2) 천연물의약품 사업이며,
증권신고서 제출일 현재 임상개발에 있는 당사의 주요 파이프라인은 미국에서
임상 3상 개발 단계에 있는
VM202-DPN,

VM202-PAD
,
임상 1/2상 완료한 VM202-ALS와 중국에서 임상 3상이 진행중인 VM501, 한국에서 임상 1상을 완료한 VM202-CAD,
한국에서 임상 1/2상을 진행중인 VM202-CMT
, VM206으로
총 7개
입니다. 

신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주된 사업영역은 1) 바이오의약품 사업, 2) 천연물의약품 사업입니다.
증권신고서 제출일 현재 임상개발에 있는 당사의 주요 파이프라인은 미국에서
임상 3상 개발 단계에 있는
VM202-DPN,

VM202-PAD
,
임상 1/2상 완료한 VM202-ALS와 중국에서 임상 3상이 진행중인 VM501, 한국에서 임상 1상을 완료한 VM202-CAD,
한국에서 임상 1/2상을 진행중인 VM202-CMT
, VM206으로
총 7개
입니다. 

특히 바이오의약품 사업중에서도 당사가 개발중인 유전자치료제는 유전자의 결함을 교정하거나 유전자 작용을 억제 및 증폭하여 각종 난치성 질환을 근본적으로 치료하는 치료제로, DNA 기술을 기반으로 한 VM202, VM206과 재조합 단백질을 기반으로 한 VM501이 현재 임상시험 단계에서 개발되고 있습니다. 

VM202는 DNA 소재를 활용하여
5가지 적응질환

(
당뇨병성 신경병증, 당뇨병성 허혈성 족부궤양, 근위축성 측삭경화증, 허혈성 심장질환.
샤르코-마리-투스병

)을 타겟으로한 치료제이며, VM206는 항암치료백신입니다. 이들 제품들이 진출하려는 시장은 심혈관질환 및 신경계질환과 암 치료제 시장이며 이들 질환은 선진국
의 주요 사망원인 1~2위를 다투고 있는 질환으로 현재까지 질환을 근본적으로 치료해줄 효과적인 약물이 없는 시장입니다. 또한 당사의 단백질 치료제인 혈소판 감소증 치료제 VM501은 유전공학기술이 적용되어 기존치료제에 비해 안전성과 편의성이 개선된 재조합 단백질 의약품입니다.

[당사 사업부문]

구분

개발제품

적용 질환

바이오 의약품

Plasmid DNA

치료유전자와 전달체가 결합된 DNA 치료제로서 근육주사를 통해 체내에 전달되어 효율적으로 치료단백질을 생산하는 의약품임

신약

VM202

당뇨병성 신경병증성 통증 (DPN)

당뇨병성 족부궤양 (PAD)

근위축성 측삭경화증 (ALS)

샤르코-마리-투스병 (CMT)

허혈성 심장 질환 (CAD)

VM206

항암치료 백신(HER2+유방암)

CAR-T 기술

환자의 혈액에서 선별한 T세포에 특정 암항원을 인식하는 수용체(CAR)를 도입하고 이를 환자에게 재주입해 암세포를 공격하도록 만든 치료제

신약

VM801

대장암, 난소암, 췌장암 등

단백질 의약품

생리활성을 갖는 재조합 단백질, 혹은 항체 기반 치료제

신약 (항체)

VM507

만성콩팥병

바이오 베터

VM501

혈소판 감소증

천연물 의약품 / 건강기능식품

분자생물학기술로 유효성을 확인하고 임상적 효과를 검증한 천연물 유래의 의약품 및 건강기능식품임

천연물 의약품

HX204

염증성 장질환

레일라정

퇴행성 관절염 (시장 출시)

건강기능식품

알렉스

알레르기 개선 (시장 출시)

무르핀

관절건강 개선 (시장 출시)

니모신

기억력 개선 (시장 출시)

HX110

호흡기 건강 개선

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제시

당사의 주력 사업인 DNA 기술 기반으로 한 바이오의약품(VM202, VM206)은 유전자치료제 산업에 속하며, 유전자치료제는 현재 치료법이 없는 희귀ㆍ유전 질환이나 기본 치료법에 대한 미충족(unmet needs) 수요가 높은 퇴행성ㆍ난치성 질환에 대하여 치료를 가능케 할 것으로 기대하고 있습니다. 

이처럼 신약 개발은 직접적으로 인간의 생명과 건강에 영향을 끼칠 수 있기 때문에 공공성·제도적 규제가 강한 특성을 지니고 있습니다. 신약 허가를 받기 위해서는 비임상시험을 거쳐 임상시험에서 안전성과 유효성을 인정받아야 하며, 이러한 시험을 수행함으로서 신약의 인체 위해성평가를 검증받도록 하고 있습니다.

[신약 개발 과정]

신약 개발 과정.jpg
(출처: Nature Reviews Drug Discovery)

출처:
Nature Reviews Drug Discovery

의약품 개발의 모든 영역은 정부기관이 관리감독하고 있으며, 다른 산업분야에 비해 
연구개발에 소요되는 개발기간이 길고 준수해야 하는 제약조건이 많은 반면 진입
장벽이 높아, 제품 개발에 성공한 경우 시장 내에서 독점적 지위를 누릴 수 있습니다.

의약품의 개발 과정은 후보물질 선정, 비임상 단계, 임상시험 진행 승인(IND), 임상 1~3상 (희귀 의약품의 경우 임상 2상 완료 후 품목허가 가능, 임상 3상은 품목허가 이후 진행), 품목허가의 단계로 진행됩니다. 희귀난치질환치료제의 경우, 국내 식품의약품안전처는 희귀난치질환 치료제와 안전성 및 유효성이 현저하게 개선된 의약품의 경우 2016년 7월부터 신속 허가심사대상에 지정하여 인허가 기간을 단축하기로 하였습니다. 국외의 경우에도 희귀난치질환치료제의 신속허가제를 시행하고 있습니다.
 

[유전자치료제 역사 및 임상 진행 단계]

2000년대 초반까지 유전자치료제는 가능성보다 위험성이 더욱 부각되었으며, 1999년과 2002년
에 유전자치료제 및 유전질환 임상 시험 중 환자가 사망한 사례가 있었습니다.
이후 2015년 9월 바이러스항암제 최초로 Amgen의 Imlygic 이 미국 FDA 품목허가를 취득하였습니다.
2019년 1월 15일 전 미국 FDA 국장 Scott Gottlieb은 2025년까지 10~20개의 유전자ㆍ세포 치료제 승인을 기대하며 올해 유전자ㆍ세포 치료제의 개발과 상업화를 위한 새로운 가이드라인을 발간할 계획이라
밝
히기도 하였습니다.

최근

미국 FDA에 들어온 유전자ㆍ세포 치료제 임상승인 신청(IND)만 800건 이상입니다. 미국 FDA는 2020년까지 매년 200건이 넘는 임상승인 신청서(IND)를 받을 것이며 2025년까지 매년 10~20개의 유전자ㆍ세포 치료제가 승인될 것으로 예상했습니다.

[유전자치료제의 역사와 주요 마일스톤]

유전자치료제의 역사와 주요 마일스톤.jpg
유전자치료제의 역사와 주요 마일스톤

출처:
NH투자증권 리서치본부

[
유전자치료제 주요 허가 품목
]

연도
국가
제품명
회사명
타겟질환

2003
중국
Gendicine
Shenzhen SiBiono GeneTech Co., Ltd
두경부암

2005
중국
Oncorine
Shanghai Sunway
두경부암

2012
유럽
Glybera
UniQure
지단백지질분해 효소결핍증 (LPLD)

2015
미국
Imlygic
Amgen
악성흑색종

2016

유럽

Strimvelis

GSK

아데노신 데아미나아제 결손에 의한 중증 복합 면역 결핍증(ADA-SCID)

2017
미국
Kymriah
Novartis
B세포 유래 급성 림프구성 백혈병

2017
미국
Yescarta
Gilead Science
B세포 비호지킨 림프종

2017
미국
Luxturna
Spark Therapeutics
RPE65 변이 관련 망막 형성장애 치료제

2019
미국
Zolgensma
Novartis
척수성 근위축증

2019
유럽
Zynteglo
Bluebird Bio
수혈 의존성 베타-지중해성 빈혈

출처:
당사 정기보고서, 당사 제시

이처럼 글로벌 유전자 치료제 시장은 2016년 5.8억달러에서 2023년 44억달러까지 연 평균 33.3% 성장할 전망입니다. 해마다 몇 백개의 유전자 치료제 후보물질들이 연구개발되고 있는 상황입니다.

[글로벌 유전자 치료제 시장 규모 및 전망]

글로벌 유전자 치료제 시장 규모.jpg
글로벌 유전자 치료제 시장 규모

출처:
Allied Market Research

국내의 경우,
당사의 당뇨병성 신경병증 치료제(VM202-DPN) 및
당뇨병성 허혈성 족부궤양
치료제(VM202-
PAD)는 미국 임상 3상 개발 단계에 있습니다.
국내의 유전자치료제 연구개발 현황은 아직 제품을 출시하지는 않았지만 글로벌 유전자치료제 시장에서 당사를 포함한 여러 기업들이 임상 3상 승인을 득하여 활발히 연구개발을 진행하고 있어 향후 유전자치료제 시장에서 유전자치료제 품목허가를 받은 나라로서의 입지를 구축할 것으로 예상됩니다.

한편
당뇨병성 족부궤양 (
PAD
)
임상 3상은 예상보다 느리게 진행되고 있습니다. 이 분야에서는 세계 최초의 유전자치료제이다 보니, 환자 모집 시 선발 및 제외 기준을 까다롭게 설정하였기 때문입니다.
또한 데이터 중간 분석을 통해 더욱 효율적으로 환자를 모집하고 더 큰 궤양 시장을 타겟으로 삼아 임상을 빨리 진행하는 방법을 모색할 예
정입니다. 

이미 출시되어 있는 바이오의약품들의 개발기간을 고려하였을 때 평균 10~15년 이상의 오랜 기간이 소요되며, 단계별로 비임상 약 3~4년, 임상 5~10년, 허가 검토에 약 1년 정도의 시간이 필요합니다. 또한 전임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 

임상 1 상은 주로 정상인을 대상으로 약물의 독성테스트를 합니다. 약물의 효과는 평가하지 않고 안전성에 주로 초점을 맞추기 때문에 대부분 성공률이 높습니다. 임상 2 상은 인체(환자)를 대상으로 부작용뿐 아니라 약효를 테스트하는 첫 번째 관문이기 때문에 성공률이 제일 낮을 수밖에 없습니다. 임상 3 상은 임상 2 상과 같이 환자를 대상으로 약효와 부작용을 보는 단계이지만, 환자 수가 훨씬 크고 약의 dose(복용량)를 결정하는 단계입니다. 임상 3 상은 임상 2 상에서 적은 수의 환자를 대상으로 이미 약효와 부작용을 테스트했기 때문에 비교적 성공 확률이 높은 74% 입니다. 임상 3 상은 규모가 가장 크고 비용이 제일 많이 드는 데다 임상 기간이 가장 깁니다.

바이오의약품의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 비단 당사뿐 아니라 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게는 필연적인 위험입니다
.

[임상 시험 단계별 성공률]

단계
Small Molecule
(화학합성 의약품)
Large Molecule
(바이오 의약품)

임상 1상
63%
84%

임상 2상
38%
53%

임상 3상
61%
74%

품목허가
91%
96%

누적 확률
13%
32%

출처:
Dimassi, et al. Nature's Clinical Pharmacology & Therapeutics 87, 272-277(2010.03)

다만, 희귀의약품에 대한 지원 제도의 일환으로 미국에서는 2상 임상 완료 후 조건부 품목허가를 받고, 제품 판매와 동시에 3상 임상을 진행할 수 있도록 하는 희귀의약품 지정 제도와 의약품 품목허가 시 심사기간을 단축해 주는 제도를 제공하고 있습니다. 이 경우에는 일반적인 신약 개발 후 허가에 필요한 기간 대비 3~4년 정도의 기간을 더 단축하여 시장에 진출할 수 있는 이점이 있습니다.
이에 따라 임상시험 실패 위험 또한 축소될 수 있습니다.

한편, 당사가 현재 미국에서 진행하고 있는 VM202 임상 3-1상까지의 단계는 모두 당사가 자체적으로 수행하였으며,
이에 따른 임상 비용 및 실패 위험을 모두 당사가 부담하여 진행했습니다.

연구개발의 진행률이 진척될수록 신약의 가치는 증가하지만 실패할 경우 회사가 가지는 손해 위험 또한 증가합니다.

증권신고서 제출일 현재 임상개발에 있는 당사의 주요 파이프라인은 미국에서
임상 3상 개
발
단계에 있는 VM202-DPN,
VM202-

PAD,
임상 1/2상 완료한 VM202-ALS,
한국에서 임상 1상을 완료한 VM202-CAD
,
임상 1/2상을 진행중인 VM202-CMT
, 중국에서 임상 3상이 진행중인 VM501, VM206으로 총 7개 입니다.

이들 제품은 임상 개발 각 단계에서 실패의 가능성을 배제할 수 없으며,
개발 실패시
임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여
당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이처럼 당사가 개발중인 주요 파이프라인의 임상 실험 진행 중 개발을 중단할 가능성에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.

[헬릭스미스 바이오의약품 파이프라인]

헬릭스미스 파이프라인.jpg
헬릭스미스 파이프라인

출처:
당사 제시

[당사 보유 파이프라인 임상개발 현황]

천연물본부 파이프라인.jpg
천연물본부 파이프라인

출처:
당사 제시

한편, 약사법 시행규칙에 따르면 "임상시험(Clinical Trial/Study)"이라 함은 의약품의 안전성과 유효성을 증명하기 위하여 사람을 대상으로 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하는 시험을 말합니다. 임상시험은 시판 허가 전의 3단계(1상, 2상, 3상)와 시판 후 임상시험(PMS)을 포함하여 총 4단계로 구분합니다. 

[임상시험 구분]

구분
목적
내용

Phase 1
(1상)
ㆍ안전성 검토
ㆍ내약성 평가
ㆍPK/PD 정의/서술
ㆍ치료효과 추정
ㆍ용량-내약성 임상시험
ㆍ안전용량 범위와 부작용 확인
ㆍ체내 약물 동태 검토
ㆍ1a: SAD, 1b: MAD

Phase 2
(2상)
ㆍ단기 유효성/안전성 검토
ㆍ목표 적응증에 대한 탐구
ㆍ후속 시험을 위한 용량 추정
ㆍ치료확증 시험을 위한 시험설계, 평가항목, 평가방법에 대한 근거 제공
ㆍ용량-반응 탐색 임상시험
ㆍ소수의 환자에서의 비교적 단기간에 걸친 초기 임상시험
ㆍ2a: 약효확인, 유효용량 검토
ㆍ2b: 약효입증, 유효용량 확인, 유효성 및 안전성의 균형 검토

Phase 3
(3상)
ㆍ안전성, 유효성 재확인
ㆍ임상적용을 위한 Risk/Benefit의 상대평가 근거제공
ㆍ용량과 반응에 대한 관계 확립
ㆍ효과에 대한 검증
ㆍ무작위 배정에 의한 용량-반응 임상시험
ㆍ유효성 확립을 위한 적절하고 잘 통제된 임상시험
ㆍ이환율/사망률을 위한 임상시험
ㆍ충분한 환자에서 유효성 및 안전성 확립
ㆍ대조군을 이용한 비교 임상시험
ㆍ대규모 임상시험

Phase 4
(4상,
PMS)
ㆍ시판 후 안전성 조사 및 추가 임상시험
ㆍ일반 또는 특정 대상군/환경에서 Risk/Benefit에 대한 이해
ㆍ흔하지 않은 이상반응 확인
ㆍ추천되는 용량을 확인
ㆍ모든 시험 디자인이 가능
ㆍ장기투여시 부작용 검토
ㆍ안전성 재확립
ㆍ새로운 적응증 등 탐색 연구
ㆍ대조군을 이용한 유효성 임상시험
ㆍ이환율/사망률에 대한 임상시험
ㆍ부가적인 평가 항목에 대한 임상시험
ㆍ약물경제학적 측면의 임상시험

주1)
약물의 농도-반응 관계를 PK/PD라고 합니다. PK(Pharmacokinetics 약동학)는 약물의 흡수, 분포, 생체 내 변화 및 배설을 연구합니다. PD(Pharmacodynamics 약력학)는 생체에 대한 약물의 생리학적 및 생화학적 작용과 그 작용 기전, 즉 약물이 일으키는 생체의 반응을 주로 연구합니다.

주2)
SAD(단회용량상승, single ascending dose) : 단회용량을 투여한 후 안전성과 내약성을 확인했습니다

주3)
MAD(다중용량 상승, multiple ascending dose) : 반복 투여를 통해 더 높은 용량으로 증량해가면서 최대 내약 용량을 확인했습니다

개발사들은 앞 단계의 연구에서 위험(독성) 대비 이익(유효성)이 충분하다고 판단될 때 다음 단계 임상시험의 진입을 결정하게 되며, 약사법에 따라 적합한 임상시험계획승인(IND) 신청 자료를 마련하여 규제기관의 심사를 받게 됩니다. 규제기관은 위험 대비 이익이 허용 가능하다고 판단되면 임상시험계획(IND) 승인을 해주며, 개발사는 승인된 계획서와 의약품임상시험관리규정을 준수하여 임상시험을 실시하게 됩니다. 임상시험계획서에서 설정한 목표를 임상시험을 통해 입증했을 때 임상시험이 성공한 것이며, 다음 단계 연구로 나아갈 수 있고, 목표를 입증하지 못하면 임상시험에 실패하게 됩니다. 임상시험의 목표는 단계별 목적과 질환별 치료목적에 따라 설정하며, 통계적 유의성 입증을 위한 대상자 수와 평가방법을 계획서에 명시해야 하며, 시험 진행 도중에 이러한 사항을 변경하기는 어렵습니다. 회사는 임상시험을 위해 자금과 시간을 투자해야 하기 때문에 다음 단계 임상시험로 진입여부를 결정할 때 성공 가능성에 대한 면밀한 검토를 하지만, 임상의 단계가 올라갈수록 대상자 조건이 다양해지고 관찰기간이 길어지기 때문에 앞단계에서 확인하지 못했던 결과가 나타날 수 있습니다. 

1~3상 임상시험은 시험기관윤리위원회 심의 시 임상시험배상책임보험에 의무적으로 가입하도록 되어 있으며, 해당 보험을 통하여 시험 중 개발중인 약으로 인한 부작용 발생 시 대상자에게 적절한 배상을 하게 됩니다.

또한 전임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 의약품의 개발 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 비단 신약개발 사업을 영위하는 회사들뿐만 아니라 당사에게도 필연적인 위험입니다. 의약품을 개발하여 제품화하기 위해서는 막대한 개발비용과 통상 10-15년 정도의 장기간이 소요되지만, 신약개발 성공확률은 0.025%에 불과해 위험이 매우 높습니다. 하지만 일단 신약이 개발되면 특허를 기반으로 한 독점성을 가질 수 있고, 고부가가치를 올릴 수 있기 때문에 신약개발은 대표적인 High Risk-High Return의 양상을 보이는 산업입니다. 

[신약개발 성공시 예상수익 구조]

신약개발 성공시 예상수익 구조.jpg
신약개발 성공시 예상수익 구조

출처:
한국보건산업진흥원 - 신약개발 파이프라인 분석예측 (2013.12)

이와 같이 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 잠재적 경쟁자 진입위험

신규 설립되는 바이오 중소, 벤처기업의 수는 증가하는 추세를 보이고 있으며, 이에 따라 시장에서 경쟁하고 있는 바이오 중소, 벤처기업의 수도 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사의 경쟁사가 될 수 있는 의약품 및 진단의료기기 분야는 평균적으로 기업공개에 걸리는 소요시간이 적어 자본시장을 통한 자금조달에 용이한 편입니다. 

유전자치료제를 개발하고 있는 바이오벤처들에 대한 투자 또한 활발해져서 벤처 투자 및 주식을 통한 자본조달의 형태로 그 규모는 점점 커지고 있습니다. 이러한 규모 증가는 연구개발 회사의 증가와 다양한 질병에 대한 연구개발이 이루어 질것으로 예상됩니다. 따라서 당사의 연구개발 영역 또는 타겟 질병이 겹치는 잠재적인 경쟁회사의 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 이러한 경쟁회사의 연구개발 제품이 시장에 성공적으로 출시될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.
투자자께서는 당사가 영위중인 제약/바이오 산업의 특성상 경쟁사의 신제품 개발이 당사의 수익성에 영향을 줄 수
있음에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년 기준 바이오 중소, 벤처기업은 총
2,519개
중
542개
가 폐업되어 생존기업은
1,977개
(휴업기업 포함)입니다. 바이오 중소 벤처기업의 신규설립은 꾸준히 증가하는 추세입니다. 2017년 창업기업 중 의약품 분야가 43%로 가장 많은 비중을 차지하고 있으며 뒤이어 지원서비스 20%를 차지하였습니다.
2018년 창업기업 중 의약품 분야가 64%로 가장 많은 비중을 차지하고 있으며 뒤이어 진단 의료기기가 16%를 차지하였습니다. 

[연도별 바이오 중소ㆍ벤처기업 설립 현황(누적치)]

연도별 바이오 중소,벤처기업 설립현황(누적치).jpg
연도별 바이오 중소,벤처기업 설립현황(누적치)

출처:

한국생명공학연구원_2018년 국내 바이오 중소
ㆍ벤처기업 현황 통계(2018.12)

[연도별 바이오 중소ㆍ벤처기업 설립 현황]

연도별 바이오 중소.벤처기업 설립현황.jpg
연도별 바이오 중소.벤처기업 설립현황

출처:

한국생명공학연구원_2018년 국내 바이오 중소
ㆍ벤처기업 현황 통계(2020.01)

2018년 기준 바이오 중소, 벤처기업의 생존기업 1,977개 중 기업공개 경험이 있는 기업은 총 158개로 코스닥 114개, 코넥스 37개, 유가증권시장 2개로 기업이 상장되어 있습니다.

[
바이오 중소ㆍ벤처기업의 분야별 기업공개 현황(대분류/중분류)]

바이오 중소 및 벤처기업의 분야별 분포 (대분류 및 중분류)

출처:

한국생명공학연구원_2018년 국내 바이오 중소
ㆍ벤처기업 현황 통계(2020.01)

주)
생존기업 대상

기업공개 경험이 있는 158개 바이오 중소, 벤처기업의 창업 후 기업공개까지 걸린 시간을 조사한 결과, 평균적으로 10.4년이 소요되었습니다. 

[상
장기업의 창업 후 기업공개 평균 소요시간(중분류)]

[상장기업의 창업 후 기업공개 평균 소요시간(중분류)].jpg
[상장기업의 창업 후 기업공개 평균 소요시간(중분류)]

출처:

한국생명공학연구원_2018년 국내 바이오 중소
ㆍ벤처기업 현황 통계(2020.01)

주1)
생존기업 대상

주2)
기업공개 소요기간 = 기업공개년도 - 설립년도

신규 설립되는 바이오 중소, 벤처기업의 수는 증가하는 추세를 보이고 있으며, 이에 따라 시장에서 경쟁하고 있는 바이오 중소, 벤처기업의 수도 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사의 경쟁사가 될 수 있는 의약품 및 진단의료기기 분야는 평균적으로 기업공개에 걸리는 소요시간이 적어 자본시장을 통한 자금조달에 용이한 편입니다. 

유전자치료제를 개발하고 있는 바이오벤처들에 대한 투자 또한 활발해져서 벤처 투자 및 주식을 통한 자본조달의 형태로 그 규모는 점점 커지고 있습니다. 이러한 규모 증가는 연구개발 회사의 증가와 다양한 질병에 대한 연구개발이 이루어 질것으로 예상됩니다. 따라서 당사의 연구개발 영역 또는 타겟 질병이 겹치는 잠재적인 경쟁회사의 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 이러한 경쟁회사의 연구개발 제품이 시장에 성공적으로 출시될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.
당사가 영위중인 제약/바이오 산업의 특성상 경쟁사의 신제품 개발이 당사의 수익성에 영향을 줄 수
있음에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 제품의 수요 한계 위험

당사가 현재 임상 중인 주요 파이프라인은 미국에서 임상 3상 개발 단계에 있는 VM202-DPN(당뇨병성 신경병증),

VM202-PAD
(
당뇨병성 족부궤양)
, VM202-ALS(근위축성 측삭경화증), VM202-CMT(샤르코-마리-투스병), 중국에서 임상 3상을 진행하고 있는 VM501(항암치료에 의한 혈소판 감소증) 등이 있습니다

V
M202-DPN의 경우 현재 당뇨병성 신경병증에 사용되는 약물을 보완 혹은 대체 할 수 있는 것은 물론 약물을 사용하지 않은 수요층까지 흡수하여 시장 규모를 2~3배 확대할 수 있는 잠재력을 가지고 있으나 당뇨병성 신경병증의 근본적인 원인인 당뇨병에 대한 치료제가 개발될 수 있을 가능성을 배제할 수 없으며 당뇨병 치료제 개발시 DPN환자의 수가 감소하게 되어 당사의 주요 파이프라인인 VM202-DPN의 수요 또한 감소할 것으로 예상되고 이때 당사의 수익성에 급격한 영향을 미칠 수 있습니다.
또한
유전자치료제의 특성상 제품에 대한 수요가 제한적이며, 향후 신제품 개발 및 기존 치료제와의 경쟁이 심화될 수 있음에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 현재 임상 중인 주요 파이프라인은 미국에서 임상 3상 개발 단계에 있는 VM202-DPN(당뇨병성 신경병증), VM202-PAD(당뇨병성 족부궤양), VM202-ALS(근위축성 측삭경화증), VM202-CMT(샤르코-마리-투스병), 중국에서 임상 3상을 진행하고 있는 VM501(항암치료에 의한 혈소판 감소증) 등이 있습니다. 

 DPN(당뇨병성 신경병증)은 당뇨병 환자들의30%~50%를 차지하는 주요 합병증으로 당사의 주요 연구개발 파이프라인인VM202-DPN가 진출할 예상시장입니다. 

당뇨병성 신경병증(dpn).jpg
당뇨병성 신경병증(DPN)

당사는 VM202-DPN의 임상 3상 완료 후 시장 출시 시
기존
진통제의 효과를 보지 못하거나 진통제의 부작용으로 인해 복용을 원하지 않거나 진통제로 통증이 조절되지 않
는 DPN(당뇨병성 신경병증)의
환자들의 수요층이 대부분 옮겨 올 것으로 예상하고 있습니다. 현재 VM202-DPN은
미국 임상 3상 개발 단계로,
당사가 개발중인 VM202-DPN은 당뇨병 시장 규모에 영향을 받습니다.

전 세계 당뇨병 치료제 시장은 2016년 486억 3,000만 달러에서 연평균 성장률 7.55%로 증가하여, 2021년에는 699억 9,000만 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 당뇨병 치료제 시장 규모 및 전망]

글로벌 당뇨병 치료제 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 당뇨병 치료제 시장 규모 및 전망

출처:
TechNavio, Global Diabetic Therapeutic Market (2017), 연구개발특구진흥재단

전 세계 당뇨병 치료제 시장을 지역별로 살펴보면, 2016년을 기준으로 미주 지역이 50%로 가장 높은 점유율을 나타내었습니다. 미주 지역은 2016년 243억 2,000만 달러에서 연평균 6.94%로 증가하여, 2021년에는 340억 1,000만 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 아시아-태평양 지역의 경우 2016년 92억 4,000만 달러에서 연평균 성장률 9.49%로 증가하여, 2021년에는 145억 4,000만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

[글로벌 당뇨병 치료제 시장의 지역별 시장 규모 및 전망]

글로벌 당뇨병 치료제 시장의 지역별 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 당뇨병 치료제 시장의 지역별 시장 규모 및 전망

출처:
TechNavio, Global Diabetic Therapeutic Market (2017), 연구개발특구진흥재단

한편,
현재 당뇨환자 중 해당 질환의 합병증상으로 감각장애, 극심한통증, 불면증 우울증을 겪고있는
통증성 DPN 환자들(
Painful DPN)의
30%~40%는 처방진통제인 Lyrica, Neurontin 또는 항우울제인 Cymbalta를 처방 받았으며 위의 처방되는 진통제는 일시적인 통증완화 효과만을 제공하고 심각한 부작용을 동반하고 있습니다. 

이중 Lyrica의 복용 이후 발생할 수 있는 이상반응으로 어지러움, 졸음, 기억력 장애, 등이
있으며, 사용상의 주의사항으로 우울증의 발현 또는 악화 및 기분과 행동의 비정상적 변화에 대하여 모니터링되어야 한다는 문구를 기재하고 있습니다. 또한 상기 진통제 및 항우울제는 해당 질환의 합병증상의 완화를 목적으로 복용하게 되므로, 당뇨병의 근원적인 치료 없이는 해당 약제의 장기 복용 가능성이 높으며, 이는 신체의존성 및 복용 중단시 금단증상이 발생할 수 있습니다. 최근 2019년 4월 경 영국 보건당국은 2017년 북아일랜드에서 Lyrica를 복용한 환자 33명이 사망하고, 약물 사용으로 인한 사망자 중 8명이 Lyrica 오용과 관련된것으로 나타나 위험약물 분류 등급인 C로 조정하는 등 Lyrica 복용에 따른 국가차원의 보호 조치가 시행되고 있습니다. 

또한 통증성 DPN 환자들의
약 50%
는 약의 효능이 반응하지 않고
있는 실정입니다. 반면 당사의 VM202-DPN의 경우 3-1b 임상 시험에서의 결과에서 101명의 피험자 집단에서 6, 9, 12개월에서의 VM202의 통증감소 효과는 위약 대비 통계적으로 유의미하게 높았습니다. 위약 대비 VM202의 통증감소 수치 즉 델타값은 6, 9, 12개월에서 각각 1.1, 0.9, 0.9이었습니다. 더불어
리리카와 뉴론틴을 복용하지 않은 환자 53명에서는 VM202의 통증감소 효과가 더욱 높았습니다. 

따라서 VM202-DPN의 경우 현재 당뇨병성 신경병증에 사용되는 약물을 보완 혹은 대체 할 수 있는 것은 물론 약물을 사용하지 않은 수요층까지 흡수하여 시장 규모를 2~3배 확대할 수 있는 잠재력을 가지고 있습니다. 그러나 당뇨병성 신경병증의 근본적인 원인인 당뇨병에 대한 치료제가 개발될 수 있을 가능성을 배제할 수 없으며 당뇨병 치료제 개발시 DPN환자의 수가 감소하게 되어 당사의 주요 파이프라인인 VM202-DPN의 수요 또한 감소할 것으로 예상되고 이때 당사의 수익성에 급격한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 유전자치료제는 많은 개발비용이 소요될 뿐 아니라, 한 번의 시술로 질환이 치료되는 경우가 많아 현재까지 시판 허가된 치료제에는 높은 약가가 적용되고 있습니다. 유럽에서 승인된 글리베라의 경우 1회 치료비로 110만유로(약 15억원)에 해당하는 가격이 책정되었으며 미국에서 승인된 임리직은 평균 치료비용이 6만 5000불(약 7500만원)수준입니다. 글리베라와 같이 유전질환을 타겟으로 하는 치료제의 경우, 환자 수가 적은 희귀의약품 시장의 특성상 고가의약가가 산정되며 고가의 치료비용 인한 보험 급여 적용, 기존 화합물 치료제와의 경쟁 등의 문제로 시장 확대에 난관이 있을 수 있습니다.

투자자께서는 유전자치료제의 특성상 제품에 대한 수요가 제한적이며, 향후 신제품 개발 및 기존 치료제와의 경쟁이 심화될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 정부 정책 및 규제 변화 관련 위험 

당사가 영위하고 있는 사업은 인간의 생명과 직결되는 산업이기 때문에 정부 및 의약품 생산업체는 국민의 보건과 복지를 위해 제품에 대한 엄격한 규제를 실시하고 있습니다. 의약품은 연구개발, 임상시험, 인허가, 제조, 유통 등이 엄격히 관리되고 있으며, 자격증을 소지한 의사, 약사의 감독 하에 최종소비자인 환자에게 제공되기까지 모든 부분에서 법적, 행정적 관리가 뒤따르고 있습니다. 다만 당사의 주요 파이프라인의 임상3상을 미국 또는 미국/유럽에서 진행할 예정이어서
해당 국가의 법률 및 규제 변화에 노출되어 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

국내의 경우에는 유전자치료제의 관련 법률인 '생명윤리 및 안전에 관한 법률'의 개정으로 유전물질 또는 유전물질이 도입된 세포를 인체로 전달하는 유전자 치료제 일부 분야에 대한 규제가 완화('15.12)가 된 반면 유전적 변이를 일으키는 치료제에 대한 규제는 여전히 존재하며 유전질환, 암, 후천성면역결핍증, 생명을 위협하거나 심각한 장애를 일으키는 질병으로 대체 치료제가 없거나 치료효과가 현저히 우수할 경우에만 제한적으로 연구를 허용하고 있습니다. 당사가 개발하고 있는 유전자치료제는 유전적 변이를 일으키는 기술이 아니기 때문에 이에 해당하지 않습니다. 하지만, 향후 유전자치료제에 대한 심각한 부작용이 나타나거나 향후 법률 변경으로 인한 통제등의 가능성을 배제할 수 없으며, 당사의 연구개발에 대한 법률적 제재가 발생할 경우 수익성에 급격한 훼손이 발생할 수 있으니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 사업은 인간의 생명과 직결되는 산업이기 때문에 정부 및 의약품 생산업체는 국민의 보건과 복지를 위해 제품에 대한 엄격한 규제를 실시하고 있습니다. 의약품은 연구개발, 임상시험, 인허가, 제조, 유통 등이 엄격히 관리되고 있으며, 자격증을 소지한 의사, 약사의 감독 하에 최종소비자인 환자에게 제공되기까지 모든 부분에서 법적, 행정적 관리가 뒤따르고 있습니다. 다만 당사의 주요 파이프라인의 임상3상을 미국 또는 미국/유럽에서 진행할 예정이어서
해당 국가의 법률 및 규제 변화에 노출되어 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

국내의 경우에는 유전자치료제의 관련 법률인 '생명윤리 및 안전에 관한 법률'의 개정으로 유전물질 또는 유전물질이 도입된 세포를 인체로 전달하는 유전자 치료제 일부 분야에 대한 규제가 완화('15.12)가 된 반면 유전적 변이를 일으키는 치료제에 대한 규제는 여전히 존재하며 유전질환, 암, 후천성면역결핍증, 생명을 위협하거나 심각한 장애를 일으키는 질병으로 대체 치료제가 없거나 치료효과가 현저히 우수할 경우에만 제한적으로 연구를 허용하고 있습니다. 당사가 개발하고 있는 유전자치료제는 유전적 변이를 일으키는 기술이 아니기 때문에 이에 해당하지 않습니다. 하지만, 향후 유전자치료제에 대한 심각한 부작용이 나타나거나 향후 법률 변경으로 인한 통제등의 가능성을 배제할 수 없으며, 당사의 연구개발에 대한 법률적 제재가 발생할 경우 수익성에 급격한 훼손이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[생명윤리 및 안전에 관한 법률]

제47조 (유전자치료) ① 인체 내에서 유전적 변이를 일으키는 일련의 행위에 해당하는 유전자 치료에 관한 연구는 다음 각호의 모두에 해당하는 경우에만 할 수 있다. <개정 2015.12.29.>
1. 유전질환, 암, 후천성면역결핍증, 그 밖에 생명을 위협하거나 심각한 장애를 불러일으키는 질병의 치료를 위한 연구
2. 현재 이용 가능한 치료법이 없거나 유전자치료의 효과가 다른 치료법과 비교하여 현저히 우수할 것으로 예측되는 치료를 위한 연구
② 유전물질 또는 유전물질이 도입된 세포를 인체로 전달하는 일련의 행위에 해당하는 유전자치료에 관한 연구는제1항제1호 또는 제2호 중 어느 하나에 해당하는 경우에만 할 수 있다. <신설 2015.12.29.>
③ 유전자치료는 배아, 난자, 정자 및 태아에 대하여 시행하여서는 아니 된다. <개정 2015.12.29.>

[혁신형 제약기업에 관한 사항]

2012년 6월 보건복지부는 '제약산업 육성 지원 위원회' 심의를 거쳐 2012년도 혁신형 제약기업 인증결과를 발표하였습니다. 정부는 이들 기업이 향후 제약산업을 미래 성장동력 산업으로 육성해 나가는데 선도적 역할을 담당할 것으로 기대하며, '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법(2011년 3월 제정)'에 근거하여 신약개발 및 R&D 역량과 해외진출 역량이 우수하다고 인증된 기업을 혁신형 제약기업으로 선정하였습니다. 혁신형 제약기업 인증에 총 83개사가 신청하여 43개 기업이 인증을 받았으며, 이는 국내 제약업체(468개)의 9.2%, 외국계 제약기업 및 바이오벤처를 포함한 광의의 제약업체(556개)의 7.7%에 해당하는 규모입니다. 대부분의 중대형 제약사가 인증 명
단에 이름을 올렸으며, 향후 이들 기업이 정부가 제시한 인센티브를 포함하여 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 등의 혜택을 받아 왔습니다.
보건복지부는 혁신형 제약기업은 제도가 처음 도입된 '12년(43개 기업)과 '14년(5개기업), '16년(7개 기업)에 각각 신규 인증하였고, '18년 네 번째로 추가로 6개사를 추가 인증하였습니다. '18년 기준 혁신형 제약기업으로 인증 기업은 일반제약사 34개, 바이오벤처사 9개, 외국계 제약사 4개 총 47개사로 다음과 같습니다.

[혁신형 제약기업 선정 기업]

구 분

업체명

일반

제약사

(34)

매출액
1,000억원

이상(25)

녹십자, 대웅제약, 대원제약, 동아ST, 동화약품, 보령제약, 부광약품, 삼진제약, 셀트리온, 신풍제약, 영진약품, 유한양행, 일동제약, 종근당, 태준제약, 한국유나이티드제약, 한독, 한림제약, 한미약품,
현대약품, 휴온스, CJ헬스케어, JW중외제약,LG생명과학, SK케미칼

매출액
1,000억원

미만(9)

건일제약, 대화제약, 삼양바이오팜, 에스티팜, 이수앱지스, 코오롱생명과학, 파마리서치프로덕트,파미셀, 한국콜마

바이오 벤처사(9)

메디톡스,
바이로메드(現
헬릭스미스)
, 비씨월드제약, 알테오젠, 에이비엘바이오, 제넥신, 코아스템, 크리스탈지노믹스, 테고사이언스

외국계 제약사(4)

사노피아벤티스코리아, 한국아스트라제네카, 한국얀센, 한국오츠카

출처:
보건복지부

주)
인증기간 : 3년

일반제약사 중 의약품 매출액 1천억원 이상의 대기업/중견제약사는 R&D 투자 실적과 함께 연구인력, 생산시설, 특허·라이센스 아웃, 해외진출 등에서 우수평가를 받은 22개 기업 인증받았고, 의약품 매출액 1천억원 미만의 중소제약사 중 개량신약 등 특화 분야에서 전문성을 배양해 온 8개 기업 인증획득하였습니다. 바이오벤처사의 경우 매출 규모 등은 작은 편이나 높은 기술력과 창의적 사업모델을 구축해 온 5개 기업의 인증이 연장되었고, 다국적 제약사 중에서는 R&D 투자(임상시험), 해외 진출 등에서 우수 평가를 받은 1개 기업이 인증 연장되었습니다. 이번에 인증이 연장되지 못한 5개 기업은 혁신형 제약기업 인증 연장 미신청(철회 포함) 2개 기업, R&D 투자 비율 미달 등 선정 요건 미흡 2개 기업, 특별법 상 제약기업 요건 상실 1개 기업입니다.

혁신형 제약기업으로 신규 인증 또는 연장된 기업은 향후 3년 간「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」등에 따른 인센티브가 부여되며, 「혁신 실행 3개년 계획( R&D 투자 확대, 연구 인력 확충, 해외 진출 계획 등)」을 제출, 이행 실적을 평가하여 3년 후 재지정시 반영한게 됩니다. 한편 혁신형 제약기업에 부여되는 인센티브는 다음과 같습니다.

[혁신형 제약기업 연장의 인센티브 주요내용]

지원사항
주요내용

R&D 우대
▶ 혁신형 제약기업의 정부 R&D 참여시 가점 부여
▶ 혁신형제약기업의 국제공동연구지원

세제 지원
▶ 연구인력개발 비용에 대한 법인세액 공제
(조세특례제한법 제10조제1항)
▶ 의약품 품질관리 개선 시설투자비용 세액공제
(조세특례제한법 제25조의 4)

규제 완화
▶ 연구시설 건축시 입지 지역 규제 완화 및 부담금 면제(제약 특별법 규정)
* 개발 부담금, 교통유발부담금, 대체산림자원조성비, 대체초지조성비 면제

정책자금 융자
□ 제약.바이오기업 대상 대출상품별 우대금리 적용(수출입은행)
▶ 수출촉진자금대출 : 수출용 의약품 국내외 임상 2상 이상 프로
젝트에 대한 장기 저리의 임상자금 지원
▶ 수출성장자금대출 : 수출실적 보유 중소.중견기업 앞 수출자금을
과거 수출실적 범위 내에서 일괄 지원(6개월 ~ 3년)
▶ 수입자금대출 : 원료의약품 등 국민 생활의 안정, 고용증대 및
수출촉진 등에 기여하는 물품에 대한 수입자금 지원
▶ 해외사업관련대출 : 해외법인 설립 및 인수 등 해외사업을 위한
투자자금 또는 사업자금 대출(이상 수출입은행)

출처:
「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」,보건복지부

당사는 '12년 선정 후 혁신형 제약기업 선정에 있어 혁신기업으로 매회 연장 선정되었습니다. 선정기업에게는 향후 3년간 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법' 등에 따라 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 약가 결정시 우대 등의 혜택이 부여될 계획입니다. 보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하고 있지만, 중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 선정된 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따라 차별화가 발생하기는 어려울 것으로 판단되며, 3년뒤 재인증 심사 시 연구개발 투자실적 등에 따라 특별법상 요건을 충족하지 못하여 인증이 연장되지 못할 가능성도 존재합니다. 혁신형 제약기업 인증이 실패할 경우 당사가 받는 여러 혜택들이 축소 될 수 있음을 완전히 배제할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[당사에 대한 정부의 인증]

인증정보
인증기관
인증일자
유효기간
관련법령

시작일
종료일

벤처기업인증
기술보증기금
2018.12.26
2018.12.26
2020.12.25
벤처기업육성에 관한 특별조치법

이노비즈인증
중소기업청
2019.09.19
2019.08.20
2022.08.19
중소기업기술혁신촉진법

혁신형제약기업
보건복지부
2018.06.20
2018.06.20
2021.06.19
제약산업육성 및 지원에 관한 특별법

출처:
당사 제시

[해외CRO(

임상시험수탁기관
), 해외CMO(의약품위탁 생산시설)에 관한 사항]

당사와 같은 연구개발 전문기업들은 소규모의 벤처이기 때문에 의약품 제조, 비임상, 임상 시험을 아웃소싱에 의존하는 경우가 높으며, 이를 위한 국내 인프라 부족으로 외국 업체에 위탁하고 있습니다. 국내 바이오산업 실태조사 보고서 ('19.12)에 의하면

2018년 기준
국내 바이오기업은 직원 수 300명 미만 기업이 74.2%, 손익분기점 미만 기업이 62.9%로 나타났으며
글로벌 기준에 부합하는 유전자치료제 품질평가기관이 부재하여 대부분 해외 선진국의 글로벌 수준의 품질평가 인증을 획득한 전문 생산처에 의뢰하고 있습니다. 생물학적제제등의 품목허가 심사규정 3조 10항 신설을 통해 국내 생산 시설이 부재한 경우 해외CMO(의약품위탁생산시설)에서 제조하여 시판하는 것을 허용하고 있으며, 당사도 마찬가지로 미국 FDA가 인증하는 글로벌 수준의 품질평가 시설을 보유한 cGMP급의 DNA 생산CMO(의약품위탁생산시설)에 위탁하여 임상시험용 제품을 생산하고 품질평가를 실시하고 있습니다. 의약품과는 별도로 당사가 국내에서 판매하는

건강기능식품의 경우는 KGMP 인증을 받은 생산시
설에서 위탁생산을 하고 있으며,
알렉스와 알렉스아이, 무르핀은 ㈜서흥, 니모신은 ㈜네추럴웨이, 아토라떼 로션, 크림, 선크림, 핸드크림은 알비그룹, 간조은은 콜마비엔에이치에서 생산하고 있습니다.

한편 당사 주요제품의 임상시험이 미국 현지에서 진행되는 것과 병행하여 의약품 품목허가 (BLA) 준비와 함께 해외 다국적 제약사와 파트너쉽 체결을 목적으로
2018년
1월

HELIXMITH
USA
INC.를 설립 출자하였습니다.

설립된 동 자회사는 1) BLA 업무 총괄 2) 미국임상 총괄 3) CMC 업무 총괄 4) Pre-
commercialization 수행 5) MKT/PR 업무 수행 6) R&D, New Trend 조사 수집 등의 업무를 담당할 예정이며 이와 관련된
체계적이고 효율적인 관리업무를 수행할 예정입니다.
2018년 7월 미국에서 설립된 Genopis Inc.는 플라스미드 DNA 생산시설 자산 인수를 위해 설립된 미국 법인입니다. 당사가 보유한 플라스미드 DNA 기술 기반으로 개발되는 신약들의 글로벌 시장 진출을 위해본 생산시설을 활용할 예정입니다. 향후 플라스미드 DNA 생산을 위한 FDA GMP 인증을 받아 시장출시를 위한 생산기지로 활용할 예정입니다. 한편
, 국외 생산시 해당 생산법인은 국외의 법률에 의해 통제되며 국내와는 다른 요건으로 국외 법률에 의해 제재를 받을 가능성을 배제할 수 없습니다. 정부 정책 및 규제에 따라 당사의 제품생산 또는 임상시험에 차질이 발생하여 수익성에 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 지식재산권 분쟁 관련 위험

바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 특허가 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있으며, 제약사를 비롯하여 개발사들 역시 제품화 이후 특허 보호기간을 연장하기 위한 전략으로 공정 특허, 제법 특허 등의 방법을 활용하고 있습니다.

당사는 당사의 지적재산권에 대한 보호를 강화하기 위해 국내 뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 지속적으로 진행하고 있으며, 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위해 계속해서 최선의 노력을 다하고 있습니다.

바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 특허가 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있으며, 제약사를 비롯하여 개발사들 역시 제품화 이후 특허 보호기간을 연장하기 위한 전략으로 공정 특허, 제법 특허 등의 방법을 활용하고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 유전자치료제 개발사업은 각 개발사들이 보유한 특화된 기술 및 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업입니다.
당사는 유전자치료제 개발을 위한 핵심 기술을 확보하고 이에 대해 국내외 특
허를 등록 또는 출원하였습니다. 특허를 등록 또는 출원한 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 특허로 보호 받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 기
준
총 19종 90건의
바이오관련 특허권이 국내와 해외에 등록되어 있습니다.

[당사 지식재산권(특허권) 현황]

출원국(등록일)
특허명
내용

인도(2017.03.31) 
인도네시아(2018.04.10)

Lyophilized DNA formulations for enhanced expression of plasmid DNA
플라스미드 DNA, 염 및 탄수화물을 포함하는 조성물로부터 동결건조된 DNA 제제로서, 상기 플라스미드DNA가 HGF 유전자 또는 이의 변이체를 포함하는 DNA 제제를 제공

한국(2018.01.05)

미국(2018.05.08)
멕시코(2019.08.19)

HGF 이형체를 이용한 당뇨병성 신경병증의 유전자 치료
간세포 성장인자(HGF)의 둘 이상의 이형체들을 대상에게 투여하는 것을 포함하는, 대상에서의 당뇨병성 신경질환을 치료 또는 예방하는 방법에 관한 특허

한국(2017.09.13)
일본(2017.11.10)
러시아(2017.12.21)

캐나다(2018.10.23)

싱가폴(2018.04.10)
유럽(2020.01.22)
호주(2020.03.12)
미국(2020.05.05)

간세포 성장인자의 둘 이상의 이형체들을 이용한 근위축성 측삭 경화증 예방 또는 치료용 조성물
간세포 성장인자(HGF)의 둘 이상의 이형체들을 대상에게 투여하는 것을 포함하는, 대상에서의 근위축성 측삭 경화증을 치료 또는 예방하는 방법에 관한 특허

인도(2017.10.12)

BIOPOLYMER CONJUGATES COMPRISING AN INTERLEUKIN-11 ANALOG
인터루킨-11(IL-11) 유사체(mIL-11) 및 생체적합성 중합체로 구성된 생체중합체 결합체에 대한 특허

미국(2018.08.28)

유럽(2018.12.19)

신경질환의 치료 및 기억력 감퇴 개선용 생약 조성물
(Herbal compositions for treating neurological diseases and improving memory impairment)
신경질환 치료 및 기억력 개선 생약 조성물

한국(2017.07.04)
일본(2019.05.31)

유럽(2020.08.05)

간세포성장인자 및 기질세포유발인자1알파를 포함하는 말초동맥질환의 예방 또는 치료용 조성물
간세포 성장인자(HGF) 및 기질세포 유발인자1알파를 대상에게 투여하는 것을 포함하는, 대상에서의 말초동맥질환을 치료 또는 예방하는 방법에 관한 특허

일본(2020.03.02)
항-c-Met 항체 및 이의 용도
c-Met 특이적인 항체의 다양한 용도에 대한 특허

한국(2020.02.11)
신장 질환 진단용 바이오 마커
수용성 c-Met이라는 신장 질환 진단용 바이오 마커에 대한 특허

출처:
당사 정기보고서

주)

공시대상기간 기준으로 최근 약 3개년동안 등록된 특허만 기재했습니다.

당사는 2018년 9월 당사가 시판중인 천연의약품 PG201 관련 특허무효소송과 관련하여 대법원에 상고한 바 있습니다. 소송의 요지는 당사가 2005년 취득한 PG201의 조성물특허와 관련하여 2016년 국내 11개 제네릭 제약사가 당사를 상대로 당사가 보유하고 있는 PG201의 특허무효소송을 특허법원에 청구하였고, 2018년 8월 특허법원이 2심에서 PG201의 특허의 무효심결을 결정 한 것에 대한 상고입니다. 2019년 1
월 대법원은 해당 소송과 관련된 2심 판결을 확정하는 심리불속행 및 당사 상고 기각을 선고하였습
니다. 이에 따라 당사가 보유하고 있던 PG201의 조성물 특허가 소멸하게 되었으며, PG201의 기술이전을 통한 매출수익이 감소하게 되었습니다. PG201의 매출 및 본 판결로 인해 당사에 미치는 영향은
「Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 -마.우발채무 및 소송(중재)관련 위험 」
에 자세히 기재되어 있습니다. 

[중재 관련 사항]

구분
내용

사건명
특허출원인 명의변경등 청구

사건번호
중재18111-0096

관할법원
대한상사중재원

신청인
이연제약(주)

피청인
(주)바이로메드

중재신청일
2018.05.25

중재신청내용
1. 당사가 특허를 단독으로 소유하고 있는 유전자 치료제인 
 VM202에서 파생된 출원특허 및 등록특허에 관하여 각 2분의 1 
 지분의 출원인명의변경절차 및 이전등록절차의 각 이행,

2. 전임상연구 및 임상 1, 2상 데이터 등 자료, 원료 및 완제 생산과
 관련된 자료의 제공 및 사용승인절차의 이행

3. 당사가 보관하고 있는 VM202의 마스터세포은행(MCB), 제조용
 세포은행(WCB)에 대한 이연제약의 2분의 1지분의 소유권 확인
 및 MCB 100 바이알과 WCB 100바이알의 제공

승소여부

임상용 시료생산 및 임상시험 등에 관한 자료 중 당사가 보유하고 있다고 표기한 자료를 제공하라는 주문과 중재신청 비용의 일부를 부담하라는 주문을 제외하고 당사에 대한 이연제약의 신청이 전부 기각되었습니다.

출처:
당사 정기보고서, 당사 제시

당사와 이연제약은 2004년 1월 경 VM202에 대한 국내 상용화 계약을 체결하였습니다. 동 계약은 당사가 개발한 허혈성 심혈질환 치료제를 당사와 이연제약이 공동으로 상용화하기로 하는 계약으로, VM202 치료제의 상용화 성공시 최종제품에 대한 국내 생산 및 판매권과 일정한 조건이 충족되는 경우 독점 원료공급권을 이연제약에게 부여하기로 한 계약입니다. 당사는 동 계약을 통한 VM202의 국내상용화를 위한 연구개발과는 별개로 미국 시장 개척을 위해 미국 임상을 단독으로 진행해왔고, 보고일 현재, 미국 임상 3상을 진행하면서 파생된 출원특허 및 등록특허를 취득하였습니다. 이연제약은 당사가 단독으로 소유하고 있는 HGF 이형체를 이용한 당뇨병성 신경병증에 관한 특허 등 VM202 관련 특허들에 관하여 각 2분의1 지분의 이전과 임상용 시료생산 및 임상 시험 등에 관한 자료의 제공 등을 요구하면서 2018년 5월 당사를 상대로 대한상사중재원에 중재를 신청한 바 있습니다. 관련하여, 대한상사중재원은 지난 2020년 3월 다음과 같이 최종 판정하였습니다. 

이연제약의 신청

판정 결과

신청취지 1

이연제약이 지정한 VM202 관련 특허들에 대한 지분1/2을 이전하라는 취지의 신청

기각

신청취지 2

이연제약이 지정한 임상용 시료생산 및 임상시험 등에 관한 자료를 제공하라는 취지의 신청

일부 인용

(당사가 보유하고 있다고 표기한 자료 제공)

신청취지 3

주위적

당사가 제노피스 인코퍼레이디드에게 사용 판매를 위한 원료의 미국 내 생산과 판매를 허락해서는 안 된다는 취지의 신청

기각

예비적

이연제약이 한국 식품의약품안전처로부터 VM202 품목허가를 얻고 판매 개시할 것을 해제 조건으로 하지 않는 한, 헬릭스미스는 제노피스에게 원료의 미국 내 생산과 판매 등에 대해 사용허락을 해서는 안 된다는 취지의 신청

기각

신청취지 4

주위적

VM202 원료를 미국 내에서 생산하고 판매할 독점적 실시권이 이연제약에게 있고, 또한 VM202의 해외 판매원과 원료공급 계약을 체결할 지위가 이연제약에게 있음을 확인해 달라는 취지의 신청

기각

예비적

이연제약이 한국 식품의약품안전처로부터 VM202 품목 허가를 받고 판매를 개시한 이후부터는, 이연제약에게 (1) 미국 내 생산과 판매에 관한 독점적 실시권이 있고 (2) 당사로부터 라이선스를 받은 해외 판매원과 원료공급 계약을 체결할 수 있는 지위가 있음을 확인해 달라는 취지의 신청

기각

신청취지 5

당사가 제3자와 라이선스 계약을 체결하기 위해 협상하는 경우, 그 3자에게 이연제약의 권리를 고지하고, 이연제약에게 그 3자 및 진행 과정에 대한 정보를 제공하고, 이연제약이 3자와 협상할 때 당사가 지원하라는 취지의 신청

기각

신청취지 6

중재비용을 당사가 전부 부담하라는 취지의 신청

일부인용

(당사가 1/5 을 부담 나머지는 이연제약이 부담)

출처:
당사 제시

임상용 시료생산 및 임상시험 등에 관한 자료 중 당사가 보유하고 있다고 표기한 자료를 제공하라는 주문과 중재신청 비용의 일부를 부담하라는 주문을 제외하고 당사에 대한 이연제약의 신청이 전부 기각된 판정입니다. 이로써 이연제약의 지난 2018년 5월 중재신청으로 인해 발생한 당사의 지적재산권에 대한 불확실성은 완전히 해소되었습니다. 당사는 당사의 지적재산권에 대한 보호를 강화하기 위해 국내 뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 지속적으로 진행하고 있으며, 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위해 계속해서 최선의 노력을 다하고 있습니다. 

사. 신약 연구개발의 방향성 및 자금운용계획의 전략 수립 실패에 따른 위험
연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 개발보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품 포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다.

정부의 정책 및 규제들로 인해 대형 제약사 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자가 확대되고 있으며, 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴 및 라이센싱 아웃이 활발히 이루어지고 있습니다. 이에따라 주요 제약사들의 연구개발비가 지속적으로 증가하고있으며, 매출액에서 차지하는 비중 또한 증가하는 추세입니다. 2017년 국내 상장 제약기업(119개사)의 총 연구개발비는 1.6조원 규모로 매출액 대비 8.3%를 차지하며, 상위 10대 기업의 총 연구개발비는 전체 상장 제약기업 총 연구개발비의 절반이 넘는 9,023억원이며 매출액 대비 비중은 11.1%를 차지하고 있습니다. 국내 상장 혁신형 제약기업(47개사)의 총 연구개발비는 전체 상장사의 81%를 차지하며 연구개발비 비중도 10.7%로 상장사 평균을 상회하고 있습니다.

[국내 주요 상장제약기업의 연구개발비 현황]

(단위 : 억원, %)

구분
2013
2014
2015
2016
2017

연구개발비
상장기업
9,282
9,809
11,040
13,371
15,765

10대기업
4,755
5,369
6,302
8,271
9,023

혁신형기업
7,357
7,832
9,033
10,826
12,719

매출액 대비 비중(%)
상장기업
7.6
7.0
7.1
7.8
8.3

10대기업
12.6
10.6
10.2
12.1
11.1

혁신형기업
9.6
8.6
8.6
9.5
10.7

출처:
한국보건산업진흥원

국내 상위권 제약회사의 경우에도 외형 및 R&D 투자 규모에서 글로벌 제약회사와 비교할 때 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인입니다. 하지만 정부의 정책이 차별성 낮은 제네릭 중심의 산업구도를 R&D에 기반한 신약개발로 유도하는 방향으로 전개되고 있으며, 정부 규제가 제약회사의 영업성과에 미치는 직접적인 영향을 고려할 때 R&D 투자확대를 통한 신약개발과 해외진출은 약가인하 등 규제로 인한 영향을 최소화하고 미래의 성장 잠재력을 확보하기 위한 필요조건입니다.

국내 임상시험 승인 수도 2010 년 439 건에서 2017 년 658 건으로 성장 추세를 나타내고 있습니다. 정부도 지난 2013 년부터 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법'에 근거, 신약개발 연구개발 및 해외진출 역량이 우수한 44 개 혁신형 제약기업에게 국가 R&D 사업 우선참여, 약가우대 세제지원 등 매년 1,000 억원 이상을 지원하고 있습니다.

[제약사(국내, 다국가) 및 연구자임상 승인현황(2011~2017)]

구분

제약사 임상

연구자임상

전체 임상

계

국내

다국가

2011년

398

209

289

105

503

2012년

498

208

290

172

670

2013년

475

227

248

132

607

2014년

505

220

285

147

652

2015년

540

245

295

134

674

2016년

457

190

267

171

628

2017년
476
183
293
182
658

출처:
식품의약품안전처 보도자료(2018.03)

주1)
국내 임상시험: 제약업체가 의약품을 개발하여 국내에서 실시하는 임상시험

주2)
다국가 임상시험: 다국적 제약사 등이 의약품을 개발하여 전 세계를 대상으로 실시하는 임상시험

주3)
연구자 임상시험: 임상시험자가 외부의 의뢰 없이 주로 학술연구 목적으로 독자적으로 수행하는 임상시험

연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 품목허가의 불확실성에

따른 위험

회사가 각종 연구 및 임상시험 결과를 통해 얻은 많은 데이터를 직접 평가하여 의약품의 유효성과 안전성을 확인한 경우라도 의약품은 사람의 생명 및 건강에 직접 영향을 주기 때문에 시판 전에 반드시 의약품의 제조 및 판매에 대한 품목허가를 받아야 합니다.

당사가 임상 3상을 성공하더라도
유전자치료제
기반 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우, 당사의 품목허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 있으며, 이는 당사의 영업 및 수익성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사가 각종 연구 및 임상시험 결과를 통해 얻은 많은 데이터를 직접 평가하여 의약품의 유효성과 안전성을 확인한 경우라도 의약품은 사람의 생명 및 건강에 직접 영향을 주기 때문에 시판 전에 반드시 의약품의 제조 및 판매에 대한 품목허가를 받아야 합니다.

당사가 현재 진행 중인 임상 3상이 성공하더라도 품목허가와 상업화 성공이 보장되는 것은 아닙니다. 의약품의 유효성 및 안전성뿐만 아니라 균등한 제품 생산을 담보할 수 있는 제조 공정, 품질관리체계 및 제조시설의 확립 또한 중요한 심사 기준이 되기 때문에 관련 자료들이 모두 제출되고 심사를 통과하여야만 신약승인이 가능합니다. 의약품의 개발활동은 초기 연구개발, 임상시험, 인허가, 제조 및 유통 등 그 모든 단계가 엄격
한 규제의 대상이 되며, 모든 단계를 거쳐 신약에 대한 품목허가를 취득하는데 성공하더라도 상업화 단계에서 추가적인 문제점이 발생하면 해당 의약품의 처방이 제한되거나 허가가 철회될 수 있습니다.

또
한 1999년 미국에서 제시 겔싱어(Jesse Gelsinger)라는 18살 소년이 유전자 치료를 받다 나흘 만에 사망한 사건과 같이, 유전자치료제 부작용 사례가 나타날 수 있습니다.

다만 증권신고서 제출일 현재 당사가 진행한 미국 임상 2상 및

임상 3상
까지의 임상시험 결과에서 안전성에 영향을 끼칠만한 주요한 특이사항은 발견되지 않았습니다
.

이러한 사항들을 고려시 당사 제품의 품목허가 획득 여부 및 가능성을 예측하기 어려운 상황입니다. 따라서, 당사가 임상 3상을 성공하더라도
유전자치료제
기반 신약에 대한 규제가 강화되거나 예상하지 못한 자료가 요구되는 경우, 당사의 품목허가 시점이 지연되거나 거절될 가능성이 있으며, 이는 당사의 영업 및 수익성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결 및 별도, 개별)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

결산연월 또는 결산기간
연결
별도
연결
별도
연결
별도
개별

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정

(계속기업으로서의 불확실성 관련
의견표명 및 주석사항 여부)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)

1. 자산총계
369,507
349,210
371,440
353,304
284,237
269,314
179,383

- 유동자산
212,670
199,113
233,697
212,201
135,512
120,860
110,765

2. 부채총계
217,549
198,305
172,373
154,615
146,242
132,320
14,929

- 유동부채
132,162
122,874
41,417
35,205
46,108
35,265
1,473

3. 자본총계
151,956
150,905
199,067
198,688
137,995
136,993
164,455

4. 부채비율 (%)
143.17%
131.41%
86.59%
77.82%
105.98%
96.59%
9.08%

5. 유동비율 (%)
160.92%
162.05%
564.25%
602.76%
293.90%
342.72%
7519.69%

6. 매출액
2,332
2,274
4,455
4,455
3,127
3,187
3,158

7. 영업이익
-38,224
-31,741
-41,733
-36,487
-19,991
-14,130
-6,941

8. 이자보상배율 (배)
-5.02
-4.54
-7.05
-7.75
-20.98
-16.96
-90.14

(금융비용)
-18,711
-18,090
-6,511
-5,544
-2,985
-2,865
-1,379

(이자비용)
-7,607
-6,990
-5,921
-4,705
-953
-833
-77

9. 당기순이익
-50,530
-50,190
-108,359
-107,146
-30,522
-28,682
-6,495

10. 자본금
13,383
13,383
10,708
10,708
7,978
7,978
7,978

11. 영업활동 현금흐름
- 22,125
-27,146
-41,068
-28,383
-13,456
-6,041
-2,591

영업활동현금흐름 총부채 비율
-10.17%
-13.69%
-23.82%
-18.36%
-9.2%
-4.57%
-17.35%

12. 투자활동 현금흐름
-9,701
-2,795
-133,942
-148,277
-78,196
-87,742
6,444

13. 재무활동 현금흐름
33,363
31,828
186,386
187,379
112,898
105,645
6,577

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
49,362
39,342
47,574
37,463
36,410
26,992
15,132

출처:
당사 정기보고서

주)
2017년 종속기업은 존재 하지 않습니다

가. 매출 편중 및 수익성 악화 위험

당사의 매출은 바이오사업부문과 천연물사업부문으로 구분할 수 있습니다. 바이오의약품 사업부문의 매출은 국내외 기술이전 계약에 따른 기술료 입니다. 본 매출은 상용화되지 않은 제품개발 단계에서 기술이전을 실시한 후 비고정적으로 발생하는 마일스톤료입니다. 

2020년 반기 기준 당사의 매출은 천연물부문의 건강기능식품에서 약 99.88% 발생하고 있습니다. 구체적으로는 다래추출물을 이용하여 제조한 건강기능식품 알렉스 (면역과민반응 개선건강기능식품), 다래추출물을 이용하여 제조한 아토라떼 (피부케어 로션) 등이 있습니다. 

바이오신약부문과 천연물부문간 판매 비중은 2018년 PG201의 기술이전 수익이 전체 매출의 47.97%, 건강기능식품이 50.40%를 차지한 이후
2019년 1분기 PG201의 특허무효의 영향으로
이후 기술이전 수익이 발생하지 않으며, 당사의 매출은 전액 천연물 사업부문에서 발생하고 있습니다. 

당사는
2016년부터
고위험 투자자산을 지속적으로 취득하였습니다. 당사는 건강기능 식품 판매를 통한 영업활동 현금흐름과 공모 및 사모 조달을 통한
재무활동 현금흐름
을 각각의 계좌에 구분하여 예치하지
않고 있습니다.
당사는 영업활동 및 재무활동 현금흐름을 통해 고위험-고수익 금융 자산을 취득한 것으로 파악 하고 있습니다. 

당사는 투자를 집행할 경우 내부통제 절차로, 투자 담당 이사를 포함하여 이사진들이 참석하는 투자심의위원회를 개최하고 있습니다. 해당 위원회에서는 투자 안건을 검토하고 있으나, 판매사가 제공한 최초 투자설명서와 이후 잔고증명서를 통하여 해당 펀드의 현황 및 평가금액을 파악하는 한계가 존재하고 있습니다. 또한 당사는 해당 펀드와 관련하여 부실 징후가 발생한 경우에도 운용사가 아닌 판매사를 통해서만 변동 사항을 전달 받고 있어 리스크관리의 한계가 존재하고 있는 상황입니다.

당사는 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산에 손상징후가 발생하였다고 판단할 경우, 이를 전액 손상차손으로 인식할 수 있어 투자 원금 회수도 어려울 가능성을 가지고 있습니다. 또한 보유중인 당기손익-공정가치측정 금융자산과 관련하여, 향후 상환 중단 및 지급 지연이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

당사의 당기손익-공정가치 금융자산은 2019년 2분기 기준 약 약 735억원에서 2019년 3분기 기준 약 1,441억원으로 증가하였으며, 2019년 4분기 기준으로는 약 1,534억원으로 당기손익-공정가치 금융자산이 지속적으로 증가하고 있습니다. 

해당 당기손익-공정가치 금융자산의 자금 출처 내역을 살펴보면, 영업활동현금흐름과 공모 및 사모 조달 재무활동현금흐름을 별도 계좌로 구분하고 있지 않아 명확하진 않지만, 2019년 8월 13일 납입 완료된 유상증자(총 약 1,496억원, 주주배정후실권주일반공모) 이후 당기손익-공정가치 금융자산이 큰폭으로 증가하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 별도기준으로 수시입출금에 약 633억원, 단기금융상품에 약 201억원, 단기매매증권에 약 1,282억원을 보유하고 있습니다. 2016년 및 2019년 공모 이후 당사 원화 예치 잔액이 미사용자금을 하회하는 경우가 있습니다.

고위험 고수익 금융자산에
대한
손상차손 인식은
당사의 재무상태에 직접적으로 악영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 감독기관이 해당 미사용 자금 사용과 관련하여, 미사용 자금 운용방법에 대해 부실기재가 있다고 판단하게 될 경우 증권신고서 및 정기보고서(사업보고서, 반기 및 분기보고서) 허위기재 등 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제132조에 위반으로 과징금, 임원의 해임, 일정기간 증권의 발행제한 등의 조치를 받을 수 있으며, 해당 위반에 따른 부정적 이미지로 인해 주가 하락은 물론 금번 유상증자의 청약을 저하에 따른 실권 수수료 지급 등 재무적 손실 가능성이 있습니다.

결론적으로 당사의 매출 및 수익성은 건강기능식품에 대한 집중 의존도가 높은 수준이며, 해당 시장의 경쟁 및 변동성에 따라 당사의 매출 및 수익성이 변동할 수 있는 구조입니다. 건강기능식품은 기술집약도가 높지 않아 경쟁이 높은 특성을 가지고 있고, 특히 당사의 제품은 건강기능식품 시장에서 두각을 나타내지 못하고 있는 상황입니다. 최근 코로나-19 (COVID-19)의 세계적인 유행으로 인한 경기 침체로 당사의 수익성도 악화될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출은 바이오사업부문과 천연물사업부문으로 구분할 수 있습니다. 바이오의약품 사업부문의 매출은 국내외 기술이전 계약에 따른 기술료 입니다. 본 매출은 상용화되지 않은 제품개발 단계에서 기술이전을 실시한 후 비고정적으로 발생하는 마일스톤료입니다. 

천연물 사업부문에서는 2가지 형태로 매출액이 발생하고 있습니다. 당사가 개발한 천연물신약이 국내 파트너사를 통해 국내 시장에 판매되고 있으며, 이에 따른 매출로열티가 매출액으로 인식되고 있으며 기능성소재의 원료판매와 함께 건강기능식품(알렉스, 무르핀, 니모신 등)에 대한 직/간접판매(약국, 자사 온라인 쇼핑몰 및 제휴쇼핑몰 등) 실적이 주요 상품매출로 인식되고 있습니다. 

천연물 사업부문에서는 천연물신약 판매를 위한 국내 파트너사 제휴와 더불어 건강기능식품 판매를 위해 당사는 영업팀, 마케팅팀으로 구성된 천연물사업본부를 운영하고 있습니다. 이 본부에서는 약국 및 온라인쇼핑몰을 통한 제품 판매와 국내 B2B영업, 제품 생산 및 원료 판매/수출 업무를 담당하고 있습니다. 건강기능식품과 화장품의 경우, 자체 온라인쇼핑몰(큐어몰 www.curemall.co.kr) 또는 홈쇼핑 채널과 약국(영업사원 활용, 온라인 www.curepharm.co.kr) 등에서 제품을 판매하고 있으며, 국내외 기업에게 원료 및 제품 공급판매를 지속적으로 추진하고 있습니다.

[사업부문별 매출유형]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

천연물
제상품
천연물
건강기능식품외
알렉스, 아토라떼
2,272
99.88%
1,199
99.70%
4,451
99.92%
1,595
50.04%
1,287
40.75%

기술이전
PG201
천연물 물질
-
-
-
-
-
-
-
1,529
47.97%
1,564
49.52%

바이오신약
기술이전
VM202
허혈성심혈관질환
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8
0.26%

VM206
암
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
0.03%

기타
-
-
3
0.12%
4
-
4
0.08%
64
1.99%
298
9.44%

합 계
2,274
100
1,203
100.00%
4,455
100.00%
3,187
100.00%
3,158
100.00%

출처:
당사 정기보고서

2020년 반기 기준 당사의 매출은 천연물부문의 건강기능식품에서 약 99.88% 발생하고 있습니다. 구체적으로는 다래추출물을 이용하여 제조한 건강기능식품 알렉스 (면역과민반응 개선건강기능식품), 다래추출물을 이용하여 제조한 아토라떼 (피부케어 로션) 등이 있습니다. 

바이오신약부문과 천연물부문간 판매 비중은 2018년 PG201의 기술이전 수익이 전체 매출의 47.97%, 건강기능식품이 50.40%를 차지한 이후
2019년 1분기 PG201의 특허무효의 영향으로
이후 기술이전 수익이 발생하지 않으며, 당사의 매출은 전액 천연물 사업부문에서 발생하고 있습니다. 

결론적으로 당사의 매출 및 수익성은 건강기능식품에 대한 집중 의존도가 높은 수준이며, 해당 시장의 경쟁 및 변동성에 따라 당사의 매출 및 수익성이 변동할 수 있는 구조입니다. 건강기능식품은 기술집약도가 높지 않아 경쟁이 높은 특성을 가지고 있고, 특히 당사의 제품은 건강기능식품 시장에서 두각을 나타내지 못하고 있는 상황입니다. 최근 코로나-19 (COVID-19)의 세계적인 유행으로 인한 경기 침체로 당사의 수익성도 악화될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 연구개발 중인 바이오신약이 임상을 통과하여 제품화 될 경우 현재 편중된 매출구조는 변화할 수 있으나, 이러한 가능성이 향후 지속적인 매출 편중화 가능성을 배제하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 당사의 매출이 천연물 사업부문의 건강기능식품에서만 발생하여 편중되어 있고, 현재까지 바이오의약품 부문의 매출 비중은 약 2%에 불과함에 특히 유의하시기 바랍니다. 

 당사의 매출수익이 추가적인 기술이전 발생 수익 없이 건강기능식품으로 매출 편중이 지속될 경우 향후, 건강기능식품의 매출수익에 따라 당사 수익성이 결정될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 

[손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)
비고

매출액
2,332
1,419
4,455
3,127
3,158
-

매출원가
-859
-892
-4,431
-612
-570
-

매출총이익
1,473
528
24
2,515
2,588
매출액 - 매출원가

판관비
-17,607
-12,918
-20,283
-16,116
-5,684
-

연구개발비
-22,090
-6,556
-21,474
-6,390
-3,845
-

영업이익(손실)
-38,224
-18,946
-41,733
-19,991
-6,941
-

순이익(손실)

-50,530

-4,339
-108,359
-30,522
-6,495
-

매출총이익률(%)
63.2%
37.2%
0.5%
80.4%
82.0%
매출총이익 / 매출액

영업이익률(%)
-1639.1%
-1335.2%
-936.8%
-639.3%
-219.8%
영업이익(손실) / 매출액

순이익률(%)
-2166.8%
-305.8%
-2432.3%
-976.1%
-205.7%
순이익(손실) / 매출액

출처:
당사 정기보고서

주)

상기 연구개발비는
무형자산 인식 요건을 충족하지 못한 연구개발비용 입니다.

당사의 2019년 당기순손실은 약 -1,084억원으로 2018년 약 -305억원 대비 약 779억원 감소하였습니다. 큰 폭의 당기순손실 증가는 2019년 인식한 무형자산 손상차손 약 -818억원에 기인하고 있습니다. 당사는 2019년 중 손상징후검토에 따라 당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 및 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제 3-1a상까지의 누적 지출액은 전액 무형자산손상차손으로 처리하였습니다. 해당 무형자산손상차손은 기타영업외비용으로 분류하였습니다.

2019년
반
기 대비 2020년 반기 당기순손실폭의 증가는 연구개발비의 증가에 기인하고 있습니다. 당사는 기존 연구개발비 중 경상적인 부분을 제외하고 개발중인 무형자산으로 인식하여 왔으나, 2019년 손상징후 검토 이후로는 연구비 비용으로 보수적인 회계처리를 하고 있습니다. 이에 따라 기존 개발중인 무형자산으로 처리하던 개발비를 연구비로 비용 회계처리함에 따라 연구개발비(비용)가 2019년 반기 약 66억원 대비 155억원 증가한 약 221억원을 기록하였습니다. 

또한, 당사는 2020년 반기 기준 당기손익-공정가치 측정 금융자산 약 1,518억원을 보유하고 있으며, 이는 당사의 자산총계의 약 41.08% 비중을 차지하고 있습니다. 

2020년 반기말 기준

당기손익-공정가치 금융자산 중 상세 내역
은 아래와 같습니다.

[당사 당기손익-공정가치 금융자산 내역
(
2020년 반기말 기준)]

(K-IFRS, 연결)

(단위 : 백만원)

구 분
기초
취득
처분
처분손익
평가손익
기말

지분증권
124

110
-14
-
-

채무증권
153,420
29,700
28,884
235
-2,695
151,777

- 채무-유동
131,042
20,000
28,884
235
-3,258
129,445

- 채무-비유동
22,378
9,700
-
-
564
22,332

유동성 자산 합계
131,166
20,000
28,993
221
-3,258
129,445

비유동 자산 합계
22,378
9,700
-
-
564
22,332

유동 및 비유동 합계
153,544
29,700
28,993
221
-2,695
151,777

출처:
당사 제시, 당사 정기 보고서

2020년 3분기말 기준

당기손익-공정가치 금융자산 중 상세 내역
은 아래와 같습니다.

[당사 당기손익-공정가치 금융자산 내역(
2020년 3분기말 기준)
]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
기초
취득
처분
처분손익
평가손익
기말

지분증권
124
-
110
-14
-
-

채무증권
153,420
29,700
60,267
-364
-6,186
116,303

- 채무-유동
131,042
20,000
60,267
-364
-6,382
93,255

- 채무-비유동
22,378
9,700
-
-
196
23,048

유동성 자산 합계
131,166
20,000
60,376
-378
-6,382
93,255

비유동 자산 합계
22,378
9,700
-
-
196
23,048

유동 및 비유동 합계
153,544
29,700
60,376
-378
-6,186
116,303

출처:
당사 제시, 당사 정기 보고서

주)
상기 평가액은 판매사를 통하여 받은 잔고증명서를 근거로 기재한 것으로 실제 지급받을 수 있는 금액과 차이가 있을 수 있습니다.

당사는 보유중인 당기손익-공정가치 측정 금융자산과 관련하여 평가손익을 인식하고 있습니다.

[당기손익-공정가치 측정 금융자산 연도별 손익

(
2020년 반기말 기준)
]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)

[당기손익]

이자손익
3,779
-
1,729
-
358

평가손익
-2,699
1,265
2,852
1,309
85

거래손익
221
154
995
-101
88

외환손익
-
-
-
-
-

배당수익
5
96
75
10
15

출처:
당사 정기보고서

또한, 2020년 반기 기준으로 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 약 -27억원의 평가손실을 기록하였습니다. 이는 당사가 보유한 금융자산 약 1,518억원 대비 약 1.8% 수준이나, 평가 손실
규모가 커질 경우 당사의
재무적 손실은 크게 증가 하여
당사의 유동성이 악화될 수 있습니다. 향후 당사가 보유중인 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가 손익과 관련한 변동성에 유의하시기 바랍니다.

최근 5년간 당사가 투자한 고위험 자산 투자 실적 현황은 아래와 같습니다. 

[최근 5년간 고위험 자산 투자 실적]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원)

구분
펀드명
판매사
운용사
투자등급
펀드금액
취득금액
최초 
 기대수익률
상환(처분) 금액
2020년 3분기

최초
취득일
최초 
만기일
변동 만기일
회수일
환급(예정)
 금액
실제회수
 금액
처분
손익
잔여
원금
잔여
원금
평가액

투자신탁
미래에셋스마트롱숏50투자신탁
유안타증권
-
-
2016-05-03
2017-07-12
-
300
-
2017-07-12
300
301
1
-
-
-

DLT신탁
호텔롯데 DLT신탁
삼성증권
-
-
2017-02-21
2017-08-24
-
2,000
-
2017-08-24
2,000
2,019
19
-
-
-

DLS
삼양사 DLS
신한금융투자
-
-
2017-02-22
2017-05-26
-
1,000
-
2017-05-26
1,000
1,005
5
-
-
-

ABSTB
개봉뉴스테이제삼차 ABSTB
삼성증권
-
-
2017-02-23
2017-04-21
-
1,000
-
2017-04-21
1,000
1,003
3
-
-
-

DLS
한화투자증권 LH공사 연계 DLS
신한금융투자
-
-
2017-02-28
2017-11-15
-
1,000
-
2017-09-29
1,000
1,012
12
-
-
-

ABSTB
개봉뉴스테이제삼차ABSTB
삼성증권
-
-
2017-04-21
2017-07-21
-
1,000
-
2017-07-21
1,000
1,004
4
-
-
-

특금신탁
동고동락특금신탁
신한은행
-
-
2017-06-02
2019-05-28
-
1,000
-
2018-03-21
1,000
1,019
19
-
-
-

DLS
CJ제일제당 DLS
신한금융투자
-
-
2017-06-07
2017-09-07
-
1,000
-
2017-09-07
1,000
1,004
4
-
-
-

전단채랩
스마트전단채랩
신한금융투자
-
-
2017-06-15
2017-09-15
-
1,000
-
2017-09-22
1,000
1,005
5
-
-
-

ABSTB
개봉뉴스테이제삼차ABSTB
삼성증권
-
-
2017-07-21
2017-10-20
-
1,000
-
2017-10-20
1,000
1,004
4
-
-
-

DLT신탁
호텔롯데 DLT신탁
삼성증권
-
-
2017-08-24
2017-11-27
-
1,000
-
2017-11-27
1,000
1,005
5
-
-
-

DLS
삼양사 DLS
신한금융투자
-
-
2017-08-31
2017-12-05
-
1,000
-
2017-12-05
1,000
1,005
5
-
-
-

DLS
CJ제일제당 DLS
신한금융투자
-
-
2017-09-07
2017-12-08
-
1,000
-
2017-12-08
1,000
1,004
4
-
-
-

사모신탁
동양알파전문투자사모신탁
신한은행
-
-
2017-09-14
2017-12-18
-
500
-
2017-12-18
500
502
2
-
-
-

연계 DLS
한화투자증권 LH공사 연계 DLS
신한금융투자
-
-
2017-09-29
2018-05-15
-
1,000
-
2017-12-29
1,000
1,005
5
-
-
-

ABSTB
개봉뉴스테이제삼차 ABSTB
삼성증권
-
-
2017-10-20
2018-01-19
-
1,000
-
2018-01-19
1,000
1,004
4
-
-
-

DLT신탁
호텔롯데 DLT신탁
삼성증권
-
-
2017-11-27
2018-03-02
-
1,000
-
2018-03-02
1,000
1,005
5
-
-
-

DLS
삼양사 DLS
신한금융투자
-
-
2017-12-05
2018-03-08
-
1,000
-
2018-03-08
1,000
1,005
5
-
-
-

DLS
CJ제일제당 DLS
신한금융투자
-
-
2017-12-08
2018-03-12
-
1,000
-
2018-03-12
1,000
1,005
5
-
-
-

DLS
동부증권 LH공사 연계 DLS
신한금융투자
-
-
2017-12-29
2019-02-06
-
1,000
-
2018-06-25
1,000
1,012
12
-
-
-

ABSTB
개봉뉴스테이제삼차ABSTB
삼성증권
-
-
2018-01-19
2018-04-19
-
1,000
-
2018-04-19
1,000
1,004
4
-
-
-

DLT신탁
호텔롯데 DLT신탁
삼성증권
-
-
2018-03-02
2018-06-07
-
1,000
-
2018-06-07
1,000
1,006
6
-
-
-

DLS
삼양사 DLS
신한금융투자
-
-
2018-03-08
2018-06-08
-
1,000
-
2018-06-08
1,000
1,005
5
-
-
-

DLS
CJ제일제당 DLS
신한금융투자
-
-
2018-03-13
2018-06-13
-
1,000
-
2018-06-14
1,000
1,005
5
-
-
-

ABSTB
에프엔비산임곡ABSTB
삼성증권
-
-
2018-04-19
2018-06-11
-
1,000
-
2018-06-11
1,000
1,002
2
-
-
-

ABSTB
루치나키스제일차 ABSTB
삼성증권
-
-
2018-06-07
2018-07-16
-
1,000
-
2018-07-16
1,000
1,002
2
-
-
-

ABSTB
에프엔비산임곡ABSTB
삼성증권
-
-
2018-06-11
2018-08-10
-
1,000
-
2018-08-10
1,000
1,003
3
-
-
-

DLS
신세계건설 DLS
신한금융투자
-
-
2018-06-19
2018-09-19
-
1,000
-
2018-09-19
1,000
1,006
6
-
-
-

DLS
삼양사 DLS
신한금융투자
-
-
2018-07-06
2018-10-08
-
1,000
-
2018-10-10
1,000
1,005
5
-
-
-

ABSTB
루치나키스제일차 ABSTB
삼성증권
-
-
2018-07-16
2018-10-16
-
1,000
-
2018-10-16
1,000
1,004
4
-
-
-

ABSTB
에프엔비산임곡ABSTB
삼성증권
-
-
2018-08-10
2018-10-11
-
1,000

2018-10-11
1,000
1,003
3
-
-
-

DLS
JAPAN STAY DLS
신한금융투자
Odyssey Asset
2등급
(높은위험)
2018-09-20
2021-04-08
-
1,000
7.00%
-
-
-
-
1,000
1,000
958

DLS
독일 헤리티지 DLS
신한금융투자
Banjaran Asset
2등급
(높은위험)
2018-09-21
2020-10-12
-
1,500
6.80%
-
-
-
-
1,500
1,500
1,630

DLS
NEW YORK STAR 
TOWER 외화 $150만 DLS
신한금융투자
Sino Ocean Capital
2등급
(높은위험)
2018-09-28
2020-04-26
-
1,682
5.00%
2020-04-27
1,682
2,043
361
-
-
-

DLS
호주 피크타워 DLS
신한금융투자

등급표시없음
2018-09-28
2019-10-06
-
1,000
4.75%
2019-07-11
1,000
1,037
37
-
-
-

DLS
호주 매출채권 DLS
신한금융투자
하이자산운용
2등급
(높은위험)
2018-10-01
2020-01-12
-
1,000
4.50%
2020-01-13
1,000
1,062
62
-
-
-

Index
SH CarryEdge Index
신한금융투자

등급표시없음
2018-10-12
2022-09-28
-
100
5.00%
2019-12-05
100
100
0
-
-
-

DLS
Harvest Star Fund DLS
NH투자증권
Sino Ocean Capital
등급표시없음
2018-10-18
2020-10-27
-
1,700
5.40%

0

1,700
1,700
1,880

사모펀드
현대인베스트글로벌
TC전문투자형
사모특별자산투자신탁6호
NH투자증권
현대인베스트먼트
자산운용
등급표시없음
2018-10-19
2020-01-06
-
5,000
5.80%
2020-01-07
5,000
5,309
309
0
0
0

사모펀드
키웨스트미국인컴포커스
전문투자형
사모증권투자신탁제1호
NH투자증권
키웨스트글로벌
자산운용
2등급
(높은위험)
2018-11-30
2020-05-31
2021-12-31
10,000
6.00%
2020-06-24
9,916
9,826
-90
84
84
127

NPL전문사모
골든브릿지NPL전문사모
신한금융투자
골든브릿지자산운용
등급표시없음
2018-12-06
2019-12-03
-
5,000
3.80%
2019-11-01
5,000
5,011
11
-
-
-

사모펀드
아너스전문투자형
사모부동산투자신탁제2호
신한금융투자
아너스자산운용
1등급
(매우높은위험)
2018-12-19
2019-12-19
2020-12-19
7,400
5.20%
2019-12-24
4,000
4,004
4
3,400

19.00%
2020-02-20
500
500
0
2,900

19.00%
2020-05-22
996
1,000
4
1,905
1,905
1,922

사모펀드
아스트라
독일브릿지론전문투자형
사모투자신탁1호
NH투자증권
아스트라자산운용
1등급
(매우높은위험)
2018-12-21
2020-02-20
-
6,000
5.30%
2020-03-09
6,000
6,610
610
0

사모펀드
독일 헤리티지 DLS
신한금융투자
Banjaran Asset
2등급
(높은위험)
2018-12-21
2021-01-04
-
1,000
6.80%

0

1,000
1,000
1,049

사모펀드
키웨스트인컴
포커스사모전문집합투자신탁2호
신한금융투자
키웨스트글로벌
자산운용
등급표시없음
2019-01-15
2019-07-15
-
10,000
7.40%
2019-07-19
10,000
10,416
416
-
-
-

사모펀드
키웨스트인컴포커스
사모전문집합투자신탁3호
신한금융투자
키웨스트글로벌
자산운용
등급표시없음
2019-02-20
2019-08-20
-
10,000
7.40%
2019-08-23
10,000
10,376
376
-
-
-

사모펀드
메테우스대체투자
전문투자형사모투자신탁제10호
신한금융투자
메테우스
자산운용
1등급
(매우높은위험)
2019-04-30
2020-05-31
-
10,000
8.50%
2019-07-09
10,000
10,164
164
-
-
-

사모펀드
코리아에셋
스마트플랫폼전문투자형
사모투자신탁제2호
신한금융투자
코리아에셋
투자증권
2등급
(높은위험)
2019-07-16
2020-01-16
2021-07-16
10,000
7.40%
2020-01-16
1,036
1,086
50
8,964
-
-

2020-02-14
152
160
7
8,812
-
-

2020-03-06
189
198
9
8,623
-
-

2020-03-23
95
99
4
8,528
-
-

2020-05-15
94
99
5
8,434
-
-

2020-06-05
94
99
5
8,339
8,339
6,991

사모펀드
KTB글로벌포커스
전문투자형사모증권투자신탁
NH투자증권
KTB자산운용
2등급
(높은위험)
2019-08-02
2021-09-10
-
9,804
7.40%
-
-
-
-
9,804
9,804
10,236

사모펀드
옵티멈마켓브릿지
전문투자형사모투자신탁18호
신한금융투자
옵티멈자산운용
1등급
(매우높은위험)
2019-08-20
2020-09-21
-
19,000
8.00%
2020-08-24
4,730
3,800
-930
14,270
14,270
11,464

사모펀드
코리아에셋
스마트플랫폼전문투자형
사모투자신탁제5호
신한금융투자
코리아에셋
투자증권
2등급
(높은위험)
2019-08-23
2020-02-23
2020-11-25
10,000
7.40%
2020-03-23
555
495
-60
9,445
-
-

2020-04-28
111
99
-12
9,334
-
-

2020-05-15
111
99
-12
9,223
-
-

2020-06-26
136
99
-37
9,087
-
-

2020-07-31
136
99
-37
8,951
8,951
6,467

사모펀드
보고TRADING FINANC
E전문투자형
사모투자신탁1호
KB증권
보고펀드
자산운용
1등급
(매우높은위험)
2019-08-27
2021-02-28
-
2,000
6.70%
-
-
-
-
2,000
2,000
2,016

사모펀드
골든브릿지비욘드
전문투자형사모투자신탁8호
신한금융투자
골든브릿지
자산운용
2등급
(높은위험)
2019-08-29
2022-08-05
-
1,974
7.00%
-
-
-
-
1,974
1,974
1,999

사모펀드
메테우스대체투자
전문투자형사모투자신탁제16호
신한금융투자
메테우스
자산운용
1등급
(매우높은위험)
2019-08-29
2020-08-29
-
10,000
8.00%
2020-08-26
10,000
10,189
189
-
-
-

사모펀드
아너스전문투자형
사모투자신탁제17호
한화투자증권
아너스
자산운용
1등급
(매우높은위험)
2019-08-30
2021-01-31
-
6,200
8.00%
-
-
-
-
6,200
-
6,222

사모펀드
오라이언전문투자형
사모부동산투자신탁4호
KB증권
오라이언
자산운용
등급표시없음
2019-09-02
2021-03-03
-
8,500
9.00%
-
-
-
-
8,500
-
8,576

사모펀드
메테우스대체투자전문투자형
사모투자신탁제18호
신한금융투자
메테우스
자산운용
1등급
(매우높은위험)
2019-09-20
2020-09-20
-
10,000
8.00%
2020-09-11
3,239
3,476
238
6,761
-
-

2020-09-17
483
492
9
6,278
-
-

2020-09-22
6,278
6,284
6
0
-
-

사모펀드
메테우스대체투자
전문투자형사모투자신탁제19호
신한금융투자
메테우스
자산운용
1등급
(매우높은위험)
2019-09-24
2022-05-24
-
11,000
8.20%
-
-
-
-
11,000
11,000
11,010

사모펀드
하이호주상거래채권연계
전문투자형사모투자신탁5호
NH투자증권
브이아이
자산운용
3등급
(다소높은위험)
2019-09-26
2021-01-25
2021-04-25
2,970
5.20%
-
-
-
-
2,970
2,970
3,294

사모펀드
메테우스대체투자
전문투자형사모투자신탁제21호
신한금융투자
메테우스
자산운용
1등급
(매우높은위험)
2019-11-15
2020-11-15
-
10,000
8.20%
-
-
-
-
10,000
10,000
10,095

사모펀드
메테우스대체투자
전문투자형사모투자신탁제22호
신한금융투자
메테우스
자산운용
1등급
(매우높은위험)
2019-12-24
2020-07-24
-
7,000
8.00%
2020-07-24
7,000
7,042
42
-
-
-

사모펀드
헤리티지 홍대입구CGV몰 
전문투자형사모부동산투자신탁
헤리티지
자산운용
헤리티지
자산운용
1등급
(매우높은위험)
2020-01-28
2021-01-27
-
10,000
12.00%
-
-
-
-
10,000
10,000
10,258

장기채권
JB금융지주 장기채권
KB증권
-
2등급
(높은위험)
2020-03-05
2024-05-10
-
2,000
3.13%
-
-
-
-
2,000
2,000
2,000

장기채권
우리금융지주 장기채권
KB증권
-
2등급
(높은위험)
2020-03-05
2025-02-06
-
3,000
3.05%
-
-
-
-
3,000
3,000
3,000

장기채권
수협은행 장기채권
KB증권
-
2등급
(높은위험)
2020-03-18
2025-03-13
-
3,000
2.81%
-
-
-
-
3,000
3,000
3,000

사모펀드
아너스Freewill
전문투자형사모신탁
한국포스증권
아너스
자산운용
1등급
(매우높은위험)
2020-04-06
2021-07-06
-
9,700
6.90%
-
-
-
-
9,700
9,700
9,855

사모펀드
헤리티지 인천수익권담보
 전문투자형
사모부동산투자신탁제1호
헤리티지
자산운용
헤리티지
자산운용
2등급
(높은위험)
2020-04-16
2021-02-01
-
10,000
12.00%
-
-
-
-
10,000
10,000
10,254

사모사채
유제이비제칠차사모사채
NH투자증권
-
-
2020-06-05
2023-06-05
-
5,000
7.00%
-
-
-
-
5,000
5,000
-

당사는
2016년부터
고위험 투자자산을 지속적으로 취득하였습니다. 당사는 건강기능 식품 판매를 통한 영업활동 현금흐름과 공모 및 사모 조달을 통한
재무활동 현금흐름
을 각각의 계좌에 구분하여 예치하지
않고 있습니다.
당사는 영업활동 및 재무활동 현금흐름을 통해 고위험-고수익 금융 자산을 취득한 것으로 파악 하고 있습니다. 

당사는 판관비(2019년 연결기준 약 203억원), 연구개발비(2019년 연결기준 약 215억원) 등 월 평균 운전자금으로 약 47억원( 2020년 3월 ~ 8월 평균)을 사용하고 있는데, 당사의 매출은 건강기능 식품부문에서 연간 기준 약 3~40억원 수준에 불과한 상황입니다. 이렇듯 당사의 업종의 특수성으로 인한 경영환경과 최근 저금리의 거시적 환경속에서 당사는 보유중인 현금(조달 자금 포함)을 고위험, 고수익을 제공하는 파생상품 및 부동산등의 대체 투자 자산에 주로 투자하게 되었습니다.

당사는 투자를 집행할 경우 내부통제 절차로, 투자 담당 이사를 포함하여 이사진들이 참석하는 투자심의위원회를 개최하고 있습니다. 해당 위원회에서는 투자 안건을 검토하고 있으나, 판매사가 제공한 최초 투자설명서와 이후 잔고증명서를 통하여 해당 펀드의 현황 및 평가금액을 파악하는 한계가 존재하고 있습니다. 또한 당사는 해당 펀드와 관련하여 부실 징후가 발생한 경우에도 운용사가 아닌 판매사를 통해서만 변동 사항을 전달 받고 있어 리스크관리의 한계가 존재하고 있는 상황입니다.

당사는 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산에 손상징후가 발생하였다고 판단할 경우, 이를 전액 손상차손으로 인식할 수 있어 투자 원금 회수도 어려울 가능성을 가지고 있습니다. 또한 보유중인 당기손익-공정가치측정 금융자산과 관련하여, 향후 상환 중단 및 지급 지연이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

(당기손익-공정가치측정금융자산 관련 사항은 후술된 "Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 다,라" 를 함께 참조하시기 바랍니다.)

2019년

당기손익-공정가치 금융자산
분기별 투자현황
은 아래와 같습니다.

[2019년
당기손익-공정가치 금융자산 투자현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2019년 2분기

2019년 3분기

2019년 4분기

현금및현금성자산
26,263
27,503
59,589
37,463

당기손익-공정가치 금융자산

72,750
73,502
144,065
153,420

합계
99,013
101,005
203,653
190,883

출처:
당사 정기보고서

당사의
당기손익-공정가치 금융자산은
2019년 2분기 기준 약 약 735억원에서 2019년 3분기 기준 약 1,441억원으로 증가하였으며, 2019년 4분기 기준으로는 약 1,534억원으로
당기손익-공정가치 금융자산이
지속적으로 증가하고 있습니다. 

해당 당기손익-공정가치 금융자산의 자금 출처 내역을 살펴보면, 영업활동현금흐름과 공모 및 사모 조달 재무활동현금흐름을 별도 계좌로 구분하고 있지 않아 명확하진 않지만, 2019년 8월 13일 납입 완료된 유상증자(총 약 1,496억원, 주주배정후실권주일반공모) 이후 당기손익-공정가치 금융자산이 큰폭으로 증가하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 별도기준으로 수시입출금에 약 633억원, 단기금융상품에 약 201억원, 단기매매증권에 약 1,282억원을 보유하고 있습니다.
당사의
공모 이후 원화 예치 잔액을
살펴보면, 2016년 및 2019년 공모 이후 원화 예치금 잔액이 미사용자금을 하회하는 경우가 존재하고 있습니다.

고위험 고수익 금융자산에
대한
손상차손 인식은
당사의 재무상태에 직접적으로 악영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 감독기관이 해당 미사용 자금 사용과 관련하여, 미사용 자금 운용방법에 대해 부실기재가 있다고 판단하게 될 경우 증권신고서 및 정기보고서(사업보고서, 반기 및 분기보고서) 허위기재 등 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제132조에 위반으로 과징금, 임원의 해임, 일정기간 증권의 발행제한 등의 조치를 받을 수 있으며, 해당 위반에 따른 부정적 이미지로 인해 주가 하락은 물론 금번 유상증자의 청약을 저하에 따른 실권 수수료 지급 등 재무적 손실 가능성이 있습니다.

[금융 수익 비용 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년 반기

금융수익
-
-

이자수익
5,374
1,572

배당금수익
5
96

외화환산이익
0
258

당기손익-공정가치금융자산평가이익
1,729
1,390

당기손익-공정가치금융자산처분이익
380
154

파생상품평가이익
-
25,242

소계
7,488
28,712

금융비용
-
-

이자비용
7,607
2,921

외화환산손실
7
0

당기손익-공정가치금융자산평가손실
4,424
125

당기손익-공정가치금융자산처분손실
159
-

파생상품평가손실
6,514
5,942

소계
18,711
8,988

순금융수익(비용)
-11,223
19,724

출처:
당사 정기보고서

당사는 2018년 9월 21일 제2회 사모 전환사채, 2020년 2월 21일 제3회 사모 전환사채를 발행한 바 있으며, 이와 관련하여 전환사채의 주가와 전환가액의 차이에 따라 전환권대가를 파생금융부채로 회계 처리하고 있습니다. 당사는 한국채택 국제회계기준에 따라 전환권대가를 공정가치로 평가하여 주가가 상승할 경우 파생상품평가손실을, 주가가 하락할 경우 파생상품평가이익을 인식하고 있습니다. 

2020년 반기 기준 당사의 주가 상승으로 인하여 약 89억원의 파생상품평가손실이 발생하였습니다. 향후 당사의 주가 변동에 따라 파생상품평가손실이 추가로 발생 할수 있으며, 이는 당사의 당기순이익에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 

당사 파생상품 거래 손실 발생과 관련된 최근 공시 사항은 다음과 같습니다

[파생상품 거래 손실 발생]

(단위 : 원)

1. 파생상품 거래계약의 종류 및 내용
제25기 1분기 결산시 파생금융부채(제2회 전환사채, 제3회 전환사채) 평가 손실 인식

2. 손실발생내역
손실발생금액(원)
11,348,974,218

자기자본(원)
199,065,806,924

자기자본대비(%)
5.70

대기업해당여부
해당

3. 손실발생 주요원인
- 상기 손실발생금액은 2020년 1분기에 발생한 파생상품평가손실 금액입니다.

- 자기자본은 2019년 말 기준 자본총액에서 현재 자본금 및 자본잉여금 증감액을 합한금액입니다.

- 손실발생일자는 제25기(2020) 분기보고서 제출일입니다.

- 2018년 9월 19일, 2020년 2월 21일 당사는 사모전환사채를 발행한 바 있으며, 이후 당해 전환사채의 전환가액 조정 조건에 따라 전환권가치를 파생금융부채로 회계 처리하여 왔습니다.

- 당사는 한국채택 국제회계기준에 따라 2019년 말 기준으로 당해 전환사채파생금융부채를 공정가치로 평가하여 그 손익을 인식했습니다.

- 전환사채 발행으로 전환권대가를 평가하였으며, 주가 상승으로 인하여 2020년 1분기말 기준 113.5억원의 파생상품평가손실이 발생하였습니다.

4. 손실발생일자
2020-05-15

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
-

관련공시
2020-02-19 전환사채권발행결정
2018-09-19 전환사채권발행결정(제2회차)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 기술이전 수익 비중 감소에 따른 매출액 감소 영향을 최소화 하고 천연물의약품 및 건강기능식품의 사업경쟁력 및 매출성장률을 견인하기 위한 전략을 계획하고 있습니다.

[헬릭스미스 천연물의약품, 건강기능식품 파이프라인]

천연물본부 파이프라인.jpg
천연물본부 파이프라인

출처:
당사 제시

당사는 당사 보유 건강기능식품 제품 중 2009년 시장 출시가 되어 있는 PG102(알렉스, 면역과민반응개선)과 2018년 국내출시를 시작한 HX106(니모신, 기억력 개선)의 해외 및 국내 판매 마케팅 강화 및 영업 채널별 사업계획수립을 통한 당사 수익성 개선을 위해 노력 하고 있습니다. 

[영업 채널별 PLAN]

구분
마케팅 및 사업계획

원료/ODM
- 중국 등 동남아 벤더 또는 수출업체를 통한 상품개발
- 특허 및 임상 홍보를 위한 박람회(전시회) 참여
- OEM 제조사 공급을 통한 유통 영업(거래처 확대) 등

약국
- 우수 거래처 집중 관리
- 그외 약국 전용 판매 제품 구성을 통한 홍보

유통
- 메이저 유통사 추가 입점
- 대형 판매점(마트, 백화점 등) 프로모션 진행
- 폐쇄몰(사내복지몰 등) 입점 판매

홈쇼핑/온라인
- 신제품 홈쇼핑 런칭 판매
- 온라인몰 판매처 확대(오픈, 소셜, 벤더 등)
- 메이저 홈쇼핑, 온라인, 기획전 판매

출처:
당사 제시

상기 계획은 제품개발이 완료되는 천연물의약품 및 건강기능식품의 시장 출시 허가가 이루어 질때마다 적극적인 영업을 전개하여 당사 매출성장률 제고에 노력할 계획입니다. 다
만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 천연물의약품의 및 건강기능식품의 매출성장이 당사 예상보다 부진하거나, 현재, 시장 출시된 제품의 특허와 관련된 추가적인 소송 또는 특허무효와 관련된 이슈가 발생할 경우 당사의 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 당사의 매출은 당사연구개발 성과에 연동되어 발생되므로 각 주요 파이프라인의 연구개발 성과가 중요한 요소이며 세부사항은 "
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2.회사위험 - 사.바이오의약품 개발에 따른 자금계획이 차질을 빚을 위험"에
상세히 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 따라서 향후 당사 연구개발성과의 부진으로 기술이전 매출액이 감소할 수 있는 위험을 완전히 배제 할 수 없으며 그로 인한 수익성 악화 위험이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사의 2019년 법인세비용차감전계속사업손실은 약 1,082억원으로, 자본총계 약 1,991억원 대비 약 54.36%로 50%이상을 기록하였습니다. 따라서 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 당사가 2020년 연간 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%이상을 기록할 경우, 당사는 관리종목으로 지정될 예정입니다. 2020년 반기기준으로는 법인세비용차감전계속사업손실이 약 505억원을 시현하여, 자기자본 약 1,520억원 대비 33.25%의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였습니다. 

금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우
「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목)
1항 3호에 의거
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해당)
이 발생함
에 따라
관리종목에 지정 될 수 있습니다. 당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(당연)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

당
사는 금번 유상증자를 통한 자본 확충으로 「코스닥시장 상장규정」에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 해소를 위해 노력중입니다. 그러나, 금번 유상증자 일정의 지연에 따른 청약 일정 연기로 연내 납입이 어려워
지거나
연내 자본 확충에도 불구하고 최초 이사회결의 당시 대비하여 총 납입금액이 큰 폭으로
감소하고,

2020년 결산 과정에서 대규모 손실 반영 등으로 큰 폭의 당기순손실이 나타날 경우
금번 유상증자가 연내 납입이 이루어져도 관리종목 지정 또는 상장폐지에 해당될 수 있습니다.

투자자께서는
증권신고서 제출
일
현재 예정 납입금액 및 2020년 결산 실적을 정확하게 예측할 수 없는 점을 주의하시기 바랍니다.

당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(

당연
)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

이는 계속기업 존속가능성에 유의적인 의문을 제기하는 상황으로, 그렇게되면 당사는「코스닥시장 공시규정」 제37조(매매거래의 정지),「코스닥시장 상장규정」제38조2(상장적격성 실질심사 절차),「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조(매매거래의 정지 및 재개)에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목으로 지정되면 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 

2020년 관리종목 지정을 피했다하더라도, 2021년 연간 연결기준 자기자본의 50% 이상 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이를 기한 내 해소하지 못할 경우 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 코스닥시장에서의 관리종목, 상장폐지와 관련된 규정에 유의하시고, 당사의 영업 수익성 추이에
대해 주의를 기울이시기 바랍니다. 

추가적으로 관리종목으로 지정된 후, 자기자본의 50% 이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하면 상장폐지 사유가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분 께서는 당사의 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.

또한

, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

[「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목) 중 주요 요건 발췌]

구분

제28조(관리종목)

제38조(상장의 폐지)

매출액

(별도기준)

제①항 제2호
최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우

2년 연속 매출액 기준 미달
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실

(별도기준)

제①항 제3호의2
최근 4사업연도에 각각 영업손실

제②항 제5호 차목→상장적격성 실질심사
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

법인세비용차감전
계속사업손실

(연결기준)

제①항 제3호
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

제①항 제4호의2
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

자본잠식/자기자본

제①항 제4호
(A) 사업연도(반기)말 자본잠식률1)50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

제①항 제10호

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

출처:
한국거래소

「코스닥시장 상장규정」

제28조(관리종목) 
① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.

1. 삭제<2008.9.12>

2.매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 가목 또는 나목에 해당하는 기업의 경우에는 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도로 한다. 이하 제3호에서 같다)를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 본문의 요건을 적용하지 아니한다.가.기술성장기업(세칙에서 정하는 경우로 한정한다. 이하 나목, 제3호 및 제3호의2에서 같다) 중 제약·바이오기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만[최근 3사업연도(이 호 각 목 외의 부분 단서에 따른 면제기간을 포함한다)의 매출액 합계가 90억원 이상이면서 최근 사업연도의 직전 사업연도 매출액이 30억원 이상인 경우는 제외한다]. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 기업이 세칙에서 정하는 요건을 충족하는 경우에는 이 호의 관리종목지정 요건을 적용하지 아니한다.(1)연구개발 우수기업: 최근 사업연도말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업(2)시장평가 우수기업: 최근 사업연도 중 일평균시가총액이 4,000억원 이상이면서 최근 사업연도말 현재 자본금을 초과하는 기업나.가목에 해당하지 않는 기술성장기업 및 이익미실현기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만다.가목 및 나목에 해당하지 않는 기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만

3.최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.가.기술성장기업 : 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도나.이익미실현기업 : 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도3의2.최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다.

4.다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 가목부터 다목까지를 적용함에 있어 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외(이하 제38조제1항제10호에서 같다)한다.가.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우나.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(K-IFRS, 연결 및 별도, 개별)

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)

감사의견
-
-
적정
적정
적정

매출액(별도)
2,274
1,203
4,455
3,187
3,158

영업손익(별도)
-31,739
-14,951
-36,488
-14,130
-6,941

세전계속사업손익(연결)
-50,530
-4,188
-108,208
-29,196
-6,496

자기자본(연결)
151,957
136,349
199,066
137,995
164,455

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본(연결)
148,309
133,217
195,566
133,870
164,455

세전계속사업손익/자기자본(연결)
-33.25%
-3.07%
-54.36%
-21.16%
-3.95%

자본금(연결)
13,383
7,978
10,708
7,978
7,978

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
148,309
133,217
195,566
133,870
164,454

자본잠식률
-

-

-

-

-

자본잠식여부(연결)
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당

출처:
당사 정기보고서

(1) 매출액(별도기준) 기준에 의한 관리종목 지정 사유 여부 검토 

당사는 2005년 12월 전문평가기관의 기술평가를 받고 상장심사 요건의 특례를 적용받은 기술특례상장제도를 통해 상장하였습니다. 기술특례상장제도에 따라 상장 후 5년까지는 매출액(별도기준) 기준에 따른 관리종목 지정 유예를 받았으나, 2010년 이후부터는 매출액(별도기준) 30억원을 유지하지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 당사는 2016년 이후 매출액 30억원 이상을 유지하여 현재까지 관리종목으로 지정된 바는 없습니다. 당사는 매출액 증대를 위해 당사가 개발한 천연물의약품 및 건강기능식품의 판매를 위한 마케팅 강화를 진행하고 있습니다. 

당사는 당사 제품의 판매 채널 확대 및 자사제품의 시장 인지도 제고를 위한 영업전략을 계획하고 있습니다.

최근 다양한 고객의 수요에 대응하기 위해 아토라떼 제품 리뉴얼을 진행하여 로션, 크림, 선크림, 핸드크림 등을 출시하였고 홈쇼핑을 통해 프리바이오틱스와 새싹귀리 제품 등 신제품을 런칭하며 매출신장을 위한 많은 노력을 하고 있습니다.

다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 향후 당사의 연간 별도기준 매출액이 30억원이 넘지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있으며, 2개년 연속
연간 별도기준 매출액이
30억원을 넘지 못할 경우 상장폐지 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(2) 장기영업손실(별도기준) 기준에 의한 관리종목 지정 사유 여부 검토

당사는 2005년 12월 회사 보유 기술의 유망성을 인정받아 기술성장기업 상장특례제도를 통해 코스닥시장에 상장하였으며, "「코스닥 상장 규정」 제28조 제1항의 제3호의 나목"의 기술성장기업의 연속사업손실에 의한 관리종목 지정사유 적용 예외에 따라 
당사의 영업손실에 따른 관리종목 가능성은 낮습니다.

(3) 법인세비용차감전계속사업손실(연결기준)
기준에 의한
관리종목 지정 사유 여부 검토

당사의 연결기준 자본총계 및 법인세비용차감전순이익은 다음과 같습니다.

[당사
자본총계 및 법인세비용차감전순이익]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)

자본금
13,383
10,708
7,978
7,978

자본잉여금
401,475
404,165
240,216
240,216

기타자본항목
2,824
1,136
-387
-

기타포괄손익누계액
514
-93
-11
-

(결손금)
-269,888
-220,349
-113,926
-83,739

비지배지분
3,648
3,500
4,125
-

자본총계
151,956
199,067
137,995
164,455

자기자본의 50%
75,978
99,534
68,998
82,228

법인세비용차감전순이익(손실)
-50,530
-108,207
-29,196
-6,495

관리종목 요건 해당여부
미해당
해당
미해당
미해당

출처:
당사 정기보고서

한국거래소의 「코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 규정」에 따르면 10억원이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회이상 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목으로 지정되며, 관리종목 지정 후 자기자본의 50% 이상의(10억원이상 경우에 한함) 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하면 상장폐지가 됩니다.

당사의 2019년 법인세비용차감전계속사업손실은 약 1,082억원으로, 자본총계 약 1,991억원 대비 약 54.36%로 50%이상을 기록하였습니다. 따라서 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 당사가 2020년 연간 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%이상을 기록할 경우, 당사는 관리종목으로 지정될 예정입니다. 2020년 반기기준으로는 법인세비용차감전계속사업손실이 약 505억원을 시현하여, 자기자본 약 1,520억원 대비 33.25%의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였습니다.

금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우
「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목)
1항 3호에 의거
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해당)
이 발생함
에 따라
관리종목에 지정 될 수 있습니다. 당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(당연)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

당사는 금번 유상증자를 통한 자본 확충으로 「코스닥시장 상장규정」에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 해소를 위해 노력중입니다. 그러나, 금번 유상증자 일정의 지연에 따른 청약 일정 연기로 연내 납입이 어려워
지거나
연내 자본 확충에도 불구하고 최초 이사회결의 당시 대비하여 총 납입금액이 큰 폭으로
감소하고,

2020년 결산 과정에서 대규모 손실 반영 등으로 큰 폭의 당기순손실이 나타날 경우
금번 유상증자가 연내 납입이 이루어져도 관리종목 지정 또는 상장폐지에 해당될 수 있습니다.

투자자께서는
증권신고서 제출
일
현재 예정 납입금액 및 2020년 결산 실적을 정확하게 예측할 수 없는 점을 주의하시기 바랍니다.

당사가 관리종목으로 지정된다면, 기 발행된 사모 전환사채(제2회 사모 전환사채 : 약 297억원, 제3회 사모 전환사채 800억원)의 기한의 이익 상실 사유(

당연
)가 발생하여 원리금 지급의무가 발생되며, 이 경우 당사는 보유한 현금 등을 통해 상환할 예정입니다. 

당사는 상기와 같이「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목) 지정 위험에 대응하기 위해,
자본 측면에서는 2016년 10월과 2019년 8월 유상증자를 통해 자본확충을 이미 진행 한 바 있으며, 금번 유상증자를 통해 관리종목 지정 위험에 대응하고자 하고 있습니다.

손익 측면에서는
천연물사업부문(건강기능식품) 신제품개발, 마케팅 등을 통하여 매출 및 수익성 강화를 노력하였으며, 당사가 연구개발 중인 당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 및 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제 등이 바이오신약으로 임상을 통과하여 제품화 될 수 있도록
준비 중에 있습니다.

당사의 매출의 대부분을 차지하고 있는 건강기능식품 시장의 경우 기술집약도가 높지 않아 경쟁이 높은 특성을 가지고 있고, 이에 당사의 건강기능식품 제품은 건강기능식품 시장에서 두각을 나타내지 못하고 있습니다. 또한, 2019년 9월 당뇨병성 신경병증(DPN) 3-1a 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못하였고, 당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 임상 진행 지연에 따라 해당 임상 관련 누적 지출액에 대하여 전액 무형자산손상차손으로 처리하였습니다.

이에, 당사는
2019년 무형자산 손상차손 약 -818억원
을

인식하
여
2019년 당기순손실은 약 -1,084억원으로 2018년 약 -305억원 대비 약 779억원의 당기순손실이 증가하여 재무구조가 악화되었습니다.

[당사 주요 손익현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

수익(매출액)
2,332
4,455
3,127
3,158

매출원가
859
4,431
612
570

매출총이익
1,473
24
2,516
2,588

판매비와관리비
17,607
20,283
16,116
5,684

연구개발비
22,090
21,474
6,390
3,845

영업이익(손실)
-38,224
-41,734
-19,990
-6,941

법인세비용차감전순이익(손실)
-50,530
-108,208
-29,196
-6,496

당기순이익(손실)
-50,530
-108,360
-30,522
-6,496

출처:
당사 정기보고서

당기순손실이 심화되며

관리종목 지정 가능성이 높아진 근본적 원인은
수익성 개선 실패,
주요 파이프라인의
유효성 도출
실패, 주가하락 영향에
따라
기 발행된 전환사채
의
전환권 미행사,
금번 유상증자(주주 또는 기관 투자자)의 늦은 결정 등 입니다.

만일 당사가 관리종목으로 지정된다면, 당사에 대한 시장의 신뢰도 및 평판이 악화되어 주가에 매우 부정적인 영향을 미치게 될 것입니다. 또한, 관리종목 지정으로 인하여 직접금융시장에서의 자금 조달이 힘들어 질 수 있으며, 이에 임상 진행 자금 및 운전자금이 부족해 질 뿐만 아니라 현재 낮은 매출규모 및 지속되는 영업손실 실적으로 금융기관의 차입금 만기연장 거부 및 상환 압박으로 인하여 당사는 심각한 유동성 위기를 겪게 될 가능성이 매우 높습니다. 

이는 계속기업 존속가능성에 유의적인 의문을 제기하는 상황으로, 그렇게되면 당사는「코스닥시장 공시규정」 제37조(매매거래의 정지),「코스닥시장 상장규정」제38조2(상장적격성 실질심사 절차),「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조(매매거래의 정지 및 재개)에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자들께서는 당사가 관리종목으로 지정되면 회사의 존립 자체가 위협받을 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 

2020년 관리종목 지정을 피했다하더라도, 2021년 연간 연결기준 자기자본의 50% 이상 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이를 기한 내 해소하지 못할 경우 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 코스닥시장에서의 관리종목, 상장폐지와 관련된 규정에 유의하시고, 당사의 영업 수익성 추이에
대해 주의를 기울이시기 바랍니다. 

추가적으로 관리종목으로 지정된 후, 자기자본의 50% 이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하면 상장폐지 사유가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분 께서는 당사의 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성에 대해 특히 유의하시기 바랍니다.

(4) 자본잠식 지정 사유 여부 검토

[당사 자본잠식률 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기말
2019년말
2018년말
2017년말

자본금
13,383
10,708
7,978
7,978

자기자본

151,957
199,066
137,995
164,455

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
148,309
195,566
133,870
164,454

자본잠식여부
미해당
미해당
미해당
미해당

출처:
당사 정기보고서

주1)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

은 비지배지분을 제외한 금액입니다
.

주2)

자본잠식률(%) =〔(자본금-자기자본)/자본금〕×100

당사의 2020년 반기말 기준 자본금은 약 134억이며, 계속된 손실에 따른 결손금 누적, 무형차손 손실으로 인하여 자본총계가 2019년말
약 1,991
억원에서 2020년 반기말 약
1,520
억원으로 감소되었습니다.
자본잠식 해당요건을 판별하기 위해 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본을 살펴보면, 지배기업 귀속 자본은 2019년말 1,956억원에서 2020년 반기말 1,483억원으로 감소하였습니다.

증권신고서 제출일 현재
자본잠식 요건에
해당되지는 않으나
, 금번과 같은 대규모 유상증자 이후에도 매출 및 수익성 개선 실패, 임상 실패 및 지연에 따른 대규모 무형차손 인식 등으로 자본잠식률
이
50%
이상
이 확인될 경우에는 관리종목에 지정될 수 있으며, 향후 자본총계 이상의 손실이 발생하여 자본금 전액이 잠식되면 상장폐지가 될 수 있습니다.

이러한 관리종목 지정사유 발생시, 발생 당일 하루간 코스닥시장에서의 거래는 정지됩니다. 추후 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하면, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주식이 상장폐지 될 경우, 투자금액을 회수하지 못하게 될 수도 있는 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

상기 항목을 포함하여 「코스닥 상장규정」에서는 주권의 관리종목 지정 및 상장폐지 기준을 하기와 같이 명시하고 있습니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건 ]

구분
코스닥시장 퇴출요건

관리종목
퇴출

1) 매출액
최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
※기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용
2년 연속
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

- 1) 검토결과

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 나. 상세사항 참조
- 2020년 반기 매출액(별도) : 약 23억원
- 2019년 매출액(별도) : 약 45억원

- 2018년 매출액(별도) : 약 32억원

당사의 연간 별도기준 매출액이 30억원이 넘지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있으며, 2개년 연속 연간 별도기준 매출액이 30억원을 넘지 못할 경우 상장폐지 가능성이 있습니다. 근본적으로 당사가 진행중인 임상 성공에 따라 기술이전 발생 수익이 필요한 상황입니다.

2) 법인세비용차감전계속사업손실
자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
※기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용
관리종목 지정후 자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

- 2) 검토결과

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 나. 상세사항 참조
- 2020년 반기 법인세비용차감전손익
(연결)
약 -51억 (자기자본의 약 33.25%) - 미해당
- 2019년 법인세비용차감전손익
(연결)
약 -1,082억원 (자기자본의 약 54.36%) - 해당
- 2018년 법인세비용차감전손익
(연결)
약 -292 억원(자기자본의 약 21.16%) - 미해당 

당사의 2019년
연결 기준
법인세비용차감전계속사업손실은 약 1,082억원으로, 자본총계 약 1,991억원 대비 약 54.36%로 50%이상을 기록하였습니다. 따라서 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 당사가 2020년 연간 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%
초과를
기록할 경우, 당사는 관리종목으로 지정될 예정입니다. 2020년 반기기준으로는 법인세비용차감전계속사업손실이 약 505억원을 시현하여, 자기자본 약 1,520억원 대비 33.25%의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였습니다. 

2020년 연결 기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%를 초과하지 않더라도, 2021년 연결 기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%를 초과할 경우
최근 3사업연도인 2019~2021년 사업연도 중 2019년과 2021년 사업연도가 관리종목 지정요건에 해당되어
당사는 관리종목에 지정될 예정입니다.

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 당사는 관리종목 지정요건에 해당되기 때문입니다.

3)장기영업손실
최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
※기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용
[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

- 3) 검토결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 기술성장기업으로 연속사업손실에 의한 관리종목 지정사유 적용 예외 따라 미해당

4)자본잠식/자기자본
(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
※자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100
최근년말 완전자본잠식
A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

- 4) 검토결과

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 나. 상세사항 참조

증권신고서 제출일 현재 자본잠식률은 없으나, 금번과 같은 대규모 유상증자 이후에도 매출 및 수익성 개선 실패, 임상 실패 및 지연에 따른 대규모 무형차손 인식 등으로 자본잠식률을 50%미만이 확인될 경우에는 관리종목에 지정될 수 있으며, 향후 자본총계 이상의 손실이 발생하여 자본금 전액이 잠식되면 상장폐지가 될 수 있습니다.

5)감사의견
반기보고서 부적정, 의견거절, 감사범위 제한으로 인한 한정
감사보고서 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정

- 5) 검토결과

Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 라. 및 3. 기타위험 차 상세사항 참조

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 
1) 재무제표의 신뢰성 저하 
2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 
3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 
4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

특히 당사의 2020년 지정감사인
은
당사가 보유 중인 부실 사모펀드들에 대한 손상반영과 관련하여 1)
재무제표의 신뢰성 저하 등의 사유로 감사보고서 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
의견을 낼 가능성을
배제할 수 없습니다.

6)시가총액
보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속
관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

- 6) 검토결과
당사의 2020년 10월 23일 시가총액은 약 5,193억원으로 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7)거래량
분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달
※월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제
2분기 연속

- 7) 검토결과
당사의 3분기 기준 월평균 거래량 : 715,513주(유동주식의 2.68%)

8)지분분산
소액주주200인미만 or 소액주주지분20%미만
※300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제
2년 연속

- 8)검토결과
2019년 12월 31일 기준 전체 주주수는 63,442명이며, 소액주수는 63,439명으로 소액주주 비율은 99.99% 입니다.

9)불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

- 9) 검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

그러나, 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상 경우
상장 실질심사 대상이 될 수 있습니다.

10)공시서류
분기,반기,사업보고서 미제출
2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출
사업보고서 제출기한후 10일내 미제출
A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

- 10) 검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

11)회생절차/파산신청
회생절차 개시 신청
파산신청
[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

- 11) 검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가 등이 진행될 경우 상장실질 심사가 대상이 될 수 있습니다.

12) 기타
(즉시퇴출)
기타 상장폐지 사유 발생
최종부도 또는 은행거래정지
해산사유(피흡수합병, 파산선고)
정관 등에 주식양도제한 두는 경우
유가증권시장 상장의 경우
우회상장시 우회상장관련 규정 위반시
(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

- 12) 검토결과

- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

출처:
한국거래소

상기 항목외에도 아래와 같은 사유로 당사는 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다.

[코스닥 시장 상장적격성 실질심사 주요 대상 목록]

구 분
관련 규정
상장적격성 실질심사 대상 (요약)

벌금.과징금 등 부과
「코스닥시장공시규정」제6조제1항제2호라목(4)

자기자본의 100분의 5 (대기업의 경우 100분의 3)이상의 벌금.과태료.과징금 또는 추징금 등이 부과된 사실을 확인한 때
관리종목 또는 투자주의 환기종목 지정 이후 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로 부터 과징금 부과조치를 받은 경우

회계처리기준 위반행위

「코스닥시장공시규정」제6조제1항제2호마목(6)

「외감법
」 제13조제3항 위반행위(이하 “회계처리기준 위반행위”라 한다)와 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 때
(가) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임.직원(퇴직한 자를 포함한다)이 「외부감사 및 회계 등에관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 검찰고발 또는 검찰통보 의결된 사실이 확인된 때
(나) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임.직원(퇴직한 자를 포함한다)이 회계 처리기준 위반행위로 검찰에 의하여 기소된 사실이 확인된 때
(다) 임원이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 해임권고 의결된 사실이 확인된 때

- 매매거래 정지대상 ⇒ 회계처리기준 위반 사실이 확인된 때

- 상장적격성 실질심사 대상
① 사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 상장폐지기준에 해당하는 경우
② 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 4월 이상의 증권발행제한, 2년 이상의 감사인지정, 임원해임권고(임원해임권고 상당 포함) 또는 검찰 고발.통보(전.현직 임원에 대한 경우 포함)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우
③ 관리종목 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로 부터 과징금부과의 조치를 받은 경우

최대주주.대표이사 변경

「코스닥시장공시규정」제6조제1항제3호가목(1)

최대주주 또는 대표이사가 변경된 때. 이 경우 최대주주 또는 대표이사에 대한 세칙이 정하는 사항을 포함하여 신고하여야 한다.

관리종목 또는 투자주의 환기종목이 지정된 이후 최대주주 변경사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

- 다만 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 최대주주변경이 있는 경우에는 그러하지 아니함

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 또는 경영권변동 목적 계약/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약

「코스닥시장공시규정」제6조제1항제3호가목(9)

최대주주 또는 경영권 변경과 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 계약 등을 체결하거나 그 계약 등의 해제.취소 등이 발생한 때

(가) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 등(매매의 예약 등의 방법 포함) 또는 임원의 임면, 정관변경 등 경영권 변경을 목적으로 하는 계약 또는 이에 준하는 내용의 계약 등. 이 경우 세칙으로 정하는 주식양수인 또는 경영권 양수인에 관한 사항을 포함하여 신고하여야 한다.

(나) 최대주주가 소유하는 주식의 전부 또는 일부를 담보로 제공하는 계약 등(담보권이 실행될 경우 최대주주가 변경될 수 있는 경우에 한한다)

관리종목 또는 투자주의 환기종목이 지정된 이후 최대주주변경을 수반하는 주식 양수도 계약 또는 경영권 변동을 목적으로 하는 계약 등의 체결을 공시하는 경우

영업의 일부 또는 전부 정지/ 행정처분

「코스닥시장공시규정」제6조제1항제1호가목

최근 사업연도 매출액의 100분의 10이상에 해당하는 영업 또는 주된 영업의 일부 또는 전부가 정지되거나 그 정지에 관한 행정처분이 있은 ? 

(그 영업의 인가/허가 또는 면허의 취소/반납과 그에 상당하는 생산품에 대한 판매활동의 정지를 포함한다)

당해법인의 주된 영업이 정지된 경우

① 주된 영업의 생산 및 판매활동이 중단

(노사분규나 재해 등으로 인한 경우에는 조업이 6월 이상 중단된 경우)
②
주된 영업과 관련한 면허의 취소 또는 반납

③
주된 영업의 양도 또는 분할/ 분할합병으로 설립된 법인에게 이전 등
④ 기타 사실상 중단된 것으로 인정되는 경우

-주된 영업의 판단: 매출액 기준 (3년간 매출현황 필요)

출처:
한국거래소

한편, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템 (http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

다. 시장성조달 자금 중 미사용 자금 운용 위험

당사는 2016년 및 2019년에 제출한 증권신고서에 공모 자금 중 납입대금 유입 이후 실제 사용집행 시기까지의 기간 동안에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 금융상품 등에 예치하고, 자금의 사용 시기가 단기간 내에 도래하는 자금의 경우에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성 높은 단기금융상품 등에 예치하여 운용할 계획이라고 기재한 바 있습니다. 

그러나, 당사가 미사용 자금에 대해 납입부터 금번 증권신고서 제출일 현재까지 상기 기재한 것과 같이 적절하게 사내에 유보했는지를 살펴보면, 당사는 해당 공모 및 사모 자금 미사용 자금이 별도의 계좌에 구분되어 예치되지 않고 있기 때문에 각 조달 방법에 따른 자금들을 명확하게 구분하기 어려운것으로 파악되고 있습니다. 

당사가 미사용 자금에 대해 납입부터 금번 증권신고서 제출일 현재까지 상기 기재한 것과 같이 적절하게 사내에 유보했는지 여부를 확인하기 위해서는 위 공모 및 사모 자금이 각각 별도의 계좌로 구분되어 관리가 되어야 합니다. 당사는 위 공모 및 사모 조달자금을 별도의 계좌에 각각 예치하지 않았기 때문에 각 자금 출처에 따른 유입 자금과 유출 자금의 구분이 명확하지 않습니다. 

또한, 당사의 급여 및, 기타운영비 등은 월평균 운전자금은 약 47억원(2020년 3월 ~ 8월 평균)이 소요되고 있습니다. 당사는 매출 수익이 추가적인 기술이전 발생 수익 없이 현재와 같은 건강기능식품으로만 매출이 발행되고 있어 당사의 판관비와 연구개발비 대부분을 상기와 같이 유상증자 및 사모 전환사채를 통하여 조달된 자금으로 운영하고 있는 실정입니다. 

증권신고서 제출일 당사는 현재 별도기준으로 수시입출금 약 633억원, 단기금융상품 약 201억원, 단기매매증권 약 1,282억원을 보유하고 있습니다. 당사는 2016년 및 2019년 공모 이후 당사 원화 예치 잔액이 미사용자금을 하회하는 경우가 있었는데, 이는 미사용자금 중 일부를 안정성이 높은 금융상품이 아닌 고위험 고수익 상품에 가입했기 때문입니다.

당사는 공모 자금의 미사용 자금 운용과 관련하여, 관리 감독기관의 판단에 따라 미사용 자금 운용방법의 불명확성, 증권신고서 및 정기보고서(사업보고서, 반기 및 분기보고서) 허위기재 등 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조 제1항에 따른 신고 및 공시의무 위반으로 과징금, 임원의 해임, 일정기간 증권의 발행제한 등의 조치를 받을 수 있습니다. 또한 해당 위반이 확정될 경우 당사의 부정적 이미지 발생등으로 주가 하락은 물론 금번 유상증자의 청약율 저하에 따른 실권수수료 지급 등 재무적 손실의 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자에 앞서 2016년 10월 25일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 약 1,393억원(운영자금 약 1,393억원), 2018년 9월 21일 제2회 사모 전환사채(CB) 1,000억원(시설자금 210억원, 운영자금 790억원), 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 약 1,496억원(운영자금 약 1,196억원, 시설자금 약 300억원), 2020년 2월 21일 제3회 사모 전환사채(CB) 800억원(운영자금 250억원, 채무상환자금 550억원)을 유상증자와 사모 전환사채를 통해 조달한 이력이 있습니다. 

2016년 10월 25일 및 2019년 8월 13일 공모로 조달된 자금과 관련하여, 자금 계획 및 사용 상세내역은 아래와 같습니다.

[당사 공모 자금 계획 및 사용 상세 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원)

자금 유입
자금 사용
 계획
자금 유출
잔액

2016년 
4분기
2017년
2018년
2019년 
1분기
2019년 
2분기
2019년 
3분기
2019년
 4분기
2020년 
1분기
2020년 
2분기
2020년 
10/14
합계

유상증자
 (
2016.10
)

주요 파이프라인 임상 진행
100,000
4,583
22,611
23,426
6,657
4,186
3,541
3,119
3,093
2,958

2,245

76,419

23,581

바이오의약품 및 
천연물제품 연구
10,500
556
3,232
3,585
1,156
2,043
2,116
526
92
653

751

14,709

- 4,209

생산비용(VM202, VM206)
28,760
2,098
12,750
8,880
1,924
2,022
3,955
832
3,732
5,799

1,153

43,147

-14,387

- VM202
-
1,989
12,607
8,359
1,763
1,825
3,892
825
3,711
5,784

1,147

41,902

-

- VM206
-
109
143
521
161
197
63
8
22
16

6

1,245

-

소계
139,260
7,237
38,593
35,891
9,736
8,251
9,612
4,478
6,917
9,411

4,149

134,275

4,985

유상증자
(2019.08)
임상 및 신약허가 비용
119,610
-
-
-
-
-
-
10,202
13,949
7,330

6,049

37,530

82,080

시설자금
29,990
-
-
-
-
-
9,560
14,874
1,472
592

838

27,336

2,654

소계
149,600
-
-
-
-
-
9,560
25,075
15,421
7,922

6,887

64,866

84,734

출처:
당사 제시

주)
2019년 8월 유상증자 임상 및 신약허가 비용 사용 계획(약 1,196억원 : 주요파이프라인(VM202-DPN, VM202-PAD, VM202-ALS) 임상 진행 300억원, Opioid sparing 임상 비용 50억원, 신약허가(BLA)신청비용 250억원, 마케팅비용 350억원, R&D 비용 약 246억원)

2018년 9월 21일
(제2회 사모 전환사채) 및
2020년 2월 21일
(제3회 사모 전환사채) 사모로 조달된 자금과 관련하여, 자금 계획 및 사용 상세내역은 아래와 같습니다.

[당사 사모 자금 계획 및 사용 상세 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원)

자금 유입
자금 사용
계획
자금 유출
잔액

2016년
분기
2017년
2018년
2019년
1분기
2019년 
2분기
2019년 
3분기
2019년 
4분기
2020년 
1분기
2020년 
2분기
2020년 
10/14
합계

2CB(사모)
 (2018.09)
운영자금
80,000
-
-
43,903
12,717
6,311
10,527
6,542
-
-
-
80,000
-

마곡 R&D센터 시설자금
20,000
-
-

9,560
4,418
5,510
512
-
-
-
20,000
-

소계
100,000
-
-
43,903
22,277
10,729
16,036
7,054
-
-
-
100,000
-

3CB(사모)
 (2020.02)
운영자금
25,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000

채무상환자금
55,000
-
-
-
-
-
-
-

55,000

-
-

55,000

-

소계
80,000
-
-
-
-
-
-
-

55,000

-
-
-

25,000

출처:
당사 제시

당사는 2016년 및 2019년에 제출한 증권신고서에 공모 자금 중
납입대금 유입 이후 실제 사용집행 시기까지의 기간 동안에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 금융상품 등에
예치하고
, 자금의 사용 시기가 단기간 내에 도래하는 자금의 경우에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 안정성 높은 단기금융상품 등에 예치하여 운용할 계획이라고 기재한 바 있습니다. 

그
러나, 당사가 미사용 자금에 대해 납입부터 금번 증권신고서 제출일 현재까지 상기 기재한 것과 같이 적절하게 사내에 유보했는지를 살
펴
보
면
, 당사는 해당 공모 및 사모 자금 미사용 자금이 별도의 계좌에 구분되어 예치되지 않고 있기 때문에 각
조달 방법에 따른 자금들을 명확하게 구분하기 어려운것으로 파악되고 있습니다. 

당사가
미사용 자금에 대해 납입부터 금번 증권신고서 제출일 현재까지 상기 기재한 것과 같이 적절하게 사내에 유보했는지 여부를 확인하기 위해서는 위 공모 및 사모 자금이 각각 별도의 계좌로
구분되어 관리가 되어야 합니다.
당사는 위 공모 및 사모 조달자금을 별도의 계좌에 각각 예치하지 않았기 때문에 각 자금 출처에 따른 유입 자금과 유출 자금의 구분이 명확하지 않습니다. 

또한,
당사의 급여 및, 기타운영비 등은 월평균 운전자금은 약
47억원(2020년 3월 ~ 8월 평균)이 소요되고 있습니다.

당사는 매출 수익이 추가적인 기술이전 발생 수익 없이 현재와 같은 건강기능식품으로만 매출이 발행되고 있어 당사의 판관비와 연구개발비 대부분을 상기와 같이 유상증자 및 사모 전환사채를 통하여 조달된 자금으로
운영하고 있는 실정입니다. 

당사의 2020년 3월 ~ 8월 평균 운전자금은 아래와 같습니다.

[2020년 3월 ~ 8월 평균 운전자금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월
2020년 6월
2020년 7월
2020년 8월
합 계
월평균

원재료 및 제/상품 매입, 
제조비용

118

113

235

237

54

31

787

131

인건비

666

694

695

621

744

709

4,130

688

일반경비

2,616

2,508

2,147

12,267

2,927

1,225

23,689

3,948

합계

3,400

3,314

3,077

13,125

3,726

1,965

28,607

4,768

출처:
당사 제시

주)

2020년 6월에 일반경비가 크게 증가한 이유는 생산시설인 미국 제노피스에서 2019년 8월부터 2020년 6월까지의 누적 DNA 생산비용을 일반경비 처리하였기 때문입니다.

2017년부터 현재까지 당사의 매출 및 수익성 현황은 아래와 같습니다.

[손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)
비고

매출액
2,332
1,419
4,455
3,127
3,158
-

매출원가
-859
-892
-4,431
-612
-570
-

매출총이익
1,473
528
24
2,515
2,588
매출액 - 매출원가

판관비
-17,607
-12,918
-20,283
-16,116
-5,684
-

연구개발비
-22,090
-6,556
-21,474
-6,390
-3,845
-

영업이익(손실)
-38,224
-18,946
-41,733
-19,991
-6,941
-

순이익(손실)

-50,530

-4,339
-108,359
-30,522
-6,495
-

매출총이익률(%)
63.2%
37.2%
0.5%
80.4%
82.0%
매출총이익 / 매출액

영업이익률(%)
-1639.1%
-1335.2%
-936.8%
-639.3%
-219.8%
영업이익(손실) / 매출액

순이익률(%)
-2166.8%
-305.8%
-2432.3%
-976.1%
-205.7%
순이익(손실) / 매출액

출처:
당사 정기보고서

주)

상기 연구개발비는
무형자산 인식 요건을 충족하지 못한 연구개발비용 입니다.

증권신고서 제출일 당사는 현재 별도기준으로 수시입출금 약 633억원, 단기금융상품 약 201억원, 단기매매증권 약 1,282억원을 보유하고
있습니다.
당
사는
2016년 및 2019년 공모 이후 당사 원화 예치 잔액이 미사용자금을 하회하는 경우가 있
었
는데, 이는 미사용자금 중 일부를 안정성이 높은 금융상품이 아닌 고위험 고수익 상품에
가입했기 때문입니다.

이렇게 상기와 같이 각 증권신고서 제출 당시 계획과 실제 운용이 일부 차이가 있는 이유는
당사의 연간 매출 수익이 건강기능식품에서 약 30~ 40억원 수준으로 발생하고 있어 당사는 비용의 대부분을 금번과 같은 유상증자 및 사모 전환사채을 통하여 조달된 자금으로
운영하고 있기 때문입니다. 당사는 저금리의 시장환경에서 고위험, 고수익을 제공하는 파생상품 및 부동산을 포함한 대체투자 자산으
로 운용하였습니다.

또한, 당사가 보유현금 및 시설자금을 통해 보유 중이라고 기재한 사모펀드를 포함하여, 고위험인 사모펀드의 경우

투자 금액에 대해 손상징후가 발생할 경우 이를 전액 손상차손으로 인식할 수 있습
니
다.

상기 자산에 대한 손상처리는 당사의 재무상태에 직접적인 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 당사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있습
니다. 

(사모 펀드와 관련 사항은 상술 및 후술된 "
Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 가,라
" 를 함께 참조하시기 바랍니다.)

이에 당사는 상기와 같은 상황이 반복되지 않도록 금번 유상증자의 납입금액을 별도의 금융기관 계좌에 예치하고,
추가로 법무법인에
에스크로우(Escrow)하여
CFO 및 감사위원회가 본 증권신고서에 기재한 사용 목적에 따라 사용될 수 있도록 감독하고 승인을 한 후에야 자금을 집행할 예정이며, 부득이한 사유로 인해 사용 목적과 다르게 사용되는 경우에는 자율공시를 통해 이를 주주 및 투자자에게 충분히 공
시할 예정입니다. 

당사는 공모 자금의 미사용 자금 운용과 관련하여, 관리 감독기관의 판단에 따라 미사용 자금 운용방법의 불명확성, 증권신고서 및 정기보고서(사업보고서, 반기 및 분기보고서) 허위기재 등 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조 제1항에 따른 신고 및 공시의무 위반으로 과징금, 임원의 해임, 일정기간 증권의 발행제한 등의 조치를 받을 수 있습니다. 또한 해당 위반이 확정될 경우 당사의 부정적 이미지 발생등으로 주가 하락은 물론 금번 유상증자의 청약율 저하에 따른 실권수수료 지급 등 재무적 손실의 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 보유 자산(팝펀딩 관련 사모펀드 등 위험 자산) 부실화에 따른 자산 손실 위험

증권신고서 제출일 현재 당사는 코리아에셋증권, 옵티멈자산운용이 운용하는 팝펀딩 관련 사모펀드에 투자하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하여 보유하고 있습니다.

코리아에셋 스마트플랫폼전문투자형 사모투자신탁제2호의 경우 2020년 1월 14일 만기 연장 요청에 따라 당사는 만기 연장에 동의하였으며, 이에 2020년 7월 16일로 (최초 만기일: 2020년 1월 16일) 만기가 변경 되었습니다. 2020년 6월 30일, 추가 만기 연장 요청이 왔으며, 당사는 2021년 7월 16일로 (기존 만기일: 2020년 7월 16일) 만기일 변경에 동의하였습니다.

판매사를 통해 전달받은 공문을 대표적으로 살펴보면, 코리아에셋스마트플랫폼전문투자형사모투자신탁제2호의 경우 "당사는 수익자들의 투자금을 회수할 수 있도록 가능한 모든 조치를 취하고 있지만, 당 펀드 만기일까지 투자금 전액 회수가 안될 가능성이 있으며 따라서 신탁계약기간과 투자신탁의 회계기간, 중도상환금의 지급, 이익분배금, 중도상환금 및 상환금 등의 시효를 변경하는 것과 관련하여 첨부의 양식으로 수익자 동의서를 수령하여 당사에 제출해 주실 것을 요청 드립니다."라고 전액 회수가 안될 가능성을 기재한 공문을 수령한 이력이 있습니다.

이와같이 당사는 각 팝펀딩과 관련하여, 전액 회수가 안될 가능성이 있는 상황에서도 일부에 대해서만 평가손실을 인식한 이력이 있습니다. 당사는 판매사로부터 수령한 잔고증명서 등을 바탕으로 최선의 추정치라고 판단되는 금액을 평가손실로 인식하였습니다. 하지만 이와 같은 당사의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 최악의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제38조2, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조에 의거 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 

하지만 이와 같은 당사의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 최악의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제38조2, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조에 의거 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 

당사는 투자한 팝펀딩 및 사모펀드의 경우 역시 당해 사모펀드의 운용사가 작성하여 판매사를 통해 당사에 제공한 자료인 잔고증명서 등을 바탕으로 최선의 추정치를 판단하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따르면 정기보고서의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 자 및 그 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있는 사실을 알고도 보고서에 서명한 자와 회사는 형사처벌을 받을 수 있으며 회사는 최대 20억원의 과징금을 부과 받을 수 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제444조, 제448조, 제429조). 

당사는 2020년 8월 24일 당사가 투자한 팝펀딩 사모펀드 옵티멈 마켓브릿지 전문투자형 사모혼합자산투자신탁 18호의 운용사인 옵티멈자산운용㈜가 기준가를 변경하였다는 사실을 당해 펀드의 판매사인 신한금융투자㈜로부터 통지 받았습니다. 따라서 당사는 해당펀드와 관련하여 금융자산평가손실 약 37억원을 인식하였습니다. 

이후 당해 펀드의 판매사로부터 2020년 9월 9일 만기 연장에 대한 요청을 받으면서 당사의 펀드 투자자산 잔액이 약 115억원이라고 통지를 받았습니다. 당사는 2020년 9월 18일 만기연장을 거부하였으며 판매사로부터 2020년 9월 21일 상환연기 통지를 수령하였습니다. 

한편, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」은 재무제표를 작성함에 있어 회계처리기준을 준수하도록 규율하고 있습니다. 하지만 이와 같은 당사의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 

이렇듯 당사는 상기와 같이 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산 중 부실 자산과 관련하여, 투자금액에 대해 손상징후가 발생하였다고 판단되면 이를 전액 손상차손으로 인식할 수 있어 투자 원금 회수도 어려울 가능성을 가지고 있습니다. 또한 상기 부실 자산 외에 추가적으로 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련하여, 상환 중단 및 지급 지연이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

또한, 증권신고서 제출일 현재 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련하여, 공정가치 측정 및 자산의 환매 가능성을 정확하게 예측할 수 없어 추가로 상환 중단 및 지급 지연이 발생될 수 있습니다. 당사가 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산의 투자 원금 전액 손실 등에 따라 당사에 대규모 재무적 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 코리아에셋증권, 옵티멈자산운용이 운용하는 팝펀딩 관련 사모펀드에 투자하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하여 보유하고 있습니다.

당사가 보유중인 팝펀딩 사모펀드 관련하여 펀드별 상세 현황은 아래와 같습니다.

[당사 팝펀딩
(사모 펀드) 상세 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원)

펀드명
판매사
운용사
투자등급
취득금액
최초 
 기대수익률
펀드기한
펀드 내역
담보 등

최초 취득일
최초 만기일
변동 만기일

코리아에셋
 스마트플랫폼전문투자형
 사모투자신탁제2호
신한금융투자
코리아에셋
 투자증권
2등급
 (높은위험)
10,000
7.40%
2019-07-16
2020-01-16
2021-07-16
오픈마켓 등에서 판매예정인 
 Vendor들의 상품을 담보로 하는 대출채권
- E-commerce 동산
 - 매출채권

옵티멈마켓브릿지
 전문투자형
 사모투자신탁18호
신한금융투자
옵티멈자산운용
1등급
 (매우높은위험)
19,000
8.00%
2019-08-20
2020-09-21
만기 연장 
 요청 거부 
 상태
오픈마켓 공급자의 제조/구매상품 
 담보의 원리금수취권
- 수입대행 동산
 - 매출채권

코리아에셋
 스마트플랫폼
 전문투자형
 사모투자신탁제5호
신한금융투자
코리아에셋
 투자증권
2등급
 (높은위험)
10,000
7.40%
2019-08-23
2020-03-23
2020-11-25
오픈마켓 등에서 판매예정인 Vendor들의 
 상품을 담보로 하는 대출채권
- E-commerce 동산
 - 매출채권

출처:
당사 제시

앞서 설명하였듯이
당사의

매출은
건강기능 식품부문에
서만
연간 약 30~40억원 발생하고 있는 상황입니다. 당사는 판관비(2019년 연결기준 약 203억원), 연구개발비(2019년 연결기준 약 215억원) 등 월 평균 운전자금으로 약 47억원( 2020년 3월 ~ 8월 평균)의 필수 비용을 사용하고 있습니다.
이에
당사는
저금리 시장 환경을
고려하여

보유중인 현금(조달 자금 포함) 등을
고위험, 고수익을 제공하는 파생상품 및 부동산을 포함한 대체 투자 자산으로 운용하게 되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 보유중인 팝펀딩 사모 펀드 관련하여 펀드별 원금 및 평가액 현황은 아래와 같습니다.

[당사 팝펀딩(사모펀드) 원금 및 평가액 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원)

펀드명
취득
금액
2019년말
2020년 반기말
2020년 3분기말
상환(회수) 금액

잔여
원금
평가액
잔여
원금
평가액
잔여
원금
평가액
회수일
환급(예정)
금액
실제회수
금액
처분
손익
잔여
원금

코리아에셋
 스마트플랫폼전문투자형
 사모투자신탁제2호
10,000
10,000
10,462
8,339
7,035
8,339
6,991
2020-01-16
1,036
1,086
50
8,964

2020-02-14
152
160
7
8,812

2020-03-06
189
198
9
8,623

2020-03-23
95
99
4
8,528

2020-05-15
94
99
5
8,434

2020-06-05
94
99
5
8,339

옵티멈마켓브릿지
 전문투자형
 사모투자신탁18호
19,000
19,000
18,983
19,000
19,120
14,270
11,464
2020-08-24
4,730
3,800
-930
14,270

코리아에셋
 스마트플랫폼
 전문투자형
 사모투자신탁제5호
10,000
10,000
10,226
9,087
6,611
8,951
6,467
2020-03-23
555
495
-60
9,445

2020-04-28
111
99
-12
9,334

2020-05-15
111
99
-12
9,223

2020-06-26
136
99
-37
9,087

2020-07-31
136
99
-37
8,951

출처:
당사 제시

주)

상기 평가액은 판매사를 통하여 받은 잔고증명서를 근거로 기재한 것으로 실제 지급받을 수 있는 금액과 차이가 있을 수 있습니다.

해당 각 펀드별 원금 및 평가액 현황을 살펴보면, 코리아에셋 스마트플랫폼전문투자형 사모투자신탁제2호는 최초 2019년 7월 16일 100억원을 취득하여, 2020년 1월 16일 약 10.86억원을 회수하였습니다. (환급 예정금액 약 10.36억원, 처분손익: 0.5억원, 잔여원금 약89.64억원) 이후 2020년 2월 14일 약 1.60억원(환급 예정금액 약 1.52억원, 처분손익: 7백만원, 잔여원금 약88.12억원), 2020년 3월 6일 약 1.98억원(환급 예정금액 약1.89억원, 처분손익9백만원, 잔여원금 약86.23억원), 2020년 3월 23일 약 0.99억원(환급 예정금액 약 0.95억원, 처분손익 4백만원, 잔여원금 약 85.28억원), 2020년 5월 15일 약 0.99억원(환급 예정금액0.94억원, 처분손익 약5백만원, 잔여원금 약 84.34억원), 2020년 6월 5일 약 0.99억원(환급 예정금액 0.94억원, 처분손익 약5백만원, 잔여원금 83.39억원)을 회수한 바 있습니다.

옵티멈마켓브릿지 전문투자형 사모투자신탁18호는 최초 2019년 8월 20일 190억원을 취득하여, 2020년 8월 24일 약 38억원을 회수하였습니다.(환급 예정금액 약47.3억원, 처분손익-9.3억원, 잔여원금 약143억원)

코리아에셋스마트플랫폼 전문투자형 사모투자신탁제5호는 최초 2019년 8월 23일 100억원을 취득하여, 2020년3월23일 약4.95억원 (환급 예정금액 약 5.55억원, 처분손익-0.6억원, 잔여원금 약94.45억원), 2020년 4월 28일 0.99억원 (환급 예정금액 약1.11억원, 처분손익-0.12억원, 잔여원금 약93.34억원), 2020년 5월 15일 0.99억원 (환급 예정금액 약1.11억원, 처분손익-0.12억원, 잔여원금 약 92.23억원), 2020년 6월 26일 0.99억원 (환급 예정금액 약1.36억원, 처분손익-0.37억원, 잔여원금 약90.87억원), 2020년 7월 31일 약 0.99억원을 회수하였습니다(환급 예정금액 약1.36억원, 처분손익-0.37억원, 잔여원금 약89.51억원).

해당 각 펀드별 기간별 평가금액을 살펴보면, 코리아에셋 스마트플랫폼전문투자형 사모투자신탁제2호 2019년말 기준 약 104.62억원(원금 : 100 억원). 2020년 반기말 기준 약 70.35억원(원금 : 83.39억원), 2020년 3분기말 약 69.91억원(원금 : 83.39억원)을 기록하였습니다. 옵티멈마켓브릿지 전문투자형 사모투자신탁18호의 경우, 2019년말 기준 약 189.83억원(원금: 190억원), 2020년 반기말 기준 약 191.2억원 (원금: 190억원), 2020년 3분기말 기준 약 11,464억원(원금: 142.7억원)을 기록하였습니다. 코리아에셋스마트플랫폼 전문투자형 사모투자신탁제5호의 경우, 2019년말 기준 약 102.26억원 (원금: 100억원), 2020년 반기말 기준 약 66.11억원 (원금 90.87억원), 2020년 3분기말 기준 약 64.67억원 (원금 89.51억원)을 기록하였습니다.

당사 팝펀딩(사모펀드) 상환 중단 및 지급 지연 일지는 아래와 같습니다.

[당사 팝펀딩(사모펀드) 상환 중단 및 지급 지연 일지]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

펀드명
일자
내 용

코리아에셋
 스마트플랫폼전문투자형
 사모투자신탁제2호
2019-07-16
신한금융투자(코리아에셋스마트플랫폼전문사모펀드2) 판매사를 통해 100억 투자

2020-01-14
코리아에셋스마트플랫폼전문사모펀드 2호 만기연장 공문 수령 - 2020-07-16 만기 연장 동의

2020-06-30
코리아에셋스마트플랫폼전문사모펀드 2호 만기연장 공문 수령 - 2021-07-16 만기 연장 동의

2020-07-28
코리아에셋스마트플랫폼전문사모펀드 상환연기 공문 수령

옵티멈마켓브릿지
 전문투자형
 사모투자신탁18호
2019-08-20
신한금융투자(옵티멈마켓브릿지전문사모18호) 판매사를 통해 190억 투자

2020-08-24
옵티멈자산운용사에서 옵티멈 18호펀드 기준가 조정하였고 동 내용을 신한금융투자 판매사에서 팩스로 당사에 통지함

2020-09-09
신한금융투자 판매사에서 옵티멈 18호펀드 만기연장 공문을 이메일로 당사에 통지함. 
옵티멈 18호펀드의 연장 만기 연장 여부를 판단하기 위한 내부조사 및 검토작업 개시.

2020-09-18
당사는 신한금융투자 판매사에 만기연장 불가 통보함.

2020-09-21
신한금융투자 판매사에서 옵티멈 18호펀드 상환연기 공문을 이메일로 당사에 통지함.

코리아에셋
 스마트플랫폼
 전문투자형
 사모투자신탁제5호
2019-08-23
신한금융투자(코리아에셋스마트플랫폼전문사모펀드5) 판매사를 통해 100억 투자

2020-03-20
코리아에셋스마트플랫폼전문사모펀드 5호 만기연장 요청 공문 수령 - 2020-05-25 만기연장 동의

2020-05-22
코리아에셋스마트플랫폼전문사모펀드 5호 만기연장 공문 수령 - 2020-11-25 만기연장 동의

2020-07-28
코리아에셋스마트플랫폼전문사모펀드 상환연기 공문 수령

출처:
당사 제시

해당 각 펀드별
상환 중단 및 지급 지연 일지
를 살펴보면,

코리아에셋 스마트플랫폼전문투자형 사모투자신탁제2호의 경우 2020년 1월 14일 만기 연장 요청에 따라 당사는 만기 연장에 동의하였으며, 이에 2020년 7월 16일로 (
최초 만기일: 2020년 1월 16일
) 만기가 변경 되었습니다. 2020년 6월 30일
,
추가

만기 연장 요청이 왔으며,
당사는
2021년 7월 16일로 (기
존 만기일: 2020년 7월 16일
)
만기일 변경에 동의하였습니다.

옵티
멈마켓브릿지 전문투자형 사모투자신탁18호의 경우, 당사는 2020년 8월 24일 옵티멈자산운용사로부터 기준가를 조정하였다는 내용의 팩스를
판매사인
신한금융투자로부터 수령한 후, 2020년 9월 9일
판매사
인 신한금융투자로부터 옵티멈 18호 펀드의 만기연장 공문을 수령한 바 있습니다. 2020년 9월 9일 당사는 만기연장을 판단하기 위한 내부조사 및 검토작업을 개시하였습니다. 이후 2020년 9월 18일 당사는 신한금융투자 (판매사)에 만기연장 불가 통보를 하였습니다.

코리아에셋스마트플랫폼 전문투자형 사모투자신탁제5호의 경우, 당사는 2020년 3월 20일 만기 연장요청에 따라 당사는 만기 연장에 동의하였으며, 이에 따라 만기가 최초 만기일인 2020년 2월 23일에서 2020년 5월 25일로 변경되었습니다. 2020년 5월 22일에 추가적인 만기 연장 요청이 왔으며, 당사가 이에 동의함에 따라 변경 만기일인 2020년 5월 25일에서 2020년 11월 25일로 추가적으로 만기가 변경되었습니다.

당사는 상기와 같이 만기 연장에 동의한 이력이 있으며, 각 펀드별 지급 지연에 대하여 인지하였습니다. 하지만 당사는 각 펀드별 손상 규모를 정확하게 파악 할 수 없는 상황에서 일부 자금
이
회수되고 있는 부분, 담보에 따른 강제회수 절차 진행 안내, 판매사가 제공한 잔고증명서를 바탕으로 최선의 추정치라고 판단되는 금액을 재무제표에 인식한 이력이 있습니다.

판
매사를 통해 전달받은 팝펀딩(사모펀드) 상환 중단 및 지급 지연 요청 주요 내용은
아래와 같습니다.

[당사 팝펀딩(사모펀드) 상환 중단 및 지급 지연 요청 주요 내용]

펀드명
요청 공문 주요 내용

코리아에셋
 스마트플랫폼전문투자형
 사모투자신탁제2호

2020.01.14 공문 주요 내용

(중략)

2. 당사는 귀사를 판매사로 하여 2019년 7월 16일 코리아에셋 스마트플랫폼전문투자형사모투자신탁제2호(이하 “당 펀드”, 설정금 101억원)를 설정 하였습니다.

3. 당 펀드는 이커머스에 판매하는 차주의 동산을 담보로 대출을 하고, 해당 매출로 대출을 상환하게 되는 구조의 펀드이고, 만약 해당 차주들의 매출이 저조하거나 대출 만기 시까지 대출 상환이 안될 경우, 채권 관리 업체인 팝펀딩㈜에서 재고매수를 해주는 “재고매수청구권”을 보유하고 있습니다.

4. 당사에서는 차주의 매출실적 저조 등에 따른 재고매수청구 사유가 발생함에 따라 팝펀딩㈜에 재고매수를 청구하였으나, 다수의 재고매수청구가 이행되지 않았으며 팝펀딩㈜에 지속적인 재고매수청구의 이행을 요청하던 중, 팝펀딩㈜가 재고매수청구를 이행하기 어려운 재무 상태임을 확인하였습니다.

5. 당사는 당 펀드의 원금회수를 위한 후속조치로서 대출 만기 도래 예정인 차주들을 대상으로 대출만기 안내장을 발송하여 대출 만기시까지 미 상환될 경우, 강제회수 절차가 진행될 예정임을 밝혔습니다.

6. 당사는 수익자들의 투자금을 회수할 수 있도록 가능한 모든 조치를 취하고 있지만, 당 펀드 만기일까지 투자금 전액 회수가 안될 가능성이 있으며 따라서 신탁계약기간과 투자신탁의 회계기간, 중도상환금의 지급, 이익분배금, 중도상환금 및 상환금 등의 시효를 변경하는 것과 관련하여 첨부의 양식으로 수익자 동의서를 수령하여 당사에 제출해 주실 것을 요청 드립니다.

옵티멈마켓브릿지
 전문투자형
 사모투자신탁18호

2020.09.09
공문 주요 내용

2. 당사가 운용하는 '옵티멈 마켓브릿지 전문투자형 사모혼합자산투자신탁 18호’(이하 펀드)와 관련하여 본건 펀드의 만기일은 오는 2020년 9월 21일입니다.

당 펀드는 2019년 9월 20일 펀드가 조성되어, 현재까지 수익자분들께 44.5억원의 원리금 분배가 있었고, 채권 상각 후 현재일 기준 약 119억원의 투자자산이 남아있는 상황입니다.

3. 당 펀드가 투자한 팝펀딩소셜대부의 원리금수취권은 팝펀딩소셜대부의 고의적인 부실채권의 투자 및 차주들의 영업부진으로 인한 상환 지연으로 정상적인 회수가 이뤄지지 못하고 있습니다. 세부적으로는 팝펀딩소셜대부의 책임으로 인한 상환지연 채권이 약 65억원, 코로나 및 기후이상에 의한 영업부진으로 비롯한 상환지연 채권이 약 54억원입니다.

당사는 투자자산의 회수를 위하여 법무법인 한별을 통한 법률조치를 취하여 팝펀딩소셜대부의 채권을 압류 및 추심하여 회수를 진행하고 있습니다. 이에 따라 약 266억원의 채권의 압류를 취한 상황입니다. 본 조치로 인한 회수는 상당한 기일이 소요될것으로 예상되어 불가피하게 펀드의 만기를 본래의 펀드 만기일로부터 2년 연장을 요청드립니다. 첨부의 수익자 동의서에 날인하시어 당사로 회신부탁드리겠습니다. (조기에 자산회수시 조기청산은 가능합니다.)

4. 정상적인 만기일에 청산이 이루어지지 못하는 점에 대해서 죄송하다는 말씀을 드리며, 당사는 본건 펀드의 회수 및 청산을 위하여 최선을 다하여 수익자의 투자금 회수를 위해 노력하겠습니다. 감사합니다.

2020.09.18
공문 주요 내용

옵티멈 마켓브릿지 전문투자형 사모혼합자산투자신탁18호’의 본래 만기상환일은 2020년 9월 21일이나, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 시행령 256조에서 정하는 사유(제 256조 1항 가. 뚜렷한 거래부진 등의 사유로 집합투자재산을 처분할 수 없는 경우)로 인하여 상환을 연기하고자 합니다. 향후 집합투자재산이 상환 또는 현금화되는 대로 환매대금을 지급할 계획입니다.

코리아에셋
 스마트플랫폼
 전문투자형
 사모투자신탁제5호

2020.03.20 공문 주요 내용

(중략)

2. 당사는 귀사를 판매사로 하여 2019년 8월 23일 코리아에셋 스마트플랫폼전문투자형사모투자신탁제5호(이하 “당 펀드”)를 설정 하였습니다.

3. 당 펀드는 이커머스에 판매하는 차주의 동산을 담보로 대출을 하고, 해당 매출로 대출을 상환하게 되는 구조의 펀드이고, 만약 해당 차주들의 매출이 저조하거나 대출 만기 시까지 대출 상환이 안될 경우, 채권 관리 업체인 팝펀딩㈜에서 재고매수를 해주는 "재고매수청구권”을 보유하고 있습니다.

4. 당사에서는 차주의 매출실적 저조 등에 따른 재고매수청구 사유가 발생함에 따라 팝펀딩㈜에 재고매수를 청구하였으나, 다수의 재고매수청구가 이행되지 않았으며 팝펀딩㈜에 지속적인 재고매수청구의 이행을 요청하던 중, 팝펀딩㈜가 재고매수청구를 이행하기 어려운 재무 상태임을 확인하였습니다.

5. 당사는 당 펀드의 원금회수를 위한 후속조치로서 대출 만기 도래 예정인 차주들을 대상으로 대출만기 안내장을 발송하여 대출 만기시까지 미 상환될 경우, 강제회수 절차가 진행될 예정임을 밝혔습니다.

6. 당사는 수익자들의 투자금을 회수할 수 있도록 가능한 모든 조치를 취하고 있지만, 당 펀드 만기일까지 투자금 전액 회수가 안될 가능성이 있으며 따라서 신탁계약기간과 투자신탁의 회계기간, 중도상환금의 지급, 이익분배금, 중도상환금 및 상환금 등의 시효를 변경하는 것과 관련하여 첨부의 양식으로 수익자 동의서를 수령하여 당사에 제출해 주실 것을 요청 드립니다.

출처:
당사 제시

그러나, 상기 판매사를 통해 전달받은 공문을 대표적으로 살펴보면,
코리아에셋스마트플랫폼전문투자형사모투자신탁제2호
의 경우 "
당사는 수익자들의 투자금을 회수할 수 있도록 가능한 모든 조치를 취하고 있지만, 당 펀드 만기일까지 투자금 전액 회수가 안될 가능성이 있으며 따라서 신탁계약기간과 투자신탁의 회계기간, 중도상환금의 지급, 이익분배금, 중도상환금 및 상환금 등의 시효를 변경하는 것과 관련하여 첨부의 양식으로 수익자 동의서를 수령하여 당사에 제출해 주실 것을 요청 드립니다.
"라고 전액 회수가 안될 가능성을
기재한 공
문을 수령한 이력이 있습니다.

이와같이 당사는 각 팝펀딩과 관련하여, 전액 회수가 안될 가능성이 있는 상황에서도 일부에 대해서만 평가손실을 인식한 이력이 있습니다. 당
사는 판매사로부터 수령한 잔고증명서 등을 바탕으로 최선의 추정치라고 판단되는 금액을 평가손실로 인식하였습니다. 하지만 이와 같은 당사의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 최악의 경우

「코스닥시장 상장규정」 제38조2, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조
에
의거 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 

상기 팝펀딩(사모펀드) 이외에
상환 중단 및 지급 지연된
부실 펀드 내역은 아래와 같습니다.

[당사
부실 사모펀드 상세 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원)

펀드명
판매사
운용사
투자등급
취득
금액
최초 
 기대수익률
펀드기한
펀드 내역
담보 등

최초취득일
최초 만기일
변동 만기일

독일 헤리티지 
DLS
신한금융투자
Banjaran 
Asset
2등급
(높은위험)
1,500
6.80%
2018-09-21
2020-10-12
-
- BANJARAN 운용사의 펀드
 (AGPI Fund Series 6(EUR))를 
 기초자산으로 함
- 재개발 부동산

아너스
전문투자형
사모부동산투자신탁제2호
신한금융투자
아너스
자산운용
1등급
(매우높은위험)
7,400
5.20%
2018-12-19
2019-12-19
2020-12-19
- 충청남도 홍성군 홍북면 신경리 942 
 SFC타워의 담보대출
- 코스닥상장사인 ㈜에스에프씨 소유의 
 SFC타워 담보신탁 1순위우선수익권

독일 헤리티지 
DLS
신한금융투자
Banjaran
Asset
2등급
(높은위험)
1,000
6.80%
2018-12-21
2021-01-04
-
- BANJARAN 운용사의 펀드
 (AGPI Fund Series 6(EUR))를 
 기초자산으로 함
- 재개발 부동산

출처:
당사 제시

상기 팝펀딩(사모펀드) 이외에 당사 부실 사모펀드 원금 및 평가액 현황은 아래와 같습니다.

[당사 (추가)부실 사모펀드 원금 및 평가액 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원)

펀드명
취득
금액
2019년말
2020년 반기말
2020년 3분기말
상환(회수) 금액

잔여
원금
평가액
잔여
원금
평가액
잔여
원금
평가액
회수일
환급(예정)
금액
실제회수
금액
처분
손익
잔여
원금

독일 헤리티지 
DLS
1,500
1,500
1,621
1,500
1,630
1,500
1,630
-
-
-
-
1,500

아너스
전문투자형
사모부동산투자신탁제2호
7,400
3,400
3,415
2,900
-
1,905
-
2019-12-24
4,000
4,004
4
3,400

-
-
-
-
-
-
-
2020-02-20
500
500
-
2,900

-
-
-
-
1,947
-
1,922
2020-05-22
996
1,000
4
1,905

독일 헤리티지 
DLS

1,000
1,000
1,045
1,000
1,049
1,000
1,049
-
-
-
-
1,000

출처:
당사 제시

주)
상기 평가액은 판매사를 통하여 받은 잔고증명서를 근거로 기재한 것으로 실제 지급받을 수 있는 금액과 차이가 있을 수 있습니다.

독일 헤리티지 DLS (2018년 9월 21일 10억원 취득) 의 경우, 최초 취득금액은 15억원으로, 2019년 말 기준 평가액은 16.21억원 (원금 15억원), 2020년 반기말 기준 평가액은 16.3억원 (원금 15억원), 2020년 3분기말 기준 평가액은 16.3억원 (원금 15억원)입니다.

아너스 전문투자형 사모부동산투자신탁제2호의 경우, 최초 74억원을 취득하여, 2019년 12월 24일 약 40.04억원을 회수하였고, (환급 예정금액 약 40억원, 처분손익: 4백만원, 잔여원금 약 34억원) 2020년 2월 20일 5억원을 회수 후 (환급 예정금액 5억원, 처분손익 0원, 잔여원금 약 29억원), 2020년 5월 22일 10억원을 회수 하였습니다. (환급 예정금액 약 9.96억원, 처분손익 4백만원, 잔여원금액 19.05억원)

독일 헤리티지 DLS (2018년 12월 21일 10억원 취득) 의 경우, 최초 취득금액은 10억원으로, 2019년 말 기준 평가액은 10.45억원 (원금 10억원), 2020년 반기말 기준 평가액은 10.49억원 (원금 10억원), 2020년 3분기말 기준 평가액은 10.49억원 (원금 10억원)입니다.

당사
(추가)부실 사모펀드
상환 중단 및 지급 지연 일지
는 아래와 같습니다.

[당사
(추가)부실 사모펀드 상환 중단 및 지급 지연 일지]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

펀드명
일자
내 용

독일 헤리티지 
DLS

2018-09-21

독일 헤리티지 DLS 관련 신한금융투자(판매사)를 통해 15억 투자

2020-02-14
(공문날짜 기준)

독일 헤리티지 DLS 상품 관련 안내문 수령
※ 해당 공문은 당사가 2020년 10월 中 확인된 사항으로 당사에서 정확한 인지시점은 증권신고서 제출일 현재 미확인 되었습니다.

2020-04-10

(공문날짜 기준)

독일 헤리티지 DLS 상품 관련 안내문 수령
※ 해당 공문은 당사가 2020년 10월 中 확인된 사항으로 당사에서 정확한 인지시점은 증권신고서 제출일 현재 미확인 되었습니다.

2020-07-31

독일 헤리티지 DLS 상품 관련 안내문 수령(신탁금액의 50% 가지급 신청서 포함)

아너스
전문투자형
사모부동산투자신탁제2호

2018-12-19

신한금융투자(아너스전문투자형사모부동산투자신탁제2호) 판매사를 통해 74억 투자

2019-12-24

원금 40억원 우선 상환 및 만기 2개월 연장(2020-02-19)

2020-02-19

잔여원금 5억원 우선 상환 및 만기 추가 10개월 연장(2020-12-19)

2020-05-22

잔여원금 10억원 우선 상환

2020-08-20

아너스전문투자형사모부동산투자신탁제2호(SFC타워 담보대출) 기한의 이익상실 알림 공문 수령
담보 부동산 관련 부동산 환가처분절차 개시 통보 관련 공문 수령

독일 헤리티지 
DLS

2018-12-21

독일 헤리티지 DLS 관련 신한금융투자(판매사)를 통해 10억 투자

2020-02-14
(공문날짜 기준)

독일 헤리티지 DLS 상품 관련 안내문 수령
※ 해당 공문은 당사가 2020년 10월 中 확인된 사항으로 당사에서 정확한 인지시점은 증권신고서 제출일 현재 미확인 되었습니다.

2020-04-10

(공문날짜 기준)

독일 헤리티지 DLS 상품 관련 안내문 수령
※ 해당 공문은 당사가 2020년 10월 中 확인된 사항으로 당사에서 정확한 인지시점은 증권신고서 제출일 현재 미확인 되었습니다.

2020-07-31

독일 헤리티지 DLS 상품 관련 안내문 수령(신탁금액의 50% 가지급 신청서 포함)

출처:
당사 제시

당사는 상기와 같이 각 펀드별 지급 지연에 대하여 인지하였습니다. 당사는 각 펀드별 손상 규모를 정확하게 파악 할 수 없는 상황에서 담보에 따른 강제회수 절차 진행 안내(6개월 간의 준비/유예기간 이후 담보권 실행을 위한 강제매각 또는 파산관재인과의 합의 사항 등), 판매사가 제공한 잔고증명서를 바탕으로 최선의 추정치라고 판단되는 금액을 재무제표에 인식한 이력이 있습니다.

당사는 해당 펀드와 관련하여 부실 징후가 발생한 경우, 운용사 또는 판매사를 통해서 전달 받지 않고, 오직 판매사로부터 상기와 같은 안내문을 통해 변동 사항을 전달 받고 있습니다.
이와 같은 사유로 과거 해당 펀드의 평가금액과 실질적으로 지급 받을 수 있는 상환금액이 차이가 발생 할 수 있습니다.

당사는 투자한 팝펀딩 및 사모펀드의 경우 역시 당해 사모펀드의 운용사가 작성하여 판매사를 통해 당사에 제공한 자료인 잔고증명서 등을 바탕으로 최선의 추정치를 판단하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 

다만, 당사가 투자한 금융자산의 부실함이 객관적으로 명백해졌고 당사가 그 사실을 인지하였음에도 불구하고 그 사실을 재무제표에 반영하지 않았다면, 이러한 부작위는 재무제표 작성의 중요사항에 대한 거짓의 기재 내지 표시를 구성할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따르면 정기보고서의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 자 및 그 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있는 사실을 알고도 보고서에 서명한 자와 회사는 형사처벌을 받을 수 있으며 회사는 최대 20억원의 과징금을 부과 받을 수 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제444조, 제448조, 제429조).

당사는 2020년 8월 24일 당사가 투자한 팝펀딩 사모펀드 옵티멈 마켓브릿지 전문투자형 사모혼합자산투자신탁 18호의 운용사인 옵티멈자산운용㈜가 기준가를 변경하였다는 사실을 당해 펀드의 판매사인 신한금융투자㈜로부터 통지 받았습니다. 따라서 당사는 해당펀드와 관련하여 금융자산평가손실 약 37억원을 인식하였습니다. 

이후 당해 펀드의 판매사로부터 2020년 9월 9일 만기 연장에 대한 요청을 받으면서 당사의 펀드 투자자산 잔액이 약 115억원이라고 통지를 받았습니다. 당사는 2020년 9월 18일 만기연장을 거부하였으며 판매사로부터 2020년 9월 21일 상환연기 통지를 수령하였습니다.

당사가 투자한 다른 팝펀딩 사모펀드로서 신한금융투자㈜가 판매하고 코리아에셋투자증권㈜가 운용하는 코리아에셋 스마트플랫폼전문투자형사모투자신탁 제2호 및 제5호 펀드의 최초 만기는 각각 2020년 1월 15일과 2020년 3월 22일이었으나, 만기시까지 투자금 전액이 회수되지 않을 수 있으므로 만기의 연장이 필요하다는 요청을 판매사로부터 전달 받고 2호 펀드의 경우에는 2020년 1월과 6월에, 5호 펀드의 경우에는 2020년 3월과 5월에 각 만기를 연장하여 2호 펀드의 경우에는 2021년 7월 16일, 5호 펀드의 경우에는 2020년 11월 25일이 만기입니다. 

당사는 2020년 7월 28일 코리아에셋 스마트플랫폼전문투자형사모투자신탁 제
2호 및 제5호 펀드와 관련하여
판매사로부터
관계사가 해야 하는 모든 업무가 중단된 상태일 뿐만 아니라 동산담보물의 처분 지연과 가치하락이 예상되고, 관련 대출채권의 회수 역시 어려울 수 있으므로 상환을 연기하겠다는 통지를 받은 바 있으며, 당사는 이로써 당해 펀드의 손상징후를 인지하였습니다. 향후 당사는 각 사모펀드들에 대한 부실함 내지 손상징후가 발생하는 경우 해당 사실을 재무제표에 충실히 반영할 예정입니다.

한편, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」은 재무제표를 작성함에 있어 회계처리기준을 준수하도록 규율하고 있습니다.

하지만 이와 같은 당사의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다.

이렇듯 당사는 상기와 같이 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산 중 부실 자산과 관련하여, 투자금액에 대해 손상징후가 발생하였다고 판단되면 이를 전액 손상차손으로 인식할 수 있어 투자 원금 회수도 어려울 가능성을 가지고 있습니다. 또한 상기 부실 자산 외에 추가적으로 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련하여, 상환 중단 및 지급 지연이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

또한, 증권신고서 제출일 현재 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련하여, 공정가치 측정 및 자산의 환매 가능성을 정확하게 예측할 수 없어 추가로 상환 중단 및 지급 지연이 발생될 수 있습니다. 당사가 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산의 투자 원금 전액 손실 등에 따라 당사에 대규모
재무적 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마.
개발중인 무형자산의 손상차손 인식 위험

신약개발 프로젝트는 신약후보물질발굴, 전임상, 임상 1상, 임상 2상, 임상 3상, 정부승인 신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다. 당사는 연결기준 해당 프로젝트가 임상3상 이후 발생한 지출중 정부승인의 가능성이 높은 개발프로젝트를 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 경상개발비로 보아 당기에 비용 처리하고
있습니다. 

당사는 새로운 과학적ㆍ기술적 지식이나 이해를 얻기 위해 수행하는 연구활동과 관련한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 한편, 개발활동은 새롭거나 현저히 개량된 제품의 계획이나 설계와 관련이 있으며, 다음의 사항을 모두 제시할 수 있는 개발비의 경우 당사는 관련 지출을 무형자산으로 인식하고 있습니다.

2020년 반기 기준 개발중인 무형자산 잔액은 약 11억원으로, 향후 추가적인 손상차손 발생 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후에도 개발중인 프로젝트와 관련하여 추가적으로 인식한 개발중인 자산에 대규모 손상차손이 발생할 가능성을 배제 할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 파이프라인의 임상실험 결과에 따라 개발중인 무형자산에 손상차손이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

신약개발 프로젝트는 신약후보물질발굴, 전임상, 임상 1상, 임상 2상, 임상 3상, 정부승인 신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다. 당사는 연결기준 해당 프로젝트가 임상3상 이후 발생한 지출중 정부승인의 가능성이 높은 개발프로젝트를 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 경상개발비로 보아 당기에 비용 처리하고
있습니다. 

당사는 새로운 과학적ㆍ기술적 지식이나 이해를 얻기 위해 수행하는 연구활동과 관련한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 한편, 개발활동은 새롭거나 현저히 개량된 제품의 계획이나 설계와 관련이 있으며, 다음의 사항을 모두 제시할 수 있는 개발비의 경우 당사는 관련 지출을 무형자산으로 인식하고 있습니다.

당사는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 따라 연구개발비를 회계처리 하고 있으며, 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)의 구체적인 자산 (개발비) 또는 비용 (연구비) 인식 기준은 다음과 같습니다.

[한국채택국제회계기준(K-IFRS)]

기업회계기준서 제1038조(무형자산) 문단 57

다음 사항을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식한다. 

(1) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성

(2) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

(3) 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력

(4)무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법. 그 중에서도 특히 무형자산의 산출물이나 무형자산 자체를 거래하는 시장이 존재함을 제시할 수 있거나 또는 무형자산을 내부적으로 사용할 것이라면 그 유용성을 제시할 수 있다.
(5)무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성

(6)개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력

기업회계기준서 제1038조(무형자산) 문단 59

(1) 생산이나 사용 전의 시제품과 모형을 설계, 제작, 시험하는 활동

(2) 새로운 기술과 관련된 공구, 지그, 주형, 금형 등을 설계하는 활동

(3) 상업적 생산 목적으로 실현가능한 경제적 규모가 아닌 시험공장을 설계, 건설, 가동하는 활동

(4) 신규 또는 개선된 재료, 장치, 제품, 공정, 시스템이나 용역에 대하여 최종적으로 선정된 안을 설계, 제작, 시험하는 활동

무형자산으로 자본화되는 개발비에는 재료비, 노무비, 간접비 등 자산을 의도된 용도로 준비하는데 관련된 지출과 적격자산에 대한 차입원가가 포함됩니다.

한편 자산으로 인식한 개발비는 원가모형을 적용하여 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있으며 개발이 완료되어 사용가능한 시점부터 경제적효익의 예상 지속기간에 걸쳐 상각하고 있습니다. 

당사는 자산으로 인식한 개발비에 대하여는 개발기간동안 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

손상 징후 검토 후 무형자산으로 인식한 파이프라인이 임상 실패등의 결과로 기술적 실현가능성이 낮다고 판단할 경우, 당사는 손상차손을 인식해 일시에 비용 처리를 하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 임상결과에 따라 당사의 파이프라인의 기술적 실현가능성이 낮아질 경우, 일시에 발생할 수 있는 대규모 손상차손에 특히 유의하시기 바랍니다.

2020년 반기 기준 당사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

[2020년 반기 기준 무형자산 변동내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
소프트웨어
개발중인 무형자산
산업재산권
기타의 무형자산
계

기초 총액
531
85,264
2,304
57
88,156

기초 상각누계액(손상차손누계액 합산)
-354
-84,154
-1,602
-
-86,110

기초 순장부가액
177
1,110
702
57
2,046

무형자산의 변동

개별취득
-
-
293
-
293

상각비
-26
-
-94
-
-120

계
-26
-
199
-
172

기말 총액
531
85,264
2,597
57
88,449

기말 상각누계액(손상차손누계액 합산)
-380
-84,154
-1,696
-
-86,231

기말 순장부가액
151
1,110
901
57
2,218

출처:
당사 정기보고서

2020년 반기말
및 2019년말 당사의 개발비는 전액 VM202의 FDA 임상 3상 시험에 대한 개발프로젝트 지출액으로 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제

에 대한 신약개발 프로젝트입니다. 당사는 최초 인식시 해당 프로젝트의 정부승인 등 기술적 실현가능성이 매우 높은 것으로 판단하여 개발비 자산으로 인식한 바 있습니다.

당사는 2019년 9월 당사가 개발중이던 VM202 DPN 및
PAD
와 관련하여 3상 유효성 결과 도출에 실패하면서 2019년 4분기에 개발비 자산에 대한 손상검사를 실시하여 일시에 대규모 손상차손을 인식하였습니다. 2020년 반기 기준 기초 상각누계액 약 -841억원 중 약 -818억원은 2019년 4분기 발생한 손상차손으로, 당사는 2019년 중 손상징후검토에 따라 당뇨병성 족부궤양(

PAD)
3상 및 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제 3-1a상까지의 누적 지출액은 전액 무형자산손상차손으로 처리하였습니다.

[2019년 무형자산 변동내역]

(K-IFRS, 연결)

(단위 : 백만원)

분류
개별자산
2018년말 순장부가액
2019년 증가액
2019년 손상차손
2019년 말 장부가액
회수가능액평가방법

개발비
VM202 DPN
64,898
12,731
-76,519
1,110
현금흐름할인법

VM202 PAD
5,292
-
-5,292
-
현금흐름할인법

계
70,190
12,731
-81,811
1,110

출처:
당사 정기보고서

2020년 반기 기준 개발중인 무형자산 잔액은 약 11억원으로, 향후 추가적인 손상차손 발생 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후에도 개발중인 프로젝트와 관련하여 추가적으로 인식한 개발중인 자산에 대규모 손상차손이 발생할 가능성을 배제 할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 파이프라인의 임상실험 결과에 따라 개발중인 무형자산에 손상차손이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

바.
임상결과에 따른 기업가치 급등락 위험

업종 특성상 당사의 기업가치는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 가치에 따라 결정됩니다. 이에 따라 제약/바이오 기업들의 주가는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 임상실험 진행 및 결과 발표에 따라 영향을 받고 있습니다. 

하지만 임상시험 및 품목허가 과정에서 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올 수 있으며, 이에 따라 당사가 상업화 계획을 변경하거나 포기할 수 있는 가능성도 상존합니다.
특히 이와 같이 임상 3상의 진행 경과가 당사 기업가치와 주가에 중요한 영향을 끼치고 있기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

특히 임상 3상이 진행 중인 당뇨병성 신경병증(DPN)의 경우,
2019년 3상 결과 발표시
과거 실시한 전임상/ 1상/ 2상 결과와는
다르게 목표한 유효성 지표 도달에 성공하지 못하였습니다. 당사는 3-1 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못한 주된 이유를 주평가지표의 특수성, 임상 설계 및 임상 진행의 문제로 판단하였습니다.

당사는 2개의 분석 보고서를 토대로 혼용은 발생하지 않았고, DPN 3-1과 3-1B의 안전성 및 유효성 결과는 있는 그대로 유효하다는 결론을 내리고, 조사 결과를 FDA에 전달하였습니다.

앞서 설명한

3-1 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못한 주된 이유와 관련하여, 증권신고서 제출일 현재 당사는
해당 보고서에
근거하여 판단하고 있으나, 정확한 임상 판단이 아닐 수 있으며,
특히 이와 같이 임상 3상의 진행 중 경과가 당사 기업가치와 주가에 중요한 영향을 끼치고 있기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

업종 특성상 당사의 기업가치는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 사업가치에 따라 결정됩니다. 이에 따라 제약/바이오 기업들의 주가는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 임상실험 진행 및 결과 발표에 따라 영향을 받고 있습니다. 

2020년 9월 16일 당사는 VM202-DPN 임상 3-3상 최종 프로토콜 제출 완료에 대해 공시하였습니다. 상세 공시 내역은 아래와 같습니다.

[투자판단 관련 주요경영사항]

1. 제목
통증을 동반한 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제(Engensis: VM202) 임상 3-3상 최종 프로토콜 제출 완료(임상 개시)

2. 주요내용
※ 투자유의사항 
임상시험 약물이 의약품으로 최종 허가받을 확률은 통계적으로 약 10% 수준으로 알려져 있습니다. 임상시험 및 품목허가 과정에서 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올 수 있으며, 이에 따라 당사가 상업화 계획을 변경하거나 포기할 수 있는 가능성도 상존합니다. 투자자는 수시공시 및 사업보고서 등을 통해 공시된 투자 위험을 종합적으로 고려하여 신중히 투자하시기 바랍니다 

1) 임상시험 제목 : 
통증을 동반한 당뇨병성 신경병증 환자에 투여한 엔젠시스(VM202)의 12개월 안전성과 유효성을 평가하기 위한 다기관, 위약대조, 무작위배정, 이중맹검의 임상 3-3상 (A 12-Month, Adaptive, Phase 3, Double-Blind, Randomized, Placebo-Controlled, Multicenter Study to Assess the Safety and Efficacy of Engensis in Participants with Painful Diabetic Peripheral Neuropathy) 
 
2) 임상시험 단계 : 
미국 임상 3-3상 
 
3) 대상질환(적응증) : 
통증을 동반한 당뇨병성 신경병증(Painful Diabetic Peripheral Neuropathy) 
 
4) 임상시험 신청ㆍ확인일 및 확인기관 : 
- 최초접수일: 2020년 9월 16일 
- 접수확인일: 2020년 9월 16일 
- 확인기관: 미국 식품의약국(FDA) 
 
5) 임상시험 등록번호 : 
Clinicaltrials.gov에 등록 예정 
 
6) 임상시험의 목적 : 
- 통증을 동반한 당뇨병성 신경병증(DPN)이 있는 피험자의 다리(하지)에 근육주사한 임상시험용의약품(Engensis: VM202)의 안전성과 유효성을 위약과 비교하여 평가 
 
7) 임상시험 시행 방법 : 
- 시험 대상자 수 : 약 152명 예정(최대 250명) 
- 시험기관: 미국 시카고 소재 노스웨스턴 대학을 비롯 미국 전역의 15개 임상시험센터에서 시행 
- 추적관찰기간: 365일(12개월) 
 
8) 기대효과 : 
- 엔젠시스(VM202)는 플라스미드 DNA 근간의 유전자치료제로 단순히 통증을 관리하는 것이 아니라, 혈관생성 및 신경재생 효과를 통해 신경병증의 근본 원인을 공략함. 미국 FDA는 이러한 엔젠시스의 과학적, 임상적 결과들을 인정하여 지난 2018년 첨단재생의약치료제(RMAT)로 지정한 바 있음. 
 
- 당뇨병성 신경병증(DPN)은 당뇨병 환자들이 가장 흔하게 겪는 합병증 중 하나임. 미국 성인 중 약 3천만 명이 당뇨병을 앓고 있고, 이 중 약 28.5%에서 DPN이 발병하며, DPN 환자의 40~50%가 통증성 DPN(PDPN) 환자인 것으로 알려져 있음. 특히 PDPN의 경우 타는 듯하거나 찌르는 듯한 통증을 동반함. 
 
- 엔젠시스(VM202)는 통증성 당뇨병성 신경병증(PDPN)을 타깃으로하며, PDPN의 환자 중 약 60~70%는 현재 사용되고 있는 약물치료로 효과를 보지 못하고 있음. 엔젠시스(VM202)는 기존 처방약물 대체와 더불어 PDPN 시장에서 경쟁력이 충분하다고 판단함. 

3. 사실발생(확인)일
2020-09-16

4. 결정일
2020-09-16

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 사실확인일은 미국 식품의약국(FDA)로부터 임상 3-3상 최종 프로토콜 접수확인을 통보 받은 날짜임. 
- 본 공시 이후 당사의 보도자료 및 IR 자료로 활용할 예정임.

※ 관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

상기 공시 2020년 9월 16일 장중에 공시 되었으며, 해당 공시 이후 주가는 상승하여, 전일 대비 7.62% 상승한55,100원으로

마감

하
였습니다.

2019년 9월 23일 장종료 후 당사는 VM202-DPN 임상 3상의 위약과 약물 혼용 가능성에 대해 공시하였습니다. 상세 공시 내역은 아래와 같습니다.

[투자판단 관련 주요경영사항]

1. 제목
VM202-DPN 임상3상 자체 결과

2. 주요내용
(1)주요내용:
1. DPN 임상3상 일부 환자에서 위약과 약물 혼용 가능성이 발견되었습니다. 현재의 데이터만으로는 혼용 피험자에 대한 정확한 확인이 불가능하여 별도 조사가 필요한 상황으로 11월에 제출할 최종보고서와 12월로 예상되는 임상3상 종료 미팅에서 이를 상세하게 FDA측에 보고할 예정입니다.

2. 안정성: 임상 피험자 전원에 걸쳐 이상반응 빈도가 매우 낮게 나왔고, 약물과 관련되었다고 판단한 중대한 이상반응(SAE)은 없었습니다. 또한 주사부위 반응도 1건을 제외하고는 모두 경미한 (Grade1) 사례였습니다. 위약과 엔젠시스군 간의 피험약 혼용 가능성과 상관없이 엔젠시스의 안전성이 다시 한번 입증되었습니다.

3. 유효성: 피험약 혼용 가능성으로 플라시보와 엔젠시스의 효과가 크게 왜곡되어 명확한 결론 도출이 불가능하게 되었습니다. 예를 들어 모든 피험자를 분석 대상으로 하는 ITT (Intent-to-treat) 군에서 1차 평가지표인 3개월 통증감소 효과의 차이는 위약과 대비 통계적으로 유의미하지 않게 나왔지만, 오류 가능성이 높은 환자들을 제외한 분석에서는 통계적으로 유의미한 통증 효과가 있었기 때문입니다.

(2)향후계획: 9월 23일(화)에 기업설명회를 실시할 예정입니다.

3. 사실발생(확인)일
2019-09-23

4. 결정일
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

이에 공시 다음날인 2019년 9월 24일 당사의 주가는 전일 대비 -29.99% 하락한 120,000원으로 마감하였고, 이튿날인 9월 25일도 30.00% 하락하며 84,000원으로 마감하였습니다.

이후 당사는 임상 데이터 이상현상 조사 결과로 환자간 약물 혼용은 없었으나
위약 대비 통계적 유의미성이 없어 주평가지표 달성에 실패하였다
고 판단, 2020년 2월 14일 관련 사항을 아래와 같이 공시하였습니다.

[투자판단 관련 주요경영사항]

1. 제목
VM202-DPN 임상3상 자체 결과(임상 데이터 이상현상 조사 결과)

2. 주요내용
(1)주요내용:
1. 지난 2019년 9월, DPN 임상3상 일부 환자에서 위약과 약물 혼용 가능성이 제기되어 이에 대한 임상 3-1상 PK이상현상에 대한 조사가 착수되었습니다. 조사 결과, 환자들에서 약물 간 혼용은 없었으며 CRO 업체의 임상 운영 및 관리상의 문제로 밝혀졌습니다.

2. 안정성: 임상 피험자 전원에 걸쳐 이상반응 빈도가 매우 낮게 나왔고, 약물과 관련되었다고 판단한 중대한 이상반응(SAE)은 없었습니다. 또한 주사부위 반응도 1건을 제외하고는 모두 경미한 (Grade1) 사례였습니다. 임상 데이터 이상현상과 상관없이 엔젠시스의 안전성이 다시 한번 입증되었습니다.

3. 유효성: 임상 데이터 이상현상 조사 결과, 환자 간 약물 혼용은 없었던 것으로 보입니다.

임상 3-1에서는 3개월에서 위약 대비 통계적 유의미성이 없어 주평가지표 달성에 실패하였습니다. 이는 엔젠시스 약효의 부족 때문이 아니라 통증이라는 지표의 특수성과 이에 따른 특별한 임상운영 방법 상의 문제에 기인된 것으로 판단하고 있습니다.

(2)향후계획: 당사는 후속 임상3상을 빠른시일내에 진행할 예정입니다.

3. 사실발생(확인)일
2020-02-14

4. 결정일
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

해당 공시 당일 당사의 주가는 2020년 2월 13일 종가 79,100원 대비 9,600원 (12.14%) 하락한 69,500원에 마감하였습니다. 이처럼 당사의 주가는 임상실험 결과 발표에 급등락한 이력을 가지고 있습니다.

결론적으로 당
사는 DPN의 임상 3-1상을 안정성 측면에서는 기준을 충족했으나 위약 대비 통계적 유의미성이 없어 주평가지표 달성에 실패한 것으로 판단하였습니다. 이는 통증이라는 지표의 특수성과 임상 설계 및 CRO의 임상 진행 문제에 기인한 것으로 판단하고 있습니다. 다만 동시에 진행한 임상 3-1B상 결과는
약물의 안정성과 통증 감소의 우수한 유효성을 확인
하며 주평가지표 목표를 달성하였습니다. 당
사는 2020년 6월, 미국 FDA 임상 3-2상에 돌입하
였습니다. 글로벌 TOP5 CRO인 PRA Health Sciences를 파트너로 선정하였고, 2021년 말 경 임상결과를 발표할 예정입니다.

당사의 이러한 정정공시 및 판단에도 불구하고, 임상시험 약물이 의약품으로 최종 허가받을 확률은 매우 낮습니다. 임상시험 및 품목허가 과정에서 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올 수 있으며, 이에 따라 당사가 상업화 계획을 변경하거나 포기할 수 있는 가능성도 상존합니다. 투자자는 수시공시 및 사업보고서 등을 통해 공시된 투자 위험을 종합적으로 고려하여 신중히 투자하시기 바랍니다.

특히 임상 3상이 진행 중인 당뇨병성 신경병증(DPN)의 경우,
2019년 3상 결과 발표시
과거 실시한 전임상/ 1상/ 2상 결과와는
다르게 목표한 유효성 지표 도달에 성공하지 못하였습니다. 당사는 3-1 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못한 주된 이유를 주평가지표의 특수성, 임상 설계 및 임상 진행의 문제로 판단하였습니다. 당사가 이렇게 판단하는 주 근거는 아래와 같습니다.

(1) 통증의 특수성 :
통증은
의료
기기로 측정되는 객관적 지표가 아닌 피험자의 주관적 통증 기록으로 측정되기에 임상 운영 상의 리스크가 높은 질환입니다. 특히 피험자 및 연구자의 수가 급격이 늘어나는 임상 3상의 경우, 이러한 운영 상의 리스크가 더욱 크게 작용할 우려가 있습니다. 

2018년 보고된 학술자료에 따르면, 통증 임상 중에서 유효성 지표를 성공적으로 보여준 임상과 그렇지 않은 임상 간의 핵심적 간의 핵심적 차이가 소위 '위약효과’에 기인하는 바가 크다고 보고 되었습니다. 위약효과는 가짜약(위약)에 의해 병세가 호전되는 현상이며, 통증과 같이 주관적 기록을 사용하는 질환에서만 나타나는 현상입니다. 통증 임상에서 위약효과를 완전히 제거할 수는 없으나, 운영 관리를 철저히 하면 (예: 피험자 교육, 통증기록 전산화) 그 영향을 감소시킬 수 있다고 알려져 있습니다. 

[성공한 임상과 실패한 임상에서 위약군의 통증 감소 수준 비교]

성공한 임상과 실패한 임상에서 위약군의 통증 감소 수준 비교 자료

출처:
당사 제시, Katz, Neurology(2008)

이와 같은 이유로 인해 통증 신약의 임상 성공율은 다른 질환에 비해 낮은 편입니다.

[US 임상 성공율(2006 ~ 2015)]

US 임상 성공율(2006 ~ 2015)

출처:
당사 제시, Stastista

(2) 임상 운영 : DPN 3-1상은 당사가 처음 진행한 미국 3상 임상이었지만, 임상 중간에 임상운영을 총괄하는 CRO 변경 이벤트가 발생하였습니다. 또한, 통증기록을 Paper diary에 의존하여 데이터 품질 실시간 모니터링이 불가능한 셋팅으로 진행하였습니다. 당사는 운영상의 리스크가 높은 통증 임상의 특성 상, 이와 같은 요인들이 유효성 결과에 중요한 영향을 끼쳤을 것으로 판단하고 있습니다. 

실제로 DPN 3-1상과 DPN 3-1b상의 데이터 차이가 그 현상을 보여줍니다. DPN 3-1상은 본 임상에 참여한 피험자 500명 전원을 대상으로 하는데 반해, DPN 3-1b는 DPN 3-1상 후반부에 참여한 101명을 대상으로 하였습니다. 특히 DPN 3-1b는 Premier Research라는 통증 전문성을 지닌 CRO로 임상 운영 기관이 교체된 이후에 실시하였습니다. 그 결과 전반적으로 임상 운영이 보다 철저하게 진행되었다고 판단됩니다. 그런데 설계적으로 동일한 조건에서 실시한 DPN 3-1과 DPN 3-1b의 결과가 다릅니다. 이는 임상 운영상의 차이로 판
단하고 있습니다. 

자료(3)

출처:
당사 제시, Stastista

(3) 임상 설계 : DPN 환자가 가바펜티노이드 계열 약제(리리카, 뉴론틴 등)를 복용할 경우, VM202의 통증감소 효과가 줄어들 수 있습니다. DPN 3-1 임상에서는 임상을 빠르게 완료하고 향후 상업적 가치를 극대화하기 위해, 가바펜티노이드 복용 여부와 무관하게 피험자를 등록하였습니다. 그 결과 3-1 임상의 통증감소 효과가 기대한 수준에 미치지 못했을 것으로 판단합니다.

실제 우수한 유효성 결과를 보인 DPN 3-1b에서 조차 가바펜티노이드를 복용하는 피험자 집단에서는 위약군 대비 엔젠시스(VM202)의 효과가 명확하게 드러나지 않았습니다. 이후 진행 임상에서는 이러한 설계 상의 시사점을 반영하여, 성공 확률을 높이고자 합니다. 

자료(4)

출처:
당사 제시

참고로 DPN 3-1 임상에서 약물혼용은 임상결과를 분석하는 과정에서 유효성 지표 도달 실패의 주요 가능성으로 대두되었으나, 최종 분석 결과 3-1 임상 결과와 무관한 것으로 밝혀졌습니다. 약물혼용 가능성이 대두된 이유는 혈액검사 결과에서 위약 투여 환자군 중 일부에서 엔젠시스(VM202) DNA가 검출되었기 때문입니다. 

DPN 3-1 임상에서 약물혼용 가능성을 조사하기 위해, 임상 운영 상의 전과정에 대한 철저한 Documentation review가 있었으며, 그 과정에서 약물혼용을 의심할 이유를 찾지 못했습니다. 

자료(5)

출처:
당사 제시

또한 혼용이 없다는 점을 확증하기 위해, 분석 결과에 이상이 있는 피험자의 혈액샘플을 재검사하였습니다. 그 결과, 의심되는 데이터의 원인은 혼용이 아닌 실험방법 이슈 등에 의한 분석 오류인 것으로 드러났습니다. 이 사실은 상세한 분석 보고서와 함께 미국 FDA에 제출하였습니다. 

당사가
미국 FDA
제출한 사항은 아래와 같습니다.

당사가 미국 FDA 제출 사항(요약)

FDA에 제출한 조사 보고서는 크게 2개 부문으로 이루어졌습니다.

(1) Supply chain (약물의 생산, 임상기관으로의 공급, 임상기관 내에서의 사용)에 대한 분석

본 분석은 Supply chain 전과정에서 혼용 여부를 전수 조사한 것입니다. 조사 대상이 된 과정은 다음과 같습니다.

l 생산, 패키징, 라벨링 및 운송 중 혼용 가능성

l 임상 약물 및 위약 중앙 보관소에서의 혼용 가능성

l 임상기관에서 보관 중 혼용 가능성

l 임상기관에서 투약 중 혼용 가능성

임상시험에 사용되는 약물(위약 포함) 취급 시에는, 반드시 여러 사람이 다중으로 서류 기록을 남기는 것이 규정이며, 당사 역시 이 구정을 준수하여 모든 기록을 보관하고 있기에 철저한 검증이 가능하였습니다. 수개월 간에 걸쳐 Supply chain 전과정을 전수 조사하여 검토한 결과, 이 과정에서는 혼용이 발생하지 않았다는 결론을 내렸습니다.

(2) Anomalous PK data (이상 혈액 DNA 농도 검사) 분석

본 분석은 PK 데이터가 이상하게 나온 이유가 무엇인지를 조사한 것입니다. 당사는 3-1 임상 진행 중 미국의 분석 CRO를 통해, DPN 3-1 임상시험 중 발생했던 혈액 샘플들을 여러 개로 나눠 보관하였었습니다. 따라서 PK 데이터가 이상하게 나온 환자의 다른 샘플을 사용하여 재검사가 가능했습니다.

l 혈액 샘플 관리에서의 오류

피험자의 혈액 샘플이 보관, 운송 및 시험 과정 중에 바뀌었는지 여부를 조사하기 위해, PK 데이터가 이상하게 나온 피험자의 혈액으로 기록된 샘플이, 실제로 그 사람 것인지를 분석하였습니다. 그 결과, 일부 샘플은 다른 피험자의 것으로 드러났습니다. 이는 예를 들어 CRO 등에서 라벨링을 할 때에 기술자의 실수로 혈액 샘플이 뒤바뀌었다는 것을 의미합니다. 이 것이 PK 데이터에서 문제가 발생한 이유 중 하나라는 점이 확인되었습니다. 

l 혈액 검사 방법에서의 오류 (예: 오염)

분석 CRO가 피험자의 혈액샘플을 분석 실험할 때, 기술적 오류를 범했는지를 조사하기 위해, PK 결과가 이상하게 나온 피험자의 혈액 샘플을 다른 기관에서 분석하였습니다. 즉 DNA의 농도를 측정하는 qPCR 검사를 다시 실시한 것입니다. 다시 분석한 결과 일부 CRO의 분석 데이타와는 다른 결과가 나왔고 이는 CRO에서의 분석 오류가 원인인 것으로 보입니다.

출처:
당사 제시

당사는 상기 2개의 분석 보고서를 토대로 혼용은 발생하지 않았고, DPN 3-1과 3-1B의 안전성 및 유효성 결과는 있는 그대로 유효하다는 결론을 내리고, 조사 결과를 FDA에 전달하였습니다. 

당사는 DPN 3-2 및 3-3 임상에서는 상기 요인들을 해소하여 임상을 계획 및 진행하고 있습니다. 하지만 임상시험 및 품목허가 과정에서 여전히 기대에 상응하지 못하는 결과가 나올
수 있습
니
다.

앞서 설명한

3-1 임상이 목표한 유효성 결과를 내지 못한 주된 이유와 관련하여, 증권신고서 제출일 현재 당사는 해당 보고서에 근거하여 판단하고 있으나, 정확한 임상 판단이 아닐 수 있으며,
특히 이와 같이 임상 3상의 진행 중 경과가 당사 기업가치와 주가에 중요한 영향을 끼치고 있기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사.
연구개발비용 증가와 바이오의약품의 기술이전 및 제품화가 되지 못할 위험

당사가 현재 연구개발을 진행하고 있는 주
요 제품 중 임상을 진행중인 바이오 의약품은 당뇨병성 신경병증 치료제(VM202-DPN)을
포함한 7개 품목이
며
일반적으로 신약의 개발은 후보물질 발견에서부터 전임상 및 임상시험, 품목허가 이후
실질적인 수익창출로 연결되기까지 많은 단계를 거쳐야 합니다. 따라서, 개발과정에서의 불확실성이 존재하며 단계가 진행될 수록 추가 연구개발비가 소요됩니다. 

각 연도별 연구개발비용 전체 금액(비용성 연구개발비용 포함)은 2017년 약 311억원(매출액의 984.98%), 2018년
약
300억원(매출액의 940.39%), 2019년 약 395억원(매출액의 886.79%) 수준입
니다.
2020년 반기기준으로는 약 136억원(매출액의 595.85%)을 기록하였습니다. 

이렇듯 당사는 매출액을 상회하는 수준의 연구개발비용을 매년 지출하고 있으며 이러한 연구개발이 바이오의약품의 미국 제품화로 이루어지지 못할 경우 연구개발과정 및 임상진행중에 투자된 비용을 회수하지 못할 위험이 존재하며, 이로인한 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 당사의 존립 자체가 위협받을 수 있습니다.
또한, 수년간의 R&D투자를 거쳐 개발에 성공할지라도 실질적인 매출 증가로 이어지기까지 오랜 시간이 소요될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 1996년 유전공학적기법을 이용한 신기술ㆍ신소재개발 및 연구용역사업을 주사업목적으로 서울대학교 최초 학내 벤처기업으로서 설립되었으며 2005년 12월 29일에 코스닥시장에 상장하였습니다.

2020년 반기

현재, 당사는 각종 질병의 진단, 치료, 경감 및 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 연구, 개발, 제조, 판매를 목적으로 하는 제약산업 중 DNA, 단백질, 세포 등의 생물학적 소재를 활용하여 의약품을 개발하는 바이오의약품 분야에 속해 있습니다. 당사의 주된 사업영업은 크게 1) 바이오의약품 산업, 2) 천연물신약 산업으로 나눌 수가 있습니다.

바이오의약품 사업은 활용 소재에 따라 DNA 치료제, 단백질 치료제 등으로 나눌 수 있으며 암, 심혈관질환, 신경계 질환 등 불치병, 난치병 치료를 위한 혁신적인 바이오 기술을 연구하고 사업화 하고 있습니다. 

천연물 사업은 자연으로부터 얻어지는 식물 소재의 유효성분, 기능성 성분을 추출/정제하여 만든 원료를 바탕으로 천연물 소재의 의약품과 기능성 건강기능식품을 개발하고 있습니다. 당사는 이 중 의약품 유전자치료제 상용화를 위한 각 파이프라인 별 연구개발의 활성화가 회사 성장을 위한 중요한 요소이며, 이를 위해 적극적인 연구개발투자(R&D)를 지속하고 있습니다.

[당사 연구소 현황]

구분
마곡 본사
Genopis Inc

연구원
- 76명
- 19명

소재국가
- 대한민국
- 미국(캘리포니아, 샌디에고)

주요 연구 현황
- 신약 IP 창출(항암제 등)
- 신약 합성, 특성분석 등
- 신약개발연구
- 1st 제네릭 제품 개발
- ODF 개량신약 개발

출처:
당사 제시

주)
연구원은 2020년 반기말 기준입니다

당사가 현재 연구개발을 진행하고 있는 주
요 제품 중 임상을 진행중인 바이오 의약품은 당뇨병성 신경병증 치료제(VM202-DPN)을
포함한 7개 품목이
며
일반적으로 신약의 개발은 후보물질 발견에서부터 전임상 및 임상시험, 품목허가 이후
실질적인 수익창출로 연결되기까지 많은 단계를 거쳐야 합니다. 따라서, 개발과정에서의 불확실성이 존재하며 단계가 진행될 수록 추가 연구개발비가 소요됩니다. 

[신약개발 연구과정]

신약개발 연구과정.jpg
신약개발 연구과정

단계

평균 기간 (년)

정의 및 내용

Discovery
(초기탐색단계)

2~4

개발대상 물질 선정 단계

의학적연구를 통한 연구방향 설정 및 개발 대상물질 선정

Preclinical
(비임상)

1~2

개발대상 물질의 안전성/유효성평가 단계

약효검색 기준마련, GLP 기관에서의 안전성 연구

Phase 1
(임상 1상)

1~2

소수의 건강인을 대상으로 안전성과 내약성 검토 단계, 희귀질환일 경우 소수의 환자를 대상으로 안전성 및 유효성 검토

Phase 2
(임상 2상)

2

소수의 환자를 대상으로 용법·용량 결정 및 안전성·유효성 검토 단계, 희귀질환일 경우 2상 후 허가 가능

Phase 3
(임상 3상)

3~5

다수의 환자를 대상으로 안전성·유효성 검토하는 약효 입증 단계

출처:
의약품정책연구소

주)
상기 평균기간은 통상적인 단계별 개발기간을 의미하나 개별 프로젝트 진척 상황에 따라 개발기간이 변동될 수 있습니다

연구개발을 진행함에 있어 상기와 같이 여러 단계를 거쳐야 하는데, 어느 한 단계에서 실패하더라도 더 이상 제품 개발 진행이 불가하기 때문에 당사에서 진행중인 연구개발의 경우에도 현재 진행중이거나 향후 진행 예정인 각 단계에서 입증해야 하는 결과를 확보하지 못할 경우 해당 연구과제를 통한 신약 개발에 실패할 수도 있습니다. 이렇듯 연구개발이 실질적인 수익창출로 연결되기까지 많은 단계를 거쳐야 하며, 개발 과정에서의 불확실성도 존재합니다. 그외 신약개발과 관련된 자세한 사항은
「Ⅲ.투자위험요소 - 1. 사업위험 - 나
.
연
구개발 실패 위험

」을 참고
하시기 바랍니다.

[임상시험의 단계별 중요 사항]

단계

후보물질발굴

IND

(Investigational
New Drug)

임상시험

NDA

(New Drug
Approval)

시장

탐색연구

동물시험

1상

2상

3상

4상

목표/

대상

후보물질 개발
/ 실험실 Test

동물 대상의 안정성 및
유효성 확인

인체실험
개시신청

- 안정성 및 투약량 측정

- 20~30명의 정상인
 지원 대상

- 약효와 부작용 확인

- 1~3백명의 환자
 지원자 대상

- 약효 및 장기적
 안정성 확인

- 1~5천명의 환자
 지원자 대상

최종승인

신청

시판 후 새로운 부작용
 등에 대한 조사

소요

기간

5년

3년

1개월

1.5년

2년

3년

0.5년

4~6년

다음단계

진행확률

5%

2%

85%

71%

44%

69%

80%

-

최종

성공률

0.02%

0.3%

15%

17%

24%

55%

80%

-

출처:
생명공학정책연구센터, 삼성경제연구소

한편 자산으로 인식한 개발비는 원가모형을 적용하여 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있으며 개발이 완료되어 사용가능한 시점부터 경제적효익의 예상 지속기간에 걸쳐 상각하고 있습니다. 

당사는 자산으로 인식한 개발비에 대하여는 개발기간동안 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

손상 징후 검토 후 무형자산으로 인식한 파이프라인이 임상 실패등의 결과로 기술적 실현가능성이 낮다고 판단할 경우, 당사는 손상차손을 인식해 일시에 비용 처리를 하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 임상결과에 따라 당사의 파이프라인의 기술적 실현가능성이 낮아질 경우, 일시에 발생할 수 있는 대규모 손상차손에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사의 연구개발비의 대부분은 VM202의 FDA 임상 3상 시험에 대한 개발프로젝트 지출액으로 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제,
당뇨병성 족부궤양(PAD)에
대한 신약개발 프로젝트입니다. 당사는 2019년 까지 해당 프로젝트의 정부승인 등
기술적 실현가능성이 매우 높은 것으로 판단하여 개발비 자산으로 인식하였습니다.

[연구개발비용]

(K-IFRS,
별도)

(단위 :백만원)

과 목
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

원 재 료 비

1,122

580

1,647

1,534

1,336

인 건 비

1,954

1,656

4,313

2,377

2,054

감 가 상 각 비

3,120

211

905

383

266

위 탁 용 역 비

7,290

2,084

3,387

888

26,707

기 타

90

11,023

29,971

25,265

743

연구개발비용 총계

13,578

15,987

40,224

30,448

31,105

(정부보조금)

-26

-433

-722

-476

-

연구개발비용 계

13,552

15,555

39,502

29,971

31,105

회계처리
판매비와 관리비

13,552

5,880

20,714

4,952

3,845

제조경비

-

-

-

-

-

개발비(무형자산)

0

9,775

18,788

25,019

27,260

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]

595.85

1,293.90

886.79

940.39

984.98

출처:
당사 정기보고서

각 연도별 연구개발비용 전체 금액(비용성 연구개발비용 포함)은 2017년 약 311억원(매출액의 984.98%), 2018년 약 300억원(매출액의 940.39%), 2019년 약 395억원(매출액의 886.79%) 수준입니다. 2020년 반기기준으로는 약 136억원(매출액의 595.85%)을 기록하였습니다.
특히 당사의 선도제품인 VM202 프로젝트의 당뇨병성 신경병증 치료제(VM202-DPN) 및 당뇨병성 허혈성 족부궤양 치료제(VM202-PAD)의 미국 임상 3상 진행을 위한 연구개발비(무형자산)가 급격히 증가하였는데 각 연도별 증가폭을 살펴보면 임상 실험이 본격화되는 2017년에는 전년대비 70.05% 증가한 약 273억원으로 증가하였고, 2018년에는 2016년 대비 56.07% 증가한 약 250억원을 기록하는 등 당사 연구개발비용(무형자산)이 빠르게 증가하였습니다.
또한 2017년부터는 당사의 바이오의약품 및 천연물의약품 관련 당사 포트폴리오 확대를 위한 연구개발비(비용성 연구개발비용)가 증가하면서, 2019년 기준 전체 연구개발비용(비용성 연구개발비용 포함)은 전년동기 대비 31.80% 증가한 약 395억원을 기록하였습니다.

당사의 개발비(무형자산)는 전액 VM202의 FDA 임상 3상시험에 대한 개발프로젝트 지출액입니다. VM202 프로젝트는 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제, 당뇨병성 족부궤양(PAD), 루게릭병(ALS), 샤르코-마리-투스병(CMT) 치료제에 대한 신약개발 프로젝트이며 해당 프로젝트의 정부승인 등 기술적 실현가능성이 매우 높은 것으로 당사는 판단하였습니다. 

당사는 2019년 9월 당사가 개발중이던 VM202 DPN 및 PAD와 관련하여 3상 유효성 결과 도출에 실패하면서 2019년 4분기에 개발비 자산에 대한 손상검사를 실시하여 일시에 대규모 손상차손을 인식하였습니다. 2020년 반기 기준 기초 상각누계액 약 -841억원 중 약 -818억원은 2019년 4분기 발생한 손상차손으로, 당사는 2019년 중 손상징후검토에 따라 당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 및 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제 3-1a상까지의 누적 지출액은 전액 무형자산손상차손으로 처리하였습니다.

파이프라인에 대한 손상차손 처리 이후 당사는 약물 혼용은 없는 것으로 판단, 후속 임상3상을 진행하고 있으나, VM 202와 관련하여 상기 개발프로젝트에 지출한 연구개발비는 보수적으로 전
액 비용 (비용성 연구개발비용) 처리하고 있습니다. 이에 따라 당사가 기존 자산으로 인식하던 회계처리 대비 당사의 손익상 비용이 추가적으로 인식되고 있습니다. 투자자께서는 2020년 이후 당사의 VM 프로젝트 지출 연구개발비가 자산이 아닌 비용으로 처리되어 당사의 손익이 악화될 위험에 유의하시기 바랍니다.

이렇듯 당사는 매출액을 상회하는 수준의 연구개발비용을 매년 지출하고 있으며 이러한 연구개발이 바이오의약품의 미국 제품화로 이루어지지 못할 경우 연구개발과정 및 임상진행중에 투자된 비용을 회수하지 못할 위험이 존재하며, 이로인한 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 당사의 존립 자체가 위협받을 수 있습니다.
또한, 수년간의 R&D투자를 거쳐 개발에 성공할지라도 실질적인 매출 증가로 이어지기까지 오랜 시간이 소요될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아.
연구개발비 회계처리 관련 위험

당사는 새로운 과학적ㆍ기술적 지식이나 이해를 얻기 위해 수행하는 연구활동과 관련한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만 개발활동은 새롭거나 현저히 개량된 제품의 계획이나 설계와 관련이 있으며, 무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 당사의 능력, 무형자산이 미래 경제적 효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 할 수 있는 당사의 능력등을 모두 제시할 수 있는 개발비의 경우 관련 지출을 무형자산으로 인식하고 있습니다. 

다만, 당사는 2018년 3월 금융위원회로부터 자산화 인식요건을 충족하지 못한 연구개발 관련 지출 금액을 무형자산(개발비)로 과대계상 한 사실에 대해 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사/감리결과 경고 조치 통보를 받았습니다. 이에따라 당사는 내부적으로 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 상 연구개발비의 무형자산 인식 기준에 부합하도록 무형자산 인식기준을 수정하였으며, 무형자산 및 경상연구개발비(비용)를 정정하여 자산 및 자본, 영업이익, 당기순이익 등의 수정 사항들을 정정공시 하였습니다(2019년 5월 2일 정정 사업보고서 및 정정 감사보고서공시).

현재 당사는 연구개발비를 K-IFRS 무형자산 인식 기준에 부합하도록 회계처리하고 있어, 무형자산 과대계상 리스크는 제한적이라고 판단되나, 연구개발비 투자를 확대하고 있는 상황에서 향후 과거와 같은 연구개발비 회계처리 오류로 인한 자산 및 수익의 변동이 발생할 경우 당사의 재무건정성 및 수익성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 새로운 과학적ㆍ기술적 지식이나 이해를 얻기 위해 수행하는 연구활동과 관련한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만 개발활동은 새롭거나 현저히 개량된 제품의 계획이나 설계와 관련이 있으며, 무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 당사의 능력, 무형자산이 미래 경제적 효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 할 수 있는 당사의 능력등을 모두 제시할 수 있는 개발비의 경우 관련 지출을 무형자산으로 인식하고 있습니다. 

다만, 당사는 2018년 3월 금융위원회로부터 자산화 인식요건을 충족하지 못한 연구개발 관련 지출 금액을 무형자산(개발비)로 과대계상 한 사실에 대해 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 조사/감리결과 경고 조치 통보를 받았습니다. 이에따라 당사는 내부적으로 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 상 연구개발비의 무형자산 인식 기준에 부합하도록 무형자산 인식기준을 수정하였으며, 무형자산 및 경상연구개발비(비용)를 정정하여 자산 및 자본, 영업이익, 당기순이익 등의 수정 사항들을 정정공시 하였습니다(2019년 5월 2일 정정 사업보고서 및 정정 감사보고서공시).

당사에 조치통보된 2개월간(2019.03.28~2019.05.27) 증권발행 제한 및 2020회계연도(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표에 대한 증선위 지정 감사
1년,

K-IFRS(한국채택국제회계기준)상 연구개발비의 무형자산 인식 기준에 부합
한
사업보고서 및 연결재무제표 작성과 관련한 조치사항이 공개되었습니다.
투자자께서는 상기 조치통보사항과 관련된 내용을 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

한편,

당
사
는 2019년 4월 2일 당사는 금융위원회로 부터 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한

감리 결과 조치 통보를 아래와 같이 금융위원회로부터 발송 공문을 통해 전달 받았습니다.

[당사(구. ㈜바이로메드)에 대한 조치(2019.04.02)]

증권선물위원회는 舊 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 위반한 ㈜바이로메드에 대하여 다음과 같이 조치한다.

1. 조치대상자의 인적사항

□ ㈜바이로메드

○ 대표이사: 김선영

○ 법인등록번호: 110111-1343930

○ 사업자등록번호: 101-81-42428

○ 본점 소재지: 서울시 관악구 관악로 599번지 서울대학교 자연과학대학 기초과학연구동(203동)

2. 조치내용

□ 舊 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제16조 제2항 및 舊 「외부감사 및 회계등에 관한 규정」 제 55조에 의하여

○ ㈜바이로메드는 2개월 간 (2019.3.28.~2019.5.27.) 舊 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 증권을 발행할 수 없다.

-다만, 조치일 현재 이사회 결의에 의하여 발행이 확정된 유가증권, 유가증권의 사모발행(채권자 출자전환 포함), 기발행 사채의 상환을 위한 회사채 발행 및 해외증권 발행, 회생계획에 따른 증권발행은 제외한다.

○ ㈜바이로메드는 2020회계연도(2020.1.1.~2020.12.31.) 재무제표에 대하여 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 한다.

○ ㈜바이로메드는 조치서를 받은 날로부처 1월 이내에 지적사항을 회계장부 및 재무제표에 반영하여야 한다.

3. 조치이유

가. 지적사항

□ ㈜바이로메드(이하 ‘회사’)는 제14기(2009.1.1~2009.12.31)부터 제22기 3분기(2017.1.1~2017.9. 30) 까지의 연결재무제표 등을 작성/ 공시함에 있어서, 아래와 같이 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 위반하였음

○ 무형자산(개발비) 과대계상

① 약정에 따라 보전받은 비용의 무형자산 부당 계상['09년 3,263백만원(개별), '10년 5,335백만원(개별), '11년 6,173백만원(연결/ 별도), '12년 8,090백만원(연결/ 별도), '13년 9,464백만원(연결/ 별도), '14년 11,864백만원(개별), '15년 15,266백만원(개별), '16년 18,951백만원(개별), '17년 1분기 18,951백만원(개별), '17년 2분기 18,951백만원(개별), '17년 3분기 18,960백만원(개별)]

- 회사는 제14기(’09.1.1.~’09.12.31.)부터 제22기 3분기('17.1.1.~'17.9.30.)까지의 연결재무제표 등을 작성/ 공시함에 있어서,

- 이연제약㈜와 바이오신약 개발과 관련한 상용화계약을 체결하고 임상실험을 진행하면서, 임상비용을 지출하기 전에 양사 간에 “합의서”를 작성하여 일부 비용의 보전을 약속받은 후

실제로 회사가 임상비용을 지출한 후 이연제약에 대해서 합의서상의 금액을 청구하면 이연제약은 동액만큼 지급하였으며, 이에 회사는 수취액을 연구용역 매출로 계상하였으나,

그에 대응되는 매출원가는 계상하지 않고 그 대신 무형자산(개발비)을 계상하여 자기자본을 과대계상한 사실이 있음

② 연구단계 비용의 무형자산 계상['09년 15,979백만원(개별), '10년 19,811백만원(개별), '11년 22,797백만원(연결/ 별도), '12년 28,664백만원(연결/ 별도), '13년 32,042백만원(연결/ 별도), '14년 33,843백만원(개별),'15년 32,974백만원(개별),'16년 30,553백만원(개별), '17년 1분기 30,951백만원(개별), '17년 2분기 32,111백만원(개별), '17년 3분기 32,635백만원(개별)]

-회사는 제14기('09.1.1.~'09.12.31.)부터 제22기 3분기('17.1.1.~'17.9.30.)까지의 연결 재무제표 등을 작성/ 공시함에 있어서, 

-무형자산 인식요건(기술적 실현가능성 등)을 충족하지 못한 내부창출 연구 개발비를 무형자산으로 계상하여 자기자본을 과대계상한 사실이 있음

○ 증권신고서 거짓기재

- 회사는 아래와 같이 증권신고서에 상기에서 지적한 회계처리기준을 위반하여 작성된 제19기 및 제20기의 재무제표를 사용한 사실이 있음

증권신고서 거짓기재 내역

(단위: 백만원)

[증권신고서 거짓기재 내역]

(단위: 백만원)

신고서 제출일

증권의 종류

발행금액

회계처리기준 위반 재무제표

’16.10.13.

지분증권

139,260

제19기~제20기 재무제표

합계

139,260

-

나. 근거법규

□ 舊 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제 13조

○ 회사는 회계처리기준에 따라 재무제표 또는 연결재무제표를 작성하여야 함

□ 舊 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제55조

○ 증선위는 회사가 위법행위를 한 때에는 1년이내 기간의 유가증권 발행제한 임원의 해임권고, 3년이내 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 경고 또는 주의, 시정요구 또는 각서제출 요구 등 기타 필요한 조치를 할 수 있음

□ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조, 동법 시행령 제168조, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제1-2조 및 제4-3조 등

○ 상장법인 등은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 공시하는 사업보고서의 재무에 관한 사항을 회계처리기준에 따라 작성하여야 함

□ 「기업회계기준서」 제1018호 문단20, 舊 「기업회계기준서」 제4호 문단 20

○ 용역의 제공으로 인한 수익은 용역제공거래의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있을 때 보고기간말에 그 거래의 진행률에 따라 인식한다. 다음 조건이 모두 충족되는 경우 용역제공거래의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있다.

(1) 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있다.

(2) 거래와 관련된 경제적 효익의 유입가능성이 높다.

(3) 보고기간말에 그 거래의 진행률을 신뢰성 있게 측정할 수 있다.

(4) 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위한 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있다.

□ 「기업회계기준서」 제1038호 문단 57, 舊 「기업회계기준서」 제3호 문단 41

○ 개발단계에서 발생한 지출은 다음의 조건을 모두 제시할 수 있는 경우에만 무형자산으로 인식할 수 있음

(1) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성

(2) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

(3) 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력

(4) 무형자산이 미래경제적 효익을 창출하는 방법.

(5) 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성

(6) 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력

출처:
당사 제시

K-IFRS 및 당사의 연구개발비 무형자산 인식기준은 다음과 같습니다.

[K-IFRS(한국채택국제회계기준) 상 연구개발비의 무형자산 인식 기준]

① 무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성시킬 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있다.
② 무형자산을 완성해 그것을 사용하거나 판매하려는 기업의 의도가 있다.
③ 완성된 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력을 제시할 수 있다.
④ 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 것인가를 보여줄 수 있다.
⑤ 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매 또는 사용하는데 필요한 기술적·금전적 자원을 충분히 확보하고 있다는 사실을 제시할 수 있다.
⑥ 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 구분하여 측정할 수 있다.

[당사의 연구개발비 무형자산 인식 기준]

구분
정정전
정정후

신약
1. 개발비 발생부터 자산화 인식 
2. 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성
3. 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도
4. 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력
5. 무형자산이 미래 경제적 효익을 창출하는 방법
6. 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성6. 
7. 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측 정할 수 있는 능력
1. 임상 3상 개시 승인 
2. 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성
3. 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도
4. 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력
5. 무형자산이 미래 경제적 효익을 창출하는 방법
6. 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성6. 
7. 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측 정할 수 있는 능력

출처:
당사 제시

가. 개발비 자산화 요건 적용의 회계처리 오류

당사는 상기 무형자산 인식기준에 따라 개발비 자산화 요건 적용의 회계처리 오류로 인하여 무형자산, 자기자본이 과대계상되었으며 경상연구개발비등의 개발비관련 비용항목이 과소계상되었습니다. 이로 인한 재무제표의 영향이 중요하다고 판단하였으며, 비교표시된 전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성하였습니다. 당사는 개발비 자산화 요건 적용의 오류와 관련하여 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간 이전의 재무제표를 재작성하였습니다. 

당사의 2014년 ~ 2016년간의 무형자산 및 경상연구개발비(비용) 등의 수정 결과 세부내역은 다음과 같습니다. 

(1) 중요한 오류의 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

[중요한 오류의 각 항목별 수정금액]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구분
2016년
2015년
2014년

무형자산 과대계상
-49,504
-48,240
-45,708

자기자본 과대계상
-49,504
-48,240
-45,708

매출원가 과대계상
-
206
171

무형자산상각비 과대계상
-
16
16

경상연구개발비 과소계상
-2,286
-2,754
-4,388

무형자산손상차손 과대계상
1,022
-
-

출처:
당사 정기보고서

주)
2013년이전의 개발비 자산계상오류로 인한 자본감소 효과는 415억원입니다

(2) 재무제표의 재작성으로 인하여 2016년 12월 31일 현재 및 이전 보고기간말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[재무상태표 재작성으로 인한 수정사항]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

계정과목
2016년
2015년
2014년

수정전
수정후
수정전
수정후
수정전
수정후

유동자산
144,877
144,877
10,154
10,154
16,425
16,425

비유동자산
82,663
33,159
60,456
12,217
53,944
8,236

자산총계
227,540
178,036
70,610
22,370
70,369
24,661

유동부채
844
844
1,211
1,211
1,131
1,131

비유동부채
6,264
6,264
2,203
2,203
2,173
2,173

부채총계
7,108
7,108
3,413
3,413
3,305
3,305

자본총계
220,432
170,928
67,197
18,957
67,064
21,357

부채와 자본총계
227,540
178,036
70,610
22,370
70,369
24,661

출처:
당사 정기보고서

(3) 재무제표의 재작성으로 인하여 2016년 12월 31일 현재 및 이전 보고기간말 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[손익계산서 재작성으로 인한 수정사항]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

계정과목
2016년
2015년
2014년

수정전
수정후
수정전
수정후
수정전
수정후

총매출액
6,844
6,844
7,695
7,695
6,138
6,138

매출총이익
6,301
6,301
7,057
7,263
5,555
5,725

판매관리비
4,841
4,841
4,881
4,865
4,639
4,624

경상연구개발비
1,156
3,442
1,103
3,857
669
5,057

영업손실
303
-1,983
1,072
-1,460
246
-3,955

세전손실
550
-714
317
-2,215
159
-4,043

법인세비용
-
-
60
60
-
-

당기순손실
550
-714
257
-2,275
159
-4,043

기본주당손실
38
-49
18
-160
11
-285

출처:
당사 정기보고서

나. 약정에 따라 보전받은 비용의 회계처리 오류

'가.개발비 자산화 요건 적용의 회계처리 오류'에서 전술한 바와 같이, 당사는 개발비 자산화 요건 적용의 회계처리 오류에 대한 수정사항을 반영하여 비교표시된 전년도 재무제표를 소급하여 재작성하였습니다. 
한편, '가.개발비 자산화 요건 적용의 회계처리 오류'의 수정에 따라 경상연구개발비로 인식한 비용중 약정에 따라 보전받은 비용이 회계처리 오류로 인하여 경상연구개발비가 과대계상되었으며 매출원가가 과소계상되었습니다.
이로 인한 재무제표의 영향이 중요하다고 판단하였으며, 비교표시된 전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성하였습니다. 
당사는 약정에 따라 보전받은 비용의 회계처리 오류와 관련하여 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간 이전의 재무제표를 재작성하였습니다.

(1) 중요한 오류의 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

[중요한 오류의 각 항목별 수정금액]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 천원)

구분
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년
2010년
2009년

매출원가 과소계상
3,685
3,402
2,400
1,375
1,917
838
2,072
1,826

경상연구개발비 과대계상
-3,685
-3,402
-2,400
-1,375
-1,917
-838
-2,072
-1,826

출처:
당사 정기보고서

주)
2009년이전의 약정에 따라 보전받은 비용의 회계처리 오류로 인한 매출원가 과소계상, 경상연구개발비 과대계상 효과는 14억원입니다.

(2) 재무제표의 재작성으로 인하여 2016년 12월 31일 현재 및 이전 보고기간말 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같으며 재무제표의 재작성으로 인하여 2016년 및 이전 보고기간말 재무상태표에 미치는 영향은 없습니다.

[포괄손익계산서 재작성으로 인한 수정사항]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

계정과목
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년
2010
2009

수정전
수정후
수정전
수정후
수정전
수정후
수정전
수정후
수정전
수정후
수정전
수정후
수정전
수정후
수정전
수정후

총매출액
6,844
6,844
7,695
7,695
6,138
6,138
5,746
5,746
3,888
3,888
3,805
3,805
4,654
4,654
8,812
8,812

매출원가
543
4,229
432
3,834
413
2,813
328
1,702
315
2,232
375
1,213
1,068
3,140
5,925
7,751

매출총이익
6,301
2,615
7,263
3,861
5,725
3,325
5,418
4,043
3,573
1,657
3,430
2,592
3,586
1,514
1,060
1,060

판매관리비
4,841
4,598
4,865
4,865
4,624
4,624
4,415
4,415
4,336
4,336
5,520
5,520
5,576
5,576
8,904
8,904

경상연구개발비
3,442
-
3,857
455
5,057
2,657
6,107
4,732
8,696
6,780
5,988
5,149
6,829
4,757
3,649
1,823

영업손실
-1,983
-1,983
-1,460
-1,460
-3,955
-3,955
-5,104
-5,104
-9,459
-9,459
-8,078
-8,078
-8,819
-8,819
-9,667
-9,667

세전손실
-714
-714
-2,215
-2,215
-4,043
-4,043
-4,490
-4,490
-12,419
-12,419
-13,944
-13,944
-7,599
-7,599
-2,965
-2,965

법인세비용
-
-
60
60
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순손실
-714
-714
-2,275
-2,275
-4,043
-4,043
-4,490
-4,490
-12,419
-12,419
-13,944
-13,944
-7,599
-7,599
-2,965
-2,965

기본주당손실
-49
-49
-160
-160
-285
-285
-318
-318
-928
-928
-1,193
-1,193
-653
-653
-275
-275

출처:
당사 정기보고서

현재 당사는 연구개발비를 K-IFRS 무형자산 인식 기준에 부합하도록 회계처리하고 있어, 무형자산 과대계상 리스크는 제한적이라고 판단되나, 연구개발비 투자를 확대하고 있는 상황에서 향후 과거와 같은 연구개발비 회계처리 오류로 인한 자산 및 수익의 변동이 발생할 경우 당사의 재무건정성 및 수익성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[당사 무형자산 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

개발비
VM202
1,109
50.05%
1,109
54.26%
70,190
98.62%
45,171
86.11%

영업권
-
-
-
-
-
-
6,250
11.91%

특허권
900
40.61%
702
34.34%
767
1.08%
821
1.57%

소프트웨어 등 기타
207
9.34%
233
11.40%
217
0.30%
215
0.41%

무형자산 합계
2,216
100.00%
2,044
100.00%
71,174
100.00%
52,457
100.00%

출처:
당사 제시

2
020년 반기 기준 무형자산 인식 요건 중 하나인 임상 3상을 진행 중인
VM202(VM202-DPN)가 당사 연구개발의 100%인
2,216
백만원을 차지하고 있습니다.
각 주요 파이프라인에 관한 세부사항은
「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2.회사위험 -
사
.바이오의약품 개발에 따른 자금계획이 차질을 빚을 위험」
에 상세히 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

[VM202 임상개발 현황]

파이프라인
대상 질병
임상 진행 단계

VM202-DPN
당뇨병성 신경병증

미국 임상 3상
진행 중

VM202-

PAD

당뇨병성 족부궤양

미국 임상 3상
진행 중

VM202-ALS
근위축성 측삭경화증
미국 임상 1/2상 완료

VM202-CAD
허혈성 심장질환

한국 임상
1상 완료

VM202-CMT
샤르코-마리-투스병
한국 1/2상 진행중

출처:
당사 제시

당사가 무형자산으로 계상한 VM202-DPN, VM202-PAD의 개발에 실패하거나 매출 시현이 불가하게 되는 경우 일시에 심각한 재무적 리스크에 노출될 위험을 완전히 배제할 수 없으며 개발비 일시 감액 발생시 당사의 손익구조가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자.
바이오의약품 개발에 따른 자금계획이 차질을 빚을 위험
당사는 2020년 반기 기준 약 494억원의 현금성자산을 확보하고 있지만 영업활동 현금흐름이 안정되어 있지 않아 당사가 개발하고 있는 파이프 라인의 출시 까지 많은 연구개발비용이 발생할 것으로 예상되며 그로 인한 현금흐름 악화 위험을 배제 할 수 없습니다. 또한, 임상시험 기간이나 표본이 당사가 합리적으로 예상했던 범위 외에서 증가하여 추가적인 자금투입이 필요할 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

또한 임상시험 기간이나 표본이 당사가 합리적으로 예상했던 범위 외에서 증가하여 추가적인 자금투입이 필요할 가능성을 배제할 수 없으며 임상3상 진행에 따른 대규모 임상비용의 집행에도 불구하고 미국 FDA의 최종 임상승인이 연기되거나 최종 임상이 실패할 가능성 또한 완전히 배제 할 수 없습니다. 이는 당사의 자금사용계획에 차질을 일으킬 수 있으며 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 9월 경 당사가 개발중인 파이프라인의 연구개발을 위한 운영자금 목적으로 제2회 사모 주식형사채(전환사채) 1,000억원을 발행한 바 있습니다. 

당사는 추가적으로 2020년 2월경 제2회 사모 주식형사채(전환사채) 550억원 상환, 당사의 운영자금 약 250억원의 사용 목적으로 제3회 사모 주식형사채(전환사채) 800억원을 발행하였습니다. 당사는 제3회 전환사채 발행을 통해 2020년 2분기 중 약 550억원의 제2회차 사모 전환사채를 상환하고, 운영자금 등에 사용하였습니다.

반면, 유동부채 증가에 따라 당사의 유동비율은 2020년 반기 기준 160.92%이며, 또한 2019년 564.25%, 2018년 293.90%, 2017년 7519.69%를 기록하였습니다.

[유동비율 및 요약 현금흐름표]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)

유동자산
212,670
233,697
135,512
110,765

유동부채
132,162
41,417
46,108
1,473

유동비율(%)
160.92%
564.25%
293.90%
7519.69%

기초현금및현금성자산
47,573
36,409
15,132
5,953

영업활동현금흐름
-22,125
-41,068
-13,456
-2,591

투자활동현금흐름
-9,701
-133,942
-78,196
6,444

재무활동현금흐름
33,363
186,386
112,898
6,577

외화표시현금및현금성자산의환율변동
252
-212
31
-1,251

현금및현금성자산의순증가(감소)
1,789
-21,300
11,860
9,179

기말현금및현금성자산
49,362
15,109
26,992
15,132

출처:
당사 정기보고서

당사는 2020년 반기 기준 약 494억원의 현금성자산을 확보하고 있지만 영업활동 현금흐름이 안정되어 있지 않아 당사가 개발하고 있는 파이프 라인의 출시 까지 많은 연구개발비용이 발생할 것으로 예상되며 그로 인한 현금흐름 악화 위험을 배제 할 수 없습니다. 또한, 임상시험 기간이나 표본이 당사가 합리적으로 예상했던 범위 외에서 증가하여 추가적인 자금투입이 필요할 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 개발중인 바이오의약품중 현재 임상을 진행중인 주요 파이프라인으로는 VM202-DPN, VM202-ALS, VM202-
PAD
, VM202-CAD,
VM202-CMT,
VM206, VM501이 있으며 이중 당뇨병성 신경병증을 타겟으로 하는 VM202-DPN과 당뇨병성 허혈성 족부궤양을 타겟으로 하는 VM202-
PAD
가 미국 FDA (U.S. Food and Drug Administration, 미국 식품의약청)의 승인을 받아 임상 3상 개발 단계에 있고, 그 중 VM202-DPN은 2016년
임상 3상을 시작하여 2019년에 임상 완료 하였으며, 임상 3상의 성공 가능성을 극대화하고 시장 경쟁력을 강화시키는
두번째 3상 시험과 세번째 임상 3상 시험
도 진행중에 있습니다. 그
에 따라 금번 유상증자로 유입되는 자금중 일부는 임상시험 진행을 위한 비용으로 집행할 계획입니다
. 금번 유상증자로 유입되는 자금의 비용 집행 계획은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2.자금의 사용목적 - 나.자금의 세부 사용내역」에 상세히 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

[헬릭스미스 바이오의약품 파이프라인]

헬릭스미스 파이프라인.jpg
헬릭스미스 파이프라인

출처:
당사 제시

[헬릭스미스 천연물의약품, 건강기능식품 파이프라인]

천연물본부 파이프라인.jpg
천연물본부 파이프라인

출처:
당사 제시

[헬릭스미스 주요 파이프라인 특징 및 출시 현황]

VM202

분야

바이오신약

적용질환

당뇨병성 신경병증
근위축성 측삭경화증
당뇨병성 족부궤양
허혈성 심장질환
샤르코-마리-투스병

제품구분
VM202-DPN
VM202-ALS
VM202-PAD
VM202-CAD
VM202-CMT

제품의 특징

혈관이 막히거나 신경이 손상되어 나타나는 질환들(당뇨병성 신경병증, 당뇨병성 족부궤양, 근위축성 측삭경화증, 허혈성 심장질환)을 타겟으로 하며 종아리 부위(DPN, DFU) 또는 팔과 다리(ALS, CMT)에 근육주사를 함. 약물(VM202)이 근육세포로 들어가서 투여한 부위에만 국소적으로 치료단백질 HGF가 발현되며 이 HGF 단백질은 신생혈관 형성 및 신경세포 재생을 촉진하는 작용원리를 가지고 있음

개발단계

임상 3상 진행중(미국)
임상 2상 준비중(미국)
임상 3상 진행중(미국)
임상 1상 완료(한국)
임상 1/2상 진행중(한국)

경쟁력

당사가 연구개발한 plasmid DNA 벡터(pCK-HGF-X7)는 치료유전자인 HGF의 두 가지 이형체를 동시에 발현할 수 있도록 하고 특수 프로모터가 장착되어 있어 유전자 발현율을 30배 이상 높인 것으로 이 벡터에 대해 특허를 보유하고 있다. 또한 현재 DPN 환자들에게 많이 처방되는 현존 의약품들은 부작용이 많은 단순 진통제이기 때문에 약을 복용하지 못하고 고통받는 환자가

약 50%에 가깝다.

임상3상이 진행중인 당사의 VM202-DPN(당뇨병성 신경병증)치료제는 단순 진통제와 달리 통증 감소뿐만 아니라 신경 재생 효과를 가진 근본적인 치료제(disease-modifying drug) 목적으로 개발중임.

기대효과

신생 미세혈관 생성, 신경 재생 효과로 통증을 감소시켜주며 단순 진통 효과가 아닌 신경을 재생해주는 근본적인 치료제(disease-modifying drug)로 기대
신경 재생과 근육위축 지연 또는 개선 효과를 통해 루게릭 질환 증상을 완화시킬 수 있고 특히 루게릭병은 희귀질환으로 미충족의료수요(unmet medical needs)가 높은 질환에 속해 VM202가 이 시장에서 유효한 치료제가 될 수 있음
궤양 치유, 통증감소, 피부산소포화도 증가 등 유의미한 치료효과를 나타내어 이를 통해 효과적인 족부궤양 질환 치료가 가능
심장 근육내 혈류량 개선 및 심근두께 증가, 카테터를 활용한 치료로 개심수술을 하지 않아도 되기 때문에 치료의 편의성 증가
VM202를 통해 CMT 환자에서 근육 조직 재생, 세포 자멸사 억제, 신경보호 등의 활성으로 질환 진행 또는 증세 악화를 지연 내지 막을 수 있을것으로 기대

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제시

-

최근 코로나-19 (COVID-19)의 세계적인 유행으로 인
해 DPN 3-2상 미국에서의 환자모집이 약간 지연되고 있는 상황이나, 빠른 시일내에 진행되도록 할 예정입니다.

VM206

분야

항암유전자백신

적용질환

암(1차 대상질환: 유방암)

제품의 특징

Her2를 발현하는 암을 치료하기 위한 약물임. 체내 주입시 강력한 면역반응을 유도하여 암세포를 사멸시킴.

개발단계

한국 임상1상 완료

경쟁력

체액성(항원/항체)면역반응뿐만 아니라 세포성 면역반응까지 유도하여 현재 시장에서 사용되고 있는 항체치료제인 ‘허셉틴’보다 강력한 면역반응으로 암 살상 효과를 높일 것으로 기대함.

기대효과

강력한 면역반응으로 암을 치료할 뿐만 아니라 암세포의 재발/전이 방지도 기대

출처:
당사 정기보고서

VM501

분야

바이오베터

적용질환

혈소판 감소증 치료제

제품의 특징

항암 치료 부작용으로 감소한 혈소판의 생성을 촉진시키는 원리를 가지고 있으며, 감소한 혈소판을 빠르게 회복시켜 항암치료의 지속적인 효과를 볼 수 있도록 하는 항암 보조 치료제임.

개발단계

중국 임상3상 진행중.

(당사의 중국 파트너사인 Northland Bio 사에서 임상 시험 진행 중이며, 현재 당사가 직접 임상을 진행하고 있지 않음)

경쟁력

(1) 부작용을 획기적으로 감소

(2) 기존치료제의 1/3용량만으로도 치료효과 유지

기대효과

항암치료시 부작용으로 혈소판 감소증을 보이는 환자들에게 사용할 수 있는 치료제임. 현재는 수혈 등에 의존하고 있지만, VM501을 통해 수혈에 따른 바이러스 감염등의 내재된 위험에서 벗어날 수 있을 것으로 기대하고 있음. 뿐만 아니라, 부작용이 심한 기존 의약인 ’Neumega’의 시장을 대체할 수 있을 것으로 전망하고 있음.

출처:
당사 정기보고서

HX106

분야

건강기능식품(Nutraceuticals)

적용질환

기억력 개선에 도움

제품의 특징

식약처로부터 기억력 개선에 도움을 줄 수 있다는 기능으로 개별인정을 받은 원료임.

개발단계

출시완료 - 시장출시 : 2018.11(제품명 : 니모신)

출처:
당사 제시

PG201

분야

천연물의약품(Botanicals)

제품의 특징

골관절염 및 퇴행성 관절염 치료제(의약품)

개발단계

출시완료 - 시장출시 : 2012.12(제품명 : 레일라정, 의약품)

기대효과

항염증, 항산화효과와 연골보호작용을 이용한 골관절염 치료

출처:
당사 제시

PG201의 경우, 2019년 1분기 PG201의 특허 무효의 영향으로 이후 의약품 레일라정과 관련한 기술이전 수익이 발생하지 않습니다.

PG102

분야

건강기능식품
(Nutraceuticals)

제품의 특징

면역과민반응 개선용

개발단계

출시완료
- 시장출시: 2009.12(제품명: 알렉스, 정제형) 
 - 시장출시: 2012.02(제품명, 알렉스아이, 액상형)

기대효과

면역과민반응 개선

출처:
당사 제시

PG102

분야

화장품

제품의 특징

건조/민감성 피부 전용 보습제

개발단계

출시완료 - 시장출시 : 2012.07(제품명 :
아토라떼
)

기대효과

저자극 화장품으로 건조하거나 예민한 피부에 적합

출처:
당사 제시

임상시험 기간이나 표본이 당사가 합리적으로 예상했던 범위 외에서 증가하여 추가적인 자금투입이 필요할 가능성을 배제할 수 없으며 임상3상 진행에 따른 대규모 임상비용의 집행에도 불구하고 미국 FDA의 최종 임상승인이 연기되거나 최종 임상이 실패할 가능성 또한 완전히 배제 할 수 없습니다. 이는 당사의 자금사용계획에 차질을 일으킬 수 있으며 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차.
핵심인력 및 핵심기술 노하우 유출위험
당사는 핵심인력 유지가 기업의 경쟁력을 확보하는데 있어 중요한 부분임을 인지하고 핵심인력 유출을 방지하기 위한 인사시스템 확보 및 경쟁력 있는 근무여건 조성을 위한 노력을 하고 있습니다. 당사의 임직원 수는 2020년 반기 기준 총 108명이며 이중 전문 연구개발인력은 74명으로 68.52%가량이 연구개발에 역량을 집중하고 있습니다. 

이러한 주요 연구개발 핵심인력의 유출방지를 위해 당사는 다양한 정책을 시행하고 있습니다. 핵심인재 육성프로그램을 통해 유능한 연구원을 선발하여 박사학위지원, 해외전문연수프로그램 파견, 외국어역량 지원, 국내외MBA프로그램 지원 등 전문역량 개발을 위한 정책을 적극적으로 실시하고 있습니다. 특히 현재 박사학위 프로그램에 선발되어 course work 중인 연구자도 있으며,

당사는 역량개발과 육성프로그램뿐만 아니라 연구프로젝트의 다양한 참여 형태 및 job rotation, job enlargement, fast track, 전문가 career path 등을 통해 조직내에서의 경력개발, 업무몰입을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

그러나 이러한 당사의 노력 및 정책의 지속 여부와 관련없이 산업 경쟁심화에 따른 우수인력 스카우트 등에 따라 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈 할 수 있으며, 이러한 경우 당사 핵심 기술 노하우의 유출 등은 당사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있으며 이는 당사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 핵심인력 유지가 기업의 경쟁력을 확보하는데 있어 중요한 부분임을 인지하고 핵심인력 유출을 방지하기 위한 인사시스템 확보 및 경쟁력 있는 근무여건 조성을 위한 노력을 하고 있습니다. 당사의 임직원 수는 2020년 반기 기준 총 108명이며 이중 전문 연구개발인력은 74명으로 68.52%가량이 연구개발에 역량을 집중하고 있습니다. 

증권신고서 제출 전일 기준 당사는 박사급 13명, 석사급 48명 등 총 76명의 연구 인력을 보유하고 있으며, 당사의 연구개발 인력 보유 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요 연구개발 인력 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

구분
인 원

박사
석사
기타
합계

유전자치료제본부
4
7
2
13

면역세포치료본부
1
6
2
9

분석본부
2
12
3
17

항체본부
2
3

5

천연물사업본부
3
7
3
13

임상개발본부

2
1
3

품질본부

1

1

PDMT본부
1
8

9

ARC실

2
4
6

합계
13
48
15
76

출처:
당사 제시

당사의 연구개발센터총괄인 김선영 교수는 MIT 생물공학 석사, 하버드대학교 분자유전학 석사를 거쳐 영국 옥스퍼드 대학교에서 분자유전학 박사 학위를 받았고, MIT 화이트헤드연구소의 박사 학위를 받은 후 연구원을 거쳐 하버드대학교 의과대학 조교수를 역임했습니다.

1996년 서울대학교 학내 벤처기업 바이로메디카퍼시픽(현 헬릭스미스)를 설립해 1998년 일본 다카라 슈조사에 레트로바이러스벡터를 수출하였으며 2000년 이 회사로부터 600만달러의 투자를 유치하는 등 업계에서 전문역량을 축적한 당사의 핵심인력 입니다. 그 밖에 수석연구원과 책임연구원, 선임연구원 중에서의 핵심인력은 다음과 같습니다.

[당사 주요 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당 업무
주요경력

대표이사
김선영
대표이사/CEO

옥스포드대학교 박사

서울대학교 교수(前)

대표이사
유승신
대표이사/사장
서울대학교 박사

수석연구원
정재균
분석본부장
서울대학교 박사

수석연구원
한웅
ARC본부장
제주대학교 석사

책임연구원
이두석
천연물사업본부장
서울대학교 박사

책임연구원
이정훈
유전자치료제본부장
서울대학교 박사

책임연구원
채진아
면역세포치료본부장
한양대학교 석사

책임연구원
이원우
바이오2 본부장
서울대학교 박사

책임연구원
안해숙
분석1 팀장
충남대학교 석사

책임연구원
유원선
분석2 팀장
고려대학교 석사

출처:
당사 제시

당사의 핵심 연구인력은 전반적인 경영관리와 동시에 연구총괄을 맡고있는 김선영 대표이사와 유승신 대표이사, 분석팀을 맡고있는 정재균 본부장이 있습니다. 각 핵심 연구인력의 상세 현황은 아래와 내용과 같습니다.

[당사 핵심 연구인력 현황]

직위
성명
담당 업무
주요경력
주요 연구실적

대표이사
김선영
대표이사
옥스포드대학교 분자유전학 박사('86)
서울대학교 교수('92-'18)
1. (논문) S. Lim, W.W Lee, D.S Lee, I-J Nam, N. Yun, Y. Jeong, T. Jeong, T. Rho and S. Kim (2018) Botanical Formulation HX109 Ameliorates TP-Induced Benign Prostate Hyperplasia in Rat Model and Inhibits Androgen ReceptorSignaling by Upregulating Ca2+/CaMKKβand ATF3 in LNCaP Cells. Nutrients, 10(12), 1946
2. (논문) H-K Kim, S. Lim, M-J Bae, W. Lee, and S. Kim (2019) PG102 Upregulates IL-37 through p38, ERK, and Smad3 Pathways in HaCaT Keratinocytes. Mediators of inflammation, 2019:1-9

대표이사
유승신
대표이사
서울대학교 미생물학 박사('95)
일본 다카라바이오 연구소 부장
('05-'08)
1. (논문) LeeSH , LeeNY, KimSB , LeeJH , ChoiWS , YuSS , KimJH , KimS (2019) Intramuscular Delivery of HGF-expressing Recombinant AAV Improves Muscle Integrity and Alleviates Neurological Symptoms in the Nerve Crush and SOD1-G93A Transgenic Mouse Models. Biochem Biophys Res Commun. 517(3):452-457
2. (논문) An JN, Li L, Lee J, Yu SS, Lee J, Kim YC, Kim DK, Oh YK, Lim CS, Kim YS, Kim S, Yang SH, Lee JP (2020)cMet agonistic antibody attenuates apoptosis in ischaemiareperfusion induced kidney injury. J Cell Mol Med. 2020 May;24(10):5640-5651.

분석본부장
정재균
분석본부장
서울대학교 유전공학 박사('03)

1. (논문) Soluble cMet levels in urine are a significant prognostic biomarker for diabetic nephropathy, Scientific Reports (2018) 8:12738

2. (논문) Immunogenicity and safety profile of genetic vaccines against human Her-2/neu in cynomolus monkeys, Gene Therapy (2008) 15:1351

3. (논문) Effects of IL-1b on gene experession in human rheumatoid synovial fibroblasts, Biochemical and Biophysical Research Communications (2004) 324:3

출처:
당사 제시

[최근 3년간 연구개발인력 입/퇴사자 현황]

(단위 : 명)

구 분
기초
증가
감소
기말

2016년도
38
6
4
40

2017년도
41
19
7
53

2018년도
55
14
13
56

2019년도
54
22
10
66

2020년도 반기
65
28
17
76

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제시

이러한 주요 연구개발 핵심인력의 유출방지를 위해 당사는 다양한 정책을 시행하고 있습니다. 핵심인재 육성프로그램을 통해 유능한 연구원을 선발하여 박사학위지원, 해외전문연수프로그램 파견, 외국어역량 지원, 국내외MBA프로그램 지원 등 전문역량 개발을 위한 정책을 적극적으로 실시하고 있습니다. 특히 현재 박사학위 프로그램에 선발되어 course work 중인 연구자도 있으며,

당사는 역량개발과 육성프로그램뿐만 아니라 연구프로젝트의 다양한 참여 형태 및 job rotation, job enlargement, fast track, 전문가 career path 등을 통해 조직내에서의 경력개발, 업무몰입을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 

이러한 핵심인력에 대한 보상 차원에서 당사는 2018년 2월, 2019년 3월 연구개발인력을 포함한 임직원들에게 주식매수선택권을 각각 100,000주 및 75,000주, 총 175,000주를 부여한 바 있으며, 유상증자 및 무상증자로 부여수량 및 행사가가 변동한 바 있습니다. 결과적으로 보고일 현재 미행사 수량은 220,070주 남아있습니다. 해당 미행사 주식매수선택권의 행사가격은 각각 181,168원 및 216,800원으로 행사시점에 당사 주가가 행사가격 보다 높을 시 가격 상승으로 인한 자본이득을 통해 직원에 대한 보상이 가능할 것으로 예상됩니다. 

[주식매수선택권의 부여 및 행사현황]

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 
공정가치 총액
비고

등기이사
2
2,453
-

사외이사
1
165
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
3
2,618
-

출처:
당사 정기보고서

(기준일 : 2020년 06월 30일)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
2020년 반기
변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

손미원
-
2018년 02월 26일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
22,000
-
-
-
-
28,067
2020년 2월 26일~2022년 2월 25일

181,168

나한익
등기임원
2019년 03월 05일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
30,000
-
-
-
-
38,275
2021년 3월 05일~2024년 3월 04일
216,800

서제희
등기임원
2019년 03월 05일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
30,000
-
-
-
-
38,275
2021년 3월 05일~2024년 3월 04일
216,800

배경동
직원
2019년 03월 05일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
15,000
-
-
-
-
19,137
2021년 3월 05일~2024년 3월 04일
216,800

노대래
등기임원
2018년 02월 26일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
2,500
-
-
-
-
3,188
2020년 2월 26일~2022년 2월 25일
181,168

송하중

-
2018년 02월 26일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상

보통주

2,500

-
-
-
-

3,188

2020년 2월 26일~2022년 2월 25일
181,168

김병욱

-
2018년 02월 26일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상

보통주

2,500

-
-
-
-

3,188

2020년 2월 26일~2022년 2월 25일

181168

Jun Tae Park

-

2018년 02월 26일

신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
22,000
-
-
-
-
28,067
2020년 2월 26일~2022년 2월 25일
181,168

○○○외 1명
직원
2018년 02월 26일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
30,000
-
-
-
-
38,274
2020년 2월 26일~2022년 2월 25일
181,168

○○○외 1명
계열회사 직원
2018년 02월 26일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
18,500
-
-
-
-
20,411
2020년 2월 26일~2022년 2월 25일

181,168

출처:
당사 정기보고서

- 2019년 12월 27일 이사회 결의에 의거하여 유무상증자를 통한 스톡옵션 행사가격 및 주식수량을 변경하였습니다.

회사의 정관에 의하면 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 임직원에게 부여할 수 있는 바, 2020년 반기말 현재 부여된 주식선택권에 관한주요사항은 다음과 같습니다. 교부방법은 신주발행교부, 자기주식교부, 스톡옵션의 행사가격과 시가 와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 방법 중 행사시 이사회에서 정하는 방법으로 결정됩니다.

1) 2020년 반기말 현재 당사가 보유하고 있는 주식선택권의 보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
제10차 주식매수선택권 부여
제11차 주식매수선택권 부여

대상
임직원
임직원

부여일
2018-02-26
2019-03-05

최초 부여수량
100,000주
75,000주

잔여수량(주1)(주2)
124,383주
95,687주

소멸기간
2022-02-25
2024-03-04

가득조건
용역제공조건 : 2년
용역제공조건 : 2년

출처:
당사 정기보고서

주1)
Marie-Laure Nevoret 퇴사로 인하여 12월 31일 부여한 주식선택권 수량이 감소하였습니다.

주2)
2020년 반기 무상증자로 인하여, 스톡옵션 행사가 및 부여수량이 변동되었습니다.

2) 공정가치 측정방법 등

구 분
제10차 주식매수선택권 부여
제11차 주식매수선택권 부여

부여일주가(주1)
222,700원
290,800원

행사가격
181,168원(주2)
216,800원(주2)

기대주가변동성(주1)
53.31%
16.10%

기대행사기간
2년
3년

무위험이자율
2.29%
1.93%

옵션가치
66,100원
61,724원

출처:
당사 정기보고서

주1)
당사 주식의 공정가액을 근거로 계산하였습니다.

주2)
당기 무상증자로 인하여, 스톡옵션 행사가 및 부여수량이 변동되었습니다.

3) 2020년 반기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
기초 존속
주식선택권
부여
주식선택권
무상증자
조정
상실 주식선택권
만기소멸 주식선택권
행사가능
주식선택권

주식선택권 수량
220,070
-
54,980
-
-
220,070

가중평균 행사가격
196,661
-
-39,313
-
-
196,661

4) 2020년 반기와 2019년 반기 중 발생한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년 반기

총보상원가
11,074
11,239

기인식액
7,866
2,798

당기보상원가
1,645
2,387

잔여보상원가
1,563
6,054

그러나 이러한 당사의 노력 및 정책의 지속 여부와 관련없이 산업 경쟁심화에 따른 우수인력 스카우트 등에 따라 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈 할 수 있으며, 이러한 경우 당사 핵심 기술 노하우의 유출 등은 당사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있으며 이는 당사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

카. ㈜골든헬릭스 설립 관련 위험

당사는 2019년 8월 1일 벤처기업 투자 등을 주된 사업으로 하는 종속기업 ㈜골든헬릭스를 설립하였으나, 2020년 3월 9일 당사 이사회 및 3월 12일 ㈜골든헬릭스 정기주주총회를 통해 자진 해산한 바 있습니다. 

㈜골든헬릭스는 현재 청산절차를 진행 중으로 ㈜골든헬릭스는 유망한 벤처기업을 발굴하고 창업투자조합 등을 설립하기 위해 노력하였으나, 2019년 9월 경 당사의 임상 3상의 혼용가능성 등으로 당사의 본 사업 여건이 원활하지 않아 2020년 3월 9일 개최된 당사의 이사회에서 ㈜골든헬릭스의 해산과 청산을 결의한 이후, 2020년 3월 12일 개최된 ㈜골든헬릭스 정기주주총회에서 해산을 결의하게 되었습니다. 

㈜골든헬릭스의 해산 결의 당시 ㈜골든헬릭스가 설립하여 운용중인 투자조합 내지 ㈜골든헬릭스가 발굴하여 투자한 벤처기업은 없었으며, 해산 결의 이후에는 ㈜골든헬릭스를 해산하기 위한 업무만을 수행하였습니다. ㈜골든헬릭스는 최초 자본금 32억원에서 인건비 등 각종 비용 등을 집행하고 남은 약 29억원을㈜골든헬릭스 명의 은행예금계좌에 전액 예치하고 있습니다. 따라서 투자로 인한 혹은 투자에 따른 위험요소는 현재 없습니다. ㈜골든헬릭스의 해산 등기는 2020년 3월 17일 경료되었으며, 총 2회의 채권자공고를 마친 후 현재 청산을 위한 최종 절차를 앞두고 있습니다. 청산 절차가 마무리되면 은행예금계좌에 예치되어 있는 예금은㈜골든헬릭스의 유일 주주인 당사에게 분배될 것입니다. 

상기와 같은 자회사

설립은 신규 사업 진행시 수익성 개선 기대감 및 사업다각화를 위한 추진력을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 신규사업 진출이 반드시 성공을 보장하는 것은 아니며, 신규사업 진출에 성공하지 못할 경우 투자 자금 등 재무적 손실이 발행 할 수도 있습니다.

이렇듯 자회사

설립 및 폐업의 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 8월 1일 벤처기업 투자 등을 주된 사업으로 하는 종속기업 ㈜골든헬릭스를 설립하였으나, 2020년 3월 9일 당사 이사회 및 3월 12일 ㈜골든헬릭스 정기주주총회를 통해 자진 해산한 바 있습니다. 

㈜골든헬릭스는 투자회사로 경쟁력 있는 바이오 벤처기업을 발굴하여 사업에 투자하려는 목적을 가지고 설립하였으며, 펀드 조성 및 LP(Limited Partner) 모집, 유망 벤처기업 투자, 투자관련 사후관리 그리고 투자금 회수를 통한 수익창출 등을 계획하고 설립하였습니다.

[당사 주요 의결사항]

개최일자
의안
의안 상세 내용

2019-07-31
제1호 골든헬릭스 설립의 건
㈜골든헬릭스 설립, 자본금 32억원, 설립목적 : 벤처투자회사

출처:
당사 제시

㈜골든헬릭스는 2019년 8월 1일 당사의 완전 자회사로 설립된(자본금 32억원) 이후 2019년 8월 30일 중소기업창업투자회사로 중소벤처기업부에 등록한 바 있습니다.

㈜골든헬릭스
의 기업개요는 아래와 같습니다.

[
㈜골든헬릭스 기업 개요]

구 분
내 용

회사명

㈜골든헬릭스

사업자등록번호

804-86-01481

주요영위사업
창업투자/경영컨설팅

소재지
서울 강남구 선릉로111길 42, 4층

설립일

2019년 8월 1일

대표이사

유승신

주요주주 및 지분율
㈜헬릭스미스 100%

당사의 ㈜골든헬릭스 출자현황은 다음과 같습니다.

[
㈜골든헬릭스
출자 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 주, 백만원)

법인명
최초취득일자
출자목적
취득금액
사업구분
2019년 말
증가(감소)
2020년 반기

수량
지분율
장부
취득(처분)
평가
수량
지분율
장부
가액

가액
수량
금액
손익

㈜골든헬릭스
2019년 8월 01일
사업지배
3,200
벤처캐피탈
640
100%
3,098
-
-
-61,414
640
100%
3,036

출처:
전자공시시스템

㈜
골든헬릭스의 2020년 반기 및 2019년 기준 재무 현황은 다음과 같습니다.

[
㈜
골든헬릭스 주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
2019년 말
2020년 반기

자산
3,145
3,069

부채
47
33

자본
3,098
3,036

매출
-
-

당기순이익
- 102
-61

출처:
전자공시시스템

[당사 주요 의결사항]

개최일자
의안
의안 상세 내용

2020-03-09
제1호 골든헬릭스 청산의 건
- 의장은 골든헬릭스에 대한 영업상황에 대해 설명 한 후 청산에 대한 안건을 상정

출처:
당사 제시

㈜골든헬릭스는 현재 청산절차를 진행 중으로 ㈜골든헬릭스는 유망한 벤처기업을 발굴하고 창업투자조합 등을 설립하기 위해 노력하였으나, 2019년 9월 경 당사의 임상 3상의 혼용가능성 등으로 당사의 본 사업 여건이 원활하지 않아 2020년 3월 9일 개최된 당사의 이사회에서 ㈜골든헬릭스의 해산과 청산을 결의한 이후, 2020년 3월 12일 개최된 ㈜골든헬릭스 정기주주총회에서 해산을 결의하게 되었습니다. 

㈜골든헬릭스의 해산 결의 당시 ㈜골든헬릭스가 설립하여 운용중인 투자조합 내지 ㈜골든헬릭스가 발굴하여 투자한 벤처기업은 없었으며, 해산 결의 이후에는 ㈜골든헬릭스를 해산하기 위한 업무만을 수행하였습니다. ㈜골든헬릭스는 최초 자본금 32억원에서 인건비 등 각종 비용 등을 집행하고 남은 약 29억원을㈜골든헬릭스 명의 은행예금계좌에 전액 예치하고 있습니다. 따라서 투자로 인한 혹은 투자에 따른 위험요소는 현재 없습니다. ㈜골든헬릭스의 해산 등기는 2020년 3월 17일 경료되었으며, 총 2회의 채권자공고를 마친 후 현재 청산을 위한 최종 절차를 앞두고 있습니다. 청산 절차가 마무리되면 은행예금계좌에 예치되어 있는 예금은㈜골든헬릭스의 유일 주주인 당사에게 분배될 것입니다. 

상기와 같은 자회사

설립은 신규 사업 진행시 수익성 개선 기대감 및 사업다각화를 위한 추진력을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 신규사업 진출이 반드시 성공을 보장하는 것은 아니며, 신규사업 진출에 성공하지 못할 경우 투자 자금 등 재무적 손실이 발행 할 수도 있습니다.

이렇듯 자회사

설립 및 폐업의 변경 과정이 영업실적 및 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타.
우발채무 및 소송(중재)관련 위험

당사와 이연제약은 2004년1월 경 VM202에 대한 국내 상용화 계약을 체결하였습니다. 동 계약은 당사가 개발한 허혈성 심혈질환 치료제를 당사와 이연제약이 공동으로 상용화하기로 하는 계약으로, VM202 치료제의 상용화 성공시 최종제품에 대한 국내 생산 및 판매권과 일정한 조건이 충족되는 경우 독점 원료공급권을 이연제약에게 부여하기로 한 계약입니다. 

당사는 동 계약을 통한 VM202의 국내상용화를 위한 연구개발과는 별개로 미국 시장 개척을 위해 미국 임상을 단독으로 진행해왔고, 보고일 현재, 미국 임상 3상을 진행하면서 파생된 출원특허 및 등록특허를 취득하였습니다. 이연제약은 당사가 단독으로 소유하고 있는 HGF 이형체를 이용한 당뇨병성 신경병증에 관한 특허 등 VM202 관련 특허들에 관하여 각 2분의1 지분의 이전과 임상용 시료생산 및 임상 시험 등에 관한 자료의 제공 등을 요구하면서 2018년 5월 당사를 상대로 대한상사중재원에 중재를 신청한 바 있습니다.

임상용 시료생산 및 임상시험 등에 관한 자료 중 당사가 보유하고 있다고 표기한 자료를 제공하라는 주문과 중재신청 비용의 일부를 부담하라는 주문을 제외하고 당사에 대한 이연제약의 신청이 전부 기각된 판정입니다. 이로써 이연제약의 지난 2018년 5월 중재신청으로 인해 발생한 당사의 지적재산권에 대한 불확실성은 완전히 해소되었습니다. 당사는 당사의 지적재산권에 대한 보호를 강화하기 위해 국내 뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 지속적으로 진행하고 있으며, 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위해 계속해서 최선의 노력을 다하고 있습니다.

[중재 관련 사항]

구분
내용

사건명
특허출원인 명의변경등 청구

사건번호
중재18111-0096

관할법원
대한상사중재원

신청인
이연제약(주)

피청인
(주)바이로메드

중재신청일
2018.05.25

중재신청내용
1. 당사가 특허를 단독으로 소유하고 있는 유전자 치료제인 
 VM202에서 파생된 출원특허 및 등록특허에 관하여 각 2분의 1 
 지분의 출원인명의변경절차 및 이전등록절차의 각 이행,

2. 전임상연구 및 임상 1, 2상 데이터 등 자료, 원료 및 완제 생산과
 관련된 자료의 제공 및 사용승인절차의 이행

3. 당사가 보관하고 있는 VM202의 마스터세포은행(MCB), 제조용
 세포은행(WCB)에 대한 이연제약의 2분의 1지분의 소유권 확인
 및 MCB 100 바이알과 WCB 100바이알의 제공

승소여부

임상용 시료생산 및 임상시험 등에 관한 자료 중 당사가 보유하고 있다고 표기한 자료를 제공하라는 주문과 중재신청 비용의 일부를 부담하라는 주문을 제외하고 당사에 대한 이연제약의 신청이 전부 기각되었습니다.

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제시

당사와 이연제약은 2004년1월 경 VM202에 대한 국내 상용화 계약을 체결하였습니다. 동 계약은 당사가 개발한 허혈성 심혈질환 치료제를 당사와 이연제약이 공동으로 상용화하기로 하는 계약으로, VM202 치료제의 상용화 성공시 최종제품에 대한 국내 생산 및 판매권과 일정한 조건이 충족되는 경우 독점 원료공급권을 이연제약에게 부여하기로 한 계약입니다. 

당사는 동 계약을 통한 VM202의 국내상용화를 위한 연구개발과는 별개로 미국 시장 개척을 위해 미국 임상을 단독으로 진행해왔고, 보고일 현재, 미국 임상 3상을 진행하면서 파생된 출원특허 및 등록특허를 취득하였습니다. 이연제약은 당사가 단독으로 소유하고 있는 HGF 이형체를 이용한 당뇨병성 신경병증에 관한 특허 등 VM202 관련 특허들에 관하여 각 2분의1 지분의 이전과 임상용 시료생산 및 임상 시험 등에 관한 자료의 제공 등을 요구하면서 2018년 5월 당사를 상대로 대한상사중재원에 중재를 신청한 바 있습니다. 관련하여, 대한상사중재원은 지난 2020년 3월 다음과 같이 최종 판정하였습니다. 

이연제약의 신청

판정 결과

신청취지 1

이연제약이 지정한 VM202 관련 특허들에 대한 지분1/2을 이전하라는 취지의 신청

기각

신청취지 2

이연제약이 지정한 임상용 시료생산 및 임상시험 등에 관한 자료를 제공하라는 취지의 신청

일부 인용

(당사가 보유하고 있다고 표기한 자료 제공)

신청취지 3

주위적

당사가 제노피스 인코퍼레이디드에게 사용 판매를 위한 원료의 미국 내 생산과 판매를 허락해서는 안 된다는 취지의 신청

기각

예비적

이연제약이 한국 식품의약품안전처로부터 VM202 품목허가를 얻고 판매 개시할 것을 해제 조건으로 하지 않는 한, 헬릭스미스는 제노피스에게 원료의 미국 내 생산과 판매 등에 대해 사용허락을 해서는 안 된다는 취지의 신청

기각

신청취지 4

주위적

VM202 원료를 미국 내에서 생산하고 판매할 독점적 실시권이 이연제약에게 있고, 또한 VM202의 해외 판매원과 원료공급 계약을 체결할 지위가 이연제약에게 있음을 확인해 달라는 취지의 신청

기각

예비적

이연제약이 한국 식품의약품안전처로부터 VM202 품목 허가를 받고 판매를 개시한 이후부터는, 이연제약에게 (1) 미국 내 생산과 판매에 관한 독점적 실시권이 있고 (2) 당사로부터 라이선스를 받은 해외 판매원과 원료공급 계약을 체결할 수 있는 지위가 있음을 확인해 달라는 취지의 신청

기각

신청취지 5

당사가 제3자와 라이선스 계약을 체결하기 위해 협상하는 경우, 그 3자에게 이연제약의 권리를 고지하고, 이연제약에게 그 3자 및 진행 과정에 대한 정보를 제공하고, 이연제약이 3자와 협상할 때 당사가 지원하라는 취지의 신청

기각

신청취지 6

중재비용을 당사가 전부 부담하라는 취지의 신청

일부인용

(당사가 1/5 을 부담 나머지는 이연제약이 부담)

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제시

임상용 시료생산 및 임상시험 등에 관한 자료 중 당사가 보유하고 있다고 표기한 자료를 제공하라는 주문과 중재신청 비용의 일부를 부담하라는 주문을 제외하고 당사에 대한 이연제약의 신청이 전부 기각된 판정입니다. 이로써 이연제약의 지난 2018년 5월 중재신청으로 인해 발생한 당사의 지적재산권에 대한 불확실성은 완전히 해소되었습니다. 당사는 당사의 지적재산권에 대한 보호를 강화하기 위해 국내 뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 지속적으로 진행하고 있으며, 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위해 계속해서 최선의 노력을 다하고 있습니다. 

[대한상사중재원 중재절차]

대한상사중재원 중재절차.jpg
대한상사중재원 중재절차

출처:
대한상사중재원

한편, 증권신고서 제출일 현재 당사는 상기 중재 건을 제외한 지급보증, 담보제공, 당사가 피고로 진행 중인 소송사건은 없지만 당사가 보유하고 있는 PG201의 특허(특허 제0540033호 : 관절염 치료용 생약 조성물 및 그 제조방법)에 대해 특허무효심판을 청구한 사건이 진행된 바 있습니다. 이는 2015년 3월 '의약품 허가-특허 연계제도'와 '우선판매품목허가제도'가 시행되면서 제네릭(generic) 제조회사들이 제네릭(generic) 우선판매품목허가를 얻기 위해 오리지널 의약품 관련 특허를 대상으로 제기한 다수의 특허무효심판 청구들 중에서 당사 PG201에 대해 청구한 사건입니다. 

'의약품 허가-특허 연계제도'란 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭(generic)의 약품에 대한 시판 허가가 신청된 경우 이러한 사실을 신약 특허권자에게 통지하고, 만약 이 사실을 통지받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면 식품의약품안전처가 제네릭 의약품에 대한 허가 절차를 자동으로 중지하는 제도입니다. 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와는 다르며, 특허권 침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다. 제네릭 의약품 업체가 많은 국내 현실을 고려하여 이에 대한 균형점을 찾기 위해 함께 도입된 '우선판매품목허가제도'는 특허 도전에 최초로 성공한 제네릭 의약품 업체에 일정 기간 독점적 제네릭 판매권을 부여 함으로써 특허 도전을 장려하는 제도입니다. 

[의약품 허가-특허 연계제도 프로세스]

의약품 허가-특허 연계제도 프로세스.jpg
의약품 허가-특허 연계제도 프로세스

출처:
의약품 허가-특허연계제도, 현안보고서 제133호, 국회입법처, 2011

[의약품 허가-특허 연계제도 프로세스]

우선판매품목허가제도 프로세스.jpg
우선판매품목허가제도 프로세스

출처:
의약품 허가특허연계제도 안내, 식품의약품안전처, 2015.3

특허심판원 심결 또는 결정에 불복이 있는 경우에 특허법원에서 특허소송이 이루어지며 그 결정에 불복이 있는 경우에는 대법원에 상고할 수 있습니다. 

소송의 요지는 당사가 2005년 취득한 PG201의 조성물특허와 관련하여 2016년 국내 11개 제네릭 제약사가 당사를 상대로 당사가 보유하고 있는 PG201의 특허무효소송을 특허법원에 청구하였고, 2018년 8월 특허법원이 2심에서 PG201의 특허의 무효심결을 결정 한 것에 대한 상고입니다. 2019년 1
월 대법원은 해당 소송과 관련된 2심 판결을 확정하는 심리불속행 및 당사 상고 기각을 선고하였습
니다. 이에 따라 당사가 보유하고 있던 PG201의 조성물 특허가 소멸하게 되었으며, PG201의 기술이전을 통한 매출수익이 감소하게 되었습니다.
PG201의 기술이전을 통한 매출은 매년 약 15억원 가량 발생하였고 각 년도별 매출비중은 개별기준 2016년 25.21%, 2017년 49.52%, 2018년 47.97%를 차지하고 있었습니다. 당사는 PG201 매출감소에 영향을 최소화 하기 위하여 당사 천연물의약품의 판매 채널을 온라인, 오프라인 유통(백화점, 마트 등), 홈쇼핑 등을 통해 확대 하는등 PG201 특허무효에 따른 재무적 리스크 영향을 최소하 하기 위해 노력하고 있습니다. 

[PG201의 매출액 및 비중 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원, %)

매출 유형
품 목
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

기술이전
PG201
수 출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내 수
-
-
-
-
-
-
1,529
100%
1,564
100%

소 계
-
-
-
-
-
-
1,529
100%
1,564
100%

출처:
당사 정기보고서

[
사업부문별 매출유형]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

천연물
제상품
천연물
건강기능식품외
알렉스, 아토라떼
2,272
99.88%
4,451
99.92%
1,595
50.04%
1,287
40.80%

기술이전
PG201
천연물 물질
-
-
-
-
-
1,529
47.97%
1,564
49.50%

바이오신약
기술이전
VM202
허혈성심혈관질환
-
-
-
-
-
-
-
8
0.30%

VM206
암
-
-
-
-
-
-
-
1
0.00%

기타
-
-
3
0.12%
4
0.08%
64
1.99%
298
9.40%

합 계
2,274
100.00%
4,455
100.00%
3,187
100.00%
3,158
100.00%

출처:
당사 정기보고서

당사는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 국내 뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 진행하
고 있으며, 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다.

다만, 향후 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파.
매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험

당사는 2020년 반기 연결기준 약 4.5억원의 매출채권을 보유하고 있으며, 이는 전년동기인 2019년 반기 대비 6.31% 증가한 수치입니다. 2020년 반기 연결기준 매출액은 2019년 반기 대비 64.34% 증가하였으나, 대다수가 3개월 이하 매출채권으로 기간 내 회수되었습니다. 당사의 매출채권은 대금회수에 관한 과거 경험, 평균신용기간을 초과하는 대금지불의 연체 횟수의 증가, 그리고 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화 등을 개별적으로 평가하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 

2020년 반기 기준 당사 매출채권 중 1년 이하는 약 4.4억원으로 전체 매출채권의 97.36%에 해당되며

1년 초과는
약 0.1억원
으로 전체 매출채권의 2.64%에 해당합니다.
당사의 매출채권 회계정책에 따라 대손충당금을 설정
한 금액은 약 0.6억원으로 전체 매출채권의 13.19%에 불과합니다. 다만 향후 당사의 매출채권 회수가 지연되거나 거래상대방의 파산 또는 채무불이행으로 인하여 매출채권이 손상 된다면 추가적인 대손충당금 설정에 대해 완전히 배제할 수 없으며 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2020년 반기 연결기준 약 4.5억원의 매출채권을 보유하고 있으며, 이는 전년동기인 2019년 반기 대비 6.31% 증가한 수치입니다. 2020년 반기 연결기준 매출액은 2019년 반기 대비 64.34% 증가하였으나, 대다수가 3개월 이하 매출채권으로 기간 내 회수되었습니다. 당사의 매출채권은 대금회수에 관한 과거 경험, 평균신용기간을 초과하는 대금지불의 연체 횟수의 증가, 그리고 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화 등을 개별적으로 평가하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 

2020년 반기 기준 당사 매출채권 중 1년 이하는 약 4.4억원으로 전체 매출채권의 97.36%에 해당되며

1년 초과는
약 0.1억원
으로 전체 매출채권의 2.64%에 해당합니다.
당사의 매출채권 회계정책에 따라 대손충당금을 설정
한 금액은 약 0.6억원으로 전체 매출채권의 13.19%에 불과합니다. 다만 향후 당사의 매출채권 회수가 지연되거나 거래상대방의 파산 또는 채무불이행으로 인하여 매출채권이 손상 된다면 추가적인 대손충당금 설정에 대해 완전히 배제할 수 없으며 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

한편, 당사의 매출채권 회전율은 2020년 반기 5.28회로 전년동기 2.13회 대비 증가 하였습니다. 매출채권회전율은 기말의 매출채권잔액이 회계기간동안 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타내며, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타냅니다. 당사의 경우 매출처가 다수의 약국 및 온라인(큐어팜) 매출 등으로 분산되어 있어 거래처의 변동이 생기더라도 급격한 매출채권회전율 감소 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 

한국은행에서 발간된 '2018년 기업경영분석'의 '의료용 물질 및 의약품'의 업종 평균매출채권회전율의 경우 2018년 3.89회, 2017년 3.65회(대기업 평균 3.69회, 중소기업 평균3.55회), 2016년 3.38회를 기록하고 있어 당사의 매출채권회전율은 동기간인 2018년 및 2017년 기준으로는 업종 평균에 못미치는 수준으로 판단됩니다. 다만 당사는 매출채권 회전율이 2017년 기준 0.65회에서 2018년 2.16회, 2019년 4.00회, 2020년 반기 기준 5.28회로 지속해서 증가한 수치를 보이고 있는 등 개선세를 유지하고 있으며 약국 및 온라인(큐어팜) 판매를 통해 매출처를 다양하게 분산하고 있어 매출처 편중으로 인한 위험은 낮은것으로 판단됩니다. 매출채권회전율의 증가 이유는
일부 거래처에 대한 당사의 매출채권 만기가 짧아졌기 때문으로, 이는 거래처와의 합의에 의한 것입니다.

다만, 향후 당사의 매출액 대비 매출채권의 비중이 급격히 증가하여 매출채권의 회전율이 감소하는 경우 영업활동에 대한 현금 회수 지연으로 인한 당사의 재무적 유동성 악화로 이어질 가능성이 있으므로 투자자께서는 당사의 매출채권과 관련된 사항을 모니터링 하시길 바랍니다. 

[매출채권 관련 활동성 지표]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)

매출액

2,332

1,419
4,455
5,281
3,158

매출액증가율(%)
64.34%
-7.38%
-15.64%
67.23%
-53.86%

매출채권
455
428
499
1,731
3,149

매출채권 대손충당금
60
62
19
234
326

매출채권증가율(%)
6.31%
-52.71%
-71.17%
-45.05%
-52.53%

순매출채권

396

366
480
1,497
2,823

매출채권회전율(회)
5.28
2.13
4.00
2.16
0.65

대손충당금 설정율
13.19%
14.49%
3.81%
13.52%
10.35%

출처:
당사 정기보고서

주1)
매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

주2)
2020년 반기와 2019년 반기 매출채권증가율은 전년동기 대비수치입니다

주3)
2020년 반기와 2019년 반기 매출채권회전율은 연환산 수치입니다.

[2020년 반기 경과기간별 매출채권잔액 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년

3개월 이하
386
469

3개월 초과 6개월 이하
50
8

6개월 초과 9개월 이하
4
6

9개월 초과 1년 이하
3
8

1년 초과
12
8

계
455
499

출처:
당사 정기보고서

[최근 3사업연도의 매출채권잔액 변동현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

2020년 반기
436
7
12
-
455

2019년
477
14
8
-
499

2018년
1,495
22
214
-
1,731

2017년

612

976

1,236

325

3,149

출처:
당사 정기보고서

당사는 받을 채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율과 회수가 어려운 채권에 대해서는 실금액을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니
다.
당사의 2020년 반기 매출채권 약 4.6억원에
13.07
%의 대손충당금을 설정하였으며
최근 3사업연도의 대손충당금 설정률은 2017년은 10.35%를 기록하였으며, 2018년과 2019년은 각각 13.52%와 3.81%을 나타내었습니다. 

[최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 
설정률

2020년 반기
매출채권

455

59

13.07

2019년
매출채권
499
19
3.81

2018년
매출채권
1,731
234
13.52

2017년
매출채권
3,149
326
10.35

2016년
매출채권
6,634
326
4.91

출처:
당사 제시

[최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

기초 대손충당금 잔액합계
19
234
234
326
326

순대손처리액(①－②±③)
-
-
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-
-

대손상각비 계상(환입)액
41
-14
-1
20
-

매각예정비유동자산으로 대체
-
-214
-
-
-

제각

326
-

연결범위의 변동

-214
214
-

기말 대손충당금 잔액합계
60
6
19
234
326

출처:
당사 정기보고서

2017년부터 최근까지 당사 매출채권의 변동에 따라 당사가 대손충당금으로 설정한 기말금액은 2017년 약 3.3억원에서 2018년 약 2.3억원, 2019년 약 0.2억원 수준으로 감소하고 있습니다. 해당 2017년까지 인식하고 있던 대손충당금 중 약 3억원은 녹십자와의 공동연구 개발 과정에서 발생한 기술이전 매출로 매출채권 연령분석 과정에서 대손충담금으로 설정 되어서 발생한 금액입니다. 당사는 2018년 회수가능성이 낮은 해당 채권에 대한 제각을 결정하였습니다. 2018년 회수불가능채권에 대한 제각 결정으로 잔여 채권에 대한 매출채권 회수 관련 위험은 높지 않을 것으로 판단되나 매출채권 관리 및 대금회수조건이 악화될 경우 매출채권 관련 위험이 증가할 가능성은 배제 할 수 없으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

하.
재무안정성 하락에 따른 위험

당사의 차입금 규모는 2017년 약 114억원, 2018년 기준 약 819억원 및 2019년 약 1,172억원으로 2017년을 기점으로 차입금이 크게 증가하였습니다. 차입금이 크게 증가된 주된 이유는 현재, 미국에서 임상3상을 진행하고 있는 VM202-DPN(당뇨병성 신경병증) 및 VM202-PAD(당뇨병성 허혈성 족부궤양)의 연구개발비용 및
시설투자자금 목적으로 2018년 9월 21일 1,000억원 사모 전환사채 발행에 따른 것입니다.
2020년 2월 21일 800억원 사모 전환사채 발행에 따라 2020년 반기말 기준으로는 총차입금이 약 1,343억원으로 증가하였습니다.

당사는 2017년 이후 영업이익이 금융비용(이자비용)의 지급여력을 설명하는 이자보상비율이 (-)를 연속으로 기록하고 있습니다. 이는 2016년 이후 이자비용은 점차 증가하고 있는 반면, 당사의 영업이익은 연구개발비 등의 증가로 인해지속해서 적자를 기록하고 있기 때문입니다.
향후 당사의 금융비용(이자비용)이 영업이익 대비 큰폭으로 증가하거나, 영업손실의 규모가 과도해 질 경우 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 차입금 규모는 2017년 약 114억원, 2018년 기준 약 819억원 및 2019년 약 1,172억원으로 2017년을 기점으로 차입금이 크게 증가하였습니다. 차입금이 크게 증가된 주된 이유는 현재, 미국에서 임상3상을 진행하고 있는 VM202-DPN(당뇨병성 신경병증) 및 VM202-PAD(당뇨병성 허혈성 족부궤양)의 연구개발비용 및
시설투자자금 목적으로 2018년 9월 21일 1,000억원 사모 전환사채 발행에 따른 것입니다.
2020년 2월 21일 800억원 사모 전환사채 발행에 따라 2020년 반기말 기준으로는 총차입금이 약 1,343억원으로 증가하였습니다.

[차입금 현황 및 상환 계획]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

차입처
조 건
(담보, 무담보)
차입목적
만기일
이자율
증권신고서
제출일 현재
2020년 반기말

[단기차입금]

-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-

[장기차입금]

보건복지부 외
무담보
정부보조금
-
-
181
181

산업은행
담보
시설차입금
2021-12-01
3.41~4.25%
40,000
40,000

우리은행
담보
시설차입금
2021-12-01
3.15%
30,000
30,000

소 계
70,181
70,181

[사채]

제2회 사모 전환사채
무담보
운영자금 외
2023-02-21
0.0%
29,710
29,710

제3회 사모 전환사채
무담보
운영자금 외
2023-09-21
0.0%
80,000
80,000

소 계
109,710
109,710

합 계
179,891
179,891

출처:
당사 제시

주:
만기 상환을 가정하여 상환금액을 권면 총액 기준으로 작성하였습니다.

한편, 당사는 2017년 이후 영업이익이 금융비용(이자비용)의 지급여력을 설명하는이자보상비율이 (-)를 연속으로 기록하고 있습니다. 이는 2016년 이후 이자비용은 점차 증가하고 있는 반면, 당사의 영업이익은 연구개발비 등의 증가로 인해지속해서 적자를 기록하고 있기 때문입니다.
향후 당사의 금융비용(이자비용)이 영업이익 대비 큰폭으로 증가하거나, 영업손실의 규모가 과도해 질 경우 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편,
당사는 2020
년 반기말 연결기준 총자산 3,695억원 및 유동자산 2,126억원, 총 차입금 1,343억원, 차입금 의존도 36.36%, 부채비율 143.17%, 유동비율 160.92%로써, 과거 3개년(2017년~2019년)을 포함하여 총차입금 이상의 유동자산을 보유하고 있는 재무상태를 유지하고 있습니다. 향후 당사 사업부문 영업 환경이 지속적으로 악화되거나, 바이오의약품 및 천연물의약품 등의 지속적인 투자로 인한 자금 소요 등의 예상치 못한 환경의 변화에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)
비고

자산총계
369,507
371,440
284,237
179,383
-

- 유동자산
212,670
233,697
135,512
110,766
-

- 현금 및 현금성자산
49,362
47,574
36,410
15,132
-

- 비유동자산

137,741
148,726
68,617
-

부채총계
217,549
172,373
146,242
14,928
-

- 유동부채
132,162
41,417
46,108
1,472
-

- 비유동부채

130,954
100,133
13,456
-

자본총계
151,956
199,067
137,995
164,455
-

- 자본금
13,383
10,708
7,978
7,978
-

유동비율(%)
160.92%
564.25%
293.90%
7,523.73%
유동자산 / 유동부채

부채비율(%)
143.17%
86.59%
105.98%
9.08%
부채총계 / 자본총계

총차입금
134,354
117,217
81,874
11,388
-

- 단기차입금 및 유동성차입금
64,173
2,173
6,933
169
단기차입금 + 유동성전환사채

- 장기차입금 및 전환사채
70,181
115,044
74,941
11,219
장기차입금 + 전환사채

차입금의존도(%)
36.36%
31.56%
28.80%
6.35%
총차입금 / 자산총계

총차입금 중 유동성차입금 비중(%)
47.76%
1.85%
8.47%
1.48%
단기 및 유동성차입금 / 총차입금

영업이익
-38,224
-41,733
-19,991
-6,941
-

이자비용
7,607
5,921
953
77

이자비용,금융자산평가(처분)손실,

파생상품평가손실

이자보상비율

-5.02

-7.05
-20.98
-90.14
영업이익/이자비용

출처:
당사 정기보고서

[재무안정성 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)
비고

자산총계
349,210
353,304
269,314
179,383
-

- 유동자산
199,113
212,201
120,860
110,765
-

- 현금 및 현금성자산
39,342
37,463
26,992
15,132
-

- 비유동자산
150,097
141,103
148,454
68,618
-

부채총계
198,305
154,615
132,320
14,929
-

- 유동부채
122,874
35,205
35,265
1,473
-

- 비유동부채
75,431
119,410
97,055
13,456
-

자본총계
150,905
198,688
136,993
164,455
-

- 자본금
13,383
10,708
7,978
7,978
-

유동비율(%)
162.05%
602.76%
342.72%
7519.69%
유동자산 / 유동부채

부채비율(%)
131.41%
77.82%
96.59%
9.08%
부채총계 / 자본총계

총차입금
130,926
115,044
75,005
11,388
-

- 단기차입금 및 유동성차입금
60,745
-
64
169
-

- 장기차입금 및 전환사채
70,181
115,044
74,941
11,219
장기차입금 + 전환사채

차입금의존도(%)
37.49%
32.56%
27.85%
6.35%
총차입금 / 자산총계

총차입금 중 유동성차입금 비중(%)
46.40%
0.00%
0.09%
1.48%
단기 및 유동성차입금 / 총차입금

영업이익
-31,741
-36,487
-14,130
-6,941
-

이자비용
6,990
4,705
833
77

이자비용,금융자산평가(처분)손실,

파생상품평가손실

이자보상비율
-4.54
-7.75
-16.96
-90.14
영업이익/이자비용

출처:
당사 정기보고서

당사의
2018년 장기차입금은 큰 폭으로 상승하였습니다. 이는 2018년 9월경 발행한 제2회 사모전환사채 1,000억원의 영향이며 그외 단기 차입금, 장기차입금 전액은 정부과제 수행을 함에 있어 과제 종료 후 당사가 습득한 기술에 대해 지급예정인 기술료로서 사업기간 종료후 상환 스케쥴에 따라 지급할 예정입니다. ( 기술료 지급에 관한 세부사항은
「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2.회사위험 -
타.
정부과제 수행 관련 위험」
에
상세히 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.)

한편 당사는 2020년 2월경 추가적으로 제3회 사모전환사채 800억원을 발행하였습니다. 다만 800억원 중 550억원을 제2회 사모전환사채 상환에 사용하여 장기차입금은 2019년 대비 449억원 감소하였습니다. 

[안정성지표]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : %)

안정성지표
2020년 반기
2019년
2018년
2017년 (개별)

자기자본비율
41.12%
53.59%
48.55%
91.68%

유동비율
160.92%
564.25%
293.90%
7519.69%

당좌비율
158.27%
556.76%
287.84%
7484.32%

부채비율
143.17%
86.59%
105.98%
9.08%

유동부채비율
86.97%
20.81%
33.41%
0.90%

차입금의존도
36.36%
31.56%
28.80%
6.35%

차입금/자기자본
88.42%
58.88%
59.33%
6.92%

출처:
당사 정기보고서

보고일 현재, 당사는
안정적인 유동자산을 보유하고 있으나,
2017년 이후 급격하게 증가한 총 차입금으로 유동비율이 하락하고 있습니다. 당사가 특허기술을 보유하고 있는 천연물의약품 및 건강기능식품의 매출 신장을 통하여, 당사의 재무적 안정성을 유지할 계획입니다. 다만,
당사가 개발하고 있는 바이오의약품의 제품화에 실패할 경우(
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자
위험요소 - 2.회사위험 -
사
.바이오의약품 개발에 따른 자금계획이 차질을 빚을 위험"
"
에 상세히 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.) 추가적인 자금소요가 발생할 수 있으며, 이 경우 추가 부채의 발생 및 재무안정성이 악화될 가능성을 완전히 배제 할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 본 공시서류 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

[자금 수지 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
2021년

4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기초 자금
209,100
397,477
352,709
338,341
323,973

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
1,075
1,635
1,635
1,635
1,635

기타

-

-

-

-

-

계
1,075
1,635
1,635
1,635
1,635

(b)지출
원재료
-133
-133
-133
-133
-133

급여
-900
-927
-927
-927
-927

판매관리비
-4,000
-4,200
-4,200
-4,200
-4,200

제조경비
-200
-200
-200
-200
-200

기타

-

-

-

-

-

계
-5,233
-5,460
-5,460
-5,460
-5,460

영업수지(= (a) + (b))
-4,158
-3,825
-3,825
-3,825
-3,825

투자현금흐름
(c)수입
자산매각

-

-
-
-
-

기타

-

-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
-6,775
-10,543
-10,543
-10,543
-10,543

해외법인투자
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-6,775
-10,543
-10,543
-10,543
-10,543

투자수지(= (c) + (d))
-6,775
-10,543
-10,543
-10,543
-10,543

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
200,000
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
200,000
-
-
-
-

(f)지출
차입금 상환

-
-
-
-70,000

이자비용
-690
-690
-
-
-

CB, BW 상환

-29,710
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-690
-30,400
-
-
-

재무수지(= (e) + (f))
199,310
-30,400
-
-
-

총 현금흐름
188,377
-44,768
-14,368
-14,368
-14,368

기말 자금
397,477
352,709
338,341
323,973
309,605

출처:
당사 제시

주)
향후 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음

[자금수지 추정 근거]

구 분
내용
추정 근거
비고

영업현금흐름
수입
- 건강기능식품 온라인 매출, 홈쇼핑 매출, 
해외 원재료 수출대금
신제품 런칭으로 20년 대비 매출 53% 성장 예상 가정
-

지출
- 원재료
최근 2개년(19,20년 반기)분기 평균 금액으로 가정
운영자금

- 급여
20년 분기 평균급여 3% 상승율 적용으로 가정
운영자금

- 판매관리비
20년 분기 평균금액 5% 상승율 적용으로 가정
운영자금

- 제조경비
최근 2개년(19년,20년 반기)분기 평균 금액으로 가정
운영자금

투자현금흐름
지출
- Open Innovation Platform 시설 구축
건축 및 배관공사 2,500백만원
시설자금

- 세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설
레트로바이러스 생산실 외 11,000백만원
시설자금

- AAV 유전자 GMP 생산 및 분석 시설
AAV 배양실 외 12,272백만원
시설자금

- GLP & GCLP compliant analytical lab 
시설/시스템 구축
GLP&GCLP compliant analytical lab 시설 외 9,950백만원
시설자금

- 동물실험 시설
영상장비 (Bi-plan fluoroscopy)중대동물 외 6,450백만원
시설자금

재무현금흐름
수입
- 유상증자 대금
유상증자 예상금액
-

지출
- 마곡사옥 차입금 상환
마곡 사옥 차입금 700억
시설자금

- 마곡사옥 차입금 이자비용
마곡 분기 차입금 이자비용
운영자금

- 2회차 전환사채 상환자금
2회차 전환사채 297억 상환
운영자금

출처:
당사 제시

주)
향후 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음

거.
정부과제 수행 관련 위험

당사는 1999년부터 정부과제를 시작하였으며 증권신고서 제출일 기준 현재 수행중인 과제는 총 5건으로 과제 수행과 관련된 상대방은 보건복지부, 교육과학기술부, 미래창조과학부, 중소기업청입
니다.
당사는 해당 연구기간동안 상기 사업과 관련하여
2020년 반기까지 총 157,500천원의 정부출연금을 수령
하였으며 과제 종료 후 당사가 습득한 기술에 대한 기술료는 정부출연금 사용액의 10%로 책정되어 사업기간 종료 후 정부에 지급할 예정입니다.

정부사업 연구과제 프로젝트의 경우 프로젝트 종료 후 해당 정부기관의 수행평가가 이루어집니다. 당사가 1999년 정부과제 시행 이후 현재까지 종료된 과제들 중 불성실 과제수행으로 평가 받아 연구비 환수조치를 받은 사례는 없습니다. 그러나 현재 수행 중인 정부과제에 대한 성공여부를 합리적으로 추정할 수 없습니다. 따라서 「국가연구개발사업의 관리 등에 관한 규정」 27조에 따른 국가연구개발사업 참여제한 및 사업비 환수의 조치를 받을 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 1999년부터 정부과제를 시작하였으며 증권신고서 제출일 기준 현재 수행중인 과제는 총 5건으로 과제 수행과 관련된 상대방은 보건복지부, 교육과학기술부, 미래창조과학부, 중소기업청이며 상세내역은 다음과 같습니다. 

[당사 정부과제 수행실적]

(단위 : 백만원, %)

번호
주관부처
사업명
과제명
연구비
연구기간
(시작-종료일)

정부출연금
당사부담금
(현물포함)
총 연구비
합계

1
과학기술정보통신부
원천기술개발사업
암세포 특이적인 신규 CAR-T 치료제 개발
110,000
36,840
146,840
20.01.01~21.01.31

2

한국한의학연구원
중소·중견기업 수요기반 사업
한약제제 GBH의 주요우울장애2상 임상연구
47,500
95,000
142,500
20.01.01~20.12.31

합 계
157,500
131,840
289,340
-

출처:
당사 제시

주)
과제 종료후 습득한 기술에 대한 기술료는 청부출연금 사용액의 10%로 책정됨

당사는 해당 연구기간동안 상기 사업과 관련하여
2020년 반기까지 총 157,500천원의 정부출연금을 수령하였으며 과제 종료 후 당사가 습득한 기술에 대한 기술료는 정부출연금 사용액의 10%로 책정되어 사업기간 종료 후 정부에 지급할 예정입니다. 기술료 제도의 운영체계는 다음과 같습니다. 

[기술료 제도의 운영체계]

기술료제도의 운영체계.jpg
기술료제도의 운영체계

출처:
미래창조과학부, 2014년도 국가연구개발사업 기술료 제도 매뉴얼, 2014.08

정부납부 기술료는 연구비에 대한 회계감사 및 주관기관의 과제 심사가 마무리 되어야 기술료가 확정되며, 확정 기술료에 대한 비용을 연구개발비 및 미지급금으로 회계처리할 예정입니다. 확정 기술료에 대한 비용은 차입금으로 기표되어 있습니다. 기술료 납부는

2019년에 약 3억원
,

2021년에 약 0.4억
원,
2022년 약 0.5억원
의 예상 상환스케쥴이 잡혀있으나
이는 실제 기술료 납부지급요청에 따라 변동될 수 있습니다.

정부사업 연구과제 프로젝트의 경우 프로젝트 종료 후 해당 정부기관의 수행평가가 이루어집니다. 당사가 1999년 정부과제 시행 이후 현재까지 종료된 과제들 중 불성실 과제수행으로 평가 받아 연구비 환수조치를 받은 사례는 없습니다. 그러나 현재 수행 중인 정부과제에 대한 성공여부를 합리적으로 추정할 수 없습니다. 따라서 「국가연구개발사업의 관리 등에 관한 규정」 27조에 따른 국가연구개발사업 참여제한 및 사업비 환수의 조치를 받을 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

너.
종속회사 수익 변화에 따른 위험

당
사의 종속회사인
Helixmith USA Inc.
는 2018년 1월에 설립된 미국 법인입니다.

당사는 미국에서 통증성 당뇨병성 신경병증 (PDPN) 치료제와 당뇨병성 족부궤양 (PAD)에 대한 임상 3상을 진행하고 있으며
근위축성
측삭경화증 (ALS) 치료제도 희귀의약품 및 FAST TRACK 으로 지정되어 임상 2상 진행을 계획하고 있습니다.

다만, 현재 임상을 진행 중인 당사 주요 파이프라인의 임상실패 또는 연구개발이 지연이 될 경우 당사 연구개발 의존도가 높은 해외 종속기업의 수익성 회복 가능성은 낮아 질수 있으며, 종속회사의 지속적인 당기순손실은 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

또한
당사는 종속기업인 Genopis Inc.의 전환우선주발행시 주주인 Gene Therapy CMO 조합, 메디베이트제5호 사모투자합자회사에게 대상주식을 지배기업에 매도할 수 있는 권리(풋옵션)를 부여하였습니다. 향후 전환우선주의 풋옵션 행사 가능기간이 도래하거나, Genopis의 VM202 생산준비에 차질이 생겨 9개월이상의 정상적인 생활활동이 어렵거나, 그외 풋오션 행사 가능 사유가 발생할 경우 지급채무 실현으로 인해 당사의 재무 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2020년 증권신고서 제출일 현재 당사의 종속회사의 사업 현황은 다음과 같습니다.

[당사의 종속회사 사업 현황 요약]

사업구분
회사명
주요 사업 내용

바이오신약 개발
Helixmith USA Inc.
바이오신약 임상개발 및 품목허가, 상용화 등

바이오신약 생산
Genopis Inc.
플라스미드 DNA 제조 및 생산

벤처캐피탈
㈜골든헬릭스
경쟁력 있는 중소기업 및 벤처기업을 발굴하여 사업투자

바이오신약 개발
뉴로마이언(주)
AAV(아데노 부속 바이러스) 바이러스 백터를 사용해 유전자치료제를 개발

항암신약 개발
카텍셀(주)
CAR-T세포를 사용해 고형암을 대상으로 한 항암 신약을 개발

출처:

당사 정기보고서,
당사제시

당
사의 종속회사인
Helixmith USA Inc.
는 2018년 1월에 설립된 미국 법인입니다.

당사는 미국에서 통증성 당뇨병성 신경병증 (PDPN) 치료제와 당뇨병성 족부궤양 (PAD)에 대한 임상 3상을 진행하고 있으며
근위축성
측삭경화증 (ALS) 치료제도 희귀의약품 및 FAST TRACK 으로 지정되어 임상 2상 진행을 계획하고 있습니다. 미국에서 활발한 임상시험이 진행되는 것과 병행하여 의약품 품목허가 (BLA) 준비와 함께 해외 다국적 제약사와 파트너쉽을 체결하고자 합니다. 

이에 따라 임상시험과 BLA 그리고 기술이전이 실질적으로 이루어지는 미국에 현지 법인을 설립하여 체계적이고 효율적인 관리를 통해 마지막 단계에 와 있는 유전자 신약개발을 차질 없이 마무리 하기 위하여 미국 법인에 출자를 하게 되었습니다.

앞으로 1) BLA 업무 총괄 2) 미국임상 총괄 3) CMC 업무 총괄 4) Pre-commercialization 수행 5) MKT/PR 업무 수행 6) R&D, New Trend 조사 수집 등의 업무를 담당할 예정입니다.

또한 2018년 7월 설립된 Genopis Inc.는 플라스미드 DNA 생산시설 자산 인수를 위해 설립된 미국 법인입니다. 당사가 보유한 플라스미드 DNA 기술 기반으로 개발되는 신약들의 글로벌 시장 진출을 위해본 생산시설을 활용할 예정입니다. 향후 플라스미드 DNA 생산을 위한 FDA GMP 인증을 받아 시장출시를 위한 생산기지로 활용할 예정입니다. 다만, 현재 임상을 진행 중인 당사 주요 파이프라인의 임상실패 또는 연구개발이 지연이 될 경우 당사 연구개발 의존도가 높은 해외 종속기업의 수익성 회복 가능성은 낮아 질수 있으며, 종속회사의 지속적인 당기순손실은 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

당사의 매출은 천연물사업부문과 바이오사업부문으로 구분할 수 있으며 각 품목별 매출액 및 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. 바이오의약품 사업부문의 매출은 국내외 기술이전 계약에 따른 기술료 입니다. 본 매출은 상용화되지 않은 제품개발 단계에서 기술이전을 실시한 후 비고정적으로 발생하는 마일스톤료입니다. 천연물 사업부문에서는 2가지 형태로 매출액이 발생하고 있습니다. 당사가 개발한 천연물신약이 국내 파트너사를 통해 국내 시장에 판매되고 있으며, 이에 따른 매출로열티가 매출액으로 인식되고 있으며 기능성소재의 원료판매와 함께 건강기능식품(알렉스, 무르핀, 니모신 등)에 대한 직/간접판매(약국, 자사 온라인 쇼핑몰 및 제휴쇼핑몰 등) 실적이 주요 상품매출로 인식되고 있습니다. 

당시의 2020년 반기 별도기준 부문별 매출은 다음과 같습니다.

[2020년 반기 부문별 매출 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

천연물
제상품
천연물
건강기능식품외
알렉스, 아토라떼
2,272
99.88%
4,451
99.92%
1,595
50.04%
1,287
40.80%

기술이전
PG201
천연물 물질
-
-
-
-
-
1,529
47.97%
1,564
49.50%

바이오신약
기술이전
VM202
허혈성심혈관질환
-
-
-
-
-
-
-
8
0.30%

VM206
암
-
-
-
-
-
-
-
1
0.00%

기타
-
-
3
0.12%
4
0.08%
64
1.99%
298
9.40%

합 계
2,274
100.00%
4,455
100.00%
3,187
100.00%
3,158
100.00%

출처:
당사 정기보고서

바이오신약 부문은 기술이전에 따른 비고정적 매출로 인식되므로 당사의 매출은 천연물 사업부문의 제상품 판매에 연동되어 있습니다. 천연물 사업부분에서는 건강식품, 건강기능 식품, 생활 가전, 화장품 등 당사가 개발한 건강기능식품을 자체 영업조직에 의해 약국과 온라인쇼핑몰(큐어몰)에 직접 판매를 하고 있으며, 최근에는 홈쇼핑 등 판매채널을 다양하게 확대하고 있습니다. 

현대 사회 고령화 및 소득성장에 의해 건강관리에 대한 관심도가 세계적으로 상승하고 있으며, 건강 유지를 위한 지출 비용도 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 현상이 건강관련 식품(Health Food) 시장을 지속적으로 성장시키는 요인이 되고 있습니다.

통계적으로 한국 식품의약품안전처(이하 '식약처')에 따르면, 국내 건강기능식품시장 규모는 2013년부터 2017년까지 지속적으로 상승하고 있습니다. 2017년 2조 7,047억원으로, 2016년 2조 6,039억원 대비 3.9%의 성장률을 보이고 있으며, 향후에도 지속 성장할 것으로 예측됩니다.

[국내 건강기능식품 시장 규모 추이]

(단위 : 억원)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

매출액

14,820

16,310

18,230

21,260

22,374

수입액

3,854

4,396

4,968

5,863

5,750

수출액

754

670

904

1,084

1,077

시장규모

17,920,

20,036

22,294

26,039

27,047

성장률

5.20%

11.80%

11.30%

16.80%

3.90%

출처:
건강기능식품 생산실적 보도자료(식품의약품안전처, 2018.8)

주1)
시장규모 = 생산+수입-수출

주2)
환율적용 1$= 1,095원(13년), 1,053원(14년), 1,131원(15년), 1,160원(16년), 1,130(17년)

기능성제품의 경우는 천연물 신소재이기 때문에 원재료 가격상승, 원료수입에 따른 환위험, OEM 제조생산에 따른 임가공비 상승 등으로 인한 이윤감소 리스크가 내재되어 있습니다. 또한 천연물 소재이기 때문에 천재지변에 따라 원료의 수급이 불안정해질 수 있으나 다양한 원료수입 경로를 확보하고 있으므로 이러한 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. 다만 투자자께서는 건강기능성제품의 다양화 및 경쟁자 증가, 원료 수급 불안정 등으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음에 유의하시고, 건강기능성시장 전반을 점검 후에 투자에 참여하시기 바랍니다. 

당사는 종속기업인 Genopis Inc.의 전환우선주발행시 주주인 Gene Therapy CMO 조합, 메디베이트제5호 사모투자합자회사에게 대상주식을 지배기업에 매도할 수 있는 권리(풋옵션)를 부여하였습니다.

해당 풋옵션의 내역은 다음과 같습니다.

[종속기업 풋옵션 부여 내역]

구분
내역

대상주식
Genopis Inc. 우선주

계약일
2018년 09월 13일

의무자
(주)헬릭스미스(구, (주)바이로메드)

권리자
Gene Therapy CMO 조합, 메디베이트제5호 사모투자합자회사

행사조건 및 기간
1) 투자일로부터 3년후부터 행사가능
2) Genopis가 첫 9개월 이상 VM202 생산준비 하지 않는 경우
3) 코스닥 상장요건 충족하며 헬릭스미스 외 Client 3곳을 유치 하였는데도 불구하고 IPO 진행을 2년 내 시작하지 않았을 시

행사가액
1) 최초 인수금액
2) 최초 인수금액 + IRR 5%
3) 최초 인수금액 + IRR 10%

행사가능주식수
Gene Therapy CMO 조합 1,039,023주
메디베이트제5호 사모투자합자회사 5,195,113주

출처:
당사 정기보고서

당사는 풋옵션 행사시 예상되는 상환금액(풋옵션의 행사가격)의 공정가치를 파생금융부채로 계상하였습니다. 이 거래로 인하여 당사의 종속기업 파생금융부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

[종속기업의 풋옵션 부여 관련 파생금융부채]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년

종속기업 파생금융부채 (비유동)
1,541
818

569

출처:
당사 제시

풋옵션의 행사가능기일은 1) 계약일로 부터 3년 2) Genopis가 첫 9개월 이상 VM202 생산준비 하지 않는 경우 3) 코스닥 상장요건 충족하며 바이로메드 외 Client 3곳을 유치 하였는데도 불구하고 IPO 진행을 2년 내 시작하지 않았을 시에 풋옵션을 행사 할수 있으며, 보고일 현재, 상기 조건으로 인한 풋옵션 행사 가능성은 낮은것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 전환우선주의 풋옵션 행사 가능기간이 도래하거나, Genopis의 VM202 생산준비에 차질이 생겨 9개월이상의 정상적인 생활활동이 어렵거나, 그외 풋옵션 행사 가능 사유가 발생할 경우 지급채무 실현으로 인해 당사의 재무 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

더.
환율 변동 관련 위험

당사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며 환과 관련한 파생상품 계약을 체결하지 않고 외환보유금액의 증감을 통해 환율변동위험을 관리하고 있습니다. 해외 임상진행을 위한 해외송금을 위해 외환보유금액을 유지하고 있으며 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 이러한 내부적인 외환관리 체계를 갖추고 상시적인 모니터링을 실시하고 있지만
예상치 못한 글로벌 경기 위축, 국내 통화관련 정책 변경, 대내외 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성을 완전히 배제할 수 없으며 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 외환관련 손실이 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 기능통화를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표 또한 대한민국 원화로 표시하고 있습니다. 

[외화거래 인식 회계처리 방식]

당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 "기능통화")이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.
기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말 현재 보유 중인 화폐성 외화항목은 보고기간말 현재의 마감환율을 적용하여 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하며, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다.
화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이 또는 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 환산차이는 그 환산차이가 발생하는 회계기간의 손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며 환과 관련한 파생상품 계약을 체결하지 않고 외환보유금액의 증감을 통해 환율변동위험을 관리하고 있습니다. 해외 임상진행을 위한 해외송금을 위해 외환보유금액을 유지하고 있으며 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당사는 외화차입 등과 관련하여 주로 USD의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2020년 반기 및 2019년, 2018년, 2017년말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

[외화로 표시된 화폐성자산 및 부채]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 1USD,HKD,NZD,THB,CNY)

구 분
2020년 반기
2019년 말
2018년 말
2017년 말

자산

현금및현금성자산
USD 587,306.62
USD 7,992,403.90
USD 1,097,873.86
USD 13,737,811.35

현금및현금성자산
-
-
HKD 916.00
-

현금및현금성자산
-
-
NZD 1,950.00
-

현금및현금성자산
-
-
THB 7,170.00
-

현금및현금성자산
-
-
CNY 29,796.25
-

기타수취채권
-
-
USD 14,000,000.00
USD 11,000,000.00

매입채무
-
-
USD 63,179.92
-

기타지급채무
USD 233,279.79

-

USD 2,171.00

-

출처:
당사 정기보고서

적용된 환율은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

구 분
평균환율
기말 환율

2020년 반기
2019년
2018년
2017년
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

USD
1,207.10
1,165.65
1,100.30
1,130.84
1,200.70
1,157.80
1,118.10
1,208.50

HKD
-
-
140.38
-
-
-
142.77
-

NZD
-
-
761.52
-
-
-
750.64
-

THB
-
-
34.03
-
-
-
34.35
-

CNY
-
-
166.40
-
-
-
162.76
-

출처:
당사 정기보고서

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2020년 반기, 2020년말, 2019년말, 2018년말, 2017년말 기준 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음 표와 같으며 양수(+)는 관련 통화에 대하여 원화가 10% 상승할 경우의 당기손익의 증가를 나타냅니다. 관련 통화에 대하여 원화가 10% 하락할 경우, 당기손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. 

[외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시의 민감도]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
43
-43
925
-925
1,681
-1,681
2,650
-2,650

HKD
-
-
-
-
0.01
-0.01
-
-

NZD
-
-
-
-
0.15
-0.15
-
-

THB
-
-
-
-
0.03
-0.03
-
-

CNY
-
-
-
-
0.49
-0.49
-
-

계
43
-43
925
-925
1,681
-1,681
2,650
-2,650

출처:
당사 정기보고서

주)
상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

당사는 유전자치료제의 생산시설을 해외 선진국 CMO(생산대행기관)를 통해 생산하고 있으며 해외CRO(임상실험대행기관)를 통해 임상실험을 하고 있습니다. 따라서 해외 아웃소싱 회사에 외화로 매월 결제를 하고 있으며 이를 위해 외화를 사전에 매입하여 외환위험의 일부를 헷지하고 있습니다. 이와 같은 결제 대금의 명목으로 보유 한 외화 관련 손익으로 2020년 반기 약 20만원, 2019년 약 4백만원, 2018년 약 1억3천만원의 외화환산이익을 인식하였습니다. 외화자산부채를 결제할때 발생하는 외환환산손실로 2020년 반기 약 7백만원, 2019년 약 2억 4천만원, 2018년 약 2천만원, 2017년 약 13억원의 외화환산손실을 인식하였습니다. 

[당사 외화관련 손익]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년 반기

2019년 반기

2019년

2018년

2017년

외환차익

344
289
463
1,338
94

외환차손

33
16
55
11
218

외화환산이익

0.208
258
4
13
-

외화환산손실

7
0.001
248
22
1,251

출처:
당사 제시

이러한 내부적인 외환관리 체계를 갖추고 상시적인 모니터링을 실시하고 있지만 예상치 못한 글로벌 경기 위축, 국내 통화관련 정책 변경, 대내외 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성을 완전히 배제할 수 없으며 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 외환관련 손실이 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

러.
잦은 자금조달 이력 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2018년 9월 21일 제2회 사모 전환사채(CB) 1,000억원(시설자금 210억원, 운영자금 790억원), 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 1,496억원(운영자금 약 1,196억원, 시설자금 약 300억원), 2020년 2월 21일 제3회 사모 전환사채(CB) 800억원(운영자금 250억원, 채무상환자금 550억원) 을 유상증자와 사모 전환사채를 통해 조달한 이력이 있습니다. 

이와같이 당사의 경우 바이오기업 특성상 향후 연구개발비 목적의 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 금번 유상증자 후에 기존 고정비 필요, 임상비용에 따른 조달의 필요성이 지속될 경우 당사 자금 유동성이 크게 악화될 수 있으며, 추가적인 자금조달을 진행 할 수 있으며, 반복적인 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 수 있으니 투자자께서는 투자에 임하실 때 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2018년 9월 21일 제2회 사모 전환사채(CB) 1,000억원(시설자금 210억원, 운영자금 790억원), 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 1,496억원(운영자금 약 1,196억원, 시설자금 약 300억원), 2020년 2월 21일 제3회 사모 전환사채(CB) 800억원(운영자금 250억원, 채무상환자금 550억원) 을 유상증자와 사모 전환사채를 통해 조달한 이력이 있습니다. 

[
당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의 
자금사용 계획
실제 자금사용 
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액

용도

금액

제2회 사모 전환사채
2018-09-21
시설자금
21,000
시설자금
21,000
-

운영자금
79,000
운영자금
79,000

유상증자(주주배정후실권주일반공모)
2019-08-13

시설자금

29,990

시설자금

27,336
미사용자금 예금상품 등으로 보관

운영자금

119,610

운영자금

37,530

제3회 사모 전환사채
2020-02-21

운영자금

25,000

운영자금

-

2회 사모 전환사채 일부 상환 후

3회 사모 전환사채 800억 발행

채무상환자금

55,000

채무상환자금

55,000

출처:
당사 제시

가) 제2회 사모 전환사채(CB)(1,000억원) 발행 관련

당사는 현재 본사 건물 취득시 마곡R&D센터의 시설 및 설비 비용인 시설자금(210억원) 및 그 외 운영자금(790억원) 목적으로 2018년 9월 21일 1,000억원 사모 전환사채 발행하였습니다. 

마곡 R&D센터 신축공사 시공사 도급비용으로 156억원, 마곡 R&D센터 실험실 구축비용으로 약 54억원을 사용하였으며, 본사 운영자금 및 자회사 관리비용 등으로 약 790억원을 사용하였습니다.

나) 유상증자(주주배정후실권주일반공모)

당사는 2019년 유상증자를 통해 공모한 총 1,496억원 중 1,196억원을 당사가 개발중인 주요 파이프라인(VM202-DPN, VM202-PAD, VM202-ALS)의 임상진행을 위한 비용(300억원), Opioid Sparing 임상 비용 비용(50억원), 신약허가신청(BLA) 비용 (250억원), 마케팅 비용(350억원), R&D의 비용(241억원)을 위한 운영자금과 마곡R&D센터의 시설 및 설비 비용인 시설자금(300억원) 목적으로 자금을 조달하였습니다. 

주요 파이프라인(VM202-DPN 3상, VM202-PAD 3상, VM202-ALS 2상)의 임상진행을 위하여 약 355억원을 사용하였고, 마곡R&D센터 신축공사 시공사 도급비용으로 약 172억원, 마곡R&D센터 실험실 구축비용으로 98억원을 사용하였습니다.

다) 제3회 사모 전환사채(CB)(800억원) 발행 관련

당사는
2020년 2월 21일
발
행한 사모 전환사채(CB) 조달금액을 통하여, 기 발행된 제2회 사모 전환사채(CB) 사채권자와 합의에 따른 조기상환 대응자금으로
2020년 2월 10일 약 334.5억원, 2020년 2월 11일 215억원 총 약 550억을 상환하였습니다.

현재 제2회 사모 전환사채 잔액은 약 297억원(전환가액 129,513원)이며, 해당 전환사채 전환가를 고려할때, 조기상환 가능성이 높아 잔여 조달 자금에 대하여 대응하고자 보유현금 및 금융상품을 통해 보유하고 있습니다. 

[전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득(2020.02.12 정정)]

전환사채(해외전환사채)
2
회차

1. 만기전 취득 사채에 관한 사항
사채의 종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

발행일자
2018-09-21

발행방법
국내발행 (사모)

주당 전환가액(원)
161,872

만기일
2023-09-21

2. 사채 취득금액 (통화단위)
33,450,000,000
KRW : South-Korean Won

- 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)
33,450,000,000
KRW : South-Korean Won

- 기준환율
-

- 취득일자
2020-02-10

3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)
51,210,000,000
KRW : South-Korean Won

4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법
가. 취득사유 : 사채권자와의 사채 상환 합의에 따른 만기전 취득 

나. 향후 처리방법 : 취득분 한국예탁결제원 등록채권 말소 예정

5. 취득자금의 원천
금융기관 차입

6. 사채의 취득방법
장외매수

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 사채 취득금액은 원금과 지급이자를 포함한 금액입니다. 
- 상기 취득일자는 사채 취득금액 지급일입니다. 
- 주당 전환가액은 2019.08.14 무상증자로 인해 조정된 전환가액 입니다.

※ 관련공시
2018-09-21 증권 발행결과(자율공시)(제2회차 CB) 
2018-09-19 전환사채권발행결정

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득(2020.02.12 정정)]

전환사채(해외전환사채)
2
회차

1. 만기전 취득 사채에 관한 사항
사채의 종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

발행일자
2018-09-21

발행방법
국내발행 (사모)

주당 전환가액(원)
161,872

만기일
2023-09-21

2. 사채 취득금액 (통화단위)
21,500,000,000
KRW : South-Korean Won

- 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)
21,500,000,000
KRW : South-Korean Won

- 기준환율
-

- 취득일자
2020-02-11

3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)
29,710,000,000
KRW : South-Korean Won

4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법
가. 취득사유: 사채권자와의 사채 상환 합의에 따른 만기전 취득 

나. 향후 처리방법: 취득분 한국예탁결제원 등록채권 말소

5. 취득자금의 원천
금융기관 차입

6. 사채의 취득방법
장외매수

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 사채 취득금액은 원금과 지급이자를 포함한 금액입니다. 
- 상기 취득일자는 사채 취득금액 지급일입니다. 
- 주당 전환가액은 2019.08.14 무상증자로 인해 조정된 전환가액 입니다. 
- 2020년 2월 10일, 2020년 2월 11일에 상환된 총 금액은 54,950,000,000원이며, 2020년 2월 11일 사채권말소 완료되었습니다.

※ 관련공시
2018-09-21 증권 발행결과(자율공시)(제2회차 CB) 
2018-09-19 전환사채권발행결정(제2회차) 
2020-02-10 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(제2회차) 

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 최근 3년간 2차례의 사모 전환사채 발행과 유상증자를 통해 자금을 조달하였으며, 조달된 자금을 대부분 운영자금으로 사용하였습니다. 당사는 자본시장을 통한 잦은 자금조달을 진행하였으며, 이로 인해 기 발행된 주식가치가 희석되거나 대규모 물량 출현으로 인한 주가하락 등의 위험이 존재합니다.
또한 바이오 기업 특성상
영업활동으로부터 현금창출능력이 부족하고, 은행차입이 어려움이 있습니다. 

또한, 금번 대규모 유상증자(증자비율 약 28.02%) 관련하여, 기 발행된 제2회 사모 전환사채의 투자기관은 최초 인수기준으로 30곳이고, 제3회 사모 전환사채의 투자기관은 최초 인수기준으로 23곳입니다. 각 전환사채 인수계약서 <별지2호> 기타 특약사항상, 유상증자 및 주식 관련사채 발행 시행일 1주일 전에 사채권자에게 서면으로 사전 통지한 후 시행일 전까지 권면총액 기준으로 과반 이상의 사채권자의 서면동의를 얻은 후 유상증자를 시행하도록 인수계약서 특약사항으로 규정하고 있습니다. 해당 사항을 이행하지 않을 경우 사채권자는 기한이익 상실을 선언할 수 있으며, 이에 사채권자는 해당 사채권을 조기상환 및 만기 여부와 상관없이 상환 받을 수 있습니다. 

당사는 금번 유상증자의 경우 유상증자 발표 후 주가 하락, 내부자 정보 이용 등 특성을 고려하여, 기 사채권자의 사전 동의를 위한 절차를 금번 유상증자의 이사회결의일에 주식시장 종료부터 진행하기 시작하였습니다. 이에 만약 제3회 사모 전환사채에 대한 기한의 이익이 상실되는 경우 제2회 사모 전환사채 및 타 차입금 역시 기한의 이익을 상실할 수 있으며, 제2회 사모 전환사채에 대한 기한의 이익이 상실되는 경우 제3회 사모 전환사채 및 타 차입금 역시 기한의 이익을 상실할 수 있습니다. 이 경우 기한의 이익 상실에 대한 사채권자 및 채권자로부터 상환 요구가 일시적으로 집중되어 심각한 유동성 위기를 직면할 수 있습니다. 

당사는 이와 관련하여 기 발행된 전환사채의 경우 보유현금 및 금융상품을 통해 상환 대응이 가능할 것으로 판단하고 있으며, 또는 본사 건물에 대한 담보대출로 대응 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 이러한 이력은 추후 자금조달에 있어 어려움으로 작용할 수 있으며, 바이오 기업 특성상 영업활동을 통한 현금 창출 능력이 부족하기 때문에 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다.

이와같이 당사의 경우 바이오기업 특성상 향후 연구개발비 목적의 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 금번 유상증자 후에 기존 고정비 필요, 임상비용에 따른 조달의 필요성이 지속될 경우 당사 자금 유동성이 크게 악화될 수 있으며, 추가적인 자금조달을 진행 할 수 있으며, 반복적인 주식관련사채 발행 및 유상증자로 인하여 주주가치가 심각하게 훼손될 수 있으니 투자자께서는 투자에 임하실 때 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

머. 경영진의 유상증자 추진 의사 번복 관련 위험

당사는 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를 통하여 총 약 1,496억원 납입(증자비율 약 6.89%)이 완료되었으며, 금번 유상증자 최초 이사회결의(2020년 9월 17일) 이전까지 당사의 경영진은 총 4번에 걸쳐 추가적인 유상증자 진행은 없을것이라고 직접적으로 입장을 표명하였습니다. 

또한,
당사의 경영진은 2019년 9월 24일 주주간담회 중 "현재 현금 약 2,300억원을 보유하고 있어 2년 반 가량 버틸 수 있다며 유상증자는 없다", 2019 년 9월 26일 기자간담회에서는 "추가적인 감자나 유상증자는 없을 것", 2019 년 12월 12일 주주간담회에서는 "주주배정 유상증자는 안한다", 2020 년 7월 27일 온라인 주주간담회 스핀오프 관련 얘기 중, 전임상 개발을 위해 유상증자를 할 수 없는 상황이라고 답변 언급한 이력이 있습니다.

그러나 당사는 2020년 9월 17일 이사회결의를 통해 금번 유상증자(최초 이사회결의 기준 모집 총액 약 2,861억원, 증자비율 약 28.02%)를 결정하였으며, 같은날 대표주관사와 인수계약을 체결하였습니다. 

이러한 경영진의 중요한
의사결정에 대한 번복은
경영진에 대한 신뢰도 하락
은
물론 소수주주의 임시주주총회 소집요청와 같은 소액주주의 집단 행동으로 이어질 수 있
습니다.
또한
전략적인 의사 결정 과정에서
당사의 경영혼란이 발생 될 수 있으며,
당사에 대한 신뢰도 하락으로
주주가치 훼손 등 주가하락이 심해질 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를 통하여 총 약 1,496억원 납입(증자비율 약 6.89%)이 완료되었으며, 금번 유상증자 최초 이사회결의(2020년 9월 17일) 이전까지 당사의 경영진은 총 4번에 걸쳐 추가적인 유상증자 진행은 없을것이라고 직접적으로 입장을 표명하였습니다. 

당사의 금번 유상증자 진행 관련하여 추진 의사 번복일지는 아래와 같습니다.

[당사 유상증자 추진 의사 번복 일지]

일자

구 분

내 용

2019년 08월 13일
유상증자 납입
유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 총 1,496억원 납입 완료(증자비율 약 6.89%)

2019 년 09월 23일
당사 공시
투자판단 관련 주요경영사항(VM202-DPN 임상3상 자체 결과) 최초 공시

2019 년 09월 24일

주주간담회

당사 경영진은 "현재 현금 약 2,300억원을 보유하고 있어 2년 반 가량 버틸 수 있다며 유상증자는 없다" 라고 언급

2019 년 09월 26일

기자간담회

당사 경영진은 "추가적인 감자나 유상증자는 없을 것"이라고 말함

2019 년 12월 12일

주주간담회

당사 경영진은 "주주배정 유상증자는 안한다"고 말함

2020 년 07월 27일

온라인 주주간담회

스핀오프 관련 얘기 중, 전임상 개발을 위해 유상증자를 할 수 없는 상황이라고 답변

출처
당사 제시

또한, 당사의 경영진은 2019년 9월 24일 주주간담회 중 "현재 현금 약 2,300억원을 보유하고 있어 2년 반 가량 버틸 수 있다며 유상증자는 없다", 2019 년 9월 26일 기자간담회에서는 "추가적인 감자나 유상증자는 없을 것", 2019 년 12월 12일 주주간담회에서는 "주주배정 유상증자는 안한다", 2020 년 7월 27일 온라인 주주간담회 스핀오프 관련 얘기 중, 전임상 개발을 위해 유상증자를 할 수 없는 상황이라고 답변 언급한 이력이 있습니다.

그러나 당사는 2020년 9월 17일 이사회결의를 통해 금번 유상증자(최초 이사회결의 기준 모집 총액 약 2,861억원, 증자비율 약 28.02%)를 결정하였으며, 같은날 대표주관사와 인수계약을 체결하였습니다. 

당사는 금번 유상증자를
2020년 8월 초경
추진하기로 결
정하였
으며,

대표주관사는 8월 초경 사전 협의 이후 2020년 8월 17일부터 기업실사를 진행하였습니다. 

당
사는
금번 유상증자 진행 관련 추진 배경 및 과거 유상증자 미진행 번복
사유에 대하여
주주서한(shareholder letter)
를 통하여 입장을 표명한 이력(2020년 9월 29일)이있습니다. 

온라인 주주간담회 답변(2020.09.29)

I. 유상증자

① 회사에서 유증하기로 결정한 최초 일시가 언제인가?
올해 2분기에 미국 임상팀을 강화하고 엔젠시스(VM202)의 당뇨병성 신경병증(DPN) 임상 3-2상을 개시하는 등 엔젠시스(VM202) 임상들이 본격적으로 개시되었습니다. 이와 함께 8월 재무본부를 개편하면서, 회사의 과거, 현재, 미래에 대한 정밀한 재무분석을 진행했습니다. 이에 향후 회사의 성장 방향성에 대한 논의가 있었고, ‘1개 제품 회사’라는 이미지에서 탈피가 필요하다는 의견이 모아졌습니다. 
유상증자는 이사회 결의를 통해 지난 9월17일에 결정했습니다. 금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하고, 향후 회사의 성장기반을 마련하여 회사의 가치를 극대화하고자 합니다. 특히 코로나19 사태로 인한 불확실성 대비 및 전환사채 만기 도래 등을 고려했을 때 지금이 증자 시기라고 판단했습니다.

② 자녀증여 취소 이유와 유상증자 실권 이유는 무엇인가?
증여세의 부담이 가중되어 어려운 상황이기 때문에 증여 취소를 결정했습니다. 지금까지 김선영 대표이사는 주주배정 유상증자에는 한번도 빠지지 않고 참여해 왔으며, 그로 인해 아직도 140억원의 주식담보대출이 있습니다. 이제는 재무적 부담이 매우 크고 한계에 봉착하여 금번 유상증자에 참여하기 어렵다고 판단했습니다.

③ VM202-DPN 파이프라인 관련 비용 지출과 새로운 사업 확대로 지출이 늘어 유상증자를 하게 된 것은 아닌가?
유상증자의 자금 사용 목적은 지난 17일 공시한 증권신고서에 매우 상세하게 기재되어 있습니다. 그 배경도 회사의 사이트에 진솔하고 구체적으로 기술하였습니다. 

④ 유상증자 결정을 급작스럽게 한 주된 이유는 관리종목 지정 우려를 해소하기 위해서라는 견해가 많은데, 이것이 사실인가?
금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하고, 향후 회사의 성장기반을 마련하여 회사의 가치를 극대화하고자 합니다. 신고서에 적시되어 있는 바와 같이 관리종목 지정은 수십개의 리스크 중 하나입니다. 특히 코로나19 사태로 인한 불확실성 대비 및 전환사채 만기 도래 등을 고려했을 때 지금이 증자 시기라고 판단했습니다.

⑤ 우리 사주는 유증 불참인가?
유상증자 참여여부는 우리사주 조합원들이 결정해야 할 사안이라 아직 회사가 답을 할 수는 없습니다.

(후략)

출처
당사 홈페이지

당사는 상
기
와 같이 2020년 반기에 미국 임상팀을 강화하고 엔젠시스(VM202)의 당뇨병성 신경병증(DPN) 임상 3-2상을 개시하는 등 엔젠시스(VM202) 임상들이 본격적으로 개시되었으며, 이와 함께 8월 재무본부를 개편하면서, 당사의 과거, 현재, 미래에 대한 정밀한 재무분석을 진행하였다고 밝혔습니다.

이에 당사의 재무구조에 대한 면밀한 분석이 이뤄졌으며, 금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하고, 향후 회사의 성장기반을 마련하여 당사의 가치를 극대화(
Ⅴ. 자금의 사용목적
참고)하고자 하는 한편 특히 코로나19 (COVID-19) 장기화로 인한 불확실성 대비 및 파이프라인의 뚜렷한 성과 이전 주가 상승 불확실성에 따른 기 발행된 전환사채 만기 도래(제2회 약 297억원, 제3회 800억원) 등을 고려했을 때 유상증자가 필요한 시기라고 판단했습니다.

한
편
,
금번 증권신고서의 <회사위험 - 나. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성>에 기재한대로 당사의 재무현황을 살펴보면, 2019년 법인세비용차감전계속사업손실
은 약 1,082억원으로, 자본총계 약 1,991억원 대비 약 54.36%로 50%이상을 기록하였습니다. 따라서「

코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목)
1항 3호에 의거
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년
자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해
당)
이 발생하는 경우에 해당하여,
당사가 2020년 연간 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본 대비 50%이상을 기록할 경우, 당사는 관리종목으로 지정될 예정입니다.

2020년 반기기준
으로는
법인세비용차감전계속사업손실이 약 505억원을 시현하여, 자기자본 약 1,520억원 대비 약 33.25%의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였고 이에 당사의 경영진은
금번 증권신고서의 후술에 기재된Ⅴ. 자금의 사용목적, 자본금 확대 필요성을 목적으로 당초의 유상증자 미실행의 입장을 번복하고 금번 유상증자를 진행하게 되었습니다.

그러나 이러한 경영진의 중요한
의사결정에 대한 번복은
경영진에 대한 신뢰도 하락
은
물론 소수주주의 임시주주총회 소집요청와 같은 소액주주의 집단 행동으로 이어질 수 있
습니다.
또한
전략적인 의사 결정 과정에서
당사의 경영혼란이 발생 될 수 있으며,
당사에 대한 신뢰도 하락으로
주주가치 훼손 등 주가하락이 심해질 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

버. 소액주주와의 분쟁 관련 위험

당사의 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인 (약 11.02%), 우리사주조합(약 0.13%), 자기주식(약 0.11%)이며, 이를 제외한 소액주주비율은 약 88.74%로, 당사의 소액주주비율은 약 89%를 나타내고 있습니다. 

최근 당사의
주주 중 일부는
소액주주 비상대책위원회 (소액주주연대)를 구성하여 의결권 위임장 확보에 나서고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 소액주주연대는 약 5.0% 이상의 소액주주 위임장을 확보하였고, 회계장부열람, 검사인 선임, 비리 이사 해임 수순 등 임시주주총회 소집에 나설 계획인 것으로 알려졌습니다.

일부 소수주주들은

특히
당사가 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 총 약 1,496억원 납입 완료(증자비율 약 6.89%) 이후 2년 동안은 추가 유상증자가 없을 것이라는
등 수차례
약속을 했음에도 불구하고 금번 유상증자를
진행하게 된 점에 대해 임시주주총회 소집을 계획중인 것으로 알려졌습니다.
일부 소액 주주들은
관리종목 지정 위험에 따른 부실한 경영 상태, 부실펀드에 운용에 따른 당사의 재무적 손실, 임상 성공 지연 등 전반적
인
회사 경영 현황에 대하여 김선영 대표이사에 대한 신뢰도 하락, 주가 하락에 따른 주주가치 훼손을 사유로 김선영 대표이사를 해임하고 전문경영인을 선임해야 한다는 입장을
표명하고
있습니다. 

청구 주주들이 당사에 의한 소집을 기다리지 않고 곧바로 법원에 임시주주총회의 소집을 청구하게 되면 이상의 절차는 법원에서 진행
될
것이며 임시주주총회소집허가신청서 제출 및 송달, 심문기일 지정 이후 임시주주총회 개최의 필요성 등에 대한 법원의 심리 과정에서 마찬가지로 수개월 가량이 소요될 것으로 예상됩니다.
또한,
금번 유상증자 절차 진행 중
임시주주총회가 개최될 경우에
는
증권신고서 심사 과정에서
증권신고서 임시주주총회의 결과 반영
이 필요할 수 있으며,
이에 따라
정정 증권신고 제출 등으로 금번 유상증자 일정이 미루어질 수 있습니다.
투자자께서는 임시주주총회의 개최 여부와 이에 따른 유상증자 일정 추이에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 당사가 미래에 집단소송의 피고가 될 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.

만약, 추후 당사가 집단소송의 피고가 될 경우, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와
당사 및 당사의 임직원과 경영진은
핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

주주들과 경영진의
이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해
영향력을
행사
할 경우,
향후 당사를 상대로 이와같이 소송 또는 법원명령이 발생 될 수 있습니다.
투자자들께서는 당사의 금번 주가 급락 및 유상증자로 인한 주식가치 희석, 금번 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 정보 등과 관련하여 소액주주들이 소수주주권 행사 및 법적행동을 취할 가능성
에 유의하시기 바랍니다.

당사는 상기와 같이 소액주주와의 분쟁 관련하여, 당사의 경영 혼란 영향을 최소화하기 위하여
노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
,

투자자께서는

금번 유상증자 이후에도 소액주주와의 분쟁과 관련하여 경영 혼란 및 주가 하락 등 부정적 영향 가능성에 대하여 지속적인 모니터
링
이 필요한
점에
유의하시기 바랍니다.

당사의 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인 (약 11.02%), 우리사주조합(약 0.13%), 자기주식(약 0.11%)이며, 이를 제외한 소액주주비율은 약 88.74%로, 당사의 소액주주비율은 약 89%를 나타내고 있습니다. 

최근 당사의
주주 중 일부는
소액주주 비상대책위원회 (소액주주연대)를 구성하여 의결권 위임장 확보에 나서고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 소액주주연대는 약 5.0% 이상의 소액주주 위임장을 확보하였고, 회계장부열람, 검사인 선임, 비리 이사 해임 수순 등 임시주주총회 소집에 나설 계획인 것으로 알려졌습니다.

일부 소수주주들은

특히
당사가 2019년 8월 13일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 총 약 1,496억원 납입 완료(증자비율 약 6.89%) 이후 2년 동안은 추가 유상증자가 없을 것이라는
등 수차례
약속을 했음에도 불구하고 금번 유상증자를
진행하게 된 점에 대해 임시주주총회 소집을 계획중인 것으로 알려졌습니다.
일부 소액 주주들은
관리종목 지정 위험에 따른 부실한 경영 상태, 부실펀드에 운용에 따른 당사의 재무적 손실, 임상 성공 지연 등 전반적
인
회사 경영 현황에 대하여 김선영 대표이사에 대한 신뢰도 하락, 주가 하락에 따른 주주가치 훼손을 사유로 김선영 대표이사를 해임하고 전문경영인을 선임해야 한다는 입장을
표명하고
있습니다. 

상기와 같은 목적으로 당사 임시 주주총회 개최에 대한 의결권이 취합되고
있는 것으로 보이나,
증권신고서 제출일 현재
까지는
공식적으로 당사에 청구된 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자 진행 및 이러한 주주분쟁 사항을 고려하여, 주주와의 대화, 홈페이지를 통한 주주서한(shareholder letter) 등을 통해 주주와의 분쟁사항을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다.

상장회사의 경우 상법에 의거 6개월 전부터 계속하여 발행주식 총수의 1천분의 15이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 만약 당사가 이러한 청구에도 불구하고 지체 없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 법원의 허가를 받아 총회의 소집을 소집할 수 있습니다(「상법」 제366조, 「상법」 제542조의6). 

「상법」 제366조, 「상법」 제542조의6

제366조(소수주주에 의한 소집청구) 
① 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. <개정 2009. 5. 28.>

② 제1항의 청구가 있은 후 지체 없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있다. 이 경우 주주총회의 의장은 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 선임할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

③제1항 및 제2항의 규정에 의한 총회는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다. 

제542조의6(소수주주권) 
① 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1천분의 15 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제366조(제542조에서 준용하는 경우를 포함한다) 및 제467조에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.

② 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 1천분의 5) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제363조의2(제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.

③ 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 50(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 1만분의 25) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제385조(제415조에서 준용하는 경우를 포함한다) 및 제539조에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.

④ 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 1만분의 5) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제466조(제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.

⑤ 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 10만분의 50(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 10만분의 25) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제402조(제408조의9 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

⑥ 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제403조(제324조, 제408조의9, 제415조, 제424조의2, 제467조의2 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

⑦ 상장회사는 정관에서 제1항부터 제6항까지 규정된 것보다 단기의 주식 보유기간을 정하거나 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.

⑧ 제1항부터 제6항까지 및 제542조의7제2항에서 "주식을 보유한 자"란 주식을 소유한 자, 주주권 행사에 관한 위임을 받은 자, 2명 이상 주주의 주주권을 공동으로 행사하는 자를 말한다.

출처:

법제처 홈페이지

만약 당사 소수주주 중 일부가 「상법」이 규정한 요건에 해당하는 위임장을 수집하여 임시주총의 소집을 청구하게 되면, 당사는 청구 주주들이 「상법」이 요구하는 주식수에 해당하는 주주들이 모였는지 여부를 확인하여야 합니다. 

구체적으로 청구 주주들이 수집한 위임장을 확인하기 위해 예탁원에 실질주주명부를 요청하여 대조작업을 하여야 하고, 6개월 전부터 보유하고 있었는지도 별도로 확인하여야 하므로, 이 절차에 상당한 시일이 소요될 것으로 예상합니다. 

만약 청구 주주들이 당사에 의한 소집을 기다리지 않고 곧바로 법원에 임시주주총회의 소집을 청구하게 되면 이상의 절차는 법원에서 진행
될
것이며 임시주주총회소집허가신청서 제출 및 송달, 심문기일 지정 이후 임시주주총회 개최의 필요성 등에 대한 법원의 심리 과정에서 마찬가지로 수개월 가량이 소요될 것으로 예상됩니다.
또한,
금번 유상증자 절차 진행 중
임시주주총회가 개최될 경우에
는
증권신고서 심사 과정에서
증권신고서 임시주주총회의 결과 반영
이 필요할 수 있으며,
이에 따라
정정 증권신고 제출 등으로 금번 유상증자 일정이 미루어질 수 있습니다.
투자자께서는 임시주주총회의 개최 여부와 이에 따른 유상증자 일정 추이에 유의하시기 바랍니다.

기타
소수주주들은 「상법」이 규정하는 요건을 갖추어 이사 해임의 소를 제기할 수도 있습니다. 「상법」에 따르면 이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월 내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있습니다(「상법」 제385조 제2항). 이때 이사 해임의 안건은
주주총회
특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의)로 하여야 합니다(「상법」 제385조 제1항). 

만약 청구 주주들이
임시주주총회
를
소집하였음에도 이사 해임 안건이 성공적으로 결의되지 못하면, 청구 주주들은 이사 해임의 소를 제기할 수 있습니다. 이사 해임의 소는 법원의 절차로서 본 유상증자와 별도로 진행됩니다.

「상법」 제385조

제385조(해임) 

①이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.

②이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.>

③제186조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.

출처:
법제처 홈페이지

「상법」상 인정되고 있는 소수주주권 및 해당 조문은 다음과 같습니다.

구분
상장법인 필요 의결권
규정

회사해산청구권
-
제520조(해산판결)제1항

주주총회 소집청구권
1.5%

제542조의6(소수주주권)제1항

제366조(소수주주에 의한 소집청구)

업무검사권
(검사인 선임청구)
1.5%
제542조의6(소수주주권)제1항
제467조(회사의 업무, 재산상태의 검사)

집중투표청구권
1.0%
제542조의7(집중투표에 관한 특례)
제382조의2(집중투표)

주주제안권
1.0%
제542조의6②(소수주주권)
제363조의2(주주제안권)

이사/ 감사/ 청산인
해임청구권
0.5%
제542조의6③(소수주주권)
제385조(해임)
제539조(청산인의 해임)

회계장부 열람권
0.1%
제542조의6④(소수주주권)
제466조(주주의 회계장부열람권)

위법행위 유지청구권
0.05%
제542조의6⑤(소수주주권)
제402조(유지청구권)

대표소송 제기권
0.01%
제542조의6⑥(소수주주권)
제403조(주주의 대표소송)

출처:

법제처 홈페이지

「상법」상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 

또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.

추가적으로,
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규 (증권관련 집단소송법)로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 가능성을 배제할 수 없습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권관련집단소송법은 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 

증권신고서 제출일 현재 기준 당사가 미래에 집단소송의 피고가 될 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.

만약, 추후 당사가 집단소송의 피고가 될 경우, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와
당사 및 당사의 임직원과 경영진은
핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

주주들과 경영진의
이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해
영향력을
행사
할 경우,
향후 당사를 상대로 이와같이 소송 또는 법원명령이 발생 될 수 있습니다.
투자자들께서는 당사의 금번 주가 급락 및 유상증자로 인한 주식가치 희석, 금번 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 정보 등과 관련하여 소액주주들이 소수주주권 행사 및 법적행동을 취할 가능성
에 유의하시기 바랍니다.

당사는 상기와 같이 소액주주와의 분쟁 관련하여, 당사의 경영 혼란 영향을 최소화하기 위하여
노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
,

투자자께서는

금번 유상증자 이후에도 소액주주와의 분쟁과 관련하여 경영 혼란 및 주가 하락 등 부정적 영향 가능성에 대하여 지속적인 모니터
링
이 필요한
점에
유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가.
최대주주의 낮은 지분율에 따른 경영권 위험

당사는 금번 유상증자로 인하여 기발행 유통주식 총수
26,765,714
주의
약 28.02
%에 해당하는
7,500,000
주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대하여 미청약할
(배정물량 100% 실권)
예정이며,
특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다.

이에 본 유상증자 완료후 최대주주 및 특수관계인의 지분율(특수관계인 미청약시)은 유상증자 전
11.02%
에서
2.41%p
하락하여,
8.61%
로 금번 유상증자 전 보다 지분율이 낮아질 것으로 예상됩니다.
또한 기 발행된 전환사채(2CB(전환가능 주식수 229,397주), 3CB(
1,828,822주
)) 및 기 부여된 미행사 주식매수선택권 행사로 인하여 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

당사
최대주주이자 대표이사인 김선영
은
2020년 10월 26일 보유 주식 300,000주(약 51억원, 1주당 17,000원)를 기존 담보대출 상환 자금 마련을 위하여 장외로 매각하였습니다.

당사의 최대주주이자 대표이사인 김선영은 2020년 7월 14일 최대주주의 子인 김홍근에게 최대주주의 당사 주식 1,000,000주 증여를 공시한 바 있으나, 2020년 9월 29일 증여를 취소한 바 있습니다.

한편, 당사의 최대주주이자 대표이사인 김선영은
2019년 9월 10일
최대주주의 子인 김홍근에게 최대주주의 당사 주식 426,406주 증여를 공시한 바 있으나, 2019년 10월 7일 증여를 취소한 바 있습니다. 

김선영 대표이사의 子인 김홍근은 2019년 및 2020년 당사 주식을 통해 금융기관 담보 대출을 진행하여, 증여세를 부담하려고 하였으나, 주가하락(2019년 임상 3상 실패, 2020년 유상증자 진행) 및 금융기관에서 대출 취급 불가에 따라 막대한 증여세 부담이 과중해지면서 증여 취소를 결정하게 되었습니다.

당사의 최대주주는 상기와 같이 추후에도 특수관계인에게 증여를 할 가능성이 있으며, 주식담보대출 혹은 주식 매도를 통해
증여에 따른 상속세 납부를
시도할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후 증여에 따른 지배구조 변동 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주가 향후 증여시 상속세 납부재원 마련 방법에 따른 주가 변동 가능성, 지배구조 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다.

당사의
최대주주 김선영 대표이사는 자금이 부족하여 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정입니다.
당사는 최
대주주 김선영 대표이사는 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정임에도 불구하고
하기의 이유로 자금조달을 위해 다수의 소액주주 등을 대상으로 금번 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를
추진하게 되었습니다.
당사는
금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하여, 단기적으로는
「
코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목) 1항 3호의 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년
자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해
당)'
발생에
따른 관리종목 지
정
위험에
대처하고자 합니다.

당사는 관
리
종목 지정 위험에 대처하기 위해 단기적으로 상기사항 외에 자회사의 매각
등 다양한 가능성을 검토하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 결정된 사항은 없습니다.

추가적으로는,
코로나19 (COVID-19) 장기화로 인한 불확실성에 대비하고, 파이프라인의
뚜렷한 성과가 발생하기 전
주가 불확실성에
따른
기 발행
전환사채
의
만기 도래(제2회 약 297억원, 제3회 800억원) 등을
고려하였습니다.
장기적으로는
향후 당사의 성장 기반을 마련하여 당사의 가치를 극대화(
Ⅴ. 자금의 사용목적
참고)하여 당사의 매출 및 수익성을 개선하고
자 진행하게 되었습니다. 

당사의 최대주주는 총 보유주식
2,319,996주
중
298,700주
담보(보유주식 대비 비중 12.88%)로 제공되어 있으며,
2,021,296
주에 대하여 미담보 상태이나, 해당 주식을 통해 담보 대출과 관련하여 복수의 시중은행 및 증권사에 주식 담보대출을 문의하였으나,
해당 금융기관의 내부 심사 기준에 부합되지 않아 당사 주식을 통해 추가 담보대출이 매우 어려운 상황입니다.

최대주주 김선영 대표이사는 신한금융투자로부터 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우, 2020년 12월 28일(20억원), 2021년 3월 29일(20억원) 이
며, 케이비증권으로 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우,
2
020년 10월 26일 보유 처분(300,000주, 1주당 17,000원)으로 50억원을 상환하였으며,
잔여금액(50억원) 만기는 2020년 12월 18일 입니다.

금년 만기 예정인 신한금융투자 차입금 20억원(
2020년 12월 28일)
, 케이비증권 차입금 50억원(2020년 12월 18)의 경우 차입처로 부터 상환 요청 발생이 발생할 수 있으며, 2020년 10월 26일 케이비증권 차입금(50억원) 상환 요청와 같이 당사 보유 주식 일부 매각할
수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 상환 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다. 

최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자로 인하여 기발행 유통주식 총수
26,765,714
주의
약 28.02
%에 해당하는
7,500,000
주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대하여 미청약할
(배정물량 100% 실권)
예정이며,
특수관계인의 청약여부는 알 수 없습니다.

이에 본 유상증자 완료후 최대주주 및 특수관계인의 지분율(특수관계인 미청약시)은 유상증자 전 9.65%에서 2.49%p 하락하여, 7.54%로 금번 유상증자 전 보다 지분율이 낮아질 것으로 예상됩니다.
또한 기 발행된 전환사채(2CB(전환가능 주식수 229,397주), 3CB(
1,828,822주
)) 및 기 부여된 미행사 주식매수선택권 행사로 인하여 최대주주의 지분율의 하락 범위가 더 커질수 있습니다.

[금번 유상증자 전후 최대주주 및 특수관계인 지분변동 예상 시나리오]

(단위:주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
최대주주 보유주식 
일부 매각전
(2020.10.23 기준)
증권신고서 제출전일
(2020.10.27 기준)
유상증자 후
 (미청약, 베정물량 100% 실권)
전환사채 전환 가정 후
(기발행된 2CB, 3CB 전액 전환시)

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
현재 지분율 대비 증감율

김선영
최대주주
보통주
2,619,996
9.79%
2,319,996주
8.67%
-1.12%
2,319,996주
6.77%
-3.02%
2,319,996
6.39%
-3.40%

그 외 13인
특수관계인
보통주
629,357
2.35%
629,357주
2.35%
0.00%
629,357주
1.84%
-0.51%
629,357
1.73%
-0.62%

최대주주 및 특수관계인 합계
3,249,353
12.14%
2,949,353주
11.02%
-1.12%
2,949,353주
8.61%
-3.53%
2,949,353주
8.12%
-4.02%

기타 주주
보통주
23,451,660
87.62%
23,751,660주
88.74%
1.12%
31,251,660주
91.20%
3.59%
31,251,660
86.04%
-1.58%

우리사주조합
보통주
35,113
0.13%
35,113주
0.13%
0.00%
35,113주
0.10%
-0.03%
35,113
0.10%
-0.03%

자기주식
보통주
29,588
0.11%
29,588주
0.11%
0.00%
29,588주
0.09%
-0.02%
29,588
0.08%
-0.03%

사모 2CB 투자자
보통주
-
-
-
0.00%
0.00%
-
0.00%
0.00%
229,397
0.63%
0.63%

사모 3CB 투자자
보통주
-
-
-
0.00%
0.00%
-
0.00%
0.00%
1,828,822
5.03%
5.03%

총 발행주식 총수
26,765,714
100.00%
26,765,714주
100.00%
0.00%
34,265,714주
100.00%
-
36,323,933주
100.00%
-

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.2805193243주

주2)
유상증자 후 최대주주 등의 지분율은 배정 물량에 최대주주 및 특수관계인, 우리사주조합의 미참여로 주식수를 산정하였습니다.

주3)

제2회 사모 전환사채 잔여금액 약 297억원(전환가액 : 129,513원, 전환가능 주식 수 : 229,397주, 전환가능시기 : 2019년 9월 21일 ~ 2023년 8월 21일), 제3회 사모 전환사채 잔여금액 800억원(전환가액 :
43,744
원
, 전환가능 주식 수 :
1,828,822
주
, 전환가능시기 : 2021년 2월 21일 ~ 2023년 1월 21일)은

전액 투자자 전환(Put 및 Call Option 미고려)을 가정 하였습니다. 금번 유상증자 진행에 따른 조정가액은 미고려 하였습니다.

주4)

최대주주(김선영)는 특수관계인인 최대주주 子(김홍근)에게
2020년 7월 14일 증여한 당사 보통주식 1,000,000주에 대하여 2020년 9월 29일 증여를 취소하였습니다.

주5)
최대주주(김선영)는 2020년 10월 26일 보유 주식 300,000주(약 51억원, 1주당 17,000원)를 기존 담보대출 상환 자금 마련을 위하여 장외로 매각하였습니다.

당사
최대주주이자 대표이사인 김선영
은
2020년 10월 26일 보유 주식 300,000주(약 51억원, 1주당 17,000원)를 기존 담보대출 상환 자금 마련을 위하여 장외로 매각하였습니다.

2020년 10월 26일 공시된 최대주주 지분 매각 관련 사항은 아래와 같습니다. 

[최대주주 김선영 대표이사 보유 주식 장외 매매]

(단위:주, 원)

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김선영
551103
2020년 10월 26일
시간외매매(-)
의결권있는 주식
2,619,996
-300,000
2,319,996
17,000
-

출처:
전자공시시스템

한편, 당사의 최대주주이자 대표이사인 김선영은 2020년 7월 14일 최대주주의 子인 김홍근에게 최대주주의 당사 주식 1,000,000주 증여를 공시한 바 있으나, 2020년 9월 29일 증여를 취소한 바 있습니다. 

2020년 9월 29일 증여 취소 공시는 다음과 같습니다.

[2020년 9월 29일 증여 취소 관련 공시 사항]

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김선영
551103
2020년 09월 24일
증여취소(+)
의결권있는 주식
1,669,591
1,000,000
2,619,996
-
-

김홍근
930725

2020년 09월 24일

수증취소(-)
의결권있는 주식
1,009,168
-1,000,000
9,168
-
-

출처:
전자공시시스템

한편, 당사의 최대주주이자 대표이사인 김선영은
2019년 9월 10일
최대주주의 子인 김홍근에게 최대주주의 당사 주식 426,406주 증여를 공시한 바 있으나, 2019년 10월 7일 증여를 취소한 바 있습니다. 

2019년 10월 7일 증여 취소 공시는 다음과 같습니다.

[2019년 10월 07일 증여 취소 관련 공시 사항]

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김선영
551103
2019년 09월 27일
증여취소(+)
의결권있는 주식
1,669,591
426,406
2,095,997
-
-

김홍근
930725
2019년 09월 27일
수증취소(-)
의결권있는 주식
433,741
-426,406
7,335
-
-

출처:
전자공시시스템

김선영 대표이사의 子인 김홍근은 2019년 및 2020년 당사 주식을 통해 금융기관 담보 대출을 진행하여, 증여세를 부담하려고 하였으나, 주가하락(2019년 임상 3상 실패, 2020년 유상증자 진행) 및 금융기관에서 대출 취급 불가에 따라 막대한 증여세 부담이 과중해지면서 증여 취소를 결정하게 되었습니다.

당사의 최대주주는 상기와 같이 추후에도 특수관계인에게 증여를 할 가능성이 있으며, 주식담보대출 혹은 주식 매도를 통해
증여에 따른 상속세 납부를
시도할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후 증여에 따른 지배구조 변동 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주가 향후 증여시 상속세 납부재원 마련 방법에 따른 주가 변동 가능성, 지배구조 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는
2019년 8월 13일 납입된 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)의 경우 구주주 배정분(109,442주), 초과청약취득분(10,714주)으로 총 120,156주(약 163억원)를 유상증자을 통해 최종 배정 받았으며, 최대주주는 해당 유상증자 참여 당시의 보유 자금, 주식담보 대출, 차입 등을 통해 청약에 참여하였습니다. 

그러나 해당 유상증자 이후 약 1년이 지난 시점에서 대규모로 유상증자(증자비율 약 28.01%, 증자 규모 약 2,861억원

)를 반복적으로 진행함에 따라 최대주주가 금번 유상증자에 참여할 수 있는 자금이 부족하여, 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정입니다. 미청약된 신주인수증서(청약 권리)의 경우 대표주관회사를 통해 매각(투자 기관, 특수관계자에게 매각) 할 예정입니다. 

당사의
최대주주 김선영 대표이사는 자금이 부족하여 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정입니다.
당사는 최
대주주 김선영 대표이사는 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정임에도 불구하고
하기의 이유로 자금조달을 위해 다수의 소액주주 등을 대상으로 금번 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를
추진하게 되었습니다.
당사는
금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하여, 단기적으로는
「
코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목) 1항 3호의 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년
자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해
당)'
발생에
따른 관리종목 지
정
위험에
대처하고자 합니다.

당사는 관
리
종목 지정 위험에 대처하기 위해 단기적으로 상기사항 외에 자회사의 매각
등 다양한 가능성을 검토하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 결정된 사항은 없습니다.

추가적으로는,
코로나19 (COVID-19) 장기화로 인한 불확실성에 대비하고, 파이프라인의
뚜렷한 성과가 발생하기 전
주가 불확실성에
따른
기 발행
전환사채
의
만기 도래(제2회 약 297억원, 제3회 800억원) 등을
고려하였습니다.
장기적으로는
향후 당사의 성장 기반을 마련하여 당사의 가치를 극대화(
Ⅴ. 자금의 사용목적
참고)하여 당사의 매출 및 수익성을 개선하고
자 진행하게 되었습니다. 

당사는 2020년 10월 19일 IR자료 레터를 통해 주주들에게 유상증자 배경에 대한 자료를 배포한 바 있습니다.

IR자료레터-주주님들께(2020.10.19)

1. 유상증자 배경: 사업과 재무/규제 요인

다음과 같은 2가지 이유로 진행하였습니다

(1) 사업 요인:
회사가 다양한 파이프라인을 갖고 있음에도 불구하고, 엔젠시스 하나가 회사의 가치를 결정하는 상황이었습니다. 단기에도 성과가 나올 수 있는 분야들에 대해 적극적으로 사업을 개시하기 위해 자금 마련이 필요했습니다.

(2) 재무 및 규제 요인:
2019년 DPN 임상 3상(3-1)에서 주평가지표를 달성하지 못했습니다. 이에 따라 과거부터 이연하였던 무형자산을 일시에 상각하고, 향후 발생할 개발비를 경상비용으로 처리함에 따라 작년에 법차손(법인세비용 차감전 계속사업 손실)이 발생하였습니다. (3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 발생 시 관리종목에 편입됩니다.) 이 가능성을 차단하고, 안정적 재무 구조를 확보할 필요성이 있었습니다. 참고로 관리종목으로 지정되면 상당기간 추가자금 확보 가능성이 원천 봉쇄되어 재무 리스크 가능성이 높아집니다.

(후략)

출처
당사 제시, 당사 홈페이지

최대주주 김선영 대표이사의 유상증자 참여 실적은 아래와 같습니다.

[최대주주(김선영 대표이사)의 유상증자 참여 실적]

구 분
납입일
총 납입(모집)
금액
김선영 대표이사 지분변동
김선영 대표이사
참여금액
비 고

증자전
참여실적
증자후

유상증자
(기업공개)
2005-12-27
약 284억원
801,980주
(약 10.7%)
-
801,980주
(약 8.57%)
미참여
-

유상증자
(제3자 배정)
2016-03-22
약 150억원
1,539,580주
(약 10.84%)
86,706주
1,626,286주
(약 11.37%)
약 120억원 참여
1주당 138,400원

유상증자
(주주배정후 실권주 일반공모)
2016-10-25
약 1,393억원
1,626,286주
(약 11.37%)
93,714주
1,720,000주
(약 10.78%)
배정주식의 50% 참여
(약 79억원)
1주당 84,400원

유상증자
(주주배정후 실권주 일반공모)
2019-08-13
약 1,496억원
1,636,642주
(약 10.26%)
120,156주
1,415,673
(약 8.30%)
배정주식의 120% 참여
(약 163억원)
1주당 136,000원

출처:
전자공시시스템

당사는 2005년 12월 27일 유상증자(기업공개) 이후 2016년 3월 22일
유상증자
(제3자 배정)
에서 총 납입금액 150억원 중 약 120억원(1주당 138,400원) 참여하였으며, 2016년 10월 25일 총 납입금액 1,393억원 중 약 79억원
(1주당 84,400원,
배정주식의 50% 참여
)
, 2019년 8월 13일 총 납입금액 약 1,496억원 중 약163억원(1주당 136,000원, 배정주식의 120% 참여)한 이력이 있습니다. 

2019년 8월 13일 납입된 유상증자(최종 납입금액 약 1,496억원) 전후의 주요주주 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

[2019년 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 전후의 주요주주 지분변동]

(단위:주, %)

성명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

증자 전
변동내역
증자 후

주식수
지분율
유상증자
 구주주청약
기타
 변동내역
주식수
지분율

김선영
본인
보통주
1,636,642
10.26
120,156
(-)341,125
1,415,673
8.3

김영주
친인척
보통주
22,500
0.14
1,650
-
24,150
0.14

김보람
친인척
보통주
6,753
0.04
493
-
7,246
0.04

김홍근
친인척
보통주
5,469
0.03
399
(+)341,125
346,993
2.03

이혜림
친인척
보통주
20,342
0.13
1,491
-
21,833
0.13

김용수
친인척
보통주
284,651
1.78
20,896
-
305,547
1.79

유승신
직원
보통주
23,732
0.15
1,741
-
25,473
0.15

김영은
친인척
보통주
3,658
0.02
264
-
3,922
0.02

김영랑
친인척
보통주
1,456
0.01
105
-
1,561
0.01

김승미
친인척
보통주
4,864
0.03
356
-
5,220
0.03

김승원
친인척
보통주
4,864
0.03
356
-
5,220
0.03

김문경
친인척
보통주
1,100
0.01
79
-
1,179
0.01

손미원
임원
보통주
-
-
-
(+)1,000
1,000
0.01

나한익
임원
보통주
-
-
-
(+)700
700
-

서제희
임원
보통주
-
-
-
(+)644
644
-

계
보통주
2,016,031
12.63
147,986
-
2,166,361
12.69

우선주
-
-

-
-
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

주1)

증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2019년 7월 1일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출일 전일 기준 입니다.

주2)

증자 전 발행주식총수는 15,956,260주이며, 본 유상증자로 인해 1,100,000주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 17,056,260주로 증가하였습니다.

주3)

상기 지분율은 주식매수선택권을 제외한 지분율 입니다.

주4)

유승신의 우리사주 청약분은 보유내역에서 제외하였습니다.

주5)

손미원, 나한익, 서제희의 경우 구주주 청약일 이후 장내매수분을 반영 하였습니다.

주6)

김선영의 경우, 증여분(총 341,125주)과 유상증자 초과청약취득분(총 10,714주)을 합하여 표기하였습니다.

주7)

김홍근의 경우, 수증(총 341,125주)과 유상증자 초과청약취득분(총 34주)을 합하여 표기하였습니다.

주8)

상기 지분율은 2019년 8월 14일을 신주배정기준일로 하는 무상증자로 인한 변동분은 포함하지 않았습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는
2020년 9월 28일
및 2019년 4월 30일 아래와 같이 주식 담보제공 계약을 체결하였으며, 담보 제공 주식수는 각각 신한금융투자에
260,000주
및 케이비증권에
38,700주
에 각각 당사의 주식을 제공하고 있으며, 해당 담보 제공된 주식 비율은 당사 최대주주가 보유한 주식 대비하여

14.54%
(당
사 발행
주식 총수 대비
1.67%
) 해당으로 총 차입금액은
90억원
입니다. 

당사의 최대주주가 보유하고 있는
2,319,996
주 중
298,700
주는 담보(보유주식
대비 비중 12.88%)로 제공되어 있으며,
2,021,296
주는 미담보 상태입니다.

당사의 최대주주는 총 보유주식
2,319,996
주 중
298,700
주 담보(보유주식 대비 비중

12.88%

)로 제공되어 있으며,
2,021,296
주에 대하여 미담보 상태이나, 해당 주식을 통해 담보 대출과 관련하여 복수의 시중은행 및 증권사에 주식 담보대출을 문의하였으나,
해당 금융기관의 내부 심사 기준에 부합되지 않아 당사 주식을 통해 추가 담보대출이 매우 어려운 상황입니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 주식관련 담보 계약 내용은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 담보 계약 내용]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위:주, %)

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
김선영
본인
551103
의결권있는 주식
260,000
신한금융투자
담보계약
2020-09-28
2020-12-28
0.69
주식담보대출

2021-03-29

2
김선영
본인
551103
의결권있는 주식
38,700
케이비증권
담보계약
2019-04-30
2020-12-18
0.29
주식담보대출

3
김보람
특수관계인
820323
의결권있는 주식
161
삼성증권
담보계약
2019-08-02
2021-02-03
0.00
주식담보대출

합계(주식등의 수)
337,561
합계(비율)
0.98
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

주)

최대주주 김선영 대표이사의 신한금융투자으로 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우, 2020년 12월 28일(20억원), 2021년 3월 29일(20억원) 이며, 케이비증권으로 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우,
2
020년 10월 26일 50억원이 상환되었으며,
잔여금액 만기는 2020년 12월 18일(50억원) 입니다.

[최대주주 및 특수관계인 담보 계약 내용]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위:주, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
260,000
4,000,000,000
김선영
3.3
200
-

2
38,700
5,000,000,000
김선영
3.6
200
-

3

161

18,458,039
김보람
3.5
150
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템, 당사 제시

최대주주 김선영 대표이사는
신한금융투자로부터
차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우, 2020년 12월 28일(20억원), 2021년 3월 29일(20억원) 이
며, 케이비증권으로 차입한 주식담보대출의 상환스케쥴의 경우,
2
020년 10월 26일 보유 처분(300,000주, 1주당 17,000원)으로 50억원을 상환하였으며,
잔여금액(50억원) 만기는 2020년 12월 18일 입니다.

금년 만기 예정인 신한금융투자 차입금 20억원(
2020년 12월 28일)
, 케이비증권 차입금 50억원(2020년 12월 18)의 경우 차입처로 부터 상환 요청 발생이 발생할 수 있으며, 2020년 10월 26일 케이비증권 차입금(50억원) 상환 요청와 같이 당사 보유 주식 일부 매각할
수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 상환 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다. 

이와 관련하여,
임상 실패 및 주식시장 급락, 추가 담보 요구 불이행, 상환 요청에 따른 채무불이행 시 금융기관이 담보권을 행사할 수 있으며, 이에 따라 담보주식은 단기간 내에 장내 매도 될 수 있습니다.
이에 당사의 경영권 혼란 및 주가흐름에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일
제2회 사모 전환사채 잔여금액 약 297억원(전환가액 : 129,513원, 전환가능 주식 수 : 229,397주, 전환가능시기 : 2019년 9월 21일 ~ 2023년 8월 21일), 제3회 사모 전환사채 잔여금액 800억원(
전환가액 :
43,744원
, 전환가능 주식 수 : 1,828,822주
, 전환가능시기 : 2021년 2월 21일 ~ 2023년 1월 21일) 전환시 최대주주 등의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 

[미상환 전환사채 상세내역]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 주, %)

구 분

제2회 사모 전환사채(CB)

제3회 사모 전환사채(CB)

발행일

2018-09-21

2020-02-21

만기일

2023-09-21

2023-02-21

발행금액

1,000억원

800억원

현재잔액

297억원

800억원

Coupon

0.0%

0.0%

YTM/YTP

0.0%

0.0%

YTC

2.0%, 30% 한도내

2.0%, 30% 한도내

Call Option

2020-09-21 이후 2021-03-21까지(매 3개월마다)

2021-02-21, 2021-05-21, 2021-06-30(3회)

Put Option

2021-03-21 이후, 매 3개월마다

2021-06-30 이후, 매 3개월마다

전환(행사)

가능기간

2020-09-21

2021-02-21

2023-08-21

2023-01-21

최초 전환가액

242,965원

72,897원

현재 전환가액

129,513원

43,744원

전환시 발행 주식수

229,397주

1,828,822주

Refixing Floor

129,513원

43,744원

자금사용목적

시설자금 200억원, 운영자금 800억원

운영자금 250억원, 채무상환자금 550억원

출처:
당사 제시

주1)
각 전환사채(CB) 별로 금번 유상증자 등에 따른 전환가 조정은 미반영 되었으며, 상기 전환가능 주식수 보다 더 많은 주식이 전환 될 수 있습니다.

주2)

제3회 사모 전환사채(CB)의 경우 2021년 2월 21일, 2021년 5월 21일, 2021년 6월 30일 30%이내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가
Call Option 행사가 가능합니다.

현재 미상환 전환사채(CB)에 따른 전환 가능주식 수는
2,058,220주
으로 현재 발행주식 총수 26,765,714주 대비하여
약 7.69%
입니다. 상기와 같은 미상환 전환사채(CB)가 전환된다면 당사의 최대주주의 지분희석에 따른 경영 혼란이 발생할 수 있습니다. 당사는 이와 관련하여 우호적인 투자자의 전환사채(CB) 인수 및 보유, 사모 전환사채(CB)의 매도청구권(Call Option) 보유 등으로 경영권 혼란 가능성을 대비하고 있습니다. 

당사의 정관에 의하면 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 임직원에게 부여할 수 있는 바, 증권신고서 제출일 현재 부여된 주식선택권에 관한 이력(사업위험 차. 핵심인력 및 핵심기술 노하우 유출위험 참조)이 있습니다. 주식선택권의 교부방법은 신주발행교부, 자기주식교부, 스톡옵션의 행사가격과 시가 와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 방법 중 행사시 이사회에서 정하는 방법으로 결정됩니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
약 11.02%
로써, 일반적인 기업 소유 구조를 감안하였을 때 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 낮은 수준은 입니다. 또한, 상기와 같이 최대주주 자금력 부족으로 금번 유상증자 미청약, 보유 주식 처분 및 기 발행된 전환사채 전환, 기 부여된 주식매수선택권 행사에 따라 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 

최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.
우리사주조합 미배정에 관한 사항

당사는 코스닥 상장회사로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에
의거
의해 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 우리사주조합에 배정하는 것이 의무사항이 아니며, 또한 우리사주조합으로 부터 우선 배정을 요구 받지 않아
금
번 유상증자의 경우 우리사주조합에
배정하지 않았습니다.

추가적으로 금번 유상증자의 경우, 우리사주조합에 우선 배정을 하지 않은 사유는 지난번 유상증자와 동일하게 우리사주조합에 배정시 우리사주조합은 금번 우선 배정분 뿐만 아니라 기 보유한 소유 주식에 따라 구주주와 동일하게 배정 받기 때문에 이중적으로 청약에 참여할 경우 청약 참여에 대한 자금 부담감으로 해당 배정분에 대해 실권 가능성이 높은것으로 당사 경영진이 판단하였기 때문입니다.

즉, 우리사주조합의 경우 기존 구주주와 마찬가지로 보유 중인 주식을 통해 금번 유상증자에 대해 청약을 배정 받을 예정이며, 청약 여부는 증권신고서 제출일 현재 알 수 없습니다. 

투자자께서는 금번 우리사주조합 미배정 사유 및 우리사주조합이 기 소유한 주식에 대한 청약미참여로 실권 주식 증가 등으로 인해 당사에 대한 부정적 평판을 가져와 당사의 주가흐름에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 2019년 8월 진행하였던 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)의 경우
총 발행주식(1,100,000주)의 3.0%에 해당하는 33,000주(1주당 136,000원)는 「근로복지기본법」 제38조 및 당사의「정관」 제10조2항3호에 따라 우리사주조합에 우선 배정 하였으며, 전액 청약을 완료한 이력이 있습니다. 

그
러나 당사는 코스닥 상장회사로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에
의거
의해 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 우리사주조합에 배정하는 것이 의무사항이 아니며, 또한 우리사주조합으로 부터 우선 배정을 요구 받지 않아
금
번 유상증자의 경우 우리사주조합에
배정하지 않았습니다.

추가적으로 금번 유상증자의 경우, 우리사주조합에 우선 배정을 하지 않은 사유는 지난번 유상증자와 동일하게 우리사주조합에 배정시 우리사주조합은 금번 우선 배정분 뿐만 아니라 기 보유한 소유 주식에 따라 구주주와 동일하게 배정 받기 때문에 이중적으로 청약에 참여할 경우 청약 참여에 대한 자금 부담감으로 해당 배정분에 대해 실권 가능성이 높은것으로 당사 경영진이 판단하였기 때문입니다.

즉, 우리사주조합의 경우 기존 구주주와 마찬가지로 보유 중인 주식을 통해 금번 유상증자에 대해 청약을 배정 받을 예정이며, 청약 여부는 증권신고서 제출일 현재 알 수 없습니다. 

투자자께서는 금번 우리사주조합 미배정 사유 및 우리사주조합이 기 소유한 주식에 대한 청약미참여로 실권 주식 증가 등으로 인해 당사에 대한 부정적 평판을 가져와 당사의 주가흐름에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[우리사주 조합 배정 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」]

제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 
① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010. 6. 8., 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013. 5. 28.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

출처:
자본시장과 금융투자업에 관한 법률

[우리사주 조합 배정 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」]

제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 
① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

②
법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다.<신설 2013. 8. 27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 삭제 <2013. 8. 27.>

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관(이하 이 항에서 "수탁기관"이라 한다)을 통해서 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)된 주식의 경우에는 같은 법 제22조제2항에 따른 고객계좌부에 따라 산정하고, 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2019. 6. 25.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

[제목개정 2013. 7. 5.]

출처:
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

[우리사주 조합 배정 관련「근로자복지기본법」]

제32조(우리사주조합원에 대한 우선배정)

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인(코스닥시장에 주권이 상장된 법인을 제외한다) 또는 주권을 같은 법 제9조제13항제1호에 따른 유가증권시장에 상장하고자 하는 법인이 같은 법에 따라 주권을 모집 또는 매출하는 경우에 우리사주조합원은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7제1항에 따라 당해 주식을 우선적으로 배정받을 권리가 있다. <개정 2005.3.31, 2007.8.3, 2009.2.3>

② 제1항 외의 법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 주식을 모집 또는 매출하거나, 유상증자를 하는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7제1항에 따른 우선배정비율 범위안에서 상법 제418조의 규정에 불구하고 우리사주조합원에게 당해 주식을 우선적으로 배정할 수 있다. <개정 2005.3.31, 2007.8.3, 2009.2.3>

출처:
근로자복지기본법

다.
경영진 변동 관련 위험

당사는 2020년 4월 1일 김선영 대표이사 단독체제에서 유승신,
김선영
각자 대표이사로 변경하였습니다. 유승신 이사의 경우 2020년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 이사로 선임된 바 있습니다. 

김선영 대표이사는 글로벌 사업 및 임상시험 총괄 및 주력 파이프라인인 엔젠시스(VM202)의 임상시험에 집중 하며, 유승신 대표는 그 외 경영관리를 맡기 위하여 각자 대표이사 체제로 변경 하였습니다. 

한편, 당사는 최근 CFO를 이재호 전무로 변경한 바 있습니다. 전임 CFO인 나한익 이사의 경우, 현재 당사 이사로 재직 중 입니다. 前 CFO 나한익 이사는 2018년 5월 당사에 CFO로 입사하여 2019년 3월 정기주주총회에서 신규이사로 선임된 바 있습니다. 

상기와 같이 경영진 변동은 경영 과정에서 자연스러운 교체로도 볼 수 있으나, 잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으며, 이는 경영 일관성을 크게 저하시켜 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 

또한, 이러한 경영진 변경 과정이 연구개발 관련하여 전반적인 관리부문, 매출 및 영업실적, 보유 자금의 운용방식 변경 등 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 3월 31일 정기주주총회에서의 이사 선임 세부내역은 다음과 같습니다.
당사는 2020년 4월 1일 김선영 대표이사 단독체제에서 유승신,
김선영
각자 대표이사로 변경하였습니다. 유승신 이사의 경우 2020년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 이사로 선임된 바 있습니다. 

[2020년 3월 31일 정기주주총회 이사 선임의 건]

성명
출생년월
임기
신규선임여부
주요경력(현직포함)

김선영
1955-11
3년
재선임
- ㈜헬릭스미스 설립자, 대표이사 (1996~현재)
- 서울대학교 생명과학부 교수 (1992~2018)
- 지식경제부 R&D 전략기획단, 융합신산업팀 MD
- 서울대학교 학사, MIT 석사, 하버드대학교 석사, 옥스퍼드 대학교 박사

유승신
1966-04
3년
신규선임
- ㈜헬릭스미스 연구원, 연구소장, 상무, 사장
- Takara Bio Inc. 부장
- Whitehead Institute, MIT, 박사 후 연구원
- 서울대학교 학사, 석사, 박사

출처:
전자공시시스템

당사는 상기와 같이 2020년 3월 1일 정기주주총회에서 김선영ㆍ유승신 각자대표 체제로 전환한다고 공시하였습니다. 김선영 대표이사가 직위를 유지하고 유승신 사장을 각자대표로 새로 신임하는 방식으로 변경되었습니다. 

김선영 대표이사는 글로벌 사업 및 임상시험 총괄 및 주력 파이프라인인 엔젠시스(VM202)의 임상시험에 집중 하며, 유승신 대표는 그 외 경영관리를 맡기 위하여 각자 대표이사 체제로 변경 하였습니다. 

특히
김선영 대표이사는 향후 2년 동안 엔젠시스(VM202)를 사용한 다양한 임상시험을 진행할 예정으로, 구체적으로 DPN 3-2와 3-3상, ALS 임상 2상, CMT 임상 1상 그리고 엔젠시스의 라이센싱 및 관련된 신사업 론칭 업무를 맡아 진행
할 예정입니다.

이와같이 각자 대표이사 체제로 변경된건 2010년 이후
10년만의
변동 된 사항으로 2010년 7월 김선영 대표이사가 산업통상자원부(당시 지식경제부) R&D전략기획단의 융합신산업 투자관리자(MD)로 선정되면서 2010년부터 2018년까지는 외부에서 영입했던 전문경영인 김용수 전 대표가 회사 경영을 운영해 왔습니다. 또한, 당사는 이와같이 과거에도 경영 효율성을 높이기 위해 다섯 차례 각자대표 체제로 운영해온 이력이 있습니다.

[당사 대표이사 변동 현황]

기 간
대표이사 현황

1996.11.21 ~ 1996.12.14
김두현

2996.12.14 ~ 1999.10.22
이선경

1999.10.22 ~ 2000.06.15
김선영, 김종문

2000.06.15 ~ 2001.12.21
김선영, 김종문, 가또 이꾸노신

2001.12.21 ~ 2002.03.25
김종문, 가또 이꾸노신

2002.03.25 ~ 2004.03.09
가또 이꾸노신, 강대연

2004.03.09 ~ 2005.03.25
강대연

2005.03.25 ~ 2009.06.17
김선영

2009.06.17 ~ 2010.07.01
김선영, 김용수

2010.07.01 ~ 2018.08.01
김용수

2018.08.01 ~ 2020.04.01
김선영

2020.04.01 ~ 현재
김선영, 유승신

출처:
전자공시시스템, 당사 제시

한편, 당사는 최근 CFO를 이재호 전무로 변경한 바 있습니다. 전임 CFO인 나한익 이사의 경우, 현재 당사 이사로 재직 중 입니다. 前 CFO 나한익 이사는 2018년 5월 당사에 CFO로 입사하여 2019년 3월 정기주주총회에서 신규이사로 선임된 바 있습니다. 

2019년 3월 신규 이사로 선임된 나한익 이사의 주요경력은 다음과 같습니다.

[2019년 3월 이사 선임의 건]

성명
출생년월
임기
신규선임여부
주요경력(현직포함)

나한익
1975-09
3년
신규선임
-(현) 바이로메드 전략총괄 실장, CFO
-인스텍 CFO
-노무라 금융투자 이사
-키스톤 인베스트먼트 파트너스 공동설립/전무
-맥쿼리증권 이사
-대우증권 과장
-딜로이트 Senior Consultant
-메릴린치 Client Associate
-Ohio 주립대학교 경영학부 회계학 석사
-Boston College 대학교 경영학부 회계학 학사
-AICPA

출처:
전자공시시스템

나한익 前 CFO(당사 CFO 재직기간 2018년 5월 ~ 2020년 6월)는 미국에서 금융학과 회계학을 전공하였고, 금융업, 헬스케어, 바이오텍 등 다양한 분야에 걸친 시장 분석 경험과 컨설팅 경력을 가지고 있어서 선임하게 되었습니다. 당사는 2019년 개발의약품들의 글로벌 시장 진출이 가시화된 상황에서 프로젝트와 사업들이 크게 증가하였으며, 이에 따라 효율적으로 회사를 운영하기 위하여 선임하게 되었습니다.

나한익 이사의 2020년 반기 기준 담당 업무 내역은 다음과 같습니다.

[나한익 이사 경력 및 업무현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

나한익
남
1975년 09월
이사
등기임원
상근
CFO,
재무경영본부장

현 ㈜헬릭스미스 이사
(2017년) 인스텍 CFO
(2011~2017) 노무라 금융투자 이사
(1994~2001) Boston College 경영학

1,000
-
임원
2년 1개월
2021년 03월 26일

출처:
전자공시시스템

나한익 이사의 자회사(
뉴로마이언㈜
)로의 보직 이동(2020년 7월 ~ 9월)에 따라 당사는 2020년 7월 신임 이재호 전무를 CFO로 선임하였습니다. 신규 CFO인 이재호 전무의 경력 및 업무현황은 다음과 같습니다.

[이재호 전무 경력 및 업무현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이재호
남
1975년 05일
이사
미등기임원
상근
CFO,
재무경영본부장

현 ㈜헬릭스미스 전무

(2017 ~ 2019) Coree 그룹, CFO

(2016 ~ 2017) WCCT Global CRO, 한국사무소 대표

(2001 ~ 2014) 유안타증권 기업금융부

(2010 ~ 2012) University of Reading 석사, 금융학

(1995 ~ 2001) Boston College 경영학

-
-
임원
2개월
2021년 6월 30일

출처:
전자공시시스템

상기와 같이 경영진 변동은 경영 과정에서 자연스러운 교체로도 볼 수 있으나, 잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으며, 이는 경영 일관성을 크게 저하시켜 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 

또한, 이러한 경영진 변경 과정이 연구개발 관련하여 전반적인 관리부문, 매출 및 영업실적, 보유 자금의 운용방식 변경 등 당사의 주식 가치에도 직ㆍ간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 향후 예상치 못한 경영 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 대규모 신주 물량 일시 출회 및 전환권 행사에 따른 주가 하락 위험
금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 26,765,714주 대비 약 28.02%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.
또한 당사가 발행중인 기 발행한 사모 전환사채,
주식매수선택권
관
련
하여 금번 유상증자 상장 이후 언제든지 행사될 수 있으며, 이에 따른 유통주식수 희석화 가능성이 상존하고 있습니다. 또한, 전환사채의 경우 대규모 물량 출회 가능성에 따라 주가 부진 가능성이 높습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 7,500,000주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 26,765,714주 대비 약 28.02%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
7,500,000주
-

현재 발행주식총수
26,765,714주
증권신고서 제출전일 기준

증자비율
약 28.02%
-

출처:
당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 7,500,000주는 증자비율 약 28.02%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 28.02%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

한편, 앞서 설명하였듯이 당사가 발행중인 기 발행한 사모 전환사채,
주식매수선택권
관
련
하여 금번 유상증자 상장 이후 언제든지 행사될 수 있으며, 이에 따른 유통주식수 희석화 가능성이 상존하고 있습니다. 또한, 전환사채의 경우 대규모 물량 출회 가능성에 따라 주가 부진 가능성이 높습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 실권수수료 관련 위험
당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 1.5%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 12.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 전액 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사와 인수회사에 총 발행금액의 1.5%를 각각 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사 및 인수회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

또한 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 12.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

대표
유진투자증권㈜
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수
① 기본수수료: 모집총액의 1.5%
② 실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%

주)
본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권㈜ 가잔여주식 전량을 인수함.

일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험
당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

(금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.)

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사.
증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아.
유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 

다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자.
관리감독기준 위반에 따른 위험
최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히,「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
 2019년: 4,454,515,603원
 2018년: 3,127,118,800원
 2017년: 3,157,908,593원

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
 2019년 자기자본: 199,065,806,924원, 
 법인세비용차감전계속사없손실: -108,208,308,954
 2018년 자기자본: 137,994,753,201원
 법인세비용차감전계속사없손실: -29,196,256,405
 2017년 자기자본: 164,454,923,472원
 법인세비용차감전계속사없손실: -6,495,715,322

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

11)불성실공시
「코스닥시장공시규정」 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

-검토결과
-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

출처:
한국거래소

차.
신 「주
식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의
외부감사에 관한 법률
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지
→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

출처:
입법조사처, 삼일회계법인

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 유진투자증권㈜입니다. 발행회사인 ㈜헬릭스미스는 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
유진투자증권㈜
00131054

2. 평가의 개요

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조및동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서등에허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 인수 또는 모집, 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」((이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜헬릭스미스로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권㈜가 투자자에게 본건 주주배정후 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 발행회사인 ㈜헬릭스미스의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

유진투자증권㈜
기업금융본부
이병익
상무
기업실사 총괄
기업금융관련 업무 등 25년

유진투자증권㈜
기업금융2팀
이주형
이사
실사책임 및 검토
기업금융관련 업무 등 22년

유진투자증권㈜
기업금융2팀
서용희
부장
실사책임 및 검토
기업금융관련 업무 등 12년

유진투자증권㈜
기업금융2팀
이제한
차장
기업실사 및 서류작성 등

기업금융관련 업무 등 3년

회계법인 경력 6년

유진투자증권㈜
기업금융1팀
안재혁
차장
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 등 9년

유진투자증권㈜
기업금융2팀
박은규
사원
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 등 1년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

㈜헬릭스미스
재경본부
이재호
본부장
증자업무 총괄

㈜헬릭스미스
재무팀
오용권
팀장
발행업무 및 기업실사 총괄

㈜헬릭스미스
재무팀
김민기
-
발행업무 및 기업실사 실무

㈜헬릭스미스
재무팀
신유정
-
발행업무 및 기업실사 실무

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
기업 실사 내용

2020년 08월 17일
* 발행회사 방문
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 주요 사항 및 일정 체크
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 실사 사전 요청자료 송부

2020년 08월 20일
~
2020년 08월 25일
* 발행회사 및 해당 산업 조사
- 실사 사전 요청 자료 목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등
* 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2020년 08월 26일
~
2020년 09월 04일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
2) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
3) 기타위험관련 실사
* 투자위험요소 세부사항 체크
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰
* 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
- 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인

2020년 09월 07일
~
2020년 09월 11일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 이사회의사록 검토/인수계약서 및 모집매출주선계약서 체결
* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

2020년 09월 14일
* 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청

2020년 09월 22일 
~ 10월 14일
* 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성
- (정정)실사보고서 작성
- 유상증자 변경일정 확인

2020년 10월 22일 
~ 10월 27일

* 회사 내용에 관한 실사 추가 자료 요청
- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성
- 유상증자 변경일정 확인

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 ㈜헬릭스미스가 2020년 9월 17일 이사회에서 결의한 보통주식 7,500,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶
현재 동사의 최대주주는 김선영 입니다. 최대주주 및 특수관계자의 총 지분율은
11.02%
수준
으
로,
일반적인 기업
의 지배구조
를 감안하였을 때 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 높은 수준은
아닌 것으로 판
단
됩니다.

최대주주가 금번 유상증자에 불참함에 따라 최대주주의 동사에 대한
지분율이 취약해질 것으로 예상됩니다. 그러나,

특수관계인을 포함한 최대주주 외 5% 이상 동사의 지분을 보유하고 있는 주주는 없으며, 바이오 기업 특성을 고려할 때,
경영권에 영향을 미치는 유의미한 지분변동의 발생가능성은 낮으며, 이에 따라 동사의 경영권은 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단됩니다.

▶ 최대주주 김선영은 서울대학교 생명공학부 교수로 재직한 이력이 있으며 현재 동사의 대표이사를 역임하고 있습니다. 최근 동사의 경쟁력 강화를 위해 경영진의 변동이 있었으며, 새로 선임된 임원을 포함한 동사의 임원들의 경험과 전문성은 동사 사업 경쟁력의 원천이 되고 있습니다.

▶ 동사의 바이오 개발 품목 중 하나인 VM202는 혈관이 막히거나 신경이 손상되어 나타나는 질환들(당뇨병성 신경병증, 당뇨병성 족부궤양, 근위축성 측삭경화증, 허혈성 심장질환)을 타겟으로 하는 의약품입니다. 동사의 VM202는 종아리 부위(DPN, PAD) 또는 팔과 다리(ALS)에 근육주사를 놓아 치료를 하는 의약품 입니다. 약물(VM202)이 근육세포로 들어가서 투여한 부위에만 국소적으로 치료단백질 HGF가 발현되며 이 HGF 단백질은 신생혈관 형성 및 신경세포 재생을 촉진하는 작용원리를 가지고 있습
니다. 동사가 연구개발한 plasmid DNA 벡터(pCK-HGF-X7)는 치료유전자인 HGF의 두 가지 이형체를 동시에 발현할 수 있도록 하고 특수 프로모터가 장착되어 있어 유전자 발현율을 30배 이상 높인 것으로 이 벡터에 대해 특허를 보유하고 있습니다. 또한 현재 DPN 환자들에게 많이 처방되는 현존 의약품들은 부작용이 많은 단순 진통제이기 때문에 약을 복용하지 못하고 고통받는 환자가

약 50%에 가깝습니다.

임상3상이 진행중인 당사의 VM202-DPN(당뇨병성 신경병증)치료제는 단순 진통제와 달리 통증 감소뿐만 아니라 신경 재생 효과를 가진 근본적인 치료제(disease-modifying drug) 목적으로 개발중입니다.

(상기 상세 현황은 Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험-마 와 함께 참고하시기 바랍니다)

▶ 증권신고서 제출일 현재 동사는 암 진단항체 VM503에 대하여 Cogen과, 표적화 암 치료제(CAR-T) VM801에 대하여는 bluebirdbio와 라이선스아웃 계약을 체결한 바 있습니다. 추후 해당 기술의 개발진행경과에 따라 일정 수준의 계약금 수익을 얻을 수 있습니다.

▶ 동사는 유전자치료제 개발을 위한 핵심 기술을 확보하고 이에 대해 국내외 특허를 등록 또는 출원하였으며
증권신고서 제출일 현재 총 19종 90건의
바이오관련 특허권이 국내와 해외에 등록되었습니다. 유전자치료제 개발사업은 각 개발사들이 보유한 특화된 기술 및 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업으로서 당사가 보유한 특허권은 당사 사업의 핵심 성공 요인입니다.

부정적 요인

▶ 의약품의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상시험이 실패할 경우 동사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 동사 유전자체료제가 임상3상에서의 개발 실패시 동사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다.

▶ 동사의 주요 파이프라인인 VM202-DPN은 당뇨병성 신경병증을 대상으로 한 유전자 치료제이며 근본적인 원인인 당뇨병에 대한 치료제가 개발될 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히, 희귀의약품을 포함한 바이오의약품의 경우에는 고가의 약가가 산정되며 고가의 치료비용 인한 보험 급여 적용, 기존 화합물 치료제와의 경쟁 등의 문제로 시장 확대에 난관이 있을 수 있습니다.

▶ 동사는 무형자산 인식 요건을 충족하지 못한 연구개발비용을 연구개발비로 인식하고 있으며, 이는 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 2020년 반기 및 2019년 동사의 연결기준 매출액은 각각 약 23억원과 약 45억원이었는데, 연구개발비가 동 기간에 각각 약 221억원과 약 215억원이 발생함에 따라 동사는 영업손실을 낸 바 있습니다. 향후에도 동사의 임상 진행에 따른 연구개발비 인식으로 인해 동사 손익구조가 악화될 위험이 존재합니다.

▶ 동사의 영업활동현금흐름은 2020년 반기 연결기준 -221억원이며, 2019년과 2018년 각각 -411억원과 -135억원을 기록하였습니다. 동사는 2020년 반기 연결기준 476억원의 현금성자산을 확보하고 있지만, 영업활동 현금흐름이 안정되어 있지 않아 동사가 개발하고 있는 파이프 라인의 출시 까지 많은 연구개발비용이 발생할 것으로 예상되며 이로 인한 현금흐름 악화 위험을 배제 할 수 없습니다. 또한, 임상시험 기간이나 표본이 동사가 합리적으로 예상했던 범위 외에서 증가하여 추가적인 자금투입이 필요할 경우 동사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

▶동사는
금번 유상증자 일정의 지연, 연기로 연내 납입이 어려워 질 경우
「코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목)
1항 3호에 의거
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해당)
이 발생함
에 따라
관리종목에 지정 될 수 있습니다.

▶
금번 유상증자는 최초 이사회결의 당시 대비하여 총 납입금액이 큰 폭으로 감소할 수 있습니다. 또한, 2020년 결산 과정에서 저조한 실적, 대규모 손실 반영 등으로 큰 폭의 당기순손실이 나타날 경우 금번 유상증자가 연내 납입이 이루어져도 관리종목 지정에 해당될 수 있습니다.

▶
동사는 공모 자금의 미사용 자금 운용과 관련하여, 관리 감독기관의 판단에 따라, 미사용 자금 운용방법의 불명확성, 증권신고서 및 정기보고서(사업보고서, 반기 및 분기보고서) 허위기재 등 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조 제1항에 따른 신고 및 공시의무 위반으로 과징금, 임원의 해임, 일정기간 증권의 발행제한 등의 조치를 받을 수 있
습니다.
또한 해당 위반이 확정될 경우
동사의 주가 하락
은 물론 금번 유상증자의 청약율 저하에 따른 실권수수료 지급 등 재무적 손실 가능성 있습니다.

▶
동사는 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산 중 부실 자산과 관련하여, 투자금액에 대해 손상징후가 발생하였다고 판단되면 이를 전액 손상차손으로 인식할 수 있어 투자 원금 회수도 어려울 가능성을 가지고 있습니다. 또한 상기 부실 자산 외에 추가적으로 보유중인 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련하여, 상환 중단 및 지급 지연이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

▶
동사는 2019년 유상증자 이후 약 1년이 지난 시점에서 대규모로 유상증자(증자비율 약 28.01%, 증자 규모 약 2,861억원)를 반복적으로 진행함에 따라 최대주주가 금번 유상증자에 참여할 수 있는 자금이 부족하여, 금번 유상증자에 참여하지 못할 예정입니다. 미청약된 신주인수증서(청약 권리)의 경우 대표주관회사를 통해 매각(투자 기관, 특수관계자에게 매각) 할 예정이며, 또한 최대주주 김선영은 2020년 10월 26일 보유 주식 300,000주(약 51억원, 1주당 17,000원)를 기존 담보대출 상환 자금 마련을 위하여 장외로 매각한 이력이 있습니다.

▶
동사의 최대주주는 특수관계인에게 증여를 할 가능성이 있으며, 주식담보대출 혹은 주식 매도를 통해 증여에 따른 상속세 납부를 시도할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후 증여에 따른 지배구조 변동 가능성을 배제할 수 없습니다. 동사의 최대주주가 향후 증여시 상속세 납부재원 마련 방법에 따른 주가 변동 가능성, 지배구조 변동 가능성이 있습니다.

▶
동사의 경영진은 금번 유상증자 최초 이사회결의(2020년 9월 17일) 이전까지 총 4번에 걸쳐 추가적인 유상증자는
없을것이라고
직접적으로 입장을 표명
한
이력이 있습니다. 이러한 경영진의
중요한 의사 결정 번복
은
경영진에 대한 신뢰도 하락
은
물론 소수주주의 임시주주총회 소집요청과 같은 소액주주의 집단 행동으로 이어질 수 있습니다.

▶
최근 동사의

소수주주 중 일부는
당사의 소액주주 비상대책위원회 (소액주주연대)를 구성하여 의결권 위임장 확보에 나서고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 소액주주연대는 약 5.0% 이상의 소액주주 위임장을 확보하였고, 회계장부열람, 검사인 선임, 비리 이사 해임 수순 등 임시주주총회 소집에 나설 계획인 것으로 알려졌습니다.
증권신고서 제출일 현재 공식적으로 당사에 청구된 사항은 없으
나
,
동사의 금번 주가 급락 및 유상증자로 인한 주식가치 희석, 금번 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 정보 등과 관련하여 소액주주들이 소수주주권 행사 및 법적행동을 취할 가능성이 있습니다.

자금조달의
필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금 및 시설자금 등으로 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

▶

동사는
금번 유상증자를 통해 재무구조 개선 및 재무 안정성을 강화하여, 단기적으로는
「
코스닥시장 상장규정」제28조(관리종목) 1항 3호의 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(2019년
자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 해
당)'
발생에
따른 관리종목 지
정
위험에
대처하고자 합니다.

추가적으로는,
코로나19 (COVID-19) 장기화로 인한 불확실성에 대비하고, 파이프라인의
뚜렷한 성과가 발생하기 전
주가 불확실성에
따른
기 발행
전환사채
의
만기 도래(제2회 약 297억원, 제3회 800억원) 등을
고려하였습니다.
장기적으로는
향후 당사의 성장 기반을 마련하여 당사의 가치를 극대화(
Ⅴ. 자금의 사용목적
참고)하여 당사의 매출 및 수익성을 개선하고
자 진행하게 되었습니다. 

▶
동사가 매출 및 수익성 개선 사업으로 진행 예정인 고부가/고성장 바이오 플랫폼 사업은 아래와 같습니다. 

* 유전자치료제 전문 CDMO 사업 (미국, 한국) 
- 플라스미드 DNA 및 AAV 생산 인프라 
- 유전자세포치료제 생산 인프라 
* 유전자치료제 전문 분석 사업 (미국, 한국) 
* 실험동물 유효성 및 과학적 원리 조사 사업 
* 바이오 기업 집적 시설(오픈 이노베이션 센터)과 스타트업 지원 사업

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2020. 10. 28

대표주관회사 :
유진투자증권 주식회사

대 표 이 사 :
고 경 모

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
286,125,000,000

발행제비용 (2)
4,408,957,500

순수입금 ((1)-(2))
281,716,042,500

주)
상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
51,502,500
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
4,291,875,000
모집총액의 1.5%

상장수수료
17,580,000
1,410만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

등기관련비용
15,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,000,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
4,408,957,500
-

주1)
상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 12.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2020년 09월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

107,900
-
103,816
70,000
-
4,409
286,125

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용될 예정입니다. 
Open Innovation Platform 시설자금(약 50억원), 세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설자금(약 350억원), AAV 유전자 GMP 생산 및 분석 시설을 위한 시설자금(약 350억원), GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축을 위한 시설자금(약 200억원), 동물실험 관련 시설자금(약 129억원), 공정기술 개발 및 상용생산 준비을 위한 운영자금(약 582억원), 시료 및 제품 품질평가 및 특성분석(약 200억원), 신약 파이프라인 개발 운영자금(약 200억원), 기타 운전자금(약 156억원), 채무상환자금(약 700억원), 발행제 비용(약 44억원)을 사용할 예정입니다. 

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
상세내역
사용(예정)시기
금액
우선순위

시설자금
Open Innovation Platform 시설 구축
- 오픈이노베이션 센터 구축
- 건축공사, 배관공사, 통신공사, HVAC공사, 소방공사
2021년 ~ 2022년
5,000
1순위

세포유전자 치료제 GMP 생산 및 분석 시설
- 레트로바이러스 생산실, CAR-T 세포배양실, 일반세포 배양실
- 바이러스 생산용 기기: 초저온냉동고, BSC, 세포배양기
- CAR-T 제조용기기: Washer, Freezer, Thawer, Cell counter
2020년 ~ 2022년
35,000
2순위

AAV 유전자 GMP 생산 및 분석 시설
- AAV 배양실, 세포배양실, 바이러스 정제실
- 바이러스 생산용 기기: 초저온냉동고, BSC, 세포배양기, Incubator
- AAV 제조용기기: Column, Freezer, Filter 등
2020년 ~ 2022년
35,000
2순위

GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축
- 분석기기 및 기자재: MSD, Tapestations, Qualified cell storage equipment 등
2021년 ~ 2022년
20,000
3순위

동물실험 시설
- 소동물/중대동물 영상장비
2021년 ~ 2022년
12,900
4순위

운영자금
공정기술 개발 및 상용생산 준비 
- 엔젠시스(VM202) 품질향상 및 수율개선을 위한 DS/DP 공정개선 연구
- 엔젠시스(VM202) 상용제품 생산을 위한 DS/DP 공정시험 및 허가기관 제출 데이터 구축
- 엔젠시스(VM202) Needle-free 주사 연구개발 과제
2021년 ~ 2022년
58,200
5순위

시료 및 제품 품질평가 및 특성분석
- 임상시료분석법 및 의약품분석법 개발
- 분석기, HPLC, Fluoremeter, Washer 등 기계구입
2021년 ~ 2022년
20,000
6순위

신약 파이프라인 개발
- 천연물 치료제 사업: 기능성 제품 및 의약품 개발 및 임상비용
- 영업/마케팅 브랜드 리뉴얼 및 홍보, 신제품 출시 (HX109, 110) 초기 마케팅 투자, 인원 보강
2021년 ~ 2024년
10,000
7순위

기타 운전자금
 - 급여, 운영비 등
2021년 1분기
15,616
9순위

차환자금
시설자금 상환
2021년 1분기
70,000
8순위

소 계
281,716

발행제 비용
4,409

합계
286,125

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 12.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

단, 금번 유상증자를 통해 조달하게 될 시설자금 및 운영자금의 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 연구 결과 미흡 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 파이프라인이 변경되거나, 각 파이프라인의 항목별 공모자금 사용 계획이 변동될 수 있습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 

(1)
시설자금

1) 오픈 이노베이션 플랫폼(Open Innovation Platform) 시설 구축

당사는 서울시와 협업하여 당사 마곡 사옥(서울시 강서구 마곡중앙8로7길 21) 3층에 5 ~ 10개의 국내외 바이오 스타트업 기업들을 입주시키고, 바이오 기업 생태계(

오픈 이노베이션 플랫폼
센터)를 구축할 예정입니다. 

당사는 입주한 바이오 스타트업 기업들이 성장할 수 있도록 사무실 및 연구실 공간을 제공하는 한편, GMP 생산, 글로벌 임상시험 진행, 해당 사업 개발 등을 진행할 수 있도록 당사의 시설 등 일부를 공유할 예정입니다.

이러한 사업을 통해 당사는
위치한 마곡산업단지는 미국 실리콘밸리와 같이 조성한 융복합 산업단지로, 서울시의 동의없이 매매나 양도, 임대가 불가능함에 따라 당사의 빈 사무 공간을 공유하여 관리비를 보전하고, 성장 가능성 높은 바이오 스타트업 기업들과 공생하여 직접투자 등을 통해 향후 수익을 창출 할 계획(예상 수익 미정)입니다. 

[

오픈 이노베이션 플랫폼(Open Innovation Platform) 시설 구축 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2021년
2022년
합 계l

시설자금
3층
건축공사
487
487
974

배관공사
163
163
326

전기및통신공사
468
468
936

HVAC
390
390
780

소방공사
312
312
624

전기수배전반공사
156
156
312

기타공사
60
60
120

간접비
464
464
928

합 계
2,500
2,500
5,000

출처:
당사 제시

주)
해당공사는 780평 기준으로 예상된 비용이며, 해당 공사와 관련하여 설계부터 완공까지 약 7개월 예상됩니다.

2) 세포유전자 치료제 GMP 생산 및 분석 시설,
AAV 유전자 GMP 생산분석 시설 관련

당사는 자체 CAR-T 파이프라인의 임상개발 위해 GMP 시설 확보 필수적이라고 판단하고 있으며, 이에 당사는 CAR-T 프로그램 첫번째 후보물질이 2022년 1분기에 임상 진입 예정이며, 향후 연 4개 이상의 후보물질을 발굴해 낼 계획입니다. 이에 임상연구 시료를 만들 시설 조기 확보가 필수적으로 판단됩니다. 

[오픈 이노베이션 플랫폼 공간 예상(당사 마곡사옥 3층)]

오픈 이노베이션 플랫폼 공간 예상(당사 마곡사옥 3층)

출처:
당사 제시

또한, 카텍셀 분사계획으로 인해 당사 CDMO 모델로 진행 필요하며, 당사의 CAR-T 개발 담당인 면역세포치료제 팀은 곧 Spin off 분사하여, 외부 투자를 유치할 계획입니다. (사명(예정): CARTEXELL) 이에 따라 당사는 자회사가 될 예정인 CARTEXELL에 임상연구 시료를 공급하는 CDMO 역할을 하는 것이 적절하다고 판단하고 있습니다. 

이에 당사는 당사 마곡 사옥에 GMP 시설 공간 확보하여, 당사 마곡 사옥의 4층 공간은 설계 초기부터 CAR-T 세포치료제 GMP 시설로 계획하였습니다. CDMO에 대한 高수요로 외부 고객 유치 가능성 높으며, 세포유전자 치료제는 당사 및 CARTEXELL 외에도 다수 바이오 업체들이 신약 후보물질을 도출하고 있는 고성장 분야입니다. 이들 바이오 업체들이 모두 자체 생산시설을 갖출 수 없기에, CDMO 수요가 빠르게 증가할 것으로 판단하고 있습니다.

즉, 당사는 자체 CDMO 사업 개발하여, 내부 Captive 수요를 기반으로 고성장 세포유전자 치료제 CDMO 사업에 진입하고, 자회사 가치증대를 통해 이익 실현하여 당사가 대주주인 카텍셀의 안정적 임상개발을 지원하여 당사의 가치를 증대하고자 합니다. 

세포유전자 치료제 GMP 시설은 세포를 매개체로 한 유전자 치료제 생산 공장으로 대표적인 제품군이 CAR-T 세포치료제 입니다. 세포유전자 치료제 생산을 위해서는 (1) 유전자 조작을 위한 바이러스 생산, (2) 세포에 바이러스 주입하여 제조하는 단계가 있습니다. 세포유전자 치료제 GMP 시설은 이와 같은 프로세스를 무균환경에서 구현할 수 있도록 설계된 실(Room)과 각종 기기로 구성되어 있습니다. 

당사는 세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설 관련하여 레이트바이러스 생산실, CAR-T 세포배양실, 일반세포배양실, 바이러스 생산용 장비, CAR-T 제조용기기에 설치 및 구입대금으로 금번 유상자금을 사용 될 예정입니다.

상세 내역은 아래와 같습니다.

[세포유전자 치료제 GMP 생산분석 시설 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2020년
2021년
합 계

시설자금
생산시설
 장비
레트로바이러스 생산실
1,500
8,500
10,000

CAR-T 세포배양실
1,000
9,000
10,000

일반세포배양실
1,000
9,000
10,000

바이러스 생산용 장비
300
2,700
3,000

CAR-T 제조용기기
200
1,800
2,000

합 계
4,000
31,000
35,000

출처:
당사 제시

AAV유전자 치료제 GMP 시설은 Adeno-associated virus라는 특정 종류의 바이러스를 유전자 전달의 매개체로 사용하는 제품을 생산하는 시설입니다. 최근 미국에서 유전병 대상 AAV 치료제가 승인되면서 가장 각광받는 유전자치료제 플랫폼 중 하나 입니다. 하지만 제조 수율이 낮은 관계로 전세계적으로 Capacity 부족 현상을 겪고 있습니다 .

당사는
AAV 유전자 GMP 생산분석 시설 구축
과 관련하여 레이트바이러스 생산실, 세포배양실, 일반세포배양실, 바이러스 생산용 장비, AAV 제조용기기에 설치 및 구입대금으로 금번 유상자금을 사용 될 예정입니다.

상세 내역은 아래와 같습니다. 

[AAV 유전자 GMP 생산분석 시설 구축 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2020년
2021년
합 계

시설자금
생산시설
 장비
레트로바이러스 생산실
1,500
8,500
10,000

세포배양실
1,000
9,000
10,000

일반세포배양실
1,000
9,000
10,000

바이러스 생산용 장비
300
2,700
3,000

AAV 제조용기기
200
1,800
2,000

합 계
4,000
31,000
35,000

출처:
당사 제시

3) GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축

당사는

GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축과
관련하여, GLP&GCLP compliant analytical lab 시설, 분석기기 MSD, 분석기기 Tapestations, 분석기기 Qualified cell storage equipment 에 설치 및 구입대금으로 금번 유상자금을 사용 될 예정입니다.

상세 내역은 아래와 같습니다. 

[
GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2021년
2022년
합 계

시설자금
분석기기
 기자재
GLP&GCLP compliant analytical lab 시설
5,000
5,000
10,000

분석기기 MSD
2,000
2,000
4,000

분석기기 Tapestations
1,500
1,500
3,000

분석기기 Qualified cell storage equipment
1,250
1,250
2,500

분석기기 등
200
300
500

합 계
9,950
10,050
20,000

출처:
당사 제시

주1)
GLP & GCLP compliant analytical Lab 시설은 의약품을 이용한 동물실험 샘플을 분석하고(GLP Lab), 임상시험에 참여한 환자들의 샘플을 분석하기(GCLP Lab) 위한 글로벌 기준을 충족하는 분석 실험실입니다.

주2)
분석기기 MSD는 소량의 샘플(마이크로리터 수준)로 한번에 여러가지 단백질을 분석할 수 있으며, 기존 방법에 비해 분석 능력이 크게 향상된 기기입니다.

주3)
분석기기 Tapestations는 DNA와 RNA를 분석하는 자동화 장비로서 기존 방법에 비해 소량의 샘플(마이크로리터 수준)로 빠른 시간(몇 분 정도)에 분석을 할 수 있는 기기입니다.

주4)
Qualified cell storage equipment는 동물세포를 이용한 분석법(cell-based assays)에 사용되는 동물세포를 얼리고, 보관하는 자동화 장비입니다.

[GLP & GCLP compliant analytical lab 시설/시스템 구축 관련구입 
예상 기기 상세 현황]

[분석기기 MSD]
[분석기기 Tapestations]

분석기기 msd.jpg
분석기기 msd

tapestation

[분석기기 Qualified cell 
storage equipment]

qualified cell storage equipment.jpg
qualified cell storage equipment

출처:
당사 제시

4) 동물실험 시설 관련

당사는

동물실험 시설
과
관련하여, 영상장비 (Bi-plan fluoroscopy)-중대동물, 영상장비 (C-arm)-중대동물, 영상장비 (Computed tomography)-중대동물, 영상장비 (Ultrasound)-중대동물, 방사선조사장비 (Blood irradiator)-소동물, 영상장비 (PET/CT)-소동물, 영상장비 (PET/MR)-소동물, 사육장비 (IVC system for mice)-소동물 구입대금으로 금번 유상자금을 사용 될 예정입니다.

상세 내역은 아래와 같습니다. 

[동물실험 시설 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2021년
2022년
합 계

시설자금
장비
영상장비 (Bi-plan fluoroscopy)-중대동물
2,250
2,250
4,500

영상장비 (C-arm)-중대동물
150
150
300

영상장비 (Computed tomography)-중대동물
1,250
1,250
2,500

영상장비 (Ultrasound)-중대동물
200
200
400

방사선조사장비 (Blood irradiator)-소동물
150
150
300

영상장비 (PET/CT)-소동물
900
900
1,800

영상장비 (PET/MR)-소동물
1,300
1,300
2,600

사육장비 (IVC system for mice)-소동물
250
250
500

합 계
6,450
6,450
12,900

출처:
당사 제시

주1)
중대동물을 이용한 심혈관질환 및 뇌혈관질환 모델을 제작하고 해당 모델에서 개발제품의 유효성과 안전성을 평가하는 혈관조영 및 다양한 평가(혈류량, 동맥경화진행정도, 심장 및 뇌기능평가 등)가 가능한 multi-modality system입니다.

주2)
중대동물을 이용한 심혈관질환 모델을 제작하고 개발제품을 정확한 위치에 전달하는데 필요한 혈관조영 장비입니다.

주3)
중대동물에서 골격 및 전신 장기의 변화를 평가하는 X-ray 단층촬영 장비로서 동물질환모델 제작 후 유효성과 안전성을 평가하는데 사용하는 장비입니다.

주4)
중대동물에서 초음파를 이용하여 전신 장기 조직의 기능을 평가하는 장비로서 개발제품의 유효성 및 안전성 평가에 사용됩니다.

주5)
소동물(설치류)을 이용한 항암실험 등에서 사용되며 감마선 조사를 통해 골수의 기능을 억제 시켜 항암치료제의 효과를 정확하게 평가하는 환경을 제공하는 장비입니다.

주6)
소동물에서 X-ray 단층촬영 영상으로 이상이 있는 장기의 해부학적 위치를 명확하게 규명하고 이에 PET를 이용하여 암 혹은 기능 이상이 발견된 장기들의 변화를 측정하는 장비입니다.

주7)
소동물에서 자기공명영상을 얻어 해부학적 위치 및 그 기능을 평가하고 이에 PET를 이용하여 암 혹은 기능 이상이 발견된 장기들의 변화를 측정하는 장비입니다

주8)
소동물(설치류) 사육 시스템으로서 주변환경과 분리된 온습도 및 급배기 조절을 통해 외부 감염원으로부터 안전한 사육환경을 제공함으로서 고품질의 실험결과를 보장할 수 있는 환경을 제공하는 장비입니다.

[
동물실험 시설 관련 구입 예상 기기 상세 현황]

[영상장비 (Bi-plan fluoroscopy)-중대동물]

[영상장비 (C-arm)-중대동물]

영상장비 (bi-plan fluoroscopy)-중대동물.jpg
영상장비 (bi-plan fluoroscopy)-중대동물

영상장비 (c-arm)-중대동물.jpg
영상장비 (c-arm)-중대동물

[영상장비 (Computed tomography)-
중대동물]

[영상장비 (Ultrasound)-중대동물]

영상장비 (computed tomography)-중대동물.jpg
영상장비 (computed tomography)-중대동물

영상장비 (ultrasound)-중대동물.jpg
영상장비 (ultrasound)-중대동물

[사선조사장비 (Blood irradiator)-소동물]

[영상장비 (PET/CT)-소동물]

방사선조사장비 (blood irradiator)-소동물.jpg
방사선조사장비 (blood irradiator)-소동물

영상장비 (pet, ct)-소동물.jpg
영상장비 (pet, ct)-소동물

[영상장비 (PET/MR)-소동물]

[사육장비 (IVC system for mice)-소동물]

영상장비 (pet,mr)-소동물.jpg
영상장비 (pet,mr)-소동물

사육장비 (ivc system for mice)-소동물.jpg
사육장비 (ivc system for mice)-소동물

출처:
당사 제시

(2) 운영자금

1)
공정기술 개발 및 상용생산 준비 

현재
엔젠시스(VM202)
는 근육주사를 통해 체내에 투여하는데, 이때 주사 횟수가 많은 편이라 허가 후 시장 점유율 확대에 중요 걸림돌로 작용할 것입니다. 이를 극복하기 위해서 우선적으로 VM202를 일반 주사기로 투여하는 것으로 FDA 제품허가를 취득하고, 차후에는 Needle을 쓰지 않는 주사기로 변경허가를 받고자 합니다. Needle free 주사기 기술은 최첨단 기술이기에 전문업체와 공동개발을 할 것이며, 이를 위해서는 전문업체에 개발에 관련한 비용을 지불해야 할 것입니다. 

당사는 엔젠시스(VM202) 품질향상 및 수율개선을 위한 DS/DP 공정개선 연구와 관련하여 운영자금을 사용할 예정이며, 또한 엔젠시스(VM202) 상용제품 생산을 위한 DS/DP 공정시험 및 허가기관 제출 데이터 구축, Needle-free 주사 연구개발 과제를 수행하기 위하여 아래와 같이 금번 유상증자 대금을 통하여 운영자금을 사용할 예정입니다. 

[공정기술 개발 및 상용생산 준비 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
프로젝트
세부내역
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
합 계

운영자금
품질개선
VM202
PPQ생산 및 Release
1,000
11,000
4,000
-
-
16,000

VM202
Process charaterization
-
1,500
1,500
-
-
3,000

VM202
Maintanance
-
-
-
-
-
-

생산
VM202/VM206
Cell bank 보관 및 운송비
30
130
130
-
-
290

VM202
공정개발 컨설팅
50
50
50
-
-
150

VM202
발효/정제공정개선
20
20
30
-
-
70

VM202
제형개발
20
20
20
-
-
60

VM202
2FPLC, TFF, Lyophilizer 등
10
10
20
-
-
40

VM202
초자/시약 등
10
15
15
-
-
40

VM202
기타 용역비
10
15
15
-
-
40

연구비
VM301
AAV DS/DP 공정개발
-
90
20
-
-
110

VM202
mAb 공정개발
-
140
30
-
-
170

VM202
기타 연구비
-
15
15
-
-
30

소 계
1,150
13,005
5,845
-
-
20,000

Needle-free Platform
Development
& License Agreement
-
Feasibility Studies
-
400
400
400
400
1,600

Sucess Milestones
-
450
450
450
450
1,800

Device Adaptation to Helixmith's needs
-
1,500
1,500
1,500
1,500
6,000

Clinical Development Milestones
-
2,200
2,200
2,200
2,200
8,800

Development Milestones
-
2,000
2,000
2,000
2,000
8,000

Manufacturing
& Regulatory Considerations
Support Mfg. line scale-up
-
-
-
-
-
-

US/EU/others Regulatory Approval
-
3,000
3,000
3,000
3,000
12,000

Commercial Considerations
One-Time Sales Milestones
-
-
-
-
-
-

Royalties
-
-
-
-
-
-

Trnasfer Price of the devices & cartridges
-
-
-
-
-
-

소 계
-
9,550
9,550
9,550
9,550
38,200

합 계
1,150
22,555
15,395
9,550
9,550
58,200

출처:
당사 제시

2) 시료 및 제품 품질평가 및 특성분석

당사는 임상시료분석, 의약품분석 등을 위한 운영자금으로 금번 유상증자 대금을 사용할 예정이며, 이와 관련하여 아래와 같이 분석기, HPLC, Fluoremeter, Washer 등 기계구입 할 예정입니다.

[시
료 및 제품 품질평가 및 특성분석 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
프로젝트
세부내역
2021년
2022년
2023년
2024년
합 계
비 고

운영자금
개발분석
VM202
분석법 개발
800
800
800
800
3,200
-FDA에 승인에 필요한 추가로 수행해야 하는 동물실험(독성시험, 약동력학, 기전) 샘플을 분석하기 위한 분석법 개발과 분석 업무 수행

VM202
임상시료분석
1,500
1,500
1,500
1,500
6,000
-임상시험 참여 환자들을 혈액 또는 조직 샘플을 분석하기 위한 분석법 개발과 분석 업무 수행

VM202
의약품 분석
1,000
1,000
1,000
1,000
4,000
-원료의약품 및 완제의약품의 특성, 생산 공정 중의 불순물 등을 분석하기 위한 분석법 개발

VM202
PANA 실험실
500
500
500
500
2,000
-DNA와 RNA 등의 핵산(nucleic acid)을 분석을 전문적으로 수행하는 분석 실험실로서, Q-PCR/digital PCR/NGS 등 다양한 핵산 분석법을 개발

VM202
Maintanance
100
100
100
100
400
-분석 기기의 성능을 유지하기 위한 것으로, 기기들의 성능을 정기적으로 점검(ex. operational qualification)하거나 고장 기기의 수리

생산
VM202
원료 Release & Stability test
110
110
110
110
440
-원료의약품의 생산직후 출하를 위한 품질시험(release test)과 보관 기간에 따른 안정성시험(stability test)

VM202
완제 Release & Stability
40
40
40
40
160
-완제의약품의 생산직후 출하를 위한 품질시험(release test)과 보관 기간에 따른 안정성시험(stability test)

VM202
공정개발시료 stability
30
30
30
30
120
-공정개발 과정에서 만들어진 샘플들의 보관 기간에 따른 안정성시험(stability test)

VM202
Placebo Release & Stability
10
10
10
10
40
-임상시험에 사용되는 위약(placebo)의 생산직후 출하를 위한 품질시험(release test)과 보관 기간에 따른 안정성시험(stability test)

VM202
RS stability
10
10
10
10
40
-의약품 품질분석의 기준이 되는 표준품(reference standard)의 보관 기간에 따른 안정성시험(stability test)

VM202
Product characterization
5
5
5
5
20
- 원료의약품 및 완제의약품이 특성을 분석하기 위한 것으로, 출하 및 안정성을 위한 분석법 외에 추가로 진행되는 분석 업무

VM202
RS storage
10
10
10
10
40
- 표준품(reference standard)의 보관 비용

VM202
QC test
10
10
10
10
40
- 의약품 생산에 필요한 원재료 등이 생산에 적합한지를 확인하기 위한 것으로 전문 용역 업체를 통해 수행

VM202
Potency assay
15
15
15
15
60
- 원료 및 완제의약품의 출하/안정성시험 항목 중 생물학적 활성 시험분석법에 필요한 세포에 대한 기술 사용료. ATCC에 지불하는 연간 사용료.

VM202
Stability test
560
560
560
560
2,240
- 상업용 생산 규모의 원료의약품(Genopis 제품)과 완제의약품(Emergent 제품)에 대한 출하 및 안정성 시험

VM202
SOW 수령 전
100
100
100
100
400
- 품질분석법을 외부 분석전문업체에 전수하고(Tech transfer), 밸리데이션, 및 실제 분석 수행 관련 업무

VM202
Storage fee
20
20
20
20
80
- 원료의약품 및 완제의약품을 보관하는 비용

기타
VM202
DART
60
60
60
60
240
- 원료 및 완제의약품 생산과 품질분석 관련 외부 전문가 자문료

VM202
GCLP Lab
120
120
120
120
480
- 동물실험 샘플 및 임상시험 샘플 분석법 관련 외부 전문가 자문료

합 계
5,000
5,000
5,000
5,000
20,000

출처:
당사 제시

3) 신약 파이프라인 개발

당사는 천연물 치료제 사업과 관련하여 기능성 제품 및 의약품 개발 및 임상비용, 영업/마케팅 인프라 구축 비용으로 금번 유상증자 대금을 사용할 예정이며, 항암 백신 치료제 개발 / 차세대 유전자 치료제 개발, 플라스미드 DNA delivery device 개발을 위한 운영자금으로 금번 유상증자 대금을 사용할 예정입니다. 

[
천연물 치료제 사업 관련 자금사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
분류
세부내역
2021년
2022년
2023년
2024년
합 계
비 고

운영자금
장비
탈모치료측정기
10
-
-
-
10

- 탈모 예방 및 치료제 개발을 목표로 하며, 후보 소재들의 효능 평가를 위해, 실험동물 및 사람의 모발 진단이 가능한 기기 구입
- 탈모 유형, 두피 상태, 모발 밀도, 각질량, 혈관 노출, 혈피 피지, 모발 두께, 모공 상태, 모발 손상도 진단 가능한 기기

트레드밀
 (마우스 안면홍조유발기기)
10
-
-
-
10
- 갱년기 증상 예방 및 치료제 개발을 목표로 하며, 대표 증상인 안면홍조와 유사한 증상을 실험동물에서 유도하고, 후보 소재들의 효능을 평하하기 위해, 트레드밀(비정상적 체온 상승 유발) 기기를 구입

Maintanance
10
10
10
10
40
- HPLC, MS, 기타 다양한 실험 분석 장비들의 소모품 및 관리를 위한 비용

재료
세포실험 비용(전임상)
400
400
400
400
1,600
- 세포 구입, 유지(배양), 실험에 필요한 시약 및 기기 사용 비용

동물실험 비용(전임상)
500
500
500
500
2,000
- 실험동물 구입, 유지,(사육), 실험에 필요한 시약 및 기기 사용 비용

CMC연구(전임상)
250
250
250
250
1,000
- 치료제의 생산 공정, 지표 탐색, 규격 설정, 품질 관리 등 연구 비용

연구비
위탁연구(임상)
100
100
100
100
400
- ICH 가이드라인에 따라 GCP 임상시험을 위한 CRO 및 임상기관 위탁 비용

위탁연구(전임상독성)
500
500
500
500
2,000
- ICH 가이드라인에 따라 GLP 독성시험을 위한 CRO 위탁 비용

분석의뢰(전임상)
50
50
50
50
200
- 공인기관 및 기타 대학/연구소 분석 의뢰 비용

광고선전비
온라인
200
200
200
200
800
- 온라인 마케팅(검색, SNS, 디스플레이 광고 등)을 위한 비용

홈쇼핑
100
100
100
100
400
- 홈쇼핑 방송 위한 홍보 영상, 자료 등 제작 비용

글로벌
40
40
40
40
160
- 해외 판매 촉진 위한 홍보 영상, 자료 등 제작 비용

지급수수료
온라인
200
200
200
200
800
- 광고 대행사 등 수수료

홈쇼핑
100
100
100
100
400
- 홈쇼핑 업체 및 벤더 등 수수료

글로벌
45
45
45
45
180
- 수출입 허가 및 유통 벤더 등 수수료

합 계
2,515
2,495
2,495
2,495
10,000
-

출처:
당사 제시

4)
기타 운전자금

당사의 급여 및, 기타운영비 등은 월평균 약
47억원이 소요되고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 156억원을 운전자금으로 충당할 계획입니다. 2020년 6월에 일반경비가 크게 증가한 이유는 생산시설인 미국 제노피스에서 2019년 8월부터 2020년 6월까지의 누적 DNA 생산비용을 일반경비 처리하였기 때문입니다.

당사의 2020년 3월 ~ 8월 평균 운전자금은 아래와 같습니다.

[2020년 3월 ~ 8월 평균 운전자금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월
2020년 6월
2020년 7월
2020년 8월
합 계
월평균

원재료 및 제/상품 매입, 
제조비용

118

113

235

237

54

31

787

131

인건비

666

694

695

621

744

709

4,130

688

일반경비

2,616

2,508

2,147

12,267

2,927

1,225

23,689

3,948

합계

3,400

3,314

3,077

13,125

3,726

1,965

28,607

4,768

출처:
당사 제시

금번 유상증자 사용 예정금액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액

운전자금
인건비, 일반경비
2021년 1분기
15,616

합 계

15,616

출처:
당사 제시

당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(3)
채무상환 자금 - 장기차입금 상환

당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금상환 자금으로 사용할 예정입니다. 당사 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 현황 및 금번 유상자금을 통한 상환 예정 내역은 아래와 같습니다. 

[차입금 현황 및 상환 계획]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

차입처
조 건
(담보, 무담보)
차입목적
만기일
이자율
증권신고서
제출일 현재
금번 공모자금상환 
예정금액

[단기차입금]

-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-

[장기차입금]

보건복지부 외
무담보
정부보조금
-
-
181
-

산업은행
담보
시설차입금
2021-12-01
3.41~4.25%
40,000
40,000

우리은행
담보
시설차입금
2021-12-01
3.15%
30,000
30,000

소 계
70,181
70,000

[사채]

제2회 사모 전환사채
무담보
운영자금 외
2023-02-21
0.0%
29,710
-

제3회 사모 전환사채
무담보
운영자금 외
2023-09-21
0.0%
80,000
-

소 계
109,710
-

합 계
179,891
70,000

출처:
당사 제시

주)
만기 상환을 가정하여 상환금액을 권면 총액 기준으로 작성하였습니다.

차입금 상환 계획은 상기와 같이 집행될 예정입니다. 계획한 자금조달 자금이 부족할경우 보유 현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장 할 계획입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달, 시설자금, 운영자금 규모 축소을 등을 통해 진행 될 예정입니다.

그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 1.5%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부(최근 3년간)

아래와 같이 당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역을 참고하시기 바랍니다

[
당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의 
자금사용 계획
실제 자금사용 
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액

용도

금액

제2회 사모 전환사채
2018-09-21
시설자금
21,000
시설자금
21,000
-

운영자금
79,000
운영자금
79,000

유상증자(주주배정후실권주일반공모)
2019-08-13

시설자금

29,990

시설자금

27,336
미사용자금 예금상품 등으로 보관

운영자금

119,610

운영자금

37,530

제3회 사모 전환사채
2020-02-21

운영자금

25,000

운영자금

-

미사용자금 예금상품 등으로 보관
2회 사모 전환사채 일부 상환 후

3회 사모 전환사채 800억 발행

채무상환자금

55,000

채무상환자금

55,000

출처:
당사 제시

가) 제2회 사모 전환사채(CB)(1,000억원) 발행 관련

당사는 현재 본사 건물 취득시 마곡R&D센터의 시설 및 설비 비용인 시설자금(210억원) 및 그 외 운영자금(790억원) 목적으로 2018년 9월 21일 1,000억원 사모 전환사채 발행하였습니다. 

마곡 R&D센터 신축공사 시공사 도급비용으로 156억원, 마곡 R&D센터 실험실 구축비용으로 약 54억원을 사용하였으며, 본사 운영자금 및 자회사 관리비용 등으로 약 790억원을 사용하였습니다.

나) 유상증자(주주배정후실권주일반공모)

당사는 2019년 유상증자를 통해 공모한 총 1,496억원 중 1,196억원을 당사가 개발중인 주요 파이프라인(VM202-DPN, VM202-PAD, VM202-ALS)의 임상진행을 위한 비용(300억원), Opioid Sparing 임상 비용 비용(50억원), 신약허가신청(BLA) 비용 (250억원), 마케팅 비용(350억원), R&D의 비용(241억원)을 위한 운영자금과 마곡R&D센터의 시설 및 설비 비용인 시설자금(300억원) 목적으로 자금을 조달하였습니다. 

주요 파이프라인(VM202-DPN 3상, VM202-PAD 3상, VM202-ALS 2상)의 임상진행을 위하여 약 355억원을 사용하였고, 마곡R&D센터 신축공사 시공사 도급비용으로 약 172억원, 마곡R&D센터 실험실 구축비용으로 98억원을 사용하였습니다.

다) 제3회 사모 전환사채(CB)(800억원) 발행 관련

당사는
2020년 2월 21일
발
행한 사모 전환사채(CB) 조달금액을 통하여, 기 발행된 제2회 사모 전환사채(CB) 사채권자와 합의에 따른 조기상환 대응자금으로
2020년 2월 10일 약 334.5억원, 2020년 2월 11일 215억원 총 약 550억을 상환하였습니다
. 

현재 제2회 사모 전환사채 잔액은 약 297억원(전환가액 129,513원)이며, 해당 전환사채 전환가를 고려할때, 조기상환 가능성이 높아 잔여 조달 자금에 대하여 대응하고자 보유현금 및 금융상품을 통해 보유하고 있습니다. 

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
- 주요 종속회사의 개요 및 사업의 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용의 1. 사업의 개요 - 종속회사의 사업 현황 요약'을 참조해 주시기 바랍니다.

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

Helixmith USA Inc.
2018년 1월 31일
10390 Pacific Center Court San Diego, California 92121
유전자신약
1,174,828
기업의결권
과반수 소유
부

Genopis Inc.
2018년 6월 28일
10390 Pacific Center Court San Diego, California 92121
유전자신약
37,864,924
기업의결권
과반수 소유
여

㈜골든헬릭스
2019년 8월 1일
서울 강남구 선릉로111길 42, 4층
창업투자/경영컨설팅
3,145,079
기업의결권
과반수 소유
부

뉴로마이언(주)
2020월 5월 6일
서울특별시 강서구 강서로 385, 8층
유전자신약
-
기업의결권
과반수 소유
부

카텍셀(주)
2020년 5월 20일
서울특별시 강서구 강서로 385, 8층
항암신약
-
기업의결권
과반수 소유
부

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결

뉴로마이언(주)

헬릭스미스에는 엔젠시스(VM202) 외에도 가치가 높은 신약물질이 많아, 스핀오프를 통해 외부 자금을 유치함으로써 AAV와 CAR-T세포 파이프라인 개발에 속도를 내고자 함

카텍셀(주)

연결
제외
-
-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 
당사의 명칭은 "주식회사 헬릭스미스" 라고 표기합니다. 
또한 영문으로는 Helixmith Co., Ltd. (약호 Helixmith)으로 표기합니다.
- 2019년 3월 27일 주주총회 상호변경 안건 결의로 '주식회사 바이로메드'에서 '주식회사 헬릭스미스로' 변경되었습니다.

- 본사의 상호가 변경됨에 따라, 2019년 12월 10일 자회사인 Viromed USA Inc.가 Helixmith USA Inc.로 변경되었습니다.

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 유전공학적 기법을 이용한 신제품 연구개발등을 목적으로 1996년 11월 21일에 설립하였으며 2005년 12월 29일에 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주 소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 21
전화번호 : 02-2102-7200
홈페이지 :
www.viromed.co.kr 

라. 중소기업 해당 여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요 사업의 내용
당사는 바이오/천연물 신약개발 기업이며 당사의 종속회사 중 Helixmith USA Inc.와 Genopis Inc.는 의료용 신약을 제품으로 하는 의료용 물질 및 제조업을 하는 기업이며, (주)골든헬릭스는 경쟁력 있는 중소기업 및 벤처기업을 발굴하여 사업투자를 목적으로 하는 기업으로 기타 자세한 사항은 동 증권신고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한사항
당사는 당 증권신고서 공시서류작성기준일 현재 당사를 제외하고
5개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 동 증권신고서의 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2020년 6월 30일 기준)

명칭
상장여부
소재지

Helixmith USA Inc.
비상장
미국

Genopis Inc.
비상장
미국

(주)골든헬릭스
비상장
대한민국

뉴로마이언(주)
비상장
대한민국

카텍셀(주)
비상장
대한민국

사. 신용평가에 관한사항
당사의 최근 3년간의 신용평가에 관한 내용은 아래와 같습니다.

평가일
평가의 종류
신용등급
평가회사

2019.03.05
기업신용평가
B-
한국기업데이터

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2005년 12월 29일
기술성장기업의 코스닥시장 상장
「코스닥시장상장규정」
제7조2항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지

서울시 강서구 마곡중앙8로7길 21 

나. 경영진의 중요한 변동

2020년 4월 1일 단독대표이사(김선영)에서 각자대표이사(김선영, 유승신)로 변경되었습니다.

다. 최대주주의 변동

공시대상기간동안 최대주주 변동내역이 없습니다.

라. 상호의 변경

2019년 3월 27일 주주총회 상호변경 안건 결의로 '주식회사 바이로메드'에서 '주식회사 헬릭스미스로' 변경되었습니다.
또한 본사의 상호가 변경됨에 따라,
2019년 12월 10일에
자회사인 Viromed USA Inc.가 Helixmith USA Inc.로 변경되었습니다.

마
.
합병내용

2009년 8월 24일 이사회 결의 및 합병계약을 체결해 2009년 11월 10일자를 합병기일로 하여 (주) 헬릭서를 흡수합병 하였습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

2009년 8월 24일 이사회에서 승인한 합병계약으로 <의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입>, <의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 재료 제조, 판매 및 수출입>, <음,식료품, 사료 및 첨가물의 제조판매 및 수출입>, <한의약의 분자생물학적 연구를 통한 천연물의약 및 기능성식품 개발>, <통신판매업>, <전자상거래업>, <부가통신업>을 사업목적에 추가했습니다.

사. 종속회사의 연혁

회사명
회사의 연혁

Helixmith USA Inc.
2018.01 설립(소재지: 미국)

Genopis Inc.
2018.07 국내 사모펀드와 설립(소재지: 미국)
- 미국 내 DNA 생산시설 인수

(주)골든헬릭스
2019년 8월 1일 설립

뉴로마이언(주)

2020월 5월 6일 설립

카텍셀(주)

2020월 5월 20일 설립

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
2018년 5월, 당사가 개발하고 있는 당뇨병성 신경병증 치료제인 VM202가 美 FDA의 첨단재생의약 치료제(RMAT; Regenerative Medicine Advanced Therapy) 지정받았습니다. 

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016년 03월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
108,383
500
138,400
-

2016년 10월 26일
유상증자(주주배정)
보통주
1,650,000
500
84,400
-

2019년 08월 14일
유상증자(주주배정)
보통주
1,100,000
500
136,000
-

2019년 08월 14일
무상증자
보통주
4,264,065
500
-
-

2019년 09월 23일
전환권행사
보통주
76,541
500
161,872
-

2019년 09월 24일
전환권행사
보통주
15,134
500
161,872
-

2019년 10월 18일
전환권행사
보통주
3,088
500
161,872
-

2020년 05월 15일
무상증자
보통주
5,350,626
500
-
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제2회
무기명식 무보증 사모전환사채
2018년 09월 21일
2023년 09월 21일
100,000,000,000
무기명식 무보증 
사모 전환사채
2019년 9월 21일 ~ 2023년 8월 21일
100
129,513
29,710,000,000
229,398
-

제3회
무기명식 무보증 사모전환사채
2020년 02월 21일
2023년 02월 21일
80,000,000,000
무기명식 무보증 
사모 전환사채
2021년 02월 21일 ~ 2023년 01월 21일
100
43,744
80,000,000,000
1,828,822
-

합 계
-
-
180,000,000,000
-
-
-
-
109,710,000,000
2,058,220
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
26,765,714
-
26,765,714
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
26,765,714
-
26,765,714
-

Ⅴ. 자기주식수
29,588
-
29,588
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
26,736,126
-
26,736,126
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
12,583
17,005
-
-
29,588
무상증자 단수주 입고

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
12,583
17,005
-
-
29,588
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
26,765,714
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
29,588
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
26,736,126
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

- 정관 제 55조[이익배당]
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제25기 반기
제24기
제23기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-50,530
-108,360
-30,522

(별도)당기순이익(백만원)
-50,188
-107,149
-28,683

(연결)주당순이익(원)
-1,851
-5,219
-1,800

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

- 당사의 종속회사 사업 현황 요약

사업구분
회사명
주요 사업 내용

바이오신약 개발
Helixmith USA Inc.
바이오신약 임상개발 및 품목허가, 상용화 등

바이오신약 생산
Genopis Inc.
플라스미드 DNA 제조 및 생산

벤처캐피탈
(주)골든헬릭스
경쟁력 있는 중소기업 및 벤처기업을 발굴하여 사업투자

바이오신약 개발
뉴로마이언(주)
AAV(아데노 부속 바이러스) 바이러스 백터를 사용해 유전자치료제를 개발

항암신약 개발
카텍셀(주)
CAR-T세포를 사용해 고형암을 대상으로 한 항암 신약을 개발

당사의 종속회사인 Helixmith USA INC.는 2018년 1월에 설립된 미국 법인입니다.
당사는 미국에서 통증성 당뇨병성 신경병증 (PDPN) 치료제와 당뇨병성 허혈성 족부 궤양 (PAD) 에 대한 임상 3상을 진행하고 있으며 근위축성 측삭경화증 (ALS) 치료제도 희귀의약품 및 FAST TRACK 으로 지정되어 임상 2상 진행을 계획하고 있습니다. 미국에서 활발한 임상시험이 진행되는 것과 병행하여 의약품 품목허가 (BLA) 준비와 함께 해외 다국적 제약사와 파트너쉽을 체결하고자 합니다. 이에 따라 임상시험과 BLA 그리고 기술이전이 실질적으로 이루어지는 미국에 현지 법인을 설립하여 체계적이고 효율적인 관리를 통해 마지막 단계에 와 있는 유전자 신약개발을 차질 없이 마무리 하기 위하여 노력하고 있습니다.
담당하는 업무로는, 1) BLA 업무 총괄 2) 미국임상 총괄 3) CMC 업무 총괄 4) Pre-commercialization 수행 5) MKT/PR 업무 수행 6) R&D, New Trend 조사 수집 등이 있습니다.

2018년 7월 설립된 Genopis Inc.는 플라스미드 DNA 생산을 위해 설립한 미국 법인입니다. 당사가 보유한 플라스미드 DNA 기술 기반으로 개발되는 신약들의 글로벌 시장 진출을 위해 본 생산시설을 활용할 예정입니다. Genopis Inc.는 2019년 7월, 캘리포니아 공중보건부(CDPH, California Department of Public Health)의 식약지청(FDB, Food and Drug Branch)에서 의약품 제조 라이센스(Drug Manufacturing License)를 획득하고 공정 개발 과정을 완료함에 따라 의약품제조품질관리인증(GMP) 생산에 착수하였습니다.

(주)골든헬릭스는 2019년 8월에 설립한 투자회사로 경쟁력 있는 벤처기업을 발굴하여 사업에 투자하려는 목적을 가지고 있습니다. 펀드 조성 및 LP(Limited Partner) 모집, 유망 벤처기업 투자, 투자관련 사후관리 그리고 투자금 회수를 통한 수익창출 등을 계획하고 있습니다.

뉴로마이언은 2020년 5월 6일에 설립한 바이오신약 개발회사로 주로 AAV(아데노 부속 바이러스) 바이러스 벡터를 사용하여 신경근육질환 유전자치료제를 개발할 예정입니다. 카텍셀은 2020년 5월 20일에 설립한 항암신약 개발회사로 CAR-T 세포를 사용해 고형암을 대상으로 한 항암 신약을 개발할 예정입니다. 각 자회사는 외부 자금을 유치함으로써 잠재력이 많은 신약물질 개발에 속도를 내고자 합니다.

당사가 속한 산업은 의약품 산업이며 이 분야는 각종 질병의 진단, 치료, 경감 및 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 의약품의 연구, 개발, 제조, 판매를 목적으로 하는 산업분야입니다.

1. 바이오의약품 산업

가. 산업의 개요

당사가 속한 산업은 제약산업이며 이 분야는 각종 질병의 진단, 치료, 경감 및 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 의약품의 연구, 개발, 제조, 판매를 목적으로 하는 산업분야입니다. 

제약산업은 크게 의약품, 의료기기, 진단 시장 등으로 나뉘어 있고, 그 중 의약품시장이 78%의 비중으로 가장 크게 형성되어 있습니다. 의약품 시장은 개발 소재에 따라 세부적으로 나뉘는데, 당사는 단백질, 항체, DNA, 세포 등 생물학적 소재를 활용하여 의약품을 개발하는 바이오의약품 분야에 속해 있고, 이 바이오의약품이 전체의약품에서 차지하는 비중은 꾸준하게 증가하고 있습니다. 

바이오의약품 분야는 약학, 화학, 생물학 등 여러 분야의 지식과 기술을 기반으로 막대한 비용과 시간투입을 해야 하는 기술집약도가 높은 분야입니다. 또한, 타 산업과 비교하면 개별 제품의 상업화 성공확률이 매우 낮지만 일단 개발에 성공하면 특허를 보유하고 있는 시장내에서 독점적인 지위 향유가 가능하며, 개발된 기반 기술이 있을 경우 다른 시장으로 확대/창출할 수 있습니다. 

이중에서 특별히 유전자, 세포 등을 이용한 유전자세포치료제 시장은 높은 성장성 때문에 미래에는 경제적 가치가 더욱 높아질 것으로 평가받고 있어 차세대 성장 동력으로서 주목받고 있는 분야입니다.

나. 산업의 특징
바이오의약품은 신약 개발을 위해서 장기간이 소요되고, 높은 투자비와 고위험을 수반하는 분야입니다. 글로벌 신약 개발 시 임상 진행, 전문인력 투입 등으로 평균 1조~2조 원 상당의 개발 비용과 평균 10~15년 정도의 장기간 개발기간이 소요됩니다. 타산업 대비 R&D 투자 비중이 매우 높은 기술집약적 산업이라고 할 수 있습니다. 이러한 막대한 R&D 비용 회수를 위해서는 대규모 시장이 필요로 하며, 수출지향적인 산업구조를 가집니다. 신약개발 성공확률은 매우 낮지만 글로벌 블록버스터 신약개발 성공 시 특허 등을 통해 독점적, 장기간 고부가가치를 창출할 수 있는 분야입니다.

다. 신약개발 동향

<제약 산업의 구조 변화>

오늘날 제약산업은 생명공학 기술의 발달에 따라 합성의약품에서 바이오의약품으로 빠르게 전환되고 있습니다. 이미 글로벌 시장에서는 바이오의약품이 상위 의약품 매출액을 차지한지 오래고, 그동안 제약산업의 주를 이루었던 합성신약 시장은 점차 감소하는 경향을 보이고 있으며, 미국 FDA 승인을 받는 합성신약의 수도 감소하는 추세에 있습니다.

또한, 다국적 제약사들은 그동안 블록버스터 급의 매출을 보인 합성신약들의 특허가 만료됨에 따라 다수의 제네릭 제품들과 치열한 경쟁을 해야 합니다. 이 같은 상황을 극복하기 위해 다국적 제약사들은 인수 및 합병, 공동개발, 기술도입 등의 방법을 활용하고 있으며, 항체/유전자/세포 등을 활용하는 바이오의약품 시장 진출에 매우 적극적입니다.

특히, 바이오의약품 중에서도 유전자치료제와 세포치료제는 특별한 주목을 받을 것이 예상되는데, 최근의 시판 허가 케이스들을 시작으로 많은 유전자세포치료제가 승인을 앞두고 있어 전 세계 신약 개발의 큰 흐름을 주도할 것으로 예상됩니다.

<바이오의약품의 성장과 개발 동향>

바이오의약품의 역사는 1982년 출시된 당뇨병 치료제인 재조합 인간 인슐린에서 출발하였습니다. 1980년대에는 13개의 바이오의약품이 FDA의 시판허가를 받았으며 1990년대에는 39개, 2000~2009년 사이에는 65개 품목의 바이오의약품들이 출시되었습니다. 바이오의약품의 허가건수와 적응증 추가건수는 현재 전 세계적으로 연구 중인 관련 프로젝트의 수를 고려할 때 계속 확대될 전망입니다.

<유전자 치료제 개발현황>

최근에는 유전자/세포 치료제가 급성장하고 있는 추세입니다. 미국, 유럽시장 진입이 승인된 유전자/세포 치료제들을 시작으로 하여 많은 유전자/세포 치료제 후보군들이 개발되고 있습니다.

제품명

개발사

기술

기반

치료 유전자

적용 질환

허가 연도

Zolgensma

Avexis/Norvatis

아데노부속바이러스

SMN1

Spinal muscular atrophy

2019

Kymriah

Norvartis

CAR-T

-

Acute lymphoblastic leukemia

2018

Yescarta

Kite Pharma

CAR-T

-

B-cell lymphoma

2017

Luxturna

Spark Therapeutics

아데노부속바이러스

RPE65

Leber’s Congenital Amaurosis

2017

AMT-061

uniQure

아데노부속바이러스

Factor IX

Hemophilia B

임상 3상

SPK-9001

Spark/Pfizer

아데노부속바이러스

Factor IX

Hemophilia B

임상 3상

Ad5FDF-4

Angionetics

아데노바이러스

FDF-4

Refractory angina

임상 3상

BB305

Bluebird bio

렌티바이러스

β-globin

β-thalassemia

임상 3상

이미 많은 유전자/세포 치료제들이 임상에 진입한 상태이고, 다수의 임상 3상 사례가 있는 만큼 유전자/세포 치료제 승인 건수는 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. 수 많은 바이오의약품 개발 회사들이 많은 R&D 자금을 투입하여 유전자 치료제 연구 개발을 진행하고 있고, 특히, 대형 제약 개발사들의 경우 주요 유전자치료제 회사들을 적극적으로 M&A하고 있는 만큼, 향후 유전자 치료제 개발은 더욱 더 가속화될 것으로 예상됩니다. 

라. 바이오의약품 시장 동향 및 전망

1) 시장 현황 및 전망

- 글로벌 시장

Evaluate Pharma(World Preview 2019)에 따르면 바이오의약품의 비중은 지속적으로 확대되고 있음을 알 수 있습니다. 2018년 기준 바이오의약품 시장은 $2,430억 달러로 전체의약품 대비 28%를 차지한 것으로 집계되었으며 이러한 추세는 지속되어 향후 5년 (‘19~24년)간 연평균 6.6% 성장하여 2024년에는 $3,880억 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

특히 암, 난치성 및 퇴행성 질환의 발병률 증가로 인해 바이오의약품의 수요가 꾸준히 증가할 것으로 전망하며 이는 바이오신약 시장의 성장을 촉진시킬 것으로 여겨집니다. 또한, 1) 치료 가능한 질병의 수 증가 2) 생명공학 제품 관련 시장 확대 3) 블록버스터 의약품의 증가 4) 희귀질환 치료를 위한 FDA의 바이오의약품 승인건수 증가 5) 새로운 또는 다양한 질병에 대한 표지 증가 6) 파이프라인 상의 혁신적인 제품들 7) 협력체제 구성 또는 M&A 증가 등이 주요한 요인이며, 바이오의약품 시장의 규모는 이 같은 요인들에 의해 더욱 증가될 것으로 전망하고 있습니다.

- 국내시장

국내 바이오의료산업은 그간 정부의 적극적인 지원과 기업들의 지속적인 노력으로 급속도의 성장과 변화를 실현하였습니다. 또한 우리나라는 빠른 인구 고령화와 만성질환의 증가로 바이오의약품을 포함 전체의약품 시장 규모는 점차 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 국내 바이오의약품 시장 중 유전자재조합의약품 시장이 2017년 기준 약 41%로 가장 큰 비중을 차지하였으며 백신, 세포치료제 등의 바이오의약품 제제별 시장도 점차 확대되고 있는 추세입니다.

2) 바이오의약품 분야별 시장 현황 및 성장 요인

바이오의약품 분야별 시장 현황 및 성장 요인을 살펴보면 주요 기술로는 단일클론 항체의 항체약물결합체(ADC, Antibody Drug Conjugates) 및 재생의학의 유전자 편집기술로 꼽았습니다. 특히 재생의약품인 세포치료제와 유전자치료제는 3세대 바이오의약품으로 주목받고 있으며 제약산업 진화의 변곡점이 될 것으로 여겨집니다. 보다 근원적인 치료가 가능하여 암, 신경퇴행성질환, 유전질환 등 난치성 질환 치료를 목적으로 하는 강력한 파이프라인을 보유하고 있고 이는 바이오의약품 시장에 크게 기여할 것으로 여겨집니다. 

주요 성장동력 산업으로 손꼽히고 있는 바이오의약품 시장의 시작은 EPO, G-CSF, INF-α, INF-β 등의 소재를 활용한 제품들이었습니다. 2018년 기준 전세계 매출 상위 10위 의약품에서 바이오의약품이 8개를 차지하며 블록버스터급 시장을 주도하였습니다. 특히 바이오의약품 시장을 주도하는 미국은 2018년 기준 바이오의약품 $1,850억 이상의 매출액을 달성하여 글로벌 시장의 61%를 차지하였습니다. 최근 하지만 다수의 오리지널 바이오의약품 특허가 만료되었고 2020년까지 대거 만료될 예정입니다. 그래서, 바이오의약품 시장으로 사업을 확대하려는 회사들은 기술의 공개로 활용이 가능하고, 이미 형성되어 있는 시장으로의 진출을 우선시 하고 있습니다.

다수의 특허만료에 잇따라 바이오신약의 복제의약품인 바이오시밀러 시장도 빠르게 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 바이오시밀러 시장은 2017~2023년 연평균 30.6%로 고성장하여 2017년 $97억에서 2023년 $481억 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 전체 바이오의약품 중 바이오시밀러가 차지하는 비중도 2017년 3.5%에서 2023년 10.8%까지 확대될 것으로 보입니다. 이는 미국과 유럽에서 글로벌 블록버스터급 바이오의약품의 특허만료 시기가 도래하고 있으며 각국에서는 의료비 재정부담을 축소하여 환자 접근성 개선 및 치료기회 확대 지원에 따른 것으로 분석 되었습니다.

단, 이 시장은 오리지널 의약품과 똑같이 생산을 해야 하므로 생산기술이 적용된 시설구축을 필요로 하기 때문에 자본을 과감히 투자할 수 있는 대형기업 위주로 진출하고 있는 것이 특징입니다. 기존 제품과 동일하게 만들기만 한다면 짧은 시간 안에 제품출시가 가능하다는 장점이 있으며, 비교적 낮은 진입장벽으로 치열한 경쟁이 예상되며 가격경쟁력 확보를 필요로 하고 있습니다.

바이오신약 시장은 현재 치료제가 없거나 기존 치료제의 한계를 극복하기 위해 개발된 바이오의약품 시장입니다. 이 시장은 기술적 장벽이 높아 독보적인 기술력을 보유하고 있어야 하며, 제품의 치료 효과 검증을 위해 장기간의 연구개발 기간과 비용이 소요되지만 실패할 확률도 높은 분야입니다. 하지만 제품이 성공하면 고부가가치를 낳는 새로운 시장을 창출할 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

글로벌 혁신 바이오신약을 확보하기 위해 M&A, 라이선스 거래 등 오픈 이노베이션 전략을 중심으로 이루어지고 있습니다. 2018년 기준 M&A 거래건수(1,438건)와 거래액($3,396억) 모두 크게 증가하여 최근 10년간 최대치를 기록하였습니다. 특히, 단기적인 성과보다 장기적인 성장 동력을 확보하고자 Cross-border M&A 거래를 통해 미래 파이프라인을 강화하려는 추세입니다. 글로벌 빅파마들의 메가 딜 동향을 살펴보면 희귀의약품(Orphan Drug), 항암제, 세포 및 유전자 치료제로 불리는 차세대 바이오의약품 기술력을 갖춘 기업을 인수하려는 움직임이 뚜렷해 보입니다.

3) 경기 변동의 특성

의약품 산업은 다른 공산품과 비교했을 때 상대적으로 경기변동과 큰 상관관계가 없습니다. 이는 사치재나 대체재가 아니라는 제품의 특성 때문인데 특히 질병 치료를 위한 전문 신약은 경기 변동이나 계절 요인에 거의 영향을 받지 않습니다.

4) 경쟁 우위 요소

(원천기술 및 확대 특허까지 전세계 지적재산권 다수 확보)

시장에서 성공한 약물은 개발에 필요한 기술 수준이 높고 세분화 된 지적재산권과 노하우가 결합되어 있는 특징을 가지고 있습니다. 따라서 특정 제품의 시장 경쟁자의 수가 타 산업보다 현저하게 적은 편이며 독점적인 지적재산권을 바탕으로 시장에 진출한 경우 시장 점유율이 매우 높은 편입니다. 따라서 신약 개발을 위한 기술 개발 경쟁이 매우 중요한 요소이며 우수한 기술을 독점적으로 확보하는 것이 시장 경쟁에서 우위를 점할 수 있는 조건입니다. 당사는 당사가 개발한 제품이 시장에 출시되었을 때 독점적인 경쟁력을 가질 수 있도록 원천기술 특허 및 확대 가능한 영역의 특허까지 모두 확보하고 있습니다.

(유전자치료제 개발 기술)

당사는 생체내외의 타겟 세포조직에 치료 유전자를 전달하는 효율성이 높은 유전자전달체를 보유하고 있으며 이러한 기술을 활용하여 현재 다양한 적응질환을 대상으로 치료제를 개발하고 있습니다. 유전자치료제의 경우 질환에 대한 맞춤형 접근이 가능하기 때문에 당사에서는 치료 유전자가 가장 큰 효과를 보일 수 있는 질환을 선정하여 임상 개발을 진행하고 있습니다. 

또한, 당사의 유전자 전달체와 치료 유전자가 가장 효율적으로 적용될 수 있는 신경 퇴행성 질환을 추가적으로 선정하여 제품군과 적응질환을 전략적으로 확대하고 있습니다. 

5) 자원 조달 상의 특성

의약품산업은 다수의 공급처에서 경쟁적으로 공급하는 일반적인 원재료를 사용하는 것이 대부분이며, 특정 원자재 및 특정 업체에의 의존도가 매우 낮습니다. 또한 고유한 기술이 적용된 원재료의 대량생산이 쉬우므로 원재료 조달에 어려움이 없습니다.

6) 관련 법령 또는 정부의 규제

인간의 생명과 직결되는 의약품을 취급하는 산업이므로 해당 국가의 식품의약품안전처에서 제품의 개발/제조/임상시험/인허가/유통/판매 등 전 과정을 엄격히 규제하고 있으며 기관이 제시하는 관련 규정 및 지침을 따라야 합니다. 

2. 회사의 현황

가. 영업개황 및 사업부문의 구분
주요 사업의 영역은 바이오와 천연물 소재들을 활용한 혁신적인 신약을 개발하는 기업이며, 주된 사업영역은 1) 바이오의약품 사업, 2) 천연물의약품 사업으로 크게 나눌 수 있습니다. 

[헬릭스미스 파이프라인]

구분

개발제품

적용 질환

바이오 의약품

Plasmid DNA

치료유전자와 전달체가 결합된 DNA 치료제로서 근육주사를 통해 체내에 전달되어 효율적으로 치료단백질을 생산하는 의약품임.

신약

VM202

당뇨병성 신경병증성 통증 (DPN)

당뇨병성 족부궤양 (DFU)

근위축성 측삭경화증 (ALS)

샤르코-마리-투스 병 (CMT)

허혈성 심장 질환 (CAD)

VM206

항암치료 백신(HER2+유방암)

CAR-T 기술

환자의 혈액에서 선별한 T세포에 특정 암항원을 인식하는 수용체(CAR)를 도입하고 이를 환자에게 재주입해 암세포를 공격하도록 만든 치료제

신약

VM801

대장암, 난소암, 췌장암 등

단백질 의약품

생리활성을 갖는 재조합 단백질, 혹은 항체 기반 치료제

신약 (항체)

VM507

만성콩팥병

바이오 베터

VM501

혈소판 감소증

천연물 의약품 / 건강기능식품

분자생물학기술로 유효성을 확인하고 임상적 효과를 검증한 천연물 유래의 의약품 및 건강기능식품임

천연물 의약품

HX204

염증성 장질환

레일라정

퇴행성 관절염 (시장 출시)

건강기능식품

알렉스

알레르기 개선 (시장 출시)

무르핀

관절건강 개선 (시장 출시)

니모신

기억력 개선 (시장 출시)

HX110

호흡기 건강 개선

나. 영업개황

당사가 영위하는 사업에서의 최종 목표는 기존 의약품의 한계를 극복하고 보완할 수 있는 신약을 개발하고 시장에 출시시키는 것입니다. 이를 위해 당사는 DNA, 단백질, 세포 등의 생물학적 소재를 활용하여 의약품을 개발하는 바이오의약품 사업과 천연소재를 발굴하고 추출하여 약효 검증을 통해 탄생하는 천연물신약 및 건강기능식품이라는 2가지 사업부문을 가지고 있습니다. 당사는 당사의 전략적 수요와 부합되는 국내/외 제약사에게 기술이전을 통하여 수익을 발생시킬수도 있으며 의약품 판매 로열티, 제품의 직접 판매, 기능성 원료의 판매 활동 등을 통해 수익을 직접적으로 발생시키기도 합니다. 

다. 산업의 성장성 및 개발현황

1) 바이오의약품 사업

당사의 바이오의약품 사업부문에서는 DNA 기술을 기반으로 한 VM202, VM206이 현재 임상시험 단계에서 개발되고 있습니다.

(주요 개발 제품)

VM202

VM202는 헬릭스미스 고유의 DNA 치료제 기반 기술인 pCK에 HGF (hepatocyte growth factor) 치료유전자가 결합된 DNA 치료제입니다. VM202를 근육주사를 통해 체내에 전달하면 2종류의 HGF 단백질이 생성되고, 이 단백질이 혈관을 새롭게 만들거나 신경세포를 성장시키고 건강하게 하는 등의 생물학적 기능을 하여 질병에 대한 치료 효과를 나타내게 됩니다. VM202의 이러한 생물학적 효능에 근거하여 심혈관계 질환과 신경계 질환 등에 대한 치료제로 개발되고 있습니다.

- 당뇨병성 신경병증 치료제(VM202-DPN)

VM202의 첫번째 대상질환은 신경계질환인 당뇨병성 신경병증(DPN)입니다. DPN은 당뇨병이 있는 환자(30~50%) 에게서 흔하게 나타나는 당뇨병의 합병증입니다. 체내의 고혈당으로 인하여 미세혈관은 쉽게 손상 받을 수 있는데, 이때 동시에 신경도 손상을 받게 되어 극심한 통증을 느끼게 되는 질환입니다. 감각이 둔해지거나 비정상적으로 극심한 통증을 느끼는 것이 주된 증상이며 불면증, 우울증을 동반하기도 합니다. 현재 질환의 원인을 치료할 수 있는 효과적인 치료제는 없으며, 통증을 일시적으로 완화시키는 진통제와 대증적인 요법들이 사용되고 있습니다. 당뇨병성 신경병증의 통증을 조절하기 위해 진통제가 처방되는 시장규모는 약 3~4조원으로 추정하고 있습니다. 그러나 진통제의 경우 모든 환자에게 효과가 있는 것은 아니며 심한 부작용이 따르는 사례도 있어, 전체 DPN 환자들 중 30~40% 정도만이 진통제를 복용하는 것으로 알려져 있습니다. 이러한 처방 진통제는 질환의 근본적인 원인을 치료하는 약물은 아니며, 더욱 근본적인 치료를 제공하는 재생의학적인 약물이 시장에 출시된다면 진통제를 복용하지 않는 환자들에게도 의료혜택을 제공할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 첫 번째 임상 3상(3-1, 3-1B)을 실시하였고,
이 결과를 바탕으로 후속 임상 3상이 곧 진행될 예정입니다.
이와 별개로 VM202의 disease modifying drug 혹은 재생의약으로서의 잠재력을 증명하는 임상 연구를 계획하고 있습니다.

- 당뇨병성 허혈성 족부궤양(VM202-PAD)

VM202의 두번째 대상질환은 만성 난치성 당뇨병성 허혈성 족부궤양입니다. 당뇨병성 허혈성은 당뇨병으로 인해 다리 아래로 내려가는 주요 동맥 혹은 미세혈관이 좁아지거나 막혀 혈액의 흐름이 원활하지 않은 상태를 말합니다. 이로 인해 혈액공급이 되지 않는 다리, 발 부위의 근육조직 및 세포의 손상으로 궤양이 발생하는데, 이를 당뇨병성 허혈성 족부궤양이라고 합니다. 소독, 습윤제/겔 도포 등의 치료에도 불구하고 50~70% 환자들은 다리의 궤양이 지속적으로 재발하며, 미국 내에서만 만성적으로 재발하는 당뇨병성 궤양 환자들이 450만명이며, 매년 발생하는 의료비용은 9~13조원에 이르고 있습니다. 증상이 더욱 악화되어 중증하지허혈로 발전하면 극심한 통증을 동반하게 되며 세포가 괴사하는 상태까지 이르게 됩니다. 매년 미국 내 궤양치료에만 9~13조원 이상의 비용이 발생하고 있으며, 중증하지허혈로 발전하여 다리를 절단하는 경우에는 약 8조원의 비용이 발생하는 것으로 보고되고 있습니다. 당사는 중증하지허혈 환자를 대상으로 미국 임상 2상을 성공적으로 완료하였고,

이후 임상 3상을 실시하였고 현재 중간 분석을 진행중입니다. 현재는 허혈성궤양만을 대상으로 하고 있는데, 신경병증(neuropathic)궤양도 포함하는 임상으로 확대 예정입니다.

- 근위축성 측삭경화증 치료제(VM202-ALS)

VM202의 세번째 질환은 신경계질환 중 근위축성 측삭경화증(루게릭병, ALS)으로 알려져 있는 희귀질환입니다. 이 질환은 우리 몸의 근육을 움직이는데 필요한 운동신경들이 파괴되어 혀, 목, 팔다리를 포함한 전신 근육들이 퇴화에 이르게 되는 원인불명의 신경퇴행성 질환입니다. 미국내에서만 약 3만명의 환자가 있는 것으로 알려져 있습니다. 주로 성인에게서 발병하며 증상이 나타나면 2~5년동안 환자들은 정상적인 삶이 점차 어려워지고, 호흡마저도 호흡기에 의존하게 되며 대부분 호흡곤란으로 사망에 이르는 것으로 알려져 있습니다. 이 과정에서도 환자들의 의식은 유지되기 때문에 ALS는 ‘세상에서 가장 잔인한 병’이라고 불리기도 합니다. 미국 ALS Therapy Development Institute는 혁신적인 약물이 개발된다면 전세계 $2~4 billion의 시장규모가 형성될 것이라는 전망을 한 바 있습니다. 당사는 ALS 대상으로 미국 FDA로부터 희귀의약품으로의 지정 받았으며, 품목허가 심사기간을 단축시켜줄 FAST TRACK 의약품으로도 지정 받았습니다. 미국에서 18명의 환자를 대상으로 한 임상1상을 성공적으로 완료하였습니다. 이를 바탕으로 올해 임상 2상 허가를 받고, 임상을 개시할 예정입니다.

- 허혈성 심장질환(VM202-CAD)

VM202의 네번째 대상질환은 심혈관계 질환 중 하나인 허혈성 심장질환(CAD)입니다. 허혈성 심장질환은 심장에 혈액을 공급하는 관상동맥이 좁아지거나 막혀 발생하는 질환으로 심근경색이나 협심증 등으로 많이 알려져 있습니다. 현재 치료방법으로는 콜레스테롤 저하제·혈전용해제등의 약물요법, 스텐트삽입술, 혹은 관상동맥우회로이식술 등이 활용되고 있습니다. 연간 20조원의 치료비용이 발생하고 있지만, 여전히 대부분의 선진국에서 1, 2위의 사망원인을 차지하는 질병으로 더 안전하고 효과적인 치료제가 필요한 상황입니다. 당사는 급성 심근경색증으로 인해 심혈관 중재술을 받은 환자를 대상으로 실시하는 임상 2상을 한국에서 준비중입니다. 외과적 수술 없이 치료용 카테터(C-Cathez?)를 사용하여 심장 근육에 약물을 투약하여 약물의 안전성과 유효성을 평가할 예정이며, 이를 통해 약물 전달 효율성 및 편의성이 개선될 것으로 기대하고 있으며,

현재 심장질환에 사용되는 각종 의약과 기술들의 한계를 뛰어 넘는 근본적인 치료방법을 제시할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 현재 당사는 의료기기인 주사용 카테터를 공급해줄 기업이 없어 대책을 마련하기 위해 파트너사와 협의와 합의가 필요한 상황입니다.

- VM206

VM206은 Her2/neu를 과발현하는 유방암, 위암, 췌장암 등의 질환을 치료하기 위한 항암 치료 백신으로 Her2/neu를 발현하는 암 치료유전자(HM)와 면역반응을 촉진하는 GM-CSF를 헬릭스미스의 DNA 기반 기술인 pCK와 결합한 물질입니다. 체내 면역반응을 효과적으로 유도하기 위해 재조합 Adenovirus도 함께 사용합니다.
항암치료제로서 국내에서 임상 1상을 실시하여 긍정적인 효과를 관찰하였습니다.

Her2 발현 암 치료를 위한 약물로 항체면역 반응을 유도하는 항체의약품이 약 7~8조원 규모의 시장을 형성하고 있습니다. Her2 발현 암 종류는 매우 다양하여 첫번째 대상질환인 유방암을 비롯하여 다양한 암 질환으로 확대가 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

2) 천연물의약품 및 건강기능식품 사업

최근 들어 세계 각국에서는 천연물을 통한 신약개발을 중요한 연구주제로 삼고 있으며, 천연물 소재를 활용한 약물 특허 신청 건수가 날로 증가하고 있습니다. 국제보건기구(WHO)에 따르면 전 세계 천연물의약품 시장은 16조원 이상으로 추정하고 있습니다. 또한, 전 세계 인구의 80%가 1차 건강관리를 위해 천연물 소재의 제품을 이용하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 국내 천연물 관련 전체 의약품 시장규모 약 4,000억 원, 천연물 공산품 5,000억 원 등을 포함하여 건강과 관련된 천연물 소재 시장은 약 10조 원을 상회할 것으로 추산하고 있습니다.

건강기능식품 산업은 건강에 관한 관심이 고조되고 생활습관에 따른 질환의 발생 빈도가 증가하면서 해마다 성장세를 이어가고 있습니다.

당사는 2009년부터 면역과민반응 개선용 건강기능식품(알렉스), 연골건강제품(무르핀), 기억력개선제품(니모신), 그리고 민감성 피부 전용 보습제(아토라떼) 등을 출시하여 판매를 하고 있습니다. 최근 다양한 고객의 수요에 대응하기 위해 아토라떼 제품 리뉴얼을 진행하여 로션, 크림, 선크림, 핸드크림 등을 재출시하였고 홈쇼핑을 통해 프리바이오틱스와 새싹귀리 제품을 런칭하며 매출신장을 위한 많은 노력을 하고 있습니다.

라. 시장 경쟁 우위 요소

1) 바이오의약품 사업

당사가 개발하고 있는 바이오의약품들은 현재 치료제가 없거나 환자들의 혁신적인 치료제 수요가 높은 질환들을 대상으로 개발하고 있습니다.

예를 들어 VM202의 대상 질환인 당뇨병성 신경병증과 당뇨병성 허혈성 족부궤양 환자들은 대부분 극심한 통증을 가지고 있습니다. 수면장애, 우울증까지 동반하여 환자들의 삶의 질은 매우 저하됩니다. 당뇨병성 허혈성 족부궤양 및 중증하지허혈 환자의 경우는 극심한 통증을 동반하면서 혈관폐색으로 혈류량이 감소하여 지속적으로 족부궤양이 발전/재발하고, 심해지면 다리를 절단할 수밖에 없는 치명적인 상황에까지 이르게 됩니다. 이들 질환의 치료를 위해 현재 처방되고 있는 의약품들은 증상 완화에만 중점을 둔 대증적인 치료가 대부분입니다.

당사가 개발하고 있는 VM202는 신생혈관 혹은 미세혈관의 형성 및 신경세포 재생 원리를 바탕으로 더욱 근본적인 치료를 제공할 것으로 기대하고 있습니다.

VM202는 당사의 고유 기술인 고효율의 플라스미드 DNA 전달체(pCK 벡터)를 플랫폼 기술로 활용하고 있습니다. 이는 유사한 다른 기술들과 비교시 단백질 발현 효율이 30~40배이상 높습니다. 이 때 발현하는 치료 단백질(HGF)도 두가지 타입의 단백질을 동시에 발현시키기 때문에 생물학적 활성도 매우 높아 더욱 우수한 치료효과를 가지고 올 것으로 기대하고 있습니다.

또한, DNA 의약품은 대량생산이 가능하여 원가가 저렴하고 치료 편의성이 극대화 된 의약품입니다. 그래서 시장에 출시되면 높은 범용성과 편의성, 수익성으로 시장을 점유해 나갈 것으로 판단합니다.

유방암 대상의 VM206 또한 헬릭스미스의 DNA 기반 기술인 pCK와 Her2/neu를 발현하는 암 치료유전자(HM)와 면역반응을 촉진하는 GM-CSF가 결합한 물질입니다. 이는 기존 항체의약품이 가지고 있는 항체 면역반응뿐만 아니라 면역살상세포의 생성을 유도하여 암세포의 사멸 효과를 더욱 높여줄 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 또한 글로벌 제약·바이오 시장에서 관심이 높은 CAR-T세포치료제의 전임상 단계 파이프라인을 보유하고 있습니다. CAR-T 세포치료제(Chimeric Antigen Receptor-T cell)란 환자의 혈액에서 선별한 T세포에 특정 암항원을 인식하는 수용체(CAR)를 도입하고 이를 환자에게 재주입해 암세포를 공격하도록 만든 치료제입니다. 이와 관련하여 당사는 CAR-T 세포치료제 핵심기술인 CAR 유전자 최적화 기술, 벡터 생산기술, 유전자 전달 및 세포증식 등 세포처리기술을 보유하고 있습니다. 특히 2015년 12월 미국의 블루버드 바이오(Bluebird Bio)에 CAR-T 후보물질 ‘VM801’을 계약금 및 마일스톤 기술료를 지급받고 수출하여 기술력을 검증한 바 있습니다.

VM507는 간세포성장인자(HGF)보다 뛰어난 친화력으로 간세포성장인자수용체(c-Met)에 결합하고 활성화하여, 손상된 세포 및 조직의 회복, 증식, 재생을 돕는 완전인간항체 신약 후보물질입니다.

㈜헬릭스미스에서는 보라매병원과의 협력연구를 통하여 VM507의 주요 대상질환인 만성콩팥병(Chronic Kidney Disease)에 대한 치료제로 개발가능성을 확인하였습니다. 만성콩팥병은 다양한 원인에 의해 신장의 기능단위인 네프론(nephron)이 비가역적으로 손상되는 병으로, 결국 상당수 환자들이 투석이나 신장이식 없이는 생존할 수 없는 말기신부전(ESRD, end stage renal disease)으로 진행합니다. VM507 처리시 신장질환의 주요 원인인 염증, 세포사멸, 섬유화를 모두 개선하였고, 다양한 신장질환 동물모델 효능 평가를 통하여 신장질환에 대한 효능이 확인되었습니다. 또한 신장질환환자의 소변에서 용해성 간세포성장인자수용체(soluble c-Met)가 다량 검출된다는 결과에 기초하여, 만성콩팥병에 대한 진단법 또한 개발하고 있습니다. 상기한 VM507의 신장질환에 대한 치료 효능과 진단법에 대한 연구 결과는 저명 국제학술 논문에 수록되었습니다. 당사 연구진들은 분자생물학적 기법을 통해 VM507의 생산성 증대, 수용체에 대한 친화도 향상, 체내 안정성 및 생물학적 활성이 증가하도록 설계하여 만성콩팥병에 대한 동반진단(companion diagnostic) 및 치료제 연구개발에 박차를 가하고 있습니다.

2) 천연물의약품 및 건강기능식품 사업

당사가 보유한 천연물의약품 분야에서의 시장경쟁 우위요소는 특정 식물소재가 갖는 효능을 생명과학 기술을 이용하여 재해석하고 제품화하는데 탁월한 기술을 보유하고 있다는 것입니다. 1) 질환별 주요 병리기전을 바탕으로 치료제의 이상적인 작용기전을 설정하고, 2) 첨단 생명과학 기술을 활용한 고유의 bioassay system으로 구현, 3) 그 효능을 입증함으로써 기존제품과는 차별화 된 작용기전을 가진 최적의 소재를 발굴해낼 수 있는 기술을 가지고 있습니다.

당사에서 개발하는 건강기능식품은 독자적으로 발굴한 소재 위주로 구성되어 특허로 보호받고 있습니다. 새롭게 발굴되는 모든 소재는 천연물의약품과 같은 연구개발 과정을 거치면서 기능성과 안전성 면에서 세계적인 수준의 연구결과를 바탕으로 개발되기 때문에 건강기능식품 분야에서 충분한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

마. 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

바. 조직도

조직도(반기)

3. 주요 제품 및 원재료 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

당사의 매출은 천연물사업부문과 바이오사업부문으로 구분할 수 있으며 각 품목별 매출액 및 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.
바이오의약품 사업부문의 매출은 국내외 기술이전 계약에 따른 기술료 입니다. 본 매출은 상용화되지 않은 제품개발 단계에서 기술이전을 실시한 후 비고정적으로 발생하는 마일스톤료입니다.
천연물 사업부문에서는 당사가 개발한 기능성소재의 원료판매와 함께 건강기능식품(알렉스, 무르핀, 니모신 등)에 대한 직/간접판매(약국, 자사 온라인몰 및 제휴쇼핑몰, 홈쇼핑 등) 실적이 주요 상품매출로 인식되고 있습니다.

(단위: 천원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

천연물
제상품
천연물
건강기능식품외
알렉스, 아토라떼
2,271,574
99.88%

기술이전
PG201
천연물 물질
-
0
0.00%

바이오신약
기술이전
VM202
허혈성심혈관질환
-
0
0.00%

VM206
암
-
0
0.00%

기타
-
-
2,759
0.12%

합 계
2,274,332
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동

(단위 :원)

분류
제품명
25기
24기
23기

바이오신약
개발중
-
-
-

천연물의약

제품
알렉스120정(건강기능식품)
68,000
68,000
68,000

알렉스아이(건강기능식품)
52,000
52,000
52,000

무르핀(건강기능식품)
62,000
62,000
62,000

공신보감(건강기능식품)
-
-
53,000

니모신(건강기능식품)
77,000
77,000
-

간조은
39,000
39,000
-

프리바이오틱스
17,800
17,800
-

새싹귀리
27,000
27,000
-

아토라떼 로션, 크림(보습제)
17,000
17,000
-

* 위의 가격은 단품 판매가입니다.

다. 주요 원재료에

관한 사항

원재료 매입처와 당사간의 특수관계는 없으며, 경쟁적인 시장을 형성하고 있습니다. 당기원재료의 매입액 및 비율은 아래 표와 같습니다. 

(단위 :천원)

사업부분
매입유형
품 목
구체적 용도
매입액(비율)
비고

천연물
원재료
냉동다래
건강기능식품
76,079(66.89)
-

다래
건강기능식품
0(0)
-

액상속단등복합추출물
건강기능식품
9,772(8.59)
-

액상천마등복합추출물
건강기능식품
27,890(24.52)
-

라.
주요 원재료등의 가격변동추이

(단위 :원/KG)

품 목
제25기
제24기
제23기

냉동다래
수입
1,704
2,783
1,732

다래
국내
-
7,685
7,714

액상속단등복합추출물
국내
17,449
14,552
65,007

액상천마등복합추출물
국내
24,594
25,460
30,741

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의
산출근거

1) 생산능력
당사와 같은 연구개발 전문기업들은 소규모의 벤처이기 때문에 의약품 제조, 비임상, 임상 시험을 아웃소싱에 의존하는 경우가 높으며, 이를 위한 국내 인프라 부족으로 외국 업체에 위탁하고 있습니다. 국내에는 글로벌 기준에 부합하는 유전자치료제 품질평가기관이 부재하여 대부분 해외 선진국의 글로벌 수준의 품질평가 인증을 획득한 전문 생산처에 의뢰하고 있으며, 당사도 마찬가지로 미국 FDA가 인증하는 글로벌 수준의 품질평가 시설을 보유한 cGMP급의 DNA 생산 CMO(의약품위탁생산시설)에 위탁하여 임상시험용 제품을 생산하고 품질평가를 실시하고 있습니다.

이 뿐만 아니라 당사는 2019년 6월에 Genopis를 설립하여 플라스미드 DNA의 제품 생산이 가능한 미국 샌디에고의 생산시설을 인수하였습니다. 이 시설은 500리터 규모의 생산조가 있으며 최근 미국 캘리포니아 공중보건부(CDPH)의 식약지청으로부터 의약품 제조 라이선스를 획득하여 GMP 생산에 착수하였습니다. 생산과 관련된 주요 인력들을 지속적으로 영입하여 내부적으로 생산기술을 확립하고 최적화 시켜 생산시설을 운영할 계획입니다. 뿐만 아니라 생산 규모를 더 확대시킬 수 있는 공간을 가지고 있기 때문에 생산 규모를 확대시킨다면 향후 장기적으로는 CDMO 사업으로도 진출을 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

국내 시장에서는 당사는 KGMP 생산 시설을 보유한 혹은 구축이 가능한 국내 제약사들과 제휴 관계를 형성하고 당사의 제품을 생산/판매할 수 있도록 하고 있습니다. 건강기능식품 및 화장품류 또한 KGMP 인증을 받은 생산시설에서 위탁생산을 하고 있습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

당사의 매출은 바이오의약품 사업부문과 천연물 의약품 및 건강기능식품 사업부문에서 발생하고 있습니다.

(단위 : 천원)

매출
유형
품 목
25기 반기
24기
제23기

기술이전
VM202
수 출
-
-
-

내 수
-
-
-

소 계
-
-
-

기타
수 출
2,759
3,645
3,539

내 수
-
-
-

소 계
2,759
3,645
3,539

VM206
수 출
-
-
-

내 수
-
-
-

소 계
-
-
-

PG201
수 출
-
-
-

내 수
-
-
1,528,822

소 계
-
-
1,528,822

제상품
건강기능식품외
수 출
318,477
422,247
154,140

내 수
1,953,097
4,028,623
1,440,618

소 계
2,271,574
4,450,870
1,594,758

기타
연구용역매출
수 출
-
-
-

내 수
-
-
60,000

소 계
-
-
60,000

합 계
수 출
321,235
425,893
157,679

내 수
1,953,097
4,028,623
3,029,439

합 계
2,274,332
4,454,516
3,187,119

나. 판매경로/조직 및 판매 전략 등

(1) 판매경로/조직

1) 신약 관련 기술

현재 당사의 주요 판매 대상은 제품 그 자체가 아니라 의약품으로서 효과를 가지는 기술입니다. 당사는 기존 의약품의 한계를 극복하고 보완할 수 있는 신약을 개발하여 당사의 사업적 수요와 부합되는 국내/외 제약사에게 기술이전 통한 매출을 발생시키고 있으며, 이 성과를 통해 지속적으로 수익을 발생시킬 계획입니다. 따라서 당사는 당사 기술의 라이센싱과 Pre-marketing을 전담하는 본부를 두고 있으며, 동 부서에서 국내외 제약사 및 대형 바이오테크 회사를 대상으로 당사의 기술 마케팅을 수행하고 있습니다. 이를 위해서 대형제약사/기존 파트너사/기관을 적극적으로 접촉하여 전략적 제휴, 파트너쉽 등을 추진하고 있습니다.

2) 건강기능식품 및 기능성 원료, 화장품 판매

천연물 사업부문에서는 천연물신약 판매를 위한 국내 파트너사 제휴와 더불어 건강기능식품 판매를 위해 당사는 영업팀, 마케팅팀으로 구성된 컨슈머헬스사업본부를 운영하고 있습니다. 이 본부에서는 약국 및 온라인쇼핑몰을 통한 제품 판매와 국내 B2B영업, 제품 생산 및 원료 판매/수출 업무를 담당하고 있습니다. 건강기능식품과 화장품의 경우, 자체 온라인쇼핑몰(큐어몰 www.curemall.co.kr) 또는 홈쇼핑 채널과 약국(영업사원 활용, 온라인 www.curepharm.co.kr) 등에서 제품을 판매하고 있으며, 국내외 기업에게 원료 및 제품 공급판매를 지속적으로 추진하고 있습니다.

(2) 판매전략

당사는 당사가 개발한 바이오의약품 관련 기술판매를 위해 해외 주요 박람회 및 학회, 대형제약사들과 파트너링 미팅, 해외 PR을 통해 제품 소개 및 기술 정보 제공을 하고 있습니다. 기술이전 계약을 체결하게 되면 해당 지역에 제품이 출시되었을 때 의약품의 판매는 영업/마케팅에 강점이 있는 제약사가 담당하고 당사는 제품매출과 연계된 로열티 수익이 발생하게 됩니다.

천연물 사업부분에서는 당사가 개발한 건강기능식품을 자체 영업조직에 의해 약국과 온라인쇼핑몰(큐어몰)에 직접 판매를 하고 있으며, 최근 홈쇼핑 등 판매채널을 다양하게 확대하고 있습니다. 적극적인 마케팅 활동으로 판매를 촉진시키고 있으며, 상세한 정보를 통해 알레르기 질환 및 제품 정보에 대한 소비자의 이해를 돕는데 주안점을 두고 있습니다. 또한, B2B, B2C로 구분된 판매전략을 실시하고 있으며, 회원별 맞춤 상담 및 혜택 제공을 통한 지속적인 재구매 유도에 초점을 맞추고 있습니다. 더불어 기존의 방판/다단계 판매업체 외에 대기업 위주로 원료 공급 제휴를 추진하고 있으며, 해외에서도 현재 반제품 또는 완제품 공급을 통한 판매사업 제휴를 추진하고 있습니다.

6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

(1) 연결기업이 보유한 파생금융상품의 세부 내역은 다음과 같으며 위험회피회계를 적용하는 파생금융상품은 없습니다.

파생상품 종류
계약내용
행사기간

매도청구권(콜옵션)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있는 권리
2회차 전환사채 : 2019년 9월 21일 ~ 2021년 3월 21일
3회차 전환사채 : 2021년 02월 21일, 2021년 5월 21일,
 2021년 6월 30일

조기상환청구권(풋옵션)
사채권자가 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구할 수 있는 권리
2회차 전환사채 : 2021년 3월 21일 ~ 2023년 9월 21일
3회차 전환사채 : 2021년 6월 30일 ~ 2022년 12월 30일

전환권대가
사채권자가 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리
2회차 전환사채 : 2019년 9월 21일 ~ 2023년 8월 21일
3회차 전환사채 : 2021년 02월 21일 ~ 2023년 01월 21일

종속기업 외부주주에 대한 풋옵션
종속기업의 우선주 주주에게 대상주식을 당사에 매도할 수 있는 권리(풋옵션)를 부여함.
2021년 9월 13일~2023년 9월 13일

이자율스왑
계약금액 30,000,000천원에 대한 고정금리 4.20% 지급 및 CD 3개월 + 2.05% 변동금리 이자를 수취할 수 있는 권리
2021년 11월 2일
(최장만기)

(2) 당반기와 전기말 현재 파생금융상품의 공정가치 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

유동성
비유동성
유동성
비유동성

매매목적 파생금융부채

59,684,870
167,729
26,803,091
237,554

(3) 당반기와 전반기 파생상품 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

[당기손익]

파생상품평가이익
-
25,241,500

파생상품평가손실
6,514,408
5,942,259

7. 시장위험과 위험관리

-
위험관리 개념체계

연결기업은 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 위험관리는 연결기업의 연결재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결기업의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결기업의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결기업의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며,금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 연결기업의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결기업의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결기업의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. 

(3) 금융위험관리

1) 신용위험관리

연결기업은 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결기업은 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

당반기 및 전기말 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

당기손익-공정가치금융자산
129,445,059
131,166,145

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
22,331,528
22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,875,000
1,562,500

매출채권
395,941
480,025

기타수취채권
26,746,193
38,430,112

기타수취채권(비유동)
15,326,977
2,874,216

현금및현금성자산
49,362,133
47,573,623

계
245,482,831
244,464,376

2) 유동성위험관리
연결기업은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.

연결기업의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 
당반기 및 전기말 현재 연결기업이 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 

가. 당반기

(단위 : 천원)

구분
주석
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 3년
3년 ~ 4년
4년 초과

비파생금융부채

장기차입금
19
70,180,680
73,513,915
-
73,333,235
-
-
180,680

전환사채(*1)
20
64,172,998
113,138,460

3,428,460

-
80,000,000
29,710,000
-

매입채무
17
860,204
860,204
860,204
-
-
-
-

기타지급채무
17
4,353,487
4,353,487
4,353,487
-
-
-
-

기타지급채무(비유동)
17
3,685,971
3,685,971
-
125,000
-
-
3,560,971

유동성리스부채
14
2,704,249
3,277,296
3,277,296
-
-
-
-

리스부채
14
7,934,422
8,555,445
3,347,605
3,455,038
1,752,802
-
-

파생금융부채

파생금융부채(*2)
21
1,740,783
1,742,239
1,742,239
-
-
-
-

파생금융부채(비유동)(*2)
21
167,729
169,258
-

169,258

-
-
-

계

155,800,523
209,296,275
17,009,291
77,082,531
81,752,802

29,710,000

3,741,651

(*1)
사채권자의 조기상환청구권 행사가 가능한 전환사채를 유동성으로 분류하였습니다.

(*2)
파생금융부채 중 변동이자를 지급하고 고정이자를 받는, 순액의 현금흐름을 교환하는 이자율스왑의 현금흐름의 순액에 해당하는 부분입니다.

나. 전 기

(단위 : 천원)

구분
주석
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 3년
3년 ~ 4년
4년 초과

비파생금융부채

장기차입금
18
60,450,680
64,588,322
-
64,337,642
-
-
250,680

유동성전환사채
19
2,173,119
3,608,941
3,608,941
-
-
-
-

전환사채
19
54,592,804
84,660,000
-
84,660,000
-
-
-

매입채무
16
932,339
932,339
932,339
-
-
-
-

기타지급채무
16
8,505,049
8,505,049
8,505,049
-
-
-
-

기타지급채무(비유동)
16
3,488,886
3,733,941
-
3,733,941
-
-
-

유동성리스부채
14
2,481,462
3,113,606
3,113,606
-
-
-
-

리스부채
14
8,999,587
9,854,314
-
3,198,353
3,275,608
3,380,352
-

파생금융부채

파생금융부채(*1)
20
189,219
190,729
190,729
-
-
-
-

파생금융부채(비유동)(*1)
20
237,554
242,263
-
242,263
-
-
-

계

142,050,698
179,429,504
16,350,664
156,172,199
3,275,608
3,380,352
250,680

(*1) 파생금융부채 중 변동이자를 지급하고 고정이자를 받는, 순액의 현금흐름을 교환하는 이자율스왑의 현금흐름의 순액에 해당하는 부분입니다.

위의 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었으며, 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않고 이자부 부채의 경우 이자를 포한한 금액입니다.

3) 환위험

연결기업은 정상적인 거래로부터 기인하는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 동 위험의대부분은 당사의 기능통화와는 다른 통화로 거래되는 구매대금 등으로부터 발생합니다. 연결기업은 외화채권 등과 관련하여 주로 USD와 기타 CNY, HKD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
연결기업은 외환위험이 최소화 될 수 있도록 사전적으로 환율변동위험을 관리하고 있습니다. 환율관리의 기본전략은 환율 영향으로 인한 손익 변동성을 축소하는 것입니다.
당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분
당반기
전 기

자산:

현금및현금성자산
587,306.62

7,992,403.90

기타수취채권
1,903.54
-

부채:

기타지급채무
233,279.79
-

당반기와 전기중 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
평균환율
기말 환율

당반기
전기
당반기
전기

USD
1,207.10
1,165.65
1,200.70
1,157.80

연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기 및 전기말 현재 각 외화에 대한 환율 10%변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
42,737
(42,737)
925,361
(925,361)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

4) 이자율위험
연결기업의 이자율위험은 주로 미래 시장 이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 연결기업의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의가치를 극대화하는데 있습니다.

다른 모든 변수들이 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1% 변동할 경우, 연결기업의 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
300,000
(300,000)
183,000
(183,000)

5) 가격위험
연결기업은 연결재무상태표상 당기손익-공정가치금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 회사가 보유한 시장성 있는 지분증권은 한국거래소가 개설한 유가증권시장 및 코스닥시장에서 거래되고 있습니다. 다른 모든 변수들은 일정하며 회사가 보유하고 있는 시장성 있는 지분증권 시가의 5% 변동이 회사의 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

당기손익
-
-
6,193
(6,193)

(4) 자본위험관리
연결기업의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 당반기 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

부채 (A)
217,549,596,965
172,372,699,534

자본 (B)
151,956,714,478
199,065,806,924

부채비율 (A/B)
143.17%
86.59%

(5) 금융상품의 공정가치

1) 당반기 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치금융자산
129,445,059
129,445,059
131,166,145
131,166,145

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
22,331,528
22,331,528
22,377,755
22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,875,000
1,875,000
1,562,500
1,562,500

소 계
153,651,587
153,651,587
155,106,400
155,106,400

상각후원가로 인식된 금융자산(*1)

현금및현금성자산
49,362,133
49,362,133
47,573,623
47,573,623

매출채권
395,941
395,941
480,025
480,025

기타수취채권
26,746,193
26,746,193
38,430,112
38,430,112

기타수취채권(비유동)
15,326,977
15,326,977
2,874,216
2,874,216

소 계
91,831,245
91,831,245
89,357,976
89,357,976

금융자산 계
245,482,831
245,482,831
244,464,376
244,464,376

공정가치로 인식된 금융부채

파생금융부채
59,684,870
59,684,870
26,803,091
26,803,091

파생금융부채(비유동)
167,729
167,729
237,554
237,554

소 계
59,852,599
59,852,599
27,040,645
27,040,645

상각후원가로 인식된 금융부채
(*1)

유동성전환사채
64,172,998

64,172,998

2,173,119
2,173,119

매입채무
860,204
860,204
932,339
932,339

기타지급채무
4,353,487
4,353,487
8,505,049
8,505,049

유동리스부채
2,704,249
2,704,249
2,481,462
2,481,462

장기차입금
70,180,680
70,180,680
60,450,680
60,450,680

전환사채

-
-
54,592,804
54,592,804

장기기타지급채무

3,685,971

3,685,971

3,488,886
3,488,886

리스부채
7,934,422
7,934,422
8,999,587
8,999,587

소 계
153,892,011
153,892,011
141,623,925
141,623,925

금융부채 계
213,744,610
213,744,610
168,664,570
168,664,570

(*1) 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다

2) 연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당반기

당기손익-공정가치금융자산
-
129,445,059
-
129,445,059

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
22,331,528
-
22,331,528

기타포괄손익-공정가치금융자산(*1)
-
-
1,875,000
1,875,000

금융자산 계
-
151,776,587

1,875,000

153,651,587

파생금융부채
-
391,360
59,293,510
59,684,870

파생금융부채(비유동)
-
167,729
-
167,729

금융부채 계
-
559,090

59,293,510

59,852,599

전 기

당기손익-공정가치금융자산
123,859
131,042,285
-
131,166,145

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
22,377,755
-
22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산(*1)
-
-
1,562,500
1,562,500

금융자산 계

123,859

153,420,040

1,562,500

155,106,400

파생금융부채
-
189,219
26,613,871
26,803,091

파생금융부채(비유동)
-
237,554
-
237,554

금융부채 계
-
426,773

26,613,871

27,040,645

(*1) 수준 3으로 측정된 기타포괄손익-공정가치금융자산은 취득원가를 공정가치의 대용치로 사용하였습니다.

연결기업은 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 연결기업의 노출정도 및 이와 관련하여 연결기업이 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

보고기간 중 반복적인 측정치 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
자산
부채

기초금액
1,562,500
(27,431,967)

취득
312,500
(43,161,430)

처분
-
16,882,393

평가손익
-
(5,582,506)

기말금액
1,875,000
(59,293,510)

4) 가치평가기법 및 투입변수

연결기업은 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 그외 수준 3으로 공시되는 공정가치는 가중평균차입이자율 등의 할인율을 사용하여 현재가치로 측정합니다.

가. 수준2

(단위 : 천원)

구분
공정가치
가치평가기법

당기손익-공정가치금융자산(유동 및 비유동)

DLS(파생결합증권)
5,634,093
파생결합증권의 공정가치는 몬테카를로시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 시나리오를 생성하고, 시나리오별 파생결합증권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다.

사모펀드
146,142,494
사모펀드의 공정가치는 상장주식 등 펀드에 편입된 기초자산의 공정가치 측정을 통해산정된 투자신탁 등의 순자산가치를 활용하여 측정하고 있습니다.

파생금융부채(유동 및 비유동)

이자율스왑

559,090

이자율스왑의 공정가치 측정에 사용되는 할인율과 선도이자율은 보고기간 말 현재 시장에서 공시된 이자율로부터 도출되는 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 결정하고 있습니다. 이자율스왑의공정가치는 상기 방법으로 도출된 선도이자율에 기초하여 추정한 이자율스왑의 미래현금흐름을 적절한 할인율로 할인한 금액으로 측정하고 있습니다.

나. 수준3

(단위 : 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위

유동성파생금융부채

전환사채 내재파생상품
 -지배기업 발행
57,944,087
이항모형
무위험수익률
0.83%

변동성
52.18%

전환사채 내재파생상품
 -종속기업 발행

1,349,422
블랙숄즈모형
무위험수익률
1.10%~1.63%

변동성
91%~104%

8. 경영상의 주요계약

가. 라이센스아웃 계약
공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 라이센스아웃(License-out) 계약의 현황은 다음과 같습니다.

-라이센스아웃 계약 총괄표

품목

계약당사자

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약종료일

총계약금액

수취금액

진행단계

VM503(암 진단항체)
헬릭스미스
Enlyton
(주1)
2011.02.09
2020.03.02
(주1)
(주1)
미국 임상1상 준비중

VM503(암 진단항체)
헬릭스미스
Cogen
(주1)
2020.09.15
(주1)
(주1)
(주1)
미국 임상1상 준비중

VM801(CAR-T)
헬릭스미스
bluebirdbio
(주1)
2015.12.03
(주1)
(주1)
(주1)
전임상

(주1) 계약 세부내용의 경우 영업기밀 또는 계약상 비밀정보에 해당되며, 계약상 의무에 의해 상대방이 공개에 동의한 내용만 기재하였습니다.

(1) 품목: VM503(암 진단항체)

1) 계약상대방

Cogen

2) 계약내용

라이선스 아웃

3) 대상지역

(주1)

4) 계약체결일(기간)

2020.09.15

5) 총 계약금액

(주1)

6) 수취금액

(주1)

7) 계약조건

(주1)

8) 회계처리방법

일시 수익 인식

9) 대상기술

암 진단항체 VM503

10) 개발진행경과

미국 임상 1상 준비중

11) 기타사항

-

(주1) 계약 세부내용의 경우 영업기밀 또는 계약상 비밀정보에 해당되며, 계약상 의무에 의해 상대방이 공개에 동의한 내용만 기재하였습니다.

(2) 품목: VM801(CAR-T)

1) 계약상대방

bluebirdbio

2) 계약내용

라이선스 아웃

3) 대상지역

(주1)

4) 계약체결일(기간)

2015.12.03

5) 총 계약금액

(주1)

6) 수취금액

(주1)

7) 계약조건

(주1)

8) 회계처리방법

계약금 일시 수익 인식

9) 대상기술

표적화 암 치료제(CAR-T) VM801

10) 개발진행경과

전임상 진행중

11) 기타사항

-

(주1) 계약 세부내용의 경우 영업기밀 또는 계약상 비밀정보에 해당되며, 계약상 의무에 의해 상대방이 공개에 동의한 내용만 기재하였습니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발활동의 개요
당사는 연구개발 중심 바이오기업으로서 유전자치료제 신약 연구 및 임상진행에 역량을 집중하고 있습니다.

2) 연구개발 담당조직
약 70여명의 R&D 연구인력이 회사 내 R&D 센터에서 바이오신약(유전자치료제)와 천연물신약(건강기능식품 포함)에 대한 연구활동에 매진하고 있습니다.
또한 국내외 전임상 및 임상 연구를 진행하며 유전자치료제, 항체치료제, 천연물신약 연구 등과 관련하여 다양한 프로젝트를 진행하고 있습니다.

3) 연구개발 담당조직

- 당사의 연구개발 조직은 유전자치료제본부, 면역세포치료본부, 항체본부 등 바이오신약 연구개발 본부, 임상개발본부, 공정개발본부, 천연물의약 및 건강기능식품 연구개발 본부 등으로 구성되어 있으며, 각 본부에 대한 주요업무는 아래와 같습니다.

연구개발조직도

-연구개발 조직 구성

팀
주요업무

유전자치료제본부
유전자 치료제 등 바이오 신약 연구 개발

면역세포치료본부
면역세포 치료제 등 바이오 신약 연구 개발

분석본부
품질 분석 수행 및 분석법 개발

항체본부
항체치료제 및 항암 신약 연구개발

천연물사업본부
천연물의약 및 건강기능식품 연구 개발, 생산 관리

임상개발본부
신약 임상 계획 수립, 진행 및 follow-up

품질본부
품질 보증 업무 수행

PDMT본부
첨단바이오의약품 공정개발, 생산기술 정립 및 위수탁 생산관리

ARC실
동물질환모델을 이용한 유효성 평가, 예비안전성 평가 및 유전자변형동물 계대사육관리

4)
연구개발 인력 현황

본 증권신고서 작성기준일 현재 당사는 박사급 13명, 석사급 48명 등 총 76명의 연구 인력을 보유하고 있으며, 당사의 연구개발 인력 보유 현황은 다음과 같습니다.

구분

인 원

박사
석사
기타
합계

유전자치료제본부
4
7
2
13

면역세포치료본부
1
6
2
9

분석본부
2
12
3
17

항체본부
2
3

5

천연물사업본부
3
7
3
13

임상개발본부

2
1
3

품질본부

1

1

PDMT본부
1
8

9

ARC실

2
4
6

합계
13
48
15
76

5) 핵심 연구인력
-당사의 핵심 연구인력은 전반적인 경영관리와 동시에 연구총괄을 맡고있는 김선영 대표이사와 유승신 대표이사, 임상/분석팀을 맡고있는 정재균 본부장이 있습니다. 각 핵심 연구인력의 현황은 아래와 내용과 같습니다.

직위
성명
담당 업무
주요경력
주요 연구실적

대표이사
김선영
대표이사
옥스포드대학교 분자유전학 박사('86)
서울대학교 교수('92-'18)
1. (논문) S. Lim, W.W Lee, D.S Lee, I-J Nam, N. Yun, Y. Jeong, T. Jeong, T. Rho and S. Kim (2018) Botanical Formulation HX109 Ameliorates TP-Induced Benign Prostate Hyperplasia in Rat Model and Inhibits Androgen ReceptorSignaling by Upregulating Ca2+/CaMKKβand ATF3 in LNCaP Cells. Nutrients, 10(12), 1946
2. (논문) H-K Kim, S. Lim, M-J Bae, W. Lee, and S. Kim (2019) PG102 Upregulates IL-37 through p38, ERK, and Smad3 Pathways in HaCaT Keratinocytes. Mediators of inflammation, 2019:1-9

대표이사
유승신
대표이사
서울대학교 미생물학 박사('95)
일본 다카라바이오 연구소 부장
('05-'08)
1. (논문) LeeSH , LeeNY, KimSB , LeeJH , ChoiWS , YuSS , KimJH , KimS (2019) Intramuscular Delivery of HGF-expressing Recombinant AAV Improves Muscle Integrity and Alleviates Neurological Symptoms in the Nerve Crush and SOD1-G93A Transgenic Mouse Models. Biochem Biophys Res Commun. 517(3):452-457
2. (논문) An JN, Li L, Lee J, Yu SS, Lee J, Kim YC, Kim DK, Oh YK, Lim CS, Kim YS, Kim S, Yang SH, Lee JP (2020)cMet agonistic antibody attenuates apoptosis in ischaemiareperfusion induced kidney injury. J Cell Mol Med. 2020 May;24(10):5640-5651.

분석본부장
정재균
분석본부장
서울대학교 유전공학 박사('03)

1. (논문) Soluble cMet levels in urine are a significant prognostic biomarker for diabetic nephropathy, Scientific Reports (2018) 8:12738

2. (논문) Immunogenicity and safety profile of genetic vaccines against human Her-2/neu in cynomolus monkeys, Gene Therapy (2008) 15:1351

3. (논문) Effects of IL-1b on gene experession in human rheumatoid synovial fibroblasts, Biochemical and Biophysical Research Communications (2004) 324:3

6) 연구개발비용

- 연결

(단위 :천원)

과 목
제25기 반기
제24기
제23기

원 재 료 비
1,122,938
1,647,370
1,534,075

인 건 비
1,954,175
4,313,359
2,377,279

감 가 상 각 비
3,120,231
905,260
383,110

위 탁 용 역 비
15,829,059
4,146,672
2,325,960

기 타
90,491
29,971,380
25,264,916

연구개발비용 총계
22,116,894
40,984,041
31,885,340

(정부보조금)
-26,650
-721,784
-476,127

연구개발비용 계
22,090,244
40,262,257
31,409,213

회계처리
판매비와 관리비
22,090,244
21,474,420
6,390,134

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
18,787,837
25,019,079

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
947.40
482.08
204.35

- 별도

(단위 :천원)

과 목
제25기 반기
제24기
제23기

원 재 료 비
1,122,938
1,647,370
1,534,075

인 건 비
1,954,175
4,313,359
2,377,279

감 가 상 각 비
3,120,231
905,260
383,110

위 탁 용 역 비
7,290,437
3,386,703
888,149

기 타
90,491
29,971,380
25,264,916

연구개발비용 총계
13,578,272
40,224,072
30,447,529

(정부보조금)
(26,650)
(721,784)
(476,127)

연구개발비용 계
13,551,622
39,502,288
29,971,402

회계처리
판매비와 관리비
13,551,622
20,714,451
4,952,323

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
18,787,837
25,019,079

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
595.85
886.79
940.39

나. 연구개발실적

1) 임상 개발 진행 현황

분류

개발제품

적응증

개발현황

연구중단일
승인/확인일

바이오
 의약품

신약

VM202

(DPN)
 당뇨병성 신경병증 치료제

[미국 임상 3상 진행중]
- 첫번째 임상 3상 진행 완료

- 두번째 임상 3상 개시
- 세번째 임상 3상 개시

-

2015-04-20
2020-06-25
2020-09-16

(PAD)
당뇨병성 허혈성 족부궤양 치료제
중증하지허혈

[미국 임상 3상] 진행중

[중국 임상 3상] 진행중

-

2015-08-31
2017-10

(ALS)

근위축성 측삭경화증 치료제

[미국 임상 2상] 개시

-
2020.10.05

(CAD) 허혈성 심장질환 치료제

[한국 임상 2상] 준비중

-
2016-07-29

VM206

유방암 치료 백신

[한국 임상 2상] 준비중

-
-

바이오

베터

VM501

혈소판 감소증 치료제

[중국 임상 3상] 진행중

-
2012-03

2) 바이오 개발 품목

VM202

적응증
당뇨병성 신경병증
VM202-DPN
근위축성 측삭경화증
VM202-ALS
당뇨병성 허혈성 
족부궤양
VM202-PAD
허혈성 심장질환
VM202-CAD
샤르코-마리-투스병
VM202-CMT

작용기전
혈관이 막히거나 신경이 손상되어 나타나는 질환들(당뇨병성 신경병증, 당뇨병성 족부궤양, 근위축성 측삭경화증, 허혈성 심장질환)을 타겟으로 하며 종아리 부위(DPN, PAD) 또는 팔과 다리(ALS)에 근육주사를 함. 약물(VM202)이 근육세포로 들어가서 투여한 부위에만 국소적으로 치료단백질 HGF가 발현되며 이 HGF 단백질은 신생혈관 형성 및 신경세포 재생을 촉진하는 작용원리를 가지고 있음

제품의 특징

당사가 연구개발한 plasmid DNA 벡터(pCK-HGF-X7)는 치료유전자인 HGF의 두 가지 이형체를 동시에 발현할 수 있도록 하고 특수 프로모터가 장착되어 있어 유전자 발현율을 30배 이상 높인 것으로 이 벡터에 대해 특허를 보유하고 있다. 또한 현재 DPN 환자들에게 많이 처방되는 현존 의약품들은 부작용이 많은 단순 진통제이기 때문에 약을 복용하지 못하고 고통받는 환자가

약 50%에 가깝다.

임상3상이 진행중인 당사의 VM202-DPN(당뇨병성 신경병증)치료제는 단순 진통제와 달리 통증 감소뿐만 아니라 신경 재생 효과를 가진 근본적인 치료제(disease-modifying drug) 목적으로 개발중임.

진행경과
임상 3상 진행중(미국)
임상 2상 준비중(미국)
임상 3상 진행중(미국)
임상 1상 완료(한국)
임상 1/2상 진행중(한국)

향후 계획

VM202-DPN: 임
상 3-2상, 3-3상 진행

VM202-ALS: 임상 2상 준비중

VM202-PAD: 임상 3상 진행중이며, 중간분석 후 확대임상
VM202-CAD: 임상 2상 준비중

VM202-CMT: 임상 1/2상 진행중

경쟁제품
다이이찌산쿄의 미로가발린

관련논문
1. Ajroud-Driss et al.,Phase 1/2 open-label dose-escalation study of plasmid DNA expressing hepatocyte growth factor in patients with painful diabetic neuropathy. Molecular Therapy,2013;21:1279-1286. 
2. Kessler et al.,Double-blind, placebo-controlled study of HGF gene therapy in diabetic neuropathy. Annals of Clinical and Translational Neurology,2015;2:465-478.
1. Robert L. Sufit et al.,Open label study to assess the safety of VM202 in subjects with amyotrophic lateral sclerosis. Amyotrophic Lateral Sclerosis and Frontotemporal Degeneration,2017 May;18(3-4):269-278.
1. Henry et al.,Safety of a non-viral plasmid-encoding dual isoforms of hepatocyte growth factor in critical limb ischemia patients: a phase I study. Gene Therapy,2011;18:788-794
2. Gu et al.,A phase I clinical study of naked DNA expressing two isoforms of hepatocyte growth factor to treat patients with critical limb ischemia. The Journal of Gene Medicine,2011;13:602-610.
3. Kibbe et al.,Safety and efficacy of plasmid DNA expressing two isoforms of hepatocyte growth factor in patients with critical limb ischemia. Gene Therapy,2016;3:306-312.
1. Kim et al.,Intramyocardial transfer of hepatocyte growth factor as an adjunct to CABG: phase I clinical study. Gene Therapy,2013;20:717-722.
-

시장규모
주요 선도 제품인 VM202-DPN이 타겟으로 하는 질환인 당뇨병성 신경병증(DPN)의 경우, 미국에서만 약 850만명의 환자가 있으며 특히 통증성 당뇨병성 신경병증 시장 규모는 약 6조원에 달함(출처: Painful diabetic neuropathy drugs market by drug type-growth, future prospects & competitive analysis, 2018-2026, Credence Research, May 2018), 희귀병인 루게릭병(ALS)의 경우, 시장 규모는 약 3조~5조원으로 예상되고 있음(출처: GlobalDataforecasts), 당뇨병성 족부궤양의 경우 2025년까지 시장 규모는 약 8조원으로 예상(출처: GlobalData), 샤르코-마리-투스병 시장은 2016년에 약 502만 달러 규모로, 2027년까지 지속적으로 늘어날 것으로 예상(출처: PRNewswire)

기타사항
해당사항 없음.

VM206

적응증
암(1차 대상질환: 유방암)

작용기전
Her2를 발현하여 체내 주입 후 강력한 면역반응을 유도하여 암세포를 사멸

제품의 특징

Her2를 발현하는 암을 치료하기 위한 약물임. 체내 주입시 강력한 면역반응을 유도하여 암세포를 사멸시킴.

진행경과
한국 임상1상 완료

향후 계획
임상 2상 준비중

경쟁제품
체액성(항원/항체)면역반응뿐만 아니라 세포성 면역반응까지 유도하여 현재 시장에서 사용되고 있는 항체치료제인 ‘허셉틴’보다 강력한 면역반응으로 암 살상 효과를 높일 것으로 기대함.

관련논문
1. Kim et al.,Both the epitope specificity and isotype are important in the antitumor effect of monoclonal antibodies against Her-2/neu antigen. International Journal of Cancer,2002;102:428-434.
2. Lee et al.,Comparison of the antitumor efficacies of Her-2/neu DNA vaccines inducing contrasting IgG immunity but comparable CTL activity in mice. Vaccine,2003;21:521-531.

시장규모
HER2 양성 유방암 세계시장 규모는 2025년 약 11.2조원 예상(출처: GlobalData)

기타사항
강력한 면역반응으로 암을 치료할 뿐만 아니라 암세포의 재발/전이 방지도 기대

VM501

적응증
혈소판 감소증

작용기전
단백질의 구조 개선을 통해 기존 오리지널 제품과 같은 부작용을 최소화한 항암보조치료제(바이오베터)

제품의 특징

(1) 부작용을 획기적으로 감소

(2) 기존치료제의 1/3용량만으로도 치료효과 유지

진행경과

중국 임상3상 진행중

향후 계획
-

경쟁제품
항암치료시 부작용으로 혈소판 감소증을 보이는 환자들에게 사용할 수 있는 치료제임. 현재는 수혈 등에 의존하고 있지만, VM501을 통해 수혈에 따른 바이러스 감염등의 내재된 위험에서 벗어날 수 있을 것으로 기대하고 있음. 뿐만 아니라, 부작용이 심한 기존 의약인 ’Neumega’의 시장을 대체할 수 있을 것으로 전망하고 있음.

관련논문
1. Jung et al.,Improvement of biological and pharmacokinetic features of human interleukin-11 by site-directed mutagenesis. Biochemical and Biophysical Research Communications,2011;405:399-404.
2. Wu et al.,Multicenter, randomized study of genetically modified recombinant human interleukin-11 to prevent chemotherapy-induced thrombocytopenia in cancer patients receiving chemotherapy. Support Care Cancer,2012;20:1875-1884.

시장규모
2025년에 이르면 시장규모가 1조 원을 넘어설 것으로 전망(출처: GlobalData)

기타사항
해당사항 없음.

3)
정부과제 수행 실적

당사는 1999년부터 정부과제를 시작하였으며, 당 사업연도 기간동안 수행중인 과제는 다음과 같습니다.

번호
주관부처
사업명
과제명
연구기간
(시작-종료일)

1

과학기술

정보통신부

원천기술개발사업

암세포 특이적인 신규 CAR-T 치료제 개발

20.01.01~21.01.31

2

한국

한의학연구원

중소·중견기업 
수요기반 사업
한약제제 GBH의 주요우울장애2상 임상연구

20.01.01~20.12.31

- 다년도 과제 중에서 종료, 혹은 미도래된 기간은 제외하였습니다.

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가.
지적재산권 보유현황

출원국(등록일)
특허명
내용

인도(2017.03.31) 
인도네시아(2018.04.10)

Lyophilized DNA formulations for enhanced expression of plasmid DNA
플라스미드 DNA, 염 및 탄수화물을 포함하는 조성물로부터 동결건조된 DNA 제제로서, 상기 플라스미드DNA가 HGF 유전자 또는 이의 변이체를 포함하는 DNA 제제를 제공

한국(2018.01.05)

미국(2018.05.08)
멕시코(2019.08.19)

HGF 이형체를 이용한 당뇨병성 신경병증의 유전자 치료
간세포 성장인자(HGF)의 둘 이상의 이형체들을 대상에게 투여하는 것을 포함하는, 대상에서의 당뇨병성 신경질환을 치료 또는 예방하는 방법에 관한 특허

한국(2017.09.13)
일본(2017.11.10)
러시아(2017.12.21)

캐나다(2018.10.23)

싱가폴(2018.04.10)
유럽(2020.01.22)
호주(2020.03.12)
미국(2020.05.05)

간세포 성장인자의 둘 이상의 이형체들을 이용한 근위축성 측삭 경화증 예방 또는 치료용 조성물
간세포 성장인자(HGF)의 둘 이상의 이형체들을 대상에게 투여하는 것을 포함하는, 대상에서의 근위축성 측삭 경화증을 치료 또는 예방하는 방법에 관한 특허

인도(2017.10.12)

BIOPOLYMER CONJUGATES COMPRISING AN INTERLEUKIN-11 ANALOG
인터루킨-11(IL-11) 유사체(mIL-11) 및 생체적합성 중합체로 구성된 생체중합체 결합체에 대한 특허

미국(2018.08.28)

유럽(2018.12.19)

신경질환의 치료 및 기억력 감퇴 개선용 생약 조성물
(Herbal compositions for treating neurological diseases and improving memory impairment)
신경질환 치료 및 기억력 개선 생약 조성물

한국(2017.07.04)
일본(2019.05.31)
유럽(2020.08.05)
간세포성장인자 및 기질세포유발인자1알파를 포함하는 말초동맥질환의 예방 또는 치료용 조성물
간세포 성장인자(HGF) 및 기질세포 유발인자1알파를 대상에게 투여하는 것을 포함하는, 대상에서의 말초동맥질환을 치료 또는 예방하는 방법에 관한 특허

일본(2020.03.02)
항-c-Met 항체 및 이의 용도
c-Met 특이적인 항체의 다양한 용도에 대한 특허

한국(2020.02.11)
신장 질환 진단용 바이오 마커
수용성 c-Met이라는 신장 질환 진단용 바이오 마커에 대한 특허

* 공시대상기간 기준으로 최근 약 3개년동안 등록된 특허만 기재함.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 :원)

제 25 기 반기
제 24 기
제 23 기

(2020년 6월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
212,669,760,410
233,697,078,606
135,510,180,347

현금및현금성자산
49,362,133,061
47,573,623,467
36,409,514,198

당기손익-공정가치금융자산
129,445,058,923
131,166,144,779
13,632,356,900

매출채권
395,940,598
480,024,912
1,496,663,479

기타수취채권
26,746,193,456
38,430,111,832
73,773,639,412

재고자산
3,496,832,111
3,105,360,134
2,792,597,944

반품자산
-
-
1,080,789

기타유동자산
2,296,762,194
11,957,146,002
1,830,775,675

파생금융자산
-
-
5,248,600,000

당기법인세자산
926,840,067
984,667,480
324,951,950

[비유동자산]
156,836,551,033
137,741,427,852
148,725,598,900

당기손익-공정가치금융자산
22,331,527,776
22,377,755,121
28,765,445,964

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,875,000,000
1,562,500,000
937,500,000

기타수취채권
15,326,977,450
2,874,215,881
2,673,448,441

유형자산
105,490,496,417
98,268,757,279
44,846,268,161

무형자산
2,218,007,274
2,045,532,799
71,177,900,192

사용권자산
9,415,605,397
10,388,671,837
-

기타비유동자산
178,936,719
223,994,935
325,036,142

자산총계
369,506,311,443
371,438,506,458
284,235,779,247

[유동부채]
132,162,632,584
41,418,347,306
46,108,112,878

[비유동부채]
85,386,964,381
130,954,352,228
100,132,913,168

부채총계
217,549,596,965
172,372,699,534
146,241,026,046

[지배기업소유주지분]
148,308,838,750
195,565,712,635
133,870,143,468

자본금
13,382,857,000
10,707,544,000
7,978,130,000

자본잉여금
401,475,227,000
404,164,818,500
240,216,245,453

기타자본
2,824,369,804
1,135,664,535
(387,471,266)

기타포괄손익누계액
514,072,733
(93,241,142)
(11,106,516)

이익잉여금(결손금)
(269,887,687,787)
(220,349,073,258)
(113,925,654,203)

[비지배지분]
3,647,875,728
3,500,094,289
4,124,609,733

자본총계
151,956,714,478
199,065,806,924
137,994,753,201

(2020.1.1~2020.06.30)
(2019.1.1~2019.12.31)
(2018.1.1~2018.12.31)

매출액
2,331,667,181
4,454,515,603
3,127,118,800

영업이익(손실)
(38,223,977,048)
(41,733,788,624)
(19,990,160,900)

법인세비용차감전순이익(손실)
(50,530,142,364)
(108,208,308,954)
(29,196,256,405)

당기순이익(손실)
(50,530,142,364)
(108,359,903,059)
(30,521,894,368)

총포괄손익
(49,847,140,799)
(107,749,430,594)
(31,924,954,254)

지배기업소유주지분
(48,931,300,654)
(106,505,553,681)
(30,197,308,738)

비지배지분
(915,840,145)
(1,243,876,913)
(1,727,645,516)

기본주당이익(손실)
(1,851)
(5,219)
(1,761)

연결에포함된회사수
3
3
4

- 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 요약 재무정보를 작성하였습니다.
 
나. 요약재무정보

(단위 :원)

제 25 기 반기
제 24 기
제 23 기

(2020년 6월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
199,113,696,955
212,200,689,208
120,859,048,322

현금및현금성자산
39,342,206,442
37,462,721,813
26,992,092,086

당기손익-공정가치금융자산
129,445,058,923
131,166,144,779
13,632,356,900

매출채권
395,940,596
480,024,910
859,814,239

기타수취채권
26,698,044,852
38,358,106,505
72,579,665,125

재고자산
1,646,001,017
1,366,744,126
616,734,067

기타유동자산
662,046,158
2,383,992,735
604,969,155

파생금융자산
-
-
5,248,600,000

당기법인세자산
924,398,967
982,954,340
324,816,750

[비유동자산]
150,096,584,470
141,101,545,356
148,454,026,139

당기손익-공정가치금융자산
22,331,527,776
22,377,755,121
28,765,445,964

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,875,000,000
1,562,500,000
937,500,000

종속기업투자주식
17,039,590,154
21,917,978,976
10,388,076,685

기타수취채권
13,008,040,000
8,040,000
9,116,400

유형자산
93,624,419,266
93,189,738,460
37,180,303,566

무형자산
2,218,007,274
2,045,532,799
71,173,583,524

자산총계
349,210,281,425
353,302,234,564
269,313,074,461

[유동부채]
122,873,760,069
35,206,615,630
35,264,271,852

[비유동부채]
75,431,831,144
119,408,507,395
97,054,877,295

부채총계
198,305,591,213
154,615,123,025
132,319,149,147

자본금
13,382,857,000
10,707,544,000
7,978,130,000

자본잉여금
401,475,227,000
404,164,818,500
240,216,245,453

기타자본
5,927,681,711
4,238,976,442
2,715,840,641

기타포괄손익누계액
722,529,027
(9,056,999)
(36,666,885)

이익잉여금(결손금)
(270,603,604,526)
(220,415,170,404)
(113,879,623,895)

자본총계
150,904,690,212
198,687,111,539
136,993,925,314

종속/관계/공동기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

(2020.1.1~2020.6.30)
(2019.1.1~2019.12.31)
(2018.1.1~2018.12.31)

매출액
2,274,332,345
4,454,515,603
3,187,118,800

영업이익(손실)
(31,739,655,766)
(36,488,088,545)
(14,130,154,183)

법인세비용차감전순이익(손실)
(50,188,434,122)
(107,149,032,712)
(28,682,905,426)

당기순이익(손실)
(50,188,434,122)
(107,149,032,712)
(28,682,905,426)

총포괄손익
(49,456,848,096)
(106,507,936,623)
(30,176,838,799)

기본주당이익(손실)
(1,875)
(5,228)
(1,798)

- 당사는 한국채택국제회계기준에 따라서 상기 요약 재무정보를 작성하였습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 25 기 반기말 2020.06.30 현재

제 24 기말 2019.12.31 현재

제 23 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기 반기말

제 24 기말

제 23 기말

자산

유동자산
212,669,760,410
233,697,078,606
135,510,180,347

현금및현금성자산
49,362,133,061
47,573,623,467
36,409,514,198

당기손익-공정가치금융자산
129,445,058,923
131,166,144,779
13,632,356,900

매출채권
395,940,598
480,024,912
1,496,663,479

기타수취채권
26,746,193,456
38,430,111,832
73,773,639,412

재고자산
3,496,832,111
3,105,360,134
2,792,597,944

반품자산

-
-
1,080,789

기타유동자산
2,296,762,194
11,957,146,002
1,830,775,675

파생금융자산

-
-
5,248,600,000

당기법인세자산
926,840,067
984,667,480
324,951,950

비유동자산
156,836,551,033
137,741,427,852
148,725,598,900

당기손익-공정가치금융자산
22,331,527,776
22,377,755,121
28,765,445,964

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,875,000,000
1,562,500,000
937,500,000

기타수취채권
15,326,977,450
2,874,215,881
2,673,448,441

유형자산
105,490,496,417
98,268,757,279
44,846,268,161

무형자산
2,218,007,274
2,045,532,799
71,177,900,192

사용권자산
9,415,605,397
10,388,671,837
-

기타비유동자산
178,936,719
223,994,935
325,036,142

자산총계
369,506,311,443
371,438,506,458
284,235,779,247

부채

유동부채
132,162,632,584
41,418,347,306
46,108,112,878

단기차입금

-
-
5,101,895,490

유동성전환사채
64,172,998,445
2,173,118,816
1,831,363,943

매입채무
860,203,756
932,338,809
1,916,531,077

기타지급채무
4,353,486,886
8,505,048,750
5,217,076,513

파생금융부채
59,684,869,993
26,803,090,766
31,497,132,888

기타유동부채
386,824,864
523,288,260
520,992,827

기타유동충당부채

-
-
23,120,140

(유동)리스부채
2,704,248,640
2,481,461,905
-

비유동부채
85,386,964,381
130,954,352,228
100,132,913,168

장기차입금
70,180,680,000
60,450,680,000
17,606,680,000

전환사채
-
54,592,803,957
57,333,941,794

파생금융부채
167,729,236
237,553,883
18,074,565,968

기타지급채무
3,844,386,873
3,621,615,243
3,223,945,657

확정급여부채
3,233,827,446
3,029,377,785
3,873,778,419

기타비유동충당부채
25,918,362
22,734,739
20,001,330

리스부채
7,934,422,464
8,999,586,621
-

부채총계
217,549,596,965
172,372,699,534
146,241,026,046

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
148,308,838,750
195,565,712,635
133,870,143,468

자본금
13,382,857,000
10,707,544,000
7,978,130,000

자본잉여금
401,475,227,000
404,164,818,500
240,216,245,453

기타자본
2,824,369,804
1,135,664,535
(387,471,266)

기타포괄손익누계액
514,072,733
(93,241,142)
(11,106,516)

이익잉여금(결손금)
(269,887,687,787)
(220,349,073,258)
(113,925,654,203)

비지배지분
3,647,875,728
3,500,094,289
4,124,609,733

자본총계
151,956,714,478
199,065,806,924
137,994,753,201

자본과부채총계
369,506,311,443
371,438,506,458
284,235,779,247

연결 포괄손익계산서

제 25 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 24 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 24 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 23 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 25 기 반기

제 24 기 반기

제 24기
제 23기

3개월

누적

3개월

누적

누적
누적

수익(매출액)

1,478,782,790

2,331,667,181

954,034,139

1,419,451,841

4,454,515,603
3,127,118,800

매출원가

541,070,535

858,523,749

752,701,732

891,798,395

4,430,571,436
611,520,488

매출총이익

937,712,255

1,473,143,432

201,332,407

527,653,446

23,944,167
2,515,598,312

판매비와관리비

8,659,729,956

17,606,876,533

5,812,213,481

12,918,208,971

20,283,312,470
16,115,624,917

연구개발비

15,084,203,656

22,090,243,947

4,449,438,797

6,555,594,349

21,474,420,321
6,390,134,295

영업이익(손실)

(22,806,221,357)

(38,223,977,048)

(10,060,319,871)

(18,946,149,874)

(41,733,788,624)
(19,990,160,900)

금융수익

3,496,318,199

7,487,988,734

24,801,429,437

28,711,958,134

17,362,768,486
3,915,528,561

금융비용

2,495,484,870

18,711,137,803

(3,795,508,300)

8,987,625,153

6,510,630,662
2,985,221,631

기타영업외수익

377,585,714

1,047,928,810

231,939,165

344,806,950

4,562,800,660
1,476,777,314

기타영업외비용

43,844,305

2,130,945,057

5,306,544,421

5,310,836,959

81,889,458,814
11,613,179,749

법인세비용차감전순이익(손실)

(21,471,646,619)

(50,530,142,364)

13,462,012,610

(4,187,846,902)

(108,208,308,954)
(29,196,256,405)

계속영업당기순이익(손실)

(21,471,646,619)

(50,530,142,364)

13,462,012,610

(4,187,846,902)

(108,208,308,954)
(29,196,256,405)

중단영업이익(손실)

16,273,001

(151,594,105)

(151,594,105)
(1,325,637,963)

당(반)기순이익(손실)

(21,471,646,619)

(50,530,142,364)

13,478,285,611

(4,339,441,007)

(108,359,903,059)
(30,521,894,368)

기타포괄손익

(240,296,392)

683,001,565

193,269,695

306,027,098

610,472,465
(1,403,059,886)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

29,515,809

16,990,190

621,811,241
(1,416,385,372)

확정급여부채의 재측정요소

29,515,809

16,990,190

621,811,241
(1,416,385,372)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(240,296,392)

683,001,565

163,753,886

289,036,908

(11,338,776)
13,325,486

해외사업환산손익

(240,296,392)

683,001,565

163,753,886

289,036,908

(11,338,776)
13,325,486

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(20,966,844,404)

(49,538,614,529)

13,652,265,436

(3,262,092,048)

(107,036,905,258)
(28,728,935,734)

비지배지분

(504,802,215)

(991,527,835)

(173,979,825)

(1,077,348,959)

(1,322,997,801)
(1,792,958,634)

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(21,159,491,081)

(48,931,300,654)

13,789,141,163

(3,040,680,368)

(106,505,553,681)
(30,197,308,738)

비지배지분

(552,451,930)

(915,840,145)

(117,585,857)

(992,733,541)

(1,243,876,913)
(1,727,645,516)

주당이익(손실)

계속영업기본주당순이익(손실) (단위 : 원)

(783)

(1,851)

856

(204)

(5,219)
(1,761)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(4)
(40)

계속영업희석주당순이익(손실) (단위 : 원)

(783)

(1,851)

856

(204)

(5,219)
(1,761)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(4)
(40)

연결 자본변동표

제 25 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 24 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

7,978,130,000

240,216,245,453

(387,471,266)

(11,106,516)

(113,925,654,203)

133,870,143,468

4,124,609,733

137,994,753,201

총 포괄손익

반기순손익

(3,262,092,048)

(3,262,092,048)

(1,077,348,959)

(4,339,441,007)

해외사업환산손익

212,746,528

212,746,528

76,290,380

289,036,908

재측정요소

8,665,152

8,665,152

8,325,038

16,990,190

유상감자

소유주와의 거래

유상증자

무상증자

자기주식 취득

종속기업에 대한 소유주지분의 변동

주식매수선택권

2,387,222,674

2,387,222,674

2,387,222,674

2019.06.30 (기말자본)

7,978,130,000

240,216,245,453

1,999,751,408

201,640,012

(117,179,081,099)

133,216,685,774

3,131,876,192

136,348,561,966

2020.01.01 (기초자본)

10,707,544,000

404,164,818,500

1,135,664,535

(93,241,142)

(220,349,073,258)

195,565,712,635

3,500,094,289

199,065,806,924

총 포괄손익

반기순손익

(49,538,614,529)

(49,538,614,529)

(991,527,835)

(50,530,142,364)

해외사업환산손익

607,313,876

607,313,876

75,687,689

683,001,565

재측정요소

유상감자

소유주와의 거래

유상증자

1,589,010,164

1,589,010,164

무상증자

2,675,313,000

(2,689,591,500)

(14,278,500)

(14,278,500)

자기주식 취득

(1,071,315,000)

(1,071,315,000)

(1,071,315,000)

종속기업에 대한 소유주지분의 변동

1,114,625,539

1,114,625,539

(525,388,579)

589,236,960

주식매수선택권

1,645,394,730

1,645,394,730

1,645,394,730

2020.06.30 (기말자본)

13,382,857,000

401,475,227,000

2,824,369,804

514,072,734

(269,887,687,787)

148,308,838,751

3,647,875,728

151,956,714,478

연결 자본변동표

제 24 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 23 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)
7,978,130,000
240,216,245,453

(83,739,451,981)
164,454,923,472

164,454,923,472

총 포괄손익

당기순이익(손실)

(28,728,935,734)
(28,728,935,734)
(1,792,958,634)
(30,521,894,368)

해외사업환산손익

(11,106,516)

(11,106,516)
24,432,002
13,325,486

재측정요소

(1,457,266,488)
(1,457,266,488)
40,881,116
(1,416,385,372)

유상증자

무상증자

자기주식취득

소유주와의 거래

연결범위 변동

1,171,183,182
1,171,183,182

종속기업에 대한 소유주지분의 변동

(82,102,914)

(82,102,914)
3,595,973,670
3,513,870,756

전환사채의 전환

풋옵션계약의 금융부채 인식

(3,103,311,907)

(3,103,311,907)

(3,103,311,907)

주식매수선택권

2,797,943,555

2,797,943,555

2,797,943,555

종속기업 전환권대가

1,085,098,397
1,085,098,397

2018.12.31 (기말자본)
7,978,130,000
240,216,245,453
(387,471,266)
(11,106,516)
(113,925,654,203)
133,870,143,468
4,124,609,733
137,994,753,201

2019.01.01 (기초자본)
7,978,130,000
240,216,245,453
(387,471,266)
(11,106,516)
(113,925,654,203)
133,870,143,468
4,124,609,733
137,994,753,201

총 포괄손익

당기순이익(손실)

(107,036,905,258)
(107,036,905,258)
(1,322,997,801)
(108,359,903,059)

해외사업환산손익

(82,134,626)

(82,134,626)
70,795,850
(11,338,776)

재측정요소

613,486,203
613,486,203
8,325,038
621,811,241

유상증자
550,000,000
147,721,229,050

148,271,229,050

무상증자
2,132,032,500
(2,132,032,500)

자기주식취득

(2,428,519,000)

(2,428,519,000)

소유주와의 거래

연결범위 변동

(496,559,085)
(496,559,085)

종속기업에 대한 소유주지분의 변동

(1,115,920,554)

1,115,920,554

전환사채의 전환
47,381,500
18,359,376,497

18,406,757,997

풋옵션계약의 금융부채 인식

주식매수선택권

5,067,575,355

5,067,575,355

종속기업 전환권대가

2019.12.31 (기말자본)
10,707,544,000
404,164,818,500
1,135,664,535
(93,241,142)
(220,349,073,258)
195,565,712,635
3,500,094,289
199,065,806,924

연결 현금흐름표

제 25 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 24 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 24 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 23 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 25 기 반기
제 24 기 반기
제 24기
제 23기

영업활동현금흐름

(22,125,467,475)

(17,938,419,083)

(41,067,647,406)
(13,456,092,710)

당(반)기순손실

(50,530,142,364)

(4,339,441,007)

(108,359,903,059)
(30,521,894,368)

현금의 유출이 없는 수익 · 비용 조정

21,373,946,918

(10,459,803,595)

78,217,565,160
15,273,925,193

금융비용

18,711,137,803

9,083,689,177

6,606,694,686
3,040,752,953

퇴직급여

476,272,198

398,452,201

858,221,007
682,336,703

감가상각비

5,777,446,142

1,014,912,753

4,580,861,649
675,392,814

대손상각비

40,713,873

(14,004,297)

(1,405,649)
20,199,736

무형자산상각비

120,492,170

114,856,270

223,442,482
223,222,475

무형자산손상차손

5,291,776,780

81,810,510,256
11,559,556,601

유형자산폐기손실

17,528

3,679,297

20,024,367
1,717,081

재고자산평가손실

33,472,014

재고자산폐기손실

15,891,300

178,891,422

주식보상비용(환입)

1,645,394,730

2,387,222,674

금융수익

(7,487,988,734)

(28,713,801,018)

(17,364,611,371)
(3,940,945,787)

유형자산처분이익

(3,854,093)

(26,587,432)

(3,577,030)
(36,337,584)

유형자산처분손실

3,533,297

사채상환손실

2,078,424,001

기타의 대손상각비

72,123,210

주식보상비용(환입)

5,067,575,355
2,797,943,555

채무면제이익

(34,400,000)

지분법투자주식처분이익

(3,583,703,889)

운전자본의 변동

7,030,727,971

(3,139,174,481)

(10,925,309,507)
1,791,876,465

매출채권의 감소(증가)

498,698,559

(202,789,144)

(279,604,642)
1,897,273,698

미수금의 감소(증가)

1,739,801,265

(492,458,988)

(676,420,018)
(1,099,565,644)

미수수익의 감소(증가)

(24,476,392)

선급금의 감소(증가)

4,641,490,922

(1,124,446,982)

(3,068,993,980)
(242,104,168)

선급비용의 감소(증가)

7,070,608,344

(1,677,218,384)

(7,288,236,036)
(1,035,306,924)

반품자산의 감소(증가)

(1,080,789)

재고자산의 감소(증가)

(343,197,036)

(1,746,475,801)

(2,649,303,335)
(709,132,662)

장기선급비용의 감소(증가)

53,647,145

113,345,474

매입채무의 증가(감소)

(95,416,111)

473,982,492

18,903,978
411,703,619

미지급금의 증가(감소)

(5,360,100,139)

1,403,460,554

3,332,833,291
2,787,859,884

예수금의 증가(감소)

6,438,080

(5,709,006)

(928,673)
30,991,696

선수금의 증가(감소)

(147,458,176)

108,972,003

52,700,595
344,247,847

선수수익의 증가(감소)

(1,648,211,863)

209,015,332

미지급비용의 증가(감소)

812,613,514

167,908,500

517,876,824
265,755,048

마일리지충당부채의 증가(감소)

711,090

3,612,758

3,320,740
15,505,754

제품보증충당부채의 증가(감소)

2,472,533

(1,249,980)

797,192
(6,754,416)

리스미지급금의 증가(감소)

(13,062,358)

장기미지급금의 증가(감소)

125,000,000

장기종업원급여부채의 증가(감소)

25,687,326

16,692,501

25,637,030
79,517,195

퇴직금의 지급

(271,822,537)

(230,845,866)

(492,379,117)
(879,367,713)

법인세 납부

57,827,413

(41,624,470)

(659,858,830)
(42,448,790)

사외적립자산의 감소(증가)

(740,778)

투자활동현금흐름

(9,701,356,856)

(13,619,917,045)

(133,942,009,140)
(78,196,042,979)

이자의 수취

5,298,742,430

1,777,611,990

4,704,379,478
1,814,034,751

배당금수취

4,947,880

95,847,895

165,847,895
10,250,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소

28,993,442,373

10,451,049,295

51,410,011,816
39,778,816,666

금융기관 예치금의 감소

10,125,283,420

67,501,976,673

339,859,772,655
282,280,023,858

유형자산의 처분

26,272,727

59,240,530

43,518,181
91,370,682

단기대여금의 감소

14,738,000,000

7,655,286,828

29,696,483,271
9,347,636,873

보증금의 감소

712,965,564

1,076,400
1,908,892

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(29,700,000,000)

(40,293,061,094)

(158,993,061,094)
(58,637,308,566)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득

(312,500,000)

(625,000,000)

(625,000,000)
(937,500,000)

금융기관 예치금의 증가

(20,146,862,939)

(11,340,738,682)

(283,670,406,459)
(281,426,095,162)

단기대여금의 증가

(5,621,000,000)

(15,150,550,000)

(40,252,078,425)
(14,996,549,542)

정부과제 예치금의 증가

(262,240,480)

(2,032,408,751)
(1,792,570,366)

정부과제 예치금의 감소

244,106,966

2,210,236,245
1,561,041,148

유형자산의 취득

(11,506,530,402)

(24,042,529,144)

(56,290,321,197)
(23,553,681,263)

무형자산의 증가

(292,966,645)

(9,664,631,336)

(12,905,557,568)
(27,619,549,473)

무형자산의 처분

108,000,000

상각후원가 채무상품의 감소

11,000,000,000

상각후원가 채무상품의 증가

(11,000,000,000)

보증금의 증가

(3,017,750)

(44,420,000)

(144,420,000)
(2,914,738,488)

기타수취채권의 증가

(13,000,000,000)

정부보조금의 증가

3,340,190

정부보조금의 감소

(35,259)

사업결합으로 인한 현금유출액

(1,314,437,920)

연결범위변동으로 인한 현금유출액

3,879,918,413

재무활동현금흐름

33,363,187,627

23,305,057,936

186,386,037,035
112,898,356,127

단기차입금의 증가

5,136,499,933

5,771,970,825
1,116,520,981

장기차입금의 증가

9,800,000,000

23,800,000,000

42,780,000,000
17,657,980,000

유동성 전환사채의 증가

81,568,864,852

전환사채의 증가

103,113,870,756

조건부차입금의 증가

45,000,000

조건부차입금의 감소

(70,000,000)

유상증자

1,575,753,249

148,271,229,050

종속기업의 유상증자

3,513,870,756

자기주식의 취득

(1,071,315,000)

(2,428,519,000)

단기차입금의 감소

(4,118,499,933)

(4,318,499,933)
(706,549,832)

유동성장기차입금의 감소

(200,000,000)

(70,300,000)

이자의 지급

(1,547,569,554)

(569,211,268)

(1,342,784,699)
(336,736,534)

유동성 전환사채의 감소

(54,950,000,000)

사채발행비 지급

(320,000,000)

주식발행비의 지급

(14,278,500)

리스부채의 감소

(1,608,267,420)

(788,730,796)

(2,347,359,208)

장기차입금의 감소

(11,390,300,000)

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

252,146,298

490,811,204

(212,271,220)
30,844,800

매각예정으로 분류된 현금및현금성자산

(220,631,131)

현금및현금성자산의증가(감소)

1,788,509,594

(7,983,098,119)

11,164,109,269
21,277,065,238

연결실체변동으로 인한 현금의 증가

기초현금및현금성자산

47,573,623,467

36,409,514,198

36,409,514,198
15,132,448,960

기말현금및현금성자산

49,362,133,061

28,426,416,079

47,573,623,467
36,409,514,198

3. 연결재무제표 주석

1. 일반
사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인
주식회사 헬릭스미스(이하 "지배기업")와 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결기업")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요

지배기업은 1996년 11월 21일에 유전공학적기법을 이용한 신기술ㆍ신소재개발 및 연구용역사업을 주사업목적으로 설립되었습니다. 
한편, 지배기업은 2005년 12월 29일에 주식을 한국증권선물거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였으며, 수차례의 증자를 거쳐 당반기말 현재의 자본금은

13,382,857
천원입니다.
지배기업은 2019년 3월 27일자 정기주주총회의 결의에 의거 회사의 상호를 주식회사 바이로메드에서 주식회사 헬릭스미스로 변경하였습니다.

당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수(주)
지 분 율

김선영 및 특수관계자
3,249,353주
12.14%

기타
23,516,361주
87.86%

계
26,765,714주
100.00%

(2) 종속기업의 현황

당반기말 현재 지배기업의 종속기업 중 연결재무제표 작성 대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
지분율
결산월
주요사업

당반기말
전기말

Helixmith USA Inc.(*1)
미국
100.00%
100.00%
12월
의약품 연구개발사업 등

Genopis Inc.(*2)
미국
84.26%

88.35%

12월
의약품 연구개발사업 등

(주)골든헬릭스(*3)
한국
100.00%

100.00%

12월
금융투자, 경영컨설팅 및 사업지원서비스 등

(*1)
전기 중 사명이

Viromed USA Inc.
에서

Helixmith USA Inc.
으로 변경되었습니다.
(*2)
당반기 중 외부주주 추가출자하여 지분율이 88.35%에서 84.26%로 감소하였습니다.
(*3) 전기 중 설립과 함께 100% 지분을 취득하여 종속기업으로 편입되었습니다.

(3) 종속기업 관련 재무정보 요약
연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위 : 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익

Helixmith USA Inc.
950,793
159,541
791,252
968,249
(255,516)

Genopis Inc.
33,582,775
17,298,525
16,284,250
9,980,706
(7,399,199)

(주)골든헬릭스
3,068,881
32,524
3,036,356
-
(61,414)

계
37,602,448
17,490,591
20,111,857
10,948,955
(7,716,128)

2) 전기말

(단위 : 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익

Helixmith USA Inc.

1,174,828
166,767
1,008,061
1,119,859
(144,181)

Genopis Inc.
37,864,924
17,128,290
20,736,634
3,731,435
(5,366,401)

(주)골든헬릭스

3,145,079
47,309
3,097,770
-
(102,230)

계
42,184,832
17,342,367
24,842,465
4,851,294
(5,612,811)

(4) 연결대상범위의 변동
당반기 중 연결대상범위의 변동은 없습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결기업의 2020년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는
기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
반기연결재무제표
는 보고기간말인 2020년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결기업은 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책

반기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는
제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 연결재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

특히 2020년 COVID-19의 확산으로 연결기업의 추정 및 가정에 영향이 발생할 수 있으나, 당반기말 현재 그 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

4. 범주별금융상품

(1) 연결기업의 당반기 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. 각 범주별 금융상품의 장부금액은 공정가치와 일치합니다.

1) 당반기

가. 금융자산

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산
계

현금및현금성자산
49,362,133
-
-
49,362,133

당기손익-공정가치금융자산(유동)

-
129,445,059
-
129,445,059

매출채권
395,941
-
-
395,941

기타수취채권
26,746,193
-
-
26,746,193

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
22,331,528
-
22,331,528

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
1,875,000
1,875,000

기타수취채권(비유동)
15,326,977
-
-
15,326,977

계
91,831,245
151,776,587
1,875,000
245,482,831

나. 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
상각후 원가측정
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
계

매입채무
860,204
-
860,204

기타지급채무
4,353,487
-
4,353,487

전환사채
64,172,998
-

64,172,998

파생금융부채
-
59,684,870
59,684,870

유동성리스부채
2,704,249
-
2,704,249

장기차입금
70,180,680
-
70,180,680

파생금융부채(비유동)
-
167,729
167,729

기타지급채무(비유동)
3,685,971
-

3,685,971

리스부채
7,934,422
-
7,934,422

계
153,892,011
59,852,599
213,744,610

2) 전기

가. 금융자산

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산
계

현금및현금성자산
47,573,623
-
-
47,573,623

당기손익-공정가치금융자산(유동)
-
131,166,145
-
131,166,145

매출채권
480,025
-
-
480,025

기타수취채권
38,430,112
-
-
38,430,112

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
22,377,755
-
22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
1,562,500
1,562,500

기타수취채권(비유동)
2,874,216
-
-
2,874,216

계
89,357,976
153,543,900
1,562,500
244,464,376

나. 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
상각후 원가측정
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
계

매입채무
932,339
-
932,339

기타지급채무
8,505,049
-
8,505,049

유동성전환사채
2,173,119
-
2,173,119

파생금융부채
-
26,803,091
26,803,091

유동성리스부채
2,481,462
-
2,481,462

장기차입금
60,450,680
-
60,450,680

전환사채
54,592,804
-
54,592,804

파생금융부채(비유동)
-
237,554
237,554

기타지급채무(비유동)
3,488,886
-
3,488,886

리스부채

8,999,587
-
8,999,587

계
141,623,925
27,040,645
168,664,570

(2) 당반기 및 전반기에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가 측정
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채

[당기손익]

이자손익
1,595,106
3,778,671
(7,605,654)
-

평가손익
-
(2,699,385)
-
(6,509,745)

거래손익
-
220,852
-
-

외환손익
(7,148)
-
208
-

배당수익
-
4,948
-
-

2) 전반기

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가 측정
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채

[당기손익]

이자손익
1,572,455
-
(2,920,650)
-

평가손익
-
(3,926,581)
-
24,491,373

거래손익
-
153,841
-
-

외환손익
258,046
-
-
-

배당수익
-
95,848
-
-

5. 위험관리

(1) 위험관리의 개요

연결기업은 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.
1) 신용위험

2) 유동성위험

3) 환위험

4) 이자율위험
5) 가격위험

상기 위험과 관련하여 연결기업이 수행하고 있는 자본관리 및 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법은 본 주석에서 설명하고 있으며, 추가적인 양적 공시사항은 관련 주석에 포함되어 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

연결기업은 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 위험관리는 연결기업의 연결재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결기업의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결기업의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결기업의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며,금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 연결기업의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 연결기업의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결기업의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. 

(3) 금융위험관리

1) 신용위험관리

연결기업은 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결기업은 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

당반기 및 전기말 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

당기손익-공정가치금융자산
129,445,059
131,166,145

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
22,331,528
22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,875,000
1,562,500

매출채권
395,941
480,025

기타수취채권
26,746,193
38,430,112

기타수취채권(비유동)
15,326,977
2,874,216

현금및현금성자산
49,362,133
47,573,623

계
245,482,831
244,464,376

2) 유동성위험관리
연결기업은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.

연결기업의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 
당반기 및 전기말 현재 연결기업이 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 

가. 당반기

(단위 : 천원)

구분
주석
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 3년
3년 ~ 4년
4년 초과

비파생금융부채

장기차입금
19
70,180,680
73,513,915
-
73,333,235
-
-
180,680

전환사채(*1)
20
64,172,998
113,138,460

3,428,460

-
80,000,000
29,710,000
-

매입채무
17
860,204
860,204
860,204
-
-
-
-

기타지급채무
17
4,353,487
4,353,487
4,353,487
-
-
-
-

기타지급채무(비유동)
17
3,685,971
3,685,971
-
125,000
-
-
3,560,971

유동성리스부채
14
2,704,249
3,277,296
3,277,296
-
-
-
-

리스부채
14
7,934,422
8,555,445
3,347,605
3,455,038
1,752,802
-
-

파생금융부채

파생금융부채(*2)
21
1,740,783
1,742,239
1,742,239
-
-
-
-

파생금융부채(비유동)(*2)
21
167,729
169,258
-

169,258

-
-
-

계

155,800,523
209,296,275
17,009,291
77,082,531
81,752,802

29,710,000

3,741,651

(*1)
사채권자의 조기상환청구권 행사가 가능한 전환사채를 유동성으로 분류하였습니다.

(*2)
파생금융부채 중 변동이자를 지급하고 고정이자를 받는, 순액의 현금흐름을 교환하는 이자율스왑의 현금흐름의 순액에 해당하는 부분입니다.

나. 전 기

(단위 : 천원)

구분
주석
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 3년
3년 ~ 4년
4년 초과

비파생금융부채

장기차입금
18
60,450,680
64,588,322
-
64,337,642
-
-
250,680

유동성전환사채
19
2,173,119
3,608,941
3,608,941
-
-
-
-

전환사채
19
54,592,804
84,660,000
-
84,660,000
-
-
-

매입채무
16
932,339
932,339
932,339
-
-
-
-

기타지급채무
16
8,505,049
8,505,049
8,505,049
-
-
-
-

기타지급채무(비유동)
16
3,488,886
3,733,941
-
3,733,941
-
-
-

유동성리스부채
14
2,481,462
3,113,606
3,113,606
-
-
-
-

리스부채
14
8,999,587
9,854,314
-
3,198,353
3,275,608
3,380,352
-

파생금융부채

파생금융부채(*1)
20
189,219
190,729
190,729
-
-
-
-

파생금융부채(비유동)(*1)
20
237,554
242,263
-
242,263
-
-
-

계

142,050,698
179,429,504
16,350,664
156,172,199
3,275,608
3,380,352
250,680

(*1) 파생금융부채 중 변동이자를 지급하고 고정이자를 받는, 순액의 현금흐름을 교환하는 이자율스왑의 현금흐름의 순액에 해당하는 부분입니다.

위의 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었으며, 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않고 이자부 부채의 경우 이자를 포한한 금액입니다.

3) 환위험

연결기업은 정상적인 거래로부터 기인하는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 동 위험의대부분은 당사의 기능통화와는 다른 통화로 거래되는 구매대금 등으로부터 발생합니다. 연결기업은 외화채권 등과 관련하여 주로 USD와 기타 CNY, HKD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
연결기업은 외환위험이 최소화 될 수 있도록 사전적으로 환율변동위험을 관리하고 있습니다. 환율관리의 기본전략은 환율 영향으로 인한 손익 변동성을 축소하는 것입니다.
당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분
당반기
전 기

자산:

현금및현금성자산
587,306.62

7,992,403.90

기타수취채권
1,903.54
-

부채:

기타지급채무
233,279.79
-

당반기와 전기중 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
평균환율
기말 환율

당반기
전기
당반기
전기

USD
1,207.10
1,165.65
1,200.70
1,157.80

연결기업은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기 및 전기말 현재 각 외화에 대한 환율 10%변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
42,737
(42,737)
925,361
(925,361)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

4) 이자율위험
연결기업의 이자율위험은 주로 미래 시장 이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 연결기업의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의가치를 극대화하는데 있습니다.

다른 모든 변수들이 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1% 변동할 경우, 연결기업의 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
300,000
(300,000)
183,000
(183,000)

5) 가격위험
연결기업은 연결재무상태표상 당기손익-공정가치금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 회사가 보유한 시장성 있는 지분증권은 한국거래소가 개설한 유가증권시장 및 코스닥시장에서 거래되고 있습니다. 다른 모든 변수들은 일정하며 회사가 보유하고 있는 시장성 있는 지분증권 시가의 5% 변동이 회사의 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

당기손익
-
-
6,193
(6,193)

(4) 자본위험관리
연결기업의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 당반기 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

부채 (A)
217,549,596,965
172,372,699,534

자본 (B)
151,956,714,478
199,065,806,924

부채비율 (A/B)
143.17%
86.59%

(5) 금융상품의 공정가치

1) 당반기 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치금융자산
129,445,059
129,445,059
131,166,145
131,166,145

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
22,331,528
22,331,528
22,377,755
22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,875,000
1,875,000
1,562,500
1,562,500

소 계
153,651,587
153,651,587
155,106,400
155,106,400

상각후원가로 인식된 금융자산(*1)

현금및현금성자산
49,362,133
49,362,133
47,573,623
47,573,623

매출채권
395,941
395,941
480,025
480,025

기타수취채권
26,746,193
26,746,193
38,430,112
38,430,112

기타수취채권(비유동)
15,326,977
15,326,977
2,874,216
2,874,216

소 계
91,831,245
91,831,245
89,357,976
89,357,976

금융자산 계
245,482,831
245,482,831
244,464,376
244,464,376

공정가치로 인식된 금융부채

파생금융부채
59,684,870
59,684,870
26,803,091
26,803,091

파생금융부채(비유동)
167,729
167,729
237,554
237,554

소 계
59,852,599
59,852,599
27,040,645
27,040,645

상각후원가로 인식된 금융부채
(*1)

유동성전환사채
64,172,998

64,172,998

2,173,119
2,173,119

매입채무
860,204
860,204
932,339
932,339

기타지급채무
4,353,487
4,353,487
8,505,049
8,505,049

유동리스부채
2,704,249
2,704,249
2,481,462
2,481,462

장기차입금
70,180,680
70,180,680
60,450,680
60,450,680

전환사채

-
-
54,592,804
54,592,804

장기기타지급채무

3,685,971

3,685,971

3,488,886
3,488,886

리스부채
7,934,422
7,934,422
8,999,587
8,999,587

소 계
153,892,011
153,892,011
141,623,925
141,623,925

금융부채 계
213,744,610
213,744,610
168,664,570
168,664,570

(*1) 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다

2) 연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당반기

당기손익-공정가치금융자산
-
129,445,059
-
129,445,059

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
22,331,528
-
22,331,528

기타포괄손익-공정가치금융자산(*1)
-
-
1,875,000
1,875,000

금융자산 계
-
151,776,587

1,875,000

153,651,587

파생금융부채
-
391,360
59,293,510
59,684,870

파생금융부채(비유동)
-
167,729
-
167,729

금융부채 계
-
559,090

59,293,510

59,852,599

전 기

당기손익-공정가치금융자산
123,859
131,042,285
-
131,166,145

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
22,377,755
-
22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산(*1)
-
-
1,562,500
1,562,500

금융자산 계

123,859

153,420,040

1,562,500

155,106,400

파생금융부채
-
189,219
26,613,871
26,803,091

파생금융부채(비유동)
-
237,554
-
237,554

금융부채 계
-
426,773

26,613,871

27,040,645

(*1) 수준 3으로 측정된 기타포괄손익-공정가치금융자산은 취득원가를 공정가치의 대용치로 사용하였습니다.

연결기업은 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 연결기업의 노출정도 및 이와 관련하여 연결기업이 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

보고기간 중 반복적인 측정치 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
자산
부채

기초금액
1,562,500
(27,431,967)

취득
312,500
(43,161,430)

처분
-
16,882,393

평가손익
-
(5,582,506)

기말금액
1,875,000
(59,293,510)

4) 가치평가기법 및 투입변수

연결기업은 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 그외 수준 3으로 공시되는 공정가치는 가중평균차입이자율 등의 할인율을 사용하여 현재가치로 측정합니다.

가. 수준2

(단위 : 천원)

구분
공정가치
가치평가기법

당기손익-공정가치금융자산(유동 및 비유동)

DLS(파생결합증권)
5,634,093
파생결합증권의 공정가치는 몬테카를로시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 시나리오를 생성하고, 시나리오별 파생결합증권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다.

사모펀드
146,142,494
사모펀드의 공정가치는 상장주식 등 펀드에 편입된 기초자산의 공정가치 측정을 통해산정된 투자신탁 등의 순자산가치를 활용하여 측정하고 있습니다.

파생금융부채(유동 및 비유동)

이자율스왑

559,090

이자율스왑의 공정가치 측정에 사용되는 할인율과 선도이자율은 보고기간 말 현재 시장에서 공시된 이자율로부터 도출되는 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 결정하고 있습니다. 이자율스왑의공정가치는 상기 방법으로 도출된 선도이자율에 기초하여 추정한 이자율스왑의 미래현금흐름을 적절한 할인율로 할인한 금액으로 측정하고 있습니다.

나. 수준3

(단위 : 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위

유동성파생금융부채

전환사채 내재파생상품
 -지배기업 발행
57,944,087
이항모형
무위험수익률
0.83%

변동성
52.18%

전환사채 내재파생상품
 -종속기업 발행

1,349,422
블랙숄즈모형
무위험수익률
1.10%~1.63%

변동성
91%~104%

6. 현금및현금성자산

(1) 당반기 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

현금
70
-

보통예금
10,910,916
11,762,813

외화예금
8,370
8,812

기타현금성자산(*)

38,442,777
35,801,999

계
49,362,133
47,573,623

(*)유동성이 매우 높고 확정된 금액으로 전환이 용이하며 가치변동 위험이 경미하여 현금성자산으로 분류된 MMDA, 초단기MMT 등이 포함되어 있습니다.

(2) 연결재무상태표의 현금및현금성자산은 현금흐름표상 현금과 일치합니다.

7. 사용제한 금융상품

당반기 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

계정과목
기타수취채권
기타수취채권
기타수취채권

금융상품종류
보통예금 외
보통예금 외
정기예금

금융기관
신한은행 외
신한은행 외
우리은행

금액
155,095
136,962
10,000,000

제한사유
과제 이외 사용제한
과제 이외 사용제한
차입금에 대한 질권설정

8. 당기손익-공정가치금융자산 및 당기손익인식금융자산

(1) 당기손익-공정가치금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

유동
비유동
유동
비유동

시장성 있는 지분증권

코스맥스엔비티
-
-
37,935

-

DBG금융지주
-
-
85,924
-

소 계
-
-
123,859
-

채무증권

DLS
5,634,093
-
6,312,962
2,128,408

펀드
123,810,966
22,331,528
124,729,324
20,249,347

소 계
129,445,059
22,331,528
131,042,285
22,377,755

합 계
129,445,059
22,331,528
131,166,145
22,377,755

(2) 당기손익-공정가치금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

기초금액
153,543,900
42,397,803

취득
29,700,000
158,993,061

처분
(28,772,591)
(50,415,490)

평가
(2,694,722)
2,568,526

기말금액
151,776,587
153,543,900

차감: 비유동항목
(22,331,528)
(22,377,755)

유동항목
129,445,059
131,166,145

9. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 당반기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

유동
비유동
장부금액
유동
비유동
장부금액

매출채권
455,449
-
455,449
498,819
-
498,819

손실충당금
(59,508)
-
(59,508)
(18,794)
-
(18,794)

기타수취채권
26,746,193
15,326,977
42,073,171
38,430,112
2,874,216
41,304,328

계
27,142,134
15,326,977
42,469,112
38,910,137
2,874,216
41,784,353

(2) 당반기 및 전기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권과 관련한 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

매출채권
매출채권

기 초
18,794
233,964

설정(환입)
40,714
(1,406)

연결범위의 변동
-
(213,764)

기 말
59,508
18,794

(3) 연결기업은 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용하였습니다.

(4) 당반기말 매출채권 및 기타수취채권의 공정가치는 장부금액과 동일합니다.

(5) 당반기 및 전기말 현재 매출채권의 연령별 잔액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

3개월 이하
386,271
469,258

3개월 초과 6개월 이하
49,681
8,059

6개월 초과 9개월 이하
3,854
6,007

9개월 초과 1년 이하
3,315
7,553

1년 초과
12,328
7,941

계
455,449
498,819

당반기 및 전기말 현재 1년초과 채권중 신용이 보강되어 있는 채권은 없습니다.

(6) 당반기 및 전기말 현재 기타수취채권의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

유동

미수수익
306,847
288,207

미수금
268,652
1,896,785

단기대여금
5,918,000
15,035,000

상각후원가 채무상품

-
11,000,000

정부과제 예치금
155,095
136,962

금융기관 예치금
20,097,599
10,073,158

비유동

임차보증금
2,326,977
2,874,216

상각후원가 금융자산
13,000,000
-

계
42,073,171
41,304,328

(7) 당반기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 성격별 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

특수관계자 매출채권 및 기타수취채권
총액
92,286
200,000

손실충당금
-
-

제3자 매출채권 및 기타수취채권
유동성
27,097,028
38,720,990

비유동성
15,339,306
2,882,157

손실충당금

(59,508)
(18,794)

계
42,469,112
41,784,353

10. 재고자산

(1) 당반기 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

재공품
993,579
1,081,429

상품
346,096
207,951

제품
215,690
76,878

원재료
2,001,502
1,739,101

원재료평가손실충당금
(60,035)
-

계
3,496,832
3,105,360

(2) 당반기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 424,716천원
(전반기: 260,893천원)입니다.

11. 기타유동자산

당반기 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

선급금
684,884
3,620,215

선급비용
1,611,878
8,336,931

계
2,296,762
11,957,146

12. 기타포괄손익-공정가치금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
지분율
당반기
전 기

시장성없는 지분증권:

쿼드콜라보오퍼스원포스텍 창업벤처전문 사모투자합자회사(*1)(*2)
4.67%
1,875,000
1,562,500

(*1) 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대해 최초적용일에 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.
(*2)

전기중 설립된 회사로서 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분하여 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓으므로, 그 범위내에서 취득원가를 공정가치의 최선의 추정치로 간주하여 원가를 공정가치로 하였습니다.

(2) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

기초금액
1,562,500
937,500

취득
312,500
625,000

기말금액
1,875,000
1,562,500

차감: 비유동항목
(1,875,000)
(1,562,500)

유동항목
-
-

13. 유형자산

(1) 유형자산 순장부금액의 변동내역

1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
시설장치
건설중인자산
계

기초 총액
14,523,916
54,876,933
8,687,001
364,869
379,201
1,040,212
3,798,442
18,974,113
102,644,686

기초 감가상각누계액
-
(228,654)
(3,325,957)
(201,442)
(84,236)
(408,143)
(127,497)
-
(4,375,929)

기초 순장부가액
14,523,916
54,648,279
5,361,044
163,427
294,965
632,069
3,670,945
18,974,113
98,268,757

유형자산의 변동

취득
-
-
1,571,699
13,153
(43,929)
252,165
356,317
9,357,125
11,506,530

감가상각비
-
(685,962)
(1,028,327)
(34,777)
(131,797)
(1,215,488)
(1,317,914)
-
(4,414,264)

처분
-
-
-
(22,419)
-
(18)
-
-
(22,436)

대체
-
-
805,955
-
-
9,642,587
10,636,832
(21,085,374)
-

환율변동효과
-
-
147,382
499
11,861
8,169
(1,161)
(14,842)
151,909

계
-
(685,962)
1,496,710
(43,544)
(163,864)
8,687,415
9,674,075
(11,743,091)
7,221,739

기말 총액
14,523,916
54,876,933
11,245,035
356,118
349,556
10,946,289
14,790,109
7,231,022
114,318,978

기말 감가상각누계액
-
(914,616)
(4,387,282)
(236,235)
(218,455)
(1,626,805)
(1,445,089)
-
(8,828,481)

기말 순장부가액
14,523,916
53,962,317
6,857,754
119,883
131,101
9,319,484
13,345,020
7,231,022
105,490,496

2) 전 기

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
시설장치
건설중인자산
계

기초 총액
1,466,489
2,705,843
6,962,308
438,982
-
944,228
859,924
35,613,443
48,991,218

기초 감가상각누계액
-
(49,645)
(2,546,971)
(173,283)
-
(530,983)
(844,068)
-
(4,144,950)

기초 순장부가액
1,466,489
2,656,197
4,415,338
265,700
-
413,245
15,856
35,613,443
44,846,268

유형자산의 변동

취득
108,834
1,155,372
2,545,696
55,649
-
548,571
26,473
55,353,098
59,793,692

연결범위의 변동
(1,466,489)
(2,622,374)
(518,145)
(38,420)
-
(160,400)
(1)
(50,400)
(4,856,229)

감가상각비
-
(262,477)
(1,195,198)
(79,134)
(84,807)
(166,805)
(132,212)
-
(1,920,633)

처분
-
-
(4,690)
(40,279)
-
(7,389)
(11,140)
-
(63,499)

대체(*1)
14,415,082
53,721,561
30,000
-
381,772
-
3,771,969
(71,938,612)
381,772

환율변동효과
-
-
88,044
(89)
(2,000)
4,848
-
(3,417)
87,386

계
13,057,426
51,992,081
945,707
(102,273)
294,965
218,824
3,655,089
(16,639,330)
53,422,489

기말 총액
14,523,916
54,876,933
9,056,641
390,442
379,201
1,222,350
4,583,425
18,974,113
104,007,021

기말 감가상각누계액
-
(228,654)
(3,695,597)
(227,015)
(84,236)
(590,281)
(912,481)
-
(5,738,264)

기말 순장부가액
14,523,916
54,648,279
5,361,044
163,427
294,965
632,069
3,670,945
18,974,113
98,268,757

(*1) 전기 중 재고자산에서 유형자산으로 대체된 381,772천원이 포함되어있습니다.

(2) 유형자산의 추가정보

당반기 및 전기말 현재 유형자산과 관련하여 추가정보는 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
집기비품
시설장치
계

건설중인자산으로 인식된 지출액
-
-
6,287,726
-
-
3,035,884
9,323,610

감가상각이 완료된 총 장부가액
-
-
51
2
113
-
166

2) 전 기

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
집기비품
시설장치
계

건설중인자산으로 인식된 지출액
-
35,693,103
15,970,885
-
-
3,689,110
55,353,098

감가상각이 완료된 총 장부가액
-
-
51
3
117
-
171

(3) 당반기말 현재 연결기업의 차입금과 관련하여 토지, 건물, 기계장치, 건설중인자산이 담보로 제공되어 있습니다.(주석35 참조)

14. 무형자산

(1) 개발비의 자산화 기준

신약개발 프로젝트는 신약후보물질발굴, 전임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 정부승인 신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다. 연결기업은 해당 프로젝트가 임상3상 이후 발생한 지출중 정부승인의 가능성이 높은 개발프로젝트을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 경상개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다.

(2) 무형자산의 변동내역
당반기 및 전기말 현재 영업권 이외의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
소프트웨어
개발중인 무형자산
산업재산권
기타의 무형자산
계

기초 총액
530,686
85,263,666
2,304,344
56,909
88,155,605

기초 상각누계액(손상차손누계액 합산)
(353,735)
(84,154,029)
(1,602,309)
-
(86,110,072)

기초 순장부가액
176,951
1,109,638
702,035
56,909
2,045,533

무형자산의 변동

개별취득
-
-
292,967
-
292,967

상각비
(26,422)
-
(94,070)
-
(120,492)

계
(26,422)
-
198,897
-
172,474

기말 총액
530,686
85,263,666
2,597,311
56,909
88,448,572

기말 상각누계액(손상차손누계액 합산)
(380,157)
(84,154,029)
(1,696,379)
-
(86,230,564)

기말 순장부가액
150,529
1,109,638
900,932
56,909
2,218,007

2) 전 기

(단위 : 천원)

구 분
소프트웨어
개발중인 무형자산
산업재산권
기타의 무형자산
계

기초 총액
467,056
72,718,396
2,197,777
56,909
75,440,137

기초 상각누계액(손상차손누계액 합산)
(307,135)
(2,528,775)
(1,426,327)
-
(4,262,237)

기초 순장부가액
159,921
70,189,621
771,449
56,909
71,177,900

무형자산의 변동

개별취득
63,630
-
111,401
-
175,031

내부개발
-
12,545,270
-
-
12,545,270

상각비
(46,600)
-
(176,843)
-
(223,442)

손상차손
-
(81,810,510)
-
-
(81,810,510)

대체와 기타 변동에 따른 증가
-
185,256
-
-
185,256

연결범위의 변동

-
-
(3,972)
-
(3,972)

계
17,031
(69,079,984)
(69,414)
-
(69,132,367)

기말 총액
530,686
85,263,666
2,304,344
56,909
88,155,605

기말 상각누계액(손상차손누계액 합산)
(353,735)
(84,154,029)
(1,602,309)
-
(86,110,072)

기말 순장부가액
176,951
1,109,638
702,035
56,909
2,045,533

(3) 무형자산상각비는 당반기 및 전기 포괄손익계산서상 모두 판매비와관리비에 포함되어있습니다.

(4) 당반기 및 전기말 연결기업의 개발비는 전액 VM202의 FDA 임상 3상 시험에 대한 개발프로젝트 지출액으로 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제, 당뇨병성 족부궤양(PAD)에 대한 신약개발 프로젝트입니다. 해당 프로젝트의 정부승인 등 기술적 실현가능성이 매우 높은 것으로 판단하여 개발비로 인식하였으나 전기중 손상징후검토에 따라 당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 및 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제 3-1a상까지의 누적 지출액은 전액 무형자산손상차손으로 처리하였습니다.

(단위 : 천원)

분 류
개별자산
전기말 순장부가액
증가액
기말 장부가액
회수가능가액평가방법

개발비
VM202 DPN
1,109,638
-
1,109,638
현금흐름할인법

VM202 PAD
-
-
-
현금흐름할인법

계
1,109,638
-
1,109,638

(5) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출액은 각각 22,090,244천원, 6,555,594천원입니다.

15.
사
용권자산 및 리스부채

(1) 당반기 및 전기말 현재 리스사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
부동산

기초 취득금액

12,984,556

기초 상각누계액

(2,595,884)

기초 순장부가액

10,388,672

리스사용권자산의 변동

감가상각

(1,363,182)

환율변동효과

390,116

계
(973,066)

기말 취득금액

13,463,274

기말 상각누계액

(4,047,668)

기말 순장부가액

9,415,605

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
부동산

차량운반구

기초 순장부가액
-
-

리스사용권자산의 변동

회계정책변경효과

12,556,293

34,192

취득

64,755

-

감가상각

(2,653,155)

(7,074)

환율변동효과

460,529

-

연결범위변동

(39,750)

(27,118)

계
10,388,672
-

기말 취득금액

12,984,556

-

기말 상각누계액

(2,595,884)

-

기말 순장부가액

10,388,672

-

(2) 당반기와 전기말 현재 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

기초

11,481,049

-

회계정책변경효과

-
12,587,280

취득
-
53,474

이자비용

349,657

775,031

지급

(1,622,487)

(2,321,827)

환율변동효과

430,453

453,063

연결범위변동

-
(65,973)

기말

10,638,671

11,481,049

(3) 당반기와 전반기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

리스부채에서 발생한 현금유출
1,622,487
788,731

단기리스 관련 비용
3,600
182,011

소액자산 리스 관련 비용
3,200
1,466

총현금유출액
1,629,287
972,207

16. 기타비유동자산

당반기 및 전기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

장기선급비용
178,937
223,995

17. 매입채무및기타지급채무

(1) 당반기 및 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

유동
비유동
장부금액
유동
비유동
장부금액

매입채무
860,204
-
860,204
932,339
-
932,339

기타지급채무
4,353,487
3,844,387
8,197,874
8,505,049
3,621,615
12,126,664

계
5,213,691
3,844,387
9,058,078
9,437,388
3,621,615
13,059,003

(2) 당반기 및 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

거래공급자
5,498,068
13,059,003

특수관계자
3,560,010
-

계
9,058,078
13,059,003

(3) 당반기 및 전기말 현재 기타지급채무의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

유동

미지급금
2,651,837
7,461,727

미지급비용
1,701,649
1,043,321

비유동

기타장기미지급금(주석35)
3,867,664
3,733,941

현재가치할인차금(주석35)
(181,693)
(245,055)

장기종업원급여부채
158,416
132,729

계
8,197,874
12,126,664

18.

기
타유동부채

(1)
당반기 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

예수금
69,650
63,212

선수금
312,618
460,076

선수수익

4,557
-

계
386,825
523,288

19. 차입금 

(1) 당반기 및 전기말 현재 연결기업의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

비유동

금융기관차입금
70,000,000
60,200,000

기타차입금
180,680
250,680

계
70,180,680
60,450,680

(2) 당반기 및 전기말 현재 차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

차입금의 종류
기타차입금
금융기관차입금
금융기관차입금

계정과목
비유동성차입금
비유동성차입금
비유동성차입금

용도
정부보조금
시설차입금
시설차입금

통화
원화
원화
원화

차입처 혹은 인수자
보건복지부 외
산업은행
우리은행

액면금액
180,680
40,000,000
30,000,000

이자율(%)
-
3.41~4.25%
3.15%

상환방법
일시상환
일시상환
일시상환

금액

180,680

40,000,000
30,000,000

2) 전 기

(단위 : 천원)

차입금의 종류
기타차입금
금융기관차입금
금융기관차입금

계정구분
비유동성차입금
비유동성차입금
비유동성차입금

용도
정부보조금
시설차입금
시설차입금

통화
원화
원화
원화

차입처 혹은 인수자
보건복지부 외
산업은행
우리은행

액면금액
250,680
34,400,000
25,800,000

이자율(%)
-
3.73~4.25%
3.49%

상환방법
일시상환
일시상환
일시상환

금액
250,680
34,400,000
25,800,000

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관차입금

1년 이내
-

1년 이후 ~ 2년 이내
70,000,000

2년 이후 ~ 3년 이내
-

3년 이후 ~ 4년 이내
-

4년 이후 ~
180,680

계
70,180,680

20. 전환사채

(1) 연결기업이 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

구 분
전환사채
전환사채
전환사채
전환사채

사채의 명칭
제2회 무기명식 무보증 사모전환사채

제3회 무기명식 무보증 사모전환사채

사모전환사채

사모전환사채

액면가액
100,000,000
80,000,000
USD 3,117,068.00
USD 1,299,697.50

발행가액
100,000,000
80,000,000
USD 3,117,068.00
USD 1,299,697.50

액면이자율
-
-
-
-

상환보장수익률
-
-
-
-

발행회사

(주)헬리스미스(구, (주)바이로메드)

(주)헬릭스미스

Genopis Inc.

Genopis Inc.

발 행 일
2018년 09월 21일
2020년 02월 21일
2018년 09월 13일
2020년 03월 13일

만 기 일
2023년 09월 21일
2023년 02월 21일
2023년 09월 13일
2025년 03월 13일

전환청구기간
2019년 9월 21일 ~ 2023년 08월 21일
2021년 02월 21일 ~ 2023년 01월 21일
2019년 9월 13일 ~ 2023년 9월 13일
2021년 3월 13일 ~ 2025년 3월 13일

전환가액(*1)

주당 129,513원(*1)

주당 49,946원(*1)
주당 USD 0.50
주당 USD 0.75

전환가액의 조정
(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정함.
 (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정함.
 (3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함.
 (4) 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정함. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전의 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 85% 이상이어야 함.

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정함.
 (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정함.
 (3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함.
 (4) 본 사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정함. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전의 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 75% 이상이어야 함.

-
-

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 30개월이 되는 2021년 03월 21일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음

발행일로부터 1.35년이 되는 2021년 06월 30일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음

발행일로부터 5년이내에 조기상환 요청이 있을때
-

사채발행자의 조기환매청구권(Call Option) (*2)
'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 09월 21일부터 30개월이 되는 2021년 03월 21일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음.
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 2021년 02월 21일. 2021년 5월 21일, 2021년 6월 30일(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음.
-
-

(*1) 당반기 중 무상증자로 인하여 각각 129,513원, 49,946원으로 조정되었습니다.
(*2) 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 청구할 수 있습니다.

(2) 당반기말 현재 전환사채의 계상액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
당반기
전기

전환사채
115,013,210
88,268,941

전환권조정
(50,648,188)
(31,340,089)

사채할인발행차금
(192,024)
(162,930)

순액
64,172,998
56,765,923

차감: 유동항목

(64,172,998)

(2,173,119)

비유동항목
-
54,592,804

전환사채 내재파생상품 부채

59,293,510
26,613,871

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권대가로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액과 당반기말 현재 연결재무상태표 금액과의 차이는 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적이자비용이 가산된 금액을 나타냅니다. 전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 전환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 중도상환청구권, 조기상환청구권, 지분전환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다.
한편, 종속기업이 인식한 전환권대가는 비지배지분으로 귀속시켰습니다.

전기중
제2회 무기명식 무보증 사모전환사채에 대한 전환권 행사로 인하여 총 최초 발행가액의 15.34%에 해당하는 금액이 주당 161,872원의 전환가액으로 전환되었으며, 전환권행사로 발행된 주식수는 94,763주입니다.

21. 파생상품

(1) 연결기업이 보유한 파생금융상품의 세부 내역은 다음과 같으며 위험회피회계를 적용하는 파생금융상품은 없습니다.

파생상품 종류
계약내용
행사기간

매도청구권(콜옵션)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있는 권리
2회차 전환사채 : 2019년 9월 21일 ~ 2021년 3월 21일
3회차 전환사채 : 2021년 02월 21일, 2021년 5월 21일,
 2021년 6월 30일

조기상환청구권(풋옵션)
사채권자가 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구할 수 있는 권리
2회차 전환사채 : 2021년 3월 21일 ~ 2023년 9월 21일
3회차 전환사채 : 2021년 6월 30일 ~ 2022년 12월 30일

전환권대가
사채권자가 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리
2회차 전환사채 : 2019년 9월 21일 ~ 2023년 8월 21일
3회차 전환사채 : 2021년 02월 21일 ~ 2023년 01월 21일

종속기업 외부주주에 대한 풋옵션
종속기업의 우선주 주주에게 대상주식을 당사에 매도할 수 있는 권리(풋옵션)를 부여함.
2021년 9월 13일~2023년 9월 13일

이자율스왑
계약금액 30,000,000천원에 대한 고정금리 4.20% 지급 및 CD 3개월 + 2.05% 변동금리 이자를 수취할 수 있는 권리
2021년 11월 2일
(최장만기)

(2) 당반기와 전기말 현재 파생금융상품의 공정가치 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

유동성
비유동성
유동성
비유동성

매매목적 파생금융부채

59,684,870
167,729
26,803,091
237,554

(3) 당반기와 전반기 파생상품 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

[당기손익]

파생상품평가이익
-
25,241,500

파생상품평가손실
6,514,408
5,942,259

22. 확정급여부채

(1) 연결기업은 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률을 곱한 금액을지급하도록 되어있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(2) 당반기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

확정급여채무 기초 현재가치
3,029,378
3,897,145

연결실체의 변동으로 인한 증가
-
(611,954)

확정급여채무의 현재가치 변동

당기근무원가
447,852
769,539

이자원가
28,421
89,331

재측정요소

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
77,975

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
95,286

- 기타사항에 의한 효과
-
(795,565)

급여지급액
(271,823)
(492,379)

관계사 전출입액

-
-

확정급여채무의 증감계
204,450
(867,768)

기말금액
3,233,827
3,029,378

(3) 당반기 및 전기 중 사외적립자산의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

사외적립자산 기초 현재가치
-
23,367

연결실체의 변동으로 인한 증감
-
(23,523)

사외적립자산의 현재가치 변동
-

사외적립자산의 기대수익
-
649

재측정요소

- 사외적립자산의 보험수리적손익
-
(493)

사외적립자산의 증감계
-
(23,367)

기말금액
-
-

(4) 당반기 및 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 확정급여채무의 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

확정급여채무의 현재가치
3,233,827
3,029,378

사외적립자산의 공정가치
-
-

확정급여제도의 순부채
3,233,827
3,029,378

(5) 당반기 및 전반기에 퇴직급여제도와 관련해 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

확정급여제도:

당기근무원가
447,852
460,957

순이자원가
28,421
47,398

확정급여비용의 합계
476,272
508,355

확정급여제도의 재측정요소의 세전기타포괄손익
-
16,990

법인세효과
-
-

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소
-
16,990

(6) 퇴직급여가 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전반기

판매비와관리비
240,261
244,153

개발비
-
62,215

경상연구개발비
236,012
109,376

중단영업손익
-
92,611

계
476,272
508,355

(7) 당반기 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 적용된 주요가정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

할인율
2.14%
2.14%

미래임금인상률
5.00%
5.00%

23. 기타충당부채

(1) 당반기 및 전기말 현재 기타충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
마일리지충당부채(비유동)
제품보증충당부채(비유동)
마일리지충당부채(유동)
반품충당부채(유동)

기초
19,726
3,008
-
-

기존 충당부채의 증감
4,415
8,481
-
-

사용된 충당부채
(3,704)
(6,009)
-
-

기말
20,438
5,481
-
-

2) 전 기

(단위 : 천원)

구 분
마일리지충당부채(비유동)
제품보증충당부채(비유동)
마일리지충당부채(유동)
반품충당부채(유동)

기초
16,406
3,596
20,337
2,783

연결실체의 변동
-
-
(22,584)
(1,921)

기존 충당부채의 증감
5,886
14,210
2,247
(862)

사용된 충당부채
(2,565)
(14,797)
-
-

기말
19,726
3,008
-
-

24. 법인세비용

이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적 차이가 실현되는 기간 동안 과세소득을 창출할 수 있는 당사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당반기말 현재의 일시적차이는 향후 과세소득이 충분하지 않을 것으로 예상되는 등 미래 법인세 절감효과의 실현가능성이 불확실하여 이연법인세자산으로 인식하지 않았습니다.

25. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전 기

수권주식수
50,000,000주
50,000,000주

발행되어 납입 완료된 주식수
26,765,714주
15,956,260주

주당 액면가액
500원
500원

유통주식수의 기초수량
21,415,088주
15,956,260주

유상증자
-
1,100,000주

무상증자
5,350,626주
4,264,065주

전환사채의 전환
-
94,763주

유통주식수의 기말수량

26,765,714주

21,415,088주

(2) 자본잉여금의 내역
 
당반기 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

주식발행초과금
396,190,326
398,879,918

자기주식처분이익
5,284,901
5,284,901

계
401,475,227
404,164,819

26. 기타자본 및 기타포괄손익누계액

(1) 당반기 및 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전 기

자기주식(*1)
(3,499,834)
(2,428,519)

주식매수선택권
9,510,914
7,865,519

기타자본조정(*2)
(3,186,710)
(4,301,335)

계
2,824,370
1,135,665

(*1)무상증자 시 단주처리로 인한 자기주식 발생금액입니다.
(*2)종속기업투자주식에 대한 지분변동시 취득가액과 순자산지분가액과의 차이변동으로 인하여 발생한 금액 및 종속기업 비지배지분에 대한 상환채무(주석35 참조)로 인하여 발생한 금액입니다.

(2) 주식선택권
회사의 정관에 의하면 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 임직원에게 부여할 수 있는 바, 당반기말 현재 부여된 주식선택권에 관한주요사항은 다음과 같습니다. 교부방법은 신주발행교부, 자기주식교부, 스톡옵션의 행사가격과 시가 와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 방법 중 행사시 이사회에서 정하는 방법으로 결정됩니다.

1) 당반기말 현재 연결기업이 보유하고 있는 주식선택권의 보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
제10차 주식매수선택권 부여
제11차 주식매수선택권 부여

대상
임직원
임직원

부여일
2018-02-26
2019-03-05

최초 부여수량
100,000주
75,000주

잔여수량(*1)(*2)
155,456주
119,594주

소멸기간
2022-02-25
2024-03-04

가득조건
용역제공조건 : 2년
용역제공조건 : 2년

(*1) Marie-Laure Nevoret 퇴사로 인하여 12월 31일 부여한 주식선택권 수량이 감소하였습니다.
(*2) 당기 무상증자로 인하여, 스톡옵션 행사가 및 부여수량이 변동되었습니다.

2) 공정가치 측정방법 등

구 분
제10차 주식매수선택권 부여
제11차 주식매수선택권 부여

부여일주가(*1)
222,700원
290,800원

행사가격
144,952원(*3)
173,461원(*3)

기대주가변동성(*2)
53.31%
16.10%

기대행사기간
2년
3년

무위험이자율
2.29%
1.93%

옵션가치
66,100원
61,724원

(*1) 연결기업 주식의 공정가액을 근거로 계산하였습니다.
(*2) 연결기업 주식의 공정가액을 근거로 계산하였습니다.
(*3) 당기 무상증자로 인하여, 스톡옵션 행사가 및 부여수량이 변동되었습니다.

3) 당반기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
기초 존속
주식선택권
부여
주식선택권
무상증자
조정
상실 주식선택권
만기소멸 주식선택권
행사가능
주식선택권

주식선택권 수량
220,070
-
54,980
-
-
275,050

가중평균 행사가격
196,661
-
(39,313)
-
-
157,348

4) 당반기와 전반기 중 발생한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

총보상원가
11,074,078
11,239,300

기인식액
7,865,519
2,797,944

당기보상원가
1,645,395
2,387,223

잔여보상원가
1,563,164
6,054,134

(3) 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

해외사업환산손익
514,073
(93,241)

27. 결손금 

(1) 당반기와 전기 중 연결기업의 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

기업합리화적립금
348
348

미처리결손금
(269,888,035)
(220,349,421)

계
(269,887,688)
(220,349,073)

28. 매출액

당반기 및 전반기 중 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
652,253
1,136,485
339,653
696,152

상품매출
778,372
1,135,089
497,557
497,557

기술사용료
-
2,759
3,645
3,645

기타매출

48,157
57,335
113,179
222,097

계
1,478,783
2,331,667
954,034
1,419,451

29. 매출원가

당반기 및 전반기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
246,990
424,716
279,663
418,760

상품매출원가
257,760
387,938
101
101

기타매출원가
36,321
45,870

472,938

472,938

계
541,071
858,524

752,702

891,798

30. 판매비와관리비
당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,908,073
5,441,184
1,021,310
2,842,107

퇴직급여
85,738
240,261
155,182
244,153

복리후생비
400,360
675,524
190,794
481,748

여비교통비
16,130
65,305
136,843
362,142

접대비
15,239
32,533
28,649
43,657

통신비
63,323
103,026
24,196
76,040

소모품비
75,216
141,820
22,376
122,429

세금과공과금
114,381
402,507
65,679
84,636

감가상각비
1,304,270
2,578,789
25,655
705,321

수선비
356,246
782,236
-
1,037,811

보험료
56,555
123,713
4,527
63,863

차량유지비
4,515
10,365
12,657
24,471

회비
6,060
8,120
3,560
5,420

임차료
63,958
248,874
81,106
452,488

교육훈련비
1,052
2,349
8,093
25,744

수도광열비
441,574
876,095
8,801
177,067

지급수수료
1,744,752
3,491,825
2,352,974
3,330,861

도서인쇄비
13,119
26,302
6,092
31,685

광고선전비
300,602
520,494
214,152
273,028

대손상각비
32,798
40,714
-
(14,004)

운반비
18,329
28,954
-
42,371

무형자산상각비
61,940
120,492
48,500
114,512

주식보상비용
575,500
1,645,395
1,401,067
3,438

행사비

-
-
-
2,387,223

계
8,659,730
17,606,877
5,812,213
12,918,209

31. 기타영업외수익(비용)

(1) 당반기 및 전반기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
174,647
343,557
229,779
288,521

유형자산처분이익
2,219
3,854
936
26,587

잡이익
200,720
700,518
1,225
29,698

계
377,586
1,047,929
231,939
344,807

(2) 당반기 및 전반기중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
24,927
33,177
11,696
15,822

유형자산폐기손실
-
18
1
146

무형자산손상차손
-
-
5,291,777
5,291,777

재고자산처분손실
15,891
15,891
-
-

기부금
-
-
3,000
3,000

잡손실
3,026
3,435
70
92

사채상환손실
-
2,078,424
-
-

계
43,844
2,130,945
5,306,544
5,310,837

32. 금융수익ㆍ비용

당반기 및 전반기중 당기손익으로 인식된 순금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
2,981,307
5,373,777
899,258
1,572,455

배당금수익
4,948
4,948
5,246
95,848

외화환산이익
(114,199)
208
94,440
258,046

당기손익-공정가치금융자산평가이익
368,711
1,728,884
632,329
1,390,268

당기손익-공정가치금융자산처분이익
255,552
380,172
153,841
153,841

파생상품평가이익
-
-
23,016,315
25,241,500

소계
3,496,318
7,487,989
24,801,429
28,711,958

금융비용

이자비용
4,262,403
7,606,654
1,261,965
2,920,650

외화환산손실
6,796
7,148
-
1

당기손익-공정가치금융자산평가손실
3,111,442
4,423,607
124,716
124,716

당기손익-공정가치금융자산처분손실
84,435
159,321
-
-

파생상품평가손실
(4,969,591)
6,514,408
(5,182,189)
5,942,259

소계
2,495,485
18,711,138
(3,795,508)
8,987,625

순금융수익(비용)
1,000,833
(11,223,149)

28,596,938

19,724,333

33. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 영업비용을 성격별로 분류하면 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품, 반제품, 상품 및 재공품의 변동
(331,306)
(814,765)
(569,214)
(838,788)

원재료 및 소모품 사용
304,671
605,625
482,505
765,361

상품의 매입
257,737
535,508
186,778
186,778

종업원급여
3,858,161
7,219,220
1,098,044
2,842,107

광고선전비
300,602
520,494
326,661
385,537

운반비
42,954
72,354
47,654
67,655

지급수수료
1,744,752
3,491,825
2,797,412
3,330,861

감가상각비 및 무형자산상각비
2,978,561
5,819,513
363,999
962,870

연구개발비
12,427,636
17,016,438
5,187,653
6,412,557

기타비용
2,701,237
6,089,432
1,092,862
6,250,664

총 영업비용(*)
24,285,004
40,555,644
11,014,354
20,365,602

(*)연결포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비 및 연구개발비를 합한 금액입니다.

34. 주당이익(손실)

당반기와 전반기 주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다. 

(1) 기본주당이익(손실)

1) 당기순이익(손실) 조정내역 및 주당이익(손실)

(단위 : 원)

구 분
당반기

계속사업손실
중단사업손실
기본주당순손실

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순손실
(49,538,614,529)

(49,538,614,529)

차감: 우선주배당금
-
-
-

보통주에 귀속되는 당기순손실
(49,538,614,529)
-
(49,538,614,529)

가중평균유통보통주식수(주)
26,765,714
26,765,714
26,765,714

기본주당손실
(1,851)
-
(1,851)

(단위 : 원)

구 분
전반기

계속사업손실
중단사업손실
기본주당순손실

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순손실
(3,184,777,673)
(77,314,375)
(3,262,092,048)

차감: 우선주배당금
-
-
-

보통주에 귀속되는 당기순손실
(3,184,777,673)
(77,314,375)
(3,262,092,048)

가중평균유통보통주식수(주)
15,956,260
15,956,260
15,956,260

기본주당손실
(199)
(5)
(204)

(2) 가중평균유통보통주식수 계산 내역

1) 당 반 기

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

01.01~06.30
기초의 유통주식
26,765,714
182
4,871,359,948

(*) 가중평균유통보통주식수 : 4,871,359,948÷182일 = 26,765,714 주
(*) 당기 중 5,350,626주 무상증자

2) 전 반 기

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

01.01~06.30

기초의 유통주식
15,956,260
181
2,888,083,060

(*) 가중평균유통보통주식수 :
2,888,083,060 ÷181일 = 15,956,260 주

(3) 반희석성 잠재적 보통주

당반기 및 전반기에 당기순손실이 발생함에 따라 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 당반기에 반희석효과 때문에 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 기본주당이익을 희석할 수 있는 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
청구가능기간
발행될 보통주식수(주)

제2회 무기명식 무보증 사모전환사채
2019년 9월 21일 ~ 2023년 08월 21일
229,398

제3회 무기명식 무보증 사모전환사채
2021년 2월 21일 ~ 2023년 01월 21일
1,601,730

35. 약정사항과 우발사항

(1) 당반기말 현재 연결기업의 차입약정한도 및 미사용한도금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
차입약정한도
미사용한도

산업은행
40,000,000
-

우리은행
30,000,000
-

계
70,000,000
-

(2) 당반기말 현재 연결기업의 담보제공내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
보증내용
관련 계정과목
관련금액
담보권자

건물 등
53,962,317
84,000,000
시설자금대출 담보제공
장기차입금
40,000,000
산업은행

장기차입금
30,000,000
우리은행

토지
(*1)(*2)(3)
14,523,916
11,289,176
시설자금대출 담보제공
장기차입금
40,000,000
산업은행

장기차입금
30,000,000
우리은행

(*1) 연결기업은 보유 토지에 대하여 토지분양대금 반환청구권 11,289,176천원이 질권설정되어 있습니다.
(*2)
연결기업은
현재 마곡사옥 건물과 관련 시설 등에 대하여 산업은행 및 우리은행과 양도담보계약이 체결되어있습니다.
(*3)
연결기업은
건물 및 건설중인자산 관련하여 화재보험에 가입하였으며 이에 대하여 산업은행 및 우리은행 시설차입금에 대하여 각각 22,285,714천원, 16,714,286천원의 질권이 설정되어 있습니다.

(3) 당반기말 연결기업은 장기차입금에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

(4) 기타약정사항

연결기업은 종속기업인 Genopis Inc.의 전환우선주발행시 주주인 Gene Therapy CMO 조합, 메디베이트제5호 사모투자합자회사에게 대상주식을 지배기업에 매도할 수 있는 권리(풋옵션)를 부여하였습니다.

해당 풋옵션의 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

대상주식
Genopis Inc. 우선주

계약일
2018년 09월 13일

의무자

(주)헬릭스미스(구, (주)바이로메드)

권리자
Gene Therapy CMO 조합, 메디베이트제5호 사모투자합자회사

행사조건 및 기간
1) 투자일로부터 3년후부터 행사가능
2) Genopis가 첫 9개월 이상 VM202 생산준비 하지 않는 경우
3) 코스닥 상장요건 충족하며 헬릭스미스 외 Client 3곳을 유치 하였는데도 불구하고 IPO 진행을 2년 내 시작하지 않았을 시

행사가액
1) 최초 인수금액
2) 최초 인수금액 + IRR 5%
3) 최초 인수금액 + IRR 10%

행사가능주식수
Gene Therapy CMO 조합 1,039,023주
메디베이트제5호 사모투자합자회사 5,195,113주

연결기업은 풋옵션 행사시 예상되는 상환금액(풋옵션의 행사가격)의 현재가치를 기타지급채무로 계상하였습니다. 이 거래로 인하여 연결기업의 비유동기타지급채무는 3,103백만원 증가, 기타자본은 3,103백만원 감소하였습니다. 해당 금융부채는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로측정되고 있습니다.

36. 특수관계자간 거래

(1) 주요경영진 등에 대한 보상

당반기 및 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

단기종업원급여
572,000
540,000

퇴직급여
214,616
108,572

주식기준보상
920,801
959,202

계
1,707,417
1,607,774

상기 주요경영진에는 연결기업의 경영활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.

(2) 특수관계자 거래

1) 특수관계자 거래내역

가. 당반기

(단위 : 천원)

구 분
임직원

특수관계자거래
자금회수
110,000

특수관계자거래의 채권,채무 잔액
채권등
90,000

나. 전반기

(단위 : 천원)

구 분
임직원

특수관계자거래
자금대여
40,000

특수관계자거래의 채권,채무 잔액
채권등
200,000

2) 당반기말 현재 연결기업은 장단기차입금에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

37. 영업부문 

(1) 연결기업의 보고부문

연결기업은 당반기 중 가공식품/화장품 도매, 엔터테인먼트 등 부문과 가공식품/화장품 제조 등 부문을 중단사업으로 분류하고, 금융투자,경영컨설팅 및 사업지원서비스 등 부문을신설함에 따라 당반기말 현재 전략적 영업단위인 2개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 관리되고 있습니다.

(2) 제품과 용역에 대한 정보
연결기업 주요 매출은 바이오 및 천연물 신약개발 사업을 통한 제약업체 등으로의 기술이전, 기능성제품 신약판매 등으로 발생하고 있습니다.

1) 당반기말 현재 연결기업의 부문별 내역은 다음과 같습니다.

구분
영업내용

(주)헬릭스미스
의약품 연구개발사업 등

Helixmith USA Inc.
의약품 연구개발사업 등

Genopis Inc.
의약품 연구개발사업 등

(주)골든헬릭스
금융투자, 경영컨설팅 및 사업지원서비스 등

2) 당반기 및 전반기 중 부문 매출액 등은 다음과 같습니다.

가. 당 반 기

(단위 : 천원)

구분
매출액
영업손익
당기순손익

의약품 연구개발사업 등
13,223,287
(38,150,622)
(57,843,149)

금융투자, 경영컨설팅 및 사업지원서비스 등
-
(73,355)
(61,414)

보고부문 합계
13,223,287
(38,223,977)
(57,904,562)

연결조정
(10,891,620)
-
7,374,420

연결반기재무제표 금액
2,331,667
(38,223,977)
(50,530,142)

나. 전 반 기

(단위 : 천원)

구분
매출액
영업손익
당기순손익

의약품 연구개발사업 등
2,310,016
(18,946,150)
(8,349,744)

보고부문 합계
2,310,016
(18,946,150)
(8,349,744)

연결 조정
(890,564)
-
4,010,303

연결재무제표 금액
1,419,452
(18,946,150)
(4,339,441)

3) 당반기 및 전기말 현재 부문의 자산과 부채 및 자본은 다음과 같습니다.

가. 당반기

(단위 : 천원)

구분
자산
부채
자본

의약품 연구개발사업 등
383,743,849
215,763,657
167,980,191

금융투자, 경영컨설팅 및 사업지원서비스 등
3,068,881
32,524
3,036,356

보고부문 합계
386,812,730
215,796,182
171,016,548

연결 조정
(17,306,418)
1,753,415
(19,059,833)

연결재무제표 금액
369,506,311
217,549,597
151,956,714

나. 전 기

(단위 : 천원)

구분
자산
부채
자본

의약품 연구개발사업 등
392,341,987
171,910,180
220,431,806

금융투자, 경영컨설팅 및 사업지원서비스 등

3,145,079
47,309
3,097,770

보고부문 합계
395,487,066
171,957,490
223,529,576

연결 조정
(24,048,560)
415,210
(24,463,769)

연결재무제표 금액
371,438,506
172,372,700
199,065,807

(3) 지역별 정보 
당반기와 전기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

가. 당반기

(단위 : 천원)

구 분
국 내
아시아
미 주
계

순매출액
1,953,097
17,086
361,484
2,331,667

나. 전반
기

(단위 : 천원)

구 분
국 내
아시아
미 주
계

순매출액
1,004,099
93,019
322,334
1,419,452

(4) 주요 고객에 대한 내용

당반기 및 전반기 중 한 고객으로부터의 수익은 총수익 중 각각
1,092,851천원 및 497,557천원입니다.

38. 현금흐름표

(1) 현금흐름표상 현금은 연결재무상태표의 현금및현금성자산입니다. 

(2) 당반기 및 전반기중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

차입금의 유동성 대체
-
35,000

감가상각비 개발비 대체

-
68,080

퇴직급여 개발비 대체
-
62,215

전환사채의 유동성대체
60,744,538
-

당기손익-공정가치금융자산의 유동성대체
10,309,828
23,521,197

자본잉여금의 자본금 대체
2,675,313
-

건설중인자산의 대체
21,085,374
30

계
94,815,053
23,686,523

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

가. 당반기

(단위 : 천원)

구 분
당반기초
재무활동
현금흐름
유동성대체
상각
공정가치변동
외화변동
당반기말

장기차입금
60,200,000
9,800,000
-
-
-
-

70,000,000

유동성전환사채
2,173,119
1,694,269

60,744,538

193,984
-
(632,912)
64,172,998

전환사채
54,592,804
24,730,000
(60,744,538)
(18,578,265)
-
-
-

유동리스부채
2,481,462
(14,220)
13,868
1,158
-
221,981
2,704,249

리스부채
8,999,587
(1,608,267)
(13,868)
348,500
-
208,471
7,934,422

전환사채 내재파생상품(*1)
26,803,091
-
-
-
32,661,128
220,651
59,684,870

조건부차입금

250,680
(70,000)
-
-
-
-

180,680

계
155,500,743
34,531,782
-
(18,034,623)

32,661,128

18,191
204,677,220

(*1)전환사채 발행으로 인하여 발생한 내재금융상품입니다.

나. 전반기

(단위 : 천원)

구 분
전반기초
재무활동
현금흐름
회계정책
변경효과
유동성대체
상각
공정가치변동
외화변동
매각예정
부채로 대체
전반기말

단기차입금
5,101,895
818,000
-
35,000
-
-
-
(5,855,895)
99,000

장기차입금
17,606,680
23,845,000
-
(35,000)
-
-
-
-
41,416,680

유동성전환사채
1,831,364
-
-
-
139,426
-
64,700
-
2,035,490

전환사채
57,333,942
-
-
-
3,558,857
-
-
-
60,892,799

유동리스부채
-
(788,731)
1,521,985
1,649,661
1,242
-
-
(48,979)
2,335,178

리스부채
-
-
11,065,295
(1,649,661)
392,600
-
428,551
(16,994)
10,219,792

파생금융부채
(유동)(*1)
31,475,065
-
-
-
-
(24,859,867)
24,910
-
6,640,108

파생금융부채
비유동)(*1)
17,863,200
-
-
-
-
573,600
-
-
18,436,800

파생금융자산
(유동)(*1)
(5,248,600)
-
-
-
-
4,810,500
-
-
(438,100)

계
125,963,546
23,874,269
12,587,280
-
4,092,125
(19,475,767)
518,162
(5,921,868)
141,637,747

(*1)전환사채 발행으로 인하여 발생한 내재금융상품입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 25 기 반기말 2020.06.30 현재

제 24 기말 2019.12.31 현재

제 23 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기 반기말

제 24 기말

제 23 기말

자산

유동자산

199,113,696,955

212,200,689,208

120,859,048,322

현금및현금성자산

39,342,206,442

37,462,721,813

26,992,092,086

당기손익-공정가치금융자산

129,445,058,923

131,166,144,779

13,632,356,900

매출채권

395,940,596

480,024,910

859,814,239

기타수취채권

26,698,044,852

38,358,106,505

72,579,665,125

재고자산

1,646,001,017

1,366,744,126

616,734,067

기타유동자산

662,046,158

2,383,992,735

604,969,155

파생금융자산

5,248,600,000

당기법인세자산

924,398,967

982,954,340

324,816,750

비유동자산

150,096,584,470

141,101,545,356

148,454,026,139

당기손익-공정가치금융자산

22,331,527,776

22,377,755,121

28,765,445,964

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,875,000,000

1,562,500,000

937,500,000

종속기업투자주식

17,039,590,154

21,917,978,976

10,388,076,685

기타수취채권

13,008,040,000

8,040,000

9,116,400

유형자산

93,624,419,266

93,189,738,460

37,180,303,566

무형자산

2,218,007,274

2,045,532,799

71,173,583,524

자산총계

349,210,281,425

353,302,234,564

269,313,074,461

부채

유동부채

122,873,760,069

35,206,615,630

35,264,271,852

단기차입금

64,000,000

유동성전환사채

60,744,538,468

매입채무

260,326,279

310,495,961

2,737,016

기타지급채무

3,146,622,769

8,174,420,665

3,847,713,300

파생금융부채

58,335,447,689

26,199,472,894

30,881,267,755

기타유동부채

386,824,864

522,226,110

468,553,781

비유동부채

75,431,831,144

119,408,507,395

97,054,877,295

장기차입금

70,180,680,000

60,450,680,000

17,606,680,000

전환사채

54,592,803,957

57,333,941,794

파생금융부채

1,708,456,670

1,055,649,574

18,643,246,163

기타지급채무

283,416,371

257,729,045

107,092,015

확정급여부채

3,233,359,741

3,028,910,080

3,343,915,993

기타비유동충당부채

25,918,362

22,734,739

20,001,330

부채총계

198,305,591,213

154,615,123,025

132,319,149,147

자본

자본금

13,382,857,000

10,707,544,000

7,978,130,000

자본잉여금

401,475,227,000

404,164,818,500

240,216,245,453

기타자본

5,927,681,711

4,238,976,442

2,715,840,641

기타포괄손익누계액

722,529,027

(9,056,999)

(36,666,885)

이익잉여금(결손금)

(270,603,604,526)

(220,415,170,404)

(113,879,623,895)

자본총계

150,904,690,212

198,687,111,539

136,993,925,314

자본과부채총계

349,210,281,425

353,302,234,564

269,313,074,461

포괄손익계산서

제 25 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 24 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 24 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 23 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 25 기 반기

제 24 기 반기

제 24기
제 23기

3개월

누적

3개월

누적

누적
누적

수익(매출액)

1,433,383,955

2,274,332,345

846,602,014

1,203,101,271

4,454,515,603
3,187,118,800

매출원가

504,749,535

812,653,949

279,662,215

418,860,696

1,573,453,715
611,520,488

매출총이익

928,634,420

1,461,678,396

566,939,799

784,240,575

2,881,061,888
2,575,598,312

판매비와관리비

14,527,712,604

19,649,712,794

6,156,651,696

9,955,592,637

18,654,699,385
11,753,429,691

연구개발비

6,837,855,971

13,551,621,368

4,214,359,899

5,779,956,769

20,714,451,048
4,952,322,804

영업이익(손실)

(20,436,934,155)

(31,739,655,766)

(9,804,071,796)

(14,951,308,831)

(36,488,088,545)
(14,130,154,183)

금융수익

3,491,636,153

7,453,049,646

24,742,995,227

28,638,305,664

17,159,580,792
3,880,254,841

금융비용

2,130,887,508

18,090,021,012

(4,131,352,056)

8,357,278,993

5,544,468,694
2,865,325,237

기타영업외수익

377,538,026

1,043,668,251

230,480,307

289,569,268

4,054,810,331
1,448,656,564

기타영업외비용

43,844,305

2,130,874,854

5,306,544,421

5,310,836,959

81,889,458,805
11,613,179,749

종속기업의 손익에 대한 지분

(2,864,375,627)

(6,724,600,387)

(659,758,877)

(3,866,219,780)

(4,441,407,791)
(5,403,157,662)

법인세비용차감전이익(손실)

(21,606,867,416)

(50,188,434,122)

13,334,452,496

(3,557,769,631)

(107,149,032,712)
(28,682,905,426)

당(반)기순이익(손실)

(21,606,867,416)

(50,188,434,122)

13,334,452,496

(3,557,769,631)

(107,149,032,712)
(28,682,905,426)

기타포괄손익

(257,536,167)

731,586,026

189,898,176

329,915,971

641,096,089
(1,493,933,373)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여부채의 재측정요소

604,821,051
(1,499,817,773)

종속기업의 재측정요소

15,053,332

8,665,152

8,665,152
42,551,285

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

종속기업의 기타포괄손익

(257,536,167)

731,586,026

174,844,844

321,250,819

27,609,886
(36,666,885)

관계기업자본변동(해외사업환산차대)

총포괄손익

(21,864,403,583)

(49,456,848,096)

13,524,350,672

(3,227,853,660)

(106,507,936,623)
(30,176,838,799)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(807)

(1,875)

836

(223)

(5,228)
(1,798)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(807)

(1,875)

836

(223)

(5,228)
(1,798)

자본변동표

제 25 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 24 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

7,978,130,000

240,216,245,453

2,715,840,641

(36,666,885)

(113,879,623,895)

136,993,925,314

총 포괄손익

반기순손실

(3,557,769,631)

(3,557,769,631)

종속기업의 기타포괄손익

321,250,819

321,250,819

종속기업의이익잉여금 변동

8,665,152

8,665,152

소유주와의 거래

무상증자

자기주식취득

종속기업 소유주지분의 변동

주식매수선택권

2,387,222,674

2,387,222,674

2019.06.30 (기말자본)

7,978,130,000

240,216,245,453

5,103,063,315

284,583,934

(117,428,728,374)

136,153,294,328

2020.01.01 (기초자본)

10,707,544,000

404,164,818,500

4,238,976,442

(9,056,999)

(220,415,170,404)

198,687,111,539

총 포괄손익

반기순손실

(50,188,434,122)

(50,188,434,122)

종속기업의 기타포괄손익

731,586,026

731,586,026

종속기업의이익잉여금 변동

소유주와의 거래

무상증자

2,675,313,000

(2,689,591,500)

(14,278,500)

자기주식취득

(1,071,315,000)

(1,071,315,000)

종속기업 소유주지분의 변동

1,114,625,539

1,114,625,539

주식매수선택권

1,645,394,730

1,645,394,730

2020.06.30 (기말자본)

13,382,857,000

401,475,227,000

5,927,681,711

722,529,027

270,603,604,526

150,904,690,212

자본변동표

제 24 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 23 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)
7,978,130,000
240,216,245,453

(83,739,451,981)
164,454,923,472

총 포괄손익

당기순손실

(28,682,905,426)
(28,682,905,426)

확정급여부채의 재측정요소

(1,499,817,773)
(1,499,817,773)

종속기업의 기타포괄손익

(36,666,885)

(36,666,885)

종속기업의 재측정요소

42,551,285
42,551,285

유상증자

무상증자

자기주식취득

소유주와의 거래

종속기업 소유주지분의 변동

(82,102,914)

(82,102,914)

전환사채의 전환

주식매수선택권

2,797,943,555

2,797,943,555

2018.12.31 (기말자본)
7,978,130,000
240,216,245,453
2,715,840,641
(36,666,885)
(113,879,623,895)
136,993,925,314

2019.01.01 (기초자본)
7,978,130,000
240,216,245,453
2,715,840,641
(36,666,885)
(113,879,623,895)
136,993,925,314

총 포괄손익

당기순손실

(107,149,032,712)
(107,149,032,712)

확정급여부채의 재측정요소

604,821,051
604,821,051

종속기업의 기타포괄손익

27,609,886

27,609,886

종속기업의 재측정요소

8,665,152
8,665,152

유상증자
550,000,000
147,721,229,050

148,271,229,050

무상증자
2,132,032,500
(2,132,032,500)

자기주식취득

(2,428,519,000)

(2,428,519,000)

소유주와의 거래

종속기업 소유주지분의 변동

(1,115,920,554)

(1,115,920,554)

전환사채의 전환
47,381,500
18,359,376,497

18,406,757,997

주식매수선택권

5,067,575,355

5,067,575,355

2019.12.31 (기말자본)
10,707,544,000
404,164,818,500
4,238,976,442
(9,056,999)
(220,415,170,404)
198,687,111,539

현금흐름표

제 25 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

제 24 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 24 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 23 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 25 기 반기
제 24 기 반기
제 24기
제 23기

영업활동현금흐름

(27,146,121,564)

(10,381,665,858)

(28,383,405,123)
(6,040,618,103)

당(반)기순손실

(50,188,434,122)

(3,557,769,631)

(107,149,032,712)
(28,682,905,426)

현금의 유출이 없는 수익 · 비용 조정

25,119,864,702

(8,136,187,659)

78,009,910,748
19,736,268,677

금융비용

18,090,021,012

8,357,278,993

5,544,468,694
2,865,325,237

퇴직급여

434,796,411

305,841,438

742,214,203
456,469,506

감가상각비

3,426,417,029

193,124,812

908,879,405
351,164,724

대손상각비

40,713,873

(14,004,297)

(1,405,649)
20,199,736

지분법손실

6,724,600,387

3,866,219,780

4,441,407,791
5,403,157,662

무형자산상각비

120,492,170

114,511,825

223,098,037
222,705,809

무형자산손상차손

5,291,776,780

81,810,510,256
8,778,584,616

재고자산폐기손실

15,891,300

유형자산폐기손실

17,528

146,000

사채상환손실

2,078,424,001

주식보상비용(환입)

1,645,394,730

2,387,222,674

5,067,575,355
2,797,943,555

금융수익

(7,453,049,646)

(28,638,305,664)

(17,159,580,792)
(3,880,254,841)

유형자산처분이익

(3,854,093)

(3,577,030)
(27,316,393)

유형자산폐기손실

20,024,367
1,717,081

종속기업손상차손

2,780,971,985

채무면제이익

(34,400,000)

종속기업처분이익

(3,583,703,889)

운전자본의 변동

(2,077,552,144)

1,312,291,432

755,716,841
2,906,018,646

매출채권의 감소(증가)

43,370,441

444,081,032

381,194,978
1,943,435,206

미수금의 감소(증가)

1,629,801,748

(525,573,298)

(713,412,888)
(1,044,743,354)

선급금의 감소(증가)

1,712,313,175

(241,428,687)

(1,819,487,298)
(26,900,202)

선급비용의 감소(증가)

9,633,402

(55,733,467)

40,463,718
3,553,571

재고자산의 감소(증가)

(295,148,191)

(517,193,662)

(750,010,059)
(95,652,208)

매입채무의 증가(감소)

(50,169,682)

153,858,891

307,758,945
2,105,687

미지급금의 증가(감소)

(4,977,135,344)

2,188,040,063

4,183,750,477
2,609,472,054

예수금의 증가(감소)

7,500,230

(14,280,647)

(10,562,464)
28,010,171

선수금의 증가(감소)

(147,458,176)

120,064,301

64,234,793
314,409,009

선수수익의 증가(감소)

4,556,700

미지급비용의 증가(감소)

128,103,981

(1,803,330)

28,952,855
11,588,420

마일리지충당부채의 증가(감소)

711,090

1,366,240

3,320,740
2,536,800

제품보증충당부채의 증가(감소)

2,472,533

(387,985)

(587,331)
(2,880,963)

장기미지급금의 증가(감소)

125,000,000

장기종업원급여부채의 증가(감소)

25,687,326

16,692,501

25,637,030
79,517,195

퇴직금의 지급

(230,346,750)

(213,794,150)

(452,399,065)
(876,087,730)

법인세 납부

58,555,373

(41,616,370)

(658,137,590)
(42,345,010)

투자활동현금흐름

(2,795,272,954)

(13,209,994,691)

(148,277,410,560)
(87,742,465,921)

이자의 수취

5,320,198,222

1,679,226,629

4,626,136,323
1,776,846,753

배당금수취

4,947,880

95,847,895

165,847,895
10,250,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소

28,993,442,373

10,451,049,295

51,410,011,816
39,778,816,666

기타수취채권의 감소

63,995,357,255

정부과제 예치금의 감소

244,106,966

2,210,236,245
1,561,041,148

금융기관 예치금의 감소

10,096,862,939

339,323,806,459
282,265,929,865

단기대여금의 감소

14,738,000,000

7,655,286,828

27,418,100,590
8,614,449,410

상각후원가 채무상품의 증가

(11,000,000,000)

상각후원가 채무상품의 감소

11,000,000,000

유형자산의 처분

26,272,727

16,363,636
76,938,883

이자지급

(457,997,521)

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(29,700,000,000)

(40,293,061,094)

(158,993,061,094)
(58,637,308,566)

기타수취채권의 증가

(13,000,000,000)

(8,396,210,257)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득

(312,500,000)

(625,000,000)

(625,000,000)
(937,500,000)

정부과제 예치금의 증가

(262,240,480)

(2,032,408,751)
(1,792,570,366)

금융기관 예치금의 증가

(20,146,862,939)

(283,670,406,459)
(280,837,823,346)

단기대여금의 증가

(5,621,000,000)

(15,150,550,000)

(37,307,550,000)
(13,760,000,000)

유형자산의 취득

(3,883,533,997)

(22,499,312,385)

(53,447,754,343)
(20,279,788,978)

무형자산의 증가

(292,966,645)

(9,664,631,336)

(12,905,557,568)
(27,619,549,473)

무형자산의 처분

108,000,000

종속기업투자주식의 취득

(17,567,801,253)
(18,072,816,448)

종속기업투자주식의 처분

4,100,549,544

정부보조금의 감소

(35,259)

보증금의 증가

(686,400)

보증금의 감소

1,076,400
3,340,190

재무활동현금흐름

31,827,994,588

23,845,000,000

187,379,137,213
105,645,052,341

장기차입금의 증가

9,800,000,000

23,800,000,000

42,780,000,000
17,657,980,000

조건부차입금의 증가

45,000,000

유동성 전환사채의 증가

80,000,000,000

전환사채의 증가

99,600,000,000

유상증자

148,271,229,050

이자의 지급

(1,546,411,912)

(1,243,572,837)
(272,327,659)

자기주식의 취득

(1,071,315,000)

(2,428,519,000)

조건부차입금의 감소

(70,000,000)

유동성 전환사채의 감소

(54,950,000,000)

유동성장기차입금의 감소

(70,300,000)

장기차입금의 감소

(11,270,300,000)

사채발행비 지급

(320,000,000)

주식발행비의 지급

(14,278,500)

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(7,115,441)

258,045,903

(247,691,803)
(2,325,191)

현금및현금성자산의증가(감소)

1,879,484,629

511,385,354

10,470,629,727
11,859,643,126

기초현금및현금성자산

37,462,721,813

26,992,092,086

26,992,092,086
15,132,448,960

기말현금및현금성자산

39,342,206,442

27,503,477,440

37,462,721,813
26,992,092,086

5. 재무제표 주석

1. 일반
사항

주식회사 헬릭스미스(이하 "당사")는 1996년 11월 21일에 유전공학적기법을 이용한 신기술ㆍ신소재개발 및 연구용역사업을 주사업목적으로 설립되었습니다. 

당사는 2005년 12월 29일에 주식을 한국증권선물거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였으며, 수차례의 증자를 거쳐 당반기말 현재의 자본금은 13,382,857천원입니다. 당사는 2019년 3월 27일자 정기주주총회의 결의에 의거 회사의 상호를 주식회사 바이로메드에서 주식회사 헬릭스미스로 변경하였습니다.

당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수(주)
지 분 율

김선영 및 특수관계자
3,249,353주
12.14%

기타
23,516,361주
87.86%

계
26,765,714주
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

당사의 2020년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한
반기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는
보고기간말인 2020년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책

반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는

제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

특히 2020년 COVID-19의 확산으로 당사의 추정 및 가정에 영향이 발생할 수 있으나, 당반기말 현재 그 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

4. 범주별금융상품

(1) 당사의 당반기 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. 각 범주별 금융상품의 장부금액은 공정가치와 일치합니다. 

1) 당반기

가. 금융자산

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산
계

현금및현금성자산
39,342,206
-
-
39,342,206

당기손익-공정가치금융자산
-
129,445,059
-
129,445,059

매출채권
395,941
-
-
395,941

기타수취채권
26,698,045
-
-
26,698,045

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
22,331,528
-
22,331,528

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
1,875,000
1,875,000

기타수취채권(비유동)
13,008,040
-
-
13,008,040

계
79,444,232
151,776,587
1,875,000
233,095,819

나. 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
상각후 원가측정
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
계

매입채무
260,326
-
260,326

기타지급채무
3,146,623
-
3,146,623

파생금융부채
-
58,335,448
58,335,448

장기차입금
70,180,680
-
70,180,680

전환사채
60,744,538
-
60,744,538

파생금융부채(비유동)
-
1,708,457
1,708,457

기타지급채무(비유동)
125,000
-
125,000

계
134,457,168
60,043,904
194,501,072

2) 전기
가. 금융자산

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산
계

현금및현금성자산
37,462,722
-
-
37,462,722

당기손익-공정가치금융자산
-
131,166,145
-
131,166,145

매출채권
480,025
-
-
480,025

기타수취채권
38,358,107
-
-
38,358,107

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
22,377,755
-
22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
1,562,500
1,562,500

기타수취채권(비유동)
8,040
-
-
8,040

계
76,308,893
153,543,900
1,562,500
231,415,293

나. 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
계

매입채무
310,496
-
310,496

기타지급채무
8,174,421
-
8,174,421

파생금융부채
-
26,199,473
26,199,473

장기차입금
60,450,680
-
60,450,680

전환사채
54,592,804
-
54,592,804

파생금융부채(비유동)
-
1,055,650
1,055,650

기타지급채무(비유동)
125,000
-
125,000

계
123,653,401
27,255,122
150,908,523

(2) 당반기 및 전반기에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가측정
금융부채
당기손익-공정가치
 측정 금융부채

[당기손익]

이자손익
1,561,325
3,777,513
(6,990,200)
-

평가손익
-
(2,694,722)
-
(6,509,745)

거래손익
-
220,852
-
-

외환손익
(7,148)
-
208
-

배당수익
-
4,948
-
-

2) 전반기

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정 
금융자산
당기손익-공정가치 
측정 금융자산
상각후원가측정 
금융부채
당기손익-공정가치 
측정 금융부채

[당기손익]

이자손익
1,498,803
-
(2,310,105)
-

평가손익
-
(3,544,948)
-
24,129,542

거래손익
-
153,841
-
-

외환손익
258,046
-
-
-

배당수익
-
95,848
-
-

5. 위험관리

(1) 위험관리의 개요 

당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

1) 신용위험

2) 유동성위험

3) 환위험

4) 이자율위험
5) 가격위험

상기 위험과 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리 및 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법은 본 주석에서 설명하고 있으며, 추가적인 양적 공시사항은 관련 주석에 포함되어 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며,금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 당사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

(3) 금융위험관리

1) 신용위험관리

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

당기손익-공정가치금융자산
129,445,059
131,166,145

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
22,331,528
22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,875,000
1,562,500

매출채권
395,941
480,025

기타수취채권
26,698,045
38,358,107

기타수취채권(비유동)
13,008,040
8,040

현금및현금성자산(*)
39,342,137
37,462,722

계
233,095,750
231,415,294

(*) 당사가 보유하는 현금시재액은 제외하였습니다.

2) 유동성위험관리
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.

당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 
당반기 및 전기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 

가. 당반기

(단위 : 천원)

구분
주 석
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 3년
3년 ~ 4년
4년 초과

비파생금융부채

장기차입금
18
70,180,680
73,513,915
-
73,333,235
-
-
180,680

전환사채(*1)
19
60,744,538
109,710,000
-
-
80,000,000
29,710,000
-

매입채무
16
260,326
260,326
260,326
-
-
-
-

기타지급채무
16
3,146,623
3,146,623
3,146,623
-
-
-
-

기타지급채무(비유동)
16
125,000
125,000
-
125,000
-
-
-

파생금융부채

파생금융부채(*2)
20
391,360
392,817
392,817
-
-
-
-

파생금융부채(비유동)
(*2)

20
167,729
169,258
-
169,258
-
-
-

계

135,016,257
187,317,938
3,799,766
73,627,493
80,000,000
29,710,000
180,680

(*1) 사채권자의 조기상환청구권 행사가 가능한 전환사채를 유동성으로 분류하였습니다.
(*2) 파생금융부채 중 변동이자를 지급하고 고정이자를 받는, 순액의 현금흐름을 교환하는 이자율스왑의 현금흐름의 순액에 해당하는 부분입니다.

나. 전기

(단위 : 천원)

구분
주 석
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 3년
3년 ~ 4년
4년 초과

비파생금융부채

장기차입금
18
60,450,680
64,588,322
-
64,337,642
-
-
250,680

전환사채
19
54,592,804
84,660,000
-
84,660,000
-
-
-

매입채무
16
310,496
310,496
310,496
-
-
-
-

기타지급채무
16
8,174,421
8,174,421
8,174,421
-
-
-
-

기타지급채무(비유동)
16
125,000
125,000
-
125,000
-
-
-

파생금융부채

파생금융부채
(*1)

20
189,219
190,729
190,729
-
-
-
-

파생금융부채(비유동)
(*1)

20
237,554
242,263
-
242,263
-
-
-

계

124,080,174
158,291,230
8,675,646
149,364,905
-
-
250,680

(*1) 파생금융부채 중 변동이자를 지급하고 고정이자를 받는, 순액의 현금흐름을 교환하는 이자율스왑의 현금흐름의 순액에 해당하는 부분입니다.

위의 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었으며, 계약 만기일까지의 잔여기
간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않고 이자부 부채의 경우 이자를 포한한 금액입니다.

3) 환위험

당사는 정상적인 거래로부터 기인하는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 동 위험의 대부분은 당사의 기능통화와는 다른 통화로 거래되는 구매대금 등으로부터 발생합니다. 당사는 외화채권 등과 관련하여 주로 USD의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
당사는 외환위험이 최소화 될 수 있도록 사전적으로 환율변동위험을 관리하고 있습니다. 환율관리의 기본전략은 환율 영향으로 인한 손익 변동성을 축소하는 것입니다.
당반기 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분
당반기
전기

자산:

현금및현금성자산
587,306.62
7,992,403.90

기타수취채권
1,903.54
1,903.54

부채:

기타지급채무
233,279.79
380,017.43

당반기와 전기중 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
평균환율
기말환율

당 반 기
전 기
당 반 기
전 기

USD
1,207.10
1,165.65
1,200.70
1,157.80

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기 및 전기말 현재 각 외화에 대한 환율 10%변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
42,964
(42,964)
887,560
(887,560)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

4) 이자율위험관리
당사의 이자율위험은 주로 미래 시장 이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의가치를 극대화하는데 있습니다.

다른 모든 변수들이 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1% 변동할 경우, 당사의 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기

전 기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
300,000
(300,000)
183,000
(183,000)

5) 가격위험
당사는 재무상태표상 당기손익-공정가치금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 회사가 보유한 시장성 있는 지분증권은 한국거래소가 개설한 유가증권시장 및 코스닥시장에서 거래되고 있습니다. 다른 모든 변수들은 일정하며 회사가 보유하고 있는 시장성 있는 지분증권 시가의 5% 변동이 회사의 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

당기손익
-
-
6,193
(6,193)

(4) 자본위험관리
당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 당반기 및 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

부채 (A)
198,305,591
154,615,123

자본 (B)
150,904,690
198,687,112

부채비율 (A/B)
131.41%
77.82%

(5) 금융상품의 공정가치

1) 당반기 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치금융자산
129,445,059
129,445,059
131,166,145
131,166,145

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
22,331,528
22,331,528
22,377,755
22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,875,000
1,875,000
1,562,500
1,562,500

소 계
153,651,587
153,651,587
155,106,400
155,106,400

상각후원가로 인식된 금융자산(*1)

현금및현금성자산
39,342,206
39,342,206
37,462,722
37,462,722

매출채권
395,941
395,941
480,025
480,025

기타수취채권
26,698,045
26,698,045
38,358,107
38,358,107

기타수취채권(비유동)
13,008,040
13,008,040
8,040
8,040

소 계
79,444,232
79,444,232
76,308,893
76,308,893

금융자산 계
233,095,819
233,095,819
231,415,293
231,415,293

공정가치로 인식된 금융부채

파생금융부채
58,335,448
58,335,448
26,199,473
26,199,473

파생금융부채(비유동)
1,708,457
1,708,457
1,055,650
1,055,650

소 계
60,043,904
60,043,904
27,255,122
27,255,122

상각후원가로 인식된 금융부채(*1)

매입채무
260,326
260,326
310,496
310,496

기타지급채무
3,146,623
3,146,623
8,174,421
8,174,421

장기차입금
70,180,680
70,180,680
60,450,680
60,450,680

전환사채
60,744,538
60,744,538
54,592,804
54,592,804

장기기타지급채무
125,000
125,000
125,000
125,000

소 계
134,457,168
134,457,168
123,653,401
123,653,401

금융부채 계
194,501,072
194,501,072
150,908,523
150,908,523

(*1) 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다

2) 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당 반 기

당기손익-공정가치금융자산
-
129,445,059
-
129,445,059

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
22,331,528
-
22,331,528

기타포괄손익-공정가치금융자산(*1)
-
-
1,875,000
1,875,000

금융자산 계
-
151,776,587
1,875,000
153,651,587

파생금융부채
-
391,360
57,944,087
58,335,448

파생금융부채(비유동)
-
167,729
1,540,727
1,708,457

금융부채 계
-
559,090
59,484,814
60,043,905

전 기

당기손익-공정가치금융자산
123,859
131,042,285
-
131,166,145

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
22,377,755
-
22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산(*1)
-
-
1,562,500
1,562,500

금융자산 계
123,859
153,420,040
1,562,500
155,106,400

파생금융부채
-
189,219
26,010,253
26,199,473

파생금융부채(비유동)
-
237,554
818,096
1,055,650

금융부채 계
-
426,773
26,828,349
27,255,123

(*1) 수준 3으로 측정된 기타포괄손익-공정가치금융자산은 취득원가를 공정가치의 대용치로 사용하였습니다.

당사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. 

3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

보고기간 중 반복적인 측정치 수준3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
자산
부채

기초금액
1,562,500
(26,828,349)

취득
312,500
(43,161,430)

처분
-
16,882,393

평가손익
-
(6,377,429)

기말금액
1,875,000
(59,484,815)

4) 가치평가기법 및 투입변수

당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 그외 수준 3으로 공시되는 공정가치는 가중평균차입이자율 등의 할인율을 사용하여 현재가치로 측정합니다.

가. 수준2

(단위 : 천원)

구분
공정가치
가치평가기법

당기손익-공정가치금융자산(유동 및 비유동)

DLS(파생결합증권)
5,634,093
파생결합증권의 공정가치는 몬테카를로시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 시나리오를 생성하고, 시나리오별 파생결합증권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다.

사모펀드
146,142,494
사모펀드의 공정가치는 상장주식 등 펀드에 편입된 기초자산의 공정가치 측정을 통해산정된 투자신탁 등의 순자산가치를 활용하여 측정하고 있습니다.

파생금융부채(유동 및 비유동)

이자율스왑
559,090
이자율스왑의 공정가치 측정에 사용되는 할인율과 선도이자율은 보고기간 말 현재 시장에서 공시된 이자율로부터 도출되는 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 결정하고 있습니다. 이자율스왑의공정가치는 상기 방법으로 도출된 선도이자율에 기초하여 추정한 이자율스왑의 미래현금흐름을 적절한 할인율로 할인한 금액으로 측정하고 있습니다.

나. 수준3

(단위 : 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위

유동성파생금융부채

전환사채 내재파생상품
57,944,087
이항모형
무위험수익률
0.83%

변동성
52.18%

비유동성파생금융부채

Genopis 비지배지분에 대한 풋옵션
1,540,727
블랙숄즈모형
무위험수익률
1.63%

변동성
91.00%

6. 현금및현금성자산

(1) 당반기 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

현금
70
-

보통예금
890,990
1,651,911

외화예금
8,370
8,812

기타현금성자산(*)
38,442,777
35,801,999

계
39,342,206
37,462,722

(*)유동성이 매우 높고 확정된 금액으로 전환이 용이하며 가치변동 위험이 경미하여 현금성자산으로 분류된 MMDA, 초단기MMT 등이 포함되어 있습니다.

(2) 재무상태표의 현금및현금성자산은 현금흐름표상 현금과 일치합니다.

7. 사용제한 금융상품

당반기 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

계정과목
기타수취채권
기타수취채권
기타수취채권

금융상품종류
보통예금 외
보통예금 외
정기예금

금융기관
신한은행 외
신한은행 외
우리은행

금액
155,095
136,962
10,000,000

제한사유
과제 이외 사용제한
과제 이외 사용제한
차입금에 대한 질권설정

8. 당기손익-공정가치금융자산 및 당기손익인식금융자산

(1) 당기손익-공정가치금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

유동
비유동
유동
비유동

시장성 있는 지분증권

코스맥스엔비티
-
-
37,935
-

DBG금융지주
-
-
85,924
-

소 계
-
-
123,859
-

채무증권

DLS
5,634,093
-
6,312,962
2,128,408

펀드
123,810,966
22,331,528
124,729,324
20,249,347

소 계
129,445,059
22,331,528
131,042,285
22,377,755

합 계
129,445,059
22,331,528
131,166,145
22,377,755

(2) 당기손익-공정가치금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

기초금액
153,543,900
42,397,803

취득
29,700,000
158,993,061

처분
(28,772,591)
(50,415,490)

평가
(2,694,722)
2,568,526

기말금액
151,776,587
153,543,900

차감: 비유동항목
(22,331,528)
(22,377,755)

유동항목
129,445,059
131,166,145

9. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 당반기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

유동
비유동
장부금액
유동
비유동
장부금액

매출채권
455,449
-
455,449
498,819
-
498,819

손실충당금
(59,508)
-
(59,508)
(18,794)
-
(18,794)

기타수취채권
26,698,045
13,008,040
39,706,085
38,358,107
8,040
38,366,147

계
27,093,986
13,008,040
40,102,026
38,838,132
8,040
38,846,172

(2) 당반기 및 전기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권과 관련한 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

매출채권
매출채권

기초
18,794
20,200

설정(환입)
40,714
(1,406)

기말
59,508
18,794

(3) 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용하였습니다.

(4) 당반기말 매출채권 및 기타수취채권의 공정가치는 장부금액과 동일합니다.

(5) 당반기 및 전기말 현재 매출채권의 연령별 잔액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

3개월 이하
386,271
469,258

3개월 초과 6개월 이하
49,681
8,059

6개월 초과 9개월 이하
3,854
6,007

9개월 초과 1년 이하
3,315
7,553

1년 초과
12,328
7,941

계
455,449
498,819

당반기 및 전기말 현재 1년초과 채권중 신용이 보강되어 있는 채권의 금액은 없습니다.

(6) 당반기 및 전기말 현재 기타수취채권의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

유동

미수수익
306,847
288,207

미수금
268,103
1,897,937

단기대여금
5,918,000
15,035,000

상각후원가 채무상품
-
11,000,000

정부과제 예치금
155,095
136,962

금융기관예치금
20,050,000
10,000,000

비유동

임차보증금
8,040
8,040

상각후원가 금융자산
13,000,000
-

계
39,706,085
38,366,147

(7) 당반기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 성격별 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

특수관계자 매출채권 및 기타수취채권
총액
92,286
202,204

손실충당금
-
-

제3자 매출채권 및 기타수취채권
유동성
27,048,880
38,646,781

비유동성
13,020,368
15,981

손실충당금
(59,508)
(18,794)

계
40,102,026
38,846,172

10. 재고자산

(1) 당반기 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

재공품
993,579
1,081,429

상품
346,096
207,951

제품
215,690
76,878

원재료
90,636
485

계
1,646,001
1,366,744

(2) 당반기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 424,716천원(전반기: 260,893천원)입니다.

11. 기타유동자산

당반기 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

선급금
650,360
2,362,673

선급비용
11,686
21,320

계
662,046
2,383,993

12. 기타포괄손익-공정가치금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
지분율
당 반 기
전 기

시장성없는 지분증권:

쿼드콜라보오퍼스원포스텍 창업벤 처전문 사모투자합자회사(*1)(*2)
4.67%
1,875,000
1,562,500

(*1) 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대해 최초적용일에 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.
(*2)

쿼드콜라보오퍼스원포스텍 창업벤처전문 사모투자합자회사
는 공정가
치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분하여 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓으므로, 그 범위내에서 취득원가를 공정가치의 최선의 추정치로
간주하여 원가를 공정가치로 하였습니다.

(2) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

기초금액
1,562,500
937,500

취득
312,500
625,000

기말금액
1,875,000
1,562,500

차감: 비유동항목
(1,875,000)
(1,562,500)

유동항목
-
-

13. 종속기업투자주식

(1) 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
관계
소재국가
소유지분율
결산월

당 반 기
전 기

Helixmith USA Inc.
종속기업
미국
100.00%
100.00%
12월

GENOPIS INC.(*1)
종속기업
미국
84.26%
88.35%
12월

(주)골든헬릭스
종속기업
대한민국
100.00%
100.00%
12월

(*1) 당반기 중 당사 외 우선주의 추가 증자로 인하여 당사 지분율이 변동하였습니다.

(2) 당반기중 종속회사 투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

기업명
기초
취득
지분율변동에 따른 기타자본 조정
당기손익에 대한 지분
기타포괄손익에 대한 지분
이익잉여금에 대한 지분
기말

당기변동에 대한 지분
재측정요소

Helixmith USA Inc.
1,008,061
-
-
(255,515)
38,706
-
791,252

GENOPIS INC.
17,812,148
-
1,114,625
(6,407,671)
692,880
-
13,211,982

(주)골든헬릭스
3,097,770
-
-
(61,414)
-
-
3,036,356

계
21,917,979
-
1,114,625
(6,724,600)
731,586
-
17,039,590

2) 전기

(단위 : 천원)

기업명
기초
취득
처분
지분율변동에 따른 기타자본 조정
당기손익에 대한 지분
기타포괄손익에 대한 지분
이익잉여금에 대한 지분
기말

당기변동에 대한 지분
재측정요소

Helixmith USA Inc.
1,111,794
-
-
-
(144,181)
40,447
-
1,008,061

GENOPIS INC.
8,690,787
14,367,801
-
(1,115,921)
(4,117,683)
(12,837)
-
17,812,148

(주)메이준생활건강(*1)
585,495
-
(516,846)
-
(77,314)
-
8,665
-

(주)골든헬릭스
-
3,200,000
-
-
(102,230)
-
-
3,097,770

계
10,388,077
17,567,801
(516,846)
(1,115,921)
(4,441,408)
27,610
8,665
21,917,979

(*1) 전기 중 지분 전량을 매각하였습니다.

(3) 당반기 및 전기말 현재 종속회사의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
당기손익
기타포괄손익
총포괄손익

Helixmith USA Inc.
947,791
3,002
159,541
-
968,249
(255,516)
-
(255,516)

GENOPIS INC.
9,966,138
23,616,636
9,367,828
7,930,697
9,980,706
(7,399,199)
-
(7,399,199)

(주)골든헬릭스
2,908,962
159,919
28,331
4,193
-
(61,414)
-
(61,414)

2) 전기

(단위 : 천원)

기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
당기손익
기타포괄손익
총포괄손익

Helixmith USA Inc.
1,174,828
-
166,767
-
1,119,859
(144,181)
40,447
(103,733)

GENOPIS INC.
19,480,423
18,384,502
8,146,297
8,981,993
3,731,435
(5,366,401)
57,959
(5,308,442)

(주)골든헬릭스
2,971,720
173,360
29,248
18,061
-
(102,230)
-
(102,230)

(4) 당반기 및 전기말 현재 종속회사에 대한 지분 조정내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

기업명
순자산
지분율(%)
순자산 지분금액
비지배지분에 대한 풋옵션부채 인식
종속기업의
전환권대가
기말 장부금액

Helixmith USA Inc.
791,252
100.00%
791,252
-
-
791,252

GENOPIS INC.
16,284,250
84.26%
13,721,472
575,608
(1,085,098)
13,211,982

(주)골든헬릭스
3,036,356
100.00%
3,036,356
-
-
3,036,356

계
20,111,858

17,549,080
575,608
(1,085,098)
17,039,590

2) 전기

(단위 : 천원)

기업명
순자산
지분율(%)
순자산 지분금액
비지배지분에 대한 풋옵션부채 인식
종속기업의
전환권대가
기말 장부금액

Helixmith USA Inc.
1,008,061
100.00%
1,008,061
-
-
1,008,061

GENOPIS INC.
20,736,634
88.35%
18,321,638
575,608
(1,085,098)
17,812,148

(주)골든헬릭스
3,097,770
100.00%
3,097,770
-
-
3,097,770

계
24,842,465

22,427,469
575,608
(1,085,098)
21,917,979

14. 유형자산

(1) 유형자산 순장부금액의 변동내역

1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
집기비품
시설장치
건설중인자산
계

기초 총액
14,523,916
54,876,933
3,691,912
350,975
702,893
3,771,969
18,470,149
96,388,747

기초 감가상각누계액(손상차손누계액 합산)
-
(228,654)
(2,337,736)
(200,670)
(306,216)
(125,732)
-
(3,199,008)

기초 순장부가액
14,523,916
54,648,279
1,354,177
150,305
396,677
3,646,237
18,470,149
93,189,738

유형자산의 변동

취득
-
-
684,677
13,153
73,120
76,700
3,035,884
3,883,534

감가상각
-
(685,962)
(345,853)
(32,363)
(1,104,986)
(1,257,253)
-
(3,426,417)

처분 등
-
-
-
(22,419)
(18)
-
-
(22,436)

대체
-
-
805,955
-
9,642,587
10,636,832
(21,085,374)
-

유형자산의 증가 계
-
(685,962)
1,144,779
(41,629)
8,610,703
9,456,279
(18,049,490)
434,681

기말 총액
14,523,916
54,876,933
5,182,545
297,659
10,413,779
14,485,501
420,659
100,200,992

기말 감가상각누계액(손상차손누계액 합산)
-
(914,616)
(2,683,589)
(188,982)
(1,406,400)
(1,382,985)
-
(6,576,572)

기말 순장부가액
14,523,916
53,962,317
2,498,956
108,676
9,007,379
13,102,516
420,659
93,624,419

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
집기비품
시설장치
건설중인자산
계

기초 총액
-
-
3,579,031
347,674
526,495
796,124
35,583,443
40,832,767

기초 감가상각누계액(손상차손누계액 합산)
-
-
(2,286,695)
(153,718)
(431,781)
(780,269)
-
(3,652,464)

기초 순장부가액
-
-
1,292,335
193,956
94,714
15,855
35,583,443
37,180,304

유형자산의 변동

취득
108,834
1,155,372
484,016
41,661
365,925
-
54,795,317
56,951,125

감가상각
-
(228,654)
(420,680)
(72,525)
(56,574)
(130,447)
-
(908,879)

처분
-
-
(1,495)
(12,787)
(7,389)
(11,140)
-
(32,811)

대체
14,415,082
53,721,561
-
-
-
3,771,969
(71,908,612)
-

유형자산의 증가 계
14,523,916
54,648,279
61,841
(43,651)
301,962
3,630,382
(17,113,295)
56,009,435

기말 총액
14,523,916
54,876,933
3,691,912
350,975
702,893
3,771,969
18,470,149
96,388,747

기말 감가상각누계액(손상차손누계액 합산)
-
(228,654)
(2,337,736)
(200,670)
(306,216)
(125,732)
-
(3,199,008)

기말 순장부가액
14,523,916
54,648,279
1,354,177
150,305
396,677
3,646,237
18,470,149
93,189,738

(2) 유형자산의 추가정보

당반기 및 전기말 현재 유형자산과 관련하여 추가정보는 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
집기비품
시설장치
계

건설중인자산으로 인식된 지출액
-
-
-
-
-
3,035,884
3,035,884

감가상각이 완료된 총 장부가액
-
-
51
2
113
-
166

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
집기비품
시설장치
계

건설중인자산으로 인식된 지출액
-
35,693,103
15,413,104
-
-
3,689,110
54,795,317

감가상각이 완료된 총 장부가액
-
-
51
3
117
-
171

(3) 당반기말 현재 당사의 차입금과 관련하여 토지분양대금반환권이 담보로 제공되어 있습니다. 추가적으로 2020년 1월 22일에 당사의 차입금과 관련하여 건물 및 토지, 건설중인자산이 담보로 제공되었습니다.(주석33 참조)

15. 무형자산

(1) 개발비의 자산화 기준

신약개발 프로젝트는 신약후보물질발굴, 전임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 정부승인 신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다. 당사는 해당 프로젝트가 임상3상 이후 발생한 지출중 정부승인의 가능성이 높은 개발프로젝트을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 경상개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다.

(2) 무형자산의 변동내역
당반기 및 전기말 현재 영업권 이외의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
소프트웨어
개발중인 무형자산
산업재산권
기타의 무형자산
계

기초 총액
530,686
85,263,666
2,304,344
56,909
88,155,605

기초 상각누계액(손상차손누계액 합산)
(353,735)
(84,154,029)
(1,602,309)
-
(86,110,072)

기초 순장부가액
176,951
1,109,638
702,035
56,909
2,045,533

무형자산의 변동

개별취득
-
-
292,967
-
292,967

상각
(26,422)
-
(94,070)
-
(120,492)

무형자산 증감 계
(26,422)
-
198,897
-
172,474

기말 총액
530,686
85,263,666
2,597,311
56,909
88,448,572

기말 상각누계액(손상차손누계액 합산)
(380,157)
(84,154,029)
(1,696,379)
-
(86,230,564)

기말 순장부가액
150,529
1,109,638
900,932
56,909
2,218,007

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
소프트웨어
개발중인 무형자산
산업재산권
기타의 무형자산
계

기초 총액
467,056
72,718,396
2,192,943
56,909
75,435,304

기초 상각누계액(손상차손누계액 합산)
(307,135)
(2,528,775)
(1,425,811)
-
(4,261,720)

기초 순장부가액
159,921
70,189,621
767,133
56,909
71,173,584

무형자산의 변동

개별취득
63,630
-
111,401
-
175,031

내부개발
-
12,545,270
-
-
12,545,270

상각
(46,600)
-
(176,498)
-
(223,098)

손상차손
-
(81,810,510)
-
-
(81,810,510)

대체와 기타 변동에 따른 증가
-
185,256
-
-
185,256

무형자산 증감 계
17,031
(69,265,240)
(65,097)
-
(69,313,307)

기말 총액
530,686
85,263,666
2,304,344
56,909
88,155,605

기말 상각누계액(손상차손누계액 합산)
(353,735)
(84,154,029)
(1,602,309)
-
(86,110,072)

기말 순장부가액
176,951
1,109,638
702,035
56,909
2,045,533

(3) 무형자산상각비는 당기 및 전기 포괄손익계산서상 모두 판매비와관리비에 포함되어있습니다.

(4) 당반기 및 전기 당사의 개발비는 전액 VM202의 FDA 임상 3상 시험에 대한 개발프로젝트 지출액으로 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제, 당뇨병성 족부궤양(PAD)에 대한 신약개발 프로젝트입니다. 해당 프로젝트의 정부승인 등 기술적 실현가능성이 매우 높은 것으로 판단하여 개발비로 인식하였으나 전기 중 손상징후검토에 따라 당뇨병성 족부궤양(PAD) 3상 및 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제 3-1A상까지의 누적 지출액은 전액 무형자산손상차손으로 처리하였습니다.

(단위 : 천원)

분 류
개별자산
전기말 순장부가액
증가액
기말 장부가액
회수가능가액평가방법

개발비
VM202 DPN
1,109,638
-
1,109,638
현금흐름할인법

VM202 PAD
-
-
-
현금흐름할인법

계
1,109,638
-
1,109,638

(5) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출액은 각각 13,551,621천원, 5,779,957천원입니다.

16. 매입채무및기타지급채무

(1) 당반기 및 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

유동
비유동
장부금액
유동
비유동
장부금액

매입채무
260,326
-
260,326
310,496
-
310,496

기타지급채무
3,146,623
283,416
3,430,039
8,174,421
257,729
8,432,150

계
3,406,949
283,416
3,690,365
8,484,917
257,729
8,742,646

(2) 당반기 및 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

거래공급자
3,426,784
8,304,561

특수관계자
263,582
438,084

계
3,690,365
8,742,646

(3) 당반기 및 전기말 현재 기타지급채무의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

유동

미지급금
2,907,795
7,885,138

미지급비용
238,828
289,283

비유동

장기미지급금
125,000
125,000

장기종업원급여부채
158,416
132,729

계
3,430,039
8,432,150

17.

기
타유동부채

(1)
당반기 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

예수금
69,650
62,150

선수금
312,618
460,076

선수수익
4,557
-

계
386,825
522,226

18. 차입금 

(1) 당반기 및 전기말 현재 당사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

비유동

금융기관차입금
70,000,000
60,200,000

기타차입금
180,680
250,680

계
70,180,680
60,450,680

(2) 당반기 및 전기말 현재 차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 반 기
전 기

계정과목
비유동성차입금

비유동성차입금

비유동성차입금

비유동성차입금

비유동성차입금

비유동성차입금

용도
정부보조금
시설차입금
시설차입금
정부보조금
시설차입금
시설차입금

통화
원화
원화
원화
원화
원화
원화

차입처 혹은 인수자
보건복지부 외
산업은행
우리은행
보건복지부 외
산업은행
우리은행

액면금액
180,680
40,000,000
30,000,000
250,680
34,400,000
25,800,000

이자율(%)
-
3.41~4.25%
3.15%
-
3.73~4.25%
3.49%

상환방법
일시상환
일시상환
일시상환
일시상환
일시상환
일시상환

금액
180,680
40,000,000
30,000,000
250,680
34,400,000
25,800,000

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관차입금

1년 이내
-

1년 이후 ~ 2년 이내
70,000,000

2년 이후 ~ 3년 이내
-

3년 이후 ~ 4년 이내
-

4년 이후 ~
180,680

계
70,180,680

19. 전환사채

(1) 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
내역
내역

사채의 명칭
제2회 무기명식 무보증 사모전환사채

제3회 무기명식 무보증 사모전환사채

액면가액
100,000,000
80,000,000

발행가액
100,000,000
80,000,000

발행회사
(주)헬릭스미스(구, (주)바이로메드)
(주)헬릭스미스

액면이자율
-
-

상환보장수익률
-
-

발 행 일
2018년 09월 21일
2020년 02월 21일

만 기 일
2023년 09월 21일
2023년 02월 21일

전환청구기간
2019년 9월 21일 ~ 2023년 08월 21일
2021년 02월 21일 ~ 2023년 01월 21일

전환가액(*1)
주당 129,513원
주당 49,946원

전환가액의 조정
(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정함.
 (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정함.
 (3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함.
 (4) 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정함. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전의 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 85% 이상이어야 함.

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정함.
 (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정함.
 (3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함.
 (4) 본 사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정함. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전의 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 75% 이상이어야 함.

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 30개월이 되는 2021년 03월 21일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음

발행일로부터 1.35년이 되는 2021년 06월 30일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음

사채발행자의 조기환매청구권(Call Option) (*2)
'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 09월 21일부터 30개월이 되는 2021년 03월 21일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음.
'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 2021년 02월 21일. 2021년 5월 21일, 2021년 6월 30일(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음.

(*1) 당반기 중 무상증자로 인하여 전환가액이 조정되었습니다.
(*2) 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 청구할 수 있습니다.

(2) 당반기 및 전기말 현재 전환사채의 계상액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
당 반 기
전 기

전환사채
109,710,000
84,660,000

전환권조정
(48,773,438)
(29,904,266)

사채할인발행차금
(192,024)
(162,930)

순액
60,744,538
54,592,804

전환사채 내재파생상품
57,944,087
26,010,253

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권대가로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액과 당기말 현재 재무상태표 금액과의 차이는 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적이자비용이 가산된 금액을 나타냅니다. 전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 전환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 중도상환청구권, 조기상환청구권, 지분전환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다.

20. 파생상품

(1) 당사가 보유한 파생금융상품의 세부 내역은 다음과 같으며 위험회피회계를 적용하는 파생금융상품은 없습니다.

파생상품 종류
계약내용
행사기간

매도청구권(콜옵션)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있는 권리
2회차 전환사채 : 2019년 9월 21일 ~ 2021년 3월 21일
3회차 전환사채 : 2021년 02월 21일, 2021년 5월 21일,
 2021년 6월 30일

조기상환청구권(풋옵션)
사채권자가 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구할 수 있는 권리
2회차 전환사채 : 2021년 3월 21일 ~ 2023년 9월 21일
3회차 전환사채 : 2021년 6월 30일 ~ 2022년 12월 30일

전환권대가
사채권자가 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리
2회차 전환사채 : 2019년 9월 21일 ~ 2023년 8월 21일
3회차 전환사채 : 2021년 02월 21일 ~ 2023년 01월 21일

종속기업 외부주주에 대한 풋옵션(*1)
종속기업의 우선주 주주에게 대상주식을 당사에 매도할 수 있는 권리(풋옵션)를 부여함.
2021년 9월 13일~2023년 9월 13일

이자율스왑
계약금액 30,000,000천원에 대한 고정금리 4.20% 지급 및 CD 3개월 + 2.05% 변동금리 이자를 수취할 수 있는 권리
2021년 11월 2일
(최장만기)

(*1) 해당 풋옵션의 상세내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

대상주식
Genopis Inc. 우선주

계약일
2018년 09월 13일

의무자
(주)헬릭스미스(구, (주)바이로메드)

권리자
Gene Therapy CMO 조합, 메디베이트제5호 사모투자합자회사

행사조건 및 기간
1) 투자일로부터 3년후부터 행사가능
2) Genopis가 첫 9개월 이상 VM202 생산준비 하지 않는 경우
3) 코스닥 상장요건 충족하며 바이로메드 외 Client 3곳을 유치 하였는데도 불구하고 IPO 진행을 2년 내 시작하지 않았을 시

행사가액
1) 최초 인수금액
2) 최초 인수금액 + IRR 5%
3) 최초 인수금액 + IRR 10%

행사가능주식수
Gene Therapy CMO 조합 1,039,023주
메디베이트제5호 사모투자합자회사 5,195,113주

(2) 당반기 및 전기말 파생금융상품의 공정가치 평가 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

매매목적 파생금융부채
58,335,448
1,708,457

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

매매목적 파생금융부채
26,199,473
1,055,650

(3) 당반기 및 전반기 파생상품 관련 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

[당기손익]

파생상품평가이익
-
25,241,500

파생상품평가손실
6,509,745
5,922,458

21. 확정급여부채

(1) 당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률을 곱한 금액을지급하도록 되어있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.
한편, 확정급여제도의 충당을 위한 별도 사외적립자산 내역은 없습니다.

(2) 당반기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

확정급여채무 기초 현재가치
3,028,910
3,343,916

확정급여채무의 현재가치 변동

당기근무원가
406,376
660,318

이자원가
28,421
81,896

재측정요소

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
77,975

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
95,286

- 기타사항에 의한 효과
-
(778,082)

급여지급액
(230,347)
(451,931)

관계사전출입액
-
(468)

확정급여채무의 증감계
204,450
(315,006)

기말금액
3,233,360
3,028,910

(3) 당반기 및 전기말 현재 재무상태표에 인식된 확정급여채무의 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

확정급여채무의 현재가치
3,233,360
3,028,910

사외적립자산의 공정가치
-
-

확정급여제도의 순부채
3,233,360
3,028,910

(4) 당반기 및 전기 중 퇴직급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

확정급여제도:

당기근무원가
406,376
327,446

순이자원가
28,421
40,611

확정급여비용의 합계
434,796
368,057

확정급여제도의 보험수리적손익의 세전기타포괄손익
-
-

법인세효과
-
-

기타포괄손익으로 인식되는 보험수리적손익
-
-

(5) 퇴직급여가 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

판매비와관리비
198,785
196,465

개발비
-
62,215

경상연구개발비
236,012
109,376

계
434,796
368,057

(6) 당반기 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 적용된 주요가정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

할인율
2.14%
2.14%

미래임금인상률
5.00%
5.00%

22. 기타충당부채

당반기 및 전기말 현재 기타충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

마일리지충당부채
제품보증충당부채
마일리지충당부채
제품보증충당부채

기초
19,726
3,008
16,406
3,596

기존 충당부채의 증감
4,415
8,481
5,886
14,210

사용된 충당부채
(3,704)
(6,009)
(2,565)
(14,797)

기말
20,438
5,481
19,726
3,008

23. 법인세비용

당사의 당반기와 전반기의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였으며, 가까운 장래에 이연법인세자산이 실현될 것으로 기대되지 아니하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

24. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분
당 반 기
전 기

수권주식수
50,000,000주
50,000,000주

발행되어 납입 완료된 주식수
26,765,714주
15,956,260주

주당 액면가액
500원
500원

유통주식수의 기초수량
21,415,088주
15,956,260주

유상증자
-
1,100,000주

무상증자
5,350,626주
4,264,065주

전환사채의 전환
-
94,763주

유통주식수의 기말수량
26,765,714주
21,415,088주

(2) 자본잉여금의 내역
 
당반기 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

주식발행초과금
396,190,326
398,879,918

자기주식처분이익
5,284,901
5,284,901

계
401,475,227
404,164,819

25. 기타자본 및 기타포괄손익누계액

(1) 당반기 및 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

자기주식(*1)
(3,499,834)
(2,428,519)

주식매수선택권
9,510,914
7,865,519

기타자본조정(*2)
(83,398)
(1,198,023)

계
5,927,682
4,238,976

(*1)무상증자 시 단주처리로 인한 자기주식 발생금액입니다.
(*2)종속기업투자주식에 대한 지분변동시 취득가액과 순자산지분가액과의 차이변동으로 인하여 발생한 금액입니다.

(2) 주식선택권
회사의 정관에 의하면 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 임직원에게 부여할 수 있는 바, 당반기말 현재 부여된 주식선택권에 관한주요사항은 다음과 같습니다. 교부방법은 신주발행교부, 자기주식교부, 스톡옵션의 행사가격과 시가 와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 방법 중 행사시 이사회에서 정하는 방법으로 결정됩니다.

1) 당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 주식선택권의 보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
제10차 주식매수선택권 부여
제11차 주식매수선택권 부여

대상
임직원
임직원

부여일
2018-02-26
2019-03-05

최초 부여수량
100,000주
75,000주

잔여수량 (*1)(*2)
155,456주
119,594주

소멸기간
2022-02-25
2024-03-04

가득조건
용역제공조건 : 2년
용역제공조건 : 2년

(*1) Marie-Laure Nevoret 퇴사로 인하여 부여한 주식선택권 수량이 감소하였습니다.
(*2) 당기 무상증자로 인하여, 스톡옵션 행사가 및 부여수량이 변동되었습니다.

2) 공정가치 측정방법 등

구 분
제10차 주식매수선택권 부여
제11차 주식매수선택권 부여

부여일주가(*1)
222,700원
290,800원

행사가격
144,952원(*3)
173,461원(*3)

기대주가변동성(*2)
53.31%
16.10%

기대행사기간
2년
3년

무위험이자율
2.29%
1.93%

옵션가치
66,100원
61,724원

(*1) 당사 주식의 공정가액을 근거로 계산하였습니다.
(*2) 당사 주식의 공정가액을 근거로 계산하였습니다.
(*3) 당기 무상증자로 인하여, 스톡옵션 행사가 및 부여수량이 변동되었습니다.

3) 당반기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
기초 존속
주식선택권
부여
주식선택권
무상증자
조정
행사
주식선택권
만기소멸
주식선택권
행사가능
주식선택권

주식선택권 수량
220,070
-
54,980
-
-
275,050

가중평균 행사가격
196,661
-
(39,313)
-
-
157,348

4) 당반기와 전기 중 발생한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 기

총보상원가
11,074,078
11,074,078

기인식액
7,865,519
2,797,944

당기보상원가
1,645,395
5,067,575

잔여보상원가
1,563,164
3,208,559

(3) 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

종속기업의 기타포괄손익
722,529
(9,057)

26. 매출액

당반기 및 전반기 중 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
652,253
1,136,485
345,399
701,898

상품매출

778,372
1,135,089
497,557
497,557

기술사용료
2,759
2,759
3,645
3,645

계
1,433,384
2,274,332
846,602
1,203,101

27. 매출원가

당반기 및 전반기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
246,990
424,716
121,694
260,893

상품매출원가

257,760
387,938
157,968
157,968

계
504,750
812,654
279,662
418,861

28. 판매비와관리비

당반기 및 전반기중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

급여
902,560
1,792,584
1,021,310
1,817,520

퇴직급여
62,796
198,785
155,182
196,465

복리후생비
219,263
392,132
190,794
331,141

여비교통비
15,416
61,485
136,843
329,403

접대비
14,909
28,447
28,649
42,847

통신비
39,516
61,384
24,196
39,064

소모품비
60,915
111,931
22,376
61,567

세금과공과금
98,267
358,916
65,679
77,620

감가상각비
150,747
306,186
25,655
50,088

수선비
-
-
-
4,601

보험료
15,441
35,641
4,527
7,397

차량유지비
4,502
10,352
12,657
24,471

회비
6,060
8,120
3,560
5,420

임차료
-
-
81,106
172,711

교육훈련비
1,052
2,149
8,093
24,953

수도광열비
207,316
424,386
8,801
16,019

지급수수료
11,752,032
13,518,936
2,697,412
3,972,848

도서인쇄비
3,373
6,538
6,092
16,573

광고선전비
300,602
520,494
214,152
273,028

대손상각비(환입)
32,798
40,714
(11,509)
(14,004)

운반비
2,708
4,646
3,371
4,127

무형자산상각비
61,940
120,492
56,638
114,512

주식보상비용
575,500
1,645,395
1,401,067
2,387,223

계
14,527,713
19,649,713
6,156,652
9,955,593

29. 기타영업외수익(비용)

(1) 당반기 및 전반기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
174,647
343,557
229,779
288,521

유형자산처분이익
2,219
3,854
-
-

잡이익
200,673
696,258
701
1,048

계
377,538
1,043,668
230,480
289,569

(2) 당반기 및 전반기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
24,927
33,177
11,696
15,822

유형자산폐기손실
-
18
1
146

재고자산처분손실
15,891
15,891
-
-

무형자산손상차손
-
-
5,291,777
5,291,777

기부금
-
-
3,000
3,000

잡손실
3,026
3,365
70
92

사채상환손실
-
2,078,424
-
-

계
43,844
2,130,875
5,306,544
5,310,837

30. 금융수익ㆍ비용

(1) 당반기 및 전반기 중 당기손익으로 인식된 순금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
2,976,625
5,338,838
884,040
1,498,803

배당금수익
4,948
4,948
5,246
95,848

외화환산이익
(114,199)
208
94,440
258,046

당기손익-공정가치금융자산평가이익
368,711
1,728,884
632,329
1,390,268

당기손익-공정가치금융자산처분이익
255,552
380,172
153,841
153,841

파생상품평가이익
-
-
22,973,100
25,241,500

소계
3,491,636
7,453,050
24,742,995
28,638,306

금융비용

이자비용
3,948,255
6,990,200
989,536
2,310,105

외화환산손실
6,796
7,148
-
-

당기손익-공정가치금융자산평가손실
3,111,442
4,423,607
124,716
124,716

당기손익-공정가치금융자산처분손실
84,435
159,321

-

-

파생상품평가손실
(5,020,041)
6,509,745
(5,212,862)
5,922,458

소계
2,130,888
18,090,021
(4,098,610)
8,357,279

순금융수익(비용)
1,360,749
(10,636,971)
28,841,605
20,281,027

31. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 영업비용을 성격별로 분류하면 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

제품, 반제품, 상품 및 재공품의 변동
(331,306)
(814,765)
(569,214)
(838,788)

원재료 및 소모품 사용
304,671
605,625
482,505
765,361

상품의 매입
257,737
535,508
186,778
186,778

종업원급여
1,792,175
3,510,147
586,044
1,817,520

광고선전비
300,602
520,494
326,661
385,537

운반비
27,332
48,046
28,654
29,411

지급수수료
11,752,032
13,518,936
2,697,412
3,972,848

감가상각비 및 무형자산상각비
1,825,037
3,546,909
168,551
307,637

연구개발비
4,181,288
8,477,816
4,644,615
5,636,919

기타비용
1,760,750
4,065,272
2,098,668
3,891,187

총 영업비용(*)
21,870,318
34,013,988
10,650,674
16,154,410

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비 및 연구개발비를 합한 금액입니다.

32. 주당이익(손실)

당반기와 전반기 주당손실의 계산내역은 다음과 같습니다. 

(1) 기본주당손실

1) 반기순손실 조정내역 및 주당반기손실

(단위 : 원)

구 분
당 반 기
전 반 기

반기순손실
(50,188,434,122)
(3,557,769,631)

차감: 우선주배당금
-
-

보통주에 귀속되는 당기순손실
(50,188,434,122)
(3,557,769,631)

가중평균유통보통주식수(주)
26,765,714
15,956,260

기본주당반기손실
(1,875)
(223)

(2) 가중평균유통보통주식수 계산 내역

1
) 당반기

기간
항목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적수

01.01~06.30
기초의 유통주식
26,765,714
182
4,871,359,943

(*) 가중평균유통보통주식수 : 4,871,359,948÷182일 = 26,765,714 주
(*) 당반기 중 5,350,626주 무상증자

2) 전반기

기간
항목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적수

01.01~06.30
기초의 유통주식
15,956,260
181
2,888,083,060

(*) 가중평균유통보통주식수 : 2,888,083,060÷181일 = 15,956,260 주

(3) 반희석성 잠재적 보통주 
당반기 및 전반기에 당기순손실이 발생함에 따라 희석효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 당기에 반희석효과 때문에 희석주당손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 기본주당이익을 희석할 수 있는 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구가능기간
발행될 보통주식수(주)

제2회 무기명식 무보증 사모전환사채
2019년 9월 21일~2023년 8월 21일
229,398

제3회 무기명식 무보증 사모전환사채
2021년 2월 21일~2023년 1월 21일
1,601,730

33. 약정사항과 우발사항

(1) 당반기말 현재 당사의 차입약정한도 및 미사용한도금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
차입약정한도
미사용한도

산업은행
40,000,000
-

우리은행
30,000,000
-

계
70,000,000
-

(2) 당반기말 현재 당사의 담보제공내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
보증내용
관련 계정과목
관련금액
담보권자

건물 등
53,962,317
84,000,000
시설자금대출 담보제공
장기차입금
40,000,000
산업은행

장기차입금
30,000,000
우리은행

토지
(*1)(*2)(*3)
14,523,916
11,289,176
시설자금대출 담보제공
장기차입금
40,000,000
산업은행

장기차입금
30,000,000
우리은행

(*1) 당사는 보유 토지에 대하여 토지분양대금 반환청구권 11,289,176천원이 질권설정되어 있습니다.
(*2) 당사는 현재 마곡사옥 건물 및 건설중인자산과 관련 시설 등에 대하여 산업은행 및 우리은행과 양도담보계약이 체결되어있습니다.
(*3) 당사는 건물 및 건설중인자산 관련하여 화재보험에 가입하였으며 이에 대하여 산업은행 및 우리은행 시설차입금에 대하여 각각 22,285,714천원, 16,714,286천원의 질권이 설정되어 있습니다.

(3) 당반기말 연결기업은 장기차입금에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

(4) 풋옵션계약의 체결

당사는 전기 중 종속기업인 Genopis Inc.의 투자자 중 Gene Therapy CMO 조합 및 메디베이트제5호사모투자합자회사가 인수한 Genopis Inc.의 우선주에 대하여 각각 일정 조건을 충족할 경우 당사에 보통주를 매각할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. Gene Therapy CMO 조합 및 메디베이트제5호 사모투자합자회사가 풋옵션을 행사할 경우 당사는 Genopis Inc.의 우선주를 주석20의 내용에 따라 매입하여야합니다. 당반기말 현재 당사는 Gene Therapy CMO 조합 및 메디베이트제5호 사모투자합자회사에게 부여한 풋옵션의 공정가치 1,540백만원을 파생금융부채로 인식하였습니다.

34. 특수관계자간 거래

(1) 주요경영진 등에 대한 보상

당반기 및 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

단기종업원급여
554,000
540,000

퇴직급여
214,616
108,572

주식기준보상
920,801
959,202

계
1,689,417
1,607,774

상기 주요경영진에는 회사 경영활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사가 포함되어 있습니다.

(2) 특수관계자 거래

1) 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
특수관계자

종속기업
Helixmith USA Inc.

Genopis Inc.

(주)골든헬릭스

2) 특수관계자 거래내역

가. 당반기

(단위 : 천원)

구 분
임직원
종속기업

Helixmith USA Inc.
Genopis Inc.
(주)골든헬릭스

특수관계자거래
매입 등
-
968,249
9,923,371
-

자금회수
110,000
-
-
-

특수관계자거래의 채권,채무 잔액
채권등
90,000
2,286
-
-

채무등
-
258,779
5,763
-

나. 전반기

(단위 : 천원)

구 분
임직원
종속기업

Helixmith USA Inc.
Genopis Inc.
(주)메이준생활건강
(주)골든헬릭스

특수관계자거래
매출 등
-
-
-

-

102

매입 등
-
368,019
540,201

-

17,604

자금대여
40,000
-
-
-
-

특수관계자거래의 채권,채무 잔액
채권등
200,000
-

-

-
-

채무등
-
368,019

-

-
7,527

3) 당반기말 현재 당사는 장기차입금에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

35. 영업부문 

(1) 당사의 보고부문
당반기말 현재 당사는
단일영업부문으로 운영되고 있습니다.

(2) 제품과 용역에 대한 정보
당사 주요 매출은 바이오 및 천연물 신약개발 사업을 통한 제약업체 등으로의 기술이전, 기능성제품 신약판매 등으로 발생하고 있습니다.

(3) 지역별 정보 
당반기와 전기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

가. 당반기

(단위 : 천원)

구 분
국 내
아시아
미주
계

순매출액
1,953,097
17,086
304,149
2,274,332

나. 전
반기

(단위 : 천원)

구 분
국 내
아시아
미 주
계

순매출액
1,009,846
93,019
100,237
1,203,101

(4) 주요 고객에 대한 내용

당반기 및 전반기 중 한 고객으로부터의 수익은 총수익 중 각각 1,092,851천원, 497,557천원입니다.

36. 현금흐름표

(1) 현금흐름표상 현금은 재무상태표의 현금및현금성자산입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

당기손익-공정가치측정 금융자산 유동성대체
10,309,828
23,521,197

감가상각비 개발비 대체
-
68,080

퇴직급여 개발비 대체
-
62,215

전환사채의 유동성대체
60,744,538
-

장기차입금의 유동성대체
-
35,000

자본잉여금의 자본금 대체
2,675,313
-

건설중인자산의 대체
21,085,374
-

계
94,815,053
23,686,493

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

가. 당반기

(단위 : 천원)

구 분
당기초
재무활동 현금흐름
유동성대체
상각
공정가치변동
당반기말

장기차입금
60,200,000
9,800,000
-
-
-
70,000,000

유동성전환사채
-
-

60,744,538

-
-

60,744,538

전환사채
54,592,804
24,730,000

(60,744,538)

(18,578,265)
-
-

전환사채 내재파생상품(*1)
26,010,253
-
-
-
31,933,834
57,944,087

조건부차입금
250,680
(70,000)
-
-
-
180,680

계
141,053,737
34,460,000
-
(18,578,265)
31,933,834
188,869,306

(*1) 전환사채 발행으로 인하여 발생한 내재금융상품입니다.

나. 전반기

(단위 : 천원)

구 분
전기초
재무활동 현금흐름
유동성 대체
상각
공정가치변동
전반기말

단기차입금
64,000
-
35,000
-
-
99,000

장기차입금
17,606,680
23,845,000
(35,000)
-
-
41,416,680

전환사채
57,333,942
-
-
3,558,857
-
60,892,799

파생금융부채(유동)(*1)
30,859,200
-
-
-
(25,241,500)
5,617,700

파생금융부채(비유동)(*1)
17,863,200
-
-
-
573,600
18,436,800

파생금융자산(유동)(*1)
(5,248,600)
-
-
-
4,810,500
(438,100)

계
118,478,422
23,845,000
-
3,558,857
(19,857,400)
126,024,879

(*1) 전환사채 발행으로 인하여 발생한 내재금융상품입니다.

37. 리스

당반기말 현재 당사의 사용권자산 및 리스부채 계상내역은 없으며 당반기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 반 기

리스부채에서 발생한 현금유출
-

단기리스 관련 비용
3,600

소액자산 리스 관련 비용
-

총현금유출액
3,600

6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 ( 재작성 사유, 내용, 재무제표에 미치는 영향 )

해당사항 없음.

(2) 연결기준 대손충당금 설정현황

가. 연결기준 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 :천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제25기 반기
매출채권
455,449
59,508
13.07

제24기
매출채권
498,819
18,794
3.77

제23기
매출채권
1,730,628
233,964
13.52

나. 연결기준 대손충당금 변동현황

(단위 :천원)

구 분
제25기 반기
제24기
제23기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
18,794
233,964
325,775

2. 순대손처리액(①－②±③)

① 대손처리액(상각채권액)

② 상각채권회수액

③ 기타증감액

3. 대손상각비 계상(환입)액
40,714
(1,406)
20,200

4. 제각

325,775

5. 연결범위의 변동

-213,764
213,764

6. 기말 대손충당금 잔액합계
59,508
18,794
233,964

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권 등 받을 채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율과 회수가 어려운 채권에 대해서는 실금액을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

라. 당해 사업연도말 현재 연결기준 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 :천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과

금액
435,951
7,169
12,328

구성비율(%)
95.72%
1.57%
2.71%

(3) 재고자산 현황 등

가. 연결기준 재고자산의 보유현황

(단위 :천원)

사업부문
계정과목
제25기 반기
제24기
제23기

건기식
제 품
215,690
169,471
123,238

상 품
346,096
1,577,274
1,620,044

재공품
993,579
689,309
361,478

미착품

135,752
181,848

원재료
1,941,468
755,544
488,566

부재료

402,882
17,424

합 계
3,496,832
3,730,232
2,792,598

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
0.95%
1.24%
0.98%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
0.520회
2.490회
1.240회

나. 실사일자
당사는 매년 12월말 기준으로 재고자산 실사 실시하고 있으며, 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 재고 입출고 내역의 확인을 통해 재고자산의 실재성을 확인하고 있습니다.

다. 실시방법
사내보관재고는 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있으며, 사외보관재고의 경우 제3자 보관재고 물품보유확인서 수령 및 외부감사인 입회하에 외부창고 재고조사를 실시하고 있습니다.

라. 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부
2020년 1월 6일, 8일 외부감사인 입회하에 재고자산 실사를 진행하였으며, 당반기 에는 미실시 하였습니다.

마. 장기체화재고 등 내역
당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 2020년 반기말 현재 저가법 적용은 없습니다.

(4) 범주별 금융상품
보고기간 종료일 현재 연결회사의 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

가. 금융자산
2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

나. 금융부채
회사의 당기손익-공정가치측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.
당기손익-공정가치측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표 상 '기타채무', '차입금', '사채' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

다. 파생상품
파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의성격에 따라 금융수익 또는 금융비용으로 연결포괄손익계산서에 인식됩니다.

라. 범주별 금융상품
1) 연결기업의 당분기 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. 각 범주별 금융상품의 장부금액은 공정가치와 일치합니다.

<당반기>

<금융자산>

(단위 :천원)

구 분
상각후원가 측정
금융자산

당기손익

-공정가치

측정 금융자산

기타포괄손익

-공정가치

측정 금융자산

계

현금및현금성자산
49,362,133
-
-
49,362,133

당기손익-공정가치금융자산
-
129,445,059
-
129,445,059

매출채권
395,941
-
-
395,941

기타수취채권
26,746,193
-
-
26,746,193

파생금융자산
-
-
-
0

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
22,331,528
-
22,331,528

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
1,875,000
1,875,000

기타수취채권(비유동)
15,326,977
-
-
15,326,977

계
91,831,244
151,776,587
1,875,000
245,482,831

<금융부채>

(단위 :천원)

구 분
상각후 원가측정
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
계

매입채무
860,204
-
860,204

기타지급채무
4,353,487
-
4,353,487

단기차입금
-
-
-

유동성전환사채
64,172,998
-
64,172,998

파생금융부채
-
59,684,870
59,684,870

유동리스부채
2,704,249
-
2,704,249

장기차입금
70,180,680
-
70,180,680

파생금융부채(비유동)
-
167,729
167,729

기타지급채무(비유동)
3,844,387
-
3,844,387

리스부채
7,934,422
-
7,934,422

계
154,050,427
59,852,599
213,903,026

 <전기말>

<금융자산>

(단위 :천원)

구 분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 
측정 금융자산
계

현금및현금성자산
47,573,623

47,573,623

당기손익-공정가치금융자산

131,166,145

131,166,145

매출채권
480,025

480,025

기타수취채권
38,430,112

38,430,112

당기손익-공정가치금융자산(비유동)

22,377,755

22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,562,500
1,562,500

기타수취채권(비유동)
2,874,216

2,874,216

계
89,357,976
153,543,900
1,562,500
244,464,376

<금융부채>

(단위 :천원)

구 분
상각후 원가측정
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
계

매입채무
932,339

932,339

기타지급채무
8,505,049

8,505,049

단기차입금

0

유동성전환사채
2,173,119

2,173,119

파생금융부채

26,803,091
26,803,091

유동성리스부채
2,481,462

2,481,462

장기차입금
60,450,680

60,450,680

전환사채
54,592,804

54,592,804

파생금융부채(비유동)

237,554
237,554

기타지급채무(비유동)
3,488,886

3,488,886

리스부채
8,999,587

8,999,587

계
141,623,926
27,040,645
168,664,571

2) 당분기 및 전분기에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

 <당반기>

(단위 :천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 
측정 금융자산
상각후원가 측정
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채

[당기손익]

이자손익
1,595,106
3,777,513
0
-7,605,497
0

평가손익
0
-2,699,385
0
0
-6,509,745

거래손익
0
220,852
0
0
0

외환손익
-7,148
0
0
208
0

배당수익
0
4,948
0
0
0

 <전반기>

(단위 :천원)

구 분
상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 
측정 금융자산
상각후원가 측정
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채

[당기손익]

이자손익
1,572,455
-
-
-2,920,650
-

평가손익
-
-3,926,581
-
-
24,491,373

거래손익
-
153,841
-
-
-

외환손익
258,046
-
-
-
-

배당수익
-
95,848
-
-
-

3) 금융상품의 공정가치
당분기 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

구 분
당 기
전 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치금융자산
129,445,059
129,445,059
131,166,145
131,166,145

파생금융자산
-
-

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
22,331,528
22,331,528
22,377,755
22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,875,000
1,875,000
1,562,500
1,562,500

소 계
153,651,587
153,651,587
155,106,400
155,106,400

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
49,362,133
49,362,133
47,573,623
47,573,623

매출채권
395,941
395,941
480,025
480,025

기타수취채권
26,746,193
26,746,193
38,430,112
38,430,112

기타수취채권(비유동)
15,326,977
15,326,977
2,874,216
2,874,216

소 계
91,831,245
91,831,245
89,357,976
89,357,976

금융자산 계
245,482,831
245,482,831
244,464,376
244,464,376

공정가치로 인식된 금융부채

파생금융부채
59,684,870
59,684,870
26,803,091
26,803,091

파생금융부채(비유동)
167,729
167,729
237,554
237,554

소 계
59,852,599
59,852,599
27,040,645
27,040,645

상각후원가로 인식된 금융부채

유동성전환사채
64,172,998
64,172,998
2,173,119
2,173,119

매입채무
860,204
860,204
932,339
932,339

기타지급채무
4,353,487
4,353,487
8,505,049
8,505,049

유동리스부채
2,704,249
2,704,249
2,481,462
2,481,462

장기차입금
70,180,680
70,180,680
60,450,680
60,450,680

전환사채

54,592,804
54,592,804

장기기타지급채무
3,844,387
3,844,387
3,488,886
3,488,886

리스부채
7,934,422
7,934,422
8,999,587
8,999,587

소 계
154,050,427
154,050,427
141,623,926
141,623,926

금융부채 계
213,903,026
213,903,026
168,664,571
168,664,571

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당 기

당기손익-공정가치금융자산
-
129,445,059
-
129,445,059

파생금융자산
-
-
-
-

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
22,331,528
-
22,331,528

기타포괄손익-공정가치금융자산(*1)
-
-
1,875,000
1,875,000

파생금융부채
-
391,360
59,293,510
59,684,870

파생금융부채(비유동)
-
167,729
-
167,729

계
-
151,217,497
-57,418,510
93,798,987

전 기

당기손익-공정가치금융자산
123,859
131,042,285

131,166,144

당기손익-공정가치금융자산(비유동)

22,377,755

22,377,755

기타포괄손익-공정가치금융자산(*1)

1,562,500
1,562,500

파생금융부채

189,219
26,613,871
26,803,090

파생금융부채(비유동)

237,554

237,554

계
123,859
152,993,267
-25,051,371
128,065,755

(*1) 수준 3으로 측정된 기타포괄손익-공정가치금융자산은 취득원가를 공정가치의 대용치로 사용하였습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

헬릭스미스
전환사채
사모
2018년 09월 21일
29,710,000,000
0%
-
2023년 09월 21일
미상환
NH투자증권

헬릭스미스

전환사채

사모
2020년 02월 21일
80,000,000,000
0%
-
2023년 02월 21일
미상환
NH투자증권

제노피스

전환사채

사모
2018년 09월 13일
3,810,927,337
0%
-
2023년 09월 13일
미상환
-

제노피스

전환사채

사모
2020년 03월 30일
1,589,010,163
0%
-
2025년 03월 30일
미상환
-

합 계
-
-
-
115,109,937,500
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
80,000,000,000
33,520,927,337
1,589,010,163
-
-
115,109,937,500

합계
-
-
80,000,000,000
33,520,927,337
1,589,010,163
-
-
115,109,937,500

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제25기(당기)
대성삼경회계법인
해당사항 없음
-
-

제24기(전기)
이정지율회계법인
적정
-
주1)

제23기(전전기)
이정회계법인
적정
-
-

주1) 핵심감사사항 (제24기)

회사는 당뇨병성 신경병증(DPN) 치료제의 개발과 관련하여 당기말 현재 1,110백만원의 개발비를 인식하고 있습니다. 주석 2와 주석 14에 언급되어 있는 바와 같이 연구 지출액 중 무형자산의 인식요건을 모두 충족하는 경우에 개발비를 인식하고 있으며, 손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다.

개발비의 인식여부는 기술적 실현 가능성, 미래경제적 효익 등 경영자의 판단에 따라 결정되며, 개발비 손상평가시에는 미래의 현금 흐름 예측 등 경영자의 추정이 필요합니다. 이러한 경영자의 판단과 추정에는 과정의 복잡성, 경영자의 주관적 판단의 개입 등으로 인한 오류가능성이 존재합니다.

따라서 우리는 개발비의 인식과 손상이 당기손익(또는 미래 손익)에 중요한 영향을 미칠 가능성이 존재한다고 판단하여 유의적인 위험으로 식별하였습니다.

우리가 당기말 현재 회사의 개발비 인식에 대하여 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. 
ㆍ개발비 인식 회계정책의 적정성 검토
ㆍ당기 중 발생한 주요 개발비에 대한 계약서 및 지출내역에 대한 증빙 징구 및 검토
ㆍ개발비 발생비용의 프로젝트별 배부기준 적정성에 대한 검토

우리가 당기말 현재 회사의 개발비 손상에 대하여 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.
ㆍ당기말 현재 개발중인 주요 프로젝트의 진행상황 및 업계전망에 대한 질문과 업계 관행과의 비교를 통해 규제 승인 획득 가능성에 관한 회사 가정의 합리성을 평가
ㆍ과거 기간의 가정 변경 사항을 확인 및 분석하여 가정의 일관성을 평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 :천원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제25기(당기)
대성삼경회계법인
분ㆍ반기 재무제표 검토
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
205,000
-
-
-

제24기(전기)
이정지율회계법인
분ㆍ반기 재무제표 검토
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
130,000
870
130,000
870

제23기(전전기)
이정회계법인
분ㆍ반기 재무제표 검토
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
90,000
701
90,000
701

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 :원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제25기(당기)
-
-
-
-
-

제24기(전기)
2020.03

법인세 세무조정 및 
세무자문

2020.01.02-2020.03.31

7,500,000

-

제23기(전전기)

2015.04

법인세 세무조정 및 
세무자문

2019.01.02-2019.03.31

7,500,000

-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019년 11월 01일
회사측 : 대표이사, 감사위원 총 2명
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 총 3명
서면회의
감사계획 및 핵심감사사항 논의

2
2020년 02월 17일
회사측 : 대표이사, 감사위원 총 2명
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 총 4명
서면회의
감사수행 중 발견된 유의적 사항에 대한 논의

3
2020년 02월 20일
회사측 : 대표이사, 감사위원 총 2명
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 총 4명
서면회의
감사수행 중 발견된 유의적 사항에 대한 논의

5. 회계감사인의 변경

변경전
변경후
변경사유
외부감사인 선임보고일

이정지율회계법인
대성삼경회계법인

직권지정

-

- 감사인의 지정을 받아 감사계약을 체결하는 경우 감사인 선정절차가 요구되지 않습니다. 

6. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도
당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 

나. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도
회계감사인
검토의견

제25기(당기)
대성삼경회계법인
-

제24기(전기)
이정지율회계법인
내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단되었습니다.

제23기(전전기)
이정회계법인
내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단되었습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

2020년 6월 30일 기준 당사의 이사회는 사내이사 4인(김선영, 유승신, 나한익, 서제희)과 사외이사 3인(노대래, 오재승, Chas Bountra), 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 김선영 대표이사를 의장으로 선임하였습니다.
더불어 전문적인 분야인 바이오 제약 사업을 운영하기 위해서 회사 설립부터 바이오의약품 연구와 글로벌 임상 진행에 매진해 온 김선영 대표이사가 이사회 의장을 겸임하는 것이 적절하다는 것이 당시 이사회의 판단 결과입니다. 

나.
주
요 의결사항

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

김선영

출석률: 100%

나한익

출석률: 92%

서제희

출석률: 100%

송하중

출석률: 100%

노대래

출석률: 100%

김병욱

출석률: 100%

오재승

출석률: 100%

Chas 
Bountra

출석률: 100%

찬반여부

1
2020.02.10
제1호 NH투자증권 단기 운영자금 대출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2020.02.11
제1호 제2회차 무기명식 무보증 사모전환사채 일부 조기 상환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

3
2020.02.13
제1호 제24기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

4
2020.02.19
제1호 제3회차 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

5
2020.02.21
제1호 NH투자증권 단기 운영자금 대출 상환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

6
2020.02.21
제1호 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

7
2020.03.09
제1호 이사선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

8
2020.03.09

제1호 골든헬릭스 청산의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

9

2020.03.12

제1호 제24기 정기주주총회 소집의 건
제2호 전자투표 채택 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

10
2020.03.18
제1호 정기주주총회 장소 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

11
2020.04.01
제1호 대표이사 선임의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

12
2020.04.08
제1호 준비금 자본전입에 관한 건(무상증자 결의)

가결

찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

13
2020.09.17
제1호 유상증자에 관한 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

주 1) 사내이사 손미원의 경우, 2020년 1월 31일에 퇴임하였습니다.
주 2) 사외이사 3인(송하중, 노대래, 김병욱)의 경우, 2020년 3월 31일에 임기만료 되었습니다.
주 3) 2020년 3월 31일 제24기 주주총회에서 사외이사 및 감사위원회위원 3인(노대래, 오재승, Chas Bountra)이 선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회
이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 

라. 이사의 독립성

이사는 주주총회를 통해 선임하며, 이사(사내이사 및 사외이사)의 선임은 이사회의 추천을 통해 이사 후보자를 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임에 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우,이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성 명

임기

(연임여부/횟수)

선 임 배 경
추천인
활동분야 
(담당업무)
회사와의 
거래
최대주주 또는 
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
김선영

'20.03~'23.03

(2)

지식경제부 R&D 전략기획단 융합신산업 부문 MD, 서울대학교 생명공학공동연구원 원장, 국가과학기술연구회 이사 등을 역임한
유전자 치료제 분야 최고 권위자로서 폭넓은 경험과 역량을 바탕으로 당사 유전자 치료제 사업이 선두 위치를 공고히 하는 데에 중요한 역할을 할 것으로 판단

이사회

경영전반 총괄

해당없음
본인

사내이사
(대표이사)
유승신

'20.03~'23.03

(0)

미국 MIT 화이트헤드 연구소, 다카라 바이오 근무 등과 더불어 다양한 정부 과학/기술 분야 위원회에서 위원으로 활동한 전문가로서 당사가 최고 유전자 치료제 기업으로 거듭나는데 주도적인 역할을 할 것으로 판단

이사회

경영전반 총괄

해당없음
특수관계인

사내이사
나한익

'19.03~'22.03

(0)

메릴린치, 딜로이트, 대우증권, 맥쿼리증권, 노무라증권을 거치면서 금융업, 헬스케어, 바이오텍 등 다양한 분야에 걸친 시장 분석 경험과 컨설팅 경력을 가지고 있어 당사가 글로벌기업으로 도약을 준비하는 데에 많은 역할을 할 것으로 기대

이사회

유전자치료사업부문 총괄
해당없음
특수관계인

사내이사
서제희

'19.03~'22.03

(0)

서울대 생명과학부 졸업 후 맥킨지에 입사, 노바티스 브랜드 매니저로 3년간 근무 후 펜실베이니아 대학 와튼 스쿨에서 MBA과정을 마치고 맥킨지 뉴저지 사무소로 복귀해 바이오를 비롯한 다양한 산업 분야에서 글로벌 기업의 컨설팅 프로젝트와 사업관리를 한 전문가로서 당사의 글로벌 경영을 성공적으로 이끌 것으로 판단

이사회
경영지원
해당없음
특수관계인

사외이사
노대래
'20.03~'23.03
(1)
기획재정부차관보, 조달청장, 공정거래위원장 등을 역임한 사람으로서 정부의 금융정책, 자본시장 관련 법률과 규제 및 가이드라인 등에 정통한 바, 날로 증대하는 투명경영, 윤리경영의 필요성에 맞춰 중요한 역할을 수행할 것으로 판단
이사회
전사 경영전반에
대한 업무
해당없음
-

사외이사
오재승
'20.03~'23.03
(0)
삼일회계법인에서 12년간 근무, 바이오산업의 회사를 포함한 다양한 회사의 감사경험과 내부회계관리제도 구축 등의 업무, PwC Netherlands에서의 2년간 파견되어, 다양한 국적을 가진 전문가와 감사 및 용역업무를 수행한 바 있음. 현재는 쿼드자산운용 주식회사에서 경영전략본부에서 재무 및 세무 전문가로서 업무를 수행중이며, 당사가 목표로 하는 내부 회계감사와 내부통제시스템 강화에 있어서, 후보자가 가진 재무 및 내부통제의 전문가적 이해와 경험을 바탕으로 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
전사 경영전반에
대한 업무
해당없음
-

사외이사
Chas
Bountra
'20.03~'23.03
(0)
현재 옥스퍼드 대학교 교수이면서 혁신 부총장 ( Pro-Vice Chancellor for Innovation). 거대 제약기업인 GSK에 20여년 근무하면서 연구부문 부사장을 역임했고, 통증 및 염증성 질환에 대한 치료제들을 개발하여 그 중 상당수를 시장에 진입시킨 신약개발, 통증 연구, 임상시험 분야의 세계적 전문가로서, 당사의 신약개발에 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
전사 경영전반에
대한 업무
해당없음
-

- 2020년 1월 손미원 사내이사가 사임하였습니다.
- 2020년 3월 31일 주주통회를 통해 유승신 사내이사가 선임 되었습니다.
- 2020년 3월 31일 주주통회를 통해 노대래 사외이사가 재선임 되었습니다.
- 2020년 3월 31일 주주통회를 통해 오재승, Chas Bountra 사외이사가 신규 선임되었습니다.

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
3
-
-

주 1) 사외이사 3인(송하중, 노대래, 김병욱)의 경우, 2020년 3월 31일에 임기만료 되었습니다.
주 2) 2020년 3월 31일 제24기 주주총회에서 사외이사 및 감사위원회위원 3인(노대래, 오재승, Chas Bountra)이 선임되었습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육 미실시

사. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무경영본부
9
본부장 1명, 팀장 1명, 직원 7명
(약 평균 9년)
-이사회 등 감사위원회 업무 수행 지원
-각 이사에게 의결을 위한 정보 제공
-회의 진행을 위한 실무 지원
-이사회 및 위원회의 회의내용 기록

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부
- 당사는 2020년 반기 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 오재승 위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다.

감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

노대래
예
(2017~) 법무법인(유) 세종 고문 
(2015~2020) 성균관대학교 교수 
(2013) 공정거래위원회 위원장 
(2011) 방위사업청 청장 
(2010) 조달청 청장 
(2008) 기획재정부 차관보
-
-
-

오재승
예
(2015~) 쿼드자산운용(주) 경영전략본부 경영관리팀 / 이사 
(2003~2015) 삼일회계법인 Manager, Senior Manager 
(2010~2012) 네덜란드 PwC Manager 
(1996~2016) 고려대학교 경영학과 학사, KDI 국제정책대학원 MPP (Master of Public Policy) 석사
예
회계사
(1호 유형)
(2003) 공인회계사 취득
(2003~2015) 삼일회계법인 Manager, Senior Manager

Chas Boutra
예
(2008~) 옥스퍼드 대학교 교수 (임상의학과, 중개의학 교수) 
(2018~) Vice Chancellor for Innovation (혁신 부총장) 
(1988~2007) Glaxo, GSK 
(1985~2007) Research Fellow → Group Leader → Deputy Head (Neuroscience) → Director (Pain Research) → Vice President (Biology)
-
-
-

주 1) 당사는 2020년 3월 31일 정기주주총회에서 위 3명의 사외이사 및 감사위원회위원을 선임하였습니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사의 감사위원회는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회이며, 상기 기재한 바와 같이 감사위원회 위원인 사외이사 3인은 사외이사의 자격요건은 물론 감사위원회 위원의 자격요건 또한 충족합니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

- 3명이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의 2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명이상은 회계 또는 재무전문가
충족(오재승 1인)
상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회 대표는 사외이사
충족

- 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

- 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 기타 감사의 직무와 의무 사항은 당사 정관 제50조의 규정에 명시하고 있습니다.
- 당사는 상법 제542조의10 및 상법시행령 제36조 등의 적법한 자격요건을 갖추고 있는 후보자를 이사회에서 추천하여 주주총회에서 「상법」 409조 및 「상법」 542조의12의 규정에 따라 선임하고 있습니다.

(기준일: 2020년 6월 30일)

성 명

선 임 배 경
추천인
임 기
연임여부 및 연임횟수
회사와의 관계

최대주주 또는 주요주주와의 관계

노대래

기획재정부차관보, 조달청장, 공정거래위원장 등을 역임한 사람으로서 정부의 금융정책, 자본시장 관련 법률과 규제 및 가이드라인 등에 정통한 바, 날로 증대하는 투명경영, 윤리경영의 필요성에 맞춰 중요한 역할을 수행할 것으로 판단
이사회
'20.03~'23.03
O
(1)
해당사항 없음
-

오재승

삼일회계법인에서 12년간 근무, 바이오산업의 회사를 포함한 다양한 회사의 감사경험과 내부회계관리제도 구축 등의 업무, PwC Netherlands에서의 2년간 파견되어, 다양한 국적을 가진 전문가와 감사 및 용역업무를 수행한 바 있음. 현재는 쿼드자산운용 주식회사에서 경영전략본부에서 재무 및 세무 전문가로서 업무를 수행중이며, 당사가 목표로 하는 내부 회계감사와 내부통제시스템 강화에 있어서, 후보자가 가진 재무 및 내부통제의 전문가적 이해와 경험을 바탕으로 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
'20.03~'23.03
X
해당사항 없음
-

Chas
Bountra
현재 옥스퍼드 대학교 교수이면서 혁신 부총장 (Pro-Vice Chancellor for Innovation). 거대 제약기업인 GSK에 20여년 근무하면서 연구부문 부사장을 역임했고, 통증 및 염증성 질환에 대한 치료제들을 개발하여 그 중 상당수를 시장에 진입시킨 신약개발, 통증 연구, 임상시험 분야의 세계적 전문가로서, 당사의 신약개발에 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
'20.03~'23.03
X
해당사항 없음
-

다. 감사위원회의 활동

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사 외 이 사

노대래
송하중
김병욱
오재승
Chas 
Bountra

찬 반 여 부

1
2020.02.12
제1호 제24기 재무제표 및 영업보고서 보고
제2호 19년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2020.8.10
제1호 반기보고서 검토의 건
가결
찬성
-
-
찬성
찬성

주 1) 사외이사 3인(송하중, 노대래, 김병욱)의 경우, 2020년 3월 31일에 임기만료 되었습니다.
주 2) 2020년 3월 31일 제24기 주주총회에서 사외이사 및 감사위원회위원 3인(노대래, 오재승, Chas Bountra)이 선임되었습니다.

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육 미실시

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무경영본부
9
본부장 1명, 팀장 1명, 직원 7명(약 평균 9년)
-이사회 등 감사위원회 업무 수행 지원
-각 이사에게 의결을 위한 정보 제공
-회의 진행을 위한 실무 지원
-이사회 및 위원회의 회의내용 기록

바. 준법지원인 등 지원조직 현황
- 당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있습니다
.
2020년 3월 12일 이사회에서 제24기 정기주주총회에 원활한 의

결 정족수 확보를 위한 전자투표제 채택을 승인하였습니다.

(1) 법적근거: 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도, 「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도
(2) 시행절차
 - 이사회 결의를 통해 전자투표제도 시행
 - 한국예탁결제원과 전자투표관리업무 위탁 계약 체결
 - 전자투표시스템에 전자투표 이용 신청
 - 전자투표 진행, 투표결과 집계, 결과내역 전자투표시스템에 등록
(3) 시행방법 : 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전일(17시)까지 한국예탁결제원 전자투표시스템에 의결권 행사

다. 소수주주권의 행사여부
당사는 설립 후 증권신고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁
당사는 공시기간대상 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

1-1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

본 증권신고서 정정 작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 26,765,714주이며 최대주주 김선영의 보유주식수는
2,319,996주
로 지분율은
8.67%
입니다.

[최대주주 주요 경력]

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

김선영
대표이사
(1996~현재) 
(1992~2018) 
(2010~2011)
(1978~1986)

㈜헬릭스미스 설립자, 대표이사
서울대학교 생명과학부 교수
지식경제부 R&D 전략기획단, 융합신산업팀 MD
서울대학교 학사, MIT 석사, 하버드대학교 석사, 옥스퍼드 대학교 박사

Genopis Inc.(CEO)
Helixmith USA
Inc.(CEO)

뉴로마이언 (이사)

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김선영
본인
보통주
2,095,997
9.79
2,319,996
8.67
-

김영주
친인척
보통주
30,187
0.14
37,733
0.14
-

김보람
친인척
보통주
9,057
0.04
11,321
0.04
-

김홍근
친인척
보통주
7,335
0.03
9,168
0.03
-

이혜림
친인척
보통주
24,791
0.12
30,988
0.12
-

김용수
친인척
보통주
381,933
1.78
477,416
1.78
-

유승신
등기이사
보통주
26,966
0.13
33,707
0.13
-

김영은
친인척
보통주
4,902
0.02
6,127
0.02
-

김영랑
친인척
보통주
2,451
0.01
3,063
0.01
-

김승미
친인척
보통주
6,025
0.03
7,531
0.03
-

김승원
친인척
보통주
6,525
0.03
8,156
0.03
-

김문경
친인척
보통주
1,473
0.01
1,841
0.01
-

나한익
등기이사
보통주
1,040
0.00
1,300
0.00
-

서제희
등기이사
보통주
805
0.00
1,006
0.00
-

계
보통주
2,599,487
12.13
3,249,353
11.02
-

-
-
-
-
-
-

-최대주주가 보유하고 있는 주식 담보제공 계약(총
298,700주)의 경우, 주가가 일정 수준 이하로 하락하면 담보로 설정한 주식에 대한 반대매매 등으로 최대주주의 지분율이 떨어지면서 최대주주의 변동을 초래할 가능성이 있습니다.

1-2. 최대주주 변동현황
- 해당사항 없음

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

비 고

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1-3. 주식의 분포
- 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김선영
2,319,996
8.67
-

BlackRock Fund Advisors
520,031
1.94
-

우리사주조합
35,113
0.16
-

- 소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
63,439
63,442
99.99
18,591,846
21,415,088
86.82
-

- 소액주주 현황 기준은 2019년 12월 31일 최종으로 확인된 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 하여 작성하였습니다.

1-4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
제 10 조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게
신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 종업원의 복리증진을 위하여 우리사주조합원에게 제3자 배정하는 경우
4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 벤처금융 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경 영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
8. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년 1월1일 ~ 1월 15일 까지

주권의 종류
일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,
일만주권(8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부(T. 2073-8110)

주주의 특전
없음
공고게재신문
매일경제신문

1-5.
주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월
2020년 6월
2020년 7월
2020년 8월

보통주
최 고
62,400
61,800
57,800
87,300
67,500
73,400
63,800
60,300

최 저
55,200
54,200
42,500
65,900
59,900
61,100
54,100
49,250

월간거래량
319,891,636
360,007,160
856,741,868
9,682,822
7,562,631
14,755,819
5,564,895
10,962,872

1-6. 기업인수목적회사의 추가기재사항
- 해당사항 없음

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김선영
남
1955년 11월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
(1996~현재) ㈜헬릭스미스 설립자, 대표이사
(1992~2018) 서울대학교 생명과학부 교수
(2010~2011) 지식경제부 R&D 전략기획단, 융합신산업팀 MD
(1978~1986) 서울대학교 학사, MIT 석사, 하버드대학
교 석사, 옥스퍼드 대학교 박사
2,319,996
-
본인
15년 5개월
2023년 03월 30일

유승신
여
1966년 04월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
현 ㈜헬릭스미스 대표이사
(1997~) ㈜헬릭스미스 연구원, 연구소장, 상무, 사장
(2005~2008) Takara Bio Inc. 부장
(1995~1997) Whitehead Institute, MIT, 박사 후 연구원
(1984~1995) 서울대학교 학사, 석사, 박사
26,966
-
임원
12년 5개월
2023년 03월 30일

이재호
남
1975년 05일
이사
미등기임원
상근
CFO,
재무경영본부장

현 ㈜헬릭스미스 전무

(2017 ~ 2019) Coree 그룹, CFO

(2016 ~ 2017) WCCT Global CRO, 한국사무소 대표

(2001 ~ 2014) 유안타증권 기업금융부

(2010 ~ 2012) University of Reading 석사, 금융학

(1995 ~ 2001) Boston College 경영학

-
-
임원
2개월
2021년 6월 30일

나한익
남
1975년 09월
이사
등기임원
상근
유전자치료사업부문 총괄이사

현 ㈜헬릭스미스 이사
(2017년) 인스텍 CFO
(2011~2017) 노무라 금융투자 이사
(1994~2001) Boston College 경영학

1,000
-
임원
2년 3개월
2021년 03월 26일

서제희
남
1977년 05월
이사
등기임원
상근

경영지원실장

현 ㈜헬릭스미스 경영지원실장
(2002~2018) 맥킨지 Manager, Partner

(2005~2007) 노바티스 Brand Manager
(2007~2009) Wharton School, Upenn, MBA
(1996~2002) 서울대학교 생명과학부 학사

805
-
임원
1년 9개월
2021년 03월 26일

노대래
남
1956년 02월
사외이사
등기임원
비상근
자문 및 감사위원
(2017~현재) 법무법인(유) 세종 고문
(2015~2020) 성균관대학교 국정전문대학원 석좌교수(前)
(1980) 서울대 행정대학원 행정학 석사
(1978) 서울대 법학과 학사
-
-
사외이사
3년 5개월
2023년 03월 30일

오재승
남
1977년 01월
사외이사
등기임원
비상근
자문 및 감사위원

(2015~현재) 쿼드자산운용(주) 경영전략본부 경영관리팀 / 이사

(2003~2015) 삼일회계법인 Manager, Senior Manager

(2014~2016) KDI 국제정책대학원 MPP 석사
(1996~2003) 고려대학교 경영학과

-
-
사외이사
5개월
2023년 03월 30일

Chas Bountra
남
1960년 08월
사외이사
미등기임원
비상근
자문 및 감사위원

(2008~현재) 옥스퍼드 대학교 교수 (임상의학과, 중개의학 교수)

(2018~ 현재) Vice Chancellor for Innovation (혁신 부총장)

(1988~2007) Glaxo, GSK 
(1985~2007) Research Fellow → Group Leader → 
Deputy Head (Neuroscience) → Director (Pain Research) → Vice President (Biology)
(1979~1982) Biochemistry and Physiology, Kings College, University of London

-
-
사외이사
5개월
2023년 03월 30일

주 1) 등기이사 손미원의 경우, 2020년 1월 31일에 퇴임하였습니다.
주 2) 사외이사 3인(송하중, 노대래, 김병욱)의 경우, 2020년 3월 31일에 임기만료 되었습니다.
주 3) 2020년 3월 31일 제24기 주주총회에서 사외이사 및 감사위원회위원 3인(노대래, 오재승, Chas Bountra)이 선임되었습니다.

나.
임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성명
他법인명
직책
임기종료일
비고

노대래
법무법인 세종
고문
2020.12
-

주식회사 코반
고문
2020.12

재단법인 한국조달연구원
이사장
2021.02
-

재단법인 ProQ21 장학회
고문
2021.02
-

김선영
Genopis Inc.
CEO
-
-

Helixmith USA
Inc.

뉴로마이언
이사
2023.09

오재승
쿼드자산운용(주)
이사
-
-

Chas Bountra
University of Oxford
교수, Pro-Vice Chancellor
-
-

서제희
카텍셀
대표이사
2023.09

이재호
Genopis Inc.
CFO
-
-

Helixmith USA
Inc.

뉴로마이언
이사
2023.09

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리부문
남
19
0
2
0
21
1.8
463,173
22,056
-
-
-
-

관리부문
여
15
0
1
0
16
3.7
349,662
21,854
-

천연물사업본부
남
12
0
0
0
12
2.7
311,854
25,988
-

천연물사업본부
여
5
0
0
0
5
3.5
100,765
20,153
-

바이오사업부문
남
31
0
0
0
31
2.7
876,161
28,263
-

바이오사업부문
여
26
0
0
0
26
3.9
590,549
22,713
-

합 계
108
0
3
0
111
3.1
2,692,165
24,254
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
14,648
14,648
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이 사
7
3,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
610,079
101,680
-

주 1) 등기이사 손미원의 경우, 2020년 1월 31일에 퇴임하였습니다.
주 2) 사외이사 3인(송하중, 노대래, 김병욱)의 경우, 2020년 3월 31일에 임기만료 되었습니다.
주 3) 2020년 3월 31일 제24기 주주총회에서 사외이사 및 감사위원회위원 3인(노대래, 오재승, Chas Bountra)이 선임되었습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
562,028
112,406
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
5
62,699
12,540
-

감사
-
-
-
-

주 1) 등기이사 손미원의 경우, 2020년 1월 31일에 퇴임하였습니다.
주 2) 사외이사 3인(송하중, 노대래, 김병욱)의 경우, 2020년 3월 31일에 임기만료 되었습니다.
주 3) 2020년 3월 31일 제24기 주주총회에서 사외이사 및 감사위원회위원 3인(노대래, 오재승, Chas Bountra)이 선임되었습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 당사는 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 당사는 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
2,452,909
-

사외이사
1
165,251
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
3
2,618,160
-

<표2>

(기준일 : 2020년 06월 30일)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
2020년 반기
변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

손미원
-
2018년 02월 26일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
22,000
-
-
-
-
28,067
2020년 2월 26일~2022년 2월 25일

181,168

나한익
등기임원
2019년 03월 05일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
30,000
-
-
-
-
38,275
2021년 3월 05일~2024년 3월 04일
216,800

서제희
등기임원
2019년 03월 05일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
30,000
-
-
-
-
38,275
2021년 3월 05일~2024년 3월 04일
216,800

배경동
직원
2019년 03월 05일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
15,000
-
-
-
-
19,137
2021년 3월 05일~2024년 3월 04일
216,800

노대래
등기임원
2018년 02월 26일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
2,500
-
-
-
-
3,188
2020년 2월 26일~2022년 2월 25일
181,168

송하중

-
2018년 02월 26일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상

보통주

2,500

-
-
-
-

3,188

2020년 2월 26일~2022년 2월 25일
181,168

김병욱

-
2018년 02월 26일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상

보통주

2,500

-
-
-
-

3,188

2020년 2월 26일~2022년 2월 25일

181168

Jun Tae Park

-

2018년 02월 26일

신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
22,000
-
-
-
-
28,067
2020년 2월 26일~2022년 2월 25일
181,168

○○○외 1명
직원
2018년 02월 26일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
30,000
-
-
-
-
38,274
2020년 2월 26일~2022년 2월 25일
181,168

○○○외 1명
계열회사 직원
2018년 02월 26일
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
보통주
18,500
-
-
-
-
20,411
2020년 2월 26일~2022년 2월 25일

181,168

출처:
당사 정기보고서

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

증권신고서 작성일 기준 현재 계열회사는
총 5개입니다.

상호
설립일
주권상장여부
법인등록번호

Helixmith USA Inc.
2018년 1월 31일
비상장
C4106108

Genopis Inc.
2018년 6월 28일
비상장
C4173656

㈜골든헬릭스
2019년 8월 1일
비상장
110111-7190468

뉴로마이언(주)
2020년 5월 6일
비상장
110111-7476876

카텍셀(주)
2020년 5월 20일
비상장
110111-7490123

2. 계열회사의 사업의 내용

사업구분
회사명
주요 사업 내용

바이오신약 개발
Helixmith USA Inc.
바이오신약 임상개발 및 품목허가, 상용화 등

바이오신약 생산
Genopis Inc.
플라스미드 DNA 제조 및 생산

벤처캐피탈
(주)골든헬릭스
경쟁력 있는 중소기업 및 벤처기업을 발굴하여 사업투자

바이오신약 개발
뉴로마이언(주)
AAV(아데노 부속 바이러스) 바이러스 백터를 사용해 유전자치료제를 개발

항암신약 개발
카텍셀(주)
CAR-T세포를 사용해 고형암을 대상으로 한 항암 신약을 개발

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명
(주)헬릭스미스
계열회사

직위
상근여부
회사명
직위
상근여부

김선영
대표이사
상근
Helixmith USA Inc.
Genopis Inc.
뉴로마이언
CEO
CEO
이사
비상근

이재호
CFO
상근

Helixmith USA Inc.
Genopis Inc.
뉴로마이언

CFO
CFO
이사
비상근

서제희

경원지원실장

상근
카텍셀
대표
비상근

타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

Helixmith USA INC
2018년 02월 01일
사업지배
1,084,844
2,000
100.00%
1,008,061
-
-
-216,809
2,000
100.00%
791,252
950,793
-255,516

Genopis
2018년 07월 05일
사업지배
10,330,242
39,249
88.35%
17,812,148
-
-
-4,600,166
39,249
84.26%
13,211,982
33,582,775
-7,399,199

㈜골든헬릭스
2019년 08월 01일
사업지배
3,200,000
640
100.00%
3,097,770
-
-
-61,414
640
100.00%
3,036,356
3,068,881
-61,414

뉴로마이언(주)
2020년 8월 10일
-
742,000
-
-
-
7,420
742,000
-
7,420
80.00%
742,000
-
-

카텍셀(주)
2020년 9월 18일
-
365,000
-
-
-
3,650
365,000
-
3,650
48.13%
365,000
-
-

합 계
41,889
-
21,917,979
11,070
1,107,000
-4,878,389
52,959
-
18,146,590
37,602,449
-7,716,129

-
뉴로마이언(주)
은 2020년 5월 6일에 설립되었고 2020년 8월 10일에 현물출자 등기 완료되었습니다.
-
카텍셀(주)
은 2020년 5월 20일에 설립되었고 2020년 9월 18일에 현물출자 등기완료되었습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 대주주 등에 대한 신용공여 등에 해당하는 사항은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

법인명
(채무자)
관계
채권자
내용
목적
보증시작일
보증종료일
채무보증한도
채무금액
이자율

기초
기말
기초
증감
기말

김선영
대표이사
산업은행
우리은행
사옥 및 연구소 신축 계획사업 
관련 시설자금
대표이사 연대보증
2018.11.2
2021.11.1

70,000

70,000

70,000
-
70,000
3.15~4.25

2. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 대주주와의 자산양수도 등에 해당하는 사항이 없습니다.

법인명

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

처분손익

-
-
-
-
-
-
-
-

3. 대주주와의 영업거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 대주주와의 영업거래에 해당하는 사항이 없습니다.

법인명
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

-
-
-
-
-
-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래에 해당하는 사항이 없습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사의 추가기재사항에 해당하는 사항이 없습니다.

6. 특수관계자 거래

(단위 :천원)

구분

Helixmith USA INC

Genopis Inc.

(주)골든헬릭스

매출 등

-
-
-

매입 등

968,249
9,923,371
-

출자
-
-
-

채권 등

2,286
-
-

채무 등

258,779
5,763
-

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

1-1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황
당사는 2020년 9월 17일 이사회결의를 통하여 7,500,000주를 발행하는 2,800억원 규모의 주주배정 유상증자를 결정하였습니다.

1-2. 주주총회 의사록 요약

제22기
주주총회
(18.03.27)
제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제23기
주주총회
(19.03.27)

제1호 의안 : 제23기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 손미원 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 나한익 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 서제희 선임의 건

제4호 의안 : 주식매수선택권의 부여의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

원안대로 승인
-

제24기
주주총회
(20.03.31)

제1호 의안 : 제24기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건 
제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김선영 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 유승신 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 노대래 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 오재승 선임의 건
 제3-5호 의안 : 사외이사 Chas Bountra 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건

제4-1호 의안: 사외이사 노대래 선임의 건

제4-3호 의안: 사외이사 오재승 선임의 건

제4-4호 의안: 사외이사 Chas Bountra 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제2호 의안 정관변경의 건은 정족수 부족으로 부결, 
나머지 의안은 원안대로 승인
-

2. 우발채무 등

2-1. 중요한 소송사건

중재의 내용
중재 제기일
중재 당사자
진행상황
향후 소송일정 및 회사의 대응방안
향후 중재결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

1. 당사가 특허를 단독으로 소유하고 있는 유전자 치료제인VM202에서 파생된 출원특허 및 등록특허에 관하여 각 2분의 1 지분의 출원인명의변경절차 및 이전등록절차의 각 이행,

2. 전임상연구 및 임상 1, 2상 데이터 등 자료, 원료 및 완제 생산과 관련된 자료의 제공 및 사용승인절차의 이행

3. 당사가 보관하고 있는 VM202의 마스터세포은행(MCB), 제조용 세포은행(WCB)에 대한 이연제약의 2분의 1지분의 소유권 확인 및 MCB 100 바이알과 WCB 100바이알의 제공

2018.05.25

신청인: 이연제약(주)
피청인: (주)바이로메드

지난 2020년 3월 대한상사중재원에서 중재 최종 판정

임상용 시료생산 및 임상시험 등에 관한 자료 중 당사가 보유하고 있다고 표기한 자료를 제공하라는 주문과 중재신청 비용의 일부를 부담하라는 주문을 제외하고 당사에 대한 이연제약의 신청이 전부 기각되었습니다.

이연제약의 지난 2018년 5월 중재신청으로 인해 발생한 당사의 지적재산권에 대한 불확실성은 완전히 해소되었습니다. 당사는 당사의 지적재산권에 대한 보호를 강화하기 위해 국내 뿐만 아니라 해외에서도 특허 등록을 지속적으로 진행하고 있으며, 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위해 계속해서 최선의 노력을 다하고 있습니다. 

2-2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 해당사항 없음

(기준일:
증권신고서 제출 전일)
(단위: 원)

제 출 처

매 수

금 액

비 고

은 행

-

-

-

금융기관(은행제외)

-

-

-

법 인

-

-

-

기타 (개인)

-

-

-

2-3. 채무보증 현황

- 해당사항 없음

(기준일:
증권신고서 제출 전일)
(단위: 원)

채무자
채권자
채무금액
채무보증금액
채무보증기간
채무보증조건

-
-
-
-
-
-

2-4. 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음

2-5. 그 밖의 우발채무 등의 사항

- 해당사항 없음

신용보강 제공 현황

(기준일:
증권신고서 제출 전일)
(단위: 원)

발행회사

(SPC)

증권종류

PF 사업장

구분

발행일자

발행금액

미상환잔액

신용보강 유형

조기상환

조항

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

장래매출채권 유동화 현황

(기준일:
증권신고서 제출 전일)
(단위: 원)

발행회사

(SPC)

기초자산

증권종류

발행일자

발행금액

미상환잔액

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

채무자
채권자
채무금액
채무인수약정금액
채무인수약정기간
채무인수조건 등 기타

-
-
-
-
-
-

장래매출채권 유동화채무 비중

(기준일:
증권신고서 제출 전일)
(단위: 원)

당기말

전기말

증감

금액(A)

(비중,%)

금액(B)

(비중,%)

(A-B)

유동화채무

-

-

-

-

-

총차입금

-

-

-

-

-

매출액

-

-

-

-

-

매출채권

-

-

-

-

2-6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
- 해당사항 없음

(기준일:
증권신고서 제출 전일)
(단위: 원)

발행일

-

발행금액

-

발행목적

-

발행방법

-

상장여부

-

미상환잔액

-

자본인정에
관한 사항

회계처리 근거

-

신용평가기관의
자본인정비율 등

-

미지급 누적이자

-

만기 및 조기상환 가능일

-

발행금리

-

우선순위

-

부채분류 시 재무구조에 
미치는 영향

-

기타 중요한 발행조건 등

-

3. 제재 현황 등 그 밖의 사항

3-1. 제재 현황

* 증권선물위원회 사업보고서 및 연결감사보고서에 대한 조사.감리결과 조치

1) 접수일 : 2019. 04. 02 (2019.03.29 의결)

2) 조치내용
 - 2개월간(19.03.28~19.05.27)증권발행 제한
 - 2020년 회계연도 재무제표에 대한 외부감사인 증선위 지정
 - 접수일로부터 1개월 이내 지적사항의 회계장부 및 재무제표 반영

3) 근거법규 및 지적사항

- 舊 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제15조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제426조 등에 의한 금융감독원의 감리 실시

- 제14기(09.01.01)부터 제22기3분기(17.09.30)까지 재무제표 작성, 공시에 있어 내부창출 연구개발비에 대해 매출원가는 계상하지 않고 무형자산으로 계상하여 자기자본 과대 계상 됨.

4) 회사의 조치사항 이행

- 감리결과에 따른 시정요구사항을 반영하여 재무제표를 수정, 재작성하고, 외부감사인은 제22기(2017년) 감사보고서를 재발행 하였으며, 2019년 5월 2일 해당사업연도의 감사보고서 및 사업보고서를 정정 공시함.

-
재발방지를 위한 회사의 대책으로
향후 유사한 위법·부당행위 재발되지 않도록 관계법규 준수에 만전을 기할 것임.

* 불성실공시법인 지정
최초 제출일인 2019년 9월 23일에 공시된 투자판단 관련 주요경영사항(VM202 3상 결과)의 정정 공시 지연에 대해 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정(2020년 3월 13일)되었으며, 부과벌점 2점에 대하여 공시위반제재금(2.0점*400만원)으로 대체 납부하였습니다.

* 단기매매차익 발생 및 환수현황

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2016.10.05 ~ 2017.03.23)
(대상기간 : 2018.01.22 ~ 2018.05.16)

(단위 : 건, 천원)

증권선물위원회(금융감독원장)
으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
2
2
0

총액
123,395
123,395
0

주1) 2018년 5월 16일,
2019년 12월 19일
금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실 통보를 받았습니다.
주2) 2018년 5월 28일,
2020년 1월 9일
단
기매매차익을 환수 완료하였습니다.

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2016.10.05 ~ 2017.03.23)
(대상기간 : 2018.01.22 ~ 2018.05.16)

(단위 : 천원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익 
통보금액
환수금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익 
취득시
작성일 
현재

주요주주
임원
2018년 05월 16일
44,392
44,392
-
완료
회수완료
-
-

주요주주
임원
2019년 12월 20일
79,003
79,003
-
완료
회수완료
-
-

합 계 (
2
건)
123,395
123,395
-
-
-
-
-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

3-2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없음

3-3. 중소기업 등 기준검토표

중소기업 등 기준검토표(1).jpg
중소기업 등 기준검토표(1)

중소기업 등 기준검토표(2).jpg
중소기업 등 기준검토표(2)

3-4. 직접금융 자금의 사용
- 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장공모
30회차
2016년 10월 25일
운영자금
139,260
운영자금
134,275
미사용자금 예금상품 등으로 보관

코스닥시장공모
31회차
2019년 08월 13일
시설자금
29,990
시설자금
27,336
미사용자금 예금상품 등으로 보관

운영자금
119,610
운영자금
37,530

- 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장사모발행
2회차
2018년 09월 21일
시설자금
21,000
시설자금
21,000
-

운영자금
79,000
운영자금
79,000

코스닥시장사모발행
3회차
2020년 02월 21일

운영자금

25,000

운영자금

-

미사용자금 예금상품 등으로 보관
2회 사모 전환사채 일부 상환 후

3회 사모 전환사채 800억 발행

채무상환자금

55,000

채무상환자금

55,000

3-5. 외국지주회사의 자회사 현황
- 해당사항 없음

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 원)

구 분

A지주회사

B법인

C법인

D법인

연결조정

연결후금액

매출액

-
-
-
-
-
-

내부 매출액

-
-
-
-
-
-

순 매출액

-
-
-
-
-
-

영업손익

-
-
-
-
-
-

계속사업손익

-
-
-
-
-
-

당기순손익

-
-
-
-
-
-

자산총액

-
-
-
-
-
-

부채총액

-
-
-
-
-
-

자기자본

-
-
-
-
-
-

자본금

-
-
-
-
-
-

감사인

-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견

-
-
-
-
-
-

비 고

-
-
-
-
-
-

3-6. 법적위험 변동사항
- 해당사항 없음

3-7. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
- 해당사항 없음

3-8. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
- 해당사항 없음

기 준

충족여부

세부내역

충족

미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것

②예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

③발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

⑧해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

-

-

-

3-9. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무
- 해당사항 없음

3-10. 합병등의 사후정보

-합병등 전후의 재무사항 비교표

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 원)

대상회사

계정과목

예측

실적

비고

1차연도

2차연도

1차연도

2차연도

실적

괴리율

실적

괴리율

-

매출액

-

-

-

-

-

-

-

영업이익

-

-

-

-

-

-

-

당기순이익

-

-

-

-

-

-

-

-

매출액

-

-

-

-

-

-

-

영업이익

-

-

-

-

-

-

-

당기순이익

-

-

-

-

-

-

-

3-11. 녹색경영
- 해당사항 없음

3-12. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

- 정부의 인증

인증정보
인증기관
인증일자
유효기간
관련법령

시작일
종료일

벤처기업인증
기술보증기금
2018.12.26
2018.12.26
2020.12.25
벤처기업육성에 관한 특별조치법

이노비즈인증
중소기업청
2019.09.19
2019.08.20
2022.08.19
중소기업기술혁신촉진법

혁신형제약기업
보건복지부
2018.06.20
2018.06.20
2021.06.19
제약산업육성 및 지원에 관한 특별법

3-13. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유등의 변동현황
- 해당사항 없음

- 전환·채무재조정 사유의 변동현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 원)

전환ㆍ채무

재조정 사유

발행시

YY.X분기

YY.X분기

YY.X분기

-

-

-

-

-

- 관련 지표의 변동현황

(기준일 :
증권신고서 제출 전일
)
(단위 : 원)

관련

지표

발행시

YY.X분기

YY.X분기

YY.X분기

-

-

-

-

-

 10. 보호예수 현황
- 해당사항 없음

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수 사유
총발행주식수

-
-
-
-
-
-
26,765,714

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항없음.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음.