에코글로우 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201028)
제출인: 박준곤

참고서류
3.4
(주)스킨앤스킨

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 10월 28일

위임권유기간시작일:
2020년 11월 2일

권 유 자:

성 명: 박준곤

주 소: 대구광역시 동구 동대구로 422 
전화번호: 053-756-1881

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

박준곤
보통주
9,328,665주
6.71%
최대주주
-

※위임권유대상 주주총회의 기준일인 2020년 9월 18일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 
비율
회사와의
관계
비고

오경숙
특수관계인
보통주
760,000주
0.55%
주주
-

박상욱
특수관계인
보통주
162,000주
0.12%
주주
-

박정욱
특수관계인
보통주
521,200주
0.37%
주주
-

계
-
1,443,200주
1.04%
-
-

※위임권유대상 주주총회의 기준일인 2020년 9월 18일 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최승진
-
없음
없음
법무법인 시공 
변호사

신창민
-
없음
없음
법무법인 시공
변호사

구본우
-
없음
없음
법무법인 시공
변호사

박정욱
보통주
521,200주
주주

3. 피권유자의 범위

주식회사 스킨앤스킨의 임시주주총회(2020년 11월 11일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 09월 18일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

존경하는 주주여러분! 안녕하십니까. 
(주)스킨앤스킨 최대주주 박준곤 입니다.

스킨앤스킨의 전·현직 임원이 가담된 것으로 판단되는 150억원의 횡령사건은 현재, 언론지상에 연일 오르내리는 옵티머스 자산운용 환매중단사태와 직간접적으로 연관되어 있습니다. 

현 등기이사 7명 중, 서세환 이사를 제외한 나머지 6명의 이사는 2019년 5월부터 2020년 5월 사이에 선임된 이사들로, 옵티머스 자산운용 김 모 대표와 직간접적으로 연결고리가 있어 스킨앤스킨의 등기임원에 선임된 것으로 판단됩니다. 

횡령사건의 발단인 선급금 150억원 지급의 이사회결의는 2020년 6월 4일에 발생했고, 이날, 반대 1명(서세환)을 제외한 나머지 이사들의 압도적인 찬성과 신규사업부 비등기 임원 유 모 고문과 이 모 회장이 가담되어, 회사 현금자산 150억원이 터무니없고 비상식적인 졸속 결정으로 신설법인 (주)이피플러스로 빠져나갔고, 결국 횡령되었습니다.

2020년 1분기 기준으로 약
250억원에 달하는 현금성자산은, 불과 몇 개월 사이인 2020년 반기 기준으로 12억원에 불과합니다. 

주주여러분, 본인은 스킨앤스킨의 최대주주로서,
회사의 소액주주분들과 연대하여, 회사를 현재 상황에 이르게 한, 현 경영진(권경식 대표)에게 더 이상 회사 경영을 맡겨서는 안된다는 결론에 이르렀습니다.
이들이 회사 경영에 지속 관여하고,
현 경영진(권경식 대표)이 소집하는 임시주주총회에서 누군지도 알 수 없는 '소수주주'가 추천하였다는 이사 및 감사들로 또 다시 얼굴만 바꾼 채 경영에 지속적으로 관여할 것으로 보여집니다.

현재 회사는 상장적격성 실질심사 대상에 편입된 관계로,
현 경영진(권경식 대표)과 전혀 무관한 유능한 전문경영인이 하루라도 빨리 회사 경영을 맡아 경영정상화를 시켜야 하고, 공신력있는 자로부터 유상증자를 통해 지배구조를 개선하는 한편, 횡령금으로 인한 재무적 손실을 조속히 치유하여, 계속기업으로의 가능성을 거래소 및 회계법인에 적극적으로 인정받아야 합니다. 그래야 다시 거래재개도 되고 주주가치도 보호받을 수 있을 거라 확신합니다.

주주 여러분, 금번 임시주주총회의 이사 및 감사 선임안건은, 옵티머스 자산운용 김 모 대표와 직간접적으로 연관된 현 경영진(권경식 대표)이 추천한 자들로, 신규 이사 후보자의 경우 해덕파워웨이의 임원과도 일부 관련이 있는 것으로 판단됩니다.

회사가 상장적격성 실질심사를 받는 중 임을 생각하면, 추후 개선기간을 부여받게 되더라도, 그 기간은 대략 1년 여에 불과하며, 이 짧은 시간 동안 횡령금의 회수, 영업이익 흑자 지속, 유상증자를 통한 재무구조 건전화, 현 경영진(권경식 대표) 전원 사임 및 지배구조 개편이라는 실현해야할 중차대한 현안들이 산더미 입니다. 

횡령사건에 중대한 책임이 있는 현 경영진(권경식 대표)이 추진하는 금번 이사 및 감사 후보자로는 개선기간 종료 후 거래소로부터 거래재개라는 결정은 결코 나올 수 없는 만큼, 이번 임시주주총회에서 상정하는 안건 중 '
이사해임, 감사해임, 정관변경' 안건에는 찬성하여 주시고,
'이사선임, 감사선임' 안건에는 모두 반대하여 주시어, 경영정상화에 적극적으로 힘을 보태주시기를 간곡히 부탁드립니다.

감사합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 11월 2일 
 (종료일) - 2020년 11월 11일

임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

법무법인 시공
2020년 9월 18일 기준일 현재 (주)스킨앤스킨 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주에 대한 의결권 위임 권유업무 수행
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2020년 11월 11일 오전 9시 00분
 (장소) 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :

변호사 구 본 우
 법무법인 시공 소속 변호사
 02-561-7123

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정
임기만료일

이해일
1969.01.08
-서강대 신문방송학 학사
-전)에이치더블유디홀딩스 대표이사
-전)보현케미칼 상임고문
2021.05.22

서세환
1970.03.04
-서경대학교 법학 학사
-전)대명개발기획 경영지원부
-라미화장품제조(주) 대표이사
2022.05.22

강승범
1970.07.06
-전)벽산건설 부장
-전)대구산업단지 관리공사 부장
2021.05.22

권경식
1967.07.07
-전)하나은행 팀장
-전)(주)듀베이 전무
-전)(주)싸이언스랩 전무
2021.05.22

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

이해일
[정관 36조 (이사의 의무)]
회사의 이사는 정관 36조에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 함에도 해임 대상자는 그 직무를 해태하여 회사의 커다란 손해를 입힌 바, 이는 회사 정관 제36조의 규정에 명시 된 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행한다고 할 수 없는 명백한 정관의 규정 위반으로 합당한 해임사유에 해당함
또한 금번 사태와 관련하여 주주들이 제안한 "이사의 해임권고안"을 반영함

서세환

강승범

권경식

※ 기타 참고사항

* 당초 오원용 사내이사, 정진욱 사외이사, 최영수 사외이사의 해임안건도 상정예정이었으나, 2020.10.25에 임기만료된 관계로, 해임안건에서 삭제하였습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

홍종구
1971.03.17
-
-
소수주주

이민환
1970.07.07
-
-
소수주주

신형욱
1973.12.15
-
-
소수주주

이승표
1974.10.24
-
-
소수주주

나예준
1982.12.03
-
-
소수주주

이영덕
1975.04.07
사외이사
-
소수주주

정광일
1976.08.15
사외이사
-
소수주주

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍종구
경영인
2019. ~ 현재
2005. ~ 2014
2009. ~ 2018
(주)스케일컴퍼니 대표이사
전) 사)한국연예매니지먼트협회 1,2,3대 부회장
전) 국제대학교 엔터테인먼트 계열 초빙교수
-

이민환
-
-
전) 대우증권 근무
-

신형욱
-
2015. ~ 2018.
전) (주)JNDR 대표(투자자문 운영사)
-

이승표
경영인
2017. ~ 현재
2017. ~ 현재
(주)라올 대표
(주)아세바이오 대표
-

나예준
경영인
2019. ~ 현재
2003. ~ 2017.

(주)에이트테크놀러지 대표이사
전) (주)넷컴 대표이사
제14회 서울 정보올림피아드 금상
제17회 퍼스널 컴퓨터 경진대회 금상
-

이영덕
변호사
2020.02. ~ 현재
-
2015.04. ~ 2017.12
현) 흥국산업 법무팀장
2010년 사법연수원 39기 수료
전) 법무법인 세음 대표 변호사
-

정광일
변호사
-
2015.04. ~ 현재
2017.01. ~ 현재
2015.10. ~ 현재
형사법전문변호사(대한변호사협회등록)
래안법률사무소 대표변호사
대한의사협회 자문변호사
에코솔루션 감사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 이영덕, 정광일>
전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 예정이며, 경영정상화를 위한 정책을 제안할 계획입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 정상화 및 내부통제강화에 기여할것으로 판단하여 이사회에서 추천함.

확인서

1.회사측 이사후보자 확인서 - 홍종구.jpg
1.회사측 이사후보자 확인서 - 홍종구

2.회사측 이사후보자 확인서 - 이민환.jpg
2.회사측 이사후보자 확인서 - 이민환

3.회사측 이사후보자 확인서 - 신형욱.jpg
3.회사측 이사후보자 확인서 - 신형욱

4.회사측 이사후보자 확인서 - 이승표.jpg
4.회사측 이사후보자 확인서 - 이승표

5.회사측 이사후보자 확인서 - 나예준.jpg
5.회사측 이사후보자 확인서 - 나예준

6.회사측 이사후보자 확인서 - 이영덕.jpg
6.회사측 이사후보자 확인서 - 이영덕

7.회사측 이사후보자 확인서 - 정광일.jpg
7.회사측 이사후보자 확인서 - 정광일

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항
이사후보자 7인의 확인서는 회사측의 참고서류 공시내용을 참고하였습니다.

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

신용한
1969.05.02
연세대학교 경영학과
연세대학교 법학과
연세대학교 법과대학원(법학석사)
성균관대학교 국정전문대학원(행정학 박사)
전) 서원대학교 석좌교수
전) 대통령직속 청년위원회 위원장
전) 기획재정부 경제혁신3개년계획 국민점검반 위원
2023.03.31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

신용한
[정관 46조 (감사의 직무와 의무)]
회사의 감사는 당사 정관 36조 및 37조의2의 규정을 준용하여 그 의무를 충실히 수행하여야 함에도 불구하고, 그 의무를 해태하여 회사의 커다란 손해를 입힌 바, 이는 회사 정관 제46조의 규정에 명시 된 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행한다는 당사 정관의 규정 위반으로 합당한 해임사유에 해당함
또한 금번 사태와 관련하여 주주들이 제안한 "감사의 해임권고안"을 반영함

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강보원
1973.01.23
-
소수주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강보원
경영인
-
단국대 대학원 경영학 박사
-

2016.03~현재
(주)듀베이 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 : 강보원>
회사 전반 경영에 대한 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 객관적이고 공정하게 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 당사 감사 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천하였습니다.

감사업무의 전문성 및 도덕성과 준법정신을 바탕으로 올바른 회사의 감사업무수행을 할 수 있을것으로 판단하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

회사측 감사후보자 확인서.jpg
회사측 감사후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 감사후보자의 확인서는 회사측의 참고서류 공시내용을 참고하였습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조 (이사의 선임)
① (기재생략)
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 이사를 해임하기 위하여는 발행주식 총수의 4분의 3이상이 결의하여야 한다.
(이하 항, 기재 생략)
제33조 (이사의 선임)
① (기재생략)
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
(이하 항, 기재 생략)
주주들의 권익을 위하고, 상법에 맞추어 보편적인 특별결의 요건으로 변경하고자 함.

<부칙>
이 정관은 2020년10월23일부터 시행한다.
<부칙>
이 정관은 2020년11월11일부터 시행한다.
부칙 시행일 
문구정비

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음