오가닉티코스메틱 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20201027)
제출인: 오가닉티코스메틱

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
오가닉티코스메틱

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 10 월 27 일

회 사 명 :
오가닉티코스메틱

대 표 이 사 :
차이정왕(Cai ZhengWang)

본 점 소 재 지 :
Unit D, 11/F., Four Seas Communications Bank Building

(전 화)86-599-8508611

(홈페이지)http://www.organictea-cosmetics.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)차이정왕(CAI ZHENG WANG)

(전 화)86-599-8508611

(공시대리인) 02-2125-5059

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
14,700,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
64,411,060

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
16,978,500,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,155

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
85.39

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 89 조 (C)항에 의거

9. 납입일
2020년 11월 13일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
예

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
16,978,500,000

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
5.62

- 납입예정 주식수
14,525,000

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 27일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수(전매제한 조치)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가 산정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일(2020년 10월 27일) 전일(2020년 10월 26일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행가액을 결정하여야 합니다. 2020년 10월 26일 기산일로 한 기준주가의 85.39%의 할증율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
가중산술평균주가
거래량
거래대금

1개월(A)
669.7
26,317,110
17,623,605,903

1주일(B)
641.7
3,364,379
2,158,929,025

최근일(C)
623.0
374,318
233,200,114

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
644.8
[(A)+(B)+(C)]/3

기준가액[(C)와(D)중 낮은가액]
623.0
(C)와 (D) 중 낮은가액

할증율(%)
85.39

발행가액
1,155
원단위 미만 절상

2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고, 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한합니다.

3) 자금 조달의 목적
금번 유상증자는 Tiantian Aomei Technology Holding Limited (전전호미과기지주유한공사 / 이하 지분인수대상회사)의 지분 29.05%인 14,525,000주를 취득하고 그 대가로 현금 8,385,000,000원과 당사의 신주 14,700,000주를 발행하여 상계하는 현물출자의 일환입니다.
총 인수 금액 : 150,000,000RMB (25,363,500,000원)
(적용 환율 2020년 10월 27일1RMB=169.09원)

4) 당사는 본사가 홍콩에 소재하고 있으며 홍콩법에 따라 현물출자시 검사인 선임 및 법원인가 절차를 필요로 하지 않습니다.

5)상기 납입일은 상기 신주교부 및 상장예정일은 홍콩 등기를 거쳐 유관기관과의 협의하에 추후 확정 예정입니다.

6) 기타사항
 (1) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.
 (2) 상기 사항 이외에 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 일임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

89. 주식 배정 및 주식연계권리의 발행

(1) 회사조례와 본 정관에 따라, 이사회는 회사 주식을 배정하거나 또는 회사 주식을 인수 또는 여하한 증권을 회사 주식으로 전환할 수 있는 권리나 선택권을 부여할 수 있는 권한(“주식연계권리”)을 보유한다. 단, 회사조례 제140조와 제141조에 의해 요구되는 경우 현재 일반결의를 통한 주주들의 사전 승인을 득한다.

(2) 회사조례, 본 정관(상기 제89조 (1)항을 포함하여) 또는 상장규정의 적용을 조건으로 하여, 이사회는 다음과 같은 경우에 주식 또는 적용 가능한 주식연계권리를 발행 및 배정할 수 있는 권한을 보유한다. 단, 이사회는 본항의 경우를 제외하고는 주주 외의 자에 대하여 주식 또는 주식연계권리를 발행하도록 권한을 행사할 수 없다.

(a) 발행주식 총수의 40% 범위에서, 최초 주식공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행 또는 위 신주에 대한 주식예탁증서의 발생;

(b) 발행주식 총수의 40% 범위에서, 증권거래소 2차 상장을 위한 신주 공모 발행 또는 위 신주에 대한 주식예탁증서의 발행;

(c) 상장규정에 따른 모집 또는 인수를 위한 주주 아닌 자에 대한 발행주식총수의 40% 범위에서의 신주 발행;

(d) 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 청약 제안 또는 유상증자(보유주식 비례방식 혹은 기타의 방식인지 여부를 불문함);

(e) 자금조달을 목적으로 하는, 금융투자자들 또는 기관투자자들에 대한 발행주식 총수의 40% 한도 내 신주 또는 50,000,000 미국 달러를 초과하지 않는 주식연계권리의 발행;

(f) 회사가 적절하다고 간주하는 투자자(들)에 대한 발행주식 총수의 40% 한도 내 신주 또는 50,000,000 미국 달러를 초과하지 않는 주식연계권리의 발행;

(g) 자본금 전입에 의한 주주에 대한 발행;

(h) 회사의 인수, 합병 또는 분할 거래 상의 대가 또는 이와 관련된 대가로서의 신주또는 주식연계권리의 발행.

(i) 본 제89조 (1)항을 조건으로, 주식연계권리의 조건에 부합하는 신주의 발행.

(3) 회사와 관련된 인수계약(존재할 경우에 한함)과 배정 조건에 따라, 청약하였으나 인수되지 않은 주식은 이사회가 그들의 절대적 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분한다. 제89조 제3항의 전술사항에도 불구하고, 지정거래소에 주식이 상장되어 있는 동안, 이사회는 청약되었으나 인수되지 않은 주식을 예탁결제원에 의해 일반적으로 수용되는 해당 관행을 준수하여 처분한다.

(4) 주주에 대한 자본금 전입 발행, 배당 또는 기존주주에 대한 기타 신주 발행 및 배정 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 절대적 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다. 본 항의 전술사항에도 불구하고, 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안 이사회는 예탁결제원에 의해 일반적으로 수용되는 해당 관행을 준수하여 이와 같은 단주를 처분한다.

(5) 회사의 주식은 무액면 주식으로 한다.

(6) 본 정관에서 상반되는 조항에도 불구하고, 회사는 (a) 회사 주식을 인수 또는 인수하기로 합의하거나(절대적 또는 조건부 여부를 불문함) (b) 회사 주식의 인수를 주선하거나 주선하기로 합의한(절대적 또는 조건부 여부를 불문함) 것에 대한 대가로 회사 주식 또는 주식 자본을 여하한 자에 대한 할인에 직간접적으로 이용하지 아니한다.

(7) 회사조례 및 상장규정에 반하지 않는 범위에서 이사회는 발행금액, 발행가격, 만기, 수익률, 이자율, 전환권 또는 선택권의 조건 및/또는 이와 같은 주식연계권리의 기타 필요 조건을 결정한다.

(8) [삭제]

(9) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 전환가격, 또는 주식을 인수하거나 달리 취득할 수 있는 선택권의 행사 가격을 포함하나 이에 국한되지 아니한 주식연계권리의 조건은 관련 상장규정을 준수해야 한다.

타법인 증권 취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

Gan XiaoChun
-
당사 사업확장을 위한 타법인 주식 취득
-
7,350,000
교부 후 보호예수 1년

XINYUE HOLDING LTD
-
당사 사업확장을 위한 타법인 주식 취득
-
7,350,000
교부 후 보호예수 1년

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입