솔브레인 — 공개매수설명서 (20201027)
제출인: 솔브레인홀딩스

공개매수설명서
2.1
솔브레인(주)

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2020년 10월 27일

보 고 자
성 명 : 솔브레인홀딩스 주식회사

주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인) 
전화번호 : 031-719-0700

대 리 인
성 명 : NH투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60
전화번호 : 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 솔브레인홀딩스 주식회사 
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
솔브레인 주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타
 - 내용: 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사의 행위제한 요건 충족 및 솔브레인(주)의 자회사편입

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
솔브레인(주) 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
3,000,000주
(발행주식총수의 38.57%)

매수 가격
228,700원

공개매수조건
공개매수에 응한 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행 방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2020.11.26. - 2020.12.15.(결제일: 2020.12.17)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
235,281주

보유 비율
3.02%

공개매수후
(예정)
보유 수량
3,235,281주

보유 비율
41.59%

사무취급자
NH투자증권(주)

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

솔브레인에스엘디(주)
2010.11.02
충남 공주시 검상동
OLED glass Scribing, Cel l 및 반도체 검사장치 생산 및 판매
92,777
지분 50%
초과보유
해당

솔브레인옵토스(주)
2001.07.04
경기도 안성시 양성면
디스플레이용 광학 필름 생산 및 판매
17,648
지분 50%
초과보유
해당없음

Soulbrain MI, Inc
2010.01.19
47050 Five Mile Road Northville, MI U.S.A
2차전지 재료 생산 및 판매
21,139
지분 50%
초과보유
해당없음

솔브레인(시안)전자재료유한공사(*)
2012.12.20
중국 시안시
반도체 공정재료 생산 및 판매
94,801
지분 50% 
초과보유
해당

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
2012.12.27
Malaysia, Negeri Sembilan
2차전지 재료 생산 및 판매
11,799
지분 50%
초과보유
해당없음

솔브레인(중경)전자재료유한공사
2014.05.27
중국 중경시
디스플레이 재료 생산 및 판매
32,435
지분 50%
초과보유
해당없음

솔브레인라사(주)(*)
2016.01.22
충남 공주시 검상동
반도체 제조용 고순도 인산 생산 및 판매
47,827
지분 50%
초과보유
해당없음

(주)비즈네트웍스
2016.05.31
경기도 성남시 분당구 판교동
전자상거래 및 통신판매업
4,049
지분 50%
초과보유
해당없음

Soulbrain HU Kft.
2019.05.21
1075 Budapest, madach lmre ut14, Hungary
2차전지 재료 생산 및 판매
9,059
지분 50%
초과보유
해당없음

(주)프로웰
2005.09.07
경기도 파주시 문산읍
반도체등 검사장치 생산 및 판매
8,273
지분 50%
초과보유
해당없음

에스비노브스(주)
2020.09.04
경기도 성남시 분당구 판교동
기타 전문 서비스업등
-
지분 50%
초과보유
해당없음

□ 솔브레인에스엘디(주), 솔브레인(시안)전자재료유한공사는 자산총액이 750억원 이상이므로 주요종속회사입니다.

□ 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사는 회사의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
에스비노브스(주)
신규 설립

-
-

연결
제외
솔브레인(시안)전자재료유한공사

인적분할에 따라 분할신설회사인 
솔브레인㈜로 이전

솔브레인라사(주)

(2) 회사의 주권상장

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥
2000년 01월 18일
-
-

나. 회사의 법적 상업적 명칭

회 사 명
영문 표기

솔브레인홀딩스 주식회사
Soulbrain Holdings Co., Ltd.

■ 회사 상호 변경

구분
비고

테크노무역 주식회사
1986년 5월 6일 설립

테크노세미켐 주식회사
1999년 10월 사명 변경

솔브레인 주식회사
2011년 9월 사명 변경

솔브레인홀딩스 주식회사
2020년 5월 14일 사명 변경

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1986년 5월 6일에 설립되었습니다. 이후 2000년 1월 18일에 코스닥시장 상장을 승인받아 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다.
또한, 2020년 5월 14일 "솔브레인홀딩스 주식회사"로 상호를 변경하고 2020년 7월 1일(분할기일)에 투자사업부문인 솔브레인홀딩스 주식회사와 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문인 솔브레인 주식회사로 인적분할 하였습니다.

라.본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

▷ 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
▷ 전화번호 : 031-719-0700 
▷ 홈페이지주소 : http://www.soulbrainholdings.co.kr

마. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업에 해당하지 않습니다. 

바. 주요 사업의 내용

공개매수자인 솔브레인홀딩스 주식회사는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있으며 주요 수익은 자회사에 업무대행 서비스를 제공하고 수취하는 SSC수익, 배당수익, 임대수익, 지분투자를 통한 투자수익등이 있습니다. 

공개매수자의

연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 2차전지 전해액 생산 및 반도체 화학재료 판
매(Soulbrain MI, Inc), 반도체 장비 부품 생산(주식회사 프로웰),
Rigid OLED glass Scribing 및 Cell 제조, 반도체 Probe Card제조(솔브레인에스엘디 주식회사), 디스플레이 광학필름 제조(솔브레인옵토스 주식회사), 디스플레이 공정 재료 생산(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 2차전지 전해액 생산 및 판매(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD,
Soulbrain HU Kft.

), 전자상거래 및 통신판매업(주식회사 비즈네트웍스)가 있습니다. 

2020년 7월 1일 인적분할된 솔브레인 주식회사는 반도체, 디스플레이, 2차전지 전해액, 기타 전자 관련 화학 재료 제조 및 판매를 목적으로 사업을 영위하고 있으며
반도체 공정재료 생산 및 판매 법인인
솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사가 있
습니다.

사. 계열회사에 관한 사항(명칭과 상장여부)

2020년 10월 26일 기준 종속기업, 관계기업, 공동기업 및 당사를 포함

19
개의 계열회사가 있습니다.

구분
법인명
업종 및 주요내용

상장
법인
솔브레인홀딩스 주식회사
지주회사등

나우아이비캐피탈 주식회사
여신전문금융업

주식회사 제닉
화장품 및 바이오 의약품 개발, 제조, 판매

비상장
법인
Soulbrain MI, Inc.
2차전지 전해액 생산(미국), 반도체 화학재료 판매

주식회사 솔브레인저축은행
상호저축은행업 등

엠씨솔루션 주식회사
디스플레이용 유기재료 생산

솔브레인옵토스 주식회사
디스플레이용 광학필름 생산 및 판매

솔브레인에스엘디 주식회사
디스플레이 가공업

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
2차전지 전해액 생산(말레이시아) 및 판매

솔브레인(중경)전자재료유한공사
디스플레이 재료 생산(중국) 및 판매

주식회사 프로웰
반도체 장비, 부품 제조 및 판매

유니머스홀딩스 유한회사
금융 투자업

주식회사 비즈네트웍스
전자상거래 및 통신판매업

나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사
금융 투자업

ARK Diagn
ostics
, Inc.

Medical Devices & Equipment, Manufacturing.

Soulbrain HU Kft.

2차전지 전해액 생산(헝가리) 및 판매

더블유에스씨에이치(주)
부동산개발 및 공급, 경영자문

에스비노브스 주식회사
기타 전문 서비스업등

ACVC Partners Fund 1, LP
전문 투자업

□ 상기 기재 계열회사는 종속기업, 관계기업, 공동기업입니다.
□ 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, 훽트 주식회사는 회사의 인적분할에 따라 분할신설회사인 솔브레인㈜로 이전되었습니다.

□ 상기 유니머스홀딩스가 보유중이었던 유비케어는 2020년 2월 지분을 매각하였으며, 10월 26일 청산 예정입니다.

아. 신용평가에 관한 사항

(1) 신용등급

평가일
결산기준일
평가회사
신용등급

2020/04/19
2019/12/31
(주)이크레더블
AA

2019/04/29
2018/12/31
(주)이크레더블
AA

2018/04/25
2017/12/31
(주)이크레더블
AA

(2) 신용등급 체계와 해당 신용등급에 부여된 의미((주)이크레더블 기준)

신용등급
등급정의
누적분포도

AAA
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임
0.01%

AA
AA+
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음
0.05%

AA

AA-

A
A+
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움
0.5%

A

A-

BBB
BBB+
채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음
10%

BBB

BBB-

BB
BB+
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음
30%

BB

BB-

B
B+
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임
60%

B

B-

CCC
CCC+
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임
85%

CCC

CCC-

CC
CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음
95%

C
C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음
98%

D
D
현재 채무불이행 상태에 있음
100%

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경

(1) 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)

변경일
내 용

2012. 09. 21
본점 소재지 변경(경기도 성남시 분당구 수내동에서 분당구 삼평동으로 변경)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변경일
내 용

2018. 03. 30
강병창 등기사내이사 신규 선임

정석호 등기사내이사 신규 선임

박영수 등기사내이사 사임

장병모 등기사내이사 사임

2019. 03. 21
정지완 등기사내이사의 대표이사직 사임(등기사내이사 유지)

2020. 05. 14
김봉석 등기사내이사 신규 선임

소병하 사외이사 신규 선임

이준상 상근 감사 신규 선임

2020. 07. 01
강병창 등기사내이사, 대표이사 사임

서병문 사외이사 사임

박덕현 상근 감사 사임

정지완 등기사내이사의 대표이사 취임

김봉석 등기사내이사 취임

소병하 사외이사 취임

이준상 상근 감사 취임

다. 최대주주의 변동

해당 사항 없습니다.

라.상호의 변경

구 분
비 고

테크노무역 주식회사
1986년 5월 6일 설립

테크노세미켐 주식회사
1999년 10월 사명 변경

솔브레인 주식회사
2011년 9월 사명 변경

솔브레인홀딩스 주식회사
2020년 5월 14일 사명 변경

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 합병(흡수합병)
1) 솔브레인홀딩스(주) - 솔브레인머티리얼즈(유)

합병법인
(존속)
피합병법인
(소멸)
내용

솔브레인홀딩스(주)
솔브레인머티리얼즈(유)
1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병
2) 합병목적
 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.
3) 합병비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인머티리얼즈(유) (1 : 0)
4) 합병 일정
 2016.10.19 - 합병 계약 체결일
 2016.12.26 - 합병기일

□ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2016.10.19 주요사항보고서
(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

2) 솔브레인홀딩스(주) - 솔브레인나노텍(주)

합병법인
(존속)
피합병법인
(소멸)
내용

솔브레인홀딩스(주)
솔브레인나노텍(주)
1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병
2) 합병목적
 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.
3) 합병비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인나노텍(주) (1 : 0)
4) 합병 일정
 2015.02.27 - 합병 계약 체결일
 2015.03.30 - 합병 승인 주주총회
 2015.05.01 - 합병기일

□ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.02.26 주요사항보고서
(합병결정) 및 2015.05.04 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다..

(2) 자산 양수도
1) 솔브레인홀딩스(주) - 유현오(개인)

양수자
양도자
내용

솔브레인홀딩스(주)
유현오(개인)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양수 대상 : 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 유현오(개인)
 - 계약 목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보 등을 위하여 
 경영권 인수 목적으로 양수함
 - 양수 대상: 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%)
 - 양수금액 69,994,186,080원
 - 계약체결일 : 2015년 9월 24일
3) 재무제표에 미치는 영향 : 자산총계 감소

□ 당사 자산양수도에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.09.24 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 및 2015.10.05 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) (주)베이비파크 - 솔브레인홀딩스(주)

양수자
양도자
내용

(주)베이비파크
솔브레인홀딩스(주)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양도 대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : (주)베이비파크
 - 계약 목적 : 핵심사업 역량 집중 및 기업가치 제고
 - 양도대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)
 - 양도금액 : 129,920,000원
 - 계약체결일 : 2017년 6월 1일

3) 솔브레인홀딩스(주) - 정석호(개인)

양수자
양도자
내용

솔브레인홀딩스(주)
정석호(개인)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양수 대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 정석호(개인)
 - 계약 목적 : MRO 구매대행 사업을 행하는 (주)비즈네트웍스의 보통주식 양수를 통하여 구매업무의 효율화를 높이고자 함
 - 양수대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주)
 - 양도금액 : 782,465,589원
 - 계약체결일 : 2017년 7월 11일

4) 솔브레인홀딩스(주) - 솔브레인옵토스(주)

양수자
양도자
내용

솔브레인옵토스(주)
솔브레인홀딩스(주)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 솔브레인옵토스(주)
 - 계약 목적 : 계열사 지배구조 개편을 통한 경영효율성 증대
 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)
 - 양도금액 : 3,262,500,000원
 - 계약체결일 : 2017년 8월 4일

(3) 분할 

1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사
단순분할신설회사
내용

솔브레인홀딩스(주)
솔브레인(주)
1) 분할방법: 인적분할
2) 분할목적
 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립
3) 분할비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885
4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주
5) 분할 일정
 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일
 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일
 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일
 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

바. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

(1) 최
근
5년간 회사의 주된 변동내용

일 자
비 고

2014. 05. 27
솔브레인(중경)전자재료유한공사 설립

2015. 05. 01
솔브레인나노텍(주) 소규모 합병

2015. 10. 30
(주)제닉 지분 인수

2016. 01. 22
솔브레인라사(주) 설립

2016. 02. 03
동관솔브레인전자재료유한공사 설립

2016. 12. 26
솔브레인머티리얼즈(유) 소규모흡수합병

2017. 06. 01
썬라이즈머티리얼즈(주) 지분 양도

2017. 07. 11
(주)비즈네트웍스 지분 인수

2017. 08. 04
솔브레인엘티케이(주) 지분 양도

2017. 10. 30
제3자배정 유상증자 (발행가 66,600원, 835,110주)

2019. 05. 21
Soulbrain HU Kft. 설립

2020. 07. 01
회사인적분할(주식병합 및 분할신설회사 솔브레인 주식회사 설립)

2020. 09. 04
에스비노브스(주)설립

(2) 2020년 반기보고서 보고 이후 진행 중 중요한 사항

당사의 종속회사인 에스비노브스(주)의 자회사인 SB 125 Rio Robles, LLC는 부동산임대업을 영위하고 있으며 2020년 10월 28일 투자 및 임대수익의 목적으로 187,280,000,000원 규모의 토지 및 건물를 취득할
예정입니다. 회사는 해당 취득을 진행하기위해 2020년 10월 19일 이사회 결의에 따라 종속기업인 에스비노브스(주)의 주주배정 유상증자에 참여하였으며, 보통주 6,071,680주(금액: 60,716,800,000원)를 인수하였습니다
. 

3. 자본금 및 발행주식 총수

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2007년 03월 23일
주식배당
보통주
284,290
500
500
-

2007년 04월 23일
주식매수선택권행사
보통주
133,000
500
5,847
-

2012년 03월 02일
신주인수권행사
보통주
911,854
500
32,900
-

2012년 03월 12일
신주인수권행사
보통주
303,951
500
32,900
-

2012년 03월 12일
전환권행사
보통주
303,951
500
32,900
-

2014년 06월 02일
신주인수권행사
보통주
171,232
500
29,200
-

2014년 12월 03일
신주인수권행사
보통주
74,074
500
27,000
-

2015년 02월 26일
신주인수권행사
보통주
111,111
500
27,000
-

2017년 10월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
835,110
500
66,600
-

2020년 07월 01일
주식분할
보통주
7,778,566
500
-
인적분할로인한 주식병합 (주1)

□(주1) 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

나. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
48,000,000
48,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
17,398,271
17,398,271
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
7,778,566
7,778,566
(주1)

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
7,778,566
7,778,566
(주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
9,619,705
9,619,705
-

Ⅴ. 자기주식수
302,463
302,463
(주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
9,317,242
9,317,242
-

□(주1) 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

다. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
526,253
-
-
-
526,253
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
526,253
-
-
-
526,253
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
11,492
235,282
-
-223,790
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
526,253
11,492
235,282
-
302,463
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(주1) 인적분할로 인한 자기주식 변동

- 기 보유 중인 자기주식의 분할 후 인식 : 일부는 솔브레인홀딩스(주) 자기주식(290,971주)으로 인식, 일부는 솔브레인홀딩스(주) 보유 솔브레인(주) 투자주식으로 인식됩니다.

구 분
분할전
분할후

솔브레인홀딩스(주)

솔브레인홀딩스
(주)

솔브레인
(주)

자기주식
526,253
290,971
-

솔브레인홀딩스(주)
-
-
235,281

- 분할 후 단주 발생으로 인한 자기주식 취득

구 분
분할전
분할후

솔브레인홀딩스
(주)

솔브레인홀딩스
(주)

솔브레인
(주)

자기주식 (①)
526,253
290,971
-

단주 주식
 → 자기주식 취득 (②)
-
11,492
12,430

합 계 (① + ②)
-
302,463
12,430

- 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

4. 임원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정지완
남
1956년 10월
대표이사/회장
등기임원
상근
경영총괄

1982년 성균관대학교 화학공학과 졸업
1986년 테크노무역 설립
2013년 코스닥협회회장

2,850,839
-
본인
1986~현재
2021.03.29

김봉석
남
1966년 07월
사내이사
등기임원
상근
경영지원
1989년 서울대학교 경영학과 졸업 
솔브레인홀딩스 재무본부장
-
-
-
2017~현재
2023.06.30

소병하
남
1966년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

1989년 서울대학교 경영학과 졸업
솔브레인홀딩스 사외이사
현)주식회사 툴젠 기타비상무이사

-
-
-
2020~현재
2023.06.30

이준상
남
1975년 07월
상근감사
등기임원
상근
상근감사
2002년 서울대학교 경영학과 졸업
 동 경영학 대학원 졸업
솔브레인홀딩스 상근감사
제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사
-
-
-
2020~현재
2023.06.30

허남
남
1963년 11월
전무
미등기임원
상근
경영지원
삼성전자 근무
-
-
-
2017~현재
-

윤영국
남
1962년 10월
전무
미등기임원
상근
경영지원
Avatamed PTE Ltd. Singapore 근무
-
-
-
2020~현재
-

강창규
남
1967년 07월
상무
미등기임원
상근
경영지원
국민은행 근무
-
-
-
1996~현재
-

심용수
남
1967년 06월
이사
미등기임원
상근
경영지원
삼성전자 근무
-
-
-
2017~현재
-

정동준
남
1973년 03월
이사
미등기임원
상근
경영지원
AIG손해보험 근무
-
-
-
2013~현재
-

신용현
남
1963년 11월
이사
미등기임원
상근
감사실
삼성전자 근무
-
-
-
2018~현재
-

이승표
남
1983년 07월
이사
미등기임원
상근
경영지원
Cowen and Company,LLC 근무
-
-
-
2019~현재
-

구민
남
1974년 04월
이사
미등기임원
상근
경영지원
솔브레인홀딩스 근무
-
-
-
2002~현재
-

5. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

보고서 작성기준일 현재 공개매수자의 최대주주인 정지완과 그 특수관계인의 보통주식 지분율은 43.45% 입니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다. 

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

정지완
본인
보통주
5,156,051
29.64
2,850,839
29.64
회사인적분할에 따른 주식병합

임혜옥
배우자
보통주
1,062,642
6.11
587,546
6.11
회사인적분할에 따른 주식병합

정석호
자
보통주
419,783
2.41
0
0
-

정호경
손녀
보통주
0
0
232,102
2.41
상속

정문주
녀
보통주
414,731
2.38
229,309
2.38
회사인적분할에 따른 주식병합

머티리얼즈파크(주)
관계회사
보통주
356,417
2.05
197,067
2.05
회사인적분할에 따른 주식병합

정지흥
제
보통주
77,219
0.44
42,695
0.44
회사인적분할에 따른 주식병합

정지연
형
보통주
72,039
0.41
38,725
0.40
장내매도/단순처분 및 
회사인적분할에 따른 주식병합

박휴범
관계회사
임원
보통주
2,039
0.01
1,127
0.01
회사인적분할에 따른 주식병합

계
보통주
7,560,921
43.45
4,179,410
43.45
-

-
-
-
-
-
-

□당사는 2020.07.01 인적분할을 실시하였으며, 발행주식 총수는 17,398,271주에서 주식병합을 통한 감자 후 9,619,705주로 변동되었습니다.

나. 최대주주와 관련된 사항

(1) 최대주주의 경력사항(최근 5년간) 및 겸직현황

성명

주요경력 (최근 5년간)

경력사항

정지완
현) 솔브레인홀딩스(주) 대표이사, 회장
현) 코스닥협회 명예회장

(2) 타회사 겸직현황

성명
타회사명
직책
상근여부

정지완
엠씨솔루션(주)
각자대표이사
비상근

유피시스템(주)
등기이사
〃

나우아이비캐피탈(주)
등기이사
〃

Soulbrain MI,Inc
이사
〃

씨제이더블유글로벌(주)
등기이사
〃

킹스데일(주)
각자대표이사
〃

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
- 해당사항 없음

6. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자인 솔브레인홀딩스(주)의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 - 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 - 8. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2020년 10월 26일)

구 분
성 명
공개매수자와의 관계
직업
(직위)
자본금
(백만원)
최대주주
(이사장)
사업내용

개 인
정지완
최대주주
솔브레인홀딩스(주)
대표이사
-
-
-

임혜옥
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

정호경
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

정문주
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

정지흥
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

정지연
최대주주의 특별관계자
솔브레인에스엘디(주)
대표이사
-
-
-

박휴범
최대주주의 특별관계자
솔브레인(주)
전무
-
-
-

법 인
머티리얼즈파크(주)
최대주주의 특별관계자
-
1,970
정호경
화학제품 제조 등

7. 최근 3사업연도의 재무제표

(1) 요약연결재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
제32기 반기말
제31기 기말
제30기 기말

(2020년 6월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
350,426,843
537,700,819
413,233,132

ㆍ당좌자산
334,314,754
471,560,500
350,988,142

ㆍ재고자산
16,112,089
66,140,319
62,244,990

[소유주분배예정자산집단]
586,086,769
-
-

[비유동자산]
275,659,831
621,758,831
592,887,250

ㆍ투자자산
175,097,944
184,455,129
171,077,368

ㆍ유형자산
86,688,514
412,297,953
369,671,779

ㆍ무형자산
5,178,140
5,920,238
10,782,938

ㆍ사용권자산
1,840,918
6,384,475
-

ㆍ기타비유동자산
6,854,315
12,701,036
41,355,165

자산총계
1,212,173,443
1,159,459,650
1,006,120,382

[유동부채]
1,886,966,696
302,440,221
253,482,055

[소유주분배예정부채집단]
141,797,231
-
-

[비유동부채]
10,468,062
15,350,912
18,850,597

부채총계
2,039,231,989
317,791,133
272,332,652

[자본금]
8,699,136
8,699,136
8,699,136

[연결자본잉여금]
131,903,394
131,903,394
131,903,431

[연결자본조정]
(1,775,001,443)
(16,678,223)
(16,678,223)

[연결기타포괄손익누계액]
2,879,179
444,242
(768,251)

[연결이익잉여금]
792,389,245
706,926,937
602,362,240

[소수주주지분]
12,071,943
10,373,031
8,269,397

자본총계
(827,058,546)
841,668,517
733,787,730

□ 상기 제32기 반기말, 제31기말, 제30기말 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
□ 회사의 분할계획 따라 2020년 7월 1일에 소유주에게 분배된 자산은 관련된 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시되어 있습니다.

(2) 요약연결포괄손익계산서

(단위 : 천원)

과 목
제32기 반기
제31기
제30기

(2020.01.01~2020.06.30)
(2019.01.01~2019.12.31)
(2018.01.01~2018.12.31)

매출액
90,966,078
229,062,776
198,440,306

영업이익(영업손실)
(2,514,786)
(6,899,950)
(1,027,557)

계속영업 당기순이익
23,291,157
(17,596,256)
(27,835,205)

중단영업 당기순이익
78,211,279
136,886,972
130,791,832

연결당기순이익
101,502,436
119,290,717
102,956,627

지배기업 소유주지분
99,803,524
117,218,711
99,548,793

비지배지분
1,698,912
2,072,006
3,407,834

계속영업 기본및희석주당이익(손실) (원)
1,376
(1,043)
(1,648)

중단영업 기본및희석주당이익(손실) (원)
4,539
7,991
7,520

연결에포함된회사수
10
10
9

□ 상기 제32기 반기말, 제31기말, 제30기말 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(1) 요약재무상태표

(단위 : 천원)

과 목
제32기 반기말
제31기 기말
제30기 기말

(2020년 6월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
256,891,798
449,677,394
360,703,404

ㆍ당좌자산
256,891,798
409,683,066
318,083,496

ㆍ재고자산
-
39,994,328
42,619,908

[소유주분배예정자산집단]
561,681,823
-
-

[비유동자산]
223,885,499
526,348,118
527,471,738

ㆍ투자자산
186,041,134
221,382,251
269,581,106

ㆍ유형자산
305,243
229,145,400
179,714,651

ㆍ무형자산
1,921,409
1,966,921
1,989,660

ㆍ사용권자산
247,559
2,198,824
-

ㆍ기타비유동자산
35,370,154
71,654,722
76,186,321

자산총계
1,042,459,120
976,025,512
888,175,142

[유동부채]
1,796,214,220
192,167,019
173,291,616

[소유주분배예정부채집단]
145,577,044
-
-

[비유동부채]
1,238,177
2,683,019
11,031,698

부채총계
1,943,029,441
194,850,038
184,323,314

[자본금]
8,699,136
8,699,136
8,699,136

[자본잉여금]
(1,625,551,900)
132,771,320
132,771,320

[자본조정]
(16,678,223)
(16,678,223)
(16,678,223)

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
732,960,666
656,383,241
579,059,595

자본총계
(900,570,321)
781,175,474
703,851,828

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

□ 상기 제32기 반기말, 제31기말, 제30기말 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약손익계산서

(단위 : 천원)

과 목
제32기 반기
제31기
제30기

(2020.01.01~2020.06.30)
(2019.01.01~2019.12.31)
(2018.01.01~2018.12.31)

매출액
1,118,258
2,500,933
2,467,421

영업이익(영업손실)
(2,422,413)
(2,087,294)
(3,627,508)

계속영업 당기순이익
21,900,761
(38,632,052)
(32,145,471)

중단영업 당기순이익
69,017,879
128,609,712
119,419,205

당기순이익
90,918,640
89,977,660
87,273,734

계속영업 기본및희석주당이익(손실) (원)
1,298
(2,290)
(1,896)

중단영업 기본및희석주당이익(손실) (원)
4,091
7,623
7,044

□ 상기 제32기 반기, 제31기, 제30기 요약손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

8. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

본 신고서의 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항을 참고하시길 바랍니다. 

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

1) 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

2) 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

3) 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

1) 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유상황 

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주, %)

성명
관계
보통주
합계

주식수
지분율
주식수
지분율

정지완
최대주주
2,305,211
29.64
2,305,211
29.64

임혜옥
최대주주의 특별관계자
475,095
6.11
475,095
6.11

솔브레인홀딩스(주)
본인
235,281
3.02
235,281
3.02

정호경
최대주주의 특별관계자
187,680
2.41
187,680
2.41

정문주
최대주주의 특별관계자
185,421
2.38
185,421
2.38

머티리얼즈파크(주)
최대주주의 특별관계자
159,349
2.05
159,349
2.05

정지흥
최대주주의 특별관계자
34,523
0.44
34,523
0.44

정지연
최대주주의 특별관계자
31,313
0.4
31,313
0.4

박휴범
최대주주의 특별관계자
911
0.01
911
0.01

주1) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 공개매수 대상회사의 발행주식총수는 보통주 7,778,566주 입니다.
주2) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 공개매수 대상회사는 신주인수권증권 및 전환사채권 등을 발행하지 않았습니다.

2) 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의 
종류
변동일
변동현황
취득/처분방법
취득/처분
단가

변동전
증감
변동후

정지완
최대주주
보통주
2020.07.01
-
2,305,211
2,305,211
회사분할
-

임혜옥
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.07.01
-
475,095
475,095
회사분할
-

솔브레인홀딩스(주)
본인
보통주
2020.07.01
-
235,281
235,281
회사분할
-

정호경
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.07.01
-
187,680
187,680
회사분할
-

정문주
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.07.01
-
185,421
185,421
회사분할
-

머티리얼즈파크(주)
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.07.01
-
159,349
159,349
회사분할
-

정지흥
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.07.01
-
34,523
34,523
회사분할
-

정지연
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.07.01
-
31,313
31,313
회사분할
-

박휴범
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.07.01
-
911
911
회사분할
-

주1) 상기 취득은 모두 인적분할로 인한 취득입니다.
주2) 상기 변동일은 분할기일입니다.

3) 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

-해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요

공개매수 대상회사인 솔브레인 주식회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 솔브레인홀딩스(주)로부터 반도체 , 디스플레이 관련 화학재료 및 2차전지 전해액 등 제조 및 판매 사업부문을 인적분할하여 설립된 분할신설법인입니다.

- 분할 내용 요약

분할회사
단순분할신설회사
내용

솔브레인
홀딩스(주)
솔브레인(주)
1) 분할방법: 인적분할
2) 분할목적
 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립
3) 분할비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885
4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주
5) 분할 일정
 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일
 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일
 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일
 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 공개매수 대상회사의 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 솔브레인홀딩스(주)의 공시된2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)등을 참조하시기 바랍니다.

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

솔브레인(시안)전자재료유한공사
2012.12.20
중국 시안시
반도체 공정재료 생산 및 판매
94,801
지분 50% 
초과보유
해당

솔브레인라사(주)
2016.01.22
충남 공주시 검상동
반도체 제조용 고순도 인산 생산 및 판매
47,827
지분 50%
초과보유
해당없음

□ 솔브레인(시안)전자재료유한공사는 자산총액이 750억원 이상이므로 주요종속회사입니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
솔브레인(시안)전자재료유한공사
인적분할에 따른 신규연결

솔브레인라사(주)

연결
제외
-
-

-
-

(2) 회사의 주권상장

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥
2020년 8월 6일
-
-

나. 회사의 법적 상업적 명칭

회 사 명
영문 표기

솔브레인 주식회사
Soulbrain Co., Ltd.

■ 회사 상호 변경

구분
비고

솔브레인 주식회사
2020년 7월 1일 설립

다. 설립일자 및 존속기간

공개매수 대상회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 솔브레인홀딩스(주)로부터 반도체, 디스플레이, 이차전지 전해액 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 인적분할하여 설립된 분할신설법인입니다. 또한 2020년 8월 6일에 코스닥시장 상장을 승인받아 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다.

라.본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
▷ 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34(삼평동, 솔브레인)
▷ 전화번호 : 031-719-0700 
▷ 홈페이지주소 : http://www.soulbrain.co.kr

마. 중소기업 해당여부
공개매수 대상회사는 중소기업에 해당하지 않습니다. 

바. 주요 사업의 내용

공개매수 대상회사인 솔브레인 주식회사는 반도체, 디스플레이, 2차전지 전해액, 기타 전자 관련 화학 재료 제조 및 판매를 목적으로 사업을 영위하고 있으며 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 반도체 공정재료 제조 및 판매(솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사)가 있
습니다.

사. 계열회사에 관한 사항(명칭과 상장여부)

2020년 10월 26일 기준 당사를 포함

4
개의 계열회사가 있습니다.

구분
법인명
업종 및 주요내용

상장
법인
솔브레인(주)
반도체, 디스플레이, 2차전지 및 기타 전자 관련 화학재료 제조 및 판매

비상장
법인
솔브레인(시안)전자재료유한공사
반도체 재료 제조 및 판매

솔브레인라사(주)
반도체 제조용 고순도 인산 제조

훽트(주)
반도체 및 디스플레이 관련 화학재료 제조ㆍ판매 등

아. 신용평가에 관한 사항

공개매수 대상회사는 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 법인설립 이후 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

(1) 신용등급

평가일
결산기준일
평가회사
신용등급

2020/07/20
-
㈜NICE디앤비
AA

□ 공개매수 대상회사는 분할이후 회사채를 발행한 사실이 없습니다.

(2) 신용등급 체계와 해당 신용등급에 부여된 의미(㈜NICE디앤비 기준)

신용등급
등급정의

AAA
최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA
우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A
양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB
양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG
등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단 보류

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경

(1) 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 34 (삼평동, 솔브레인)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변경일
내 용

2020. 07. 01
강병창 등기사내이사, 대표이사 신규 취임

박휴범 등기사내이사 신규 취임

서병문 사외이사 신규 취임

박덕현 상근 감사 취임

다. 최대주주의 변동

분할신설시 공개매수 대상회사의 최대주주는 정지완(본인 및 특수관계인 주식수의 합)이며, 이후 보고일 현재까지 최대주주의 변경이 발생하지 않았습니다.

라. 상호, 업종 변경 및 회사분할 등

공개매수 대상회사는 2020년 7월 1일(분할기일) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 솔브레인홀딩스 주식회사(구, 솔브레인 주식회사)가 영위하는 반도체, 디스플레이, 2차전지 전해액 및 기타 전자 관련 화학 재료 제조 및 판매 사업부문을 인적분할하여 '솔브레인 주식회사'를 설립하였습니다. 

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
(1) 합병(흡수합병)

- 해당 사항 없습니다.

(2) 자산 양수도

- 해당 사항 없습니다.

(3) 분할 

1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사
단순분할신설회사
내용

솔브레인홀딩스(주)
솔브레인(주)
1) 분할방법: 인적분할
2) 분할목적
 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립
3) 분할비율
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.4470885
4) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주)
 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주
5) 분할 일정
 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일
 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일
 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일
 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 솔브레인 주식회사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 솔브레인홀딩스(주)의 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

바. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

(1) 최
근 5년간 회사의 주된 변동내용

일 자
비 고

2020. 07. 01
회사인적분할(주식병합 및 분할신설회사 솔브레인 주식회사 설립)

(2) 보고기한 후 진행 중 중요한 사항

- 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 솔브레인홀딩스(주)의 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
48,000,000
48,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,778,566
7,778,566
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,778,566
7,778,566
-

Ⅴ. 자기주식수
12,430
12,430
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,766,136
7,766,136
-

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 솔브레인홀딩스(주)의 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년10월 26일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
12,430
-
-
-
12,430
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
12,430
-
-
-
12,430
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(주1) 인적분할로 인한 자기주식(분할 후 단주 발생으로 인한 자기주식 취득)

구 분
분할전
분할후

솔브레인홀딩스
(주)

솔브레인홀딩스
(주)

솔브레인
(주)

자기주식 (①)
526,253
290,971
-

단주 주식
 → 자기주식 취득 (②)
-
11,492
12,430

합 계 (① + ②)
-
302,463
12,430

- 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 솔브레인홀딩스(주)의 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정)및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

5. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
2020년 10월 26일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

정지완
본인
보통주
2,305,211
29.64
2,305,211
29.64
-

임혜옥
배우자
보통주
475,095
6.11
475,095
6.11
-

솔브레인홀딩스(주)
관계회사
보통주
235,281
3.02
235,281
3.02
-

정호경
손녀
보통주
187,680
2.41
187,680
2.41
-

정문주
녀
보통주
185,421
2.38
185,421
2.38
-

머티리얼즈파크(주)
관계회사
보통주
159,349
2.05
159,349
2.05
-

정지흥
제
보통주
34,523
0.44
34,523
0.44
-

정지연
형
보통주
31,313
0.40
31,313
0.40
-

박휴범
임원
보통주
911
0.01
911
0.01
-

계
보통주
3,614,784
46.47
3,614,784
46.47
-

-
-
-
-
-
-

(1) 최대주주의 경력사항

성명

주요경력 (최근 5년간)

경력사항

정지완
현) 솔브레인홀딩스 대표이사, 회장
현) 코스닥협회 명예회장

(2) 타회사 겸직현황

성명
타회사명
직책
상근여부

정지완
엠씨솔루션(주)
각자대표이사
비상근

유피시스템(주)
등기이사
〃

나우아이비캐피탈(주)
등기이사
〃

Soulbrain MI,Inc
이사
〃

씨제이더블유글로벌(주)
등기이사
〃

킹스데일(주)
각자대표이사
〃

(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
- 해당사항 없음

6. 최근 3사업연도의 요약재무정보

공개매수 대상회사는 2020년 7월 1일자로 설립되었습니다. 이에 따라 3사업연도의 재무제표를 기재할 수 없어 신설 이후 재무제표(개시재무상태표)만을 기재하였습니다. 

가. 개시연결재무상태표

(단위: 원)

과목
제1기

Ⅰ. 유동자산
268,011,581,312

현금및현금성자산
88,055,038,148

매출채권
85,991,840,194

기타채권
19,741,375,085

기타금융자산
10,000,000,000

재고자산
55,164,476,975

당기법인세자산
-

기타유동자산
9,058,850,910

Ⅱ. 비유동자산
356,120,221,702

기타채권
1,084,490,000

기타금융자산
-

관계기업및공동기업투자주식
6,080,685,932

유형자산
323,508,249,706

투자부동산
18,567,019,452

무형자산
58,726,416

사용권자산
5,133,334,847

기타비유동자산
55,664,046

이연법인세자산
1,632,051,303

자 산 총 계
624,131,803,014

Ⅰ. 유동부채
169,826,292,663

매입채무
35,190,503,626

기타채무
26,910,590,287

차입금
103,679,079,700

당기법인세부채
1,184,089,597

리스부채
1,013,759,068

기타유동부채
1,848,270,385

Ⅱ. 비유동부채
6,587,958,280

기타채무
314,604,041

차입금
4,163,000,000

퇴직급여부채
140,978,129

리스부채
1,169,563,699

기타비유동부채
799,812,411

이연법인세부채
-

부 채 총 계
176,414,250,943

Ⅰ. 지배기업소유주지분
436,096,724,191

자본금
3,889,283,000

주식발행초과금
412,215,496,098

자기주식
-

기타자본항목
19,991,945,093

이익잉여금
-

Ⅱ. 비지배지분
11,620,827,880

자 본 총 계
447,717,552,071

부 채 및 자 본 총 계
624,131,803,014

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주) 상기 재무상태표는 2020년 7월 1일 기준입니다.

나
. 개
시재무상태표

(단위: 원)

과 목
제 1기

Ⅰ.유동자산
235,916,664,579

현금및현금성자산
66,375,895,931

매출채권
103,871,822,289

기타채권
8,307,303,126

기타금융자산
10,000,000,000

재고자산
38,470,205,963

기타유동자산
8,891,437,270

Ⅱ.비유동자산
325,765,158,569

기타채권
1,084,490,000

종속,관계기업및공동기업투자주식
46,960,138,000

유형자산
247,639,099,482

투자부동산
25,249,924,586

무형자산
58,726,416

사용권자산
2,182,573,849

기타비유동자산
55,664,046

이연법인세자산
2,534,542,190

자 산 총 계
561,681,823,148

Ⅲ.유동부채
143,278,276,274

매입채무
37,194,365,401

기타채무
23,855,552,572

차입금
80,000,000,000

리스부채
1,013,759,068

기타유동부채
1,214,599,233

비유동부채
2,298,767,776

기타채무
329,391,666

리스부채
1,169,563,699

기타비유동부채
799,812,411

부 채 총 계
145,577,044,050

Ⅰ.자본금
3,889,283,000

Ⅱ.주식발행초과금
412,215,496,098

자 본 총 계
416,104,779,098

부 채 및 자 본 총 계
561,681,823,148

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
주) 상기 재무상태표는 2020년 7월 1일 현재 기준임.

7. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

본 신고서의 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항을 참고하시길 바랍니다. 

2. 대상 주식등의 거래상황

(1) 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류
20년 8월
20년 9월

보통주
최고
282,000
233,100

최저
207,500
204,700

평균
234,076
216,714

거래량
최고(일)
1,828,517
368,205

최저(일)
63,239
31,593

월간
4,360,601
1,899,872

주1) 주가는 일자별 종가 기준입니다.
주2) 솔브레인(주)는 2020년 7월 1일(분할기일) 이후 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 분할신설회사로서 2020년 8월 6일 재상장되었습니다. 따라서 대상 주식의 거래상황은 8월 6일 이후의 수치를기입하였습니다.
주3) 월간은 해당월의 누적거래량 입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

가. 공개매수자에 대한 신용공여 등

공개매수대상회사인 솔브레인(주)이 공개매수자인 솔브레인홀딩스(주)에게 제공하고있는 신용공여(대여, 담보제공, 보증 등)는 존재하지 않습니다. 

단, 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할한 솔브레인홀딩스 주식회사 및 솔브레인 주식회사는 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 

※ 해당법령

상법 제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인) 
①회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

③ 제2항의 결의에 관하여는 제344조의3제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다. <개정 2011.4.14.>

④분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20.>

⑤ 삭제 <2011.4.14.>

⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. <개정 2011.4.14.>

[본조신설 1998.12.28.]

상법 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) 
① 분할회사, 단순분할신설회사, 분할승계회사 또는 분할합병신설회사는 분할 또는 분할합병 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

② 제1항에도 불구하고 분할회사가 제530조의3제2항에 따른 결의로 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 단순분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 분할회사가 분할 후에 존속하는 경우에는 단순분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다.

③ 분할합병의 경우에 분할회사는 제530조의3제2항에 따른 결의로 분할합병에 따른 출자를 받는 분할승계회사 또는 분할합병신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할합병계약서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 제2항 후단을 준용한다.

④ 제2항의 경우에는 제439조제3항 및 제527조의5를 준용한다.
[전문개정 2015.12.1.]

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

솔브레인홀딩스(주)는 지주회사 전환을 위해 2020년 5월 14일 솔브레인홀딩스(주)로사명을 변경하였고, 2020년 7월 1일을 분할기일로 인적분할하여, 존속회사는 솔브레인홀딩스(주) 및 솔브레인(주)을 신설하였습니다. 이후 존속법인인 솔브레인홀딩스(주) 및 신설법인인 솔브레인(주)는 2020년 8월 6일에 각각 한국거래소 코스닥증권시장에 주권이 변경상장 및 재상장되었습니다.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산 요건(자산총액 5천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의50% 이상)을 충족하여야 합니다. 그리고 지주회사로 전환된 경우에는 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상 소유하여야 합니다. 공개매수신고서 제출일 현재 솔브레인홀딩스(주)는 코스닥증권시장 주권상장법인인 솔브레인(주)의 주식을 235,281주(3.02%에 해당) 소유하고 있으나, 솔브레인홀딩스(주)가 소유하는 주식이 특수관계인 중 최다출자자가 소유하는 주식보다 적은 관계로 솔브레인(주)는 솔브레인홀딩스(주)의 공정거래법상 자회사에 해당하지 않습니다. 

솔브레인홀딩스(주)는 금번 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 지주회사의 행위제한요건을 충족하고 솔브레인(주)을 자회사로 편입시킬 예정입니다. 공개매수 청약 결과 솔브레인(주)가 솔브레인(주)의 최다출자자가 되지 못하게 될 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 솔브레인(주)를 자회사로 편입하기 위해 추가 지분을 확보할 예정입니다. 다만, 지분 확보를 위한 구체적인 방법이 결정되지는 않았습니다.

솔브레인홀딩스(주)는 상기에 명시한 솔브레인(주)의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거하여 일정기간(2020년 11월 26일 ~ 2020년 12월 15일)동안 솔브레인(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 유상증자를 통해 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 부여할 계획입니다.

※ 공개매수 대상주식인 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구분
주당 현물출자가격(공개매수가격)

솔브레인(주) 기명식 보통주식
228,700원

솔브레인홀딩스(주)는 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수하고, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.

솔브레인홀딩스(주)는 금번 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 솔브레인(주)을 공정거래법상 자회사로 편입하여 지주회사 체제를 안정화하고 투명한 지배구조 체제를 유지 및 발전해 나갈 예정입니다. 

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류
솔브레인(주) 기명식 보통주식

대상회사
솔브레인(주)

주식수
3,000,000주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내용

주주
신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정
주식등의 수 (B)
공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

솔브레인홀딩스(주)
235,281
3.02%
3,000,000
38.57%
3,235,281
41.59%

정지완
2,305,211
29.64%
미정
미정

임혜옥
475,095
6.11%

정호경
187,680
2.41%

정문주
185,421
2.38%

머티리얼즈파크(주)
159,349
2.05%

정지흥
34,523
0.44%

정지연
31,313
0.40%

박휴범
911
0.01%

주1) 공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 발행주식총수는 7,778,566주입니다. 현재 공개매수자는 보통주 235,281주(발행주식총수의 3.02%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 보통주 3,614,784주(발행주식총수의 46.47%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

주권
(기명식 보통주)
228,700원
3,000,000주
솔브레인홀딩스(주) 발행 신주
(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

본 공개매수는 공개매수에 응한 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.

본 공개매수는 주권상장법인간의 현물출자 신주발행의 방식인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세있는 유가증권이기에 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액(원 단위 미만은 절사)과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

※ 관련법규

『상법』시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.

(1) 신주 교부 주식수

공개매수가 확정된 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 수 × 솔브레인(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격(228,700원)

신주 교부 주식수
=
----------------------------------------------------------------------------------------------------------

솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 '(1)'에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 솔브레인홀딩스(주)의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 솔브레인홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

(3) 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일(2020년 11월 26일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌(계좌개설점 :NH투자증권 영업부법인센터)를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고 응모주식수가 공개매수예정주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입을 원칙으로 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.

라. 공개매수 기간

2020년 11월 26일 ~ 2020년 12월 15일 (20일간)

마. 결제일, 결제방법, 장소

(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료후 단수주대금 결제일(2020년 12월 17일) 이전에 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 발송합니다.

(2) 결제는 현금이 아닌 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주) : 2020년 12월 30일에 응모주주의 응모계좌로 입고(예정)
- 단수주에 대한 현금지급 : 2020년 12월 17일 응모주주의 응모계좌로 입금

(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2020년 12월 17일에 출고금지 조치가 해제됩니다.

(4) 증권거래세는 결제일인 2020년 12월 17일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.45%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.

(5) 결제장소
- 점포명 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 
- 소재지 : (본점) 서울특별시 영등포구 여의대로 60
 (지점) 본 신고서 V - 3. 공개매수사무취급자 참조 

바. 세금에 관한 사항

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.45%)를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.

(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인 2020년 12월 17일에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지(결제일 전일 입금)하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 솔브레인(주) 기명식 보통주식수 × 주당 매수가격(228,700원) × 0.45%

(3) 단수주대금 결제일인 2020년 12월 17일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 NH투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다. (양도소득세, 법인세 등)

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만 매수가격의 인하, 매수예정 주식수 등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.

(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 일간신문(매일경제신문, 한국경제신문)에 즉시 공고하겠습니다.

(주1) 공개매수의 예외적 철회사유
① 대항공개매수가 있는 경우
② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없음 

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치
 NH투자증권(주)의 홈페이지 (http://www.nhqv.com)
- 교부일시 : 2020년 11월 26일 ~ 2020년 12월 15일

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주3) 공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제137조(공개매수설명서의 작성ㆍ공시) 
① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.
② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.
③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 공개매수 청약서를 작성하여 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

다. 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 실질주주

(1) NH투자증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(2) NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(3) NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 NH투자증권(주)에 제출하여야 합니다

라. 기타 안내 사항

(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

(3) 청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2020년 12월 15일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

(4) 금번 공개매수는 솔브레인홀딩스(주)가 현물출자를 받기 위한 공개매수이므로 현물출자 대상이 되는 주식인 솔브레인(주) 1주를 청약단위로 합니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

(5) 공개매수 응모자가 응모 시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, 솔브레인홀딩스(주)이 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

(6) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(7) 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

(8) 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매 수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여 야 합니다.

(가) 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

(나) 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

(다) 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하 여부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

마. 매수에 관한 통지방법

공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다.

2. 응모의 취소방법

금번 공개매수는 솔브레인홀딩스(주)의 신주 발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(2020년 12월 15일)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있습니다. 공개매수 청약취소는 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2020년 12월 15일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 NH투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

솔브레인홀딩스(주)가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행을 철회하거나 청약자가청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

- 공개매수사무취급자 : NH투자증권(주)
- 본점: 서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권 빌딩

- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com 
- 지점/영업소 현황
(NH투자증권의 지점/영업소 통폐합으로 인해 하기의 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다)

■ 지점

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

영업부법인센터
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 7층(삼성생명빌딩)

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 장신로 50번길 4 서일빌딩 2층

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포한강1로 250 골든타임 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소

소재지
영업소명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

골드넛멤버스-GS타워
서울 강남구 역삼동 679 GS타워 6층

골드넛멤버스-잠실
서울 송파구 신천동 7-18 롯데캐슬프라자 B동 2층

기타
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

- 공개매수사무취급자의 공개매수관련 업무 수행범위

1. 공개매수와 관련한 공고

2. 공개매수설명서ㆍ공개매수신고서의 작성 및 비치, 열람

3. 공개매수청약의 접수

4. 청약주주 계좌의 관리

5. 청약주식의 접수 및 보관

6. 청약취소주주에 대한 주권 반환

7. 공개매수 철회 시 주권의 반환

8. 공개매수대금의 결제대행

9. 공개매수통지서의 발송

10. 기타 공개매수에 필요한 업무.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원/주)

매수대금 (A)
현금
1,050,000,000

증권
15,877,166

매매수수료 (B)
50,000,000

기타 (C)
259,268,180

합계 (A+B+C)
현금
1,359,268,180

증권
15,877,166

주1) '매수대금 (A)' 중 '현금'은 솔브레인(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로솔브레인홀딩스(주)의 신주지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. 분할 전 솔브레인홀딩스(주)의 주주수(분할 전 솔브레인홀딩스 분할기일(2020년 7월 1일) 기준약 23,919명)에 솔브레인홀딩스(주) 신주의 1주당 발행 예정가격 43,213(원)을 곱한 금액은 1,033,611,747원이며, 당사는 단수주 매수대금으로 1,050,000,000원을 설정하였습니다. 그러나,동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) '매수대금 (A)'의 15,877,166주는 솔브레인홀딩스(주) 신주를 의미합니다.

주3) '매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 일금 오천만원(50,000,000) 입니다.
주4) '기타 (C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
123,497,990
발행금액 ×1.8 / 10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
50,000,000
정액

상장수수료
29,820,000
2,610만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 2만원

등록세
31,754,330
증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
6,350,860
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
17,845,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신문공고비 등

합 계
259,268,180
-

주1) 본 비용 산정과 관련된 신주발행규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.
주2) 상장수수료는 코스닥증권시장 상장규정 시행세칙 별표 4 기준에 의거 (상장금액 5,000억원 초과)에 해당하는 금액입니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 2020년 10월 23일 확정된 발행가액 및 발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항

(1) 공개매수에 필요한 현금 

(단위 : 원)

공개매수
자금의
조성내역
자기자금 (A)
1,050,000,000

차입금 (B)
차입처
금액
비고

-
-
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
1,050,000,000

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고등
보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권(주)
1,050,000,000
단주대금

합계

-

공개매수자금의
인출ㆍ운용계획
- 상기 공개매수 결제대금인 1,050,000,000원은 공개매수용 계좌인 NH투자증권(주) 영업부법인센터에 개설한 솔브레인홀딩스(주) 계좌에 2020년 10월 23일자로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제(2020년 12월 17일자) 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다. 
- 공개매수신고서 제출일 현재 상기 자금의 인출은 불가능합니다.

(2) 공개매수에 필요한 증권

(단위 : 원, 주)

교환증권 보유내용
교환대상증권 종류
-

수량
-

교환대상증권 보관방법
-

신주발행내용
신주발행증권 종류
솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식

수량(A)
15,877,166주

1주당 발행가격(B)
43,213원(예정)

금액 (A×B=C)
686,099,974,358원

기타
신주의 배당기산일 : 2020년 01월 01일
증권신고서 및 투자설명서 열람 장소
- 증권신고서 및 공개매수신고서 
 √전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 투자설명서 및 공개매수설명서
 √전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
 √서면문서 : 솔브레인홀딩스(주) → 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60

주1) '1주당 발행가격(B)'은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약초일(2020년 11월 26일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)
주2) '수량(A)'는 다음과 같이 산정되었습니다.

솔브레인(주) 기명식 보통주식 공개매수 수량(3,000,000주) × 솔브레인(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격(228,700원)

'수량(예정) (A)'
=
---------------------------------------------------------------------------------------------

솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 (예정)발행가액(43,213원)

상기 '수량(예정)' 15,877,166주는 본 유상증자 이사회결의일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2020년 10월 19일 ~ 2020년 10월 21일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액(43,213원)을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수 예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

3. 교환의 대가로 인도할 유가증권의 발행회사의 현황

금번 공개매수는 공개매수자인 솔브레인홀딩스(주)가 공개매수방식을 통해 공개매수대상회사인 솔브레인(주) 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 솔브레인(주) 기명식 보통주식을 발행하여 지급하는 방식으로 교환대상 유가증권의 발행회사와 공개매수자는 솔브레인홀딩스(주)로 동일합니다.

(단위 : 원, 주)

회 사 명
솔브레인홀딩스(주)

본점소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동,솔브레인)

대표자 직명 및 성명
대표이사 정지완

자본금
8,699,135,500원(2020년 6월 30일 연결기준)

회사의 목적 및
사업의 내용

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득 ·소유함으로써 자회사의 제반사업내용을 지배하는 지주회사업
2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스사업
3. 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동 개발 또는 판매 사업
5. 설비·전산시스템의 구축 또는 활용 등을 위한 사무지원 
6. 국내외 광고의 대행업, 광고물의 제작 및 매매 기타 광고사업
7. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
8. 기술연구 및 용역수탁업
9. 신기술사업 관련 투자·관리·운영사업 및 창업지원사업
10. 물품 매도 확약업
11. 부동산 임대업
12. 도·소매업
13. 교육서비스업 및 사업관련 서비스
14. 사무 용역 서비스업
15. 전 각호에 관련된 부대사업 및 투자

최근 3년간 1주당
배당액 등의 상황
결산기
제32기 반기
제31기
제30기
제29기

2020.01.01 ~ 2020.06.30
2019.01.01 ~ 2019.12.31
2018.01.01~2018.12.31
2017.01.01~2017.12.31

1주당 당기순이익(원)
90,919
89,978
87,274
52,147

1주당 배당액(보통주)(원)
-
850
750
700

최근의 주가 및
주식거래상황
(보통주)
월별
20년 8월
20년 9월

보통주
최고주가
75,000
51,400

최저주가
46,000
42,450

평균
54,365
47,700

월간거래량(월누적)
13,775,372
3,557,942

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사의 행위제한 요건 충족 및 솔브레인(주) 자회사 편입을 충족하기 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 본 현물출자 유상증자를 실시하는 것입니다. 솔브레인홀딩스(주)는 본 공개매수와 관련하여 솔브레인(주)의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당 회사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 솔브레인홀딩스(주)는 본 공개매수 대상회사인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 235,281주(발행주식총수의 3.02%)를 보유하고 있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자는 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외)간의 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 솔브레인홀딩스(주)의 특별관계자가 보유한 솔브레인(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 솔브레인(주) 주식을 보유한 솔브레인홀딩스(주) 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한 솔브레인홀딩스(주)는 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주,임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.