액토즈소프트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201026)
제출인: 액토즈소프트

참고서류
3.4
액토즈소프트

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 10월 26일

위임권유기간시작일:
2020년 11월 01일

권 유 자:
성 명: (주)액토즈소프트
주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11-15층
전화번호: 070-5137-9055

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)액토즈소프트
보통주
406,091
3.58%
본인
자기주식

주1) 상기 주식 소유 수량은 2020년 10월 13일 주주명부폐쇄기준일 기준임.
주2) 2020년 10월 13일 기준 발행주식총수는 보통주 11,330,638주 이 중 자기주식인 보통주 406,091주는 의결권이 없으므로 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 10,924,547주입니다.
주3) 주식 소유 비율은 발행주식 총수 대비 소유비율을 기재함.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

Shengqu Technology
Korean Limited
최대주주
보통주
5,787,191
52.97%
최대주주
-

계
보통주
5,787,191
52.97%
최대주주
-

주) 주식 소유 비율은 의결권있는 주식총수 대비 소유비율을 기재함.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

임병근
보통주
1
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년 10월 13일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

의사 정족수를 확보하기 위함

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 11월 01일
 (종료일) 2020년 11월 10일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법

√ 우편 또는 모사전송에 의한 방법

√ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

√ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

√ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://www.actoz.com

홈페이지의 관리기관
주식회사 액토즈소프트

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집공고시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

- 해당사항 없음.

라. 주주총회 일시 및 장소
 - (일시) 2020년 11월 11일 09시
 - (장소) 서울시 강남구 테헤란로 44길 8 아이콘역삼빌딩 지하1층 VSG 아레나

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 임병근
 (부서 및 직위) IR 팀 팀원
 (연락처) 070-5137-9055 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

스광주오
Shi Guangzhuo
1983.09.08
사외이사
해당사항 없음
이사회

탕량

Tang Liang

1978.02.10
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

스광주오
Shi Guangzhuo

Jingzhong Culture Media Co., Ltd.,

CEO

2008~ 현재
2008.~2015
- Jingzhong Culture Media Co., Ltd., CEO
- Sina.com, Corp., General Manager of Game Department
- China Software College 졸업
- 없음

탕량

Tang Liang

China Investment Financial Holdings Fund Management Company Limited, CEO
2015~ 현재

- China Investment Financial Holdings Fund Management Company Limited, CEO
- Stanford University 법학 석사
- 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획
2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 액토즈소프트의 사외이사 로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에
도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천.

확인서

탕량 사외이사확인서.jpg
탕량 사외이사확인서

스광주오사외이사 확인서.jpg
스광주오사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

스광주오
Shi Guangzhuo
1983.09.08
사외이사
- 없음
이사회

탕량

Tang Liang

1978.02.10
사외이사
- 없음
이사회

치하이잉

Qi Haiying

1978.10.22
사외이사
- 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

스광주오
Shi Guangzhuo

Jingzhong Culture Media Co., Ltd.,

CEO

2008~ 현재
2008~2015
- Jingzhong Culture Media Co., Ltd., CEO
- Sina.com, Corp., General Manager of Game Department
- China Software College 졸업
- 없음

탕량

Tang Liang

China Investment Financial Holdings Fund 
Management Company Limited, CEO
2015~ 현재

- China Investment Financial Holdings Fund 
Management Company Limited, CEO
- Stanford University 법학 석사
- 없음

치하이잉

Qi Haiying

-(현)액토즈소프트 사외이사
- Beijing Union Damei Advertising Co., Ltd., CEO
2017~ 현재
- 액토즈소프트 사외이사
- CareBay Maternity Care Service (Shanghai) Co.,Ltd 임원
- Xi'an 83rd high school 졸업
- 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

탕량 감사위원확인서.jpg
탕량 감사위원확인서

스광주오감사위원 확인서.jpg
스광주오감사위원 확인서

치하이잉감사위원확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 [파이널판타지14, 라테일 등 게임] 사업부문 등을 제외한 [미르의 전설, Legend of Mir, Legend of Mir II, Legend of Mir 3-ei, Legend of Mir X, Legend of Mir2 V1.0 등 Mir 게임 및 Mir IP] 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라고 함)을 단순 물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 분할존속회사로서 존속하여 사업운영의 효율성을 증대시키고자 한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 [파이널판타지14, 라테일 등 게임] 사업부문에, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 각 사업부문의 장기적인 지속과 발전을 추구한다.

(4) 상기와 같은 구조 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의가치를 제고 하고자한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할존속회사로서 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

【회사 분할 내용】

구분

회사명

사업부문

비고

분할

존속회사

주식회사

액토즈소프트

파이널판타지14, 라테일 등 게임

사업부문

상장법인

분할

신설회사

주식회사

신전기

미르의 전설, Legend of Mir, Legend of

Mir II, Legend of Mir 3-ei, Legend of

Mir X, Legend of Mir2 V1.0 등

Mir 게임 및 Mir IP 사업부문

비상장법인

주1) 분할존속회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2020년 12월 01일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무(분할회사가 분할 전에 체결한 대출계약 및 보증거래계약(지급보증, 이행보증 등 일체의 보증 포함) 관련 채무 포함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 (분할 후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”이라고 함)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할대상 사업부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항 중, 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 사항에 대하여는 분할존속회사에 귀속되는 것으로 한다.

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할 대상부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다).

(7) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그밖에 분할존속회사의 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그밖에 분할신설회사의 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(8) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다. 

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 어느 사업부문에도 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

3. 분할 주요일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2020년 9월 25일

주요사항보고서 제출일

2020년 9월 25일

개인정보이전 홈페이지 공고

2020년 9월 28일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일

2020년 10월 13일

주주명부 폐쇄기간

2020년 10월 14일 ~ 2020년 10월 18일

주주총회 소집공고일 및 통지일

2020년 10월 26일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2020년 11월 11일

분할기일

2020년 12월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2020년 12월 02일

분할등기일(예정일)

2020년 12월 09일

주1) ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)’은 본 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 예정일이며, ’분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일’은 본 분할계획서 승인에 관한 임시주주총회에서 의결권을 행사하는 주주를 확정하기 위한 기준일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

구 분

내 용

상호

주식회사 액토즈소프트

목적

1. 소프트웨어 개발 및 판매

2. 멀티미디어 프로그램 개발, 제조 및 유통업

3. 인터넷 온라인 광고 알선 및 대행서비스업

4. 컨텐츠 라이센스 판매업

5. 부동산 임대 및 사업서비스업

6. 소프트웨어 관련 컨설팅 및 용역제공업

7. 캐릭터사업

8. 전자상거래 및 통신판매업

9. 무역업

10. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11-15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.actoz.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액
 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법
 해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할로 인한 이전대상재산은 “본 분할계획서 제5조(분할 후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액, 【별첨1】 분할재무상태표 및 【별첨2】 승계대상재산목록”에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항을 제2조에서 정한 바에 따라 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감한다. 또한, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 아울러 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 존속대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할존속회사 귀속대상 자산의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다.

② 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 이를 확정한다. 

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 다만, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 분할신설회사에게로의 이전 및 그 밖의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다. 

④ 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, 제5조 제(7)항 및 제2조 제(5)항 내지 제(10)항을 전제로 (가) 분할회사의 이사회가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나, (나) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.

⑤ 분할 전후 요약 재무구조(2020년 6월 30일 기준)

(단위 : 백만원)

구 분

분할 전

분할 후

㈜액토즈소프트

분할존속회사
 ㈜액토즈소프트

분할신설회사
 ㈜신전기

I. 유 동 자 산

91,951

55,759

36,192

(1) 현금및현금성자산

65,839

50,571

15,268

(2) 매출채권

13,790

2,777

11,013

(3) 유동성기타수취채권

10,790

879

9,911

(4) 단기금융리스채권

599

599

0

(5) 기타유동자산

466

466

0

(6) 계약자산

385

385

0

(7) 당기법인세자산

82

82

0

II. 비 유 동 자 산

81,956

74,973

8,483

(1) 비유동성기타수취채권

11,001

2,518

8,483

(2) 장기금융리스채권

439

439

0

(3) 기타포괄손익공정가치측정금융자산

16

16

0

(4) 유형자산

465

465

0

(5) 사용권자산

1,636

1,636

0

(6) 무형자산

131

131

0

(7) 관계기업투자주식

182

182

0

(8) 종속기업투자주식

68,086

69,586

0

자 산 총 계

173,907

130,732

44,675

부 채

I. 유 동 부 채

51,614

8,439

43,175

(1) 매입채무

944

944

0

(2) 단기차입금

8,483

0

8,483

(3) 기타지급채무

37,452

2,760

34,692

(4) 유동리스부채

1,436

1,436

0

(5) 기타유동부채

970

970

0

(6) 계약부채

2,329

2,329

0

II. 비 유 동 부 채

2,433

2,433

0

(1) 순확정급여부채

422

422

0

(2) 비유동리스부채

1,049

1,049

0

(3) 기타비유동부채

962

962

0

부 채 총 계

54,047

10,872

43,175

자 본

I. 자 본 금

5,665

5,665

150

II. 자 본 잉 여 금

101,144

101,144

1,350

III.자 본 조 정

-2,270

-2,270

0

IV.기타포괄손익누계액

4

4

0

V. 이 익 잉 여 금

15,317

15,317

0

자 본 총 계

119,860

119,860

1,500

주) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 따라 변동될 수 있음.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

단순 물적 분할이므로 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

5. 분할 후 신설되는 회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명 : 주식회사 신전기

영문명 : Xin Chuanqi Co., Ltd.

목적

【별첨3】 분할신설회사 정관(안) 참조

본점소재지

서울시 강남구 테헤란로 44길 8 아이콘 역삼(ICON Yeoksam) 15F

공고방법

회사에 관한 사항의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 서울경제신문에 게재하는 방법으로 한다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

200,000 주

액면주식, 무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

30,000 주

주식의 종류 및 
 종류별 주식의 수

보통주 30,000 주

액면주식 무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(4) 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정함.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음.

(6) 자본금 및 준비금 총액

(단위: 원)

구분

내용

자본금

150,000,000원

준비금

1,350,000,000원

주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 이를 최종 확정함.

(7) 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액 

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2020년 6월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표 및 【별첨2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항을 제2조에서 정한 바에 따라 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감한다. 또한 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 이를 확정한다. 아울러 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 존속대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할존속회사 귀속대상 자산의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다.

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 다만, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 분할신설회사에게로의 이전 및 그 밖의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 출원 또는 등록을 기준으로, (1) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (2) 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 【별첨4】 승계대상 산업재산권 목록에 기재되어 있다. 이 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 위 원칙에 따라 귀속을 정한다.

⑤ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨6】 승계대상 소송 목록에 기재한다. 그 외 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송(분할 전 분할회사가 분할대상 사업부문과 관련하여 고소, 고발인의 지위에 있는 형사사건등을 포함)이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 

⑦ 분할회사의 모든 자회사는 분할존속회사에 귀속된다. 

(8) 설립되는 회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2020년 12월 01일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

① 분할신설회사의 이사와 감사의 성명, 주민등록번호 및 약력

직 명
 (상근여부)

성 명

생년월일

약 력

비 고

대표이사

(상근)

GUO

HAIBIN

1980년

1월 4일

- University of Science & Technology Beijing Business Management

- Qihoo360 Technology, PC 게임사업 담당

- Shanghai At Me Technology

이사

(비상근)

ZHANG

YUZHU

1967년
 10월 31일

- Shanghai Sihua Technology Co., LTD, COO

- (현)Shengqu Games Limited

이사

(비상근)

XIE FEI

1976년

8월 30일

- University of Kent, Kent Business School 
 경영학과 석사

- Wasu Media Holdings 부사장 (Vice President)

- (현) Shengqu Games Limited 공동 CEO

감사

(비상근)

WANG

HUI

1977년

1월 31일

- University of Wales, MBA

- Shanda Network, Internal Audit Manager
 (2006/02 -2009/12)

- 2009/12- present Shengqu Games,
 Internal Audit Director

주) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의
 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

② 최초 사업연도 이사의 보수한도는 300,000,000원으로 하고, 감사의 보수한도는 100,000,000원으로 한다.

③ 분할신설회사 이사 및 감사의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 설립등기일로부터 개시하는 것으로 한다. 

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 【별첨3】과 같다. 분할신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할회사 종업원 및 그 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)와 단체협약을 포함한 전체 집단적 법률관계(노동조합 및 노동조합과 체결한 단체협약 등)를 승계하지 아니한다.

(13) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

6. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 그 승인을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, 그 내용 및 분할에 미치는 영향을 고려하여 중요한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 결의로, 그 외의 사항에 대해서는 대표이사가 적법 유효하게 수정 또는 변경할 수 있다. 

(가) 분할일정

(나) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(다) 분할 전후의 재무구조

(라) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(마) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(바) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상재산목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우이므로 주식매수청구권을 부여하지 아니한다. 

(4) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 아니한다. 

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

별첨 목록

【별첨1】분할재무상태표

【별첨2】승계대상재산목록

【별첨3】분할신설회사 정관(안)

【별첨4】승계대상 산업재산권 목록

【별첨5】승계대상 계약 목록

【별첨6】승계대상 소송 목록

【별첨1】 분할재무상태표

별도재무제표 기준, 2020년 06월 30일 (단위 : 백만원)

구 분

분할 전

분할 후

㈜액토즈소프트

분할존속회사
 ㈜액토즈소프트

분할신설회사
 ㈜신전기

I. 유 동 자 산

91,951

55,759

36,192

(1) 현금및현금성자산

65,839

50,571

15,268

보통예금

18,832

3,564

15,268

보통예금-원화

8,451

919

7,532

보통예금-외화

10,381

2,645

7,736

기타현금성자산

47,007

47,007

0

기타현금성금융상품-원화

35,000

35,000

0

기타현금성금융상품-외화

12,007

12,007

0

(2) 매출채권

13,790

2,777

11,013

외상매출금

16,685

4,746

11,939

외상매출금-원화

2,516

1,847

669

외상매출금-외화

14,169

2,899

11,270

대손충당금(외상매출금)

-2,895

-1,969

-926

대손충당금(외상매출금-원화)

-651

-316

-335

대손충당금(외상매출금-외화)

-2,244

-1,653

-591

(3) 유동성기타수취채권

10,790

879

9,911

미수수익

105

105

0

미수수익-예적금-원화

77

77

0

미수수익-예적금-외화

28

28

0

단기미수금

10,832

921

9,911

단기미수금-원화

918

916

2

단기미수금-외화

9,914

5

9,909

대손충당금(단기미수금)

-909

-909

0

대손충당금(단기미수금-원화)

-909

-909

0

단기임차보증금

762

762

0

단기임차보증금

762

762

0

(4) 단기금융리스채권

599

599

0

단기금융리스채권

747

747

0

대손충당금(단기금융리스채권)

-148

-148

0

(5) 기타유동자산

466

466

0

선급금

161

161

0

선급금-국내

90

90

0

선급금-해외

71

71

0

선급비용

103

103

0

선급비용-보험료

12

12

0

선급비용-라이센스

83

83

0

선급비용-기타

8

8

0

부가세대급금

202

202

0

(6) 계약자산

385

385

0

계약자산

385

385

0

(7) 당기법인세자산

82

82

0

선급법인세

82

82

0

선급법인세-국내

75

75

0

선급지방소득세-국내

7

7

0

II. 비 유 동 자 산

81,956

74,973

8,483

(1) 비유동성기타수취채권

11,001

2,518

8,483

장기임차보증금

2,077

2,077

0

비유동현재가치할인차금

-99

-99

0

장기보증금

9,023

540

8,483

장기보증금-원화

540

540

0

장기보증금-외화

8,483

0

8,483

(2) 장기금융리스채권

439

439

0

장기금융리스채권

548

548

0

대손충당금(장기금융리스채권)

-109

-109

0

(3) 기타포괄손익공정가치측정금융자산

16

16

0

기타포괄손익공정가치측정금융자산

16

16

0

(4) 유형자산

465

465

0

시설장치

5,510

5,510

0

시설장치감가상각누계액

-5,200

-5,200

0

시설장치손상차손누계액

-6

-6

0

집기비품

436

436

0

집기비품감가상각누계액

-269

-269

0

집기비품손상차손누계액

-6

-6

0

(5) 사용권자산

1,636

1,636

0

사용권자산

2,997

2,997

0

사용권자산감가상각누계액

-1,361

-1,361

0

(6) 무형자산

131

131

0

콘도회원권

130

130

0

소프트웨어

1

1

0

(7) 관계기업투자주식

182

182

0

관계기업투자(AKGI투자조합)

182

182

0

(8) 종속기업투자주식

68,086

69,586

0

종속기업투자(Actoz Soft Hong Kong)

65,641

65,641

0

종속기업투자(Yichun Legend)

2,445

2,445

0

종속기업투자(신전기)

0

1,500

0

자 산 총 계

173,907

130,732

44,675

부 채

I. 유 동 부 채

51,614

8,439

43,175

(1) 매입채무

944

944

0

외상매입금

944

944

0

외상매입금-외화

944

944

0

(2) 단기차입금

8,483

0

8,483

단기차입금

8,483

0

8,483

(3) 기타지급채무

37,452

2,760

34,692

미지급금

35,276

1,576

33,700

미지급금-법인카드

10

10

0

미지급금-임직원경비

6

6

0

미지급금-원화

1,525

1,371

154

미지급금-외화

33,719

173

33,546

미지급금-개인법인카드

16

16

0

미지급비용

2,176

1,184

992

미지급비용-연차수당외

462

462

0

미지급비용-보너스

669

669

0

미지급비용-감사수수료

53

53

0

미지급비용-이자비용

992

0

992

(4) 유동리스부채

1,436

1,436

0

유동리스부채

1,436

1,436

0

(5) 기타유동부채

970

970

0

예수금

6

6

0

예수금-4대보험-고용보험

6

6

0

선수수익

964

964

0

선수수익

964

964

0

(6) 계약부채

2,329

2,329

0

계약부채

2,329

2,329

0

II. 비 유 동 부 채

2,433

2,433

0

(1) 순확정급여부채

422

422

0

확정급여채무

2,834

2,834

0

사외적립자산

-2,412

-2,412

0

(2) 비유동리스부채

1,049

1,049

0

비유동리스부채

1,049

1,049

0

(3) 기타비유동부채

962

962

0

복구충당부채

962

962

0

부 채 총 계

54,047

10,872

43,175

자 본

I. 자 본 금

5,665

5,665

150

자본금

5,665

5,665

150

II. 자 본 잉 여 금

101,144

101,144

1,350

주식발행초과금

101,638

101,638

1,350

자기주식처분이익

2,444

2,444

0

기타자본조정

-906

-906

0

합병차손

-2,032

-2,032

0

III.자 본 조 정

-2,270

-2,270

0

자기주식

-4,373

-4,373

0

주식매수선택권-Stock opion

2,103

2,103

0

IV.기타포괄손익누계액

4

4

0

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가이익

4

4

0

V. 이 익 잉 여 금

15,317

15,317

0

기업합리화적립금

170

170

0

보험수리적이익

198

198

0

보험수리적손실

-591

-591

0

미처분이익잉여금

9,153

9,153

0

전기이월이익잉여금

6,387

6,387

0

자 본 총 계

119,860

119,860

1,500

주) 상기 금액은 2020년 6월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

【별첨2】 승계대상재산 목록

(단위 : 백만원)

구분

금액

내용

자산

Ⅰ.유동자산

36,192

현금 및 현금성자산

15,268

매출채권

11,013

미르 관련 국내외 매출채권

미수금

9,911

미르 관련 국내외 미수금

Ⅱ. 비유동자산

8,483

장기보증금

8,483

미르 소송 관련 국외 법원 공탁금

자산총계

44,675

부채

Ⅰ. 유동부채

43,175

단기차입금

8,483

미르 소송 관련 해외 자회사 대납금

기타지급채무

34,692

미르 관련 미지급금, 미지급비용

II. 비유동부채

-

부채총계

43,175

자본총계

1,500

주) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

【별첨3】 분할신설회사 정관(안)

정 관

제 1 장 총 칙

제1조 회사의 명칭

회사의 명칭은 “주식회사 신전기”(이하 “회사”라 한다)라 하며, 영문으로는 “Xin Chuanqi Co., Ltd.”라 한다.

제2조 목 적

회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발 및 판매업

2. 멀티미디어 프로그램 개발, 제조 및 유통업

3. 인터넷 온라인 광고 알선 및 대행서비스업

4. 컨텐츠 라이센스 판매업

5. 소프트웨어 관련 컨설팅 및 용역제공업

6. 캐릭터사업

7. 전자상거래 및 통신판매업

8. 무역업

9. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조 소재지

(1) 회사의 본점은 대한민국 서울특별시에 둔다.

(2) 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조 통지 및 공고의 방법

(1) 회사에 관한 사항의 통지는 이를 각 통지받을 자에게 우편 또는 팩스 기타 적절한 방법에 의한다.

(2) 회사에 관한 사항의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 서울경제신문에 게재하는 방법으로 한다.

제 2 장 주식과 주권

제5조 회사가 발행할 주식의 총수 등

(1) 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000주로 한다.

(2) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

(3) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 30,000주로 한다.

(4) 회사의 주식은 전부 기명식으로서 주권은 1주권, 10주권, 100주권, 1,000주권, 10,000주권, 100,000주권, 1,000,000주권 총 7종류로 하되, 필요한 경우 이사회에서 정하는 권종으로 발행할 수 있다.

제6조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

(1) 회사는 각 주주의 성명, 주소 및 그 주식수를 기재한 주주명부를 본점에 비치한다.

(2) 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 이사회의 결의에 의하여 일정한 기간 동안 주주명부 기재의 변경을 정지하거나 또는 기준일을 정할 수 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다.

제7조 주식의 이전 및 질권설정 등

(1) 주식의 이전으로 회사의 주식에 관하여 명의개서를 청구함에 있어서는 회사 소정의 청구서에 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 하고, 양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 그 사유를 증명하는 서면도 함께 제출하여야 한다.

(2) 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 회사 소정의 청구서에 당사자가 기명날인하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

(3) 주식의 분할ㆍ병합, 주권의 오손 등의 사유로 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 회사 소정의 청구서에 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

(4) 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 회사 소정의 청구서에 기명날인하고 이에 확정된 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제8조 주소 및 인감의 신고

(1) 주주, 등록질권자 또는 그 법정대리인은 회사가 정한 서식에 의하여 그 성명, 주소 및 인감을 회사에 신고해야 하며, 그 변경이 있을 경우에도 즉시 이를 신고해야 한다.

(2) 주주의 법정대리인은 회사에 그 대리권을 나타내는 증명서를 제출해야 하며, 그에 관하여 변경이 있을 경우에는 적절한 증명서나 증거자료를 첨부하여 회사에 신고해야 한다.

제 3 장 주주총회

제9조 주주총회의 종류 및 개최

(1) 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

(2) 정기주주총회는 매 회계연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 그 필요에 따라 개최한다.

제10조 주주총회의 소집

(1) 주주총회의 소집은 이사회에서 결정하고 그것에 기한 소집절차의 집행은 대표이사가 한다.

(2) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

(3) 주주총회를 소집함에 있어서 대표이사는 늦어도 회의예정일 2주일 전에 주주 기타 통지를 받아야 할 자에게 서면으로 통지서를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지서를 발송해야 한다. 다만, 위 기간은 회의 전에 회사의 모든 주주의 서면동의를 얻어 단축될 수 있다.

(4) 주주총회의 통지서에는 회의의 안건, 개회일시 및 장소를 명기한다.

(5) 대표이사의 사망, 파산, 해임 기타 주주총회를 소집할 수 없는 중대한 사유가 발생한 경우에는 나머지 이사들 중 이사회가 지명한 이사가 제1항 내지 제3항의 업무를 수행한다.

제11조 의 장

(1) 주주총회의 의장은 대표이사(대표이사가 수인인 경우 이사회가 지명하는 대표이사)로 한다.

(2) 대표이사가 주주총회에 불참하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 이사회의 결의로 지명된 다른 이사가 의장직을 대행한다.

제12조 의결권

(1) 각 주주는 1주당 1개의 의결권을 가진다

(2) 각 주주는 대리인에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우 대리인은 그가 대리인으로서 행위하는 각 주주총회마다 그의 권한을 증명하는 서류를 회사에 제출해야 한다.

제13조 결 의

(1) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

(2) 주주총회의 결의는 상법이 정하는 바에 따라 서면으로 할 수 있다.

제14조 의사록

주주총회의 경과 및 그 결과는 의사록에 기재하고 의장 및 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점에 비치한다.

제 4 장 임 원

제15조 이사의 수

회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에는 1인 또는 2인으로 할 수 있다.

제16조 이사의 선임

(1) 이사는 주주총회에서 선임한다. 이때 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에 규정된 집중 투표제를 적용하지 아니한다.

(2) 사망, 파산, 해임 기타 이사가 그 직무를 수행할 수 없는 중대한 사유가 발생한 경우에는 주주총회는 즉시 새로운 이사를 선임해야 한다.

제17조 이사의 임기

(1) 이사의 임기는 취임일로부터 3년으로 한다. 다만, 그 임기가 임기중의 최종 회계기간에 관하여 소집된 정기주주총회의 종료 전에 만료되는 경우에는 위 주주총회의 종료시까지 연장된다.

(2) 제16조 제2항의 규정에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산하여 그 전임자의 잔여임기로 한다.

제18조 대표이사 등의 선임 및 업무집행

(1) 회사의 대표이사는 1인으로 하며, 이사회에서 선임한다.

(2) 회사는 이사회의 결의로 사장, 부사장, 전무 및 상무 등의 직책을 갖는 이사를 선임할 수 있다.

(3) 대표이사는 정관 또는 주주총회, 이사회의 결의에 의하여 정하여진 범위 내에서 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

(4) 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 및 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서대로 업무를 대행한다.

(5) 제1항에도 불구하고 회사는 필요에 따라 수인의 대표이사 또는 공동대표이사를 둘 수 있다.

(6) 회사의 업무는 법률에 의해 달리 규정된 경우를 제외하고 이사회 결의에 따라 대표이사가 집행한다.

제19조 이사회

(1) 이사는 이사회를 소집함에 있어서 늦어도 회의 예정일 2일 전에 다른 이사 및 감사에게 서면 또는 전자메일로 통지한다. 다만, 위 기간은 회의 전에 회사의 모든 이사, 감사의 서면동의를 얻어 단축되거나 소집절차가 생략될 수 있다.

(2) 이사회는 전화 또는 화상 회의로 개최될 수 있다.

(3) 이사회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 동의에 의한다.

(4) 이사회의 의장은 대표이사(대표이사가 수인인 경우 이사회가 지명하는 대표이사)로 한다. 의장이 이사회에 불참하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 이사회의 결의로 지명된 자가 의장직을 대행한다.

제20조 감사

(1) 회사는 1인 이상의 감사를 둔다.

(2) 감사는 주주총회에서 선임한다. 그러나 이 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

(3) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

(4) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제21조 이사, 감사의 보수

(1) 이사, 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

(2) 이사, 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

(3) 이사, 감사가 회사의 업무수행을 위하여 지출하는 비용에 대하여는 회사의 계산으로 지급한다.

제 5 장 회 계

제22조 회계연도

(1) 회사의 회계연도는 매년 1월 1일부터 기산하여 12월 31일까지 매 1년 단위로 한다.

(2) 제1항에 불구하고 회사의 최초 회계연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2020년 12월 31일에 종료한다.

제23조 회계장부 및 기록

(1) 회사는 기업회계처리기준 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 회계장부를 작성해야 한다.

(2) 회사는 완전한 회계장부 1부를 본점에 작성·비치해야 한다.

제24조 재무제표

(1) 대표이사는 매 회계연도 종료시마다 다음 각 호의 서류를 작성해야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

4. 현금흐름표

5. 주기와 주석

6. 제1호 내지 제5호에 따른 부속명세서

7. 영업보고서

(2) 대표이사는 정기주주총회일로부터 6주 전까지 감사에게 제1항 제1호 내지 제6호의 서류를 제출하여야 한다. 감사는 이를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(3) 대표이사는 정기주주총회일로부터 1주 전까지 각 주주에게 제1항 제1호 내지 제6호의 서류를 제출하여 정기주주총회의 승인을 받아야 하며, 제1항 제7호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고해야 한다.

(4) 대표이사는 제1항에 기재된 서류 및 감사보고서를 정기주주총회일 1주 전부터 회사의 존속기간 동안 회사의 본점에 비치해야 하고, 주주총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.

제25조 이익금의 계상 및 배당

(1) 각 회계연도의 총 수입금에서 총 지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 주주총회의 결의에 따라 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(매결산기의 금전에 의한 이익배당금액의 10분의 1이상)

2. 별도적립금

3. 주주배당금

4. 임원상여금

5. 후기 이월금

(2) 회사는 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 주주총회의 결의로 이익의 배당을 실시할 수 있다.

(3) 회사가 이익의 배당을 실시하는 경우 각 주주에게 주식수에 따라 배당한다.

제 6 장 보 칙

제26조 적용할 법률

이 정관에 명시되어 있지 아니한 사항에 대하여는 상법 등 관계법령의 규정을 적용한다.

부 칙

이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

【별첨4】 승계대상 산업재산권목록

1. 국내 및 해외

순번

분류

명칭

등록

국가

등록번호

등록

일자

존속기간

만료일

1

상표권

미르의 전설

한국

41-0063138

2000.08.25.

2030.08.25.

2

저작권

Legend of Mir

한국

S-1999-003798

1999.08.12

-

3

저작권

Legend of Mir II

한국

S-2000-007140-2

2001.03.30.

-

4

저작권

Legend of Mir 3-ei

한국

S-2002-006907

2002.11.25.

-

5

저작권

Legend of Mir X

한국

S-2009-009762

2009.12.22.

-

6

저작권

.

중국

2003SR8834

2003.08.18.

-

【별첨5】 승계대상 계약 목록

하기 사항을 포함한 분할대상 사업부문과 관련하여 국내외에서 체결된 계약 및 그에 부수하는 합의 일체(이전대상 IP 목록에 기재된 각 지적재산권을 기반으로 한 것을 포함하되 그에 한정하지 않음)

주식회사 액토즈소프트와 주식회사 위메이드간 서울중앙지방법원 2004. 4. 29.자 소송상 화해를 비롯한 한국, 중국에서의 소송상 화해 및 그에 따르는 권리, 의무 일체.

【별첨6】 승계대상 소송 목록

순번

국가

법원

사건번호

사건명

원고

피고

1

한국

대법원

2020다250585호

저작권 침해정지 등 청구의 소

㈜액토즈소프트

(주)위메이드

2

한국

대법원

2020다250561호

저작권 침해정지 등 청구의 소

㈜액토즈소프트

(주)전기아이피

3

한국

서울고등법원

2019나 2049565호

'미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소

주위적원고: (주)전기아이피

예비적원고:(주)위메이드

㈜액토즈소프트

4

한국

서울중앙지방법원

2019가합589541호

약정금 청구의 소

주위적 원고: (주)전기아이피

예비적 원고: (주)위메이드

㈜액토즈소프트

5

한국

서울중앙지방법원

2020가합507958호

계약무효확인 등

주위적 원고: (주)전기아이피

예비적 원고: (주)위메이드

㈜액토즈소프트

6

중국

상해지식산권법원

(2020)최고법지민종399호

'미르2 모바일 및 웹게임 라이센스 계약' 저작권 침권 소송 제기

㈜액토즈소프트

(주)위메이드

상하이 카이잉 과기 유한회사

7

중국

최고인민법원

(2020)최고법지민종402호

'미르의전설2' SLA 연장계약 무효확인 등 청구의 소

(주)위메이드

(주)전기아이피

㈜액토즈소프트

란샤정보기술유한회사

8

중국

상해지식산권법원

(2018)호73지민초72

컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소

(주)위메이드

(주)전기아이피

㈜액토즈소프트

란샤정보기술(상해)유한회사 등

9

중국

상해지식산권법원

(2020)호73민초358호

컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소

(주)위메이드

(주)전기아이피

㈜액토즈소프트

란샤정보기술(상해)유한회사 등

10

중국

최고인민법원

(2020)최고법지민종638호

컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소

㈜액토즈소프트

(주)전기아이피

항주구령망락과기유한공사 등

11

중국

최고인민법원

(2020)최고법지민종395호

컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소

㈜액토즈소프트

(주)위메이드

상해유광인터넷과기유한회사

12

중국

최고인민법원

(2020)최고법지민종396호

컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소

㈜액토즈소프트

(주)위메이드

상해시와광인터넷과기유한회사 등

13

중국

강소성고급인민법원

(2020)소민종361호

컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소

㈜액토즈소프트

(주)위메이드

(주)전기아이피

광동성휘팀탑호동오락유한회사 등

14

중국

강서성이춘시중급인민법원

(2020)감09지민초78호

저작권침해 정지의 소

㈜액토즈소프트

(주)위메이드

(주)전기아이피

심천시Yezi호위망락기술유한회사

15

중국

강서성상요시중급인민법원

(2020)감11행보1호

권리침해분쟁

㈜액토즈소프트

(주)위메이드

(주)전기아이피

상요시가유망락과기유한회사 등

16

중국

상해푸동신구인민법원

(2017)호0115민초83817호

저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소

2020.7.16. 원심원고 항소

(주)위메이드

(주)전기아이피

원고로 추가: (주)액토즈소프트

상해수룡과기유한회사

17

중국

상해지식산권법원

(2020)호73민종149호

저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소

(주)위메이드

(주)전기아이피

원고로 추가: (주)액토즈소프트

삼칠호위(상해)과기유한회사 등

18

중국

상해시푸동구인민법원

(2018)호0115민초10163호

저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소

2020.7.16. 원심원고 항소

2020.7.30. 원심피고 항소

(주)위메이드

(주)전기아이피

원고로 추가: (주)액토즈소프트

강서탐완기술유한회사

셩취정보기술(상해)유한회사 등

19

중국

호남성장사시중급인민법원

(2018)상01민초1893호

저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소

(주)위메이드

(주)전기아이피

원고로 추가: (주)액토즈소프트

삼칠호위(상해)과기유한회사 등

20

중국

광주인터넷법원

(2019)월0192민초38509호

작품개편권 침해분쟁

(주)위메이드

(주)전기아이피

원고로 추가: (주)액토즈소프트

광주삼칠호위과기유한회사 등

21

중국

북경시고급인민법원

(2019)경민종351호

부정당경쟁행위 정지의 소

㈜액토즈소프트

(주)위메이드

원심피고 : 삼칠호위(상해)과기유한회사 등

22

중국

북경지식산권법원

(2017)경73민초1883호

상소제기

컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소

(주)위메이드

삼칠호위(상해)과기유한회사 등

소송참가인: (주)액토즈소프트 등

23

중국

북경지식산권법원

(2017)경73민초1237호

컴퓨터소프트웨어 저작권 침해 정지의 소

(주)위메이드

삼칠호위(상해)과기유한회사 등

소송참가인: (주)액토즈소프트 등

24

중국

상해시보타구인민법원

(2017)호0107민초24009호

저작권침해 및 부정당경쟁행위 정지의 소

(주)위메이드,

(주)전기아이피,

원고로 추가: (주)액토즈소프트

상해흔석망락과기유한회사, 절강환유망락과기유한회사, 상해개영과기망락과기유한회사, 절강성화망락과기유한회사

25*1)

싱가포르

ICC중재원

ICC 22820/PTA

ICC 중재 신청

신청인 : (주)위메이드

추가 당사자 : (주)전기아이피

피신청인: 란샤정보기술 유한회사 / 셩취 게임즈 유한회사

추가 당사자 : (주)액토즈소프트

26

중국

상해국제경제무역중재위원회

2018호무중재자제28호

2018.1.23. 판정내림

'미르의전설2' SLA 연장계약 관련 상하이 중재

란샤정보기술 유한회사

㈜액토즈소프트

*1) 본 중재 건과 관련하여 한국법원이 내린 가압류 결정 포함

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2019.12.31 현재

제 23 기 2018.12.31 현재

제 22 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 24 기

제 23 기

제 22 기

자산

유동자산

71,918,752,654

54,761,274,248

60,070,319,354

현금및현금성자산

20,958,300,019

31,570,819,440

29,322,243,091

기타금융자산

904,179,239

8,892,620,000

당기손익-공정가치측정 금융자산

13,847,561,332

11,188,292,992

매출채권

16,299,809,941

6,129,543,332

10,748,056,708

기타수취채권

17,728,484,824

4,404,609,331

10,494,276,093

단기금융리스채권

587,541,623

기타유동자산

740,064,561

508,008,154

496,771,212

계약자산

368,906,556

당기법인세자산

1,388,083,798

55,821,760

116,352,250

비유동자산

93,807,814,806

62,948,914,780

90,194,904,615

기타수취채권

10,175,849,492

10,346,833,766

8,353,042,942

매도가능금융자산

20,160,000

장기금융리스채권

713,400,071

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

11,860,000

10,380,000

유형자산

522,752,574

609,636,887

163,538,853

사용권자산

2,671,670,328

무형자산

147,605,902

131,941,253

133,785,653

관계기업투자

30,361,445,315

29,298,547,904

59,206,377,167

종속기업투자

49,203,231,124

22,318,000,000

22,318,000,000

기타비유동자산

233,574,970

자산총계

165,726,567,460

117,710,189,028

150,265,223,969

부채

유동부채

50,324,512,595

26,636,379,862

19,073,225,255

매입채무

1,034,578,541

244,716,231

5,953,510,440

단기차입금

8,287,000,000

8,138,000,000

8,182,500,000

기타지급채무

35,985,953,868

17,440,741,389

2,437,526,634

유동리스부채

1,668,651,652

기타유동부채

981,473,020

371,004,361

2,499,688,181

계약부채

2,366,855,514

441,917,881

비유동부채

2,887,050,700

1,989,811,249

12,123,486,141

순확정급여부채

38,715,709

1,948,029,856

1,201,827,079

비유동리스부채

1,913,806,687

기타비유동부채

934,528,304

9,633,155,550

계약부채

41,781,393

이연법인세부채

1,288,503,512

부채총계

53,211,563,295

28,626,191,111

31,196,711,396

자본

자본금

5,665,319,000

5,665,319,000

5,665,319,000

보통주자본금

5,665,319,000

5,665,319,000

5,665,319,000

자본잉여금

101,144,404,039

103,176,221,768

103,176,221,768

주식발행초과금

101,637,503,833

101,637,503,833

101,637,503,833

자기주식처분이익

2,444,407,882

2,444,407,882

2,444,407,882

기타자본잉여금

(2,937,507,676)

(905,689,947)

(905,689,947)

자본조정

(2,270,335,172)

(1,374,670,022)

726,040,128

자기주식

(4,373,560,788)

(3,477,895,638)

(1,377,185,488)

주식매수선택권

2,103,225,616

2,103,225,616

2,103,225,616

기타포괄손익누계액

(407,600)

(1,887,600)

5,740,800

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

(407,600)

(1,887,600)

매도가능금융자산평가이익

5,740,800

이익잉여금(결손금)

7,976,023,898

(18,380,985,229)

9,495,190,877

기업합리화적립금

170,000,000

170,000,000

170,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)

7,806,023,898

(18,550,985,229)

9,325,190,877

자본총계

112,515,004,165

89,083,997,917

119,068,512,573

자본과부채총계

165,726,567,460

117,710,189,028

150,265,223,969

주1) 제24기 감사보고서 기준임.

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 23 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 22 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 24 기

제 23 기

제 22 기

매출액

55,683,566,667

24,386,489,049

34,798,014,770

매출원가

8,808,048,623

6,997,567,533

17,763,594,639

매출총이익

46,875,518,044

17,388,921,516

17,034,420,131

판매비와관리비

16,861,914,855

15,521,196,304

7,494,933,414

대손상각비

1,638,945,489

1,528,697,431

111,671,250

영업이익(손실)

28,374,657,700

339,027,781

9,427,815,467

기타수익

1,693,576,948

3,697,956

713,786,984

기타비용

1,480,817,399

30,680,341,365

3,649,320,338

금융수익

3,373,461,645

1,689,942,011

1,824,998,942

금융비용

1,753,371,010

1,178,572,438

4,687,067,026

법인세비용차감전순이익(손실)

30,207,507,884

(29,826,246,055)

3,630,214,029

법인세비용

3,951,652,238

1,309,992,720

2,984,852,896

당기순손익

26,255,855,646

(31,136,238,775)

645,361,133

기타포괄손익

136,364,588

(478,215,491)

24,055,266

당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

136,364,588

(478,215,491)

18,314,466

순확정급여채무의 재측정요소

134,884,588

(470,587,091)

18,314,466

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

1,480,000

(7,628,400)

당기손익으로 재분류되는 포괄손익

5,740,800

매도가능금융자산평가이익

5,740,800

총포괄손익

26,392,220,234

(31,614,454,266)

669,416,399

지배기업지분에 대한 주당순손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,398

(2,800)

58

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

2,398

(2,800)

58

주1) 제24기 감사보고서 기준임.

※ 기타 참고사항

-