스튜디오드래곤 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20201026)
제출인: 스튜디오드래곤

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
스튜디오드래곤

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 10월 26일

회 사 명 :
스튜디오드래곤 주식회사

대 표 이 사 :
강철구, 김영규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 매봉산로 75 1701호 (상암동, 디디엠씨)

(전 화) 02-371-8791

(홈페이지) http://www.studiodragon.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 장성호

(전 화) 02-371-8791

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
네이버 주식회사(NAVER Corporation)

국적
대한민국
대표자
한성숙

자본금(원)
16,481,339,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
164,263,395
주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
523,560

양수금액(원)(A)
149,999,940,000

총자산(원)(B)
581,557,107,129

총자산대비(%)(A/B)
25.79

자기자본(원)(C)
428,250,192,321

자기자본대비(%)(A/C)
35.03

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
523,560

지분비율(%)
0.32

4. 양수목적
1) 원천IP 확보를 통한 프리미엄 콘텐츠 제작 확대, 2) 디지털 콘텐츠 등 사업 다각화, 3) 글로벌 제작ㆍ유통 등 사업 협력을 위한 당사와 네이버(주)의 상호 간 주식 교환

5. 양수예정일자
2020년 11월 10일

6. 거래상대방
회사명(성명)
네이버 주식회사(NAVER Corporation)

자본금(원)
16,481,339,500

주요사업
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

본점소재지(주소)
경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급형태: 네이버(주)는 자기주식을 당사에 현물 출자하고, 당사는 현물 출자에 대한 대가로 네이버(주)에 신주 발행

2) 지급일정:
 - 매매계약체결일 : 2020년 10월 26일
 - 양수예정일자 : 2020년 11월 10일 (현물출자 납입일)

3) 자금조달 방법: 제3자배정 유상증자

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제176조의6 제3항에 따라 주식의 양수 가액의 적정성 여부에 대하여 외부평가기관의 평가를 받음

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2020년 10월 07일 ~ 2020년 10월 26일

외부평가 의견
평가인의 검토결과 주당 평가액은 중요성의 관점에서 상법 제422조, 상법 시행령 제14조에서 규정하고 있는 주당 평가액 산정방법에 위배되어 작성되었다는 점이 발견되지 아니하였음

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

당사와 네이버(주) 상호 간 사업제휴 전략 강화를 위한 주식교환계약서에 따라 다음과 같은 옵션 계약이 포함됨

1. 우선매수권 콜옵션 : 보유 주식에 대해서 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 발행 회사가 매수자를 지정할 수 있는 권리를 부여함
2. 매도청구권 : 보유 주식의 전부 또는 일부에 대해, 발행 회사가 매도를 청구할 권리를 부여함

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 금번 양수는 당사와 네이버(주)간의 사업제휴 전략 강화를 위하여 당사는 네이버(주)의 자기주식
523,560주(발행주식총수의 0.32%)
를 현물출자 방식으로 취득하고, 네이버(주)는 당사의 신주
1,877,345주(증자전 발행주식총수의 6.67%)
를 취득하기 위해 결정되었습니다.

신주 발행에 관한 자세한 사항은
2020년 10월 26일
공시된 "주요사항보고서(유상증자 결정"을

참
고
하여 주시기 바랍니다. 

2020년 10월 14일 "풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)" 공시
이후 구체적인 사업 협력 및 전략 방안을 확정 및 계약한 바, 관련 내용을 포함하여 공시하오니 참고 부탁 드립니다. 

나. 현물출자 주당 평가액 산정 근거

현
물
출자 주당 평가액은 <상법> 시행령 제14조에 의
거, 이사회 결의일로부터 소급하여
1개월, 1주일, 최근일 평균 종가를 산술평균한
가격과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 0.0%를 적용한 금액입니다. 

(단위 : 원, 주)

일자
종가

2020-09-25
295,000

2020-09-28
298,500

2020-09-29
296,500

2020-10-05
298,500

2020-10-06
305,000

2020-10-07
305,000

2020-10-08
301,000

2020-10-12
292,000

2020-10-13
295,000

2020-10-14
298,500

2020-10-15
292,500

2020-10-16
293,500

2020-10-19
286,000

2020-10-20
290,000

2020-10-21
297,500

2020-10-22
293,000

2020-10-23
286,500

1개월 평균 종가 (A)
295,529

1주일 평균 종가 (B)
290,600

최근일 종가 (C)
286,500

산술 평균 (D) [D = (A + B + C) / 3]
290,876

현물출자 가격 (E) [E = Min (C, D)]
286,500

다. 기타 사항

1) 상기 양수 내역 중 총 자산은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2019년 말 연결재무제표 기준입니다.

2) 상기 양수 내역 중 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2019년 말 연결재무제표 금액입니다.

3)
상기
양수에 관한 세부사항은 관계기관의 조정 및 계약자간 상호 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시 할 예정입니다.

4) 기타 발행회사에 관한 사항은 '외부평가기관의 평가의견서' 첨부 자료를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
12,299,527,120,786
5,795,601,052,206
6,503,926,068,580
16,481,339,500
6,593,400,065,244
396,821,062,465
적정
삼일회계법인

전년도
9,881,190,909,324
3,932,050,396,031
5,949,140,513,293
16,481,339,500
5,586,904,533,355
627,901,873,332
적정
삼일회계법인

전전년도
8,019,251,559,914
2,714,065,324,965
5,305,186,234,949
16,481,339,500
4,678,468,928,032
770,101,670,207
적정
삼일회계법인

- 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도(2019년도), 전년도(2018년도) , 전전년도(2017년도) 연결 재무제표 기준입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

네이버 주식회사
(NAVER Corporation)
대한민국
경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리

직업(사업내용)
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
국민연금공단
20,181,150
12.29

대표이사
한성숙
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
2019년도
결산기
12월

자산총계
12,299,527,120,786
자본금
16,481,339,500

부채총계
5,795,601,052,206
매출액
6,593,400,065,244

자본총계
6,503,926,068,580
당기순손익
396,821,062,465

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
해당사항 없음

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)씨제이이엔엠
관계 없음

대표이사
강철구
관계 없음

대표이사
김영규
관계 없음

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-