TYM — 주권관련사채권의취득결정 (20201026)
제출인: TYM

동양물산기업/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.10.26)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

1,2

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

에이치엔티일렉트로닉스 주식회사

대표이사

김도훈

자본금(원)

8,573,934,500

회사와 관계

자회사

발행주식총수(주)

85,739,345

주요사업

카메라 모듈 제조 및 판매

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

10,000,000,000

취득금액(원)

10,000,000,000

자기자본(원)

147,108,980,364

자기자본대비(%)

6.80

대규모규모 여부

미해당

4. 취득방법

발행회사의 물상보증채무 대위변제 후 대위변제 구상채권 담보물 권리 실현(사채권 소유권 취득)

5. 취득목적

발행회사에 대한 추가 지분 취득

6. 취득예정일자

2020-10-26

7. 이사회결의일(결정일)

-

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

- 계약내용

-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 자기자본은 당사 2019년말 연결재무제표 기준입니다

- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도(2019년), 전년도(2018년), 전전년도(2017년) 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

119,154,896,775

59,774,483,207

59,380,413,568

8,573,934,500

241,988,639,664

-2,069,551,690

의견거절

삼정회계법인

전년도

104,259,772,351

54,137,790,780

50,121,981,571

6,930,100,000

185,521,710,704

234,189,380

적정

삼정회계법인

전전년도

103,459,052,665

53,927,485,977

49,531,566,688

6,930,100,000

204,322,025,638

-2,032,267,545

적정

삼정회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

15.37

만기이자율(%)

15.37

사채만기일

2022-08-07

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

845

전환가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2019년 2월 26일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 높은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환에 따라 발행할 주식의 종류

에이치엔티일렉트로닉스(주) 기명식 보통주

전환청구기간

시작일

2020-08-07

종료일

2022-07-07

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 건 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정한다.

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 한다.

다. “본 사채” 발행일로부터 매1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 한다. 또한 전환가액 조정 사유 중, 경영안정 및 주가하락에 따른 다수 주주의 이익을 보호하기 위해 시가 하락에 따른 조정은 조정사유에서 제외토록 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면금액까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

.

라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

마. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 전환사채에 관한 사항은 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 관련 내용이며, 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 내용도 제1회차와 동일합니다.

- 상기 전환가액은 기존 에이치엔티 발행 시점 대비 액면분할(5:1)비율을 반영한 가액입니다.