CNT85 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201026)
제출인: CNT85

전환사채권 발행결정
2.2
(주)포스링크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 10 월 23 일

회 사 명 :
(주)포스링크

대 표 이 사 :
경규관

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A 10층

(전 화)031-724-2039

(홈페이지)http://www.fourthlink.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김진성

(전 화)031-724-2039

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 무보증 이권부사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,340,200,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2023년 10월 23일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 2%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래
 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2021년01월23일 2021년04월23일 2021년07월23일 
2021년10월23일 2022년01월23일 2022년04월23일 
2022년07월23일 2022년10월23일 2023년01월23일 
2023년04월23일 2023년07월23일 2023년10월23일

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2023년 10월 23일(사채 만기일)에 권면금액의 109.6452%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 포스링크 기명식 보통주식

주식수
40,000,000

주식총수 대비
비율(%)
56.57

전환청구기간
시작일
2021년 10월 23일

종료일
2023년 09월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다.

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 

(2) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유 ·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (1)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 

(4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날(2020년 11월 23일, 2020년 12월 23일, 2021년 01월 23일, 2021년 02월 23일, 2021년 03월 23일, 2021년 04월 23일, 2021년 05월 23일, 2021년 06월 23일, 2021년 07월 23일, 2021년 08월 23일, 2021년 09월 23일, 2021년 10월 23일, 2021년 11월 23일, 2021년 12월 23일, 2022년 01월 23일, 2022년 02월 23일, 2022년 03월 23일, 2022년 04월 23일, 2022년 05월 23일, 2022년 06월 23일, 2022년 07월 23일, 2022년 08월 23일, 2022년 09월 23일, 2022년 10월 23일, 2022년 11월 23일, 2022년 12월 23일, 2023년 01월 23일, 2023년 02월 23일, 2023년 03월 23일, 2023년 04월 23일, 2023년 05월 23일, 2023년 06월 23일, 2023년 07월 23일, 2023년 08월 23일, 2023년 09월 23일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 당사 정관 제3장 제16조 6항에 따라 액면가에 해당하는 가격으로 한다.

(6) 위 (1)목 내지 (5)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
［당사 정관］
제16조 (전환사채의 발행) 전환가조정 최저한도를 액면금액까지 할 수 있다

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
［Put Option에 관한 사항］ 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 10월 23일 및 이후 매1개월에 해당되는 날(2021년 11월 23일, 2021년 12월 23일, 2022년 01월 23일, 2022년 02월 23일, 2022년 03월 23일, 2022년 04월 23일, 2022년 05월 23일, 2022년 06월 23일, 2022년 07월 23일, 2022년 08월 23일, 2022년 09월 23일, 2022년 10월 23일, 2022년 11월 23일, 2022년 12월 23일, 2023년 01월 23일, 2023년 02월 23일, 2023년 03월 23일, 2023년 04월 23일, 2023년 05월 23일, 2023년 06월 23일, 2023년 07월 23일, 2023년 08월 23일, 2023년 09월 23일, 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

［Call Option에 관한 사항］
- 본 전환사채는 만기전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리 (Call Option) 가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임.

- 취득규모 : 사채원금의 40%를 초과하지 않는 범위

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 10월 23일

12. 납입일
2020년 10월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 전환가액 평가 결과
발행회사는 상장적격성 실질심사대상의 사유로 지난 2019년 2월 11일 이후 거래정지가 되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않습니다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰한 그 결과를 참고하였고, 최근 인가전 M&A 유상증자 금액, 회생절차 종결, 공익채무의 변제 및 전환사채 발행 등 제반 상황을 종합적으로 고려하여 전환가격은 500원으로 결정하였습니다.

구분
금액(원)
비고

1주당 시장가치(과거거래)
500
인가전 M&A에 따른 유상증자 가액

주식가치평가
480 ~ 510
외부평가기관의 평가가액 참고

1주당 액면가액
500

전환가액의 결정
500
1주당 액면가액

외부기관 평가 의견은 다음 표와 같습니다.

구 분

평가방법

가치산정금액 (백만원)

A. 한국필터 지분가치
(계속사업가치)

이익접근법

8,410 ~ 10,501

B. 포스링크 중단사업가치

순자산가치법

25,582

합계

33,992 ~ 36,083

주식가치 범위

①최고

510.3원

②최저

480.8원

분석기준일 현재 회사의 1주당 가치는 주당 480.8원(하한선) ~ 주당 510.3원(상한선)의 범위로 산출되었습니다.

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
(1) 조기상환 청구금액 :

2021년 10월 23일: 권면금액의 100%

2021년 11월 23일: 권면금액의 100%

2021년 12월 23일: 권면금액의 100%

2022년 01월 23일: 권면금액의 100%

2022년 02월 23일: 권면금액의 100%

2022년 03월 23일: 권면금액의 100%

2022년 04월 23일: 권면금액의 100%

2022년 05월 23일: 권면금액의 100%

2022년 06월 23일: 권면금액의 100%

2022년 07월 23일: 권면금액의 100%

2022년 08월 23일: 권면금액의 100%

2022년 09월 23일: 권면금액의 100%

2022년 10월 23일: 권면금액의 100%

2022년 11월 23일: 권면금액의 100%

2022년 12월 23일: 권면금액의 100%
2023년 01월 23일: 권면금액의 100%

2023년 02월 23일: 권면금액의 100%

2023년 03월 23일: 권면금액의 100%

2023년 04월 23일: 권면금액의 100%

2023년 05월 23일: 권면금액의 100%

2023년 06월 23일: 권면금액의 100%

2023년 07월 23일: 권면금액의 100%

2023년 08월 23일: 권면금액의 100%

2023년 09월 23일: 권면금액의 100%

(2) 조기상환 청구장소 및 지급장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 20일전부터 10일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익 영업일로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2021-10-03

2021-10-13

2021-10-23

103.0567

2차

2021-11-03

2021-11-15

2021-11-23

103.3222

3차

2021-12-03

2021-12-13

2021-12-23

103.5792

4차

2022-01-03

2022-01-13

2022-01-23

103.8449

5차

2022-02-03

2022-02-14

2022-02-23

104.1197

6차

2022-03-03

2022-03-14

2022-03-23

104.3680

7차

2022-04-03

2022-04-13

2022-04-23

104.6429

8차

2022-05-03

2022-05-13

2022-05-23

104.9092

9차

2022-06-03

2022-06-13

2022-06-23

105.1845

10차

2022-07-03

2022-07-13

2022-07-23

105.4510

11차

2022-08-03

2022-08-16

2022-08-23

105.7266

12차

2022-09-03

2022-09-13

2022-09-23

106.0022

13차

2022-10-03

2022-10-13

2022-10-23

106.2691

14차

2022-11-03

2022-11-14

2022-11-23

106.5481

15차

2022-12-03

2022-12-13

2022-12-23

106.8182

16차

2023-01-03

2023-01-13

2023-01-23

107.0975

17차

2023-02-03

2023-02-13

2023-02-23

107.3862

18차

2023-03-03

2023-03-13

2023-03-23

107.6472

19차

2023-04-03

2023-04-13

2023-04-23

107.9362

20차

2023-05-03

2023-05-15

2023-05-23

108.2160

21차

2023-06-03

2023-06-13

2023-06-23

108.5053

22차

2023-07-03

2023-07-13

2023-07-23

108.7854

23차

2023-08-03

2023-08-14

2023-08-23

109.0750

24차

2023-09-03

2023-09-13

2023-09-23

109.3647

(4) 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)아이오케이컴퍼니
-
10,000,000,000

가넷인베스트먼트(주)
-
5,000,000,000

(주)조은홀딩스
-
1,500,000,000

포스링크주주연대조합
-
1,880,000,000

(주)데코런
-
620,000,000

솔론신기술조합8호
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

당사는 신규사업을 위한 타법인증권취득 자금으로 100억원, 기타운영자금으로 100억원을 사용할 예정이며, 이사회결의를 통한 내용 확정시 재공시하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제21회 무보증 사모전환사채
5,000,000,000
500
10,000,000
2021년 10월 23일 ~ 2023년 09월 23일
-

제22회 무보증 사모
전환사채
5,000,000,000
500
10,000,000
2021년 10월 23일 ~ 2023년 09월 23일
-

소계
10,000,000,000
500
(A)
20,000,000
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
500
(B)
40,000,000
2021년 10월 23일 ~ 2023년 09월 23일
-

합계
30,000,000,000
500
60,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
70,703,912

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
84.86