롯데칠성음료 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20201023)
제출인: 롯데지주

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
롯데칠성음료(주)

1101
1000
20201023

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 10월 23일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 10월 23일

보고자 :
롯데지주 주식회사

요약정보

발행회사명
롯데칠성음료(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,231,950
52.94

이번 보고서
5,213,613
58.09

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
78,060
0.98

이번 보고서
78,060
0.87

보고사유
제3자배정 유상증자 신주 취득에 따른 
특별관계인 지분 변동 및 담보계약 주식 비율 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
롯데칠성음료(주)
회사코드
005300

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
8,975,123

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
롯데지주 주식회사
한자(영문)
롯데持株
(LOTTE Corporation)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 송파구 올림픽로 300
생년월일 또는
사업자등록번호 등
107-81-34848

직업(사업내용)
비금융 지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
롯데지주 주식회사
부서
준법경영실

직위
책임
전화번호
02)750*****

성명
이일권
팩스번호
02)750*****

이메일 주소
******.lee@lotte.net

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당) (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
15,605,750
부채총액
7,813,214

자본총액
7,792,537
자본금
21,179

대표자
신동빈,송용덕,이동우

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회(대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 의결)
주주총회(상법 등 관련법령에서 주주총회의 결의를 요하는 사항의 결의)

최대주주
(최다출자자)
신동빈
최대주주 지분율(%)
13.04

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

※ 상기 재무 현황은 2019년도말 재무제표 기준이며 최대주주 지분율은 보고서 작성일 보통주 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
신영자
개인(국내)
친인척
421016
대한민국
서울시 서초구 강남대로
기업인
계열회사등 임원

2
(주)호텔롯데
국내법인
계열회사
104-81-25980
대한민국
서울시 중구 소공동
관광호텔업
계열회사등

3
롯데알미늄(주)
국내법인
계열회사
119-81-07494
대한민국
서울시 금천구 독산동
은박지,연포장등제조
계열회사등

4
롯데장학재단
국내법인
계열회사
620-82-01186
대한민국
서울시 중구 소공동
장학사업
계열회사등

5
주식회사 롯데홀딩스
외국법인
계열회사
3635
일본
일본 도교도 신주쿠
식품 제조업 외
계열회사등

6
신동빈
개인(국내)
계열회사 임원
550214
대한민국
서울시 송파구 올림픽로
기업인
계열회사등 임원

7
신동주
개인(국내)
기타
540128
대한민국
서울시 성북구 대사관로
기업인
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당) 
가. (주)호텔롯데 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
19,880,110
부채총액
11,268,888

자본총액
8,611,222
자본금
511,749

대표자
이봉철, 이갑, 최홍훈, 김현식

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회(대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 의결)
주주총회(상법 등 관련법령에서 주주총회의 결의를 요하는 사항의 결의)

최대주주
(최다출자자)
(주)롯데홀딩스
최대주주 지분율(%)
19.07

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

※ 상기 현황은 2019년도 말 기준임

나. 롯데알미늄(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,759,773 백만원
부채총액
843,717 백만원

자본총액
916,056 백만원
자본금
5,189 백만원

대표자
조 현 철

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회(대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 의결)
주주총회(상법 등 관련법령에서 주주총회의 결의를 요하는 사항의 결의)

최대주주
(법인 대표자)
(주)호텔롯데
최대주주 지분율
38.23%

※ 상기 현황은 2019년도 말 기준임

다. 롯데장학재단

법적성격

재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)

543,477 백만원

부채총액

108,752 백만원

자본총액

434,725 백만원

자본금

308,715 백만원

대표자

허 성 관

의사결정기구
(의사결정권자)

이사회(재단업무 집행에 관한 중요사항을 의결)

최대주주
 (법인 대표자)

-

최대주주 지분율

-

※ 상기 현황은 2019년도 말 기준임

라. 주식회사 롯데홀딩스

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
336,170 백만엔
부채총액
52,007 백만엔

자본총액
284,163 백만엔
자본금
217 백만엔

대표자
신동빈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
주식회사 광윤사
최대주주 지분율
28.1%

※ 상기 현황은 2019년 3월말 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 07월 31일
롯데지주
8
4,231,950
52.94
4,231,950
52.94
7,993,460

이번보고서
2020년 10월 23일
롯데지주
8
5,213,613
58.09
5,213,613
58.09
8,975,123

증 감
981,663
5.15
981,663
5.15
981,663

4. 보유목적

가. 보유목적 
(1) 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
(3) 회사의 자본금의 변경
(4) 회사의 배당의 결정
(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병
(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전
(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 
 양수ㆍ양도
(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 
 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
(10) 회사의 해산

나. 보유목적은 상기(1)~(10) 각호의 내용에 따른 경영권의 안정이며, 현재 이와 관련하여 세부적인 계획은 가지고 있지 않음

5. 변동[변경]사유

변동방법
제3자배정 유상증자 신주 취득

변동사유
롯데지주(주)가 롯데칠성음료(주)에 롯데지주(주)가 보유한 해외 자회사 지분을 현물출자하고 롯데칠성음료(주)의 유상증자로 배정되는 신주를 취득

변경사유
롯데지주(주)가 롯데칠성음료(주)에 롯데지주(주)가 보유한 해외 자회사 지분을 현물출자하고 롯데칠성음료(주)의 유상증자로 배정되는 신주를 취득

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
롯데지주(주)
107-81-34848
3,103,323
-
-
-
-
-
-
-
-
3,103,323
34.58

특별
관계자
신영자
421016
247,073
-
-
-
-
-
-
-
-
247,073
2.75

(주)호텔롯데
104-81-25980
473,450
-
-
-
-
-
-
-
-
473,450
5.28

롯데알미늄(주)
119-81-07494
708,870
-
-
-
-
-
-
-
-
708,870
7.90

롯데장학재단
620-82-01186
501,680
-
-
-
-
-
-
-
-
501,680
5.59

주식회사 롯데홀딩스
3635
109,830
-
-
-
-
-
-
-
-
109,830
1.22

신동빈
550214
43,367
-
-
-
-
-
-
-
-
43,367
0.48

신동주
540128
26,020
-
-
-
-
-
-
-
-
26,020
0.29

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

8,975,123
-
58.09
58.09

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
롯데지주(주)
107-81-34848
3,103,323
-
-
-
-
-
-
3,103,323
34.58

특별
관계자
신영자
421016
247,073
-
-
-
-
-
-
247,073
2.75

(주)호텔롯데
104-81-25980
473,450
-
-
-
-
-
-
473,450
5.28

롯데알미늄(주)
119-81-07494
708,870
-
-
-
-
-
-
708,870
7.90

롯데장학재단
620-82-01186
501,680
-
-
-
-
-
-
501,680
5.59

주식회사 롯데홀딩스
3635
109,830
-
-
-
-
-
-
109,830
1.22

신동빈
550214
43,367
-
-
-
-
-
-
43,367
0.48

신동주
540128
26,020
-
-
-
-
-
-
26,020
0.29

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
신영자
특수관계인
421016
의결권있는 주식
34,693

서울중앙지방
법원

세금연부
연납

담보제공
공탁

2020.07.31
2020.07.31
 ~2025.07.31
0.39

피공탁자:
남대문
세무서

2
신동빈
특수관계인
550214
의결권있는 주식
43,367

서울중앙지방
법원

세금연부
연납

담보제공
공탁

2020.07.31
2020.07.31
 ~2025.07.31
0.48

피공탁자:
남대문
세무서

합계(주식등의 수)
78,060
합계(비율)
0.87
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

주) 상기 나. 계약내용의 담보계약 건은 세금 납부를 위한 연부연납 담보 제공 건으로 다. 추가 기재사항의 기재를 생략하였습니다

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
롯데지주(주)
107-81-34848
981,663
-
-
-
-
-
-
-
-
981,663
8.04

특별
관계자
신영자
421016
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-0.34

(주)호텔롯데
104-81-25980
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-0.64

롯데알미늄(주)
119-81-07494
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-0.97

롯데장학재단
620-82-01186
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-0.69

주식회사 롯데홀딩스
3635
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-0.15

신동빈
550214
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-0.06

신동주
540128
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-0.04

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

롯데지주(주)
107-81-34848
2020년 10월 23일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
2,121,660
981,663
3,103,323
93,660
주1)

주1) 롯데지주㈜가 보유하고 있는 해외법인인 PEPSI-COLA PRODUCTS PHILIPPINES, INC. 및 LOTTE LIQUOR JAPAN CO.,LTD의 지분을 롯데칠성음료㈜에 현물출자하고 이에 대하여 롯데지주㈜가 제3자 배정방식으로 신주를 취득함에 따른 지분변동이며, 취득단가는 롯데칠성음료(주) 신주의 1주당 발행가액입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

롯데지주(주)
107-81-34848
-
-
91,942,643,685
91,942,643,685

주1) 취득자금(기타) 금액은 롯데지주(주)가 롯데칠성음료(주)에 현물출자하는 2개의 해외법인을 대상으로 외부평가기관이 평가한 아래 금액의 합계입니다. 총 평가금액 91,942,643,685원과 총 신주발행금액 91,942,556,580원의 차이는단주로 인한 것으로, 동 차이금액 87,105원은 주식납입일에 롯데칠성음료(주)가 롯데지주(주)에 현금 지급하였습니다.

현물출자 대상 회사
평가금액(원)

PEPSI COLA PRODUCTS PHILIPPINES.,INC
71,451,923,748

LOTTE LIQUOR JAPAN CO.,LTD
20,490,719,937

합 계
91,942,643,685

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

롯데지주(주)
107-81-34848
현물출자