국전 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20201023)
제출인: 국전

참고서류
3.4
대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 10월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020월 10월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

3. 피권유자의 범위
합병일정 변경에 따른 정정

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회
(2020년 10월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 09월 23일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회

(2020년 11월 12일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 09월 23일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

5. 기타 사항
합병일정 변경에 따른 정정
가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 10월 20일, (종료일) 2020년 10월 29일

가. 위임권유기간 :
(시작일) 2020년 10월 28일, (종료일) 2020년 11월 11일

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

(2) 주요일정
합병일정 변경에 따른 정정
주1-1)
주1-2)

주1-1) 정정전

구분

일정

이사회결의일

2020년 6월 23일

합병계약일

2020년 6월 23일

주주명부폐쇄 공고일

2020년 9월 8일

권리주주확정 기준일
2020년 9월 23일

주주명부폐쇄기간

시작일

2020년 9월 24일

종료일

2020년 10월 6일

주주총회 소집통지 공고
2020년 10월 15일

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2020년 10월 15일

종료일

2020년 10월 29일

합병승인을 위한 주주총회일

2020년 10월 30일

주식매수청구 행사기간

시작일

2020년 10월 30일

종료일

2020년 11월 19일

채권자이의 제출공고일, 구주 제추공고일
2020년 10월 30일

채권자 이의제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2020년 10월 30일

종료일

2020년 11월 30일

합병기일

2020년 12월 1일

합병종료보고 공고일

2020년 12월 1일

합병등기(신청)예정일
2020년 12월 1일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 11월 30일

합병신주상장(예정)일
2020년 12월 14일

주1-2)

구분

일정

이사회결의일

2020년 6월 23일

합병계약일

2020년 6월 23일

주주명부폐쇄 공고일

2020년 9월 8일

권리주주확정 기준일
2020년 9월 23일

주주명부폐쇄기간

시작일

2020년 9월 24일

종료일

2020년 10월 6일

주주총회 소집통지 공고
2020년 10월 23일

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2020년 10월 23일

종료일

2020년 11월 6일

합병승인을 위한 주주총회일

2020년 11월 12일

주식매수청구 행사기간

시작일

2020년 11월 12일

종료일

2020년 12월 2일

채권자이의 제출공고일, 구주 제추공고일
2020년 11월 13일

채권자 이의제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2020년 11월 13일

종료일

2020년 12월 14일

합병기일

2020년 12월 15일

합병종료보고 공고일

2020년 12월 15일

합병등기(신청)예정일
2020년 12월 16일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 12월 10일

합병신주상장(예정)일
2020년 12월 30일

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 10월 23일

위임권유기간시작일:

2020년 10월 28일

권 유 자:
성 명:대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사
주 소:서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
전화번호:02-769-3320

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사
-
-
-
본인

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

장우철
등기임원
-
-
-
임원
-

고재욱
등기임원
-
-
-
임원
-

서만규
등기임원
-
-
-
임원
-

박민수
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-

-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

유상재
-
-
대신증권(주) 직원
-

이지훈
-
-
대신증권(주) 직원
-

김태범
-
-
-
-

박진수
-
-
-
-

윤상호
-
-
-
-

정용교
-
-
-
-

조남영
-
-
-
-

3. 피권유자의 범위

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회

(2020년 11월 12일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 09월 23일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :
(시작일) 2020년 10월 28일, (종료일) 2020년 11월 11일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시)
2020년 11월 12일 오전 10시 
(장소) 서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터) 6층 16회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 유상재 
(부서 및 직위) 대신증권(주) IPO2팀 과장 
(연락처) 02-769-3320

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 목적 및 배경

합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2018년 09월 11일 최초 설립한 이래정관 제64호의 각 항에서 열거한 바와 같이 우량한 피합병법인을 지속적으로 탐색하여 왔으며 피합병법인인 (주)국전약품이 영위하는 원료의약품 제조 및 판매의 성장 및 전망을 바탕으로, 정관 제 64호 제1항 제2호에 따라 바이오제약ㆍ의료기기미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하여 본 합병을 추진하기로 판단하였습니다. 

피합병법인인 (주)국전약품은 원료의약품 제조 및 판매를 전문적으로 수행하는 회사로 제약기업 입니다. (주)국전약품의 주요 제품은 콜린알포세레이트, 벤포티아민.구형흡착탄,나파모스타트 메실산염 등 전문의약품에 원재료 사용되는 있는 원료 제조 및 판매 하고 있습니다. 그리고 2014년 5월에는 CAPA(Corective Action Preventive Action) program을 통해 일본 후생성 산하의약품 의료기기 담당처(PMDA, Pharmaceuticals and Medical Devices Agency)로부터 의약품의 해외제조업자인증서(AFM, Acrediation of Foreign Manufacturer)를 획득하였으며, 현재 Loxoprofen sodium, Itopride HCl, Cinacalcet HCl 원료의약품을 일본에 수출하고 있으며 일본에 품목 추가 작업이 진행 중입니다.

또한, 당사는 원료의약품에서 쌓은 핵심역량을 기반으로 인접 시장 진출이 가시화하기 위해서 원료의약품 이외의 반도체 소재 원료, 화장품 원료, 2차 전지소재 원료 등 Total Chemical Solution 기업으로 성장해가는 비전을 실현해가고 있습니다.

(2) 주요일정

구분

일정

이사회결의일

2020년 6월 23일

합병계약일

2020년 6월 23일

주주명부폐쇄 공고일

2020년 9월 8일

권리주주확정 기준일
2020년 9월 23일

주주명부폐쇄기간

시작일

2020년 9월 24일

종료일

2020년 10월 6일

주주총회 소집통지 공고
2020년 10월 23일

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2020년 10월 23일

종료일

2020년 11월 6일

합병승인을 위한 주주총회일

2020년 11월 12일

주식매수청구 행사기간

시작일

2020년 11월 12일

종료일

2020년 12월 2일

채권자이의 제출공고일, 구주 제추공고일
2020년 11월 13일

채권자 이의제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2020년 11월 13일

종료일

2020년 12월 14일

합병기일

2020년 12월 15일

합병종료보고 공고일

2020년 12월 15일

합병등기(신청)예정일
2020년 12월 16일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 12월 10일

합병신주상장(예정)일
2020년 12월 30일

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 참고해 주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사
주식회사 국전약품

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
장우철
홍종호

주 소
본사
서울특별시 중구 삼일대로 343 
(저동1가, 대신파이낸스센터)
경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동
1516호(관양동,금강펜테리움)

연락처
02-769-3320
070-4894-6308

설립연월일
2018년 09월 11일
1995년 07월 26일

납입자본금 주1)
보통주
501,000,000 원
501,000,000 원
1,677,080,000 원
1,677,080,000 원

자산총액 주2)
10,352,177,946 원(2019년말)
10,344,916,168 원(2020년반기말)
49,943,684,609 원(2019년말)
54,784,939,772 원(2020년반기말)

결산기
12월
12월

종업원수 주3)
4명
114명

발행주식의 종류 및 수 주1)
보통주 5,010,000주(액면 100원)
보통주 167,708주(액면 10,000원)

(자료 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서 , 피합병법인 감사보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. 피합병법인인 (주) 국전약품 재무제표상자본금은 1,677,080,000원 입니다.

주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 성사 조건

가) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제6호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 12월 13일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 엔브이씨파트너스(주) 및 대신증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제6호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 국전약품 (피합병법인]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제6호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 국전약품 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

한편, 공모전 주주인 엔브이씨파트너스(주)(500,000주, 9.98%), 대신증권(주)(10,000주, 0.20%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

[주주간 약정서 제5조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병 대상 법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환 청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

라) 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

마) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

(주)국전약품의 최근 사업연도말(2019년 12월말 결산 기준) 별도 감사보고서상 자산총액은 499억원으로 대신밸런스제6호기업인수목적(주)가 신탁한
자금(
100억
)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편 (주)국전약품은 원료의약품 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제2호에 기재된 산업군인바이오제약, 의료기기에 부합합니다.

[대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1.신재생에너지

2.바이오제약ㆍ의료기기

3.2차전지

4.LED응용

5.그린수송시스템

6.탄소저감에너지

7.고도 물처리

8.디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9.로봇 응용

10.신소재ㆍ나노융합

11.고부가 식품산업

12.자동차 부품제조

13.IT 및 반도체

14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(대차대조표 또는 손익계산서 생략 불가)

(합병회사) 【대신밸런스 제6호 기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3(당)반기 2020년 06월 30일 현재

제 2(전) 기 2019년 12월 31일 현재

제 1(전전)기 2018년 12월 31일 현재

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3 기 반기말
제 2(당)기
제 1(전)기

자 산

유동자산

1,344,916,168

1,352,177,946

1,324,177,639

현금및현금성자산(주석4,5,6)
239,846,439

283,971,064

1,321,166,010

단기금융상품(주석4,5,8)
1,000,000,000

1,000,000,000

-

미수수익(주석4,5)
105,048,459

68,054,792

2,953,509

당기법인세자산
21,270

152,090

58,120

비유동자산

9,000,000,000

9,000,000,000

9,000,000,000

장기금융상품(주석4,5,7,9)
9,000,000,000

9,000,000,000

9,000,000,000

자 산 총 계

10,344,916,168

10,352,177,946

10,324,177,639

부 채

유동부채

2,996,760

245,040

165,000

미지급금(주석4,5)
2,915,000

165,000

165,000

예수금
81,760

80,040

-

비유동부채

802,259,787

772,108,135

710,315,360

전환사채(주석4,5,10,18)
734,542,901

699,707,795

636,346,487

이연법인세부채(주석15)
67,716,886

72,400,340

73,968,873

부 채 총 계

805,256,547

772,353,175

710,480,360

자 본

자본금

501,000,000

501,000,000

501,000,000

보통주자본금(주석11)
501,000,000

501,000,000

501,000,000

자본잉여금

8,850,444,000

8,850,444,000

8,850,444,000

주식발행초과금(주석11,18)
8,850,444,000

8,850,444,000

8,850,444,000

기타자본요소

289,112,249

289,112,249

289,112,249

전환권대가
289,112,249

289,112,249

289,112,249

결손금

(100,896,628)

(60,731,478)

(26,858,970)

미처리결손금(주석12)
(100,896,628)

(60,731,478)

(26,858,970)

자 본 총 계

9,539,659,621

9,579,824,771

9,613,697,279

부 채 및 자 본 총 계

10,344,916,168

10,352,177,946

10,324,177,639

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3(당)반기 2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일까지

제 2(전)반기 2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일까지

제 2(전) 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일까지

제 1(전전)기 2018년 09월 11일 부터 2018년 12월 31일까지

대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3 기 (당)반기
제 2 기 (전)반기
제 2(전)기
제 1(전전)기

영업수익

-

영업비용

47,145,316

19,019,788

38,168,728

19,554,122

판매비와관리비(주석13,18)
47,145,316

19,019,788

38,168,728

19,554,122

영업손실

(47,145,316)

(19,019,788)

(38,168,728)

(19,554,122)

금융수익(주석5,14)

37,131,818

30,356,116

66,088,995

3,331,001

금융비용(주석5,14,18)

34,835,106

31,680,654

63,361,308

18,211,457

법인세비용차감전순이익(손실)

(44,848,604)

(20,344,326)

(35,441,041)

(34,434,578)

법인세비용(수익)(주석15)

(4,683,454)

(4,475,751)

(1,568,533)

(7,575,608)

당기순이익(손실)

(40,165,150)

(15,868,575)

(33,872,508)

(26,858,970)

기타포괄손익

-

-

-

-

총포괄이익(손실)

(40,165,150)

(15,868,575)

(33,872,508)

(26,858,970)

주당손익(주석16)

기본주당이익

(8)

(3)

(7)

(22)

희석주당이익

(8)

(3)

(7)

(22)

(피합병회사) 【주식회사 국전약품】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 반기말 2020년 06월 30일 현재

제 22 기 기말 2019년 12월 31일 현재

제 21 기 기말 2018년 12월 31일 현재

제 20 기 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 국전약품
(단위 : 원)

과 목
제 20 기 기말
제 21 기 기말
제 22 기 기말
제 23 기 반기말

자 산

I.유동자산
27,652,434,053
28,217,067,494
35,307,576,632
39,902,816,376

현금및현금성자산
465,714,679
1,329,008,063
863,184,047
136,471,162

단기금융상품
110,000,000
86,000,000
96,000,000
100,000,000

매출채권및기타채권
18,214,142,771
15,487,982,416
19,523,085,066
24,640,768,667

단기대여금
335,162,460
135,162,460
10,000,000
10,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
19,426,984
-
-

기타유동자산
1,343,533,026
550,194,284
646,579,009
453,822,442

재고자산
7,183,881,117
10,609,293,287
14,168,728,510
14,561,754,105

II.비유동자산
13,946,937,191
13,620,478,423
14,636,107,977
14,882,123,396

당기손익-공정가치측정 금융자산
457,027,620
229,832,987
180,859,491
291,850,137

장기대여금
152,000,000
147,000,000
117,000,000
851,650,951

유형자산
10,803,214,982
10,940,880,285
12,480,188,678
12,145,349,709

사용권자산
648,670,311
553,428,519
192,635,151
172,199,393

무형자산
548,730,336
515,320,293
411,745,500
409,045,500

비유동기타채권
562,914,720
495,806,309
339,186,004
348,080,511

이연법인세자산
774,379,222
738,210,030
914,493,153
663,947,195

자 산 총 계
41,599,371,244
41,837,545,917
49,943,684,609
54,784,939,772

부 채

I.유동부채
29,181,773,036
26,221,139,292
31,346,778,053
31,576,543,119

매입채무및기타채무
7,388,576,897
8,454,826,479
10,147,229,065
13,210,520,080

계약부채
706,454,298
748,195,681
600,017,103
256,085,330

단기차입금
17,663,405,348
13,596,233,810
17,936,499,179
15,792,766,697

유동리스부채
184,040,036
213,598,387
140,553,429
98,544,701

유동성사채
1,265,148,109
-
881,934,884
887,467,439

유동성전환사채
-
2,000,000,000
-
-

유동성장기차입금
498,733,332
820,399,999
801,440,000
594,000,000

파생상품부채
564,177,608
87,418,590
116,310,048
109,835,474

기타유동부채
114,113,480
103,561,678
45,876,570
53,218,730

당기법인세부채
797,123,928
196,904,668
676,917,775
574,104,668

II.비유동부채
2,755,400,727
2,747,515,890
1,820,233,622
1,780,445,364

장기매입채무및기타채무
590,239,465
590,239,465
590,239,465
590,239,465

리스부채
427,271,124
328,731,631
62,619,956
81,418,879

사채
-
871,435,541
-
-

장기차입금
1,604,139,999
783,740,000
994,000,000
922,000,000

기타장기종업원급여부채
105,822,639
145,416,753
144,429,201
156,769,520

기타비유동금융부채
27,927,500
27,952,500
28,945,000
30,017,500

부 채 총 계
31,937,173,763
28,968,655,182
33,167,011,675
33,356,988,483

자 본

자본금
1,650,000,000
1,650,000,000
1,650,000,000
1,677,080,000

자본잉여금
-
-
-
1,927,622,344

이익잉여금
8,012,197,481
11,218,890,735
15,126,672,934
17,823,248,945

자 본 총 계
9,662,197,481
12,868,890,735
16,776,672,934
21,427,951,289

부채와자본총계
41,599,371,244
41,837,545,917
49,943,684,609
54,784,939,772

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 22 기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 국전약품
(단위 : 원)

과 목
제 20 기 기말
제 21 기 기말
제 22 기 기말
제 23 기 반기
제 22기 반기

매출액
60,336,475,168
64,852,544,612
73,417,267,600
44,775,700,941
34,994,144,008

매출원가
48,158,392,552
53,582,638,305
60,506,007,363
36,147,232,329
28,776,724,173

매출총이익
12,178,082,616
11,269,906,307
12,911,260,237
8,628,468,612
6,217,419,835

판매비와관리비
7,105,187,981
6,642,460,685
7,263,001,924
4,667,563,303
3,390,763,016

영업이익
5,072,894,635
4,627,445,622
5,648,258,313
3,960,905,309
2,826,656,819

영업외손익
(1,132,669,795)
(846,918,173)
(1,021,001,612)
(731,452,258)
(639,688,509)

기타영업외수익
1,021,295,961
195,565,709
421,488,741
10,918,357
33,131,330

기타영업외비용
2,153,965,756
513,605,421
548,375,916
41,730,793
40,157,077

금융수익
-
655,304,024
572,306,506
539,589,997
425,655,207

금융비용
-
1,184,182,485
1,466,420,943
1,240,229,819
1,058,317,969

법인세차감전순이익
3,940,224,840
3,780,527,449
4,627,256,701
3,229,453,051
2,186,968,310

법인세비용
818,264,968
573,834,195
719,474,502
532,877,040
220,183,051

당기순이익
3,121,959,872
3,206,693,254
3,907,782,199
2,696,576,011
1,966,785,259

기타포괄손익
-
-
-
-
-

1. 후속적 당기손익 재분류 가능 항목
-
-
-
-
-

2. 후속적 당기손익 재분류 불가능 항목
-
-
-
-
-

당기총포괄이익
3,121,959,872
3,206,693,254
3,907,782,199
2,696,576,011
1,966,785,259

주당손익

보통주 기본주당순이익
18,921
19,435
23,684
16,312
11,920

보통주 희석주당순이익
18,921
18,904
23,036
16,312
11,283

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식매수청
구권
행
사 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결
의일
(2020년 10월 30일)부
터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대
금은

2020년 11월 30일에
지급할 예정입니다. 단, 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)국전약품의 주식매수청구권 행사 요건

「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)국전약품의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,
매수대금은
2020년 11월 30일에
지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정
가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[대신밸런스제6호기업인수목적(주) 정관 제60조 제3항]

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

③ 이 회사가 「상법」제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

이에 따라 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다. 

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격

2,050 (주1)

산출근거

투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함

협의가 성립되지 아니할 경우
(주2)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의
가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,058원
)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가
2,058원
에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2020년 12월 01일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 9,216,154,360원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주 (발기인 주식수 510,000주 제외)로 나눈 금액은 2,048원이며, 원단위 금액을 반올림한 2,050원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

신탁금액(A)

9,000,000,000

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

255,501,595
이자율 2.84%

원천징수금액(C)

39,347,246

원천징수세율 15.4%

총 지급금액[(A)+(B)-(C)]

9,216,154,350

-

주식수

4,500,000

-

주식매수예정가격

2,050
원 단위 반올림

주) 사사오입하여 1원단위에서 반올림하여 2,050원으로 산정하였습니다.

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 06월 23일) 전일(2020년 06년 22일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2020-06-22
2,060
22,532
46,415,920

2020-06-19
2,075
35,390
73,434,250

2020-06-18
2,050
501
1,027,050

2020-06-17
2,050
3,585
7,349,250

2020-06-16
2,050
1,403
2,876,150

2020-06-15
2,050
12,915
26,475,750

2020-06-12
2,060
608
1,252,480

2020-06-11
2,075
503
1,043,725

2020-06-10
2,075
8,983
18,639,725

2020-06-09
2,050
10,046
20,594,300

2020-06-08
2,045
9,445
19,315,025

2020-06-05
2,035
101
205,535

2020-06-04
2,035
502
1,021,570

2020-06-03
2,040
836
1,705,440

2020-06-02
2,035
3,100
6,308,500

2020-06-01
2,035
554
1,127,390

2020-05-29
2,040
2,637
5,379,480

2020-05-28
2,040
1,942
3,961,680

2020-05-27
2,040
1,573
3,208,920

2020-05-26
2,030
3,001
6,092,030

2020-05-25
2,020
724
1,462,480

2020-05-22
2,035
1,026
2,087,910

2020-05-21
2,035
1,024
2,083,840

2020-05-20
2,030
1,177
2,389,310

2020-05-19
2,025
1,509
3,055,725

2020-05-18
2,015
3,582
7,217,730

2020-05-15
2,025
8,126
16,455,150

2020-05-14
2,025
1,032
2,089,800

2020-05-13
2,025
2,910
5,892,750

2020-05-12
2,010
1,331
2,675,310

2020-05-11
2,025
2,242
4,540,050

2020-05-08
2,020
2,153
4,349,060

2020-05-07
2,020
1,130
2,282,600

2020-05-06
2,020
2,009
4,058,180

2020-05-04
2,020
2,315
4,676,300

2020-04-29
2,015
1,251
2,520,765

2020-04-28
2,000
1,972
3,944,000

2020-04-27
2,010
7,222
14,516,220

2020-04-24
2,010
5,550
11,155,500

2020-04-23
2,005
26
52,130

2020-06-22 종가
2,060

2개월 가중평균
2,047

1개월 가중평균
2,059

1주일 가중평균
2,067

산술평균가액 (원단위 절사)
2,058

(출처 : 한국거래소)

나. (주)국전약품의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

(주)국전약품의 주식매
수예정가격은

413,486

원

입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조
의2 제3항에 의거 (주)국전약품의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)국전약품의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) 대신밸런스제6호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준
일(
2020년 09월 23일

)
현재

대신밸런스제6호기업인수목적(주)

주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며
주주총회(2020년 10월 30일 예정)
전일까지 대신밸런스제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제6호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

(2) (주)국전약품

「상법」제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 09월 23일) 현재 (주)국전약품의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 10월 30일 예정)전일까지 (주)국전약품에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)국전약품에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

(1) 대신밸런스제6호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 10월 30일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) (주)국전약품

「상법」제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2020년 10월 30
일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)국전약품에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)국전약품에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간

(1) 대신밸런스제6호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) (주)국전약품

「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)국전약품에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

대신밸런스제6호

기업인수목적㈜

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

㈜국전약품

경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동1516호
(관양동,금강펜테리움)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에
미
치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 대신밸런스제6호기업인수목적(주)와 (주)국전약품 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제6호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 국전약품 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

대신밸런스제6호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 
1개월 이내에 지급할 예정 (

2020년

11월 30일
,
예정)

㈜국전약품

주식매수 청구를 받은 날로부터

2개월 이내에 지급할 예정 (
2020년
11월 30일
, 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

(3) 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 이는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 대신밸런스제6호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)국전약품의 주주)에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며, 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 관련 세법상의 규정은 아래와 같습니다.

[「소득세법」제104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2018.12.31 개정) 

 가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등
 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

 나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2018.12.31 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[「증권거래세법」 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은1만분의 45로 한다.(2019.12.31 개정)
② 제1항의 세율은 자본시장 육성을 위하여 긴급히 필요하다고 인정될 때에는 증권시장에서 거래되는 주권에 한정하여 종목별로 대통령령으로 정하는 바에 따라 낮추거나 영(零)으로 할 수 있다.(2019.12.31 개정)

6. 주식 매수 청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

다만, 합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율

2.51%
), 엔브이씨파트너스(주) 500,000주(보통주 500,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
1.26%
), 는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. 

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 대신밸런스제6호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「Daishin Balance No.6 Special Purpose Acquisition Co., Ltd. 」(약호 DaishinBalance No.6 SPAC)라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 510,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 등 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 주권 모집일 이전에 한하여 공모전 주주 또는 주주외의 자를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 구억구천만원(990,000,000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 전환사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시 에는 이 정관 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시 에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 ㆍ

행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지

또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우및 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이 사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수를 지급할 수 있다. 성과보수의 지급에 관한 세부사항은 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따르되, 성과보수지급의 최종결정은 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회의 결의에 의한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 사정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정해야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 ?금융투자업규정?제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

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제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

부 칙

제1조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제3조(발기인)

발기인의 성명, 주민(법인)등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제4조(시행)

이 정관은 2018년 9월 11일부터 시행한다. 다만, 이 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥에 상장된 이후에 시행한다.

제5조(기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치)

제8장(기업인수목적회사로서의 특칙)(제57조 내지 제63조)은 이 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다.

부 칙 (2019. 3. 19)

이 정관은 2019년 3월 19일부터 시행한다.

다만, 제10조, 제13조, 제14조, 제17조 개정내용은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다

제 1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 “주식회사 국전약품”이라 한다. 영문으로는 “KUKJEON PHARMACEUTICAL Co.,Ltd”(약호:KUKJEON)라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품 제조 판매업

2. 의약품 원료 소분업

3. 향정신성 의약품 제조 및 소분업

4. 식품첨가물 제조 및 소분업

5. 의약품 및 식품 첨가물 수출입업

6. 향장품 원료 판매업

7. 화공 및 시약품 판매업

8. 반도체 소재 제조 판매업

9.기타 위에 부대되는 사업

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 안양시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kukjeon.co.kr)에 게제한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 510,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조 (주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총 수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내 에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하 지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조 정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등 을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총 수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내 에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하 지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 전환기간은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장 과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총 수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직 한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는
 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결 의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴 임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제11조2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 5범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2 년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하 게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발 행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사 주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제15조 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기 재변경을 정지하거나,이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이 사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 동일한주식으로 하고, 전환가액은 주 식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해 당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발 행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채 를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요 한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제22조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

제24조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다..

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항 인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하 여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에 는 그러하지 아니하다.

제25조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제27조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제33조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사 · 이사회 · 대표이사

제1절 이 사

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제35조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제41조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제42조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제46조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제48조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제7장 회 계

제52조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식 회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부 감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

⑤ 배당률을 적용한다.

부 칙

본 정관은 개정조항은 합병 전 ㈜국전약품과 합병승인 주주총회에서 승인된 후 부터 날부터 시행한다.

단, 제1호(상호)와 제2호(목적)은 합병등기일로부터 시행한다.

합병 후 소멸법인인 (주)국전약품의업무 영위를 위한 정관 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

홍종호

1971.12.15

-
타인
이사회

이종학

1972.10.01

-
타인
이사회

김학선

1971.09.11

-
타인
이사회

최선규

1953.09.13

O
타인
이사회

김윤철

1958.08.26

O
타인
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍종호
(주)국전약품 
대표이사
97.12~현재
국전약품 대표이사
해당사항없음

이종학
(주) 국전약품
사내이사
00.08~04.03 
04.04~05.01
05.01~10.03
10.04~현재
한스바이오메드 연구소 선임연구원
켐온 마케팅
휴먼팜 사업개발부 임원
국전약품 총괄사업본부 임원
해당사항없음

김학선
(주)국전약품
사내이사
01.04~14.03 
14.03~현재
동방FTL 품질총괄 팀장
국전약품 향남공장장
해당사항없음

최선규
(주)국전약품
사외이사
81.03~06.11 
06.12~08.04 
08.04~13.08 
09.03~11.03
15.03~18.03
20.05~현재
대한상공회의소 정보화사업본부장
대한상공회의소 상의역
전국 초중고교 경제교육강사
한일네트웍스㈜ 사외이사
몽골상공회의소 자문관
국전약품 사외이사
해당사항없음

김윤철
교수
84.04~97.12
98.01~03.12
04.01~05.10
05.11~10.10
10.11~14.09
12.07~14.10
15.01~현재
코오롱(그룹중앙연구소)책임연구원
코오롱(중앙기술원)상무(화학연구소장,바이오메디칼 연구소장)
코오롱(피앤에스) 대표이사
동부(동부기술원) 상무
동부 (동부팜한농) 상무
동부 (동부팜피에프아이) 대표이사
현재 성균관대학교 교수
해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

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※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박경호
1965.10.26
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박경호

(주)국전약품
감사

90.12~92.02
95.02~96.09
96.10~15.03
15.03~19.02
19.03~현재 
19.12~현재

엘지신용카드 소비자금융 업무

팬코 기획실 대리

동부팜한농 경영관리 및 기획담당 상무

경동 신사업담당 이사

경동 경영고문

국전약품 감사

해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 (주)국전약품의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

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※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
11,700,000 원

최고한도액
30,000,000원

주1) 2020년 1월~9월까지의 실제 지급된 보수총액
주2) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
2,700,000 원

최고한도액
100,000,000 원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금지급 규정

제 1 조 [목적]

본 규정은 당사의 임원퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 [적용범위]

① 본 규정은 대표이사, 이사, 감사에 대하여 적용한다

② 본 규정상의 임원이라 함은 등기임원에 준한다

③ 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의해 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의하여본 규정의 적용을 받는다.

제 3 조 [ 지급사유 ]

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.

① 임기만료 퇴임

② 사임

③ 재임 중 사망

④ 퇴직금 중간정산

⑤ 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제 4 조 [ 임원의 퇴직금 산정 및 지급 ]

① 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본급+상여금등) X 지급를X 재직년수] 로한다.

② 퇴직금 산출의 기준이 되는 평균임금은 퇴직일 직전 3개월간의 본봉,상여금, 기타지급액의월평균액으로 한다.

③ 임원퇴직금은 퇴직연금보험상품에 가입하여 지급할 수 있다

④ 임원퇴직금의 지급를은 다음과 같다

직 위

지 급 률(연)

회장 / 사장

평균임금의 2개월분

부사장 / 전무이사 / 상무이사

평균임금의 2개월분

이사

평균임금의 1개월분

제 5 조 [ 재임연수의 계산 ]

① 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

② 임원의 재직기간이 6개월 이상인 경우에는 1년으로 하고, 6개월 미만인 경우에는 월할 계산한다.

제 6 조 [ 재임연수의 계산 ]

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금의 기준으로 각 직위별 지급율에 해당 직위의 재직 년수를 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

제 7 조 [ 특별공로금 및 퇴직위로금의 지급 ]

임원의 퇴직 시에는 그 임원의 공로의 정도에 따라 이사회의 의결을 얻어 퇴직금과는 별도로다음 각 호에 의한 퇴직 공로금 및 퇴직위로금을 지급 할 수 있다.

① 특별한 공로로 인한 지급 시에는 퇴직금의 50% 범위 이내

② 업무로 인한 상해를 입거나 질병으로 인하여 업무를 감당할 수 없어 퇴직하는 경우에는퇴직금의 50% 범위 이내

③ 재직 중 순직한 경우에는 순직 당시 퇴직금의 100% 범위 이내