케이프 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201023)
제출인: 케이에이치아이

참고서류
3.4
(주)케이프

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 10월 23일

위임권유기간시작일:
2020년 10월 28일

권 유 자:
성 명: 주식회사 케이에이치아이
주 소: 서울특별시 마포구 마포대로4다길 41, 15층(마포동,마포타워빌딩)
전화번호: 02-888-8941

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)케이에이치아이
보통주
880,000
2.88
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)화신통상
기타
보통주
880,000
2.88
주주
-

(주)원월드산업
기타
보통주
873,273
2.86
주주
-

(주)와이앤코오퍼래이션
기타
보통주
520,000
1.70
주주
-

(주)에치알
기타
보통주
700,000
2.29
주주
-

(주)동일농수산
기타
보통주
873,273
2.86
주주
-

(주)웨스텍코리아
기타
보통주
442,286
1.45
주주
-

계
보통주
4,288,832
14.04
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

권동호
-
-
-
(주)케이에이치아이 대표이사

이종필
-
-
-
(주)원월드산업 직원

박찬성
-
-
-
(주)동일농수산 대표이사

이성훈
-
-
-
법무법인 케이엘파트너스 변호사

김선호
-
-
-
법무법인 케이엘파트너스 변호사

김승욱
-
-
-
법무법인 케이엘파트너스 변호사

3. 피권유자의 범위

주식회사 케이프의 임시주주총회(2020년11월 10일)를 위한 주주명부 폐쇄 기준일 (2020년10월14일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

존경하는 주식회사 케이프 주주님 안녕하십니까?

주식회사 케이에이치아이는 특별관계자를 포함하여 회사 발행주식총수의 약 16.92%에 해당하는 주식을 보유한 주주입니다. 회사는 지난해 매출이 크게 증가하면서 외적인 성장을 이루고 있으나, 회사가 한 단계 더 도약하고 그 내실을 다지기 위해서는 회사의 경영 투명성 제고를 통한 주주가치 증대가 필요한 상황입니다.

이에 주식회사 케이에이치아이는 회사의 금번 임시주주총회에서 주주로서의 권리를 적극 행사하여, 현 경영진에 대한 견제와 감시 기능을 활성화하여 회사의 경영 투명성을 제고하고자 합니다.

현재 회사의 감사 강호발의 임기는 2020. 3. 26.자로 만료된 상태로서, 이사들의 직무집행에 대한 감시가 정상적으로 이루어지기 위해서는 신규 감사의 선임이 반드시 필요한 상황입니다. 이러한 문제의식 하에, 주식회사 케이에이치아이는 2020. 9. 28. 회사에 대하여 김병욱 후보자를 회사의 감사로 선임하는 안건을 금번 임시주주총회의 안건으로 상정하여 줄 것을 주주제안하였습니다.

회사는 주식회사 케이에이치아이가 회사에 대하여 주주제안 공문을 송부한 직후인 2020. 9. 29. 임시주주총회 소집 결의를 공시하였고, 동 공시문에는 ‘감사 선임의 건’이 임시주주총회의 제2호 의안으로 되어 있었으나, 김병욱은 그 후보자로 기재되어 있지 아니하고 그 후보자는 추후 이사회에서 결정한다고만 기재되어 있었으며, 이후 회사는 2020. 10. 22.자 임시주주총회 소집공고 공시를 통해 주식회사 케이에이치아이가 주주제안한 김병욱이 아닌 임기만료 상태에 있는 강호발 후보자를 감사 후보자로 결정 및 공시하였습니다.

이와 같은 배경 하에, 주식회사 케이에이치아이는 주주님들께 금번 임시주주총회의 각 안건에 대하여 다음과 같은 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 간곡히 요청드립니다.

제1호 의안: 사내이사 최승호 선임의 건

현재 회사의 이사는 사내이사만으로 총 3명으로 구성되어 있습니다. 그러나 회사의 정관은 “회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다”고 규정하고 있는바(정관 제32조), 회사의 사내이사가 추가로 선임될 경우에는 회사의 정관에 위배되는 결과가 초래됩니다. 이에 본 의안에 대해서는 반대하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.

제2호 의안: 감사 강호발 선임의 건

앞서 말씀드린 바와 같이, 본 의안은 주식회사 케이에이치아이의 적법한 절차에 의한 주주제안이 반영되지 아니한 의안입니다. 또한 회사의 정관상 감사의 정원은 1인이라는 점에서(정관 제44조) 제2호 의안은 주식회사 케이에이치아이의 적법한 주주제안에 따른 감사 선임 의안과 양립할 수 없는 의안으로서 소수주주의 주주제안권을 침해하여 위법하므로, 본 의안에 대해서는 반대하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.

제3호 의안: 사외이사 최영수 선임의 건

회사가 공고한 사외이사 후보자 최영수는 기존 사외이사에 대한 해임 의안이 공고된 상황에서 주주들과의 공감대 없이 갑작스레 후보자로 지정된 후보자로서 이를 추천한 회사 경영진과의 이해관계가 존재할 것으로 우려되니 본 의안에 대해서는 반대하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 10월 28일, (종료일) - 2020년 11월 10일 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

(V) 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 (V) 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 (V) 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 (V) 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 (V) 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
www.khinvestment.co.kr

홈페이지의 관리기관
주식회사 케이에이치아이

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 11월 10일 09시 
 (장소) 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 본점 5층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김충만 
 (부서 및 직위) 주식회사 케이에이치아이 경영기획팀 과장
 (연락처) 02-888-8941 
 (E-MAIL) cmkim@khinvestment.co.kr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

(제1호 의안) 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분
후보자성명
생년월일
이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

제1호 의안
최승호
710428
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분
후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

제1호 의안
최승호
(주)삼보광업 상무 경영기획 본부장
前, 웰컴크레디라인(주) 이사 미래전략본부장
前, 이엑스티(주) 상무 미래전략본부장
-

-
-
-
-
-

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

(제2호 의안 : 감사 선임의 건)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

구분
후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

제2호 의안
강 호 발
581001
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분
후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

제2호 의안
강 호 발
(주) 케이프 감사
前, 기업은행 고객팀장
-

-
-
-
-
-

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 사외이사의 선임

(제3호 의안) 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구분
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

제3호 의안
최영수
620826
사내이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

구분
후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

제3호 의안
최영수
유안타증권 전무 IB부분장
前, 유안타증권 전무 IB부문장
前, 동양증권 전무 IB부문장
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.