코퍼스코리아 — 주주총회소집공고 (20201023)
제출인: 코퍼스코리아

주주총회소집공고
2.8
디비금융제7호기업인수목적주식회사

주주총회소집공고

2020 년 10 월 23 일

회 사 명 :
디비금융제7호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
방경환

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로8길 32, 3층

(전 화) 02-369-3974

(홈페이지)http://

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 방 경 환

(전 화) 02-369-3974

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일시 : 2020년 11월 09일(월) 오전 10시
2. 장소 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 32(여의도동) DB금융투자빌딩 7층
3, 회의 목적 사항
부의안건
제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건
제 2호 의안 : 정관 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건
제 4호 의안 : 감사 선임의 건
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원)
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)
제 7호 의안 : 사내규정 제정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 7 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사: 별첨의 주주총회 참석장(날인 또는 서명) 및 주주본인의 신분증

나. 간접행사: 별첨의 위임장(주주인감 날인 및 인감증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

별첨
1. 합병의 개요
2. 주식매수청구권 행사 안내문
3. 정관 신구조문 비교표
4. 이사 후보자 약력
5. 감사 후보자 약력
6. 사내 규정
7. 서면투표에 의한 의결권 행사서

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적
디비금융제7호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, 정관상 사업목적 달성을 위하여SPAC 합병을 통한 상장의 이점 및 피합병법인인 ㈜코퍼스코리아와의 적합성 등을 검토한 후, 본 합병을 추진하기로 판단하였습니다. 이와 동시에 피합병법인인 (주)코퍼스코리아는 국내의 대표적인 한류 방송 콘텐츠 전문 배급업체로서, 일본 내 한류가 본격적으로 확산되기 이전인2005년 설립되어 현재까지 한류 드라마, 예능프로그램 등 한류 콘텐츠를 일본OTT플랫폼 사업자에게 공급해왔으며, 현재 일본 내 로컬 및 글로벌OTT플랫폼 내 한류 콘텐츠 배급의 개척자 역할을 담당하고 있습니다. ㈜코퍼스코리아는 우량 콘텐츠의 판권 확보, 자체IP 개발을 위한 자금확보 등을 위하여SPAC 합병을 고려하게 되었으며, 본SPAC 합병을 통한 기업 상장으로 재무적 안정성 제고, 대외신인도 및 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 합니다. 

2. 합병의 방법
디비금융제7호기업인수목적㈜가 ㈜코퍼스코리아를 흡수합병 하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에 관한 법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주를 교부합니다.

3. 합병의 요령
(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사인 ㈜코퍼스코리아의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜코퍼스코리아의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 디비금융제7호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 52.6500000주를 교부할 예정입니다. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(2) 교부금의 지급

합병회사인 디비금융제7호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜코퍼스코리아를 흡수합병함에 있어 합병회사인 디비금융제7호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜코퍼스코리아의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

존속회사인 디비금융제7호기업인수목적㈜ 및 소멸회사인 ㈜코퍼스코리아는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 디비금융제7호기업인수목적㈜가 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각과정에서 취득한 자기주식과 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜코퍼스코리아가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜코퍼스코리아의 자기주식이 되며 디비금융제7호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

- 주권상장법인인 디비금융제7호기업인수목적㈜(존속법인)의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 5월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 5월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 5월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.57% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하면 상기 기준주가가 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 평가할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높은 바, 상기 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인(㈜코퍼스코리아)의 합병 가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 또한, 동 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있으나, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

- 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 105,300원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:52.6500000은 적정한 것으로 평가되었습니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

회사의 기명식 보통주 29,755,674주

(6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 11월 10일부터 2020년 12월 09일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서상의 계약 해제조건
합병계약은 디비금융제7호기업인수목적 주식회사(이하 '갑'라 함)와 주식회사 코퍼스코리아(이하 '을'라 함) 간에 2020년 05월 29일 체결되었습니다.

제17조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예정가격: 2,036원(반대의사통지와 매수청구의 세부내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.)

(9) 주요일정

- 이사회결의일 : 2020년 05월 29일

- 합병계약체결일 : 2020년 05월 29일

- 주주명부폐쇄 공고일 : 2020년 08월 28일

- 주주명부 기준일 : 2020년 10월 05일

- 주주명부폐쇄 기간 : 2020년 10월 06일 ~ 2020년 10월 12일

- 주주총회 소집통지 공고일 : 2020년 10월 23일

- 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 : 2020년 10월 23일 ~ 11월 08일

- 주주총회일 : 2020년 11월 09일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 11월 10일 ~ 2020년 11월 30일

- 채권자 이의제출 공고일 : 2020년 11월 10일

- 채권자 이의제출기간 : 2020년 11월 10일 ~ 2020년 12월 09일

- 합병기일 : 2020년 12월 10일

- 합병종료보고 이사회 결의일 : 2020년 12월 10일

- 합병종료보고 공고일 : 2020년 12월 11일

- 합병등기일 : 2020년 12월 11일

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

※ 본 합병의 개요는 2020년 10월 13일자로 전자공시된 당사의 합병증권신고서를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요
 가. 주식매수청구권 행사의 요건
 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 11월 09일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

나. 주식매수 예정가격
 (1) 디비금융제7호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 매수예정가격

협의를 위한

회사의 제시가격

2,036원

산출근거

투자자 보호를 위하여 디비금융제7호기업인수목적주식회사의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,013원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
 (1) 행사절차
 (가) 반대의사의 통지방법 
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 10월 05일) 현재 디비금융제7호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 11월 09일 예정)전일까지 디비금융제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 디비금융제7호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구 방법
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 11월 09일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 디비금융제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 디비금융제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(다) 주식매수 청구기간
 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 디비금융제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소

1) 명부주주에 등재된 주주: 디비금융제7호기업인수목적㈜ 본점

서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 DB금융투자빌딩
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(주식회사 코퍼스코리아와의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민등록번호(앞자리) :

※사업자의 경우 사업자등록번호

성 명 : (인)

연 락 처 :

디비금융제7호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

주식매수 청구서

본인은 귀사의 이사회 결의사항(주식회사 코퍼스코리아와의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민등록번호(앞자리) :

※사업자의 경우 사업자등록번호

성 명 : (인)

연 락 처 :

디비금융제7호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨3] 정관 신구조문 비교표

변경 전
변경 후

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 디비금융제7호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「DB Finance No.7 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.」(약호 DB Finance No.7 SPAC)」라 표기한다.

제2조(목적) 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한) 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다. 

제4조(본점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다. 

제5조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다. 

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 

제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 550,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식보통주식으로한다.

제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제10조의2 (주식 등의 전자등록) 이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 

제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

4. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 

제13조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다. 

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. ④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제14조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 일십사억오천만원(1,450,000000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 제 14조 준용규정은 삭제한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 

제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 

제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

제21조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에따라 인접지역에서도 개최할수있다.

제22조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제30조(의사록 작성) 주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다. 

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수) ① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무) ① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다. ② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다. 

제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무) ① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다. 

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할수있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 

제40조(이사회 결의) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회) ① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회내에 위원회를 둘 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제39조 .제40조및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 

제6장 감 사

제45조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수) ① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 

제54조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호(“금융회사”는 “코스닥시장 상장법인”으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)”은 “발행주식”으로 본다. 이하 같다)에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무) 이 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할수있는 정보의 누설 또는 제공등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제1장 총 칙

제1조 (상호) 당 회사는 주식회사 코퍼스코리아 (COPUS KOREA Co., Ltd.)라고 부른다.

제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 디지털 컨텐츠 유통 (수출입 포함,드라마,게임,에니메이션,영화등)

1. 연예기획, 이벤트 기획
 1. 아이티 장비(네트워크 장비) 및 솔루션 수출입

1. 인터내셔널 홈페이지 구축
 1. 금융기관 대출 알선업

1. 할부금융 알선업
 1. 금융컨설팅업

1. 정보통신 건설업
 1. 소프트웨어 개발업

1. 장비 임대업 
 1. 영상물제작 및 편집

1. 영상물자막 제작 
 1. 방송프로그램기획, 제작, 판매, 재판매 및 수입사업

1. 비디오, DVD 제작, 복사, 유통 및 판매사업

1. 음원, 음반 및 녹음테이프 기획, 제작 및 판매사업

1. 캐릭터 라이센스 및 상품화 사업

1. 연예인, 감독, 작가, 만화가 대리행위업(연예매니지먼트사업)

1. 온라인 정보 제공업
 1. 이벤트 기획, 연출 및 용역업

1. 도서 출판업
 1. 영상프로그램 및 CF 제작사업

1. 라디오 프로그램 제작사업

1. 방송프로그램 및 엔터테인먼트 사업관련 배급 및 도소매업

1. 드라마 제작, 수입, 수출 및 배급사업

1. 영화제작, 수입 및 배급사업
 1. 공연 및 뮤지컬 사업

1. 모바일 컨텐츠 개발 및 판매업

1. 뉴미디어서비스 사업, 그와 관련된 컨텐츠 제작, 유통 및 서비스사업

1. 디지털 멀티미디어 컨텐츠 제작, 유통 및 서비스사업

1. 저작권 임대 및 위탁관리업
 1. 방송 및 연예관련 소프트웨어 개발 및 공급사업

1. 3D 영상물 제작 및 판매업
 1. 전자상거래업 및 통신판매업

1. 광고 및 공고대행업
 1. 위 각호 관련 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지) ① 당 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다. 

제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.copus.co.kr)에 한다. 다만 전산장애, 또는 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

제7조 (회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수) 당 회사는 설립시에 발행하는 주식의 총수는 550,000주(1주의금액100원기준)로 한다

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조 (주권의 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 전환주식, 상환주식, 무의결권주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 

제9조의1 (우선주식) ① 회사가 발행할 우선주식은 1주당 1개의 의결권이 있으며, 우선주식 발행시 이사회 결의로 의결권을 부여하지 아니한 우선주식은 의결권이 없다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 잇는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

② 우선주식은 25,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다. ③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 하며 발행시 이사회가 우선배당률을 정한다, ④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 배당 결정을 하였으나, 소정의 배당을 하지못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로, 무상증자 또는 주식배당의 경우에는 해당 우선주주가 보유하고 있는 우선주식과 같은 종류의 우선주식으로 한다. ⑦ 회사가 청산될 때 우산주식에 대하여 발행가액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 한다. ⑧ 보통주식의 잔여재산 배분율이 우선주식의 잔여재산 배분율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 우선주식을 참가시켜 분배한다.

제9조의2 (상환주식) ① 상환주식은 25,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다.

② 상환주식의 상환 가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연1%에서 10% 미만의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한 비율에따라 복리로 산정한 금액으로 한다, 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

③ 상환주식의 상환청구권 행사시점은 발행일로부터 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 별도의 조건이 있는 경우 이를 적용한다.

④ 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 청구 일로부터 14일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출 받은 후 지체 없이 상환 가액을 주주에게 지급하여야 한다. ⑤ 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환 청구가 있었음에도 상환되지 아니 하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장 되는 것으로 한다.

제9조의3 (전환주식)

① 전환주식은 25,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다. ② 전환주식의 전환 조건은 원칙적으로 전환주식 일주당 보통주 일주로 한다, 다만 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다. ③ 전환을 청구할수있는 기간은 발행일로부터 10년내의 범위에서 이사회에서 정한다. ④ 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익배당에 관해서는 제12조 규정을 준용한다.

제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.

4. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

11. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.

12. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 7 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가나, 당해 주식의 권면액

2. 제1호의 이외의 경우에는 제1호가목의 규정에 의하여 평가한 당해주식의 시가

3. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

4. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조의2 (우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 ?근로복지기본법? 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 ?근로복지기본법 시행규칙?제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (주식의 소각) ① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제14조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행 업무규정 등에 따른다.

제15조 (주주명부) 이 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제17조 (사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 사채의 총액 및 종류는 이사회의 결의로 정한다.

제17조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제18조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반 공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등 경영상 필요로 하거나 긴급한 자금조달을 위하여 주주 또는 다른 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다

제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반 공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 경영상 필요로 하거나 긴급한 자금조달을 위하여 주주 또는 다른 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 신주인수권의 행사기간을 정할수있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제11조규정을 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제21조 (소집시기) 당 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제22조 (소집권자) ① 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시,장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문 및 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항에 따라 이사 ·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 상법 제542조의4 제2항에서 규정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.④ 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본 ·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할수있다.

제25조 (의장) 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 

제29조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (결의 방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수 찬성으로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상의 찬성으로 한다.

제31조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 의장에게 제출하여야 한다.

제32조 (총회의 의사록) 주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본,지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이 사

제33조 (이사의 수) ① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제34조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이 경우 사내이사, 사외이사 또는 기타비상무이사를 구분하여 선임하여야 한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 ?상법? 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결전에 끝날 때는 그 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다. ② 보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 전임기와 같이 한다.

제36조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 임원의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이 사 회

제39조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회의 5일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제43조 (위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 내부거래위원회 2. 인사위원회 3. 프로젝트관리위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

제3절 대 표 이 사

제44조 (대표이사 등의 선임) ① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 회사는 이사회의 결의로 이사회 의장을 선임할 수 있다.

제45조 (대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제46조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 감사를 둘 수 있다.

제47조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분 의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주 와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제48조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제49조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 

제51조 (보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 회 계

제52조 (사업연도) 당 회사의 사업연도는 매년 1 월 1 일부터 동년 12 월 31 일 까지로 한다.

제53조 (재무재표,영업보고서의 작성비치) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 동 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 회사는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제4항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야한다.

제55조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과같이 처분한다.

1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액 6. 차기 이월이익잉여금

제56조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 주주총회의 결의로 한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회결의는 중간배당기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 합병 전 ㈜코퍼스코리아와의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)은 합병등기일로부터 시행한다.

[별첨4] 이사 후보자

선임내역

성명

(생년월)

주요경력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와의

관계

대표이사

(상근/등기)

오영섭

(1969.03)

양정고등학교 졸업 (87.02)

일본 교토대학 사회복지학과 중퇴(92.04~93.03)

일본 종합상사 닛쇼이와이주식회사 (94.12~00.04)
 한국ITM주식회사 (00.06~04.03)

㈜제이와이에이엔터테인먼트 이사(09.01~18.01)

㈜뉴닥터리치 사내이사(13.02~17.12)

㈜에이컷미디어 대표이사 (17.05~18.08)

㈜코퍼스코리아 대표이사 (05.07~현재)

㈜코퍼스재팬 대표이사(06.02~현재)

이사회

해당없음

타인

이사

(상근/등기)

지승범

(1978.04)

칭화대학 대학원 EMBA 석사 (12.07)

삼정KPMG FAS 애널리스트 (04.07~05.12)

KTB인베스트먼트 부사장 (06.01~10.11)

이퀄리브리엄파트너스 대표이사 (11.04~16.02)

화이브라더스코리아 대표이사 (16.04~20.07)

코퍼스코리아 사내이사(20.08~현재)

이사회

해당없음

타인

기타비상무이사

(비상근/등기)

이승호

(1969.03)

연세대학교 사학과 학사(95.02)

S.N21 기획팀장(1998.2~2000.1)

케이티비네트워크 투자팀 전무(00.06~현재)

㈜코퍼스코리아 기타비상무이사(18.03.~현재)

이사회

해당없음

타인

사외이사

(비상근/등기)

최호승

(1962.02)

한성대 경영학 학사(89.02)

쌍용엔지니어링 관리팀 대리(89.05~93.12)

한양증권 영업본부 이사(94.01~15.03)

㈜코퍼스코리아 사외이사(18.03~현재)

이사회

해당없음

타인

사외이사

(비상근/등기)

김승겸

(1961.06)

상지대학교 경영대학원 경영학 박사(17.02)

KTH IT 솔루션 사업총괄 전무(85.12~18.01)

제이디경영연구원 IT/기업컨설팅 이사(18.12~현재)

㈜코퍼스코리아 사외이사(18.03~현재)

이사회

해당없음

타인

[별첨5] 감사 후보자

선임내역

성명

(생년월)

주요경력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와의

관계

감사

(비상근/등기)

김대규

(1970.01)

양정 고등학교 졸업(87.02)

사단법인 농어촌사회연구소 연구원(97.07~98)

사법시험 합격(03.12)

변호사 김대규 사무소 개업(06.01~현재)

㈜코퍼스코리아 감사(18.03~현재)

이사회

해당없음

타인

[별첨6] 사내 규정

임원퇴직급 지급 규정

제1조 [목적] 이 규정은 코퍼스코리아 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 [임원의 정의] 1. 이 규정의 적용 대상이 되는 임원이라 함은 명칭여부에 불구하고 주주총회에서 선임되어 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 이사 및 감사로서 상근인 자로 한다.

2. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제3조 [지급조건] 1. 퇴직금은 임원으로 선임된 날로부터 만 1년 이상 근속한 임원이 법인세법상의 “현실적 퇴직”을 하고 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.

1) 임기만료 퇴임 2) 사임 3) 재임 중 사망

4) 연봉제 전환에 따른 퇴직급여의 중간정산

5) 기획재정부령으로 정한 사유로 인한 퇴직급여 중간정산

2. 단, 회사에 사원으로 재직중에 임원으로 선임된 자는 사원으로서의 재직기간을 합산하여 만 1년 이상 재직한 경우에 퇴직금을 지급하되, 본 규정에 의한 퇴직금의 계산은 임원으로 재직한 기간에 한정한다.

3. 임원이 관계회사로 전출한 경우, 근속연수를 통산하여 퇴직시의 소속회사 퇴직금지급 규정에 따라 계산된 퇴직충당금을 새로이 전입하는 회사에 지급한다. 단, 전출회사는 본인이 원할 경우 전출일을 퇴직일로 하여 퇴직금을 지급할 수 있다.

4. 제3항에 의하여 계산된 퇴직금 지급은 최종 퇴사시점의 소속회사에서 지급한다.

제4조 [근속기간의 산정] 1. 근속기간 계산은 임원 선임일로부터 기산하여 퇴직 발령일까지로 한다. 단, 임원이 연임되었을 경우에는 연임기간을 합산한다.

2. 근속연수에 1년 미만의 단수가 있을 경우 월할 계산하며 월 미만의 단수가 있을 경우 1개월로 한다. 단, 일신상의 사유로 인한 휴직기간은 근속연수에 산입하지 아니한다.

제5조 [퇴직금의 산정] 1. 임원의 퇴직금은 매년 회계연도를 기준으로 연간 임금총액의 10분의 1의 금액에 임원의 퇴직급 지급률에 의하여 산출된 금액을 퇴직금으로 지급한다. 단, 경영성과급, 실비변상적 금품, 복리후생적 금품은 임금총액에 포함하지 아니한다.

2. 임원의 퇴직금은 매년 확정기여형 퇴직연금 형태로 정산하며, 정산된 퇴직금은 DC형 퇴직연금과 기타의 방법으로 사내 또는 사외에 적립하여, 임원 퇴직시에 적립된 퇴직금을 해당 임원이 수급하도록 한다.

3. 지급률 적용은 아래의 지급률을 각각 구분해서 적용한다.

- 대표이사/이사/감사 : (3년 미만) 1, (5년 미만) 1.5, (5년 이상) 2

제6조 [퇴직금의 지급방법] 퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하되, 퇴직금의 일부 또는 전부를 임원을 피보험자로 한 보험계약의 보험금으로 대신하여 지급할 수 있다. 단, 보험계약의 수익자는 회사를 원칙으로 하며 수익자의 변경은 주주총회의 승인을 득하도록 한다.

제7조 [사망자의 퇴직금] 재직중 사망으로 인하여 퇴직한 자의 퇴직금 및 퇴직위로금은 유족에게 지급하며, 이때 별도의 사망위로금 등에 대한 지급 사항은 이사회 결의를 거친 별도의 회사내규에 의해 집행한다.

제8조 [퇴직위로금의 지급] 1. 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 의결을 얻어 제6조에 규정된 퇴직금과는 별도의 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

2. 퇴직위로금은 현금 또는 현금 이외의 자산으로 지급할 수 있으며, 위로금의 일부 또는 전부를 임원을 피보험자로 한 보험계약의 보험금으로 대신하여 지급할 수 있다. 단, 보험계약의 수익자는 회사를 원칙으로 하며 수익자의 변경은 주주총회의 승인을 득하도록 한다.

3. 퇴직위로금은 다음 각호 범위 내에서 지급한다.

1) 특별한 공로로 인한 지급시 퇴직금의 100% 범위 이내

2) 업무로 인한 상해나 질병으로 업무를 감당할 수 없어 퇴직하는 경우 퇴직금의 50% 이내

3) 재직 중 순직한 경우 순직 당시 퇴직금의 100% 범위 이내

제9조 [지급제한] 1. 임원이 주주총회 해임결의, 법원의 해임 판결 또는 징계해임을 통하여 퇴직한 경우 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

2. 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 회사에 손해를 야기한 경우 회사의 손해배상액을 퇴직금에서 공제한 후 지급할 수 있다.

제10조 [규정의 개폐] 본 규정의 개폐는 주주총회의 특별결의에 의한다.

부 칙

제 1 조 [시행일] 이 규정은 본 규정을 제정한 최초 주주총회일부터 시행한다.

제 2 조 [경과규정] 본 규정 시행 전에 지급된 임원퇴직금과 관련하여서는 소급 적용하지 아니한다.

임원보수규정

제 1 장 총 칙

제 1 조 [목적] 본 규정은 상법 제388조 및 회사 내규에 의해 회사 임원의 보수지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 [적용범위] 1. 이 규정은 당사의 임원(대표이사, 고문, 전무이사, 상무이사, 이사, 감사)에게 적용한다.

2. 이 규정에서 임원이라 함은 명칭 여부에 불구하고 주주총회에서 선임되어 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 이사 및 감사로서 상근인 자로 한다.

3. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한 지급 규정을 적용한다.

제 3 조 [급여체계] 1. 급여는 기본급, 기본급 이외의 급여(이하 "제수당"이라 한다.) 및 상여금으로 구분한다.

2. 제수당은 이 규정에 정한 것을 제외하고는 필요한 경우에 별도로 정할 수 있다.

3. 퇴직금과 퇴직 위로금은 [임원퇴직금지급규정]에 의한다.

제 4 조 [보수의 종류] 1. 임원의 보수는 기본급, 기본급 이외의 급여 및 상여금으로 구분하며, 그 한도액은 주주총회에서 의결한 금액을 적용한다.

2. 제수당은 이 규정에 정한 것을 제외하고는 필요한 경우 별도로 정할 수 있다.

1) 정기 상여금 : 기본 연봉의 300% 범위 내에서 지급에 따라 연 3회이상 시기를 정하여 분할 지급할 수 있다.

2) 성과 상여금 : 전년도 순이익의 50%범위 내에서 직급에 따라 성과 상여를 지급할 수 있다.

3) 학자금 지원 : 자녀에 대하여는 초, 중, 고등학교, 대학교, 대학원에 대한 학자금(등록금, 수업료, 입학금)을 아래와 같은 기준으로 지급할 수 있다. * 학자금 지급 기준

① 지급 대상 학교

가. 국내,외 초, 중, 고등학교 및 국내 소재 외국인학교

나. 국내,외 전문대학 이상의 정규 대학(원)

다. 사이버 대학 또는 전문 아카데미 (교육부에서 공식적으로 교육기관으로 인정한 사이버 대학 또는 전문 아카데미. 단, 비공식 교육기관은 지원 불가함(교육부의 정규교육기관 허가서 첨부)

② 지원 제외 항목 : 교육목적 외 부대비용 등은 지급 대상에서 제외 (기숙사비, 통학비, 교과서대금, 보충수업료, 졸업기념비, 과외활동비, 동창회비, 학부모회비, 방송비, 생활관비, 수련회비, 문화비, 예비교육비, 식당이용료 등)

제 5 조 [지급일] 급여는 해당근무월의 익월 10일에 지급하며 지급일이 휴일인 때에는 그 전일에 지급 한다. 다만, 필요에 따라 대표이사는 지급일을 변경할 수 있다.

제 2 장 계 산

제 6 조 [계산기간] 급여기간은 당월 1일부터 말일까지로 한다.

제 7 조 [일할계산] 급여를 일할 계산할 때는 월의 대소에 관계없이 월액의 30분의 1로 계산한다.

제 8 조 [신규임원의 급여] 1. 신규임원의 급여는 발령일로부터 일할 계산한다.

2. 발령일이 20일 이후일 경우의 당해 임원의 급여는 익월 지급일에 지급한다 

제 9 조 [휴직자의 급여] 1. 휴직 발령 당해 월의 급여는 전액 지급한다.

2. 휴직기간중의 급여는 다음 각 호에 의한다.

1) 업무상 상병으로 인한 휴직자에 대하여는 급여 전액을 지급한다.

2) 업무 외 상병으로 인한 휴직자에 대하여는 휴직발령 다음 달부터 기본급을 지급한다.

3) 기타 사유로 인한 휴직자에게는 급여를 지급하지 아니한다. 다만, 회사의 형편상 휴직의 명을 받은 자의 급여는 제2항 2호를 준용한다.

제 10 조 [인사대기자의 급여] 인사대기 당해 월의 급여는 전액을 지급한다.

제 11 조 [복직자의 급여] 1. 복직발령 당해 월의 급여는 발령일로부터 일할 계산한다.
2. 복직발령일이 20일 이후인 경우에 당해 월의 급여는 다음달 지급일에 지급한다.

제 12 조 [정직자의 급여] 1. 징계처분에 의하여 정직된 자의 정직 당해 월의 급여는 발령일 까지를 일할 계산한다.

2. 정직 해제된 자에 대하여는 전조 제1항의 규정을 준용한다.

3. 정직기간 중에는 급여를 지급하지 아니한다.

제 13 조 [퇴직 및 사망자 급여] 임원이 퇴직 및 사망한 경우, 퇴직 당해 월의 급여는 일할 계산하되, 퇴직 당해 월에 21일 이상 근무 한 자에 대하여는 급여 전액을 지급한다. 단, 징계 면직자는 퇴직 당해 월의 근무일수에 관계없이 일할 계산한다.

제 14 조 [승진자의 급여] 1. 승급 및 승격된 자의 급여는 승진 발령일로부터 승진된 급여를 일할 계산한다.

2. 승진발령일이 당해 월 20일 이후일 경우에는 익월 지급일에 그 차액을 합산 지급한다.

제 15 조 [겸직자의 급여] 임원이 타직을 겸무할 때에는 겸무에 대한 급여를 지급하지 아니한다. 단, 이사회의 승인을 득한 경우 추가적인 급여를 지급할 수 있다.

제 16 조 [이동발령자의 급여] 이동발령자의 급여차액은 발령일을 기준으로 하여 일할 계산한다.

제 17 조 [파견자의 급여] 사내부서 간 파견발령자에 대한 급여는 이동자에 준하여 지급한다. 다만, 실습을 목적으로 한 파견은 그러하지 아니하다.

부 칙

제 1 조 [시행일] 이 규정은 본 규정을 제정한 최초 주주총회일부터 시행한다.

[별첨7] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

디비금융제7호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2020년 11월 09일 개최되는 디비금융제7호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 합병 승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

사내이사 오영섭

사내이사 지승범

기타비상무이사 이승호

사외이사 최호승

사외이사 김승겸

제4호 의안 : 감사 선임의 건

감사 김대규

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 사내 규정 제정의 건

임원 퇴직금 지급 규정

임원 보수 규정

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 DB금융투자 FAS1팀(디비금융제7호기업인수목적㈜)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2020년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건 세부사항은 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이해욱
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2019.04.01

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

찬성

2

2019.04.01

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

찬성

3

2019.04.01

1. 내부회계관리자 선임의 건

2. 이사회운영규정 제정의 건

3. 사규관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선임의 건

5. 세무조정업무대리 선임의 건

찬성

4

2019.04.04

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 공모자금 예치약정의 건

찬성

5

2019.04.08

1. 전환사채 발행의 건

찬성

6
2020.02.05
1. 제1기 2019사업연도 내부 재무제표 확정의 건
찬성

7
2020.02.26
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

8
2020.05.29
1. 합병계약체결의 건
찬성

9
2020.08.28
1. 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성

10
2020.10.13
1. 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
6,000,000
4,500,000
4,500,000

*상기 지급총액은 2020년 1월부터 9월까지 지급액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다

(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관상 합병대상회사 관련 규정

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병대상법인과 합병을 하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로, 합병 진행 전까지 공시대상 사업부문이 존재하지 아니합니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성
SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정 공모규모
SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성
SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

당사는 대표이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

db7_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

디비금융제7호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, 정관상 사업목적 달성을 위하여 SPAC 합병을 통한 상장의 이점 및 피합병법인인 ㈜코퍼스코리아와의 적합성 등을 검토한 후, 본 합병을 추진하기로 판단하였습니다. 이와 동시에 피합병법인인 (주)코퍼스코리아는 국내의 대표적인 한류 방송 콘텐츠 전문 배급업체로서, 일본 내 한류가 본격적으로 확산되기 이전인 2005년 설립되어 현재까지 한류 드라마, 예능프로그램 등 한류 콘텐츠를 일본 OTT플랫폼 사업자에게 공급해왔으며, 현재 일본 내 로컬 및 글로벌 OTT플랫폼 내 한류 콘텐츠 배급의 개척자 역할을 담당하고 있습니다. ㈜코퍼스코리아는 우량 콘텐츠의 판권 확보, 자체 IP 개발을 위한 자금확보 등을 위하여 SPAC 합병을 고려하게 되었으며, 본 SPAC 합병을 통한 기업 상장으로 재무적 안정성 제고, 대외신인도 및 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 합니다. 

(2) 주요 일정

구분
일정

이사회결의일
2020년 05월 29일

합병계약일
2020년 05월 29일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 08월 28일

주주확정기준일
2020년 10월 05일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2020년 10월 06일

종료일
2020년 10월 12일

주주총회소집공고
2020년 10월 23일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 10월 23일

종료일
2020년 11월 08일

주주총회예정일자
2020년 11월 09일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 11월 10일

종료일
2020년 11월 30일

채권자이의제출공고일
2020년 11월 10일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 11월 10일

종료일
2020년 12월 09일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 12월 08일

합병기일
2020년 12월 10일

종료보고 총회일
2020년 12월 10일

합병등기예정일자
2020년 12월 11일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 12월 28일

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 참고해 주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

디비금융제7호기업인수목적 주식회사
주식회사 코퍼스코리아

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

방경환
오영섭

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
서울특별시 강남구 영동대로 708 1102호 (청담동, 정화빌딩)

연락처
02-369-3974
02-568-1317

설립연월일
2019년 04월 01일
2005년 07월 12일

납입자본금(주1)
455,000,000원
292,800,000원

자산총액(주2)

9,888,126,372원
34,190,272,288원

결산기

12월

12월

종업원수 (주3)

4명
23명

발행주식의 종류 및 수 (주4)

보통주 4,550,000주 (액면 100원)
보통주 565,160주 (액면 500원)

(Source : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 반기보고서, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 반기 결산자료)

(주1)
신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
2020년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 검토보고서상 자산총액(피합병법인의 경우 자체결산 별도재무제표 자산총액)입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(주4)
피합병법인은 2020년 05월 25일 보유중이던 자기주식 20,440주를 소각(이익소각)하여 납입자본금의 변동 없이 주식수가 585,600주에서 565,160주로 변동되었습니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2022년 05월 27일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)미래기술투자, (주)텐베이스인베스트, DB금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)미래기술투자 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, (주)텐베이스인베스트 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주, DB금융투자(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 25,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【디비금융제7호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 반기 2020. 06. 30 현재

제 1기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기 반기
제1(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

9,888,126,372

9,898,668,501

현금및현금성자산
1,743,505,915

1,813,255,864

단기금융상품
8,000,000,000

8,000,000,000

미수수익
144,481,957

85,216,437

당기법인세자산
138,500

196,200

Ⅱ. 비유동자산

-

자 산 총 계

9,888,126,372

9,898,668,501

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,000,000

1,000,000

미지급비용
1,000,000

1,000,000

Ⅱ. 비유동부채

1,362,236,678

1,352,262,644

전환사채
1,450,000,000

1,450,000,000

전환권조정
(123,910,646)

(139,671,289)

이연법인세부채
36,147,324

41,933,933

부 채 총 계

1,363,236,678

1,353,262,644

자 본

Ⅰ. 자본금

455,000,000

455,000,000

Ⅱ. 기타불입자본

7,941,731,000

7,941,731,000

Ⅲ. 전환권대가

126,715,418

126,715,418

Ⅳ. 이익잉여금

1,443,276

21,959,439

자 본 총 계

8,524,889,694

8,545,405,857

부채와 자본총계

9,888,126,372

9,898,668,501

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 반기 2020. 06. 30 현재

제 1기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제2(당) 반기
제 1 (전)기 반기

Ⅰ. 영업수익

-

-

Ⅱ. 영업비용

70,707,030

24,788,057

Ⅲ. 영업이익(손실)

(70,707,030)

(24,788,057)

Ⅳ. 금융손익

44,404,258

5,951,496

금융수익
60,164,901

12,992,953

금융비용
(15,760,643)

(7,041,457)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(26,302,772)

(18,836,561)

Ⅵ. 법인세비용(수익)

5,786,609

(4,144,043)

Ⅶ. 당기순이익(손실)

(20,516,163)

(14,692,518)

Ⅷ. 기타포괄손익

-

Ⅸ. 총포괄손익

(20,516,163)

(14,692,518)

Ⅹ. 주당손익

기본 및 희석 주당손익

(4.51)

(8.16)

(피합병회사) 【주식회사 코퍼스코리아】

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 반기 2020. 06. 30 현재

제 15 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 반기말
제 15(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
18,857,936,340
19,548,718,679

현금및현금성자산
12,485,390,580
12,625,256,334

기타유동금융자산
270,588,718
845,663,342

매출채권
4,696,574,550
5,321,086,472

기타유동자산
347,186,728
327,189,448

당기법인세자산
569,374,715
-

재고자산
488,821,049
429,523,083

Ⅱ. 비유동자산
21,971,192,513
18,143,783,847

기타비유동금융자산
955,978,625
983,076,771

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
100,000,000
100,000,000

유형자산
207,726,190
244,487,586

무형자산
13,781,489,177
12,682,616,793

이연법인세자산

-

기타비유동자산
6,582,503,318
3,674,904,779

사용권자산
343,495,203
458,697,918

자 산 총 계
40,829,128,853
37,692,502,526

부 채

Ⅰ. 유동부채
6,434,664,214
6,480,764,148

매입채무
2,107,881,639
2,573,628,601

기타유동금융부채
269,913,530
290,810,673

기타유동부채
2,869,002,310
2,494,422,086

당기법인세부채
619,286,176
791,180,019

유동성장기차입금
354,290,073
74,900,192

리스부채
214,290,486
255,822,577

Ⅱ. 비유동부채
1,243,799,797
727,875,368

기타비유동부채
31,000,000
23,800,000

이연법인세부채
281,400,571
465,701,501

장기차입금
777,485,072
25,097,892

리스부채
153,914,154
213,275,975

부 채 총 계
7,678,464,011
7,208,639,516

자 본

Ⅰ. 자본금
292,800,000
292,800,000

Ⅱ. 자본잉여금
11,119,473,072
11,119,473,072

Ⅲ. 기타자본항목
(346,529,447)
(653,129,447)

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
1,545,000,020
789,941,924

Ⅳ. 이익잉여금
20,539,921,197
18,934,777,461

자 본 총 계
33,150,664,842
30,483,863,010

부채와자본총계
40,829,128,853
37,692,502,526

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 반기 2020. 06. 30 현재

제 15 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 반기
제 15(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익
4,857,991,874
9,155,151,247
6,702,784,258
11,018,519,514

Ⅱ. 영업비용
3,615,428,297
7,092,600,496
5,357,471,714
8,962,303,688

Ⅲ. 영업이익
1,242,563,577
2,062,550,751
1,345,312,544
2,056,215,826

기타수익
322,955
429,225
(3,316,945)
53,986,996

기타비용
820,081
2,021,711
14,123
304,215

금융수익
(101,577,564)
307,845,883
154,574,737
282,935,113

금융비용
34,579,663
45,673,053
132,923,385
311,148,426

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
1,105,909,224
2,323,131,095
1,363,632,828
2,081,685,294

Ⅴ. 법인세비용
187,099,078
411,387,359
290,305,200
466,655,977

Ⅵ. 당기순이익
918,810,146
1,911,743,736
1,073,327,628
1,615,029,317

Ⅶ. 기타포괄손익
(202,133,476)
755,058,096
462,421,299
671,223,715

후속적으로 당기손익으로
재분류되는 항목

해외사업환산손익
(202,133,476)
755,058,096
462,421,299
671,223,715

Ⅷ. 총포괄이익
716,676,670
2,666,801,832
1,535,748,927
2,286,253,032

Ⅸ. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유지분
918,810,146
1,911,743,736
1,073,327,628
1,615,029,317

비지배지분
-
-
-
-

Ⅹ. 총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유지분
716,676,670
2,666,801,832
1,535,748,927
2,286,253,032

비지배지분

XI. 지배기업 소유지분 주당손익

기본주당손익
1,626
3,383
2,280
3,435

희석주당손익
1,626
3,383
2,280
3,435

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 반기 2020. 06. 30 현재

제 15 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 반기말
제 15(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
13,728,164,861
12,978,083,402

현금및현금성자산
10,241,796,649
10,061,804,767

기타유동금융자산
256,895,175
256,039,657

매출채권
2,923,626,815
2,358,550,925

기타유동자산
39,408,084
26,944,440

재고자산
266,438,138
274,743,613

Ⅱ. 비유동자산
20,462,107,427
18,455,693,898

기타비유동금융자산
663,199,983
914,291,850

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
100,000,000
100,000,000

종속기업투자
15,818,323,117
14,301,999,793

유형자산
80,491,401
99,198,026

무형자산
237,097,426
241,235,530

이연법인세자산
43,862,861
43,862,861

기타비유동자산
3,456,079,284
2,624,265,044

사용권자산
63,053,355
130,840,794

자 산 총 계
34,190,272,288
31,433,777,300

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,008,607,446
919,402,591

매입채무
63,627
63,627

기타유동금융부채
67,828,236
67,344,973

기타유동부채
248,796,826
248,554,012

당기법인세부채
619,286,176
482,601,437

리스부채
72,632,581
120,838,542

Ⅱ. 비유동부채
31,000,000
30,511,699

기타비유동부채
31,000,000
23,800,000

리스부채
-
6,711,699

부 채 총 계
1,039,607,446
949,914,290

자 본

Ⅰ. 자본금
292,800,000
292,800,000

Ⅱ. 자본잉여금
11,119,473,072
11,119,473,072

Ⅲ. 기타자본항목
(346,529,447)
(653,129,447)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,504,315,119
789,941,924

Ⅴ. 이익잉여금
20,580,606,098
18,934,777,461

자 본 총 계
33,150,664,842
30,483,863,010

부채와자본총계
34,190,272,288
31,433,777,300

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 반기 2020. 06. 30 현재

제 15 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 반기
제 15(전) 반기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익
1,620,920,585
3,073,370,734
1,541,016,333
2,925,614,528

Ⅱ. 영업비용
746,346,059
1,587,434,739
916,373,474
1,644,372,252

Ⅲ. 영업이익
874,574,526
1,485,935,995
624,642,859
1,281,242,276

기타수익
61,892
119,258
(3,327,899)
53,805,707

기타비용
20
114,829
1,899
101,901

금융수익
(109,841,170)
307,463,629
131,400,153
239,494,130

금융비용
19,944,266
23,014,819
128,478,874
295,560,422

지분법이익
483,010,986
801,950,129
575,373,924
649,450,692

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
1,227,861,948
2,572,339,363
1,199,608,264
1,928,330,482

Ⅴ. 법인세비용
308,101,640
619,910,726
290,305,200
466,655,977

Ⅵ. 당기순이익
919,760,308
1,952,428,637
909,303,064
1,461,674,505

Ⅶ. 기타포괄손익
(203,083,638)
714,373,195
583,093,012
781,225,677

후속적으로 당기손익으로
재분류되는 항목

지분법자본변동
(203,083,638)
714,373,195
583,093,012
781,225,677

Ⅷ. 총포괄이익
716,676,670
2,666,801,832
1,492,396,076
2,242,900,182

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익
1,627
3,455
1,931
3,108

희석주당이익
1,627
3,455
1,931
3,108

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[디비금융제7호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 11월 09일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 12월 08일에 지급할 예정입니다.

단, 디비금융제7호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주((주)미래기술투자, (주)텐베이스인베스트, DB금융투자(주))의 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)코퍼스코리아]

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 11월 09일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)코퍼스코리아는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 12월 08일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 디비금융제7호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,036원

산출근거
투자자 보호를 위하여 디비금융제7호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,013원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수 청구권 지급 예정일인 2020년 12월 08일 예상 예치자금인 8,144,745,891원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,036.19원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,036원을 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,036원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,013원입니다. 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))와 매수를 청구한 주주가 2,013원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000원
-

이자금액(B)
185,552,559원
이자율
- 2019년 05월 29일 ~ 2020년 05월 28일 : 1.63%
- 2020년 05월 29일 ~ 2020년 08월 28일 : 1.31%
- 2020년 08월 29일 ~ 2020년 12월 07일 : 1.11%

원천징수금액(C)
40,806,668원
세율 15.4% 및 신탁운용보수

총지급금액(D = A + B-C)
8,144,745,891원
-

공모주식수
4,000,000주
-

주식매수예정가격
2,036원
원단위 미만 절사

참고로 디비금융제7호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 05월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은 2,013원입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020-05-28
2,040
12,222
24,822,510

2020-05-27
2,025
3,205
6,482,345

2020-05-26
2,020
5,907
11,878,575

2020-05-25
2,020
164
330,650

2020-05-22
2,015
610
1,223,105

2020-05-21
2,010
1,486
2,985,155

2020-05-20
2,025
5,145
10,347,475

2020-05-19
2,020
51
103,025

2020-05-18
2,020
403
808,660

2020-05-15
2,015
2
4,030

2020-05-14
2,020
29
58,275

2020-05-13
2,015
6,255
12,610,020

2020-05-12
2,015
538
1,078,070

2020-05-11
2,015
2,234
4,499,520

2020-05-08
2,015
3,010
6,050,145

2020-05-07
2,020
4,904
9,808,040

2020-05-06
2,020
3,291
6,584,045

2020-05-04
2,015
88
176,420

2020-04-29
2,020
14,228
28,489,810

2020-04-28
2,015
1,386
2,772,175

2020-04-27
2,005
6,795
13,576,925

2020-04-24
2,020
9,320
18,621,185

2020-04-23
2,020
1,952
3,907,525

2020-04-22
2,020
8,983
18,066,005

2020-04-21
2,010
2,511
5,009,485

2020-04-20
2,005
2,499
4,991,725

2020-04-17
2,000
964
1,929,505

2020-04-16
2,010
3,581
7,130,590

2020-04-14
2,015
2,213
4,425,090

2020-04-13
2,020
350
699,000

2020-04-10
2,020
344
687,235

2020-04-09
2,000
6,373
12,713,270

2020-04-08
1,990
4,135
8,245,630

2020-04-07
1,995
7,344
14,648,625

2020-04-06
1,990
5,275
10,494,540

2020-04-03
1,990
1,441
2,866,445

2020-04-02
2,000
4,899
9,729,350

2020-04-01
2,000
5,913
11,765,690

2020-03-31
1,995
3,934
7,817,370

2020-03-30
1,995
12,062
24,063,190

2개월 가중평균종가 (A)
2,003

1개월 가중평균종가 (B)
2,012

1주일 가중평균종가 (C)
2,024

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,013

(자료: 한국거래소)

나. (주)코퍼스코리아의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(주)코퍼스코리아의 주식매수 예정가격은 보통주 1주당 105,300원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)코퍼스코리아의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)코퍼스코리아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[디비금융제7호기업인수목적(주)]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 10월 05일) 현재 디비금융제7호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 11월 09일 예정)전일까지 디비금융제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 디비금융제7호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)코퍼스코리아]
상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 10월 05일) 현재 (주)코퍼스코리아 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2020년 11월 09일 예정)전일까지 (주)코퍼스코리아에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)코퍼스코리아에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[디비금융제7호기업인수목적(주)]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 11월 09일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 디비금융제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 디비금융제7호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)코퍼스코리아]
상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 11월 09일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)코퍼스코리아에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)코퍼스코리아에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[디비금융제7호기업인수목적(주)]
자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 디비금융제7호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)코퍼스코리아]
상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)코퍼스코리아에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주

디비금융제7호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

(주)코퍼스코리아
서울특별시 강남구 영동대로 708 1102호 (청담동, 정화빌딩)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서 제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 디비금융제7호기업인수목적(주)의 공모전 주주 (주)미래기술투자(보통주 500,000주), (주)텐베이스인베스트(보통주 25,000주, 전환사채 475백만원, DB금융투자(주)(보통주 25,000주, 전환사채 975백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법 : 기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

디비금융제7호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2020년 12월 08일 예정)

(주)코퍼스코리아

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2020년 12월 08일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타
1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 디비금융제7호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「DB Finance No.7 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.」(약호 DB Finance No.7 SPAC)」라 표기한다.

제2조(목적) 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한) 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다. 

제4조(본점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다. 

제5조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다. 

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 

제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 550,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식보통주식으로한다.

제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제10조의2 (주식 등의 전자등록) 이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 

제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

4. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 

제13조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다. 

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. ④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제14조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 일십사억오천만원(1,450,000000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 제 14조 준용규정은 삭제한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 

제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 

제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

제21조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에따라 인접지역에서도 개최할수있다.

제22조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제30조(의사록 작성) 주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다. 

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수) ① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무) ① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다. ② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다. 

제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무) ① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다. 

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할수있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 

제40조(이사회 결의) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회) ① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회내에 위원회를 둘 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제39조 .제40조및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 

제6장 감 사

제45조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수) ① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 

제54조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호(“금융회사”는 “코스닥시장 상장법인”으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)”은 “발행주식”으로 본다. 이하 같다)에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무) 이 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할수있는 정보의 누설 또는 제공등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발 17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제1장 총 칙

제1조 (상호) 당 회사는 주식회사 코퍼스코리아 (COPUS KOREA Co., Ltd.)라고 부른다.

제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 디지털 컨텐츠 유통 (수출입 포함,드라마,게임,에니메이션,영화등)

1. 연예기획, 이벤트 기획
 1. 아이티 장비(네트워크 장비) 및 솔루션 수출입

1. 인터내셔널 홈페이지 구축
 1. 금융기관 대출 알선업

1. 할부금융 알선업
 1. 금융컨설팅업

1. 정보통신 건설업
 1. 소프트웨어 개발업

1. 장비 임대업 
 1. 영상물제작 및 편집

1. 영상물자막 제작 
 1. 방송프로그램기획, 제작, 판매, 재판매 및 수입사업

1. 비디오, DVD 제작, 복사, 유통 및 판매사업

1. 음원, 음반 및 녹음테이프 기획, 제작 및 판매사업

1. 캐릭터 라이센스 및 상품화 사업

1. 연예인, 감독, 작가, 만화가 대리행위업(연예매니지먼트사업)

1. 온라인 정보 제공업
 1. 이벤트 기획, 연출 및 용역업

1. 도서 출판업
 1. 영상프로그램 및 CF 제작사업

1. 라디오 프로그램 제작사업

1. 방송프로그램 및 엔터테인먼트 사업관련 배급 및 도소매업

1. 드라마 제작, 수입, 수출 및 배급사업

1. 영화제작, 수입 및 배급사업
 1. 공연 및 뮤지컬 사업

1. 모바일 컨텐츠 개발 및 판매업

1. 뉴미디어서비스 사업, 그와 관련된 컨텐츠 제작, 유통 및 서비스사업

1. 디지털 멀티미디어 컨텐츠 제작, 유통 및 서비스사업

1. 저작권 임대 및 위탁관리업
 1. 방송 및 연예관련 소프트웨어 개발 및 공급사업

1. 3D 영상물 제작 및 판매업
 1. 전자상거래업 및 통신판매업

1. 광고 및 공고대행업
 1. 위 각호 관련 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지) ① 당 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다. 

제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.copus.co.kr)에 한다. 다만 전산장애, 또는 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

제7조 (회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수) 당 회사는 설립시에 발행하는 주식의 총수는 550,000주(1주의금액100원기준)로 한다

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조 (주권의 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 전환주식, 상환주식, 무의결권주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 

제9조의1 (우선주식) ① 회사가 발행할 우선주식은 1주당 1개의 의결권이 있으며, 우선주식 발행시 이사회 결의로 의결권을 부여하지 아니한 우선주식은 의결권이 없다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 잇는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

② 우선주식은 25,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다. ③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 하며 발행시 이사회가 우선배당률을 정한다, ④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 배당 결정을 하였으나, 소정의 배당을 하지못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로, 무상증자 또는 주식배당의 경우에는 해당 우선주주가 보유하고 있는 우선주식과 같은 종류의 우선주식으로 한다. ⑦ 회사가 청산될 때 우산주식에 대하여 발행가액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 한다. ⑧ 보통주식의 잔여재산 배분율이 우선주식의 잔여재산 배분율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 우선주식을 참가시켜 분배한다.

제9조의2 (상환주식) ① 상환주식은 25,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다.

② 상환주식의 상환 가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연1%에서 10% 미만의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한 비율에따라 복리로 산정한 금액으로 한다, 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

③ 상환주식의 상환청구권 행사시점은 발행일로부터 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 별도의 조건이 있는 경우 이를 적용한다.

④ 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 청구 일로부터 14일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출 받은 후 지체 없이 상환 가액을 주주에게 지급하여야 한다. ⑤ 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환 청구가 있었음에도 상환되지 아니 하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장 되는 것으로 한다.

제9조의3 (전환주식)

① 전환주식은 25,000,000주를 초과하여 발행할 수 없다. ② 전환주식의 전환 조건은 원칙적으로 전환주식 일주당 보통주 일주로 한다, 다만 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다. ③ 전환을 청구할수있는 기간은 발행일로부터 10년내의 범위에서 이사회에서 정한다. ④ 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익배당에 관해서는 제12조 규정을 준용한다.

제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.

4. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

11. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.

12. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 7 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가나, 당해 주식의 권면액

2. 제1호의 이외의 경우에는 제1호가목의 규정에 의하여 평가한 당해주식의 시가

3. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

4. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조의2 (우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 ?근로복지기본법? 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 ?근로복지기본법 시행규칙?제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (주식의 소각) ① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제14조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행 업무규정 등에 따른다.

제15조 (주주명부) 이 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제17조 (사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 사채의 총액 및 종류는 이사회의 결의로 정한다.

제17조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제18조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반 공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등 경영상 필요로 하거나 긴급한 자금조달을 위하여 주주 또는 다른 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다

제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반 공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 경영상 필요로 하거나 긴급한 자금조달을 위하여 주주 또는 다른 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 신주인수권의 행사기간을 정할수있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제11조규정을 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제21조 (소집시기) 당 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제22조 (소집권자) ① 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시,장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문 및 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항에 따라 이사 ·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 상법 제542조의4 제2항에서 규정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.④ 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본 ·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할수있다.

제25조 (의장) 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 

제29조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (결의 방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수 찬성으로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상의 찬성으로 한다.

제31조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 의장에게 제출하여야 한다.

제32조 (총회의 의사록) 주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본,지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이 사

제33조 (이사의 수) ① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제34조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이 경우 사내이사, 사외이사 또는 기타비상무이사를 구분하여 선임하여야 한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 ?상법? 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결전에 끝날 때는 그 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다. ② 보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 전임기와 같이 한다.

제36조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 임원의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이 사 회

제39조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회의 5일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제43조 (위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 내부거래위원회 2. 인사위원회 3. 프로젝트관리위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

제3절 대 표 이 사

제44조 (대표이사 등의 선임) ① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 회사는 이사회의 결의로 이사회 의장을 선임할 수 있다.

제45조 (대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제46조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 감사를 둘 수 있다.

제47조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분 의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주 와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제48조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제49조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 

제51조 (보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 회 계

제52조 (사업연도) 당 회사의 사업연도는 매년 1 월 1 일부터 동년 12 월 31 일 까지로 한다.

제53조 (재무재표,영업보고서의 작성비치) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 동 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 회사는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제4항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야한다.

제55조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과같이 처분한다.

1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액 6. 차기 이월이익잉여금

제56조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 주주총회의 결의로 한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조 (중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회결의는 중간배당기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 합병 전 ㈜코퍼스코리아와의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)은 합병등기일로부터 시행한다.

합병 후 소멸법인인 (주)코퍼스코리아의 업무 영위를 위한 정관 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

오영섭
1969.03.11
미해당
-
이사회

지승범
1978.04.01
미해당
-
이사회

이승호
1969.03.02
미해당
-
이사회

최호승
1962.02.07
해당
-
이사회

김승겸
1961.06.21
해당
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오영섭
(주)코퍼스코리아 대표이사
(주)코퍼스재팬 대표이사
(94.12~00.04)
(00.06~04.03)
(09.01~18.01)
(13.02~17.12)
(17.05~18.08)
(05.07~현재)
(06.02~현재)

일본 종합상사 닛쇼이와이주식회사
한국ITM주식회사

㈜제이와이에이엔터테인먼트 이사

㈜뉴닥터리치 사내이사

㈜에이컷미디어 대표이사

㈜코퍼스코리아 대표이사

㈜코퍼스재팬 대표이사

해당사항 없음

지승범
(주)코퍼스코리아 사내이사
(04.07~05.12)
(06.01~10.11)
(11.04~16.02)
(16.04~20.07)
(20.08~현재)

삼정KPMG FAS 애널리스트

KTB인베스트먼트 부사장

이퀄리브리엄파트너스 대표이사

화이브라더스코리아 대표이사

코퍼스코리아 사내이사

해당사항 없음

이승호
케이티비네트워크 전무
(98.2~00.01)
(00.06~현재)
(18.03.~현재)

S.N21 기획팀장

케이티비네트워크 투자팀 전무

㈜코퍼스코리아 기타비상무이사

해당사항 없음

최호승
(주)코퍼스코리아 사외이사
(89.05~93.12)
(94.01~15.03)
(18.03~현재)

쌍용엔지니어링 관리팀 대리

한양증권 영업본부 이사

㈜코퍼스코리아 사외이사

해당사항 없음

김승겸
제이디경영연구원 이사
(85.12~18.01)
(18.12~현재)
(18.03~현재)

KTH IT 솔루션 사업총괄 전무

제이디경영연구원 IT/기업컨설팅 이사

㈜코퍼스코리아 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오영섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

지승범
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이승호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최호승
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김승겸
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

오영섭 대표이사 확인서.pdf_page_1.jpg
오영섭 대표이사 확인서.pdf_page_1

지승범 이사 확인서.pdf_page_1.jpg
지승범 이사 확인서.pdf_page_1

이승호 비상무이사 확인서.pdf_page_1.jpg
이승호 비상무이사 확인서.pdf_page_1

최호승 이사 확인서.pdf_page_1.jpg
최호승 이사 확인서.pdf_page_1

김승겸 사외이사 확인서.pdf_page_1.jpg
김승겸 사외이사 확인서.pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김대규
1970.01.29
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김대규
변호사
(97.07~98)
(06.01~현재)
(18.03~현재)

사단법인 농어촌사회연구소 연구원

변호사 김대규 사무소

㈜코퍼스코리아 감사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김대규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 (주)코퍼스코리아의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

김대규 감사 확인서.pdf_page_1.jpg
김대규 감사 확인서.pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
4,500,000원

최고한도액
6,000,000원

(주1) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성
(주2) 실제 지급된 보수총액은 2020년 01월 ~ 09월 지급액 기준

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
4,500,000원

최고한도액
6,000,000원

(주1) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성
(주2) 실제 지급된 보수총액은 2020년 01월 ~ 09월 지급액 기준

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

사내규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금지급 규정 및 임원 보수 규정을 제정하고 향후 동 규정에 의거 임원의 퇴직금 및 보수를 지급하기로 함

임원퇴직급 지급 규정

제1조 [목적] 이 규정은 코퍼스코리아 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 [임원의 정의] 1. 이 규정의 적용 대상이 되는 임원이라 함은 명칭여부에 불구하고 주주총회에서 선임되어 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 이사 및 감사로서 상근인 자로 한다.

2. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제3조 [지급조건] 1. 퇴직금은 임원으로 선임된 날로부터 만 1년 이상 근속한 임원이 법인세법상의 “현실적 퇴직”을 하고 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.

1) 임기만료 퇴임 2) 사임 3) 재임 중 사망

4) 연봉제 전환에 따른 퇴직급여의 중간정산

5) 기획재정부령으로 정한 사유로 인한 퇴직급여 중간정산

2. 단, 회사에 사원으로 재직중에 임원으로 선임된 자는 사원으로서의 재직기간을 합산하여 만 1년 이상 재직한 경우에 퇴직금을 지급하되, 본 규정에 의한 퇴직금의 계산은 임원으로 재직한 기간에 한정한다.

3. 임원이 관계회사로 전출한 경우, 근속연수를 통산하여 퇴직시의 소속회사 퇴직금지급 규정에 따라 계산된 퇴직충당금을 새로이 전입하는 회사에 지급한다. 단, 전출회사는 본인이 원할 경우 전출일을 퇴직일로 하여 퇴직금을 지급할 수 있다.

4. 제3항에 의하여 계산된 퇴직금 지급은 최종 퇴사시점의 소속회사에서 지급한다.

제4조 [근속기간의 산정] 1. 근속기간 계산은 임원 선임일로부터 기산하여 퇴직 발령일까지로 한다. 단, 임원이 연임되었을 경우에는 연임기간을 합산한다.

2. 근속연수에 1년 미만의 단수가 있을 경우 월할 계산하며 월 미만의 단수가 있을 경우 1개월로 한다. 단, 일신상의 사유로 인한 휴직기간은 근속연수에 산입하지 아니한다.

제5조 [퇴직금의 산정] 1. 임원의 퇴직금은 매년 회계연도를 기준으로 연간 임금총액의 10분의 1의 금액에 임원의 퇴직급 지급률에 의하여 산출된 금액을 퇴직금으로 지급한다. 단, 경영성과급, 실비변상적 금품, 복리후생적 금품은 임금총액에 포함하지 아니한다.

2. 임원의 퇴직금은 매년 확정기여형 퇴직연금 형태로 정산하며, 정산된 퇴직금은 DC형 퇴직연금과 기타의 방법으로 사내 또는 사외에 적립하여, 임원 퇴직시에 적립된 퇴직금을 해당 임원이 수급하도록 한다.

3. 지급률 적용은 아래의 지급률을 각각 구분해서 적용한다.

- 대표이사/이사/감사 : (3년 미만) 1, (5년 미만) 1.5, (5년 이상) 2

제6조 [퇴직금의 지급방법] 퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하되, 퇴직금의 일부 또는 전부를 임원을 피보험자로 한 보험계약의 보험금으로 대신하여 지급할 수 있다. 단, 보험계약의 수익자는 회사를 원칙으로 하며 수익자의 변경은 주주총회의 승인을 득하도록 한다.

제7조 [사망자의 퇴직금] 재직중 사망으로 인하여 퇴직한 자의 퇴직금 및 퇴직위로금은 유족에게 지급하며, 이때 별도의 사망위로금 등에 대한 지급 사항은 이사회 결의를 거친 별도의 회사내규에 의해 집행한다.

제8조 [퇴직위로금의 지급] 1. 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 의결을 얻어 제6조에 규정된 퇴직금과는 별도의 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

2. 퇴직위로금은 현금 또는 현금 이외의 자산으로 지급할 수 있으며, 위로금의 일부 또는 전부를 임원을 피보험자로 한 보험계약의 보험금으로 대신하여 지급할 수 있다. 단, 보험계약의 수익자는 회사를 원칙으로 하며 수익자의 변경은 주주총회의 승인을 득하도록 한다.

3. 퇴직위로금은 다음 각호 범위 내에서 지급한다.

1) 특별한 공로로 인한 지급시 퇴직금의 100% 범위 이내

2) 업무로 인한 상해나 질병으로 업무를 감당할 수 없어 퇴직하는 경우 퇴직금의 50% 이내

3) 재직 중 순직한 경우 순직 당시 퇴직금의 100% 범위 이내

제9조 [지급제한] 1. 임원이 주주총회 해임결의, 법원의 해임 판결 또는 징계해임을 통하여 퇴직한 경우 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

2. 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 회사에 손해를 야기한 경우 회사의 손해배상액을 퇴직금에서 공제한 후 지급할 수 있다.

제10조 [규정의 개폐] 본 규정의 개폐는 주주총회의 특별결의에 의한다.

부 칙

제 1 조 [시행일] 이 규정은 본 규정을 제정한 최초 주주총회일부터 시행한다.

제 2 조 [경과규정] 본 규정 시행 전에 지급된 임원퇴직금과 관련하여서는 소급 적용하지 아니한다.

임원보수규정

제 1 장 총 칙

제 1 조 [목적] 본 규정은 상법 제388조 및 회사 내규에 의해 회사 임원의 보수지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 [적용범위] 1. 이 규정은 당사의 임원(대표이사, 고문, 전무이사, 상무이사, 이사, 감사)에게 적용한다.

2. 이 규정에서 임원이라 함은 명칭 여부에 불구하고 주주총회에서 선임되어 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 이사 및 감사로서 상근인 자로 한다.

3. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한 지급 규정을 적용한다.

제 3 조 [급여체계] 1. 급여는 기본급, 기본급 이외의 급여(이하 "제수당"이라 한다.) 및 상여금으로 구분한다.

2. 제수당은 이 규정에 정한 것을 제외하고는 필요한 경우에 별도로 정할 수 있다.

3. 퇴직금과 퇴직 위로금은 [임원퇴직금지급규정]에 의한다.

제 4 조 [보수의 종류] 1. 임원의 보수는 기본급, 기본급 이외의 급여 및 상여금으로 구분하며, 그 한도액은 주주총회에서 의결한 금액을 적용한다.

2. 제수당은 이 규정에 정한 것을 제외하고는 필요한 경우 별도로 정할 수 있다.

1) 정기 상여금 : 기본 연봉의 300% 범위 내에서 지급에 따라 연 3회이상 시기를 정하여 분할 지급할 수 있다.

2) 성과 상여금 : 전년도 순이익의 50%범위 내에서 직급에 따라 성과 상여를 지급할 수 있다.

3) 학자금 지원 : 자녀에 대하여는 초, 중, 고등학교, 대학교, 대학원에 대한 학자금(등록금, 수업료, 입학금)을 아래와 같은 기준으로 지급할 수 있다. * 학자금 지급 기준

① 지급 대상 학교

가. 국내,외 초, 중, 고등학교 및 국내 소재 외국인학교

나. 국내,외 전문대학 이상의 정규 대학(원)

다. 사이버 대학 또는 전문 아카데미 (교육부에서 공식적으로 교육기관으로 인정한 사이버 대학 또는 전문 아카데미. 단, 비공식 교육기관은 지원 불가함(교육부의 정규교육기관 허가서 첨부)

② 지원 제외 항목 : 교육목적 외 부대비용 등은 지급 대상에서 제외 (기숙사비, 통학비, 교과서대금, 보충수업료, 졸업기념비, 과외활동비, 동창회비, 학부모회비, 방송비, 생활관비, 수련회비, 문화비, 예비교육비, 식당이용료 등)

제 5 조 [지급일] 급여는 해당근무월의 익월 10일에 지급하며 지급일이 휴일인 때에는 그 전일에 지급 한다. 다만, 필요에 따라 대표이사는 지급일을 변경할 수 있다.

제 2 장 계 산

제 6 조 [계산기간] 급여기간은 당월 1일부터 말일까지로 한다.

제 7 조 [일할계산] 급여를 일할 계산할 때는 월의 대소에 관계없이 월액의 30분의 1로 계산한다.

제 8 조 [신규임원의 급여] 1. 신규임원의 급여는 발령일로부터 일할 계산한다.

2. 발령일이 20일 이후일 경우의 당해 임원의 급여는 익월 지급일에 지급한다 

제 9 조 [휴직자의 급여] 1. 휴직 발령 당해 월의 급여는 전액 지급한다.

2. 휴직기간중의 급여는 다음 각 호에 의한다.

1) 업무상 상병으로 인한 휴직자에 대하여는 급여 전액을 지급한다.

2) 업무 외 상병으로 인한 휴직자에 대하여는 휴직발령 다음 달부터 기본급을 지급한다.

3) 기타 사유로 인한 휴직자에게는 급여를 지급하지 아니한다. 다만, 회사의 형편상 휴직의 명을 받은 자의 급여는 제2항 2호를 준용한다.

제 10 조 [인사대기자의 급여] 인사대기 당해 월의 급여는 전액을 지급한다.

제 11 조 [복직자의 급여] 1. 복직발령 당해 월의 급여는 발령일로부터 일할 계산한다.
2. 복직발령일이 20일 이후인 경우에 당해 월의 급여는 다음달 지급일에 지급한다.

제 12 조 [정직자의 급여] 1. 징계처분에 의하여 정직된 자의 정직 당해 월의 급여는 발령일 까지를 일할 계산한다.

2. 정직 해제된 자에 대하여는 전조 제1항의 규정을 준용한다.

3. 정직기간 중에는 급여를 지급하지 아니한다.

제 13 조 [퇴직 및 사망자 급여] 임원이 퇴직 및 사망한 경우, 퇴직 당해 월의 급여는 일할 계산하되, 퇴직 당해 월에 21일 이상 근무 한 자에 대하여는 급여 전액을 지급한다. 단, 징계 면직자는 퇴직 당해 월의 근무일수에 관계없이 일할 계산한다.

제 14 조 [승진자의 급여] 1. 승급 및 승격된 자의 급여는 승진 발령일로부터 승진된 급여를 일할 계산한다.

2. 승진발령일이 당해 월 20일 이후일 경우에는 익월 지급일에 그 차액을 합산 지급한다.

제 15 조 [겸직자의 급여] 임원이 타직을 겸무할 때에는 겸무에 대한 급여를 지급하지 아니한다. 단, 이사회의 승인을 득한 경우 추가적인 급여를 지급할 수 있다.

제 16 조 [이동발령자의 급여] 이동발령자의 급여차액은 발령일을 기준으로 하여 일할 계산한다.

제 17 조 [파견자의 급여] 사내부서 간 파견발령자에 대한 급여는 이동자에 준하여 지급한다. 다만, 실습을 목적으로 한 파견은 그러하지 아니하다.

부 칙

제 1 조 [시행일] 이 규정은 본 규정을 제정한 최초 주주총회일부터 시행한다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 감염 및 전파예방 안내
코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주 여러분께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한, 주주총회 입장 전 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다