삼부토건 — 주주총회소집공고 (20201022)
제출인: 삼부토건

주주총회소집공고
2.8
삼부토건(주)

주주총회소집공고

2020년 10월 22일

회 사 명 :
삼부토건 주식회사

대 표 이 사 :
이응근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 퇴계로 63

(전 화)02-3706-2114

(홈페이지)http://www.sambu.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)정대묵

(전 화)02-3706-2114

주주총회 소집공고

(2020년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의거하여 2020년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 11월 09일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 중구 퇴계로 63 삼부토건(주)본사11층 회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 <별도 참조>
2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 <별도 참조>

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인의 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

7. 기타사항

발행주식총수의 100분의1 이하 소유 주주에 대하여는 상법542조의4 및 당사 정관 제17조 제3항에 의거하여 전자공시(http://dart.fss.or.kr)로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회
차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서동일(출석률: 100%)
이웅진(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020-02-11
남양주진접3지구공동주택 책임준공 확약의 건
찬성
찬성

2
2020-02-27
감사전 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건
찬성
찬성

3
2020-03-10
제66기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

4
2020-03-17
삼부르네상스㈜ 자금 대여의 건
찬성
찬성

5
2020-03-27
남양주진접3지구공동주택 분양계약자 중도금대출 보증의 건
찬성
찬성

6
2020-03-27
정기주주총회의사록
찬성
찬성

7
2020-05-08
농업회사법인 설립의 건
찬성
찬성

8
2020-06-23
삼부르네상스㈜ 자금 대여의 건
찬성
찬성

9
2020-08-05
전환사채 발행의 건
찬성
찬성

10
2020-08-11
서초동오피스텔 책임준공보증(PF대출 채무보증포함)
찬성
찬성

11
2020-08-19
임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성

12
2020-09-09
아산시 신창면 공동주택사업 보증보험계약 연대보증의 건
찬성
찬성

13
2020-09-09
아산시 신창면 공동주택사업 자금 차입의 건
찬성
찬성

14
2020-09-09
아산시 신창면 공동주택사업 대출약정 연대보증의 건
찬성
찬성

15
2020-09-15
임시주주총회 일정 변경의 건
찬성
찬성

16
2020-10-14
김포구래동지식산업센터 신축사업 책임준공 확약의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,700,000,000
56,322,580
28,161,290
주)

주) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 총8명의 보수한도총액입니다.
주) 상기 지급총액은 2020년 9월말까지 지급된 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 국내/해외 (건설)사업 부문

(가) 산업의 특성 및 성장성

건설산업은 주택의 건설 및 생산시설의 구축에서 부터 사회간접자본의 확충, 그리고 국토개발 및 국제적 개발사업에 이르기까지 실물부문의 생산과정을 담당하는 산업입니다. 건설산업은 프로젝트의 발굴 및 기획, 타당성 조사, 기본 및 상세설계, 구매및 조달, 시공과 감리, 건설제품의 시운전 및 인도, 그리고 지속적인 유지, 보수를 통한 조업 등 일련의 건설 활동을 영업내용으로 하고 있습니다. 이러한 건설산업은 다른산업과 비교하여 다음과 같은 고유한 산업적 특성을 갖고 있습니다. 

첫째, 건설업은 보편적으로 발주자로부터 다양한 사양을 주문받아 생산활동을 수행하는 형태로써 건설자재 및 제품의 표준화에 한계성이 있고, 수요예측이 어려워 생산성과 수익성이 안정적이지 못하며, 소수의 발주자에 다수의 시공자가 경합하는 입찰거래방식이 일반적인 바, 수주협상력이 경쟁의 중요변수로 작용하고 있습니다.

둘째, 건설산업의 생산활동은 토지라는 유한한 자원을 바탕으로 이루어지므로, 토지에 대한 의존도가 높으며, 따라서 옥외에서 이루어지는 건설활동은 토지의 형태와 지역조건, 기후 및 계절의 변화 등 지리적, 자연적 환경에 큰 제약을 받습니다.

셋째, 대체로 공사기간이 길고 자금이 선투자 후회수 형태로 이루어지기 때문에 자금조달 및 운용에 시간적 차이가 발생될 뿐만 아니라 생산현장이 분산되어 있어 노동력,자재,기계 등의 생산요소가 생산현장에 따라 이동하게 되고, 다양한 전문업체와의 분업(하도급)생산방식이 일반적인 바, 종합적이고 체계적인 관리가 어렵습니다.

넷째, 특수 업종을 제외한 일반적인 건설활동은 노동의존도가 매우 높기 때문에 소자본 저기술로도 시장진입이 용이하여 대.소형 업체들이 지역별.업종별로 중복 공존하고 있는 바, 경기변동에 따라 신규진입 및 도태율이 높습니다.

다섯째, 건설산업은 수주산업이고, 다른산업의 생산활동수준 및 건설수요창출에 의하여 건설활동이 파생되는 까닭에, 건설산업은 다른산업에 비하여 경기변동에 더욱민감합니다. 반면, 광범위한 사용자재와 여러 직종의 전문인력 및 다양한 기술이 결합하여 새로운 재화 및 용역을 산출하는 종합산업이므로 전후방산업에의 파급효과 및 고용창출 효과가 크므로 정부의 경기조절 수단으로 이용되기도 합니다.

여섯째, 경기의 변동에 민감한 건설산업의 속성으로 인하여 그 수익성 또한 변동이 심하고, 제조업을 비롯한 다른산업에 비하여 저조한 경향을 보이고 있습니다. 건설산업의 수익성이 제조업에 비하여 저조한 것은 영업이익이 저조한 것에 기인하지만, 영업외비용의 부담이 큰 이유 또한 많은 영향을 미치고 있습니다. 즉, 건설산업은 건설활동을 영위하기 위하여 소요되는 자금에 대한 지급이자등 금융비용부담이 제조업에 비하여 큰 산업으로서, 이러한 현상은 건설경기가 부진할 때 더욱 심화 되는데, 이는 영업이익 자체 보다는 금융비용 부담에 따른 영업외 비용의 지출이 상대적으로 증가하기 때문입니다.

생산기반시설 및 사회간접자본 시설의 생산 과정을 담당하는 건설산업은 산업적 특성상 다른 산업의 직접적인 생산활동을 간접적으로 지원하므로 다른 산업에 비하여 생산유발 효과 및 부가가치의 유발효과가 매우 큽니다.

건설산업이 타산업분야에의 생산파급 효과면에서 보면, 건설산업은 금융업,보험업,서비스업과 제조업, 운수업, 농업에 이르기까지 대부분 산업의 생산활동에 선행하여 물적 생산기반 시설을 마련하는 역할을 담당하고 있습니다. 또한, 건설활동은 시멘트,유리,철근,목재,골재 등 자재산업의 생산활동을 유발하며, 부동산업과 건물관리업등과도 깊은 연관을 갖고 있습니다. 즉, 건설수요가 증대하여 시공이 증가 할수록 건설활동에 투입되는 자재부문등이 생산활동이 증가하게 되며, 또한 건설시공의 종료는 부동산업이나 건물관리업 등 건설 제품의 판매 및 관리와 관련된 다른산업의 생산활동을 유발합니다.

건설산업은 경제 전체적인 성장과 밀접한 관련이 있기 때문에, 현재의 국제 경제 및국내거시경제 지표의 악화가 건설산업전체에 영향을 미칠 것으로 예상되며, 정부의 강력한 부동산 안정화 정책으로 인해 국내 민간 주택시장이 과거보다는 침체될 것으로 예상됩니다. 하지만, 국민소득 증대로 인한 복합레저단지, 관광단지의 수요 증가 및 국제대회 유치, 행정중심 복합도시, 혁신도시, 기업도시 조성 등으로 인해 다양한 성장의 기회가 제공될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 고성장이 지속되고 있는 동남아시아지역 및 오일머니의 중동지역으로 인해 해외건설시장이 지속적으로 성장할 것으로 예상되어 성장의 기회가 지속적으로 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

(나) 경기변동의 특성
건설산업은 특성상 수주산업으로서, 다른산업의 생산활동 및 건설수요창출에 의하여 건설 활동이 파생되는 까닭에 다른산업에 비하여 경기에 더욱 민감합니다. 즉, 시멘트,유리,철근,목재,골재 등 타산업분야에 대한 생산파급효과가 큰 반면 대부분 타산업의 생산활동에 선행하여 건설활동이 이루어 지기 때문에, 타산업의 경기변동에 큰 영향을 받고 있습니다. 특히, 주택 및 상업용 건축은 부동산 경기에 크게 좌우되며공업용건축은 일반경기 변동에 따른 설비투자의 확대 및 축소 등에 따라 건설경기가 크게 영향을 받고 있습니다. 또한,사회간접자본의 확충,주택정책등 정부정책에 많은 영향을 받고 있습니다. 

(다) 경쟁요소
건설업은 현재 면허등록제에 의해 시장진입이 용이하나, 공사수주를 위한 입찰참여시 해당공사의 공사실적을 바탕으로 함으로 자격기준에 제한이 있습니다. 건설산업 대부분의 공사수주는 일정 자격기준에 해당하는 업체들간의 제한경쟁이며 최저가 공사인 경우는 가격경쟁력이, 적격공사인 경우는 공사실적, 재무능력, 기술력, 신인도, 가격 등이 종합된 수행능력이 경쟁의 핵심 요소입니다. 최근엔 건설시장의 중·장기적인 발주 추세가 단순 시공중심의 분리발주형 공사보다는 민자 SOC, Turn Key, CM 형의 공사발주 확대로 변화하고 있습니다. 따라서 조립위주의 단순시공능력보다는 복합적인 종합관리 능력이 경쟁력의 관건이 될 것입니다. 결국, 기획력과 설계·엔지니어링 능력, 금융조달능력 및 대외 신인도가 경쟁력의 핵심요소입니다.
최근 건설업황은 국내시장의 공공공사 발주물량 축소로 건설사간의 경쟁심화, 수익성 악화가 심화되고 해외시장은 무한 경쟁체제로 접어들어 신시장 및 신사업 발굴을 통한 경쟁력 강화가 시급한 실정입니다.

(라)자원조달의 특성
건설자재의 경우, 건설산업의 계절적 특성에 따라 계절별 수요량 변화가 크고, 특정지역에서의 과다 수요발생으로 지역간 수요편차가 심한 편입니다. 또한 여타 산업에 비해 자동화, 표준화가 어려운 건설산업의 특성으로 인해 인력자원의 비중이 큰 산업입니다.

(마) 국내외 시장여건
국내 인프라 공사는 정부의 SOC 예산 축소정책으로 인해 향후 발주량이 줄어들 것으로 예상되며, 단순 발주에 의한 시공보다는 FI주도형 개발사업, 제안형 공모사업 등이 활기를 띨 것으로 전망합니다. 세계 인프라 건설 시장은 대외경제협력기금(EDCF), 아시아인프라투자은행(AIIB) 등을 통한 동남아 등 신흥국 지역의 인프라 확충, 중동/아프리카 지역의 경제발전정책 추진에 따른 사회간접자본 건설 등에 따라 해외사업 진출기회가 증가할 것으로 기대됩니다.

(바) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
건설산업은 다양한 법률에 의해 규제되고 있습니다. 설계감리 계약을 포함한 계약은 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률과 건설기술관리법이 규제하고 있습니다. 설계 및 엔지니어링 활동은 건축사법, 건설기술관리법, 엔지니어링기술 진흥법, 환경관련 법률의 적용을 받도록 되어 있습니다. 아울러 설계감리 활동에 있어서는 건축법, 건축사법, 건설기술관리법 등의 적용을 받습니다. 시공 및 시공관리업무도 건설계약,건설시공, 전기계약, 전기시공, 전기통신계약, 전기통신, 소방계약, 소방시공 감리계약, 감리 등으로 이루어지며 다양한 법률의 적용을 받고 있습니다.

(사) 회사의 경쟁우위요소

당사는

2020년 도급
순위 기준 63위

업체로

72년간의 풍부한 토목시공 경험을 토대로 항만, 댐, 도로, 지하철, 발전소 등에서 기술적 노하우와 시공실적을 보유하고 있습니다.
민간주택부문을 포함한 건축사업부문에서는 최근의 주택분양시장 침체 및 금융경색, 회생절차 진행으로 영업활동을 축소하여 왔으나,

선별적 프로젝트에 대해서는

시공참여를 목적으로 하는 출자 및 대여 등 신규수주를 위해 회사자원을 집중해 나갈 계획입니다.

(2)
스틸사업부문

(가) 산업특성 및 성장성

스틸사업부문은 토목, 건축, 플랜트 공사에서 소요되는 각종 강구조물을 가공, 제작, 설치하는 사업입니다. 스틸사업은 정부의 사회간접자본투자 정책이나 경기정책에 따라 크게 좌우되는 특성을 가지며, 구조물이 점차 대형화, 또는 복잡화됨에 따라 대형 해상교량 및 해상구조물 공사, 초고층 철구조물과 같은 대형 규모에 맞는 공장설비 및 넓은 작업장, 숙련된 고급인력의 확보가 핵심 경쟁 요소로 부각되고 있습니다. 향후 철구조물 시장은 치열한 경쟁과 이에 따른 차별화된 전문 기술력에 따라 성장성이좌우될 것으로 예상되며, 국내경제가 과거의 고성장 시대를 지나 저성장 국면으로 진입하는 대외 환경과도 맞물려 철구조물업도 저성장 단계로 접어들 것으로 전망됩니다.

(나) 경기변동의 특성

스틸사업은 수주산업으로서, 건설시장의 동향에 따라 매출에 영향을 받으며, 강교부문은 공공부문이 대부분을 차지하고 있어 정부의 사회간접시설 투자에 민감한 특성을 지니고 있습니다.

(다) 국내외 시장여건

국내시장은 SOC 예산이 감소해 토목부문은 감소할 것이나 대체에너지 산업이 활기를 띄면서 발전설비 부문 철구조물 수요는 다소 증가할 것으로 보입니다.

(라) 경쟁요소

스틸사업 시장의 중장기적인 발주 추세는 일반강교, 철골에서 해상교량 및 초고층 빌딩으로 변화할 것입니다. 따라서 특화된 부분에 전문성을 가진 업체 중심으로 철구조물 제작업체의 우열이 성립될 전망입니다. 넓은 제작장, 현대식 설비, 숙련된 고급기술 인력의 확보가 경쟁력의 핵심 요소로 부각될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

삼부토건
주식회사(이하 '당사')는 건설업을 목적으로

1948년
설립,
195
5년 5월 14일자로 설립 등기하였으며,
1965년 3월 27일 국내 토목건축공사업 면허 제 1호를 취득하였고, 1976년 6월 26일 기업공개를 하였습니다. 그
러나 재
무구조 악화로 2015년 9월 3일 회생절차 개시결정 및 2016년 2월 26일 회생계획 인가결정을 받아 기업회생을
진행하여왔고, 2017년 8월 17일 M&A 투자계약 체결 및 9월15일 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행을 완료하여 10월12일 회생법원으로부터 회생절차 종결 결정을 받았습니다.

당사는

2020년 도급
순위 기준 63위
업체
로 72년간의 풍부한 토목시공 경험을 토대로 항만, 댐, 도로, 지하철, 발전소 등에서 기술적 노하우와 시공실적을 보유하고 있습니다.
최근 회사 신용등급 하락 등으로 공공공사의 실적이 부진하나 국내외에서 신규수주를 위해 총력을 다하고 있습니다.

2020년도
반기 매출액은
전기 대비 104% 증가한 1,737억원,
매출이익은 191억원이고
, 영업
이익은 44억원, 당기순이익은

28억원
으
로
전년도 흑
자
전
환 기
조를 이어가고 있
습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

삼부토건주식회사와 그 종속회사(이하 '연결회사')의 연결부문인 사업본부는 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위 별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있으며, 최고 영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부보고 자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다. 각 연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다.

사업부문
회사명
재화(또는 용역)
주요고객

국내사업부문
삼부토건
국내주택, 건축,
토목 공사, 제품 등
한국도로공사,국토해양부,조달청,LH공사,시행사,건설사,기업,개인 등

해외사업부문
삼부토건
삼부파키스탄

해외 토목공사

해외 공공기관 등

스틸사업부문
삼부토건,
강교제작 설치
건설사 등

기타사업부문
삼부토건,

용지매각, 용역수익 등

법인 등

(2) 시장점유율

건설업의 특성상 관급공사, 민간공사 및 해외공사 등 시장규모 및 시장점유율을 계량적으로 나타내는 것은 정보 효용성이 없기 때문에, 국내건설업체 도급순위를 기준으로 회사의 실적 및 시장점유상황을 파악함이 타당할 것으로 보입니다. 당사는 2020년 도급순위 기준 63위입니다.

(3) 시장의 특성

건설시장은 크게 토목, 건축, 플랜트의 3개 분야로 구분되며, 주 수요처는 크게 민간과 공공부문의 2개 부문으로 나누어집니다. 공공부문의 발주는 도로, 항만, 철도 등의 정부 발주 위주의 기초 사회간접자본 투자시설과 대규모 장치산업(발전소, 원유저장시설 등)이 대부분을 차지합니다. 건설시장의 발주처는 정부 또는 규모가 큰 민간기업으로 한정되어 있는 반면, 시공업체는 해당 공정별 및 지역별로 매우 다양하게 분포하고 있습니다. 따라서, 정부는 건설정책에 대한 법률 및 제도 개선으로 건설공사 수행과정 전반에 걸쳐 막대한 영향을 미치고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 국내외 불황 등으로 인해 국내시장은 공공공사 발주물량 축소 및 주택분양시장 위축, 해외시장은 건설사간의 경쟁심화로 수익성 악화가 심화되고 있어, 신시장 및 신사업 발굴을 통한 경쟁력 강화가 시급한 실정입니다. 당사는 어려운 건설환경 속에서도 개발신탁사업, 주택조합사업, 재개발/재건축 사업에 있어 시행사 또는 발주처와 협의하여 신규수주를 확대해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

본 회사는 하기의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 5. (현행과 동일)

6. 부동산업

7.~34. (현행과 동일)

제 2 조 (목적)

본 회사는 하기의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 5. (현행과 동일)

6. 부동산 시행업

7. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분업

8. 부동산 개발, 매매 및 임대업

9. 부동산 분양 및 대행업

10. 부동산 컨설팅업

11. 부동산 관리업

12.~ 39. (현행과 동일)

부동산 시행, 개발 등

관련 목적 추가

변경

추가(7~11호)

조문 번호 조정

(7호→12호…, 34호→39호)

신 설

제 9조의 3 (주식매수선택권)

① 본 회사는 상법규정에 따라 임.직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 임.직원은 회사의 설립.경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임.직원 으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사.감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향 력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자 와 직계존비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수 선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원 이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원 이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식 매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 인하여 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수 선택권의 부여일을 기준으로 한 주식 의 실질가액과 당해 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택 권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행 한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4(신주의 배당기산일)을 준용한다.

상법제340조의2등에 따른 주식매수선택권 조항 신설

제 9 조의 3 (신주의 배당기산일)

(현행과 동일)

제 9 조의 4 (신주의 배당기산일)

(현행과 동일)

조문번호 조정

제 9 조의 4 (전환사채의 발행 및 배정)

(현행과 동일)

제 9 조의 5 (전환사채의 발행 및 배정)

(현행과 동일)

조문번호 조정

제 9 조의 5 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

(현행과 동일)

제 9 조의 6 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

(현행과 동일)

조문번호 조정

제 9 조의 6 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

(현행과 동일)

제 9 조의 7 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

(현행과 동일)

조문번호 조정

제 17 조 (정기총회와 임시총회)

① (현행과 동일)

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 회장이 이를 소집한다. 다만, 대표이사 회장이 유고시에는 제30조의 규정을 준용한다.

③ (현행과 동일)

제 17 조 (정기총회와 임시총회)

① (현행과 동일)

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사 유고시에는 제30조의 규정을 준용한다.

③ (현행과 동일)

주주총회 소집권자 변경

제 18 조 (총회의 의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 수인인 경우에는 대표이사 회장, 부회장, 사장 순으로 그 직무를 수행한다.

③ 대표이사가 모두 유고시에는 제27조의 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

제 18 조 (총회의 의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제27조의 이사 순으로 그 직무를 대행한다.

제2항 삭제 및 조문번호 조정

제 26 조 (대표이사 등의 선임)

① 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장과 이사 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간 명을 선임할 수 있다.

② (현행과 동일)

제 26 조 (대표이사 등의 선임)

① 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사와 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간 명을 선임할 수 있다.

② (현행과 동일)

대표이사 회장, 부회장 삭제 및 문구 조정

제 27 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 법률에 정하여진 바에 따라 각자 회사를 대표한다.

② 대표이사 회장은 회사의 경영을 총괄하며, 대표이사 부회장은 대표이사 회장을 보좌하고, 대표이사 중 사장 1명은 회사업무를 총괄집행하고 대표이사 회장, 대표이사 부회장을 보좌한다.

③ 제2항의 대표이사 이외의 대표이사, 이사 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 소관업무는 이사회에서 정하는 방법에 따라 분담 집행하며, 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장을 보좌한다.

④ 대표이사 회장이 유고시에는 대표이사 부회장, 제2항에 규정된 대표이사 사장, 이사 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행한다.

제 27 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사의 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행한다.

③ (삭제)

④ (삭제)

문구 조정

대표이사 회장, 부회장 삭제

삭제

조항 삭제

제 30 조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가) 소집한다. 소집권자가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 의안과 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 단, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ (현행과 동일)

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제 30 조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)가 소집한다. 소집권자가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 의안과 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 단, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ (현행과 동일)

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항 및 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.

문구 조정

소집절차 생략사유 변경

제 31 조 (이사회의 의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장 순으로 이에 임한다.

② 대표이사 회장 등의 유고시에는 제27조의 규정을 준용한다.

제 31 조 (이사회의 의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제27조의 규정을 준용한다.

대표이사 회장, 부회장 등 삭제

제 35 조 (고문 및 상담역)

이사회의 결의로서 본 회사의 고문 또는 상담역을 둘 수 있다. 고문 또는 상담역은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 이사의 자문에 응한다. 고문 및 상담역의 보수는 이사회에서 이를 정한다.

(삭제)

조항 삭제

부칙 <2020. 11. 9.>

이 정관은 (정기/임시)주주총회에서 승인한 2020년 11월 9일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이계연
1960.11.05
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이계연
기업인
2007~2010
2010~2016
2018~2019
전)한화손해보험 총괄상무
전)전남신용보증재단 이사장
전)삼환기업(주) 대표이사 사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이계연
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 경영전반에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 큰 역할을 할 것으로 기대

확인서

확인서(이계연)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털온도계' 등의 측정에 응하여야 하며, 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.