일동홀딩스 — 유상증자결정(종속회사의주요경영사항) (20201022)
제출인: 일동홀딩스

일동홀딩스/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.10.22)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

아이디언스 주식회사

의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수

보통주식(주)

-

종류주식(주)

8,000,000

2. 1주당 액면가액(원)

500

3. 증자전 발행주식총수(주)

보통주식(주)

10,000,000

종류주식(주)

-

4. 자금조달의 목적

시설자금(원)

-

영업양수자금(원)

-

운영자금(원)

40,000,000,000

채무상환자금(원)

-

타법인 증권 취득자금(원)

-

기타자금(원)

-

5. 증자방식

제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액

보통주식(원)

-

종류주식(원)

5,000

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제 10조 (신주인수권)

9. 납입일

-

10. 신주의 배당기산일

2020-01-01

11. 신주권교부예정일

-

12. 현물출자 관련사항

- 현물출자가 있는지 여부

아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부

아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액

현물출자가액(원)

-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)

-

- 납입예정 주식수

-

13. 이사회결의일(결정일)

2020-10-22

- 사외이사 참석여부

참석(명)

0

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부

-

14. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유

비상장법인의 제3자배정 유상증자에 따라 증권신고서 제출 대상 아님

16. 공정거래위원회 신고대상 여부

아니오

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 공시의 1. 신주의 종류와 수, 2. 1주당 액면가액(원), 3. 증자전 발행주식 총수(주), 6. 신주 발행가액은 아이디언스 주식회사의 액면분할 효력발생일인 2020년 10월 23일 이후 기준임(이하 동일).

- 공시제출일 현재(액면분할전) 기준

1) (증자전)발행주식총수: 1,000,000주

2) 1주당 액면가액(원): 5,000원

2. 본 공시는 당사의 종속회사인 아이디언스 주식회사의 유상증자(제3자배정증자)에 관한 사항으로 신주의 납입총액 기준 400억원내(신주의 수 8백만주 내, 액면가 500원, 발행가액 5,000원 기준) 한도에서 아이디언스 주식회사는 1차(10월), 2차(11월 이후, 예정)로 나뉘어 유상증자를 진행 하기로 이사회에서 의결한 사항임.

※ 1차 및 2차 유상증자의 납입일 및 납입금액은 투자자 상황에 따라 변동될 수 있음.

3. 이사회의결에 따라 투자자와의 종류주식인수계약은 액면분할 효력발생일인 2020년 10월 23일 이후 계약 체결 예정임.

4. 상기 신주발행 종류주식은 상환전환종류주식이며 8백만주내 발행 예정임(800만주 이하로 발행될 수 있음).

5. 상기 9. 납입일은

- 1차 유상증자 : 2020년 10월 29일

- 2차 유상증자 : 2020년 11월(예정)

이며 상기 일정은 관계기관과의 합의과정

또는 투자 상황에 따라 변경될 수 있음.

6. 상기 11. 신주권교부예정일은 발행회사가 주권을 발행하지 않아 별도 기재하지 않음.

7. 상환전환우선주식의 계약 주요 내용

가. 의결권: 1주당 1개의 의결권을 갖음.

나. 배당 우선권: 1주당 발행가액의 1%의 배당을 누적적으로 우선배당

다. 잔여재산분배의 우선권: 청산시 잔여재산을 분배하는 경우, 종류주식주주는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 7%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 수 있는 권리를 갖음.

라. 전환권

A) 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년이며, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 않은 경우 보통주로 전환됨.

B) 회사가 기업공개를 통해 회사의 주식을 상장하거나 주권상장법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상장하는 경우, 공모단가 또는 교환비율 등의 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액이 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 공모단가 등의 70%에 해당하는 금액으로 조정함.

C) 회사가 다른 법인과 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 기업결합을 하거나 피인수되는 경우, 거래단가 또는 교환비율 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액이 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 거래단가 등의 70%에 해당하는 금액으로 조정함.

마. 상환권

종류주식주주는 발행일로부터 3년이 경과한 날 이후 회사에 대하여 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 보유함.

회사는 상환권을 보유하지 않음. 종류주식의 1주당 상환가액은 종류주식 1주당 발행가액과 발행일부터 상환일까지 연복리 7% 를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되, 본건 종류주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 계산함. 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 본항에 따른 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 상환을 하여야

하는 날의 다음날부터 실제 상환일까지 상환가액에 대하여 연복리 15%의 이율에 의한 지연배상금을 가산하여 지급함.

8. 투자자의 주식매수청구권(특약사항)

투자자는 다음 각호의 사유가 발생한 경우 이해관계자1(일동홀딩스 주식회사)에게 아래와 같이 주식매수청구권을 행사할 수 있음.

가. 2022년 12월 31일까지 최소 1,200억원 기업가치에 최소 300억원의 추가 투자유치에 실패할 경우, 또는 본건 계약일을 기준으로 2022년 12월 31일까지 추가 4개의 신약후보물질 파이프라인 확보에 실패할 경우, 투자원금의 50%에 대하여 주식매수청구할 수 있음.

나. 아이디언스는 기업공개 의무를 가지며 2023년 12월 31일까지 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 회사의 기업공개 및 신규상장을 위한 예비심사청구를 완료하여야 하며, 해당일까지 예비심사청구를 하지 못할 경우, 투자원금의 50%에 대하여 주식매수청구 할 수 있음.

9. 상기 내용은 유상증자 진행 계획 및 관계법령 등에 의해 변경될 수 있음.

10. 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임함.

11. 하기 종속회사에 관한 사항의 '종속회사의 자산총액'과 '지배회사의 연결 자산총액'은 2019년말 기준으로 작성됨.

※ 관련공시

-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제 10조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1.이사회의 결의로 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우.

2.우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5.회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우

6.신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자 회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관 투자자에게 총 발행주식의 50%까지 배정하는 경우

7.회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우

8.회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회의 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

신약개발에 필요한 운영자금 확보

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자

회사 또는 최대주주와의 관계

선정경위

증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획

배정주식수(주)

비고

유안타인베스트먼트外

없음

회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정

없음

8,000,000

본 사항은 8백만주내로 신주를 발행하기로 한도 승인한 사항으로 1차, 2차 유상증자 진행과정에서 한도내에서 변동/변경 될 수 있음.

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

아이디언스 주식회사

영문

IDIENCE CO., LTD.

- 대표자

이원식

- 주요사업

의약품의 임상, 지적재산권의 관리 및 라이센스업

- 주요종속회사 여부

미해당

종속회사의 자산총액(원)

13,977,945,306

지배회사의 연결 자산총액(원)

805,625,164,013

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

1.74