루트K — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201022)
제출인: 루트K

전환사채권 발행결정
2.2
(주)에이비프로바이오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 10월 22일

회 사 명 :
주식회사 에이비프로바이오

대 표 이 사 :
양진상, IAN YAN PUI CHAN

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 139

(전 화) 053) 582-8036

(홈페이지) http://www.abprobio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 권형석

(전 화) 053) 582-8036

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
375,800,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2023년 11월 26일

6. 이자지급방법

본 사채 이자는 전자등록금액에 대하여 연이율 2.0% 이고, 발행일로부터 원금상환일 전일까지 계산하며, 매3개월마다 상기 사채이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급으로 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이 경우 그 은행 휴업일의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2021년 02월 26일, 2021년 05월 26일, 2021년 08월 26일, 2021년 11월 26일,

2022년 02월 26일, 2022년 05월 20일, 2022년 08월 26일, 2022년 11월 26일,

2023년 02월 26일, 2023년 05월 26일, 2023년 08월 26일, 2023년 11월 26일

7. 원금상환방법
본건 전환사채 중 사채만기일에 주식으로 전환하지 아니한 사채의 전자등록금액에 대하여 당해 발행회사는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 그 은행휴업일의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
832

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가에 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 원단위 미만은 절상한다.

가. 전환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 전환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 전환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

다. 전환대상 주식의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 에이비프로바이오 기명식 보통주

주식수
227,860,821

주식총수 대비
비율(%)
5.27

전환청구기간
시작일
2021년 11월 26일

종료일
2023년 10월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환대상 주식의 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 * [{기발행주식수 + (신발행주식수*1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수" 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수" 는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격" 은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가" 라 함은 "증권의발행및공시등에관한규정" 에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 전환대상 주식의 발행회사가 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등을 실시함으로 인해 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

다.
위 가.목 내지 나.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일은 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환사채의 조정한도는 발행가액의 70%로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
583

최저 조정가액 근거

정관의 규정
제19조(전환사채의 발행)

⑤「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 5,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 10월 22일

12. 납입일
2020년 11월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

인수인은 본건 전환사채에 대하여 다음과 같이 전자등록금액의 100% 한도안에서 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

1) 조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환청구금액: 인수인의 청구에 의한 조기상환시 조기상환일 전일까지 "본 사채"의 전자등록금액 또는 조기 상환되는 "본 사채"의 전자등록금액에 대한 조기상환보장수익률은 연 2.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일인 2020년 11월 26일부터 18개월이 되는 날인 2022년 05월 26일 부터 2022년 11월 26일까지 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다.

조기상환일

조기상환율

2022년 05월 26일

100.00

2022년 08월 26일

100.00

2022년 11월 26일

100.00

4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

5) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

6) 조기상환 지급장소 : 기업은행 비산동 지점

나. 매도청구권(Call option)에 관한 사항

'발행회사'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일(2020년 11월 26일)의 1년이 되는 날(2021년 11월 26일)부터 1년 6개월이 되는 날(2022년 05월 26일)까지 매 영업일에 한하여 최초 발행한 사채 전자등록금액의 50%(금 오십억원(\5,000,000,000))에 대하여(최소 행사단위 일십억원) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자(사채권자에게 본 사채를 인수하는 자 포함함, 이하 같음)는 발행회사 이사회의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도할 의무를 부담한다.

1) 조기상환 청구방법: 발행회사는 Call Option 행사일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다.

2) 조기상환 지급장소: 기업은행 비산동 지점

3) 콜옵션 행사기간에 콜옵션과 풋옵션이 동시에 행사되는 경우 풋옵션이 우선한다.

다. 기한이익 상실에 관한 사항

1) “발행회사”이 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 “발행회사”에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) “발행회사”이 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

3) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산파결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) “발행회사”이 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 “발행회사”의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우.(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

5) “발행회사”에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음전환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) “본 사채”의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 이자 지급 의무를 불이행한 경우.

7) “본 사채” 이외의 “발행회사”의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

8) “발행회사”의 재산의 전부 또는 50%이상의 자산, 또는 “발행회사”의 영업에 중요한 계약상 권리에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시된 경우

9) “발행회사”의 재산의 전부 또는 50%이상의 자산, 또는 “발행회사”의 영업에 중요한 계약상 권리에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

10) 전환대상 주식이 한국거래소에서 상장되지 않게 되거나 5영업일 이상 계속하여 거래가 중단되는 경우.(단, 관련 법규나 규정에 따른 일시적인 거래정지의 경우는 제외함)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국채권투자자문㈜
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국채권투자자문㈜
7
심희정
0
-
-
김형호
40

-
-
-
-
김상수
35

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019.4~2020.3
결산기
3월

자산총계
8,404
매출액
9,409

부채총계
464
당기순손익
2,158

자본총계
7,940
외부감사인
선율회계법인

자본금
2,000
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

【조달자금의 구체적 사용 목적】

공시기준일 현재 5,000,000,000원은 운영자금, 5,000,000,000원은 타법인 주식등 취득에 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제14회 무기명식 이권부 사모 전환사채
14,000,000,000
598
23,608,768
2020.10.31 ~ 2022.10.24
-

소계
14,000,000,000
-
(A)
23,608,768
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
832
(B)
12,019,230
2020.11.26 ~ 2023.10.26
-

합계
24,000,000,000
-
35,627,998
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
227,860,821

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.66