유틸렉스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20201022)
제출인: 유틸렉스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
유틸렉스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 10월 22일

회 사 명 :
주식회사 유틸렉스

대 표 이 사 :
권병세, 최수영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 25 1401호(가산동, 대륭테크노타운 17차)

(전 화) 02-3402-7314

(홈페이지) http://eutilex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) KWON EDWIN EUJOONG

(전 화) 02-3402-7314

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
641,021

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
14,977,877

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,999,855,200

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조의2(이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 3,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 3% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 30%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑪ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑫제11항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑬ 제11항 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 3을 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가와 동일
- 전환비율 : 1 대 1
- 전환가격의 조정 사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2021년 10월 30일 ~ 2030년 10월 30일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
641,021

의결권에 관한 사항
- 우선주 : 의결권 없음 
- 보통주 : 1주당 의결권 1표

이익배당에 관한 사항
"본 건 우선주"는 참가적, 비누적적 우선주로서 액면금액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 보통주에 우선하여 배당함.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
31,200

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 제2항

9. 납입일
2020년 10월 30일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2020년 11월 16일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 22일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 유상증자 대금의 사용목적
상기 유상증자 대금은 시설투자 및 운영자금(임상 개발 및 연구 개발)에 쓰일 예정입니다. 

(2) 발행가액 산정방법
본 건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 산출된 가액에 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10.0%를 적용한 가액을 확정발행가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다)

(단위 : 원)

구분
주가

1개월간 가중산술평균주가(A)
36,766

1주일간 가중산출평균주가(B)
35,940

최근일 가중산출평균주가(C)
34,664

(A),(B),(C) 산술평균(D)
35,790.06

기준주가 (C)와 (D)중 낮은 가액(E)
34,664

할인율
10.0%

발행가액
31,200

(3) 금번 유상증자로 발행 될 신주 전량은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정입니다.

(4) 우선주의 내용

1. 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.

2. 전환조건에 관하여 특별한 정함이 있는 전환주식이다.

3. 상기 각호와 같은 "본 건 우선주"의 우선권 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 "본 건 우선주"를 보유한 주주(이하 "본 건 우선주주"라 한다)의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환된다.

(5) 배당에 관한 사항
1. "본 건 우선주"는 참가적, 비누적적 우선주로서, 액면금액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 "발행회사"가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본 건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당한다.

2. 당해 사업연도의 "본 건 우선주"에 대한 배당액이 본 조 제1항에 정한 배당률에 따른 배당액에 미달할 경우 미달하는 배당액(이하 "부족 우선배당액"이라 한다)은 비누적적이므로 다음 사업연도의 배당 시에 부족 우선 배당액이 누적되어 배당되지 아니한다.

3. "발행회사"가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본 조 제1항 내지 제2항과 같은 방법으로 배당하되, "본 건 우선주"에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로 주식배당을 한다.

4. 배당결의가 있기 전에 "본 건 우선주"를 보통주로 전환청구한 경우에는, "인수인"은 "발행회사"에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

(6) 전환에 관한 사항
1. "본 건 우선주"의 주주는 발행일인 2020년 10월 30일로부터 1년이 경과하는 날부터 그 이후 존속 기간 만료 직전일까지 언제든지 "본 건 우선주"를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. "본 건 우선주"의 주주는 "본 건 우선주"의 존속기간 만료일 직전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 "본 건 우선주"는 존속기간의 만료일에 보통주식으로 자동전환 된다.

2. 전환의 효력발생시기 : 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다3. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사에 의한 주금 납입일로부터 15 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

4. 전환청구장소: 한국예탁결제원 증권대행부("발행회사"의 명의개서대리인)

5. 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 1통에 전환하고자 하는 주식의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입, 날인하고 주권(주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서)을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

6. 전환비율

- 원칙적으로 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 아래에서 정한 것과 같이 전환비 율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

- 전환청구를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환조건(단, 전환조건은 "전환비율" 즉, 본 건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.)은 다음과 같이 조정된다. 본 호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

본 건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = ("본 건 우선주"의 1주당 취득가격) / ("본 건 우선주"의 1주당 조정 후 전환가액)
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: "본 건 우선주"의 1주당 취득가격

D: 시가

최초의 전환가액은 "본 건 우선주"의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 "인수인"이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "인수인"이 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 하며, 또한 계속 상장을 유지 할 의무를 부담한다.

- 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액(이하 "산정가액"이라 하며, "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정을 준용하여 산정한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

- 위 2호, 3호 내지 4호와는 별도로 "본 건 우선주" 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날을 "전환가액 조정일"로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 본 호에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.
8. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.
9. 본 조에 의거한 전환비율의 조정이 있게 된 경우, "발행회사"는 1주일 이내에 "발행회사"의 비용으로 본 조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 '우선주 전환비율조정 확인증서'를 본 계약 제17조에 따라 "인수인"에게 통지하도록 한다.

10. 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

11. 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(7) 청약에 관한 사항
- 청약일 : 2020년 10월 30일 
- 주금납입장소 : KB국민은행 도당동지점 

(8) 기타사항
- 유상증자일정은 관계기관의 협의 및 절차의 진행과정 등에 따라 변경될 수 있습니다.
- 본건 신주발행과 관련한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에셋원자산운용 주식회사

(에셋원공모주코스닥벤처기업증권투자신탁

[주식혼합-파생형]의 집합투자업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

(에셋원공모주코스닥벤처기업증권투자신탁

[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음.
해당사항 없음
64,102
1년간 의무보유

에셋원자산운용 주식회사

(에셋원코스닥벤처공모주리츠증권투자신탁

[주식혼합-파생형]의 집합투자업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

(에셋원코스닥벤처공모주리츠증권투자신탁

[주식혼합-파생형]의 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음.
해당사항 없음
224,358
1년간 의무보유

에셋원자산운용 주식회사

(에셋원공모주코스닥벤처증권투자신탁제3호

[주식혼합-파생형]의 집합투자업자의 지위에서)

주식회사 신한은행

(에셋원공모주코스닥벤처증권투자신탁제3호

[주식혼합-파생형]의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음.
해당사항 없음
192,307
1년간 의무보유

수성자산운용 주식회사

(수성코스닥벤처M2전문투자형사모투자신탁의 집합투자업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(수성코스닥벤처M2전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음.
2020.05.04
유틸렉스 1회차 
사모 전환사채
총 25억원 인수
(수성코스닥벤처멀티메자닌M1전문투자형사모투자신탁 및 수성자산운용)
48,076
1년간 의무보유

수성자산운용 주식회사

(수성코스닥벤처M3전문투자형사모투자신탁의 집합투자업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(수성코스닥벤처M3전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음.
2020.05.04
유틸렉스 1회차 
사모 전환사채
총 25억원 인수
(수성코스닥벤처멀티메자닌M1전문투자형사모투자신탁 및 수성자산운용)
9,615
1년간 의무보유

수성자산운용 주식회사

(수성코스닥벤처M5전문투자형사모투자신탁의 집합투자업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(수성코스닥벤처M5전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음.
2020.05.04
유틸렉스 1회차 
사모 전환사채
총 25억원 인수
(수성코스닥벤처멀티메자닌M1전문투자형사모투자신탁 및 수성자산운용)
32,051
1년간 의무보유

수성자산운용 주식회사

(수성코스닥벤처M6전문투자형사모투자신탁의 집합투자업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

(수성코스닥벤처M6전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음.
2020.05.04
유틸렉스 1회차 
사모 전환사채
총 25억원 인수
(수성코스닥벤처멀티메자닌M1전문투자형사모투자신탁 및 수성자산운용)
38,461
1년간 의무보유

비욘드자산운용 주식회사

(비욘드코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁의 집합투자업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

(비욘드코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음.
2020.05.04 
유틸렉스 1회차 
사모 전환사채 
5억원 인수
(비욘드코스닥벤처 
전문투자형사모투자신탁)
32,051
1년간 의무보유

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입