이브이첨단소재 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201022)
제출인: 이브이첨단소재

전환사채권 발행결정
2.2
(주)액트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 10월 22일

회 사 명 :
(주)액트

대 표 이 사 :
김성범

본 점 소 재 지 :
대구시 달서구 성서로 35길 26 (월암동 1-202번지)

(전 화) 053)602-4253

(홈페이지) http://www.actfpc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 태 완

(전 화) 053-602-4253

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
483,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2023년 10월 29일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일 익일부터 원금 상환 기일까지 매 3개월마다 표면이자율의 1/4로 산정된 매 3개월 분의 이자를 이자 지급일에 후급한다. 다만, 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 발행일로부터 매 3개월이 되는 날로서 다음과 같다.
[이자 지급기일]

2021년 01월 29일 2021년 04월 29일 2021년 07월 29일 2021년 10월 29일

2022년 01월 29일 2022년 04월 29일 2022년 07월 29일 2022년 10월 29일

2023년 01월 29일 2023년 04월 29일 2023년 07월 29일 2023년 10월 29일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,211

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)액트 기명식 보통주식

주식수
1,919,017

주식총수 대비
비율(%)
8.4

전환청구기간
시작일
2021년 10월 29일

종료일
2023년 09월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 조정하며, 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가액으로 조정한다.

또한 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정하되 그 조정이후 시가하락 등 여하한 사유로 인한 가격조정의 하한은 액면금액 이상으로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정하되 그 조정이후 시가하락 등 여하한 사유로 인한 가격조정의 하한은 액면금액 이상으로 한다. 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제‘다.’호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로[김은1] 조정하되 본문의 규정을 준용한다.

4) 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지 조정할 수 있다.

5) 위 1)목 내지 4)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 전환가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사의 정관 규정 제 17조[전환사채의 발행]
④ 회사는 전환사채의 발행시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 및 제5-23조의2에 규정된 전환가액의 조정 조항 등 증권관련규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정하도록 한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 본 조 제1항 제3호 내지 제6호의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저조정한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
40,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2. 매도상환청구권(Call Option)에 관한 사항: “본 사채”의 발행일로부터 1년이 경과한 날의 전일(2021년 10월 29일)까지 발행회사는 인수인이 보유한 사채권의 20% 한도내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인"이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 " 매수인"에게 매도하여야 한다.

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 10월 22일

12. 납입일
2020년 10월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월 29일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 이 때, 발행회사는 본사채의 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 사채권자에게 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지 로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환 지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-08-29

2021-09-29

2021-10-29

100%

2차

2021-09-29

2021-10-29

2021-11-29

100%

3차

2021-10-29

2021-11-29

2021-12-29

100%

4차

2021-11-29

2021-12-29

2022-01-29

100%

5차

2021-12-29

2022-01-29

2022-02-28

100%

6차

2022-01-29

2022-02-28

2022-03-29

100%

7차

2022-02-28

2022-03-29

2022-04-29

100%

8차

2022-03-29

2022-04-29

2022-05-29

100%

9차

2022-04-29

2022-05-29

2022-06-29

100%

10차

2022-05-29

2022-06-29

2022-07-29

100%

11차

2022-06-29

2022-07-29

2022-08-29

100%

12차

2022-07-29

2022-08-29

2022-09-29

100%

13차

2022-08-29

2022-09-29

2022-10-29

100%

14차

2022-09-29

2022-10-29

2022-11-29

100%

15차

2022-10-29

2022-11-29

2022-12-29

100%

16차

2022-11-29

2022-12-29

2023-01-29

100%

17차

2022-12-29

2023-01-29

2023-02-28

100%

18차

2023-01-29

2023-02-28

2023-03-29

100%

19차

2023-02-28

2023-03-29

2023-04-29

100%

20차

2023-03-29

2023-04-29

2023-05-29

100%

21차

2023-04-29

2023-05-29

2023-06-29

100%

22차

2023-05-29

2023-06-29

2023-07-29

100%

23차

2023-06-29

2023-07-29

2023-08-29

100%

24차

2023-07-29

2023-08-29

2023-09-29

100%

나. 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 신암동금융센터

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

마. 조기상환청구의 취소: 본 사채의 사채권자는 조기상환 청구기간 중 조기상환 청구권 행사한 건에 대하여, 해당 조기상환 지급일 전일까지는 언제든지 취소할 수 있다.

매도청구권(Call Option)에 관한 사항
: “본 사채”의 발행일로부터 1년 이 경과한날의 전일 까지 발행회사는 인수인이 보유한 사채권의 20% 한도내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매수인”에게 매도하여야 한다.

가. 행사 방법: 매수인은 매도청구권 행사 기간에 매도청구권 행사 취지가 기재된 서면을 인수인에게 통지하는 방법으로 하여야 하며, 그 서면에는 행사통지일로부터 3영업일이내의 지급기일이 명시되어 있어야 한다. “매수인”의 매도청구권 행사통지서가 인수인에게 도달한 날에 인수인과 매수인간에 통지된 조건으로 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 매도청구권 행사에 의한 매매대금 지급기일에 매수인으로부터 본 나)호에 의하여 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 본 나)호에 의하여 산정된 매매금액을 지급하기로 한다.

나. 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액과 그 금액에 대하여 사채발행일로부터 매수인이 정한 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 4.0%(3개월 단위 복리 계산)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 발행회사 또는 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.

라. 조기상환청구권의 행사기간과 매도청구권의 행사기간이 중복되는 경우, 사채권자의 우선한다.

담보제공에 관한 사항

1) 발행회사는 발행회사가 보유하고 있는 자기 주식인 주식회사 액트 보통주 [1,000,000]주(이하 “담보물1”) 와 발행회사의 현재 본점 주소지인 대구광역시 달서구 월암동 1-202 토지, 건물에 대한 금 50억원의 근저당권을 인수인에게 담보로 제공하는 것에 동의하다.

2) 발행회사는 본 조 1항의 담보물1을 인수인이 지정하는 증권사의 발행회사 명의 증권계좌로 이체 예탁하고, 해당 주식계좌에 대해 주식 근질권 설정 계약 체결 및 인수인이 지정하는 1인을 주문대리인으로 지정하는 것에 동의하며, 본계약 체결일로부터 3영업일 이내에 인수인의 주식 근질권 및 주문대리인 설정과 관련한 내용이 기재된 투자자계좌부 사본과 주식계좌가 개설된 금융기관의 동의서를 인수인에게 교부하여야 한다.

3) 발행회사는 본 조 1항에 명시된 대구광역시 달서구 월암동 1-202 토지, 건물에 대한 50억원의 근저당권을 본계약 체결일로부터 3영업일 이내에 인수인으로 하여금 설정할 수 있도록 하여야 하며, 그 내용이 기재된 등기사항전부증명서와 등기권리증을 인수인에게 교부하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

그라프 투자조합
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인취득자금 100억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
7,000,000,000
4,447
1,574,094
2021년 09월 29일 ~ 2023년 08월 29일
-

소계
7,000,000,000
4,447
(A)
1,574,094
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
5,211
(B)
1,919,017
2021년 10월 29일 ~ 2023년 09월 29일
-

합계
17,000,000,000
-
3,493,111
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
22,891,045

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.26

*상기 기발행주식 총수는 본건 사채 청약일(2020.10.22) 기준 발행주식총수 대비 비율 입니다.