에스와이 — 증권발행실적보고서 (20201022)
제출인: 에스와이

증권발행실적보고서
2.3
에스와이(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 10월 22일

회 사 명 :

에스와이 주식회사

대 표 이 사 :

조두영, 서인성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로81길 3 (역삼동) 에스와이빌딩

(전 화)1588-0680

(홈페이지) http://www.sypanel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이현행

(전 화) 070-4808-1428

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
대기업
기타 제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
36,450,000,000
주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
(초과청약 포함)
2020년 10월 14일
2020년 10월 15일
2020년 10월 22일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

케이비증권
2,078
7,574,310
-
대표주관회사

계
2,078
7,574,310
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주
10,000,000
100.0
3,630
8,626,473
31,443,494,085
86.2
3,630
8,626,473
31,443,494,085
86.3

초과청약
-
-
2,895
1,385,185
5,048,999,325
13.8
2,788
1,371,449
4,998,931,605
13.7

단수주
-
-
-
-
-
-
1
2,078
7,574,310
0.0

계
10,000,000
100.0
6,525
10,011,658
36,492,493,410
100.0
6,419
10,000,000
36,450,000,000
100.0

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주)

성 명
관 계
현재 소유주식 수
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

홍영돈
본인
8,518,162
30.40%
9,159,072
24.09%

김옥주
처
2,017,970
7.20%
2,169,803
5.71%

김대정
친인척
39,798
0.14%
39,798
0.10%

김시영
친인척
1,665
0.01%
1,665
0.00%

김시라
친인척
1,665
0.01%
1,665
0.00%

김태중
친인척
270
0.00%
270
0.00%

김경숙
친인척
14,073
0.05%
14,073
0.04%

김혜미
친인척
705
0.00%
705
0.00%

김현숙
친인척
35,000
0.12%
35,000
0.09%

김정찬
친인척
586
0.00%
849
0.00%

김희주
친인척
267
0.00%
267
0.00%

박재진
친인척
54,577
0.19%
54,577
0.14%

김준열
친인척
79,750
0.28%
83,352
0.22%

신명철
친인척
33
0.00%
33
0.00%

하상철
친인척
54
0.00%
54
0.00%

윤중자
친인척
169,678
0.61%
169,678
0.45%

김민희
친인척
6,221
0.02%
6,221
0.02%

홍성웅
자녀
231
0.00%
333
0.00%

조두영
등기임원
10,596
0.04%
10,596
0.03%

홍성부
자녀
9,228
0.03%
9,228
0.02%

(주)에스와이테크
기 타
2,321,398
8.28%
2,496,061
6.56%

계
-
13,281,927
47.40%
14,253,300
37.49%

주1) 유상증자 전 발행주식

총수 :
28,021,401
주 → 유상증자 후 발행주식 총수 :
38,021,401
주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2020년 11월 03일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 07월 31일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.sypanel.com)

모집가액 확정의 공고
2020년 10월 12일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.sypanel.com)

2. 증권신고서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 08월 18일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2020년 09월 02일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정
(파란색)

2020년 09월 02일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가 정정
(초록색)

2020년 09월 07일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정
(빨간색)

2020년 10월 12일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

확정발행가 정정
(보라색)

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 :
에스와이(주) → 서울특별시 강남구 논현로81길 3 (역삼동) 에스와이빌딩
케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
36,450,000,000
3,645
10,000,000
36,450,000,000
-

계
36,450,000,000
3,645
10,000,000
36,450,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
36,450,000,000
3,645
10,000,000
36,450,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
16,450,000,000
20,000,000,000
-
-
36,450,000,000

가. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 주주배정
후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

차환자금
차입금 상환
2020년 10월
KB증권, KB국민은행
브릿지론 상환
20,000
1

운영자금
원재료 구매대금

2020년 11월 ~
2021년 06월

샌드위치 패널 원재료 구매대금
16,450
2

총 계
36,450
-

주1) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.

주2) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

1) 차입금 상환

당사는 제8회 무기
명식 무보증 분리형 공모 신주인수권부사채 잔액 중

24,338
백만원의 조기상환을 위하여 2020년 07월 30일 KB국민은행으로부터 5,000백만원, KB증권으로부터 15,000백만
원의 브릿지론을 차입하였으며, 자체적으로 보유하고 있는 현금과 함께 만기 전 조기상환을 진행하였습니다. 당사는 금번 주주배정후실권주일반공모의 납입이 완료될 시 브릿지론의 조기상환 의무로써 납입일로부터 3영업일 이내에 KB국민은행과 KB증권에 각각 5,000백만원과
15,000
백만원을 상환할 예정입니다. 

[미상환 신주인수권부사채 발행현황]

(기준일 :

보고서 제출일

)
(단위 : 백만원, 주)

종 류
발행일
만기일
전자등록
총액
표면
이자율
만기
이자율
행사청구
가능기간
조기상환
청구권(Put option)
행사가액
미상환사채

전자등록
총액
행사가능
주식수

8회차 공모
신주인수권부사채
2019.01.31
2022.01.31
25,000
2.0%
4.0%
19.02.28.~21.12.31
2020.07.31~ 2021. 10. 31
까지 매 3개월마다
4,008
656

3,991,397

주) 당사가 2019년 01월 31일에 발행한 8회차 공모 신주인수권부사채는 사채권과 신주인수권증권이 분리되어 발행된 분리형 신주인수권부사채로, 사채권의 경우 25,000백만원 중 24,338백만원이 Put op
tion 행사,
신주인수권증권 행사청구로 인한 5백만원의 대용납입으로 656
백만원이 남아있는 상태이나, 신주인수권증권의 경우 증권 발행 후
82,154
주(17주의 행사가액 : 5,725원,
82,137
주의 행사가액 : 4,059원)만 행사
되었
고
, 추가적으로 2020년 08월 21일부터
2020년 09월 03일
까지

2,161,834
주가 행사되어,
3,991,397
주
(행사가
액 : 4,008원)가 미행사된 주식수로 남아있는 상태입니다.

[ 단기자금대출의 주요 금융조건 ]

구분
내용

대주
KB국민은행
KB증권

대출금액
금 오십억원(\ 5,000,000,000)
금 일백오십억원(\ 15,000,000,000)

차입일
2020년 07월 31일
2020년 07월 30일

만기
차입일로부터 3개월
차입일로부터 6개월

대출금리

고정 (연)
5.84%

고정 (연) 3.80%

자금사용 목적
8회차 공모 신주인수권부사채 상환대금
8회차 공모 신주인수권부사채 상환대금

의무 상환
유상증자 대금납입 후 3영업일 이내 조기상환
유상증자 대금납입 후 3영업일 이내 조기상환

2) 원재료 구매 대금

금번 당사가 조
달하는
36,450
백만원
중

16,450
백만원을 당사의 주요 제품 샌드위치패널의 강판과 내심재 생산을 위해 사용되는 원재료인
코일과 보드 구매 대금으로 2020년 11월 ~
2021년 06월
까지
사용할 예정입니다. 지출계획과 차이가 발생할 수 있는 부족분은 당사 자체 보유자금으로 충당할 예정입니다.

[원재료 구매 대금 지출 계획]

(단위: 백만원)

구분
품목
용도
집행 예정 금액
사용 예정 시기
구입처

원재료
구매
코일
샌드위치패널 강판
11,500

2020년 11월 ~
2021년 06월

포스코강판, 케이지동부제철 등

보드
샌드위치패널 내심재
4,950
벽산, 케이씨씨, 와이엠프로폴 등

합계
-
16,450
-
-

주) 상기 원재료 매입대금 지출 계획과 유상증자를 통해 실제 조달되는 금액과 차이가 발생할 수 있는 일부 부족분은 당사 자체 보유자금으로 충당할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2020년 09월 15일
KB국민은행 증권대행부
명의개서대행기관
9,994,716

계
9,994,716

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2020년 10월 15일
한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)
-
8,626,473

2020년 10월 15일
한국예탁결제원
(초과청약)
-
1,385,185

계
10,011,658

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

1,368,243
5,284
1,373,527

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약
실권주 및 단수주

초과청약
주식수

초과청약배정비율

비고

1,373,527
1,385,185
0.9915837956
초과청약 단수주 2,078주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(2,078주)는 대표주관회사 케이비증권(주)가 인수함.