일동홀딩스 — 주요사항보고서(풋백옵션등계약체결결정) (20201022)
제출인: 일동홀딩스

주요사항보고서
1.6
일동홀딩스(주)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2020 년 10 월 22 일

회 사 명 :

일동홀딩스

대 표 이 사 :

이 정 치

본 점 소 재 지 :

서울특별시 서초구 바우뫼로 27길2

(전 화) 02)526-3114

(홈페이지) http://www.ildongholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장 (성 명) 강규성

(전 화) 02)526-3114

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명

Ⅰ. 보고 사유

풋백옵션 등 계약체결 결정

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

Ⅱ. 보고 내용

1. 계약의 내용

가. 계약의 종류 : 종류주식인수계약서(이하 "본 계약")에 의한 투자자의 주식매수청구권 계약

나. 계약의 주체
 - 인수인 : 키움-유안타 2019 스케일업 펀드外 (이하 “투자자”)
 - 투자대상기업 : 아이디언스 주식회사(이하 “회사”)
 - 이해관계인1 : 일동홀딩스 주식회사 (이하 “이해관계인”)
 - 이해관계인2 : 아이디언스 대표이사 이원식(이하 “이해관계인”)
(이하 투자자, 회사 및 이해관계인을 각각 “당사자”, 통칭하여 “당사자” 또는 “당사자들”이라고 함. 또한 이해관계인1, 이해관계인2는 통칭하여 이하 “이해관계인”이라 하고, 구분이 필요한 경우는 이해관계인1, 이해관계인2로 지칭함.)

다. 계약체결의 배경
 - 본 계약은 일동홀딩스 주식회사가 종속회사인 아이디언스 주식회사의 최대주주 지위에서 투자자의 주식매수청구권의 의무를 수행하는 계약임.
 - 일동홀딩스 주식회사는 본 계약에 앞서 2020년 10월 22일 이사회를 통하여 본 계약서의 사항들에 대하여 한도(신주의 종류와 수 : 기명식 상환전환우선주 8백만주 내, 신주의 납입총액 4백억원 내) 승인한 사항임. 아이디언스 주식회사는 1차(10월), 2차(11월 이후 예정)로 나뉘어 제3자배정 유상증자를 진행할 계획이며, 발행주식은 기명식 상환전환우선주임.
 - 투자자들은 아이디언스 주식회사가 발행하는 기명식 상환전환종류주식을 인수하는 내용의 종류주식인수계약서를

아이디언스 주식회사의 액면분할 효력 발생일인 2020년 10월 23일 이후 체결할
예정임.
 - 본 계약에 의해 투자자가 인수할 아이디언스 주식회사의 기명식 상환전환종류주식은 8,000,000주 내이며, 1주의 발행가액은 5,000원, 액면가는 500원입니다.(액면분할 효력발생 이후 기준임)

라. 계약체결일
 - 1차 2020년 10월 26일(예정)
 - 2차 2020년 11월 이후(예정)

마. 계약조건(행사조건 및 행사가액 포함)

[주식매수청구권]

주식매수청구권은 대주주가 인수인의 경영참여와 소수지분권 보호를 위해 보장한 일정한 권리에 침해가 발생하는 것을 방지하기 위해 부여된 것으로서, 본건 종류주식인수계약관련하여 ①본 계약상 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀진 경우, ②투자금을 본 계약상 투자금 사용용도 외의 용도로 사용하거나 제3자에게 자금대여 또는 제3자의 주식을 취득하는 데 사용한 경우, ③회사 또는 이해관계인의 본 계약에서 정한 의무를 위반한 경우 (본 계약에서 정한 선행조건이 충족되지 아니하였던 것이 사후적으로 밝혀진 경우를 포함), ④회사 또는 이해관계인이 본 계약 체결일 이후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우, ⑤
회사와 이해관계인 또는 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 정상적인 사업추진이 곤란할 경우 등 열거된 조항의 위반사항이 있고, 해당 의무와 책임에 대하여 이해관계인의 귀책사유가 있는 경우에 한하여 행사 가능함.
 - 주식매수 매매가격 : 다음 각호 중 큰 금액으로 하되, 기 지급된 배당금은 차감하여 산정하기로 함.
1. 투자자의 본건 종류주식 인수 당시 주당 발행가액 및 이에 대한 본건 종류주식의 발행일로부터 주식매매대금 지급일까지 연복리 15%의 이율에 의한 금액의 합계액
2. 주식매수청구일을 기준으로 과거 1년간 있었던 회사 발행 주식의 거래(유상증자 및 주식관련사채의 발행을 포함한다) 중 가장 높은 주당 가격을 적용한 금액
3. 당사자 간 합의한 주식가치 평가기관에 의하여 평가된 1주당 본질가치(여기서 “본질가치”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 상 분석기준에 의하여 평가된 주식의 가치를 말하고, 본질가치의 산정은 투자자가 지정하는 회계법인 및 국내 상위 5개 회계법인 중 하나에 의하여 산출된 2가지 평가 액수의 산술평균으로 함.)

[기업공개 및M&A에 관한 사항]

주식매수청구권에도 불구하고, 회사가 투자자로부터 기업공개의 서면 요구를 받고 1개월 이내에 기업공개를 위한 주간사 선정 등의 구체적인 조치를 취하지 아니하면 투자자는 자신의 선택에 따라 자신이 가지고 있는 회사 주식의 본질가치((여기서 “본질가치”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 상 분석기준에 의하여 평가된 주식의 가치를 말하고, 본질가치의 산정은 투자자가 지정하는 회계법인 및 국내 상위5개 회계법인 중 하나에 의하여 산출된2가지 평가 액수의 산술평균으로 한다.)를 평가하여 동 가치의[200]%의 가격으로 회사 및/또는 이해관계인에게 매수를 청구할 수 있다.

[투자자의 주식매수청구권
(특약사항)
]

특약
사항은 본 계약서의 본문의 내용을 수정ㆍ삭제ㆍ추가하는 사항으로서 본문의 내용이 특약사항의 내용과 상충되는 경우에는 특약사항의 내용이 그 효력에 있어서 우선함.
 - 투자자의 주식매수선택권 행사 조건
 1) 회사가 금번 자금조달 이후 2022년 12월 31일까지 최소 1,200억원 기업가치에 최소 300억원의 추가 투자유치에 실패할 경우, 또는 본건 계약일을 기준으로 2022년 12월 31일까지 추가 4개의 신약후보물질 파이프라인 확보에 실패할 경우, 투자원금의 50%에 대하여 주식매수청구할 수 있음.
 2) 회사는 기업공개 의무를 가지며 2023년 12월 31일까지 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 회사의 기업공개 및 신규상장(이하 “IPO”)을 위한 예비심사청구를 완료하여야 하며, 해당일까지 예비심사청구를 하지 못할 경우, 투자원금의 50%에 대하여 주식매수청구할 수 있음.

- 주식매수청구가격 : 본계약의 인수가액으로 함. 단, 회사의 무상증자, 액면분할 등에 의해 투자자가 보유한 주식 수량이 변동되는 경우에는 주당 매수청구가격을 그 비율에 맞게 조정함.
 - 지급조건 : 투자자가 주식매수를 실제 청구한 날 주식매매계약이 이루어진 것으로 간주하며, 이로부터 1개월내 이해관계인은 주식매수청구대금을 투자자에게 지급하여야 함. 만약 정한 기한 내에 매매대금의 변제가 이루어지지 않을 경우, 해당 기일로부터 변제 완료일까지 변제되지 않은 매매대금에 연15%의 지연배상금을 일할 계산하여 매매대금과 별도로 부담하기로 함.
 - 기초자산 : 투자자가 본 계약에 따라 취득하는 아이디언스 주식회사 발행 예정주식 8백만주 내

바. 행사가능기간
 (기업공개 및 M&A에 관한 사항, 주식매수청구권 기준)
 - 종류주식 존속기간(발행일로부터 10년)

 (투자자의 주식매수청구권(특약사항) 기준)
 - 1차 매수청구권 : 2022년 12월 31일까지
 - 2차 매수청구권 : 2023년 12월 31일까지

2. 예상 손익구조 및 기타 투자판단 참고사항

- 투
자자의 주
식매수청구
권 행사가액은 전년도 연결대상 자산총액의 10%에 미달하나 본 계약 체결 후 장기간 경과시점에 행사될 경우 위 기준을 초과할 가능성을 배제할 수 없다는 점에서 공시함. 
- 공시 작성일 현재 본 계약은 체결예정인 상황으로 아이디언스 주식회사의 1차, 2차 유상증자 과정에서 변경/변동될 수 있으며, 그에 따라 일동홀딩스 주식회사의 주식매수청권에 대한 기초자산도 이사회에서 의결한 한도내에서 변경/변동될 수 있습니다.