디앤씨미디어 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20201021)
제출인: 디앤씨미디어

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)디앤씨미디어

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 10월 21일

회 사 명 :
주식회사 디앤씨미디어

대 표 이 사 :
신현호

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로26길 111, 503호

(전 화) 02-6124-6391

(홈페이지) http://www.dncmedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김현효

(전 화) 02-6124-6391

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적 분할(이하 "본건 분할"이라 함)의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]
- 분할되는 회사
회사명 : 주식회사 디앤씨미디어
사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업부문을 제외한 기존 사업 일체

- 분할신설회사
회사명 : 주식회사 디앤씨웹툰(가칭*)
사업부문 : 웹툰 제작 및 기타 이와 관련된 사업 일체
(*) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있으며, 분할되는 회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정이 정하는 바에 따름니다.

(2) 분할기일은 2020년 12월 01일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 본건 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 조에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 이에 따라 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다.

(4) 본 조 제3항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조 (분할신설회사에 관한 사항) 제7항 (분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르며, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제6항 내지 제10항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할되는 회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 본 분할계획서에서 달리 규정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설법인에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 부채를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 자산, 부채를 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 분할되는 회사 및 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적
(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 웹툰 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 단순·물적 분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업부문을 제외한 기존 사업 일체를 영위함으로써 사업운영의 효율성을 증대시키고자 한다.
(2) 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 적합하고 신속한 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하여 경영효율성 및 투명성을 극대화한다.
(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 통하여 책임경영체제를 정착함으로써 장기적인 지속과 발전을 추구한다.
(4) 상기와 같은 구조 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적 분할 방식으로 진행됨에 따라 본 건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

(2) 본건 분할은 단순·물적 분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순·물적 분할 방식이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할되는 회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속할 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 2020년 06월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 (별첨1) 분할재무상태표와 (별첨2) 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 07월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 (별첨1) 분할재무상태표와 (별첨2) 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전 항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 디앤씨미디어

분할후 재무내용(원)
자산총계
55,905,765,605
부채총계
9,068,515,924

자본총계
46,837,249,681
자본금
6,137,555,500

2020년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
28,904,033,680

주요사업
웹소설 콘텐츠 및 2차 저작물 제작

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 디앤씨웹툰

설립시 재무내용(원)
자산총계
6,289,055,225
부채총계
4,293,600,461

자본총계
1,995,454,764
자본금
1,500,000,000

2020년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
13,235,907,608

주요사업
웹툰 콘텐츠 및 2차 저작물 제작

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 11월 30일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 12월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 12월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순·물적 분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할 일정

구분
일정

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2020년 10월 21일

주요사항보고서 제출일
2020년 10월 21일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2020년 11월 05일

주주총회 소집공고일 및 통지일
2020년 11월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2020년 11월 30일

채권자 이의제출 공고
-

채권자 이의제출 기간
-

분할기일
2020년 12월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2020년 12월 02일

분할등기일
2020년 12월 02일

(주1) 상기 일정은 관계법령, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음
(주2) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임
(주3) 본건 분할은 단순·물적 분할로 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 별도의 채권자보호절차는 생략함
(주4) 상기 일정 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의·공고로 갈음할 수 있음
(주5) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음
(주6) 분할 취소 사유로는 주주총회 승인 부결, 관계기관 승인 불허, 분할신설회사와 관련한 주요계약사항 미체결 등이 있음

(2) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2020년 11월 30일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관

⑧ 각 별첨 기재사항

(3) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행한다.

(4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(5) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 에 따른 단순·물적 분할이므로 해당사항이 없다.

(6) 회사간에 인수 ·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(7) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금 등 포함)를 승계한다.

(8) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.