유니셈 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20201021)
제출인: 유니셈

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
유니셈 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 10월 21일

회 사 명 :
유니셈(주)

대 표 이 사 :
김 형 균, 이 양 구

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 장지남길 10-7

(전 화)031-379-5800

(홈페이지)http://www.unisem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 성 시 목

(전 화) 031-379-5800

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 본 합병은 합병회사 유니셈(주)가 피합병회사 한국스마트아이디(주)를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 유니셈(주)는 존속하고 한국스마트아이디(주)는 소멸하게 됩니다. 이는 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당됩니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 한국스마트아이디(주)의 최대주주는 합병법인인 유니셈(주)으로 피합병법인의 97.3% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 유니셈(주)는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

(2)회사의 재무/영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 경영자원 자원낭비를 줄이고, 인적.물적자원을 효율적으로 활용하여 경영효율화를 통한 기업가치 극대화를 이룰 것으로 예상됩니다. 
본 합병을 통해 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
유니셈(주) : 한국스마트아이디(주)
=1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
1. 주식회사 유니셈 보통주의 합병가액 산정 

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 유니셈 주식회사의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준시가 : 6,984원 
나. 자산가치 : 4,199원 
다. 합병가액 : 6,984원

2. 한국스마트아이디(주) 보통주의 합병가액 산정 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 0원
 A. 자산가치 : 0원 
 B. 수익가치 : 0원 
나. 상대가치 : 해당사항 없음 
다. 합병가액 : 0원 

3. 합병가격 산정 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 6,984원(주당 액면가액 500원)과 0원(주당 액면가액 500원)으로 추정되었습니다. 따라서 유니셈 주식회사와 한국스마트아이디 주식회사 간 합의한 합병비율 1:0 은 적정
한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2020년 10월 08일 ~ 2020년 10월 20일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 6,984원(주당 액면가액 500원)과 0원(주당 액면가액 500원)으로 추정되었습니다. 따라서 유니셈 주식회사와 한국스마트아이디 주식회사 간 합의한 합병비율 1:0 은 적정
한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
한국스마트아이디(주)

주요사업
인증ㆍ보안솔루션 개발,구축 및 보안 컨설팅

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,051,795,429
자본금
3,000,000,000

부채총계
10,948,739,664
매출액
2,249,681,049

자본총계
-9,896,944,235
당기순이익
-1,505,509,405

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 10월 22일

주주확정기준일
2020년 11월 05일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 11월 06일

종료일
2020년 11월 10일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 11월 05일

종료일
2020년 11월 19일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 11월 20일

종료일
2020년 12월 21일

합병기일
2020년 12월 22일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2020년 12월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 유니셈(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제 527조의 3 제1항에 의해 합병 승인 주주총회를 개최하지 않으며 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병은 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다.

<소규모합병 반대 의사표시의 행사에 관한 안내>

구분
내용

행사절차
주주명부확정기준일(2020년 11월 05일) 현재 주주명부상에 등재되어 있는 주주를 대상으로 하여 소규모합병에 반대하는 주주는 소규모합병 공고문에 첨부된 소규모합병반대 의사표시 통지서를 기재하여 제출하여야 함

소규모합병 공고일
2020년 11월 05일

소규모합병 반대 의사표시 접수기간
2020년 11월 05일 ~ 2020년 11월 19일

행사방법 및 장소
- 실질주주 : 2020년 11월 16일까지(반대의사 통지기간 종료일의 3영업일 전) 해당 증권회사에 제출하거나, 2020년 11월 19일까지 당사에 직접 제출

(3) 상기8항의 합병상대회사(피합병회사)는 현재 연결재무제표 작성대상 종속회사이며, 기재된 재무현황은 2019년 결산 기준입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하여, 주주총회예정일자는 합병승인을 위한 이사회결의 절차로 갈음합니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
유니셈(주)

소재지
경기도 화성시 장지남길 10-7

대표이사
김형균, 이양구

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
한국스마트아이디(주)

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 331 에이비엔타워 301호

대표이사
정부은

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
본 합병은 합병법인 유니셈(주)이 피합병법인인 한국스마트아이디(주)를 흡수합병함으로써 경영효율화, 시장 점유율 확대 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화에 기여하기 위함 입니다. 

3) 우회상장 해당 여부
-해당사항 없습니다.

회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 유니셈(주)는 한국스마트아이디(주)의 지분을 97.3%소유하고 있으며, 합병법인인 유니셈(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 합병 완료 후 유니셈(주)의 최대주주의 변경은 없습니다.
본 합병을 통해 인적.물적자원의 효율적으로 활용하여 통한 경영효율화를 통한 기업가치 극대화를 이루며, 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.

4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 
신고서 제출일 현재 유니셈(주)은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 
신고서 제출일 현재 유니셈(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

(2) 합병비율 및 산출근거
유니셈(주)가 한국스마트아이디(주)의 지분 97.3%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

3) 투자위험요소
1) 합병성사를 어렵게하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제9조【계약의 변경】

본 계약 체결일로부터 합병실행에 이르기까지 천재지변, 기타 사유로 “갑” 또는 ”을”의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기거나 상호 고지하지 않은 중대한 하자가 발견되었을 때에는 “갑”과 ”을”의 협의하여 합병을 취소하거나 합병조건을 변경할 수 있다. 

제10조【계약의 효력】
본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 단, 본 계약은 "갑" 또는 "을"이 제 8조의 규정에 의한 주주총회의 합병승인 또는 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나(소규모 합병의 경우), 상법 제 527조의 3에 의하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 보유한 주주가 반대하는 경우, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우에는 그 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

주) 상기 내용은 2020년 10월 22일 체결 예정인 합병계약서의 내용입니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
유니셈(주)가 한국스마트아이디(주)의 발행주식을 97.3% 소유하고 있고, 합병신주를발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 97.3% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 한국스마트아이디(주)에 대한 소규모합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 한국스마트아이디(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 유니셈(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2020년 11월 05일 ~ 2020년 11월 19일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항 
유니셈(주)의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 유니셈(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다단, 상법 527조의3 제4항의규정에 의하여 합병회사인 유니셈(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사 회사간의 관계
- 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 유니셈(주)는 한국스마트아이디(주)가 발행한 보통주식 6,000,0000주(1주당 액면가액 500원)를 97.3% 소유하고 있어 한국스마트아이디(주)는 유니셈(주)의 자회사 입니다.

- 임원간의 상호겸직

겸직 임원
겸직 회사

성명
직위
회사명
상장여부
직위

정 부 은
사내이사
한국스마트아이디(주)
비상장
대표이사

- 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

- 출자
유니셈(주)는 주요사항보고서 제출일 기준, 한국스마트아이디(주) 주식 97.3%를 보유하고 있습니다.

회사명
주식의 종류
계정과목
주식수
지분율

한국스마트아이디(주)
보통주
종속기업
5,835,000주
97.3%

- 채무보증

2020년 10월 21일 기준 한국스마트아이디(주)에 제공한 채무보증내역은 다음과 같습니다

 (단위: 백만원)

금융기관
제공받은회사
연대보증 대상여신
연대보증한도

한국씨티은행
한국스마트아이디(주)
1,700
2,400

- 담보제공
해당사항 없습니다.

 - 매출 및 매입 등의 거래
 (단위: 백만원)

회사명
2019년 기말
2018년 기말

매출등
매입등
매출등
매입등

한국스마트아이디(주)
-
-
-
-

- 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
 (단위: 백만원)

회사명
2019년 기말
2018년 기말

채권등
채무등
채권등
채무등

한국스마트아이디(주)
560
-
277
-

- 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)
 (단위: 백만원)

회사명
2019년 기말
2018년 기말

대여금등
-
대여금등
-

한국스마트아이디(주)
9,150

9,150

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가) 대주주 등에 대한 신용공여 등
-해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등
-해당사항 없습니다.

다) 대주주와의 영업거래
-해당사항 없습니다

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

상호
한국스마트아이디(주)

설립일
2013년 11월 12일

주소
경기도 성남시 분당구 판교로 331 에이비엔타워 301호

중소기업 해당여부
해당

주요사업
인증ㆍ보안솔루션 개발,구축 및 보안 컨설팅

계열회사의 총수
없음

회사의 주권상장 여부
해당없음

결산월
12월

(2) 사업의 내용
한국스마트아이디(주)는 인증 및 보안솔루션 개발, 구축 및 보안 컨설팅을 주사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

구 분
2019년
2018년
2017년

자산

유동자산
749,232,612
1,272,022,228
1,055,543,735

비유동자산
302,562,817
484,757,868
1,692,266,248

자산총계
1,051,795,429
1,756,780,096
2,747,809,983

부채

유동부채
1,809,449,465
9,902,399,424
7,111,070,094

비유동부채
139,290,199
245,815,502
270,805,154

부채총계
10,948,739,664
10,148,214,926
7,381,875,248

자본

자본금
3,000,000,000
3,000,000,000
3,000,000,000

이익잉여금
-12,896,944,235
-11,391,434,830
-7,634,065,265

자본총계
-9,896,944,235
-8,391,434,830
-4,634,065,265

부채및자본총계
1,051,795,429
1,756,780,096
2,747,809,983

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

 (단위: 원)

구 분
2019년
2018년
2017년

매출액
2,249,681,049
2,050,800,994
1,163,445,177

매출원가
1,852,935,343
1,598,755,600
379,162,529

매출총이익
396,745,706
452,045,394
784,282,648

판매비와관리비
1,492,273,407
2,409,813,617
2,558,814,562

영업이익
-1,095,527,701
-1,957,768,223
-1,774,531,914

영업외수익
1,702,715
6,692,936
14,661,059

영업외비용
411,684,419
1,806,294,278
235,610,026

법인세비용차감전순이익
-1,505,509,405
-3,757,369,565
-1,995,480,881

법인세비용
-
-
-

당기순이익
-1,505,509,405
-3,757,369,565
-1.995,480,881

(4). 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2019년
-
-
-

2018년
-
-
-

2017년
-
-
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
한국스마트아이디(주)는 상법상 소규모회사로서 이사1인과 감사1인을 두고 있으며,이사회는 두고 있지 않습니다.

(6) 주주에 관한 사항
한국스마트아이디(주)는 유니셈(주)가 지분 97.3%를 보유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
한국스마트아이디는 2020년 10월 21일 기준 임직원은 사내이사를 포함한 6명입니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
한국스마트아이디(주)는 유니셈(주)의 종속회사이며 한국스마트아이디(주)는 별도 계열회사가 없습니다. 

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.