오늘이엔엠 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20201021)
제출인: 오늘이엔엠

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
㈜감마누

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 10월 21일

회 사 명 :
주식회사 감마누

대 표 이 사 :
김상기, 위청드어

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄면 금곡로 185-44

(전 화)031-831-8800

(홈페이지)http://www.gammanu.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 강영부

(전 화) 031-831-8800

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜감마누가 ㈜천계국제여행사를 흡수합병
- 존속회사 : ㈜감마누
- 소멸회사 : ㈜천계국제여행사

※합병 후 존속회사 상호 : ㈜감마누

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고 하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과 
주요사항보고서 제출일 현재, ㈜감마누(이하, 합병회사)는 ㈜천계국제여행사(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜감마누의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통한 비용 절감으로 경영 효율성이 증대됨. 

2) 본 합병 완료 시 ㈜감마누는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 ㈜천계국제여행사는 합병 후 해산하게 되며 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 ㈜감마누의 주주 변경은 없음.

4. 합병비율
보통주 1.0000000 : 0.0000000
[㈜감마누 : ㈜천계국제여행사]

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜감마누는 소멸회사인 ㈜천계국제여행사의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜천계국제여행사

주요사업
인바운드 여행사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
20,232,266,967
자본금
408,170,000

부채총계
6,301,039,505
매출액
1,945,466,312

자본총계
13,931,227,462
당기순이익
429,287,891

- 외부감사 여부
기관명
신한회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020.10.22

주주확정기준일
2020.11.05

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020.11.06

종료일
2020.11.12

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020.11.06

종료일
2020.11.19

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020.11.21

종료일
2020.12.20

합병기일
2020.12.30

종료보고 총회일
2020.12.30

합병등기예정일자
2020.12.31

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020.10.21

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제 할 수 있습니다. 

다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 말 재무제표 기준입니다. 

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음 할 예정입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본 사항 
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
㈜감마누

소재지
경기도 화성시 동탄면 금곡로 185-44

대표이사
김상기, 위청드어

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
㈜천계국제여행사

소재지
서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

사내이사
진시앙위

법인구분
주권 비상장법인

(2) 합병배경
㈜감마누는 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하여 100% 자회사인 ㈜천계국제여행사의 경영상 이점을 충분히 잘 활용하고자 합병을 결정하였습니다. 

(3)우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다. 

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜감마누는 ㈜천계국제여행사의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 
- 합병법인 ㈜감마누는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 
- 합병 완료 후 ㈜감마누의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다. 
- 본 합병을 통해 ㈜감마누의 경영 효율성을 증대함으로써 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상 됩니다. 

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 합병 후 다른합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 

나. 합병 비율 및 산출 근거
(1) 합병 비율 산출 
㈜감마누는 ㈜천계국제여행사의 지분 100%를 보유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다. 

(2) 외부평가 여부 
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 

다. 합병 등과 관련한 투자 위험 요소 
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 등 이에 준하는 불가항력 사유가 발생하는 경우, 감마누와 대상회사의 이사회, 주주총회, 채권자보호절차에 있어 채권자 이의제기 등 관계 법령에 기한 사유가 발생하는 경우 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 합병 관계 관련 법령 상의 인/허가 또는 승인에 대한 위험 요소 
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

- 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우에는 그 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실할 수 있습니다.

(3) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항 
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

(4) 우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부
- 본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, ㈜천계국제여행사는 존속법인인 ㈜감마누의 완전자회사로서, ㈜천계국제여행사의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 2가지 이상이 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않음을 확인하였습니다.

(5) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소 
- 본 합병은 ㈜감마누가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜천계국제여행사에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다. 

- 본 합병은 ㈜감마누가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 ㈜천계국제여행사에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

(6) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항 
- 해당사항 없습니다. 

라. 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 ㈜감마누의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 소멸회사인 ㈜천계국제여행사도 단독주주인 ㈜감마누의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

마. 당사 회사간의 이해관계 등
(1) 당사 회사간의 관계 

① ㈜천계국제여행사는 ㈜감마누가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사입니다.

② 임원간의 상호 겸직이 있는 경우

성명
㈜감마누
㈜천계국제여행사

진시앙위
사내이사
사내이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 ㈜천계국제여행사는 ㈜감마누가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, ㈜감마누의 대주주 및 특수관계인은 ㈜천계국제여행사의 특수관계인에 해당합니다. 

④ 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

- 해당사항이 없습니다.

(2) 당사 회사간의 거래 내용 (2019년 12월 31일 기준)
① 매출 및 매입 등 거래

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출
매입
기타수익 등
기타비용 등

종속기업
㈜천계국제여행사
731,282
-
-
18,715

② 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
임대보증금
기타채무

종속기업
㈜천계국제여행사
205,106
1,420,000
34,360
-
500,000
-
4,953

③ 특수관계자와의 자금거래 등

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
자금대여거래
자금차입거래
유상증자

기초
당기대여
당기회수
기말
기초
당기차입
당기상환
기말

종속기업
㈜천계국제여행사
1,420,000
-
-
1,420,000
-
900,000
400,000
500,000
-

바. 합병 등의 형태
(1) 본 합병은 존속회사인 ㈜감마누가 ㈜천계국제여행사를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다. 

(2) 본 합병은 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 

(3) 존속회사인 ㈜감마누는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. 

(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

사. 합병 진행경과 및 일정

구 분

일 자

주주확정 기준일 공고

2020-10-21

합병계약서 체결

2020-10-22

주주확정 기준일

2020-11-05

소규모 합병 공고

2020-11-05

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020-11-06

종료일

2020-11-19

합병승인 이사회 결의

2020-11-20

채권자 이의 제출 공고

2020-11-20

채권자 이의 제출 기간

시작일

2020-11-21

종료일

2020-12-20

합병기일

2020-12-30

합병종료보고 총회를 갈음한 이사회

2020-12-30

합병등기(예정)일

2020-12-31

* 이 외 본 합병의 주요 일정에 관해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다. 

아. 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출 대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

자. 합병 등의 성사조건
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

- 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우에는 그 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
내용

회사명
㈜천계국제여행사

설립연월일
2014.11.04

대표자
진시앙위

본점소재지
서울 특별시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

발행한 주식의 총수
81,634주

자본 총액
13,931,227,462원

주주현황
㈜감마누 100% 소유

나. 사업의 내용
㈜천계국제여행사는 국내의 대형면세점들과 송객 계약을 체결하고 여행사를 통해 유입된 여행객들의 구매액을 기준으로 여행사가 일정 비율의 마케팅수수료를 면세점으로부터 받는 사업을 영위하고 있습니다. 

다. 재무에 관한 사항 
(1) 재무제표
① 요약 재무상태표

(단위:백만원)

과 목
2020.07.31
2019.12.31
2018.12.31

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산
16,656
19,494
19,670

(1) 당 좌 자 산
16,656
19,494
19,670

(2) 재 고 자 산

Ⅱ. 비 유 동 자 산
694
738
873

(1) 투 자 자 산

(2) 유 형 자 산
159
203

(3) 무 형 자 산

(4) 기타 비유동자산
535
535
873

자 산 총 계
17,350
20,232
20,543

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채
2,578
4,759
3,481

Ⅱ. 비 유 동 부 채
1,567
1,542
3,560

부 채 총 계
4,146
6,301
7,041

자 본

Ⅰ. 자 본 금
408
408
408

Ⅱ. 자 본 잉 여 금
14,330
14,330
14,330

Ⅲ. 자 본 조 정

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

Ⅴ. 결 손 금
1,534
807
1,236

자 본 총 계
13,204
13,931
13,502

부 채 및 자 본 총 계
17,350
20,232
20,543

② 요약 손익계산서

(단위:백만원)

과 목
2020.01.01~2020.07.31
2019.1.1~2019.12.31
2018.1.1~2018.12.31

Ⅰ . 매 출 액
111
1,945
3,064

Ⅴ . 영 업 이 익
-407
28
351

Ⅷ . 법인세비용차감전순이익
-727
705
-637

Ⅹ . 당 기 순 이 익
-727
429
-581

(2) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

2019년
신한회계법인
적정
-

2018년
삼정회계법인
적정
-

2017년
-
-
-

(2) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
① 이사회 구성의 개요 

㈜천계국제여행사는 비상장 법인으로서
사내이사 1인을 두고 있습니다.

② 중요 의결사항 등
- 해당사항 없습니다.

③ 이사회 내 위원회 
- 해당사항 없습니다.

(4) 주주에 관한 사항
㈜천계국제여행사는 보고서 제출일 현재 ㈜감마누가 100%지분을 소유하고 있습니다. 

(5) 임원 및 직원등에 관한 사항
사내이사 1명이 근무하고 있습니다.

(6) 계열회사 등에 관한 사항
① 기업집단의 명칭 : 당사는 공정거래법상 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않으며, 별도의 기업집단 명칭은 없습니다. 

② 현재 ㈜감마누에 속해있는 회사는 9개사(국내 계열회사 7개사, 해외계열회사 2개사) 이며, 그 소속회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거

Gamma Nu Theta, INC
2015.01.07
미국
기지국안테나, 도,소매업
1,230
지분100%

WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.
2017.03.17
중국
기지국안테나, 제조, 임가공
440
지분100%

(주)천계국제여행사
2014.11.04
대한민국
인바운드 여행사
20,232
지분100%

(유)신룡국제여행사
2013.01.15
대한민국
인바운드 여행사
14,520
지분100%

(주)대명국제여행사
2017.02.23
대한민국
인바운드 여행사
20,591
지분100%

(주)보라국제여행사
2015.01.13
대한민국
인바운드 여행사
18,225
지분100%

(유)삼화국제여행사
2014.03.21
대한민국
인바운드 여행사
6,921
지분100%

(주)뉴서울국제여행사
2018.02.02
대한민국
인바운드 여행사
17,034
지분100%

(주)신화국제여행사
2018.03.30
대한민국
인바운드 여행사
1,948
지분100%

③ 타회사 임원 겸직 현황

성명
㈜감마누
㈜천계국제여행사

진시앙위
사내이사
사내이사

④ 타법인 출자 현황 
- 해당사항 없습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 상법 제527조의3 제 3항에 의거, 합병계약서를 작성한 날로부터 2주이내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 공고할 예정입니다. 

※ 관련공시 
- 해당사항 없습니다.