오늘이엔엠 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20201021)
제출인: 오늘이엔엠

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
㈜감마누

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 10월 21일

회 사 명 :
주식회사 감마누

대 표 이 사 :
김상기, 위청드어

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄면 금곡로 185-44

(전 화)031-831-8800

(홈페이지)http://www.gammanu.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 강영부

(전 화) 031-831-8800

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜감마누가 (유)삼화국제여행사를 흡수합병
- 존속회사 : ㈜감마누
- 소멸회사 : (유)삼화국제여행사

※합병 후 존속회사 상호 : ㈜감마누

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고 하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과 
주요사항보고서 제출일 현재, ㈜감마누(이하, 합병회사)는 (유)삼화국제여행사(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜감마누의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통한 비용 절감으로 경영 효율성이 증대됨. 

2) 본 합병 완료 시 ㈜감마누는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 ㈜삼화국제여행사는 합병 후 해산하게 되며 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 ㈜감마누의 주주 변경은 없음.

4. 합병비율
보통주 1.0000000 : 0.0000000
[㈜감마누 : ㈜삼화국제여행사]

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜감마누는 소멸회사인 (유)삼화국제여행사의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(유)삼화국제여행사

주요사업
인바운드 여행사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,921,421,527
자본금
714,300,000

부채총계
5,118,476,740
매출액
1,816,920,358

자본총계
1,802,944,787
당기순이익
814,964,635

- 외부감사 여부
기관명
신한회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020.10.22

주주확정기준일
2020.11.05

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020.11.06

종료일
2020.11.12

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020.11.06

종료일
2020.11.19

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020.11.21

종료일
2020.12.20

합병기일
2020.12.30

종료보고 총회일
2020.12.30

합병등기예정일자
2020.12.31

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020.10.21

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제 할 수 있습니다. 

다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 말 재무제표 기준입니다. 

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음 할 예정입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본 사항 
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
㈜감마누

소재지
경기도 화성시 동탄면 금곡로 185-44

대표이사
김상기, 위청드어

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
(유)삼화국제여행사

소재지
서울시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

사내이사
진시앙위

법인구분
주권 비상장법인

(2) 합병배경
㈜감마누는 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하여 100% 자회사인 (유)삼화국제여행사의 경영상 이점을 충분히 잘 활용하고자 합병을 결정하였습니다. 

(3)우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다. 

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜감마누는 (유)삼화국제여행사의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 
- 합병법인 ㈜감마누는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 
- 합병 완료 후 ㈜감마누의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다. 
- 본 합병을 통해 ㈜감마누의 경영 효율성을 증대함으로써 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상 됩니다. 

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 합병 후 다른합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 

나. 합병 비율 및 산출 근거
(1) 합병 비율 산출 
㈜감마누는 (유)삼화국제여행사의 지분 100%를 보유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다. 

(2) 외부평가 여부 
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 

다. 합병 등과 관련한 투자 위험 요소 
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 등 이에 준하는 불가항력 사유가 발생하는 경우, 감마누와 대상회사의 이사회, 주주총회, 채권자보호절차에 있어 채권자 이의제기 등 관계 법령에 기한 사유가 발생하는 경우 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 합병 관계 관련 법령 상의 인/허가 또는 승인에 대한 위험 요소 
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

- 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우에는 그 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실할 수 있습니다.

(3) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항 
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

(4) 우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부
- 본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, (유)삼화국제여행사는 존속법인인 ㈜감마누의 완전자회사로서, (유)삼화국제여행사의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 2가지 이상이 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않음을 확인하였습니다.

(5) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소 
- 본 합병은 ㈜감마누가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (유)삼화국제여행사에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다. 

- 본 합병은 ㈜감마누가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (유)삼화국제여행사에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

(6) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항 
- 해당사항 없습니다. 

라. 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 ㈜감마누의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 소멸회사인 (유)삼화국제여행사도 단독주주인 ㈜감마누의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

마. 당사 회사간의 이해관계 등
(1) 당사 회사간의 관계 
① (유)삼화국제여행사는 ㈜감마누가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사입니다.

② 임원간의 상호 겸직이 있는 경우

성명
㈜감마누
(유)삼화국제여행사

진시앙위
사내이사
사내이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 (유)삼화국제여행사는 ㈜감마누가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, ㈜감마누의 대주주 및 특수관계인은 (유)삼화국제여행사의 특수관계인에 해당합니다. 

④ 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

- 해당사항이 없습니다.

(2) 당사 회사간의 거래 내용 (2019년 12월 31일 기준)
① 매출 및 매입 등 거래

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출
매입
기타수익 등
기타비용 등

종속기업
(유)삼화국제여행사
451,709
-
-
-

② 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
임대보증금
기타채무

종속기업
(유)삼화국제여행사
44,232
1,950,000
47,185
-
-
-
-

③ 특수관계자와의 자금거래 등

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
자금대여거래
자금차입거래
유상증자

기초
당기대여
당기회수
기말
기초
당기차입
당기상환
기말

종속기업
(유)삼화국제여행사
1,950,000
-
-
1,950,000
-
-
-
-
-

바. 합병 등의 형태
(1) 본 합병은 존속회사인 ㈜감마누가 (유)삼화국제여행사를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다. 

(2) 본 합병은 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 

(3) 존속회사인 ㈜감마누는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. 

(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

사. 합병 진행경과 및 일정

구 분

일 자

주주확정 기준일 공고

2020-10-21

합병계약서 체결

2020-10-22

주주확정 기준일

2020-11-05

소규모 합병 공고

2020-11-05

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020-11-06

종료일

2020-11-19

합병승인 이사회 결의

2020-11-20

채권자 이의 제출 공고

2020-11-20

채권자 이의 제출 기간

시작일

2020-11-21

종료일

2020-12-20

합병기일

2020-12-30

합병종료보고 총회를 갈음한 이사회

2020-12-30

합병등기(예정)일

2020-12-31

* 이 외 본 합병의 주요 일정에 관해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다. 

아. 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출 대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

자. 합병 등의 성사조건
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

- 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우에는 그 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
내용

회사명
(유)삼화국제여행사

설립연월일
2014.03.21

대표자
진시앙위

본점소재지
서울 특별시 영등포구 국제금융로 10, TWO IFC 19층

발행한 주식의 총수
71,430주

자본 총액
1,802,944,787원

주주현황
㈜감마누 100% 소유

나. 사업의 내용
(유)삼화국제여행사는 국내의 대형면세점들과 송객 계약을 체결하고 여행사를 통해 유입된 여행객들의 구매액을 기준으로 여행사가 일정 비율의 마케팅수수료를 면세점으로부터 받는 사업을 영위하고 있습니다. 

다. 재무에 관한 사항 
(1) 재무제표
① 요약 재무상태표

(단위:백만원)

과 목
2020.07.31
2019.12.31
2018.12.31

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산
6,482
6,870
9,836

(1) 당 좌 자 산
6,482
6,870
9,836

(2) 재 고 자 산

Ⅱ. 비 유 동 자 산
39
52
27

(1) 투 자 자 산

(2) 유 형 자 산
13
26

(3) 무 형 자 산

(4) 기타 비유동자산
26
26
26

자 산 총 계
6,521
6,921
9,863

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채
3,043
3,464
4,779

Ⅱ. 비 유 동 부 채
1,684
1,655
4,096

부 채 총 계
4,727
5,118
8,875

자 본

Ⅰ. 자 본 금
714
714
714

Ⅱ. 자 본 잉 여 금
129
129
129

Ⅲ. 자 본 조 정

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

Ⅴ. 이 익 잉 여 금
951
960
145

자 본 총 계
1,794
1,803
988

부 채 및 자 본 총 계
6,521
6,921
9,863

② 요약 손익계산서

(단위:백만원)

과 목
2020.01.01~2020.07.31
2019.1.1~2019.12.31
2018.1.1~2018.12.31

Ⅰ . 매 출 액
29
1,817
1,748

Ⅴ . 영 업 이 익
-68
861
681

Ⅷ . 법인세비용차감전순이익
-12
1,053
929

Ⅹ . 당 기 순 이 익
-9
815
662

(2) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

2019년
신한회계법인
적정
-

2018년
삼정회계법인
적정
-

2017년
-
-
-

(2) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
① 이사회 구성의 개요 

(유)삼화국제여행사는 비상장 법인으로서
사내이사 1인을 두고 있습니다.

② 중요 의결사항 등
- 해당사항 없습니다.

③ 이사회 내 위원회 
- 해당사항 없습니다.

(4) 주주에 관한 사항
(유)삼화국제여행사는 보고서 제출일 현재 ㈜감마누가 100%지분을 소유하고 있습니다. 

(5) 임원 및 직원등에 관한 사항
사내이사 1명이 근무하고 있습니다.

(6) 계열회사 등에 관한 사항
① 기업집단의 명칭 : 당사는 공정거래법상 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않으며, 별도의 기업집단 명칭은 없습니다. 

② 현재 ㈜감마누에 속해있는 회사는 9개사(국내 계열회사 7개사, 해외계열회사 2개사) 이며, 그 소속회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거

Gamma Nu Theta, INC
2015.01.07
미국
기지국안테나, 도,소매업
1,230
지분100%

WEIHAI GAMMA NU RHO Co., Ltd.
2017.03.17
중국
기지국안테나, 제조, 임가공
440
지분100%

(주)천계국제여행사
2014.11.04
대한민국
인바운드 여행사
20,232
지분100%

(유)신룡국제여행사
2013.01.15
대한민국
인바운드 여행사
14,520
지분100%

(주)대명국제여행사
2017.02.23
대한민국
인바운드 여행사
20,591
지분100%

(주)보라국제여행사
2015.01.13
대한민국
인바운드 여행사
18,225
지분100%

(유)삼화국제여행사
2014.03.21
대한민국
인바운드 여행사
6,921
지분100%

(주)뉴서울국제여행사
2018.02.02
대한민국
인바운드 여행사
17,034
지분100%

(주)신화국제여행사
2018.03.30
대한민국
인바운드 여행사
1,948
지분100%

③ 타회사 임원 겸직 현황

성명
㈜감마누
(유)삼화국제여행사

진시앙위
사내이사
사내이사

④ 타법인 출자 현황 
- 해당사항 없습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 상법 제527조의3 제 3항에 의거, 합병계약서를 작성한 날로부터 2주이내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 공고할 예정입니다. 

※ 관련공시 
- 해당사항 없습니다.