위닉스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20201020)
제출인: 위닉스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)위닉스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 10월 20일

회 사 명 :
(주)위닉스

대 표 이 사 :
윤희종

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로 295(정왕동)

(전 화) 031-499-5085

(홈페이지)http://www.winix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 허종수

(전 화) 031-499-5085

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 위닉스(이하 “분할회사”)가 영위하는 사업 중 부품사업(이하 “분할대상 사업”)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ 물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.
 ① 분할회사 : 주식회사 위닉스(가정용 전기기기 제조 및 판매 등)/코스닥상장사
 ② 분할신설회사 : 주식회사 유원(가칭. 열교환기 제조 및 판매 등 )/비상장

(2) 분할기일은
2021년 1월 1일
로 한다. 다만, 추후 분할회사의 이사회결의를 통해 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 신설회사는 분할회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할재무상태표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 위와 같이 신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 신설회사로 이전된 재산에 관한 채무 에 대해서는 신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무 (책임을 포함한다)에 대하여만 변제할 책임이 있다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(5) 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함 함)는 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 
 (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 
 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할 대상사업과 이외의 사업에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업에 관한 부분과 그 외의 사업에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. 또한 분할회사를 당사자로 하는 분할대상사업에 해당하는 계약 중 계약상대방의 사유, 사정으로 분할기일에 계약관계가 승계되지 못한 경우에는 그 사유가 해소 될 때까지 분할회사에 잔류하는 것으로 본다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업에 속하거나 이와 직 ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 귀속 대상 사업을 확정하기 어려운 경우에는 분할회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등 의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채 권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

2. 분할목적
주식회사 위닉스가 영위하는 사업내용 중 부품사업(냉장고 및 에어컨용 에바포레이터(증발기), 에어컨용 동배관 부품류 등)을 독립법인으로 분리 경영함으로써 부품사업의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 경영활동을 수행함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하여 책임경영체제의 토대를 마련하고자 함. 또한 상기와 같은 사업 구조 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨. 이에 따라 본건 분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음.

4. 분할비율
본건 분할은 단순 물적분할으로서 분할신설회사 설립시에 발행하는 주식의 총수가 분할회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업에 속하는 자산(이하 "이전 대상재산")을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2020년 06월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 본 분할계획서 상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계 대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 2020년 07월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록 에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할 재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다

(4) 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록 또는 출 원 여부를 불문하여, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권은 [첨부 4] 승계대상 지적재산권 목록에 기재하고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권 이 발견될 경우에는 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려 하여 결정한다.

(5) 분할기일 이전에 분할회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다. 한편,공시 제출일 현재 분할회사가 당사자로 된 소송은 없음.

(6) 분할대상 사업으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로한다.

(7) 이전대상재산은 분할등기예정일인 2021년 1월 14일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ 등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유 권 이전 절차를 완료한다. 다만, 1개월 이내에 이전 절차 완료가 어려울 경우 관계기관과 협의하여 최대한 빠른 시일 내 이전 절차를 완료한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 위닉스

분할후 재무내용(원)
자산총계
283,205,737,026
부채총계
109,015,487,891

자본총계
174,190,249,135
자본금
8,936,712,500

2020년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
284,058,459,593

주요사업
가정용 전기기기 제조 및 판매 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 유원

설립시 재무내용(원)
자산총계
14,490,578,024
부채총계
7,990,578,024

자본총계
6,500,000,000
자본금
1,000,000,000

2020년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
48,901,455,270

주요사업
열교환기 제조 및 판매 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 11월 30일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 11월 30일

종료일
2020년 12월 31일

11. 분할기일
2021년 01월 01일

12. 분할등기 예정일
2021년 01월 14일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우로서 해당사항 없음.

(3) 본 분할의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업에서 근무하는 임직원의 고용 및 근로조건(근로계약 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계 하되, 협의를 통해 퇴직금을 정산할 수 있으며 분할신설회사의 사업의 특성에 맞게 근로계약 등 일부를수정 할 수 있다.

(5) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함 되지 아니하였다.

(6) 첨부된 분할회사의 분할 후 재무내용과 분할신설회사의 설립 시 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 06월 30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.

(7) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(8) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인 정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취함.

※ 기타 자세산 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.