CNT85 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20201020)
제출인: CNT85

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)포스링크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 10 월 20 일

회 사 명 :
(주)포스링크

대 표 이 사 :
경규관

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 10층

(전 화) 031-724-2039

(홈페이지) http://www.fourthlink.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명) 김진성

(전 화) 031-724-2039

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)포스링크가 한국필터(주) 흡수합병
-존속회사 : (주)포스링크
-소멸회사 : 한국필터(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 하기 위하여합병하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 한국필터(주)(소멸회사)
의 최대주주는 합병법인인 (주)포스링크(존속회사)로서 지분 100%를 
보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0 으로
흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다.
본 합병 완료시 (주)포스링크의 최대주주 변경은 없으며,
합병법인인 (주)포스링크가 존속회사로 남아있게 됩니다. 

2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
본 합병을 통해 불필요한 비용의 지출을 줄이고, 인적·물적자원을
효율적으로 활용함으로써, 경영 효율성과 수익 증대를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)포스링크 : 한국필터(주)
= 1.0000000 : 0.0000000.

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)포스링크는 피합병회사인 한국필터(주)의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 (주)포스링크는 한국필터(주)의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1:0 으로 진행합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서 조항은 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 제외한다"라고 규정하고 있는 바, 본 건 합병은 이에 해당하므로 위 근거에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
한국필터(주)

주요사업
필타프레스, 여과판,여과포외

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,209,391,571
자본금
400,000,000

부채총계
3,078,602,996
매출액
4,511,578,909

자본총계
5,130,788,575
당기순이익
299,157,488

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 10월 22일

주주확정기준일
2020년 11월 04일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 11월 05일

종료일
2020년 11월 09일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 11월 05일

종료일
2020년 11월 19일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 11월 21일

종료일
2020년 12월 21일

합병기일
2020년 12월 22일

종료보고 총회일
2020년 12월 23일

합병등기예정일자
2020년 12월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 소규모합병에 해당하는 바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 (주)포스링크 주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 (주)포스링크 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 상기 10항 합병일정 중 본 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회결의 예정일 : 2020년 11월 20일)

(2) 피합병법인인 한국필터(주)는 주주인 (주)포스링크의 동의를 얻어 상법 527조의2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

(3) 상기 10항 합병일정 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병종료보고를 위한 이사회결의 예정일 : 2020년 12월 23일)

(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 상기 8항의 합병상대회사 한국필터(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 기준입니다.

(6)합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(7)상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(8) 주요합병일정

구분
비 고

합병결의 이사회
2020.10.20

합병 계약체결 (예정)일
2020.10.22

주주확정 기준일
2020.11.04

주주명부 폐쇄기간
2020. 11. 05 ~ 2020. 11. 09

소규모합병 공고
2020.11.05

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간
2020. 11. 05 ~ 2020. 11. 19

합병승인 이사회
2020.11.20

채권자 이의 제출 기간
2020.11.21 ~ 2020. 12. 21

합병 기일
2020.12.22

합병보고 이사회
2020.12.23

합병결과 공고
2020.12.23

합병등기(예정)
2020.12.23

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)포스링크

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 에이동 10층(삼평동,유스페이스1)

대표이사
경규관

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
상호
한국필터(주)

소재지
충북 충주시 충주산단 1로 193번지

대표이사
경규관

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경

본 합병의 목적은 합병회사인 (주)포스링크
가
피합병법인인 한국필터(주)를 흡수합병함으로써 지배구조 단순화 및 경영효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 

주요사항보고서 제출일 현재 한국필터(주)의 최대주주는 (주)포스링크
이며
100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사
는
피합병회사
를
합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해
신주를
발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시
(주)포스링크의
최대주주 변경은 없으며, (주)포스링크는 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)포스링크가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것이므로, 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다
.

또한 합병을 통해 합병법인인 (주)포스링크는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 

주요사항보고서 제출일 현재 당사는 기 공시된 사항 이외에 본 합병 후 회사의 구조 개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
(주)포스링크가
한국필터(주)
지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소 

1) 합병계약서 관련 위험

제14조 (조건의 변경 및 계약의 해제)

“갑”과 “을”은 다음과 같은 사유가 발생한 경우, 상호 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 서면에 의한 합의로 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 기타의 사유로 인하여 일방 당사자의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우

2. 일방 당사자가 본 합병과 관련하여 관계 법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가를 모두 취득하지 못하였거나, 관계 법령상 요구되는 모든 신고 절차 및 등록절차를 완료하지 못하였을 경우

3. 일방 당사자가 본 계약의 중요한 사항을 위반하는 경우

4. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 

제15조 (계약의 효력)

본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하며, “갑” 또는 “을”이 제7조에 의한 합병승인 주주총회(또는 주주총회를 갈음하는 이사회)의 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한
위험

(주)포스링크가
한국필터(주 )
발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 (주)포스링크의 종속회사인
한국필터(주)
대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서,본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한,
한국필터(주)
가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)포스링크가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4)
합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5)
기
타위험

(1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수
(
접수기간 : 2020년 11월 05일 ~ 2020년 11월 19일)를
하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된
반대주주의 주식수가
발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된
반대주주의 주식수가
발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부 

합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항 

(주)포스링크의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 한국필터(주)는 단독주주(총주주)인 (주)포스링크의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등 

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 (주)포스링크는 한국필터(주)의 보통주식 80,000(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 한국필터(주)는 (주)포스링크의 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

성명
(주)포스링크
한국필터(주)

경규관
대표이사
대표이사

김진성
이사
사내이사

주용
사외이사
사내이사

바. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
(주)포스링크와 한국필터(주)는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 (주)포스링크는 피합병회사인
한국필터(주)
의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
 
사. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
(주)포스링크는 주요사항보고서 제출일 기준,

한국필터(주)

의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일)
(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)

(
한국필터(주)

종속기업
80,000
100%

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래

해당사항 없습니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

해당사항 없습니다.

바. 기타
해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
한국필터 주식회사

영문명
Korea Filter Co., Ltd

대표자
경규관

본점 사업자등록번호
303-81-30659

본사 우편번호
27327

본사 주소
충북 충주시 충주산단 1로 193번지

본사 전화번호
043-857-2121

본사 팩스번호
043-857-2124

인터넷 홈페이지 주소
http://www.koreafilter.co.kr/

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
제조,도소매외

회사설립일
2001년 8월 15일

나. 사업의 내용
한국필터(주)는 자동화 필터프레스 제조를 주 사업으로 영위합
니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무정보 (연도 순서변경)
- 재무상태표

(단위: 백만원)

구분
2019년 12월(*)

2018년 12월

2017년 12월

유동자산
4,598
4,136
3,953

비유동자산
3,610
3,896
3,984

자산총계
8,209
8,032
7,938

유동부채
855
836,
806

비유동부채
2,223
2,319
2,600

부채총계
3,078
3,155
3,406

자본총계
5,130
4,877
4,531

(* 상기 2019년 12월 재무상태표는 가결산 수치입니다.)

- 손익계산서

(단위 : 백만원)

구분
2019년 12월(*)

2018년 12월

2017년 12월

매출액
4,511
5,498
4,512

영업이익(손실)
319
415
198

당기순이익(손실)
299
345
280

(* 상기 2019년 12월 재무상태표는 가결산 수치입니다.)

라. 감사인의 감사의견
한국필터(주)는「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않았습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

한국필터(주)
는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사,사외이사와 1인의 비상근감사로 구성되어 있습니다. 

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재
한국필터(주)
주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)포스링크
80,000주
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

한국필터(주)

등기임원 4을 포함 임직원 19명을 두고 있습니다. 

아. 계열회사 등에 관한 사항 
보고서 제출일 현재 한국필터(주)의 계열회사는 없습니다. 

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다