에어부산 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20201019)
제출인: 에어부산

증권신고서(지분증권)
2.8
에어부산(주)

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 10월 19일

회 사 명 :

에어부산 주식회사

대 표 이 사 :

한태근

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 유통단지1로57번가길 6

(전 화) 1666-3060

(홈페이지) http://www.airbusan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 이정효

(전 화) 051-410-0820

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 09월 28일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 30,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
78,300,000,000원(주당 2,610원)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 09월 28일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 10월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재사항 추가 및 보완(
파란색)

2020년 10월 19일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정에 따른 정정(
초록색)

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액: 2,970원
모집총액 또는 매출총액: 89,100,000,000원

주당 모집가액 또는 매출가액:
2,610원
모집총액 또는 매출총액:
78,300,000,000원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 라
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 기타위험 - 가
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
30,000,000
1,000
2,970
89,100,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 기산일: 최초 이사회 결의일(2020년 09월 28일) 전일
주2) 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

예정 발행가액은 최초 이사회결의일(2020년 09월 28일) 전일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(20%) ]

---------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(57.61%) × 할인율(20%) ]

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2020년 09월 25일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래금액

2020-09-25(금)
3,600
13,943,619
58,235,154,025

2020-09-24(목)
3,450
231,843
808,487,670

2020-09-23(수)
3,580
167,817
599,102,445

2020-09-22(화)
3,580
238,872
861,184,205

2020-09-21(월)
3,680
269,870
1,003,689,565

2020-09-20(일)
-
-
-

2020-09-19(토)
-
-
-

2020-09-18(금)
3,740
375,562
1,398,921,835

2020-09-17(목)
3,785
300,522
1,136,420,445

2020-09-16(수)
3,815
526,100
2,013,300,165

2020-09-15(화)
3,905
718,389
2,820,075,135

2020-09-14(월)
3,965
8,211,520
35,393,945,585

2020-09-13(일)
-
-
-

2020-09-12(토)
-
-
-

2020-09-11(금)
3,900
1,152,896
4,725,816,150

2020-09-10(목)
3,860
380,599
1,456,257,285

2020-09-09(수)
3,815
461,391
1,769,258,860

2020-09-08(화)
3,830
605,361
2,305,031,960

2020-09-07(월)
3,900
1,039,532
4,091,285,655

2020-09-06(일)
-
-
-

2020-09-05(토)
-
-
-

2020-09-04(금)
3,870
883,956
3,385,062,135

2020-09-03(목)
3,780
1,259,117
4,901,344,340

2020-09-02(수)
3,770
697,436
2,630,379,870

2020-09-01(화)
3,735
285,035
1,058,665,260

2020-08-31(월)
3,665
228,969
848,251,665

2020-08-30(일)
-
-
-

2020-08-29(토)
-
-
-

2020-08-28(금)
3,650
262,872
960,678,515

2020-08-27(목)
3,700
319,254
1,193,353,740

2020-08-26(수)
3,795
900,111
3,376,183,920

1개월 가중산술평균주가 (A)
4,093.5

1주일 가중산술평균주가 (B)
4,141.4

최근일 가중산술평균주가 (C)
4,176.5

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
4,137.1

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
4,137.1

할인율 (F)
20.0%

증자비율 (G)
57.61474938%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]
2,970

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
30,000,000
1,000
2,610
78,300,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 기산일:
신주배정기준일(2020년 10월 21일) 전 3거래일(2020년 10월 16일)
주2) 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출 근거

1차 발행가액
은 신주배정기준일(2020년 10월 21일) 전 3거래일(2020년 10월 16일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※
1차 발행가액

=
기준주가 × [ 1 - 할인율(20%) ]

---------------------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(57.61%) × 할인율(20%) ]

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일:
2020년 10월 16일)

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래금액

2020-10-16(금)
3,605
449,959
1,636,357,600

2020-10-15(목)
3,715
361,973
1,352,780,605

2020-10-14(수)
3,735
282,089
1,071,678,220

2020-10-13(화)
3,830
329,800
1,260,123,350

2020-10-12(월)
3,860
505,332
1,957,149,490

2020-10-11(일)
-
-
-

2020-10-10(토)
-
-
-

2020-10-09(금)
-
-
-

2020-10-08(목)
3,810
368,915
1,413,614,390

2020-10-07(수)
3,845
461,662
1,782,317,200

2020-10-06(화)
3,875
776,422
2,980,023,945

2020-10-05(월)
3,780
367,015
1,378,350,285

2020-10-04(일)
-
-
-

2020-10-03(토)
-
-
-

2020-10-02(금)
-
-
-

2020-10-01(목)
-
-
-

2020-09-30(수)
-
-
-

2020-09-29(화)
3,760
1,801,981
6,820,678,420

2020-09-28(월)
3,845
2,233,619
8,477,974,155

2020-09-27(일)
-
-
-

2020-09-26(토)
-
-
-

2020-09-25(금)
3,600
13,943,619
58,238,154,025

2020-09-24(목)
3,450
231,843
808,487,670

2020-09-23(수)
3,580
167,817
599,102,445

2020-09-22(화)
3,580
238,872
861,184,205

2020-09-21(월)
3,680
269,870
1,003,689,565

2020-09-20(일)
-
-
-

2020-09-19(토)
-
-
-

2020-09-18(금)
3,740
375,562
1,398,921,835

2020-09-17(목)
3,785
300,522
1,136,420,445

1개월 가중산술평균주가 (A)
4,013.2

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,772.7

최근일 가중산술평균주가 (C)
3,636.7

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
3,807.5

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
3,636.7

할인율 (F)
20.0%

증자비율 (G)
57.61474938%

1차
발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]

2,610

주)

1차 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
30,000,000

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
2,970

확정가액
-

모집총액 또는
매출총액
예정가액
89,100,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 한다.

2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있음.

3) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 1,000주로 하여, 다음과 같이 정한다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

1,000주 이상
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시
5,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 12월 07일

종료일
2020년 12월 08일

일반모집 또는 매출
(영업일 기준)
개시일
2020년 12월 10일

종료일
2020년 12월 11일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 15일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100.0% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나,정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
30,000,000

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
2,610

확정가액
-

모집총액 또는
매출총액
예정가액
78,300,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 한다.

2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있음.

3) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 1,000주로 하여, 다음과 같이 정한다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

1,000주 이상
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시
5,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 12월 07일

종료일
2020년 12월 08일

일반모집 또는 매출
(영업일 기준)
개시일
2020년 12월 10일

종료일
2020년 12월 11일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 12월 15일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100.0% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나,정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

라. 자본잠식에 따른 관리종목 지정 위험

2020년 상반기 말 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 52,070백만원 및 52,542백만원으로 2019년 말 대비 자본총계는 55,567백만원 감소하였으며, 향후 영업악화 지속에 따른 당기순손실 등으로 인하여 자본총계가 472백만원 이상 추가적으로 감소할 경우 부분 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 또한
자본잠식 규모가 지속적으로 증가하여 매 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 유가증권시장 상장규정 제 47조 1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이후
자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 다만, 유가증권시장 상장규정에 따른 자본잠식 여부 판단 시기는 최근 사업연도말 기준이므로 당사의 경우 2020년말 감사보고서 제출 이후로 예상되며, 금번에 진행중인 유상증자를 통하여 2020년말 이전까지 자본금 약
300억원 및 자본총계 약 891억원(예상발행가액 기준)을 확충할 예정이므로, 자본잠식 가능성은 감소할 것으로 예상됩니다.
그러나 COVID-19로 인하여 악화된 업황의 개선 시기를 현재 시점에서 예단할 수 없어 자본잠식 가능성을 배제할 수 없으니 투자자들께서는 이러한 사항을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(중략)

다만, 유가증권시장 상장규정에 따른 자본잠식 여부 판단 시기는 최근 사업연도말 기준이므로 당사의 경우 2020년말 감사보고서 제출 이후로 예상되며, 금번에 진행중인 유상증자를 통하여 2020년 말 이전까지 자본금 약 30,000백만원 및 자본총계 약 89,100백만원(예상발행가액 기준)을 확충할 예정이므로, 자본잠식 가능성은 감소할 것으로 예상됩니다. 그러나 COVID-19로 인하여 악화된 업황의 개선 시기를 현재 시점에서 예단할 수 없어 자본잠식 가능성을 배제할 수 없으니 투자자들께서는 이러한 사항을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

라. 자본잠식에 따른 관리종목 지정 위험

2020년 상반기 말 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 52,070백만원 및 52,542백만원으로 2019년 말 대비 자본총계는 55,567백만원 감소하였으며, 향후 영업악화 지속에 따른 당기순손실 등으로 인하여 자본총계가 472백만원 이상 추가적으로 감소할 경우 부분 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 또한
자본잠식 규모가 지속적으로 증가하여 매 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 유가증권시장 상장규정 제 47조 1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이후
자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 다만, 유가증권시장 상장규정에 따른 자본잠식 여부 판단 시기는 최근 사업연도말 기준이므로 당사의 경우 2020년말 감사보고서 제출 이후로 예상되며, 금번에 진행중인 유상증자를 통하여 2020년말 이전까지 자본금 약
300억원 및 자본총계 약
783억원
(1차 발행가액 기준)을 확충할 예정이므로, 자본잠식 가능성은 감소할 것으로 예상됩니다.
그러나 COVID-19로 인하여 악화된 업황의 개선 시기를 현재 시점에서 예단할 수 없어 자본잠식 가능성을 배제할 수 없으니 투자자들께서는 이러한 사항을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(중략)

다만, 유가증권시장 상장규정에 따른 자본잠식 여부 판단 시기는 최근 사업연도말 기준이므로 당사의 경우 2020년말 감사보고서 제출 이후로 예상되며, 금번에 진행중인 유상증자를 통하여 2020년 말 이전까지 자본금 약 30,000백만원 및 자본총계
약 78,300백만원(1차 발행가액 기준)을 확충할 예정이므로, 자본잠식 가능성은 감소할 것으로 예상됩니다. 그러나 COVID-19로 인하여 악화된 업황의 개선 시기를 현재 시점에서 예단할 수 없어 자본잠식 가능성을 배제할 수 없으니 투자자들께서는 이러한 사항을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

가. 최대주주의 지분율 변동 위험

현재 최대주주인 아시아나항공은 44.17%의 지분율을 확보하고 있으며, 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 당사의 최대주주는 배정물량인 10,623,147주 중 예정발행가액 기준 30,000백만원 수준인 10,101,010주만큼 청약 참여를 계획하고 있으며, 이는 배정주식수의 95.1% 수준입니다.
당사의 최대주주
는 예정발행가액 기준 30,000백만원 수준의 청약 참여를 계획하고 있으나, 당사의 주가 급등에 따른 청약자금 증가 등으로 최대주주의 지분은 희석될 수 있습니다. 또한,
예상치 못한 상황 발생 혹은 최대주주의 자금조달 계획의 차질이 발생할 경우 청약 참여분은 변동될 가능성이 있으며, 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 경우 지분율 하락이 발생할 수 있습니다. 또한,
최대주주인 아시아나항공(주)은 본인 보유 주식 수 23,000,000주 중 12.2% 수준인 2,800,000주를 담보로 하는 주식담보대출 계약을 체결하였으며, 향후 주가 하락 시, 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 있습니다.
추가 담보 제공이 어려울 경우, 반대매매를 통한 담보권자의 담보권이 실현될 수 있으며, 이 경우 최대주주의 지분율은 추가 하락할 가능성이 있습니다.

당사의 최대주주인 아시아나항공(주)은 신고서 제출일 현재 44.17%의 지분율을 확보하고 있으며 경영권은 견고한 것으로 판단 됩니다.

당사의 최대주주는 배정물량인 10,623,147주 중 예정발행가액 기준 30,000백만원 수준인 10,101,010주만큼 청약 참여를 계획하고 있으며, 이는 배정주식수의 95.1% 수준입니다.
당사의 최대주주는 예정발행가액 기준 30,000백만원 수준의 청약 참여를 계획하고 있으나, 당사의 주가 급등에 따른 청약자금 증가 등으로 최대주주의 지분은 희석될 수 있습니다. 또한, 예상치 못한 상황 발생 혹은 최대주주의 자금조달 계획의 차질이 발생할 경우 청약 참여분은 변동될 가능성이 있으며, 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 경우 지분율 하락이 발생할 수 있습니다. 최대주주인 아시아나항공(주)은 예상발행가액 기준 30,000백만원 수준으로 참여 시, 증권신고서 제출 전일 기준 44.17%에서 유상증자 후 40.33%까지 하락할 예정입니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며, 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[청약참여에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(단위: 주, %)

구분
증권신고서 제출 전일
증자 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율

아시아나항공(주)
23,000,000
44.17%
33,101,010
40.33%

우리사주
407,840
0.78%
6,407,840
7.81%

기타주주
28,554,160
54.84%
42,453,150
51.73%

자사주
108,000
0.21%
108,000
0.13%

합계
52,070,000
100.00%
82,070,000
100.00%

주) 최대주주인 아시아나항공(주)은 30,000백만원 수준의 청약을 가정함. 다만, 최종참여 여부 및 청약 수량은 최대주주의 자금조달 계획 등에 따라 변경 될 수 있음.

(주4) 정정 후

가. 최대주주의 지분율 변동 위험

현재 최대주주인 아시아나항공은 44.17%의 지분율을 확보하고 있으며, 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 당사의 최대주주는 배정물량인 10,623,147주 중
1차 발행가액
기준
30,000백만원 수준인
11,494,252주만큼 청약 참여를 계획하고 있으며, 이는 배정주식수의
108.2% 수준이므로
100%이상의 청약참여를 계획하고 있습니다.
당사의 최대주주
는
1차 발행가액
기준 30,000백만원 수준의 청약 참여를 계획하고 있으나, 당사의 주가 급등에 따른 청약자금 증가 등으로 최대주주의 지분은 희석될 수 있습니다. 또한,
예상치 못한 상황 발생 혹은 최대주주의 자금조달 계획의 차질이 발생할 경우 청약 참여분은 변동될 가능성이 있으며, 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 경우 지분율 하락이 발생할 수 있습니다. 또한,
최대주주인 아시아나항공(주)은 본인 보유 주식 수 23,000,000주 중 12.2% 수준인 2,800,000주를 담보로 하는 주식담보대출 계약을 체결하였으며, 향후 주가 하락 시, 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 있습니다.
추가 담보 제공이 어려울 경우, 반대매매를 통한 담보권자의 담보권이 실현될 수 있으며, 이 경우 최대주주의 지분율은 추가 하락할 가능성이 있습니다.

당사의 최대주주인 아시아나항공(주)은 신고서 제출일 현재 44.17%의 지분율을 확보하고 있으며 경영권은 견고한 것으로 판단 됩니다.

당사의 최대주주는 배정물량인 10,623,147주 중
1차 발행가액 기준 30,000백만원 수준인
11,494,252주만큼 청약 참여를 계획하고 있으며, 이는 배정주식수의
108.2% 수준입니다.
당사의 최대주주는
1차 발행가액 기준 30,000백만원 수준의 청약 참여를 계획하고 있으나, 당사의 주가 급등에 따른 청약자금 증가 등으로 최대주주의 지분은 희석될 수 있습니다. 또한, 예상치 못한 상황 발생 혹은 최대주주의 자금조달 계획의 차질이 발생할 경우 청약 참여분은 변동될 가능성이 있으며, 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 경우 지분율 하락이 발생할 수 있습니다. 최대주주인 아시아나항공(주)은
1차 발행가액 기준 30,000백만원 수준으로 참여 시, 증권신고서 제출 전일 기준 44.17%에서 유상증자 후
42.03%까지 하락할 예정입니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며, 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[청약참여에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(단위: 주, %)

구분
증권신고서 제출 전일
증자 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율

아시아나항공(주)
23,000,000
44.17%
34,494,252
42.03%

우리사주
407,840
0.78%
6,407,840
7.81%

기타주주
28,554,160
54.84%
41,059,908
50.03%

자사주
108,000
0.21%
108,000
0.13%

합계
52,070,000
100.00%
82,070,000
100.00%

주1) 최대주주인 아시아나항공(주)은 30,000백만원 수준의 청약을 가정함. 다만, 최종참여 여부 및 청약 수량은 최대주주의 자금조달 계획 등에 따라 변경 될 수 있음.

주2)
상기 시뮬레이션은 최대주주의 초과청약 참여분이 전량 배정되었음을 가정

(주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
89,100,000,000

발행제비용(2)
664,468,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
88,435,532,000

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
비고

발행분담금
16,038,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
100,000,000
정액 1억원

인수수수료
445,500,000
인수수수료: 모집총액의 0.5%
실권수수료: 잔액인수금액의 9.0%

상장수수료
18,930,000
유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준
(1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원)

등록면허세
120,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
24,000,000
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
40,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
664,468,000
-

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 09월 28일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
89,100
-
-
-
89,100

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 89,100백만원은 아래와 같이 운영자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 운선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 

또한, 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 자금사용시기가 도래하지 않는 일부금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 

[운영자금 상세 내역]
(단위: 백만원)

구분
우선순위
사용시기
합계

2020년 12월
2021년 01월
2021년 02월
2021년 03월
2021년 04월

운영자금
인건비
1
4,127
4,203
4,073
4,100
3,997
20,500

항공기 리스료 및 정비료
2
7,750
7,859
7,922
7,686
7,962
39,179

항공기 유류비
3
3,100
3,155
3,212
3,352
3,201
16,020

공항관련비
4
2,225
3,007
3,714
2,257
2,198
13,401

합계
17,202
18,224
18,921
17,395
17,358
89,100

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 기준임
주2) 당사가 리스로 운영중인 항공기 25대와 관련하여 리스료, 정비료, 유류비 등 항공운영비와 인건비로 사용할 계획임

(1) 인건비

COVID-19로 인해 국제선 운항이 사실상 중단되면서 2020년 상반기 기준 케빈승무원과 기장, 일반직 등 약 1,422명 직원 가운데 약 1,020명이 평균임금 중 70%를 받으면서 유급휴직에 들어갔습니다. 유급휴직으로 인해 당사는 매월 약 4,000백만원 수준의 인건비가 소요되고 있으며, 본 유상증자 대금을 활용하여 2021년 4월까지 약 20,500백만원을 인건비 충당에 사용할 계획입니다.

(2) 항공기 리스료 및 정비료

당사는 항공기 전체를 리스하여 운행하고 있습니다. 당사는 현재 COVID-19의 확산에 따라 임대사인 아시아나항공과의 협의를 통하여 현재까지 약 253억원의 임차료를 유예한 상태이며, 매월 약 70억원 수준의 임차료를 유예하고 있습니다. 당사는 아시아나항공과 유예 협의를 지속적으로 할 계획이며, 그에 따라 유상증자를 통해 조달한 자금으로 2021년 4월까지 총 392억원의 금액을 충당할 계획입니다.

(후략)

(주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
78,300,000,000

발행제비용(2)
608,644,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
77,691,356,000

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
비고

발행분담금
14,094,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
100,000,000
정액 1억원

인수수수료

391,500,000

인수수수료: 모집총액의 0.5%
실권수수료: 잔액인수금액의 9.0%

상장수수료

19,050,000

유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준
(1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원)

등록면허세
120,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
24,000,000
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
40,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계

608,644,000

-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 10월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
78,300
-
-
-
78,300

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
78,300백만원은 아래와 같이 운영자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 운선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 

또한, 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 자금사용시기가 도래하지 않는 일부금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 

[운영자금 상세 내역]
(단위: 백만원)

구분
우선순위
사용시기
합계

2020년 12월
2021년 01월
2021년 02월
2021년 03월
2021년 04월

운영자금
인건비
1

1,835

2,412
4,073
4,100
3,997
14,756

항공기 리스료 및 정비료
2
6,407
6,516
6,579
6,343
6,619
32,464

항공기 유류비
3
3,100
3,155
3,212
3,352

3,199

16,018

공항관련비
4
2,225
3,007
3,714
2,257
2,198
13,401

합계
14,476
14,845
16,249
16,384
16,346
78,300

주1) 상기 금액은
1차 발행가액 기준임
주2) 당사가 리스로 운영중인 항공기 25대와 관련하여 리스료, 정비료, 유류비 등 항공운영비와 인건비로 사용할 계획임

(1) 인건비

COVID-19로 인해 국제선 운항이 사실상 중단되면서 2020년 상반기 기준 케빈승무원과 기장, 일반직 등 약 1,422명 직원 가운데 약 1,020명이 평균임금 중 70%를 받으면서 유급휴직에 들어갔습니다. 유급휴직으로 인해 당사는 매월 약 40억원 수준의 인건비가 소요되고 있으
나
, 정부의 고용유지지원금이 2020년 11월 중순 경에 종료됨에 따라 전 직원 대상으로 2개월간 무급휴직을 진행하기로 하였습니다. 이에 따라 2020년 11월 중순부터 2021년 1월 중순까지 인건비가 감소될 예정이며,
2021년 02월부터 매월 약 40억원 수준의 인건비가 소요될 전망입니다.
당사는 본 유상증자 대금을 활용하여 2021년 4월까지 약
148억원을 인건비 충당에 사용할 계획입니다.

(2) 항공기 리스료 및 정비료

당사는 항공기 전체를 리스하여 운행하고 있습니다. 당사는 현재 COVID-19의 확산에 따라 임대사인 아시아나항공과의 협의를 통하여 현재까지 약 253억원의 임차료를 유예한 상태이며, 매월 약 70억원 수준의 임차료를 유예하고 있습니다.
이에 따라 당사는
증자대금을 활용하여 매월 65억원을 리스료 및 정비료에 소요할 예정이며 나머지 금액은 자체금액으로 충당할 계획입니다. 당사는 아시아나항공과 유예 협의를 지속적으로 할 계획이며, 그에 따라 유상증자를 통해 조달한 자금으로 2021년 4월까지 총
325억원의 금액을 충당할 계획입니다.

(후략)

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 10월 15일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.