조이시티 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20201019)
제출인: 조이시티

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
조이시티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 10 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 조이시티

대 표 이 사 :
조 성 원, 박 영 호

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 분당로 55 (서현동, 분당퍼스트타워)

(전 화) 031-789-6500

(홈페이지) http://www.joycity.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 강 도 원

(전 화) 031-789-6500

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,039,503

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
14,188,833

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,037,720

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
19,240

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2020년 10월 28일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 11월 11일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 19일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
한국예탁결제원에 전자등록 후
1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정

【발행가액 산정근거】

(단위 : 주, 원)

일자
거래량
거래대금
주가

A. 1개월간의 가중산술평균주가
 (2020.09.21 ~ 2020.10.16)
1,949,431
45,204,090,200
23,189

B. 1주일간의 가중산술평균주가
 (2020.10.12 ~ 2020.10.16)
333,539
7,555,757,300
22,654

C. 최근일 가중산술평균주가
 (2020.10.16)
41,778
892,875,900
21,372

D.[A,B,C]의 산술평균
22,405

E.기준주가 : [C,D]중 낮은 가액
21,372

할인율
10%

발행가액
19,240

상기 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 의거, 본건 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가(원단위 미만 절상)로 하여, 할인율 10%를 적용한 가액입니다(단, 발행가액의 경우 호가단위 미만은 절상).

2) 금번 유상증자로 발행될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 예탁 후 당해 주식을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 계약을 체결할 예정입니다.

3) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 165조9에 의거, 동 보고서를 납입기일의 1주일 전까지 금융위원회와 거래소에 공시하였으므로 '상법' 제418조 제4항에서 정한 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지, 공고 의무에서 면제됩니다.

4) 해당 건 유상증자가 납입 완료되면 당사 최대주주의 지분율은 33.64%(자기주식 제외시 35.64%)입니다.

5) 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

6) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 사업상 필요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사 운영에 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 외국인투자자, 기관투자자 및 기타 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사 경영상 목적 달성
(연구개발, 전략적 투자 등 미래지향적 성장동력 확보를 위한 재원 조달)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)엔드림
최대주주 본인
회사의 경영상 목적 달성과 
신속한 자금 조달을 위해 
투자자의 의향, 납입능력 및 시기
 등을 고려하여 이사회에서 선정

1. 증자 전 4월~9월 거래내역

- 기 체결된 퍼블리싱 계약에 따라 발생한 매출액 528억원 중 로열티 등으로 약 82억원이 지급됨
 - "캐리비안의 해적:전쟁의 물결" 퍼블리싱 재계약금 30억원이 지급됨

2. 증자 결정후 6월 이내 거래계획

- 향후 발생되는 매출액에 대하여 기 체결된 계약 및 향후 새로이 체결될 계약에 따른 수익배분기준에 따라 변동되므로 정확한 금액 산정이 어려움 
 - 엔드림이 현재 개발하고 있는 게임 관련 퍼블리싱 계약이 체결될 경우, 계약금 등이 지급될 수 있음

831,601
전매제한조치
(한국예탁결제원에 전자등록
 후 1년간 인출 및 매각금지
 약정체결)

한국투자파트너스㈜
-
회사의 경영상 목적 달성과 
신속한 자금 조달을 위해 
투자자의 의향, 납입능력 및 시기
 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
103,951
전매제한조치
(한국예탁결제원에 전자등록
 후 1년간 인출 및 매각금지
 약정체결)

텔레스1호조합
-
회사의 경영상 목적 달성과 
신속한 자금 조달을 위해 
투자자의 의향, 납입능력 및 시기
 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
103,951
전매제한조치
(한국예탁결제원에 전자등록
 후 1년간 인출 및 매각금지
 약정체결)

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입