하나머티리얼즈 — 주주총회소집공고 (20201016)
제출인: 하나머티리얼즈

주주총회소집공고
2.8
하나머티리얼즈

주주총회소집공고

2020년 10월 16일

회 사 명 :
하나머티리얼즈 주식회사

대 표 이 사 :
오 경 석

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 3공단3로 42

(전 화) 041-410-1255

(홈페이지)http://www.hanamts.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 신 동 국

(전 화) 041-410-1255

주주총회 소집공고

(제14기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제14기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 11월 02일(월요일) 오전 9시

2. 장 소 : 당사 백석2공장 강당 (충남 천안시 서북구 3공단3로 50)

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

1) 제1호 의안 : 정관 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본사와 KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능합니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 
 대리인 신분증
 ※ 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증사본, 대리인 신분증

2020년 10월16일

하나머티리얼즈 주식회사

대표이사 오 경 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김진홍
(출석률: 92%)

찬 반 여 부

1
2020.01.06
가스사업부 영업양도
찬성

2
2020.02.06
제13기 결산재무제표 완료 및 현금배당 결의
찬성

3
2020.03.06
제13기 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2020.03.19
하나마이크론 자금 대여의 건
-

5
2020.04.17
하나마이크론 자금 대여의 건
찬성

6
2020.05.14
제14기 1분기 결산재무제표 완료의 건
찬성

7
2020.05.14
(주)원세미콘 주식 매각의 건
찬성

8
2020.05.14
하나마이크론 자금 대여의 건
찬성

9
2020.08.10
제14기 2분기 결산재무제표 완료의 건
찬성

10
2020.08.10
임원배상 책임보험 가입의 건
찬성

11
2020.08.25
하나마이크론 자금 대여의 건
찬성

12
2020.09.21
제14기 임시주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
5,000,000
18,000
18,000
-

주1) 해당 내역은 반기 기준 입니다. 
주2) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

장기대여금
하나마이크론
(최대주주)
2020.03.20~2023.03.20
50
1.69%

장기대여금
하나마이크론
(최대주주)
2020.04.20~2023.04.20
50
1.69%

장기대여금
하나마이크론
(최대주주)
2020.06.01~2023.06.01
50
1.69%

장기대여금
하나마이크론
(최대주주)
2020.08.26~2023.08.26
60
2.03%

※상기 비율은 최근 사업연도말(2019년) 기준 자산총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

하나마이크론
(최대주주)
장기대여금
2020.03.20~2023.08.26
210
7.12%

※상기 비율은 최근 사업연도말(2019년) 기준 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업 특성
당사가 속한 반도체 공정용 소모성 부품(Parts)시장은 전방 산업인 반도체시장과 반도체 재료 및 장비시장과 상관관계가 높은 시장이며, 반도체 시장도 전방시장인 전
자제품 시장의 수요와 신제품의 출현에 따른 시장성장 Cycle을 보이고 있습니다. 

(2) 시장 전망 
최근 반도체 공정의 미세화로 부품의 마모가 점점 빨라지고 있어 Focus Ring의 수명을 증대시키는 것이 관건이 되고 있으며, 고 플라즈마에 내구성을 갖는 소재에 대한 요구가 증가하고 있습니다. 이에 Si(실리콘) Ring의 대체제로 SiC Ring이 일부 사용되고 있으며, SiC 소재 중 초고순도화가 가능한 CVD 방식의 SiC Ring이 채택되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 사업분야는 반도체 등의 제조공정에 사용되는 구조기능성 소재와 부품(parts)사업이 있으며, 사업부문의 제품은 아래와 같습니다.

사업부문

구분

주요 제품

부품

실리콘부품

Electrode, Ring, Tube, Disk, Ingot 등

SiC/세라믹부품

SiC Ring, 파인세라믹부품 등

(2) 사업의 개황

(가) 부품사업 
당사가 현재 영위하고 있는 주력 사업분야는 반도체의 핵심 제조공정인 에칭(식각) 공정에 사용되는 Silicon 및 SiC 소재의 Electrode, Ring 등 소모성의 구조기능성 부품(Parts)의 제조입니다. 제4차 산업혁명의 도래와 IT산업의 눈부신 성장에 기인하여 반도체산업은 소자의 고집적화 및 반도체 Wafer의 대구경화에 따라 반도체공정의 생산성과 수율향상이 반도체산업의 성패를 좌우할 만큼 중요해지고 있으며, 당사의 대구경 단결정 Silicon Ingot 성장기술과 정밀 부품가공 기술의 중요성이 부각되고 있습니다. 반도체 Wafer의 재료인 Silicon과의 친화성을 높이기 위해 반도체 제조 관련 Silicon 부품의 수요가 지속 증가하고 있으며, 반도체 장비산업 대비 Silicon 부품은 소모성 부품으로 판매량은 반도체 제조업체의 투자 사이클 보다는 생산량과 관련이 있어 안정적인 매출이 가능한 사업입니다. 또한 당사는 Tokyo Electron을 비롯한 글로벌 장비제조업체와 삼성전자 등 반도체 제조업체를 고객으로 확보하고 있어 기술력과 품질수준은 검증되어 있으며, 향후 실리콘 부품의 비중 증가에 따라 매출이 확대될 것으로 보고 있습니다.

(3) 주요 제품

(가) 부품사업 
당사의 제품은 반도체 제조공정 중 에칭공정에 사용되는 핵심부품인 Silicon 및 SiC소재의 Electrode와 Ring 등으로 에칭시 식각 능력을 좌우할 만큼 반도체 칩 생산의 수율과 제품의 성능을 결정하는 고부가가치 부품입니다.

제품

적용공정

기능 및 용도

Electrode

Dry Etching

·Gas를 통과시켜 Si Wafer의 표면에 각종 가스를
일정하게 분사시켜 주는 역할

Ring

Dry Etching

·플라즈마가 형성된 후에 챔버(Chamber)내에서
플라즈마가 정확한 위치로 모여지도록 하는 역할

·ESC(정전척)을 보호하는 역할

기타 부품

Wafer 제조 등

-

Electrode는 Plasma Etching 공정에서 Gas를 균일하게 흘려주고 Plasma를 균일하게 생성시켜 Wafer에 미세선을 Etching하는 반도체 부품이고, Ring은 Plasma Etching 공정의 핵심 부품으로 Electrode에서 생성된 Plasma가 Wafer에 균일하게 퍼지도록 안내해주는 역할과 하부의 ESC(정전척)을 보호하는 반도체 부품입니다. Silicon Ring 및 Electrode는 소모성 부품으로 Etching 공정의 식각 비율에 영향을 미쳐 반도체 소자의 수율을 좌우하며, 최근 공정기술의 미세화로 그 중요성이 더욱 부각되고 있습니다.

(4) 시장 및 사업의 특성

(가) 부품사업 
Silicon 소재는 반도체산업에서 사용되는 가장 기초적인 고기능성 소재이면서 고부가가치 소재입니다. 당사는 반도체 공정, 특히 Etching 장비용 구조기능성의 소모성 부품을 주사업으로 영위하고 있습니다. 반도체 공정의 미세화와 기술 전환 및 3D 적층화 등의 변화로 인해 당사 부품의 공급량은 지속 증가할 것으로 전망됩니다. 또한 반도체 FAB의 가동률이 당사 부품의 수요에 가장 큰 영향요인으로 FAB 가동률이 높을수록 부품의 사용빈도가 증가합니다. 또한 FAB 투자규모의 증가에 따라 영향력이 있으며, FAB 투자를 결정하는 가장 큰 요인은 D램, NAND, 시스템반도체 등 반도체 소자를 사용하는 모바일기기, 휴대폰, 태블릿, PC, TV 등 전자제품 수요 및 국내외 경기의 영향을 받게 됩니다. 
최근 WSTS(세계반도체무역통계기구)의 전망에 따르면 2017년 이후 반도체 시장은 견조한 성장세가 예상되며, 특히 당사의 공급량이 많은 메모리반도체 시장의 성장이 두드러질 것으로 보고 있습니다. 메모리반도체의 수요 증대에 의한 생산설비의 추가 및 반도체 FAB의 신설 등 투자 증가로 당사의 부품 수요도 상대적으로 크게 나타날 것으로 전망됩니다.

반도체 기술의 발전과 더불어 칩은 더욱 미세화가 진행되고 있습니다. 당사는 D램 및 NAND용 Etching 장비에 적용되고 있고, 메모리 대부분이 12인치 Wafer에 적용되고, 국내 업체가 메모리시장의 주도권을 가지고 있어 D램의 증가에 따라 당사 Silicon 부품의 증가도 전망되고 있습니다.

 [세계 반도체 장비시장 규모 추이 및 전망]

(단위 : 십억달러)

2017
2018
2019(E)
2020(F)
2021(F)

한국
17.95
17.67
10.52
10.34
14.45

중국

8.23
13.10
12.91
14.92
16.44

대만
11.49
10.16
15.58
15.43
14.43

일본
6.49
9.42
6.00
6.60
7.22

북미
5.59
5.82
7.78
7.28
7.15

유럽
3.67
4.22
2.23
3.26
3.79

기타
3.2
4.03
2.61
2.99
3.31

Total Market
56.62
64.42
57.63
60.82
66.79

증가율(%)

13.78%
-10.54%
5.54%
9.82%

※ 자료 : SEMI (2019년 12월)

당사는 Ingot 생산(소재기술)부터 부품 가공(가공기술), 세정(에칭기술) 등 일관생산공정 프로세스를 구축하고 있으며 이를 통해 고객이 원하는 납기와 품질 수준으로 경쟁우위의 제품을 공급하고 있습니다.
이에 따른 당사의 경쟁우위 사항은 ① 최적의 잉곳 성장 기술력 확보, ② 일관생산 프로세스 구축, ③ 정밀 부품가공 기술 확보, ④ 글로벌 메이저 장비업체의 정품 공급 등이 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 실리콘부품 위주의 사업구조에서 사업 및 제품 포트폴리오를 다각화하고자 파인세라믹부품사업(SiC 등)을 추진하고 있습니다. 이를 통해 반도체 제조공정의변화에 유연하게 대처하고 경영효율성과 성장가능성을 제고하고, 반도체 부품 소재를 다양화하여 사업경쟁력을 강화하고자 합니다. 이는 최근 반도체 공정에서의 고집적도를 위한 선폭 미세화에 따른 고밀도 플라즈마 환경의 도입과 Dry Etching과 같은 공정 도입이 확산되면서 고온 공정의 정밀한 제어 필요성이 확대되고 있는 상황에 대응하고자 합니다.

(가) 시장의 특성 및 전망

최근 반도체 공정에서 웨이퍼의 크기는 점점 커지고 있고 칩의 크기는 작아지면서 수율을 높일 수 있는 소재의 내입자 오염도에 대한 관심이 커지고 있는 상황으로 회로의 미세화가 높이지면서 식각에 쓰이는 고에너지 플라즈마를 견딜 수 있는 소재에 대한 요구도 커지고 있으며, 이에 당사는 플라즈마 환경에 강한 CVD SiC 사업을 추진하고 있습니다.
SiC Ring은 Silicon Ring과 마찬가지로 반도체 핵심공정인 에칭(식각) 공정에 사용되며, 반도체 공정의 미세화와 Step수의 증가가 진행될수록 고주파 플라즈마를 견뎌야하고 공정시간이 길어지고 있어 일부 공정(깊은 Contact를 가공하는 공정 등)에서 SiC Ring의 채용이 늘어날 전망입니다.

(나) 기대효과 및 향후 활용

반도체 에칭공정에서 High Power와 깊은 Contact를 요구하는 공정은 일부 공정으로 추정되며, Silicon 대비 SiC의 가격 대비 성능 등의 이유로 일부 한정적인 공정에 한하여 사용되고 있는 것으로 추정됩니다. 따라서, 당사는 FAB 요구조건에 따라 즉, 공정시간이 길고, 고주파 플라즈마를 적용하는 공정에서 SiC를 공급하고, 기존의 주요 공정은 Silicon 제품을 공급할 예정입니다.

(6) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~19. <기재생략>

<신 설>

<신 설>

<신 설>

20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

본
회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~19. <현행과 같음>

20. 이차전지 소재 개발 및 제조, 판매업

21. 통합시스템 솔루션 개발 구축 서비스 및 임대, 판매

22. 공장 자동화, 로봇 SI 및 전자부품, 컴퓨터, 영상, 통신장비 제조 및 공급판매

23.
위 각호에 관련된 부대사업 일체

신규사업 
진출

부칙

(이하~변경일 생략)

<신 설>

부칙

(이하~변경일 좌동)

제1조(시행일) 이 정관은 2020년 11월 02일부터 시행한다.

시행일 변경

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내
전국적인 코로나-19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.

- 총회장 입구에서 체온측정이 있을 예정입니다. 위험지역 방문자, 발열(37.5℃이상), 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용 주주님에 대해서는 부득이하게 
 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 
- 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 일시 및 총회장이 변경될 수 있습니다.
 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍
 니다.