넷마블 — 증권발행실적보고서 (20201016)
제출인: 넷마블

증권발행실적보고서
2.3
넷마블(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 10월 16일

회 사 명 :

넷마블 주식회사

대 표 이 사 :

권 영 식, 이 승 원 (각자 대표집행임원)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로 300, 20층
(구로동, 지밸리비즈플라자)

(전 화) 1588-5180

(홈페이지) http://company.netmarble.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무전략담당 (성 명) 도 기 욱

(전 화) 1588-5180

2_본문-채무증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
출판업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

총 발행금액 :
160,000,000,000

5_발행개요

회차 :
1
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
일반사채
160,000,000,000
2023년 10월 16일

신용평가기관
신용평가등급

한국기업평가
AA-

NICE신용평가
AA-

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

6_청약및배정에관한사항

회차 :
1
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2020년 10월 16일
2020년 10월 16일
2020년 10월 16일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권(주)
8,000,000
80,000,000,000
50.00
-

KB증권(주)
8,000,000
80,000,000,000
50.00
-

계
16,000,000
160,000,000,000
100.00
-

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

NH투자증권(주)
8,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-

KB증권(주)
8,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자
-
-
12
16,000,000
160,000,000,000
100.00
12
16,000,000
160,000,000,000
100.00

계
16,000,000
100.00
12
16,000,000
160,000,000,000
100.00
12
16,000,000
160,000,000,000
100.00

Ⅲ. 증권교부일 등

가. 증권상장일 : 2020년 10월 16일

나. 증권교부일 : 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하고 등록필증의 교부 등이 존재하지 않으며, '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서" 를 발행하여야함.

Ⅳ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분
신 문
일 자

청 약 공 고
-
-

나. 배정공고

구 분
신 문
일 자

배 정 공 고
-
-

다. 증권신고서 공시

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

라. 투자설명서 공시
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 넷마블(주) → 서울특별시 구로구 디지털로 300, 20층
 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60
 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역

7_조달된자금의사용내역

회차 :
1
(단위 : 원)

신고서상
 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

160,000,000,000
160,000,000,000
-
160,000,000,000
-

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
99,700,000,000
-
-
60,300,000,000
160,000,000,000

가
. 자금의 사용목적

금번 당사가 제1회 무보증사채 발행을 통해 조달하는 자금
1,600억원

중 603억원은 2020년 12월 30일 지타운피에프브이(주)에 과천 지타운 부지대금 지급을 위해 대여할 예정이며(기타자금) 나머지
997억원
은 당사의 기존 게임 및 신규게임의 마케팅 비용 및 운영을 위한 운영자금 목적으로 사용할 예정입니다. 

[자금 사용의 우선 순위]

(단위 : 억원)

우선순위

구분

사용처

금액

비고

1
기타자금
지타운피에프브이(주) 자금대여
603
-

2
운영자금
기존 게임 및 신규 게임 마케팅 비용
997
-

합계
1,600
-

주) 조달된 자금은 자금사용의 우선순위에 따라 사용될 예정이며, 부족자금은 당사 자체 자금을 통해 충당할 예정입니다.

나. 자금의 세부사용 내역

금번 당사가 제1회 무보증사채 발행을 통해 조달하는 자금

1,600억원

중 603억원은 2020년 12월 30일 지타운피에프브이(주)에 과천 지타운 부지대금 지급을 위해 대여할 예정이며(기타자금) 나머지
997억원
은 당사의 기존 게임 및 신규게임의 마케팅 비용 및 운영을 위한 운영자금 목적으로 사용할 예정입니다
.

지타운피에프브이(주)는 2021년 7월 지타운 건설공사 착공 후 PF대출을 활용하여 당사에 대여금을 상환할 예정이며, 당사는 상환 받은 자금을 2021년 7월 만기 도래하는 신용대출 5,000억원 상환에 사용할 예정 입니다. (단, 착공 일정이 지연될 경우 상환이 늦어질 수 있습니다)

(단위 : 억원)

구분
사용처
필요금액
내역
사용시기

기타자금
지타운피에프브이㈜ 자금대여
603
지타운 개발사업을 진행하는 지타운피에프브이㈜의 과천시 토지구입대금 지급을 위한 자금 대여
2020년 12월 30일

운영자금

기존 게임 및
신규
게임 및 
마케팅 비용

997

신규 게임 및 기존 게임 마케팅비 

- 주요 출시 예정작 (시기) - 
BTS 유니버스 스토리 (9/24일 출시)
세븐나이츠2 (20년 4분기 출시)
세븐나이츠 타임원더러 (20년 4분기 출시)
A3: 스틸얼라이브 (20년 4분기 글로벌 론칭)
제2의 나라 (
21년 1분기
출시)
세븐나이츠 레볼루션 (21년 2분기 출시)

~2021년 2분기

합계
1,600
-
-

주1) 조달된 자금은 상기 자금사용목적에 따라 사용될 예정이며, 부족자금은 당사 자체 자금을 통해 충당할 예정입니다.
주2) 상기 자금 사용시기 및 금액은

과천 G-TOWN 개발사업,

당사
마케팅
계획
및 신규게임 출시
일 변동에 따라 변
동 될 수 있습니다
. 
주3) 조달
된 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

(1) [지타운피에프브이(주) 자금대여 관련 사항]_과천 G-TOWN 개발사업

당사는 신사업 확장에 대비한 제2의 사옥마련을 위해 코오롱글로벌㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜)등과 컨소시엄을 구성하여 과천시 지식기반산업용지 공급 공모에 당선되어 2018년 3월 8일 공급대상자로 선정되었습니다. 이후 G-TOWN 개발사업을 위해 2019년 1월 컨소시엄 구성원들이 공동으로 출자하여 개발법인 지타운피에프브이(주)를 설립하였으며 2019년 1월 지타운피에프브이㈜ 설립 등기 완료 이후 2018년 8월에 체결한 매매계약을 다음과 같이 인수(변경계약)하여 매수인의 지위 및 매매대금 채무가 각 컨소시엄 참여사에서 지타운피에프브이㈜로 이전되었습니다. 이후 G-TOWN 개발사업과 관련된 토지 매입 및 건설 관련 사항은 당사의 종속회사인 지타운피에프브이(주)에서 진행할 예정이며 
금번 공모사채 조달자금 중 약 603억원은 아래와 같이 지타운피에프브이(주) 과천시 토지 매입을 위한 대여금으로 사용될 예정입니다 

[과천 G-TOWN 개발사업 용지매매계약 체결 내용]

구분
내용

1. 계약 당사자
매도인: 과천시
매수인: 지타운피에프브이㈜

2. 계약의 목적 및내용
한국토지주택공사가 조성하는 지식기반산업용지 지식9획지 13,838㎡에 대해 매도인과 용지매매계약을 체결

3. 계약체결시기 및 계약기간
계약체결 : 2019년 2월 15일
잔금지급 : 2020년 12월 31일

4. 계약금액 및 대금수수방법
총매매대금은 668억 원으로 계약금은 총매매대금의 10%인 67억 원을 2018년 8월 30일 과천시와 체결한 용지매매계약 상 매수인(넷마블㈜ 외 4개사)의 지분비율에 따라 2018년
8월 30일에 지급하였고, 본 계약 체결 이후 과천시에 지급한 토지매매 계약금은 지타운피에프브이㈜에서 각 매수인에게 환급하였습니다. 2020년 6월 23일 토지사용 승낙 신청을 위해 총매매대금의 5%인 33억 원을 과천시에 지급하였으며, 잔금 568억 원은 2020년 12월 31일에 과천시에 지급할 예정입니다.

5. 기타사항
2019년 1월 지타운피에프브이㈜ 설립 등기 완료 이후 2018년 8월에 체결한 매매계약을 다음과 같이 인수(변경계약)하여 매수인의 지위 및 매매대금 채무가 각 컨소시엄 참여사에서 지타운피에프브이㈜로 이전되었으며, 각 계약 체결에 따른 매수인 변동사항은 다음과 같습니다.

1) 2018년 8월 30일 계약:
 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), 
 코오롱글로벌㈜
2) 2019년 1월 21일 계약:
 넷마블㈜, 넷마블엔투㈜, 넷마블넥서스㈜, 엔탑자산관리㈜(구,지스퀘어자산관리㈜), 
 코오롱글로벌㈜, 교보자산신탁㈜(구,㈜생보부동산신탁)
3) 2019년 2월 15일 계약: 지타운피에프브이㈜

(2) [기존 게임 및 신작 게임 및 마케팅 비용 관련 사항]

금번 당사가 제1회 무보증사채 발행을 통해 조달하는 자금 중 지타운피에프브이㈜ 대여자금을 제외한 나머지 자금을 기존 게임 및 신규 게임 런칭 및 마케팅 비용으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 억원)

사용처
내역
사용시기

2020년 4분기
2021년 1분기
2021년 2분기
합계

기존 게임 마케팅 비용
기존 운영 게임의 마케팅 비용
(일곱 개의 대죄, 리니지2 레볼루션, 블레이드&소울 레볼루션 등)
167억원
149억원
65억원
381억원

신규
게임 런칭 및 
마케팅 비용

신규 출시 예정 게임의 마케팅 비용
- 20년 4분기 : BTS 유니버스 스토리 (9/24일 출시)
 세븐나이츠2
 A3: 스틸얼라이브 (글로벌)
 세븐나이츠 타임원더러

- 21년 1분기 : 제2의 나라
- 21년 2분기 : 세븐나이츠 레볼루션

325억원

212억원

79억원

616억원

합계
-
492억원
361억원
144억원
997억원

주1) 상기 비용은 금번 공모사채를 통해 조달된 자금으로 사용될 예정이며, 부족자금은 당사 자체 자금을 통해 충당할 예정입니다.
주2) 상기 자금 사용시기 및 금액은 당사 마케팅 계획 및 신규게임 출시일 변동에 따라 변동 될 수 있습니다. 
주3) 조달된 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

당사는 금번 조달자금 자금의 사용목적 우선순위에 따라 사용될 예정이며, 해당 자금은 사채발행일로부터 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.