에스엠벡셀 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20201015)
제출인: 에스엠벡셀

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
주식회사 지코

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 10월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 06일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
납입일 변경
2020년 10월 15일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 10월 30일
-

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

나) 기타사항
- 본 유상증자 발행일정은 관계기관의 조정 또는 협의과정에서 변경될 수 있음.

- 기타 유상증자 발행에 관한 사항은 대표이사에게 위임함.

나) 기타사항
- 당사는 2020.08.26 유상증자결정에 따라 2020.10.15 납입 하고자 하였으나, 현재 회생절차 개시신청(2020.07.01)중 이므로 회사의 주요경영사항은 관할법원의 허가사항입니다.
- 따라서 향후 법원에 신청ㆍ허가를 통해 유상증자 납입을 추진할 예정입니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 10월 15일

회 사 명 :
주식회사 지코

대 표 이 사 :
김 형 철

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 도고면 도고면로 48-15

(전 화) 041-529-7714

(홈페이지)http://www.jico21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 허종진

(전 화) 041-529-7720

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
24,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
64,581,636

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항

9. 납입일
-

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치
(한국예탁결제원 1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 발행가액 산정방법
- 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 적용하여 발행가액을 결정함.(단, 원미만 절상. 발행가액이 액면가에 미달할 경우 액면가로 하고 호가단위 미만은 호가단위로 절상함.)

나) 기타사항
- 당사는 2020.08.26 유상증자결정에 따라 2020.10.15 납입 하고자 하였으나, 현재 회생절차 개시신청(2020.07.01)중 이므로 회사의 주요경영사항은 관할법원의 허가사항입니다.
- 따라서 향후 법원에 신청ㆍ허가를 통해 유상증자 납입을 추진할 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정 하는 경우

4. 상법 제 340조의 2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사 로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 신기술도입,재무구조개선,경영정상화계획등 회사의 경영목적상 필요로 긴급한 자금의 조달을 위하여 외국금융기관, 기타 외국인 투자촉진법에 따른 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 신기술도입,재무구조개선,경영정상화계획등 회사의 경영목적상 필요로 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인, 조합, 금융기관, 개인, 회사의 임직원 및 관계사의 임직원,우리사주조합 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

③제 2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④제 2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.

⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 등 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

지코홀딩스 주식회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함.
-
24,000,000
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
회생절차의 지연으로 인해 인수대상자의 유상증자 납입연기 요청과 법원의 허가신청

향후 계획
향후 법원의 허가 및 인수대상자와 협의를 통하여 납입될수 있도록 협의할 예정