에이프로젠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20201015)
제출인: 지베이스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)에이프로젠케이아이씨

0000
0000
20201013

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 10월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 10월 15일

보고자 :
(주)지베이스

요약정보

발행회사명
(주)에이프로젠케이아이씨
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
55,605,405
29.54

이번 보고서
68,626,238
34.10

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
9,669,494
5.41

이번 보고서
9,669,494
5.41

보고사유
전환사채의 매매예약(옵션) 계약

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에이프로젠케이아이씨
회사코드
007460

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
178,748,009

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)지베이스
한자(영문)
G-BAISE Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545
생년월일 또는
사업자등록번호 등
129-86-85599

직업(사업내용)
바이오의약품 연구, 개발 및 관련 컨설팅
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)지베이스
부서
경영지원실

직위
차장
전화번호
031-80*******

성명
마성청
팩스번호
02-561*****

이메일 주소
******_99@aprogen.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(단위 : 백만원,%)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
146,264
부채총액
87,354

자본총액
58,910
자본금
1,000

대표자
박순규

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
김재섭
최대주주 지분율(%)
100.00

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금, 최대주주 지분율은 2019년도말 기준입니다

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
국내법인
계열회사
114-81-82858
대한민국
경기도 성남시
중원구 둔촌대로
무선원격제어기 및 의약품유통 등
계열회사등

2
(주)에이프로젠
국내법인
계열회사
314-81-32303
대한민국
경기도 성남시
중원구 둔촌대로
항체공학제품,소재동물세포주,세포배양 연구개발업
계열회사등

3
에이프로젠제약(주)
국내법인
계열회사
218-81-00518
대한민국
경기도 성남시
중원구 둔촌대로
의약품 제조 등
계열회사등

4
(주)넥스코닉스
국내법인
기타
107-88-32631
대한민국
경기도 성남시
중원구 둔촌대로
소프트웨어 개발 및 공급업
기타

5
김재섭
개인(국내)
최대주주
630131
대한민국
경기도 성남시 분당구
경영자
임원(등기)

6
김정출
개인(국내)
계열회사 임원
560511
대한민국
경기도 성남시 분당구
경영자
임원(등기)

7
박미령
개인(국내)
임원
650531
대한민국
경기도 성남시 분당구
경영자
계열회사등 임원

8
김문혁
개인(국내)
임원
920524
대한민국
경기도 성남시 분당구
회사원
계열회사등 임원

9
김선혁
개인(국내)
기타
970304
대한민국
경기도 성남시 분당구
학생
기타

10
박미정
개인(국내)
계열회사 임원
650103
대한민국
서울시 강남구 선릉로
회사원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(
2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

- (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

(단위 : 백만원,%)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
218,361
부채총액
8,213

자본총액
210,148
자본금
89,348

대표자
김재섭

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
에이프로젠제약(주)
(김정출)
최대주주 지분율(%)
50.12

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2019년도말 연결기준금액입니다
* 2019년말 기준, 해당 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최대주주와 그 특별관계자 지분율의 합은 59.70%입니다.

- (주)에이프로젠

 (단위 : 백만원,%)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
394,046
부채총액
169,286

자본총액
224,760
자본금
25,862

대표자
김재섭

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)지베이스(박순규)
최대주주 지분율
31.35

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2019년도말 연결기준금액입니다
* 2019년말 기준, 해당 (주)에이프로젠의 최대주주와 그 특별관계자 지분율의 합은 66.94%입니다.

- 에이프로젠제약(주)

(단위 : 백만원,%)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
365,283
부채총액
17,646

자본총액
347,637
자본금
120,829

대표자
김정출

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)에이프로젠케이아이씨(김재섭)
최대주주 지분율
40.30

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2019년도말 연결기준금액입니다
* 2019년말 기준, 해당 에이프로젠제약(주)의 최대주주와 그 특별관계자 지분율의 합은 46.02%입니다.

- (주)
넥스코닉스

(단위 : 백만원,%)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
21,355
부채총액
3,517

자본총액
17,838
자본금
350

대표자
유원형

의사결정기구
(의사결정권자)
유원형

최대주주
(법인 대표자)
(주)케이포르투나인베스트먼트(김문혁)
최대주주 지분율
100.00

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금, 최대주주 지분율은 2019년도말 기준입니다

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 
(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020.08.13
(주)지베이스
10
55,605,405
29.54
46,133,145
25.81
178,748,009

이번보고서
2020.10.15
(주)지베이스
10
68,626,238
34.10
46,133,145
25.81
178,748,009

증 감
13,020,833
4.56
0
0
0

4. 보유목적

- 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 주주로서 권리를 행사할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항 각 호 (아래1~10호)
1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4.<삭제>
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수ㆍ도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
옵션행사자 "(주)지베이스"에게 대상사채에 대한 매도청구권 부여

변동사유
전환사채의 매매예약(옵션) 계약

변경사유
-

- 전환사채 합의서
1. 계약체결일 : 2020년 10월 13일
2. 대상사채 : 주식회사 에이프로젠케이아이씨 제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3. 매도청구 금액 : 사채원금의 50% (25,000,000,000원)
4. 옵션대상자 : 크레스투자조합, 우리들휴브레인 주식회사
5. 옵션행사기간 : 사채발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 전일까지

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)지베이스
129-86-85599
26,007,752
-
-
-
13,020,833
-
-
-
-
39,028,585
19.39

특별
관계자
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
114-81-82858
-
-
-
-
9,472,260
-
-
-
-
9,472,260
4.71

(주)에이프로젠
314-81-32303
20,120,704
-
-
-
-
-
-
-
-
20,120,704
10.00

에이프로젠제약(주)
218-81-00518
1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
0.00

(주)넥스코닉스
107-88-32631
500
-
-
-
-
-
-
-
-
500
0.00

김재섭
630131
1,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
0.00

김정출
560511
500
-
-
-
-
-
-
-
-
500
0.00

박미령
650531
500
-
-
-
-
-
-
-
-
500
0.00

김문혁
920524
500
-
-
-
-
-
-
-
-
500
0.00

김선혁
970304
500
-
-
-
-
-
-
-
-
500
0.00

박미정
650103
189
-
-
-
-
-
-
-
-
189
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

178,748,009
22,493,093
34.10
25.81

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)지베이스
129-86-85599
26,007,752
-
-
-
13,020,833
-
-
39,028,585
19.39

특별
관계자
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
114-81-82858
9,472,260
-
-
-
-
-
-
9,472,260
4.71

(주)에이프로젠
314-81-32303
20,120,704
-
-
-
-
-
-
20,120,704
10.00

에이프로젠제약(주)
218-81-00518
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000
0.00

(주)넥스코닉스
107-88-32631
500
-
-
-
-
-
-
500
0.00

김재섭
630131
1,000
-
-
-
-
-
-
1,000
0.00

김정출
560511
500
-
-
-
-
-
-
500
0.00

박미령
650531
500
-
-
-
-
-
-
500
0.00

김문혁
920524
500
-
-
-
-
-
-
500
0.00

김선혁
970304
500
-
-
-
-
-
-
500
0.00

박미정
650103
189
-
-
-
-
-
-
189
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)지베이스
본인
129-86-85599
의결권있는 주식
3,086,421
한국투자증권
담보계약
2020.08.12
2021.02.08
1.73
주식담보

2
(주)지베이스
본인
129-86-85599
의결권있는 주식
6,583,073
신한금융투자
담보계약
2020.05.13
2020.11.13
3.68
주식담보

합계(주식등의 수)
9,669,494
합계(비율)
5.41
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
3,086,421
5,000,000,000
(주)지베이스
4.0
140
-

2
6,583,073
15,000,000,000
(주)지베이스
4.0
140
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)지베이스
129-86-85599
0
0
0
0
13,020,833
0
0
0
0
13,020,833
5.58

특별
관계자
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
114-81-82858
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-0.33

(주)에이프로젠
314-81-32303
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-0.69

에이프로젠제약(주)
218-81-00518
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

(주)넥스코닉스
107-88-32631
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

김재섭
630131
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

김정출
560511
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

박미령
650531
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

김문혁
920524
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

김선혁
970304
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

박미정
650103
-11
0
0
0
0
0
0
0
0
-11
0

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)지베이스
129-86-85599
2020.10.13
기타(+)
전환사채권
0
13,020,833
13,020,833
1,920
매매예약(옵션) 계약

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 취득/처분 단가는 전환사채의 전환가액이며, 매매예약(옵션) 계약의 대가는 없습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)지베이스
129-86-85599
0
0
1,920
1,920

* 매매예약(옵션) 계약의 대가는 없으며, 상기 금액은 전환사채의 전환가액 입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)지베이스
129-86-85599
행사가격