HS애드 — 주주총회소집공고 (20201015)
제출인: HS애드

주주총회소집공고
2.8
주식회사 지투알

주주총회소집공고

2020년 10 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 지투알

대 표 이 사 :
정성수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 마포대로 155

(전 화) 02-705-2700

(홈페이지)http://www.g2rgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 송광륜

(전 화) 02-705-2173

주주총회 소집공고

(임시)

당사는 상법 제363조 및 정관 제16조에 의거, 임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 10월 30일(금) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 마포대로 155 LG마포빌딩 9층 강당

3. 회의 목적사항

1) 보고사항 : 감사 보고

2) 의결사항
제1호 의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 1명)
제2회 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사가 아닌 감사위원 1명)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증
대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
 대리인의 신분증

6. 기타사항
주주총회 기념품은 지급하지 않을 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
(2020년)
의안내용
사외이사 등의 성명

나종길
(출석률:100%)
김영욱
(출석률:100%)
이재원
(출석률:100%)
스튜어트
니쉬
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2/5
<보고>1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

제1호 의안: 제36기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 2020년 사업계획 승인
찬성
찬성
찬성
기권

2
3/2
<보고>1. 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
-
-
-
-

제1호 의안: 제36기 정기주주총회 소집 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 집행임원 인사관리규정 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
반대

3
3/20
제1호 의안: 주요주주 등과 회사간 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 이사 보수 집행 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 의안: 집행임원 단기 성과급 지급기준 목표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
기권

4
5/11
<보고>1. 2020년 1분기 경영실적 보고
-
-
-
-

5
8/13
<보고>1. 2020년 상반기 경영실적 보고
-
-
-
-

제1호 의안: 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
(2020년)
의안내용
가결여부

감사위원회
나종길 이사
김영욱 이사
스튜어트 니쉬 이사
2/5
<보고>1. 내부회계관리제도 운영실태보고
보고

<보고>2. 해외법인 내부통제평가결과 보고

<보고>3. 2019년 재무제표 보고

<보고>4. 2019년 영업보고서 보고

3/2
제1호 의안: 내부회계관리제도 평가의 건
가결

제2호 의안: 내부감시장치 운영실태 평가의 건

제3호 의안: 감사보고서 제출 승인의 건

5/11
<보고>1. 2020년 1분기 재무제표 보고
보고

8/13
<보고>1. 2020년 상반기 재무제표 보고
보고

<보고>2. 해외법인 내부통제 평가방법 개선안 보고

<보고>3. 2020년 외부감사인 감사계획 보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

기타비상임이사
2
2,000
-
-
-

사외이사
2
72
36
-

계
4
72
18
-

주1) 기간 : 2020.1.1~2020.6.30
주2) 상기 주총승인금액은 등기이사 6명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

지배회사인 당사(주식회사 지투알)는 지주회사의 성격을 취하고 있습니다(공정거래법상 지주회사는 아님). 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하며, 주 수입원은 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영관리용역수익 등이 있습니다. 
또한, 당사의 종속회사가 영위하고 있는 사업은 모두 광고업으로써 별도로 구분된 공시대상 사업부문이 없습니다.
한편, 아래의 사업의 내용은 2010년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업인 광고업을 중심으로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
광고란 사람들로 하여금 상품, 서비스 등을 구매하게 하거나 의도된 방향으로 태도를조정시키려는 목적으로 광고매체를 이용하여 메시지를 전달하는 커뮤니케이션의 한 형태이며, 광고업은 수수료 또는 계약에 의거, 광고주를 대리하여 광고계획을 수립하여 광고매체에 광고를 시행하며 광고물작성, 이와 관련한 조사활동, 판매촉진, 광고용 공간 및 시설임대 등의 광고 관련 업무를 말합니다. 

(2) 산업의 성장성
2017년 국내 광고시장은 전년대비 2% 성장한 11조 1,295억원을 기록했습니다. 
상반기에 이른 대선을 치르게 되면서 마케팅 활동이 정치적 이슈에 묻힐 것을 우려한광고주들이 소극적 마케팅 활동을 전개하여 광고 시장이 부진했고, 하반기에 들어서는 파업이라는 큰 홍역을 치르며 지상파는 또 다시 악재를 맞았으나, 모바일 광고시장이 큰 폭으로 성장해 전체적으로 디지털 광고비가 TV광고비를 역전하는 원년이 되었습니다. 

2018년 국내광고시장은 전년대비 4.6% 성장한 11조7,020억원으로 집계되었습니다.
정체되었던 국내 광고시장은 모바일 광고 시장의 가파른 성장세로 인해 5%가까운
성장률을 기록하게되었습니다. 모바일 광고를 포함한 디지털 광고시장은 2019년에도 꾸준히 확대될 것으로 보이며, TV/케이블TV로 대변되는 기존의 매체 또한 지상파 중간광고 허용 및 콘텐츠 경쟁력 확보를 통해 성장 모멘텀을 확보할 것으로 전망됩니다.

2019년 광고시장은 전년대비 2.3% 성장한 11조 9,747억 원을 기록했습니다. 방송 및 인쇄 광고비는 줄었지만 디지털 광고비 증가가 전체 시장의 성장을 이끌었습니다.모바일 등 디지털 광고비는 15%증가하며 사상 처음으로 5조원을 넘겼습니다.

전통 광고매체의 감소 추세는 지속되어 이 부분의 광고비는 전년 대비 7% 감소한 3조 6,905억원 이었습니다. 특히, 지상파 TV광고 시장은 전년대비 15.3% 감소하였는데 이는 19년에 올림픽이나 월드컵 같은 대형 호재가 없었던 영향이 큽니다.

2020년은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있는 COVID-19의 확산으로 인해 광고시장에 대한 불확실성이 상존해 있는 상황입니다.

(3) 경기변동의 특성
광고업은 다른 산업에 비해 경기 변동에 대해 높은 탄력성을 보입니다.
이는 경기호황시에는 광고주들이 마케팅 예산을 확대함으로써 광고시장이 더 크게 성장하지만, 불황시에는 반대로 광고 예산을 우선적으로 축소하는 경향이 있기 때문입니다.
또한, 광고는 각종 매체를 통해 사회저변에 도달하기 때문에 공익적인 차원에서 방송법 등 정부의 직간접적인 규제가 많습니다. 따라서 광고산업은 정부의 규제 등 환경변화에 따라 성장성이 좌우되고 있습니다. 때문에 광고시장에는 정부규제에 의한 시장 변동성은 위험요인으로서 상존합니다.

(4) 경쟁요소
기본적으로는 진입장벽이 거의 없고, 경쟁요소로는 광고기획력 및 마케팅 기획력, 크리에이티브, 매체구매력, 디지털데이터 활용 능력 등이 있습니다. 게다가 Digital이 비중이 높아져 가고 있는 상황에서 그에 따른 전방위적인 환경 변화에 얼마나 빠르게 대응하는지도 중요한 경쟁요소가 되고 있습니다. 

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
특별한 규제는 없으며, 관련 법령으로는 "표시광고의공정화에 관한 법률", "옥외광고물 등 관리법", "방송심의에 관한 규정", "인쇄출판물 광고 심의 규정" 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

2018년 연결기준 매출액은 5,382억, 매출총이익은 1,698억, 영억이익은 254억, 당기순이익은 153억원입니다. 별도기준으로는 매출액 172억, 영업이익 12억, 당기순이익 5억입니다. 

2019년 연결기준 매출액은 5,421억 매출총이익은 1,668억, 영업이익은 219억, 당기순이익은 153억 입니다. 별도기준으로는 매출액 268억, 매출총이익은 265억, 영업이익은 107억, 당기순이익은 △32억 입니다.

별도 기준으로는 배당증가로 인해 매출이 늘었지만, 종속기업과의 손해배상 관련 중재 건에 대한 충당금 설정으로 인해 적자전환 되었습니다. 연결 기준으로는 해외 실적의 호조로 매출액이 늘었으나, 매출 Mix 등의 변화 등으로 인해 매출총이익은 전년대비 1.8% 감소했습니다.

2020년 반기 연결기준 매출액은 1,431억, 매출총이익은 645억, 영업이익은 △71억, 당기순이익은 △44억 입니다. 별도기준으로는 매출액 63억, 매출총이익은 63억, 영업이익은 △14억, 당기순이익은 △9억 입니다

(2) 시장의 특성

전술한 '가.업계의 현황' 참조

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

지투알은 글로벌 사업을 확대를 위해 13개 해외법인(뉴욕, 북경, 뉴델리, 런던, 모스크바, 상파울루, 방콕, 프랑크푸르트, 키예프, 두바이, 파나마, 하노이, HS GTM) 및 26개 지점/사무소의 해외 네트워크를 통해 업무영역 확장 및 역량 강화를 꾀하고 있으며, 성장 동력의 큰 부분을 담당하고 있습니다. 또한 Digitalization을 핵심과제로 운영하여 디지털 사업비중이 지속적으로 성장하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도 2020년.jpg
조직도 2020년

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

Jonathan Mills
1981년 9월
기타비상무이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

Jonathan Mills
WPP/Corporate Development Asia Pacific/Director
2007~2016
WPP
Corporate Development Asia Pacific/Associate Director
해당사항 없음

2016~2017
Discovery Networks Asia-Pacific
Corporate Development/Vice President

2017~현재
WPP
Corporate Development Asia Pacific/Director

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

Jonathan Mills
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신임이사 후보자는 글로벌 광고그룹 WPP의 아시아태평양지역 담당 임원으로서 많은 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있어, 글로벌 사업환경에서 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자를 추천합니다.

확인서

후보자의 확인서.jpg
후보자의 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

Jonathan Mills
1981년 9월
기타비상무이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

Jonathan Mills
WPP/Corporate Development Asia Pacific/Director
2007~2016
WPP
Corporate Development Asia Pacific/Associate Director
해당사항 없음

2016~2017
Discovery Networks Asia-Pacific
Corporate Development/Vice President

2017~현재
WPP
Corporate Development Asia Pacific/Director

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

Jonathan Mills
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신임이사 후보자는 글로벌 광고그룹 WPP의 아시아태평양지역 담당 임원으로서 많은 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있어, 글로벌 사업환경에서 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자를 추천합니다.

확인서

후보자의 확인서.jpg
후보자의 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위해 총회장 입구에 설치된 디지털 온도계로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 경우 출입을 제한할 수 있습니다.

- 비상사태 발생 시 장소 변경 등 기타 집행과 관련한 세부사항의 결정은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 지체없이 재공시 할 예정입니다.

- 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다.