TYM — 주주총회소집공고 (20201015)
제출인: TYM

주주총회소집공고
2.8
동양물산기업(주)

주주총회소집공고

2020 년 10 월 15 일

회 사 명 :
동양물산기업주식회사

대 표 이 사 :
김 희 용

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 133길 7

(전 화) 02)3014-2800

(홈페이지)http://www.tym.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 김 도 훈

(전 화) 02)3014-2812

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 542조의4 및 당사 정관 제19조 제2항에 따라 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 10월 30일(금) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 동양물산기업(주) 본사 2층 (서울시 강남구 언주로133길 7)

3. 목적사항

 가. 보고사항
 - 감사의 감사보고

 나. 부의안건
 - 제1호 의안 : 이사 선임의 건
 ① 제1-1호 의안 : 사내이사 김도훈 선임의 건 
 ② 제1-2호 의안 : 사내이사 김 식 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지(www.tym.co.kr)에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(KEB하나은행 증권대행부)에 비치하였으며 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 금번 임시주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 이점 양지해주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

이홍기

(출석률 :

79%
)

이효림
(출석률:

95%)

찬 반 여 부

1
2020.01.03
1. 제66회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성
찬성

2
2020.02.11
1. 국제종합기계(주) 발행 사모사채 매입확약 승인의 건
찬성
찬성

2. 기계국내영업본부 영업소 개설 운영
찬성
찬성

3
2020.03.02
1. 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성

4
2020.03.12
1. 제60기 정기주주총회 소집 결정 및 회의목적사항 결정의 건
 - 제1호의안 : 제60기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건 (※ 배당결정 관련 : 무배당)
 - 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)
 - 제4호의안 : 감사 선임의 건(감사 1명)
 - 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
찬성
찬성

5
2020.03.25
1. 자기주식취득(신탁계약 체결)의 건
불참
찬성

6
2020.05.14
1. 2020년 1분기 재무제표(연결 및 별도)의 승인
찬성
찬성

7
2020.05.25
1. 전산 자문 용역 계약 체결의 건
불참
찬성

8
2020.06.01
1. 마케팅 기본용역계약 체결의 건
불참
찬성

9
2020.06.17
1. 제68회 무보증 사모사채 발행의 건
찬성
찬성

10
2020.06.24
1. 제67회 무보증 사모사채 발행의 건
찬성
찬성

11
2020.07.13
1. 유형자산 매입 추진의 건
찬성
찬성

2. TYM ICT 설립 및 출자의 건
찬성
찬성

12
2020.08.11
1. 국제종합기계(주) 사모사채 발행에 대한 당사의 법인연대보증 제공 결의의 건
찬성
찬성

13
2020.08.13
1. 2020년 반기 재무제표(별도 및 연결)의 승인
찬성
찬성

14
2020.08.25
1. 통합 웹사이트 개발 용역계약 체결의 건
찬성
찬성

2. 기술위탁용역 계약의 건
찬성
찬성

15
2020.09.10
1. 유형자산 매각 추진의 건
찬성
찬성

16
2020.09.14
1. 임시주주총회 기준일 설정의 건
찬성
찬성

2. 판매위탁용역계약 체결의 건
찬성
찬성

17
2020.09.14
1. 충남 지점 소재지 이전의 건
불참
불참

18
2020.09.16
1. 임시주주총회 소집 결정 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성

19
2020.09.21
1. 제69회 무보증 사모전환사채 발행의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 활동내역 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
27
14
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 금액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2020년 9월말까지 지급된 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

TYM-USA
(종속회사)
제품매출
2020.01.01~2020.10.06
308
8.49

국제종합기계
(종속회사)
지급보증
2020.01.01~2023.08.19
369
10.17

※ 상기 제품매출의 비율은 2019년 별도 재무제표 상 매출총액 대비 비율입
니
다.
※ 국제종합기계에 대한 지급보증의 거래금액 및 비율은 총 6건의 합산입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 농기계 사업

가) 산업의 특성
농기계산업의 특성은 생산측면에서는 기계산업의 특성을 갖는 동시에 소비적 측면에서는 농업의 영향을 받는 농업 후방산업으로서 농업 및 공업 양산업의 동시발전을 전제로 성장하며, 농업생산 및 농기계 수요의 계절성에 따라 농기계의 생산ㆍ공급이 특정시기에 집중되는 계절적 특성을 가집니다. 지역별 작업 환경과 농작물의 특성에 따른 차별적 마케팅이 필요하며, 제품의 지속적 사용을 위한 A/S망 구축이요구되는 산업입니다. 또한 농산물의 생산ㆍ수요의 변동에 따른 농기계시장의 연동성 등의 경제적인 특성을 지니고 있습니다. 단기간 내에 경쟁력 확보 및 기술축적이 어려운 자본ㆍ기술 집약적산업이며, 대규모 생산 하부구조(부품업체) 생산체제로 관련산업과 병행 발전이 필수적으로 요구되는 기술적인 특성을 가지고 있는 산업입니다.

나) 산업의 성장성
우리나라의 농기계산업은 1990년대 중반까지 정부의 적극적인 정책지원으로 빠르게 성장하여 왔으나, IMF 경제위기, 농기계 반값공급의 종료, 보조 및 융자지원의 감소, 농기계 보급률의 증가 및 안정화로 일정 수준의 수요를 유지하고 있으며 향후 전체적인 국내수요의 변동도 크지 않을 것으로 예상됩니다.
수출면에서는 주요 수출품목인 트랙터는 1990년대 초반에는 완만한 증가 추세를 보이다가 1998년부터 큰 폭으로 증가하여 2003년 이후에는 지속적인 수출 증가를 보이고 있습니다.
 한편, 미국 등 선진국에서는 시장이 성숙하여 수요가 안정화 되는 추세이나 중국 과 인도 그리고 공업화가 진행되는 개발도상국에서는 농촌인구의 감소등에 따른 농업기계화 추세로 농기계 산업의 성장이 예상됩니다. 

다) 계절적 변동의 특성
농업기계는 주로 농작업 전용으로 계절성이 크며 사용시기 또한 극히 제한적인 특징을 가지고 있어 영농기에 수요가 집중되는 경향이 있습니다.

라) 경쟁요소
국내농기계 생산 업체는 대부분 영세한 중소기업이 차지하고 있고 정부의 농업기계화 사업에 참여하고 있는 기업은 150여 업체가 있으나 실질적으로 국내농기계시장을 주도하는 한국 업체는 종합형 업체 5개사이며, 최근 일본 농기계 업체의 국내시장 영역이 확대되었고 대부분의 기종에서 업체간 치열하게 경쟁하는 형태의 시장구조를 형성하고 있습니다.
 글로벌 농기계시장은 존디어, CNH, 구보다, AGCO 등이 주도하고 있으며 FTA의 확대 등으로 농기계사업의 기회가 증가하는 동시에 경쟁도 치열해지고 있습니다. 
연결회사는 친환경제품 등 지역별 요구사항에 맞는 제품을 개발하고, 상대적으로 경쟁력 있는 중소형 트랙터를 중심으로 세계시장에서의 영역을 확대해 나가고 있습니다. 

마) 자원조달상의 특성 
농기계 산업은 자동차 산업과 같이 대규모 생산 하부구조(부품업체) 생산체제로 관련산업과 병행 발전이 필수적으로 요구되는 기술적인 특성을 가지고 있으며 일부 기술부문에 대하여는 수입에 의존하고 있으나 지속적인 기술개발로 점차 수입의존도가 개선됨과 동시에 제품의 품질이 크게 향상되고 있습니다.
 최근 일본의 수출규제로 농기계용 엔진 등 부품에 대한 조달에 문제가 될 수는 있으나, 농기계용 부품은 해당되지 않을 것으로 보이며, 해당된다 하더라도 대체가 가능하므로 일본의 수출규제 영향은 미미할 것으로 보입니다.

마) 관련법령 또는 정부의 규제등
 국내에서는 농업기계화사업을 지원하기 위한 정부의 정책으로 농업기계화촉진법에 의한 농어민에 대한 장기저리자금대출 및 농기계 부품확보자금 지원, 조세특례제한법(농ㆍ축산ㆍ임ㆍ어업용 기자재에 대한 부가가치세 영세율 적용 등에 관한 특례규정)에 의한 농업기계에 대한 부가가치세 영세율 적용 및 그 사용 유류에 대한 부가가치세 감면 및 특소세 면제등이 있습니다.
국외시장에서는 각 국가별 정책 및 FTA 체결여부 등에 따라 보조금 지급 , 무관세 또는 높은 관세장벽 등의 제도적 환경이 형성됩니다.

사) 기 타
국내농업기계 시장은 소형기종의 대체수요 발생과 트랙터, 콤바인 등 중ㆍ대형기종 중심의 시장이 점차로 형성되고 있으며 과수ㆍ채소ㆍ축산 등 전작부문의 기계화와 시설장비의 현대화로 전작용 농업기계, 축산용기자재 등의 수요가 증가될 것으로 예상됩니다.
국외농기계시장은 연결회사의 제품관련시장 측면에서 보면 북미, 유럽지역은 중ㆍ소형 트랙터가 주를 이루며, 중국, 동남아 지역은 트랙터를 포함하여 콤바인 및 이앙기 시장도 형성되어 있습니다.

2) 필터 사업
 
 필터사업부문은 건강을 추구하는 생활습관의 변화로 담배필터 수요가 다소 감소하는 요인이 있으나, 전체적인 수요는 일정 수준을 유지하고 있습니다. 최근 궐련형 전자담배시장이 성장하는 추세에 있으며, 일반담배시장에도 영향을 미치고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

회사는 전략적인 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 주된 제품 유형으로는 농기계부문, 필터부문, 기타부문 등이 있습니다.

농기계부문은 농업용 기계인 트랙터, 콤바인, 승용이앙기 등을 공급하고 있으며 주요 사업장은 한국 이외에 미국과 중국에 소재하고 있습니다. 필터부문은 연초형 및궐련형필터를 공급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 사업부문은

2020년 10월 15일
현재 농기계(트랙터, 콤바인, 이앙기 등), 필터(담배필터), 기타의 3개 부문으로 구분하였습니다. 2020년 상반기 기준 사업부문별 매출액 구성비를 살펴보면,

농기계부문은 91%, 필터부문은 8%, 기타부문은 1%
를 차지하고 있습니다.

(2) 시장점유율

(가) 농기계사업부문
농기계사업부문 시장점유율(한국 내수시장 기준)은 기존에는 농협중앙회 융자대출현황 및 농협검수자료를 근거로 작성하였습니다. 그러나 농협중앙회의 경쟁사 자료제공 중지 및 공정거래법상(불공정행위) 카르텔 우려가 있는 업체간 자료공유는 하지 않기로 하였는 바, 관련자료를 확인할 수 없어 기재하지 않습니다.

(나) 필터사업부문
필터사업부분은 관련자료를 확인할 수 없어, 시장점유율을 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 농기계의 수요는 농작업의 내용이나 작물에 따라 다양하기 때문에 다품종 소량생산체제의 일반적 특성을 지니고 있으며 자동차산업과 같이 자본ㆍ기술 집약적이며 종합기계산업의 성격이 크고 계절적 영향을 많이 받습니다. 상대적으로 소득이 낮은 농민을 수요자로 하고 있어 구매력이 취약함에 따라 농기계 구입자금 융자, 보조금, 기계화 영농단지조성등 정부시책에 많은 영향을 받습니다.
국외 농기계 시장에서 수요의 계절적 특성은 국내와 비슷하며 농기계 유통구조, 지역별 재배작물, 농경지 규모, 산업의 성장정도, 구매력 등에 따라 다양한 형태의 시장특성을 나타내고 있습니다.

(

나) 담배필터산업은 KT&G가 흡연가의 기호에 적합한 담배를 개발하여 판매하고 있어 담배에 부착되는 필터의 개발 및 선정도 KT&G의 선택에 좌우되고 있으며, 세계적 담배회사인 PM(필립모리스)의 담배필터는 현재 일반담배필터부문은 국내 필터생산업체 중에서는 회사가 독점 공급하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2020년도에 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 추진하기로 한 중요한신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

기구조직도(201001)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김 도 훈
1966.12.11
사내이사
-
이사회

김 식
1979.07.18
사내이사
최대주주의 자녀
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김 도 훈
동양물산기업(주)
사장
2020.09~현재
동양물산기업(주) 사장
거래 기간 : 2017.01 ~ 2020.01 (*)
거래 내용 : 재무 컨설팅 용역 계약
거래 금액 : 229백만원

2020.02~2020.08
2012.03~2020.02
2005.06~2009.10
동양물산기업(주) CFO
동양물산기업(주) 고문
노무라증권(주) 일본본사 Managing Director

김 식
동양물산기업(주)
사업분석조정실장
2020.05~현재
동양물산기업(주) 사업분석조정실장
해당사항 없음

2015.04~2020.04
2014.09~2015.03
2010.01~2014.08
동양물산기업(주) 자재구매본부장
동양물산기업(주) 해외마케팅팀장
동양물산기업(주) 총무팀, 경영기획실, 영업지원팀

(*) 상기 김도훈 사내이사 후보자의 당사와의 최근 3년간 거래내역은 2017년부터의 거래내역을 기입하였음.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 도 훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김 식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획

(사외이사 선임의 경우에 한함)

상기 후보자는 사내이사 후보자로 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 회사의 다양한 주요 업무를 수행하며 폭넓은 경험을 쌓아왔으며, 회사에 대한 깊은 이해도를 통해 경영인으로서 당사의 지속적인 발전 및 회사가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 사내이사로서 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서(김도훈)

확인서(김식)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내

- 코로나19(COVID-19)의 확산 방지를 위해 주주님들께서는 대리인을 통한 의결권 위임 등 비대면 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다.

- 특히, 코로나19(COVID-19) 감염지역 (해외방문자, 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기 증상자 등 감염의심자 및 이러한 이와 밀접하게 접촉한 바가 있으신 주주분께서는 주주총회 참석을 지양하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 개최일에는 총회장 입장 전 발열검사 등을 위해 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주님에 대해서 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19(COVID-19)의 감염 예방을 위해 총회 참석시에는 반드시 마스크를 착용해 주시기를 바랍니다.

- 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의
 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.