케이씨씨글라스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201014)
제출인: 케이씨씨글라스

참고서류
3.4
케이씨씨글라스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 10월 14일

위임권유기간시작일:
2020년 10월 19일

권 유 자:
성 명: (주)케이씨씨글라스
주 소: 서울특별시 서초구 강남대로 587
전화번호: 02-2015-8500

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)케이씨씨글라스
보통주
7,422
0.09%
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
주식 소유
수량
주식 소유 
비율
회사와의
관계
비고

정몽진
최대주주
보통주
1,366,640
16.37%
최대주주
-

정상영
최대주주의 친인척

보통주

421,585
5.05%
최대주주의 친인척
-

정몽익
최대주주의 친인척

보통주

734,721
8.80%
최대주주의 친인척
-

정몽열
최대주주의 친인척

보통주

441,151
5.28%
최대주주의 친인척
-

정은희
최대주주의 친인척

보통주

17,402
0.21%
최대주주의 친인척
-

정유희
최대주주의 친인척

보통주

17,567
0.21%
최대주주의 친인척
-

홍은진
최대주주의 친인척

보통주

472
0.01%
최대주주의 친인척
-

정재림
최대주주의 친인척

보통주

24,249
0.29%
최대주주의 친인척
-

정명선
최대주주의 친인척

보통주

52,121
0.62%
최대주주의 친인척
-

정제선
최대주주의 친인척

보통주

21,974
0.26%
최대주주의 친인척
-

정도선
최대주주의 친인척

보통주

14,393
0.17%
최대주주의 친인척
-

정한선
최대주주의 친인척

보통주

172,124
2.06%
최대주주의 친인척
-

정연선
최대주주의 친인척

보통주

2,056
0.02%
최대주주의 친인척
-

㈜케이씨씨
계열회사

보통주

571,944
6.85%
계열회사
-

합계
-
3,858,399
46.20%
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김인엽
보통주
-
직원
-

곽정환

보통주

-

직원

-

김웅규

보통주

-

직원

-

홍준의

보통주

-

직원

-

한상훈

보통주

-

직원

-

한명수

보통주

-

직원

-

3. 피권유자의 범위

기준일(2020.09.24) 현재 발행회사(당사) 주식을 보유한 국내외 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
(시작일) 2020년 10월 19일, 
(종료일) 2020년 10월 29일 제1기 임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
https://www.kccglass.co.kr

홈페이지의 관리기관
(주)케이씨씨글라스

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집공고시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2020년 10월 29일 오전 9시
(장소) 서울특별시 서초구 강남대로 587 (주)케이씨씨글라스 본사 1층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 김인엽
(부서 및 직위) 재정팀 팀장
(연락처) 02-2015-8545

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적
주식회사 케이씨씨글라스와 코리아오토글라스 주식회사는 경영의 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장 기회를 확보하여, 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익 제고를 극대화하기 위해 합병을 진행하게 되었습니다.

① 회사의 경영에 미치는 효과

합병회사인 주식회사 케이씨씨글라스와 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사는 '독점규제 및 공정
거래에 관한 법률'상
기업집단
케이씨씨에 속한 계열회사로 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 케이씨씨글라스의 최대주주인 정몽진은 16.37%를 보유하고 있으며
, 특수관계인이 포함된 지분율은 46.21%(자기주식 제외)입니다.
피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사의 최대주주는
25.00%를 보유한 정몽익이며 특수관계인 지분 포함 시 50.05%입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최
대주주는 정몽진에서 정몽익으로 변경될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.21%에서
42.12
%로 변동될
예정입니다. 주식회사 케이씨씨글라스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 코리아오토글라스 주식회사는 해산할 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 
케이씨씨글라스
코리아오토글라스 
주식회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정몽진
보통주
1,366,640
16.37%
-
-
1,366,640
8.56%

정상영
보통주
421,585
5.05%
930,000
4.65%
863,962
5.41%

정몽익
보통주
734,721
8.80%
5,000,000
25.00%
3,113,092
19.49%

정몽열
보통주
441,151
5.28%
-
-
441,151
2.76%

정은희
보통주
17,402
0.21%
-
-
17,402
0.11%

정유희
보통주
17,567
0.21%
-
-
17,567
0.11%

홍은진
보통주
472
0.01%
-
-
472
0.00%

정재림
보통주
24,249
0.29%
-
-
24,249
0.15%

정명선
보통주
52,121
0.62%
-
-
52,121
0.33%

정제선
보통주
21,974
0.26%
-
-
21,974
0.14%

정도선
보통주
14,393
0.17%
-
-
14,393
0.09%

정한선
보통주
172,124
2.06%
50,000
0.25%
195,907
1.23%

정연선
보통주
2,056
0.02%
-
-
2,056
0.01%

㈜케이씨씨
보통주
571,944
6.85%
-
-
571,944
3.58%

㈜케이씨씨
글라스
보통주
7,422
0.09%
3,980,000
19.90%
7,422
0.05%

세우실업㈜
보통주
-
-
50,500
0.25%
24,021
0.15%

합계
보통주
3,865,821
46.30%
10,010,500
50.05%
6,734,373
42.17%

주1)
합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 케이씨씨글라스가 보유하고 있는 코리아오토글라스 주식회사의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 코리아오토글라스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주3)
상기 내역은 합병 당사회사가 본건 합병에 따른 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주식회사 케이씨씨글라스는 합병승인 주주총회(2020년 10월 29일 예정)에서 별도 안건을 통해 신규 이사를 선임할 예정입니다.

[추가 신규 선임 이사]

성명

출생년월

직위

등기임원
 여부

상근
 여부

주요경력

정몽익

1962년 01월

회장

등기

상근

前) (주)케이씨씨 수석부회장
現) (주)케이씨씨글라스 회장

주)

사내이사 신규 선임 대상자인 정몽익은 2020년 7월 (주)케이씨씨 수석부회장직을 사임하였고, 2020년 8월 (주)케이씨씨글라스의 상근 미등기 임원인 회장으로 신규 선임되었습니다.

향후 합병회사는 기존 주식회사 케이씨씨글라스의 대표이사 및 이사회 이사들과 상기 새로 선임될 이사를 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다. 이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병 등기일(2020년 12월 02일 예정) 이후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대해서는 합병 전 주식회사 케이씨씨글라스와 코리아오토글라스 주식회사의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

② 회사의 재무에 미치는 영향
합병회사와 피합병회사는 본 합병으로 유리 및 인테리어, 자동차용 유리 부문 내에서 합병당사회사의 위상과 기업이미지를 높일 수 있으며, 합병당사회사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계 구축을 통해 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으
로
활용함으로써
사업효율성
제고에 따른 수익성 개선을 기대할 수 있으며, 이는 안정적인 현금흐름을 창출할 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 재무구조의 안정성을 높여 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

본 합병으로 인한 재무효과는 주식회사 케이씨씨글라스의 2020년 2분기 손익계산서 기준으로 매출액 3,256억원에서 5,295억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 매출총이익은 506억원에서 963억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 104억원에서 353억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 당기순이익은 131억원에서 345억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다.

또한, 주식회사 케이씨씨글라스의 202
0년 2분기 재무상태표 기준으로 자산총계는
1조 1,
973억원에서 1조 6,750억원(합병당사회사

단순합산금액
기준)으로 증가하고, 현금 및 현금성자산(단기금융상품 포함)은 447억원에서 737억원으로 증
가할 것으로 예상되나, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

[본 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 2분기
2019년

주식회사 케이씨씨글라스
매출액
325,634
665,296

매출총이익
50,581
101,485

영업이익
10,376
9,842

당기순이익
13,081
7,717

코리아오토글라스 주식회사
매출액
203,885
456,034

매출총이익
45,765
104,434

영업이익
24,935
57,535

당기순이익
21,426
33,026

합계
매출액
529,519
1,121,330

매출총이익
96,346
205,919

영업이익
35,311
67,377

당기순이익
34,507
40,743

자료 :
주식회사 케이씨씨글라스 및 코리아오토글라스 주식회사 제시, 반기보고서 및 사업보고서

주1)
합계는 양사간 거래 제거 전, 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
양사의 손익계산서는 모두 개별 재무제표 기준입니다.

주3)
단수조정을 실시하지 않았습니다.

③ 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 주식회사 케이씨씨글라스는
유리의 제조ㆍ가공ㆍ판매, 인테리어 제품의 제조ㆍ판매, 홈씨씨 상품 및 인테리어 디자인 상담 및 시공업 등
을 영위하고 있으며, 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사는 자동차용 안전유리 제조, 판매, 수출 및 콘크리트파일 제조, 판매 등을 영위하고 있습니다.

합병을 통하여 시장 내에서 확고한 입지를 구축하고 통합 운영 및 관리를 통한 비용 절감, 유리 사업의 일괄 체계 구축을 통한 원가절감 등 사업의 효율성에 기여할 것으로 전망되며
종합유리사업자
로서의 시장지배력 강화,
기술개발역량 집중 및 전문성 강화, 브랜드 재정립 및 마케팅 역량 강화로 인한 경쟁력 제고
등을 기대하고 있으며 사업 내 경쟁력
강화를 통한
수익성을
확보하여
글로벌종합유리사업자
로 도약하기 위한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.

④ 주식회사 케이씨씨글라스 및 코리아오토글라스 주식회사 주주가치에 미치는 영향

코리아오토글라스 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 케이씨씨글라스 보통주식 0.4756743

주를 발행할 예정입니다. 다만, 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 케이씨씨글라스가 보유하고 있는 코리아오토글라스 주식회사의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한, 코리아오토글라스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병법인은 상기 명시한 합병 시너지를 통해 합병법인의 외형을 확대하고 사업 시너지 창출 및 경영 효율화
를 통해 합병법인의 영업이익을 개선할 수 있을 것이라 당사는 판단하고 있습니다.
또한 합병당사회사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계 구축을 통해 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 사업효율성 제고에 따른 수익성 개선을 기대하고 있습니다.
이렇듯 합병법인은 실적 증가 및 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적
인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

(2)
합병 상대방 회사의 개요

① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
- 코리아오토글라스 주식회사 (국문)
- KOREA AUTO GLASS CO., LTD. (영문)

② 설립일자
코리아오토글라스 주식회사는 2000년 8월 30일 설립되었으며, 2015년 12월 29일자로 유가증권시장에 상장되었습니다.

③ 주요사업의 내용
코리아오토글라스 주식회사는 자동차용 안전유리 제조, 판매, 수출 및 콘크리트파일 제조, 판매 등을 영위하고 있습니다.

(3) 합병 일정

구분
일자

이사회 결의일
2020년 09월 09일

주주확정기준일 공고
2020년 09월 09일

합병 주주총회를 위한 주주확정일
2020년 09월 24일

주주총회 소집공고 및 통지
2020년 10월 14일

합병반대의사 통지접수 시작
2020년 10월 14일

합병반대의사 통지접수 종료
2020년 10월 28일

합병계약서 승인을 위한 주주총회일
2020년 10월 29일

주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 시작
2020년 10월 30일

주식매수청구권 행사 종료
2020년 11월 18일

채권자이의제출 종료
2020년 11월 30일

합병기일
2020년 12월 01일

합병종료보고 이사회결의 및 공고
2020년 12월 02일

합병등기 예정일
2020년 12월 02일

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병의 방법
주식회사 케이씨씨글라스가 코리아오토글라스 주식회사를 흡수합병합니다.
- 존속회사 : 주식회사 케이씨씨글라스(유가증권 상장법인)
- 소멸회사 : 코리아오토글라스 주식회사(유가증권 상장법인)

(2) 합병계약
① 합병 후 주식회사 케이씨씨글라스의 변경될 사항

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식 수
보통주
50,000,000주
50,000,000주

우선주
-
-

발행주식수
보통주
8,350,210주
15,970,512주

우선주
-
-

자본금

8,350,210,000원
15,970,512,000원

② 합병비율 및 산출근거
 1) 합병비율 = 존속법인 1 : 소멸법인 0.4756743
 2) 산출근거

구분
존속법인 보통주
소멸법인 보통주

1개월 가중평균종가(원) (A)
29,793원
14,733원

1주일 가중평균종가(원) (B)
30,946원
14,649원

최근일 종가 (C)
32,250원
14,850원

산술평균가액 [(A+B+C)/3]
30,996원
14,744원

합병비율
1
0.4756743

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5(합병의 요건·방법 등)에 따라 산정

③ 존속법인의 증가될 자본금과 준비금 총액

1)
증가될 자본금 :
7,620,302,000원
 2)
증가될 준비금 :
본 건 합병으로 인하여 증가하는 존속법인의 준비금은 관계법령 및 적용되는 회계기준에 따라 결정한다.

④ 존속법인이 합병 시 발생하는 신주의 총수 및 종류
 : 주식회사 케이씨씨글라스 보통주 7,620,302주 (액면가 1,000원)

⑤ 소멸법인 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
 : 소멸법인의 기명식 보통주식 1주당 존속법인의 합병신주 0.4756743주를 배정함

⑥ 합병에 따른 존속법인의 정관 변경사항:

현행
변경(안)
비고

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을
목적으로 한다.
 1. 각종 건축자재, 제조, 판매 및 설치업
 2. 태양광 등 신재생에너지 발전, 관련
 제품 제조, 판매, 설비 설치, 전기 및 
 부산물 매매업
 3. 가스제조 가공 및 판매업
 4. 시멘트 관련 제품 제조, 가공 및 판매업
 5. 유리의 제조가공 및 판매업
 6. 상재, 접착제, 라미필름, VCM(Vinyl 
 Coated Metal)의 제조, 판매 및 설치업
 7. 기계제작 및 동 설치업
 8. 사회교육시설의 설치 및 운영업
 9. 실내건축, 건축마무리 공사, 전기공사업
 및 관련 전문건설 공사업 
 10. 인테리어 디자인 상담 및 시공업
 11. 조경물시설 설치공사업
 12. 부동산 개발 및 공급업
 13. 부동산 매매업 및 임대업
 14. 시설물 유지관리업
 15. 주차장 운영업
 16. 창고업
 17. 각종 제품, 상품의 매매 및 위탁, 판매업
 18. 일반 도, 소매 유통업
 19. 전자상거래업
 20. 수출입업
 21. 체육시설 운영 및 임대업
 22. 그린리모델링 연구 및 관련사업
 23. 환경 관련 연구 및 관련사업
 24. 광산업
 25. 석회석 제조 및 판매업
 26. 석회석 비료 제조 및 판매업
 27. 골재 채취업 및 판매업
 28. 장석 채취업 및 판매업
 29. 장비 임대업
 30. 조림 육림 및 농산물 재배에 관한 사업
 31. 주택건설사업
 32. 대지조성사업
 33. 각 호에 관련된 부대사업

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을
목적으로 한다.
 1. 각종 건축자재 제조, 판매 및 설치업
 2. 태양광 등 신재생에너지 발전, 관련 
 제품 제조, 판매, 설비 설치, 전기 및 
 부산물 매매업

(중 략)

33. 자동차용 안전유리의 제조, 판매, 수출

34. 자동차용 안전유리의 연구 및 개발

35. 자동차 관련 부품 제조 및 국내외 판매

36. 도료, 합성수지, 접착제, 안료의 제조

및 판매업

37. 콘크리트 전주, 침목, 파일 및 특수

콘크리트 제품 제조판매업

38. 콘크리트 상, 하수도용 흄관 각종 

건축자재 제조판매업

39. 골재, 석재, 아스콘, 레미콘, 생산 및

판매업

40. 각 호에 관련된 부대사업

소멸법인의
 사업목적
 추가

제10조(주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행
 하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 
 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 
 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 2. 발행주식총수의
100분의 30을 초과하지
 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무
 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 
 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호
 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 
 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기
 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를
 부여하는 방식
 3. 발행주식총수의
100분의 30을 초과하지 
 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로
 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함 
 한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를
 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 
 대하여 신주를 배정하는 방식
　
(이하 생략)

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행 
 하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 
 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 
 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 2. 발행주식총수의
100분의 20
을 초과하지 
 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무
 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 
 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호
 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 
 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 
 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를
 부여하는 방식
 3. 발행주식총수의
100분의 20
을 초과하지 
 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로
 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함 
 한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 
 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 
 대하여 신주를 배정하는 방식
　

(이하 생략)

표준정관에
 따른 권고안
 반영

부 칙(2020. 12. 1.)

제1조(시행일) 

이 정관은 2020년 12월 1일부터 시행한다.

정관변경
 시행일 명시

⑦ 기타
 1) 단주처리: 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 귀속될 주주에게 합병시주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의 제3호에 따라 존속법인의 자기주식으로 취득함.
 2) 합병교부금에 관한 사항 : 주식매수청구권을 행사한 주주에게 지급하는 주식매매대금 및 전 1)항에 기재된 사항 이외에 본건 합병으로 인해 존속법인이 합병기일 현재의 소멸법인의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 함.
 3) 합병신주의 배당기산일 : 2020년 1월 1일
 4) 존속법인이 보유한 소멸법인의 주식에 대한 합병신주 배정 : 합병기일 현재 존속법인이 보유하고 있는 소멸법인의 주식에 대해서는 존속법인의 합병신주를 배정하 아니한다. 다만, 소멸법인이 주식매수청구권을 행사한 주주로부터 취득한 자기주식에 대하여는 존속법인의 합병신주를 배정한다.

(3) 합병계약서 및 합병일정의 수정 및 변경
 본 합병계약서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 합병계약서는 주주총회의 승인을 득할 경우 합병등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 존속법인 또는 소멸법인의 주주에게 불이익이 없는 경우와 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 존속법인과 소멸법인의 이사회결의 및 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 합병일정
② 합병비율
③ 존속법인의 증가될 자본과 준비금의 액
④ 합병 전후의 재무구조
⑤ 존속법인이 합병시 발행하는 신주의 총수
⑥ 존속법인의 정관

(4) 주식매수청구권 행사 안내
① 주식매수청구권의 내용
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주에게 주어지는 권리로서, 당해 회사에 대하여 자기 소유 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리입니다. 다만, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우 주주는 주주총회 전일까지 당해 회사에게 서면으로 합병 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
주주가 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i)해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii)기타 해당 주식에 관한 법률행위가 있었음을 증명할 수 있고, 주주가 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유하고 있어야 합니다. 동 기간 내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 

② 주식매수청구권의 행사
 1) 합병에 대한 반대의사 통지 방법
합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 특별주주(기존 '명부주주')는 주주총회 전까지 당해 회사에 결의에 반대하는 의사를 서면으로 통지하여야 합니다. 단, 일반주주(주권을 증권회사에 위탁하고 있는 기존 '실질주주')는 주주총회 3영업일 전(2020년 10월 26일)까지 주권을 위탁한 증권회사에 반대 의사를 서면으로 통지하여야 합니다. 2) 주식매수청구권의 행사
합병 반대의사를 통지한 특별주주는 총회 결의일로부터 20일 이내 보유한 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당해 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주는 주식매수청구기간 종료일 2영업일 전(2020년 11월 16일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하는 서면을 제출하여야 합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
 3) 서면 통지 접수 장소 : 서을특별시 서초구 강남대로 587 본사
 4) 통지 및 청구 기간
 - 합병 반대의사 접수 : 2020년 10월 14일 ~ 2020년 10월 28일
 - 주주총회 예정일자 : 2020년 10월 29일
 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 10월 30일 ~ 2020년 11월 18일
 - 일반주주의 경우 거래하시는 증권회사의 사정에 따라 합병에 대한 반대의사 
 통지 및 주식매수청구권행사 기간이 조기에 마감될 수 있으니 반드시 거래 
 증권회사에 문의하시기 바랍니다. 

③ 주식매수가격과 지급예정시기
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정된 주식매수가격은 1주당 30,800원입니다. 특별주주의 경우 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정이며, 일반주주의 경우 주권을 위탁한 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 주식매수금은 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급될 예정입니다.

④ 기타
본 합병절차가 중단되는 경우 주식매수청구권의 행사의 효력도 실효되므로 당사는 주식매수청권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(대차대조표 또는 손익계산서 생략 불가)

(합병회사) 【주식회사 케이씨씨글라스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 1 기 반기말 2020. 06. 30 현재

제 1 기 1분기말 2020. 03. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 1 기 반기말
제 1 기 1분기말

[유동자산]
519,037
495,032

ㆍ현금및현금성자산
44,654
29,464

ㆍ매출채권및기타채권
128,536
136,739

ㆍ기타유동금융자산
214,256
196,007

ㆍ재고자산
128,845
130,985

ㆍ기타유동자산
2,746
1,836

[비유동자산]
678,220
688,912

ㆍ장기매출채권및기타채권
36,720
38,143

ㆍ기타비유동금융자산
105
100

ㆍ관계기업및공동기업투자
65,608
63,605

ㆍ유형자산
504,658
518,921

ㆍ무형자산
23,045
23,298

ㆍ투자부동산
15,899
12,851

ㆍ기타비유동자산
32,186
31,994

자산총계
1,197,257
1,183,944

[유동부채]
145,796
139,045

[비유동부채]
138,857
137,005

부채총계
284,653
276,050

[자본금]
8,350
8,350

[자본잉여금]
885,356
885,356

[자본조정]
(414)
(414)

[기타포괄손익누계액]
-
-

[이익잉여금]
19,312
14,602

자본총계
912,604
907,894

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 1 기 반기(2020. 01. 01 부터 2020. 06. 30 까지)

제 1 기 1분기(2020. 01. 01 부터 2020. 03. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목

제 1 기 반기

(2020.01.01~2020.06.30)

제 1 기 1분기
(2020.01.01~2020.03.31)

매출액
325,634
164,900

영업이익
10,376
8,073

당기순이익
13,081
8,376

총포괄이익
13,091
8,381

주당순이익
1,568원
1,004원

(피합병회사) 【코리아오토글라스 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 반기말 2020. 06. 30 현재

제 20 기 2019. 12. 31 현재

제 19 기 2008. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

구분
제 21기 반기말
제 20 기말

제 19 기말

[유동자산]
212,402
228,913
271,410

ㆍ당좌자산
174,191
190,771
231,016

ㆍ재고자산
38,212
38,142
40,394

[비유동자산]
265,298
268,978
292,910

ㆍ투자자산
8,259
9,383
2,748

ㆍ유형자산
247,029
250,168
261,820

ㆍ무형자산
3,540
3,581
22,522

ㆍ기타비유동자산
6,470
5,846
5,820

자산총계
477,701
497,891
564,320

[유동부채]
80,272
106,179
185,142

[비유동부채]
33,080
30,838
34,183

부채총계
113,352
137,017
219,325

[자본금]
100,000
100,000
100,000

[자본잉여금]
-
-
-

[자본조정]
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
264,348
260,874
244,995

자본총계
364,348
360,874
344,995

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 반기(2020. 01. 01 부터 2020. 06. 30 까지)

제 20 기 (
2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

구분
제 21기 반기
(2020.01.01
~2020.06.30)
제 20기
(2019.01.01
~2019.12.31)

제 19기
(2018.01.01
~2018.12.31)

매출액
203,885
456,034
438,709

영업이익(영업손실)
24,935
57,535
49,773

당기순이익(당기순손실)
21,426
33,026
43,334

기본 및 희석주당순이익
1,071원
1,651원
2,167원

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정몽익
1962.01.28
해당사항없음
특수관계인
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정몽익
(주)케이씨씨글라스 회장
2006.02 ~ ~ 2020.07
(주)케이씨씨 대표이사
계열사와의 상품거래 및 경영자문계약 등

주) 해당법인과의 최근3년간 거래내역은 후보자와 (주)케이씨씨와의 거래 내역입니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정몽익
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당 후보자는 (주)케이씨씨에서 관리본부장, 대표이사 등을 역임하며, 뛰어난 경영능력을 바탕으로 안정적인 성장과 수익성 확대 등을 달성하여 회사가 글로벌 기업으로 도약하는데 큰 이바지를 하였던 바, 이러한 경험과 역량은 (주)케이씨씨글라스의 장기적인 전략 수립 및 경영 발전을 이루는데 도움이 되리라 판단되어 적임자로 추천함.

확인서

이사 후보자 확인서(서명본).jpg
이사 후보자 확인서(서명본)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.