케이씨씨글라스 — 주주총회소집공고 (20201014)
제출인: 케이씨씨글라스

주주총회소집공고
2.8
케이씨씨글라스

주주총회소집공고

2020년 10월 14일

회 사 명 :
주식회사 케이씨씨글라스

대 표 이 사 :
김 내 환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 강남대로 587

(전 화) 02-2015-8500

(홈페이지)https://www.kccglass.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 독 고 진

(전 화) 02-2015-8500

주주총회 소집공고

(제1기 임시주주총회)

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거, 제1기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하게 되었음을 안내하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 *** 아 래 ***

 1. 일시 : 2020년 10월 29일(목) 오전 9시

 2. 장소 : 서울특별시 서초구 강남대로 587 ㈜케이씨씨글라스 본사 1층
 ※ 문의 (02)2015-8500

 3. 의안 주요내용
 가. 보고사항
 (1) 감사보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건
 제2호 의안 : 사내이사 정몽익 선임의 건

 4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 회사의 경영참고사항 등을 당사의 홈페이지(www.kccglass.co.kr) 전자공고란에 게재하고, 본점 및 지점, 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

 5. 실질주주의 의결권 행사 안내
 금번 당사의 주주총회에서는 총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장을 통하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
 
 6. 합병관련 주식매수청구권 행사 안내 
 상법 제522조의3에 의거하여 합병에 반대하는 주주께서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권순원
 (출석률:
 100%)
김한수
 (출석률:
 100%)
이승하
 (출석률:
 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.02
1. 분할종료 및 창립총회 갈음 공고의 건
찬성
찬성
찬성

2. 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

3. 주식회사 케이씨씨글라스 사업장 설치의 건
찬성
찬성
찬성

4. 명의개서 대리인 선임의 건
찬성
찬성
찬성

5. 공정거래 자율준수프로그램 도입 및 자율준수관리자 선임의 건
찬성
찬성
찬성

6. 준법통제기준 도입 및 준법지원인 선임의 건
찬성
찬성
찬성

7. 지배인 선임의 건
찬성
찬성
찬성

8. 이사회운영규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

9. 감사위원회 규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

10. 경영자문계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

11. 여신한도 신규 설정의 건
찬성
찬성
찬성

보고1. 2020년 공정거래 자율준수 프로그램 운영 계획
-
-
-

보고2. 2020년 준법지원 활동 계획
-
-
-

2
2020.02.12
1. 계열회사와의 분기별 거래예정금액 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2020.03.11
1. 계열회사와의 분기별 거래예정금액 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2020.06.17
1. 계열회사와의 분기별 거래예정금액 승인의 건
찬성
찬성
찬성

보고1. 공정거래 자율준수프로그램 운영현황 및 계획
-
-
-

5
2020.07.29
1. 회장 선임의 건
찬성
찬성
찬성

2. 지배인 선임의 건
찬성
찬성
찬성

6
2020.09.09
1. 합병계약서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2. 임시주주총회 소집을 위한 주주명부확정 기준일 결정의 건
찬성
찬성
찬성

3. 제1기 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4. 계열회사와의 2020년 4분기 거래 예정금액 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5. 계열회사와의 2020년 3분기 거래 실적금액 변경의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

사외이사 겸 감사위원
(권순원, 김한수, 이승하)

2020.01.02

1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 외부감사인 선정의 건
가결

3. 내부회계관리규정 제정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사 겸 감사위원
3명
6,000,000,000
144,000,000
48,000,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 총 5명의 보수한도 금액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2020년 9월말까지 지급된 보수 금액 합계입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

건축자재 매입
(주)케이씨씨(계열회사)
2020.1.1 ~ 6.30
271
2.3%

자동차용유리원판공급
코리아오토글라스(주)(계열회사)
2020.1.1 ~ 6.30
480
4.0%

주1) 당사는 2020년 1월 2일 설립된 신설회사로, 2020년 반기 기준 재무제표상 자산총액 금액을 기준으로 상기 내용을 작성하였습니다.
주2) 2020년 반기 기준 재무제표상의 자산총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래를 기재하였으며, 상기 비율도 2020년 반기 기준 재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율을 기재하였습니다. 
 (2020년 반기 기준 자산총액 1조1,972억원) 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

주1) 당사는 2020년 1월 2일 설립된 신설회사로, 2020년 반기 기준 재무제표상 자산총액금액을 기준으로 하였을 때, 자산총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래가 없어 기재하지 않았습니다.

(2020년 반기 기준 자산총액 1조1,972억원)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[유리부문]

① 산업의 특성

판유리 산업은 설립 초기 자본 소요량이 큰 사업으로 신규 기업이 진입하는데 필요한 투자금액이 많으며, 제품 및 연구 개발 투자가 많이 소요되는 산업입니다. 용융로, 성형기 등 자동화 기계장치 설비를 위해 초기 시설 투자가 대규모로 이루어지며, 노(Furnace)에 점화하면 연속 가동을 해야 합니다. 또한 일정 기간이 지나면 노(Furnace)의 보수가 반드시 필요하며, 보수비는 생산시설의 1/4 이상의 재투자가 소요되기 때문에 고정비의 비중이 높은 산업입니다. 이런 사유로 신규 진입 장벽이 높아 국내에는 2개 업체만이 판유리 생산 설비를 보유하고 있습니다. 판유리는 제조사에서 생산한 원판 그대로 사용되기 보다는 강화, 복층 등의 2차 가공을 거쳐 사용되므로, 가공업체 판매 인프라 확보가 중요한 산업입니다. 판유리는 주요 수요처인 건축 시장에 대한 의존도가 높은 편이나, 자동차, 디스플레이, 가전, 태양광을 비롯한 여러 산업으로 용도가 확대되면서 시장이 다양화되고 있습니다.

② 산업의 성장성

판유리 산업은 주택보급률을 높이기 위한 정부 정책 및 판유리 시장의 고급화 추세로 꾸준히 성장해 왔습니다. 최근, 주택담보대출 규제 강화, 가계부채 증가 및 아파트 미분양 물량 증가 등의 요인으로 건축 투자가 위축되어 당분간 건축용 유리 수요가 감소할 것으로 전망되나, 이후 건설경기가 조금씩 상승 전환할 경우 판유리 수요도 증가할 것으로 예상됩니다. 
최근 한국은행[출처: 한국은행, 자료명: 2020년 경제전망 보고서, 발간일자: 2020년 5월 28일]에 따르면 GDP 성장률은 2020년 -0.2%, 2021년 3.1%를 나타낼 것으로 전망하고 있으며, 국내경기는 코로나19 글로벌 확산의 영향으로 금년 상반기 중 크게 위축되겠으나, 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상하였습니다. 또한 코로나19 사태의 향후 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높은 상황으로 판단된다고 예상하였습니다.

정부의 건축물 에너지 절감 로드맵에 따라 국내 건축용 시장에서 에너지 효율이 좋은 코팅유리 수요가 꾸준히 증가하는 추세이고, 향후에도 이러한 고부가가치 유리 시장이 지속적으로 발전할 것으로 전망됩니다. 
 자동차 산업의 경우 국내 완성차 업체들의 위상이 강화되면서 꾸준히 성장하였으나, 최근 국내시장에서의 수입차 공세 강화 및 해외 수출 부진으로 성장성이 정체 양상을 나타내고 있습니다. 이에 자동차용 유리 수요는 당분간 현재 수준을 유지할 것으로 전망됩니다. 중장기적으로는 자동차 경량화를 위한 박판 유리 적용 및 다양한 부가기능의 코팅유리 적용을 통한 자동차용 유리의 질적 성장이 전망됩니다.

③ 경기변동의 특성

판유리 산업은 전방 산업인 건설, 자동차 산업 경기 동향에 따라 경기변동을 보입니다. 건축용 유리의 경우 아파트 건축 호수와 건축 착공면적이 주요 선행지수이며, 판유리 수요는 해당 지수의 약 1년의 후행치를 나타냅니다. 최근 리모델링 및 인테리어 활성화로 인한 신규 수요 증가에 따라 주택 거래량도 주요 참고치가 됩니다. 건축용 유리는 계절적 요인에 의한 경기순환체계도 나타내며, 건축시장이 위축되는 우기와 동절기를 비수기로 볼 수 있습니다. 
자동차용 유리의 수요는 자동차 생산대수 및 완성차 업체들의 연간 생산계획을 주요 예측치로 볼 수 있습니다. 자동차 유리의 경우 공장 가동일수에 따라 소요량이 변동하며 공장 가동률이 낮은 명절이나 휴가철을 비수기로 볼 수 있습니다.

④ 경쟁 상황
판유리 산업은 전통적으로 내수 위주의 산업이며, 대규모 자본, 설비 및 사업용 부지가 요구되는 자본집약형 장치산업으로서 신규 진입장벽이 높아 상대적으로 경쟁이 심하지 않은 산업이었습니다. 그러나 해상 운송 기술이 발전함에 따라 운송 단가가 낮아졌고 해외 생산 업체의 국내 진입 장벽 역시 낮아져 현재는 다수의 공급자가 국내 시장에서 경쟁하고 있는 상황입니다. 제품 간 차별성이 적어 가격 탄력성이 매우 큰 유리 제품의 특성상 대형 설비와 낮은 제조원가를 바탕으로 국내 유입된 수입유리와의 시장 내 경쟁이 치열한 상황입니다.

[인테리어 부문]
① 산업의 특성
인테리어 산업은 주거 환경 개선을 통해 소비자의 다양한 요구와 기호를 만족시키고 주거공간에 기능적, 심미적 가치를 더하는 산업입니다. 과거 집의 가치는 주거환경적 요소보다는 자산 증식의 개념이 강했으나 저출산에 따른 인구 감소, 소비자의 주거 공간에 대한 인식 변화와 맞물려 주거공간의 사용가치가 더욱 주목받고 있습니다. 인테리어 산업은 노동 집약적이고 다양한 상황별 변수가 존재하며, 정보 비대칭이 심한 시장이었습니다. 하지만, 최근 신뢰성이 있는 대기업 브랜드의 시장 확대와 온라인 플랫폼 업체들의 등장으로, 거래 표준화 및 수요자들 간 인테리어 정보와 경험을 다양한 소셜네트워크(SNS) 공유함으로써 인테리어 시장의 판도가 변화하고 있습니다.

② 산업의 성장성

인테리어 산업 중 B2C 인테리어 시장은 노후주택의 증가, 거주 공간에 대한 소비자 인식의 변화 등에 따라 시장의 지속적인 성장을 기대할 수 있습니다. 주택의 노후화는 점점 더 가속화될 것이고 이는 B2C 인테리어 산업의 성장으로 이어질 것으로 예상됩니다. B2C 인테리어 산업은 다양하고 개성 있는 생활 문화를 추구하는 경향이 있어 표준화가 어려운 산업이지만 평형별, 세대별, 지역별로 다양성을 반영하면서도 표준화된 패키지 제품을 개발해 나간다면 시장 내에서 지속적인 성장을 기대할 수 있습니다.

최근에는 코로나19 영향으로 재택근무 및 집에서 많은 소비를 해결하는 홈코노미(Home+Economy)가 트렌드로 떠오르며 집 꾸미기 수요가 늘었으며, 정부의 부동산 대책 등 규제 강화로 리모델링 수요가 늘어나고 있습니다. 향후 이와 같은 성장 추세는 이어질 것이란 전망이 나오고 있습니다.

③ 경기변동의 특성
인테리어 산업은 국민의 소득 수준과 생활 수준의 향상에 큰 영향을 받습니다. '국민소득 1만 달러 시대엔 차를, 2만 달러 시대엔 집을, 3만 달러 시대엔 가구를 바꾼다'는 속설이 있을 정도로 소득 수준의 향상이 시장의 규모를 좌우한다고 할 수 있습니다. 신축 시장에서의 양적 성장이 한계를 맞을 수밖에 없는 것을 감안할 때, 인테리어 산업은 1인, 2인 가구의 증대, 주거 공간에 대한 인식 변화를 기반으로 경기변동에 따른 민감도는 상대적으로 낮을 것이라 예상됩니다.

④ 경쟁 상황

인테리어 산업은 브랜드, 비브랜드가 경쟁하는 완전경쟁시장으로서 상품 경쟁력 확보와 판매 인프라 구축, 시공 품질 관리가 매우 중요한 경쟁요소입니다. 상품의 품질 요건은 더 이상 차별화를 가지기 어려운 기본 요건이며, 소비자들의 다양한 니즈를 충족시킬 수 있는 상품을 갖추고 이를 최적화된 물류 시스템을 통해 시공 서비스와 함께 제공하는 것이 고객 만족의 핵심이라 할 수 있습니다. 상품 경쟁력 확보를 위하여는 우수한 OEM 업체를 발굴하고 육성하여 자체 브랜드 가치를 높여야 할 것이며, 판매 인프라 구축과 시공 품질 관리를 위해 최적의 온/오프라인 판매망과 시공망을 발굴, 육성, 운영하는 것이 중요합니다.

인테리어 산업의 또 다른 핵심 경쟁요소는 디자인입니다. 소득 수준 향상에 따라 실용성과 예술성, 차별성을 추구하는 소비자들이 늘고 있습니다. 이러한 소비자들의 다양한 니즈를 반영하면서도 표준화가 가능한 디자인 연구 개발을 통해 '다양성의 패키지화'를 달성할 필요가 있습니다.

[공통부문]

⑤ 자금조달의 특성
현재 기준 자금 조달상의 특이사항은 없습니다. 2020년 반기 기준, 즉시 현금화 가능한 현금및현금성자산과 기타유동금융자산은 2,589억원, 차입금은 1,115억원이며, 차입금의존도 9.31%입니다. 당사의 회사채 신용등급은 AA- (안정적)입니다.(NICE신용평가, 한국기업평가, 2020년 5월)

⑥ 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
당사는 대기환경보전법, 수질 및 생태계보전에 관한 법률, 폐기물관리법, 화학물질관리법, 산업안전보건법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 관련 법규에 의해 규제되고 있으며, 특히 환경 관련 규제와 관련하여
대기, 수질, 폐기물 등 환경오염물질 발생을 원천적으로 저감하고, 환경오염물질 방지시설의 적정 운영 및 관련 설비의 철저한 유지관리를 통해 법규 준수 및 환경오염물질 배출을 최소화하고 있습니다.

2020년 7월 14일 대한민국 정부는 코로나19 사태로 인한 경기침체 극복 및 구조적 대전환을 목표로 '한국판 뉴딜 종합계획'을 발표하였고 해당 종합계획은 크게 10개의 대표과제로 분류되며 대표적으로 '그린 리모델링'과 '친환경 미래모빌리티'가 있습니다. 당사에서 생산되는 코팅유
리는 '그린 리모델링' 사업의 핵심 자재로 주목받고 있어 향후 수혜가 예상되며,
'친환경 미래모빌리티' 정책은
자동차유리에 긍정적 영향에 줄 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2020년 반기말 현재, 당사의 자산총액은 1조1,973억원이며, 부채총액은 2,847억원입니다. 즉시 현금화 가능한 현금및현금성자산 및 기타유동금융자산은 2,589억원이고, 차입금은 1,115억원으로 이는

무역거래에 따라 발생하는 Banker's Usance 31억원, 삼성카드 결제 서비스에 따른 매출채권담보 차입금 83억원,
공장 사택 준공 과정에서 발생한 담보대출 3억원, 사채 997억원(사채할인발행차
금 제외)으로 구성되어 있으며, 1분기 대비 특이한 변동사항은 없습니다.

당사는 코로나19 확산에 따른 세계 경제 상황 변동 등으로 발생할 수 있는 유동성 위험을 최소화하기 위하여 높은 신용등급의 금융기관을 통하여 단기 금융상품 위주로 자금을 운용하고 있습니다. 다만, 현재 수준의 유동성 유지 또는 확대를 위한 정책을 시행하고 있으나 비유동자산의 매각 등을 통한 유동성 확대에 대해서는 검토하고 있지 않습니다.

당사의 2020년 반기 누적 매출액은 3,256억원, 영업이익은 104억이며, 2분기 3개월간 매출액은 1,607억원 영업이익은 23억원으로 1분기 대비 매출액 42억원 감소, 영업이익 58억원 감소하였습니다.

당사는
수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 주요 영업부문을 유리와 인테리어 부문으로 구분하고
있

습
니다. 유리 부문의
2020년 반기
누적매출과 영업이익은 각각 1,828억원, 43억원이며, 1분기 대비 매출액 81억원 감소, 영업이익 71억원 감소하였습니다. 인테리어 부
문의 2020년 반기 누적 매출과 영업이익은 1,429억원, 61억원이며,
1분기 대비 매출액 39억원 증가, 영업이익 13억원 증가하였습니다.

당사의 2분기 실적은 2019년 이후 건설경기의 지속된 침체 및 코로나19 바이러스로 인한 경제 상황의 악영향이 더해진 것으로 분석됩니다. 
유리 부문은 건설경기 침체로 인한 건축용 유리 실적 저조가 지속되었고, 코로나19 바이러스로 인한 세계 경기 침체의 영향으로 자동차 유리의 매출 부진이 더해지면서 2분기 14억원의 영업손실이 발생하였습니다.
코로나19 바이러스 위기 상황에도 불구하고 해외 자동차 시장 가동이 재개되고 있는 점은 향후 실적 개선에 긍정적 요소가 될 것으로 기대됩니다. 또한, 현재 정부에서 추진 중인 3차 추경 및 그린뉴딜 사업이 유리 사업 매출증가에 긍정적 영향을 미칠 것으로 보이며, 공공임대주택 공급 사업 등도 추진되고 있어 장기적으로 당사의 실적 개선 전망에 긍정적 영향을 미칠 것으로 보입니다. 다만, 올해 발생한 기록적인 장마에 따른 인한 공사 지연은 단기적으로 당사 실적에 부정적 영향이 예상됩니다.
인테리어 부문은 단기적으로는 코로나19 위기 상황에 따른 재택근무 및 실내활동의 증가 영향으로 실적이 개선되었으며, 최근 재개발 및 부동산 투기 억제 정책이 강화됨에 따라 장기적으로도 인테리어에 대한 인식 및 부동산에 대한 트렌드가 변화하고 있어 향후 지속적인 실적 호조를 기대하고 있습니다.

당사는 끊임없는 연구개발과 기술혁신으로 고부가가치 창출, 생산성 향상을 이룩할 것이며, 매출 및 수익 목표 달성을 위해 핵심역량 강화는 물론, 신규시장 개척과 비즈니스 환경 개선을 지속적으로 해 나갈 예정입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 주요 영업부문을 유리와 인테리어 부문으로 구분하고 있습니다. 각 영업부문은 별도로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있으며, 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다.

구 분
영 업

유리 부문
건축용 유리, 자동차용 유리, 유리시공 외

인테리어 부문
건축 내외장재, 인테리어, 산업용 외

(2) 시장점유율

- 국내 유리 시장점유율

구분

2020
년 반기

2019년

2018년

KCC글라스

50%

50%

54.7%

A사

24%

24%

19.9%

수입유리 및 기타

26%

26%

25.4%

합계

100%

100%

100%

주) 상기 점유율은 자체 시장 조사에 따른 국내 시장점유율입니다.

- 국내 PVC상재 시장점유율

구분

2019년

2018년

2017년

KCC글라스

25%

24.0%

24.7%

A사

41%

36.6%

37.5%

B사

20%

16.6%

18.1%

기타

14%

22.8%

19.7%

합계

100%

100%

100%

주) 상기 점유율은 자체 시장 조사에 따른 국내 시장점유율입니다.

(3) 시장의 특성

[유리 부문]
판유리는 건축, 자동차, 가전 등 다양한 분야에 적용되고 있으며, 해당 분야의 꾸준한 수요로 비교적 안정적인 시장을 유지하고 있습니다. 향후에도 판유리를 완벽히 대체할 만한 신소재가 개발되기 전까지는 안정적인 시장이 유지될 것으로 전망됩니다.
판유리 시장은 국내 2개의 제조사와 다양한 국가로부터 유입된 수입유리가 경쟁하고 있습니다. 최근 말레이시아産 저가 수입유리의 대량 유입으로 당사의 시장점유율이 전년 대비 소폭 하락하였으나, 여전히 높은 시장 점유율로 시장을 주도하고 있습니다. 코팅유리의 경우 국내 3개의 제조사와 수입유리가 경쟁하고 있으며, 판유리에 비하여 국내 생산 유리의 시장점유율이 높습니다. 국내 제조사들은 고부가가치 제품인 코팅유리 판매 확대를 위하여 제품 가격 경쟁력 확보 및 신제품 개발 등 치열하게 경쟁하고 있습니다.

[인테리어 부문]
인테리어 산업은 국민의 소득 수준과 생활 수준의 향상에 큰 영향을 받습니다. '국민소득 1만 달러 시대엔 차를, 2만 달러 시대엔 집을, 3만 달러 시대엔 가구를 바꾼다'는 속설이 있을 정도로 소득 수준의 향상이 시장의 규모를 좌우한다고 할 수 있습니다. 신축 시장에서의 양적 성장이 한계를 맞을 수밖에 없는 것을 감안할 때, 인테리어 산업은 1인, 2인 가구의 증대, 주거 공간에 대한 인식 변화를 기반으로 경기변동에 따른 민감도는 상대적으로 낮을 것이라 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2020년도 중 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

2020년도 kcc글라스 조직개요도.jpg
2020년도 KCC글라스 조직개요도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적
주식회사 케이씨씨글라스와 코리아오토글라스 주식회사는 경영의 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장 기회를 확보하여, 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익 제고를 극대화하기 위해 본 합병을 진행하게 되었습니다.

① 회사의 경영에 미치는 효과

합병회사인 주식회사 케이씨씨글라스와 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사는 '독점규제 및 공정
거래에 관한 법률'상
기업집단
케이씨씨에 속한 계열회사로 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 케이씨씨글라스의 최대주주인 정몽진은 16.37%를 보유하고 있으며
, 특수관계인이 포함된 지분율은 46.21%(자기주식 제외)입니다.
피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사의 최대주주는
25.00%를 보유한 정몽익이며 특수관계인 지분 포함 시 50.05%입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최
대주주는 정몽진에서 정몽익으로 변경될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.21%에서
42.12
%로 변동될
예정입니다. 주식회사 케이씨씨글라스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 코리아오토글라스 주식회사는 해산할 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 
케이씨씨글라스
코리아오토글라스 
주식회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정몽진
보통주
1,366,640
16.37%
-
-
1,366,640
8.56%

정상영
보통주
421,585
5.05%
930,000
4.65%
863,962
5.41%

정몽익
보통주
734,721
8.80%
5,000,000
25.00%
3,113,092
19.49%

정몽열
보통주
441,151
5.28%
-
-
441,151
2.76%

정은희
보통주
17,402
0.21%
-
-
17,402
0.11%

정유희
보통주
17,567
0.21%
-
-
17,567
0.11%

홍은진
보통주
472
0.01%
-
-
472
0.00%

정재림
보통주
24,249
0.29%
-
-
24,249
0.15%

정명선
보통주
52,121
0.62%
-
-
52,121
0.33%

정제선
보통주
21,974
0.26%
-
-
21,974
0.14%

정도선
보통주
14,393
0.17%
-
-
14,393
0.09%

정한선
보통주
172,124
2.06%
50,000
0.25%
195,907
1.23%

정연선
보통주
2,056
0.02%
-
-
2,056
0.01%

㈜케이씨씨
보통주
571,944
6.85%
-
-
571,944
3.58%

㈜케이씨씨
글라스
보통주
7,422
0.09%
3,980,000
19.90%
7,422
0.05%

세우실업㈜
보통주
-
-
50,500
0.25%
24,021
0.15%

합계
보통주
3,865,821
46.30%
10,010,500
50.05%
6,734,373
42.17%

주1)
합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 케이씨씨글라스가 보유하고 있는 코리아오토글라스 주식회사의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 코리아오토글라스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주3)
상기 내역은 합병 당사회사가 본건 합병에 따른 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주식회사 케이씨씨글라스는 합병승인 주주총회(2020년 10월 29일 예정)에서 별도 안건을 통해 신규 이사를 선임할 예정입니다.

[추가 신규 선임 이사]

성명

출생년월

직위

등기임원
 여부

상근
 여부

주요경력

정몽익

1962년 01월

회장

등기

상근

前) (주)케이씨씨 수석부회장
現) (주)케이씨씨글라스 회장

주)

사내이사 신규 선임 대상자인 정몽익은 2020년 7월 (주)케이씨씨 수석부회장직을 사임하였고, 2020년 8월 (주)케이씨씨글라스의 상근 미등기 임원인 회장으로 신규 선임되었습니다.

향후 합병회사는 기존 주식회사 케이씨씨글라스의 대표이사 및 이사회 이사들과 상기 새로 선임될 이사를 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다. 이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병 등기일(2020년 12월 02일 예정) 이후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대해서는 합병 전 주식회사 케이씨씨글라스와 코리아오토글라스 주식회사의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

② 회사의 재무에 미치는 영향
합병회사와 피합병회사는 본 합병으로 유리 및 인테리어, 자동차용 유리 부문 내에서 합병당사회사의 위상과 기업이미지를 높일 수 있으며, 합병당사회사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계 구축을 통해 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으
로
활용함으로써
사업효율성
제고에 따른 수익성 개선을 기대할 수 있으며, 이는 안정적인 현금흐름을 창출할 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 재무구조의 안정성을 높여 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

본 합병으로 인한 재무효과는 주식회사 케이씨씨글라스의 2020년 2분기 손익계산서 기준으로 매출액 3,256억원에서 5,295억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 매출총이익은 506억원에서 963억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 104억원에서 353억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 당기순이익은 131억원에서 345억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다.

또한, 주식회사 케이씨씨글라스의 202
0년 2분기 재무상태표 기준으로 자산총계는
1조 1,
973억원에서 1조 6,750억원(합병당사회사

단순합산금액
기준)으로 증가하고, 현금 및 현금성자산(단기금융상품 포함)은 447억원에서 737억원으로 증
가할 것으로 예상되나, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

[본 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 2분기
2019년

주식회사 케이씨씨글라스
매출액
325,634
665,296

매출총이익
50,581
101,485

영업이익
10,376
9,842

당기순이익
13,081
7,717

코리아오토글라스 주식회사
매출액
203,885
456,034

매출총이익
45,765
104,434

영업이익
24,935
57,535

당기순이익
21,426
33,026

합계
매출액
529,519
1,121,330

매출총이익
96,346
205,919

영업이익
35,311
67,377

당기순이익
34,507
40,743

자료 :
주식회사 케이씨씨글라스 및 코리아오토글라스 주식회사 제시, 반기보고서 및 사업보고서

주1)
합계는 양사간 거래 제거 전, 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
양사의 손익계산서는 모두 개별 재무제표 기준입니다.

주3)
단수조정을 실시하지 않았습니다.

③ 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 주식회사 케이씨씨글라스는
유리의 제조ㆍ가공ㆍ판매, 인테리어 제품의 제조ㆍ판매, 홈씨씨 상품 및 인테리어 디자인 상담 및 시공업 등
을 영위하고 있으며, 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사는 자동차용 안전유리 제조, 판매, 수출 및 콘크리트파일 제조, 판매 등을 영위하고 있습니다.

합병을 통하여 시장 내에서 확고한 입지를 구축하고 통합 운영 및 관리를 통한 비용 절감, 유리 사업의 일괄 체계 구축을 통한 원가절감 등 사업의 효율성에 기여할 것으로 전망되며
종합유리사업자
로서의 시장지배력 강화,
기술개발역량 집중 및 전문성 강화, 브랜드 재정립 및 마케팅 역량 강화로 인한 경쟁력 제고
등을 기대하고 있으며 사업 내 경쟁력
강화를 통한
수익성을
확보하여
글로벌종합유리사업자
로 도약하기 위한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.

④ 주식회사 케이씨씨글라스 및 코리아오토글라스 주식회사 주주가치에 미치는 영향

코리아오토글라스 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 케이씨씨글라스 보통주식 0.4756743

주를 발행할 예정입니다. 다만, 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 케이씨씨글라스가 보유하고 있는 코리아오토글라스 주식회사의 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한, 코리아오토글라스 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사인 코리아오토글라스 주식회사가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

합병법인은 상기 명시한 합병 시너지를 통해 합병법인의 외형을 확대하고 사업 시너지 창출 및 경영 효율화
를 통해 합병법인의 영업이익을 개선할 수 있을 것이라 당사는 판단하고 있습니다.
또한 합병당사회사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계 구축을 통해 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 사업효율성 제고에 따른 수익성 개선을 기대하고 있습니다.
이렇듯 합병법인은 실적 증가 및 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적
인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

(2)
합병 상대방 회사의 개요

① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
- 코리아오토글라스 주식회사 (국문)
- KOREA AUTO GLASS CO., LTD. (영문)

② 설립일자
코리아오토글라스 주식회사는 2000년 8월 30일 설립되었으며, 2015년 12월 29일자로 유가증권시장에 상장되었습니다.

③ 주요사업의 내용
코리아오토글라스 주식회사는 자동차용 안전유리 제조, 판매, 수출 및 콘크리트파일 제조, 판매 등을 영위하고 있습니다.

(3) 합병 일정

구분
일자

이사회 결의일
2020년 09월 09일

주주확정기준일 공고
2020년 09월 09일

합병 주주총회를 위한 주주확정일
2020년 09월 24일

주주총회 소집공고 및 통지
2020년 10월 14일

합병반대의사 통지접수 시작
2020년 10월 14일

합병반대의사 통지접수 종료
2020년 10월 28일

합병계약서 승인을 위한 주주총회일
2020년 10월 29일

주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 시작
2020년 10월 30일

주식매수청구권 행사 종료
2020년 11월 18일

채권자이의제출 종료
2020년 11월 30일

합병기일
2020년 12월 01일

합병종료보고 이사회결의 및 공고
2020년 12월 02일

합병등기 예정일
2020년 12월 02일

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병의 방법
주식회사 케이씨씨글라스가 코리아오토글라스 주식회사를 흡수합병합니다.
- 존속회사 : 주식회사 케이씨씨글라스(유가증권 상장법인)
- 소멸회사 : 코리아오토글라스 주식회사(유가증권 상장법인)

(2) 합병계약
① 합병 후 주식회사 케이씨씨글라스의 변경될 사항

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식 수
보통주
50,000,000주
50,000,000주

우선주
-
-

발행주식수
보통주
8,350,210주
15,970,512주

우선주
-
-

자본금

8,350,210,000원
15,970,512,000원

② 합병비율 및 산출근거
 1) 합병비율 = 존속법인 1 : 소멸법인 0.4756743
 2) 산출근거

구분
존속법인 보통주
소멸법인 보통주

1개월 가중평균종가(원) (A)
29,793원
14,733원

1주일 가중평균종가(원) (B)
30,946원
14,649원

최근일 종가 (C)
32,250원
14,850원

산술평균가액 [(A+B+C)/3]
30,996원
14,744원

합병비율
1
0.4756743

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5(합병의 요건 ·방법 등)에 따라 산정

③ 존속법인의 증가될 자본금과 준비금 총액

1)

증가될 자본금 :
7,620,302,000원
 2)
증가될 준비금 :
본 건 합병으로 인하여 증가하는 존속법인의 준비금은 관계법령 및 적용되는 회계기준에 따라 결정한다.

④ 존속법인이 합병 시 발생하는 신주의 총수 및 종류
 : 주식회사 케이씨씨글라스 보통주 7,620,302주 (액면가 1,000원)

⑤ 소멸법인 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
 : 소멸법인의 기명식 보통주식 1주당 존속법인의 합병신주 0.4756743주를 배정함

⑥ 합병에 따른 존속법인의 정관 변경사항:

현행
변경(안)
비고

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을
목적으로 한다.
 1. 각종 건축자재, 제조, 판매 및 설치업
 2. 태양광 등 신재생에너지 발전, 관련
 제품 제조, 판매, 설비 설치, 전기 및 
 부산물 매매업
 3. 가스제조 가공 및 판매업
 4. 시멘트 관련 제품 제조, 가공 및 판매업
 5. 유리의 제조가공 및 판매업
 6. 상재, 접착제, 라미필름, VCM(Vinyl 
 Coated Metal)의 제조, 판매 및 설치업
 7. 기계제작 및 동 설치업
 8. 사회교육시설의 설치 및 운영업
 9. 실내건축, 건축마무리 공사, 전기공사업
 및 관련 전문건설 공사업 
 10. 인테리어 디자인 상담 및 시공업
 11. 조경물시설 설치공사업
 12. 부동산 개발 및 공급업
 13. 부동산 매매업 및 임대업
 14. 시설물 유지관리업
 15. 주차장 운영업
 16. 창고업
 17. 각종 제품, 상품의 매매 및 위탁, 판매업
 18. 일반 도, 소매 유통업
 19. 전자상거래업
 20. 수출입업
 21. 체육시설 운영 및 임대업
 22. 그린리모델링 연구 및 관련사업
 23. 환경 관련 연구 및 관련사업
 24. 광산업
 25. 석회석 제조 및 판매업
 26. 석회석 비료 제조 및 판매업
 27. 골재 채취업 및 판매업
 28. 장석 채취업 및 판매업
 29. 장비 임대업
 30. 조림 육림 및 농산물 재배에 관한 사업
 31. 주택건설사업
 32. 대지조성사업
 33. 각 호에 관련된 부대사업

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을
목적으로 한다.
 1. 각종 건축자재 제조, 판매 및 설치업
 2. 태양광 등 신재생에너지 발전, 관련 
 제품 제조, 판매, 설비 설치, 전기 및 
 부산물 매매업

(중 략)

33. 자동차용 안전유리의 제조, 판매, 수출

34. 자동차용 안전유리의 연구 및 개발

35. 자동차 관련 부품 제조 및 국내외 판매

36. 도료, 합성수지, 접착제, 안료의 제조

및 판매업

37. 콘크리트 전주, 침목, 파일 및 특수

콘크리트 제품 제조판매업

38. 콘크리트 상, 하수도용 흄관 각종 

건축자재 제조판매업

39. 골재, 석재, 아스콘, 레미콘, 생산 및

판매업

40. 각 호에 관련된 부대사업

소멸법인의
 사업목적
 추가

제10조(주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행
 하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 
 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 
 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 2. 발행주식총수의
100분의 30을 초과하지
 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무
 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 
 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호
 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 
 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기
 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를
 부여하는 방식
 3. 발행주식총수의
100분의 30을 초과하지 
 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로
 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함 
 한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를
 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 
 대하여 신주를 배정하는 방식
　
(이하 생략)

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행 
 하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 
 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 
 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 2. 발행주식총수의
100분의 20
을 초과하지 
 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무
 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 
 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호
 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 
 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 
 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를
 부여하는 방식
 3. 발행주식총수의
100분의 20
을 초과하지 
 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로
 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함 
 한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 
 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 
 대하여 신주를 배정하는 방식
　

(이하 생략)

표준정관에
 따른 권고안
 반영

부 칙(2020. 12. 1.)

제1조(시행일) 

이 정관은 2020년 12월 1일부터 시행한다.

정관변경
 시행일 명시

⑦ 기타
 1) 단주처리 : 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 귀속될 주주에게 합병시주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의 제3호에 따라 존속법인의 자기주식으로 취득함.
 2) 합병교부금에 관한 사항 : 주식매수청구권을 행사한 주주에게 지급하는 주식매매대금 및 전 1)항에 기재된 사항 이외에 본건 합병으로 인해 존속법인이 합병기일 현재의 소멸법인의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 함.
 3) 합병신주의 배당기산일 : 2020년 1월 1일
 4) 존속법인이 보유한 소멸법인의 주식에 대한 합병신주 배정 : 합병기일 현재 존속법인이 보유하고 있는 소멸법인의 주식에 대해서는 존속법인의 합병신주를 배정하 아니한다. 다만, 소멸법인이 주식매수청구권을 행사한 주주로부터 취득한 자기주식에 대하여는 존속법인의 합병신주를 배정한다.

(3) 합병계약서 및 합병일정의 수정 및 변경
 본 합병계약서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 합병계약서는 주주총회의 승인을 득할 경우 합병등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 존속법인 또는 소멸법인의 주주에게 불이익이 없는 경우와 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 존속법인과 소멸법인의 이사회결의 및 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 합병일정
② 합병비율
③ 존속법인의 증가될 자본과 준비금의 액
④ 합병 전후의 재무구조
⑤ 존속법인이 합병시 발행하는 신주의 총수
⑥ 존속법인의 정관

(4) 주식매수청구권 행사 안내
① 주식매수청구권의 내용
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주에게 주어지는 권리로서, 당해 회사에 대하여 자기 소유 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리입니다. 다만, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우 주주는 주주총회 전일까지 당해 회사에게 서면으로 합병 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
주주가 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i)해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii)기타 해당 주식에 관한 법률행위가 있었음을 증명할 수 있고, 주주가 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유하고 있어야 합니다. 동 기간 내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 

② 주식매수청구권의 행사
 1) 합병에 대한 반대의사 통지 방법
합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 특별주주(기존 '명부주주')는 주주총회 전까지 당해 회사에 결의에 반대하는 의사를 서면으로 통지하여야 합니다. 단, 일반주주(주권을 증권회사에 위탁하고 있는 기존 '실질주주')는 주주총회 3영업일 전(2020년 10월 26일)까지 주권을 위탁한 증권회사에 반대 의사를 서면으로 통지하여야 합니다. 

 2) 주식매수청구권의 행사
합병 반대의사를 통지한 특별주주는 총회 결의일로부터 20일 이내 보유한 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당해 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주는 주식매수청구기간 종료일 2영업일 전(2020년 11월 16일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하는 서면을 제출하여야 합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
 3) 서면 통지 접수 장소 : 서을특별시 서초구 강남대로 587 본사
 4) 통지 및 청구 기간
 - 합병 반대의사 접수 : 2020년 10월 14일 ~ 2020년 10월 28일
 - 주주총회 예정일자 : 2020년 10월 29일
 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 10월 30일 ~ 2020년 11월 18일
 - 일반주주의 경우 거래하시는 증권회사의 사정에 따라 합병에 대한 반대의사 
 통지 및 주식매수청구권행사 기간이 조기에 마감될 수 있으니 반드시 거래 
 증권회사에 문의하시기 바랍니다. 

③ 주식매수가격과 지급예정시기
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정된 주식매수가격은 1주당 30,800원입니다. 특별주주의 경우 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정이며, 일반주주의 경우 주권을 위탁한 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 주식매수금은 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급될 예정입니다.

④ 기타
본 합병절차가 중단되는 경우 주식매수청구권의 행사의 효력도 실효되므로 당사는 주식매수청권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 케이씨씨글라스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 1 기 반기말 2020. 06. 30 현재

제 1 기 1분기말 2020. 03. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 1 기 반기말
제 1 기 1분기말

[유동자산]
519,037
495,032

ㆍ현금및현금성자산
44,654
29,464

ㆍ매출채권및기타채권
128,536
136,739

ㆍ기타유동금융자산
214,256
196,007

ㆍ재고자산
128,845
130,985

ㆍ기타유동자산
2,746
1,836

[비유동자산]
678,220
688,912

ㆍ장기매출채권및기타채권
36,720
38,143

ㆍ기타비유동금융자산
105
100

ㆍ관계기업및공동기업투자
65,608
63,605

ㆍ유형자산
504,658
518,921

ㆍ무형자산
23,045
23,298

ㆍ투자부동산
15,899
12,851

ㆍ기타비유동자산
32,186
31,994

자산총계
1,197,257
1,183,944

[유동부채]
145,796
139,045

[비유동부채]
138,857
137,005

부채총계
284,653
276,050

[자본금]
8,350
8,350

[자본잉여금]
885,356
885,356

[자본조정]
(414)
(414)

[기타포괄손익누계액]
-
-

[이익잉여금]
19,312
14,602

자본총계
912,604
907,894

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 1 기 반기(2020. 01. 01 부터 2020. 06. 30 까지)

제 1 기 1분기(2020. 01. 01 부터 2020. 03. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목

제 1 기 반기

(2020.01.01~2020.06.30)

제 1 기 1분기
(2020.01.01~2020.03.31)

매출액
325,634
164,900

영업이익
10,376
8,073

당기순이익
13,081
8,376

총포괄이익
13,091
8,381

주당순이익
1,568원
1,004원

(피합병회사) 【코리아오토글라스 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 반기말 2020. 06. 30 현재

제 20 기 2019. 12. 31 현재

제 19 기 2008. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

구분
제 21기 반기말
제 20 기말

제 19 기말

[유동자산]
212,402
228,913
271,410

ㆍ당좌자산
174,191
190,771
231,016

ㆍ재고자산
38,212
38,142
40,394

[비유동자산]
265,298
268,978
292,910

ㆍ투자자산
8,259
9,383
2,748

ㆍ유형자산
247,029
250,168
261,820

ㆍ무형자산
3,540
3,581
22,522

ㆍ기타비유동자산
6,470
5,846
5,820

자산총계
477,701
497,891
564,320

[유동부채]
80,272
106,179
185,142

[비유동부채]
33,080
30,838
34,183

부채총계
113,352
137,017
219,325

[자본금]
100,000
100,000
100,000

[자본잉여금]
-
-
-

[자본조정]
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
264,348
260,874
244,995

자본총계
364,348
360,874
344,995

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 반기(2020. 01. 01 부터 2020. 06. 30 까지)

제 20 기 (
2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

구분
제 21기 반기
(2020.01.01
~2020.06.30)
제 20기
(2019.01.01
~2019.12.31)

제19기
(2018.01.01
~2018.12.31)

매출액
203,885
456,034
438,709

영업이익(영업손실)
24,935
57,535
49,773

당기순이익(당기순손실)
21,426
33,026
43,334

기본 및 희석주당순이익
1,071원
1,651원
2,167원

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정몽익
1962.01.28
해당사항없음
특수관계인
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정몽익
(주)케이씨씨글라스 회장
2006.02 ~ ~ 2020.07
(주)케이씨씨 대표이사
계열사와의 상품거래 및 경영자문계약 등

주) 해당법인과의 최근3년간 거래내역은 후보자와 (주)케이씨씨와의 거래 내역입니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정몽익
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당 후보자는 (주)케이씨씨에서 관리본부장, 대표이사 등을 역임하며, 뛰어난 경영능력을 바탕으로 안정적인 성장과 수익성 확대 등을 달성하여 회사가 글로벌 기업으로 도약하는데 큰 이바지를 하였던 바, 이러한 경험과 역량은 (주)케이씨씨글라스의 장기적인 전략 수립 및 경영 발전을 이루는데 도움이 되리라 판단되어 적임자로 추천함.

확인서

이사 후보자 확인서(서명본).jpg
이사 후보자 확인서(서명본)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 당사는 개최일 설정을 포함한 주주총회 개최 준비 전반에 대하여 상법 등 관련 법령 및 정관상 법정기한 등의 기준을 준수하고 있습니다. 

□ 당사의 의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지 (https://www.kcglass.co.kr)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.
(위임장 보내실 곳 : 서울특별시 서초구 강남대로 587 (우편번호 06526),
 케이씨씨글라스 재정팀 앞)

□ 코로나-19((COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회장 입구에서 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

□ 코로나-19(COVID-19) 등 비상사항 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 회사 홈페이지 및 공시를 통하여 재안내할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.