APS — 의결권대리행사권유참고서류 (20201014)
제출인: APS

참고서류
3.4
APS홀딩스(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 10 월 14 일

위임권유기간시작일:
2020 년 10 월 19 일

권 유 자:
성 명: 에이피에스홀딩스(주)
주 소: 경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 23-12
전화번호: 031-776-1800

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

에이피에스홀딩스(주)
보통주
2,000,369
9.81%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

유석준
등기임원
보통주
12,750
0.06
등기임원
-

김혁
계열회사 임원
보통주
1,567
0.01
계열회사 임원

김치우
등기임원
보통주
17,600
0.09
등기임원

계

31,917
0.16

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

방은주
-
-
미등기임원
-

박세진
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

에이피에스홀딩스주식회사의 임시주주총회(2020년 10월 29일)를 위한
주주명부 폐쇄기준일(2020년 10월 5일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 10 월 19 일, (종료일) - 2020 년 10 월 28 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
미래에셋대우 전자투표시스템
https://v.miraeassetdaewoo.com/

홈페이지의 관리기관
미래에셋대우

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2020 년 10 월 29 일 오전9 시
(장소) - 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 9길 23-12 8층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 박세진
(부서 및 직위) - IR홍보실 차장
(연락처) 031-776-1836

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 FMM 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분리함으로써, 신설회사는 분할대상 사업부문에 적합한 경영 시스템을 확립하고 해당 사업부문의 전문성을 강화하여 경영효율성을 제고하다.

분할되는 회사는 분할 대상 사업부문의 가치를 증대하고 기존 사업 포트폴리오 상의 유연성을 확보하고 경영 환경 변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업 가치의 향상 및 주주가치의 극대화를 추구한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할에 관한 기본사항

가. 분할의 목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 FMM 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분리함으로써, 신설회사는 분할대상 사업부문에 적합한 경영 시스템을 확립하고 해당 사업부문의 전문성을 강화하여 경영효율성을 제고한다.

(2) 분할되는 회사는 분할 대상 사업부문의 가치를 증대하고 기존 사업 포트폴리오 상의 유연성을 확보하고 경영 환경 변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업 가치의 향상 및 주주가치의 극대화를 추구한다.

(3) 존속회사 및 신설회사는 본건 분할을 통하여 독립적, 자율적 경영 및 합리적인 의사 결정에 바탕을 둔 신속경영의 기반을 마련하며 아울러 각 사업영역 별 책임경영 체제를 정착시킨다.

나. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

존속회사

에이피에스홀딩스 주식회사

분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사

에이피에스머티리얼즈 주식회사(가칭)

FMM 사업부문

(주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할을 할 날(이하 “분할기일”이라 함)은 2020년 11월 1일(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 존속회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 각 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 3.나.에서 정하고 있는 '분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 내용에 따르되, 동 내용에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 (6) 내지 본 조 (12)에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계는 존속회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 존속회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법 상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한정되지 아니함. 이하 같음), 기타 일체의 채무를 포함}에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리, 법률 규정이나 기타 사정에 따라 존속회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(11) 분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 권리와 의무는 존속회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같다.

(12) 위 조 (6) 내지 조 (11)에도 불구하고, “[별첨1]의 (주2)”에 별도로 표시된 자산ㆍ부채 항목들은 분할존속회사에 귀속하며, 분할신설회사와 관련성이 있는 것이라도 분할대상에서 제외하고, 분할대상 사업부문에 관한 것으로 보지 않는다. 따라서 상법 제530조의9, 제530조의10 규정에 따라 분할신설회사는 위 “[별첨1] (주2)”의 자산ㆍ부채 항목들과 관련한 권리 및 의무 일체를 승계하지 아니함을 확인한다.

다. 분할의 기대효과

(1) 본건 분할을 통하여 독립적, 자율적 경영 및 합리적인 의사 결정에 바탕을 둔 신속경영의 기반을 마련하며, 아울러 각 사업영역별 책임경영 체제를 정착한다.

(2) 사업의 본질에 적합한 투자의사 결정 및 사업개발, 경영관리체제 도입이 가능하여 본원적 경쟁력을 확보함으로써 궁극적으로 기업 가치 및 주주가치를 극대화한다.

라. 분할의 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2020년 9월 18일

주요사항보고서 제출일

2020년 9월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 10월 5일

주주명부 폐쇄기간

2020년 10월 6일 ~ 2020년 10월 13일

주주총회 소집공고일 및 통지일

2020년 10월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 10월 29일

분할기일

2020년 11월 1일

분할보고총회일 창립총회일

2020년 11월 1일

분할등기일(예정일)

2020년 11월 3일

(주1) 상기 일정은 분할되는 회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

(주2) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

(주3) 존속회사의 분할보고 총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 예정임.

(주4) 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

마. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 에이피에스머티리얼즈 주식회사(가칭)

영문명: APS Materials Corporation

분할방식

단순ㆍ물적분할

목적

분할계획서상의 [별첨3] 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

충청남도 천안시 입장면 위례성로 1942

공고방법

회사 인터넷 홈페이지(http://www.apsmat.co.kr)에 게재한다.

다만, 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 경우, 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

결산기

사업연도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임. 단, 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다.

(주) 분할신설회사의 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 수권주식총수, 1주의 금액 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

수권주식수

60,000,000주

1주의 금액

500원

액면주식 ㆍ 무액면주식의 구분

액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

6,000,000주

기명식 보통주식

6,000,000주

기명식 종류주식

해당사항 없음

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식

(주) 상기 발행주식수는 분할기일에 이전될 최종 순자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할되는 회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식배정에 관한 사항

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 존속회사에 100% 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

- 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

3,000,000,000원

준비금

1,075,020,848원

(주1) 준비금은 주식발행초과금임.

(주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2020년 11월 1일(분할기일)에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(8) 분할신설회사의 이사와 감사의 현황 및 보수한도

직명

성명

생년월일

약력

대표이사

곽병헌

1963.04.28

□ 1985 경북대학교 전자공학과

□ 1984~2009 삼성전자 상무

□ 2009~2013 삼성전기 전무

□ 2015~제니스월드 대표이사 사장

사내이사

박병현

1967.06.06

□ 1990 서울대학교 제어계측학과

□ 1996 포항공과대학교 전자과 박사

□ 1996~2002 포스코 기술연구소, 다산네트웍스

□ 2002~2018 현대기술투자 전무

□ 2018~ APS홀딩스 전무

사내이사

권오섭

1972.09.18

□ 1997 인하대학교 전자재료공학과

□ 2005 인하대학교 전자재료공학과 박사

□ 2005~2019 삼성SDI, 삼성 디스플레이 수석연구원

□ 2019~APS홀딩스 상무

감사

박경택

1972.09.16

□ 1998 조선대학교 회계학과

□ 2007~2014 AP시스템

□ 2014~2019 디이엔티 경영지원부문장

□ 2019~ APS홀딩스 전략기획실장

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일(분할등기일)로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 20억원, 감사의 보수한도는 2억원으로 함.

주4) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할신설회사 임원퇴직금 규정에 의함.

(9) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- 분할신설회사의 정관은 본 분할계획서상 [별첨3]과 같다. 다만, 본 분할계획서 상 [별첨3]의 정관 내용은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(10) 분할등기일

- 분할등기일은 2020년 11월 3일(예정)으로 한다.

(11) 분할신설회사의 설립방법

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성하며, 존속회사가 분할신설회사의 1인 주주가 된다.

(12) 기타

- 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며 본건 분할과 관련하여 분할되는 회사 주주의 주식매수청구권은 없다.

2. 신주배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 존속회사에 100% 배정한다.

3. 분할의 내용

가. 분할대상 사업부문에 관한 사항

당사는 신규 사업으로 반도체, 디스플레이 소재 및 부품 사업을 준비 중에 있으며 그 일환으로 중소형 유기발광다이오드 (OLED : Organic Light Emitting Diodes) 증착 공정에 사용되는 섀도마스크 (파인메탈마스크·FMM)에 대한 기술 개발을 진행하며 본격적인 사업화 단계에 있습니다.

섀도마스크는 OLED 디스플레이 패널 제작 시 유기물질을 정확한 위치에 증착하기 위한 종이보다 얇은 메탈 소재판으로 OLED 디스플레이의 해상도와 수율을 결정짓는 핵심부품의 하나입니다. 향후 중소형 OLED 중소형 패널 시장은 중국 스마트폰 업체의 OLED 패널 탑재 증가, 폴더블 폰 출시, 국내외 5G 통신 서비스 확대 등에 따라 가파른 성장세를 기록할 것으로 예상되며, 이에 따라 섀도마스크 수요 또한 급증할 것으로 전망됩니다.

나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 산업재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 본건 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2020년 6월 30일 현재를 기준으로 작성된 [별첨1] 분할재무상태표, [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2020년 11월 1일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 경우나, 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.

⑤ 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지식재산권은 "[별첨1]의 (주2)"에 표시된 바와 같이 분할신설회사에 이전되지 않고 전부 존속회사에 귀속되는 것으로 한다.

⑥ 분할기일 이전에 존속회사가 당사자로 된 소송이 발생하는 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

⑦ 분할기일 이전에 존속회사가 보유하는 인ㆍ허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 인ㆍ허가는 [별첨4] 승계대상 인허가 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인ㆍ허가가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 [별첨4] 승계대상 인허가 목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑧ 분할대상 사업부문에 관한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑨ 분할 전후 요약 재무구조(2020년 6월 30일 기준)

(단위: 원)

계정과목

분할전

에이피에스홀딩스㈜

분할후

에이피에스홀딩스㈜

분할신설회사

에이피에스머티리얼즈㈜

자산

I.유동자산

24,979,512,950

22,269,672,461

2,709,840,489

II.비유동자산

214,182,418,320

200,345,339,107

17,946,892,729

자산총계

239,161,931,270

222,615,011,568

20,656,733,218

부채

I.유동부채

13,275,996,958

11,980,056,007

1,295,940,951

II.비유동부채

22,962,227,045

7,711,248,294

15,285,771,419

부채총계

36,238,224,003

19,691,304,301

16,581,712,370

자본

I.납입자본

135,249,691,721

135,249,691,721

4,075,020,848

II.이익잉여금

727,043,576,007

727,043,576,007

-

III.기타포괄손익누계액

(17,869,198,406)

(17,869,198,406)

-

IV.기타자본구성요소

(641,500,362,055)

(641,500,362,055)

-

자본총계

202,923,707,267

202,923,707,267

4,075,020,848

부채및자본총계

239,161,931,270

222,615,011,568

20,656,733,218

(주1) 상기 분할 재무상태표는 2020년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부가액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

(주2) 승계대상 재산목록: [별첨2] 승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록의 내용은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

4. 분할 후 존속하는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 에이피에스홀딩스 주식회사

영문명: APS Holdings Corporation

목적

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주 사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스 사업

3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역 사업

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 사업

5. 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

6. 시장조사, 경영자문 및 경영컨설팅업

7. 신기술사업 관련 투자·관리·운영사업 및 창업지원사업

8. 각종 상품의 매매

9. 각종 상품의 위탁 및 수탁매매대리업

10. 조림 및 산지개발에 관한 사업

11. 체육시설 및 휴양시설 등 개발업

12. 광고대행업

13. 부동산 취득, 매각, 임대 및 관련업무

14. 신재생에너지 관련 사업

15. 교육서비스업 및 사업관련 서비스업

16. 부동산개발업

17. 디스플레이 관련 장비 및 부품 제조업

18. 반도체 장비 및 부품 제조업

19. 소프트웨어, 정보, 음반, 비디오, 영화의 개발, 제작, 판매 및 서비스업

20. 무역업 및 무역알선업

21. 연구 및 개발업

22. 경영컨설팅업

23. 이차 전지 관련 장비 및 부품 제조업

24. 물품취급장비, 자동화설비 관련 장비 및 부품 제조업

25. 전자상거래업 및 통신판매 및 이에 부수한 서비스업

26. 상기 각 호에 관련된 부대사업

본점소재지

경기도

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.apsholdings.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발간하는 한국경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없음.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(5) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

- 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 3.나.에 따름.

(6) 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 본 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정, 관계법령에 따라서 이사회 결의 또는 대표이사 결정에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2020년 10월 29일 개최 예정인 주주총회에서 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할기일을 비롯한 분할일정
 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순?물적분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 종업원승계와 퇴직금 및 단체협약

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금, 단체협약 사항 등 포함)를 2020년 11월 1일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

(5) 채권자보호절차

존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(6) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 존속회사의 이사회의 결의로 정한다.

2020년 9월 18일

에이피에스홀딩스 주식회사

대표이사 정 기 로

첨부서류:

[별첨1] 분할재무상태표

[별첨2] 승계대상 재산목록

[별첨3] 분할신설회사 정관

[별첨4] 승계대상 인허가 목록

[별첨1] 분할재무상태표(2020년 6월 30일 기준)

(단위: 원)

계정과목

분할전

에이피에스홀딩스㈜

분할후

에이피에스홀딩스㈜

분할신설회사

에이피에스머티리얼즈㈜

자산

I.유동자산

24,979,512,950

22,269,672,461

2,709,840,489

현금및현금성자산

15,489,538,345

13,810,471,991

1,679,066,354

금융기관예치금

6,000,000,000

6,000,000,000

-

매출채권

760,094,287

760,094,287

-

기타수취채권

1,526,239,264

520,645,304

1,005,593,960

기타자산

1,134,970,444

1,109,790,269

25,180,175

당기법인세자산

68,670,610

68,670,610

-

II.비유동자산

214,182,418,320

200,345,339,107

17,946,892,729

금융기관예치금

3,000,000,000

-

3,000,000,000

당기손익공정가치측정

금융자산

21,246,777,551

21,246,777,551

-

기타수취채권

289,077,533

-

289,077,533

유형자산

16,178,365,581

2,292,587,352

13,885,778,229

사용권자산

700,770,950

59,881,083

640,889,867

무형자산

1,082,208,697

985,854,265

96,354,432

종속기업및관계기업투자

171,685,218,008

175,760,238,856

-

이연법인세자산

-

-

34,792,668

자산총계

239,161,931,270

222,615,011,568

20,656,733,218

부채

I.유동부채

13,275,996,958

11,980,056,007

1,295,940,951

기타지급채무

1,823,394,895

1,123,964,845

699,430,050

파생금융부채

1,823,446,721

1,823,446,721

-

차입금

9,000,000,000

9,000,000,000

-

리스부채

626,819,683

30,308,782

596,510,901

기타부채

2,335,659

2,335,659

-

II.비유동부채

22,962,227,045

7,711,248,294

15,285,771,419

차입금

20,000,000,000

5,000,000,000

15,000,000,000

순확정급여부채

877,636,667

616,603,258

261,033,409

기타지급채무

38,593,241

38,593,241

-

기타부채

29,767,978

20,935,721

8,832,257

리스부채

45,558,520

29,652,767

15,905,753

이연법인세부채

1,970,670,639

2,005,463,307

-

부채총계

36,238,224,003

19,691,304,301

16,581,712,370

자본

I.납입자본

135,249,691,721

135,249,691,721

4,075,020,848

보통주자본금

10,197,110,500

10,197,110,500

3,000,000,000

우선주자본금

698,806,000

698,806,000

-

보통주주식발행초과금

100,779,317,790

100,779,317,790

1,075,020,848

우선주주식발행초과금

23,574,457,431

23,574,457,431

-

II.이익잉여금

723,480,793,006

723,480,793,006

-

III.기타포괄손익누계액

(14,306,415,405)

(14,306,415,405)

-

IV.기타자본구성요소

(641,500,362,055)

(641,500,362,055)

-

자본총계

202,923,707,267

202,923,707,267

4,075,020,848

부채및자본총계

239,161,931,270

222,615,011,568

20,656,733,218

(주1) 상기 금액은 2020년 6월 30일의 별도재무상태표를 기준으로 작성되어 있으며, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할존속회사에 귀속된 FMM 사업부문의 자산 및 부채내역은 아래와 같음.

(단위: 원)

구분

금액

내용

자산

무형자산

133,253,042

특허권

46,357,368

FMM특허권

건설중인무형자산

86,895,674

FMM특허출원선급금

[별첨2] 승계대상 재산목록

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

자산

I.유동자산

2,709,840,489

현금및현금성자산

현금 등

1,679,066,354

기타수취채권

분할대상사업 관련 임차보증금, 미수금 및 미수수익 등

1,005,593,960

기타자산

분할대상사업 관련 선급금, 선급비용 등

25,180,175

II.비유동자산

17,946,892,729

금융기관예치금

장기금융상품

3,000,000,000

기타수취채권

분할대상사업 관련 임차보증금

289,077,533

유형자산

분할대상사업 관련 기계장치, 건설중인자산, 비품 등

13,885,778,229

사용권자산

분할대상사업 관련 사용권자산

640,889,867

무형자산

건설중인 무형자산, 소프트웨어 등

96,354,432

이연법인세자산

세무조정사항 승계에 따른 이연법인세자산

34,792,668

자산총계

20,656,733,218

부채

I.유동부채

1,295,940,951

기타지급채무

분할대상사업 관련 미지급금, 연차충당부채 등

699,430,050

리스부채

분할대상사업 관련 리스부채

596,510,901

II.비유동부채

15,285,771,419

차입금

분할대상사업 관련 차입금

15,000,000,000

순확정급여부채

승계인원에 대한 퇴직급여충당부채

261,033,409

기타부채

승계인원에 대한 장기종업원급여부채

8,832,257

리스부채

분할대상사업 관련 리스부채

15,905,753

부채총계

16,581,712,370

자본

I.납입자본

4,075,020,848

자본총계

4,075,020,848

부채및자본총계

20,656,733,218

(주1) 상기 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

[별첨3] 분할신설회사 정관

정 관

에이피에스머티리얼즈 주식회사

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 에이피에스머티리얼즈 주식회사(이하 "회사")라 칭하고, 약칭으로는 APS머티리얼즈㈜, 영문으로는 APS Materials Corporation이라고 표기한다.

제2조 (목적)

이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. OLED 디스플레이 패널 증착용 마스크 제조업

2. 디스플레이 관련 장비 및 부품 제조업

3. 반도체 관련 장비 및 부품 제조업

4. 기타 전자관련 부품 제조업

5. 디스플레이 및 반도체 관련 화학재료 제조업

6. 에프에이(FA) 사업

7. 산업용 로봇 제조업

8. 다이오드 트랜지스터 및 유사 반도체 제조업

9. 태양전지분야 장비 및 제품 제조업

10. 전자, 전기, 통신, 기계 제품 및 그 부품의 제작, 판매, 임대 및 서비스업

11. 소프트웨어, 정보, 음반, 비디오, 영화의 개발, 제작, 판매 및 서비스업

12. 무역업 및 무역알선업

13. 연구 및 개발업

14. 연구소 운영업

15. 컨트롤 기기 개발 및 서비스업

16. 전자, 전기 및 반도체 재료의 제조, 가공 및 판매업

17. 신재생에너지 관련 사업

18. 부동산개발업

19. 이차 전지 관련 장비 및 부품 제조업

20. 부동산 개발 및 임대업

21. 물품취급장비, 자동화설비 관련 장비 및 부품 제조업

22. 상기 각 호에 관련된 부대사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)

① 이 회사는 본점을 충청남도 내에 둔다.

② 이 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.apsmat.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발간하는 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 60,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제7조 (설립시 발행한 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행한 주식의 총수는 6,000,000주(1주의 금액 오백원 기준)로 한다.

제8조 (주식의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조2 (주식 등의 전자등록)

회사는 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등록발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조 (배당우선주식)

①이 회사는 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

②우선주식에 대하여는 발행시 액면 금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제9조의 2 (전환주식)

①이 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

②전환가격, 전환을 할 수 있는 사유, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환가격의 조정, 기타 전환조건은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

③전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제9조의 3 (상환주식)

①이 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로, 그 주식을 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

②상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령 및 정관이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥제9조의2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조의 4 (의결권배제주식)

①회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의를 통해 의결권 부여 여부 및 제한에 관하여 정할 수 있다. 단, 의결권을 배제하는 경우 그 한도는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도로 한다.

②우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제10조 (신주인수권)

①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 기타 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 법령의 준수 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

① 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

② 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 제 2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제11조 (주식의 전자등록)

①이 회사는 이사회결의로 주권을 발행하는 대신 지정된 전자등록기관의 전자등록부에 주권을 등록할 수 있다.

②주권의 전자등록제도의 도입 및 운용을 위해 필요한 사항은 이사회가 결정한다.

제12조 (주식매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원 및 상법시행령 제30조 1항이 정하는 관계회사 임·직원으로 한다.

④제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호 및 제6호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날을 기산일로 하여 이사회에서 정하는 기간 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 7의 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제13조 (우리사주매수선택권)

①회사는 주주총회의 결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

②우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

④우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행령 제20조 및 동법 규칙 제14조의 규정에서 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제14조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제15조 (명의개서 대리인)

회사는 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서 대리인을 둘 수 있다.

제16조 (명의개서 등)

① 회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

② 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접소, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

③ 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명 날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

④ 주식의 상속, 증여 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서면을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑤ 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑥ 전 각항의 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

제17조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자 또는 그 법정대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 본 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 주소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 현재의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제19조 (사채의 발행)

①회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조 (전환사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자유치와 관련하여 외국인 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 차입금 상환을 위하여 국내외 투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

6. 기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 법령의 준수 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제1항 제1호 내지 제4호 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제21조 (신주인수권부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자유치와 관련하여 외국인 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 차입금 상환을 위하여 국내외 투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 법령의 준수 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권 행사로 발행하는 주식의 발행가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 그 발행가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제1항 제1호 내지 제4호 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사로 발행하는 주식이 발행가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 만기 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제22조 (이익참가부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의결의로 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

②제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 5의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③이익참가부사채에 대하여는 제62조에 의한 중간배당을 하지 아니한다.

④제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제23조 (교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제24조 (사채발행에 관한 준용규정)

제16조, 제 17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제25조 (소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제26조 (소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사가 유고 시에는 제40조의 규정을 준용한다.

제27조 (소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제28조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이에 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제29조 (의장)

①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사가 유고 시에는 제40조의 규정을 준용한다.

제30조 (의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하거나 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제31조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제32조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제33조 (의결권의 불통일행사)

①2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 사유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제34조 (의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제35조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제36조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사에는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사

제37조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 상법에서 정하는 바에 따라 사외이사를 둘 수 있다.

제38조 (이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제39조 (이사의 임기 및 보선)

①이사의 임기는 1년 이상 3년 이하로 하며, 선임 시에는 각 이사 별로 임기를 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

②법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만, 정관 제36조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제40조 (이사의 직무)

①회사는 이사회의 결의로 부사장, 전무이사, 상무이사를 선임할 수 있다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제41조 (이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제42조 (이사의 회사에 대한 책임감경)

①회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외 이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제43조 (이사의 보수와 퇴직금)

①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제44조 (이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결정한다.

②이사회는 대표이사, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일을 정하여 적어도 24시간 전에 이를 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④제2항 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제45조 (이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제46조 (이사회의 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하여야 한다.

제47조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제48조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제49조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제50조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제51조 (감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제52조 (감사의 임기와 보선)

①감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제50조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제53조 (감사의 직무와 의무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사에 대해서는 정관 제41조 제3항의 규정을 준용한다.

제54조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제55조 (감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제43조의 규정을 준용한다.

②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

제7장 회 계

제56조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지로 한다.

제57조 (재무제표 등의 작성ㆍ비치)

①회사의 대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

4. 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

②대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각 호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제 5항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑦제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제58조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제59조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제60조 (이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회 결의로 한다. 다만 제57조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제61조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제62조 (중간배당)

①회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회나 이사회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는, 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

부 칙

본 정관 규정은 2020년 11월 1일부터 시행한다.

2020년 11월 1일

에이피에스머티리얼즈 주식회사

충청남도 천안시 입장면 위례성로 1942

대표이사 곽병헌 (인)
 

[별첨4] 승계대상 인허가 목록

순번

인허가 명칭

관할 기관

인허가 번호

비고

1

공장완료신고

천안시청

미정

20년 10월중 확정 예정.

2

소음ㆍ진동배출시설설치 신고

천안시청

제202000029호

-

3

폐수배출시설설치 신고

천안시청

제202000024호

-

4

장외영향평가

화학물질안전원

제2020-3593호

-

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 재 무 상 태 표

제 24 (당) 기 : 2019년 12월 31일 현재

제 23 (전) 기 : 2018년 12월 31일 현재

에이피에스홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
당기말
전기말

자 산

유동자산

56,460,963,192

54,504,524,024

현금및현금성자산
4,7
5,910,961,542

11,880,427,522

금융기관예치금
4,7,8
3,407,000,000

16,418,543,423

매출채권
7,9,37
4,622,319,080

7,342,416,473

기타수취채권
7,9,37
1,841,413,039

1,662,764,184

기타자산
12
1,140,913,964

2,119,819,708

파생금융자산
6,7,13,21
445,335,876

-

당기손익공정가치측정금융자산
6,7,10
26,181,952,387

13,508,091,837

당기법인세자산

216,283,250

227,615,890

재고자산
14
585,929,200

1,344,844,987

매각예정비유동자산
18
12,108,854,854

-

비유동자산

241,247,280,352

228,699,355,412

금융기관예치금
4,7,8
3,000,000,000

-

당기손익공정가치측정금융자산
6,7,10
26,056,290,300

19,961,653,516

기타포괄손익공정가치측정금융자산
6,7,11
1,650,835,637

3,417,260,735

기타수취채권
7,9
664,757,534

580,863,804

기타자산
12
114,314,384

230,958,901

유형자산
15
12,197,944,165

8,376,107,817

사용권자산
3,16
385,867,954

-

무형자산
15
1,292,371,377

1,185,668,372

투자부동산
15
50,737,950,470

52,161,107,347

관계기업투자
5,17

144,783,693,514

142,115,826,517

이연법인세자산
23
363,255,017

669,908,403

자 산 총 계

297,708,243,544

283,203,879,436

부 채

유동부채

43,557,314,081

20,784,119,818

매입채무
4,7
1,538,983,756

2,422,184,996

기타지급채무
4,7,19,37
6,310,735,712

8,169,999,301

파생금융부채
6,7,13,21
1,327,268,423

1,042,998,470

차입금
4,7,20,36
32,279,775,234

7,821,713,959

당기법인세부채

-

83,056,419

충당부채
25
22,500,000

15,100,000

리스부채
3,16

307,958,631

-

기타부채
22
1,770,092,325

1,229,066,673

비유동부채

39,365,187,460

26,830,154,621

차입금
4,7,20,36
32,888,889,565

21,873,334,666

기타지급채무
4,7,19
266,131,005

1,551,531,428

파생금융부채
6,7,13,21
619,630,282

663,134,890

순확정급여부채

24
1,703,393,418

1,558,512,089

충당부채
25
-

7,400,000

리스부채
3,16
60,400,291

-

기타부채
22
174,934,547

71,784,494

이연법인세부채
23

3,651,808,352

1,104,457,054

부 채 총 계

82,922,501,541

47,614,274,439

자 본

지배기업의 소유주지분

214,753,989,647

233,766,999,057

납입자본
26

135,249,691,721

135,249,691,721

보통주자본금
1
10,197,110,500

10,197,110,500

우선주자본금

698,806,000

698,806,000

보통주주식발행초과금

100,779,317,790

100,779,317,790

우선주주식발행초과금

23,574,457,431

23,574,457,431

이익잉여금
27

734,296,922,705

750,734,950,934

기타포괄손익누계액
28

(13,212,022,367)

(11,979,881,177)

기타자본구성요소
28

(641,580,602,412)

(640,237,762,421)

비지배지분

31,752,356

1,822,605,940

자 본 총 계

214,785,742,003

235,589,604,997

부 채 와 자 본 총 계

297,708,243,544

283,203,879,436

연 결 손 익 계 산 서

제 24 (당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 23 (전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

에이피에스홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
당기
전기

매출액
5,29,37
23,151,385,938
28,416,309,699

매출원가
32
(14,685,531,512)
(15,855,201,194)

매출총이익

8,465,854,426
12,561,108,505

판매비와관리비
30,32
(18,991,682,826)
(16,366,692,777)

대손충당금환입(비용)
30
(54,059,093)
190,983,621

영업손실
5
(10,579,887,493)
(3,614,600,651)

기타수익
31
3,714,362,868
6,618,218,033

기타의대손충당금환입
31
27,281,466
-

기타비용
31
(174,635,993)
(630,271,202)

기타의대손상각비
31
-
(13,381,191)

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익

7
,33

353,114,111
621,669,145

금융수익-기타

7
,33

8,735,329,660
4,363,940,437

금융비용

7
,33

(2,511,101,392)
(12,009,556,708)

관계기업에 대한 지분법손실
17
(1,000,370,925)
(1,506,936,422)

법인세비용차감전순손실

(1,435,907,698)
(6,170,918,559)

법인세비용(수익)
23
3,165,130,591
(7,018,660,255)

계속영업당기순이익(손실)

(4,601,038,289)
847,741,696

중단영업당기순이익
38
-
318,982,593

당기순이익(손실)

(4,601,038,289)

1,166,724,289

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(2,731,765,109)
1,218,329,272

계속영업당기순이익(손실)

(2,731,765,109)
899,346,679

중단영업당기순이익

-
318,982,593

비지배지분

(1,869,273,180)
(51,604,983)

계속영업당기순손실

(1,869,273,180)
(51,604,983)

지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

계속영업기본주당순손익
34
(148)
47

중단영업기본주당순손익
34
-
17

계속영업희석주당순손익
34
(148)
47

중단영업희석주당순손익
34
-
17

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24 (당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 23 (전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

에이피에스홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
당기
전기

당기순이익(손실)

(4,601,038,289)
1,166,724,289

기타포괄손익

(1,377,816,430)
2,261,239,576

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,284,202,684)
1,495,427,367

순확정급여부채의 재측정요소
23
269,008,452
(220,118,691)

관계기업의 기타포괄손익 변동
17
(175,399,560)
152,061,774

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
23
(1,377,811,576)
1,563,484,284

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(93,613,746)
765,812,209

해외사업환산손익

-
90,834,687

관계기업의 기타포괄손익 변동
17
(93,613,746)
674,977,522

총포괄이익

(5,978,854,719)
3,427,963,865

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(3,956,455,489)
3,563,671,400

비지배지분

(2,022,399,230)
(135,707,535)

재무상태표

제 24 (당) 기

: 2019년 12월 31일 현재

제 23 (전) 기

:
2018년 12월 31일 현재

에이피에스홀딩스 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
당기말
전기말

자 산

유동자산

33,462,621,949

39,265,917,886

현금및현금성자산
4,6
1,626,755,231

6,424,347,328

금융기관예치금
4,6,7
2,880,000,000

16,418,543,423

매출채권
6,8
803,283,049

368,914,813

당기손익공정가치측정금융자산
5,6,9
26,181,952,387

13,089,286,173

기타수취채권
6,8
916,748,841

1,292,336,554

기타자산
11
469,664,115

1,444,905,735

파생금융자산
5,6,12,18
445,335,876

-

당기법인세자산

138,882,450

227,583,860

비유동자산

208,631,611,785

194,269,771,398

금융기관예치금
4,6,7
3,000,000,000

-

당기손익공정가치측정금융자산
5,6,9
26,056,290,300

19,867,413,994

기타포괄손익공정가치측정금융자산
5,6,10
597,039,437

1,596,528,215

기타수취채권
6,8
284,519,066

32,798,337

기타자산
11
113,190,404

399,719,400

유형자산
13
8,487,323,286

4,458,681,223

사용권자산
3,14
47,487,108

-

무형자산
13
950,992,846

858,869,221

종속기업및관계기업투자
15
169,094,769,338

167,055,761,008

자 산 총 계

242,094,233,734

233,535,689,284

부 채

유동부채

7,673,192,799

4,404,453,836

기타지급채무
4,6,16
1,292,982,462

3,232,726,561

차입금
4,6,17,31
5,000,000,000

100,000,000

파생금융부채
5,6,12,18
1,327,268,423

1,042,998,470

리스부채
3,14
24,395,144

-

기타부채
19
28,546,770

28,728,805

비유동부채

24,451,453,845

2,969,111,449

기타지급채무
4,6,16
266,131,005

1,654,201,007

차입금
4,6,17,31
20,000,000,000

-

파생금융부채
5,6,12,18
619,630,282

442,180,778

리스부채
3,14
7,718,725

-

기타부채
19
29,767,978

-

순확정급여부채

21
168,359,386

97,390,571

이연법인세부채
20
3,359,846,469

775,339,093

부 채 총 계

32,124,646,644

7,373,565,285

자 본

납입자본
22

135,249,691,721

135,249,691,721

보통주자본금
1
10,197,110,500

10,197,110,500

우선주자본금

698,806,000

698,806,000

보통주주식발행초과금

100,779,317,790

100,779,317,790

우선주주식발행초과금

23,574,457,431

23,574,457,431

이익잉여금
23

730,060,982,068

744,362,823,385

기타자본구성요소
24

(641,500,362,055)

(640,389,267,710)

기타포괄손익누계액
24

(13,840,724,644)

(13,061,123,397)

자 본 총 계

209,969,587,090

226,162,123,999

부 채 와 자 본 총 계

242,094,233,734

233,535,689,284

손익계산서

제 24 (당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 23 (전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

에이피에스홀딩스 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
당기
전기

영업수익
25
3,396,431,750
3,239,248,897

영업비용
26
(9,813,692,829)
(7,710,152,319)

영업손실

(6,417,261,079)
(4,470,903,422)

기타수익
27
2,645,185,838
306,071,830

기타비용
27
(1,360,298,654)
(2,401,947,261)

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
6,28
231,977,400
580,011,188

금융수익-기타
6,28
8,352,001,375
4,347,009,070

금융비용
6,28
(1,286,681,235)
(10,940,662,471)

법인세비용차감전순이익(손실)

2,164,923,645
(12,580,421,066)

법인세비용(수익)
20
2,793,099,254
(7,396,551,822)

당기순손실

(628,175,609)
(5,183,869,244)

주당손실
29

기본주당순손실

(34)
(269)

희석주당순손실

(34)
(269)

포괄손익계산서

제 24 (당) 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 23 (전) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

에이피에스홀딩스 주식회사
(단위: 원)

과 목
당기
전기

당기순손실
(628,175,609)
(5,183,869,244)

기타포괄손익
(739,553,025)
1,564,589,589

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
40,048,222
(178,704,694)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(779,601,247)
1,743,294,283

총포괄손실
(1,367,728,634)
(3,619,279,655)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음