LG화학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201014)
제출인: LG화학

참고서류
3.4
(주)LG화학

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 10월 14일

위임권유기간시작일:
2020년 10월 19일

권 유 자:
성 명: 주식회사 엘지화학
주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로 128
전화번호: 02-3773-1114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사
엘지화학
보통주
1,178,479
1.53%
본인
자기주식

우선주
16,367
0.02%
본인
자기주식

주1) 상기 주식 소유 수량은 2020년 10월 5일 주주명부폐쇄기준일 기준임.
주2) 2020년 10월 5일 기준 발행주식은 보통주 70,592,343주 및 우선주 7,688,800주로, 발행주식총수는 78,281,143주임.
이 중 자기주식인 보통주 1,178,479주, 우선주 16,367주는 의결권이 없으므로 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 77,086,297주입니다.
주3)
주식 소유 비율은 의결권있는 주식총수 대비 소유비율을 기재함.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)LG
최대주주
보통주
23,534,211
30.53%
최대주주
-

LG연암문화재단
특수관계인
보통주
20,746
0.03%
특수관계인
-

정호영
계열회사 임원
보통주
600
0.00%
계열회사 임원
-

우선주
200
0.00%
-

차국헌
임원
보통주
3
0.00%
임원
-

계
-
23,555,760
30.56%
-
-

주)

주식 소유 비율은 의결권있는 주식총수 대비 소유비율을 기재함.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김형선
-
-
직원
-

정혜연
-
-
직원
-

김소영
-
-
직원
-

정두선
-
-
직원
-

우경희
-
-
직원
-

김건동
-
-
직원
-

김병호
-
-
직원
-

유정원
-
-
직원
-

한선아
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년 10월 5일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

의사 정족수를 확보하기 위함

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 10월 19일
 (종료일) 2020년 10월 30일 임시주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
www.lgchem.com

홈페이지의 관리기관
주식회사 엘지화학

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집공고 시 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

- 해당사항 없음.

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2020년 10월 30일 9시 
 (장소) 서울특별시 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 동관 지하1층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 정혜연, 김소영, 정두선, 우경희, 김건동, 김병호, 유정원, 한선아 
 (부서 및 직위) IR팀 책임/선임/사원 
 (연락처) 02-3773-1114

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 전지(자동차전지, ESS전지, 소형전지) 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.

(2) 분할신설회사는 전지 관련 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 지배력을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고자 한다.

(3) 분할존속회사는 석유화학, 첨단소재, 바이오 사업의 균형 잡힌 사업 포트폴리오를 통해 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속 성장을 도모한다.

(4) 각 사업부문의 전문화를 통해 핵심 사업의 경쟁력을 제고하고, 권한과 책임을 명확히 하여 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

(5) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할한다. 분할 후, 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할의 개요는 아래 표와 같다.

구분

상호

사업부문

비고

분할

존속회사

주식회사
 엘지화학

분할대상 사업부문을

제외한 사업부문

상장법인

분할

신설회사

주식회사

엘지에너지솔루션 (가칭)

전지사업부문
 (자동차전지, ESS전지, 소형전지)

비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2020년 12월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “4. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할회사의 분할 전의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할 존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대해 구상권을 행사할 수 있다. 또한, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속 회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산(분할회사가 발행한 회사채 등)은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(6)항와 같이 처리한다.

2. 분할의 주요 일정

구분

일자

이사회 결의일

2020년 09월 17일

주요사항보고서제출일

2020년 09월 17일

임시주주총회를 위한 주주확정일

2020년 10월 05일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2020년 10월 30일

분할기일

2020년 12월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2020년 12월 01일

분할등기(예정)일

2020년 12월 03일

주1) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

주5) 본건 분할은 단순·물적분할로서 분할회사의 분할 전의 채무에 대하여 분할존속회사 및 분할신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략할 예정임.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 엘지에너지솔루션 (가칭)

영문명: LG Energy Solution, LTD. (가칭)

목적

【별첨5】분할신설회사 정관 참조

본점의 소재지

서울특별시

공고의 방법

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간신문 『조선일보』에 게재한다.

※ 상호, 사업목적, 공고의 방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

800,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 500원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

200,000,000주

종류 및 종류주식의 수

보통주식 200,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 500원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항:

본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할 회사에 100% 배정하고, 주식의 병합 또는 분할은 이루어지지 않는다.

(5) 분할회사의 주주에게 본 조 제(4)항에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항: 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구분

내용

자본금

1,000억원

준비금

5조 8,582억원

주1) 상기 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주2) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다.

다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(i) 분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나,

(ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 2020년 6월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기준으로 작성된 본 분할계획서 상의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 2020년 6월 30일 이후 분할기일 전일까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인 (등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에서 공동으로 사용되는 것은 분할신설회사와 분할회사가 동등한 비율로 공유한다. 분할신설회사에 귀속되거나 분할신설회사와 분할회사 간에 공유되는 지적재산권, 산업재산권은【별첨3】승계 및 공유 대상 지적재산권, 산업재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권, 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속 하며, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 것이면 분할신설회사와 분할회사가 동등한 비율로 공유한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산 (해당 동산 및 부동산에 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중,【별첨4】승계대상 소송목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상 소송”)은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 전적으로 수계하는 것이 불가능하거나 어려운 경우에는 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 소송 수행 방식을 정하도록 하되, 그 결과에 따른 경제적 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑧ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑨ 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무 만을 부담할 것으로 정한 경우 그에 관한 사항: 해당사항 없음.

(8) 분할을 할 날:

분할기일은 2020년 12월 1일로 한다 (명확히 하면, 12월 1일 0시를 의미함).

다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호:

분할신설회사의 이사 및 감사에 대한 구체적 사항은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 에서 확정하거나 또는 분할신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항:

분할신설회사의 정관은 【별첨5】와 같다. 다만, 【별첨5】의 정관 내용은 분할계획서 승인을위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 수정될 수 있다.

(11) 분할신설회사의 설립 방법:

분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 분할 신설회사의 자본을 구성한다.

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액:

본건 분할은 단순·물적분할로서, 분할회사의 자본금과 준비금의 액은 감소하지 아니하여, 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법: 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액:

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산과 그 가액은 본 분할계획서 “4. 분할신설 회사에 관한 사항”의 “(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에 따른다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수:

본건 분할은 단순·물적분할로서, 분할회사의 분할 후 발행주식의 총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수: 해당사항 없음

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항: 해당사항 없음

5. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계 기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관련 법령 및 주주총회 승인과정 등에 따라 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 제①호부터 제⑩호까지의 항목에 대해

(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계 기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,

(ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우,

(iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우,

(iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는,

분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑨ 각 별첨 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

(3) 주주의 주식매수청구권:

본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

(4) 채권자보호절차:

분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담 하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(5) 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(7) 개인정보의 이전:

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

【별첨1】 분할재무상태표 (2020년 6월 30일 기준)

(단위: 백만원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자산

29,024,574

24,727,505

10,255,223

유동자산

9,215,101

4,598,832

4,616,269

현금및현금성자산

2,302,334

503,418

1,798,916

매출채권 및 기타수취채권

4,496,205

2,361,046

2,135,159

유동금융자산

2,966

-

2,966

재고자산

2,180,647

1,536,799

643,848

기타유동자산

211,495

176,115

35,380

매각예정자산

21,454

21,454

-

비유동자산

19,809,473

20,128,673

5,638,954

장기매출채권 및 기타장기수취채권

654,713

200,942

453,771

기타비유동금융자산

63,404

52,499

10,905

종속기업투자자산

5,405,242

7,844,789

3,518,607

관계기업투자자산

170,331

149,062

21,269

이연법인세자산

368,809

368,809

-

유형자산 및 투자부동산

11,287,556

9,958,387

1,329,169

무형자산

1,805,254

1,548,711

256,543

기타비유동자산

54,164

5,474

48,690

부채

12,209,773

7,912,702

4,297,0671

유동부채

6,404,347

4,430,595

1,973,752

매입채무

1,811,206

607,494

1,203,712

기타지급채무

2,523,014

2,349,576

173,438

차입금

891,606

889,725

1,881

기타유동금융부채

139,886

67,774

72,112

유동성충당부채

397,616

51,898

345,718

미지급법인세

185,477

185,477

-

기타유동부채

455,542

278,651

176,891

비유동부채

5,805,426

3,482,107

2,323,319

기타장기지급채무

8,315

5,185

3,130

차입금

5,312,026

3,230,523

2,081,503

비유동성충당부채

114,588

4,120

110,468

순확정급여부채

254,606

188,350

66,256

이연법인세부채

-

-

-

기타비유동부채

115,891

53,929

61,962

자본

16,814,801

16,814,801

5,958,154

자본금

391,406

391,406

100,000

자본잉여금

2,283,378

2,283,378

5,858,154

기타자본항목

(354,945)

(354,945)

-

기타포괄손익누계액

25,103

25,103

-

이익잉여금

14,469,859

14,469,859

-

주1) 2020년 6월 30일 기준 분할회사의 재무상태표상 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액 및 【별첨2】승계대상 재산목록은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할회사가 발행한 무보증공모사채 중 분할신설회사로 이전되는 사채는 아래와 같음.

구분

발행일

만기일

이자율(%)

차입금액(억원)

제52-3회

2019-03-13

2026-03-13

2.214%

2,000

【별첨2】 승계대상 재산목록 (2020년 6월 30일 기준)

(단위: 백만원)

구분

금액

내용

자산

10,255,223

유동자산

4,616,269

현금및현금성자산

1,798,916

현금 및 예금

매출채권 및 기타수취채권

2,135,159

거래처 매출채권 등

유동금융자산

2,966

재고자산

643,848

제품, 상품, 원재료 등

기타유동자산

35,380

비유동자산

5,638,954

장기매출채권 및 기타장기수취채권

453,771

기타비유동금융자산

10,905

종속기업투자자산

3,518,607

관계기업투자자산

21,269

유형자산 및 투자부동산

1,329,169

토지,건물,구축물 등

무형자산

256,543

소프트웨어, 산업재산권 등

기타비유동자산

48,690

부채

4,297,0671

유동부채

1,973,752

매입채무

1,203,712

사업관련 미지급금 등

기타지급채무

173,438

차입금

1,881

기타유동금융부채

72,112

유동성충당부채

345,718

기타유동부채

176,891

비유동부채

2,323,319

기타장기지급채무

3,130

차입금

2,081,503

사업관련 차입금 등

비유동성충당부채

110,468

순확정급여부채

66,256

기타비유동부채

61,962

자본

5,958,154

※ 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

【별첨3】 승계 및 공유 대상 지적재산권, 산업재산권 목록

(1) 특허: 하기 표 상의 특허 외 국내외 등록특허 20,024건 및 출원/등록절차 진행중인 국내외 특허 31,758건

No.

상태

명칭

출원번호

등록번호

출원일자

등록일자

비고

1

등록

유/무기 복합 다공성 분리막 및 이를 이용한 전기 화학 소자

2007-548077

5460962

2005-12-22

2014-01-24

일본

2

등록

출력향상을 위한 리튬이차전지 복합 전극용 활물질 및 이를 포함하는 리튬이차전지

2013-738428

10541408

2013-01-10

2020-01-21

미국

(2) 상표: 하기 표 상의 상표권 외 국내외 등록상표 83건 및 출원/등록절차 진행중인 국내외 상표 45건

No.

상태

상표명

상품분류

출원국가

출원일자

등록일자

비고

1

등록

RESU

9류

미국

2010-11-03

2013-02-05

-

2

등록

SEPARODE

9류

한국

2007-04-27

2008-08-06

-

(3) 실용신안: 하기 표 상의 실용신안 외 등록 실용신안 144건 외 출원/등록절차 진행중인 국내외 실용신안 175건

No.

상태

명칭

출원번호

등록번호

출원일자

등록일자

비고

1

등록

파우치형 이차전지 및 이를 포함하는 배터리 모듈

2017-90000607

209344131

2017-07-12

2019-09-03

중국

2

등록

배터리 셀 밸런싱 장치

2013-0009907

0480214

2013-11-29

2016-04-19

한국

(4) 디자인: 하기 표 상의 등록 디자인 347건 외 출원/등록절차 진행중인 국내외 디자인 387건

No.

상태

명칭

출원번호

등록번호

출원일자

등록일자

비고

1

등록

배터리 모듈용 전면 커버

30-2018-0061674

1027669

2018-12-26

2019-10-10

한국

2

등록

열전모듈을 활용한 에너지저장장치용 배터리 팩

30-2018-0017105

30-0992773-00-00

2018-04-11

2019-02-01

한국

【별첨4】 승계대상 소송목록: 하기 표 상의 소송 외 189건

No.

원고

피고

소송내용

1

㈜대영베이스

주식회사 엘지화학

엘지화학 배터리셀을 탑재한 골프카트 화재에 대한 손해배상 소송

(대법원2019다252400)

2

주식회사 엘지화학

주식회사

SK이노베이션

당사가 SK이노 베이션이 특허를 침해한다는 이유로 특허침해 금지 및 손해배상 청구

(관할법원: 미국 Delaware 연방지방법원)

【별첨5】 분할신설회사 정관

주식회사 엘지에너지솔루션 정관

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 LG에너지솔루션이라 칭하며, 한글로는 주식회사 엘지에너지솔루션으로 하고, 영문으로는 LG ENERGY SOLUTION, LTD. 로 한다.

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전지CELL, 전지PACK, 전지소재 수입, 제조 및 매매

2. 전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매

3. 중고 전지 거래 중개업

4. 중고 전지 회수 및 재판매와 관련된 일체의 사업

5. 전지 가치평가 및 인증과 관련된 일체의 사업

6. 각종 기계(금형 포함)의 제조, 가공 및 매매

7. 전기기기 및 전자제품의 제조, 가공 및 매매

8. 각종 산업기기 및 자재의 제조, 가공 및 매매와 시공

9. 자동차, 항공기, 철도차량, 선박 및 기타 수송기구용 부품(프라스틱 포함)의 제조, 가공 및 매매

10. 태양에너지산업에 관련되는 제품의 제조, 가공 및 매매와 시공을 포함한 전기공사업

11. 운송기구 및 동 부분품과 그 관련품의 제조, 가공 및 매매

12. 국내외 무역업 및 이에 수반되는 청부업

13. 각종 상품의 매매

14. 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업

15. 물품매도확약서 발행업

16. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매

17. 컴퓨터 소프트웨어 매매 및 대여업

18. 전자계산기 시간대여업

19. 각종 통계 및 분석과 처리작업 청부업

20. 부동산 매매 및 임대

21. 창고업

22. 교육서비스업

23. UTILITY(유틸리티) 판매

24. 기술용역업

25. 과학기술 조사 연구 및 기술개발연구의 용역과 기술정보의 매개

26. 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매 및 관련 부대 사업

27. 데이터저장용 자재 또는 부품 및 제품의 수입, 제조, 가공 및 매매

28. 냉각, 공기조화, 여과 등 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매

29. 위탁 통신판매 및 방문 판매업

30. 시장조사 및 경영상담업

31. 국내외 탄소 배출권 매매 및 이에 수반되는 기술용역업

32. 이상의 각종원료, 자재, 제품을 소재로 한 제2차 제품의 제조, 가공, 보존 및 매매

33. 전기 각항 및 그에 관련된 위탁매매

34. 전기 각항에 관련되는 일체의 사업

35. 전기 각항에 관련한 사업에 대한 투자

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간신문 『조선일보』에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 팔억주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오백원으로 한다.

제7조 (설립 시에 발행하는 주식총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식수는 이억주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제9조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

제10조 (신주의 인수권)

① 이 회사의 주주는 신주의 인수권을 갖는다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 2호 내지 4호에 대한 신주배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식 총수의 30%를 초과하지 못한다.

1. 관계법령 또는 이 정관에 따로 정하는 경우

2. 경영상 필요로 합작투자선에게 신주를 배정하는 경우

3. 자금의 조달을 위하여 거래 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우, 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

제11조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 사이에서 사채 발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도말에 주식으로 전환된 것으로 한다.

제12조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 사이에서 사채 발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어 신주인수권의 행사로 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액 전액을 납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 신주가 발행된 것으로 한다.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임ㆍ직원 에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 하며, 주식 매수선택권 행사시는 기발행 자기주식을 교부하거나 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 교부하는 방식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상법 제340조의2 제4항에 의한 가액 이상 이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 4년내에 행사할 수 있으며, 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 이내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

2. 당해 법인의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 주식매수선택권의 조건 중에서 관계법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회에서 결정할 수 있다.

제15조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인을 둘 경우, 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대리업무의 범위는 이사회의 결의로서 정하고 이를 공고한다.

③ 명의개서대리인을 둘 경우, 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 (명의개서대리인을 둘 경우에는) 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 제1항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매결산기말일의 익일부터 1월31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 및 그 변경과 말소, 신탁재산의 표시와 그 말소를 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회 또는 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 주주총회

제18조 (소집)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하며, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 궐위 또는 유고 시에는 제30조 제2항(대표이사 직무대행)을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 궐위 또는 유고 시에는 제30조 제2항(대표이사 직무대행)을 준용한다.

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조 (의결권)

주주는 그 소유주식 일주에 대하여 일개의 의결권을 가진다.

제24조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제25조 (의결방법)

주주총회의 결의는 법률에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 이를 결정한다.

제26조 (의사록)

주주총회의 의사진행에 관하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 이 회사에 보존한다.

제4장 이사, 이사회와 감사

제27조 (이사의 선임)

① 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 두되 주주총회에서 이를 선임한다.

② 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 각 약간 명을 선임할 수 있다.

③ 이 회사를 대표하는 이사는 회장, 부회장, 사장, 부사장 중에서 이사회의 결의에 의하여 선임한다.

④ 제1항의 이사 선임 시에는 일주당 일개의 의결권을 가지며, 상법상 집중투표방법은 적용하지 아니한다.

제28조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다. 다만, 선임시 주주총회 결의로 이보다 단기로 할 수 있다.

제29조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법률 또는 이 정관 제27조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제30조 (대표이사의 선임 및 직무)

① 대표이사는 이사회의 결의로 선임하며, 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

② 대표이사의 결원 또는 유고 시에는 이사회 규정에서 정한 순서 또는 이사회 에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.

제31조 (이사회)

이사회는 이사로서 조직하고 이 회사 업무의 중요사항을 의결한다.

제32조 (이사회의 의장)

① 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회가 선임한다.

② 의장의 궐위 또는 유고 시에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

제33조 (이사회의 소집)

① 이사회는 의장이 소집한다.

② 이사회는 분기별 1회 이상 소집하며, 소집권자는 회일을 정하여 적어도 12시간 전에 이를 각 이사에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 그러나 사전에 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략하고 언제든지 회의할 수 있다.

제34조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의해 회의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제35조 (의사록)

이사회의 의사에 관하여는 그 안건, 경과요령과 결과 및 반대하는 자와 반대이유를 의사록으로 작성하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제36조 (감사의 선임)

① 이 회사는 1인 이상의 감사를 둔다.

② 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제37조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

제38조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (이사와 감사의 보수)

이사와 감사의 보수와 상여는 주주총회의 결의로서 이를 정한다.

제40조 (이사와 감사의 퇴직금)

다음 각호의 1에 게기하는 자에 대한 퇴직금은 별도로 정하는 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.

① 이사

② 제1항에 준하는 직무에 종사하는 자

③ 감사

제5장 계 산

제41조 (사업연도)

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제42조 (재무제표의 작성, 비치)

① 대표이사는 매결산기말에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아 정기주주총회 회일의 6주간 전에 감사에게 제출하여 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 제1항의 각 서류에는 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출 하여야 한다.

④ 회사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사 보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 회사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제43조 (이익금 처분)

이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제44조 (주주배당금)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에 지급한다.

제45조 (중간배당)

① 이 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 전항의 중간배당은 이사회결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법ㆍ한도 등에 대해서는 상법에 정하는 바에 따른다.

③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행한 것으로 본다.

제46조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (적용범위)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 또는 기타 법령에 의한다.

제3조 (사규)

이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로서 경영상 필요한 사규를 정할 수 있다.

제4조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사의 설립에 있어서 분할 전 주식회사 엘지화학의 분할로 인한 이전되는 재산, 그 가격과 부여하는 주식의 종류와 수는 분할 전 회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제5조 (최초 사업연도)

회사의 최초 사업연도는 이 정관 제41조의 규정에도 불구하고 회사 설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

【(주)LG화학】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2019. 12. 31 현재

제 18 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

제 19 기

제 18 기

자산

유동자산

8,349,633

8,602,837

현금및현금성자산

1,002,263

1,690,862

매출채권

3,981,935

4,004,920

기타수취채권

366,141

321,866

선급법인세

110,525

기타유동금융자산

10,879

기타유동자산

207,596

156,538

재고자산

2,670,294

2,426,364

매각예정자산

2,287

비유동자산

18,677,453

15,127,741

기타장기수취채권

505,489

118,086

기타비유동금융자산

135,922

80,575

종속기업투자자산

5,151,116

3,689,709

관계기업 및 공동기업투자자산

198,967

168,230

이연법인세자산

281,828

209,487

유형자산

10,621,415

9,324,774

무형자산

1,680,815

1,475,272

투자부동산

53,328

1,015

기타비유동자산

48,573

60,593

자산총계

27,027,086

23,730,578

부채

유동부채

4,976,280

4,320,708

매입채무

1,738,053

1,940,124

기타지급채무

2,199,997

1,471,025

차입금

149,126

55,000

기타유동금융부채

27,194

29,156

유동성충당부채

448,662

93,339

미지급법인세

218,065

기타유동부채

413,248

513,999

비유동부채

5,590,576

2,859,964

기타장기지급채무

8,233

7,372

차입금

5,174,881

2,436,714

기타비유동금융부채

930

30,384

비유동성충당부채

114,593

95,650

순확정급여부채

159,182

194,149

기타비유동부채

132,757

95,695

부채총계

10,566,856

7,180,672

자본

자본금

391,406

391,406

자본잉여금

2,283,378

2,283,378

기타자본항목

(354,945)

(354,945)

기타포괄손익누계액

28,797

(25,525)

이익잉여금

14,111,594

14,255,592

자본총계

16,460,230

16,549,906

부채와 자본총계

27,027,086

23,730,578

※ 제19기 감사보고서 기준임.

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

제 19 기

제 18 기

매출

22,312,561

23,315,318

매출원가

18,320,366

18,764,050

매출총이익

3,992,195

4,551,268

판매비와 관리비

3,409,770

2,597,650

영업이익 (손실)

582,425

1,953,618

금융수익

328,468

291,231

금융비용

275,665

189,088

기타영업외수익

401,066

267,347

기타영업외비용

590,472

346,917

법인세차감전순이익

445,822

1,976,191

법인세비용

79,898

395,127

당기순이익(손실)

365,924

1,581,064

주당이익

보통주 기본주당이익 (단위 : 원)

4,771

20,632

우선주 기본주당이익 (단위 : 원)

4,821

20,682

보통주 희석주당이익 (단위 : 원)

4,527

20,457

우선주 희석주당이익 (단위 : 원)

4,577

20,507

※ 제19기 감사보고서 기준임.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.