휴엠앤씨 — 주주총회소집공고 (20201014)
제출인: 휴엠앤씨

주주총회소집공고
2.8
(주)블러썸엠앤씨

주주총회소집공고

2020 년 10 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 블러썸엠앤씨

관 리 인 :
김창권

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 원적로7번길 29(가좌동)

(전 화)032-722-3456

(홈페이지)http://www.blossommnc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리인
(성 명)김창권

(전 화)032-722-3456

주주총회 소집공고

(제19기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제19기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2020년 10월 30일(금) 오전 9시

2. 장소 : 인천광역시 서구 원적로7번길 29(가좌동)
 주식회사 블러썸엠앤씨 본사 6층 회의실

3. 회의 목적사항
가. 보고사항
 - 감사보고

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하 오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님 이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결 권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

※법인 주주의 경우 대표자가 직접 참석하는 경우 법인등기부 등본 및 대표자 신분증 지참, 대리인이 참석하는 경우 대표자의 위임장을 지참(법인인감 증명 및 신분증)

7. 금번 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2020년 10월 14일

주식회사 블러썸엠앤씨
관리인 김창권 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신용준
(출석률: 69.2%)
김승혁
(출석률: 53.8%)

찬 반 여 부

1

2020.01.17
금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)
불참
불참

2
2020.03.13
제18기 재무제표 승인의 건 및 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3
2020.03.17
산업은행 운영자금 대출 신청의 건(기존대출의 대환)
찬성
찬성

4
2020.06.08
제1회 전환사채 권면분할의 건
찬성
찬성

5
2020.07.07
전자상거래 7월 시범거래의 건 외
찬성
찬성

6
2020.07.08
제1회 전환사채 만기전취득의 건
불참
찬성

7
2020.07.21
제19기 임시주주총회 개최의 건
제1회 전환사채 소각의 건 외
찬성
불참

8
2020.08.06
회생절차 개시 신청의 건
불참
불참

9
2020.08.06
임시주주총회 소집일 변경 및 의안 추가의 건
불참
불참

10
2020.08.12
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

11
2020.08.20
임시주주총회 소집일 변경의 건
찬성
찬성

12
2020.09.11
대표이사 선임의 건
찬성
불참

13
20220.10.06
임시주주총회 부의안건 변경의 건
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500,000,000
36,000,000
18,000,000
-

※ 상기 주총 승인금액은 사외이사 포함 모든 등기이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
블러썸스토리
(계열회사)
2020.01.17 ~ 
2020.07.31
15
7.1%

* 최근(2019년) 별도재무제표(K-IFRS) 상의 매출총액(212억원) 대비 비율입니다.
* 블러썸스토리의 드라마 제작에 소요되는 비용을 대여하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

블러썸스토리
(계열회사)
단기대여금
2020.01.17 ~ 
2020.07.31
15
7.1%

* 최근(2019년) 별도재무제표(K-IFRS) 상의 매출총액(212억원) 대비 비율입니다.
* 블러썸스토리의 드라마 제작에 소요되는 비용을 대여하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 세계시장 규모 및 전망

Euromonitor는 2016년 세계 화장품 시장규모를 3,727억달러(410조원)로 추정하고 있습니다. 세계 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장규모는 국내 시장에서 적용한 방법으로 추정했습니다. 세계 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장규모는 세계화장품시장의 0.78% 인 29.1억달러(31,976억원, 2016년)로 전망됩니다.

Euromonitor는 세계 화장품 시장규모가 연간 6% 이상 성장하여 2020년에는 4,826억달러(531조원)에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 신흥시장의 성장, 소비계층의 확대, 온ㆍ오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 세계화장품시장은 지속적으로 성장할 것으로 기대됩니다.

[세계 화장품 시장규모 전망]

(단위: 백만달러, %)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

세계시장

335,670

351,645

372,675

397,109

423,316

451,679

482,586

성장률

4.9

4.8

6.0

6.6

6.6

6.7

6.8

(자료) Euromonitor International(2016.11월), 한국보건산업진흥원(KHIDI)에서 재인용

세계 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장규모를 보수적으로 보면 2020년에는 37.6억달러(41,406억원, 전체 화장품시장의 0.78%)로 추정됩니다. 쿠션제품이 글로벌하게 확산되지 않는다는 가정입니다.

[세계 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장규모 전망]

(단위: 백만달러, %)

구분

2015

2016

2017

2018

2019

2020

세계 화장품 시장규모

351,645

372,675

397,109

423,316

451,679

482,586

세계 스펀지ㆍ퍼프 시장규모 A 1)

2,743
2,907
3,097
3,302
3,523
3,764

A 성장률(%)

4.8%

6.0%

6.6%

6.6%

6.7%

6.8%

세계 스펀지ㆍ퍼프 시장규모 A 2) 3)
2,743
2,907
3,177
3,810
4,517
5,212

B 성장률(%)

4.8%

6.0%
9.3%
19.9%
18.6%
15.4%

(주1) 세계 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장규모가 전체 화장품시장의 0.78%를 유지할 것이라는 다소 보수적인 전망입니다. 
(주2) 쿠션제품의 열풍이 확산되면서 세계 메이크업 스펀지 및 퍼프시장이 전체 화장품시장에서 차지하는 비중이 2020년에는 
1.08%로 빠르게 성장할 것이라는 전망에 기인하고 있습니다.
(주3) 세계 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장비중이 0.78%에서 1.08%로 확대되는 것은 국내 부자재업체의 시장비중이 쿠션제품 등장 이후 0.3%p 높아졌기 때문에 이를 적용했습니다.

(자료) Euromonitor International(2016.11월), 한국보건산업진흥원(KHIDI)에서 재인용

하지만, 세계 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장규모는 화장품 전체시장 보다 빠르게 성장할 것으로 예상합니다. 그 이유는 다음과 같습니다. 

첫째, 쿠션제품의 확산이 글로벌하게 진행될 가능성이 큽니다.

둘째, 쿠션제품이 색조화장에서 다른 분야의 제품으로도 확산될 것으로 보입니다.

셋째, 중국, 브라질 등 신흥국시장의 빠른 성장이 예상됩니다.

이러한 점을 감안하면 2020년 세계 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장규모는 52.1억달러(57,331억원)로 빠른 성장이 예상됩니다.

2) 국내시장 규모 및 전망

(가) 국내시장 규모

국내 화장품 시장규모는 통계기준에 따라 다소 차이가 있습니다. 대한화장품협회에서 발표하는 화장품 제조업체의 생산실적으로 본 국내 화장품 시장규모는 2016년 현재 12.5조원으로 추정됩니다. 한국보건산업진흥원에서 발표하는 화장품 제조판매업체의 매출(국내수요+수출)로 본 국내 화장품 시장규모는 2016년 현재 23.2조원으로 추정됩니다. 통계청에서 발표하는 소매판매에서 화장품 판매금액은 2016년 20.5조원입니다. 순수 국내수요 뿐만 아니라 해외수요를 포함하고 있는 국내 제조판매업체의 매출로 본다면 국내 화장품 시장규모는 지난해 23조원을 넘어서고 있습니다.

국내화장품 시장규모.jpg
국내화장품 시장규모

국내 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장규모는 두 가지 방법으로 추정해 볼 수 있습니다. 메이크업 스펀지/퍼프 중심의 부자재업체 매출을 바탕으로 보면 국내 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장규모는 2019년 현재 2,000억원 내외로 추정됩니다. 국내외 화장품 용기업체의 시장규모를 추정하는 방법으로 유추하면, 국내 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장규모는 2019년 현재 2,328억원으로 추정됩니다.

(나) 국내시장 전망

국내 화장품시장은 세계 화장품시장 보다 다소 빠른 성장이 예상됩니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

첫째, 세계 화장품시장은 화장품에 대한 필수재 인식 고취, 신흥시장의 성장 등 소비계층의 확대와 온ㆍ오프라인 공유 플랫폼 확산 등으로 양호한 성장이 예상됩니다. Euromonitor는 세계 화장품시장이 향후 연간 6.7%로 과거 5.0%(2012~15년) 보다 빠른 성장을 할 것으로 전망하고 있습니다.

둘째, "K-뷰티" 한류 영향 등 국산 제품에 대한 선호도 증가로 화장품산업의 수출 호조가 계속될 것으로 예상됩니다. 쿠션제품에 대한 열풍 확산과 더불어 한류 영향 등으로 "K-뷰티"에 대한 선호가 크게 증가하고 있습니다. 국내 화장품 수출은 지난 2013~16년까지 연평균 44.3%로 급성장한 것은 국산 제품에 대한 선호도 증가가 세계 화장품시장의 구조적인 변화로 자리매김하고 있음을 시사한다고 하겠습니다.

셋째, 쿠션제품에 대한 선호 증가, 쿠션제품의 글로벌화 등 세계 화장품시장의 패러다임 변화로 해외수요의 양호한 성장이 예상됩니다. 간편한 쿠션제품의 등장으로 화장 습관이 변화하고 있으며, 이러한 변화를 반영하듯 국내에 이어 세계 메이저 화장품업체도 쿠션제품을 지난 2015~16년부터 출시하고 있습니다. 

넷째, 쿠션제품은 기존 제품 보다 회전율이 높다는 점에서 국내외 메이크업 시장규모는 한 단계 커질 것으로 예상됩니다. 쿠션제품은 사용자에게 편리성을 제공하지만, 화장물질의 일부분을 스펀지가 어느 정도 흡수하기 때문에 사용할 수 없는 소모분이 발생하게 됩니다. 이러한 특성 때문에 쿠션제품은 기존제품 보다 회전율이 높을 수 밖에 없습니다. 이는 화장품 제조판매업체 뿐만 아니라 관련 충진업체, 용기업체, 부자재업체의 시장규모를 한 단계 높이는 파급효과를 일으키게 됩니다.

최근 국내 화장품 시장은 ① 코로나19로 인한 중국 불확실성 상존, ② 짧은 제품수명주기 등 유행에 민감한 산업 특성(통상 3년 내외), ③ 중국 등 국내외 경쟁 심화 등 리스크요인도 상존해 있습니다.

하지만, 코로나 리스크가 극단적인 상황으로 전개되지 않는다면 국내 화장품 시장규모는 해외수요 증가, 쿠션제품의 글로벌화 확산 등으로 세계시장 보다 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다. 이러한 점을 감안하여 국내 화장품시장은 2020년까지 연평균 14% 성장할 것으로 예상됩니다. 

이를 바탕으로 국내 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장을 전망해보면, 2020년 시장규모는 3,300억원에 이를 것으로 보입니다. 이는 화장품 전체시장에서 메이크업 스펀지/퍼프 부자재업체의 2016년 매출비중을 감안한 것으로 다소 보수적인 전망이라고 볼 수 있습니다.

쿠션제품의 글로벌화로 해외수요가 늘어나는 것을 감안하면 국내 메이크업 스펀지 및 퍼프 시장은 2020년 4,125억원에 이를 것으로 보입니다. 해외수요가 늘어나면서 국내 메이크업 스펀지/퍼프 부자재업체의 매출이 2020년까지 연평균 20% 증가하는 것으로 예상했기 때문입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

전방산업인 화장품산업은 화장품 전부 또는 일부를 제조하는 제조업체(OEM/ODM, 충전업체 등), 제조 또는 수입한 화장품을 유통ㆍ판매하는 제조판매업체, 퍼프 및 용기, 포장재 등 화장품 소품을 제조하는 부자재업체 등으로 구분됩니다.

당사는 메이크업 스펀지(Sponge) 및 퍼프(Puff), 용기제품(Container) 등 메이크업 소품을 직접 생산, 제조, 수출하는 화장품 부자재 전문기업입니다. 종속회사 학산세박화장용품유한공사는 당사가 출자한 100% 단독법인으로 중국 등 글로벌 수요에 대비한 메이크업 스펀지(Sponge) 및 퍼프(Puff) 등 메이크업 소품을 생산, 제조, 수출하는 화장품 부자재 기업입니다. 당사와 종속회사는 화장품의 최종수요자인 소비자(consumer)에게 직접 판매하지 않고, 국내외 화장품 제조업체, 제조판매업체, 부자재업체, 유통업체(Bander 등) 등을 고객으로 하는 B2B 사업방식을 채택하고 있습니다.

사업방식

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사와 종속회사는 색조 화장을 중심으로 눈과 얼굴(face) 화장 및 두발용 제품류 등에서 많이 쓰이는 메이크업 스펀지와 퍼프, 메이크업 용기제품을 주력제품으로 하고 있습니다.

구분

소재

특성 및 용도

그림

스펀지

합성고무
(NBR, SBR, 
Urethane 등)
천연고무(NR)

- 메이크업 스펀지는 주로 색조화장단계에서 
 사용되는 제품

- 스펀지는 NBR/SBR의 합성고무를 중심으로 
 천연고무, 천연해면, 곤약 등 다양한 소재가 사용

- 당사 핵심 주력제품인 NBR 스펀지는 내구성,
 인장력, 발림성 등이 좋아 메이크업에 적합

- 최근 쿠션제품의 열풍 확산으로 함침용 
 스펀지에 대한 수요가 증가

메이크업스펀지제품

퍼프

합성고무
(NBR, SBR, 
Urethane, 실리콘 등), 
면, 폴리&보아, 아크릴, 
글리터, 레자 등

- 퍼프는 파운데이션/파우더 화장물질을 
 얼굴에 바를 때 쓰는 소품

- 분말, 고체, 액상, 크림, 젤 등 화장물질의 성질과
 형태에 따라 다양한 소재로 제작
 (NBR, 우레탄, 실리콘 등의 합성고무, 면, 폴리&
 보아, 아크릴, 글리터 등 퍼프 소재는 다양)

퍼프제품

용기
합성고무
(NBR, SBR, 
Urethane, 실리콘 등), 
사출용 Body

- 당사는 (NBR) 스펀지를 활용한 파우더 및 
 리퀴드/크림 파운데이션 용기류 제품을 
 개발하여 판매

- 메이크업 용기제품은 크게 사출/튜브/브로우 
 용기제품 등으로 구분
- 눈 및 입술(Lip) 화장용 또는 볼터치용 등으로 
 사용되는 스틱제품이나 어플리케이터 등도 
 용기제품으로 분류

파우더용기제품

(2) 시장점유율

객관적인 시장규모를 공표하는 연구기관 또는 관계기관의 통계자료가 부족하기 때문에 당사의 객관적인 시장점유율을 산출할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

메이크업 스펀지 및 퍼프 중심의 화장품 부자재 산업의 특성은 다음과 같습니다.

① 주문형 다품종 소량 생산방식 위주의 산업

메이크업 스펀지 및 퍼프는 일반 공산품처럼 정형화되고 표준화된 제품이 없습니다. 화장품 제조업자 또는 제조판매업자의 니즈와 용도에 맞게 소재를 선정하고, 모양과 형태를 제조, 가공하기 때문입니다. 고객의 니즈에 의해 제품이 결정되기 때문에 메이크업 스펀지 및 퍼프 중심의 화장품 부자재 산업은 대부분 주문형 생산방식입니다.

고객은 제품 차별화를 위해 다른 고객과 동일한 제품을 주문하지 않습니다. 또한, 같은 고객이더라도 조금씩 변형된 제품을 주문하기 때문에 제품 종류가 다양할 수 밖에 없는 주문형 다품종 형태입니다. 화장품이 유행에 민감하기 때문에 대량주문을 하는 경우가 많지 않으며, 소비자의 반응에 민감하기 때문에 상황과 수요에 맞게 소량 주문을 자주하는 경향이 높습니다.

② 브랜드 보다 소모품으로서의 역할이 중요한 산업

당사의 산업은 제품 브랜드에 대한 인지도가 상대적으로 낮습니다. 소비자는 화장품 제조업자 또는 제조판매업자가 선택한 메이크업 스펀지 및 퍼프를 사용할 수 밖에 없기 때문입니다. 다만, 온라인 판매가 활성화되고, 메이크업 스펀지와 퍼프에 대한 수요도 늘어나고 있어 소비자가 직접 선택할 수 있는 기회도 점차 커지고 있습니다.

③ 대규모 시설투자 및 자동화가 어려운 생산공정

화장품 부자재산업은 전방산업인 화장품의 라이프사이클이 짧고, 생산방식도 주문형 다품종 소량이기 때문에 대규모의 시설투자가 쉽지 않고, 대량생산도 어렵습니다. 또한, 화장품 부자재산업은 고객의 니즈에 따라 다양한 소재와 여러 가지 형태의 제품을 만들어야 하기 때문에 상황에 따라 효율적으로 움직여야 하는 유연한 제조과정이 요구됩니다. 연마, 미싱, 포장 등의 가공단계에서는 여전히 많은 노동력을 필요로 하고 있습니다. 이러한 점들은 메이크업 스펀지 및 퍼프 중심의 화장품 부자재산업의 자동화설비를 어렵게 하고 있는 제약요인입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 플라스틱 사출, 성형, 조립 부문에 대한 사업역량을 확보한다는 점에서 메이크업 용기부문의 사업역량이 크게 강화될 것으로 기대합니다. 그동안 사출과 성형부분을 외주업체에 의존했기 때문에 용기제품의 완성도 및 품질측면에서 아쉬운 점이 적지 않았고, 세계 유명 브랜드 화장품 회사의 품질감사(Audit) 수검에도 한계가 있어 메이크업 용기제품의 사업 역량을 구축하는데 제한적이었습니다. 현재 연구개발전담팀을 통합, 운영하고 그 규모도 크게 확대된 연구소로 승격시켜 제품개발능력을 강화하여 경쟁력이 높은 메이크업 용기제품으로 국내외시장을 공략할 계획입니다. 이러한 점을 감안하면 당사는 메이크업 용기부문의 사업역량이 크게 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

(1) 보고사항
 (가) 감사의 감사보고

나. 의안의 요지

(1) 횡령 혐의 발생으로 인한 주권매매거래정지에 대한 감사 보고

※ 참고사항

■ 코로나바이러스의 확산에 따른 안내 
코로나19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염의심증상이 나타나는 경우 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병예방을위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크착용을 부탁드립니다.