오스테오닉 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201013)
제출인: 오스테오닉

전환사채권 발행결정
2.2
(주)오스테오닉

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 10월 13일

회 사 명 :
주식회사 오스테오닉

대 표 이 사 :
이동원

본 점 소 재 지 :
서울 구로구 디지털로29길 38 에이스테크노3차 1206호

(전 화)02-6902-8400

(홈페이지)http://www.osteonic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)최현준

(전 화)02-6902-8400

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
76,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2025년 10월 15일

6. 이자지급방법
본 사채는 만기시까지 별도의 이자를 지급하지 않는다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2025년 10월 15일에 전자등록금액의 105.1205%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,427

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 오스테오닉 기명식 보통주

주식수
3,501,604

주식총수 대비
비율(%)
21.15

전환청구기간
시작일
2021년 10월 15일

종료일
2025년 09월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 1) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 경우에는 그 발행가액을, 2) 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채, 교환사채 등의 주식연계사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을, 3) 위 1) 또는 2)에 의한 신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 당해 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 또는 행사가액이 하향 조정되는 경우에는 그 조정 후 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 단 조정 전 전환가액이 위 1), 2), 3)에 해당하는 발행가액보다 낮을 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채, 교환사채 등의 주식연계채권의 전환가액 내지 행사가액이 사후 조정된 날로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다
.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,399

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 10월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 연 1.0%(3개월 복리)조기상환수익률을 가산한금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call option에 관한 사항]
'발행회사 및 발행회사가 지정하는자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정
다. 취득규모 : 최대 36억원(Call option 30%)
라. 취득목적 : 미
정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
1,050,481
주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
1,500,625
주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
7.22
%에서 최대
10.31
%(리픽싱 70%)까지 보유 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 10월 15일

12. 납입일
2020년 10월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 10월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 본 사채의 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 발행회사는 해당 기간 내에 사채권자의 조기상환 청구가 있는 경우, 아래 표에 기재된 조기상환일에 조기상환을 청구한 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환일까지 조기상환율을 가산한 금액을 사채권자에게 조기상환 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율(%)

From

To

1차

2022-08-16

2022-09-15

2022-10-15

102.0175

2차

2022-11-16

2022-12-16

2022-01-15

102.2726

3차

2023-02-14

2023-03-16

2023-04-15

102.5283

4차

2023-05-16

2023-06-15

2023-07-15

102.7846

5차

2023-08-16

2023-09-15

2023-10-15

103.0415

6차

2023-11-16

2023-12-18

2024-01-15

103.2991

7차

2024-02-15

2024-03-18

2024-04-15

103.5574

8차

2024-05-16

2024-06-17

2024-07-15

103.8163

9차

2024-08-16

2024-09-19

2024-10-15

104.0758

10차

2024-11-16

2024-12-16

2025-01-15

104.3360

11차
2025-02-14
2025-03-17
2025-04-15
104.5969

12차
2025-05-16
2025-06-16
2025-07-15
104.8584

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 방배중앙지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 발행회사의 콜옵션(Call Option)

1. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지 (이하 ”매도청구권 행사기간")에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액(%)

2021년 10월 15일

전자등록금액의 103.0339%

2022년 01월 15일

전자등록금액의 103.8066%

2022년 04월 15일

전자등록금액의 104.5852%

2022년 07월 15일

전자등록금액의 105.3696%

2022년 10월 15일

전자등록금액의 106.1598%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매매대금의 지급기일 다음날부터 실제 지급하는 날까지 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.
(4) 매도청구권 행사기간 종료일(2022년 10월 15일)까지 본 계약 제3조 13항에 따른 조기상환청구권이 동일한 날짜에 행사되는 경우 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선하며, 이에 따라 매도청구권을 행사한 부분만큼 해당 회차의 조기상환청구권은 무효로 한다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

아이비케이케이아이피 성장 디딤돌 제일호 사모투자합자회사
-
6,000,000,000

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)
수성자산운용 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)
미래에셋대우 주식회사
-
1,700,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에
수성자산운용 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서
미래에셋대우 주식회사
-
300,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에
엔에이치헤지자산운용 주식회사,
(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서
삼성증권 주식회사
-
300,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에
엔에이치헤지자산운용 주식회사,
(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서
삼성증권 주식회사
-
700,000,000

(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에
지브이에이자산운용 주식회사,
(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서
미래에셋대우 주식회사
-
1,000,000,000

(본건 펀드6의 집합투자업자의 지위에
다름자산운용 주식회사,
(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서
주식회사 신한은행
-
600,000,000

(본건 펀드7의 집합투자업자의 지위에
다름자산운용 주식회사,
(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서
주식회사 신한은행
-
400,000,000

신한금융투자 주식회사
-
1,000,000,000

본건 펀드 1:

수성코스닥벤처M2 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드 2:

수성코스닥벤처M3 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드 3:

NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드 4:

NH앱솔루트리턴 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드 5:

지브이에이 Mezz-V2 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드 6:

다름IPO코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드 7:

다름IPO코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 자금조달목적은 현재 개발중인 제품의 연구개발 및 인건비, 일반경비 등 운영자금에 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제8회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
7,000,000,000
3,110
2,250,803
2019.06.18 ~ 2021.05.18
-

제9회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
2,730
1,831,501
2020.03.28 ~ 2022.02.28
-

소계
12,000,000,000
-
(A)
4,082,304
-
-

신규 발행 사채권
12,000,000,000
3,427
(B)
3,501,604
2021.10.15 ~ 2025.09.15
-

합계
24,000,000,000
-
7,583,908
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,057,051

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
58.08