SFA넥셀 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20201013)
제출인: SFA넥셀

전환사채권 발행결정
2.2
씨아이에스 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 10 월 13 일

회 사 명 :
씨아이에스 주식회사

대 표 이 사 :
김 수 하

본 점 소 재 지 :
대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동)

(전 화) 053-593-1552

(홈페이지)http://www.cisro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 정 명 수

(전 화) 053-593-1552

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
88,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2025년 10월 15일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률은 연 복리 2.0%로 한다.
본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 해당 이자지급기일은 아래 [이자지급 기일]의 이자지급일에 따른다. 단, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 한다. 

[이자지급 기일]
 - 2021년 : 01/15, 04/15, 07/15, 10/15,
 - 2022년 : 01/15, 04/15, 07/15, 10/15,
 - 2023년 : 01/15, 04/15, 07/15, 10/15,
 - 2024년 : 01/15, 04/15, 07/15, 10/15,
 - 2025년 : 01/15, 04/15, 07/15, 10/15

7. 원금상환방법
"본 전환사채” 원금과 관련하여 전환권을 행사하지 않은“본 전환사채”액면금액에 대해서 원금에 만기보장수익률과 표면이율과의 차이를“본 전환사채” 발행일로부터 만기일까지의 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다. 단, 만기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,603

전환가액 결정방법
본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
씨아이에스 주식회사의 기명식 보통주식

주식수
3,945,810

주식총수 대비
비율(%)
6.86

전환청구기간
시작일
2021년 10월 15일

종료일
2025년 09월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “ 회사"가 "본 전환사채"의 전환 전에 그 당시의 "본 전환사채"의 전환가격을 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다.

나. "본 전환사채"의 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가 증가하는 경우. "본 전환사채"의 전환가격은 아래의 산식에 따라 조정한다.

(산식) 조정후 전환가격= 조정전 전환가격×{[기발행주식수+ (신발행주식수× (1주당 발행가액/ 시가))] / (기발행주식수+ 신발행주식수)}

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사하며, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따른 이론 권리락 주가(유상증자 시) 또는 조정사유발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다.)

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

라. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

마. 위 각호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정한다.

바. 위 각호와 별도로, 시가하락에 의한 전환가격의 조정을 위하여, 본 사채 발행일로부터

매3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 전일을 기산일로 하여 “ 회사” 가 발행한 보통주식의 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 조정 전 전환가격을 하회하는 경우 조정 후 전환가격은 그 하회하는 금액으로 한다. 단 본호에 의한 전환가격 조정은 “본 전환사채” 의 발행 당시 전환가격(전환가격 조정일 전에 위 각호에 따라 전환가격을 조정한 경우 조정 후 전환가격)의 70%에 해당하는 금액을 한도로 한다.

사. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
5,323

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
5,635,919

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 10월 13일

12. 납입일
2020년 10월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
3

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환 금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음
 나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

지비이홀딩스 주식회사
주1)
30,000,000,000

주1) 2020년 07월 01일 계약 및 공시된 '최대주주 주식 양수도 계약 체결'에 따라 2020년 10월 15일 최대주주가 김수하에서 지비이홀딩스 주식회사로 변동예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

수주증가에 따른 원부재료 및 인건비 등 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
30,000,000,000
7,603
(B)
3,945,810
2021.10.15 ~ 2025.09.15
-

합계
30,000,000,000
-
3,945,810
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
57,491,676

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.86