네오위즈홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항)(소규모합병) (20201013)
제출인: 네오위즈홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)네오위즈
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 10 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 네오위즈

대 표 이 사 :
문 지 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

(031)8023-6600

https://www.neowiz.com/neowiz

작 성 책 임 자 :
심 정 미

(031)8023-6600

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜네오위즈가 ㈜네오위즈플레이스튜디오를 흡수합병
- 존속법인: ㈜네오위즈
- 소멸법인: ㈜네오위즈플레이스튜디오

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업 역량 통합, 운영을 통한 미래 포트폴리오 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 최대주주로서 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜네오위즈는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 (㈜네오위즈 : ㈜네오위즈플레이스튜디오) 이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 ㈜네오위즈의 최대주주 변경은 없습니다.
2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 합병법인 ㈜네오위즈가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜네오위즈플레이스튜디오를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.
본 합병을 통해 양사의 사업 역량을 통합, 운영함으로써 미래 포트폴리오를 강화하고 사업 성과를 증대시킬 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
㈜네오위즈 : ㈜네오위즈플레이스튜디오 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 ㈜네오위즈가 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜네오위즈플레이스튜디오

주요사업
PC온라인 및 모바일 게임 제작 및 퍼블리싱 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
26,684,156,161
자본금
6,741,186,500

부채총계
25,771,398,243
매출액
36,050,967,908

자본총계
912,757,918
당기순이익
578,965,984

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 10월 14일

주주확정기준일
2020년 10월 28일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 10월 28일

종료일
2020년 11월 11일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 11월 13일

종료일
2020년 12월 14일

합병기일
2020년 12월 15일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2020년 12월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 : 2020년 11월 13일)
한편, 피합병법인인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 피합병법인의 합병 승인을 위한 이사회는 합병법인의 이사회일과 동일일자인 2020년 11월 13일에 개최될 예정입니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사회사의 상호 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.
4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 별도재무제표 기준입니다.
5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시: 본 공시는 2020년 8월 10일 제출한 수시공시의무관련사항(공정공시)에 대한 확정공시사항입니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항
가. 합병 목적
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호명
㈜네오위즈

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사
문지수

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
㈜네오위즈플레이스튜디오

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사
오은석

상장여부
비상장법인

2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인 ㈜네오위즈가 피합병법인 ㈜네오위즈플레이스튜디오를 흡수합병함으로써, 사업 역량의 통합 운영을 통해 미래 포트폴리오를 강화하고 사업 성과를 증대하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜네오위즈는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 ㈜네오위즈와 피합병법인인 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 ㈜네오위즈의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병은 합병법인 ㈜네오위즈가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜네오위즈플레이스튜디오를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.
㈜네오위즈플레이스튜디오는 웹보드 게임의 개발과 다양한 소셜카지노 게임의 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 각사가 축적한 사업 경험과 역량을 통합, 운영하여 급변하는 시장환경에서 보다 빠르고 유연하게 시장기회를 포착해 나갈 것입니다. 이는 전체 회사의 영업 및 기업가치에 긍정적인 영향으로 미칠 것으로 예상됩니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.
나. 합병의 형태
1) 합병의 형태
㈜네오위즈는 ㈜네오위즈플레이스튜디오를 흡수합병하며, ㈜네오위즈는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜네오위즈플레이스튜디오는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.
2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병법인 ㈜네오위즈는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.
3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속하는 회사인 ㈜네오위즈는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.
4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.
다. 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
2020년 10월 13일 ㈜네오위즈는 완전 자회사인 ㈜네오위즈플레이스튜디오와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2020년 10월 13일

합병 계약일
2020년 10월 14일

권리주주확정 기준일
2020년 10월 28일

소규모합병 공고
2020년 10월 28일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2020년 10월 28일

종료일
2020년 11월 11일

합병승인 이사회 결의
2020년 11월 13일

채권자 이의 제출 공고
2020년 11월 13일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2020년 11월 13일

종료일
2020년 12월 14일

합병기일
2020년 12월 15일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2020년 12월 16일

합병 종료보고 공고
2020년 12월 16일

합병(해산) 등기 예정일
2020년 12월 17일

주1) 합병법인인 ㈜네오위즈는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜네오위즈의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(*)
무증자합병

라. 합병의 성사 조건
1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

제13조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만, 본 계약은 상법 제527조의3 제4항에 의하여 "존속회사"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, "존속회사" 또는 "소멸회사"가 주주총회 또는 이사회의 합병승인과 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

주) 상기 "존속회사"는 ㈜네오위즈이고, "소멸회사"는 ㈜네오위즈플레이스튜디오입니다.
2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 ㈜네오위즈는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.
마. 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
2. 합병 가액 및 산출근거
가. 합병가액 및 비율, 그 산출근거
㈜네오위즈가 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
3. 합병의 요령
가. 신주의 배정
해당사항 없습니다.
나. 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.
다. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.
라. 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 부담하기로 하였습니다.
마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인인 ㈜네오위즈는 본 보고서 제출일 현재 자기주식 367,889주(1.69%)를 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.
바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.
사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
아. 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
4. 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

제12조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 당사자는 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 "존속회사" 또는 "소멸회사"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사자의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

③ "존속회사"와 "소멸회사"는 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

주) 상기 "존속회사"는 ㈜네오위즈이고, "소멸회사"는 ㈜네오위즈플레이스튜디오입니다.
② ㈜네오위즈의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
피합병법인인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으로 인하여 매출 및 손익에 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
라. 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
5. 주식매수청구권에 관한 사항
㈜네오위즈의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 ㈜네오위즈의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 ㈜네오위즈의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.
6. 합병 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 주식을 100% 소유하고 있어, ㈜네오위즈플레이스튜디오는 ㈜네오위즈의 완전 자회사 입니다.
2) 임원간의 상호겸직

성명
㈜네오위즈
㈜네오위즈플레이스튜디오

오은석
사내이사(등기)
대표이사(등기)

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
나. 당사회사간의 거래내용
1) 출자
㈜네오위즈는 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2020년 10월 13일)

(단위 : 주, %)

주주명
법인명
구분
주식의 종류
주식수
지분율

㈜네오위즈
㈜네오위즈
플레이스튜디오
자회사
보통주
2,482,373
12.74

우선주
17,000,000
87.26

합계
19,482,373

100.00

2) 채무보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.
4) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2019년간
2018년간
2017년간

㈜네오위즈
㈜네오위즈
플레이스튜디오
5,005
3,211
4,047

㈜네오위즈
플레이스튜디오
㈜네오위즈
27,750
19,283
17,374

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

채권회사
채무회사
2019년말
2018년말
2017년말

㈜네오위즈
㈜네오위즈
플레이스튜디오
636
444
471

㈜네오위즈
플레이스튜디오
㈜네오위즈
4,875
3,716
2,161

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
합병법인인 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.

7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
가. 과거 합병등의 내용
당사는 2019년 6월에 자회사인 ㈜네오위즈블레스스튜디오를 소규모합병 하였으며, 본 보고서 제출일 현재 본건 합병 외에 당사의 자회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스와의 소규모합병을 진행하고 있습니다. ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스와의 합병에 대한 보다 자세한 사항은 당사가 2020년 9월 14일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.
나. 대주주의 지분현황 등

1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의
종류
합병 전 ㈜네오위즈
합병 후 ㈜네오위즈

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜네오위즈홀딩스
본인
보통주
6,776,338
30.92
6,776,338
30.92

나성균
임원
보통주
1,135,998
5.18
1,135,998
5.18

문지수
계열사임원
보통주
13,157
0.06
13,157
0.06

이상엽
계열사임원
보통주
17,114
0.08
17,114
0.08

이기원
계열사임원
보통주
197,167
0.90
197,167
0.90

오성규
계열사임원
보통주
10,000
0.05
10,000
0.05

오승헌
임원
보통주
1,000
0.00
1,000
0.00

김인권
계열사임원
보통주
1,994
0.01
1,994
0.01

김승철
계열사임원
보통주
15,000
0.07
15,000
0.07

임우재
계열사임원
보통주
17,000
0.08
17,000
0.08

심정미
계열사임원
보통주
1,281
0.01
1,281
0.01

한석우
계열사임원
보통주
4,000
0.02
4,000
0.02

심상일
계열사임원
보통주
44
0.00
44
0.00

계
보통주
8,190,093
37.37
8,190,093
37.37

합계
8,190,093
37.37
8,190,093
37.37

주1) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일 현재 (2020년 10월 13일) 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다.
주2) 당사는 본 보고서 제출일 현재 본건 합병 외에 당사의 자회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스와의 소규모합병을 진행하고 있습니다. ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스와의 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총 118,711주이며, 해당 합병으로 인해 변동 예정인 지분 변동은 당사가 2020년 9월 14일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.
주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 ㈜네오위즈의 주식수 증감에 따라 변동될 수 있습니다.

2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.
3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.
다. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 백만원)

구분
합병 전 ㈜네오위즈
합병 후 ㈜네오위즈

발행주식총수
21,915,008
21,915,008

자본금
10,958
10,958

준비금 총액
12
12

주1) 합병 전 현황은 본 보고서 제출일 현재 (2020년 10월 13일) 기준으로 작성하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 자본변동은 없습니다.
주2) 단, 합병을 통해 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거하는 과정에서, 상기 발행주식총수, 자본금 및 준비금 총액을 제외한 일반 자본계정의 조정은 발생할 수 있습니다.
주3) 상기 준비금 총액은 이익준비금입니다.

주4) 당사는 본 보고서 제출일 현재 본건 합병 외에 당사의 자회사인 ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스와의 소규모합병을 진행하고 있습니다. ㈜네오위즈에이블스튜디오 및 ㈜네오위즈아이엔에스와의 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총 118,711주이며, 해당 합병으로 인해 변동 예정인 자본 변동은 당사가 2020년 9월 14일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.
라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 ㈜네오위즈의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
마. 합병 이후 사업계획 등
합병존속회사는 본건 합병 이후 사업 역량을 통합 및 운영하여 미래 포트폴리오 강화를 위해 힘쓸 것입니다. 빠르게 변화하는 시장의 변화에 발빠르게 대처하기 위해 분산된 사업 역량을 한데 모으고 전사의 자원과 경쟁력을 전략적으로 활용할 예정입니다.
바. 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위: 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

㈜네오위즈
㈜네오위즈
플레이스튜디오
㈜네오위즈

(존속회사)
(소멸회사)

[유동자산]
107,702
17,355
120,857

현금및현금성자산
10,897
11,527
22,424

매출채권및기타채권
21,445
5,745
22,990

금융자산
72,512
0
72,512

기타자산
2,841
82
2,923

재고자산
8
0
8

법인세자산
0
0
0

[비유동자산]
280,098
15,469
279,281

장기매출채권및기타채권
0
498
0

종속기업,공동기업및관계기업투자
123,180
506
121,034

투자부동산
82,150
0
82,150

유형자산
53,163
225
53,389

사용권자산
14
10,610
14

무형자산
3,398
50
3,448

금융자산
6,807
3,580
7,861

이연법인세자산
11,386
0
11,386

자산총계
387,800
32,824
400,138

[유동부채]
37,692
12,241
38,677

매입채무및기타채무
18,995
3,741
16,724

금융부채
12
3,886
12

리스부채
12
1,359
12

법인세부채
1,983
0
1,983

충당부채
879
1,860
2,739

기타부채
15,813
1,396
17,208

[비유동부채]
6,573
13,598
10,993

매입채무및기타채무
1,877
1,401
3,279

금융부채
0
0
0

리스부채
3
9,178
3

순확정급여채무
4,693
3,019
7,711

부채총계
44,265
25,840
49,670

[자본금]
10,958
6,741
10,958

[주식발행초과금]
126,245
518
126,245

[이익잉여금]
236,951
(3,287)
236,951

[기타포괄손익누계액]
(251)
2,580
(251)

[기타자본구성요소]
(30,367)
432
(23,434)

자본총계
343,535
6,984
350,468

부채및자본총계
387,800
32,824
400,138

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈플레이스튜디오 각각의 2020년 6월 30일 현재 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
㈜네오위즈플레이스튜디오

영문명
NEOWIZ PLAY STUDIO Corporation

대표자
오은석

사업자등록번호
144-81-31535

우편번호
13487

주소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

전화번호
031)8023-6823

팩스번호
031)8023-6507

홈페이지 주소
http://www.neowizplaystudio.com

중소기업 여부
해당사항 없음

결산월
12월

업종명
게임 소프트웨어 개발 및 공급업

회사설립일
2014년 10월 24일

2. 사업의 내용
㈜네오위즈플레이스튜디오는 2014년 10월 웹보드 게임 제작을 위해 설립되었으며, 현재는 PC온라인과 모바일 플랫폼의 웹보드, 소셜카지노 제작 및 퍼블리싱 사업 등을 영위하고 있습니다.
3. 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 요약재무상태표

(단위: 원)

과 목
2019년
2018년
2017년

유동자산
11,204,183,700
8,919,125,364
7,468,382,990

비유동자산
15,479,972,461
2,691,023,862
1,449,215,247

자산총계
26,684,156,161
11,610,149,226
8,917,598,237

유동부채
11,966,641,010
8,225,655,019
4,567,509,647

비유동부채
13,804,757,233
3,113,423,296
5,194,555,314

부채총계
25,771,398,243
11,339,078,315
9,762,064,961

자본총계
912,757,918
271,070,911
(844,466,724)

나. 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2019년
2018년
2017년

매출액
36,050,967,908
24,086,166,629
18,804,268,384

매출원가
18,540,520,276
12,238,884,494
7,875,963,498

매출총이익
17,510,447,632
11,847,282,135
10,928,304,886

영업이익
1,089,206,264
848,904,529
612,458,109

기타수익
19,683,186
251,130
1,322,798

기타비용
130,826,473
8,061,312
3,613,364

금융수익
375,964,134
420,923,752
63,895,593

금융비용
713,066,972
328,117,766
564,330,485

법인세비용차감전순손익
640,960,139
933,900,333
109,732,651

법인세비용
61,994,155
-
-

당기순손익
578,965,984
933,900,333
109,732,651

4. 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2019년

삼일회계법인

적정

-

2018년

삼일회계법인

적정

-

2017년

삼일회계법인

적정

-

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜네오위즈플레이스튜디오는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사, 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.
6. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜네오위즈
보통주
2,482,373
12.74

우선주
17,000,000
87.26

합계
19,482,373

100.00

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜네오위즈플레이스튜디오는 이사 3인 및 감사 1인을 제외하고 개발직군, 스텝, 사업인력 등 임직원 292명으로 운영되고 있습니다.
8. 계열회사 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈플레이스튜디오를 포함하여 총 18개의 계열회사로 구성되어 있습니다.

구분
목 적 사 업
법인등록번호
비 고

국내
상장법인
㈜네오위즈홀딩스: 지주사업
110111-1419517
코스닥

㈜네오위즈: 게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱
110111-3667552
코스닥

국내
비상장법인
㈜네오위즈아이엔에스: 게임고객센터 운영사업
110111-4195370
-

㈜네오플라이: 경영컨설팅 및 자문 외
110111-3667586
-

지온인베스트먼트㈜: 창업투자업무 등
110111-4167882
-

㈜애디스콥: 소프트웨어 개발 및 공급

110111-1814428
-

㈜네오위즈에이블스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급

110111-4842690
-

㈜네오위즈플레이스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
131111-0390094
-

㈜네오위즈랩: 소프트웨어 개발 및 공급
131111-0389592
-

㈜겜프스: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
134111-0238811
-

㈜네오팝: 게임 소프트웨어 개발 및 공급

131111-0466168
-

㈜퀘스트게임즈: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
134111-0389317
-

㈜슈퍼플렉스: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
131111-0590438
-

해외
비상장법인
㈜게임온: 게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱
-
일본

NEOWIZ Games Asia Co., Ltd.: 지주사업(해외 영업)
-
홍콩

NEOWIZ Games China: 그래픽 외주용역 외
-
중국

NEOWIZ PLAY STUDIO HONGKONG Ltd.: 소프트웨어 개발
-
홍콩

NEOWIZ INC.: 소프트웨어 외주 용역 외
-
미국

주) 본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 본건 합병 외에 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스와의 소규모합병을 진행 중에 있습니다.
9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.