조이시티 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결 (20201008)
제출인: 조이시티

조이시티/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2020.10.08)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자

2020-10-08

1. 정정관련 공시서류

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-07-10

3. 정정사유

담보 수량 변경 및 신규 담보 설정

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

1. 담보제공자(최대주주) 관련사항

- 담보권 전부 실행시 소유주식 수(주)

764,285

602,526

1. 담보제공자(최대주주)관련사항

- 담보권 전부 실행시 지분율(%)

5.38

4.25

2. 채무(차입)금액 총액(원)

26,000,000,000

30,000,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)

42,000,000,000

50,000,000,000

4. 담보제공 내역

누적 담보제공 계약 건수(건)

5

6

4. 담보제공 내역

누적 담보제공 주식 총수(주)

3,517,522

3,679,281

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)

2020-07-10

2020-10-08

6.기타 투자판단에 참고할 사항

1. 본 건 담보제공(주식)과 관련하여 ㈜엔드림은 다음과 같이 담보부 전환사채를 발행하였음

1) '19.08.14 제1차 담보부 전환사채 100억원(인수자:카디스㈜)

2) '19.12.17 제2차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

3) '20.01.02 제3차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

4) '20.01.09 제4차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

5) '20.01.23 제5차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

2-1. 상기 1차~5차 담보부 전환사채 인수계약서에 따라, (주)엔드림은 각 전환사채 발행일 이후에 취득하는 당사의 주식 전부를 추가로 담보제공하기로 약정함

2-2. 담보제공 변동내역

1) '19.08.14 (+)1,877,949주

2) '19.08.23 (+)176,345주

3) '19.08.30 (+)48,090주

4) '19.09.06 (+)91,992주

5) '19.09.20 (+)104,873주

6) '19.11.15 (+)566,275주

7) '19.12.05 (+)40,767주

8) '20.02.11 (+)1,375,516주

9) '20.07.10 (-)1,427,269주

10) '20.07.10 (+)662,984주

2-3. '20.02.11에 (주)엔드림이 당사에 대한 제3자배정 유상증자('20.01.31 납입)로 취득한 1,375,516주 전부를 이석호에게 담보제공함

3. '20.07.10에 신한금융투자(주)로부터 60억원을 차입하여 '19.04.18에 발행한 제1차 담보부 전환사채 100억원(인수자:카디스(주))을 전액 상환함에 따라 기 담보제공되었던 1,427,269주를 담보해지함

4. 당해 담보해지된 주식 1,427,269주 중 662,984주(담보설정 120억원)를 신한금융투자(주)에게 담보제공함

5.'20.07.10 담보제공으로 당해 건과 관련한 담보제공은 변경/완료되었으나, 향후 이와 관련하여 변동사유 발생시 즉시 정정공시 할 예정임

1. 본 건 담보제공(주식)과 관련하여 ㈜엔드림은 다음과 같이 담보부 전환사채를 발행하였음

1) '19.08.14 제1차 담보부 전환사채 100억원(인수자:카디스㈜)

2) '19.12.17 제2차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

3) '20.01.02 제3차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

4) '20.01.09 제4차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

5) '20.01.23 제5차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

2-1. 상기 1차~5차 담보부 전환사채 인수계약서에 따라, (주)엔드림은 각 전환사채 발행일 이후에 취득하는 당사의 주식 전부를 추가로 담보제공하기로 약정함

2-2. 담보제공 변동내역

1) '19.08.14 (+)1,877,949주

2) '19.08.23 (+)176,345주

3) '19.08.30 (+)48,090주

4) '19.09.06 (+)91,992주

5) '19.09.20 (+)104,873주

6) '19.11.15 (+)566,275주

7) '19.12.05 (+)40,767주

8) '20.02.11 (+)1,375,516주

9) '20.07.10 (-)1,427,269주

10) '20.07.10 (+)662,984주

11) '20.10.08 (-)168,138주

12) '20.10.08 (+)329,897주

2-3. '20.02.11에 (주)엔드림이 당사에 대한 제3자배정 유상증자('20.01.31 납입)로 취득한 1,375,516주 전부를 이석호에게 담보제공함

3. '20.07.10에 신한금융투자(주)로부터 60억원을 차입하여 '19.04.18에 발행한 제1차 담보부 전환사채 100억원(인수자:카디스(주))을 전액 상환함에 따라 기 담보제공되었던 1,427,269주를 담보해지함

4. 당해 담보해지된 주식 1,427,269주 중 662,984주(담보설정 120억원)를 신한금융투자(주)에게 담보제공하였고, '20.10.08에 담보가치 변동에 따라 662,984주에서 494,846주로 168,138주가 감소됨

4-1. '20.10.08에 신한금융투자(주)로부터 40억원을 추가로 차입하면서 329,897주(담보설정 80억원)를 담보제공하였음

4-2. 그 결과 신한금융투자(주)로부터 누적차입액은 100억원(담보설정 200억원)이며, 누적 담보제공수량은 824,743주임

5. 변동사유 발생시 즉시 정정공시 할 예정임

[개별 담보제공 계약에 관한 사항] 순번 5

담보제공주식수(주) : 662,984

담보제공주식수(주) : 494,846

[개별 담보제공 계약에 관한 사항] 순번 6

-

채권자(담보권자) :신한금융투자

채무자 : (주)엔드림

차입목적 : 운영자금 및 투자자금

담보설정금액(원) : 8,000,000,000

담보권 종류 : 질권

담보제공주식수(주) : 329,897

의무보유여부 : 미해당

담보제공기간 시작일 : 2020.10.08

담보제공기간 종료일 : 2021.01.06

계약체결일 : 2020.10.08

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건] 순번 6

-

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

-

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)

(주) 엔드림

- 공시일 현재

소유 주식 수(주)

4,281,807

지분율(%)

30.18

- 담보권 전부 실행시

소유 주식 수(주)

602,526

지분율(%)

4.25

2. 채무(차입)금액 총액(원)

30,000,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)

50,000,000,000

4. 담보제공 내역

누적 담보제공 계약 건수(건)

6

누적 담보제공 주식 총수(주)

3,847,419

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)

2020-10-08

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 본 건 담보제공(주식)과 관련하여 ㈜엔드림은 다음과 같이 담보부 전환사채를 발행하였음

1) '19.08.14 제1차 담보부 전환사채 100억원(인수자:카디스㈜)

2) '19.12.17 제2차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

3) '20.01.02 제3차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

4) '20.01.09 제4차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

5) '20.01.23 제5차 담보부 전환사채 50억원(인수자:이석호)

2-1. 상기 1차~5차 담보부 전환사채 인수계약서에 따라, (주)엔드림은 각 전환사채 발행일 이후에 취득하는 당사의 주식 전부를 추가로 담보제공하기로 약정함

2-2. 담보제공 변동내역

1) '19.08.14 (+)1,877,949주

2) '19.08.23 (+)176,345주

3) '19.08.30 (+)48,090주

4) '19.09.06 (+)91,992주

5) '19.09.20 (+)104,873주

6) '19.11.15 (+)566,275주

7) '19.12.05 (+)40,767주

8) '20.02.11 (+)1,375,516주

9) '20.07.10 (-)1,427,269주

10) '20.07.10 (+)662,984주

11) '20.10.08 (-)168,138주

12) '20.10.08 (+)329,897주

2-3. '20.02.11에 (주)엔드림이 당사에 대한 제3자배정 유상증자('20.01.31 납입)로 취득한 1,375,516주 전부를 이석호에게 담보제공함

3. '20.07.10에 신한금융투자(주)로부터 60억원을 차입하여 '19.04.18에 발행한 제1차 담보부 전환사채 100억원(인수자:카디스(주))을 전액 상환함에 따라 기 담보제공되었던 1,427,269주를 담보해지함

4. 당해 담보해지된 주식 1,427,269주 중 662,984주(담보설정 120억원)를 신한금융투자(주)에게 담보제공하였고, '20.10.08에 담보가치 변동에 따라 662,984주에서 494,846주로 168,138주가 감소됨

4-1. '20.10.08에 신한금융투자(주)로부터 40억원을 추가로 차입하면서 329,897주(담보설정 80억원)를 담보제공하였음

4-2. 그 결과 신한금융투자(주)로부터 누적차입액은 100억원(담보설정 200억원)이며, 누적 담보제공수량은 824,743주임

5. 변동사유 발생시 즉시 정정공시 할 예정임

※ 관련공시

2020-07-10 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2020-02-11 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2020-01-23 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2020-01-15 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2019-08-14 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번

채권자 (담보권자)

채무자

차입목적

담보설정금액(원)

담보권 종류

담보제공주식수(주)

의무보유여부

담보제공기간

계약체결일

시작일

종료일

1

이석호

(주)엔드림

운영자금및 투자자금

7,500,000,000

질권

713,634

미해당

2019-12-17

2024-12-17

2019-12-17

2

이석호

(주)엔드림

운영자금및 투자자금

7,500,000,000

질권

713,634

미해당

2020-01-02

2025-01-02

2020-01-02

3

이석호

(주)엔드림

운영자금및 투자자금

7,500,000,000

질권

713,635

미해당

2020-01-09

2025-01-09

2020-01-09

4

이석호

(주)엔드림

운영자금 및 투자자금

7,500,000,000

질권

713,635

미해당

2020-01-23

2025-01-23

2020-01-23

5

신한금융투자(주)

(주)엔드림

제1차 담보부 전환사채 상환

12,000,000,000

질권

494,846

미해당

2020-07-10

2021-01-06

2020-07-10

6

신한금융투자(주)

(주)엔드림

운영자금 및 투자자금

8,000,000,000

질권

329,897

미해당

2020-10-08

2021-01-06

2020-10-08

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번

담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

2

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

3

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

4

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

5

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

6

기한의 이익 상실 사유 발생시 또는 만기 상환 원리금 미지급시

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

(주)엔드림

대한민국

서울시 송파구 가락동

547-88-00185

직업(사업내용)

모바일게임 개발 및 공급

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

조성원

22,963,545

25.43

대표이사

조성원

22,963,545

25.43

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2019년

결산기

12월

자산총계

39,960

자본금

9,031

부채총계

24,686

매출액

18,741

자본총계

15,274

당기순이익

-41,197

외부감사인

영앤진회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계

최대주주

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계

성명

채무자와의 관계

최대주주

(주)엔드림

본인

대표이사

조성원

-

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

성명(명칭)

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-