KB오토시스 — 주주총회소집공고 (20201008)
제출인: KB오토시스

주주총회소집공고
2.8
KB오토시스

주주총회소집공고

2020 년 10 월 8 일

회 사 명 :
KB오토시스 주식회사

대 표 이 사 :
김 신 완

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 아산온천로 528-24

(전 화) 041-537-5345

(홈페이지) http://www.kbautosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 신 완

(전 화) 041-537-5345

주주총회 소집공고

(제36기 임시)

당사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의거 2020년 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(상법 542조의4 및 정관 제19조에 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일시 : 2020년 10월 26일(월요일) 오전 10시 30분

2. 장소 : 충남 아산시 음봉면 아산온천로 528-24 KB오토시스(주) 본사 3층 대강당

3. 회의 목적 사항

[부의안건]

의안 : 기타비상무이사 선임의 건

성명
출생년월
임기
신규선임여부
주요경력(현직포함)

Dan Lee
1970-04
2023년 정기주주총회 종결시까지
신규선임
SBU/Function : Ride Performance business VP Finance At DRiV

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장(1% 미만자 제외), 신분증

- 대리행사: 주총참석장(1% 미만자 제외), 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재,
인감날인), 대리인 신분증

2020 년 10 월 8 일

충남 아산시 음봉면 아산온천로 528-24

KB오토시스 주식회사

대표이사 김 신 완 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

사외이사
기타비상무이사

조승식
(출석률:75%)

김한섭
(출석률:100%)

박찬우
(출석률:100%)
김창옥
(출석률:100%)
이빅터우형
(출석률:100%)
Bradley Scott
Norton
(출석률:-%)
Andrea
Pappagallo
(출석률:
-%)

찬반여부

1
2020.02.13
제35기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 
및 연결재무제표 승인의 건
가결
불참
찬성
/
찬성
찬성
불참
불참

제35기 현금배당 승인의 건
가결
불참
찬성
/
찬성
찬성
불참
불참

내부회계관리제도 운영실태보고
보고
불참
-
/
-
-
불참
불참

2
2020.03.12
제35기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
/
찬성
찬성
불참
불참

3
2020.03.30
상근이사 개별보수 책정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
/
찬성
불참
/

상근감사 개별보수 책정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
/
찬성
불참
/

4
2020.09.07
반기 경영실적보고의 건
보고
-
-
-
/
-
불참
/

임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
/
찬성
불참
/

※ 2020년 3월 30일 정기주주총회 종결시에 김창옥 사외이사 및 Andrea Pappagallo 기타비상무이사가 임기만료 퇴임하였습니다.

※ 2020년 3월 30일 정기주주총회를 통해 박찬우 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
8
3,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 총 8명의 보수한도 총액입니다.

2. 사외이사 등의 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
60
20
-

기타비상무이사
2
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※
해당사항 없음. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

브레이크 마찰재란 차륜 또는 기계의 작동을 마찰재와 대하는 면(드럼 또는 디스크)의 마찰력에의해 감속 또는 제동(BRAKE)및 전달(CLUTCH)시키는 역할을 하는 것으로서 이 때의 운동(주행)에너지를 마찰로 인하여 발생하는 열 에너지로 전환시켜주는 장치를 말하며 인간이 움직이는 유체물(특히 차량)을 발명한 이래 마찰재의 사용은 필수불가결한 발명품이며 동적인 것을 제동코자 한다면 반드시 마찰재를 필요로 합니다.
 마찰재는 자동차의 제동 시스템에서 가장 중요한 역할을 담당하고 있는 부품으로 최근 자동차 산업의 발달과 더불어 그 요구 성능이 한 층 더 높아지고 있습니다. 그 요구 성능들로는 차종에 맞는 마찰계수를 바탕으로 온도, 습도 등 주위 환경에 영향을 적게 받아야 합니다. 또한 내열성, 높은 열전도성과 같은 열에 대한 특성, 상대재에 대한 적당한 공격성과 내마모성이 우수해야 하는 기계적 특성 등을 들 수 있습니다. 최첨단 산업사회에서는 모든 기기가 초고속으로 질주하므로 마찰재도 초고속 시대에 걸맞는 최첨단 마찰재의 개발로 이어질 것이며 이러한 완벽한 제동장치의 개발은 국가 국민경제는 물론 행복한 가정생활의 기본인 생명보호 및 건강을 지켜주는 중요한 토대가 될 것임은 너무도 자명합니다.

 브레이크 마찰재는 구성물질에 따라 세라믹이나 탄소 복합재료등을 사용하는 무기마찰재와 페놀수지 등의 유기화합물을 결합한 유기 마찰재로 구분되며, 일반 승용차는 모두 유기마찰재로된 브레이크 패드를 사용합니다.
이러한 마찰재는 19세기말부터 생산되기 시작하여 초기에는 綿(Cotton)을 기반으로하여 강도 및 마찰특성에 있어서는 상당한 효과를 보았으나 마찰에 의한 온도상승에 따른 물성 저하로 실질적으로 적용하기가 매우 어려웠습니다. 1930년대 이후 페놀수지(Penolic Resin)를 적용한 마찰재가 개발되어 오늘날까지 사용되고 있습니다.

 成型으로 볼 때 Mold Type은 1940년대 말부터 석면을 기초로 유기, 무기 및 충전재와 결합재를 사용하여 高溫, 高壓 成型工程으로 이루어지고 있습니다. 주로 천연 또는 합성고무를 결합재로 사용하였기 때문에 진동감쇄성이 양호하고 제동시 소음발생이 적었습니다. 이후 발달을 거듭하여 1970년대 중반부터는 非石綿 摩擦材인 메탈릭재, 세라믹재, 탄소섬유보강 탄소재료재 등 많은 연구가 활발히 진행되어왔습니다.
마찰재의 변천사를 요약해보면 1960년대에는 주로 경제성측면을 고려하여 석면제품을 사용하였으나 1970년대부터 석면이 대기오염을 유발시킬뿐만 아니라 발암물질을 함유하고 있다는 연구결과가 발표되면서 대체물질 개발에 몰두하게 되었습니다.
1980년대는 Low Steel 계열이 90년대는 Low Steel 계열과 NAO(NON-ASBESTOS ORGANIC)계열 물질이 혼합되고, 앞으로는 NAO 물질이 주류를 이룰 것으로 예상됩니다. 따라서 마찰재 업계도 기업의 사회적 책임을 위해 기술적 측면과 환경적 측면이 동시에 고려되어 개발, 발전되어 가고 있는 추세입니다.

 한편 국내에서도 1980년대 이후부터 대기환경오염에 대한 인식이 확산되면서 선진외국기업과의 기술제휴를 통해 비석면제품을 개발하여 자동차 신차 조립용에 사용하고 있습니다. 당사는 대부분 자동차 MAKER 조립라인에 OEM 방식 및 순정품에 OES 방식으로납품되고 있고 모든 제품은 비석면제품으로 환경마크를 획득하여 출하하고 있으며, ISO14001, ISO/TS16949 인증을 획득하여 해외시장개척에 필수적인 요건을 구비하여 세계 최고의 품질을 자랑하는 제품을 만들어 외국자동차회사에 직수출 할 수 있는기술과 품질로 외화획득에 일조 하고자 합니다.

(2) 산업의 성장성
 마찰재 산업은 한국경제와 자동차산업이 극심한 불황에 처했을 때 인도, 중국 등 신시장 개척으로 적극적인 투자와 수출로 불황을 새로운 도약의 계기로 삼아 왔습니다.신시장개척의 성장전략과 지속적인 신차종 개발 및 생산으로 마찰재 산업은 꾸준한 성장산업으로 발전하고 있습니다.
 다만, 자동차업체의 엄격한 품질관리가 예상되며, 이로 인한 품질력 있는 부품업체의 소수화가 예상되어 이러한 기준에 맞는 부품업체들은 구조조정 과정을 통해 성장이 가능할 것이나 그렇지 못한 업체들은 도태될 것으로 사료됩니다. 또한, 차량 평균연령의 상승으로 자동차 부품수요는 지속적인 확대 추세에 있기 때문에 시장의 안정적인 성장이 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성
 마찰재 업계는 일반경기변동(예를들면 자동차업계불안)에 대해 예민한 반응을 받는편이나 기존 출시된 차량에 대한 내수판매시장을 공략하면 소기의 성과를 거둘 수 있습니다. 경기변동의 기간은 모업체(자동차제조업체)의 경기변동과 정의 상관관계에 있어 모업체의 생산활동에 따라 직접적인 영향권에 있다고 할 수 있으며, 계절적 경기변동의 경우 봄철이 업계 노사분쟁 등으로 인해 타 계절에 비해 매출이 다소 부진한 편입니다. 다만 모업체의 신차 출시가 대부분 년초에 이루어져 OEM 납품의 경우 오히려 매출액증가를 가져올 수 있어 계절적 경기변동의 영향은 미미한 것으로 판단됩니다.

(4) 회사의 경쟁 우위요소
 마찰재 산업은 완전경쟁시장으로 진입장벽은 낮은 편이지만 OEM납품을 위해서는신규차량의 초기 설계단계부터 완성차업체와 공동으로 많은 시험단계 및 실차시험을거쳐서 OEM 양산승인을 받아야 합니다. OEM을 통하여 납품한 업체가 품질면에서 우수하게 되어 지속적으로 OEM 납품업체로 선정되고, AM에서도 고객에게 품질로 인정받게 됩니다. OEM 시장에서 완성차업체와 부품업체간의 관계는 지속적으로 순환되기 때문에 OEM시장에 대한 새로운 부품업체의 진입은 용이하지 않습니다.
따라서 경쟁력 있는 가격과 우수한 품질, 기술력 노하우를 보유하여야 시장의 선도적위치를 유지할 수 있습니다.
 우리나라 자동차부품의 품질경쟁력은 가격대비 품질로 비교할때 품질의 경쟁력은 우수하다고 판단됩니다. 한편 기술경쟁력은 선진기업에 비해 열위에 있는 것으로 나타나고 있습니다.
 당사는 ISO14001, IS0/TS16949 인증업체로 국제적인 품질인증을 획득하여 해외 직수출의 발판을 마련했고 중장기 성장성과 관련하여 신기술 개발사업에 참여하여 향후 브레이크 마찰재 시장의 환경변화에 대응함으로써 성장성과 수익성을 기대할 수 있는 경쟁력이 있는 회사로 발전할 것입니다.

(5) 자원조달상의 특성
 마찰재의 성능 결정 인자는 원료의 종류와 특성, 조성비(각 재료의 배합비), 제조 공정 조건이며 이는 어떠한 원료를 어떻게 혼합하여 어떠한 공정 조건으로 제조하였느냐가 중요합니다. 그중 특히 원료의 종류와 특성은 마찰재의 성능을 결정하는데 대단히 중요한 역할을 하므로 당사는 고품질 유지를 위해 원자재의 상당부분을 외국에서 수입하고 있습니다. 그러므로 일정부분 환율변동에 노출되어 있습니다. 그러나 고객과의 환율변동에 연동한 단가결정으로 일정부분 환율변동 위험을 상쇄하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 자동차 부품인 BRAKE PADS, LIINING 등의 제품에 대한 비석면 마찰재 생산기술과 독창적인 자동화 공정능력을 갖추고 완성차 업체에 최고 품질의 제품을 공급하고 있으며, 해외 영업활동을 강화를 통하여 사업영역을 확대하고 있습니다. 
중국의 경제 성장 둔화, 미국발 세계 경제 불확실성 확산 및 내수 경기 침체 장기화로 대내외적으로 힘든 경영환경이 지속되고 있음에도, 전사의 역량을 총 집결하여 견고한 매출 성장과 함께 이익 확대를 시현하였을 뿐만 아니라, 지속적인 투자를 통해 미래 성장을 위한 발판을 더욱 공고히 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 브레이크 패드(마찰재)의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며,브레이크 패드(마찰재) 제조업의 매출액이 총매출액의 90%이상을 초과하고, 당해부문의 영업손익의 절대값이 총 영업이익의 90%를 초과하며, 당해부문의 자산금액이 총자산의 90%를 초과하기 때문에 지배적 단일사업부문으로 분류됨. 따라서 사업부문에 관한 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

최근 3사업년도의 국내시장점유율 변동추세 및 당해(직전)사업년도 주요 경쟁사별시장점유율은 마찰재업계의 제품별 매출에 대한 공식자료가 존재하지 않는 관계로 경쟁사별 시장점유율을 수치화하여 표기하기가 곤란합니다.

또한 주요 경쟁 3사의 제품/상품매출 구성과 추구하는 목표시장이 상이하기 때문에매출규모만으로 시장점유율을 단순 비교하여 어느 회사가 시장선도자의 지위에 있다고 판단하기에는 다소 무리가 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 주요목표시장 : 
국내외자동차 메이커 및 부품전문업체 OEM, 국내 OES(순정품), 해외 직수출

② 수요자의 구성 및 특성 : 
국내외 자동차 메이커, 해외 유명자동차 메이커, 국내외 자동차부품전문업체 

- OEM, OES 
지원업체의 R&D능력, 가격경쟁력 우위, 품질의 안정적인 산포, 생산 능력, 납기 준수 등을 고려하여 ITEM별로 납품업체 선정. 
- 해외시장 수출 
국내 OFFER상, 해외 BUYER, 해외 신차 제조사 등에 판매.

③ 수요의 변동요인 
OEM시장의 경우 자동차 MAKER 신차 생산계획 및 국내외 경제상황(자동차산업의 경제지표 및 소비지수 등)의 변동에 따라 수요의 변동요인이 발생할 수 있고, OES및 A/S보수용 시장은 이에 연동하여 국내경기 변화 및 OEM업체의 발주계획 변경에 따라 수요변동이 발생하며, 해외시장의 경우 수출은 환율변동에 따른 경쟁국가와의 가격경쟁력에 따라 수요의 변동요인이 발생 할 수 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

DAN LEE
1970.04
기타비상무이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

DAN LEE
Ride Performance business
VP Finance At DRiV
-
SBU/Function : Ride Performance business VP Finance At DRiV
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

DAN LEE
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다년간의 동종업계 근무경험 및 경영 노하우를 바탕으로 산업 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가.

확인서

이사선임확인서(dan lee).jpg
이사선임확인서(dan lee)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19의 관련 안내
코로나19와 관련하여 주주님들께서는 주주총회 직접 참석 대신 비대면 의결권 행사제도(위임장)를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고드립니다.
주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
만약 코로나19 확산에 따른 불가피한 변경사항 발생 시 지체 없이 재공시하여 안내해 드리도록 하겠습니다.