비보존 제약 — 주주총회소집공고 (20201007)
제출인: 비보존 제약

주주총회소집공고
2.8
루미마이크로(주)

주주총회소집공고

2020 년 10월 07일

회 사 명 :
루미마이크로 주식회사

대 표 이 사 :
한 재 관

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309

(전 화) 031-213-9200

(홈페이지) http://www.lumimicro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사
(성 명) 한 재 관

(전 화) 031-210-1911

주주총회 소집공고

(제19기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제22조에 의거 제18기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 10월 22일(목) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309 루미마이크로(주) 3층 대강당

3. 회의목적사항

《부의 안건》
 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

제1-1호 의안: 사명 변경 : 국문-㈜비보존 헬스케어, 영문 Vivozon Healthcare, Inc. 제1-2호 의안: 사업목적 사항 변경

제1-3호 의안: 주식매수선택권 규정 일부 변경 

제2호 의안: 사내이사 선임의 건

제2-1호 의안: 사내이사 박홍진 선임의 건

제2-2호 의안: 사내이사 오동훈 선임의 건

제3호 의안: 주식매수선택권 승인의 건

제4호 의안: 주식매수선택권 부여 및 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제524조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점 및 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 개정에 따라

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는

한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사내이사
기타비상무이사
사외이사

조경숙(*)
(출석률:100%)
한재관
(출석률:100%)
김두인(*)
(출석률:100%)
조현승
(출석률: 100%)
이두현
(출석률: 97%)
김병기
(출석률: 24%)
이윤철
(출석률: 76%)
이현석
(출석률: 20%)

찬 반 여 부

1
2020-01-07
제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

2
2020-01-08
5회차 신주인수권부사채 전환가액 조정의 건
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

3
2020-01-09
제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

4
2020-01-13
타법인(주식회사 금호에이치티) 주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

5
2020-01-16
제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

6
2020-01-16
제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

7
2020-01-17
제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

8
2020-01-21
대표이사 선임의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2020-01-31
제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

10
2020-02-11
제18기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

11
2020-02-18
제18기(2019년) 결산 재무제표 승인의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

12
2020-02-26
제18기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

13
2020-02-28
타법인 주식취득의 건
-
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

14
2020-03-11
제18기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

15
2020-03-23
대표이사 선임의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

16
2020-03-31
타법인 전환사채 취득의 건 (마이크로텍 6CB)
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

17
2020-03-31
타법인 전환사채 취득의 건 (마이크로텍 6CB)
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

18
2020-04-23
스피어테크 대여 약정의 건 (2억원)
-
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-

19
2020-04-29
타법인(주식회사 금호에이치티) 주식 처분 세부내역 변경의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-

20
2020-05-06
제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-

21
2020-05-06
제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-

22
2020-05-06
제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-

23
2020-05-07
직원 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-

24
2020-06-12
타법인(주식회사 금호에이치티) 주식 처분 세부내역 변경의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-

25
2020-06-16
타법인 주식취득의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성

26
2020-06-23
주식 및 경영권 양수도 계약의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
-
-

27
2020-06-25
제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

28
2020-06-25
제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

29
2020-06-26
제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

30
2020-06-26
제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

31
2020-07-03
11회차 전환사채 매도청구권(Call option) 행사의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

32
2020-07-07
타법인 주식 취득의 건 (스피어테크)
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

33
2020-07-31
제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

34
2020-08-03
임시주주총회 개최의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

35
2020-08-13
임시주주총회 개최 정정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

36
2020-09-03
기술이전 계약의 건 (특허_한국내 전용실시권)
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

37
2020-09-10
직원 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

38
2020-09-11
직원 주식매수선택권 부여(안) 승인 정정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

39
2020-09-23
타법인 주식 취득의 결정 건
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

40
2020-09-29
제17회 전환사채 발행결정 정정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

41
2020-10-07
임시주주총회 개최 정정의 건
-
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성
-

(*) 2020년 1월 20일자로 조경숙 사내이사, 김두인 사내이사는 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
20,500
10,250
-

※주총승인금액은 제18기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 이사의 보수로 승인된 금액이며, 지급총액은 2020.01.01~ 2020.09.31 까지 지급된 사외이사의 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

기술도입계약
(주)비보존
하기 기간 중 늦게 도래하는 날. 
 - 계약 체결일로부터 2032년 12월 31일. 
 - 판매 개시일로부터 10년이 되는 날. 

110
6.7

※ 2019년 자산규모 기준 비율 6.7%이며, 신사업을 위한 기술도입 거래임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
LED(Light Emitting Diode)광원은 p-n 접합 다이오드의 일종으로, 순방향으로 전압이 걸릴 때 단파장광(Monochromatic Light)이 방출되는 현상인 전기발광효과(Electroluminescence)를 이용한 반도체 소자입니다. LED는 상당히 오래된 역사를 가지고 있습니다. 1993년 일본의 S.Nakamura가 Sapphire기판에 InGaN발광층을 형성하는 기술을 선보이면서 현재 상용되고 있는 광파워의 Blue LED가 탄생되었고 이를 계기로 RGB혼합비율에 따라 Full Color 및 White Color의 구현이 가능하게 된 것입니다.
특히 White LED의 구현은 빛의 3원색(Red, Green, Blue)혼합에 따른 방법과 Blue소자에 Phosphor(형광체)를 도포시켜 구현하는 두 가지 방법이 주로 적용되고 있습니다. 또한, 그 고유의 특성이 지니고 있는 많은 장점들 때문에 Red, Green, Blue Color를 필두로 가전제품의 Display Module, Signal Indicator, 자동차의 Turn Signal, 신호 등으로 채택되어 되었고, 현재는 주로 사요되고 있는 White Color의 구현이 실현되고부터 소형 LCD Panel의 BLU(Back Light Unit) 광원, 휴대폰의 Flash 광원으로 그 적용 범위가 확대되었습니다. 2004년 11월 일본 소니사가 백라이트에 빨강(R), 초록(G), 파랑(B) LED를 광원으로 하는 40인치, 46인치 LCD TV을 선보이면서 대형 BLU 광원으로 채택되는 계기가 되었고, 국내에서도 삼성, LG 등 Major급 Display Maker들이 Car Navigation, 노트북 PC, Monitor용 중형 BLU와 특히 2009년부터 대형 LCD TV용 BLU에 LED를 광원으로 채택한 제품(LED TV)이 폭발적인 수요창출로 인하여 2010년 LED의 적용 범위는 IT 분야를 중심으로 급속도로 확대되었으며, 이후 LED 적용분야의 범위는 일반조명 및 자동차용 조명으로 확대 되었습니다. 

2) 산업의 성장성
LED 산업은 성장단계별로 도입기 (1997~2007), 성장기(2008~2012), 성숙기(2013~)로 구분할 수 있습니다. 각 단계별 특징을 살펴보면, 도입기에는 핸드폰이 시장을 주도했고, 성장기에는 LED BLU, 공공조명 등의 어플리케이션이 시장을 주도하였습니다. 2013년 이후에는 성숙기로 접어들어 LED가 각 국의 에너지절감 및 환경문제에 따른 백열등/형광등 규제로 인해 자동차용 및 일반조명분야에서 보편화 되었습니다. 이와 같은 LED를 활용한 주요 응용 제품군으로는 조명과 디스플레이 및 부품이 있습니다. 2017년 6월에 발행된 HIS, 키움증권 자료에 따르면 2015년 140억달러에 그쳤던 LED 시장은 2018년 150억달러를 상회하였고 2022년에는 200억달러 수준에 이를 것으로 예상하는 등 지속적인 성장 추세에 있습니다. 특히, 그동안 높은 가격과 가격대비 아쉬운 성능 등으로 백열전구 및 형광등을 대체하지 못하던 LED 조명이 가격인하와 더불어 Chip 개발에 의한 조도 향상, PKG의 발열 및 설계 개선 등으로 상품성이 획기적으로 개선되면서 일반조명으로 대체하고 프리미엄 제품인 간접조명, 도로조명등 인테리어조명 제품가지 확대되 있습니다.

3) 경기변동의 특성
LED산업은 친환경, 고효율, 장수명의 LED 장점을 바탕으로 다양한 분야에서 성장해 오고 있습니다. LED가 보급률이 높아지고 사용되어지는 Application이 다양화됨에 따라 LED의 기술력은 점차 높아지고 있는 추세입니다. 기술력의 발전을 통해 LED에 영향을 주는 인자들에 대한 보완이 강화되고 있습니다. 또한, LED가 사용되는 제품의 개발 시 LED자체에 적합한 재료를 사용하고 보완하고 있기에 광원으로서 발휘하는 LED의 수명은 반 영구적인 수준까지 발전하고 있으며 특성은 현재보다 더욱 높은 수준으로 올라가고 있습니다. 또한, 점점 주요 소수 Top 업체들간의 기술 경쟁이 최근에는 다양한 원천기술들이 개발되고, LED 회사간의 글로벌 네트워크와 고객과의 협력 강화에 따른 여러 제품들이 파생됨에 따라 제품 성능을 좌우하는 기술력이 더욱 더 중요해지고 그에 따라 원천기술에 대한 특허가 점점 중요한 사항이 되어 가고 있습니다. 특히 일반조명은 국제사회의 환경규제 강화와 같은 외부환경 변화의 영향 및 각국 정부의 친환경정책에 따라 일반조명에서 LED조명으로 빠르게 성장하고 있습니다. 2016년 전체 조명 Fixture 소비 매출에서 LED가 차지하는 비중은 IHS, SU 모두 10% 초반으로 분석하고 있습니다. 이렇듯 조명 시장에서의 LED 팽창은 이제 막 본격 단계에 접어들었다고 할 수 있으며 특히 일본, 미국, EU등 선진국에서는 정부차원에서 에너지 소비를 줄이기 위하여 LED를 이용한 조명개발을 적극 지원하고 있어 LED조명시장의 상용화가 예상보다 빨라질 수도 있을 것으로 전망됩니다. 이미 EU, 미국등 여러 국가/지역에서는 백열등의 판매 및 수입을 금지하고 있으며, 미나마타 조약 에 의거하여 2020년 이후에는 수은을 사용한 형광등 등의 제조 및 수출입도 금지될 예정입니다. 이런 환경적인 규제와 더불어 최근에는 빛과 바이오의 결합을 바탕으로 빛이 인간에 미치는 영향에 대한 연구와 함께 LED 빛의 품질을 높이고자 하는 노력이 Major 업체를 중심으로 활발히 진행중입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

글로벌화된 경제현황에서 최근 미.중간의 무역전쟁 및 국가간 이해관계에 따른 무 역보복등에 따라 제품별 수출입제한과 가격경쟁력에 따른 환경이 급변하고 있습니 다. LED분야는 일반조명을 대체하여 보편화된 조명으로 신규 수요와 대체 수요로 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 그렇지만 글로벌 가격경쟁에 따라 LED_PKG분 야는 규모에서 우위에 있는 대기업 또는 대규모 생산CAPA를 갖춘 중국 및 베트남 으로 생산기지가 재편되어 가고, LED_SET 또한 가격경쟁속에 품질과 수익성을 확보하는데 어려움을 겪고 있습니다. 당사는 PKG부분은 니치마켓을 타깃으로 고 효율 PKG등 산화방지용, 미용용, 방송용등 부가가치있는 특수한 PKG생산에 주력 하고 일반조명용 PKG는 OEM으로 대체해나가고 있습니다. 또는 LED_SET부분 은 제조단계에서 가격경쟁력을 확보하기 위해 생산기지를 중국 및 베트남으로도 확대하여 규모의 경쟁력을 확보해 나가고 판매 확대를 위해 OEM 위주의 생산/판 매구조에서 자사브랜드 조명을 개발 민수 및 유통에도 참여하고 있습니다. 최근에 는 당사의 자체생산 PKG를 적용하여 LED_마스크를 개발하고 부가가치 있는 미용 기기 시장에도 자체브랜드(셀루미)로 참여하고 있습니다.

(2) 시장점유율

조명 제조 분야의 경우 국내 사업자별로 규모 및 참여 업체가 달라 정확한 국내 시 장규모와 시장점유율 등에 대한 객관적인 자료가 없는 상황입니다. 더구나 동일 시 장이라 하더라도 경쟁기업간 정보 미공개로 인해 고객 관련 정보를 파악하기가 어 려워 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 확인하기는 어렵습니다. 따라서 당사 매 출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

LED(Light Emitting Diode)광원은 p-n 접합 다이오드의 일종으로, 순방향으로 전 압이 걸릴 때 단파장광(Monochromatic Light)이 방출되는 현상인 전기발광효과(El ectroluminescence)를 이용한 반도체 소자입니다. LED는 상당히 오래된 역사를 가지고 있습니다. 1993년 일본의 S.Nakamura가 Sapphire기판에 InGaN발광층을 형성하는 기술을 선보이면서 현재 상용되고 있는 광파워의 Blue LED가 탄생되었 고 이를 계기로 RGB혼합비율에 따라 Full Color 및 White Color의 구현이 가능하 게 된 것입니다.
 특히 White LED의 구현은 빛의 3원색(Red, Green, Blue)혼합에 따른 방법과 Blue 소자에 Phosphor(형광체)를 도포시켜 구현하는 두 가지 방법이 주로 적용되고 있습 니다. 또한, 그 고유의 특성이 지니고 있는 많은 장점들 때문에 Red, Green, Blue Color를 필두로 가전제품의 Display Module, Signal Indicator, 자동차의 Turn Sig nal, 신호 등으로 채택되어 되었고, 현재는 주로 사요되고 있는 White Color의 구 현이 실현되고부터 소형 LCD Panel의 BLU(Back Light Unit) 광원, 휴대폰의 Flas h 광원으로 그 적용 범위가 확대되었습니다. 2004년 11월 일본 소니사가 백라이트 에 빨강(R), 초록(G), 파랑(B) LED를 광원으로 하는 40인치, 46인치 LCD TV을 선 보이면서 대형 BLU 광원으로 채택되는 계기가 되었고, 국내에서도 삼성, LG 등 M ajor급 Display Maker들이 Car Navigation, 노트북 PC, Monitor용 중형 BLU와 특히 2009년부터 대형 LCD TV용 BLU에 LED를 광원으로 채택한 제품(LED TV) 이 폭발적인 수요창출로 인하여 2010년 LED의 적용 범위는 IT 분야를 중심으로 급 속도로 확대되었으며, 이후 LED 적용분야의 범위는 일반조명 및 자동차용 조명으 로 확대 되었습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 조명용 고효율 Power LED 개발 및 양산
 LED 광원이 본격적인 조명광원으로 점점 응용분야를 확대 진행됨에 따라 당사는 전문 기술인력 확보를 통한 핵심 기술개발을 기반으로 조명용 고효율 고출력 LED 개발 및 양산을 위한 해결과제인 LED 광원 가격 개선, 광 효율 개선 기술, 열 특성 개선 및 발열문제 개선 기술뿐만 아니라 고품질의 조명용 백색 LED 제조의 필수기 술인 CRI 개선 기술, CCT편차 축소 기술 그리고 LED 광원의 대형 모듈화 기술 등 을 해결할 수 있는 고효율 Power LED 개발 계획을 세워 향후에 열릴 조명시장 (경 관조명,자동차 전조등,가로등 등) 에서의 기술경쟁력 제고를 통한 시장 선점과 매 출 성장을 기대하고 있습니다. 

② 조명용 고출력 COB(Chip on board) Type LED 개발 및 양산
 전세계 LED 조명시장은 2013년부터 급속하게 확대되고 있으며, 이에 따라 MR/P AR/bulb등의 다양한 일반조명 제품에 적합한 LED 광원 개발 및 양산 체계 구축이 절실하게 요구되고 있는 실정입니다. 현재 전세계적으로 경박단소하면서 열방출 특성이 좋은 COB형 LED 광원이 LED조명시장에서 새로운 제품군으로 각광받고 있습니다. 이에 당사는 5W급 COB형 LED 광원을 개발 완료 및 판매중이며, 지속적 으로 조명용 30W~100W급 고출력 COB형 LED 연구개발을 통해 기술 및 원가 경쟁 력 확보와 고객의 Needs 충족으로 LED 조명시장을 선점할 계획입니다.

③ IT분야 CSP(Chip Scales Package) Type LED 개발 및 양산
 와이어 본딩이 아닌 플립칩 방식을 사용하여 LED 패키징의 사이즈를 칩 사이즈만 큼 줄이는 것이다. CSP 방식은 실장 면적의 축소됩니다. 이는 좁은 면적에서도 고 휘도의 빛을 집중적으로 낼 수 있는 동시에 viewing angle이 넓기 때문에 주로 사용 되는 application은 Mobile Device, TV용 직하형 BLU, 스마트폰용 카메라 플래시 에 적용되고 있습니다. 고휘도 및 원가 절감에 유리하므로 향후 조명기기용 LED에 도 적용되는 비중이 확대될 전망입니다.

④ 고효율LED 리니어 조명제품등 개발 및 양산
 LED_PKG생산의 축적된 기술과 LED모듈의 OEM 수출실적을 기반으로 국내시장 참여 목적으로 당사 브랜드의 100Lm/W급 고효율 리니어 LED_SET를 개발하여 양 산을 앞두고 있습니다. 이는 8M이하에서는 공장등에 비해서 가격대비 조도 및 균 일도에서 월등히 유리한 제품입니다. 또한 100Lm/W고효율의 공장등과 슬림베젤 평판등 국내민수향 조명제품으로 국내 및 해외사장 공략을 위해 차별화제품을 상반 기에 개발 및 출시하여 국내 매출비중을 확대해 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

루미마이크로(주) 조직도.jpg
루미마이크로(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
 1) 정관 변경 사항

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1호(상호)
 이 회사는 “루미마이크로 주식회사”이라 한다. 영문으로는 LUMIMICRO CO, LTD(약호 LUMIMICRO)라 표기한다.

이 회사는 “주식회사비보존 헬스케어”이라 한다. 영문으로는 Vivozon Healthcare, Inc (약호 Vivozon Healthcare)라 표기한다.

기업 이미지 제고 및 사업 다각화를 위한 변경

제2호 (목적)
1. 화합물 반도체 제조 및 판매업

2. 수출입업

3. 부동산업

4. 전자제품 및 전자부품 제조 및 도소매업

5. 조명기기, 전기기기, 제작수리 및 판매

6. 터치스크린패널용 터치센서 모듈 제작 및 판매

7. 자동차용 엘이디 광원 제작 및 판매

8. 건축자재 제조 및 판매업

9. 마그네슘 압출제품 가공 및 판매업

10. 설비임대업

11. 각종 자동차 부품 제작 가공 수리 및 판매

12. 조명디자인 및 설계

13. 전기공사업

14. 부동산 매매, 관리, 임대 및 개발사업

15. 창업자에 대한 투자

16. 투자회사에 대한 경영관리

17. 뉴미디어시스템 단말기 개발,판매

18. 뉴미디어시스템 단말기 부품개발,판매

19. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업

20. 데이터베이스업

21. 온라인정보제공업

22. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업

23. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업

24. 정보처리시스템 및 정보서비스업

25. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

26. 기업경영자문 및 재무컨설팅업

27. 여신금융업

28. 대부업

29. 캐릭터 및 디지털·문화 컨텐츠 사업

30. 생물공학을 이용한 단세포군항체, 백신류, 진단제 및 치료제의 개발, 생산 및 판매업

31. 생물공학을 이용한 항체부산물의 개발, 생산 및 판매업

32. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출및 판매업

33. 시약, 의약, 의료용구, 의료기기, 위생용품, 과학기자재의 개발, 제조 및 판매업

34. 유전자 관련 분석과 특수분석사업

35. 의료기관 위탁운영 등 경영컨설팅 사업

36. 생명공학연구 DNA Chip 제조 및 도, 소매업

37. 질환치료용 유전백신관련 기술의 연구개발 및 기술판매업

38. 생명공학분야의 연구수탁 업무업

39. 생명공학분야의 기술자문업

40. 화장품의 제조 및 판매

41. 의약품, 의약외품 및 의약품원료의 개발, 제조, 판매 및 자문업

42. 의약품 등의 비임상 및 효능에 관한 연구, 시험 및 평가 수탁사업

43. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 개발, 제조 및 판매업

44. 건강보조식품의 제조 및 판매업

45. 의약부외품, 위생용품의 제조 및 판매업

46. 전 각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업

47. 전 각호와 부대한 사업 및 투자일체

48. 전 각호와 관련된 도소매업 및 수출입업

1. 생물공학을 이용한 단세포군항체, 백신류, 진단제 및 치료제의 개발, 생산 및 판매업

2. 생물공학을 이용한 항체부산물의 개발, 생산 및 판매업

3. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출및 판매업

4. 시약, 의약, 의료용구, 의료기기, 위생용품, 과학기자재의 개발, 제조 및 판매업

5. 유전자 관련 분석과 특수분석사업

6. 의료기관 위탁운영 등 경영컨설팅 사업

7. 생명공학연구 DNA Chip 제조 및 도, 소매업

8. 질환치료용 유전백신관련 기술의 연구개발 및 기술판매업

9. 생명공학분야의 연구개발수탁 업무업

10. 생명공학분야의 기술자문업

11. 의약품, 의약외품 및 의약품원료의 개발, 제조, 판매 및 자문업

12. 의약품 등의 비임상, 임상 및 효능에 관한 연구, 시험 및 평가 수탁사업

13. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 개발, 제조 및 판매업

14. 의약부외품, 위생용품의 제조 및 판매업

15. 화장품의 제조 및 판매

16. 건강보조식품 및 건강기능식품의 제조 및 판매업

17. 화합물 반도체 제조 및 판매업

18. 수출입업

19. 부동산업

20. 전자제품 및 전자부품 제조 및 도소매업

21. 조명기기, 전기기기, 제작수리 및 판매

22. 터치스크린패널용 터치센서 모듈 제작 및 판매

23. 자동차용 엘이디 광원 제작 및 판매

24. 건축자재 제조 및 판매업

25. 마그네슘 압출제품 가공 및 판매업

26. 설비임대업

27. 조명디자인 및 설계

28. 전기공사업

29. 부동산 매매, 관리, 임대 및 개발사업

30. 창업자에 대한 투자

31. 투자회사에 대한 경영관리

32. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업

33. 데이터베이스업

34. 온라인정보제공업

35. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업

36. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업

37. 정보처리시스템 및 정보서비스업

38. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

39. 기업경영자문 및 재무컨설팅업

40. 전 각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업

41. 전 각호와 부대한 사업 및 투자일체

42. 전 각호와 관련된 도소매업 및 수출입업

신사업의 주요 사업목적 반영

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 없다.

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자로 한다. 

정관의 일부 개정

 2) 정관의 사업목적 삭제

사업목적 삭제 대상
사유

30. 각종 자동차 부품 제작 가공 수리 및 판매
36. 뉴미디어시스템 단말기 개발,판매
37. 뉴미디어시스템 단말기 부품개발,판매
46. 여신금융업
47. 대부업
48. 캐릭터 및 디지털·문화 컨텐츠 사업
주된 사업목적 외 삭제

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제 2호 의안: 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박홍진
1962.04.05.
사내이사
-
이사회

오동훈
1972.08.11.
사내이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박홍진
현) 이니스트바이오 제약(주) 대표이사
2020. 09 ~ 현재
2019. 12 ~ 2020. 03
2015. 01 ~ 2019. 11
1988. 03 ~ 2014. 12
현) 이니스트바이오 제약(주) 대표이사
전) (주)한국팜비오 총괄 부사장
전) 한국산텐제약(주) 개발메디칼 상무이사
전) 한국오츠카제약(주) 임상개발사업부 전무이사
-

오동훈
현) (주)비보존 상무이사
2015. 07 ~ 현재
 2000. 07 ~ 2002. 11
2009. 11 ~ 2012. 07
현) (주)비보존 상무이사
전) 삼성증권 IB사업부
전) IBK투자증권 IB사업부
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박홍진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

오동훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보 박홍진>
사내이사 후보자 박홍진은 다년간 한국오츠카제약, 한국산텐제약, 한국팜비오의 임원으로써, 업무를 수행하며 다양한 현장경험과 전문성을 보유하였습니다. 이를 바탕으로 당 회사의 이사회에서 전문적인 식견과 의견을 제시할 것으로 기대합니다.

<사내이사 후보 오동훈>
사내이사 후보자 오동훈은 IBK투자증권, 삼성증권의 IB사업부에서 근무하며 다양한 현장경험과 전문성을 보유하였습니다. 이를 바탕으로, 당 회사의 발전 및 신규사업부의 성장을 위한 대안 제시를 통해 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대합니다.

확인서

사내이사 박홍진.jpg
사내이사 박홍진

사내이사 오동훈.jpg
사내이사 오동훈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

3호의안 : 주식매수선택권의 승인

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권은 상법 및 당사의 정관에따라 회사에 기여하거나 기여할수있는 임직원들에게 부여하는것으로써 회사와함께 동반성장할 수있는 기회를 주고자 하는 취지라 할 수 있습니다.

나. 의안의 요지

주식매수선택권은 상법 및 당사의 정관에 따라, 회사에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원들에게 부여하는 것으로써, 주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

※ 주주총회 승인대상 주식매수선택권 부여 현황

부여일
성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

2020.05.07
하정운
상무
상무
기명식 보통주
50,000

2020.05.07
김승현
부장
팀장
기명식 보통주
15,000

2020.09.10
박홍진
부사장
부사장
기명식 보통주
200,000

2020.09.10
고찬영
상무
상무
기명식 보통주
50,000

2020.09.10
홍승락
이사
이사
기명식 보통주
25,000

2020.09.10
송정헌
부장
팀장
기명식 보통주
25,000

2020.09.10
김일섭
차장
팀원
기명식 보통주
7,500

2020.09.10
이규남
차장
팀장
기명식 보통주
22,500

2020.09.10
도소라
차장
팀원
기명식 보통주
22,500

2020.09.10
권순규
과장
팀원
기명식 보통주
20,000

총( 10 )명

총(437,500)주

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권은 상법 및 당사의 정관에따라 회사에 기여하거나 기여할수있는 임직원들에게 부여하는것으로써 회사와함께 동반성장할 수있는 기회를 주고자 하는 취지라 할 수 있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

한재관
대표이사
대표이사
기명식 보통주
130,000

오동훈
사내이사
사내이사
기명식 보통주
200,000

총(2)명

총(330,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 330,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 주식매수선택권 부여일 : 2020년 10월 22일

2. 행사기간 : 2022년 10월 22일 ~2024년 10월 25일
3. 행사가격 : 기준 행사가격*

* 주식매수선택권 부여일(2020년 10월 22일) 직전 2개월, 1개월, 1주일간의 
 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격으로 산정 예정임.
 (상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 
 제176조의7 제3항 규정 준용)

-

기타 조건의 개요

1. 주식매수선택권 부여일 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는
 경우(유상증자, 무상증자, 전환사채 또는 신주인수권부사채, 액면분할, 
 주식병합, 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환 등) 행사가격 및 수량을 
 조정할 수 있음.

2. 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 
 부여계약서 등에 따름.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

133,270,580
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
19,990,587
19,398,087

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2020.03.11
20
보통주
647,500
-
-
647,500

2020.05.07
2
보통주
65,000
-
-
65,000

2020.09.10
8
보통주
372,500
-
-
372,500

2019년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
-
-
-
-
-
-
-

계

총(30)명

총(1,085,000)주
총( )주
총( )주
총(1,085,000)주

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파예방 안내

코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 참석 주주 여러분께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 
또한 주주총회장 입장시 발열이 의심되는 경우와 마스크 미착용 시에는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.