SFA — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20201007)
제출인: 디와이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
(주)에스에프에이

0000
0000
20200928

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 09월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 10월 07일

보고자 :

(주)디와이홀딩스

요약정보

발행회사명

(주)에스에프에이

발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
16,627,374
46.30

이번 보고서
18,543,189
51.64

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,644,000
10.15

이번 보고서
9,162,781
25.52

보고사유
- 보유비율 1% 이상 변동
- 특별관계자 2인 신규 추가
- 주식담보대출 계약체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명

(주)에스에프에이

회사코드
056190

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
35,908,760

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
디와이홀딩스
한자(영문)
DY HOLDINGS

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 화성시 영천로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
130-81-01352

직업(사업내용)
지주회사(경영컨설팅)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사

(주)디와이홀딩스

부서
재무팀

직위
과장
전화번호
031-37******

성명
도재광
팩스번호
031-37******

이메일 주소
******@dy-holdings.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 <
(주)디와이홀딩스> 

(단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
344,980
부채총액
9,419

자본총액
335,561
자본금
12,564

대표자
원종목, 원진

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
원진
최대주주 지분율(%)
91.44

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

주) 상기 내용은 2019년 12월 31일 연결 재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
원종목
개인(국내)
임원
371127
대한민국
서울시 종로구 자하문

(주)디와이홀딩스 회장

주주

2
원진
개인(국내)
임원
731222
대한민국
서울 용산구 유엔빌리지길

(주)디와이홀딩스 부회장

임원(등기)

3
김영민
개인(국내)
계열회사 임원
670125
대한민국
서울시 강남구 삼성로

(주)에스에프에이 대표이사

임원(등기)

4
이명재
개인(국내)
계열회사 임원
571015
대한민국
서울시 강남구 테헤란로

(주)에스에프에이 부사장

임원(등기)

5
원구일
개인(국내)
계열회사 임원
700507
대한민국
경기도 성남시 중앙공원로

(주)
디와이푸드 대표이사

계열회사등 임원

6
이철성
개인(국내)
계열회사 임원
690619
대한민국
경기 화성시 반송동

(주
)에스에프에이

홍콩 법인 대표이사

계열회사등 임원

7

삼성디스플레이
(주)

국내법인
공동보유자
142-81-45237
대한민국
경기도 용인시 기흥구 삼성로
디스플레이 패널 생산/판매
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 <삼성디스플레이

(주)> 

(단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
53,731,673
부채총액
9,169,707

자본총액
44,561,966
자본금
1,309,127

대표자
이동훈

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 경영위원회

최대주주
(최다출자자)
삼성전자
최대주주 지분율(%)
84.78

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

주) 상기 내용은 2019년 12월 31일 연결 재무제표 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 02월 25일

(주)디와이홀딩스

6
16,627,374
46.30
16,627,374
46.30
35,908,760

이번보고서
2020년 10월 07일

(주)디와이홀딩스

8
18,543,189
51.64
18,543,189
51.64
35,908,760

증 감
1,915,815
5.34
1,915,815
5.34
35,908,760

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항에 해당하는 각호 사항에 
대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 각호 사항에 대한 
세부 계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 
부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 임원의 선임/해임/직무정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사 자본금 변경

4. 회사 배당의 결정

5. 회사의 합병/분할/분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수/양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수/양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대/경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약등의 체결/변경/해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법

- 발행회사
(주)에스에프에이 보유 자기주식 시간외대량매수
- 특별관계자 2인 신규 추가

변동사유
단순 추가취득

변경사유

보고자
(주)디와이홀딩스 보유 주식 담보제공 계약체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자

(주)디와이홀딩스

130-81-01352
13,860,737
-
-
-
-
-
-
-
-
13,860,737
38.60

특별
관계자
원종목
371127
1,007,494
-
-
-
-
-
-
-
-
1,007,494
2.81

원진
731222
7,461
-
-
-
-
-
-
-
-
7,461
0.02

김영민
670125
17,212
-
-
-
-
-
-
-
-
17,212
0.05

이명재
571015
3,832
-
-
-
-
-
-
-
-
3,832
0.01

원구일
700507
1,123
-
-
-
-
-
-
-
-
1,123
0.00

이철성
690619
1,330
-
-
-
-
-
-
-
-
1,330
0.00

삼성디스플레이
(주)

142-81-45237
3,644,000
-
-
-
-
-
-
-
-
3,644,000
10.15

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

35,908,760
0
51.64
51.64

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

(주)디와이홀딩스

130-81-01352
13,860,737
-
-
-
-
-
-
13,860,737
38.60

특별
관계자
원종목
371127
1,007,494
-
-
-
-
-
-
1,007,494
2.81

원진
731222
7,461
-
-
-
-
-
-
7,461
0.02

김영민
670125
17,212
-
-
-
-
-
-
17,212
0.05

이명재
571015
3,832
-
-
-
-
-
-
3,832
0.01

원구일
700507
1,123
-
-
-
-
-
-
1,123
0.00

이철성
690619
1,330
-
-
-
-
-
-
1,330
0.00

삼성디스플레이
(주)

142-81-45237
3,644,000
-
-
-
-
-
-
3,644,000
10.15

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)디와이홀딩스
본인
130-81-01352
의결권있는 주식
3,644,000
삼성디스플레이(주)
주주간 계약
2010.05.01
-
10.15

(주)
디와이에셋과 공동보유자 삼성전자

(주)
는 2010년 5월 1일 주식양수도 
계약에 따른 주주간 계약 (디와이홀딩스 및 삼성디스플레이가 본 계약 관련 
디와이에셋 및 삼성전자의 의무를 각각 포괄승계함)에 따라 
1)
(주)
디와이에셋과 삼성전자
(주)
는 상호우선매수권(right of first refusal)이 
 있으며,
2) 삼성전자

(주)
가
(주)
디와이에셋에 대해 동반매각권(tag along)을 보유함.
- 계약체결일자 : 2010년 05월 01일
- 대금 지급 및 주식 인도일 : 2010년 05월 03일
- 매매대금 : 38,262,000,000원

※ (주)디와이홀딩스가 (주)디와이에셋을 흡수합병하여 (주)디와이에셋의 
계약을 승계하고, 삼성디스플레이(주)가 법인 분할 및 신설되어 삼성전자(주)의 
계약을 승계함

2
(주)디와이홀딩스
본인
130-81-01352
의결권있는 주식
2,200,000

한국증권금융

주식담보대출
2020.09.25
2020.09.25
~2021.09.25
9.24

한국증권금융과의 주식담보대출에 대한 세부 계약 내용은 아래와 같음.
- 계약체결일자 : 2020년 09월 25일

- 대출금액 : 35,000,000,000원
- 이자율 : 2.35%
- 대출 계약 종료일 : 2021년 09월 25일

3
(주)디와이홀딩스
본인
130-81-01352
의결권있는 주식
3,318,781
하나은행
주식담보대출
2020.09.25
2020.09.25
~2020.12.25
6.13

하나은행과의 주식담보대출에 대한 세부 계약 내용은 아래와 같음.

- 계약체결일자 : 2020년 09월 25일

- 대출실행금액 : 31,000,000,000원 (대출약정금액 : 50,000,000,000원) 
- 이자율 : 3.20%
 (이자율 3.20%는 브릿지론 금리로써, 1개월 내 ABCP 전환 발행 예정이며, 
 금리는 2.73%로 예상됨)
- 대출 계약 종료일 : 2020년 12월 25일

합계(주식등의 수)
9,162,781
합계(비율)
25.52
-

※ 상기 연번 1의 계약 내용은 아래와 같이 일부 변경 되었음

- 계약 당사자 변경

디와이에셋 → 디와이홀딩스

삼성전자 → 삼성디스플레이

- 이사지명권

: 해당조항 삭제

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
2,200,000
35,000,000,000
디와이홀딩스
2.35
110
-

2
3,318,781
31,000,000,000
디와이홀딩스
3.20
120
-

* 연번 2의 주식담보대출 약정은 50,000,000,000원 한도로 체결, 실제 대출은 31,000,000,000원
 으로 진행 
** 연번 2의 이자율 3.20%는 브릿지론 금리로써, 1개월 내 ABCP 전환 발행 예정이며, 
 금리는 2.73%로 예상됨

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
디와이홀딩스
130-81-01352
1,910,131
-
-
-
-
-
-
-
-
1,910,131
5.32

특별
관계자
원진
731222
1,991
-
-
-
-
-
-
-
-
1,991
0.01

김영민
670125
759
-
-
-
-
-
-
-
-
759
0.00

이명재
571015
481
-
-
-
-
-
-
-
-
481
0.00

원구일
700507
1,123
-
-
-
-
-
-
-
-
1,123
0.00

이철성
690619
1,330
-
-
-
-
-
-
-
-
1,330
0.00

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

디와이홀딩스
130-81-01352
2020년 09월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
11,950,606
10,095
11,960,701
33,107
장내매수

디와이홀딩스
130-81-01352
2020년 09월 28일
시간외매매(+)
의결권있는 주식
11,960,701
1,900,036
13,860,737
38,150
시간외대량매수

원진
731222
2020년 02월 18일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
5,470
1,991
7,461
42,500
주1)

김영민
670125
2020년 02월 18일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
16,453
759
17,212
42,500
주1)

이명재
571015
2020년 02월 18일
자사주상여금(+)
의결권있는 주식
3,351
481
3,832
42,500
주1)

원구일
700507
2020년 02월 18일
신규등록(+)
의결권있는 주식
-
1,123
1,123
33,885
주1)

이철성
690619
2020년 02월 18일
신규등록(+)
의결권있는 주식
-
1,330
1,330
39,804
주1)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분
 하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
주1) 상기의 취득단가는 상여금 지급 목적으로 회사가 자기주식을 교부함에 따른 취득이므로 
 취득일(20/02/18)의 종가를 기재하였으며, 신규추가자의 경우 누적 기준 취득원가로 기재함

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

디와이홀딩스
130-81-01352
6,820,769,600
65,999,825,000
-
72,820,594,600

원구일
700507
-
-
38,052,855
38,052,855

이철성
690619
-
-
52,939,320
52,939,320

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
디와이홀딩스
차입처
한국증권금융

차입금액
35,000,000,000
차입기간
2020.09.25 ~ 2021.09.25

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
에스에프에이 주식 2,200,000주

차입자
디와이홀딩스
차입처
하나은행

차입금액
30,999,825,000
차입기간
2020.09.25 ~ 2020.12.25

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
에스에프에이 주식 3,318,781주

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

디와이홀딩스
130-81-01352
보유자금

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

원구일
700507
자기 자금

이철성
690619
자기 자금