KG케미칼 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20201006)
제출인: KG케미칼

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
KG케미칼

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 10 월 05 일

회 사 명 :
케이지케미칼 주식회사

대 표 이 사 :
곽정현

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322

(전 화) 051-231-1700

(홈페이지)http://www.kgchem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 강의석

(전 화) 02-2680-4159

회사합병 결정

1. 합병방법
케이지케미칼 주식회사가 주식회사 케이지를 흡수합병
-존속회사 : 케이지케미칼 주식회사
-소멸회사 : 주식회사 케이지

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
기업 지배구조 개선

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재, 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 피합병회사 주식회사 케이지의 지분 100%를 양수하는 계약을 체결할 예정이며, 동일자로 합병 계약을 체결할 예정입니다. 본 합병 완료 시 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 존속회사로서 남아있게 되며, 피합병회사 주식회사 케이지는 소멸합니다. 또한 소멸회사인 주식회사 케이지의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 존속회사인 케이지케미칼 주식회사에 포괄적으로 양도되며, 존속회사인 케이지케미칼 주식회사는 이를 승계합니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과
본 합병을 통해 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 피합병법인인 주식회사 케이지와의 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 통해 향후 주주 환원 측면에서 긍정적인 결과를 만들어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
보통주 1 : 285.4299082 ( KG케미칼(주) : (주)KG )

5. 합병비율 산출근거

가. 케이지케미칼 주식회사 기명식 보통주식 합병가액

유
가증권시장 주권상장법인인 케이지케미칼 주식회사의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(
2020년 10월 5일
)과 합병계약을 체결한 날(
2020년 10월 5일
)중 앞서는 날의 전일(
2020년 10월 4일
)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다,
또한, 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 다만, 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 크기 때문에 기준시가로 평가하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가 (2020년 9월 5일 ~ 2020년 10월 4일) :
21,714원
- 1주일 가중평균 주가 (2020년 9월 28일 ~ 2020년 10월 4일) :
19,890원
- 최종일 주가(2020년 9월 29일) : 20,100원

- 1주당 순자산가치 : 13,202
- 합병가액(산술평균 주가) :

20,568
원

나. 주식회사 케이지 기명식 보통주식의 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습
니다.

- 자산가치 (ⓐ) : 3,737,305원(1주당 자산가액)
- 수익가치 (ⓑ) :
7,293,084원
(1주당 수익가치)
- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음
- 본질가치 (ⓓ) :
5,870,772원
((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))
- 합병가액 :
5,870,772원

다. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각
20,568원(
주당 액면가액 5,000원)과

5,870,772원
(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사가 합의한 합병
비율

1:
285.4299082은
적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
광교회계법인

외부평가 기간
2020년 09월 14일 ~ 2020년 10월 05일

외부평가 의견

광교회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 케이지케미칼 주식회사(이하"합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지(이하 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.
 
본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.
본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 받은 별도재무상태표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 받은 별도재무상태표와 2020년부터 2024년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
 
본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
 

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각
20,568원(
주당 액면가액 5,000원)과

5,870,772원
(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사가 합의한 합병
비율

1:
285.4299082는
적
정한것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
852,864

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 케이지

주요사업
그 외 기타 금융업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
78,110,268,314
자본금
100,000,000

부채총계
5,980,785,036
매출액
2,343,324,700

자본총계
72,129,483,278
당기순이익
3,149,376,190

- 외부감사 여부
기관명
삼도회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 10월 05일

주주확정기준일
2020년 10월 20일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2010년 11월 03일

종료일
2020년 11월 16일

주주총회예정일자
2020년 11월 17일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 11월 18일

종료일
2020년 12월 07일

구주권
제출기간
시작일
2020년 11월 18일

종료일
2020년 12월 18일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 11월 18일

종료일
2020년 12월 18일

합병기일
2020년 12월 21일

종료보고 총회일
2020년 12월 21일

합병등기예정일자
2020년 12월 22일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 01월 05일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
21,132

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2020년 10월 20일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 10월 5일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 10월 6일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주
주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전
(2020년 11월 12일)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(
2020년 11월 13일
) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(
2020년 11월 16일
)에
실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일

(
2020년 12월 04일
)전까지
거래
증권회사
에 주식
매수를
청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 매수청구 기간

- 주주확정 기준일 : 2020년 10월 20일
 - 합병반대의사통지 접수 :
2020년 11월 03일 ~ 2020년 11월 16일

 - 주주총회 예정일 :
2020년 11월 17일

 - 주식매수청구권 행사기간 :
2020년 11월 17일 ~
2020년 12월 07일

라. 매수 접수장소

 - 존속회사(케이지케미칼 주식회사):서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층
 - 소멸회사 (주식회사 케이지) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층

 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일

- 케이지케미칼 주식회사 :
2020년 01월 08일

- 주식회사 케이지 : 2020년 01월 08일

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
케이지케미칼 주식회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다
주식회사 케이지는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년 12월말 감사보고서 기준입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 신주권 교부예정일 및 신주의 상장예정일은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 케이지케미칼 주식회사 주식회사 케이지의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.

(7) 합병기일
(2020년 12월 21일 예정
) 현재
피합병회사
주
식회사 케이지의 주주
명부에 기재되
어 있는 주주
에 대하여 주식회사 케이지의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 케이지케미칼 주식회사의 보통주식(액면금액
5,000원) 1 : 285.4299082

를 교부할 예정입니다.

(8) 합병회사 케이지케미칼 주식회사는 피합병회사
주
식회사 케이지을 흡수합병함에 있어
주
식회사 케이지의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금은 없습니다.

(9) 합병 후 존속하는 회사인 케이지케미칼 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

※ 관련공시

해당사항 없음