이렘 — 의결권대리행사권유참고서류 (20201006)
제출인: 이렘

참고서류
3.4
(주)코센

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 10 월 06 일

위임권유기간시작일:
2020 년 10 월 12일

권 유 자:
성 명: (주)코센
주 소: 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길29 (56303)
전화번호: 02-598-5133

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)코센
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

아펙스투자조합1호
최대주주
보통주
2,806,233
11.69
최대주주
-

계
-
2,806,233
11.69
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김형철
-
-
직원
-

유재윤
-
-
직원
-

이지원
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년09월23일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

2020년 10월 21일 개최되는 임시 주주총회의 원활한 회의진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 10월 12일, (종료일) - 2020년 10월 20일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2020 년 10 월 21 일 09 시 
(장소) 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29, 본관2층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 고두민 (부서 및 직위) 기획팀 / 차장 (연락처) 02-598-5362

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의4 [주식매수선택권]
⑥주식매수선택을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로 7년 내에 권리를 행사할 수 있다.

제9조의4 [주식매수선택권]
⑥주식매수선택을 부여 받은
자는 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로
8년 내에
권리를 행사할 수 있다.

권리행사기간 변경

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래 일정기간이 경과한 후 주식을 매입할 수 있는 권리만을 부여함으로써 현재 현금의 지출 없이 직원의 노력을 자극할 수 있는 제도이며 당사는 리더의 능력을 극대화하기 위하여 당사의 발전에 기여가 인정 또는 기대되는 임직원에게 주식매수선택권을 부여하고 있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김형철
부사장
부사장
보통주
75,550

유재윤
이사
이사
보통주
72,200

이재준
이사
이사
보통주
72,200

박OO
이사
이사
보통주
21,612

이상민
이사
이사
보통주
36,020

김성조
부장
부장
보통주
34,300

권장섭
부장
부장
보통주
34,300

황치원
대리
대리
보통주
35,900

오OO
계약직
계약직
보통주
21,700

이OO
대리
대리
보통주
15,900

김지유
과장
과장
보통주
43,200

이OO
사원
사원
보통주
23,100

양OO
사원
사원
보통주
13,100

박주호
차장
차장
보통주
47,950

이현욱
과장
과장
보통주
45,150

권영우
과장
과장
보통주
36,000

박전걸
부장
부장
보통주
44,300

정우빈
과장
과장
보통주
47,000

이효원
대리
대리
보통주
42,350

박나래
대리
대리
보통주
40,400

정새나
사원
사원
보통주
30,400

김OO
사원
사원
보통주
23,100

강봉군
부장
부장
보통주
38,450

이민국
과장
과장
보통주
36,000

김OO
대리
대리
보통주
22,950

김OO
계약직
계약직
보통주
21,700

최동술
계약직
계약직
보통주
31,700

하민호
계약직
계약직
보통주
25,850

김대철
계약직
계약직
보통주
29,000

양기성
부장
부장
보통주
31,350

김은자
대리
대리
보통주
35,900

한진수
부장
부장
보통주
69,000

문병추
부장
부장
보통주
55,900

최종렬
차장
차장
보통주
66,200

전OO
과장
과장
보통주
18,700

김OO
사원
사원
보통주
23,100

장형태
차장
차장
보통주
41,500

이수용
대리
대리
보통주
35,900

황성길
조장
조장
보통주
66,200

김종덕
조장
조장
보통주
65,100

이한행
조장
조장
보통주
43,850

임재철
사원
사원
보통주
56,700

조종훈
사원
사원
보통주
55,550

이근식
사원
사원
보통주
55,550

김지홍
사원
사원
보통주
51,850

김OO
사원
사원
보통주
20,150

최병철
사원
사원
보통주
33,100

송연석
사원
사원
보통주
43,100

김성태
사원
사원
보통주
56,700

권우희
계약직
계약직
보통주
25,850

김훈
계약직
계약직
보통주
25,850

박영성
조장
조장
보통주
65,100

김형열
사원
사원
보통주
55,550

박종태
사원
사원
보통주
35,450

이OO
사원
사원
보통주
20,150

송세운
사원
사원
보통주
49,150

이종일
계약직
계약직
보통주
31,700

김용대
조장
조장
보통주
57,550

임봉택
사원
사원
보통주
54,350

정OO
사원
사원
보통주
23,100

이OO
사원
사원
보통주
23,100

김권
조장
조장
보통주
41,500

김민성
사원
사원
보통주
30,400

김OO
사원
사원
보통주
23,100

이수길
사원
사원
보통주
30,400

황병갑
사원
사원
보통주
55,550

박OO
사원
사원
보통주
23,100

김인덕
사원
사원
보통주
55,550

송진석
사원
사원
보통주
56,700

박태영
사원
사원
보통주
37,600

신동선
사원
사원
보통주
37,600

총 ( 71) 명

총
2,845,182
주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수

보통주

2,845,182
주

-

행사가격 및
500원

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 부여일 전일까지 3가지 산술평균 가격 (과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1주일간 거래량 가중산술평균 가격)으로 산정한 행사가액과 권면액 중 높은 금액으로 결정하여 정하였습니다. 다만, 당사는 상장적격성실질심사 사유가 발생하여 2020년 09월 04일부로 주권매매거래정지되어 있는 관계로 외부평가기간인 이정회계법인으로부터 행사가액 산정을 위한 주식가치평가 중에 있으며, 2020년 10월 21일 예정된 임시주주총회에서 확정된 행사가액과 그에 따른 부여주식수를 특별결의로 승인받을 예정입니다.

행사기간

부여
일로부터 2년이 경과한날로
8년내에
행사

현재 정관 제9조의4 6항에 의거 주식매수선택권의 행사기간은 3년 경과한 날로 7년내에 행사 할수 있으나 본 건 주식매수선태권 부여를 승인 받기 위한 임시주주총회에서 정관변경을 통해 행사기간을 변경할 예정입니다. 만약 임시주주총회에서 정관변경안건이 승인받지 못할 경우 현재 정관에 따라 행사기간이 변경될 예정입니다.

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

24,013,305
발행주식수의 15%
기명식 보통주식
3,601,995
3,601,995

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
해당사항 없음.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박상혁
1983.05.13
부
없음
이사회

이상민
1980.09.07
여
없음
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박상혁
경영인
2019~현재
주식회사 에디녹스 대표이사
없음

2015~2019
(주)STX 금속사업팀 근무

이상민
변호사
2012~현재
법무법인(유)광장 변호사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호
본 후보자는 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

이사선임확인서(박상혁)

선임이사확인서(이상민)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 유형자산양도결정

나. 자산양수도 상대방 : 길산에스에스티(주) 또는 길산에스티(주) 또는 그 계열사

다. 자산양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 유형자산 양도 목적
현금 유동성 확보에 따른 재구무조 개선을 위해 유형자산 일부 매각을 결정하였으며, 해당 자산은 사업에 필요한 유형자산으로서 양도와 동시에 재임차(Sales and Lease Back)함으로써 회사의 영업을 계속적으로 영위하고자 2020년09월11일 이사회에서 결의하였습니다.

(2) 계약의 주요내용
 - 자산명(소재지) : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29
(토지 30,437.3㎡ 및 소재지에 위치한 건물, 구축물, 기계장치 일체)
- 양도금액 : 14,000,000,000원 (*)
 계약금 : 1,400,000,000원(2020.09.11 현금지급)
 잔 금 : 12,600,000,000원(2020.10.22 현금지급 예정)
(*)상기 양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상의 금액입니다.
 
(3) 양도예정일자
 - 계약체결일 : 2020년 09월 11일
 - 양도기준일 : 2020년 10월 22일
 - 등기예정일 : 2020년 10월 22일
※양도기준일, 등기예정일은 잔금 예정일 기준이며, 매각일정과 대금지급에 관한 사항은 거래 상대방과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.

라. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

해당없음.

마. 관련공시 : 2020.09.11 주요사항보고서(유형자산양도결정)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.