두산퓨얼셀 — [기재정정]투자설명서 (20201006)
제출인: 두산퓨얼셀

투자설명서
1.7
두산퓨얼셀(주)

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 10월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 09월 21일

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 09월 21일
투자설명서(지분증권)
최초 제출

2020년 10월 06일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정(
빨간색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[기재정정]투자설명서'는 일정변경 및 기재내용 수정에 따른 정정사항으로, 정정된 사항은
굵은 빨간색으로 표시하였습니다.

요약정보

1. 핵심투자위험
내용 정정
본문 정정 내용 반영

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
일정 변경에 따른 정정
배정기준일 : 2020년 10월 14일

배정기준일 :

20
2
0년 10월 28일

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
일정 변경에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모방법
일정 변경에 따른 정정
- 신주배정 기준일 : 2020년 10월 14일

- 신주배정 기준일 :
2020년 10월 28일

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
일정 변경에 따른 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 차.
내용 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 기타위험 - 나.
내용 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
IV. 인수인의 의견
추가 실사일정 반영
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

VI. 주주에 관한 사항
내용 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,000,000
100
34,200
342,000,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 09월 04일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

(중략)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요 일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2020년 09월 04일
이사회 결의
-

2020년 09월 04일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2020년 09월 07일
신주발행공고 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

2020년 10월 08일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2020년 10월 13일
권리락
-

2020년 10월 14일
신주배정기준일(주주확정)
-

2020년 10월 26일
신주배정 통지
-

2020년 10월 26일
신주인수권증서 전자등록발행
-

2020년 11월 20일
신주인수권증서 상장 및 거래시작
5거래일 이상 동안 거래(11.20 ~ 11.26)

2020년 11월 27일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에
상장폐지되어 있어야함

2020년 12월 02일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020년 12월 03일
확정 발행가액 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

2020년 12월 07일 ~
2020년 12월 08일
우리사주조합 및 구주주 청약
-

2020년 12월 10일
일반공모청약 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
신영증권㈜ 홈페이지
(http://www.shinyoung.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2020년 12월 10일 ~
2020년 12월 11일
일반공모청약
-

2020년 12월 15일
주금납입/환불/배정공고
-

2020년 12월 29일
신주상장 및 유통개시일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,000,000
100
34,200
342,000,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 09월 04일
및 2020년 10월 06일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

(중략)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요 일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2020년 09월 04일
이사회 결의
-

2020년 09월 04일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2020년 09월 07일
신주발행공고 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

2020년 10월 06일
정정이사회 결의
-

2020년 10월 06일
정정증권신고서 제출
-

2020년 10월 07일
정정신주발행공고 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

2020년 10월 23일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2020년 10월 27일
권리락
-

2020년 10월 28일
신주배정기준일(주주확정)
-

2020년 11월 09일
신주배정 통지
-

2020년 11월 09일
신주인수권증서 전자등록발행
-

2020년 11월 20일
신주인수권증서 상장 및 거래시작
5거래일 이상 동안 거래(11.20 ~ 11.26)

2020년 11월 27일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에
상장폐지되어 있어야함

2020년 12월 02일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020년 12월 03일
확정 발행가액 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

2020년 12월 07일 ~
2020년 12월 08일
우리사주조합 및 구주주 청약
-

2020년 12월 10일
일반공모청약 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
신영증권㈜ 홈페이지
(http://www.shinyoung.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2020년 12월 10일 ~
2020년 12월 11일
일반공모청약
-

2020년 12월 15일
주금납입/환불/배정공고
-

2020년 12월 29일
신주상장 및 유통개시일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 전

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 09월 07일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

모집가액 확정의 공고
2020년 12월 03일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 12월 10일
회사 인터넷 홈페이지
((http://www.doosanfuelcell.com))
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
신영증권㈜ 홈페이지
(http://www.shinyoung.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고
2020년 12월 15일
회사 인터넷 홈페이지
((http://www.doosanfuelcell.com))
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
신영증권㈜ 홈페이지
(http://www.shinyoung.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(중략)

② 구주주: 신주배정기준일(2020년 10월 14일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된

주주(이하 “구주주”라 한다)
에게
본 주식을 1주당 신주배정비율인
0.1304733066주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

(중략)

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2020년 10월 14일
한국투자증권(주)
00160144

KB증권(주)
00164876

(중략)

② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래 방식
계좌대체거래 방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2020년 11월 20일부터 2020년 11월 26일까지(5거래일간) 거래
2020년 10월 26일부터 2020년 11월 30일까지거래

주1)
상장거래 : 2020년 11월 20일부터 11월 26일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2020년 10월 26일(예정)부터 2020년 11월 30일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 11월 30일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(주2) 정정 후

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 09월 07일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

정정 신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 10월 07일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

모집가액 확정의 공고
2020년 12월 03일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 12월 10일
회사 인터넷 홈페이지
((http://www.doosanfuelcell.com))
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
신영증권㈜ 홈페이지
(http://www.shinyoung.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고
2020년 12월 15일
회사 인터넷 홈페이지
((http://www.doosanfuelcell.com))
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
신영증권㈜ 홈페이지
(http://www.shinyoung.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(중략)

② 구주주: 신주배정기준일(
2020년 10월 28일 예정
) 18:00 현재 주주명부에 등재된

주주(이하 “구주주”라 한다)
에게
본 주식을 1주당 신주배정비율인
0.1304733066주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

(중략)

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2020년 10월 28일
한국투자증권(주)
00160144

KB증권(주)
00164876

(중략)

② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래 방식
계좌대체거래 방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2020년 11월 20일부터 2020년 11월 26일까지(5거래일간) 거래

2020년 11월 09일부터 2020년 11월 30일까지거래

주1)
상장거래 : 2020년 11월 20일부터 11월 26일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2020년 11월 09일(예정)부터 2020년 11월 30일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 11월 30일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(주3) 정정 전

차. 최대주주 등의 지배력 관련 위험 

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 ㈜두산으로, 우선주를 포함한 발행주식총수 기준 지분율은 16.78%(12,055,763주)입니다. 최대주주와 그 특수관계인 34명을 포함한 지분율은 61.27%(44,017,115주)입니다.

한편,
최대주주
및 특수관계인이 보유하고 있는 당사의 주식 중 38,546,939주에 대하여 주식담보대출계약 및 주식근질권설정계약이 체결되어 있으며, 이는 지분율(보통주 및 우선주 합산) 기준으로 53.65%에 해당합니다. 향후 주식담보대출약정에 의한 대출금이 기한 내 상환되지 못하거나 담보가치 하락에 따른 반대매매가 발생하는 경우, 또는 두산그룹의 재무구조개선약정에 의거한 차입금 상환이 계획대로 진행되지 않을 경우
당사의 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식에 대한 담보권 실행이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 지배구조에 있어 중요한 변경을 야기
할 수 있습니다.

또한
두산중공업(주)는 2020년 9월 4일 당사의 특수관계인들 중 일부로부터 당사의 발행주식 보통주 12,763,557주("증여대상주식")을 무상으로 증여받기로 하는 주식증여계약을 체결하였으며, 증여이행 예정일은 2020년 12월
31일
까지입니다.
(주)두산은 당사의 보통주 지분율 18.1%로 최대주주 지위를 유지하고 있으나,
동 건 증여가 완료될 경우 당사의 최대주주는 (주)두산에서 두산중공업(주)로 변경될 예정
으로, 두산중공업은 두산퓨얼셀의 최대주주가 되어, 친환경 소형 발전기술까지 확보하게 됨으로써 연료전지(440kW), 풍력발전(3~8MW급), 중소형원자로(SMR, 단위60MW), 가스터빈(270MW, 380MW)으로 이어지는 친환경 발전기술 라인업을 구축하게 되며 당사도 두산중공업의 EPC 역량과 글로벌 고객 네트워크를 활용해 글로벌 시장으로 진입할 수 있는 발판을 마련하게 되는 등 양사 간 사업적 시너지가 크게 일어날 것으로 기대되나,
당사의 경영전략, 재무구조 등에 미치는 영향은 증권신고서 제출일 현재 예측하기 어려우니, 이 점 투자 시 반드시 참고
하시기 바랍니다. 한편,
최대주주 등이 현재 보유하고 있는 지분 중 (주)두산이 보유하고 있는 지분과 "증여대상주식"을 제외한 나머지 지분에 대하여는 향후 매각 또는 처분될 가능성
이 있으며, 이로 인하여 최대주주등의 보유하는 주식수가 현재보다 감소될 가능성이 있다는 점 또한 투자 시 반드시 참고하시기 바랍니다.

(중략)

한편, 최대주주 등이 현재 보유하고 있는 지분 중 (주)두산이 보유하고 있는 지분과 "증여대상주식"을 제외한 나머지 지분에 대하여는 향후 매각 또는 처분될 가능성이 있으며, 이로 인하여 최대주주등의 보유하는 주식수가 현재보다 감소될 가능성이 있다는 점 또한 투자 시 반드시 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

차. 최대주주 등의 지배력 관련 위험 

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 ㈜두산으로, 우선주를 포함한 발행주식총수 기준 지분율은 16.78%(12,055,763주)입니다. 최대주주와 그 특수관계인 34명을 포함한 지분율은 61.27%(44,017,115주)입니다.

한편,
최대주주
및 특수관계인이 보유하고 있는 당사의 주식 중 38,546,939주에 대하여 주식담보대출계약 및 주식근질권설정계약이 체결되어 있으며, 이는 지분율(보통주 및 우선주 합산) 기준으로 53.65%에 해당합니다. 향후 주식담보대출약정에 의한 대출금이 기한 내 상환되지 못하거나 담보가치 하락에 따른 반대매매가 발생하는 경우, 또는 두산그룹의 재무구조개선약정에 의거한 차입금 상환이 계획대로 진행되지 않을 경우
당사의 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식에 대한 담보권 실행이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 지배구조에 있어 중요한 변경을 야기
할 수 있습니다.

또한
두산중공업(주)는 2020년 9월 4일 당사의 특수관계인들 중 일부로부터 당사의 발행주식 보통주 12,763,557주("증여대상주식")을 무상으로 증여받기로 하는 주식증여계약을 체결하였으며, 증여이행 예정일은 2020년 12월
31일
까지입니다.
(주)두산은 당사의 보통주 지분율 18.1%로 최대주주 지위를 유지하고 있으나,
동 건 증여가 완료될 경우 당사의 최대주주는 (주)두산에서 두산중공업(주)로 변경될 예정
으로, 두산중공업은 두산퓨얼셀의 최대주주가 되어, 친환경 소형 발전기술까지 확보하게 됨으로써 연료전지(440kW), 풍력발전(3~8MW급), 중소형원자로(SMR, 단위60MW), 가스터빈(270MW, 380MW)으로 이어지는 친환경 발전기술 라인업을 구축하게 되며 당사도 두산중공업의 EPC 역량과 글로벌 고객 네트워크를 활용해 글로벌 시장으로 진입할 수 있는 발판을 마련하게 되는 등 양사 간 사업적 시너지가 크게 일어날 것으로 기대되나,
당사의 경영전략, 재무구조 등에 미치는 영향은 증권신고서 제출일 현재 예측하기 어려우니, 이 점 투자 시 반드시 참고
하시기 바랍니다. 한편,
최대주주 등이 현재 보유하고 있는 지분 중 (주)두산이 보유하고 있는 지분과
특수관계인의 "증여대상주식"을 제외한 특수관계인 보유 주식 중 보통주 5,600,000주가 2020년 10월 06일 시간외대량매매 방식으로 매각
되었습니다.

금
번 지분 매각 이외에도 나머지 지분에 대하여는 향후 매각 또는 처분될 가능성이 있으며, 이로 인하여 최대주주등의 보유하는 주식수가 감소될 가능성이 있다는 점 또한 투자 시 반드시 참고
하시기 바랍니다.

(중략)

한편, 최대주주 등이 현재 보유하고 있는 지분 중 (주)두산이 보유하고 있는 지분과
특수관계인의 "증여대상주식"을 제외한 특수관계인 보유 주식 중 보통주 5,600,000주가 2020년 10월 06일 시간외대량매매 방식으로 매각되었습니다. 지분매도자는 박정원 외 9인이며, 관련한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

[투자판단 관련 주요경영사항]

1. 제목
특수관계인의 지분 매각 관련

2. 주요내용
당사 최대주주의 특수관계인인 박정원 외 9인은 2020년 10월 6일자로 소유하고 있는 당사 지분 중 보통주식 560만주를 아래와 같이 시간외대량매매 방식으로 매각하였습니다. 

가. 계약체결일 : 2020년 10월 6일 

나. 매도당사자 : 박정원 외 9인 

다. 매매방식 : 시간외대량매매 

라. 매각주식수 : 두산퓨얼셀(주) 보통주식 5,600,000주(보통주 기준 지분율 10.09%) 

마. 매매결제일 : 2020년 10월 8일 

바. 기타사항 
본 건 결제 후 당사의 최대주주인 (주)두산 및 그 특수관계인의 주식소유현황은 아래와 같습니다(보통주식 기준). 
- 변동 전 : 36,112,783주(지분율 65.08%) 
- 변동 후 : 30,512,783주(지분율 54.98%)

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2020-10-06

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 계약체결일입니다. 
- 본 건과 관련하여 매매거래가 완료되는 시점에 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

금
번 지분 매각 이외에도 나머지 지분에 대하여는 향후 매각 또는 처분될 가능성이 있으며, 이로 인하여 최대주주등의 보유하는 주식수가 감소될 가능성이 있다는 점 또한 투자 시 반드시 참고하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

나. 최대주주의 청약 참여 및 지분율 변동가능성에 관한 사항

증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 (주)두산(지분율 16.78%)이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분
율은 61.27%입니다.
금번 유상증자시 주주배정 후 실권주
일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 10,000,000주이며 이는 기존 발행주식총수의 약 13.92%에 해당하는 물량으로 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식
1주당
0.1304733066주
의 비율로 신주
를 배정받게 됩니다. 이에 따라
최대주주인 (주)두산은 약
1,572,955주
를 배정받게
되고, 특수관계인 포함 시 약
5,743,042주
를 배정받게 됩니다. 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 실제 청약시점에서 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라
, 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없
으나, 최대주주 및 특수관계인은 내부적으로 배정물량 전체에 대해 참여를 하지 않을 예정
에 있습니다.

이 경우 최대주주의 지분율은
약 14.73%
로 하락, 특수관계인 포함 지분율은
약 53.78%
로 하락하게 되며, 이에 대해 투자자들의 주의 깊은 판단이 필요
합니다.

증권신고서 제출일 현재, 당사의 최대주주인 (주)두산의 소유주식수(보통주+우선주 합산)는 12,055,763주이며, 지분율은 16.78% 입니다. 특수관계인을 포함할 경우 소유주식수(보통주+우선주 합산)는 44,017,115주로 지분율은 61.27% 입니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분현황]

(기준일 : 2020년 09월 03일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
주식수
지분율

㈜두산
최대주주
보통주
10,016,672
18.05
-

㈜두산
최대주주
우선주
2,039,091
12.47
-

박정원
특수관계인
보통주
4,094,415
7.38
-

박정원
특수관계인
우선주
67,116
0.41
-

박지원
특수관계인
보통주
2,729,544
4.92
-

박지원
특수관계인
우선주
33,805
0.21
-

박혜원
특수관계인
보통주
1,361,841
2.45
-

박혜원
특수관계인
우선주
174,555
1.07
-

박용성
특수관계인
보통주
1,922,520
3.46
-

박용현
특수관계인
보통주
1,898,934
3.42
-

박용현
특수관계인
우선주
16,326
0.10
-

박용만
특수관계인
보통주
2,351,516
4.24
-

박용만
특수관계인
우선주
54,606
0.33
-

박진원
특수관계인
보통주
2,013,593
3.63
-

박진원
특수관계인
우선주
319,481
1.95
-

박석원
특수관계인
보통주
1,647,390
2.97
-

박석원
특수관계인
우선주
18,171
0.11
-

박태원
특수관계인
보통주
1,491,315
2.69
-

박태원
특수관계인
우선주
16,154
0.10
-

박형원
특수관계인
보통주
1,098,441
1.98
-

박형원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
-

박인원
특수관계인
보통주
1,098,441
1.98
-

박인원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
-

박서원
특수관계인
보통주
1,084,874
1.95
-

박서원
특수관계인
우선주
191,625
1.17
-

박재원
특수관계인
보통주
898,003
1.62
-

박재원
특수관계인
우선주
156,780
0.96
-

박상민
특수관계인
보통주
54,310
0.10
-

박상수
특수관계인
보통주
65,229
0.12
-

서주원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
-

서주원
특수관계인
우선주
5,047
0.03
-

서장원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
-

서장원
특수관계인
우선주
5,044
0.03
-

박상우
특수관계인
보통주
21,274
0.04
-

박상진
특수관계인
보통주
21,274
0.04
-

박상효
특수관계인
보통주
5,947
0.01
-

박상효
특수관계인
우선주
1,493
0.01
-

박상인
특수관계인
보통주
5,950
0.01
-

박상인
특수관계인
우선주
1,493
0.01
-

박상현
특수관계인
보통주
5,950
0.01
-

박상현
특수관계인
우선주
1,493
0.01
-

박상은
특수관계인
보통주
5,953
0.01
-

박상은
특수관계인
우선주
1,493
0.01
-

박윤서
특수관계인
보통주
27,085
0.05
-

박상아
특수관계인
보통주
20,265
0.04
-

박상정
특수관계인
보통주
20,253
0.04
-

강신애
특수관계인
보통주
120,327
0.22
-

김소영
특수관계인
우선주
405,367
2.48
-

서지원
특수관계인
우선주
270,246
1.65
-

정현주
특수관계인
우선주
243,221
1.49
-

원보연
특수관계인
우선주
216,196
1.32
-

최윤희
특수관계인
우선주
162,146
0.99
-

두산연강재단
특수관계인
보통주
1,706,224
3.07
-

두산연강재단
특수관계인
우선주
3,479,161
21.28
-

동대문미래재단
특수관계인
보통주
284,791
0.51
-

계
보통주
36,112,783
65.08
-

우선주
7,904,332
48.34
-

자료 : 당사 제시

금번 유상증자시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 10,000,000주이며 이는 기존
발행주식총수의 약 13.92%에 해당하는 물량으로
당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당
0.1304733066주
의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 (주)두산은
1,572,955주
를 배정받게 되며, 특수관계인 포함 시
5,743,042주
를 배정받게 됩니다. 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 실제 청약시점에서 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라, 증권신고서 제출
일 현재 확정된 바 없으나, 최대주주 및 특수관계인은 내부적으로 배정물량 전체에 대해 참여를 하지 않을 예정에 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 전량 미참여 시 아래와 같이 지분율이 현재 61.27%에서
53.78%
로 변경될 가능성이 존재하는 점 투자시 유의하시기 바라며, 최대주주 지배력과 관련한 사항은 회사위험 - 차. 최대주주 등의 지배력 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.

[유상증자 후 지분율 예상 변동]

(단위 : 주, %)

구분
현재
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)두산
12,055,763
16.78
12,055,763
14.73

특수관계인 포함 시
44,017,115
61.27
44,017,115
53.78

발행주식수
71,844,226
100.00
81,844,226
100.00

주1) 주식수 및 지분율은 보통주, 1우선주, 2우선주 포함
주2) 최대주주 및 특수관계인 전량 미참여 가정

(주4) 정정 후

나. 최대주주의 청약 참여 및 지분율 변동가능성에 관한 사항

정정증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 (주)두산(지분율 16.78%)이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분
율은 53.47%입니다.
금번 유상증자시 주주배정 후 실권주
일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 10,000,000주이며 이는 기존 발행주식총수의 약 13.92%에 해당하는 물량으로 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식
1주당
0.1304733066주
의 비율로 신주
를 배정받게 됩니다. 이에 따라
최대주주인 (주)두산은 약
1,572,955주
를 배정받게
되고,

특수관계인 포함 시
5,012,391주
를 배정받게 됩니다.

본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 실제 청약시점에서 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라
, 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없
으나, 최대주주 및 특수관계인은 내부적으로 배정물량 전체에 대해 참여를 하지 않을 예정
에 있습니다.

이 경우 최대주주의 지분율은
약 14.73%
로 하락,
특수관계인 포함 지분율은
약

46.94%

로 하락하게 되며
, 이에 대해 투자자들의 주의 깊은 판단이 필요
합니다.

정정증권신고서 제출일 현재, 당사의 최대주주인 (주)두산의 소유주식수(보통주+우선주 합산)는 12,055,763주이며, 지분율은 16.78% 입니다. 특수관계인을 포함할 경우 소유주식수(보통주+우선주 합산)는 38,417,115주로 지분율은 53.47% 입니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분현황]

(기준일 : 2020년 10월 06일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
주식수
지분율

㈜두산
최대주주
보통주
10,016,672
18.05
-

㈜두산
최대주주
우선주
2,039,091
12.47
-

박정원
특수관계인
보통주
3,093,988
5.58
-

박정원
특수관계인
우선주
67,116
0.41
-

박지원
특수관계인
보통주
2,062,626
3.72
-

박지원
특수관계인
우선주
33,805
0.21
-

박혜원
특수관계인
보통주
1,029,884
1.86
-

박혜원
특수관계인
우선주
174,555
1.07
-

박용성
특수관계인
보통주
1,922,520
3.46
-

박용현
특수관계인
보통주
1,898,934
3.42
-

박용현
특수관계인
우선주
16,326
0.10
-

박용만
특수관계인
보통주
2,351,516
4.24
-

박용만
특수관계인
우선주
54,606
0.33
-

박진원
특수관계인
보통주
1,244,889
2.24
-

박진원
특수관계인
우선주
319,481
1.95
-

박석원
특수관계인
보통주
1,018,499
1.84
-

박석원
특수관계인
우선주
18,171
0.11
-

박태원
특수관계인
보통주
923,315
1.66
-

박태원
특수관계인
우선주
16,154
0.10
-

박형원
특수관계인
보통주
682,714
1.23
-

박형원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
-

박인원
특수관계인
보통주
682,714
1.23
-

박인원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
-

박서원
특수관계인
보통주
645,792
1.16
-

박서원
특수관계인
우선주
191,625
1.17
-

박재원
특수관계인
보통주
533,436
0.96
-

박재원
특수관계인
우선주
156,780
0.96
-

박상민
특수관계인
보통주
54,310
0.10
-

박상수
특수관계인
보통주
65,229
0.12
-

서주원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
-

서주원
특수관계인
우선주
5,047
0.03
-

서장원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
-

서장원
특수관계인
우선주
5,044
0.03
-

박상우
특수관계인
보통주
21,274
0.04
-

박상진
특수관계인
보통주
21,274
0.04
-

박상효
특수관계인
보통주
5,947
0.01
-

박상효
특수관계인
우선주
1,493
0.01
-

박상인
특수관계인
보통주
5,950
0.01
-

박상인
특수관계인
우선주
1,493
0.01
-

박상현
특수관계인
보통주
5,950
0.01
-

박상현
특수관계인
우선주
1,493
0.01
-

박상은
특수관계인
보통주
5,953
0.01
-

박상은
특수관계인
우선주
1,493
0.01
-

박윤서
특수관계인
보통주
27,085
0.05
-

박상아
특수관계인
보통주
20,265
0.04
-

박상정
특수관계인
보통주
20,253
0.04
-

강신애
특수관계인
보통주
120,327
0.22
-

김소영
특수관계인
우선주
405,367
2.48
-

서지원
특수관계인
우선주
270,246
1.65
-

정현주
특수관계인
우선주
243,221
1.49
-

원보연
특수관계인
우선주
216,196
1.32
-

최윤희
특수관계인
우선주
162,146
0.99
-

두산연강재단
특수관계인
보통주
1,706,224
3.07
-

두산연강재단
특수관계인
우선주
3,479,161
21.28
-

동대문미래재단
특수관계인
보통주
284,791
0.51
-

계
보통주
30,512,783
54.98
-

우선주
7,904,332
48.34
-

자료 : 당사 제시

금번 유상증자시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 10,000,000주이며 이는 기존
발행주식총수의 약 13.92%에 해당하는 물량으로
당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당
0.1304733066주
의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 (주)두산은
1,572,955주
를 배정받게 되며,

특수관계인 포함 시
5,012,391주
를 배정받게 됩니다.

본 주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인 등의 구
주주 청약 참여 여부는 실제 청약시점에서 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라, 증권신고서 제출
일 현재 확정된 바 없으나, 최대주주 및 특수관계인은 내부적으로 배정물량 전체에 대해 참여를 하지 않을 예정에 있습니다.
최대주주 및 특수관계인의 전량 미참여 시 아래와 같이 지분율이 현재 53.47%에서
46.94%
로 변경될 가능성이 존재하는 점 투자시 유의하시기 바라며, 최대주주 지배력과 관련한 사항은 회사위험 - 차. 최대주주 등의 지배력 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.

[유상증자 후 지분율 예상 변동]

(단위 : 주, %)

구분
현재
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)두산
12,055,763
16.78
12,055,763
14.73

특수관계인 포함 시
38,417,115
53.47

38,417,115

46.94

발행주식수
71,844,226
100.00
81,844,226
100.00

주1) 주식수 및 지분율은 보통주, 1우선주, 2우선주 포함
주2) 최대주주 및 특수관계인 전량 미참여 가정

(주5) 정정 전

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
기업 실사 내용

2020년 08월 07일
* 발행회사 방문
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 주요 사항 및 일정 체크
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 실사 사전 요청자료 송부

2020년 08월 10일
~
2020년 08월 14일
* 발행회사 및 해당 산업 조사
- 실사 사전 요청 자료 목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등
* 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2020년 08월 18일
~
2020년 08월 28일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
2) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
3) 기타위험관련 실사
* 투자위험요소 세부사항 체크
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰
* 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
- 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인

2020년 08월 31일
~
2020년 09월 04일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 이사회의사록 검토/인수계약서 체결
* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

2020년 09월 16일
~
2020년 09월 18일
* 실사 추가 자료 요청
* 정정증권신고서 및 정정기업실사보고서 작성 및 조언

(중략)

공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 KB증권(주)는 두산퓨얼셀(주)이 2020년 09월 04일
이사회에서 결의한 기명식 보통주식 10,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

가. 2020년 09월 04일 현재 동사의 최대주주는 (주)두산으로, 동사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 (주)두산의 연료전지 사업부문을 인적분할하여 신설되었습니다. (주)두산은 2019년말 첫 정기보고서 제출일로부터 지분율의 변동없이 발행회사의 최대주주의 지위를 유지하고 있으며, 실사기준일 현재 최대주주 및 특수관계인의 발행회사에 대한 지분율은 61.27%로 안정적인 경영권을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.

(주5) 정정 후

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
기업 실사 내용

2020년 08월 07일
* 발행회사 방문
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 주요 사항 및 일정 체크
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 실사 사전 요청자료 송부

2020년 08월 10일
~
2020년 08월 14일
* 발행회사 및 해당 산업 조사
- 실사 사전 요청 자료 목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등
* 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2020년 08월 18일
~
2020년 08월 28일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
2) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
3) 기타위험관련 실사
* 투자위험요소 세부사항 체크
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰
* 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
- 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인

2020년 08월 31일
~
2020년 09월 04일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 이사회의사록 검토/인수계약서 체결
* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

2020년 09월 16일
~
2020년 09월 18일
* 실사 추가 자료 요청
* 정정증권신고서 및 정정기업실사보고서 작성 및 조언

2020년 09월 28일
~
2020년 10월 06일

* 실사 추가 자료 요청
* 정정증권신고서 및 정정기업실사보고서 작성 및 조언
* 정정 이사회의사록 검토/ 정정 인수계약서 체결

(중략)

공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 KB증권(주)는 두산퓨얼셀(주)이 2020년 09월 04일
및 2020년 10월 06일
이사회에서 결의한 기명식 보통주식 10,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

가. 2020년 09월 04일 기준 동사의 최대주주는 (주)두산으로, 동사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 (주)두산의 연료전지 사업부문을 인적분할하여 신설되었습니다. (주)두산은 2019년말 첫 정기보고서 제출일로부터 지분율의 변동없이 발행회사의 최대주주의 지위를 유지하고 있으며,
정정실사기준일 현재 최대주주 및 특수관계인의 발행회사에 대한 지분율은 53.47%로 안정적인 경영권을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.

(주6) 정정 전

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주는 ㈜두산으로, 우선주를 포함한 발행주식총수 기준 지분율은 16.78%(12,055,763주)입니다. 최대주주와 그 특수관계인 34명을 포함한 지분율은 61.27%(44,017,115주)입니다.

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜두산
최대주주
보통주
10,016,672
18.05
10,016,672
18.05
-

㈜두산
최대주주
우선주
2,039,091
12.47
2,039,091
12.47
-

박정원
특수관계인
보통주
4,094,415
7.38
4,094,415
7.38
-

박정원
특수관계인
우선주
67,116
0.41
67,116
0.41
-

박지원
특수관계인
보통주
2,729,544
4.92
2,729,544
4.92
-

박지원
특수관계인
우선주
33,805
0.21
33,805
0.21
-

박혜원
특수관계인
보통주
1,361,841
2.45
1,361,841
2.45
-

박혜원
특수관계인
우선주
174,555
1.07
174,555
1.07
-

박용성
특수관계인
보통주
1,922,520
3.46
1,922,520
3.46
-

박용현
특수관계인
보통주
1,898,934
3.42
1,898,934
3.42
-

박용현
특수관계인
우선주
16,326
0.10
16,326
0.10
-

박용만
특수관계인
보통주
2,351,516
4.24
2,351,516
4.24
-

박용만
특수관계인
우선주
54,606
0.33
54,606
0.33
-

박진원
특수관계인
보통주
2,013,593
3.63
2,013,593
3.63
-

박진원
특수관계인
우선주
319,481
1.95
319,481
1.95
-

박석원
특수관계인
보통주
1,647,390
2.97
1,647,390
2.97
-

박석원
특수관계인
우선주
18,171
0.11
18,171
0.11
-

박태원
특수관계인
보통주
1,491,315
2.69
1,491,315
2.69
-

박태원
특수관계인
우선주
16,154
0.10
16,154
0.10
-

박형원
특수관계인
보통주
1,098,441
1.98
1,098,441
1.98
-

박형원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
12,111
0.07
-

박인원
특수관계인
보통주
1,098,441
1.98
1,098,441
1.98
-

박인원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
12,111
0.07
-

박서원
특수관계인
보통주
1,084,874
1.95
1,084,874
1.95
-

박서원
특수관계인
우선주
191,625
1.17
191,625
1.17
-

박재원
특수관계인
보통주
898,003
1.62
898,003
1.62
-

박재원
특수관계인
우선주
156,780
0.96
156,780
0.96
-

박상민
특수관계인
보통주
54,310
0.10
54,310
0.10
-

박상수
특수관계인
보통주
65,229
0.12
65,229
0.12
-

서주원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
20,226
0.04
-

서주원
특수관계인
우선주
5,047
0.03
5,047
0.03
-

서장원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
20,226
0.04
-

서장원
특수관계인
우선주
5,044
0.03
5,044
0.03
-

박상우
특수관계인
보통주
21,274
0.04
21,274
0.04
-

박상진
특수관계인
보통주
21,274
0.04
21,274
0.04
-

박상효
특수관계인
보통주
5,947
0.01
5,947
0.01
-

박상효
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상인
특수관계인
보통주
5,950
0.01
5,950
0.01
-

박상인
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상현
특수관계인
보통주
5,950
0.01
5,950
0.01
-

박상현
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상은
특수관계인
보통주
5,953
0.01
5,953
0.01
-

박상은
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박윤서
특수관계인
보통주
27,085
0.05
27,085
0.05
-

박상아
특수관계인
보통주
20,265
0.04
20,265
0.04
-

박상정
특수관계인
보통주
20,253
0.04
20,253
0.04
-

강신애
특수관계인
보통주
120,327
0.22
120,327
0.22
-

김소영
특수관계인
우선주
405,367
2.48
405,367
2.48
-

서지원
특수관계인
우선주
270,246
1.65
270,246
1.65
-

정현주
특수관계인
우선주
243,221
1.49
243,221
1.49
-

원보연
특수관계인
우선주
216,196
1.32
216,196
1.32
-

최윤희
특수관계인
우선주
162,146
0.99
162,146
0.99
-

두산연강재단
특수관계인
보통주
1,706,224
3.07
1,706,224
3.07
-

두산연강재단
특수관계인
우선주
3,479,161
21.28
3,479,161
21.28
-

동대문미래재단
특수관계인
보통주
284,791
0.51
284,791
0.51
-

계
보통주
36,112,783
65.08
36,112,783
65.08
-

우선주
7,904,332
48.34
7,904,332
48.34
-

(중략)

증권신고서 제출 전일 기준 의결권 있는 주식을 기준으로 5% 이상 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜두산
12,055,763
16.78%
-

두산연강재단
5,185,385
7.22%
-

박정원
4,161,531
5.79%
-

우리사주조합
-
-
-

※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 소유현황을 기초로 하여, 공시서류작성기준일까지 확인된 변동내역을 반영하였습니다.
※ 소유주식수 및 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다.

(주6) 정정 후

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

정정증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 ㈜두산으로, 우선주를 포함한 발행주식총수 기준 지분율은 16.78%(12,055,763주)입니다. 최대주주와 그 특수관계인 34명을 포함한 지분율은
53.47%(38,417,115주)입니다.

(기준일 :
2020년 10월 06일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜두산
최대주주
보통주
10,016,672
18.05
10,016,672
18.05
-

㈜두산
최대주주
우선주
2,039,091
12.47
2,039,091
12.47
-

박정원
특수관계인
보통주
4,094,415
7.38
3,093,988
5.58
-

박정원
특수관계인
우선주
67,116
0.41
67,116
0.41
-

박지원
특수관계인
보통주
2,729,544
4.92
2,062,626
3.72
-

박지원
특수관계인
우선주
33,805
0.21
33,805
0.21
-

박혜원
특수관계인
보통주
1,361,841
2.45
1,029,884
1.86
-

박혜원
특수관계인
우선주
174,555
1.07
174,555
1.07
-

박용성
특수관계인
보통주
1,922,520
3.46
1,922,520
3.46
-

박용현
특수관계인
보통주
1,898,934
3.42
1,898,934
3.42
-

박용현
특수관계인
우선주
16,326
0.10
16,326
0.10
-

박용만
특수관계인
보통주
2,351,516
4.24
2,351,516
4.24
-

박용만
특수관계인
우선주
54,606
0.33
54,606
0.33
-

박진원
특수관계인
보통주
2,013,593
3.63
1,244,889
2.24
-

박진원
특수관계인
우선주
319,481
1.95
319,481
1.95
-

박석원
특수관계인
보통주
1,647,390
2.97
1,018,499
1.84
-

박석원
특수관계인
우선주
18,171
0.11
18,171
0.11
-

박태원
특수관계인
보통주
1,491,315
2.69
923,315
1.66
-

박태원
특수관계인
우선주
16,154
0.10
16,154
0.10
-

박형원
특수관계인
보통주
1,098,441
1.98
682,714
1.23
-

박형원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
12,111
0.07
-

박인원
특수관계인
보통주
1,098,441
1.98
682,714
1.23
-

박인원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
12,111
0.07
-

박서원
특수관계인
보통주
1,084,874
1.95
645,792
1.16
-

박서원
특수관계인
우선주
191,625
1.17
191,625
1.17
-

박재원
특수관계인
보통주
898,003
1.62
533,436
0.96
-

박재원
특수관계인
우선주
156,780
0.96
156,780
0.96
-

박상민
특수관계인
보통주
54,310
0.10
54,310
0.10
-

박상수
특수관계인
보통주
65,229
0.12
65,229
0.12
-

서주원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
20,226
0.04
-

서주원
특수관계인
우선주
5,047
0.03
5,047
0.03
-

서장원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
20,226
0.04
-

서장원
특수관계인
우선주
5,044
0.03
5,044
0.03
-

박상우
특수관계인
보통주
21,274
0.04
21,274
0.04
-

박상진
특수관계인
보통주
21,274
0.04
21,274
0.04
-

박상효
특수관계인
보통주
5,947
0.01
5,947
0.01
-

박상효
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상인
특수관계인
보통주
5,950
0.01
5,950
0.01
-

박상인
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상현
특수관계인
보통주
5,950
0.01
5,950
0.01
-

박상현
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상은
특수관계인
보통주
5,953
0.01
5,953
0.01
-

박상은
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박윤서
특수관계인
보통주
27,085
0.05
27,085
0.05
-

박상아
특수관계인
보통주
20,265
0.04
20,265
0.04
-

박상정
특수관계인
보통주
20,253
0.04
20,253
0.04
-

강신애
특수관계인
보통주
120,327
0.22
120,327
0.22
-

김소영
특수관계인
우선주
405,367
2.48
405,367
2.48
-

서지원
특수관계인
우선주
270,246
1.65
270,246
1.65
-

정현주
특수관계인
우선주
243,221
1.49
243,221
1.49
-

원보연
특수관계인
우선주
216,196
1.32
216,196
1.32
-

최윤희
특수관계인
우선주
162,146
0.99
162,146
0.99
-

두산연강재단
특수관계인
보통주
1,706,224
3.07
1,706,224
3.07
-

두산연강재단
특수관계인
우선주
3,479,161
21.28
3,479,161
21.28
-

동대문미래재단
특수관계인
보통주
284,791
0.51
284,791
0.51
-

계
보통주
36,112,783
65.08
30,512,783
54.98
-

우선주
7,904,332
48.34
7,904,332
48.34
-

(중략)

정정증권신고서 제출일 현재

의결권 있는 주식을 기준으로 5% 이상 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 10월 06일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜두산
12,055,763
16.78%
-

두산연강재단
5,185,385
7.22%
-

우리사주조합
-
-
-

※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 소유현황을 기초로 하여, 공시서류작성기준일까지 확인된 변동내역을 반영하였습니다.
※ 소유주식수 및 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_정정투자설명서

투 자 설 명 서

2020년 09월 21일

두산퓨얼셀 주식회사

기명식 보통주 10,000,000주

342,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 09월 21일

2. 모집가액 :

34,200원(예정)

3. 청약기간 :

우리사주조합 : 2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 08일
구주주 : 2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 08일
일반공모 : 2020년 12월 10일 ~ 2020년 12월 11일

4. 납입기일 :

2020년 12월 15일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 두산퓨얼셀(주) - 전라북도 익산시 석암로7길 100
 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
 신영증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16
 키움증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
 유진투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한국투자증권 주식회사
KB증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_투설

【 본 문 】

정정증권신고서_두산퓨얼셀_vF.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

[투자설명서 이용 시 유의사항 안내문]

아래 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[정부정책 변동과 관련된 위
험
]

가.
당사의 현재 주된 사업 영역인 발전용 연료전지 산업은 수소 경제 전환 시, 수소차와 함께 수소 활용 시장의 한 축으로 각광을 받고 있습니다. 수소 발전은 수소를 연료로 사용하여 오염 물질이나, 탄소가 배출되지 않는 발전 설비입니다. 이에 우리나라를 비롯한 일부 나라에서는 수소를 연료로 사용하는 연료전지 발전을 신에너지로 분리하여 재생에너지와 동일한 수준의 지원 정책을 적용하고 있습니다. 또한 최근 각 국이 수소 산업 기술 선점을 위해 추진하고 있는 수소 관련 정책과도 밀접한 관련이 있습니다. 이러한 세계적인 수소 산업 육성 정책의 증가로 발전 연료전지 시장에서 기술적 우위가 있는 당사 사업도 빠른 성장이 전망되고 있습니다.

다만,
각국의 수소 에너지 활용 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전을 저해 할 수 있는 신규 정책이 도입 될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, SMP 및 연료 가격의 변동은 전방 산업 위축을 유발하여 당사가 영위하는 발전용 연료전지 사업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[매출의 계절성 및 특정 제품에 대한 매출처 편중에 따른 위험]

나.
당사가 영위하는 연료전지사업의 경우 사업의 특성으로 인해 매출의 계절성이 존재합니다. 당사의 최근 3개년 분기별 매출액은 전체 매출의 75% 이상이 2분기, 4분기에 집중되고 있습니다.
이는 발전사가 유사한 발주 프로세스를 보유하고 있어, 주기기 납품 매출이 특정 분기(2분기, 4분기)에 집중되는 경향에서 기인합니다. 향후 당사가 연간 실적을 달성하더라도 분기별 실적 집중에 따라 특정 분기 실적 저조로 당사 기업 가치에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한
2019년 기준으로 당사의 매출액 상위 3개 업체 매출이 전체 매출액의65.9%, 2020년 반기 기준 매출액 상위 2개 업체 매출이 전체 매출액의72.8%로 편중되어 있습니다. 이러한 소수 업체에 대한 매출 비중 편중으로 인해 향후 해당 업체의 경영 정책 변동에 당사 실적이 연동될 수 있으며 당사의 수주 경쟁력 감소 및 단가 인하 압력으로 이어져 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
경쟁 심화에 따른 위험]

다.
당사가 영위하는 연료전지 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 당사가 제작ㆍ공급하는PAFC 연료전지는 상용화가 검증된 안정된 기술로 높은 발전/열 복합효율(90%)을 구현하여 국내 발전용 연료전지 시장을 선도하고 있습니다. 특히 발생열을 지역난방, 냉동창고, 온천, 스마트팜 등 열원이 필요한 곳에 활용할 수 있고, NG, LPG, 수소 등 다양한 연료를 활용할 수 있는 제품Line-up을 보유하고 있어 지역의 연료사용 특성에 맞는 연료전지 공급이 가능합니다. 또한 상대적으로 작동온도가 낮은 저온형 연료전지로 핵심 부품의 장기간(10년) 수명 보증이 가능하고, 재료의 선택이 자유로워 제품의 가격 경쟁력이 높다는 장점이 있습니다.
다만 수소 연료전지 전방산업인 수소를 활용한 발전사업 및 수소차의 수요가 본격화되고 당사가 영위하는 발전용 수소 연료전지 산업이 성장하면서 신규 업체의 시장 진입이나 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 또는 타 국가의 기술 경쟁력 상승 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[

대
체 산업의 침투 가능성
]

라.
신재생에너지란 수소에너지 이외에도 태양광, 지열, 풍력 등 다양한 에너지원을 포함하며, 정부의 신재생에너지 정책은 이러한 에너지원에 포괄적으로 적용되고 있으므로 신재생에너지 정책을 준수하기 위해 반드시 수소에너지를 사용해야 하는 것은 아닙니다.

또한 수소 에너지 전환을 위해 수소를 이용한 중소형 터빈, 엔진 등 다양한 발전 기술이 개발 중입니다.
따라서 수소를 사용하는 터빈, 엔진을 비롯하여 태양광 및 풍력 등 다른 신재생에너지가 기술개발이나 정부 정책 지원을 통해 수소 연료전지 발전보다 우위의 경쟁력을 확보할 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험
]

마.

발전 설비는 전력 생산이 지연되는 만큼 발주처의 수익이 감소하는 사업으로 발주처의 납기 준수, 기술 사용 등 요구사양 충족 여부는 매우 중요한 사업 경쟁력 평가 요소입니다.
당사는 과거 매출처가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 지속적인 사업관계를 유지하여 오고 있으나,
향후 납기 및 요구사항에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[
원자재 매입 편중에 따른 위험]

바
.

당사는 주요 원자재 업체와 장기 공급 계약 체결로 외부 원자재 가격 상승 Risk를 hedge하고 있습니다. 그러나 백금과 같은 귀금속 원자재는 국제시장 가격 변동을 100% hedge하기 어려운 부분이 있어 국제시장에서의 가격 상승은 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.
또한, 국제 원자재 시장 내 원재료 수급이 악화될 경우 당사의 생산 및 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[
분할에 따른 연도별 재무수치 비
교시
혼동 위험
]

가.
주식회사 두산은 2019년 10월 1일을 분할기일로하여 OLED/전지박/동박/화장품/제약소재 사업부문을 분할하여 두산솔루스 주식회사를, 연료전지 사업부문을 분할하여 두산퓨얼셀 주식회사("당사")를 인적분할 방식으로 분할하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서에서는 분할 이후 당사의 정기 공시 서류 상 별도 기준 재무수치를 기본으로 기재하되,
연도별 비교의 용이성을 위해 분할 전 경영관리 목적으로 작성된 별도 기준 재무수치를 사용하였습니다. 또한 당사는 분할 신설회사로서 분할 전 (구)두산과 공시 서류 작성 양식과 세부 회계 처리 면에서 일부 차이가 존재합니다. 동 수치는 감사를 받지 아니한 수치이므로 투자자께서는 재무제표를 해석함에 있어 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[

수
익성 관련 위험]

나
. 당사의 매출액 및 영업이익은 2017년 이후 지속적으로 증가하였습니다. 매출액 및 영업이익 성장의 주된 요인은 2016년 하반기부터 한국 시장에서 연료전지 기기 판매 영업을 본격화하여, 업계 수위의 수주 점유율을 확보하였기 때문입니다. 한편, 당사의 2020년 반기 매출액은 1,301억원, 영업이익은 79억원으로 전년 동기 대비 매출액은 34.5% 감소하였으나, 영업이익은 59.1% 증가했
습니다.
매출액의 경우 2020년
1분기
고객사의 납품 스케쥴 영향으로 매출액은 전분기 대비 감소하였으나, 2분기에 연료전지 제품 공급 확대를 통해 수익성은 개선되었습니다.

당사의 연료전지 사업부문은 증권신고서 제출일 현재, 정부의 수소경제 활성화 로드맵
발표 등으로 시장이 확대되고 있어, 당사 수주잔고의 급격한 하락 가능성은 제한될 것으로 판단하고 있으며, RPS 정책 및 수소경제 로드맵 정책 등의 영향으로 당사에게 안정적인 영업 환경이 지속될 것으로 전망하고 있습니다.
다만, 향후 수소경제관련 정부정책의 변경 및 연료전지 업체간 경쟁 심화 등으로 연료전지사업이 현재의 수주 수준 및 당사의 목표치 달성을 이어가지 못한다면, 당사의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 이외에도 당사는 제품 보증성능 미달에 따라 발생하는 고객사의 손해액이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

[
재무안정성 관련 위험]

다.
당사의 자본총계는 이익잉여금의 증가와 함께 2017년 이후 꾸준하게 증가하였으나, 당사의 부채 또한 유동부채의 증가로 인하여 자본의 증가율을 상회하는 증가율을 나타냄에 따라
부채비율은 다소 증가하는 추세
를 보이고 있습니다
. 유동부채 증가의 주된 이유로는 수주 산업의 특성상 신규 수주 발생시 공급계약상 재화를 공급하기 전 고객으로부터 수령한 계약대가의 일부는 선수금으로 인식하며, 당사의 수주 규모 증가에 따라 선수금의 규모 또한 증가하였기 때문입니다.
당사의 2020년 반기말 기준 총차입금(리스부채 제외) 규모는 990억원을 기록하고 있으며, 해당 수치는 2017년 이후 동일하게 유지되고 있습니다. 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금은 존재하지 않으며, 사채의 경우 2019년 중 인적분할에 따라 분할존속회사인 ㈜두산으로부터 승계한 990억원의 무보증공모사채가 존재합니다.
차

입금의 규모는 매해 동일한 모습이나 현금 및 현금성 자산, 단기금융상품 등 당사의 유동성 재원은 총차입금을 초과하여 재무 안전성을 유지하고 있습니다.

당사는 국내 수소연료전지 시장의 성장 및 수주물량의 증가로 2017년부터 2020년 반기까지 지속적으로 선수금이 증가하며 부채의 규모가 증가하였습니다.
당사의 유동성 수준과 재무안정성 등을 감안하면 중
장기적으로도 실질적인 차입금 상환에 따른 부담은 크지 않을 것으로

판단
되나,
갑작
스러운
수소 연료전지 시장의 위축 및 고객사들의 수주 스케쥴 지연 등으로 인해 영업현금 창출능력 저하, 수주 재개 지연 및 금융환경이 급격하게 변동할 경우, 당사의 재무 안정성이 저하될 우려가 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 관련 위험]

라.
당사는 2020년 반기말 기준 약 865억원의 매출채권을 보유하고 있으며,
개별 거래처의 재무적 안정성, 당사와의 계속 거래 관계 및 거래처별 과거 채권 회수경험을 비춰볼 때, 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다.
당사의 주 고객사들은 발전사 및 대형 건설사들로, 향후 고객사들과의 거래에서 대손충당금이 급격히 증가할 가능성은 제한적이라고 판단됩니다.

하지만 갑작스럽게 수소 연료전지 산업이 침체기로 접어들거나 고객사들의 현금흐름이 악화되어 매출채권의 지속적 연체로 인한 대손이 발생할 경우, 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
또한 2020년 반기말 기준 당사의 매출채권 중 만기경과 후 1년 이상 회수가 지연되는 매출채권은 2.1억원으로 전체 매출채권에서 차지하는 비중은 0.2%
수준입니다.
회수가 지연되는 매출채권의 총 금액 및 연령별 구성 비율을 고려시, 매출채권의 부실 여부가 당사의 재무 건전성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단되나, 원활한 회수 여부에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[재고자산 관련 위험]

마.
당사는 수소 연료전지를 제조 및 판매하는 업체로 수소 연료전지 시장이 급성장함과 동시에 당사의 매출 성장과 비례하여 재고자산도 증가하는 추세에 있습니다.
당사의 매출은 2017년 1,552억원에서 2019년 4,981억원으로, 매출원가의 경우 2017년 1,394억원에서 2019년 4,648억원으로 지속적으로 증가하는 추세이며,
재고자산
의 경우 2017년
1,394억원을 기록하였으나 2019년 고객사 조기 납품 요청으로 777억원으로 감소하였습니다.
매출액 및 매출원가의 증가율
은

재고자산의 증가율을 상회하며 재고자산회전율 또한 점차 증가하고 있는 추세입니다. 국내 발전용 수소연료전지 시장은 아직 초기 시장으로 당사는 제품 생산을 위한 원재료와 특수가공품을 적시에 소량을 구매하는 데 어려움이 존재합니다. 따라서 당사는 원재료 구매시 제품 생산 계획에 맞추어 장납기품과 특수가공품은 미리 확보하기 위하여 원재료를 대량 구매하여 재고 관리하면서 제품 생산에 사용하고 있으며, 이에 따라 재고자산이 높게 유지되고 있습니다. 또한 판매를 위한 상품 재고의 존재 역시 재고자산을 높게 유지하도록 하는 주요 요인입니다.
당사는 수주 산업의 특성 상 제품공급계약을 체결한 후 수주 받은 제품 수량의 제조에 소요되는 원재료를 제품 생산 계획에 맞추어 매입하여 제품을 제조 납품하고 있으며, 일부는 상품 수입을 통한 적시 공급을 통해 시장점유율을 확대하고 있습니다. 다만, 매출액 성장에 비례하여 재고자산이 급격히 증가하고 있는 추세로 향후 적절한 재고자산의 관리가 이루어지지 못할 경우 당사 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[우발채무 등 발생 위험]

바.
증권신고서 제출일 현재, 당사는 소송 등으로 인한 우발채무는 존재하지 않으나 여신한도 약정 및 지급보증, 담보내역은 우발채무로 분류하고 있습니다.
향후 사업 과정에서 우발채무 및 소송 등이 발생할 수 있으며 이러한 시기는 합리적 예측이 불가능합니다. 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성과 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 유의할 필요가 있습니다.

[
기업집단 소속 및 특수관계자 거래 관련 위험
]

사.
당사는 2020년 05월 발표한 공정거래위원회 상호출자제한기업집단의 기업집단 중 소속회사 수 25개로 대규모 기업집단인 두산그룹에 소속되어 있습니다. '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제9조2(순환출자의 금지) 에 의거 상호출자제한기업집단 소속 회사는 신규 순환출자를 형성하거나, 기존 순환출자를 강화하는 계열출자가 금지되어 있습니다. 당사가 소속된 두산그룹의 계열회사는 다음과 같습니다. 두산그룹 내 핵심 회사인 두산중공업과 두산인프라코어의 실적 및 투자에 따라 두산그룹 내의 계열사들이 직, 간접적인 영향을 받을 수 있습니다.
두산그룹내 타 계열사들의 수익성이 악화될 경우, 그룹 내 계열사에 속해있는 당사의 현금흐름에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 계열사 전반의 신용도에도 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 그룹차원의 지배구조 변경에 따른 경영권 이전, 사업 혹은 자산 양수도 등이 추진 될 경우, 향후 그룹이 영위하는 사업환경의 변화 및 정책변화에 따라 당사의 경영상황의 변동성이 확대될 수 있는바, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[Capex 투자관련 위험
]

아.

Capex란 자본적 지출을 의미하며, 통상적으로 기존 자산의 소모분(감가상각 등)을 대체하여 효율성을 유지하기 위한 대체투자와
기업의 성장을 위한 신규투자
를 모두 포함하는 의미로 사용됩니다.
당사는 전라북도 익산시에 소재한 연료전지 제조공장을 중심으로 생산 활동을 수행하고 있으며, 생산에 중요한 시설로는 토지, 건물, 구축물, 기계장비, 차량운반구, 공기구, 비품 등이 있습니다.
당사의 생산설비 중 가장 큰 비중을 차지하는 설비는 기계장치이며, 연료전지 생산 과정에서 지속적으로
정기보수, 유지
및 감가상각이 지속적으로 발생하고 있습니다.
또한 정부의 수소경제 활성화 정책 및 신재생에너지의무할당제도(RPS)등으로 인하여 수소연료전지에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있어, 생산능력 확장을 위한 신규 설비증설이 필요한 상황입니다.

현재 당사의 가동률은 생산능력을 초과하는 상태이며, 이에 고객사 물량을 대비하기 위한 용도로 당사는 금번 유상증자를 통한 공모대금 중 일부를 통해 공장증설 및 투자를
계획하고 있습니다. 하지만 공장증설 및 투자의 일정이 지연되어 고객사의 수주 물량을 제때 확보하지 못한다면 당사의 신뢰도에 문제가 생길 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 최종 투자의사 결정을 포함한 구체적인 사항은 결정되지 않았으며, 위에서 언급한 투자 이외에 또 다른 대규모 설비투자가 확정되어 진행될 경우 외부자금 필요에 따라 차입금이 증가될 수 있습니다. 또한 향후 업황에 따라 Capex 투자의 성과가 가시화되지 않을 가능성도 존재합니다. 당사의 최종 투자의사 결정이 변동되거나 계획했던 금액보다 추가적인 설비투자가 진행되어 차입금이 증가할 경우 혹은 투자 성과가 예상보다 부진할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
그룹사 구조조정 관련 위험
]

자.

두산그룹의 계열사인 두산중공업은 단기간 내에 만기가 도래하는 채무의 이행을 위하여 한국산업은행 및 한국수출입은행으로부터 총 약 3조원 규모의 여신 형태로 금융지원을 받은 바 있습니다.
두산중공업 및 모회사인 ㈜두산은
비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등의 매각하는 등의 구조조정을 추진
하고 있으며,
이러한 제반 재무구조개선계획의 이행 과정에서 발생할 수 있는 재무적·사업적 변경 가능성에 대하여 면밀히 검토
하신 후 투자에 임하시기 바랍니다. 또한,
두산중공업 및 두산그룹 계열회사들이 이행 기한 내에 재무구조개선계획의 이행을 완료하지 못하여 두산중공업이 채권단에 대한 채무를 상환하지 못할 경우에도, 두산중공업 등은 채무불이행 및 약정서 위반에 따른 법적 책임을 부담하게 될 가능성이 있습니다. 이에 투자자께서는 투자에 임하실 경우 두산그룹의 구조조정 진행 상태를 면밀히 모니터링
하시기 바랍니다.

[
최대주주 등의 지배력 관련 위험]

차.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 ㈜두산으로, 우선주를 포함한 발행주식총수 기준 지분율은 16.78%(12,055,763주)입니다. 최대주주와 그 특수관계인 34명을 포함한 지분율은 61.27%(44,017,115주)입니다.

한편,
최대주주
및 특수관계인이 보유하고 있는 당사의 주식 중 38,546,939주에 대하여 주식담보대출계약 및 주식근질권설정계약이 체결되어 있으며, 이는 지분율(보통주 및 우선주 합산) 기준으로 53.65%에 해당합니다. 향후 주식담보대출약정에 의한 대출금이 기한 내 상환되지 못하거나 담보가치 하락에 따른 반대매매가 발생하는 경우, 또는 두산그룹의 재무구조개선약정에 의거한 차입금 상환이 계획대로 진행되지 않을 경우
당사의 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식에 대한 담보권 실행이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 지배구조에 있어 중요한 변경을 야기
할 수 있습니다.

또한
두산중공업(주)는 2020년 9월 4일 당사의 특수관계인들 중 일부로부터 당사의 발행주식 보통주 12,763,557주("증여대상주식")을 무상으로 증여받기로 하는 주식증여계약을 체결하였으며, 증여이행 예정일은 2020년 12월
31일
까지입니다.
(주)두산은 당사의 보통주 지분율 18.1%로 최대주주 지위를 유지하고 있으나,
동 건 증여가 완료될 경우 당사의 최대주주는 (주)두산에서 두산중공업(주)로 변경될 예정
으로, 두산중공업은 두산퓨얼셀의 최대주주가 되어, 친환경 소형 발전기술까지 확보하게 됨으로써 연료전지(440kW), 풍력발전(3~8MW급), 중소형원자로(SMR, 단위60MW), 가스터빈(270MW, 380MW)으로 이어지는 친환경 발전기술 라인업을 구축하게 되며 당사도 두산중공업의 EPC 역량과 글로벌 고객 네트워크를 활용해 글로벌 시장으로 진입할 수 있는 발판을 마련하게 되는 등 양사 간 사업적 시너지가 크게 일어날 것으로 기대되나,
당사의 경영전략, 재무구조 등에 미치는 영향은 증권신고서 제출일 현재 예측하기 어려우니, 이 점 투자 시 반드시 참고
하시기 바랍니다. 한편,
최대주주 등이 현재 보유하고 있는 지분 중 (주)두산이 보유하고 있는 지분과
특수관계인의 "증여대상주식"을 제외한 특수관계인 보유 주식 중 보통주 5,600,000주가 2020년 10월 06일 시간외대량매매 방식으로 매각
되었습니다.

금
번 지분 매각 이외에도 나머지 지분에 대하여는 향후 매각 또는 처분될 가능성이 있으며, 이로 인하여 최대주주등의 보유하는 주식수가 감소될 가능성이 있다는 점 또한 투자 시 반드시 참고
하시기 바랍니다.

[신용등급과 관련한 위험]

카.

당사는 2019년 10월 1일 분할설립 시 분할계획서에 따라 ㈜두산으로부터 990억원의 회사채를 승계하였습니다. 상기 회사채는 ㈜두산의 신용도와 연계되어 있으며,
당사는
㈜두산
의 신용도 하향 조정사유를 적용받아 재무안정성 저하 및 계열 지원 부담 증가 등의 이유로 신용등급이 하락하였습니다. 당사가 소속되어 있는 두산그룹은 신고서 제출일 현재 자산매각 및 자금조달로 재무구조 개선방안을 수립하여 추진하고 있으며, 원활한 이행시에는 재무구조가 개선될 것으로 전망됩니다. 하지만 재무구조 개선방안이 예상과 달리 실제 진행에 차질이 발생하는 경우 신용평가사들이 부여한 신용등급의 하락으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 신인도에 부정적 요소로 작용하고, 자금조달시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[
증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
]

가.

당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 71,844,226주(보통주 55,493,726주, 1우선주 13,364,200주, 2우선주 2,986,300주)의 약 13.92%에 해당하는 보통주 10,000,000주
가 추가로 발행 및 상장될 예정
입니다.
금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(약
6.27%
)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성
이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를
거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다.
인수단이 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.00%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 인수단의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 15.00% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주의 청약 참여 및 지분율 변동가능성에 관한 사항

]

나.
정정증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 (주)두산(지분율 16.78%)이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분
율은 53.47%입니다.
금번 유상증자시 주주배정 후 실권주
일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 10,000,000주이며 이는 기존 발행주식총수의 약 13.92%에 해당하는 물량으로 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식
1주당
0.1304733066주
의 비율로 신주
를 배정받게 됩니다. 이에 따라
최대주주인 (주)두산은 약
1,572,955주
를 배정받게
되고,

특수관계인 포함 시
5,012,391주
를 배정받게 됩니다.

본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 실제 청약시점에서 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라
, 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없
으나, 최대주주 및 특수관계인은 내부적으로 배정물량 전체에 대해 참여를 하지 않을 예정
에 있습니다.

이 경우 최대주주의 지분율은
약 14.73%
로 하락,
특수관계인 포함 지분율은
약

46.94%

로 하락하게 되며
, 이에 대해 투자자들의 주의 깊은 판단이 필요
합니다.

[환금성 제약 및 주가변동성 위

험
]

다.
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우
신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 한편, 최근 당사의 주가가 급상승 한 바 있으며, 이에 한국거래소는 당사의 주식을 단기과열종목, 투자주의종목, 투자경고종목으로 지정하였고, 실제 당사 보통주의 경우 2020년 6월 12일 매매거래가 1일간 정지된 바 있습니다.

또한

2020년 09월 04일 증권신고서 공시 이후 당사의 우선주 두산퓨얼셀1우와 두산퓨얼셀2우B는 각각 09월 07일, 09월 08일 거래소로부터

투자경고종목 지정예고를 받았으

며
,
두산퓨얼셀1우는 2020년 09월 08일

투자경고종목으로 지정되었습니다.
향후에도 당사의 주가가 급등락할 경우 투자주의 및 투자경고 종목으로 지정될 수 있으며 투자경고, 위험 단계에서는
매매거래가 정지될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

라.
주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의
하시기 바랍니다.

[증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험]

마.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경
될 수도 있습니다.

[우발채무 등 발생 위험]

바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다.
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재바항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.
또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단
하시기 바랍니다.

[상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험
]

사.

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세
이며,
향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

[집단 소송 제기 위험]

아.
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험
이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[

유상증자 철회 관련 위험]

자.
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
10,000,000
100
34,200
342,000,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-

대표주관수수료 : 모집총액의 0.2% 中
58.3%

인수수수료 : 모집총액의 0.9% 中 35%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

잔액인수

대표
케이비증권
기명식보통주
-
-

대표주관수수료 : 모집총액의 0.2% 中
41.7%

인수수수료 : 모집총액의 0.9% 中 25%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

잔액인수

인수
신영증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 0.9% 中 20%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

인수
키움증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 0.9% 中 10%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

인수
유진증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 0.9% 中 10%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 08일
2020년 12월 15일
2020년 12월 10일
2020년 12월 15일
2020년 10월 28일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
240,400,000,000

시설자금
101,600,000,000

발행제비용
3,979,340,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.10.06

【기 타】

1) 금번 두산퓨얼셀(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주), KB증권(주)이며, 인수회사는 신영증권(주), 키움증권(주), 유진투자증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 우리사주조합 및 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기
일은 2020년 12월 10일 ~ 2020년 12월 11일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는

2020년 12월 10일
에 회사, 공동대표주관회사, 인수회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), KB증권과 인수회사인 신영증권(주), 키움증권(주), 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 250,
000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고,
공동대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 한국투자증권(주), KB증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 및 신영증권(주), 키움증권(주), 유진투자증권(주)(이하 "인수회사"라 합니다.)간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,000,000
100
34,200
342,000,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 09월 04일
및 2020년 10월 06일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2020년 09월 03일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(
43,877원
) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액 (
34,200원
)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(13.92%) X 할인율(20%)】

[모집예정가액 산정표 (2020.08.04 ~ 2020.09.03)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2020/08/04
44,600
1,134,640
51,358,866,100

2
2020/08/05
43,900
823,393
36,262,779,750

3
2020/08/06
44,400
847,409
37,368,234,600

4
2020/08/07
44,400
796,149
34,914,950,250

5
2020/08/10
47,650
2,944,462
137,069,470,250

6
2020/08/11
46,750
1,916,118
92,047,790,450

7
2020/08/12
44,600
956,296
43,289,550,100

8
2020/08/13
44,350
568,872
25,597,523,800

9
2020/08/14
42,700
890,801
38,223,042,700

10
2020/08/18
38,200
1,927,928
75,905,424,750

11
2020/08/19
40,750
1,169,094
46,012,497,100

12
2020/08/20
38,300
1,385,239
54,393,849,800

13
2020/08/21
38,300
1,004,999
38,516,037,950

14
2020/08/24
39,600
841,921
32,885,016,550

15
2020/08/25
40,200
774,814
30,892,202,800

16
2020/08/26
42,650
1,421,474
58,927,397,750

17
2020/08/27
40,950
944,132
39,087,115,550

18
2020/08/28
40,950
889,804
36,884,513,350

19
2020/08/31
41,600
1,031,576
42,235,252,000

20
2020/09/01
42,750
1,883,106
81,584,712,050

21
2020/09/02
42,900
517,960
22,053,345,400

22
2020/09/03
45,000
3,543,447
160,013,930,100

1개월 가중산술평균(A)
43,083

1주일 가중산술평균(B)
43,577

기산일 종가(C)
45,000

A,B,C의 산술평균(D)
43,887
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
43,887
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20.00%

증자비율
13.92%

예정발행가액
34,200원
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요 일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2020년 09월 04일
이사회 결의
-

2020년 09월 04일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2020년 09월 07일
신주발행공고 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

2020년 10월 06일
정정이사회 결의
-

2020년 10월 06일
정정증권신고서 제출
-

2020년 10월 07일
정정신주발행공고 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

2020년 10월 23일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2020년 10월 27일
권리락
-

2020년 10월 28일
신주배정기준일(주주확정)
-

2020년 11월 09일
신주배정 통지
-

2020년 11월 09일
신주인수권증서 전자등록발행
-

2020년 11월 20일
신주인수권증서 상장 및 거래시작
5거래일 이상 동안 거래(11.20 ~ 11.26)

2020년 11월 27일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에
상장폐지되어 있어야함

2020년 12월 02일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020년 12월 03일
확정 발행가액 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

2020년 12월 07일 ~
2020년 12월 08일
우리사주조합 및 구주주 청약
-

2020년 12월 10일
일반공모청약 공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
신영증권㈜ 홈페이지
(http://www.shinyoung.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

2020년 12월 10일 ~
2020년 12월 11일
일반공모청약
-

2020년 12월 15일
주금납입/환불/배정공고
-

2020년 12월 29일
신주상장 및 유통개시일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

우리사주조합 청약
626,955주(6.27%)

-근로복지기본법 제38조 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)에 따라 유가증권시장 상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대하여 모집하거나 매출하는 주식의 100분의 20을 배정하여야 하나, 금번 주식 모집은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 제3항 1호에 해당되어, 모집 주식수 10,000,000주의
약 6.27% 해당하는
626,955주
를 우리사주조합에 우선배정
- 우리사주조합 청약일 : 2020년 12월 07일 ~ 12월 08일

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자)
9,373,045주(93.73%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
0.1304733066주

- 신주배정 기준일 :
2020년 10월 28일

- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
-
- 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
10,000,000주(100.00%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2) 총 발행예정주식(10,000,000주)의 약
6.27%
에 해당하는
626,955주
는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 제3항 1호 및 "근로자복지기본법" 제38조 제1항에 따라 계산된 전체 우리사주조합원의 청약한도금액을 모집예정가액으로 나눈 주식수에 해당하는 주식으로 우리사주조합에 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식(보통주+우선주) 1주당 신주배정비율인
0.1304733066주
를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5)
우리사주조합, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 아래와 같이 "공동대표주관회사"와 "인수회사"가 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항에 따라 고위험고수익투자신탁에 잔여 공모 주식의 10%를 배정하며(다만, "인수업무규정" 제9조 제2항 제6호에 해당할 경우 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고위험고수익투자신탁은100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다), 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁 그룹과 개인투자자 및 기관투자자 그룹 중 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.

① 1단계: 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 
② 2단계: 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주6) "
일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "공동대표주관회사"와 "인수회사" 각자의 "인수한도 의무주식수"를 한도로 하여 "개별 인수의무주식수"를 자기계산으로 각각 잔액
인수합니다.

주7) 단, "공동대표주관회사" 및 "인수회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) ① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주
권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다.
다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010. 6. 8., 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013. 5. 28.>

[본조신설 2009. 2. 3.] [제목개정 2013. 4. 5.]

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)

제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) ① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 삭제 <2013. 8. 27.>

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관(이하 이 항에서 "수탁기관"이라 한다)을 통해서 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)된 주식의 경우에는 같은 법 제22조제2항에 따른 고객계좌부에 따라 산정하고, 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2019. 6. 25.>

[본조신설 2009. 2. 3.] [제목개정 2013. 7. 5.]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
55,493,726 주

B. 우선주식수
16,350,500 주

C. 발행주식총수 (A+B)
71,844,226 주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
5,432 주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
71,838,794 주

F. 유상증자 주식수
10,000,000 주

G. 증자비율 (F/C)
13.92%

H. 우리사주조합 배정주식수 (F×
6.27%
)

626,955

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
9,373,045

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.1304733066

주) 당사 모든 종류의 우선주식 주주에 대해서도 당사의 정관 및 이사회결의에 따라 보유한 우선주식 1주당 상기의 배정비율에 따라 보통주를 배정합니다.

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

① 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2020년 09월 03일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
10,000,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
34,200

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
342,000,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 우리사주조
합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 한다.

(2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임.

(3) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위
10주
이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과
1,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2020년 12월 07일

종료일
2020년 12월 08일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 12월 07일

종료일
2020년 12월 08일

일반모집 또는 매출
개시일
2020년 12월 10일

종료일
2020년 12월 11일

청약
증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일 / 환불일
2020년 12월 15일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 09월 07일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

정정 신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 10월 07일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

모집가액 확정의 공고
2020년 12월 03일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.doosanfuelcell.com)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 12월 10일
회사 인터넷 홈페이지
((http://www.doosanfuelcell.com))
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
신영증권㈜ 홈페이지
(http://www.shinyoung.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고
2020년 12월 15일
회사 인터넷 홈페이지
((http://www.doosanfuelcell.com))
한국투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.truefriend.com)
KB증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
신영증권㈜ 홈페이지
(http://www.shinyoung.com)
키움증권㈜ 홈페이지
(http://www.kiwoom.com)
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 "공동대표주관회사" 중 한국투자증권의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 ‘실질주주’)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 “공동대표주관회사” 의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 ‘명부주주’)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 “공동대표주관회사” 의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.

금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

"특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률>

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는 질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

③ 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 일반청약자는 “금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 ‘증권의 인수업무 등에 관한규정’ 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출해야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고
자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑦ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 펀드는 제외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의에 의해 청약해야 합니다.

⑧ 청약한도
a.

우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.

a.
"구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사합니다).

b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
한국투자증권(주) 본·지점
2020년 12월 07일 ~
2020년 12월 08일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 "명부주주")
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
KB증권(주) 본ㆍ지점
2020년 12월 07일 ~
2020년 12월 08일

일반주주
(기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 두산퓨얼셀(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점

2) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점
KB증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
KB증권(주) 본ㆍ지점
신영증권(주) 본ㆍ지점
키움증권(주) 본ㆍ지점
유진투자증권(주) 본ㆍ지점
2020년 12월 10일 ~
2020년 12월 11일

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합: 총 발행주식의

6.27%에
해당하는
626,955주를
우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주: 신주배정기준일(
2020년 10월 28일 예정
) 18:00 현재 주주명부에 등재된

주주(이하 “구주주”라 한다)
에게
본 주식을 1주당 신주배정비율인
0.1304733066주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 "구주주"(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주 배정)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약: 상기 우리사주조합, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 아래와 같이 "공동대표주관회사"와 "인수회사"가 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항에 따라 고위험고수익투자신탁에 잔여 공모 주식의 10%를 배정하며(다만, "인수업무규정" 제9조 제2항 제6호에 해당할 경우 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고위험고수익투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.), 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁 그룹과 개인투자자 및 기관투자자 그룹 중 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "공동대표주관회사"와 "인수회사" 각자의 “인수한도 의무주식수”를 한도로 하여 “개별 인수의무주식수”를 자기계산으로 각각 잔액인수합니다.

(iii) "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따라 "청약미달회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별 인수의무주식수"를 산정함에 있어서, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 인수한도 "청약초과회사"(일반공모 청약물량이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)의 "초과청약물량"(청약물량에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 "청약미달회사"별 인수비율을 우선 고려하여 배분하고, 기타 자세한 사항은 "공동대표주관회사"와 "인수회사"가 협의하여 산정합니다.

⑤ 단, "공동대표주관회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 두산퓨얼셀(주), "공동대표주관회사" 및 "인수회사"가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

우리사주조합
청약자
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

구주주
청약자

아래 1),2),3)을 병행 

1) 우편 송부

2) "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부

3) "공동대표주관회사”의 홈페이지나HTS에서 교부

1) 우편송부시 : 구주주 청약 초일인 2020년 12월 07일 전 수취가능
2) "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점 : 청약종료일(2020년 12월 08일)까지
3) "공동대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS 교부: 청약종료일(2020년 12월 08일)까지

일반 청약자
(고위험고수익
투자신탁
청약 포함)

아래 1),2)를 병행

1) "공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) "공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점 : 청약종료일(2020년 12월 11일)까지

2) "공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지 또는 HTS 교부: 청약종료일(2020년 12월 11일)까지

주) 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 투자설명서 교부를 받지 못하신 주주께서는 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 "공동대표주관회사"의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약 시 "공동대표주관회사" 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조(증권의 모집ㆍ매출) 
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항
주권유통개시일: 2020년 12월 29일(2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 계좌로 상장일에 주식이 전자등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통됩니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 :
하나은행 두산타워금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2020년 10월 28일

한국투자증권(주)
00160144

KB증권(주)
00164876

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165의6조 제3항 및 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 "공동대표주관회사"인 한국투자증권(주), KB증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 "공동대표주관회사"의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.

(6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2020년 11월 20일부터 2020년 11월 26일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 11월 27일에 상장폐지될 예정입니다. ("유가증권시장상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함.)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래 방식
계좌대체거래 방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2020년 11월 20일부터 2020년 11월 26일까지(5거래일간) 거래

2020년 11월 09일부터 2020년 11월 30일까지거래

주1)
상장거래 : 2020년 11월 20일부터 11월 26일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2020년 11월 09일(예정)부터 2020년 11월 30일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 11월 30일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 : 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 경우 명의개서대리인의 ‘특별계좌’에서 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)’로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매할 수 있습니다. 신주인수권증서의 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)’로 이전 없이 “공동대표주관회사” 의 본ㆍ지점에서 직접 청약가능하나, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 ‘특별계좌’에서 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌’)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 가능합니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서에 기재된 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서 상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 35%

대표주관수수료 : 모집총액의 0.2% 中

58.3%

인수수수료 : 모집총액의 0.9% 中 35%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

공동대표주관회사
KB증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 25%

대표주관수수료 : 모집총액의 0.2% 中

41.7%
인수수수료 : 모집총액의 0.9% 中 25%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

인수회사
신영증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 20%
인수수수료 : 모집총액의 0.9% 中 20%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

인수회사
키움증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 10%
인수수수료 : 모집총액의 0.9% 中 10%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

인수회사
유진투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 10%
인수수수료 : 모집총액의 0.9% 中 10%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주2) 인수한도 의무주식수에 관한 사항은 인수계약서 제2조

4항 참고
주3) 잔액인수금액 : 개별인수의무주식수에 최종발행가액을 곱한 금액이며, 개별인수의무주식수에 관한 사항은 인수계약서 제2조 4항 참고

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

※ 증권의 주요 권리내용과 관련하여 증권신고서 제출일 현재 당사 정관에 정함을 기재하였습니다.

1. 액면금액

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제30조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제31조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제32조(의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제33조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제34조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제35조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 이 회사는 총회의 소집통지서에 제1항에 따른 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 이 회사에 제출하여야 한다.

3. 주식의 발행 및 배정

제13조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식 예탁증서발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제14조(일반공모증자 등)

① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 따라 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 기타 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물 출자자 및 기타 투자자 등에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

제5조(발행 예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 사억주로 한다.

제7조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조(배당우선주식)

① 이 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 "우선주식")을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면 금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제9조(전환주식)

① 이 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 "전환주식")으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.

③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다.

제10조(상환주식)

① 이 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 (이하 "상환주식")으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 이 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 제9조에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제11조(의결권배제주식)

① 이 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제12조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조(주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원(이사, 감사, 피용자를 의미하며, 상법 제542조의3 제1항에서 규정하는 관계회사의 이사, 감사, 피용자를 포함한다. 이하 이 조에서는 같다)에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의해 부여할 수 있다. 단, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 특수관계인(상법 시행령 제33조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다). 다만, 당해 법인의 임원(상법 제542조의3 제1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만 당해 법인의 임원(상법 제542조의3 제1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

4. 제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 당해 법인의 이사

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일로부터 10년까지의 기간 중 부여시에 주주총회 또는 이사회 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유(정년을 제외한다)로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수가 있다.

1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약 및 관계법령에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제16조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제17조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

5. 배당에 관한 사항

제56조(이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 이 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류 또는 같은 종류의 주식(제9조의 전환주식, 제10조의 상환주식을 포함한다)으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(주식의 소각)

이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위(단, 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 내에서 관계법령이 정하는 금액 이하이어야 한다)내에서 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 이 회사의 주식을 소각할 수 있다.

제58조(분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 당해 사업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본금 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제59조(배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[용어의 정의]

연료전지:
수소 연료와 산소가 화학적으로 반응하여 전기 및 열 에너지를 생산하는 발전장치

단위전지: 연료전지 내 수소/산소 화학 반응이 진행되는 부품, 전해질이 함유된 전해질 판, 연료극(anode), 공기극(cathode), 이들을 분리하는 분리판 등으로 구성됨

연료극 (ANODE): 수소가 공급되어 촉매에 의해 수소양이온과 전자로 분리됨

전해질 (ELECTROLYTE): 분리된 수소 이온을 통과시키는 물질, 수소 이온이 연료극에서 전해질을 통해 공기극으로 이동됨

공기극 (CATHODE): 산소가 공급되어, 수소양이온과 산소의 화학반응이 진행됨

발전용 연료전지: 최소 100kW 급의 연료전지를 활용하여 전력망에 전기를 공급하는 연료전지 사업 영역

가정용 연료전지: 1~3kW급의 연료전지를 개별 가정에 설치하여 전기와 열을 공급하는 연료전지 사업 영역 

발전원가: 전력생산(발전)에 소요된 총 비용을 생산 발전량으로 계산한 단위당(㎾h) 발전비용을 말함

종합효율: 발전에 활용된 연료 에너지 중 전기 및 열 에너지로 전환되는 비율

신재생에너지: 기존 화석연료를 변환시켜 이용하거나(신에너지) 햇빛, 물, 지열, 강수, 생물유기체 등을 포함하는 재생가능한 에너지를 변환시켜 이용하는 에너지(재생에너지), 태양, 바이오, 풍력, 수력, 연료전지, 석탄 액화, 가스화 및 중질잔사유 가스화, 해양, 폐기물, 지열, 수소 등11개분야를 의미

신재생에너지 공급의무 제도

(Renewable Energy Portfolio Standard, RPS제도)
:
일정규모(500MW) 이상의 발전설비(신재생에너지 설비는 제외)를 보유한 발전사업자(공급의무자)에게 총 발전량의 일정비율 이상을 신·재생에너지를 이용하여 공급하도록 하는 의무화 제도

공공기관 신·재생에너지 이용 의무화 정책:
공공기관이 신축하는 연면적 3천제곱미터 이상의 건축물에 대해서 총건축공사비의 5%이상을 신·재생에너지설비에 의무적으로 사용하게 하는 제도(신에너지 및 재생에너지 개발·이용·보급 촉진법 제12조)

REC(Renewable Energy Certificate):
공급인증서의 발급 및 거래단위로, 공급인증서 발급대상 설비에서 공급된 Mwh 기준의 신·재생에너지에 대해 가중치를 부여하는 단위

SMP (System Marginal Cost) :
계통한계 가격. 발전소에서 생산된 전력의 시간대별 가격

장기보수유지서비스계약(Long Term Service Agreement, LTSA):

연료전지 공급 후 발전소의 원활한 운영을 위하여 공급한 주기기에 대해 제공하는 서비스로, 통상적으로 10년 혹은 20년 동안 제공하며 연료전지 주기기 전체 대수를 대상으로 연간 매출이 발생

두산퓨얼셀 주식회사(이하"당사")는 (주)두산으로부터 2019년 10월 1일 분할을 통해 신설된 법인으로 당시 ㈜두산은 2019년 04월 15일 주요사항보고서를 통해 회사분할결정 공시, 2019년 06월 26일 분할신고서를 제출, 2019년 10월 1일 관련 사업을 당사에 이전 분할하였습니다. 현재 당사의 주요 제품은 다음과 같습니다.

[당사 주요 제품 요약 설명]

구분
PureCellⓡ Model 400 NG
PureCellⓡ Model 400 Hydrogen
PureCellⓡ Model 400 LPG/NG Dual

연료
도시가스에서 개질한 수소
수소
LPG/NG

크기
8.3 x 2.5 x 3.0 m
8.3 x 2.5 x 3.0 m
9.8 x 2.5 x 3.0 m

정격출력
440kW
440kW
440 kW

열공급
HG(120(120°C)
LG (60°C)
HG(120(120°C)
LG (60°C)
HG(120(120°C)
LG (60°C)

효율
종합90%
(전력43%, 열47%)
종합85%
(전력50%, 열35%)
종합90%
(전력 41%, 43%
열 49%, 47%)

설명
도시가스망을 통해 공급된 천연가스에서 추출한 수소 연료로 발전하는 제품
기존 인프라를 활용한 전기 및 열 공급이 가능하여 도심 내에서의 활용성이 매우 높음
수소를 공급하여 발전하는 무공해 청정 에너지 솔루션
높은 전력 효율과 깨끗한 물 생산이 가능
전력 인프라가 부족한 지역 또는 비상용 백업용 연료로 LPG를 활용하여 전기 및 열 공급
천연가스와 함께 듀얼 운전이 가능하여 비상전력용으로 활용 가치가 높음

비고

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purecellⓡ model 400 ng

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purecellⓡ model 400 hydrogen

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purecellⓡ model 400 lpg&ng dual

가. 정부정책 변동과 관련된 위험

당사의 현재 주된 사업 영역인 발전용 연료전지 산업은 수소 경제 전환 시, 수소차와 함께 수소 활용 시장의 한 축으로 각광을 받고 있습니다. 수소 발전은 수소를 연료로 사용하여 오염 물질이나, 탄소가 배출되지 않는 발전 설비입니다. 이에 우리나라를 비롯한 일부 나라에서는 수소를 연료로 사용하는 연료전지 발전을 신에너지로 분리하여 재생에너지와 동일한 수준의 지원 정책을 적용하고 있습니다. 또한 최근 각 국이 수소 산업 기술 선점을 위해 추진하고 있는 수소 관련 정책과도 밀접한 관련이 있습니다. 이러한 세계적인 수소 산업 육성 정책의 증가로 발전 연료전지 시장에서 기술적 우위가 있는 당사 사업도 빠른 성장이 전망되고 있습니다.

다만,
각국의 수소 에너지 활용 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전을 저해 할 수 있는 신규 정책이 도입 될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, SMP 및 연료 가격의 변동은 전방 산업 위축을 유발하여 당사가 영위하는 발전용 연료전지 사업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사의 현재 주된 사업 영역인 발전용 연료전지 산업은 수소 경제 전환 시, 수소차와 함께 주된 수소 활용 시장에 하나로 각광을 받고 있습니다. 특히 에너지 발전 분야에서는 전세계적으로 기존의 화학 연료를 규제하고 친환경에너지 사용을 장려하는 방향으로 바뀌고 있으며, 2015년의 파리 기후 협약 이후 각국의 다양한 친환경 정책 및 이산화탄소 규제를 강화하고 있습니다. 수소 발전용 연료전지 산업은 고효율의 수소 연료 사용으로 발전 효율이 높으면서, 오염 물질이나, 탄소가 배출되지 않아 우리나라 등 일부 국가에서는 친환경 에너지 정책의 일환으로 연료전지 지원 정책을 운영하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 대한민국 정부는 부존자원의 고갈과 지구 온난화 및 환경오염 문제를 극복하기 위해 연료전지를 포함한 신ㆍ재생에너지 산업을 육성하고 있습니다. 정부 및 지방자치단체의 신ㆍ재생에너지 관련 정책 중 당사와 관련된 정책은 크게 신ㆍ재생에너지 의무할당제(RPS) 정책과 신ㆍ재생에너지 설치 의무화 정책 등이 있으며, 신ㆍ재생에너지 설치 의무화 정책은 다시 정부에서 정하는 공공건물 설치 의무화 정책과 각 지방자치 단체에서 정하는 민간건축물 설치 의무화 정책으로 구분됩니다.

정부의 신ㆍ재생에너지 의무할당제(RPS) 정책은 신ㆍ재생에너지 발전 증대를 위해 일정규모(500MW) 이상의 발전설비(신ㆍ재생에너지 설비는 제외)를 보유한 발전사업자에게 총 발전량의 일정비율 이상을 신ㆍ재생에너지를 이용하여 공급하도록 의무화한 것입니다. 관련된 발전사업자는 증권신고서 제출일 현재 한국수력원자력, 남동발전, 중부발전, 서부발전, 남부발전, 동서발전, 지역난방공사, 수자원공사 등 총 22개 발전 사업자들입니다. 해당 공급의무비율은 2014년 전체 발전량의 3%에서 매년 상향되어 당초 2023년까지 10%로 증가할 예정이었으나, 최근 관련 법령 개정으로 공급의무비율이 상향되어 2022년부터 10%가 적용될 것으로 전망됩니다. 정책 도입 초기('12년) 의무 이행률이 저조하였으나, '15년 이후 지속적인 지원 정책 보완으로 현재 높은 의무 이행률을 기록하고 있어, 정책 기반 발전 연료전지 시장은 매우 안정적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 

이러한 정부 및 지방자치단체의 신ㆍ재생에너지 산업 육성을 위한 정책은 타 국가 사례를 볼 때 기존 목표 비율 달성 시 의무 비율을 지속 상향하고 있어, 향후 국내 신 ㆍ재생에너지의 설치 및 공급량은 증가할 것으로 예상됩니다.

[연도별 공급의무자의 신ㆍ재생에너지 공급의무비율]

(단위: %)

해당연도

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

공급의무비율

3.0

3.0

3.5

4.0

5.0

6.0

7.0

8.0

9.0

10.0

자료: 한국에너지공단, 2018

공공건물 설치 의무화 정책이란 공공기관 주도로 신ㆍ재생에너지를 설치함으로써 신ㆍ재생에너지 보급 확대와 시장 육성을 하기 위해 국가 및 공공기관이 발주하는 건축 연면적1,000㎡ 이상의 신축, 증축, 개축 건물에 대하여 건물의 예상 에너지 사용량의 일정 비율(2017년 기준 21%)이상을 신ㆍ재생에너지 설비로 공급하도록 의무화한 정책입니다. 정부는 신ㆍ재생에너지의 점진적인 확대를 위해 의무비율을 2011년 10%에서 2017년 21%까지 확대하였으며, 2020년 이후에는 전체 에너지 사용량의 30% 이상을 신ㆍ재생에너지로 공급하도록 의무화하고 있습니다.

[연도별 공공건축물 신ㆍ재생에너지 설치의무비율]

(단위: %)

해당연도

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

설치의무비율

10

10

11

12

15

18

21

24

27

30

자료: 한국에너지공단, 2018

민간 건축물 설치 의무화 정책이란 각 지방자치단체에서 시행되는 정책으로 증권신고서 제출일 현재 서울시와 부산시에서는 2030년 온실가스의 37% 감축목표 달성을 위해 민간 건축분야에서도 선도적으로 에너지 효율적인 녹색건축의 기반조성 및 실행을 강화하여 적극 추진하고자 민간건축물에 대해서도 건축물 에너지 절약 설계기준 적용 대상인 신축, 증축, 리모델링 등의 건축물에 대해서 건물의 예상 에너지 사용량의 일정 비율(2017년 서울 비주거 기준 9%)이상을 신ㆍ재생에너지 설비로 공급하도록 의무화했습니다. 서울시와 부산시는 신ㆍ재생에너지의 점진적인 확대를 위해 의무비율을 2023년까지 지속적으로 높여갈 계획입니다.

[지자체별 민간건축물 신ㆍ재생에너지 의무설치 비율]

(단위: %)

구분

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

서울시 민간건축물

주거

4%

5%

6%

7%

8%

9%

10%

비주거

9%

9%

11%

11%

11%

11%

14%

부산시 민간건축물

주거

2%

3%

3%

3%

4%

5%

6%

비주거

4%

5%

6%

7%

8%

9%

10%

자료: 서울시정책아카이브(서울시 녹색건축물 설계기준), 부산광역시 녹색건축물 조성계획

공공 건물 및 민간 건축물의 신재생에너지 설비 공급 의무 정책으로 대규모 상업 시
설이 있는 빌딩 중심으로 연료전지 발전 설비 도입을 검토, 실제 도입 사례가 증가되고 있습
니
다.

이러한 국내 정책 시장 이외 당사의 기술이 더욱 세계화 시장으로 확대될 수 있는 기회는 2019년 01월 17일 수소차와 연료전지를 양대 축으로 세계 최고 수준의 수소경제 선도국가로 도약하기 위해 정부가 발표한 「수소경제 활성화 로드맵」으로 구체화될 것으로 전망됩니다. 정부가 발표한 수소 경제 활성화 로드맵은 '수소경제'를 혁신성장의 새로운 성장동력 및 친환경 에너지의 원동력으로 삼아 2040년까지 연간 43조 원의 부가가치와 42만 개의 새로운 일자리를 창출하는 것을 골자로 합니다. 주요 내용은 하기 표와 같습니다.

[수소경제 활성화 로드맵 비전 및 주요 추진 목표]

구분
2018년
2022년
2040년

수소차
1.8천대
8.1만대
620만대

발전용 연료전지
307MW
1.5GW
15GW

가정 건물용 연료전지
7MW
50MW
2.1GW

수소공급
13만톤/1년
47만톤/1년
526만톤 이상/1년

수소 가격
-
6,000원/KG
3,000원/KG

자료: 산업통상자원부 보도자료(2019.01.16)

또한 대한민국 정부는 위에서 언급한 정책 이외에, 2019년 이후 수소경제를 적극적으로 추진하기 위한 대책 및 지원책 방안을 발표하였습니다. 구체적인 정책 방안 및 발표 일시는 하기 표와 같습니다. 

[정부 주요 정책 정리]

주요 정책
발표일
주요 내용

수소경제 로드맵
19.01
- 수소경제 의미, 중요성, 중장기 추진방안 마련

3차 에너지 기본계획
19.06
- 스마트 에너지 산단 구축
- 연료전지용 요금 신설
- 수요지 인근 분산형 전원발전량 비중 '40까지 30% 확대

수소경제법
20.01
- 수전해 설비 등 저압 수소용품 및 수소연료사용시설에 대한 안전확보를 위한 법적 근거
- 국무총리가 위원장으로 관계 부처 장관이 위원으로 참여하여 수소경제 컨트롤 타워 역할을 수행할 수소경제위원회 구성 및 운영
- 수소경제 이행 추진체계 마련 및 수소 산업 기반조성 위한 법적 근거 확보

5차 집단에너지 공급 기본계획
20.02
- 국내 지역난방 공급 2023년까지 2018년 대비 31% 증대
- LNG 발전소를 수도권 등 수요지 인근 열병합으로 유도 및 소규모 택지개발과 연계
- 기존 사업장 연료전지 추진 시 인허가 패스트트랙 도입
- 열 활용에 대한 추가지원 방안 검토

한국판 뉴딜 종합계획 발표
20.07
- 그린뉴딜 및 디지털 뉴딜을 양대축으로 사회 안전망 강화 
- 탄소중립(Net-zero)을 향한 경제 및 사회의 녹색 전환을 통해, 사람 환경 성장이 조화를 이루며 국제사회에 책임을 다하는 '그린선도 국가' 목표
- 녹색 인프라(국비 12.1조), 신재생에너지(국비 24.3조), 녹색산업 육성(국비 6.3조) 등에 집중투자

자료: 산업통상자원부, 언론, 현대차증권 수소경제의 새벽 리포트 재인용(2020.03.10), 기획재정부 보도자료(2020.07.14)

또한 최근
세계적으로 수소 산업 도래 시, 기술 선점을 위해 각국의 수소차 및 수소에너지 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세입
니다.

[주요 국가별 수소 에너지 활성화 정책 및 영향]

구분
미국
독일
프랑스
일본

추진 배경
- 천연가스 가격 하락
- 풍력 잉여전력 발생
- 재생에너지 잉여전력 활용방안 모색
- 에너지 자급률 약화
- 연료전지 기술 선도

주요 특징
- 천연가스 개질 및 풍력단지에서 생산
- 천연가스 배관망 활용, 열병합발전소 연계
- 해외수소 대량 수입

자료: 한전경제연구원, 현대차증권 수소경제의 새벽 리포트 재인용(2020.03.10)

현재 당사는 발전용 연료전지 주기기 제조, 판매 및 해당 기기의 장기 유지보수 서비스 제공을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 미래 수소 경제 시대 연료전지 기술 리딩을 위한 지속적인 기술 개발을 추진하고 있습니다. 지속적인 기술 개발의 원동력이 되는 현재 당사의 매출은 발주처(공공 및 민간 발전사업자, SPC 등)가 개발한 연료전지 발전 사업에 경쟁 입찰 혹은 사업 개발자와 당사간 사전 파트너 선정 방식을 통해
 연료전지 주기기를 납품하는 기기 매출과 해당 설비 유지보수를 위한 장기서비스 매출로 이루어 집니다. 장기유지보수서비스는 발전소 종합준공 후 일반적으로 10년 혹은 20년 동안 제공하며, 당사가 공급한 연료전지 주기기 전체 대수를 대상으로 매년 매출이 발생됩니다. 때문에 연료전지 주기기 납품 물량이 증가할수록 미래 안정적인 수익 기반이 되는 매출 유형입니다.

당사의 최근 사업연도 매출 구성내역은 아래와 같습니다.

[매출 구성내역]

(단위: 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
사용용도와 기능
2020년 반기

2019년

매출액
비율
매출액
비율

발전용 연료전지

제품/상품 등

연료전지 주기기

발전설비

97,342
74.80%
460,160
92.39%

용역
장기유지보수서비스
발전설비 유지보수
32,795
25.20%
37,922
7.61%

계
130,137
100.00%
498,082
100.00%

자료: 당사 2020년 반기보고서, 당사자료

이렇듯 당사 매출은 현재 국내 발전용 연료전지 사업을 중심으로 발생하고 있습니다. 세계적으로 친환경 에너지를 도입하는 정책 마련으로 시장 성장이 긍정적이나, 향후 정부 및 지방자치단체의 신ㆍ재생에너지에 대한 우호적인 정책 기조가 변경될 경우 당사가 속한 산업이 침체될 수 있습니다. 또한 최근 강화되고 있는 수소 경제 관련 정책은 도입 초기로 이후 운영 성과에 따라 잦은 정책 변경이 발생할 수 있으며, 이는 사업 초기 시장의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있어, 당사가 예상하는 시장 성장률을 하회할 수 있습니다. 이 경우 당사 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 매출의 계절성 및 특정 제품에 대한 매출처 편중에 따른 위험

당사가 영위하는 연료전지사업의 경우 사업의 특성으로 인해 매출의 계절성이 존재합니다. 당사의 최근 3개년 분기별 매출액은 전체 매출의 75% 이상이 2분기, 4분기에 집중되고 있습니다.
이는 발전사가 유사한 발주 프로세스를 보유하고 있어, 주기기 납품 매출이 특정 분기(2분기, 4분기)에 집중되는 경향에서 기인합니다. 향후 당사가 연간 실적을 달성하더라도 분기별 실적 집중에 따라 특정 분기 실적 저조로 당사 기업 가치에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한
2019년 기준으로 당사의 매출액 상위 3개 업체 매출이 전체 매출액의65.9%, 2020년 반기 기준 매출액 상위 2개 업체 매출이 전체 매출액의72.8%로 편중되어 있습니다. 이러한 소수 업체에 대한 매출 비중 편중으로 인해 향후 해당 업체의 경영 정책 변동에 당사 실적이 연동될 수 있으며 당사의 수주 경쟁력 감소 및 단가 인하 압력으로 이어져 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 연료전지 사업의 특성으로 인해 매출의 계절성이 존재합니다. 당사의 최근 3개년 분기별 매출액을 살펴보면, 전체 매출의 75% 이상이 2분기, 4분기에 집중되고 있습니다. 이는 발전사 직발주 매출의 경우, 발전사의 입찰 Process 상 상반기에 입찰제안서가 공고되어1차 납품 매출이 4분기에 집중되는 경향이 높기 때문입니다. 또한 전년도 수주 성공으로 확보한 Backlog 물량의 경우, 발전소 현장 공사 준비 일정으로 본격적인 연료전지 발전기기 납품이 2분기 집중되는 경향에서 기인합니다. 따라서 당사의 2분기, 4분기 실적은 연간 실적에 큰 영향을 미치며, 1분기, 3분기 실적은 연간 실적 호조에도 매우 저조한 재무성과를 보일 수 있습니다. 

[분기별 매출 추이]

(단위: 백만원)

구분

1/4분기

2/4분기

3/4분기

4/4분기

2016

매출액

-
-
3,898
73,081

(비중)

-
-
5.06%
94.94%

2017

매출액

8,698
45,768
5,690
95,042

(비중)

5.60%
29.49%
3.67%
61.24%

2018

매출액

6,461
122,123
52,487
143,206

(비중)

1.99%
37.66%
16.19%
44.16%

2019

매출액

31,600
166,979
78,331
221,171

(비중)

6.34%
33.52%
15.73%
44.40%

자료 : 당사 제시 자료, (주) 두산 증권신고서(분할)(2019.07.25)

이러한 당사 매출의 계절성으로 당사가 목표하는 연간 성과를 달성하더라도 특정 분기 재무성과가 저조하여, 해당 기간 기업가치 하락에 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사가 수주 부진 및 발전사 직발주 매출 및 전년도 Backlog 물량이 감소할 경우 당사의 2분기, 4분기 실적 및 연간 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

또한 2019년 기준으로 당사의 매출액 상위 3개 업체 매출이 전체 매출액의 65.9%, 2020년 반기 기준 매출액 상위 2개 업체 매출이 전체 매출액의 72.8%로 편중되어 있습니다. 해당 매출처는 모두 건설업체로 국내 발전사업자의 연료전지 건설 사업 입찰에서 당사 연료전지 기기로 수주한 업체입니다. 국내 발전 산업은 사업자가 한정되어 매출 거래처가 다변화되는데 한계가 있으며, 특히 당사 기기의 건설 경험이 있는 일부 건설업체가 입찰 경쟁력이 높아 매출 집중도가 높은 편입니다. 이러한 매출 편중은 향후 건설 업체의 경영 상황에 따라 당사 실적이 연동될 수 있으며 당사의 수주 경쟁력 감소 및 단가 인하 압력으로 이어질 수 있습니다. 또한 중장기적으로 당사와의 거래 건설업체를 다변화한다고 하더라도 발전기기를 발주하는 최종 고객은 발전 공기업 6개사 및 민간 발전 사업자로 한정되어 있어, 당사 연료전지 기술, 기기 신뢰도 하락으로 해당 발주처의 후속 발주 물량 확보에 실패할 경우 매출 성장이 제한될 수 있습니다. 

[주요 매출처 현황]

(단위 : 백만원, %)

매출처
2017년
2018년
2019년
2020년 반기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

삼천리ES
68,170
44%
182,528
56.3%
41,541
8.3%
59,591
45.8%

대산그린에너지㈜
-
0%
25,881
8.0%
153,221
30.8%
-
0.0%

벽산엔지니어링㈜
19,080
12%
41,697
12.9%
19,851
4.0%
35,110
27.0%

금호산업㈜
-
0%
-
0.0%
55,872
11.2%
-
0.0%

서부발전
-
0%
-
0.0%
97,136
19.5%
-
0.0%

SK 건설
-
0%
-
0.0%
77,641
15.6%
-
0.0%

남부발전
-
-
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

남동발전
-
-
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

기타
67,949
44%
74,171
22.9%
52,820
10.6%
35,436
27.2%

합계
155,199
100%
324,277
100%
498,082
100.0%
130,137
100.0%

자료: 당사 제시 자료 및 2020년 반기보고서

당사는 주요 매출처인 국내 발전사 및 건설사와의 관계를 공고히 유지하는 한편, 매출처를 다각화하기 위해

해외 연료전지 공급 및 대형선박, 철도, 수소/전기충전소용 제품 개발을 준비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 이러한 매출처 편중으로 인해 향후 주요 매출처가 발전소 발주 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우, 당사와 주요 매출처의 신뢰 관계 악화로 당사가 주요 매출처로부터 수주를 하지 못하게 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 경쟁 심화에 따른 위험

당사가 영위하는 연료전지 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 당사가 제작ㆍ공급하는PAFC 연료전지는 상용화가 검증된 안정된 기술로 높은 발전/열 복합효율(90%)을 구현하여 국내 발전용 연료전지 시장을 선도하고 있습니다. 특히 발생열을 지역난방, 냉동창고, 온천, 스마트팜 등 열원이 필요한 곳에 활용할 수 있고, NG, LPG, 수소 등 다양한 연료를 활용할 수 있는 제품Line-up을 보유하고 있어 지역의 연료사용 특성에 맞는 연료전지 공급이 가능합니다. 또한 상대적으로 작동온도가 낮은 저온형 연료전지로 핵심 부품의 장기간(10년) 수명 보증이 가능하고, 재료의 선택이 자유로워 제품의 가격 경쟁력이 높다는 장점이 있습니다.
다만 수소 연료전지 전방산업인 수소를 활용한 발전사업 및 수소차의 수요가 본격화되고 당사가 영위하는 발전용 수소 연료전지 산업이 성장하면서 신규 업체의 시장 진입이나 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 또는 타 국가의 기술 경쟁력 상승 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 연료전지 산업은 국가의 발전 인프라 경쟁력과 연계되므로 사업자에게 높은 기술력과 우수한 품질을 요구합니다. 뿐만 아니라 발주처에서 기술 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 현재 당사는 국내 시장에서 독점적 시장 지위를 확보하여 사업을 영위 중이며, 높은 기술력과 제조기술, 낮은 고정비, 국내 산업 생태계 기반의 신뢰성 높은 품질 경쟁력 등을 확보하고 있어 시장이 성장할 경우 당사는 빠른 매출 성장과 안정적인 영업이익 유지가 전망됩니다. 다만, 당사의 주된 시장인 한국은 전세계에서 연료전지 정책을 빠르게 도입/운영 중인 국가 중 하나로 많은 글로벌 연료전지 기업이 국내 시장 진입을 위해 국내 기업과 합작법인을 설립하는 등 시장 경쟁은 심화되고 있습니다. 

당사는 미국으로부터 원천기술을 이전 받아 해외 수출 등 글로벌 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있으나 글로벌 연료전지 시장에는 기술력이 높은 다수의 경쟁사가 존재합니다. 이는 신재생에너지 정책으로 국내의 수소 시장이 더욱 성장할 경우, Global 업체가 국내 시장을 Test Bed 및 성장 기반으로
삼기 위해 공격적으로 시장 진입을 추진할 가능성이 있음을 의미합니다.
연료전지 분야별 세계 주요 업체 현황은 다음과 같습니다.

[연료전지 분야 세계 주요 업체 현황]

구분
업체
상세 내용

발전용 연료전지 시장
Bloom Energy 
(미국)
- 글로벌 SOFC 상용화 선도기업으로 300MW 판매

FuelCell Energy(FCE) 
(미국)
- MCFC 분야에서 독보적 기술을 보유 
- 프로젝트의 설계 및 설치에서부터 연료전지 시스템의 장기간 작동 및 유지보수에 이르는 포괄적인 Turn-Key 솔루션 제공

수송용 연료전지 시장
Toyota (일본)
- 세계 최초로 3D fine mesh 분리판을 적용하여 스택 소형화
- 운전장치의 부피와 가격을 저감시키기 위해 가습기를 제거하 고 Water balance를 위해 수소재순환 블로워를 탑재시키는 기술을 확보

Honda Motor 
(일본)
- 2013년 7월 GM/혼다 협업구도 형성 
- 2015년 수소연료전지차 Clarity 공개, 2016년 시판

건물용 연료전지 시장
Panasonic 
(일본)
- 2009년 5월 세계 최초로 천연가스 개질 방식의 가정용 연료 전지 시스템 에너팜(Ene-farm) 판매 개시 
- 2016년에는 에너팜을 통해 얻은 연료전지 관련 기술 및 노하우를 활용해 시즈오카형 수소타운 프로젝트에 참가, 순수소 연료전지시스템 개발 및 실증에도 나섰음

Aisin Seiki 
(일본)
- 주요 부품(스택, 개질기, 탈황 장치 등)의 최적화, 부품의 생산 공정 개선, 가격 저감 개발에 주력

기타
Ballard Power Systems(캐나다)
- FCgenⓡ 및 FCvelocityⓡ 연료전지 스택을 OEM 및 시스템 통합 업체에 제공하여 다양한 애플리케이션에서 연료전지 시스템에 전력을 공급함.

SFC Energy AG
 (독일)
- 고정형 및 휴대용 발전 시장에 하이브리드 솔루션 제공 
- 41,000개 이상의 연료전지를 판매 
- 모바일, 방위 및 보안, 석유 및 가스, 산업용 시장에서 다양 한 애플리케이션 제공

자료: 연구개발특구진흥재단 Global Fuel Cell Market 2019-2023, TechNavio, 2019.04, 각사 홈페이지, 한국기업데이터 재가공

국내 발전용 연료전지 시장의 경우, 연료전지 시장은 당사, Bloom Energy, 한국 퓨얼셀㈜ 등이 선도하고 있는 상황입니다. 국내 연료전지의 분야별 주요 제품 업체 현황은 다음과 같습니다. 

[연료전지 분야 국내 주요 업체 현황]

구분
업체
상세 내용

발전용 연료전지 시장
한국퓨얼셀(주)

- 미국 Fuelcell Energy와의 라이선스 계약 후 국내 사업 진행 중

- 연 100MW MCFC 일관생산체계 구축(2008년 BOP, 2011년 스택, 2015년에 Cell공장 준공)

- 2019년 포스코에너지로부터 물적 분할하여 설립

두산퓨얼셀(주)
- 2014년 7월 ClearEdge 및 퓨얼셀파워 인수, PAFC기술을 활용한 국내 발전용 연료전지 사업 진행 중
- 연 63MW 생산 체계 구축 및 국내 발전용 연료전지 M/S 1위

Bloom Energy

- SK건설과의 파트너쉽을 통해 국내 시장 진출

- SOFC 기술을 보유하고 있으며, 국내 생산설비 구축 중

자료: 한국기업데이터(주) 산업테마보고서 - 연료전지(2019.07.25)

국내 발전용 연료전지 시장은 주로 입찰을 통해 형성되며, 응찰 시 제출하는 정량지표 평가를 통해 낙찰 업체가 선정됩니다. 주요 평가 지표로는 발전 성능(파워, 효율, 가동율 등)과 가격(기기, 설치 및 서비스 가격)이 있으며, 그 외에 공급 실적, 장기 운영검증 여부, 회사의 재무구조 등도 중요하게 고려됩니다.

당사가 제작ㆍ공급하는 PAFC 연료전지는 상용화가 검증된 안정된 기술로 높은 발전/열 복합효율(90%)을 구현하여 국내 발전용 연료전지 시장을 선도하고 있습니다. 특히 발생열을 지역난방, 냉동창고, 온천, 스마트팜 등 열원이 필요한 곳에 활용할 수 있고, NG, LPG, 수소 등 다양한 연료를 활용할 수 있는 제품 Line-up을 보유하고 있어 지역의 연료사용 특성에 맞는 연료전지 공급이 가능합니다. 또한 상대적으로 작동온도가 낮은 저온형 연료전지로 핵심 부품의 장기간(10년) 수명 보증이 가능하고, 재료의 선택이 자유로워 제품의 가격 경쟁력이 높다는 장점이 있습니다. 

위와 같은 이유로 당사가 단기간내에 국내에서 시장 지위를 잃거나 경쟁력이 악화될 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 수소 연료전지 전방산업인 수소의 생산 및 유통사업이 활성화됨에 따라 당사가 영위하는 발전용 수소 연료전지 산업이 성장하면서 신규 업체의 시장 진입이나 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 또는 타 국가의 기술 경쟁력 상승 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

라.
대
체 산업의 침투 가능성

신재생에너지란 수소에너지 이외에도 태양광, 지열, 풍력 등 다양한 에너지원을 포함하며, 정부의 신재생에너지 정책은 이러한 에너지원에 포괄적으로 적용되고 있으므로 신재생에너지 정책을 준수하기 위해 반드시 수소에너지를 사용해야 하는 것은 아닙니다.

또한 수소 에너지 전환을 위해 수소를 이용한 중소형 터빈, 엔진 등 다양한 발전 기술이 개발 중입니다.
따라서 수소를 사용하는 터빈, 엔진을 비롯하여 태양광 및 풍력 등 다른 신재생에너지가 기술개발이나 정부 정책 지원을 통해 수소 연료전지 발전보다 우위의 경쟁력을 확보할 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 PAFC 연료전지 기술을 기반으로 한 발전용 연료전지 사업을 영위하고 있으며, 기존 발전원 대비 발전용 연료전지의 특징 및 장점은 다음과 같습니다. 첫째, 고효율ㆍ고밀도 발전원입니다. 연료전지는 화학에너지를 직접 전기로 변환하는 방식으로 기존 화석연료 발전원 대비 전력 손실을 줄이고 높은 발전효율을 얻을 수 있습니다. 또한 타 신재생에너지원과 비교시 소요 면적이 작고 자연 환경의 제약없이 안정적인 가동이 가능하다는 장점이 있습니다.

둘째, 친환경 발전원입니다. 연료전지는 연소 과정이 없어 질소산화물 발생이 거의 없으며 연료의 황 성분은 장치 내에서 모두 제거되도록 설계되어 있습니다. 또한 높은 발전 효율을 바탕으로 CO2 배출량을 줄일 수 있으며, 별도의 운동 에너지가 필요치 않아 소음 및 분진의 피해가 거의 없습니다. 향후 수소기술의 개발로 그린수소의 생산이 일반화될 경우, 연료전지는 오염물질이 전혀 배출되지 않는 에너지 설비로써 활용될 것으로 기대됩니다.

셋째, 분산형 전원에 적합합니다. 연료전지는 최종 소비자 인접지에 설치하여 전력과 열을 공급할 수 있는 고효율 친환경 에너지원으로, 기존 에너지원 대비 송전 및 변전 과정에서 발생하는 전력 손실이 없고 송변전 설비의 설치로 인해 발생하는 경제적ㆍ사회적 비용을 줄일 수 있습니다.

하지만, 위의 장점에도 불구하고 수소를 활용한 중소형 터빈, 엔진 등의 친환경 대체 기술이 개발, 상용화되거나 다른 재생에너지가 연료전지 대비 경쟁 우위를 확보할 경우 발전 시장에서의 연료전지 산업이 위축되어 당사의 영업 환경에 부정적인 영향을 초래할 수 있는 위험이 있습니다 . 

마. 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험

발전 설비는 전력 생산이 지연되는 만큼 발주처의 수익이 감소하는 사업으로 발주처의 납기 준수, 기술 사용 등 요구사양 충족 여부는 매우 중요한 사업 경쟁력 평가 요소입니다.
당사는 과거 매출처가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 지속적인 사업관계를 유지하여 오고 있으나,
향후 납기 및 요구사항에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 제작 납품하는 연료전지 발전 설비는 발전소 준공과 함께 발주처는 전력판매 수익이 즉각적으로 발생합니다. 따라서 발주처가 요구하는 납기를 준수하지 못할 경우, 그에 따른 발주처의 손실을 보상하는 구조로 사업이 진행됩니다. 당사 연료전지 제작을 위해서는 6개월 이상의 Long lead item이 존재하므로, 원활한 제품 제작, 공급을 위해서는 사전에 공급 물량의 전망을 바탕으로 선제적인 주요 원자재 확보 등을 진행해야 합니다. 또한 시장 성장이 예상되는 경우 증설 투자와 주요 원자재 확보가 적기에 진행되어야 발주처의 요구 납기 준수가 가능합니다. 하지만 당사의 원자재 및 제작 설비 준비에 장기가 소요되는 만큼 적기에 물량 대응을 하지 못하는 경우 당사 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

또한 연료전지는 지속적인 기술 개발 및 성능 향상을 진행하고 있는 관계로 발주처가 향상된 사양의 요구를 추가할 수 있습니다. 뿐만 아니라 보급량이 증가할수록 발전소 주변 민원 및 기술의 사회 수용성 개선을 위한 환경, 안전 기준이 강화되고 있습니다. 당사는 시장의 요구 사항을 사전적으로 파악하여 중장기 기술 개발 로드맵에 반영하여 적극 대응하고 있으며, 이러한 기술 개발의 성과로 현재 시장 내 경쟁력을 유지하고 있습니다. 

하지만 과거 성공적인 사업 수행에도 향후 시장 수요 증대 및 요구 사항에 적시 대응하지 못하는 경우 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하여, 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 원자재 매입 편중에 따른 위험

당사는 주요 원자재 업체와 장기 공급 계약 체결로 외부 원자재 가격 상승 Risk를 hedge하고 있습니다. 그러나 백금과 같은 귀금속 원자재는 국제시장 가격 변동을 100% hedge하기 어려운 부분이 있어 국제시장에서의 가격 상승은 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.
또한, 국제 원자재 시장 내 원재료 수급이 악화될 경우 당사의 생산 및 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 매입하는 원재료는 크게 MBOP, EBOP 및 셀스택류로 구분됩니다. 셀스택은 수소와 산소의 전기화학 반응을 통해 전력을 생산하는 연료전지의 핵심 부품으로, 당사는 셀스택 제조를 위하여 전극, 분리판 등을 매입하고 있으며, 전극의 촉매로 사용되는 원재료는 백금 (Platinum) 입니다. 

백금은 주로 디젤 자동차 엔진 저감 장치의 주요 소재로, 배출가스를 줄이기 위한 촉매변환기에 촉매로 사용됩니다. 백금 가격은 디젤 자동차 수요가 감소하며 지난 10년간 가격은 감소 추이를 보이고 있었으나, 자동차용 연료전지 수요가 증가하며 2018년 이후에는 소폭 상승세를 보이고 있습니다. 

[백금 가격 추이(10년)]

백금가격(10개년 추이).jpg
백금가격(10개년 추이)

자료 : macrotrends

당사의 원재료 매입액 추이는 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품목
2020년 반기
2019년 주1)

발전용 연료전지
원재료
MBOP, EBOP
셀스택류 등
116,181
57,352

자료: 당사 2020년 반기보고서
주1) : 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

당사는 대부분의 원재료를 장기공급 계약 방식을 통해 확보하고 있습니다. 다만, 백금의 경우 런던금속거래소(LME)의 가격 및 시장상황을 고려하여 결정하기 때문에 국제시장에서의 원재료 가격 상승은 당사가 생산하는 셀스택 생산원가의 상승을 초래하게 됩니다. 또한, 국제 원자재 시장 내 원재료 수급이 악화될 경우 당사의 생산 및 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 분할에 따른 연도별 재무수치 비
교시
혼동 위험

주식회사 두산은 2019년 10월 1일을 분할기일로하여 OLED/전지박/동박/화장품/제약소재 사업부문을 분할하여 두산솔루스 주식회사를, 연료전지 사업부문을 분할하여 두산퓨얼셀 주식회사("당사")를 인적분할 방식으로 분할하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서에서는 분할 이후 당사의 정기 공시 서류 상 별도 기준 재무수치를 기본으로 기재하되,
연도별 비교의 용이성을 위해 분할 전 경영관리 목적으로 작성된 별도 기준 재무수치를 사용하였습니다. 또한 당사는 분할 신설회사로서 분할 전 (구)두산과 공시 서류 작성 양식과 세부 회계 처리 면에서 일부 차이가 존재합니다. 동 수치는 감사를 받지 아니한 수치이므로 투자자께서는 재무제표를 해석함에 있어 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

주식회사 두산은 2019년 10월 1일을 분할기일로하여 OLED/전지박/동박/화장품/제약소재 사업부문을 분할하여 두산솔루스 주식회사를, 연료전지 사업부문을 분할하여 두산퓨얼셀 주식회사("당사")를 인적분할 방식으로 분할하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서에서는 분할 이후 당사의 정기 공시 서류 상 별도 기준 재무수치를 기본으로 기재하되, 연도별 비교의 용이성을 위해 분할 전 경영관리 목적으로 작성된 별도 기준 재무수치를 사용하였습니다. 또한 당사는 분할 신설회사로서 분할 전 (구)두산과 공시 서류 작성 양식과 세부 회계 처리 면에서 일부 차이가 존재합니다. 동 수치는 감사를 받지 아니한 수치이므로 투자자께서는 재무제표를 해석함에 있어 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[분할관련 내용 요약 - 두산 2019년 7월 25일 증권신고서(분할) ]

가. 분할관련 일반 내용

(1) 주식회사 두산(이하 "분할되는 회사"라 한다.)은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 분할하여 자신은 주식회사 두산으로 존속하고 (이하 분할 후의 존속회사를 "분할존속회사"라 함), 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 OLED/전지박/동박/화장품/제약소재 사업부문을 분할하여 두산솔루스 주식회사(가칭)를 설립하며, 연료전지 사업부문을 분할하여 두산퓨얼셀 주식회사(가칭)를 각 설립하기로 합니다 (이하 각 "분할신설회사"라 함).

본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따라 재상장예비심사(우선주의 경우 상장예비심사)를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 상호 변경 후 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장하여 양 회사 모두 상장을 유지할 예정입니다.

 [회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사

(분할존속회사)

주식회사 두산
OLED, 전지박, 동박, 화장품, 제약소재, 연료전지 등 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문

분할신설회사1

두산솔루스 주식회사(가칭)
OLED, 전지박, 동박, 화장품, 제약소재 사업부문

분할신설회사2
두산퓨얼셀 주식회사(가칭)
연료전지 사업부문

주) 분할되는 회사(분할존속회사)의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

나. 신주의 배정 내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2019년 9월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

주식의 종류

두산솔루스 주식회사 (가칭)

두산퓨얼셀 주식회사 (가칭)

보통주

1.6699900

3.0297000

1우선주

2우선주

(a) 두산솔루스 주식회사(가칭) 배정비율 산정근거 = (a) x (b) = (0.0333998) X 50 = 1.6699900

(b) 두산퓨얼셀 주식회사(가칭) 배정비율 산정근거 = (a) x (b) = (0.0605940) X 50 = 3.0297000

(a) 분할비율 :

i) 두산솔루스 주식회사(가칭) : 분할대상부문 순자산가액 (83,803백만원) ÷

[분할 전 순자산가액(2,305,508백만원) + 분할 전 자기주식장부가액(203,567백만원)] = 0.0333998

ii) 두산퓨얼셀 주식회사(가칭) : 분할대상부문 순자산가액 (152,035백만원) ÷

[분할 전 순자산가액(2,305,508백만원) + 분할 전 자기주식장부가액(203,567백만원)] = 0.0605940

(b) 1주의 금액비율 : (분할되는 회사의 1주의 금액 5,000원) / (분할신설회사의 1주의 금액 100원) = 50

주1) 분할신설회사는 분할 이후 유통주식 수 증대를 목적으로 1주의 금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할 할 예정입니다.

주2) 상기 분할비율은 분할되는 회사의 자본금과 분할존속회사와 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정하였습니다.

(3) 배정기준일 : 2019년 09월 30일

(4) 신주교부예정일 : 2019년 10월 17일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

(5) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2019년 10월 01일

다. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기

[두산솔루스 주식회사(가칭)]

내용

상호

국문명 : 두산솔루스 주식회사(가칭)

영문명 : Doosan Solus Co., Ltd.(가칭)

목적

1. 전기전자 제품, 의약품, 화학제품, 건강기능식품 및 관련 소재 등의 수출입무역업 및 동 대행업, 물품매도 확약서 발행업

2. 정밀화학제품, 훼놀 및 에폭시 수지, 케미컬 관련제품, 합성수지 및 기타 화학제품의 제조, 판매 및 수출입

3. 동박, 기타 전기적 라미네이트, 기타 자동차 신품 부품 및 내장재 제조 및 판매업

4. 건강보조식품 제조 및 판매업

5. 전기 전자제품, 의약품, 화학제품, 건강기능식품, 일반식품 등의 판매 대행업

6. 의약품, 의약부외품의 제조, 가공 및 판매업

7. 전기.전자제품 제조 및 판매업

8. 화장품 제조 및 판매업

9. 타회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 그 회사 제반사업 내용의 지배·경영 지도 및 육성

10. 무형재산권의 중개알선 및 임대업

11. 원격조정장치(디지털신호처리방식)의 개발, 제조, 판매업

12. 전력변환장치(스위칭 신호방식)의 개발, 제조, 판매업

13. 전기 각호에 부대하는 일체의 사업

14. 기타 전기각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위 및 투자

본점소재지

전라북도 익산시 석암로11길 11

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.doosansolus.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

결산기일

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임

주) 상호, 공고방법 등 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음

[두산퓨얼셀 주식회사(가칭)]

내용

상호

국문명 : 두산퓨얼셀 주식회사(가칭)

영문명 : Doosan Fuel Cell Co., Ltd(가칭)

목적

1. 연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 서비스업
2. 연료전지 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업
3. 연료전지 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업
4. 연료전지 및 신재생에너지 시설의 건설 및 운영
5. 연료전지 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및 부대사업 일체
6. 연료전지 및 신재생에너지 관련 부품 보관 및 창고업
7. 데이타베이스 운영 서비스업
8. 연료전지 및 신재생에너지 관련 사업에 대한 판매 대행업
9. 타회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 그 회사 제반사업 내용의 지배·경영 지도 및 육성
10. 사업시설 유지관리 서비스업
11. 사업지원 서비스업
12. 가스기기용품 개발, 제조, 판매업
13. 무형재산권의 중개알선 및 임대업
14. 전기 각호에 부대하는 일체의 사업
15. 기타 전기 각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위 및 투자

본점소재지

전라북도 익산시 서동로 627

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.doosanfuelcell.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 아시아경제에 게재한다.

결산기일

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임

주) 상호, 공고방법 등 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음

나. 수익성 관련 위험

당사의 매출액 및 영업이익은 2017년 이후 지속적으로 증가하였습니다. 매출액 및 영업이익 성장의 주된 요인은 2016년 하반기부터 한국 시장에서 연료전지 기기 판매 영업을 본격화하여, 업계 수위의 수주 점유율을 확보하였기 때문입니다. 한편, 당사의 2020년 반기 매출액은 1,301억원, 영업이익은 79억원으로 전년 동기 대비 매출액은 34.5% 감소하였으나, 영업이익은 59.1% 증가했
습니다.
매출액의 경우 2020년

1분기

고객사의 납품 스케쥴 영향으로 매출액은 전분기 대비 감소하였으나, 2분기에 연료전지 제품 공급 확대를 통해 수익성은 개선되었습니다.

당사의 연료전지 사업부문은 증권신고서 제출일 현재, 정부의 수소경제 활성화 로드맵
발표 등으로 시장이 확대되고 있어, 당사 수주잔고의 급격한 하락 가능성은 제한될 것으로 판단하고 있으며, RPS 정책 및 수소경제 로드맵 정책 등의 영향으로 당사에게 안정적인 영업 환경이 지속될 것으로 전망하고 있습니다.
다만, 향후 수소경제관련 정부정책의 변경 및 연료전지 업체간 경쟁 심화 등으로 연료전지사업이 현재의 수주 수준 및 당사의 목표치 달성을 이어가지 못한다면, 당사의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 이외에도 당사는 제품 보증성능 미달에 따라 발생하는 고객사의 손해액이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사의 2019년도 매출액은 4,981억원, 영업이익은 173억원을 기록하며 직전 연도 대비 각각 53.6%, 65.8%의 증가율을 기록하였습니다. 매출액 및 영업이익 성장의 주된 요인은 2016년 하반기부터 한국 시장에서 연료전지 기기 판매 영업을 본격화하여, 업계 수위의 수주 점유율을 확보하였기 때문입니다. 수주 후 매출은 각 발전사 설치 Site의 공사 일정에 따라 다르나, 보통 1~2년내 납품이 진행되므로 수주 실적 향상은 매출 실적 향상과 밀접한 연관성이 존재합니다.
 

한편, 당사의 2020년 반기 매출액은 1,301억원, 영업이익은 79억원으로 전년 동기 대비 매출액은 34.5% 감소하였으나, 영업이익은 59.1% 증가했습니다. 매출액의 경우 2020년 1분기 고객사의 납품 스케쥴 영향으로 전분기 대비 지연되었으나, 2분기에 연료전지 제품의 공급 확대를 통해 수익성이 개선되었습니다.

[영업수익성 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
130,137

198,579

498,082
324,277
155,199

매출원가
112,266

186,420

464,812

304,106
139,396

매출총이익
17,871

12,159

33,269

20,171
15,803

판매비와관리비
9,957

7,185

15,971

9,737
9,269

영업이익
7,914
4,974
17,298
10,434
6,534

영업이익률
6.1%
2.5%
3.5%
3.2%
4.2%

당기순이익
5,701
750
3,859
3,555
3,298

당기순이익률
4.4%
0.4%
0.8%
1.1%
2.1%

자료 : 당사 제시 자료 및 반기보고서

한편, 당사의 장래 매출을 나타내는 지표인 수주잔고를 살펴보면 2020년 반기말 기준 수주 잔고 합계는 약 2조6,223억원으로 2019년말 2조 2,744억원 대비 약 15.3%가량 증가했습니다. 2020년 반기말 수주잔고는 2019년말 연간 매출액인 약 4,981억원의 약 5.3배 수준이며, 연료전지 주기기 수주잔고는 3,562억원, 장기 유지보수 서비스 수주잔고는 2조 2,661억원으로 각각 수주잔고의 13.6%, 86.4%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 2020년 반기말 기준 수주잔고는 다음과 같습니다.

[수주잔고 현황 추이]

(단위: 억원, %)

품목
기초(2019.12.31)
신규수주(2020.06.30)
매출계상
기말(2020.06.30)

연료전지 주기기

2,156

2,379

973

3,562

장기유지보수서비스

20,588

2,401

328

22,661

합계

22,744

4,780

1,301

26,223

자료 : 당사 2020년 반기보고서
주) 상기 수주금액은 VAT 미포함 기준이며, 당사의 수주인식 기준으로 작성되어 실제 계약체결 상황과는 차이가 있을 수 있습니다.

당사의 2020년 반기말 수주 잔고가 2019년말 대비 약 15.3% 증가한 주요 요인은 발전사 계획 물량과 SP
C
(공-민간간의 합작 법인) 프로젝트 등 당사의 주 고객사 수주가 증가하였기 때문입니다. 당사는 내부적으로 2020년 142MW 수주를 바탕으로 2020년 매출액 4,523억원, 영업이익 250억원을 목표로 경영계획을 수립하였으며, 2020년 상반기까지 60MW의 수주를 달성하였습니다.

[2020년 수주실적 및 전망]

(단위: MW)

구분
2020.1H
2020.2H(F)
2020년(F)

수주실적 및 전망
60
82
142

자료 : 당사 IR자료(2020년 반기말 기준)

당사는 연료전지 장기유지보수서비스 계약 체결시 연간 발전량 등 연간 보증치를 제공하고 있습니다. 고객이 설비의 운전 등을 통해 생산된 연간 발전량이 당사 귀책 사유로 인해 당사가 보증한 발전량 등에 미달하는 경우, 당사는 성능미달 손해액을 계약금액의 변동대가로 매출조정하고 있습니다. 2020년 반기중 당사가 인식한 서비스매출에서 변동대가 조정으로 매출차감한 금액은 10,314백만원으로, 2020년 반기 매출액의 7.8% 수준입니다.

한편, 2019년 10월 1일부로 인적분할된 이후 2020년 상반기까지 판매한 제ㆍ상품 중 일부 기기의 성능 저하가 발생함에 따라 교체에 따른 품질비용이 발생하였습니다. 품질비용의 원인은 분할 전 사업초기에 판매되었던 일부 제ㆍ상품의 성능개선을 위한 설계 변경 시 설계 오류와 Supply Chain 다변화를 위해 발굴한 구매 업체의 작업 오류 등으로, 거래처에 품질문제에 대한 상세한 설명과 해결방안 제시로 부품교체를 진행 중에 있습니다. 교체 후 기기 성능은 LTSA 장기서비스 계약 상의 성능보증 기준을 충족시켜 향후 추가적인 품질비용은 유의할 만한 수준은 아닐 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 연료전지 사업부문은 증권신고서 제출일 현재, 정부의 수소경제 활성화 로드맵 발표 등으로 시장이 확대되고 있어, 당사 수주잔고의 급격한 하락 가능성은 제한될 것으로 판단하고 있으며, RPS 정책 및 수소경제 로드맵 정책 등의 영향으로 당사에게 안정적인 영업 환경이 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 향후 수소경제관련 정부정책의 변경 및 연료전지 업체간 경쟁 심화 등으로 연료전지사업이 현재의 수주 수준 및 당사의 목표치 달성을 이어가지 못한다면, 당사의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 이외에도 당사는 제품 보증성능 미달에 따라 발생하는 고객사의 손해액이 발생할 수 있으며, 이로인해 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 재무안정성 관련 위험

당사의 자본총계는 이익잉여금의 증가와 함께 2017년 이후 꾸준하게 증가하였으나, 당사의 부채 또한 유동부채의 증가로 인하여 자본의 증가율을 상회하는 증가율을 나타냄에 따라
부채비율은 다소 증가하는 추세를 보이고 있습니다
. 유동부채 증가의 주된 이유로는 수주 산업의 특성상 신규 수주 발생시 공급계약상 재화를 공급하기 전 고객으로부터 수령한 계약대가의 일부는 선수금으로 인식하며, 당사의 수주 규모 증가에 따라 선수금의 규모 또한 증가하였기 때문입니다. 당사의 2020년 반기말 기준 총차입금(리스부채 제외) 규모는 990억원을 기록하고 있으며, 해당 수치는 2017년 이후 동일하게 유지되고 있습니다. 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금은 존재하지 않으며, 사채의 경우 2019년 중 인적분할에 따라 분할존속회사인 ㈜두산으로부터 승계한 990억원의 무보증공모사채가 존재합니다.
차

입금의 규모는 매해 동일한 모습이나 현금 및 현금성 자산, 단기금융상품 등 당사의 유동성 재원은 총차입금을 초과하여 재무 안전성을 유지하고 있습니다.

당사는 국내 수소연료전지 시장의 성장 및 수주물량의 증가로 2017년부터 2020년 반기까지 지속적으로 선수금이 증가하며 부채의 규모가 증가하였습니다.
당사의 유동성 수준과 재무안정성 등을 감안하면 중
장기적으로도 실질적인 차입금 상환에 따른 부담은 크지 않을 것으로

판단
되나,
갑작
스러운
수소 연료전지 시장의 위축 및 고객사들의 수주 스케쥴 지연 등으로 인해 영업현금 창출능력 저하, 수주 재개 지연 및 금융환경이 급격하게 변동할 경우, 당사의 재무 안정성이 저하될 우려가 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 부채비율은 2017년 185.8%, 2018년 177.6%, 2019년 197.3%, 2020년 반기 250.7%로 다소 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 당사의 자본총계는 이익잉여금의 증가와 함께 2017년 1,187억원, 2018년 1,520억원, 2019년 1,668억원, 2020년 반기 1,725억원으로 꾸준하게 증가하였습니다. 다만, 당사의 부채 또한 유동부채의 증가로 인하여 2017년 2,205억원, 2018년 2,700억원, 2019년 3,290억원, 2020년 반기 4,323억원으로 자본의 증가율을 상회하는 증가율을 나타내고 있습니다. 유동부채 증가의 주된 이유로는 수주 산업의 특성상 신규 수주 발생시 공급계약상 재화를 공급하기 전 고객으로부터 수령한 계약대가의 일부는 선수금으로 인식하며, 당사의 수주 규모 증가에 따라 선수금의 규모 또한 증가하였기 때문입니다. 

당사의 2020년 반기말 기준 총차입금(리스부채 제외) 규모는 990억원을 기록하고 있으며, 해당 수치는 2017년 이후 동일하게 유지되고 있습니다. 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금은 존재하지 않으며, 사채의 경우 2019년 중 인적분할에 따라 분할존속회사인 ㈜두산으로부터 승계한 990억원의 무보증공모사채가 존재합니다.

차입금의 규모는 매해 동일한 모습이나 현금 및 현금성 자산, 단기금융 상품 등 당사의 유동성 재원은 여전히 총차입금을 초과하여 재무안전성을 유지하고 있습니다. 당사의 재무건전성 추이 등은 하기와 같습니다.

[재무건전성 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

자산총계
604,810
495,761
422,069
339,271

현금및현금성자산(A)
156,449
133,310
34,000
34,000

단기금융상품(B)
-
20,000
-
-

부채총계
432,338
328,990
270,035
220,546

유동부채
324,525
225,303
169,692
119,574

선수금
225,948
133,921
61,963
50,273

비유동부채
107,813
103,687
100,342
100,972

총차입금(C)
99,000
99,000
99,000
99,000

단기차입금
-
-
-
-

유동성장기부채
-
-
-
-

장기차입금
-
-
-
-

사채
99,000
99,000
99,000
99,000

순차입금(=C-A-B)
(57,449)
(54,310)
65,000
65,000

자본총계
172,472
166,771
152,035
118,725

차입금의존도
16.4%
20.0%
23.5%
29.2%

순차입금의존도
-9.5%
-11.0%
15.4%
19.2%

부채비율
250.7%
197.3%
177.6%
185.8%

자료 : 당사 제시 자료 및 2020년 반기보고서
주1) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성장기부채 + 장기차입금 + 사채
주2) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계
주3) 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산총계

한편, 당사의 선수금으로 계상된 계약부채 상세내역은 다음과 같습니다. 

[계약자산 및 계약부채 상세내역]

(단위: 원)

구 분
금액

계약자산 - 연료전지 인도 후 미청구자산
9,344,852,509

계약자산 - 연료전지 운영서비스 관련 미청구자산
7,713,465,600

계약자산 합계 (*1)
17,058,318,109

계약부채 - 연료전지 인도 이행의무 선수금
220,001,000,000

계약부채 - 연료전지 운영서비스 관련 이행의무 선수금
5,947,265,930

계약부채 합계 (*2)
225,948,265,930

자료 : 당사 2020년 반기보고서
주1) 매출채권으로 계상하고 있습니다.
주2) 기타유동부채인 선수금으로 계상하고 있습니다.

한편, 당사는 고객과 체결된 연료전지 장기유지보수계약에 의거 고객에게 연간 발전량 등 연간 보증치를 제공하고 있습니다. 고객이 설비의 운전 등을 통해 생산된 연간 발전량이 당사 귀책 사유로 인해 당사가 보증한 발전량 등에 미달하는 경우, 당사는 성능미달 손해액을 계약금액의 변동대가로 매출조정하고 있습니다. 이와 관련해 당사가 2020년 상반기 중 인식한 서비스매출에서 변동대가 조정으로 매출차감한 금액은 10,314백만원입니다.

또한, 당사는 연료전지 서비스용역과 관련하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하여 충당부채를 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 2020년 상반기말 현재 충당부채로 4,370백만원이 설정되어 있습니다. 2020년 상반기중 충당부채의 증감내용은 다음과 같습니다. 

[충당부채 증감내역]

(단위: 원)

구 분
2020.01.01
설정
대체(*)
2020.06.30

단기충당부채
4,560,836,180
8,609,738,772
688,240,239
13,858,815,191

장기충당부채
1,248,736,995
3,193,193,237
(71,874,529)
4,370,055,703

합 계
5,809,573,175
11,802,932,009
616,365,710
18,228,870,894

주) 2020년 상반기 중 서비스계약의 변동대가로 매출채권 차감 금액인 약 688백만원을 단기충당부채로 대체하였습니다.

당사의 사채내역은 하기와 같습니다. 하기 사채는 2019년 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사인 ㈜두산으로부터 승계한 채무로서 ㈜두산 및 분할신설회사인 두산솔루스㈜로부터 연대채무보증을 제공받고 있습니다. 

[사채 내역]

(단위: 원)

구 분
만기일
연이자율
당반기말
전기말

무보증공모사채
2021.10.15
4.79%
99,000,000,000
99,000,000,000

차감: 사채할인발행차금
(169,381,663)
(234,694,084)

차감 계
98,830,618,337
98,765,305,916

자료 : 당사 2020년 반기보고서

당사의 유동성 수준과 재무안정성 등을 감안하면 중장기적으로도 실질적인 차입금 상환에 따른 부담은 크지 않을 것으로 판단되나, 갑작스러운 수소 연료전지 시장의 위축 및 고객사들의 수주 스케쥴 지연 등으로 인해 영업현금 창출능력 저하, 수주 재개 지연 및 금융환경이 급격하게 변동할 경우, 당사의 재무 안정성이 저하될 우려가 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라

. 매출채권 관련 위험

당사는 2020년 반기말 기준 약 865억원의 매출채권을 보유하고 있으며,
개별 거래처의 재무적 안정성, 당사와의 계속 거래 관계 및 거래처별 과거 채권 회수경험을 비춰볼 때, 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다.
당사의 주 고객사들은 발전사 및 대형 건설사들로, 향후 고객사들과의 거래에서 대손충당금이 급격히 증가할 가능성은 제한적이라고 판단됩니다.

하지만 갑작스럽게 수소 연료전지 산업이 침체기로 접어들거나 고객사들의 현금흐름이 악화되어 매출채권의 지속적 연체로 인한 대손이 발생할 경우, 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 2020년 반기말 기준 당사의 매출채권 중 만기경과 후 1년 이상 회수가 지연되는 매출채권은 2.1억원으로 전체 매출채권에서 차지하는 비중은 0.2%
수준입니다.
회수가 지연되는 매출채권의 총 금액 및 연령별 구성 비율을 고려시, 매출채권의 부실 여부가 당사의 재무 건전성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단되나, 원활한 회수 여부에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

당사는 2020년 반기말 기준 약 865억원의 매출채권을 보유하고 있으며, 개별 거래처의 재무적 안정성, 당사와의 계속 거래 관계 및 거래처별 과거 채권 회수경험을 비춰볼 때, 채권의 회수불능위험은 크지 않아 대손충당금을 설정하고 있지 않습니다. 당사는 내부 규정에 따라 대손충당금을 집계하고 있으나 향후 고객사의 급작스러운 사업 환경 변동이 발생하여 대손충당금이 급격히 증가한다면 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[대손충당금 설정내용]

(단위: 백만원, %)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제2기 반기
매출채권
86,522
-
-

미수금
66,073
-
-

미수수익
213
-
-

장기대여금
379
-
-

보증금
920
-
-

합 계
154,107
-
-

제1기
매출채권
95,307
-
-

미수금
64,017
-
-

미수수익
29
-
-

장기대여금
425
-
-

보증금
937
-
-

합 계
160,715
-
-

자료 : 당사 2020년 반기보고서

대손경험률 및 대손예상액 산정근거로는 거래처별 특성 등을 감안해 개별법 평가 또는 집합채권 평가 방법을 적용하며, 거래처 중 아래의 손상징후가 발생된 경우 아래의 대손설정율을 참고하되 담보설정여부 및 미래전망 정보 등을 고려하여 합리적인 대손예상액을 설정합니다.

[손상징후 및 대손설정률]

(단위: %)

손상징후
대손설정률

분쟁
20% 이상

소송, 수금의뢰
50% 이상

부도
100%

자료 : 당사 2020년 반기보고서

또한 부실채권이 발생할 경우, 발생된 부실채권에 대하여 심사한 후, 아래와 같이 회수 불가능하다고 판단 시 대손처리합니다.

- 파산, 부도, 사업폐지 등 채권 회수 불능이 객관적으로 입증
- 소송 패소 또는 법적 청구권 소멸
- 채권 전문 회수 기관이 회수 불능 통지
- 담보물 처분 또는 보험금 수령
- 회수에 따른 비용이 채권 금액 초과

당사의 주 고객사들은 발전사 및 대형 건설사들로, 향후 고객사들과의 거래에서 대손충당금이 급격히 증가할 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 갑작스럽게 수소 연료전지 산업이 침체기로 접어들거나 고객사들의 현금흐름이 악화되어 매출채권의 지속적 연체로 인한 대손이 발생할 경우, 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

한편 2019년말 기준 당사의 매출액은 전년 대비 53.6% 증가하였으나, 매출채권증가율은 오히려 전년 대비 2.9%로 감소함에 따라 매출채권회전율이 5.15회로 전년도 대비 1.31회 증가하였습니다. 이처럼 매출채권회전율은 2017년 이후 개선되는 추세이나, 향후 매출 감소 및 매출채권 회수가 지연될 경우 매출채권 회전율의 악화로 이어지게 되며, 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 증가율 및 매출채권 회전율]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

매출액
130,137
498,082
324,277
155,199

매출채권 합계
86,522
95,307
98,186
70,591

매출채권증가율
-9.22%
-2.93%
39.09%
-

매출채권 회전율
2.86
5.15
3.84
4.40

매출채권 회수기간
127
71
95
83

자료 : 당사 제시 자료 및 당사 2020년 반기보고서
주1) 상기 매출채권 합계는 대손충당금을 차감한 금액
주2) 매출채권회전율 = 매출액(연환산) / {(기말 매출채권 및 기타채권 + 기초 매출채권 및 기타채권)/2}
주3) 각 증가율은 전년동기 대비 증가율
주4) 매출채권 회수기간은 365일을 매출채권 회전율로 나눈 수치

2020년 반기말 기준 당사의 매출채권 중 만기 경과 후 1년 이상 회수가 지연되는 매출채권은 2.1억원으로 전체 매출채권에서 차지하는 비중은 0.2%로 수준이며, 이는 2019년말 0.3% 대비 0.1%p. 하락한 수치입니다. 회수가 지연되는 매출채권의 총 금액 및 연령별 구성 비율을 고려시, 매출채권의 부실 여부가 당사의 재무 건전성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단되나, 원할한 회수 여부에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[2020년 반기말 경과기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분

만기미도래

3개월 이하

6개월 이하

6개월 초과
 1년 이하

1년 초과

합계

매출채권

72,561

2,784

9,382

1,583

213

86,522

구성비율

83.9%

3.2%

10.8%

1.8%

0.2%

100.0%

자료 : 당사 2020년 반기보고서

[2019년 경과기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
만기미도래
3개월 이하
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
합계

매출채권
65,353
18,031
9,926
1,744
253
95,307

구성비율
68.6%
18.9%
10.4%
1.8%
0.3%
100.0%

자료 : 당사 2019년 사업보고서

채권 연령구조 및 과거 대손발생율을 고려 시 매출채권의 미회수 가능성은 제한적이나, 향후 대내외적인 시장변화로 인한 고객사의 실적 추이에 따라 회수 가능성에 변동이 발생할 수 있으며 채권 회수가 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분은 이 점 유의하시기 바랍니다.

마

. 재고자산 관련 위험

당사는 수소 연료전지를 제조 및 판매하는 업체로 수소 연료전지 시장이 급성장함과 동시에 당사의 매출 성장과 비례하여 재고자산도 증가하는 추세에 있습니다.
당사의 매출은 2017년 1,552억원에서 2019년 4,981억원으로, 매출원가의 경우 2017년
1,394억원에서 2019년 4,648억원으로 지속적으로 증가하는 추세이며,
재고자산
의 경우 2017년
1,394억원을 기록하였으나 2019년 고객사 조기 납품 요청으로 777억원으로 감소하였습니다.
매출액 및 매출원가의 증가율
은

재고자산의 증가율을 상회하며 재고자산회전율 또한 점차 증가하고 있는 추세입니다.
국내 발전용 수소연료전지 시장은 아직 초기 시장으로 당사는 제품 생산을 위한 원재료와 특수가공품을 적시에 소량을 구매하는 데 어려움이 존재합니다. 따라서 당사는 원재료 구매시 제품 생산 계획에 맞추어 장납기품과 특수가공품은 미리 확보하기 위하여 원재료를 대량 구매하여 재고 관리하면서 제품 생산에 사용하고 있으며, 이에 따라 재고자산이 높게 유지되고 있습니다. 또한 판매를 위한 상품 재고의 존재 역시 재고자산을 높게 유지하도록 하는 주요 요인입니다.
당사는 수주 산업의 특성 상 제품공급계약을 체결한 후 수주 받은 제품 수량의 제조에 소요되는 원재료를 제품 생산 계획에 맞추어 매입하여 제품을 제조 납품하고 있으며, 일부는 상품 수입을 통한 적시 공급을 통해 시장점유율을 확대하고 있습니다. 다만, 매출액 성장에 비례하여 재고자산이 급격히 증가하고 있는 추세로 향후 적절한 재고자산의 관리가 이루어지지 못할 경우 당사 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 수소 연료전지의 제조 및 판매 그리고 공급된 연료전지시스템의 운영 서비스를 제공하는 업체로 수소 연료전지 시장이 급성장함과 동시에 당사의 매출 성장과 비례하여 재고자산도 증가하는 추세에 있습니다. 당사의 매출은 2017년 1,552억원에서 2019년 4,981억원으로, 매출원가의 경우 2017년 1,394억원에서 2019년 4,648억원으로 지속적으로 증가하는 추세이며, 재
고자산
의 경우 2018년 하반기 이후 수주물량 증가에 따른 사전 제품생산 및 상품매입으로 2018년 재고자산은 1,439억원으로 2017년 1,366억원 대비 증가하였습니다.
이
후 2019년 고객사 조기납품 요청으로 이월재고 및 당기생산 기기 재고의 대부분을 납품하여 재고자산이 777억원으로 감소하
였으며, 2020년 반기말 재고자산의 경우 1,731억원으로 증가하였으며 이는 모두 확정계약 재고로 하반기에 대부분 납품될 예정입니다.
매출액 및 매출원가의 증가율
은
재고자산의 증가율을 상회하며 재고자산회전율 또한 점차 증가하고 있는 추세입니다. 2020년 반기의 경우 매출원가가 1분기중 고객사 납품 지연으로 매출액 인식이 지연되고 계절성의 영향을 받아 연환산기준 1.8회의 재고자산회전율을 기록하였습니다.

[재고자산 현황]

(단위: 백만원, 회)

사업부문
계정과목
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

발전용 연료전지
상품
65,285
13,626
36,135
48,915

제품
28,756
718
49,494
43,747

반제품
13,391
20,192
6,338
1,420

원재료
38,665
36,653
32,641
23,197

기타
1,252
1,596
2,824
3,291

미착품
25,769
4,866
16,419
16,060

합계
173,118
77,651
143,850
136,629

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
28.6%
15.7%
34.1%
40.27%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

1.8회

4.2회

2.2회

-

자료 : 당사 제시 자료 및 2020년 반기보고서
주) 재고자산회전율 = 매출원가/평균재고자산((기초재고+기말재고)/2)

또한, 당사는 제품 및 상품을 포함한 재고자산에 대해 미판매로 인해 소진되지 못한 이월 비율과 문제가 발생하여 폐기한 폐기 비율을 반영하여 충당금을 설정하고 있습니다. 2019년 기준 충당금 설정률은 1.18%, 2020년 반기말 기준 0.68%로 당사의 수익성 및 재무안정성에 미치는 영향은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 매출 둔화 및 제품ㆍ상품 등의 결함으로 인한 폐기율 증가시 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 및 충당금 설정 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

재고자산(총액)

174,308

78,577

144,229
136,783

재고자산 충당금

(1,190)

(926)

(379)
(153)

충당금 설정률

0.68%

1.18%

0.26%
0.11%

자료 : 당사 제시 자료 및 2020년 반기보고서

한편 당사는 결산일 현재 재고자산 금액은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있으며, 2020년 반기말 기준 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

[장기체화재고 등의 현황]

(단위: 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액
비고

상품
65,545
65,545
(260)
65,285
-

제품
28,756
28,756
-
28,756
-

반제품
13,391
13,391
-
13,391
-

원재료
39,501
39,501
(836)
38,665
-

기타
1,346
1,346
(94)
1,252
-

미착품
25,769
25,769
-
25,769
-

합 계
174,308
174,308
(1,190)
173,118
-

자료 : 당사 2020년 반기보고서

국내 발전용 수소연료전지 시장은 아직 초기 시장으로 당사는 제품 생산을 위한 원재료와 특수가공품을 적시에 소량을 구매하는 데 어려움이 존재합니다. 따라서 당사는 원재료 구매시 제품 생산 계획에 맞추어 장납기품과 특수가공품을 미리 확보하기 위하여 원재료를 대량 구매하여 재고 관리하면서 제품 생산에 사용하고 있으며, 이에 따라 재고자산이 높게 유지되고 있습니다. 또한 판매를 위한 상품 재고의 존재 역시 재고자산을 높게 유지하도록 하는 주요 요인입니다.

당사는 수주 산업의 특성 상 제품공급계약을 체결한 후 수주 받은 제품 수량의 제조에 소요되는 원재료를 제품 생산 계획에 맞추어 매입하여 제품을 제조 납품하고 있으며, 일부는 상품 수입을 통한 적시 공급을 통해 시장점유율을 확대하고 있습니다. 다만, 매출액 성장에 비례하여 재고자산이 급격히 증가하고 있는 추세로 향후 적절한 재고자산의 관리가 이루어지지 못할 경우 당사 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 우발채무 등 발생 위험

증권신고서 제출일 현재, 당사는 소송 등으로 인한 우발채무는 존재하지 않으나 여신한도 약정 및 지급보증, 담보내역은 우발채무로 분류하고 있습니다.
향후 사업 과정에서 우발채무 및 소송 등이 발생할 수 있으며 이러한 시기는 합리적 예측이 불가능합니다. 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성과 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 유의할 필요가 있습니다.

증권신고서 제출일 현재, 당사는 소송 등으로 인한 우발채무는 존재하지 않으나 여신한도약정 및 지급보증, 담보내역은 우발채무로 분류하고 있습니다. 향후 사업 과정에서 우발채무 및 소송 등이 발생할 수 있으며 이러한 시기는 합리적 예측이 불가능합니다. 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성과 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 유의할 필요가 있습니다. 당사의 우발채무 상세사항은 아래와 같습니다. 

가. 중요한 소송사건

해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황

해당사항이 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

증권신고서 제출일 기준 당사의 여신 한도약정은 USD 36,000,000, 원화 15억원입니다. 당사의 여신한도약정 상세내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

금융기관
내용
통화
한도액

KEB하나은행
수입신용장
USD
8,000,000

외상매출채권담보대출
KRW
1,500,000,000

기타 여신
USD
3,000,000

NH농협은행
수입신용장
USD
25,000,000

자료 : 당사 제시

또한 증권신고서 제출일 기준 당사가 금융기관으로부터 제공받은 보증한도금액은 USD기준 5,095,440, 원화 4,508억원이며, USD 기준으로 보증한도금액을 모두 소진하였으며, 원화의 실제 사용금액은 3,523억원입니다. 당사가 제공받은 지급보증 상세내역은 다음과 같습니다.

[지급보증 내역]

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

지급보증기관
종류
통화
보증한도금액
사용금액

자본재공제조합
계약이행보증 등
KRW
360,000,000,000
261,548,396,000

서울보증보험
계약이행보증 등
KRW
90,768,474,805
90,768,474,805

USD
5,095,440
5,095,440

자료 : 당사 제시

이에 더해 당사는 분할존속회사인 ㈜두산과 분할 전 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할책임이 있으며 연대납세의무로 인한 세무상 우발부채가 발생할 수 있으며, 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 두산솔루스㈜에 이관된 차입금 400억원에 대하여 분할존속회사인 ㈜두산과 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

한편 2020년 반기말 기준 당사는 대산그린에너지㈜의 지분 10.0%를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 지분율이 20% 미만이나, 이사회의 구성 등을 고려할 때 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다. 또한, 당사는 대산그린에너지㈜의 차입금과 관련하여 해당 관계기업투자주식을 기업은행에 담보로 제공하고 있습니다. 특수관계자에게 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자에게 제공한 담보 내역]

(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정액

담보권자

담보제공받은 자

관계기업투자
2,255,458,310
5,100,000,000
기업은행
대산그린에너지㈜

자료 : 당사 2020년 반기보고서

현
재로선
당사는 소송 등으로 인한 우발채무를 보유하고 있지 않습니다. 하지만 향후 예상치 못한 우발채무 및 소송 등이 발생할 수 있으며, 소송 등 우발채무 및 약정사항이 현실화 될 경우 당사의 재무안정성 및 기업 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 기업집단 소속 및 특수관계자 거래 관련 위험

당사는 2020년 05월 발표한 공정거래위원회 상호출자제한기업집단의 기업집단 중 소속회사 수 25개로 대규모 기업집단인 두산그룹에 소속되어 있습니다. '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제9조2(순환출자의 금지) 에 의거 상호출자제한기업집단 소속 회사는 신규 순환출자를 형성하거나, 기존 순환출자를 강화하는 계열출자가 금지되어 있습니다. 당사가 소속된 두산그룹의 계열회사는 다음과 같습니다. 두산그룹 내 핵심 회사인 두산중공업과 두산인프라코어의 실적 및 투자에 따라 두산그룹 내의 계열사들이 직, 간접적인 영향을 받을 수 있습니다.
두산그룹내 타 계열사들의 수익성이 악화될 경우, 그룹 내 계열사에 속해있는 당사의 현금흐름에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 계열사 전반의 신용도에도 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 그룹차원의 지배구조 변경에 따른 경영권 이전, 사업 혹은 자산 양수도 등이 추진 될 경우, 향후 그룹이 영위하는 사업환경의 변화 및 정책변화에 따라 당사의 경영상황의 변동성이 확대될 수 있는바, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2020년 05월 발표한 공정거래위원회 상호출자제한기업집단의 기업집단 중 소속회사 수 25개로 대규모 기업집단인 두산그룹에 소속되어 있습니다. 2020년 상호출자제한 기업집단 지정 현황은 다음과 같습니다.

[2020년 상호출자제한 기업집단 지정현황]

(단위: 개, 조원)

연번
기업집단
동일인
소속회사 수
자산총액(공정자산)

1
삼성
이재용
59
424.9

2
현대자동차
정몽구
54
234.7

3
에스케이
최태원
125
225.5

4
엘지
구광모
70
137.0

5
롯데
신동빈
86
121.5

6
포스코
(주)포스코
35
80.3

7
한화
김승연
86
71.7

8
지에스
허창수
69
66.8

9
현대중공업
정몽준
30
62.9

10
농협
농협조합중앙회
58
60.6

11
신세계
이명희
41
44.1

12
케이티
(주)케이티
44
36.3

13
씨제이
이재현
77
34.5

14
한진
조원태
31
33.6

15
두산
박정원
25
29.3

16
엘에스
구자홍
54
23.7

17
부영
이중근
23
23.3

18
대림
이준용
32
18.7

19
미래에셋
박현주
38
18.6

20
금호아시아나
박삼구
27
17.6

자료 : 공정거래위원회(2020.05.01)

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제9조2(순환출자의 금지) 에 의거 상호출자제한기업집단 소속 회사는 신규 순환출자를 형성하거나, 기존 순환출자를 강화하는 계열출자가 금지되어 있습니다. 당사가 소속된 두산그룹의 계열회사는 다음과 같습니다.

(2020년 6월 30일 기준 25개사, 공정거래위원회 기업집단 편입 기준)

구분
회사명
영위업종
법인등록번호

상장사
(7개사)
㈜두산
C2916 (산업용 트럭, 승강기 및 물품 취급장비 제조업)
110111-0013774

두산퓨얼셀㈜
C2811 (전동기, 발전기및전기변환장치 제조업)
214911-0058935

두산솔루스㈜
C2612 (다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체 소자 제조업)
214911-0058927

두산중공업㈜
C2811 (전동기, 발전기및전기변환장치 제조업)
194211-0000943

두산인프라코어㈜
C2924 (건설 및 광업용 기계장비 제조업)
120111-0234469

두산밥캣㈜
M7151 (회사 본부)
110111-5402237

㈜오리콤
M7131 (광고대행업)
110111-0176986

비상장사
(18개사)
두산건설㈜
F4111 (주거용 건물 건설업)
110111-0194277

㈜두산베어스
R9119 (기타스포츠서비스업)
110111-0346919

두산큐벡스㈜
N7410 (사업시설 유지관리 서비스업)
140111-0032570

네오트랜스㈜
H4921 (도시정기육상여객운송업)
131111-0141801

㈜네오플럭스
K6420 (신탁업 및 집합 투자업)
110111-1927841

두산밥캣코리아㈜
G4653 (산업용 기계 및 장비 도매업)
110111-5650696

케이티씨엔피그로쓰챔프2011의2호사모투자전문회사
K6420 (신탁업 및 집합 투자업)
110113-0016849

네오플럭스제3호사모투자합자회사
K6420 (신탁업 및 집합 투자업)
110113-0022747

두산로보틱스㈜
C2928 (산업용 로봇 제조업)
110111-5798272

㈜두산모빌리티이노베이션
C2811 (전동기, 발전기및전기변환장치 제조업)
134511-0308129

두산경영연구원㈜
P8570 (교육지원서비스업)
110111-5976761

㈜두산에이치에프컨트롤스아시아
M7212 (엔지니어링 서비스업)
180111-0986810

㈜한컴
M7131 (광고대행업)
110111-0362957

두산메카텍㈜
C2512 (산업용 난방 보일러, 금속탱크 및 유사 용기 제조업)
194211-0258039

디비씨㈜
L6811 (부동산임대업)
194211-0271726

밸류웍스㈜
L6811 (부동산임대업)
194211-0273251

오성파워오엔엠㈜
N7410 (사업시설유지관리 서비스업)
194211-0282690

두산로지스틱스솔루션㈜
J6202 (컴퓨터 시스템 통합 자문, 구축 및 관리업)
134511-0391661

자료 : 당사 2020년 반기보고서
주1) 두산건설㈜ : 비상장사 전환 (상장폐지일 : '20.03.24)
주2) 디엘아이㈜ : 두산경영연구원㈜로 사명변경 (등기완료일 : '20.03.30)
주3) 밸류그로스㈜ : 법인 신설 (설립일 : '20.06.15, 계열편입일 : '20.08.05)

한편 2020년 반기말 현재 당사의 특수관계자와 특수관계자는 아니나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사는 다음과 같습니다.

[2020년 반기말 기준 당사 특수관계자 내역]

구 분
특수관계자명

최대주주
㈜두산

최대주주의 종속기업
두산중공업㈜, 두산인프라코어㈜, 두산건설㈜과 그 각각의 종속회사,
Doosan Fuel Cell America, Inc. ㈜오리콤, 두산큐벡스㈜, ㈜네오플럭스
두산경영연구원㈜ 등.

관계기업
대산그린에너지㈜

기타특수관계자(*)
중앙대학교병원, 네오트랜스, 연강재단 등

자료 : 당사 2020년 반기보고서
주) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

또한 2020년 반기말 기준 특수관계자와의 거래는 매출 기준 225억원으로 당사의 2020년 반기말 매출액 대비 17.3%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

[2020년 기준 당사 특수관계자 거래내역]

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
거래내용
매출 등
매입 등

최대주주
㈜두산
원재료 매입 외
-
25,580,804,335

임대료수익
20,040,000
-

최대주주의 종속기업
Doosan Fuel Cell America, Inc.
원재료 매각 외
14,697,657,029
-

상품 매입 외
-
80,204,597,705

Doosan Digital Innovation America
기타비용
-
50,642,097

두산인프라코어㈜
기타비용
-
3,249,623

두산건설㈜
기타수익
319,668,938
-

㈜오리콤
그룹서비스이용
-
218,172,454

두산경영연구원㈜
교육훈련비
-
287,022,495

두산큐벡스㈜
기타비용
-
150,119,666

관계기업
대산그린에너지㈜
매출
7,487,320,461
-

기타비용
-
21,600,000

기타특수관계자
중앙대학교병원
기타비용
-
2,000,000

합 계
22,524,686,428
106,518,208,375

자료 : 당사 2020년 반기보고서
주) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

2020년 반기말 기준 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

[2020년 기준 당사 특수관계자 채권ㆍ채무내역]

(단위: 원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최대주주
㈜두산
-
4,526,600
4,144,107,231
419,668,182

최대주주의
종속기업
Doosan Fuel Cell America, Inc.
4,939,751,168
82,597,863,507
12,146,443,271
972,273,681

Doosan Digital Innovation America
-
-
10,251,973
-

두산건설㈜
13,398,000,000
-
-
75,801,375,000

오리콤㈜
-
-
-
23,016,048

두산경영연구원㈜
-
-
-
89,716,479

두산큐벡스㈜
-
-
-
66,000

관계기업
대산그린에너지㈜
28,038,169,188
-
-
-

합 계
46,375,920,356
82,602,390,107
16,300,802,475
77,306,115,390

자료 : 당사 2020년 반기보고서
주) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

두산그룹 내 핵심 회사인 두산중공업과 두산인프라코어의 실적 및 투자에 따라 두산그룹 내의 계열사들이 직, 간접적인 영향을 받을 수 있습니다. 두산그룹내 타 계열사들의 수익성이 악화될 경우, 그룹 내 계열사에 속해있는 당사의 현금흐름에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 계열사 전반의 신용도에도 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 그룹차원의 지배구조 변경에 따른 경영권 이전, 사업 혹은 자산 양수도 등이 추진 될 경우, 향후 그룹이 영위하는 사업환경의 변화 및 정책변화에 따라 당사의 경영상황의 변동성이 확대될 수 있는바, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. Capex 투자관련 위험

Capex란 자본적 지출을 의미하며, 통상적으로 기존 자산의 소모분(감가상각 등)을 대체하여 효율성을 유지하기 위한 대체투자와
기업의 성장을 위한 신규투자
를 모두 포함하는 의미로 사용됩니다.
당사는 전라북도 익산시에 소재한 연료전지 제조공장을 중심으로 생산 활동을 수행하고 있으며, 생산에 중요한 시설로는 토지, 건물, 구축물, 기계장비, 차량운반구, 공기구, 비품 등이 있습니다.
당사의 생산설비 중 가장 큰 비중을 차지하는 설비는 기계장치이며, 연료전지 생산 과정에서 지속적으로
정기보수, 유지
및 감가상각이 지속적으로 발생하고 있습니다.
또한 정부의 수소경제 활성화 정책 및 신재생에너지의무할당제도(RPS)등으로 인하여 수소연료전지에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있어, 생산능력 확장을 위한 신규 설비증설이 필요한 상황입니다.

현재 당사의 가동률은 생산능력을 초과하는 상태이며, 이에 고객사 물량을 대비하기 위한 용도로 당사는 금번 유상증자를 통한 공모대금 중 일부를 통해 공장증설 및 투자를
계획하고 있습니다. 하지만 공장증설 및 투자의 일정이 지연되어 고객사의 수주 물량을 제때 확보하지 못한다면 당사의 신뢰도에 문제가 생길 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 최종 투자의사 결정을 포함한 구체적인 사항은 결정되지 않았으며, 위에서 언급한 투자 이외에 또 다른 대규모 설비투자가 확정되어 진행될 경우 외부자금 필요에 따라 차입금이 증가될 수 있습니다. 또한 향후 업황에 따라 Capex 투자의 성과가 가시화되지 않을 가능성도 존재합니다. 당사의 최종 투자의사 결정이 변동되거나 계획했던 금액보다 추가적인 설비투자가 진행되어 차입금이 증가할 경우 혹은 투자 성과가 예상보다 부진할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Capex란 자본적 지출을 의미하며, 통상적으로 기존 자산의 소모분(감가상각 등)을 대체하여 효율성을 유지하기 위한 대체투자와
기업의 성장을 위한 신규투자
를 모두 포함하는 의미로 사용됩니다.
당사는 전라북도 익산시에 소재한 연료전지 제조공장을 중심으로 생산 활동을 수행하고 있으며, 생산에 중요한 시설로는 토지, 건물, 구축물, 기계장비, 차량운반구, 공기구, 비품 등이 있습니다. 

당사의 생산설비 중 가장 큰 비중을 차지하는 설비는 기계장치이며, 연료전지 생산 과정에서 지속적으로
정기보수, 유지
및 감가상각이 지속적으로 발생하고 있습니다.
또한 정부의 수소경제 활성화 정책 및 신재생에너지의무할당제도(RPS)등으로 인하여 수소연료전지에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있어, 생산능력 확장을 위한 신규 설비증설이 필요한 상황입니다. 현재 당사 연료전지 제조공장의

2020년 반기말 기준 평균가동률은 105%, 2019년 기준 평균가동률은 103%로 생산능력을 초과하여 연료전지를 생산하고 있는 상황입니다. 당사의 생산능력, 생산실적 및 가동률은 다음과 같습니다.

[생산능력, 생산실적 및 가동률 현황]

(단위 : MW, %)

사업부문
품목
사업소
구분
제2기 반기
제2기 1분기
제1기

발전용 연료전지
연료전지 주기기
익산공장
당기 생산능력
31.5
15.8
15.8

당기 생산실적
33.0
15.4
16.3

평균가동률
105%
97%
103%

자료: 당사 사업보고서 및 2020년 반기보고서 
주) 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

당사가 영위하고 있는 산업은 제품 공급에 차질 없이 고객사의 수주 물량을 소화하는 것이 주요 경쟁력입니다. 향후 수소연료전지 산업은 정부정책에 힘입어 고성장을 기록할 것으로 예상되며, 기존의 수주 규모 또한 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 현재 당사의 가동률은 생산능력을 초과하는 상태이며, 이에 고객사 물량을 대비하기 위한 용도로 공장증설을 계획하고 있습니다. 하지만 공장증설 일정이 지연되어 고객사의 수주 물량을 제때 확보하지 못한다면 당사의 신뢰도에 문제가 생길 수 있음을 투자자께서는
유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자를 통한 공모자금 중 1,016억원은 생산시설 확충 등 시설자금으로 사용할 예정이며,
이를 통해 설비 증설 및 공장 관리 체계 개선 투자가 가능할 것으로 예상되며, 향후 우수한 품질 및 원가 경쟁력을 확보한 연료전지 국내 제작 체계 확보를 계획하고 있습니다. 시설자금 상세내역은 아래와 같습니다.

[시설자금 상세내역]

(단위 : 억원)

구 분
투자대상
투자내용
합계
2020년
2021년

4분기
계
1분기
2분기
3분기
4분기
계

시설자금
익산공장 생산설비
증설
셀스텍 라인 증설
522
88
88
215
176
43
-
434

기기 조립라인 증설
191
46
46
95
30
20
-
145

Infra 투자
90
20
20
50
20
-
-
70

소계
803
154
154
360
226
63
-
649

SOFC
설비투자
SOFC 셀스텍 생산, 테스트 설비
213
-
-
28
140
45
-
213

소계
213
-
-
28
140
45
-
213

합 계
1,016
154
154
388
366
108
-
862

자료 : 당사 제시
주1) 자금집행과 관련한 구체적인 용도, 금액 및 시기 등은 증권신고서 제출일 현재 상기와 같으며, 향후 회사의 실제 사용시 사용시기는 변동될 수 있습니다.
주2) SOFC : 고체산화물 연료전지

하지만 증권신고서 제출일 현재 최종 투자의사 결정을 포함한 구체적인 사항은 결정되지 않았으며, 위에서 언급한 투자 이외에 또 다른 대규모 설비투자가 확정되어 진행될 경우 외부자금 필요에 따라 차입금이 증가될 수 있습니다. 또한 향후 업황에 따라 Capex 투자의 성과가 가시화되지 않을시, 유형자산 감가상각비의 증가로 당사의 수익성이 악화될 가능성도 존재합니다. 당사의 최종 투자의사 결정이 변동되거나 계획했던 금액보다 추가적인 설비투자가 진행되어 차입금이 증가할 경우 혹은 투자 성과가 예상보다 부진할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자.

그룹사 구조조정 관련 위험

두산그룹의 계열사인 두산중공업은 단기간 내에 만기가 도래하는 채무의 이행을 위하여 한국산업은행 및 한국수출입은행으로부터 총 약 3조원 규모의 여신 형태로 금융지원을 받은 바 있습니다.
두산중공업 및 모회사인 ㈜두산은
비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등의 매각하는 등의 구조조정을 추진
하고 있으며,
이러한 제반 재무구조개선계획의 이행 과정에서 발생할 수 있는 재무적·사업적 변경 가능성에 대하여 면밀히 검토
하신 후 투자에 임하시기 바랍니다. 또한,
두산중공업 및 두산그룹 계열회사들이 이행 기한 내에 재무구조개선계획의 이행을 완료하지 못하여 두산중공업이 채권단에 대한 채무를 상환하지 못할 경우에도, 두산중공업 등은 채무불이행 및 약정서 위반에 따른 법적 책임을 부담하게 될 가능성이 있습니다. 이에 투자자께서는 투자에 임하실 경우 두산그룹의 구조조정 진행 상태를 면밀히 모니터링
하시기 바랍니다.

두산그룹의 계열사인 두산중공업이 영위하는 사업의 영업환경은 조선ㆍ해운업 위기 등 부정적인 대외변수를 지속적으로 마주해온 바 있으며, 결정적으로 2019년 정부의 탈(脫)원전 정책으로 인해 두산중공업이 진행할 예정이었던 신한울 3ㆍ4호기 건설이 중단되면서 두산중공업의 영업실적 및 재무상태는 추가적으로 악화되었습니다. 이에 두산중공업은 모회사인 ㈜두산으로부터 두산메카텍㈜를 현물출자 받아 자본을 확충하고, 명예 퇴직을 실시해 인건비를 줄이는 등 자구 노력을 진행하였습니다. 그러나 2020년 초부터 시작된 코로나 사태 여파로 자본 시장이 경색되면서, 단기 유동성 조달에 어려움을 겪게 되었으며, 이에 단기간 내에 만기가 도래하는 채무의 이행을 위하여 한국산업은행 및 한국수출입은행으로부터 총 약 3조원 규모의 여신 형태로 금융지원을 지원받았습니다.

두산중공업이 한국산업은행 등의 채권단으로부터 금융지원을 받으면서, 두산중공업 및 두산중공업의 모회사인 ㈜두산과 ㈜두산의 지배주주들(이하 총칭하여 "약정당사자들")은 각기 보유하는 주요 자산에 대하여 채권단에 담보를 설정하였고, 추가로 2020년 6월 채권단과 재무구조개선계획이행을 위한 약정서를 체결하였는바, 이에 따르면 약정당사자들은 비핵심자산의 매각 등을 포함한 자구 노력을 통해 두산중공업으로 하여금 3조원 이상의 자금을 마련하여 채무를 상환하기로 하였습니다.

이에 두산중공업 및 모회사인 ㈜두산은 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등의 매각하는 등의 구조조정을 추진하고 있으며, 현재까지 처분 또는 계약 체결이 완료된 매각 현황은 다음과 같습니다.

[두산그룹-채권단 재무구조개선계획 이행 목적 구조조정 추진현황]

(기준일 : 2020년 09월 04일)

매도(양도)인

매각(양수도)대상

거래구분

매수(양수)인

거래규모

진행상황

두산중공업(주)

클럽모우CC

부동산(골프장) 매각

하나금융ㆍ모아미래도 컨소시엄

약 1,850억원

처분 완료

(주)두산

(주)네오플럭스(벤처캐피탈)

계열회사 지분 매각

신한금융지주

약 730억원

계약 완료

(주)두산의

특수관계인

두산퓨얼셀(주) 발행주식 보통주
약 1,276만주
(발행주식총수의 18%, 보통주 기준
23%)

무상증여

두산중공업(주)

약 5,700억원

계약 완료

(주)두산
모트롤BG(유압기기사업부)
사업부문 물적분할 후 지분양수도
소시어스ㆍ웰투시인베스트먼트 컨소시엄

약 4,500억원

계약 완료

(주)두산 및 (주)두산의 특수관계인

두산솔루스(주) 발행주식 보통주
약1,619만
주
(
발행주식총수의 41%, 보통주 기준
53%
)

계열회사 지분 매각
스카이레이크에쿼티파트너스 유한회사

약 7,000억원

계약 완료

자료 : 당사 제시

이와 같이, 두산중공업은 2020년 7월 31일 클럽모우CC를 하나금융ㆍ모아미래도 컨소시엄에 매각하여 매각 대금인 1,850억원으로 채권단 채무 상환 재원으로 사용한 바 있으며, ㈜두산은 신한금융지주를 계약상대방으로 하여 벤처캐피탈 자회사인 ㈜네오플럭스 지분 양수도계약, 소시어스ㆍ웰투시인베스트먼트 컨소시엄을 계약상대방으로 하여 모트롤 BG 사업부문에 대한 물적 분할 후 지분양수도계약, 스카이레이크에쿼티파트너스 유한회사를 계약상대방으로 하여 두산솔루스㈜ 지분 양수도계약 등을 체결하였습니다.
그 밖에도 비핵심 보유자산으로 분류된 두산타워에 대한 매각을 진행하고 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 두산중공업의 주요 연결대상 종속회사인 두산인프라코어㈜ 및 두산건설㈜에 대한 매각을 검토 중에 있으며, 향후 보유지분 매각 시에는 매각대상 회사가 보유하는 사업부문이나 자산의 일부를 매각대상에서 제외하기 위한 분할합병 등이 발생할 수 있고 이에따라 그룹 계열사의 변동이 존재할 수 있습니다.
투자자들께서는 이러한 제반 재무구조개선계획의 이행 과정에서 발생할 수 있는 재무적·사업적 변경 가능성에 대하여 면밀히 검토하신 후 투자에 임하시기 바랍니다. 또한, 두산중공업 및 두산그룹 계열회사들이 이행 기한 내에 재무구조개선계획의 이행을 완료하지 못하여 두산중공업이 채권단에 대한 채무를 상환하지 못할 경우에도, 두산중공업 등은 채무불이행 및 약정서 위반에 따른 법적 책임을 부담하게 될 가능성이 있습니다. 이에 투자자께서는 투자에 임하실 경우 두산그룹의 구조조정 진행 상태를 면밀히 모니터링 하시기 바랍니다.

차. 최대주주 등의 지배력 관련 위험 

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 ㈜두산으로, 우선주를 포함한 발행주식총수 기준 지분율은 16.78%(12,055,763주)입니다. 최대주주와 그 특수관계인 34명을 포함한 지분율은 61.27%(44,017,115주)입니다.

한편,
최대주주
및 특수관계인이 보유하고 있는 당사의 주식 중 38,546,939주에 대하여 주식담보대출계약 및 주식근질권설정계약이 체결되어 있으며, 이는 지분율(보통주 및 우선주 합산) 기준으로 53.65%에 해당합니다. 향후 주식담보대출약정에 의한 대출금이 기한 내 상환되지 못하거나 담보가치 하락에 따른 반대매매가 발생하는 경우, 또는 두산그룹의 재무구조개선약정에 의거한 차입금 상환이 계획대로 진행되지 않을 경우
당사의 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식에 대한 담보권 실행이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 지배구조에 있어 중요한 변경을 야기
할 수 있습니다.

또한
두산중공업(주)는 2020년 9월 4일 당사의 특수관계인들 중 일부로부터 당사의 발행주식 보통주 12,763,557주("증여대상주식")을 무상으로 증여받기로 하는 주식증여계약을 체결하였으며, 증여이행 예정일은 2020년 12월
31일
까지입니다.
(주)두산은 당사의 보통주 지분율 18.1%로 최대주주 지위를 유지하고 있으나,
동 건 증여가 완료될 경우 당사의 최대주주는 (주)두산에서 두산중공업(주)로 변경될 예정
으로, 두산중공업은 두산퓨얼셀의 최대주주가 되어, 친환경 소형 발전기술까지 확보하게 됨으로써 연료전지(440kW), 풍력발전(3~8MW급), 중소형원자로(SMR, 단위60MW), 가스터빈(270MW, 380MW)으로 이어지는 친환경 발전기술 라인업을 구축하게 되며 당사도 두산중공업의 EPC 역량과 글로벌 고객 네트워크를 활용해 글로벌 시장으로 진입할 수 있는 발판을 마련하게 되는 등 양사 간 사업적 시너지가 크게 일어날 것으로 기대되나,
당사의 경영전략, 재무구조 등에 미치는 영향은 증권신고서 제출일 현재 예측하기 어려우니, 이 점 투자 시 반드시 참고
하시기 바랍니다. 한편,
최대주주 등이 현재 보유하고 있는 지분 중 (주)두산이 보유하고 있는 지분과
특수관계인의 "증여대상주식"을 제외한 특수관계인 보유 주식 중 보통주 5,600,000주가 2020년 10월 06일 시간외대량매매 방식으로 매각
되었습니다.

금
번 지분 매각 이외에도 나머지 지분에 대하여는 향후 매각 또는 처분될 가능성이 있으며, 이로 인하여 최대주주등의 보유하는 주식수가 감소될 가능성이 있다는 점 또한 투자 시 반드시 참고
하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 ㈜두산으로, 우선주를 포함한 발행주식총수 기준 지분율은 16.78%(12,055,763주)입니다. 최대주주와 그 특수관계인 34명을 포함한 지분율은 61.27%(44,017,115주)입니다. 또한 보통주 기준 지분율은 최대주주 ㈜두산 18.05%(10,016,672주), 최대주주와 그 특수관계인 34명을 포함한 지분율은 65.08%(36,112,783주)입니다. 특수관계인에는 ㈜두산의 최대주주 및 그 친인척, 두산연강재단 및 동대문미래재단이 포함되어 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 상세 주식소유 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일: 2020년 09월 03일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜두산
최대주주
보통주
10,016,672
18.05
10,016,672
18.05
-

㈜두산
최대주주
우선주
2,039,091
12.47
2,039,091
12.47
-

박정원
특수관계인
보통주
4,094,415
7.38
4,094,415
7.38
-

박정원
특수관계인
우선주
67,116
0.41
67,116
0.41
-

박지원
특수관계인
보통주
2,729,544
4.92
2,729,544
4.92
-

박지원
특수관계인
우선주
33,805
0.21
33,805
0.21
-

박혜원
특수관계인
보통주
1,361,841
2.45
1,361,841
2.45
-

박혜원
특수관계인
우선주
174,555
1.07
174,555
1.07
-

박용성
특수관계인
보통주
1,922,520
3.46
1,922,520
3.46
-

박용현
특수관계인
보통주
1,898,934
3.42
1,898,934
3.42
-

박용현
특수관계인
우선주
16,326
0.10
16,326
0.10
-

박용만
특수관계인
보통주
2,351,516
4.24
2,351,516
4.24
-

박용만
특수관계인
우선주
54,606
0.33
54,606
0.33
-

박진원
특수관계인
보통주
2,013,593
3.63
2,013,593
3.63
-

박진원
특수관계인
우선주
319,481
1.95
319,481
1.95
-

박석원
특수관계인
보통주
1,647,390
2.97
1,647,390
2.97
-

박석원
특수관계인
우선주
18,171
0.11
18,171
0.11
-

박태원
특수관계인
보통주
1,491,315
2.69
1,491,315
2.69
-

박태원
특수관계인
우선주
16,154
0.10
16,154
0.10
-

박형원
특수관계인
보통주
1,098,441
1.98
1,098,441
1.98
-

박형원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
12,111
0.07
-

박인원
특수관계인
보통주
1,098,441
1.98
1,098,441
1.98
-

박인원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
12,111
0.07
-

박서원
특수관계인
보통주
1,084,874
1.95
1,084,874
1.95
-

박서원
특수관계인
우선주
191,625
1.17
191,625
1.17
-

박재원
특수관계인
보통주
898,003
1.62
898,003
1.62
-

박재원
특수관계인
우선주
156,780
0.96
156,780
0.96
-

박상민
특수관계인
보통주
54,310
0.10
54,310
0.10
-

박상수
특수관계인
보통주
65,229
0.12
65,229
0.12
-

서주원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
20,226
0.04
-

서주원
특수관계인
우선주
5,047
0.03
5,047
0.03
-

서장원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
20,226
0.04
-

서장원
특수관계인
우선주
5,044
0.03
5,044
0.03
-

박상우
특수관계인
보통주
21,274
0.04
21,274
0.04
-

박상진
특수관계인
보통주
21,274
0.04
21,274
0.04
-

박상효
특수관계인
보통주
5,947
0.01
5,947
0.01
-

박상효
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상인
특수관계인
보통주
5,950
0.01
5,950
0.01
-

박상인
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상현
특수관계인
보통주
5,950
0.01
5,950
0.01
-

박상현
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상은
특수관계인
보통주
5,953
0.01
5,953
0.01
-

박상은
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박윤서
특수관계인
보통주
27,085
0.05
27,085
0.05
-

박상아
특수관계인
보통주
20,265
0.04
20,265
0.04
-

박상정
특수관계인
보통주
20,253
0.04
20,253
0.04
-

강신애
특수관계인
보통주
120,327
0.22
120,327
0.22
-

김소영
특수관계인
우선주
405,367
2.48
405,367
2.48
-

서지원
특수관계인
우선주
270,246
1.65
270,246
1.65
-

정현주
특수관계인
우선주
243,221
1.49
243,221
1.49
-

원보연
특수관계인
우선주
216,196
1.32
216,196
1.32
-

최윤희
특수관계인
우선주
162,146
0.99
162,146
0.99
-

두산연강재단
특수관계인
보통주
1,706,224
3.07
1,706,224
3.07
-

두산연강재단
특수관계인
우선주
3,479,161
21.28
3,479,161
21.28
-

동대문미래재단
특수관계인
보통주
284,791
0.51
284,791
0.51
-

계
보통주
36,112,783
65.08
36,112,783
65.08
-

우선주
7,904,332
48.34
7,904,332
48.34
-

자료 : 당사 제시

한편, 최대주주
및 특수관계인이 보유하고 있는 당사의 주식 중 38,546,939주에 대하여 주식담보대출계약 및 주식근질권설정계약이 체결되어 있으며, 이는 지분율(보통주 및 우선주 합산) 기준으로 53.65%에 해당합니다.
담보 제공 계약의 종류는 금융기관으로부터 주식담보대출을 제공받은 것과 채권단으로부터 금융지원을 받으면서 체결한 재무구조약정에 의거한 질권 설정 등이 있습니다.

최대주주 및 특수관계인 보유주식 등에 관한 계약의 상세내용은 아래와 같으며, 향후 주식담보대출약정에 의한 대출금이 기한 내 상환되지 못하거나 담보가치 하락에 따른 반대매매가 발생하는 경우, 또는 두산그룹의 재무구조개선약정에 의거한 차입금 상환이 계획대로 진행되지 않을 경우에는 당사의 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식에 대한 담보권 실행이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 지배구조에 있어 중요한 변경을 야기할 수 있습니다. 이 점 투자시 반드시 참고하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 보유주식 등에 관한 계약]

(단위 : 주, %)

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)두산
본인
107-81-00237
의결권있는 주식
3,169,750
한국투자증권
증권담보대출
2019년 12월 11일
2019.12.11 ~ 2020.12.10
4.41
주식담보

2
(주)두산
본인
107-81-00237
의결권있는 주식
3,169,750
신영증권
증권담보대출
2019년 12월 11일
2019.12.11 ~ 2020.12.10
4.41
주식담보

3
(주)두산
본인
107-81-00237
의결권있는 주식
3,677,172
한국투자증권
증권담보대출
2020년 09월 07일
2020.09.07 ~ 2020.12.31
5.12
주식담보

4
(주)두산
본인
107-81-00237
의결권있는 주식
2,039,091
한국투자증권
담보보충
2020년 09월 07일
2020.09.07 ~ 2020.12.31
2.84
담보보충

5
박정원
특수관계인
620309
의결권있는 주식
60,594
KB증권
주식담보대출
2020년 05월 31일
2020.06.01 ~ 2020.11.30
0.08
주식담보

6
박지원
특수관계인
650420
의결권있는 주식
75,742
KB증권
주식담보대출
2020년 05월 31일
2020.06.01 ~ 2020.11.30
0.11
주식담보

7
박혜원
특수관계인
630821
의결권있는 주식
75,742
KB증권
주식담보대출
2020년 05월 31일
2020.06.01 ~ 2020.11.30
0.11
주식담보

8
박진원
특수관계인
680127
의결권있는 주식
90,891
KB증권
주식담보대출
2020년 05월 31일
2020.06.01 ~ 2020.11.30
0.13
주식담보

9
박석원
특수관계인
710117
의결권있는 주식
30,298
KB증권
주식담보대출
2020년 05월 31일
2020.06.01 ~ 2020.11.30
0.04
주식담보

10
박형원
특수관계인
700505
의결권있는 주식
45,446
KB증권
주식담보대출
2020년 05월 31일
2020.06.01 ~ 2020.11.30
0.06
주식담보

11
박인원
특수관계인
730601
의결권있는 주식
45,445
KB증권
주식담보대출
2020년 05월 31일
2020.06.01 ~ 2020.11.30
0.06
주식담보

12
박서원
특수관계인
790727
의결권있는 주식
60,594
KB증권
주식담보대출
2020년 05월 31일
2020.06.01 ~ 2020.11.30
0.08
주식담보

13
박재원
특수관계인
850308
의결권있는 주식
60,596
KB증권
주식담보대출
2020년 05월 31일
2020.06.01 ~ 2020.11.30
0.08
주식담보

14
강신애
특수관계인
550903
의결권있는 주식
120,327
KB증권
주식담보대출
2020년 05월 31일
2020.06.01 ~ 2020.11.30
0.17
주식담보

15
박정원
특수관계인
620309
의결권있는 주식
17,823
KDB산업은행 등
질권 설정
2020년 03월 25일
장래 지정형
0.02
주식담보

16
박지원
특수관계인
650420
의결권있는 주식
972
KDB산업은행 등
질권 설정
2020년 03월 25일
장래 지정형
0.00
주식담보

17
박정원
특수관계인
620309
의결권있는 주식
438,044
삼성증권
주식담보대출
2020년 08월 27일
2020.08.31 ~ 2020.11.30
0.61
주식담보

18
박지원
특수관계인
650420
의결권있는 주식
292,029
삼성증권
주식담보대출
2020년 08월 27일
2020.08.31 ~ 2020.11.30
0.41
주식담보

19
박혜원
특수관계인
630821
의결권있는 주식
146,014
삼성증권
주식담보대출
2020년 08월 27일
2020.08.31 ~ 2020.11.30
0.20
주식담보

20
박용성
특수관계인
400911
의결권있는 주식
1,160,718
우리은행
질권 설정
2019년 10월 18일
장래 지정형
1.62
주식담보

21
박용현
특수관계인
430916
의결권있는 주식
1,160,719
우리은행
질권 설정
2019년 10월 18일
장래 지정형
1.62
주식담보

22
박용만
특수관계인
550205
의결권있는 주식
1,566,941
우리은행
질권 설정
2019년 10월 18일
장래 지정형
2.18
주식담보

23
박정원
특수관계인
620309
의결권있는 주식
1,080,512
우리은행
질권 설정
2019년 10월 18일
장래 지정형
1.50
주식담보

24
박지원
특수관계인
650420
의결권있는 주식
782,007
우리은행
질권 설정
2019년 10월 18일
장래 지정형
1.09
주식담보

25
박혜원
특수관계인
630821
의결권있는 주식
326,589
우리은행
질권 설정
2019년 10월 18일
장래 지정형
0.45
주식담보

26
박진원
특수관계인
680127
의결권있는 주식
449,499
우리은행
질권 설정
2019년 10월 18일
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의결권있는 주식
75,621
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박재원
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400911
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430916
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190,871
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103,009
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620309
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1,920,423
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850308
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박용만
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한국증권금융
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박혜원
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630821
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210,172
한국증권금융
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0.29
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박진원
특수관계인
680127
의결권있는 주식
348,293
한국증권금융
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2020년 05월 29일
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박석원
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710117
의결권있는 주식
183,229
한국증권금융
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2020년 05월 29일
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0.26
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64
박태원
특수관계인
690107
의결권있는 주식
256,575
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.36
주식담보

65
박형원
특수관계인
700505
의결권있는 주식
69,635
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.10
주식담보

66
박인원
특수관계인
730601
의결권있는 주식
69,242
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.10
주식담보

67
박서원
특수관계인
790727
의결권있는 주식
257,881
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.36
주식담보

68
박재원
특수관계인
850308
의결권있는 주식
254,214
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.35
주식담보

69
박상민
특수관계인
900328
의결권있는 주식
54,310
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.08
주식담보

70
박상수
특수관계인
941202
의결권있는 주식
65,229
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.09
주식담보

71
서주원
특수관계인
870510
의결권있는 주식
25,273
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.04
주식담보

72
서장원
특수관계인
901031
의결권있는 주식
25,270
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.04
주식담보

73
박상우
특수관계인
940515
의결권있는 주식
21,274
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.03
주식담보

74
박상진
특수관계인
000616
의결권있는 주식
21,274
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.03
주식담보

75
박상효
특수관계인
990516
의결권있는 주식
7,440
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.01
주식담보

76
박상인
특수관계인
031030
의결권있는 주식
7,443
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.01
주식담보

77
박상현
특수관계인
980825
의결권있는 주식
7,443
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.01
주식담보

78
박상은
특수관계인
030414
의결권있는 주식
7,446
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.01
주식담보

79
박윤서
특수관계인
970921
의결권있는 주식
27,085
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.04
주식담보

80
박상아
특수관계인
990929
의결권있는 주식
20,265
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.03
주식담보

81
박상정
특수관계인
060531
의결권있는 주식
20,253
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.03
주식담보

82
김소영
특수관계인
651003
의결권있는 주식
405,367
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.56
주식담보

83
서지원
특수관계인
690330
의결권있는 주식
270,246
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.38
주식담보

84
정현주
특수관계인
700404
의결권있는 주식
243,221
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.34
주식담보

85
원보연
특수관계인
721109
의결권있는 주식
216,196
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.30
주식담보

86
최윤희
특수관계인
710305
의결권있는 주식
162,146
한국증권금융
질권 설정
2020년 05월 29일
2020.05.31 ~ 2020.11.30
0.23
주식담보

합계(주식등의 수)
38,546,939
합계(비율)
53.65
-

자료 : 금감원 전자공시시스템 [주식등의대량보유상황보고서(일반),(2020.09.11)]
주1) 상기 주식 수는 대상 계좌의 잔고 기준으로 기재하였습니다.
주2) (주)두산은 2020.03.26 한국산업은행, 한국수출입은행과 보유 주식 중 12,055,763주에 대한 후순위 주식근질권설정계약을 체결하였습니다.
주3) 박정원 등 주주 32인은 2020.03.25 한국산업은행, 한국수출입은행과 보유 주식 중 26,472,381주에 대한 후순위 주식근질권설정계약을 체결하였습니다.

한편, 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 5%이상 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

[주요주주 현황]

(기준일 : 2020년 09월 03일)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜두산
12,055,763
16.78%
-

두산연강재단
5,185,385
7.22%
-

박정원
4,161,531
5.79%
-

우리사주조합
-
-
-

자료 : 당사 제시
주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 소유현황을 기초로 하여, 공시서류작성기준일까지 확인된 변동내역을 반영하였습니다.
주2) 소유주식수 및 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다.

또한 두산중공업
㈜
은 2020년 9월 4일 당사의 특수관계인들 중 일부로부터 당사의 발행주식 보통주 12,763,557주("증여대상주식")을 무상으로 증여받기로 하는 주식증여계약을 체결하였으며, 증여이행 예정일은 2020년 12월

31일까지입니다.

이와 관련하여 당사의 최대주주인 ㈜두산

은 2020년 09월 11일 주식등의대량보유상황보고서(일반)를 통해 당사의 주주인 박정원 등 주주 13인은 소유 지분 중 의결권 있는 주식 12,763,557주(지분율 : 23.00%, 보통주식 기준)를 두산중공

업
㈜
에 증여하는 계약을 체결하였다고 공시하였습니다. 추후 구체적인 증여(수증)계약과 관련한 거래종결 시점(효력발생)에 구체적인 증여(수증)주식수를 반영하여 재공시할 예정입니다. 증여(수증)계약 관련하여 세부사항은 다음과 같습니다. 

[증여(수증)계약 관련 내용]

증여
수증

주주
주식수 (지분율)
주주
주식수 (지분율)

박용성
1,922,520주 (2.68%)
두산중공업(주)
12,763,557주 (17.77%)

박용현
1,898,934주 (2.64%)

박용만
2,351,516주 (3.27%)

박정원
2,142,283주 (2.98%)

박지원
1,428,189주 (1.99%)

박혜원
714,094주 (0.99%)

박진원
513,622주 (0.71%)

박석원
420,236주 (0.58%)

박태원
382,978주 (0.53%)

박형원
287,233주 (0.40%)

박인원
287,233주 (0.40%)

박서원
228,095주 (0.32%)

박재원
186,624주 (0.26%)

합계 (총 13인)
12,763,557주 (17.77%)
합계 (총 1인)
12,763,557주 (17.77%)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템
주) 상기 지분율은 우선주식을 포함한 발행주식의 총수 기준임

상기 증여 계약이 완료될 경우,

두산중공업은 두산퓨얼셀의 최대
주주
가 되어, 친환경 소형 발전기술까지 확보하게 됨으로써 연료전지(440kW), 풍력발전(3~8MW급), 중소형원자로(SMR, 단위60MW), 가스터빈(270MW, 380MW)으로 이어지는 친환경 발전기술 라인업을 구축하게 되며 당사도 두산중공업의 EPC 역량과 글로벌 고객 네트워크를 활용해 글로벌 시장으로 진입할 수 있는 발판을 마련하게 되는 등 양사 간 사업적 시너지가 크게 일어날 것으로 기대됩니다. 다만, 금번 최대주주의 변경이 당사의 경영전략, 재무구조 등에 미치는 영향을 증권신고서 제출일 현재 정확하게 예측하기 어려운 부분이 있사오니, 이 점 투자 시 반드시 참고하시기 바랍니다.

한편, 최대주주 등이 현재 보유하고 있는 지분 중 (주)두산이 보유하고 있는 지분과
특수관계인의 "증여대상주식"을 제외한 특수관계인 보유 주식 중 보통주 5,600,000주가 2020년 10월 06일 시간외대량매매 방식으로 매각되었습니다. 지분매도자는 박정원 외 9인이며, 관련한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

[투자판단 관련 주요경영사항]

1. 제목
특수관계인의 지분 매각 관련

2. 주요내용
당사 최대주주의 특수관계인인 박정원 외 9인은 2020년 10월 6일자로 소유하고 있는 당사 지분 중 보통주식 560만주를 아래와 같이 시간외대량매매 방식으로 매각하였습니다. 

가. 계약체결일 : 2020년 10월 6일 

나. 매도당사자 : 박정원 외 9인 

다. 매매방식 : 시간외대량매매 

라. 매각주식수 : 두산퓨얼셀(주) 보통주식 5,600,000주(보통주 기준 지분율 10.09%) 

마. 매매결제일 : 2020년 10월 8일 

바. 기타사항 
본 건 결제 후 당사의 최대주주인 (주)두산 및 그 특수관계인의 주식소유현황은 아래와 같습니다(보통주식 기준). 
- 변동 전 : 36,112,783주(지분율 65.08%) 
- 변동 후 : 30,512,783주(지분율 54.98%)

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2020-10-06

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 계약체결일입니다. 
- 본 건과 관련하여 매매거래가 완료되는 시점에 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

금
번 지분 매각 이외에도 나머지 지분에 대하여는 향후 매각 또는 처분될 가능성이 있으며, 이로 인하여 최대주주등의 보유하는 주식수가 감소될 가능성이 있다는 점 또한 투자 시 반드시 참고하시기 바랍니다.

카.

신용등급과 관련한 위험

당사는 2019년 10월 1일 분할설립 시 분할계획서에 따라 ㈜두산으로부터 990억원의 회사채를 승계하였습니다. 상기 회사채는 ㈜두산의 신용도와 연계되어 있으며,
당사는
㈜두산
의 신용도 하향 조정사유를 적용받아 재무안정성 저하 및 계열 지원 부담 증가 등의 이유로 신용등급이 하락하였습니다. 당사가 소속되어 있는 두산그룹은 신고서 제출일 현재 자산매각 및 자금조달로 재무구조 개선방안을 수립하여 추진하고 있으며, 원활한 이행시에는 재무구조가 개선될 것으로 전망됩니다. 하지만 재무구조 개선방안이 예상과 달리 실제 진행에 차질이 발생하는 경우 신용평가사들이 부여한 신용등급의 하락은 당사의 신인도에 부정적 요소로 작용하고, 자금조달시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 10월 1일 분할설립 시 분할계획서에 따라 ㈜두산으로부터 990억원의 회사채를 승계하였습니다. 상기 회사채는 ㈜두산의 신용도와 연계되어 있으며, 이에 당사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 신용평가 등급은 하기 표와 같습니다. 

[당사 회사채 신용평가 등급 추이]

평가일
평가대상 유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2019-10-18
회사채
BBB+
나이스신용평가(AAA~D)
수시평가

2019-10-21
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA~D)
수시평가

2019-10-21
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA~D)
수시평가

2020-06-15
회사채
BBB
나이스신용평가(AAA~D)
정기평가

2020-06-24
회사채
BBB
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2020-06-29
회사채
BBB
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

자료 : 당사 2020년 반기보고서 및 각 신평사 홈페이지

2020년 06월 15일 나이스신용평가는 ㈜두산이 자체적으로 양호한 사업실적과 재무안정성을 유지하고 있으나 계열 관련 높은 지원부담을 감안하여 최종 신용 등급을 하향 조정하였습니다. 2020년 06월 24일 한국신용평가는 ① 그룹 주력사인 두산중공업의 신용도 하락이 거듭되는 한편, 두산의 두산중공업에 대한 지원부담도 크게 확대된 점, ② 담보여력 소진과 차입금 증가로 두산 자체 재무안정성도 저하된 점, ③ 경영개선안의 성과와 시기에 불확실성이 내재하고 있으며, 펀더멘탈의 변화를 수반할 수 있는 점을 언급하며 신용등급을 하향 조정하였습니다. 한국기업평가 또한 2020년 06월 30일 ① 두산중공업 차입금 관련 대규모 담보 제공에 따른 두산과 두산중공업의 재무적 통합도 상승, ② 재무안정성 저하, ③ 두산중공업 신용도의 추가적인 저하 전망을 반영하여 신용등급을 하향 및 부정적 등급전망을 부여하였습니다.

당사는
㈜두산
의 신용도를 적용받아 위와 동일한 조정사유로 회사채 신용등급이 하락하였습니다. 당사가 소속되어 있는 두산그룹은 증권신고서 제출일 현재 자산매각 및 자금조달로 재무구조 개선방안을 수립하여 추진하고 있으며, 원활한 이행시에는 재무구조가 개선될 것으로 전망됩니다. 하지만 재무구조 개선방안이 예상과 달리 실제 진행에 차질이 발생하는 경우 신용평가사들이 부여한 신용등급의 하락으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 신인도에 부정적 요소로 작용하고, 자금조달시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 71,844,226주(보통주 55,493,726주, 1우선주 13,364,200주, 2우선주 2,986,300주)의 약 13.92%에 해당하는 보통주 10,000,000주
가 추가로 발행 및 상장될 예정
입니다.
금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(약
6.27%
)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성
이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다.
인수단이 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.00%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 인수단의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 15.00% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 71,844,226주(보통주 55,493,726주, 1우선주 13,364,200주, 2우선주 2,986,300주)의 약 13.92%에 해당하는 보통주 10,000,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

구분
내용
비 고

모집예정주식수
10,000,000주
보통주

현재 발행주식총수
71,844,226주
보통주 : 55,493,726주
1우선주 : 13,364,200주
2우선주 : 2,986,300주

예정 발행가액
34,200원
증자비율 및 할인율 고려

최근 종가
45,000원
2020.09.03 종가

주) 당사 모든 종류의 우선주식 주주에 대해서도 당사의 정관 및 이사회결의에 따라 보유한 우선주식 1주당 상기의 배정비율에 따라 보통주를 배정합니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가
격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.

금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(
약 6.27%
)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 인수단이 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 인수단이 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 인수단이 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

인수단이 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.00%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 인수단의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 15.00% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 최대주주의 청약 참여 및 지분율 변동가능성에 관한 사항

정정증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 (주)두산(지분율 16.78%)이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분
율은 53.47%입니다.
금번 유상증자시 주주배정 후 실권주
일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 10,000,000주이며 이는 기존 발행주식총수의 약 13.92%에 해당하는 물량으로 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식
1주당
0.1304733066주
의 비율로 신주
를 배정받게 됩니다. 이에 따라
최대주주인 (주)두산은 약
1,572,955주
를 배정받게
되고,

특수관계인 포함 시
5,012,391주
를 배정받게 됩니다.

본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 실제 청약시점에서 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라
, 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없
으나, 최대주주 및 특수관계인은 내부적으로 배정물량 전체에 대해 참여를 하지 않을 예정
에 있습니다.

이 경우 최대주주의 지분율은
약 14.73%
로 하락,
특수관계인 포함 지분율은
약

46.94%

로 하락하게 되며
, 이에 대해 투자자들의 주의 깊은 판단이 필요
합니다.

정정증권신고서 제출일 현재, 당사의 최대주주인 (주)두산의 소유주식수(보통주+우선주 합산)는 12,055,763주이며, 지분율은 16.78% 입니다. 특수관계인을 포함할 경우 소유주식수(보통주+우선주 합산)는 38,417,115주로 지분율은 53.47% 입니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분현황]

(기준일 : 2020년 10월 06일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
주식수
지분율

㈜두산
최대주주
보통주
10,016,672
18.05
-

㈜두산
최대주주
우선주
2,039,091
12.47
-

박정원
특수관계인
보통주
3,093,988
5.58
-

박정원
특수관계인
우선주
67,116
0.41
-

박지원
특수관계인
보통주
2,062,626
3.72
-

박지원
특수관계인
우선주
33,805
0.21
-

박혜원
특수관계인
보통주
1,029,884
1.86
-

박혜원
특수관계인
우선주
174,555
1.07
-

박용성
특수관계인
보통주
1,922,520
3.46
-

박용현
특수관계인
보통주
1,898,934
3.42
-

박용현
특수관계인
우선주
16,326
0.10
-

박용만
특수관계인
보통주
2,351,516
4.24
-

박용만
특수관계인
우선주
54,606
0.33
-

박진원
특수관계인
보통주
1,244,889
2.24
-

박진원
특수관계인
우선주
319,481
1.95
-

박석원
특수관계인
보통주
1,018,499
1.84
-

박석원
특수관계인
우선주
18,171
0.11
-

박태원
특수관계인
보통주
923,315
1.66
-

박태원
특수관계인
우선주
16,154
0.10
-

박형원
특수관계인
보통주
682,714
1.23
-

박형원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
-

박인원
특수관계인
보통주
682,714
1.23
-

박인원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
-

박서원
특수관계인
보통주
645,792
1.16
-

박서원
특수관계인
우선주
191,625
1.17
-

박재원
특수관계인
보통주
533,436
0.96
-

박재원
특수관계인
우선주
156,780
0.96
-

박상민
특수관계인
보통주
54,310
0.10
-

박상수
특수관계인
보통주
65,229
0.12
-

서주원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
-

서주원
특수관계인
우선주
5,047
0.03
-

서장원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
-

서장원
특수관계인
우선주
5,044
0.03
-

박상우
특수관계인
보통주
21,274
0.04
-

박상진
특수관계인
보통주
21,274
0.04
-

박상효
특수관계인
보통주
5,947
0.01
-

박상효
특수관계인
우선주
1,493
0.01
-

박상인
특수관계인
보통주
5,950
0.01
-

박상인
특수관계인
우선주
1,493
0.01
-

박상현
특수관계인
보통주
5,950
0.01
-

박상현
특수관계인
우선주
1,493
0.01
-

박상은
특수관계인
보통주
5,953
0.01
-

박상은
특수관계인
우선주
1,493
0.01
-

박윤서
특수관계인
보통주
27,085
0.05
-

박상아
특수관계인
보통주
20,265
0.04
-

박상정
특수관계인
보통주
20,253
0.04
-

강신애
특수관계인
보통주
120,327
0.22
-

김소영
특수관계인
우선주
405,367
2.48
-

서지원
특수관계인
우선주
270,246
1.65
-

정현주
특수관계인
우선주
243,221
1.49
-

원보연
특수관계인
우선주
216,196
1.32
-

최윤희
특수관계인
우선주
162,146
0.99
-

두산연강재단
특수관계인
보통주
1,706,224
3.07
-

두산연강재단
특수관계인
우선주
3,479,161
21.28
-

동대문미래재단
특수관계인
보통주
284,791
0.51
-

계
보통주
30,512,783
54.98
-

우선주
7,904,332
48.34
-

자료 : 당사 제시

금번 유상증자시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 10,000,000주이며 이는 기존
발행주식총수의 약 13.92%에 해당하는 물량으로
당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당
0.1304733066주
의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주인 (주)두산은
1,572,955주
를 배정받게 되며,

특수관계인 포함 시
5,012,391주
를 배정받게 됩니다.

본 주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인 등의 구
주주 청약 참여 여부는 실제 청약시점에서 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라, 증권신고서 제출
일 현재 확정된 바 없으나, 최대주주 및 특수관계인은 내부적으로 배정물량 전체에 대해 참여를 하지 않을 예정에 있습니다.
최대주주 및 특수관계인의 전량 미참여 시 아래와 같이 지분율이 현재 53.47%에서
46.94%
로 변경될 가능성이 존재하는 점 투자시 유의하시기 바라며, 최대주주 지배력과 관련한 사항은 회사위험 - 차. 최대주주 등의 지배력 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.

[유상증자 후 지분율 예상 변동]

(단위 : 주, %)

구분
현재
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)두산
12,055,763
16.78
12,055,763
14.73

특수관계인 포함 시
38,417,115
53.47

38,417,115

46.94

발행주식수
71,844,226
100.00
81,844,226
100.00

주1) 주식수 및 지분율은 보통주, 1우선주, 2우선주 포함
주2) 최대주주 및 특수관계인 전량 미참여 가정

다. 환금성 제약 및 주가변동성 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우
신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 한편, 최근 당사의 주가가 급상승 한 바 있으며, 이에 한국거래소는 당사의 주식을 단기과열종목, 투자주의종목, 투자경고종목으로 지정하였고, 실제 당사 보통주의 경우 2020년 6월 12일 매매거래가 1일간 정지된 바 있습니다.

또한

2020년 09월 04일 증권신고서 공시 이후 당사의 우선주 두산퓨얼셀1우와 두산퓨얼셀2우B는 각각 09월 07일, 09월 08일 거래소로부터

투자경고종목 지정예고를 받았으

며
,
두산퓨얼셀1우는 2020년 09월 08일

투자경고종목으로 지정되었습니다.
향후에도 당사의 주가가 급등락할 경우 투자주의 및 투자경고 종목으로 지정될 수 있으며 투자경고, 위험 단계에서는 매매거래가 정지될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

한편 당사의 보통주, 1우선주, 2우선주 주가는 2020년 1월 보통주 평균 8,226원, 1우선주 평균 4,241원, 2우선주 평균 11,049원에서

2020년 8월 보통주 평균 42,485원, 1우선주 평균 12,228원, 2우선주 평균 20,550원으로 상승하였습니다.
이러한 당사 주가의 급변동으로 인해 한국거래소는 당사의 주식을 단기과열종목, 투자주의종목, 투자경고종목으로 지정하였고, 실제 당사 보통주의 경우 2020년 6월 12일 매매거래가 1일간 정지된 바 있습니다.
또한
2020년 09월 04일 증권신고서 공시 이후 당사의 우선주 두산퓨얼셀1우와 두산퓨얼셀2우B는 각각 09월 07일, 09월 08일 거래소로부터
2020년 09월 07일의 종가가 5일 전일의 종가보다 60% 이상 상승
하여 투자경고종목 지정예고를 받았으

며
,
두산퓨얼셀1우는 2020년 09월 08일
① 2020년 09월 08일의 종가가 5일전의 종가보다 60% 이상 상승
,
② 2020년 09월 08일의 종가가 최근 15일 종가중 최고가,
③ 5일간의 주가상승률이 같은기간 주가지수(업종지수) 상승률의 5배 이상

등의 사유로 투자경고종목으로 지정되었습니다
. 주가변동으로 인한 투자유의 조치는 한국거래소 공시채널(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시되오니 투자자께서는 투자판단에 참고 하시기 바랍니다. 

[당사 주가 및 주식거래실적]

(단위 : 원, 주)

종류
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월
2020년 6월
2020년 7월
2020년 8월

보통주
주가
최고
8,800
8,700
7,700
8,130
15,700
32,650
46,500
47,650

최저
7,510
6,720
4,180
5,290
7,250
13,950
29,900
38,200

평균
8,226
7,763
5,819
7,073
10,854
23,129
37,948
42,485

거래량
최고(일)
1,878,484
4,344,072
1,553,981
25,364,531
37,579,539
16,916,450
11,098,084
2,944,462

최저(일)
472,926
265,300
480,832
466,688
330,260
1,057,573
603,785
568,872

월간 계
19,204,920
19,640,741
19,174,634
67,112,626
171,706,488
83,235,263
60,808,002
22,945,194

1우선주
주가
최고
4,385
4,280
3,845
3,550
4,540
14,800
15,600
13,500

최저
3,810
3,700
1,755
2,560
3,245
4,180
11,600
10,750

평균
4,241
4,021
2,817
3,162
4,053
9,503
13,320
12,228

거래량
최고(일)
1,468,775
294,543
632,939
2,371,522
6,979,102
7,303,457
4,635,860
381,508

최저(일)
37,103
25,872
18,048
24,459
23,163
125,728
169,888
57,913

월간 계
3,173,342
1,291,705
2,968,237
6,665,372
21,335,577
40,038,094
19,812,220
3,068,881

2우선주
주가
최고
12,250
10,350
8,410
9,410
14,000
27,650
24,350
22,650

최저
9,970
7,970
4,320
6,530
8,150
11,500
19,050
18,250

평균
11,049
9,761
6,579
8,143
11,951
18,420
21,811
20,550

거래량
최고(일)
285,088
142,765
190,414
725,330
2,427,602
2,145,811
1,059,185
138,545

최저(일)
23,055
7,404
4,849
12,311
6,860
42,226
29,107
11,182

월간 계
1,768,548
727,156
938,017
2,685,016
11,936,315
9,802,746
4,300,370
705,200

자료 : 당사 제시
주) 주가는 거래일의 종가 기준

향후에도 당사의 주가가 급등락할 경우 투자주의 및 투자경고 종목으로 지정될 수 있으며 투자경고, 위험 단계에서는 매매거래가 정지될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 인수단이 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다.
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.

또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

아. 집단 소송 제기 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

[증권관련 집단소송법 제12조(소송허가 요건)]

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.

1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것

2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것

3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것

4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것

② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

자료 : 법제처

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회 관련 위험

유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

공동대표주관회사
KB증권(주)
00164876

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 KB증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 KB증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
기업 실사 내용

2020년 08월 07일
* 발행회사 방문
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 주요 사항 및 일정 체크
- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
- 실사 사전 요청자료 송부

2020년 08월 10일
~
2020년 08월 14일
* 발행회사 및 해당 산업 조사
- 실사 사전 요청 자료 목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등
* 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2020년 08월 18일
~
2020년 08월 28일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
2) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
3) 기타위험관련 실사
* 투자위험요소 세부사항 체크
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰
* 주요 경영진 면담
- 경영진 평판 리스크 검토
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토
- 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인

2020년 08월 31일
~
2020년 09월 04일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 이사회의사록 검토/인수계약서 체결
* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

2020년 09월 16일
~
2020년 09월 18일
* 실사 추가 자료 요청
* 정정증권신고서 및 정정기업실사보고서 작성 및 조언

2020년 09월 28일
~
2020년 10월 06일

* 실사 추가 자료 요청
* 정정증권신고서 및 정정기업실사보고서 작성 및 조언
* 정정 이사회의사록 검토/ 정정 인수계약서 체결

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

KB증권(주)
기업금융부
조경휘
부장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 19년

KB증권(주)
기업금융부
박병옥
팀장
기업실사 책임
기업금융업무 등 15년

KB증권(주)
기업금융부
이재윤
대리
기업실사 실무
기업금융업무 3년

KB증권(주)
기업금융부
정덕희
주임
기업실사 실무
기업금융업무 2년

한국투자증권(주)
인수영업1부
홍덕규

상무

기업실사 총괄
기업금융업무 24년

한국투자증권(주)
인수영업1부
장동욱
이사
기업실사 책임
기업금융업무 등 20년

한국투자증권(주)
인수영업1부

김동완

부장

기업실사 책임
기업금융업무 등 20년

한국투자증권(주)
인수영업1부
류장현

과장

기업실사 실무
기업금융업무 8년

한국투자증권(주)
인수영업1부
백승준

대리

기업실사 실무
기업금융업무 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당 업무

두산퓨얼셀
경영관리본부
재무팀
오명현
부장
실사책임자

경영관리본부
재무팀
김혁상
차장
실사자료 작성 및 제공

경영관리본부
재무팀
조재상
대리
실사자료 작성 및 제공

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 KB증권(주)는 두산퓨얼셀(주)이 2020년 09월 04일
및 2020년 10월 06일
이사회에서 결의한 기명식 보통주식 10,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

가. 2020년 09월 04일 기준 동사의 최대주주는 (주)두산으로, 동사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 (주)두산의 연료전지 사업부문을 인적분할하여 신설되었습니다. (주)두산은 2019년말 첫 정기보고서 제출일로부터 지분율의 변동없이 발행회사의 최대주주의 지위를 유지하고 있으며,
정정실사기준일 현재 최대주주 및 특수관계인의 발행회사에 대한 지분율은 53.47%로 안정적인 경영권을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.

나. 발전용 연료전지 시장은 친환경 고효율 분산전원으로 각국 정부의 에너지 정책을 바탕으로 빠르게 성장하고 있으며, 기술적 진입장벽이 높아 두산퓨얼셀, 미국의 Bloom Energy, Fuelcell Energy 등 상용화된 기술을 보유한 소수 업체를 중심으로 경쟁이 심화되는 양상을 보이고 있습니다. 동사의 주력 시장인 한국은 정부의 정책적 지원과 연료전지의 기술적 특성, 탁월한 제반 여건 등을 토대로 글로벌 보급량의 약 40%를 점유하며 세계 최대의 연료전지 발전시장으로 성장하였습니다. 향후에도 국내 시장은 발전용 연료전지의 보급 확대와 함께 발전단가 하락을 통한 경제성 확보와 전후방 연계사업의 성장 등 질적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다.

다.
연료전지 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있고, 납품의 신뢰성이 중요하여 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다.

다만 수소 연료전지 전방산업인 수소를 활용한 발전사업 및 수소차의 수요가 본격화되고 당사가 영위하는 발전용 수소 연료전지 산업이 성장하면서 신규 업체의 시장 진입이나 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 또는 타 국가의 기술 경쟁력 상승 등으로 향후 경쟁이 심화될 가능성이 존재합니다. 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으
니, 투자 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 동사가 종속되어있는 두산그룹의 실질적 지주회사인 (주)두산은 현재 그룹 지배구조 구조조정을 진행하고 있습니다. 그룹 계열사 두산중공업(주)이 국책은행으로부터 자금 지원을 받은 것에 대한 자구안으로, 당사자인 두산중공업(주) 및 모회사이자 동사의 최대주주인 (주)두산은 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등의 매각하는 등의 구조조정을 추진하고 있습니다. 이러한 제반 재무구조개선계획의 이행 과정에서 발생할 수 있는 재무적ㆍ사업적 변경이 동사에 예상치 못한 영향을 끼칠 가능성이 존재하오니, 투자 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
 
바. 동사는 2019년도 매출액 4,981억원, 영업이익 173억원을 기록하며 직전 연도 대비 각각 53.6%, 65.8%의 증가한 가파른 성장세를 보였습니다. 매출액 및 영업이익 성장의 주된 요인은 2016년 하반기부터 한국 시장에서 연료전지 기기 판매 영업을 본격화하여, 업계 수위의 수주 점유율을 확보하였기 때문입니다.

한편, 동사의 2020년 반기 매출액은1,301억원, 영업이익은 79억원으로 전년 동기 대비 매출액은 34.5% 감소하였으나, 영업이익은 59.1% 증가했습니다. 매출액 하락의 주요 원인은 전분기 대비 지연된 납품 스케쥴이며, 그럼에도 2분기에 연료전지 제품의 공급 확대를 통해 수익성은 개선할 수 있었습니다. 이와 같이,
향
후 납품 일정 지연이 지속되거나 수주 수준이 대외적 요인으로 급감하게 된다면 당사의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있으
니
, 투자 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 동사의 주 고객사들은 발전사 및 대형 건설사들로, 이들의 수주 증가에 힘입어 동사는 2020년 반기말 수주 잔고 합계는 전년말 대비 약 15.7% 증가한 2조 6,219억원을 기록하였습니다.

연료전지 사업부문은
시장이 확대되고 있는 추세이기에 당사 수주잔고의 급격한 하락 가능성은 제한될 것으로 판단되며, 정부의 RPS 정책 및 수소경제 로드맵 정책 등의 영향으로 안정적인 영업 환경이 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

다만, 향후 수소경제관련 정부정책의 변경 및 대체 에너지원 개발 등으로 연료전지사업이 현재의 수주 수준을 이어가지 못한다면, 당사의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수 있으
니, 투자 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 동사의 2020년 반기말 기준 리스부채를 제외한 총차입금 규모는 990억원으로, 해당 수치는 2017년 이후 동일하게 유지되고 있습니다. 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금은 존재하지 않으며, 사채의 경우 2019년 중 인적분할에 따라 분할존속회사인 ㈜두산으로부터 승계한 990억원의 무보증공모사채가 존재합니다.

차입금의 규모는 일정한 반면 현금 및 현금성 자산, 단기금융 상품 등 동사의 유동성 재원은
이를 초과하는 수준으로 유지되고 있어 재무적 불안정성은 낮은 수준이라고 판단됩니다. 하지만,
추후

대외적 요인으로 인해 수주가 지연되거나 업황이 악화된다면 영업현금 창출능력이 급격히 저하되어 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자시
이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 동사는 소송 등으로 인한 우발채무는 존재하지 않으나 여신한도 약정 및 지급보증, 담보내역은 우발채무로 분류하고 있습니다.
향후 사업 과정에서 우발채무 및 소송 등이 발생할 수 있으며 이러한 시기는 합리적 예측이 불가능합니다. 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성과 경영성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 동사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 구체적으로 동사는 시설자금으로 우선 사용하는 금액을 기존 익산공장의 연료전지 제작 설비 증설과 SOFC 제작 설비 및 테스트라인 투자에 사용할 예정이며, 이후 나머지 금액을 원재료 매입 및 자재 구매 등의 운영자금으로 사용할 예정입니다.

카. 동사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수의 13.92%에 해당하는 10,000,000주가 추가로 상장됩니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우리사주조합 청약분(6.27%)를 제외하고 물량출회가 가능하므로, 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.

타. 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 KB증권(주)는 두산퓨얼셀(주)가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

파. 공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

하. 두산퓨얼셀(주)의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수와 사업특성 등을 고려할 때 투자수익에 대해 증권신고서 제출 시점에서 신뢰성 있는 추측은 불가능합니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 회사 전반의 현황 및 재무상의 위험, 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2020. 10. 06

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
342,000,000,000

발행제비용(2)
3,979,340,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
338,020,660,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
61,560,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
684,000,000
모집총액의 0.20%

인수수수료
3,078,000,000
모집총액의 0.90%

상장수수료
49,970,000
추가상장 금액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하시
2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)

발행등록수수료
1,000,000
주식(신주인수권증서 및 신주인수권증권을 포함) 1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)

신주인수권증서
표준코드부여수수료
10,000
정액

등록면허세
4,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
800,000
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
100,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
3,979,340,000
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.
주4) 상기 대표주관수수료 및 인수수수료 외 최종 실권주 발생시 실권수수료가 발생할 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 공모한 자금 총 3,420억원 중 1,016억원은 생산시설자금으로 사용될 예정이며, 2,404억원은 원자재 매입 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

101,600,000,000
-
240,400,000,000
-
-
-
342,000,000,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 당사의 내부자금으로 충당할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역
금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

[세부 사용내역]

(단위 : 억원)

구분
우선
순위
목적
내용
2020년
2021년
합계

4분기
계
상반기
하반기
계

시설자금
1
익산공장 생산설비 증설
셀스텍 라인 증설
88
88
391
43
434
522

기기 조립 라인 증설
46
46
125
20
145
191

Infra 투자
20
20
70
0
70
90

SOFC 설비투자
SOFC 셀스텍 생산, 테스트 설비
0
0
168
45
213
213

소계
154
154
754
108
862
1,016

운영자금
2
원자재 구매
전력변환장치, 연료변환기, 셀스텍 등 제조용 원자재
308
308
1,442
420
1,862
2,170

기술개발
SOFC(*) 기술개발
95
95
8
131
139
234

소계
403
403
1,450
551
2,001
2,404

합계
557
557
2,204
659
2,863
3,420

자료 : 당사 제시
주1) 자금집행과 관련한 구체적인 용도, 금액 및 시기 등은 증권신고서 제출일 현재 상기와 같으며, 향후 회사의 실제 사용시 사용시기는 변동될 수 있습니다.
주2) SOFC : 고체산화물 연료전지

▣ 시설자금 
당사는 금번 유상증자를 통해 조달되는 금액 3,420억원 중 1,016억원은 생산시설 확충 등 시설자금으로 사용할 예정이며, 그 중 803억원은 기존 익산공장의 연료전지 제작 설비 증설, 213억원은 SOFC 제작 설비 및 테스트라인 투자로 사용될 예정입니다.

1) 기존 익산공장 연료전지 제작 설비 증설 (803억원)
당사는 2017년 익산에 연료전지 제작 설비를 구축한 이후 지속적인 설비 개선을 통해 생산효율을 증대해 왔습니다. 금번 유상증자를 통해 조달되는 803억원은 익산공장 생산설비(발전용 연료전지 제작 설비) 증설투자 및 생산성 개선 용도로 사용될 예정입니다. 금번 증설 투자 완료 시, 당사는 2021년부터 국내 수소 경제 로드맵 이행을 위한 단기 대규모 연료전지 예상 수요에 대응이 가능할 것입니다. 이와 같은 설비투자를 통하여 우수한 품질 및 원가 경쟁력을 보유한 연료전지 국내 제작 체계를 구축할 것으로 예상됩니다.

2) SOFC 설비투자 (213억원)

당사는 현재 당사가 제작하는 연료전지 이외에, SOFC 기술을 개발하고 있는 상황입니다. SOFC기술 개발은 장기간에 걸쳐 이뤄지며 기술 개발이 완료되더라도 관련 생산 설비를 구축하는데 많은 시간이 소요됩니다. 이에 당사는 기술 개발과 동시에 생산설비를 구축하여 시장 선점을 위한 상용화 시점을 단축하고자 합니다. 금번 유상증자를 통해 조달되는 213억원은 2021년 SOFC 제작 설비 및 테스트 라인 투자로 사용될 예정입니다. 

[시설자금 상세내역]

(단위 : 억원)

구 분
투자대상
투자내용
합계
2020년
2021년

4분기
계
1분기
2분기
3분기
4분기
계

시설자금
익산공장
생산설비
증설
셀스텍 라인 증설
522
88
88
215
176
43
-
434

기기 조립라인 증설
191
46
46
95
30
20
-
145

Infra 투자
90
20
20
50
20
-
-
70

소계
803
154
154
360
226
63
-
649

SOFC
설비투자
SOFC 셀스텍 생산, 테스트 설비
213
-
-
28
140
45
-
213

소계
213
-
-
28
140
45
-
213

합 계
1,016
154
154
388
366
108
-
862

자료 : 당사 제시
주) 자금집행과 관련한 구체적인 용도, 금액 및 시기 등은 증권신고서 제출일 현재 상기와 같으며, 향후 회사의 실제 사용시 사용시기는 변동될 수 있습니다.

▣ 운영자금

당사는 금번 유상증자를 통해 조달되는 금액 3,415억원중 2,404억원은 원재료 매입 등의 운영자금으로 사용할 예정이며, 그 중 2,170억원은 연료전지 기기 제작을 위한 자재 구매, 234억원은 SOFC(고체산화물 연료전지) 기술 개발을 위한 개발비로 사용할 예정입니다.

1) 자재 구매대금 (2,170억원)

금번 유상증자를 통한 공모자금 중 2,170억원은 연료전지 기기 제작을 위한 자재 구매대금 집행으로 사용될 예정입니다. 연료전지는 제작에 긴 시간(6개월)이 요구되는 화학/기계 부품 비중이 높습니다. 또한 당사와 거래 중인 협력업체는 국내 중견/소기업으로 시장 확대에 따른 증설 투자를 위해서도 당사로부터 원자재 발주 진행이 필요합니다.
수소경제법 구체화에 따른 국내 발주 물량 증가(당사 전망치 20년 205MW, 21년 317MW, 22년 400MW, 23년 530MW)와 ‘21년말 당사 공장 증설 완료에 따른 원자재 납품을 위해 당사 협력업체들은 ‘21년 2분기 이후 원자재 생산물량이 대폭 증가될 것으로 예상됩니다.

이를 위해
당사가 국내 협력업체에 선지급한 원재료 매입자금은 협력업체 증설, 인력 확보, 촉매 등 원자재 확보 등에 활용될 예정입니다. 당사의 원재료별 매입 금액, 사용시기 등은 하기와 같습니다.

[운영자금 원재료 구매 상세내역]

(단위 : 억원)

구 분
사용목적
사용 내역
지급처
합계
2020년
2021년

4분기
계
1분기
2분기
3분기
4분기
계

운영자금
협력업체 원재료 구매대금 선급
촉매 / 전극 증설
A사
312
63
63
187
62
-
-
249

Molded 증설
B사
230
50
50
150
30
-
-
180

Substrate 증설
C사
206
45
45
134
27
-
-
161

연료변환기
D사
156
34
34
102
20
-
-
122

전자장치
E사
92
20
20
60
12
-
-
72

공기공급 장치 등
F사
75
17
17
48
10
-
-
58

소계
1,071
229
229
681
161
-
-
842

원재료 구매
원재료 구매 물량 확대
1,099
79
79
237
363
420
-
1,020

소계
1,099
79
79
237
363
420
-
1,020

합 계
2,170
308
308
918
524
420
-
1,862

자료 : 당사 제시
주) 원재료 구매대금 선급 지급처의 경우, 당사 영업비밀로 보안유지를 위해 공개하지 않았습니다

2) 기술개발 대금 (234억원)

당사는 현재 열과 전기를 동시 생산할 때 90%의 효율을 내는 연료전지를 바탕으로 사업을 수행 중입니다. 그러나 수소 경제 확대에 따른 연료전지의 다양한 시장 확대를 위해서는 전기만을 활용하는 영역이 많아, 전력 효율이 높은 연료전지 기술의 확보가 경쟁력을 좌우합니다. 이에 당사는 한국형 고효율 SOFC (고체산화물 연료전지) 기술 개발을 추진 중입니다. 한국형 고효율 SOFC는 기존SOFC의 단점을 해결하여 미래 수소 경제 확대를 대비하는 기술로 개발 기간이 장기(3년~4년)인 난이도가 높은 개발 과제입니다. 당사는 우선 SOFC 시스템 원천 기술 확보를시작으로 셀 스택 제작 기술 국산화 등을 목표로 개발 과제를 추진 예정이며, 2021년까지 234억의 개발비를 투입할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '두산퓨얼셀 주식회사'이고, 영문명은 'Doosan Fuel Cell Co., Ltd.'입니다.

나. 설립일자
당사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 ㈜두산 연료전지 사업부문을 인적분할하여 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

- 주 소 : 전라북도 익산시 석암로7길 100
- 전화번호 : 063-722-2001
- 홈페이지 : http://www.doosanfuelcell.com

라. 중소기업 해당여부
당사는「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 발전용 연료전지 기자재 공급 및 연료전지 발전소에 대한 장기유지보수 서비스 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사가 제작ㆍ공급하는 연료전지는 전기 및 열효율을 포함하는 복합효율이 높고 안정성이 우수하며 분산 발전이 가능한 친환경 발전원으로, 국내 발전용 연료전지 시장 누적점유율 1위를 기록하고 있습니다. 기타 상세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항
당사가 소속되어 있는 기업집단의 명칭은 두산이며, 최상위 지배기업은 ㈜두산입니다. 당반기말 현재 기업집단 두산의 계열회사는 총 25개사이며, 상장사 7개사와 비상장사 18개사로 구성되어 있습니다. 기타 상세한 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2020년 6월 30일 기준 25개사, 공정거래위원회 기업집단 편입 기준)

구분
회사명
영위업종
법인등록번호

상장사
(7개사)
㈜두산
C2916 (산업용 트럭, 승강기 및 물품 취급장비 제조업)
110111-0013774

두산퓨얼셀㈜
C2811 (전동기, 발전기및전기변환장치 제조업)
214911-0058935

두산솔루스㈜
C2612 (다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체 소자 제조업)
214911-0058927

두산중공업㈜
C2811 (전동기, 발전기및전기변환장치 제조업)
194211-0000943

두산인프라코어㈜
C2924 (건설 및 광업용 기계장비 제조업)
120111-0234469

두산밥캣㈜
M7151 (회사 본부)
110111-5402237

㈜오리콤
M7131 (광고대행업)
110111-0176986

비상장사
(18개사)
두산건설㈜
F4111 (주거용 건물 건설업)
110111-0194277

㈜두산베어스
R9119 (기타스포츠서비스업)
110111-0346919

두산큐벡스㈜
N7410 (사업시설 유지관리 서비스업)
140111-0032570

네오트랜스㈜
H4921 (도시정기육상여객운송업)
131111-0141801

㈜네오플럭스
K6420 (신탁업 및 집합 투자업)
110111-1927841

두산밥캣코리아㈜
G4653 (산업용 기계 및 장비 도매업)
110111-5650696

케이티씨엔피그로쓰챔프2011의2호사모투자전문회사
K6420 (신탁업 및 집합 투자업)
110113-0016849

네오플럭스제3호사모투자합자회사
K6420 (신탁업 및 집합 투자업)
110113-0022747

두산로보틱스㈜
C2928 (산업용 로봇 제조업)
110111-5798272

㈜두산모빌리티이노베이션
C2811 (전동기, 발전기및전기변환장치 제조업)
134511-0308129

두산경영연구원㈜
P8570 (교육지원서비스업)
110111-5976761

㈜두산에이치에프컨트롤스아시아
M7212 (엔지니어링 서비스업)
180111-0986810

㈜한컴
M7131 (광고대행업)
110111-0362957

두산메카텍㈜
C2512 (산업용 난방 보일러, 금속탱크 및 유사 용기 제조업)
194211-0258039

디비씨㈜
L6811 (부동산임대업)
194211-0271726

밸류웍스㈜
L6811 (부동산임대업)
194211-0273251

오성파워오엔엠㈜
N7410 (사업시설유지관리 서비스업)
194211-0282690

두산로지스틱스솔루션㈜
J6202 (컴퓨터 시스템 통합 자문, 구축 및 관리업)
134511-0391661

※ 두산건설㈜ : 비상장사 전환 (상장폐지일 : '20.03.24)

※ 디엘아이㈜ : 두산경영연구원㈜로 사명변경 (등기완료일 : '20.03.30)

※
밸류그로스㈜ : 법인 신설 (설립일 : '20.06.15, 계열편입일 : '20.08.05)

사. 연결대상 종속회사 개황

해당사항이 없습니다.

아. 신용평가에 관한 사항
당사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 신용평가 등급은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상 유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2019-10-18
회사채
BBB+
나이스신용평가(AAA~D)
수시평가

2019-10-21
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA~D)
수시평가

2019-10-21
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA~D)
수시평가

2020-06-15
회사채
BBB
나이스신용평가(AAA~D)
정기평가

2020-06-24
회사채
BBB
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2020-06-29
회사채
BBB
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

[신용평가 등급체계 및 의미]

구분
신용등급
등급의 정의

회사채
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A
원리금 지급확실성이 높지만 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
원리금 지급확실성이 있지만 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 있음

BB
원리금 지급확실성에 당면 문제는 없으나 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 있음

B
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적임

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높음

D
현재 채무불이행 상태

※ AA등급부터 B등급까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우 "＋" 또는 "－"의 기호를 부여하고 있습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장 상장
2019년 10월 18일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점소재지는 전라북도 익산시 석암로7길 100(팔봉동)으로, 공시대상기간 중 본점소재지의 변경은 없었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

2019년 10월 1일 분할설립 시 당사의 이사회는 사내이사 2인(유수경, 제후석) 및 사외이사 3인(고창현, 신호영, 이관영)으로 구성되었으며, 대표이사로 유수경 이사가 선임되었습니다. 공시서류제출일 현재 경영진의 변동은 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당

사의 최대주주는 ㈜두산으로,
공시대상기간 중 최대주주의 변동은 없었습니다. 최대주주 관련 상세한 내용은

'Ⅶ. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

당사의 상호는 '두산퓨얼셀 주식회사'로, 공시대상기간 중 상호의 변경은 없었습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 ㈜두산의 연료전지 사업부문을 인적분할하여 신설되었습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항이 없습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자
내용

2014년 10월
- 美 Clear Edge Power 인수하여 ㈜두산 퓨얼셀BG 출범

2017년 5월
- 63MW 규모 연료전지 기기 제조공장 준공 (전북 익산 소재)

2018년 5월
- 세계 최대/최초 부생수소 발전소 대산그린에너지(50.16MW) 수주

2019년 10월
- ㈜두산 연료전지 사업부문을 인적분할하여 두산퓨얼셀㈜ 설립
- 한국거래소 유가증권시장 상장

2020년 6월
- 누적수주 417MW 달성

※ 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 분할설립 이전 기간을 포함하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

2019년 10월 1일 분할설립 시 당사의 자본금은 7,160,645,000원이었으며, 증권신고서 제출 전일 현재 자본금은 7,184,422,600원입니다. 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019.11.21
주식매수선택권행사
보통주
14,236
100
2,330
-

2019.11.21
주식매수선택권행사
보통주
10,597
100
2,750
-

2019.11.21
주식매수선택권행사
보통주
23,017
100
3,124
-

2019.11.21
주식매수선택권행사
보통주
83,607
100
2,562
-

2019.11.21
주식매수선택권행사
보통주
106,319
100
2,686
-

※ 상기 주식매수선택권 행사는 분할설립 시 ㈜두산 분할계획서에 따라 승계한 주식매수선택권의 권리행사 내역입니다.
※ 주식매수선택권 행사에 따른 주식발행 일자는 주식교부일 기준입니다.

나. 전환사채 등 발행현황
증권신고서 제출 전일 현재 미상환 전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권이 표시된 증서 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 발행 내역은 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
400,000,000
정관상 수권주식수

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
55,493,726
16,350,500
71,844,226
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
55,493,726
16,350,500
71,844,226
-

Ⅴ. 자기주식수
3,915
1,517
5,432
분할단주 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
55,489,811
16,348,983
71,838,794
-

※ 당사 분할설립 과정에서 발생한 단주 총 5,432주를 상법 제341조의2에 의거하여 자기주식으로 취득하였습니다.
※ 당사 제1기 정기주주총회('20.03.25)에서 배당을 미실시함에 따라 동일자로 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
3,915
-
-
-
3,915
분할단주 취득

우선주
1,517
-
-
-
1,517
분할단주 취득

총 계(a+b+c)
보통주
3,915
-
-
-
3,915
-

우선주
1,517
-
-
-
1,517
-

다. 종류주식 발행현황

(1) 1우선주

(단위 : 원)

발행일자
2019년 10월 01일

주당 발행가액(액면가액)
-
100

발행총액(발행주식수)
1,336,420,000
13,364,200

현재 잔액(현재 주식수)
1,336,420,000
13,364,200

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
우선주의 배당은 비참가적, 비누적적이며 보통주보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당함.
우선주에 대한 배당은 보통주에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 한때에는 적용하지 않음.

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
우선주의 의결권은 없음. 단, 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

※ 발행총액 및 현재 잔액은 액면가 기준입니다.
※ 당사 제1기 정기주주총회('20.03.25)에서 배당을 미실시함에 따라 동일자로 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다.

(2) 2우선주

(단위 : 원)

발행일자
2019년 10월 01일

주당 발행가액(액면가액)
-
100

발행총액(발행주식수)
298,630,000
2,986,300

현재 잔액(현재 주식수)
298,630,000
2,986,300

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
액면금액 기준으로 연 2% 배당함. 단, 보통주의 배당률이 우선주의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 비율로 참가시켜 배당함.

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
우선주의 의결권은 없음. 단, 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

※ 발행총액 및 현재 잔액은 액면가 기준입니다.

※ 당사 제1기 정기주주총회('20.03.25)에서 배당을 미실시함에 따라 동일자로 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다.

5. 의결권 현황

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 발행주식총수는 71,844,226주로, 이 중 의결권 있는 주식수는 자기주식 5,432주를 제외한 71,838,794주입니다.

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
55,493,726
-

우선주
16,350,500
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
3,915
자기주식

우선주
16,350,500
자기주식 1,517주 포함

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
16,348,983
주1)

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
55,489,811
-

우선주
16,348,983
-

주1) 당사 제1기 정기주주총회('20.03.25)에서 배당을 미실시함에 따라 동일자로 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다.
- 의결권이 부활된 주식수 : 16,348,983주 (우선주 발행주식총수 16,350,500주 중 자기주식 1,517주 제외)
- 의결권 행사가능 기간 : 2020년 3월 25일부터 우선주에 대한 배당결의가 있는 총회의 종결 시까지

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 일반사항

회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 배당 규모는 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익, 현금흐름 등 재무상황, 향후 지속적인 성장을 위한 예상 투자규모 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 반기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
5,701
11,871
-

(연결)주당순이익(원)
79
165
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 개별재무제표 기준입니다.

※ 상기 주당순이익은 보통주 기본주당순이익입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 시장 여건

(1) 연료전지 개요
연료전지는 수소와 산소의 전기화학 반응을 이용하여 연소과정 없이 전기를 생산하는 발전 장치로, 환경오염물질의 배출 없이 전기와 열을 동시에 생산할 수 있는 고효율 친환경 에너지원입니다.
연료전지는 전해질의 종류에 따라 인산형 연료전지(PAFC, Phosphoric Acid Fuel Cell), 고체산화물 연료전지(SOFC,
Solid Oxide Fuel Cell), 용융탄산염 연료전지(MCFC, Molten Carbonate Fuel Cell), 고분자전해질 연료전지(PEMFC, Polymer Electrolyte Membrane Fuel Cell) 등으로 분류되며, 각 연료전지는 고유의 특성에 따라 발전용, 가정/건물용, 수송용, 휴대용 등으로 분류되어 활용되고 있습니다.

[연료전지의 종류]

구분
고분자전해질 연료전지
(PEMFC)
인산형 연료전지
(PAFC)
용융탄산염 연료전지
(MCFC)
고체산화물 연료전지
(SOFC)

전해질
고분자막
인산염
용융탄산염
고체산화물

작동온도
50~100℃
150~250℃
650℃
600~900℃

주 촉매
백금
백금
Perovskites
니켈

전기효율
< 40%
40~45%
45~60%
50~60%

복합효율
-
90%
88%
-

주용도
수송용
휴대용
발전용
가정/건물용
발전용
가정/건물용
발전용
가정/건물용

※ 각 연료전지 제조사별 차이 존재

당사는 PAFC 연료전지 기술을 기반으로 하여 발전용 연료전지 사업을 영위하고 있으며, 기존 발전원 대비 발전용 연료전지의 특징 및 장점은 다음과 같습니다. 첫째, 고효율ㆍ고밀도 발전원입니다. 연료전지는 화학에너지를 직접 전기로 변환하는 방식으로 기존 화석연료 발전원 대비 전력 손실을 줄이고 높은 발전효율을 얻을 수 있습니다. 또한 타 신재생에너지원과 비교시 소요 면적이 작고 자연 환경의 제약없이 안정적인 가동이 가능하다는 장점이 있습니다.
둘째, 친환경 발전원입니다. 연료전지는 연소과정이 없어 질소산화물 발생이 거의 없으며 연료의 황 성분은 장치 내에서 모두 제거되도록 설계되어 있습니다. 또한 높은 발전 효율을 바탕으로 CO2 배출량을 줄일 수 있으며, 별도의 운동 에너지가 필요치 않아 소음 및 분진의 피해가 거의 없습니다. 향후 수소기술의 개발로 그린수소의 생산이 일반화될 경우, 연료전지는 오염물질이 전혀 배출되지 않는 에너지 설비로써 활용될 것으로 기대됩니다.
셋째, 분산형 전원에 적합합니다. 연료전지는 최종 소비자 인접지에 설치하여 전력과 열을 공급할 수 있는 고효율 친환경 에너지원으로, 기존 에너지원 대비 송전 및 변전 과정에서 발생하는 전력 손실이 없고 송변전 설비의 설치로 인해 발생하는 경제적ㆍ사회적 비용을 줄일 수 있습니다.

(2) 산업의 특성
발전용 연료전지는 공공 및 민간 발전사업자에게 연료전지 기자재를 공급하고 장기유지보수서비스를 제공하는 산업으로, 기술적 난이도가 높고 실증 및 상용화에 오랜 시간이 소요되어 진입 장벽이 높습니다. 또한 제품 경쟁력의 핵심인 기술 개발과 양산 시설 확보를 위한 지속적인 투자가 필요해 전 세계 소수 업체만이 원천기술 및 제조시설을 보유하고 있으며, 원가 절감 및 에너지 효율 향상을 위한 기술 개발 노력을 지속하고 있습니다.
또한 연료전지는 경제적, 환경적 측면에서 긍정적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다. 경제적 측면에서는 수소의 생산, 저장, 운송, 활용 등 밸류체인 전반에 걸쳐 다양한 연계 산업의 인프라 투자와 고용 확대를 유발하여 수소경제로의 이행을 촉진할 것으로 기대됩니다. 환경적 측면에서는 온실가스 및 미세먼지, 질산화물, 황산화물 등 오염물질의 배출이 거의 없는 친환경 에너지원으로서 환경 개선에 기여하고 있습니다.

(3) 산업의 성장성
발전용 연료전지는 친환경ㆍ고효율 에너지원으로, 분산전원의 최적 에너지 전환 기술로 부상하면서 전 세계적으로 투자규모와 시장이 확대되고 있습니다. 한국 정부도 신재생에너지의 이용ㆍ보급 촉진 및 민간 주도의 자생력 있는 수소경제 구축을 목적으로 정책적 지원을 통해 전후방산업을 육성하고 있습니다.
현재 발전용 연료전지는「신에너지 및 재생에너지 개발ㆍ이용ㆍ보급 촉진법」(이하 신재생에너지법)에 따른 신재생에너지 공급의무화제도(RPS, Renewable Portfolio Standard)를 바탕으로 초기 시장 및 인프라가 형성되어

2020년 6월말 기준 535MW
(출처 :
전력통계정보시스템)
규모가 설치
되었습니다.
RPS제도는 500MW 이상 발전설비를 보유한 발전사업자에게 총 발전량의 일정비율 이상을 신재생에너지를 이용하도록 의무화하는 제도로, 공급의무자는 발전공기업을 비롯한 22개 발전사업자들이며, 공급의무비율은 매년 상향되어

2020년 현재 7%
에서 2022년 10%까지 증가할 예정입니다. 또한 2019년 1월에 발표된 '수소경제 활성화 로드맵'에 따르면 정부는 발전용 연료전지의 설치규모를 2022년까지 1.5GW(내수 1GW), 2040년까지 15GW(내수 8GW 및 수출 7GW)로 확대하는 것을 목표로 하고 있어 향후 발전용 연료전지 시장은 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다.

연료전지 보급목표 (출처 : 수소경제 활성화 로드맵)

(4) 경기변동의 특성 및 계절성
국내 발전용 연료전지 시장은 정부의 에너지 정책을 바탕으로 공공 및 민간 발전사업자들이 발주하는 시장으로, 경기변동 및 계절성의 영향이 크지 않습니다. 연료전지 시장에 영향을 미치는 핵심 요인은 정부의 신재생에너지 및 수소경제 활성화 정책 동향이며, 기타 부수적인 요인으로는 신재생에너지 전력 시장의 수급 상황 및 신재생에너지 공급인증서(REC, Renewable Energy Certificate) 가격의 변동성, 수소 공급을 위한 NG/LPG 등 연료 가격, 연료전지에 대한 주민수용성 등이 있습니다.

(5) 경쟁요소
국내 발전용 연료전지 시장은 주로 입찰을 통해 형성되며, 응찰 시 제출하는 정량지표 평가를 통해 낙찰 업체가 선정됩니다. 주요 평가 지표로는 발전 성능(파워, 효율, 가동율 등)과 가격(기기, 설치 및 서비스 가격)이 있으며, 그 외에 공급 실적, 장기 운영검증 여부, 회사의 재무구조 등도 중요하게 고려됩니다.
당사가 제작

ㆍ공급하는 PAFC 연료전지는 상용화가 검증된 안정된 기술로 높은 발전/열 복합효율(90%)을 구현하여 국내 발전용 연료전지 시장을 선도하고 있습니다. 특히 발생열을 지역난방, 냉동창고, 온천, 스마트팜 등 열원이 필요한 곳에 활용할 수 있고, NG, LPG, 수소 등 다양한 연료를 활용할 수 있는 제품 Line-up을 보유하고 있어 지역의 연료사용 특성에 맞는 연료전지 공급이 가능합니다. 또한 상대적으로 작동온도가 낮은 저온형 연료전지로 핵심 부품의 장기간(10년) 수명 보증이 가능하고, 재료의 선택이 자유로워 제품의 가격 경쟁력이 높다는 장점이 있습니다.

(6) 자원조달의 특성
발전용 연료전지의 원천기술 개발 및 최초 상용화는 미국 기업들에 의해 주도되어 초기에는 관련 원재료 업체들이 북미 및 유럽에 편중되어 있었으나, 부품의 안정적인 조달 및 원가 경쟁력 강화를 위하여 부품의 국산화를 지속적으로 추진하고 있습니다.

(7) 관계 법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
연료전지는 신재생에너지법상 신에너지로 분류되어 정부의 신재생에너지 정책과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 정부는 에너지원의 다양화, 에너지의 안정적인 공급 및 환경친화적인 에너지 구조로의 전환 등을 목적으로 신재생에너지 사업을 육성하고 있으며, 특히 신재생에너지 공급의무화제도(RPS) 등 보급활성화 정책을 바탕으로 시장 형성과 인프라 구축을 유도하고 있습니다.
또한 수소경제로의 이행 촉진을 위한「수소경제 육성 및 수소 안전관리에 관한 법률」(이하 수소경제법)이 제정 및 공포되어 2021년 2월 5일부터 시행될 예정입니다. 수소경제법은 수소경제 기본계획의 수립 등 이행 추진체계 마련, 수소산업 기반 조성을 위한 정책적 지원, 수소안전관리 체계 구축 등을 규정하고 있어 향후 발전용 연료전지 시장의 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

나. 영업의 개황

(1) 영업개황
당사는 발전용 연료전지 시장의 잠재적 기회를 적기에 극대화하고 미래 성장 사업의 원활한 투자 유치를 위하여 ㈜두산 연료전지 사업부문을 인적분할하여 2019년 10월 1일 설립되었습니다. 당사는 발전용 연료전지 사업을 단일 사업으로 영위하고 있으며, 주요 사업 내용은 발전용 연료전지 기자재 공급 및 연료전지 발전소에 대한 장기유지보수 서비스 제공 등입니다.
연료전지는 발전 효율이 높고 안정성이 우수하며 분산 발전이 가능한 친환경 발전원으로, 정부는 신재생에너지 보급 및 수소경제 활성화 정책의 일환으로 연료전지 시장 및 산업 인프라 조성을 추진하고 있습니다. 당사는 이러한 정책 시장의 성장을 바탕으로 기술 개발과 다양한 사업 모델 확장에 주력하고 있습니다.

(2) 시장점유율
공식적으로 발표되는 발전용 연료전지 시장점유율 자료는 없으며, 당사의 내부자료 및 분석을 바탕으로 추정한 시장점유율은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

사업부문
2020년 6월
2019년
2018년
비고

발전용 연료전지
80%
70%
94%
국내 시장 기준

※
상기 자료 중 2019년 10월 이전은 분할 전 ㈜두산 연료전지 사업부문 실적 기준입니다.

※
시장점유율은 국내 발전용 연료전지 발주규모 대비 당사 수주실적 기준으로 산정하였습니다.

(3) 시장의 특성
발전용 연료전지는 친환경 고효율 분산전원으로 각국 정부의 에너지 정책을 바탕으로 빠르게 성장하고 있으며, 기술적 진입장벽이 높아 두산퓨얼셀, 미국의 Bloom Energy, Fuelcell Energy 등 상용화된 기술을 보유한 소수 업체를 중심으로 경쟁이 심화되는 양상을 보이고 있습니다.
당사의 주력 시장인 한국은 글로벌 보급량의 약 40%를 점유하며 세계 최대의 연료전지 발전시장으로 성장하였습니다. 이는 연료전지 산업 육성을 위한 정부의 정책적 지원과 설치면적이 작고 기상조건과 무관하게 안정적인 가동이 가능한 연료전지의 특성에 기인합니다. 또한 한국은 완비된 LNG망을 활용하여 연료전지 발전소에 천연가스 공급이 용이하게 이루어지는 등 연료전지 발전을 위한 제반 여건을 갖추고 있습니다. 향후에도 국내 시장은 발전용 연료전지의 보급 확대와 함께 발전단가 하락을 통한 경제성 확보와 전후방 연계사업의 성장 등 질적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업의 내용 및 전망
당사는 성장 가속화 및 미래시장 확보를 위하여 LPG 연료 사용 모델, Tri-gen 모델 등 신제품 개발을 추진하고 있습니다. LPG 연료 사용 모델은 LNG와 LPG를 함께 사용할 수 있어 연료 가격과 설치 지역의 연료사용 특성에 따라 효율적인 발전이 가능한 모델로, 현재 개발 및 실증을 완료하고 사업화를 위한 논의를 진행하고 있습니다. Tri-gen 모델은 전기-열-수소 생산이 가능한 모델로, 현재 국책과제로 개발이 진행되고 있으며 2021년부터 실증 진행 후 상용화 될 예정입니다. Tri-gen 모델은 분산전원으로써 전기와 열을 공급하는 동시에 도심 내 수소충전소로 기능할 수 있어 향후 수소경제 이행을 위한 기반 시설로 활용될 것으로 예상됩니다. 한편, 기존의 PAFC 기술 외에
SOFC 기술의 확보를 위하여 발전용 중저온형 SOFC 시스템 개발을 국책과제로 수행 중에 있습니다.

다. 사업부문별 재무정보
당사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 ㈜두산 연료전지 사업부문을 인적분할하여 설립되었으며, 공시서류제출일 현재 발전용 연료전지 사업을 단일 사업으로 영위하고 있어 사업부문별 재무정보의 기재를 생략합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 및 서비스 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
사용용도와 기능
제2기 반기
제1기

매출액
비율
매출액
비율

발전용 연료전지
제품/상품 등
연료전지 주기기
발전설비
97,342
74.80%
210,015
94.96%

용역
장기유지보수서비스
발전설비 유지보수
32,795
25.20%
11,156
5.04%

계
130,137
100.00%
221,171
100.00%

※ 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

나. 주요 제품의 가격변동추이
국내 발전용 연료전지는 주로 발주처(공공 및 민간 발전사업자, SPC 등)가 진행하는 경쟁입찰 과정을 통하여 공급가격이 결정됩니다. 따라서 통상적인 제품단가가 형성되어 있지 않으며, 당사는 경쟁입찰 시 가격경쟁력 확보를 위하여 상시적으로 생산성 극대화 및 원가절감 노력을 기울이고 있습니다. 또한 세부 계약조건, 원자재 가격 및 시장 여건 등에 따라 공급가격이 변동될 수 있습니다.

3. 주요 원재료

가. 주요 원재료 현황
당사가 매입하는 원재료는 크게 MBOP, EBOP 및 셀스택류로 구분됩니다. MBOP(Mechanical Balance of Plant)는 연료에서 수소를 개질하여 시스템에 공급하는 연료처리장치 관련 부품이며, EBOP(Electrical Balance of Plant)는 연료전지에서 생산된 직류전기(DC)를 교류전기(AC)로 변환하는 전력변환장치 관련 부품입니다. 셀스택은 수소와 산소의 전기화학 반응을 통해 전력을 생산하는 연료전지의 핵심 부품으로,당사는 셀스택 제조를 위하여 전극, 분리판 등을 매입하고 있습니다.
원재료의 주요 매입처는 하이에어코리아㈜, 데스틴파워㈜, ㈜두산 전자BG, ㈜제이앤엘테크 등이며, 이 중 ㈜두산 전자BG는 두산그룹 계열회사입니다. 전극을 제외한 원재료 공급시장의 독과점 정도는 낮은 편이며, 당사는 부품의 국산화 및 매입처와의 장기공급계약 체결을 통하여 공급의 안정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

당반기 당사의 원재료 매입액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품목
제2기 반기
제1기

발전용 연료전지
원재료
MBOP, EBOP
셀스택류 등
116,181
57,352

※ 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

나. 주요 원재료의 가격변동추이

공시대상기간 중 사업의 수익성에 중요한 영향을 미치는 원재료의 가격변동은 없었습니다. 연료전지 1대를 생산하는데 소요되는 비용을 기준으로

2020년 6월말 MBOP 가격은 전년말 대비 2% 하락하였고, EBOP 가격은 3% 하락하였으며, 셀스택류 가격은 4% 하락
하였습니다.

원재료 가격은 원자재 가격, 환율 변동, 거래물량 규모 등에 따라 변동되며, 당사는 Supply Chain 개선 및 자재 국산화 등을 통한 원가절감 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다.

4. 생산 및 설비

가. 생산능력, 생산실적 및 가동률

(단위 : MW, %)

사업부문
품목
사업소
구분
제2기 반기
제1기

발전용 연료전지
연료전지 주기기
익산공장
당기 생산능력
31.5
15.8

당기 생산실적
33.0
16.3

평균가동률
105%
103%

※ 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

[생산능력 산출근거]
 - 기준용량(연료전지 Model 400) : 0.44MW/대
 - 연간생산능력 : 0.44MW x 144대 = 63MW
 - 분기별 생산능력 : 63MW ÷ 4 = 15.8MW

[평균가동률]
 - 당기 생산실적 ÷ 당기 생산능력

나. 생산설비 현황

당사는 전라북도 익산시에 소재한 연료전지 제조공장을 중심으로 생산 활동을 수행하고 있습니다. 당사의 생산에 중요한 시설로는 토지, 건물, 구축물, 기계장비, 차량운반구, 공기구, 비품 등이 있으며, 당사가 보유하고 있는 유형자산의 현황 및 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
기초금액
취득
처분
감가상각비
기말금액

토지
3,048,480,000
-
-
-
3,048,480,000

건물
8,958,252,581
-
-
(135,074,484)
8,823,178,097

구축물
3,766,899,388
6,000,000
-
(261,234,604)
3,511,664,784

기계장치
23,135,890,851
66,850,000
-
(1,539,169,240)
21,663,571,611

차량운반구
131,081,018
-
-
(33,955,218)
97,125,800

공기구
665,846,982
169,322,790
-
(138,365,975)
696,803,797

비품
700,936,287
67,521,466
-
(172,303,035)
596,154,718

건설중인자산
-
90,000,000
-
-
90,000,000

소 계
40,407,387,107
399,694,256
-
(2,280,102,556)
38,526,978,807

사용권자산_건물
2,197,143,573
-
-
(645,749,268)
1,551,394,305

사용권자산_차량운반구
125,832,753
132,484,956
(80,550,240)
(77,431,449)
100,336,020

소 계
2,322,976,326
132,484,956
(80,550,240)
(723,180,717)
1,651,730,325

합 계
42,730,363,433
532,179,212
(80,550,240)
(3,003,283,273)
40,178,709,132

차감) 정부보조금
(2,123,203)
(14,285,043)
-
1,205,082
(15,203,164)

차감 계
42,728,240,230
517,894,169
(80,550,240)
(3,002,078,191)
40,163,505,968

※
당반기말
현재
담보로 제공된 유형자산 내역은 없습니다.

다. 투자 현황
생산시설 투자를 포함한 당사의 2020년 투자내역 및 투자계획은 다음과 같습니다. 투자계획은 예상 자료로써 영업 현황 및 회사의 여건에 따라 변경될 수 있습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
내역
기대효과
투자내역
투자계획

제2기 반기
제2기

발전용 연료전지
전략 투자
R&D 투자
신규 모델 개발 관련 R&D 환경 개선
1,410
11,253

생산시설 투자
생산공정 개선, 생산시설 증설 등
생산 능력 증대
30
800

운영투자
EHS, IT 시스템 등
디지털 기반 업무 체계 구축 등
-
2,350

계
1,440
14,403

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
제2기 반기
제1기

발전용 연료전지
제품/상품 등
연료전지 주기기
97,342
210,015

용역
장기유지보수서비스
32,795
11,156

계
130,137
221,171

※ 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매경로
국내 발전용 연료전지의 판매는 주로 공공 및 민간 발전사업자가 진행하는 경쟁입찰에 회사의 영업조직이 직접 응찰하여 선정된 후, 발주처와 주기기 공급계약을 체결함으로써 이루어지고 있습니다. 그 외 SPC 사업의 경우 회사의 영업조직이 주주사 및 이해관계자와의 협업을 통해 사업을 개발하고, 사업성 검토 및 Project Financing을 거쳐 최종 주기기 공급계약을 체결하는 형태로 이루어지고 있습니다.
또한 연료전지 공급 후에는 해당 발전소의 원활한 운영을 위하여 공급한 주기기에 대해서 장기유지보수서비스계약(LTSA, Long Term Service Agreement)을 체결하여 유지보수 서비스를 제공하고 있습니다.

(2) 판매조건
주기기 납품에 대한 대금 지급은 일반적으로 계약체결 후 발주사와 당사가 협의한 비율과 일정에 따라 선급금, 중도금 및 잔금으로 나누어 지급됩니다. 당사의 청구에 따라 협의된 비율의 선금을 지급받은 후, 주기기 납품에 따라 중도금을 지급받고, 최종 시운전을 통한 종합준공 시에 잔금을 지급받는 구조입니다.
장기유지보수서비스는 발전소 종합준공 후 일반적으로 10년 혹은 20년 동안 제공하며, 당사가 공급한 연료전지 주기기 전체 대수를 대상으로 연간 매출이 발생하게 됩니다.

(3) 판매전략
당사는 현재 공급하고 있는 발전용 연료전지의 원가 경쟁력 및 품질 경쟁력을 강화하는 한편, 시장과 고객의 동향을 면밀히 파악하여 당사 연료전지를 활용할 수 있는 다양한 사업모델을 개발하고 있습니다. 또한 중장기적 시장확대 및 점유율 확보를 위하여 신규 모델을 적용할 수 있는 사업의 기반을 구축하고 있으며,
수소를 직접 연료로 사용하는 모델, LNG/LPG Dual 연료 사용 모델 및 전기-열-수소 동시 생산이 가능한 Tri-gen 모델의 개발 등 적극적인 기술 개발을 통하여 고객에게 차별적인 가치를 제공하고자 노력하고 있습니다.

(4) 주요 매출처 현황
당반기 매출액 중 10% 이상을 구성하고 있는 주요 매출처 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

주요 매출처
제2기 반기 매출액
비중

㈜삼천리이에스
59,591
45.8%

벽산엔지니어링㈜
35,110
27.0%

기타
35,436
27.2%

계
130,137
100.0%

6. 수주상황

(단위 : 억원)

품목
기초
 (2019.12.31)
신규수주
매출계상
기말
 (2020.06.30)

연료전지 주기기
2,156
2,379
973
3,562

장기유지보수서비스
20,588
2,401
328
22,661

합 계
22,744
4,780
1,301
26,223

※ 상기 수주금액은 VAT 미포함 기준이며, 당사의 수주인식 기준으로 작성되어 실제 계약체결 상황과는 차이가 있을 수 있습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 위험관리 개요
당사의 재무위험관리는 시장위험, 신용위험, 유동성위험 및 자본위험과 같은 다양한 재무위험 하에서도 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성을 제고하는데 목적이 있습니다.

재무위험관리활동은 주로 자금부서에서 주관하고 있으며 관련 부서와의 긴밀한 협조하에 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하고 있습니다. 또한, 정기적으로 재무위험 관리정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

나. 위험관리 내용

(1) 시장위험

1) 외환위험
당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

외화 금융자산
84,311,919,212
68,403,900,379

외화 금융부채
(46,866,796,810)
(34,077,999,897)

차감 계
37,445,122,402
34,325,900,482

상기 화폐성 자산 및 부채와 관련하여

당반기 손
익으로 인식한 외화환산이익은 
2,002,051,597원이며, 외화환산손실은 34,738,520원입니다.

당반기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10%변동시 환율변동이 보고기간의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전기

10% 환율 인상시
10% 환율 인하시
10% 환율 인상시
10% 환율 인하시

세전순이익
3,744,512,240
(3,744,512,240)
3,432,590,048
(3,432,590,048)

상기 민감도 분석은 보고기간말 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

2) 이자율위험

당반기말 및 전기말 현재 이자율 변동위험에 노출된 변동금리부 금융자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

금융자산
13,273,916,031
52,035,879,192

금융부채
-
-

차감 계
13,273,916,031
52,035,879,192

당반기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 금융자산 및 부채의이자율이 100bp 변동시 이자율 변동이 보고기간의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전기

100bp상승시
100bp하락시
100bp상승시
100bp하락시

세전순이익
132,739,160
(132,739,160)
520,358,791
(520,358,791)

3) 가격위험
당사의 경영진은 상장지분상품의 가격변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 또한 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득과 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

(2) 신용위험

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권뿐 아니라, 지분증권 성격이 아닌 매도가능금융자산, 금융기관예치금, 파생금융상품 및 지급보증한도액으로부터 발생하고 있습니다.

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며,회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 정기적으로 회수지연 현황을 파악하고 회수대책을 마련하는 등 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당기말 현재 현금및현금성자산, 대여금및수취채권의 신용위험에 노출된 최대금액은 장부금액과 유사하며, 지급보증계약으로 피보증인의 청구로 인하여 당사가 지급하여야 할 지급보증액은 없습니다.

당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 노출된 금융자산은 다음과 같으며, 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
156,448,726,401
133,309,579,192

단기금융상품
-
20,000,000,000

단기투자증권
5,000,000,000
-

매출채권및기타채권
154,107,396,872
160,715,292,476

합 계
315,556,123,273
314,024,871,668

상기 금융자산 이외에 금융보증계약으로 인해 피보증인의 청구에 의하여 당사가 지급하여야 할 지급보증한도액('Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 주석 28 참조)이 신용위험에 노출된 최대금액입니다.

당반기말 및 전기말 현재, 예상 모형을 사용하여 표시한 당사의 매출채권 및 기타채권에 대한 신용위험노출에 대한 정보는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 원)

구 분
금융자산의 개별 및 집합으로 평가하는 채권
합계

만기미도래
0~3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과 ~
1년 이하
1년 초과

매출채권
72,561,021,539
2,783,845,117
9,382,099,029
1,582,589,014
212,776,177
86,522,330,876

미수금
10,458,920,796
6,666,917,812
10,549,913,345
18,716,577,838
19,681,066,839
66,073,396,630

미수수익
212,942,412

212,942,412

장기대여금
378,809,954

378,809,954

보증금
919,917,000

919,917,000

합 계
84,531,611,701
9,450,762,929
19,932,012,374
20,299,166,852
19,893,843,016
154,107,396,872

② 전기말

(단위: 원)

구 분
금융자산의 개별 및 집합으로 평가하는 채권
합계

만기미도래
0~3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과 ~
1년 이하
1년 초과

매출채권
65,352,913,394
18,030,587,998
9,926,142,452
1,744,165,130
253,461,072
95,307,270,046

미수금

5,029,322,535

10,617,816,092

8,436,070,558
33,115,019,292

6,818,741,663

64,016,970,140

미수수익
28,510,666
-
-
-
-
28,510,666

장기대여금
425,274,624
-
-
-
-
425,274,624

보증금
937,267,000
-
-
-
-
937,267,000

합 계
71,773,288,219
28,648,404,090
18,362,213,010
34,859,184,422
7,072,202,735
160,715,292,476

(3) 유동성위험

당반기말 및 전기말 현재 파생금융상품을 제외한 주요 금융부채의 명목가액에 대한 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 원)

구 분
장부금액
현금흐름 합계
1년 미만
1년 초과 5년 이하
5년 초과

유동부채 :

- 매입채무
65,660,618,190
65,660,618,190
65,660,618,190
-
-

- 기타채무
8,076,041,125
8,076,041,125
8,076,041,125
-
-

- 유동성리스부채
940,057,037
958,585,066
958,585,066
-
-

소 계
74,676,716,352
74,695,244,381
74,695,244,381
-
-

비유동부채 :

- 사채
98,830,618,337
105,118,818,750
3,750,243,750
101,368,575,000
-

- 리스부채
788,931,918
937,578,275
-
753,978,275
183,600,000

- 장기미지급금
58,850,447
58,850,447
-
58,850,447
-

소 계
99,678,400,702
106,115,247,472
3,750,243,750
102,181,403,722
183,600,000

합 계
174,355,117,054
180,810,491,853
78,445,488,131
102,181,403,722
183,600,000

② 전기말

(단위: 원)

구 분
장부금액
현금흐름 합계
1년 미만
1년 초과 5년 이하
5년 초과

유동부채 :

- 매입채무
43,196,270,925
43,196,270,925
43,196,270,925
-
-

- 기타채무
12,184,728,132
12,184,728,132
12,184,728,132
-
-

- 유동성리스부채
1,420,954,420
1,453,828,044
1,453,828,044
-
-

소 계
56,801,953,477
56,834,827,101
56,834,827,101
-
-

비유동부채 :

- 사채
98,765,305,916
107,487,393,750
3,750,243,750
103,737,150,000
-

- 리스부채
924,902,450
1,103,423,124
-
898,223,124
205,200,000

- 장기미지급금
26,080,850
26,080,850
-
26,080,850
-

소 계
99,716,289,216
108,616,897,724
3,750,243,750
104,661,453,974
205,200,000

합 계
156,518,242,693
165,451,724,825
60,585,070,851
104,661,453,974
205,200,000

상기 금융부채의 잔여만기 구간별 금액은 할인하지 않은 계약상 원금으로 재무상태표상 금융부채의 장부금액과 차이가 있으며, 미래에 지급할 금융부채 이자가 포함되어 있습니다. 한편, 상기 비파생금융부채와 별도로 당반기말 현재 당사가 제공한 금융보증계약으로 인하여 피보증인의 청구에 의해 부담할 수 있는 보증의 최대금액은
다
음과 같습니다.

(1) 여신한도약정

2020년 09월 03일 기준 여신한도약정의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

금융기관
내용
통화
한도액

KEB하나은행
수입신용장
USD
8,000,000

외상매출채권담보대출
KRW
1,500,000,000

기타 여신
USD
3,000,000

NH농협은행
수입신용장
USD
25,000,000

자료 : 당사 제시

(2)

2020년 09월 03일 기준

당사가

금융기관으로부터

제공받은

지급보증은

다음과

같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

지급보증기관
종류
통화
보증한도금액
사용금액

자본재공제조합
계약이행보증 등
KRW
360,000,000,000
261,548,396,000

서울보증보험
계약이행보증 등
KRW
90,768,474,805
90,768,474,805

USD
5,095,440
5,095,440

자료 : 당사 제시

(3) 당사는 분할존속회사인 ㈜두산과 분할 전 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할책임이 있으며 연대납세의무로 인한 세무상 우발부채가 발생할 수 있습니다. 

(4) 당사는 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 두산솔루스㈜에 이관된 차입금 400억원에 대하여 분할존속회사인 ㈜두산과 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 

(5) 2020년 09월 03일 기준 당사 소유의 자산을 특수관계자에게 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정액

담보권자

담보제공받은 자

관계기업투자
2,255,458,310
5,100,000,000
기업은행
대산그린에너지㈜

(4) 자본위험

당사의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 최적 자본구조를 달성하기 위하여 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
432,337,865,835
328,990,349,546

자본총계
172,471,648,005
166,770,552,681

예금(*1)
156,448,726,401
153,309,579,192

사채(*2)
98,830,618,337
98,765,305,916

부채비율
250.7%
197.3%

순차입금비율(*3)
(33.4%)
(32.7%)

(*1) 예금은 현금및현금성자산 및 단기금융상품으로 구성되어 있습니다.
(*2) 사채할인발행차금이 차감된 금액입니다.
(*3) (차입금-예금)/자본 총계 입니다.

8. 파생상품 현황
당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 파생상품 및 기타 옵션계약 내역은 없습니다.

9. 경영상의 주요계약

계약상대방
계약유형
체결시기
목적 및 내용

Doosan Fuel Cell
America, Inc.
기술도입계약
2019.10.01
연료전지 제작 및 서비스 기술의 이전 및 사용

※ 상기 계약은 2019년 10월 1일 분할설립 시 분할계획서에 따라 ㈜두산으로부터 당사로 귀속되었으며, 체결시기는 당사 귀속일 기준입니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사는 발전용 연료전지의 제품 경쟁력 향상 및 신제품 개발을 통한 미래시장 확보를 목표로 기술 개발 및 투자를 진행하고 있으며, 특히 수소생산 연료전지 시스템(Tri-gen) 개발 등 수소경제 이행을 위한 시장 선도 기술의 개발을 위하여 노력하고 있습니다. 당사의 연구개발활동 조직 및 주요 업무는 다음과 같습니다.

소속
팀명
주요업무

R&D/신사업본무
개발1팀
시스템 설계 & 제어기(HW/SW) 개발, 연료 전처리 시스템 개발

개발2팀
시스템 Layout & 구조 설계, 셀스택 및 주변 장치 개발

기술기획팀
중장기 기술개발 전략 수립/운영 및 과제 관리

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

제2기 반기
제1기
비고

연구개발비용 계*

1,638
666
-

(정부보조금)

(15)
(5)
-

매출액
130,137
221,171
-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

1.3%
0.3%
-

* 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액 기준

※ 제1기 사업연도는 분할설립 후 2019년 10월 1일부터 12월 31일까지입니다.

다. 연구개발실적

(1) 연
구개발 현황

(단위 : 건)

구분
개량/개선
신기술/신제품
미래사업
합계

과제수
5
3
2
10

(2) 주요 연구개발 과제 및 실적

과제유형
과제명
기대효과
비고

개량/개선
수소 연료전지 성능개선 모델 개발
성능/품질 개선

개량/개선
LPG/LNG 연료전지 성능개선 모델 개발
성능/품질 개선

개량/개선
전력변환장치 원가개선 모델 개발
원가 개선

개량/개선
PAFC 연료전지 원가개선 모델 개발
원가 개선

개량/개선
통합열교환 시스템 개발
성능/품질 개선

신기술/신제품
Tri-gen 연료전지 시스템 개발
시장 경쟁력 강화
국책과제

신기술/신제품
차세대 PAFC 연료전지 시스템 개발
시장 경쟁력 강화

신기술/신제품
SSC(Site Supervisor Controller) 개발
시장 경쟁력 강화

미래사업
차세대 연료전지용 촉매 개발
미래 경쟁력 확보

미래사업
SOFC 연료전지 시스템 개발
미래 경쟁력 확보
국책과제

11.

환경 관련 규제에 관한 사항

당사는 제품 생산 및 사용과 관련된 환경 이슈를 파악하여 환경 영향을 최소화하기 위하여 노력하고 있으며, 강화되는 환경 관련 규제에 적극적으로 대응하고 있습니다.

가. 사업장 환경 관리

(1) 대기 관리

당사는「대기환경보전법」의 준수는 물론 사업활동으로 인한 대기오염을 최소화하기 위하여 대기오염물질의 배출시설 및 방지시설을 철저하게 관리하고 있습니다. 사업장에서 발생하는 대기오염물질은 방지시설의 설치 및 운영을 통해 효과적으로 제거하고 있으며, 사업장 외부로 배출되는 대기오염물질에 대해 법적 배출 허용 기준의 50% 이하 수준으로 자사 기준치를 설정하여 관리하고 있습니다.

(2) 수질 관리

당사는「물환경보전법」을 준수하고 있으며, 수자원의 보호 및 절약을 위해 상시적으로 관리하고 있습니다. 제품 생산 과정에서 발생하는 폐수의 대부분은 자체적으로 폐수 재이용 프로세스를 통해 각 공정에 다시 공급함으로써 사업장 외부로의 폐수 배출을 최소화하고 용수 사용량을 절약하고 있습니다.

(3) 폐기물 관리

당사는「폐기물 관리법」에 따라 엄격하게 폐기물을 관리하고 있습니다. 사업장에서 발생하는 폐기물을 종류별로 세분화하여 별도의 건물로 지어진 폐기물 보관장 내에 철저히 구분하여 보관하고 있으며, 폐기물 처리를 위탁하기 전 해당 업체를 방문하여 관련 인허가 여부, 처리능력 등 적법성을 평가하여 적합 판정을 받은 업체를 통해서만 폐기물을 위탁처리 하고 있습니다. 또한 매년 지속적으로 소각하거나 매립하는 폐기물의 비율을 낮추고, 재활용하는 폐기물의 비율을 높이기 위하여 지속적으로 폐기물 발생 내역을 모니터링 하고 있습니다.

나. 기후변화 대응

당사는 온실가스 배출량 및 에너지 소비량이「저탄소 녹색성장 기본법」이 정하는 관리업체 지정 기준량에 미달하여 법적 관리대상에 포함되지 않습니다. 다만, 기후변화 대응에 적극 동참하기 위하여 IPCC 가이드라인과 국가별 관리 지침에 근거하여 온실가스 배출량을 정기적으로 산정하고 있으며, 이를 기반으로 사업장의 온실가스 배출 저감 활동을 전개해 나가고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제2기 반기
제1기

(2020년 6월말)
(2019년 12월말)

[유동자산]
510,263
408,360

ㆍ당좌자산

337,144
330,709

ㆍ재고자산
173,119
77,651

[비유동자산]
94,547
87,401

ㆍ투자자산
7,134
4,389

ㆍ유형자산
40,164
42,728

ㆍ무형자산
28,163
28,598

ㆍ기타비유동자산
19,086
11,686

자산총계
604,810
495,761

[유동부채]
324,525
225,303

[비유동부채]
107,813
103,687

부채총계
432,338
328,990

[자본금]
7,185
7,185

[자본잉여금]
148,543
148,541

[자본조정]
(28)
(26)

[기타포괄손익누계액]
466
466

[이익잉여금]
16,306
10,605

자본총계
172,472
166,771

관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법

(2020.01.01 ~
2020.06.30)
(2019.10.01 ~
2019.12.31)

매출액
130,137
221,171

영업이익
7,914
19,488

당기순이익
5,701
11,871

보통주 기본주당순이익(원)
79
165

우선주 기본주당순이익(원)
79
167

희석주당순이익(원)
-
-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 개별재무제표 기준입니다.

※
당반기말 현재 잠재적 지분상품이 없으므로 기본주당이익이 감소하는 주당이익 희석효과는 없습니다.

2. 연결재무제표

해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 2 기 반기말 2020.06.30 현재

제 1 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 2 기 반기말

제 1 기말

자산

유동자산

510,262,506,151

408,360,047,292

현금및현금성자산

156,448,726,401

133,309,579,192

단기금융상품

0

20,000,000,000

단기투자증권

5,000,000,000

0

매출채권

86,522,330,876

95,307,270,046

기타채권

66,286,339,042

64,045,480,806

재고자산

173,118,675,318

77,651,016,280

기타유동자산

22,886,434,514

18,046,700,968

비유동자산

94,547,007,689

87,400,854,935

장기투자증권

4,500,000,000

2,500,000,000

관계기업투자

2,255,458,310

1,464,179,132

유형자산

40,163,505,968

42,728,240,230

무형자산

28,163,058,379

28,597,520,046

이연법인세자산

6,825,479,006

3,876,885,906

장기기타채권

1,298,726,954

1,362,541,624

기타비유동자산

11,340,779,072

6,871,487,997

자산총계

604,809,513,840

495,760,902,227

부채

유동부채

324,525,151,429

225,303,453,929

매입채무

65,660,618,190

43,196,270,925

기타채무

8,076,041,125

12,184,728,132

당기법인세부채

4,558,404,962

5,523,380,484

기타충당부채

13,858,815,191

4,560,836,180

유동성리스부채

940,057,037

1,420,954,420

기타유동부채

231,431,214,924

158,417,283,788

비유동부채

107,812,714,406

103,686,895,617

사채

98,830,618,337

98,765,305,916

리스부채

788,931,918

924,902,450

순확정급여부채

3,079,730,596

2,129,070,497

판매보증충당부채

4,370,055,703

1,248,736,995

장기기타채무

58,850,447

26,080,850

기타비유동부채

684,527,405

592,798,909

부채총계

432,337,865,835

328,990,349,546

자본

자본금

7,184,422,600

7,184,422,600

자본잉여금

148,543,277,094

148,541,268,989

자본조정

(28,074,580)

(26,066,475)

기타포괄손익누계액

466,408,684

466,408,684

이익잉여금

16,305,614,207

10,604,518,883

자본총계

172,471,648,005

166,770,552,681

자본과부채총계

604,809,513,840

495,760,902,227

포괄손익계산서

제 2 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 반기

3개월

누적

매출액

110,072,540,988

130,136,596,206

매출원가

92,789,283,109

112,265,640,986

매출총이익

17,283,257,879

17,870,955,220

판매비와관리비

4,732,565,066

9,956,869,876

영업이익

12,550,692,813

7,914,085,344

기타이익

213,100,374

401,036,309

기타손실

1,525,126,990

1,887,578,831

금융수익

2,785,831,526

7,661,496,973

금융원가

3,066,389,857

7,241,594,821

지분법이익

798,191,717

791,279,178

법인세비용차감전순이익(손실)

11,756,299,583

7,638,724,152

법인세비용

2,622,255,072

1,937,628,828

당기순이익

9,134,044,511

5,701,095,324

기타포괄손익

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

총포괄손익

9,134,044,511

5,701,095,324

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

보통주 기본주당순이익 (단위 : 원)

127

79

우선주 기본주당순이익 (단위 : 원)

127

79

자본변동표

제 2 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

7,184,422,600

148,541,268,989

(26,066,475)

466,408,684

10,604,518,883

166,770,552,681

총포괄이익 :

당기순이익

5,701,095,324

5,701,095,324

확정급여제도의 재측정요소

자본에 직접 가감된 소유주와의 거래 등 :

주식선택권의 소멸

2,008,105

(2,008,105)

2020.06.30 (기말자본)

7,184,422,600

148,543,277,094

(28,074,580)

466,408,684

16,305,614,207

172,471,648,005

현금흐름표

제 2 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 반기

영업활동현금흐름

11,480,377,611

당기순이익

5,701,095,324

당기순이익조정을 위한 가감

16,710,739,440

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(4,077,623,271)

이자의 수취

1,365,938,568

이자의 지급

(2,368,575,000)

법인세의 납부

(5,851,197,450)

투자활동현금흐름

12,378,054,437

투자활동으로 인한 현금유입액

20,080,639,377

정부보조금의 수취

34,174,707

단기금융상품의 회수

20,000,000,000

장기대여금의 회수

46,464,670

투자활동으로 인한 현금유출액

(7,702,584,940)

단기투자증권의 취득

(5,000,000,000)

장기투자증권의 취득

(2,000,000,000)

유형자산의 취득

(367,534,940)

무형자산의 취득

(335,050,000)

재무활동현금흐름

(719,284,839)

재무활동으로 인한 현금유입액

0

재무활동으로 인한 현금유출액

(719,284,839)

리스부채의 상환

(719,284,839)

현금및현금성자산의순증가(감소)

23,139,147,209

기초현금및현금성자산

133,309,579,192

기말현금및현금성자산

156,448,726,401

5. 재무제표 주석

제2기 반기말 2020년 06월 30일 현재

제1기 　 2019년 12월 31일 현재

두산퓨얼셀 주식회사

1. 일반사항

두산퓨얼셀 주식회사(이하 "당사")는 연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매 및 관련된 설치, 유지보수 서비스 제공 등을 주 사업목적으로 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 ㈜두산에서 인적분할되어 신규설립되었으며, 당사의 본점소재지는 전라북도 익산시입니다. 

한편, 당사는 2019년 10월 18일에 한국거래소 유가증권시장에 상장되었으며, 당반기말 현재 보통주 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주
소유 보통주식수
지분율

㈜두산
10,016,672
18.05%

최대주주의 특수관계인
26,096,111
47.03%

자기주식
3,915
0.01%

기타
19,377,028
34.92%

합 계
55,493,726
100.00%

한편, 우선주는 ㈜두산이 12.4% 및 최대주주의 특수관계인이 35.8%, 그 외 나머지가 51.8%의 지분을 보유하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로,

2019년 12월 31일
로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용
 
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.
 
여러 개정사항과 해석서가 2020년부터 최초 적용되며, 당사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.1 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의

기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 당사에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.

2.2.2 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' (개정) - 이자율지표 개혁

기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
 
2.2.3 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정) - 중요성의 정의

이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'합니다.
 
이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.4 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) - 코로나바이러스감염증-19
('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예('임차료 할인 등')

기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 코로나19 관련 임차료 할인 등이 발생하지 않았으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.5 재무보고를 위한 개념체계 (2018)

개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.

이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금등가물

- MMDA
13,273,916,031
52,035,879,192

- 제예금 등
143,174,810,370
81,273,700,000

합 계
156,448,726,401
133,309,579,192

단기금융상품
-
20,000,000,000

(2)
당
반
기
말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말
사용제한내용

현금및현금등가물

6,292,114

120,000
사회공헌기금

기타유동자산

1,454,562,943

180,172,058
국책과제 관련 당사 부담금

합 계

1,460,855,057

180,292,058

4. 장ㆍ단기
투
자
증권

당반기말 및 전기말 현재 장ㆍ단기투자증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

단기투자증권
당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,000,000,000
-

장기투자증권
당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,500,000,000
2,500,000,000

5. 매출채권 및 기타채권

당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당반기말
전기말

채권액
장부금액
채권액
장부금액

유동
매출채권
86,522,330,876
86,522,330,876
95,307,270,046
95,307,270,046

미수금
66,073,396,630
66,073,396,630
64,016,970,140
64,016,970,140

미수수익
212,942,412
212,942,412
28,510,666
28,510,666

소 계
152,808,669,918
152,808,669,918
159,352,750,852
159,352,750,852

비유동
장기대여금
378,809,954
378,809,954
425,274,624
425,274,624

보증금
919,917,000
919,917,000
937,267,000
937,267,000

소 계
1,298,726,954
1,298,726,954
1,362,541,624
1,362,541,624

합 계
154,107,396,872
154,107,396,872
160,715,292,476
160,715,292,476

6
. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
65,544,943,384
(259,947,524)
65,284,995,860
13,761,249,741
(135,487,805)
13,625,761,936

제품
28,756,162,237
-
28,756,162,237
717,689,318
-
717,689,318

반제품
13,391,458,092
-
13,391,458,092
20,192,430,106
-
20,192,430,106

원재료
39,500,753,463
(836,246,431)
38,664,507,032
37,355,061,466
(701,561,033)
36,653,500,433

기타
1,345,873,525
(93,601,823)
1,252,271,702
1,684,796,531
(89,132,065)
1,595,664,466

미착품
25,769,280,395
-
25,769,280,395
4,865,970,021
-
4,865,970,021

합 계
174,308,471,096
(1,189,795,778)
173,118,675,318
78,577,197,183
(926,180,903)
77,651,016,280

7. 기
타자산 

당반기말 및 전기말 현재 기타유동자산 및 비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
18,318,393,546
-
13,466,948,306
-

선급비용
3,113,478,025
11,340,779,072
4,399,580,604
6,871,487,997

기타의 당좌자산
1,454,562,943
-
180,172,058
-

합 계
22,886,434,514
11,340,779,072
18,046,700,968
6,871,487,997

8. 범주별 금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

<금융자산>
(단위: 원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
-
156,448,726,401
156,448,726,401
156,448,726,401

장ㆍ단기투자증권
9,500,000,000
-
9,500,000,000
9,500,000,000

매출채권 및 기타채권
-
154,107,396,872
154,107,396,872
154,107,396,872

합 계
9,500,000,000
310,556,123,273
320,056,123,273
320,056,123,273

<금융부채>
(단위: 원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융부채
장부금액
공정가치

매입채무 및 기타채무
73,795,509,762
73,795,509,762
73,795,509,762

사채
98,830,618,337
98,830,618,337
98,830,618,337

리스부채
1,728,988,955
1,728,988,955
1,728,988,955

합 계
174,355,117,054
174,355,117,054
174,355,117,054

2) 전기말

<금융자산>
(단위: 원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
-
133,309,579,192
133,309,579,192
133,309,579,192

단기금융상품
-
20,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000

장기투자증권
2,500,000,000
-
2,500,000,000
2,500,000,000

매출채권 및 기타채권
-
160,715,292,476
160,715,292,476
160,715,292,476

합 계
2,500,000,000
314,024,871,668
316,524,871,668
316,524,871,668

<금융부채>
(단위: 원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융부채
장부금액
공정가치

매입채무 및 기타채무
55,407,079,907
55,407,079,907
55,407,079,907

사채
98,765,305,916
98,765,305,916
98,765,305,916

리스부채
2,345,856,870
2,345,856,870
2,345,856,870

합 계
156,518,242,693
156,518,242,693
156,518,242,693

(2) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
9,500,000,000
9,500,000,000

2) 전기말

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산 :

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
2,500,000,000
2,500,000,000

당사는 상기 금융상품의 공정가치를 측정하고 공시하기 위해 다음과 같은 서열체계를 이용하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

(3) 당반기 중 금융상품의 범주별 포괄손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

이자수익(비용)
금융보증비용
외환손익

금융자산 :

상각후원가로측정하는금융자산
1,446,987,027
-
2,625,626,680

당기손익-공정가치 측정 금융자산
103,383,287
-
-

합 계
1,550,370,314
-
2,625,626,680

금융부채 :

상각후원가로측정하는금융부채
(2,485,585,267)
(444,354,231)
(826,155,344)

외화거래에서 발생한 외환차이(환산손익 및 환차손익)는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 상각후원가로 측정되는 금융부채 등에서 발생하고 있습니다.

9. 관계기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관계기업명
소재지
지분율
취득금액
장부금액

당반기말
전기말
당반기말
전기말

대산그린에너지㈜(*)
대한민국
10.0%
5,100,000,000
5,100,000,000
2,255,458,310
1,464,179,132

(*) 당반기말 현재 지분율이 20% 미만이나, 이사회의 구성 등을 고려할 때 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다. 또한, 당사는 대산그린에너지㈜의 차입금과 관련하여 해당 관계기업투자주식을 기업은행에 담보로 제공하고 있습니다(주석29 참조).

(2) 당반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관계기업명
기초
지분법이익
기말

대산그린에너지㈜
1,464,179,132
791,279,178
2,255,458,310

(3) 당반기 중 관계기업의 요약 재무정보 등은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관계기업명
자산
부채
매출액
반기순이익

대산그린에너지㈜(*)
281,777,827,545
222,247,640,545
22,836,524,409
7,913,020,589

(*) 상기 관계기업의 요약 재무제표는 검토받지 아니하였습니다.

10. 유형자산

당반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
기초금액
취득
처분
감가상각비
기말금액

토지
3,048,480,000
-
-
-
3,048,480,000

건물
8,958,252,581
-
-
(135,074,484)
8,823,178,097

구축물
3,766,899,388
6,000,000
-
(261,234,604)
3,511,664,784

기계장치
23,135,890,851
66,850,000
-
(1,539,169,240)
21,663,571,611

차량운반구
131,081,018
-
-
(33,955,218)
97,125,800

공기구
665,846,982
169,322,790
-
(138,365,975)
696,803,797

비품
700,936,287
67,521,466
-
(172,303,035)
596,154,718

건설중인자산
-
90,000,000
-
-
90,000,000

소 계
40,407,387,107
399,694,256
-
(2,280,102,556)
38,526,978,807

사용권자산_건물
2,197,143,573
-
-
(645,749,268)
1,551,394,305

사용권자산_차량운반구
125,832,753
132,484,956
(80,550,240)
(77,431,449)
100,336,020

소 계
2,322,976,326
132,484,956
(80,550,240)
(723,180,717)
1,651,730,325

합 계
42,730,363,433
532,179,212
(80,550,240)
(3,003,283,273)
40,178,709,132

차감) 정부보조금
(2,123,203)
(14,285,043)
-
1,205,082
(15,203,164)

차감 계
42,728,240,230
517,894,169
(80,550,240)
(3,002,078,191)
40,163,505,968

한편, 당반기말 현재 원가모형을 적용하여 토지를 측정하였을 경우의 장부금액은
전기말 금액과 동일한 2,966,395천
원입니다.

11. 무형자산

당반기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
기초금액
취득
상각비
기말금액

영업권
24,231,548,166
-
-
24,231,548,166

개발비
2,939,453,009
-
(422,850,882)
2,516,602,127

기타의무형자산
1,000,563,975
223,050,000
(220,052,513)
1,003,561,462

회원권
458,330,408
-
-
458,330,408

합 계
28,629,895,558
223,050,000
(642,903,395)
28,210,042,163

차감)정부보조금
(32,375,512)
(19,889,664)
5,281,392
(46,983,784)

차감 계
28,597,520,046
203,160,336
(637,622,003)
28,163,058,379

12. 기타채무 및 기타부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
3,617,887,232
58,850,447
8,897,823,428
26,080,850

미지급비용
4,458,153,893
-
3,286,904,704
-

합 계
8,076,041,125
58,850,447
12,184,728,132
26,080,850

(2)
당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금(*)
225,948,265,930
-
133,921,104,095
-

예수금
841,891,335
-
142,189,264
-

부가가치세예수금
3,124,038,536
-
21,091,531,995
-

미지급비용
1,517,019,123
684,527,405
3,262,458,434
592,798,909

합 계
231,431,214,924
684,527,405
158,417,283,788
592,798,909

(*) 당반기말 및 전기말 현재 선수금에 포함된 계약부채는 각각 225,948백만원, 133,916백만원입니다.

13. 사채

당반기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
만기일
연이자율
당반기말
전기말

무보증공모사채
2021.10.15
4.79%
99,000,000,000
99,000,000,000

차감: 사채할인발행차금
(169,381,663)
(234,694,084)

차감 계
98,830,618,337
98,765,305,916

상기 사채는 전기 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사인 ㈜두산으로부터 승계한 채무로서 ㈜두산 및 분할신설회사인 두산솔루스㈜로부터 연대채무보증을 제공받고 있습니다.

14. 리스부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 리스계약하에 인식된 리스부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

리스부채
1,896,163,341
2,557,251,168

차감)현재가치할인차금
(167,174,386)
(211,394,298)

소 계
1,728,988,955
2,345,856,870

차감) 유동성 대체
(940,057,037)
(1,420,954,420)

차감 계
788,931,918
924,902,450

(2) 당반기 중 리스부채의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

기초
2,345,856,870

신규 발생
132,484,956

현재가치할인차금 상각(이자비용)
51,697,846

상환
(719,284,839)

기타(계약해지 등)
(81,765,878)

기말
1,728,988,955

15. 순확정급여부채

당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습
니다.

(1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
10,376,626,823
9,255,650,407

사외적립자산의 공정가치
(7,293,978,327)
(7,123,662,010)

국민연금전환금
(2,917,900)
(2,917,900)

순확정급여부채
3,079,730,596
2,129,070,497

(2) 당반기 중 인식한 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

당기근무원가
869,070,573

순이자비용(이자비용 - 기대수익)
22,385,901

합 계
891,456,474

16. 충당부채

(1) 충당부채의 성격

1) 단기충당부채

당사는 고객과 체결된 연료전지 장기유지보수계약에 의거 고객에게 연간 발전량 등 연간 보증치를 제공하고 있습니다. 한편, 고객이 설비의 운전 등을 통해 생산된 연간 발전량이 당사 귀책 사유로 인해 당사가 보증한 발전량 등에 미달하는 경우, 당사는 성능미달 손해액을 계약금액의 변동대가로 매출조정하고 있습니다. 따라서, 이와 관련해 당사가 당반기 중 인식한 서비스매출에서 변동대가 조정으로 매출차감한 금액은

10,314백
만원입니다.

2) 판매보증충당부채
당사는 연료전지 서비스용역과 관련하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하여 충당부채를 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 당반기말 현재 충당부채로 4,370백만원이 설정되어 있습니다.

(2) 당반기 중 충당부채의 증감내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기초
설정
대체(*)
기말

단기충당부채
4,560,836,180
8,609,738,772
688,240,239
13,858,815,191

장기충당부채
1,248,736,995
3,193,193,237
(71,874,529)
4,370,055,703

합 계
5,809,573,175
11,802,932,009
616,365,710
18,228,870,894

(*) 당반기 중 서비스계약의 변동대가로 매출채권 차감 금액인
약 688백만
원을 단기충당부채로 대체하였습니다.

17. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당반기말 현재 당사의 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주식단위: 주)

주식의 종류
발행할 주식 총수
총발행주식수(*1)
주당 액면가액
자본금

보통주
400,000,000
55,493,726
100
5,549,372,600

1우선주(구형)(*2)
13,364,200
1,336,420,000

2우선주(신형)(*3)
2,986,300
298,630,000

합 계
7,184,422,600

(*1) 당반기말 현재 당사 발행주식수 중 상법상 의결권이 제한된 자기주식수는 보통
주
3,915주, 우선주 1,517주
입니다.
(*2) 당사가 발행한 1우선주(구형우선주)는

의결권이

없는

주식으로

배당은 비참가적,비누적적이며, 보통주보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당하며, 보통주에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 한때에는 적용하지 않습니다.

(*3) 당사가 발행한 2우선주(신형우선주)는 의결권이 없는 주식으로 액면금액 기준으로 연 배당률이 2%이며, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 우선주 주주는 참가하여 배당을 요구할 수 있습니다.

한편, 당사 정관에 의거하여 무의결권 우선주(자기주식 제외)에 대하여 해당 사업연도 이익에서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 총회부터

그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있습니다. 따라서,당사의 제1기 정기주주총회에서 배당 결의가 없었으며, 당반기말 현재 무의결권 우선주에 대해 의결권이 부여되어 있습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
148,541,268,989
148,541,268,989

기타자본잉여금(*)
2,008,105
-

합 계
148,543,277,094
148,541,268,989

(*) 당반기 중 당사가 임원에게 부여한 주식선택권의 행사기한이 만료되어, 기타자본항목으로 표시된 주식선택권이 기타자본잉여금으로 대체되었습니다. 

18.
기
타
자본항목

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

자기주식
(28,074,580)
(28,074,580)

주식선택권
-
2,008,105

합 계
(28,074,580)
(26,066,475)

(2) 당반기말 현재 자기주식 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주식단위: 주)

구 분
주식수
장부금액

보통주
우선주
합계
보통주
우선주
합계

자기주식(*)
3,915
1,517
5,432

21,567,143

6,507,437

28,074,580

(*) 전기 중 ㈜두산으로부터 인적분할됨에 따라 당사가 기존 주주에게 신주 교부 시 발생한 단주 5,432주(보통주 3,915주, 우선주 1,517주)를 시가로 취득하여 자기주식으로 인식하였습니다. 

19. 기타포괄손익누계액

당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

재평가잉여금
466,408,684
466,408,684

20. 이익잉여금

당반기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전기

기초이익잉여금
10,604,518,883
-

반기순이익
5,701,095,324
11,870,980,021

확정급여제도의 재측정요소
-
(1,266,461,138)

미처분이익잉여금
16,305,614,207
10,604,518,883

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 

당반기 중 매출의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

고객과의 계약에서 생기는 수익

연료전지 매출 등
97,341,999,992

서비스매출
32,794,596,214

합 계
130,136,596,206

수익인식시기:

한 시점에 이전
97,341,999,992

기간에 걸쳐 이전
32,794,596,214

합 계
130,136,596,206

(2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 

당반기말 및 전기말 현재 당사의 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

계약자산 - 연료전지 인도 후 미청구자산
9,344,852,509
24,266,403,700

계약자산 - 연료전지 운영서비스 관련 미청구자산
7,713,465,600
6,028,309,074

계약자산 합계 (*1)
17,058,318,109
30,294,712,774

계약부채 - 연료전지 인도 이행의무 선수금
220,001,000,000
132,350,303,129

계약부채 - 연료전지 운영서비스 관련 이행의무 선수금
5,947,265,930
1,565,929,826

계약부채 합계 (*2)
225,948,265,930
133,916,232,955

(*1) 매출채권으로 계상하고 있습니다.
(*2) 기타유동부채인 선수금으로 계상하고 있습니다.

22. 비용의 성격별 분류

당반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

3개월
누적

재고자산의 변동
(17,692,408,452)
(95,467,659,038)

원재료, 상품, 반제품 등 재고자산 매입액
94,011,555,273
175,323,563,525

급여
5,406,505,812
11,484,650,202

퇴직급여
445,728,237
891,456,474

복리후생비
1,047,407,124
2,121,641,721

세금과공과
84,576,167
169,977,706

운반보관비
591,490,172
1,045,901,499

지급수수료
4,899,190,639
6,732,925,525

외주비
4,760,167,001
10,838,139,238

감가상각비
1,118,869,630
2,278,897,474

무형자산상각비
381,983,305
637,622,003

리스자산상각비
320,494,793
723,180,717

기타
2,146,288,474
5,442,213,816

합 계(*)
97,521,848,175
122,222,510,862

(*) 매출원가와 판매비와관리비의 합계입니다.

23. 판매비와관리비

당반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

3개월
누적

급여
1,799,291,104
4,263,720,984

퇴직급여
142,488,393
284,976,786

복리후생비
320,613,935
739,909,026

감가상각비
22,733,909
44,206,229

교육훈련비
181,678,583
323,669,758

여비교통비
46,688,300
180,079,556

운반보관비
237,595,832
504,395,601

지급수수료
990,298,374
1,598,224,557

무형자산상각비
283,518,548
563,526,539

세금과공과
81,691,094
165,620,398

기타
625,966,994
1,288,540,442

합 계
4,732,565,066
9,956,869,876

24. 기타수익 및 기타비용

당반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

3개월
누적

기타수익 :

임대료수익
10,323,000
20,040,000

기타
202,777,374
380,996,309

합계
213,100,374
401,036,309

기타비용 :

기부금
4,889,000
7,032,000

기타
1,520,237,990
1,880,546,831

합계
1,525,126,990
1,887,578,831

차감계
(1,312,026,616)
(1,486,542,522)

25.
금융수
익
및 금융비용

당반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

3개월
누적

금융수익 :

이자수익
816,118,861
1,550,370,314

외환차익
3,849,757,030
4,109,075,062

외화환산이익
(1,880,044,365)
2,002,051,597

합계
2,785,831,526
7,661,496,973

금융비용 :

이자비용
1,241,138,023
2,485,585,267

외환차손
3,881,053,641
4,276,916,803

외화환산손실
(2,261,564,015)
34,738,520

금융보증비용
205,762,208
444,354,231

합계
3,066,389,857
7,241,594,821

차감계
(280,558,331)
419,902,152

26. 법인세비용

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항,일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 한편 당반기의 평균유효세율(법인세비용÷법인세비용차감전순이익)
은
25.4

%입
니다.

27. 주당이익

(1) 기본주당이익

1) 당반기 중 기본주당이익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

3개월
누적

보통주 기본주당이익
127
79

구형우선주 기본주당이익(*)
127
79

(*) 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적 권리가 없는 등 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 보통주의 정의를 충족하는 우선주에 대하여 주당이익을 산출하였습니다.

2) 보통주 귀속 반기순이익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

3개월
누적

반기순이익
9,134,044,511
5,701,095,324

차감: 신형우선주 귀속 반기순이익
379,662,476
236,973,546

차감: 구형우선주 귀속 반기순이익
1,699,051,964
1,060,496,888

보통주 귀속 반기순이익
7,055,330,071
4,403,624,890

3) 당반기의 보통주 및 구형우선주의 가중평균유통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
3개월
누적

보통주
구형우선주
보통주
구형우선주

가중평균유통주식수
55,489,811
13,362,957
55,489,811
13,362,957

(2) 희석주당이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주는 없으며, 당반기 및 전반기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

28. 우발부채와 약정사항

(1) 여신한도약정

당반기말 현재 여신한도약정의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

금융기관
내용
통화
한도액

KEB하나은행
수입신용장
USD
8,000,000

외상매출채권담보대출
KRW
1,500,000,000

기타 여신
USD
3,000,000

NH농협은행
수입신용장
USD
25,000,000

(2)

당반기말

현재

당사가

금융기관으로부터

제공받은

지급보증은

다음과

같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

지급보증기관
종류
통화
보증한도금액
사용금액

자본재공제조합
계약이행보증 등
KRW
360,000,000,000
203,096,658,000

서울보증보험
계약이행보증 등
KRW
91,528,354,578
91,528,354,578

USD
5,095,440
5,095,440

(3) 당사는 분할존속회사인 ㈜두산과 분할 전 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할책임이 있으며 연대납세의무로 인한 세무상 우발부채가 발생할 수 있습니다. 

(4) 당사는 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 두산솔루스㈜에 이관된 차입금 400억원에 대하여 분할존속회사인 ㈜두산과 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 기술도입계약
당사는 Doosan Fuel Cell America, Inc.와의 주요 기술도입계약을 체결하고 있으며, 당반기 중 당사가 비용으로 계상한 기술도입
료는
2,759백만
원입니다.

29. 특수관계자 거래

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

최대주주
㈜두산

최대주주의 종속기업
두산중공업㈜, 두산인프라코어㈜, 두산건설㈜과 그 각각의 종속회사, 
Doosan Fuel Cell America, Inc. ㈜오리콤, 두산큐벡스㈜, ㈜네오플럭스
두산경영연구원㈜ 등.

관계기업
대산그린에너지㈜

기타특수관계자(*)
중앙대학교병원, 네오트랜스, 연강재단 등

(*) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

(2) 당반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

특수관계자명
거래내용
매출 등
매입 등

최대주주
㈜두산
원재료 매입 외
-
25,580,804,335

임대료수익
20,040,000
-

최대주주의 종속기업
Doosan Fuel Cell America, Inc.
원재료 매각 외
14,697,657,029
-

상품 매입 외
-
80,204,597,705

Doosan Digital Innovation America
기타비용
-
50,642,097

두산인프라코어㈜
기타비용
-
3,249,623

두산건설㈜
기타수익
319,668,938
-

㈜오리콤
그룹서비스이용
-
218,172,454

두산경영연구원㈜
교육훈련비
-
287,022,495

두산큐벡스㈜
기타비용
-
150,119,666

관계기업
대산그린에너지㈜
매출
7,487,320,461
-

기타비용
-
21,600,000

기타특수관계자
중앙대학교병원
기타비용
-
2,000,000

합 계
22,524,686,428
106,518,208,375

(3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: 원)

구 분

특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최대주주
㈜두산
-
4,526,600
4,144,107,231
419,668,182

최대주주의 
종속기업
Doosan Fuel Cell America, Inc.
4,939,751,168
82,597,863,507
12,146,443,271
972,273,681

Doosan Digital Innovation America
-
-
10,251,973
-

두산건설㈜
13,398,000,000
-
-
75,801,375,000

오리콤㈜
-
-
-
23,016,048

두산경영연구원㈜
-
-
-
89,716,479

두산큐벡스㈜
-
-
-
66,000

관계기업
대산그린에너지㈜
28,038,169,188
-
-
-

합 계
46,375,920,356
82,602,390,107
16,300,802,475
77,306,115,390

2) 전기말

(단위: 원)

구 분

특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

최대주주
㈜두산
-
4,452,900
2,823,373,551
931,804,756

최대주주의 
 종속기업
Doosan Fuel Cell America, Inc.
3,391,591,255
76,869,549,120
25,974,539,184
4,901,965,424

두산건설㈜
13,398,000,000
159,834,469
-
-

오리콤㈜
-
-
232,650
48,786,100

두산경영연구원㈜
-
-
-
57,699,427

두산큐벡스㈜
-
-
-
53,900

관계기업
대산그린에너지㈜
18,001,923,955
-
-
3,960,000

기타특수관계자
중앙대학교병원
-
-
-
22,400,000

합 계
34,791,515,210
77,033,836,489
28,798,145,385
5,966,669,607

(4) 당반기말 현재 당사 소유의 자산을 특수관계자에게 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정액

담보권자

담보제공받은 자

관계기업투자
2,255,458,310
5,100,000,000
기업은행
대산그린에너지㈜

(5) 주요 경영진의 보상

당반기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금액

급여
691,096,872

퇴직급여
52,727,504

합 계
743,824,376

상기의 주요 경영진은 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 및 감사(사외이사 포함)로 구성되어 있습니다.

30. 현금흐름표

(1) 당반기 중 영업활동에서 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
금액

I. 반기순이익
5,701,095,324

II. 조정액 :

가. 비현금조정 :
16,710,739,440

법인세비용
1,937,628,828

퇴직급여
891,456,474

감가상각비
2,278,897,474

무형자산상각비
637,622,003

리스자산상각비
723,180,717

이자수익
(1,550,370,314)

이자비용
2,485,585,267

리스계약해지이익
(1,215,638)

재고자산평가손실
263,614,875

외화환산이익
(2,002,051,597)

외화환산손실
34,738,520

지분법이익
(791,279,178)

충당부채전입액
11,802,932,009

나. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:
(4,077,623,271)

매출채권의 감소
9,593,980,013

기타채권의 증가
(438,352,189)

재고자산의 증가
(95,731,273,913)

기타유동자산의 증가
(3,902,256,015)

기타비유동자산의 증가
(5,161,968,606)

매입채무의 증가
22,744,873,957

기타채무의 감소
(6,021,054,557)

기타유동부채의 증가
74,759,370,447

기타비유동부채의 증가
91,728,496

판매보증충당부채 감소
(71,874,529)

퇴직금의 지급
(4,246,403)

퇴직급여채무의 관계회사 전출입
63,450,028

III. 영업활동에서 창출된 현금(I+II)
18,334,211,493

(2) 당반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
금액

유형자산 취득 관련 미지급금의 변동
32,159,316

무형자산 취득 관련 미지급금의 변동
112,000,000

31. COVID19의 영향의 불확실성

COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다.

또한, COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니 다. 당사는 COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 당사의 매출채권의 회수가능 성, 재고자산 및 유무형자산과 영업권의 손상, 충당부채의 인식 등에 미칠 영향을 당반기말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성

재무제표 재작성과 관련하여 해당사항이 없습니다. 당사가 채택한 재무제표 작성기준 및 회계정책에 관한 내용은
'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책' 항목을 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 ㈜두산에서 인적분할되어 신규설립되었습니다. 분할의 내용은 아래와 같으며, 기타 상세한 내용은 ㈜두산이 2019년 4월 15일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)을 참조하시기 바랍니다.

1) 분할관련 일반내용

상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할 전 ㈜두산의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할 전 ㈜두산이 영위하는 사업 중 발전용 연료전지 제조 판매 및 운영서비스사업부문을 영위할 분할신설법인인 두산퓨얼셀주식회사로 인적분할되었습니다.

구 분
회사명
사업부문

분할존속회사
㈜두산
연료전지, OLED 등 제조 제외한 나머지 사업부문

분할신설회사
두산퓨얼셀 주식회사
발전용 연료전지 제조 사업부문

한편, 인적분할
신설회사는
분할
전 ㈜두산의 분할신주 배정기준일(2019년 9월 30일)현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할되는 회사 소유주식 1주당 분할비율 0.0605940을 적용하여 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.

(단위: 주)

주식의 종류
보통주
우선주1
우선주2

교부주식수
55,255,950
13,364,200
2,986,300

한편, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득하였습니다.

2) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액 

인적분할을 통해 당사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 ㈜두산의 2019년 8월13일자

임시주주총회의
승인
을 받
은 분
할계획
서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.

3) 인적분할 회계처리

3-1) 인적분할을 통해 당사로 이전된 자산 및 부채가액은 당사가 분할 전 ㈜두산으로부터 승계받은 자기주식을 제외하고는 분할 전 장부금액으로 계상하였습니다.

3-2) 이전된 자산, 부채와 직접적으로 관련된 이연법인세자산(부채)는 당사로 이전되었습니다.

3-3) 인적분할의 결과 인수하는 순자산의 장부금액이 당사의 자본금과 이전되는 자본조정과 기타포괄손익누계액을 가감한 금액을 초과하는 경우 그 차액은 주식발행초과금으로 처리하였습니다.

4) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항 
분할 전 ㈜두산의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 각 분할신설회사는 분할 전 ㈜두산의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

자산유동화와 관련한 자산매각에 해당하는 사항은 없습니다. 우발채무 등에 관한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '2. 우발채무 등' 항목을 참조하시기 바랍니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 대손충당금 설정내용 및 변동현황

당반기말 현재 당사의 대손충당금 설정내용은 없으며,
매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제2기 반기
매출채권
86,522
-
-

미수금
66,073
-
-

미수수익
213
-
-

장기대여금
379
-
-

보증금
920
-
-

합 계
154,107
-
-

제1기
매출채권
95,307
-
-

미수금
64,017
-
-

미수수익
29
-
-

장기대여금
425
-
-

보증금
937
-
-

합 계
160,715
-
-

(2) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

1) 대손충당금 설정 기준
당사는 연체된 매출채권 등은 손상된 것으로 간주합니다. 부도 및 파산 등 손상 징후가 개별 거래처별로 식별가능하거나 개별 프로젝트 단위로 현금흐름 추정이 가능한 채권은 개별적으로 대손충당금을 설정합니다. 한편, 개별적으로 중요하지 않고 유사한 성격별로 분류되는 매출채권 등의 집합은 연령분석 및 과거의 신용손실경험률에 근거해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거
거래처별 특성 등을 감안해 개별법 평가 또는 집합채권 평가 방법을 적용하고 있습니다.

 - 개별채권 대손예상액 : 개별법으로 대손충당금을 설정하는 방법에 대해, 거래처 중 아래의 손상징후가 발생된 경우 아래의 대손설정율을 참고하되 담보설정여부 및 미래전망 정보 등을 고려하여 합리적인 대손예상액을 설정합니다.

[손상징후 및 대손설정율]

손상징후
대손설정률

분쟁
20% 이상

소송, 수금의뢰
50% 이상

부도
100%

- 집합채권 대손예상액 : 과거 연령구간별 매출채권 잔액의 평균 이월률 및 미래전망 정보 등을 포함하여 대손률을 추정합니다.

3) 대손처리기준
발생된 부실채권에 대하여 심사한 후, 아래와 같이 회수 불가능하다고 판단 시 대손처리합니다.
- 파산, 부도, 사업폐지 등 채권 회수 불능이 객관적으로 입증
- 소송 패소 또는 법적 청구권 소멸
- 채권 전문 회수 기관이 회수 불능 통지
- 담보물 처분 또는 보험금 수령
- 회수에 따른 비용이 채권 금액 초과

(3) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 ('20.06.30 기준)

(단위: 백만원, %)

구 분
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
합계

매출채권
75,345
10,285
667
225
86,522

구성비율
87.1%
11.9%
0.8%
0.3%
100.0%

다. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제2기 반기
제1기
비고

발전용 연료전지
상품
65,285
13,626
-

제품
28,756
718
-

반제품
13,391
20,192
-

원재료
38,665
36,653
-

기타
1,252
1,596
-

미착품
25,769
4,866
-

합계
173,118
77,651
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
28.6%
15.7%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
1.8회
6.3회
-

(2) 재고자산 실사내용

- 실사일자 : 매년 2회 실시
 1) 반기실사 : 2020년 6월 17일~19일, 23일~25일 실시
 2) 연말실사 : 2021년 1월 4일 실시 예정
- 실사요령 : 재고실사일과 재무상태표일 차이 기간의 재고자산 수불현황을 확인
- 실사방법 : 반기실사는 전수조사로 진행하며, 연말 실사는 외부감사인 입회 하에
 일부 품목에 대하여 표본을 추출하여 실재성 및 완전성을 확인
- 재고자산의 담보제공여부 : 해당사항 없음

(3) 장기체화재고 등의 현황

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있으며, 당반기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액
비고

상품
65,545
65,545
(260)
65,285
-

제품
28,756
28,756

28,756
-

반제품
13,391
13,391

13,391
-

원재료
39,501
39,501
(836)
38,665
-

기타
1,346
1,346
(94)
1,252
-

미착품
25,769
25,769

25,769
-

합 계
174,308
174,308
(1,190)
173,118
-

라. 진행률적용 수주계약 현황

당사는 발생한 누적계약원가를 추정총계약원가로 나눈 비율을 진행률 측정에 사용하는 수주계약 체결 내역이 없습니다.

마. 공정가치 평가내역

(1) 금융상품의 공정가치와 평가방법

금융자산의 공정가치 평가방법은 2019년 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책'의 '(5) 비파생금융자산'을 참조하시기 바랍니다. 해당 부분은 금융자산의 인식 및 최초측정과 분류 및 후속측정, 제거, 상계, 손상과 관련된 내용을 다루고 있습니다.
금융부채의 공정가치 평가방법은 2019년 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책'의 '(12) 비파생금융부채'를 참조하시기 바랍니다. 해당 부분은 금융부채의 인식과 분류 및 제거와 관련된 내용을 다루고 있습니다.
파생금융상품의 공정가치 평가방법은 2019년 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책'의 '(15) 파생금융상품'을 참조하시기 바랍니다. 해당 부분은 파생금융상품의 공정가치위험회피회계처리와 현금흐름위험회피회계처리, 내재파생상품, 기타 파생상품과 관련된 내용을 다루고 있습니다.

1) 당반기말 및 전기말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

1-1) 당반기말

<금융자산>
(단위: 원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
-
156,448,726,401
156,448,726,401
156,448,726,401

장ㆍ단기투자증권
9,500,000,000
-
9,500,000,000
9,500,000,000

매출채권 및 기타채권
-
154,107,396,872
154,107,396,872
154,107,396,872

합 계
9,500,000,000
310,556,123,273
320,056,123,273
320,056,123,273

<금융부채>
(단위: 원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융부채
장부금액
공정가치

매입채무 및 기타채무
73,795,509,762
73,795,509,762
73,795,509,762

사채
98,830,618,337
98,830,618,337
98,830,618,337

리스부채
1,728,988,955
1,728,988,955
1,728,988,955

합 계
174,355,117,054
174,355,117,054
174,355,117,054

1-2) 전기말

<금융자산>
(단위: 원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융자산
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
-
133,309,579,192
133,309,579,192
133,309,579,192

단기금융상품
-
20,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000

장기투자증권
2,500,000,000
-
2,500,000,000
2,500,000,000

매출채권 및 기타채권
-
160,715,292,476
160,715,292,476
160,715,292,476

합 계
2,500,000,000
314,024,871,668
316,524,871,668
316,524,871,668

<금융부채>
(단위: 원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융부채
장부금액
공정가치

매입채무 및 기타채무
55,407,079,907
55,407,079,907
55,407,079,907

사채
98,765,305,916
98,765,305,916
98,765,305,916

리스부채
2,345,856,870
2,345,856,870
2,345,856,870

합 계
156,518,242,693
156,518,242,693
156,518,242,693

2) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

2-1) 당반기말

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
9,500,000,000
9,500,000,000

2-2) 전기말

(단위: 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산 :

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
2,500,000,000
2,500,000,000

당사는 상기 금융상품의 공정가치를 측정하고 공시하기 위해 다음과 같은 서열체계를 이용하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

3) 당반기 중 금융상품의 범주별 포괄손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

이자수익(비용)
금융보증비용
외환손익

금융자산 :

상각후원가로측정하는금융자산
1,446,987,027
-
2,625,626,680

당기손익-공정가치 측정 금융자산
103,383,287
-
-

합 계
1,550,370,314
-
2,625,626,680

금융부채 :

상각후원가로측정하는금융부채
(2,485,585,267)
(444,354,231)
(826,155,344)

외화거래에서 발생한 외환차이(환산손익 및 환차손익)는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 상각후원가로 측정되는 금융부채 등에서 발생하고 있습니다.

(2) 유형자산의 공정가치와 평가방법
유형자산의 공정가치 평가방법은 2019년 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책'의 '(8) 유형자산'을 참조하시기 바랍니다. 해당 부분은 유형자산의 인식과 평가에 대한 내용을 다루고 있습니다.

당반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
기초금액
취득
처분
감가상각비
기말금액

토지
3,048,480,000
-
-
-
3,048,480,000

건물
8,958,252,581
-
-
(135,074,484)
8,823,178,097

구축물
3,766,899,388
6,000,000
-
(261,234,604)
3,511,664,784

기계장치
23,135,890,851
66,850,000
-
(1,539,169,240)
21,663,571,611

차량운반구
131,081,018
-
-
(33,955,218)
97,125,800

공기구
665,846,982
169,322,790
-
(138,365,975)
696,803,797

비품
700,936,287
67,521,466
-
(172,303,035)
596,154,718

건설중인자산
-
90,000,000
-
-
90,000,000

소 계
40,407,387,107
399,694,256
-
(2,280,102,556)
38,526,978,807

사용권자산_건물
2,197,143,573
-
-
(645,749,268)
1,551,394,305

사용권자산_차량운반구
125,832,753
132,484,956
(80,550,240)
(77,431,449)
100,336,020

소 계
2,322,976,326
132,484,956
(80,550,240)
(723,180,717)
1,651,730,325

합 계
42,730,363,433
532,179,212
(80,550,240)
(3,003,283,273)
40,178,709,132

차감) 정부보조금
(2,123,203)
(14,285,043)
-
1,205,082
(15,203,164)

차감 계
42,728,240,230
517,894,169
(80,550,240)
(3,002,078,191)
40,163,505,968

한편, 당반기말 현재 원가모형을 적용하여 토지를 측정하였을 경우의 장부금액은 전기말 금액과 동일한 2,966,395천원입니다.

바. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적
당사는 2019년 10월 1일 분할설립 시 분할계획서에 따라 ㈜두산으로부터 하기 회사채를 승계하였습니다. 분할설립 이후 공시서류제출일 현재까지 당사가 발행한 채무증권 내역은 없습니다.

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

㈜두산
회사채
공모
2018.10.16
99,000
4.785
BBB
(한신평, 나이스, 한기평)
2021.10.15
미상환
KB증권
키움증권

합 계
-
-
-
99,000
-
-
-
-
-

(2) 사채관리계약의 주요내용 및 충족여부 등

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제1회 무보증사채
2018.10.16
2021.10.15
99,000
2018.10.02
신영증권 기업금융부
(Tel. 02-2004-9126)

(이행현황기준일 :
2019년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 700% 이하 (연결)

이행현황
준수(197.27%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하 (연결)

이행현황
준수(19.55%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계 100% 미만 (연결)

이행현황
준수(0%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한/최대주주변경

이행현황
준수(변동사항없음)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.29

※ 해당 채권은

분할설립 시 ㈜두산으로부터 승계되었으며, 승계 전 채권명은 '두산 제294회 무보증사채'입니다.

(3) 만기별 미상환 잔액

당반기말 현재 채무증권의 만기별 미상환 잔액은 다음과 같습니다.

1) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

3) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
99,000
-
-
-
-
-
99,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
99,000
-
-
-
-
-
99,000

4) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

5) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등
제2기 반기재무제표는 회계감사인의 검토 결과, 기업회계기준서 제1034호에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 또한 제1기 재무제표에 대한 감사의견은 적정이었습니다.

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기 반기(당기)
한영회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

제1기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음
영업권에 대한 손상평가

-
-
-
-
-

(2) 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기 반기(당기)
한영회계법인
반기 재무제표 검토 및 결산 감사
130
1,350
39
350

제1기(전기)
한영회계법인
결산 감사
85
850
85
881

-
-
-
-
-
-
-

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기 반기(당기)
-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 02월 04일
총 5명
 (두산퓨얼셀㈜ 감사위원, 재무팀장
 및 한영회계법인 업무수행이사)
대면회의
- 기말감사 결과
 - 핵심감사사항에 대한 수행 감사절차 등

2
2020년 08월 10일
총 5명
 (두산퓨얼셀㈜ 감사위원, 재무팀장
 및 한영회계법인 업무수행이사)
대면회의
- 반기검토 결과
 - 핵심감사항목(예비) 선정 협의 등

나. 회계감사인의 변경

당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조 및 당사 정관 제54조에 의거하여 한영회계법인을 2019 ~ 2021 회계연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.
또한 회계감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대하여 검토를 실시하였으며, 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 모범규준'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(유수경, 제후석) 및 사외이사 3인(고창현, 신호영, 이관영)으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장 및 소집권자는 유수경 이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 전사 경영을 총괄하는 CEO로서 업무 수행의 전문성과 이사회 운영의 효율성을 고려하여 2019년 10월 1일 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회가 설치되어 운영되고 있습니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
3
-
-
-

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

사내이사
사외이사

유수경
(출석률:
100%)

제후석
(출석률:
100%)

고창현
(출석률:
100%)

신호영
(출석률:
100%)

이관영
(출석률:
100%)

찬반여부

2020년 제1차
2020.02.04
<보고사항>
1. '19년 경영실적 및 '20년 경영계획 보고
-
-
-
-
-
-

1. 제1기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 제2차
2020.03.03
<보고사항>
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사보고
-
-
-
-
-
-

1. 제1기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 제3차
2020.04.27
<보고사항>
1. '20년 1분기 경영실적 보고
2. 업무협의 지침 및 내부거래 지침 보고
-
-
-
-
-
-

1. 자본재공제조합 출자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. ㈜두산과의 용역제공계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 제4차
2020.08.10
<보고사항>
1. '20년 상반기 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-

다. 이사회 내 위원회
감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사 이사회 내 위원회 현황은 다음과 같습니다.

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사외이사 3명
고창현(위원장)
 신호영
 이관영
공정거래법상 내부거래의
 심사 및 승인
-

(2) 위원회 활동내용

당반기 중 내부거래위원회 개최 내역은 없었습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회 안건으로 부의할 사내이사 후보자는 이사회에서, 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회에서 후보자의 자격 요건과 업무 분야의 전문성 등을 고려하여 선정합니다. 이사 선출에 대해 당사가 별도로 운영하고 있는 독립성 기준은 없으며, 관계 법령 및 사규가 정하는 바에 따라 후보자의 공정성과 독립성 여부를 검토하고 있습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

직명
성명
임기
연임여부 및
 연임횟수
선임배경
추천인
이사로서의
활동분야
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내
이사
유수경
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 두산퓨얼셀㈜ 대표
전) ㈜두산 퓨얼셀BG 품질서비스본부장
이사회
경영총괄
-
-
(이사 선임 후 계열회사 임원)

제후석
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 두산퓨얼셀㈜ 경영관리본부장
전) 두산중공업㈜ Controller
이사회
경영관리
-
-
(이사 선임 후 계열회사 임원)

사외
이사
고창현
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 김&장 법률사무소 변호사
 현) 한국증권법학회 이사
사외이사후보
추천위원회
감사위원
-
-
(이사 선임 후 계열회사 임원)

신호영
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 고려대 법학전문대학원 교수
전) 국세청 납세자보호관
사외이사후보
추천위원회
감사위원장
-
-
(이사 선임 후 계열회사 임원)

이관영
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 고려대 화공생명공학과 교수
현) 한국화학공학회 회장
전) 고려대 연구부총장
사외이사후보
추천위원회
감사위원
-
-
(이사 선임 후 계열회사 임원)

※ 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다.

(2) 사외이사후보추천위원회
당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인(고창현, 신호영, 이관영)으로 구성되어 상법 제542조8 제4항에 따른 사외이사 과반수 요건을 충족하고 있습니다. 위원장은 이관영 이사로, 2019년 12월 12일 사외이사후보추천위원회에서 선임되었습니다.

증권신고서 제출 전일 기준 사외이사후보추천위원회 개최 내역은 없었습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리본부
재무팀
2
부장 1명, 과장 1명
(평균 근속 9개월)
이사회 및 이사회 내 위원회 운영 지원,
사외이사 업무지원 총괄

(2) 사외이사 교육 현황
공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 실시한 교육내역은 없으며, 추후 교육 계획을 수립하여 2020년 중 실시할 예정입니다.

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
교육계획 수립 중으로, 2020년 중 실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

고창현
예
김&장 법률사무소 변호사('93~현재)
한국증권법학회 이사('03~현재)
-
-
-

신호영
예
국세청 및 산하관서 사무관('99~'07)
대법원 재판연구관('07~'09)
고려대 법학과 및 법학전문대학원 교수('09~현재)
국세청 납세자보호관('12~'14)
㈜KCC건설 사외이사('20~현재)
예
금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자(4호 유형)
ㆍ국세청 및 산하관서 사무관('99~'07)
 - 해운대세무서 총무과장('99)
 - 종로세무서 납세지원과장('00)
 - 강서세무서 조사과장('01)
 - 서울청 법무1과, 국세청 법규과 등('02~'07)
ㆍ국세청 납세자보호관('12~'14)

이관영
예
고려대 화공생명공학과 교수('01~현재)
고려대 연구부총장('17~'19)
한국화학공학회 회장('20~현재)
-
-
-

나. 감사위원회 위원의 독립성
당사는 상법 제415조의2, 제542조의11 등 관계 법령 및 사규가 정하는 바에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원은 주주총회에서 선임된 사외이사 중에서 선임하며, 주주총회 안건으로 부의할 감사위원 후보자는 이사회에서 후보자의 자격 요건과 업무 분야의 전문성, 후보자의 공정성과 독립성 여부 등을 고려하여 선정합니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련법령등

3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의2 이상
충족(전원 사외이사)

위원중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(신호영 이사 1인)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(신호영 이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

증권신고서 제출 전일 기준 현재 당사의 감사위원 현황은 다음과 같습니다.

직명
성명
임기
연임여부 및
 연임횟수
선임배경
추천인
이사로서의
활동분야
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

감사위원
고창현
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 김&장 법률사무소 변호사
 현) 한국증권법학회 이사
이사회
감사위원
-
-
(감사위원 선임 후 계열회사 임원)

신호영
(위원장)
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 고려대 법학전문대학원 교수
전) 국세청 납세자보호관
이사회
감사위원장
-
-
(감사위원 선임 후 계열회사 임원)

이관영
'19.10 ~
'22.03
신임
현) 고려대 화공생명공학과 교수
 현) 한국화학공학회 회장
전) 고려대 연구부총장
이사회
감사위원
-
-
(감사위원 선임 후 계열회사 임원)

※ 감사위원의 임기는
취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다.

다. 감사위원회의 활동

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

고창현
(출석률:
100%)

신호영
(출석률:
100%)

이관영
(출석률:
100%)

찬반여부

감사위원회
2020.02.04
<보고사항>
1. 2019년 기말감사 결과 보고
-
-
-
-

2020.03.03
<보고사항>
1. 내부회계관리자 선임 보고
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020.04.27
<보고사항>
1. '20년 1분기 결산결과 보고
-
-
-
-

2020.08,10
<보고사항>
1. '20년 반기 검토결과 보고
-
-
-
-

라. 감사위원회 교육 현황

공시대상기간 중 감사위원을 대상으로 실시한 교육 내역은 없으며, 추후 교육 계획을 수립하여 2020년 중 실시할 예정입니다.

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
교육 계획 수립 중으로, 2020년 중 실시 예정

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리본부
 Compliance팀
2
부장 2명
 (평균 근속 11개월)
내부감사 및 내부회계관리제도 운영

바. 준법지원인 등

당사는 최근 사업연도말 자산총액 5천억원 미만의 상장법인으로, 준법지원인 관련 해당사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 소액주주의 의결권 보호를 위하여 서면투표제를 도입하여 운영하고 있습니다. 회사는 주주총회 개별 안건에 대하여 소액주주가 서면으로 의사를 표시할 수 있도록 주주총회 소집통지서 발송 시 서면투표용지와 참고자료를 첨부하여 송부하며, 주주는 해당안건에 대한 찬반표시를 기재하여 회일의 전일까지 회사에 송부함으로써 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있습니다.

공시대상기간 중 소수주주권 행사 및 경영권 경쟁에 관한 사항은 없었습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 등에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

정정증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 ㈜두산으로, 우선주를 포함한 발행주식총수 기준 지분율은 16.78%(12,055,763주)입니다. 최대주주와 그 특수관계인 34명을 포함한 지분율은
53.47%(38,417,115주)입니다.

(기준일 :
2020년 10월 06일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜두산
최대주주
보통주
10,016,672
18.05
10,016,672
18.05
-

㈜두산
최대주주
우선주
2,039,091
12.47
2,039,091
12.47
-

박정원
특수관계인
보통주
4,094,415
7.38
3,093,988
5.58
-

박정원
특수관계인
우선주
67,116
0.41
67,116
0.41
-

박지원
특수관계인
보통주
2,729,544
4.92
2,062,626
3.72
-

박지원
특수관계인
우선주
33,805
0.21
33,805
0.21
-

박혜원
특수관계인
보통주
1,361,841
2.45
1,029,884
1.86
-

박혜원
특수관계인
우선주
174,555
1.07
174,555
1.07
-

박용성
특수관계인
보통주
1,922,520
3.46
1,922,520
3.46
-

박용현
특수관계인
보통주
1,898,934
3.42
1,898,934
3.42
-

박용현
특수관계인
우선주
16,326
0.10
16,326
0.10
-

박용만
특수관계인
보통주
2,351,516
4.24
2,351,516
4.24
-

박용만
특수관계인
우선주
54,606
0.33
54,606
0.33
-

박진원
특수관계인
보통주
2,013,593
3.63
1,244,889
2.24
-

박진원
특수관계인
우선주
319,481
1.95
319,481
1.95
-

박석원
특수관계인
보통주
1,647,390
2.97
1,018,499
1.84
-

박석원
특수관계인
우선주
18,171
0.11
18,171
0.11
-

박태원
특수관계인
보통주
1,491,315
2.69
923,315
1.66
-

박태원
특수관계인
우선주
16,154
0.10
16,154
0.10
-

박형원
특수관계인
보통주
1,098,441
1.98
682,714
1.23
-

박형원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
12,111
0.07
-

박인원
특수관계인
보통주
1,098,441
1.98
682,714
1.23
-

박인원
특수관계인
우선주
12,111
0.07
12,111
0.07
-

박서원
특수관계인
보통주
1,084,874
1.95
645,792
1.16
-

박서원
특수관계인
우선주
191,625
1.17
191,625
1.17
-

박재원
특수관계인
보통주
898,003
1.62
533,436
0.96
-

박재원
특수관계인
우선주
156,780
0.96
156,780
0.96
-

박상민
특수관계인
보통주
54,310
0.10
54,310
0.10
-

박상수
특수관계인
보통주
65,229
0.12
65,229
0.12
-

서주원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
20,226
0.04
-

서주원
특수관계인
우선주
5,047
0.03
5,047
0.03
-

서장원
특수관계인
보통주
20,226
0.04
20,226
0.04
-

서장원
특수관계인
우선주
5,044
0.03
5,044
0.03
-

박상우
특수관계인
보통주
21,274
0.04
21,274
0.04
-

박상진
특수관계인
보통주
21,274
0.04
21,274
0.04
-

박상효
특수관계인
보통주
5,947
0.01
5,947
0.01
-

박상효
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상인
특수관계인
보통주
5,950
0.01
5,950
0.01
-

박상인
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상현
특수관계인
보통주
5,950
0.01
5,950
0.01
-

박상현
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박상은
특수관계인
보통주
5,953
0.01
5,953
0.01
-

박상은
특수관계인
우선주
1,493
0.01
1,493
0.01
-

박윤서
특수관계인
보통주
27,085
0.05
27,085
0.05
-

박상아
특수관계인
보통주
20,265
0.04
20,265
0.04
-

박상정
특수관계인
보통주
20,253
0.04
20,253
0.04
-

강신애
특수관계인
보통주
120,327
0.22
120,327
0.22
-

김소영
특수관계인
우선주
405,367
2.48
405,367
2.48
-

서지원
특수관계인
우선주
270,246
1.65
270,246
1.65
-

정현주
특수관계인
우선주
243,221
1.49
243,221
1.49
-

원보연
특수관계인
우선주
216,196
1.32
216,196
1.32
-

최윤희
특수관계인
우선주
162,146
0.99
162,146
0.99
-

두산연강재단
특수관계인
보통주
1,706,224
3.07
1,706,224
3.07
-

두산연강재단
특수관계인
우선주
3,479,161
21.28
3,479,161
21.28
-

동대문미래재단
특수관계인
보통주
284,791
0.51
284,791
0.51
-

계
보통주
36,112,783
65.08
30,512,783
54.98
-

우선주
7,904,332
48.34
7,904,332
48.34
-

나. 최대주주의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜두산
18,668
박정원
5.81
-
-
박정원
5.81

동현수
0.005
-
-
-
-

김민철
0.003
-
-
-
-

※ ㈜두산은 주권상장법인으
로, 출
자자수는

'20.03.31
주주명부
기준입니다.

※
㈜두산
의 출자자수 및 대표이사 등의 지분율은 우선주를 포함한 발행주식총수 기준입니다.

※
㈜두산
은 '18.03.30 신규 대표이사로 동현수, 김민철 이사
를 선임하였습니다.

※
㈜두산
의 최대주주 및 그 특수관계인은 총 36명이며
, 이 중 보통
주 기준 최대출자자는 대표이사 박정원 입니다. (이하 변동내역 기재 시 동일)

[법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역]

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2018년 03월 30일
박정원
5.50
-
-
박정원
5.50

-
동현수
0.005
-
-
-
-

-
김민철
0.003
-
-
-
-

2018년 11월 06일
박정원
5.72
-
-
박정원
5.72

-
동현수
0.005
-
-
-
-

-
김민철
0.003
-
-
-
-

2019년 05월 30일
박정원
5.17
-
-
박정원
5.17

-
동현수
0.005
-
-
-
-

-
김민철
0.003
-
-
-
-

2019년 07월 26일
박정원
5.81
-
-
박정원
5.81

-
동현수
0.005
-
-
-
-

-
김민철
0.003
-
-
-
-

- 2018년 03월 30일 : 대표이사 변경

- 2018년 11월 06일 : 자기주식 소각

- 2019년 05월
30일 : 시간외매매 (해당 변동일은 결제일 기준임)

- 2019년 07월 26일 : 주식상속 (해당 변동일은 상속 재산분할이 종료된 날임)

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
[별도 재무제표]

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜두산

자산총계
5,304,463

부채총계
2,841,993

자본총계
2,462,470

매출액
1,105,609

영업이익
115,370

당기순이익
87,274

※ 위 재무현황은 2020년 6월 30일자 재무현황입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대
주주
인 ㈜두
산은

2020년 6월 30일 기준으로 두산중공업
등 24개 계
열사를 포함하는 두산그룹의 모회사
(
총 25개 계
열사)
임
과 동시에
전자BG,
모트롤BG,
산업차량BG, 디지털이노베이션BU 등의 자체사업을 영위하고
있습니다
.
㈜두산이 영위하고 있는 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(전자BG) 모든 전자제품에 필수적으로 사용되는 전자부품을 생산하는 사업으로써 동박(Copper Foil), 유리섬유(Glass Fabric), 에폭시 수지 및 폴리이미드(polyimide) 등을 원료로 하여 동박적층판을 생산하는 산업입니다. 고분자 화학과 전자소재 부문을 결합하여 제품을 생산하는 첨단 전자산업으로서 그동안 국내 전자산업의 성장과 해외 직수출 증대를 통하여 성장해 왔습니다.

(모트롤BG) 1974년 유압부품 분야에 진출하여 현재 건설중장비용 주행 및 선회 디바이스와 메인펌프, 각종 밸브에 이르는 전 유압부문 생산체계를 갖추고 있으며, 이외에도 각종 무기체계에 적용되는 방위산업용 첨단 유압부품에 이르기까지 일괄 생산체계를 구축, 운영하고 있습니다. 

(산업차량BG) 1968년 국내 최초로 지게차 생산을 시작한 이래로 현재 엔진/전동 지게차, 물류 장비 등을 생산/판매하여 지게차 부문에서 국내 부동의 1위를 고수하고 있습니다. 또한 TCO(Total Cost of Ownership) 개선, 품질 향상 및 폭넓은 판매망 구축, 제품의 Full line-up (1톤급~25톤급 및 물류 장비) 확보, Tier-4 제품 개발 및 신기종 차량 개발 등을 통해 시장 선도적인 입지를 구축하고 있습니다.

(디지털이노베이션BU) 국내 및 해외 두산 그룹 계열사를 대상으로 IT컨설팅, 시스템 통합, 애플리케이션 및 IT 인프라 운영서비스를 제공하고 있으며, 선택과 집중을 통한 제조/수주 산업의 IT서비스 수행 역량 확보와 전문 인력 양성을 통해 IT Infra Cloud 서비스, ICT 중심의 신성장 사업 기반 구축에 주력하고 있습니다.

㈜두
산이 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 두산중공업, 두산인프라코어, 두산밥캣, 두산건설, 기타(오리콤, 두산메카텍 등) 등이 있습니다.

기타 자세한 사항은
㈜두
산 2020년 반기보고서 상의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

다
. 최대주주의 변동을
초래할 수 있는 거래

(1) 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 당사의 주식 중 38,546,939주에 대하여 주식담보대출계약 및 주식근질권설정계약이 체결되어 있으며, 이는 지분율(보통주 및 우선주 합산) 기준으로 53.65%에 해당합니다. 담보 제공 계약의 종류는 금융기관으로부터 주식담보대출을 제공받은 것과 채권단으로부터 금융지원을 받으면서 체결한 재무구조약정에 의거한 질권 설정 등이 있습니다. 관련하여 상세한 내용은 ㈜두산이 공시하는 '주식등의 대량보유상황보고서'를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 202
0년 09월 04일 박정원 등 특별관계자 13인은 의결권 있는 주식 12,763,557주를 두산중공업㈜에 증여하기로 하는 증여(수증)계약을 체결하였습니다. 증여(수증)이행일은 2020년 12월 31일까지이며, 추후 증여(수증)계약과 관련한 거래종결 시점(효력발생)에 구체적인 증여(수증)주식수를 반영하여 재공시 예정입니다. 상기 계약과 관련된 상세한 내용은 2020년 09월 11일 주식등의대량보유상황보고서(일반) 공시를 참고하시기 바랍니다.

2. 최대주주 변동현황

당사의 최대주주는 ㈜두산으로, 공시대상기간 중 최대주주의 변동은 없었습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

정정증권신고서 제출일 현재

의결권 있는 주식을 기준으로 5% 이상 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 10월 06일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜두산
12,055,763
16.78%
-

두산연강재단
5,185,385
7.22%
-

우리사주조합
-
-
-

※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 소유현황을 기초로 하여, 공시서류작성기준일까지 확인된 변동내역을 반영하였습니다.
※ 소유주식수 및 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 기준입니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
28,057
28,133
99.73
21,974,963
71,838,794
30.59
-

※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 현황입니다.

※ 소액주주는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식총수입니다.

4. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용
제13조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을
 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게
 신주를 배정할 수 있다.
 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 의 규정에 의하여 이사회의 결의로
 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게
 신주를 우선 배정하는 경우
 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 
 신주를 발행하는 경우
 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의16 의 규정에 의하여 주식 
 예탁증서발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 5. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상의 필요로 국내외 금융기관,
 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 이사회의 결의로
 신주를 발행하 는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에
 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기
당사 기준일 12월 31일

명의개서대리인
KEB 하나은행 증권대행부
(전화번호 : 02-368-5800, 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 72)

주주의 특전
-
공고
회사의 인터넷 홈페이지(www.doosanfuelcell.com)에 게재
(전산장애 등 부득이한 경우 아시아경제에 게재)

※「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 주권의 종류는 기재하지 않았습니다.

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종류

2020년 3월

2020년 4월
2020년 5월
2020년 6월
2020년 7월
2020년 8월

보통주
주가
최고
7,700
8,130
15,700
32,650
46,500
47,650

최저
4,180
5,290
7,250
13,950
29,900
38,200

평균
5,819
7,073
10,854
23,129
37,948
42,485

거래량
최고(일)
1,553,981
25,364,531
37,579,539
16,916,450
11,098,084
2,944,462

최저(일)
480,832
466,688
330,260
1,057,573
603,785
568,872

월간 계
19,174,634
67,112,626
171,706,488
83,235,263
60,808,002
22,945,194

1우선주
주가
최고
3,845
3,550
4,540
14,800
15,600
13,500

최저
1,755
2,560
3,245
4,180
11,600
10,750

평균
2,817
3,162
4,053
9,503
13,320
12,228

거래량
최고(일)
632,939
2,371,522
6,979,102
7,303,457
4,635,860
381,508

최저(일)
18,048
24,459
23,163
125,728
169,888
57,913

월간 계
2,968,237
6,665,372
21,335,577
40,038,094
19,812,220
3,068,881

2우선주
주가
최고
8,410
9,410
14,000
27,650
24,350
22,650

최저
4,320
6,530
8,150
11,500
19,050
18,250

평균
6,579
8,143
11,951
18,420
21,811
20,550

거래량
최고(일)
190,414
725,330
2,427,602
2,145,811
1,059,185
138,545

최저(일)
4,849
12,311
6,860
42,226
29,107
11,182

월간 계
938,017
2,685,016
11,936,315
9,802,746
4,300,370
705,200

※ 주가는 거래일의 종가 기준입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
2020년 09월 03일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

유수경
남
1956년 01월
부사장
등기임원
상근
경영총괄
서강대 전자공학
현) 두산퓨얼셀㈜ 대표
전) ㈜두산 퓨얼셀BG 품질서비스본부장
-
-
계열회사 임원
11개월
2022년 03월 31일

제후석
남
1968년 03월
상무
등기임원
상근
경영관리
서울대 사학
현) 두산퓨얼셀㈜ 경영관리본부장
전) 두산중공업㈜ Controller
-
-
계열회사 임원
11개월
2022년 03월 31일

고창현
남
1965년 06월
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
서울대 법학
 현) 김&장 법률사무소 변호사
 현) 한국증권법학회 이사
-
-
계열회사 임원
11개월
2022년 03월 31일

신호영
남
1967년 03월
사외이사
등기임원
비상근
감사위원장
고려대 법학
 현) 고려대 법학전문대학원 교수
전) 국세청 납세자보호관
-
-
계열회사 임원
11개월
2022년 03월 31일

이관영
남
1961년 02월
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
서울대 화학공학
 현) 고려대 화공생명공학과 교수
현) 한국화학공학회 회장
전) 고려대 연구부총장
-
-
계열회사 임원
11개월
2022년 03월 31일

문형원
남
1965년 04월
상무
미등기임원
상근
Operation
숭실대 화학공학
 현) 두산퓨얼셀㈜ Operation본부장
 전) ㈜두산 전자BG 품질
1,000
-
-
11개월
-

이승준
남
1971년 03월
상무
미등기임원
상근
영업
건국대 기계설계학
 현) 두산퓨얼셀㈜ 영업본부장
 전) 두산중공업㈜ 파워서비스 영업팀장
-
-
-
11개월
-

문상진
남
1966년 05월
상무
미등기임원
상근
R&D/신사업
고려대 화학공학
 현) 두산퓨얼셀㈜ R&D/신사업본부장
 전) ㈜두산 퓨얼셀BG 해외영업
-
-
-
11개월
-

※ 등기임원의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다.

- 공시서류작성기준일('20.09.03) 현재 임원의 타회사 등기임원 겸직 현황
은
다음과 같습니다.

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부

신호영
사외이사
㈜KCC건설
사외이사
비상근

나. 직원 등의 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

발전용 연료전지
남
313
-
21
-
334
8개월
11,857
36
21
1
22
-

발전용 연료전지
여
41
-
1
-
42
8개월
1,190
28
-

합 계
354
-
22
-
376
8개월
13,047
35
-

※ 등기임원 제외 및 미등기임원 포함 기준입니다.
※ 직원의 1인 평균급여액은 당반기말 현재 직원수를 기준으로 산정하였습니다.

다
. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
547
182
-

2. 임원의 보수 등

가.
이사ㆍ감사의 보수현황 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-

사외이사
(감사위원인 사외이사 제외)
-
-
-

감사위원회 위원
3
-
-

계
5
5,000
-

※ 상기 주주총회 승인금액은 제1기 정기주주총회('20.03.25)에서 승인된 제2기(2020년 사업연도) 이사의 보수한도 총액입니다.

2) 보수지급금액

2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
329
66
-

2-2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
230
115
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
99
33
-

감사
-
-
-
-

3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준
등기이사의 보수는 기본 연봉, 변동급인 상여 및 퇴직금으로 구분되며, 주주총회에서 승인받은 이사의 보수한도 내에서 당사 사규인「집행임원 인사관리 규정」에 따라 집행됩니다.
상여는 단기성과급과 장기성과급으로 구성되어 있으며, 평가대상 기간 중 재직한 등기이사를 대상으로 지급합니다. 이 중 단기성과급은「집행임원 인사관리 규정」에 의해 재무성과과제 및 전략성과과제 등의 계량적 지표(MBO)와 성장성, 시장상황, 포트폴리오 개선, 계획 수준의 적정성 등 비계량적 지표(정성평가)에 대한 평가결과에 따라 기준 연봉의 0~140% 내에서 지급합니다.
장기성과급(Performance Unit)은「Performance Unit 운영 규정」에 따라 매년 해당 Grade별로 기준 연봉의 20~40% 범위 내에서 부여할 수 있으며, 부여시점으로부터 3년후, 지난 3년의 성과측정 기간 중 재무성과과제인 계량적 지표(MBO)와 성장성, 시장상황, 포트폴리오 개선, 계획 수준의 적정성 등 비계량적 지표(정성평가)에 대한 평가결과에 따라 지급합니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임직원은 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 주식매수선택권 현황

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
3
-
-

계
5
-
-

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당
반
기
말 현재 미행사된 주식매수선택권 및 당반기 중 행사된 주식매수선택권 내역은 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단 및 소속회사의 명칭
- 기업집단 명칭 : 두산
- 소속회사 : 2020년 6월 30일 기준 25개사 (공정거래위원회 기업집단 편입 기준)

구분
회사명
영위업종
법인등록번호

상장사
(7개사)
㈜두산
C2916 (산업용 트럭, 승강기 및 물품 취급장비 제조업)
110111-0013774

두산퓨얼셀㈜
C2811 (전동기, 발전기및전기변환장치 제조업)
214911-0058935

두산솔루스㈜
C2612 (다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체 소자 제조업)
214911-0058927

두산중공업㈜
C2811 (전동기, 발전기및전기변환장치 제조업)
194211-0000943

두산인프라코어㈜
C2924 (건설 및 광업용 기계장비 제조업)
120111-0234469

두산밥캣㈜
M7151 (회사 본부)
110111-5402237

㈜오리콤
M7131 (광고대행업)
110111-0176986

비상장사
(18개사)
두산건설㈜
F4111 (주거용 건물 건설업)
110111-0194277

㈜두산베어스
R9119 (기타스포츠서비스업)
110111-0346919

두산큐벡스㈜
N7410 (사업시설 유지관리 서비스업)
140111-0032570

네오트랜스㈜
H4921 (도시정기육상여객운송업)
131111-0141801

㈜네오플럭스
K6420 (신탁업 및 집합 투자업)
110111-1927841

두산밥캣코리아㈜
G4653 (산업용 기계 및 장비 도매업)
110111-5650696

케이티씨엔피그로쓰챔프2011의2호사모투자전문회사
K6420 (신탁업 및 집합 투자업)
110113-0016849

네오플럭스제3호사모투자합자회사
K6420 (신탁업 및 집합 투자업)
110113-0022747

두산로보틱스㈜
C2928 (산업용 로봇 제조업)
110111-5798272

㈜두산모빌리티이노베이션
C2811 (전동기, 발전기및전기변환장치 제조업)
134511-0308129

두산경영연구원㈜
P8570 (교육지원서비스업)
110111-5976761

㈜두산에이치에프컨트롤스아시아
M7212 (엔지니어링 서비스업)
180111-0986810

㈜한컴
M7131 (광고대행업)
110111-0362957

두산메카텍㈜
C2512 (산업용 난방 보일러, 금속탱크 및 유사 용기 제조업)
194211-0258039

디비씨㈜
L6811 (부동산임대업)
194211-0271726

밸류웍스㈜
L6811 (부동산임대업)
194211-0273251

오성파워오엔엠㈜
N7410 (사업시설유지관리 서비스업)
194211-0282690

두산로지스틱스솔루션㈜
J6202 (컴퓨터 시스템 통합 자문, 구축 및 관리업)
134511-0391661

※ 두산건설㈜ : 비상장사 전환 (상장폐지일 : '20.03.24)

※ 디엘아이㈜ : 두산경영연구원㈜로 사명변경 (등기완료일 : '20.03.30)

※
밸류그로스㈜ : 법인 신설 (설립일 : '20.06.15, 계열편입일 : '20.08.05)

나. 계열회사간 출자현황

(1) 국내 계열회사
('20.06.30 기준)

피출자자 ＼ 출자사
㈜두산
두산퓨얼셀㈜
두산솔루스㈜
두산중공업㈜
두산인프라코어㈜
두산건설㈜
㈜오리콤
㈜네오플럭스
두산밥캣코리아㈜
㈜한컴
두산메카텍㈜

㈜두산
16.87%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

두산퓨얼셀㈜

16.78%
0.01%

-
-
-
-
-
-
-
-

두산솔루스㈜

16.78%
-
0.02%
-
-
-
-
-
-
-
-

두산중공업㈜
44.86%
-
-
0.01%
-
-
-
-
-
-
-

두산인프라코어㈜
-
-
-
36.07%
0.00%
-
-
-
-
-
-

두산밥캣㈜
-
-
-
-
51.05%
-
-
-
-
-
-

두산건설㈜
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-

㈜오리콤
62.30%
-
-
-
-
-
3.16%
-
-
-
-

두산경영연구원㈜
41.91%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜두산베어스
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

두산큐벡스㈜
33.57%
-
-
19.60%
28.37%
-
3.15%
-
4.58%
3.56%
-

네오트랜스㈜
-
-
-
-
-
42.86%
-
-
-
-
-

㈜네오플럭스
96.77%
-
-
-
-
-
-
0.32%
-
-
-

케이티씨엔피그로쓰챔프2011의2호
사모투자전문회사
-
-
-
-
-
-
-
5.56%
-
-
-

네오플럭스제3호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
10.00%
-
-
-

두산밥캣코리아㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

두산로보틱스㈜
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜두산모빌리티이노베이션
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜두산에이치에프컨트롤스아시아
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한컴
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-

두산메카텍㈜
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-

디비씨㈜
46.00%
-
-
-
27.01%
-
-
-
22.89%
4.10%
-

밸류웍스㈜
-
-
-
-
-
60.90%
-
-
-
-
39.10%

오성파워오엔엠㈜
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-

두산로지스틱스솔루션㈜
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 상기 지분율은 우선주를 포함한 발생주식총수 기준입니다.

(2) 해외 계열회사 ('20.06.30 기준)

출자회사
피출자회사
지분율

(주)두산
Doosan Hongkong Ltd
100%

Doosan Hongkong Ltd
Doosan Electro-Materials Shen Zhen
100%

(주)두산
Doosan Shanghai Chemical Materials Co. Ltd
100%

(주)두산
Doosan Electro-Materials Singapore Pte Ltd
100%

(주)두산
Doosan Electro-Materials (Changshu) Co., Ltd
100%

(주)두산
Doosan Electro-Materials AMERICA LLC
100%

(주)두산
Doosan Electro-Materials (HongKong ) Ltd
100%

(주)두산
Doosan Electro-Materials Vietnam Co.,Ltd
100%

(주)두산
Doosan Mottrol Jiangyin Co.,Ltd
100%

(주)두산
Sichuan Kelun-Doosan Biotechnology Company Ltd
50%

(주)두산
Doosan Digital Innovation China
100%

(주)두산
Doosan Digital Innovation America, LLC
100%

(주)두산
Doosan Digital Innovation Europe Ltd
100%

(주)두산
Doosan Industrial Vehicle Yantai Co.,LTD
100%

(주)두산
Doosan Industrial Vehicle America Corp.
100%

Doosan Industrial Vehicle America Corp.
Doosan Material Handling Solutions
100%

(주)두산
Doosan Industrial Vehicle Europe N.A
100%

(주)두산
Doosan Logistics Europe
100%

(주)두산
Doosan Industrial Vehicle U.K
100%

Doosan Industrial Vehicle U.K
Genesis Forklift Trucks Limited
100%

Doosan Industrial Vehicle U.K
Rushlift Holdings Limited
100%

Rushlift Holdings Limited
Doosan Material Handling UK Ltd
100%

Doosan Material Handling UK Ltd
Rushlift Limited
100%

(주)두산
Doosan Fuel Cell America Inc.
100%

(주)두산
Doosan Energy Solutions America, INC
100%

Doosan Energy Solutions America, INC
DESA Service, LLC
100%

-

㈜두산모빌리티이노베이션
Doosan Mobility Innovation (Shenzhen) Co. Ltd
100%

-

두산솔루스(주)
Doosan Electro-Materials Luxembourg sarl
100%

Doosan Electro-Materials Luxembourg Sarl
Circuit Foil Luxembourg sarl.

100%

Circuit Foil Luxembourg sarl.
Circuit Foil Trading Inc.

100%

Circuit Foil Luxembourg sarl.
Circuit Foil Asia Pacific (Hong Kong) Ltd.

100%

Circuit Foil Asia Pacific (Hong Kong) Ltd.
Circuit Foil Asia Pacific (Zhangjiagang Free Trade zone)
100%

두산솔루스(주)

Doosan Corporation Europe Kft
100%

Doosan Corporation Europe Kft.
Doosan Energy Solution Kft.

100%

-
-
-

두산중공업(주) / 두산건설(주)
Doosan Heavy Industries Vietnam Co.
76.3% / 23.7%

두산중공업(주)
Doosan HF Controls Corp.
100%

두산중공업(주)
Doosan Enpure Ltd.
100%

두산중공업(주)
S.C. Doosan IMGB S.A.
99.9%

두산중공업(주)
Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.
100%

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.
Doosan Heavy Industries America LLC
100%

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.
Doosan ATS America, LLC
100%

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.
Doosan Power Service America, LLC
100%

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.

Doosan Turbomachinery Services Holding, Inc.

95.9%

Doosan Turbomachinery Services Holding, Inc.

Doosan Turbomachinery Services Inc.

100%

두산중공업(주)
Doosan Heavy Industries Japan Corp.
100%

두산중공업(주)
Doosan GridTech Inc.
100%

Doosan GridTech Inc.
Doosan GridTech LLC
100%

Doosan GridTech Inc.
Doosan GridTech CA LLC
100%

Doosan GridTech Inc.
Doosan GridTech EPC, LLC
100%

Doosan GridTech Inc.
Doosan GridTech C&I, LLC
100%

Doosan GridTech Inc.

Continuity Energy LLC

100%

두산중공업(주) / Doosan Power Systems Overseas Investments Ltd.
Doosan Power Systems India Private Ltd.
99.9% / 0.1%

두산중공업(주)
PT. Doosan Heavy Industries Indonesia
55%

두산중공업(주)
Doosan Power Systems S.A.
100%

Doosan Power Systems S.A.
Doosan Babcock Ltd.
100%

Doosan Power Systems S.A.
Doosan Skoda Power s.r.o
100%

Doosan Power Systems S.A. / Doosan Babcock DB Pension scheme
Doosan Power Systems (Scotland) Ltd. Partnership
31.3% / 68.7%

Doosan Babcock Ltd.
Doosan Power Systems Overseas Investments Ltd.
100%

Doosan Babcock Ltd.
Doosan Babcock Energy Services (Overseas) Ltd.
100%

Doosan Babcock Ltd.
Doosan Power Systems Americas LLC
100%

Doosan Babcock Ltd.

Doosan Babcock BlackCat W.L.L

49%

Doosan Babcock Ltd.
Doosan Babcock General Maintenance Services LLc
49%

Doosan Babcock Ltd.
Doosan Power Systems Pension Trustee Company Ltd.
100%

Doosan Skoda Power s.r.o
Skoda Power Private Ltd.
100%

Doosan Power Systems Overseas Investments Ltd.
Doosan Power Systems Europe Limited GmbH
100%

Doosan Power Systems Overseas Investments Ltd.
Doosan Babcock Energy Polska Sp z.o.o.
98.9%

Doosan Power Systems Europe Limited GmbH
Doosan Lentjes GmbH
100%

Doosan Power Systems Europe Limited GmbH
Doosan Babcock Energy Germany GmbH
100%

Doosan Lentjes GmbH
Doosan Lentjes Czech s.r.o
100%

두산중공업(주)
Doosan Heavy Industries Muscat LLC
70%

두산중공업(주)
Doosan Power Systems Arabia Company Limited
51%

두산중공업(주)
Azul Torre Construction Corporation
40%

두산중공업(주)
Doosan Heavy Industries Malaysia Sdn. Bhd
100%

-
-
-

두산인프라코어(주)
Doosan Infracore Norway AS
100%

두산인프라코어(주)
Doosan Bobcat Chile S.A.
100%

두산인프라코어(주)
Doosan Infracore South America
100%

두산인프라코어(주)
Daewoo Maquinas E Equipamentos Ltda.
70%

두산인프라코어(주)
Doosan InfracoreJapan Corp.
100%

두산인프라코어(주)
Doosan Infracore Construction Equipment India Private Ltd.
100%

두산인프라코어(주)
Daewoo Machinery Co., Ltd.
100%

두산인프라코어(주)
Doosan Infracore (China) Investment Co., Ltd.
100%

두산인프라코어(주)

Tianjin Lovol Doosan Engine Company Ltd.

50%

Doosan Infracore (China) Investment Co., Ltd.
Xuzhou Xugong Doosan Engine Co., Ltd.
50%

Doosan Infracore (China) Investment Co., Ltd.
Doosan China Financial Leasing Corp.
100%

두산인프라코어(주)
Doosan Infracore China Co., Ltd.
80%

Doosan Infracore China Co., Ltd.
Doosan Infracore(Shandong) Co., Ltd.
100%

Doosan Infracore China Co., Ltd.
Doosan InfracoreLiaoning Machinery Co., Ltd.
70%

Doosan Infracore China Co., Ltd.
Doosan Infracore Liaoning Machinery Sales Co., Ltd.
43%

두산인프라코어(주)
Doosan InfracoreNorth America LLC.
100%

Doosan InfracoreNorth America LLC.
Doosan PSI LLC.
50%

두산인프라코어(주)

D20 Capital, LLC

100%

D20 Capital, LLC

Clue Insight Inc.

72.0%

두산인프라코어(주)

Doosan Infracore Europe s.r.o.

100%

D20 Capital, LLC

D20 CAPITAL FUND I, L.P.
-

-
-
-

두산밥캣(주)
Clark Equipment Co.
100%

Clark Equipment Co.
Doosan International Australia Pty Ltd.
100%

Clark Equipment Co.
Bobcat Equipment Ltd.
100%

두산밥캣(주)
Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
100%

Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
Doosan International UK Ltd.
100%

Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
CJSC Doosan International Russia
100%

Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
Bobcat Bensheim GmbH.
100%

Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
Doosan International South Africa Pty Ltd.
100%

Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
Doosan Holdings France S.A.S.
100%

Doosan Holdings France S.A.S.
Bobcat France S.A.
100%

Doosan Bobcat EMEA s.r.o.
Geith International Ltd.
100%

두산밥캣(주)
Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.
100%

Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.
Doosan Bobcat India Private Ltd.
99.9%

Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.
Doosan Bobcat Mexico S.A. de C.V.
99.9%

Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.
Doosan Bobcat China Co., Ltd.
100%

Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.
Bobcat Corp.
100%

Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.
Doosan Bobcat Chile Compact SpA.
100%

두산밥캣(주)
Doosan Bobcat Global Collaboration Center, Inc.
100%

-
-
-

두산건설(주)
Doosan Heavy Industry Vietnam Haiphong
100%

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

당반기말 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직 사항은 없습니다.

2. 타법인 출자현황

가. 비상장법인

(기준일 :
2020년 6월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

대산그린에너지㈜
2018년 1월
사업관련
5,100
1,020,000
10.00%
1,464
-
-
791
1,020,000
10.00%
2,255
236,356
-717

합 계

1,464

-
791

2,255

※ 대산그린에너지㈜ 출자지분은 분할설립 시 분할계획서에 따라 ㈜두산으로부터 승계되었으며, 최초취득일자 및 최초취득금액은 ㈜두산의 최초 취득내역 기준입니다.
※ 최근 사업연도 재무현황은 '19년 12월말 기준입니다.

나. 출자금

(기준일 :
2020년 6월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

자본재공제조합
2019년 11월
사업관련
2,500
12,500
0.97%
2,500
10,000
2,000
-
22,500
1.68%
4,500
341,839
7,038

합 계

2,500

2,000
-

4,500

※ 최근 사업연도 재무현황은 '19년 12월말 기준입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 당사는 분할존속회사인 ㈜두산과 분할 전 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할책임이 있으며 연대납세의무로 인한 세무상 우발부채가 발생할 수 있습니다.

- 당사는 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 두산솔루스㈜에 이관된 차입금 400억원에 대하여 분할존속회사인 ㈜두산과 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
당반기 중 대주주 및 그 특수관계인과의 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급(매입)계약을 체결 또는 변경한 거래는 아래와 같습니다. 기타 특수관계자와의 거래 내역은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '29. 특수관계자 거래'를 참조해 주시기 바랍니다.

(단위 : 억원)

거래상대방
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

Doosan Fuel Cell
America, Inc.
계열회사
매출입 등
'20.01 ~ '20.06
원재료 매각, 상품 매입 등
949

㈜두산
계열회사
매출입 등
'20.01 ~ '20.06
원재료 매입, 임대료 수익 등
256

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항이 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
안건
결의내용
비고

제1기 정기주주총회
 (2020년 3월 25일)
1. 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
원안 승인
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건
해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항이 없습니다.

다.
채무보증 및 채무인수약정 현황

해당사항이 없습니다.

라
. 그 밖의 우발채무 등

- 증권신고서 제출 전일 현재 여신한도약정의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

금융기관
내용
통화
한도액

KEB하나은행
수입신용장
USD
8,000,000

외상매출채권담보대출
KRW
1,500,000,000

기타 여신
USD
3,000,000

NH농협은행
수입신용장
USD
25,000,000

-

증
권신고서 제출 전일 현재

당사가

금융기관으로부터

제공받은

지급보증은

다음과

같습니다.

(원화단위: 원, 외화단위: USD)

지급보증기관
종류
통화
보증한도금액
사용금액

자본재공제조합
계약이행보증 등
KRW
360,000,000,000
261,548,396,000

서울보증보험
계약이행보증 등
KRW
90,768,474,805
90,768,474,805

USD
5,095,440
5,095,440

- 당사는 분할존속회사인 ㈜두산과 분할 전 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할책임이 있으며 연대납세의무로 인한 세무상 우발부채가 발생할 수 있습니다.

- 당사는 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 두산솔루스㈜에 이관된 차입금 400억원에 대하여 분할존속회사인 ㈜두산과 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

- 증권신고서 제출 전일 현재 당사 소유의 자산을 특수관계자에게 담보로 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산

장부금액

담보설정액

담보권자

담보제공받은 자

관계기업투자
2,255,458,310
5,100,000,000
기업은행
대산그린에너지㈜

마.
자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항이 없습니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

해당사항이 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항이 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

당
사
는 2019년 10월 1일 분할설립 이후 증권발행을 통하여 자금을 조달한 실적이 없습니다. (분할설립 시 승계한 회사채 내역 제외)

마. 보호예수 현황

해당사항이 없습니다.

바. 합병 등의 사후정보

당사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 ㈜두산에서 인적분할되어 신규설립되었습니다.

(1) 분할의 개요

구 분
분할존속회사
분할신설회사

회사명
㈜두산
두산퓨얼셀㈜

사업부문
연료전지, OLED 등 분할대상 부문을
제외한 나머지 사업부문
발전용 연료전지 제조 사업부문

소재지
서울특별시 중구 장충단로 275
전라북도 익산시 석암로7길 100

대표이사
박정원, 동현수, 김민철
유수경

(2) 분할의 내용

1) 분할의 배경
㈜두산은 2019년 8월 13일 임시주주총회에서 사업의 경쟁력 및 전문성 강화를 위하여 영위하는 사업 중 발전용 연료전지 제조 판매 및 운영서비스사업 부문을 분할하여 신설회사를 설립할 것을 결의하였습니다.

2) 법적형태
상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할 전 ㈜두산의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 분할하였습니다.

3) 주요내용
분할신설회사는 분할 전 ㈜두산의 분할신주 배정기준일(2019년 9월 30일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할되는 회사 소유주식 1주당 분할비율 0.0605940을 적용하여 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.

(단위: 주)

주식의 종류
보통주
우선주1
우선주2

교부주식수
55,255,950
13,364,200
2,986,300

한편, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득하였습니다.

인적분할을 통해 당사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 ㈜두산의 2019년 8월13일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.

4) 주요일정

분할계획서 승인을 위한 ㈜두산 주주총회일
2019년 8월 13일

구주권 제출 기간
2019년 8월 13일 ~ 2019년 9월 30일

분할기일
2019년 10월 01일

창립총회 갈음 공고를 위한 이사회 결의일
2019년 10월 01일

설립등기일
2019년 10월 01일

유가증권시장 재상장일
2019년 10월 18일

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.