시노펙스 — 합병등종료보고서(합병) (20201006)
제출인: 시노펙스

합병등종료보고서
1.1
주식회사 시노펙스

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020년 10월 06일

회 사 명 :
주식회사 시노펙스

대 표 이 사 :
손경익, 이진희(각자 대표이사)

본 점 소 재 지 :
경북 포항시 북구 청하면 동해대로 2315번길 54-4

(전 화) 054-289-4010

(홈페이지) http://www.synopex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 정민재

(전 화) 02-3442-0602

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

합병회사
피합병회사

(주)시노펙스
(주)프론텍

이사회 결의일
2020년 07월 09일
2020년 07월 09일

합병계약일
2020년 07월 10일
2020년 07월 10일

주주명부
시작일
2020년 07월 24일
2020년 07월 24일

폐쇄기간
종료일
2020년 07월 29일
2020년 07월 29일

합병반대의사통지
시작일
2020년 07월 24일
2020년 07월 24일

종료일
2020년 08월 07일
2020년 08월 07일

주주총회 소집통지일
-
2020년 07월 29일

이사회 결의 및 주주총회 결의일
2020년 08월 13일
2020년 08월 13일

주식매수청구권
시작일
-
2020년 08월 13일

행사기간
종료일
-
2020년 09월 02일

채권자 이의 제출기간 (구주권 제출기간)
시작일
2020년 08월 14일
2020년 08월 14일

종료일
2020년 09월 14일
2020년 09월 14일

합병기일
2020년 09월 30일

종료보고 총회일
2020년 10월 05일

합병등기(접수)일
2020년 10월 06일

합병신주 상장 예정일
2020년 10월 27일

* (주)시노펙스의 합병 승인을 위한 주주총회는 본 합병이 소규모 합병에 해당하므로 이사회결의 (2020년 08월 13일) 로 갈음하였습니다. 
* (주)시노펙스의 합병 종료 보고 총회는 본 합병이 소규모 합병에 해당하므로 이사회 결의 (2020년 10월 05일) 로 갈음하였습니다. 

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 합병 전 후, 대주주 등 지분변동 상황은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

㈜시노펙스
㈜프론텍
㈜시노펙스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)글로션
보통주
5,480,769
7.55%

5,480,769
7.48%

이진희
보통주
382,617
0.53%

382,617
0.52%

최귀옥
보통주
141,227
0.19%

141,227
0.19%

김경미
보통주
12,200
0.02%

12,200
0.02%

황지호
보통주
217,403
0.30%

217,403
0.30%

강석우
보통주
10,919
0.02%

10,919
0.01%

기타주주
보통주
66,315,993
91.39%

66,315,993
90.54%

녹산무역(주)
보통주
0
0.00%
176,400
49.00%
334,097
0.46%

정상현
보통주
0
0.00%
55,600
15.44%
105,305
0.14%

서경선
보통주
0
0.00%
8,000
2.22%
15,151
0.02%

㈜에스엘바이오필터텍
보통주
0
0.00%
120,000
33.33%
227,277
0.31%

합계
보통주
72,561,128
100.00%
360,000
100.00%
73,242,958
100.00%

※ 합병 후 지분율은 합병기일을 기준으로 합병신주 발행주식수 (681,830주) 를 적용하여 산정한 수치입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. (주)시노펙스 

합병회사인 (주)시노펙스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

2. (주)프론텍 

피합병회사인 (주)프론텍의 경우 주식매수청권을 행사한(접수기간 2020년 08월 13일~2020년 09월 02일) 주주는 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병회사 및 피합병회사는 2020년 8월 14일 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 하였고, 2020년 9월 14일 채권자 이의 제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

(1) 신주배정내용

합병회사인 (주)시노펙스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)프론텍의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)프론텍의 보통주식 1주당 (주)시노펙스 보통주식 1.8939751주의 비율로 합병주식(합병신주 681,830주)을 교부할 예정입니다.

(2) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 소각처리 예정입니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)시노펙스는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 신주 전부는 상장일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2020년 10월 27일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2020년 10월 27일

2. 교부금 지급

(주)시노펙스가 (주)프론텍을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)프론텍 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

(주)시노펙스가 (주)프론텍을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)프론텍의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병 전
합병 후
(주)시노펙스

㈜시노펙스
㈜프론텍

(존속법인)
(소멸법인)

[유동자산]
54,734,557,308
859,494,785
55,588,513,714

[비유동자산]
76,053,156,759
7,940,690,559
84,811,158,305

자 산 총 계
130,787,714,067
8,800,185,344
140,399,672,019

[유동부채]
32,096,857,985
6,996,559,401
39,087,879,007

[비유동부채]
5,813,495,885
595,220,000
6,408,715,885

부 채 총 계
37,910,353,870
7,591,779,401
45,496,594,892

[자본금]
36,713,620,500
1,800,000,000
37,054,535,500

[자본잉여금]
79,769,930,771
1,413,162,800
81,454,732,701

[기타자본]
(8,819,978,025)
-
(8,819,978,025)

[이익잉여금]
(14,786,213,049)
(2,004,756,857)
(14,786,213,049)

자 본 총 계
92,877,360,197
1,208,405,943
94,903,077,127

자본과 부채총계
130,787,714,067
8,800,185,344
140,399,672,019

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2020년 6월 30일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산한 후 회사간 거래에 대한 채권, 채무 등을 제거하여 작성된 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.

주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.