빛샘전자 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20201005)
제출인: 빛샘전자

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
빛샘전자 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 10 월 05 일

회 사 명 :
빛샘전자 주식회사

대 표 이 사 :
강 만 준

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 언동로 53-11

(전 화) 031-288-3401

(홈페이지)http://www.vissem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이근희

(전 화) 031-288-3401

회사합병 결정

1. 합병방법
빛샘전자(주)가 동양텔레콤(주)를 흡수합병 
- 존속회사 : 빛샘전자(주)
- 소멸회사 : 동양텔레콤(주)

※합병 후 존속회사 상호 : 빛샘전자(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과 극대화하여 회사 및 주주의 가치제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과
주요사항보고서 제출일 현재 빛샘전자(주)(이하,합병회사)는 동양텔레콤(주)(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 91.04 % 보유하고 있습니다. 본 합병완료 후 최대주주의 변경은 없으며 빛샘전자 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 되고 동양텔레콤 주식회사는 소멸되어 해산합니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보안을 통해 경쟁력을 강화 및 시너지 효과가 예상됩니다
. 또한 물적자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대합니다.

합병회사가 합병비율에 따라 교부하게 될 총 주식수는
252,234
주이며, 이는
합병신주발행으로 교부할 예정입니다.

4. 합병비율

빛샘전자(주) : 동양텔레콤(주) = 1 : 0.1426445

5. 합병비율 산출근거
합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인이 5,377원(액면가액 500원)이며 피합병법인이 767원(액면가액 500원)으로 추정되었으며 산정 방법은 아래와 같습니다.

1. 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 10월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2020년10월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 10월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의거래량 가중평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 

가.1개월 거래량가중평균종가(2020.9.5~2020.10.4): 5,476원 
나.1주일 거래량가중평균종가(2020.9.28~2020.10.04) : 5,305원
다. 최근일종가(2020.9. 29.) : 5,350원 
라. 산술평균 주가 [(가+나+다)/3]:5,377 원 
(주) 원미만의 금액은 절사 

2. 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

 가. 순자산 총액 : 48,651,877,033원
 나. 발행주식총수: 6,000,000주 
 다. 주당자산가치 : 8,109원 

3. 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한
법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.주권상장법인인 빛샘전자 주식회사의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를합병가액으로 산정하였습니다. 

4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

가.본질가치: 767원(Ax1+Bx1.5)/2.5)
 A.자산가치 : 1,065원 
 B.수익가치 : 568원 
나.상대가치 : 해당사항 없음 
다.합병가액: 767원

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
본 합병은 주권상장법인인 합병회사와 비상장회사인 피합병회사를 흡수하는 방법으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의 발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가를, 피합병법인은 본질가치를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하게 됩니다.

외부평가기관의 명칭
우인회계법인

외부평가 기간
2020년 09월 01일 ~ 2020년 10월 04일

외부평가 의견
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
252,234

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
동양텔레콤 주식회사

주요사업
유선통신장비 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
23,220,481,343
자본금
9,870,292,500

부채총계
4,323,420,719
매출액
21,530,128,769

자본총계
18,897,060,624
당기순이익
-315,399,938

- 외부감사 여부
기관명
안세회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 10월 05일

주주확정기준일
2020년 10월 20일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 10월 21일

종료일
2020년 10월 27일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 10월 21일

종료일
2020년 11월 04일

주주총회예정일자
2020년 11월 05일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 11월 06일

종료일
2020년 12월 07일

합병기일
2020년 12월 08일

종료보고 총회일
2020년 12월 09일

합병등기예정일자
2020년 12월 14일

신주권교부예정일
2020년 12월 28일

신주의 상장예정일
2020년 12월 28일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 빛샘전자 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 10월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 동양텔레콤(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2019년
 12월 31일 K-IFRS 기준으로 작성된 재무제표입니다.

(2) 상기 10. 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의 3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.
 - 합병 승인 이사회 : 2020년 11월 5일 (예정) 
 - 합병종료보고 이사회 : 2020년 12월 9일 (예정) 

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 
 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 
 않습니다. 

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

구분

합병회사(존속회사)

빛샘전자 주식회사

이사회 결의일(합병결의)

2020-10-05

합병계약일

2020-10-05

권리주주확정 기준일

2020-10-20

소규모합병 공고일 / 간이합병 공고일

2020-10-20

주주명부폐쇄 기간

시작일

2020-10-21

종료일

2020-10-27

합병반대주주의사표시 기간

시작일

2020-10-21

종료일

2020-11-04

합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음)

2020-11-05

주식매수청구권행사기간

시작일

-

종료일

-

채권자 이의제출기간

/ 구 주권제출기간(동양)

시작일

2020-11-06

종료일

2020-12-07

합병기일

2020-12-08

합병종료보고 총회일(이사회갈음)

2020-12-09

합병등기 예정일(해산)

2020-12-14

합병주식 교부일

2020-12-28

상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 합병회사 빛샘전자(주)의 자회사인 동양텔레콤(주)의 지분 91.04%를 보유하고 
 있습니다.

(7) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수 252,234주는 동양텔레콤(주) 
 발행주식총수 19,740,585주(보통주)에 대하여 합병법인인 빛샘전자(주) 보유주
 17,972,309주을 제외한 1,768,276주를 합병비율에 따라 합병법인 보통주를 
 합병신주로 교부하는 것을 기준으로 산정된 수량입니다. 추후 권리주주 확정을
 통해 발행주식수는 변경될 수 있습니다.

(8) 본 합병을 진행함에 있어 단주의 대가 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 
 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니
 다.

(9) 합병회사 빛샘전자(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥상장
 법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.