빛샘전자 — [기재정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20201005)
제출인: 빛샘전자

빛샘전자/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2020.10.05)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자

2020-10-05

1. 정정관련 공시서류

회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-10-05

3. 정정사유

기재착오

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

6. 합병상대회사

회사명:동양텔레콤 주식회사

주요사업:유선통신장비 제조업

회사와관계:지배회사

최근사업연도재무내용(백만원):자산총계 23,220

자본금 9,870

부채총계 4,323

매출액 21,530

자본총계 18,897

당기순이익 -315

회사명 : 빛샘전자 주식회사

주요사업 : LED표시모듈 및 광선로부품 제조

회사와관계:지배회사

최근사업연도재무내용(백만원)

: 자산총계 52,819

자본금 3,000

부채총계 5,087

매출액 25,882

자본총계 47,732

당기순이익 2,201

8. 합병일정

구주권제출기간 : -

구주권제출기간 :

시작일 2020-11-06

종료일 2020-12-07

9. 주식매수청구권

상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 빛샘전자 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

[행사요건]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 합병 승인이사회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 빛샘전자㈜는 소규모합병으로 주식매수청구를 할수 없으며, 주권비상장법인인 동양텔레콤 ㈜는 주식의 매수를 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

[매수예정가격] 767원

[행사절차]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 공고 또는 통지한 날로부터 2주내 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 종료일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 종료일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 종료일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

[매수의 청구 방법]

상법 제522조의3 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 공고 또는 통지일 2주가 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

[주식매수 청구기간]

상법 제522조의3 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 공고 또는 통지일 2주가 경과한 날부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[주식매수 접수장소]

- 명부주주에 등재된 주주

동양텔레콤㈜ : 경기도 용인시 기흥구 구성로 262-14

-주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

[주식매수대금의 지급예정시기]

- 주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

[주식매수대금의 지급방법]

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

11. 기타투자판단에참고할사항

- 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

- 상기 '6.합병상대회사'의 재무내용은 2019년 12월 31일(K-IFRS) 기준으로 작성된 것입니.

- 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

- 하기 '종속회사에 관한 사항'의 재무내용은 2019년 12월 31일 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

1) 본 합병은 합병법인 빛샘전자(주)가 피합병법인 동양텔레콤(주) 주식의 91.04 %를 보유하고 있으므로 상법 527조의2규정에 의한 간이합병방식이므로 합병승인은 별도의 주주총회를 개최하지 않고 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병 당사회사는 다음과 같은 사항이 발생할 경우 양당사자가 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.

- 천재지변 등 기타 불가항력의 사유로 인하여 합병회사 또는 피합병회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

- 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래되는 경우

3) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 빛샘전자(주)의 발행주식 총

수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 소규모합병 공고일로 부터 2주내 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로

본 건 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표기준입니다.

-

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

동양텔레콤 주식회사

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

빛샘전자(주) 가 동양텔레콤(주)를 흡수합병

- 존속회사 : 빛샘전자(주)

- 소멸회사 : 동양텔레콤(주)

2. 합병목적

조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과 극대화하여 회사 및 주주의 가치제고

3. 합병비율

빛샘전자(주) : 동양텔레콤(주) = 1 : 0.1426445

4. 합병비율 산출근거

합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인이 5,377원(액면가액 500원)이며 피합병법인이 767원(액면가액 500원)으로 추정되었으며 산정 방법은 아래와 같습니다.

1. 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 10월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2020년10월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 10월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의거래량 가중평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

가.1개월 거래량가중평균종가(2020.9.5~2020.10.4): 5,476원

나.1주일 거래량가중평균종가(2020.9.28~2020.10.04) : 5,305원

다. 최근일종가(2020.9. 29.) : 5,350원

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)/3]:5,377 원

(주) 원미만의 금액은 절사

2. 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

가. 순자산 총액 : 48,651,877,033원

나. 발행주식총수: 6,000,000주

다. 주당자산가치 : 8,109원

3. 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한

법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.주권상장법인인 빛샘전자 주식회사의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를합병가액으로 산정하였습니다.

4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가.본질가치: 767원(Ax1+Bx1.5)/2.5)

A.자산가치 : 1,065원

B.수익가치 : 568원

나.상대가치 : 해당사항 없음

다.합병가액: 767원

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

252,234

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

빛샘전자 주식회사

주요사업

LED표시모듈 및 광선로부품 제조

회사와 관계

지배회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

52,819

자본금

3,000

부채총계

5,087

매출액

25,882

자본총계

47,732

당기순이익

2,201

7. 신설합병회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

-

구주권제출기간

시작일

2020-11-06

종료일

2020-12-07

채권자이의제출기간

시작일

2020-11-06

종료일

2020-12-07

합병기일

2020-12-08

합병등기예정일자

2020-12-14

신주권교부예정일

-

9. 주식매수청구권 사항

[행사요건]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 합병 승인이사회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 빛샘전자㈜는 소규모합병으로 주식매수청구를 할수 없으며, 주권비상장법인인 동양텔레콤 ㈜는 주식의 매수를 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

[매수예정가격] 767원

[행사절차]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 공고 또는 통지한 날로부터 2주내 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 종료일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 종료일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 종료일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

[매수의 청구 방법]

상법 제522조의3 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 공고 또는 통지일 2주가 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

[주식매수 청구기간]

상법 제522조의3 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 공고 또는 통지일 2주가 경과한 날부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[주식매수 접수장소]

- 명부주주에 등재된 주주

동양텔레콤㈜ : 경기도 용인시 기흥구 구성로 262-14

-주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

[주식매수대금의 지급예정시기]

- 주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

[주식매수대금의 지급방법]

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

10. 이사회결의일(결정일)

2020-10-05

-사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

-감사(감사위원)참석여부

참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 합병법인 빛샘전자(주)가 피합병법인 동양텔레콤(주) 주식의 91.04 %를 보유하고 있으므로 상법 527조의2규정에 의한 간이합병방식이므로 합병승인은 별도의 주주총회를 개최하지 않고 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병 당사회사는 다음과 같은 사항이 발생할 경우 양당사자가 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.

- 천재지변 등 기타 불가항력의 사유로 인하여 합병회사 또는 피합병회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

- 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래되는 경우

3) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 빛샘전자(주)의 발행주식 총

수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 소규모합병 공고일로 부터 2주내 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로

본 건 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표기준입니다.

※ 관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

동양텔레콤 주식회사

영문

DONGYANG TELECOM Co.,Ltd.

- 대표자

강만준

- 주요사업

유선통신장비 제조 및 판매

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

23,220,481,343

지배회사의 연결 자산총액(원)

66,623,518,892

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

34.85