교촌에프앤비 — 증권신고서(지분증권) (20201005)
제출인: 교촌에프앤비

증권신고서(지분증권)
2.8
교촌에프앤비(주)

Y
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2020 년 10 월 5 일

회 사 명 :

교촌에프앤비 주식회사

대 표 이 사 :

소 진 세, 황 학 수

본 점 소 재 지 :

경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78

(전 화) 031-371-3500

(홈페이지) http://kyochonfnb.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 송 민 규

(전 화) 031-371-3500

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
5,800,000 주

모집 또는 매출총액 :
61,480,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
 2) 교촌에프앤비㈜ : 경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78
 3) 미래에셋대우㈜ : 본점 - 서울특별시 중구 을지로5길 26
 지점 - 별첨 참조

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.

본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.

투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.

본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사, "회사", "교촌에프앤비", "교촌에프앤비㈜", "교촌에프앤비 주식회사", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 교촌에프앤비 주식회사를 말합니다.

"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 미래에셋대우 주식회사를 말하며 "미래에셋대우㈜" 또는 "미래에셋대우"는 미래에셋대우 주식회사를 말합니다.

"코스피", "유가증권시장"이라 함은 한국거래소 내 유가증권시장을 말합니다.

▣ 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩

콜센터
1588-6800

홈페이지
https://www.miraeassetdaewoo.com/

지점명
주 소

투자센터여의도WM
서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2층 (여의도동, 미래에셋대우빌딩)

투자센터판교WM
경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12, 5층 (삼평동, 판교미래에셋센터)

방배WM
서울특별시 서초구 방배로 103, 4층 (방배동, 대명서리풀타워)

투자센터서초WM
서울특별시 서초구 반포대로 235, 3층 (반포동, 반포효성빌딩)

테헤란밸리WM
서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩)

삼성WM
서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩)

강남센터WM
서울특별시 서초구 강남대로 373, 3·4층 (서초동, 홍우빌딩)

대치WM
서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 스탈릿 대치)

압구정WM
서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩)

갤러리아WM
서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스)

도곡WM
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, 삼성SEI타워)

WM강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터)

WM센터원
서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

명일동WM
서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩)

방이역WM
서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩)

투자센터잠실WM
서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730)

가락WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자)

구리WM
경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩)

건대역WM
서울특별시 광진구 능동로 90, A동 3층 (자양동, 더클래식500)

성동WM
서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워)

노원WM
서울특별시 노원구 노해로 467, 4층 (상계동, 교보빌딩)

마포WM
서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩)

용산WM
서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워)

투자센터광화문WM
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩)

명동WM
서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩)

중앙우체국WM
서울특별시 중구 소공로 70, B2층 (충무로1가, 포스트타워 서울중앙우체국)

센터원영업부
서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

보라매WM
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워)

일산WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자)

부천WM
경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩)

마곡WM
서울시 강서구 마곡동로 56, 6층 (마곡동, 건와빌딩)

디지털구로WM
서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차)

투자센터목동WM
서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 목동트라팰리스이스턴에비뉴)

제주WM
제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩)

분당우체국WM
경기도 성남시 분당구 황새울로 347, 1층 (서현동, 성남분당우체국)

분당WM
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 2층 (서현동, KT&G분당타워)

영통WM
경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자)

수원WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관)

안산WM
경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 3층 (고잔동, 센트럴타워)

투자센터평촌WM
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터)

수지WM
경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자)

인천WM
인천광역시 남동구 인하로489번길 4, 9층 (구월동, 맨하탄빌딩)

부평WM
인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩)

송도WM
인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 3층 (송도동, 더샵센트럴파크2차)

강릉WM
강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)

원주WM
강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자)

춘천WM
강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩)

경산WM
경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩)

경주WM
경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사)

구미WM
경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, KDB산업은행)

안동WM
경상북도 안동시 영가로 25, 1층 (동부동, 미래에셋대우빌딩)

포항WM
경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋대우빌딩)

서대구WM
대구광역시 달서구 달구벌대로 1545, 4·5층 (죽전동, 골든뷰메디타워)

칠곡WM
대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩)

투자센터대구WM
대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가)

동래WM
부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋대우빌딩)

투자센터부산WM
부산광역시 부산진구 서면문화로 10, 5·6층 (부전동, 영광도서빌딩)

사하WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 삼성전자빌딩)

해운대WM
부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 2층 (우동, 센텀사이언스파크)

거제WM
경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비즈니스텔)

김해WM
경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터)

진주WM
경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋대우빌딩)

마산WM
경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩)

투자센터창원WM
경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋대우빌딩)

통영WM
경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩)

서울산WM
울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩)

울산WM
울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, [舊] 미래에셋대우빌딩)

투자센터대전WM
대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워)

세종WM
세종특별자치시 절재로 194, 205호 (어진동, 중앙타운)

천안아산WM
충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (우성메디피아)

청주WM
충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋대우빌딩)

투자센터광주WM
광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋대우빌딩)

상무WM
광주광역시 서구 시청로 81, 1층 (치평동, 대아빌딩)

목포WM
전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티)

순천WM
전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩)

여수WM
전라남도 여수시 시청로 30, 1·2층 (학동, KDB산업은행)

군산WM
전라북도 군산시 하나운로 72, 2층 (나운동, 유앤미프라자)

전주WM
전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관)

서전주WM
전라북도 전주시 완산구 홍산로 276, 3층 (효자동3가, 전주상공회의소)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인.jpg
대표이사등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

증권신고서 이용 시 유의사항 안내문

아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, III.투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 외식 프랜차이즈 시장의 성장성 관련 위험

 당사는 외식 프랜차이즈 사업을 영위 하고 있습니다. 국내 프랜차이즈 업종은 크게 외식업, 서비스업, 도소매업으로 분류되며 당사의 주력 사업인 치킨 업종은 외식업 프랜차이즈에 해당합니다. 닭고기 소비는 지속적으로 성장하고 있으며, 닭고기를 주 재료로 하는 치킨 프랜차이즈 시장 역시 2015년 약 2조 4천억원 규모에서 2018년 3조원 수준으로 성장하는 모습을 보이고 있습니다.
하지만 경기 불황 등으로 인한 소비 축소, 외식 문화 변화 등으로 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출 성장 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. COVID-19 관련 위험

 신종 코로나바이러스 감염증(이하 코로나19)이 전 세계적으로 확산됨에 따라 음식점들이 휴업을 하거나 문을 닫는 등 외식업계는 심각한 타격을 받고 있습니다. 한국외식산업연구원에 따르면 코로나19 국내 확진자가 발생한 이후 조사에 참여한 600여개 외식업체 중 95.2%가 고객이 감소했다고 응답하였으며, 첫 확진자 발생 후 6주간 일평균 고객 감소율은 65.8% 수준이었습니다. 치킨 프랜차이즈 업종의 경우 코로나19 사태 이후 매장 방문객은 감소하였으나, 배달 주문이 증가하고 정부의 긴급재난지원금이 지급되며 본 공시서류 제출일까지는 양호한 매출을 유지하고 있습니다.
하지만 국내외 코로나19 상황이 시시각각 변하고 있어 앞으로의 상황을 예단하기 어려우며, 코로나19로 인한 세계경기침체가 소비심리를 급격하게 위축시킬 수 있습니다. 이 경우 당사가 영위하고 있는 치킨 프랜차이즈 업종 역시 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 당사의 매출 감소 및 경영실적 악화로 이어질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 조류인플루엔자(AI) 발병 관련 위험

 당사는 치킨 프랜차이즈를 영위하는 업체로, 닭고기를 주원료로 하고 있음에 따라 닭고기 관련 산업과 밀접한 관계가 있다고 볼 수 있습니다. 조류인플루엔자(AI)는 국내에서 2003년 최초 발병 이후 2020년 현재까지 거의 매해 발병하고 있으며, 2003년 최초 발병 당시 국내 육계 산업 전체가 큰 폭으로 무너지는 현상을 보였습니다. 그 이후 AI가 지속적으로 발병하고 있으나, 열에 약해 75℃ 이상에서 5분 가량 가열되면 사멸되어 인체 감염률이 극히 낮다는 점이 상식으로 자리잡으면서 AI가 닭고기에 대한 수요를 급격하게 감소시킬 가능성은 낮다고 판단됩니다.
하지만 AI의 인체감염 발생 등으로 인하여 소비자들의 닭고기에 대한 수요 감소를 초래하여 치킨에 대한 수요 또한 급감하는 경우, 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

라. 산업 내 경쟁의 심화 관련 위험

 치킨 프랜차이즈의 가맹본부는 2018년 공정거래위원회 자료 기준으로 국내에 약 400개가 등록되어 있습니다. 치킨 프랜차이즈 시장은 완전 경쟁에 가까우며 브랜드 간 경쟁이 매우 치열합니다. 당사는 경쟁우위를 유지하기 위하여 시그니처 메뉴 7종에 집중하여 맛의 균일화 및 제품 품질관리에 중점을 두는 사업전략을 취하고 있으며, 제품의 조리와 특징을 강조하는 광고를 중점적으로 확용하고 있습니다. 하지만 이와 같은 당사의 전략에도 불구하고,
기존의 경쟁업체 또는 신규업체가 획기적인 제품 또는 가격적인 측면에서 큰 메리트를 제공하여 당사의 기존 고객들의 이탈이 발생하고 시장 내 경쟁이 심화될 경우, 당사의 업계 내 입지가 약화되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 원재료 가격변동 위험

 당사가 영위하는 치킨 프랜차이즈의 주 원자재는 닭고기(절단육, 부분육)이며, 당사가 매입하는
원자재의 시세는 (사)한국육계협회 시세의 영향을 받습니다. 당사는
주요 매입처를 다양화하여
원재료 가격변동에 대응하고 있습니다.
하지만, 당사가 예상하는 범위를 초과하는 가격 변동이 발생할 경우 당사의 경영성과가 악화될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 원재료 수급 위험

 당사는 치킨 프랜차이즈 사업을 영위하고 있는 바, 당사의 원자재는 국내 닭고기 유통시장과 밀접한 관련이 있습니다. 당사는 육계 및 가공육(부분육)을 도계장과 일반 해체작업장으로부터 직접 구매방식으로 매입하고 있습니다.
당사는 대량구매에 따른 교섭력을통한 원재료 수급 안정을 위해 노력하고 있으나
,
조류독감, 공급처 담합 등 당사가 통제하기 어려운 변수로 인해 원
재료 수급이 불안정해질 수 있습니다. 이 경우 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적 영향이 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 관련 법규 및 규제 관련 위험
 
 당사가 영위하는 치킨 프랜차이즈 산업은 가맹사업의 공정화에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 적용을 받고 있습니다. 관련 법규 및 규제환경이 변화한다면, 이는 당사의 사업 및 경영실적에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한
규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 영업환경 및 경영성과에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 불매운동과 관련된 위험
 
 당사의 매출은 최종적으로 일반 소비자들로부터 발생하며, 이에 따라 일반 소비자들의 불매운동이 발생할 경우 당사의 영업활동에 큰 위험으로 작용할 수 있습니다. 당사 제품에 대한 신뢰도 저하나 브랜드 이미지 훼손, 제품 가격 인상을 비롯한 당사의 판매 정책 변경에 따른 불매운동이 발생할 수 있습니다.
해당 불매운동의 사유, 당사의 대응방안 및 지속기간에 따라 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 치킨 시장 유행 변화와 관련된 위험

 치킨 프랜차이즈업은 산업 특성상 소비자 입맛에 따른 트렌드가 빠르게 변화하며, 타 산업 대비 신제품의 출시 주기가 짧은 것이 특징입니다. 따라서 치킨 프랜차이즈 산업의 경우 국내 소비자들의 트렌드를 반영한 제품을 적절히 기획하고 적시에 출시할 수 있는 능력이 중요한 경쟁요소 중 하나입니다.
당사는 이러한 시장의 트렌드를 파악하기 위하여 주기적으로 시장조사 등을 통해 그 결과를 신제품 개발에 반영하고 있습니다. 다만, 당사의 신제품 기획 및 출시가 소비자의 트렌드 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 재무안정성, 수익성, 성장성 및 활동성 지표 하락 위험

 당사는 2017년 이후 매출의 지속적 성장과 더불어 우수한 재무안정성이 유지되고 있습니다. 또한, 치킨 프랜차이즈 사업의 빠른 성장으로 인하여 동종업종 대비 우수한 수익성 및 성장성을 유지하고 있습니다.
당사는 향후 지속적인 매출의 확대 및 수익성의 개선을 기대하고 있으나, 이러한 예상과는 달리 시장에서의 경쟁 심화 또는 대외적인 변수 등에 의하여 재무지표가 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 영업현금흐름 감소 위험

 당사는 2017년 이후 매출 지속적 성장과 함께 지속적인 영업현금흐름을 창출하고 있습니다. 당사는 체계적인 품질관리를 위한 물류시스템 개선를 위하여 영업활동과 재무활동을 통해 조달한 자금으로 2018년 이후 총 492억원의 유형자산을 취득하였습니다. 향후 당사의 매출성장이 예상됨에 따라 영업현금흐름 규모도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.
그러나, 예상치 못한 영업실적의 부진 및 기투입된 투자에 대하여 회사가 계획한 효과가 나타나지 않을 경우, 이로 인한 영업현금흐름창출 능력 저하, 재무안정성 하락 및 자본조달비용 상승에 따른 수익성 하락 위험이 있음을 투자자 여러분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 매출채권 회수 관련 위험

 당사의 매출액의 성장과 함께 매출채권도 함께 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 매출채권은 일부 채권을 제외하고 대부분 3개월 미만으로서 대손발생 가능성은 높지 않습니다. 그러나,
향후 급격한 경기변동 등으로 인하여 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 영업 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 증가에 따른 위험

 당사의 재고자산은 2017년말 3,002백만원, 2018년말 3,310백만원, 2019년 6,147백만원, 2020년 반기 12,549백만원으로 그 수치는 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 재고자산 회전율은 2017년 116.65회에서 2020년 반기 46.12회로 하락 하고 있습니다. 이는 소비자의 비선호부위 재고 증가에 따른 것입니다.
당사는 보유 재고 부담을 최소화 하는 정책을 취하고 있으나 미래에 부정확한 예측으로 인한 과다 재고 보유, 계획대비 판매 부진으로 인한 재고 축적 등으로 장기재고의 증가시에는 동사의 재무안정성 및 수익성이 악화될 위험이 높습니다.투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 소송사건과 관련된 위험
 
 본 공시서류 제출일 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없으며, 공정거래위원회 관련 분쟁 2건이 존재합니다. 해당 소송 및 분쟁은 특허 및 경영권과 관련되어 있지 않으며, 소송가액 역시 당사의 현금창출능력 및 재무구조에 비추어볼 때 재무적 영향이 크지 않을 것으로 판단됩니다.
하지만 당사는 일반 소비자를 최종소비자로 하고 있기 때문에, 당사가 예상치 못한 소송이 제기될 수 있으며, 그 소송 내역 및 금액 여부에 따라 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 세무 관련 위험

 당사는 2020년 6월 8일부터 동년 8월 30일까지 대구지방국세청으로부터 법인통합조사를 수검받았으며, 그 결과로 가산세를 포함하여 총 66.6억원을 납부할 예정입니다. 이처럼
향후 조세당국의 검토 또는 조사에 따른 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기를 바랍니다.

기타 투자위험

가. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

나. 투자원금손실 발생 가능성

 당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동
주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

다. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
위 절차를 거쳐 결정된 공모가격의 경우 별도의 평가를 받지 않은 가격임을 유의하시기 바랍니다.

마. 투자설명서 교부 관련 사항

 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장법
」
에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

바. 공모주식수 변경 위험
 
 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라
수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 
 
공모주식을 포함한 당사의 상장예정주식수는 24,982,540주이며 이 중 최대주주등의 물량을 포함한 보호예수물량은 18,519,961주로 상장예정주식수 기준 74.13%입니다. 보호예수물량 18,519,960주는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

따라서, 공모 시 당사의 유통가능물량은 4,640,000주로 이는 공모 후 기준 18.57%입니다. 해당 물량은 상장일부터 매도가 가능하여 주가가 하락할 수 있습니다. 다만, 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등의 사유로 인하여 변동될 수 있습니다. 이 외에도 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생하는 경우, 일반투자자에게 동 실권 물량이 추가로 배정되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험

증권신고서 제출일 현재
당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은총 209,225주로 공모 후 총 주식수 24,982,540주 기준 0.84%에 해당하며 상장 후 2021년 12월 24일부터 행사가 가능합니다. 주식매수선택권 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
 
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

차. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위
 
금번 공모를 위한 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

카. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영
 
본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2020연도 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

타. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험
 

금번 공모는 유가증권시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6월 이내인 2021년 3월 9일까지 신규상장신청 미완료 등 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

파. 증권신고서 정정 위험

 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

하. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에
동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서
"초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

거. 집단소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

너. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
 

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

더. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

러. 유사기업 선정의 부적합성 가능성
 

당사는 금번 공모 시 업종의 관련성, 사업의 유사성, 비재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

머. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
5,800,000
500
10,600
61,480,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
기명식보통주
5,800,000
61,480,000,000
1,537,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.11.03 ~ 2020.11.04
2020.11.06
2020.11.03
2020.11.06
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
26,394,000,000

운영자금
7,942,000,000

채무상환 자금
7,000,000,000

발행제비용
1,700,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

권원강
최대주주
20,002,643
1,740,000
18,262,643

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
5,800,000
500
10,600
61,480,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

미래에셋대우
기명식보통주
5,800,000
61,480,000,000
1,537,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.11.03
~ 2020.11.04
2020.11.06
2020.11.03
2020.11.06
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
」-「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
」-「4. 공모가격에 대한 의견
」부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 10,600원 ~ 12,300원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)
청약일
우리사주조합 청약일: 2020년 11월 03일 (1일간)
기관투자자, 일반청약자 청약일: 2020년 11월 03일 ~ 04일 (2일간)
기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2020년 04월 23일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2020년 09월 10일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장 상장규정 제29조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
총 인수대가는 공모금액의 2.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

2. 공모방법

금번 교촌에프앤비㈜의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 4,060,000주(70.0%), 구주매출 1,740,000주(30.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

구분
주식수
비율
비고

일반공모
4,640,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
1,160,000주
20.0%
우선배정

합계
5,800,000주
100.0%
-

주1)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」제165조의7과 「근로복지기본법
」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

구분
주식수
비율
비고

우리사주조합
1,160,000주
20.0%
-

일반투자자
1,160,000주
20.0%
-

기관투자자
3,480,000주
60.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
5,800,000주
100.0%
-

주1)
주당 공모가액 및 공모총액은 공모희망가액인 10,600원 ~ 12,300원 중 최저가액인 10,600원 기준입니다.

주2)

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주3)

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(「상법
」 제469조제2항제3호에 따른 사채로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. 
이 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제9조제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20 이내의 범위(공모의 방법으로 설정, 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10 이내의 범위)에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주4)

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제9조 제1항제6호에 근거하여 주2~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

[공모방법 : 일반공모]

구분
주식수
비율
비고

일반공모
3,248,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
812,000주
20.0%
-

합계
4,060,000주
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비 고

우리사주조합
812,000주
20.0%
10,600원
8,607,200,000원
우선배정

일반청약자
812,000주
20.0%
8,607,200,000원
-

기관투자자
2,436,000주
60.0%
25,821,600,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
4,060,000주
100.0%
43,036,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
4,060,000주
100.0%
10,600원
43,036,000,000원

주2)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 812,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
812,000주
100.0%
10,600원
8,607,200,000원

주4)

금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)

기관투자자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다. 이하 "신탁회사"라 한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법
」 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

「조세특례제한법
」 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

「조세특례제한법
」 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

「조세특례제한법
」 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 「조세특례제한법
」 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8)

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9)

배정주식수(비율)
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항
」-「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
」-「다. 청약결과 배정에 관한 사항
」부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.
⑤ 고위험고수익투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주10)
주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 10,600원 ~ 12,300원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주11)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)

금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[공모방법 : 일반공모]

구분
주식수
비율
비고

일반공모
1,392,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
348,000주
20.0%
-

합계
1,740,000주
100.0%
-

[매출의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비 고

우리사주조합
348,000주
20.0%
10,600원
3,688,800,000원
우선배정

일반청약자
348,000주
20.0%
3,688,800,000원
-

기관투자자
1,044,000주
60.0%
11,066,400,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
1,740,000주
100.0%
18,444,000,000원
-

주1)

매출대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
1,740,000주
100.0%
10,600원
17,400,000,000원

주2)
금번 매출에서 우리사주조합에 모집주식 중 348,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주3)

금번 매출에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
348,000주
100.0%
10,600원
3,688,800,000원

주4)

금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)

기관투자자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법
」 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

「조세특례제한법
」 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

「조세특례제한법
」 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

「조세특례제한법
」 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 「조세특례제한법
」 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주8)

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9)

배정주식수(비율)
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항
」-「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
」-「다. 청약결과 배정에 관한 사항
」부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.
⑤ 고위험고수익투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주10)
주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 10,600원 ~ 12,300원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주11)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주12)

금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

교촌에프앤비
㈜

권원강(1,740,000주)의 보유주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
증권의 종류
매출 전 보유증권 수
매출증권 수(주1)
매출 후 보유증권 수

권원강(주2)
최대주주
기명식 보통주
20,002,643주
1,740,000주
18,262,643주

합계
20,002,643주
1,740,000주
18,262,643주

주1)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
매출주주인 권원강은 금번 상장 이후 18,262,643주의 보통주(공모 후 72.49%, 희석가능주식수 포함)를 보유하게 될 것이며, 유가증권시장 상장규정 제27조(의무보유)에 의거 상장 후 6개월간 의무보유 할 예정입니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 교촌에프앤비㈜의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.

또한 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의
가격을 제시한 기관투자자
및 가격 미제시자를
대상으로 질적인 측면을
고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을
대표주관회사 홈페이지 등을
통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 교촌에프앤비㈜는 발행회사의 유가증권시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
10,600원 ~ 12,300원

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 교촌에프앤비㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)

희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
」-「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
」-「4. 공모가격에 대한 의견
」 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2020년 10월 27일(화)
-

기업 IR
2020년 10월 28일(수)
-

수요예측 일시
2020년 10월 28일(수) ~ 2020년 10월 29일(목)
-

공모가액 확정공고
2020년 11월 2일(월)
-

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(http://www.miraeassetdaewoo.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2020년 10월 29일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁 포함)

▣

기관투자자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 금번 공모시 「증권 인수업무 등에관한 규정
」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 법 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

▣

고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법
」 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

「조세특례제한법
」 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

「조세특례제한법
」 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

「조세특례제한법
」 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 「조세특례제한법
」 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣

코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등이 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)

1.「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실 수요예측참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

▣
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣

금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 경우 해당 불성실 수요예측발생일로부터 6개월 내지 24개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

①

인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함)

②

발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의
의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자

1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우.
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우.
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우.
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우.
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우.
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

⑦

금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

[불성실 수요예측참여자 지정]

▣

불성실 수요예측참여행위

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제17조의2에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식의 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우.
3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우.
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우.
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우.
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우.
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우.
8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

▣

대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제17조2에 의거 미래에셋대우㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 (다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 미래에셋대우㈜의 인터넷 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호
2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일
6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

▣
한국금융투자협회의 불성실 수요예측참여자 지정

한국금융투자협회는 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실 수요예측참여자의 명단을 동 협회 홈페이지에 게시합니다.

▣
불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약ㆍ미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유
확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등 정보 
허위작성 ㆍ제출

12개월 이내 금지

벤처기업투자신탁해지금지
위반
12개월 이내 금지

투자일임회사등 수요예측등 참여조건 위반 및 기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)

미청약ㆍ미납입 위반금액: 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격
의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만, 수요예측 참여제한 기간은 미청약, 미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면: 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할수 있음

주5)

제재금 산정기준

1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익] 
(100만원 미만 경제적이익은 절사)

2) 불성실 수요예측 등 적용 대상별 경제적 이익

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)

의무보유 
확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율

기관투자자
3,480,000주
60.0%

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(5,800,000주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 1,160,000주(20.0%) 및 우리사주조합 배정분 1,160,000주(20.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "3,480,000" 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 3,480,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법

[국내 기관투자자 및 해외 기관투자자]

금번 수요예측은 국내 및 해외 기관투자자 모두 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋대우㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(한국시간 기준 2020년 10월 29일 17:00)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋대우㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.)

【 인터넷 접수 방법 】

① 홈페이지 접속: 'www.miraeassetdaewoo.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여
② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋대우㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여
④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 18호, 19호, 20호에 따른 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 수요예측 참여자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에, 제19호 따른 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

【 인터넷 접수 시 유의사항 】

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋대우㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 
② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋대우㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 
③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

【 서면 접수 방법 】(온라인 접수가 불가할 경우)

공 통 서 류
- 수요예측 참가신청서(주1)
(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)
- 대리인 신분증 사본

추가서류
집합투자회사
(집합투자재산)
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본
- 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" (소정양식)
- 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본

투자일임회사
(투자일임재산)
- 사업자등록증 사본
- 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 투자일임회사 확약서
※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여야 합니다.

일반기관투자자
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본
- 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출

고위험고수익
투자신탁
(코넥스고위험
고수익투자신탁)
- 사업자등록증 사본
- 고위험고수익투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 고위험고수익투자신탁 확약서

벤처기업
투자신탁
- 사업자등록증 사본
- 벤처기업투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 벤처기업투자신탁 확약서
- 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의
기간 동안 환매를 금지하고 있다는 확약서

해외
기관투자자

- 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보(주2)
-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류

주1)
수요예측 참가신청서는 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다.

주2)

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【 수요예측 복수가격 참여 방법 】(국내 및 해외 기관투자자 모두 해당)

금융투자협회 제정「대표주관업무모범기준
」-「3부. 기업공개를 위한 수요예측
」-「3. 수요예측 실시
」에 따라 금번 수요예측 시 수요예측참여자가 원하는 경우 둘 이상의 가격으로 희망물량을 신청할 수 있습니다. 수요예측을 접수하는 미래에셋대우㈜는 각 수요예측참여자가 원하는 경우, 참여 가격을 최대 2개까지 제시할 수 있도록 합니다. 다만 각 참여가격에 대한 참여수량의 총합은 기관투자자 배정물량인 3,480,000주를 초과할 수 없습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.

【 국내 기관투자자 】

접수기간
2020년 10월 28일(수) ~ 10월 29일(목) 17:00 (한국시간)

접수처
① 인터넷 접수 : 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)
② 서면 접수 : 미래에셋대우㈜ 동관 35층 IPO2팀

접수방법
인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수

주소
서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 35층 IPO2팀

TEL
02) 3774-7223, 3921

FAX
0505-085-7223

【 해외 기관투자자 】

접수기간
2020년 10월 26일(월) ~ 10월 27일(화) 17:00 (한국시간)

접수처
미래에셋대우㈜ 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀

접수방법
① 인터넷 접수 : 미래에셋대우㈜ 홈페이지
 (www.miraeassetdaewoo.com)
② 서면 접수 : 미래에셋대우㈜ 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀

주소

서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 18층

One-Asia Equity Sales팀

담당자
김재근

전화번호
02-3774-3785

E-mail
jaekeun.kim@miraeasset.com

Fax
0505-085-3785

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋대우㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 

고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 

코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는기관투자자는 각 투자신탁이「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 

벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.

동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 

⑥ 고위험고수익투자신탁으로수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 

⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 미래에셋대우㈜「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」에서 확인하시기 바랍니다.

⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ IPO2팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 미래에셋대우㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(www.miraeassetdaewoo.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)를 참고하시기 바랍니다.

<16> 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

대표주관회사인 미래에셋대우㈜은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 교촌에프앤비㈜와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과
반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정
협의절차
대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격
최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함

주)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 교촌에프앤비㈜ 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법

구분
주요내용
비고

희망공모가
산정방식

희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
」-「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
」-「4. 공모가격에 대한 의견
」 부분을 참고하시기 바랍니다.

-

수요예측
참가신청
관련사항
1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "3,480,000주" 중 적은 수량
2) 최저한도 : 1,000주
3) 수량단위 : 1,000주
4) 가격단위 : 100원
5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)
6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월
-

배정대상
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함
(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능)
-

배정기준
참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함
-

가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안
1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함
2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정
-

주1)
상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주함

주2)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 3,480,000주를 초과할 수 없습니다.

주3)
수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.

주4)
공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

① 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋대우㈜ 「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.

(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

② 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 5,800,000주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
10,600원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
61,480,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
우리사주조합
개시일
2020년 11월 03일

종료일
2020년 11월 03일

기관투자자
개시일
2020년 11월 03일

종료일
2020년 11월 04일

일반청약자
개시일
2020년 11월 03일

종료일
2020년 11월 04일

청약
증거금
(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2020년 11월 06일

주1)
주당 모집가액
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 교촌에프앤비㈜와 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋대우㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 교촌에프앤비㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합, 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
」-「3. 공모가격 결정방법
」-「다. 수요예측에 관한 사항
」-「(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법
」부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항
」-「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
」-「다. 청약방법
」및「라. 청약결과 배정방법
」부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 11월 06일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 11월 06일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 우리사주조합 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
② 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
④ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약취급처별 복수청약은 가능합니다.

주6)

분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「유가증권시장 상장규정
」 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2020년 10월 27일(화)
인터넷 공고 (주1)

모집가액 확정공고
2020년 11월 02일(월)
인터넷 공고 (주2)

청약공고
2020년 11월 03일(화)
인터넷 공고

배정공고
2020년 11월 06일(금)
인터넷 공고 (주3)

주1)
수요예측 안내공고는 2020년 10월 27일 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
모집가액 확정공고는 2020년 11월 2일 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 청약공고는 2020년 11월 3일 교촌에프앤비㈜ 홈페이지(www.kyochnfnb.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공고는 2020년 11월 6일 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2020년 11월 05일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항

「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
」
-「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
」
-「3. 공모가격 결정방법
」
-「다. 수요예측에 관한 사항
」
부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약방법

(1) 청약의 개요

모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외 기관투자자는 대표주관회사가 정하는 방법에 따릅니다.

(2) 우리사주조합의 청약

우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.

(3) 일반청약자의 청약

일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.

※ 청약사무취급처: 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점

(4) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약자격은 청약사무취급처인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무취급처 홈페이지를 통하여 고지합니다. 대면계좌개설의 경우 청약전일까지 개설된 계좌만 청약에 참여가 가능하며, 청약기간 중 개설된 대면개설 계좌는 청약 참여가 불가능합니다. 다만, 비대면으로 개설된 계좌는 개설일자와 상관없이 청약이 가능하며 청약 우대자격에 해당합니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약자격】

구분

청약
한도

배정

비율

자격요건

증거금율

청약수수료

우대

200%

100%

온라인 매체 청약(HTS, MTS, Web, ARS)

50%

0원

일반

100%

영업점 청약(내점/유선)

50%

건당 5,000원

주1)
고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약에 해당합니다.

주2)
서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약시 우대그룹으로 반영됩니다.

주3)
법인고객도 동일하게 적용됩니다.

주4)
청약수수료는 건당 징수하며, 취소시 환불되지 않습니다.

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

일반청약자는 미래에셋대우㈜
에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량의 바로 하위 청약단위에 해당하는 청약수량만큼 청약한 것으로 간주합니다.

미래에셋대우㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

미래에셋대우㈜
1,160,000주
주1)
주2)

주1)

미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. 
□ 우대그룹의 청약한도 : 100,000주 (200%)
□ 일반그룹의 청약한도 : 50,000주 (100%)

청약자격의 기준에 관한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
」-「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
」-「다. 청약방법
」-「(4) 일반청약자의 청약자격
」부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.

【 미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

100주 이하

10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하

500주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
1,000주

50,000주 초과 ~ 100,000주 이하
5,000주

(6) 기관투자자
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약

국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2020년 11월 03일 ~ 11월 04일 08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사 미래에셋대우㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2020년 11월 06일 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

【 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법 】

① 홈페이지 접속: 'www.miraeassetdaewoo.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청
② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋대우㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 납입방법(미래에셋대우㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 기관투자자의 추가 청약

수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 

수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(8) 청약이 제한되는 자

아래「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정
」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합 : 전체 공모주식의 20.0%(1,160,000주)를 우선배정합니다.
② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 전체 공모주식의 60.0%(3,480,000주)를 배정합니다.
③ 일반청약자 : 전체 공모주식의 20.0%(1,160,000주)를 배정합니다.
④ 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사미래에셋대우㈜와 발행회사인 교촌에프앤비㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다. 
② 일반청약자의 청약에 대한 배정은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단 구성원이 자기계산으로 인수합니다. 또한, 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정하며 안분배정 결과 발생한 1주 미만 배정자에게는 단수주를 배정하지 않습니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
③ 일반청약자의 최종 청약 후 배정은 미래에셋대우㈜가 자체적으로 정한 배정 기준에 따라 개별 배정합니다.
④ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과, 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2020년 11월 06일 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다

기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마
. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 법 시행령 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 회계법인, 신용평가회사, 연고자 등, (iii) 법 시행령 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자, (iv) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【미래에셋대우㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
교부방법
교부일시

기관투자자

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨

해당사항 없음

일반청약자
1) 과 2) 를 병행
1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
2) 미래에셋대우㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점에서 교부 
: 청약종료일까지
2) 미래에셋대우 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지

【미래에셋대우㈜ 청약유형별 청약방법】

구분
청약방법

영업점
내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인
(HTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다.

ARS
투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정
」
제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 교촌에프앤비㈜, 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약사무취급처인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점

에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정

제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2020년 11월 06일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 2020년 11월 06일에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 11월 06일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2020년 11월 06일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 KB국민은행 오산운암종합금융센터 계좌에 납입합니다.

사. 기타의 사항

(1) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.
② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.
③ 상기 ②항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고 됩니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 정보이용제한

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(4) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항

당사는 2020년 4월 23일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2020년 9월 10일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(5) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(6) 일반청약자의 환매청구권

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「III. 투자위험요소
」
-「3. 기타위험
」
-「러. 환매청구권 미부여
」
부분을 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

(단위: 원)

인수인
인수주식의
종류 및 수량
인수금액
인수
조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
미래에셋대우㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주
5,800,000주
61,480,000,000
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 10,600원 ~ 12,300원 중 최저가액 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
미래에셋대우㈜
1,537,000,000
-

합계
1,537,000,000
-

주)
총 인수대가는 발행금액의 2.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 유가증권시장 상장 후 12개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 등 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조 (공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수

당사는「유가증권시장 상장규정
」
에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 계속보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 보호예수증명서를 제출한 바 있습니다. 

당사 최대주주 등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(6) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제6조(1주의 금액)
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제7조(회사설립 시 발행하는 주식의 총수)

회사가 회사설립 시에 발행하는 주식의 총수는 5,000주(1주의 금액 10,000원 기준)로 한다.

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다

3. 신주인수권에 관한 사항

제9조(신주인수권)

①주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
7. 증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항

제10조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제48조(이익배당)

①이익배당금은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있으며, 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제49조(중간배당)

①회사는 사업년도 중 1회에 한하여 이사회결의를 통해 중간배당을 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일 현재의 주주에게 금전으로 이익배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 하도록 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 적립금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대해서는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5. 의결권에 관한 사항

제22조의 3(주주의 의결권 및 의결권의 불통일행사)

①주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

②2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

③회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조의 4(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제23조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정에 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

제24조(의결권의 행사)

①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 외식 프랜차이즈 시장의 성장성 관련 위험

당사는 외식 프랜차이즈 사업을 영위 하고 있습니다. 국내 프랜차이즈 업종은 크게 외식업, 서비스업, 도소매업으로 분류되며 당사의 주력 사업인 치킨 업종은 외식업 프랜차이즈에 해당합니다. 닭고기 소비는 지속적으로 성장하고 있으며, 닭고기를 주 재료로 하는 치킨 프랜차이즈 시장 역시 2015년 약 2조 4천억원 규모에서 2018년 3조원 수준으로 성장하는 모습을 보이고 있습니다.
하지만 경기 불황 등으로 인한 소비 축소, 외식 문화 변화 등으로 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출 성장 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 외식 프랜차이즈 사업을 영위 하고 있습니다. 국내 프랜차이즈 업종은 크게 외식업, 서비스업, 도소매업으로 분류되며 당사의 주력 사업인 치킨 업종은 외식업 프랜차이즈에 해당합니다. 

[프랜차이즈 업종 구분]

업종

개수

세부업종 (가맹점수 기준)

외식업

15개

(상위 5개) 치킨, 한식, 기타외식, 커피, 주점

(그 외) 제과제빵, 분식, 피자, 패스트푸드, 일식, 아이스크림/빙수, 음료(커피 외), 기타 외국식, 중식, 서양식

도소매업

7개

(상위 5개) 편의점, 기타도소매, 화장품, (건강)식품, 종합소매점,

(그 외) 농수산물, 의류/패션

서비스업

22개

(상위 5개) 교육(외국어), 교육(교과), 자동차 관련, 기타 교육, 이미용

(그 외) 세탁, 약국, 기타서비스, 안경, 스포츠 관련, 운송, PC방, 유아 관련(교육 외), 이사, 오락, 숙박, 인력 파견, 반려동물 관련, 유아관련, 임대, 부동산 중개, 배달

프랜차이즈의 사업구조는 크게 상품형태(product format)와 사업형태(business format)로 구분 됩니다. 상품형태의 프랜차이즈는 상품 제조업자 및 도매업자가 상품 유통을 위하여 소매업자에게 판매권을 부여하는 방식으로 상호, 상표 등의 사용 허락과 동시에 상품을 공급하고 영업에 관한 노하우는 제공하지 않는 형태입니다.

그에 반해 당사가 소속된 사업형태의 프랜차이즈는 가맹본부가 가맹점에 상품 및 서비스 뿐만 아니라 가맹본부의 비즈니스 노하우를 공유하는 것을 의미합니다. 즉, 가맹본부는 가맹점 경영에 필요한 사업개념을 설계하고 이를 구체화한 매뉴얼 교부/교육, 슈퍼바이저 파견 등 가맹점 영업활동 전반에 지도 및 관리를 실시합니다.

[사업구조별 프랜차이즈 형태]

구분

상품형태 프랜차이즈

사업형태 프랜차이즈

가맹본부

상품 공급

등록상표 사용

사업운영 시스템은 제공하지 않음

고객에 상품 판매 방법 전수

상품이나 서비스 공급

등록 상표의 사용

사업 운영 시스템 제공

경영 노하우, 교육 훈련 , 점포 운영, 판매 기법 등에 관련된 매뉴얼 제공

가맹점

가맹본부와 1년 단위 계약

상품대금 지급

담보는 제공하나 가맹비나 사용료는 지급하지 않음

가맹본부와 3년, 5년 단위의 장기 계약

상품이나 서비스 대금 지급

보증금, 가맹비, 사용료 등 수수료 지급

사례

음료, 자동차, 주유소, 의류 브랜드 등

외식업, 소매업, 서비스업 등

사업형태 프랜차이즈의 특징은 가맹본부와 가맹점 사업자가 각각 주어진 역할을 수행하며 수익과 위험을 공유하는 사업방식이며, 이를 실천하는 합리적 수단으로 선진국에서는 로열티 제도를 수행하고 있습니다.

하지만 선진국과 달리 국내 프랜차이즈 산업에서는 로열티 제도가 정착되어 있지 않고 있습니다. 현실적으로 다른 수수료들이 발생하는 상태에서 추가로 로열티를 부과할 경우 가맹점사업자의 반발이 클 것으로 예상되기 때문입니다. 이에 당사는 상품 및 자재 가격에 로열티(상품공급마진)를 포함하여 처리하고 있습니다.

[프랜차이즈 수익 모델 - 수수료 종류 및 내용]

수수료(수익 원천) 구분

내 용

개

설

비

가맹비

가맹점사업자가 영업표지 사용허락 등 가맹점 운영과 영업활동에 대한 지원·교육 등을 받기 위하여 가맹본부에 지급하는 대가

교육비

가맹점사업자 및 가맹점 종업원 교육의 대가로 받는 비용으로 상품, 영업방법, 경영방법의 이해증진 등을 목적으로 함

인테리어 비용

(감리비, 간판 등)

가맹점사업자가 가맹사업을 착수하기 위하여 가맹본부로부터 공급받는 정착물, 설비 명목으로 가맹본부에 지급하는 대가

초도 상품비

브랜드 로고가 새겨진 그릇, 접시 등과 같이 영업 준비 상품이나 음식을 제조하기 위한 원재료나 부자재 등을 구입하는 비용

상품공급

상품(물류)공급 마진

가맹점사업자가 가맹점 운영을 유지하기 위하여 공급받는 상품 및 서비스에 대하여 가맹본부에 지급하는 대가

광고 분담금

가맹본부와 가맹점사업자가 광고비, 홍보비, 판매촉진비 등 일정비율의 금액을 분담하여 공동으로 마케팅 활동을 수행하는 비용

사용료

가맹점사업자가 가맹본부와의 계약에 의해 허락받은 영업표지의 사용에 대하여 가맹본부에 정기적 또는 비정기적으로 지급하는 대가

전체 프랜차이즈 시장 규모는 2018년 가맹본부 매출액 합산 기준 약 218.6조원으로 이 중 외식업은 42조원으로 약 19.4%를 차지하고 있습니다. 전체 프랜차이즈 업종 중 외식업이 보유한 브랜드, 가맹본부, 가맹점 수는 각각 4,734개(75.6%), 4,242개(75.7%), 123,310개 (48.3%)로 전체 프랜차이즈 시장에서 가장 높은 점유율과 가맹점을 보유하고 있습니다.

[프랜차이즈 전체 업종 현황]

구 분

브랜드 수

가맹본부 수

가맹점수

매출액

개수

비율

개수

비율

개수

비율

금액

비율

외식

4,734

75.6%

4,242

75.7%

123,310

48.3%

42.3조원

19.4%

서비스

1,222

19.5%

1,067

19.1%

75,301

29.5%

98.7조원

45.2%

도소매

305

4.9%

292

5.2%

56,903

22.3%

77.6조원

35.5%

계

6,261

100%

5,601

100%

255,514

100%

218.6조원

100%

(자료: 공정거래위원회, 2018년 기준 가맹본부 매출액 합산 기준)

[외식프랜차이즈 업종 현황]

(단위: 개, 천원)

구분
1위
2위
3위
4위
5위

업종

치킨

한식

기타 외식

커피

주점

18년 가맹점 수

25,188

20,564

17,977

15,624

8,593

18년 매출액 합계

3,053,522,325

5,188,207,769

5,728,465,678

4,538,114,645

707,816,358

(자료: 공정거래위원회, 2018년 기준 가맹현황 자료)

이 중 치킨 업종은 가맹점 수 기준 외식업 상위 5개 업종 중 하나로 25,188개의 가장 많은 가맹점수를 보유하고 있으며 시장 규모는 약 3조원 수준입니다. 

치킨 프랜차이즈의 주 재료인

닭고기는 다른 육류에 비해 상대적으로 저렴한 가격, 저지방, 저콜레스테롤, 저칼로리, 고단백 식품으로 웰빙 문화 발전과 함께 지속적인 성장 추세를 보여 왔습니다. 특히 국민 소득 증가와 식생활의 서구화 영향으로 닭고기 소비량은 지속적으로 늘어나고 있습니다. 국내 1인당 연간 닭고기 소비량은 2013년 11.5kg에서 2016년 15.4kg으로 증가하였으며 2023년에는 16.4kg까지 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

[주요 OECD 국가별 1인당 육류 소비량]

국 가

1인당 GDP($)

1인당 육류 소비량(kg)

쇠고기

돼지고기

닭고기

합계

호 주

61,925

21.6

20.1

39.6

81.3

미 국

54,629

24.5

20.7

44.5

89.7

캐나다

50,235

18.0

17.1

33.0

68.1

뉴질랜드

44,342

14.5

16.4

36.3

67.2

한국

27,970

11.6

24.4

15.4

51.4

EU28 평균

36,423

10.5

30.9

21.6

63.0

OECD 평균

38,388

14.0

21.9

27.5

63.4

자료: 농림축산식품부(국민1인당 육류소비량, 2016)

닭고기 소비의 지속적 성장과 향후 긍정적인 성장 전망세로 치킨 업종의 영업 여건 역시 비교적 양호한 것으로 평가되는 상황입니다. 공정거래위원회의 정보공개 자료에 따르면 전체 외식프랜차이즈의 최근 3개년 연평균 성장률은 -1.4%인데 반해, 치킨업종은 7.7%의 성장률을 보이며 2015년 약 2조 4천억 규모에서 2018년 약 3조원 수준으로 성장하였습니다. 

[외식 및 치킨 프랜차이즈 매출 및 성장률 비교]

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

연평균성장률

전체 외식업

44,096,996

41,077,224

40,699,934

42,288,714

-1.4%

치킨 업종

2,441,724

2,922,917

3,011,827

3,053,522

7.7%

(자료: 공정거래위원회, 2018년 기준 가맹본부 매출액 합산 기준)

상기와 같이 닭고기를 주 재료로 하는 치킨 프랜차이즈 시장은 지속적 성장이 예상되나, 코로나로 인한 경기 불황에 따른 소비 축소, 외식 문화 변화 등으로 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출 성장 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. COVID-19 관련 위험

신종 코로나바이러스 감염증(이하 코로나19)가 전 세계적으로 확산됨에 따라 음식점들이 휴업을 하거나 문을 닫는 등 외식업계는 심각한 타격을 받고 있습니다. 한국외식산업연구원에 따르면 코로나19 국내 확진자가 발생한 이후 조사에 참여한 600여개 외식업체 중 95.2%가 고객이 감소했다고 응답하였으며, 첫 확진자 발생 후 6주간 일평균 고객 감소율은 65.8% 수준이었습니다. 치킨 프랜차이즈 업종의 경우 코로나19 사태 이후 매장 방문객은 감소하였으나, 배달 주문이 증가하고 정부의 긴급재난지원금이 지급되며 본 공시서류 제출일까지는 양호한 매출을 유지하고 있습니다.
하지만 국내외 코로나19 상황이 시시각각 변하고 있어 앞으로의 상황을 예단하기 어려우며, 코로나19로 인한 세계경기침체가 소비심리를 급격하게 위축시킬 수 있습니다. 이 경우 당사가 영위하고 있는 치킨 프랜차이즈 업종 역시 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 당사의 매출 감소 및 경영실적 악화로 이어질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2019년 12월 중국 우한시에서 발발한 코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')는 2020년 1월부터 중국에서 타 국가로 번지기 시작한 이후 2020년 3월까지 전세계 대부분의 국가로 확산되었으며, 세계보건기구(WHO)는 2020년 3월 11일에 코로나19를세계적 범유행전염병으로 선언하였으며, IMF는 2020년 4월 이로 촉발된 경제위기를대봉쇄(Great Lockdown)으로 명명하는 등 전세계적인 경기침체가 나타나고 있습니다.

2020년 6월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.9%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 코로나19의 확산 등의 영향이 심화됨에 따라 IMF는 선진국의 2020년 경제성장률을 직전 전망(2020년 04월) 대비 1.9%p. 하향한 -8.0%로 전망하였으며 신흥국의 2020년 경제성장률 전망치도 -3.0%로 직전 전망 대비 2.0%p. 하향 조정했습니다. 특히, 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2020년 4월) 대비 0.9%p. 하향한 -2.1%로 전망되었습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분
2019년
2020년
('20.01)
2020년
('20.04)
2020년
('20.06)
2021년

세계
2.9
3.3
-3.0
-4.9
5.4

선진국
1.7
1.6
-6.1
-8.0
4.8

미국
2.3
2.0
-5.9
-8.0
4.5

유럽
1.2
1.3
-7.5
-10.2
6.0

일본
0.7
0.7
-5.2
-5.8
2.4

한국
2.0
2.2
-1.2
-2.1
3.0

신흥국
3.7
4.6
-1.0
-3.0
5.9

중국
6.1
5.8
1.2
1.0
8.2

인도
4.2
7
1.9
-4.5

6.0

(출처 : IMF World Economic Outlook Update(2020.06))

2020년 상반기 코로나19의 세계적 대유행(Pandemic)으로 인해 한국을 포함한 글로벌 주요 국가의 경제가 일시적으로 셧다운되면서 경기하강에 대한 우려가 있습니다. 또한 대외 의존도가 높은 국내 경기 특성에 따른 소비심리 악화 및 코로나19로 인해 외출자제와 재택근무가 생활화되고 집단 감염에 대한 우려로 대외 활동이 축소되고 소비활동이 감소하고 있습니다. 코로나19의 확산이 2020년 3분기 이후에도 이어질 경우 성장 전망치도 추가 악화될 가능성도 존재하여 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다.

신종 코로나바이러스 감염증(이하 코로나19)가 전 세계적으로 확산됨에 따라 음식점들이 휴업을 하거나 문을 닫는 등 외식업계는 심각한 타격을 받고 있습니다. 코로나19에 따른 감염공포와 정부 주도의 '사회적 거리두기' 캠페인 등이 진행됨에 따라 고객수 급감으로 운영시간 단축, 인원 감축 뿐만 아니라 폐업으로까지 치닫고 있는 상황입니다.

한국외식산업연구원이 농림축산식품부와 함께 공동으로 조사 발표한 '외식업계 코로나19 영향 모니터링 조사' 결과에 따르면, 조사에 참여한 600여개 외식업체의 95.2%가 코로나19 국내 확진자가 발생한 이후 고객이 감소했다고 응답했고, 6주간(2020.1.26 이후 6주) 일평균 고객 감소율은 65.8%로 즉, 고객의 3분의 2정도가 감소했다고 조사되었습니다.
 
코로나19 첫 확진자 발생 후 6주간 일평균 고객감소율을 외식업체 업종별로 살펴보면, '한식'이 70.9%로 가장 높았으며, 이어 '치킨전문점(67.3%), '일식/서양식(61.2%) 순으로 높게 나타났습니다.

[첫 확진자 발생 후 주간별 일평균 고객 감소율(%) : 업종별]

구분
2주간
3주간
4주간
5주간
6주간

전체
29.1
26.1
32.7
59.2
65.8

한식
31.1
28.6
36.5
64.1
70.9

중식
28.7
24.8
30.9
53.0
57.5

일식/서양식
33.6
30..5
36.3
55.2
61.2

치킨전문점
16.7
13.9
16.4
55.2
67.3

김밥 및 기타
25.5
20.3
25.5
41.6
47.2

(자료: 한국외식산업연구원)

정부는 코로나19 파급영향 최소화와 조기극복을 위하여 2020.3.18 민생/경제 총 32조원 규모의 종합대책을 발표하였으며, 지자체를 중심으로도 각종 지원책이 마련되고 있습니다.

[정부 지원정책: 외식업 중심]

규모 및 대책
내용

1차
(4조)
旣 조치
4조원
1차 대응 개요
ㆍ방역 대응 등 목적예비비 1,092억원
ㆍ지자체 예비비 등 1,622억 공항사용료 감면 300억원
ㆍ소상공인 등 정책금융 신규 공급 2조
ㆍLCC 대상 운영자금 융자 0.3조
ㆍ매출채권 인수확대 0.2조

외식업 분야
긴급지원대책
(2/17 발표)
ㆍ(재정지원)
 - 고용유지지원금 지원요건완화
 - 확진자 방문업체에 소독서비스 제공
ㆍ(금융지원)
 - 500억 규모 무담보 우대 금융 한시 도입
 - 일반융자 대상 확대 및 우대금리 적용
 - 외식업체 대상 자금 지원규모 확대 및 금리인하
ㆍ(기타)
 - 푸드페스타 조기 개최(5월 → 2~3월)
 - 외식업 맞춤형 대응요령 포스터 15만부 배포(재정지원)

2차
(16조)
행정부
7조원
2차 대응 개요
ㆍ5대 소비쿠폰, 가족돌봄휴가 긴급지원 등 2.8조
ㆍ승용차 개소세 인하 등 (세수감 1.7조)
ㆍ소상공인 초저금리 대출. P-CBO 발행 등 2.5조

외식업 관련 분야
ㆍ자발적 임대료 인하액 50% 세액공제
ㆍ영세 개인사업자 부가세 간이과세자 수준으로 경감(~'21년말)
ㆍ체크 신용카드 소득공제율 한시적 2배 확대
ㆍ지역사랑상품권 발행규모 3→6조원까지 확대, 할인율 5→10% 한시 상향
ㆍ온누리상품권 1인 구매한도 상향(月 70→100만원), 발행규모 2.5→3.0조원까지 확대
ㆍ코로나19 지역고용대응 특별지원사업 신규도입

금융기관
9조원
ㆍ금융중개지원대출(한은) 5조
ㆍ공공기관 투자 확대 0.5조
ㆍ지신보 재원확충 통한 보증 확대 0.5조
ㆍ금융권 금융공급 확대 3.2조

3차
추경
(11.7조)
방역 체계
보강
2.1조
0.2조
ㆍ감염병 대응 인프라 확충

1.4조
ㆍ의료기관 손실 보상 등

0.5조
ㆍ격리치료자 생활지원 의료기관 융자 등

중소기업·소상공인
지원
(외식업
관련분야)
4.1조
3.1조
ㆍ긴급 경영자금 지원
 - 긴급 경영 자금 대출, 연이율 1.5% 초저금리 대출 확대

0.6조
ㆍ소상공인 경영부담 경감
 - (소상공인 고용유지)
 저임금 근로자(약 230만명)를 계속 고용하는 영세사업장(약 80만개)에 1인당
 7만원씩4개월간의 임금을 보조해 경영부담을 덜어주기로 함
 (단, 10인 이상 사업장은 월 4만원)

0.4조
ㆍ피해점포·전통시장 회복 지원
 - (온누리상품권)
 소비진작 유도를 위해 0.5조원 추가 발행 (2.5→3.0조원, 690억원), 1인 구매한도 상향 (모바일, 70→100만원)함
 - (피해점포 재기지원)
 코로나19 피해로 인한 휴.폐업 점포 약 20만 업체 재기비용 총 0.3조원 지원하며, 지원 단가는 확진자 경유 3백만원, 장기휴업 1백만원, 폐업 2백만원임

민생·고용
안정 지원
3.5조
2.9조
ㆍ저소득층 소비쿠폰, 노인 일자리 보수 증액 등

0.6조
ㆍ청년추가고용장려금, 취헙성공패키지 확대 등

지역 경제
회복 지원
1.2조
0.4조
ㆍ대구 경북 등 피해지역 고용 특별 지원

0.5조
ㆍ지역사랑상품권 발행 확대

0.3조
ㆍ방재정 보강 및 초.중.고 방역 소요 지원

세입 경정
0.8조
0.8조
ㆍ세수 부족 관련 세입 경정 사용

(자료: 한국외식산업연구원)

[지자체 지원정책: 외식업 중심]

구분
내용

방역물품 및 소독지원
ㆍ위생마스크, 손소독제 배부
ㆍ음식점 집중위생소독

지역경제 활성화 정책
ㆍ코로나19 확진자 방문음식점 이용
ㆍ재난기본소득 지급
ㆍ지역사랑상품권 할인율 한시 최대
ㆍ공공기관 구내식당 휴무제 확대
ㆍ숙박, 음식점 등 지방세연장지원
ㆍ임대료인하분의 50% 소득·법인세 감면
ㆍ감염병 예방수칙 교육 및 홍보

위생안전점검
ㆍ식품위생업소(특히, 배달음식점) 특별안전관리 강화
ㆍ음식점 자율점검 권장
ㆍ(포함)시민식객단 모집을 통해 음식점 운영 및 위생상태 평가

(자료: 한국외식산업연구원)

상기와 같이 코로나19로 인한 외식업 산업의 위축에도 불구하고 당사가 영위하고 있는 치킨 프랜차이즈 업종은 양호한 매출을 유지하고 있습니다. 정부의 긴급재난지원금이 지급되며 치킨 수요가 증가하였기 때문입니다. 또한 코로나19 확산으로 뒤늦게 개막한 프로야구, 프로축구가 무관중 경기로 진행되며, 경기장 대신 집에서 치킨을 찾는 수요가 증가하는 것으로 판단하고 있습니다.

하지만 국내외 코로나19 상황이 시시각각 변하고 있어 앞으로의 상황을 예단하기 어려우며, 코로나19로 인한 세계경기침체가 소비심리를 급격하게 위축시킬 수 있습니다. 이 경우 당사가 영위하고 있는 치킨 프랜차이즈 업종 역시 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 당사의 매출 감소 및 경영실적 악화로 이어질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

다. 조류인플루엔자(AI) 발병 관련 위험

당사는 치킨 프랜차이즈를 영위하는 업체로, 닭고기를 주원료로 하고 있음에 따라 닭고기 관련 산업과 밀접한 관련이 있다고 볼 수 있습니다. 조류인플루엔자(AI)는 국내에서 2003년 최초 발병 이후 2020년 현재까지 거의 매해 발병하고 있으며, 2003년 최초 발병 당시 국내 육계 산업 전체가 큰 폭으로 무너지는 현상을 보였습니다. 그 이후 AI가 지속적으로 발병하고 있으나, 열에 약해 75℃ 이상에서 5분 가량 가열되면 사멸되어 인체 감염 위험이 거의 없다는 사실 등 인체 감염율이 극히 낮다는 점이 상식으로 자리잡으면서 AI가 닭고기에 대한 수요를 급격하게 감소시킬 가능성은 낮다고 판단됩니다.
하지만 AI의 인체감염 발생 등으로 인하여 소비자들의 닭고기에 대한 수요 감소를 초래하여 치킨에 대한 수요 또한 급감하는 경우, 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

당사는 치킨 프랜차이즈업을 영위하는 업체로, 닭고기를 주원료로 하고 있음에 따라 닭고기 관련 산업과 밀접한 관련이 있다고 볼 수 있습니다. 이에 따라 당사가 속한 산업의 사이클 상 가금류에게 전염이 가능하고 폐사율이 높은 조류 인플루엔자(AI; Avian Influenza)는 당사의 경영성과에 위협적으로 작용할 수 있습니다.

AI는 야생조류가 가지고 있는 바이러스가 닭, 오리, 칠면조, 거위, 타조, 꿩, 메추라기 등에 전염되어 발생합니다. 일반적으로 AI는 고병원성과 저병원성으로 구분되는데 이중 고병원성(HP; Highly Pathogenic)은 전염성이 높고 폐사율이 100%에 이르기 때문에 우리나라를 포함한 대부분의 나라에서 주요 가축전염병으로 분류 및 관리하고 있습니다. AI는 1900년대 초 이탈리아에서 발병한 것이 처음 보고되어 그 존재를 알렸으며 국내에서는 2003년 처음 발병하였습니다. AI는 조류독감이라는 이름으로 불리기도 하지만 정식 명칭은 조류 인플루엔자(Avian Influenza)로, 국내에서는 2003년 최초 발병 이후 2020년 현재까지 거의 매해 발병하고 있는 추세입니다. 농가 생산단계에서의 직접 피해는 가금류 살처분에 따른 생산 감소 피해와 장기간 입식 금지 및 판로 봉쇄에 따른 피해 등이 있으며, 이러한 농가 생산 단계에서의 피해는 최종적으로 닭고기 관련 외식업체 및 소매업체의 매출액 감소로 이어집니다.

[HPAI 발생에 따른 단계별 피해 계측 흐름도]

hpai 발생에 따른 단계별 피해 계측 흐름도.jpg
hpai 발생에 따른 단계별 피해 계측 흐름도

(자료: 한국농촌경제연구원)

국내에서는 AI가 2003년 12월 충북 음성을 시작으로 전국 10개 시ㆍ군에서 19건(닭 10건, 오리 9건)이 발생하였으며, 살처분ㆍ매몰(392농가, 5,285천수)을 통하여 방역을 실시하였습니다. 살처분보상금 등의 방역비용으로 1,126억원이 소요되었으며, 마지막 발생지역의 방역조치가 완료되고 6개월이 경과한 2004년 9월 청정국의 지위를 회복하였습니다. 이 당시 방역체계가 비교적 낙후되어 있던 국내 양계 업계는 원종계, 종계, 육계 농가가 전부 큰 타격을 입었고 2003년 12월부터 2004년 4월까지 5,285,000마리를 살처분 하였습니다. 

당시 AI에 익숙하지 않은 국내에서는 AI의 인체 감염에 대한 우려와 국내 육계 유통 및 방역시스템에 대한 불신으로 인해 AI의 발병과 함께 닭고기 수요가 폭락하고, 수요에 의한 가격 변동성이 높은 육계값이 폭락하여 국내 육계 산업 전체가 큰 폭으로 무너지는 현상을 보였습니다. 그 이후 AI가 지속적으로 발병하고 있으나, 인체 감염율이 극히 낮은 점, 가공된 닭고기를 통하여 감염이 되지 않는 점, 국내 살처분처리와 방역체계의 지속적인 개선, 대형 육계 업체의 안전 및 품질인증, 국내 주요 닭고기 브랜드에 대한 소비자의 심리 개선이 이루어져, AI로 인한 닭고기의 수요 충격은 지속적으로 약해지고 있습니다. 또한 AI 바이러스가 열에 약해 75℃이상에서 5분 가량 가열되면 사멸되어 인체 감염 위험이 거의 없다는 사실이 상식으로 자리잡으면서 AI가 닭고기에 대한 수요를 급격하게 감소시킬 가능성은 낮다고 판단됩니다.

[고병원성 AI 국내 발병 현황]

발병년
2003-2004
2006-2007
2008
2010-2011
2014-2015
2016-2017
2017-2018

발병일수
102일
104일
42일
139일
517일
170일
121일

살처분수수
529만수
280만수
1,020만수
647만수
2,477만수
3,808만수
654만수

발병농장수
19건
13건
98건
91건
391건
421건
22건

방역농가수
392농가
460농가
1,500농가
286농가
809농가
1,133농가
140농가

(자료: 농림축산식품부 2017-2018 조류인플루엔자 발생대응사례 분석 연구)

상기와 같이 AI의 발병으로 인한 국내 육계 산업의 붕괴 및 닭가슴살 가공 식품에 대한 수요 감소 가능성은 크지 않을 것으로 판단되나, AI의 인체감염 발생 등으로 인하여 소비자들의 닭고기에 대한 수요 감소를 초래하여 치킨에 대한 수요 또한 급감하는 경우, 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

라. 산업 내 경쟁의 심화 관련 위험

치킨 프랜차이즈의 가맹본부는 2018년 공정거래위원회 자료 기준으로 국내에 약 400개가 등록되어 있습니다. 치킨 프랜차이즈 시장은 완전 경쟁에 가까우며 브랜드 간 경쟁이 매우 치열합니다. 당사는 경쟁우위를 유지하기 위하여 시그니처 메뉴 7종에 집중하여 맛의 균일 화 및 제품 품질관리에 중점을 두는 사업전략을 취하고 있으며, 제품의 조리와 특징을 강조하는 광고를 중점저으로 확용하고 있습니다. 하지만 이와 같은 당사의 전략에도 불구하고, 기
존의 경쟁업체 또는 신규업체가 획기적인 제품 또는 가격적인 측면에서 큰 메리트를 제공하여 당사의 기존 고객들의 이탈이 발생하고 시장 내 경쟁이 심화될 경우, 당사의 업계 내 입지가 약화되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

치킨 프랜차이즈의 가맹본부는 2018년 공정거래위원회 자료 기준으로 국내에 약 400개가 등록되어 있습니다. 이중 가맹점 수 기준으로 상위 20개의 브랜드를 비교해보면 1천여개가 넘는 가맹점을 보유한 가맹본부에서 2백여개를 보유한 가맹본부까지 다양한 형태의 업체들이 존재합니다. 상위 20개 브랜드 중 1천개 이상의 가맹점을 보유한 곳은 BBQ, BHC, 페리카나, 네네치킨, 교촌치킨, 처갓집양념치킨, 굽네치킨으로 총 7개사이며, 상위 20개 브랜드의 평균 가맹점 수는 721개 입니다.

[가맹점 수 기준 상위 20개 치킨 프랜차이즈]

(단위 : 천원, 개)

브랜드

가맹점수

가맹점 평균 매출액

신규

개점

계약

해지

창업비용(주1)

합계

인테리어

면적당(3.3㎡)

기준면적

(㎡)

BBQ

1,636

400,586

161

65

90,887

2,420

49.5

BHC

1,469

328,247

88

70

63,950

1,760

56.1

페리카나

1,144

130,054

16

48

33,950

1,797

49.5

네네치킨

1,140

210,527

13

40

57,150

-

39.6

교촌치킨

1,073

618,270

41

4

106,084

2,207

99.0

처갓집양념치킨

1,025

213,641

207

141

26,850

1,320

33.0

굽네치킨

1,015

306,471

25

2

85,145

2,200

49.5

호식이두마리치킨

826

238,785

19

51

29,300

760

33.0

멕시카나

790

209,552

134

35

26,516

1,056

33.0

또래오래

666

125,370

47

55

33,226

1,309

33.0

또봉이통닭

545

124,499

100

89

28,060

1,430

33.0

지코바양념치킨

479

228,918

38

1

57,000

1,800

33.0

썬더치킨

366

117,302

45

-

46,200

1,200

66.0

맥시칸치킨

360

85,183

10

-

30,300

1,500

33.0

노랑통닭

353

485,177

97

12

53,350

1,500

66.0

부어치킨

349

123,990

84

45

23,800

1,100

26.4

훌랄라 숯불치킨

312

113,729

22

-

108,150

2,200

49.5

치킨마루

296

161,823

26

46

30,480

1,430

33.0

땅땅치킨

289

197,136

20

25

62,500

1,760

39.6

티바두마리치킨

284

153,209

49

47

30,250

990

33.0

(자료: 공정거래위원회 2018년 자료 종합)

주1) 가맹비, 교육비, 보증금, 기타비용 합산액

치킨 프랜차이즈의 상위 5개 브랜드의 가맹점 수가 전체 시장에서 차지하는 비중(상위 브랜드 집중도)는 25.7% 수준입니다. 패스트푸드가 75.8%로 가장 높은 브랜드 집중도를 보이고 있으며, 제과제빵(72.6%), 커피(35.3%), 피자(37.7%) 순입니다. 주요 브랜드들이 과점 형태로 시장을 주도하는 패스트푸드 프랜차이즈와는 달리 치킨 프랜차이즈 시장은 완전 경쟁에 가까우며 브랜드 간 경쟁이 매우 치열합니다.

[주요 외식 업종 상위 5개 브랜드 현황]

(단위 : 개)

구 분

1위

2위

3위

4위

5위

합계

비율

(주1)

브랜드명

가맹점수

브랜드명

가맹점수

브랜드명

가맹점수

브랜드명

가맹점수

브랜드명

가맹점수

치킨

BBQ

1,636

BHC

1,469

페리카나

1,144

네네

치킨

1,140

교촌

치킨

1,073

6,462

25.7%

피자

피자마루

615

피자스쿨

576

오구피자

556

도미노

피자

343

피자나라
치킨공주

323

2,413

37.7%

커피

이디야

커피

2,399

투썸

플레이스

1,001

요거

프레소

705

커피에

반하다

589

빽다방

571

5,265

35.3%

패스트

푸드

롯데리아

1,207

맘스터치

1,167

석봉

토스트

161

뉴욕

핫도그앤커피

120

버거킹

99

2,754

75.8%

제과

제빵

파리

바게뜨

3,366

뚜레쥬르

1318

명랑시대
쌀핫도그

647

던킨

도너츠

527

앤티앤스

208

6,066

72.6%

(자료: 공정거래위원회 2018년 자료 종합)

주1) 비율은 해당 세부업종 전체 가맹점수 대비 상위 5개 브랜드가 차지하는 가맹점수의 비율을 의미

치킨 프랜차이즈의 상위 브랜드 집중도가 낮고 경쟁이 치열한 주요 원인은 타 업종 대비 낮은 진입장벽에 있습니다. 2018년 기준으로 치킨 프랜차이즈 신규 가맹점 개점 건수는 총 3,937건입니다. 사업 경험이나 지식이 부족한 창업자들이 선호하는 프랜차이즈 창업이 늘어나고 있고, 그 중에서도 치킨 프랜차이즈는 배달 매출 비중이 높아 입지 및 매장규모에 따른 임대료 부담이 상대적으로 적고 창업비용도 낮아 주요 창
업 아이템으로 관심이 높기 때문입니다.

이와 같이 경쟁이 치열한 상황에서 당사는 2016년 이후 10% 이상의 시장점유율을 보임과 동시에 점진적으로 시장점유율이 상승하고 있습니다. 

[상위 5개 브랜드의 시장 점유율]

제 품

품목명

2018년도(제 20기)

2017년도(제 19기)

2016년도(제 18기)

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

외식

프랜차이즈

-치킨업종

교촌치킨

10.8%

교촌치킨

10.5%

교촌치킨

10.0%

BHC

7.8%

BHC

7.9%

BHC

8.0%

BBQ

7.5%

BBQ

7.8%

BBQ

7.5%

굽네치킨

4.9%

굽네치킨

5.3%

굽네치킨

5.0%

네네치킨

1.9%

네네치킨

1.8%

네네치킨

1.9%

(자료: 공정거래위원회 2018년 가맹본부 매출액 합산 기준)

주요 경쟁업체의 경우 13~18종의 메뉴를 보유한 다품종 메뉴 전략을 꾀하고 있으나, 당사는 시그니처 메뉴 7종에 집중하여 맛의 균일화 및 제품 품질관리에 중점을 두는 사업전략을 취하고 있습니다. 또한 유명 연예인을 광고모델로 쓰지 않고 제품의 조리와 특징을 강조하는 광고 전략으로 동사의 시그니처 제품에 대한 지위를 더욱 확고히 하는 전략을 취하고 있습니다. 위와 같은 전략을 통해 동사는 시장점유율을 더욱 공고히 하고 있으며 이는 시장의 경쟁이 더욱 과열되더라도 시장 내 지위를 지속적으로 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.

하지만 이와 같은 당사의 전략에도 불구하고, 기존의 경쟁업체 또는 신규업체가 획기적인 제품 또는 가격적인 측면에서 큰 메리트를 제공하여 당사의 기존 고객들의 이탈이 발생하고 시장 내 경쟁이 심화될 경우, 당사의 업계 내 입지가 약화되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 원재료 가격변동 위험

당사가 영위하는 치킨 프랜차이즈의 주 원자재는 닭고기(절단육, 부분육)이며, 당사가 매입하는 원자재의 시세는 (사)한국육계협회 시세의 영향을 받습니다.
당사는 주요 매입처를 다양화하여
원재료 가격변동에 대응하고 있습니다.
하지만, 당사가 예상하는 범위를 초과하는 가격 변동이 발생할 경우 당사의 경영성과가 악화될
수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 치킨 프랜차이즈의 주 원자재는 닭고기(절단육, 부분육)이며, 당사가 매입하는 원자재의 시세는 (사)한국육계협회 시세의 영향을 받습니다

당사가 매입하는 절단육 및 부분육의 매입단가는 (사)한국육계협회의 시세기준(1,000원~ 2,500원 수준)으로 각 시세별 매입단가가 계약되어 있습니다. 

[최근 3년 한국육계협회 월간 평균시세]

(단위: 원)

최근 3년 한국육계협회 평균 시세.jpg
최근 3년 한국육계협회 평균 시세

최저임금 상승 및 주52시간 근로시간 단축에 따른 생산원가 상승을 반영하여 협력사 제반비용(작업비)를 인상해주거나, 날씨에 따른 영향으로 사육농가의 사육성적부진 및 AI(조류독감) 등의 영향으로 생계(살아잇는 닭)의 출하율(도계장으로 이동될 수 있는 닭)이 떨어져 공급
부족(협력사 부분육 생산원료 부족)에 따른 고 시세 장기화는 협력사의 경영악화와 직결되어 장기적 원자재수급의 문제가 될 수 있어 협력사 상생목적의 한시적 매입가 인상을 할 수도 있습니다. 

당사는
주요 매입처를 다양화하여
원재료 가격변동에 대응하고 있습니다. 하지만, 당사가 예상하는 범위를 초과하는 가격 변동이 발생할 경우 당사의 경영성과가 악화될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 원재료 수급 위험

당사는 치킨 프랜차이즈 사업을 영위하고 있는 바, 당사의 원자재는 국내 닭고기 유통시장과 밀접한 관련이 있습니다. 당사는 육계 및 가공육(부분육)을 도계장과 일반 해체작업장으로부터 직접 구매방식으로 매입하고 있습니다.
당사는 대량구매에 따른 교섭력을 통한
원재료 수급 안정을 위해 노력하고 있으나,
조류독감, 공급처 담합 등 당사가 통제하기 어려운 변수로 인해 원재료 수급이 불안정해질 수 있습니다. 이 경우 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적 영향이 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 치킨 프랜차이즈 사업을 영위하고 있는 바, 당사의 원자재는 국내 닭고기 유통시장과 밀접한 관련이 있습니다. 국내 닭고기 유통시장은 ① 양계농가(계열화업체) → ② 도계장 ③ 육가공 도매업체/일반 해체작업장 → ④ 치킨 프랜차이즈, 대리점 등의 형태로 이루어집니다. 당사는 육계는 도계장으로부터, 가공육(부분육)은 일반 해체작업장으로부터 직접 구매방식으로 매입하고 있습니다.

전국의 도계장과 해체 작업장 수는 총 약 200개가 사업을 영위 중에 있으며, 당사는 70여개 업체(35%)를 통해 평균 공급률 1.4%의 거래 관계를 유지하고 있습니다. 당사는 국내 1위의 치킨 프랜차이즈로서 대량 구매에 따른 교섭력을 확보하고자 합니다.

그럼에도 불구하고, 조류독감과 같은 통제 불가능한 대외 변수에 따른 원자재 수급에 차질이 발생할 수 있습니다. 최근 발생한 조류독감의 경우 누적된 발병으로 인하여 정부 차원의 조기 방역 프로세스가 구비되어 있어 원자재 가격에 영향을 미치지 않고 있으나, 방역실패나 조류독감 외의 새로운 질병이 유행함에 따른 원자재 수급에 차질이 발생할 수 있습니다.

한편, 종계 시장 차원에서의 가격 변동으로 인한 원자재 수급 위험이 존재합니다. 지난 2019년 11월 과징금 처분을 받은 종계(씨닭) 사업자 4개사의 가격 담합 사례의 경우, 2012년 종계 과잉 공급에 따라 가격이 2,500원 수준으로 떨어지자 4개사는 종계 가격 담합을 통해 2015년까지 5,500원 수준으로 시세 조종을 한 바 있습니다. 해당 사례 이후 공정거래위원회의 감시 하에 추가적인 가격 담합을 통한 시세 조종은 없을 것으로 사료되나, 종계 시장 차원에서의 공급 문제가 발생할 경우 당사의 원자재 수급에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

상기와 같이 당사는 대량구매에 따른 교섭력을 보유하고자 하며, 원재료 수급 안정을 위해 노력하고 있으나, 조류독감, 공급처 담합 등 당사가 통제하기 어려운 변수로 인해 원재료 수급이 불안정해질 수 있습니다. 이 경우 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적 영향이 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 관련 법규 및 규제 관련 위험

당사가 영위하는 치킨 프랜차이즈 산업은 가맹사업의 공정화에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 적용을 받고 있습니다. 관련 법규 및 규제환경이 변화한다면, 이는 당사의 사업 및 경영실적에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한
규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 영업환경 및 경영성과에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 치킨 프랜차이즈 산업은 가맹사업의 공정화에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 적용을 받고 있습니다. 치킨 프랜차이즈 산업 관련 법률 상세 내역은 아래와 같습니다.

[치킨 프랜차이즈 산업 관련 법률]

관련법규

관련사항

하도급거래 공정화에 관한 법률

서면 사전교부 의무, 하도급 대금 감액, 지연 지급 금지 등 하도급계약 관계 관련

독점규제 및 공정거래에 관한 법률

시장지배적 지위 남용 금지, 대기업집단 계열사간 상호출자 제한, 부당내부거래 억제 등 각 종 불공정거래행위 관련

가맹사업 공정화에 관한 법률

가맹본부 및 가맹점사업자 간 권리 및 의무, 정보공개서 등록 및 사전교부 의무, 상품이나 용역의 공급 또는 영업의 지원 등의 중단 또는 거절, 상품 가격, 거래 가격, 거래 지역, 거래 상대방 지정 등 각 종 불공정거래행위, 부당한 점포환경 개선 금지 관련

표시광고의 공정화에 관한 법률

거짓 과장 광고 등의 표시 광고 행위 금지 관련

약관의 규제에 관한 법률 및 동 시행령

약관의 작성 및 설명의 의무, 약관의 심사청구, 불공정약관의 사용금지 및 무효성 관련

부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률

타인의 상표ㆍ상호 등을 부정하게 사용하는 등의 부정경쟁행위와 타인의 영업비밀을 침해하는 행위 금지 관련

상표법

상표의 출원, 등록, 상표권의 효력 및 침해행위에 대한 권리 구제 관련

식품위생법

식품위생 및 제조 가공 등의 영업허가 관련

제조물책임법

제조물의 결함으로 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률

전자상거래 및 통신판매에서의 표시ㆍ광고, 계약내용 및 그 이행 등 거래에 관한 기록에 대한 보존, 통신판매업자의 신고 등 관련

개인정보보호법

개인정보의 수집, 활용, 이전, 폐기 등 정보 수집주체에 대한 법적 준수 사항 관련

정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률

정보통신서비스제공자의 개인정보 수집, 이용, 위탁 관련

건설산업기본법

설계, 감리 등 건설 공사를 하기 위한 등록 및 교육 의무 요건 관련

상법

계약 등 사업자간 책임범위ㆍ배상기준ㆍ면책범위 등 권리의무 관계 관련

상가임대차보호법

상가건물 임대차 관련 임대인 및 임차인 간 권리의무 관계 관련

상기 관련 법률 중 당사의 사업에 가장 중요한 영향을 미치는 법률은 「가맹사업거래의 공정화에 관한 법률
」이며, 해당 법률의 최근 개정 추이는 아래와 같습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 최근 개정 추이]

시행일/개정일

내용

2018. 4. 17. 시행

2018. 4. 17. 일부개정

가맹본부가 가맹점사업자의 서면실태조사 관련 자료제출을 방해하는 경우에도 5천만원 이하의 과태료를 부과하도록 하여 서면실태조사의 실효성을 확보하고, 현행법상 "기명날인"해야 하는 사항을 "기명날인하거나 서명"이 가능하도록 하여 행정의 효율성과 이용자의 편의성을 제고하는 한편, 가맹점사업자에 대한 과태료 부과 규정을 삭제

2018. 1. 16. 일부개정

2018. 7. 17. 시행

정보공개서 등록 등의 업무를 지방자치단체로 이양하고, 가맹점사업자의 분쟁조정신청, 서면실태조사 협조 등을 이유로 한 가맹본부의 보복조치를 금지하며, 가맹본부의 가맹점사업자에 대한 일방적인 영업지역 변경을 금지하고, 이 법 위반사항에 대한 신고포상금 제도를 도입하며, 징벌적 손해배상제도를 보복조치 금지 위반행위까지 확대ㆍ적용

2018. 10. 18. 시행

2018. 4. 17. 일부개정

가맹본부나 그 임원이 위법 행위나 가맹사업의 명성 ?신용을 훼손하는 등 사회상규에 반하는 행위를 하여 가맹점주에게 손해(매출 감소 등)가 발생하면, 가맹본부 측에 그 배상 책임이 있다는 점을 계약서에 명시하도록 의무화 하면서, 가맹본부 및 그 임직원의 위법 부도덕한 행위로 인한 손해에 대해 가맹본부의 책임부과

2019. 1. 1. 시행

2018. 1. 16. 일부개정

정보공개서 등록 등의 업무를 지방자치단체로 이양하고, 가맹점사업자의 분쟁조정신청, 서면실태조사 협조 등을 이유로 한 가맹본부의 보복조치를 금지하며, 가맹본부의 가맹점사업자에 대한 일방적인 영업지역 변경을 금지하고, 이 법 위반사항에 대한 신고포상금 제도를 도입하며, 징벌적 손해배상제도를 보복조치 금지 위반행위까지 확대ㆍ적용

2019. 1. 1. 시행

2018. 3. 27. 일부개정

현행법은 가맹사업거래 분쟁조정협의회를 서울에 소재한 한국공정거래조정원에만 두도록 규정하고 있는바, 개정안은 광역지방자치단체에도 가맹사업거래 분쟁조정협의회를 설치할 수 있도록 하여 지방 소재 가맹점사업자와 가맹본부 간 분쟁의 신속한 해결을 촉진

2019. 1. 1. 시행

2018. 10. 16. 일부개정

가맹계약서의 기재사항에 가맹본부 또는 가맹본부 임원의 위법행위 또는 가맹사업의 명성이나 신용을 훼손하는 등 사회상규에 반하는 행위로 인하여 가맹점사업자에게 발생한 손해에 대한 배상의무에 관한 사항을 추가

2019. 7. 1. 시행

2018. 12. 31. 일부개정

조정이 성립된 후에는 분쟁당사자가 조정에서 합의된 사항을 이행하지 아니하더라도 공정거래위원회의 시정조치 등이 불가능한 문제점을 개선하기 위하여 시정조치 등의 면제요건을 정비하고, 당사자 간 다툼이 있음에도 불구하고 공정거래위원회의 조사개시대상이 되지 아니하는 경우를 방지하기 위하여 조정이 신청된 가맹사업거래를 조사개시가 제한되는 대상의 예외로 인정하며, 장기간의 조사로 조사대상이 된 가맹본부를 불안정한 지위에 두는 것을 막기 위하여 일정한 기간 내에 위반행위에 대한 시정조치 또는 과징금 처분 규정 신설

상기와 같이 당사에 적용되는 관련 법규 및 규제환경이 변화한다면, 이는 당사의 사업 및 경영실적에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 영업환경 및 경영성과에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 불매운동과 관련된 위험

당사의 매출은 최종적으로 일반 소비자들로부터 발생하며, 이에 따라 일반 소비자들의 불매운동이 발생할 경우 당사의 영업활동에 큰 위험으로 작용할 수 있습니다. 당사 제품에 대한 신뢰도 저하나 브랜드 이미지 훼손, 제품 가격 인상을 비롯한 당사의 판매 정책 변경에 따른 불매운동이 발생할 수 있습니다.
해당 불매운동의 사유, 당사의 대응방안 및 지속기간에 따라 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출은 최종적으로 일반 소비자들로부터 발생합니다. 이에 따라 일반 소비자들의 치킨 프랜차이즈 업계나 당사에 대한 불매 운동이 발생할 경우, 당사의 영업활동에 큰 위험으로 작용할 수 있습니다.

당사의 제품에 대한 신뢰도 저하나 브랜드 이미지 훼손에 따른 불매운동을 막기 위하여, 당사는 각 가맹점에 대한 철저한 위생교육과 함께 QSC 점검(Qulity Service Cleaness)을 통한 위생 점검 및 서비스 점검을 실시하고 있습니다. 지사 차원의 QSC 점검은 매월 2회 가맹점을 방문하여 진행하고 있으며, 가맹사업본부 차원에서는 월 1회 불특정 가맹점을 대상으로 실시하고 분기마다 전 가맹점을 대상으로 실시하고 있습니다. 또한, 미스터리 쇼퍼를 통하여 가맹점의 서비스 체크를 수시로 진행하고 있습니다.

현재 당사는 위생관리에 있어 소비자의 신뢰도를 잃지 않기 위해 점검 결과 위생과 관련한 시정조치가 발생한 가맹점의 경우 자체적으로 영업정지 처분을 내리고 있습니다. 또한 서비스 점검에서 문제가 발생할 시 즉각 시정이 가능한 점에 대해서는 현장 조치를 취하고 있으며, 개선에 시간이 필요한 경우 개선사항이 완료될 때 까지 방문을 통해 교육을 진행하고 있습니다.

또한 당사는 치킨 프랜차이즈 업계의 1위 업체로서 가격 변동 위험이 존재합니다. 당사의 가격 상승 결정은 치킨 업계 전체에 영향력을 미치고 있어 업계 전체의 가격 상승을 유도하는 결과를 초래해 소비자들의 소비 감소 혹은 불매 운동으로 이어질 가능성이 있습니다. 이와 같은 사유로 인하여 당사는 2014년 이후 치킨가격을 동결한 상태로서 소비자의 구매 감소를 방어하고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 지속적인 최저임금 인상과 급격한 가맹점 수익성 저하에 따른 가격 상승이 일어나 일반 소비자들에게 반감을 초래할 경우 당사의 영업활동에 일정부분 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

자. 치킨 시장 유행 변화와 관련된 위험

치킨 프랜차이즈업은 산업 특성상 소비자 입맛에 따른 트렌드가 빠르게 변화하며, 타 산업 대비 신제품의 출시 주기가 짧은 것이 특징입니다. 따라서 치킨 프랜차이즈 산업의 경우 국내 소비자들의 트렌드를 반영한 제품을 적절히 기획하고 적시에 출시할 수 있는 능력이 중요한 경쟁요소 중 하나입니다.
당사는 이러한 시장의 트렌드를 파악하기 위하여 주기적으로 시장조사 등을 통해 그 결과를 신제품 개발에 반영하고 있습니다.
다만, 당사의 신제품 기획 및 출시가 소비자의 트렌드 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

치킨 프랜차이즈업은 산업 특성상 소비자 입맛에 따른 트렌드가 빠르게 변화하며, 타 산업 대비 신제품의 출시 주기가 짧은 것이 특징입니다. 따라서 치킨 프랜차이즈 산업의 경우 국내 소비자들의 트렌드를 반영한 제품을 적절히 기획하고 적시에 출시할 수 있는 능력이 중요한 경쟁요소 중 하나입니다.

치킨 프랜차이즈 산업군에 속해 있는 타 경쟁사의 경우 13~18종의 메뉴를 보유하는 다품종 메뉴 전략으로 고객 선택의 폭을 넓히며 치킨 이외의 이색메뉴, 패키지 등의 차별화를 꾀하고 있습니다. 반면 당사의 경우 시그니처 메뉴 7종에 집중하여 맛의 균일화 및 제품 품질관리에 중점을 두며 선택/집중 전략을 꾀하고 있습니다. 해당 시그니처 메뉴들은 오랜 기간 연구를 통해 치킨 프랜차이즈의 새로운 트렌드를 만들고자 노력하고 있으며, 이에따라 신제품의 출시 주기가 타 경쟁사 대비 긴 것이 특징입니다. 동사가 치킨 시장의 트렌드를 선도한 사례는 날개, 다리로 이루어진 콤보 메뉴 출시, 간장맛 기반의 교촌 오리지날 시리즈, 청양고추의 매운 맛을 활용한 레드시리즈, 아카시아 꿀 기반의 허니시리즈 등이 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사는 매운맛에 대한 수요가 증가하는 시장의 트렌드를 반영하여, 7개월의 연구를 거쳐 기존 제품이었던 신화시리즈를 리뉴얼하여 2020년 4월에 출시하는 등 지속적인 연구를 진행하고 있습니다.

마케팅 활동 또한 타 경쟁사의 경우 스타 모델을 활용한 광고에 집중하고 있습니다. 이와 달리 당사는 모델이 없는 제품 위주의 광고 전략을 취하며, 급변하는 트렌드를 좇기보다 시그니처 제품 자체에 대한 경쟁력으로 시장을 공략하고 있습니다. 

당사는 이러한 시장의 트렌드를 파악하기 위하여 주기적으로 시장조사 등을 통해 그 결과를 신제품 개발에 반영하고 있습니다.

다만, 당사의 신제품 기획 및 출시가 소비자의 트렌드 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 재무안정성, 수익성, 성장성 및 활동성 지표 하락 위험

당사는 2017년 이후 매출의 지속적 성장과 더불어 우수한 재무안정성이 유지되고 있습니다. 또한, 치킨 프랜차이즈 사업의 빠른 성장으로 인하여 동종업종 대비 우수한 수익성 및 성장성을 유지하고 있습니다.
당사는 향후 지속적인 매출의 확대 및 수익성의 개선을 기대하고 있으나, 이러한 예상과는 달리 시장에서의 경쟁 심화 또는 대외적인 변수 등에 의하여 재무지표가 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무현황 및 재무비율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[주요 재무비율 요약]

(단위: 백만원, %, 회)

구분
2020년 반기
2019년도
2018년도
2017년도

유동자산
47,170
40,562
27,478
18,049

유동부채
54,097
47,627
34,375
38,140

자산총계
170,115
158,080
112,164
71,736

부채총계
83,749
77,835
57,308
42,247

자본총계
86,366
80,245
54,856
29,488

매출액
215,551
380,091
339,117
325,538

영업이익
15,321
39,352
20,290
19,591

당기순이익
5,393
29,518
11,457
6,699

부채비율
96.97%
97.00%
104.47%
143.27%

유동비율
87.20%
85.17%
79.94%
47.32%

매출액영업이익율
7.11%
10.35%
5.98%
6.02%

매출액순이익율
2.50%
7.77%
3.38%
2.06%

총자산증가율(주1)
7.61%
40.94%
56.36%
7.54%

매출액증가율(주1)
13.42%
12.08%
4.17%
2.10%

매출채권회전율(주1)
195.57
207.46
165.01
126.13

재고자산회전율(주1)
46.12
80.38
107.45
116.65

주1) 2020년 반기 매출액증가율 및 회전율 수치는 반기 매출액을 연환산하여 산정하였습니다.

당사는 안정적인 재무구조를 보임과 동시에 높은 수익성을 보여주고 있어 전체적으로 양호한 재무건전성을 유지하고 있습니다. 각각의 지표들을 세부적으로 살펴보면 다음과 같습니다.

1) 안정성지표

구분
2020년
반기
2019년
2018년
2017년

회사
동업종평균

부채비율
96.97%
97.00%
104.47%
100.72%
143.27%

차입금의존도
17.27%
20.17%
27.14%
21.44%
20.66%

유동비율
87.20%
85.17%
79.94%
115.89%
47.32%

주1) K-IFRS 연결기준 재무제표 수치를 이용하여 산정하였습니다.
주2) 업종평균비율은 2019년 11월 한국은행 발간, 한국은행 2018년 기업경영분석(G45-47.도매 및 소매업(대기업)을 활용하였습니다.

2020년 반기 기준 당사의 부채비율, 차입금 의존도, 유동비율은 각각 96.97%, 17.27%, 87.20%로 최근 지속적인 매출성장으로 인한 영업실적 개선 및 현금유입으로 부채비율 및 차입금의존도가 지속적으로 낮아짐과 동시에 유동비율은 높아지는 추세입니다.

2) 수익성지표

구분
2020년
반기
2019년
2018년
2017년

회사
동업종평균

매출액영업이익률
7.11%
10.35%
5.98%
2.54%
6.02%

매출액순이익률
2.50%
7.77%
3.38%
1.65%
2.06%

자기자본순이익률
12.95%
36.78%
20.88%
4.60%
22.72%

주1) K-IFRS 연결기준 재무제표 수치를 이용하여 산정하였습니다.
주2) 업종평균비율은 2019년 11월 한국은행 발간, 한국은행 2018년 기업경영분석(G45-47.도매 및 소매업(대기업)을 활용하였습니다.
주3) 2020년 반기 수익성지표는 연환산 기준입니다.

당사는 판매량 증가 및 지속적인 부가가치 창출 활동을 통한 원가 개선과 고정비 절감으로 2019년 매출액 영업이익율은 전년대비 4.37%p 성장한 10.35%를 달성하였고, 최근 3개년 동안 지속적으로 수익성이 좋아지는 추세를 보이고 있습니다. 최근 3개년동안 자기자본이 평균적으로 증가함과 동시에 수익성 향상으로 인하여 자기자본순이익률은 2019년 36.78%를 기록하였습니다. 2020년 반기 COVID-19 확산에 따른 수익성지표의 전반적인 영향이 있었으나, 이는 전세계적인 방역체계 강화 노력과 점진적인 경재 재개 후 점차 회복 가능할 것으로 예상됩니다.

3) 성장성지표

구분
2020년
반기
2019년
2018년
2017년

회사
동업종평균

총자산증가율
7.61%
40.94%
56.36%
3.18%
7.54%

매출액증가율
13.42%
12.08%
4.17%
3.15%
2.10%

영업이익증가율
-22.13%
93.95%
3.57%
-44.16%
-4.03%

당기순이익증가율
-63.46%
157.65%
71.03%
-49.21%
87.46%

주1) K-IFRS 연결기준 재무제표 수치를 이용하여 산정하였습니다.
주2) 업종평균비율은 2019년 11월 한국은행 발간, 한국은행 2018년 기업경영분석(G45-47.도매 및 소매업(대기업)을 활용하였습니다.
주3) 2020년 반기 매출액증가율, 영업이익증가율, 당기순이익증가율은 연환산 기준입니다.

최근 3개년 및 2020년 반기동안 꾸준한 매출액의 증가 및 이익실현과 연구교육시설 및 물류센터 등 유형자산투자를 늘려 총자산은 지속적으로 증가하는 추세입니다.

매출액의 경우 지속적인 치킨소비시장의 성장, 허니순살 등 신 메뉴 출시, 배달전문매장에서 중대형(배달 및 홀 겸업) 매장으로의 전환, 신규점포 출점 확대, 자사 멤버쉽 도입으로 인한 충성고객층 확보 등의 효과로 3개년 및 2020년 반기 평균 13.42%의 성장을 기록하였습니다. 

당사는 업종 평균 대비 높은 영업이익 및 당기순이익 증가율을 유지하고 있습니다. 지속적인 부가가치 창출을 통한 원가 개선으로 2019년도 영업이익 및 당기순이익은 전년대비 93.95%, 당기순이익 증가율은 157.65%로 높은 성장성을 보이고 있습니다. 2020년 반기 COVID-19 확산에 따른 영업이익증가율 및 당기순이익증가율에 전반적인 영향이 있었으나, 이는 전세계적인 방역체계 강화 노력과 점진적인 경재 재개 후 점차 회복 가능할 것으로 예상됩니다.

4) 활동성지표

구분
2020년
반기
2019년
2018년
2017년

회사
동업종평균

총자산회전율
2.53
2.40
3.02
1.32
4.54

매출채권회전율
195.57
207.46
165.01
10.14
126.13

재고자산회전율
46.12
80.38
107.45
13.75
116.65

주1) K-IFRS 연결기준 재무제표 수치를 이용하여 산정하였습니다.
주2) 업종평균비율은 2019년 11월 한국은행 발간, 한국은행 2018년 기업경영분석(G45-47.도매 및 소매업(대기업)을 활용하였습니다.

당사의 3개 사업연도 및 2020년 반기 평균 총자산 회전율은 3.12로 매출액의 지속 성장과 총 자산의 동반 성장으로 업종평균 대비 높은 활동성을 보여주고 있습니다.

매출채권회전율의 경우 가맹점 및 지사매출을 바탕으로 대부분의 매출채권을 7일 이내로 회수하고 있으며, 2019년 207.46회, 2020년 반기 195.57회로 업종평균 대비 높은 회전율을 나타내고 있습니다. 당사의 2019년도 및 2020년 반기 재고자산회전율은 각각 80.38회, 46.12회로 업종평균 대비 높은 회전율을 보이고 있습니다. 

당사는 2017년 이후 매출의 지속적 성장과 더불어 우수한 재무안정성이 유지되고 있습니다. 또한, 치킨 프랜차이즈 사업의 빠른 성장으로 인하여 동종업종 대비 우수한 수익성 및 성장성을 유지하고 있습니다. 당사는 향후 지속적인 매출의 확대 및 수익성의 개선을 기대하고 있으나, 이러한 예상과는 달리 시장에서의 경쟁 심화 또는 대외적인 변수 등에 의하여 재무지표가 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 영업현금흐름 감소 위험

당사는 2017년 이후 매출 지속적 성장과 함께 지속적인 영업현금흐름을 창출하고 있습니다. 당사는 체계적인 품질관리를 위한 물류시스템 개선를 위하여 영업활동과 재무활동을 통해 조달한 자금으로 2018년 이후 총 492억원의 유형자산을 취득하였습니다. 향후 당사의 매출성장이 예상됨에 따라 영업현금흐름 규모도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.
그러나, 예상치 못한 영업실적의 부진 및 기투입된 투자에 대하여 회사가 계획한 효과가 나타나지 않을 경우, 이로 인한 영업현금흐름창출 능력 저하, 재무안정성 하락 및 자본조달비용 상승에 따른 수익성 하락 위험이 있음을 투자자 여러분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 매출액은 2017년 약 3,255억원에서 2019년 약 3,801억원으로 지속적 증가하였습니다. 당사는 이러한 매출의 지속적 성장에 따라 2017년부터 2019년까지 연평균 약 272억원의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 이러한 지속적인 영업현금유입액 및 재무활동을 통해 조달한 자금을 재원으로 물류센터, 공장 및 본사부지 등의 미래 경영안정성 및 성장동력 확보를 위한 투자를 지속적으로추진하고 있습니다.

[당사의 현금흐름]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년 반기
2019년
2018년
2017년

영업으로 인한 현금흐름
10,993
12,554
43,613
17,674
20,226

투자활동으로 인한 현금흐름
-11,453
-13,432
-24,553
-22,258
-13,955

재무활동으로 인한 현금흐름
-3,622
1,974
-3,212
2,448
-5,906

기초 현금및현금성자산
25,724
9,845
9,845
9,586
9,476

현금 및 현금성자산의 증가
-4,081
1,097
15,847
-2,346
365

현금및현금성자산의 환율변동효과
18
49
32
23
-255

연결범위 변동으로 인한 증가액
-
-
-
2,582
-

기말의 현금 및 현금성자산
21,660
10,991
25,724
9,845
9,586

주1) K-IFRS 연결기준 재무제표 기준

당사의 토지 및 건물 등 유형자산 투자 현황은 다음과 같습니다.

[토지, 건물 등 유형자산 투자 현황]

(단위: 백만원)

계정과목
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

토지
47,347
47,430
27,893
20,364

건물
38,322
39,090
24,697
13,373

구축물
739
752
784
598

기계장치
6,936
8,354
8,693
3,173

차량운반구
201
218
290
134

공구와기구
58
36
-
-

비품
1,714
1,942
1,747
1,243

시설장치
3,355
3,359
3,641
2,665

건설중인자산
9,432
3,356
10,347
2,592

합 계
108,104
104,537
78,092
44,142

향후 당사 매출성장이 예상됨에 따라 영업현금흐름 규모도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 회사는 이러한 영업현금흐름을 통하여 조달한 재원으로 지속적인 성장이 가능할 수 있도록 설비투자 및 연구개발에 매진할 계획입니다. 그러나, 향후 예상치 못한 영업실적의 부진 및 기투입된 투자에 대하여 회사가 계획한 효과가 나타나지 않을 경우, 이로인한 영업현금흐름 창출 능력 저하로인한 재무안정성 하락 및 자본조달비용 상승에 따른 수익성 하락 위험이 있음을 투자자 여러분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 매출채권 회수 관련 위험

당사의 매출액의 성장과 함께 매출채권도 함께 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 매출채권은 일부 채권을 제외하고 대부분 3개월 미만으로서 대손발생 가능성은 높지 않습니다. 그러나,
향후 급격한 경기변동 등으로 인하여 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 영업 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권 내역을 살펴보면 다음과 같습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

구분
3월미만
3～6월 미만
6～12월 미만
1년이상
매출채권 잔액

2017년도말
1,961
107
215
1,148
3,431

2018년도말
1,279
164
73
56
1,572

2019년도말
1,670
197
279
182
2,328

2020년 반기말
1,937
149
851
377
3,314

주1) 비교를 위해 별도기준으로 작성하였습니다.

매출채권 잔액은 2017년 34억원, 2018년 16억원, 2019년 23억원, 2020년 반기 기준 33억원 수준을 보이고 있습니다. 그러나 동사의 전체 매출액에서 매출채권이 차지하는 비율은 2017년 이후 1% 미만을 유지하고 있는 상태입니다. 또한 동사의 매출채권은 동사의 지역가맹본부로부터 발생하게 되며, 정산이 되지 않을 경우 추가 발주가 불가능하기 때문에 매출채권 미회수 가능성은 낮은 상황입니다.

그러나, 당사의 이러한 높은 수준의 매출채권 관리 노력에도 불구하고 향후 급격한 경기변동 등으로 인하여 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 회사의 현금흐름이 악화되어 당사의 영업 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 증가에 따른 위험

당사의 재고자산은 2017년말 3,002백만원, 2018년말 3,310백만원, 2019년 6,147백만원, 2020년 반기 12,549백만원으로 그 수치는 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 재고자산 회전율은 2017년 116.65회에서 2020년 반기 46.12회로 하
락
하고 있습니다. 이는 소비자의 비선호부위 재고 증가에 따른 것입니다.

당사는 보유 재고 부담을 최소화 하는 정책을 취하고 있으나 미래에 부정확한 예측으로 인한 과다 재고 보유, 계획대비 판매 부진으로 인한 재고 축적 등으로 장기재고의 증가시에는 동사의 재무안정성 및 수익성이 악화될 위험이 높습니다.투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 2017년말 3,002백만원, 2018년말 3,310백만원, 2019년 6,147백만원, 2020년 반기 12,549백만원으로 그 수치는 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 재고자산 회전율은 2017년 116.65회에서 2020년 반기 46.12회로 하락

하고 있습니다.

본 공시서류 제출일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

상품
9,205
3,049
1,330
2,472

제품
945
791
1,141
393

재공품
1,257
1,924
426
-

원재료
904
202
206
63

저장품
42
42
150
73

부재료
196
140
57
-

합 계
12,549
6,147
3,310
3,002

[재고자산 회전율]

(단위: 백만원, 회)

구 분
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

재고자산
12,549
6,147
3,310
3,002

재고자산 회전율
46.12
80.38
107.45
116.65

이는 국내 치킨 소비의 특성에서 기인합니다. 최종 소비자의 선호부위(날개, 다리)와 비선호부위(가슴살 등)가 명확하게 나뉘기 때문에, 매출액이 증가함과 동시에 비선호부위에 대한 재고자산이 증가하는 상황입니다. 이에 당사는 비선호부위에 대한 거래처 확대(온라인 판매)와 신규 HMR 제품 출시(닭가슴살 볶음밥, 핫바)를 통한 재고자산 관리를 도모하고 있는 상황입니다.

당사는 보유 재고 부담을 최소화 하는 정책을 취하고 있으나 미래에 부정확한 예측으로 인한 과다 재고 보유, 계획대비 판매 부진으로 인한 재고 축적 등으로 장기재고의 증가시에는 동사의 재무안정성 및 수익성이 악화될 위험이 높습니다.투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 소송사건과 관련된 위험

본 공시서류 제출일 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없으며, 공정거래조정원 조정사건 2건이 존재합니다. 해당 소송 및 분쟁은 특허 및 경영권과 관련되어 있지 않으며, 소송가액 역시 당사의 현금창출능력 및 재무구조에 비추어볼 때 재무적 영향이 크지 않을 것으로 판단됩니다.
하
지만 당사는 일반 소비자를 최종소비자로 하고 있기 때문에, 당사가 예상치 못한 소송이 제기될 수 있으며, 그 소송 내역 및 금액 여부에 따라 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건은 없으나, 다음과 같이 소송사건과는 별개로 공정거래조정원에서 조정불성립으로 공정거래위원회로 이첩된 신고 사건 2건이 있습니다.

i
) 공정거래위원회 신고사건

사건명

교촌치킨 주안1호점 공정위 신고 건

소 제기일

2019. 05. 08.

원고

교촌치킨 주안1호점 가맹점사업자 서성열

피고

교촌에프앤비㈜

사건 개요

- 원고(서성열)가 가맹점 점포환경개선 시 별도공사항목 분류, 별도공사항목의 도면과 견적 등 비용에 대한 사전협의, 해당 가맹점의 점포환경개선이 필요하였는지 여부 등과 관련하여 피고(교촌)가 가맹사업법을 위반하였다고 주장

소송가액

-

진행경과

가맹사업공정화에 관한 법률 위반에 따른 공정거래위원회 심사관 전결 경고

영업 및 재무에 미치는 영향

당사의 영업 및 재무에 주요하게 미치는 영향은 없을 것으로 판단

ii) 공정거래조정원 조정사건

사건명

교촌치킨 원종도당점 및 교촌치킨 송내점 분쟁조정신청 건

소 제기일

2019. 11. 21

원고

교촌치킨 원종도당점,송내점 가맹점사업자 이수한,장수경

피고

교촌에프앤비㈜

사건 개요

- 원고(이수한, 장수경)가 피고(교촌)가 점포환경개선비용을 부담하지 않았다며 가맹사업법 위반함 주장

소송가액

-

진행경과

당사자 조정 불성립으로 인하여 본 사건은 공정거래위원회의 조사 심의를 거친 뒤 신청인 및 피신청인에게 조사 결과가 통지될 예정

영업 및 재무에 미치는 영향

당사의 영업 및 재무에 주요하게 미치는 영향은 없을 것으로 판단

상기 분쟁은 특허 및 경영권과 관련되어 있지 않으며, 소송가액 역시 당사의 현금창출능력 및 재무구조에 비추어볼 때 재무적 영향이 크지 않을 것으로 판단됩니다. 하지만 당사는 일반 소비자를 최종소비자로 하고 있기 때문에, 당사가 예상치 못한 소송이 제기될 수 있으며, 그 소송 내역 및 금액 여부에 따라 당사의 경영성과 및 재무상태에 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 세무 관련 위험

당사는 2020년 6월 8일부터 동년 8월 30일까지 대구지방국세청으로부터 법인통합조사를 수검받았으며, 그 결과로 가산세를 포함하여 총 66.6억원을 납부할 예정입니다. 이처럼
향후 조세당국의 검토 또는 조사에 따른 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기를 바랍니다.

당사는 2020년 6월 8일부터 동년 8월 30일까지 법인통합조사를 수검한 사실이 존재합니다. 동 법인통합조사는 2015년도부터 2019년도 과세기간에 대하여 진행되었으며, 세무조사의 결과로 당사는 66.6억원(법인세비용 59.8억원, 세금과 공과 6.8억원)을 2020년 10월 5일 완납할 예정입니다. 당사는 법인통합조사 기간 중 조기 종결 신청을 통해, 세액을 확정하였으며, 조세 불복 소송 등 법률 상의 구제책을 진행 할 계획이 없습니다. 또한 법인통합조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육을 진행하였습니다.

[제재 현황]

제재 조치일
조치 기관
조치 대상자
조치 내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 이행 현황
재발 방지를 위한 대책

2020.08.25
대구지방국세청
교촌에프앤비
과징금 부과
부가가치세법 제39조 및 부가가치세법 시행령 제79조, 법인세법 제19조 및 제25조, 법인세법 제24조 및 법인세법 시행령 제35조, 법인세법 제 23조, 조세특례제한법 제100조의32
과징금 납부 예정
프로세스 개선 및 재발방지 교육 실시

이와 같이 당사 및 당사의 종속회사 등에 대해 향후 조세당국의 세무조사 등에 따라 세금, 과징금 등의 조치가 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기를 바랍니다.

3. 기타위험

가.
투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을

해야 함에 유의
하시기 바랍니다.

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 K-IFRS 기준으로 작성한 2019년 온기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 각각 감사를 받았으며, 본 신고서에 기재하였습니다. 당사는 본 신고서 상 기재된 2020년 반기 재무제표 작성기준일 이후 신고서 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 제시한 2020년 반기 재무제표는 작성기준일 이후의 변동이 반영되지 아니한 재무제표임을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

나. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것
입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동
주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의
하시기 바랍니다.

본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 유가증권시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

당사 주식의 공모 가격은 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

다. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.
또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2020년 반기 실적을 기준으로 PER을 산정하였습니다.

동사는 치킨 프랜차이즈 사업을 영위하고 있는 회사로서, 10차 한국표준산업분류 기준 "육류도매업(G46313)"에 속해 있습니다. 그러나 치킨 프랜차이즈 사업을 영위하는 동사의 특성 상 "
육류도매업(G46313)
內 1개의 유가증권시장 상장기업을 직접 비교하기에는 제한점이 존재하였습니다. 이에 동사의 업종, 주력사업, 개발·판매 제품의 종류·용도의 유사성 측면에서 동사의 비교기업으로 유사한 사업을 영위하는 "
식료품 제조업(C10000)
" 중 건강기능식품 제조, 사료 제조업 등을 제외한 상장기업 37개사 및 "음식점업(I56100)" 상장기업 2개사와 "음식료품 위주 종합 소매업(G47120)" 2개사, "가공식품 도매업(G46320)" 상장기업 5개사를 추가하여 모집단으로 선정하였습니다.

그리고 동사는 업종, 주력사업, 개발·판매 제품의 종류·용도 및 재무적 유사성을 고려하여 최종적으로

8개 기업(동원F&B, 롯데제과, 조흥, 풀무원, 대한제당, 인산가, 우양, 푸드웰)을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

[2020년 반기 실적을 적용한 PER 산출]

구분
단위
동원F&B
롯데제과
조흥
풀무원
대한제당
인산가
우양
푸드웰

적용순이익 (A)
백만원
64,074
36,218
4,645
28,469
8,902
3,300
5,756
4,581

발행주식총수 (B)
주
3,859,124
6,416,717
600,000
38,120,539
8,969,658
26,507,851
12,858,000
10,000,000

EPS (C=A÷B)
원
16.60
5.64
7.74
0.75
0.99
0.12
0.45
0.46

기준주가 (D)
원
175,500
102,900
149,900
17,400
18,603
1,928
5,470
5,110

PER (E=D÷C)
배
10.57
18.23
19.36
23.30
18.74
15.48
12.22
11.15

평균 PER
배
16.1

(자료: 각사 반기보고서)

주1)
적용순이익 : 2020년 반기 K-IFRS 연결 지배주주 귀속 순이익 기준 연환산

주2) 발행주식총수의 경우 분석기준일 현재 희석가능주식총수
주3) 기준주가의 경우 분석기준일(2020년 9월 18일)의 Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기준일 종가]

(단위: 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

적용 당기순이익 (주1)
24,100
A

적용 PER 배수 (주2)
16.1
B

평가 시가총액
388,016
C = A×B

적용 주식수 (주3)
25,191,765주
D

주당 평가가액
15,403
E = C÷D

주1) 적용 당기순이익 : 2020년 반기 K-IFRS 연결 지배주주 귀속 순이익 연환산 기준, 통합법인조사 과징금액 환입

주2) 적용 주식수 = 신고서 제출일 현재 발행주식총수 20,922,540주 + 신주모집 주식수 4,060,000주 + 주식매수선택권 209,225주

[ 교촌에프앤비㈜ 희망공모가액 산출내역 ]

구 분
내 용

PER 적용 주당 평가가액
15,403원

평가가액 대비 할인율
20.15% ~ 31.18%

희망공모가액
10,600원 ~ 12,300원

확정공모가액 (주1)
-

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 감안하여 최종 확정될 예정입니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.

PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

[PER 평가방식의 한계점]

1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.
2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.
3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.
4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.
5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다. 

따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다.

라. 공모가
격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정
입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
위 절차를 거쳐 결정된 공모가격의 경우 별도의 평가를 받지 않은 가격임을 유의하시기 바랍
니다.

2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정
」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 위 절차를 거쳐 결정된 공모가격의 경우 별도의 평가를 받지 않은 가격임을 유의하시기 바랍니다.

마. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장법
」
에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장법
」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,「자본시장법
」 시행령 132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항
」 부분을 참조하시기 바랍니다.

바. 공모주식수 변경 위험

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라
수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경
될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식을 포함한 당사의 상장예정주식수는 24,982,540주이며 이 중 최대주
주등의 물량을 포함한 보호예수물량은
20,342,540주
로 상장예정주식수 기준
75.81%
입
니다. 보호예수물량

20,342,540주
는 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

따
라서, 공모 시 당사의 유통가능물량은

4,640,000주
로 이는 공모 후 기준
18.57%
입
니다. 해당 물량은 상장일부터 매도가 가능하여 주가가 하락할 수 있습니다. 다만, 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등의 사유로 인하여 변동될 수 있습니다. 이 외에도 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생하는 경우, 일반투자자에게 동 실권 물량이 추가로 배정되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 권원강이 보유중인 18,262,643주(공모 후 기준), 소진세 외 7인의 임원이 보유중인 257,318주의 경우 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보호예수 예정입니다. 

공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된 1,160,000주는 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합 배정주식수는 청약일 이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁 주식의 인출이 가능합니다. 또한 2019년 12월 27일에 예탁된 기존 우리사주조합의 경우 2020년 12월 26일까지 의무예탁됩니다.

4,640,000주(공모 후 기준 18.57%)는
상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량이며, 이로 인하여 상장 이후 주가가 하락할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있으며, 상장 이후 유통가능주식수 세부 현황은 아래와 같습니다.

[상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황]

(단위: 주)

구 분
관계
주주명
종류
공모 전
공모 후
매각제한기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

유통제한
물량
최대주주등
최대주주
권원강
보통주
20,002,643
95.60
18,262,643
73.10
6개월
-

대표이사
소진세
보통주
200,000
0.96
200,000
0.80

특수관계인
이해수 외 6인
보통주
57,318
0.27
57,318
0.23

최대주주등 소계
20,259,961
96.83
18,519,961
74.13
-
-

기타
우리사주조합
보통주
652,987
3.12
652,987
2.61
2020.12.26
주1

보통주
-
-
1,160,000
4.64
1년

우리사주조합 계
보통주
652,987
3.12
1,812,987
7.30
-

유통제한물량 소계
보통주
20,912,948
99.95
20,332,948
81.39
-
-

상장직후
유통가능
물량
-
-
IPO 공모주주
보통주
-
-
4,640,000
18.57
-
-

-
-
소액주주
보통주
9,592
0.05
9,592
0.04

상장직후 유통가능물량 소계
-
-
4,649,592
18.61
-
-

합계
20,922,540
100.0
24,982,540
100.0
-
-

주1)
우리사주조합 물량 중 652,987주는 2020년 12월 26일까지 의무예탁되며, 금번 공모에 따른 배정물량인 1,160,000주는 상장일로부터 1년간 의무예탁 됩니다.

주2)
주식매수선택권은 전체 주식수에 합산하지 않았습니다.

주3)
상장직후 유통가능한 물량 중 소액주주의 경우 우리사주조합 퇴사자 중 인출요청이 발생한 주식입니다. 우리사주조합 주식수 중 기중퇴사자 12명의 보유주식 18,327주는 상장 이전 보호예수 인출요청이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 발생하는 인출주식수는 상장 직후 유통가능물량에 합산될 수 있습니다.

유통제한물량을 제외한
4,640,000주(공모 후 기준 18.57%)는
상장일부터 매도가 가능한 바, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

아. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험

증권신고서 제출일 현재
당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은총 209,225주로 공모 후 총 주식수 24,982,540주 기준 0.84%에 해당하며 상장 후 2021년 12월 24일부터 행사가 가능합니다. 주식매수선택권 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 설립 이후 1회에 걸쳐 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 동 증권신고서 제출일 현재 행사가 가능한 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위 : 주, 원)

회차
부여대상
부여 주식종류
부여 주식수
행사 가격
행사기간
부여일

1

소진세

보통주

209,225
8,145
2021.12.24 ~ 2028.12.23
2019.12.24

상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 209,225주로 공모 후 총 주식수 24,982,540주 기준 0.84%에 해당합니다.

미행사 주식매수선택권 209,225주는 상장 후 2021년 12월 24일부터 행사가 가능함에 따라 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 5,800,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,160,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 3,480,000주(공모주식의 60.0%), 우리사주조합 1,160,000주(공모주식의 20.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 3,480,000주를 대상으로 2020년 10월 26일 ~ 27일 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

한편, 2020년 11월 02일 ~ 03일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

차. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정
」
제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정
」개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나 금번 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

카. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2020연도반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2020년 반기에 대해 회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2020년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

타. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험

금번 공모는 유가증권시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
에 따라 공모의 방법으로 실시
됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6월 이내인 2021년 3월 9일까지 신규상장신청 미완료 등
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약
을 받을 수도 있습니다.

당사는 2020년 4월 23일 상장예비심사신청서를 제출하여 2020년 9월 10일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다
.
당사는 유가증권시장상장규정 제23조제1항제1호마목에 의거, 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6월 이내인 2021년 3월 9일까지 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 2021년 3월 9일까지 신규상장신청 미완료 시 유가증권시장상장규정 제23조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

1. 신규상장신청인

상호
교촌에프앤비(주)
법인구분
일반기업

법인등록번호
175211-0009005
사업자등록번호
513-81-16574

본점소재지
경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78

업종
육류 도매업

2. 상장예비심사결과

신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일('20.4.23) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음

3. 상장예비심사 결과의 효력 상실

신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함

1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할?분할합병, 영업의 양도?양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우

2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우

4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우

5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우

- 다만, 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

4. 기타 주권의 신규상장에 필요한 사항

신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본

2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함

4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의
하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에
동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.
또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서
"초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

거. 집단소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었고, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 

증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

너. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 

또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 

더. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망
을 포함
하고 있습니다. 이와 같은
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치
입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

러. 유사기업 선정의 부적합성 가능성

당사는 금번 공모 시 업종의 관련성, 사업의 유사성, 비재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로
투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종의 관련성, 사업의 유사성, 비재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 

상기의 기준에 따른 유사기업의 선정은 유사기업의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 

그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사기업의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 동원F&B,롯데제과, 조흥, 풀무원, 대한제당, 인산가, 우양, 푸드웰 등 8개 회사로, 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다.

또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

머. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

상기에 언급된 당사 사업 관련 투자위험요소와 더불어, 본 증권신고서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. 

- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황
- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화
- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부
- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력

상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

버. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험

본 건 공모 시 유가증권시장 상장규정에 따라 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조항의
청약이 해당 배정 물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모 주식의 20.0%(1,160,000주)가 우선배정됩니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.

향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.

이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제119조 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 교촌에프앤비㈜가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜입니다. 또한 발행회사인 교촌에프앤비㈜의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "교촌에프앤비㈜"로 기재하였습니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 유가증권시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 교촌에프앤비㈜로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 신규 상장법인으로서의 조건충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. 

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 교촌에프앤비㈜에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. 

■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
증권회사 (분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
미래에셋대우㈜
00111722

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 교촌에프앤비㈜의 기명식 보통주식 5,800,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 반기 검토보고서 등의 관련 자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자 

소 속
부 서
성 명

직책
(직급)

실사업무 분장

미래에셋대우㈜
IPO본부
김진태
팀장

IPO 진행 총괄 책임

장동민
부장

IPO 진행 실무 책임

정우진
차장
기업실사 실무 담당

김민섭
차장
기업실사 실무 담당

유대근
과장
기업실사 실무 담당

김준성
대리
기업실사 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자

성 명
부서
직 책
담 당 업 무

소진세

-
대표이사

경영 총괄

황학수
-
대표이사
경영 총괄

송민규
재경부문
상무
CFO

황태진
회계팀
수석
회계 담당

김주한
그룹전략기획실
수석
전략기획 담당

최진혁
그룹전략기획실
수석
전략기획 담당

다. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 교촌에프앤비㈜의 유가증권시장 상장을 위해 교촌에프앤비㈜를 방문하여 상장예비심사신청 및 증권신고서 제출을 위한 기업실사를 2018년 4월부터 2020년 9월까지(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조) 진행하였습니다.

(1) 기업실사 장소

- 교촌에프앤비㈜ 본사 : 경기도 오산시 동부대로436번길 55-18
- 교촌에프앤비
㈜
서울남부지사 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2575
- 교촌에프앤
비
㈜
말레이시아 3개 매장

(2) 기업실사 참여자

- 발행회사, 미래에셋대우㈜

(3) 일자 및 주요 내용

구 분

일 자

실사내용

기업실사 사전준비

2018.04.06

1) Kick-off Meeting

- 실사 관련 업무 담당자 상견례

- 회사 소개 Presentation 및 IPO 관련 Q&A

- Due-Diligence 안내 및 향후 일정 검토 및 협의

2) 대표이사 및 CFO인터뷰

- 영업 상황, 연혁, 재무상황

기업실사

(1차)

2018.04.09

~

2018.04.10

1) 실사자료 검토

- 일반사항 : 정관, 법인등기부등본, 조직도, 이사회의사록, 주주총회의사록, 사내규정, 신규사업 계획 등

- 자본 및 주주 : 자본금변동표, 주주명부, 관계회사 출자 내역, 증자 및 감자 내역, 최대주주 변경내역 등

기업실사

(2차)

2018.04.11

~

2018.04.14

1) 교촌에프앤비 말레이시아 3개 매장 실사
- 현지 마스터프랜차이즈 계약 상태 점검
- 해외사업부 실적 점검

기업실사

(3차)

2018.05.14

~

2018.05.18

1) 실사자료 검토

- 영업 : 영업체계 설명자료, 산업분석자료 등

- 재무안정성 : 감사보고서, 세무조정계산서, 매출채권 연령분석표, 재고자산 입출고 현황, 차입금 현황, 우발채무 내역 등

- 인사 및 노무 : 임원 현황, 임원 변동 현황, 임원 겸직 현황, 노동조합 결성 현황 등

- 법령 및 규제 : 소송내역 등

-내부통제시스템 점검

그룹 지배구조 정비현황, 이사회, 임원겸직, 임원급여, 대여금, 지급보증, 정관, 사내규정 등

2) 일정 조율

- 향후 실사 일정 조율

기업실사

(4차)

2018.09.04

~

2018.09.06

1) 예비심사신청서 작성요령 설명

- 2018년 상반기 실적 검토

- 2018년 하반기 실적 전망 청취

2) 예비실사 이행 사항 점검

- 내부통제시스템 점검

- 인사 및 노무 시스템 점검

- 관계회사 점검

기업실사

(5차)

2019.03.11

~

2019.03.13

1) 영업상황 검토

- 2018년 실적 검토

- 2019년 실적 전망 청취

2) 실무자 인터뷰

- 구매 담당자 인터뷰

- 회계 담당자 인터뷰

3) 자회사 확인

- 비에이치앤바이오 공장 실사

기업실사

(6차)

2019.10.30

~

2019.11.01

1) 예비심사신청일정 협의

2) 상장예비심사신청서 작성 중간 점검

기업실사

(8차)

2020.03.16

~

2020.03.20

1) 상장예비심사신청서 부속서류 작성

- 기업실사점검 인터뷰 실시

- 기업실사보고서 작성

기업실사

(9차)

2020.03.30
~
2020.04.01

1) 상장예비심사신청서 작성완료

2) 2019년 온기 지정감사보고서 수령

기업실사

(10차)

2020.04.06
~
2020.04.10

1) 상장예비심사신청서 최종 리뷰

2) 상장예비심사 부속서류 최종 리뷰

상장예비심사청구서 제출
2020.04.17
~
2020.04.23
1) 한국거래소 사전협의 : 2020년 4월 17일
2) 상장예비심사신청서 제출: 2020년 4월 23일

심사대응
및 승인
2020.04.23
~
2020.09.10
1) 한국거래소 심사대응
2) 상장예비심사신청서 제출 이후 주요 변동사항 검토
3) 법인통합조사 대응 및 기업공개 영향 검토
4) 상장예비심사 승인(2020.09.10)

기업실사
(11차)
2020.09.11
~
2020.09.29
1) 증권신고서 작성
2) 공모가 협의 준비
- 상장주선인, 발행회사, 매출주주 간 공모가액 협의
- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토

증권신고서 제출
2020.10.05
증권신고서 제출 및 공시

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 수
익성

(1) 비용의 우위성

[수익성 지표 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2020연도 반기

(제21기 반기)

2019연도

(제20기)

2018연도

(제19기)

2017연도

(제18기)

매출액

215,551
380,091
339,117
325,538

매출원가
(매출원가율)

169,415
(78.60%)
283,975
(74.71%)
264,470
(77.99%)
252,406
(77.54%)

판관비

30,814
56,764
54,358
53,541

영업이익
(영업이익률)

15,322
(7.11%)
39,352
(10.35%)
20,290
(5.98%)
19,590
(6.02%)

당기순이익
(순이익률)

5,393
(2.51%)
29,518
(7.77%)
11,457
(3.38%)
6,699
(2.06%)

동사의 매출원가율은 2017년에서 2018년 77.54%에서 77.99%로 증가하였으나, 2019년에는 74.71% 수준으로로 감소하였습니다. 동사의 매출원가는 닭고기 시세에 비례하여 변동하는 특성이 있어
매출원가율이
일정 범위 수준을 유지하고 있습니다. 2017년부터 2020년 반기 사이 3.42%p 내에서 매출원가율이 변동하고 있으며, 추후에도 해당 범위를 크게 벗어나지 않는 매출원가율을 보일 것으로 판단됩니다.

판관비는 2017년 535억원에서 매년 증가추세를 보이며 2020년 반기 연환산 기준 616억원 수준을 나타낼 것으로 예상됩니다. 회사의 매출 규모가 커짐에 따라 매년 판관비 금액 역시 점진적으로 증가하는 추세를 보이고 있으나, 매출액 대비 판관비의 비율을 보면 2017년 16.4%에서 2020년 반기 기준 14.3%까지 감소하였습니다. 이는 매출액 성장에 따른 고정비 효과로서, 향후에도 매출액이 증가함에 따라 판관비는 증가할 것으로 예상되나 매출액 대비 판관비의 비율은 현재 수준을 유지할 것으로 예상됩니다.

한편 영업이익률의 경우 2017년 6.02%에서 2018년 5.98%로 소폭 감소하는 추세를 보였으나 2019년 10.35%까지 증가한 상황입니다. 2020년의 경우 7.11%의 영업이익률을 기록하며 전년 대비 감소한 추세를 보이고 있으나, 이는 2017년 이후 점진적인 증가세를 보이는 것으로 향후에도 비슷한 수준의 영업이익률을 보일 것으로 예상하고 있습니다.

당기순이익의 경우 2020년 법인통합조사로 인한 과징금 총액 66.6억원(법인세비용 59.8억원, 세금과 공과 6.8억원)이 법인세 비용에 일시에 반영됨으로 인해 2017년 이후 증가추세에 있던 당기순이익률이 감소한 모습을 보이고 있습니다. 그러나 해당 법인세비용을 반기순이익에 환입할 시 2.80%의 순이익률로써 2019년에 비해서는 다소 감소하였으나 점진적인 증가추세를 보이고 있어 향후에도 이와 비슷한 수준의 순이익률을 보일 것으로 예상됩니다.

(2) 매출의 우량도

[매출 및 매출채권 현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2020연도 반기

(제21기 반기)

2019연도

(제20기)

2018연도

(제19기)

2017연도

(제18기)

매출액

215,551
380,091
339,117
325,538

기말 매출채권

2,529
1,879
1,785
2,325

부도금액

(업체 수)

-
-
-
-

매출총이익

(매출총이익률)

46,136
(21.40%)
96,117
(22.01%)
74,648
(25.29%)
73,132
(21.74%)

동사의 매출액은 2017년 이후 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년의 경우 반기 연환산 시 연간 4,311억원 수준의 매출을 달성할 것으로 예상하고 있습니다. 이는 2017년 3,255억원 대비 32.4%가 증가한 수치로써 완전경쟁시장인 치킨 프랜차이즈 산업의 특성을 고려할 때 꾸준한 매출액 성장이 일어난 것으로 판단됩니다.

매출채권 잔액은 2017년 23억원, 2018년 18억원, 2019년 19억원, 2020년 반기 기준 25억원 수준을 보이고 있습니다. 그러나 동사의 전체 매출액에서 매출채권이 차지하는 비율은 2017년 이후 1% 미만을 유지하고 있는 상태입니다. 또한 동사의 매출채권은 동사의 지역가맹본부로부터 발생하게 되며, 정산이 되지 않을 경우 추가 발주가 불가능하기 때문에 매출채권 미회수 가능성은 낮은 상황입니다.

동사의 매출채권 연령별 분석 현황은 다음과 같습니다. 

[매출채권 연령별 분석]

(단위 : 백만원)

구분

3월미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권 잔액

2017년도말

1,961
107
215
1,148
3,431

2018년도말

1,279
164
73
56
1,572

2019년도말

1,670
197
279
182
2,328

2020년 반기말

1,937
149
851
377
3,314

주1) 비교를 위해 별도기준으로 작성하였습니다.

또한 매출총이익률의 경우 매출원가의 가장 큰 비중을 차지하는 닭고기의 시세가 변동하기 때문에 매년 매출총이익률의 변화가 존재합니다. 다만 일정한 수준의 매출원가가 유지되고 있어 향후에도 이와 유사한 수준의 매출총이익률을 보일 것으로 예상됩니다.

나. 시
장
성

(
1) 시장의 규모 및 성장 잠재력

당사는 외식 프랜차이즈 사업을 영위 하고 있습니다. 국내 프랜차이즈 업종은 크게 외식업, 서비스업, 도소매업으로 분류되며 당사의 주력 사업인 치킨 업종은 외식업 프랜차이즈에 해당합니다.

[프랜차이즈 업종 구분]

업종

개수

세부업종 (가맹점수 기준)

외식업

15개

(상위 5개) 치킨, 한식, 기타외식, 커피, 주점

(그 외) 제과제빵, 분식, 피자, 패스트푸드, 일식, 아이스크림/빙수, 음료(커피 외), 기타 외국식, 중식, 서양식

도소매업

7개

(상위 5개) 편의점, 기타도소매, 화장품, (건강)식품, 종합소매점,

(그 외) 농수산물, 의류/패션

서비스업

22개

(상위 5개) 교육(외국어), 교육(교과), 자동차 관련, 기타 교육, 이미용

(그 외) 세탁, 약국, 기타서비스, 안경, 스포츠 관련, 운송, PC방, 유아 관련(교육 외), 이사, 오락, 숙박, 인력 파견, 반려동물 관련, 유아관련, 임대, 부동산 중개, 배달

전체 프랜차이즈 시장 규모는 2018년 가맹본부 매출액 합산 기준 약 218.6조원이며, 이 중 외식업은 42.3조원으로 약 19.4%를 차지하고 있습니다. 전체 프랜차이즈 업종 중 외식업이 보유한 브랜드, 가맹본부, 가맹점 수는 각각 4,734개(75.6%), 4,242개(75.7%), 123,310개 (48.3%)로 전체 프랜차이즈 시장에서 가장 높은 점유율과 가맹점을 보유하고 있습니다. 이 중 치킨 업종은 가맹점 수 기준 외식업 상위 5개 업종 중 하나로 25,188개의 가장 많은 가맹점수를 보유하고 있으며 시장 규모는 약 3조원 수준입니다.

[프랜차이즈 전체 업종 현황]

구 분

브랜드 수

가맹본부 수

가맹점수

매출액

개수

비율

개수

비율

개수

비율

금액

비율

외식

4,734

75.6%

4,242

75.7%

123,310

48.3%

42.3조원

19.4%

서비스

1,222

19.5%

1,067

19.1%

75,301

29.5%

98.7조원

45.2%

도소매

305

4.9%

292

5.2%

56,903

22.3%

77.6조원

35.5%

계

6,261

100%

5,601

100%

255,514

100%

218.6조원

100%

자료 : 공정거래위원회, 2018년 기준 가맹현황 자료

[외식프랜차이즈 업종 현황]

(단위: 개, 천원)

구 분

1위

2위

3위

4위

5위

업종

치킨

한식

기타 외식

커피

주점

18년 가맹점 수

25,188

20,564

17,977

15,624

8,593

18년 매출액 합계

3,053,522,325

5,188,207,769

5,728,465,678

4,538,114,645

707,816,358

자료 : 공정거래위원회, 2018년 가맹본부 매출액 합산 기준

농림축산식품부가 2016년에 발표한 자료에 따르면 한국의 육류 소비량은 51.4kg입니다. OECD 국가의 평균 63.4kg에 비해 낮은 수준입니다. 또한 1인당 연간 육류 소비량의 경우 한국은 돼지고기, 닭고기, 소고기 순으로 구성되어 있으나, 해외 선진국의 경우 닭고기 소비량이 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 이러한 결과를 볼 때 선진국일수록 전체 육류 소비량이 증가하며 대체적으로 닭고기와 소고기의 소비량이 증가하고 돼지고기 소비량이 줄어드는 것을 볼 수 있습니다. 닭고기는 다른 육류에 비해 상대적으로 저렴한 가격, 저지방, 저콜레스테롤, 저칼로리, 고단백 식품으로 웰빙 문화 발전과 함께 지속적인 성장 추세를 보여 왔습니다. 특히 국민 소득 증가와 식생활의 서구화 영향으로 닭고기 소비량은 지속적으로 늘어나고 있습니다. 국내 1인당 연간 닭고기 소비량은 2013년 11.5kg에서 2016년 15.4kg으로 증가하였으며 2023년에는 16.4kg까지 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

[주요 OECD 국가별 1인당 육류 소비량]

국 가

1인당 GDP($)

1인당 육류 소비량(kg)

쇠고기

돼지고기

닭고기

합계

호 주

61,925

21.6

20.1

39.6

81.3

미 국

54,629

24.5

20.7

44.5

89.7

캐나다

50,235

18.0

17.1

33.0

68.1

뉴질랜드

44,342

14.5

16.4

36.3

67.2

한국

27,970

11.6

24.4

15.4

51.4

EU28 평균

36,423

10.5

30.9

21.6

63.0

OECD 평균

38,388

14.0

21.9

27.5

63.4

자료: 농림축산식품부(국민1인당 육류소비량, 2016)

닭고기 소비의 지속적 성장과 향후 긍정적인 성장 전망세로 치킨 업종의 영업 여건 역시 비교적 양호한 것으로 평가되는 상황입니다. 공정거래위원회의 정보공개 자료에 따르면 전체 외식프랜차이즈의 가맹본부 매출액 합산 기준 최근 3개년 연평균 성장률은 -1.4%인데 반해, 치킨업종은 7.7%의 성장률을 보이며 2015년 약 2조 4천억 규모에서 2018년 약 3조원 수준으로 성장하였습니다.

[외식 및 치킨 프랜차이즈 매출 및 성장률 비교]

(단위: 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

연평균성장률

전체 외식업

44,118,188

41,077,224

41,945,059

42,288,714

-1.4%

치킨 업종

2,441,724

2,922,917

3,011,827

3,053,522

7.7%

자료: 공정거래위원회, 2018년 가맹본부 매출액 합산 기준

동사는 이와 같이 치킨 수요가 지속 증가하는 가운데 가맹점 확대를 통한 공급 증가 및 신제품 출시 등을 통한 수익 창출 등을 통해 성장세를 지속할 것으로 예상됩니다.

(2) 시장 경쟁 상황

치킨 프랜차이즈의 가맹본부는 2018년 공정거래위원회 자료 기준으로 국내에 약 400개가 등록되어 있습니다. 이 중 가맹점 수 기준으로 상위 20개의 브랜드를 비교해 보면 가맹점을 1천여개가 넘는 가맹점을 보유한 가맹본부에서 2백여개를 보유한 가맹본부까지 다양한 형태의 업체들이 존재합니다. 상위 20개 브랜드 중 1천개 이상의 가맹점을 보유한 곳은 BBQ(1,636개), BHC(1,469개), 페리카나(1,144개), 네네치킨(1,140개), 교촌치킨(1,073개), 처갓집양념치킨(1,025개), 굽네치킨(1,015개)으로 총7개사이며 상위 20개 브랜드의 평균 가맹점 수는 721개입니다.

[가맹점 수 기준 상위 20개 치킨 프랜차이즈]

(단위 : 개, 천원)

브랜드

가맹점수

가맹점
평균 매출액

신규

개점

계약

해지

창업비용

합계

인테리어

면적당(3.3㎡)

기준면적

(㎡)

BBQ

1,636

400,586

161

65

90,887

2,420

49.5

BHC

1,469

328,247

88

70

63,950

1,760

56.1

페리카나

1,144

130,054

16

48

33,950

1,797

49.5

네네치킨

1,140

210,527

13

40

57,150

-

39.6

교촌치킨

1,073

618,270

41

4

106,084

2,207

99.0

처갓집양념치킨

1,025

213,641

207

141

26,850

1,320

33.0

굽네치킨

1,015

306,471

25

2

85,145

2,200

49.5

호식이두마리치킨

826

238,785

19

51

29,300

760

33.0

멕시카나

790

209,552

134

35

26,516

1,056

33.0

또래오래

666

125,370

47

55

33,226

1,309

33.0

또봉이통닭

545

124,499

100

89

28,060

1,430

33.0

지코바양념치킨

479

228,918

38

1

57,000

1,800

33.0

썬더치킨

366

117,302

45

-

46,200

1,200

66.0

맥시칸치킨

360

85,183

10

-

30,300

1,500

33.0

노랑통닭

353

485,177

97

12

53,350

1,500

66.0

부어치킨

349

123,990

84

45

23,800

1,100

26.4

훌랄라 숯불치킨

312

113,729

22

-

108,150

2,200

49.5

치킨마루

296

161,823

26

46

30,480

1,430

33.0

땅땅치킨

289

197,136

20

25

62,500

1,760

39.6

티바두마리치킨

284

153,209

49

47

30,250

990

33.0

자료: 공정거래위원회, 2018년 기준 가맹현황 자료

치킨 프랜차이즈의 상위 5개 브랜드의 가맹점 수가 전체 시장에서 차지하는 비중(상위 브랜드 집중도)는 25.7% 수준입니다. 패스트푸드가 75.8%로 가장 높은 브랜드 집중도를 보이고 있으며, 제과제빵(72.6%), 커피(35.3%), 피자(37.7%) 순입니다. 주요 브랜드들이 과점 형태로 시장을 주도하는 패스트푸드 프랜차이즈와는 달리 치킨 프랜차이즈 시장은 완전 경쟁에 가까우며 브랜드 간 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

[주요 외식 업종 상위 5개 브랜드 현황]

(단위 : 개)

구 분

1위

2위

3위

4위

5위

합계

비율

브랜드명

가맹점수

브랜드명

가맹점수

브랜드명

가맹점수

브랜드명

가맹점수

브랜드명

가맹점수

치킨

BBQ

1,636

BHC

1,469

페리카나

1,144

네네

치킨

1,140

교촌

치킨

1,073

6,462

25.7%

피자

피자마루

615

피자스쿨

576

오구피자

556

도미노

피자

343

피자나라
치킨공주

323

2,413

37.7%

커피

이디야

커피

2,399

투썸

플레이스

1,001

요거

프레소

705

커피에

반하다

589

빽다방

571

5,265

35.3%

패스트

푸드

롯데리아

1,207

맘스터치

1,167

석봉

토스트

161

뉴욕

핫도그앤커피

120

버거킹

99

2,754

75.8%

제과

제빵

파리

바게뜨

3,366

뚜레쥬르

1,318

명랑시대
쌀핫도그

647

던킨

도너츠

527

앤티앤스

208

6,066

72.6%

자료 : 공정거래위원회, 비율은 해당 세부업종 전체 가맹점수 대비 상위 5개 브랜드가 차지하는 가맹점수의 비율을 의미

치킨 프랜차이즈의 상위브랜드 집중도가 낮고 경쟁이 치열한 주요 원인은 타 업종 대비 낮은 진입장벽에 있습니다. 2018년 기준 치킨 프랜차이즈 총 신규 가맹점 개점은 3,937건으로, 이는 베이비부머의 은퇴와 기대수명 연장으로 50~60대 창업 증가와 취업에 어려움을 겪는 청년층이 창업에 나서면서 증가한 경향이 있습니다. 사업 경험이나 지식이 부족한 창업자들이 프랜차이즈 창업을 선호하고 있으며 그 중에서도 치킨 프랜차이즈는 배달 매출 비중이 높아 입지 및 매장규모에 따른 임대료 부담이 상대적으로 적고 창업비용도 낮아 주요 창업 아이템으로 관심이 높은 상황입니다.

치킨 프랜차이즈 시장의 낮은 진입장벽으로 인하여 상위 5개 브랜드의 집중도가 25.7% 수준에 그치는 점은 치킨 프랜차이즈 시장이 완전 경쟁 시장을 보이고 있음을 나타내고 있습니다. 그러나 동사의 경우 2016년 이후 10% 이상의 시장점유율을 보임과 동시에 점진적으로 시장점유율이 상승하고 있습니다. 주요 경쟁업체의 경우 13~18종의 메뉴를 보유한 다품종 메뉴 전략을 꾀하고 있으나, 동사는 시그니처 메뉴 7종에 집중하여 맛의 균일화 및 제품 품질관리에 중점을 두는 사업전략을 취하고 있습니다. 또한 유명 연예인을 광고모델로 쓰지 않고 제품의 조리와 특징을 강조하는 광고 전략으로 동사의 시그니처 제품에 대한 지위를 더욱 확고히 하는 전략을 취하고 있습니다. 위와 같은 전략을 통해 동사는 시장점유율을 더욱 공고히 하고 있으며 이는 시장의 경쟁이 더욱 과열되더라도 시장 내 지위를 지속적으로 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[치킨 업종 상위 5개 브랜드 비교]

제 품

품목명

2018년도

2017년도

2016년도

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

외식

프랜차이즈

-치킨업종

교촌치킨

10.8%

교촌치킨

10.5%

교촌치킨

10.0%

BHC

7.8%

BHC

7.9%

BHC

8.0%

BBQ

7.5%

BBQ

7.8%

BBQ

7.5%

굽네치킨

4.9%

굽네치킨

5.3%

굽네치킨

5.0%

네네치킨

1.9%

네네치킨

1.8%

네네치킨

1.9%

자료 : 공정거래위원회 가맹본부 매출액 합산 기준

다. 재무상태

(1) 재무성장성

[최근 3사업연도 및 최근 분기말 성장성 지표]

(단위 : 백만원)

구분

2020연도 반기

(제21기 반기)

2019연도

(제20기)

2018연도

(제19기)

2017연도

(제18기)

매출액
(증감률)
215,551
(13.42%)
380,091
(12.08%)
339,117
(4.17%)
325,538
(2.10%)

영업이익
(증감률)
15,321
(-22.13%)
39,352
(93.95%)
20,290
(3.57%)
19,591
(-4.03%)

경상이익률(%)
6.82
9.73
4.45
3.61

주) 2020년 반기의 매출액 증감률 및 영업이익 증감률, 경상이익률의 경우 연환산 수치를 사용하였습니다.

동사는 지속적으로 매출액이 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 영업이익의 경우 2019년 전년대비 93.95%의 기록적인 성장을 이끌어낸 이후 2020년 반기의 경우 연환산 시 30,642백만원을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 전년대비 22.13% 감소한 영업이익률을 보일 것으로 예상하나, 이는 2019년의 영업이익이 성장을 이뤄낸 결과로써 2017년과 비교할 시 56.41%의 성장을 기록한 상황입니다. 

동사는 2017년 전국 1,038개의 가맹점이 개설되어 있었으며, 2020년 8월 31일 기준 1,234개의 가맹점이 개설되어 있는 상황입니다. 이는 동기간 가맹점 수는 18.9% 증가한데 반해 매출액은 32.43% 증가한 상황으로 신규 가맹점의 양적 확장보다, 각 가맹점의 질적 성장을 이끌어낸 결과로 판단됩니다.

[유형별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
2020년도 반기
2019년도
2018년도
2017년도

(제22기)
(제21기)
(제20기)
(제19기)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

상품
원자재
128,713
61.50%
243,337
65.90%
222,437
67.30%
213,725
67.45%

부자재
66,656
31.85%
109,803
29.74%
96,279
29.13%
91,575
28.90%

기타
13,004
6.21%
13,734
3.72%
9,988
3.02%
9,800
3.09%

소계
208,373
99.57%
366,874
99.36%
328,704
99.46%
315,100
99.44%

기타
900
0.43%
2,379
0.64%
1,792
0.54%
1,771
0.56%

매 출 총 계
209,273
100.00%
369,253
100.00%
330,496
100.00%
316,871
100.00%

주) 국내 매출이 99% 이상이며, 해외 수출은 1% 미만으로 구분 기재하지 않음

동사의 매출은 상품매출(원자재, 부자재, 기타), 기타로 구성되어 있습니다.

주요 매출인 원자재의 경우 육계와 부분육으로 이루어져 있으며, 이는 소비자의 치킨 수요에 비례하고 있습니다. 부자재인 소스와 치킨무 역시 치킨의 수요에 비례하는 특성을 보이고 있습니다. 

2020년 연환산 시 원자재 매출은 257,426백만원, 부자재 매출은 133,312백만원을 기록할 것으로 예상하며 이는 2017년 이후 지속적으로 성장하는 동사의 매출과 맞닿아 있습니다. 

동사가 영위하는 사업의 특성상 매출 구조는 유지될 것으로 보이며, 안정적인 증가 추세를 지속적으로 보일 것으로 예상되고 있습니다.

(2) 재무안정성

[주요 안정성 지표]

구분
재무비율

2020연도 반기

(제21기 반기)

2019연도

(제20기)

2018연도

(제19기)

2018연도
업종평균 주1)

2017연도

(제18기)

안정성
유동비율
87.20%
85.17%
79.94%
115.89%
47.32%

부채비율
96.97%
97.00%
104.47%
100.72%
143.27%

차입금의존도
17.27%
20.17%
27.14%
21.44%
20.66%

이자보상배율(배)
37.49
52.50
41.21
521.39
37.37

당좌비율
40.04%
54.01%
28.64%
86.68%
25.13%

주1)
업종평균은 한국은행이 발간한 2018년 기업경영분석(G45-47. 도매 및 소매업(대기업))을 기준으로 작성하였습니다.

동사는 재무안정성 지표인 부채비율, 차입금의존도, 이자보상배율이 2018년 업종평균 기준보다 우위에 있습니다.

동사는 매출 성장과 안정적인 현금 흐름을 바탕으로 현금 및 현금성 자산이 증가하였습니다. 다만 매출확대를 위해 유형자산 투자확충을 위한 차입금이 증가하면서 유동비율이 산업평균보다 낮게 형성되고 있습니다. 부채비율의 경우 2017년 이후 지속적인 감소추세를 보이고 있으며, 2020년 반기 기준 업종평균을 하회하는 수치를 보이고 있습니다. 이와 동시에 차입금을 지속적으로 상환하며, 차입금 의존도는 2018년 이후 점진적으로 감소하는 추세이며, 매출액 증가와 공모자금 유입을 통한 차입금 상환을 통해 향후에도 차입금 비중을 낮춰나갈 계획입니다. 다만, 물류부분에 대한 유형자산 투자 확대로 인해 당좌자산이 유형자산으로 대체되면서 당좌비율이 산업평균보다 낮게 나타나고 있는 상황입니다. 그러나 이는 추후 매출액 증대를 통해 점진적으로 개선될 것으로 예상됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

(가) 감사인의 감사의견

[재무제표에 대한 감사의견]

사업연도
외부감사인
감사의견

2017연도(제18기)
삼일회계법인
적정

2018연도(제19기)
삼일회계법인
적정

2019연도(제20기)
한울회계법인
적정

(나) 감사인의 독립성

외부감사인 및 그 임직원과 동사 간에는 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다.

(다) K-IFRS 도입현황에 대한 적정성

동사는 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 K-IFRS를 도입하고 있습니다. K-IFRS 도입 업무 진행과 관련하여 사전에 K-IFRS 도입으로 인한 상세 영향 분석 수행, 회계담당자에 대한 K-IFRS 교육 및 경영진에 대한 도입영향 보고 등을 진행하였으며, 2018년 K-IFRS 도입을 완료하였습니다. 또한, 동사의 재무총괄을 맡고 있는 공시책임자인 송민규 상무, 공시담당자 황태진 수석 등은 다년간 회계 및 재무업무를 담당하여 회계에 관한 지식 및 실무경험을 충분히 보유하고 있어 K-IFRS 재무제표 산출 능력이 충분하다고 판단됩니다. 

라. 기술
성

(1) 기술의 완성도

동사는 치킨 프랜차이즈 산업을 영위하는 기업으로, 동사의 기술력은 소비자의 수요에 맞는 새로운 메뉴 개발과 마케팅 능력, 제품 컨셉 및 브랜드 가치 증대의 능력으로 볼 수 있습니다. 2020년 8월 31일 기준 동사는 전국에 1,234개의 가맹점을 두고 있으며, 동사의 기술로 완성되어 시판 중인 메뉴는 하기와 같습니다.

[시판 메뉴]

구분
내용
구분
내용

교촌
시리즈

교촌시리즈

레드
시리즈

레드시리즈

출시일
1991.03
출시일
2004.07

특징
교촌만의 차별화된 마늘과 간장소스의 풍부한 맛이 어우러진 메뉴
특징
국내산 청양 홍고추로 만든 매콤한 맛이 매력적인 메뉴

허니
시리즈

허니시리즈

반반
시리즈

반반시리즈

출시일
2010.04
출시일
-

특징
달콤한 허니소스와 치킨이 만나 바삭한 맛이 일품인 메뉴
특징
교촌시리즈와 레드시리즈를 한 번에 즐길 수 있는 메뉴

교촌
후라이드

교촌후라이드

교촌
라이스세트

교촌라이스세트

출시일
2006.05
출시일
2017.09

특징
고소한 견과류를 듬뿍 넣어 더욱 바삭한 치킨에 디핑소스의 깊은 매력까지 느낄 수 있는 메뉴
특징
쌀로 만든 바삭한 치킨과 다양한 소스로 입안 가득 풍미를 느낄 수 있는 치킨

레허
반반
순살

레허반반순살

신화
시리즈

신화시리즈

출시일
2020.03
출시일
2020.04

특징
레드로 매콤하게, 허니로 달콤하게 즐길 수 있는 국내산 정육, 안심 순살치킨
특징
24가지 재료로 완성된 새로운 불맛의 신화

살살
치킨

살살치킨

소이
살살

소이살살

출시일
2008.07
출시일
2009.04

특징
가슴살과 다리살이 쌀가루와 만나 고소하고 바삭한 맛이 일품인 순살치킨
특징
새콤달콤한 소이소스와 담백한 살살치킨에 신선한 채소를 곁들인 촉촉하며 바삭한 맛

(2) 기술의 경쟁우위도

동사는 치킨 프랜차이즈 1위 기업으로서 급변하는 트렌드를 따라가는 카피 제품의 출시보다 오랜 기간 연구를 통한 신제품 출시를 목표로 연구개발을 진행하고 있습니다. 교촌시리즈, 허니시리즈로 대표되는 동사의 대표 제품처럼 소스기반의 차별화된 시그니처 메뉴를 통해 소비자들의 입맛을 사로잡고자 노력하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 동사가 보유한 주요 지식재산권 현황은 하기와 같습니다.

[지식재산권 소유 내역]

구분

명 칭

출원/등록일

종료예정일

특허

락토바실러스 플란타룸 SRCM102369 균주를 이용한 숙성 묵은지 페이스트 소스의 제조방법

2019.06.28

(출원)

-

무게중심 조절이 가능한 소스용 붓

2019.07.29

(출원)

-

유산균 발효흰목이버섯을 유효성분으로 포함하는 당뇨 및 비만 예방 조성물 및 불고기 소스 제조방법

2018.11.29

(출원)

-

이소프랄본의 비배당체 전환능을 갖는 락토바실러스 람노서스 BHN-LAB 76

2018.11.30

(출원)

-

아세틸콜린에스테라아제 저해 활성을 갖는 락토바실러스 브레비스 BHN-LAB 127

2018.12.21

(출원)

-

신규균주 홍국균 BHN-MK01의 발효산물과 이를 유효성분으로 함유하는 당뇨병 또는 지방간 개선 및 예방용 식품 조성물 및 그 제조방법

2018.10.30

(출원)

-

발효고추 및 발효고추박을 함유하는 항당뇨 및 항비만 발효 조성물

2018.10.26

(출원)

-

실용신안

즉석식 식품용 식품용기

(FOOD CONTAINER FOR INSTANT FOOD)

2014.05.23

2024.05.23

디자인

포장용 상자

2012.03.23

2027.03.23

포장용 라벨지

2018.06.18

2033.06.18

식품포장용포대

2019.01.30

2034.01.30

식품포장용포대

2019.01.24

2034.01.24

음료용 캔

2019.03.25

2034.03.25

포장용라벨

2019.06.20

2034.06.20

포장용라벨

2019.06.20

2034.06.20

또한 가맹점의 품질관리, 서비스관리, 위생관리를 집중적으로 진행하여 고객 만족을 실현하고 있습니다. 이러한 가맹점 운영/관리/지도를 위해 본사 5개의 지역담당팀(서울, 경기, 중부, 영남, 호남)과 29개의 권역별 지역가맹본부(서울중부, 서울남부, 서울서부, 서울북부, 서울동부, 인천, 경기북부, 경기중부, 경기서부, 경기중앙, 경기남부, 충북, 충남, 강원, 대구동부, 대구중부, 대구서부, 경북중부, 경북동부, 경남, 부산남북부, 부산동부, 부산중서부, 울산, 전남, 전북, 광주, 대전, 제주)가 운영되고 있습니다.

(3) 연구인력의 수준

동사는 현재 16명의 연구개발 인력을 보유중이며 동사 내 R&D센터에서 에서 지속적인 연구 개발을 시행하고 있습니다. 동사가 보유한 지식재산권 출원/등록현황 및 연구인력 수준을 통해 볼 때 동사의 기술력은 우수한 수준으로 판단됩니다.

(4) 기술의 상용화 경쟁력

동사의 모든 제품은 동사의 연구인력을 통해 개발된 제품들로써 트렌드를 좇는 카피 제품이나, 타 경쟁사의 유사 제품을 모방하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 현재까지 출시된 모든 제품들이 동사의 자체 연구를 통해 출시된 제품인 점과, 지속적으로 신제품이 출시되는 것을 고려할 때 동사 개발 기술들의 상용화율은 매우 높은 것으로 판단됩니다.

마.
경영성

(1) CEO의 자질

교촌에프앤비의 소진세 대표이사는 고려대학교 법과대학 행정학과를 졸업하고 롯데슈퍼, 코리아세븐의 대표이사를 역임한 이후 롯데지주회사의 정책본부 대외협력단장, 사회공헌위원회 위원장을 역임하였습니다. 40년간 쌓아온 유통부문/경영관리 역량과 노하우를 바탕으로 동사의 대표이사로 취임하였습니다. 취임 이후 ERP시스템 구축, R&D센터 개관, 물류센터 건립 등 핵심 경쟁력을 확보하는 데에 기반을 마련하였습니다.

한편, 황학수 대표이사는 경북대학교 졸업 이후 대한민국 변호사로서 법무법인에서 상사 및 금융 관련 업무 경험을 바탕으로 동사의 대표이사로 취임하였습니다. 취임 이후 최고의 맛과 서비스를 제공하기 위해 지역가맹본부, 가맹점사업자 및 협력사와의 상생경영을 펼쳐나가고 있으며, 건강하고 안전한 먹거리 제공을 위한 체계적인 교육 시스템 및 품질관리 체계를 구축하였습니다.

상기를 통해 볼 때, 소진세, 황학수 각자대표이사는 경영에 있어 매우 훌륭한 경험과 자질을 갖추었다고 판단되며, 상장 후에도 뛰어난 리더쉽과 경영능력을 보일 것으로 예상되고 있습니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 증권신고서 제출일 현재 240명의 임직원이 근무하고 있으며, 기업부설연구소, 영업조직, 경영관리조직, 가맹사업본부, 자회사를 통한 자체 공장 등을 보유하고 있는 등 향후 회사의 성장을 위한 효율적인 조직을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

또한 동사는 생산, 영업, 경영관리, 연구소 등 동 사업을 영위함에 있어 필수적인 모든 조직체계를 갖추고 있으며 소비자로부터의 니즈에 신속하고 효과적으로 대응이 가능한 것으로 보이는 바, 동사의 사업구조에 적합한 인력 및 조직 경쟁력을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

조직도

(3) 경영의 투명성 및 안정성

청구회사의 이사회는 대표이사 2인을 포함하여 총 3인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사 및 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 모든 임원은 독립성을 유지할 수 있는 구조에서 이사회를 통하여 의견을 수렴하고 있어 경영의 투명성을 기할 수 있는 구조를 가지고 있는 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 발생될 수 있는 비정상적인 거래를 방지하기 위하여 최대주주 및 그 특수관계인 등과의 거래에 있어서 이사회 전원의 승인을 득하도록 이사회를 운영하고 있으며 내부거래위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

(4)
경영의 독립성

동사는 1999년 11월 12일 설립되었으며, 설립 이후 최대주주인 권원강 전 대표이사가 회사를 경영하였습니다. 이후 2019년 3월 29일 권원강 전 대표이사가 경영 일선에서 물러난 이후 전문경영인인 소진세, 황학수 각자대표이사를 선임하였고 2인의 각자대표이사는 경영의 독립성을 유지하고 있습니다.

동사는 이사회운영규정 제정을 통하여, 주요 안건들에 대해 이사회 동의를 득하여 처리하고 있습니다. 또한, 3인의 사내이사가 이사회의 과반을 차지하고 있고, 1인의 기타비상무이사 및 2인의 사외이사가 이사회를 견제하는 역할을 수행하고 있는 점 등으로 보아 동사는 독립적인 의사결정을 하고 있는 것으로 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 교촌에프앤비㈜의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
10,600원 ~ 12,300원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 
발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 교촌에프앤비㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업의 성장성, 영업환경 변화 및 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 교촌에프앤비㈜의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

나. 희망공모가액의 산출방법

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요

금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는

교촌에프앤비㈜
의 공모가격 산정을 위한 평가방법으로 발행회사의 최근 반기 결산 실적(2020년 상반기 연환산) 경영성과에 유사회사의 최근 결산 실적(2020년 상반기 연환산) 경영성과를 기준으로 산정한 PER을 적용하여 주당평가가액을 산정한 후, 주당평가가액을 할인하여 희망 공모가액을 산정하였습니다. 

(2) 평가방법 선정

(가) 평가방법 선정 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 평가방법 산정

대표주관회사인 미래에셋대우㈜은 금번 공모를 위한 교촌에프앤비㈜의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2020
년
상반기
실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습
니다.

【 교촌에프앤비㈜ 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 교촌에프앤비㈜의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

【 교촌에프앤비㈜ 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유 】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(3) 비교기업 선정

동사는 치킨 프랜차이즈 사업을 영위하고 있는 회사로서, 10차 한국표준산업분류 기준 "육류도매업(G46313)"에 속해 있습니다. 그러나 치킨 프랜차이즈 사업을 영위하는 동사의 특성 상 "
육류도매업(G46313)
內 1개의 유가증권시장 상장기업을 직접 비교하기에는 제한점이 존재하였습니다. 이에 동사의 업종, 주력사업, 개발·판매 제품의 종류·용도의 유사성 측면에서 동사의 비교기업으로 유사한 사업을 영위하는 "
식료품 제조업(C10000)
" 중 건강기능식품 제조, 사료 제조업 등을 제외한 상장기업 37개사 및 "음식점업(I56100)" 상장기업 2개사와 "음식료품 위주 종합 소매업(G47120)" 2개사, "가공식품 도매업(G46320)" 상장기업 5개사를 추가하여 모집단으로 선정하였습니다.

그리고 동사는 업종, 주력사업, 개발·판매 제품의 종류·용도 및 재무적 유사성을 고려하여 최종적으로

8개 기업(동원F&B, 롯데제과, 조흥, 풀무원, 대한제당, 인산가, 우양, 푸드웰)을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

최종 선정된 비교기업들은 동사와 주요 매출(개발)품목의 구체적인 종류 및 비중, 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(가) 비교기업 선정 요약

【비교기업 선정 기준표】

구분

선정기준

세부검토기준

기업수

1차

업종
유사성

한국표준산업분류 기준 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사

(C10000) 식료품 제조업
(I56100) 음식점업
(G47120) 음식료품 위주 종합 소매업
(G46320) 가공식품 도매업

46개사

2차
사업
유사성

식품 매출이 50% 이상인 기업이거나 가맹사업을 영위하는 회사

41개사

3차

재무
유사성

①

2019년, 2020년 반기 영업이익과, 당기순이익을 시현한 기업
② 시가총액 2조원 미만인 기업

21개사

4차

일반
기준

① 평가기준일 현재 최근 사업년도(2019년) 감사의견이 적정일 것

② 관리종목 제외
③ 거래정지종목 제외
④ PER 10 이하, 30 이상 제외(Outlier 제외)

8
개사

[1차 선정기준: 업종유사성]

한국표준산업분류 기준 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사

"
식료품 제조업(C10000)
" 중 건강기능식품 제조, 사료 제조업 등을 제외한 상장기업 37개사 및 "음식점업(I56100)" 상장기업 2개사와 "음식료품 위주 종합 소매업(G47120)" 2개사, "가공식품 도매업(G46320)" 상장기업 4개사를 추가하여 모집단으로 선정하였습니다.

분류
회사명
비고

(C10000) 식료품 제조업
사조오양, 해태제과식품, 삼양사, 빙그레, 동원F&B, 사조대림, 오뚜기, CJ제일제당, 사조씨푸드, 샘표식품, 서울식품공업, 롯데제과, 롯데푸드, 조흥, 남양유업, 크라운제과, 농심, SPC삼립, 풀무원, 한성기업, 삼양식품, 대상, 오리온, 대한제당, CJ씨푸드, 마니커, 인산가, 하림, 체리부로, 매일유업, 마니커에프앤지, 동우팜투테이블, 매일홀딩스, 정다운, 우리손에프앤지, 우양, 푸드웰, 엠에스씨
38개사

(I56100) 음식점업
신세계푸드, 디딤
2개사

(G47120) 음식료품 위주 종합 소매업
GS리테일, BGF리테일
2개사

( G46320) 가공식품 도매업
동서, CJ프레시웨이, 보라티알, 해마로푸드서비스
4개사

자료: KISLINE

[2차 선정기준:
사업유사성
]

- 식품 매출이 50% 이상인 기업이거나 가맹사업을 영위하는 회사

회사명
매출구성 (2019년 기준, %)
선정

사조오양
식품제조 77.07%, 수산 21.92%, 기타 1.01%
O

해태제과식품
과자류, 아이스크림 제품 매출 67.4%, 만두 등 상품 매출 31.5%, 용역매출 1.1%
O

삼양사
식품 제품 54.34%, 화학 제품 47.83%
O

동원F&B
일반식품 56.8%, 조미유통 36.6% 사료 6.6%
O

사조대림
원양어업 4.46%, 식품 77.48%, 축산 16.52%
O

오뚜기
면제품류 27.36%, 양념소스류 15.43%, 건조식품류 14.08%, 유지류 12.37%, 농수산가공품류 11.73%
O

사조씨푸드
수산물가공유통 73.7%, 식품사업 18.9%
O

샘표식품
식품제조 100.0%
O

서울식품공업
제빵사업 89.57%, 환경사업 10.43%
O

롯데제과
식품 제조 및 판매 100.0%
O

롯데푸드
음식료품 제조 100.0%
O

조흥
치즈 66.58%, 식품첨가물 33.42%
O

크라운제과
제과 96.89%, 위탁판매용역 3.11%
O

농심
라면 76.6%, 스낵 15.9%, 음료 7.7%
O

SPC삼립
BAKERY사업 24.18%, FOOD사업 23.31%, 유통사업 51.03%
O

풀무원
식품 식자재 58.06%, 푸드서비스 21.42%, 해외 11.90%
O

한성기업
식품부문 66.60%, 해외부문 32.61%
O

삼양식품
라면 89.9%, 스낵 4.4%, 유제품 2.3%
O

대상
식품 80.95%, 소재산업 33.58%
O

오리온
음식료품 제조 96.82%, 기타 3.18%
O

대한제당
식품 45.82%, 축산 유통 28.57%, 사료 20.55%
O

CJ씨푸드
식품사업 98.9%, 수출사업 1.1%
O

마니커
통닭 48.3%, 부분육 27.6%, 염장육 17.7%
O

인산가
죽염 가공제품 91.65%, 기타 가공식품 8.27%
O

하림
육계 77.93%, 육가공 17.92%, 상품매출 4.70%
O

체리부로
육계 80.28%, 사료 11.02%, 상품 5.19%
O

마니커에프앤지
치킨패티, 삼계탕 등 86.92%, 치킨 상품 9.69%
O

동우팜투테이블
신선육 82.86%, 기타 11.79%, 도계육 2.93%, 사료 2.43%
O

정다운
오리제품 91.2%, 기타 8.8%
O

우리손에프앤지
양돈사업 및 가공유통사업 73.96%, 해외사업 18.17%
O

우양
식품부문 97.83%, 음료 및 기타 2.17%
O

푸드웰
잼/시럽 31.7%, 음료제품 22.6%, 만두류 24.0%, 통조림 7.5%, 기타제품 14.2%
O

엠에스씨
농수산물 제품 97.16%, 기타 2.55%
O

신세계푸드
외식, 베이커리 등 46.4%, 국내외 식품 47.9%
O

디딤
직영사업 51.84%, 프랜차이즈 유통사업 40.65%
O

GS리테일
편의점 76.1%, 수퍼마켓 16.4%
O

BGF리테일
편의점 96.05%, 물류 2.92%, 기타 1.03%
O

동서
식품사업 56.04%, 제조부문 28.85%, 구매수출부문 13.90%
O

CJ프레시웨이
식자재 유통 83.03%, 푸드서비스 15.75%
O

보라티알
유가공품 29.61%, 소스류 21.12%, 오일류 14.40%, 파스타류 13.93%, 절임류 10.74%, 기타 10.20%
O

해마로푸드서비스
프랜차이즈 사업 87.8%, 식자재 유통 11.9%
O

CJ제일제당
식품 35.84%, 물류 42.88%, 바이오 21.28%
X

빙그레
냉장 음료 56.52%, 냉동 식품 43.48%
X

남양유업
우유류 52.1%, 분유류 22.3%, 기타 25.6%
X

매일유업
유제품 83.08%, 기타 16.91%
X

매일홀딩스
지주회사(유제품 83.08%, 기타 16.91%)
X

자료 : 각사 사업보고서

[3차
선정기준: 재무유사성]

①

2019년, 2020년 반기 영업이익과, 당기순이익을 시현한 기업
② 시가총액 2조원 미만인 기업

(단위: 백만원)

회사명

2019년

2020년
반기

시가총액
선정여부

영업이익
당기순이익
(지배)
영업이익
당기순이익
(지배)

사조오양
22,613
13,215
11,515
6,853
85,182
O

삼양사
81,564
33,824
53,884
39,552
635,308
O

동원F&B
101,405
65,664
53,011
32,037
677,276
O

사조대림
49,567
82,577
18,777
13,206
131,900
O

샘표식품
31,005
26,816
26,069
22,299
212,882
O

롯데제과
97,329
38,062
43,838
18,109
660,280
O

롯데푸드
49,466
37,523
23,952
63,146
348,050
O

조흥
12,350
7,845
4,432
2,323
89,940
O

크라운제과
26,520
18,938
14,192
10,529
106,828
O

풀무원
30,571
3,492
19,253
14,234
663,297
O

삼양식품
78,285
59,554
56,165
45,159
813,566
O

대상
129,813
107,204
110,833
87,371
926,835
O

대한제당
29,481
14,740
13,756
4,451
166,858
O

CJ씨푸드
3,700
1,828
2,291
1,530
174,983
O

인산가
3,993
3,130
2,038
1,650
51,094
O

마니커에프앤지
4,374
2,945
1,881
1,404
97,558
O

우리손에프앤지
10,167
4,206
25,995
18,213
141,937
O

우양
6,033
3,419
4,432
2,878
70,333
O

푸드웰
8,583
31,094
3,155
2,290
51,095
O

엠에스씨
14,679
11,753
6,677
5,444
75,693
O

보라티알
3,209
3,328
2,177
668
93,498
O

오뚜기
148,278
96,839
110,124
84,228
2,083,827
X

농심
78,816
70,995
104,960
84,951
2,049,850
X

오리온
327,589
215,579
183,217
136,918
5,570,641
X

GS리테일
238,836
133,126
147,925
94,127
2,526,755
X

BGF리테일
196,623
151,377
63,039
45,050
2,082,711
X

동서
38,472
136,936
19,716
71,165
2,575,750
X

해마로푸드서비스
18,970
13,940
10,771
-2,117
273,991
X

해태제과식품
14,520
-34,711
22,298
13,521
261,338
X

사조씨푸드
9,725
-5,645
4,943
1,292
71,095
X

서울식품공업
359
-2,007
475
213
54,070
X

SPC삼립
46,978
20,199
16,121
-17,757
530,468
X

한성기업
-8,255
-17,371
4,941
3,582
81,655
X

마니커
-15,031
-17,301
-23,637
-25,687
110,772
X

하림
-43,423
-39,942
-4,144
-14,369
281,934
X

체리부로
-14,452
-19,583
-18,516
-20,728
67,361
X

동우팜투테이블
4,257
2,632
-6,657
-5,374
85,335
X

정다운
3,156
878
-1,715
-1,524
50,503
X

신세계푸드
22,160
4,353
-1,505
-4,192
207,623
X

디딤
3,494
1,399
-5,967
-8,076
52,163
X

CJ프레시웨이
58,075
5,149
-9,905
-21,858
189,827
X

자료 : 각
사
2019년 사업보고서, 2020년 반기보고서

주1) (연결)순이익(지배주주 지분) 기준, 비경상손익 환입

[최종 선정기준: 일반기준]

① 평가기준일 현재 최근 사업년도(2019년) 감사의견이 적정일 것

② 관리종목 제외
③ 거래정지종목 제외
④ PER 10 이하, 30 이상 제외(Outlier 제외)

회사명
감사의견
관리종목여부
거래정지종목여부
PER
선정여부

동원F&B
적정
X
X
10.57
O

롯데제과
적정
X
X
18.23
O

조흥
적정
X
X
19.36
O

풀무원
적정
X
X
23.30
O

대한제당
적정
X
X
18.74
O

인산가
적정
X
X
15.48
O

우양
적정
X
X
12.22
O

푸드웰
적정
X
X
11.15
O

사조오양
적정
X
X
6.21
X

삼양사
적정
X
X
8.03
X

사조대림
적정
X
X
4.99
X

샘표식품
적정
X
X
4.77
X

롯데푸드
적정
X
X
2.76
X

크라운제과
적정
X
X
5.07
X

삼양식품
적정
X
X
9.01
X

대상
적정
X
X
5.30
X

CJ씨푸드
적정
X
X
57.17
X

마니커에프앤지
적정
X
X
34.74
X

우리손에프앤지
적정
X
X
3.90
X

엠에스씨
적정
X
X
6.95
X

보라티알
적정
X
X
70.03
X

자료 : 각사 2019년 감사보고서, 2020년 반기보고서 
주1) (연결)순이익(지배주주 지분) 기준, 비경상손익 환입

주2) 2020년 9월 17일 기준 1개월, 일주일, 기준일 평균 주가의 최솟값을 사용

(다) 비교기업 선정 결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 선정기준을 충족하는 동원F&B, 롯데제과, 조흥, 풀무원, 대한제당, 인산가, 우양, 푸드웰을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

그러나 동사와 선정된 비교기업이 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 비교기업 기준주가 

기준주가는 시장의 일시
적인 급변 등 단기변동성 요인을 배제하고 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 2020년
9월 18일
을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2020년
8월 24일 ~ 9월 18일
) 종가의 산술평균, 1주일간(2020년
9월 14일 ~ 9월 18일
) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2020년
9월 18일
) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액을
기준주가로 사용하였습니다.

(단위: 원)

D A T E
동원F&B
롯데제과
조흥
풀무원
대한제당
인산가
우양
푸드웰

20200821
174,500
102,000
151,500
17,800
18,800
1,810
5,120
4,850

20200824
178,500
101,500
152,500
18,900
18,500
1,875
5,110
4,840

20200825
179,500
103,000
151,500
19,100
19,000
1,910
5,350
5,050

20200826
178,500
101,500
150,000
19,750
18,950
1,965
5,470
4,890

20200827
176,000
102,000
151,000
19,400
18,900
1,965
6,000
4,770

20200828
177,500
101,500
149,500
19,100
18,600
1,935
6,230
5,190

20200831
177,000
100,000
151,500
18,750
18,700
1,920
6,000
5,490

20200901
178,500
101,000
149,500
18,800
18,550
1,930
5,550
5,220

20200902
179,000
101,500
151,500
18,550
18,550
1,915
5,560
5,220

20200903
178,500
104,500
151,500
18,350
18,600
1,915
5,510
5,280

20200904
175,500
105,000
150,000
18,050
18,150
1,910
5,500
5,150

20200907
176,000
104,000
151,000
17,850
18,050
1,930
5,390
5,220

20200908
176,500
105,500
150,500
17,900
17,900
1,925
5,250
5,130

20200909
173,500
103,500
150,000
17,550
18,150
1,915
5,170
5,020

20200910
173,000
102,500
150,500
17,450
18,800
1,915
5,310
5,110

20200911
177,500
103,500
149,000
17,500
18,650
1,920
5,280
5,040

20200914
180,000
104,000
150,500
17,600
18,850
1,920
5,360
5,110

20200915
177,000
105,000
150,000
17,600
18,850
1,965
5,640
5,180

20200916
177,500
103,500
150,000
17,500
18,800
1,970
5,570
5,240

20200917
175,500
103,000
150,000
17,400
18,700
2,040
5,500
5,190

1개월 종가 평균(A)
176,975
102,900
150,575
18,245
18,603
1,928
5,494
5,110

1주일 종가 평균(B)
177,500
103,800
149,900
17,520
18,770
1,963
5,470
5,152

평가기준일 종가(C)
175,500
103,000
150,000
17,400
18,700
2,040
5,500
5,190

기준주가(MIN=[A,B,C])
175,500
102,900
149,900
17,400
18,603
1,928
5,470
5,110

(4) 희망공모가액의 산출

【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】

① 의의 

PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산출 방법 

PER 평가방법을 적용한 상대가치는

2019년
실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의
2019년 기준
실적을 적
용하여 상대가치를 산출하였습니다.

※ PER 배수 = 기준주가 ÷ 주당순이익(EPS)

③ 한계점

순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.

비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(가) 비교기업 PER 산출

구분
단위
동원F&B
롯데제과
조흥
풀무원
대한제당
인산가
우양
푸드웰

적용순이익 (A)
백만원
64,074
36,218
4,645
28,469
8,902
3,300
5,756
4,581

발행주식총수 (B)
주
3,859,124
6,416,717
600,000
38,120,539
8,969,658
26,507,851
12,858,000
10,000,000

EPS (C=A÷B)
원
16.60
5.64
7.74
0.75
0.99
0.12
0.45
0.46

기준주가 (D)
원
175,500
102,900
149,900
17,400
18,603
1,928
5,470
5,110

PER (E=D÷C)
배
10.57
18.23
19.36
23.30
18.74
15.48
12.22
11.15

평균 PER
배
16.1

(자료: 각사 반기보고서)

주1)
적용순이익 : 2020년 반기 K-IFRS 연결 지배주주 귀속 순이익 기준 연환산

주2) 발행주식총수의 경우 분석기준일 현재 희석가능주식총수
주3) 기준주가의 경우 분석기준일(2020년 9월 18일)의 Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기준일 종가]

(나) PER을 적용한 주당 상대가치 산출

PER을 적용한 비교가치는 2020년 반기 연환산 실적을 기준으로 비교대상회사(유사기업)의 PER을 각각 산출하여 동사의 반기 연환산(2020년) 실적을 적용하여 산출하였습니다.

(단위: 백만원, 원, 배)

구분
내용
비고

적용 당기순이익 (주1)
24,100
A

적용 PER 배수 (주2)
16.1
B

평가 시가총액
388,016
C = A×B

적용 주식수 (주3)
25,191,765주
D

주당 평가가액
15,403
E = C÷D

주1) 적용 당기순이익 : 2020년 반기 K-IFRS 연결 지배주주 귀속 순이익 연환산 기준, 통합법인조사 과징금액 환입

주2) 적용 주식수 = 신고서 제출일 현재 발행주식총수 20,922,540주 + 신주모집 주식수 4,060,000주 + 주식매수선택권 209,225주

(다) 희망공모가액 산정

구 분
내 용

PER 적용 주당 평가가액
15,403원

평가가액 대비 할인율
20.15% ~ 31.18%

희망공모가액
10,600원 ~ 12,300원

확정공모가액 (주1)
-

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 감안하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 교촌에프앤비㈜의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초
로 하여 21.15% ~ 31.18%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 10,600원

~ 12,300원으로 제시하였습니다. 

[2017년 이후 유가증권시장 상장기업 증권신고서 공모가 할인율]

회사명
할인율 하단
할인율 상단

SK바이오팜
18.05%
39.79%

센트랄모텍
18.02%
31.68%

현대에너지솔루션
22.14%
33.26%

한화시스템
26.50%
35.69%

자이에스앤디
15.00%
30.00%

지누스
21.06%
29.83%

현대오토에버
26.36%
33.05%

드림텍
24.71%
36.30%

에어부산
31.50%
38.35%

아시아나IDT
31.97%
45.52%

하나제약
18.00%
28.30%

우진아이엔에스
20.29%
29.67%

티웨이항공
21.23%
31.13%

롯데정보통신
13.30%
27.40%

애경산업
19.78%
31.55%

동양피스톤
16.30%
34.64%

진에어
5.00%
20.00%

삼양패키징
18.90%
29.70%

테이팩스
17.75%
27.24%

넷마블게임즈
20.86%
39.01%

아이엔지생명
1.25%
22.24%

덴티움
32.33%
39.09%

호전실업
17.17%
29.01%

평균
19.89%
32.28%

주1) 증권신고서 최초 제출일(2020.09.24) 기준 유가증권시장 상장기업

또한 희망공모가액을 산정함에 있어 2020년 반기 연환산 실적 값을 적용하였으나 해당 실적이 동사의 2020년 온기 실적을 보증하는 것은 아니며 만약 2020년 반기 이후 실적이 예상보다 하락할 경우 동사의 희망공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜ 는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 교촌에프앤비㈜의 지분증권 평가를 위하여 업종유사성, 사업유사성, 영업성과 시현, 비교가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 동원F&B, 롯데제과, 조흥, 풀무원, 대한제당, 인산가, 우양, 푸드웰을 최종 유사기업으로 선정하였습니다.

다만, 상기의 유사회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 교촌에프앤비㈜와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 유사기업의 주요 재무현황

【
교촌에프앤비㈜
및 유사기업 2020년
반
기 요약 재무현황】

(단위 : 백만원)

구 분
교촌에프앤비
동원F&B
롯데제과
조흥
풀무원
대한제당
인산가
우양
푸드웰

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 별도
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 별도
K-IFRS 연결

유동자산
47,170
694,010
833,612
163,439
535,962
551,105
21,557
42,148
78,363

비유동자산
122,945
932,502
1,915,175
101,216
1,026,569
617,237
29,366
73,740
65,125

[자산총계]
170,115
1,626,512
2,748,787
264,655
1,562,531
1,168,342
50,923
115,888
143,488

유동부채
54,097
570,939
598,829
123,469
670,704
423,034
7,411
59,386
49,171

비유동부채
29,653
353,130
841,122
13,009
418,433
281,291
11,853
20,168
9,901

[부채총계]
83,749
924,069
1,439,951
136,478
1,089,137
704,325
19,264
79,554
59,072

자본금
10,549
19,296
3,208
3,000
21,063
24,045
19,175
1,286
5,000

[자본총계]
86,366
702,444
1,308,836
128,177
473,394
464,017
31,659
36,333
84,416

매출액
215,551
1,540,736
998,736
107,867
1,127,790
598,236
13,629
68,222
68,927

영업이익
15,322
53,011
43,838
4,432
19,253
13,756
2,038
4,432
3,155

반기순이익(지배)
5,393
32,037
18,109
2,323
14,234
4,451
1,650
2,878
2,290

기본주당순이익(원)
258
8,302
2,824
3,871
363
499
62
224
236

(2)
교촌에프앤비㈜
및 유사기업의 주요 재무비율

【
교촌에프앤비㈜
및
유사기업 202

0년

반
기

연환산 재
무비
율】

구분
교촌에프앤비
동원F&B
롯데제과
조흥
풀무원
대한제당
인산가
우양
푸드웰

수익성
비율
매출액 영업이익률
7.11%
3.44%
4.39%
4.11%
1.71%
2.30%
14.96%
6.50%
4.58%

매출액 순이익률
2.50%
2.08%
1.81%
2.15%
1.26%
0.74%
12.11%
4.22%
3.32%

총자산 순이익률
6.57%
3.94%
1.32%
1.76%
1.82%
0.76%
6.48%
4.97%
3.19%

자기자본 순이익률
12.95%
9.12%
2.98%
3.62%
6.98%
1.92%
10.48%
15.84%
5.89%

안정성
비율
유동비율
87.20%
121.56%
139.21%
132.37%
79.91%
130.27%
290.88%
70.97%
159.37%

부채비율
96.97%
131.55%
118.46%
106.48%
267.05%
151.87%
61.20%
218.96%
75.89%

차입금의존도
17.27%
0.02%
0.01%
0.04%
0.03%
0.02%
0.01%
0.02%
0.02%

성장성
비율
매출액 증가율
13.42%
1.69%
-4.56%
10.60%
-5.29%
-0.66%
5.39%
15.72%
-4.23%

영업이익 증가율
-22.13%
4.55%
-9.92%
-28.23%
25.95%
-6.68%
2.11%
46.90%
-26.48%

당기순이익 증가율
-63.46%
-2.42%
-4.85%
-40.79%
715.36%
-39.60%
5.44%
68.36%
-85.27%

총자산 증가율
7.61%
3.37%
1.20%
21.39%
5.25%
2.20%
2.30%
13.17%
-4.02%

활동성
비율(회)
매출채권 회전율
195.57
120.01
85.21
89.18
110.19
90.43
409.28
114.34
69.58

재고자산 회전율
46.12
8.39
8.44
3.83
20.31
5.31
4.05
5.18
5.53

주1) 매출채권은 대손충당금이 미반영된 금액을 기준으로 작성하였습니다.
주2) 매출채권 및 재고자산 회전율의 기초매출채권, 기초재고자산은 2020년 반기 수치를 기준으로 계산하였습니다. 
주3) 연환산 기준으로 작성하였습니다.

※ 유사기업 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기순이익
────────────── ×100
 (기초총자산 +기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기순이익
─────────────── ×100
 (기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해년도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해년도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익
 ──────── ×100 - 100
 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해년도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말 총자산
 ──────── ×100 - 100
 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해년도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

신주 모집금액 (1)

61,480,000,000

발행제비용 (2)

1,700,000,000

구주매출대금(3)
18,444,000,000

순 수 입 금 [ (4) = (1)-(2)-(3) ]

41,336,000,000

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 10,600원 ~ 12,300원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료

1,537,000,000
공모금액의 2.5%

상장심사수수료

5,000,000
자기자본 1천억원 이하

상장수수료

35,170,000
(시가총액 2,000억원 초과 5,000억원 이하) 
1,475만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4.5만원

발행분담금
7,746,480
신주 발행금액의 0.018%

등록세

11,600,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,320,000

등록세의 20.0%

기타비용

101,163,520

IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등

합 계

1,700,000,000

-

주1)
모집 및 매출총액, 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 10,600원 ~ 12,300원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2020년 10월 05일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

26,394
-
7,942
7,000
-
-
41,336

나. 자금의 세부사용계획

당사는 금
번 유가증권시장 상장 공모를 통해 조
달되는 순조달금액
413억
원을 시설자금, 운영자금, 채무상환 자금 등으로 활용할 계획입니다.

금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(1) 시설자금

당사는 금번 공모를 통해 조달되는 자금 중 약 264억원을 시설 투자에 사용하여 사업 확장 및 추가적인 성장기반을 마련하고자 합니다. 현재 당사는 수도권복합센터(서울, 경기, 충청지역), 서부복합센터(광주, 전라권, 제주 外), 동부복합센터(대구, 경북권), 남부복합센터 (부산, 경남권 外) 4개 물류센터를 통해 상품을 공급하고 있습니다. 그러나 증가하는 고객의 수요에 대응하고, 체계적인 품질관리를 위한 물류시스템 개선, 전 가맹점의 신선물류 대응(Cold Chain System 도입), 향후 해외수출의 증가로 인한 유통물량 증가의 대비의 일환으로 물류 거점을 확장하고자 합니다.

또한, 사업 확장에 따른 직원수 증가에 대응하고, 우수한 인력의 확보를 위해 본사사옥을 건립 하는데 공모 자금 일부를 활용할 계획입니다.

[설비투자 계획]

(단위: 백만원)

구분

지역

2020년
2021년
2022년

합계

수도권복합물류센터
평택
2,336
17,600
-
19,936

본사사옥
판교
-
4,446
2,012
6,458

2,336
22,046
2,012
26,394

(2) 운영자금

당사는 원천기술 및 경쟁우위 확보, 식품의 안정성 강화를 위하여 연구개발을 지속하고 있습니다. 현재 당사의 연구센터는 당사의 시그니처 메뉴 개발및 강화, 신규 상품개발 등을 담당하는 R&D센터, 식품 & 효능 물질 분석, 안전성(독성) 효능 평가 분석, 소재개발, 건강기능식품 개발등을 담당하는 교촌중앙연구소로 이루어져 있습니다. 세부적인 연구개발 계획은 아래와 같습니다.

[운영자금]

(단위: 백만원)

구분

세부내역

2020년
2021년
2022년
합계

연구인력 인건비 및 연구개발비용

- 연구소 인건비 및 유지비용

- 시그니처 메뉴개발

- OEM/ODM가공 HMR 상품개발

- 소재 및 건강기능식품 개발

- 식품안전 검사 기능 강화

700
1,600
1,700
4,000

관리운영자금
942
1,500
1,500
3,942

합계
1,642
3,100
3,200
7,942

당사는 운영자금 중 R&D투자에 사용할 자금을 제외한 3,942백만원에 대해 관리 운영 자금으로 사용할 계획입니다.

(3) 채무상환자금

당사의 차입금은 가맹점역량 강화를 위한 교육시설 확충, 연구개발 역량 R&D시설 확충을 위한 건물 건립을 통한 발생분과 신규 외식시장 개발 역량을 위한 인큐베이터 시설용 토지구입 용도의 차입금으로 2020년 9월 현재 시설차입금이 약 121억원입니다. 해당 차입금의 일부를 해소하여 부채비율을 낮추는 동시에 이자비용으로 발생하는 현금흐름을 억제하여 수익성 또한 개선하고자 합니다.

[운영자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

차입처

내역

만기

금리

상환예정액

상환예정일

국민은행

교육 및 연구시설 건설

2022.10.30

2.27%

4,000

2020년

한국씨티은행

신규매장 부지 매입

2023.01.04

2.10%

3,000

2021년

합 계

-

-

-

7,000

-

다. 기타사항

당사는 금번 공모를 통한 유입자금에 대하여 상기 '나. 자금의 세부 사용계획' 상에 기재된 용도로 사용하기 전까지는 신용평가등급이 우량한 국내시중은행 정기예금 등에 보관할 예정이며, 동 자금의 운용에 대한 사항은 내부통제 절차에 따라 자금담당자의 승인을 득하도록 되어 있습니다. 또한, 본 공모를 통해 모집된 자금의 사용에 대해서는 상장 이후 제출할 사업보고서를 통해 그 내역을 공시할 예정입니다. 

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
증권신고서 제출일 자산총액
지배 관계근거
주요종속회사 여부

주식회사 케이앤피푸드
2012. 04. 09
경상북도 경산시 남산면 인흥2길 16-15
식품가공제조업
12,474
지분 100%
해당사항 없음

주식회사 계림물산
2004. 07. 12
경상북도 경산시 남천면 산전길 33-22
축산물가공 및 제조업
4,159
지분 100%
해당사항 없음

주식회사 비에치앤바이오
2015. 08. 03
충청북도 진천군 덕산면 신척산단1로 52

조미식품제조업

35,066
지분 100%
해당(지배회사의 자산총액 10% 이상)

KYOCHON USA INC.*1)
2007. 06. 20
13725 Harvard Place, Gardena, CA 90249, USA
음식 숙박업
5,056
지분 100%
해당사항 없음

KYOCHON F&B(CHINA) Co., Ltd.
2015 .12. 23
UNIT6, 5F, Building6, No. 1369, Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai, PRC
음식 숙박업
1,464
지분 100%
해당사항 없음

*1) KYOCHON USA INC.의 경우 당사가 95.88%, 당사의 종속회사인 (주)케이앤피푸드가 4.12%를 각각 보유하고 있습니다
(*) 상기 종속회사의 자세한 사항은 "VIII. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.
(*) 하기 종속회사 재무현황은 외부감사인의 감사를 받지 않은 2020년 6월 30일 기준의 재무정보입니다. 

[종속회사 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
내용

회사명
(주)케이앤피푸드
(주)계림물산

사업연도
2020년 반기
2019년
2018년
2017년
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

자산총계
12,474
11,375
9,877
9,119
4,159
5,720
5,966
5,164

부채총계
2,980
2,950
3,050
3,549
3,402
4,511
4,793
3,224

자본총계
9,494
8,425
6,827
5,570
757
1,209
1,173
1,940

매출액
8,491
14,157
12,627
12,130
5,803
22,040
26,168
30,668

영업이익
1,334
2,164
1,712
1,297
(690)
138
(609)
(1,026)

당기순이익
1,069
1,738
1,373
(797)
(452)
47
(813)
(1,099)

회사명
(주)비에이치앤바이오
Kyochon USA Inc.

사업연도
2020년 반기
2019년
2018년
2017년
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

자산총계
35,066
35,182
30,682
29,952
5,056
4,374
1,196
1,055

부채총계
12,699
13,486
13,372
16,113
3,083
2,595
125
426

자본총계
22,367
21,696
17,310
13,839
1,973
1,779
1,071
629

매출액
14,985
25,285
19,998
17,609
2,428
4,070
3,124
3,362

영업이익
4,860
5,525
3,684
3,895
45
(61)
(141)
(960)

당기순이익
3,690
4,544
3,596
3,503
(6)
(133)
(142)
(6,712)

회사명
Kyochon F&B(China) Co., Ltd.

사업연도
2020년 반기
2019년
2018년
2017년

자산총계
1,464
1,334
853
911

부채총계
650
740
42
72

자본총계
814
594
811
839

매출액
2,074
2,546
791
282

영업이익
225
(207)
(551)
(512)

당기순이익
209
(236)
(581)
(502)

(1) 연결대상회사의 변동 내용

구 분

자회사

사유

2020년 반기
신규연결
-
-

연결제외
-
-

2019년
신규연결
-

연결제외
(주)케이씨웨이
자회사 흡수합병으로 소멸

2018년
신규연결
(주)케이씨웨이
지분 취득으로 자회사 편입

(주)비에이치앤바이오
주식 포괄적 교환

연결제외
-
-

2017년
신규연결
-
-

연결제외
-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭
은
교촌에프앤비 주식회사
라고 표기합니다. 영문으로는
Kyochon Food&Beverage Co., Ltd.

(Kyochon F&B Co., Ltd.)
로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 1999년 11월 12일에 설립되었습니다.

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

구분

내용

본점소재지

경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78

전화번호

031-371-3500

홈페이지

www.kyochonfnb.com

바. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 교촌치킨 브랜드를 통한 치킨 가맹사업을 영위하고 있습니다. 당사는 가맹본부로서 가맹점 경영에 필요한 사업 개념을 설계하고 이를 구체화한 매뉴얼 교부

및
교육, 슈퍼바이저 파견 등 가맹점 영업활동 전반에 대한 지도 관리를 실시합니다. 또한 치킨 조리를 위한 원자재(계육)와 부자재(소스, 치킨무, 패키지 등)를 가맹점에 제공하고 있습니다. 

기
타 제시한 사항은「제2부 발행인에 관한 사항
」
-「II. 사업의 내용

」
을 참조하시기 바랍니다.

(2) 신규사업

가) 해외사업

당사는 신규사업으로써 먼저 ‘적극적인 해외시장 개발’과 ‘진출 국가의 가맹사업확장’이라는 두 가지 전략을 통해 해외사업 확장을 진행할 계획이고, 세부적인 사항은 다음과 같습니다.

첫째, 당사는 그동안의 해외사업 노하우를 바탕으로 2020년부터 2024년까지 적극적으로 해외 시장을 확장해 나갈 계획입니다. 적극적인 국가개발(파트너사 발굴)을 위하여 예상 진출국가 시장조사 및 예비 파트너사 가능 업체 리스트 확보, 현지 에이전트 발굴, 박람회 등 홍보 행사 참여를 기획하고 있습니다.

이러한 해외 시장 진출 단계는 진출 할 시장에 대한 우선 순위 선정을 통해 수립되었습니다. 크게 시장규모 검토(정량적)와 위협요인 검토(정성적)를 진행하였고, 시장규모 검토는 ‘고객성향, 외식시장 규모, 치킨시장 규모, 경제수준, 매장확장 규모’를 파악하여 시장규모가 높은 국가를 우선 파악하였습니다. 높은 시장 규모를 보이는 국가 중 ‘정치적, 지리적, 경제적’ 위협 요인을 파악하여, 진출 시장 발굴에 악영향을미친다고 판단되는 경우 진출 시장에서 배제하였습니다.

진출 국가의 우선 순위 선정 외에도 시장개발의 중요한 사항은 마스터프랜차이즈(MF) 방식으로 현지의 역량 있는 파트너를 발굴하는 것입니다. 예비 파트너는 외식프랜차이즈 사업에 대한 이해도와 역량, 현지 사업 전개를 위한 현지화 역량, 단기간에 매장을 개설 할 수 있는 확장성이 요구됩니다. 이러한 필요 역량 기준은 내부적으로 구축된‘신규 파트너 개발 프로세스’에 근거하고 운영됩니다.

둘째, 진출 국가에 대한 가맹사업확장 전략을 추진하고 지원하여 교촌의 해외 사업을확대할 예정 입니다. 진출 국가의 가맹사업확장은 ‘자생력 확보 → 확장성 구축 → 복제형 확장’이라는 3단계 사업확장 전략을 기본으로 합니다. 자생력 확보는 ‘수익성을 갖춘 사업(매장) 모델을 개발하는 단계로써, 파트너가 수익을 유지하며 스스로 법인을 지속적으로 운영할 수 있도록 자생력을 갖추도록 하는 단계’입니다. 확장성 구축은 ‘가맹사업 확대를 위하여 영업, SV, 회계, 구매, 법률 등 인적 인프라와 창고, 물류, 센트럴키친(CK) 등 물적 인프라를 구축하는 단계’입니다. 복제형 확장은 ‘적극적인 가맹사업 활성화를 통하여, 사업모델을 복제하여 매장 수를 확대하고 안정적인 관리를 유지하는 단계’입니다. 진출 국가의 역량이 3단계 사업확장 역량 중 어느 단계인지 진단하며, 각 국가별로 역량 수준에 맞춰 사업을 확장하는 전략을 추진하고 있습니다.

또한, 파트너사의 역량을 강화하고, 이들을 지원할 수 있는 교촌의 역할과 그 방안도 필요합니다. 마스터프랜차이즈(MF) 방식은 현지 국가에서 사업을 전개하는 ‘파트너’의 역할이 중요하기 때문입니다. 파트너가 사업 확장을 하기 위해 자생력에 기반한 확장성을 갖출 수 있도록‘가맹사업 프로세스’를 토대로 파트너가 갖춰야 할 자생력과 확장성을 정의하고 단계별로 구축할 수 있도록 지원합니다. 또한 교촌은 파트너가 안정적으로 사업을 전개하고 확장할 수 있도록 메뉴 분석과 메뉴엔지니어링을 통한 ‘메뉴 전략 구축 및 실행 지원’, QSC 고객 암행 평가를 통한 ‘QSC 관리 지원’, ‘매장 오픈 마케팅 및 기타 프로모션 지원’ 등 사업 전반에 걸쳐서 적극적인 지원 정책을 실행하고 있습니다.

나)
HMR 사업

2010년대에 접어들면서 1인 가구 및 노령인구 증가와 같은 사회구조 변화, 경기 침체, 물가 상승 등의 경제적 요인, 미세먼지 증가와 신생 바이러스 출현 등의 환경적 요인과 IT 기기 및 인터넷 기술의 발전으로 온라인/모바일 채널로 소비 주도권이 이동하며 HMR 시장은 연평균 20%의 성장률로 2019년 약 5조원 수준으로 성장하였습니다.

이처럼 사회/경제/환경/기술의 변화는 식품외식업계의 패러다임 변화 요인으로 작용하였습니다. 이제는 단순히 일시적인 소비 패턴 변화를 따라가는 것이 아니라 장기적관점에서 신성장 동력의 일환으로 주요 기업들이 HMR 시장에 적극적으로 진출하고 있습니다.

당사 역시 변화하는 시장 패러다임에 대응하고 신성장 동력 발굴의 일환으로 2018년유통사업부문을 신설하여, 2019년부터 HMR 상품인 교촌 닭갈비 볶음밥 2종을 런칭하여 가맹점의 사이드
메뉴 및 일부 온라인 채널을 통해 판매하였습니다. 또한, 2020년 7월부터는 닭가슴살 가공품을 판매하는 온라인 쇼핑몰과 제휴하여
자사 HMR 제품 라인업 확대 및 온라인 유통판매를 강화
하고 있습니다.

해외사업 및 HMR 사업은 기존 당사의 영위 사업과 완전히 구분된 신규 사업에 해당되지는 않으며
, 관련 사업 내용은 「제2부 발행인에 관한 사항
」
-「II. 사업의 내용

」
을 참조하시기 바랍니다.

(3) 회사의 목적사업

(가) 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

비 고

1. 식품제조 가공 판매업

2. 조미식품 제조 및 판매업

3. 일반 음식점업

4. 농.수.축산물의 매매업

5. 도.소매업

6. 부동산 임대업 및 관리업

7. 수출입업 및 수출입 대행업

8. 디자인업

9. 디자인 용역업

10. 국내 프랜차이즈 사업

11. 해외 프랜차이즈 사업

12. 일반제품 및 상품 유통업

13. 제품의 위탁 생산 및 판매업

14. 창고 및 운송관련 서비스업

15. 상품권 발행 및 판매업

16. 전자상거래법

17. 통신판매업

18. 컴퓨터 프로그래밍 및 시스템 통합 관리업

19. 소프트웨어 개발 및 서비스업

20. 모바일 정보 제공 서비스업

21. 광고물 제작 및 광고업무대행업

22. 교육 및 연수사업

23. 실내건축 공사업

24. 경영자문 및 컨설팅업

25. 신기술 개발 및 연구용역사업

26. 문화, 예술, 체육 종사자에 대한 지원사업

27. 의류 제조, 판매, 서비스사업

28. 숙박업

29. 캔슈머(과일 및 스낵류) 제조, 가공, 판매업

30. 비거주용 건물개발 및 공급업

31.
유통전문 판매업

32. 건강기능식품 제조 및 판매업

33. 바이오 식품 제조 및 판매업

34. 바이오 재료 및 소재의 제조 유통 및 판매업

35. 바이오 기술 및 연구, 개발에 필요한 일체의 사업

36. 화장품 제조 및 판매업

38. 화장품 원부자재 도소매업

38. 위 각호와 관련된 수출입업 및 수출입대행업

39. 기타 위 각 항에 부대하는 일체의 사업

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

영위

(나) 회사가 영위하지 않는 목적사업

목 적 사 업

비 고

1. 주류 유통 및 판매업
2. 유가증권 투자 및 기타 자산 투자에 관한 사업
3. 신기술 관련 투자, 관리운영사업 및 창업지원사업

4. 인력파견업

5. 주차장 건설 및 운영업

비영위

아. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률
」
상의
기업집단에 속하여 있습니다
. 당사는 국내외 5개의 비상장 자회사를 두고 있으며, 해당 자회사의 주요사항은 아래와 같습니다. 계열회사와 관련한 세부내용은「제2부 발행인에 관한 사항
」
-「Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항
」
을 참고하시기 바랍니다.

(1) 기업집단의 명칭: 교촌

(2) 기업집단의 지배자: 권원강

(3) 기업집단에 소속된 회사: 총 5개사

구분
주권상장 유무
회사 수
회사명
주업종
비고

국내
비상장
3
(주)비에치앤바이오
조미식품제조업
-

(주)계림물산
축산물가공 및 제조업
-

(주)케이앤피푸드
식품가공제조업
-

해외
비상장
2
Kyochon USA Inc.
음식 숙박업
-

Kyochon F&B(China) Co., Ltd.
음식 숙박업
-

자. 신용평가에 관한 사항 

당사는 신규 매출처 확보(대형 유통업체 대상 자사 HMR 제품 판매)를 하고자 하기 외부기관으로부터 신용평가를 진행한 바 있습니다. 그외 금융기관 자체 신용평가 시 AA 등급을 받은 바 있으며, 그 외 별도의 정기 신용평가는 받지 않았습니다.

평가일

평가대상 증권등

평가대상증권의 신용등급

평가회사

(신용평가등급범위)

평가구분

2020. 09. 03.
기업신용평가
A0
나이스디앤비
신규업체평가

2019. 02. 22.

기업신용평가

A-

나이스디앤비

신규업체평가

해당 신용등급은 총 AAA부터 D등급까지
총
11단계
로 구분
되어 있습니다.

등급

정의

AAA

최상위의 상거래 이행능력을 보유한 수준

AA

우량한 상거래 이행능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A

양호한 상거래 이행능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB

양호한 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB

단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B

단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D

상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG
등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

카.
회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자
변경전
변경후

2001. 03 .25
경상북도 칠곡군 가산면 금화리 118-1
경상북도 칠곡군 가산면 천평리 15-8
(도로명 주소: 경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78)

나. 경영진의 중요한 변동

일자

변경 전

변경 후

비고

대표이사

등기이사

감사

대표이사

등기이사

감사

2017. 03. 27.
-
권원강
-
권원강
조종근
권유진
-
취임

2017. 10. 31.
권원강
조종근
권유진
-
권원강
권유진
-
사임

2018. 02. 01.
권원강
권유진
-
권원강
권유진
황학수
-
취임

2018. 02. 09.
권원강
권유진
황학수
-
권원강
황학수
-
사임

2018. 03. 29.
권원강
황학수
-
권원강
황학수
이근갑
취임

2019. 01. 01.
권원강
황학수
이근갑
권원강
황학수
배병각
유동현
이근갑
취임

2019. 02. 01.
권원강
황학수
배병각
유동현
이근갑
권원강
황학수
배병각
유동현
소진세
이근갑
취임

2019. 03. 29.
권원강
황학수
배병각
유동현
소진세
이근갑
소진세
황학수
배병각
유동현
사임/취임

2019. 10. 22.
소진세
황학수
배병각
유동현
소진세
황학수
배병각
김병주
홍용표
유동현
취임

2019. 11. 29.
소진세
황학수
배병각
김병주
홍용표
유동현
소진세
황학수
배병각
김병주
홍용표
유동현
-
사임/취임

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 권원강이며, 당사 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

라. 상호의 변경

- 1999년 11월 12일 : 케이앤지시스템 주식회사로 설립.
- 2002년 11월 11일 : 교촌 에프 앤 비 주식회사로 상호 변경.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

증권신고서 제출일로
부터 과거
5년
간 당사의
기업분할 및 합병 관련한 내역은 다음과 같습니다. 

날짜

구분

비고

2018. 10. 23.
주식회사 비에치앤바이오와의 주식의 포괄적 교환
-

2019. 10. 21.
주식회사 수현에프앤비 및 주식회사 케이씨웨이 흡수합병
-

[주식회사 비에치앤바이오와의 주식의 포괄적 교환 개요]

구분

내 용

1. 구분
상법 제360조의2 내지 제360조의14에 의거 주식의 포괄적 교환

2. 교환 이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 비에치앤바이오

나. 교환일 당시 대표자
권원강

다. 주요사업
조미식품제조업

라. 회사와의 관계
기타특수관계자

마. 발행주식총수(주)
보통주식
6,035주

종류주식
-

3. 교환이전 비율
교촌에프앤비㈜ : ㈜비에치앤바이오 = 170 : 1
주식교환일 당시 권원강이 소유한 ㈜비에치앤바이오 주식은 주식교환일에 교촌에프앤비㈜에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 교촌에프앤비㈜의 보통주식 1주(액면가 10,000원) 당 ㈜비에치앤바이오의 보통주식 170주(액면가 10,000원)를 발행하여 교부하였음(상법 제360조의3 제3항제2호)

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
자산 및 부채 평가시 부동산은 상속세및증여세법 제61조 및 동법시행령 제50조에 따라 평가하며, 이외 자산 및 부채는 일반기업회계기준에 따라 평가

6. 교환이전 목적
사업다각화를 통한 다양한 수익구조 기반 창출 및 경영효율성 제고를 통한 주주가치 극대화

7. 교환이전일정
교환이전계약일
2018년 9월 4일

이사회 결의일(결정일)
2018년 9월 4일

주주총회 일자
2018년 9월 20일

교환이전일자
2018년 10월 23일

[주식회사 수현에프앤비 및 주식회사 케이씨웨이와의 합병 개요]

구분

내 용

1. 합병방법
교촌에프앤비 주식회사가 주식회사 수현에프앤비 및 주식회사 케이씨웨이를 합병하여 존속하고 주식회사 수현에프앤비 및 주식회사 케이씨웨이는 해산함

존속회사: 교촌에프앤비 주식회사
소멸회사: 주식회사 수현에프앤비 및 주식회사 케이씨웨이

2. 피합병법인
가. 회사명
주식회사 수현에프앤비
주식회사 케이씨웨이

나. 합병 당시 대표자
주식회사 수현에프앤비: 이수현
주식회사 케이씨웨이: 조종근

다. 주요사업
주식회사 수현에프앤비: 가공식품 제조업
주식회사 케이씨웨이: 커피 및 음료 판매업

라. 회사와의 관계
주식회사 수현에프앤비: 공동기업
주식회사 케이씨웨이: 종속회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
주식회사 수현에프앤비: 10,000주
주식회사 케이씨웨이: 180,000주

종류주식
-

3. 합병 비율

교촌에프앤비㈜ : ㈜수현에프앤비 및 ㈜케이씨웨이 = 1 : 0 

㈜수현에프앤비 및 ㈜케이씨웨이는 교촌에프앤비㈜의 완전자회사로서 그 주식에 대하여 합병신주를 배정하더라도 결국 자기주식이 되므로 ㈜수현에프앤비 및 ㈜케이씨웨이의 주식에 대하여 따라 교촌에프앤비㈜의 주식을 배정하지 아니함

4. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
동일지배 하의 사업결합을 적용하여 별도 외부평가는 받지 아니하였고, 장부가액으로 회계처리함

5. 합병의 목적
경영합리화와 원가절감을 통한 국내외 경쟁력을 제고시키기 위하여 합병

6. 교환이전일정
합병계약일
2019년 9월 3일

이사회 결의일(결정일)
2019년 9월 3일

합병승인일
2019년 9월 18일

합병기일
2019년 10월 21일(24시 기준)

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자

내용

1999. 11. 12.

케이앤지시스템 주식회사 설립

2001. 03. 25.

경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78로 본점 소재지 변경

2002. 02. 07.

유상증자(자본금 50,000,000원 → 자본금 350,000,000원)

2002. 11. 11.

교촌 에프 앤 비 주식회사로 상호 변경

2009. 05. 07.

자사주 8,788주 취득 후 주식소각

2009. 10. 06.

㈜계림물산 인수

2012. 04. 09.

㈜케이앤피푸드 설립

2013. 08. 31.

교촌푸드라인㈜ 흡수합병

2015. 08. 03.

인적분할을 통해 ㈜비에이치앤바이오 설립함에 따라 발행주식총수 6,035주 및 자본금 60,350,000원 감소

2018. 08. 31.

㈜케이씨웨이 설립

2018. 10. 23.

㈜비에이치앤바이오와의 주식의 포괄적 교환을 함에 따라 자본금 10,259,500,000원 및 자본준비금 16,890,987,330원 증가

2019. 05. 01.

1:20 액면분할 진행(액면가 10,000원 → 액면가 500원)함에 따라 총발행주식수 1,046,127주에서 20,922,540주로 변경

2019. 10. 21.

㈜수현에프앤비 및 ㈜케이씨웨이 흡수합병

2019. 12. 23.

~ 2019. 12. 27.

최대주주 권원강 우리사주조합 및 당사 및 계열회사 임원에게 구주 매각

(총 919,897주, 주당 6,000원)

3. 자본금 변동사항

가.
자본금 변동현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1999. 11. 12.
설립
보통주
5,000
10,000
50,000,000
-

2002. 02. 07.
유상증자
보통주
30,000
10,000
300,000,000
-

2009. 05. 07.
주식소각
보통주
(-)8,788
10,000
-
-

2015. 08. 03.
인적분할
보통주
(-)6,035
10,000
(-)60,350,000
-

2018. 10. 23.
주식의 포괄적 교환
보통주
1,025,950
10,000
10,259,500,000
-

2019. 05. 01.
액면분할
보통주
19,876,413
500
-
-

계
20,922,540
500
10,549,150,000
-

나. 전환사채 등 발행현황

(1) 미상환 전환사채

당사는 증권신고서 제출일 현재 "미상환 전환사채"에 대한 해당사항이 없습니다.

(2) 미상환
신주인수권부사채, 전환형 조건부자본증권 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 "미상환 신주인수권부사채", "미상환전환형 조건부자본증권"등에 대한 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

증권신고서 제출일 현재 정관 상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주입니다.

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
21,219,000
-
21,219,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
296,460
-
296,460
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
296,460
-
296,460
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,922,540
-
20,922,540
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
20,922,540
-
20,922,540
-

(*)

2009년 5월 7일 8,788주의 주식소각 및 2015년 8월 3일 발생한 인적분할에 따른 6,035주 감소에 대한 현재 주식수 기준입니다. 

나. 자기주식 취득 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
20,922,540
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
20,922,540
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 배당에 관한 결의를 실시하고 있으며, 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다. 

정관규정
내용

제10조
(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제47조
(손익계산과 처분)

손익계산은 매 결산기의 총 수입금에서 총 지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하고 이에 전기이월금을 합하여 다음 각호의 방법에 따라 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제48조
(이익배당)

①이익배당금은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있으며, 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제49조
(중간배당)

①회사는 사업년도 중 1회에 한하여 이사회결의를 통해 중간배당을 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일 현재의 주주에게 금전으로 이익배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 하도록 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 적립금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대해서는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
2020년 반기
(제22기 반기)
2019년
(제21기)
2018년
(제20기)
2017년
(제19기)

주당액면가액(원)
500
500
10,000
10,000

(연결)당기순이익(백만원)
5,393
29,518
11,457
6,699

(별도)당기순이익(백만원)
3,814
21,045
11,475
4,679

(연결)주당순이익(원)
258
1,411
2,641
331,993

현금배당금총액(백만원)
-
2,000
2,000
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
6.8
17.5
-

현금배당수익률(%)

보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
96
99,123

우선주
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[용어정리]

용 어

해 설

가맹사업
가맹본부가 가맹점사업자로 하여금 자기의 상표ㆍ서비스표ㆍ상호ㆍ간판 그 밖의 영업표지(이하 "영업표지"라 한다)를 사용하여 일정한 품질기준이나 영업방식에 따라 상품(원재료 및 부재료를 포함한다. 이하 같다) 또는 용역을 판매하도록 함과 아울러 이에 따른 경영 및 영업활동 등에 대한 지원ㆍ교육과 통제를 하며, 가맹점사업자는 영업표지의 사용과 경영 및 영업활동 등에 대한 지원ㆍ교육의 대가로 가맹본부에 가맹금을 지급하는 계속적인 거래관계

가맹본부
가맹사업과 관련하여 가맹점사업자에게 가맹점운영권을 부여하는 사업자

가맹점사업자
가맹사업과 관련하여 가맹본부로부터 가맹점운영권을 부여받은 사업자

가맹금

명칭이나 지급형태가 어떻든 간에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 대가. 다만, 가맹본부에 귀속되지 아니하는 것으로서 가맹사업거래 공정화에 관한 법률 시행령으로 정하는 대가는 제외

가. 가입비ㆍ입회비ㆍ가맹비ㆍ교육비 또는 계약금 등 가맹점사업자가 영업표지의 사용허락 등 가맹점운영권이나 영업활동에 대한 지원ㆍ교육 등을 받기 위하여 가맹본부에 지급하는 대가

나. 가맹점사업자가 가맹본부로부터 공급받는 상품의 대금 등에 관한 채무액이나 손해배상액의 지급을 담보하기 위하여 가맹본부에 지급하는 대가

다. 가맹점사업자가 가맹점운영권을 부여받을 당시에 가맹사업을 착수하기 위하여 가맹본부로부터 공급받는 정착물ㆍ설비ㆍ상품의 가격 또는 부동산의 임차료 명목으로 가맹본부에 지급하는 대가

라. 가맹점사업자가 가맹본부와의 계약에 의하여 허락받은 영업표지의 사용과 영업활동 등에 관한 지원ㆍ교육, 그 밖의 사항에 대하여 가맹본부에 정기적으로 또는 비정기적으로 지급하는 대가로서 대통령령으로 정하는 것

마. 그 밖에 가맹희망자나 가맹점사업자가 가맹점운영권을 취득하거나 유지하기 위하여 가맹본부에 지급하는 모든 대가

가맹비

가맹점사업자가 영업표지 사용허락 등 가맹점 운영과 영업활동에 대한 지원·교육 등을 받기 위하여 가맹본부에 지급하는 대가

가맹지역본부
가맹본부와의 계약에 의하여 일정한 지역 안에서 가맹점사업자의 모집, 상품 또는 용역의 품질유지, 가맹점사업자에 대한 경영 및 영업활동의 지원ㆍ교육ㆍ통제 등 가맹본부의 업무의 전부 또는 일부를 대행하는 사업자

가맹계약서
가맹사업의 구체적 내용과 조건 등에 있어 가맹본부 또는 가맹점사업자(이하 "가맹사업당사자"라 한다)의 권리와 의무에 관한 사항(특수한 거래조건이나 유의사항이 있는 경우에는 이를 포함한다)을 기재한 문서

교육비

가맹점사업자 및 가맹점 종업원 교육의 대가로 받는 비용으로 상품, 영업방법, 경영방법의 이해증진 등을 목적으로 함

광고비 분담금

가맹본부와 가맹점사업자가 광고비, 홍보비, 판매촉진비 등 일정비율의 금액을 분담하여 공동으로 마케팅 활동을 수행하는 비용

사용료

가맹점사업자가 가맹본부와의 계약에 의해 허락받은 영업표지의 사용에 대하여 가맹본부에 정기적 또는 비정기적으로 지급하는 대가

상품(물류)
공급 마진

가맹점사업자가 가맹점 운영을 유지하기 위하여 공급받는 상품 및 서비스에 대하여 가맹본부에 지급하는 대가

인테리어 비용

(감리비, 간판 등)

가맹점사업자가 가맹사업을 착수하기 위하여 가맹본부로부터 공급받는 정착물, 설비 명목으로 가맹본부에 지급하는 대가

영업지역
가맹점사업자가 가맹계약에 따라 상품 또는 용역을 판매하는 지역

정보공개서

가맹사업거래 공정화에 관한 법률 및 동법 시행령으로 정하는 사항을 수록한 문서를 말하며, 가맹본부는 가맹사업을 희망하는 자에게 가맹계약 체결 최소 14일 이전에 가맹사업 관련 정보를 제공하여야 함

초도 상품비

브랜드 로고가 새겨진 그릇, 접시 등과 같이 영업 준비 상품이나 음식을 제조하기 위한 원재료나 부자재 등을 구입하는 비용

1. 사업의 개요

가. 회사의
현황

당사는 1991년 3월 경북 구미 1호점에서 시작되었습니다. 국내 치킨 시장은 1970년대 경제발전과 함께 육계 생산량이 증대되고 식용유가 본격적으로 양산되기 시작하면서 튀김통닭의 대중적 인기가 높아졌습니다.

이후 한국식 고추장 베이스의 양념통닭을 주력으로 하는 치킨 브랜드들이 나타나며 튀김통닭(프라이드치킨)과 양념치킨이 대표적인 메뉴였습니다.

주요 메뉴가 2가지로 구분 되어지던 치킨 시장에 당사는 1991년 3월 경북 구미에서 간장치킨을 출시하며 시장에 진입하였습니다. 이후 2000년대에는 월드컵을 기점으로 치맥 이라는 신조어가 등장하며 젊은 층이 즐기는 메뉴가 되었으며 웰빙 트렌드 속에 건강을 중시 하는 소비자 니즈에 대응하기 위하여 당사는 카놀라유를 사용하기 시작하였습니다.

이처럼 빠르게 변화하는 국내 치킨 시장의 환경 속에 당사는 사업 경쟁력 강화를 위해 노력해왔습니다. 이에 2004년 오산 교육원과 물류센터를 설립하며 수도권 시장을본격적으로 공략하기 위한 인프라를 마련하였습니다.

두 번째로 제품 포트폴리오 마련을 위한 메뉴 개발을 진행하였습니다. 2004년 청양고추 착즙을 통한 교촌 레드 시리즈, 2006년 견과류를 활용한 교촌 후라이드, 2008년 쌀가루를 활용한 순살치킨인 살살시리즈, 2010년 아카시아 꿀 기반의 허니시리즈, 2017년 라이스 시리즈 및 2020년 4월 신화시리즈를 출시하였습니다. 

또한 업계 최초로 한 마리 판매에만 익숙했던 소비자들에게 닭 날개로만 구성된 윙, 다리로만 구성한 스틱, 날개와 다리로 구성된 콤보 등 부분육 제품을 출시하였습니다. 이 시기에 출시된 제품들은 현재까지 교촌치킨의 시그니처 메뉴로서 안정적인 판매를 견인하고 있습니다.

당사는 지속적인 소비자 만족을 위하여 2005년부터 현재까지 카놀라유를 사용하고 있으며 2010년부터 치킨 무를 업계 최초로 플라스틱 용기에 포장하여 배달하기 시작하였으며 2012년 이후 모든 패키지를 100% 천연 패키지로 교체하며 안전한 먹거리를 제공하고자 노력 하였습니다.

이처럼 빠르게 변화는 시장에 대한 대응력과 지속적인 소비자 만족을 위한 노력으로 치킨 업계 최초 서비스 품질 우수기업 인증, 기업경영대상 수상, 한국 프랜차이즈 우수브랜드 최우수상 수상, 서비스 경영대상 등을 수상하였습니다.

또한 당사는 무엇보다도 고객 접점을 극대화하기 위하여 최적의 입지 선정을 위하여 노력하고 있습니다. 구매력을 가진 배후 수요가 존재하는 상권에 출점하여 고객 접근성을 높이고, 오프라인 매장을 통해 고객들이 체감하는 시각, 감각, 공간적 요소를 지닌 매장 아이덴티티(Store Identity)로 차별화된 당사만의 브랜드 가치를 전하고자 노력하고 있습니다. 또한 가맹점 폐점률을 최소화함으로써 브랜드나 제품 이미지가 훼손되지 않도록 하는데 중점을 두고 있습니다.

이러한 노력으로 당사의 가맹점 당 평균 매출액은 약 6.5억원(2019년 기준)으로 공정거래위원회에 등록된 전체 치킨 프랜차이즈의 가맹점 평균 매출액 1.9억원 보다 약 3.5배 정도 높은 수준이며 이는 2014년 4.2억원에서 6년 만에 55%이상 성장하였습니다. 

(1)브랜드

브랜드

브랜드 설명

교촌치킨

- 치킨 프랜차이즈 브랜드

- 향교가 있는 마을 교촌(郊村)

: 항교는 선조들이 배움의 즐거움을 탐구하던 곳으로 우리네 모든 마을에 자리한 배움터였습니다. 그 말의 의미를 담아 대한민국 곳곳에 맛의 즐거움을 전하고자 합니다

(2) 주요 제품 설명

당사는 한국 전통 재료 기반의 소스’맛’과 ‘21조각’ 컷팅으로 친숙하고 먹기 편한, 맛있는 치킨을 만들고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력으로 당사는 국내산 마늘을 갈아넣은 교촌만의 차별화된 간장소스가 어우러진 교촌시리즈, 국내산 청양 홍고추를 착즙하여 만든 레드 소스가 어우러진 레드시리즈, 국내산 아카시아 꿀이 첨가된 허니 소스가 어우러진 허니시리즈, 쌀로 만든 바삭함과 다양한 소스로 풍미를 느끼는 라이스세트 그리고 고춧가루 후추 향신채를 사용하여 매운 불맛을 강조한 신화시리즈를 보유하며 한국식 소스 기반의 차별화된 치킨 제품 경쟁력을 견고히 하고자 합니다.

[시판 메뉴]

구분
내용
구분
내용

교촌
시리즈

교촌시리즈1

레드
시리즈

레드시리즈1

출시일
1991.03
출시일
2004.07

특징
교촌만의 차별화된 마늘과 간장소스의 풍부한 맛이 어우러진 메뉴
특징
국내산 청양 홍고추로 만든 매콤한 맛이 매력적인 메뉴

허니
시리즈

허니시리즈1

반반
시리즈

반반시리즈1

출시일
2010.04
출시일
-

특징
달콤한 허니소스와 치킨이 만나 바삭한 맛이 일품인 메뉴
특징
교촌시리즈와 레드시리즈를 한 번에 즐길 수 있는 메뉴

교촌
후라이드

교촌후라이드1

교촌
라이스세트

교촌라이스세트1

출시일
2006.05
출시일
2017.09

특징
고소한 견과류를 듬뿍 넣어 더욱 바삭한 치킨에 디핑소스의 깊은 매력까지 느낄 수 있는 메뉴
특징
쌀로 만든 바삭한 치킨과 다양한 소스로 입안 가득 풍미를 느낄 수 있는 치킨

레허
반반
순살

레허반반순살1

신화
시리즈

신화시리즈1

출시일
2020.03
출시일
2020.04

특징
레드로 매콤하게, 허니로 달콤하게 즐길 수 있는 국내산 정육, 안심 순살치킨
특징
24가지 재료로 완성된 새로운 불맛의 신화

살살
치킨

살살치킨1

소이
살살

소이살살1

출시일
2008.07
출시일
2009.04

특징
가슴살과 다리살이 쌀가루와 만나 고소하고 바삭한 맛이 일품인 순살치킨
특징
새콤달콤한 소이소스와 담백한 살살치킨에 신선한 채소를 곁들인 촉촉하며 바삭한 맛

나. 설립배경 및 설립 이후 성장과정

(1) 설립배경

선조들이 배움의 즐거움을 탐구하던 곳으로 우리네 모든 마을에 자리한 배움터였던 ‘향교가 있는 마을’이라는 뜻의 교촌으로 회사명을 정하고, 그 말의 의미를 담아 대한민국 곳곳에서 맛의 즐거움을 탐구하고자 1991년에 탄생하였습니다. 1991년 경북 구미 1호점을 시작으로 1999년 11월 교촌에프앤비(주)로 법인 전환하였습니다. 본사 소재지는 경북 칠곡군 가산면 송신로 78이며, 경기도 오산에 오산교육원, 교육·R&D센터인 정구관이 위치하였습니다. 선진 물류시스템을 도입해 해당 지역 지사와 가맹점 업무를 효율적으로 지
원하기위해 수도권 물류센터와 함께 경북 칠곡에 동부 복합센터, 전남 광주에 서부 복합센터 전국 3대 물류센터를 운영하고 있습니다. 또한
직영지사 4개를 포함하여 총 29개 지사
를 통해 가맹점
1,234(2020년 8월 31일 기준)
매장에 원부자재 및 소스 등을 공급하고 있습니다.

(2) 설립 및 기술 축적기
(1999~2013)

1970년대 급속도로 이루어진 국내 경제발전과 함께 육계 생산량은 크게 증가하였고 식용유가 본격적으로 양산되기 시작하면서 튀김통닭도 대중적으로 인기가 높아졌습니다. 이후 한국 소비자들이 선호하는 고추장 베이스의 양념통닭을 주력 메뉴로 하는 브랜드들이 나타나며 튀김통닭(프라이드치킨)과 양념치킨이 치킨 시장의 주요 메뉴로 나뉘었습니다. 주요 메뉴가 2가지로 구분되어지던 치킨 시장에 당사는 1991년 3월 경북 구미에서 간장치킨이라는 차별화된 소스의 치킨을 출시하며 시장에 진입하였습니다. 

1991년에서 2000년대 초반은 간장치킨의 제품 경쟁력을 기반으로 경북 지역을 중심으로 30개의 매장을 개설하였습니다. 2000년 초 서울, 경기 수도권 지역을 중점으로 가맹사업을 전개 하며 2001년 200호점, 2002년 500호점, 2003년 1,000호점을 돌파하였습니다. 이를 기반으로 치킨 업계 최초 서비스 품질 우수기업 인증, 기업경영대상 수상, 한국 프랜차이즈 우수 브랜드 최우수상 수상, 서비스 경영대상 등을 수상하였습니다. 

이후에도 당사는 치킨 프랜차이즈 사업의 경쟁력 강화를 위해 꾸준히 노력해왔습니다. 먼저 2004년 오산 교육원과 물류센터를 설립하며 수도권 시장을 본격적으로 공략하기 위한 인프라를 구축하였습니다. 다음으로 제품 포트폴리오 마련을 위한 메뉴 개발을 진행하였습니다. 2004년 청양고추 착즙을 통한 교촌 레드시리즈, 2006년 견과류와 허브를 활용한 교촌 후라이드, 2008년 쌀가루를 활용한 순살치킨인 살살시리즈, 2010년 아카시아 꿀 기반의 허니시리즈를 출시하였습니다. 특히 2006년 업계 최초로 당사는 닭 한 마리 전체 판매에만 익숙했던 소비자들에게 닭 날개로만 구성한 윙, 다리로만 구성한 스틱, 날개와 다리로 구성된 콤보 등 부분육 제품을 출시하며 차별화하였습니다. 이 시기에 출시된 제품들은 현재까지 교촌치킨의 시그니처 메뉴로써 안정적인 판매를 견인하고 있습니다. 2005년부터 현재까지 몸에 좋은 필수지방산이 높은 반면 포화지방산이 상대적으로 낮은 카놀라유를 사용하고 있으며 2010년부터 치킨 무를 업계 최초로 플라스틱 용기에 포장하여 배달하기 시작하였고 2012년 이후 모든 패키지를 100% 천연 패키지로 교체하며 안전한 먹거리를 제공하고자 노력하고 있습니다.

(3) 성장기 (2014 ~ 현재)

당사는 차별화된 경쟁력을 바탕으로 구매력을 가진 배후 수요가 존재하는 상권에 출점하여 고객 접근성을 높이고, 오프라인 매장을 통해 고객들이 체감하는 시각·감각·공간적 요소를 지닌 매장 아이덴티티(Store Identity)로 차별화된 당사만의 브랜드 가치를 전하고자 노력하고 있습니다. 또한 매장의 폐점률을 최소화함으로써 브랜드나 제품 이미지가 훼손되지 않도록 하는데 중점을 두고 있어 최근 3년간의 폐점률은 1%대를 유지하고 있습니다.

이러한 노력으로 당사의

가맹점 당 평균 매출액은 약 6.5억원(2019년 기준)
으로 공정거래위원회에 등록된 전체 치킨 프랜차이즈의 가맹점 평균 매출액 1.9억원 보다 약 3.5배 정도 높은 수준이며 이는
2014년 4.2억원에서 6년 만에
55%
이상 성장한 수치입니다. 특히 당사는 가맹본부와 가맹점 사업자간의 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형 있는 발전을 도모하기 위하여 가맹점 사업자와의 상생을 위해 노력해왔으며 2016년에는 한국유통대상에서 본사와 가맹점의 동반성장에 대한 공로를 인정받아 상생협력부문 국무총리표창을 수상한 바 있습니다.

이와 더불어, K-food의 글로벌화 트렌드에 발맞춰 당사의 제품력을 기반으로 2013년부터는 마스터프랜차이즈(MF)를 통한 적극적인 해외 진출을 확장하였습니다. 현지화 메뉴 구성으로 말레이시아, 인도네시아, 필리핀, 태국 등 해외 외식시장 진출을 확대해 나가고 있습니다.

또한, 2019년 10월 교육R&D센터 ‘정구관’을 개관하며 QSC(품질, 서비스 청결) 강화를 통한 고객과 가맹점주 만족 실현을 위해 노력하였습니다. 이곳을 통해 당사의 가맹점주가 성공적인 매장 운영 노하우를 익힐 수 있도록 체계적인 교육 시스템을 제공하고 신규교육, 보수교육, 조리에 어려움을 겪는 가맹점 직원을 위한 원데이교육, 슈퍼바이저가 가맹점 조리 컨설팅 역할을 할 수 있도록 하는 아띠교육 등을 진행합니다. 이처럼 체계적이고 수준 높은 교육을 통해 가맹점이 고객들에게 좋은 제품을 판매하여 고객 만족도를 높일 수 있습니다.

다. 시
장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 산업의 특성

당사는 외식 프랜차이즈 사업을 영위하고 있습니다. 국내 프랜차이즈 업종은 크게 외식업, 서비스업, 도소매업으로 분류되며 당사의 주력사업인 치킨 업종은 외식업 중 가맹점 수 기준 상위 5개 업종에 위치하고 있습니다.

[ 프랜차이즈 업종 구분 ]

업종

개수

세부업종 (가맹점수 기준)

외식업

15개

(상위 5개) 치킨, 한식, 기타외식, 커피, 주점

제과제빵, 분식, 피자, 패스트푸드, 일식, 아이스크림/빙수, 음료(커피 외), 기타 외국식, 중식, 서양식

도소매업

7개

(상위 5개) 편의점, 기타도소매, 화장품, (건강)식품, 종합소매점,

농수산물, 의류/패션

서비스업

22개

(상위 5개) 교육(외국어), 교육(교과), 자동차 관련, 기타 교육, 이미용,세탁, 약국, 기타서비스, 안경, 스포츠 관련, 운송, PC방, 유아 관련(교육 외), 이사, 오락, 숙박, 인력 파견, 반려동물 관련, 유아관련, 임대, 부동산 중개, 배달

프랜차이즈의 사업구조는 크게 상품형태(product format)와 사업형태(business format)로 구분 됩니다. 당사가 소속된 사업형태 프랜차이즈는 가맹본부가 가맹점에 상품 및 서비스 뿐만 아니라 가맹본부의 비즈니스 노하우를 공유하는 것을 의미합니다. 즉, 가맹본부는 가맹점 경영에 필요한 사업개념을 설계하고 이를 구체화한 매뉴얼 교부/교육, 슈퍼바이저 파견 등 가맹점 영업활동 전반에 지도 및 관리를 실시합니다.

[ 사업구조별 프랜차이즈 형태 ]

구분

상품형태 프랜차이즈

사업형태 프랜차이즈

가맹본부

상품 공급

등록상표 사용

사업운영 시스템은 제공하지 않음

고객에 상품 판매 방법 전수

상품이나 서비스 공급

등록 상표의 사용

사업 운영 시스템 제공

경영 노하우, 교육 훈련 , 점포 운영, 판매 기법 등에 관련된 매뉴얼 제공

가맹점

가맹본부와 1년 단위 계약

상품대금 지급

담보는 제공하나 가맹비나 사용료는 지급하지 않음

가맹본부와 3년, 5년 단위의 장기 계약

상품이나 서비스 대금 지급

보증금, 가맹비, 사용료 등 수수료 지급

사례

음료, 자동차, 주유소, 의류 브랜드 등

외식업, 소매업, 서비스업 등

사업형태 프랜차이즈의 특징은 가맹본부의 수익 모델에 가맹점 사업자들이 투자하여 성과를 공유하는 거래방식이라는 점입니다. 이에 가맹본부는 가맹점 지원 및 교육의 대가로 지급받는 수수료 기반으로 운영 되는 수익 모델을 유지하고 있습니다.

[프랜차이즈 수익 모델 - 수수료 종류 및 내용]

수수료(수익 원천) 구분

내용

개

설

비

가맹비

가맹점사업자가 영업표지 사용허락 등 가맹점 운영과 영업활동에 대한 지원·교육 등을 받기 위하여 가맹본부에 지급하는 대가

교육비

가맹점사업자 및 가맹점 종업원 교육의 대가로 받는 비용으로 상품, 영업방법, 경영방법의 이해증진 등을 목적으로 함

인테리어 비용

(감리비, 간판 등)

가맹점사업자가 가맹사업을 착수하기 위하여 가맹본부로부터 공급받는 정착물, 설비 명목으로 가맹본부에 지급하는 대가

초도 상품비

브랜드 로고가 새겨진 그릇, 접시 등과 같이 영업 준비 상품이나 음식을 제조하기 위한 원재료나 부자재 등을 구입하는 비용

상

품

공

급

상품(물류)
공급 마진

가맹점사업자가 가맹점 운영을 유지하기 위하여 공급받는 상품 및 서비스에 대하여 가맹본부에 지급하는 대가

광고비 분담금

가맹본부와 가맹점사업자가 광고비, 홍보비, 판매촉진비 등 일정비율의 금액을 분담하여 공동으로 마케팅 활동을 수행하는 비용

사용료

가맹점사업자가 가맹본부와의 계약에 의해 허락받은 영업표지의 사용에 대하여 가맹본부에 정기적 또는 비정기적으로 지급하는 대가

(나) 산업의 연혁

치킨은 최근 50년 사이 한국에서 국민간식 및 한류 음식 세계화의 일등 공신으로서 대한민국 대표 음식의 지위를 차지하며 다양한 형태로 발전해 왔습니다. 또한 최근에는 기존의 '닭'이라는 재료를 넘어 다양한 음식의 경계를 넘나들며 확장하고 있습니다.

국내 연간 닭 소비량은 약 10억 마리에 육박하며 대한민국 국민은 1인당 연평균 약 14만 7천원을 치킨 구매를 위해 소비합니다. 이처럼 치킨에 대한 선호도는 대한민국을 치킨공화국, 치킨의 민족 등이라 표현하기도 하며 최근까지 1인 1닭, 닭터, 만병통치킨, 얼리어닭터, 치겔지수, 치계부, 치므파탈, 치믈리에 등 치킨과 관련한 신조어가 다수 등장하고 있습니다.

1970년대 림스치킨을 시작으로 한 치킨 시장은 약 50여년의 역사를 지니고 있습니다. 치킨 공화국이라 불리우는 만큼 페리카나(1982), 처갓집 양념통닭(1988), 교촌치킨(1991), BBQ(1995), 네네치킨(1999), BHC(2004), 굽네치킨(2005), 노랑통닭(2009), 60계치킨(2015) 등 1세대 부터 신생 브랜드까지 다수의 브랜드가 존재하고 있습니다.

치킨이 국민 음식으로 자리 잡은 계기는 2002년 한일 월드컵입니다. 한일 월드컵과 함께 치맥 열풍이 대한민국을 뒤흔들었으며 이제는 스포츠 경기가 있는 날엔 치킨과 맥주를 함께 즐기는 치맥이라는 신조어가 등장하며 치킨 시장의 진화가 시작되었습니다. 1990년대 초반까지만 해도 매장의 인테리어는 호프집을 연상시키는 술집의 이미지가 강했던 반면 2002년 월드컵을 기점으로 젊은 층을 주요 타겟으로 밝은 분위기의 카페형 치킨 매장이 등장하였습니다. 또한 웰빙 트렌드가 반영되기 시작하며 치킨 전문점에서 사용하는 대두유의 트랜스 지방이 논란이 되면서 올리브유, 카놀라유, 해바라기유 등으로 대체하기 시작하였습니다. 특히 건강과 다이어트에 대한 관심이 높아지며 기름에 튀기는 조리 방식이 아닌 오븐에 구워내는 조리방식의 차별화를 통해서도 신생 브랜드가 생겨나며 경쟁 환경은 더욱 치열해졌습니다. 

최근에는 치킨과 다른 요리와의 경계가 허물어지고 있습니다. 문어와 치킨을 함께 조리한 '문어 치킨', 국내엔 익숙하지 않은 '치킨'과 '밥'의 결합인 '치밥'이 SNS 상에서 퍼지기도 했으며 최근에는 KFC가 일부 매장에서만 한시적으로 '닭껍질 튀김'을 판매해 품절 대란이 일어나기도 했습니다.

(다) 수요 변동요인

1) 시간적 특징

구매 행태별로 보면 교촌치킨을 구매하는 요일은 금요일을 포함한 주말(금~일요일)이 전체 구매액의 50%를 차지하였으며 그 중 토요일이 가장 높습니다. 시간대별로는 저녁 시간대(오후 5시~ 저녁 8시) 가장 많은 구매가 이루어지며 주말에는 주중에 비해 오후 2시부터 저녁 8시 사이의 구매 비중이 증가하는 특징이 있습니다. 구입 및 취식 방법으로는 주문 배달 비중이 80%로 압도적으로 높았으며 매장 취식, 포장 순으로 나타납니다.

2) 소득 향상과 인구구조의 변화

외식 프랜차이즈 산업은 여러 환경 요인 중에서도 특히 국내총생산과 같은 국민 경제적 수준 변화에 따른 영향도가 높은 편입니다. 국내총생산(GDP)이 증가함에 따라 외식업 매출액도 함께 증가합니다. 국내총생산이 높아지면 경제주체들의 소득이 높아지고 이는 자연스럽게 가계 소득 증가에도 영향을 줍니다. 결과적으로 가계 소득이 높아짐에 따라 소비력이 증가하면서 외식비 지출에 긍정적인 영향을 주기 때문입니다. 

3) 사회적 이슈나 소비문화 트렌드의 변화

유튜브, 아프리카TV 등 다양한 온라인 플랫폼을 활용한 컨텐츠들을 접할 기회가 늘어나면서, 외식 트렌드가 빠르게 변화하고 있으며, 이러한 컨텐츠를 통해 특정 식품군 대한 사회적 이슈가 형성될 경우 해당 제품 수요 변동에 영향을 줍니다. 예를 들어특정 제품군의 맛, 품질 등에 대해 긍정적 컨텐츠가 공유될 경우 해당 제품의 수요가 증가하는 경향이 있습니다. 반면에 원재료 등에 이슈가 발생할 시 해당 제품의 판매량은 낮아지는 경향이 있습니다. 

온라인 플랫폼에서 먹방, 메뉴소개 등의 형태로 치킨이 소개되고, 그 영향으로 야식 및 간식으로의 치킨 주문이 증가하며, 고객들 사이에서 후기가 회자되고 확산되어 당사 상품에 대한 매출 성장이 더욱 빠르게 증가하였습니다.

4) 가축 질병 요인

조류독감, 구제역, 돼지 열
병 등 가축 질병 발생은 수요 변동 요인으로 작용합니다. 가축 질병이 발생하면 해당 가축 종류를 재료로한 식품 판매량이 줄어드는 반면 그를대체할 수 있는 고기를 재료로한 식품 판매량은 증가하는 편입니다. 다만, 신선육만큼 수요 변동이 심하게 이뤄지지는 않습니다.

5) 환경적 요인

최근에는 코로나19 바이러스 감염증 여파로 비대면(언택트) 소비 트렌드가 일상 속에 자리 잡으면서 배달 서비스를 통해 가정에서 편하게 음식을 즐기는 비중이 높아졌습니다. 뿐만 아니라 회사에서도 외부 음식점에서 끼니를 해결하는 대신 배달 음식을주문해서 먹는 기업과 직장인이 늘고 있습니다. 이렇게 재택근무와 사회적 거리두기의 지속적 시행으로 인해 점심 배달 문화는 더욱 확산될 전망입니다.

(라) 규제 환경

1) 규제환경의 개괄

상호의존적이면서 독립적인 계약관계에 의해 운영되는 가맹사업에 있어 가맹본부와 가맹점사업자 간의 분쟁 예방 및 가맹점사업자의 권익 보호를 위해 정보공개서의 사전 제공 및 가맹 계약의 체결 등 가맹본부의 의무를 명문화하는 법률인 가맹사업 공정화에 관한 법률을 제정하였고, 이후 현재까지 가맹사업에 대한 규제에 대한 개선 및 보완 작업이 계속되고 있습니다. 

2) 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 최근 개정 추이

법률

시행일/개정일

내용

가맹사업거래의 공정화에 관한 법률

2018. 4. 17. 시행

2018. 4. 17. 일부개정

가맹본부가 가맹점사업자의 서면실태조사 관련 자료제출을 방해하는 경우에도 5천만원 이하의 과태료를 부과하도록 하여 서면실태조사의 실효성을 확보하고, 현행법상 "기명날인"해야 하는 사항을 "기명날인하거나 서명"이 가능하도록 하여 행정의 효율성과 이용자의 편의성을 제고하는 한편, 가맹점사업자에 대한 과태료 부과 규정을 삭제

2018. 7. 17. 시행
2018. 1. 16. 일부개정

정보공개서 등록 등의 업무를 지방자치단체로 이양하고, 가맹점사업자의 분쟁조정신청, 서면실태조사 협조 등을 이유로 한 가맹본부의 보복조치를 금지하며, 가맹본부의 가맹점사업자에 대한 일방적인 영업지역 변경을 금지하고, 이 법 위반사항에 대한 신고포상금 제도를 도입하며, 징벌적 손해배상제도를 보복조치 금지 위반행위까지 확대ㆍ적용

2018. 10. 18. 시행

2018. 4. 17. 일부개정

가맹본부나 그 임원이 위법 행위나 가맹사업의 명성 ?신용을 훼손하는 등 사회상규에 반하는 행위를 하여 가맹점주에게 손해(매출 감소 등)가 발생하면, 가맹본부 측에 그 배상 책임이 있다는 점을 계약서에 명시하도록 의무화 하면서, 가맹본부 및 그 임직원의 위법 부도덕한 행위로 인한 손해에 대해 가맹본부의 책임부과

2019. 1. 1. 시행

2018. 1. 16. 일부개정

정보공개서 등록 등의 업무를 지방자치단체로 이양하고, 가맹점사업자의 분쟁조정신청, 서면실태조사 협조 등을 이유로 한 가맹본부의 보복조치를 금지하며, 가맹본부의 가맹점사업자에 대한 일방적인 영업지역 변경을 금지하고, 이 법 위반사항에 대한 신고포상금 제도를 도입하며, 징벌적 손해배상제도를 보복조치 금지 위반행위까지 확대ㆍ적용

2019. 1. 1. 시행

2018. 3. 27. 일부개정

현행법은 가맹사업거래 분쟁조정협의회를 서울에 소재한 한국공정거래조정원에만 두도록 규정하고 있는바, 개정안은 광역지방자치단체에도 가맹사업거래 분쟁조정협의회를 설치할 수 있도록 하여 지방 소재 가맹점사업자와 가맹본부 간 분쟁의 신속한 해결을 촉진

2019. 1. 1. 시행

2018. 10. 16. 일부개정

가맹계약서의 기재사항에 가맹본부 또는 가맹본부 임원의 위법행위 또는 가맹사업의 명성이나 신용을 훼손하는 등 사회상규에 반하는 행위로 인하여 가맹점사업자에게 발생한 손해에 대한 배상의무에 관한 사항을 추가

2019. 7. 1. 시행

2018. 12. 31. 일부개정

조정이 성립된 후에는 분쟁당사자가 조정에서 합의된 사항을 이행하지 아니하더라도 공정거래위원회의 시정조치 등이 불가능한 문제점을 개선하기 위하여 시정조치 등의 면제요건을 정비하고, 당사자 간 다툼이 있음에도 불구하고 공정거래위원회의 조사개시대상이 되지 아니하는 경우를 방지하기 위하여 조정이 신청된 가맹사업거래를 조사개시가 제한되는 대상의 예외로 인정하며, 장기간의 조사로 조사대상이 된 가맹본부를 불안정한 지위에 두는 것을 막기 위하여 일정한 기간 내에 위반행위에 대한 시정조치 또는 과징금 처분 규정 신설

3) 생애주기 全단계 가맹점주 경영여건 개선 대책

당정 협의회는 가맹점주 경영여건 개선을 위해 2019. 9. 13.자로 “생애주기 全단계 가맹점주 경영여건 개선 대책”을 발표한 바 있습니다.

생애단계별

개선대책

창업

- 직영점 운영경험이 있는 본부가 사업 노하우를 바탕으로 가맹점 모집(1+1제도)

- 책임 있는 창업 정보의 제공주1

- 편의점 자율 규약 이행 점검(근접출점 실태조사)

- 정보시스템 통합을 통한 상권, 매출 및 유동인구 등 정보제공 확대

- 예상수익현황 등 출점결정에 필요한 정보 확대 제공

운영

- 로열티 방식으로 전환하여 수취구조 투명화

- 점주가 부담하는 광고 판촉 행사 시 행사 전 점주 사전 동의

폐업

- 중도폐점 시 위약금 부담 완화

- 안정적 계약유지 보장을 위해 즉시해지 사유를 축소 및 부당한 계약갱신 거절관행을 근절

(*) ① 영업지역 내 경쟁브랜드 가맹점의 분포도 포함된 예상수익상황 정보 ② 평균 가맹점 운영기간 ③ 가맹점 영업부진시 가맹본부의 지원내역

4) 가맹사업법 시행령 개정(2019. 11. 11. 입법 예고 후 2020. 4. 12. 국무회의 통과)

공정거래위원회(이하 ‘공정위’)는 가.항 가맹점주 경영여건 개선 대책의 일환으로 가맹사업법 시행령 개정안을 마련하여 2019년 11월 11일까지 입법예고 하고, 입법예고 기간 동안 이해 관계자, 관계 부처 등의 의견을 수렴한 후 규제 심사, 법제처 심사 후 2020년 4월 12일 국무회의 의결을 통해 가맹사업법 시행령을 개정하였습니다.

금번 개정의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 가맹점 창업 정보의 품질 제고

- 직전 사업연도 말 기준 평균 가맹점 운영기간, 가맹본부가 가맹점의 안정적 점포 운영을 위한 지원을 제공하는 경우 지원조건 및 금액을 정보공개서 기재사항으로 추가

- 가맹점 영업지역 내에 소재하는 경쟁 브랜드 가맹점의 수 및 위치를 예상수익상황 근거자료로 추가

2. 가맹계약 즉시해지사유 정비

- 추상적이거나 다른 사유와 중복된 즉시해지 사유를 삭제하고 해당 사유가 있는 경우에는 일반적 해지 절차를 따르도록 함

① 허위사실 유포로 가맹본부 명성ㆍ신용의 훼손, 영업비밀 또는 중요정보 유출 사유는 삭제하고, 해당 사유 발생시 법원 판결을 통해 법 위반이 확인된 후 즉시해지가 가능하도록 ‘법령 위반을 근거로 행정처분을 받은 경우’에 ‘법원 판결을 받은 경우’를 추가ㆍ보완

② 행정처분을 부과 받은 후 시정기한 내에 시정하지 않은 경우, 공중의 건강이나 안전상 급박한 위해발생 사유의 경우, 관계 당국에 의한 행정처분을 부과받은 경우와 중복되므로 해당 사유를 삭제

3. 계약갱신 거절의 부당성 판단기준 구체화

- 부당한 갱신 거절의 세부 유형을 3가지로 구분, 유형별 부당성 판단기준 구체화

① 직영점을 설치할 목적의 갱신 거절: 가맹본부가 자신의 이익 증진을 목적으로 정당한 이유 없이 가맹점을 직영점으로 전환하는 행위는 부당성이 인정

② 특정 가맹점주에 대한 차별적인 갱신 거절: 가맹점단체 활동 방해 등 다른 부당한 목적달성을 위한 수단으로 특정 점주에 대한 갱신 거절은 부당성이 인정

③ 인테리어 비용 회수기간 제공 없는 갱신 거절: 가맹본부가 매출 증진 목적으로 인테리어를 개선토록 한 후 일정한 비용회수 기간 제공 없는 갱신 거절은 부당성이 인정

4. 매출부진 가맹점 폐점 시 위약금 부담 완화

- 매출부진 가맹점의 중도 폐점 시 영업위약금을 부과하는 행위를 부당한 손해배상의무 부과행위의 세부 유형에 추가

① 영업개시 후 1년간 발생된 매출액의 평균값이 가맹본부가 제공한 예상매출액의 하한에 미치지 않음에도 불구, 중도 폐점 시 영업위약금을 부과하는 행위는 부당성 인정

② 계약위반, 경영방침 미 준수 등 매출 감소에 가맹점주의 책임이 있는 경우는 제외

5) 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 주요 가맹사업법 개정 의안 

법률안(명)

의안번호

주요 의안 내용

가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 일부개정법률안

2100243

가맹점사업자단체가 협의를 요청 시 가맹본부는 정당한 사유 없이 이를 거부할 수 없도록 하여 가맹본부와 가맹점사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있는 발전 도모

2100280

점포환경개선 시 가맹본부가 특정한 시공사를 이용하는 것을 강요할 수 없게 하고 가맹점사업자가 직접 시공사를선정할 수 있게 하여, 가맹본부의 불필요한 점포환경개선 요구를 근절하고 가맹본부와 가맹점사업자 간에 균형 있는 거래질서 확립

2100932

가맹본부가 가맹점사업자의 영업지역 내에 가맹점사업자의 상품이나 용역과 경쟁관계에 있는 상품이나 용역을 판매하는 점포를 설치하는 것을 금지함으로써 가맹점사업자의 영업권 강화

2101427

1. 가맹본부의 정보공개서에 직영점 운영 경험 등 직영점 현황을 수록하도록 의무화
2. 정보공개서의 등록 및 가맹점사업자피해보상보험계약 의무 등을 모든 가맹본부에 적용
3. 1개 이상의 직영점을 1년 이상 운영한 경험이 있는 가맹본부에 한해 정보공개서 등록 가능
4. 가맹본부가 정당한 사유 없이 가맹점사업자에게 광고·판촉행사에 참여하게 하거나 업무제휴를 강요하지 못하도록 하고, 광고·판촉행사·업무제휴를 하면서 그 비용의 전부 또는 일부를 가맹점사업자에게 부담시키려면 일정 비율 이상의 가맹점사업자나 가맹접사업자단체의 사전동의 징구
5. 가맹계약이 묵시적으로 갱신된 경우 가맹계약의 갱신을 원하지 않는 가맹점사업자는 언제든지 가맹본부에 계약해지 통고 가능

2102316

가맹점사업자단체가 가맹본부에 협의를 요청하는 경우 가
맹본부가 정당한 사유 없이 협의를 거부하거나 게을리하지 못하도록 시정조치 및 과징금 부과 근거 마련

2102630

가맹본부 또는 가맹본부 임직원의 위법한 행위나 부도덕적인 행위로 인한 가맹사업자의 피해에 대한 가맹본부의 책임을 명확히 하고자 가맹본부의 준수사항에 가맹사업 이미지를 훼손하는 등 가맹사업자에게 손해를 끼칠 수 있는 행위 금지 규정 신설 및
계약갱신청구권의 기간을 20년으로 연장

(2) 시장의 성장성

(가) 시장규모 및 추이

전체 외식 프랜차이즈 시장 규모
는
2018년 가맹본부 매출액 합산 기준 약 42조원으로 외식업의 전체 브랜드, 가맹본부, 가맹점 수는 각각 4,734개, 4,242개, 123,310개입니다. 이 중 치킨 업종은 2018년 가맹점 수 기준으로 외식업 상위 5개 업종 중 하나로 25,188개의 가장 많은 가맹점 수를 보유하고 있으며 시장 규모는 약 3조원 수준
입니다. 

공정거래위원회 자료에 따르면

전체 외식프랜차이즈 가맹본부 매출액 합산
기준 4개년 연평균 성장률은 -1.4%인데 반해, 치킨 업종은 7.7%의 성장률을 보이며 2015년 약 2조 4천억 규모에서 2018년 약 3조원 수준으로 성장
하였습니다.

[전체 외식업 및 치킨 업종 프랜차이즈 시장규모 추이]

(단위: 백만원)

2015년

2016년

2017년

2018년

연평균성장률

전체 외식업

44,096,996

41,077,224

40,699,934

42,288,714

-1.4%

치킨 업종

2,441,724

2,922,917

3,011,827

3,053,522

7.7%

※ 공정거래위원회 2018년 가맹본부 매출액 합산 기준 

(나) 시장 전망

육류 소비량 증가에 따른 닭고기 소비량 증가

농림축산식품부가 2016년 발표한 자료에 따르면 한국의 육류 소비량은 51.4kg입니다. OECD 국가의 평균 63.4kg에 비해 낮은 수준입니다. 또한 1인당 연간 육류 소비량은 한국은 돼지고기가 가장 높고 닭고기, 소고기 순이나 해외 선진국의 경우 닭고기 소비량이 가장 앞섭니다. 이러한 결과를 볼 때 선진국일수록 전체 육류 소비량이 증가하며 대체적으로 닭고기와 소고기의 소비량이 증가하고 돼지고기는 줄어드는 것을 볼 수 있습니다.

닭고기는 다른 육류에 비해 상대적으로 저렴한 가격, 저지방, 저콜레스테롤, 저칼로리, 고단백 식품으로 웰빙 문화 발전과 함께 지속적인 성장 추세를 보여 왔습니다. 특히 국민 소득 증가와 식생활의 서구화 영향으로 닭고기 소비량은 지속적으로 늘어나고 있습니다. 국내 1인당 연간 닭고기 소비량
은
2013년 11.5kg에서 2016년 15.4kg
으로 증가하였으며
2023년에는 16.4kg
까지 증가할 것으
로 전망되고 있습니다.

[주요 OECD 국가별 1인당 육류 소비량]

국 가

1인당 GDP($)

1인당 육류 소비량(kg)

쇠고기

돼지고기

닭고기

합계

호 주

61,925

21.6

20.1

39.6

81.3

미 국

54,629

24.5

20.7

44.5

89.7

캐나다

50,235

18.0

17.1

33.0

68.1

뉴질랜드

44,342

14.5

16.4

36.3

67.2

한국

27,970

11.6

24.4

15.4

51.4

EU28 평균

36,423

10.5

30.9

21.6

63.0

OECD 평균

38,388

14.0

21.9

27.5

63.4

자료: 농림축산식품부(국민1인당 육류소비량, 2016)

배달 서비스 시장 성장 및 1인가구의 지속적 증가

외식 프랜차이즈 시장의 높은 경쟁 강도 속에서도 2019년 한국농수산식품유통공사가 소비자 3,075명을 대상으로 조사한 외식소비행태조사에 따르면 응답자 1인당 월 기준의 전체 외식 횟수는 2017년 14.8회에서 2019년 13.0회로 감소하였으나, 배달 외식의 경우 2017년 3.0회에서 2019년 3.4회로 증가하였으며 주요 배달 음식은 치킨으로 나타났습니다.

소비자 외식 빈도 변화 중 배달 외식 횟수의 증가는 한국인들의 야식 선호 성향과 1인가구 증가세 그리고 O2O(Online to Offline) 기반의 모바일 중개 플랫폼의 영향력으로 보여 집니다. 이러한 시장의 변화로 음식 배달 서비스 시장은 성장하고 있으며 이는 배달 서비스를 근간으로 하는 치킨 업종의 수혜로 이어졌습니다. 또한 1인 가구는 배달 음식에 대한 선호도가 높으며 그 중 치킨은 가장 선호되는 배달음식으로 향후 치킨에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

1) 일반경기변동과의 관계

외식 프랜차이즈 산업은 정치, 경제, 사회, 문화 및 기술적인 환경에 의해 영향을 받는 대표적인 산업 중 하나입니다. 여러 환경 요인 중에서도 특히 국내총생산과 같은 국민 경제적 수준 변화에 따른 영향도가 높은 편입니다. 

국내총생산(GDP)이 증가함에 따라 음식점업 매출액도 함께 증가합니다. 국내총생산이 높아지면 재화와 서비스 생산에 참여한 경제주체들의 소득이 높아지고 이는 자연스럽게 가계 소득 증가에도 영향을 줍니다. 결과적으로 외식산업의 성장 변화는 경제발전의 영향에 따라 국민 소득이 증가하게 되면서 삶의 질을 향상시켜 풍요롭게 만드는 소비 행태와 관련이 있습니다.

[1인당 국민소득 변화와 음식점업 매출액]

음식점업매출액

(출처: 통계청 ‘경제활동인구조사’, 농림축산식품부 ‘식품외식산업 주요통계’)

2) 계절적 경기변동 여부 및 변동 정도

당사의 매출은 계절성이 크지 않습니다. 다만 3~5월, 7~8월, 10~12월 매출이 상대적으로 높게 나타나는 경향이 있습니다. 봄(3~5월)시즌에는 아이들의 신학기 시작과 어린이날로 치킨 소비량이 증가합니다. 여름(6~8월)에는 초복, 중복, 말복 등 삼복이 끼어 있어 보양식으로 치킨을 찾기도 하지만 무더운 날씨 속에 치맥을 즐기는 소비 행태로 성수기에 접어듭니다. 가을(9~11월)시즌은 단풍놀이 등 나들이 행사가 많아 다른 계절 대비 비교적 소비량이 감소합니다. 겨울(12~2월)은 연말 모임, 가족행사, 크리스마스 등 전반적으로 외식업 매출액이 증가하는 시즌이기도 하지만 외출을 꺼리는 추운 날씨로 배달음식이 증가하는 계절로 치킨 업계 역시 극성수기입니다. 성수기 시즌인 여름 폭염 기간과 연말은 평균 약 9.7% 정도 높은 매출액을 보이고 있습니다.

치킨은 다른 업종 대비 비교적 사시사철 안정적인 판매가 가능합니다. 또한 올림픽, 월드컵, 아시안 게임 등 스포츠 경기와 같은 국내외 이벤트 발생 시에는 치킨 소비가 증가하는 긍정적인 효과로 작용하여 계절 간 치킨 소비량 격차는 점진적으로 감소할 수 있습니다.

[연도별 매출액 월별 추이]

월별 매출액 추이

2017년

1월

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

합계

매출액

211

246

276

253

268

251

262

259

240

278

316

309

3,169

비중

6.7%

7.8%

8.7%

8.0%

8.5%

7.9%

8.3%

8.2%

7.6%

8.8%

10.0%

9.8%

100.0%

2018년

1월

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

합계

매출액

288

265

299

257

252

252

262

301

263

305

263

299

3,305

비중

8.7%

8.0%

9.0%

7.8%

7.6%

7.6%

7.9%

9.1%

8.0%

9.2%

8.0%

9.0%

100.0%

2019년

1월

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

합계

매출액

331

284

314

303

307

272

312

327

267

332

309

333

3,693

비중

9.0%

7.7%

8.5%

8.2%

8.3%

7.4%

8.4%

8.9%

7.2%

9.0%

8.4%

9.0%

100.0%

다. 시장의 경쟁상황

치킨 프랜차이즈의 가맹본부는 2018년 공정거래위원회 자료 기준으로 국내에 약 400여개가 등록되어 있습니다. 이 중 가맹점 수 기준으로 상위 20개의 브랜드를 비교해 보면 1천여개가 넘는 가맹점을 보유한 가맹본부에서 2백여개를 보유한 가맹본부까지 다양한 형태의 업체들이 존재합니다. 상위 20개 브랜드 중 1천개 이상의 가맹점을 보유한 곳은 BBQ(1,636개), BHC(1,469개), 페리카나(1,144개), 네네치킨(1,140개), 교촌치킨(1,073개), 처갓집양념치킨(1,025개), 굽네치킨(1,015개) 으로 총7개사이며 상위 20개 브랜드의 평균 가맹점 수는 721개입니다.

[가맹점 수 기준 상위 20개 치킨 프랜차이즈 ]

(단위:천원,개)

브랜드

가맹점수

가맹점
평균 매출액

신규

개점

계약

해지

창업비용(주1)

합계

인테리어

면적당(3.3㎡)

기준면적

(㎡)

1

BBQ

1,636

400,586

161

65

90,887

2,420

49.5

2

BHC

1,469

328,247

88

70

63,950

1,760

56.1

3

페리카나

1,144

130,054

16

48

33,950

1,797

49.5

4

네네치킨

1,140

210,527

13

40

57,150

-

39.6

5

교촌치킨

1,073

618,270

41

4

106,084

2,207

99.0

6

처갓집양념치킨

1,025

213,641

207

141

26,850

1,320

33.0

7

굽네치킨

1,015

306,471

25

2

85,145

2,200

49.5

8

호식이두마리치킨

826

238,785

19

51

29,300

760

33.0

9

멕시카나

790

209,552

134

35

26,516

1,056

33.0

10

또래오래

666

125,370

47

55

33,226

1,309

33.0

11

또봉이통닭

545

124,499

100

89

28,060

1,430

33.0

12

지코바양념치킨

479

228,918

38

1

57,000

1,800

33.0

13

썬더치킨

366

117,302

45

-

46,200

1,200

66.0

14

맥시칸치킨

360

85,183

10

-

30,300

1,500

33.0

15

노랑통닭

353

485,177

97

12

53,350

1,500

66.0

16

부어치킨

349

123,990

84

45

23,800

1,100

26.4

17

훌랄라 숯불치킨

312

113,729

22

-

108,150

2,200

49.5

18

치킨마루

296

161,823

26

46

30,480

1,430

33.0

19

땅땅치킨

289

197,136

20

25

62,500

1,760

39.6

20

티바두마리치킨

284

153,209

49

47

30,250

990

33.0

주1) 가맹비, 교육비, 보증금, 기타비용 합산액

치킨 프랜차이즈의 상위 5개 브랜드의 가맹점 수가 전체 시장에서 차지하는 비중(상위 브랜드 집중도)는 25.7% 수준입니다. 패스트푸드가 75.8%로 가장 높은 브랜드 집중도를 보이고 있으며, 제과제빵(72.6%), 커피(35.3%), 피자(37.7%) 순입니다. 주요 브랜드들이 과점 형태로 시장을 주도하는 패스트푸드 프랜차이즈와는 달리 치킨 프랜차이즈 시장은 완전 경쟁에 가까우며 브랜드 간 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

[주요 외식 업종 상위 5개 브랜드 현황]

구 분

1위

2위

3위

4위

5위

합계

비율

브랜드

명

가맹점수

브랜드

명

가맹점수

브랜드

명

가맹점수

브랜드

명

가맹점수

브랜드

명

가맹점수

치킨

BBQ

1,636

BHC

1,469

페리카나

1,144

네네

치킨

1,140

교촌

치킨

1,073

6,462

25.7%

피자

피자마루

615

피자스쿨

576

오구피자

556

도미노

피자

343

피자나라치킨공주

323

2,413

37.7%

커피

이디야

커피

2,399

투썸

플레이스

1001

요거

프레소

705

커피에

반하다

589

빽다방

571

5,265

35.3%

패스트

푸드

롯데리아

1,207

맘스터치

1,167

석봉

토스트

161

뉴욕

핫도그앤커피

120

버거킹

99

2,754

75.8%

제과

제빵

파리

바게뜨

3,366

뚜레쥬르

1318

명랑시대쌀핫도그

647

던킨

도너츠

527

앤티앤스

208

6,066

72.6%

(자료: 공정거래위원회, 비율은 해당 세부업종 전체 가맹점수 대비 상위 5개 브랜드가 차지하는 가맹점수의 비율을 의미)

(단위 : 십억원)

구분

1위

2위

3위

4위

5위

합계

비율

브랜드명

상호명

매출액

브랜드명

상호명

매출액

브랜드명

상호명

매출액

브랜드명

상호명

매출액

브랜드명

상호명

매출액

치킨

또래

오래

㈜농협

목우촌

564

교촌

치킨

교촌에프

앤비㈜

330

BHC

㈜BHC

237

BBQ

㈜제네

시스

비비큐

230

굽네

치킨

㈜지앤

푸드

148

1,509

49.5%

피자

목우촌

참피자

㈜농협

목우촌

564

도미노

피자

청오디

피케이

㈜

213

미스터

피자

㈜MP

그룹

65

피자나라

치킨공주

㈜리치

빔

55

피자헛

한국

피자헛

(유)

39

936

78.4%

커피

엔제리

너스

롯데

지알

에스

㈜

831

투썸

플레이스

투썸

플레이스

㈜

269

이디야

㈜

이디야

200

라벨스

하이디

부산우유

프랜차이즈

사업부

181

빽다방

㈜더본

코리아

177

1,658

36.6%

패스트

푸드

잇투고

㈜SPC

삼립

2,200

노브랜드

버거

㈜신세계

푸드

1,263

롯데

리아

롯데

지알

에스

㈜

831

버거킹

㈜비케

이알

402

맘스

터치

해마로

푸드

서비스

㈜

284

4980

92.7%

제과

제빵

따삐오/

르뽀미에

㈜SPC

삼립

2,200

파리

바게뜨

㈜파리

크라상

1,778

보네스뻬

/

빠뮤

롯데

제과㈜

1,586

뚜레쥬르

씨제이

푸드빌㈜

983

크리

스피

크림

롯데

지알

에스

㈜

831

7378

83.0%

주1) 해당 프랜차이즈를 보유한 회사의 단순 매출액 기준임에 따라, 해당 프랜차이즈의 실제 매출액과는 차이가 존재합니다.

라. 시장경쟁요인 및 회사의 강점

(1) 시장점유율 추이

주요 경쟁 회사별 시장 점유율

(단위: % )

제 품

품목명

2018년도(제 20기)

2017년도(제 19기)

2016년도(제 18기)

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

외식

프랜차이즈

-치킨 업종

교촌치킨

10.8

교촌치킨

10.5

교촌치킨

10.0

BHC

7.8

BHC

7.9

BHC

8.0

BBQ

7.5

BBQ

7.8

BBQ

7.5

굽네치킨

4.9

굽네치킨

5.3

굽네치킨

5.0

네네치킨

1.9

네네치킨

1.8

네네치킨

1.9

(자료: 2018년 공정거래위원회 가맹본부 매출액 합산 기준)

(2) 회사의 비교우위

1) 제품 경쟁력

당사는 후라이드와 양념치킨 밖에 없던 시장에 한국식 소스를 기반으로 한 간장치킨을 필두로 레드시리즈(고추), 허니시리즈(꿀) 등을 출시하였으며, 업계 최초로 부분육(콤보, 윙/봉, 스틱)제품을 도입하며 차별화를 기반으로 제품 경쟁력을 유지해 왔습니다. 반면 주요 경쟁업체(BBQ, BHC, 페리카나, 네네치킨)는 후라이드 치킨을 주 축으로 13~18종의 메뉴를 보유하며 다품종 메뉴 판매 방식을 전개하고 있습니다. 

당사의 시그니처 메뉴에 집중한 제품 전략은 다양한 치킨 메뉴를 취급하는 타 브랜드 대비 가맹점에서 효율적인 조리가 가능하여 맛의 퀄리티를 높일 수 있습니다. 이러한 전략을 통해 당사는 업계 최초로 가맹본부 매출액 3천억 돌파, 가맹점 연 평균 매출액 약 6억 2천만원 등 괄목할만한 성과를 보이고 있어 비교 우위의 근거가 되고 있습니다.

2) 브랜드 관리 및 마케팅 능력

당사는 빅 모델을 활용하는 타 치킨 브랜드의 광고와 달리 제품 특징 위주의 광고 전략을 취하고 있습니다. 타 치킨 브랜드들은 스타 모델을 활용한 TV광고 위주의 마케팅 전략과 주문 중개 앱(배달의 민족, 요기요)을 통한 가격 할인 프로모션 활동이 다수 입니다.

반면 당사는 모델이 없는 제품 위주의 광고 전략을 취하고 있으며 교촌치킨 브랜드 SNS 채널과 교촌치킨 주문앱을 주요로 홍보와 프로모션 활동을 진행하고 있습니다. 

치킨 프랜차이즈 시장은 유사한 제품과 브랜드 간에 ‘품질’을 기반으로 한 소비자 인지도가 중요한 시장입니다. 이에 당사는 제품 경쟁력 우위를 통한 철저한 브랜드 관리와 마케팅을 통해 고객의 브랜드 충성도를 창출하고 있습니다. 또한 지속적인 고객만족을 유지하기 위하여 브랜드 진정성을 기반으로 한 제품 및 마케팅 전략을 통해 최종 소비자와 지속적으로 소통하고 빠르게 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응하고자 노력하고 있습니다.

이 결과 2019년 치킨 브랜드 인지도 및 선호도 1위(2019 치킨보고서 이데일리 기준), 2019년 대한민국 올해의 브랜드 대상 ‘치킨’ 부문 17년 연속 선정, 2020년 한국산업브랜드 파워 치킨 전문점 5년 연속 1위 등의 성과를 보이고 있어 비교 우위의 근거가 되고 있습니다.

3) 가맹점 관리 및 운영 능력

가맹본부 매출액과 가맹점 당 평균 매출액으로는 2019년말 기준 당사가 각각 3,693억원, 6억 5,269만원으로 가장 높습니다. 특히 가맹점당 평균 매출액은 당사가 압도적으로 높은 수준이며, 2위 BBQ 4억원, 3위 BHC 3.28억원, 4위 네네치킨 2.1억원 순 입니다. 

그리고 무엇보다 프랜차이즈 사업을 영위하며 가맹점사업자와의 대등한 지위에서 균형 있는 발전을 도모하기 위하여 가맹점사업자와의 상생을 위해 노력해왔으며 최근 3년간 평균 폐점율을 0.6% 수준으로 유지하고 있습니다. 

구 분

2017년

2018년

2019년

평균

총 가맹점 수

1,037

1,073

1,157

1,089

폐점 가맹점 수
(폐점률)

12
(1.2%)

5
(0.5%)

2
(0.2%)

6
(0.6%)

2. 주요제품 등에 관한 사항

가. 주
요 제품 등의 현황

당사는 치킨프랜차이즈 가맹본부로서 직접 완제품을 생산하여 판매하는 대신 육계, 소스, 전용유, 치킨무 등의 원부자재를 외부업체로부터 제공받아 이를 가맹점사업자에게 판매하는 유통전문판매업을 영위하고 있습니다.

이와 관련하여 하기

「제2부 발행인에 관한 사항
」
-「II. 사업의 내용

」
-
「3. 주요 원재료에 관한 사항

」

을 참조하시기 바랍니다. 

나. 제품별 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
2020년도 반기
2019년도
2018년도
2017년도

(제22기)
(제21기)
(제20기)
(제19기)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

상품
원자재
128,713
61.50%
243,337
65.90%
222,437
67.30%
213,725
67.45%

부자재
66,656
31.85%
109,803
29.74%
96,279
29.13%
91,575
28.90%

기타
13,004
6.21%
13,734
3.72%
9,988
3.02%
9,800
3.09%

소계
208,373
99.57%
366,874
99.36%
328,704
99.46%
315,100
99.44%

기타
900
0.43%
2,379
0.64%
1,792
0.54%
1,771
0.56%

매 출 총 계
209,273
100.00%
369,253
100.00%
330,496
100.00%
316,871
100.00%

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 원재료 조달 방식

당사는 외식프랜차이즈 가맹본부로서 자사 브랜드 제품의 조리 및 판매는 가맹점사업자가 담당하고 있어, 제품의 생산과 관련하여 자체 생산시설을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 가맹점사업자의 제품 판매를 위한 주요 원재료를 당사의 계열회사 및 외부업체를 통해 제공받아 가맹점사업자에게 유통 판매하고 있습니다. 당사 제품의 주요 원재료는 절단육, 부분육 등의 육계, 소스류, 전용유, 치킨무 등이며, 해당 원재료의 조달은 당사 계열회사 및 외부업체로부터 직접 자체적으로 조달하고 있습니다.

나. 매입현황

(단위 : 백만원)

상품

주요 매입처

2020년도
반기
(제22기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)

원자재

A1
8,525
16,958
14,342
12,854

A2
7,910
13,433
11,042
10,846

A3
6,335
9,637
8,851
8,299

A4
5,919
2,724
1,938
2,558

A5
5,083
46
628
347

A6
4,453
17,652
21,360
25,450

A7
3,471
5,466
5,665
6,106

A8
3,246
7,038
7,116
6,320

A9
3,054
1,823
0
0

B1
2,981
5,168
4,204
3,095

B2
2,691
5,447
1,762
1,246

B3
2,687
5,484
5,453
5,521

B4
2,478
386
413
458

B5
2,249
2,572
2,395
2,492

B6
2,198
3,935
2,904
3,144

B7
2,103
3,262
2,958
2,434

B8
2,033
1,378
1,249
1,176

B9
1,850
3,365
3,108
2,928

C1
1,823
4,216
3,091
2,696

C2
1,795
3,989
4,418
4,266

C3
1,771
2,942
1,536
1,439

C4
1,759
2,329
26
0

C5
1,747
5,481
9,806
7,305

C6
1,710
0
0
0

C7
1,484
2,669
1,999
1,871

C8
1,472
4,082
3,045
2,542

C9
1,443
233
0
0

D1
1,408
1,813
1,332
322

기타
28,505
51,934
50,790
47,448

소계
-
114,180
185,460
171,430
163,163

부자재

E1
14,520
24,387
19,341
17,091

E2
9,470
15,575
13,370
12,790

E3
7,829
13,827
12,463
12,117

E4
1,328
2,451
2,270
2,159

E5
1,233
2,165
1,743
1,695

E6
646
1,440
2,083
2,231

E7
197
437
534
233

기타
20,557
33,248
30,556
29,721

소계
-
55,780
93,528
82,360
78,037

다.
원재료 가격변동추이

원재료의 경우 계육협회 생닭 일일 시세에 따른 매입 가격을 연초 수립하여 결정하고있으며, 생닭 구입 도계비용, 해체가공비, 운반비, 생산수율(로스율)에 따른 비용 등을 감안하여 매입가격을 책정하고 있습니다. 부자재의 경우 연중 고정가격 매입하고 있으며, 1년 1회 가격 결정을 하고 있습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

당사는 당사 소유의 별도 생산 설비가 없어 제품을 생산하고 있지는 않으나, 당사의 종속회사인 주식회사 비에이치앤바이오, 주식회사 케이앤피푸드, 주식회사 계림물산은 당사에게 소스, 치킨무 및 원자재를 공급하고 있어 각 종속회사 별 생산 및 설비에 관한 사항을 기재하였습니다. 

가. 생산능력 및 생산실적

(1) 생산능력

(단위 : EA, Ton)

구분

품목

2020년도 반기
(제22기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)

㈜케이앤피푸드

각무 (EA)

64,229,760

54,432,000

54,432,000

54,432,000

벌크무 (EA)

981,288

831,600

831,600

831,600

㈜계림물산

원자재 (EA)

8,920,800

8,920,800

8,013,600

5,896,800

㈜비에이치앤바이오

간장소스 (Ton)

3,780

3,780

3,780

3,528

레드소스 (Ton)

3,780

3,780

3,780

1,764

허니소스 (Ton)

2,772

2,772

2,772

1,260

칠리소스 (Ton)

1,260

1,260

1,260

-

기타소스 (Ton)

2,016

2,016

3,528

756

(*) (주)계림물산의 경우 2020년 4월 절단육 설비 매각 후 현재 가공육 신규 설비 설치 중이어서 절단육 생산능력은 직전연도 생산능력을 기초로 작성하였습니다.

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법

(단위 : EA, Ton)

구분

제품명

연도

일 최대 
작업시간

월 최대 
근무일수

시간당
 생산량

월간 
생산능력

연간 
생산능력

㈜케이앤피푸드

각무

(EA)

2017

10

21

21,600

4,536,000

54,432,000

2018

10

21

21,600

4,536,000

54,432,000

2019

10

21

21,600

4,536,000

54,432,000

2020

11.8

21

21,600

5,352,480

64,229,760

벌크무

(EA)

2017

10

21

330

69,300

831,600

2018

10

21

330

69,300

831,600

2019

10

21

330

69,300

831,600

2020

11.8

21

330

81,774

981,288

㈜계림물산

원자재

(EA)

2017

10

21

2,340

491,400

5,896,800

2018

10

21

3,180

667,800

8,013,600

2019

10

21

3,540

743,400

8,920,800

2020
10
21
3,540
743,400
8,920,800

㈜비에이치앤바이오

간장
소스

(Ton)

2017

10

21

1.4

294

3,528

2018

10

21

1.5

315

3,780

2019

10

21

1.5

315

3,780

2020

10

21

1.5

315

3,780

레드
소스

(Ton)

2017

10

21

0.7

147

1,764

2018

10

21

1.5

315

3,780

2019

10

21

1.5

315

3,780

2020

10

21

1.5

315

3,780

허니
소스

(Ton)

2017

10

21

0.5

105

1,260

2018

10

21

1.1

231

2,772

2019

10

21

1.1

231

2,772

2020

10

21

1.5

315

3,780

칠리
소스

(Ton)

2017

-

-

-

-

-

2018

10

21

0.5

105

1,260

2019

10

21

0.5

105

1,260

2020

10

21

0.5

105

1,260

기타
소스

(Ton)

2017

10

21

0.3

63

756

2018

10

21

1.4

294

3,528

2019

10

21

0.8

168

2,016

2020

10

21

0.8

168

2,016

(나) 평균가동시간

구분

제품명

연도

1일 평균 
가동시간

월평균 
가동일수

연간

가동일수

연간

가동시간

㈜케이앤피푸드

각무

(EA)

2017

7.0

21

252

1,763

2018

7.2

21

252

1,816

2019

7.9

21

252

1,994

2020

11.8

21

252

2,974

벌크무

(EA)

2017

1.1

21

252

277

2018

1.3

21

252

326

2019

1.5

21

252

369

2020

1.7

21

252

430

㈜계림물산

원자재

(EA)

2017

8.8

21

252

2,226

2018

5.8

21

252

1,470

2019

5.0

21

252

1,259

2020
5.0
21
86
430

㈜비에이치앤바이오

간장
소스

(Ton)

2017

1.9

21

252

471

2018

1.7

21

252

432

2019

1.8

21

252

461

2020
1.8
21
126
233

레드
소스

(Ton)

2017

6.8

21

252

1,726

2018

3.2

21

252

815

2019

3.5

21

252

893

2020
4.2
21
126
524

허니
소스

(Ton)

2017

7.4

21

252

1,874

2018

3.4

21

252

856

2019

5.0

21

252

1,268

2020
6
21
126
760

칠리
소스

(Ton)

2017

-

-

-

-

2018

2.4

21

252

602

2019

4.5

21

252

1,126

2020
2.9
21
126
374

기타
소스

(Ton)

2017

0.2

21

252

40

2018

0.0

21

252

1

2019

0.1

21

252

36

2020
1.7
21
126
218

(3) 생산실적 및 가동률

(가) 생산실적

(단위 : EA, Ton)

구분

품목

2020년도 반기
(제22기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)

㈜케이앤피푸드

각무 (EA)

25,530,000

43,072,440

39,219,840

38,074,840

벌크무 (EA)

71,010

121,813

107,445

91,466

㈜계림물산

원자재 (EA)

1,442,222

4,458,235

4,673,686

5,208,146

㈜비에이치앤바이오

간장소스 (Ton)

324

692

648

659

레드소스 (Ton)

903

1,340

1,222

1,208

허니소스 (Ton)

837

1,395

942

937

칠리소스 (Ton)

187

301

181

0

기타소스 (Ton)

175

29

1

12

(나) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 분, %)

구분

품목

연간 
가동가능시간

연간 
실제가동시간

평균 가동률

㈜케이앤피푸드

각무 (EA)

2,974

2,364

79.48%

벌크무 (EA)

2,974

430

14.46%

㈜계림물산

원자재 (EA)

2,610

415

15.90%

㈜비에이치앤바이오

간장소스 (Ton)

2,520

461

18.31%

레드소스 (Ton)

2,520

893

35.45%

허니소스 (Ton)

2,520

1,268

50.32%

칠리소스 (Ton)

2,520

1,126

44.68%

기타소스 (Ton)

2,520

230

9.13%

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(가) (주)비에치앤바이오

[단위 : 백만원]

공장별
자산별
소재지
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액
비고

증가
감소

㈜비에치앤바이오
토지
진천
2,039
-
-
-
2,039
-

건물
진천
9,752
-
-
171
9,580
-

구축물
-
-
-
-
-
-
-

기계장치
진천
4,633
576
-
426
4,783
-

안동
428
-
424
4
-
-

공구와
기구
-
-
-
-
-
-
-

(나) (주)케이앤피푸드

[단위 : 백만원]

공장별
자산별
소재지
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액
비고

증가
감소

㈜케이앤피푸드
토지
경산
1,788
-
-
-
1,788
-

건물
경산
3,042
-

59
2,983
-

구축물
경산
0.8
2.9
-
-
3.7
-

기계장치
경산
1,657
11
-
235
1,433
-

공구와
기구
경산
159
43
-
33
169
-

(다) (주)계림물산

[단위 : 백만원]

공장별
자산별
소재지
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액
비고

증가
감소

㈜계림물산
토지
경산
2,045
-
-
-
2,045
재평가

건물
경산
1,354
-
-
32
1,322
-

구축물
경산
33
-
-
20
31
-

기계
장치
경산
1,002
879
886
40
955
-

공구와
기구
경산
30
7
-
10
27
-

(2) 최근 3년간 변동사항

(가) (주)비에치앤바이오

[단위 : 백만원]

계정과목
자산명
일자
신규취득
처분
비고

기계장치
농축기 진공펌프
2017-04-30
5
-
-

기계장치
초고속 진공저온 농축추출기
2017-07-04
5
-
-

기계장치
동결건조기
2017-08-31
14
-
-

기계장치
생리활성실험
장비
2017-10-26
22
-
-

기계장치
세포실험 및
단백질분석 장비
2017-10-19
35
-
-

기계장치
유전자분석 장비
(PCR)
2017-10-26
5
-
-

기계장치
농축액 생산설비
2017-12-31
760
-
-

기계장치
로봇포장 자동화
2017-12-31
1,520
-
-

기계장치
배합탱크
2017-12-31
470
-
-

기계장치
생산용 보일러
2017-12-31
250
-
-

기계장치
세척살균기(마늘)
2017-12-31
145
-
-

기계장치
이송라인
(설탕, 딸기잼)
2017-12-31
230
-
-

기계장치
6열 컵포장기
2017-12-31
270
-
-

기계장치
로타리 
파우치포장기
(신규)
2017-12-31
105
-
-

기계장치
폐수처리설비
2017-12-31
600
-
-

기계장치
폐수배관공사
2017-12-31
1
-
-

기계장치
정부보조금
2017-12-31
-196
-
-

기계장치
소용량충진기
(로타리 
체인지파트)
2018-01-18
4
-
-

기계장치
간장배합탱크
추가 배관 공사
2018-02-28
55
-
-

기계장치
저온배양기
(HLBI-91) 구입
2018-03-28
2
-
-

기계장치
오산공장 매각
2018-06-29
-
60
-

기계장치
이동식 랩핑기
2018-07-16
10
-
-

기계장치
CIP배합통 및
이송라인
2018-07-16
31
-
-

기계장치
중탕탱크
추가설비
2018-07-16
5
-
-

기계장치
유전자 발현
정량 분석기기
(RT-PCR)
2018-08-16
35
-
-

기계장치
4층 중탕호이스트&보관탱크
(간장소스)
2018-09-27
38
-
-

기계장치
불용자재 매각
및 폐기
2018-09-28
-
70
-

기계장치
소스병포장
기계설비
2018-09-30
198
-
-

기계장치
발효 추출 및
시제품 생산용
2018-10-31
170
-
-

기계장치
간장탱크
로드셀 설치비
2019-05-29
20
-
-

기계장치
분액여두용
진탕기
(물질추출 시스템)
2019-06-19
4
-
-

기계장치
초음파 항온수조
(물질추출 시스템)
2019-06-19
2
-
-

기계장치
단백질 이미지
분석기기외 3종
2019-06-27
40
-
-

기계장치
3면 포장기
2019-08-20
124
-
-

기계장치
볶음솥 설치
2019-09-17
70
-
-

기계장치
초음파 분산
분쇄장치
2019-09-30
4
-
-

기계장치
오폐수 배관
교체공사
2019-10-14
4
-
-

기계장치
HPLC
(e2695 system)
2019-11-05
52
-
-

기계장치
연구장비_BOD
Incubator
2019-11-07
3
-
-

기계장치
분석장비_pH
meter
2019-11-07
3
-
-

기계장치
연구장비_Incubator
2019-11-07
2
-
-

기계장치
스노우타입
제빙기
2019-12-11
3
-
-

기계장치
현미경
2019-12-11
5
-
-

기계장치
5L 배양기
2019-12-23
70
-
-

기계장치
회전증발농축기
2019-12-23
14
-
-

기계장치
MPLC
2019-12-23
41
-
-

기계장치
자동로봇 포장기
2019-12-31
350
-
-

기계장치
금속검출기 설치
2020-01-31
17
-
-

기계장치
제,봉함기
2020-02-17
25
-
-

기계장치
배합탱크(임시)
2020-03-31
255
-
-

기계장치
연구소 증류수 
제조장치
2020-03-17
2
-
-

기계장치
안동공장매각
2020-03-31
-
477
-

기계장치
배합실 진공배관 개선 밸브설치
2020-04-30
8
-
-

기계장치
교반설비 교체설치
2020-04-30
8
-
-

기계장치
경수연화장치 
설치비
2020-06-19
15
-
-

기계장치
금속검출기 설치비
2020-06-24
39
-
-

기계장치
중량선별기 설치비
2020-06-24
14
-
-

기계장치
병포장기 필름 
수축기 설치
2020-06-30
26
-
-

기계장치
냉동기 설치 및 
배관공사
2020-07-31
146
-
-

기계장치
생강 녹즙기
2020-07-13
23
-
-

[기계장치 소계]
-
6.176
607
-

건물
건축 디자인
컨설팅
2017-12-31
24
-
-

건물
건축 설계
2017-12-31
119
-
-

건물
건축공사
2017-12-31
9,600
-
-

건물
건축상주감리
2017-12-31
65
-
-

건물
농어촌특별세
감면분
2017-12-31
40
-
-

건물
취득세 외
2017-12-31
80
-
-

건물
건축취득세외
2018-01-31
3
-
-

건물
옥상캐노피 양성화 작업
2019-03-19
3
-
-

건물
4/10 4층 증축 취득세 외
2019-04-30
1
-
-

건물
오산공장 매각
2018-06-29
-
1,606
-

건물
폐기물창고 취득세외
2019-10-15
5
-
-

건물
폐기물창고 
신축공사
2019-10-31
150
-
-

건물
폐기물창고 
감리비
2019-10-31
4
-
-

건물
폐기물창고 
설계용역비
2019-10-31
4
-
-

건물
숙소 매입
(쌍용예가 203동 1402호)
2019-12-10
172
-
-

[건물 소계]
-
10,270
1,606
-

시설장치
경비시스템설치
2017-12-31
10
-
-

시설장치
냉장창고
2017-12-31
36
-
-

시설장치
방송장비
2017-12-31
9
-
-

시설장치
외부간판 설치
2017-12-31
43
-
-

시설장치
인테리어공사
2017-12-31
23
-
-

시설장치
전기시설부담금
2017-12-31
25
-
-

시설장치
전기조명공사
2017-12-31
40
-
-

시설장치
주차게이트 설치
2017-12-31
26
-
-

시설장치
휀스
2017-12-31
13
-
-

시설장치
창고 
플로우랙설차
2017-12-31
106
-
-

시설장치
1층 실내난방기 
설치
2018-01-04
4
-
-

시설장치
배수, 전기공사
2018-01-17
18
-
-

시설장치
칸막이 공사
2018-01-30
5
-
-

시설장치
생산사무실 변경, 옥탑지붕공사
2018-02-12
33
-
-

시설장치
방화벽 및 
방화셔터
2018-02-13
8
-
-

시설장치
경산공장 매각
2018-02-28
-
232
-

시설장치
추가 전기 공사
2018-03-28
10
-
-

시설장치
추가 배수 공사
2018-03-28
30
-
-

시설장치
국기게양대
2018-03-28
10
-
-

시설장치
중탕실 배기닥트 공사
2018-03-29
5
-
-

시설장치
오산공장 매각
2018-06-29
-
281
-

시설장치
벌스 이송라인
(칠리,허니)
2018-07-16
42
-
-

시설장치
간장, 급수, 
드레인 이송라인
2018-07-16
21
-
-

시설장치
4층 허니 
소배합라인
2018-09-27
26
-
-

시설장치
4층 냉각탱크이설외라인
2018-09-27
21
-
-

시설장치
안동 칸막이 
설치공사
2018-10-31
5
-
-

시설장치
집진기닥트 설치
2019-03-26
17
-
-

시설장치
sts 트랜치설치
2019-04-09
21
-
-

시설장치
공장내 전기공사
2019-06-24
7
-
-

시설장치
가스시공 및 
설비공사
2019-06-30
13
-
-

시설장치
볶음솥 배기후드
2019-07-05
4
-
-

시설장치
통신, 전기 
추가공사비
2019-07-08
2
-
-

시설장치
착즙실
배관이송관 설치비
2019-07-08
1
-
-

시설장치
생산부 실험실 
전열공사
2019-09-05
2
-
-

시설장치
부자재창고 
판넬시공
2019-12-16
10
-
-

시설장치
완제품저장창고 증설
2019-12-16
24
-
-

시설장치
전기,소방시설
공사비
2019-12-19
3
-
-

시설장치
저온창고
냉동기 설치
2019-12-24
18
-
-

시설장치
정수설비설치비용
2019-12-26
18
-
-

시설장치
물탱크
설치배관공사
2019-12-30
50
-
-

시설장치
연구소레이아웃,
회의실확장
2019-12-31
20
-
-

시설장치
옥외휴게공간 
방수공사비
2020-01-23
8
-
-

시설장치
배합실 스피드도어 설치
2020-02-19
6
-
-

시설장치
배합탱크 1차 전원케이블 포설(케이블자재, 노무비)
2020-02-28
2
-
-

시설장치
공장내 전열 및 
전등공사
2020-03-24
10
-
-

시설장치
안동공장매각
2020-03-31
-
5
-

시설장치
2~4층 인터리어공사(벽면공사,북카페 등)
2020-04-30
49
-
-

시설장치
병포장기 수축기 전원케이블 포설
2020-05-31
6
-
-

시설장치
계량실 판넬공사
2020-06-29
11
-
-

시설장치
냉각설비용 분전반 증설공사
2020-06-30
53
-
-

시설장치
배기휀, 덕트 
설치비
2020-07-23
7
-
-

시설장치
3층 천정점검구 
설치비
2020-07-23
1
-
-

시설장치
흡연부스 
제작 설치
2020-07-30
5
-
-

[시설장치 소계]
-
936
518
-

[총계]
-
17,382
2,731
-

(나) (주)케이앤피푸드

[단위 : 백만원]

계정과목
자산명
일자
신규취득
처분
비고

기계장치
전처리실 
이송컨베어 증설
2017-06-14
20
-
-

기계장치
반자동 랩핑기
2017-12-01
6
-
-

기계장치
박스 파렛다이징
2018-09-21
150
-
-

[기계장치 소계]
-
176
-
-

공구와 기구
-
-
-
-
-

[공구와기구 소계]
-
-
-
-

시설장치
-
-
-
-
-

[시설장치 소계]
-
-
-
-

건물
창고
2019-10-11
650
-
-

[총계]
-
826
-
-

(다) (주)계림물산

[단위 : 백만원]

계정과목
자산명
일자
신규취득
처분
비고

기계장치
금속검출기
2017-08-29
10
-
-

기계장치
목스키너
2017-08-30
13
-
-

기계장치
날개절단기
2017-12-01
-
20
-

기계장치
진공석션설비
2018-01-18
73
-
-

기계장치
절단육설비
2018-01-30
-
37
일부매각

기계장치
고압세척기
2018-02-12
18
-
-

기계장치
25각 절각라인
2018-04-27
495
-
-

기계장치
3각 컷업 시스템
2018-04-30
418
-
-

기계장치
자동포장기
2018-04-30
240
-
-

기계장치
절단육설비
2018-07-07
-
220
-

기계장치
목스킨제거기
2018-07-10
17
-
-

기계장치
컨베어설치
2018-07-10
46
-
-

기계장치
컨베어설비
2018-07-13
-
158
-

기계장치
포장기
2019-03-31
-
17
-

기계장치
목스키너외
2019-12-04
-
36
-

기계장치
진공텀블러
2020-05-27
2
-
-

기계장치
라운더컷터(6대)
2020-05-04
-
12
-

기계장치
라운더컷터(5대)
2020-05-04
-
11
-

기계장치
자동진공포장기
2020-05-04
-
352
-

기계장치
잉크젯마킹기
2020-05-04
-
10
-

기계장치
날인기냉각기
2020-05-04
-
2
-

기계장치
라운더컷터(2대)
2020-05-04
-
4
-

기계장치
허파이단 집수조
2020-05-04
-
24
-

기계장치
자동중량선별기
2020-05-04
-
32
-

기계장치
턴테이블
2020-05-04
-
6
-

기계장치
액체충전셋트
2020-05-04
-
2
-

기계장치
터치모니터
2020-05-04
-
3
-

기계장치
배쿰챔버1셋트
2020-05-04
-
7
-

기계장치
3각 컷업 시스템
2020-05-04
-
418
-

기계장치
25각 절각라인
2020-05-04
-
495
-

기계장치
자동포장기
2020-05-04
-
240
-

기계장치
교반탱크
2020-05-04
-
5
-

기계장치
목스킨제거기
2020-05-04
-
17
-

기계장치
컨베어설치
2020-05-04
-
46
-

기계장치
프리져
2020-08-14
250
-
-

기계장치
후라이어가공라인
2020-08-14
282
-
-

기계장치
자동포장라인
2020-08-14
325
-
-

기계장치
전기공사
2020-08-14
24
-
-

[기계장치 소계]
-
2,213
2,174
-

공구와기구
진공펌프외
2018-01-30
-
14
-

공구와기구
절단기도마
2018-07-10
15
-
-

공구와기구
절단기도마
2019-12-02
22
-
-

공구와기구
와건통(10ea)
2020-08-14
7
-
-

[공구와기구 소계]
-
44
14
-

시설장치
급냉실
2018-02-09
50
-
-

시설장치
배관공사
2018-04-24
72
-
-

시설장치
전력간선공사
2018-04-24
42
-
-

시설장치
냉동기설치
2018-04-26
110
-
-

시설장치
교반탱크
2020-05-04
-
5
-

시설장치
냉동실설비
2020-08-14
27
-
-

시설장치
배관설비
2020-08-14
19
-
-

시설장치
출하장자동문설비
2020-08-14
14
-
-

시설장치
배기,닥트설비
2020-08-14
17
-
-

시설장치
드라이브인렉설치
2020-08-14
10
-
-

[시설장치 소계]
-
361
5
-

토지
산전길 33-22
2019-12-31
1,583
-
토지재평가

[총계]
-
4,201
2,193
-

(3) 설비의 신설 / 매입계획

(가) 비에치앤바이오

[단위 : 백만원]

계정과목
자산명
일자
신규득
처분
비고

기계장치
가열배합탱크 1.5t 2set
-
150
-
-

기계장치
호모게나이저 1set
-
100
-
-

기계장치
병포장라인 추가설비
-
120
-
-

기계장치
증류수 제조장치 외
-
20
-
-

기계장치
기타 설비
-
100
-
-

기계장치
완제품(컵) 냉각라인
-
600
-
-

기계장치
6열 연속식 2스텝 컵포장기
-
350
-
-

[기계장치 소계]
-
1440
-
-

공구와 기구
-
-
-
-
-

[공구와기구 소계]
-
-
-
-

시설장치
1층 이송적재라인 추가
-
600
-
-

시설장치
농축설비 냉동기 증설
-
150
-
-

[시설장치 소계]
-
750
-
-

[총계]
-
2,190
-
-

(나) (주)케이앤피푸드

[단위 : 백만원]

계정과목
자산명
일자
신규취득
처분
비고

기계장치
포장기(내·외포장 라인)
-
2,561
-
-

기계장치
저장탱크(설탕,식초,교반기)
-
920
-
-

기계장치
전처리설비(세척, 정선, 검사)
-
392
-
-

기계장치
저온창고(냉장설비)
-
480
-
-

기계장치
콤프레샤
-
120
-
-

기계장치
위생기구(세척기, 소독기등)
-
77
-
-

기계장치
색채선별기
-
1400
-
-

기계장치
기타 설비
-
100
-
-

[기계장치 소계]
-
6,050
-
-

공구와 기구
위생기구
-
67
-
-

[공구와기구 소계]
-
67
-
-

시설장치
파렛트(철재,완제품 적재)
-
171
-
-

시설장치
암롤박스, 제습기
-
48
-
-

시설장치
기타 시설
-
67
-
-

[시설장치 소계]
-
286
-
-

토지
미정 (2700평 기준)
-
2,744
-
8,927m²(97만원/평)기준

[토지 소계]
-
2,744
-
-

건물
건축면적 800평, 지상 3층
-
3,761
-
-

[총계]
-
12,908
-
-

(다) (주)계림물산

(주)계림물산의 경우 2020년 하반기 설비 신설/매입 계획은 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
2020년도 반기
(제22기)
2019년도
(제21기)
2018년도
(제20기)
2017년도
(제19기)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

상품
원자재
128,713
61.50%
243,337
65.90%
222,437
67.30%
213,725
67.45%

부자재
66,656
31.85%
109,803
29.74%
96,279
29.13%
91,575
28.90%

기타
13,004
6.21%
13,734
3.72%
9,988
3.02%
9,800
3.09%

소계
208,373
99.57%
366,874
99.36%
328,704
99.46%
315,100
99.44%

기타
900
0.43%
2,379
0.64%
1,792
0.54%
1,771
0.56%

매 출 총 계
209,273
100.00%
369,253
100.00%
330,496
100.00%
316,871
100.00%

나. 판매경로

당
사는 전국에 가맹지역본부를 두고 있으며, 각 가맹지역본부가 관할 가맹점사업자에게 최종적으로 납품하는 판매 경로를 가지고 있습니다. 당사의 고유 상품(원자재, 부자재) 매출은 가맹지역본부로부터 발생하며, 전액 현금 결제 방식으로 지체없이 판매 대금이 입금되고 있습니다. 

다. 판매전략

당사의 판매전략은 크게 영업전략과 마케팅전략으로 구분할 수 있습니다.

먼저 영업전략으로서 당사는 입점 가능한 상권을 분석하여 가맹점의 신규 개설뿐만 아니라 기존 배달 중심 가맹점에서 홀배달 겸용 매장으로의 확대 이전을 통한 점포당 매출 증대, 지속적인 신메뉴 개발, 전국단위 광고 판촉 활동을 통해 판매 확대를 지속하고 있습니다.

또한, 가맹점의 품질관리, 서비스관리, 위생관리를 집중적으로 진행하여 고객 만족을 실현하고 있습니다. 이러한 가맹점 운영/관리/지도를 위해 본사 5개의 지역담당팀(서울, 경기, 중부, 영남, 호남)과 29개의 권역별 가맹지역본부(서울중부, 서울남부, 서울서부, 서울북부, 서울동부, 인천, 경기북부, 경기중부, 경기서부, 경기중앙, 경기남부, 충북, 충남, 강원, 대구동부, 대구중부, 대구서부, 경북중부, 경북동부, 경남, 부산남북부, 부산동부, 부산중서부, 울산, 전남, 전북, 광주, 대전, 제주)가 운영되고 있습니다.

한편, 당사는 신규 아이템 발굴 및 브랜드 경쟁력 강화를 위한 충성고객을 확보를 통한 주력사업인 교촌치킨의 장기성장과 브랜드 영속성을 위해 내외부 환경분석을 통해 다음과 같은 마케팅 전략을 펼치고 있습니다.

외부 환경

과제 도출

- 치킨 업종 및 배달 음식 경쟁 심화

- 소비시장의 세대 전환(밀레니얼 → Z세대)

- 소비 주도권 모바일로 이동

- 모바일 앱 & 위치기반 플랫폼 사업 성장

- 데이터 기반 개인화 마케팅 시장 변화

- Z세대 착한 소비 경향 강화

▷ 충성 고객 확보를 위한 멤버십 고도화 및

멤버십 솔루션 도입을 통한 자사 채널 강화

▷ 미래 세대 커뮤니케이션 강화를 통한

브랜드 관리 및 젊은 고객층 유입 증대

▷ 효과적/효율적인 마케팅 활동 및

CSR 적극 활용을 통한 브랜드 가치 강화

▷치킨 업종 포화 및 경쟁 심화 대처를 위한

치킨 外 신규 사업을 통한 신성장 동력 확보

내부 환경

-
브랜드 주 타겟층 상대적 고연령층

-
온라인 주문 채널 점유율49.1%(20년 1,2월)

-
주문앱 점유율 4.8%(20년 1, 2월)

-
고객 관리 및 효과 측정 프로그램 부재

- `19년 1934대상 브랜드 인지도, 이미지 2위

1) 자사 채널 강화

① 멤버십 솔루션 도입 및 충성고객 확보

멤버십 회원 정보 데이터를 수집하고 분석하여 개인 또는 그룹화 마케팅 방향을 설정하고, 데이터베이스를 활용한 고객 관리와 혜택 제공을 통해 충성고객을 확보함을 목적으로 합니다.

② 주문앱 신규 고객 유입 강화 및 충성고객 육성

고객의 이용행태를 분석하여 온라인 매체(네이버, 카카오, SNS 등)에서 리타게팅 광고를 운영합니다. 또한, 당사 주문앱 멤버십 프로그램을 고도화 하고, 고객을 대상으로 사은품 등의 혜택을 제공합니다. 멤버십 프로그램이 구축된 이후에는 고객 데이터를 활용하여 연말 사은행사, 포인트 리워드 등 고객 혜택 제공을 통한 브랜드 충성도를 고취할 것이며, 이로 하여금 재구매율 상승과 고정적인 매출을 확보하고자 노력하고 있습니다.

2) 미래 세대 커뮤니케이션 강화

① 젊은 소비 트렌드를 사로잡기 위한 브랜드 콜라보 진행

2019년 온라인 게임(배틀그라운드)과 연계한 마케팅을 진행했던 것과 같이, 2020년에도 온라인 게임, 사진 어플 등 컨텐츠 사업과의 콜라보 진행을 통해 온라인 컨텐츠를 개발할 계획입니다
. 의류,
문구류 등 이색 업종과의 브랜드 콜라보를 통해 굿즈 제작 및 판매 또한 계획하고 있으며, 식품업계와의 메뉴 콜라보 또한 예정하고 있습니다. 미래 세대와의 소통은 당사가 미래 성장 동력 세대 공략을 위해 지속적으로 진행하는 프로젝트입니다.

② 트렌드 기반 아이디어 발굴을 위한 트렌드리더스 운영

급변하는 트렌드에 따라 젊은 세대의 아이디어 발굴이 계속적으로 필요합니다. 당사는 트렌드리더스라는 2030 고객 대상 단체 활동을 통해, 치킨 포함 메뉴 트렌드를 제안하고 본사 마케팅 이슈 바이럴을 진행하도록 하여 홍보 효과를 증대시키고자 합니다.

3) 브랜드 가치 강화

① 광고 집행 및 메뉴 마케팅 운영

광고는 신메뉴, 주력 메뉴 등을 소재로 매체 광고를 운영하고 있으며, 프로야구 등 시즌 이슈를 활용하여 브랜드 노출을 지속할 예정입니다. 극장, 복합쇼핑몰 광고 매체 등의 서비스 광고 매체를 활용하여 효과적 노출량 확보와 효율적 집행을 하고자 노력하고 있습니다.

또한, 신메뉴 출시에 따라 프로모션, 홍보물 지원 등 판촉 행사를 통해 매출을 극대화하고 세트메뉴 구성 및 판매를 통해 판매를 활성화시키고 빌단가를 높이는 활동을 진행하고 있습니다.

② 대표 CSR 프로그램을 통한 고객 평판 강화

기업 윤리에 대한 고객 기준이 강화됨에 따라 긍정적 브랜드 이미지 제고 및 지속 가능 브랜드 구축을 위한 연간 사회공헌 프로젝트를 진행합니다. NGO 단체 파트너십을 통해 학대 피해 아동 심리치료 및 저소득층 아동 식료품 지원 등 사회적 아동 문제에 실질적인 도움을 제공할 수 있는 프로그램을 운영하고 있습니다. 또한 홍보 영상 제작 및 소셜 홍보를 통해 브랜드 평판을 강화시킬 예정입니다.

6. 수주에 관한 사항

당사는 수주산업을 영위하지 않아 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

당사가 노출된 주요 시장 위험에는
외환위험, 금리위험 등이 있으며, 이러한 내용은 첨부된 공시서류인 연결검토보고서 및 연결감사보고서의 주석사항 중
「재무위험관리
」

와
본 증권신고서
「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
」
-「III. 투
자위험요소
」

에 상세하게 기재되어 있으므로 해당 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무현황

(단위 : 백만원)

구분

2020년도
 반기

(제22기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

유동자산

47,170
40,562
27,478
18,049

당좌자산

34,621
34,415
24,168
15,047

재고자산

12,549
6,147
3,310
3,002

비유동자산

122,945
117,518
84,686
53,687

투자자산

1,476
868
965
3,023

유형자산

108,104
104,537
78,092
44,142

무형자산

3,364
2,147
2,653
4,542

기타비유동자산(주1)

10,001
9,966
2,976
1,980

자산총계

170,115
158,080
112,164
71,736

유동부채

54,097
47,627
34,375
38,140

비유동부채

29,652
30,208
22,933
4,107

부채총계

83,749
77,835
57,308
42,247

자본금

10,549
10,549
10,549
290

연결자본잉여금

6,712
6,712
6,712
-

연결자본조정

(5,068)
(5,583)
(5,606)
(5,606)

연결기타포괄손익누계액

(33)
(245)
(320)
(337)

연결이익잉여금

74,206
68,812
43,521
35,142

자본총계

86,366
80,245
54,856
29,489

매출액

215,551
380,091
339,117
325,538

매출원가

169,415
283,975
264,470
252,406

매출총이익

46,136
96,116
74,647
73,132

판매비와관리비

30,814
56,764
54,357
53,541

영업이익

15,322
39,352
20,290
19,591

법인세비용차감전계속사업이익

14,702
36,980
15,100
11,755

중단사업손익

-
-
-
-

연결당기순이익

5,393
29,518
11,457
6,699

( 외부주주지분순이익)

-
-
-
-

기타포괄손익

212
(2,152)
(1,060)
(534)

총포괄이익

5,605
27,366
10,397
6,165

(비지배지분포괄이익)

-
-
-
-

(주1) 사용권자산은 기타비유동자산으로 분류하였습니다.
(*) 2017년 요약 연결재무현황은 감사받지 아니한 사항입니다.

나. 요약별도재무현황

(단위 : 백만원)

구분

2020년도
 반기

(제22기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

유동자산

25,765
19,790
11,475
14,597

당좌자산

16,828
17,056
9,668
12,259

재고자산

8,937
2,734
1,807
2,338

비유동자산

117,380
110,693
83,641
52,157

투자자산

28,094
27,484
29,221
12,901

유형자산

79,893
75,426
49,514
32,872

무형자산

2,737
1,498
2,399
4,528

기타비유동자산(주1)

6,656
6,285
2,507
1,856

자산총계

143,145
130,483
95,116
66,754

유동부채

48,219
40,734
30,734
34,324

매입채무

19,847
15,686
14,129
13,522

단기차입금

3,798
3,798
6,298
7,598

비유동부채

17,446
16,598
8,380
1,994

장기차입금

9,698
10,858
6,435
-

부채총계

65,665
57,332
39,114
36,318

자본금

10,549
10,549
10,549
290

자본잉여금

6,712
6,712
6,712
-

자본조정

(5,068)
(5,583)
(5,606)
(5,606)

기타포괄손익누계액

-
-
-
-

이익잉여금

65,287
61,473
44,347
35,752

자본총계

77,480
73,151
56,002
30,436

매출액

209,274
369,253
330,496
316,871

매출원가

173,595
290,355
262,868
249,796

매출총이익

35,679
78,898
67,627
67,075

판매비와관리비

26,207
46,977
47,827
46,314

영업이익

9,472
31,921
19,801
20,761

법인세비용차감전계속사업이익

11,832
27,165
14,692
9,501

중단사업손익

-
-
-
-

당기순이익

3,814
21,045
11,475
4,679

기타포괄손익

-
(1,919)
(880)
(140)

총포괄이익

3,814
19,126
10,595
4,539

(주1) 사용권자산은 기타비유동자산으로 분류하였습니다.
(*) 2017년 요약 연결재무현황은 감사받지 아니한 사항입니다.

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22(당) 반기 2020년 06월 30일 현재

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

제 20 기 2018년 12월 31일 현재

제 19 기 2017년 12월 31일 현재
감사받지 아니한 재무제표

교촌에프앤비 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목

2020년도 반기

(제22기 반기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)
감사받지 않은 
재무제표

자 산

I. 유동자산
47,170,322,827
40,562,365,278
27,477,796,029
18,048,664,850

현금및현금성자산
21,660,347,873
25,724,204,021
9,844,726,103
9,586,142,886

단기금융상품
8,535,747,890
5,625,652,540
9,800,009,547
120,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
196,193,370

매출채권
2,529,171,274
1,879,472,026
1,784,715,404
2,325,456,622

기타유동금융자산
873,637,175
207,820,202
1,760,462,513
2,016,099,362

기타유동자산
1,022,222,525
977,967,838
977,020,306
800,996,632

재고자산
12,548,783,920
6,147,248,651
3,310,157,566
3,001,667,618

당기법인세자산
412,170
-
704,590
2,108,360

II. 비유동자산
122,944,683,999
117,517,759,979
84,685,914,493
53,686,835,174

장기금융상품
612,588,000
207,575,000
271,178,000
57,452,000

당기손익-공정가치측정금융자산
300,240,845
293,442,578
161,262,432
2,482,727,973

기타비유동금융자산
2,202,394,168
1,982,871,732
2,522,566,871
1,914,182,523

기타비유동자산
-
-
8,400,000
8,400,000

순확정급여자산
-
-
27,854,430
-

유형자산
108,103,743,696
104,537,262,270
78,091,442,533
44,142,456,107

투자부동산
329,606,432
332,635,622
338,694,001
344,752,380

무형자산
3,364,335,797
2,146,711,864
2,653,146,203
4,542,120,699

사용권자산
4,992,139,938
6,037,677,674
-
-

이연법인세자산
3,039,635,123
1,979,583,239
611,370,023
194,743,492

자산총계
170,115,006,826
158,080,125,257
112,163,710,522
71,735,500,024

부 채

I. 유동부채
54,096,905,670
47,627,003,445
34,374,757,566
38,140,213,792

매입채무
17,853,679,044
14,221,107,483
12,804,189,621
13,341,736,639

단기차입금
4,298,045,287
4,298,045,287
6,798,045,304
8,626,045,287

유동성장기부채
5,925,609,996
6,280,609,996
3,133,120,000
4,594,472,500

기타유동금융부채
8,227,191,357
9,305,079,040
6,464,096,665
7,116,659,167

기타유동부채
5,555,554,284
4,925,580,993
2,911,016,830
2,201,233,239

유동리스부채
1,901,699,058
2,500,578,330
-
-

당기법인세부채
10,335,126,644
6,096,002,316
2,264,289,146
2,260,066,960

II. 비유동부채
29,652,578,861
30,208,010,590
22,933,058,564
4,107,252,616

장기차입금
19,147,947,775
21,312,847,486
20,504,618,182
1,600,000,000

순확정급여부채
3,844,240,455
3,169,769,184
1,079,216,558
1,327,045,159

기타비유동금융부채
3,375,000,000
1,963,000,000
1,265,000,000
1,117,000,000

기타비유동부채
312,835,800
308,520,088
84,223,824
63,207,457

비유동리스부채
2,972,554,831
3,453,873,832
-
-

부채총계
83,749,484,531
77,835,014,035
57,307,816,130
42,247,466,408

자 본

지배기업 소유주지분
86,365,522,295
80,245,111,222
54,855,894,392
29,488,033,616

I. 자본금
10,549,150,000
10,549,150,000
10,549,150,000
289,650,000

II. 자본잉여금
6,711,732,851
6,711,732,851
6,711,732,851
-

III. 기타자본항목
(5,100,972,419)
(5,828,340,334)
(5,926,454,429)
(5,943,189,671)

Ⅳ.
이익잉여금

74,205,611,863
68,812,568,705
43,521,465,970
35,141,573,287

비지배지분

자본총계
86,365,522,295
80,245,111,222
54,855,894,392
29,488,033,616

부채와 자본 총계
170,115,006,826
158,080,125,257
112,163,710,522
71,735,500,024

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 21 기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
감사받지 아니한 재무제표

교촌에프앤비 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

2020년도 반기

(제22기 반기)

2019년도 반기
(제21기 반기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)
감사받지 않은 
재무제표

Ⅰ.매출액
215,550,906,243
186,140,804,199
380,091,253,987
339,117,474,003
325,538,211,782

Ⅱ.매출원가
169,414,639,770
140,602,276,712
283,974,744,470
264,469,752,190
252,406,334,617

Ⅲ.매출총이익
46,136,266,473
45,538,527,487
96,116,509,517
74,647,721,813
73,131,877,165

Ⅳ.판매비와관리비
30,814,425,105
30,770,767,004
56,764,324,783
54,357,675,341
53,541,190,348

Ⅴ.영업이익
15,321,841,368
14,767,760,483
39,352,184,734
20,290,046,472
19,590,686,817

금융수익
237,104,495
102,913,881
405,941,699
365,391,780
638,279,086

금융원가
(437,805,292)
(364,652,498)
(803,497,148)
(830,315,987)
(1,255,410,496)

기타영업외수익
433,678,598
209,572,204
385,985,201
292,111,062
836,548,984

기타영업외비용
(852,450,221)
(781,301,754)
(2,360,658,230)
(5,017,558,873)
(7,561,224,669)

공동기업투자손실
-
-
-
-
(494,029,738)

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
14,702,368,948
13,934,292,316
36,979,956,256
15,099,674,454
11,754,849,984

Ⅶ.법인세비용
9,309,325,790
3,448,169,064
7,461,876,622
3,643,174,226
5,056,234,137

Ⅷ.당기순이익
5,393,043,158
10,486,123,252
29,518,079,634
11,456,500,228
6,698,615,847

Ⅸ
.
기타포괄손익

211,869,572
87,617,836
(2,151,522,072)
(1,059,872,303)
(533,627,831)

Ⅹ.총포괄이익
5,604,912,730
10,573,741,088
27,366,557,562
10,396,627,925
6,164,988,016

XI.주당이익

기본주당이익
258
501
1,411
2,641
331,991

희석주당이익
258
501
1,411
2,641
331,991

연 결 자 본 변 동 표

제 22 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
감사받지 아니한 재무제표

교촌에프앤비 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본항목
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01(전전전기초)
289,650,000
-
(5,605,866,218)
28,639,261,818
23,323,045,600

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
6,698,615,847
6,698,615,847

해외사업환산차대
-
-
(337,323,453)
-
(337,323,453)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(196,304,378)
(196,304,378)

총포괄이익 소계
-
-
(337,323,453)
6,502,311,469
6,164,988,016

소유주와의 거래

2017.12.31(전전전기말)
289,650,000
-
(5,943,189,671)
35,141,573,287
29,488,033,616

2018.01.01(전전기초)
289,650,000
-
(5,943,189,671)
35,141,573,287
29,488,033,616

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
11,456,500,228
11,456,500,228

해외사업환산차대
-
-
16,735,242
-
16,735,242

확정급여제도의 재측정요소

(1,076,607,545)
(1,076,607,545)

총포괄이익 소계
-
-
16,735,242
10,379,892,683
10,396,627,925

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
(2,000,000,000)
(2,000,000,000)

주식의 포괄적교환
10,259,500,000
6,711,732,851
-
-
16,971,232,851

소유주와의 거래 소계
10,259,500,000
6,711,732,851
-
(2,000,000,000)
14,971,232,851

2018.12.31(전전기말)
10,549,150,000
6,711,732,851
(5,926,454,429)
43,521,465,970
54,855,894,392

2019.01.01(전기초)
10,549,150,000
6,711,732,851
(5,926,454,429)
43,521,465,970
54,855,894,392

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
29,518,079,634
29,518,079,634

해외사업환산차대
-
-
75,454,827
-
75,454,827

확정급여제도의 재측정요소

-
-
(2,226,976,899)
(2,226,976,899)

총포괄이익 소계
-
-
75,454,827
27,291,102,735
27,366,557,562

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
(2,000,000,000)
(2,000,000,000)

주식선택권
-
-
22,659,268
-
22,659,268

소유주와의 거래 소계
-
-
22,659,268
(2,000,000,000)
(1,977,340,732)

2019.12.31(전기말)
10,549,150,000
6,711,732,851
(5,828,340,334)
68,812,568,705
80,245,111,222

2020.01.01(당기초)
10,549,150,000
6,711,732,851
(5,828,340,334)
68,812,568,705
80,245,111,222

총포괄손익

반기순이익
-
-
-
5,393,043,158
5,393,043,158

해외사업환산차대
-
-
211,869,572
-
211,869,572

총포괄이익 소계
-
-
211,869,572
5,393,043,158
5,604,912,730

소유주와의 거래

주식선택권
-
-
515,498,343
-
515,498,343

소유주와의 거래 소계
-
-
515,498,343
-
515,498,343

2020.06.30(당반기말)
10,549,150,000
6,711,732,851
(5,100,972,419)
74,205,611,863
86,365,522,295

연 결 현 금 흐 름 표

제 22 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 21 기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
감사받지 아니한 재무제표

과 목

2020년도 반기

(제22기 반기)

2019년도 반기
(제21기 반기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)
감사받지 않은 
재무제표

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
10,992,639,562
12,555,353,853
43,612,852,456
17,674,390,690
20,225,922,277

영업으로부터 창출된 현금
17,406,183,386
15,111,449,045
48,357,119,277
22,441,599,026
25,543,315,379

이자의 수취
98,667,090
41,639,564
305,010,925
96,829,065
99,349,068

이자의 지급
(386,354,674)
(286,938,797)
(748,717,860)
(472,346,393)
(524,251,311)

배당금의 수취
1,400,000
560,000
-
-
-

법인세 납부
(6,127,256,240)
(2,311,355,959)
(4,300,559,886)
(4,391,691,008)
(4,892,490,859)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(11,452,511,882)
(13,432,301,245)
(24,553,414,670)
(22,257,895,747)
(13,954,639,685)

당기손익-공정가치측정금융자산 증가
(225,486)
(225,486)
(129,830,972)
(1,256,977,372)
(4,589,457)

당기손익-공정가치측정금융자산 감소
-
-
-
3,606,628,849
667,561,462

단기대여금 감소
12,000,000
10,000,000
72,000,000
1,467,000,000
245,000,000

단기대여금 증가
-
-
-
(1,279,000,000)
(24,000,000)

단기금융상품 증가
(2,910,095,350)
-
(5,325,652,540)
(4,300,000,000)
(120,000,000)

단기금융상품 감소
-
-
8,500,009,547
120,000,000
360,000,000

장기대여금의 감소(증가)
(200,000,000)
-
-
(240,000,000)
(15,000,000)

장기금융상품의 감소(증가)
(405,013,000)
(96,190,000)
1,063,603,000
(213,726,000)
(1,139,466,034)

종속기업및공동기업투자주식 취득
-
-
(50,000)
-
-

유형자산 취득
(8,862,916,675)
(12,634,507,885)
(28,614,237,593)
(20,636,291,459)
(13,522,966,447)

유형자산 처분
1,656,459,053
4,127,163
73,311,739
1,157,429,031
29,872,506

투자부동산의 취득
-
-
-
-
(17,445,147)

합병으로 인한 현금증가
-
-
56,232,297
-
-

무형자산 취득
(716,374,122)
(525,759,682)
(646,464,890)
(495,455,890)
(477,902,068)

무형자산 처분
-
-
89,782,769
255,650,000
-

임차보증금 증가
(262,483,594)
(540,987,295)
(1,689,978,207)
(774,508,471)
(371,712,000)

임차보증금 감소
236,137,292
351,241,940
1,997,860,180
331,355,565
436,007,500

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(3,621,502,944)
1,974,387,876
(3,212,443,630)
2,448,028,437
(5,906,060,878)

단기차입금의 차입
26,200,530,603
72,412,516,650
132,113,943,424
59,203,767,285
14,487,662,057

단기차입금의 상환
(26,200,530,603)
(66,212,516,667)
(134,613,943,441)
(64,099,239,768)
(19,493,722,935)

유동성장기차입금의 상환
(2,845,609,998)
(2,018,120,000)
(3,133,120,000)
-
-

장기차입금의 차입
327,446,396
1,020,000,000
8,170,000,000
10,920,000,000
800,000,000

장기차입금의 상환
-
-
(1,056,666,666)
(1,527,000,000)
(1,700,000,000)

임대보증금의 증가
330,710,500
-
-
-
-

주식발행비용
-
-
-
(49,499,080)
-

배당금의 지급
-
(2,000,000,000)
(2,000,000,000)
(2,000,000,000)
-

리스부채의 감소
(1,434,049,842)
(1,227,492,107)
(2,692,656,947)
-
-

IV.현금및현금성자산의 증가
(4,081,375,264)
1,097,440,484
15,846,994,156
(2,346,176,390)
365,221,714

V.기초 현금및현금성자산
25,724,204,021
9,844,726,103
9,844,726,103
9,586,142,886
9,475,664,972

VI.현금및현금성자산의 환율변동효과
17,519,116
48,542,402
32,483,762
22,586,041
(254,743,800)

Ⅶ.연결범위 변동으로 인한 증가액
-
-
-
2,582,173,566
-

Ⅷ.기말의 현금및현금성자산
21,660,347,873
10,990,708,989
25,724,204,021
9,844,726,103
9,586,142,886

3. 연결재무제표 주석

제 22 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 21 기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

교촌에프앤비 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요

교촌에프앤비 주식회사(이하 "지배기업")
은 1991년 3월 경북 구미1호점에서 시작되었으며, 1999년 11월 교촌에프앤비 주식회사로 법인전환하여 교촌치킨
등의 치킨프랜차이즈 유통업 및 외식사업을 영위하고 있으며,
본사소재지는 경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78 입니다.

당반기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

권원강
20,002,643
95.60%

우리사주조합
662,579
3.17%

기 타
257,318
1.23%

합 계
20,922,540
100.00%

한편, 당반기말 현재 지배기업의 자본금은 10,549백만원으로 당기 이전의 이익소각에 따라 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다(
주석
16
참조).

1.2 종속기업 현황

1) 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
업종
지분율(%)
소재지
결산월

(주)케이앤피푸드
식품가공제조업
100
대한민국
12월

(주)계림물산
축산물가공 및 제조업
100
대한민국
12월

(주)
비에이치엔바이오

조미식품, 바이오사업
100
대한민국
12월

KYOCHON USA INC
음식 숙박업
100
미국
12월

Kyochon F&B(China)Co.,Ltd.
음식 숙박업
100
중국
12월

2) 당반기 및 전기의 연결대상 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다. 
<당반기>

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
당기손익

(주)케이앤피푸드
12,473,857
2,979,798
9,494,060
8,491,095
1,068,868

(주)계림물산
4,159,145
3,402,082
757,063
5,802,954
(452,215)

(주)
비에이치엔바이오

35,065,863
12,699,229
22,366,634
14,984,838
3,690,304

KYOCHON USA INC
5,055,860
3,083,328
1,972,531
2,428,482
(6,495)

Kyochon F&B(China)Co.,Ltd.
1,463,821
649,405
814,416
2,074,405
208,608

<전기>

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
순자산
매출액
당기손익

(주)케이앤피푸드
11,375,488
2,950,297
8,425,192
14,156,793
1,738,216

(주)계림물산
5,720,234
4,510,956
1,209,278
22,039,594
47,421

(주)
비에이치엔바이오

35,181,952
13,485,515
21,696,437
25,284,895
4,543,559

KYOCHON USA INC
4,374,100
2,595,026
1,779,073
4,069,840
(133,277)

Kyochon F&B(China)Co.,Ltd.
1,334,233
740,342
593,891
2,546,250
(235,794)

(주)
케이씨웨이(*1)

-
-
-
11,500
(393,540)

(*1) (주)케이씨웨이는 전기 중 지배기업이 흡수합병하였으며, 매출액과 당기손익은 합병전 기간기준일까지의 재무성과입니다

3) 당반기 중 연결재무제표 작성대상 범위에서 포함되거나 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 중요한 회계처리방침

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)

동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 '산출물'의 정의를 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것'으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트'를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다. 

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표의 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)

동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, '중요성'의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.

상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2.3 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정)

동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

반기 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 범주별 금융상품

(1) 금융자산

보고기간종료일 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치
상각후원가
합계

현금및현금성자산
-
21,660,348
21,660,348

단기금융상품
-
8,535,748
8,535,748

매출채권
-
2,529,171
2,529,171

기타유동금융자산
-
873,637
873,637

장기금융상품
-
612,588
612,588

당기손익-공정가치측정금융자산
300,241
-
300,241

기타비유동금융자산
-
2,202,394
2,202,394

합 계
300,241
36,413,886
36,714,127

<전기말
>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치
상각후원가
합계

현금및현금성자산
-
25,724,204
25,724,204

단기금융상품
-
5,625,653
5,625,653

매출채권
-
1,879,472
1,879,472

기타유동금융자산
-
207,820
207,820

장기금융상품
-
207,575
207,575

당기손익-공정가치측정금융자산
293,443
-
293,443

기타비유동금융자산
-
1,982,872
1,982,872

합 계
293,443
35,627,596
35,921,039

1) 현금및현금성자산

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
6,904
10,504

보통예금
17,381,191
22,446,211

외화보통예금
1,651,672
792,616

RP
2,620,581
2,474,873

합 계
21,660,348
25,724,204

2) 장기금융상품

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

가맹점예치금
612,588
207,575

(2) 금융부채

보고기간종료일 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
17,853,679
14,221,107

단기차입금
4,298,045
4,298,045

유동성장기부채
5,925,610
6,280,610

기타유동금융부채
8,227,191
9,305,079

유동리스부채
1,901,699
2,500,578

장기차입금
19,147,948
21,312,847

기타비유동금융부채
3,375,000
1,963,000

비유동리스부채
2,972,555
3,453,874

합 계
63,701,727
63,335,140

(3)
금융상품 범주별 순손익 구분
당반기와 전반기 중
금융상품의 범주별 순손익
은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
금융자산
금융부채

당기손익-공정가치
상각후원가
상각후원가

이자수익
-
114,838
-

배당금수익
1,400
-
-

외환차익
-
93,524
269

외화환산이익
-
20,501
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
6,573
-
-

이자비용
-
-
(408,720)

외환차손
-
(5,629)
-

외화환산손실
-
(23,456)
-

대손상각비
-
(95,416)
-

기타의대손상각비
-
(7,877)
-

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
금융자산
금융부채

당기손익-공정가치
상각후원가
상각후원가

이자수익
-
60,456
-

배당금수익
560
-
-

외환차익
-
10,962
-

외화환산이익
-
30,935
-

이자비용
-
-
(348,924)

외환차손
-
(10,407)
-

외화환산손실
-
(5,322)
-

대손상각비
-
(243,465)
-

(4)
공
정가치 서열체계
보고기간종료일 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치금융자산
-
246,942
53,299
300,241

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치금융자산
-
240,502
52,941
293,443

5. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 매출채권

1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
3,062,061
2,316,946

대손충당금
(532,890)
(437,474)

합 계
2,529,171
1,879,472

2)
당반기와 전기 중
대손충당금의 변동내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
437,474
258,612

설정
95,416
199,609

제각
-
(13,847)

환입
-
(6,900)

기말금액
532,890
437,474

(2) 기타금융자산

1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

대여금
608,126
474,000
612,404
274,000

대손충당금
(496,126)
(240,000)
(488,404)
(240,000)

미수금
911,498
-
221,460
-

대손충당금
(167,474)
-
(167,319)
-

미수수익
18,631
-
30,697
-

대손충당금
(1,018)
-
(1,018)
-

보증금
-
1,968,394
-
1,948,872

합 계
873,637
2,202,394
207,820
1,982,872

2)

당반기과 전기 중
대손충당금의 변동내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
896,742
3,477,422

설정
7,877
431,233

환입
-
(31,494)

제각
-
(1,000)

사업결합
-
(2,979,419)

기말금액
904,617
896,742

6. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
953,868
-
859,429
-

선급비용
68,355
-
118,539
-

합 계
1,022,223
-
977,968
-

7. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원
)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
12,701,619
(3,496,554)
9,205,065
3,058,259
(8,790)
3,049,469

제품
944,891
-
944,891
790,770
-
790,770

재공품
1,257,122
-
1,257,122
1,923,898
-
1,923,898

원재료
904,451
-
904,451
201,576
-
201,576

저장품
41,552
-
41,552
41,633
-
41,633

부재료
195,703
-
195,703
139,902
-
139,902

합 계
16,045,338
(3,496,554)
12,548,784
6,156,038
(8,790)
6,147,248

8. 유형자산

(1) 당반기 및 전반기 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
47,430,154
39,089,675
752,486
8,353,541
218,239
35,878
1,941,919
3,359,381
3,355,988
104,537,261

취득
-
3,602
2,930
770,931
18,090
29,477
49,529
214,316
7,174,795
8,263,670

처분
(82,997)
-
-
(1,732,243)
-
-
(7,958)
(4,412)
-
(1,827,610)

대체
-
-
-
141,471
-
-
44,358
355,913
(1,105,232)
(563,490)

감가상각비
-
(771,134)
(16,308)
(600,688)
(37,299)
(7,655)
(317,464)
(585,213)
-
(2,335,761)

손상차손
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

환율차이 등
-
-
-
2,561
1,923
-
3,428
15,428
6,334
29,674

기말 순장부금액
47,347,157
38,322,143
739,108
6,935,573
200,953
57,700
1,713,812
3,355,413
9,431,885
108,103,744

취득원가
47,347,157
46,154,011
890,167
13,192,144
754,930
144,820
4,793,279
9,100,436
9,431,885
131,808,829

감가상각누계액
-
(7,831,868)
(151,059)
(6,111,204)
(553,977)
(87,120)
(3,015,497)
(5,373,231)
-
(23,123,956)

손상차손누계액
-
-
-
-
-
-
(63,970)
(371,792)
-
(435,762)

정보보조금
-
-
-
(145,367)
-
-
-
-
-
(145,367)

기말 장부금액
47,347,157
38,322,143
739,108
6,935,573
200,953
57,700
1,713,812
3,355,413
9,431,885
108,103,744

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초 장부금액
27,893,351
24,696,649
784,177
8,692,972
289,619
25,309
1,721,434
3,641,346
10,346,586
78,091,443

취득
3,336,792
4,534
-
150,882
9,703
-
250,795
500,694
8,003,182
12,256,582

처분
-
(328)
-
(8,739)
(2)
-
(72,506)
(25,393)
-
(106,968)

대체
7,635,617
-
-
-
-
-
97,380
(89,596)
(7,687,043)
(43,642)

감가상각
-
(540,186)
(16,257)
(620,940)
(41,410)
(5,532)
(340,564)
(571,398)
-
(2,136,287)

손상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

환율변동효과
-
-
-
1,415
2,233
-
672
18,921
168
23,409

기말 순장부금액
38,865,760
24,160,669
767,920
8,215,590
260,143
19,777
1,657,211
3,474,574
10,662,893
88,084,537

취득원가
38,865,760
30,544,907
886,410
13,128,025
742,096
92,100
4,602,183
8,103,172
10,662,893
107,627,546

감가상각누계액
-
(6,384,238)
(118,490)
(4,747,468)
(481,953)
(72,323)
(2,881,002)
(4,256,806)
-
(18,942,280)

손상차손누계액
-
-
-
-
-
-
(63,970)
(371,792)
-
(435,762)

정부보조금
-
-
-
(164,967)
-
-
-
-
-
(164,967)

기말 장부금액
38,865,760
24,160,669
767,920
8,215,590
260,143
19,777
1,657,211
3,474,574
10,662,893
88,084,537

(2)
보고기간종료일 현재 유형자산 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정액
관련차입금
담보권자

토지, 건물 및 
기계장치
21,222,037
30,000,000
8,945,000
씨티은행

15,015,030
8,160,000
6,573,333
국민은행

15,139,962
15,406,000
10,155,898
농협은행

825,221
1,114,000
750,000
산업은행

합 계
52,202,250
54,680,000
26,424,231

<전기말>

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정액
관련차입금
담보권자

토지, 건물 및
기계장치
21,222,037
30,000,000
9,935,000
씨티은행

15,015,030
8,160,000
6,743,333
국민은행

15,464,191
15,406,000
10,155,898
농협은행

825,221
1,114,000
812,500
산업은행

합 계

52,526,479
54,680,000
27,646,732

(3) 연결회사는 건물과 기계장치 등에 대하여 부보금액 57,239백만원(전기말: 57,239백만원)의 종합재산보험을 가입하고 있습니다.

(4) 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명
당반기
전반기

매출원가
932,934
925,574

판매비와관리비
1,402,827
1,210,713

합 계
2,335,761
2,136,287

9. 투자부동산

(1) 당
반기 및 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

토지
건물
합계
토지
건물
합계

기초 장부금액
154,968
177,668
332,636
154,968
183,726
338,694

취득
-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-
-

감가상각
-
(3,029)
(3,029)
-
(3,029)
(3,029)

기말장부금액
154,968
174,638
329,606
154,968
180,697
335,665

취득원가
154,968
242,335
397,303
154,968
242,335
397,303

감가상각누계액
-
(67,697)
(67,697)
-
(61,638)
(61,638)

기말장부금액
154,968
174,638
329,606
154,968
180,697
335,665

(2) 당반기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 투자부동산의 공정가치는 장부가액과 중요한 차이가 없습니다. 또한, 당반기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 5백만원(전반기: 5백만원)입니다.

(3) 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명
당반기
전반기

판매비와관리비
3,029
3,029

10. 무형자산

(1)
당반기 및 전반기 중

무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타의무형자산
합 계

기초 장부금액
16,248
806,681
801,454
522,330
2,146,712

취득
-
484,766
336,608
-
821,374

처분
-
-
-
-
-

대체
-
563,491
-
-
563,491

상각
(3,053)
(168,174)
-
(11,900)
(183,127)

환율차이 등
-
-
-
15,886
15,886

기말 장부금액
13,195
1,686,764
1,138,062
526,316
3,364,336

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타의무형자산
합 계

기초 장부금액
29,348
986,408
824,019
813,371
2,653,146

취득
-
48,979
47,400
428,376
524,755

처분
-
-
-
-
-

대체
-
43,641
-
-
43,641

상각
(7,928)
(167,174)
-
(137,607)
(312,709)

손상
-
-
-
-
-

기말 장부금액
21,420
911,854
871,419
1,104,141
2,908,834

(2) 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명
당반기
전반기

매출원가
11,691
11,691

판매비와관리비
171,436
301,018

합 계
183,127
312,709

11. 리스

연결회사는 건물과 차량운반구를 리스하였으며, 평균리스기간은 2년입니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

내역

당반기말

전기말

자산

사용권자산

건물

3,595,961
4,211,722

차량

1,396,179
1,825,955

사용권자산 합계

4,992,140
6,037,677

부채

리스부채

유동리스부채

1,901,699
2,500,578

비유동리스부채

2,972,555
3,453,874

리스부채 합계

4,874,254
5,954,452

(2) 리스와 관련하여 당반기 중 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

내 역

당반기
전반기

비용

사용권자산의 감가상각비

건물

911,006
840,674

차량

573,756
387,710

감가상각비 소계

1,484,762
1,228,384

리스부채에 대한 이자비용

103,171
83,223

단기리스료 및 소액자산리스료

292,649
742,128

비용 합계

1,880,582
2,053,735

(3) 리스관련 현금유출

당사가 리스부채의 상환금액을 포함하여 단기리스료, 소액리스료 및 변동리스료 등 리스와 관련하여 당반기 중 인식한 총 현금유출금액은 1,727백만원(전반기 : 1,969백만원)입니다.

12. 차입금

보고기간종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 단기차입금

(단위: 천원)

구 분
차입처
당반기말 현재
연 이자율
금액

당반기말
전기말

일반자금대출
씨티은행
2.46%
3,500,000
3,500,000

일반자금대출
산업은행
3.83%
500,000
500,000

기타차입금(*1)
기타
-
298,045
298,045

합 계

4,298,045
4,298,045

(*1) 상기 금액은 지사사업권 매각금액으로서 재매입 약정이 있으므로 차입금으로 분류하였습니다.

(2) 장기차입금

(단위: 천원)

구 분
차입처
당반기말 현재
연 이자율
금액

당반기말
전기말

일반자금대출
농협은행
1.47%~1.52%
1,720,000
1,720,000

신한은행
0.94%
350,000
350,000

시설자금대출
국민은행
2.27%
6,573,333
6,743,333

씨티은행
2.55%
5,445,000
6,435,000

농협은행
0.21%~1.93%
800,000
800,000

산업은행
3.16%~3.47%
687,500
812,500

금융농업중기자금대출
농협은행
1.3%~2.00%
8,896,508
10,457,118

노지채소수급안정자금
한국농수산식품유통공사
-
300,000
300,000

일반자금대출
Hanmi Bank
1.00%
325,710
-

장기차입금 합계
25,098,051
27,617,951

차감: 유동성대체액
(5,925,610)
(6,280,610)

차감: 현재가치할인차금
(24,494)
(24,494)

차감후 잔액
19,147,947
21,312,847

상기 차입금 중 일부에 대해 연결회사의 유형자산을 담보제공하고 있으며(주석8 참조), 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석27 참조).

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
장부금액
1년 이내
1년 ~ 2년이내
2년 이상

농협은행
11,416,508
3,130,610
1,590,000
6,695,898

국민은행
6,573,333
340,000
340,000
5,893,333

씨티은행
5,445,000
1,980,000
1,980,000
1,485,000

산업은행
687,500
125,000
312,500
250,000

신한은행
350,000
350,000
-
-

한국농수산식품유통공사
300,000
-
-
300,000

Hanmi Bank
325,710
-
325,710
-

합 계
25,098,051
5,925,610
4,548,210
14,624,231

13. 기타금융부채 

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
3,387,766
-
4,193,664
-

미지급비용
2,268,425
-
2,680,415
-

임대보증금
-
340,000
-
40,000

이행보증금
2,571,000
3,035,000
2,431,000
1,923,000

합 계
8,227,191
3,375,000
9,305,079
1,963,000

14. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
409,754
-
510,925
-

선수금
3,392,857
-
3,193,559
-

부가세예수금
713,784
-
499,433
-

선수수익
25,041
-
-
-

계약부채
720,196
-
407,763
-

손실충당부채(*1)
293,922
-
313,902
-

장기종업원급여부채
-
312,836
-
308,520

합 계
5,555,554
312,836
4,925,581
308,520

(*1) 연결회사는
일부
매출계약에
있어 계약상의 의무에 따라 발생하는 회피 불가능한 원가가 당해 계약에 의하여 얻을 것으로 기대되는 경제적효익을 초과할 것으로 예측하여, 초과액 추정치를
손실충당부채로
계상하였습니다.

15. 종업원급여

연결회사는 최종임금기준 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부전문 신탁사에 의해 운영됩니다.

(1) 순확정급여부채 산정 내역

보
고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
11,160,597
10,947,512

사외적립자산의 공정가치
(7,316,357)
(7,777,743)

재무상태표상 순확정급여부채
3,844,240
3,169,769

(2) 확정급여채무의 변동 내역

당반기 및 전기 중 순확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
10,947,512
15,199,754

당기근무원가
988,770
1,973,180

이자비용
103,937
312,476

전입
87,788
-

전출
(14,915)
(178,952)

재측정요소:

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
1,700,365

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
-
1,070,150

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(952,495)
(9,129,460)

보고기간종료일 금액
11,160,597
10,947,512

(3) 사외적립자산의 변동내역

당반기 및 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
7,777,743
14,148,392

이자수익
72,511
395,520

전입
87,788
-

전출
(72,873)
(74,174)

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
-
(154,134)

기여금:

- 사용자
147,544
2,344,418

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(696,357)
(8,882,279)

보고기간종료일 금액
7,316,356
7,777,743

(4) 사외적립자산의 구성 내역

보고기간종료일 현재
사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

합계
구성비
합계
구성비

금융상품
7,316,356
100%

7,777,743

100%

(5) 기타장단기종업원급여부채

단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당기 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액과 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기유급휴가 중 보고기간종료일 후 12개월이 되기 전에 결제될 것으로 예상되는 금액이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기종업원급여부채
856,243
865,082

장기종업원급여부채
312,836
308,520

16
. 자본

(1)
보고기간종료일 현재
자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
50,000,000
50,000,000

액면가액
500
500

발행주식수
20,922,540
20,922,540

자본금(*1)
10,549,150,000
10,549,150,000

(*1) 지배기업은 2009년 5월 8일에 상법 제343조에 따라 보통주식 8,788주(액면분할 후 기준 175,760주)를 이익소각하였습니다. 이로 인하여 당반기말 현재 지배기업의 자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다.

(2)
보고기간종료일 현재
자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
6,711,733
6,711,733

(3)
보고기간종료일 현재
기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

감자차손
(5,605,866)
(5,605,866)

주식매수선택권
538,158
22,659

해외사업환산손익
(33,264)
(245,133)

합 계
(5,100,972)
(5,828,340)

(4)
보고기간종료일 현재
이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

이익준비금
575,000
375,000

미처분이익잉여금
73,630,612
68,437,569

합 계
74,205,612
68,812,569

17. 주식선택권

(1)

연결회사는 주주총회의 특별결의 등에 의거 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

1) 주식선택권 부여 내역

구 분
내 용

주식선택권으로 발행할 주식의 종류

기명식 보통주식

부여방법

이사회가 신주교부, 자기주식교부 및 차액보상 선택

행사가능 조건

주식선택권 행사일 현재 재직중인 자(사망, 정년퇴직,임원으로의
승진 및 임원의 임기만료 등 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유는 제외)

2) 주식선택권으로 발행할 주식의 수량 및 1주당 행사가격

(단위: 주)

구 분
내 역

총 부여수량
209,225

전기이전 행사수량
-

당반기 행사수량
-

당반기말 미행사수량
209,225

행사가격
8,145원

부여일자
2019.12.24

3) 주식선택권 행사가능기간
주식선택권의 행사가능기간은 주식선택권 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년이내입니다.

(2) 주식선택권의 부여로 인하여 당반기에 비용으로 인식한 금액과 당반기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

전기까지 인식한 보상비용
22,659

당반기에 인식한 보상비용
515,498

당반기 이후 인식할 보상비용
1,532,333

총 보상원가
2,070,490

(3) 연결회사는 주식선택권에 대하여 이익기준 평가접근법 및 이항모형을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

무위험이자율
1.62%

기대행사기간
9년

예상주가변동성
59.90%

기
대배당수익
율

-

18.
매출액 및 매출원가

당반기 및 전반기 중 매출액 및 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(1) 매출

1) 매출의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

상품매출
92,114,122
178,681,855
75,848,938
155,838,794

제품매출
12,165,325
26,184,258
12,867,482
26,642,160

가맹점매출
5,421,158
10,168,185
1,816,625
3,190,384

기타매출
344,111
516,608
256,756
469,466

합 계
110,044,716
215,550,906
90,789,801
186,140,804

2) 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

재화의 판매로 인한 수익
104,279,447
204,866,113
88,716,420
182,480,954

용역의 제공으로 인한 수익
5,765,269
10,684,793
2,073,381
3,659,850

합 계
110,044,716
215,550,906
90,789,801
186,140,804

3) 연결회사는 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출하고 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

한 시점에 인식
109,700,605
215,034,298
90,533,045
185,671,338

기간에 걸쳐 인식
344,111
516,608
256,756
469,466

합 계
110,044,716
215,550,906
90,789,801
186,140,804

(2) 매출원가

매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

상품매출원가
72,297,308
139,183,307
55,497,040
115,760,660

제품매출원가
9,321,270
19,896,454
10,454,269
21,551,348

가맹점매출원가
5,329,108
10,334,878
1,746,639
3,290,269

합 계
86,947,686
169,414,639
67,697,948
140,602,277

19. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

재고자산의 변동
(3,769,217)
(6,229,171)
147,621
233,084

상품 및 원재료의 매입
88,516,660
171,271,463
65,349,681
135,924,329

종업원급여
7,847,810
15,046,333
6,750,085
13,507,980

감가상각비 및 무형자산 상각(*2)
1,938,961
4,006,674
1,917,469
3,679,378

운반비
1,000,899
1,862,404
713,300
1,398,497

지급수수료
1,659,732
4,115,224
1,357,406
2,543,185

광고선전비
3,218,186
3,553,832
1,665,663
5,564,232

판매촉진비
355,203
681,813
543,331
1,442,783

행사비
28,511
133,209
1,596,325
1,718,223

기타비용
3,423,295
5,787,284
2,620,126
5,361,353

합 계(*1)
104,220,040
200,229,065
82,661,007
171,373,044

(*1) 손익계산서상의 매출원가 및 판매비와관리비의 합계입니다.
(*2) 유형자산, 투자부동산 및 사용권자산 감가상각비와 무형자산상각비의 합계액입니다.

20. 판매비와관리비
 
당반기 및 전반기의 판매비와 관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
5,140,025
10,016,926
4,786,800
9,667,431

퇴직급여
448,581
883,478
420,031
791,104

주식보상비용
257,749
515,498
-
-

복리후생비
783,294
1,511,947
794,835
1,435,484

여비교통비
96,941
211,291
101,875
270,911

접대비
248,566
499,364
126,812
253,055

통신비
50,316
101,308
45,338
90,183

수도광열비
97,410
199,603
65,650
143,139

전력비
85,471
205,409
104,857
233,640

세금과공과금
1,054,449
1,217,496
365,257
847,960

감가상각비
683,789
1,405,856
642,206
1,243,538

지급임차료
280,186
462,005
164,135
323,508

수선비
81,081
125,025
56,538
127,046

보험료
120,542
219,841
125,363
227,241

차량유지비
126,702
227,186
208,954
389,401

경상연구개발비
85,673
169,391
49,244
86,546

운반비
998,187
1,859,692
601,238
1,159,610

교육훈련비
8,496
26,070
112,818
124,831

도서인쇄비
14,655
27,893
7,608
19,577

회의비
100
3,045
13,617
30,878

포장비
1,994
7,584
2,769
7,193

사무용품비
21,360
63,477
16,633
34,196

소모품비
209,639
457,792
153,925
349,938

지급수수료
1,590,972
3,932,083
1,254,103
2,326,967

보관료
218,285
232,849
50,858
96,731

광고선전비
3,218,186
3,553,832
1,665,663
5,564,232

판매촉진비
355,203
681,813
543,331
1,442,783

대손상각비
63,630
95,416
86,497
243,465

무형자산상각비
94,604
171,436
150,390
301,019

견본비
59,795
111,704
36,551
79,812

건물관리비
-
144
942
1,749

행사비
28,511
133,209
1,596,325
1,718,223

감가상각비(사용권자산)
747,959
1,484,761
611,897
1,139,377

합 계
17,272,352
30,814,425
14,963,059
30,770,767

21. 금융수익 및 금융원가

당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

금융수익

이자수익
43,175
114,838
33,348
60,456

배당금수익
-
1,400
-
560

외환차익
15,930
93,793
6,292
10,962

외화환산이익
(22,279)
20,501
14,637
30,935

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
3,672
6,573
-
-

소 계
40,498
237,105
54,277
102,913

금융원가

이자비용
189,740
408,720
123,674
348,924

외환차손
9,473
5,629
1,344
10,407

외화환산손실
13,777
23,456
5,322
5,322

소 계
212,990
437,805
130,340
364,653

순금융수익
(172,492)
(200,700)
(76,063)
(261,740)

22. 기타영업외수익과 기타영업외비용

당반기 및 전반기 중 기타영업외수익과 기타영업외비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

기타영업외수익

유형자산처분이익
261,793
261,793
-
2,125

잡이익
77,603
171,886
125,403
207,447

합 계
339,396
433,679
125,403
209,572

기타영업외비용

기부금
22,607
667,633
237,888
651,301

기타의대손상각비
(4,022)
7,877
6,966
6,966

유형자산처분손실
-
4,176
(3)
1,807

유형자산폐기손실
98
741
100,847
103,160

재고자산폐기손실
1,173
2,442
14,759
15,061

잡손실
705
169,581
1,382
3,007

합 계
20,561
852,450
361,839
781,302

23. 법인세 및 이연법인세

당반기와 전반기 중 계속영업에서 발생한 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니
다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세(*)
10,369,378
4,073,859

전기법인세의 조정사항
-
(25,118)

총 당기법인세
10,369,378
4,048,741

이연법인세 변동
(1,060,052)
(600,572)

법인세비용
9,309,326
3,448,169

(*) 상기 당반기금액은 세무조사로 인한 추납액 5,980백만원을 포함하고 있습니다.

24. 주당손익

(1) 기본주당이익

1) 당반기와 전반기의 주당손익과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

지배회사지분 계속영업순이익
(1,295,103,106)
5,393,043,158
5,843,976,081
10,486,123,252

가중평균유통보통주식수(*1)
20,922,540
20,922,540
20,922,540
20,922,540

기본주당계속영업순이익
(62)
258
279
501

(*1) 지배기업은 전기 중 자본금 액면가액을 20:1로 분할하였으며, 전반기 가중평균유통보통주식수는 액면분할을 가정하여 산정하였습니다.

2) 가중평균유통보통주식수 계산 내역

① 당반기

구 분
유통보통주식수
가중치
적 수

1분기
20,922,540
91
1,903,951,140

2분기
20,922,540
91
1,903,951,140

합 계
20,922,540
182
3,807,902,280

(*)가중평균유통보통주식수 :

3,807,902,280
/ 182일 =
20,922,540
주

② 전반기

구 분
유통보통주식수
가중치
적 수

1분기
20,922,540
90
1,883,028,600

2분기
20,922,540
91
1,903,951,140

합 계
20,922,540
181
3,786,979,740

(*)

가중평균유통보통주식수 :
3,786,979,740
/ 181일 = 20,922,540주

(3) 희석주당이익
전반기는
잠재적 보통주가
존재하지 않았으며, 당반기는 잠재적 보통주의 희석화 효과가 없으므로 희석주당순이익을 산출하지 않았습니다.

25. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기순이익
5,393,043
10,486,123

손익조정항목:

법인세비용
9,309,326
3,448,169

이자비용
408,720
348,924

이자수익
(114,838)
(60,456)

대손상각비
95,416
243,465

퇴직급여
1,020,196
913,253

감가상각비
3,823,547
3,366,992

무형자산상각비
183,127
312,710

기타의대손상각비
7,877
6,966

유형자산처분손실
4,176
1,807

유형자산폐기손실
741
103,160

외화환산손실
23,456
5,840

재고자산폐기손실
-
357

잡손실
2,730
-

잡이익
(503)
-

주식보상비용
515,498
-

유형자산처분이익
(261,793)
(2,125)

외화환산이익
(20,501)
(31,972)

배당금수익
(1,400)
(560)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(6,573)
-

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:

매출채권
(736,419)
202,982

기타유동금융자산
(689,199)
(39,871)

기타유동자산
(45,460)
(628,781)

재고자산
(6,383,108)
(3,051,685)

매입채무
3,526,035
(1,300,200)

기타금융부채
1,065,148
580,070

기타유동부채
628,351
518,975

기타비유동부채
4,316
1,012

순확정급여부채
(789,536)
(7,622,886)

사외적립자산
443,812
7,309,182

영업활동으로부터 창출된 현금
17,406,183
15,111,449

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

건설중인자산의 본계정대체
1,105,232
7,687,043

유형자산 취득관련 미지급금
(599,246)
(377,925)

리스부채와 사용권자산의 인식
640,620
7,316,642

장기차입금의 유동성대체
2,490,610
1,560,610

26. 우발채무와 약정사항

(1) 당반기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명
차입구분
여신약정액

씨티은행(*1)(*2)
회전한도대출
4,000,000

일반대출
3,500,000

시설대출
10,000,000

국민은행(*1)
시설대출
6,800,000

구매론
4,000,000

하나은행
일반대출
3,000,000

산업은행
회전한도대출
3,500,000

시설대출
1,000,000

농협은행
일반대출
4,430,000

시설대출
10,900,000

신한은행
일반대출
350,000

한국농수산식품유통공사
노지채소수급안정자금
300,000

Hanmi Bank
일반대출
325,710

(*1) 연결회사는 상기 금융기관과의 약정사항 중 일부에 대해 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석8 참조).
(*2) 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석27 참조).

(2) 연결회사는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 993백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 메리츠화재해상보험에 가입한 보험에 대한 부보금액 2,050백만원은 연결회사의 농협은행 차입금과 관련하여 질권설정되어 있으며, 1,114백만원은 산업은행 차입금과 관련하여 산업은행이 피보험자로 가입되어 있습니다.

27. 특수관계자와의 거래

(1)
보고기간종료일 현재 연결회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

기타특수관계자
사단법인 한국치맥산업협회
사단법인 한국치맥산업협회

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원
)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

기타특수관계자
사단법인 한국치맥산업협회
-
-
-
6,500

<
전반기>

(단위: 천원
)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

공동기업
(주)수현에프앤비
-
-
-
9,000

기타특수관계자
사단법인 한국치맥산업협회
-
-
-
51,470

합 계
-
-
-
60,470

(3) 당반기말 및 전기말 연결회사와 특수관계자간 중요한 채권ㆍ채무잔액은 없습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 연결회사와 특수관계자간에 대한 자금 거래내역은 없습니다

(5)
보고기간종료일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원
)

특수관계자
금융기관
내역
금액

최대주주
씨티은행
차입금지급보증
15,534,000

농협은행
차입금지급보증
553,000

<전기말>

(단위: 천원
)

특수관계자
금융기관
내역
금액

최대주주
씨티은행
차입금지급보증
16,722,000

농협은행
차입금지급보증
2,426,000

(6) 보고기간종료일 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다.

(7) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
1,522,156
1,372,646

장기종업원급여
133,610
209,184

주식보상비용
515,498
-

합 계
2,171,264
1,581,830

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 22(당) 반기 2020년 06월 30일 현재

제 21 기 2019년 12월 31일 현재

제 20 기 2018년 12월 31일 현재

제 19 기 2017년 12월 31일 현재
감사받지 아니한 재무제표

교촌에프앤비 주식회사
(단위 : 원)

과 목

2020년도 반기

(제22기 반기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)
감사받지 않은 
재무제표

자 산

Ⅰ.유동자산
25,764,687,470
19,789,820,133
11,475,329,993
14,597,106,812

현금및현금성자산
13,186,904,988
14,252,839,516
5,722,410,475
7,268,376,004

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
-
-
196,193,370

매출채권
2,631,024,528
1,869,211,665
1,406,493,770
2,260,237,927

기타유동금융자산
39,157,324
37,466,489
1,676,859,432
1,908,424,180

기타유동자산
970,411,335
896,381,079
862,471,066
625,863,029

재고자산
8,937,189,295
2,733,921,384
1,807,095,250
2,338,012,302

Ⅱ.비유동자산
117,379,933,158
110,693,318,548
83,640,558,253
52,156,798,214

장기금융상품
612,588,000
207,575,000
271,178,000
57,452,000

당기손익-공정가치측정금융자산
300,240,845
293,442,578
161,262,432
2,482,727,973

기타비유동금융자산
1,915,263,760
1,633,242,068
1,979,459,700
1,790,101,000

기타비유동자산
-
-
8,400,000
8,400,000

종속및공동기업투자
26,616,682,005
26,616,682,005
28,383,831,927
9,878,655,190

유형자산
79,893,295,029
75,426,380,122
49,513,612,507
32,872,013,118

투자부동산
329,606,432
332,635,622
338,694,001
344,752,380

무형자산
2,737,376,289
1,498,113,185
2,398,635,717
4,527,953,061

사용권자산
2,034,894,056
2,763,737,661
-
-

이연법인세자산
2,939,986,742
1,921,510,307
585,483,969
194,743,492

자 산 총 계
143,144,620,628
130,483,138,681
95,115,888,246
66,753,905,026

부 채

Ⅰ.유동부채
48,218,271,384
40,734,287,817
30,734,021,515
34,323,540,542

매입채무
19,846,845,802
15,685,651,806
14,128,908,761
13,521,761,921

단기차입금
3,798,045,287
3,798,045,287
6,298,045,304
7,598,045,287

유동성장기부채
2,319,999,996
2,319,999,996
1,485,000,000
3,013,312,500

기타유동금융부채
6,890,486,565
7,488,633,508
5,052,632,085
6,057,541,332

기타유동부채
5,186,090,391
4,511,994,229
2,319,081,306
1,872,812,542

유동리스부채
1,160,281,062
1,628,335,779
-
-

당기법인세부채
9,016,522,281
5,301,627,212
1,450,354,059
2,260,066,960

Ⅱ.비유동부채
17,446,197,830
16,598,032,510
8,379,938,047
1,994,411,502

장기차입금
9,698,333,340
10,858,333,338
6,435,000,000
-

순확정급여부채
3,256,463,841
2,427,681,280
605,555,050
814,204,045

기타비유동금융부채
3,375,000,000
1,963,000,000
1,265,000,000
1,117,000,000

기타비유동부채
277,464,977
277,464,977
74,382,997
63,207,457

비유동리스부채
838,935,672
1,071,552,915
-
-

부 채 총 계
65,664,469,214
57,332,320,327
39,113,959,562
36,317,952,044

자 본

Ⅰ.자본금
10,549,150,000
10,549,150,000
10,549,150,000
289,650,000

Ⅱ.자본잉여금
6,711,732,851
6,711,732,851
6,711,732,851
-

Ⅲ.기타자본항목
(5,067,708,607)
(5,583,206,950)
(5,605,866,218)
(5,605,866,218)

Ⅳ.이익잉여금
65,286,977,170
61,473,142,453
44,346,912,051
35,752,169,200

자 본 총 계
77,480,151,414
73,150,818,354
56,001,928,684
30,435,952,982

부채와 자본총계
143,144,620,628
130,483,138,681
95,115,888,246
66,753,905,026

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 21 기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
감사받지 아니한 재무제표

교촌에프앤비 주식회사
(단위 : 원)

과 목

2020년도 반기

(제22기 반기)

2019년도 반기
(제21기 반기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)
감사받지 않은 
재무제표

Ⅰ.매출액
209,273,610,348
181,042,205,295
369,252,584,099
330,495,522,210
316,871,330,570

Ⅱ.매출원가
173,594,985,457
143,368,788,523
290,354,691,507
262,868,199,894
249,795,868,049

Ⅲ.매출총이익
35,678,624,891
37,673,416,772
78,897,892,592
67,627,322,316
67,075,462,521

Ⅳ.판매비와관리비
26,206,854,803
26,203,899,453
46,977,390,297
47,826,621,102
46,314,942,568

Ⅴ.영업이익
9,471,770,088
11,469,517,319
31,920,502,295
19,800,701,214
20,760,519,953

금융수익
3,199,328,670
66,453,565
125,638,664
255,658,813
620,799,309

금융원가
(259,410,327)
(174,673,597)
(398,722,733)
(625,900,984)
(1,133,356,291)

기타영업외수익
157,028,188
196,350,265
344,117,899
259,408,743
747,007,657

기타영업외비용
(737,100,157)
(672,041,381)
(4,826,100,801)
(4,997,852,396)
(11,493,643,324)

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
11,831,616,462
10,885,606,171
27,165,435,324
14,692,015,390
9,501,327,304

Ⅶ.법인세비용
8,017,781,745
2,685,426,806
6,120,303,320
3,217,139,279
4,822,494,446

Ⅷ.당기순이익
3,813,834,717
8,200,179,365
21,045,132,004
11,474,876,111
4,678,832,858

Ⅸ
.
기타포괄손익

-
-
(1,918,901,602)
(880,133,260)
(139,725,181)

Ⅹ.총포괄이익
3,813,834,717
8,200,179,365
19,126,230,402
10,594,742,851
4,539,107,677

XI.주당이익

기본주당이익
182
392
1,006
2,645
177,101

자 본 변 동 표

제 22 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
감사받지 아니한 재무제표

구분
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본항목
이 익
잉여금
총 계

2017.1.1(전전전기초)

289,650,000
-
(5,605,866,218)
31,213,061,523
25,896,845,305

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,678,832,858
4,678,832,858

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(139,725,181)
(139,725,181)

총포괄이익 소계
-
-
-
4,539,107,677
4,539,107,677

2017.12.31(전전전기말)

289,650,000
-
(5,605,866,218)
35,752,169,200
30,435,952,982

2018.1.1(전전기초)
289,650,000
-
(5,605,866,218)
35,752,169,200
30,435,952,982

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
11,474,876,111
11,474,876,111

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(880,133,260)
(880,133,260)

총포괄이익 소계
-
-
-
10,594,742,851
10,594,742,851

소유주와의 거래

중간배당
-
-
-
(2,000,000,000)
(2,000,000,000)

주식의 포괄적교환
10,259,500,000
6,711,732,851
-
-
16,971,232,851

소유주와의 거래 소계
10,259,500,000
6,711,732,851
-
(2,000,000,000)
14,971,232,851

2018.12.31(전전기말)
10,549,150,000
6,711,732,851
(5,605,866,218)
44,346,912,051
56,001,928,684

2019.01.01(전기초)
10,549,150,000
6,711,732,851
(5,605,866,218)
44,346,912,051
56,001,928,684

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
21,045,132,004
21,045,132,004

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,918,901,602)
(1,918,901,602)

총포괄이익 소계
-
-
-
19,126,230,402
19,126,230,402

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
(2,000,000,000)
(2,000,000,000)

주식매수선택권
-
-
22,659,268
-
22,659,268

소유주와의 거래 소계
-
-
22,659,268
(2,000,000,000)
(1,977,340,732)

2019.12.31(전기말)
10,549,150,000
6,711,732,851
(5,583,206,950)
61,473,142,453
73,150,818,354

2020.01.01(당기초)
10,549,150,000
6,711,732,851
(5,583,206,950)
61,473,142,453
73,150,818,354

총포괄손익

반기순이익
-
-
-
3,813,834,717
3,813,834,717

기타포괄손익
-
-
-
-
-

총포괄이익 소계
-
-
-
3,813,834,717
3,813,834,717

소유주와의 거래

주식선택권
-
-
515,498,343
-
515,498,343

소유주와의 거래 소계
-
-
515,498,343
-
515,498,343

2020.06.30(당반기말)
10,549,150,000
6,711,732,851
(5,067,708,607)
65,286,977,170
77,480,151,414

현 금 흐 름 표

제 22 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 21 기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
감사받지 아니한 재무제표

과 목

2020년도 반기

(제22기 반기)

2019년도 반기
(제21기 반기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)
감사받지 않은 
재무제표

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
9,449,664,837
10,984,225,984
36,261,611,131
15,999,397,325
25,716,051,190

영업으로부터 창출된 현금
11,944,006,868
12,575,863,587
39,581,057,611
20,423,652,316
30,689,196,650

이자의 수취
25,338,033
15,701,880
31,758,989
67,388,164
86,872,022

이자의 지급
(217,216,953)
(112,933,221)
(358,779,819)
(322,293,212)
(402,197,106)

배당금의 수취
3,018,900,000
560,000
-
-
-

법인세 납부
(5,321,363,111)
(1,494,966,262)
(2,992,425,650)
(4,169,349,943)
(4,657,820,376)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(8,678,521,519)
(13,129,565,598)
(26,759,713,120)
(19,099,983,803)
(18,315,034,091)

당기손익-공정가치측정금융자산 증가
(225,486)
(225,486)
(129,830,972)
(1,256,977,372)
(4,589,457)

단기대여금 감소
12,000,000
10,000,000
72,000,000
1,188,000,000
245,000,000

단기대여금 증가
-
-
-
(1,000,000,000)
(24,000,000)

장기대여금의 증가
(200,000,000)
-
-
(240,000,000)
(15,000,000)

장기금융상품의 감소(증가)
(405,013,000)
(96,190,000)
63,603,000
(213,726,000)
(1,139,466,034)

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 감소
-
-
-
3,606,628,849
667,561,462

종속기업및공동기업투자주식 취득
-
(1,184,604,081)
(1,184,654,081)
(1,620,466,508)
(5,227,769,327)

유형자산 취득
(7,387,590,571)
(11,655,028,107)
(26,196,028,956)
(19,076,394,313)
(12,360,570,541)

유형자산 처분
82,997,360
2,127,163
47,980,439
9,066,131
9,320,401

무형자산 취득
(713,899,122)
(53,979,287)
(166,368,781)
(491,705,890)
(477,370,948)

무형자산 처분
-
-
89,782,769
255,650,000
-

투자부동산 취득
-
-
-
-
(17,445,147)

임차보증금 증가
(251,076,300)
(426,661,300)
(1,572,346,840)
(537,982,700)
(363,712,000)

임차보증금 감소
184,285,600
274,995,500
1,850,628,740
277,924,000
393,007,500

합병으로 인한 현금증가
-
-
365,521,562
-
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(1,832,583,022)
2,898,770,985
(945,572,986)
1,557,188,437
(4,871,580,878)

단기차입금의 차입
26,200,000,000
72,180,000,000
131,880,000,000
57,200,000,017
13,599,662,057

단기차입금의 상환
(26,200,000,000)
(65,980,000,017)
(134,380,000,017)
(61,513,312,500)
(18,471,242,935)

유동성장기차입금의 상환
(1,159,999,998)
(495,000,000)
(1,485,000,000)
-
-

장기차입금의 차입
-
-
6,800,000,000
7,920,000,000
-

장기차입금의 상환
-
-
(56,666,666)
-
-

임대보증금의 증가
300,000,000
-
-
-
-

주식발행비용
-
-
-
(49,499,080)
-

배당금의 지급
-
(2,000,000,000)
(2,000,000,000)
(2,000,000,000)
-

리스부채의 감소
(972,583,024)
(806,228,998)
(1,703,906,303)
-
-

IV.현금및현금성자산의 증가
(1,061,439,704)
753,431,371
8,556,325,025
(1,543,398,041)
2,529,436,221

V.기초 현금및현금성자산
14,252,839,516
5,722,410,475
5,722,410,475
7,268,376,004
4,759,151,604

VI.현금및현금성자산의 환율변동효과
(4,494,824)
(1,221,127)
(25,895,984)
(2,567,488)
(20,211,821)

Ⅶ.반기말의 현금및현금성자산
13,186,904,988
6,474,620,719
14,252,839,516
5,722,410,475
7,268,376,004

5. 재무제표 주석

제 22 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지

제 21 기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

교촌에프앤비 주식회사

1. 회사의 개요

교촌에프앤비 주식회사(이하 "당사"라 함)은 1991년 3월 경북 구미1호점에서 시작되었으며, 1999년 11월 교촌에프앤비 주식회사로 법인전환하여 교촌치킨 등의 치킨프랜차이즈 유통업 및 외식사업을 영위하고 있으며, 본사소재지는 경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78 입니다.

당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

권원강
20,002,643
95.60%

우리사주조합
662,579
3.17%

기 타
257,318
1.23%

합 계
20,922,540
100.00%

한편, 당반기말 현재 자본금은 10,549백만원으로 당기 이전의 이익소각에 따라 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다(주석 17 참조).

2. 중요한 회계정책 

2-1 재무제표 작성기준
당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2-2 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)

동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 '산출물'의 정의를 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것'으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트'를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표의 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)

동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, '중요성'의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다.

상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2-3 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 리스 (개정)

동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 범주별 금융상품

(1) 금융자산

보고기간종료일 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치
상각후원가
합계

현금및현금성자산
-
13,186,905
13,186,905

매출채권
-
2,631,025
2,631,025

기타유동금융자산
-
39,157
39,157

장기금융상품
-
612,588
612,588

당기손익-공정가치측정금융자산
300,241
-
300,241

기타비유동금융자산
-
1,915,264
1,915,264

합 계
300,241
18,384,939
18,685,180

<전기말
>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치
상각후원가
합계

현금및현금성자산
-
14,252,840
14,252,840

매출채권
-
1,869,212
1,869,212

기타유동금융자산
-
37,466
37,466

장기금융상품
-
207,575
207,575

당기손익-공정가치측정금융자산
293,443
-
293,443

기타비유동금융자산
-
1,633,242
1,633,242

합 계
293,443
18,000,335
18,293,778

1) 현금및현금성자산

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
2,587
7,197

보통예금
10,204,850
11,736,965

외화보통예금
358,887
33,805

RP
2,620,581
2,474,873

합 계
13,186,905
14,252,840

2) 장기금융상품

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

가맹점예치금
612,588
207,575

(2) 금융부채

보고기간종료일 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
19,846,846
15,685,652

단기차입금
3,798,045
3,798,045

유동성장기부채
2,320,000
2,320,000

기타유동금융부채
6,890,487
7,488,634

유동리스부채
1,160,281
1,628,336

장기차입금
9,698,333
10,858,333

기타비유동금융부채
3,375,000
1,963,000

비유동리스부채
838,936
1,071,553

합 계
47,927,928
44,813,553

(3)
금융상품 범주별 순손익 구분
당반기와 전반기 중
금융상품의 범주별 순손익
은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
금융자산
금융부채

당기손익-공정가치
상각후원가
상각후원가

이자수익
-
49,449
-

배당금수익
1,400
-
-

외환차익
-
88,125
269

외화환산이익
-
36,013
-

당기손익-공정가치측정
금융자산평가이익
6,573
-
-

이자비용
-
-
(233,564)

외환차손
-
(858)
-

외화환산손실
-
(24,989)
-

대손상각비
-
(225,050)
-

기타의대손상각비
-
(7,877)
-

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
금융자산
금융부채

당기손익-공정가치
상각후원가
상각후원가

이자수익
-
33,667
-

배당금수익
560
-
-

외환차익
-
6,280
189

외화환산이익
-
25,758
-

이자비용
-
-
(165,609)

외환차손
-
(105)
(38)

외화환산손실
-
(8,922)
-

대손상각비
-
(312,543)
-

기타의대손상각비
-
(6,966)
-

(4)

공정가치
서열체계

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치금융자산
-
246,942
53,299
300,241

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치금융자산
-
240,502
52,941
293,443

5. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 매출채권 

1)
보고기간종료일 현재

매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
3,314,937
2,328,074

대손충당금
(683,913)
(458,863)

합 계
2,631,024
1,869,212

2)
당반기와 전기 중
대손충당금의 변동내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
458,863
165,190

설정
225,050
307,520

제각
-
(13,847)

기말금액
683,913
458,863

(2) 기타금융자산

1)

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

대여금
508,126
474,000
512,404
274,000

대손충당금
(496,126)
(240,000)
(488,404)
(240,000)

미수금
181,922
-
168,076
-

대손충당금
(154,765)
-
(154,610)
-

미수수익
1,018
-
1,018
-

대손충당금
(1,018)
-
(1,018)
-

보증금
-
1,681,264
-
1,599,242

합 계
39,157
1,915,264
37,466
1,633,242

2)

당반기와 전기 중
대손충당금의 변동내역
은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
884,032
3,464,713

설정
7,877
399,739

제각
-
(1,000)

사업결합
-
(2,979,420)

기말금액
891,909
884,032

6. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
922,794
-
834,565
-

선급비용
47,617
-
61,816
-

합 계
970,411
-
896,381
-

7. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원
)

구 분
당반기말
전기말

상 품
12,433,743
2,742,711

평가충당금
(3,496,554)
(8,790)

합 계
8,937,189
2,733,921

8. 유형자산

(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초 장부금액
43,140,081
24,941,852
719,007
11,704
159,975
-
1,664,689
1,665,987
3,123,085
75,426,380

취득
-
3,602
-
427,556
10,654
29,477
17,544
-
5,869,597
6,358,430

처분
(82,997)
-
-
-
-
-
-
-
-
(82,997)

대체
-
-
-
-
-
-
-
-
(563,491)
(563,491)

감가상각
-
(574,753)
(14,815)
(32,406)
(26,885)
(491)
(266,320)
(329,357)
-
(1,245,027)

손상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기말 장부금액
43,057,084
24,370,701
704,192
406,854
143,744
28,986
1,415,913
1,336,630
8,429,191
79,893,295

취득원가
43,057,084
30,445,843
828,730
1,135,070
458,636
30,720
3,805,285
4,439,128
8,429,191
92,629,687

감가상각누계액
-
(6,075,142)
(124,538)
(728,216)
(314,892)
(1,734)
(2,325,400)
(2,730,706)
-
(12,300,628)

손상차손누계액
-
-
-
-
-
-
(63,970)
(371,792)
-
(435,762)

기말 장부금액
43,057,084
24,370,701
704,192
406,854
143,744
28,986
1,415,913
1,336,630
8,429,191
79,893,295

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
건설중인자산
합 계

기초 장부금액
23,603,278
11,162,847
748,638
31,276
212,096
-
1,531,980
1,876,912
10,346,586
49,513,613

취득
3,336,792
753
-
-
9,703
-
160,945
123,159
7,819,751
11,451,103

처분
-
(328)
-
(2,576)
(2)
-
(72,506)
(25,393)
-
(100,805)

대체
7,635,617
-
-
-
-
-
7,456
329
(7,687,043)
(43,641)

감가상각
-
(355,703)
(14,815)
(12,008)
(31,232)
-
(278,538)
(355,342)
-
(1,047,638)

손상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기말 장부금액
34,575,687
10,807,569
733,823
16,692
190,565
-
1,349,337
1,619,665
10,479,294
59,772,632

취득원가
34,575,687
15,820,973
828,730
57,346
447,982
-
3,657,884
4,112,380
10,479,294
69,980,274

감가상각누계액
-
(5,013,404)
(94,908)
(40,654)
(257,416)
-
(2,244,576)
(2,120,923)
-
(9,771,881)

손상차손누계액
-
-
-
-
-
-
(63,970)
(371,792)
-
(435,762)

기말 장부금액
34,575,687
10,807,569
733,823
16,692
190,565
-
1,349,337
1,619,665
10,479,294
59,772,632

(2)
보고기간종료일 현재 유형자산 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정액
관련차입금
담보권자

토지 및 건물
21,222,037
30,000,000
8,945,000
씨티은행

15,015,030
8,160,000
6,573,333
국민은행

합 계
36,237,067
38,160,000
15,518,333

<전기말>

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정액
관련차입금
담보권자

토지 및 건물
21,222,037
30,000,000
9,935,000
씨티은행

15,015,030
8,160,000
6,743,333
국민은행

합 계
36,237,066
38,160,000
16,678,333

(3) 당사는 건물과 기계장치 등에 대하여 부보금액 26,573백만원(전기말: 26,573백만원)의 종합재산보험을 가입하고 있습니다.

(4) 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명
당반기
전반기

판매비와관리비
1,245,027
1,047,638

9. 투자부동산

(1) 당
반기 및 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

토지
건물
합계
토지
건물
합계

기초 장부금액
154,968
177,668
332,636
154,968
183,726
338,694

취득
-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-
-

감가상각
-
(3,029)
(3,029)
-
(3,029)
(3,029)

기말장부금액
154,968
174,638
329,606
154,968
180,697
335,665

취득원가
154,968
242,335
397,303
154,968
242,335
397,303

감가상각누계액
-
(67,697)
(67,697)
-
(61,638)
(61,638)

기말장부금액
154,968
174,638
329,606
154,968
180,697
335,665

(2) 당반기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 투자부동산의 공정가치는 장부가액과 중요한 차이가 없습니다. 또한, 당반기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 5백만원(전반기: 5백만원)입니다.

(3) 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명
당반기
전반기

판매비와관리비
3,029
3,029

10. 무형자산

(1)
당반기 및 전반기 중

무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타의무형자산
합 계

기초 장부금액
-
651,519
753,011
93,583
1,498,113

취득
-
482,291
336,608
-
818,899

처분
-
-
-
-
-

대체
-
563,491
-
-
563,491

상각
-
(131,227)
-
(11,900)
(143,127)

손상
-
-
-
-
-

기말 장부금액
-
1,566,074
1,089,619
81,683
2,737,376

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타의무형자산
합 계

기초 장부금액
6,994
757,751
824,019
809,871
2,398,635

취득
-
48,979
-
-
48,979

사업결합
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

대체
-
43,641
-
-
43,641

상각
(4,875)
(130,427)
-
(137,232)
(272,534)

손상
-
-
-
-
-

기말 장부금액
2,119
719,944
824,019
672,639
2,218,721

(2) 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명
당반기
전반기

판매비와관리비
143,127
272,534

11. 리스

당사는 건물과 차량운반구를 리스하였으며, 평균리스기간은 2년입니다. 한편, 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

내역

당반기말

전기말

자산

사용권자산

건물

876,260
1,409,193

차량

1,158,634
1,354,545

사용권자산 합계

2,034,894
2,763,738

부채

리스부채

유동리스부채

1,160,281
1,628,336

비유동리스부채

838,936
1,071,553

리스부채 합계

1,999,217
2,699,889

(2) 리스와 관련하여 당반기 및 전반기 중 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

내 역

당반기
전반기

비용

사용권자산의 감가상각비

건물

589,971
586,732

차량

378,591
219,604

감가상각비 소계

968,562
806,336

리스부채에 대한 이자비용

45,890
48,776

단기리스료 및 소액자산리스료

258,745
710,854

비용 합계

1,273,197
1,565,966

(3) 리스 관련 현금유출

당사가 리스부채의 상환금액을 포함하여 단기리스료, 소액리스료 및 변동리스료 등 리스와 관련하여 당반기 중 인식한 총 현금유출금액은 1,231백만원(전반기 : 1,518백만원)입니다.

12. 종속 및 공동기업투자

보고기간종료일 현재 종속 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
주된
사업장
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
KYOCHON USA INC
미국
95.88
1,705,719
95.81
1,705,719

(주)계림물산
대한민국
100.00
2,443,684
100.00
2,443,684

(주)케이앤피푸드
대한민국
100.00
4,852,656
100.00
4,852,656

Kyochon F&B(China)Co.,Ltd.
중국
100.00
593,891
100.00
593,891

(주)비에이치앤바이오
대한민국
100.00
17,020,732
100.00
17,020,732

합계

26,616,682

26,616,682

13. 차입금

보고기간종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 단기차입금

(단위: 천원)

구 분
차입처
당반기말 현재
연 이자율
금액

당반기말
전기말

일반자금대출
씨티은행
2.46%
3,500,000
3,500,000

기타차입금(*1)
기타
-
298,045
298,045

합 계

3,798,045
3,798,045

(*1) 상기 금액은 지사사업권 매각금액으로서 재매입 약정이 있으므로 차입금으로 분류하였습니다.

(2) 장기차입금

(단위: 천원)

구 분
차입처
당반기말 현재
연 이자율
금액

당반기말
전기말

시설자금대출
국민은행
2.27%
6,573,333
6,743,333

씨티은행
2.10%
5,445,000
6,435,000

장기차입금 합계
12,018,333
13,178,333

차감: 유동성대체액
(2,320,000)
(2,320,000)

차감후 잔액
9,698,333
10,858,333

상기 차입금 중 일부에 대해 당사의 유형자산을 담보제공하고 있으며(주석8 참조), 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석28 참조).

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
장부금액
1년 이내
1년 ~ 2년이내
2년 이상

국민은행
6,573,333
340,000
340,000
5,893,333

씨티은행
5,445,000
1,980,000
1,980,000
1,485,000

합 계
12,018,333
2,320,000
2,320,000
7,378,333

14. 기타금융부채 

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
2,452,158
-
2,906,575
-

미지급비용
1,867,328
-
2,151,058
-

임대보증금
-
340,000
-
40,000

이행보증금
2,571,000
3,035,000
2,431,000
1,923,000

합 계
6,890,486
3,375,000
7,488,633
1,963,000

15. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
388,959
-
371,385
-

선수금
3,265,800
-
3,192,490
-

부가세예수금
517,213
-
255,890
-

계약부채
720,196
-
378,327
-

손실충당부채(*1)
293,922
-
313,902
-

장기종업원급여부채
-
277,465
-
277,465

합 계
5,186,090
277,465
4,511,994
277,465

(*1)

당사는 일부
매출계약에
있어 계약상의 의무에 따라 발생하는 회피 불가능한 원가가 당해 계약에 의하여 얻을 것으로 기대되는 경제적효익을 초과할 것으로 예측하여, 초과액 추정치를
손실충당부채로
계상하였습니다.

16. 종업원급여

당사는 최종임금기준 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부전문 신탁사에 의해 운영됩니다.

(1) 순확정급여부채 산정 내역

보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
9,093,658
8,516,509

사외적립자산의 공정가치
(5,837,194)
(6,088,828)

재무상태표상 순확정급여부채
3,256,464
2,427,681

(2) 확정급여채무의 변동 내역
당반기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
8,516,509
12,479,119

당기근무원가
762,850
1,300,947

이자비용
82,097
255,543

전입(*1)
87,788
122,856

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
1,677,309

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
-
722,935

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(355,587)
(8,042,200)

보고기간종료일 금액
9,093,658
8,516,509

(*1) 전기 사업결합으로 인한 전입액 17백만원이 포함되어 있습니다.

(3) 사외적립자산의 변동내역

당반기 및 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
6,088,828
11,873,564

이자수익
58,695
242,100

전입
87,788
106,079

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
-
(131,288)

기여금:

- 사용자
-
1,900,000

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(398,117)
(7,901,627)

보고기간종료일 금액
5,837,194
6,088,828

(4) 사외적립자산의 구성 내역

보고기간종료일 현재
사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

합계
구성비
합계
구성비

금융상품
5,837,194
100%
6,088,828
100%

(5) 기타장단기종업원급여부채

단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당기 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액과 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기유급휴가 중 보고기간종료일 후 12개월이 되기 전에 결제될 것으로 예상되는 금액이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기종업원급여부채
671,734
671,734

장기종업원급여부채
277,465
277,465

17
. 자본

(1)
보고기간종료일 현재
자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
50,000,000
50,000,000

액면가액
500
500

발행주식수
20,922,540
20,922,540

자본금(*1)
10,549,150,000
10,549,150,000

(*1) 당사는 2009년 5월 8일 상법 제343조에 따라 보통주식 8,788주(액면분할 후 기준 175,760주)를 이익소각하였습니다. 이로 인하여 당반기말 현재 당사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다.

(2)
보고기간종료일 현재
자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
6,711,733
6,711,733

(3)
보고기간종료일 현재
기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

감자차손
(5,605,866)
(5,605,866)

주식매수선택권
538,158
22,659

합 계
(5,067,708)
(5,583,207)

(4)
보고기간종료일 현재
이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

이익준비금
575,000
375,000

미처분이익잉여금
64,711,977
61,098,142

합 계
65,286,977
61,473,142

18. 주식선택권

(1)

당사는 주주총회의 특별결의 등에 의거 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며,주요사항은 다음과 같습니다.

1) 주식선택권 부여 내역

구 분
내 용

주식선택권으로 발행할 주식의 종류

기명식 보통주식

부여방법

이사회가 신주교부, 자기주식교부 및 차액보상 선택

행사가능 조건

주식선택권 행사일 현재 재직중인 자(사망, 정년퇴직,임원으로의
승진 및 임원의 임기만료 등 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유는 제외)

2) 주식선택권으로 발행할 주식의 수량 및 1주당 행사가격

(단위: 주)

구 분
내 역

총 부여수량
209,225

전기이전 행사수량
-

당반기 행사수량
-

당반기말 미행사수량
209,225

행사가격
8,145원

부여일자
2019.12.24

3) 주식선택권 행사가능기간
주식선택권의 행사가능기간은 주식선택권 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년이내입니다.

(2) 주식선택권의 부여로 인하여 당반기에 비용으로 인식한 금액과 당반기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

전기까지 인식한 보상비용
22,659

당반기에 인식한 보상비용
515,498

당반기 이후 인식할 보상비용
1,532,333

총 보상원가
2,070,490

(3) 당사는 주식선택권에 대하여 이익기준 평가접근법 및 이항모형을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

무위험이자율
1.62%

기대행사기간
9년

예상주가변동성
59.90%

기대배당수익율
-

19.
매출액 및 매출원가

당반기 및 전반기 중 매출액 및 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(1) 매출

1) 매출의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

상품매출
100,830,829
198,606,817
86,024,100
177,382,355

가맹점매출
5,421,158
10,168,185
1,816,625
3,190,384

기타매출
333,311
498,608
256,756
469,466

합 계
106,585,298
209,273,610
88,097,481
181,042,205

2) 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

재화의 판매로 인한 수익
100,830,829
198,606,817
86,024,100
177,382,355

용역의 제공으로 인한 수익
5,754,469
10,666,793
2,073,381
3,659,850

합 계
106,585,298
209,273,610
88,097,481
181,042,205

3) 당사는 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출하고 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

한 시점에 인식
106,251,987
208,775,002
87,840,725
180,572,739

기간에 걸쳐 인식
333,311
498,608
256,756
469,466

합 계
106,585,298
209,273,610
88,097,481
181,042,205

(2) 매출원가

매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

상품매출원가
83,824,742
163,260,107
72,800,111
139,867,094

가맹점매출원가
5,329,108
10,334,878
1,611,471
3,501,694

합 계
89,153,850
173,594,985
74,411,582
143,368,788

20. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

재고자산의 변동
(3,293,142)
(6,203,268)
(1,253,033)
(1,073,996)

상품의 매입
92,446,992
179,798,253
70,210,239
144,442,785

종업원급여
5,450,087
10,703,150
4,754,055
9,410,812

감가상각비 및 무형자산 상각(*2)
1,157,191
2,359,745
1,086,564
2,129,537

운반비
854,638
1,601,955
523,689
1,031,949

지급수수료
1,118,616
3,005,587
952,906
1,720,269

광고선전비
3,213,995
3,542,923
1,656,084
5,545,614

판매촉진비
355,202
681,813
540,599
1,440,051

행사비
28,510
133,209
1,596,324
1,718,223

기타비용
2,722,162
4,178,473
1,494,218
3,207,444

합 계(*1)
104,054,251
199,801,840
81,561,645
169,572,688

(*1) 손익계산서상의 매출원가 및 판매비와관리비의 합계입니다.
(*2) 유형자산, 투자부동산 및 사용권자산 감가상각비와 무형자산상각비의 합계액입니다.

21. 판매비와관리비
 
당반기 및 전반기의 판매비와 관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
4,106,534
8,064,418
3,757,275
7,548,111

퇴직급여
393,126
790,146
328,597
657,195

주식보상비용
257,749
515,498
-
-

복리후생비
692,678
1,333,089
668,182
1,205,507

여비교통비
93,062
202,335
88,794
237,918

접대비
238,511
471,034
112,007
219,935

통신비
37,736
78,551
36,157
71,577

수도광열비
48,781
109,377
39,017
85,019

전력비
79,753
191,624
74,634
170,109

세금과공과금
1,039,363
1,181,810
337,681
794,396

감가상각비
623,639
1,248,056
526,125
1,050,667

지급임차료
217,968
356,385
58,403
130,772

수선비
71,796
106,823
35,473
93,204

보험료
55,291
100,572
62,702
100,676

차량유지비
103,869
171,744
154,111
299,166

경상연구개발비
78,249
153,699
14,848
32,163

운반비
854,638
1,601,955
523,689
1,031,949

교육훈련비
8,198
22,250
111,498
123,349

도서인쇄비
13,864
26,449
7,104
18,080

회의비
100
3,045
13,617
30,878

포장비
1,994
7,584
2,769
7,193

사무용품비
5,687
35,393
3,650
7,512

소모품비
167,466
390,194
124,493
296,412

지급수수료
1,118,616
3,005,587
952,906
1,720,269

보관료
218,286
232,849
50,858
96,731

광고선전비
3,213,995
3,542,923
1,656,084
5,545,614

판매촉진비
355,202
681,813
540,599
1,440,051

대손상각비
182,393
225,050
129,851
312,543

무형자산상각비
80,429
143,127
136,148
272,534

견본비
59,795
111,704
36,551
79,812

감가상각비(사용권자산)
453,122
968,562
424,291
806,336

행사비
28,510
133,209
1,596,324
1,718,223

합 계
14,900,401
26,206,855
12,604,438
26,203,901

22. 금융수익 및 금융원가

당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

금융수익

이자수익
21,496
49,449
16,610
33,667

배당금수익
-
3,018,900
-
560

외환차익
12,295
88,394
3,849
6,468

외화환산이익
(33,834)
36,013
12,539
25,758

당기손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
3,672
6,573
-
-

소 계
3,629
3,199,329
32,998
66,453

금융원가

이자비용
109,612
233,564
32,261
165,609

외환차손
30
858
6
142

외화환산손실
15,310
24,989
8,922
8,922

소 계
124,952
259,410
41,189
174,673

순금융수익
(121,323)
2,939,919
(8,191)
(108,220)

23. 기타영업외수익과 기타영업외비용

당반기 및 전반기 중 기타영업외수익과 기타영업외비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

기타영업외수익

유형자산처분이익
-
-
-
2,125

잡이익
69,442
157,028
116,758
194,225

합 계
69,442
157,028
116,758
196,350

기타영업외비용

기부금
22,240
563,240
236,150
547,348

기타의대손상각비
(4,021)
7,877
6,966
6,966

재고자산폐기손실
1,010
1,010
14,704
14,704

유형자산폐기손실
-
-
100,800
100,803

잡손실
528
164,973
1,349
2,220

합 계
19,757
737,100
359,969
672,041

24. 법인세 및 이연법인세

당반기와 전반기 중 계속영업에서 발생한 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세(*)
9,036,258
3,299,665

총 당기법인세
9,036,258
3,299,665

이연법인세 변동
(1,018,476)
(614,238)

법인세비용
8,017,782
2,685,427

(*) 상기 당반기금액은 세무조사로 인한 추납액 5,980백만원을 포함하고 있습니다.

25. 주당손익

(1) 기본주당이익

1) 당반기와 전반기의 주당손익과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

계속영업순이익
(4,095,378,858)
3,813,834,717
4,676,775,975
8,200,179,365

가중평균유통보통주식수(*1)
20,922,540
20,922,540
20,922,540
20,922,540

기본주당계속영업순이익
(196)
182
224
392

(*1) 당사는 전기 중 자본금 액면가액을 20:1로 분할하였으며, 전반기 가중평균유통보통주식수는 액면분할을 가정하여 산정하였습니다.

2) 가중평균유통보통주식수 계산 내역

① 당반기

구 분
유통보통주식수
가중치
적 수

1분기
20,922,540
91
1,903,951,140

2분기
20,922,540
91
1,903,951,140

합 계
20,922,540
182
3,807,902,280

(*)가중평균유통보통주식수 :
3,807,902,280
/ 182일 =
20,922,540
주

② 전반기

구 분
유통보통주식수
가중치
적 수

1분기
20,922,540
90
1,883,028,600

2분기
20,922,540
91
1,903,951,140

합 계
20,922,540
181
3,786,979,740

(*)가중평균유통보통주식수 :
3,786,979,740
/ 181일 = 20,922,540주

(2) 희석주당이익
전반기는
잠재적 보통주가
존재하지 않았으며, 당반기는 잠재적 보통주의 희석화 효과가 없으므로 희석주당순이익을 산출하지 않았습니다.

26. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기순이익
3,813,835
8,200,179

손익조정항목:

법인세비용
8,017,782
2,685,427

이자비용
233,564
165,609

이자수익
(49,449)
(33,667)

대손상각비
225,050
312,543

퇴직급여
786,252
657,195

감가상각비
2,216,618
1,857,003

무형자산상각비
143,127
272,534

기타의대손상각비
7,877
6,966

유형자산폐기손실
-
100,803

외화환산손실
24,989
8,922

주식보상비용
515,498
-

유형자산처분이익
-
(2,125)

외화환산이익
(36,013)
(25,758)

배당금수익
(3,018,900)
(560)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(6,573)
-

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:

매출채권
(979,541)
(667,727)

기타유동금융자산
(13,372)
(29,509)

기타유동자산
(74,030)
119,731

재고자산
(6,203,268)
(1,073,996)

매입채무
4,161,194
(1,201,591)

기타금융부채
1,462,740
584,751

기타유동부채
674,096
814,883

퇴직금의 지급
(267,798)
(7,480,823)

사외적립자산
310,329
7,305,072

영엽활동으로부터 창출된 현금
11,944,007
12,575,863

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

건설중인자산의 본계정대체
563,491
7,687,043

유형자산 취득관련 미지급금
(1,029,161)
(203,926)

리스부채와 사용권자산의 인식
259,186
3,441,237

장기차입금 유동성 대체
1,160,000
-

27. 우발채무와 약정사항

(1) 당반기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명
차입구분
여신약정액

씨티은행(*1)(*2)
회전한도대출
4,000,000

일반대출
3,500,000

시설대출
10,000,000

국민은행(*1)
시설대출
6,800,000

구매론
4,000,000

하나은행
일반대출
3,000,000

산업은행
회전한도대출
3,000,000

(*1) 당사는 상기 금융기관과의 약정사항 중 일부에 대해 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석8 참조).
(*2) 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석28 참조).

(2) 당사는 특수관계자에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석28 참조).

(3) 당사는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 890백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

28. 특수관계자와의 거래

(1)
보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

종속기업
KYOCHON USA INC
KYOCHON USA INC

(주)케이앤피푸드
(주)케이앤피푸드

(주)계림물산
(주)계림물산

Kyochon F&B(China)Co.,Ltd.
Kyochon F&B(China)Co.,Ltd.

(주)비에이치앤바이오
(주)비에이치앤바이오

기타특수관계자
사단법인 한국치맥산업협회
사단법인 한국치맥산업협회

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원
)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

종속기업
(주)계림물산
-
-
4,453,135
-

(주)케이앤피푸드
-
-
7,829,245
-

KYOCHON USA INC
72,569
-
-
-

Kyochon F&B(China)Co.,Ltd.
164,567
-
-
-

(주)비에이치앤바이오
-
3,017,500
14,980,741
435,363

기타특수관계자
사단법인 한국치맥산업협회
-
-
-
6,500

합 계
237,136
3,017,500
27,263,121
441,863

<전반기>

(단위: 천원
)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
기타비용

종속기업
(주)계림물산
-
-
9,369,893
-

(주)케이앤피푸드
-
-
6,726,158
-

KYOCHON USA INC
207,137
-
-
-

Kyochon F&B(China)Co.,Ltd.
31,963
-
-
-

(주)케이씨웨이
-
-
-
6,900

(주)비에이치앤바이오
2,732
-
12,127,911
4,198

공동기업
(주)수현에프앤비
-
-
-
9,000

기타특수관계자
사단법인 한국치맥산업협회
-
-
-
51,470

합 계
241,832
-
28,223,962
71,568

(3) 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계자간 중요한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원
)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
기타
매입채무
미지급금

종속기업
KYOCHON USA INC(*1)
396,240
-
-
-

(주)계림물산
-
-
-
-

(주)케이앤피푸드
-
-
1,430,575
-

Kyochon F&B(China)Co.,Ltd.(*2)
222,649
-
-
-

(주)비에이치앤바이오
-
-
2,679,362
-

합 계
618,889
-
4,109,937
-

(*1) KYOCHON USA INC 매출채권에 대하여 당반기 중 대손상각비 142백만원을 인식하였으며, 당반기말 현재 대손충당금 잔액은 198백만원입니다.
(*2) Kyochon F&B(China)Co.,Ltd. 매출채권에 대하여 당반기 중 대손상각비환입 15백만원을 인식하였으며, 당반기말 현재 대손충당금 잔액은 37백만원입니다.

<
전기말>

(단위: 천원
)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권
기타
매입채무
미지급금

종속기업
KYOCHON USA INC(*1)
313,585
-
-
-

(주)계림물산
-
-
88,629
-

(주)케이앤피푸드
-
-
752,271
-

Kyochon F&B(China)Co.,Ltd.(*2)
133,534
-
-
-

(주)비에이치앤바이오
-
-
2,489,921
1,503

합 계
447,118
-
3,330,821
1,503

(*1) KYOCHON USA INC 매출채권에 대하여 전기 중 대손상각비 56백만원을 인식하였으며, 전기말 현재 대손충당금 잔액은 56백만원입니다.
(*2) Kyochon F&B(China)Co.,Ltd. 매출채권에 대하여 전기 중 대손상각비 52백만원을 인식하였으며, 전기말 현재 대손충당금 잔액은 52백만원입니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
당반기 중 특수관계자에 대한 자금 거래내역은 없습니다.

<전반기>

(단위: 천원
)

구분
회사명
대여
회수
출자

종속기업
KYOCHON USA INC
-
-
784,604

㈜케이씨웨이
-
-
400,000

합 계
-
-
1,184,604

(5)
보고기간종료일 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원
)

특수관계자
금융기관
내역
금액

최대주주
씨티은행
차입금지급보증
15,534,000

<전기말>

(단위: 천원
)

특수관계자
금융기관
내역
금액

최대주주
씨티은행
차입금지급보증
16,722,000

(6) 보고기간종료일 현재 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원
)

특수관계자
금융기관
내역
금액

(주)계림물산
산업은행
차입금지급보증
1,800,000

농협은행
차입금지급보증
972,000

(주)케이앤피푸드
농협은행
차입금지급보증
960,000

<전기말>

(단위: 천원
)

특수관계자
금융기관
내역
금액

(주)계림물산
산업은행
차입금지급보증
1,800,000

농협은행
차입금지급보증
1,080,000

(주)케이앤피푸드
농협은행
차입금지급보증
960,000

(7) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
1,522,156
1,372,646

장기종업원급여
133,610
209,184

주식보상비용
515,498
-

합 계
2,171,264
1,581,830

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사의 과거기간 재무제표는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었으나, 2018년 1월 1일로 개시되는 2018년 회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서, 비교표시된 전기 별도재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 2017년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하고, 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'을 적용하여 재작성되었습니다.

당사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용하였습니다.

한국채택국제회계기준 전환일(2017년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성되었습니다.

한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인하여 당사의 재무상태, 경영성과 및 현금흐름에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 2017년 1월 1일 현재 재무상태 조정내역

(단위 : 천원)

과목
과거회계기준
한국채택국제회계
기준으로의 전환효과
한국채택
국제회계기준

자산

유동자산
13,129,200
-
13,129,200

현금및현금성자산
4,759,152
-
4,759,152

단기금융상품
191,604
(191,604)
-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
191,604
191,604

매출채권
3,371,239
-
3,371,239

기타유동금융자산
2,430,075
-
2,430,075

기타유동자산
654,252
-
654,252

재고자산
1,722,879
-
1,722,879

비유동자산
45,778,001
1,740,100
47,518,101

장기금융상품
1,723,722
(1,667,761)
55,961

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
1,885,907
1,885,907

매도가능금융자산
218,146
(218,146)
-

기타비유동금융자산
3,015,640
(981,020)
2,034,620

기타비유동자산
8,400
-
8,400

종속및관계기업투자
13,361,363
1,264,409
14,625,772

유형자산
21,807,733
775,856
22,583,589

투자부동산
-
333,184
333,184

무형자산
4,230,706
981,020
5,211,726

이연법인세자산
1,412,291
(633,349)
778,942

자산총계
58,907,201
1,740,100
60,647,301

부채

유동부채
29,633,447
645,060
30,278,507

매입채무
4,724,838
-
4,724,838

단기차입금
9,300,000
-
9,300,000

유동성장기부채
4,531,875
-
4,531,875

기타유동금융부채
7,216,593
645,060
7,861,652

기타유동부채
1,141,140
-
1,141,140

당기법인세부채
2,719,001
-
2,719,001

비유동부채
4,364,063
107,886
4,471,948

차입금
2,265,938
-
2,265,938

순확정급여부채
756,876
370,614
1,127,490

기타비유동금융부채
1,027,000
-
1,027,000

기타비유동부채
-
51,521
51,521

이연법인세부채
314,249
(314,249)
-

부채총계
33,997,510
752,946
34,750,455

자본

자본금
289,650
-
289,650

자본잉여금
810,434
(810,434)
-

자본조정
(5,605,866)
-
(5,605,866)

기타포괄손익누계액
167,910
(167,910)
-

이익잉여금
29,247,564
1,965,498
31,213,062

자본총계
24,909,692
987,154
25,896,845

부채와자본총계
58,907,201
1,740,100
60,647,301

(*) 별도 재무제표 기준의 전환효과입니다.

(2) 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
과거회계기준
한국채택국제회계
기준으로의 전환효과
(단위 : 천원)
한국채택
국제회계기준

자산

유동자산
14,597,107
-
14,597,107

현금및현금성자산
7,268,376
-
7,268,376

단기금융상품
196,193
(196,193)
-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
196,193
196,193

매출채권
2,260,238
-
2,260,238

기타유동금융자산
1,908,424
-
1,908,424

기타유동자산
625,863
-
625,863

재고자산
2,338,012
-
2,338,012

비유동자산
48,844,473
3,312,326
52,156,798

장기금융상품
2,322,034
(2,264,582)
57,452

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
2,482,728
2,482,728

매도가능금융자산
218,146
(218,146)
-

기타비유동금융자산
2,869,770
(1,079,669)
1,790,101

기타비유동자산
8,400
-
8,400

종속및관계기업투자
7,435,589
2,443,067
9,878,655

유형자산
32,069,022
802,991
32,872,013

투자부동산
-
344,752
344,752

무형자산
3,448,284
1,079,669
4,527,953

이연법인세자산
473,228
(278,484)
194,743

자산총계
63,441,579
3,312,326
66,753,905

부채

유동부채
33,609,431
714,110
34,323,541

매입채무및기타채무
13,521,762
-
13,521,762

단기차입금
7,598,045
-
7,598,045

유동성장기부채
3,013,313
-
3,013,313

기타유동금융부채
5,343,431
714,110
6,057,541

기타유동부채
1,872,813
-
1,872,813

당기법인세부채
2,260,067
-
2,260,067

비유동부채
1,725,240
269,171
1,994,412

순확정급여부채
551,430
262,774
814,204

기타비유동금융부채
1,117,000
-
1,117,000

기타비유동부채
-
63,207
63,207

이연법인세부채
56,810
(56,810)
-

부채총계
35,334,671
983,281
36,317,952

자본

자본금
289,650
-
289,650

자본잉여금
647,516
(647,516)
-

자본조정
(5,605,866)
-
(5,605,866)

기타포괄손익누계액
(45,329)
45,329
-

이익잉여금
32,820,938
2,931,231
35,752,169

자본총계
28,106,909
2,329,044
30,435,953

부채와자본총계
63,441,579
3,312,326
66,753,905

(*) 별도 재무제표 기준 영향표입니다.

(3) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목

과거회계기준

한국채택국제회계
기준으로의 전환효과
한국채택
국제회계기준

매출액
318,848,192
(1,976,862)
316,871,331

매출원가
249,795,868
-
249,795,868

매출총이익
69,052,324
(1,976,862)
67,075,463

판매비와관리비
48,638,510
(2,323,567)
46,314,943

영업이익
20,413,814
346,706
20,760,520

금융수익
679,106
(58,307)
620,799

금융원가
(1,133,356)
-
(1,133,356)

기타영업외수익
747,008
-
747,008

기타영업외비용
(1,814,696)
(9,678,947)
(11,493,643)

관계기업투자손익
(10,331,895)
10,331,895
-

법인세비용차감전순이익
8,559,981
941,346
9,501,327

법인세비용(이익)
4,986,606
(164,112)
4,822,494

당기순이익
3,573,375
1,105,458
4,678,833

기타포괄손익
-
(139,725)
(139,725)

총포괄이익
3,573,375
965,733
4,539,108

(*) 별도 재무제표 기준 영향표입니다

(4) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 현금흐름표의 차이조정

한국채택국제회계기준의 적용에 따라 이자 및 배당금 수취금액, 이자 지급금액 및 법인세 지급금액에 대해서 별도의 항목으로 표시하였습니다.

나. 동일지배 하의 분할

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 

다. 동일지배 하의 합병

당사는 2019년 10월 21일(24시 기준)을 합병기일로 하여 종속기업인 주식회사 수현에프앤비 및 주식회사 케이씨웨이를 흡수합병하였습니다.

당사는 동 합병에 대해 동일지배 하의 사업결합을 적용하여 장부금액법으로 회계처리 하였습니다. 합병의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(1) 합병에 대한 개요

구분
합병법인
피합병법인 1
피합병법인 2

회사명
교촌에프앤비 주식회사
주식회사 수현에프앤비
주식회사 케이씨웨이

주요사업
육류 도매업
가공식품 제조업
커피 및 음료 판매업

합병법인인 당사는 합병기일 당시 피합병법인인 주식회사 수현에프앤비 이수현 대표이사가 보유하고 있는 주식회사 수현에프앤비 총 발행주식의 50%인 5,000주를 50,000원(주당 10원)에 지분 취득 후 100% 완전자회사로 전환 후 흡수 합병을 진행하였습니다.
또한, 당사는 합병기일 당시 주식회사 케이씨웨이의 주식을 100% 보유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였고, 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않았습니다. 

(2) 합병에 대한 회계처리

합병으로 취득한 주식회사 수현에프앤비 및 주식회사 케이씨웨이의 자산과부채는 지배기업인 회사의 연결재무제표상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식되었습니다. 이전대가의 종류별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
(주)수현에프앤비
(주)케이씨웨이

종속기업
-
343,641

대손충당금
(2,979,420)
-

미수수익
1,805
-

합 계
(2,977,614)
343,641

합병으로 인수된 취득자산과 인수부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
(주)수현에프앤비
(주)케이씨웨이

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
56,232
309,289

기타유동금융자산
583
1,119

기타유동자산
5
17

유형자산
1,149,358
-

무형자산
-
2,875

기타비유동금융자산
-
54,501

단기차입금
(4,000,000)
-

기타유동금융부채
(153,793)
(6,915)

기타유동부채
-
(469)

기타비유동금융부채
(30,000)
-

순확정급여부채
-
(16,777)

식별가능순자산
(2,997,614)
343,641

다. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구분
계정과목
금액
대손충당금
대손충당금 설정률

2020년도
 반기

(제22기)

매출채권
3,062,061
532,890
17.4

미수금
911,498
167,474
18.4

단기대여금
608,126
496,126
81.6

미수수익
18,631
1,018
5.5

장기대여금
474,000
240,000
50.6

합계
5,074,316
1,437,507
28.3

2019년도

(제21기)

매출채권
2,316,946
437,474
18.9

미수금
221,460
167,319
75.6

단기대여금
612,404
488,404
79.8

미수수익
30,697
1,018
3.3

장기대여금
274,000
240,000
87.6

합계
3,455,507
1,334,214
38.6

2018년도

(제20기)

매출채권
2,043,328
258,612
12.7

미수금
235,116
195,622
83.2

단기대여금
4,553,258
2,885,184
63.4

미수수익
209,510
156,616
74.8

장기대여금
398,000
240,000
60.3

합계
7,439,212
3,736,034
50.2

2017년도

(제19기)

매출채권
3,586,244
1,260,788
35.2

미수금
530,356
199,143
37.5

단기대여금
4,660,852
2,977,658
63.9

미수수익
191,268
189,576
99.1

장기대여금
130,000
1,300
1.0

합계
9,098,721
4,628,465
50.9

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분

2020년도
반기

(제22기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
1,334,214
3,736,034
4,628,465
4,686,192

2. 순대손처리액(①-②±③)
0
(2,614,484)
(1,286,547)
(60,425)

① 대손처리액(상각채권액)
-
(54,960)
(1,186,547)
(60,425)

② 상각채권회수액
-
-
100,000
-

③ 기타증감액
-
2,559,524
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
103,293
212,664
394,116
2,698

4. 기말 대손충당금 잔액합계
1,437,507
1,334,214
3,736,034
4,628,465

(3) 대손충당금 설정기준

당사는 재무상태일 현재 사업부문별 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석,집합분석 및 과거의 채권 회수에 대한 경험율을 토대로 기대신용손실을 측정 및 평가하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 2019년말 기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분
3개월미만
3~6개월미만
6~12개월미만
1년이상
총합계

매출채권
1,670
197
279
182
2,328

(*) 상기 채권은 매출채권 총액을 기준으로 산정하였으며, 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 별도재무제표와 연결재무제표의 매출채권의 총액 차이는 12백만원입니다.

라. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

구분

2020년도
 반기

(제22기)

2019년도

(제21기)

2018년도

(제20기)

2017년도

(제19기)

상품
12,701,619
3,058,259
1,330,417
2,472,259

제품
944,891
790,770
1,140,802
393,066

저장품
41,552
41,633
149,795
72,967

원재료
904,451
201,576
206,195
63,376

부재료
195,703
139,902
56,801
-

재공품
1,257,122
1,923,898
426,148
-

재고자산평가충당금
(3,496,554)
(8,790)
-
-

합 계
12,548,784
6,147,249
3,310,158
3,001,668

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
7.38%
3.89%
2.95%
4.18%

[재고자산합계÷기말자산총계X100]

재고자산회전율(회수)
46.12
80.38
107.45
116.65

[연환산 매출원가 ÷ 재고자산]

(2) 재고자산의 실사내용

2017년 2018년 기말 재고자산의 경우 외부감사인 삼일회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였으며, 2019년 기말 재고자산의 경우 지정감사인 한울회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였습니다

2017년
재고자산실사
(외부감사인 입회)
실사(입회)시기
2017-12-29
1일

실사(입회)장소
오산물류센터

실사(입회)대상
상품

2018년
재고자산실사
(외부감사인 입회)
실사(입회)시기
2018-12-31
1일

실사(입회)장소
오산물류센터

실사(입회)대상
상품

2019년
재고자산실사
(외부감사인 입회)
실사(입회)시기
2019-12-31
1일

실사(입회)장소
오산물류센터

실사(입회)대상
상품

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

(단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실충당금
기말잔액

상품
12,701,619
12,701,619
(3,496,554)
9,205,065

제품
944,891
944,891
-
944,891

저장품
41,552
41,552
-
41,552

원재료
904,451
904,451
-
904,451

부재료
195,703
195,703
-
195,703

재공품
1,257,122
1,257,122
-
1,257,122

합 계
16,045,338
16,045,338
(3,496,554)
12,548,784

마. 수주계약 현황

당사는 수주기반 산업을 영위하고 있지 아니하여 별도로 기재하지 않습니다.

바. 공정가치 평가방법 및 내역

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
ㆍ 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

사. 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 기업어음증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 전자단기사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 회사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 감사인에 관한 사항

사업연도
채택회계기준
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2020년 반기 (제22기)
K-IFRS
대주회계법인
-
검토

2019년 (제21기)
K-IFRS
한울회계법인
적정
해당사항 없음

2018년 (제20기)
K-IFRS
삼일회계법인
적정
해당사항 없음

2017년 (제19기)
K-GAAP
삼일회계법인
적정
해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

2020년 반기 (제22기)
대주회계법인
재무제표 감사
97
314

2019년 (제21기)
한울회계법인
재무제표 감사
120
1,143

2018년 (제20기)
삼일회계법인
재무제표 감사
42
935

2017년 (제19기)
삼일회계법인
재무제표 감사
34
451

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도
계약체결일
감사인
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2018년 
(제20기)
2018. 10. 18
삼일회계법인
세무조정
2019. 1. 1. ~ 
2019. 4. 30.
10
-

2. 회계감사인의 변경

당사는 2019년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 주식회사외부감사에관한법률 제4조의3 제1항 및 동법시행령 제4조의2 제1항에
따라
2019년 10월 17일
금융감독원으로부터 지정감사인 후보를 복수로(

안진회계법인
, 한울회계
법인) 지정받았으며, 그 가운데 한울회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제제도 검토

당사는 상장을 준비하는 과정에서 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하고 있습니다.

회사는

2019년 11월 13일
이사회 결의를 통해 이사회운영규정을 개정한 바 있습니다. 해당 규정에서는 회사의 중요한 사항에 대하여 심의 및 의결하도록 규정하고 있습니다.

더불어
2019년 12월 6일
이사회에서 내부거래위원회운영규정을 제정
하여
최대주주등을 포함한 이해관계자와의 거래를 원천적으로 금지하고 있으며, 거래가 불가피한 경우에 한하여 내
부거래위원회 및 이사회 승인은 이사 전원 참석 및 전원동의 결의를 통해서만 할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한, 2020년 3월 13일 임직원 대여금 지급규정을 개정함으로써, 임직원 및 협력사에 대한 5억원 이하의 대여금 집행 시 자금집행담당자와 CFO의 승인 등 당사 위임전결기준에 따라 전결권자의 승인을 득하여야 하며, 5억원을 초과하는 대여금 집행 시 자금집행담당자와 CFO, 대표이사의 승인 외에도 이사회의 승인을 득해야 집행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

당사는 이러한 내부통제를 위한 제반 규정을 마련하고 이를 준수하고 있기에 향후 상장회사로서의 부적절한 경영관리 가능성은 적은 것으로 판단됩니다.

나. 내부회계관리규정 개요

규정명 :
내부회계관리규정(
2020년 6월 12일 제정
)

다. 내부회계관리조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

성명

직급/직책

회사내 경력

내부회계 역할

이사회

내부회계관리제도의 구축 운영에 관한 기본방침 수립

황학수
총괄사장/대표이사
2년 9개월

내부회계관리제도의 구축 및 운영에 필요한 제반 사항의 지원과 내부회계관리자의 임명.

송민규
상무보/부문장
15년

내부회계관리자 - 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하며,내부회계관리업무를 수행함.

황태진
수석/팀장
5개월

내부회계관리제도 운영을 위한 실무 총괄 및 현업 담당자의 교육 및 업무 프로세스 개선

(2) 내부회계관리자 인적사항

성명

생년월일

학력

주요경력

송민규
1972. 10. 26.
평택대학교 경영학과

現) 교촌에프앤비㈜ 재경부문 부문장

現) 교촌에프앤비㈜ CFO

前) 교촌에프앤비㈜ 관리본부 본부장

前) 교촌에프앤비㈜ 재경부 부장

前) 교촌에프앤비㈜ 제1연구실 실장

당사는 증권신고서 제출일
현재 비상장법인이나 2019년말 기준 자산총액이 1천억원을 초과하기 때문에 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무가 존재합니다
. 이에 따라

2
020년 6월 12일 이사회 결의를 통해 내부회계관리규정을 제정하였습
니다. 또한 당사는 2020년 5월 29일 이상회계법인과 자문용역 계약을 체결하여 내부회계관리제도 구축을 하여,

2020년 1월 1일 22기로 시작
되는 회계연도부터 시행해 오고 있습니다
.

라. 내부통제구조의 평가

당사는 내부회계관리 시스템을 구축하고 첫 시행을 하고 있는 바, 증권신고서 제출일
현재 내부회계관리자의 보고 및 회사의 감사위원회가 보고한 사항들은 없습니다. 이와 관련한 사항들은 향후 관련 규정에 따라 운영, 보고 및 공시 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항

(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 등기이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 이사회운영규정에서 정하는 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 작성기준을 현재 당사의 이사는 총 6명(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명,
사외이사 2명)의 이사로 구성되어 있습니다.

(2) 사외이사 현황

성 명

주요경력

최대주주등과

이해관계

결격요건

여부

비 고

김병주

서울대학교 국제경제학과

University of California, Hastings Law Schoool, LLM

現) 법무법인(유한) 동인 구성원 변호사

現) 신라젠 사외이사

現) 국토교통부 법률자문

現) 대한상사중재인 중재인

前) 삼성전자 법무팀 변호사/상무

前) 법무법인 광장 변호사

前) 법무법인 한미 변호사

-

미해당

-

홍용표

서울대학교 화학(이학사)

서울대학교 유기화학(이학석사)

University of Houston, 의약화학(이학박사)

現) 안동대학교 자연과학대학 학장/응용화학 교수

前) ㈜영진약품 책임연구원

-

미해당

-

(3) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분

내 용

제5조

(이사회의 구성)

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 구성원은 3인 이상 7인 이내로 한다.

③ 이사회에는 총이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

제6조

(의장)

① 이사회의 의장은 정관 제30조 제4항에 따라 이사회의 소집권자로 한다.

② 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제7조

(감사의 출석)

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

③ 감사에 갈음하여 이사회 내 감사위원회가 설치된 경우에는 본 조는 그 효력을 상실한다.

제11조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제12조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제15조

(이사에 대한 
직무집행감독권)

① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당 이사에 대하여 직무집행 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.

② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

제16조

(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

소진세
황학수
배병각
유동현
김병주
홍용표

20-11
2020. 09. 28.
1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-10
2020. 09. 21.
1. 여신거래약정 갱신의 건
2. 여신거래약정 신규 체결의 건
3. 2020년도 4/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타 경상거래 예정액 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-9
2020. 09. 03.
1. 지점 폐지의 건
2. 지점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

20-8
2020. 07. 01.
1. 지점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

20-7
2020. 06. 12.
1. 내부회계관리규정 제정의 건
2. 2020년도 3/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타경상거래 예정액 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-6
2020. 06. 01.
1. 지점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

20-5

2020. 04. 20.

1. 유가증권시장 상장 동의의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-4

2020. 03. 13.

1. 수도권물류센터 신축공사 도급계약 체결 승인의 건

2. 2020년도 2/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타경상거래 예정액 승인의 건

3. ㈜비에이치앤바이오와의 자산 양수양도 거래 승인의 건

4. 임직원대여금지급규정 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-3

2020. 03. 06.

1. ㈜계림물산 차입에 대한 연대입보의 건

가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-2

2020. 02. 17.

1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 영업보고서 승인의 건

2. 정기 주주총회 소집의 건

- 제21기(2019. 01. 01. ~ 2019. 12. 31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

- 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

- 정관 일부 개정의 건

- 이사 보수한도액 승인의 건

3. 2020년도 사업계획 및 예산 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20-1

2020. 02. 14.

1. 명의개서대리인 선임의 건

2. 여신거래약정 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

19-21

2019. 12. 09.

1. ㈜계림물산 차입에 대한 연대 입보의 건

2. 용지매매계약 체결의 건

3. 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건

4. 임시주주총회 소집의 건

- 목적변경의 건

- 주식매수선택권 부여의 건

5. 2020년도 1/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타 경상거래 예정액 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

19-20

2019. 12. 06.

1. 감사위원회 및 내부거래위원회 신설의 건

2. 감사위원회운영규정 제정의 건

3. 내부거래위원회운영규정 제정의 건

4. 사업용 부동산 취득의 건

5. 여신거래약정 갱신의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

소진세
황학수
배병각
-
김병주
홍용표

19-
19

2019. 11. 13.

1. 임시주주총회 소집의 건
 - 임원 변경의 건

2. 이사회운영규정 개정의 건

3. 공시정보관리규정 제정의 건

4. 임직원대여금지급규정 제정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

19-18
2019. 10. 25.
1. 여신거래약정 갱신의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

소진세
황학수
배병각
-
-
-

19-17

2019. 10. 21.

1. 임시주주총회 소집의 건

- 합병경과보고의 건

- 임원 변경의 건

- 정관 일부 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

19-16

2019. 10. 11.

1. 지점설치의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

19-15

2019. 10. 08.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

2. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

19-14

2019. 09. 26.

1. 운영자금 대출 약정 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

19-13

2019. 09. 03.

1. 합병계약서 체결의 건

2. 임시주주총회 소집의 건

- 합병계약서 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

19-12
2019. 09. 03.
1. 주식회사 수현에프앤비 주식 양수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

19-11

2019. 08. 21.

1. 지점명 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

19-10

2019. 07. 05.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

19-9

2019. 06. 13.

1. 중간배당의 건

2. 관계회사 대여금 연장의 건

3. 지점명 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

19-8

2019. 06. 07.

1. 배정기준일 설정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

19-7

2019. 04. 26.

1. 자회사 유상증자의 건

2. 사업용 부동산 취득의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

19-6

2019. 04. 08.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

19-5

2019. 03. 29.

1. 대표이사 선출의 건

2. 이사회운영규정 개정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

권원강
황학수
배병각
-
소진세
유동현

19-4

2019. 03. 11.

1. 사업용 부동산 취득의 건

2. 여신거래 약정 갱신의 건

3. 관계회사 대여금 연장의 건

4. 정기주주총회 소집의 건

- 결산보고서 승인의 건

- 이익잉여금 처분의 건

- 정관 일부 변경의 건

- 액면분할의 건

- 이사 보수한도액 승인의 건

- 감사 보수한도액 승인의 건

- 임원 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

19-3

2019. 02. 13.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

권원강
황학수
배병각
-
유동현
-

19-2

2019. 01. 14.

1. 임시주주총회 소집의 건

- 임원변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

19-1

2019. 01. 02.

1. ㈜계림물산 운영자금 차입에 대한 연대입보의 건

2. 임시주주총회 소집의 건

- 임원퇴직금 지급 규정 일부 개정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

권원강
황학수
-
-
-
-

18-22

2018. 12. 28.

1. 2019년도 계열사 간 상품용역거래 및 기타 경상거래 예정액 승인의 건

2. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-21

2018. 12. 13.

1. 사업용 부동산 취득의 건

2. 여신거래약정 변경 갱신의 건

3. 임시주주총회 소집의 건

- 임원변경의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-20

2018. 11. 26.

1. 여신거래 약정 갱신의 건

2. 관계회사 대여금 연장의 건

3. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-19

2018. 10. 22.

1. 여신거래약정 갱신의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-18

2018. 10. 10.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

2. 관계회사 대여금 연장의 건

3. 임시주주총회 소집의 건

- 정관변경의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-17

2018. 09. 13.

1. 지점 설치의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-16

2018. 09. 04.

1. 주식의 포괄적 교환 계약서(안) 체결의 건

2. 임시주주총회 소집의 건

- ㈜비에이치앤바이오와의 주식의 포괄적 교환 계약 승인의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-15

2018. 08. 24.

1. 자회사 설립 투자의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-14

2018. 08. 16.

1. 지점 설치의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-13

2018. 08. 06.

1. 사업용 부동산 및 자산 취득의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-12

2018. 07. 05.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

2. Kyochon USA Inc. 유상 증자의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-11

2018. 06. 28.

1. 배당기준일 설정의 건

2. 임시주주총회 소집의 건

- 중간배당에 관한 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-10

2018. 06. 19.

1. Kyochon F&B(China) Co., Ltd. 유상 증자의 건

2. 계열회사 차입에 대한 연대 입보의 건

3. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-9

2018. 05. 16.

1. 계열회사 차입에 대한 연대 입보의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-8

2018. 05. 14.

1. 지점 설치의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-7

2018. 04. 20.

1. 여신거래약정 변경 및 갱신의 건

2. 사업용 부동산 취득의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-6

2018. 04. 05.

1. 대표주관사 선정의 건

2. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-5

2018. 03. 26.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-4

2018. 03. 12.

1. 정기주주총회 소집의 건

- 결산보고서 승인의 건

- 감사선임의 건

- 이사 보수 지급한도 승인의 건

- 감사 보수 지급한도 승인의 건

2. 여신거래약정 체결의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-3

2018. 02. 10.

1. Kyochon USA Inc. 차입에 대한 연대 입보의 건

2. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

권원강
권유진
-
-
-
-

18-2

2018. 01. 17.

1. 임시주주총회 소집의 건

- 임원변경의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

18-1

2018. 01. 04.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

2. 합의서(안) 체결의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

17-20

2017. 12. 26.

1. 사업용 부동산 취득의 건

2. 시설대출거래 약정 체결의 건

3. ㈜계림물산 차입에 대한 연대 입보의 건

4. 2018년도 계열회사 간 상품용역 및 기타 경상거래 예정액 승인의 건

가결
찬성
찬성

-
-
-

17-19

2017. 11. 28.

1. 여신거래약정 갱신의 건

2. 관계회사 대여금 연장의 건

3. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

17-18

2017. 11. 20.

1. 사업용 부동산 취득의 건

가결
찬성
찬성
-
-
-
-

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

권원강
권유진
조종근
-
-
-

17-17

2017. 10. 26.

1. 여신거래약정 갱신의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

17-16

2017. 10. 10.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

2. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

17-15

2017. 09. 27.

1. 지점 이전의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

17-14

2017. 07. 31.

1. 지점 폐지의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

17-13

2017. 07. 28.

1. (주)케이앤피푸드 차입에 대한 연대 입보의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

17-12

2017. 07. 03.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

17-11

2017. 06. 14.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

17-10

2017. 05. 23.

1. 임시주주총회 소집의 건

- 목적변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

17-9

2017. 04. 21.

1. 여신거래약정 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

17-8

2017. 04. 07.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

1. 임시주주총회 소집의 건

- 외부감사인 선임승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

17-7

2017. 03. 27.

1. 대표이사 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

권원강
-
-
-
-
-

17-6

2017. 03. 20.

1. 관계회사 대여금 연장의 건
2. 정기주주총회 소집의 건

- 결산보고서 승인의 건

- 임원변경의 건

- 이사 보수한도 승인의 건

가결
찬성
-
-
-
-
-

17-5

2017. 03. 06.

1. (주)계림물산 차입에 대한 연대 입보의 건

가결
찬성
-
-
-
-
-

17-4

2017. 03. 01.

1. 임시주주총회 소집의 건

- 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건

2. Surrender Agreement 체결 관련 배서의 건

가결
찬성
-
-
-
-
-

17-3

2017. 02. 10.

1. 계열회사 자본금 증자의 건

2. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
-
-
-
-
-

17-2

2017. 01. 17.

1. 지점 설치의 건

가결
찬성
-
-
-
-
-

17-1

2017. 01. 04.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성
-
-
-
-
-

(3) 이사회에서 사외이사의 주요활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
가결여부
(찬성/출석/정원)
비고

20-11
2020. 09. 28.
1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건
가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

20-10
2020. 09. 21.
1. 여신거래약정 갱신의 건
2. 여신거래약정 신규 체결의 건
3. 2020년도 4/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타 경상거래 예정액 승인의 건
가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

20-9
2020. 09. 03.
1. 지점 폐지의 건
2. 지점 설치의 건
가결
미출석
-

20-8
2020. 07. 01.
1. 지점 설치의 건
가결
미출석
-

20-7
2020. 06. 12.
1. 내부회계관리규정 제정의 건
2. 2020년도 3/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타경상거래 예정액 승인의 건
가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

20-6
2020. 06. 01.
1. 지점 설치의 건
가결
미출석
-

20-5

2020. 04. 20.

1. 유가증권시장 상장 동의의 건

가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

20-4

2020. 03. 13.

1. 수도권물류센터 신축공사 도급계약 체결 승인의 건

2. 2020년도 2/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타경상거래 예정액 승인의 건

3. ㈜비에이치앤바이오와의 자산 양수양도 거래 승인의 건

4. 임직원대여금지급규정 변경의 건

가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

20-3

2020. 03. 06.

1. ㈜계림물산 차입에 대한 연대입보의 건

가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

20-2

2020. 02. 17.

1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 영업보고서 승인의 건

2. 정기 주주총회 소집의 건

- 제21기(2019. 01. 01. ~ 2019. 12. 31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

- 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

- 정관 일부 개정의 건

- 이사 보수한도액 승인의 건

3. 2020년도 사업계획 및 예산 승인의 건

가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

20-1

2020. 02. 14.

1. 명의개서대리인 선임의 건

2. 여신거래약정 연장의 건

가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

19-8

2019. 12. 09.

1. ㈜계림물산 차입에 대한 연대 입보의 건

2. 용지매매계약 체결의 건

3. 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건

4. 임시주주총회 소집의 건

- 목적변경의 건

- 주식매수선택권 부여의 건

5. 2020년도 1/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타 경상거래 예정액 승인의 건

가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

19-7

2019. 12. 06.

1. 감사위원회 및 내부거래위원회 신설의 건

2. 감사위원회운영규정 제정의 건

3. 내부거래위원회운영규정 제정의 건

4. 사업용 부동산 취득의 건

5. 여신거래약정 갱신의 건

가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

19-6

2019. 11. 13.

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 이사회운영규정 개정의 건

3. 공시정보관리규정 제정의 건

4. 임직원대여금지급규정 제정의 건

가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

19-5

2019. 10. 25.

1. 여신거래 약정 갱신의 건

가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

19-4

2019. 03. 11.

1. 사업용 부동산 취득의 건

2. 여신거래 약정 갱신의 건

3. 관계회사 대여금 연장의 건

4. 정기주주총회 소집의 건

- 결산보고서 승인의 건

- 이익잉여금 처분의 건

- 정관 일부 변경의 건

- 액면분할의 건

- 이사 보수한도액 승인의 건

- 감사 보수한도액 승인의 건

- 임원 변경의 건

가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

19-3

2019. 02. 13.

1. 관계회사 대여금 연장의 건

가결
찬성(2명 중 2명 참석)
-

19-2

2019. 01. 14.

1. 임시주주총회 소집의 건

- 임원변경의 건

가결
찬성(1명 중 1명 참석)
-

19-1

2019. 01. 02.

1. ㈜계림물산 운영자금 차입에 대한 연대입보의 건

2. 임시주주총회 소집의 건

- 임원퇴직금 지급 규정 일부 개정의 건

가결
찬성(1명 중 1명 참석)
-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

내부거래

위원회

사외이사

기타비상무이사

김병주

홍용표

유동현

[설치목적]

내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부 통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행

[권한사항]

①위원회는 공정거래법 및 동법 시행령에서 규정하고 있는, 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 다음 각호의 대규모내부거래(자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상인 거래행위)에 대한 심사·승인을 한다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

4. 주주의 구성 등을 고려하여 공정거래법 시행령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

②위원회는 상법 제542조의9 제3항에서 정하는 바에 따라 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 얻어야 하는 거래에 대하여 사전심의를 한다.

-

주1) 내부거래위원회는 운영규정에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규율하고 있는 내부거래 및 계열회사에 대한 지분투자에 대하여 (사전) 심의하여 이사회에 보고 또는 통지할 예정입니다.

주2) 내부거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 “상품용역거래 예정공시”의 대상인 거래들을 심의하기 위하여 매분기 마지막 월에 정기적으로 개최될 예정입니다. 이사회에 보고된 내부거래위원회의 심의결과에 대하여 이사회는 최종적으로 승인여부를 결정합니다.

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사 성명

김병주

(출석률:100%)

홍용표

(출석률:100%)

찬반여부

내부거래

위원회

2019.12.09

제1호 의안 위원장선출의 件

제2호 의안 ㈜계림물산 차입에 대한 연대입보의 件

제3호 의안 2020년도 1/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타 경상거래 예정액 결정의 件

가결

찬성

찬성

2020.03.06

제1호 의안 ㈜계림물산 차입에 대한 연대입보의 件

가결

찬성

찬성

2020.03.13

제1호 의안 2020년도 2/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타 경상거래 예정액 결정의 件

제2호 의안 ㈜비에이치앤바이오와의 자산 양수양도 거래 승인의 件

가결

찬성

찬성

2020.06.12
제1호 의안 2020년도 3/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타 경상거래 예정액 결정의 件
가결
찬성
찬성

2020.09.21
제1호 의안 2020년도 4/4분기 계열회사 간 상품용역거래 및 기타 경상거래 예정액 결정의 件
가결
찬성
찬성

다. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

당사는 이사의 독립성을 확보하기 위하여 주주총회 전 이사 후보의 인적사항을 공시할 예정이며, 주주총회에서 선임할 예정입니다. 이사는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임하되, 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하고 있습니다
.

또한 당사는 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다.

라. 사외이사의 전문성

당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외
이사는
자연과학, 법률
분야 전문
가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만인 비상장법인으로서 예비심사신청서 제출일 현재 감사위원회의 설치 의무가 없습니다. 다만, 경영진의 경영 투명성 강화를 위해 당사는 임시주주총회를 통해 2019년 10월 22일 사외이사 2인 및 동년 12월 6일 기타비상무이사 1인을 선임한 후 2019년 12월 6일자로 정관 제37조의2 및 제43조의2에 의거하여 감사위원회를 설치하였습니다.

구분

권한과 책임

정관

제37조의2(위원회)

①회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정되는 위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제43조의2(감사위원회)

①회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 그 중 2/3 이상이 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

③사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

④사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 이사의 수가 본 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야한다.

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦감사위원회에 대해서는 상법 및 관계법령에 반하지 않는 한 제41조 및 제43조의 규정을 준용하되, 감사위원회의 구성, 직무, 운영 등의 구체적인 사항에 대해서는 이사회 의결로서 별도 규정을 둘 수 있다. 단, 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

구분

권한과 책임

정관

제41조(감사의 직무)

①감사는 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑤감사는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사에 대해서는 제34조제3항 및 제35조제2항의 규정을 준용한다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑧감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑨제8항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 운영규정

제3조 (구성) ① 위원회의 감사위원은 3인 이상의 이사로 구성하며, 감사위원 중 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

② 위원회 감사위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무전문가 이 어야 한다.

제 4 조 (위원장) ① 위원장은 제6조 규정에 의한 위원회의 결의로 선정하며 위원회를 대표한다.

② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위해 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

③ 위원장이 유고 등의 사유로 그 직무를 수행할 수 없을 경우에는 위원회에서 정한 순위에 따라 그 직무를 대행한다.

제 5 조 (회의의 종류 및 소집절차) ① 위원회의 회의는 정기회의와 임시회의로 구분한다.

② 정기회의는 매 분기 1회 개최하며, 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최한다.

③ 회의를 소집할 때는 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 기재한 통지서(별지 제1호 서식)와 안건을 회의 개최 2일 전까지 각 감사위원에게 통지하여야 한다.

④ 위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 경우에는 제3항의 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

⑤ 각 감사위원은 위원장에게 의안과 사유를 밝혀 회의 소집을 청구할 수 있으며, 위원장은 특별한 사유가 없는 한 회의를 소집하여야 한다. 특별한 사유로 회의 소집을 못할 경우에는 이를 문서로 각 감사위원에게 통보하여야 한다. 만약 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회의 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제 6 조 (결의방법) ① 위원회의 결의는 본 규정에서 달리 정하지 않는 한 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 성립된다. 단, 외부감사인의 선임 및 변경, 해임을 결의하는 경우에는 재적위원 3분의 2이상 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

② 위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사 위원이 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 이용하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주한다.

③ 위원회의 안건과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 감사위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사가 제한되는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

제 8 조 (관계인의 의견청취) 위원회는 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

제 9 조 (독립의 원칙) 위원회는 그 직무를 이사회, 집행기구 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 수행하여야 한다.

제 13 조 (권한) 위원회의 권한은 다음 각 호로 한다.

1. 업무감사권

2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

3. 이사 보고의 수령권

4. 자회사에 대한 조사권

5. 이사의 위법행위 유지청구권

6. 이사 및 회사 간의 소의 대표권

7. 주주총회의 소집청구권

8. 전문가의 조력요청권

9. 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 권한

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

제 17 조 (감사의 실시) ① 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.

제 18 조 (문서 등의 열람) ① 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 위원회는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

제 19 조 (중요 회의에의 출석) ① 감사위원은 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사위원은 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

제 21 조 (외부감사인과의 연계) 위원회는 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과 등을 활용하여 감사목적을 달성하도록 하여야 한다.

제 22 조 (감사보조조직) ① 회사의 모든 내부감사기구는 위원회의 소속 하에 둔다.

② 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회의 감사업무 보조를 위한 감사보조조직을 둘 수 있다.

③ 감사보조조직이 설치될 경우 감사보조조직의 운영에 관한 세부기준 및 내부감사 절차 등은 별도로 정한다.

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

당사의 감사위원회는 2인의 사외이사 및 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 근거 법령에서 규정하는 조건을 충족하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 현황은 다음과 같습니다. 

성 명

사외이사
여부

경 력

회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부

전문가 유형

관련 경력

김병주
O

서울대학교 국제경제학과

University of California, Hastings Law Schoool, LLM

現) 법무법인(유한) 동인 구성원 변호사

現) 신라젠 사외이사

現) 국토교통부 법률자문

現) 대한상사중재인 중재인

前) 삼성전자 법무팀 변호사/상무

前) 법무법인 광장 변호사

前) 법무법인 한미 변호사

X
변호사
법무법인 동인
법무법인 광장

홍용표
O

서울대학교 화학(이학사)

서울대학교 유기화학(이학석사)

University of Houston, 의약화학(이학박사)

現) 안동대학교 자연과학대학 학장/응용화학 교수

前) ㈜영진약품 책임연구원

X
교수
-

유동현
X

고려대학교 경영대학 경영학과

現) 삼덕회계법인 경영본부장

前) 교촌에프앤비㈜ 감사

前) 교촌에프앤비㈜ 사외이사

前) 한영회계법인 감사본부 경영자문위원

前) 한영회계법인 감사본부 전무이사

O

회계사

삼덕회계법인
 한영회계법인

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회 제도의 투명성과 독립성을 확보하기 위하여 상법에서는 위원의 선임과 구성에 대하여 엄격히 규정하고 있습니다. 감사위원회는 주주총회에서 선임된 이사 중에서 위원을 선임하여야 하고, 3명 이상의 이사로 구성되어야 하며, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이 되어야 합니다. 당사는 이 기준을 충족하고 있습니다.

참고로 당사 이사회는 감사위원 후보 선정 시 그 후보로 독립성이 확보된 사외이사로만 선정을 하고 있으며, 그 중 최소 1명은 회계/재무 전문가로 선임될 수 있도록 고려하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원과 당사와의 거래내역은 없습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 당사 충족여부

관련법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성

- 충족 (3명)

상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의2 이상

- 충족 (사외이사 2명, 기타비상무이사 1명)

- 위원 중 1명 이상의 회계 또는 재무전문가

- 충족 (1명)(기타비상무이사)

상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사

- 충족 (홍용표 사외이사)

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

- 충족 (해당사항없음)

상법 제542조의11 제3항

증권신고서 작성기준일 현재 감사위원회 위원의 독립성 등에 대한 세부 내용은 아래를 참조하시기 바랍니다.

성명

임기

회사와의 
거래

최대주주등과의 
관계

연임
여부

연임
횟수

김병주
1년
X
X
-
-

홍용표
1년
X
X
-
-

유동현
1년
X
X
-
-

다. 감사위원회의 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사/기타비상무이사 성명

김병주
홍용표
유동현

찬반여부

감사위원회
2020. 06. 12.
1. 내부회계관리규정 제정의 건
가결
O
O
O

2020. 03. 17.
1. 감사보고서 작성 및 제출의 건
2. 주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건
가결
O
O
O

2020 02. 14.
1. 외부감사인 선임의 건
가결
O
O
O

2019. 12. 09.
1. 감사위원장 선임의 건
가결
O
O
O

라.

감사위원회 교육 실시 현황 및 계획

교육 실시 여부
교육 미실시 사유

미실시
증권신고서 제출기준일 현재 당사의 감사위원은 각각 경영·회계·법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 감사위원을 대상으로 별도로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 이사회 및 이사회 내 위원회 상 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

당사의 감사위원은 각각 자연과학ㆍ회계ㆍ법무 분야 전문가로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

또한, 당사는 감사위원들이 전문적인 직무수행이 가능하도록 적극적으로 보조하고 있으며, 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있어 별도의 지원조직을 마련하고 있지 않습니다.

바. 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

당사는 본 증권신고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재
경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
(2019.12.31)
기 말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

권원강
최대주주
보통주
20,002,643
95.603%
20,002,643
95.603%
-

소진세
대표이사
보통주
200,000
0.956%
200,000
0.956%
-

황학수
대표이사
보통주
7,374
0.035%
7,374
0.035%
-

배병각
임원
보통주
8,095
0.039%
8,095
0.039%
-

송민규
임원
보통주
9,798
0.047%
9,798
0.047%
-

이근갑
계열회사 
임원
보통주
6,736
0.032%
6,736
0.032%
-

이해수
계열회사 
임원
보통주
9,961
0.048%
9,961
0.048%
-

이종영
계열회사 
임원
보통주
6,408
0.031%
6,408
0.031%
-

허재영
계열회사 
임원
보통주
8,946
0.043%
8,946
0.043%
-

우리사주조합
임직원
보통주
662,579
3.167%
662,579
3.167%
-

합계
보통주
20,922,540
100%
20,922,540
100%
-

계
20,922,540
100%
20,922,540
100%
-

나. 최대주주의 주요 경력 

당사 최대주주의 주요직무와 겸직 또는 겸임현황 등을 포함한 경력은 아래와 같으며,증권신고서 제출일 현재 계열회사를 포함한 타 회사의 최대주주
또는 임원 재직 사실은 없습니다. 

성 명
직 위
주요경력

기 간
경력사항
겸임현황

권원강
대표이사
1999. 11. 12. ~ 2019. 03. 29.
교촌에프앤비 주식회사 
대표이사
-

2. 최대주주 소유주식 변동 내역

일자
변경전
변경후
변경사유

1999. 11. 12.
-
5,000
설립

2002. 02. 07.
5,000
30,000
유상증자

2009. 05. 07.
35,000
26,212
주식소각

2015. 08. 03.
26,212
20,177
인적분할

2018. 10. 23.
20,177
1,025,940
주식의 포괄적 교환

2019. 05. 01.
1,025,940
20,922,540
액면분할

2019. 12. 23.
20,922,540
20,904,484
구주매각

2019. 12. 24.
20,904,484
20,889,130
구주매각

2019. 12. 26.
20,889,130
20,216,753
구주매각

2019. 12. 27.
20,216,753
20,002,643
구주매각

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
권원강
20,002,643
95.603%
-

우리사주조합
662,579
3.167%
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위: 명, 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
8
80%
257,318
1.23%
-

주1)
소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

4. 주식사무

구분
내용

정관상
신주인수권의 내용

제9조(신주인수권)

①주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
해당사항 없음

명의개서대리인
KB국민은행증권대행부

주주의 특전
없음

공고방법
당사 홈페이지(www.kyochonfnb.com) 또는 일간 매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

소진세
남
1950. 5. 8.
회장
등기
상근
회장

고려대학교 법과대학 행정학과

現)
교촌에프앤비㈜ 대표이사 회장
前) 교촌에프앤비㈜ 사외이사
前) 롯데지주회사 사회공헌위원회 위원장
前) 롯데지주회사 대외협력단장
前) 롯데슈퍼 코리아세븐 대표이사 총괄사장
前) 코리아세븐 대표이사 사장, 부사장
前) 롯데슈퍼 대표이사 사장, 부사장
前) 롯데백화점 마케팅본부 본부장
前) 롯데백화점 상품본부 본부장

200,000
-
-
1년 7개월
2022. 3. 28.

황학수
남
1961. 5. 12.
총괄사장
등기
상근
총괄사장

경북대학교 인문대 고고인류학과
사법시험 40회/사법연수원 30기
現)
교촌에프앤비㈜ 대표이사 총괄사장

現)
교촌에프앤비㈜ 사내이사 

前)
교촌에프앤비㈜ 총괄사장
前) 교촌에프앤비㈜ 교촌경영연구소 소장
前) 교촌에프앤비㈜ 경영전략본부 본부장

7,374
-
-
2년 9개월
2021.1.31.

배병각
남
1967. 9. 13.
전무
등기
상근
구매

부경대학교 해양과학대 지질학과

現)
교촌에프앤비㈜ CPO

現)
(주)계림물산 대표이사
前) 교촌에프앤비㈜ 기획본부장
前) 교촌에프앤비㈜ 영업본부장

8,095
-
-
1년 9개월
2021. 12. 31.

유동현
남
1961. 2. 10.
기타비상무이사
등기
비상근
-

고려대학교 경영대학 경영학과

現)
삼덕회계법인 경영본부장

現)
교촌에프앤비㈜ 사외이사
前) 교촌에프앤비㈜ 감사
前) 한영회계법인 감사본부 경영자문위원
前) 한영회계법인 감사본부 전무이사

-
-
-
1년 9개월
2022. 12. 5.

홍용표
남
1955. 9. 13.
사외이사
등기
비상근
-

University of Houston, 의약화학(이학박사)
서울대학교 유기화학(이학석사)
서울대학교 화학(이학사)

現)
교촌에프앤비㈜ 사외이사
現) 안동대학교 자연과학대학 학장/응용화학 교수
前) (주)영진약품 책임연구원

-
-
-
11개월
2022. 10. 21.

김병주
남
1968. 6. 24.
사외이사
등기
비상근
-

서울대학교 국제경제학과

University of California, Hastings Law Schoool, LLM

現)
교촌에프앤비㈜ 사외이사

現) 법무법인(유한) 동인 구성원 변호사

現) 신라젠 사외이사

現) 국토교통부 법률자문

現) 대한상사중재인 중재인

前) 삼성전자 법무팀 변호사/상무

前) 법무법인 광장 변호사

前) 법무법인 한미 변호사

-
-
-
11개월
2022. 10. 21.

조종근
남
1959. 8. 16.
사장
미등기
상근
영업총괄

한국방송통신대학교 농학과

現) 교촌에프앤비㈜ 가맹사업본부장

前) ㈜케이씨웨이 대표이사

前) 교촌에프앤비㈜ 총괄사장

前) ㈜케이앤피푸드 사장

-

-
2년 1개월
-

윤순도
남
1965. 11. 11.
전무
미등기
상근
경영지원

고려대학교 노어노문학과

아주대학교 경영대학원 AICPA 연구과정

現) 교촌에프앤비㈜ 경영지원부문 부문장

前) 에이스그룹㈜ 부사장

前) ㈜팬택, ㈜팬택앤큐리텔 상무

-
-
-
4년 2개월
-

이중복
남
1972. 3. 21.
상무
미등기
상근
소재연구

안동대학교 대학원 미생물학 전공 이학박사

안동대학교 대학원 미생물학 전공 이학석사

안동대학교 이학사

現) 교촌에프앤비㈜ 교촌중앙연구소 소장

現) 기술평가사

前) ㈜비에치앤바이오　연구소 소장

前) 성덕대학교 교수

前) 건동대학교 교수

前) ㈜한스바이오부설바이오연구소 책임연구원/연구소장

-
-
-
3년 9개월
-

이종영
남
1971. 7. 20.
상무
미등기
상근
신사업

동국대학교 법학과

現)
교촌에프앤비㈜ 신사업부문장
前) 교촌에프앤비㈜ R&D센터장

前) ㈜케이씨웨이 본부장

前) 교촌에프앤비㈜ 해외사업부문 부문대표

6,408
-
-
2년 1개월
-

조은철
남
1970. 11. 16.
상무
미등기
상근
전략기획

인디애나주립대학교 MBA
인디애나주립대학교 경영학과
現) 교촌에프앤비㈜ 전략기획실장
前) H&Foseca 베트남 법인장
前) CJ그룹(CJ제일제당) 소재사업부문 신규사업 및 글로벌 사업부장
前)
CJ그룹(CJ제일제당)
식품사업부문 사업관리기획부장

-
-
-
5개월
-

양효석
남
1971. 11. 30.
상무
미등기
상근
디자인

서울시립대학교 공업디자인학과

現) 교촌에프앤비㈜ 디자인센터 센터장

前) 롯데쇼핑 매니저

前) CJ CGV 센터장

前) CJ그룹(지주사) 마케팅실 상무

-
-
-
12개월
-

송민규
남
1972. 10. 26.
상무보
미등기
상근
재경

평택대학교 경영학과

現) 교촌에프앤비㈜ 재경부문 부문장

現) 교촌에프앤비㈜ CFO

前) 교촌에프앤비㈜ 관리본부 본부장

前) 교촌에프앤비㈜ 재경부 부장

前) 교촌에프앤비㈜ 제1연구실 실장

9,798
-
-
15년
-

이성일
남
1974. 7. 1.
상무보
미등기
상근
영업지원

대구과학대학교 관광경영학과

現) 교촌에프앤비㈜ 가맹사업본부 영업지원부문 부문장

前) 교촌에프앤비㈜ 대구중부지사 지사장

前) 교촌에프앤비㈜ FC1사업본부 본부장

前) 교촌에프앤비㈜ QSC지원단 단장/실장

前) 교촌에프앤비㈜ 전략기획실 실장

-
-
-
17년 11개월
-

장규식
남
1976. 7. 7.
상무보
미등기
상근
마케팅

영남대학교 법학과

現) 교촌에프앤비㈜ 마케팅부문 부문장

前) 교촌에프앤비㈜ 마케팅기획본부 본부장

前) 교촌에프앤비㈜ 기획본부 본부장

前) 교촌에프앤비㈜ 지원본부 본부장

-
-
-
18년 5개월
-

김승환
남
1963. 6. 24.
상무보
미등기
상근
유통

인하대학교 화학과

現) 교촌에프앤비㈜ 유통사업부문 부문장

前) ㈜비에이치앤바이오 식품바이오연구소장

前) ㈜새아침 제조본부장

前) 오뚜기라면㈜ 생산이사

-
-
-
5년

김덕주
남
1974. 12. 20.
상무보
미등기
상근
해외

North Texas University, General Business

現) 교촌에프앤비㈜ 해외사업부문 부문장

前) 교촌에프앤비㈜ 해외사업본부 해외기획팀장

-
-
-
7년 6개월

조진숙
여
1971. 12. 22.
상무보
미등기
상근
R&D
세종대학교 대학원 식품가공학 석사세종대학교 식품공학과 
現) 교촌에프앤비㈜ R&D 센터장
前) GN푸드(굽네치킨) 상품개발팀
前) CJ제일제당 식품연구소
-
-
-
5개월

나. 타회사 임원 겸임 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
당사내현황
겸직현황

직책
선임일
근무지
담당업무
 및 직책
근무연수
당사와의 관계

황학수

대표이사

(상근/등기)

2019. 01. 01.

2018. 01. 15.

Kyochon USA Inc.

Kyochon F&B(China) Co., Ltd.

President

집행동사

1년 9개월
2년 9개월
종속회사

배병각

사내이사

(상근/등기)

2014. 04. 01.

㈜계림물산

대표이사

6년 5개월
종속회사

송민규

재경부문 부문장

(상근/비등기)

2018. 02. 09.

2019. 03. 29.

2015. 12. 23.

㈜케이앤피푸드

㈜비에이치앤바이오

Kyochon F&B(China) Co., Ltd.

사내이사

사내이사

감사

2년 7개월
1년 6개월
4년 9개월
종속회사

이종영

R&D 센터장

(상근/비등기)

2018. 03. 28.

㈜비에이치앤바이오

감사

2년 6개월
종속회사

다. 직원 현황

(기준일: 2020. 8. 31.)

(단위 : 명, 백만원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균
 근속연수

연간급여
 총 액

1인평균
 급여액

비고

기간의
 정함이 없는
 근로자

기간제
 근로자

합 계

전체

(단시간
 근로자)

전체

(단시간
 근로자)

본사

남

177

-

15

-

192

5.4

7.793

41

-

여

62

-

7

2

71

5.6

1.958

28

-

직영

남

1

-
-

19

20

0.7

269

13

-

여

-
-

3

16

19

0.8

361

19

-

합 계

240

-

25

37

302

4.8

10,381

25.25
-

주1)

연간급여 총액은 2020년 1월 1일부터 2020년 8월 31일까지의 급여총액입니다.

주2)

1인 평균급여액은 연간급여총액을 증권신고서 제출일 현재 인원수로 나누어 산술한 단순평균값입니다.

주3)

미등기 임원은 기간의 정함이 없는 근로자에 포함하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020. 8. 31.)

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

연간급여 총액

1인평균 급여액

비고

미등기임원

12

960

80

-

주1)

연간급여 총액은 2020년 1월 1일부터 2020년 8월 31일까지의 급여총액입니다.

주2)

1인 평균급여액은 연간급여총액을 증권신고서 제출일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균값입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
3,000

감사
-
-
-

(2) 보수지급금액

i) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6

1,051

175

-

보수총액
은
2020년 1월 1일부터 2020년 8월 31일
까지의 보수액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 증권신고서 제출일 현재의 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

ii) 유형별

(기준일: 2020. 8. 31)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3

986

329

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-

-

-

-

감사위원회 위원
3

65

22

사외이사 2인 및 기타비상무이사 1인

감사
-

-

-

-

주1)

보수총액은
2020년 1월 1일부터 2020년 8월 31일
까지의 보수액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 증권신고서 제출일 현재의 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

(3) 이사, 감사의 보수지급기준

구분
지급 기준

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
- 급여 : 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 직무·직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도, 인재육성 등을 종합적으로 반영한 연봉계약서를 기준으로 월할 지급
- 상여 : 명절여비, 휴가비는 매 시기 내부 품의에 따라 지급기준에 따라 책정되고, 성과인센티브의 경우 매출액 및 영업이익 등의 사업실적, 경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 지급
- 기타근로소득 : 회사 내부 기준에 따른 건강검진, 학자금 등 복지지원 비용 및 장기근속 포상금 등

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함

감사위원회 위원
주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함

당사가 지급한 보수에 대한 개인별 자세한 지급기준 등은 <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>에서 '2.산정기준 및 방법'을 참고 바랍니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(기준일: 2020. 8. 31.)
(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

소진세
대표이사
606
주식매수선택권 
행사수량: 200,000주
행사가격: 8,145원
행사기간: 2021.12.24 ~ 2028.12.23

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

대표이사
소진세
근로소득
급여

568

직무·직급(회장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도,
인재육성 등
을 종합적으로 반영한 연봉계약서를 기초로 총 급여를
605백만원으로 결정하고 1~8월까지 568백만원 지급

상여

38

명절여비, 휴가비는 매 시기 내부 품의에 따라 지급기준에 따라 책정되고, 성과인센티브의 경우 매출액 및 영업이익 등의 사업실적, 경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

※ 소진세 대표이사 회장의 개인별 보수지급금액은 공시대상기간(2020년 1월~2020년 8월) 기준입니다. 

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사, 감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1

2,070,491

-

사외이사
-
-
-

감사
-
-
-

주1)

스톡옵션의 주당가치는 외부평가기관으로 부터 이항모형을 적용하여 가치 평가를 수행하여 산출된 금액입니다.

주2)

주식매수선택권의 공정가치 총액은 부여주식수 X 스톡옵션의 주당가치를 계산한 금액입니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)

(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

소진세
대표이사 회장
2019. 12. 24.
신주교부,
차액정산,
자기주식교부 중 택일
보통주
200,000
-
-
200,000

2021. 12
.
24. ~ 202
8. 12. 23
.

8.145

합계
200,000
-
-
200,000
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 증권신고서 제출일 현재 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률
」
상의 대규모기업
집단에 속하여 있지 않으나, 동법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 기업집단에 해당하여 당사 지배 하에 5개의 계열회사를 가지고 있습니다. 

(1) 기업집단의 명칭: 교촌

(2) 기업집단의 지배자: 권원강

(3) 기업집단에 소속된 회사: 총 5개사

회사명
관계
상장여부
주요업종
대주주
소재지

(주)비에치앤바이오
계열회사
비상장
조미식품제조업
교촌에프앤비(주)
충북 진천군

(주)계림물산
계열회사
비상장
축산물가공 및 제조업
교촌에프앤비(주)
경북 경산시

(주)케이앤피푸드
계열회사
비상장
식품가공제조업
교촌에프앤비(주)
경북 경산시

Kyochon USA Inc
계열회사
비상장
음식 숙박업
교촌에프앤비(주)
미국 캘리포니아주

Kyochon F&B(China) Co., Ltd.
계열회사
비상장
음식 숙박업
교촌에프앤비(주)
중국 상해시

나. 지배구조

[조직도]

지배구조

2. 타
법인 출자현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득
일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

Kyochon (Thailand) Company Limited
2013.10.01
신규법인설립
167,973
48,000
5.33
-
-
-
-
48,000
5.33
-
962,758
(1,056,901)

전문건설공제조합
2015.07.02
사업관련등
50,173
56
0.01
51,992
-
-
116
56
0.01
52,109
-
-

합 계
-
-
51,992
-
-
116
-
-
52,109
962,758
(1,056,901)

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금, 대여금(증권의 대여 포함) 및 가수금 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재, 이해관계자 등에 대하여 가지급금 및 대여금을 제공한 내역이 없습니다.

나. 담보제공 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재, 이해관계자 등에 대하여 담보를 제공한 내역 없습니다.

다. 채무보증 내역

당
사의

차
입금
과 관련하여 당사의 대주주가
14,940
백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

제공자
제공받은 자
관계
종류
보증기간
물건 또는 내용
보증금액
담보권자

권원강
교촌에프앤비㈜
대주주
연대보증

19/01/04~23/01/04

-
4,200,000
씨티은행

권원강

교촌에프앤

비
㈜

대주주
연대보증

19/10/29~20/10/29

-
4,800,000
씨티은행

권원강
교촌에프앤비㈜
대주주
연대보증

19/10/29~20/10/29

-
5,940,000
씨티은행

(*) 상기 차입금과 관련하여 당사의 대주주의 연대보증 외 당사는 별도로 오산교육원, 서부복합센터를 담보로 제공을 하고 있습니다. 

당
사의 종속회사 또는 계열회사와 관련하여 당사가

2,772
백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

제공자
제공받은 자
주채무자
관계
종류
보증기간
보증금액
비고

교촌에프앤비㈜
농협은행
㈜계림물산
종속회사
연대보증

20/03/10 ~ 21/03/10

972,000
주채무액의 120%

교촌에프앤비㈜
산업은행
㈜계림물산
종속회사
연대보증

19/01/03 ~ 21/01/03

600,000
주채무액의 120%

교촌에프앤비㈜
산업은행
㈜계림물산
종속회사
연대보증

18/01/03 ~ 23/01/03

1,200,000
주채무액의 120%

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 증권신고서 제출일 현재
회사와
당반기말과 전기말
중 수익 및 비용 거래가 있거나 보고기간말 현재 채권ㆍ채무 잔액이 있는 대주주 이외의 이해관계자 내역은 다음과 같습니다.

[별도기준 특수관계자 거래현황(매출 및 매입거래)]

구분
당반기말
전기말

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
-
-

종속기업
KYOCHON USA INC
KYOCHON USA INC

(주)케이앤피푸드
(주)케이앤피푸드

(주)계림물산
(주)계림물산

Kyochon F&B(China)Co., Ltd.
Kyochon F&B(China) Co., Ltd.

(주)비에이치앤바이오
(주)비에이치앤바이오

기타특수관계자
사단법인 한국치맥산업협회
사단법인 한국치맥산업협회

(2) 당반기와 전반기 중 이해관계자와 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
2020년 반기
2019년 반기(*2)

매출
매입
기타수익
기타비용
매출
매입
기타수익
기타비용

종속기업
(주)계림물산
-
4,453,135
-
-
-
9,369,893
-
-

(주)케이앤피푸드
-
7,829,245
-
-
-
6,726,158
-
-

KYOCHON USA INC
72,569
-
-
-
207,137
-
-
-

Kyochon F&B(China)Co.,Ltd.
164,567
-
-
-
31,963
-
-
6,900

(주)케이씨웨이(*1)
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)비에이치앤바이오
-
14,980,741
3,017,500
435,363
2,732
12,127,911
-
4,198

(주)수현에프앤비(*1)
-
-
-
-
-
-
-
9,000

기타특수관계자
사단법인 한국치맥산업협회
-
-
-
6,500
-
-
-
51,470

합 계
237,136
27,263,121
3,017,500
441,863
241,832
28,223,962
-
71,568

(*1) (주)케이씨웨이와 (주)수현에프앤비는 전기 중 당사가 흡수합병 하였습니다.

(*2) 전반기는 검토받지 아니하였습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약 

개최일자
구분
의안내용
결의내용

2020. 03. 31.
정기주주총회
제1-1호 의안: 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제1-2호 의안: 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 개정의 건
제3호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건
가결
가결
가결
가결

2019. 12. 24.
임시주주총회
제1호 의안: 목적 변경의 건
제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
가결
가결

2019. 12. 06.
정기주주총회
제1호 의안: 임원 변경의 건
가결

2019. 10. 22.
임시주주총회
제1호 의안: 합병경과보고의 건
제2호 의안: 임원 변경의 건
제3호 의안: 정관 일부 변경의 건
가결
가결
가결

2019. 09. 18.
임시주주총회
제1호 의안: 합병계약서 승인의 건
가결

2019. 03. 29.
정기주주총회
제1호 의안: 결산보고서 승인의 건
제2호 의안: 이익잉여금 처분의 건
제3호 의안: 정관 일부 변경의 건
제4호 의안: 액면분할의 건
제5호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건
제6호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건
제7호 의안: 임원 변경의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결

2019. 01. 31.
임시주주총회
제1호 의안: 임원 변경의 건
가결

2019. 01. 18.
임시주주총회
제1호 의안: 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건
가결

2018. 12. 31.
임시주주총회
제1호 의안: 임원변경의 건
가결

2018. 10. 24.
임시주주총회
제1호 의안: 정관변경의 건
가결

2018. 09. 20.
임시주주총회
제1호 의안: 주식회사 비에치앤바이오와의 주식의 포괄적 교환 계약 승인의 건
가결

2018. 07. 11.
임시주주총회
제1호 의안: 중간배당에 관한 건
가결

2018. 03. 29.
정기주주총회
제1호 의안: 결산보고서 승인의 건
제2호 의안: 감사선임의 건
제3호 의안: 이사 보수 지급한도 승인의 건
제4호 의안: 감사 보수 지급한도 승인의 건
가결
가결
가결
가결

2018. 02. 01.
임시주주총회
제1호 의안: 임원변경의 건
가결

2017. 06. 08.
임시주주총회
제1호 의안: 목적변경의 건
가결

2017. 04. 26.
임시주주총회
제1호 의안: 외부감사인 선임의 건
가결

2017. 03. 27.
정기주주총회
제1호 의안: 결산보고서 승인의 건
제2호 의안: 임원변경의 건
제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결

2017. 03. 15.
임시주주총회
제1호 의안: 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건
가결

2. 우발채무 등

가.
중요한 소송사건

당사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건은 없으나, 다음과 같이 소송사건과는 별개로 공정거래조정원에서 조정불성립으로 공정거래위원회로 이첩된 신고 사건 2건이 있습니다.

i
) 공정거래위원회 신고사건

사건명

교촌치킨 주안1호점 공정위 신고 건

소 제기일

2019. 05. 08.

원고

교촌치킨 주안1호점 가맹점사업자 서성열

피고

교촌에프앤비㈜

사건 개요

- 원고(서성열)가 가맹점 점포환경개선 시 별도공사항목 분류, 별도공사항목의 도면과 견적 등 비용에 대한 사전협의, 해당 가맹점의 점포환경개선이 필요하였는지 여부 등과 관련하여 피고(교촌)가 가맹사업법을 위반하였다고 주장

소송가액

-

진행경과

가맹사업공정화에 관한 법률 위반에 따른 공정거래위원회 심사관 전결 경고

영업 및 재무에 미치는 영향

당사의 영업 및 재무에 주요하게 미치는 영향은 없을 것으로 판단

ii) 공정거래조정원 조정사건

사건명

교촌치킨 원종도당점 및 교촌치킨 송내점 분쟁조정신청 건

소 제기일

2019. 11. 21

원고

교촌치킨 원종도당점,송내점 가맹점사업자 이수한,장수경

피고

교촌에프앤비㈜

사건 개요

- 원고(이수한, 장수경)가 피고(교촌)가 점포환경개선비용을 부담하지 않았다며 가맹사업법 위반함 주장

소송가액

-

진행경과

당사자 조정 불성립으로 인하여 본 사건은 공정거래위원회의 조사 심의를 거친 뒤 신청인 및 피신청인에게 조사 결과가 통지될 예정

영업 및 재무에 미치는 영향

당사의 영업 및 재무에 주요하게 미치는 영향은 없을 것으로 판단

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등 

「제2부 발행인에 관한 사항
」
-「III. 재무에 관한 사항
-
」
「3. 연결재
무제표주석
」
-
「26. 우발부채와 약정사항

」

-
「5. 재
무제표주석
」
-
「27. 우발부채와 약정사항

」

을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

(1) 법인통합조사

당사는 2020. 6. 8. ~ 2020. 8. 30.까지 대구지방국세청의 법인통합조사를 받은 바 있으며, 그 결과 가산세를 포함하여 법인세 5,464백만원 및 부가가치세 682백만원이 추징되었습니다.
당사는 법인통합조사 결과에 따른 업무프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지교육을 진행하였습니다.
당사는 해당 적발 사항에 대하여 내부회계제도 점검 등 재발방지책을 수립할 예정입니다.

당사는 법인통합조사 기간 중 조기 종결 신청을 통해, 세액을 확정하였으며, 조세 불복 소송 등 법률 상의 구제책을 진행 할 계획이 없습니다. 또한 법인통합조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육을 진행하였습니다.

(2) 공정거래위원회 가맹사업법 위반 조사 

당사는 특정 가맹점사업자에게 점포환경개선공사비용의 100분의 40을 지급하여야 함에도 불구하고 그 보다 적은 금액을 지급하였다는 이유로 공정거래위원회로부터 가맹사업공정화에 관한 법률 위반 여부에 대한 조사를 받은 바 있으며, 공정거래위원회 처분 결정(2019서경1081)에 의거 심사관 전결 경고를 받은 바 있습니다. 이에 대해 당사는 해당 경고 처분에 대해 별도 이의 신청을 고려하고 있지 아니하며, 관련 내부 프로세스 재정비를 통해 가맹사업법 위반 소지를 최소
화
할 예정입니다. 

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

다. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

라. 직
접금융의 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 금융회사의 예금자보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차.
합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

하. 보호예수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류

예수주식수

예수일

반환예정일

보호예수기간

보호예수 사유

총발행주식수

보통주
20,259,961
2020.09.11
상장일로부터 6개월
상장일로부터 6개월
유가증권시장 상장규정
(최대주주 등)
20,922,540

662,579
2019.12.27
2020.12.26.
예탁일로부터 1년
우리사주조합

합계
20,922,540
-
-
-
-
20,922,540

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

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