HLB제약 — 주주총회소집공고 (20200929)
제출인: HLB제약

주주총회소집공고
2.8
주식회사 메디포럼제약

주주총회소집공고

2020 년 09월 29일

회 사 명 :
주식회사 메디포럼제약

대 표 이 사 :
박 재 형

본 점 소 재 지 :

(전 화) 031-557-0001

(홈페이지)http://

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 문 철

(전 화) 02-411-1500

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조 및 당사정관 제22조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사정관 제22조의2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일시 : 2020년 10월 16일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 남양주시 경강로 27 본사 회의실

3. 회의목적사항(부의안건)
제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의건
 - 제2-1호 의안 : 사내이사 진양곤 선임의 건
 - 제2-2호 의안 : 사내이사 남상우 선임의 건
 - 제2-3호 의안 : 사내이사 전복환 선임의 건 
 - 제2-4호 의안 : 사내이사 장인근 선임의 건
 - 제2-5호 의안 : 사외이사 손지원 선임의 건
 - 제2-6호 의안 : 사외이사 노재권 선임의 건
제3호 의안 : 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치 
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2020년 10월 07일 ~ 2020년 10월 15일
- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서 

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 의결권 직접행사시 : 신분증

- 의결권 대리행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 인감날인),주주의 인감증명서 또는 신분증(사본가능), 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 정부의 집회 참여 자제 지침에 따라 총회장 직접 내방 보다는 전자투표를 활용한 의결권 행사를 우선 고려해 주시기 바랍니다.

- 마스크 미착용 시 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 기타 감염의심증상이 있는 주주님은 출입이 제한될 수 있으니 이 점 양해 부탁드립니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2020년 9월 29일

주식회사 메디포럼제약

대표이사 박재형 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박태현
(출석률: 100%)
김우현
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.02.13
재무제표 제출/매출 및 손익구조 30% 변경공시/주주총회 소집의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2020.02.24
제3자배정 유상증자 결정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2020.04.09
서울사무소 지점설치등기의 건 / 유상증자 정정 및 납입의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2020.04.27
제11회차 사모전환사채 발행의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2020.04.29
제3자배정 소액공모 발행의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2020.05.21
제3자배정 유상증자 정정납입의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

7
2020.06.05
제3자배정 유상증자 정정납입의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2020.06.29
제11회차 사모전환사채 납입일 연기의건 / 제3자배정 유상증자 납입일 연기의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2020.07.07
제3자배정 유상증자 납입일 연기의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

10
2020.08.28
금융기관 신규차입 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

11
2020.08.31
- 제12회, 제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
- 제3자배정 유상증자 배정대상자 및 닙입일 변경의 건
- 제10회차 전환사채 매각의 건
- 주식매수선택권부여의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

12
2020.09.04
임시주주총회 개최의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

13
2020.09.09
제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

14
2020.09.11
주식매수선택권부여의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
15,998
7,999
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 5명의 보수한도 금액이며, 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2020년도 반기말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

의약품산업은 인간의 생명과 건강이 직결되는 산업으로 삶의 질 향상과 경제발전에 기여하는 분야이며, 의료 및 보건, 의료기기, 화장품, 건강기능식품, 위생서비스 등 관련 산업뿐만 아니라 교육 및 연구, 금융 및 보험서비스, 화학 등 타산업과의 연관성이 매우 높은 산업입니다. 따라서 제약산업의 성장은 국가경제 전반에 걸쳐서 큰 파급효과를 미치고 있습니다.

또
한
의약품산업은 필수소비재로 그 특성상 경기변동과는 관계 없이 지속적으로 발생하는 환자 수 그리고 그에 따른 의약품 및 의료기기의 수요에 의해 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 산업입니다. 
또한 의약품 산업은 인구고령화 및 만성질환자의 증가와 소득의증대 및 생활양식의 변화로 인한 삶의 질 향상이라는 트렌드 속에서 건강증진 및 유지를 위한 의료분야의 지출확대로 인해 지속적으로 성장하는 안정적인 산업입니다. 

가) 경쟁의 특성

전체 시장의 약 35%를 녹십자, 유한양행, 대웅제약 등이 점유하고 있으며, 매출액 1,000억원 상회하는 회사는 30여개(다국적 제약사 제외)에 불과한 반면, 연간 매출액 100억원 미만의 업체가 나머지 시장에 난립하고 있는 바, 양극화 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다.

나) 진입의 난이도

국내 제약시장은 약 800여 개 기업이 난립하여 경쟁하고 있으며, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 상태 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 이는 국내 제약산업이 일정 수준의 수익성 확보가 가능한 가운데 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않으며, 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 크지 않아 진입장벽이 높지 않은 데에 기인하는 것으로 파악됩니다.
 

다) 경쟁요인

국내 제약기업의 대부분은 제네릭을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 경쟁사들이 경쟁을 하고 있습니다. 이는 제네릭 위주의 과다 경쟁으로 R&D에 소홀해지면서 국내 제약사들의 경쟁력이 저하되는 계기가 되어 왔습니다. 이에 따라 정부는 R&D 능력 강화를 통한 제약산업의 경쟁력 제고, 불법 리베이트 근절을 통한 유통질서 확립을 위한 정책 등을 시행하고 있으며, 이러한 기조 가운데 2012년 4월 약가인하 정책이 시행됨에따라 단순하게 제네릭 의약품 생산에만 의존했던 제약사의 경우 마진율 저하로 어려운 사업환경이 예상되고 있습니다. 다만, 자본력을 갖춘 상위 제약사들은 마케팅 강화와 함께 박리다매를 통한 제네릭 의약품 판매, 해외도입 의약품 확대, 유망 제네릭 의약품 출시, OTC 제품을 키우는 정책, 연구개발을 통한 수출활동 등에 힘입어 외형 확대에 주력, 이에 업계 내 경쟁력이 강화될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

- 영업개황

(단위 : 천원)

구분
2020년 반기
2019년
2018년

매출액
18,740,270

36,099,923

20,540,682

매출총이익
10,094,125

18,041,870

4,465,471

영업이익
384,093

1,440,929

(5,826,274)

법인세차감전순이익
274,759

(123,033)

(6,133,262)

당기순이익
386,156

472,654

(7,474,916)

(2) 시장점유율

당사의 주력 품목들의 시장지배력은 대형 제약사에 비해 아직 미미한 상황입니다. 다만, 신규 출신한 제품을 중심으로 시장점유율을 확대하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 목표시장은 국내시장으로 대부분의 매출이 국내에서 발생하고 있으며, 당사는 영업조직을 최소화하고 최적화된 영업활동을 위해 일반약국보다는 주요 제약사와 도매상을 대상으로 영업활동을 펼치고 있습니다. 
당사가 속한 의약품 시장은 평균 수명의 연장과 만성질환의 증가, 소득수준의 향상으로 인한 삶의 질에 대한 인식 제고 등으로 인해 성장세를 보이고 있습니다. 
한편 건강보험재정문제로 인한 약가인하와 국내업체 간 가격 경쟁심화 등의 리스크가 존재하고 있습니다. 이에 당사는 거대제약업체의 품목을 단순 복제하는 기존 형태의 답습이 아닌 환자의 복약 순응도를 높이고 치료효과를 극대화하는 새로운 제형의 개발 등을 통해 미래에 대응하고 경쟁력을 강화하여 꾸준한 성장을 이루도록 전력을 다하겠습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 당사의 발전을 위해 신성장동력이 될 사업에 대한 연구개발을 지속하고 있습니다. 현재 당사가 개발을 완료했거나 개발 중인 품목으로는 치매치료제, 펩타이드 원료의약품, 폡타이드 완제의약품 등이 있으며, 향후 매출 발생을 통해 당사의 외형이 성장할 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 [상호]

회사는 주식회사 메디포럼제약이라 한다.

영문으로는 MEDIFORUM PHARMACEUTICAL INCORPORATION 이라한다.

제1조 [상호]

회사는 에이치엘비제약 주식회사 이라 한다.

영문으로는 HLB PHARMACEUTICAL CO., LTD 이라 한다.

상호변경

제4조 [공고방법]

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.medipharms.co.kr)에 한다.

(이하생략)

제4조 [공고방법]

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlbpharma.co.kr)에 한다.

(이하생략)

홈페이지 주소변경

제32조 [이사의 수]

이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조 [이사의 수]

이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사의 수 변경

제37조 [이사회의 구성과소집]

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제10조 [이사회]

① 이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② ~ ③ <삭제>

이사회의장제도 도입을 위한 근거 마련

제37조의 2 [이사회의 의장]

<신설>

제37조의 2 [이사회의 의장]

이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.

이사회의장제도 도입을 위한 근거 마련

제37조의 3 [이사회의 소집]

<신설>

제37조의 3 [이사회의 소집]

① 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 가 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사회의장제도 도입을 위한 근거 마련

부칙

(이하~변경일 생략)

<신설>

부칙

(이하~변경일 좌동)

이 정관은 2020년 10월 16일부터 시행한다.

시행일 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

진양곤
1966.01.14
사내이사
임원
이사회

남상우
1957.10.09
사내이사
임원
이사회

전복환
1963.09.05
사내이사
관계사임원
이사회

장인근
1976.04.27
사내이사
임원
이사회

손지원
1975.03.28
사외이사
-
이사회

노재권
1979.02.04
사외이사
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

진양곤
에이치엘비(주) 회장
현재
에이치엘비(주) 대표이사
-

현재
에이치엘비생명과학(주) 대표이사

현재
에이치엘비파워(주)이사

현재
(주)넥스트사이언스 이사

남상우
에이치엘비생명과학(주) 대표이사
2009 ~ 2012
에이치엘비(주) 대표이사/사장
-

현재
에이치엘비일렉(주) 대표이사

현재
에이치엘비생명과학(주) 대표이사

전복환
에이치엘비(주) 바이오사업총괄사장
2017 ~ 2018
(주)대웅 바이오센터 센터장
-

현재
에이치엘비(주) 바이오사업총괄 사장

장인근
에이치엘비(주) 바이오사업부 사업지원부문장
2017 ~ 2018
HLB-BIO GROUP 사업개발본부/ 개발전략팀 팀장 겸임
-

2019 ~ 2020
기술거래위원, 한국신약개발연구조합

현재
한국의약품시험연구원(KPTR)
생물안전위원회 위원

현재
에이치엘비셀(주) 부설연구소 부소장

현재
에이치엘비(주) 바이오사업부 사업지원부문장

손지원
특허법인 다해 대표변리사
2008 ~ 2011
태울, HNH국제특허법률사무소 변리사
-

현재
특허법인 다해 대표변리사

노재권
(주)코즈웍스 대표이사
2009 ~ 2017
네이버 해피빈재단 팀장
-

현재
사단법인 IBA 이사

현재
(주)코즈웍스 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-
-

-
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시핼영 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 사임할 것이며 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

02-1_이사후보자_추천확인서_진양곤.jpeg
02-1_이사후보자_추천확인서_진양곤

02-2_이사후보자_추천확인서_남상우.jpeg
02-2_이사후보자_추천확인서_남상우

02-3_이사후보자_추천확인서_전복환.jpeg
02-3_이사후보자_추천확인서_전복환

02-4_이사후보자_추천확인서_장인근.jpeg
02-4_이사후보자_추천확인서_장인근

02-5_이사후보자_추천확인서_손지원.jpeg
02-5_이사후보자_추천확인서_손지원

02-6_이사후보자_추천확인서_노재권.jpeg
02-6_이사후보자_추천확인서_노재권

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안의 요지

- 당사는 2022년 8월 31일 및 2020년 9월 11일 이사회 결의를 통해 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임직원 총8명을 대상으로 2020년 8월 31일 보통주 390,000주를 부여하였고, 2020년 9월 11일 보통주 125,000주를 부여함.
- 해당 안건은 2022년 8월 31일 및 2020년 9월 11일 이사회 결의를 통해 기부여된 주식매수선택권을 금번 임시주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2022년 8월 31일 및 2020년 9월 11일에 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항
- 주주분들의 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 당사는 금번 주주총회에서 총회에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도를 도입하였으니, 주주님들의 적극 활용을 권장 드립니다.
- 또한, 당사는 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정하고 발열이 의심되는 경우 부득이하게 출입을 제한할 수 있음을 양지하여주시기 바라며, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다.
- COVID-19 등 비상사태 발생 시 총회 일시와 장소 변경 및 기타 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다. 

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2020년 10월 7일 ~ 2020년 10월 15일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리