케일럼 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20200929)
제출인: 케일럼

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
주식회사 이더블유케이

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 09월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 02월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
변동사유발생
-
4-1) 정정 전 계약에서는 2020년 4월 23일부터 잔금지급일까지 연10%이율에 의한 지연손해금을 지급하기로 하였으나 당사자들간의 합의로 별도의 지연손해금은 지급하지 않기로 하였습니다.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
변동사유발생
5) 변동사유의 발생
당사는 2020년 7월 29일 거래상대방인 주식회사 카카오 외 1인에게
주식 및 경영권 양수도 계약 이행촉구 및 대금 몰취에 관한 공문을 
수령하였습니다. 이에 따라 당사가 2020년 9월 29일까지 잔금 및 이에
대한 2020년 4월 23일부터 2020년 9월 29일까지 연 10%의 이율에 
의한 이자를 합산한 금액을 주식회사 카카오 외 1인에게 지급하는 경우,
당사가 몰취된 계약금과 중도금이 매매대금에 포함되는 것으로 하여 
본 건 계약에 따라 매매 대상 주식을 양도받는 것을 내용으로 하는 
변동사유가 발생하였습니다.
5) 변동사유의 발생
① 2020년 09월 29일 오전 10시를 확정거래종결일로 하여 거래종결을 하기로 합의한다.
② 거래종결일 변경으로 인하여 매도인에게 발생하는 손해의 전보를 위하여 잔금을 "잔금 및 잔금에 대한 2020년 4월 23일부터 잔금지급일까지 연10% 이율에 의한 지연손해금"으로 변경하기로 합의하였으나, 당사자들의 합의에도 불구하고, 당사자들은 잔금을 기존 계약 상 잔금인 금 이백일십오억육천칠백사만칠천삼백구십원(\21,567,047,390)으로 하고, 이에 대하여 별도의 지연손해금은 발생하지 않는 것으로 합의한다.
③ 거래종결일에 당사자들은 아래 각 항의 사항을 이행한다.
 -. 매도인은 대상주식을 계좌대체의 방식으로 매수인 명의의 증권계좌로 이체하고, 매매대금의 수령에 대한 영수증을 매수인에게 교부한다.
 -. 매수인은 잔금 금이백일십오억육천칠백사만칠천삼백구십원(\21,567,047,390)을 매도인의 계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 입금하고, 대상주식의 수령에 대한 영수증을 매도인에게 교부한다.
④ 매도인은 매도인이 선임한 대상회사의 이사 및 감사가 거래종결일에 주주총회의 개최가 되지 않아 사임하지 못한 채 후임 이사 및 감사를 선임하는 주주총회일까지 대상회사의 이사 및 감사직을 유지하게 되는 것과 관련하여 2020년 11월 13일까지 대상회사의 주주총회를 개최하여 면책임직원의 후임 이사 및 감사를 선임한다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 02월 05일

회 사 명 :
주식회사 이더블유케이

대 표 이 사 :
최 종 혁, 서 상 원 (공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 범방2로 6 (범방동)

(전 화) 051-941-3511

(홈페이지)http://www.ewkinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 정 태 영

(전 화) 051-941-3511

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 키위플러스

국적
대한민국
대표자
서상원

자본금(원)
2,146,104,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
4,292,208
주요사업
디바이스 제조,
S/W 개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
2,552,266

양수금액(원)(A)
38,067,047,390

총자산(원)(B)
53,906,961,204

총자산대비(%)(A/B)
70.62

자기자본(원)(C)
34,782,597,460

자기자본대비(%)(A/C)
109.44

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,552,266

지분비율(%)
59.46

4. 양수목적
사업다각화 및 신규사업 진출

5. 양수예정일자
2020년 09월 29일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 카카오 외 1인
"14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항" 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
제주특별자치도 제주시 첨단로 242 외

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

- 계약금 : 2020년 2월 5일 (6,500,000,000원)
- 중도금 : 2020년 3월 23일 (10,000,000,000원)

- 잔 금 : 2020년 9월 29일 (21,567,047,390원)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제 171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
이산회계법인

외부평가 기간
2020년 01월 02일 ~ 2020년 02월 04일

외부평가 의견
적정
(자세한 내용은 외부평가기관의견서 참조)

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "2.양수내역"의 총자산은 최근 사업년도(2018.12.31) 연결재무상태표의 자산총계 입니다.

2) 상기 "2.양수내역"의 자기자본은 최근 사업년도(2018.12.31) 연결재무상태표 금액에서 2019년 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 전환으로 인한 자본 변동을 반영하였습니다.

3) 거래상대방의 세부내역

거래상대방
생년월일
주소
대상주식수
매매대금(원)

주식회사 카카오
-
제주특별자치도 제주시 첨단로 242
2,113,526
31,523,240,290

서상원
1982.09.12
경기도 양평군 양평읍 남북로
438,740
6,543,807,100

4) 기타 세부사항은 첨부된 "외부평가기관의견서"를 참조하시기 바랍니다.

4-1) 정정 전 계약에서는 2020년 4월 23일부터 잔금지급일까지 연10%이율에 의한 지연손해금을 지급하기로 하였으나 당사자들간의 합의로 별도의 지연손해금은 지급하지 않기로 하였습니다.

5) 변동사유의 발생
① 2020년 09월 29일 오전 10시를 확정거래종결일로 하여 거래종결을 하기로 합의한다.
② 거래종결일 변경으로 인하여 매도인에게 발생하는 손해의 전보를 위하여 잔금을 "잔금 및 잔금에 대한 2020년 4월 23일부터 잔금지급일까지 연10% 이율에 의한 지연손해금"으로 변경하기로 합의하였으나, 당사자들의 합의에도 불구하고, 당사자들은 잔금을 기존 계약 상 잔금인 금 이백일십오억육천칠백사만칠천삼백구십원(\21,567,047,390)으로 하고, 이에 대하여 별도의 지연손해금은 발생하지 않는 것으로 합의한다.
③ 거래종결일에 당사자들은 아래 각 항의 사항을 이행한다.
 -. 매도인은 대상주식을 계좌대체의 방식으로 매수인 명의의 증권계좌로 이체하고, 매매대금의 수령에 대한 영수증을 매수인에게 교부한다.
 -. 매수인은 잔금 금이백일십오억육천칠백사만칠천삼백구십원(\21,567,047,390)을 매도인의 계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 입금하고, 대상주식의 수령에 대한 영수증을 매도인에게 교부한다.
④ 매도인은 매도인이 선임한 대상회사의 이사 및 감사가 거래종결일에 주주총회의 개최가 되지 않아 사임하지 못한 채 후임 이사 및 감사를 선임하는 주주총회일까지 대상회사의 이사 및 감사직을 유지하게 되는 것과 관련하여 2020년 11월 13일까지 대상회사의 주주총회를 개최하여 면책임직원의 후임 이사 및 감사를 선임한다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
8,126
2,459
5,667
1,990
30,243
-3,960
-
-

전년도
10,017
1,334
8,683
1,947
13,499
-8,108
적정
현대회계법인

전전년도
11,351
8,537
2,814
419
13,410
-1,565
적정
현대회계법인

* 당해연도(2019년) 재무정보는 가결산 재무제표이며, 감사받지 아니한 수치입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 카카오
서상원
-
대한민국
제주특별자치도 제주시 첨단로 242
경기도 양평군 양평읍 남북로

직업(사업내용)
주식회사 카카오 : 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업.
서상원 : 주식회사 키위플러스 대표이사.

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
김범수 외 특수관계인
24,226,450
29.05

대표이사
여민수
조수용
7,950

0.01

(단위 : 원)

최근 사업연도
2018
결산기
제 24기

자산총계
7,959,542,105,267
자본금
41,743,886,500

부채총계
2,332,384,540,899
매출액
2,416,992,440,597

자본총계
5,627,157,564,368
당기순손익
15,888,859,209

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

대표이사
서상원
본인

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
서상원 : 2020년 03월 19일 제3자 배정 유상증자 참여
[2020년 03월 19일 주요사항보고서(유상증자결정) 공시 참조]

전년도
-

전전년도
-