HLB제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200929)
제출인: HLB제약

참고서류
3.4
주식회사 메디포럼제약

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 9월 29일

위임권유기간시작일:
2020년 10월 7일

권 유 자:
성 명: 주식회사 메디포럼제약
주 소: 경기도 남양주시 경강로 27
전화번호: 031-557-0001

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 메디포럼제약
보통주
581
0.003
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

에이치엘비생명과학 주식회사
최대주주
보통주
3,128,871
17.19
최대주주
-

계
-
3,128,871
17.19
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

손호태
-
-
직원
-

박정범
-
-
직원
-

김효선
-
-
직원

3. 피권유자의 범위

주주전체(2020년 09월 21일 주주명부 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보, 코로나19의 확산방지를 위한 비대면 의겨리권행사 권유

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
 - 시작일 : 2020년 10월 07일
 - 종료일 : 2020년 10월 15일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr
모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
 - 일시 : 2020년 10월 16일 09시 
 - 장소 : 경기도 남양주시 경강로 27 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자
 - 성명 : 손호태
 - 부서 및 직위 : 자금회계팀 부장
 - 연락처 : 02-411-1500, FAX : 02-411-1590

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 [상호]

회사는 주식회사 메디포럼제약이라 한다.

영문으로는 MEDIFORUM PHARMACEUTICAL INCORPORATION 이라한다.

제1조 [상호]

회사는 에이치엘비제약 주식회사 이라 한다.

영문으로는 HLB PHARMACEUTICAL CO., LTD 이라 한다.

상호변경

제4조 [공고방법]

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.medipharms.co.kr)에 한다.

(이하생략)

제4조 [공고방법]

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlbpharma.co.kr)에 한다.

(이하생략)

홈페이지 주소변경

제32조 [이사의 수]

이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조 [이사의 수]

이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사의 수 변경

제37조 [이사회의 구성과소집]

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제10조 [이사회]

① 이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② ~ ③ <삭제>

이사회의장제도 도입을 위한 근거 마련

제37조의 2 [이사회의 의장]

<신설>

제37조의 2 [이사회의 의장]

이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.

이사회의장제도 도입을 위한 근거 마련

제37조의 3 [이사회의 소집]

<신설>

제37조의 3 [이사회의 소집]

① 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 가 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사회의장제도 도입을 위한 근거 마련

부칙

(이하~변경일 생략)

<신설>

부칙

(이하~변경일 좌동)

이 정관은 2020년 10월 16일부터 시행한다.

시행일 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

진양곤
1966.01.14
사내이사
임원
이사회

남상우
1957.10.09
사내이사
임원
이사회

전복환
1963.09.05
사내이사
관계사임원
이사회

장인근
1976.04.27
사내이사
임원
이사회

손지원
1975.03.28
사외이사
-
이사회

노재권
1979.02.04
사외이사
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

진양곤
에이치엘비(주) 회장
현재
에이치엘비(주) 대표이사
-

현재
에이치엘비생명과학(주) 대표이사

현재
에이치엘비파워(주)이사

현재
(주)넥스트사이언스 이사

남상우
에이치엘비생명과학(주) 대표이사
2009 ~ 2012
에이치엘비(주) 대표이사/사장
-

현재
에이치엘비일렉(주) 대표이사

현재
에이치엘비생명과학(주) 대표이사

전복환
에이치엘비(주) 바이오사업총괄사장
2017 ~ 2018
(주)대웅 바이오센터 센터장
-

현재
에이치엘비(주) 바이오사업총괄 사장

장인근
에이치엘비(주) 바이오사업부 사업지원부문장
2017 ~ 2018
HLB-BIO GROUP 사업개발본부/ 개발전략팀 팀장 겸임
-

2019 ~ 2020
기술거래위원, 한국신약개발연구조합

현재
한국의약품시험연구원(KPTR)
생물안전위원회 위원

현재
에이치엘비셀(주) 부설연구소 부소장

현재
에이치엘비(주) 바이오사업부 사업지원부문장

손지원
특허법인 다해 대표변리사
2008 ~ 2011
태울, HNH국제특허법률사무소 변리사
-

현재
특허법인 다해 대표변리사

노재권
(주)코즈웍스 대표이사
2009 ~ 2017
네이버 해피빈재단 팀장
-

현재
사단법인 IBA 이사

현재
(주)코즈웍스 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시핼영 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 사임할 것이며 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

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02-1_이사후보자_추천확인서_진양곤

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02-2_이사후보자_추천확인서_남상우

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02-3_이사후보자_추천확인서_전복환

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02-4_이사후보자_추천확인서_장인근

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02-5_이사후보자_추천확인서_손지원

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02-6_이사후보자_추천확인서_노재권

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안의 요지

- 당사는 2020년 8월 31일 및 2020년 9월 11일 이사회 결의를 통해 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임직원 총8명을 대상으로 2020년 8월 31일 보통주 390,000주를 부여하였고, 2020년 9월 11일 보통주 125,000주를 부여함.
- 해당 안건은 2020년 8월 31일 및 2020년 9월 11일 이사회 결의를 통해 기부여된 주식매수선택권을 금번 임시주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2020년 8월 31일 및 2020년 9월 11일에 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조.