화승코퍼레이션 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200928)
제출인: 화승코퍼레이션

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)화승알앤에이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 09월 28일

회 사 명 :
주식회사 화승알앤에이

대 표 이 사 :
이 정 두

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 충렬로 61

(전 화) 055-370-3331

(홈페이지)http://www.hsrna.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당임원
(성 명) 임 팔 수

(전 화) 055-370-3250

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 주식회사 화승알앤에이(이하 "분할회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 분할하되, 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 산업용고무제품 제조 및 매매부문 및 투자사업부문을 영위합니다(이하 "본건 분할"). 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장합니다.

[회사 분할 내용]
(i) 분할존속회사
 - 회사명 : 주식회사 화승코퍼레이션(가칭)
 - 사업부문 : 산업용고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문

(ii) 분할신설회사
 - 회사명 : 주식회사 화승알앤에이(가칭)
 - 사업부문 : 자동차부품 제조사업부문(이하 "분할대상사업부문")
 * 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2021년 2월 28일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 "분할신설회사에 관한 사항"의 5. "분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액"의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 분할계획서 제1조 2. 가. 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할계획서 제1조 2. 가. 제(6)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영ㆍ투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면분할존속회사에 각각 귀속합니다.

2. 분할목적
(1) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 산업용고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 제외한 자동차부품제조사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 향후 분할존속회사는 산업용고무제품 제조 및 매매부문 및 투자사업부문을 수행함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적성장을 위한 사업구조개선을 추진하고자 합니다. 

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 산업용고무제품 제조및 매매부문, 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에, 분할신설회사는 본래의 사업인 자동차부품제조 사업부문 등 분할대상사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 사업구조체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다.

(3) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(4) 상기와 같은 사업구조개선을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화할 것입니다.

(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모할 것입니다.

4. 분할비율
2020년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준(자회사인 주식회사 화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 주식회사 화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준)으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

- 분할존속회사: 0.7249090
- 분할신설회사: 0.2750910

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함. 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2020년 6월 30일 현재 재무상태표(자회사인 주식회사 화승엑스윌과의 합병이 분할이사회 전 완료되었음에 따라 주식회사 화승엑스윌 합병을 전제한 재무상태표 기준) 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 7월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로하며, 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(3) 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법령상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인ㆍ허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. 분할존속회사에 잔류하는 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표권, 특허권 등 지식재산권 중 분할신설회사에귀속되는 지식재산권은 분할계획서의 [별첨8]승계대상 지식재산권 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각귀속됩니다.

(5) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할계획서의 [별첨6]승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서의 [별첨7]승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 화승코퍼레이션(가칭)
Hwaseung Corporation Co., Ltd.(가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
344,326,910,647
부채총계
160,985,668,061

자본총계
183,341,242,586
자본금
25,025,626,000

2020년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
80,462,616,260

주요사업
산업용고무제품 제조 및 매매부문 및
자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 화승알앤에이(가칭)
HWASEUNG R&A CO., LTD.(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
358,501,578,767
부채총계
285,303,666,110

자본총계
73,197,912,657
자본금
9,496,811,500

2020년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
743,559,645,489

주요사업
자동차부품제조 사업부문

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
27.50910

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2021년 02월 25일

종료일
2021년 03월 14일

신주배정조건
분할신설회사의 분할신주는 신주배정 기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합니다.
신주 배정 시 발생하는 단주의 처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가를 기준으로 계산된 금액을 분할신설회사가 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가자기주식으로 취득할 예정입니다.

신주배정기준일
2021년 02월 26일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2021년 03월 15일

9. 주주총회 예정일
2021년 02월 05일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2021년 02월 28일

12. 분할등기 예정일
2021년 03월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한 2021년 2월 5일에 개최 예정인 임시주주총회에서 승인을 얻을 경우 분할등기일전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할일정

② 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

⑥ 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법 등

⑦ 분할비율

⑧ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(2) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이므로 해당사항없습니다.

(3) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 근로계약관계의 이전과 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(6) 분할에 관하여 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전하되, 분할회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취해야 합니다.

(8) 분할 주요 일정 

본건 분할의 일정은 다음과 같습니다. 당사는 본건 분할을 위해 2020년 9월 28일 한국거래소에 분할재상장 예비심사신청서를 제출하였으며, 주권 상장예비심사결과는 2020년 12월 7일까지 통보될 예정입니다. 다만, 결과통지일은 상장심사 진행과정에서 연장될 수 있으며, 한국거래소 재상장 심사 결과에 따라 본건 분할 일정이 변동 될수 있습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 재상장 심사 승인 이후 본건 분할에 대한 증권신고서를 제출 할 예정입니다.

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 9월 28일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사신청일

주주확정기준일 공고일

2020년 12월 9일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 12월 24일

주주총회 소집 공고 및 통지

2021년 1월 21일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2021년 2월 5일

주식병합 공고 및 통지

2021년 2월 5일

신주배정 기준일

2021년 2월 26일

분할기일

2021년 2월 28일

분할보고총회일 또는 창립총회일(예정일)

2021년 3월 2일

분할등기 신청(예정일)

2021년 3월 3일

기타일정

매매거래 정지지간(예정)

2021년 2월 25일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일(예정)

2021년 3월 15일

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 이 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.

주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.
주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의3분의2이상의 수와 발행주식총수의3분의1이상의 수로써 하여야 합니다.

(9) 최대주주 변경에 관한 사항

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는회사의 주주가 분할신주배정기준일(2021년 02월 26일) 현재의 지분율에 비례하여단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.

주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 현지호 대표이사와 그 특수관계인은당사의 지분 44.7%를 보유하고 있습니다. 본건 분할로 인하여 분할존속회사인 (주)화승코퍼레이션(가칭)의 지분율은 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 

(10) 자기주식 관련 사항
분할되는 회사는 자기주식을 11.27%(7,783,665주) 보유하고 있는바, 본 건 분할 후 분할존속회사 (주)화승코퍼레이션(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사인 (주)화승알앤에이(가칭)의 주식 11.27%를 보유하게 됩니다.

※ 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시