바이넥스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20200928)
제출인: 바이넥스

교환사채권 발행결정
1.7
(주)바이넥스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 09월 28일

회 사 명 :
주식회사 바이넥스

대 표 이 사 :
이 혁 종

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 다대로 368-3

(전 화) 032-850-3236

(홈페이지) http://www.bi-nex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 양 경 일

(전 화) 032-850-3234

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
9,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025년 10월 06일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 10월 6일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
30,950

교환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일인 2020년 9월 25일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 기준주가(단, 호가단위 미만은 절상)로 하며, 기준주가는 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액(원단위 미만 절사)으로 한다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가 (가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

다. 교환대상 주식의 본 사채 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 바이넥스 기명식 보통주

주식수
387,721

주식총수 대비
비율(%)
1.21

교환청구기간
시작일
2021년 04월 06일

종료일
2025년 09월 06일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 발행회사가 본건 교환사채 발행 이후 시가 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 호에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자 또는 전환사채, 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 시가)} / (기발행주식수 +신발행주식수)]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다. 단, 발행회사의 주식매수선택권 (Stock Option) 부여 수량에 대해서는 본 목의 교환가액 조정을 적용하지 아니한다.

나. 발행회사가 본건 교환사채 발행 이후 최초 교환가액을 하회하는 가격으로 유상증자 또는 전환사채, 신주인수권부사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 단, 발행회사의 주식매수선택권 (Stock Option) 부여 수량에 대해서는 본 목의 교환가액 조정을 적용하지 아니한다.

조정 후 교환가액 = [(조정 전 교환가액 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가격)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)

다. 교환대상 주식을 발행한 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

라. 교환대상 주식을 발행한 회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 교환사채 발행일 후 매 3개월이 경과한 날(이하 '교환가액 조정일')마다 (2021년 1월 6일, 2021년 4월 6일, 2021년 7월 6일, 2021년 10월 6일, 2022년 1월 6일, 2022년 4월 6일, 2022년 7월 6일, 2022년 10월 6일, 2023년 1월 6일, 2023년 4월 6일, 2023년 7월 6일, 2023년 10월 6일, 2024년 1월 6일, 2024년 4월 6일, 2024년 7월 6일, 2024년 10월 6일, 2025년 1월 6일, 2025년 4월 6일, 2025년 7월 6일) 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 가격 [(1개월 가중산술평균주가 + 1주일가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가) /3] 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 교환사채의 교환가액보다 낮은 경우에는 그 가격을 교환가액으로 조정한다. 다만, 조정 후 교환가액은 최초 교환가액의 70%를 하회하지 못한다.

사. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

아. 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지 및 내역을 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.

자. 교환가액의 조정으로 예탁주식이 부족할 경우에는 본 사채의 발행회사는 사유발생일로부터 지체없이 부족분을 추가 예탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 10월 6일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리 계산)를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 10월 6일부터 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날의 3개월 전인 2023년 7월 6일까지는 (2022년 10월 6일, 2023년 1월 6일, 2023년 4월 6일, 2023년 7월 6일) 본 사채의 전자등록총액의 50%까지 조기상환청구권을 행사할 수 있고, 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2023년 10월 6일부터 본 사채의 마지막 조기상환기일인 2025년 7월 6일까지는 (2023년 10월 6일, 2024년 1월 6일, 2024년 4월 6일, 2024년 7월 6일, 2024년 10월 6일, 2025년 1월 6일, 2025년 4월 6일, 2025년 7월 6일) 상기 행사 후 잔존 사채에 대한 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 그 이후 12개월동안 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일”이라 하며, 매매일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 최초로 도래하는 영업일로 한다)마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%(3개월 단위 복리 계산)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정
3) 취득규모 : 최대 3,600,000,000원 (Call Option 30%)
4) 취득목적 : 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정

6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 교환사채로 교환권을 행사할 경우 최초 교환가액 기준 당사 보통주
116,316주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱70% 조정 후에는 최대
166,166주
까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
0.4%
에서 최대
0.5%
(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 교환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Put Option, Call Option 에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2020년 09월 28일

11. 납입일
2020년 10월 06일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 10월 6일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리 계산)를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 10월 6일부터 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날의 3개월 전인 2023년 7월 6일까지는 (2022년 10월 6일, 2023년 1월 6일, 2023년 4월 6일, 2023년 7월 6일) 본 사채의 전자등록총액의 50%까지 조기상환청구권을 행사할 수 있고, 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2023년 10월 6일부터 본 사채의 마지막 조기상환기일인 2025년 7월 6일까지는 (2023년 10월 6일, 2024년 1월 6일, 2024년 4월 6일, 2024년 7월 6일, 2024년 10월 6일, 2025년 1월 6일, 2025년 4월 6일, 2025년 7월 6일) 상기 행사 후 잔존 사채에 대한 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구 기간 : 조기상환수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 1차 조기상환청구의 경우에만 한하여 조기상환기일 60일전부터 10일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 할 수 있다. 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구 기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022년 8월 7일

2022년 9월 26일

2022년 10월 6일

100.00%

2차

2022년 11월 7일

2022년 12월 7일

2023년 1월 6일

100.00%

3차

2023년 2월 5일

2023년 3월 7일

2023년 4월 6일

100.00%

4차

2023년 5월 7일

2023년 6월 6일

2023년 7월 6일

100.00%

5차

2023년 8월 7일

2023년 9월 6일

2023년 10월 6일

100.00%

6차

2023년 11월 7일

2023년 12월 7일

2024년 1월 6일

100.00%

7차

2024년 2월 6일

2024년 3월 7일

2024년 4월 6일

100.00%

8차

2024년 5월 7일

2024년 6월 6일

2024년 7월 6일

100.00%

9차

2024년 8월 7일

2024년 9월 6일

2024년 10월 6일

100.00%

10차

2024년 11월 7일

2024년 12월 7일

2025년 1월 6일

100.00%

11차

2025년 2월 5일

2025년 3월 7일

2025년 4월 6일

100.00%

12차

2025년 5월 7일

2025년 6월 6일

2025년 7월 6일

100.00%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 송도테크노파크지점

(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 그 이후 12개월동안 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일”이라 하며, 매매일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 최초로 도래하는 영업일로 한다)마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일 20영업일전부터 10영업일전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%(3개월 단위 복리 계산)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

구분

매도청구권 청구 기간

매매대금
지급기일

매매금액

FROM

TO

1차

2021년 9월 8일

2021년 9월 22일

2021년 10월 6일

전자등록금액의 101.0038%

2차

2021년 12월 9일

2021년 12월 23일

2022년 1월 6일

전자등록금액의 101.2563%

3차

2022년 3월 9일

2022년 3월 23일

2022년 4월 6일

전자등록금액의 101.5094%

4차

2022년 6월 8일

2022년 6월 22일

2022년 7월 6일

전자등록금액의 101.7632%

5차

2022년 9월 8일

2022년 9월 22일

2022년 10월 6일

전자등록금액의 102.0176%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급 받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 계좌대체 방식으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급 및 인도를 이행하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 매수인은 콜옵션 행사금액에 대하여 매도청구권 행사일 다음 날부터 매도청구권 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무 보유 : 본 사채의 각 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 10월 6일)까지 각 인수인 별로 보유하고 있는 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미교환 상태로 보유하여야 한다.

(6) 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제8조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 본 조 제3항의 “의무 보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 단, 본 계약 제3조 제22항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 “발행회사의 매도청구권”행사를 보장하지 않는다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

키움프라이빗에쿼티 아주
제일호 신기술사업투자조합
-
10,000,000,000

키움증권 주식회사
-
2,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

생산 Capacity 확장 및 기타 운영자금 확보