텔콘RF제약 — [기재정정]투자판단관련주요경영사항(SCD API(겸상적혈구질환 치료제 원료의약품)의 독점공급권 계약 체결) (20200928)
제출인: 텔콘RF제약

텔콘RF제약/투자판단 관련 주요경영사항/(2020.09.28)투자판단 관련 주요경영사항(SCD API(겸상적혈구질환 치료제 원료의약품)의 독점공급권 계약 체결)

정정신고(보고)

정정일자

2020-09-28

1. 정정관련 공시서류

투자판단 관련 주요경영사항

2. 정정관련 공시서류제출일

2017.06.16

3. 정정사유

기재정정

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. "엠마우스"는 상기 매출액과 매출이익을 담보하기 위하여 취득 예정인 "텔콘"발행 보통주식 6,643,559주를 "텔콘"에게 담보로 제공한 바 있음. 이와 관련하여, 엠마우스가 담보로 제공한 텔콘 주식 6,643,559주에 대한 담보를 본 확약서 체결 즉시 해당 주식에 대한 종목질권에서 해당 주식이 입고된 계좌에 대한 질권(이하 "계좌질권")으로 변경하기로 함.

상기 매출액과 매출이익이 보장한 대로 이루어 지지 않을 경우 "텔콘"은 그 부족분에 해당하는 만큼 담보물 전체 혹은 일부를 매도 하여 충당하기로 한다. 또한 담보제공의 방식, 처분 방식은 "텔콘"의 이사회에 서 결정하기로 한다.

2. 2018년도의 경우 거래상대방의 본격적인 판매개시 및 발주지연 등으로 인하여 2018년말 기준 총 $ 2,500,000의 주문을 받았으며, 2018년 회계기준 매출은 $ 1,000,000이고, $ 1,500,000의 경우 2019년 1분기에 매출로 인식되었습니다. 전체적인 기존 계약 내용은 변경된바 없으며, 자세한 사항은 당사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

"엠마우스"는 2017년 6월 16일 체결된 'API Supply Agreement'에 의한 매출액과 매출이익을 담보하기 위하여 기존의 담보를 해지하고, 신규로 취득 예정인 "텔콘"발행 제15회 전환사채 300억원에 대하여 계좌질권 형태로 "텔콘"에게 담보제공하기로 한다.

<전환사채 질권설정내역>

1) 질권설정

① 인수대금 납입 완료에 따라 취득한 본건 신규 전환사채를 텔콘에 다시 담보로 제공하고 질권을 설정하기로 한다.

2) 질권해지

① 텔콘 및 인수인간 엔다리 원료공급권과 관련하여 체결된 계약 및 합의사항에 따르기로 한다.

② 원료공급과 관련한 매출액과 매출이익이 보장한 대로 이루어 지지 않을 경우 발행회사는 그 부족분에 해당하는 만큼 담보물 전체 혹은 일부를 매도 하여 충당하기로 한다. 또한 담보제공의 방식, 처분 방식은 발행회사의 이사회에서 결정하기로 한다.

3) Put옵션 및 주식전환

① 인수인은 본 조 2)항에 따라 담보가 해지된 부분에 한하여 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 전환청구 행사가 가능하다.

2. 전체적인 기존 계약 내용은 변경된바 없으며, 수주현황과 관련된 자세한 사항은 당사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

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투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목

SCD API(겸상적혈구질환 치료제 원료의약품)의 독점공급권 계약 체결

2. 주요내용

1. 취득대상: 엠마우스생명과학의 SCD치료제(엠마우스생명과학 생산 의약품) API(원료의약품), 독점 공급권

2. 계약상대방: Emmaus Life Sciences(엠마우스생명과학)

3. 주요 계약내용:

- "엠마우스"는 본 계약체결 이후 15년동안 매년 당해 년도 SCD API 생산에 필요한 원료의 25% 이상을 "텔콘"으로 부터 구매하여야 하고, 원료 공급에 대한 모든 절차는 "엠마우스"가 진행하기로 한다.

- 엠마우스는 2018년부터 연간 최소 US$ 5,000,000 이상의 매출액과 최소 US$ 2,500,000 이상의 매출이익을 "텔콘"에게 보장한다. 산정 기준일은 매년 12월31일로 한다.

- "엠마우스"는 상기와 관련 다음과 같은 매출액과 매출이익이 발생하게 한다.(매출액 구간별 보증비율 상이)

원료매출액 연간 US$5,000,000까지 50%

US$5,000,000~US$10,000,000 40%

US$10,000,000~US$20,000,000 35%

US$20,000,000이상 30%

4. 취득금액: 36,000,000,000원)(2016년말 매출액 기준 120.64%)

5. 대금납입: 2017년 6월 19일 전액 현금 지급

6. 계약체결일: 2017년 6월 16일

7. 유효기간: 계약체결일 이후 15년

8. 당사는 2017년 6월 12일 본건 계약의 상대방인 엠마우스생명과학을 대상으로 하는 355억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다.

3. 사실발생(확인)일

2017-06-16

4. 결정일

2017-06-16

- 사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. "엠마우스"는 2017년 6월 16일 체결된 'API Supply Agreement'에 의한 매출액과 매출이익을 담보하기 위하여 기존의 담보를 해지하고, 신규로 취득 예정인 "텔콘"발행 제15회 전환사채 300억원에 대하여 계좌질권 형태로 "텔콘"에게 담보제공하기로 한다.

<전환사채 질권설정내역>

1) 질권설정

①인수대금 납입 완료에 따라 취득한 본건 신규 전환사채를 텔콘에 다시 담보로 제공하고 질권을 설정하기로 한다.

2) 질권해지

① 텔콘 및 인수인간 엔다리 원료공급권과 관련하여 체결된 계약 및 합의사항에 따르기로 한다.

② 원료공급과 관련한 매출액과 매출이익이 보장한 대로 이루어 지지 않을 경우 발행회사는 그 부족분에 해당하는 만큼 담보물 전체 혹은 일부를 매도 하여 충당하기로 한다. 또한 담보제공의 방식, 처분 방식은 발행회사의 이사회에서 결정하기로 한다.

3) Put옵션 및 주식전환

①인수인은 본 조 2)항에 따라 담보가 해지된 부분에 한하여 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 전환청구 행사가 가능하다.

2. 전체적인 기존 계약 내용은 변경된바 없으며, 수주현황과 관련된 자세한 사항은 당사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

2017-07-12 단일판매ㆍ공급계약체결

2017-06-16 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))

2018-07-03 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))

2019-12-24 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))

2019-12-26 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))

2017-06-16 투자판단 관련 주요경영사항(SCD API(겸상적혈구질환 치료제 원료의약품)의 독점공급권 계약 체결)

2018-07-03 투자판단 관련 주요경영사항(SCD API(겸상적혈구질환 치료제 원료의약품)의 독점공급권 계약 체결)

2019-05-10 투자판단 관련 주요경영사항(SCD API(겸상적혈구질환 치료제 원료의약품)의 독점공급권 계약 체결)

2019-12-23 투자판단 관련 주요경영사항(SCD API(겸상적혈구질환 치료제 원료의약품)의 독점공급권 계약 체결)