텔콘RF제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200928)
제출인: 텔콘RF제약

전환사채권 발행결정
2.2
(주)텔콘알에프제약

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 09 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 텔콘알에프제약

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 공세로 54

(전 화) 031-371-8502

(홈페이지) http://www.telcon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 지 한

(전 화) 02-515-8808

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
82,604,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.1

만기이자율 (%)
2.1

5. 사채만기일
2030년 10월 16일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 매 3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 
다만, 지급기일이 은행 영업일이 아닌케이피 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는

2030년 10월 16일
에 권면금액의 만기보장수익
율
100.0000%
에
해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,232

전환가액 결정방법
본건 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)3거래일 전 가중평균산술주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)텔콘알에프제약 기명식 보통주

주식수
3,249,566

주식총수 대비
비율(%)
3.80

전환청구기간
시작일
2021년 10월 16일

종료일
2030년 09월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii)무상증자를 하거나, iii)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv)주식분할을 하거나, v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

또한, 발행회사가 본건 전환사채의 만기 이전에 본건 전환사채 외에 추가로 발행회사의 보통주식을 대상으로 하는 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환, 신주인수권의 가격을 비교하여 추가로 발행된 채권의 가격이 더 낮은 경우 “본건 전환사채”의 전환가격을 신규 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권 가격으로 조정하기로 한다.

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

다. 위 가목 내지 나목과는 별도로 본건 전환사채 발행일의 다음달 말일부터 매1개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 단, 전환가격의 최저 조정 한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거
<정관 제16조(전환사채의 발행) 6항>
시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조2항 에 의거한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 이천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영 정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
82,604,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
하기 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 09월 28일

12. 납입일
2020년 10월 16일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021년 08월 16일

2021년 09월 16일

2021년 10월 16일

100.0000%

2차

2021년 11월 16일

2021년 12월 16일

2022년 01월 16일

100.0000%

3차

2022년 02월 16일

2022년 03월 16일

2022년 04월 16일

100.0000%

4차

2022년 05월 16일

2022년 06월 16일

2022년 07월 16일

100.0000%

5차

2022년 08월 16일

2022년 09월 16일

2022년 10월 16일

100.0000%

6차

2022년 11월 16일

2022년 12월 16일

2023년 01월 16일

100.0000%

7차

2023년 02월 16일

2023년 03월 16일

2023년 04월 16일

100.0000%

8차

2023년 05월 16일

2023년 06월 16일

2023년 07월 16일

100.0000%

9차

2023년 08월 16일

2023년 09월 16일

2023년 10월 16일

100.0000%

10차

2023년 11월 16일

2023년 12월 16일

2024년 01월 16일

100.0000%

11차

2024년 02월 16일

2024년 03월 16일

2024년 04월 16일

100.0000%

12차

2024년 05월 16일

2024년 06월 16일

2024년 07월 16일

100.0000%

13차

2024년 08월 16일

2024년 09월 16일

2024년 10월 16일

100.0000%

14차

2024년 11월 16일

2024년 12월 16일

2025년 01월 16일

100.0000%

15차

2025년 02월 16일

2025년 03월 16일

2025년 04월 16일

100.0000%

16차

2025년 05월 16일

2025년 06월 16일

2025년 07월 16일

100.0000%

17차

2025년 08월 16일

2025년 09월 16일

2025년 10월 16일

100.0000%

18차

2025년 11월 16일

2025년 12월 16일

2026년 01월 16일

100.0000%

19차

2026년 02월 16일

2026년 03월 16일

2026년 04월 16일

100.0000%

20차

2026년 05월 16일

2026년 06월 16일

2026년 07월 16일

100.0000%

21차

2026년 08월 16일

2026년 09월 16일

2026년 10월 16일

100.0000%

22차

2026년 11월 16일

2026년 12월 16일

2027년 01월 16일

100.0000%

23차

2027년 02월 16일

2027년 03월 16일

2027년 04월 16일

100.0000%

24차

2027년 05월 16일

2027년 06월 16일

2027년 07월 16일

100.0000%

25차

2027년 08월 16일

2027년 09월 16일

2027년 10월 16일

100.0000%

26차

2027년 11월 16일

2027년 12월 16일

2028년 01월 16일

100.0000%

27차

2028년 02월 16일

2028년 03월 16일

2028년 04월 16일

100.0000%

28차

2028년 05월 16일

2028년 06월 16일

2028년 07월 16일

100.0000%

29차

2028년 08월 16일

2028년 09월 16일

2028년 10월 16일

100.0000%

30차

2028년 11월 16일

2028년 12월 16일

2029년 01월 16일

100.0000%

31차

2029년 02월 16일

2029년 03월 16일

2029년 04월 16일

100.0000%

32차

2029년 05월 16일

2029년 06월 16일

2029년 07월 16일

100.0000%

33차

2029년 08월 16일

2029년 09월 16일

2029년 10월 16일

100.0000%

34차

2029년 11월 16일

2029년 12월 16일

2030년 01월 16일

100.0000%

35차

2030년 02월 16일

2030년 03월 16일

2030년 04월 16일

100.0000%

36차

2030년 05월 16일

2030년 06월 16일

2030년 07월 16일

100.0000%

② 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 및 하나은행 삼성중앙역지점

③ 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 매도 청구권(Call Option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행회사는 사채권자로 하여금발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “콜옵션행사권자”)에게 본 사채의 최초 권면총액 금 삼백억원(30,000,000,000원)의 50% 한도 내에서 발행일로부터 1년이 되는 날부터 만기일 1개월 전(2021년 10월 16일부터 2030년 09월 16일)까지 권면금액으로 매도할 것을 청구할 수 있다.

또한, 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며, 콜옵션 청구기간 중 콜옵션과 본 계약 제6조 제11항의 조기상환청구권이 동시에 행사청구되는 경우 콜옵션이 우선한다.

3) 특약사항

① 질권설정 : 인수대금 납입 완료에 따라 취득한 본건 신규 전환사채를 텔콘RF제약에 다시 담보로 제공하고 질권을 설정하기로 한다.

② 질권해지

- 텔콘RF제약 및 인수인간 엔다리 원료공급권과 관련하여 체결된 계약 및 합의사항에 따르기로 한다.

- 원료공급과 관련한 매출액과 매출이익이 보장한 대로 이루어 지지 않을 경우 발행회사는 그 부족분에 해당하는 만큼 담보물 전체 혹은 일부를 매도 하여 충당하기로 한다. 또한 담보제공의 방식, 처분 방식은 발행회사의 이사회에서 결정하기로 한다.

③ Put옵션 및 주식전환 : 인수인은 본 특약사항에 따라 담보가 해지된 부분에 한하여 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 전환청구 행사가 가능하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

Emmaus Life Sciences, Inc.
(엠마우스생명과학)
-
30,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

일반 운영자금 및 기타 유보금 등

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
4,242
2,357,378
2020.05.31 ~ 2022.04.30
-

제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
18,000,000,000
4,987
3,609,384
2021.06.08 ~ 2023.05.08
-

소계
28,000,000,000
-
(A)
5,966,762
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
9,232
(B)
3,249,566
2021.10.16 ~ 2030.09.16
-

합계
58,000,000,000
-
9,216,328
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
85,377,382

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.79