이브이첨단소재 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200928)
제출인: 이브이첨단소재

전환사채권 발행결정
2.2
(주)액트

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 09월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 05월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액
납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정
10,000,000,000원
7,000,000,000원

2-1.정관상 잔여 발행한도
납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정
490,000,000,000원
493,000,000,000원

3.자금조달의 목적
납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정
운영자금 : 10,000,000,000원
운영자금 : 2,000,000,000원
타법인 증권 취득자금 : 5,000,000,000원

4.사채의 이율
납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정
표면이자율 : 1.0%
만기이자율 : 3.0%
표면이자율 : 5.0%
만기이자율 : 7.0%

5.사채의 만기일

납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정

2023년 10월 20일

2023년 09월 29일

6.이자지급방법
납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정

본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2021년 01월 20일 2021년 04월 20일 2021년 07월 20일
2021년 10월 20일 2022년 01월 20일 2022년 04월 20일
2022년 07월 20일 2022년 10월 20일 2023년 01월 20일
2023년 04월 20일 2023년 07월 20일 2023년 10월 20일

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호(5.0%)의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자 지급기일]

2020년 12월 29일 2021년 03월 29일 2021년 06월 29일
2021년 09월 29일 2021년 12월 29일 2022년 03월 29일
2022년 06월 29일 2022년 09월 29일 2022년 12월 29일
2023년 03월 29일 2023년 06월 29일 2023년 09월 29일

7.원금상환방법

납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 10월 20일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액에 만기보장수익률을 더한 이자금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 제8호의 만기보장수익률이 보장되는 금액인 전자등록금액에106.6125%를 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에 관한 사항

- 전환가액
- 전환에 따라 발행할 주식
- 전환청구기간

납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정

전환가액
5,570원

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)액트 기명식 보통주식

주식수
1,795,332

주식총수 대비
비율(%)
7.8

전환청구기간
시작일
2021년 10월 20일

종료일
2023년 09월 20일

전환가액
4,447원

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)액트 기명식 보통주식

주식수
1,574,094

주식총수 대비
비율(%)
6.9

전환청구기간
시작일
2021년 09월 29일

종료일
2023년 08월 29일

9. 전환에 관한 사항

- 전환가액 조정에 관한 사항

납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인 2021년 01월 20일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, 
B: 신규 발행주식수, 
C: 1주당 발행가액, 
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의 70%까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9. 전환에 관한 사항

- 시가하락에 따른 
전환가액 조정

납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정
최저 조정가액 : 3,900(전환가액의 70% 이상)
최저 조정가액 : 3,113(전환가액의 70% 이상)

9-1. 옵션에 관한 사항
납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 하나은행 풍납동지점

다. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항: “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날(2021년 09월 14일) 및 이후 2022년 03월 24일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하“매도청구권 행사기간”)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 “본 사채”총 권면금액의 70%(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, “발행회사”에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다.

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

11.청약일
납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정
2020년 05월 18일
2020년 09월 29일

12.납입일
납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정
2020년 10월 20일
2020년 09월 29일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 10월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2021-08-20

2021-09-20

2021-10-20

102.0226%

2차

2021-11-20

2021-12-20

2022-01-20

102.5378%

3차

2022-02-20

2022-03-20

2022-04-20

103.0568%

4차

2022-05-20

2022-06-20

2022-07-20

103.5797%

5차

2022-08-20

2022-09-20

2022-10-20

104.1066%

6차

2022-11-20

2022-12-20

2023-01-20

104.6374%

7차

2023-02-20

2023-03-20

2023-04-20

105.1722%

8차

2023-05-20

2023-06-20

2023-07-20

105.7110%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 하나은행 풍납동지점

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

담보제공에 관한 사항
“발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 “발행회사” 소유의 코스닥시장 상장법인 조광아이엘아이 주식회사(종목명 : 조광ILI, 종목코드 : 044060, 이하 “대상회사”) 발행 보통주 총 1,000,000주(이하 “담보주식”)에 대하여 아래와 같이 인수인에게 질권을 설정하기로 하며, 위 질권설정의 구체적인 방법 및 절차는 “본 계약”과 별도로 체결되는 “전환사채발행관련약정서”에서 정하기로 한다.

- 아 래 -

(1) “발행회사”는 본 사채 발행과 동시에 “발행회사” 명의의 고객계좌로 전자등록된 “담보주식”에 관하여 “본 사채” 전체 발행금액에 대한 각 인수인별 인수금액 비율로 안분하여 제1순위 질권을 각 설정하면서, 위 계좌관리기관으로 하여금 질권설정의 전자등록을 하도록 하거나 담보주식에 대한 계좌간 대체의 전자등록청구권을 인수인에게 양도하고 위 계좌관리기관으로부터 이에 관한 확정일자 있는 승낙을 얻는 방식으로 우선변제권 있는 대항력을 각 갖추어 주기로 한다.

인수인

담보제공주식수

주식회사 상상인저축은행

580,000주

주식회사 상상인플러스저축은행

420,000주

(2) 위 1) 기재 질권은 담보주식에 대한 배당금, 매매 등 처분대금 일체의 관하여 그 효력이 있다.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2021-07-31

2021-08-30

2021-09-29

102.0531%

2차

2021-10-30

2021-11-29

2021-12-29

102.589%

3차

2022-01-28

2022-02-28

2022-03-29

103.1343%

4차

2022-04-30

2022-05-30

2022-06-29

103.6892%

5차

2022-07-31

2022-08-30

2022-09-29

104.2537%

6차

2022-10-30

2022-11-29

2022-12-29

104.8282%

7차

2023-01-28

2023-02-27

2023-03-29

105.4126%

8차

2023-04-30

2023-05-30

2023-06-29

106.0074%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 신암동지점

라. 조기상환 청구절차: "사채권자" 는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2021년09월14일

2021년09월24일

2021년09월29일

103.0912%

2차

2021년10월14일

2021년10월25일

2021년10월29일

103.3587%

3차

2021년11월14일

2021년11월24일

2021년11월29일

103.6352%

4차

2021년12월14일

2021년12월24일

2021년12월29일

103.903%

5차

2022년01월14일

2022년01월24일

2022년01월29일

104.188%

6차

2022년02월13일

2022년02월23일

2022년02월28일

104.4733%

7차

2022년03월14일

2022년03월24일

2022년03월29일

104.731%

③ 발행회사는 본 계약 체결과 동시에 본 사채 인수대금 납입 이전에 중도상환청구권 취득대가로 인수인에게 각 인수한 매매목적물 원금의 3%에 해당하는 가액(\147,000,000)을 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 각 지급하기로 하며, 위 취득대가에 대해서는 본 인수계약 및/또는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 불성립, 무효, 취소, 해제(해지)되거나 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구 할 수 없다.

인수인

중도상환권 취득대가

입금은행명

계좌번호

㈜상상인저축은행

금팔천사백만원

(\84,000,000)

국민은행

206837-04-001731

㈜상상인플러스

저축은행

금육천삼백만원

(\63,000,000)

기업은행

462-013-753-01-015

④ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실상유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

⑤ 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

김영희
-
10,000,000,000

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)상상인저축은행
-
4,000,000,000

(주)상상인플러스저축은행
-
3,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】
납입대상자 및
납입일 변경에
따른 정정
운영자금
타법인취득자금 50억원
(유가증권시장 상장법인 ㈜유양디앤유 인수를 위한 유상증자 납입용도) 
및 운영자금 20억원

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 5월 18일

회 사 명 :
(주)액트

대 표 이 사 :
김성범

본 점 소 재 지 :
대구시 달서구 성서로 35길 26 (월암동 1-202번지)

(전 화) 053)602-4253

(홈페이지) http://www.actfpc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 태 완

(전 화) 053-602-4253

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
493,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2023년 09월 29일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호(5.0%)의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자 지급기일]

2020년 12월 29일 2021년 03월 29일 2021년 06월 29일
2021년 09월 29일 2021년 12월 29일 2022년 03월 29일
2022년 06월 29일 2022년 09월 29일 2022년 12월 29일
2023년 03월 29일 2023년 06월 29일 2023년 09월 29일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 제8호의 만기보장수익률이 보장되는 금액인 전자등록금액에106.6125%를 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,447

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)액트 기명식 보통주식

주식수
1,574,094

주식총수 대비
비율(%)
6.9

전환청구기간
시작일
2021년 09월 29일

종료일
2023년 08월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, 
B: 신규 발행주식수, 
C: 1주당 발행가액, 
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의 70%까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
3,113

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항: “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날(2021년 09월 14일) 및 이후 2022년 03월 24일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하“매도청구권 행사기간”)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 “본 사채”총 권면금액의 70%(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, “발행회사”에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다.

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 감고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 09월 29일

12. 납입일
2020년 09월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
담보제공에 관한 사항
“발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 “발행회사” 소유의 코스닥시장 상장법인 조광아이엘아이 주식회사(종목명 : 조광ILI, 종목코드 : 044060, 이하 “대상회사”) 발행 보통주 총 1,000,000주(이하 “담보주식”)에 대하여 아래와 같이 인수인에게 질권을 설정하기로 하며, 위 질권설정의 구체적인 방법 및 절차는 “본 계약”과 별도로 체결되는 “전환사채발행관련약정서”에서 정하기로 한다.

- 아 래 -

(1) “발행회사”는 본 사채 발행과 동시에 “발행회사” 명의의 고객계좌로 전자등록된 “담보주식”에 관하여 “본 사채” 전체 발행금액에 대한 각 인수인별 인수금액 비율로 안분하여 제1순위 질권을 각 설정하면서, 위 계좌관리기관으로 하여금 질권설정의 전자등록을 하도록 하거나 담보주식에 대한 계좌간 대체의 전자등록청구권을 인수인에게 양도하고 위 계좌관리기관으로부터 이에 관한 확정일자 있는 승낙을 얻는 방식으로 우선변제권 있는 대항력을 각 갖추어 주기로 한다.

인수인

담보제공주식수

주식회사 상상인저축은행

580,000주

주식회사 상상인플러스저축은행

420,000주

(2) 위 1) 기재 질권은 담보주식에 대한 배당금, 매매 등 처분대금 일체의 관하여 그 효력이 있다.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2021-07-31

2021-08-30

2021-09-29

102.0531%

2차

2021-10-30

2021-11-29

2021-12-29

102.589%

3차

2022-01-28

2022-02-28

2022-03-29

103.1343%

4차

2022-04-30

2022-05-30

2022-06-29

103.6892%

5차

2022-07-31

2022-08-30

2022-09-29

104.2537%

6차

2022-10-30

2022-11-29

2022-12-29

104.8282%

7차

2023-01-28

2023-02-27

2023-03-29

105.4126%

8차

2023-04-30

2023-05-30

2023-06-29

106.0074%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 신암동지점

라. 조기상환 청구절차: "사채권자" 는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2021년09월14일

2021년09월24일

2021년09월29일

103.0912%

2차

2021년10월14일

2021년10월25일

2021년10월29일

103.3587%

3차

2021년11월14일

2021년11월24일

2021년11월29일

103.6352%

4차

2021년12월14일

2021년12월24일

2021년12월29일

103.903%

5차

2022년01월14일

2022년01월24일

2022년01월29일

104.188%

6차

2022년02월13일

2022년02월23일

2022년02월28일

104.4733%

7차

2022년03월14일

2022년03월24일

2022년03월29일

104.731%

③ 발행회사는 본 계약 체결과 동시에 본 사채 인수대금 납입 이전에 중도상환청구권 취득대가로 인수인에게 각 인수한 매매목적물 원금의 3%에 해당하는 가액(\147,000,000)을 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 각 지급하기로 하며, 위 취득대가에 대해서는 본 인수계약 및/또는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 불성립, 무효, 취소, 해제(해지)되거나 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구 할 수 없다.

인수인

중도상환권 취득대가

입금은행명

계좌번호

㈜상상인저축은행

금팔천사백만원

(\84,000,000)

국민은행

206837-04-001731

㈜상상인플러스

저축은행

금육천삼백만원

(\63,000,000)

기업은행

462-013-753-01-015

④ 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

⑤ 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

(주)상상인저축은행
-
4,000,000,000

(주)상상인플러스저축은행
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인취득자금 50억원
(유가증권시장 상장법인 ㈜유양디앤유 인수를 위한 유상증자 납입용도) 
및 운영자금 20억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
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(B)
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합계
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기발행주식 총수(주) (C)
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기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
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