모아라이프플러스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200925)
제출인: 모아라이프플러스

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)바이오리더스

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 09월 25일

회 사 명 :

(주)바이오리더스

대 표 이 사 :

박 영 철

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 신수로 767, 7층
(동천동, 분당수지유타워 지식산업센터)

(전 화) 031-280-9650

(홈페이지) http://www.bioleaders.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 강 인 선

(전 화) 031-280-9650

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 08월 27일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 8,226,691주

3. 모집 또는 매출금액 :
35,662,705,485원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정]증권신고서의 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항은
빨간색 굵은 글씨로 기재하였습니다

표지
모집 또는 매출총액: 44,999,999,770원 (예정)

모집 또는 매출총액:
35,662,705,485원 (예정)

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
8,226,691

주당 모집가액
예정가액
5,470

확정가액
-

모집총액
예정가액
44,999,999,770

확정가액
-

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
8,226,691

주당 모집가액
예정가액
4,335

확정가액
-

모집총액
예정가액
35,662,705,485

확정가액
-

V. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
8,226,691
500
5,470
44,999,999,770
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
8,226,691
44,999,999,770
인수수수료 : 모집총액의 2.2%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 11월 05일 ~ 2020년 11월 06일
2020년 11월 13일
2020년 08월 27일
2020년 11월 13일
2020년 09월 29일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
25,000,000,000

운영자금
19,999,999,770

발행제비용
1,073,364,035

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
8,226,691
500
4,335
35,662,705,485
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
8,226,691
35,662,705,485
인수수수료 : 모집총액의 2.2%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 11월 05일 ~ 2020년 11월 06일
2020년 11월 13일
2020년 08월 27일
2020년 11월 13일
2020년 09월 29일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
25,000,000,000

운영자금
10,662,705,485

발행제비용
865,542,851

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,226,691주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
8,226,691
500
5,470
44,999,999,770
주주배정후실권주일반공모

* 이사회 결의일 : 2020년 08월 27일
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2020년 08월 26일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 예정발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표]

(기산일 :
2020년 08월 26일
)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-08-26
8,130
348,663
2,814,384,440

2020-08-25
8,300
459,700
3,744,891,970

2020-08-24
7,890
196,876
1,536,441,790

2020-08-21
7,910
258,715
2,026,128,850

2020-08-20
7,970
433,619
3,528,228,820

2020-08-19
7,970
205,711
1,632,075,020

2020-08-18
7,850
460,787
3,718,428,100

2020-08-14
8,520
640,005
5,474,466,920

2020-08-13
8,370
371,530
3,129,827,300

2020-08-12
8,400
556,269
4,687,620,750

2020-08-11
8,640
1,452,827
12,446,318,060

2020-08-10
8,100
385,728
3,081,180,290

2020-08-07
8,250
401,876
3,335,962,960

2020-08-06
8,530
1,330,987
11,265,593,670

2020-08-05
8,330
2,982,053
25,830,010,120

2020-08-04
7,970
332,871
2,608,689,760

2020-08-03
7,600
128,258
975,750,130

2020-07-31
7,650
102,102
777,839,620

2020-07-30
7,670
146,175
1,113,242,130

2020-07-29
7,710
172,894
1,336,764,050

2020-07-28
7,880
159,894
1,262,210,280

2020-07-27
7,860
202,516
1,618,018,060

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
8,350
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
8,041
-

기산일 가중산술평균주가(C)
8,072
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
8,154
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
8,072
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
42.88%
-

예정발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 
액면가액 이하일 경우 액면가액을 
발행가액으로 함)
5,470
기준주가 × (1-할인율) 
/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,226,691주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
8,226,691
500
4,335
35,662,705,485
주주배정후실권주일반공모

* 이사회 결의일 : 2020년 08월 27일
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2020년 08월 26일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 예정발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표]

(기산일 :
2020년 08월 26일
)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-08-26
8,130
348,663
2,814,384,440

2020-08-25
8,300
459,700
3,744,891,970

2020-08-24
7,890
196,876
1,536,441,790

2020-08-21
7,910
258,715
2,026,128,850

2020-08-20
7,970
433,619
3,528,228,820

2020-08-19
7,970
205,711
1,632,075,020

2020-08-18
7,850
460,787
3,718,428,100

2020-08-14
8,520
640,005
5,474,466,920

2020-08-13
8,370
371,530
3,129,827,300

2020-08-12
8,400
556,269
4,687,620,750

2020-08-11
8,640
1,452,827
12,446,318,060

2020-08-10
8,100
385,728
3,081,180,290

2020-08-07
8,250
401,876
3,335,962,960

2020-08-06
8,530
1,330,987
11,265,593,670

2020-08-05
8,330
2,982,053
25,830,010,120

2020-08-04
7,970
332,871
2,608,689,760

2020-08-03
7,600
128,258
975,750,130

2020-07-31
7,650
102,102
777,839,620

2020-07-30
7,670
146,175
1,113,242,130

2020-07-29
7,710
172,894
1,336,764,050

2020-07-28
7,880
159,894
1,262,210,280

2020-07-27
7,860
202,516
1,618,018,060

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
8,350
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
8,041
-

기산일 가중산술평균주가(C)
8,072
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
8,154
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
8,072
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
42.88%
-

예정발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 
액면가액 이하일 경우 액면가액을 
발행가액으로 함)
5,470
기준주가 × (1-할인율) 
/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2020년 09월 29일) 전 3거래일(2020년 09월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

[1차 발행가액산정표]

(기산일 :
2020년 09월 24일
)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-09-24
6,300
273,549
1,750,601,750

2020-09-23
6,620
268,602
1,785,290,290

2020-09-22
6,590
274,869
1,813,204,380

2020-09-21
6,800
223,467
1,538,057,660

2020-09-18
6,970
265,514
1,846,635,150

2020-09-17
7,060
273,322
1,955,341,200

2020-09-16
7,250
853,734
6,336,069,210

2020-09-15
7,120
635,587
4,529,236,360

2020-09-14
7,390
2,811,470
21,665,140,420

2020-09-11
6,990
250,844
1,725,554,810

2020-09-10
6,820
336,125
2,275,266,250

2020-09-09
6,620
249,018
1,656,041,490

2020-09-08
6,770
232,613
1,569,462,630

2020-09-07
6,690
232,229
1,557,332,540

2020-09-04
6,740
305,042
2,046,058,670

2020-09-03
6,910
297,396
2,057,482,770

2020-09-02
7,030
569,402
3,932,262,500

2020-09-01
6,700
523,189
3,510,635,020

2020-08-31
6,950
803,611
5,642,718,050

2020-08-28
7,330
2,261,892
16,378,175,420

2020-08-27
8,400
777,769
6,356,704,000

2020-08-26
8,130
348,663
2,814,384,440

2020-08-25
8,300
459,700
3,744,891,970

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
7,280
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
6,687
-

기산일 가중산술평균주가(C)
6,400
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
6,789
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
6,400
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
42.88%
-

1차 발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 
액면가액 이하일 경우 액면가액을 
발행가액으로 함)
4,335
기준주가 × (1-할인율) 
/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

44,999,999,770

발행제비용(2)

1,073,364,035

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

43,926,635,735

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
8,099,990
총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사)

인수수수료
989,999,995
인수수수료: 2.2%, 실권수수료: 12.0%

상장수수료
5,500,000
300억 원 초과 ~ 700억 원 이하
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
16,453,380
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,290,670
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄ㆍ발송비 및 등기비용 등

표준코드발급비용
20,000
한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용

합계
1,073,364,035

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2020년 08월 27일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
20,000
25,000
-
-
45,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(기준일 :
2020년 08월 27일
)
(단위 : 백만원)

구분
자금용도
2020년 하반기
2021년
2022년
합계

1
신주인수권부사채 상환
2,000
5,000
0
7,000

2
전환사채 상환
0
9,000
9,000
18,000

3
운영자금
2,582
8,324
9,094
20,000

합계
4,582
22,324
18,094
45,000

1) 채무상환자금

당사는 보고서제출일 현재 주식담보대출 잔액 10,500백만원, 신주인수권부사채의 미상환 잔액은 7,000백만원,
전환사채 미상환 잔액은
21,600
백만원 입
니다. 

[사채발행내역 및 상환스케쥴]

(단위 : 백만원)

차입종류
발행일
만기일
제출일 현재 잔액
상환스케쥴

2020년
2021년
2022년
소계

제3회차 신주인수권부사채
2018-3-15
2021-3-15
7,000
2,000
5,000
-
7,000

제3회차 전환사채
2018-3-21
2021-3-21
4,000
-
4,000
-
4,000

제4회차 전환사채
2019-4-26
2022-4-26
7,100
-
-
4,000
4,000

제5회차 전환사채
2019-3-22
2022-3-22

10,000

5,000
5,000
10,000

제6회차 전환사채
2019-3-29
2022-3-29
500
-
-
-
-

합계

28,600

2,000
14,000
9,000
25,000

당사는

21,600
백만원
의 미상환 전환사채 및
7,000백만원
의 미상환 신주인수권부사채가 존재합니다. 전환가액은 8,386 ~ 11,403원으로 신고서 제출일 전일 종가 8,130원을 상회하고 있습니다. 현재 당사 주가와 괴리를 보여 전환 가능성이 낮은 상태이며, 발행대상자들의 Put 행사를 진행할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자 대금 중 25,000백만원을 사용하여 전환사채, 신주인수권부사채 원리금 상환에 대한 Put 행사
및 만기상환
대비자금으로 이용할 계획입니다.
금번 유상증자로 조달한

자금 중
25,000백만원
을

초과하는 사채상환대금에 대해서는 자체자금으로 상환할 예정입니다.

만약 당사의 주가가 상승하여 전환사채 및 신주인수권부 사채의 전환권 및 신주인수권이 행사되어 사채상환대금이
25,000백만원
에 미치지 못하는 경우, 잔액에 대하여 아래와 같은 우선순위로 주식담보대출 상환에 이용할 계획입니다.

[주식담보대출 내역]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
금액
만기
금리

1
유안타증권
1,500
2020-10-12
5.50%

2
케이비증권
3,500
2020-10-14
5.00%

3
신한금융투자
3,000
2020-12-21
5.00%

4
현대차증권
2,000
2020-09-21
4.80%

5
NH투자증권
500
2021-01-27
3.90%

합계
10,500
-
-

주)
유
안타증권, 케이비증권, 현대차증권의 주식 담보 대출은 납입일 전 만기 도래 예정이나 담보로 제공한 주식의 담보비율이 200%이상 높게 책정되어있어 대출기한 연장은 가능할 것으로 판단됩니다.

2) 운영자금

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중 약 20,000백만원을 사용하여
신약개발 비용 및 인건비/판관비에 사용할 계획입니다. 신약 개발 비용으로는 재료비, 위탁연구개발비, CRO 비용, 임상용 의약품 생산비 등이 있으며, 자금사용의 우선 순위는 BLS-M07 연구개발,
BLS-M22
연구개발,
코로나19 백신개
발,
BLS-H01
연구개발 순으로 집행할 예정입니다. 금번 유상증자를 통해 신약 개발 비용
12,144
백만원을 초과하여 조달된 자금은 인건비 및 판관비로 사용할 예정입니다. 자금사용의 세부 계획은 다음과 같습니다.

[
운영자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
2020년
2021년
2022년
합계

1
신약 개발 비용
1,534
5,212
5,398
12,144

2
인건비 및 판관비
1,048
3,112
3,696
7,856

합계
2,582
8,324
9,094
20,000

[신약 개발 비용 세부내역]

(단위 : 백만원)

우선
순위
구분
구성
2020년
2021년
2022년
비고사항

1
BLS-M07
 (자궁경부전암
치료제)
재료비
65
72.5
82.5
2b상 (2020년 4분기)/ 임상 3상(2021년 2분기~2023년 4분기)
 임상 3상 / 기관: 16개
 환자수: 400명, 
 임상기간 3년(2021년 2분기~2023년 4분기)중 1차년도 50%, 
 2차년도 25% 로 산정,

위탁연구개발비
90
92.5
95

임상 기관연구비
170
497
250

CRO
130
200
200

비임상 CRO
50
139
0

기타 임상진행비
40
100
127

임상용 의약품 생산비
350
800
375

소계
895
1,901
1,129.5
3,925.5

2
BLS-M22
 (듀센형 근이영양증
치료제)
재료비
65
72.5
82.5
임상 2a상 (2021년 1분기~2022년 4분기)
 임상 2a상 기관: 5개
 환자수: 40명, 
 임상기간 2년(2021년 1분기~2022년 4분기)중 1차년도 30%, 
 2차년도 70%로 산정

위탁연구개발비
90
92.5
95

임상 기관연구비
0
150
420

CRO
0
120
280

비임상 CRO
50
0
130

기타 임상진행비
20
12
28

임상용 의약품 생산비
0
169
664

소계
225
616
1,699.5
2,540.5

3
COVID-19
 (코로나19 백신)
재료비
65
72.5
82.5
임상 1/2a상 (2021년 1분기~2022년 4분기)
 임상 2a상 / 기관: 5개
 환자수: 40명, 
 임상기간 2년(2021년 1분기~2022년 4분기)중 1차년도 40%, 
 2차년도 60%로 산정

위탁연구개발비
90
92.5
95

임상 기관연구비
0
120
400

CRO
0
180
320

비임상 CRO
0
100
0

기타 임상진행비
4
44
32

임상용 의약품 생산비
100
400
640

소계
259
1,009
1,569.5
2,837.5

4
BLS-H01
 (CIN 치료제)
재료비
65
72.5
82.5
임상 3상 (2021년 2분기~2023년 4분기)
 임상 3상 / 기관: 6개
 환자수: 200명, 
 임상기간 2년(2021년 2분기~2023년 4분기)

위탁연구개발비
90
92.5
95

임상 기관연구비
0
421
222

CRO
0
200
100

비임상 CRO
0
0
100

기타 임상진행비
0
100
100

임상용 의약품 생산비
0
800
300

소계
155
1,686
999.5
2,840.5

합계
1,534
5,212
5,398
12,144.0

주1) CRO 및 비임상CRO, 위탁연구개발은 GMP, GLP 자격을 보유한 바이오톡스텍, 캠온, 노터스, 큐베스트 등의 기관을 선정하여 진행할 예정입니다. 기관선정은 시험방법에 따라 가장 적합한 기관을 선정할 예정입니다.
주2) 비임상 CRO는 임상 진행을 위한 효력 시험 결과 확보와 허가에 필요한 독성시험 결과를 도출하기 위해 진행합니다. 
주3) 기타 임상진행비에는 임상에 필요한 각종 허가 및 등록비용이 포함되어있습니다. 
주4) 신약 개발시 필요한 주요 재료에는 항체, 분석기트, 혈청, 배지 등이 있습니다.

[인건비 및 판관비 세부내역]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
2020년
2021년
2022년
비고사항

1
인건비
700
1,980
2,400
총원65명 기준

2
지급수수료
160
600
690
연구자문료 및 수출제비용

3
광고선전비
160
500
570
홈쇼핑 및 인터넷 쇼핑몰 운영비용

4
특허비용
28
32
36
127건 출원 유지비용

합계
1,048
3,112
3,696
7,856

3) 기타사항

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

35,662,705,485

발행제비용(2)

865,542,851

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

34,797,162,634

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
6,419,280
총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사)

인수수수료
784,579,521
인수수수료: 2.2%, 실권수수료: 12.0%

상장수수료
4,780,000
300억 원 초과 ~ 700억 원 이하
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
16,453,380
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,290,670
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄ㆍ발송비 및 등기비용 등

표준코드발급비용
20,000
한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용

합계
865,542,851

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2020년 08월 27일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
10,663
25,000
-
-
35,663

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(기준일 :
2020년 08월 27일
)
(단위 : 백만원)

구분
자금용도
2020년 하반기
2021년
2022년
합계

1
신주인수권부사채 상환
2,000
5,000
0
7,000

2
전환사채 상환
0
9,000
9,000
18,000

3
운영자금

1,534

4,231
4,898
10,663

합계
3,534
18,231
13,898
35,663

1) 채무상환자금

당사는 보고서제출일 현재 주식담보대출 잔액 10,500백만원, 신주인수권부사채의 미상환 잔액은 7,000백만원,
전환사채 미상환 잔액은
21,600
백만원 입
니다. 

[사채발행내역 및 상환스케쥴]

(단위 : 백만원)

차입종류
발행일
만기일
제출일 현재 잔액
상환스케쥴

2020년
2021년
2022년
소계

제3회차 신주인수권부사채
2018-3-15
2021-3-15
7,000
2,000
5,000
-
7,000

제3회차 전환사채
2018-3-21
2021-3-21
4,000
-
4,000
-
4,000

제4회차 전환사채
2019-4-26
2022-4-26
7,100
-
-
4,000
4,000

제5회차 전환사채
2019-3-22
2022-3-22

10,000

5,000
5,000
10,000

제6회차 전환사채
2019-3-29
2022-3-29
500
-
-
-
-

합계

28,600

2,000
14,000
9,000
25,000

당사는

21,600
백만원
의 미상환 전환사채 및
7,000백만원
의 미상환 신주인수권부사채가 존재합니다. 전환가액은 8,386 ~ 11,403원으로 신고서 제출일 전일 종가 8,130원을 상회하고 있습니다. 현재 당사 주가와 괴리를 보여 전환 가능성이 낮은 상태이며, 발행대상자들의 Put 행사를 진행할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자 대금 중 25,000백만원을 사용하여 전환사채, 신주인수권부사채 원리금 상환에 대한 Put 행사
및 만기상환
대비자금으로 이용할 계획입니다.
금번 유상증자로 조달한

자금 중
25,000백만원
을

초과하는 사채상환대금에 대해서는 자체자금으로 상환할 예정입니다.

만약 당사의 주가가 상승하여 전환사채 및 신주인수권부 사채의 전환권 및 신주인수권이 행사되어 사채상환대금이
25,000백만원
에 미치지 못하는 경우, 잔액에 대하여 아래와 같은 우선순위로 주식담보대출 상환에 이용할 계획입니다.

[주식담보대출 내역]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
금액
만기
금리

1
유안타증권
1,500
2020-10-12
5.50%

2
케이비증권
3,500
2020-10-14
5.00%

3
신한금융투자
3,000
2020-12-21
5.00%

4
현대차증권
2,000
2020-09-21
4.80%

5
NH투자증권
500
2021-01-27
3.90%

합계
10,500
-
-

주)
유
안타증권, 케이비증권, 현대차증권의 주식 담보 대출은 납입일 전 만기 도래 예정이나 담보로 제공한 주식의 담보비율이 200%이상 높게 책정되어있어 대출기한 연장은 가능할 것으로 판단됩니다.

2) 운영자금

당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중 약

10,663

백만원을 사용하여
신약개발 비용 및 인건비/판관비에 사용할 계획입니다. 신약 개발 비용으로는 재료비, 위탁연구개발비, CRO 비용, 임상용 의약품 생산비 등이 있으며, 자금사용의 우선 순위는 BLS-M07 연구개발,
BLS-M22
연구개발,
코로나19 백신개
발,
BLS-H01
연구개발 순으로 집행할 예정입니다. 금번 유상증자를 통해 신약 개발 비용
12,144
백만원을 초과하여 조달된 자금은 인건비 및 판관비로 사용할 예정입니다. 자금사용의 세부 계획은 다음과 같습니다.

[
운영자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
합계

신약 개발 비용
1,534
4,231
4,898
10,663

합계

1,534

4,231
4,898
10,663

주) 본건 유상증자 발행금액 감소에 따라 기존에 공모자금 사용계획에 기재되어 있던 BLS-H01(CIN 치료제)
개발 비용 중 일부와 인건비 및 판관비 등은 자체자금으로 사용할 예정입니다.

[신약 개발 비용 세부내역]

(단위 : 백만원)

우선
순위
구분
구성
2020년
2021년
2022년
비고사항

1
BLS-M07
 (자궁경부전암
치료제)
재료비
65
72.5
82.5
2b상 (2020년 4분기)/ 임상 3상(2021년 2분기~2023년 4분기)
 임상 3상 / 기관: 16개
 환자수: 400명, 
 임상기간 3년(2021년 2분기~2023년 4분기)중 1차년도 50%, 
 2차년도 25% 로 산정,

위탁연구개발비
90
92.5
95

임상 기관연구비
170
497
250

CRO
130
200
200

비임상 CRO
50
139
0

기타 임상진행비
40
100
127

임상용 의약품 생산비
350
800
375

소계
895
1,901
1,129.5
3,925.5

2
BLS-M22
 (듀센형 근이영양증
치료제)
재료비
65
72.5
82.5
임상 2a상 (2021년 1분기~2022년 4분기)
 임상 2a상 기관: 5개
 환자수: 40명, 
 임상기간 2년(2021년 1분기~2022년 4분기)중 1차년도 30%, 
 2차년도 70%로 산정

위탁연구개발비
90
92.5
95

임상 기관연구비
0
150
420

CRO
0
120
280

비임상 CRO
50
0
130

기타 임상진행비
20
12
28

임상용 의약품 생산비
0
169
664

소계
225
616
1,699.5
2,540.5

3
COVID-19
 (코로나19 백신)
재료비
65
72.5
82.5
임상 1/2a상 (2021년 1분기~2022년 4분기)
 임상 2a상 / 기관: 5개
 환자수: 40명, 
 임상기간 2년(2021년 1분기~2022년 4분기)중 1차년도 40%, 
 2차년도 60%로 산정

위탁연구개발비
90
92.5
95

임상 기관연구비
0
120
400

CRO
0
180
320

비임상 CRO
0
100
0

기타 임상진행비
4
44
32

임상용 의약품 생산비
100
400
640

소계
259
1,009
1,569.5
2,837.5

4
BLS-H01
 (CIN 치료제)
재료비
65
72.5
82.5
임상 3상 (2021년 2분기~2023년 4분기)
 임상 3상 / 기관: 6개
 환자수: 200명, 
 임상기간 2년(2021년 2분기~2023년 4분기)

위탁연구개발비
90
92.5
95

임상 기관연구비
0
421
222

CRO
0

119

100

비임상 CRO
0

0

0

기타 임상진행비
0
0
0

임상용 의약품 생산비
0
0
0

소계
155

705

499.5

1,359.5

합계
1,534
4,231
4,898
10,663

주1) CRO 및 비임상CRO, 위탁연구개발은 GMP, GLP 자격을 보유한 바이오톡스텍, 캠온, 노터스, 큐베스트 등의 기관을 선정하여 진행할 예정입니다. 기관선정은 시험방법에 따라 가장 적합한 기관을 선정할 예정입니다.
주2) 비임상 CRO는 임상 진행을 위한 효력 시험 결과 확보와 허가에 필요한 독성시험 결과를 도출하기 위해 진행합니다. 
주3) 기타 임상진행비에는 임상에 필요한 각종 허가 및 등록비용이 포함되어있습니다. 
주4) 신약 개발시 필요한 주요 재료에는 항체, 분석기트, 혈청, 배지 등이 있습니다.

3) 기타사항

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 09월 10일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.