SUN&L — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200925)
제출인: SUN&L

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
선창산업 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 09 월 25 일

회 사 명 :
선창산업(주)

대 표 이 사 :
서 성 교

본 점 소 재 지 :
인천광역시 중구 월미로96(북성동 1가)

(전 화) 032-770-3000

(홈페이지) http://www.sunwood.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 송 해 석

(전 화) 032-770-3001

회사합병 결정

1. 합병방법

선창산업(주)가 (주)다린을 흡수 합병

- 존속회사 : 선창산업(주)

- 소멸회사: (주)다린

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영효율성 및 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 선창산업(주)는 피합병법인인 (주)다린의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행, 합병 완료후 선창산업(주)의 주주 변경은 없음. 합병법인 선창산업(주)는은 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)다린은 합병 후 해산하게 됨

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 경영 효율성 및 기업가치를 제고함으로서 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 예상됨

4. 합병비율
선창산업(주) : (주)다린 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 선창산업((주)는 피합병법인인 (주)다린의 주식100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)다린(Darin Co., Ltd)

주요사업
화장품 및 생활용품 용기 제조

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
53,563,221,273
자본금
3,966,670,000

부채총계
13,582,150,863
매출액
64,805,633,699

자본총계
39,981,070,410
당기순이익
3,920,898,260

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 10월 12일

주주확정기준일
2020년 10월 26일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 10월 26일

종료일
2020년 10월 28일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 10월 26일

종료일
2020년 11월 09일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 11월 18일

종료일
2020년 12월 18일

합병기일
2021년 01월 01일

종료보고 총회일
2021년 01월 04일

합병등기예정일자
2021년 01월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 선창산업(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음 
(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 선창산업(주)는 (주)다린의 지분100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2019년 말 (연결)재무제표 기준임

(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 선창산업(주)의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2021년01월04일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될수 있음

(5) 합병의 주요 일정은 아래와 같음

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2020. 09. 25

-

주요사항보고서 제출

2020. 09. 25

-

주주확정기준일 지정 및 
주주명부 폐쇄 공고

2020. 09. 25

-

합병 계약일

2020. 10. 12

-

주주확정기준일

2020. 10. 26

-

소규모합병 공고

2020. 10. 26

-

주주명부 폐쇄기간

2020. 10. 26 ~ 10. 28
폐쇄기간 3일

합병반대의사 통지 접수기간

2020. 10. 26 ~ 11. 09

소규모 합병 공고 후 2주간

합병승인 이사회 결의일

2020. 11. 16

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2020. 11. 17

-

채권자 이의제출기간

2020. 11. 18 ~ 12. 18

-

합병기일

2021. 1. 1

-

합병 종료보고 총회

2021. 1. 4

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2021. 1. 4

-

합병 등기 (예정)

2021. 1. 5

-

(6) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

※ 관련공시

- 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항 

1) 합병의 상대방

합병 후 
존속회사

상호

선창산업(주)

소재지

인천광역시 중구 월미로 96(북성동1가)

대표이사

서성교

상장여부

주권상장법인

합병 후 
소멸회사

상호

(주)다린

소재지

경상남도 창원시 마산회원구 자유무역3길 111

대표이사

박계홍

상장여부

비상장법인

2) 합병의 목적 
- 선창산업(주)는 (주)다린과의 흡수합병을 통해 경영 효율성 및 기업가치를 제고하고자 합니다. 

3) 상대방회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.

4) 합병의 형태

가. 선창산업(주)는 (주)다린의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료후 선창산업(주)의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 선창산업(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)다린은 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 (주)선창산업은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

5) 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.

6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
선창산업(주)는 (주)다린의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 선창산업(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 경영 효율성 및 기업가치를 제고함으로서 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 예상됨

7) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 선창산업(주)가 (주)다린의 지분 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
- 합병계약 체결 예정일은 2020년 10월 12일이며, 합병계약서 상의 계약 해제 조건 은 아래와 같이 작성할 예정입니다.

<합병계약서>
(계약의 변경 및 해제 등)
①합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
②"갑"의 발생주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, "갑"은 "을"에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
③합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인, 인가, 신고수리(이하 "승인 등"이라 한다) 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미친 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.
④본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 "갑"또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, "갑"과 "을"은 협의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있다. 다만. 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

가. 소규모합병으로 진행되는 선창산업(주)와 간이합병으로 진행되는 (주)다린의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 선창산업(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)다린에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 선창산업(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)다린에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되니 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1)당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 선창산업(주)는 피합병회사인 (주)다린의 발행주식 총수를 소유하고 있어 (주)다린은 선창산업(주)의 종속회사 입니다.

나. 임원간 상호 겸직

성명
선창산업(주)
(주)다린

정연준
이사회의장
사내이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 (주)다린은 합병회사인 선창산업(주)가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

회사명

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가(백만원)

최초취득일자

(주)다린

종속회사

7,933,340

100%

39,304

2015. 03. 31

- 선창산업(주)는 (주)다린의 주식을 100% 소유하고 있습니다. 
- 2015년도에 지분 80%를 인수하고, 2017년에 잔여지분 20%를 추가 인수하였습니다.

나. 채무보증

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

대상자
관계
채무보증
지급보증약정액

㈜다린
자회사
차입금 지급보증
9,162

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

해당사항이 없습니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
해당사항이 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항이 없습니다.

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
2015년 선창산업(주)는 (주)다린의 대주주로부터 (주)다린의 지분 80%를 인수하고, 2017년에 잔여지분 20%를 추가 인수하였습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

회사명

(주)다린

영문명

Darin Co., Ltd

대표자

박계홍

본점 사업자등록번호

608-81-26953

본사 주소

경상남도 창원시 마산회원구 자유무역3길 111

본사 전화번호

055-294-8801

본사 팩스번호

055-252-8840

결산월

12월

업종명

기타 플라스틱 제조업

회사설립일

1996-12-05

임직원수 (명)

365 명

주주수 (명)

1 명

※ 주요사항보고서 제출일 기준

2. 사업의 내용

(주)다린 생활용품 및 화장품 등의 포장재 중 Plastic Pump Dispenser 와 Plastic Hand Trigger Sprayer 제조 판매 사업을 영위하고 있으며, 경남 창원시 마산회원구 자유무역3길 111(양덕동)하여 본격적인 영업을 시작하였습니다. 선창산업(주)는 2015년 3월 (주)다린 지분 80%를 인수하였고, 2017년 5월 잔여지분 20%를 인수하였습니다

3. 재무에 관한 사항

(1) (연결)재무상태표

(단위 : 원)

구분

2019년말

2018년말
(감사받지 않은 재무제표)

2017년말
(감사받지 않은 재무제표)

유동자산

27,255,174,810
24,553,662,958
20,253,929,093

비유동자산

26,308,046,463
24,787,936,467
23,037,602,844

자산총계

53,563,221,273
49,341,599,425
43,291,531,937

유동부채

11,573,556,564
10,936,867,167
8,153,030,496

비유동부채

2,008,594,299
1,608,620,076
1,874,963,865

부채총계

13,582,150,863
12,545,487,243
10,027,994,361

자본총계

39,981,070,410
36,796,112,182
33,263,537,576

※ 자세한 사항은 공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) (연결)손익계산서

(단위 : 원)

과 목

2019년

2018년
(감사받지 않은 재무제표)

2017년
(감사받지 않은 재무제표)

매출액
64,805,633,699
54,030,150,154
48,472,697,099

영업이익

4,977,364,090
4,213,609,698
3,554,016,303

당기순이익(손실)

3,920,898,260
3,540,205,465
3,112,461,287

※ 자세한 사항은 공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
※ 2017년는 (개별)손익계산서 기준임

4. 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2019년

삼일회계법인

적정

특기사항 없음

2018년

회계법인보명

적정

특기사항 없음

2017년

삼정회계법인

적정

특기사항 없음

※ 2018년, 2017년도는 개별재무제표 감사 의견임 

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)다린의 이사회는 총 4인의 이사(사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다. 

6. 주주에 관한 사항
(주)다린은 보고서 제출일 현재 선창산업(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)다린은 임직원 365명을 두고 있습니다. (보고서 제출일 기준)

8. 계열회사 등에 관한 사항
선창산업(주)를 포함한 계열회사들은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 제한(상호출자, 출자총액, 채무보증) 대상에 해당하지 않으며, 계열회사간의 지배 ·종속 현황은 다음과 같습니다.

구 분
출 자 회 사

선창산업(주)
선창ITS(주)
동부흥산(주)
(주)다린
SUNCHANG GLOBAL
PTE.LTD.
상원농산㈜

피

출

자

회

사
선창산업(주)
/
-
-
-
-
-

선창ITS(주)
100%
/
-
-
-
-

동부흥산(주)
100%
-
/
-
-
-

상원농산(주)
45%
-
55%
-
-
/

성거산단사업단㈜
-
-
-
-
-
46%

(주)다린
100%
-
-
/
-
-

SCFNZ Limited
100%
-
-
-
-
-

SUNCHANG GLOBAL PTE.LTD.
100%
-
-
-
/
-

MYANMAR KOREA TIMBER INT'L LTD
55%
-
-
-
-
-

SUNWOOD VINA CO.,LTD
-
100%
-
-
-
-

SUNCHANG ITS(CAMBODIA)CO.,LTD
-
100%
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SUNWOOD MYANMAR CO.LTD
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100%
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곤산C&S소료제품유한공사
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100%
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Myanmar Sunchang Co. Ltd
-
-
-
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100%
-

Myanmar Sunchang Transport Co.Ltd
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-
-
55%
-

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건

해당사항 없음

(2) 그 밖의 우발채무 등

공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 제재현황

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)다린의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.

(4) 피합병법인인 (주)다린은 상법 제527조의2제2항의 규정에 따라 총주주인 선창산업(주)의 동의를 얻어 간이합병 공고를 생략합니다.