화승코퍼레이션 — 합병등종료보고서(합병) (20200925)
제출인: 화승코퍼레이션

합병등종료보고서
1.1
(주)화승알앤에이

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020년 09월 25일

회 사 명 :
주식회사 화승알앤에이

대 표 이 사 :
이 정 두

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 충렬로 61

(전 화) 055-370-3331

(홈페이지) http://www.hsrna.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당임원 (성 명) 임 팔 수

(전 화) 055-370-3250

Ⅰ. 일정

구 분
(주)화승알앤에이
(합병법인)
(주)화승엑스윌
(피합병법인)

합병 이사회결의일
2020년 07월 23일
2020년 07월 23일

합병 계약일
2020년 07월 24일
2020년 07월 24일

권리주주확정 기준일
2020년 08월 07일
-

소규모합병 공고
2020년 08월 07일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2020년 08월 07일
-

종료일
2020년 08월 21일
-

합병승인 이사회 결의
2020년 08월 24일
2020년 08월 24일

채권자 이의 제출 공고
2020년 08월 24일
2020년 08월 24일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2020년 08월 24일
2020년 08월 24일

종료일
2020년 09월 24일
2020년 09월 24일

구주권 제출기간
시작일
-
2020년 08월 24일

종료일
-
2020년 09월 24일

합병기일
2020년 09월 25일
2020년 09월 25일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2020년 09월 25일
-

합병 종료보고 공고
2020년 09월 25일
-

합병(해산) 등기 예정일
2020년 09월 25일
-

주1) 합병 승인 주주총회는 합병법인인 (주)화승알앤에이는 소규모합병, 피합병법인인 (주)화승엑스윌은 간이합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 합병법인인 (주)화승알앤에이의 경우 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병법인인 (주)화승엑스윌은 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 피합병법인인 (주)화승엑스윌은 (주)화승알앤에이의 동의를 얻어 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병공고를 생략합니다.
주4) 상기 '권리주주확정 기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'이며, '합병승인 이사회 결의'는 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회승인일입니다. 
주5) (주)화승알앤에이의 합병 보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주6) 상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 
종류
합병 전 (주)화승알앤에이
합병 후 (주)화승알앤에이

주식수
지분율
주식수
지분율

현지호
최대주주본인
보통주
15,159,022
23.48
15,159,022
21.96

현승훈
최대주주의부
보통주
9,309,258
14.42
9,309,258
13.48

(주)화승인더스트리
계열회사
보통주
6,390,900
9.90
6,390,900
9.26

계
보통주
30,859,180
47.80
30,859,180
44.69

우선주
-
-
-
-

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 주요사항보고서 제출일(2020년 7월 23일) 기준으로 기재하였습니다.
주2) 합병 후 주식수 및 지분율은 합병등 종료보고서 제출일 현재 발행할 합병신주의수를 반영한 발행주식총수(69,044,875주)를 기준으로 산정하였습니다.
주3) 합병 후 (주)화승알앤에이의 자기주식은 합병 전 3,300,000주에서 합병 후 발행신주 4,483,665주를 포함한 7,783,665주가 되며, 총 발행주식총수는 69,044,875주가 됩니다. 이로써 합병 후 (주)화승알앤에이는 자기주식 7,783,665주 (11.27%)를 보유하게 됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

합병법인인 (주)화승알앤에이의 경우 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병법인인 (주)화승엑스윌은 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인인 (주)화승알앤에이는 2020년 8월 24일 인터넷 홈페이지 (www.hsrna.com)에 채권자 이의제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였으며, 피합병법인인 (주)화승엑스윌도 정관에 따라 2020년 8월 24일 인터넷 홈페이지 (www.hs-exwill.co.kr)에 채권자 이의제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자 이의제출기간 (2020년 8월 24일 ~ 2020년 9월 24일) 동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정

(1) 신주배정 내용
합병법인인 (주)화승알앤에이는 합병기일 현재 피합병법인인 (주)화승엑스윌의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)화승엑스윌의 보통주식 1주당 (주)화승알앤에이 보통주식 0.0934097주의 비율로 합병주식(합병신주 4,483,665주)을 교부할 예정입니다.

(2) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 
(주)화승알앤에이의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)화승알앤에이는 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 신주는 상장일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2020년 10월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2020년 10월 16일

나. 교부금 등 지급

본 합병에 있어 (주)화승알앤에이가 합병기일 현재 (주)화승엑스윌의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 합니다. 

다. 특정주주에 대한 보상

(주)화승알앤에이는 (주)화승엑스윌의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)화승알앤에이
(주)화승엑스윌
(주)화승알앤에이

[유동 자산]
187,587,231,294

33,198,440,594

220,785,671,888

[비유동 자산]
472,412,920,298

14,594,983,109

478,419,893,346

자산 총계
660,000,151,592

47,793,423,703

699,205,565,234

[유동 부채]
355,786,458,004

34,512,739,326

390,299,197,330

[비유동 부채]
51,297,462,525

2,369,919,336

55,990,136,841

부채 총계
407,083,920,529

36,882,658,662

446,289,334,171

[자본금]
32,280,605,000

24,000,000,000

34,522,437,500

자본 총계
252,916,231,063

10,910,765,041

252,916,231,063

부채 및 자본 총계
660,000,151,592

47,793,423,703

699,205,565,234

주1) 상기 (주)화승알앤에이와 (주)화승엑스윌의 재무상태표는 2020년 6월 30일 현재 별도 재무제표 기준입니다.

주2) 상기 합병 후 별도 재무상태표는 (주)화승알앤에이와 (주)화승엑스윌의 별도 재무상태표의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 실제 합병기일인 2020년 9월 25일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다.