크래프톤 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20200925)
제출인: 크래프톤

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)크래프톤

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2020 년 09 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 크래프톤

대 표 이 사 :
김 창 한

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117(백현동, 크래프톤타워)

(전 화) 031-698-3311

(홈페이지)http://www.krafton.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 배 동 근

(전 화) 031-698-3311

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 크래프톤이 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스를 흡수합병
- 존속회사: 주식회사 크래프톤
- 소멸회사: 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영합리화를 통한 기업가치 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향
- 본 보고서 제출일 현재 합병법인 주식회사 크래프톤은 피합병법인 펍지 주식회사의 주식 100%를 보유하고 있으며, 펍지 주식회사는 피합병법인인 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스의 주식을 각각 100%씩 보유하고 있습니다. 본 합병은 주식회사 크래프톤이 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스를 흡수합병하는 거래로서, 본 합병 완료 시 주식회사 크래프톤은 존속회사로 남아 있게 되며, 피합병법인 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스는 합병 후 각각 해산하게 됩니다.
- 주식회사 크래프톤은 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스의 주주에게는 합병신주를 배정하지 않습니다.
- 주식회사 크래프톤은 펍지 주식회사의 보통주식 98,001주 중 4,531주에 대하여 주식회사 크래프톤의 보통주식 438,552주를 발행하여 배정하고, 그를 제외한 나머지 93,470주에는 합병신주를 배정하지 않습니다. 펍지 주식회사의 주주가 배정받는 주식은 본 합병 종료 후 주식회사 크래프톤의 자기주식이 되므로, 본 합병으로 인한 실질적 경영권 변동은 없습니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
- 피합병법인인 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스, 주식회사 펍지웍스는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병으로 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.
- 합병법인인 주식회사 크래프톤은 본 합병을 통하여 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스가 경영하던 온라인 및 모바일 게임 사업을 주식회사 크래프톤의 인적, 물적 시스템과 결합하여 시너지 효과를 극대화하고 경영효율성을 증대시킴으로써, 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
주식회사 크래프톤 기명식 보통주식 : 펍지 주식회사 기명식 보통주식
= 1.0000000 : 96.7892636
주식회사 크래프톤 기명식 보통주식 : 주식회사 펍지랩스 기명식 보통주식 
= 1.0000000 : 0.0000000
주식회사 크래프톤 기명식 보통주식 : 주식회사 펍지웍스 기명식 보통주식
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인과 피합병법인은 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 이에 따라, 본 합병의 합병가액 평가는 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 나목 (동법 시행령 제54조)의 규정에 의거하여 평가한 가액을 기준으로 주식회사 크래프톤과 펍지 주식회사의 합병비율을 1.0000000:96.7892636으로 결정하였으며, 피합병법인 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스의 주식에 대해서는 신주를 발행하지 아니하므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
주권비상장법인 간의 합병인 본 합병에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로 별도의 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
438,552

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
펍지 주식회사
주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스에 대한 사항은 '17. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

주요사업
소프트웨어 개발 및 관련 부대사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
850,284,032,483
자본금
490,005,000

부채총계
268,763,370,181
매출액
1,045,026,154,290

자본총계
581,520,662,302
당기순이익
444,413,699,200

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 09월 28일

주주확정기준일
2020년 10월 10일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 10월 12일

종료일
2020년 10월 28일

주주총회예정일자
2020년 10월 29일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 10월 30일

종료일
2020년 11월 30일

합병기일
2020년 12월 01일

종료보고 총회일
2020년 12월 01일

합병등기예정일자
2020년 12월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 주식회사 크래프톤의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 09월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
각 피합병법인의 주주가 1인에 불과하고 합병법인 크래프톤은 증권의 모집 또는 매출을 한 사실이 없으므로 증권 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제1항에 해당하는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출에 해당하지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '8. 합병상대회사' 중 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스 관련 사항

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 펍지랩스

주요 사업
소프트웨어 개발 및 관련 부대사업

회사와의 관계
손자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,124,863,241
자본금
163,260,500

부채총계
6,199,713,050
매출액
4,098,410,568

자본총계
(5,074,849,809)
당기순이익
(1,605,592,241)

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 펍지웍스

주요 사업
소프트웨어 개발 및 관련 부대사업

회사와의 관계
손자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,696,654,006
자본금
73,055,000

부채총계
3,291,604,441
매출액
5,904,254,404

자본총계
(594,950,435)
당기순이익
(1,017,515,766)

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

(2) 본건 합병과 동시에 합병법인의 테라, 엘리온 및 현재 개발 중인 신규 RPG 게임 1건의 개발 및 배포 사업부문을 물적분할 방식으로 분할("본건 분할")할 예정입니다. 이와 관련된 구체적인 내용은 당사가 2020년 09월 25일자로 제출한 주요사항보고서(회사분할결정)를 참고하시기 바랍니다.

(3) 주식회사 크래프톤에 대하여 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병에 해당하므로 주식회사 크래프톤의 주주들에 대하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며 상기 "10. 합병일정" 중 주식회사 크래프톤 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하고, 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모 합병에 대한 주주의 반대의사 표시는 10. 합병일정 중 "합병반대의사통지 접수기간"과 무관하게 2020년 10월 12일에 시작하여 2020년 10월 26일에 만료됩니다.

(4) 본 합병은 '상법' 제522조 및 제434조에 따라 합병상대회사들의 주주총회의 승인이 필요하며, 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병상대회사들의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

(5) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 13 조 (해 제)
 (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
 (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 
 (3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
 (4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
 (5) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. 
 (6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제16조 및 제17조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.
 
 제 14 조 (계약의 효력)
 (1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.
 (2) 각 당사회사가 본 계약 제6조에 따른 주주총회 또는 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

(6) 상기 '10. 합병일정' 은 정부승인 절차에 따른 합병 일정의 조정 등 필요한 사유가 있는 경우 변경 될 수 있습니다.

(7) 상기 '10. 합병일정' 중 주식회사 크래프톤의 종료보고 총회는 합병종료보고 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

(8) 합병상대회사의 각 최근 사업연도 재무내용은 각 회사의 2019년 12월 31일 기준 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 

※ 관련공시
해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 목적
1) 합병의 상대방과 배경
① 합병 후 존속회사

합병 후 
존속회사
상호
주식회사 크래프톤

본점소재지
경기도 성남시 분당구 분당내곡로117(백현동, 크래프톤타워)

대표이사
김창한

법인구분

주권비상장법인

② 합병 후 소멸회사

합병 후 
소멸회사
상호
펍지 주식회사

본점소재지
서울시 서초구 서초대로38길 12, 6~9,13층(서초동, 마제스타시티 타워원)

대표이사
김창한

법인구분
주권비상장법인

합병 후 
소멸회사
상호
주식회사 펍지랩스

본점소재지
서울시 서초구 서초대로38길 12, 6층(서초동, 마제스타시티 타워원)

대표이사
김주현

법인구분
주권비상장법인

합병 후 
소멸회사
상호
주식회사 펍지웍스

본점소재지
서울시 서초구 서초대로38길 12, 9층(서초동, 마제스타시티 타워원)

대표이사
박민규

법인구분
주권비상장법인

③ 합병의 배경
합병법인인 주식회사 크래프톤은 본 합병을 통하여 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스가 경영하던 온라인 및 모바일 게임 사업을 주식회사 크래프톤의 인적, 물적 시스템과 결합하여 시너지 효과를 극대화하고 경영효율성을 증대시킴으로써, 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

④ 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

2) 회상의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향
주식회사 크래프톤은 피합병법인 펍지 주식회사의 주식 100%를 보유하고 있으며, 펍지 주식회사는 피합병법인인 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스의 주식을 각각 100%씩 보유하고 있습니다. 본 합병은 주식회사 크래프톤이 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스를 흡수합병하는 거래로서, 본 합병 완료 시 주식회사 크래프톤은 존속회사로 남아 있게 되며, 피합병법인 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스는 합병 후 각각 해산하게 됩니다. 주식회사 크래프톤은 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스의 주주에게는 합병신주를 배정하지 않으며, 펍지 주식회사의 보통주식 98,001주 중 4,531주에 대하여 주식회사 크래프톤의 보통주식 438,552주를 발행하여 배정하고, 그를 제외한 나머지 93,470주에는 합병신주를 배정하지 않습니다. 펍지 주식회사의 주주가 배정받는 주식은 본 합병 종료 후 주식회사 크래프톤의 자기주식이되므로, 본 합병으로 인한 실질적 경영권 변동은 없습니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
피합병법인인 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스, 주식회사 펍지웍스는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다. 합병법인인 주식회사 크래프톤은 본 합병을 통하여 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스가 경영하던 온라인 및 모바일 게임 사업을 주식회사 크래프톤의 인적, 물적 시스템과 결합하여 시너지 효과를 극대화하고 경영효율성을 증대시킴으로써, 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

3) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 합병과 동시에 합병법인인 주식회사 크래프톤의 테라, 엘리온 및 현재 개발 중인 신규 RPG 게임 1건의 개발 및 배포 사업부문을 물적분할 방식으로 분할("본건 분할")할 예정입니다. 이와 관련된 구체적인 내용은 당사가 2020년 09월 25일자로 제출한 주요사항보고서(회사분할결정)를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병의 형태
 1) 합병의 형태
주식회사 크래프톤은 피합병법인 펍지 주식회사의 주식 100%를 보유하고 있으며, 펍지 주식회사는 피합병법인인 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스의 주식을 각각 100%씩 보유하고 있습니다. 본 합병은 주식회사 크래프톤이 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스를 흡수합병하는 거래로서, 본 합병 완료 시 주식회사 크래프톤은 존속회사로 남아 있게 되며, 피합병법인 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스는 합병 후 각각 해산하게 됩니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 근거
본 합병은 피합병법인인 펍지 주식회사가 합병법인인 주식회사 크래프톤의 완전 자회사이고, 피합병법인인 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스는 다시 펍지 주식회사의 완전 자회사로서, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스의 주주에게는 합병신주를 발행하지 않고, 펍지 주식회사의 주주에게 발행 및 배정하는 합병신주는 주식회사 크래프톤의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하므로, 상법 제527조의3에서 정하는 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 크래프톤은 보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사 의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일 로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 진
행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과
2020년 09월 23일 주식회사 크래프톤은 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2020년 09월 23일

합병 계약일
2020년 09월 28일

권리주주확정 기준일
2020년 10월 10일

소규모합병 공고
2020년 10월 12일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2020년 10월 12일

종료일
2020년 10월 28일

합병승인 이사회 결의
2020년 10월 29일

채권자 이의 제출 공고
2020년 10월 30일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2020년 10월 30일

종료일
2020년 11월 30일

합병기일
2020년 12월 01일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2020년 12월 01일

합병 종료보고 공고
2020년 12월 01일

합병(해산) 등기 예정일
2020년 12월 02일

(주1) 합병승인 주주총회는 합병법인인 주식회사 크래프톤이 소규모합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.
(주2) 합병법인인 주식회사 크래프톤의 경우 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주 의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
(주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주 확정일'이며, '합병승인 이사회 결의'는 합병 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
(주4) 주식회사 크래프톤의 합병 보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
(주5) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
각 피합병법인의 주주가 1인에 불과하고 합병법인 크래프톤은 증권의 모집 또는 매출을 한 사실이 없으므로 증권 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제1항에 해당하는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출에 해당하지 않습니다.

라. 합병등의 성사 조건
본 합병은 소규모 합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.

마. 합병등에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 주식회사 크래프톤은 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

바. 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법 및 합병계약에 따라 본 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람 직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

(2) 합병비율 산출근거

가. 합병비율

합병법인과 피합병법인은 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 이에 따라, 본 합병의 합병가액 평가는 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 나목 (동법 시행령 제54조)의 규정에 의거하여 평가한 가액을 기준으로 주식회사 크래프톤과 펍지 주식회사의 합병비율을 1.0000000:96.7892636으로 결정하였으며, 피합병법인 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스의 주식에 대해서는 신주를 발행하지 아니하므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

나. 외부평가
주권비상장법인 간의 합병인 본 합병에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으므로 별도의 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 일정조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 13 조 (해 제)
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 
(3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(5) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. 
(6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제16조 및 제17조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제 14 조 (계약의 효력)
(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.
(2) 각 당사회사가 본 계약 제6조에 따른 주주총회 또는 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
각 당사회사는 본 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

주식회사 크래프톤은 주권비상장법인이므로 해당사항 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 주식회사 크래프톤이 100% 지분을 소유하고 있는 완전 자회사인 펍지 주식회사, 주식회사 펍지랩스, 주식회사 펍지웍스에 대한 소규모 합병으로서, 합병 전후 연결재무제표에 미치는 영향이 없으며, 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권이 없기 때문에 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
 

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 주식회사 크래프톤의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1
)

계
열
회
사
또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 크래프톤은 피합병법인인 펍지 주식회사의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있고, 펍지 주식회사는 피합병법인인 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스의 발행주식총수의 각각 100%를 보유하고 있어, 펍지 주식회사는 주식회사 크래프톤의 완전 자회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스는 주식회사 크래프톤의 완전 손자회사입니다.

2) 임원간 상호 겸직

(기준일: 2020년 09월 25일)

성명
주식회사 크래프톤
(합병법인)
펍지 주식회사 
(피합병법인)
주식회사 펍지랩스
(피합병법인)
주식회사 펍지웍스
(피합병법인)

장병규
사내이사
기타비상무이사
-
-

김창한
사내이사(대표이사)
사내이사(대표이사)
-
-

배동근
-
사내이사
기타비상무이사
기타비상무이사

3) 일방 당사회사의 대주주등이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 크래프톤은 피합병법인인 펍지 주식회사의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있고, 펍지 주식회사는 다시 피합병법인인 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스의 발행주식총수의 각각 100%를 보유하고 있어, 펍지 주식회사는 주식회사 크래프톤의 완전 자회사, 주식회사 펍지랩스 및 주식회사 펍지웍스는 주식회사 크래프톤의 완전 손자회사에 해당하므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
 
4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

나. 당사회사 간의 거래내용

1) 출자

(단위: 주, %, 천원)

출자회사
피출자회사
일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

펍지㈜
㈜펍지랩스
2018-02-09
종속회사투자주식
326,521
100
3,000,183

펍지㈜
㈜펍지웍스
2018-04-05
종속회사투자주식
14,611
100
5,177,700

2) 채
무보증

- 보고서 제출일 현재, 피합병법인 펍지 주식회사가 피합병법인 주식회사 펍지랩스, 주식회사 펍지웍스의 신용카드 한도와 관련하여 240백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

3) 담보제공

해
당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입 등의 거래

(단위: 천원)

매출회사
매입회사
2020년 반기
2019년
2018년

주식회사 크래프톤
펍지 주식회사
139,212,790
237,333,068
2,201,189

펍지 주식회사
주식회사 크래프톤
1,181,592
3,167,197
5,517,344

펍지 주식회사
주식회사 펍지랩스
161,749
618,439
389,154

펍지 주식회사
주식회사 펍지웍스
66,902
425,118
332,867

주식회사 펍지랩스
주식회사 크래프톤
16
-
202,691

주식회사 펍지랩스
펍지 주식회사
2,187,254
8,517,606
458,884

주식회사 펍지웍스
펍지 주식회사
6,243,766
5,913,661
1,323,982

5) 영업상 채권 및 채무

(단위: 천원)

채권회사
채무회사
2020년 반기
2019년
2018년

주식회사 크래프톤
펍지 주식회사
2,421,325
136,360
64,468

주식회사 크래프톤
주식회사 펍지랩스
5,050
1,593
-

주식회사 크래프톤
주식회사 펍지웍스
24,662
2,625
-

펍지 주식회사
주식회사 크래프톤
388,879
53,672,962
177,892,169

펍지 주식회사
주식회사 펍지랩스
5,269,844
4,493,146
3,935,113

펍지 주식회사
주식회사 펍지웍스
210,236
71,975
72,677

주식회사 펍지랩스
주식회사 크래프톤
2,707
-
-

주식회사 펍지랩스
펍지 주식회사
381,411
412,526
157,690

주식회사 펍지웍스
주식회사 크래프톤
64,927
33,508
-

주식회사 펍지웍스
펍지 주식회사
1,379,702
812,362
314,263

주식회사 펍지웍스
주식회사 펍지랩스
29
-
-

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
1) 대주주등에 대한 신용공여 등

- 보고서 제출일 현재, 피합병법인 펍지 주식회사가 피합병법인 주식회사 펍지랩스, 주식회사 펍지웍스의 신용카드 한도와 관련하여 240백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

- 보고서 제출일 현재, 피합병법인 펍지 주식회사가 종속회사 PUBG Santa Monica, Inc., PUBG Madglory LLC, Striking Distance Studios, Inc. 의 Stand-by Letter of Credit 및 법인카드 한도와 관련하여 USD 3,352,800 및 USD 600,000 의 지급보증을 제공하고 있습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

[펍지 주식회사]

가. 회사의 개요

구분
피합병법인

회사의 법적, 상업적 명칭
펍지 주식회사

합병후 존속여부
소멸

설립일자
2009년 07월 21일

본사의 주소
서울시 서초구 서초대로38길 12, 6~9,13층(서초동, 마제스타시티 타워원)

중소기업 해당 여부
해당

대표자
김창한

주요 사업의 내용
소프트웨어 개발 및 관련 부대사업

회사의 주권상장 여부
주권비상장

나. 사업의 내용
펍지 주식회사는 서울시 서초구 서초대로 38길 12, 6~9층, 13층(서초동, 마제스타시티 타워원)에 본사를 두고, 2009년 7월에 법인을 설립하였습니다. 소프트웨어 개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, 2015년 4월에 주식회사 크래프톤(구, 주식회사 블루홀)과의 포괄적 주식 교환 거래를 통하여 주식회사 크래프톤의 자회사로 편입되었습니다. 2015년 5월에 주식회사 지노게임즈에서 주식회사 블루홀지노게임즈로 사명을 변경하였고, 2017년 9월에 주식회사 블루홀지노게임즈에서 펍지주식회사로 사명을 변경하였습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무제표

(단위: 원)

과목
2019년
2018년
2017년(*)

유동자산
723,804,195,809
620,354,585,605
507,236,419,175

비유동자산
126,479,836,674
99,779,344,078
97,467,007,180

자산총계
850,284,032,483
720,133,929,683
604,703,426,355

유동부채
237,964,695,485
393,106,989,715
2,116,818,994,824

비유동부채
30,798,674,696
1,475,574,594
1,649,802,237

부채총계
268,763,370,181
394,582,564,309
2,118,468,797,061

자본총계
581,520,662,302
325,551,365,374
(1,513,765,370,706)

(*) 일반기업회계기준("과거회계기준")에서 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 1월 1일이며, 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무상태표는 감사를 받지 아니하였습니다.

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과목
2019년
2018년
2017년(*)

매출액
1,045,026,154,290
1,049,338,405,799
269,872,084,277

영업비용
571,727,100,483
694,015,674,678
208,011,134,566

영업손익
473,299,053,807
355,322,731,121
61,860,949,711

기타수익
106,945,557,325
341,579,870,497
3,594,218,158

기타비용
20,490,614,955
64,437,582,552
1,566,645,507,856

금융수익
9,612,140,972
11,028,805,541
1,065,518,359

금융비용
3,946,394,558
7,718,290,522
203,281,327

법인세비용차감전순손익
565,419,742,591
635,775,534,085
(1,500,328,102,955)

법인세비용
121,006,043,391
107,757,333,249
(17,377,198)

당기순손익
444,413,699,200
528,018,200,836
(1,500,310,725,757)

(*) 일반기업회계기준("과거회계기준")에서 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 1월 1일이며, 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무상태표는 감사를 받지 아니하였습니다.

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항
비고

2019년
삼일회계법인
적정
-
-
-

2018년
삼일회계법인
적정
-
-
-

2017년
삼정회계법인
적정
-
-
임의감사

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회에 관한 사항
- 이사회 구성 개요
보고서 제출일 현재 펍지 주식회사의 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다.

직명
성명
활동분야
선임배경
최대주주와의 관계

사내이사
 (대표이사)
김창한
경영 총괄
경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임
-

사내이사
조웅희
퍼블리싱 총괄
게임 퍼블리싱 전문가로서 적임자로 판단되어 선임
-

사내이사
배동근
재무 총괄
재무 전문가로서 적임자로 판단되어 선임
-

기타비상무이사
장병규
경영 자문
창업한 회사를 글로벌기업으로 키워낸 역량 등으로 회사의 경영에 자문을 제공 받기 위하여 선임
-

- 중요 의결사항

개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김창한
조웅희
김효섭(주1)
배동근(주2)
장병규

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

2020. 02. 10.
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
 2. 2019 회계연도 재무제표 승인의 건
 3. 정기주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020. 03. 30.
1. 2019 회계연도 재무제표 수정 승인의 건
 2. 정기주주총회 안건 추가의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

2020. 04. 10.
1. 일본지점 이전 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2020. 07. 16.
1. 게임 개발 제작 위탁 승인의 건
 2. 자기거래 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

(주1)
2020년 3월 31일 김효섭이 기타비상무이사에서 사임하였습니다.

(주2)
2020년 3월 31일 배동근이 사내이사에 취임하였습니다.

- 이사회 내 위원회 
보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

- 이사의 독립성 
펍지 주식회사의 이사는 상법 등 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.
상기 절차를 통하여 선임된 이사는 '- 이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 사외이사의 전문성 
보고서 제출일 현재 사외이사가 존재하지 않아, 해당사항이 없습니다.
 
2) 감사제도에 관한 사항 
보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근하여 감사업무를 수행할 수 있습니다.

직명
성명
선임일

감사
임형규
2019.04.18

3) 주주의 의결권 행사에 관한 사항 
- 투표제도 
보고서 제출일 현재 정관상 집중투표를 채택하고 있지 않습니다. 
 
- 소주주주권 
공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 
 
- 경영권 경쟁 
공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다. 
 
바. 주주에 관한 사항 
보고서 제출일 현재 주식회사 크래프톤이 발행주식총수의 100%인 보통주식 98,001주를 소유하고 있습니다.
 
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항 
보고서 제출일 현재 임직원수는 528명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항 
펍지 주식회사는 주식회사 크래프톤의 완전 자회사이며, 보고서 제출일 현재 펍지 주식회사의 계열회사는 주식회사 크래프톤과 동일합니다. 자세한 사항은 주식회사 크래프톤의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. 

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 
1) 중요한 소송사건 
 ① Garena Interactive Holding Limited

구분
내용

소제기일
2018년 03월 23일

소송 당사자
원고 : 펍지 주식회사, 피고 : Garena Interactive Holding Limited 등

소송의 내용
피고가 서비스 중인 게임 FREE FIRE BATTLEGROUNDS에 대하여 저작권 침해 등에 근거한 서비스 중지 명령 청구 진행

비고
- 본 소송과 관련하여, 피고측에서 별도의 중재신청을 하였습니다.
- 소송의 진행 및 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

② NetEase, Inc. 등

구분
내용

소제기일
2019년 10월 15일

소송 당사자
원고 : 펍지 주식회사, PUBG Santa Monica 피고 : NetEase, Inc. 등

소송의 내용
2019년 3월에 맺은 소송합의계약서를 넷이즈에서 위반함

비고
- 소송의 진행 및 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

2) 그 밖의 우발채무 등
- 보고서 제출일 현재, 종속회사 주식회사 펍지랩스, 주식회사 펍지웍스의 신용카드 한도와 관련하여 240백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.
- 보고서 제출일 현재, 종속회사 PUBG Santa Monica, Inc., PUBG Madglory LLC, Striking Distance Studios, Inc. 의 Stand-by Letter of Credit 및 법인카드 한도와 관련하여 당기말현재 회사는 USD 3,352,800 및 USD 600,000 의 지급보증을 제공하고 있습니다.

3) 제재현황

제재 조치일
조치기관
조치대상자
조치내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 이행현황
재발방지를 위한 대책

2020년 04월 21일
금융감독원
펍지㈜
과태료
「외국환거래법」제18조, 「외국환거래규정」제7-14조 등 위반
 - 지정거래외국환은행장에 신고하지 않고 미국 소재 현지법인으로부터 차입
업무지도 및 내부통제 시스템 강화

2020년 05월 19일
금융감독원
펍지㈜
경고
「외국환거래법」제18조, 「외국환거래규정」제7-14조 등 위반
 - 지정거래외국환은행장에 신고하지 않고 미국 소재 현지법인으로부터 차입
업무지도 및 내부통제 시스템 강화

[주식회사 펍지랩스]

가. 회사의 개요

구분
피합병법인

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 펍지랩스

합병후 존속여부
소멸

설립일자
2012년 04월 19일

본사의 주소
서울시 서초구 서초대로38길 12, 6층(서초동, 마제스타시티 타워원)

중소기업 해당 여부
해당

대표자
김주현

주요 사업의 내용
소프트웨어 개발 및 관련 부대사업

회사의 주권상장 여부
주권비상장

나. 사업의 내용
주식회사 펍지랩스는 서울시 서초구 서초대로 38길 12, 6층(서초동, 마제스타시티 타워원)에 본사를 두고, 2012년 4월에 법인을 설립하였으며, 2018년 2월에 펍지 주식회사의 종속회사로 편입되었습니다. 주식회사 펍지랩스는 게임 소프트웨어 개발 및 자문을 주요사업으로 영위하고 있으며, 2018년 3월에 구 상호인 주식회사 이노스파크에서 현재의 상호로 변경하였습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무제표

(단위: 원)

과목
2019년
2018년
2017년(*)

유동자산
918,513,679
500,002,916
146,454,934

비유동자산
206,349,562
134,259,259
4,692,331,023

자산총계
1,124,863,241
634,262,175
4,838,785,957

유동부채
5,618,873,434
4,157,778,175
3,903,789,740

비유동부채
580,839,616
136,143,693
544,985,119

부채총계
6,199,713,050
4,293,921,868
4,448,774,859

자본총계
(5,074,849,809)
(3,659,659,693)
390,011,098

(*) 2017년 재무제표는 일반기업회계 기준으로 작성되었으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상에 해당하지 않아, 외부감사를 수행하지 않았습니다. 한편, 주식회사 펍지랩스는 2018년 2월 펍지 주식회사의 종속회사로 편입되었습니다

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과목
2019년
2018년
2017년(*)

매출액
4,098,410,568
676,071,707
873,103,592

영업비용
5,433,430,472
1,492,898,366
1,924,462,890

영업손익
(1,335,019,904)
(816,826,659)
(1,051,359,298)

기타수익
11,459,368
1,734,668,585
161,378,460

기타비용
800,451
20,702,894
549,097,537

금융수익
3,645,448
178,670
2,779,031

금융비용
214,099,726
135,767,221
99,109,521

법인세비용차감전순손익
(1,534,815,265)
761,550,481
(1,535,408,865)

법인세비용
70,776,976
-
-

당기순손익
(1,605,592,241)
761,550,481
(1,535,408,865)

(*) 2017년 재무제표는 일반기업회계 기준으로 작성되었으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상에 해당하지 않아, 외부감사를 수행하지 않았습니다. 한편, 주식회사 펍지랩스는 2018년 2월 펍지 주식회사의 종속회사로 편입되었습니다

라. 감사인의 감사의견
주식회사 펍지랩스는 최근 3사업연도 동안 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상에 해당하지 않아, 외부감사를 수행하지 않았습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1) 이사회에 관한 사항
- 이사회 구성 개요
보고서 제출일 현재 주식회사 펍지랩스의 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인으로 구성되어 있습니다.

직명
성명
활동분야
선임배경
최대주주와의 관계

사내이사
 (대표이사)
김주현
경영 총괄
경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임
-

기타비상무이사
배동근
재무 자문
재무 전문가로서 재무 관련 자문을 받기 위하여 선임
-

기타비상무이사
조웅희
퍼블리싱 자문
게임 퍼블리싱 전문가로서 경영에 관한 자문을 받기 위하여 선임
-

- 중요 의결사항

개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김주현
배동근(주1)
조웅희(주1)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

2020. 04. 01.
대표이사 선임의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

(주1)
주식회사 펍지랩스는 자본금 총액이 10억원 미만의 회사로서 상법 제383조 제1항 단서에 따라 2020년 3월 31일 이전까지 이사회는 김주현 이사 단독 이사로 구성되어 있었고, 2020년 3월 31일 배동근, 조웅희가 기타비상무이사에 취임함에 따라 이사회를 구성하게 되었습니다.

- 이사회 내 위원회 
보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

- 이사의 독립성 
주식회사 펍지랩스의 이사는 상법 등 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통하여 선임된 이사는 '- 이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 사외이사의 전문성 
보고서 제출일 현재 사외이사가 존재하지 않아, 해당사항이 없습니다.
 
2) 감사제도에 관한 사항 
보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제409조 제4항에 따라 자본금 총액이 10억원 미만인 회사의 경우 감사를 선임하지 아니할 수 있으므로 주식회사 펍지랩스는 별도로 감사를 선임하지 않았습니다.

3) 주주의 의결권 행사에 관한 사항 
- 투표제도 
보고서 제출일 현재 정관상 집중투표를 채택하고 있지 않습니다. 
 
- 소주주주권 
공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 
 
- 경영권 경쟁 
공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다. 
 
바. 주주에 관한 사항 
보고서 제출일 현재 펍지 주식회사가 발행주식총수 100%인 보통주식 326,521주를 소유하고 있습니다.
 
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항 
보고서 제출일 현재 임직원수는 31명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항 
주식회사 펍지랩스는 펍지 주식회사의 완전 자회사이며, 보고서 제출일 현재 주식회사 펍지랩스의 계열회사는 주식회사 크래프톤과 동일합니다. 자세한 사항은 주식회사 크래프톤의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 
1) 중요한 소송사건 
해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등
보고서 제출일 현재 주식회사 펍지랩스는 신용카드 한도와 관련하여 100백만원의 질권이 설정되어 있습니다.

3) 제재현황
해당사항 없습니다.

[주식회사 펍지웍스]

가. 회사의 개요

구분
피합병법인

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 펍지웍스

합병후 존속여부
소멸

설립일자
2015년 07월 08일

본사의 주소
서울시 서초구 서초대로38길 12, 9층(서초동, 마제스타시티 타워원)

중소기업 해당 여부
해당

대표자
박민규

주요 사업의 내용
소프트웨어 개발 및 관련 부대사업

회사의 주권상장 여부
주권비상장

나. 사업의 내용
주식회사 펍지웍스는 서울시 서초구 서초대로 38길 12, 9층(서초동, 마제스타시티 타워원)에 본사를 두고, 2015년 7월에 법인을 설립하였으며, 2018년 4월에 펍지 주식회사의 종속회사로 편입되었습니다. 게임 소프트웨어 개발 및 공급을 주요사업으로 영위하고 있으며, 2018년 6월에 구 상호인 주식회사 너드게임즈에서 현재의 상호로 변경하였습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무제표

(단위: 원)

과목
2019년
2018년
2017년(*)

유동자산
2,451,827,390
599,969,054
806,278,258

비유동자산
244,826,616
83,780,602
39,809,357

자산총계
2,696,654,006
683,749,656
846,087,615

유동부채
1,972,767,482
188,061,511
56,371,793

비유동부채
1,318,836,959
11,849,307
-

부채총계
3,291,604,441
199,910,818
56,371,793

자본총계
(594,950,435)
483,838,838
789,715,822

(*) 2017년 재무제표는 일반기업회계 기준으로 작성되었으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상에 해당하지 않아, 외부감사를 수행하지 않았습니다. 한편, 주식회사 펍지웍스는 2018년 4월 펍지 주식회사의 종속회사로 편입되었습니다.

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과목
2019년
2018년
2017년(*)

매출액
5,904,254,404
1,323,981,540
-

영업비용
6,801,692,115
1,054,034,911
697,780,466

영업손익
(897,437,711)
269,946,629
(697,780,466)

기타수익
20,444,945
1,093,106
69

기타비용
826
3,399,040
1,090

금융수익
4,004,443
99,631
587,972

금융비용
-
-
-

법인세비용차감전순손익
(872,989,149)
267,740,326
(697,193,515)

법인세비용
144,526,617
-
-

당기순손익
(1,017,515,766)
267,740,326
(697,193,515)

(*) 2017년 재무제표는 일반기업회계 기준으로 작성되었으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상에 해당하지 않아, 외부감사를 수행하지 않았습니다. 한편, 주식회사 펍지웍스는 2018년 4월 펍지 주식회사의 종속회사로 편입되었습니다.

라. 감사인의 감사의견
주식회사 펍지웍스는 최근 3사업연도 동안 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상에 해당하지 않아, 외부감사를 수행하지 않았습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1) 이사회에 관한 사항
- 이사회 구성 개요
보고서 제출일 현재 주식회사 펍지웍스의 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인으로 구성되어 있습니다.

직명
성명
활동분야
선임배경
최대주주주와의 관계

사내이사
 (대표이사)
박민규
경영 총괄
경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임
-

기타비상무이사
배동근
재무 자문
재무 전문가로서 재무 관련 자문을 받기 위하여 선임
-

기타비상무이사
조웅희
퍼블리싱 자문
게임 퍼블리싱 전문가로서 경영에 관한 자문을 받기 위하여 선임
-

- 중요 의결사항

개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

박민규
배동근(주1)
조웅희(주1)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

2020. 04. 01.
대표이사 선임의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

(주1)
주식회사 펍지웍스는 자본금 총액이 10억원 미만의 회사로서 상법 제383조 제1항 단서에 따라 2020년 3월 31일 이전까지 이사회는 박민규 이사 단독 이사로 구성되어 있었고, 2020년 3월 31일 배동근, 조웅희가 기타비상무이사에 취임함에 따라 이사회를 구성하게 되었습니다.

- 이사회 내 위원회 
보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

- 이사의 독립성 
주식회사 펍지랩스의 이사는 상법 등 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무경험과 전문선 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통하여 선임된 이사는 '- 이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

- 사외이사의 전문성 
보고서 제출일 현재 사외이사가 존재하지 않아, 해당사항이 없습니다.
 
2) 감사제도에 관한 사항 
보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제409조 제4항에 따라 자본금 총액 10억원 미만인 회사의 경우 감사를 선임하지 아니할 수 있으므로 주식회사 펍지웍스는 별도로 감사를 선임하지 않았습니다.

3) 주주의 의결권 행사에 관한 사항 
- 투표제도 
보고서 제출일 현재 정관상 집중투표를 채택하고 있지 않습니다. 
 
- 소주주주권 
공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 
 
- 경영권 경쟁 
공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다. 
 
바. 주주에 관한 사항 
보고서 제출일 현재 펍지 주식회사가 발행주식총수의 100%인 보통주식 14,611주를 소유하고 있습니다.
 
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항 
보고서 제출일 현재 임직원수는 133명입니다.
 
아. 계열회사 등에 관한 사항 
주식회사 펍지웍스는 펍지 주식회사의 완전 자회사이며, 보고서 제출일 현재 주식회사 펍지웍스의 계열회사는 주식회사 크래프톤과 동일합니다. 자세한 사항은 주식회사 크래프톤의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 
1) 중요한 소송사건 
해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등
보고서 제출일 현재 주식회사 펍지웍스는 신용카드 한도와 관련하여 100백만원의 질권이 설정되어 있습니다.

3) 제재현황
해당사항 없습니다.