핸즈코퍼레이션 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200925)
제출인: 시드그린사모투자

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.7
핸즈코퍼레이션(주)

1111
1000
20200923

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 09월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 09월 24일

보고자 :
시드그린사모투자합자회사

요약정보

발행회사명
핸즈코퍼레이션(주)
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,896,272
8.67

이번 보고서
4,400,445
18.06

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
유상신주 및 유상전환사채 취득으로 인한 보유비율 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
핸즈코퍼레이션(주)
회사코드
143210

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
22,263,268

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
투자회사등
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
시드그린사모투자합자회사
한자(영문)
SEED GREEN Private Equity Fund

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 종로구 청진동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
542-81-02118

직업(사업내용)
경영참여형 사모집합투자기구
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
시드프라이빗에쿼티 유한회사
부서
투자본부

직위
대표이사
전화번호
070-75*******

성명
김성한
팩스번호
031-38******

이메일 주소
******ankimm@gmail.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
사모투자합자회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
24,000,000,000
부채총액
-

자본총액
24,000,000,000
자본금
24,000,000,000

대표자
업무집행사원 시드프라이빗에쿼티 유한회사

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원인 시드프라이빗에쿼티 유한회사가 PEF 재산의 운용방식에 관한 의사결정

최대주주
(최다출자자)
시드프라이빗에쿼티 유한회사
최대주주 지분율(%)
0.8

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

04-보고자의최대주주가법인또는단체인경우

【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
410,747,590
부채총액
9,657,279

자본총액
401,090,311
자본금
150,000,000

대표자
김성한

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회에서 의사결정

최대주주
(최다출자자)
김성한
최대주주 지분율(%)
83.3

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김성한
개인(국내)
계열회사 임원
661013
대한민국
경기도 안양시 동안구 비산동
시드프라이빗에쿼티 유한회사 대표
주주

2
시드프라이빗에쿼티 유한회사
국내법인
공동보유자
190-86-00743
대한민국
경기도 안양시 동안구 비산동
업무집행사원
기타

3
시드핸디사모투자합자회사
투자회사등
공동보유자
289-87-00389
대한민국
경기도 안양시 동안구 비산동
경영참여형 사모집합투자기구
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(가) 시드프라이빗에쿼티 유한회사

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
410,747,590
부채총액
9,657,279

자본총액
401,090,311
자본금
150,000,000

대표자
김성한

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회에서 의사결정

최대주주
(최다출자자)
김성한
최대주주 지분율(%)
83.3%

(나) 시드핸디사모투자 합자회사

법적성격
사모투자합자회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
12,986,284,197
부채총액
396,535,675

자본총액
12,589,748,522
자본금
16,971,428,572

대표자
업무집행사원 시드프라이빗에쿼티 유한회사

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원인 시드프라이빗에쿼티 유한회사가 PEF 재산의 운용방식에 관한 의사결정

최대주주
(최다출자자)
시드프라이빗에쿼티 유한회사
최대주주 지분율(%)
1.0

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우
【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

1
시드프라이빗에쿼티 유한회사
190-86-00743
시드핸디사모투자 합자회사, 시드그린사모투자합자회사
대한민국
경기도 안양시 동안구 비산동
업무집행사원

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
유한회사

자본금
150,000,000
운용자산총액
45,000,000,000

대표자
김성한

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회에서 의사결정

최대주주
(법인 대표자)
김성한
최대주주 지분율
83.3%

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 12월 28일
시드핸디사모투자 합자회사
1
1,896,272
8.67
1,896,272
8.67
21,863,268

이번보고서
2020년 09월 24일
시드그린사모투자 합자회사
3
4,400,445
18.06
3,370,473
14.44
22,263,268

증 감
2,504,173
9.39
1,474,201
5.77
400,000

4. 보유목적

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의12에 따라 경영권 참여를 통한 재무구조 개선을 목적으로 함.

5. 변동[변경]사유

변동방법
유상신주 및 유상전환사채 취득

변동사유
단순 추가취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
시드그린사모투자합자회사
542-81-02118
400,000
-
1,074,201
-
1,029,972
-
-
-
-
2,504,173
10.28

특별
관계자
김성한
661013
2,240
-
-
-
-
-
-
-
-
2,240
0.01

시드프라이빗에쿼티 유한회사
190-86-00743
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

시드핸디사모투자합자회사
289-87-
00389
1,894,032
-
-
-
-
-
-
-
-
1,894,032
7.77

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) 시드그린 사모투자합자회사의 "의결권 있는 주식으로 전환될 주식"은 본 보고일 현재 의결권 없는 상환전환우선주식이지만, 전환조건상 전환되는 경우에는 의결권 있는 보통주식으로 전환될 수 있습니다.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

22,263,268
2,104,173
18.06
14.44

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
주) 본 보고일 현재 의결권 있는 발행주식총수 대비 의결권 있는 주권만을 계산할 경우, 주권의 보유비율은 10.31%입니다.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
시드그린사모투자합자회사
542-81-02118
2,504,173
-
-
-
-
-
-
2,504,173
10.28

특별
관계자
김성한
661013
2,240
-
-
-
-
-
-
2,240
0.01

시드프라이빗에쿼티 유한회사
190-86-00743
-
-
-
-
-
-
-
-
-

시드핸디사모투자합자회사
289-87-
00389
1,894,032
-
-
-
-
-
-
1,894,032
7.77

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
시드그린사모투자합자회사
542-81-02118
400,000
-
1,074,201
-
1,029,972
-
-
-
-
2,504,173
10.28

특별
관계자
김성한
661013
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

시드프라이빗에쿼티 유한회사
190-86-00743
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

시드핸디사모투자합자회사
289-87-
00389
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.89

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

시드그린사모투자합자회사
542-81-02118
2020년 09월 23일
CB인수(+)
전환사채권
-
1,029,972
1,029,972
9,709
주1)
참조

시드그린사모투자합자회사
542-81-02118
2020년 09월 24일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식으로 전환될주식
1,029,972
1,074,201
2,104,173
8,140
주2)
참조

시드그린사모투자합자회사
542-81-02118
2020년 09월 24일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
2,104,173
400,000
2,504,173
8,140
주3)
참조

1) 전환사채의 최초 전환가격은 1주당 9,709원입니다.
2) 의결권 있는 주식으로 전환될 주식(본 보고서 작성일 현재 의결권 없는 상환주식
의 1주당 인수가격은 8,140원이고, 최초 전환가격도 1주당 8,140원입니다.
3) 1주당 인수가격은 8,140원입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

시드그린사모투자합자회사
542-81-02118
22,000,000,000
-
-
22,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

시드그린사모투자합자회사
542-81-02118
경영참여형 사모집합투자기구의 사원 출자금